销售条款与条件 – ScaleFibre USA Inc.

版本 2.2 · 最后更新于 2026年8月20日

本文件确立依据 Wyoming Business Corporation Act 在怀俄明州注册成立、怀俄明州档案号 2026-001908877 的 ScaleFibre USA Inc.（以下称“供应商”）向买方供应货物的法律框架。

请阅读第 12 条（保证的免责）、第 13 条（责任限制）和第 21(d) 条（陪审团审判权的放弃）。第 12 条免除各项保证，第 13 条将各方对另一方的责任上限设定为索赔所涉订单项下所供应货物的价款，并排除供应商对间接损失的责任。第 12 条和第 13 条系价格所反映之交易安排的组成部分。第 21(d) 条放弃各方接受陪审团审判的权利。

1. 定义与解释

1.1 定义

在本标准条款中，除文义另有要求外，适用下列定义：

• 关联方 (Affiliate) 就某一人而言，指直接或间接控制该人、受该人控制或与该人受共同控制的任何实体；其中“控制”指拥有超过百分之五十 (50%) 的表决权证券，或有权指导该实体的管理和政策。
• 本协议 (Agreement) 指供应商与买方之间就货物供应订立的具有法律约束力的合同，由本标准条款、任何特别条款、任何确认邮件、任何持续供货安排以及任何其他文件构成；并且在文义需要时（包括在第 13(a)、18(b)、18(c)、20(a)、20(k)、21(a)、21(b)、21(e) 及 21(h) 条中），指双方之间的所有此类合同连同任何持续供货安排。
• 工作日 (Business Day) 指在美国非星期六、星期日或联邦公众假日之日；营业时间 (business hours) 指工作日上午 9:00 至下午 5:00，按相关通知发送地或相关场所所在地的时区计算。
• 确认邮件 (Confirmation Email) 指供应商向买方发出的正式接受订单的书面通讯，无论其是否载明交货前置时间或任何其他细节。
• 间接损失 (Consequential Loss) 指因本协议引起或与之相关的任何间接的、附带的、特殊的、惩戒性的、惩罚性的或加重的损害赔偿、利润或收入损失、使用损失、业务或商业机会损失、合同损失、商誉或数据损失、产量损失、停工成本，或价值减损（货物在保证状态下的价值与实际交付状态下的价值之间的差额除外），并包括 UCC § 2-715(2) 含义内的间接损害赔偿。本定义所述种类的损害赔偿，不因被定性为直接损害赔偿而不再属于间接损失。拆除费用不属于间接损失，并可在符合第 13(a) 条的前提下予以追偿；本句优先于前句。
• 持续供货安排 (Continuing Supply Arrangement) 指供应商与买方之间以书面设立的任何授信额度、长期订单、供货协议、框架安排或往来账户，无论其项下是否有未履行的订单。
• 受管制电信设备 (Covered Telecommunications Equipment) 具有 John S. McCain National Defense Authorization Act for Fiscal Year 2019 第 889 条 (Section 889) 及 FAR 52.204-25 所赋予的含义。
• 技术数据表 (Datasheet) 指就有关货物而言，下列文件中最先存在者，且不包括任何其他文件：(i) 供应商就该等货物出具的、于确认邮件之日有效的产品技术数据表；(ii) 确认邮件中指明的技术数据表或规格；或 (iii) 制造商就该等货物公布的、于确认邮件之日有效的规格。凡供应商标注或说明为初步、指示性、草案或仅供参考的文件，就第 (i) 项而言不予考虑；如供应商就该等货物出具的唯一文件属于该性质的文件，则依次适用第 (ii) 项和第 (iii) 项。
• 违约事件 (Event of Default) 指下列任一情形：(a) 买方未在到期时支付任何款项（买方依据第 10(e) 条善意提出争议的款项除外），且未在书面通知后十 (10) 个工作日内纠正该等违约；(b) 破产事件；(c) 违反第 4(f) 条或第 4(g) 条且该违约无法纠正，或可以纠正但未在书面通知后五 (5) 个工作日内纠正；(d) 买方就其未遵守第 2(g) 条的重组，且未在书面通知后五 (5) 个工作日内纠正；(e) 买方对本协议的任何其他重大违反，且该违约无法纠正，或可以纠正但未在供应商书面通知后十 (10) 个工作日内纠正；或 (f) 发生使供应商有权依据第 18(b) 条或第 18(c) 条终止本协议或任何订单的任何事件或情形。任何事件或情形，就其构成未支付买方依据第 10(e) 条善意提出争议之款项而言，在该款项仍处于争议状态且买方已依据第 10(a) 条支付无争议部分的期间内，均不构成违约事件。
• 全额付款 (Full Payment) 就任何货物而言，指以已结清资金全额支付该等货物的购买价款，包括与之一并开具发票的任何交付、关税、税费及运费费用。
• 货物 (Goods) 指供应商向买方供应的任何货物。
• 破产事件 (Insolvency Event) 指买方依据 Title 11 of the United States Code 提出申请，或被他人针对其提出该等申请且未在六十 (60) 日内被驳回；买方在 UCC § 1-201(b)(23) 或 11 U.S.C. § 101(32) 含义内无偿付能力；就买方或其任何重要部分资产委任 receiver、trustee、custodian 或 assignee；买方停止经营业务；买方为债权人利益作出财产让与；或买方在任何司法辖区法律项下发生任何类似事件。
• 制造商 (Manufacturer) 指制造有关货物的第三方。
• NCNR 货物 (NCNR Goods) 指在确认邮件中被标明为不可取消且不可退货的货物，且该标明依据本定义为有效。仅在下列情形下该标明方为有效：该指定已在供应商的报价单中或在买方的采购订单中载明，或买方未在确认邮件后两 (2) 个工作日内以书面通知予以拒绝。如买方在该期间内拒绝该指定，则该等货物不属于 NCNR 货物，且订单就该等货物失效，任何一方均不承担费用。
• 其他文件 (Other Documents) 指供应商与买方以书面明确约定构成双方之间货物供应合同一部分的任何附加文件。
• PMSI 指 UCC § 9-103 含义内的购买价金担保权益 (purchase-money security interest)。
• 买方 (Purchaser) 指供应商向其供应货物的个人、商号或公司。
• 重组 (Restructure) 具有第 2(g) 条所赋予的含义。
• 拆除费用 (Removal Costs) 指为下列事项合理且适当发生的费用：拆除、拆卸、断开、取回并退回存在缺陷、不符合本协议或属于第 14(h) 条项下召回或纠正措施对象的货物，供应并安装替换货物，对其重新端接、重新熔接、重新测试及重新调试，以及修复在此过程中受到扰动的任何土地、建筑物、构筑物、人孔、杆塔、管道或线管。
• RMA 指供应商为授权退回货物之目的而出具的退货授权书 (Return Material Authorization)。
• 特别条款 (Special Conditions) 指双方以书面明确约定、旨在修改或补充本标准条款的任何条款和条件。
• 标准条款 (Standard Terms) 指本文件所载的条款和条件。
• 库存商品 (Stock Items) 指在确认邮件中被标明为库存商品的货物，即供应商通常备有库存的目录货物，且在提出退货请求或取消之时处于未经改动的可销售状态，但不包括截切线缆、定制组件、按单定制货物及 NCNR 货物。如确认邮件未将货物标明为库存商品或 NCNR 货物，则在货物属于供应商通常备有库存的目录货物、并非截切线缆、定制组件或按单定制货物、且在提出退货请求或取消之时处于未经改动的可销售状态并保持原包装的情况下，该等货物即为库存商品。
• 供应商 (Supplier) 指 ScaleFibre USA Inc.，一家怀俄明州公司，怀俄明州档案号 2026-001908877。
• 供应商保证 (Supplier Warranties) 指供应商在第 8(g) 条（与技术数据表相符）、第 11(a) 条（所有权）、第 11(c) 条（由供应商制造、组装或端接的货物）及第 11(f) 条（兜底救济）中给予的明示保证和救济；供应商保证 (Supplier Warranty) 的单数形式指其中任何一项。
• UCC 指特拉华州现行有效的 Uniform Commercial Code（统一商法典）；但如另一司法辖区的 Uniform Commercial Code 调整 UCC §§ 9-301 至 9-307 项下关于附着、完善、完善或未完善之效力或优先顺位的问题，则就该问题提及 UCC 时，指该另一司法辖区现行有效的 Uniform Commercial Code。
• 保修期 (Warranty Period) 指自货物交付买方之日起十二 (12) 个月的期间。

1.2 解释

• (a) 提及供应商或买方时，包括其各自的遗嘱执行人、administrator、继受人及经许可的受让人。
• (b) 构成本协议的各文件旨在相互说明。如存在不一致，适用下列由高至低的优先顺序：(i) 任何特别条款；(ii) 任何其他文件；(iii) 任何持续供货安排；(iv) 确认邮件，但仅限于其所记录的商业细节，即价格、数量、币种、交货前置时间或预计交货日期、任何特别条款的援引、装运条件及指定地点、任何 DDP 选择、任何技术数据表或规格的援引、任何 NCNR 指定、任何库存商品指定、任何承诺日期、第 15(g) 条所述的任何主机设备编码或键控细节，以及通知地址；及 (v) 本标准条款。确认邮件在任何其他方面均不变更本标准条款，确认邮件中意图作出此种变更的任何规定，仅在买方另行书面同意的情况下方为有效。
• (c) 标题仅为方便查阅之用，不影响解释。
• (d) 提及“书面”时，包括电子邮件及任何其他形式的书面电子通讯。
• (e) “包括”一词不具有限定含义。
• (f) 提及某一法律、法规或法典时，包括对其的任何修改或重新制定，以及依其制定的任何法规。
• (g) 已定义术语的复数形式具有相应的含义。
• (h) 提及“$”或“USD”时，指美元。

2. 合同框架与报价

(a) 在法律允许的范围内，供应商与买方之间的法律关系专由下列文件调整：(i) 本标准条款；(ii) 以书面明确约定的任何特别条款；(iii) 供应商确认邮件中的具体商业细节；(iv) 任何持续供货安排；及 (v) 任何其他文件。本条所列文件并无特定顺序；其间的优先顺序依第 1.2(b) 条确定。

(b) 格式之战。 买方在采购订单、门户系统、回执或其他方式中提出的、不同于或附加于本标准条款的任何条款，均被明确拒绝且不予适用，除非供应商书面同意。就 UCC § 2-207(1) 而言，供应商的任何承诺均以买方同意本标准条款且不同意任何其他条款为明示条件。供应商开始履行、发运货物或接受付款，均不构成对买方条款的接受。如依据 UCC § 2-207(3) 或 § 2-206 因当事人行为而认定存在买卖合同，则本标准条款即为该合同的条款；在本标准条款已就相关标的事项作出规定的范围内，买方提出而被本条拒绝的任何条款均不构成该合同的一部分，亦不因交易过程、行业惯例或第 2 编的填补性规定而补入。

(c) 报价。 报价仅供参考，不构成具有约束力的出售要约。任何报价均非 UCC § 2-205 含义内的确定要约，且每一份报价在供应商发出确认邮件之前均可随时撤销，无论其是否经签署，亦无论其是否载明承诺期限。除另有说明外，报价在出具后三十 (30) 日失效，并以供应商取得任何必要的许可证或批准为条件。如实际订购数量与报价数量不同，供应商可相应调整价格和交货时间。

(d) 除持续供货安排的情形外，仅在供应商发出确认邮件时方形成具有约束力的协议。持续供货安排自供应商以书面设立之时生效，且无论其项下是否有未履行的订单均具有约束力。如买方未收到确认邮件，买方有责任主动索取。

(e) 买方发出的任何采购订单，构成按第 2(a) 条框架订立合同的要约。

(f) 上述文件构成双方之间的完整协议，并取代此前的一切磋商、陈述和通讯。本条的任何内容均不排除或限制一方当事人就欺诈或欺诈性虚假陈述所承担的任何责任。

(g) 重组。 买方将在其全部或重要部分业务或资产的任何出售或处分、控制权的任何变更、其据以缔约之法律实体的任何变更、trustee 的任何变更、合伙企业合伙人的任何变更，或其表决权证券百分之二十五 (25%) 或以上持有人的任何变更（重组）后十 (10) 个工作日内通知供应商。本条不适用于其证券在全国性证券交易所上市的实体，亦不适用于该等实体已上市证券的任何交易。买方将促使因重组而产生的任何继受人或新设实体受本标准条款的约束，将在重组后继续受本标准条款的约束，并将就其因该实体违反本标准条款而遭受的一切损失、责任、损害、索赔、罚款、成本及费用（包括合理的律师费）向供应商作出赔偿。

(h) 接受与并入。 本标准条款公布于供应商网站，并以援引方式并入每一份报价单、确认邮件和订单。买方一经下达订单、接受确认邮件或提取任何货物，即确认其已获得合理机会阅读本标准条款、接受并采纳本标准条款，并同意该确认系以采纳本标准条款的意图而作出的行为，包括依据第 4(a) 条的规定采纳其作为 UCC § 9-203(b)(3)(A) 所指的担保协议。确认邮件将载明调整该订单的本标准条款版本，即依据第 19(b) 条确定的版本。该载明仅系记录而非确定或变更适用版本；如确认邮件所载版本不同于依据第 19(b) 条确定的版本，则以第 19(b) 条为准。

(i) 不提供服务。 供应商仅供应货物。供应商不实施建筑施工、安装、布线、熔接、调试或任何其他现场或外勤服务，本协议的任何规定亦不使其负有该等义务。供应商提供的任何建议、图纸、测试结果或其他技术协助，均系作为便利提供，并须符合第 8(c)、12 及 13 条的规定。在供应商自有场所对货物进行的制造、组装、端接、测试、截切和包装，系货物的供应，而非服务的提供。

3. 信用、担保与付款保障

(a) 信用。 报价不构成授信要约。所有信用申请均须经供应商内部审批程序。供应商可基于合理理由，经书面通知买方，变更或撤销任何授信额度或信用限额，且第 18(a) 条不适用于该项变更或撤销。该变更或撤销本身不影响任何已接受的订单，不得以买方依据第 10(e) 条善意提出争议的款项为由作出，且其本身不构成违约事件。未偿余额仍应依据第 10 条支付。

(b) 担保。 供应商可要求法人买方的董事、高级职员、股东或任何关联方按供应商要求的格式提供担保与赔偿承诺，以此作为供货或授予、继续授信的条件。

(c) 财务信息。 买方必须在供应商书面请求后五 (5) 个工作日内提供最新的财务报表。买方还必须在知悉下列任一情形后五 (5) 个工作日内以书面通知供应商：(i) 买方或其任何关联方借款或获得财务融通的任何融资安排项下发生违约事件，或发生经通知或经过一定期间即构成违约事件的事件，或该等融资安排被加速到期、取消或不予续期；(ii) 针对买方作出超过 100,000 美元 (USD) 的金钱给付判决，或在任何十二 (12) 个月期间内合计超过 100,000 美元 (USD) 的金钱给付判决，且在判决作出后十 (10) 个工作日仍未清偿、未被撤销或未中止执行，本项的通知期间自该十 (10) 个工作日届满时起算；(iii) 买方提出或被他人针对其提出 Title 11 of the United States Code 项下的任何申请，或提出委任 receiver、trustee 或 custodian 的任何申请；(iv) 针对买方提交或登记任何联邦或州税收留置权；(v) 另一有担保方采取任何步骤执行买方任何资产上的担保权益，或发出任何拟执行的通知；或 (vi) 买方停止或决议停止经营其全部或重要部分的业务。本条项下的通知本身不构成违约事件，但供应商可据此依据第 3(a)、3(e) 及 3(i) 条采取行动。

(d) 关联方采购。 如买方的任何关联方在同一账户项下采购，买方必须促使该关联方遵守本协议，并就该等采购项下的全部应付款项以及供应商因未获付款而遭受的一切损失向供应商作出赔偿。本条设定买方的主给付义务，并非对他人义务的担保，亦不以供应商先行向该关联方追索为条件。供应商还可依据第 3(b) 条另行要求提供担保与赔偿承诺。除非该关联方已先行签署并向供应商交付按供应商要求格式的加入协议，据以同意如同其本身即为买方一般受本标准条款的约束、就供应给该关联方的货物及该条所述的其他担保物向供应商授予第 4 条中的担保权益，并就其自身提供第 4(e) 条中的债务人资料、保证与赔偿承诺，否则买方不得允许任何关联方在买方账户项下订购或提取货物。此外，无论该协议是否已签署，买方：(i) 保证其已获各该关联方授权授予，并作为该关联方的代理人授予，就供应给该关联方的货物及该条所述该关联方的其他担保物设定的第 4 条中的担保权益，其条件与该关联方本身即为买方时相同，且第 4(b) 至 4(l) 条适用于该等权益，如同其中提及买方之处即指该关联方；(ii) 必须在向该关联方供应任何货物之前，向供应商提供该关联方的债务人资料，并保证其准确性且就此提供第 4(e) 条中的赔偿承诺；及 (iii) 就因该关联方未受第 4 条约束，或因供应商未能就供应给该关联方的货物取得第 4 条所设想优先顺位的已完善担保权益而产生的一切损失、责任、损害、索赔、罚款、成本及费用（包括合理的律师费），向供应商作出赔偿。

(e) 充分保证与暂停。 如任何款项（买方依据第 10(e) 条善意提出争议的款项除外）逾期未付，或供应商在 UCC § 2-609 含义内有合理理由认为其债权不安全，供应商可经书面通知暂停交付尚未交付的货物，并要求预付款或其他关于适当履行的充分保证。如依 UCC § 2-609(4) 的规定，买方未在该要求提出后不超过三十 (30) 日的合理时间内提供充分保证，则视为买方已毁弃本协议，供应商可行使其在第 18(c) 条项下的权利。供应商将就本条项下的任何暂停以书面通知买方。

(f) 征信授权。 买方授权供应商及代表其行事的任何人，为评估信用状况、设立和审查账户及追收欠款之目的，向征信机构、贸易资信人、信用保险人及买方的开户银行取得并与之交换有关买方的信用信息和报告；如已提供或拟提供担保，还包括有关各担保人的信用信息和报告。如该等信息涉及个人，买方保证其已取得该个人的书面授权，以便供应商就 Fair Credit Reporting Act, 15 U.S.C. § 1681b 而言为该等目的取得消费者报告，并将应请求提供该授权的副本。买方将在向供应商提供某一个人的信息之时或之前，将本条提请该个人注意。供应商依据其隐私政策处理该等信息，该隐私政策可在供应商网站上查阅。

(g) 附加担保。 供应商可要求提供附加担保，以此作为授予或继续授信的条件。如买方通过另行签署的书面文书授予该等担保，买方同意供应商提交或登记为记录和保护该担保所必需的任何文书或通知，并将签署任何文件并办理为此目的所合理需要的一切事项。本协议的任何内容均未、亦不意图对任何不动产权益设定担保；本协议的任何内容亦不使买方负有就不动产设定担保的义务，但依据以书面明确约定的另行文书者除外。

(h) 占有型留置权。 买方就因供应货物而进入供应商实际占有之下的买方全部货物，向供应商授予留置权和担保权益，但依据第 6(e) 条拒收或依据第 7(c)、7(d) 或 11(h) 条退回的货物除外，用以担保买方应付供应商且已到期应付的全部款项，直至该等款项全额付清为止。该担保权益依 UCC § 9-313 通过供应商的占有而完善。买方保证其拥有全部该等财产，或已获所有权人授权就其授予本留置权；买方必须在该财产进入供应商占有之时或之前，以书面向供应商指明其并不拥有的任何财产及其所有权人的名称；并就第三方就买方已授予本留置权的财产提出的任何主张所产生的一切损失、责任、损害、索赔、罚款、成本及费用（包括合理的律师费）向供应商作出赔偿。未经所有权人书面同意，供应商不得就如此指明的财产，或就供应商知悉或有理由相信并非买方所有的财产，行使出售权；在买方依据第 10(e) 条善意提出争议的款项仍处于争议状态期间，供应商亦不得就该款项行使出售权。本条项下的任何处分均须符合第 4(i) 条及第 9 编第 6 部分的规定；供应商仅得出售为清偿当时到期应付款项连同其合理执行费用所合理必需的财产，并且必须就任何盈余向买方作出交代。

(i) 信用限额。 如供应商已书面通知买方信用限额，买方必须确保其在任何账户项下应付供应商的全部款项（无论当时是否已到期应付）连同已接受但尚未开具发票的订单项下货物的价款，在任何时候均不超过该限额。如接受任何订单或交付任何货物将导致超出该限额，供应商没有义务接受该订单或交付该货物，且因此产生的任何未予接受或交付或迟延接受或交付均不构成对本协议的违反。如超出限额，买方必须在书面通知后五 (5) 个工作日内，将应付款项降至限额以下，或提供预付款或供应商合理认为可接受的其他担保，否则超出限额的部分即立即到期应付。接受导致超出限额的订单或作出导致超出限额的交付，不构成对本条的放弃，不变更该限额，亦不影响买方的责任。信用限额是供应商愿意承担的最高风险敞口，并非供货承诺。

4. 担保权益（UCC 第 9 编）

(a) 授予。 为担保货物购买价款的支付以及买方应付供应商的一切其他款项，买方特此向供应商授予担保权益，标的为：(i) 供应商出售给买方的全部货物，无论现已存在还是此后取得；(ii) 由其产生的一切附合物、添附物、替换物以及混合或加工而成的货物；及 (iii) 上述各项的一切收益和产物，包括转售所得、保险赔款，以及因货物的出售或其他处分而产生的应收账款和 chattel paper。双方意图并同意，该担保权益在其担保相关货物购买价款的范围内构成 PMSI，其不因同时担保并非该等货物购买价款的其他债务而丧失该性质，且 UCC § 9-103(f) 适用。就 UCC § 9-203 而言，本标准条款构成担保协议。就 UCC §§ 9-102(a)(7) 和 9-203(b)(3)(A) 而言，买方经签署或以电子方式传送的信用申请、采购订单或对确认邮件的书面接受，即构成买方对作为该担保协议之本标准条款的认证；买方同意其系以设定本条所述担保权益的现实意图采纳本标准条款。

(b) 备案授权。 买方授权供应商在任何司法辖区提交融资声明以及任何续展、修改、更正或终止声明，无须买方签字，其中担保物按第 4(a) 条的表述描述，或按同一担保物的类型或类别描述。该授权不及于描述第 4(a) 条未涵盖之担保物的融资声明，就 UCC § 9-509(a)(1) 而言不授权任何该等备案。 该授权系为 UCC §§ 9-509 和 9-502 之目的而给予，并按 UCC § 9-502(d) 的允许延及在担保权益附着之前进行的备案。针对买方的融资声明，在依 UCC §§ 9-301 至 9-307 确定的买方所在司法辖区提交；就 registered organization 而言，即其组织成立所在的州。 供应商系依怀俄明州法律组织成立的 registered organization，因此就 UCC § 9-307(e) 而言位于怀俄明州，故任何以供应商为债务人的融资声明（包括第 20(a) 条项下应收款转让所涉者）均在怀俄明州提交。供应商在怀俄明州注册成立不影响第 21(a) 条对特拉华州法律的选择。买方将补偿供应商的备案和查询费用。

(c) 进一步保证。 买方将迅速办理供应商合理要求的任何事项，包括取得同意、签署并出具文件以及提供信息，以确保担保权益可执行、得以附着、已完善并具有供应商所要求的优先顺位，并使供应商能够行使其权利。

(d) PMSI 优先顺位与存货通知。 买方将在任何信用账户项下首次交付之前，以及此后应书面请求，以书面向供应商披露对买方存货或应收账款持有或主张担保权益的每一有担保方的身份和地址，并授权供应商向该等方发出 UCC § 9-324(b)(3) 所设想的关于供应商对存货享有购买价金担保权益的通知。供应商可在买方取得货物占有之前进行 UCC § 9-324 所要求的备案并发出通知。除非且直至任何该等备案生效，供应商没有义务以赊销方式交付货物，因该项要求而产生的任何未予交付或迟延交付均不构成对本协议的违反。买方将在知悉任何其他有担保方已就买方存货主张或通知购买价金担保权益后两 (2) 个工作日内以书面通知供应商，并将应请求以书面确认其是否已收货占有。

(e) 债务人资料。 在首次供货之前，以及此后应供应商的书面请求，买方必须以书面向供应商提供：(A) 其在 UCC § 9-503(a)(1) 含义内 public organic record 上所载的准确法定名称，或如买方为个人，则为其主要居住地所在州签发的现行未过期驾驶执照上所载的名称；(B) 其组织类型、组织成立所在州及其组织识别号；(C) 其主要执行办事处的地址，如其为个人，则为其主要居所；及 (D) 如买方以某一信托的 trustee 身份订立本协议，或买方为合伙企业或其他非法人组织，则为该信托、合伙企业或组织的全称以及 UCC § 9-503(a)(2) 或 (3) 所要求的识别资料（合称债务人资料）。买方保证债务人资料在提供之时及每次供货之时均完整、准确，确认供应商依赖该等资料确定据以备案的债务人名称和备案所在司法辖区，并就因该等资料存在任何不准确、不完整或未经通知的变更而产生的一切损失、责任、损害、索赔、罚款、成本及费用（包括合理的律师费）向供应商作出赔偿，包括任何优先顺位的丧失以及任何融资声明就 UCC § 9-506 而言存在严重误导。买方将在任何债务人资料发生任何变更之前至少十 (10) 日以书面通知供应商，并在任何情况下于知悉任何该等变更后两 (2) 个工作日内通知。

(f) 货物的处置。 在相关货物的全额付款完成之前，买方必须：(i) 依据第 5(e) 条为该等货物投保，妥善保管，并使其免于变质或灭失；(ii) 以能够识别该等货物为供应商所供应货物的方式存放，并在书面请求后两 (2) 个工作日内向供应商提供尚未完成全额付款的全部货物的存放地点、数量及线盘、卷盘或序列号标识的记录；(iii) 仅在其正常业务过程中出售该等货物；以存货批量处置方式向买方客户以外之人所作的处置，或非公平交易的出售，不属于正常业务过程中的出售；(iv) 不得就该等货物授予或允许存在顺位优先于供应商担保权益的任何担保权益或留置权，但在交付前已存在并已书面向供应商披露者除外；(v) 未经供应商事先书面同意，不得将该等货物附着于不动产，亦不得允许其被如此附着；如已取得同意，则应办理供应商为保全其权益所合理要求的一切事项，包括从该不动产的每一所有权人、抵押权人和负担权利人处取得供应商认可格式的、对供应商所享权利的书面确认，并允许依 UCC § 9-334 进行 fixture filing；及 (vi) 未经供应商事先书面同意，不得就因出售该等货物而产生的任何应收账款进行出售、保理、贴现或以其他方式转让，亦不得就其授予任何担保权益。

(g) 收益。 如买方在该等货物的全额付款完成之前出售或以其他方式处分货物，买方必须应要求就其中相当于当时就该等货物应付金额的部分收益向供应商作出交代，除第 10(b) 条允许者外不得就该等收益主张任何抵销或反诉，并且必须应供应商的书面请求将该等收益存放于供应商指定的独立账户中，直至向供应商支付为止。买方必须保存足以识别每一项货物之收益的记录。本条系在供应商依据第 4(a) 条和 UCC § 9-315 就收益所享有的担保权益之外另行适用，并不限制该担保权益。买方确认，正常业务过程中的买受人依 UCC § 9-320(a) 取得的货物不附带供应商的担保权益，且本条的任何内容均不影响供应商对该项出售收益所享有的权益。

(h) 附合物、混合货物与定着物。 如货物被安装于、附着于、与其他货物一并加工或与其他货物混合，供应商的担保权益依据 UCC §§ 9-335 和 9-336 继续存在。如货物成为 fixtures（定着物），供应商可依 UCC § 9-334 进行 fixture filing，买方将提供为此目的所必需的财产描述和同意。

(i) 违约与执行。 如已发生并持续存在违约事件，供应商可行使第 9 编第 6 部分和法律项下有担保方的一切权利和救济，包括依 UCC § 9-609 取得货物占有的权利。为此目的，买方向供应商及其代理人授予许可，可在合理通知后于营业时间内进入买方占有或控制的、货物所在的任何场所；如货物位于其他场所，买方将尽最大努力促使占有人同意。如未经司法程序行事将构成破坏和平，供应商不得如此行事；供应商不得使用超过合理必要限度的强力，不得造成超过合理必要限度的损害；供应商仅得依 UCC § 9-610 以商业上合理的方式处分所取回的货物，将发出 UCC § 9-611 所要求的通知，并依 UCC §§ 9-608 和 9-615 抵充所得价款并作出交代。 供应商仅得取回为清偿当时到期应付的款项连同其合理取回费用所合理必需的货物，并将所实现的净所得价款贷记买方。本协议的任何内容均不构成对 UCC § 9-602 规定为不可放弃之任何权利或义务的放弃，供应商亦不援引本协议的任何规定作为该等放弃。 买方就依据本条经买方授权而进行的进入所产生的一切损失、责任、损害、索赔、罚款、成本及费用（包括合理的律师费），向供应商作出赔偿。本条的任何内容均不妨碍供应商在违约事件发生之前，采取为防止其享有担保权益之货物被移走、隐匿、处分或变质所合理必需的任何步骤，包括申请禁令救济。

(j) 取回与中途停运。 本协议的任何内容均不限制供应商在 UCC §§ 2-702（包括除现金付款外拒绝交付的权利以及向无偿付能力的买方赊销交付后取回货物的权利）、2-703 及 2-705（中途停运）项下的权利，或其在 11 U.S.C. § 546(c) 项下的权利。任何取回要求均可依据第 20(b) 条以书面通知作出。

(k) 证明书。 由供应商的高级职员签署、载明担保物并证明应付金额的文件，在无明显错误的情况下，即为该等事项的证据。

(l) 位于美国境外的货物。 在相关货物的全额付款完成之前，未经供应商事先书面同意，买方不得将该等货物移出美国，或在国际货运的情形中移出确认邮件所载交货目的地国家，亦不得允许该等移出；买方必须就任何拟议的移出提前不少于十 (10) 个工作日以书面通知供应商，载明目的地国家和拟存放地点。买方确认，就位于美国境外的货物而言，供应商担保权益相对于第三方的存在、完善、优先顺位和可执行性，可能由货物所在地的法律确定，且在美国提交的融资声明可能无法在该地保护供应商的权益。如货物在全额付款完成之前位于或将位于美国境外，买方必须自费迅速办理供应商合理要求的一切事项，以依据该地法律设立、完善、登记、记录并使得能够执行同等担保；并就因违反本条移出货物或未遵守本条而产生的一切损失、责任、损害、索赔、罚款、成本及费用（包括合理的律师费）向供应商作出赔偿，包括任何优先顺位或担保的丧失。

5. 所有权、灭失风险与装运条件

(a) 装运条件。 除另有书面约定外：(i) 美国境内的装运按 F.O.B. 供应商设施 (UCC § 2-319) 进行，供应商的义务在该地点将货物交付承运人时即告解除；及 (ii) 国际装运按 FCA 供应商设施 (Incoterms 2020) 进行，或按确认邮件中指明的其他 Incoterms 2020 条件进行。如指明了某一 Incoterms 2020 规则，该规则在双方之间适用，但其与本标准条款某一明示规定不一致的范围除外，在该范围内以本标准条款为准。

(b) 灭失风险。 在符合第 5(d) 条的前提下，并依 UCC §§ 1-302 和 2-509(4) 的允许，灭失风险在货物于供应商设施交付承运人之时转移给买方；如由买方或其承运人提货，则在货物于供应商设施交由买方处置之时转移，以先发生者为准。如买方未提取货物，风险依据第 6(b) 条转移。本条的任何内容均不影响 UCC § 2-510 就以产生拒收权之方式不符合本协议的货物在该不符合范围内的适用。

(c) 所有权。 货物的所有权在货物交付承运人之时转移给买方；如由买方提货，则在交付买方之时转移；上述各项均须符合第 4 条所授予的担保权益。双方确认，依 UCC § 2-401(1)，供应商在装运后作出的任何所有权保留，其效力限于保留担保权益，而第 4 条载明该项权益的条款。本条的任何内容均不限制第 4(f) 条，该条在相关货物的全额付款完成之前适用。

(d) 已完税交货销售。 如确认邮件按 DDP (Incoterms 2020) 或同等条件载明送达价格：(i) 供应商为登记进口商，负责指定目的地的清关及关税和进口费用的支付；(ii) 灭失风险在货物到达指定地点、备妥待卸之时转移给买方；(iii) 所有权于同一时点转移，但须符合第 4 条的规定；及 (iv) 第 9(c) 条不适用，且在订单被接受之后不会将任何关税或进口费用追加至发票，但依据第 9(d) 条者除外。

(e) 买方的保险。 买方将在该等货物的全额付款完成之前，就其全部重置价值投保货物的灭失或损坏险，将应请求指定供应商为保险金受领人，并将应请求提供保险证明。

(f) 供应商的保险。 供应商在具有公认信誉的保险人处维持与其业务性质和规模及其所供应货物相适应的商业综合责任险以及产品和已完成作业责任险，以及法律要求其持有或其认为适当的其他保险。供应商将应书面请求提供保险证明。任何将买方指定为附加被保险人或投保更高限额的要求，仅在特别条款中约定的情况下适用，且费用由买方承担。供应商为其自身利益维持该等保险。本条不就任何保单或其赔款向买方授予任何权利、权益或利益，亦不构成任何损失已获或将获保险承保的保证；供应商所维持任何保险的存在、条款、限额、可获得性、理赔响应或赔款，在解释或适用第 12 条或第 13 条时均不得予以考虑，亦不影响该等条款的适用。

6. 交付、仓储、检验与验收

(a) 交货日期。 所载明的任何交货时间或日期仅为估计。供应商对因交付延迟造成的任何间接损失不承担责任，其对因交付延迟造成的任何其他损失的责任依据第 13(a) 条予以限制。供应商将就预计交货日期的任何重大变更通知买方。预计交货日期为确认邮件中载明的日期；如确认邮件载明的是前置时间而非日期，则为自确认邮件之日起算的该前置时间届满之日。如交付延迟超过预计交货日期四十五 (45) 日以上，买方可在供应商发运受影响货物之前发出书面通知，无偿取消受影响订单中尚未交付的部分，供应商将退还就被取消货物已支付的任何款项。一经开始截切或生产，或供应商已就其作出不可撤销的承诺，本项权利即不适用于截切线缆、定制或按单定制货物或 NCNR 货物；如延迟系由第 17 条所处理的事件所致，本项权利亦不适用。 就供应商交付货物的任何义务而言，时间并非要素；未在预计交货日期前交付不构成对本协议的毁弃，亦不使买方有权终止本协议或任何订单，但本第 6(a) 条或第 17(c) 条或第 18(b) 条另有明确规定者除外。本句不适用于一方当事人支付款项的任何义务。

(b) 未提取货物。 如在货物备妥可供提取时买方未予提取，供应商可代为仓储货物，风险和费用由买方承担。仓储费自货物可供提取的通知发出后十五 (15) 日起按供应商合理的仓储成本计收，该费率将在开始计费之前通知买方。灭失风险自货物首次备妥可供提取之日起转移给买方。

(c) 检验——明显缺陷。 买方必须在全部货物到达其发运目的地时立即予以检验。就短少、错发、运输损坏或经合理检验即可发现的缺陷，必须在该到达后 十四 (14) 日内，并在任何情况下于交付后九十 (90) 日内（以先届满者为准）发出书面通知。双方同意，就 UCC §§ 2-602(1) 和 2-607(3)(a) 而言，该期间系合理时间。 未在该期间内发出通知，即构成就该等事项对货物的接受，并排除就该等事项的任何救济，但短少或缺陷在该期间内经合理努力仍无法发现者除外，该情形适用第 6(d) 条。

(d) 潜在缺陷。 就在第 6(c) 条所述期间内经合理努力无法发现的短少和缺陷，买方必须在发现后三十 (30) 日内并在任何情况下于保修期内发出书面通知。双方同意，就 UCC § 2-607(3)(a) 而言，该期间系合理时间。

(e) 被拒收的货物。 如买方正当地拒收货物，其必须以合理注意持有该等货物并交由供应商处置，持有时间应足以使供应商将其移走；除依 UCC §§ 2-603 和 2-604 或按供应商指示外，买方不得使用或出售该等货物，并必须遵循第 7(c) 条中的 RMA 流程。除非在第 6(c) 条或第 6(d) 条所述期间内发出通知，否则拒收不生效力；不当拒收构成对本协议的违反。

(f) 补救。 供应商可在收到第 6(c) 条或第 6(d) 条项下通知后三十 (30) 日内，或在情况所需的更长期间内，通过修理、更换或作出符合约定的交付，补救任何不符合情形，无论履行期限是否已届满。双方同意，本条扩展供应商在 UCC § 2-508 项下的补救权，并同意在供应商获得该项补救机会之前，买方不得取消本协议或任何订单，亦不得由供应商承担费用购买替代货物。 本条的任何内容均不限制买方依据第 6(a)、7(h)、9(d)、9(e) 或 17(c) 条享有的取消权。

(g) 分批交付与分期履行。 供应商可分批交付并就各批分别开具发票。就 UCC § 2-612 而言，每一批次均视为一个独立合同；某一批次存在不符合情形或未予交付，不使买方有权拒收任何其他批次或将本协议整体视为已被违反，但该不符合情形实质性损害本协议整体价值者除外。

(h) 验收。 货物的验收依据 UCC § 2-606 发生。验收之后，买方就任何不符合情形所享有的唯一救济为第 8(g)、11 及 15(d) 条中的救济；买方不得撤回验收，但该不符合情形实质性损害货物对其的价值且在验收之前无法发现者除外，此依 UCC § 2-608 处理。本条不限制第 6(a)、7(d) 或 14(h) 条。

7. 退货、取消与变更订单

(a) 退货。 退回库存商品的请求必须在发票日期后三十 (30) 日内提出。退货须支付退货重新入库费，金额为发票金额的百分之二十五 (25%) 与制造商向供应商收取的任何重新入库费二者中的较高者，上限为发票金额的百分之四十 (40%)，另加全部运费。供应商没有义务接受库存商品的退回，其接受退货系为买方提供便利。重新入库费反映供应商的处理、检验和重新包装成本以及退回入库货物的价值减损。供应商将在出具 RMA 之前告知适用的重新入库费。

(b) 除外情形。 截切线缆（指从整盘或整卷长度上截切的线缆）、定制截切线缆、按单定制线缆或组件、定制化产品或 NCNR 货物，一律不得退货。本条仅适用于为买方便利而进行的退货，不限制买方在第 6、8(g)、11 或 15(d) 条项下的任何权利。将货物指定为 NCNR 货物，仅在第 1.1 条 NCNR 货物定义所规定的情况下方为有效。

(c) RMA。 未取得供应商出具的有效 RMA，任何退货均不予接受。RMA 的请求必须以书面提出，供应商将在收到请求后五 (5) 个工作日内出具 RMA 或以书面通知拒绝该请求。货物必须在 RMA 出具之日起十四 (14) 日内以原状和原包装、运费预付方式退回。如该期限未获遵守，RMA 即失效，供应商可自行酌情重新出具。供应商可拒绝依据第 7(a) 条提出的 RMA 请求，但不得拒绝就依据第 6(e) 条正当拒收的货物、依据第 7(d) 条错发的货物或依据第 11(h) 条应予退回的货物提出的 RMA 请求；如供应商尚未指定退货地点，该十四 (14) 日退货期限对该等货物不适用。

(d) 错发。 如供应商错误供货，买方必须依据第 6(c) 条发出书面通知。在符合 RMA 流程和检验的前提下，供应商将就已开票金额出具贷记单，不收取重新入库费，并承担退货运费。

(e) 取消。 除第 6(a)、7(h)、9(d)、9(e)、17(c)、18(b) 及 18(c) 条所规定者外，未经供应商书面同意，订单不得取消、推迟或变更。如已给予同意，则第 (i)、(ii) 和 (iii) 项分别适用于订单的每一明细项目，且该等项中提及订单之处即指相关明细项目：(i) 库存商品明细项目在发运前取消的，须按该明细项目价格的百分之十 (10%) 支付手续费；(ii) 截切线缆、定制或按单定制货物或 NCNR 货物的明细项目，一经开始截切或生产，或供应商已就其作出不可撤销的承诺，即不得取消；及 (iii) 在任何情况下，买方均必须支付供应商就被取消明细项目已发生的成本和已作出的不可撤销承诺，包括原材料和在制品；但如第 (i) 项适用于某一明细项目而第 (ii) 项不适用，则第 (i) 项项下的费用为供应商就该明细项目的取消所享有的唯一权利。如买方就已完成或部分完成的货物，或就原材料或在制品，依据第 (iii) 项支付款项，供应商将按买方的费用和指示将该等货物、材料和在制品交付买方，其所有权在该款项以已结清资金全额支付之时转移给买方。

(f) 卷盘与线盘。 如收取卷盘或线盘押金，该押金单独开票，并在卷盘或线盘于发运后十二 (12) 个月内以良好、可重复使用、无损坏且标识清晰可辨的状态退回时予以贷记。标明为不可退回的物品不收押金，亦不予贷记。

(g) 承诺日期。 如订单包含截切线缆、定制或按单定制货物或 NCNR 货物，确认邮件将载明供应商预计就该等货物开始截切或生产或作出不可撤销承诺的日期或其后日期。在该日期之前，第 6(a) 条和第 7(e)(ii) 条中的除外情形不适用，无论截切或生产事实上是否已经开始或不可撤销承诺事实上是否已经作出；如确认邮件未载明该日期，则该等除外情形完全不适用。就第 9(d)、9(e) 及 17(c) 条而言，在确认邮件所载日期之前，视为截切或生产尚未开始，且视为尚未作出不可撤销的承诺；如确认邮件未载明该日期，则不得依据第 9(e) 条对截切线缆、定制或按单定制货物或 NCNR 货物的价格作出调整。 供应商将应请求以书面确认截切或生产是否已经开始或不可撤销承诺是否已经作出。

(h) 停产货物与替代。 如制造商在确认邮件之后停产、更新换代或重大改动货物，供应商可经书面通知供应功能等同且规格相同或更优的货物，或无偿取消受影响订单中尚未交付的部分并退还就此已预付的任何款项。买方可在供应商通知后五 (5) 个工作日内发出书面通知拒绝替代，在此情形下受影响订单中尚未交付的部分无偿取消，供应商将退还就此已预付的任何款项。本条的任何内容均不限制供应商依据第 7(i) 条作出的选择。

(i) 生命周期终止与产品变更通知。 如供应商从制造商处收到影响其在此前十二 (12) 个月内已向买方供应的货物或已接受订单所涉货物的生命周期终止、停售、停产、最后一次采购或产品变更通知，供应商将在收到该通知后十 (10) 个工作日内向买方提供该通知的副本或其实质内容的书面摘要。供应商不就任何货物的持续可获得性作出任何陈述或保证，没有义务下达、接受或履行任何最后一次采购订单，亦没有义务持有或预留任何库存；供应商对制造商未发出通知，或对依据本条转达的任何通知的内容、准确性或完整性，不承担责任。依据本条提供的通知或摘要，就第 16 条而言属于供应商的保密信息。

(j) 不影响缺陷货物。 本第 7 条的任何内容均不适用于存在缺陷或错发的货物，亦不限制买方在第 6、8(g)、11 或 15(d) 条项下的任何权利或救济。

8. 技术数据、公差与规格

(a) 长度公差。 买方确认，线缆数量受制造长度公差的限制。交付并开票的数量可以不少于订购数量，且不多于订购数量加百分之二 (2%)，即负百分之零至正百分之二 (−0% 至 +2%) 的公差，供应商按实际供应数量开票。如某一卷盘将超出该公差，供应商将要求修订采购订单，而不就超出部分开票。

(b) 供应商可自行全权酌情免收公差范围内任何额外长度的费用。

(c) 建议免责。 买方确认其为该交易中唯一的决策者，并未依赖供应商作出的任何未明确记载于特别条款、确认邮件或技术数据表中的技术建议或陈述，包括对可能未计入测量不确定度的标称测试结果的依赖。除特别条款、确认邮件或技术数据表中明确载明者外，买方确认，就 UCC § 2-315 而言，供应商没有理由知悉所需货物的任何特定用途，且买方并未依赖供应商的技能或判断来挑选或提供适用的货物。 供应商不就任何产品特性在减少、抵御或消除白蚁、啮齿动物、其他有害生物或环境条件所致损害方面的有效性作出任何陈述。本条的任何内容均不排除或限制一方当事人就欺诈所承担的任何责任。

(d) 选型与应用。 买方独自负责货物的选型、应用、安装及其对预期用途的适用性，并将就因误用或未按制造商公布的规格、适用的行业标准及良好工程实践进行安装而产生的一切损失、责任、损害、索赔、罚款、成本及费用（包括合理的律师费）向供应商作出赔偿，但因供应商的过失或违反本协议所致者除外。

(e) 高风险用途。 货物并非为在故障可能导致死亡、人身伤害或严重物理或环境损害的应用场合使用而设计，包括核设施、航空导航和生命维持系统。买方不得将货物用于任何该等应用场合，并将就因任何该等使用而产生的一切损失、责任、损害、索赔、罚款、成本及费用（包括合理的律师费）向供应商作出赔偿。

(f) 图示与草案。 供应商提供的图示、图纸以及初步或指示性规格均为草案和近似值，仅供参考，不得据以主张其准确性。其中的一切权利仍属供应商或相关制造商的财产，可随时收回，并且必须依据第 16 条作为保密信息处理。本条的任何内容均不排除或限制一方当事人就欺诈所承担的任何责任。

(g) 技术数据表。 第 8(f) 条不适用于技术数据表。供应商保证货物在所有重大方面均符合适用的技术数据表，但须符合第 8(a) 条以及技术数据表或制造商就该等货物公布并于确认邮件之日有效的规格中所载的任何公差、试验方法或测量条件。技术数据表中所载的标称值或典型值并非保证的最低值。就违反本条而言，供应商的唯一义务和买方唯一且排他的救济为由供应商选择对受影响货物进行修理、更换或退还已付价款。 本条中的保证在保修期内适用。通知必须依据第 6(c) 条或第 6(d) 条发出，且本条须符合第 11(h) 条和第 13 条的规定。第 12(e) 条保留本条中的保证。

9. 价格、税费、关税与调整

(a) 买方必须支付确认邮件中载明的价格。

(b) 税费。 价格不含一切联邦、州和地方税费，包括销售税、使用税、消费税和总收入税。除非在开票之前提供了税务机关可接受的有效免税证明或转售证明，否则买方负责一切该等税费，但对供应商净收入课征的税费除外。如免税证明或转售证明其后被否定，买方必须在要求提出后十 (10) 个工作日内就该税费连同任何利息和罚款补偿供应商。

(c) 关税与进口费用。 价格不含一切关税、税则税、反倾销税和反补贴税、进口费、报关行费用及类似征费，上述各项均由买方负责并将追加至发票，但确认邮件载明送达价格者除外。

(d) 成本变动调整。 如供应商履行本协议的成本因任何司法辖区内具有法律效力的任何法律、法规、税则、关税或其他政府措施在报价之日后生效而增加，则价格可予调整以弥补该项额外成本，且调整幅度不得超过该项额外成本。该项调整不含任何利润，供应商将应请求提供成本增加的证据。本条适用于已接受但尚未交付的订单，且调整通知必须在受影响货物发运之前发出。 供应商将就任何该等调整发出书面通知，买方可在该通知发出后十 (10) 个工作日内发出书面通知，无偿取消受影响订单中尚未交付的部分。如供应商就已开始截切或生产、或供应商已就其作出不可撤销承诺的截切线缆、定制或按单定制货物或 NCNR 货物依据本条发出调整通知，供应商必须作出选择并在该通知中说明其选择：(i) 就该等货物自行吸收该项额外成本，在此情形下该等货物不适用任何调整，且本条中的取消权对其不适用；或 (ii) 允许买方无偿取消受影响订单中尚未交付的部分。

(e) 币种。 进口货物的价格以报价之日的现行汇率为基础。供应商可调整最终价格，以反映报价之日至进口之日之间的汇率变动；如货物并非由供应商进口，则为报价之日至发运之日之间的汇率变动。本条仅适用于已接受但尚未交付的订单，且调整通知必须在受影响货物发运之前发出。供应商将应请求提供汇率变动的证据。如该项变动对买方有利，供应商将相应下调价格。截切线缆、定制或按单定制货物或 NCNR 货物一经开始截切或生产，或供应商已就其作出不可撤销的承诺，即不得依据本条对其价格作出调整。供应商将就任何该等调整发出书面通知，买方可在该通知发出后十 (10) 个工作日内发出书面通知，无偿取消受影响订单中尚未交付的部分。

(f) 除另有说明外，报价系按自供应商设施供货计算，不含运输、卸货、保险、关税、税费，以及非标准包装、线盘或卷盘规格或测试证书的费用。

10. 付款

(a) 付款条件。 就已核准的信用账户，款项应于发票日期后三十 (30) 日内支付；其他情形下应于发运前以已结清资金支付。除确认邮件另有载明外，所有付款均以美元支付。

(b) 抵销。 任何一方均不得抵销、扣减或扣留应付另一方的任何款项，但下列款项除外：另一方已书面承认应付的款项、法院已裁定的款项，或买方依据第 10(e) 条善意提出争议且尚未以有利于供应商的方式解决的款项。本条的任何内容均不限制第 10(e) 条。

(c) 利息。 逾期款项自到期日起至全额付清之日止，按**每月 1.5%（年利率 18%）或适用法律允许的最高利率（以较低者为准）**按日计息。就买方依据第 10(e) 条善意提出争议的任何款项，在其仍处于争议状态的期间内不计息。如争议以有利于供应商的方式解决，则就认定应付的款项自原到期日起计息。双方同意，该利率系就授信收取的合理商业费用，并非罚金。

(d) 付款的抵充。 供应商可按其确定的任何顺序，将收到的任何款项抵充买方应付的任何款项，包括利息、管理费和催收费用。尽管有前句规定，如供应商主张或执行依据第 4(a) 条授予的 PMSI，收到的款项视为已依 UCC § 9-103(e) 抵充；如不存在相反的合理抵充方法，则首先抵充无担保债务，其次按该等债务发生的先后顺序抵充由购买价金担保权益担保的债务。供应商将保存并应请求出具载明每一项货物未付购买价款的记录。

(e) 有争议的发票。 买方必须在收到发票后十 (10) 个工作日内，或如争议涉及短少或缺陷则在第 6(c) 条或第 6(d) 条项下适用的期间内（以较晚者为准），以书面通知供应商任何有争议的发票。买方仍必须依据第 10(a) 条支付发票中无争议的部分；如就某一有争议金额的争议以有利于买方的方式解决，供应商将就该金额出具贷记单或予以退款。

(f) 追收费用。 买方将向供应商补偿一切合理的催收费用，包括合理的律师费、催收机构费用，以及供应商开户银行收取的任何退票费连同合理的管理费，上述各项均以适用法律允许的范围为限。如相关发票已由买方依据第 10(e) 条善意提出争议，则无须支付退票费。如适用法律规定合同项下取得律师费的权利具有互惠性，本条据此适用。

(g) 不附条件付款。 付款不以买方从任何第三方获得付款为条件，买方不得以其尚未从其自身客户处获得付款为由扣留付款。

11. 保证

(a) 所有权。 供应商保证：(i) 在交付之时其对货物享有完好的所有权并有权出售货物，且所交付货物不附带任何担保权益或留置权，但依据第 3(h) 条和第 4 条授予者以及在交付前已书面向买方披露的任何担保权益除外；及 (ii) 在货物的全额付款完成之时，买方持有的货物不附带由供应商设立或经由供应商设立的一切担保权益和留置权，且供应商将应请求就该等货物提交终止声明或以其他方式解除其担保权益。如买方在全额付款完成之前依据第 4(f)(iii) 条的许可在其正常业务过程中出售货物，买受人依 UCC § 9-320(a) 取得的货物不附带供应商的担保权益，且第 4(g) 条适用于该项出售收益。

(b) 制造商保证。 除第 11(c) 条所述情形外，供应商本身并不制造货物。 供应商在可转让的范围内，将制造商向供应商提供的一切保证转让并传递给买方，并授权买方直接向制造商提出并了结保证索赔。供应商将应请求提供适用制造商保证条款的实质内容，其可以由供应商出具该等条款的说明或以删节形式提供，但供应商不得删节保证的期限、范围、除外情形、条件或救济，仅可删节价格及其他对保证索赔不具重要性的商业条款。如某项制造商保证不可转让，供应商将应买方的书面请求并由买方承担费用，代表买方向制造商主张保证索赔，并就所得款项向买方作出交代。

(c) 供应商有限保证。 就由供应商制造、组装或端接的货物，供应商保证该等货物在保修期内不存在材料和工艺方面的重大缺陷，但以依据第 6(c) 条或第 6(d) 条发出通知为前提。就违反本条而言，供应商的唯一义务和买方唯一且排他的救济为由供应商选择进行修理、更换或退还已付价款。 本条须符合第 11(h) 条和第 13 条的规定，且不限制第 8(g) 条。第 12(e) 条保留本条中的保证。

(d) 检验。 在保修期内，供应商可经合理通知并于营业时间内在买方所在地检验货物，或要求将货物退回其指定的地点。任何该等退回适用第 11(h)(i) 条。

(e) 除外情形。 本条项下的保证不涵盖因存放或搬运不当、正常磨损、有害生物、故意或意外损坏、改动，或未按制造商公布的规格、适用的行业标准及良好工程实践进行安装或使用所致的缺陷。

(f) 兜底救济。 如第 11(c) 条未涵盖的货物不符合适用的制造商保证，且制造商未在索赔起算日后九十 (90) 日内提供救济，供应商将自行选择修理或更换该等货物或退还已付价款。索赔起算日为：(i) 如供应商依据第 11(b) 条须代为主张索赔，则为供应商向制造商提交索赔之日；及 (ii) 在其他任何情形下，为买方妥善向制造商提交索赔之日与买方就该项提交向供应商发出书面通知（载明货物、所主张的失效情形及提交日期）之日二者中的较晚者。买方必须在提交索赔后五 (5) 个工作日内发出该通知，并且必须应供应商的书面请求提供其与制造商就该索赔往来函件的副本。未在五 (5) 个工作日内发出该通知，本身并不使买方丧失本条项下的救济，但该九十 (90) 日期间在通知发出之前不起算。本条仅适用于在向制造商提交索赔之日保修期尚未届满的货物。如供应商根据其所掌握的信息合理地认为制造商正在积极评估该项索赔，并在该九十 (90) 日期间届满之前将该事实通知买方，则该期间最多再延长六十 (60) 日。本条仅在买方已依据第 6(c) 条或第 6(d) 条发出通知的情况下适用。本条为买方就该等货物不符合适用制造商保证一事对供应商所享有的唯一且排他的救济，须符合第 11(h) 条和第 13 条的规定，且不限制第 8(g) 条或第 11(a) 条。第 12(e) 条保留本条中的保证。

(g) 经修理和更换的货物。 依据第 8(g)、11(c) 或 11(f) 条修理或更换的货物，其保证期为原保修期的剩余期间或自修理或更换之日起九十 (90) 日，以较长者为准。任何修理或更换均不延长任何其他货物的保修期。

(h) 适用于救济的条件。 如供应商依据第 8(g)、11(c)、11(f) 或 15(d) 条进行修理、更换或退款：(i) 买方必须应供应商的请求并由供应商承担费用，将受影响货物退回供应商或使其可供收取，上述各项均依第 7(c) 条中的 RMA 流程办理；(ii) 被更换或退款货物的所有权在更换或退款之时转移给供应商；及 (iii) 买方在退款金额或所提供修理或更换的价值范围内，将其就受影响货物对制造商享有的一切权利转让给供应商，并将办理为使该项转让生效所必需的一切事项。

12. 保证的免责

(a) 仅限商业供应。 货物仅提供给为业务、工业或转售目的而购买的买受人，并非作为消费品提供。 买方确认，货物并非 Magnuson-Moss Warranty Act, 15 U.S.C. § 2301(1) 含义内的消费品，因此供应商保证并非 15 U.S.C. § 2301(6) 含义内的书面保证且该法不适用于供应商保证，并确认供应商系依赖该项确认而供应货物。如货物事实上属于消费品，则第 12 条或第 13 条的任何内容均不在 15 U.S.C. § 2308 所禁止的范围内排除或限制任何默示保证，且在该条允许的范围内，任何默示保证的期限限于保修期。

(b) 供应商保证，连同特别条款中记载的任何明示保证以及供应商在第 11(b) 条和第 15(d) 条项下的义务，是排他的，并取代所有其他保证。在法律允许的最大范围内，供应商免除所有其他保证、陈述和条件，无论其为明示的、默示的、法定的还是其他形式的，包括 MERCHANTABILITY（适销性）和 FITNESS FOR A PARTICULAR PURPOSE（特定用途适用性）的默示保证，以及因 COURSE OF DEALING（交易过程）、COURSE OF PERFORMANCE（履行过程）或 USAGE OF TRADE（行业惯例）而产生的任何保证。

(c) 除第 8(g) 条所规定者外，供应商不保证货物符合任何未明确并入特别条款的图纸、规格、图示或样品，亦不就制造商提供的任何信息、安全数据表或警示的准确性作出任何保证。 除非载于技术数据表中或记载于特别条款或确认邮件中，否则目录、网站、价目表、广告、演示材料或其他一般营销材料中的任何陈述，均不构成 UCC § 2-313 所指的构成交易基础组成部分的事实确认、承诺、描述、样品或样式，且任何该等陈述均不产生明示保证。

(d) UCC § 2-312(3) 所默示的不侵权保证予以排除。就任何主张货物侵犯第三方知识产权的索赔，第 15(d) 条载明买方唯一且排他的救济。

(e) 明示保证的保留。 本第 12 条的任何内容均不排除、限制或变更供应商保证（就 UCC §§ 2-313 和 2-316(1) 而言，供应商保证系明示保证），亦不排除、限制或变更供应商在第 15(d) 条项下的明示义务。本第 12 条的任何内容均不排除或限制依法不得排除或限制的任何责任。双方同意，就 UCC §§ 1-201(b)(10) 和 2-316(2) 而言，第 12(b)、12(c)、12(d) 及 13 条系显著条款；买方的注意力已通过本文件开头的提示被提请至该等条款；且买方已获得合理机会阅读该等条款。

13. 责任限制

(a) 单一责任上限。 尽管本协议有任何其他规定，并在符合第 13(f) 条的前提下，各方就因本协议或货物引起或与之相关的所有索赔对另一方承担的最高责任总额（无论基于合同、侵权（包括过失）、严格责任、制定法、赔偿承诺或其他依据），在法律允许的范围内，限于下列各项中的最高者：(A) 买方就索赔所涉一份或多份订单项下所供应货物已付或应付的价款；(B) 如该项索赔不涉及任何订单，买方就该项索赔首次产生之前十二 (12) 个月内所接受全部订单项下所供应货物已付或应付的价款；及 (C) USD 50,000。 此为单一上限，且系本协议中对责任的唯一限制。其适用于各方的责任以及每一项责任类别，包括本协议中任何赔偿承诺项下的责任、就召回或纠正措施所承担的责任（包括第 14(h) 条中的补偿义务）、因违反第 16 条所承担的责任、拆除费用的责任，以及财产灭失或损坏的责任。任何责任类别均不适用单独、额外或更高的上限。 本条第 (C) 项中的金额为下限，该上限在任何情况下均不低于 USD 50,000。如某项索赔涉及一份以上订单项下所供应的货物，就第 (A) 项而言，所有该等订单项下已付或应付的价款予以合计。因同一作为、不作为、事件或情形，或因一系列相关作为、不作为、事件或情形而产生的一切索赔，视为单一索赔；本条中的上限适用于一方当事人就同一份或多份订单提出的全部索赔的合计数，且就该等订单仅可适用一次。本条不限制：(i) 买方支付货物价款、第 10(c) 条项下利息、第 6(b) 条项下仓储费、第 4(i) 条或第 10(f) 条项下供应商的取回、催收和执行费用、第 14(i) 条项下买方对供应商审计费用的补偿、第 3(d) 条项下就供应给买方关联方之货物应付供应商的任何款项，或买方依据第 4(b)、7、9、10 或 18(e) 条明确应付的任何其他费用或补偿的义务；或 (ii) 任一方依据第 3(h)、4(i)、6(a)、7(d)、7(f)、7(h)、9(d)、9(e)、10(e) 或 18(f) 条支付、退还或贷记某一金额的义务。

(b) 间接损失。 在任何情况下，任何一方均不就任何 CONSEQUENTIAL LOSS（间接损失）向另一方承担责任，无论其法律依据为何，亦无论其是否已被告知发生该等损失的可能性。 本条对各方同等适用。本条的任何内容均不限制买方支付价款的义务，或任一方依据本协议中赔偿承诺就第三方索赔应付的任何款项。本条的任何内容均不限制任一方依据第 13(a)(ii) 条所列条款支付、退还或贷记某一金额的义务。

(c) 本条的独立性。 第 13(a) 条和第 13(b) 条中的排除和限制系价格所反映的、经单独磋商达成的风险分配；其独立于第 8(g)、11 及 15(d) 条中的有限且排他的救济并可与之分割；且无论任何有限或排他的救济被认定就 UCC § 2-719(2) 而言 FAIL OF ITS ESSENTIAL PURPOSE（未能实现其根本目的）、被认定无效或不可执行，或以其他方式无法获得，亦无论发生任何违反本协议的行为（无论其如何根本），上述排除和限制均予适用。如某项有限或排他的救济未能实现其根本目的，因而买方有权寻求 UNIFORM COMMERCIAL CODE 所提供的救济，则第 13(a) 条和第 13(b) 条继续适用于并限制该等救济项下可获赔偿的损害。双方意图使第 13(a) 条和第 13(b) 条在任何该等救济失效后继续有效，且二者均不以第 8(g)、11 或 15(d) 条中任何救济的有效性或可获得性为条件或依赖于此。 买方确认，其已获得合理机会阅读本标准条款，并可在接受确认邮件之前提出变更本第 13 条的特别条款，且价格反映本第 13 条中的风险分配。

(d) 按比例减轻。 在任何损失系由买方自身的作为、不作为、过失或违反本协议所致或所促成的范围内，供应商的责任按比例相应减轻。

(e) 减损义务。 任何一方均不就另一方本可通过采取合理措施避免的损失承担责任。

(f) 保留条款。 第 13(a) 条和第 13(b) 条仅在法律允许的范围内有效。在依适用法律不得排除、限制或约束某项责任的范围内，本协议的任何内容均不排除、约束或限制任一方的该项责任，且第 13(a) 条和第 13(b) 条应受本条的限制而作解读。 在不限制该项表述的前提下，第 13(a) 条的任何内容均不限制或排除因死亡或人身伤害，或因欺诈或欺诈性虚假陈述所承担的责任；第 13(b) 条仅在法律允许其适用的范围内适用于因死亡或人身伤害所承担的责任，双方确认，依 UCC § 2-719(3)，就消费品而言限制人身伤害的间接损害赔偿属表面上显失公平。除本条外，第 13(a) 条和第 13(b) 条适用于各方的一切责任，包括因故意、有意或蓄意违反本协议或因故意不当行为而产生的责任。 本第 13 条的任何内容均不限制买方支付价款的义务。

(g) 无约定违约金。 除特别条款中明确约定外，供应商在本协议项下不适用任何约定违约金、延误罚款或服务补偿。

(h) 排除条款的受益。 第 6(c)、6(d)、8、11、12、13、15(d) 及 21(e) 条为供应商及其各高级职员、雇员、代理人和关联方的利益而适用，供应商为其中每一方之利益以信托方式持有该等条款的利益，且其中每一方均可如同其为本协议当事方一般援引该等条款。本条为第 20(f) 条的例外。供应商就其分包商在履行本协议中的作为和不作为，如同其自身的作为和不作为一般承担责任。

14. 贸易与监管合规

(a) 出口管制与制裁。 买方将遵守一切适用的出口管制和制裁法律，包括 Export Administration Regulations（出口管理条例）以及 Office of Foreign Assets Control 所实施的各项法规。买方声明，其本身及其任何主要负责人或所有人，均未被列入 Bureau of Industry and Security、OFAC 或 Directorate of Defense Trade Controls 所维护的任何名单，成为受限或被拒主体。买方不得向任何受禁运目的地或受限主体出口、再出口或转让货物。买方就因买方违反本条而引起或与之相关的一切损失、责任、罚则、罚款、成本及费用（包括合理的律师费）向供应商作出赔偿。违反本条构成重大违约，供应商有权立即终止。

(b) 受管制电信设备。 据供应商所知，并基于其从制造商处取得的声明，货物不构成且不含有受管制电信设备。供应商将应请求向买方提供该等制造商声明。供应商不就并非由其供应的设备或服务作出任何陈述。

(c) 国内含量。 供应商不就货物符合 Build America, Buy America Act、Buy American Act、Trade Agreements Act 或任何其他国内含量或基于原产地的采购要求作出任何陈述。如买方在订单被接受之前以书面通知供应商货物拟用于受该等要求约束的项目，供应商将在接受订单之前告知其是否能够提供所要求的证明或文件。供应商同意提供证明的任何约定及该证明的条款，必须记载于特别条款中；在无该等记载的情况下，供应商没有义务证明合规。

(d) 原产国。 原产国以制造商向供应商告知者为准，应请求予以提供，并可能因不同生产批次而有所不同。买方负责确定货物是否满足适用于买方或其自身客户的任何基于原产地的资格要求；对于未依据第 14(c) 条通知的任何该等要求，供应商不承担任何责任。任何一方均不得就货物的原产地作出与依据本条所提供信息不一致的任何陈述。

(e) 登记进口商。 除依据第 5(d) 条进行的已完税交货销售外，就进口至美国境外某一司法辖区、且以买方或其指定人为收货人的任何货运，买方为登记进口商，并负责清关、归类、估价及关税的支付。

(f) 反腐败。 各方将遵守一切适用的反贿赂和反腐败法律，包括 Foreign Corrupt Practices Act，并且不得就本协议提供、给予或收受任何贿赂、疏通费或其他不正当利益。各方就因其违反本条而引起或与之相关的一切损失、责任、罚则、罚款、成本及费用（包括合理的律师费）向另一方作出赔偿。违反本条构成重大违约，另一方有权依据第 18(b) 条立即终止。

(g) 化学物质含量与产品合规。 除转达制造商向其提供的声明和警示材料（供应商将应请求提供）外，供应商不就货物是否符合 California Proposition 65、RoHS、REACH、州或联邦 PFAS 限制或任何类似的化学物质含量或标识制度作出任何陈述。买方负责确定适用于其自身使用和转供货物的各项要求，并负责加贴转售或安装所在司法辖区所要求的任何警示标签。买方将就因买方未加贴任何该等要求的警示或标签而产生的一切损失、责任、索赔、罚款、成本及费用（包括合理的律师费）向供应商作出赔偿。

(h) 安全事故与召回。 买方在知悉与货物有关的任何死亡、严重伤害或疾病、财产损害或安全缺陷，或知悉影响货物的任何召回、现场通告或监管查询后，必须立即并在任何情况下于两 (2) 个工作日内以书面通知供应商，包括在 Consumer Product Safety Act 适用于该货物的情况下，可能需要依该法第 15(b) 条提交报告的任何事项。买方必须保存足以按批次、线盘或序列号识别其已转售货物之每一对象及其安装地点的记录，并必须自转售之日起保存该等记录五 (5) 年。如供应商就召回或纠正措施通知买方，买方必须立即停止受影响货物的供应和使用，将该通知转达其转售该等货物的每一对象，并提供供应商要求的一切合理协助。如召回系因所供货物的缺陷而引起，供应商将补偿买方为遵守本条在通知、取回和记录保存方面所合理支出的直接费用。该项补偿不及于拆除、拆卸、重新安装、更换、修复或任何间接损失；除该项补偿外，买方就召回或纠正措施对供应商不享有任何索赔权。本条须符合第 12 条和第 13 条的规定；供应商在本条项下的责任（包括其中的补偿义务）计入第 13(a) 条中的上限并受其限制。

(i) 记录审计。 在任何十二 (12) 个月期间内不超过一次，并提前不少于十 (10) 个工作日书面通知，供应商可审计买方的记录，其唯一目的为核实对第 14(h) 条和第 4(f) 条的遵守情况。审计限于该等记录，必须在营业时间内以不会不合理扰乱买方业务的方式进行，并须符合第 16 条的规定。供应商承担其自身费用以及买方为配合审计所合理支出的费用，但审计发现重大不遵守情形者除外，在此情形下买方必须补偿供应商合理的审计费用。如依据第 14(h) 条或本条出具的记录含有个人信息，各方将依据适用的隐私和数据保护法律处理该等信息，买方将安全保存并销毁该等信息，供应商仅得为相关召回、纠正措施或安全调查之目的使用之。

(j) 包装与废弃物。 买方必须依据第 7(f) 条退回可重复使用的线盘和卷盘。如线盘、卷盘或其他包装被供应商标明为不可退回，或未在第 7(f) 条所述期间内退回，买方负责其合法的再利用、回收或处置，并负责合法处置因其使用或安装货物而产生的一切其他包装、边角料和废弃物。

15. 知识产权与商标

(a) 许可。 货物、规格和文档中的一切知识产权的所有权仍属供应商或相关制造商。供应商向买方授予有限的、免特许权使用费的非独占许可，以便其为货物的使用、维护、转售和营销而使用该等知识产权，并在供应商能够授予该项权利的范围内，为转售货物之目的原样复制适用的技术数据表。该许可可通过买方的分销链向货物的任何后续购买人或最终用户分许可，且就终止前已供应的货物而言不可撤销。

(b) 除特别条款中明确约定外，买方不得改动、去除、遮盖或添附货物上的任何商标、品牌或标记，亦不得在货物上使用任何其他商标或商号。

(c) 买方在知悉对供应商商标的任何实际或潜在侵权后，必须立即通知供应商。

(d) 侵权主张。 如第三方主张标准的非定制化货物侵犯任何专利、著作权、商标、商业秘密、掩模作品或其他知识产权，买方必须立即通知供应商。供应商的责任由其选择限于取得继续使用的权利、更换或修改货物使其不构成侵权，或退还已付价款；此为买方唯一且排他的救济。 在该项主张系因定制化、因遵照买方规格、因买方的营销行为、因交付后对货物的改动，或因货物与第三方产品组合使用（而仅凭货物本身不会产生该项主张）而产生的范围内，不提供任何救济。本条须符合第 11(h) 条和第 13 条的规定。

(e) 如货物系按买方规格制造，买方将就因该等规格而产生的知识产权侵权，向供应商赔偿并使其免受一切损失、责任、损害、索赔、罚款、成本及费用（包括合理的律师费）。

(f) 制造商赔偿承诺。 供应商并不设计货物；除第 11(c) 条所述情形外，供应商亦不制造货物。 供应商在可转让的范围内，将制造商就货物向供应商作出的任何知识产权赔偿承诺的利益转让并传递给买方，并将应请求提供其条款的实质内容，其可以由供应商出具说明或以删节形式提供。如该等赔偿承诺不可转让，供应商将应买方的书面请求并由买方承担费用，代表买方向制造商主张该项赔偿索赔，并就所得款项向买方作出交代。供应商不就任何第三方知识产权主张作出独立的赔偿承诺，第 15(d) 条载明买方就任何该等主张对供应商所享有的唯一且排他的救济。

(g) 固件与嵌入式软件。 如货物含有固件或嵌入式软件，该固件或软件系许可使用而非出售。供应商向买方授予非独占许可（除依据第 20(a) 条允许的转让外不可转让），仅可将其作为嵌入货物之组成部分并为操作货物之目的使用，该许可可通过买方的分销链向货物的任何后续购买人或最终用户分许可。买方不得对该固件或软件进行反向工程、反编译、反汇编、修改或创建衍生作品，但法律禁止该等限制的范围内除外。开源组件依其自身条款许可，在存在任何不一致的范围内该等条款优先于本条，供应商将应请求指明该等组件。如货物经过编码或键控以与特定主机设备兼容，编码以适用的技术数据表或确认邮件所载者为准，买方负责在订购之前确认与其自身设备的兼容性。

16. 保密

(a) 各方（接收方）必须对另一方（披露方）向其披露的一切规格、图纸、价格、预测以及技术或商业信息予以保密，必须仅为本协议之目的使用，并且未经披露方事先书面同意不得予以披露；但可披露给其确有知悉必要且受同等义务约束的雇员、专业顾问、保险人、融资方和关联方，就供应商而言，还可披露给制造商、检测机构、征信机构、信用保险人、催收机构以及物流和报关服务提供商，上述各项均以履行本协议或行使其权利所必需为限且以其受同等义务约束为前提。

(b) 本条不适用于下列信息：(i) 并非因违反本条而已经或成为公开的信息；(ii) 在披露之前接收方已合法知悉且不受限制的信息；(iii) 从第三方处不受限制取得的信息；(iv) 未使用披露方信息而独立开发的信息；或 (v) 接收方依法律或依监管或司法机关要求必须披露的信息，但以其在合法的情况下及时通知披露方为前提。

(c) 在终止时或应披露方的书面请求，接收方将退回或销毁披露方的保密信息，但在日常备份系统中保留的副本、依法律要求保留的副本，或买方依第 14(h) 条要求保留的副本除外。

(d) 本条中的义务在终止或届满后继续存续五 (5) 年；就构成 Defend Trade Secrets Act, 18 U.S.C. § 1836 或适用州法项下商业秘密的任何信息而言，无限期存续。

(e) 宣传与业绩引用。 尽管有第 16(a) 条的规定，供应商仍可在其客户名单中、其网站上以及投标、资格预审和能力申报文件中，以名称和标识指明买方为供应商的客户，并可概括说明所供应货物的性质。在此过程中，供应商不得披露任何供货的价格或数量、任何网络设计、路由或站点位置信息，或买方的任何其他保密信息。任何案例研究、新闻稿、奖项申报或客户推荐，均须经买方事先书面同意，该同意不得被无理拒绝或拖延。买方可随时以书面通知撤回本条第一句所授予的权利，在此情形下供应商将在三十 (30) 日内停止相关使用，但已印制或已分发的材料以及归档材料除外。除此之外，任何一方未经事先书面同意，均不得使用另一方的名称、标识或商标。

(f) 限制。 各方因违反本第 16 条所承担的责任须符合第 13 条的规定，并计入第 13(a) 条中的上限且受其限制。本条的任何内容均不限制任一方就违反或可能违反本条的行为寻求禁令救济或其他衡平法救济的权利。

17. 不可抗力

(a) 除支付款项的义务外，任何一方均不就因超出其合理控制范围的原因所致的任何未履行或迟延履行承担责任。就本条而言，仅在该事件或其对受影响方的影响超出该方合理控制范围，且无法通过合理审慎的努力予以避免或克服的情况下（无论该类事件的一般发生可能性是否可以预见），该事件方构成超出一方合理控制范围的原因。该项要求适用于本条所列的每一事件。在符合该项要求的前提下，超出一方合理控制范围的原因包括天灾、火灾、洪水、暴风雨、飓风、战争、恐怖主义、暴动、内乱、禁运、罢工和劳资纠纷、流行病或大流行病、网络攻击、厂房或机械故障、承运人失责、供应链中断、上游供应商或元器件短缺，以及禁止或阻止履行的政府行为。税则或关税的变动不构成不可抗力事件，该情形依第 9(d) 条处理。

(b) 受影响方必须立即，并在任何情况下于该事件首次阻碍或延误其履行后十 (10) 个工作日内通知另一方，并且必须尽合理努力减轻该事件的影响。受影响方的履行时间按该事件持续的期间相应顺延。

(c) 因不可抗力持续而终止。 (i) 如供应商为受影响方且该事件持续超过六十 (60) 日，供应商可经书面通知终止受影响的订单或其中受该事件影响的部分。(ii) 如该事件持续超过一百八十 (180) 日，任一方均可经书面通知终止受影响的订单或其中受该事件影响的部分。(iii) 依据本条终止时，买方必须支付已交付货物的价款、就截切线缆、定制或按单定制货物所完成的全部工作的价款，以及供应商就尚未交付的截切线缆、定制或按单定制货物及 NCNR 货物所发生的一切成本和所作出的一切不可撤销承诺。(iv) 如买方就已完成或部分完成的货物，或就原材料或在制品，依据第 (iii) 项支付款项，供应商必须按买方的费用和指示将该等货物、材料和在制品交付买方，其所有权在该款项以已结清资金全额支付之时转移给买方。(v) 第 18(f) 条适用于就未交付货物已预付的任何款项。(vi) 供应商依据第 (i) 项终止，除第 (iii) 项所规定者外不使供应商就被终止订单享有任何金额的权利，且其本身不构成供应商对本协议的违反。

(d) 分配。 如供应商的履行能力受到本条所适用之事件的影响，或受到 UCC § 2-615 含义内前提条件不成立的影响，供应商可在其客户之间分配生产和交付，并可将当时未订立合同的常规客户及其自身需求纳入分配范围，分配方式须公平合理；供应商将依 UCC § 2-615(c) 将可供分配的预计配额通知买方。买方在收到该通知后所享有的权利为 UCC § 2-616 所赋予的权利。

18. 终止

(a) 无因终止。 任一方均可提前三十 (30) 日书面通知终止任何持续供货安排，但供应商在第 3(a) 条和第 3(e) 条项下的权利不受本条约束。依据本条终止不影响供应商已接受的任何订单，该等订单继续受本协议调整，且仅可依据第 7(e) 条取消。

(b) 有因终止。 如另一方：(i) 发生破产事件；(ii) 实施无法纠正的重大违约，但未支付买方依据第 10(e) 条善意提出争议之款项者除外；(iii) 实施可以纠正的重大违约（但上述有争议的未付款情形除外）且未在书面通知后十 (10) 个工作日内纠正；或 (iv) 违反第 14(f) 条，则一方可经书面通知立即终止本协议或其项下的任何订单。

(c) 供应商的附加权利。 如买方：(i) 未在到期时支付任何款项（买方依据第 10(e) 条善意提出争议的款项除外）且未在书面通知后十 (10) 个工作日内纠正该等违约；(ii) 违反第 14(a) 条；(iii) 未在第 3(e) 条要求时提供关于适当履行的充分保证；或 (iv) 重大侵犯供应商或制造商在货物中或与货物有关的知识产权，且在该违约可以纠正的情况下未在书面通知后五 (5) 个工作日内纠正，则供应商可经书面通知立即终止本协议或其项下的任何订单。

(d) 破产。 买方确认，如买方提出或被他人针对其提起 Title 11 of the United States Code 项下的案件，则依据第 4(i) 条、第 18(b)(i) 条或第 18(e) 条行使权利，以及违约事件定义第 (b) 项的适用，可能因 11 U.S.C. § 362 而中止，或因 11 U.S.C. § 365(e)(1) 或 § 541(c)(1)(B) 而不可执行。在任何该等中止或限制的范围内，该项权利系中止而非消灭，并在法律允许的最大范围内恢复。本条的任何内容均不限制供应商在第 3(e) 条、第 4(j) 条项下的权利，或其作为第 9 编项下有担保方的权利，或其申请解除中止的权利。

(e) 供应商终止的后果。 供应商依据第 18(b) 条或第 18(c) 条终止时，或发生违约事件时：(i) 买方在任何账户项下应付供应商的一切款项立即到期应付，无论此前是否已到期；及 (ii) 买方必须就已交付的一切货物、就截切线缆、定制或按单定制货物所完成的全部工作，以及就尚未交付货物所发生的一切成本和所作出的一切不可撤销承诺，向供应商付款。如买方就已完成或部分完成的货物，或就原材料或在制品，依据第 (ii) 项支付款项，供应商将按买方的费用和指示将该等货物、材料和在制品交付买方，其所有权在该款项以已结清资金全额支付之时转移给买方。

(f) 买方终止的后果与退款。 买方依据第 18(b) 条终止时，买方必须就已交付并已接受的一切货物向供应商付款，供应商必须退还买方就未交付货物已预付的任何款项。如订单或本协议因违约事件或买方违约以外的原因被终止或取消，供应商将退还买方就未交付货物已预付的任何款项，并扣减买方依据第 7(e) 条或第 17(c) 条应付的任何金额。

(g) 终止不影响任一方已产生的任何权利或责任。

19. 修订与版本控制

(a) 供应商可提前至少三十 (30) 日书面通知变更本标准条款，包括为反映法律、货物或供应商运营方面的变化而作出的变更。通知方式为在供应商网站上公布变更后的标准条款；如买方有未结订单或已核准的信用账户，还须依据第 20(b) 条发出通知。

(b) 调整订单的版本。 变更后的条款于通知期届满时生效，且仅适用于该日或该日之后接受的订单。已接受的订单继续受其被接受时有效的本标准条款版本调整。本条确定调整某一订单的本标准条款版本，且尽管有第 1.2(b) 条的规定，本条优先于确认邮件中任何不一致的表述。本标准条款的每一版本以本文件开头所载的版本号和日期标识，供应商将应请求提供任何较早版本的副本。

(c) 在变更后的条款生效之后继续订购即构成对该等条款的接受。如买方不接受变更后的条款，其可在变更后的条款生效之前发出书面通知，无偿终止任何持续供货安排；且在任何情况下，就变更后条款生效之前已接受的任何订单，买方均不受该等变更后条款的约束。

20. 一般条款

(a) 转让。 未经供应商事先书面同意（该同意不会被无理拒绝），买方不得转让、委托或分包本协议或其项下的任何权利或义务，任何违反本条的意图转让均属无效。供应商可转让或分包本协议或其任何部分，但以该项转让不对买方在本协议项下的权利造成重大不利影响且受让人承担供应商在本协议项下的义务为前提。供应商可不受限制地转让其收款权利以及担保该权利的任何担保权益。

(b) 通知。 通知必须采用书面形式，并按确认邮件或信用申请中载明的地址或电子邮件地址发送给买方；发送给供应商的，应以电子邮件发至 legal@scalefibre.com，或以预付邮资邮件寄至 ScaleFibre USA Inc., 30 N Gould St Ste 62154, Sheridan, WY 82801, United States；上述各项均须注明由法务部门收启。任一方均可以书面通知另一方变更其接收通知的地址或电子邮件地址，该变更于收到后五 (5) 个工作日生效；发送至最后告知之地址的通知即为有效送达。以电子邮件发送的通知，在其于该地址可被读取之时视为收到；如该时点在营业时间之外，则于次一工作日视为收到。专人递送的通知于递送时视为收到，以预付邮资邮件发送的通知于交邮后第三个工作日视为收到。

(c) 可分割性。 如本协议的任何规定被认定为无效或不可执行，则在使其有效且可执行所必需的最低限度内对其作限缩解释或修改；如无法作限缩解释，则予以分割剔除，其余规定继续完全有效。如第 13(a)、13(b) 或 13(c) 条被全部或部分认定为不可执行，其余各条按其条款继续适用；且尽管第 8(g)、11 或 15(d) 条中的任何有限或排他救济被认定为不可执行或未能实现其根本目的，第 13(a) 条和第 13(b) 条仍继续适用。

(d) 弃权。 未行使或迟延行使某项权利不构成弃权，单次或部分行使不妨碍其进一步行使。弃权仅在以书面作出并经作出弃权之一方签署时方为有效。

(e) 存续。 第 1、2(f)、2(g)、2(h)、2(i)、3(d)、3(f)、3(h)、4、5(c)、5(d)、5(e)、6(a)、6(c)、6(d)、6(e)、6(f)、6(h)、7(c)、7(d)、7(e)、7(f)、7(g)、7(j)、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17(c)、18(d)、18(e)、18(f)、18(g)、19(b)、20 及 21 条在终止或届满后继续存续。存续的条款仅就终止或届满之前已供应的货物、已接受的订单和已产生的权利而存续，且不使任何一方负有接受或下达任何进一步订单的义务。

(f) 无第三方受益人。 本协议不向双方当事人以外的任何人授予任何权利，但第 13(h)、15(a) 及 15(g) 条按其条款为其中所指明的每一人及每一类人中的每一成员的利益适用者除外。双方可修订或终止本协议，无须取得任何该等人士的同意。

(g) 关系。 本协议的任何内容均不设立任何合伙、合营、代理或雇佣关系。制造商并非供应商的代理人、分包商或代表。

(h) 副本与电子签名。 本协议可以副本方式签署，并可采用电子签名；就 Electronic Signatures in Global and National Commerce Act, 15 U.S.C. § 7001 以及 Uniform Electronic Transactions Act 的任何适用版本而言，双方同意使用电子记录和电子签名。

(i) 进一步保证。 各方将办理为使本协议充分生效所合理必需的一切事项。

(j) 连带责任。 如买方由一人以上构成，各人均承担连带责任。

(k) 赔偿承诺。 本协议中的每一项赔偿承诺均为持续性义务，独立于双方的其他义务，并在终止后继续存续。本协议中每一项赔偿承诺项下的责任均计入第 13(a) 条中的上限并受其限制。受偿方在执行赔偿承诺之前无须发生费用或作出付款。如赔偿承诺涉及第三方索赔，受偿方将在知悉该索赔后立即通知赔偿方，并将按赔偿方合理要求提供协助和文件查阅，费用由赔偿方承担。受偿方保留对该索赔的抗辩和和解的主导权，并可合理行事予以和解，但以其在此之前与赔偿方协商为前提；如赔偿方已书面接受赔偿承诺项下的责任且未处于违约状态，还须取得该方的同意，该同意不得被无理拒绝或拖延。未遵守本条仅在赔偿方因该等未遵守而实际受到损害的范围内减轻其责任。本协议中的赔偿承诺为：买方在第 2(g)、3(d)、3(h)、4(e)、4(i)、4(l)、8(d)、8(e)、14(a)、14(f)、14(g) 及 15(e) 条中作出的赔偿承诺，以及供应商在第 14(f) 条中作出的赔偿承诺。本清单仅为方便查阅而列入，不设立、扩大或限制任何赔偿承诺。

(l) 受托人。 如买方以任何信托的 trustee 身份订立本协议，其必须在下达订单之前以书面通知供应商。作为 trustee 的买方以个人身份及以其 trustee 身份同时受约束，并保证其依信托文书有权订立本协议，且就本协议项下的义务对信托财产享有完整的受偿权。

21. 适用法律、管辖与诉讼时效

(a) 适用法律。 本协议受特拉华州法律调整并据其解释，不适用其法律冲突原则。双方确认，其选择特拉华州法律系出于其商事法理的确定性和发展程度；如本协议属于 6 Del. C. § 2708 所适用的合同，该条终局性地确立本协议与特拉华州具有实质联系。如 6 Del. C. § 2708 不适用，双方仍意图在法院地法律冲突规则允许的最大范围内适用特拉华州法律。本条不排除另一司法辖区 Uniform Commercial Code 中调整 UCC §§ 9-301 至 9-307 项下完善、完善或未完善之效力或优先顺位的任何规定。

(b) 管辖。 双方不可撤销地服从特拉华州 New Castle County 高等法院 (Superior Court of the State of Delaware in and for New Castle County)（包括其 Complex Commercial Litigation Division）、在其具有事项管辖权时的特拉华州衡平法院 (Court of Chancery of the State of Delaware)，以及在其具有事项管辖权时的美国特拉华州地区法院 (United States District Court for the District of Delaware) 的专属管辖，并放弃就审判地或基于不便利法院原则提出的任何异议。如特拉华州法院拒绝对某一争议行使管辖权，或本条中的管辖服从就该争议被认定为不可执行，则双方服从供应商主要营业地所在或买方所在地的任何有管辖权的州法院或联邦法院的非专属管辖。

(c) 催收与执行。 尽管有第 21(b) 条的规定，供应商仍可在买方所在地或货物所在地的任何有管辖权的法院提起诉讼，以追偿应付款项或执行其在第 3(h) 条或第 4 条项下的担保权益或留置权。

(d) 陪审团审判权的放弃。 各方不可撤销地放弃在因本协议引起或与之相关的任何诉讼中接受陪审团审判 (TRIAL BY JURY) 的任何权利。 如该项放弃在任何法院地被认定为不可执行，本第 21 条的其余部分继续适用。

(e) 诉讼时效。 依 UCC § 2-725(1) 的允许，任一方因本协议引起或与之相关的诉讼，均不得在诉因产生一 (1) 年之后提起；但就违反某项供应商保证提起的诉讼可在保修期届满后一 (1) 年内提起，第 15(d) 条项下的诉讼可在买方将相关主张通知供应商后一 (1) 年内提起。就 UCC § 2-725(2) 而言，本协议的任何内容均不构成对货物未来性能的保证的延展。 本条不适用于任一方为追偿其应收款项，或为执行第 3(h) 条或第 4 条项下所授担保权益或留置权而提起的诉讼。本协议中任何赔偿承诺项下的诉讼，必须在受偿方清偿该赔偿承诺所涉责任后一 (1) 年内提起。本条不适用于因死亡或人身伤害提出的索赔，亦不适用于依法不得以约定予以时效阻断的任何索赔。

(f) 排除国际公约。 United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods（《联合国国际货物销售合同公约》）和 United Nations Convention on the Limitation Period in the International Sale of Goods（《国际货物销售时效期限公约》）不适用于本协议。

(g) 文书送达。 各方同意在任何诉讼中以第 20(b) 条中的通知方式送达文书；在有关法院规则允许的范围内，该等送达为有效送达；本条不限制任何其他合法的送达方式。

(h) 争议升级。 在提起诉讼之前，一方必须就争议发出书面通知，双方必须促使各自的高级代表在该通知发出后十五 (15) 个工作日内以当面或视频会议方式会晤，以善意方式尝试解决该争议。本条不妨碍任一方寻求禁令救济或其他衡平法救济，亦不适用于第 21(c) 条项下的诉讼。如为在第 21(e) 条所述期间内保全某项请求而必须提起诉讼，则遵守本条并非提起诉讼的先决条件，且未遵守本条不排除或不使如此提起的诉讼失效。 本条不中止第 21(e) 条中任何期间的计算。

如有疑问，请联系我们：

法务咨询 电子邮件：legal@scalefibre.com 电话：+1 (469) 663-4785

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