_版本 2.2 · 最后更新于 2026年8月20日_ 本中文译本仅供参考之用。本条款仅以英文版本具有合同效力并对双方当事人具有约束力。中文版本与英文版本如有任何歧义或冲突，概以英文版本为准。 本文件确立在英格兰和威尔士注册、公司编号 16685020 的 **ScaleFibre UK Ltd**（以下称“供应商”）向买方供应货物的法律框架。 **供应商仅供应货物。供应商不实施安装、现场作业或建筑施工。** **重要条款提示。** 本标准条款载有限制或排除供应商责任、对索赔规定时限、在付款前保留货物所有权、赋予供应商留置权和出售权，以及限制退货和取消的条款。特别提请买方注意**第 4 条**（所有权保留与担保）、**第 6(c) 条和第 6(d) 条**（通知缺陷的时限）、**第 7 条**（退货、重新入库费和取消费用）、**第 10(b) 条**（不得抵销）、**第 13 条**（排除制定法默示条款）、**第 14 条**（责任限制，包括对各方总责任设定的单一上限，为索赔所涉一份或多份订单项下已供应或将供应之货物的价款与 50,000 英镑 (GBP) 二者中的较高者，以及间接损失的排除）和**第 22(d) 条**（约定时效期间）。本标准条款的任何内容均不排除或限制依法不得排除或限制的任何责任：见第 12 条。 --- ## 1. 定义与解释 ### 1.1 定义 在本标准条款中，除文义另有要求外，适用下列定义： * _账户付款_ (Account Payment) 指买方在任何账户项下应付供应商的全部款项（无论当时是否已到期应付）以已结清资金全额支付。 * _本协议_ (Agreement) 指供应商与买方之间就货物供应订立的具有法律约束力的合同，由标准条款、任何特别条款、任何确认邮件、任何持续供货安排以及任何其他文件构成；并且在文义需要时（包括在第 14(a)、19(b)、19(c)、21(a)、21(l)、22(a)、22(b)、22(d)、22(e) 及 22(f) 条中），指双方之间的所有此类合同连同任何持续供货安排。 * _确认邮件_ (Confirmation Email) 指供应商向买方发出的正式接受订单的书面通讯，无论其是否载明交货前置时间或任何其他细节。 * _间接损失_ (Consequential Loss) 指下列各项，且在各种情形下**无论其为直接还是间接损失，亦无论其是否为违约的自然结果或是否在本协议订立之日为双方所预见**：收入、营业额、利润、财务机会、投资回报、业务或商业机会的损失；预期节余的损失；合同损失；商誉或声誉的损失；数据的丢失、损坏或毁灭；产量损失或使用损失；停工、待命或重新动员费用；管理人员或员工时间的浪费；价值减损（货物在保证状态下的价值与实际供应状态下的价值之间的差额除外）；一方当事人对第三方的任何责任（下列各项除外：(A) 供应商依据第 14(h) 条予以赔偿的种类的责任，(B) 依据本协议中的赔偿条款就第三方索赔应付的任何款项，以及 (C) 依法不得排除或限制的任何责任）；以及任何特殊的、惩罚性的或惩戒性的损失或损害。拆除费用不属于间接损失，并可在符合第 14(a) 条上限的前提下予以追偿；在拆除费用的任何组成部分本会落入本定义其他项目的范围内，以本句为准。双方意图使本定义不限于落入 _Hadley v Baxendale_ 规则第二分支范围内的损失。 * _消费者_ (Consumer) 指就 CRA 第 2(3) 条含义而言，为完全或主要在其本人的贸易、业务、手工业或专业之外的目的而行事的个人。 * _持续供货安排_ (Continuing Supply Arrangement) 指供应商与买方之间设立的任何授信额度、长期订单、供货协议、框架安排或往来账户，无论其项下是否有未履行的订单。 * _CPA_ 指 _Consumer Protection Act 1987_。 * _CRA_ 指 _Consumer Rights Act 2015_。 * _技术数据表_ (Datasheet) 指就有关货物而言，下列文件中最先存在者，且不包括任何其他文件：(i) 供应商就该等货物出具的、于确认邮件之日有效的产品技术数据表；(ii) 确认邮件中指明的技术数据表或规格；或 (iii) 制造商就该等货物公布的、于确认邮件之日有效的规格。凡供应商标注或说明为初步、指示性、草案或仅供参考的文件，就第 (i) 项而言不予考虑；如供应商就该等货物出具的唯一文件属于该性质的文件，则依次适用第 (ii) 项和第 (iii) 项。 * _违约事件_ (Event of Default) 指下列任一情形：(a) 买方未在到期时支付任何款项，且未在书面通知后十 (10) 个工作日内纠正该等违约，但买方依据第 10(e) 条善意提出争议的款项除外；(b) 破产事件；(c) 违反第 4(f) 条且该违约无法纠正，或可以纠正但未在书面通知后五 (5) 个工作日内纠正；(d) 买方就其未遵守第 2(g) 或 2(h) 条的重组，且该违约无法纠正，或可以纠正但未在书面通知后五 (5) 个工作日内纠正；(e) 买方对本协议的任何其他重大违反，且该违约无法纠正，或可以纠正但未在供应商书面通知后十 (10) 个工作日内纠正；(f) 发生使供应商有权依据第 19(b) 条或第 19(c) 条终止本协议或任何订单的任何事件或情形；或 (g) 未遵守第 3(i) 条且未在书面通知后五 (5) 个工作日内纠正。如本定义中的多个项均适用于同一事件或情形，则专门针对该事件或情形的项优先适用；就此而言，第 (f) 项视为专门针对使供应商有权依据第 19(b) 条或第 19(c) 条终止的任何事件或情形，且优先适用之项的通知与纠正要求排他性地适用，不适用任何其他项的相应要求；本句仅在各相关项均可能适用于该事件或情形时适用，且不限制第 19(b) 或 19(c) 条项下的任何终止权。任何事件或情形，就其构成未支付买方依据第 10(e) 条善意提出争议之款项而言，在该款项仍处于争议状态且买方已依据第 10(a) 条支付无争议部分的期间内，均不构成本定义任何项下的违约事件；本句不影响供应商在争议获通知之前所发出的任何通知或所行使的任何权利的效力，且如争议以有利于供应商的方式解决，则该款项视为自原到期日起即已到期应付，而第 (a) 项中的纠正期自争议解决之日起算。第 (b) 项的效力受第 19(e) 条的限制。 * _全额付款_ (Full Payment) 就任何货物而言，指以已结清资金全额支付该等货物的购买价款，包括 VAT 以及与之一并开具发票的任何交付、关税及运费费用。 * _货物_ (Goods) 指供应商依据本协议向买方供应或将供应的任何货物。 * _集团公司_ (Group Company) 就一方当事人而言，指该方的控股公司、该方的任何子公司，以及任何该等控股公司的任何其他子公司；_holding company_（控股公司）和 _subsidiary_（子公司）具有 _Companies Act 2006_ 第 1159 条赋予该等词语的含义。 * _破产事件_ (Insolvency Event) 就一方当事人而言，指：(a) 其在 _Insolvency Act 1986_ 第 123 条含义内无力或成为无力偿付其债务，或承认无力偿付其债务；(b) 就其提出或其订立 _Insolvency Act 1986_ 第 I 部分或第 VIII 部分项下的自愿安排、_Companies Act 2006_ 第 26 部分项下的和解或安排、_Companies Act 2006_ 第 26A 部分项下的重组计划，或与其债权人整体达成的任何其他和解、让与或安排；(c) 依据 _Insolvency Act 1986_ 第 A1 部分就其生效暂缓程序；(d) 就其 administration、清盘或解散提出呈请、提交拟委任通知、提出申请或通过决议（此前已书面通知另一方的有偿付能力重组除外）；(e) 就其本身或其任何资产委任 administrator、administrative receiver、receiver、管理人、清算人、临时清算人或破产 trustee；(f) 其为个人且针对其提出破产呈请，或其订立个人自愿安排；(g) 其停止或威胁停止经营其全部或重要部分的业务；或 (h) 在任何司法辖区发生任何事件或采取任何步骤，且其与上述任一情形类似。 * _迟延付款法_ (Late Payment Act) 指 _Late Payment of Commercial Debts (Interest) Act 1998_。 * _留置权_ (Lien) 指依据第 3(f) 条授予的留置权和出售权。 * _制造商_ (Manufacturer) 指制造有关货物的第三方。 * _NCNR 货物_ (NCNR Goods) 指在确认邮件中被标明为不可取消且不可退货的货物，且该标明依据本定义为有效。仅在下列情形下该标明方为有效：该指定已在供应商的报价单中或在买方的采购订单中载明，或买方未在确认邮件后两 (2) 个工作日内以书面通知予以拒绝。如买方在该期间内拒绝该指定，则该等货物不属于 NCNR 货物，且订单就该等货物失效，任何一方均不承担费用。 * _其他文件_ (Other Documents) 指供应商与买方以书面明确约定构成双方之间货物供应合同一部分的任何附加文件。 * _买方_ (Purchaser) 指供应商向其供应货物的个人、商号或公司。 * _拆除费用_ (Removal Costs) 指为下列事项合理且适当发生的费用：拆除、拆卸、断开、取回并退回存在缺陷、不符合本协议或属于第 15(h) 条项下召回或纠正措施对象的货物，安装替换货物，对其重新端接、重新熔接、重新测试及重新调试，以及修复在此过程中受到扰动的任何土地、建筑物、构筑物、人孔、杆塔、管道或线管。 * _保留所有权_ (Retained Title) 指供应商依据第 4(a) 条或第 4(b) 条对货物保留的所有权。 * _RMA_ 指供应商为授权退回货物之目的而出具的退货授权书 (Return Material Authorisation)。 * _SGA_ 指 _Sale of Goods Act 1979_。 * _SGSA_ 指 _Supply of Goods and Services Act 1982_。 * _特别条款_ (Special Conditions) 指双方以书面明确约定、旨在修改或补充本标准条款的任何条款和条件。 * _标准条款_ (Standard Terms) 指本文件所载的条款和条件。 * _库存商品_ (Stock Items) 指在确认邮件中被标明为库存商品的货物，即供应商通常备有库存的目录货物，且在提出退货请求或取消之时处于未经改动的可销售状态，但不包括截切线缆、定制组件、按单定制货物及 NCNR 货物。如确认邮件未将货物标明为库存商品或 NCNR 货物，则在货物属于供应商通常备有库存的目录货物、并非截切线缆、定制组件或按单定制货物、且在提出退货请求或取消之时处于未经改动的可销售状态并保持原包装的情况下，该等货物即为库存商品。 * _供应商_ (Supplier) 指 ScaleFibre UK Ltd，一家在英格兰和威尔士注册、公司编号为 16685020 的公司。 * _供应商保证_ (Supplier Warranties) 指供应商在第 8(g) 条（与技术数据表相符）、第 11(a) 条（所有权）、第 11(c) 条（由供应商制造、组装或端接的货物）及第 11(f) 条（兜底救济）中给予的明示保证和救济；_供应商保证_ (Supplier Warranty) 的单数形式指其中任何一项。 * _UCTA_ 指 _Unfair Contract Terms Act 1977_。 * _UK GDPR_ 具有 _Data Protection Act 2018_ 第 3(10) 条（经该法第 205(4) 条补充）赋予该词的含义。 * _VAT_ 指依据 _Value Added Tax Act 1994_ 应课征的增值税，或在英国或其他地方应课征的任何同等税项。 * _保修期_ (Warranty Period) 指自货物交付买方之日起十二 (12) 个月的期间。 ### 1.2 解释 * (a) 提及供应商或买方时，包括其各自的遗产代理人、继受人及经许可的受让人。 * (b) 构成本协议的各文件旨在相互说明。如存在不一致，适用下列由高至低的优先顺序：(i) 任何特别条款；(ii) 任何其他文件；(iii) 任何持续供货安排；(iv) 确认邮件，但仅限于其所记录的商业细节，即价格、数量、币种、交货前置时间或预计交货日期、任何特别条款的援引、Incoterms 基础及指定地点、任何 DDP 选择、任何技术数据表或规格的援引、任何 NCNR 指定、任何库存商品指定、任何承诺日期、第 16(g) 条所述的任何主机设备编码或键控细节，以及通知地址；及 (v) 本标准条款。确认邮件在任何其他方面均不变更本标准条款，确认邮件中意图作出此种变更的任何规定，仅在买方另行书面同意的情况下方为有效。 * (c) 标题仅为方便查阅之用，不影响各条款的解释。 * (d) 提及“书面”时，包括电子邮件及任何其他形式的书面电子通讯。 * (e) “包括”一词不具有限定含义，凡“包括”、“特别是”、“例如”或任何类似表述之后的用语均属例示，不限制其前用语的含义。 * (f) 提及某一法律或法律条文时，包括依其制定的任何附属立法，以及对其的任何法定修改、合并或重新制定，且在各种情形下均指其不时有效的版本。 * (g) 提及**工作日**时，指在英格兰非星期六、星期日或公众假日、且伦敦各银行开门营业办理一般业务之日；提及**营业时间**时，指工作日上午 9:00 至下午 5:00。凡未以工作日表述的日数期间，均指日历日。 * (h) 已定义术语的复数形式具有相应的含义，单数用语包括复数，反之亦然。 * (i) 提及**人**时，包括个人、法人团体、合伙企业、非法人团体及任何其他法人或自然人，并包括该人的继受人和经许可的受让人。 * (j) 就 UCTA 第 3 条而言，本标准条款系供应商的书面标准营业条款。 --- ## 2. 合同框架与报价 (a) 在法律允许的范围内，供应商与买方之间的法律关系专由下列文件调整：(i) 本标准条款；(ii) 以书面明确约定的任何特别条款；(iii) 供应商确认邮件中的具体商业细节；(iv) 任何持续供货安排；及 (v) 任何其他文件。本条所列文件并无特定顺序；其间的优先顺序依第 1.2(b) 条确定。 (b) **买方条款。** 买方在采购订单、门户系统、送货单、回执或其他方式中提出的、不同于或附加于本标准条款的任何条款，均被明确拒绝且不予适用，除非供应商书面同意。如买方的采购订单或其他文件意图并入买方自身的条款，则供应商的确认邮件作为按本标准条款作出的反要约生效，而非作为对该等条款的承诺；买方在下列最早发生之时接受该反要约：(i) 其书面接受确认邮件之时；(ii) 自确认邮件起两 (2) 个工作日届满而买方未提出书面异议之时；(iii) 买方提取任何货物之时；及 (iv) 买方就该订单作出任何付款之时。此时即按本标准条款形成具有约束力的协议，第 2(d) 条应据此解读。供应商开始履行、发运货物或接受付款，均不构成对买方条款的接受。买方接受任何货物的交付，即为其接受本标准条款的证据。 (c) 报价仅供参考，不构成具有约束力的出售要约，亦非可经承诺而形成合同的邀请。在供应商发出确认邮件之前，报价可随时撤销或修改。除另有说明外，报价在三十 (30) 日后失效，并以供应商取得任何必要的许可证或批准为条件。如实际订购数量与报价数量不同，供应商可相应调整价格和交货时间。 (d) 除持续供货安排的情形外，并在符合第 2(b) 条第二句的前提下，仅在供应商发出确认邮件时方形成具有约束力的协议。持续供货安排自供应商以书面设立之时生效，且无论其项下是否有未履行的订单均具有约束力。如买方未收到确认邮件，买方有责任主动索取。 (e) 买方发出的任何采购订单，构成按第 2(a) 条框架订立合同的要约。 (f) **完整协议与不予依赖。** 第 2(a) 条所列文件构成双方之间的完整协议，并取代此前就其标的事项所作的一切磋商、陈述、谅解和通讯（无论书面还是口头）。买方确认，其在订立本协议时并不依赖本协议中未明确载明的任何声明、陈述、保证或担保，亦不就其享有任何救济。本条的任何内容均不排除或限制一方当事人就欺诈或欺诈性虚假陈述所承担的任何责任，且本条须符合第 12 条的规定。本条所实现的对虚假陈述责任的任何排除或限制，仅在其满足 _Misrepresentation Act 1967_ 第 3 条和 UCTA 第 11(1) 条项下合理性要求的范围内适用。就任何非欺诈性的虚假陈述，买方的救济在法律允许的范围内限于损害赔偿，买方无权以该理由解除本协议。 (g) 买方将在其结构或管理层发生任何变更后十 (10) 个工作日内通知供应商，所述变更指其业务任何重要部分的出售或处分、控制权的任何变更、trustee 的任何变更、合伙企业合伙人的任何变更，或其表决权股份百分之二十五 (25%) 或以上持有人的任何变更（**重组**）。本条不适用于其证券获准在英国受监管市场、英国多边交易设施或英国境外同等市场交易的实体，亦不适用于该等证券的任何交易。 (h) 买方将促使因重组而新设立的任何实体受本标准条款的约束，将在重组后继续受本标准条款的约束，并将就其因该实体违反本标准条款而遭受的一切损失、责任、损害、索赔、罚款、成本及费用（包括合理的律师费）向供应商作出赔偿。 (i) **接受与并入。** 本标准条款公布于供应商网站，并并入每一份报价单、确认邮件和订单。买方一经下达订单、接受确认邮件或提取任何货物，即确认其已获得合理机会阅读本标准条款、其注意力已被特别提请至本文件开头重要条款提示中所指明的条款，并确认其接受并采纳本标准条款。确认邮件将载明调整该订单的本标准条款版本，即依据第 20(b) 条确定的版本。该载明仅系记录而非确定或变更适用版本；如确认邮件所载版本不同于依据第 20(b) 条确定的版本，则以第 20(b) 条为准。 (j) **仅供应货物。** 供应商在本协议项下的义务为供应货物。供应商不承诺、本协议亦不使供应商负有义务在买方或任何第三方的任何场所实施任何安装、调试、现场作业、现场测试、维护或其他工作。在供应商自有场所对货物进行的制造、组装、端接、截切、测试和包装，系货物供应的一个环节，就本协议而言并不构成服务的提供。如货物系供并入建筑工程之用，则适用第 10(g) 条。 --- ## 3. 信用、担保与付款保障 (a) 报价不构成授信要约。所有信用申请均须经供应商内部审批程序。供应商可基于合理理由，经书面通知买方，变更或撤销任何授信额度或信用限额，且第 19(a) 条不适用于授信额度或信用限额的变更或撤销。该变更或撤销本身不影响任何已接受的订单，且不得以买方依据第 10(e) 条善意提出争议的款项为由作出。授信额度或信用限额的变更或撤销本身不构成买方的违约事件，未偿余额仍应依据第 10 条支付。本条的效力受第 19(e) 条的限制。 (b) 供应商可要求法人买方的董事、高级职员或任何集团公司按供应商要求的格式提供担保与赔偿承诺，以此作为供货或授予、继续授信的条件。 (c) 买方必须在供应商书面请求后五 (5) 个工作日内提供最新的财务报表并授权进行信用查询。买方还必须在知悉下列任一情形后五 (5) 个工作日内以书面通知供应商：(i) 买方或其任何集团公司借款或获得财务融通的任何融资安排项下发生违约事件，或发生经通知或经过一定期间即构成违约事件的事件，或该等融资安排被加速到期、取消、暂停或不予续期；(ii) 就超过 **50,000 英镑 (GBP)** 的金额，或在任何十二 (12) 个月期间内合计超过该数额的金额，针对买方作出金钱给付判决或命令，且未在十 (10) 个工作日内清偿、撤销或中止执行；(iii) 买方被送达 _Insolvency Act 1986_ 第 123(1)(a) 条项下的 statutory demand，或就个人而言该法第 268 条项下的 statutory demand，或提出对买方的清盘或破产呈请，或提交拟委任 administrator 的通知，或提出 administration 命令的申请，或提出该法第 A1 部分项下暂缓程序的申请；(iv) 买方就税务债务与 HM Revenue & Customs 订立或申请缓缴安排或其他延期或减免，或向买方发出就 VAT 或 PAYE 提供担保的要求通知；(v) 另一有担保债权人采取任何步骤执行买方任何资产上的任何抵押、charge、留置权或其他担保，或发出任何拟执行的通知，或对买方的任何资产实施任何扣押、强制执行或苏格兰法项下的 diligence 程序；或 (vi) 买方停止或决议停止经营其全部或重要部分的业务。本条项下的通知本身不构成违约事件，但供应商可据此依据第 3(a)、3(e) 及 3(i) 条采取行动，上述各项均须符合第 19(e) 条的规定。 (d) 如买方的任何集团公司在同一账户项下采购，买方必须促使该实体遵守本协议，并就该等采购项下的全部应付款项以及供应商因未获付款而遭受的一切损失**向供应商作出赔偿**。本条设定买方的主给付义务，并非对他人义务的担保，亦不以供应商先行向该实体追索为条件。供应商还可依据第 3(b) 条另行要求提供担保与赔偿承诺。除非该实体已先行签署并向供应商交付按供应商要求格式的加入契据 (deed of accession)，据以同意如同其本身即为买方一般受本标准条款的约束、向供应商授予留置权，并确认保留所有权及第 4 条赋予供应商的其他权利（上述各项均就供应给该实体的货物而言），否则买方不得允许任何集团公司在买方账户项下订购或提取货物。此外，无论该契据是否已签署，买方：(i) 保证其已获各该集团公司授权授予，并作为该实体的代理人授予，就第 3(f) 条所述该实体货物设定的留置权，其条件与该实体本身即为买方时相同，且第 4 条适用于供应给该实体的货物，如同其中提及买方之处即指该实体；(ii) 必须在向该实体供应任何货物之前，向供应商提供该实体的注册名称、注册编号和注册办事处地址，并保证其准确性且就此提供第 4(k) 条中的赔偿承诺；及 (iii) 就因该实体未受第 3(f) 条或第 4 条约束，或因供应商未能就供应给该实体的货物取得保留所有权或留置权而产生的一切损失、责任、损害、索赔、罚款、成本及费用（包括合理的律师费），向供应商作出赔偿。 (e) 如任何款项（买方依据第 10(e) 条善意提出争议的款项除外）逾期未付，或供应商合理地认为其债权不安全，供应商可暂停交付尚未交付的货物，或要求预付款或其他合理的履约保证。供应商将就任何该等暂停以书面通知买方。本条的效力受第 19(e) 条的限制。 (f) **留置权与出售权。** 买方就因供应货物而进入供应商实际占有之下的买方全部货物（包括材料和设备，但不包括任何机动车、船舶或航空器），向供应商授予留置权，但依据第 7(c) 条或第 11(g) 条退回的货物除外，用以担保买方在任何账户项下应付供应商且已到期应付的全部款项，直至该等款项全额付清为止。买方保证其拥有全部该等财产，或已获所有权人授权就其授予本留置权，并就第三方就买方已授予本留置权的财产提出的任何主张所产生的一切损失、责任、损害、索赔、罚款、成本及费用（包括合理的律师费），向供应商作出赔偿。留置权系占有型担保，仅在供应商占有相关财产期间存续。第 4(i) 条适用于留置权。如任何已到期应付的款项在供应商发出其拟行使本条所授出售权的书面通知后三十 (30) 日内仍未支付，供应商可出售该财产，并将净所得价款抵充应付款项，就任何盈余向买方作出交代。该通知必须载明供应商拟出售的财产，并说明赎回该财产所需的金额。在供应商出售该财产或订立出售合同之前的任何时候，买方均可通过支付当时到期应付的款项连同供应商合理的执行费用赎回该财产。供应商必须就拟议的出售，向供应商实际知悉其对该财产享有权益的任何其他人，提前不少于十四 (14) 日发出书面通知。买方必须在该财产进入供应商占有之时或之前，以书面向供应商指明买方并不拥有的任何财产及其所有权人的名称。未经所有权人书面同意，供应商不得就如此指明的财产，或就供应商知悉或有理由相信并非买方所有的财产，行使出售权。在买方依据第 10(e) 条善意提出争议的款项仍处于争议状态期间，供应商不得就该款项行使出售权；供应商仅得出售为清偿当时到期应付款项连同其合理出售费用所合理必需的财产，必须以合理注意取得出售时合理可得的最佳价格，并且必须将变现价值贷记买方。本条的效力受第 19(e) 条和第 19(h) 条的限制。 (g) **附加担保。** 供应商可要求提供附加担保，以此作为授予或继续授信的条件。如买方通过另行签署的书面文书授予该等担保，买方同意供应商登记或提交为记录和保护该担保所必需的任何文书或通知，包括依据 _Companies Act 2006_ 第 859A 条向 Registrar of Companies 提交明细以及向 HM Land Registry 提出的任何申请，并将签署任何文件并办理为此目的所合理需要的一切事项。双方确认，除任何该等另行签署的书面文书外，本标准条款以及构成本协议的任何其他文件均未、亦不意图对任何土地权益设定担保，且均未使供应商取得可在 HM Land Registry 以 notice 或 restriction 予以保护的土地权益。本条的任何内容均不使买方负有就土地设定担保的义务，但依据以书面明确约定的另行文书者除外。 (h) **为信用目的收集的个人数据。** 买方保证其有权向供应商披露其提供的关于其董事、高级职员、雇员及担保人的个人数据，并保证其已就该项披露向其中每一人提供 UK GDPR 第 13 条和第 14 条所要求的信息。供应商作为控制者处理该等个人数据，以评估信用状况、管理账户、防范欺诈及追收欠款，并以 UK GDPR 第 6(1)(b) 条和第 6(1)(f) 条（合同的履行以及供应商在管理信用风险和追收债务方面的正当利益）作为其合法依据。供应商可为该等目的将该等个人数据披露给征信机构、信用保险人、催收机构、其开户银行及其专业顾问，且征信机构可记录该项查询。如供应商向征信机构进行查询或提供信息，英国各征信机构公布的 Credit Reference Agency Information Notice (CRAIN) 说明该等机构如何使用该等数据。如未提供该等信息，供应商可拒绝授予或继续授信。供应商依据 UK GDPR、_Data Protection Act 2018_ 及供应商的隐私声明处理该等个人数据；该隐私声明可在供应商网站上查阅，其中载明所适用的保存期限、个人如何行使其查阅权、更正权、删除权、限制处理权、可携权和反对权，以及如何向 Information Commissioner 投诉。如供应商将该等个人数据传输至英国境外，其仅得依据 _Data Protection Act 2018_ 第 17A 条制定的充分性法规，或依据 UK GDPR 第 46 条项下的适当保障措施（包括 Information Commissioner 发布的 International Data Transfer Agreement 或 International Data Transfer Addendum）进行。买方将在向供应商提供某一个人的个人数据之时或之前，将本条提请该个人注意。 (i) **信用限额。** 如供应商已书面通知买方信用限额，买方必须确保其在任何账户项下应付供应商的全部款项（无论当时是否已到期应付）连同已接受但尚未开具发票的订单项下货物的价款，在任何时候均不超过该限额。如接受任何订单或交付任何货物将导致超出该限额，供应商没有义务接受该订单或交付该货物，且因此产生的任何未予接受或交付或迟延接受或交付均不构成对本协议的违反。如超出限额，买方必须在书面通知后五 (5) 个工作日内，将应付款项降至限额以下，或提供预付款或供应商合理认为可接受的其他担保，否则超出限额的部分即立即到期应付。接受导致超出限额的订单或作出导致超出限额的交付，不构成对本条的放弃，不变更该限额，亦不影响买方就应付款项承担的责任。信用限额是供应商愿意承担的最高风险敞口，并非供货承诺。 --- ## 4. 所有权保留与担保 (a) **所有权保留——全部应付款项。** 尽管货物已交付且其风险已依据第 5(b) 条或第 5(d) 条转移，货物的法定所有权和受益所有权在供应商收到账户付款之前不转移给买方。在此之前，供应商保留货物的所有权，买方按第 4(c) 条的条件持有货物。双方确认，本条依 SGA 第 17 条和第 19(1) 条作为供应商对处分权的保留而生效，且在全部账户项下应付款项付清之前保留所有权在英格兰法下有效，并不设立 charge。 (b) **所有权保留——单项货物。** 与第 4(a) 条相分离且相互独立，每一项货物的所有权在该项货物的全额付款完成之前不转移给买方。如因任何原因第 4(a) 条被认定无效力、无效或不可执行，本第 4(b) 条仍按其条款适用，且不受该项认定的影响。第 4(a) 条和本条均不导致所有权早于其本应转移之时转移。 (c) **保管、存放与识别。** 在货物所有权转移给买方之前，买方作为供应商的 bailee 持有货物，并且必须：(i) 妥善保管货物，使其保持良好状态，免于变质或灭失；(ii) 将货物与其他货物分开存放，并以能够随时识别其为供应商财产的方式存放；(iii) 不得去除、涂损或遮盖货物上或与货物有关的任何标记、标签、线盘、卷盘或序列号标识；(iv) 就其全部重置价值向信誉良好的保险人投保灭失或损坏险，在该保险上标注供应商的权益，并应请求提供保险有效证明；(v) 在当时就该等货物应付供应商金额的范围内，为供应商之利益以信托方式持有任何该等保险的赔款，并应要求向供应商支付该等赔款；及 (vi) 在书面请求后两 (2) 个工作日内向供应商提供供应商保留所有权的全部货物的存放地点、数量及线盘、卷盘或序列号标识的记录。 (d) **转售与收益。** (i) 在所有权转移之前，买方可在其正常业务过程中按完整市场价值出售货物，且其系以本人身份而非以供应商代理人身份行事，因此供应商并非任何转售合同的当事方，亦不在其项下承担任何责任。以存货批量处置方式向买方客户以外之人所作的出售，以及非公平交易的出售，不属于正常业务过程中的出售。(ii) 如买方在所有权转移之前出售或以其他方式处分货物，买方必须就该项出售或处分所得中相当于当时就该等货物应付供应商金额的部分，为供应商之利益以信托方式持有；必须将该等收益与其自有资金分开保管，并应供应商的书面请求将其存入供应商指定的独立账户；必须保存足以识别每一项货物之收益的记录；必须应供应商的书面请求指明供应商保留所有权之货物的每一次出售或其他处分、买受人、价格和日期；并且必须应要求就该等收益向供应商作出交代。(iii) 除第 10(b) 条允许者外，买方不得就依据第 (ii) 项持有的收益主张任何抵销或反诉。(iv) 未经供应商事先书面同意，买方不得就因出售供应商保留所有权之货物而产生的任何债权进行出售、保理、贴现或以其他方式转让，亦不得就其设定任何抵押、charge 或其他担保。(v) 买方依据第 (i) 项享有的出售权，在买方发生破产事件之时或供应商依据第 4(g) 条发出书面通知之时（以较早者为准）自动终止。(vi) 第 (ii) 项须符合第 4(i) 条的规定。 (e) **混合、改动与附着的货物。** (i) 供应商不主张、本协议亦不赋予供应商对由货物制成或含有货物的任何新产品或其他产品的所有权或任何权益。(ii) 在货物仍可识别为供应商所供应的货物且可与其他货物分离而不致损坏的期间内，保留所有权在其中继续存在，尽管其已附着于其他货物、与其他货物一并存放或与其他货物一并使用。(iii) 如货物经加工、混合、并入或改动而不再可识别或不再可分离，则就该等货物而言保留所有权即行终止，供应商就该等货物的救济为就价款及当时应付的任何其他款项提出的债权请求，连同其在第 4(i) 条项下享有的权利。(iv) 未经供应商事先书面同意，买方不得在货物所有权转移之前将货物附着于任何土地或建筑物，亦不得允许其被如此附着；如已取得同意，买方必须首先从相关土地的每一所有权人、抵押权人以及（在适用时）上级出租人处取得供应商认可格式的书面确认，确认该等货物在所有权转移之前仍属供应商的财产、其不成为土地的一部分，且供应商可在合理通知后进入并将其移除，并修复该项移除所造成的任何损坏。(v) 买方确认，成为 fixtures（定着物）的货物依法可能不再属于供应商的财产，届时供应商就该等货物所享有的权利受第 (iv) 项及一般法调整。 (f) **处置限制。** 在相关货物的所有权转移给买方之前，买方不得：(i) 就货物设定或允许设定任何抵押、charge、留置权、质押或其他担保；(ii) 允许货物成为任何扣押、强制执行、diligence 程序或其他法律程序的对象；(iii) 以第 4(d)(i) 条允许的出售以外的方式让与货物的占有；或 (iv) 向任何人表示货物为其自有财产，而该人可能因此被诱使取得其中的权益。买方必须在知悉第 (i) 至 (iii) 项任一事项后两 (2) 个工作日内以书面通知供应商。 (g) **取回与进入。** 如已发生并持续存在违约事件且账户付款尚未完成，买方对供应商保留所有权之货物的占有权即立即终止，供应商可经书面通知要求买方交出该等货物并可将其取回。为此目的，买方向供应商及其代理人授予不可撤销的许可，可在合理通知后于营业时间内进入买方占有或控制的、该等货物所在的任何场所。如货物位于并非由买方占有或控制的场所，买方将尽最大努力促使占有人同意该等进入。供应商不得对任何人使用暴力，不得造成超过合理必要限度的损害，并将修复因该项进入所造成的任何损坏。供应商仅得取回为清偿当时到期应付的款项连同其合理取回费用所合理必需的货物，必须以合理注意在转售所取回货物时取得合理可得的最佳价格，必须将所取回货物的变现价值贷记买方，并且必须就超出当时应付款项连同其合理取回和出售费用的任何盈余向买方作出交代。买方就依据本条经买方授权而进行的进入所产生的一切损失、责任、损害、索赔、罚款、成本及费用（包括合理的律师费），向供应商作出赔偿。本条的任何内容均不妨碍供应商在违约事件发生之前，采取为防止其保留所有权之货物被移走、隐匿、处分或变质所合理必需的任何步骤，包括申请紧急禁令救济。本条的效力受第 19(h) 条的限制，并在（且仅在）_Insolvency Act 1986_ 第 233B 条所要求的范围内受第 19(e) 条的限制。双方确认，供应商取回其保留所有权之货物的权利，系源于其对该等货物的所有权而产生的权利，而非仅为合同权利，且本协议的任何内容均不意图在超出法律要求的范围内中止或削减该项权利。 (h) **买方在付款后要求交付的权利。** 在账户付款完成之时，或在仅适用第 4(b) 条的情况下于全额付款完成之时，相关货物的所有权无须进一步行为即转移给买方，供应商必须迅速办理为使该项所有权转移生效所合理必需的一切事项，包括交还其依据第 4(g) 条已取回但尚未出售的任何货物。 (i) **charge 与登记。** 双方确认，在英格兰法下，第 4(d)(ii) 条中关于转售收益的此类义务，以及供应商可能被认定对已不再可识别之货物所享有的任何权利，可能作为由买方设定的 charge 而非作为所有权保留生效；且由在英国注册之公司设定的 charge，除非在 _Companies Act 2006_ 第 25 部分所允许的期间内向 Registrar of Companies 提交明细，否则对该公司的清算人、administrator 及任何债权人无效；并确认如买方为个人，其账面债权的概括让与除非依 _Bills of Sale Act 1878_ 登记，否则依 _Insolvency Act 1986_ 第 344 条对其破产 trustee 无效。因此：(i) 买方必须在本协议生效后七 (7) 日内以及在供应商提出任何书面请求后七 (7) 日内，就任何该等 charge 向 Registrar of Companies 提交 _Companies Act 2006_ 第 859D 条所要求的明细，并向供应商提供该项提交的证据；(ii) 买方不可撤销地授权供应商依据该法第 859A(2) 条提交该等明细并同意登记，且将支付相关费用；(iii) 买方必须办理供应商为完善、登记和保全任何该等 charge 所合理要求的一切其他事项并签署一切其他文件，包括买方注册成立、设立或居住所在的任何其他司法辖区的法律所要求的任何登记、备案或通知；及 (iv) 如第 4(d)(ii) 条或第 4(e) 条的任何规定作为 charge 无效、不可登记或以其他方式不可执行，则在必要的范围内将该规定分割剔除，且该项分割不影响第 4(a) 条、第 4(b) 条、第 4(c) 条、第 4(d)(i) 条、第 4(f) 条、第 4(g) 条或第 4(h) 条的效力或适用，上述各条均意图独立适用。买方必须在就其营业存货或其账面债权设定任何抵押、charge 或其他担保后五 (5) 个工作日内以书面通知供应商。 (j) **证明书。** 由供应商的董事或其他经正式授权的高级职员签署、载明货物并证明应付金额的文件，在无明显错误的情况下，即为该等事项的证据。 (k) **信息、进一步保证与买方资料。** 在首次供货之前，以及此后应供应商的书面请求，买方必须以书面向供应商提供：(A) 其准确的注册名称，如其为公司或有限责任合伙，还包括 Registrar of Companies 所维持登记册上所载的注册编号和注册办事处地址；(B) 如买方为非法人合伙企业，该合伙企业的全称以及各合伙人的全名和地址；(C) 如买方为个人或独资经营者，其全名、出生日期和主要营业地址；及 (D) 如买方以某一信托的 trustee 身份订立本协议，该信托的全称和信托文书的日期（合称**买方资料**）。买方保证买方资料在提供之时及每次供货之时均完整、准确，确认供应商依赖该等资料识别买方并向 Registrar of Companies 提交任何 charge 的明细，并就因该等资料存在任何不准确、不完整或未经通知的变更而产生的一切损失、责任、损害、索赔、罚款、成本及费用（包括合理的律师费）向供应商作出赔偿，包括任何 charge 因未办理登记而无效。买方必须在其可控范围内的任何买方资料或其地址发生任何变更之前至少十 (10) 个工作日以书面通知供应商，并在任何情况下于知悉任何该等变更后两 (2) 个工作日内通知。买方将迅速办理供应商为保全和执行保留所有权及留置权所合理要求的任何其他事项，包括取得同意、签署并出具文件以及提供信息。 --- ## 5. 所有权、风险与交付条件 (a) **交付条件。** 除另有书面约定外：(i) 英国境内的国内供货按确认邮件中载明的 Incoterms 2020 条件进行；如未载明，则在确认邮件说明由供应商装货的情况下按 **FCA 供应商所在地**，在其他任何情况下按 **EXW 供应商所在地**；及 (ii) 向英国境外目的地的供货按 FCA 供应商指定地点 (Incoterms 2020) 进行，或按确认邮件中指明的其他 Incoterms 2020 条件进行。如确认邮件中载明的 Incoterms 2020 规则与本协议关于风险、交付或费用的任何规定不一致，以本协议为准。 (b) **风险。** 在符合第 5(d) 条的前提下，货物的风险在下列时点转移给买方：(i) 如由供应商装货，在装载至承运人或买方车辆完成之时；(ii) 如由买方或其承运人装货，在货物于供应商所在地交由买方处置之时；及 (iii) 如买方未提取货物，依据第 6(b) 条确定。SGA 第 20(1) 条不适用，风险按本条和第 5(d) 条的规定转移，无论所有权是否已转移。 (c) **所有权。** 货物的所有权依据第 4 条转移。 (d) **已完税交货供货。** 如确认邮件按 **DDP (Incoterms 2020)** 或同等条件载明送达价格：(i) 供应商为登记进口商，负责指定目的地的清关及关税和进口费用的支付；(ii) 货物的风险在货物到达指定地点、备妥待卸之时转移给买方；(iii) 所有权依据第 4 条转移；及 (iv) 第 9(d) 条不适用，且在接受之后不会将任何关税或进口费用追加至发票，但依据第 9(e) 条者除外。 (e) **买方的保险。** 买方必须依据第 4(c)(iv) 条和第 4(c)(v) 条，在货物所有权转移之前就其全部重置价值投保货物的灭失或损坏险。 (f) **供应商的保险。** 供应商在具有公认信誉的保险人处维持与其业务性质和规模及其所供应货物相适应的公众责任险和产品责任险，以及法律要求其持有或其认为适当的其他保险。供应商将应书面请求提供保险有效证明。任何将买方标注为利害关系方或投保更高限额的要求，仅在特别条款中约定的情况下适用，且费用由买方承担。供应商为其自身利益维持该等保险。本条不就任何保单或其赔款向买方授予任何权利、权益或利益，亦不构成任何损失已获或将获保险承保的保证。除 UCTA 第 11(4) 条要求在判定某一条款是否满足合理性要求时应考虑保险可获得性的范围外，供应商所维持任何保险的存在、条款、限额、可获得性、理赔响应或赔款，在解释或适用第 13 条或第 14 条时均不得予以考虑，亦不影响该等条款的适用。 (g) **位于英国境外的货物。** (i) 在相关货物的所有权转移给买方之前，未经供应商事先书面同意，买方不得将该等货物移出英国，或在第 5(a)(ii) 条项下向英国境外目的地供货的情形中移出确认邮件所载交货目的地国家，亦不得允许该等移出；买方必须就任何拟议的移出提前不少于十 (10) 个工作日以书面通知供应商，载明目的地国家、拟存放地点，以及任何将持有货物之人的姓名和地址。(ii) 买方确认，就位于英国境外的货物而言，保留所有权相对于第三方的存在、效力、优先顺位和可执行性，可能由货物所在地的法律确定；且在英格兰法下有效的所有权保留在该地可能无效，或可能需要办理登记或其他手续。(iii) 如货物在其所有权转移之前位于或将位于英国境外，买方必须自费迅速办理一切必要事项以及供应商合理要求的一切事项，以依据该地法律设立、完善、登记、记录、维持并使得能够执行相当于第 4 条所提供的所有权保留或担保，包括签署任何当地担保文件、办理任何备案、登记或通知、取得任何同意，以及从持有或将持有货物的任何人处取得供应商认可格式的、对供应商就该等货物所享权利的书面确认。(iv) 如买方未在书面通知后五 (5) 个工作日内遵守第 (iii) 项，买方不可撤销地委任供应商为其代理人，以买方的名义办理买方应办理的任何事项，并追认供应商依据本项所办理的任何事项。(v) 买方就因违反第 (i) 项移出货物或未遵守第 (iii) 项而产生的一切损失、责任、损害、索赔、罚款、成本及费用（包括合理的律师费）向供应商作出赔偿，包括任何所有权或优先顺位的丧失。(vi) 第 (ii) 至 (v) 项自交付之时起适用于第 5(a)(ii) 条项下向英国境外目的地的供货，无论是否需要第 (i) 项项下的同意。 --- ## 6. 交付、仓储与验收 (a) **交货日期。** 所载明的任何交货时间或日期仅为估计。**就供应商交付货物的任何义务而言，时间并非要素**，SGA 第 10(2) 条据此适用。供应商对因交付延迟造成的任何间接损失不承担责任，其对因交付延迟造成的任何其他损失的责任依据第 14(a) 条予以限制。供应商将就预计交货日期的任何重大变更通知买方。预计交货日期为确认邮件中载明的日期；如确认邮件载明的是前置时间而非日期，则为自确认邮件之日起算的该前置时间届满之日。如交付延迟超过预计交货日期四十五 (45) 日以上，买方可在供应商发运受影响货物之前发出书面通知，无偿取消受影响订单中尚未交付的部分，供应商将退还就被取消货物已支付的任何款项。本句所述权利就已发运的货物不可行使，供应商将就受影响货物的发运通知买方。**一经开始截切或生产，或供应商已就其作出不可撤销的承诺，本项权利即不适用于截切线缆、定制或按单定制货物或 NCNR 货物。** 该项权利亦不适用于延迟系由构成第 18(a) 条所指不可抗力事件的事件所致的情形，该情形依第 18 条处理。未在预计交货日期前交付以及任何其他交付延迟，均不构成对本协议的毁弃，亦不使买方有权终止本协议或任何订单，但本第 6(a) 条或第 18(c) 条或第 19(b) 条另有明确规定者除外。本条不适用于一方当事人支付款项的任何义务，付款时间适用第 10(a) 条。本条的任何内容均不排除或限制买方依法不得排除或限制的任何权利或救济；适用第 12 条。 (b) **未提取货物。** 如在货物备妥可供提取时买方未予提取，供应商可代为仓储货物，风险和费用由买方承担。仓储费自货物可供提取的通知发出后十五 (15) 日起按供应商合理的仓储成本计收，该费率将在开始计费之前通知买方。风险自货物首次备妥可供提取之日起转移给买方。本条的任何内容均不限制供应商在 SGA 第 37 条项下的权利。 (c) **检验——明显缺陷。** 买方必须在全部货物到达其发运目的地时立即予以检验，供应商将应请求给予买方合理机会为 SGA 第 34 条之目的检查货物。就短少、错发、运输损坏或经合理检验即可发现的缺陷，必须在该到达后 **十四 (14) 日**内，并在任何情况下于交付后九十 (90) 日内（以先届满者为准）发出书面通知。在符合 SGA 第 35(2) 条的前提下，未在该期间内发出通知，即就 SGA 第 35 条而言构成就该等事项对货物的接受，买方丧失以该等理由拒收货物的任何权利，但短少或缺陷在该期间内经合理努力仍无法发现者除外，该情形适用第 6(d) 条。双方同意，考虑到货物的性质、买方检验货物的机会、供应商须在有限期间内向其自身承运人和供应商提出索赔的需要，以及买方可能转供或安装货物的事实，该通知期间是合理的。本条的任何内容均不排除或限制买方依法不得排除或限制的任何权利或救济；适用第 12 条。 (d) **潜在缺陷。** 就在第 6(c) 条所述期间内经合理努力无法发现的短少和缺陷，买方必须在**发现后三十 (30) 日**内并在任何情况下于保修期内发出书面通知。本条的任何内容均不排除或限制买方依法不得排除或限制的任何权利或救济；适用第 12 条。 (e) **分批交付。** 供应商可分批交付并就各批分别开具发票。如货物分批交付，就 SGA 第 31(2) 条而言，每一批次均视为一个可分割合同的标的；某一批次存在缺陷、迟延交付或未予交付，不使买方有权将本协议整体视为已被毁弃，而仅有权就受影响的批次行使其权利。本条不限制第 19(b) 条。 --- ## 7. 退货、取消与变更订单 (a) **退货。** 退回库存商品的请求必须在发票日期后三十 (30) 日内提出。退货须支付退货重新入库费，金额为发票金额的**百分之二十五 (25%)** 与制造商向供应商收取的任何重新入库费二者中的较高者，上限为发票金额的**百分之四十 (40%)**，另加全部运费。供应商没有义务接受库存商品的退回，其接受退货系为买方提供便利。重新入库费反映供应商的处理、检验和重新包装成本以及退回入库货物的价值减损，双方同意其系对该等成本和该项价值减损的合理事先估算。本条项下的退货系应买方请求给予的便利，并非买方对本协议的违反，因此重新入库费系构成该项便利之对价一部分的主给付义务，禁止罚金规则对其不适用；如与此相反该规则确实适用，双方同意供应商在追偿该等成本方面具有正当利益，且该费用与该项利益并非全然不成比例。供应商将在出具 RMA 之前告知适用的重新入库费。 (b) **除外情形。** 截切线缆（指从整盘或整卷长度上截切的线缆）、定制截切线缆、按单定制线缆或组件、定制化产品或 NCNR 货物，一律不得退货。本条仅适用于为买方便利而进行的退货，不限制买方在第 6、8(g)、11 或 12 条项下的任何权利。将货物指定为 NCNR 货物，仅在第 1.1 条 NCNR 货物定义所规定的情况下方为有效。 (c) **RMA。** 未取得供应商出具的有效 RMA，任何退货均不予接受。RMA 的请求必须以书面提出，供应商将在收到请求后五 (5) 个工作日内出具 RMA 或以书面通知拒绝该请求。已填妥的 RMA 必须在出具后五 (5) 个工作日内退回，货物必须在 RMA 出具之日起十四 (14) 个日历日内以原状和原包装、运费预付方式退回。如上述任一期限未获遵守，RMA 即失效，供应商可自行酌情重新出具。 (d) **错发。** 如供应商错误供货，买方必须依据第 6(c) 条发出书面通知。在符合标准 RMA 流程和检验的前提下，供应商将就已开票金额出具贷记单，不收取重新入库费，并承担退货运费。 (e) **取消。** 除第 6(a)、7(h)、9(e)、9(f)、18(c)、19(b) 及 19(c) 条所规定者外，未经供应商书面同意，订单不得取消、推迟或变更。如已给予同意，则第 (i)、(ii) 和 (iii) 项分别适用于订单的每一明细项目，且该等项中提及订单之处即指相关明细项目：(i) 库存商品明细项目在发运前取消的，须支付最高为该明细项目价格百分之十 (10%) 的手续费，即供应商处理和撤销该订单的合理成本；(ii) 截切线缆、定制或按单定制货物或 NCNR 货物的明细项目，一经开始截切或生产，或供应商已就其作出不可撤销的承诺，即不得取消；及 (iii) 在任何情况下，买方均必须支付供应商就被取消明细项目已发生的成本和已作出的不可撤销承诺，包括原材料和在制品；但如第 (i) 项适用于某一明细项目而第 (ii) 项不适用于该明细项目，则第 (i) 项项下的费用为供应商就该明细项目的取消所享有的唯一权利。经供应商同意的取消并非买方对本协议的违反，因此本条中的费用系主给付义务，禁止罚金规则对其不适用；如与此相反该规则确实适用，双方同意供应商在追偿其信赖该订单而发生的成本和作出的承诺方面具有正当利益，且该等费用与该项利益并非全然不成比例。 (f) **卷盘与线盘。** 如收取卷盘或线盘押金，该押金单独开票，并在卷盘或线盘于发运后十二 (12) 个月内以良好、可重复使用、无损坏且标识清晰可辨的状态退回时予以贷记。标明为不可退回的物品不收押金，亦不予贷记。 (g) **承诺日期。** 如订单包含截切线缆、定制或按单定制货物或 NCNR 货物，确认邮件将载明供应商预计就该等货物开始截切或生产或作出不可撤销承诺的日期或其后日期。**在该日期之前，第 6(a) 条和第 7(e)(ii) 条中的除外情形不适用，无论截切或生产事实上是否已经开始或不可撤销承诺事实上是否已经作出；如确认邮件未载明该日期，则该等除外情形完全不适用。就第 9(e)、9(f) 及 18(c) 条而言，在确认邮件所载日期之前，视为截切或生产尚未开始，且视为尚未作出不可撤销的承诺；如确认邮件未载明该日期，则不得依据第 9(f) 条对截切线缆、定制或按单定制货物或 NCNR 货物的价格作出调整。** 供应商将应请求以书面确认截切或生产是否已经开始或不可撤销承诺是否已经作出。 (h) **停产货物与替代。** 如制造商在确认邮件之后停产、更新换代或重大改动货物，供应商可经书面通知供应功能等同且规格相同或更优的货物，或无偿取消受影响订单中尚未交付的部分并退还就此已预付的任何款项。买方可在供应商通知后五 (5) 个工作日内发出书面通知拒绝替代，在此情形下受影响订单中尚未交付的部分无偿取消，供应商将退还就此已预付的任何款项。本条的任何内容均不限制供应商依据第 9(e) 条作出的选择。双方同意，本条所授予的权利限于本条所述情形，且就 UCTA 第 3(2)(b) 条而言是合理的；该权利仅得在合理的范围内行使。 (i) **法定权利。** 本第 7 条的任何内容均不排除或限制买方依法不得排除或限制的任何权利或救济，亦不适用于存在缺陷或错发的货物。适用第 12 条。 (j) **生命周期终止与产品变更通知。** 如供应商从制造商处收到影响其在此前十二 (12) 个月内已向买方供应的货物或已接受订单所涉货物的生命周期终止、停售、停产、最后一次采购或产品变更通知，供应商将在收到该通知后十 (10) 个工作日内向买方提供该通知的副本或其实质内容的书面摘要。供应商不就任何货物的持续可获得性作出任何陈述或保证，没有义务下达、接受或履行任何最后一次采购订单，亦没有义务持有或预留任何库存；供应商对制造商未发出通知，或对依据本条转达的任何通知的内容、准确性或完整性，不承担责任。依据本条提供的通知或摘要，就第 17 条而言属于供应商的保密信息。本条的任何内容均不限制第 7(h) 条或第 9(e) 条。 --- ## 8. 技术数据、公差与规格 (a) **长度公差。** 买方确认，线缆数量受制造长度公差的限制。交付并开票的数量可以不少于订购数量，且不多于订购数量加百分之二 (2%)，即**负百分之零至正百分之二 (-0% 至 +2%)** 的公差，供应商按实际供应数量开票。如某一卷盘将超出该公差，供应商将要求修订采购订单，而不就超出部分开票。本条系本协议中关于应交付数量的条款，SGA 第 30 条的效力受本条的限制。 (b) 供应商可自行全权酌情免收公差范围内任何额外长度的费用。 (c) **建议免责。** 在符合第 12 条的前提下，买方确认其为该交易中唯一的决策者，并未依赖供应商作出的任何未明确记载于特别条款、确认邮件或技术数据表中的技术建议或陈述，包括对可能未计入测量不确定度的标称测试结果的依赖。供应商不就任何产品特性在减少、抵御或消除啮齿动物、其他有害生物或环境条件所致损害方面的有效性作出任何陈述。本条的任何内容均不排除或限制一方当事人就欺诈或欺诈性虚假陈述所承担的任何责任；就本条所实现的对虚假陈述责任的任何排除或限制，适用第 2(f) 条。 (d) **选型与应用。** 在符合第 12 条的前提下，买方独自负责货物的选型、应用、安装及其对预期用途的适用性，并将就因误用或未按制造商公布的规格、适用的英国标准和指定标准及良好工程实践进行安装而产生的一切损失、责任、损害、索赔、罚款、成本及费用（包括合理的律师费）向供应商作出赔偿，但因供应商的过失或违反本协议所致者除外。买方确认，其并未向供应商告知任何所需货物的特定用途，以表明其依赖或其依赖属合理的供应商技能或判断（SGA 第 14(3) 条含义内），但在特别条款中明确载明并经供应商书面明确接受的特定用途除外。 (e) **高风险用途。** 货物并非为在故障可能导致死亡、人身伤害或严重物理或环境损害的应用场合使用而设计，包括核设施、航空导航和生命维持系统。买方不得将货物用于任何该等应用场合，并将就因任何该等使用而产生的一切损失、责任、损害、索赔、罚款、成本及费用（包括合理的律师费）向供应商作出赔偿。本条的任何内容均不排除或限制任一方就因过失导致的死亡或人身伤害所承担的责任，或 CPA 第 I 部分项下的任何责任。 (f) 供应商提供的图示、图纸以及初步或指示性规格均为草案和近似值，仅供参考，不得据以主张其准确性。其中的一切权利仍属供应商或相关制造商的财产，可随时收回，并且必须依据第 17 条作为保密信息处理。本条的任何内容均不排除或限制一方当事人就欺诈或欺诈性虚假陈述所承担的任何责任，亦不排除或限制买方依法不得排除或限制的任何权利或救济；适用第 12 条。 (g) **技术数据表。** 第 8(f) 条不适用于技术数据表。供应商保证货物在所有重大方面均符合适用的技术数据表，但须符合第 8(a) 条以及技术数据表或制造商就该等货物公布并于确认邮件之日有效的规格中所载的任何公差、试验方法或测量条件。技术数据表中所载的标称值或典型值并非保证的最低值。**就违反本条而言，供应商的唯一义务和买方的唯一救济为由供应商选择对受影响货物进行修理、更换或退还已付价款。** 本条中的保证在保修期内适用。通知必须依据第 6(c) 条或第 6(d) 条发出，且本条须符合第 12 条和第 14 条的规定。第 13(b) 条保留本条中的保证。 --- ## 9. 价格、VAT、关税与调整 (a) 买方必须支付确认邮件中载明的价格。 (b) **VAT。** 除另有说明外，本协议项下的所有价格及其他应付款项均不含 VAT。如供应商在本协议项下作出应课征 VAT 的供应，买方必须在其他应付金额之外，凭有效的 VAT 发票另行支付相当于该项供应应课征 VAT 的金额。如某项供应作为出口适用零税率，或以其他方式获得 VAT 减免，则该项待遇以供应商在 HM Revenue & Customs 所要求的期间内取得并持有有效的货物离境证明或减免资格证明为条件；如未在该期间内取得该等证明，或如 HM Revenue & Customs 事后认定该项供应不适用该等待遇，买方必须在书面要求后十 (10) 个工作日内支付应课征的 VAT 连同任何利息和罚款。买方必须向供应商提供其 VAT 登记号、其 EORI 号，以及供应商为此目的所合理需要的一切货物离境证明和其他信息。 (c) **VAT 调整与补偿。** 如本协议项下某项供应的 VAT 处理被调整（包括因 VAT 计算中的错误或遗漏而调整），供应商将酌情出具 VAT 贷记单或进一步的 VAT 发票，并且：(i) 如更正后的 VAT 金额小于此前收取的金额，供应商必须向买方退还差额；或 (ii) 如更正后的 VAT 金额大于此前收取的金额，买方必须向供应商支付差额。如一方当事人须就某项成本或费用补偿或赔偿另一方，则补偿金额应扣减另一方有权取得的、或若非因其自身作为或不作为本有权取得的任何进项税抵免。如一方当事人依据本协议须就某项成本、费用或损失赔偿或补偿另一方，且该项付款系应课征 VAT 之某项供应的对价，付款方还必须支付相当于该项供应应课征 VAT 的金额。 (d) **关税与进口费用。** 价格不含一切关税、税则税、反倾销税和反补贴税、进口费、报关行费用及类似征费，上述各项均由买方负责并将追加至发票，但确认邮件载明送达价格者除外。 (e) **成本变动调整。** 如供应商履行本协议的成本因任何司法辖区内具有法律效力的任何法律、法规、税则、关税或其他政府措施在报价之日后生效而增加，则价格可予调整以弥补该项额外成本，且调整幅度不得超过该项额外成本。该项调整不含任何利润，供应商将应请求提供成本增加的证据。**本条适用于已接受但尚未交付的订单。** 供应商将就任何该等调整发出书面通知，买方可在该通知发出后十 (10) 个工作日内发出书面通知，无偿取消受影响订单中尚未交付的部分。**如供应商就已开始截切或生产、或供应商已就其作出不可撤销承诺的截切线缆、定制或按单定制货物或 NCNR 货物依据本条发出调整通知，供应商必须作出选择并在该通知中说明其选择：(i) 就该等货物自行吸收该项额外成本，在此情形下该等货物不适用任何调整，且本条中的取消权对其不适用；或 (ii) 允许买方无偿取消受影响订单中尚未交付的部分。** (f) **币种。** 进口货物的价格以报价之日的现行汇率为基础。供应商可调整最终价格，以反映报价之日至进口之日之间的汇率变动；如货物并非由供应商进口，则为报价之日至发运之日之间的汇率变动。本条仅适用于已接受但尚未交付的订单，且调整通知必须在受影响货物发运之前发出。供应商将应请求提供汇率变动的证据。如该项变动对买方有利，供应商将相应下调价格。截切线缆、定制或按单定制货物或 NCNR 货物一经开始截切或生产，或供应商已就其作出不可撤销的承诺，即不得依据本条对其价格作出调整。供应商将就任何该等调整发出书面通知，买方可在该通知发出后十 (10) 个工作日内发出书面通知，无偿取消受影响订单中尚未交付的部分。 (g) 除另有说明外，报价系按自供应商所在地供货计算，不含运输、卸货、保险、关税、税费，以及非标准包装、线盘或卷盘规格或测试证书的费用。 --- ## 10. 付款 (a) **付款条件。** 款项应于发运前以已结清资金支付；如供应商已提供授信额度，则应于发票日期所在月份月末起三十 (30) 日内支付。除确认邮件另有载明外，所有付款均以英镑支付。**付款时间为本协议的要素**，SGA 第 10(1) 条据此适用。付款不得作任何扣减、扣留或抵销，但第 10(b) 条允许者除外。 (b) **抵销。** 任何一方均不得抵销、扣减或扣留应付另一方的任何款项，但下列款项除外：另一方已书面承认应付的款项、法院、仲裁员或裁决人已裁定的款项，或买方依据第 10(e) 条善意提出争议且尚未以有利于供应商的方式解决的款项。本条的任何内容均不限制第 10(e) 条。双方同意，考虑到本项限制的互惠性、其中所载的例外情形、买方依据第 10(e) 条对发票提出争议并在争议未解决期间扣留有争议部分的权利，以及买方保留其作为独立请求的一切权利和救济这一事实，就 UCTA 而言本项限制是合理的。 (c) **利息与迟延付款补偿。** 如双方均在营业过程中行事，则本协议为适用迟延付款法的合同。无论该法是否适用，任何逾期款项均依本条计息。任何逾期款项自到期日起至全额付清之日止，按英格兰银行不时有效的官方 Bank Rate 加年利率百分之八 (8%) 按日计息，判决前后均同。除该利息外，供应商有权取得迟延付款法第 5A(2) 条所规定的固定金额；如其追偿该债务的合理费用超过该固定金额，还有权依该法第 5A(2A) 条取得该等费用的余额。双方同意，本条所规定的利率和各项权利合并而言，就迟延付款法第 8 条和第 9 条而言构成对迟延付款的实质性救济。如本条的任何部分被认定未提供实质性救济，则在该范围内将该部分分割剔除，并以迟延付款法所规定的法定利息和补偿取而代之。就买方依据第 10(e) 条善意提出争议的任何款项，在其仍处于争议状态的期间内不计息。如争议以有利于供应商的方式解决，则就认定应付的款项自原到期日起计息。 (d) **付款的抵充。** 供应商可按其确定的任何顺序，将收到的任何款项抵充买方应付的任何款项，包括利息、管理费和催收费用；本条排除 _Clayton's Case_ 规则的适用以及买方本可享有的任何指定抵充权。尽管有前句规定，如供应商主张或执行保留所有权，收到的款项视为已按该等货物开票的先后顺序（先开票者在先）首先抵充货物的购买价款，且供应商将保存并应请求出具载明每一项货物未付购买价款的记录。 (e) **有争议的发票。** 买方必须在收到发票后十 (10) 个工作日内，或如争议涉及短少或缺陷则在第 6(c) 条或第 6(d) 条项下适用的期间内（以较晚者为准），以书面通知供应商任何有争议的发票。买方仍必须依据第 10(a) 条支付发票中无争议的部分；如就某一有争议金额的争议以有利于买方的方式解决，供应商将就该金额出具贷记单或予以退款。 (f) **追收费用。** 买方必须向供应商补偿一切合理的催收费用，包括律师费、催收机构费用，以及供应商开户银行收取的任何退票费或退款手续费连同合理的管理费。就同一项费用，依据本条追偿的金额与依据迟延付款法第 5A 条追偿的金额不得累加。如相关发票已由买方依据第 10(e) 条善意提出争议，则无须支付退票费。 (g) **附条件付款与建筑合同。** (i) 本协议项下任何应付款项的支付，不以买方或任何其他人从第三方收到款项为条件，任何其他文件中意图使其附有该等条件的任何规定，均不适用于本协议。(ii) 本协议系仅供应货物的合同，供应商不实施建筑作业。因此，就 _Housing Grants, Construction and Regeneration Act 1996_ 第 II 部分而言，本协议并非建筑合同，并因该法第 105(2)(d) 条而不在其范围之内。(iii) 如与第 (ii) 项相反，本协议的任何部分被认定为适用该法第 II 部分的建筑合同，则在本协议不符合第 II 部分要求的范围内，Scheme for Construction Contracts (England and Wales) Regulations 1998 的相关规定适用于该部分并并入本协议，且本协议的任何内容均不排除或限制该法第 108 条、第 110 条、第 111 条或第 113 条的适用。(iv) 第 22(f) 条不适用于该法第 II 部分项下或该 Scheme 项下的任何裁决或其他程序。 (h) **作为债务追偿价款。** (i) 在符合买方依据第 6(a)、7(d)、7(h)、9(c)、9(e)、9(f)、18(c) 及 19(g) 条享有的取消、退款和贷记权利的前提下，并在仅就发票有争议部分符合第 10(e) 条的前提下，货物的价款以及本协议项下应付的每一其他款项，均应在依据第 10(a) 条确定的到期日支付，**无论是否交付，亦无论货物的所有权是否已转移给买方**，且买方的付款义务不以所有权的转移为条件。(ii) 双方确认，由于供应商依据第 4 条保留所有权，SGA 第 49(1) 条项下的价款之诉可能无法提起；双方意图使本条仍然赋予供应商作为债务追偿价款的权利。(iii) 因此，买方必须依据本条作为到期债务向供应商支付价款；本条作为在到期日支付约定金额的独立合同义务而生效，其不依赖于 SGA 第 49 条，亦不被该条取代；本条的任何内容均不妨碍供应商在 SGA 第 49 条可资适用时予以援引。(iv) 供应商接受价款的支付，或依据本条追偿价款，其本身并不导致货物所有权的转移；所有权仅依据第 4 条转移。(v) 如供应商已依据第 4(g) 条取回货物并将其出售，其必须将净所得价款贷记买方，以抵充依据本条已追偿或可追偿的金额。 (i) **未获付款卖方的权利。** 除保留所有权、留置权及其在第 4(g) 条项下的权利之外（而非取而代之），供应商享有 SGA 第 38 至 48 条项下未获付款卖方的权利，包括其在占有货物期间就价款对货物享有的留置权、其中途停运权，以及其依 SGA 第 48(3) 条和第 48(4) 条享有的转售权。上述权利的行使须符合第 3(f)、4(g)、19(e) 及 19(h) 条的规定；在本条与第 3(f) 条或第 4(g) 条存在任何不一致的范围内，以第 3(f) 条和第 4(g) 条中的通知、比例、最佳价格和交代义务为准。 --- ## 11. 保证 (a) **所有权。** 供应商保证：(i) 在所有权应予转移之时，其有权出售货物；(ii) 货物不存在任何在本协议订立之前未向买方披露或买方不知悉的 charge 或权利负担，但保留所有权和留置权除外；(iii) 买方将安宁占有货物，但其可能受到本协议订立之前已向买方披露或买方知悉的任何 charge 或权利负担的所有权人或其他受益人的扰动者除外；及 (iv) 如买方在所有权转移之前依据第 4(d)(i) 条的许可在其正常业务过程中出售货物，该项出售系经供应商授权作出，买受人取得的货物不附带保留所有权，供应商将办理为使本项生效所合理必需的一切事项。本条载明 SGA 第 12 条所默示的条款，该等条款未被本协议排除或限制，且因 UCTA 第 6(1) 条之故依法不得排除或限制。买方确认，保留所有权和留置权已在本协议订立之前经由本协议向其披露；双方同意，供应商依据本协议行使保留所有权或留置权，系对供应商自身权利的合法行使，就第 (iii) 项而言并不构成对买方安宁占有的扰动；本句系解释事项，并不排除或限制 SGA 第 12(2)(b) 条所默示的条款。第 (iv) 项的任何内容均不影响买方在第 4(d)(ii) 条项下就该项出售收益所负的义务，或供应商就并非在买方正常业务过程中所作出售而享有的权利。 (b) **制造商保证。** **除第 11(c) 条所述情形外，供应商本身并不制造货物。这并不影响供应商就 CPA 第 I 部分而言作为货物生产者的地位，该事项由第 12(d) 条处理。** 供应商在可转让的范围内，将制造商向供应商提供的一切保证转让并传递给买方，并授权买方直接向制造商提出并了结保证索赔。供应商将应请求提供适用制造商保证条款的实质内容，其可以由供应商出具该等条款的说明或以删节形式提供，但供应商不得删节保证的期限、范围、除外情形、条件或救济，仅可删节价格及其他对保证索赔不具重要性的商业条款。**如某项制造商保证不可转让，供应商将应买方的书面请求并由买方承担费用，代表买方向制造商主张保证索赔，并就所得款项向买方作出交代。** (c) **供应商有限保证。** 就由供应商制造、组装或端接的货物，供应商保证该等货物在保修期内不存在材料和工艺方面的重大缺陷，但以依据第 6(c) 条或第 6(d) 条发出通知为前提。供应商的唯一义务和买方的唯一救济为由供应商选择进行修理、更换或退还已付价款。本条须符合第 12 条和第 14 条的规定。第 13(b) 条保留本条中的保证。 (d) 在保修期内，供应商可在买方所在地检验货物，或要求将货物退回指定地点。 (e) **除外情形。** 本条项下的保证不涵盖因存放或搬运不当、正常磨损、有害生物、故意或意外损坏、改动，或未按制造商公布的规格、适用的英国标准和指定标准及良好工程实践进行安装或使用所致的缺陷。 (f) **兜底救济。** 如第 11(c) 条未涵盖的货物不符合适用的制造商保证，且制造商未在索赔起算日后九十 (90) 日内提供救济，供应商将自行选择修理或更换该等货物或退还已付价款。**索赔起算日**为：(i) 如供应商依据第 11(b) 条须代为主张索赔，则为供应商向制造商提交索赔之日；及 (ii) 在其他任何情形下，为买方妥善向制造商提交索赔之日与买方就该项提交向供应商发出书面通知（载明货物、所主张的失效情形及提交日期）之日二者中的较晚者。买方必须在提交索赔后五 (5) 个工作日内发出该通知，并且必须应供应商的书面请求提供其与制造商就该索赔往来函件的副本。未在五 (5) 个工作日内发出该通知，本身并不使买方丧失本条项下的救济，但该九十 (90) 日期间在通知发出之前不起算。本条仅适用于在向制造商提交索赔之日保修期尚未届满的货物。如供应商根据其所掌握的信息合理地认为制造商正在积极评估该项索赔，并在该九十 (90) 日期间届满之前将该事实通知买方，则该期间最多再延长六十 (60) 日。本条仅在买方已依据第 6(c) 条或第 6(d) 条发出通知的情况下适用。本条为买方就该等货物所享有的唯一救济，并须符合第 12 条和第 14 条的规定。第 13(b) 条保留本条中的保证。 (g) **适用于救济的条件。** 如供应商依据第 8(g)、11(c)、11(f) 或 16(d) 条进行修理、更换或退款：(i) 买方必须应供应商的请求并由供应商承担费用，将受影响货物退回供应商或使其可供收取；(ii) 被更换或退款货物的所有权在更换或退款之时转移给供应商，或如所有权尚未转移给买方，则仍归供应商所有；及 (iii) 在法律允许的范围内，买方在退款金额或所提供修理或更换的价值范围内，将其就受影响货物对制造商享有的一切权利转让给供应商，并将办理为使该项转让生效所合理必需的一切事项；在任何该等权利不可转让的范围内，买方为供应商之利益以信托方式持有该权利，并将按供应商的费用和指示主张该权利。依据本条修理或更换的货物享有原保修期的剩余期间，或自修理或更换之日起九十 (90) 日，以较晚届满者为准。 --- ## 12. 法定权利、不可排除的责任与消费者 (a) **不可排除的权利优先。** 本协议的任何内容均不排除或限制、亦不得解读为排除或限制依法不得排除或限制的任何责任或任何权利或救济。特别是，本协议的任何内容均不排除或限制：(i) 因过失导致的死亡或人身伤害的责任，该责任因 UCTA 第 2(1) 条之故不得排除或限制；(ii) 欺诈或欺诈性虚假陈述的责任；(iii) SGA 第 12 条所默示的条款，该等条款因 UCTA 第 6(1) 条之故不得排除或限制；(iv) CPA 第 I 部分项下的责任，该责任因该法第 7 条之故不得限制或排除；(v) 虚假陈述的责任，但第 2(f) 条予以排除或限制且 _Misrepresentation Act 1967_ 第 3 条允许该项排除或限制的范围除外；或 (vi) 依法不得排除或限制的任何其他责任。第 13 条和第 14 条仅在法律允许的范围内适用，并须符合本第 12 条的规定。 (b) **消费者。** 本标准条款系为向在营业过程中行事的买方供货而拟定，买方保证其并非以消费者身份进行交易。如与该项保证相反，买方以消费者身份进行交易，则：(i) CRA 适用于该项供应，且本协议的任何内容均不排除或限制 CRA 第 1 部分或第 2 部分或任何其他消费者保护立法（包括 _Consumer Contracts (Information, Cancellation and Additional Charges) Regulations 2013_ 和 _Digital Markets, Competition and Consumers Act 2024_ 第 4 部分）赋予买方的任何权利或救济；(ii) 本协议中属于 CRA 第 62 条含义内不公平条款的任何条款对买方不具约束力，本协议在其不含该条款仍可继续的范围内继续对双方具有约束力；及 (iii) 第 6(c)、6(d)、7、13、14(a)、14(b) 及 22(d) 条仅在 CRA 允许的范围内适用。供应商如在交付之前知悉买方系以消费者身份进行交易，可取消受影响的订单，不向买方收取任何费用，并退还任何已预付款项。 (c) **合理性。** 双方系在第 2(f)、6、7、8、10(b)、11(c)、11(e)、11(f)、11(g)、13、14、16(d) 及 22(d) 条中的排除和限制满足 UCTA 第 11 条和 _Misrepresentation Act 1967_ 第 3 条合理性要求这一基础上磋商并达成本协议。供应商确认，依 UCTA 第 11(5) 条，应由供应商证明某一条款满足该项要求。本条所记录的事项，系作为就 UCTA 第 11(1) 条之目的、本协议订立时双方已知悉或理应知悉或已在其预见范围内之情况的证据而记录；其并不转移该项举证责任，亦不对任何法院具有约束力。在评估合理性时，双方已考虑 UCTA 附表 2 所列事项和 UCTA 第 11(4) 条，并记录截至本协议订立之日：(i) 双方的谈判实力大体相当，各方均为在其营业过程中订立合同的商事主体，且各方均有机会获取独立的法律意见；(ii) 买方本可从其他供应商处取得相同或同等的货物，并本可提出变更上述任何条款的特别条款，在该情形下价格将被重新计算以反映不同的风险分配；(iii) 买方已获得合理机会阅读本标准条款，且其注意力已通过本文件开头的重要条款提示被提请至该等条款，因此买方知悉或理应知悉该等条款的存在和范围；(iv) 第 6(c)、6(d) 及 22(d) 条关于发出通知或提起诉讼期限的要求，对于在其正常业务过程中处理此类货物的买方而言是切实可行的；(v) 相当大比例的货物系按买方订单截切、制造或配置；(vi) 第 14(a) 条中的上限为单一上限，表述为索赔所涉一份或多份订单项下已供应或将供应之货物已付或应付价款与 50,000 英镑 (GBP) 固定下限二者中的较高者；其并非分级上限，亦非一系列上限，其随交易规模而上升，买方在下达每一订单时均可确定，且以相同条件和相同金额适用于各方；该下限意味着无论订单多小，上限均不会低于 50,000 英镑 (GBP)，因此就小额订单而言，上限系货物价款的可观倍数，并非象征性的、虚设的或名义上的限额；买方本可提出规定更高上限或不同风险分配的特别条款，在该情形下价格将被重新计算；(vii) 供应商仅供应货物，不实施安装、现场作业或建筑施工，因此货物缺陷可能造成的损失，主要取决于买方及其转供货物之对象在何处以及如何安装和使用货物、取决于并入货物之网络或工程的价值，以及取决于买方与其自身客户订立合同的条件，上述各项均不在供应商的控制或知悉范围内，而均在买方的控制或知悉范围内；及 (viii) 就 UCTA 第 11(4) 条而言，双方已考虑各方为承担可能产生的任何责任而可预期动用的资源，以及各方在多大程度上能够通过保险为自身提供保障：买方能够就其网络及并入货物之工程的灭失或损坏以及其对客户的自身责任投保，并能够要求其转供货物之对象或其为之安装货物之对象投保，且买方比供应商更适于识别、估值和为该风险敞口投保；第 5(f) 条完整载明供应商的保险状况，本协议未载明供应商所维持任何保险的任何限额、范围、金额或可获得性，任何该等保险均非为买方利益而维持，且买方并不依赖、亦未获得可供其依赖的关于供应商所维持任何保险之存在、范围、理赔响应或赔款的任何保证。上述各条彼此之间以及其中的各段各句之间均可分割，因此认定其中任何一项不满足合理性要求，不影响任何其他项。 (d) **生产者地位与产品责任。** 买方确认，供应商就 CPA 第 I 部分而言可能系货物的生产者，包括在货物上标注供应商品牌或标记的情形、供应商自称为生产者的情形，或供应商为在营业过程中供应货物而将货物进口至英国的情形。本协议的任何内容均不影响买方或任何其他人就该身份对供应商享有的任何权利，且 CPA 第 7 条禁止对任何该等责任予以限制或排除。本协议的任何内容均不限制供应商依 CPA 第 4 条可享有的任何抗辩，或 _Limitation Act 1980_ 第 11A(3) 条的效力。 (e) **国际供货合同。** 如本协议属 UCTA 第 26(3) 条和第 26(4) 条含义内的国际供货合同，则 UCTA 第 2 至 7 条不适用于本协议，第 13 条和第 14 条按其条款生效，不受合理性要求的限定。本条不影响第 12(a) 条，该条无论 UCTA 是否适用均作为合同事项按其条款继续适用；本条在买方以消费者身份进行交易时不适用，亦不影响任何其他国家法律中尽管有第 22(a) 条的法律选择仍予适用的任何强制性规则的适用。 --- ## 13. 默示条款的排除 在符合第 12 条的前提下： (a) 买方确认，其取得货物系为经营业务、贸易、专业或职业之目的或为再供应之目的，而非为个人、家居或家庭使用或消费之目的，且供应商系依赖该项确认而供应货物。 (b) **供应商保证是供应商给予的唯一保证，取代由制定法、普通法、习惯、交易过程或其他方式所默示的一切其他保证、条件、陈述和条款，上述各项在法律允许的最大范围内均予排除**，包括 SGA 第 13、14 及 15 条以及 SGSA 第 3、4 及 5 条所默示的条款。本条中的排除不及于 SGA 第 12 条或 SGSA 第 2 条，该两条未被排除。本条的任何内容均不排除或限制供应商在本协议项下的任何明示义务，且尽管有本条规定，供应商保证仍作为明示条款生效。在符合第 12(e) 条的前提下，本条所实现的排除仅在其满足 UCTA 第 6(1A) 条或（视情况而定）第 7(1A) 条项下合理性要求的范围内有效，且适用第 12(c) 条。 (c) **除第 8(g) 条所规定者外，供应商不保证货物符合任何未明确并入特别条款的图纸、规格、图示或样品，亦不就制造商提供的任何信息、安全数据表、性能声明、符合性声明或警示的准确性作出任何保证。** 除特别条款明确规定外，本协议项下的任何出售均不构成 SGA 第 15 条含义内的凭样品出售。 --- ## 14. 责任限制 在符合第 12 条的前提下： (a) **责任上限。** 本第 14(a) 条由第 (1)、(2) 和 (3) 项构成。 (1) **上限。** **在法律允许的范围内，各方因本协议引起或与之相关而承担的责任总额（无论基于合同、侵权（包括过失）、违反法定义务、返还请求、制定法、赔偿承诺或其他依据），均不超过下列二者中的较高者：买方就索赔所涉一份或多份订单项下已供应或将供应之货物已付或应付的价款（**订单价值**）；及 **50,000 英镑 (GBP)**。** 该上限为单一上限，表述为上述两个金额中的较高者；其并非分级上限，亦不存在任何其他或进一步的上限。其对各方分别适用，并且是该方就相关一份或多份订单的全部索赔所承担的责任总额，无论提出多少项索赔、何时提出，亦无论涉及多少责任类别；除第 (2) 项和第 (3) 项所规定者外，任何责任类别均不适用单独或额外的上限，任何责任类别均不被排除于该上限之外，亦不以计入该上限以外的方式计算。如某项索赔涉及一份以上订单，订单价值为各该订单项下已供应或将供应之货物已付或应付价款的合计数。如某项索赔不涉及任何特定订单，订单价值为供应商在该索赔产生之前最近接受之订单项下已供应或将供应之货物已付或应付的价款；如供应商在该日之前未接受任何订单，则订单价值为零，上限为 50,000 英镑 (GBP)。在不限制第一句的前提下，该上限适用于并包括：(i) 本协议中每一项赔偿承诺项下的责任，无论系就第三方索赔还是就受偿方自身遭受的损失而言；(ii) 拆除费用的责任；(iii) 依据第 15(h) 条对召回或纠正措施费用的补偿；(iv) 因违反第 17 条所承担的责任；及 (v) 第 14(h) 条中赔偿承诺第 (ii) 项项下的责任。 (2) **保留事项。** 本第 14(a) 条的任何内容均不限制或排除、亦不得解读为限制或排除依法不得限制或排除的任何责任，且该上限不适用于任何该等责任。上述责任包括但不限于：因过失导致的死亡或人身伤害的责任，该责任因 UCTA 第 2(1) 条之故不得排除或限制；欺诈或欺诈性虚假陈述的责任；违反 SGA 第 12 条所默示所有权承诺的责任，该责任因 UCTA 第 6(1) 条之故不得排除或限制；以及 CPA 第 I 部分项下的责任，该责任因该法第 7 条之故不得限制或排除。第 14(h) 条中赔偿承诺第 (i) 项的死亡和人身伤害部分不受该上限约束。第 12(a) 条和第 14(f) 条适用于本第 14(a) 条。 (3) **上限之外的金额。** 该上限不适用于下列两类金额，且该等金额不计入该上限，因为其各自均系支付债务或返还款项的义务，而非支付赔偿的责任：(A) 买方支付货物价款、利息、仓储费、取回费用，或依据第 3(d)、6(b)、7、9、10、18(c) 或 19(f) 条明确应付的任何费用或补偿的义务；及 (B) 任一方依据第 3(f)、4(g)、6(a)、7(d)、7(f)、7(h)、9(c)、10(e) 或 19(g) 条支付、退还或贷记某一金额的义务。第 (B) 项不适用于依据赔偿承诺或作为损害赔偿应付的任何金额。如某一金额既依据第 (1)(i) 项中的赔偿承诺应付，又作为本第 (3) 项中的债务或费用应付，则在其代表货物价款、利息或第 (A) 目所列条款项下明确应付之费用或补偿的范围内不受该上限约束，在其代表任何其他损失的范围内受该上限约束。 (b) **间接损失。** **任何一方均不就任何间接损失向另一方承担责任，无论其如何产生，亦无论系基于合同、侵权（包括过失）、违反法定义务或其他依据，且无论该方是否被告知发生该等损失的可能性。** 本条的任何内容均不限制买方支付价款的义务、任一方依据本协议中赔偿承诺就第三方索赔应付的任何款项、供应商依据第 3(d)、6(b)、7、9、10、18(c) 或 19(f) 条追偿应付款项的权利，或任一方因违反第 15(a)、15(e)、16(b) 或 17 条所承担的责任。 (c) **本条的独立性。** 第 14(a) 条和第 14(b) 条中的排除和限制系价格中所反映的风险分配。买方确认，其已获得合理机会阅读本标准条款，并可在接受确认邮件之前提出变更本第 14 条的特别条款，且价格反映本第 14 条中的风险分配。上述排除和限制独立于第 8(g)、11(c)、11(f)、15(h) 及 16(d) 条中的有限救济并可与之分割，且无论任何有限救济未获履行、未能实现其预期结果、被认定无效或不可执行或以其他方式无法获得，无论发生任何违反本协议的行为（无论其如何根本或具有毁弃性质），亦无论本协议是否因该等违约而被终止或视为解除，上述排除和限制均予适用。 (d) **与有过失。** 在另一方所受损失或损害系由该另一方未遵守其在本协议项下的义务，或由其过失或其他不法作为或不作为所致或所促成的范围内，一方当事人就该等损失或损害承担的责任按比例相应减轻，无论该项索赔系基于合同、侵权还是赔偿承诺提出；且 _Law Reform (Contributory Negligence) Act 1945_ 的原则适用于赔偿承诺项下或合同项下的请求，如同其适用于过失之诉一般。 (e) **减损义务。** 任何一方均不就另一方本可通过采取合理措施避免的损失承担责任。 (f) **例外。** 本第 14 条的任何内容（包括第 14(a) 条和第 14(b) 条）均不限制或排除就下列事项承担的责任：(i) 欺诈或欺诈性虚假陈述；(ii) 因过失导致的死亡或人身伤害，该责任因 UCTA 第 2(1) 条之故不得排除或限制；(iii) CPA 第 I 部分项下的责任，该责任因该法第 7 条之故不得限制或排除；(iv) 违反 SGA 第 12 条所默示的所有权承诺，该责任因 UCTA 第 6(1) 条之故不得排除或限制；或 (v) 依法不得限制或排除的任何其他责任。除本条中的例外情形外，第 14(a) 条和第 14(b) 条适用于一方当事人的一切责任，包括因故意、有意或蓄意违反本协议、因毁弃性违约以及因故意不当行为而产生的责任；双方意图使上述条款适用于该等违约，而不论其性质如何。本第 14 条的任何内容均不限制买方支付价款的义务。 (g) **无约定违约金。** 除特别条款中明确约定外，供应商在本协议项下不适用任何约定违约金、延误罚款或服务补偿。 (h) **供应商的赔偿承诺。** 供应商就下列事项向买方作出赔偿，赔偿范围包括损失、责任、损害、索赔、成本及费用（包括合理的律师费）：(i) 由供应商或其应负责之任何人的过失所致，或由货物缺陷所致的死亡或人身伤害；及 (ii) 由供应商或其应负责之任何人的过失所致的有形财产（包括买方网络以及货物已并入或将并入的任何财产或工程，但不包括货物本身）的灭失或损坏。与第 14(f)(ii) 条和第 14(f)(iii) 条以及第 14(a) 条中的保留事项相一致，第 (i) 项中的死亡和人身伤害部分不受任何上限约束。第 (ii) 项中的财产损害部分受第 14(a) 条中上限的约束并计入该上限；对其不适用单独或额外的上限。第 21(l) 条适用于本项赔偿承诺，但就其项下的任何索赔，由供应商而非买方主导抗辩和和解，且未经供应商事先书面同意（该同意不得被无理拒绝或拖延），买方不得就任何该等索赔承认责任或与之和解。 (i) **排除条款的受益。** 第 8、11、12、13、14 及 22(d) 条为供应商及其各高级职员、雇员、代理人、分包商和集团公司的利益而适用，供应商为其中每一方之利益以信托方式持有该等条款的利益，且在符合第 21(f) 条的前提下，其中每一方均可依据 _Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999_ 如同其为本协议当事方一般执行该等条款。供应商就其分包商在履行本协议中的作为和不作为，如同其自身的作为和不作为一般承担责任。 --- ## 15. 贸易与监管合规 (a) **出口管制与制裁。** 买方将遵守一切适用的出口管制和制裁法律，包括 _Export Control Act 2002_、_Export Control Order 2008_ 及 UK Strategic Export Control Lists（英国战略出口管制清单）、构成英格兰和威尔士法律一部分的 Regulation (EU) 2021/821、_Sanctions and Anti-Money Laundering Act 2018_ 及依其制定的法规（包括 _Russia (Sanctions) (EU Exit) Regulations 2019_）、_Customs and Excise Management Act 1979_ 和 _Taxation (Cross-border Trade) Act 2018_，并遵守任何其他适用司法辖区的出口管制和制裁法律，包括美国和欧盟在其适用时的相关法律。买方声明，其本身、其任何主要负责人、所有人或控制人，以及其为之行事的任何人，均未被列入 Office of Financial Sanctions Implementation 所维护的 Consolidated List of Financial Sanctions Targets、UK Sanctions List，或任何其他适用司法辖区的任何类似受限主体名单，并声明其不为任何该等人士所拥有或控制。买方不得直接或间接向任何受制裁或受禁运的目的地或向任何被列名主体出口、再出口、转让、销售或供应货物，亦不得为该等法律所禁止的任何用途供应货物，包括任何需要许可证而尚未取得许可证的军事最终用途。如货物受英国法律或任何其他适用司法辖区法律施加的再出口限制，买方将对其供应货物的每一对象施加同等限制，并将尽合理努力监督和执行该项限制的遵守。买方将向供应商提供供应商为取得或维持许可证所合理需要的任何最终用户承诺书、最终用途声明或目的地信息。买方就因买方违反本条而引起或与之相关的一切损失、责任、罚则、罚款、成本及费用（包括合理的律师费）向供应商作出赔偿。违反本条构成重大违约，供应商有权立即终止。在履行本协议项下任何义务将使供应商面临任何适用法律项下的任何制裁、禁止或限制的范围内，供应商没有义务履行该义务，因此产生的任何未履行或迟延履行均不构成对本协议的违反。 (b) **电信安全与供应商限制。** 买方负责确定货物是否满足适用于其本身或其客户的任何安全、供应商或供应链要求，包括依 _Telecommunications (Security) Act 2021_、_Communications Act 2003_ 第 105A 至 105Z29 条、_Electronic Communications (Security Measures) Regulations 2022_、Telecommunications Security Code of Practice、任何指定供应商指令、_Network and Information Systems Regulations 2018_、_National Security and Investment Act 2021_ 而产生的任何要求，或 _Procurement Act 2023_ 项下的任何采购或禁入要求。如买方**在订单被接受之前**以书面通知供应商货物拟用于受该等要求约束的项目，供应商将就该订单提供其所能取得的制造商声明。供应商不就并非由其供应的设备或服务作出任何陈述。 (c) **原产国。** 原产国以制造商向供应商告知者为准，应请求予以提供，并可能因不同生产批次而有所不同。任何原产地说明均系依据 _Taxation (Cross-border Trade) Act 2018_ 及依其制定的法规所确定的非优惠原产地说明，但供应商依据适用的贸易协定为优惠目的明确出具原产地声明者除外。供应商不就货物是否满足任何基于原产地、本地含量、社会价值或采购的要求作出任何陈述，买方负责确定货物是否满足适用于其本身或其客户的任何该等要求。任何一方均不得就货物的原产地作出与依据本条所提供信息不一致的任何陈述。 (d) **登记进口商。** 除依据第 5(d) 条进行的已完税交货供货外，就与供货相关而进口至任何司法辖区、且以买方或其指定人为收货人的任何货运，买方为登记进口商，并负责清关、归类、估价、办理海关申报以及关税和进口 VAT 的支付。买方必须持有并维持有效的 EORI 号；如货物在大不列颠与北爱尔兰之间移动，买方必须持有适用于该等移动之安排项下所要求的任何授权，并必须向供应商提供供应商为完成任何申报所合理需要的信息。 (e) **反贿赂、反逃税与反欺诈。** 各方将遵守一切适用的反贿赂和反腐败法律，包括 _Bribery Act 2010_，并且不得就本协议提供、承诺、给予、索要、同意收受或接受任何贿赂、疏通费或其他不正当利益。各方将维持就 _Bribery Act 2010_ 第 7(2) 条而言旨在防止与其相关联之人实施贿赂的适当程序、就 _Criminal Finances Act 2017_ 第 45 条和第 46 条（未能防止便利逃税）而言的合理预防程序，以及在对其适用的情况下，就 _Economic Crime and Corporate Transparency Act 2023_ 项下未能防止欺诈罪而言的合理欺诈预防程序。各方将就其知悉的任何违反本条的情形立即通知另一方。各方就因其违反本条而引起或与之相关的一切损失、责任、罚则、罚款、成本及费用（包括合理的律师费）向另一方作出赔偿。违反本条构成重大违约，另一方有权依据第 19(b) 条立即终止。 (f) **现代奴役。** 各方将遵守一切适用的现代奴役和人口贩运法律，包括 _Modern Slavery Act 2015_，不得从事构成该法第 1、2 或 4 条项下罪行的任何活动，将采取合理措施确保其供应链中不发生任何该等活动，并将提供另一方为编制该法第 54 条项下奴役和人口贩运声明所合理需要的信息。 (g) **产品合规、标识与声明。** 除转达制造商向其提供的声明、标识和警示材料（供应商将应请求提供）外，供应商不就货物是否符合任何电气安全、电磁兼容、无线电设备、有害物质、化学品、建筑产品或其他产品合规制度作出任何陈述。该等制度可能包括 _Electrical Equipment (Safety) Regulations 2016_、_Electromagnetic Compatibility Regulations 2016_、_Radio Equipment Regulations 2017_、_Restriction of the Use of Certain Hazardous Substances in Electrical and Electronic Equipment Regulations 2012_、_General Product Safety Regulations 2005_、构成英格兰和威尔士法律一部分的 Regulation (EC) No 1907/2006 (UK REACH)，以及就拟永久并入建筑工程的线缆和其他产品而言，构成英格兰和威尔士法律一部分的 Regulation (EU) No 305/2011 和 _Construction Products Regulations 2013_。如制造商已就货物出具性能声明或符合性声明，或已在货物上加贴 UKCA 或 CE 标识，供应商将应请求提供该声明的副本；买方确认，供应商系作为分销商转达该声明，其本身并不核实所声明的事项。买方负责确定适用于其自身使用和转供货物的各项要求，包括在再供应或安装所在司法辖区适用的任何标识、加贴标记、声明、信息或合规要求，并负责在 UK REACH 第 33 条项下关于高度关注物质的信息传递义务落在其身上的范围内履行该义务。买方将就因买方未加贴任何该等要求的标签、标记或警示而产生的一切损失、责任、损害、索赔、罚款、成本及费用（包括合理的律师费）向供应商作出赔偿。本条的任何内容均不排除或限制买方依法不得排除或限制的任何权利或救济；适用第 12 条。 (h) **安全事故与召回。** 买方在知悉与货物有关的任何死亡、严重伤害或疾病、财产损害或安全缺陷，或知悉影响货物的任何召回、现场通告、撤回或监管查询后，必须立即并在任何情况下于两 (2) 个工作日内以书面通知供应商，并必须发出其应向市场监督机关发出的任何通知。买方必须保存足以按批次、线盘或序列号识别其已转供货物之每一对象及其安装地点的记录，并必须在适用产品安全制度所要求的期间内保存该等记录，如自转供之日起十 (10) 年更长，则保存十 (10) 年。如供应商就召回或纠正措施通知买方，买方必须立即停止受影响货物的供应和使用，将该通知转达其转供该等货物的每一对象，并提供供应商要求的一切合理协助。如召回系因所供货物的缺陷而引起，供应商将补偿买方为遵守本条而合理支出的直接费用。本条项下的补偿系在第 8(g)、11(c) 或 11(f) 条项下任何救济之外另行提供，并限于买方为通知、取回和记录保存所合理支出的直接费用。在本条中，**取回**指对由买方占有或由买方转供对象占有且尚未安装的受影响货物进行的追回、收集、隔离、运输和退回，不包括拆除、拆卸、重新安装、更换或修复。其不及于任何间接损失；除拆除费用的索赔外，买方就召回或纠正措施对供应商不享有任何其他索赔权。本条须符合第 12、13 及 14 条的规定。 (i) **个人数据。** 如任一方就本协议向另一方披露个人数据（定义见 UK GDPR 第 4(1) 条），双方作为独立控制者而非共同控制者行事，且接收方必须：(i) 依据 UK GDPR 和 _Data Protection Act 2018_ 处理该等个人数据；(ii) 仅为本协议之目的或依法律要求，并在 UK GDPR 第 6 条项下的合法依据上使用和披露该等数据；(iii) 依据 UK GDPR 第 32 条实施适当的技术和组织措施，保护该等数据免遭未经授权或不合法的处理以及意外的灭失、毁损或损坏；(iv) 在知悉影响该等个人数据的任何个人数据泄露后，不无故迟延并在任何情况下于四十八 (48) 小时内以书面通知另一方，并就 UK GDPR 第 33 条或第 34 条项下的任何通知以及数据主体或 Information Commissioner 的任何请求提供一切合理协助；及 (v) 仅依据 _Data Protection Act 2018_ 第 17A 条制定的充分性法规或 UK GDPR 第 46 条项下的适当保障措施，将该等个人数据传输至英国境外。如买方依据第 15(h) 条须保存的记录含有个人数据，其必须安全保存该等记录，仅为第 15(h) 条之目的使用，并在该条所载保存期限届满时予以删除或匿名化。如供应商要求出示该等记录，供应商仅得为相关召回、纠正措施或安全调查之目的使用之。 (j) **记录审计。** 在任何十二 (12) 个月期间内不超过一次，并提前不少于十 (10) 个工作日书面通知，供应商可审计买方的记录，其唯一目的为核实买方对第 15(h) 条以及第 4(c)、4(d) 和 4(f) 条的遵守情况。审计限于买方依据第 15(h) 条须保存的记录，以及证明供应商保留所有权之货物的存放地点、数量、标识、存放、保险、出售及其他处分情况的记录，不及于买方的任何其他记录、系统、场所或人员。审计必须在营业时间内进行，由供应商或其委任并受不低于第 17 条严格程度之保密义务约束的独立审计人进行，其方式不得不合理地扰乱买方的业务，并须符合买方合理的现场准入、安全和保安要求。买方必须向供应商或审计人提供对审计范围内记录的合理查阅权，并应请求提供副本。第 17 条适用于审计中取得的一切信息，供应商仅得使用该等信息核实对上述条款的遵守情况并就任何不遵守情形行使其权利，且第 15(i) 条适用于记录中所含的任何个人数据。供应商承担其自身的审计费用以及买方为配合审计所合理支出的费用，但审计发现重大不遵守情形者除外，在此情形下买方必须补偿供应商合理的审计费用，且供应商可在其后十二 (12) 个月内进行一次追加审计，费用由买方承担。本条不限制第 4(c) 条、第 4(k) 条或第 15(h) 条。 (k) **供应链与网络安全。** 本条适用于买方在订单被接受之前已书面通知供应商，买方或买方将向其转供货物的某一客户受制于要求识别、评估和缓释供应链风险的风险管理计划或同等监管义务的情形。在符合第 13 条和第 14 条的前提下：(i) **事件通知。** 供应商在知悉影响供应商自身系统、且供应商合理认为已对向买方供应的货物或对供应商持有的买方数据产生或很可能产生重大不利影响的网络安全事件后，将在切实可行的情况下尽快并在任何情况下于五 (5) 个工作日内以书面通知买方，并将其为应对该事件所采取的措施合理地告知买方。第 15(i) 条就个人数据另行适用。(ii) **所有权或控制权变更。** 供应商将在其直接或间接所有权或控制权发生任何变更后十 (10) 个工作日内以书面通知买方，但获准在英国受监管市场或英国境外同等市场交易之证券的交易除外。(iii) **为买方计划提供信息。** 应买方合理的书面请求并由买方承担合理费用，供应商将提供其掌握的、买方为该计划或义务之目的所合理需要的关于供应商自身安全实践和货物来源的信息，并将尽合理努力从相关制造商处取得制造商所提供的任何同等信息。对于负有对第三方保密义务的信息、受法律职业特权保护的信息，或按供应商合理判断其披露将危及其系统安全或另一客户信息保密性的信息，供应商无须披露。(iv) **不对买方的合规承担责任。** 本条的任何内容均不使供应商对买方或任何其他人遵守任何监管义务的情况承担责任，且第 15(b) 条继续适用。供应商不就货物或供应商的实践满足任何该等义务作出任何陈述或保证，依据本条提供的信息系供买方自行评估之用，风险由买方自行承担。(v) 依据本条提供的一切信息，就第 17 条而言均属供应商的保密信息。 (l) **包装、废弃物与产品管理责任。** 买方必须依据第 7(f) 条退回可重复使用的线盘和卷盘。如线盘、卷盘或其他包装被供应商标明为不可退回，或未在第 7(f) 条所述期间内退回，买方负责其合法的再利用、回收或处置，并负责合法处置因其使用或安装货物而产生的一切其他包装、边角料和废弃物，上述各项均须依据适用的废弃物、回收和环境法律进行，包括 _Environmental Protection Act 1990_ 第 34 条中的注意义务、_Waste (England and Wales) Regulations 2011_、_Waste Electrical and Electronic Equipment Regulations 2013_ 以及适用于包装的生产者责任义务。各方将向另一方提供该另一方就其所受制的任何包装、回收、延伸生产者责任或产品管理责任计划所合理需要的信息，包括包装生产者责任报告以及 _Finance Act 2021_ 第 2 部分项下塑料包装税所需的数据。本条的任何内容均不使供应商对买方遵守任何该等计划的情况承担责任，亦不使供应商负有接受退回或收取任何包装、线盘或卷盘的义务，但第 7(f) 条另有规定者除外。 --- ## 16. 知识产权与商标 (a) 货物、规格和文档中的一切知识产权的所有权仍属供应商或相关制造商。供应商向买方授予有限的、免特许权使用费的非独占许可，以便其为货物的使用、维护、转供和营销而使用该等知识产权，并为转供货物之目的原样复制供应商的技术数据表。该许可可通过买方的分销链向货物的任何后续购买人或最终用户分许可，且就终止前已供应的货物而言不可撤销。 (b) 除特别条款中明确约定外，买方不得改动、去除、遮盖或添附货物或其包装上的任何商标、品牌、标记、UKCA 或 CE 标识或其他符合性标识，亦不得在货物上使用任何其他商标或商号。 (c) 买方在知悉对供应商商标的任何实际或潜在侵权后，必须立即通知供应商。 (d) 如第三方主张标准的非定制化货物侵犯任何专利、商标、著作权、注册或非注册外观设计权、数据库权或其他知识产权，买方必须立即通知供应商。供应商的责任由其选择限于取得继续使用的权利、更换货物或退还已付价款。如该项主张系因定制化、因遵照买方规格、因买方的营销行为或因与第三方产品组合使用而产生，则不提供任何救济。 (e) 如货物系按买方规格制造，买方将就因该等规格而产生的知识产权侵权，向供应商赔偿一切损失、责任、损害、索赔、罚款、成本及费用（包括合理的律师费）。 (f) **制造商赔偿承诺。** 除第 11(c) 条所述情形外，供应商并不设计或制造货物；就 CPA 第 I 部分而言，第 12(d) 条适用于其作为生产者的地位。供应商在可转让的范围内，将制造商就货物向供应商作出的任何知识产权赔偿承诺的利益转让并传递给买方，并将应请求提供其条款的实质内容，其可以由供应商出具说明或以删节形式提供。如该等赔偿承诺不可转让，供应商将应买方的书面请求并由买方承担费用，代表买方向制造商主张该项赔偿索赔，并就所得款项向买方作出交代。**供应商不就任何第三方知识产权主张作出独立的赔偿承诺，第 16(d) 条载明买方就任何该等主张对供应商所享有的唯一救济。** (g) **固件与嵌入式软件。** 如货物含有固件或嵌入式软件，该固件或软件系许可使用而非出售。供应商向买方授予非独占许可（除依据第 21(a) 条允许的转让外不可转让），仅可将其作为嵌入货物之组成部分并为操作货物之目的使用，该许可可通过买方的分销链向货物的任何后续购买人或最终用户分许可。买方不得对该固件或软件进行反向工程、反编译、反汇编、修改或创建衍生作品，但法律（包括 _Copyright, Designs and Patents Act 1988_ 第 50B 条和第 50BA 条）禁止该等限制的范围内除外。开源组件依其自身条款许可，在存在任何不一致的范围内该等条款优先于本条，供应商将应请求指明该等组件。如货物经过编码或键控以与特定主机设备兼容，编码以适用的技术数据表或确认邮件所载者为准，买方负责在订购之前确认与其自身设备的兼容性。 --- ## 17. 保密 (a) 各方（**接收方**）必须对另一方（**披露方**）向其披露的一切规格、图纸、价格、预测以及技术或商业信息予以保密，必须仅为本协议之目的使用，并且未经披露方事先书面同意不得予以披露；但可披露给其确有知悉必要且受同等义务约束的雇员、专业顾问、保险人、融资方和集团公司，就供应商而言，还可披露给制造商、检测机构、征信机构、信用保险人、催收机构以及物流和报关服务提供商，上述各项均以履行本协议所必需为限且以其受同等义务约束为前提。 (b) 本条不适用于下列信息：(i) 并非因违反本条而已经或成为公开的信息；(ii) 在披露之前接收方已合法知悉且不受限制的信息；(iii) 从第三方处不受限制取得的信息；(iv) 未使用披露方信息而独立开发的信息；或 (v) 接收方依法律或依监管或司法机关要求必须披露的信息，但以其在合法的情况下及时通知披露方为前提。本条的任何内容均不妨碍或限制 _Employment Rights Act 1996_ 第 IVA 部分含义内的受保护披露，或向监管机关或执法机关披露信息。 (c) 在终止时或应披露方的书面请求，接收方将退回或销毁披露方的保密信息，但在日常备份系统中保留的副本，或法律或接收方记录保存政策所要求保留者除外。 (d) 本条中的义务在终止或届满后继续存续五 (5) 年；就构成 _Trade Secrets (Enforcement, etc.) Regulations 2018_ 含义内商业秘密的任何信息而言，无限期存续。 (e) **宣传与业绩引用。** 尽管有第 17(a) 条的规定，供应商仍可在其客户名单中、其网站上、投标、资格预审和能力申报文件中以及内部资信材料中，以名称和标识指明买方为供应商的客户，并可概括说明所供应货物的性质。在此过程中，供应商不得披露任何供货的价格或数量、任何网络设计、路由或站点位置信息，或买方的任何其他保密信息。超出本条第一句范围的任何案例研究、新闻稿、奖项申报、客户推荐或其他出版物，均须经买方事先书面同意，该同意不得被无理拒绝或拖延。买方可随时以书面通知撤回本条第一句所授予的权利，在此情形下供应商将在三十 (30) 日内停止相关使用，但已印制或已分发的材料以及归档材料除外。对买方名称或标识的任何使用，均须遵守买方以书面通知供应商的合理品牌指引，且除本条明确载明者外，不赋予买方商标方面的任何权利。除此之外，任何一方未经事先书面同意，均不得使用另一方的名称、标识或商标。 --- ## 18. 不可抗力 (a) 除支付款项的义务外，任何一方均不就因超出其合理控制范围的原因所致的任何未履行或迟延履行承担责任。就本条而言，仅在该事件或其对受影响方的影响超出该方合理控制范围，且无法通过合理审慎的努力予以避免或克服的情况下（无论该类事件的一般发生可能性是否可以预见），该事件方构成超出一方合理控制范围的原因。该项要求适用于本条所列的每一事件。在符合该项要求的前提下，超出一方合理控制范围的原因包括天灾、火灾、洪水、暴风雨、干旱、战争、恐怖主义、暴动、内乱、禁运、罢工和劳资纠纷（但涉及受影响方自身员工且受影响方本可合理避免或解决者除外）、流行病或大流行病、网络攻击、厂房或机械故障、承运人失责、供应链中断、上游供应商或元器件短缺，以及禁止或阻止履行的政府行为。税则或关税的变动不构成不可抗力事件，该情形依第 9(e) 条处理。履行成本的增加本身不构成不可抗力事件。 (b) 受影响方必须立即通知另一方，说明其所依据的事件及其预计持续时间，并且必须尽合理努力减轻该事件的影响。受影响方的履行时间按该事件持续的期间相应顺延。 (c) **因不可抗力持续而终止。** (i) 如供应商为受影响方且该事件持续超过六十 (60) 日，供应商可经书面通知买方终止受影响的订单或其中受该事件影响的部分。(ii) 如该事件持续超过一百八十 (180) 日，任一方均可经书面通知终止受影响的订单或其中受该事件影响的部分。(iii) 依据本条终止时，买方必须支付已交付货物的价款、就截切线缆、定制或按单定制货物所完成的全部工作的价款，以及供应商就尚未交付的截切线缆、定制或按单定制货物及 NCNR 货物所发生的一切成本和所作出的一切不可撤销承诺。(iv) 如买方就已完成或部分完成的截切线缆、定制或按单定制货物或 NCNR 货物，或就原材料或在制品，依据第 (iii) 项支付款项，供应商必须按买方的费用和指示将该等货物、材料和在制品交付买方，其所有权在该款项以已结清资金全额支付之时转移给买方。(v) 第 19(g) 条适用于就未交付货物已预付的任何款项。(vi) 供应商依据第 (i) 项终止，除第 (iii) 项所规定者外不使供应商就被终止订单享有任何金额的权利，且其本身不构成供应商对本协议的违反。 (d) 供应商没有义务以任何特定方式分配供应短缺的货物，但如其分配供应短缺的货物，将按合理且无歧视的原则进行。 --- ## 19. 终止与破产 (a) **无因终止。** 任一方均可提前三十 (30) 日书面通知终止任何持续供货安排，但供应商在第 3(a) 条和第 3(e) 条项下的权利不受本条约束。依据本条终止不影响供应商已接受的任何订单，该等订单继续受本协议调整，且仅可依据第 7(e) 条取消。 (b) **有因终止。** 如另一方：(i) 发生破产事件；(ii) 实施无法纠正的重大违约，但未支付买方依据第 10(e) 条善意提出争议之款项者除外；(iii) 违反第 15(e) 条；或 (iv) 实施可以纠正的重大违约（但未支付买方依据第 10(e) 条善意提出争议之款项者除外）且未在书面通知后十 (10) 个工作日内纠正，则一方可经书面通知立即终止本协议或其项下的任何订单。第 (i) 项的效力受第 19(e) 条的限制。 (c) **供应商的附加权利。** 如买方：(i) 未在到期时支付任何款项（买方依据第 10(e) 条善意提出争议的款项除外）且未在书面通知后十 (10) 个工作日内纠正该等违约；(ii) 违反第 15(a) 条或第 15(e) 条；或 (iii) 重大侵犯供应商或制造商在货物中或与货物有关的知识产权，且在该违约可以纠正的情况下未在书面通知后五 (5) 个工作日内纠正，则供应商可经书面通知立即终止本协议或其项下的任何订单。 (d) 终止不影响任一方已产生的任何权利或责任，或明示在终止后继续存续的任何规定。 (e) **与破产相关权利的限制。** (i) 双方确认，_Insolvency Act 1986_ 第 233B 条适用于向进入相关破产程序之公司供应货物的合同。在该条适用的范围内：(A) 本协议中规定因买方进入相关破产程序而使本协议或任何订单终止，或使供应商有权终止、停止履行、暂停、变更某项权利或采取任何其他步骤的任何条款，在该条所要求的期间内停止生效；(B) 供应商不得因买方进入该程序之前发生的事件而行使终止本协议或任何订单的权利；及 (C) 供应商不得以支付买方进入该程序之前所作供应的任何未结费用作为继续供货的条件。(ii) 本条的任何内容均不妨碍供应商经 office-holder 或买方同意终止，或以本协议的继续将使供应商遭受困难为由，经法院依该法第 233B(5) 条许可终止，亦不妨碍供应商在第 233B 条允许的范围内要求就未来供应预付款项。(iii) 因本条或第 233B 条的适用而中止的任何权利，系中止而非消灭，并在该条不再适用后在法律允许的最大范围内恢复。(iv) 在法律允许的范围内，本条的任何内容均不限制供应商在第 3(a) 条、第 3(e) 条、第 3(f) 条、第 4 条、第 19(c)(i) 条或第 19(f) 条项下的权利，或其作为保留所有权之货物所有权人的权利。 (f) **供应商终止的后果。** 供应商依据第 19(b) 条或第 19(c) 条终止时，或发生违约事件时：(i) 买方在任何账户项下应付供应商的一切款项立即到期应付，无论此前是否已到期；及 (ii) 买方必须就已交付的一切货物、就截切线缆、定制或按单定制货物所完成的全部工作，以及就尚未交付货物所发生的一切成本和所作出的一切不可撤销承诺，向供应商付款。本条的效力受第 19(e) 条的限制。 (g) **买方终止的后果与退款。** 买方依据第 19(b) 条终止时，买方必须就已交付并已接受的一切货物向供应商付款，供应商必须退还买方就未交付货物已预付的任何款项。如订单或本协议因违约事件或买方违约以外的原因被终止或取消，供应商将退还买方就未交付货物已预付的任何款项，并扣减买方依据第 7(e) 条或第 18(c) 条应付的任何金额。 (h) **administration 与暂缓程序。** 买方确认，如买方处于 administration 之中，供应商在第 3(f) 条和第 4(g) 条项下的权利仅可依据 _Insolvency Act 1986_ 附表 B1 第 43(2)、43(3) 及 44 段，经 administrator 同意或法院许可后行使；在该法第 A1 部分项下的暂缓程序期间适用同等限制。买方以及（在适用时）其 office-holder 必须应请求在五 (5) 个工作日内向供应商提供供应商保留所有权的全部货物的存放地点、描述和数量。本协议的任何内容均不限制供应商申请该项同意或许可的权利，或其作为该等货物所有权人的权利。如买方的 office-holder 使用、出售或以其他方式处分供应商保留所有权的货物，供应商保留就该等使用或处分的一切权利，包括作为相关破产程序费用取得该等货物价值的任何权利以及追及其收益的任何权利；供应商的任何容忍均不构成对保留所有权的放弃或对该等使用或处分的同意。 --- ## 20. 修订、版本控制与并入 (a) **本标准条款的变更。** 供应商可提前至少三十 (30) 日书面通知变更本标准条款，包括为反映法律、货物或供应商运营方面的变化而作出的变更。通知方式为在供应商网站上公布变更后的标准条款；如买方有未结订单或已核准的信用账户，还须依据第 21(b) 条发出通知。本条不允许供应商变更任何已形成合同的条款，已形成合同的任何变更适用第 21(o) 条。 (b) **适用版本。** 本标准条款的每一版本均载有版本号和日期，其列于本文件开头。变更后的条款于通知期届满时生效，且仅适用于其生效之日或之后接受的订单。已接受的订单继续受其被接受时有效的本标准条款版本调整。本条确定调整某一订单的本标准条款版本，且尽管有第 1.2(b) 条的规定，本条优先于确认邮件中任何不一致的表述。 (c) **变更后条款的接受。** 在变更后的条款生效之后继续订购即构成对该等条款的接受。如买方不接受变更后的条款，其可在变更后的条款生效之前发出书面通知，无偿终止任何持续供货安排；且在任何情况下，就变更后条款生效之前已接受的任何订单，买方均不受该等变更后条款的约束。依据本条终止不影响供应商已接受的任何订单，该等订单继续受其被接受时有效的本标准条款版本调整，且仅可依据第 7(e) 条取消。 (d) **公布与存档。** 本标准条款以网页形式公布于供应商网站。供应商将在每一被取代版本不再是当前版本后不少于七 (7) 年内保存该版本的副本连同其版本号和其开头所载日期，并应请求提供。如供应商网站上公布的版本与供应商向买方提供且以相同版本号标识的副本之间存在差异，以网站上公布的版本为准；但向买方提供的副本系代表供应商签署或作为确认邮件附件者除外，在该情形下以该副本为准。买方可随时索取调整任何订单之版本的副本。 --- ## 21. 一般条款 (a) **转让。** 未经供应商事先书面同意（该同意不会被无理拒绝），买方不得转让、移转、设定 charge、分包或以任何其他方式处置其在本协议项下的任何权利或义务。供应商可转让、移转、设定 charge、分包或处置其在本协议项下的任何权利或义务，但以任何转让或移转不对买方在本协议项下的权利造成重大不利影响且任何受让人或受移转人承担供应商在本协议项下的义务为前提。在 _Business Contract Terms (Assignment of Receivables) Regulations 2018_ 使该等限制归于无效的范围内，本条的任何内容均不限制、亦不得解读为限制应收款的转让。 (b) **通知。** 通知必须采用书面形式，并按确认邮件或信用申请中载明的邮寄地址或电子邮件地址发送给买方；发送给供应商的，应以电子邮件发至 legal@scalefibre.com，或以预付邮资头等邮件或挂号投递寄至 ScaleFibre UK Ltd, 2 Frederick Street, Kings Cross, London WC1X 0ND, United Kingdom；上述各项均须注明由法务部门收启。任一方均可依据本条以书面通知另一方变更其接收通知的地址或电子邮件地址，该变更于收到后五 (5) 个工作日生效；发送至依据本条最后告知之地址或电子邮件地址的通知即为有效送达。以电子邮件发送的通知，在其于该地址可被读取之时视为收到；如该时点在营业时间之外，则于次一工作日上午 9:00 视为收到。专人递送的通知于递送时视为收到，以预付邮资头等邮件或挂号投递发送的通知于交邮后第二个工作日上午 9:00 视为收到。本条不适用于任何诉讼或其他争议解决方式中任何请求书、申请通知或其他文件的送达，该等送达必须依据 Civil Procedure Rules 进行。 (c) **分割。** 如本协议的任何规定无效、可撤销、不生效力、不合法或不可执行，或成为如此，则在使其有效、合法且可执行所必需的最低限度内对其作限缩解释或修改；如无法作此种限缩解释或修改，则视为删除；任何该等限缩解释、修改或删除均不影响本协议其余部分的效力和可执行性。如某一规定被视为删除，双方将本着善意磋商，商定在可能范围内实现预期商业效果的替代规定。本协议中的每一项排除、限制和约束彼此之间均可分割，其中的各段各句亦可分割，因此认定其中一项不满足 UCTA 项下的合理性要求，不影响任何其他项。 (d) **弃权。** 未行使或迟延行使某项权利不构成弃权，单次或部分行使不妨碍其进一步行使。对任何权利或救济的放弃，仅在以书面作出时方为有效。 (e) **存续。** 第 1、2(f)、2(h)、2(i)、2(j)、3(d)、3(f)、3(g)、3(h)、3(i)、4、5(c)、5(d)、5(e)、5(f)、5(g)、6(a)、6(b)、6(c)、6(d)、7(c)、7(d)、7(e)、7(f)、7(i)、7(j)、8(c)、8(d)、8(e)、8(f)、8(g)、9(a)、9(b)、9(c)、9(d)、9(g)、10、11、12、13、14、15、16、17、18(c)、19(d)、19(e)、19(f)、19(g)、19(h)、20(b)、20(c)、20(d)、21 及 22 条在终止或届满后继续存续。存续的条款仅就终止或届满之前已供应的货物、已接受的订单和已产生的权利而存续，且不使任何一方负有接受或下达任何进一步订单的义务。 (f) **第三方权利。** 除本条所载者外，非本协议当事方之人不享有 _Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999_ 项下执行本协议任何条款的权利，且本协议不向双方当事人以外的任何人授予任何权利。**在第 14(i) 条授予其利益的范围内，第 8、11、12、13、14 及 22(d) 条可由第 14(i) 条所指明的每一人及每一类人中的每一成员执行；第 16(a) 条和第 16(g) 条可由依其取得分许可的每一人执行。** 任何其他人均不得依该法执行本协议的任何条款。解除、终止、变更或放弃本协议的任何规定，无须取得任何该等人士的同意，且该法第 2(1) 条不适用于本协议。本条的任何内容均不影响任何人在该法之外享有的任何权利或救济，包括 CPA 第 I 部分项下的权利或救济。 (g) **关系。** 本协议的任何内容均不在双方之间设立任何合伙、合营、代理或雇佣关系。制造商并非供应商的代理人、分包商或代表。 (h) **副本、电子签名与 deed。** 本协议及其项下订立的任何文件可以任意份数的副本签署，每一份经签署的副本均构成正本，全部副本共同构成一份文书。以电子方式加具的签名，就 _Electronic Communications Act 2000_ 第 7 条而言有效，并视为原始签名。如本协议或法律要求任何文件以 deed 方式签署，则必须依据 _Companies Act 2006_ 第 44 条和第 46 条，或就个人而言依据 _Law of Property (Miscellaneous Provisions) Act 1989_ 第 1 条，以 deed 方式签署并交付；除非满足法律认可的虚拟签署要求，否则仅交换签字页副本并不构成 deed 的有效签署。 (i) **进一步保证。** 各方将办理为使本协议充分生效所合理必需的一切事项，并签署所合理要求的一切文件。 (j) **缔约身份。** 除确认邮件明确另行记载外，买方系以本人身份而非以任何其他人代理人的身份订立合同。如买方以任何信托的 trustee 身份或以已披露或未披露本人之代理人的身份订立本协议，其必须在下达订单之前以书面通知供应商。作为 trustee 的买方以个人身份及以其 trustee 身份同时受约束，并保证其依信托文书有权订立本协议、其就本协议项下的义务对信托财产享有完整的受偿权，且其不会实施任何损害该项权利的行为。各方保证其具有订立和履行本协议的完全权力和授权，且代表其接受本标准条款之人已获授权。 (k) **连带责任。** 如买方由一人以上构成，各人均承担连带责任，供应商可对其中任何一人或数人执行本协议，无须先行向任何其他人追索。 (l) **赔偿承诺。** 本协议中的每一项赔偿承诺均为持续性义务，独立于双方的其他义务，并在终止后继续存续。受偿方在执行赔偿承诺之前无须发生费用或作出付款。如赔偿承诺涉及第三方索赔，受偿方将在知悉该索赔后立即通知赔偿方，并将按赔偿方合理要求提供协助和文件查阅，费用由赔偿方承担。受偿方保留对该索赔的抗辩和和解的主导权，并可合理行事予以和解，但以其在此之前与赔偿方协商为前提；如赔偿方已书面接受赔偿承诺项下的责任且未处于违约状态，还须取得该方的同意，该同意不得被无理拒绝或拖延。未遵守本条仅在赔偿方因该等未遵守而实际受到损害的范围内减轻其责任，在其他方面不影响该项赔偿承诺。受偿方必须采取合理措施减轻该赔偿承诺所涉损失。本协议中的赔偿承诺为：买方在第 2(h)、3(d)、3(f)、4(g)、4(k)、5(g)、8(d)、8(e)、15(a)、15(e)、15(g) 及 16(e) 条中作出的赔偿承诺；以及供应商在第 14(h) 条和第 15(e) 条中作出的赔偿承诺。除第 14 条明确另有规定外，上述各项均受第 14 条限制。本清单仅为方便查阅而列入，不设立、扩大或限制任何赔偿承诺。 (m) **权利与救济的累加。** 除本协议明确规定外，本协议项下提供的权利和救济系在法律所提供的任何权利或救济之外另行提供，并不排斥后者。如本协议规定某项救济为一方的唯一或排他性救济，该项规定的效力须符合第 12 条。 (n) **语言。** 本协议及其项下的一切通知和其他通讯必须以英文作出。任何译文仅为方便查阅而提供，以英文文本为准。 (o) **已形成合同的变更。** 对本协议项下已形成合同的任何变更，除非以书面作出并由各方或其代表签署，否则不生效力。本条不妨碍通过买方已明确书面接受之确认邮件所实现的变更，亦不限制第 20 条。 --- ## 22. 适用法律、管辖与诉讼时效 (a) **适用法律。** 本协议以及因本协议、其标的事项或其订立而引起或与之相关的任何争议或请求（包括任何非合同性争议或请求），均受英格兰和威尔士法律调整并据其解释。 (b) **管辖。** 就因本协议、其标的事项或其订立而引起或与之相关的任何争议或请求（包括任何非合同性争议或请求），各方不可撤销地服从英格兰和威尔士法院的专属管辖。双方意图使本条构成 2005 年 6 月 30 日订立于海牙的 Convention on Choice of Court Agreements（《选择法院协议公约》）所指的排他性选择法院协议。 (c) **追偿与执行。** 尽管有第 22(b) 条的规定，供应商仍可在买方所在地或货物所在地的任何有管辖权的法院提起诉讼，以追偿应付款项，或取回其保留所有权或其享有留置权的货物；任一方均可向任何有管辖权的法院申请临时性或保全性救济。 (d) **诉讼时效。** 任一方因本协议引起或与之相关的诉讼，均不得在诉因产生**三 (3) 年**之后提起；但就违反某项供应商保证提起的诉讼可在保修期届满后三 (3) 年内提起，第 16(d) 条项下的诉讼可在买方将相关主张通知供应商后三 (3) 年内提起。本条不适用于任一方为追偿其应收款项，或为取回供应商保留所有权或其享有留置权之货物而提起的诉讼。本协议中任何赔偿承诺项下的诉讼，必须在受偿方清偿该赔偿承诺所涉责任后三 (3) 年内提起。本条系缩短而非延长 _Limitation Act 1980_ 所规定的期间。本条不适用于因死亡或人身伤害提出的索赔、CPA 第 I 部分项下的索赔、依 _Limitation Act 1980_ 第 32 条（欺诈、隐瞒或错误）而推迟起算期间的索赔，或依法不得以约定予以时效阻断的任何索赔。就 UCTA 第 13(1) 条而言，本条系限制救济的条款，并适用第 12(c) 条。 (e) **排除国际公约。** 英国并非 **United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods**（《联合国国际货物销售合同公约》）的缔约国。在该公约本会因任何其他国家的国际私法规则或以其他方式适用于本协议的范围内，该公约予以排除；Uniform Law on the International Sale of Goods 和 Uniform Law on the Formation of Contracts for the International Sale of Goods 亦同。 (f) **争议升级。** 在提起诉讼之前，一方必须就争议发出书面通知，双方必须促使各自的高级代表在该通知发出后十五 (15) 个工作日内以当面或视频会议方式会晤，以善意方式尝试解决该争议。就某一争议而言，第 22(d) 条中各期间的计算自该争议的书面通知发出之日起中止，至本条所要求的会晤举行后三十 (30) 日为止；如未举行会晤，则至该十五 (15) 个工作日期间届满后三十 (30) 日为止。就任何单一争议，期间仅可中止一次；就同一争议或因实质相同事实产生之争议再次发出的通知，不中止任何期间的计算。依据本条对任何期间的中止合计不得超过九十 (90) 日，无论其涉及一项还是多项争议。如会晤未在该期间内举行，任一方均可提起诉讼。本条不妨碍任一方寻求紧急临时性或禁令救济，不妨碍任一方为防止某项请求依 _Limitation Act 1980_ 罹于时效而采取任何必要步骤，不适用于第 22(c) 条项下的诉讼，亦不适用于第 10(g)(iv) 条所适用的任何程序。遵守本条系提起诉讼的先决条件，但本条所排除种类的诉讼除外。 --- 如有疑问，请联系我们： **法务咨询** 电子邮件：[legal@scalefibre.com](mailto:legal@scalefibre.com) 电话：+44 20 8191 2194 ScaleFibre UK Ltd 在英格兰和威尔士注册，公司编号 16685020 2 Frederick Street Kings Cross London WC1X 0ND United Kingdom