_版本 2.2 · 最后更新于 2026年8月20日_ 本中文译本仅供参考之用。本条款仅以英文版本具有合同效力并对双方当事人具有约束力。中文版本与英文版本如有任何歧义或冲突，概以英文版本为准。 本文件确立在英格兰和威尔士注册成立、公司注册编号 16685020、注册办事处位于 2 Frederick Street, Kings Cross, London WC1X 0ND, United Kingdom 的 **ScaleFibre UK Ltd**（以下称“供应商”）向在欧盟成员国设立之买方供应货物的法律框架。 **本标准条款仅适用于向企业的销售。供应商不向消费者销售，亦不将其产品供应导向消费者。第 2 条载明供应商如何适用该项限制，以及买方仍被认定为消费者时的处理方式。** **供应商在英国设立，并未在欧盟设立。其在任何成员国均无子公司、分支机构、设立机构、营业场所或库存，亦未委任并且不维持 Regulation (EU) 2019/1020 第 4 条或 GPSR 第 16 条所指的任何授权代表或负责经济经营者、REACH 第 8 条项下的任何唯一代表，或 GDPR 第 27 条项下在欧盟境内的任何代表。因此，就欧盟产品、化学品、数据保护和市场监督法律的一切目的而言，供应商均为第三国供应商。** **由此产生的、买方在订购之前必须阅读的后果是：买方系货物进入欧盟的进口商，并承担欧盟法律项下进口商的各项义务。供应商不以任何已完税交货基础销售货物，亦不能担任登记进口商。供应商的角色是供应货物，并提供买方为履行该等义务所需的声明、文件和信息。第 5、9、12、15、16、18 及 19 条完整载明该项分配，第 26 条说明选择英格兰法律和仲裁的效果。** **本标准条款项下所供应的货物为无源光学产品：光缆、连接器、分路器、接头盒、光纤配线架和无源机箱。供应商不向欧盟供应任何属于 Regulation (EU) 2019/1020 第 4(5) 条范围内的产品（该条系要求存在在欧盟设立之经济经营者的欧盟法令的封闭清单），本标准条款亦不适用于任何该等产品的供应。第 15(d) 条载明该项范围，并载明就该等产品向欧盟境内交付的订单将被拒绝。** **供应商仅供应货物。其不实施建筑施工、安装、调试或任何其他现场作业，亦不就任何该等作业作出任何保证。** --- ## 1. 定义与解释 ### 1.1 定义 在本标准条款中，除文义另有要求外，适用下列定义： * _账户付款_ (Account Payment) 指买方在任何账户项下应付供应商的全部款项（无论当时是否已到期应付）以已结清资金全额支付。 * _本协议_ (Agreement) 指供应商与买方之间就货物供应订立的具有法律约束力的合同，由本标准条款、任何特别条款、任何确认邮件、任何持续供货安排以及任何其他文件构成；并且在文义需要时（包括在第 14(a)、21(d)、23(b)、23(c)、25(a)、25(k)、26(a)、26(c) 及 26(h) 条中），指双方之间的所有此类合同连同任何持续供货安排。 * _电池法规_ (Batteries Regulation) 指关于电池和废电池的 Regulation (EU) 2023/1542，包括其修订版本及不时适用的版本。 * _工作日_ (Business Day) 指在英格兰和威尔士或在买方设立所在国家非星期六、星期日或公众假日之日；_营业时间_ (business hours) 指工作日在接收方所在地的上午 9:00 至下午 5:00。 * _CBAM 法规_ (CBAM Regulation) 指设立碳边境调节机制的 Regulation (EU) 2023/956，包括其修订版本及不时适用的版本。 * _CE 标识_ (CE Marking) 指制造商用以表明产品符合规定加贴该标识之 Union Harmonisation Legislation（欧盟统一立法）适用要求的标识。 * _CISG_ 指 1980 年 4 月 11 日订立于维也纳的 United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods（《联合国国际货物销售合同公约》）。 * _确认邮件_ (Confirmation Email) 指供应商向买方发出的正式接受订单的书面通讯，无论其是否载明交货前置时间或任何其他细节。 * _间接损失_ (Consequential Loss) 指任何收入、营业额、利润、财务机会、投资回报、业务或商业机会的损失，合同损失、商誉损失、数据损失、产量损失或使用损失，停工成本，价值减损（货物在保证状态下的价值与实际供应状态下的价值之间的差额除外），一方当事人对第三方的任何责任（下列各项除外：(A) 供应商依据第 16(c) 条予以赔偿的种类的责任，(B) 依据本协议中的赔偿条款就第三方索赔应付的任何款项，以及 (C) 依法不得排除、限制或变更的任何责任），以及任何间接的、特殊的、惩罚性的或惩戒性的损失或损害。拆除费用不属于间接损失。 * _消费者_ (Consumer) 指就 Directive 2011/83/EU 第 2(1) 条以及该人惯常居住之成员国法律相应规定的含义而言，为其本人的贸易、业务、手工业或专业之外的目的而行事的自然人。 * _持续供货安排_ (Continuing Supply Arrangement) 指供应商与买方之间设立的任何授信额度、长期订单、供货协议、框架安排或往来账户，无论其项下是否有未履行的订单。 * _数据保护法_ (Data Protection Law) 指 Regulation (EU) 2016/679（**GDPR**）、经各成员国实施的 Directive 2002/58/EC、GDPR 和 Data Protection Act 2018 在英国的保留或承继对应立法，以及不时有效的所有其他适用的数据保护和隐私立法及具有约束力的指引。 * _技术数据表_ (Datasheet) 指就有关货物而言，下列文件中最先存在者，且不包括任何其他文件：(i) 供应商就该等货物出具的、于确认邮件之日有效的产品技术数据表；(ii) 确认邮件中指明的技术数据表或规格；或 (iii) 制造商就该等货物公布的、于确认邮件之日有效的规格。凡供应商标注或说明为初步、指示性、草案或仅供参考的文件，就第 (i) 项而言不予考虑；如供应商就该等货物出具的唯一文件属于该性质的文件，则依次适用第 (ii) 项和第 (iii) 项。 * _毁林法规_ (Deforestation Regulation) 指关于在欧盟市场投放和从欧盟出口某些与毁林和森林退化相关之商品和产品的 Regulation (EU) 2023/1115，经 Regulation (EU) 2025/2650 修订并按不时适用的版本。 * _欧盟符合性声明_ (EU Declaration of Conformity) 指适用的 Union Harmonisation Legislation 所要求的、制造商据以对产品的符合性承担责任的声明。 * _违约事件_ (Event of Default) 指下列任一情形：(a) 买方未在到期时支付任何款项，且未在书面通知后十 (10) 个工作日内纠正该等违约，但买方依据第 10(f) 条善意提出争议的款项除外；(b) 破产事件；(c) 违反第 4(f) 条且该违约无法纠正，或可以纠正但未在书面通知后五 (5) 个工作日内纠正；(d) 买方对本协议的任何其他重大违反，且该违约无法纠正，或可以纠正但未在供应商书面通知后十 (10) 个工作日内纠正；或 (e) 发生使供应商有权依据第 23(b) 条或第 23(c) 条终止本协议或任何订单的任何事件或情形。如本定义中的多个项均适用于同一事件或情形，则专门针对该事件或情形的项优先适用；就此而言，第 (e) 项视为专门针对使供应商有权依据第 23(b) 条或第 23(c) 条终止的任何事件或情形，且优先适用之项的通知与纠正要求排他性地适用，不适用任何其他项的相应要求。任何事件或情形，就其构成未支付买方依据第 10(f) 条善意提出争议之款项而言，在该款项仍处于争议状态且买方已依据第 10(a) 条支付无争议部分的期间内，均不构成本定义任何项下的违约事件；本句不影响供应商在争议获通知之前所发出的任何通知或所行使的任何权利的效力，且如争议以有利于供应商的方式解决，则该款项视为自原到期日起即已到期应付，而第 (a) 项中的纠正期自争议解决之日起算。 * _全额付款_ (Full Payment) 就任何货物而言，指以已结清资金全额支付该等货物的购买价款，包括 VAT 以及与之一并开具发票的任何交付、关税及运费费用。 * _货物_ (Goods) 指供应商依据本协议供应的任何货物。 * _GPSR_ 指关于一般产品安全的 Regulation (EU) 2023/988。 * _破产事件_ (Insolvency Event) 指买方无偿付能力或无力偿付到期债务、暂停或威胁暂停偿付其债务、就其本身或其任何资产被委任 receiver、administrator、清算人、破产管理人、trustee、法院指定的监督人或同等职务人员、申请或成为任何司法辖区法律项下任何破产、无偿付能力、重整、和解、暂缓、安排或同等程序的对象、被他人针对其提起任何该等程序且未在二十一 (21) 日内终结、停止或威胁停止经营其全部或重要部分的业务，或在任何司法辖区发生任何类似事件。 * _迟延付款指令_ (Late Payment Directive) 指关于打击商业交易中迟延付款的 Directive 2011/7/EU，经各成员国实施。 * _制造商_ (Manufacturer) 指制造有关货物的第三方。 * _成员国_ (Member State) 指欧盟成员国。 * _NCNR 货物_ (NCNR Goods) 指在确认邮件中被标明为不可取消且不可退货的货物，且该标明依据本定义为有效。仅在下列情形下该标明方为有效：该指定已在供应商的报价单中或在买方的采购订单中载明，或买方未在确认邮件后两 (2) 个工作日内以书面通知予以拒绝。如买方在该期间内拒绝该指定，则该等货物不属于 NCNR 货物，且订单就该等货物失效，任何一方均不承担费用。 * _其他文件_ (Other Documents) 指供应商与买方以书面明确约定构成双方之间货物供应合同一部分的任何附加文件。 * _包装法规_ (Packaging Regulation) 指欧洲议会和理事会 2024 年 12 月 19 日关于包装和包装废弃物、修订 Regulation (EU) 2019/1020 和 Directive (EU) 2019/904 并废止 Directive 94/62/EC 的 Regulation (EU) 2025/40，包括其修订版本及不时适用的版本。 * _产品责任法_ (Product Liability Law) 指实施关于缺陷产品责任的 Council Directive 85/374/EEC 或关于缺陷产品责任的 Directive (EU) 2024/2853 的成员国法律，且在各种情形下均以适用于货物者为限。 * _买方_ (Purchaser) 指供应商向其供应货物的个人、商号或公司。 * _REACH_ 指关于化学品注册、评估、许可和限制的 Regulation (EC) No 1907/2006，包括其修订版本。 * _拆除费用_ (Removal Costs) 指为下列事项合理且适当发生的费用：拆除、拆卸、断开、取回并退回存在缺陷、不符合本协议或属于第 15(i) 条项下召回或纠正措施对象的货物，供应并安装替换货物，对其重新端接、重新熔接、重新测试及重新调试，以及修复在此过程中受到扰动的任何土地、建筑物、构筑物、人孔、杆塔、管道或线管。 * _RMA_ 指供应商为授权退回货物之目的而出具的退货授权书 (Return Material Authorisation)。 * _RoHS 指令_ (RoHS Directive) 指关于限制在电气和电子设备中使用某些有害物质的 Directive 2011/65/EU，包括其修订版本。 * _Rome I_ 指关于合同义务准据法的 Regulation (EC) No 593/2008。 * _特别条款_ (Special Conditions) 指双方以书面明确约定、旨在修改或补充本标准条款的任何条款和条件。 * _标准条款_ (Standard Terms) 指本文件所载的条款和条件。 * _库存商品_ (Stock Items) 指在确认邮件中被标明为库存商品的货物，即供应商通常备有库存的目录货物，且在提出退货请求或取消之时处于未经改动的可销售状态，但不包括截切线缆、定制组件、按单定制货物及 NCNR 货物。如确认邮件未将货物标明为库存商品或 NCNR 货物，则在货物属于供应商通常备有库存的目录货物、并非截切线缆、定制组件或按单定制货物、且在提出退货请求或取消之时处于未经改动的可销售状态并保持原包装的情况下，该等货物即为库存商品。 * _供应商_ (Supplier) 指 ScaleFibre UK Ltd，公司注册编号 16685020，地址为 2 Frederick Street, Kings Cross, London WC1X 0ND, United Kingdom。 * _供应商保证_ (Supplier Warranties) 指供应商在第 8(g) 条（与技术数据表相符）、第 11(a) 条（所有权及不存在第三方权利）、第 11(c) 条（由供应商制造、组装或端接的货物）及第 11(f) 条（兜底救济）中给予的明示保证和救济；_供应商保证_ (Supplier Warranty) 的单数形式指其中任何一项。 * _TCA_ 指一方为欧洲联盟和欧洲原子能共同体、另一方为大不列颠及北爱尔兰联合王国之间的 Trade and Cooperation Agreement（《贸易与合作协定》）。 * _贸易管制法_ (Trade Control Laws) 指欧盟、任何成员国、英国、美国、联合国、货物制造所在国、买方设立所在国以及货物最终目的地国的一切适用的出口管制、进口管制、海关、经济制裁、金融制裁、反抵制、禁运及贸易合规法律和法规。 * _欧盟_ (Union) 指欧洲联盟；_Union Harmonisation Legislation_（欧盟统一立法）指 Regulation (EU) 2019/1020 附件 I 所列的欧盟立法以及协调产品营销条件的任何其他欧盟立法。 * _VAT_ 指依经各成员国实施的 Council Directive 2006/112/EC 课征的增值税，以及在英国或其他地方课征的任何同等税项。 * _保修期_ (Warranty Period) 指自货物交付买方之日起 **十二 (12) 个月** 的期间。 ### 1.2 解释 * (a) 提及供应商或买方时，包括其各自的继受人及经许可的受让人。 * (b) 构成本协议的各文件旨在相互说明。如存在不一致，适用下列由高至低的优先顺序：(i) 任何特别条款；(ii) 任何其他文件；(iii) 任何持续供货安排；(iv) 确认邮件，但仅限于其所记录的商业细节，即价格、数量、币种、交货前置时间或预计交货日期、任何特别条款的援引、Incoterms 基础及指定地点、任何技术数据表或规格的援引、任何 NCNR 指定、任何库存商品指定、任何承诺日期、依第 15(b)(ii) 条将担任进口商之人的身份、第 20(g) 条所述的任何主机设备编码或键控细节，以及通知地址；及 (v) 本标准条款。确认邮件在任何其他方面均不变更本标准条款，确认邮件中意图作出此种变更的任何规定，仅在买方另行书面同意的情况下方为有效。 * (c) 标题仅为方便查阅之用，不影响各条款的解释。 * (d) 提及“书面”时，包括电子邮件及任何其他形式的书面电子通讯。 * (e) “包括”一词不具有限定含义。 * (f) 提及某一欧盟法令、指令、法规或制定法时，包括对其的任何修订、替代或重新制定、依其制定的任何授权或实施法令，以及实施该法令的任何国内法。 * (g) 已定义术语的复数形式具有相应的含义。 * (h) 提及某一条款时，指本标准条款的条款。 * (i) 如某一期间表述为自发出通知时起算，则自通知收到之次日起算。 * (j) 如本标准条款提及欧盟法律或某一成员国法律的某项要求，该项提及仅具描述性，其本身不施加该法律之外的任何义务，除明确载明者外亦不使任一方对另一方遵守该法律的情况承担责任。 --- ## 2. 适用范围、企业对企业适用与合同的成立 (a) **仅限企业买方。** 本标准条款仅适用于向为与其贸易、业务、手工业或专业相关之目的行事的买方供应货物。供应商不向消费者提供、宣传或供应货物，不经营面向消费者的销售渠道，亦不在任何成员国内将任何商业活动导向消费者。 (b) **买方对其身份的确认。** 买方一经下达订单，即陈述并保证：(i) 其并非消费者；(ii) 其取得货物全部或主要系为其贸易、业务、手工业或专业之目的，而非为个人、家居或家庭使用或消费之目的；(iii) 其在某一成员国设立，并在该成员国登记 VAT，或以其他方式构成 Council Directive 2006/112/EC 所指的应税主体；买方并确认，本标准条款并非为向在欧盟境外设立之买方供货而提供，供应商就该等供货另行公布条款；(iv) 其向供应商提供的营业登记编号、VAT 识别号和设立地点完整、准确；及 (v) 其本身将担任货物进入欧盟的进口商，或将促使某一在欧盟设立之人担任进口商，并将在供应商接受订单之前以书面向供应商指明该人。供应商系依赖该等陈述而供货。买方确认，供应商在欧盟无设立机构，不能担任进口商、登记进口商或申报人；第 (v) 项中的陈述对供应商是否能够接受订单具有根本意义；且第 5(d) 条和第 15(b) 条在此基础上适用。如第 (v) 项中的陈述不再正确，买方必须立即以书面通知供应商。 (c) **混合目的取得。** 如货物系部分为业务目的、部分为私人目的而取得，则仅在业务目的居于主导地位时方适用本标准条款。如业务目的并非居于主导地位，则适用第 2(e) 条。 (d) **消费者订单的拒绝。** 如供应商在订单被接受之前或之后知悉买方系或可能系消费者，供应商可拒绝该订单，或经书面通知全部或部分取消该订单，并将退还就未交付货物已支付的任何款项。供应商对因依据本条拒绝或取消而产生的任何损失不承担责任。 (e) **强制性消费者保护的保留。** 如尽管有第 2(a) 至 2(d) 条的规定，有管辖权的法院或仲裁庭认定买方系消费者，则：(i) 本协议的任何内容均不排除、限制或变更依该人惯常居住国法律不得以约定减损之规定（经 Rome I 第 6(2) 条予以保留）或依任何其他强制性消费者保护规则赋予该人的任何权利或救济；(ii) 第 13、14、26(c)、26(d) 及 26(h) 条不适用于该人，但在适用的强制性规则允许的范围内除外；及 (iii) 本协议的任何内容均不剥夺该人在其住所地成员国法院提起诉讼的权利，亦不在适用法律不允许的情况下使该人受任何其他法院地程序的约束。本条系记录适用法律项下的状况，其并非、亦不得被解读为对任何买方系消费者的承认。 (f) **合同框架。** 在法律允许的范围内，供应商与买方之间的法律关系专由下列文件调整：(i) 本标准条款；(ii) 以书面明确约定的任何特别条款；(iii) 供应商确认邮件中的具体商业细节；(iv) 任何持续供货安排；及 (v) 任何其他文件。本条所列文件并无特定顺序；其间的优先顺序依第 1.2(b) 条确定。 (g) **买方条款。** 买方在采购订单、门户系统、一般采购条件、回执或其他方式中提出的、不同于或附加于本标准条款的任何条款，均被明确拒绝且不予适用，除非供应商书面同意。供应商对任何订单的接受，均以买方条款不予适用为明示条件；供应商不会在任何其他基础上接受该订单。开始履行、交付货物、接受付款，或为识别目的援引买方的文件，均不构成对买方条款的接受。双方确认，部分成员国的法律通过援引所交换的第一套或最后一套标准条款来解决相互冲突的标准条款之间的冲突，另一些成员国的法律则通过排除双方相互冲突的规定来解决；本条旨在依所适用的方法在法律允许的最大范围内发挥作用；如双方相互冲突的规定均归于无效，则本标准条款中与买方条款不冲突的规定继续适用，由此产生的空缺依适用法律填补。 (h) **报价。** 报价仅供参考，不构成具有约束力的出售要约。在供应商发出确认邮件之前，报价可随时撤销或修改。除另有说明外，报价在三十 (30) 日后失效，并以供应商取得任何必要的许可证、授权或批准为条件。如实际订购数量与报价数量不同，供应商可相应调整价格和交货时间。 (i) **合同成立。** 除持续供货安排的情形外，仅在供应商发出确认邮件时方形成具有约束力的协议。订单收讫的自动回执并非确认邮件，亦不构成承诺。持续供货安排自供应商以书面设立之时生效，且无论其项下是否有未履行的订单均具有约束力。买方发出的任何采购订单，构成按第 2(f) 条框架订立合同的要约。如买方未收到确认邮件，买方有责任主动索取。 (j) **完整协议。** 构成本协议的各文件构成双方之间的完整协议，并取代此前的一切磋商、陈述和通讯。本条的任何内容均不排除、限制或变更一方当事人就欺诈或欺诈性虚假陈述所承担的任何责任，亦不排除、限制或变更依法不得排除、限制或变更的任何责任或救济。 (k) **接受与并入。** 本标准条款公布于供应商网站，并并入每一份报价单、确认邮件和订单。买方一经下达订单、接受确认邮件或提取任何货物，即确认本标准条款已在其下达订单之前以允许其存储和复制的形式向其提供、其已获得合理机会阅读本标准条款，并确认其接受并采纳本标准条款。确认邮件将载明调整该订单的本标准条款版本，即依据第 24(b) 条确定的版本。该载明仅系记录而非确定或变更适用版本；如确认邮件所载版本不同于依据第 24(b) 条确定的版本，则以第 24(b) 条为准。 --- ## 3. 信用与付款保障 (a) **授信为酌情事项。** 报价不构成授信要约。所有信用申请均须经供应商内部审批程序。供应商可基于合理理由，经书面通知买方，变更或撤销任何授信额度或信用限额，且第 23(a) 条不适用于授信额度或信用限额的变更或撤销。该变更或撤销本身不影响任何已接受的订单，且不得以买方依据第 10(f) 条善意提出争议的款项为由作出。授信额度或信用限额的变更或撤销本身不构成买方的违约事件，未偿余额仍应依据第 10 条支付。 (b) **担保。** 供应商可要求法人买方的董事、高级职员、股东或任何母公司或关联企业按供应商要求的格式提供担保与赔偿承诺，以此作为供货或授予、继续授信的条件。 (c) **财务信息。** 买方必须在供应商书面请求后五 (5) 个工作日内提供最新的财务报表并授权进行信用查询。买方还必须在知悉下列任一情形后五 (5) 个工作日内以书面通知供应商：(i) 买方或其任何关联企业借款或获得财务融通的任何融资安排项下发生违约事件，或发生经通知或经过一定期间即构成违约事件的事件，或该等融资安排被加速到期、取消、暂停或不予续期；(ii) 就超过 **100,000 欧元 (EUR)** 的金额，或在任何十二 (12) 个月期间内合计超过 **100,000 欧元 (EUR)** 的金额，针对买方作出金钱给付判决或命令，且未在十 (10) 个工作日内清偿、撤销或中止执行；(iii) 针对买方启动任何破产、重整、暂缓或同等程序，或送达任何 statutory demand 或同等催告；(iv) 另一有担保债权人采取任何步骤执行买方任何重要资产上的任何担保，或发出任何拟执行的通知；或 (v) 买方停止或决议停止经营其全部或重要部分的业务。本条项下的通知本身不构成违约事件，但供应商可据此依据第 3(a)、3(e) 及 3(g) 条采取行动。 (d) **关联买方。** 如买方的任何关联企业在同一账户项下采购，买方必须促使该实体遵守本协议，并就该等采购项下的全部应付款项以及供应商因未获付款而遭受的一切损失**向供应商作出赔偿**。本条设定买方的主给付义务，并非对他人义务的担保，亦不以供应商先行向该实体追索为条件。供应商还可依据第 3(b) 条另行要求提供担保与赔偿承诺。除非该实体已先行签署并向供应商交付按供应商要求格式的加入契据或加入协议，据以同意如同其本身即为买方一般受本标准条款的约束，并就供应给该实体的货物向供应商授予第 4 条所述的所有权保留和担保，否则买方不得允许任何关联企业在买方账户项下订购或提取货物。 (e) **暂停与履约保证。** 如任何款项（买方依据第 10(f) 条善意提出争议的款项除外）逾期未付，或供应商有合理理由相信买方将不履行其义务的重要部分，供应商可暂停交付尚未交付的货物，或要求预付款或其他合理的履约保证。供应商将就任何该等暂停及其理由以书面通知买方，并将在收到款项或所要求的保证后立即恢复履行。本条不影响适用法律赋予的任何拒绝履行的权利。 (f) **对供应商占有之财产的保留与留置。** 在财产所在地法律允许的范围内，买方就因供应货物而进入供应商实际占有之下的买方全部货物，向供应商授予留置权和保留权，但依据第 7(c)、11(h) 或 15(i) 条退回的货物除外，用以担保买方在任何账户项下应付供应商且已到期应付的全部款项，直至该等款项全额付清为止。买方保证其拥有全部该等财产，或已获所有权人授权就其授予本留置权，并就第三方就买方已授予本留置权的财产提出的任何主张所产生的一切损失、责任、损害、索赔、罚款、成本及费用（包括合理的律师费），向供应商作出赔偿。供应商不得就其知悉或有理由相信并非买方所有的财产行使任何出售权；在买方依据第 10(f) 条善意提出争议的款项仍处于争议状态期间，供应商亦不得就该款项行使出售权。如任何已到期应付的款项在供应商发出载明其拟出售之财产及赎回该财产所需金额的书面通知后三十 (30) 日内仍未支付，供应商可在适用法律允许的范围内并在遵守该法律的任何程序性要求之后，出售为清偿到期款项连同其合理出售费用所合理必需的该等财产，并且必须将变现价值贷记买方，就任何盈余向买方作出交代。买方或依适用法律享有权利的任何其他人，均可在出售之前的任何时候通过支付当时到期的款项连同供应商合理的执行费用赎回该财产。 (g) **信用限额。** 如供应商已书面通知买方信用限额，买方必须确保其在任何账户项下应付供应商的全部款项（无论当时是否已到期应付）连同已接受但尚未开具发票的订单项下货物的价款，在任何时候均不超过该限额。如接受任何订单或交付任何货物将导致超出该限额，供应商没有义务接受该订单或交付该货物，且因此产生的任何未予接受或交付或迟延接受或交付均不构成对本协议的违反。如超出限额，买方必须在书面通知后五 (5) 个工作日内，将应付款项降至限额以下，或提供预付款或供应商合理认为可接受的其他担保，否则超出限额的部分即立即到期应付。接受导致超出限额的订单或作出导致超出限额的交付，不构成对本条的放弃，不变更该限额，亦不影响买方就应付款项承担的责任。信用限额是供应商愿意承担的最高风险敞口，并非供货承诺。 --- ## 4. 所有权保留与担保 (a) **简单所有权保留。** 货物的所有权在该等货物的全额付款完成之前不转移给买方。双方在交付前明确约定该项所有权保留，并载明：迟延付款指令第 9 条要求各成员国依据国际私法所指定的适用国内规定，规定在双方于交付前明确约定所有权保留条款的情况下，供应商保留货物的所有权直至其价款全额付清为止。 (b) **扩展所有权保留。** 在货物所在地法律允许的最大范围内：(i) 货物的所有权在账户付款完成之前不转移；(ii) 如货物与其他货物一并加工、处理、结合或混合，供应商按货物的发票价值与加工时其他货物价值的比例取得所形成产品的共有权，且买方无偿为供应商持有该所形成的产品；及 (iii) 买方自本协议之日起，以担保方式向供应商转让其因转售货物而对其自身客户享有的一切债权，转让金额以供应商就该等货物的发票价值为限，供应商接受该项转让。买方在其正常业务过程中仍有权收取该等债权，直至供应商在违约事件发生后撤销该项授权为止。在违约事件发生后应供应商的书面请求，买方必须指明所转让的债权和债务人，提供收取该等债权所必需的信息，并且必须将该项转让通知该等债务人。 (c) **当地法律的影响。** 双方确认，第 4(a) 条和第 4(b) 条相对于买方破产管理人和第三方的物权效力，受货物所在地法律而非本协议准据法调整；第 4(b) 条中扩展形式的所有权保留在部分成员国不被承认，或仅在满足额外手续的条件下方被承认；且所有权保留在破产程序中的效力由适用的破产法（包括 Regulation (EU) 2015/848）确定。如第 4(b) 条的任何部分依该法律不生效力，第 4(a) 条在允许的最大范围内继续适用，且任何部分不生效力不影响其余部分。 (d) **当地完善手续。** 如货物所在或将所在地的法律要求采取任何步骤方能使所有权保留或同等担保对第三方生效，包括在公共登记簿中登记、公证、经证明或认证日期的背书、载入买方的会计记录，或向任何人发出通知，买方必须自费迅速采取该项步骤，并办理供应商合理要求的一切其他事项，以依该法律设立、完善、登记、记录、维持并使得能够执行相当于第 4(a) 条和第 4(b) 条项下所授担保的担保。如买方未在书面通知后五 (5) 个工作日内遵守，买方不可撤销地授权供应商以买方的名义办理买方应办理的任何事项，并追认供应商依据本条所办理的任何事项。 (e) **货物所在地。** 在相关货物的全额付款完成之前，买方不得将该等货物移出确认邮件所载交货目的地成员国，亦不得允许该等移出，除非事先提前不少于十 (10) 个工作日以书面通知供应商，载明目的地国家、拟存放地点，以及任何将持有货物之人的姓名和地址。买方就因违反本条移出货物或未遵守第 4(d) 条而产生的一切损失、责任、损害、索赔、罚款、成本及费用（包括合理的律师费）向供应商作出赔偿，包括任何所有权、优先顺位或担保的丧失。 (f) **货物的处置。** 在相关货物的全额付款完成之前，买方必须：(i) 妥善保管货物，就其全部重置价值投保一切通常风险，使其免于变质或灭失，在该保险上标注供应商的权益，并应请求提供保险有效证明；(ii) 将货物与所有其他货物分开存放，以便其仍可随时被识别为供应商的财产，并在书面请求后两 (2) 个工作日内向供应商提供尚未完成全额付款的全部货物的存放地点、数量及线盘、卷盘或序列号标识的记录；(iii) 不得去除、涂损或遮盖货物上或与货物有关的任何识别标记、标签、序列号或包装；(iv) 仅在其正常业务过程中出售货物；以存货批量处置方式向买方客户以外之人所作的出售，或非公平交易的出售，不属于正常业务过程中的出售；(v) 不得为任何第三方之利益就货物或依据第 4(b)(iii) 条转让的任何债权设定质押、charge、以担保方式转让或以其他方式设定负担；(vi) 在全额付款完成之前，未经供应商事先书面同意，不得将货物附着于任何土地或建筑物，亦不得允许其被如此附着；如已取得同意，则应办理供应商为保全其权益所合理要求的一切事项，包括从土地的所有权人或占有人处取得对供应商所享权利的书面确认；及 (vii) 如任何第三方对货物采取或威胁采取任何执行、扣押、查封或强制执行步骤，应在两 (2) 个工作日内以书面通知供应商，并同时告知该第三方供应商的权利。 (g) **收益。** 如买方在该等货物的全额付款完成之前出售或以其他方式处分货物，且在第 4(b)(iii) 条中的转让依适用法律不生效力的范围内，买方必须将其中相当于当时就该等货物应付供应商金额的部分收益与其自有资金分开保管，应要求就该等收益向供应商作出交代，且除第 10(e) 条允许者外，不得就其主张任何抵销或反诉。买方必须保存足以识别每一项货物之收益的记录。本条系在第 4(b)(iii) 条之外另行适用，并不限制该条。 (h) **担保的解除。** 如供应商依据本第 4 条所持有担保的可变现价值持续超出所担保金额 **百分之十 (10%)** 以上，供应商将应买方的书面请求，就超出部分解除其选择的担保。 (i) **取回。** 如已发生并持续存在违约事件且账户付款尚未完成，供应商可在发出书面通知后，并在适用法律有此要求时依该法律先行解除或终止本协议后，要求买方交出尚未完成全额付款的货物；为此目的，买方向供应商及其代理人授予许可，可在合理通知后于营业时间内进入买方占有或控制的、该等货物所在的任何场所。如货物位于并非由买方占有或控制的场所，买方将尽最大努力促使占有人同意该等进入。供应商不得对任何人使用暴力，不得造成超过合理必要限度的损害。供应商仅得取回为清偿当时到期应付的款项连同其合理取回费用所合理必需的货物，并且必须将所取回货物的变现价值贷记买方。买方就依据本条经买方授权而进行的进入所产生的一切损失、责任、损害、索赔、罚款、成本及费用（包括合理的律师费），向供应商作出赔偿。本条须受适用破产法所施加的任何限制的约束。 (j) **破产。** 买方必须在破产事件发生时立即以书面通知供应商，并且必须应请求在五 (5) 个工作日内向供应商提供，以及在适用时促使其破产管理人向供应商提供，尚未完成全额付款之全部货物的存放地点、描述和数量。买方确认，供应商在本第 4 条项下的权利可能仅可在取得破产管理人同意或法院许可后行使；如依据本第 4 条或第 23 条行使权利被适用破产法中止或暂停，则该项权利系中止而非消灭，并在法律允许的最大范围内恢复。 (k) **证明书。** 由供应商的高级职员签署、载明尚未完成全额付款之货物并证明应付金额的文件，在无明显错误的情况下，即为该等事项的证据。 --- ## 5. 交付条件、所有权与风险 (a) **交付条件。** 除另有书面约定外，供货按确认邮件中载明的 Incoterms 2020 条件进行；如未载明，则按 **FCA 供应商指定地点 (Incoterms 2020)** 进行。供应商所提供的 Incoterms 2020 规则仅限 **EXW**、**FCA**、**FAS**、**FOB**、**CPT**、**CIP**、**CFR**、**CIF** 及 **DAP**，即由买方而非供应商办理货物进入欧盟之进口清关的各项规则。**基于第 5(d) 条所述理由，供应商不以 DDP 条件销售，亦不以供应商将成为进口商或登记进口商的任何其他基础销售。** 本协议中提及某一 Incoterm 时，指 Incoterms 2020；且 Incoterms 2020 仅在其与本标准条款不相冲突的范围内适用。 (b) **风险。** 在符合第 5(d) 条的前提下，货物的风险依适用的 Incoterms 2020 规则转移给买方；如无适用规则，则在货物装载至第一承运人或买方车辆完成之时转移。如买方未提取货物，风险依据第 6(b) 条转移。 (c) **所有权。** 货物的所有权在该等货物的全额付款完成之时转移，但须符合第 4 条的规定。第 5(a) 条或第 5(b) 条的任何内容均不导致所有权提前转移。 (d) **不提供 DDP，买方为进口商。** 本条第 (i) 至 (iii) 项载明法律状况及供应商由此产生的贸易政策；该等内容并非供应商能够放弃的条款，任何特别条款、确认邮件或交易过程均不构成对其的放弃。(i) Union Customs Code（欧盟海关法典）第 170(2) 条要求申报人须在欧盟关税领土内设立；第 170(3) 条中的减损（涵盖过境、临时准入、海关当局认为有正当理由时偶尔提交的申报，以及在毗邻领土设立并在毗邻边境海关办事处提交货物的申报人）并不涵盖货物放行进入自由流通的常规情形；供应商并未在欧盟关税领土内设立，不能合法担任申报人。(ii) 供应商并未依 Union Customs Code 第 18 条委任间接海关代表，亦无此意向；间接代表以其自身名义提交申报，就海关债务承担连带责任，并且其本身将成为将货物投放欧盟市场之人，从而成为 Union Harmonisation Legislation 所指的进口商；供应商和普通报关代理人均不愿在该基础上承担进口商的产品义务。(iii) 因此，供应商**不按 DDP (Incoterms 2020) 基础提供、报价或接受订单**，亦不按供应商将成为进口商、登记进口商或放行进入自由流通之申报人的任何其他基础提供、报价或接受订单；买方载明 DDP 的任何请求、采购订单、门户系统录入或其他文件，均依据第 2(g) 条予以拒绝。(iv) 如确认邮件仍载明 DDP，则其作为向同一指定地点的 **DAP (Incoterms 2020)** 生效，买方为登记进口商，第 9(e) 条适用，价格仅按买方因此将承担的关税、进口 VAT 和进口费用作出调整；买方亦可在知悉确认邮件载明 DDP 后十 (10) 个工作日内发出书面通知，无偿取消受影响的订单，供应商将退还就此已预付的任何款项。(v) 就每一次供货而言，就海关法和 Union Harmonisation Legislation 二者的目的而言，买方或买方依据第 2(b)(v) 条指明的在欧盟设立之人，均为货物进入欧盟的进口商；第 9(e)、15、16(b) 及 18 条在此基础上适用。(vi) 本条的任何内容均不妨碍供应商按 DAP 基础报出送达价格，据此供应商承担至指定地点的运输费用，买方承担进口清关、关税和进口 VAT。(vii) 本条所载状况在供应商于欧盟无设立机构期间适用；如供应商在欧盟设立机构，其将依据第 24 条公布本标准条款的修订版本；本条的任何内容均不使供应商负有在欧盟设立机构的义务。 (e) **买方的保险。** 买方必须依据第 4(f)(i) 条，自风险转移之时起至该等货物的全额付款完成之时止，就其全部重置价值投保货物的灭失或损坏险。 (f) **供应商的保险。** 供应商在具有公认信誉的保险人处维持与其业务性质和规模及其所供应货物相适应的公众责任险和产品责任险，以及法律要求其持有或其认为适当的其他保险。供应商将应书面请求提供保险有效证明。任何将买方标注为利害关系方或投保更高限额的要求，仅在特别条款中约定的情况下适用，且费用由买方承担。供应商为其自身利益维持该等保险。本条不就任何保单或其赔款向买方授予任何权利、权益或利益，亦不构成任何损失已获或将获保险承保的保证；供应商所维持任何保险的存在、条款、限额、可获得性、理赔响应或赔款，在解释或适用第 12、13、14 或 16 条时均不得予以考虑，亦不影响该等条款的适用。 (g) **分批交付。** 供应商可分批交付货物。每一批次均可开具发票，并依据第 10 条支付。任何批次存在缺陷或未予交付，不使买方有权终止本协议或拒收任何其他批次，但该缺陷或未交付使买方有合理理由认定未来批次将发生类似缺陷或未交付情形，且该情形触及本协议整体之根本者除外。 --- ## 6. 交付、检验与通知 (a) **交货日期。** 所载明的任何交货时间或日期仅为估计。供应商对因交付延迟造成的任何间接损失不承担责任，其对因交付延迟造成的任何其他损失的责任依据第 14(a) 条予以限制。供应商将就预计交货日期的任何重大变更通知买方。预计交货日期为确认邮件中载明的日期；如确认邮件载明的是前置时间而非日期，则为自确认邮件之日起算的该前置时间届满之日。如交付延迟超过预计交货日期四十五 (45) 日以上，买方可在向供应商发出书面通知并给予其十四 (14) 日的额外交付期间之后，在供应商发运受影响货物之前发出书面通知，无偿取消受影响订单中尚未交付的部分，供应商将退还就被取消货物已支付的任何款项。本句所述权利就已发运的货物不可行使，供应商将就受影响货物的发运通知买方。**一经开始截切或生产，或供应商已就其作出不可撤销的承诺，本项权利即不适用于截切线缆、定制或按单定制货物或 NCNR 货物。** 该项权利亦不适用于延迟系由构成第 22(a) 条所指不可抗力事件的事件所致的情形，该情形依第 22 条处理。就供应商交付货物的任何义务而言，时间并非要素；未在预计交货日期前交付或任何其他交付延迟，均不使买方有权终止本协议或任何订单，但本第 6(a) 条或第 22(c) 条或第 23(b) 条另有明确规定者除外。本句不适用于一方当事人支付款项的任何义务，亦不排除买方依适用法律中不得以约定减损之规定所享有的确定额外履行期间并在其届满时解除或终止受影响订单的任何权利。 (b) **未提取货物。** 如买方在货物交由其处置之日未提取货物，且并非因供应商违约或影响买方的不可抗力事件所致：(i) 货物的风险于该日转移给买方；(ii) 就保修期和第 10 条而言，货物视为已交付；及 (iii) 供应商可代为仓储货物，风险和费用由买方承担，并可向买方收取其合理的仓储、保险和处理费用。如买方在该日起六十 (60) 日内仍未提取货物，供应商可在发出十四 (14) 日书面通知后，出售或以其他方式处分货物，并将净所得价款抵充应付款项，就任何盈余向买方作出交代。 (c) **短少、运输损坏与错发。** 买方必须在情况允许的最短期间内，并在任何情况下于交付后 **十 (10) 个工作日**内检查货物或促使他人检查货物。买方必须在交付后十 (10) 个工作日内以书面通知供应商任何短少、运输中损坏或错发情形，说明不符合的性质，并且必须在货物被使用、加工、转售或改动之前，给予供应商合理机会检验货物。如损坏或短少在交付时即属明显，买方还必须在承运人的交付单据上予以记录，并在三 (3) 个工作日内通知供应商。 (d) **潜在缺陷。** 就依据第 6(c) 条所要求的检查经合理努力无法发现的任何缺陷，买方必须在其发现或理应发现该缺陷之日起 **十 (10) 个工作日**内，并在任何情况下于保修期届满之前，以书面通知供应商。 (e) **未通知的后果。** 在符合第 12 条的前提下，如买方未依据第 6(c) 条或第 6(d) 条发出通知，则就本应通知的事项而言，货物视为符合本协议，买方丧失援引该不符合情形的权利。本条不适用于供应商知悉或不可能不知悉该不符合情形且未向买方披露的情形，亦不适用于依适用法律不得排除或限制的任何权利或救济，或依适用法律不得缩短的任何期间。 (f) **付款义务的持续。** 依据第 6(c) 条或第 6(d) 条发出通知，不使买方有权扣留任何未依据第 10(f) 条善意提出争议之款项的支付。 (g) **数量公差与单据。** 交付数量适用第 8(a) 条。供应商将随每次交付提供装箱单，载明货物、数量以及任何批次、线盘、卷盘或序列号标识，并将依据第 9(d) 条和第 15(c) 条提供该等条款所要求的单据。 --- ## 7. 退货、取消与变更订单 (a) **为便利而退货。** 退回库存商品的请求必须在发票日期后三十 (30) 日内提出。退货须支付退货重新入库费，金额为发票金额的**百分之二十五 (25%)** 与制造商向供应商收取的任何重新入库费二者中的较高者，上限为发票金额的**百分之四十 (40%)**，另加全部运费。供应商没有义务接受库存商品的退回，其接受退货系为买方提供便利。重新入库费反映供应商的处理、检验和重新包装成本以及退回入库货物的价值减损。供应商将在出具 RMA 之前告知适用的重新入库费。买方可证明供应商实际遭受的或通常将遭受的损失低于该重新入库费，在此情形下仅须支付该较低金额；但买方在任何情况下均必须补偿供应商就所退回货物已向制造商实际支付或应向其支付的任何重新入库费或取消费用，连同全部运费。 (b) **除外情形。** 截切线缆（指从整盘或整卷长度上截切的线缆）、定制截切线缆、按单定制线缆或组件、定制化产品或 NCNR 货物，一律不得为便利而退货。本条仅适用于为买方便利而进行的退货，不限制买方在第 6、8(g)、11、12 或 15(i) 条项下的任何权利。将货物指定为 NCNR 货物，仅在第 1.1 条 NCNR 货物定义所规定的情况下方为有效。 (c) **RMA。** 未取得供应商出具的有效 RMA，任何退货均不予接受。RMA 的请求必须以书面提出，供应商将在收到请求后五 (5) 个工作日内出具 RMA 或以书面通知拒绝该请求。已填妥的 RMA 必须在出具后五 (5) 个工作日内退回，货物必须在 RMA 出具之日起十四 (14) 个日历日内以原状和原包装、运费预付方式退回。如上述任一期限未获遵守，RMA 即失效，供应商可在合理行事并考虑延误原因的前提下重新出具。本条不适用于依据第 7(d)、11(h) 或 15(i) 条进行的退货，但取得 RMA 的要求除外；在该等情形下供应商不会无理拒绝或拖延出具 RMA。 (d) **错发。** 如供应商错误供货，买方必须依据第 6(c) 条发出书面通知。在符合检验要求的前提下，供应商将就已开票金额出具贷记单，不收取重新入库费，承担退货运费，并在合理时间内供应正确的货物。 (e) **取消。** 除第 6(a)、7(h)、9(f)、9(g)、22(c)、23(b) 及 23(c) 条所规定者外，未经供应商书面同意，订单不得取消、推迟或变更。如已给予同意，则第 (i)、(ii) 和 (iii) 项分别适用于订单的每一明细项目，且该等项中提及订单之处即指相关明细项目：(i) 库存商品明细项目在发运前取消的，须按该明细项目价格的百分之十 (10%) 支付手续费；(ii) 截切线缆、定制或按单定制货物或 NCNR 货物的明细项目，一经开始截切或生产，或供应商已就其作出不可撤销的承诺，即不得取消；及 (iii) 在任何情况下，买方均必须支付供应商就被取消明细项目合理发生的成本和合理作出的不可撤销承诺，包括原材料和在制品；但如第 (i) 项适用于某一明细项目而第 (ii) 项不适用于该明细项目，则第 (i) 项项下的费用为供应商就该明细项目的取消所享有的唯一权利。供应商必须应请求就第 (iii) 项项下主张的任何金额提供证明，并必须就其能够使用或转售的任何材料或在制品的价值予以贷记。买方可证明供应商的实际损失低于第 (i) 项项下的费用，在此情形下仅须支付实际损失。 (f) **卷盘与线盘。** 如收取卷盘或线盘押金，该押金单独开票，并在卷盘或线盘于发运后十二 (12) 个月内以良好、可重复使用、无损坏且标识清晰可辨的状态退回时予以贷记。标明为不可退回的物品不收押金，亦不予贷记。不可退回包装的处置适用第 18(e) 条。 (g) **承诺日期。** 如订单包含截切线缆、定制或按单定制货物或 NCNR 货物，确认邮件将载明供应商预计就该等货物开始截切或生产或作出不可撤销承诺的日期或其后日期。**在该日期之前，第 6(a) 条和第 7(e)(ii) 条中的除外情形不适用，无论截切或生产事实上是否已经开始或不可撤销承诺事实上是否已经作出；如确认邮件未载明该日期，则该等除外情形完全不适用。就第 9(f)、9(g) 及 22(c) 条而言，在确认邮件所载日期之前，视为截切或生产尚未开始，且视为尚未作出不可撤销的承诺；如确认邮件未载明该日期，则不得依据第 9(g) 条对截切线缆、定制或按单定制货物或 NCNR 货物的价格作出调整。** 供应商将应请求以书面确认截切或生产是否已经开始或不可撤销承诺是否已经作出。 (h) **停产货物与替代。** 如制造商在确认邮件之后停产、更新换代或重大改动货物，供应商可经书面通知供应功能等同且规格相同或更优的货物，或无偿取消受影响订单中尚未交付的部分并退还就此已预付的任何款项。买方可在供应商通知后五 (5) 个工作日内发出书面通知拒绝替代，在此情形下受影响订单中尚未交付的部分无偿取消，供应商将退还就此已预付的任何款项。本条的任何内容均不限制供应商依据第 9(f) 条作出的选择。如供应商从制造商处收到影响其在此前十二 (12) 个月内已向买方供应的货物或已接受订单所涉货物的生命周期终止、停售、停产、最后一次采购或产品变更通知，供应商将在收到该通知后十 (10) 个工作日内向买方提供该通知的副本或其实质内容的书面摘要。供应商不就任何货物的持续可获得性作出任何陈述或保证，亦没有义务下达、接受或履行任何最后一次采购订单或持有、预留任何库存。 --- ## 8. 技术数据、公差与规格 (a) **长度公差。** 买方确认，线缆数量受制造长度公差的限制。交付并开票的数量可以不少于订购数量，且不多于订购数量加百分之二 (2%)，即**负百分之零至正百分之二 (-0% 至 +2%)** 的公差，供应商按实际供应数量开票。如某一卷盘将超出该公差，供应商将要求修订采购订单，而不就超出部分开票。 (b) 供应商可自行全权酌情免收公差范围内任何额外长度的费用。 (c) **建议免责。** 在符合第 12 条的前提下，买方确认其为该交易中唯一的决策者，并未依赖供应商作出的任何未明确记载于特别条款、确认邮件或技术数据表中的技术建议或陈述，包括对可能未计入测量不确定度的标称测试结果的依赖。供应商不就任何产品特性在减少、抵御或消除啮齿动物、其他有害生物或环境条件所致损害方面的有效性作出任何陈述。本条的任何内容均不排除、限制或变更一方当事人就欺诈或欺诈性虚假陈述所承担的任何责任，亦不排除、限制或变更依法不得排除或限制的任何责任。 (d) **选型与应用。** 买方独自负责货物的选型、应用、安装及其对预期用途的适用性，并将就因误用或未按制造商公布的规格、适用的欧洲协调标准及良好工程实践进行安装而产生的一切损失、责任、损害、索赔、罚款、成本及费用（包括合理的律师费）向供应商作出赔偿，但因供应商违反本协议或因供应商或其应负责之任何人的任何作为或不作为所致者除外。 (e) **高风险用途。** 货物并非为在故障可能导致死亡、人身伤害或严重物理或环境损害的应用场合使用而设计，包括核设施、航空导航、船舶导航和生命维持系统。买方不得将货物用于任何该等应用场合，并将就因任何该等使用而产生的一切损失、责任、损害、索赔、罚款、成本及费用（包括合理的律师费）向供应商作出赔偿。本条的任何内容均不限制第 16 条，亦不影响产品责任法项下的任何责任。 (f) **图示与草案。** 供应商提供的图示、图纸以及初步或指示性规格均为草案和近似值，仅供参考，不得据以主张其准确性。其中的一切权利仍属供应商或相关制造商的财产，可随时收回，并且必须依据第 21 条作为保密信息处理。本条的任何内容均不排除、限制或变更一方当事人就欺诈或欺诈性虚假陈述所承担的任何责任，亦不排除、限制或变更买方在第 12 条项下的任何权利或救济。 (g) **技术数据表。** 第 8(f) 条不适用于技术数据表。供应商保证货物在所有重大方面均符合适用的技术数据表，但须符合第 8(a) 条以及技术数据表或制造商就该等货物公布并于确认邮件之日有效的规格中所载的任何公差、试验方法或测量条件。技术数据表中所载的标称值或典型值并非保证的最低值。**就违反本条而言，供应商的唯一义务和买方的唯一救济为由供应商选择对受影响货物进行修理、更换或退还已付价款。** 如供应商选择修理或更换，但在被给予进一步履行机会后未能在合理期间内完成，或如修理或更换不可能或将不成比例，买方可要求退还就受影响货物已付的价款。本条中的保证在保修期内适用。通知必须依据第 6(c) 条或第 6(d) 条发出，且本条须符合第 12 条和第 14 条的规定。第 13(b) 条保留本条中的保证。 --- ## 9. 价格、VAT、关税与调整 (a) **价格。** 买方必须支付确认邮件中载明的价格。除确认邮件另有载明外，价格以**欧元 (EUR)** 报出和支付，且不含运输、卸货、保险、关税、税费，以及非标准包装、线盘或卷盘规格或测试证书的费用。 (b) **VAT。** 本协议项下的所有价格及其他应付款项均不含 VAT。如供应商须就本协议项下的任何供应收取 VAT，买方必须在价款之外凭有效的 VAT 发票支付该 VAT。 (c) **买方的 VAT 识别与货物离境证明。** 买方必须提供并保持有效其设立所在成员国签发的有效 VAT 识别号，并必须就该号码的任何变更或注销及时通知供应商。如某项供应被视为自英国出口的零税率或免税供应，或被视为自欧盟境内某地点发运的免税欧盟内部货物供应，则该项减免取决于买方的 VAT 识别号在供应时有效，以及供应商持有货物已从发运国离境的令人满意的证据，包括在适用时 Council Implementing Regulation (EU) No 282/2011 第 45a 条所设想的书面证据。买方必须在发运之日起 **十五 (15) 个工作日**内提供该证据，或促使其承运人提供该证据。如买方的 VAT 识别号无效，或未在该期间内提供所要求的证据，供应商可收取、买方必须支付本应课征的 VAT，连同因此对供应商核定的任何利息或罚款；如其后提供了该证据并取得了减免，供应商将就该金额予以贷记。买方就因买方未遵守本条而对供应商核定的一切 VAT、利息和罚款向供应商作出赔偿。 (d) **优惠原产地。** 如货物依 TCA 中的原产地规则符合英国原产资格，供应商将按所要求的格式提供原产地声明，以便买方在货物进口至欧盟时主张优惠关税待遇。**供应商不保证任何货物符合原产资格**，且仅在供应商根据其所掌握的信息确信货物符合资格时方提供原产地声明。买方不得就供应商未提供原产地声明的任何货物主张优惠关税待遇。各方必须在 TCA 和 Union Customs Code 所要求的期间内保存与原产地有关的记录，并必须提供海关当局合理要求的该等记录以及任何供应商声明或核查答复。如优惠待遇因供应商提供不正确信息以外的原因被拒绝或撤销，由此产生的关税、利息和罚款由买方负责。非优惠目的的原产国以制造商向供应商告知者为准，应请求予以提供，并可能因不同生产批次而有所不同；供应商不就货物是否满足任何基于原产地或本地含量的要求作出任何陈述，任何一方均不得就货物的原产地作出与依据本条所提供信息不一致的任何陈述。 (e) **关税、进口费用与 CBAM。** 价格不含一切关税、税则税、反倾销税和反补贴税、进口 VAT、进口费、报关行费用、碳边境调节成本及类似征费，上述各项均由买方负责。就与供货相关而进口至欧盟的每一批货运，买方均为登记进口商，并依据第 5(d) 条负责海关申报、归类、估价以及关税和进口 VAT 的支付。买方必须持有在进口成员国有效的 EORI 号，并必须在发运之前向供应商提供该号码。如货物落入 CBAM 法规的范围，作为进口商的买方负责其作为获授权 CBAM 申报人的各项义务，包括提交 CBAM 申报和清缴 CBAM 证书；供应商将应书面请求并由买方承担合理费用，提供其掌握的或其能够从相关制造商处取得的关于隐含排放的信息，但不就其准确性或完整性作出任何保证。 (f) **合规成本变动调整。** 如供应商履行本协议的成本因任何司法辖区内具有法律效力的任何法律、法规、税则、关税或其他政府措施在报价之日后生效而增加，则价格可予调整以弥补该项额外成本，且调整幅度不得超过该项额外成本。该项调整不含任何利润，供应商将应请求提供成本增加的证据。**本条适用于已接受但尚未交付的订单。** 供应商将就任何该等调整发出书面通知，买方可在该通知发出后十 (10) 个工作日内发出书面通知，无偿取消受影响订单中尚未交付的部分。**如供应商就已开始截切或生产、或供应商已就其作出不可撤销承诺的截切线缆、定制或按单定制货物或 NCNR 货物依据本条发出调整通知，供应商必须作出选择并在该通知中说明其选择：(i) 就该等货物自行吸收该项额外成本，在此情形下该等货物不适用任何调整，且本条中的取消权对其不适用；或 (ii) 允许买方无偿取消受影响订单中尚未交付的部分。** 如相关措施降低供应商的成本，供应商将相应下调价格。 (g) **币种。** 进口货物的价格以报价之日的现行汇率为基础。供应商可调整最终价格，以反映报价之日至进口之日之间的汇率变动；如货物并非由供应商进口，则为报价之日至发运之日之间的汇率变动。本条仅适用于已接受但尚未交付的订单，且调整通知必须在受影响货物发运之前发出。供应商将应请求提供汇率变动的证据。如该项变动对买方有利，供应商将相应下调价格。截切线缆、定制或按单定制货物或 NCNR 货物一经开始截切或生产，或供应商已就其作出不可撤销的承诺，即不得依据本条对其价格作出调整。供应商将就任何该等调整发出书面通知，买方可在该通知发出后十 (10) 个工作日内发出书面通知，无偿取消受影响订单中尚未交付的部分。 (h) **预提税。** 买方应付的一切款项均应在不作任何税款扣减或预提的情况下支付，但法律要求扣减或预提者除外。如法律要求扣减或预提，买方必须支付额外金额，以确保供应商收到其在无须扣减或预提情况下本应收到的金额，并必须向供应商提供证明所扣减或预提金额的收据或证明。供应商将提供为依据适用的避免双重征税协定取得减免所合理需要的任何居民身份证明或其他文件；在实际取得减免的范围内，本条项下应付的额外金额相应减少。 (i) **转售价格。** 买方可自由确定其转售货物的价格。本协议的任何内容以及供应商的任何通讯，均不限制买方确定其转售价格的能力，不限制买方可转售货物的地域范围或客户范围，亦不限制买方进行被动销售的能力。供应商传达的任何建议转售价或最高转售价仅为建议或上限，不具约束力；买方没有义务遵守，且不遵守亦不会受到任何不利待遇。就将违反 Treaty on the Functioning of the European Union（《欧洲联盟运作条约》）第 101(1) 条的任何规定，适用第 12(g) 条。 --- ## 10. 付款与迟延付款 (a) **付款条件。** 款项应于发运前以已结清资金支付；如供应商已提供授信额度，则应于发票日期所在月份月末起 **三十 (30) 日** 内支付。双方确认，依迟延付款指令，超过六十 (60) 日的付款期间仅在经明确约定且对供应商并非显著不公平的情况下方为有效，且特别条款中约定的任何付款期间均受该项限制的约束。付款以银行转账方式支付至发票所载账户。除另有书面约定外，供应商不接受信用卡付款。 (b) **无须催告。** 买方在付款期间届满时即构成迟延，无须任何催告。 (c) **迟延付款的利息。** 逾期款项自到期日之次日起至全额付清之日止，按欧洲中央银行对其在有关半年度首个日历日之前进行的最近一次主要再融资操作所适用的利率加 **八 (8) 个百分点** 按日计息；如买方设立所在成员国法律项下商业交易迟延付款的法定利率更高，则按该法定利率计息。就买方依据第 10(f) 条善意提出争议的任何款项，在其仍处于争议状态的期间内不计息。如争议以有利于供应商的方式解决，则就认定应付的款项自原到期日起计息。 (d) **追偿费用补偿。** 除利息外，供应商有权就未在到期日付清的每一份发票取得 **40 欧元 (EUR)** 的固定金额，作为对其自身追偿费用的补偿，无须任何催告；并有权就超出该固定金额的任何追偿费用（包括律师费和催收机构费用）取得合理补偿。本协议的任何内容均不排除或限制供应商依据第 10(c) 条取得利息或依据本条取得该固定金额的权利；依迟延付款指令，具有该等效果的任何规定在该范围内均属无效。 (e) **抵销与留置。** 任何一方均不得抵销、扣减或扣留应付另一方的任何款项，但就下列反请求除外：无争议的反请求、另一方已书面承认的反请求、经终局且具有约束力之判决或仲裁裁决确立的反请求，或产生于同一订单且买方已依据第 10(f) 条善意提出争议并尚未以有利于供应商的方式解决的反请求。本条的任何内容均不限制依适用法律不得排除的任何留置权或抵销权。 (f) **有争议的发票。** 买方必须在收到发票后十 (10) 个工作日内，或如争议涉及短少、运输中损坏、错发或缺陷则在第 6(c) 条或第 6(d) 条项下适用的期间内（以较晚者为准），以书面通知供应商任何有争议的发票，并载明有争议的金额及理由。买方仍必须依据第 10(a) 条支付发票中无争议的部分；如就某一有争议金额的争议以有利于买方的方式解决，供应商将就该金额出具贷记单或予以退款。 (g) **付款的抵充。** 如买方在付款之时或之前以书面指定某笔付款应抵充的债务，供应商必须据此抵充。在无该等指定的情况下，供应商可按其确定的任何顺序，将收到的任何款项抵充买方应付的任何款项，包括利息和追偿费用，并将应请求将抵充情况通知买方。尽管有前句规定，如供应商主张或执行第 4 条中的所有权保留，收到的款项视为已按该等货物开票的先后顺序（先开票者在先）首先抵充货物的购买价款，且供应商将保存并应请求出具载明每一项货物未付购买价款的记录。 (h) **加速到期。** 发生违约事件时，买方在任何账户项下应付供应商的一切款项立即到期应付，无论此前是否已到期。 (i) **追收费用。** 买方必须向供应商补偿一切合理的催收费用，包括律师费、催收机构费用，以及供应商开户银行收取的任何退票费或退款手续费连同合理的管理费。如相关发票已由买方依据第 10(f) 条善意提出争议，则无须支付任何该等费用。依据本条追偿的金额系在第 10(d) 条项下应付固定金额之外另行取得，并应扣减该固定金额。 --- ## 11. 保证 (a) **所有权及不存在第三方权利。** 供应商保证：(i) 在交付之时其有权出售货物，且货物不存在任何担保权益、charge、留置权或其他权利负担，但依据第 3(f) 条和第 4 条授予的所有权保留和担保以及在交付前已书面向买方披露的任何权利负担除外；(ii) 在货物的全额付款完成之时，买方取得该等货物的完好所有权，不附带由供应商设立或经由供应商设立的一切权利负担；及 (iii) 如买方在全额付款完成之前依据第 4(f)(iv) 条的许可在其正常业务过程中出售货物，该项出售系经供应商授权作出，且货物出售时不附带供应商的所有权保留，供应商将办理为使本项生效所合理必需的一切事项。第 (iii) 项的任何内容均不影响供应商依据第 4(b)(iii) 条和第 4(g) 条对该项出售收益所享有的权利、买方在第 4(f) 条和第 4(g) 条项下的义务，或供应商就并非在买方正常业务过程中所作出售而享有的权利。 (b) **制造商保证。** **除第 11(c) 条所述情形外，供应商本身并不制造货物。这并不影响就欧盟法律而言供应商是否为任何货物之制造商的问题，该问题由第 15(b)(i) 条处理；如第 15(a) 条所载，供应商并非、亦不可能成为在欧盟设立的经济经营者。** 供应商在可转让的范围内，将制造商向供应商提供的一切保证转让并传递给买方，并授权买方直接向制造商提出并了结保证索赔。供应商将应请求提供适用制造商保证条款的实质内容，其可以由供应商出具该等条款的说明或以删节形式提供，但供应商不得删节保证的期限、范围、除外情形、条件或救济，仅可删节价格及其他对保证索赔不具重要性的商业条款。**如某项制造商保证不可转让，供应商将应买方的书面请求并由买方承担费用，代表买方向制造商主张保证索赔，并就所得款项向买方作出交代。** (c) **供应商有限保证。** 就由供应商制造、组装或端接的货物，供应商保证该等货物在保修期内不存在材料和工艺方面的重大缺陷，但以依据第 6(c) 条或第 6(d) 条发出通知为前提。供应商的唯一义务和买方的唯一救济为由供应商选择进行修理、更换或退还已付价款。如供应商选择修理或更换，但在被给予进一步履行机会后未能在合理期间内完成，或如修理或更换不可能或不成比例，买方可要求退还就受影响货物已付的价款。本条须符合第 12 条和第 14 条的规定。第 13(b) 条保留本条中的保证。 (d) **检验。** 在保修期内，供应商可在买方所在地检验货物，或要求将货物退回指定地点；如索赔成立，上述各项费用均由供应商承担。 (e) **除外情形。** 本条项下的保证不涵盖因存放或搬运不当、正常磨损、有害生物、故意或意外损坏、由供应商或其授权之人以外的任何人进行改动或修理、开启密封外壳、更改或去除序列号，或未按制造商公布的规格、适用的欧洲协调标准及良好工程实践进行安装或使用所致的缺陷。本条项下的保证不涵盖超出适用技术数据表中就其载明期限的消耗性部件，包括电池、便携箱、充电器、作为配件供应的线缆或参考跳线。 (f) **兜底救济。** 如第 11(c) 条未涵盖的货物不符合适用的制造商保证，且制造商未在索赔起算日后九十 (90) 日内提供救济，供应商将自行选择修理或更换该等货物或退还已付价款。**索赔起算日**为：(i) 如供应商依据第 11(b) 条须代为主张索赔，则为供应商向制造商提交索赔之日；及 (ii) 在其他任何情形下，为买方妥善向制造商提交索赔之日与买方就该项提交向供应商发出书面通知（载明货物、所主张的失效情形及提交日期）之日二者中的较晚者。买方必须在提交索赔后五 (5) 个工作日内发出该通知，并且必须应供应商的书面请求提供其与制造商就该索赔往来函件的副本。未在五 (5) 个工作日内发出该通知，本身并不使买方丧失本条项下的救济，但该九十 (90) 日期间在通知发出之前不起算。本条仅适用于在向制造商提交索赔之日保修期尚未届满的货物。如供应商根据其所掌握的信息合理地认为制造商正在积极评估该项索赔，并在该九十 (90) 日期间届满之前将该事实通知买方，则该期间最多再延长六十 (60) 日。本条仅在买方已依据第 6(c) 条或第 6(d) 条发出通知的情况下适用。本条为买方就该等货物所享有的唯一救济，并须符合第 12 条和第 14 条的规定。第 13(b) 条保留本条中的保证。 (g) **经修理和更换货物的保证。** 本标准条款适用于供应商供应的任何经修理或更换的货物。经修理或更换货物的保修期为原保修期的未届满剩余期间，或自该等经修理或更换货物交付之日起 **三 (3) 个月**，以较长者为准。 (h) **适用于救济的条件。** 如供应商依据第 8(g)、11(c)、11(f) 或 20(d) 条进行修理、更换或退款：(i) 买方必须应供应商的请求并由供应商承担费用，将受影响货物退回供应商或使其可供收取，并必须在此之前备份并删除货物上或货物中所存有的任何数据以及任何保密、专有或个人信息；(ii) 被更换或退款货物的所有权在更换或退款之时转移给供应商，或如所有权尚未转移给买方，则仍归供应商所有；及 (iii) 在法律允许的范围内，买方在退款金额或所提供修理或更换的价值范围内，将其就受影响货物对制造商享有的一切权利转让给供应商，并将办理为使该项转让生效所必需的一切事项。 (i) **拆除费用。** 尽管第 8(g)、11(c) 及 11(f) 条规定了排他性救济，如货物不符合某项供应商保证且买方已依据第 6(c) 条或第 6(d) 条发出通知，买方仍可就该等货物另行追偿其拆除费用。该项权利须符合第 14 条的规定，特别是第 14(a) 条中的上限；在不符合情形系由第 11(e) 条所述事项所致的范围内不适用；并在买方依据本协议任何其他规定已追偿同一费用的范围内相应扣减。 --- ## 12. 强制性规则、不可排除的责任与当地法律 (a) **强制性规则优先。** 本协议的任何内容均不排除、限制或变更依本协议准据法或依尽管有第 26(a) 条法律选择仍适用于本协议的任何规则而不得排除、限制或变更的任何权利、救济或责任。第 6(e)、11、13、14、24 及 26(h) 条仅在法律允许的范围内适用，并须符合本第 12 条的规定。 (b) **选择英格兰法律的限制。** 双方确认并同意：(i) 依 Rome I 第 3(3) 条，如在作出选择之时与该情形相关的所有其他因素均位于英格兰以外的某一国家，则选择英格兰法律不妨碍该国法律中不得以约定减损之规定的适用；(ii) 依 Rome I 第 3(4) 条，如在作出选择之时与该情形相关的所有其他因素均位于一个或多个成员国，则选择英格兰法律不妨碍欧盟法律中不得以约定减损之规定（在适当情况下按法院地成员国的实施方式）的适用；及 (iii) 依 Rome I 第 9 条，选择英格兰法律不限制法院地法律中优先适用的强制性规定的适用；在本协议所生义务须在或已在某国履行的情况下，如该国法律中优先适用的强制性规定使该履行成为不法，可赋予该等规定效力。如任何该等规定适用，其优先于本协议中任何不一致的规定，该规定在必要范围内作限缩解释，在其他方面继续完全有效。 (c) **不予排除的责任。** 本协议的任何内容均不排除或限制任一方就下列事项承担的责任：(i) 因该方的过失或其应负责之任何人的过失导致的死亡或人身伤害；(ii) 欺诈或欺诈性虚假陈述；(iii) 故意和重大过失，在各种情形下均以适用法律不允许事先排除或限制其责任者为限；(iv) 产品责任法项下的任何责任；或 (v) 依法不得排除或限制的任何其他责任。就第 (iii) 项而言，善意行使本协议明确赋予的权利或裁量权，以及为遵守法律义务、避免健康或安全风险或减轻损失而善意作出的任何行为，其本身均不构成故意的证据；且违约不仅因构成该违约的作为或不作为系有意为之而被视为出于故意。本项的任何内容均不排除或限制就重大过失所承担的责任，或适用法律不允许排除或限制的任何其他责任。 (d) **合同主要义务。** 如本协议准据法或依第 12(b) 条适用的任何规则有此要求，则供应商因违反合同主要义务所承担的责任不予排除。**合同主要义务**指其履行对本协议的适当履行至关重要、且买方可合理信赖其得到遵守的义务。在该情形下，供应商的责任限于其在本协议订立之时通常可预见的损失，且第 14(a) 条和第 14(b) 条仅在与该限度相符的范围内适用。 (e) **对苛刻条款的特别认可。** 如本协议准据法要求标准条件中的特定条款须经另一方书面特别认可方为有效，买方特别认可下列条款：第 4 条（所有权保留与担保）、第 5(b) 条（风险转移）、第 6(a) 条（交货日期及对因延迟而终止的限制）、第 6(c)、6(d) 及 6(e) 条（缺陷通知时限及其效力）、第 7(b) 条（退货权的除外情形）、第 7(e) 条（取消费用）、第 9(f) 条和第 9(g) 条（价格调整）、第 10(e) 条（对抵销和留置的限制）、第 11 条（有限保证与排他性救济）、第 13 条（保证的免责）、第 14 条（责任限制）、第 22 条（不可抗力）、第 23(c) 条（供应商的附加终止权）、第 24 条（本标准条款的变更）、第 25(a) 条（转让限制）、第 26(c) 条（仲裁）、第 26(d) 条（在国内法院的诉讼）及第 26(h) 条（诉讼时效）。如适用法律要求该项认可须以单独签署或同等行为作出，供应商将随确认邮件提供单独的认可栏，买方必须在交付之前将其签署后交回。如供应商已提供该认可栏，其可在收到已签署的认可栏之前暂不交付，因此产生的任何未予交付或迟延交付均不构成对本协议的违反。如供应商未提供该认可栏，则不享有该项权利。如买方未将其交回，则本项所列条款仅在其无须该项认可即为有效的范围内适用，本协议的其余部分不受影响。供应商未提供认可栏，其本身不影响本协议任何其他规定的效力。 (f) **迟延付款。** 本协议的任何内容均不排除或限制任一方在实施迟延付款指令之国内法项下的任何权利，包括就迟延付款取得利息或就追偿费用取得补偿的任何权利。本协议中在迟延付款指令第 7 条含义内将构成显著不公平的任何规定，在该范围内均属无效并据此作限缩解释。 (g) **竞争法。** 本协议的任何内容均不意图具有、本协议的任何规定亦不得被赋予违反 Treaty on the Functioning of the European Union 第 101(1) 条或任何同等国内规定而限制、妨碍或扭曲竞争的目的或效果。具有该等目的或效果的任何规定，在必要范围内予以分割剔除，本协议的其余部分继续完全有效。转售价格、地域和客户适用第 9(i) 条。 (h) **不保证符合当地要求。** 除第 15 条明确载明者外，供应商不保证货物及其标记、标签或随附文件满足任何特定成员国国内法中超出 Union Harmonisation Legislation 要求的任何要求；买方负责确定并满足适用于其自身使用或转供货物的任何该等国内要求。 --- ## 13. 保证的免责 在符合第 12 条的前提下： (a) 买方确认，其取得货物系为其贸易、业务、手工业或专业之目的或为再供应之目的，而非为个人、家居或家庭使用或消费之目的，且供应商系依赖该项确认而供应货物。 (b) **供应商保证是供应商给予的唯一保证，取代由制定法、习惯、交易过程或其他方式所默示的一切其他保证、条件、陈述和条款，上述各项在法律允许的最大范围内均予排除**，包括关于令人满意的质量、适销性、特定用途适用性或与描述或样品相符的任何默示条款。本条的任何内容均不排除或限制供应商在本协议项下的任何明示义务，或第 12 条所保留的任何权利、救济或责任。特别是，本条的任何内容均不排除或限制供应商在第 8(g)、11 及 15(c) 条项下的义务；第 8(g) 条中的保证适用于全部货物，无论其是否由供应商制造。 (c) **除第 8(g) 条所规定者外，供应商不保证货物符合任何未明确并入特别条款的图纸、规格、图示或样品，亦不就制造商向其提供的任何信息、安全数据表、声明或警示的准确性作出任何保证**，供应商的义务以依据第 15 条和第 18 条转达该等材料为限。 --- ## 14. 责任限制 在符合第 12 条的前提下： (a) **单一上限。** **在法律允许的范围内，各方就因本协议引起或与之相关的所有索赔对另一方承担的责任总额（无论基于合同、侵权、delict、制定法、赔偿承诺或其他依据），均不超过下列二者中的较高者：(A) 50,000 欧元 (EUR)；及 (B) 买方就该项或该等索赔所涉一份或多份订单标的货物已付或应付的价款（无论该等货物是否已交付），或如某项索赔不涉及任何特定订单，则为买方就该项索赔首次以书面通知之日前十二 (12) 个月内所供应全部货物已付或应付的价款。** 本条中的限额是该方全部责任的单一合计限额。第 (A) 项中的金额为下限，并非单独、额外或替代性的上限：其不设立第二个限额，任何责任类别均不单独据其衡量，其唯一效果是该上限在任何情况下均不得低于 50,000 欧元 (EUR)。任何责任类别均无单独、额外或更高的上限，且每一责任类别均计入同一上限。在不限制第一句的前提下，该上限适用于：(i) 任一方在本协议中作出的每一项赔偿承诺，包括供应商在第 16(c) 条中作出的赔偿承诺（以该条所载范围为限）；(ii) 任一方就拆除费用所承担的责任；(iii) 供应商依据第 15(i) 条就召回或其他纠正措施应付的任何款项；(iv) 任一方因违反第 20(b) 条和因违反第 21 条所承担的责任；及 (v) 任一方因违反第 17(a) 至 17(e) 条中任一条所承担的责任，但供应商在本项项下仅就其自身违约承担责任。如索赔涉及一份以上订单，第 (B) 项项下的金额为所有该等订单标的货物已付或应付价款的合计数，如此计算的上限为该等全部索赔的单一上限，无论提出多少项索赔、何时提出，亦无论其系依双方之间的一份或多份合同还是依任何持续供货安排提出。本条不限制一方依据第 3(d)、3(f)、4(i)、6(a)、6(b)、7、9、10、22(c)、23(f) 或 23(g) 条支付、退还或贷记作为价款、VAT、关税、运费、利息、仓储费、处理费、重新入库费、取消费、手续费或取回费、押金，或已付金额之退款或贷记而到期之款项的义务，且该等义务项下应付的任何金额均不计入该上限；上述各项系支付到期款项的义务，并非违约责任。除前句所载者外，本条适用于本协议中依赔偿承诺应付的每一笔金额。本条须符合第 14(c) 条和第 14(d) 条的规定。 (b) **间接损失。** **任何一方均不就任何间接损失向另一方承担责任，无论其如何产生，亦无论该方是否被告知发生该等损失的可能性。** 本条的任何内容均不限制买方支付价款的义务、任一方依据本协议中赔偿承诺就第三方索赔应付的任何款项、供应商依据第 3(d)、6(b)、7、9、10、22(c) 或 23(f) 条追偿应付款项的权利，或任一方因违反第 17(a)、17(e)、20(b) 或 21 条所承担的责任。 (c) **保留事项：不予限制的责任。** 本协议的任何内容（特别是第 13 条以及第 14(a) 条和第 14(b) 条的任何内容）均不排除、约束或限制下列各项，亦不得被解读为排除、约束或限制下列各项，且第 14(a) 条中的上限不适用于下列各项：(i) 因过失（包括一方应负责之任何人的过失）导致的死亡或人身伤害的责任，Unfair Contract Terms Act 1977 第 2(1) 条不允许排除或限制该项责任；(ii) 欺诈或欺诈性虚假陈述的责任；(iii) 违反 Sale of Goods Act 1979 第 12 条所默示的所有权和安宁占有条款的责任，Unfair Contract Terms Act 1977 第 6(1) 条不允许排除或限制该项责任；(iv) 产品责任法项下的责任，如第 16(a) 条所载，生产者不得相对于受害人排除或限制该项责任；或 (v) 依本协议准据法或依尽管有第 26(a) 条法律选择仍适用于本协议的任何规定而不得排除、约束或限制的任何其他责任、权利或救济，包括如第 12(b) 条所载凭借 Rome I 第 3(3) 条、第 3(4) 条或第 9 条而适用的成员国法律或欧盟法律的任何规定，并包括第 12(c) 条或第 12(d) 条所保留的任何责任。本条系记录适用法律的要求；其并不将任一方的责任扩大至超出该法律的要求，亦非对任何特定规定适用与否的承认。 (d) **上限的限缩解释与分割。** 第 14(a) 条中的上限和第 14(b) 条中的排除均可分割，且就其所适用的每一责任类别、每一项索赔、每一方当事人以及每一国家的法律，各自作为单独的规定生效。如其中任一项就任何责任类别、任何索赔、任何一方当事人或任何国家的法律而言无效、不生效力、不可执行或以其他方式不产生效力（无论系因第 14(c) 条、因依第 12(b) 条适用的某项规定、因调整标准合同条款效力或内容的某项规则，还是因其他原因）：(i) 该项予以限缩解释，并在适用法律允许的最大范围内适用，包括按更高的金额限额适用（该限额在任何情况下均不得低于第 14(a) 条第 (A) 项中的下限）、仅适用于在本协议订立之时并非可预见为典型的损失，或仅就其确实有效的责任类别、索赔、当事人或国家适用；(ii) 仅在其无法作限缩解释的范围内，并仅就该等责任类别、索赔、当事人或国家予以分割剔除；及 (iii) 其就某一责任类别、索赔、当事人或国家不产生效力，不影响其就任何其他责任类别、索赔、当事人或国家的适用，亦不影响本协议的任何其他规定。特别是，如适用法律不允许将第 12(d) 条含义内违反合同主要义务的责任限制在低于本协议订立之时可预见为典型之损失的水平，则第 12(d) 条适用于该项责任，第 14(a) 条就该项责任按该损失水平作为限额生效，而第 14(a) 条就所有其他责任继续完全适用。第 14(a) 条第 (A) 项中的下限作为最低限度而非最高限度发挥作用，且其独立于第 (B) 项和本条中的限缩解释而适用。因此，如第 14(a) 条依本条作限缩解释，其适用的金额为该下限与适用法律允许限制责任之金额（包括就第 12(d) 条而言可预见为典型的损失）二者中的较高者；本条的任何内容均不允许将第 14(a) 条限缩解释至低于该下限的金额；且第 14(a) 条就某一责任类别、索赔、当事人或国家被分割剔除，不影响该下限就任何其他责任类别、索赔、当事人或国家的适用。第 25(c) 条适用于本第 14 条；双方意图使第 14(a) 条或第 14(b) 条的任何失效范围限于适用法律所允许的最窄限度。 (e) **本条的独立性。** 第 14(a) 条和第 14(b) 条中的排除和限制系价格中所反映的风险分配。买方确认，其已获得合理机会阅读本标准条款，并可在接受确认邮件之前提出变更本第 14 条的特别条款，且价格反映本第 14 条中的风险分配。上述排除和限制独立于第 8(g)、11(c)、11(f)、15(i) 及 20(d) 条中的有限救济并可与之分割，且无论任何有限救济未获履行、未能实现其预期结果、被认定无效或不可执行或以其他方式无法获得，亦无论发生任何违反本协议的行为（无论其如何根本），上述排除和限制均予适用。 (f) **按比例减轻。** 在另一方所受损失或损害系由该另一方未遵守其在本协议项下的义务，或由其过失或其他不法作为或不作为所致或所促成的范围内，一方当事人就该等损失或损害承担的责任按比例相应减轻，无论该项索赔系基于合同、侵权或 delict，还是基于赔偿承诺提出。 (g) **减损义务。** 任何一方均不就另一方本可通过采取合理措施避免的损失承担责任。 (h) **无约定违约金。** 除特别条款中明确约定外，供应商在本协议项下不适用任何约定违约金、延误罚款或服务补偿。 (i) **排除条款的受益。** 第 8、11、12、13、14 及 26(h) 条为供应商及其各高级职员、雇员、代理人、分包商和关联企业的利益而适用，供应商为其中每一方之利益以信托方式持有该等条款的利益，且其中每一方均可如同其为本协议当事方一般援引该等条款。供应商就其分包商在履行本协议中的作为和不作为，如同其自身的作为和不作为一般承担责任。 (j) **赔偿承诺。** 任一方在本协议项下作出的每一项赔偿承诺，均须符合第 25(k) 条以及第 14(a) 条中的上限，但第 14(a) 条或第 16(c) 条明确另有规定的范围除外。 --- ## 15. 欧盟产品合规与投放市场 (a) **供应商的地位：在欧盟无设立机构且无代表。** 供应商在英国设立。其并未在欧盟设立，在任何成员国均无子公司、分支机构、设立机构、营业场所、仓库或库存，且未委任亦不维持下列任何一项：(i) 就 Regulation (EU) 2019/1020 第 4 条之目的在欧盟设立的授权代表或其他负责经济经营者；(ii) 就 GPSR 第 16 条之目的的负责人或经济经营者；(iii) REACH 第 8 条项下的唯一代表；或 (iv) GDPR 第 27 条项下在欧盟境内的代表。供应商不将货物进口至欧盟，不将货物投放欧盟市场，且并非进口商、登记进口商、申报人或在欧盟设立的分销商。双方确认，欧盟产品立法系按供应链中各企业事实上履行的角色分配义务；本第 15 条记录该等角色在本项所述事实基础上如何归属，并在法律允许的范围内在双方之间分配履行该等义务的费用。本第 15 条的任何内容均不改变任何欧盟法律或国内法相对于市场监督机关或任何第三方的适用，任何一方均不得相对于任何该等机关或人士援引本第 15 条。 (b) **角色。** 就本协议项下的每一次供货：(i) 就 Union Harmonisation Legislation 和 GPSR 而言，仅在供应商制造货物、货物以供应商自有名称或商标投放市场，或供应商对已投放市场的货物作出可能影响其符合适用要求之改动的情况下，供应商方为货物的**制造商**；在其他任何情况下，制造商 (Manufacturer) 为制造商；及 (ii) 就 Union Harmonisation Legislation 和 GPSR 而言，买方或买方依据第 2(b)(v) 条指明的在欧盟设立之人为**进口商**，即将来自第三国的货物投放欧盟市场的在欧盟设立之人，并承担进口商的各项义务，包括核实制造商已实施适用的符合性评估程序、所要求的技术文件和欧盟符合性声明存在、货物带有所要求的 CE 标识和识别信息并附有以有关成员国最终用户易于理解之语言编写的所要求说明和安全信息的义务，在货物上标明其自身名称、注册商号或注册商标及邮政地址（如不可行，则在包装上或随附文件中标明）的义务，保存欧盟符合性声明副本并确保技术文件可供提供的义务（在各种情形下均以适用法令所要求的期间为限），保存第 15(f) 条所要求记录的义务，以及与市场监督机关合作的义务。买方不得向任何人表示供应商履行进口商的角色，供应商亦不得表示买方履行制造商的角色。 (c) **符合性文件及对作为进口商之买方的支持。** 就受 Union Harmonisation Legislation 约束的货物，供应商将在交付之前或交付之时向买方提供或使其可获得欧盟符合性声明，并将应书面请求提供或从制造商处取得买方为履行其作为进口商或分销商之义务所合理需要的技术文件、检测报告、公告机构证书、安全信息，以及以目的地成员国最终用户易于理解之语言编写的说明和警示。由于供应商在欧盟不保存记录且不持有文件，本项义务是买方取得其所需材料的唯一途径；供应商将：(i) 在十 (10) 个工作日内答复本条项下的请求，或如该等材料须从制造商处取得，则在该期间内将其预计提供之日通知买方；(ii) 自向买方最后一次供应相关货物之日起 **十 (10) 年**内，保存其持有的欧盟符合性声明和技术文件，并在该期间内持续使买方可以获得，且应买方请求直接向市场监督机关提供；(iii) 应请求向买方指明货物的制造商及其地址；及 (iv) 在知悉此前提供的任何欧盟符合性声明、标识或技术文件被撤回、被取代或不正确后五 (5) 个工作日内以书面通知买方。供应商在本项项下的义务依据第 25(e) 条在终止或届满后继续存续。供应商不会明知而供应未带有 CE 标识或 Union Harmonisation Legislation 就其投放欧盟市场所要求之其他标识的货物。除依据本条转达外，供应商不就任何源自制造商的声明、文件或标识的准确性或完整性作出任何保证。如供应商未提供或未使买方可获得欧盟符合性声明，或缺少所要求的 CE 标识或识别信息，且供应商未在书面通知后十 (10) 个工作日内予以纠正，买方可经书面通知无偿取消受影响订单中尚未交付的部分；就已交付的货物，可依据第 7(c) 条退回并取得已付价款的退款连同退货运费，且不收取任何重新入库费。该项权利系在买方任何其他权利或救济之外另行享有，且不受第 7(a) 条或第 7(b) 条的约束。 (d) **供应商所供应者：Regulation (EU) 2019/1020 第 4 条范围之外的无源光学货物。** Regulation (EU) 2019/1020 第 4 条要求，就受该法规第 4(5) 条所列一项或多项欧盟法令约束的产品，须有一名在欧盟设立的经济经营者负责第 4(3) 条中的各项任务。第 4(5) 条为封闭清单，即 Regulations (EU) No 305/2011、(EU) 2016/425 和 (EU) 2016/426，以及 Directives 2000/14/EC、2006/42/EC、2009/48/EC、2009/125/EC、2011/65/EU、2013/29/EU、2013/53/EU、2014/29/EU、2014/30/EU、2014/31/EU、2014/32/EU、2014/34/EU、2014/35/EU、2014/53/EU 和 2014/68/EU；第 4 条不适用于该清单之外的任何产品。双方载明如下。(i) **货物为无源光学产品。** 本标准条款项下所供应的货物为无源光缆以及无源光学元器件和硬件，即连接器、跳线、分路器、熔接接头盒、熔接盘、光纤配线架、配线面板、管道和不含有源电子部件的机箱。其正常工作不依赖于电流或电磁场，其不含电池且不含市电电源，亦不随附任何电池或市电电源。(ii) **其落在第 4(5) 条清单之外。** 该等货物并非 RoHS 指令含义内的电气和电子设备，并非 Directive 2014/35/EU 含义内的电气设备，且就 Directive 2014/30/EU 而言在电磁兼容方面本质上无害；Regulation (EU) 2019/1020 第 4(5) 条所列的其他法令亦均不适用于该等货物。因此，该等货物落在第 4(5) 条封闭清单之外，Regulation (EU) 2019/1020 第 4 条不适用于该等货物，该条就该等货物不要求存在在欧盟设立的经济经营者，且第 4(4) 条不要求任何人加贴任何标识。该等货物未加贴 CE 标识，就其不要求欧盟符合性声明；其上缺少 CE 标识或欧盟符合性声明不构成缺陷、不构成不符合，亦不构成对第 15(c) 条的违反。(iii) **供应商不向欧盟供应任何第 4(5) 条产品。** 供应商不向欧盟供应任何落入 Regulation (EU) 2019/1020 第 4(5) 条范围内的产品，包括任何其正常工作依赖于电流或电磁场的产品，例如媒体转换器、光放大器、光模块、有源机箱、熔接机、光时域反射仪、光功率计、光源或其他测试或安装仪器，以及任何随附电池或市电电源或含有电池或市电电源的产品。本标准条款不适用于任何该等产品的供应，任何确认邮件、特别条款或交易过程均不使该等产品纳入本标准条款范围。(iv) **该等产品的订单予以拒绝。** 如买方订购落入 Regulation (EU) 2019/1020 第 4(5) 条范围内的产品并要求交付至欧盟境内，供应商将就该产品拒绝该订单；供应商不会就其发出确认邮件，且依第 2(i) 条，就其不形成任何协议。如供应商仍然接受了该等订单，其将在知悉后五 (5) 个工作日内以书面通知买方，并就该产品取消该订单；就该项取消，买方无须依据第 7(e) 条支付任何金额，任何已预付款项适用第 23(g) 条。依据本项作出的拒绝或取消不构成任一方对本协议的违反，供应商亦不对因此产生的任何损失承担责任。(v) **如供应商的产品范围发生变化。** 本条所载状况在供应商仅向欧盟供应第 (i) 项所述种类之货物期间适用。如供应商决定向欧盟供应任何落入 Regulation (EU) 2019/1020 第 4(5) 条范围内的产品，其将首先依据第 24 条公布本标准条款的修订版本，就第 4 条届时所要求的经济经营者作出规定；本条的任何内容均不使其负有该等义务。 (e) **一般产品安全与 GPSR 第 16 条。** GPSR 适用于面向消费者的产品，或在合理可预见的条件下可能被消费者使用的产品（即便其并非面向消费者）。货物系为在电信网络的建设、运营和维护中作专业用途而供应的网络基础设施和安装设备；其并非面向消费者，不通过任何面向消费者的渠道提供，且按供应商的评估，在合理可预见的条件下亦不可能被消费者使用。在此基础上，GPSR 不适用于该等货物，且要求由在欧盟设立的经济经营者对其范围内产品负责的 GPSR 第 16 条不被触发。供应商没有该等经济经营者，亦无法提供。因此：(i) 买方不得向消费者供应、提供或提供获取货物，不得为面向消费者的销售而对货物重新包装或呈现，并且必须对其转供货物的每一对象施加同等限制；(ii) 如买方拟向消费者供应货物，或拟以货物可能被消费者使用的形式供应货物，其必须在订购之前以书面通知供应商，供应商可拒绝该订单；就买方以该形式投放市场的任何货物，买方作为进口商即为第 16 条项下的负责经济经营者；及 (iii) 如主管机关认定任何货物在 GPSR 范围内，买方作为进口商即为第 16 条项下对其负责的经济经营者，供应商将提供第 15(c) 条和第 15(g) 条所述的信息和协助。供应商不会供应其知悉或理应推定为不安全的任何货物。各方在知悉任何货物对人身健康或安全构成风险后，将立即并在任何情况下于两 (2) 个工作日内以书面通知另一方，并将在该风险的调查和任何纠正措施中予以配合。负有此项义务的一方将通过 Safety Business Gateway 或向任何成员国主管机关作出所要求的任何通报，并将在切实可行的情况下于此之前告知另一方，在任何情况下于事后立即告知，并提供该通报的副本。买方确认，供应商并非在欧盟设立的经济经营者，因此未在 Safety Business Gateway 上注册且无法通过该平台作出通报，故就货物向成员国机关作出的任何通报必须由买方作出；供应商将提供买方为作出该通报所需的信息，并在所通报事项系因供应商所供货物的缺陷引起时，补偿买方为作出该通报而合理支出的直接费用。 (f) **可追溯性与记录。** 各方必须保存足以按批次、线盘、卷盘或序列号识别其收货来源之每一人以及其供货对象之每一人的记录，并必须自供货之日起保存该等记录 **十 (10) 年**，或适用法律要求的更长期间。买方必须保存足以识别其所转供货物安装地点的记录。各方必须应请求向另一方以及任何市场监督或海关机关提供该等记录。该等记录中所含的任何个人数据适用第 19 条。 (g) **市场监督。** 各方将就货物与另一方以及任何市场监督、海关或产品安全机关合作，并将以该机关易于理解的语言提供其掌握的、为证明货物符合性所必需的信息和文件。任何一方均不得向任何该等机关作出将责任归于另一方的陈述，但法律要求者，或在切实可行范围内已与另一方协商者除外。 (h) **对改动和重新标识的限制，以及买方的进口商标识。** 未经供应商事先书面同意，买方不得改动货物、更改或去除任何 CE 标识、识别信息、批次或序列号、说明、警示或随附文件，亦不得以其自有名称或商标将货物投放市场。**供应商同意（且第 20(b) 条不适用于）买方在货物、其包装、包裹或随附文件上标注其自身名称、注册商号或注册商标及邮政地址以及任何其他信息，上述各项均以 Union Harmonisation Legislation 或 GPSR 对作为进口商之买方所要求的范围和形式为限。** 该项标识的加贴不得遮盖、抵触或替代任何现有标识、说明或警示，不得声明或暗示买方为制造商，亦不赋予任何为其他目的以买方自有名称或商标将货物投放市场的权利。买方确认，改动货物，或以本条所允许方式之外的方式以其自有名称或商标将货物投放市场，可能导致其在 Union Harmonisation Legislation、GPSR 及产品责任法项下被视为货物的制造商；买方就因任何该等行为而产生的一切损失、责任、损害、索赔、罚则、罚款、成本及费用（包括合理的律师费）向供应商作出赔偿。 (i) **安全事故、召回与纠正措施。** 买方在知悉与货物有关的任何死亡、严重伤害或疾病、财产损害或安全缺陷，或知悉影响货物的任何召回、撤回、现场通告、纠正措施或监管查询后，必须立即并在任何情况下于两 (2) 个工作日内以书面通知供应商。如任一方就货物实施召回或其他纠正措施，另一方必须提供一切合理协助，必须在接获通知时立即停止受影响货物的供应和使用，并必须将该通知转达其转供该等货物的每一对象。如召回或纠正措施系因供应商所供货物的缺陷引起，供应商将补偿买方为遵守本条而合理支出的直接费用。本条项下的补偿系在第 8(g)、11(c) 或 11(f) 条项下任何救济之外另行提供，并限于买方为通知、取回和记录保存所合理支出的直接费用。在本条中，**取回**指对由买方占有或由买方转供对象占有且尚未安装的受影响货物进行的追回、收集、隔离、运输和退回，不包括拆除、拆卸、重新安装、更换或修复。其不及于任何间接损失；除第 11(i) 条项下拆除费用的索赔以及第 12 条所保留或第 16 条项下产生的任何索赔外，买方就召回或纠正措施对供应商不享有任何其他索赔权。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得就召回或纠正措施作出指明另一方的公开声明，但法律或主管机关要求者除外。本条须符合第 12、13 及 14 条的规定。 (j) **记录审计。** 在任何十二 (12) 个月期间内不超过一次，并提前不少于十 (10) 个工作日书面通知，供应商可审计买方的记录，其唯一目的为核实买方对第 4(f) 条和第 15(f) 条的遵守情况。审计限于买方依据该等条款须保存的记录，不及于买方的任何其他记录、系统、场所或人员。审计必须在营业时间内进行，由供应商或其委任并受不低于第 21 条严格程度之保密义务约束的独立审计人进行，其方式不得不合理地扰乱买方的业务，并须符合买方合理的现场准入、安全和保安要求。第 21 条适用于审计中取得的一切信息，供应商仅得使用该等信息核实遵守情况并就任何不遵守情形行使其权利，且第 19 条适用于记录中所含的任何个人数据。供应商承担其自身的审计费用以及买方为配合审计所合理支出的费用，但审计发现重大不遵守情形者除外，在此情形下买方必须补偿供应商合理的审计费用，且供应商可在其后十二 (12) 个月内进行一次追加审计，费用由买方承担。 (k) **电信安全与供应商限制。** 买方负责确定货物是否满足适用于其本身或其客户的任何安全、供应商、供应链或网络韧性要求，包括依 Directive (EU) 2022/2555 或依关于高风险供应商的国内措施所施加的任何要求。如买方**在订单被接受之前**以书面通知供应商货物拟用于受该等要求约束的项目，供应商将就该订单提供其所能取得的制造商声明。供应商不就并非由其供应的设备或服务作出任何陈述，本条的任何内容亦不使供应商对买方遵守任何该等要求的情况承担责任。 --- ## 16. 产品责任 (a) **不排除产品责任法。** 本协议的任何内容均不排除、限制或约束任一方相对于任何受害人在产品责任法项下承担的责任，本协议中具有该等效果的任何规定在该范围内均属无效。 (b) **买方作为进口商的地位。** 供应商在欧盟境外设立，由买方将货物进口至欧盟。买方确认，其因此就缺陷产品在产品责任法项下如同制造商一般承担责任；不存在在欧盟设立的制造商授权代表可供受害人转而追索；且其作为进口商的自身合规义务由第 15(b)(ii) 条处理。第 16(c) 条是供应商针对该风险敞口所作的回应；双方载明，该条系在买方（而非供应商或供应商的任何代表）处于第一线这一基础上磋商达成的。 (c) **供应商的追偿赔偿承诺。** 供应商就买方因就货物依产品责任法对受害人承担责任而发生的一切损失、责任、损害、索赔、成本及费用（包括合理的律师费）向买方作出赔偿，以该项责任源于供应商交付货物时货物中已存在的缺陷、且并非源于买方或买方应负责之任何人的任何作为或不作为（包括任何改动、不当存放、搬运、安装或说明，或对第 15(h) 条的任何违反）者为限。供应商在本项赔偿承诺项下的责任受第 14(a) 条中上限的约束；但在所赔偿的责任系死亡或人身伤害（包括医学上认可的心理健康损害）的责任的范围内，供应商在本项赔偿承诺项下的责任不受任何上限约束。本项赔偿承诺不适用单独或额外的上限，本句及前句的任何内容均不缩小本条第一句所作赔偿承诺的范围。为免疑义，第 14(b) 条不适用于本项赔偿承诺，因为本条项下予以赔偿之种类的责任已被排除于间接损失的定义之外。第 25(k) 条适用于本项赔偿承诺，但就其项下的任何索赔，由供应商而非买方主导抗辩和和解，且未经供应商事先书面同意（该同意不得被无理拒绝或拖延），买方不得就任何该等索赔承认责任或与之和解。 (d) **买方的追偿赔偿承诺。** 买方就供应商因就货物在产品责任法项下承担责任而发生的一切损失、责任、损害、索赔、成本及费用（包括合理的律师费）向供应商作出赔偿，以该项责任源于买方或买方应负责之任何人的作为或不作为（包括任何改动、不当存放、搬运、安装或说明，或对第 15(h) 条的任何违反）者为限。 (e) **通知与合作。** 各方在知悉就货物依产品责任法提出的任何索赔或索赔威胁后，必须立即并在任何情况下于两 (2) 个工作日内以书面通知另一方，并且必须向另一方提供其掌握的与该索赔有关的一切信息和文件，包括依据第 15(f) 条保存的记录。未经另一方事先书面同意（该同意不得被无理拒绝或拖延），任何一方均不得以损害另一方的方式承认责任、提出任何要约或对任何该等索赔进行和解。各方必须保全受影响的货物以及与之有关的任何证据，并且必须给予另一方合理机会对其进行检验和测试。 (f) **披露义务。** 各方确认，产品责任法可能要求被告依法院命令披露其掌握的证据；各方将向另一方提供为使该另一方能够回应该等命令所必需的合理协助以及文件和信息查阅。第 21 条适用于依据本条披露的信息，且法院要求的披露就第 21(b)(v) 条而言属于允许的披露。 --- ## 17. 贸易管制、制裁与反贿赂 (a) **遵守贸易管制法。** 各方将遵守就本协议对其适用的一切贸易管制法。买方确认，货物可能受一个以上司法辖区的贸易管制法约束，包括设立欧盟两用物项出口、中介、技术援助、过境和转让管制制度的 Regulation (EU) 2021/821、欧盟依 Treaty on the Functioning of the European Union 第 215 条通过的限制性措施、英国的 Export Control Act 2002 和 Export Control Order 2008、英国的 Sanctions and Anti-Money Laundering Act 2018，以及在货物含有美国原产内容或技术的情况下，美国的 Export Administration Regulations 和 Office of Foreign Assets Control 所实施的各项制裁计划。买方独自负责为其自身使用、销售、转让、出口、再出口、过境或再转让货物取得所需的任何许可证、授权或豁免。 (b) **受限主体与目的地。** 买方陈述并保证，其本身、其任何董事、高级职员、持有其百分之五十 (50%) 以上股份或表决权的所有人，以及控制其的任何人，均未被列入受欧盟金融制裁之个人、团体和实体的 Consolidated List、United Kingdom Sanctions List、美国维护的 Specially Designated Nationals and Blocked Persons List 或 Entity List，或任何同等的受限主体名单。买方不得直接或间接向下列对象或为下列对象之利益销售、供应、转让、出口、再出口或转运货物：(i) 依任何适用贸易管制法受全面制裁或禁运的任何国家或地区；(ii) 被列入本条所述任何名单的任何人，或由该等人士拥有或控制、或为该等人士或代表该等人士行事的任何人；或 (iii) 买方知悉或有理由相信货物将被直接或间接用于化学、生物或核武器、导弹、无人驾驶航空器的扩散或任何核活动，或用于受武器禁运国家的任何军事最终用途的任何人。 (c) **不得向俄罗斯或白俄罗斯再出口。** 买方不得向俄罗斯联邦或白俄罗斯共和国、或为在其中任一国使用而销售、供应、转让、出口或再出口货物，亦不得允许任何货物被直接或间接如此销售、供应、转让、出口或再出口。买方将尽最大努力确保该项限制不被商业链条下游的任何第三方（包括转售商）所规避，并将在其转售货物的每一份合同中列入实质相当的规定。买方必须就其知悉的、构成或很可能构成违反本条的任何情形立即通知供应商，并且必须应请求提供证明其遵守情况的信息。违反本条构成重大违约，供应商有权依据第 23(c) 条立即终止；买方就因该违约引起或与之相关的一切损失、责任、罚则、罚款、成本及费用（包括合理的律师费）向供应商作出赔偿，且不影响任何其他权利或救济。 (d) **筛查、信息与尽职调查。** 应供应商的书面请求，买方将提供供应商为遵守贸易管制法而合理认为必要的、关于其客户、最终用户、最终用途和货物最终目的地的信息和文件，包括按供应商合理要求格式出具的最终用户声明或承诺书。买方确认，未提供该等信息可能导致供应商无法交付货物；且如供应商合理地认为履行将或可能违反某项贸易管制法或使其面临制裁风险，供应商可拒绝或暂停任何订单，或暂不交付。依据本条作出的拒绝、暂停或暂不交付不构成对本协议的违反，且供应商将退还就未交付货物已预付的任何款项。 (e) **反贿赂、反腐败与反金融犯罪。** 各方将遵守一切适用的反贿赂、反腐败、反洗钱、反便利逃税和反欺诈法律，包括英国的 Bribery Act 2010 和英国的 Criminal Finances Act 2017，并且不得就本协议提供、给予、索要或收受任何贿赂、疏通费或其他不正当利益。各方将维持旨在防止其人员和关联人员实施贿赂和便利逃税的适当程序。各方就因其违反本条而引起或与之相关的一切损失、责任、罚则、罚款、成本及费用（包括合理的律师费）向另一方作出赔偿。违反本条构成重大违约，另一方有权依据第 23(b) 条立即终止。 (f) **强迫劳动与人权。** 各方将遵守一切适用的关于强迫劳动、童工、人口贩运以及供应链人权尽职调查的法律，并将提供另一方为遵守任何该等法律或为回应其项下任何监管查询所合理需要的信息。买方在知悉任何关于货物或其任何投入品系使用强迫劳动生产的可信指控后，必须立即通知供应商。 (g) **赔偿承诺。** 买方就因买方违反第 17(a) 至 17(d) 条而引起或与之相关的一切损失、责任、损害、索赔、罚则、罚款、成本及费用（包括合理的律师费）向供应商作出赔偿。违反第 17(a) 至 17(d) 条构成重大违约，供应商有权依据第 23(c) 条立即终止。 (h) **对履行的影响。** 本协议的任何内容均不要求任一方作出或不作出将使其违反任何贸易管制法或使其面临该法项下处罚的任何行为，亦不要求其作出或不作出为防范第三国所通过立法域外适用之影响的 Council Regulation (EC) No 2271/96 所禁止或将使其面临该法规项下处罚的任何行为。如一方因本条而无法履行，该项不履行适用第 22 条。 --- ## 18. 化学品、电池、包装与生产者责任 (a) **生产者责任的分配。** 欧盟环境和产品立法对首次在某一成员国市场上提供产品之人施加注册、报告、出资和回收义务。供应商在任何成员国均无设立机构，未在任何成员国注册为生产者，亦无法注册为生产者，且未在任何成员国就延伸生产者责任委任授权代表。买方将货物进口至欧盟并首次在某一成员国内提供货物，因此买方即为该人，并在每一有关成员国负责该等义务。本第 18 条的任何内容均不改变任何欧盟法律或国内法相对于主管机关或任何第三方的适用。 (b) **REACH：无唯一代表，买方为进口商。** **供应商未依 REACH 第 8 条委任唯一代表，亦无此意向。** 在欧盟境外设立的供应商在 REACH 项下不负有义务，且其本身不能进行注册或通报。由此产生的、买方在定价和规划其自身合规时必须考虑的后果是：就 REACH 而言买方为进口商，并承担本应落在唯一代表身上的每一项义务，但在各种情形下均以达到适用阈值者为限。该等义务包括：(i) 依第 6 条对每年进口量达一吨或以上的任何物质（无论其单独存在还是存在于混合物中）进行注册；(ii) 依第 7(1) 条对拟在正常或合理可预见使用条件下从物品中释放的任何物质进行注册，如其数量每年超过一吨；(iii) 依第 7(2) 条就高度关注物质候选清单上、在物品中浓度按重量计超过 0.1% 且进口数量每年超过一吨的任何物质向欧洲化学品管理局通报；(iv) 第 33 条项下物品供应商传递安全使用信息的义务；及 (v) 向依 Directive 2008/98/EC 第 9(1)(i) 条设立的数据库进行通报。双方载明，其预期就作为物品供应的无源光缆和无源光学元器件而言，第 (i) 至 (iii) 项中的注册义务很少会被触发，而第 (iv) 项和第 (v) 项中的义务则会被触发。**为使买方能够履行该等义务，供应商将：** (A) 应书面请求免费提供相关制造商就货物所含物质向其提供的安全数据表和其他信息；(B) 如任何货物含有候选清单上的物质且浓度按重量计超过 0.1%，在交付之前或交付之时无须买方索取即披露该事实、该物质的名称，以及制造商向其提供的、为允许安全使用货物所需的信息；(C) 应书面请求，在供应商持有或能够从制造商处取得的范围内，提供买方为第 7(2) 条或第 9(1)(i) 条通报所合理需要的成分、物品层面和供应链信息；及 (D) 在知悉货物中的某一物质已被列入候选清单或已成为许可或限制对象后十 (10) 个工作日内以书面通知买方。除依据本条转达外，供应商不就源自制造商的信息的准确性或完整性作出任何保证。如供应商无法取得买方依据第 (C) 项合理需要的信息，其必须在该期间内以书面说明；买方可经书面通知无偿取消受影响订单中尚未交付的部分，并依据第 7(c) 条退回已交付的货物，取得已付价款的退款连同退货运费，且不收取任何重新入库费。 (c) **RoHS 与电气电子设备。** 如货物属于 RoHS 指令范围内的电气和电子设备，则欧盟符合性声明和 CE 标识适用第 15(c) 条。如货物属于关于废弃电气电子设备的 Directive 2012/19/EU 范围内，买方确认，首次将该设备投放某一成员国市场之人即为该指令所指的生产者，必须在该成员国的生产者登记册中注册、为收集和处理提供资金，并满足适用的标识和信息要求。各方将向另一方提供其就该等义务所合理需要的信息。 (d) **电池。** 如货物含有电池、随附电池，或本身即为电池法规范围内的电池，买方确认，首次在某一成员国市场上提供该等电池之人即为该法规所指的生产者，必须在每一有关成员国注册，必须满足适用的延伸生产者责任、收集、标签和信息要求，并且必须在适用时遵守该法规的尽职调查义务。供应商将应书面请求提供相关制造商向其提供的电池信息、标签、碳足迹和尽职调查信息，但不就其准确性或完整性作出任何保证。 (e) **包装。** 买方必须依据第 7(f) 条退回可重复使用的线盘和卷盘。如线盘、卷盘或其他包装被供应商标明为不可退回，或未在第 7(f) 条所述期间内退回，买方负责其合法的再利用、回收或处置，并负责合法处置因其使用或安装货物而产生的一切其他包装、边角料和废弃物，上述各项均须依据适用的欧盟和国内包装、废弃物、回收和环境法律进行，包括**包装法规**以及在其仍然有效的范围内各成员国实施关于包装和包装废弃物之 **Directive 94/62/EC** 的法律。包装法规于 **2025 年 2 月 11 日**生效，并依其第 71 条自 **2026 年 8 月 12 日**起适用。依其第 70(1) 条，Directive 94/62/EC 自同一日期起废止，但该指令的某些规定除外，该等规定在过渡期内继续适用，过渡期视有关规定而定于 2028 年 12 月 31 日或 2029 年 12 月 31 日届满，或参照依包装法规第 12(6) 条通过的实施法令确定。由于本标准条款自 **2026 年 9 月 21 日**起生效，包装法规适用于其项下作出的每一次供货；本条提及经实施的 Directive 94/62/EC，仅是因为依其制定的国内实施措施可能仍然有效，且在 2026 年 8 月 12 日之前依该等措施产生的义务不受该项废止的影响。包装法规的某些要求在其适用之日后分阶段实施，买方负责确定哪些要求对其适用及何时适用。买方确认，如其首次在某一成员国内提供包装，则就该成员国适用于包装的任何延伸生产者责任计划而言，买方即为生产者。各方将向另一方提供该另一方就其所受制的任何包装、回收或产品管理责任计划所合理需要的信息。除第 7(f) 条另有规定外，本条的任何内容均不使供应商负有接受退回或收取任何包装、线盘或卷盘的义务。 (f) **无毁林产品：毁林法规不适用于本项供货。** 供应商已就**毁林法规**对货物以及其装运所用的线盘、卷盘和托盘进行了评估，并在此载明其结论，以便买方的合规部门无须重复该项工作。**结论是：毁林法规不适用于本标准条款项下作出的任何供货。** 理由如下：(i) 货物系由玻璃、聚合物、金属和陶瓷制成的无源光学产品，其不含毁林法规所适用的任何相关商品，即牛、可可、咖啡、油棕、橡胶、大豆和木材；其并非该法规含义内的相关产品；且其所使用的聚合物护套、外被和密封材料均为合成材料，而合成橡胶产品不在该法规范围内；(ii) 木质线缆盘、托盘及类似包装物落入 Combined Nomenclature 第 4415 品目，该品目系毁林法规附件 I 所列品目之一，但附件 I 中该品目的条目表述为 **不包括专门用作包装材料以支撑、保护或承载另一投放市场之产品的包装材料**，而供应商供应的每一线盘、卷盘和托盘均专门用于支撑、保护和承载货物，且其均未作为独立产品出售；及 (iii) 依据第 7(f) 条收取押金、在退回时退还押金，以及其后对线盘或卷盘的再利用或转供，均不使该线盘或卷盘成为独立产品，因为该项排除取决于该物品所履行的功能，而非取决于其是一次性还是可重复使用的；因此，明显适合重复使用且专门用于支撑、保护或承载另一产品的包装材料，自其首次如此使用之时起以及在其此后每一次在市场上提供或出口之时（包括在闭环交换安排内在企业之间转移的情形），均不在毁林法规的范围内；相应地，依据第 7(f) 条退回并被重新用于承载货物的线盘，仍不在该范围内。**由此可见，供应商并未在欧盟市场投放、亦未向买方供应毁林法规含义内的任何相关商品或相关产品；就本标准条款项下作出的任何供货均不要求尽职调查声明；且任何一方均无须提交该声明。** 供应商并未在欧盟设立，不持有任何成员国签发的 EORI 号，且在任何情况下均无法提交尽职调查声明或在依该法规设立的信息系统中注册。本条系记录供应商的评估以及双方对任何剩余义务的分配；其系立场陈述而非保证，并适用第 1.2(j) 条。**剩余义务的分配。** 如供应商将线盘、卷盘、托盘或其他木质物品作为独立货物出售而非作为包装材料供应，或如任何货物含有某项相关商品，则该物品或该等货物将落入毁林法规附件 I 范围内；在该情形下，承担经营者义务之人为在该物品被申报放行进入自由流通时充任进口商之人，依第 5(d) 条即为买方或买方依据第 2(b)(v) 条指明的在欧盟设立之人，而在任何情况下均不是供应商。供应商必须在接受前句所适用的任何订单之前以书面通知买方，并将在该情形下应书面请求并由买方承担合理费用，提供其掌握的或其能够从相关制造商处取得的地理位置和供应链信息，但不就其准确性或完整性作出任何保证。**日期。** 毁林法规的各项义务自 **2026 年 12 月 30 日**起适用；就自然人及微型和小型企业而言，自 **2027 年 6 月 30 日**起适用，该等日期系经 Regulation (EU) 2025/2650 替换。本条的任何内容均不取决于该等日期，因为上文所述结论是该法规完全不适用于本项供货。 (g) **不对另一方的合规承担责任。** 本第 18 条的任何内容均不使任一方对另一方遵守任何注册、报告、出资、回收或尽职调查义务的情况承担责任，依据本条提供的信息系供接收方自行评估之用，风险由接收方自行承担。各方就因其自身未遵守本第 18 条分配给它的某项义务而引起或与之相关的一切损失、责任、罚则、罚款、成本及费用（包括合理的律师费）向另一方作出赔偿。 --- ## 19. 数据保护 (a) **角色。** 就其为自身目的而就本协议处理的个人数据（包括另一方人员的业务联系方式，以及为订单管理、信用评估、账户管理、交付、保证管理、产品安全和召回以及法律请求的行使或抗辩之目的所处理的数据），各方均作为独立控制者行事。在本协议项下，任何一方均不代表另一方处理个人数据。如双方约定由任一方代表另一方处理个人数据，双方将首先订立符合 GDPR 第 28 条的书面数据处理协议。 (b) **合规。** 就其就本协议处理的个人数据，各方将遵守数据保护法，将仅为本协议之目的或在数据保护法另行允许的范围内处理该等个人数据，将实施适当的技术和组织措施予以保护，并将确保获授权处理该等数据之人受保密义务的约束。 (c) **信息与合法依据。** 各方保证，其已向其向另一方披露个人数据的各个人提供 GDPR 第 13 条和第 14 条所要求的信息，其就该项披露具有合法依据，且该项披露不违反数据保护法。买方将在向供应商提供某一个人的个人数据之时或之前，将供应商网站上可查阅的隐私声明提请该个人注意。 (d) **供应商在 GDPR 第 27 条项下于欧盟境内无代表。** 供应商系在欧盟境外设立的控制者。**其未依 GDPR 第 27 条指定欧盟境内的代表，其隐私声明中亦未列明任何代表。** 供应商的立场（在此载明，以便买方能够形成自己的判断而非作出假定）是：本协议不触发 GDPR 第 3(2)(a) 条，因为货物系向作为企业的买方提供，而非向任何数据主体提供；且供应商所处理的个人数据仅为买方人员的业务联系方式，以及为订单管理、信用评估、交付、保证管理、产品安全以及法律请求的行使或抗辩所处理的同等数据。**供应商载明，该立场并非毫无疑问。** 如第 3(2) 条被触发，则第 27(2)(a) 条中的减损仅在处理属偶发性时方可援用，而为管理交易账户而持续进行的处理不太可能属于偶发性。供应商将持续审视该立场；如其得出结论或获建议认为需要指定代表，其将指定欧盟境内的代表并在其隐私声明中公布该代表的身份和联系方式，并将在如此行事时以书面通知买方。本项仅涉及供应商自身的合规。其不对买方施加任何义务，并非对买方作出的保证，亦不影响任一方在第 19(a) 至 19(c) 条和第 19(e) 至 19(g) 条项下的义务；依该等条款，各方仍为对其自身合规负责的独立控制者。买方没有义务担任、亦不得被描述为供应商在欧盟境内的代表。 (e) **国际传输。** 双方确认，就本协议将个人数据从欧盟传输至英国，系依赖欧盟委员会就英国通过的充分性决定进行，且以该决定持续有效为限。如该决定届满、被中止、被废止或被宣告无效，或其不再涵盖本协议项下的某项传输，双方将不无故迟延地订立欧盟委员会依 GDPR 第 46(2)(c) 条通过的标准合同条款中适合该项传输的模块，连同经传输影响评估所确定的任何补充措施；该等条款自充分性决定不再适用之日起视为并入本协议，其中买方为数据出口方，供应商为数据进口方。任何一方均不得将其从另一方收到的个人数据传输至第三国，但依 GDPR 第 V 章进行者除外。 (f) **个人数据泄露与协助。** 各方在知悉影响其从另一方收到之个人数据的任何个人数据泄露后，将不无故迟延并在任何情况下于 **四十八 (48) 小时**内以书面通知另一方，将提供为使该方能够履行其在 GDPR 第 33 条和第 34 条项下自身义务所合理需要的信息，并将就数据主体的任何请求、监管机关的任何查询，以及与从该方收到之个人数据有关的任何数据保护影响评估或事先咨询，提供合理协助。 (g) **第 15(f) 条项下的记录。** 如依据第 15(f) 条保存的记录含有个人数据，各方必须安全保存该等记录，仅为产品可追溯性、安全、召回以及法律请求的行使或抗辩之目的使用，并在该条所述保存期限届满时予以删除或匿名化，但法律要求更长保存期限或为行使或抗辩法律请求所必需者除外。 --- ## 20. 知识产权 (a) **所有权与许可。** 货物、规格和文档中的一切知识产权的所有权仍属供应商或相关制造商。供应商向买方授予有限的、免特许权使用费的非独占许可，以便其为货物的使用、维护、转供和营销而使用该等知识产权，并为转供货物之目的原样复制供应商的技术数据表。该许可可通过买方的分销链向货物的任何后续购买人或最终用户分许可，且就终止前已供应的货物而言不可撤销。买方不因购买货物而取得供应商知识产权中的任何其他权利。 (b) **标记与标识。** 除特别条款中明确约定者外，以及除第 15(h) 条所允许的进口商标识外，买方不得改动、去除、遮盖或添附货物上的任何商标、品牌或标记，亦不得在货物上使用任何其他商标或商号。第 15(h) 条在本条之外另行适用。买方在知悉对供应商商标的任何实际或潜在侵权后，必须立即通知供应商。 (c) **权利用尽。** 在货物中的权利依欧盟法律已用尽的范围内，本协议的任何内容均不限制买方处置由供应商或经供应商同意而投放欧洲经济区市场的货物。 (d) **第三方主张。** 如第三方主张标准的非定制化货物侵犯任何专利、商标、著作权、注册外观设计、数据库权或其他知识产权，买方必须立即通知供应商，未经供应商事先书面同意不得承认责任或进行和解，并且必须向供应商提供合理协助，费用由供应商承担。供应商的责任由其选择限于取得继续使用的权利、以规格等同的不侵权货物更换货物、修改货物使其不构成侵权，或退还已付价款。如该项主张系因定制化、因遵照买方的规格或指示、因买方的营销行为、因与第三方产品组合使用、因供应商以外的任何人对货物的改动，或因买方在供应商要求其停止后继续使用货物而产生，则不提供任何救济。 (e) **买方规格。** 如货物系按买方规格制造，买方将就因该等规格而产生的知识产权侵权，向供应商赔偿一切损失、责任、损害、索赔、罚款、成本及费用（包括合理的律师费）。 (f) **制造商赔偿承诺。** 除第 11(c) 条所述情形外，供应商并不设计或制造货物。供应商在可转让的范围内，将制造商就货物向供应商作出的任何知识产权赔偿承诺的利益转让并传递给买方，并将应请求提供其条款的实质内容，其可以由供应商出具说明或以删节形式提供。如该等赔偿承诺不可转让，供应商将应买方的书面请求并由买方承担费用，代表买方向制造商主张该项赔偿索赔，并就所得款项向买方作出交代。**供应商不就任何第三方知识产权主张作出独立的赔偿承诺，第 20(d) 条载明买方就任何该等主张对供应商所享有的唯一救济。** (g) **固件与嵌入式软件。** 如货物含有固件或嵌入式软件，该固件或软件系许可使用而非出售。供应商向买方授予非独占许可（除依据第 25(a) 条允许的转让外不可转让），仅可将其作为嵌入货物之组成部分并为操作货物之目的使用，该许可可通过买方的分销链向货物的任何后续购买人或最终用户分许可。买方不得对该固件或软件进行反向工程、反编译、反汇编、修改或创建衍生作品，但法律（包括关于计算机程序法律保护的 Directive 2009/24/EC 第 5 条和第 6 条）禁止该等限制的范围内除外。开源组件依其自身条款许可，在存在任何不一致的范围内该等条款优先于本条，供应商将应请求指明该等组件。如货物经过编码或键控以与特定主机设备兼容，编码以适用的技术数据表或确认邮件所载者为准，买方负责在订购之前确认与其自身设备的兼容性。 --- ## 21. 保密 (a) **义务。** 各方（**接收方**）必须对另一方（**披露方**）向其披露的一切规格、图纸、价格、预测以及技术或商业信息予以保密，必须仅为本协议之目的使用，并且未经披露方事先书面同意不得予以披露；但可披露给其确有知悉必要且受同等义务约束的雇员、专业顾问、保险人、融资方和关联企业，就供应商而言，还可披露给制造商、检测机构、征信机构、信用保险人、催收机构以及物流和报关服务提供商，上述各项均以履行本协议所必需为限且以其受同等义务约束为前提。 (b) **例外。** 本条不适用于下列信息：(i) 并非因违反本条而已经或成为公开的信息；(ii) 在披露之前接收方已合法知悉且不受限制的信息；(iii) 从第三方处不受限制取得的信息；(iv) 未使用披露方信息而独立开发的信息；或 (v) 接收方依法律或依监管、司法或仲裁机关要求必须披露的信息，但以其在合法的情况下及时通知披露方并将披露限于所要求的范围为前提。 (c) **退回或销毁。** 在终止时或应披露方的书面请求，接收方将退回或销毁披露方的保密信息，但在日常备份系统中保留的副本、依法律或依第 15(f) 条须予保留的副本，以及为行使或抗辩法律请求所合理需要的副本除外。 (d) **期限。** 本条中的义务在终止或届满后继续存续五 (5) 年；就构成 Directive (EU) 2016/943 含义内商业秘密的任何信息而言，无限期存续。 (e) **宣传与业绩引用。** 尽管有第 21(a) 条的规定，供应商仍可在其客户名单中、其网站上、投标、资格预审和能力申报文件中以及内部资信材料中，以名称和标识指明买方为供应商的客户，并可概括说明所供应货物的性质。在此过程中，供应商不得披露任何供货的价格或数量、任何网络设计、路由或站点位置信息，或买方的任何其他保密信息。超出本条第一句范围的任何案例研究、新闻稿、奖项申报、客户推荐或其他出版物，均须经买方事先书面同意，该同意不得被无理拒绝或拖延。买方可随时以书面通知撤回本条第一句所授予的权利，在此情形下供应商将在三十 (30) 日内停止相关使用，但已印制或已分发的材料以及归档材料除外。对买方名称或标识的任何使用，均须遵守买方以书面通知供应商的合理品牌指引，且除本条明确载明者外，不赋予买方商标方面的任何权利。除此之外，任何一方未经事先书面同意，均不得使用另一方的名称、标识或商标。 --- ## 22. 不可抗力 (a) **免责。** 除支付款项的义务外，任何一方均不就因超出其合理控制范围的原因所致的任何未履行或迟延履行承担责任。就本条而言，仅在该事件或其对受影响方的影响超出该方合理控制范围，且无法通过合理审慎的努力予以避免或克服的情况下（无论该类事件的一般发生可能性是否可以预见），该事件方构成超出一方合理控制范围的原因。该项要求适用于本条所列的每一事件。在符合该项要求的前提下，超出一方合理控制范围的原因包括天灾、火灾、洪水、暴风雨、干旱、战争、恐怖主义、暴动、内乱、禁运、在确认邮件之日后施加的制裁或出口管制、罢工和劳资纠纷、流行病或大流行病、网络攻击、厂房或机械故障、承运人失责、港口、边境或海关设施的关闭或拥堵、供应链中断、上游供应商或元器件短缺，以及禁止或阻止履行的政府行为。税则或关税的变动不构成不可抗力事件，该情形依第 9(f) 条处理。 (b) **通知与减损。** 受影响方必须立即通知另一方，说明该事件、其预计持续时间以及所受影响的义务，并且必须尽合理努力减轻其影响并恢复履行。受影响方的履行时间按该事件持续的期间相应顺延。 (c) **因不可抗力持续而终止。** (i) 如供应商为受影响方且该事件持续超过六十 (60) 日，任一方均可经书面通知另一方终止受影响的订单或其中受该事件影响的部分。(ii) 如买方为受影响方且该事件持续超过一百八十 (180) 日，任一方均可经书面通知终止受影响的订单或其中受该事件影响的部分。(iii) 依据本条终止时，买方必须支付已交付货物的价款、就截切线缆、定制或按单定制货物所完成的全部工作的价款，以及供应商就尚未交付的截切线缆、定制或按单定制货物及 NCNR 货物所合理发生的一切成本和合理作出的一切不可撤销承诺。(iv) 如买方就已完成或部分完成的截切线缆、定制或按单定制货物或 NCNR 货物，或就原材料或在制品，依据第 (iii) 项支付款项，供应商必须按买方的费用和指示将该等货物、材料和在制品交付买方，其所有权在该款项以已结清资金全额支付之时转移给买方。(v) 第 23(g) 条适用于就未交付货物已预付的任何款项。(vi) 供应商依据第 (i) 项终止，除第 (iii) 项所规定者外不使供应商就被终止订单享有任何金额的权利，且其本身不构成供应商对本协议的违反。 (d) **分配。** 供应商没有义务以任何特定方式分配供应短缺的货物，但如其分配供应短缺的货物，将在其客户之间按公平合理的原则进行。 --- ## 23. 终止 (a) **无因终止。** 任一方均可提前三十 (30) 日书面通知终止任何持续供货安排，但供应商在第 3(a) 条和第 3(e) 条项下的权利不受本条约束。依据本条终止不影响供应商已接受的任何订单，该等订单继续受本协议调整，且仅可依据第 7(e) 条取消。 (b) **有因终止。** 如另一方：(i) 发生破产事件（以适用破产法允许以该理由终止者为限）；(ii) 实施无法纠正的重大违约，但未支付买方依据第 10(f) 条善意提出争议之款项者除外；(iii) 违反第 17(e) 条；或 (iv) 实施可以纠正的重大违约（但未支付买方依据第 10(f) 条善意提出争议之款项者除外）且未在书面通知后十 (10) 个工作日内纠正，则一方可经书面通知立即终止本协议或其项下的任何订单。 (c) **供应商的附加权利。** 如买方：(i) 未在到期时支付任何款项（买方依据第 10(f) 条善意提出争议的款项除外）且未在书面通知后十 (10) 个工作日内纠正该等违约；(ii) 违反第 17(a) 至 17(d) 条中的任一条；(iii) 违反第 15(h) 条或第 20(b) 条，且在该违约可以纠正的情况下未在书面通知后五 (5) 个工作日内纠正；或 (iv) 重大侵犯供应商或制造商在货物中或与货物有关的知识产权，且在该违约可以纠正的情况下未在书面通知后五 (5) 个工作日内纠正，则供应商可经书面通知立即终止本协议或其项下的任何订单。 (d) **已产生的权利。** 终止不影响任一方已产生的任何权利或责任。 (e) **破产中止。** 如依据第 4(i) 条、第 23(b)(i) 条或第 23(f) 条行使权利被适用破产法中止、暂停或须以取得同意或许可为条件，则该项权利系中止而非消灭，并在法律允许的最大范围内恢复。第 4(j) 条在本条之外另行适用。 (f) **供应商终止的后果。** 供应商依据第 23(b) 条或第 23(c) 条终止时，或发生违约事件时：(i) 适用第 10(h) 条；及 (ii) 买方必须就已交付的一切货物、就截切线缆、定制或按单定制货物所完成的全部工作，以及就尚未交付货物所合理发生的一切成本和合理作出的一切不可撤销承诺，向供应商付款。供应商必须应请求就第 (ii) 项项下主张的任何金额提供证明，并必须就其能够使用或转售的任何材料或在制品的价值予以贷记。 (g) **买方终止的后果与退款。** 买方依据第 23(b) 条终止时，买方必须就已交付并已接受的一切货物向供应商付款，供应商必须退还买方就未交付货物已预付的任何款项。如订单或本协议因违约事件或买方违约以外的原因被终止或取消，供应商将退还买方就未交付货物已预付的任何款项，并扣减买方依据第 7(e) 条或第 22(c) 条应付的任何金额。 --- ## 24. 修订、版本控制与并入 (a) **供应商的变更。** 在考虑买方利益后该项变更属合理，且仅出于正当理由（即法律或其解释或执行的变化、货物或制造商条款的变化、供应商业务或运营流程的变化，或对错误或歧义的更正）时，供应商可提前至少三十 (30) 日书面通知变更本标准条款。该通知必须说明变更理由，并指明所变更的条款。供应商不得利用本条提高已接受订单的价格，或减少供应商在已接受订单项下的义务。通知方式为在供应商网站上公布变更后的标准条款；如买方有未结订单或已核准的信用账户，还须依据第 25(b) 条发出通知。供应商不得依据本条变更已接受订单的价格、数量或交付基础。 (b) **调整订单的版本。** 变更后的条款于通知期届满时生效，且仅适用于该日或该日之后接受的订单。已接受的订单继续受其被接受时有效的本标准条款版本调整。本条确定调整某一订单的本标准条款版本，且尽管有第 1.2(b) 条的规定，本条优先于确认邮件中任何不一致的表述。 (c) **接受与异议。** 在变更后的条款生效之后继续订购即构成对该等条款的接受。如买方不接受变更后的条款，其可在变更后的条款生效之前发出书面通知，无偿终止任何持续供货安排；且在任何情况下，就变更后条款生效之前已接受的任何订单，买方均不受该等变更后条款的约束。依据本条终止不影响供应商已接受的任何订单，该等订单继续受其被接受时有效的本标准条款版本调整，且仅可依据第 7(e) 条取消。 (d) **版本记录与可获取性。** 本标准条款的每一版本均载有版本号及其生效日期，列于本文件开头。供应商将保存每一被取代的版本，并将应书面请求以允许买方存储和复制的形式免费提供调整任何订单之版本的副本。除依据本第 24 条外，本协议的变更须经双方书面同意。 --- ## 25. 一般条款 (a) **转让。** 未经供应商事先书面同意（该同意不会被无理拒绝），买方不得转让、移转、设定 charge 或分包本协议或其在本协议项下的任何权利或义务；但买方可转让其对供应商享有的已到期应付的金钱请求权。供应商可转让或分包本协议或其任何部分，但以该项转让不对买方在本协议项下的权利造成重大不利影响且受让人承担供应商在本协议项下的义务为前提。 (b) **通知。** 通知必须采用书面形式，并按确认邮件或信用申请中载明的邮寄地址或电子邮件地址发送给买方；发送给供应商的，应以电子邮件发至 [legal@scalefibre.com](mailto:legal@scalefibre.com)，或以预付邮资邮件寄至 ScaleFibre UK Ltd, 2 Frederick Street, Kings Cross, London WC1X 0ND, United Kingdom；上述各项均须注明由法务部门收启。任一方均可依据本条以书面通知另一方变更其接收通知的地址或电子邮件地址，该变更于收到后五 (5) 个工作日生效；发送至依据本条最后告知之地址或电子邮件地址的通知即为有效送达。以电子邮件发送的通知，在其于该地址可被读取之时视为收到；如该时点在营业时间之外，则于次一工作日视为收到。专人递送的通知于递送时视为收到，以预付邮资邮件发送的通知于交邮后第五个工作日视为收到。本条不适用于仲裁或法院程序中任何文件的送达。 (c) **可分割性与限缩解释。** 如本协议的任何规定依任何适用法律无效、可撤销或不可执行，则在使其有效且可执行所必需的范围内对其作限缩解释；如无法作限缩解释，则予以分割剔除。其余规定继续完全有效。如某一规定被作限缩解释或被分割剔除，双方将本着善意磋商在适用法律限度内最接近实现预期商业效果的替代规定。 (d) **弃权。** 未行使或迟延行使某项权利不构成弃权，单次或部分行使不妨碍其进一步行使。弃权仅在以书面作出时方为有效。 (e) **存续。** 第 1、2(e)、2(f)、2(g)、2(j)、2(k)、3(d)、3(f)、3(g)、4、5(a)、5(b)、5(c)、5(d)、5(e)、5(f)、5(g)、6(a)、6(b)、6(c)、6(d)、6(e)、6(f)、6(g)、7(b)、7(c)、7(d)、7(e)、7(f)、7(g)、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18、19、20、21、22(a)、22(b)、22(c)、23(d)、23(e)、23(f)、23(g)、24(b)、24(c)、24(d)、25 及 26 条在终止或届满后继续存续。存续的条款仅就终止或届满之前已供应的货物、已接受的订单和已产生的权利而存续，且不使任何一方负有接受或下达任何进一步订单的义务。 (f) **无第三方权利。** 除第 14(i)、20(a) 及 20(g) 条所规定者外，本协议不向双方当事人以外的任何人授予任何权利，且 Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 不适用于本协议。双方可随时经其间的协议变更或终止本协议或其任何规定，无须任何第三方同意，无论该第三方是否已接受该规定的利益。本条的任何内容均不影响第 16(a) 条或强制性法律规则赋予第三方的任何权利。 (g) **关系。** 本协议的任何内容均不设立任何合伙、合营、代理、经销或雇佣关系。买方无权约束供应商或代表供应商作出任何陈述。制造商并非供应商的代理人、分包商或代表。 (h) **副本与电子签名。** 本协议可以副本方式签署，并可采用电子签名；任何一方均不得仅以形式为由质疑电子签名或电子形式文件的效力或可采性。 (i) **进一步保证。** 各方将办理为使本协议充分生效所合理必需的一切事项。 (j) **连带责任。** 如买方由一人以上构成，各人均承担连带责任。 (k) **赔偿承诺。** 本协议中的每一项赔偿承诺均为持续性义务，独立于双方的其他义务，并在终止后继续存续。受偿方在执行赔偿承诺之前无须发生费用或作出付款。如赔偿承诺涉及第三方索赔，受偿方将在知悉该索赔后立即通知赔偿方，并将按赔偿方合理要求提供协助和文件查阅，费用由赔偿方承担。受偿方保留对该索赔的抗辩和和解的主导权，并可合理行事予以和解，但以其在此之前与赔偿方协商为前提；如赔偿方已书面接受赔偿承诺项下的责任且未处于违约状态，还须取得该方的同意，该同意不得被无理拒绝或拖延。未遵守本条仅在赔偿方因该等未遵守而实际受到损害的范围内减轻其责任，在其他方面不影响该项赔偿承诺。本协议中的赔偿承诺为：买方在第 3(d)、3(f)、4(e)、4(i)、8(d)、8(e)、9(c)、15(h)、16(d)、17(e)、17(g)、18(g) 及 20(e) 条中作出的赔偿承诺；以及供应商在第 16(c)、17(e) 及 18(g) 条中作出的赔偿承诺。除第 14 条明确另有规定外，上述各项均受第 14 条限制。本清单仅为方便查阅而列入，不设立、扩大或限制任何赔偿承诺。 (l) **语言。** 本协议以英文订立。本协议项下的一切通知、文件和通讯必须以英文作出，除非另有书面约定。本标准条款的任何译文仅为方便查阅而提供；如存在任何不一致，以英文文本为准，但适用法律的强制性规则另有要求者除外。 (m) **记录与电子通讯。** 各方同意就本协议项下的一切通讯使用电子邮件和其他电子方式，但仲裁或法院程序中文件的送达除外。供应商关于订单、确认邮件、发票和交付的记录，在无明显错误的情况下，即为其所记录事项的证据。 --- ## 26. 适用法律、仲裁与诉讼时效 (a) **适用法律。** 本协议以及因本协议引起或与之相关的任何非合同义务，均受英格兰和威尔士法律调整，不适用其法律冲突规则。合同义务的法律选择系依 Rome I 第 3 条作出。非合同义务的法律选择系依 Regulation (EC) No 864/2007 第 14 条作出，并仅在该条允许的范围内生效；双方确认，第 14(1)(b) 条要求在引起损害之事件发生前订立的协议须系自由磋商达成。如该项选择就某一非合同义务不生效力，则该项义务的准据法依该法规确定。本条须符合第 12(b) 条的规定。 (b) **选择的效果。** 双方选择英格兰法律，是因为供应商在英格兰设立，按本标准条款与若干成员国的买方订立合同，并且需要为其标准销售条件确定单一准据法。双方确认，该项选择不排除第 12(b) 条所指明规定的适用，且第 12 条载明该等规定对本协议的效果。 (c) **仲裁。** 因本协议引起或与之相关的任何争议（包括关于本协议存在、效力或终止的任何问题），均应提交伦敦国际仲裁院 (London Court of International Arbitration) 依其仲裁规则最终解决，该等规则视为以援引方式并入本条。仲裁员人数为一名；但如争议金额超过 **1,000,000 欧元 (EUR)**，则仲裁员人数为三名。仲裁地为英格兰伦敦。仲裁语言为英语。**本仲裁协议的准据法为英格兰和威尔士法律**，无论其是否为本协议其余部分的准据法。裁决为终局裁决并对双方具有约束力；双方同意，在符合 1958 年 6 月 10 日订立于纽约的 Convention on the Recognition and Enforcement of Foreign Arbitral Awards（《承认及执行外国仲裁裁决公约》）及有关司法辖区法律并依其规定的前提下，该裁决可在任何寻求承认或执行的司法辖区获得承认和执行。 (d) **在国内法院的诉讼。** 尽管有第 26(c) 条的规定：(i) 任一方均可向任何有管辖权的法院申请临时性、保护性或保全性措施，包括保全证据或禁止移走、隐匿、处分或使货物变质的命令；申请该等措施与第 26(c) 条中的仲裁协议并不抵触，亦不构成对该仲裁协议的放弃；及 (ii) 供应商可就已到期应付且买方未依据第 10(f) 条善意提出争议的款项的追偿提起诉讼，并可就主张、保护或执行其在第 3(f) 条或第 4 条项下的所有权保留或其他担保或取回货物提起诉讼，诉讼地可为买方设立地或货物所在地的法院，以及任何其他有管辖权的法院。如第 (ii) 项范围内的请求就实体事项存在争议，任一方均可要求依第 26(c) 条予以裁决。第 (ii) 项仅向供应商授予权利。除第 (i) 项所规定者外，以及除第 2(e) 条适用的情形外，买方不得在任何国内法院就实体事项提起或继续进行诉讼，且第 26(c) 条中的仲裁协议相对于买方具有排他性。依第 (ii) 项提起诉讼不构成就任何其他争议对仲裁协议的放弃。 (e) **升级。** 在提起仲裁之前，一方必须就争议发出书面通知，双方必须促使各自的高级代表在该通知发出后十五 (15) 个工作日内以当面或视频会议方式会晤，以善意方式尝试解决该争议。就某一争议而言，第 26(h) 条中各期间的计算自该争议的书面通知发出之日起中止，至本条所要求的会晤举行后三十 (30) 日为止；如未举行会晤，则至该十五 (15) 个工作日期间届满后三十 (30) 日为止。就任何单一争议，期间仅可中止一次；就同一争议或因实质相同事实产生之争议再次发出的通知，不中止任何期间的计算。依据本条对任何期间的中止合计不得超过九十 (90) 日，无论其涉及一项还是多项争议。如会晤未在该期间内举行，任一方均可提起仲裁。本条不妨碍任一方依据第 26(d) 条寻求救济，且遵守本条并非仲裁庭管辖权的条件。 (f) **排除 CISG。** **United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods（《联合国国际货物销售合同公约》，1980 年维也纳）不适用于本协议。** 该项排除意图为完全排除，且无论 CISG 本会因 CISG 第 1(1)(a) 条或第 1(1)(b) 条、因本协议的准据法、因依第 12(b) 条适用的任何规定，还是因仲裁庭对准据法所作的任何认定而适用，该项排除均予适用。Convention on the Limitation Period in the International Sale of Goods（《国际货物销售时效期限公约》，1974 年纽约）及其 1980 年议定书同样不适用于本协议。 (g) **无消费者法院。** 在第 2(e) 条所适用的情形下，该条优先于第 26(c) 条和第 26(d) 条。 (h) **诉讼时效。** 任一方因本协议引起或与之相关的请求，均不得在诉因产生**三 (3) 年**之后提出；但就违反某项供应商保证的请求可在保修期届满后三 (3) 年内提出，第 20(d) 条项下的请求可在买方将相关主张通知供应商后三 (3) 年内提出。本协议中任何赔偿承诺项下的请求，必须在受偿方清偿该赔偿承诺所涉责任后三 (3) 年内提出。本条不适用于任一方为追偿其应收款项而提出的请求，或为主张、保护或执行第 3(f) 条或第 4 条项下所有权保留或其他担保而提出的请求。本条不适用于因死亡或人身伤害提出的请求、产品责任法项下的请求、就第 12(c) 条所保留之任何责任提出的请求，或依法不得以约定予以时效阻断的任何请求，亦不适用于适用法律不允许缩短时效期间的任何请求；如适用法律允许缩短时效期间但不允许缩短至三 (3) 年，则适用该法律允许缩短至的最短期间。 (i) **费用。** 在本第 26 条项下的任何仲裁或诉讼中，仲裁庭或法院可裁定胜诉方取得其合理的律师费和其他费用。 (j) **文书送达。** 除法律允许的任何其他方式外，各方均可在第 25(b) 条所载通知地址接受第 26(d) 条项下诉讼中任何文件的送达。 --- 如有疑问，请联系我们： **ScaleFibre UK Ltd**，2 Frederick Street, Kings Cross, London WC1X 0ND, United Kingdom 公司注册编号 16685020 **法务咨询** 电子邮件：[legal@scalefibre.com](mailto:legal@scalefibre.com) 电话：+44 20 8191 2194