销售条款与条件 – ScaleFibre Australia Pty Ltd

版本 2.2 · 最后更新于 2026年8月20日

本文件确立 ScaleFibre Australia Pty Ltd ABN 49 686 931 939（以下称“供应商”）向买方供应货物的法律框架。供应商仅供应货物，不实施建筑施工，亦不提供安装或其他现场服务。

本标准条款不排除、限制或变更依据 Australian Consumer Law（澳大利亚消费者法）适用的消费者保证。供应商的缺陷保修、Australian Consumer Law 所要求的声明以及索赔方式，均在第 11A 条——缺陷保修中完整载明。

1. 定义与解释

1.1 定义

在本标准条款中，除文义另有要求外，适用下列定义：

• 账户付款 (Account Payment) 指买方在任何账户项下应付供应商的全部款项（无论当时是否已到期应付）以已结清资金全额支付。
• ACL 指 Competition and Consumer Act 2010 (Cth) 附表 2 (Schedule 2) 所载的 Australian Consumer Law（澳大利亚消费者法）。
• 本协议 (Agreement) 指供应商与买方之间就货物供应订立的具有法律约束力的合同，由标准条款、任何特别条款、任何确认邮件、任何持续供货安排以及任何其他文件构成；并且在文义需要时（包括在第 14(a)、19(b)、19(c)、21(a)、21(l)、22(a)、22(b)、22(d)、22(e) 及 22(f) 条中），指双方之间的所有此类合同连同任何持续供货安排。
• 修改要求 (Amendment Demand) 具有 PPSA 中赋予该词的含义。
• 确认邮件 (Confirmation Email) 指供应商向买方发出的正式接受订单的书面通讯，无论其是否载明交货前置时间或任何其他细节。
• 间接损失 (Consequential Loss) 指任何收入、营业额、利润、财务机会、投资回报、业务或商业机会的损失，合同损失、商誉损失、数据损失、产量损失或使用损失，停工成本，价值减损（货物在保证状态下的价值与实际供应状态下的价值之间的差额除外），一方当事人对第三方的任何责任（下列各项除外：(A) 供应商依据第 14(h) 条予以赔偿的种类的责任，(B) 依据本协议中的赔偿条款就第三方索赔应付的任何款项，以及 (C) 依法不得排除、限制或变更的任何责任，包括依据 ACL 第 274 条的责任），以及任何间接的、特殊的、惩罚性的或惩戒性的损失或损害。拆除费用不属于间接损失，并可在符合第 14(a) 条的前提下予以追偿。
• 消费者 (Consumer) 具有 ACL 第 3 条赋予该词的含义。
• 持续供货安排 (Continuing Supply Arrangement) 指供应商与买方之间设立的任何授信额度、长期订单、供货协议、框架安排或往来账户，无论其项下是否有未履行的订单。
• 技术数据表 (Datasheet) 指就有关货物而言，下列文件中最先存在者，且不包括任何其他文件：(i) 供应商就该等货物出具的、于确认邮件之日有效的产品技术数据表；(ii) 确认邮件中指明的技术数据表或规格；或 (iii) 制造商就该等货物公布的、于确认邮件之日有效的规格。凡供应商标注或说明为初步、指示性、草案或仅供参考的文件，就第 (i) 项而言不予考虑；如供应商就该等货物出具的唯一文件属于该性质的文件，则依次适用第 (ii) 项和第 (iii) 项。
• 违约事件 (Event of Default) 指下列任一情形：(a) 买方未在到期时支付任何款项，且未在书面通知后十 (10) 个工作日内纠正该等违约，但买方依据第 10(e) 条善意提出争议的款项除外；(b) 破产事件；(c) 违反第 4(f) 条且该违约无法纠正，或可以纠正但未在书面通知后五 (5) 个工作日内纠正；(d) 买方就其未遵守第 2(g) 或 2(h) 条的重组，且该违约无法纠正，或可以纠正但未在书面通知后五 (5) 个工作日内纠正；(e) 买方对本协议的任何其他重大违反，且该违约无法纠正，或可以纠正但未在供应商书面通知后十 (10) 个工作日内纠正；(f) 发生使供应商有权依据第 19(b) 条或第 19(c) 条终止本协议或任何订单的任何事件或情形；或 (g) 未遵守第 3(i) 条且未在书面通知后五 (5) 个工作日内纠正。如本定义中的多个项均适用于同一事件或情形，则专门针对该事件或情形的项优先适用；就此而言，第 (f) 项视为专门针对使供应商有权依据第 19(b) 条或第 19(c) 条终止的任何事件或情形，且优先适用之项的通知与纠正要求排他性地适用，不适用任何其他项的相应要求；本句仅在各相关项均可能适用于该事件或情形时适用，且不限制第 19(b) 或 19(c) 条项下的任何终止权。任何事件或情形，就其构成未支付买方依据第 10(e) 条善意提出争议之款项而言，在该款项仍处于争议状态且买方已依据第 10(a) 条支付无争议部分的期间内，均不构成本定义任何项下的违约事件；本句不影响供应商在争议获通知之前所发出的任何通知或所行使的任何权利的效力，且如争议以有利于供应商的方式解决，则该款项视为自原到期日起即已到期应付，而第 (a) 项中的纠正期自争议解决之日起算。
• 融资变更声明 (Financing Change Statement) 具有 PPSA 中赋予该词的含义。
• 全额付款 (Full Payment) 就任何货物而言，指以已结清资金全额支付该等货物的购买价款，包括 GST 以及与之一并开具发票的任何交付、关税及运费费用。
• 货物 (Goods) 指供应商供应的任何货物。
• GST 具有 GST 法赋予该词的含义。
• GST 法 (GST Act) 指 A New Tax System (Goods and Services Tax) Act 1999 (Cth)。
• 破产事件 (Insolvency Event) 指买方无偿付能力或破产、被委任 controller、receiver、administrator 或清算人、与其债权人订立任何安排或和解协议、停止或威胁停止经营业务，或发生任何类似事件。
• 制造商 (Manufacturer) 指制造有关货物的第三方。
• NCNR 货物 (NCNR Goods) 指在确认邮件中被标明为不可取消且不可退货的货物，且该标明依据本定义为有效。仅在下列情形下该标明方为有效：该指定已在供应商的报价单中或在买方的采购订单中载明，或买方未在确认邮件后两 (2) 个工作日内以书面通知予以拒绝。如买方在该期间内拒绝该指定，则该等货物不属于 NCNR 货物，且订单就该等货物失效，任何一方均不承担费用。
• 其他文件 (Other Documents) 指供应商与买方以书面明确约定构成双方之间货物供应合同一部分的任何附加文件。
• PMSI 指 PPSA 所定义的购买价金担保权益 (purchase money security interest)。
• PPSA 指 Personal Property Securities Act 2009 (Cth) 及其相关法规。
• PPS 登记簿 (PPS Register) 指依据 PPSA 第 147 条设立的登记簿。
• 买方 (Purchaser) 指供应商向其供应货物的个人、商号或公司。
• 关联法人团体 (Related Body Corporate) 具有 Corporations Act 2001 (Cth) 赋予该词的含义。
• 拆除费用 (Removal Costs) 指为下列事项合理且适当发生的费用：拆除、拆卸、断开、取回并退回存在缺陷、不符合本协议或属于第 15(h) 条项下召回或纠正措施对象的货物，供应并安装替换货物，对其重新端接、重新熔接、重新测试及重新调试，以及修复在此过程中受到扰动的任何土地、建筑物、构筑物、人孔、杆塔、管道或线管。
• RMA 指供应商为授权退回货物之目的而出具的退货授权书 (Return Material Authorisation)。
• 担保权益 (Security Interest) 具有 PPSA 中赋予该词的含义。
• 特别条款 (Special Conditions) 指双方以书面明确约定、旨在修改或补充本标准条款的任何条款和条件。
• 标准条款 (Standard Terms) 指本文件所载的条款和条件。
• 库存商品 (Stock Items) 指在确认邮件中被标明为库存商品的货物，即供应商通常备有库存的目录货物，且在提出退货请求或取消之时处于未经改动的可销售状态，但不包括截切线缆、定制组件、按单定制货物及 NCNR 货物。如确认邮件未将货物标明为库存商品或 NCNR 货物，则在货物属于供应商通常备有库存的目录货物、并非截切线缆、定制组件或按单定制货物、且在提出退货请求或取消之时处于未经改动的可销售状态并保持原包装的情况下，该等货物即为库存商品。
• 供应商 (Supplier) 指 ScaleFibre Australia Pty Ltd ABN 49 686 931 939。
• 供应商保证 (Supplier Warranties) 指供应商在第 8(g) 条（与技术数据表相符）、第 11(a) 条（所有权）、第 11(c) 条（由供应商制造、组装或端接的货物）及第 11(f) 条（兜底救济）中给予的明示保证和救济；供应商保证 (Supplier Warranty) 的单数形式指其中任何一项。
• 税务发票 (Tax Invoice) 具有 GST 法赋予该词的含义。
• 保修期 (Warranty Period) 指自货物交付买方之日起十二 (12) 个月的期间。

1.2 解释

• (a) 提及供应商或买方时，包括其各自的遗嘱执行人、administrator、继受人及经许可的受让人。
• (b) 构成本协议的各文件旨在相互说明。如存在不一致，适用下列由高至低的优先顺序：(i) 任何特别条款；(ii) 任何其他文件；(iii) 任何持续供货安排；(iv) 确认邮件，但仅限于其所记录的商业细节，即价格、数量、币种、交货前置时间或预计交货日期、任何特别条款的援引、Incoterms 基础及指定地点、任何 DDP 选择、任何技术数据表或规格的援引、任何 NCNR 指定、任何库存商品指定、任何承诺日期、第 16(g) 条所述的任何主机设备编码或键控细节，以及通知地址；及 (v) 本标准条款。确认邮件在任何其他方面均不变更本标准条款，确认邮件中意图作出此种变更的任何规定，仅在买方另行书面同意的情况下方为有效。
• (c) 标题仅为方便查阅之用，不影响各条款的解释。
• (d) 提及“书面”时，包括电子邮件及任何其他形式的书面电子通讯。
• (e) “包括”一词不具有限定含义。
• (f) 提及某一法律时，包括对其的任何法定修改或重新制定，以及依其制定的任何法规。
• (g) 提及“工作日”时，指非昆士兰州布里斯班的星期六、星期日或公众假日之日；提及“营业时间”时，指工作日上午 9:00 至下午 5:00。
• (h) 已定义术语的复数形式具有相应的含义。

2. 合同框架与报价

(a) 在法律允许的范围内，供应商与买方之间的法律关系专由下列文件调整：(i) 本标准条款；(ii) 以书面明确约定的任何特别条款；(iii) 供应商确认邮件中的具体商业细节；(iv) 任何持续供货安排；及 (v) 任何其他文件。本条所列文件并无特定顺序；其间的优先顺序依第 1.2(b) 条确定。

(b) 买方条款。 买方在采购订单、门户系统或其他方式中提出的、不同于或附加于本标准条款的任何条款，均被明确拒绝且不予适用，除非供应商书面同意。供应商开始履行并不构成对买方条款的接受。

(c) 报价仅供参考，不构成具有约束力的出售要约。在供应商发出确认邮件之前，报价可随时撤销或修改。除另有说明外，报价在三十 (30) 日后失效，并以供应商取得任何必要的许可证或批准为条件。如实际订购数量与报价数量不同，供应商可相应调整价格和交货时间。

(d) 除持续供货安排的情形外，仅在供应商发出确认邮件时方形成具有约束力的协议。持续供货安排自供应商以书面设立之时生效，且无论其项下是否有未履行的订单均具有约束力。如买方未收到确认邮件，买方有责任主动索取。

(e) 买方发出的任何采购订单，构成按第 2(a) 条框架订立合同的要约。

(f) 上述文件构成双方之间的完整协议，并取代此前的一切磋商、陈述和通讯。本条的任何内容均不排除、限制或变更一方当事人就欺诈或违反 ACL 的行为所承担的任何责任。

(g) 买方将在其结构或管理层发生任何变更后十 (10) 个工作日内通知供应商，所述变更指其业务任何重要部分的出售或处分、控制权的任何变更、trustee 的任何变更、合伙企业合伙人的任何变更，或其表决权股份百分之二十五 (25%) 或以上持有人的任何变更（重组）。本条不适用于在规定金融市场上市的实体，亦不适用于该等实体已上市证券的任何交易。

(h) 买方将促使因重组而新设立的任何实体受本标准条款的约束，将在重组后继续受本标准条款的约束，并将就其因该实体违反本标准条款而遭受的一切损失、责任、损害、索赔、罚款、成本及费用（包括合理的律师费）向供应商作出赔偿。

(i) 接受与并入。 本标准条款公布于供应商网站，并并入每一份报价单、确认邮件和订单。买方一经下达订单、接受确认邮件或提取任何货物，即确认其已获得合理机会阅读本标准条款、接受并采纳本标准条款，并同意该确认系以采纳和接受本标准条款作为 PPSA 第 20 条所指之担保协议的意图而作出的行为。确认邮件将载明调整该订单的本标准条款版本，即依据第 20(b) 条确定的版本。该载明仅系记录而非确定或变更适用版本；如确认邮件所载版本不同于依据第 20(b) 条确定的版本，则以第 20(b) 条为准。

3. 信用、担保与付款保障

(a) 报价不构成授信要约。所有信用申请均须经供应商内部审批程序。供应商可基于合理理由，经书面通知买方，变更或撤销任何授信额度或信用限额，且第 19(a) 条不适用于授信额度或信用限额的变更或撤销。该变更或撤销本身不影响任何已接受的订单，且不得以买方依据第 10(e) 条善意提出争议的款项为由作出。授信额度或信用限额的变更或撤销本身不构成买方的违约事件，未偿余额仍应依据第 10 条支付。

(b) 供应商可要求法人买方的董事、高级职员或任何关联法人团体按供应商要求的格式提供担保与赔偿承诺，以此作为供货或授予、继续授信的条件。

(c) 买方必须在供应商书面请求后五 (5) 个工作日内提供最新的财务报表并授权进行信用查询。买方还必须在知悉下列任一情形后五 (5) 个工作日内以书面通知供应商：(i) 买方或其任何关联法人团体借款或获得财务融通的任何融资安排项下发生违约事件，或发生经通知或经过一定期间即构成违约事件的事件，或该等融资安排被加速到期、取消、暂停或不予续期；(ii) 就超过 100,000 澳元 (AUD) 的金额，或在任何十二 (12) 个月期间内合计超过 100,000 澳元 (AUD) 的金额，针对买方作出金钱给付判决或命令，且未在十 (10) 个工作日内清偿、撤销或中止执行；(iii) 买方被送达 Corporations Act 2001 (Cth) 第 459E 条项下的 statutory demand、破产通知，或清盘买方或委任 administrator、receiver、controller 或清算人的申请；(iv) 买方就税务债务与澳大利亚税务局订立或申请付款安排、延期或减免，买方任何董事收到董事罚则通知，或依据 Taxation Administration Act 1953 (Cth) 附表 1 第 355-72 条向征信机构披露或拟披露买方的商业税务债务；(v) 另一有担保方采取任何步骤执行买方任何资产上的担保权益，或发出任何拟执行的通知，包括依据 PPSA 第 123、130 或 132 条发出的任何通知；或 (vi) 买方停止或决议停止经营其全部或重要部分的业务。本条项下的通知本身不构成违约事件，但供应商可据此依据第 3(a)、3(e) 及 3(i) 条采取行动。

(d) 如买方的任何关联法人团体在同一账户项下采购，买方必须促使该实体遵守本协议，并就该等采购项下的全部应付款项以及供应商因未获付款而遭受的一切损失向供应商作出赔偿。本条设定买方的主给付义务，并非对他人义务的担保，亦不以供应商先行向该实体追索为条件。供应商还可依据第 3(b) 条另行要求提供担保与赔偿承诺。除非该实体已先行签署并向供应商交付按供应商要求格式的加入契据 (deed of accession)，据以同意如同其本身即为买方一般受本标准条款的约束、就供应给该实体的货物及该等条款所述的其他担保物向供应商授予第 3(f)、4(a) 及 4(b) 条中的留置权和担保权益，并就其自身提供授予人资料及第 4(e) 条中的保证与赔偿承诺，否则买方不得允许任何关联法人团体在买方账户项下订购或提取货物。此外，无论该契据是否已签署，买方：(i) 保证其已获各该关联法人团体授权授予，并作为该实体的代理人授予，就供应给该实体的货物及该等条款所述该实体的其他担保物设定的第 3(f)、4(a) 及 4(b) 条中的留置权和担保权益，其条件与该实体本身即为买方时相同，且第 4(c) 至 4(l) 条适用于该等权益，如同其中提及买方之处即指该实体；(ii) 必须在向该实体供应任何货物之前，向供应商提供该实体的授予人资料，并保证其准确性且就此提供第 4(e) 条中的赔偿承诺；及 (iii) 就因该实体未受第 3(f)、4(a) 或 4(b) 条约束，或因供应商未能就供应给该实体的货物取得第 4 条所设想优先顺位的已完善担保权益而产生的一切损失、责任、损害、索赔、罚款、成本及费用（包括合理的律师费），向供应商作出赔偿。

(e) 如任何款项（买方依据第 10(e) 条善意提出争议的款项除外）逾期未付，或供应商合理地认为其债权不安全，供应商可暂停交付尚未交付的货物，或要求预付款或其他合理的履约保证。供应商将就任何该等暂停以书面通知买方。

(f) 留置权与出售权。 买方就因供应货物而进入供应商实际占有之下的买方全部货物（包括材料和设备，但不包括任何机动车、船舶或航空器），向供应商授予留置权和担保权益，但依据第 7(c)、11(h) 或 12 条退回的货物除外，用以担保买方在任何账户项下应付供应商且已到期应付的全部款项，直至该等款项全额付清为止。买方保证其拥有全部该等财产，或已获所有权人授权就其授予本留置权，并就第三方就买方已授予本留置权的财产提出的任何主张所产生的一切损失、责任、损害、索赔、罚款、成本及费用（包括合理的律师费），向供应商作出赔偿。双方确认，本条项下授予的担保权益依据 PPSA 第 21(2)(b) 条通过供应商对该财产的占有而完善。买方还同意供应商在 PPS 登记簿上以“Other Goods”（其他货物）担保物类别，并在适用时以适合特定财产的任何序列号担保物类别，登记该担保权益；供应商不得依据本条登记将担保物描述为全部现有及将来取得财产的融资声明。第 4(d) 条（其中提及 PPSA 第 62 条之处除外）、第 4(j) 条及第 4(k) 条适用于该担保权益，如同其系依据第 4 条授予者，但第 4(k) 条的任何内容均不影响供应商在本条项下发出通知、就任何盈余作出交代或将变现价值贷记买方的义务。如任何已到期应付的款项在供应商发出其拟行使本项权力的书面通知后三十 (30) 日内仍未支付，供应商可出售该财产，并将净所得价款抵充应付款项，就任何盈余向买方作出交代。该通知必须载明供应商拟出售的财产，并说明赎回该财产所需的金额。在供应商出售该财产或订立出售合同之前的任何时候，买方或依据 PPSA 第 142 条享有权利的任何其他人，均可通过支付当时到期应付的款项连同供应商合理的执行费用赎回该财产，第 4(k) 条的任何内容均不排除或限制该项权利。第 4(k) 条的任何内容均不免除供应商依据 PPSA 第 130 条向买方以外有权收取通知之人（包括对该财产享有经登记完善之担保权益的任何其他有担保方）发出拟处分通知的义务，且在该通知发出并且 PPSA 所要求的任何期间届满之前，供应商不得出售该财产。买方必须在该财产进入供应商占有之时或之前，以书面向供应商指明买方并不拥有的任何财产及其所有权人的名称。未经所有权人书面同意，供应商不得就如此指明的财产，或就供应商知悉或有理由相信并非买方所有的财产，行使出售权。在买方依据第 10(e) 条善意提出争议的款项仍处于争议状态期间，供应商不得就该款项行使出售权；供应商仅得出售为清偿当时到期应付款项连同其合理出售费用所合理必需的财产，并且必须将变现价值贷记买方。

(g) 附加担保。 供应商可要求提供附加担保，以此作为授予或继续授信的条件。如买方通过另行签署的书面文书授予该等担保，买方同意供应商登记或提交为记录和保护该担保所必需的任何文书或通知，并将签署任何文件并办理为此目的所合理需要的一切事项。仅在该另行签署的书面文书向供应商授予土地权益的情况下，买方还同意供应商就该土地提交异议登记 (caveat) 以保护该权益。双方确认，本标准条款以及构成本协议的任何其他文件均未、亦不意图对任何土地权益设定担保，且均未使供应商就任何土地取得可提出异议登记的权益。本条的任何内容均不使买方负有就不动产设定担保的义务，但依据以书面明确约定的另行文书者除外。

(h) 隐私。 买方保证其有权向供应商披露其提供的关于其董事、高级职员及担保人的个人信息。供应商收集该等信息，是为了评估信用状况、管理账户及追收欠款，并可为该等目的将其披露给征信机构、信用保险人、催收机构及其专业顾问。如未提供该等信息，供应商可拒绝授予或继续授信。供应商依据 Privacy Act 1988 (Cth)、Australian Privacy Principles（澳大利亚隐私原则）及供应商的隐私政策处理该等信息；该隐私政策可在供应商网站上查阅，其中载明个人如何查阅或更正其信息或提出投诉。供应商可将该等信息披露给位于境外的接收方，供应商的隐私政策载明该等接收方所在的国家。买方将在向供应商提供某一个人的信息之时或之前，将本条提请该个人注意。

(i) 信用限额。 如供应商已书面通知买方信用限额，买方必须确保其在任何账户项下应付供应商的全部款项（无论当时是否已到期应付）连同已接受但尚未开具发票的订单项下货物的价款，在任何时候均不超过该限额。如接受任何订单或交付任何货物将导致超出该限额，供应商没有义务接受该订单或交付该货物，且因此产生的任何未予接受或交付或迟延接受或交付均不构成对本协议的违反。如超出限额，买方必须在书面通知后五 (5) 个工作日内，将应付款项降至限额以下，或提供预付款或供应商合理认为可接受的其他担保，否则超出限额的部分即立即到期应付。接受导致超出限额的订单或作出导致超出限额的交付，不构成对本条的放弃，不变更该限额，亦不影响买方就应付款项承担的责任。但是，如超出限额仅系因供应商接受订单或作出交付而导致，则买方不构成对本条的违反，就该超出部分不产生违约事件定义第 (g) 项项下的违约事件，且应付款项仍应依据第 10 条支付。信用限额是供应商愿意承担的最高风险敞口，并非供货承诺。

4. 担保权益 (PPSA)

(a) 授予、PMSI 及一般担保权益。 买方向供应商授予：(i) 就供应商向买方供应的每一项货物（无论现在或将来），以及该项货物的一切附合物、由其加工或混合而成的货物及其收益（包括转售所得、保险赔款以及因其出售或其他处分而产生的应收账款）设定的担保权益，用以担保该项货物未付的购买价款，双方确认并同意，就 PPSA 第 14 条而言该担保权益系 PMSI。为免疑义，在本第 (i) 项下，任何一项货物均不担保任何其他项货物的购买价款；及 (ii) 就同一担保物设定的、用以担保买方在任何账户项下应付供应商的所有其他款项的另一项担保权益，双方确认该项担保权益并非 PMSI。供应商将就上述各项分别登记融资声明。第 (ii) 项的任何内容均不影响依据第 (i) 项授予的担保权益的性质。依据本条授予的每一项权益均为担保权益，本协议中提及担保权益之处，均指其中每一项，并在文义允许时指依据第 3(f) 条授予的担保权益。

(b) 所有权。 货物的所有权在该等货物的全额付款完成之前不转移给买方。在账户付款完成之前，买方持有货物须受依据第 4(a)(ii) 条授予的担保权益的约束，该担保权益并非 PMSI。本条的任何内容均不导致所有权提前转移。双方确认，该所有权保留构成 PPSA 所指的担保权益，且就 PPSA 第 14 条而言，其仅在担保该等货物未付购买价款的范围内构成 PMSI。在其担保任何其他款项的范围内，其并非 PMSI，其顺位和执行按依据第 4(a)(ii) 条授予的担保权益处理，但不影响所有权保留本身或依据第 4(a)(i) 条授予的担保权益的性质。供应商的权利受 PPSA 调整。

(c) 附着与可执行性。 担保权益依据 PPSA 第 19 条在该条允许的最早时点附着于货物，且该附着不因任何其他协议而推迟。本标准条款构成 PPSA 第 20 条所指的担保协议，买方确认供应商可在附着发生之前通过登记完善其担保权益。

(d) 登记。 (i) 买方同意供应商在 PPS 登记簿上以对担保物而言合理适当的一个或多个担保物类别登记每一项担保权益，并将担保物描述为商业财产；买方并同意供应商可在买方取得货物占有之前进行登记，以取得 PPSA 第 62 条项下存货 PMSI 可享有的优先顺位。(ii) 供应商将就依据第 4(a)(i) 条和第 4(a)(ii) 条授予的担保权益登记融资声明（就第 4(a)(i) 条而言并注明该权益为 PMSI），登记时间不迟于任何持续供货安排的设立，且在任何情况下均在买方或应买方要求的任何人取得任何货物占有之前，并将在任何款项仍可能产生的期间内维持该登记。除非且直至该登记生效，供应商没有义务以赊销方式交付货物，因该项要求而产生的任何未予交付或迟延交付均不构成对本协议的违反。(iii) 买方确认，就 Corporations Act 2001 (Cth) 第 588FL 条而言，本标准条款所构成的担保协议自持续供货安排设立与第一封确认邮件二者中较早发生之时起生效。(iv) 未经供应商事先书面同意，买方不得就正确记录本协议项下所授担保权益的登记提出修改要求，亦不得登记或允许登记融资变更声明。如买方提出修改要求，其必须同时就此及其所依据的理由向供应商发出书面通知，且不得在该通知发出后五 (5) 个工作日届满之前采取 PPSA 第 178 条项下的任何步骤。

(e) 进一步保证、授予人资料与信息。 买方将迅速办理供应商合理要求的任何事项，包括取得同意、签署并出具文件以及提供信息，以确保担保权益可执行、已完善并具有供应商所要求的优先顺位，并使供应商能够行使其权利。在首次供货之前，以及此后应供应商的书面请求，买方必须以书面向供应商提供：(A) 其在澳大利亚证券和投资委员会签发的注册证书上所载的准确法定名称，或如买方为个人，则为其现行澳大利亚驾驶执照上所载的名称；(B) 其 ACN 及 ABN，如属可登记的澳大利亚团体或外国公司，还包括其 ARBN；(C) 如买方以某一信托的 trustee 身份订立本协议（无论是否已依据第 21(j) 条通知），该信托的全称、该信托的 ABN（或该信托无 ABN 的确认），以及信托 deed 的日期；及 (D) 如买方为合伙企业，该合伙企业的全称和 ABN，以及各合伙人的全名和 ACN 或出生日期（合称授予人资料）。买方保证授予人资料在提供之时及每次供货之时均完整、准确，确认供应商依赖该等资料确定据以登记融资声明的授予人标识符及登记所使用的担保物类别，并就因该等资料存在任何不准确、不完整或未经通知的变更而产生的一切损失、责任、损害、索赔、罚款、成本及费用（包括合理的律师费）向供应商作出赔偿，包括任何优先顺位的丧失、任何登记就 PPSA 第 164 条而言无效或存在严重误导，以及任何担保权益依据 PPSA 第 267 条或第 267A 条或 Corporations Act 2001 (Cth) 第 588FL 条而归属他方。买方必须在其可控范围内的任何授予人资料或其地址发生任何变更之前至少十 (10) 个工作日以书面通知供应商，并在任何情况下于知悉任何该等变更后两 (2) 个工作日内通知，包括其成为或不再担任某一信托的 trustee、其担任 trustee 之信托的 trustee 的任何变更，以及任何该等信托 ABN 的分配、变更或注销。在首次赊销供货之前，以及此后应供应商的书面请求，买方必须以书面披露针对其登记的或以其他方式存在于其存货或其应收账款之上的每一项担保权益，并必须在就该等担保物授予任何进一步担保权益后五 (5) 个工作日内以书面通知供应商。买方声明，货物及任何其他担保物并非且将不会主要用于个人、家居或家庭用途，并且其系在经营已获分配 ABN 之企业的过程中或为促进该经营而取得该等货物和担保物。

(f) 货物的处置。 在相关货物的全额付款完成之前，买方必须：(i) 妥善保管货物、为其投保，并使其免于变质或灭失；(ii) 以能够识别货物为供应商之货物的方式存放货物，并在书面请求后两 (2) 个工作日内向供应商提供尚未完成全额付款的全部货物的存放地点、数量及线盘、卷盘或序列号标识的记录；(iii) 仅在其正常业务过程中出售货物；以存货批量处置方式向买方客户以外之人所作的出售，或非公平交易的出售，不属于正常业务过程中的出售；(iv) 不得就货物授予或允许存在顺位优先于供应商担保权益的任何担保权益，但在交付前已存在并已书面向供应商披露者除外；及 (v) 在全额付款完成之前，未经供应商事先书面同意，不得将货物附着于任何土地或建筑物，亦不得允许其被如此附着；如已取得同意，则应办理供应商为保全其对货物之权益所合理要求的一切事项，包括从土地的所有权人或占有人处取得对供应商就该等货物所享权利的书面确认；(vi) 未经供应商事先书面同意，不得就因出售货物而产生的任何应收账款进行出售、保理、贴现或以其他方式转让，亦不得就其授予任何担保权益；及 (vii) 在收到就供应商担保权益依据 PPSA 第 64 条发出的任何通知后两 (2) 个工作日内以书面通知供应商。

(g) 收益。 如买方在该等货物的全额付款完成之前出售或以其他方式处分货物，买方就其中相当于当时就该等货物应付供应商金额的部分收益，为供应商之利益以信托方式持有，必须应要求就该等收益向供应商作出交代，且除第 10(b) 条允许者外，不得就其主张任何抵销或反诉。买方必须应供应商的书面请求，将该等收益存入供应商指定的独立账户，并在向供应商支付之前将其保存在该账户中，且必须保存足以识别每一项货物之收益的记录。未遵守本条本身不使该信托失效，但买方确认该信托仅及于可识别或可追踪的收益。本条系在供应商依据第 4(a) 条和 PPSA 就收益所享有的担保权益之外另行适用，并不限制该担保权益；在本条设定担保权益的范围内，第 4(d) 条和第 4(k) 条适用于该担保权益。

(h) 附合物、混合货物与定着物。 如货物被安装于、附着于、与其他货物一并加工或与其他货物混合，供应商的担保权益依据 PPSA 第 3.3 章和第 3.4 章继续存在。买方确认，如货物成为 fixtures（定着物），PPSA 可能不再适用于该等货物，届时供应商就该等货物所享有的权利受第 4(f)(v) 条及一般法调整。如供应商依据第 4(f)(v) 条给予同意，买方必须首先从相关土地的每一所有权人和抵押权人处取得供应商认可格式的书面确认，确认该等货物在其全额付款完成之前仍属供应商的财产、其不成为土地的一部分，且供应商可在合理通知后进入并将其移除，并修复任何损坏。

(i) 进入与取回。 如已发生并持续存在违约事件且账户付款尚未完成，供应商可取回货物；为此目的，买方向供应商及其代理人授予许可，可在合理通知后于营业时间内进入买方占有或控制的、货物所在的任何场所，但 PPSA 另有允许者除外。如货物位于并非由买方占有或控制的场所，买方将尽最大努力促使占有人同意该等进入。供应商不得对任何人使用暴力，不得造成超过合理必要限度的损害，并将依据 PPSA 第 4 章行使其权利。供应商仅得取回为清偿当时到期应付的款项连同其合理取回费用所合理必需的货物，并且必须将所取回货物的变现价值贷记买方。买方就依据本条经买方授权而进行的进入所产生的一切损失、责任、损害、索赔、罚款、成本及费用（包括合理的律师费），向供应商作出赔偿。第 4(k) 条的任何内容均不影响供应商在本条项下发出通知、仅取回合理必需数量之货物或将变现价值贷记买方的义务。本条的任何内容均不妨碍供应商在违约事件发生之前，采取为防止其享有担保权益之货物被移走、隐匿、处分或变质所合理必需的任何步骤，包括申请紧急禁令救济。

(j) 证明书。 由供应商的高级职员签署、载明担保物并证明应付金额的文件，在无明显错误的情况下，即为该等事项的证据。

(k) 排除适用。 在 PPSA 第 115 条和第 157(3) 条允许的范围内，并且尽管本协议有任何其他规定，就以供应商为受益方产生的任何担保权益而言：(i) 供应商无须遵守 PPSA 第 121(4)、125、132(3)(d)、132(4) 及 135 条，且在 PPSA 第 95 条和第 118 条要求或允许供应商向买方发出通知的范围内无须遵守该等条文，但供应商将遵守 PPSA 第 130 条；(ii) PPSA 第 143 条被排除适用，PPSA 第 142 条不被排除适用；(iii) 供应商无须发出 PPSA 所要求的任何通知，包括核实声明或融资变更声明的通知，但该通知系某一不可排除之条文所要求者除外；及 (iv) 买方放弃就任何将担保物描述为商业财产之登记收取核实声明通知的权利，本条即构成 PPSA 第 157(3)(b) 条所指的书面放弃。本第 4(k) 条仅在 PPSA 第 115 条和第 157(3) 条允许的范围内适用；就事实上主要用于个人、家居或家庭用途的任何担保物而言（无论买方是否已作出第 4(e) 条中的声明），本条不适用，且供应商将遵守 PPSA。本第 4(k) 条的任何内容均不免除供应商向买方以外之人发出通知的任何义务，包括 PPSA 第 130 条要求向另一有担保方或向有权收取通知的任何其他人发出的任何通知。就 PPSA 第 275(6)(a) 条而言，供应商（作为有担保方）与买方（作为债务人）约定，供应商与买方均不得披露 PPSA 第 275(1) 条所述种类的信息。本保密约定与其所涉及的每一份担保协议同时作出，而非在其之后作出，并并入构成双方之间担保协议的每一份文件。未经供应商事先书面同意，买方不得作出 PPSA 第 275(7)(c) 条项下的授权。双方确认，本约定在 PPSA 第 275(7) 条所述情形下不适用。

(l) 付款保障法规。 本协议的任何内容均不限制或排除供应商在 Building Industry Fairness (Security of Payment) Act 2017 (Qld) 或其他司法辖区相应法规项下的任何权利，本协议中意图排除、变更或限制该等法规适用的任何规定，在该范围内均属无效。

5. 所有权、风险与交付条件

(a) 交付条件。 除另有书面约定外：(i) 澳大利亚境内的国内供货按确认邮件中载明的 Incoterms 2020 条件进行；如未载明，则在确认邮件说明由供应商装货的情况下按 FCA 供应商所在地，在其他任何情况下按 EXW 供应商所在地；及 (ii) 国际供货按 FCA 供应商指定地点 (Incoterms 2020) 进行，或按确认邮件中指明的其他 Incoterms 2020 条件进行。

(b) 风险。 在符合第 5(d) 条的前提下，货物的风险在下列时点转移给买方：(i) 如由供应商装货，在装载至承运人或买方车辆完成之时；(ii) 如由买方或其承运人装货，在货物于供应商所在地交由买方处置之时；及 (iii) 如买方未提取货物，依据第 6(b) 条确定。

(c) 所有权。 货物的所有权在该等货物的全额付款完成之时转移，但须符合第 4 条的规定。

(d) 已完税交货供货。 如确认邮件按 DDP (Incoterms 2020) 或同等条件载明送达价格：(i) 供应商为登记进口商，负责指定目的地的清关及关税和进口费用的支付；(ii) 货物的风险在货物到达指定地点、备妥待卸之时转移给买方；(iii) 所有权在该等货物的全额付款完成之时转移，但须符合第 4 条的规定；及 (iv) 第 9(d) 条不适用，且在接受之后不会将任何关税或进口费用追加至发票，但依据第 9(e) 条者除外。

(e) 买方的保险。 买方必须在该等货物的全额付款完成之前，就其全部重置价值投保货物的灭失或损坏险，并在所有权保留期间在该保险上标注供应商的权益，且应要求提供保险有效证明。

(f) 供应商的保险。 供应商在具有公认信誉的保险人处维持与其业务性质和规模及其所供应货物相适应的公众责任险和产品责任险，以及法律要求其持有或其认为适当的其他保险。供应商将应书面请求提供保险有效证明。任何将买方标注为利害关系方或投保更高限额的要求，仅在特别条款中约定的情况下适用，且费用由买方承担。供应商为其自身利益维持该等保险。本条不就任何保单或其赔款向买方授予任何权利、权益或利益，亦不构成任何损失已获或将获保险承保的保证；供应商所维持任何保险的存在、条款、限额、可获得性、理赔响应或赔款，在解释或适用第 13 条或第 14 条时均不得予以考虑，亦不影响该等条款的适用。本条的任何内容均不适用于第 12 条或 Australian Consumer Law 的适用。

(g) 位于澳大利亚境外的货物。 (i) 在相关货物的全额付款完成之前，未经供应商事先书面同意，买方不得将该等货物移出澳大利亚，或在第 5(a)(ii) 条项下国际供货的情形中移出确认邮件所载交货目的地国家，亦不得允许该等移出；买方必须就任何拟议的移出提前不少于十 (10) 个工作日以书面通知供应商，载明目的地国家、拟存放地点，以及任何将持有货物之人的姓名和地址。(ii) 买方确认，尽管 PPSA 可能适用于澳大利亚实体授予的担保权益，但就位于澳大利亚境外的货物而言，供应商的担保权益和所有权保留相对于第三方的存在、完善、优先顺位和可执行性，可能由货物所在地的法律确定，且在 PPS 登记簿上的登记可能无法在该地保护供应商的权益。(iii) 如货物在全额付款完成之前位于或将位于澳大利亚境外，买方必须自费迅速办理一切必要事项以及供应商合理要求的一切事项，以依据该地法律设立、完善、登记、记录、维持并使得能够执行相当于第 4(a) 条和第 4(b) 条项下所授担保的担保，包括签署任何当地担保文件、办理任何备案、登记或通知、取得任何同意，以及从持有或将持有货物的任何人处取得供应商认可格式的、对供应商就该等货物所享权利的书面确认。(iv) 如买方未在书面通知后五 (5) 个工作日内遵守第 (iii) 项，买方不可撤销地委任供应商为其代理人，以买方的名义办理买方依据第 (iii) 项应办理的任何事项，并追认供应商在本项范围内合法办理的任何事项。供应商仅得在该等未遵守情形持续期间行使该项权力，并且必须在办理本项项下的任何事项后五 (5) 个工作日内以书面通知买方。(v) 买方就因违反第 (i) 项移出货物或未遵守第 (iii) 项而产生的一切损失、责任、损害、索赔、罚款、成本及费用（包括合理的律师费）向供应商作出赔偿，包括任何所有权、优先顺位或担保的丧失。(vi) 第 (ii) 至 (v) 项自交付之时起适用于第 5(a)(ii) 条项下的国际供货，无论是否需要第 (i) 项项下的同意。

6. 交付、仓储与验收

(a) 所载明的任何交货时间或日期仅为估计。供应商对因交付延迟造成的任何间接损失不承担责任，其对因交付延迟造成的任何其他损失的责任依据第 14(a) 条予以限制。供应商将就预计交货日期的任何重大变更通知买方。预计交货日期为确认邮件中载明的日期；如确认邮件载明的是前置时间而非日期，则为自确认邮件之日起算的该前置时间届满之日。如交付延迟超过预计交货日期四十五 (45) 日以上，买方可在供应商发运受影响货物之前发出书面通知，无偿取消受影响订单中尚未交付的部分，供应商将退还就被取消货物已支付的任何款项。本句所述权利就已发运的货物不可行使，供应商将就受影响货物的发运通知买方。一经开始截切或生产，或供应商已就其作出不可撤销的承诺，本项权利即不适用于截切线缆、定制或按单定制货物或 NCNR 货物。 该项权利亦不适用于延迟系由构成第 18(a) 条所指不可抗力事件的事件所致的情形，该情形依第 18 条处理。就供应商交付货物的任何义务而言，时间并非要素；未在预计交货日期前交付或任何其他交付延迟，均不构成对本协议的毁弃，亦不使买方有权终止本协议或任何订单，但本第 6(a) 条或第 18(c) 条或第 19(b) 条另有明确规定者除外。本句不适用于一方当事人支付款项的任何义务。本条的任何内容均不排除、限制或变更买方在第 12 条项下或 Australian Consumer Law 项下的任何权利或救济。

(b) 未提取货物。 如在货物备妥可供提取时买方未予提取，供应商可代为仓储货物，风险和费用由买方承担。仓储费自货物可供提取的通知发出后十五 (15) 日起按供应商合理的仓储成本计收，该费率将在开始计费之前通知买方。风险自货物首次备妥可供提取之日起转移给买方。

(c) 检验——明显缺陷。 买方必须在全部货物到达其发运目的地时立即予以检验。就短少、错发、运输损坏或经合理检验即可发现的缺陷，必须在该到达后 十四 (14) 日内，并在任何情况下于交付后九十 (90) 日内（以先届满者为准）发出书面通知。未在该期间内发出通知，即构成就该等事项对货物的接受，但短少或缺陷在该期间内经合理努力仍无法发现者除外，该情形适用第 6(d) 条。本条的任何内容均不排除、限制或变更买方在第 12 条项下或 Australian Consumer Law 项下的任何权利或救济，包括 ACL 第 262 条项下的拒收期间。

(d) 潜在缺陷。 就在第 6(c) 条所述期间内经合理努力无法发现的短少和缺陷，买方必须在发现后三十 (30) 日内并在任何情况下于保修期内发出书面通知。本条的任何内容均不排除、限制或变更买方在第 12 条项下或 Australian Consumer Law 项下的任何权利或救济。

(e) 供应商可分批交付并就各批分别开具发票。

(f) 未使用。

7. 退货、取消与变更订单

(a) 退货。 退回库存商品的请求必须在发票日期后三十 (30) 日内提出。退货须支付退货重新入库费，金额为发票金额的百分之二十五 (25%) 与制造商向供应商收取的任何重新入库费二者中的较高者，上限为发票金额的百分之四十 (40%)，另加全部运费。供应商没有义务接受库存商品的退回，其接受退货系为买方提供便利。重新入库费反映供应商的处理、检验和重新包装成本以及退回入库货物的价值减损。供应商将在出具 RMA 之前告知适用的重新入库费。

(b) 除外情形。 截切线缆（指从整盘或整卷长度上截切的线缆）、定制截切线缆、按单定制线缆或组件、定制化产品或 NCNR 货物，一律不得退货。本条仅适用于为买方便利而进行的退货，不限制买方在第 6、8(g)、11 或 12 条项下或 Australian Consumer Law 项下的任何权利。将货物指定为 NCNR 货物，仅在第 1.1 条 NCNR 货物定义所规定的情况下方为有效。

(c) RMA。 未取得供应商出具的有效 RMA，任何退货均不予接受。RMA 的请求必须以书面提出，供应商将在收到请求后五 (5) 个工作日内出具 RMA 或以书面通知拒绝该请求。已填妥的 RMA 必须在出具后五 (5) 个工作日内退回，货物必须在 RMA 出具之日起十四 (14) 个日历日内以原状和原包装、运费预付方式退回。如上述任一期限未获遵守，RMA 即失效，供应商可自行酌情重新出具。就依据第 7(d) 条或第 11(h) 条退回的货物，或为行使第 12 条项下或 Australian Consumer Law 项下的权利而退回的货物，供应商不得拒绝 RMA 请求，且本条所述期限不适用于该类退货。

(d) 错发。 如供应商错误供货，买方必须依据第 6(c) 条发出书面通知。在符合标准 RMA 流程和检验的前提下，供应商将就已开票金额出具贷记单，不收取重新入库费，并承担退货运费。

(e) 取消。 除第 6(a)、7(h)、9(e)、9(f)、18(c)、19(b) 及 19(c) 条所规定者外，未经供应商书面同意，订单不得取消、推迟或变更。如已给予同意，则第 (i)、(ii) 和 (iii) 项分别适用于订单的每一明细项目，且该等项中提及订单之处即指相关明细项目：(i) 库存商品明细项目在发运前取消的，须按该明细项目价格的百分之十 (10%) 支付手续费；(ii) 截切线缆、定制或按单定制货物或 NCNR 货物的明细项目，一经开始截切或生产，或供应商已就其作出不可撤销的承诺，即不得取消；及 (iii) 在任何情况下，买方均必须支付供应商就被取消明细项目合理发生的成本和合理作出的不可撤销承诺，包括原材料和在制品，并扣减供应商就其出售或其他使用所实现的、或经合理努力可以实现的任何金额；但如第 (i) 项适用于某一明细项目而第 (ii) 项不适用于该明细项目，则第 (i) 项项下的费用为供应商就该明细项目的取消所享有的唯一权利。如买方就已完成或部分完成的货物、原材料或在制品依据第 (iii) 项支付款项，供应商必须按买方的费用和指示将其交付买方，其所有权在该款项以已结清资金全额支付之时转移给买方。

(f) 卷盘与线盘。 如收取卷盘或线盘押金，该押金单独开票，并在卷盘或线盘于发运后十二 (12) 个月内以良好、可重复使用、无损坏且标识清晰可辨的状态退回时予以贷记。标明为不可退回的物品不收押金，亦不予贷记。

(g) 承诺日期。 如订单包含截切线缆、定制或按单定制货物或 NCNR 货物，确认邮件将载明供应商预计就该等货物开始截切或生产或作出不可撤销承诺的日期或其后日期。在该日期之前，第 6(a) 条和第 7(e)(ii) 条中的除外情形不适用，无论截切或生产事实上是否已经开始或不可撤销承诺事实上是否已经作出；如确认邮件未载明该日期，则该等除外情形完全不适用。就第 9(e)、9(f) 及 18(c) 条而言，在确认邮件所载日期之前，视为截切或生产尚未开始，且视为尚未作出不可撤销的承诺；如确认邮件未载明该日期，则不得依据第 9(f) 条对截切线缆、定制或按单定制货物或 NCNR 货物的价格作出调整。 供应商将应请求以书面确认截切或生产是否已经开始或不可撤销承诺是否已经作出。

(h) 停产货物与替代。 如制造商在确认邮件之后停产、更新换代或重大改动货物，供应商可经书面通知供应功能等同且规格相同或更优的货物，或无偿取消受影响订单中尚未交付的部分并退还就此已预付的任何款项。买方可在供应商通知后五 (5) 个工作日内发出书面通知拒绝替代，在此情形下受影响订单中尚未交付的部分无偿取消，供应商将退还就此已预付的任何款项。本条的任何内容均不限制供应商依据第 9(e) 条作出的选择。

(i) Australian Consumer Law。 本第 7 条的任何内容均不排除、限制或变更买方在第 6、8(g)、11 或 12 条项下或 Australian Consumer Law 项下的任何权利或救济。第 7(a)、7(b) 及 7(e) 条不适用于存在缺陷、质量不可接受或错发的货物；第 7(c) 条和第 7(d) 条继续适用于该类货物的退回，且供应商不得就该类退货拒绝 RMA 请求。

(j) 生命周期终止与产品变更通知。 如供应商从制造商处收到影响其在此前十二 (12) 个月内已向买方供应的货物或已接受订单所涉货物的生命周期终止、停售、停产、最后一次采购或产品变更通知，供应商将在收到该通知后十 (10) 个工作日内向买方提供该通知的副本或其实质内容的书面摘要。供应商不就任何货物的持续可获得性作出任何陈述或保证，没有义务下达、接受或履行任何最后一次采购订单，亦没有义务持有或预留任何库存；供应商对制造商未发出通知，或对依据本条转达的任何通知的内容、准确性或完整性，不承担责任。依据本条提供的通知或摘要，就第 17 条而言属于供应商的保密信息。本条的任何内容均不限制第 7(h) 条或第 9(e) 条。

8. 技术数据、公差与规格

(a) 长度公差。 买方确认，线缆数量受制造长度公差的限制。交付并开票的数量可以不少于订购数量，且不多于订购数量加百分之二 (2%)，即负百分之零至正百分之二 (-0% 至 +2%) 的公差，供应商按实际供应数量开票。如某一卷盘将超出该公差，供应商将要求修订采购订单，而不就超出部分开票。

(b) 供应商可自行全权酌情免收公差范围内任何额外长度的费用。

(c) 建议免责。 在符合第 12 条的前提下，买方确认其为该交易中唯一的决策者，并未依赖供应商作出的任何未明确记载于特别条款、确认邮件或技术数据表中的技术建议或陈述，包括对可能未计入测量不确定度的标称测试结果的依赖。供应商不就任何产品特性在减少、抵御或消除白蚁、啮齿动物、其他有害生物或环境条件所致损害方面的有效性作出任何陈述。本条的任何内容均不排除、限制或变更一方当事人就欺诈或违反 ACL 的行为所承担的任何责任，亦不排除、限制或变更买方在第 12 条项下或 Australian Consumer Law 项下的任何权利或救济。

(d) 选型与应用。 买方独自负责货物的选型、应用、安装及其对预期用途的适用性，并将就因误用或未按制造商公布的规格、适用的澳大利亚标准及良好工程实践进行安装而产生的一切损失、责任、损害、索赔、罚款、成本及费用（包括合理的律师费）向供应商作出赔偿，但因供应商的过失或违反本协议所致者除外。

(e) 高风险用途。 货物并非为在故障可能导致死亡、人身伤害或严重物理或环境损害的应用场合使用而设计，包括核设施、航空导航和生命维持系统。买方不得将货物用于任何该等应用场合，并将就因任何该等使用而产生的一切损失、责任、损害、索赔、罚款、成本及费用（包括合理的律师费）向供应商作出赔偿。

(f) 供应商提供的图示、图纸以及初步或指示性规格均为草案和近似值，仅供参考，不得据以主张其准确性。其中的一切权利仍属供应商或相关制造商的财产，可随时收回，并且必须依据第 17 条作为保密信息处理。本条的任何内容均不排除、限制或变更一方当事人就欺诈所承担的任何责任，亦不排除、限制或变更买方在第 12 条项下或 Australian Consumer Law 项下的任何权利或救济。

(g) 技术数据表。 第 8(f) 条不适用于技术数据表。供应商保证货物在所有重大方面均符合适用的技术数据表，但须符合第 8(a) 条以及技术数据表或制造商就该等货物公布并于确认邮件之日有效的规格中所载的任何公差、试验方法或测量条件。技术数据表中所载的标称值或典型值并非保证的最低值。就违反本条而言，供应商的唯一义务和买方的唯一救济为由供应商选择对受影响货物进行修理、更换或退还已付价款。 本条中的保证在保修期内适用。通知必须依据第 6(c) 条或第 6(d) 条发出，且本条须符合第 12 条和第 14 条的规定。第 13(b) 条保留本条中的保证。

9. 价格、GST、关税与调整

(a) 买方必须支付确认邮件中载明的价格。

(b) GST。 除另有说明外，本协议项下的所有价格及其他应付款项均不含 GST。如供应商在本协议项下作出应税供应，该项供应的应付金额（不含 GST 价格）应予增加，且买方还必须支付相当于不含 GST 价格乘以现行 GST 税率的金额。在供应商就该项供应提供有效税务发票之前，买方无须支付该金额，但支付该金额的责任在支付不含 GST 价格的责任产生之时即已产生。

(c) GST 调整与补偿。 如就本协议项下的某项供应发生调整事件（包括 GST 计算中的错误或遗漏），供应商将出具调整通知单，并且：(i) 如更正后的 GST 金额小于此前归属的金额，供应商必须向买方退还差额；或 (ii) 如更正后的 GST 金额大于此前归属的金额，买方必须向供应商支付差额。如一方当事人须就某项成本或费用补偿或赔偿另一方，则补偿金额应扣减另一方或其代表成员有权取得的任何进项税抵免。如一方当事人依据本协议须就某项成本、费用或损失赔偿或补偿另一方，且该项付款系某项应税供应的对价，付款方还必须支付相当于该项供应应付 GST 的金额。

(d) 关税与进口费用。 价格不含一切关税、税则税、反倾销税和反补贴税、进口费、报关行费用及类似征费，上述各项均由买方负责并将追加至发票，但确认邮件载明送达价格者除外。

(e) 成本变动调整。 如供应商履行本协议的成本因任何司法辖区内具有法律效力的任何法律、法规、税则、关税或其他政府措施在报价之日后（或如未就受影响货物出具报价，则在确认邮件之日后）生效而增加，则价格可予调整以弥补该项额外成本，且调整幅度不得超过该项额外成本。该项调整不含任何利润，供应商将应请求提供成本增加的证据。本条适用于已接受但尚未交付的订单。 供应商将就任何该等调整发出书面通知，买方可在该通知发出后十 (10) 个工作日内发出书面通知，无偿取消受影响订单中尚未交付的部分。如供应商就已开始截切或生产、或供应商已就其作出不可撤销承诺的截切线缆、定制或按单定制货物或 NCNR 货物依据本条发出调整通知，供应商必须作出选择并在该通知中说明其选择：(i) 就该等货物自行吸收该项额外成本，在此情形下该等货物不适用任何调整，且本条中的取消权对其不适用；或 (ii) 允许买方无偿取消受影响订单中尚未交付的部分。

(f) 币种。 进口货物的价格以报价之日的现行汇率为基础。供应商可调整最终价格，以反映报价之日至进口之日之间的汇率变动；如货物并非由供应商进口，则为报价之日至发运之日之间的汇率变动。本条仅适用于已接受但尚未交付的订单，且调整通知必须在受影响货物发运之前发出。供应商将应请求提供汇率变动的证据。如该项变动对买方有利，供应商将相应下调价格。截切线缆、定制或按单定制货物或 NCNR 货物一经开始截切或生产，或供应商已就其作出不可撤销的承诺，即不得依据本条对其价格作出调整。供应商将就任何该等调整发出书面通知，买方可在该通知发出后十 (10) 个工作日内发出书面通知，无偿取消受影响订单中尚未交付的部分。

(g) 除另有说明外，报价系按自供应商所在地供货计算，不含运输、卸货、保险、关税、税费，以及非标准包装、线盘或卷盘规格或测试证书的费用。

10. 付款

(a) 付款条件。 款项应于发运前以已结清资金支付；如供应商已提供授信额度，则应于发票日期所在月份月末起三十 (30) 日内支付。除确认邮件另有载明外，所有付款均以澳大利亚元支付。

(b) 抵销。 任何一方均不得抵销、扣减或扣留应付另一方的任何款项，但下列款项除外：另一方已书面承认应付的款项、法院或裁判庭已裁定的款项、付款保障法规项下裁决人已确定的款项，或买方依据第 10(e) 条善意提出争议且尚未以有利于供应商的方式解决的款项。本条的任何内容均不限制第 10(e) 条。

(c) 利息。 逾期款项自到期日起至全额付清之日止，按澳大利亚储备银行公布并不时生效的现金利率目标加年利率百分之八 (8%) 按日计息。就买方依据第 10(e) 条善意提出争议的任何款项，在其仍处于争议状态的期间内不计息。如争议以有利于供应商的方式解决，则就认定应付的款项自原到期日起计息。

(d) 付款的抵充。 供应商可按其确定的任何顺序，将收到的任何款项抵充买方应付的任何款项，包括利息、管理费和催收费用。尽管有前句规定，如供应商主张或执行依据第 4(a)(i) 条授予的担保权益或第 4(b) 条中的所有权保留，收到的款项视为已按该等货物开票的先后顺序（先开票者在先）首先抵充货物的购买价款，且供应商将保存并应请求出具载明每一项货物未付购买价款的记录。

(e) 有争议的发票。 买方必须在收到发票后十 (10) 个工作日内，或如争议涉及短少或缺陷则在第 6(c) 条或第 6(d) 条项下适用的期间内（以较晚者为准），以书面通知供应商任何有争议的发票。买方仍必须依据第 10(a) 条支付发票中无争议的部分；如就某一有争议金额的争议以有利于买方的方式解决，供应商将就该金额出具贷记单或予以退款。

(f) 追收费用。 买方必须向供应商补偿一切合理的催收费用，包括律师费、催收机构费用，以及供应商开户银行收取的任何退票费连同合理的管理费。如相关发票已由买方依据第 10(e) 条善意提出争议，则无须支付退票费。

11. 保证

(a) 所有权。 供应商保证：(i) 在交付之时其有权出售货物，且货物不存在任何担保权益或权利负担，但依据第 3(f) 条和第 4 条授予者以及在交付前已书面向买方披露的任何担保权益除外；(ii) 在货物的全额付款完成之时，买方取得该等货物的完好所有权，不附带由供应商设立或经由供应商设立的一切担保权益和权利负担；及 (iii) 如买方在全额付款完成之前依据第 4(f)(iii) 条的许可在其正常业务过程中出售货物，该项出售系经供应商授权作出，且货物出售时不附带供应商对其享有的担保权益，供应商将办理为使本项生效所合理必需的一切事项。第 (iii) 项的任何内容均不影响供应商依据第 4(a) 条和第 4(g) 条对该项出售收益所享担保权益的继续存在、买方在第 4(f) 条和第 4(g) 条项下的义务，或供应商就并非在买方正常业务过程中所作出售而享有的权利。

(b) 制造商保证。 除第 11(c) 条所述情形外，供应商本身并不制造货物。这并不影响供应商就 ACL 而言作为货物制造商的地位，该事项由第 12(e) 条处理。 供应商在可转让的范围内，将制造商向供应商提供的一切保证转让并传递给买方，并授权买方直接向制造商提出并了结保证索赔。供应商将应请求提供适用制造商保证条款的实质内容，其可以由供应商出具该等条款的说明或以删节形式提供，但供应商不得删节保证的期限、范围、除外情形、条件或救济，仅可删节价格及其他对保证索赔不具重要性的商业条款。如某项制造商保证不可转让，供应商将应买方的书面请求并由买方承担费用，代表买方向制造商主张保证索赔，并就所得款项向买方作出交代。

(c) 供应商有限保证。 就由供应商制造、组装或端接的货物，供应商保证该等货物在保修期内不存在材料和工艺方面的重大缺陷，但以依据第 6(c) 条或第 6(d) 条发出通知为前提。供应商的唯一义务和买方的唯一救济为由供应商选择进行修理、更换或退还已付价款。本条须符合第 12 条和第 14 条的规定。第 13(b) 条保留本条中的保证。

(d) 在保修期内，供应商可在买方所在地检验货物，或要求将货物退回指定地点。

(e) 除外情形。 第 11(c) 条或第 11(f) 条项下的保证不涵盖因存放或搬运不当、正常磨损、有害生物、故意或意外损坏、改动，或未按制造商公布的规格、适用的澳大利亚标准及良好工程实践进行安装或使用所致的缺陷。

(f) 兜底救济。 如第 11(c) 条未涵盖的货物不符合适用的制造商保证，且制造商未在索赔起算日后九十 (90) 日内提供救济，供应商将自行选择修理或更换该等货物或退还已付价款。索赔起算日为：(i) 如供应商依据第 11(b) 条须代为主张索赔，则为供应商向制造商提交索赔之日；及 (ii) 在其他任何情形下，为买方妥善向制造商提交索赔之日与买方就该项提交向供应商发出书面通知（载明货物、所主张的失效情形及提交日期）之日二者中的较晚者。买方必须在提交索赔后五 (5) 个工作日内发出该通知，并且必须应供应商的书面请求提供其与制造商就该索赔往来函件的副本。未在五 (5) 个工作日内发出该通知，本身并不使买方丧失本条项下的救济，但该九十 (90) 日期间在通知发出之前不起算。本条仅适用于在向制造商提交索赔之日保修期尚未届满的货物。如供应商根据其所掌握的信息合理地认为制造商正在积极评估该项索赔，并在该九十 (90) 日期间届满之前将该事实通知买方，则该期间最多再延长六十 (60) 日。本条仅在买方已依据第 6(c) 条或第 6(d) 条发出通知的情况下适用。本条为买方就该等货物所享有的唯一救济，并须符合第 12 条和第 14 条的规定。第 13(b) 条保留本条中的保证。

(g) 未使用。

(h) 适用于救济的条件。 如供应商依据第 8(g)、11(c)、11(f) 或 16(d) 条进行修理、更换或退款：(i) 买方必须应供应商的请求并由供应商承担费用，将受影响货物退回供应商或使其可供收取；(ii) 被更换或退款货物的所有权在更换或退款之时转移给供应商，或如所有权尚未转移给买方，则仍归供应商所有；及 (iii) 在法律允许的范围内，并排除 ACL 第 5-2 部分或第 5-4 部分所赋予的任何权利，买方在退款金额或所提供修理或更换的价值范围内，将其就受影响货物对制造商享有的一切权利转让给供应商，并将办理为使该项转让生效所必需的一切事项。如供应商依据第 12(b) 条提供救济，则第 (i) 项和第 (ii) 项在法律允许的范围内适用，第 (iii) 项不适用。

(i) 未使用。

11A. 缺陷保修——Australian Consumer Law 要求的声明

本第 11A 条系供应商就 Competition and Consumer Regulations 2010 (Cth) 第 90 条规定而作出的缺陷保修。其适用于供应商的每一次货物供应，并构成本协议的一部分。供应商仅供应货物，不提供服务。

以下声明系依据 Australian Consumer Law 的要求列入：

Our goods come with guarantees that cannot be excluded under the Australian Consumer Law. You are entitled to a replacement or refund for a major failure and compensation for any other reasonably foreseeable loss or damage. You are also entitled to have the goods repaired or replaced if the goods fail to be of acceptable quality and the failure does not amount to a major failure.

以下为参考性译文，仅供参考之用；上述英文文本方为法规所规定的文本。

我们的货物附有依据 Australian Consumer Law 不得排除的保证。就重大失效，您有权要求更换或退款，并就任何其他可合理预见的损失或损害获得赔偿。如货物未能达到可接受的质量而该失效尚不构成重大失效，您亦有权要求修理或更换该货物。

第 8(g) 条和第 11(c) 条中的保证自货物交付之日起十二 (12) 个月内适用。第 11(f) 条中的救济适用于在该十二 (12) 个月期间届满之前向制造商提交的任何索赔，并可依据该条延续至该期间之后。第 11(c) 条和第 11(f) 条中的保证不涵盖第 11(e) 条所排除的事项，第 11(h) 条载明我们进行修理、更换或退款时适用的条件。如需依据第 8(g)、11(c) 或 11(f) 条提出索赔，请依据第 6(c) 条或第 6(d) 条发出书面通知。如您依据第 11(f) 条提出索赔且您已自行向制造商提交索赔，您还必须在提交后五 (5) 个工作日内以书面告知我们。索赔可向 ScaleFibre Australia Pty Ltd ABN 49 686 931 939 提出，地址为 9 Florence St, Teneriffe, QLD 4005, Australia（营业地址），邮寄地址为 PO Box 31, North Lakes, QLD 4509, Australia，电话 1300 420 699，或电子邮件 legal@scalefibre.com。就依据第 8(g)、11(c) 或 11(f) 条提出的有效索赔，供应商将自行选择修理或更换货物或退还已付价款。该项选择权仅为供应商在上述条款项下所享有，不影响您在 Australian Consumer Law 项下的权利，包括您在发生重大失效时选择退款或更换的权利。提出索赔的费用由您承担。如索赔成立，供应商承担退回及修理或更换的费用，并将在您向上述任一地址出示收据后，补偿您为退回货物而合理支出的直接费用。本保修所给予的利益，是在消费者依据法律就货物享有的其他权利和救济之外另行提供的。

第 11A 条系法律要求的披露，除其中载明的供应商在索赔成立时补偿买方合理直接退回费用的义务外，不赋予任何在供应商保证之外的合同权利。

12. Australian Consumer Law

(a) 不可排除的权利优先。 本协议的任何内容均不排除、限制或变更 ACL 或任何其他法律所赋予的、依法不得排除、限制或变更的任何保证、权利或救济。第 13 条和第 14 条仅在法律允许的范围内适用，并须符合本第 12 条的规定。

(b) 非家庭用货物的责任限制。 如货物并非通常为个人、家居或家庭使用或消费而购买的种类，供应商就未遵守 ACL 项下某项保证所承担的责任，由供应商选择限于下列一项或多项：(i) 更换货物或供应同等货物；(ii) 修理货物；(iii) 支付更换货物或取得同等货物的费用；或 (iv) 支付修理货物的费用；但 ACL 第 51、52 或 53 条项下的保证除外。如买方证明，考虑到 ACL 第 64A(4) 条所述事项，供应商援引本条并不公平或不合理，则本条不适用。

(c) 未使用。

(d) 再供应。 如买方将货物再供应给消费者，且货物并非通常为个人、家居或家庭使用或消费而购买的种类，买方可在法律允许的范围内，按相当于第 12(b) 条的条件限制其对该消费者的责任。如供应商就 ACL 而言系货物的制造商、买方已将该等货物供应给消费者，且货物并非通常为个人、家居或家庭使用或消费而购买的种类，则 ACL 第 276A 条将供应商依据 ACL 第 274 条向买方作出赔偿的责任限于下列各项中的最低者：(i) 更换货物的费用；(ii) 取得同等货物的费用；及 (iii) 修理货物的费用；但买方考虑到 ACL 第 276A(3) 条所述事项证明如此限制该项责任并不公平或不合理者，在该范围内除外。

(e) 制造商地位。 买方确认，供应商就 ACL 而言可能系货物的制造商，包括在货物上标注供应商品牌或标记的情形、供应商自称为制造商的情形，或供应商进口由在澳大利亚无营业场所的制造商在澳大利亚境外制造之货物的情形。本协议的任何内容均不影响买方或任何其他人就该身份对供应商享有的、依法不得排除、限制或变更的任何权利。

13. 保证的免责

在符合第 12 条的前提下：

(a) 买方确认，其取得货物系为经营业务、贸易、专业或职业之目的或为再供应之目的，而非为个人、家居或家庭使用或消费之目的，且供应商系依赖该项确认而供应货物。该项确认不排除、限制或变更 ACL 所赋予的任何保证、权利或救济，亦不影响第 12 条的适用。

(b) 供应商保证是供应商给予的唯一保证，取代由制定法、习惯或其他方式所默示的一切其他保证、条件、陈述和条款，上述各项在法律允许的最大范围内均予排除。本条的任何内容均不排除或限制供应商在本协议项下的任何明示义务。本条的任何内容均不排除、限制或变更 ACL 第 3-2 部分第 1 分部项下的任何消费者保证，或任何依法不得排除、限制或变更的其他权利或救济；该等保证、权利和救济不因本条而受影响，仍予适用。

(c) 除第 8(g) 条所规定者外，供应商不保证货物符合任何未明确并入特别条款的图纸、规格、图示或样品，亦不就制造商提供的任何信息、安全数据表或警示的准确性作出任何保证。

14. 责任限制

在符合第 12 条的前提下：

(a) 责任上限。

(i) 上限。 在符合第 12 条、第 14(a)(iv) 条和第 14(f) 条的前提下，并在法律允许的范围内，各方就因本协议引起或与之相关的所有索赔所承担的责任总额（无论基于合同、侵权（包括过失）、衡平法、制定法、赔偿承诺或其他依据），均不超过下列二者中的较高者：(A) 50,000 澳元 (AUD)；及 (B) 买方就与该项或该等索赔相关的一份或多份订单项下已供应或将供应之货物已付或应付的价款（不含 GST），按第 14(a)(ii) 条计量。 此为一个限额而非两个：第 (A) 项为该限额不得低于的下限，并非单独或额外的上限。

(ii) 限额的计量方式。 第 14(a)(i) 条第 (B) 项按下列方式确定。如索赔涉及一份以上订单，则第 (B) 项为买方就所有该等订单项下已供应或将供应之货物已付或应付价款（不含 GST）的合计数。如某项索赔不涉及任何特定订单，则就该项索赔而言，第 (B) 项为买方就供应商在该项索赔首次以书面通知之日前十二 (12) 个月内所供应全部货物已付或应付的价款（不含 GST）。如同时提出上述两类索赔，则第 (B) 项为如此确定的两个金额中的较高者，而非二者之和。该限额随后为第 (A) 项与第 (B) 项中的较高者，因此无论第 (B) 项如何计算、无论任何订单的价值如何，该限额均不低于 50,000 澳元 (AUD)。依据第 14(a)(i) 条和第 14(a)(ii) 条确定的单一限额，共同适用于一方当事人在双方之间所有合同项下及任何持续供货安排项下提出的全部索赔。

(iii) 适用于每一项责任类别的单一上限。 第 14(a)(i) 条中的限额是适用于一切种类全部索赔的单一合计限额，一方当事人应承担责任的每一笔金额均计入该限额。任何责任类别均无单独、额外或更高的上限，且除第 14(a)(iv) 条或第 14(f) 条另有规定外，任何责任类别均不置于该限额之外。在不限制前述各句的前提下，仅作为示例，第 14(a)(i) 条中的限额适用于下列各项：

• 任一方在本协议中每一项赔偿承诺项下的责任，无论系就第三方索赔还是就受偿方自身遭受的损失而言，包括第 21(l) 条所列的每一项赔偿承诺，特别是第 2(h)、3(d)、3(f)、4(e)、5(g)、8(d)、8(e)、15(a)、15(e)、15(g) 及 16(e) 条中的赔偿承诺，并包括就所有权、优先顺位或担保之丧失以及任何担保权益归属他方所承担的责任；
• 任一方就拆除费用所承担的责任；
• 供应商依据第 15(h) 条补偿买方召回或纠正措施费用的义务；
• 任一方因违反第 17 条所承担的责任；
• 供应商在第 14(h) 条中赔偿承诺的财产损害部分；
• 买方因违反第 16(b) 条所承担的责任；及
• 任一方因违反本协议任何其他规定所承担的责任。

本清单仅为方便查阅而列入，并非穷尽性列举，亦不设立、扩大或限制任何责任。

(iv) 属于债务而非责任的金额。 第 14(a)(i) 条不适用于下列种类的金额，且该等金额不计入该条中的限额：(A) 买方支付货物价款的义务，连同 GST、利息、仓储费、取回和催收费用，以及依据第 6(b)、7、9、10、18(c) 或 19(f) 条明确应付的任何其他费用或补偿；及 (B) 任一方依据第 3(f)、4(i)、6(a)、7(d)、7(f)、7(h)、9(c)、10(e)、12 或 19(g) 条，或依据本协议中明确要求一方支付、退还或贷记特定金额的任何其他规定，支付、退还或贷记某一金额的义务。第 (B) 项不适用于依据赔偿承诺或作为损害赔偿应付的任何金额，亦不适用于第 14(a)(iii) 条所适用的任何金额。就本条而言，第 3(d) 条予以拆分：买方依据第 3(d) 条就买方关联法人团体在同一账户项下所作采购支付应付款项的义务，属于支付价款的主给付义务，落入第 (A) 项；第 3(d) 条的其余部分，即就供应商所受损失作出的赔偿承诺，须受第 14(a)(i) 条中上限的约束。

(b) 间接损失。 任何一方均不就任何间接损失向另一方承担责任，无论其如何产生，亦无论该方是否被告知发生该等损失的可能性。 本条的任何内容均不限制买方支付价款的义务、任一方依据本协议中赔偿承诺就第三方索赔应付的任何款项、供应商依据第 3(d)、6(b)、7、9、10、18(c) 或 19(f) 条追偿应付款项的权利、任一方依据第 12 条支付、退还或贷记某一金额的义务，或任一方因违反第 15(a)、15(e)、16(b) 或 17 条所承担的责任。

(c) 本条的独立性。 第 14(a) 条和第 14(b) 条中的排除和限制系价格中所反映的风险分配。双方确认，第 14(a) 条中的限额受第 14(a)(i)(A) 条下限的约束，因此无论索赔所涉一份或多份订单的价值如何，其均作为真正的责任限制而非责任排除发挥作用。买方确认，其已获得合理机会阅读本标准条款，并可在接受确认邮件之前提出变更本第 14 条的特别条款，且价格反映本第 14 条中的风险分配。上述排除和限制独立于第 8(g)、11(c)、11(f)、15(h) 及 16(d) 条中的有限救济并可与之分割，且无论任何有限救济未获履行、未能实现其预期结果、被认定无效或不可执行或以其他方式无法获得，亦无论发生任何违反本协议的行为（无论其如何根本或具有毁弃性质），上述排除和限制均予适用。

(d) 按比例减轻。 在另一方所受损失或损害系由该另一方未遵守其在本协议项下的义务，或由其过失或其他不法作为或不作为所致或所促成的范围内，一方当事人就该等损失或损害承担的责任按比例相应减轻，无论该项索赔系基于合同、过失还是赔偿承诺提出。

(e) 减损义务。 任何一方均不就另一方本可通过采取合理措施避免的损失承担责任。

(f) 保留条款——依法不得限制的责任。 本协议的任何内容（包括第 14(a) 条和第 14(b) 条）均不限制、排除、约束或变更任一方就下列事项承担的责任，且第 14(a) 条中的上限不适用于该等责任：(i) 欺诈或欺诈性虚假陈述；或 (ii) 依法不得排除、限制或变更的任何责任，包括 ACL 项下或任何其他法律项下在其依法不得排除、限制或变更范围内的任何责任。除第 14(b) 条外，本协议的任何内容均不限制或排除就 (iii) 因过失导致的死亡或人身伤害所承担的责任，该项责任不受第 14(a) 条中上限或任何其他限额的约束，而第 14(b) 条仅在法律允许的范围内适用于该项责任。在不限制第 (ii) 项的前提下，双方确认，ACL 第 64 条使本协议中意图排除、限制或变更 ACL 第 3-2 部分第 1 分部之适用、其所赋权利之行使或供应商在其项下之任何责任的任何条款归于无效；且第 64A 条仅在货物并非通常为个人、家居或家庭使用或消费而购买的种类时，方允许按第 12(b) 条所载方式限制未遵守某项保证的责任；第 12 条（包括第 12(b) 条）按其条款适用，不受本第 14 条限制。除本条中的保留事项外，第 14(a) 条和第 14(b) 条适用于一方当事人的一切责任，包括因故意、有意或蓄意违反本协议或因故意不当行为而产生的责任。本第 14 条的任何内容均不限制买方支付价款的义务。

(g) 无约定违约金。 除特别条款中明确约定外，供应商在本协议项下不适用任何约定违约金、延误罚款或服务补偿。

(h) 供应商的赔偿承诺。 供应商就下列事项向买方作出赔偿，赔偿范围包括损失、责任、损害、索赔、成本及费用（包括合理的律师费）：(i) 死亡或人身伤害；及 (ii) 有形财产（包括买方网络，但不包括货物本身）的灭失或损坏；上述各项均以由供应商或其应负责之任何人在货物供应方面的过失所致者为限。与第 14(f) 条相一致，死亡和人身伤害部分不受任何上限约束。财产损害部分受第 14(a) 条中上限的约束，并计入该上限。第 21(l) 条适用于本项赔偿承诺，但就其项下的任何索赔，由供应商而非买方主导抗辩和和解，且未经供应商事先书面同意（该同意不得被无理拒绝或拖延），买方不得就任何该等索赔承认责任或与之和解。

(i) 排除条款的受益。 第 8、11、12、13、14 及 22(d) 条为供应商及其各高级职员、雇员、代理人、分包商和关联法人团体的利益而适用，供应商为其中每一方之利益以信托方式持有该等条款的利益，且其中每一方均可如同其为本协议当事方一般援引该等条款。供应商就其分包商在履行本协议中的作为和不作为，如同其自身的作为和不作为一般承担责任。

15. 贸易与监管合规

(a) 出口管制与制裁。 买方将遵守一切适用的出口管制和制裁法律，包括 Customs Act 1901 (Cth)、Defence Trade Controls Act 2012 (Cth) 及 Defence and Strategic Goods List（国防与战略物品清单）、Autonomous Sanctions Act 2011 (Cth) 和 Charter of the United Nations Act 1945 (Cth)，并遵守任何其他适用司法辖区的出口管制和制裁法律。买方声明，其本身及其任何主要负责人或所有人均未被列入 DFAT Consolidated List（外交贸易部综合清单）或任何类似的受限主体名单。买方不得向任何受制裁目的地或被列名主体出口、再出口或转让货物。买方就因买方违反本条而引起或与之相关的一切损失、责任、罚则、罚款、成本及费用（包括合理的律师费）向供应商作出赔偿。违反本条构成重大违约，供应商有权立即终止。

(b) 电信安全与供应商限制。 买方负责确定货物是否满足适用于其本身或其客户的任何安全、供应商或供应链要求。如买方在订单被接受之前以书面通知供应商货物拟用于受该等要求约束的项目，供应商将就该订单提供其所能取得的制造商声明。供应商不就并非由其供应的设备或服务作出任何陈述。

(c) 原产国。 原产国以制造商向供应商告知者为准，应请求予以提供，并可能因不同生产批次而有所不同。供应商不就货物是否满足任何基于原产地或本地含量的要求作出任何陈述，买方负责确定货物是否满足适用于其本身或其客户的任何该等要求。任何一方均不得就货物的原产地作出与依据本条所提供信息不一致的任何陈述。

(d) 登记进口商。 除依据第 5(d) 条进行的已完税交货供货外，就与供货相关而进口至任何司法辖区、且以买方或其指定人为收货人的任何货运，买方为登记进口商，并负责清关、归类、估价及关税的支付。

(e) 反贿赂。 各方将遵守一切适用的反贿赂和反腐败法律，包括 Criminal Code Act 1995 (Cth) 第 70 分部，并且不得就本协议提供、给予或收受任何贿赂、疏通费或其他不正当利益。各方将维持旨在防止其人员和关联人员实施贿赂的适当程序。各方就因其违反本条而引起或与之相关的一切损失、责任、罚则、罚款、成本及费用（包括合理的律师费）向另一方作出赔偿。违反本条构成重大违约，另一方有权依据第 19(b) 条立即终止。

(f) 现代奴役。 各方将遵守一切适用的现代奴役和人口贩运法律，包括 Modern Slavery Act 2018 (Cth)，并将提供另一方为编制现代奴役声明所合理需要的信息。

(g) 产品合规与标识。 除转达制造商向其提供的声明和警示材料（供应商将应请求提供）外，供应商不就货物是否符合任何电气安全、电信标识、化学物质含量或产品合规制度作出任何陈述。买方负责确定适用于其自身使用和转供货物的各项要求，包括适用于客户布线或客户设备的任何标识或合规要求，并负责加贴再供应或安装所在司法辖区所要求的任何标签或警示。买方将就因买方未加贴任何该等要求的标签或警示而产生的一切损失、责任、损害、索赔、罚款、成本及费用（包括合理的律师费）向供应商作出赔偿。本条的任何内容均不排除、限制或变更买方在第 12 条项下或 Australian Consumer Law 项下的任何权利或救济。

(h) 安全事故与召回。 买方在知悉与货物有关的任何死亡、严重伤害或疾病、财产损害或安全缺陷，或知悉影响货物的任何召回、现场通告或监管查询后，必须立即并在任何情况下于两 (2) 个工作日内以书面通知供应商。买方必须保存足以按批次、线盘或序列号识别其已转供货物之每一对象及其安装地点的记录，并必须自转供之日起保存该等记录七 (7) 年。如供应商就召回或纠正措施通知买方，买方必须立即停止受影响货物的供应和使用，将该通知转达其转供该等货物的每一对象，并提供供应商要求的一切合理协助。如召回系因所供货物的缺陷而引起，供应商将补偿买方为遵守本条而合理支出的直接费用。本条项下的补偿系在第 8(g)、11(c) 或 11(f) 条项下任何救济之外另行提供，限于买方为通知、取回和记录保存所合理支出的直接费用，并受第 14(a) 条中上限的约束。在本条中，取回指对由买方占有或由买方转供对象占有且尚未安装的受影响货物进行的追回、收集、隔离、运输和退回，不包括拆除、拆卸、重新安装、更换或修复。其不及于任何间接损失；除拆除费用的索赔外，买方就召回或纠正措施对供应商不享有任何其他索赔权。本条须符合第 12、13 及 14 条的规定。

(i) 个人信息。 如任一方就本协议向另一方披露个人信息（定义见 Privacy Act 1988 (Cth)），接收方必须：(i) 依据 Privacy Act 1988 (Cth) 和 Australian Privacy Principles 处理该等信息，无论其是否为 APP 实体；(ii) 仅为本协议之目的或依法律要求使用和披露该等信息；(iii) 采取合理措施保护该等信息免遭滥用、干扰、灭失以及未经授权的访问、修改或披露；及 (iv) 在知悉对该等信息的任何未经授权访问或披露后，在切实可行的情况下尽快并在任何情况下于四十八 (48) 小时内以书面通知另一方，并就该法第 IIIC 部分项下的任何评估或通知提供一切合理协助。如买方依据第 15(h) 条须保存的记录含有个人信息，其必须安全保存该等记录，仅为第 15(h) 条之目的使用，并在该七 (7) 年期间届满时予以销毁或去标识化。如供应商要求出示该等记录，供应商仅得为相关召回、纠正措施或安全调查之目的使用之。

(j) 记录审计。 在任何十二 (12) 个月期间内不超过一次，并提前不少于十 (10) 个工作日书面通知，供应商可审计买方的记录，其唯一目的为核实买方对第 15(h) 条和第 4(f) 条的遵守情况。审计限于买方依据第 15(h) 条须保存的记录，以及证明尚未完成全额付款之货物的存放地点、数量、标识、存放、保险、出售及其他处分情况的记录，不及于买方的任何其他记录、系统、场所或人员。审计必须在营业时间内进行，由供应商或其委任并受不低于第 17 条严格程度之保密义务约束的独立审计人进行，其方式不得不合理地扰乱买方的业务，并须符合买方合理的现场准入、安全和保安要求。买方必须向供应商或审计人提供对审计范围内记录的合理查阅权，并应请求提供副本。第 17 条适用于审计中取得的一切信息，供应商仅得使用该等信息核实对第 15(h) 条和第 4(f) 条的遵守情况并就任何不遵守情形行使其权利，且第 15(i) 条适用于记录中所含的任何个人信息。供应商承担其自身的审计费用以及买方为配合审计所合理支出的费用，但审计发现对第 15(h) 条或第 4(f) 条的重大不遵守情形者除外，在此情形下买方必须补偿供应商合理的审计费用，且供应商可在其后十二 (12) 个月内进行一次追加审计，费用由买方承担。本条不限制第 4(e) 条、第 4(f)(ii) 条或第 15(h) 条。

(k) 供应链与网络安全。 本条适用于买方在订单被接受之前已书面通知供应商，买方或买方将向其转供货物的某一客户受制于要求识别、评估和缓释供应链风险的风险管理计划或同等监管义务的情形。在符合第 13 条和第 14 条的前提下：(i) 事件通知。 供应商在知悉影响供应商自身系统、且供应商合理认为已对向买方供应的货物或对供应商持有的买方数据产生或很可能产生重大不利影响的网络安全事件后，将在切实可行的情况下尽快并在任何情况下于五 (5) 个工作日内以书面通知买方，并将其为应对该事件所采取的措施合理地告知买方。第 15(i) 条就个人信息另行适用。(ii) 所有权或控制权变更。 供应商将在其直接或间接所有权或控制权发生任何变更后十 (10) 个工作日内以书面通知买方，但在规定金融市场上市之实体已上市证券的交易除外。(iii) 为买方计划提供信息。 应买方合理的书面请求并由买方承担合理费用，供应商将提供其掌握的、买方为该计划或义务之目的所合理需要的关于供应商自身安全实践和货物来源的信息，并将尽合理努力从相关制造商处取得制造商所提供的任何同等信息。对于负有对第三方保密义务的信息、受法律职业特权保护的信息，或按供应商合理判断其披露将危及其系统安全或另一客户信息保密性的信息，供应商无须披露。(iv) 不对买方的合规承担责任。 本条的任何内容均不使供应商对买方或任何其他人遵守任何监管义务的情况承担责任，且第 15(b) 条继续适用。供应商不就货物或供应商的实践满足任何该等义务作出任何陈述或保证，依据本条提供的信息系供买方自行评估之用，风险由买方自行承担。(v) 依据本条提供的一切信息，就第 17 条而言均属供应商的保密信息。

(l) 包装与产品管理责任。 买方必须依据第 7(f) 条退回可重复使用的线盘和卷盘。如线盘、卷盘或其他包装被供应商标明为不可退回，或未在第 7(f) 条所述期间内退回，买方负责其合法的再利用、回收或处置，并负责合法处置因其使用或安装货物而产生的一切其他包装、边角料和废弃物，上述各项均须依据适用的废弃物、回收和环境法律进行。各方将向另一方提供该另一方就其所受制的任何包装、回收或产品管理责任计划所合理需要的信息。本条的任何内容均不使供应商对买方遵守任何该等计划的情况承担责任，亦不使供应商负有接受退回或收取任何包装、线盘或卷盘的义务，但第 7(f) 条另有规定者除外。

16. 知识产权与商标

(a) 货物、规格和文档中的一切知识产权的所有权仍属供应商或相关制造商。供应商向买方授予有限的、免特许权使用费的非独占许可，以便其为货物的使用、维护、转供和营销而使用该等知识产权，并为转供货物之目的原样复制供应商的技术数据表。该许可可通过买方的分销链向货物的任何后续购买人或最终用户分许可，且就终止前已供应的货物而言不可撤销。

(b) 除特别条款中明确约定外，买方不得改动、去除、遮盖或添附货物上的任何商标、品牌或标记，亦不得在货物上使用任何其他商标或商号。

(c) 买方在知悉对供应商商标的任何实际或潜在侵权后，必须立即通知供应商。

(d) 如第三方主张标准的非定制化货物侵犯任何专利、商标、著作权、注册外观设计、电路布图权或其他知识产权，买方必须立即通知供应商。供应商的责任由其选择限于取得继续使用的权利、更换货物或退还已付价款。如该项主张系因定制化、因遵照买方规格、因买方的营销行为或因与第三方产品组合使用而产生，则不提供任何救济。

(e) 如货物系按买方规格制造，买方将就因该等规格而产生的知识产权侵权，向供应商赔偿一切损失、责任、损害、索赔、罚款、成本及费用（包括合理的律师费）。

(f) 制造商赔偿承诺。 除第 11(c) 条所述情形外，供应商并不设计或制造货物；就 ACL 而言，第 12(e) 条适用于其作为制造商的地位。供应商在可转让的范围内，将制造商就货物向供应商作出的任何知识产权赔偿承诺的利益转让并传递给买方，并将应请求提供其条款的实质内容，其可以由供应商出具说明或以删节形式提供。如该等赔偿承诺不可转让，供应商将应买方的书面请求并由买方承担费用，代表买方向制造商主张该项赔偿索赔，并就所得款项向买方作出交代。供应商不就任何第三方知识产权主张作出独立的赔偿承诺，第 16(d) 条载明买方就任何该等主张对供应商所享有的唯一救济。

(g) 固件与嵌入式软件。 如货物含有固件或嵌入式软件，该固件或软件系许可使用而非出售。供应商向买方授予非独占许可（除依据第 21(a) 条允许的转让外不可转让），仅可将其作为嵌入货物之组成部分并为操作货物之目的使用，该许可可通过买方的分销链向货物的任何后续购买人或最终用户分许可。买方不得对该固件或软件进行反向工程、反编译、反汇编、修改或创建衍生作品，但法律禁止该等限制的范围内除外。开源组件依其自身条款许可，在存在任何不一致的范围内该等条款优先于本条，供应商将应请求指明该等组件。如货物经过编码或键控以与特定主机设备兼容，编码以适用的技术数据表或确认邮件所载者为准，买方负责在订购之前确认与其自身设备的兼容性。

17. 保密

(a) 各方（接收方）必须对另一方（披露方）向其披露的一切规格、图纸、价格、预测以及技术或商业信息予以保密，必须仅为本协议之目的使用，并且未经披露方事先书面同意不得予以披露；但可披露给其确有知悉必要且受同等义务约束的雇员、专业顾问、保险人、融资方和关联法人团体，就供应商而言，还可披露给制造商、检测机构、征信机构、信用保险人、催收机构以及物流和报关服务提供商，上述各项均以履行本协议所必需为限且以其受同等义务约束为前提。

(b) 本条不适用于下列信息：(i) 并非因违反本条而已经或成为公开的信息；(ii) 在披露之前接收方已合法知悉且不受限制的信息；(iii) 从第三方处不受限制取得的信息；(iv) 未使用披露方信息而独立开发的信息；或 (v) 接收方依法律或依监管或司法机关要求必须披露的信息，但以其在合法的情况下及时通知披露方为前提。

(c) 在终止时或应披露方的书面请求，接收方将退回或销毁披露方的保密信息，但在日常备份系统中保留的副本或法律要求保留者除外。

(d) 本条中的义务在终止或届满后继续存续五 (5) 年；就构成商业秘密的任何信息而言，无限期存续。

(e) 宣传与业绩引用。 尽管有第 17(a) 条的规定，供应商仍可在其客户名单中、其网站上、投标、资格预审和能力申报文件中以及内部资信材料中，以名称和标识指明买方为供应商的客户，并可概括说明所供应货物的性质。在此过程中，供应商不得披露任何供货的价格或数量、任何网络设计、路由或站点位置信息，或买方的任何其他保密信息。超出本条第一句范围的任何案例研究、新闻稿、奖项申报、客户推荐或其他出版物，均须经买方事先书面同意，该同意不得被无理拒绝或拖延。买方可随时以书面通知撤回本条第一句所授予的权利，在此情形下供应商将在三十 (30) 日内停止相关使用，但已印制或已分发的材料以及归档材料除外。对买方名称或标识的任何使用，均须遵守买方以书面通知供应商的合理品牌指引，且除本条明确载明者外，不赋予买方商标方面的任何权利。除此之外，任何一方未经事先书面同意，均不得使用另一方的名称、标识或商标。

18. 不可抗力

(a) 除支付款项的义务外，任何一方均不就因超出其合理控制范围的原因所致的任何未履行或迟延履行承担责任。就本条而言，仅在该事件或其对受影响方的影响超出该方合理控制范围，且无法通过合理审慎的努力予以避免或克服的情况下（无论该类事件的一般发生可能性是否可以预见），该事件方构成超出一方合理控制范围的原因。该项要求适用于本条所列的每一事件。在符合该项要求的前提下，超出一方合理控制范围的原因包括天灾、火灾、洪水、暴风雨、干旱、气旋、战争、恐怖主义、暴动、内乱、禁运、罢工和劳资纠纷、流行病或大流行病、网络攻击、厂房或机械故障、承运人失责、供应链中断、上游供应商或元器件短缺，以及禁止或阻止履行的政府行为。税则或关税的变动不构成不可抗力事件，该情形依第 9(e) 条处理。

(b) 受影响方必须立即通知另一方，并且必须尽合理努力减轻该事件的影响。受影响方的履行时间按该事件持续的期间相应顺延。

(c) 因不可抗力持续而终止。 (i) 如供应商为受影响方且该事件持续超过六十 (60) 日，供应商可经书面通知买方终止受影响的订单或其中受该事件影响的部分。(ii) 如该事件持续超过一百八十 (180) 日，任一方均可经书面通知终止受影响的订单或其中受该事件影响的部分。(iii) 依据本条终止时，买方必须支付已交付货物的价款、就截切线缆、定制或按单定制货物所完成的全部工作的价款，以及供应商就尚未交付的截切线缆、定制或按单定制货物及 NCNR 货物所合理发生的一切成本和合理作出的一切不可撤销承诺。(iv) 如买方就已完成或部分完成的截切线缆、定制或按单定制货物或 NCNR 货物，或就原材料或在制品，依据第 (iii) 项支付款项，供应商必须按买方的费用和指示将该等货物、材料和在制品交付买方，其所有权在该款项以已结清资金全额支付之时转移给买方。(v) 第 19(g) 条适用于就未交付货物已预付的任何款项。(vi) 供应商依据第 (i) 项终止，除第 (iii) 项所规定者外不使供应商就被终止订单享有任何金额的权利，且其本身不构成供应商对本协议的违反。

(d) 供应商没有义务以任何特定方式分配供应短缺的货物。

19. 终止

(a) 无因终止。 任一方均可提前三十 (30) 日书面通知终止任何持续供货安排，但供应商在第 3(a) 条和第 3(e) 条项下的权利不受本条约束。依据本条终止不影响供应商已接受的任何订单，该等订单继续受本协议调整，且仅可依据第 7(e) 条取消。

(b) 有因终止。 如另一方：(i) 发生破产事件；(ii) 实施无法纠正的重大违约，但未支付买方依据第 10(e) 条善意提出争议之款项者除外；(iia) 违反第 15(e) 条；或 (iii) 实施可以纠正的重大违约（但未支付买方依据第 10(e) 条善意提出争议之款项者除外）且未在书面通知后十 (10) 个工作日内纠正，则一方可经书面通知立即终止本协议或其项下的任何订单。

(c) 供应商的附加权利。 如买方：(i) 未在到期时支付任何款项（买方依据第 10(e) 条善意提出争议的款项除外）且未在书面通知后十 (10) 个工作日内纠正该等违约；(ii) 违反第 15(a) 条或第 15(e) 条；或 (iii) 重大侵犯供应商或制造商在货物中或与货物有关的知识产权，且在该违约可以纠正的情况下未在书面通知后五 (5) 个工作日内纠正，则供应商可经书面通知立即终止本协议或其项下的任何订单。

(d) 终止不影响任一方已产生的任何权利或责任。

(e) ipso facto 中止。 如依据第 19(b)(i) 条、第 19(f) 条或第 4(i) 条行使权利，或违约事件定义第 (b) 项或第 (f) 项的适用，因 Corporations Act 2001 (Cth) 第 415D、415F、434J、434K、451E、451F 或 454N 条而被中止，则该项权利系中止而非消灭，并在法律允许的最大范围内恢复。在法律允许的范围内，本条的任何内容均不限制供应商在第 3(e) 条、第 3(f) 条、第 4 条、第 19(c)(i) 条或第 19(f) 条项下的权利，或其作为 PPSA 项下有担保方的权利。

(f) 供应商终止的后果。 供应商依据第 19(b) 条或第 19(c) 条终止时，或发生违约事件时：(i) 买方在任何账户项下应付供应商的一切款项立即到期应付，无论此前是否已到期；及 (ii) 买方必须就已交付的一切货物、就截切线缆、定制或按单定制货物所完成的全部工作，以及就尚未交付货物所合理发生的一切成本和合理作出的一切不可撤销承诺，向供应商付款，并扣减供应商就出售或以其他方式使用该等未交付货物、材料或在制品所实现的、或经合理努力可以实现的任何金额。如买方就已完成或部分完成的货物、材料或在制品依据第 (ii) 项支付款项，供应商必须按买方的费用和指示将其交付买方，其所有权在该款项以已结清资金全额支付之时转移给买方。

(g) 买方终止的后果与退款。 买方依据第 19(b) 条终止时，买方必须就已交付并已接受的一切货物向供应商付款，供应商必须退还买方就未交付货物已预付的任何款项。如订单或本协议因违约事件或买方违约以外的原因被终止或取消，供应商将退还买方就未交付货物已预付的任何款项，并扣减买方依据第 7(e) 条或第 18(c) 条应付的任何金额。

(h) administration。 买方确认，如买方处于 administration 之下，供应商在第 4(i) 条项下的权利仅可在取得 administrator 的书面同意或法院许可后行使；买方以及（在适用时）其 administrator 必须应请求在五 (5) 个工作日内向供应商提供供应商享有担保权益的全部货物的存放地点、描述和数量。本协议的任何内容均不限制供应商在 Corporations Act 2001 (Cth) 第 441A 至 441JA 条项下的权利，或其依据该法第 440B 条申请许可的权利。

20. 修订

(a) 供应商可提前至少三十 (30) 日书面通知变更本标准条款，包括为反映法律、货物或供应商运营方面的变化而作出的变更。通知方式为在供应商网站上公布变更后的标准条款；如买方有未结订单或已核准的信用账户，还须依据第 21(b) 条发出通知。

(b) 变更后的条款于通知期届满时生效，且仅适用于该日或该日之后接受的订单。已接受的订单继续受其被接受时有效的标准条款调整。本条确定调整某一订单的本标准条款版本，且尽管有第 1.2(b) 条的规定，本条优先于确认邮件中任何不一致的表述。

(c) 在变更后的条款生效之后继续订购即构成对该等条款的接受。如买方不接受变更后的条款，其可在变更后的条款生效之前发出书面通知，无偿终止任何持续供货安排；且在任何情况下，就变更后条款生效之前已接受的任何订单，买方均不受该等变更后条款的约束。依据本条终止不影响供应商已接受的任何订单，该等订单继续受其被接受时有效的标准条款调整，且仅可依据第 7(e) 条取消。

21. 一般条款

(a) 转让。 未经供应商事先书面同意（该同意不会被无理拒绝），买方不得转让或分包本协议。供应商可转让或分包本协议或其任何部分，但以该项转让不对买方在本协议项下的权利造成重大不利影响且受让人承担供应商在本协议项下的义务为前提。

(b) 通知。 通知必须采用书面形式，并按确认邮件或信用申请中载明的地址或电子邮件地址发送给买方；发送给供应商的，应以电子邮件发至 legal@scalefibre.com，或以预付邮资邮件寄至 ScaleFibre Australia Pty Ltd, PO Box 31, North Lakes, QLD 4509, Australia；上述各项均须注明由法务部门收启。任一方均可依据本条以书面通知另一方变更其接收通知的地址或电子邮件地址，该变更于收到后五 (5) 个工作日生效；发送至依据本条最后告知之地址或电子邮件地址的通知即为有效送达。以电子邮件发送的通知，在其于该地址可被读取之时视为收到；如该时点在营业时间之外，则于次一工作日视为收到。专人递送的通知于递送时视为收到，以预付邮资邮件发送的通知于交邮后第三个工作日视为收到。

(c) 可分割性与限缩解释。 如本协议的任何规定依任何适用法律无效、可撤销或不可执行，则在使其有效且可执行所必需的范围内对其作限缩解释；如无法作限缩解释，则予以分割剔除。如本协议的任何条款属于 ACL 第 24 条含义内的不公平条款，该条款无效，本协议在其不含该条款仍可运作的范围内继续对双方具有约束力。其余规定继续完全有效。

(d) 弃权。 未行使或迟延行使某项权利不构成弃权，单次或部分行使不妨碍其进一步行使。

(e) 存续。 第 1、2(h)、2(i)、3(d)、3(f)、3(g)、3(h)、3(i)、4、5(c)、5(d)、5(e)、5(g)、6(a)、6(c)、6(d)、7(c)、7(d)、7(e)、7(f)、7(i)、7(j)、8(c)、8(d)、8(e)、8(f)、8(g)、9(a)、9(b)、9(c)、9(d)、9(g)、10、11、11A、12、13、14、15、16、17、18(c)、19(d)、19(e)、19(f)、19(g)、19(h)、20(b)、20(c)、21 及 22 条在终止或届满后继续存续。存续的条款仅就终止或届满之前已供应的货物、已接受的订单和已产生的权利而存续，且不使任何一方负有接受或下达任何进一步订单的义务。

(f) 无第三方权利。 本协议不向双方当事人以外的任何人授予任何权利。本协议中的任何承诺均非为、亦不构成为非本协议当事方之任何人的利益而作出。Property Law Act 2023 (Qld) 第 68 条、就 2025 年 8 月 1 日之前作出的任何承诺而言已废止的 Property Law Act 1974 (Qld) 第 55 条，以及其他司法辖区的任何相应规定，均不适用于本协议；但第 14(i)、16(a) 及 16(g) 条按其条款为其中所指明的每一人及每一类人中的每一成员的利益适用，且本条的任何内容均不影响第 12(e) 条。就 Property Law Act 2023 (Qld) 第 68(3) 条而言，双方可随时经其间的协议终止或修改本协议或其中的任何承诺，无须任何第三方同意，无论该第三方是否已接受该项承诺的利益。

(g) 关系。 本协议的任何内容均不设立任何合伙、合营、代理或雇佣关系。制造商并非供应商的代理人、分包商或代表。

(h) 副本与电子签名。 本协议可以副本方式签署，并可采用电子签名。

(i) 进一步保证。 各方将办理为使本协议充分生效所合理必需的一切事项。

(j) 受托人。 如买方以任何信托的 trustee 身份订立本协议，其必须在下达订单之前以书面通知供应商。作为 trustee 的买方以个人身份及以其 trustee 身份同时受约束，并保证其依信托 deed 有权订立本协议、其就本协议项下的义务对信托财产享有完整的受偿权，且其不会实施任何损害该项权利的行为。

(k) 连带责任。 如买方由一人以上构成，各人均承担连带责任。

(l) 赔偿承诺。 本协议中的每一项赔偿承诺均为持续性义务，独立于双方的其他义务，并在终止后继续存续。受偿方在执行赔偿承诺之前无须发生费用或作出付款。如赔偿承诺涉及第三方索赔，受偿方将在知悉该索赔后立即通知赔偿方，并将按赔偿方合理要求提供协助和文件查阅，费用由赔偿方承担。受偿方保留对该索赔的抗辩和和解的主导权，并可合理行事予以和解，但以其在此之前与赔偿方协商为前提；如赔偿方已书面接受赔偿承诺项下的责任且未处于违约状态，还须取得该方的同意，该同意不得被无理拒绝或拖延。未遵守本条仅在赔偿方因该等未遵守而实际受到损害的范围内减轻其责任，在其他方面不影响该项赔偿承诺。本协议中的赔偿承诺为：买方在第 2(h)、3(d)、3(f)、4(e)、4(i)、5(g)、8(d)、8(e)、15(a)、15(e)、15(g) 及 16(e) 条中作出的赔偿承诺；以及供应商在第 14(h) 条和第 15(e) 条中作出的赔偿承诺。除第 14 条明确另有规定外，上述各项均受第 14 条限制。本清单仅为方便查阅而列入，不设立、扩大或限制任何赔偿承诺。

(m) 未使用。

22. 适用法律、管辖与诉讼时效

(a) 适用法律。 本协议受澳大利亚昆士兰州法律调整。

(b) 管辖。 双方服从昆士兰州法院及有权受理其上诉之法院的专属管辖。

(c) 追偿与执行。 尽管有第 22(b) 条的规定，供应商仍可在买方所在地或货物所在地的任何有管辖权的法院提起诉讼，以追偿应付款项或执行其在第 3(f) 条或第 4 条项下的担保权益或留置权。

(d) 诉讼时效。 任一方因本协议引起或与之相关的诉讼，均不得在诉因产生三 (3) 年之后提起；但就违反某项供应商保证提起的诉讼可在保修期届满后三 (3) 年内提起，第 16(d) 条项下的诉讼可在买方将相关主张通知供应商后三 (3) 年内提起。本条不适用于任一方为追偿其应收款项，或为执行第 3(f) 条或第 4 条项下所授担保权益或留置权而提起的诉讼。本协议中任何赔偿承诺项下的诉讼，必须在受偿方清偿该赔偿承诺所涉责任后三 (3) 年内提起。本条不适用于因死亡或人身伤害提出的索赔，亦不适用于依法不得以约定予以时效阻断的任何索赔，包括 ACL 项下的索赔。

(e) 排除国际公约。 经 Sale of Goods (Vienna Convention) Act 1986 (Qld) 及澳大利亚其他司法辖区的相应立法在澳大利亚实施的 United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods（《联合国国际货物销售合同公约》）不适用于本协议。

(f) 争议升级。 在提起诉讼之前，一方必须就争议发出书面通知，双方必须促使各自的高级代表在该通知发出后十五 (15) 个工作日内以当面或视频会议方式会晤，以善意方式尝试解决该争议。就某一争议而言，第 22(d) 条中各期间的计算自该争议的书面通知发出之日起中止，至本条所要求的会晤举行后三十 (30) 日为止；如未举行会晤，则至该十五 (15) 个工作日期间届满后三十 (30) 日为止。就任何单一争议，期间仅可中止一次；就同一争议或因实质相同事实产生之争议再次发出的通知，不中止任何期间的计算。依据本条对任何期间的中止合计不得超过九十 (90) 日，无论其涉及一项还是多项争议。如会晤未在该期间内举行，任一方均可提起诉讼。本条不妨碍任一方寻求紧急中间性或禁令救济，不适用于第 22(c) 条项下的诉讼，亦不适用于 Building Industry Fairness (Security of Payment) Act 2017 (Qld) 或相应立法项下的任何付款申请、付款计划表、裁决申请或其他行动。

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