标准采购条款（美国）– ScaleFibre

版本 2.0 · 最后更新于 2026年8月19日

本标准采购条款适用于 ScaleFibre USA Inc.（一家依据 Wyoming Business Corporation Act 注册成立的怀俄明州公司，Wyoming file number 2026-001908877，其依据第 23 条接收通知的地址为 30 N Gould St Ste 62154, Sheridan, WY 82801）（以下称“本公司”）的一切货物及附随服务采购。

请仔细阅读本条款。供应商一经接受订单，即同意受其约束。

1. 定义与解释

1.1 定义

在本条件中，除文义另有要求外，适用下列定义：

• 验收 (Acceptance) 指本公司依据第 8(c) 条对货物或服务的验收，验收 (Accept) 及 已验收 (Accepted) 具有相应含义。就 UCC § 2-606 而言，依据本条件作出的验收是唯一的接受，本公司在 UCC § 2-608 项下撤回接受的权利在此之外予以保留。
• 授权人员 (Authorized Officer) 指本公司的董事或高级职员，或本公司为本条件之目的以书面明确授权代表其行事的任何其他人。
• 背景知识产权 (Background IP) 指由一方当事人或第三方拥有或控制的、符合下列条件的知识产权：(i) 于相关订单之日前已存在；或 (ii) 系独立于合同履行、且并非在合同履行过程中或为合同履行之目的而创作或取得，连同一方当事人具有普遍适用性且并非依据合同专为本公司开发的任何一般专有技术、工具、库、平台、方法论或组件。供应商背景知识产权 (Supplier Background IP) 指供应商或其许可人的背景知识产权，本公司背景知识产权 (Company Background IP) 指本公司或集团的背景知识产权。
• 破产法典 (Bankruptcy Code) 指经修订的 United States Code 第 11 编。
• 工作日 (Business Day) 指除星期六、星期日、特拉华州法定公共假日以及 5 U.S.C. § 6103 项下联邦假日以外的任何一日。
• 变更单 (Change Order) 指本公司依据第 12(a) 条发出的变更订单的书面指令。
• 本公司 (Company) 指本条件开头所指明的 ScaleFibre 实体，即货物和服务的买方。
• 本条件 (Conditions) 指本标准采购条款，连同经授权人员以书面明确同意的任何特别条件。
• 保密信息 (Confidential Information) 具有第 15(a) 条赋予该词的含义。
• 合同 (Contract) 指本公司与供应商之间就采购货物或服务订立的合同，由本条件、相关订单以及订单中明确载明构成其组成部分的任何其他文件构成。
• 客户 (Customer) 指本公司或集团任何成员的、货物已经或可能向其再供应的任何客户，并包括货物的任何最终用户。
• 客户交付 (Customer Delivery) 指本公司或集团任何成员向客户交付货物。
• 数据保护法 (Data Protection Law) 具有第 18(a) 条赋予该词的含义。
• 缺陷 (Defect) 指货物或服务不符合第 9(a) 条中保证的任何情形，存在缺陷的 (Defective) 具有相应含义。
• 交货地点 (Delivery Point) 指订单中载明的交货地点。
• 不可抗力事件 (Force Majeure Event) 具有第 14(a) 条赋予该词的含义。
• 货物 (Goods) 指本公司同意依据订单向供应商购买的物品，包括与其一并供应或构成其组成部分的一切材料、部件、软件、固件、文档、包装、备件及交付物；在第 9(k) 条适用的情况下，并包括服务。就 UCC 第 2 编而言，货物即“goods”（货物）。
• 集团 (Group) 指本公司、其最终控股公司，以及该最终控股公司不时的每一家子公司。
• 破产事件 (Insolvency Event) 就某一主体而言，指该主体：(i) 无力清偿到期债务、在破产法典 § 101(32) 含义内无偿付能力（即其债务总额超过其财产的公允价值，不含已被欺诈性转让的财产和豁免财产），或以书面承认其无力清偿债务；(ii) 暂停或威胁暂停清偿其债务，或与其全体或任何类别债权人展开谈判，或与之达成任何和解、妥协、为债权人利益的一般让与或安排（仅为有偿付能力之合并或重组之目的者除外）；(iii) 依据破产法典 § 301 提起自愿案件，或被依据破产法典 § 303 提起非自愿案件且未在六十 (60) 日内被驳回（在各该情形下均指破产法典第 7、9、11、12 或 15 章项下的案件），或成为依据破产法典或依据任何州破产、receivership、为债权人利益之让与或公司解散法律（包括 8 Del. C. §§ 291–303）就其清盘、清算、解散、receivership、重整、改组或债权人保护提出的任何申请、命令、决议、通知或委任的对象；(iv) 被委任 receiver、保管人、trustee、为债权人利益的受让人、清算人或类似 office-holder 管理其本身或其全部或任何重要部分资产，或任何主体有权作出该等委任；(v) 其任何资产被债权人或留置权人查封、扣押、扣发、扣留、扣押抵债或占有，且该程序未在十四 (14) 日内解除；(vi) 作出依据破产法典 § 548 或依据任何州所制定的 Uniform Voidable Transactions Act 或 Uniform Fraudulent Transfer Act 可作为欺诈性转让予以撤销的转让；(vii) 暂停、威胁暂停、停止或威胁停止经营其全部或重要部分的业务；或 (viii) 在任何司法辖区成为具有与上述任一情形同等或类似效果的任何事件或程序的对象。参照破产事件行使任何权利均受第 13(h) 条约束。
• 知识产权 (Intellectual Property Rights) 指一切工业产权和知识产权，无论是否经登记注册，包括或涉及专利、实用新型、商标、服务标记、商号、商业外观、著作权及邻接权（包括软件、固件和文档中的著作权及邻接权）、数据库权利、掩模作品和半导体拓扑图权（包括 17 U.S.C. §§ 901–914 项下者）、商业秘密（包括 Defend Trade Secrets Act, 18 U.S.C. §§ 1836 et seq. 以及任何州所制定的 Uniform Trade Secrets Act 项下者）、专有技术、保密信息、域名、作品、外观设计、模型和发明，连同与上述任一项有关的、依世界任何司法辖区法律的一切申请、注册、续展、延展及诉权。
• 知识产权索赔 (IP Claim) 具有第 16(g) 条赋予该词的含义。
• 订单 (Order) 指本公司为供应货物或服务而发出的采购订单（无论以纸质、电子邮件或电子采购系统方式发出），包括任何变更单。
• 当事方 (Party) 指合同的一方当事人，即本公司或供应商，双方当事人 (Parties) 指两者。
• 主体 (Person) 包括自然人以及任何法人团体或非法人团体，无论其是否具有独立法律人格。
• 个人信息 (Personal Information) 具有第 18(a) 条赋予该词的含义。
• 价格 (Price) 指订单中载明的货物或服务价格，其中已包含材料、制造、测试、认证、包装、包装作业、标识、卷盘、线盘、托盘、装货、运输、货运、保险、卸货及送达交货地点的一切费用，以及一切关税、税则税、进口费、商品处理费和港口维护费、报关行费用、许可证费及征费，但不含依据第 3(e) 条应予收取的任何销售税、使用税或其他间接税。
• 召回 (Recall) 指就货物作出的任何召回、撤回、返修改造、现场通知、安全通知、纠正措施计划或警示，无论其系由监管机构要求、由本公司发起或由供应商发起，并包括依据 Consumer Product Safety Act § 15 (15 U.S.C. § 2064) 与 Consumer Product Safety Commission 商定或由其命令的任何纠正措施。
• 拆除费用 (Removal Costs) 指为下列事项合理且适当发生的费用：识别、定位、取回、拆除、拆卸、断开、运输并退回存在缺陷的货物或属于召回对象的货物，供应并安装替换货物，对其重新端接、重新熔接、重新测试及重新调试，修复在此过程中受到扰动的任何土地、建筑物、构筑物、人孔、杆塔、管道、线管或通行权，以及本公司为办理上述任何事项而合理投入的内部人工和管理成本。
• 受限主体 (Restricted Party) 指属于任何贸易管制的对象、依任何贸易管制被列名，或由依任何贸易管制被列名的一个或多个主体合计拥有百分之五十 (50%) 或以上、或以其他方式控制的任何主体，包括载于任何制裁主管机关所维护之受限方名单、被拒绝方名单、实体名单、被封锁人名单、受制裁人名单、未核实方名单、军事最终用户名单或禁止参与名单上的任何主体。
• 制裁主管机关 (Sanctions Authority) 指管理贸易管制的任何政府或超国家主管机关，包括美国财政部 Office of Foreign Assets Control (OFAC)、美国商务部 Bureau of Industry and Security (BIS)、美国国务院 Directorate of Defense Trade Controls (DDTC)、U.S. Customs and Border Protection (CBP)，以及在其措施适用于本公司或集团的范围内，联合国安全理事会、欧盟、英国（OFSI 和 Export Control Joint Unit）和澳大利亚外交贸易部。必须予以筛查的名单包括 OFAC Specially Designated Nationals and Blocked Persons (SDN) List、OFAC Sectoral Sanctions Identifications (SSI) List、OFAC Non-SDN Chinese Military-Industrial Complex Companies (NS-CMIC) List、OFAC Foreign Sanctions Evaders List、BIS Entity List、Denied Persons List、Unverified List 和 Military End User List (15 C.F.R. Part 744, Supplements 4、6 及 7)、DDTC Debarred Parties List、UFLPA Entity List、System for Award Management (SAM) Exclusions 名单，以及美国政府在 trade.gov 公布的合并筛查名单。
• 服务 (Services) 指本公司同意依据订单向供应商购买的、与货物供应有关的附随服务，即制造、加工、测试、检验、认证、校准、包装作业、货运、运输、仓储和其他物流服务，以及在供应商或次级供应商场所实施的货物修理、返工或翻新，连同在履行该等服务过程中产生的一切交付物。本公司不采购、且服务不包括在本公司、客户或任何第三方的任何场地实施的安装、建筑施工、架设、熔接、端接、调试、改造、修理或维护作业，亦不包括任何其他现场作业或建筑作业。
• 规格 (Specification) 就任何货物或服务而言，指订单中指明或援引的规格、技术数据表、图纸、样品、标准、工作说明书或其他描述，并在与之不相抵触的范围内，包括供应商自行公布的、于订单之日有效的该等货物或服务的规格或技术数据表。
• 供应商 (Supplier) 指订单的受发对象，即货物和服务的卖方。
• 供应商人员 (Supplier Personnel) 指供应商从事合同履行的雇员、高级职员、代理人、承包商、分包商及其各自的人员。
• 贸易管制 (Trade Controls) 具有第 17(b) 条赋予该词的含义。
• UCC 指不时在特拉华州有效的 Uniform Commercial Code（《统一商法典》，Delaware Code 第 6 编）；凡文义要求适用另一州法律的，指在该州有效的 Uniform Commercial Code。提及某一条文编号时，指该法所制定文本中的相应条文。
• 保修期 (Warranty Period) 具有第 9(b) 条赋予该词的含义。
• 书面 (Written) 或 书面形式 (Writing) 及任何类似表述，包括电子邮件及任何其他形式的书面电子通讯，但不包括仅通过供应商运营的电子门户系统作出的任何通讯，除非本公司已书面同意接受以该方式发出的通知。属于电子记录的书面文件满足法律对书面形式的任何要求，并就 UCC、Electronic Signatures in Global and National Commerce Act (15 U.S.C. §§ 7001–7031) 以及特拉华州所制定的 Uniform Electronic Transactions Act (6 Del. C. §§ 12A-101 et seq.) 而言构成“record”（记录）和“writing”（书面）。

1.2 解释

(a) 提及一方当事人时，包括其遗嘱执行人、administrator、继受人及经许可的受让人。

(b) 标题仅为方便查阅之用，不影响解释。

(c) “包括”、“包含”和“特别是”均不具有限定含义。

(d) 提及某一法律、法规、标准或守则时，包括对其的任何修改、重新制定或替代，以及依其制定的任何附属文件、规则、命令或行政指引。

(e) 单数包括复数，复数包括单数。

(f) 提及某一条款时，指本条件的某一条款。

(g) 提及日的期间时，除指明为工作日者外，均指日历日。

(h) 提及金额时，除订单另有载明外，均指以美元 (USD) 计的金额。

(i) 凡供应商作出赔偿承诺的，该项赔偿承诺为持续性义务，独立于供应商的其他义务，在合同终止或届满后继续存续，且本公司在执行该项赔偿承诺之前无须发生费用或作出付款。

(j) 凡某项权利被表述为可由本公司选择、酌情或自行决定行使的，本公司可为其自身商业利益行使该项权利，无义务顾及供应商的利益，但须遵守 UCC § 1-304 所施加的善意义务，即事实上的诚实以及对公平交易之合理商业标准的遵守，双方不得亦不能免除该项义务。

(k) 供应商作为或不作为某一事项的义务，包括促使供应商人员作为或不作为该事项的义务。

(l) 不得因某一当事方负责编制本条件而适用任何对该当事方不利的解释规则，包括 contra proferentem（不利于起草人）规则。

2. 订单的成立与接受

(a) 适用范围。 本条件适用于本公司向供应商采购货物和服务的一切情形，并排除一切其他条款而调整合同，包括供应商声称依据任何报价单、确认书、订单确认、送货单、发票、装箱单、网站、门户系统、点击同意协议、浏览同意协议、拆封同意协议或其他文件或媒介予以适用的任何条款。每一份订单均以援引方式并入本条件，第 24(o) 条指明适用于该订单的本条件版本。

(b) 订单为要约。 每一份订单均为本公司按本条件购买其中所载明货物或服务的要约。对订单的接受 EXPRESSLY LIMITED TO（明确限于）本条件而不及于任何其他条款，并 EXPRESSLY MADE CONDITIONAL ON（明确以…为条件）供应商对本条件的同意。

(c) 订单的接受。 订单于下列两者中较早发生之时被接受并按本条件成立合同：

(i) 供应商发出对订单的书面接受；及

(ii) 供应商开始履行服务，或发运或交付任何货物，此即为就 UCC § 2-206(1)(b) 而言以合理接受方式所作的履行性接受。

如供应商未在订单之日起三 (3) 个工作日内以书面拒绝该订单，该未拒绝情形即为供应商已就 UCC § 2-206(1)(a) 而言以在当时情形下合理的方式接受该订单的证据，双方并约定其产生可推翻的推定。该推定仅具证据效力；其本身不成立合同，并可由供应商未接受该订单的证明予以推翻。

(d) 冲突条款——UCC § 2-207。 供应商提出的、附加于本条件、不同于本条件或与本条件不一致的任何条款，均被明确拒绝且不构成合同的组成部分，无论其是否对本条件构成实质性变更，除非经授权人员以书面明确接受。双方记载，格式之争受 UCC § 2-207（6 Del. C. § 2-207）调整，并且：

(i) 本公司的订单明确将接受限于本条件，并明确以供应商对本条件的同意作为本公司同意的条件，因此任何接受均不依据 UCC § 2-207(1) 发生增加或变更任何条款的效果；

(ii) 本第 2(d) 条构成就 UCC § 2-207(2)(c) 含义内预先发出的、对一切附加条款和不同条款的异议通知，且每一项附加或不同条款亦因依据 UCC § 2-207(2)(b) 对合同构成实质性变更而被拒绝；及

(iii) 凡合同仍被认定为依据 UCC § 2-207(3) 因行为而产生的，该合同的条款即为本条件连同 UCC 所提供的任何补充条款，供应商的任何条款均不并入。

本公司接受货物或服务、支付任何发票，或使用供应商运营的任何门户系统或系统，均不构成对供应商任何条款的同意。

(e) 供应商文件不产生效力。 任何自动收讫确认均不构成接受。供应商出具或提示的、载有或援引供应商条款的任何送货单、发票、订单确认书、装箱单、门户条款或点击同意协议，均不产生效力并被明确拒绝。凡供应商向本公司提供门户系统访问权限的，本公司使用该门户系统不使本公司受其中所提示任何条款的约束，且任何供应商人员或本公司代理人均无权通过点击、登录或其他方式对任何该等条款表示同意。

(f) 变更。 合同或本条件的任何变更，除经书面同意并由授权人员签署外，均不具有约束力，且任何变更单均受第 12 条约束。在 UCC § 1-303 允许的最大范围内，双方排除履行惯例、交易惯例或商业习惯可变更本条件的任何规则的适用。

(g) 权限与说明性材料。 除授权人员外，本公司的任何雇员、代理人或代表均无权作出任何陈述、保证或声明，亦无权变更本条件，且除经授权人员以书面确认外，供应商不得依赖任何该等陈述、保证或声明。本公司提供的一切说明性材料、图纸、图像、重量、尺寸、预测及其他信息均仅为近似值和指示性内容，除经明确并入订单外，不构成合同的组成部分。

(h) 错误。 本公司出具的任何订单、接受、发票或其他文件中的任何笔误、文书错误或其他错误或遗漏，均可由本公司予以更正而不承担责任。

(i) 权利的累积与弃权。 本公司在本条件项下的权利和救济系累积性的，不影响其在法律上或衡平法上可获得的任何其他权利或救济，包括 UCC 第 2 编第 7 部分项下买方的每一项救济。本公司对任何违约的弃权均不构成对任何后续违约的弃权，且任何弃权均必须采用书面形式并由授权人员签署。

(j) 可分割性。 如本条件的任何规定被认定为全部或部分无效或不可执行，其余规定的效力以及该规定其余部分的效力不受影响。

(k) 订单以外无任何承诺。 本公司提供的预测、排产计划、计划数据及未来需求指示仅供供应商计划之用，不产生任何采购承诺，亦不使供应商有权采购材料或开始作业。本公司仅就订单中载明的数量和交付物受约束。合同的任何内容均不向供应商授予独家权利或任何最低采购量，且除订单明确载明外，任何合同均非就 UCC § 2-306 而言的需求合同或产出合同。

(l) 反欺诈法。 每一份订单连同本条件，均为足以表明买卖合同已经订立、并满足 UCC § 2-201 及任何其他适用反欺诈法 (statute of frauds) 要求的书面文件。本条的任何内容均不使本公司负有签署供应商任何文件的义务。

3. 价格、税费与关税

(a) 固定价格。 价格以订单中载明者为准，并在合同存续期间确定且固定不变。未经授权人员书面明确同意，供应商不得为反映人工、材料、能源、部件、货运、汇率变动、关税、税则税（包括依据 Trade Expansion Act of 1962 第 232 条、Trade Act of 1974 第 301 条或 International Emergency Economic Powers Act 课征的任何税费）或任何其他制造或供应成本的任何增加而提高价格。

(b) 价格的包含范围。 价格已包含供应商履行合同所需的一切内容，包括价格定义中所列的一切项目。除非订单中特别载明，本公司不承担任何手续费、单证费、最低订单金额、小额订单附加费、燃油附加费、货币附加费、税则附加费或任何其他种类的费用。

(c) 报价。 供应商出具的任何报价单、方案、价目表或产品目录均不构成可予接受的要约，订单是关于价格的唯一调整文件。本公司可在订单依据第 2(c) 条被接受之前的任何时候更新或修改其需求。

(d) 具竞争力的定价。 供应商保证，价格对本公司的优惠程度不低于供应商向数量和规格相当的任何其他客户所收取的价格。如供应商在合同期限内就相当的货物或服务提供更低价格，供应商必须通知本公司，该较低价格适用于一切尚未交付的订单。本第 3(d) 条的任何内容均不要求供应商给予、或本公司索取、诱使或明知而接受任何将违反 Robinson-Patman Act (15 U.S.C. §§ 13–13b, 21a) 的价格、折扣、折让或服务，且供应商可通过证明向另一客户提供的较低价格具有成本正当性、系善意应对竞争，或以其他方式按相同条件合法地对本公司可得，从而满足本条的要求。

(e) 销售税与使用税。 价格不含就该项供应应予收取的任何销售税、使用税、消费税、总收入税、电信税或类似的间接交易税。因此：

(i) 供应商必须将其被要求代收的任何销售税或使用税在其发票上单列，指明征税辖区及供应商的登记或许可编号，且就本公司已提供有效免税证明、转售证明或直接缴纳证明的任何交易不得收取税款；

(ii) 凡货物系为转售或为并入拟转售之财产而取得的，本公司将提供相关州或 Multistate Tax Commission Uniform Sales & Use Tax Exemption/Resale Certificate 所规定格式的转售免税证明，或直接缴纳许可，供应商必须善意接受该等证明，且不得就免税供应收取税款；

(iii) 供应商负责在 South Dakota v. Wayfair, Inc., 585 U.S. 162 (2018) 之后确定并履行其自身的登记、代收、缴纳和关联义务，并就因供应商未代收或未缴纳其被要求代收或缴纳的税款，或错误收取本公司无须缴纳的税款，而对本公司核定的任何税款、利息或罚金，向本公司作出赔偿；

(iv) 供应商必须在首次付款之前提供填妥的 IRS Form W-9，或在供应商为外国主体时提供适用的 IRS Form W-8 系列证明（包括 Form W-8BEN-E）。本公司可扣缴并解缴 Internal Revenue Code 第 3、4 或 61 章所要求的任何金额，任何如此扣缴的金额均视为已支付给供应商。供应商必须提供为减少或免除扣缴所需的任何税收协定主张、美国纳税人识别号和单证；及

(v) 供应商负责就其自身收入、财产、人员和运营的一切税费，以及在其本国司法辖区产生的一切扣缴义务。

(f) 关税、税则税与征费。 价格已包含一切关税、税则税、反倾销税和反补贴税、第 201 条保障措施税、第 232 条和第 301 条税费、商品处理费和港口维护费、进口费、报关行费用及征费。任何该等关税、税则税或征费在订单之日后生效的任何增加，其风险由供应商承担，供应商不得将任何该等增加转嫁给本公司。 如任何该等关税、税则税或征费在订单之日后被降低、退还、免除、排除或取消（包括通过排除、裁定、追溯清算或诉讼退款），供应商必须将该项利益转予本公司。

(g) 海关单证。 供应商必须提供本公司为依据 19 U.S.C. § 1484 尽合理注意、为确定海关估价（包括在可获得时的首次销售估价）、为依据 19 U.S.C. § 1313 主张任何关税退税、退还、免除、优惠税率、排除，或依据任何自由贸易协定（包括 United States–Mexico–Canada Agreement）主张利益，以及为支持本公司采用的任何估价或归类方法所需的一切单证，并必须自费配合与货物有关的任何 CBP 审计、Focused Assessment、CF-28 信息索取、CF-29 行动通知、抗辩、裁定申请、Enforce and Protect Act (19 U.S.C. § 1517) 程序或其他查询。

(h) 币种。 除订单另有载明外，一切价格均以美元 (USD) 标示和支付。供应商承担一切货币兑换和汇率风险，以及本公司自身开户行所收取者以外的一切银行费用。

(i) 佐证。 供应商必须应本公司的书面请求，援引其记录对任何收费、成本主张、取消主张或变更单价格影响予以佐证，并必须为此目的向本公司及其顾问提供对该等记录的合理查阅权限。

4. 付款与抵销

(a) 不予预付。 除经授权人员以书面特别同意外，本公司不作预付。凡本公司同意预付的，所付金额由供应商作为应付本公司的债务持有，并可应要求偿还，直至相关货物已交付并验收或相关服务已履行并验收为止。本公司可要求提供银行保函、由本公司可接受之美国银行开立并适用 ISP98 或 UCP 600 的备用信用证、担保保证书或母公司担保，以此作为任何预付款的条件。

(b) 发票。 供应商必须在交付后就每一份订单单独出具发票，注明订单编号、明细项目编号、部件编号、数量、批次或序列标识、交付参考号、供应商的纳税人识别号，以及本公司合理要求的任何其他信息。不符合本条的发票，或涉及未按合同交付之货物或服务的发票，均不属于正确开具的发票，付款期间在收到符合要求的发票之前不开始起算。

(c) 付款条件。 本公司将在收到正确开具之发票与相关货物或服务获得验收二者中较晚者起 六十 (60) 日内以已结清资金全额支付正确开具的发票（Net 60）。凡订单载明不同条件（包括提前付款折扣）的，适用该等条件。

(d) 付款方式。 本公司通过 ACH 或电汇方式付至供应商以书面告知的银行账户，或按其他书面约定方式付款。本公司可要求在付款前对供应商银行账户细节的任何变更进行独立的、通过其他渠道的核实，因该核实而产生的任何延迟不构成对合同的违反。因源自供应商系统或人员的欺诈性或已被入侵之通讯而导致付款被错误导向的，其风险由供应商承担。

(e) 抵销。 本公司可在任何时候无须通知，从应付供应商的任何款项中抵销或扣减供应商在合同项下或任何其他协议项下应付本公司或集团任何成员的任何款项，无论其系现有的还是将来的、金额是否已确定，亦无论其系因损害赔偿、反诉、债务、赔偿承诺或其他原因而产生。供应商不得就应付本公司的任何款项进行抵销、扣减、扣留或抵充。本公司依据 UCC § 2-717 从价款中扣减违约损害赔偿的权利予以保留，并在本条之外另行适用。双方确认，如供应商成为破产法典项下的债务人，该法典 § 553 仅保留相互的申请前抵销权，且针对应付集团另一成员款项的“三角”抵销可能不可执行；因此，供应商作为一项单独且独立的义务同意，应要求向本公司支付应付集团任何成员的任何款项，且每一该等款项在本公司作出书面选择时即转让给本公司。

(f) 争议款项。 付款时间并非要素。本公司可扣留任何有争议款项的付款，以及任何可能构成抵销、反诉或赔偿主张对象之款项的付款，直至争议解决为止，且不承担罚金或利息。

(g) 利息。 除有管辖权的法院判付、或在依据第 25(g) 条选择仲裁时由仲裁庭裁付者外，逾期发票不计利息，且供应商无权收取或主张任何罚息、迟延付款费、债务追收费或催收费。凡法院或仲裁庭就逾期款项判付利息的，双方约定该利息的利率为下列三者中的最低者：年利率百分之八 (8%)、6 Del. C. § 2301 项下的法定利率（即联邦储备贴现率加百分之五 (5%)），以及任何适用州高利贷法律项下的最高合法利率。

(h) 不得因争议付款而中止。 供应商不得以本公司依据第 4(f) 条扣留或依据第 4(e) 条抵销的任何金额为由，中止、迟延、削减或终止货物或服务的供应，行使任何留置权（包括任何仓储人、承运人、工匠或修理人留置权）、UCC § 2-705 项下的运输途中中止交付权，或 UCC § 2-702 或破产法典 § 546(c) 项下的取回权，或扣留任何文档、工装、数据或知识产权。供应商在法律允许的最大范围内放弃每一项该等留置权和权利，并必须促使其每一分包商、仓储人、承运人和材料供应商作出相应的放弃。

(i) 本公司与付款有关的权利。 在不限制任何其他权利的前提下，本公司可以：(i) 扣留发票中任何有争议部分的付款，以及未按合同交付货物或履行服务之发票的付款；(ii) 就任何发票抵销供应商对本公司的任何责任，包括延迟费、拆除费用以及 UCC § 2-712 项下的补进成本；及 (iii) 在供应商未按约定排产计划交付时，将合同视为已终止。

(j) 应收账款的转让与 UCC § 9-406。 未经本公司事先书面同意，供应商不得转让、保理、贴现、证券化、质押或以其他方式处置其在合同项下应收的任何款项。双方确认，UCC § 9-406(d) 使此类条款对账款或付款无形资产的受让人不产生效力，且在该条文的范围内，本条所禁止的任何转让均不构成违约，亦不产生任何救济。 因此：(i) 除非且直至本公司收到符合 UCC § 9-406(a) 和 (b) 的经认证转让通知，连同本公司合理满意的转让证明，否则本公司没有义务向供应商以外的任何主体付款；(ii) 本公司对供应商享有的每一项请求、抗辩、追偿扣减和抵销权（无论产生于通知之前还是之后），在 UCC §§ 9-404 和 9-406 允许的最大范围内均可对任何受让人主张，且供应商必须确保任何受让人不得不受其约束地取得权利；(iii) 供应商必须就任何拟议的转让、保理或供应链融资安排提前至少十 (10) 个工作日向本公司发出书面通知；及 (iv) 供应商不得订立任何要求本公司作出任何弃权、确认、直接承诺或无争议应收账款确认的安排。

5. 规格、公差与质量

(a) 符合性。 货物和服务必须在所有方面符合规格、本公司给予的任何样品或量产前认可，以及订单中指明的一切适用标准。双方约定，UCC § 2-601 中的完全符合规则 (perfect tender rule) 无保留地适用，且在任何方面不符合合同的任何货物或交付提示均可依据第 8 条予以拒收。

(b) 本公司指令的修改。 凡为遵守任何适用的安全或法定要求而需要作出修改，或该项修改不对货物的质量、成本或对预期用途的适用性造成重大影响的，本公司可不时要求供应商修改规格。在法律允许的最大范围内，本公司对供应商因该等修改而产生的任何损失不承担责任。

(c) 不得单方变更。 未经本公司事先书面同意，供应商不得：(i) 变更货物的设计、材料、部件、配方、固件或软件；(ii) 变更任何制造工艺、试验方法或质量控制程序；(iii) 变更制造、组装、试验或最终检验的地点；(iv) 变更关键部件的任何次级供应商；或 (v) 停产或更新换代任何货物。供应商必须在停产任何货物之前提前不少于 十二 (12) 个月发出书面通知，并必须向本公司提供最后一次采购机会，以及在最后一次交付后不少于 五 (5) 年内继续供应备件。未经同意而作出第 (i) 至 (iv) 项范围内的变更，构成重大违约。第 (v) 项范围内的停产或更新换代，凡未经同意且未遵守本第 5(c) 条中的通知、最后一次采购和备件义务的，构成重大违约。凡第 (i) 至 (v) 项范围内的变更、停产或更新换代影响原产国、制造地或已向本公司给予之证明的，无论本公司是否已予同意，均同时触发第 17(d)、17(e) 及 17(f) 条。

(d) 长度公差。 除订单另有载明外，线缆供应的长度公差必须在订购长度的 −0% 至 +2% 范围内。供应商必须按实际供应长度开票，未经本公司事先书面同意，不得就超出所述公差的任何长度开票。超出公差供应的任何长度，其风险和成本由供应商承担。允许在商业上合理范围内变动数量的任何商业习惯或交易惯例，在与本条不一致的范围内予以排除。

(e) 长度标记与适用标准。 线缆必须依据订单指明的标准进行连续长度标记，且所标记长度必须在第 5(d) 条所述公差范围内准确。除订单另有载明外，适用的标准为：Telcordia GR-20-CORE（光纤和光缆通用要求）和 ANSI/ICEA S-87-640（室外光缆），包括其连续长度标记要求，并须以英尺和米双重标记；室内外两用光缆适用 ANSI/ICEA S-104-696；光纤色标适用 ANSI/TIA-598-D；楼宇布线适用 ANSI/TIA-568 系列；就任何拟用于 USDA Rural Utilities Service 融资项目的货物，适用 7 C.F.R. § 1755.900 所列的相应 RUS 规格以及 RUS Bulletin 1753F-601。护套标记必须包括制造商标识、制造年份、纤芯数量和类型，以及 National Electrical Code (NFPA 70) 第 770 条项下的适用列名代号（例如 OFN、OFNR、OFNP、OFNG 或相应的导电型代号），连同经 OSHA 依据 29 C.F.R. § 1910.7 认可的 Nationally Recognized Testing Laboratory（“NRTL”）的标志，以证明其已依 UL 1651 或（视适用情况）UL 444 列名。

(f) 质量体系。 供应商必须维持与货物和服务相适应的、有文件记录的质量管理体系，通过 ISO 9001 认证，或在订单要求时通过 TL 9000 认证，必须执行有文件记录的、可追溯至 NIST 或另一国家计量机构的来料检验、过程控制、最终检验和校准程序，并必须就其所持任何认证、列名或资质的任何丧失、暂停或重大不利变更迅速通知本公司。

(g) 检验与审核权限。 供应商必须在收到合理通知后，为检查、测试、审核或核实合同遵守情况之目的，向本公司、其客户、其顾问及任何监管机构提供进入货物制造、测试、储存或处理场所的权限，以及接触相关人员、记录、工艺和质量数据的权限。供应商必须就其次级供应商取得同等的进入权限。任何检查、审核、测试、认可或未行使上述任何权利，均不免除供应商的任何义务，亦不限制本公司的任何权利，且任何该等检查或认可均不构成 UCC § 2-606 所指的验收。

(h) 测试与认证。 供应商必须实施规格和良好行业实践所要求的测试，并必须随每一次交付提供订单所要求的测试结果、工厂验收测试记录、符合性证书和校准记录。凡订单要求首件检验或量产前样品认可的，供应商不得在本公司给予书面认可之前开始生产，且该项认可不构成验收，亦不免除供应商的任何保证义务。

(i) 记录。 供应商必须在最后一次交付后不少于 十 (10) 年内保存与货物有关的一切生产、测试、检验、可追溯性、质量及次级供应商记录，并必须应请求在五 (5) 个工作日内向本公司提供副本。凡任何货物系为全部或部分由联邦财政资助的项目供应的，供应商还必须遵守 2 C.F.R. § 200.334 和 § 200.337 中的记录保存和查阅要求，以及资助授予文件所要求的任何更长期间。

6. 包装、贴标与单证

(a) 包装。 货物必须予以包装、防护、托盘化、缠绕或绕盘，以使其完好无损、状态良好地到达交货地点，能够承受预期的运输、装卸和储存方式及时长，并允许安全的机械装卸。包装必须符合订单以及一切适用的运输、检疫、木材处理和包装废弃物要求，包括：

(i) 由 USDA APHIS 和 CBP 依据 7 C.F.R. § 319.40 和 7 C.F.R. § 319.40-3 执行的、对一切木质包装材料的 ISPM 15 热处理或熏蒸及标记要求；

(ii) Lacey Act (16 U.S.C. §§ 3371–3378) 对任何植物或木制品的申报要求，包括在需要时提交 PPQ Form 505 申报；

(iii) 已采纳 Toxics in Packaging Clearinghouse 示范法之各州所制定的 Toxics in Packaging（包装中有毒物质）重金属限制（限制包装及包装组件中的铅、镉、汞、六价铬、PFAS 和邻苯二甲酸酯），供应商必须应请求提供符合性证书；

(iv) 各州关于包装的生产者延伸责任法律，包括缅因州 38 M.R.S. § 2146、俄勒冈州 SB 582 (ORS ch. 459A)、科罗拉多州 HB22-1355 (C.R.S. § 25-17-1001 et seq.)、加利福尼亚州 SB 54 (Pub. Res. Code § 42041 et seq.)、明尼苏达州和马里兰州的相关法律，且供应商必须提供本公司作出任何生产者报告所需的材料成分、重量和可回收性数据；及

(v) 依据 California Proposition 65 (Cal. Health & Safety Code § 25249.6) 所要求的、采用 27 C.C.R. §§ 25601–25607 所规定格式的任何警示。

供应商必须遵守每一交付州以及本公司告知的每一下游再供应州的包装、包装废弃物和生产者责任要求。

(b) 卷盘、线盘与可回收包装。 卷盘、线盘、托盘及其他包装已包含在价格之内，并于交付时成为本公司的财产，但订单将其标明为可退回并载明退回条件及任何贷记额者除外。除订单中载明外，本公司不承担任何卷盘、线盘或托盘押金、租用费、滞期费、滞留费或未退回费用。

(c) 贴标与标识。 每一个包装件、卷盘、线盘和单元必须以清晰可辨且耐久的方式标注订单编号、本公司的部件编号、供应商的部件编号、描述、数量或长度、批次、批号、卷盘或序列标识、制造日期、依据第 17(d) 条确定的原产国，以及订单或法律所要求的一切装卸、储存、吊装和安全标识，包括 47 C.F.R. Part 2 所要求的任何 FCC 标识或 Supplier’s Declaration of Conformity 标识、任何 NRTL 列名标志，以及 21 C.F.R. § 1040.10 所要求的任何激光产品标签。

(d) 单证。 每一次交付必须随附注明订单编号并按明细项目标明内容的装箱单，以及订单或法律所要求的一切符合性证书、测试结果、校准记录、安装和维护说明、保修文件、按 OSHA Hazard Communication Standard (29 C.F.R. § 1910.1200(g)) 所要求 16 节格式编制的安全数据表 (Safety Data Sheets)、符合性声明、原产地声明和监管标识。凡任何文件被要求随货物提供给客户的，供应商必须以适于向下游供应的形式提供。

(e) 危险货物与危害告知。 凡任何货物被归类为有害品、危险品或运输受限制品的，供应商必须依据下列规定对其进行分类、包装、标识、贴标、张贴标牌、制作单证和申报：U.S. DOT Hazardous Materials Regulations，49 C.F.R. Parts 100–185，以及 49 C.F.R. Part 172 Subpart H 中的托运人培训要求；航空运输适用的 ICAO Technical Instructions 和 IATA Dangerous Goods Regulations；以及海上运输适用的 IMDG Code。供应商还必须遵守与全球统一制度相协调的 OSHA Hazard Communication Standard，29 C.F.R. § 1910.1200，以及 Toxic Substances Control Act (15 U.S.C. §§ 2601 et seq.)，包括依据 19 C.F.R. § 12.121 作出的第 13 条进口证明。供应商必须在发运任何如此归类的货物（包括任何锂电池、激光产品或气雾剂）之前以书面通知本公司。

(f) 不符。 所交付货物与装箱单之间，或两者中任一者与订单之间的任何不符，必须由供应商在本公司通知后立即自费予以纠正。

(g) 不符合要求的包装。 就 UCC § 2-601 而言，未遵守本第 6 条即构成交付提示不符合合同，本公司可依据第 8 条拒收该次交付，或要求供应商自费重新包装、重新贴标或重新制作单证，并可向供应商追偿其自行办理上述事项所发生的一切费用。

7. 交付、所有权与风险

(a) 时间为要素。 供应商必须在订单载明的日期或期间内交付货物并履行服务。交付和履行的时间为要素。

(b) 交付条件。 除订单另有载明外：

(i) 就跨境发运而言，货物按订单中指定的交货地点以 完税后交货 (DDP), Incoterms® 2020 供应，指定地点的约定即为交货地点的完整街道地址；

(ii) 就完全在美国境内流转的发运而言，货物按 F.O.B. Destination（目的地交货），运费预付并由卖方承担，运至订单中指定的交货地点供应，此即为就 UCC §§ 2-319(1)(b) 和 2-503(3) 而言的目的地合同，因此供应商承担将货物交由承运人占有、运输以及在交货地点提示交付的费用和风险；及

(iii) 凡订单使用“FOB”而未明确援引 Incoterms® 2020 的，适用 UCC § 2-319，且“FOB”指 F.O.B. Destination。凡订单明确援引某一 Incoterms® 2020 规则的，就费用和风险分配而言该规则优先于 UCC § 2-319 适用，但就所有权的转移而言不取代第 7(g) 条。

供应商负责装货、运输、保险、清关、登记进口商义务（除非订单指定本公司为登记进口商）、关税和卸货的费用。

(c) 交付安排。 交付必须在订单载明或本公司以书面另行告知的收货时间内送达交货地点，并遵守本公司就在交货地点收货所告知的任何预约、时段、进入或安全要求。不符合该等安排的交付可予以拒收，费用和风险由供应商承担。

(d) 数量与时间。 未经本公司事先书面同意，供应商不得提前交付、迟延交付、短量交付或超量交付。提前交付的货物可予以拒收，或予以接受并由供应商承担风险和费用予以存储，付款如同按到期日交付一般到期。超出订购数量交付的货物可予以退回，风险和费用由供应商承担，本公司没有义务为其付款。就 UCC § 2-601(c) 而言，本公司接受不符合要求之交付提示的任何部分，均不构成对其余部分的接受。

(e) 分批交付。 本公司可要求分批交付。双方在 UCC § 1-302 允许的最大范围内明确变更 UCC § 2-612：每一批交付均必须在所有方面符合合同，本公司可拒收任何不符合要求的批次，无论该不符是否实质性损害该批次的价值，且不符合要求的批次实质性损害整个合同的价值。 各批交付仍属单一合同的组成部分，供应商未按合同交付其中任何一批，即使本公司有权终止整个合同。就 UCC § 2-612(3) 而言，本公司对任何批次的接受不构成对合同的恢复。

(f) 迟延交付与延迟费。 如供应商未在到期日前交付，则在不限制任何其他权利的前提下，本公司可以：(i) 以书面通知立即终止合同或其受影响的部分；(ii) 向供应商追偿 UCC § 2-712 项下的补进费用和支出，即取得类似描述和质量之替换货物或服务的费用，包括超出价格的任何部分、加急运费及内部费用，连同 UCC § 2-715 项下的附带损害赔偿和后果性损害赔偿；及 (iii) 追偿其因该项延迟而在与客户订立的任何合同项下遭受的任何损失，双方约定供应商知悉本公司向客户再供应货物，且该等损失处于双方的预见范围之内。

仅在订单载明延迟费时方应支付延迟费。 凡订单载明延迟费的，该费用按每周或不足一周计付。凡订单载明延迟费但未载明其费率的，费率为每周或不足一周按迟延货物或服务价格的百分之零点五 (0.5%) 计付，上限为迟延货物或服务价格的百分之十 (10%)。 未载明延迟费的订单不应支付延迟费，且无延迟费不影响本公司的任何其他权利或救济。

延迟费系就本公司因该延迟所遭受损害赔偿而作出的临时性预付款。其并非约定损害赔偿金，并非取代损害赔偿而约定的损失预估，并非排他性救济，亦不对本公司就该延迟的追偿设定上限或限制。 就某一延迟已支付或已贷记的任何延迟费，均抵充本公司就同一延迟所追偿的损害赔偿并按同一金额予以减少，以使本公司不就同一损失获得双重补偿。在就该延迟对本公司损害赔偿作出最终评定时（无论系通过协议、判决还是裁决），延迟费中超出该等损害赔偿的部分由本公司应要求退还供应商。为使该费用作为预付款而非作为取代损害赔偿而保留的款项运作，供应商可以书面请求要求本公司评定其就该延迟的损害赔偿。该项请求可在下列最早发生之日起十二 (12) 个月后的任何时候提出：(A) 迟延货物的交付或迟延服务的完成；(B) 订单受影响部分的终止或取消；及 (C) 订单项下交付或履行的到期日；以使持续的未予交付不推迟供应商请求评定的权利。本公司必须在收到该项请求后三十 (30) 日内，或全额退还延迟费，或以书面将其就该延迟善意评定的损害赔偿通知供应商，并附足以指明各项损失及其归属金额的细目；延迟费中超出如此通知金额的部分应要求退还。 前句所述通知不妨碍本公司此后就该延迟主张或追偿超出所通知金额的损害赔偿，但仅限于在通知之日尚未且合理上无法纳入该项评定的损失范围。双方采取该项处理方式，是因为本公司对及时交付享有超出迟延货物价格的正当利益：其因室外光缆迟延交付而遭受的损失，系以其建设排期、客户承诺和拆除费用风险敞口衡量，而非以线缆价格衡量，并可能大幅超过价格的任何百分比。本公司的其他权利和救济完整保留，包括其在第 7(f)(i) 至 7(f)(iii) 条、第 8 条、第 10 条和第 13 条项下的权利，以及其就任何缺陷、召回、违反第 15、16、17 或 18 条或任何赔偿承诺所享有的权利。如法院认定延迟费不可执行，该延迟费予以分割剔除，本公司可无限制地追偿其就延迟的实际损害赔偿。

(g) 所有权与风险。 货物的所有权及其灭失或损坏的风险，依据 UCC § 2-401(2)(b) 和 § 2-509(1)(b) 于在交货地点完成交付之时转移给本公司；如本公司已预付款项，则于交付与依据 UCC § 2-501 已特定化于合同之货物的付款时点二者中较早发生之时转移。所有权和风险的转移不构成验收。本公司对已特定化货物的特别财产权和可保利益，以及其在 UCC §§ 2-501、2-502 及 2-716(3) 项下的权利，于特定化时产生，不受本条影响。

(h) 供应商无担保权益——UCC 第 9 编。 本第 7(h) 条仅适用于主张供应商权益或通过供应商主张权利之主体权益的担保权益、备案和记录，不限制第 7(m) 条。在法律允许的最大范围内：

(i) 本条件和任何合同均不设立或产生以供应商为受益方的、就货物、货物的任何收益或本公司任何其他财产的任何担保权益、所有权保留或所有权保存、购买价金担保权益、寄售、留置权、押记或其他权利负担。供应商所作的任何所有权保留，其效力限于 UCC § 2-401(1) 项下对担保权益的保留，且该担保权益于交付时解除；

(ii) 就 UCC § 9-509 而言，供应商未获授权、且不得提交任何以本公司为债务人并主张供应商权益或通过供应商主张权利之任何主体权益的初始融资声明 (UCC-1)、修正、续期或其他记录，无论系向 Wyoming Secretary of State 提交（依据 UCC § 9-501(a)(2) 和 § 9-307(e)，就依怀俄明州法律组建的 registered organization 而言该处为备案办公室，本公司即为如此组建，因而就 § 9-307(e) 而言位于该州），还是向任何其他备案办公室提交，任何提交的该等记录均属未经授权，并依 UCC § 9-510(a) 不产生效力；

(iii) 如供应商提交任何该等记录，供应商必须在收到书面要求后五 (5) 个工作日内依据 UCC § 9-513 提交终止声明。如其未如此办理，本公司可依据 UCC § 9-518 提交终止声明或更正声明，供应商须依据 UCC § 9-625(b) 和 (e)(3) 就其实际损失以及每一该等记录五百美元 ($500) 的法定罚金对本公司承担责任，并不可撤销地委任本公司为其 attorney-in-fact（附带利益的代理人），以签署并提交为终止该记录所需的任何记录；

(iv) 供应商在第 9 编第 6 部分项下作为债务人的权利并非依本第 7(h) 条产生；该等权利依据第 7(m) 条所授予的担保权益产生，并在第 7(m)(v) 条中予以处理；及

(v) 供应商必须自费迅速办理本公司合理要求的任何事项，包括签署文件、提供信息、交付清偿函和留置权解除函以及提交终止声明，以确保任何该等权益不可执行、其顺位次于本公司及其融资方的权益，或其被从相关备案办公室的记录中移除。

(i) 交付前持有的货物。 凡本公司已就仍由供应商占有的货物付款或取得所有权的，供应商作为本公司的 bailee 持有该等货物，并必须：(i) 将其与所有其他货物分开存放，以使其始终易于被识别为本公司的财产；(ii) 不得移除、涂损或遮盖任何识别标记或包装；(iii) 使其保持良好状态，并按其全部重置价值投保一切险，且将本公司列为赔款受领人；(iv) 不得就其设定或允许存在任何留置权或权利负担，并必须从任何仓储人、出租人或贷款人处取得以本公司为受益方的书面顺位次于及留置权放弃文件；及 (v) 如供应商成为破产事件的对象，立即通知本公司。供应商必须张贴醒目标牌标明该等货物为 ScaleFibre USA Inc. 的财产，并必须应请求出具寄托关系的书面确认。

(j) 取回。 如供应商在交付前成为破产事件的对象，供应商处置本公司拥有所有权之任何货物的权利立即终止，本公司可要求供应商交出该等货物；如未迅速交出，本公司可在不破坏和平的前提下进入供应商或存放该等货物之任何第三方的任何场所以取回该等货物。供应商必须取得任何第三方占有人对该项进入的同意。凡供应商已成为破产法典项下债务人的，本公司确认该法典 § 362 项下的自动中止适用，且本公司将在采取自助措施之前寻求解除中止或依据 § 542 请求交付；供应商同意不对任何该等申请提出异议，同意本公司拥有所有权的货物不属于 § 541(a) 项下的破产财产，并同意本公司在 UCC §§ 2-502 和 2-716(3) 项下的权利予以保留。

(k) 免费提供的材料与工装。 本公司向供应商提供的一切材料、部件、工装、夹具、固定装置、样板、模具、铸模、测试设备、图纸、软件和数据，以及由本公司付费的一切工装（无论系单独付费还是作为价格的一部分付费），均属并仍属本公司的财产。供应商必须作为 bailee 持有该等财产，将其单独标识并标记为本公司的财产，仅将其用于合同，自费为其投保并保持良好状态，不得就其设定权利负担，并应要求以及在合同终止或届满时交出该等财产。

(l) 推迟交付。 本公司可以书面通知将任何货物的交付推迟至多 九十 (90) 日。如本公司如此行事，供应商必须安全、单独且投保地存储该等货物，本公司将补偿供应商就超过三十 (30) 日之推迟期间发生的合理且有据可查的直接存储费用，但须符合第 12(g) 条中的合计规则。

(m) 兜底担保权益与保护性备案。 双方约定如下：

(i) 授予。 作为对本公司持有完整所有权这一立场的兜底安排且不影响该立场，供应商向本公司授予担保权益，其标的为本公司依据第 7(g)、7(i) 或 7(k) 条主张所有权或享有特别财产权的一切货物、在制品、材料、部件、工装、夹具、固定装置、样板、模具、铸模、测试设备、图纸、软件和数据，连同其一切附合物和收益，用以担保供应商向本公司交付该等财产以及偿还合同项下或与合同有关的一切预付款、先付款项和其他应付本公司款项的义务。该担保权益系无条件授予，并于每一份订单之日生效并附着；就供应商在该日之后取得权利的财产而言，于供应商取得该等权利之时生效并附着。其不以本公司所有权或特别财产权被击败、被撤销或受到质疑为条件，不因此而推迟，亦不因此而始行产生。 在本公司对相关财产的所有权或特别财产权未被击败、未被撤销、未被劣后或未被认定为尚未转移，且其所担保的义务已被清偿的范围内和时点，该担保权益自动解除，就其提交的任何融资声明亦应予以终止；本公司将应供应商的书面请求迅速提交相应的终止声明。

(ii) 担保协议。 本第 7(m) 条系就 UCC § 9-102(a)(74) 和 § 9-203(b)(3)(A) 而言的担保协议，供应商对担保物享有权利，且已给付对价。凡本公司已在交付前支付货物的全部或部分价格的，该担保权益即为就 UCC § 9-103 而言存货中的购买价金担保权益，供应商必须向本公司提供作出 UCC § 9-324(b) 所要求任何通知所需的信息和配合。

(iii) 保护性备案。 就 UCC § 9-509(a)(1) 含义而言，供应商授权本公司提交一份或多份以供应商为债务人、并将第 7(m)(i) 条所述财产连同收益列为担保物的融资声明。任何该等备案仅具保护性质，系为就本公司的所有权和担保权益发出通知，并为防范破产法典 §§ 544 和 547 中的撤销权而作出，且不影响本公司持有完整所有权这一立场。

(iv) 债务人信息。 供应商必须向本公司提供其在其公开组织记录上所载的准确法定名称、其组建司法辖区及其组织识别号，并必须在其中任何一项发生任何变更后五 (5) 个工作日内通知本公司。

(v) 违约后放弃债务人权利。 供应商作为第 7(m)(i) 条所授担保权益项下债务人的下列权利，包括在处分担保物之前收取通知的权利、就以担保物全部或部分抵偿所担保义务之提议收取通知的权利、赎回担保物的权利、要求以商业上合理方式处分的权利，以及 UCC 第 9 编第 6 部分项下产生的任何其他权利，如 UCC § 9-624 所要求，仅可通过供应商在违约后认证的协议予以放弃，因此违约前作出的放弃不产生效力。 因此，供应商承诺，在其违约发生之时或之后的任何时候，其将应本公司的书面要求迅速签署并认证一份协议，在 UCC §§ 9-602 和 9-624 允许放弃的最大范围内放弃上述每一项权利。本条的任何内容均不意图放弃 UCC § 9-602 规定为不可放弃的任何权利，且本条的任何失效均不影响第 7(m)(i) 条所授担保权益的效力。

8. 检验、验收与拒收

(a) 交付前检验。 本公司可依据第 5(g) 条在制造的任何阶段和发运之前对货物进行检验和测试，并可要求供应商自费对发运前发现的任何不符予以纠正。本公司在 UCC § 2-513 项下的检验权予以保留，且在货物不符合要求时其费用由供应商承担。

(b) 交付后检验。 本公司有自交付后、或在订单规定验收测试时自验收测试后起算的 三十 (30) 日期间对货物进行检验并将任何拒收通知供应商。双方依据 UCC § 1-302(b) 约定，就 UCC §§ 2-513、2-602(1) 及 2-606(1) 而言，该期间为进行检验和拒收的合理期间。本公司没有义务对货物进行检验或测试，任何检验、测试或未予检验或测试，均不限制本公司在第 9 条项下或其他方面的任何权利。

(c) 验收。 货物和服务仅在本公司发出书面验收通知或第 8(b) 条中的期间届满而未予拒收时方为已验收。在交付单证上签字、卸货、装卸、储存、加工、再供应、支付任何发票或所有权或风险的转移，均不构成 UCC § 2-606 所指的验收，不构成与供应商所有权不一致的行为，亦不构成对货物质量的认可。

(d) 拒收。 本公司可依据 UCC § 2-601 拒收不符合合同或不符合第 9(a) 条中保证的任何货物或服务，无论该不符是否重大，并可拒收整批交付、任何商业单元或交付的任何部分。拒收可在第 8(b) 条中期间内的任何时候作出，或就经检验无法合理发现的缺陷而言，通过依据 UCC § 2-608 撤回接受的方式在保修期内的任何时候作出；双方并约定，潜在缺陷属于因其在接受前难以发现以及因供应商的保证而合理导致未被发现的不符情形。除第 8(e) 条和第 10 条另有规定外，供应商就不符合要求的交付提示不享有 UCC § 2-508 项下的补正权，且供应商的补正权明确限于本公司所选择的救济以及第 10(c) 条所述的期间。

(e) 拒收的后果。 如本公司拒收任何货物或服务，供应商必须按本公司的选择并由供应商独自承担费用（包括一切运输、保险、关税和处置费用），迅速：(i) 以符合要求的货物替换被拒收的货物；(ii) 修理或重新履行至本公司满意；或 (iii) 全额退还被拒收货物或服务的价格。被拒收货物自拒收之时起由供应商承担风险，且本公司就正当拒收之货物的义务仅限于 UCC §§ 2-602(2) 和 2-604 中的义务。本公司可依据 UCC § 2-711(3) 转售正当拒收的货物，以收回任何已付价款及其费用。

(f) 退货授权。 供应商必须在收到拒收通知后立即出具退货授权编号，但本公司的拒收权和获得救济的权利不以该编号的出具为条件，亦不因出具该编号的任何延迟而受影响。

(g) 不接受不退货或重新入库政策。 除以书面明确约定并在订单中载明外，本公司不接受供应商的任何“不退货”、“不取消”、“不可退货”、“不可取消”或“重新入库费”政策。本公司不承担与退回存在缺陷或不符合要求之货物有关的任何手续费、重新入库费、检验费或管理费用。

(h) 未提取的被拒收货物。 如供应商未在通知后十四 (14) 日内提取或接受被拒收货物的退回，本公司可由供应商承担风险存储该等货物并收取存储费，或由供应商承担费用予以处置或销毁。任何存储或处置费用均为供应商应付本公司的债务。

(i) 法定救济的保留——UCC 第 2 编。 本第 8 条中的救济系在买方在 UCC 第 2 编项下以及在法律上或衡平法上的每一项权利和救济之外另行适用，而非取代该等权利和救济，包括：拒收（§ 2-601、§ 2-602）；撤回接受（§ 2-608）；解除合同、追回已付价款、补进和市场损害赔偿（§§ 2-711、2-712、2-713）；就已接受之不符合要求货物的损害赔偿（§ 2-714）；附带损害赔偿和后果性损害赔偿（§ 2-715）；实际履行和取回（§ 2-716）；以及从价款中扣减损害赔偿（§ 2-717）。双方记载：

(i) 凡本公司已接受货物的，依据 UCC § 2-607(3)(a)，违约通知必须在本公司发现或应当发现该违约后的合理期间内发出，否则本公司就该等已接受货物不得主张救济。 双方依据 UCC § 1-302(b) 约定，在本公司或客户首次发现该违约后六十 (60) 日内发出的通知，或在保修期内任何时候发出的通知（以较晚者为准），即为在合理期间内发出的通知。UCC § 2-607(3)(a) 仅适用于已接受的货物。本条的任何内容均不对本公司依据第 8(d) 条和 UCC § 2-602 拒收货物、依据 UCC § 2-608 撤回接受，或对任何赔偿承诺施加任何通知条件；

(ii) 在客户或其他人就货物针对本公司提起的任何诉讼中，本公司可依据 UCC § 2-607(5) 追加供应商参加诉讼，如供应商不进行抗辩，则受两个诉讼共通事实认定的约束；及

(iii) 供应商所述的任何救济限制、排他性救济条款、免责声明或对时效期间的合同性缩短，均不适用于合同，任何声称的限制均不产生效力，包括依据 UCC § 2-719 者。任何未能实现其根本目的的排他性救济不予考虑，UCC 项下的全部救济范围均可获得（UCC § 2-719(2)）。

(j) 分拣与筛查。 凡一次交付中既包含符合要求的货物又包含不符合要求的货物的，本公司可拒收整批交付，或对该次交付进行分拣、筛查、测试或返工，供应商必须作为 UCC § 2-715(1) 项下的附带损害赔偿补偿本公司为此发生的合理费用。

9. 供应商保证

(a) 保证。 供应商声明并保证，货物和服务在交付时以及在整个保修期内将：(i) 符合规格；(ii) 不存在设计、材料和工艺方面的瑕疵；(iii) 系全新、未经使用、正品、当期制造，且并非翻新、再制造、回收、平行进口或假冒产品；(iv) 在 UCC § 2-314 含义内具有适销性，并在 UCC § 2-315 含义内适合订单中载明的特定用途以及本公司已告知供应商的任何特定用途，在各该情形下本公司均依赖供应商的技能和判断；(v) 符合第 5、6 及 17 条，并符合制造国和制造州、交付国和交付州以及供应商知悉或理应合理知悉货物目的地之任何国家或州的一切适用法律、标准、法规和守则；(vi) 依据 UCC § 2-312(1) 和 (3)，附有良好且正当的所有权交付，不存在本公司不知悉的任何担保权益、留置权或其他权利负担，亦不存在任何正当的侵权主张，该等保证系明确给予且不予免除；(vii) 不侵犯任何主体的知识产权；(viii) 安全，并附有其安全运输、储存、安装、使用、维护和处置所需的一切警示、说明和安全信息；(ix) 能够由本公司向客户再供应而无须进一步作业、认证或改动；(x) 在货物含有软件或固件的情况下，不含恶意代码、未记载的访问机制、硬编码凭证和未披露的遥测功能，附有 SPDX 或 CycloneDX 格式的软件物料清单予以支持，并附有第 16(e) 条所述的权利供应；及 (xi) 就服务而言，以适格且经验丰富的该类服务提供者所应具备的技能、审慎和勤勉程度履行，由持有该等服务所需一切执照、许可和资质、并具备适当资格、培训和监督的供应商人员履行，并符合一切适用法律，包括 Occupational Safety and Health Act 及依其制定的法规在其适用于供应商自有场所和运营的范围内。

(b) 保修期。 任何货物的保修期为截至下列两者中较晚届满之日的期间：(i) 自该等货物的客户交付起 十二 (12) 个月；及 (ii) 自该等货物交付本公司起 二十四 (24) 个月，但在任何情况下均不迟于该等货物交付本公司起 六十 (60) 个月，惟如该等货物的客户交付发生在该等货物交付本公司后第四十八 (48) 个月之后，则该等货物的保修期改为于该项客户交付后十二 (12) 个月届满。无论该等货物的客户交付何时发生，任何货物的保修期在任何情况下均不迟于该等货物交付本公司起八十四 (84) 个月届满。 服务的保修期为自服务完成起 十二 (12) 个月，或在服务与货物有关的情况下，为该等货物的保修期，以较长者为准。就 UCC § 2-725(2) 而言，第 9(a) 条中的每一项保证均为明确延及货物未来性能的保证，因此其违约的诉因于该违约被发现或应被发现之时产生。

(c) 背靠背保障。 双方确认，本公司再供应货物并向其自身客户给予自客户交付起十二 (12) 个月的保修。第 9(b) 条中的保修期旨在完整覆盖本公司的下游保修义务，无论货物在客户交付之前存放于本公司库存的时间有多长，但在任何情况下均受第 9(b) 条所述自交付本公司起八十四 (84) 个月这一外部界限的约束，超出该界限后该等货物不再存在任何保修期。该外部界限仅确定其所适用货物之保修期的期限，别无其他效果。其不缩短第 9(h) 条在经修理或替换货物交付时开始起算的新保修期，该新保修期依据第 9(b) 条参照该等经修理或替换货物的交付确定，并自该项交付起算其自身的外部界限。其亦不限制第 9(k) 条、第 9(l) 条、第 11(g) 条、第 16(g) 条或合同项下给予的任何赔偿承诺，上述各项均不限于保修期。 供应商不得以其自身标准保修期，或任何制造商或次级供应商的保修期已届满为由拒绝索赔，但以该索赔系在保修期内提出为限。

(d) 索赔。 凡不符合第 9(a) 条的情形在保修期内产生或被发现，且本公司在第 8(i)(i) 条所确定的合理期间内就此向供应商发出书面通知，并给予供应商合理机会检查受影响货物或服务的，供应商必须按本公司的选择免费修理、更换或重新履行，或全额退还价格，在各该情形下均须在第 10(c) 条所述期间内完成。凡本公司为此目的退回货物的，其费用和风险由供应商承担。

(e) 除外情形。 供应商就未遵守第 9(a) 条仍承担责任，除非供应商证明：(i) 该缺陷完全因本公司未遵循供应商关于储存、调试、安装、使用或维护的书面说明而产生；(ii) 本公司未经供应商书面同意改动或修理货物，且该缺陷完全因该项改动或修理而产生；或 (iii) 该缺陷完全因合理损耗或本公司造成的故意损坏而产生。本条项下的举证责任由供应商承担。

(f) 第三方保证的转递。 供应商将其就货物从任何制造商或次级供应商处取得的每一项保证、担保和赔偿承诺的利益转让给本公司；如任何该等利益不可转让，供应商必须应本公司请求并自费代表本公司主张该项索赔，并就所得款项向本公司作出交代。供应商必须在其能够办到的情况下，促使每一项该等保证均被表述为为作为明示第三方受益人的本公司及其客户的利益而作出，且不得同意任何将击败本公司或客户主张的合同相对性限制。

(g) 存续。 供应商的保证在货物的检验、测试、验收、付款、再供应和使用之后继续存续，且不因交付或任何发票而被合并或消灭。

(h) 经修理和替换的货物。 本条件继续适用于任何经修理或替换的货物或重新履行的服务，且就其而言，依据第 9(b) 条确定的新保修期自交付或完成之时起算。

(i) 法定权利的保留。 本第 9 条中的保证系在本公司依法可获得的任何条件、保证、担保、权利或救济之外另行适用，并不限制该等权利。相关立场如下，供应商不得作出相反陈述：

(i) 适销性默示保证（UCC § 2-314）、特定用途适用性默示保证（UCC § 2-315）以及所有权和不侵权默示保证（UCC § 2-312），连同因确认、描述、样品或样机而产生的每一项明示保证（UCC § 2-313），均完整适用于合同。依据 UCC § 2-316 作出的任何免责声明、“as is”（现状）或“with all faults”（含一切瑕疵）表述，或对该等保证的任何排除企图，均被明确拒绝且不产生效力；供应商确认其并未给予本公司检查货物的机会，因而不得援用 UCC § 2-316(3)(b) 对抗本公司；

(ii) Magnuson-Moss Warranty Act (15 U.S.C. §§ 2301–2312) 仅适用于供应给消费者的消费品。凡货物属于消费品或被并入消费品的，供应商必须确保其给予的任何书面保证符合该法以及 16 C.F.R. Parts 700–703 中的 FTC 规则，且不得以依 15 U.S.C. § 2308 将属无效的方式免除任何默示保证；

(iii) 合同的任何内容均不排除、限制或变更本公司在任何州不公平或欺骗性行为与做法法律项下的任何权利或救济，包括 Delaware Consumer Fraud Act (6 Del. C. §§ 2511–2527) 和 Delaware Deceptive Trade Practices Act (6 Del. C. §§ 2531–2536)，亦不排除、限制或变更本公司在任何其他法律项下依法不得排除、限制或变更的任何权利或救济；及

(iv) 第 11(g) 条和第 20 条中的合同性赔偿承诺是本公司针对制造商违约的主要保护，且第 11(h) 条予以适用。

(j) 供应商不得作出限制。 供应商在任何文件中所述的任何救济限制、排他性救济、默示保证免责、保修期限制、通知期间、合同性时效期间或时效阻断，均不产生效力，亦不适用于合同。

(k) 修理与返工服务。 凡供应商对货物实施修理、返工或翻新的，供应商就该项作业和一切更换部件自完成起保证十二 (12) 个月，且在本条件中，“货物”一词包括该等服务和部件。

(l) 产品安全生命周期。 凡货物含有软件或固件的，供应商必须在自任何订单项下该等货物最后一次交付起 五 (5) 年的期间内（“安全支持期”）：

(i) 协同漏洞披露。 运行并维持与 ISO/IEC 29147 和 ISO/IEC 30111 相一致的协同漏洞披露与受理政策，并在知悉影响货物的任何漏洞（无论系由供应商识别、由第三方向其报告，还是已被公布，包括 CISA Known Exploited Vulnerabilities Catalog 或 National Vulnerability Database 中的任何条目）后 五 (5) 个工作日内以书面通知本公司。该通知必须指明受影响的产品、版本和组件、存在 CVE 标识时的 CVE 标识、CVSS 基础评分和严重性等级、依据第 9(a)(x) 条提供之软件物料清单中的脆弱组件、任何可用的缓解措施或变通方法，以及预期的修复日期。供应商不得以本公司订立任何进一步协议作为该项通知的条件，且第 15(j) 条适用于该项通知；

(ii) 安全补丁。 开发、测试并向本公司免费提供安全补丁、更新、固件版本和变通方法（本公司、集团或任何客户均无须付费），提供期限须与漏洞的严重程度相称，且就任何被评为严重或高危、或被列入 CISA Known Exploited Vulnerabilities Catalog 的漏洞，在任何情况下均须迅速提供，连同版本说明、更新后的软件物料清单、回归测试结果以及足以使本公司及其客户予以应用的说明。依本条提供的安全补丁就第 9(a) 条而言即为货物，并附有第 16(e) 条所授予的许可提供；及

(iii) 安全支持终止。 在安全支持期结束之前，或在停止或削减对任何货物的安全支持之前（以先发生者为准），提前不少于 十二 (12) 个月向本公司发出书面通知；并应本公司在该通知期内提出的请求，或按合理商业条件继续提供安全支持，或提供本公司或其指定人维护货物所必需的源代码、构建环境、签名安排和文档；凡已设有托管安排的，依据第 16(f) 条办理。

供应商在本第 9(l) 条项下的义务系在保修期之外另行适用，不受保修期限制或取代，并在合同届满或终止后于安全支持期内继续存续。

10. 救济、返工与修理

(a) 累积性。 本第 10 条中的救济系在本公司在合同项下或在法律上或衡平法上的每一项其他权利和救济（包括 UCC 第 2 编第 7 部分项下者）之外另行适用，而非取代该等权利和救济。就 UCC § 2-719(1)(b) 而言，本条件中的任何救济均非排他性救济。

(b) 本公司的选择。 凡货物或服务存在缺陷的，本公司可在修理、更换、重新履行、退款、减价、依据第 8 条拒收或撤回接受，以及损害赔偿之间作出选择，并可在最初选择的救济未在第 10(c) 条所述期间内完成时变更其选择。

(c) 救济期限。 供应商必须在本公司通知后 三十 (30) 日内，或在订单或客户需求的紧迫性合理要求且本公司已告知的任何更短期间内，完成所选救济。如供应商未能如此，本公司可无须进一步通知即自行实施该项救济或委托第三方实施，供应商必须补偿本公司发生的一切费用，包括拆除费用。

(d) 拆除费用。 供应商就因任何缺陷或召回而产生的拆除费用承担责任，无论货物系在本公司库存中、在运输途中还是已安装于客户场地。拆除费用可作为 UCC § 2-715 项下的附带损害赔偿和后果性损害赔偿予以追偿，供应商确认本公司将货物安装于室外通信网络以及由此产生的拆除和恢复费用，在缔约时即处于其预见范围之内。

(e) 系统性与批量性缺陷。 凡在任何批次、批号或交付中发现相同或类似缺陷达 百分之三 (3%) 或以上的，或凡本公司合理认定某一缺陷系由设计、材料、工艺或次级供应中的共同原因引起的，本公司可无须进一步举证即将受影响批次、批号、交付或生产期间的全部货物视为存在缺陷，供应商必须对其全部予以救济，并承担一切相关费用，包括拆除费用、筛查和测试费用。双方依据 UCC § 1-302(b) 约定，此系衡量履行和不符情形的商业上合理标准。

(f) 补进成本。 凡供应商未予交付或未予救济的，本公司可依据 UCC § 2-712 采购替代货物或服务，并向供应商追偿其为此发生的成本超出价格的部分，连同加急运费、重新认证、测试及内部费用；或可依据 UCC § 2-713 选择市场损害赔偿。本公司无须证明其补进系可获得的最低价格，仅须证明其系善意作出且未不合理迟延。

(g) 退回货物上的数据。 凡含有数据的货物被退回供应商的，供应商必须依据第 18 条并按照 NIST SP 800-88 Rev. 1 介质净化标准处理、保护该等数据，并按本公司的指示予以清除或销毁，并必须应请求以书面证明其清除或销毁。

11. 产品安全、召回与可追溯性

(a) 通报。 供应商必须在知悉下列情形后立即、并在任何情况下于二十四 (24) 小时内通知本公司：(i) 与货物或与同一类型、批次或设计之货物有关的任何实际或潜在安全缺陷、危害或伤害风险；(ii) 影响其的任何召回、监管通知、执法行动、伤害报告或现场失效趋势；或 (iii) 可能需要进行召回的任何情形。供应商还必须就其依据 Consumer Product Safety Act § 15(b) (15 U.S.C. § 2064(b)) 和 16 C.F.R. Part 1115 向 Consumer Product Safety Commission、向 Occupational Safety and Health Administration、向 Federal Communications Commission、向 National Highway Traffic Safety Administration，或向任何州总检察长或产品安全监管机构所作出或被要求作出的任何报告，立即通知本公司。

(b) 召回的实施。 本公司可自行全权酌情决定是否实施召回，并控制其范围、时间、内容和对外沟通。未经本公司事先书面同意，供应商不得就供应给本公司的货物实施或宣布任何召回，亦不得就其与任何客户进行沟通，但法律要求者除外，且在该情形下亦仅得在向本公司发出切实可行的最长事先通知之后为之。凡依据 15 U.S.C. § 2064(b) 须作出报告的，双方将配合在 16 C.F.R. § 1115.14 所认可的二十四小时期间内作出联合或协调报告，且未经本公司事先书面同意，供应商不得就影响货物的任何纠正措施计划、同意令或民事罚金和解作出约定。

(c) 召回的费用。 供应商必须承担因缺陷或因违反合同而产生的任何召回的一切费用，包括拆除费用、客户通知和来电处理费用、监管报告费用、运输、更换、处置费用，以及本公司的合理内部费用，并必须就其与召回有关而向任何客户或监管机构支付的一切款项向本公司作出补偿，包括依据 15 U.S.C. § 2069 或任何其他法律课处的任何民事罚金，但以该罚金因供应商的作为或不作为而产生且法律不禁止对其予以赔偿为限。

(d) 配合。 供应商必须就任何召回、安全调查或产品事故与本公司以及任何监管机构充分且迅速地配合，并必须提供本公司或该监管机构所要求的一切技术、生产、测试和可追溯性信息。供应商不得以延迟或妨碍本公司合规的方式主张 15 U.S.C. § 2055(b) 项下的任何保密或商业秘密请求。

(e) 可追溯性。 供应商必须运行可追溯性系统，使任何一项货物均可追溯至其生产批次或批号、其制造日期和地点、其测试记录，以及每一关键部件和原材料的来源，并必须依据第 6(c) 条记录和标注该等信息。供应商必须在收到请求后 五 (5) 个工作日内就任何特定货物提供完整的可追溯性数据，并必须能够识别以同一批次、批号、材料或工艺生产的所有其他货物。可追溯性数据必须足以满足 CBP 依据第 17(h) 条提出的供应链追溯单证要求。

(f) 假冒和未经授权的货物。 供应商必须从原制造商或其授权分销渠道采购一切部件和材料，并必须维持与 SAE AS5553 和 SAE AS6081 相一致、并在适用时与 FAR 52.246-26 和 DFARS 252.246-7007 相一致的管控措施，以防止假冒、克隆、回收或平行进口部件进入供应链。如发现任何货物系假冒或未经授权的，供应商必须自费予以更换，承担一切拆除费用和调查费用，将来源告知本公司，配合本公司、CBP、Federal Bureau of Investigation 或任何其他机关的任何调查，且不得将受影响物品退回任何供应链。假冒货物可由本公司或监管机构予以留存，并可依据 19 U.S.C. § 1526 或 18 U.S.C. § 2320 被扣押，本公司就其不产生任何退款义务。

(g) 产品责任赔偿承诺。 供应商就因下列事项产生或与之有关的一切损失、责任、损害赔偿、成本和费用（包括按完全赔偿标准计算的律师费和费用）向本公司和集团作出赔偿：(i) 主张货物在设计、制造、说明或警示方面存在缺陷，或主张其已造成死亡、人身伤害或财产灭失或损坏的任何索赔，无论其系以 Restatement (Third) of Torts: Products Liability 或任何州产品责任法项下的严格责任、过失、违反保证还是其他方式提出；(ii) 任何召回；(iii) 货物未遵守任何产品安全要求的任何情形，包括 Consumer Product Safety Act、Consumer Product Safety Improvement Act、Federal Hazardous Substances Act 或任何州产品安全或警示法律（包括 California Proposition 65）；(iv) 客户因货物未遵守第 9(a) 条而提出的任何索赔；及 (v) 因本公司被视为货物的制造商、进口商、登记进口商、品牌所有人、贴牌商或责任供应商而产生的本公司的任何责任，包括依据 15 U.S.C. § 2052(a)(11) 或任何将进口商或贴牌商视为制造商的州法律而产生者。本项赔偿承诺不受保修期的限制。

(h) 制造商的应诉可能性与送达代理人。 凡供应商或货物的任何制造商在美国无营业地的，供应商必须：(i) 依据第 25(b) 条在特拉华州委任并维持一名法律文书送达代理人，并将其名称和地址告知本公司；(ii) 不可撤销地同意第 25(b) 条所指法院的属人管辖；(iii) 在供应商并非制造商的情况下，促使货物的实际制造商作出相同的委任和同意；及 (iv) 向美国准入保险人或合格的剩余额度保险人投保第 19 条所要求的保险。未遵守本第 11(h) 条即构成第 13(a) 条所指的重大违约。

12. 变更单、取消与中止

(a) 变更单。 本公司可在交付前的任何时候以书面指令变更订单，包括变更规格、数量、交货日期、交货地点、包装、标识、单证或发运方式。

(b) 影响评估。 供应商必须在收到变更单后 五 (5) 个工作日内，就由此产生的价格增减或交货日期变更以书面通知本公司，并提供完整佐证。在就影响达成一致之前，供应商必须按指令继续履行合同。任何调整均必须为参照实际且不可避免之成本或节省的公平合理调整。双方约定，与 UCC § 2-209(1) 相一致，变更单无须另行对价即具有约束力，各方均放弃基于对价欠缺或对价失效的任何抗辩。

(c) 不得逾期主张。 除非供应商已在所述期间内依据第 12(b) 条发出通知，否则其就变更单所产生的任何价格或进度调整不享有任何请求权。

(d) 为便利而取消。 本公司可在交付前的任何时候，通过向供应商发出书面通知，全部或部分取消、削减、修改或中止订单。

(e) 取消责任。 依据第 12(d) 条取消时，本公司的唯一责任是就已交付并已验收的货物和服务付款，并补偿供应商就订单中被取消部分适当发生的、不可避免的、有据可查的直接成本，且该等成本不能由供应商通过转售、重新分配、退回次级供应商或减损措施予以收回。本公司不承担利润损失、间接费用回收损失、预期利润、取消费、重新入库费或任何间接损失或后果性损失的责任，且除订单明确并入者外，FAR Part 49 中的终止结算原则（包括 FAR 49.201 中的“fair compensation”（公平补偿）标准以及已实施作业的任何利润）不适用于合同。供应商必须采取一切合理措施减少其成本，并必须将其能够使用或转售的任何材料、在制品或产能的价值贷记本公司。就目录货物或标准货物不应支付任何取消费。

(f) 主张的佐证。 供应商必须在取消通知后 三十 (30) 日内提交第 12(e) 条项下的任何主张，并附完整的支持文件，且必须为核实该项主张向本公司及其顾问提供其记录的查阅权限。逾期提交的主张不予支付。

(g) 中止。 本公司可以书面通知全部或部分中止订单的履行，至多 九十 (90) 日，交货日期按中止期间相应延长。本公司就中止的责任限于供应商就超过三十 (30) 日之中止期间发生的合理且有据可查的直接存储和保管费用。凡同一货物的交付同时依据第 7(l) 条被推迟的，本第 12(g) 条中的三十 (30) 日期间与第 7(l) 条中的三十 (30) 日期间就该等货物合计仅适用一次。

(h) 第三方索赔。 供应商就因其在变更单、取消或中止之后未履行其自身义务而产生的任何第三方索赔（包括次级供应商提出的任何索赔）向本公司作出赔偿。

(i) 不可取消的标明。 除以书面明确约定并在订单中载明外，供应商将货物标明为不可取消或不可退货的任何行为均不产生效力。

13. 供应商违约与终止

(a) 因违约而终止。 如供应商实施无法纠正的重大违约，或实施可以纠正但未在要求纠正之书面通知后 十 (10) 个工作日内纠正的重大违约，本公司可以书面通知立即全部或部分终止合同以及双方之间任何或全部其他合同。

(b) 立即终止。 如发生下列情形，本公司可以书面通知立即全部或部分终止合同以及双方之间任何或全部其他合同，且不承担任何责任：(i) 供应商成为破产事件的对象，但须符合第 13(h) 条；(ii) 供应商未在到期日前交付，或未交付任何一批；(iii) 货物或服务依据第 8 条被拒收，且供应商未在第 10(c) 条所述期间内予以救济；(iv) 供应商违反第 15、16、17 或 18 条；(v) 供应商或其任何供应商人员成为受限主体，或本公司合理地相信继续履行将违反任何贸易管制；(vi) 发生第 22(d) 条所述的控制权变更或其他事件，且本公司有权依据该条终止；(vii) 供应商未维持第 19 条所要求的保险；或 (viii) 供应商未依据第 13(c) 条提供充分保证。

(c) 充分保证——UCC § 2-609。 凡本公司有合理理由对供应商的履行能力或履行意愿感到不安的（包括本公司合理地相信供应商可能成为破产事件对象的情形），本公司可以书面要求供应商提供 UCC § 2-609 项下适当履行的充分保证，并可在收到该项保证之前中止其自身履行，并扣留其尚未收到约定对待给付之任何履行的付款。供应商必须在该项要求发出后 十 (10) 日内提供令本公司（合理行事）满意的保证。双方依据 UCC § 1-302(b) 约定，十 (10) 日就 UCC § 2-609(4) 而言为合理期间，并在该条所允许的三十 (30) 日上限之内；且商业上合理的保证包括不可撤销的备用信用证、母公司担保、工装和材料的托管，或凭即期付款交付货物。未在该期间内提供该项保证即构成对合同的毁弃，并使本公司有权取得 UCC § 2-610 项下的救济，包括解除合同、补进和损害赔偿。

(d) 为便利而终止。 本公司可在任何时候以书面通知为便利而全部或部分终止合同，其后果适用第 12(e) 条。

(e) 终止的后果。 合同因任何原因终止或届满时，供应商必须立即：(i) 退还就未交付并验收之货物和未履行并验收之服务的一切预付款和先付款项；(ii) 依据第 7(k) 条交出本公司的一切财产、依据第 15(f) 条交出一切保密信息，并依据第 18(j) 条交出一切个人信息；(iii) 按本公司的选择并在支付供应商合理直接成本的对价下，交出划拨于该订单的一切已完成货物、在制品、材料、部件和文档，其所有权于付款时转移给本公司；(iv) 按本公司的选择，将与该订单有关的任何次级订单、许可或安排转让给本公司，或向本公司或其指定人办理更替；及 (v) 提供本公司为从替代来源采购该等货物或服务所需的一切信息、图纸、工装记录、次级供应商详情和制造数据。

(f) 已产生的权利。 终止不影响任一方截至终止时已产生的任何权利、救济、义务或责任。

(g) 存续。 第 1、2(i)、2(j)、3(i)、4、5(g)、5(i)、7(h) 至 7(m)、8、9、10、11、12(e)、12(f)、12(h)、13(e)、13(f)、15、16、17、18、19、20、21、22、23、24 及 25 条，以及明示或默示旨在存续的每一其他条款，在终止或届满后继续完全有效。

(h) 破产法典的影响。 破产法典 § 365(e)(1) 和 § 541(c)(1)(B) 使仅因债务人无偿付能力、财务状况或案件启动而终止或变更待履行合同的合同权利（“ipso facto”条款）对占有中的债务人或 trustee 不可执行，且 § 362 对救济的行使施加自动中止。 因此：

(i) 第 13(b)(i) 条就在破产法典项下案件启动之前发生的任何破产事件产生效力，其后仅在法律允许的范围内产生效力；

(ii) 本公司的其他终止权，包括第 13(a) 条、第 13(b)(ii) 至 (viii) 条和第 13(d) 条项下者，均独立于供应商的财务状况，并在受自动中止约束的前提下继续可以行使；

(iii) 本条的任何内容均不限制本公司依据第 13(c) 条和 UCC § 2-609 要求提供充分保证的权利，亦不限制其依据破产法典 § 365(b)(1) 要求以纠正违约和对未来履行提供充分保证作为承接合同之条件的权利；

(iv) 本公司就拒绝履行时知识产权许可的权利受第 16(l) 条调整；及

(v) 供应商同意，每一份订单均为单独且可分割的合同，因此 trustee 或占有中的债务人不得将有利可图的订单与无利可图的订单作为单一协议的组成部分而分别予以承接和拒绝。

14. 不可抗力

(a) 定义与免责。 任一方均不就其在合同项下义务（支付款项的义务除外）的迟延或未予履行承担责任，但以该项迟延或未予履行系由不可抗力事件（即超出该方合理控制范围的事件，包括天灾、地震、火灾、爆炸、洪水、暴风、龙卷风、飓风、恐怖主义行为、战争或战争威胁、内乱、暴动、政府行为、禁运，或流行病或大流行病）所致者为限。本条载明供应商就不履行的全部免责事由，并取代 UCC § 2-615 项下商业不可行和前提条件落空的原则，以及不可能履行和目的落空的普通法原则，上述各项在 UCC § 1-302 允许的最大范围内予以排除。供应商不得就第 14(b) 条所列的任何事项主张 UCC § 2-615 项下的免责。

(b) 除外情形。 不可抗力事件不包括：(i) 人工、材料、部件、能源、关税、税则税、货运或运输的任何成本增加或可获得性下降；(ii) 汇率或利率的任何变动；(iii) 仅限于受影响方或其次级供应商劳动力范围内的任何劳工行动或劳资纠纷；(iv) 次级供应商的任何未予履行、违约、无偿付能力或迟延，但其根本原因本身即构成直接影响供应商之不可抗力事件且无合理可获得的替代来源者除外；(v) 受影响方本可通过采取合理预防措施或实施合理的业务连续性或应急安排予以避免或克服的任何事件；或 (vi) 供应商未取得或未维持任何执照、许可、授权、出口批准、设备认证或列名。

(c) 通知与减损。 受影响方必须在知悉不可抗力事件后 五 (5) 个工作日内以书面通知另一方，说明完整细节、其预计持续时间及为减损而正在采取的措施，并必须持续告知另一方最新情况。受影响方必须尽一切合理努力减损并恢复履行。免责仅在不可抗力事件确实妨碍履行且受影响方遵守本条的期间内并在该范围内可以获得。本条项下的通知同时即为 UCC § 2-615(c) 所要求的通知，未在所述期间内发出该通知即丧失任何免责。

(d) 供应的分配。 凡不可抗力事件影响供应商产能的，供应商必须按不低于适用于任何其他客户的优惠程度向本公司分配可获得的货物、材料和产能，且不得将已分配给本公司的任何货物、材料或产能转予任何其他客户。双方约定，此即为 UCC § 2-615(b) 所要求的公平合理分配，且本公司在 UCC § 2-616 项下终止或变更的权利，系在其第 14(e) 条和第 14(f) 条项下权利之外另行适用。

(e) 本公司的权利。 在影响供应商的不可抗力事件期间，本公司可从替代来源采购受影响的货物或服务，并可削减或取消订单中受影响的部分，在各该情形下均不承担责任且不产生任何取消费，且本公司没有义务接受迟延履行。

(f) 终止。 如不可抗力事件在连续超过 三十 (30) 日的期间内，或在任何六个月期间内合计超过四十五 (45) 日的期间内，妨碍、阻碍或迟延供应商的履行，本公司可以书面通知立即终止合同而不承担责任。

(g) 不得提高价格。 不可抗力事件不使供应商有权提高价格或追偿其因该事件而发生的任何费用。

15. 保密

(a) 定义。 保密信息指与本公司、集团、任何客户、合同、货物和服务以及本公司业务有关的一切信息，无论以何种形式，亦无论是否标明为保密，包括专有技术、技术、源代码、目标代码、软件、设计、图纸、规格、数据库、文档、发现、发明、工艺、方法、配方、构想、商业秘密、样机、计划、采购来源信息、供应商和客户身份、定价、预测、数量和财务信息，连同合同及任何订单的存在及其条款。保密信息包括 Defend Trade Secrets Act, 18 U.S.C. § 1839(3) 含义内以及任何州所制定 Uniform Trade Secrets Act 含义内的商业秘密，且双方约定，就该等法律而言，本条所要求的措施即为使该等信息保持秘密的合理措施。

(b) 除外情形。 保密信息不包括下列信息：(i) 已经或成为公众普遍可获得的信息，但因违反对本公司所负保密义务而致者除外；(ii) 在披露之时已合法处于供应商占有之下、且并非取自本公司或对本公司负有保密义务之主体的信息，并以供应商既存的书面记录为证；或 (iii) 由供应商在未使用或未参照任何保密信息的情况下独立开发的信息，并以供应商同期的书面记录为证。

(c) 义务。 供应商必须对保密信息保密，必须专为履行合同之目的使用该等信息，并必须采用至少与其对自身同等重要之保密信息所采取者相当的措施予以保护，且在任何情况下均不得低于商业上合理的措施。供应商仅可向为该目的而需要知悉该等信息、并受不低于本条保护程度之书面保密义务约束的供应商人员和专业顾问披露保密信息，且供应商就其作为和不作为继续承担责任。

(d) 强制披露。 如供应商被法律、传票、民事调查令，或被任何监管机构或法院要求披露保密信息，其必须在合法的范围内迅速向本公司发出事先书面通知并给予合理机会依据 Federal Rule of Civil Procedure 26(c) 或其州对应规则寻求保护令或其他救济，必须仅披露所要求的最低限度，并必须继续对其余部分保密。

(e) 不得宣传或使用标识。 未经本公司事先书面同意，供应商不得发布任何新闻声明或新闻稿、作出任何公开宣布、使用本公司的名称、标识、徽标或货物图像，亦不得将本公司称为客户或参考案例。

(f) 退还与销毁。 在本公司提出请求的任何时候，以及在合同终止或届满时，供应商必须迅速将一切保密信息退还本公司，或按本公司的选择予以销毁并以书面证明该项销毁，但仅在法律或供应商善意的记录保存政策所要求范围内保留的一份副本除外，该副本在其被保留期间继续受本条约束。

(g) 所有权与期限。 保密信息及其任何衍生作品、改进或修改的所有权和权属始终归属于本公司。本条中的义务，就属于商业秘密的信息不受时间限制地继续存续；就所有其他保密信息，在合同终止或届满后继续存续十 (10) 年，或在法律或对客户所负义务要求更长期间时继续存续更长期间。

(h) 违约。 供应商必须就对保密信息的任何未经授权访问、披露或使用迅速通知本公司，并必须与本公司配合以防止进一步的未经授权访问、披露或使用。供应商确认，就违反本条而言损害赔偿并非充分救济，本公司将遭受不可弥补的损害，且本公司有权取得禁令救济和其他衡平法救济（包括依据 18 U.S.C. § 1836(b)(3)(A) 取得者），无须证明实际损害，并在法律允许的范围内无须提供保证金，且有权就故意和恶意的侵占依据 18 U.S.C. § 1836(b)(3)(C) 和 (D) 取得惩戒性损害赔偿和律师费。

(i) 18 U.S.C. § 1833(b) 项下的豁免告知。 NOTICE OF IMMUNITY（豁免告知）。 尽管合同有任何其他规定，并且如 18 U.S.C. § 1833(b) 所要求，个人就下列商业秘密披露不依据任何联邦或州商业秘密法承担责任：(i) 直接或间接地以保密方式向联邦、州或地方政府官员，或向律师所作的披露，且仅为报告或调查涉嫌违法行为之目的；或 (ii) 在诉讼或其他程序中提交的诉状或其他文件中所作的披露，且该项提交系以密封方式作出。因举报涉嫌违法行为而遭雇主报复并就此提起诉讼的个人，可向该个人的律师披露该商业秘密并在法院程序中使用该商业秘密信息，但该个人须以密封方式提交任何载有该商业秘密的文件，且除依法院命令外不得披露该商业秘密。供应商必须将本告知载入其与供应商人员订立的、调整商业秘密或其他保密信息使用的每一份协议。

(j) 本公司就供应商技术信息的义务。 凡供应商向本公司披露其醒目标注、或在披露时或披露后立即以书面指明为保密的技术信息——包括制造和工艺控制数据、依据第 11(e) 条或第 17(i) 条提供的次级采购和可追溯性信息、依据第 17(j) 条提供的材料、化学品和物质声明、依据第 17(n) 条提供的排放数据，以及依据第 9(a)(x) 条、第 9(l) 条或第 16(e) 条提供的软件物料清单和漏洞信息（合称“供应商技术信息”）——本公司必须对该等信息保密，必须仅将其用于合同之目的以及其自身合规、质量、安全、保修、召回、再供应和客户义务之目的，并必须采用至少与其对自身同等重要之保密信息所采取者相当的措施予以保护，且在任何情况下均不得低于商业上合理的措施。本公司可按相同条件向集团任何成员及其审计师、保险人、融资方和专业顾问披露供应商技术信息；并在为满足其依据第 17 条或其他规定对客户或监管机构所负任何陈述、证明、披露或报告义务，或为应对召回、安全调查、扣留、排除、审计或法律程序所必需的范围内，可向该客户、监管机构、法院或机关披露，在各该情形下均仅披露合理所需的最低限度，并在切实可行的范围内按保密条件披露。

本第 15(j) 条不适用于下列各项，本公司就其不承担任何义务：(i) 任何本公司背景知识产权、由本公司或代表本公司提供的任何规格、订单或其他文件，或源自或载于其中任一者的任何信息；(ii) 依据第 16 条归属于本公司、转让给本公司或许可给本公司的任何知识产权；(iii) 属于第 15(b) 条范围的任何信息，其适用方式如同该条中提及供应商之处即指本公司、提及本公司之处即指供应商；或 (iv) 本公司依法律、传票、民事调查令、法院或监管机构要求而必须披露的任何信息。本公司在本条项下的义务自披露之日起继续存续 五 (5) 年。本条不为本公司设定明确载明者以外的任何义务，不向供应商授予任何知识产权，不限制本公司使用其自身残留技能和专有技术，且受第 21(d) 条和第 21(e) 条约束。

16. 知识产权

(a) 本公司的知识产权。 除另行书面协议明确规定外，本公司保留其规格、图纸、设计、工装、材料、数据及服务成果中所含或由其产生的一切知识产权。本公司的一切知识产权均为本公司或其许可人的独有专属财产。供应商不因履行合同而取得其中任何权利的任何所有权权益、权利或许可，且供应商使用该等权利所产生的任何商誉均归属于本公司。

(b) 有限许可。 本公司授予供应商非独占、不可转让、可撤销的许可，仅在履行合同所必需的范围内使用本公司的知识产权。供应商不得将其用于任何其他目的，不得采取任何对其不利或妨碍其行使的行动，且不得改动、遮盖或移除本公司的任何标识或专有权利声明。

(c) 所开发知识产权的转让。 供应商或供应商人员在履行合同过程中创作、开发、构思、作出或首次付诸实施的一切知识产权，以及依据合同专为本公司开发的任何交付物、设计、图纸、工装、报告、数据或软件中的一切知识产权，均于创作时归属本公司；在其未如此归属的范围内，供应商特此不可撤销地转让并同意转让该等权利，绝对地转让给本公司，其方式为对现有权利和未来权利的现时转让，不附带权利负担且无须进一步付款。供应商必须从每一供应商人员处取得为使本条生效所必需的一切转让、同意和放弃。

供应商背景知识产权被排除在本第 16(c) 条之外，不予转让。 本条的任何内容均不转让或移转任何供应商背景知识产权，且任何供应商背景知识产权均不因其被并入任何交付物或货物、或被用于其创作而成为本公司的财产。凡供应商的改进、修改或增强系专属于货物，或源自本公司的规格、保密信息或本公司背景知识产权，但并非专为本公司开发之交付物的，其仍属供应商的财产，并依据第 16(e) 条许可给本公司和集团。供应商必须在交付任何交付物之前或交付之时，以书面指明嵌入该交付物之中或为其使用所必需的一切供应商背景知识产权。下列美国法律规定予以适用：

(i) 现时转让。 依据 Board of Trustees of the Leland Stanford Junior University v. Roche Molecular Systems, Inc., 563 U.S. 776 (2011)，“特此不可撤销地转让”这一措辞对尚未存在的发明和作品中的权利发生现时转让的效力，且无须进一步的行为或对价即产生效力。

(ii) 雇佣作品。 凡订单或经双方签署的另行书面文书明确如此规定的，其中所指明的每一项可享有著作权的交付物，在其属于 17 U.S.C. § 101 所列九类之一的范围内，即为由本公司特别订购或委托的“work made for hire”（雇佣作品），本公司依据 17 U.S.C. § 201(b) 为其作者和所有人。特别委托的雇佣作品需要由双方签署的书面文书，供应商必须应请求签署该文书。在任何交付物并非或不符合雇佣作品条件的范围内，其依据本第 16(c) 条予以转让，且该项转让是本公司所依赖的主要机制。

加利福尼亚州除外规定。 凡实施相关作业的任何供应商人员位于加利福尼亚州的，本第 16(c)(ii) 条不适用，任何交付物均不被委托或视为雇佣作品；所有权仅依据第 16(c) 条通过转让方式转移。双方记载，此系为避免 Cal. Lab. Code § 3351.5(c) 以及 Cal. Unemp. Ins. Code §§ 621(d) 和 686 所规定的法定雇主后果，该等后果将与第 24(a) 条不一致。

(iii) 精神权利。 在任何交付物属于 17 U.S.C. § 101 含义内“work of visual art”（视觉艺术作品）的范围内，供应商放弃、并必须促使每一作者个人以载明作品及放弃所适用用途的签署书面文件明确放弃 17 U.S.C. § 106A 项下的一切权利，以及任何州或其他国家法律项下的一切类似权利。

(iv) 雇员发明法律。 若干州限制雇主对个人完全以自己的时间、且未使用雇主设备、用品、设施或商业秘密信息所开发发明主张权利的范围（例如 Del. Code tit. 19, § 805；Cal. Lab. Code §§ 2870–2872；Wash. Rev. Code § 49.44.140；765 ILCS 1060/2；Minn. Stat. § 181.78；N.C. Gen. Stat. §§ 66-57.1–66-57.2；Kan. Stat. § 44-130；Utah Code §§ 34-39-1 et seq.；N.J.S.A. 34:1B-265；Nev. Rev. Stat. § 600.500）。供应商必须确保其与供应商人员的协议依各该个人工作所在州的法律可予执行，包括作出该等法律所要求的任何书面告知，并仍须为本公司确保本条所要求的一切权利。

(v) 手续。 供应商必须签署并促使他人签署可依据 35 U.S.C. § 261 在 United States Patent and Trademark Office 以及依据 17 U.S.C. § 205 在 United States Copyright Office 登记备案格式的转让文件，并必须应请求提供发明人声明、授权委托书和优先权文件。供应商不得实施任何有损于在三 (3) 个月期间内向 USPTO 登记备案的行为，该期间届满将使后续善意购买人得以对抗。

(vi) 联邦资助。 凡作业的任何部分由联邦机构资助的，供应商必须在开始前通知本公司，并必须遵守 Bayh-Dole Act (35 U.S.C. §§ 200–212) 和 37 C.F.R. Part 401，包括发明披露、选择所有权、政府许可和介入权规定，以及订单中并入的任何数据权利条款（包括 FAR 52.227-14 或 DFARS 252.227-7013 至 252.227-7015）。

(d) 进一步保证。 供应商必须应本公司请求并自费迅速签署一切文件并办理一切必要事项，以使本公司在第 16(c) 条项下的知识产权归属、完善、记载或得以执行，包括协助办理任何申请、审查、注册、登记备案或程序，并不可撤销地委任本公司为其 attorney-in-fact（附带利益的代理人），以在供应商未于请求后十 (10) 个工作日内签署时代为签署任何该等文件。

(e) 供应商知识产权的许可。 在任何交付物、货物或服务并入供应商或第三方拥有之知识产权（包括供应商背景知识产权以及第 16(c) 条所述专属于货物的任何改进、修改或增强）的范围内，供应商向本公司和集团授予并必须促成授予永久、不可撤销、全球范围、免许可费、已足额付清、非独占的许可，并享有向客户、经销商、承包商和最终用户再许可的权利，以使用、安装、配置、操作、维护、修理、修改、再供应和处置该等货物和交付物，并允许他人为上述行为。供应商必须在软件物料清单中以书面披露并入货物中的一切开源软件和第三方软件及其适用的许可条款，且不得并入其许可条款将要求披露或许可本公司知识产权、或要求就本公司知识产权授予专利权的任何组件。

(f) 软件与固件的连续性。 凡货物含有对其运行必不可少之软件或固件的，供应商必须应请求按本公司合理要求的条件、由在美国设立的托管代理人订立源代码托管或同等的连续性安排，释放触发条件包括破产事件、支持终止以及未能维护该软件的重大情形。就破产法典 § 365(n)(1)(B) 和 § 365(n)(4) 而言，该托管协议为“supplementary agreement”（补充协议）。

(g) 不侵权与知识产权索赔。 供应商保证，货物和服务及其供应、使用、再供应和处置不侵犯且将不侵犯任何主体的知识产权，并给予 UCC § 2-312(3) 项下的不侵权保证。该项保证以及本第 16(g) 条中的义务，均受与第 16(h) 条中赔偿承诺相同的除外规定的限制，而不受任何其他限定。 如针对本公司、集团或任何客户提出任何侵权主张（“知识产权索赔”），供应商必须自费并按本公司的选择：(i) 为本公司、集团及其客户取得继续使用该等货物或服务的权利；(ii) 以至少同等质量和功能的不侵权等同物予以替换；(iii) 对其予以修改使其不构成侵权且不损失功能；或 (iv) 接受其退回并全额退还价格连同一切拆除费用。知识产权索赔包括 United States International Trade Commission 依据 Tariff Act of 1930 第 337 条 (19 U.S.C. § 1337) 进行的任何调查或程序、其中作出的任何排除令或停止令，以及 Patent Trial and Appeal Board 的任何程序。

(h) 知识产权赔偿承诺。 供应商必须就任何知识产权索赔向本公司、集团及其高级职员、雇员和客户作出赔偿、进行抗辩并使其免受损害，包括一切责任、损害赔偿、损失、成本和费用、按完全赔偿标准计算的律师费和费用、依据 35 U.S.C. § 284 就故意侵权判付的任何加重损害赔偿、依据 35 U.S.C. § 285 或 17 U.S.C. § 505 判付的任何律师费，以及因第 337 条排除令而产生的任何保证金、单次入境保证金、现金保证金或重新设计费用。

针对本公司自身设计的除外规定。 在知识产权索赔完全因本公司以书面向供应商提供的设计或规格（包括依据第 5(b) 条施加的规格）而产生，且供应商既未选择、未参与制定亦未修改被指称构成侵权之要素，并且供应商在履行订单受影响部分之前已就该侵权风险向本公司发出书面通知的范围内，该项赔偿承诺不予适用。证明上述两项要件的举证责任由供应商承担。在其他一切情形下，该项赔偿承诺完全适用，包括货物或服务系依照或遵循供应商自身设计、指示、规格或组件选择而制造的情形，以及本公司提供的设计或规格系知识产权索赔多个原因之一的情形。

供应商在收到本公司通知后主导知识产权索赔的抗辩和和解，但其不得代表本公司承认责任，未经本公司事先书面同意亦不得以对本公司或任何客户施加任何义务或限制的任何方式进行和解，且本公司可自费聘请其自己的律师参与抗辩。如供应商未迅速承担抗辩，本公司可自行抗辩并和解该知识产权索赔，费用由供应商承担。

(i) 本公司不承担责任。 在任何情况下，本公司均不就因供应商的设计、规格、制造工艺或第三方材料或组件的纳入而产生的任何知识产权索赔承担任何责任。

(j) 救济非排他性。 第 16(g) 条中的救济为本公司就侵犯第三方知识产权的主要救济，但本条的任何内容均不限制或排除供应商在第 16(h) 条或第 20 条项下的义务、本公司在法律上或衡平法上获得任何其他救济的权利（包括就利润损失、间接损失、补进成本和拆除费用的损害赔偿），或本公司终止合同或拒收货物或服务的权利。

(k) 无限责任。 供应商在本第 16 条项下的责任在金额和期限上均不受限制。

(l) 破产中拒绝履行时的保护——§ 365(n)。 依据第 16(e) 条授予本公司的每一项许可，以及第 16(f) 条项下的每一项托管安排，在破产法典 § 101(35A) 所定义“intellectual property”（知识产权）的定义所允许的最大范围内，均为该等知识产权的许可。如合同被作为占有中债务人的供应商或被 trustee 拒绝履行，本公司可依据 § 365(n)(1)(B) 选择在合同期限内以及本公司可延长的任何期间内保留其许可项下的权利，供应商不得干涉该等权利，并必须应本公司依据 § 365(n)(3) 和 (4) 提出的书面请求，提供该知识产权及第 16(f) 条项下持有的任何载体。凡许可及于商标、服务标记或商号（§ 365(n) 对其不适用）的，双方记载，依据 Mission Product Holdings, Inc. v. Tempnology, LLC, 587 U.S. 370 (2019)，拒绝履行系违约而非解除合同，不终止本公司的权利。依据 § 365(n) 作出的选择不构成对本公司任何损害赔偿请求的放弃。

17. 合规

(a) 总则。 供应商必须遵守、并必须促使供应商人员及其次级供应商遵守在制造、过境、交付和预期使用的每一司法辖区和每一州中适用于供应商、适用于货物和服务以及适用于合同履行的一切法律、法规、标准、执照、许可和守则。供应商必须遵守以书面告知供应商的任何供应商行为准则，并遵守如此告知的任何其他政策。凡订单载明其全部或部分由联邦资助的，供应商必须遵守 2 C.F.R. Part 200 Appendix II 中的向下传导规定以及 False Claims Act (31 U.S.C. §§ 3729–3733)，并确认其给予的每一项证明均可能被用于向美国作出的证明之中而受到信赖。

(b) 贸易管制。 供应商声明、保证并承诺：(i) 其已确定并独自负责确保持续遵守每一相关司法辖区（包括本公司所在司法辖区、制造国、货物任何部件的原产国以及每一过境国或交付国）的一切适用出口管制、进口管制、制裁、贸易合规、反抵制和经济限制法律法规（合称“贸易管制”）；(ii) 货物、服务及一切相关技术、技术数据和软件均有资格出口、再出口、（国内）转移或供应给本公司并运至交货地点而不违反任何贸易管制，且其将提供适用的归类以及关于许可证要求的说明；及 (iii) 供应商及其任何供应商人员、次级供应商或货物来源方均非受限主体。适用的美国贸易管制包括：

(i) 由 Bureau of Industry and Security 管理的 Export Administration Regulations (EAR)，15 C.F.R. Parts 730–774，包括 Commerce Control List、15 C.F.R. § 734.4 中的最低含量规则、15 C.F.R. § 734.9 中的 Foreign Direct Product Rules、15 C.F.R. Part 744 中的最终用途和最终用户管制（包括 §§ 744.6、744.11、744.15、744.21 及 744.23），以及 Part 740 中的许可例外。供应商必须就每一项物项说明其 ECCN，或说明该物项被认定为 EAR99，并说明其原产国、其 Schedule B 或 HTSUS 编号，以及所依赖的任何许可证、许可例外或授权；

(ii) 由 Directorate of Defense Trade Controls 管理的 International Traffic in Arms Regulations (ITAR)，22 C.F.R. Parts 120–130，以及 United States Munitions List。供应商必须说明任何物项、技术数据或国防服务是否受 ITAR 管制，必须在需要时依据 22 C.F.R. Part 122 进行登记，且未经本公司事先书面同意并取得适用授权，不得交付任何受 ITAR 管制的物项；

(iii) 由 Office of Foreign Assets Control 依据 31 C.F.R. Chapter V、International Emergency Economic Powers Act (50 U.S.C. §§ 1701–1710) 和 Trading with the Enemy Act 管理的经济制裁项目，包括适用于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚以及乌克兰克里米亚、顿涅茨克、卢甘斯克、赫尔松和扎波罗热地区的全面制裁项目，以及适用于俄罗斯、白俄罗斯、委内瑞拉等国的清单制和部门制裁项目，连同 OFAC 百分之五十所有权规则；

(iv) 15 C.F.R. Part 760 和 Internal Revenue Code 第 999 条中的反抵制规定。供应商不得遵从任何参与或配合未经批准之外国抵制的请求，并必须在五 (5) 个工作日内向本公司报告任何该等请求，且不得在依据合同出具的任何文件中载入任何与抵制有关的条款；

(v) Foreign Trade Regulations，15 C.F.R. Part 30，包括通过 Automated Export System 提交 Electronic Export Information，以及在供应商作为美国主要利害关系方或授权代理人时的 19 C.F.R. Part 192；及

(vi) 欧盟、英国、澳大利亚或联合国对本公司或集团任何成员具有约束力、并经本公司以书面告知的任何措施。

供应商必须在每次发运之前并且不少于每月一次，对照 制裁主管机关 定义中所指明的名单，对其自身、供应商人员、其次级供应商、其开户银行以及货物的收货人和最终用户进行筛查，并必须将该等筛查记录保存五 (5) 年且应请求予以提供。

(c) 禁止的交易。 供应商不得直接或间接地以违反任何贸易管制的方式采购、制造、销售、出口、再出口、转移、转运或供应货物或服务，包括向或经由受全面制裁或禁运的任何国家、地区或区域，或任何受限主体。供应商保证，其并不知悉亦无理由相信（在 15 C.F.R. § 772.1 含义内）货物或服务将被直接或间接用于任何被禁止的最终用途，包括 15 C.F.R. §§ 744.2 至 744.6 所述与核武器、化学武器或生物武器或导弹有关的任何活动，15 C.F.R. §§ 744.21、744.22 或 744.23 所述的任何军事、军事情报或先进计算最终用途，无人驾驶航空器，或受限的监控应用。

(d) 原产国与标识。 供应商保证，其单证上载明的原产国准确无误，且系依据适用的原产地规则（即 CBP 所适用的实质性改变标准，或在 19 C.F.R. Part 102 中的税则归类改变规则予以调整时依该等规则）确定；并保证货物及其容器已依据 Tariff Act of 1930 第 304 条 (19 U.S.C. § 1304) 和 19 C.F.R. Part 134 标注原产国，即在醒目位置，以物品性质所允许的清晰、不可擦除和永久方式，以英文标注，以便向美国的最终购买者表明原产国。凡对物品本身进行标注不可行的，则必须对送达最终购买者的最外层容器进行标注。供应商必须在任何货物的原产国或制造地相较此前所告知者发生任何变更时，于发运前以书面通知本公司，并就因不准确的原产地申报或标识失误而产生的一切损失、19 U.S.C. § 1304(i) 项下的标识税、19 U.S.C. § 1592 项下的罚金、扣押或扣留，向本公司作出赔偿。任何主张货物系美国原产的声明，均必须满足 Federal Trade Commission “Made in USA” 标准（“全部或几乎全部”）以及 Made in USA Labeling Rule，16 C.F.R. Part 323。

(e) 本地含量与采购优惠。 凡订单载明货物系用于适用任何本地含量、本土含量或基于原产地之采购要求的项目的，供应商必须提供为确立合规性所需的证明、制造成本数据、物料清单和支持性证据，保证其给予的每一项证明均准确无误，并必须在发生影响其准确性的任何变更时立即通知本公司。可能适用的制度为：

(i) Buy American Act，41 U.S.C. §§ 8301–8305，以及 FAR Part 25，要求最终产品在美国制造，且其国内部件的成本超过适用门槛（依据 FAR 25.101，自 2024 年起为 65%，自 2029 年起升至 75%），并以 FAR 52.225-2 或 FAR 52.225-4 的格式作出证明；

(ii) Build America, Buy America Act (BABA)，Infrastructure Investment and Jobs Act (Pub. L. 117-58) 第 70901–70927 条，以及 2 C.F.R. Part 184，要求接受联邦财政资助之基础设施项目所使用的一切钢铁、制成品和建筑材料均须在美国生产。就制成品而言，一切制造工序均须在美国进行，且在美国开采、生产或制造之部件的成本必须超过所有部件总成本的 55%，但授予机构另行设定标准者除外。供应商必须作出授予机构所要求的证明，包括 NTIA Broadband Equity, Access, and Deployment (BEAD) Program 项下要求的任何证明，并必须指明其所依赖的任何普遍适用性豁免、特定产品豁免或最低限度豁免；

(iii) Trade Agreements Act，19 U.S.C. §§ 2501–2582，以及 FAR Subpart 25.4，适用于采购超过适用门槛且货物必须为美国制造或指定国家最终产品的情形；

(iv) 凡货物系为国防部项目供应的，Berry Amendment (10 U.S.C. § 4862) 和特种金属限制 (10 U.S.C. § 4863) 连同 DFARS 252.225-7008 至 252.225-7012；及

(v) 本公司告知的任何州或市政府购买美国货或本地含量优惠要求。

供应商确认，本条项下的每一项证明均可能被本公司用于向联邦机构作出的证明之中而受到信赖，并可能引起 False Claims Act 项下的责任。

(f) 网络与供应链安全。 供应商声明并保证，货物不构成亦不含有任何受涵盖的电信设备或服务，且供应商未将任何该等设备用作任何系统的实质性或关键性组成部分，亦未将其作为任何系统组成部分的关键技术使用；并特别保证货物及其系统不含有依据下列规定被禁止、被限制或被列名的设备、系统、服务和部件：

(i) John S. McCain National Defense Authorization Act for Fiscal Year 2019 第 889 条 (Pub. L. 115-232) 以及 FAR 52.204-24、52.204-25 和 52.204-26；

(ii) Secure and Trusted Communications Networks Act of 2019 (47 U.S.C. §§ 1601–1609) 以及依据 47 C.F.R. § 1.50002 维护的 FCC Covered List，和 Secure Equipment Act of 2021 (Pub. L. 117-55) 以及 47 C.F.R. §§ 2.903 和 2.923(k) 中的 FCC 设备认证禁令；

(iii) 依据 Executive Order 13873 制定、由商务部管理的 15 C.F.R. Part 7 中的 Information and Communications Technology and Services (ICTS) 规则，以及任何 ICTS 禁令或缓解命令；

(iv) Federal Acquisition Supply Chain Security Act，41 U.S.C. §§ 1321–1328，以及任何 FASC Council 排除或移除命令；及

(v) National Defense Authorization Act for Fiscal Year 2023 第 5949 条 (Pub. L. 117-263)，其禁止受涵盖的半导体产品和服务。

供应商必须按本公司合理要求的格式，并以能够支持本公司依据 FAR 52.204-24 作出自身陈述、以及依据 47 C.F.R. § 54.9 作出其未使用普遍服务补贴购买、租用、租赁或维护受涵盖通信设备或服务之年度证明的格式，就此提供书面陈述；必须在该陈述不再准确时立即通知本公司；并必须提供本公司向客户和监管机构作出陈述所需的供应链信息，包括向 FCC 依据 Supply Chain Reimbursement Program 以及向 CISA 作出陈述所需的信息。供应商必须维持与 NIST SP 800-161 Rev. 1 相一致的网络供应链风险管理计划；凡订单如此载明的，还必须遵守 NIST SP 800-171 以及 DFARS 252.204-7012、252.204-7019、252.204-7020 和 252.204-7021 (CMMC)。

(g) 反贿赂与反腐败。 供应商必须遵守一切适用的反贿赂、反腐败、反洗钱、反欺诈和反规避制裁法律，且不得就合同提供、给予、索要、接受或授权任何贿赂、回扣、疏通费或其他不正当利益。适用的制度包括：

(i) Foreign Corrupt Practices Act，15 U.S.C. §§ 78dd-1、78dd-2 和 78dd-3（反贿赂）以及 15 U.S.C. § 78m(b)(2)（账簿、记录和内部会计控制），该法具有域外效力；

(ii) Foreign Extortion Prevention Act，18 U.S.C. § 1636，其将外国贿赂的索贿一方入罪；

(iii) 18 U.S.C. § 201 项下的国内贿赂和馈赠罪、Anti-Kickback Act of 1986 (41 U.S.C. §§ 8701–8707) 以及在涉及联邦资金时的 FAR 52.203-7、Travel Act (18 U.S.C. § 1952)，以及邮件和电信欺诈法律 (18 U.S.C. §§ 1341, 1343)；

(iv) Bank Secrecy Act (31 U.S.C. §§ 5311 et seq.)、Anti-Money Laundering Act of 2020、18 U.S.C. §§ 1956 和 1957 项下的洗钱罪，以及 Corporate Transparency Act (31 U.S.C. § 5336) 中的受益所有权报告要求，以其适用于供应商者为限；及

(v) 对供应商或集团任何成员具有约束力的任何其他司法辖区的反贿赂法律，包括 UK Bribery Act 2010 和澳大利亚的外国贿赂罪。

尽管 Foreign Corrupt Practices Act 就疏通费设有例外，供应商仍被禁止支付任何疏通费，并必须维持旨在防止供应商人员和次级供应商行贿及协助逃税的充分程序，因为集团成员受制于设有未能防止型罪名的制度。 供应商必须就与合同有关而支付的一切款项保存准确的账簿和记录，并必须应请求提供该等程序和记录的证据。违反本条构成重大违约，使本公司有权依据第 13(b) 条立即终止。

(h) 强迫劳动与负责任劳工。 供应商保证，任何货物以及任何货物的任何部件、投入品或原材料，均非全部或部分使用强迫劳动、囚犯劳动、契约劳动、债役劳动、童工或人口贩运而生产、开采、制造或运输。供应商必须遵守：

(i) Tariff Act of 1930 第 307 条 (19 U.S.C. § 1307)，其禁止进口全部或部分由强迫劳动或囚犯劳动开采、生产或制造的商品；并必须遵守 CBP 依据 19 C.F.R. §§ 12.42–12.45 签发的任何 Withhold Release Order 或 Finding；

(ii) Uyghur Forced Labor Prevention Act (Pub. L. 117-78)，据此存在可推翻的推定，即全部或部分在新疆维吾尔自治区开采、生产或制造的、或由列于 UFLPA Entity List 之实体开采、生产或制造的任何货物，系以强迫劳动制成并被禁止入境。供应商保证，任何货物及其任何投入品（包括硅石、石英、多晶硅、铝、聚氯乙烯以及 UFLPA Strategy 中所指明的任何其他投入品）均非全部或部分来源于新疆维吾尔自治区或任何被列名实体；并且必须在收到请求后五 (5) 个工作日内，按 CBP UFLPA Operational Guidance for Importers 所规定的形式和证据标准，提供追溯至原材料层级的供应链追溯单证，以推翻该项推定或证明不发生适用性审查；

(iii) Trafficking Victims Protection Reauthorization Act，以及在涉及联邦资金时的 FAR 52.222-50（Combating Trafficking in Persons）和 FAR 52.222-19（Child Labor），包括合规计划和证明要求；及

(iv) California Transparency in Supply Chains Act (Cal. Civ. Code § 1714.43) 以及任何其他州供应链披露法律；并且必须提供本公司为依据该法、或在集团某一成员为报告实体时依据 UK Modern Slavery Act 2015 或 Australian Modern Slavery Act 2018 编制披露或声明，或为回应客户或监管机构查询而合理要求的信息。

供应商承担依本条对货物作出任何扣留或排除所产生的一切费用、关税、滞期费、滞留费、存储费、复出口费用和替换成本，并必须从合规来源供应替换货物而不收取额外费用。

(i) 负责任矿产。 供应商必须应请求提供本公司所要求的、关于货物中锡、钽、钨、金、钴、云母及任何其他指定矿产之存在、来源、冶炼厂和监管链的一切信息。供应商必须填写并持续更新 Responsible Minerals Initiative Conflict Minerals Reporting Template (CMRT) 和 Extended Minerals Reporting Template (EMRT)，实施与 OECD Due Diligence Guidance for Responsible Supply Chains of Minerals from Conflict-Affected and High-Risk Areas 相一致的尽职调查，仅从符合 Responsible Minerals Assurance Process 的冶炼厂和精炼厂采购，并提供客户为履行其依据 Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act 第 1502 条 (15 U.S.C. § 78m(p))、SEC Rule 13p-1 和 Form SD 所负自身冲突矿产义务而要求的任何进一步信息。

(j) 产品与环境合规。 供应商保证，货物符合每一交付州以及本公司已告知之货物目的地任何司法辖区所适用的一切产品安全、电气安全、电磁兼容、电信、无线电、激光安全、能效、化学成分、有害物质、包装和报废要求，且货物带有一切必需的标志。适用的要求包括：

(i) 无线电与电信： 依据 47 C.F.R. Part 2, Subpart J 通过 Telecommunication Certification Body 认证，或视适用情况通过 Supplier’s Declaration of Conformity 取得设备认证；遵守 47 C.F.R. Part 15（无意和有意辐射体）和 Part 68（接入公共交换电话网的终端设备），或相应的 ACTA/TIA-968 标准；标示 FCC Identifier 或 SDoC 合规信息声明，并提供测试报告、测量数据以及 Grant of Equipment Authorization；并遵守第 17(f)(ii) 条中的设备认证禁令；

(ii) 电气与消防安全： 由经 OSHA 依据 29 C.F.R. § 1910.7 认可的 Nationally Recognized Testing Laboratory（例如 UL、Intertek/ETL、CSA）按适用标准（包括光缆适用的 UL 1651、通信电缆适用的 UL 444、线槽适用的 UL 2024 和设备适用的 UL 62368-1）进行列名、贴标或认证；并符合 National Electrical Code (NFPA 70)，特别是第 770 条（光缆和线槽）和第 800/805 条（通信电路），以及室外通信设施适用的 National Electrical Safety Code (IEEE C2)；

(iii) 激光安全： 就每一激光器、光收发模块、光放大器和 OTDR，遵守 FDA Center for Devices and Radiological Health 在 21 C.F.R. §§ 1040.10 和 1040.11 中的要求，包括产品分类、贴标以及提交初始报告和取得受理编号，连同依据 FDA Laser Notice No. 56 予以认可的 ANSI Z136.2 和 IEC 60825-1；

(iv) 化学品与物质： Toxic Substances Control Act (15 U.S.C. §§ 2601 et seq.)，包括第 5 条重要新用途规则、第 6(h) 条持久性、生物累积性和有毒化学品规则（包括 40 C.F.R. § 751.405 中的 PIP (3:1)、十溴二苯醚以及异丙基化磷酸苯酯 (3:1)）、40 C.F.R. Part 705 中的第 8(a)(7) 条 PFAS 报告规则、Chemical Data Reporting 规则，以及第 13 条进口证明；California Proposition 65（Cal. Health & Safety Code § 25249.6 和 27 C.C.R. §§ 25601–25607）；各州 RoHS 类法律（包括 California SB 20/50，Cal. Pub. Res. Code § 25214.10）；以及各州 PFAS 限制（包括缅因州 38 M.R.S. § 1614 和明尼苏达州 Minn. Stat. § 116.943（Amara’s Law））。凡订单或客户有此要求的，供应商还必须作为合同规格（而非作为美国法律事项）证明其符合 EU Directive 2011/65/EU (RoHS) 和 Regulation (EC) No 1907/2006 (REACH)；

(v) 能源与能效： 10 C.F.R. Parts 429、430 和 431 中的 DOE 能源节约标准、16 C.F.R. Part 305 中的 FTC EnergyGuide 标签要求，以及在订单如此载明时的 ENERGY STAR 要求；

(vi) 电池与报废处理： Mercury-Containing and Rechargeable Battery Management Act (42 U.S.C. §§ 14301–14336)、40 C.F.R. Part 273 中的 Universal Waste 规则、Resource Conservation and Recovery Act，以及各交付州的电子废弃物、电池和产品管理责任法律；及

(vii) 环境营销： 就任何可回收性、再生成分、可降解性或碳相关声明，遵守 FTC Green Guides，16 C.F.R. Part 260。

供应商必须提供本公司为合法进口、持有、再供应、安装和处置货物所需的一切符合性声明、授权、测试报告、证书、安全数据表、完整材料声明、化学成分和 PFAS 声明、注册和受理编号以及警示材料。

(k) 供下游认证使用的信息。 应本公司在任何时候（无论在交付前还是交付后）提出的请求，供应商必须自费迅速提供本公司为核实或维持其自身合规性，或为满足本公司对任何客户或监管机构（包括 CBP、FCC、SEC（通过客户）、NTIA、州公用事业委员会或联邦拨款管理机构）所负任何陈述、证明或披露义务所需的一切信息、单证、证明、声明或协助，并必须确保其提供的一切内容准确且完整。供应商确认，本公司依赖该等信息，且不准确的信息可能使本公司面临 False Claims Act、19 U.S.C. § 1592 或 18 U.S.C. § 1001 项下的责任。

(l) 审核与中止。 本公司可审核供应商对本第 17 条的遵守情况，包括通过文件审查、问卷调查以及依据第 5(g) 条进行现场审核。如本公司在任何时候合理地相信或经告知该项交易、货物或服务可能违反任何贸易管制或本第 17 条中的任何义务，本公司可在不承担责任并在每一其他权利之外：(i) 立即中止或终止合同；(ii) 扣留付款、交付或验收；及 (iii) 要求供应商自费纠正该问题。凡为遵守封锁或制裁要求而必须中止的，本公司的履行在该项要求持续期间予以免除。

(m) 赔偿承诺。 供应商必须就因供应商、供应商人员或任何次级供应商违反本第 17 条而产生或与之相关的一切损失、责任、索赔、损害赔偿、成本、费用（包括按完全赔偿标准计算的律师费和费用）、罚款、民事和刑事罚金、没收、扣留、排除、扣押、约定损害赔偿金、非法所得追缴、禁止参与和暂停资格费用以及法律程序，完全地向本公司、集团及其董事、高级职员和雇员作出赔偿、进行抗辩并使其免受损害。供应商在本条项下的责任在金额和期限上均不受限制。本条的任何内容均不要求就法律或公共政策禁止赔偿的责任予以赔偿；如其中任何部分被如此限制，赔偿承诺的其余部分不受影响。

(n) 排放、能源与气候数据。 供应商必须应本公司的书面请求并自费，在 三十 (30) 日内（或在该请求涉及本公司告知之报告截止日期时，在本公司告知的期间内，且该期间不得少于二十 (20) 个工作日）提供关于下列事项的准确完整数据：(i) 供应给本公司之货物和服务可归属的温室气体排放，包括供应商的范围 1 和范围 2 排放，以及在其合理能力范围内其自身上游供应链中的范围 3 排放，连同产品级或类别级排放强度和产品碳足迹数据；(ii) 生产和运输货物所消耗的能源，以及其中来自可再生能源的比例；(iii) 所使用的方法学、排放因子、组织边界和运营边界、基准年和假设，以及该数据系实测、计算还是估算；及 (iv) 就该数据取得的任何鉴证、核查或第三方审查，以及供应商已发布的任何气候相关财务风险或转型计划披露。

该数据必须按与 Greenhouse Gas Protocol Corporate Standard 和 Corporate Value Chain (Scope 3) Standard 一致的基础，或按本公司合理指定的任何其他方法学编制，以使本公司、集团及其客户能够履行其自身的气候和可持续发展报告义务，包括 California Climate Corporate Data Accountability Act (SB 253, Cal. Health & Safety Code § 38532) 和 Climate-Related Financial Risk Act (SB 261, Cal. Health & Safety Code § 38533) 项下的义务、另一州的任何同等法律项下的义务、任何 SEC 或其他联邦气候披露要求，以及对客户或监管机构所负的任何义务。供应商保证其提供的数据准确且不具误导性，必须在其知悉此前提供的数据不准确时迅速通知本公司，必须将支持性记录保存不少于 七 (7) 年，并必须向本公司或客户聘请的任何鉴证服务提供者提供合理协助。供应商在该数据中作出的任何环境或碳相关声明，均必须符合 FTC Green Guides，16 C.F.R. Part 260。就第 15(j) 条而言，依本条提供的数据即为供应商技术信息。

18. 数据保护

(a) 定义与适用法律。 在本条中，个人信息指识别特定个人或家庭、与之相关、对其进行描述、能够合理地与之关联，或可合理地直接或间接与之关联，且依任何适用隐私或数据保护法受保护的任何信息，并包括任何该等法律所定义的“personal information”（个人信息）、“personal data”（个人数据）和“sensitive personal information”（敏感个人信息）。数据保护法指适用于双方当事人或适用于合同项下个人信息处理的一切隐私、数据保护、数据安全、数据泄露通报、数据本地化和电子通讯法律、法规、有约束力的守则和监管指引。

适用于合同的制度为：

(i) 各州综合隐私法律，包括经 California Privacy Rights Act 修订的 California Consumer Privacy Act（Cal. Civ. Code §§ 1798.100 et seq.）及其法规（11 C.C.R. §§ 7000 et seq.），由 California Privacy Protection Agency 和加利福尼亚州总检察长执行；Delaware Personal Data Privacy Act（6 Del. C. ch. 12D）；以及弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州、犹他州、得克萨斯州、俄勒冈州、蒙大拿州以及制定该等法律的每一其他州的综合隐私法律，各由相关州总检察长执行；

(ii) 全部五十个州、哥伦比亚特区和美国各领地的州数据泄露通报法律，包括 Del. Code tit. 6, §§ 12B-100 et seq. 以及 Cal. Civ. Code §§ 1798.82 和 1798.29；

(iii) 州数据安全法律，包括 New York SHIELD Act (N.Y. Gen. Bus. Law § 899-bb) 和 Massachusetts 数据安全法规 (201 C.M.R. 17.00)，该等法律要求制定书面信息安全计划；

(iv) 电信部门专门隐私规则，即 Communications Act 第 222 条 (47 U.S.C. § 222) 和 47 C.F.R. §§ 64.2001–64.2011 中的 Customer Proprietary Network Information (CPNI) 规则，包括年度 CPNI 证明以及 47 C.F.R. § 64.2011 中的 FCC 数据泄露通报规则（在合理认定发生泄露后七 (7) 个营业日内通知 FCC、FBI 和 United States Secret Service），连同适用于有线电视运营商的 Communications Act 第 631 条 (47 U.S.C. § 551)；

(v) 在被触及的范围内的其他联邦部门制度，包括 Gramm-Leach-Bliley Act 和 FTC Safeguards Rule (16 C.F.R. Part 314)、Fair Credit Reporting Act、Health Insurance Portability and Accountability Act、Children’s Online Privacy Protection Act、Telephone Consumer Protection Act，以及 Electronic Communications Privacy Act 和 Computer Fraud and Abuse Act；及

(vi) Federal Trade Commission Act 第 5 条 (15 U.S.C. § 45)，据此未实施合理的数据安全措施或就隐私做法作出虚假陈述，即构成不公平或欺骗性行为或做法。

Cal. Civ. Code § 1798.100(d) 和 11 C.C.R. § 7051 所要求的强制性“service provider”（服务提供者）或“contractor”（承包方）合同内容，以及其他各州综合隐私法律的同等处理者合同要求，均由第 18(l) 条予以并入。

(b) 按指示处理。 供应商仅可按本公司有文件记录的指示、仅在履行合同所必需的范围内处理其从本公司或代表本公司收到的个人信息，不得用于任何其他目的。供应商不得在 Cal. Civ. Code § 1798.140(ad) 和 (ah) 含义内出售或共享个人信息，不得在双方之间直接业务关系之外留存、使用或披露个人信息，除 11 C.C.R. § 7050(b) 允许者外不得将其与从任何其他来源收到的信息合并，且不得将其用于训练、微调或评估任何人工智能或机器学习模型，或用于其自身任何其他商业目的。

(c) 安全。 供应商必须实施并维持书面信息安全计划，以及与风险相适应的适当技术和组织措施，以保护个人信息和本公司数据免于灭失、误用、未经授权或非法的访问、披露、变更和销毁，包括访问控制、多因素身份验证、传输中和静态加密、日志记录和监控、漏洞和补丁管理、安全开发、渗透测试、事件响应和业务连续性措施。该等措施至少必须满足 NIST Cybersecurity Framework、201 C.M.R. 17.03 和 N.Y. Gen. Bus. Law § 899-bb 的要求，以及订单中载明的任何控制集。

(d) 人员。 供应商必须确保一切可访问个人信息的供应商人员均受有约束力的保密义务约束、经过适当培训、在法律允许的范围内接受背景审查，且仅在必要知悉的基础上获得访问权限。供应商必须在任何人不再需要访问权限时（包括该人离开供应商业务时）立即撤销其一切访问权限，并必须就撤销任何持有本公司系统或账户特权访问权限之人员的访问权限通知本公司。

(e) 次级处理。 未经本公司事先书面同意，供应商不得聘用任何分包商、服务提供者或其他主体处理个人信息，并必须按 11 C.C.R. § 7051(a)(6) 及各州同等要求，以书面合同对任何经批准的次级处理者施加不低于本第 18 条保护程度的义务。供应商就每一次级处理者的作为和不作为继续承担完全责任。

(f) 跨境传输与政府访问。 下列限制予以适用，供应商必须遵守：

(i) 依据 Executive Order 14117 制定、由司法部依据 28 C.F.R. Part 202 管理的 Protecting Americans’ Data from Foreign Adversaries 规则，其禁止或限制涉及美国大宗敏感个人数据或政府相关数据、与关注国家（中华人民共和国（包括香港和澳门）、俄罗斯、伊朗、朝鲜、古巴和委内瑞拉）或受涵盖人员之间的数据经纪和其他受涵盖数据交易，并对受限制交易施加 CISA 安全要求。供应商保证，合同项下的任何处理均不属于被禁止的交易，且未经本公司事先书面同意不得允许任何受涵盖人员访问个人信息；及

(ii) 要求数据仅在美国境内或指定州内持有或访问的任何州法律或对客户的任何合同承诺。

在符合上述限制的前提下，未经本公司事先书面同意，供应商不得在美国境外或在订单指明的司法辖区之外传输、存储、访问个人信息或允许对其访问；凡本公司同意自欧洲经济区、英国或另一限制对外传输之司法辖区进行传输的，供应商必须签署适用的标准合同条款或同等文书，并完成本公司所要求的任何传输影响评估。供应商必须在合法的范围内，就任何政府机关要求访问个人信息的任何请求（包括依据 CLOUD Act、Foreign Intelligence Surveillance Act 提出的任何请求或国家安全信函）通知本公司，必须对任何过于宽泛的请求提出质疑，并必须仅披露所要求的最低限度。

(g) 泄露通报。 供应商必须在知悉影响个人信息或本公司任何其他数据或系统的任何实际或疑似安全泄露、未经授权访问、灭失或未经授权披露后 二十四 (24) 小时内以书面通知本公司，包括影响本公司在供应商运营之任何门户系统或系统上账户或访问凭证的任何泄露。双方记载，该期间短于任何法定期间，其设定系为使本公司能够履行其自身义务，包括 47 C.F.R. § 64.2011 项下七 (7) 个营业日的 FCC 通报，以及各州的通报期限（在某些州短至三十 (30) 日）。该通报必须包含本公司评估该事件并履行其自身通报义务所需的一切信息，供应商必须提供最新情况、充分配合、以取证上可靠的形式保全证据、自费立即采取遏制和补救措施、在本公司合理要求时出资提供信用监控和身份修复服务，且未经本公司事先书面同意不得就影响本公司数据的事件通知任何个人、监管机构或媒体，但法律要求者除外。

(h) 协助。 供应商必须自费迅速协助本公司回应个人行使查阅、删除、更正、可携带、拒绝出售或共享，或限制使用敏感个人信息之权利的任何请求，并协助本公司履行任何风险评估、数据保护评估、协商、通报或与监管机构配合的义务。

(i) 记录与审核。 供应商必须保存证明其遵守本第 18 条的完整准确记录，并必须允许本公司或其指定审计师监测和审核其合规情况，包括对其信息安全控制措施和任何次级处理者的审核，方式包括人工审查、自动扫描，或如 11 C.C.R. § 7051(a)(7) 所设想的提供年度 SOC 2 Type II 报告或同等的第三方评估。

(j) 退还与删除。 合同届满或终止时，或应本公司的书面请求，供应商必须清除、销毁或退还一切个人信息和其他本公司数据，包括一切副本以及次级处理者持有的一切副本，并必须以书面证明其已如此办理。凡含有数据的货物被退回供应商的，供应商必须在任何再使用、转售或处置之前，按 NIST SP 800-88 Rev. 1 进行安全的介质净化。

(k) 保证与赔偿承诺。 供应商声明并保证，其具备按合同所允许方式处理个人信息的必要授权、同意和告知，其维持适当的数据保护和信息安全政策，且其遵守数据保护法。供应商就因供应商、供应商人员或任何次级处理者违反本第 18 条或违反数据保护法而产生的一切损失、责任、损害赔偿、成本、费用、监管罚款和民事罚金向本公司和集团作出赔偿，包括通报费用、取证调查费用、信用监控费用、呼叫中心运营费用以及抗辩任何集体诉讼的费用。

(l) 法定服务提供者条款的并入。 就 Cal. Civ. Code § 1798.100(d) 和 11 C.C.R. § 7051，以及每一其他适用州综合隐私法律的同等处理者合同要求而言，供应商为“service provider”（服务提供者）、“contractor”（承包方）或“processor”（处理者），而非“third party”（第三方）；双方并记载：(i) 个人信息仅为订单中所载明的有限且特定的商业目的而披露；(ii) 供应商必须遵守该等法律项下的一切适用义务，并提供该等法律要求本公司提供的同等水平的隐私保护；(iii) 本公司可采取合理适当的措施制止并纠正供应商对个人信息的未经授权使用；(iv) 如供应商认定其不再能够履行该等法律项下的义务，必须在五 (5) 个工作日内通知本公司；及 (v) 供应商未就个人信息向本公司提供任何金钱或其他有价对价，且向供应商作出的任何披露均不构成个人信息的出售或共享。

19. 保险

(a) 必需的保险。 供应商必须自费在具有公认信誉的保险人处投保并维持下列保险，其条件须涵盖其在合同项下的责任，期限为合同存续期间；就产品和已完成作业责任险以及职业责任险而言，期限延续至最后一次交付或完成后 六 (6) 年与任何订单项下货物最后一次交付后 八十四 (84) 个月二者中较晚届满之日，该期间系为延续至第 9(b) 条所述保修期的外部界限而设定（以连续保障方式，或就索赔发生制保单以该等长度的延长报告期方式实现）：

(i) 按 ISO CG 00 01 事故发生制表格或同等表格投保的商业综合责任险，包括产品和已完成作业、合同责任、人身和广告伤害以及独立承包商保障，每一事故不低于二百万美元 (USD 2,000,000)、一般累计不低于四百万美元 (USD 4,000,000)，且产品和已完成作业累计不低于四百万美元 (USD 4,000,000)，连同置于商业综合责任险、汽车责任险和雇主责任险之上的、每一事故及累计均不低于一千万美元 (USD 10,000,000) 的伞式责任险或超额责任险；

(ii) 凡供应商提供认证、测试、校准或其他专业服务的，职业责任险（错误与遗漏责任险），并在提供软件或固件时包括技术错误与遗漏责任险，每一索赔及年度累计均不低于五百万美元 (USD 5,000,000)，其追溯日期不迟于首份订单之日；

(iii) 海上及内陆运输货物保险，按一切险、仓至仓基础，以不低于其发票价值百分之一百一十 (110%) 加运费和关税的金额，覆盖至交货地点的全程运输，并将本公司列为按其利益所及的赔款受领人 (loss payee as its interests may appear)；

(iv) 就一切供应商人员按供应商人员受雇或依合同实施作业之每一州工伤赔偿法所要求的法定金额投保的工伤赔偿保险（在北达科他州、俄亥俄州、华盛顿州和怀俄明州这些垄断州，为通过州基金取得的保障连同补缺型雇主责任险），并在适用时包括 Longshore and Harbor Workers’ Compensation Act 和 Jones Act 项下的保障，连同每一事故不低于一百万美元 (USD 1,000,000)、每一雇员职业病不低于一百万美元 (USD 1,000,000)、职业病保单限额不低于一百万美元 (USD 1,000,000) 的雇主责任险；

(v) 凡供应商或供应商人员与合同有关（包括在交付货物或前往交货地点时）使用车辆的，涵盖任何汽车（自有、租用和非自有）的商业汽车责任险，每一事故合并单一限额不低于二百万美元 (USD 2,000,000)，连同在运输危险材料时的 MCS-90 批单以及州强制财务责任法所要求的任何保障；及

(vi) 凡供应商处理个人信息或接入本公司系统的，网络责任、网络安全、隐私责任和数据泄露应对保险，每一索赔及年度累计均不低于五百万美元 (USD 5,000,000)，包括在可保范围内的监管抗辩和罚金保障、泄露应对和通报费用，以及对次级处理者行为的保障。

(b) 保险人资信。 每一保单均必须向在实施作业或交付货物所在州获得准入和许可的保险人投保，或在允许剩余额度投保的情况下向依该州剩余额度法律合格的保险人投保，且其评级不低于 A.M. Best “A− VII” 或 Standard & Poor’s “A−”。前置安排、自保公司以及超过十万美元 (USD 100,000) 的自保留成额，须事先取得本公司的书面批准。

(c) 本公司的权益。 除工伤赔偿险和职业责任险外，每一责任保单均必须：(i) 按 ISO 表格 CG 20 10（进行中的作业）和 CG 20 37（已完成作业）或其同等表格，将本公司和集团每一成员列为附加被保险人；(ii) 相对于本公司的任何保险为主要且非分摊（ISO 表格 CG 20 01 或同等表格）；(iii) 包含被保险人分离或交叉责任条款；及 (iv) 包含以本公司和集团为受益方的代位求偿权放弃条款（ISO 表格 CG 24 04 或同等表格）。

工伤赔偿——仅需代位求偿权放弃。 本第 19(c) 条开头文字中对工伤赔偿险的排除仅适用于第 (i) 至 (iii) 项。第 19(a)(iv) 条所要求的工伤赔偿险和雇主责任险，还必须在法律允许该项放弃的每一州，按 ISO 表格 WC 00 03 13（Waiver of Our Right to Recover from Others Endorsement）或其同等表格，附有以本公司和集团为受益方的代位求偿权放弃条款；凡某一州法律禁止或限制该项放弃的，该项要求在该州在所允许的最大范围内适用。本公司不被列为任何工伤赔偿保单的附加被保险人，且第 (i) 至 (iii) 项不适用于任何工伤赔偿保单。

(d) 证明。 供应商必须应请求、在续保时并在任何情况下每年提供 ACORD 25 保险证书以及附加被保险人和代位求偿权放弃批单，并必须应合理请求提供保单措辞。

(e) 通知。 如任何必需的保单被注销、失效、未获续保、被重大变更，或任何限额因索赔而被重大侵蚀，供应商必须立即通知本公司；凡该项变更处于其控制范围内的，在任何情况下均须于生效日前不少于三十 (30) 日通知，并必须迅速恢复保障。

(f) 不构成责任限制。 任何保险的存在、条款、限额、除外责任或充分性，以及其项下赔款的可获得性或不可获得性，均不限制供应商在合同项下的责任。供应商负责一切免赔额、自负额和自保留成额。

(g) 分包商。 供应商必须促使其每一分包商按与其所实施作业和所呈现风险相适应的条件维持保险，且该等条件对本公司的保护程度不低于本条，并必须收取并保存其证据。

20. 赔偿承诺

(a) 一般赔偿承诺。 供应商必须就直接或间接由下列事项引起、因下列事项产生或与下列事项有关的一切损失、责任、索赔、判决、和解金额、损害赔偿、亏损、罚款、罚金、费用（包括按完全赔偿标准计算的合理律师费、专家费和费用）和成本，向本公司、集团及其各自的继受人、受让人、董事、高级职员、雇员、代理人和代表作出赔偿、进行抗辩、免除其责任并使其免受损害：(i) 供应商或供应商人员对合同的任何违反；(ii) 供应商或供应商人员的任何过失、重大过失、轻率、欺诈性或故意的作为或不作为；(iii) 货物或服务中的任何缺陷，以及任何主体因货物或服务提出的关于死亡、人身伤害或财产灭失或损坏的任何索赔；(iv) 第 11(g) 条所规定的任何召回；(v) 任何知识产权索赔，以第 16(h) 条所规定的范围为限并受该条除外规定的约束，包括因货物或其装运包装或容器中的知识产权而产生的任何索赔，以及因供应商提供、选择或要求的设计、规格、指示、组件或设备而产生的任何侵权；(vi) 第 17(m) 条所规定的任何违反第 17 条的情形；(vii) 第 18(k) 条所规定的任何违反第 18 条或违反数据保护法的情形；(viii) 任何供应商人员提出的任何索赔，包括与雇佣、聘用、工资工时、劳动者身份归类、福利、权益、歧视或工伤有关的任何索赔，以及主张本公司依据 Fair Labor Standards Act、National Labor Relations Act、Civil Rights Act of 1964 第 VII 编、ERISA、任何州工资工时或劳动者身份归类法律（包括适用“ABC”标准的任何法律）或普通法系任何供应商人员之共同雇主或联合雇主的任何索赔；及 (ix) 客户因货物或服务或因供应商的履行或不履行而提出的任何索赔。

(b) 索赔的处理。 本公司将就适用赔偿承诺的任何索赔通知供应商。供应商必须应本公司请求，聘请本公司合理认可的律师承担该索赔的抗辩，且未经本公司事先书面同意，不得以对本公司或任何客户施加任何义务、承认、限制或声誉不利影响的任何方式予以和解。本公司可聘请其自己的律师参与抗辩，并可在供应商未迅速承担抗辩或未勤勉进行抗辩时由供应商承担费用而承担抗辩。未通知或迟延通知不免除供应商的义务，但以其因此而实际遭受重大损害的范围为限。

(c) 赔偿承诺的性质。 每一项赔偿承诺均为持续性义务，独立于供应商的其他义务，在合同终止或届满后继续存续，且无须本公司先行发生费用或作出付款即可执行。赔偿承诺项下的追偿不因本公司已获得或本可获得的任何保险赔款而减少，且本公司在执行赔偿承诺之前没有义务依据任何保单提出索赔。抗辩义务独立于赔偿义务且范围更广，于该项索赔被提交时产生，并在索赔的任何部分可能落入赔偿承诺范围时适用。

(d) 分担。 每一项赔偿承诺在损失系由本公司的过失作为或不作为或由本公司违反合同所致的范围内，按比例予以减少。第 20(d) 条不适用于第 16(h) 条中的赔偿承诺，该项赔偿承诺的范围仅由该条所述的除外规定确定。

(e) 强制性州规则的影响。 凡某一州的强制性规则尽管有第 25(a) 条的规定仍适用于合同中某项赔偿承诺的，该项赔偿承诺在该规则允许的最大范围内适用而不再延伸，并依据第 24(e) 条予以限缩解释而非分割剔除。第 20(d) 条旨在使每一项赔偿承诺落入该等规则项下可获得的任何比较过失除外规定的范围之内。

21. 责任限制

(a) 供应商就特定事项的责任不受限制。 本条件的任何内容均不限制或排除供应商就下列事项的责任：(i) 因其或供应商人员的过失造成的死亡或人身伤害；(ii) 欺诈、欺诈性虚假陈述或欺诈性引诱；(iii) 缺陷货物的产品责任，无论其系基于严格责任、过失还是违反保证；(iv) 违反第 15 条、第 16 条、第 17 条或第 18 条；(v) 合同项下给予的任何赔偿承诺；(vi) 重大过失、故意不当行为、轻率或放弃履行；(vii) 支付对供应商课处之任何民事或刑事罚款或罚金的任何义务；(viii) 依据 UCC § 1-304（善意义务）、UCC § 1-302(b)（善意、勤勉、合理性和注意义务，不得予以免除）、UCC § 2-302（显失公平）和 UCC § 2-316（在默示保证免责不产生效力的范围内）产生的任何责任；(ix) Defend Trade Secrets Act、False Claims Act 或任何贸易管制法律项下的任何责任；及 (x) 排除或限制责任将属违法或违反调整合同之司法辖区公共政策的任何事项。

(b) 供应商就一切损失承担责任。 在符合第 21(a) 条的前提下并在法律允许的最大范围内，供应商就本公司因供应商违反合同而遭受的一切损失承担责任，包括特殊、间接和后果性损失，以及收入、业务、利润、合同、商誉、产量和使用的损失，以及拆除费用；上述各项均可作为 UCC § 2-715(2) 项下的附带损害赔偿和后果性损害赔偿予以追偿，并经约定认定为处于双方预见范围之内。本条的任何内容均不产生就违约请求惩罚性或惩戒性损害赔偿的权利，本条的任何内容亦不限制本公司在侵权、Defend Trade Secrets Act 项下或任何其他法律项下可获得惩罚性或惩戒性损害赔偿时予以追偿的权利。 除本条件明确规定者外，不适用对供应商责任的任何限制或排除，且供应商在任何其他文件中所述的任何限制或排除均不产生效力。

(c) 对本公司系统的损害。 供应商就货物、服务或供应商人员对本公司程序、数据、系统或设备造成的任何损害或灭失承担责任。

(d) 本公司的责任上限。 在符合第 21(f) 条的前提下，本公司就合同项下或与合同有关而产生的一切索赔对供应商承担的总责任，在任何情况下均不超过下列两者中的较高者：(i) 索赔所涉订单项下货物和服务的价格；及 (ii) 在该索赔首次以书面通知本公司之日前十二 (12) 个月内本公司在所有订单项下已付供应商的一切款项总额。 凡该索赔不涉及任何特定订单的（包括第 15(j) 条项下的索赔），第 (i) 项中的金额为零，上限即为第 (ii) 项所得金额。凡依本条所得金额为零的，本第 21(d) 条不适用于该项索赔，本公司就其承担的责任仅受第 21(e) 条和法律的限制。本条设定的是责任限额，而非责任排除。

(e) 本公司的除外损失。 在任何情况下，本公司均不就任何 INDIRECT, INCIDENTAL, SPECIAL, PUNITIVE OR CONSEQUENTIAL LOSS（间接的、附带的、特殊的、惩罚性的或后果性的损失）向供应商承担责任，亦不就任何 LOSS OF REVENUE, BUSINESS, PROFIT, CONTRACT, GOODWILL, ANTICIPATED SAVING OR OPPORTUNITY（收入、业务、利润、合同、商誉、预期节省或机会的损失）向供应商承担责任，无论其如何产生，亦无论其系基于 CONTRACT, TORT, STRICT LIABILITY OR OTHERWISE（合同、侵权、严格责任或其他事由），即使本公司已被告知发生该等损失的可能性 (EVEN IF ADVISED OF THE POSSIBILITY OF SUCH LOSS)。 本条以显著方式排印，以便在 UCC § 1-201(b)(10) 含义内构成 conspicuous（醒目）条款。

(f) 不可排除的责任。 第 21(d) 条和第 21(e) 条不适用于本公司依法不得排除、限制或变更的任何责任，亦不适用于因本公司自身欺诈或故意不当行为而产生的责任。如第 21(d) 条或第 21(e) 条中的任何限制被认定为依据 UCC § 2-719(2) 未能实现其根本目的，其余限制在法律允许的最大范围内继续适用。

(g) 不受限制的项目——宣示性规定。 本第 21(g) 条仅具宣示性质，对第 16(k)、17(m) 及 21(a) 条不作任何增补。为便于查阅，供应商在第 11(g)、16 条（该条全部，如第 16(k) 条所规定）、17(m)、18(k) 及 20 条项下的责任在金额和期限上均不受限制。

22. 转让与分包

(a) 本公司。 本公司可在任何时候无须供应商同意，转让、移转、更替、设押、抵押、质押、分包或以其他方式处置其在合同项下的全部或任何权利或义务，包括向集团任何成员或其业务的任何购买方处置，并包括通过依据 Wyoming Business Corporation Act 或本公司当时注册成立所在任何其他司法辖区之公司法进行的合并、归并、组织形式转换或分立方式处置。任何该等交易均非需要同意的转让，供应商任何文件中的任何相反规定均不产生效力。

(b) 供应商。 未经本公司事先书面同意，供应商不得转让、移转、更替、设押、抵押、质押、委托、宣告信托或以其他方式处置其在合同项下的任何权利或义务，无论系自愿处置、依法律实施、通过控制权变更还是通过合并方式。未经同意而声称作出的任何处置均属无效。双方记载，UCC §§ 9-406 和 9-408 限制本条对账款、付款无形资产或某些一般无形资产受让人的效力，且第 4(j) 条适用于任何应收款项；供应商履行义务的委托不受该等条文影响并仍属被禁止，且本公司可将任何委托视为构成第 13(c) 条和 UCC § 2-210(5) 项下感到不安的合理理由。

(c) 分包。 未经本公司事先书面同意，供应商不得分包货物的制造或服务履行的任何重要部分。同意不免除供应商的任何义务或责任，供应商就每一分包商的作为和不作为继续承担完全责任，如同其系供应商自身的作为和不作为一般。供应商必须向每一分包商传导对本公司的保护程度不低于第 5、6、9、11、15、16、17、18 及 19 条的义务，连同在涉及联邦资金时 2 C.F.R. Part 200 Appendix II 或 FAR 所要求向下传导的任何条款，并必须为本公司取得作为明示第三方受益人直接执行该等义务的权利，或在终止时将其转让或更替给本公司的权利。

(d) 控制权变更。 供应商必须在供应商发生任何控制权变更、其业务或履行合同之业务单元的任何重要部分被出售或处分，或制造货物之任何设施的所有权或控制权发生任何变更后五 (5) 个工作日内以书面通知本公司。凡本公司合理地认为该项变更对供应商的履行能力造成不利影响、构成利益冲突，或呈现贸易管制、国家安全、外国所有权、FCC Covered List、ICTS、CFIUS 或其他合规风险的，本公司可以书面通知立即终止合同而不承担责任。

(e) 集团订单。 集团成员发出的每一份订单均按本条件在该成员与供应商之间构成单独的合同，且任何集团成员均不就任何其他成员的义务承担责任。表述为为集团利益而设的权利可由本公司代表相关成员执行，并可由该成员依据第 24(b) 条作为明示第三方受益人执行。

23. 通知

(a) 形式与送达。 合同项下的通知必须采用书面形式，并以专人递送、由全国认可的次日达快递公司寄送、以美国挂号信或登记信（邮资预付、要求回执）寄送，或以电子邮件发送至本条指明的地址。

(b) 地址。 致本公司的通知必须寄送至 ScaleFibre USA Inc., 30 N Gould St Ste 62154, Sheridan, WY 82801, United States of America，注明由法务部门收启，并以电子邮件抄送至 legal@scalefibre.com。致供应商的通知必须寄送至其报价单中、其对订单的接受中所载明的地址或电子邮件地址，或以书面另行告知本公司的地址或电子邮件地址。法律文书的送达另由第 25(b) 条调整。

(c) 视为收到。 通知视为于下列时点收到：(i) 以专人或次日达快递递送的，于送达相关地址时或于快递公司的送达记录之时；(ii) 以挂号信或登记信寄送的，于交付 United States Postal Service 后两 (2) 个工作日，如寄往或寄自美国境外地址，则于交邮后五 (5) 个工作日；及 (iii) 以电子邮件发送的，如在工作日收件人所在地时间 16:00 之前发送，于成功发送当日，否则于次一工作日。除非发件人收到未送达的自动通知，否则电子邮件的发送即为成功。

(d) 排除的方式。 仅通过供应商运营的电子门户系统发出的通知，或通过任何自动系统消息发出的通知，均非有效发出。

(e) 运营通讯。 交货排产计划、预测、提货指令、质量通报及其他运营通讯，可按双方在实践中采用的方式发出，无须遵守本第 23 条，但任何关于违约、拒收、撤回接受、召回、要求提供充分保证、中止、取消或终止的通知均必须遵守本条。

(f) 语言。 合同项下的一切通知、单证、证书、贴标和往来函件均必须为英文，但订单或适用法律要求使用另一种语言者除外，在该情形下还必须提供英文译本。原产国标识必须按 19 C.F.R. § 134.11 的要求以英文标注。

24. 一般条款

(a) 关系。 合同的任何内容均不在双方之间设立合伙、合营、代理、特许经营或雇佣关系。任何一方均无权为另一方提供信用担保、代表另一方作出任何陈述或代表另一方订立合同。供应商为独立承包商。任何供应商人员均不得仅因合同而成为本公司的雇员、共同雇员或联合雇员；供应商独自负责其工资、工时、福利、税款扣缴、失业保险和工伤赔偿保险、移民身份和 Form I-9 核验，并独自负责依据 Fair Labor Standards Act、Internal Revenue Code 以及其工作所在各州的法律对其作出正确的身份归类。

(b) 第三方受益人。 合同不向双方当事人以外的任何主体授予任何权利，但集团每一成员均为合同中被表述为为集团或集团某一成员利益而设之每一规定的意定第三方受益人——包括第 4(e)、11(g)、16(e)、16(g)、16(h)、17(m)、18(k)、19(c) 及 20 条——并且在明确载明的情况下，每一客户均为如此载明之规定的意定第三方受益人——包括第 9(f)、11(g)、16(e)、16(g)、16(h) 及 20 条在被表述为为客户利益而设的范围内。每一该等主体均可以其自身名义执行相关规定，本公司亦可代表该主体予以执行；但供应商无须就合同项下产生的同一损失重复付款，且就该损失清偿某一索赔仅在实际清偿金额的范围内免除供应商的义务。其他每一主体均为附带受益人，不享有执行权。双方依据 Restatement (Second) of Contracts § 311 明确保留在未经任何受益人同意的情况下变更、解除或消灭合同的权利，无论该受益人是否已对其产生信赖或表示同意，且无须任何第三方同意。

(c) 宣传。 第 15(e) 条适用于一切宣传以及对本公司名称和标识的使用。

(d) 弃权。 本公司在执行合同方面的任何容忍、迟延或宽限，均不损害或限制其权利。对某一违约的弃权不构成对任何后续违约的弃权。弃权仅在采用书面形式并由授权人员签署时方为有效。本公司的权利和救济系累积性的。就 UCC § 1-303 而言，任何履行惯例、交易惯例或商业习惯均不构成弃权，且本公司就其在保留权利前提下接受的任何履行或作出的任何付款，明确保留其在 UCC § 1-308 项下的权利。

(e) 可分割性。 如合同的任何规定被认定为全部或部分违法、无效或不可执行，该规定在使其合法、有效且可执行所必需的最低限度修改下适用；如无法如此，则予以分割剔除，其余规定和该规定的其余部分仍继续完全有效。双方请求作出该等认定的任何法院，在可执行的最大范围内对该规定作删改（blue-pencil）或改写，而非将其整体剔除。

(f) 变更。 合同仅可通过援引本第 24(f) 条并由授权人员签署的书面文书，或通过依据第 12(a) 条发出的变更单予以变更。本条为经 UCC § 2-209(2) 赋予效力的“不得口头修改”条款；除非经授权人员签署，否则任何不满足本条要求的弃权或修改企图，均不构成 UCC § 2-209(4) 项下的弃权。

(g) 优先顺序。 如构成合同的各文件之间存在冲突，其优先顺序为：(i) 以书面明确约定并由授权人员签署的任何特别条件；(ii) 本公司与供应商之间由授权人员签署、并被表述为调整该等货物或服务供应的任何主供货协议、框架协议或其他经磋商的书面协议；(iii) 本条件；(iv) 订单；及 (v) 订单中明确载明构成合同组成部分的任何其他文件。本优先顺序受本条件中明确让位于订单之任何规定的约束；凡本条件的某一规定如此让位的，订单在该项让位的范围内优先适用。

(h) 完整协议。 本条件连同订单以及订单中载明构成合同组成部分的任何文件，构成双方之间关于其标的的完整协议，并取代此前的一切协议、声明、陈述、谅解、磋商和讨论，无论口头还是书面。就 UCC § 2-202 而言，本条系双方协议的最终表达以及对其条款的完整且排他的陈述，任何此前协议、同期口头协议、交易惯例、商业习惯或履行惯例的证据，均不得用于反驳、解释或补充本协议。 各方确认，其并未依赖合同订立之前作出的任何声明、陈述、保证或谅解，亦未因其而被诱使订立合同，但已并入合同者除外。本条的任何内容均不限制就欺诈或欺诈性虚假陈述所承担的责任，且任何反信赖条款均不发生阻却欺诈性引诱之诉的效果。

(i) 副本与电子签署。 合同可以副本方式订立和签署，包括通过电子签名和交换电子邮件的方式，所有副本共同构成一份协议。依据联邦 Electronic Signatures in Global and National Commerce Act (15 U.S.C. §§ 7001–7031) 和特拉华州所制定的 Uniform Electronic Transactions Act (6 Del. C. §§ 12A-101 et seq.)，以及就代表本公司签署的文件而言依据本公司注册成立所在地怀俄明州的公司法和电子交易法，电子签名和电子记录有效且可予执行。合同项下的任何文件均无须以湿墨签署、见证、公证或以 deed 方式签署。 双方记载：

(i) 承诺在有对价支持的情况下具有约束力，或在特拉华州，在文书以盖印方式签署的情况下具有约束力。在特拉华州适用于盖印文书之诉讼的二十 (20) 年时效期间系普通法规则，并非 10 Del. C. § 8106 所规定的期间，该条不适用于盖印文书（Whittington v. Dragon Group L.L.C., 991 A.2d 1 (Del. 2009)）。 凡某一订单须在无对价的情况下可予执行，或须适用该较长时效期间的，其必须以盖印书面文书方式签署，在签名旁使用“SEAL”或“L.S.”字样，并载明双方意图受盖印文书法律约束的陈述；

(ii) 拟向 USPTO、United States Copyright Office 或某一州登记机关备案的文件、宣誓书，以及某一州要求公证或见证的任何文件，均必须按该机关所要求的形式签署，供应商必须应请求自费安排公证或附加证明书；及

(iii) 任何一方均不得仅以合同或任何变更单系以电子方式签署或交付为由质疑其效力或可执行性，且各方就电子记录放弃基于最佳证据规则的任何抗辩。

(j) 进一步保证。 各方必须迅速办理一切事项并签署一切文件，以使合同充分生效。

(k) 费用。 各方自行承担其磋商和订立合同的费用，但供应商承担本公司执行合同项下任何权利或追回任何应付款项的费用，包括按完全赔偿标准计算的合理律师费、专家费、催收费用和法院费用。凡适用某一州使单方费用条款具有互惠效力之法律的（例如 Cal. Civ. Code § 1717、Fla. Stat. § 57.105(7)、Or. Rev. Stat. § 20.096），本条即为胜诉方的利益互惠适用，除此之外不作任何变更。

(l) 禁止招揽。 在合同期限内以及合同结束后十二 (12) 个月内，供应商不得为雇佣或聘用之目的招揽其因合同而有过接触的任何本公司雇员，但通过并非针对该人的一般招聘广告者除外。本条系附随于纵向供应关系的禁止招揽约定，在范围、期限和所涵盖人员方面均受限制，并非竞争者之间的禁止雇用或禁止挖角协议。凡适用某一限制雇员禁止招揽约定之州法律的（包括 Cal. Bus. & Prof. Code § 16600），本条在该州不可执行，并依据第 24(e) 条予以分割剔除而不影响任何其他规定。

(m) 抵销与免于扣减的付款。 供应商在合同项下应付本公司的一切款项，均必须全额支付，不得作任何抵销、反诉、扣减或扣缴，但法律要求的任何扣减或扣缴除外；在该情形下，供应商必须对付款金额予以补足，以使本公司收到其在无须扣减或扣缴情况下本应收到的金额。

(n) 反垄断保留。 合同的任何内容均不要求任一方实施或不实施将违反 Sherman Act、Clayton Act、Robinson-Patman Act、Federal Trade Commission Act 或任何州反垄断或不正当竞争法律的任何行为，任何本会产生该等效果的规定，仅在其合法可行的范围内适用。除为履行合同所必需外，任何一方均不得向另一方披露关于第三方的任何具有竞争敏感性的信息。

(o) 并入与版本管理。 每一份订单均以援引方式并入本条件，无论是否随附或随同送达本条件的副本。适用于某一合同的本条件版本，为本公司已公布且于相关订单之日现行有效的版本，以本条件开头所载明的版本号和日期予以标识，供应商必须保存该版本的副本。本公司可随时公布修订版本，修订版本仅适用于日期在其公布之日或之后的订单。修订版本的公布不变更已成立的合同，亦对其不产生任何影响，该合同继续受其订单之日现行有效的版本调整；合同仅可依据第 24(f) 条予以变更。 本公司将应供应商的书面请求，提供适用于任何订单之版本的副本。

25. 适用法律、管辖与争议

(a) 适用法律。 合同受美利坚合众国特拉华州法律（包括该州所制定的 Uniform Commercial Code）以及适用的联邦法律调整并据其解释，不适用任何将导致适用另一司法辖区法律的法律冲突规则。双方依据 6 Del. C. § 2708 选择特拉华州法律。凡另一州的强制性规则尽管有本项选择仍予适用的（包括依据第 20(e) 条），该规则在所要求的最低限度内适用，其余部分由特拉华州法律调整。

(b) 管辖。 双方不可撤销地服从特拉华州 Superior Court 的管辖，就属于其对物管辖范围的任何请求服从特拉华州 Court of Chancery 的管辖，并在存在联邦对物管辖的情况下服从 United States District Court for the District of Delaware 的管辖，连同对上述各法院享有上诉管辖权的上诉法院（特拉华州 Supreme Court 和 United States Court of Appeals for the Third Circuit）（合称“特拉华州法院”）。凡案件满足 Superior Court 之 Complex Commercial Litigation Division 的管辖标准（包括其争议金额门槛）的，程序应在该分庭提起，否则在 Superior Court 一般审判庭提起。

非对称适用。 该项服从按下列方式运作：

(i) 就供应商提起的程序而言为排他性，供应商仅可就因合同引起或与合同有关的事项在特拉华州法院对本公司提起程序；及

(ii) 就本公司提起的程序而言为非排他性，本公司可在特拉华州法院或任何其他有管辖权的法院对供应商提起程序，并可在法律允许的范围内在一个以上司法辖区同时提起程序。

本段系在第 25(c) 条之外另行适用，并不限制该条。

各方就在特拉华州法院提起的程序，不可撤销地放弃对审判地的任何异议以及 forum non conveniens（不方便法院）或不便利法院的任何抗辩；供应商就本公司依据第 (ii) 项或第 25(c) 条在任何其他有管辖权法院对其提起的程序，亦不可撤销地放弃任何该等异议或抗辩。供应商同意依据 10 Del. C. § 3104 接受属人管辖；凡合同涉及至少十万美元 (USD 100,000) 的，并依据 6 Del. C. § 2708(b) 接受属人管辖。

对供应商的法律文书送达。 凡供应商在美国无营业地的，供应商必须在任何订单项下首次交付之前，委任并此后在合同期限内、保修期内以及最后一次交付后六 (6) 年内持续维持一名在特拉华州设有地址的法律文书送达代理人，并必须以书面将该代理人的姓名和地址及其任何变更告知本公司。供应商不可撤销地同意向该代理人送达法律文书，并同意向该代理人送达即为对供应商的有效送达。如供应商未委任或未维持该代理人，或所委任的代理人停止行事且未在十 (10) 个工作日内告知替代人选，本公司可由供应商承担费用为供应商委任一名程序代理人并将该项委任通知供应商，向该代理人送达即为有效送达。此外，供应商同意，通过国际认可的快递公司向其最后告知的营业地址送达，并附有发出和送达的书面证据，即为双方就 Federal Rule of Civil Procedure 4(f)(3) 之目的所约定的有效送达方式，并同意本公司申请法院命令予以许可。本条的任何内容均不限制 Federal Rule of Civil Procedure 4 所允许的任何其他送达方式，包括在适用时依据 Hague Service Convention（《海牙送达公约》）进行的送达。

(c) 保全与追偿程序。 尽管有第 25(b) 条的规定，本公司仍可在供应商所在地、供应商任何资产所在地或货物所在地的任何有管辖权的法院提起程序，以追偿任何应付款项、取回或保全货物或本公司财产（包括 replevin（返还占有令）、sequestration（财产扣押）、attachment（扣押）、garnishment（第三债务人扣押）或 claim and delivery（请求返还））、申请临时限制令、初步禁令或其他紧急或中间救济，或保护其保密信息或知识产权，包括依据 18 U.S.C. § 1836(b)(2)（民事扣押）提起的程序。

(d) 放弃陪审团审判。 各方在适用法律允许的最大范围内，不可撤销且无条件地 WAIVES ANY RIGHT IT MAY HAVE TO A TRIAL BY JURY（放弃其可能享有的接受陪审团审判的任何权利），适用于因合同、货物、服务或其所设想之交易而产生或与之有关的任何法律诉讼、程序、诉因或反诉，无论其请求权基础系 CONTRACT, TORT OR OTHERWISE（合同、侵权或其他事由）。各方确认，本项放弃系在知悉、自愿且知情的情况下作出 (KNOWING, VOLUNTARY AND INFORMED)，其已有机会咨询律师，且本项放弃构成促使另一方订立合同的重大诱因 (MATERIAL INDUCEMENT)。 本条以显著方式排印，以便构成 conspicuous（醒目）条款。如某一法院适用某州法律，而在该州争议前陪审团审判放弃不可执行并且法院拒绝赋予本条效力，双方转而约定通过该州所允许的任何程序方式进行不设陪审团的法院审理，包括依据 Cal. Civ. Proc. Code §§ 638–645.1 进行的司法参照审理；如上述方式均不可行，则本第 25(d) 条依据第 24(e) 条予以分割剔除。

(e) 争议升级。 在提起程序之前，一方必须就争议发出书面通知，双方必须促使各自的高级代表在该通知发出后 十五 (15) 个工作日内以当面或视频会议方式会晤，以善意方式尝试解决该争议。如未在该期间内举行会晤，或争议未在会晤后三十 (30) 日内解决，任一方均可提起程序。本条不妨碍任一方申请临时限制令、初步禁令或其他紧急或中间救济，不适用于第 25(c) 条项下的程序，且除经书面约定外不延长或中止任何时效期间。遵守本条并非任何法院管辖权的先决条件；凡依据第 25(g) 条选择仲裁的，亦非任何仲裁庭管辖权的先决条件。

(f) 继续履行。 在任何争议解决期间，供应商必须继续按合同条款履行合同，不得以争议为由中止或迟延履行。

(g) 仲裁。 除订单或任何特别条件明确规定进行仲裁外，争议依据第 25(b) 条通过特拉华州的法院诉讼解决。凡订单或任何特别条件规定进行仲裁的，该争议应由 International Centre for Dispute Resolution (ICDR)（American Arbitration Association 的国际分支机构）依据当时有效的 ICDR International Arbitration Rules 管理仲裁并最终解决，仲裁地和仲裁进行地为纽约州纽约市，争议金额为五百万美元 (USD 5,000,000) 或以下时由一 (1) 名仲裁员审理，超过该金额时由三 (3) 名仲裁员审理，仲裁语言为英语，裁决为终局并具有约束力，并可在任何有管辖权的法院申请作出执行判决。Federal Arbitration Act (9 U.S.C. §§ 1–16，以及赋予《纽约公约》和《巴拿马公约》效力的第 2 章和第 3 章) 调整仲裁协议及其执行。凡选择仲裁的，第 25(b) 条仅适用于支持该仲裁或执行或撤销其裁决的申请，且双方可依据第 25(c) 条向法院或向紧急仲裁员寻求中间措施而不构成对仲裁协议的放弃。除经本公司书面同意外，不允许进行集体仲裁、集合仲裁或合并仲裁。

(h) 诉讼时效。 本公司就因合同引起或与合同有关之诉讼的提起期间，均不得缩短至法律所规定期间以下，供应商以其自身条款或以其他方式缩短该期间的任何企图均不产生效力。适用的期间为：

(i) 就违反货物买卖合同的请求，为 UCC § 2-725 项下自诉因产生之日起四 (4) 年。双方明确不缩短该期间。凡某项保证明确延及未来性能的（如第 9(b) 条所规定），诉因于该违约被发现或应被发现之时产生；

(ii) 就任何其他合同性承诺（包括就服务）的请求，为 10 Del. C. § 8106(a) 项下的三 (3) 年；但凡合同涉及至少十万美元 (USD 100,000) 的，双方依据 10 Del. C. § 8106(c) 约定并明确选择时效期间为自诉因产生之日起 二十 (20) 年，此为该条所允许的上限；

(iii) 就赔偿承诺项下的请求，适用期间自本公司清偿该赔偿承诺所涉责任之日起算，而非自基础违约之日起算；及

(iv) 10 Del. C. § 8121 中的借用时效条款适用于在特拉华州境外产生的诉因，且本条的任何内容均不使已罹于时效的请求复活。

供应商在法律允许的最大范围内放弃任何懈怠（laches）抗辩，并同意在第 25(e) 条项下双方已书面约定中止时效的任何升级期间内，任何适用期间予以中止。

(i) 排除国际公约。 United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods (CISG)（《联合国国际货物销售合同公约》）以及 United Nations Convention on the Limitation Period in the International Sale of Goods（《国际货物销售时效期限公约》，经 1980 年议定书修订）不适用于合同，并依据 CISG 第 6 条和该时效公约第 3(2) 条予以明确排除。 美国已就 CISG 第 1(1)(b) 条作出第 95 条保留。

(j) 域外贸易法律。 特拉华州和美国以外司法辖区的出口管制、制裁和贸易合规法律可能适用于合同，详见第 17 条，且选择特拉华州法律不限制该等法律的适用。

如有疑问，请联系我们：
法律咨询 电子邮件：legal@scalefibre.com

ScaleFibre USA Inc. · Wyoming file number: 2026-001908877 · 通知地址：30 N Gould St Ste 62154, Sheridan, WY 82801 · 电话：+1 (469) 6634785 · 法律通知电子邮件：legal@scalefibre.com