_版本 2.0 · 最后更新于 2026年8月19日_


本中文译本仅供参考之用。本条款仅以英文版本具有合同效力并对双方当事人具有约束力。中文版本与英文版本如有任何歧义或冲突，概以英文版本为准。


本标准采购条款适用于 **ScaleFibre UK Ltd**（一家在英格兰和威尔士注册、公司编号为 **16685020**、注册办事处位于 2 Frederick Street, Kings Cross, London WC1X 0ND 的公司）（以下称“**本公司**”）的一切货物及附随服务采购。

请仔细阅读本条款。供应商一经接受订单，即同意受其约束。

**本公司购买货物，以及服务定义中所述的附随于货物供应的服务。本公司不取得任何种类的安装、建筑施工、现场作业或调试服务，任何订单均不授权供应商实施建筑作业。参见第 4(k) 条。**

**就 _Unfair Contract Terms Act 1977_ 第 3 条而言，本条件为本公司的书面标准交易条款。特别提请供应商注意第 12 条（变更单、取消与中止）、第 13 条（终止）、第 21 条（责任限制）及第 24(e) 条（合理性）。本条件的任何内容均不排除或限制依法不得排除或限制的任何责任：参见第 21(a) 条和第 21(f) 条。**

**本公司系在营业过程中而非作为消费者取得货物。_Consumer Rights Act 2015_ 不适用于合同。**

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## 1. 定义与解释

### 1.1 定义

在本条件中，除文义另有要求外，适用下列定义：

* _验收_ (Acceptance) 指本公司依据第 8(c) 条对货物或服务的验收，_验收_ (Accept) 及 _已验收_ (Accepted) 具有相应含义。就本条件而言的验收，与就 SGA 第 35 条而言的接受并非同一事项，后者由第 8(c) 条处理。
* _授权人员_ (Authorised Officer) 指本公司的董事或高级职员，或本公司为本条件之目的以书面明确授权代表其行事的任何其他人。
* _工作日_ (Business Day) 指星期六、星期日或英格兰公众假日以外、伦敦各银行开展一般业务之日。
* _变更单_ (Change Order) 指本公司依据第 12(a) 条发出的变更订单的书面指令。
* _公司法_ (Companies Act) 指 _Companies Act 2006_。
* _本公司_ (Company) 指本条件开头所指明的 ScaleFibre 实体，即货物和服务的买方。
* _本条件_ (Conditions) 指本标准采购条款，连同经授权人员以书面明确同意的任何特别条件。
* _保密信息_ (Confidential Information) 具有第 15(a) 条赋予该词的含义。
* _合同_ (Contract) 指本公司与供应商之间就采购货物或服务订立的合同，由本条件、相关订单以及订单中明确载明构成其组成部分的任何其他文件构成。
* _CPA_ 指 _Consumer Protection Act 1987_。
* _客户_ (Customer) 指本公司或集团任何成员的、货物已经或可能向其再供应的任何客户，并包括货物的任何最终用户。
* _客户交付_ (Customer Delivery) 指本公司或集团任何成员向客户交付货物。
* _数据保护法_ (Data Protection Law) 具有第 18(a) 条赋予该词的含义。
* _缺陷_ (Defect) 指货物或服务不符合第 9(a) 条中保证的任何情形，_存在缺陷的_ (Defective) 具有相应含义。
* _交货地点_ (Delivery Point) 指订单中载明的交货地点。
* _不可抗力事件_ (Force Majeure Event) 具有第 14(a) 条赋予该词的含义。
* _货物_ (Goods) 指本公司同意依据订单向供应商购买的物品，包括与其一并供应或构成其组成部分的一切材料、部件、软件、固件、文档、包装、备件及交付物；在第 9(k) 条适用的情况下，并包括服务。
* _集团_ (Group) 指本公司、其最终控股公司，以及该最终控股公司不时的每一家子公司；_控股公司_ (holding company) 和 _子公司_ (subsidiary) 具有公司法第 1159 条赋予该等词语的含义。
* _HGCRA_ 指 _Housing Grants, Construction and Regeneration Act 1996_。
* _破产法_ (Insolvency Act) 指 _Insolvency Act 1986_。
* _破产事件_ (Insolvency Event) 就某一主体而言，指该主体：(i) 无力清偿到期债务、在破产法第 123 条（如为个人，则为该法第 268 条）含义内被视为或推定为无力清偿债务，或以书面承认其无力清偿债务；(ii) 暂停或威胁暂停清偿其债务，或与其全体或任何类别债权人展开谈判，或与之达成任何和解、妥协、让与或安排（仅为有偿付能力之合并或重组之目的者除外），包括破产法第 I 部或第 VIII 部项下的自愿安排、公司法第 26 部项下的妥协或安排，或公司法第 26A 部项下的重组计划；(iii) 成为与其清盘、清算、破产、解散、administration、重组、改组或债权人保护有关的任何申请、命令、决议、通知、备案或委任的对象，包括提出清盘或破产呈请、被送达 statutory demand 且未在所允许期间内清偿、撤销或撤回、提交委任 administrator 的意向通知、申请 administration 命令，或破产法第 A1 部项下暂缓令的生效；(iv) 被委任 receiver、administrative receiver、经理人、administrator、监督人、清算人、临时清算人、破产 trustee、保管人或类似 office-holder 管理其本身或其全部或任何重要部分资产，或任何主体有权作出该等委任；(v) 其任何资产被债权人或担保权人查封、扣押、扣留、扣押抵债或占有，或成为任何强制执行、diligence 或担保执行的对象，且该程序未在十四 (14) 日内解除；(vi) 暂停、威胁暂停、停止或威胁停止经营其全部或重要部分的业务；或 (vii) 在任何司法辖区成为具有与上述任一情形同等或类似效果的任何事件或程序的对象。第 13(h) 条适用于因影响本公司之破产事件而产生之权利的行使。
* _知识产权_ (Intellectual Property Rights) 指一切工业产权和知识产权，无论是否经登记注册，包括或涉及专利、实用新型、补充保护证书、商标、服务标记、商号、外观装潢及假冒之诉权利、著作权及邻接权（包括软件、固件和文档中的著作权及邻接权）、精神权利、数据库权利、外观设计权利（注册和未注册的，包括 UK unregistered design right 和 supplementary unregistered design）、半导体拓扑图权、商业秘密、专有技术、保密信息、域名、作品、模型和发明，连同与上述任一项有关的、依世界任何司法辖区法律的一切申请、注册、续展、延展及诉权。
* _知识产权索赔_ (IP Claim) 具有第 16(g) 条赋予该词的含义。
* _迟延付款法_ (Late Payment Act) 指 _Late Payment of Commercial Debts (Interest) Act 1998_。
* _时效法_ (Limitation Act) 指 _Limitation Act 1980_。
* _订单_ (Order) 指本公司为供应货物或服务而发出的采购订单（无论以纸质、电子邮件或电子采购系统方式发出），包括任何变更单。
* _当事方_ (Party) 指合同的一方当事人，即本公司或供应商，_双方当事人_ (Parties) 指两者。
* _主体_ (Person) 包括个人、法人团体、合伙企业、有限责任合伙、非法人社团以及任何其他法律主体或自然人，无论其是否具有独立法律人格。
* _个人数据_ (Personal Data) 具有第 18(a) 条赋予该词的含义。
* _价格_ (Price) 指订单中载明的货物或服务价格，其中已包含材料、制造、测试、认证、包装、包装作业、标识、卷盘、线盘、托盘、装货、运输、货运、保险、卸货及送达交货地点的一切费用，以及一切关税、税则税、进口费、报关行费用、许可证费及征费，但不含依据第 3(e) 条应予收取的 VAT。
* _召回_ (Recall) 指就货物作出的任何召回、撤回、返修改造、现场通知、安全通知、纠正措施或警示，无论其系由监管机构要求、由本公司发起或由供应商发起，并包括依据第 17(j) 条所述产品安全制度向市场监管机关通报的任何纠正措施。
* _拆除费用_ (Removal Costs) 指为下列事项合理且适当发生的费用：识别、定位、取回、拆除、拆卸、断开、运输并退回存在缺陷的货物或属于召回对象的货物，供应并安装替换货物，对其重新端接、重新熔接、重新测试及重新调试，修复在此过程中受到扰动的任何土地、建筑物、构筑物、人孔、杆塔、管道或线管，以及本公司为办理上述任何事项而合理投入的内部人工和管理成本。
* _受限主体_ (Restricted Party) 指属于任何贸易管制的对象、依任何贸易管制被列名，或由依任何贸易管制被列名之主体拥有或控制的任何主体，包括载于任何制裁主管机关所维护之受限方名单、被拒绝方名单、实体名单、被封锁人名单、受制裁人名单或禁止参与名单上的任何主体。
* _制裁主管机关_ (Sanctions Authority) 指管理贸易管制的任何政府或超国家主管机关，包括英国财政部内的 Office of Financial Sanctions Implementation（维护 **UK Sanctions List** 和 **Consolidated List of Financial Sanctions Targets in the UK**）、Foreign, Commonwealth and Development Office、商业贸易部内的 Export Control Joint Unit（管理 **UK Strategic Export Control Lists**）、HM Revenue & Customs 和 National Crime Agency、联合国安全理事会（维护 UN Security Council Consolidated List），以及在其措施适用于供应商、货物、服务或合同项下任何交易的范围内，美国财政部 Office of Foreign Assets Control（Specially Designated Nationals and Blocked Persons List）、美国商务部 Bureau of Industry and Security（Entity List、Denied Persons List 及 Unverified List）、美国国务院、欧盟理事会（EU Consolidated List）以及澳大利亚外交贸易部（DFAT Consolidated List）。
* _服务_ (Services) 指本公司同意依据订单向供应商购买的、附随于货物供应的服务，仅限于制造、加工、制作、组装、测试、检验、校准、认证、包装作业、包装、贴标、标识、货运、运输、物流和仓储服务，连同依据第 9 条或第 10 条实施的任何修理、翻新或更换工作，以及在履行该等服务过程中产生的一切交付物。**本公司不取得、且服务不包括安装、HGCRA 第 105(1) 条含义内的建筑作业、建造工程、土木工程、熔接、端接、接续、调试、维护，或在本公司或客户场地或在任何其他施工现场实施的任何其他工作，供应商不得在订单项下实施任何该等工作。** 供应商在其自有场所或次级供应商场所实施的、属于本定义所包含种类的工作，系货物供应中的一个环节，并非建筑施工。
* _SGA_ 指 _Sale of Goods Act 1979_。
* _SGSA_ 指 _Supply of Goods and Services Act 1982_。
* _规格_ (Specification) 就任何货物或服务而言，指订单中指明或援引的规格、技术数据表、图纸、样品、标准、工作说明书或其他描述，并在与之不相抵触的范围内，包括供应商自行公布的、于订单之日有效的该等货物或服务的规格或技术数据表。
* _供应商_ (Supplier) 指订单的受发对象，即货物和服务的卖方。
* _供应商人员_ (Supplier Personnel) 指供应商从事合同履行的雇员、高级职员、代理人、承包商、分包商及其各自的人员。
* _贸易管制_ (Trade Controls) 具有第 17(b) 条赋予该词的含义。
* _UCTA_ 指 _Unfair Contract Terms Act 1977_。
* _UK GDPR_ 具有 _Data Protection Act 2018_ 第 3(10) 款赋予该词的含义，并由该法第 205(4) 款予以补充。
* _VAT_ 指依据 _Value Added Tax Act 1994_ 应予收取的增值税，以及在英国或其他地方应予收取的任何同等税项。
* _VATA_ 指 _Value Added Tax Act 1994_。
* _保修期_ (Warranty Period) 具有第 9(b) 条赋予该词的含义。
* _书面_ (Written) 或 _书面形式_ (Writing) 及任何类似表述，包括电子邮件及任何其他形式的书面电子通讯，但不包括仅通过供应商运营的电子门户系统作出的任何通讯，除非本公司已书面同意接受以该方式发出的通知。

### 1.2 解释

(a) 提及一方当事人时，包括其遗产代理人、继受人及经许可的受让人。

(b) 标题仅为方便查阅之用，不影响解释。

(c) “包括”、“包含”和“特别是”均不具有限定含义，其后的任何用语均为示例性质，不限制其前用语的含义。

(d) 提及某一法律、法律条文、法规、标准或守则时，包括依其制定的任何附属立法，以及对其的任何修改、合并、重新制定或替代，在各该情形下均指其不时有效的版本。提及构成 retained EU law 或 assimilated law 组成部分的立法时，指其作为英格兰和威尔士法律组成部分的版本。

(e) 单数包括复数，复数包括单数。

(f) 提及某一条款时，指本条件的某一条款。

(g) 提及日的期间时，除指明为工作日者外，均指日历日。

(h) 提及金额时，除订单另有载明外，均指以**英镑 (GBP)** 计的金额。

(i) 凡供应商作出赔偿承诺的，该项赔偿承诺为持续性义务，独立于供应商的其他义务，在合同终止或届满后继续存续，且本公司在执行该项赔偿承诺之前无须发生费用或作出付款。

(j) 凡某项权利被表述为可由本公司选择、酌情或自行决定行使的，本公司可自行全权酌情行使该项权利，但须符合授予该项权利之条款中所述的任何明示标准。

(k) 供应商作为或不作为某一事项的义务，包括促使供应商人员作为或不作为该事项的义务。

(l) 不得因某一当事方负责编制本条件而适用任何对该当事方不利的解释规则。

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## 2. 订单的成立与接受

(a) **适用范围。** 本条件适用于本公司向供应商采购货物和服务的一切情形，并排除一切其他条款而调整合同，包括供应商声称依据任何报价单、确认书、订单确认、送货单、发票、装箱单、网站、门户系统、点击同意协议或其他文件或媒介予以适用的任何条款。

(b) **订单为要约。** 每一份订单均为本公司按本条件而非任何其他条款购买其中所载明货物或服务的要约。

(c) **订单的接受与失效。** 订单于下列两者中较早发生之时被接受并按本条件成立合同：(i) 供应商发出对订单的书面接受；及 (ii) 供应商开始履行服务，或发运或交付任何货物。供应商可以书面接受或拒绝订单，并请其就任何拒绝说明理由。**如订单未在收到后十 (10) 个工作日内依据第 2(c)(i) 条或第 2(c)(ii) 条获得接受，则该订单失效并被撤回，但本公司以书面另行确认者除外。** 单纯的沉默不构成对订单的接受，供应商的沉默不成立任何合同。**开始履行、发运或交付即构成按本条件对订单的接受，并按本条件成立合同，即使供应商已经或将要出具援引或声称适用其自身条款的报价单、确认书、订单确认、送货单、发票或其他文件亦然；第 2(d) 条和第 2(e) 条适用于任何该等文件。如供应商在订单依本条失效之后发运货物或开始履行，则不产生任何合同，除非本公司选择将该订单视为恢复效力（无论以书面方式还是通过接受交付的方式），在此情形下按本条件成立合同。**

(d) **冲突条款。** 供应商提出的、附加于本条件、不同于本条件或与本条件不一致的任何条款，均被**明确拒绝**，且不构成合同的组成部分，除非经授权人员以书面明确接受。本公司接受货物或服务、支付任何发票，或使用供应商运营的任何门户系统或系统，均不构成对任何该等条款的同意。在符合第 2(c) 条的前提下，任何声称按不同或附加条款接受订单的行为均属反要约，本公司予以拒绝。本公司仅通过授权人员签署的书面接受方式接受反要约，本公司的任何行为（包括提取货物、为其付款或使用或再供应货物）均不构成对按供应商条款所作反要约的接受。**双方记载，本条旨在就合同排除“履行前最后传送的一套条款调整合同”这一通常结果，且本公司收取并处置货物的行为系归属于依据第 2(c) 条成立的合同，而不归属于任何其他合同。**

(e) **供应商文件不产生效力。** 任何自动收讫确认均不构成接受。供应商出具或提示的、载有或援引供应商条款的任何送货单、发票、订单确认书、装箱单、门户条款或点击同意协议，均不产生效力并被明确拒绝。凡供应商向本公司提供门户系统访问权限的，本公司使用该门户系统不使本公司受其中所提示任何条款的约束。代表本公司接收货物之人在送货单或其他文件上签字，仅系收讫确认，该人无权代表本公司同意任何条款，并适用第 2(g) 条。

(f) **变更。** 合同或本条件的任何变更，除经书面同意并由授权人员签署外，均不具有约束力，且任何变更单均受第 12 条约束。

(g) **权限与说明性材料。** 除授权人员外，本公司的任何雇员、代理人或代表均无权作出任何陈述、保证或声明，亦无权变更本条件，且除经授权人员以书面确认外，供应商不得依赖任何该等陈述、保证或声明。本公司提供的一切说明性材料、图纸、图像、重量、尺寸、预测及其他信息均仅为近似值和指示性内容，除经明确并入订单外，不构成合同的组成部分。本条的任何内容均不排除或限制一方当事人就欺诈或欺诈性虚假陈述所承担的任何责任，且本条或第 24(h) 条所实现的对虚假陈述责任的任何排除或限制，仅在其满足 _Misrepresentation Act 1967_ 第 3 条和 UCTA 第 11(1) 条之合理性要求的范围内产生效力。

(h) **错误。** 本公司可在知悉错误后立即向供应商发出更正的书面通知，更正其已出具的任何订单、接受、发票或其他文件中的任何明显笔误、文书错误或其他错误或遗漏。如供应商在收到该通知之前已合理且可证明地因信赖未经更正的文件而发生费用，本公司将在该费用属于直接、有据可查且不可避免者的范围内予以补偿。**如更正系在订单依据第 2(c) 条被接受之前通知**，则在该更正对规格、数量、价格或交货日期作出重大变更的情况下，供应商可在通知后五 (5) 个工作日内以书面拒绝经更正的订单，第 2(c) 条中的期间相应延长。**如更正系在订单被接受之后通知，且其对规格、数量、价格或交货日期作出重大变更，则该更正仅作为依据第 12(b) 条处理的变更生效，如同本公司已将其作为变更单予以指令一般，供应商有权取得对价格和交货日期的公平合理调整，且第 12(c) 条对其不适用。如双方未在十 (10) 个工作日内就该项调整达成一致，任一方均可以书面通知取消订单中受影响的部分，并适用第 12(e) 条。在接受之后通知的、未对上述任何事项作出重大变更的更正，于通知时生效。** 本条的任何内容均不限制任一方就未记载双方实际达成之协议的文件请求更正 (rectification) 的任何权利。

(i) **权利的累积与弃权。** 本公司在本条件项下的权利和救济系累积性的，不影响其在法律上或衡平法上可获得的任何其他权利或救济。本公司对任何违约的弃权均不构成对任何后续违约的弃权，且任何弃权均必须采用书面形式并由授权人员签署。

(j) **可分割性。** 如本条件的任何规定被认定为全部或部分无效或不可执行，其余规定的效力以及该规定其余部分的效力不受影响，并适用第 24(f) 条。

(k) **订单以外无任何承诺。** 本公司提供的预测、排产计划、计划数据及未来需求指示仅供供应商计划之用，不产生任何采购承诺，亦不使供应商有权采购材料或开始作业。本公司仅就订单中载明的数量和交付物受约束。合同的任何内容均不向供应商授予独家权利或任何最低采购量。

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## 3. 价格、税费与关税

(a) **固定价格。** 价格以订单中载明者为准，并在合同存续期间**确定且固定不变**。未经授权人员书面明确同意，供应商不得为反映人工、材料、能源、部件、货运、汇率变动、关税、税则税或任何其他制造或供应成本的任何增加而提高价格。

(b) **价格的包含范围。** 价格已包含供应商履行合同所需的一切内容，包括价格定义中所列的一切项目。除非订单中特别载明，本公司不承担任何手续费、单证费、最低订单金额、小额订单附加费、燃油附加费、货币附加费或任何其他种类的费用。

(c) **报价。** 供应商出具的任何报价单、方案、价目表或产品目录均不构成可予接受的要约，订单是关于价格的唯一调整文件。本公司可在订单依据第 2(c) 条被接受之前的任何时候更新或修改其需求。

(d) **具竞争力的定价。** 供应商保证，价格对本公司的优惠程度不低于供应商向数量和规格相当的任何其他客户所收取的价格。如供应商在合同期限内就相当的货物或服务提供更低价格，供应商必须通知本公司，该较低价格适用于每一份尚未被接受的订单和此后的每一份订单，并在本公司作出书面选择时适用于已接受订单中尚未交付的任何部分。**如本公司就已接受的订单作出该项选择，供应商可在该项选择作出后五 (5) 个工作日内以书面通知将该订单中尚未交付的部分视为已取消，并对其适用第 12(e) 条。** 本条的任何内容均不要求供应商披露、或本公司接收会违反 _Competition Act 1998_ 第 1 部第 I 章或第 II 章之方式的信息，且依本条提供的任何信息均不得识别本公司的任何竞争者，亦不得披露向任何可识别客户收取的价格。

(e) **VAT。** 价格及合同项下应付的每一项其他款项均不含 VAT。凡供应商在合同项下作出应税供应的，本公司将在价格之外支付相当于该项供应应予收取之 VAT 的金额，但在供应商向本公司出具载有 _Value Added Tax Regulations 1995_ 第 14 条所要求一切细目、且足以使本公司作为进项税收回该 VAT 的有效 VAT 发票之前，本公司无须支付该金额。如需要出具贷记单或作出调整，供应商必须出具有效的贷记单，并相应退还或支付差额。凡一方当事人须就某项成本或费用补偿或赔偿另一方的，补偿金额应扣减另一方或其 VAT 集团代表成员有权作为进项税收回的任何 VAT。供应商必须在每一张就应税供应出具的发票上载明其 VAT 登记号。凡该项供应属于本公司须依据反向征收机制申报 VAT 者（包括依据 VATA 第 8 条就自英国境外收取的服务），供应商不得收取 VAT，并必须提供本公司适用反向征收机制所需的信息；凡货物系进口的，本公司可依据递延 VAT 会计机制申报进口 VAT，供应商必须提供本公司为此所需的商业单证、估价数据和税则归类信息。**建筑与施工服务的国内反向征收机制不适用于合同项下的任何供应，因为供应商不实施任何建筑作业；_Finance Act 2004_ 第 3 部第 3 章项下的建筑业计划同样不适用；如供应商另有认为，其必须立即以书面通知本公司。** 凡本公司依法须从付款中扣减或扣缴任何金额的，其可如此办理，且该项扣减在所扣缴金额的范围内免除本公司的义务，供应商必须提供为减少或免除该项扣缴所需的任何证书、税收协定主张或核准。供应商负责就其自身收入、财产、人员和运营的一切税费，以及在其本国司法辖区产生的一切扣缴义务。

(f) **关税、税则税与征费。** 价格已包含一切关税、税则税、反倾销税和反补贴税、保障措施税、进口费、报关行费用及征费。**任何该等关税、税则税或征费在订单之日后生效的任何增加，其风险由供应商承担，供应商不得将任何该等增加转嫁给本公司。** 如任何该等关税、税则税或征费在订单之日后被降低、退还、免除或取消，供应商必须将该项利益转予本公司。

(g) **海关单证。** 供应商必须提供本公司为依据 _Taxation (Cross-border Trade) Act 2018_ 第 1 部和 _Customs (Import Duty) (EU Exit) Regulations 2018_ 确定海关估价、为主张任何关税退税、退还、免除、减免、暂缓、优惠税率或贸易协定利益，以及为支持本公司采用的任何估价方法或税则归类所需的一切单证，并必须自费配合 HM Revenue & Customs 或任何其他海关当局就货物开展的任何海关审计、裁定申请或查询。凡本公司持有或申请某项授权（包括海关仓储、内向加工或 Authorised Economic Operator 资格）的，供应商必须提供该项授权所要求的记录和保证。

(h) **币种。** 除订单另有载明外，一切价格均以**英镑 (GBP)** 标示和支付。供应商承担一切货币兑换和汇率风险，以及本公司自身开户行所收取者以外的一切银行费用。

(i) **佐证。** 供应商必须应本公司的书面请求，援引其记录对任何收费、成本主张、取消主张或变更单价格影响予以佐证，并必须为此目的向本公司及其顾问提供对该等记录的合理查阅权限。

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## 4. 付款与抵销

(a) **不予预付。** 除经授权人员以书面特别同意外，本公司不作预付。凡本公司同意预付的，所付金额由供应商作为应付本公司的债务持有，并可应要求偿还，直至相关货物已交付并验收或相关服务已履行并验收为止。本公司可要求提供银行保函、备用信用证或母公司担保，以此作为任何预付款的条件。

(b) **发票。** 供应商必须在交付后就每一份订单单独出具发票，注明订单编号、明细项目编号、部件编号、数量、批次或序列标识、交付参考号、其 VAT 登记号及本公司合理要求的任何其他信息，且每一张就应税供应出具的发票均必须为有效的 VAT 发票。不符合本条的发票，或涉及未按合同交付之货物或服务的发票，均不属于正确开具的发票，付款期间在收到符合要求的发票之前不开始起算。**如本公司因发票未载明本条所要求的某项细目而将其视为未正确开具，本公司将在收到该发票后十 (10) 个工作日内以书面通知供应商，载明其不符合要求之处；如本公司未在该期间内发出该通知，则就该项未载明而言，该发票视为于其被收到之日即已正确开具。该项拟制不适用于涉及未按合同交付之货物或未按合同履行之服务的发票，且不影响本公司的任何其他权利，包括其在第 4(e)、4(f) 及 4(i) 条项下的权利。**

(c) **付款条件。** 本公司将在**本公司收到就货物或服务正确开具之发票之日与货物交付或服务履行之日二者中较晚者起六十 (60) 日**内以已结清资金全额支付正确开具的发票。**付款不以验收为条件。就按合同交付的货物或履行的服务出具的发票，于该项交付或履行与本公司收到就其正确开具之发票二者中较晚发生之时依本条到期应付，无论该等货物或服务是否已获验收，亦无论第 8(b) 条中的期间是否已届满。** 如订单所载付款期间短于依本条本应适用的期间，则以较短期间为准。**设定该期间是因为迟延付款法第 4 条和第 14 条使将付款推迟至相关日期后六十 (60) 日之后、且该项推迟对供应商极不公平的条款不产生效力，本公司不依赖任何更长期间，亦不要求供应商同意任何更长期间。在订单如此载明、供应商在接受订单前以书面通知本公司其为中小企业并要求适用该期间，或在本公司依据适用 _Procurement Act 2023_ 之合同负有向下传导义务的任何付款条件要求更短期间的情况下，本公司在任何情况下均将在收到发票后三十 (30) 日内支付正确开具的发票。** **依本条支付发票不构成验收，亦不构成对货物或服务质量的认可（第 8(c) 条对此已有规定），且不影响本公司在第 4(e)、4(f)、4(i)、8、9 或 10 条项下的任何权利，包括其拒收、要求救济及追回价格的权利。凡本公司已就其后依据第 8 条被拒收的货物或服务付款，或已就依据第 8(e)(iii) 条或第 9(d) 条应予退还价格的货物或服务付款的，所付金额即为供应商应付本公司的债务并可应要求偿还，第 4(e) 条对其适用。**

(d) **付款方式。** 本公司通过电子资金转账方式付至供应商以书面告知的银行账户，或按其他书面约定方式付款。本公司可要求在付款前对供应商银行账户细节的任何变更进行独立核实，因该核实而产生的任何延迟不构成对合同的违反，亦不使任何款项就第 4(g) 条而言成为逾期款项。

(e) **抵销。** 本公司可从应付供应商的任何款项中抵销或扣减供应商在合同项下或在供应商与本公司或集团任何成员之间任何其他协议项下应付本公司或集团任何成员的任何款项，无论其金额是否已确定，亦无论其系因损害赔偿、反诉、债务、赔偿承诺或其他原因而产生。在行使该项权利之前，本公司必须向供应商发出书面通知，指明拟予抵销的金额、拟予抵充的发票或付款以及主张的依据，如属金额未确定者，还须一并说明其合理估算及支持该项估算的计算过程。本公司仅在其基于合理理由善意评估而享有真实主张的情况下方可抵销金额未确定的款项，并必须迅速偿还其后经确定或经同意认定并非应付之任何已抵销金额，连同自抵销之日起至偿还之日止按第 4(g) 条所述利率计算的利息。供应商不得就应付本公司的任何款项进行抵销、扣减、扣留或抵充。**双方约定，前句对供应商抵销权的限制，就 UCTA 第 3 条和第 13(1) 条而言是合理的，理由是供应商有权就其主张应付的任何金额另行提起诉讼、本公司在抵销之前负有发出通知并基于合理理由善意行事的义务、本公司负有就任何错误抵销之金额连同利息予以偿还的义务，以及第 24(e) 条。**

(f) **争议款项。** 付款时间并非要素。本公司可扣留任何有争议款项的付款，以及任何可能构成抵销、反诉或赔偿主张对象之款项的付款，直至争议解决为止，但前提是其向供应商发出载明所扣留金额及扣留理由的书面通知，并在到期日前支付发票中无争议的余额。**本公司仅在其基于合理理由善意对该金额提出争议，或善意持有该金额所涉主张的情况下，方可依本条扣留款项。如依本条扣留的金额，或依据第 13(c) 条扣留的金额，其后经确定或经同意认定为应付的，本公司必须迅速支付该金额，连同自其本应到期之日起至支付之日止按第 4(g) 条所述利率计算的利息。**

(g) **利息与迟延付款补偿。** 凡各方均在营业过程中行事的，合同即为迟延付款法所适用的合同，本公司并不寻求排除该法的适用。如本公司未在到期日前支付已适当到期的款项，则未付金额自到期日起至支付之日止按**英格兰银行不时确定并有效的官方 Bank Rate 加年利率百分之八 (8%)** 按日计算单利，无论判决前后均予计算。此外，供应商有权取得迟延付款法第 5A(2) 款所规定的固定金额；如其追收该债务的合理费用超过该固定金额，还有权依据该法第 5A(2A) 款取得该等费用的余额。**本条所规定的利率和权利即为迟延付款法本身所规定者，双方约定其构成该法第 8 条和第 9 条所指对迟延付款的实质性救济。如本条任何部分被认定为未提供实质性救济，该部分在该范围内予以分割剔除，并代之以迟延付款法所规定的法定利息和补偿。** 依据第 4(f) 条适当扣留、依据第 4(e) 条抵销或依据第 13(c) 条扣留的金额，在其被如此适当扣留或抵销期间不计息，但如该等金额其后经确定或经同意认定为应付的，则适用第 4(f) 条。**就已适当到期、且依据第 17(l) 条以第 4(f) 条范围以外理由扣留的任何金额，本条项下的利息继续计算，因为基于任何其他理由的扣留系出于与债务本身无关的原因。** 除本条规定者外，供应商无权收取或主张任何罚息、迟延付款费、债务追收费或按任何更高利率计算的利息，供应商文件中所述的任何该等费用均不产生效力。

(h) **不得因争议付款而中止。** 供应商不得以本公司依据第 4(f) 条扣留或依据第 4(e) 条抵销的任何金额为由，中止、迟延、削减或终止货物或服务的供应，行使任何留置权、运输途中中止交付权或未获付款卖方的其他权利，或扣留任何文档、工装、数据或知识产权。本条不限制第 13(i) 条，且在第 4(k)(ii) 条所述 Scheme 适用时适用该条。

(i) **本公司与付款有关的权利。** 在不限制任何其他权利的前提下，本公司可以：(i) 扣留发票中任何有争议部分的付款，以及未按合同交付货物或履行服务之发票的付款；(ii) 就任何发票抵销供应商对本公司的任何责任，包括延迟费、拆除费用及替换货物的成本；及 (iii) 在供应商未按约定排产计划交付时，行使其在第 7(f) 条和第 13 条项下的权利。

(j) **应收账款的转让。** 未经本公司事先书面同意，供应商不得转让、保理、贴现、证券化、设押或以其他方式处置其在合同项下应收的任何款项，且除第 4(j)(i) 条允许者外，本公司没有义务向供应商以外的任何主体付款。但是：

(i) **允许的融资。** 供应商可在未经本公司同意的情况下，将其在合同项下应收的款项转让、保理、贴现或设押给属于依 _Financial Services and Markets Act 2000_ 经 Prudential Regulation Authority 授权之银行或住房互助会的融资方，或经 Financial Conduct Authority 授权之主体，但前提是供应商提前不少于 **十 (10) 个工作日**向本公司发出书面通知，指明该融资方、所转让的应收账款及应予付款的账户，且该项转让不增加本公司的付款成本或管理负担。本公司对供应商的权利，包括其在第 4(e)、4(f) 及 4(i) 条项下的抵销、扣减和扣留权利，以及其可获得的每一项抗辩和反诉，均继续对该融资方适用，其适用方式与紧接转让之前对供应商适用者相同，且本公司向所告知账户付款在该付款金额的范围内免除本公司的义务。本公司可要求在付款前依据第 4(d) 条对该融资方的账户细节进行独立核实。

(ii) **因法规而不产生效力的条款。** 供应商确认，_Business Contract Terms (Assignment of Receivables) Regulations 2018_ 在该等法规所适用的情形下，使禁止转让应收账款或对其施加条件或其他限制的条款不产生效力，且第 4(j) 条在该范围内不产生效力。该等法规不免除供应商发出第 4(j)(i) 条所要求通知的义务（该义务系通知要求而非对转让的限制），亦不影响本公司的抵销、扣减、扣留、抗辩或反诉权利，该等权利继续对任何受让人适用，其适用方式与紧接转让之前对供应商适用者相同。违反第 4(j) 条且未因该等法规而产生效力的任何处置，均构成对合同的重大违反，且供应商就任何该等处置所产生的一切损失、成本和费用向本公司作出赔偿，包括确定有权受领付款之主体所产生的费用。

(k) **不适用建筑付款制度。** (i) 合同系关于供应货物连同服务定义中所述附随服务的合同，上述一切均在供应商自有场所或次级供应商场所履行。供应商不在合同项下实施建筑作业，本公司亦不取得任何种类的安装或建筑施工。因此，就 HGCRA 第 II 部而言合同并非建筑合同，并因该法第 105(2)(d) 条而处于其范围之外，该条将部件、材料、设备或机械的制造或送达现场排除在外，但同时规定其安装的合同除外。(ii) 如与第 (i) 项相反，合同的任何部分被认定为 HGCRA 第 II 部所适用的建筑合同，则在合同不符合第 II 部要求的范围内，_Scheme for Construction Contracts (England and Wales) Regulations 1998_ 的相关规定适用于该部分并并入合同，且合同的任何内容均不排除或限制该法第 108、110、110A、110B、111、112 或 113 条的适用。**凡该 Scheme 如此适用的，其付款、付款通知、少付通知和裁决规定在不一致的范围内优先于第 4(b) 至 4(h) 条适用，且第 4(h) 条和第 25(e) 条不限制该法第 112 条所赋予的因未获付款而中止履行的权利。** (iii) 本公司不以本公司或任何其他主体从第三方收到付款作为合同项下付款的条件，任何文件中意图使付款以此为条件的规定均不适用于合同。(iv) 第 25(d) 条不适用于 HGCRA 第 II 部项下或该 Scheme 项下的任何裁决或其他程序，第 25(f) 条不妨碍供应商提起该等裁决。(v) 凡货物系为并入建筑工程而供应的，供应商必须提供第 17(j)(v) 条所要求的性能声明、符合性标识、分级和试验证据，且第 (i) 项不因货物由另一主体如此并入而受影响。

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## 5. 规格、公差与质量

(a) **符合性。** 货物和服务必须在所有方面符合规格、本公司给予的任何样品或量产前认可，以及订单中指明的一切适用标准。

(b) **本公司指令的修改。** 凡为遵守任何适用的安全或法定要求而需要作出修改，或该项修改不对货物的质量、成本或对预期用途的适用性造成重大影响的，本公司可以书面通知要求供应商修改规格。如供应商合理地认为依本条指令的修改将增加其成本或影响交货日期，其必须在该项指令发出后 **五 (5) 个工作日**内以书面通知本公司并提供佐证；此时第 12(b) 条适用于该项修改，如同其为变更单一般，且供应商有权取得对价格和交货日期的公平合理调整。如双方未在十 (10) 个工作日内就该项调整达成一致，任一方均可以书面通知取消订单中受影响的部分，并适用第 12(e) 条。除该项调整外，本公司对供应商因该等修改而产生的任何损失不承担责任。

(c) **不得单方变更。** 未经本公司事先书面同意，供应商不得：(i) 变更货物的设计、材料、部件、配方、固件或软件；(ii) 变更任何制造工艺、试验方法或质量控制程序；(iii) 变更制造、组装、试验或最终检验的地点；(iv) 变更关键部件的任何次级供应商；或 (v) 停产或更新换代任何货物。供应商必须在停产任何货物之前提前不少于 **十二 (12) 个月**发出书面通知，并必须向本公司提供最后一次采购机会，以及在最后一次交付后不少于 **五 (5) 年**内按第 5(j) 条的条件继续供应备件。

(d) **长度公差。** 除订单另有载明外，线缆供应的长度公差必须在订购长度的 **−0% 至 +2%** 范围内。供应商必须按实际供应长度开票，未经本公司事先书面同意，不得就超出所述公差的任何长度开票。超出公差供应的任何长度，其风险和成本由供应商承担。**SGA 第 30(2A) 条不适用于合同，凡所交付货物的数量或长度与所订购者不同且不在本条所述公差范围内的，无论差异多么轻微，本公司均可予以拒收。**

(e) **长度标记与标准。** 线缆必须依据订单指明的标准进行连续长度标记，且所标记长度必须在第 5(d) 条所述公差范围内准确。如订单未指明标准，线缆必须依据适用的 British Standard 或 designated standard 进行连续长度标记、护套标记和标识，且货物必须满足每一项适用的英国电信、布线和电气标准，包括在相关时：BS EN IEC 60794（光纤光缆）；BS EN 50575（电力、控制和通信电缆——适用建筑产品制度火反应要求的电缆）；BS EN 50173 和 BS EN 50174（通用布线系统，以及布线安装的规划、实践和质量保证）；BS EN IEC 61280 和 BS EN IEC 14763-3（光纤布线测试）；BS 6701（电信设备和布线的安装与维护）；在货物构成电气装置组成部分时的 BS 7671（Requirements for Electrical Installations，IET Wiring Regulations）；以及 BS EN 50399 和 BS EN 60332（电缆的耐火性能）。凡货物系为通信提供商运营的网络供应的，其还必须满足订单中指明的网络运营商已公布的线缆规格。

(f) **质量体系。** 供应商必须维持与货物和服务相适应的、有文件记录的质量管理体系，在订单要求时须通过 BS EN ISO 9001 或同等标准认证，必须执行有文件记录的来料检验、过程控制、最终检验和校准程序，并必须就其所持任何认证的任何丧失、暂停或重大不利变更迅速通知本公司。

(g) **检验与审核权限。** 供应商必须在收到合理通知后，为检查、测试、审核或核实合同遵守情况之目的，向本公司、其客户、其顾问及任何监管机构提供进入货物制造、测试、储存或处理场所的权限，以及接触相关人员、记录、工艺和质量数据的权限。供应商必须就其次级供应商取得同等的进入权限。任何检查、审核、测试、认可或未行使上述任何权利，均不免除供应商的任何义务，亦不限制本公司的任何权利，**且除非本公司以书面声明其为检查，任何该等检查、审核或测试均不构成 SGA 第 34 条或第 35(2) 条所指的检查**。

(h) **测试与认证。** 供应商必须实施规格和良好行业实践所要求的测试，并必须随每一次交付提供订单所要求的测试结果、工厂验收测试记录、符合性证书和校准记录。凡订单要求首件检验或量产前样品认可的，供应商不得在本公司给予书面认可之前开始生产，且该项认可不构成验收，亦不免除供应商的任何保证义务。

(i) **记录。** 供应商必须在最后一次交付后不少于 **十 (10) 年**内保存与货物有关的一切生产、测试、检验、可追溯性、质量及次级供应商记录，并必须应请求在五 (5) 个工作日内向本公司提供副本。**该期间系参照时效法第 11A(3) 条中的十 (10) 年最终期限而设定，该期限届满后 CPA 第 I 部项下的诉权即告消灭，从而使记录在就货物可能针对本公司作为生产者提出索赔的整个期间内均可获得。**

(j) **备件定价与交货前置时间。** 在第 5(c) 条所述五 (5) 年期间内供应的备件必须按本条件供应，且除订单或另行书面协议另有载明外：(i) 其价格不得高于最后一次就同一物品向本公司收取的价格，并按 Office for National Statistics 公布的包含业主自住住房成本的消费者价格指数 (CPIH) 自收取该价格之订单之日至备件订单之日的累计涨幅予以增加，增幅不得超过该累计涨幅；及 (ii) 其交货前置时间不得长于最后一次就同一物品报出的前置时间，如未曾报出前置时间，则自备件订单之日起不得长于 **十二 (12) 周**。如供应商无法满足该前置时间，或要求高于该上限的价格，其必须以书面通知本公司并提供佐证，并且必须按本公司的选择、由供应商承担费用，向本公司或其指定人提供图纸、规格、工装、次级供应商详情以及足以由第三方制造该备件并向本公司、集团及其客户供应的免许可费、可再许可的许可。

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## 6. 包装、贴标与单证

(a) **包装。** 货物必须予以包装、防护、托盘化、缠绕或绕盘，以使其完好无损、状态良好地到达交货地点，能够承受预期的运输、装卸和储存方式及时长，并允许安全的机械装卸。包装必须符合订单以及一切适用的运输、植物卫生、木材处理和包装废弃物要求，包括：适用于进入大不列颠之进口的植物卫生和木质包装材料要求，据此一切木质包装、垫舱物料、托盘和支撑必须依据 ISPM 15 进行处理和标记，并必须按适用进口管制的要求予以申报；_Packaging (Essential Requirements) Regulations 2015_；包装的生产者延伸责任义务，包括 _Packaging Waste (Data Reporting) (England) Regulations 2023_ 和 _Producer Responsibility Obligations (Packaging and Packaging Waste) Regulations 2024_，以及适用于苏格兰、威尔士和北爱尔兰的相应法规；以及 _Finance Act 2021_ 第 2 部（塑料包装税）。供应商必须提供本公司为履行其在任何包装、生产者延伸责任或塑料包装税计划项下自身报告义务所需的包装成分、材料、可回收性和重量数据，并必须说明任何塑料包装组件所含再生塑料是否低于百分之三十 (30%)。

(b) **卷盘、线盘与可回收包装。** 卷盘、线盘、托盘及其他包装已包含在价格之内，并于交付时成为本公司的财产，但订单将其标明为可退回并载明退回条件及任何贷记额者除外。除订单中载明外，本公司不承担任何卷盘、线盘或托盘押金、租用费、滞期费或未退回费用。

(c) **贴标与标识。** 每一个包装件、卷盘、线盘和单元必须以清晰可辨且耐久的方式标注订单编号、本公司的部件编号、供应商的部件编号、描述、数量或长度、批次、批号、卷盘或序列标识、制造日期、原产国，以及订单或法律所要求的一切装卸、储存、吊装和安全标识，连同第 17(j) 条所列产品制度所要求的符合性标识、识别和可追溯性信息以及制造商的名称和地址；凡该等制度要求指明进口商的，还须标注本公司在发运前告知供应商的进口商详情。

(d) **单证。** 每一次交付必须随附注明订单编号并按明细项目标明内容的装箱单，以及订单或法律所要求的一切符合性证书、测试结果、校准记录、安装和维护说明、保修文件、安全数据表、符合性声明、性能声明、原产地声明和监管标识。凡任何文件被要求随货物提供给客户的，供应商必须以适于向下游供应的形式、以英文，并以本公司可为该目的复制和分发的形式提供。

(e) **危险货物。** 凡任何货物被归类为运输危险品、有害品或受限制品的，供应商必须依据一切适用的运输法规对其进行分类、包装、标识、贴标、制作单证和申报，并必须在发运前以书面通知本公司。该等法规包括：_Carriage of Dangerous Goods and Use of Transportable Pressure Equipment Regulations 2009_，其在大不列颠实施 ADR（公路运输）和 RID（铁路运输）；International Maritime Dangerous Goods Code，其通过 _Merchant Shipping (Dangerous Goods and Marine Pollutants) Regulations 1997_ 予以实施；ICAO Technical Instructions 和 IATA Dangerous Goods Regulations，其通过 _Air Navigation (Dangerous Goods) Regulations 2002_ 予以实施；以及关于分类、贴标和安全数据表的、作为英格兰和威尔士法律组成部分的 Regulation (EC) No 1272/2008 (GB CLP)、在其适用时的 _Chemicals (Hazard Information and Packaging for Supply) Regulations 2009_，以及作为英格兰和威尔士法律组成部分的 Regulation (EC) No 1907/2006 (UK REACH) 连同 _REACH Enforcement Regulations 2008_。

(f) **不符。** 所交付货物与装箱单之间，或两者中任一者与订单之间的任何不符，必须由供应商在本公司通知后立即自费予以纠正。

(g) **不符合要求的包装。** 未遵守本第 6 条即构成交付不符合合同，本公司可依据第 8 条拒收该次交付，或要求供应商自费重新包装、重新贴标或重新制作单证，并可向供应商追偿其自行办理上述事项所发生的一切费用，包括 Animal and Plant Health Agency、HM Revenue & Customs、Border Force 或任何港口卫生当局施加的任何植物卫生处理、熏蒸、复出口、销毁、存储或滞留费用。

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## 7. 交付、所有权与风险

(a) **时间为要素。** 供应商必须在订单载明的日期或期间内交付货物并履行服务。**交付和履行的时间为要素，SGA 第 10(2) 条相应产生效力。**

(b) **交付条件。** 除订单另有载明外：(i) 进入英国的跨境发运按交货地点 **完税后交货 (DDP) (Incoterms 2020)** 供应，由供应商负责出口清关、运输、保险、进口清关、关税、卸货及送达交货地点；及 (ii) 英国境内的国内发运按交货地点 **卸货地交货 (DPU) (Incoterms 2020)**（在英国实践中亦表述为送货入库）供应，直至并包括在交货地点卸货的一切费用和风险均由供应商承担。Incoterms 2020 既适用于国际供货，亦适用于国内供货，且指定地点在任何情况下均为订单中载明的交货地点。如供应商无法在英国担任登记进口商，其必须委任报关代理人或代表代其担任；如两者均无法做到，则订单改按交货地点 **目的地交货 (DAP) (Incoterms 2020)** 履行，由本公司担任登记进口商，供应商必须向本公司补偿一切关税、报关行费用和清关费用，价格仍包含上述费用。凡本公司为 VAT 目的之进口商的，进口 VAT 由本公司依据递延 VAT 会计机制申报，供应商必须提供本公司为此所需的商业单证、估价数据、商品编码和税则归类信息。凡交付的任何部分系向北爱尔兰作出或流转至北爱尔兰的，供应商必须遵守适用于该等流转的安排，并必须提供本公司完成相关申报所需的信息和任何授权编号。

(c) **交付安排。** 交付必须在本公司载明的收货时间内送达交货地点，并遵守本公司就在该地点收货所告知的任何预约、时段、进入或安全要求。不符合该等安排的交付可予以拒收，费用和风险由供应商承担。

(d) **数量与时间。** 未经本公司事先书面同意，供应商不得提前交付、迟延交付、短量交付或超量交付。提前交付的货物可予以拒收，或予以接受并由供应商承担风险和费用予以存储，付款如同按到期日交付一般到期。超出订购数量交付的货物可予以退回，风险和费用由供应商承担，本公司没有义务为其付款。**SGA 第 30 条为本公司的利益适用，但须符合第 5(d) 条，该条排除 SGA 第 30(2A) 条的适用，以使本公司无论超量或短量多么轻微均可予以拒收。**

(e) **分批交付。** 本公司可要求分批交付。各批交付仍属单一合同的组成部分，供应商未按合同交付其中任何一批，即使本公司有权终止整个合同。**SGA 第 31(2) 条要求在判断存在瑕疵或未予履行的某一批次是否构成对整体的毁弃时，注意合同条款和个案情形。双方为该条之目的记载：合同不可分割，各批交付均系依据针对单一需求的一份合同作出，且存在瑕疵、迟延或未予交付的某一批次触及合同整体的根本。本公司对某一批次的接受不构成对任何其他批次的接受，且 SGA 第 11(4) 条不妨碍本公司拒收其尚未接受的批次或终止合同。**

(f) **迟延交付。** 如供应商未在到期日前交付，则在不限制任何其他权利的前提下，本公司可以：(i) 在其通知所涉货物交付或服务履行之前发出书面通知，立即终止受影响的订单或其受影响的部分，而在本公司寻求终止任何其他订单时适用第 13(b)(ii) 条；(ii) 向供应商追偿取得类似描述和质量之替换货物或服务的成本和费用，包括超出价格的任何部分、加急运费及内部费用；及 (iii) 追偿其因该项延迟而在与客户订立的任何合同项下遭受的任何损失。如订单载明延迟费，该费用按每周或不足一周计付，上限为订单中载明的上限；如订单未载明费率或上限，则延迟费为**每周或不足一周按迟延货物或服务价格的百分之零点五 (0.5%) 计付，上限为该价格的百分之十 (10%)**。**已支付的任何延迟费抵充本公司就同一延迟所主张的损害赔偿，但不构成对其的限制。** 双方确认，本公司对及时交付享有正当利益，因为其持有货物系为按其自身载有交付承诺的合同向客户下游供应，本条中的费率和上限系参照本公司在该等合同项下可能遭受的损失以及加急替代供应的成本而确定，且该延迟费并非过高、过分或不合情理，与该项正当利益亦非完全不成比例。**第 13(b)(ii) 条系另一条终止途径，可基于其中所述理由并在其中所述纠正期届满后适用，且其为使迟延交付成为终止受影响订单以外之订单理由的唯一途径。其不限定第 7(a) 条、本条第 (i) 项项下本公司的权利，或本公司依一般法将未按时交付视为违反受影响订单之条件的权利（该订单的时间为要素）。本条的任何内容均不妨碍本公司确认受影响订单并接受迟延交付；本公司如此行事的，仍保留其就该延迟的损害赔偿权利以及其在第 8、9 及 10 条项下的权利。**

(g) **所有权与风险。** 货物的所有权及其灭失或损坏的风险，于在交货地点完成交付之时转移给本公司；如本公司已预付款项，则于交付与已确定、已特定化或已划拨于合同之货物的付款时点二者中较早发生之时转移。**双方为 SGA 第 17 条之目的表达该项意图，SGA 第 16 至 20B 条相应产生效力；SGA 第 18 条中的规则仅在与本条一致的范围内适用。SGA 第 20(1) 条不适用，风险按本条规定转移，无论所有权是否已转移。** 所有权和风险的转移不构成验收。**凡本公司已就构成某一特定散装货物一部分的货物全部或部分付款的，本公司取得 SGA 第 20A 条所规定的该散装货物中的未分割份额并成为其共有人，供应商不得以 SGA 第 20B 条和第 7(i) 条规定以外的方式处置该散装货物。**

(h) **供应商无担保权益、所有权保留或留置权。** 在法律允许的最大范围内：

(i) 本条件和任何合同均不设立或产生以供应商为受益方的、就货物、货物的任何收益或本公司任何其他财产的任何所有权保留或所有权保存、处分权、抵押、押记、留置权、质押或其他担保权益或权利负担。供应商任何文件中所述的任何所有权保留条款、全部款项条款、追踪或收益规定，或担保的授予，均依据第 2(d) 条被明确拒绝且不构成合同的组成部分，任何该等规定均不因任何交易惯例、先前合同或商业习惯而并入；

(ii) 供应商放弃、且不得主张或行使就货物、就其占有之下本公司的任何工装、材料、图纸、数据或其他财产，或就与之有关之任何权利凭证的任何留置权，无论该留置权系 SGA 第 41 至 43 条项下未获付款卖方的留置权、占有性、特定、一般、工匠、修理人、仓储人、承运人或货运代理人留置权，还是依据任何货运代理人或承运人标准交易条件产生的留置权。供应商必须尽一切合理努力促使其聘用的每一承运人、货运代理人、仓库管理人、加工方和次级供应商放弃就货物和本公司财产的任何该等留置权；凡依据任何该等主体的标准交易条件产生一般留置权且不能予以排除的，供应商必须在发运前以书面通知本公司，不得允许其所担保的任何金额陷入拖欠，并必须应要求立即自费解除该留置权并促成货物和本公司财产的放行。供应商不得行使 SGA 第 44 至 48 条项下的运输途中中止交付权或转售权；

(iii) 供应商不得就本公司据称设定的任何权益，在任何登记簿（包括公司注册处处长依据公司法第 25 部所备存的押记登记簿）上交付细目、登记、备案、提交或维持任何押记、融资声明、通知、异议登记 (caveat) 或其他登记，任何已作出的该等登记均属未经授权，并必须在收到要求后立即予以移除或解除。供应商确认本公司并未设定、亦不同意设定以供应商为受益方的任何押记，并承诺其不会依据公司法第 859A(2) 款向公司注册处处长交付任何该等押记的细目。就违反本条所作的任何登记，本公司可向法院申请更正登记簿，包括依据公司法第 859M 条提出申请。供应商必须补偿本公司为此发生的费用；

(iv) 供应商必须自费迅速办理本公司合理要求的任何事项，包括签署文件、提供信息以及提交解除或释放登记，以确保任何该等权益不可执行、被释放、其顺位次于本公司及其融资方的权益，或其被从任何登记簿上移除；及

(v) 本条的任何内容均不限制本公司依据 SGA 第 25 条和 _Factors Act 1889_ 第 9 条作为占有中买方，或作为善意且不知悉原卖方任何权利而提取交付之买方所享有的保护，亦不限制其在侵占之诉中或依据 _Torts (Interference with Goods) Act 1977_ 所享有的权利。凡供应商并非货物所有人，或其持有货物系受以第三方为受益方之所有权保留或担保约束的，供应商必须在发运前以书面向本公司披露该事实，必须促成该第三方在交付时或交付前以书面放行货物，并就该第三方提出的任何主张所产生的一切损失向本公司作出赔偿。

(i) **交付前持有的货物。** 凡本公司已就仍由供应商占有的货物或散装货物中未分割份额付款或取得所有权的，供应商作为本公司的 bailee 持有该等货物，并必须：(i) 将其与所有其他货物分开存放，以使其始终易于被识别为本公司的财产，或在未分割份额的情形下，保持该散装货物被识别和隔离，并保存足以识别本公司份额的记录；(ii) 不得移除、涂损或遮盖任何识别标记或包装；(iii) 使其保持良好状态，并按其全部重置价值投保一切险，且在保单上标注本公司的权益，并为本公司以信托方式持有任何该等保险的赔款；(iv) 不得出售、设定权利负担或以其他方式处置该等货物，且不得允许其成为任何扣押、强制执行或执行的对象；(v) 在收到书面请求后两 (2) 个工作日内提供一切该等货物的存放地点、数量和标识记录；及 (vi) 如供应商成为破产事件的对象，或如任何主体就该等货物主张任何权利或权益，立即通知本公司。

(j) **取回。** 如供应商在交付前成为破产事件的对象，供应商处置本公司拥有所有权之任何货物的权利立即终止，本公司可要求供应商交出该等货物；如未迅速交出，本公司可进入供应商或存放该等货物之任何第三方的任何场所以取回该等货物。为此目的，供应商向本公司及其代理人授予不可撤销的许可，可在合理通知后进入供应商占有或控制的、该等货物所在的任何场所，并必须取得任何第三方占有人对该项进入的同意。本公司不得对任何人使用暴力，不得造成超过合理必要限度的损害，并将修复因该项进入而造成的任何损坏。**凡供应商处于 administration 之下或受破产法第 A1 部项下暂缓令约束的，本公司确认行使本项权利可能需要取得 administrator 或监督人的同意，或需要依据破产法附表 B1 第 43 段和第 44 段或该法第 A20 条或第 A21 条取得法院许可，并适用第 13(h) 条。合同的任何内容均不限制本公司申请该项同意或许可的权利，亦不限制其作为货物所有人的权利，包括其提起侵占之诉以及追踪至任何未经授权处分之收益的权利。**

(k) **免费提供的材料与工装。** 本公司向供应商提供的一切材料、部件、工装、夹具、固定装置、样板、模具、铸模、测试设备、图纸、软件和数据，以及由本公司付费的一切工装（无论系单独付费还是作为价格的一部分付费），均属并仍属本公司的财产。供应商必须作为 bailee 持有该等财产，将其单独标识并标记为本公司的财产，仅将其用于合同，自费为其投保并保持良好状态，不得就其设定权利负担，并应要求以及在合同终止或届满时交出该等财产。未经本公司事先书面同意，供应商不得允许该等财产中的任何部分成为其他货物的附合物、与其他货物混合或一并加工，或成为附着于土地的 fixture；凡已给予同意的，供应商必须首先从相关土地的每一所有权人、抵押权人以及（在适用时）上级出租人处取得本公司认可格式的书面确认，确认该等财产仍属本公司所有、其不成为土地的一部分，且本公司可在合理通知后进入并将其移除。第 7(h)(ii) 条适用于就该等财产主张的任何留置权。

(l) **推迟交付。** 本公司可在到期交货日之前不少于 **五 (5) 个工作日**发出书面通知，将任何货物的交付就任何订单累计推迟至多 **九十 (90) 日**，但须符合第 12(g) 条所述推迟与中止合计九十 (90) 日的限制。如本公司如此行事，供应商必须安全、单独且投保地存储该等货物，本公司将补偿供应商就超过三十 (30) 日之推迟期间发生的合理且有据可查的直接存储、保险和保管费用。被推迟货物的付款如同其已按原到期日交付一般到期。如推迟超过六十 (60) 日，供应商可以书面通知要求本公司在二十 (20) 个工作日内提取货物，或将订单中受影响的部分视为依据第 12(d) 条取消，此时适用第 12(e) 条。

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## 8. 检验、验收与拒收

(a) **交付前检验。** 本公司可依据第 5(g) 条在制造的任何阶段和发运之前对货物进行检验和测试，并可要求供应商自费对发运前发现的任何不符予以纠正。

(b) **交付后检验。** 本公司有 **三十 (30) 日**的期间对货物进行检验并将任何拒收通知供应商。该期间自交付起算，如订单规定进行验收测试，则自该测试完成起算；**但如订单规定进行验收测试，该期间在任何情况下最迟自交付后六十 (60) 日起开始起算，该外部期限因本公司由于供应商未提供合同所要求的货物、单证、测试数据或协助而无法开始或完成测试的任何期间而相应延长。** 本公司没有义务对货物进行检验或测试，任何检验、测试或未予检验或测试，均不限制本公司在第 9 条项下或其他方面的任何权利，**但未实施验收测试不使本条中期间的起算推迟至上述外部期限之后**。

(c) **验收。** 货物和服务仅在本公司发出书面验收通知或第 8(b) 条中的期间届满而未予拒收时方为已验收。在交付单证上签字、卸货、装卸、储存、加工、再供应、支付任何发票或所有权或风险的转移，均不构成验收，亦不构成对货物质量的认可。**双方为 SGA 第 34、35 及 35A 条之目的约定：(i) 在本公司获得合理机会检查货物以确定其是否符合合同之前，不得视为本公司已接受货物，且 SGA 第 35(2) 条不被排除或变更；(ii) SGA 第 35(4) 条所指的合理期间，在第 8(b) 条中的期间届满之前，或就经检验无法合理发现的缺陷而言在保修期届满之前，不届满；(iii) 本条第二句所述种类的本公司行为，就 SGA 第 35(1)(b) 条而言并非与供应商所有权不一致的行为；(iv) 依据转售向客户或其他主体交付货物并非接受，且 SGA 第 35(6)(b) 条予以适用；及 (v) 本公司可依据 SGA 第 35A 条接受部分货物并拒收其余部分，并可就任何商业单元如此行事。**

(d) **拒收。** 本公司可拒收不符合合同或不符合第 9(a) 条中保证的任何货物或服务，无论该不符是否重大，并可拒收整批交付、任何商业单元或交付的任何部分。拒收可在第 8(b) 条中期间内的任何时候作出，或就经检验无法合理发现的缺陷而言，在保修期内的任何时候作出。**SGA 第 15A 条不适用于合同。双方表达 SGA 第 15A(2) 条所述的相反意图，并约定本公司可将违反 SGA 第 13、14 或 15 条所默示之任何条款视为违反条件并拒收货物，无论该违约多么轻微，因为本公司取得货物系为向客户再供应，在再供应之前无法检查潜在缺陷，且任何不符均将使其对其自身客户产生风险敞口。**

(e) **拒收的后果。** 如本公司拒收任何货物或服务，供应商必须按本公司的选择并由供应商独自承担费用（包括一切运输、保险、关税和处置费用），迅速：(i) 以符合要求的货物替换被拒收的货物；(ii) 修理或重新履行至本公司满意；或 (iii) 全额退还被拒收货物或服务的价格。被拒收货物自拒收之时起由供应商承担风险，且**如 SGA 第 36 条所规定，本公司没有义务将其退回供应商，其通知供应商拒绝接受该等货物即为已足**。

(f) **退货授权。** 供应商必须在收到拒收通知后立即出具退货授权编号，但本公司的拒收权和获得救济的权利不以该编号的出具为条件，亦不因出具该编号的任何延迟而受影响。

(g) **不接受不退货或重新入库政策。** 除以书面明确约定并在订单中载明外，本公司不接受供应商的任何“不退货”、“不取消”、“不可退货”、“不可取消”或“重新入库费”政策。本公司不承担与退回存在缺陷或不符合要求之货物有关的任何手续费、重新入库费、检验费或管理费用。

(h) **未提取的被拒收货物。** 如供应商未在通知后十四 (14) 日内提取或接受被拒收货物的退回，本公司可由供应商承担风险存储该等货物并收取存储费，或在 _Torts (Interference with Goods) Act 1977_ 适用时依据该法第 12 条和第 13 条向供应商发出通知后，由供应商承担费用出售、处置或销毁该等货物，并就扣除应付本公司款项后的任何净所得向供应商作出交代。任何存储或处置费用均为供应商应付本公司的债务。

(i) **法定救济的保留。** 本第 8 条中的救济系在本公司拒收货物、要求符合要求之履行、取得替代货物并追偿其费用，或取得买方在法律上或衡平法上可获得之任何其他救济的任何权利之外另行适用，而非取代该等权利。英格兰和威尔士货物买方的权利受 SGA 调整，就附随服务而言受 SGSA 第 II 部调整。**本公司保留并未排除、限制或变更 SGA 第 12、13、14 及 15 条所默示的条款（所有权、平稳占有和无权利负担、与描述相符、令人满意的品质、对用途的适用性及凭样品出售）、就服务而言 SGSA 第 13、14 及 15 条所默示的条款（合理的注意和技能、合理的履行时间和合理的收费）、其在 SGA 第 34 条项下的检查权、其在 SGA 第 35、35A 及 36 条项下的拒收权，以及其在 SGA 第 51、52、53 及 54 条项下的救济；上述各项均为本公司的利益适用于合同并构成合同的条款。** 供应商所述的任何救济限制、排他性救济条款、默示条款免责或时效阻断，均不适用于合同；任何该等规定即使构成合同的组成部分，亦仅在其满足 UCTA 第 6(1A) 条、第 7(1A) 条或第 11 条之合理性要求的范围内产生效力，而双方约定其并不满足该要求。

(j) **分拣与筛查。** 凡一次交付中既包含符合要求的货物又包含不符合要求的货物的，本公司可拒收整批交付，或对该次交付进行分拣、筛查、测试或返工，供应商必须补偿本公司为此发生的合理费用。依本条进行的分拣、筛查、测试或返工，就 SGA 第 35 条而言并非对货物的接受。

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## 9. 供应商保证

(a) **保证。** 供应商声明并保证，货物和服务在交付时以及在整个保修期内将：(i) 符合规格；(ii) 不存在设计、材料和工艺方面的瑕疵；(iii) 系全新、未经使用、正品、当期制造，且并非翻新、再制造、回收、平行进口或假冒产品；(iv) 具有 SGA 第 14(2) 条含义内令人满意的品质，并适合订单中载明的用途以及本公司已告知供应商的任何用途；(v) 符合第 5、6 及 17 条，并符合制造国、交付国以及供应商知悉或理应合理知悉货物目的地之任何国家的一切适用法律、标准、法规和守则，包括第 17(j) 条所列举的制度以及每一项适用的 British Standard 或 designated standard；(vi) 不存在任何押记、留置权或权利负担，并附有完整且无权利负担的所有权供应，以使供应商在所有权应予转移之时有权出售货物且本公司将平稳占有货物，如 SGA 第 12(1)、12(2)(a) 及 12(2)(b) 条所要求；(vii) 不侵犯任何主体的知识产权；(viii) 安全，并附有其安全运输、储存、安装、使用、维护和处置所需的一切警示、说明和安全信息；(ix) 能够由本公司向客户再供应而无须进一步作业、认证或改动；(x) 在货物含有软件或固件的情况下，不含恶意代码、未记载的访问机制和未披露的遥测功能，并附有第 16(e) 条所述的权利供应；及 (xi) 就服务而言，以 SGSA 第 13 条所要求的合理注意和技能，并以适格且经验丰富的该类服务提供者所应具备的技能、审慎和勤勉程度履行，由持有法律就履行该等服务所要求之每一项许可证、登记和资质、并具备适当资格、培训、执照和监督的供应商人员履行，并符合第 17(a) 条所述的健康与安全法规。

(b) **保修期。** 任何货物的**保修期**为截至下列两者中较晚届满之日的期间：(i) 自该等货物的客户交付起 **十二 (12) 个月**；及 (ii) 自该等货物交付本公司起 **二十四 (24) 个月**，但最迟于该等货物交付本公司起 **四十八 (48) 个月**届满，惟**如该等货物的客户交付发生在该等货物交付本公司后第三十六 (36) 个月之后，则保修期于客户交付后十二 (12) 个月届满**。**任何货物的保修期在任何情况下均最迟于该等货物交付本公司起七十二 (72) 个月届满，且尽管有前句所述例外，该外部限制仍予适用。** 服务的保修期为自服务完成起 **十二 (12) 个月**，或在服务与货物有关的情况下，为该等货物的保修期，以较长者为准。本条不限制本公司在本第 9 条以外产生的任何权利或救济，包括第 8 条、第 10 条、第 11 条或 SGA 项下的权利或救济，亦不缩短时效法所规定的任何期间。**特别是，第 11(g) 条中的产品责任赔偿承诺明确不受保修期的限制，且承载本公司长尾风险敞口的是该项赔偿承诺而非本条，包括就 CPA 第 I 部项下、依时效法第 11A(3) 条可在产品供应之时起十 (10) 年内提出之索赔的风险敞口。**

(c) **背靠背保障。** 双方确认，本公司再供应货物并向其自身客户给予自客户交付起十二 (12) 个月的保修。第 9(b) 条中的保修期旨在就货物在客户交付之前存放于本公司库存的期间，完整覆盖本公司的下游保修义务。供应商不得以其自身标准保修期，或任何制造商或次级供应商的保修期已届满为由拒绝索赔，但以该索赔系在保修期内提出为限。

(d) **索赔。** 凡本公司在保修期内、于发现后合理时间内以书面通知供应商货物或服务不符合第 9(a) 条，并给予供应商合理机会予以检查的，供应商必须按本公司的选择免费修理、更换或重新履行，或全额退还价格，在各该情形下均须在第 10(c) 条所述期间内完成。凡本公司为此目的退回货物的，其费用和风险由供应商承担。

(e) **除外情形。** 供应商就未遵守第 9(a) 条仍承担责任，但下列情形除外：(i) 该缺陷完全因本公司未遵循供应商关于储存、调试、安装、使用或维护的书面说明而产生；(ii) 本公司未经供应商书面同意改动或修理货物，且该缺陷完全因该项改动或修理而产生；或 (iii) 该缺陷完全因合理损耗或本公司造成的故意损坏而产生。证明上述某一项适用的举证责任由供应商承担。本条不限制本公司依法不得排除或限制的任何权利或救济。

(f) **第三方保证的转递。** 供应商将其就货物从任何制造商或次级供应商处取得的每一项保证、担保和赔偿承诺的利益转让给本公司；如任何该等利益不可转让，供应商必须应本公司请求并自费代表本公司主张该项索赔，并就所得款项向本公司作出交代。供应商必须在其能够办到的情况下，促使每一项该等保证均被表述为为本公司及其客户的利益而作出，包括在相关合同中规定本公司及其客户可依据 _Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999_ 执行该项保证。

(g) **存续。** 供应商的保证在货物的检验、测试、验收、付款、再供应和使用之后继续存续。

(h) **经修理和替换的货物。** 本条件继续适用于任何经修理或替换的货物或重新履行的服务，且就其而言，依据第 9(b) 条确定的新保修期自交付或完成之时起算。

(i) **法定权利的保留。** 本第 9 条中的保证系在本公司依法可获得的任何条件、保证、条款、权利或救济之外另行适用，并不限制该等权利。合同的任何内容均不排除、限制或变更依法不得排除、限制或变更的任何法定条件、保证、条款、权利或救济。在英格兰和威尔士：

(i) 本公司系在营业过程中而非作为消费者取得货物，因此 _Consumer Rights Act 2015_ 不适用于合同，本公司作为买方的权利依据 SGA、就服务而言依据 SGSA 第 II 部，以及依据本条件产生；

(ii) SGA 第 13、14 及 15 条以及 SGSA 第 13、14 及 15 条所默示的条款，均为本公司的利益构成合同的条款，且不被合同排除或限制。双方记载，就并非以消费者身份交易的买方而言，该等条款仅在其排除或限制满足 UCTA 第 6(1A) 条或第 7(1A) 条之合理性要求的范围内方可被排除或限制，且任何该等排除或限制均不构成合同的组成部分；

(iii) SGA 第 12 条所默示的条款因 UCTA 第 6(1) 条而完全不得被排除或限制，第 9(a)(vi) 条即载明该条款；

(iv) 供应商任何文件中意图排除或限制违反 SGA 第 12、13、14 或 15 条所默示条款之责任、使任何责任或其执行受制于限制性或苛刻条件、排除或限制任何权利或救济，或排除或限制证据或程序规则的任何规定，均受 UCTA 第 13 条约束，因第 2(d) 条而就合同不产生效力，且在任何情况下均不满足合理性要求；及

(v) 合同的任何内容均不影响本公司在 CPA 第 I 部项下的任何权利，亦不影响本公司依据 _Civil Liability (Contribution) Act 1978_ 就同一损害对供应商或任何其他主体享有的任何分担请求权，且第 11(g) 条系在上述权利之外另行适用，而非取代该等权利。

(j) **供应商不得作出限制。** 供应商在任何文件中所述的任何救济限制、排他性救济、默示条款免责、保修期限制、通知期间或时效阻断，均不产生效力，亦不适用于合同。

(k) **修理和更换作业。** 凡供应商就货物实施修理、翻新或更换作业的（无论系依据第 9(d) 条、第 10 条还是其他依据），供应商就该项作业和一切更换部件自完成起保证十二 (12) 个月，且在本条件中，“货物”一词包括该项作业和该等部件。

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## 10. 救济、返工与修理

(a) **累积性。** 本第 10 条中的救济系在本公司在合同项下或在法律上或衡平法上的每一项其他权利和救济（包括 SGA 和 SGSA 项下者）之外另行适用，而非取代该等权利和救济。

(b) **本公司的选择。** 凡货物或服务存在缺陷的，本公司可在修理、更换、重新履行、退款、减价、依据第 8 条拒收以及损害赔偿之间作出选择，并可在最初选择的救济未在第 10(c) 条所述期间内完成时变更其选择。

(c) **救济期限。** 供应商必须在本公司通知后 **三十 (30) 日**内，或在订单或客户需求的紧迫性合理要求且本公司已告知的任何更短期间内，完成所选救济；除非供应商以书面同意更短期间，该期间在任何情况下均不得少于 **五 (5) 个工作日**。如供应商未能如此，本公司可无须进一步通知即自行实施该项救济或委托第三方实施，供应商必须补偿本公司发生的一切费用，包括拆除费用。

(d) **拆除费用。** 供应商就因任何缺陷或召回而产生的拆除费用承担责任，无论货物系在本公司库存中、在运输途中还是已安装于客户场地。双方约定，拆除费用在合同订立之日即处于双方的预见范围之内，并可作为自然产生于违反合同的损害赔偿予以追偿，因为供应商知悉本公司取得货物系为向将其安装于网络中的客户再供应。

(e) **系统性与批量性缺陷。** 凡在任何批次、批号或交付中发现相同或类似缺陷达 **百分之三 (3%)** 或以上的，或凡本公司基于其可获得的测试、失效、生产或可追溯性数据合理认定某一缺陷系由设计、材料、工艺或次级供应中的共同原因引起的，受影响批次、批号、交付或生产期间的全部货物均属存在缺陷，供应商必须对其全部予以救济，并承担一切相关费用，包括拆除费用、筛查和测试费用。

(f) **补进成本。** 凡供应商未予交付或未予救济的，本公司可采购替代货物或服务，并作为 SGA 第 51 条项下或普通法上的损害赔偿，向供应商追偿其为此发生的成本超出价格的部分，连同加急运费、重新认证、测试及内部费用。

(g) **退回货物上的数据。** 凡含有数据的货物被退回供应商的，供应商必须依据第 18 条处理、保护该等数据，并按本公司的指示予以清除或销毁，并必须应请求以书面证明其清除或销毁。

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## 11. 产品安全、召回与可追溯性

(a) **通报。** 供应商必须在知悉下列情形后立即、并在任何情况下于二十四 (24) 小时内通知本公司：(i) 与货物或与同一类型、批次或设计之货物有关的任何实际或潜在安全缺陷、危害或伤害风险；(ii) 影响其的任何召回、监管通知、执法行动、伤害报告或现场失效趋势；或 (iii) 可能需要进行召回的任何情形。设定该期间是为使本公司能够履行其作为生产者或分销者的自身义务，即在其知悉或理应知悉其投放市场的某一产品存在与一般安全要求不相容之风险时立即通知相关市场监管机关，并通报所采取的纠正措施。

(b) **召回的实施。** 本公司可自行全权酌情决定是否实施召回，并控制其范围、时间、内容和对外沟通。未经本公司事先书面同意，供应商不得就供应给本公司的货物实施或宣布任何召回，亦不得就其与任何客户进行沟通，但法律要求者除外，且在该情形下亦仅得在向本公司发出切实可行的最长事先通知之后为之。凡供应商向任何市场监管机关就召回或纠正措施发出通知的，其必须同时向本公司提供该通知的副本。

(c) **召回的费用。** 供应商必须承担因缺陷或因违反合同而产生的任何召回的一切费用，包括拆除费用、客户通知和来电处理费用、监管报告费用、运输、更换、处置费用，以及本公司的合理内部费用，并必须就其与召回有关而向任何客户或监管机构支付的一切款项向本公司作出补偿。

(d) **配合。** 供应商必须就任何召回、安全调查或产品事故与本公司以及任何监管机构（包括 Office for Product Safety and Standards、任何作为市场监管机关行事的地方度量衡当局、Health and Safety Executive 和 Ofcom）充分且迅速地配合，并必须提供本公司或该监管机构所要求的一切技术、生产、测试和可追溯性信息。

(e) **可追溯性。** 供应商必须运行可追溯性系统，使任何一项货物均可追溯至其生产批次或批号、其制造日期和地点、其测试记录，以及每一关键部件和原材料的来源，并必须依据第 6(c) 条记录和标注该等信息。供应商必须在收到请求后 **五 (5) 个工作日**内就任何特定货物提供完整的可追溯性数据，并必须能够识别以同一批次、批号、材料或工艺生产的所有其他货物。供应商必须应请求并在该期间内向本公司指明向其供应货物或货物任何部件的主体，以及其已向之供应同一批次或批号货物的主体，以使本公司能够回应市场监管机关向其提出的任何请求。

(f) **假冒和未经授权的货物。** 供应商必须从原制造商或其授权分销渠道采购一切部件和材料，并必须维持管控措施以防止假冒、克隆、回收或平行进口部件进入供应链。如发现任何货物系假冒或未经授权的，供应商必须自费予以更换，承担一切拆除费用和调查费用，将来源告知本公司，配合任何调查，且不得将受影响物品退回任何供应链。假冒货物可由本公司或监管机构予以留存，本公司就其不产生任何退款义务。

(g) **产品责任赔偿承诺。** 供应商就因下列事项产生或与之有关的一切损失、责任、损害赔偿、成本和费用（包括按赔偿标准计算的律师费）向本公司和集团作出赔偿：(i) 主张货物在设计、制造、说明或警示方面存在缺陷，或已造成死亡、人身伤害或财产灭失或损坏的任何索赔；(ii) 任何召回；(iii) 货物未遵守任何法定权利、消费者权利或产品安全要求的任何情形；(iv) 客户因货物未遵守第 9(a) 条而提出的任何索赔；及 (v) 因本公司就货物被视为生产者、制造商、进口商、自有品牌方、分销者或责任经济经营者而产生的本公司的任何责任。本项赔偿承诺不受保修期的限制，且无论本公司是否可获得任何法定分担请求权或赔偿请求权均予适用。在英格兰和威尔士：

(i) 产品责任主要受 CPA 第 I 部（对缺陷产品所致损害的责任）、过失普通法、SGA 和 SGSA 所默示的条款，以及第 17(j) 条所列举的产品安全制度（包括 _General Product Safety Regulations 2005_）调整；

(ii) 凡本公司通过在货物上标注其名称、商标或其他识别标记而自称为生产者的，本公司可能依据 CPA 第 2(2) 条作为货物的**生产者**承担责任；凡本公司将货物**进口**至英国以便在营业过程中向他人供应的，可能依据 CPA 第 2(2)(c) 条承担责任。凡本公司在收到请求后合理期间内无法指明生产者或向其供应货物的主体的，其亦可能依据 CPA 第 2(3) 条承担责任，第 11(e) 条即针对该风险而设；

(iii) 因 CPA 第 7 条，CPA 第 I 部项下的责任不得以任何合同条款、通知或其他规定予以限制或排除。**本第 11(g) 条的任何内容均不意图排除或限制本公司依据 CPA 第 I 部对任何受害主体所负的责任。本条中的赔偿承诺系双方之间就该项责任所作的合同性分配，仅在双方之间运作，CPA 第 7 条不妨碍其效力。该项赔偿承诺系在本公司依据 _Civil Liability (Contribution) Act 1978_ 对供应商所享有的任何分担请求权，或本公司依据该法第 2(2) 条或 CPA 第 6(4) 条所享有的任何权利之外另行给予，并不取代该等权利；**

(iv) 供应商必须在收到请求后立即、并在任何情况下于两 (2) 个工作日内，向本公司提供货物生产者、将货物进口至英国之主体，以及向供应商供应货物之主体的名称和地址，以使本公司能够回应 CPA 第 2(3) 条项下的请求以及市场监管机关的任何请求；及

(v) 供应商必须向本公司提供本公司为就召回或不安全产品作出法律要求其作出之任何通报所需的一切信息，并须在法律允许的期间内提供，且必须自行作出法律要求其作出的任何通报。**由于合同性赔偿承诺仅在可以收取和执行的情况下方有价值，第 19(i) 条要求在英国无固定营业地的供应商为合同项下给予的赔偿承诺提供担保，并在英格兰和威尔士委任接受法律文书送达的代理人。**

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## 12. 变更单、取消与中止

(a) **变更单。** 本公司可在交付前的任何时候以书面指令变更订单，包括变更规格、数量、交货日期、交货地点、包装、标识、单证或发运方式。

(b) **影响评估。** 供应商必须在收到变更单后 **五 (5) 个工作日**内，就由此产生的价格增减或交货日期变更以书面通知本公司，并提供完整佐证。在就影响达成一致之前，供应商必须按指令继续履行合同。任何调整均必须为参照实际且不可避免之成本或节省的公平合理调整。

(c) **不得逾期主张。** 除非供应商已在所述期间内依据第 12(b) 条发出通知，否则其就变更单所产生的任何价格或进度调整不享有任何请求权。**本条不适用于依据第 2(h) 条或第 5(b) 条产生的主张，该两条各自载有其自身的通知机制。**

(d) **为便利而取消。** 本公司可在交付前的任何时候，通过向供应商发出书面通知，全部或部分取消、削减或修改订单，并可依据第 12(g) 条中止订单。该通知必须指明订单中受影响的部分。**如订单中被取消部分的价格达到 25,000 英镑 (GBP) 或以上，该通知于收到后十 (10) 个工作日生效，但供应商以书面同意更短期间者除外；否则该通知于收到时生效。** 第 12(e) 条规定供应商在取消时的权利，本公司在本条项下的权利仅在第 12(e) 条得到履行的基础上方可行使。

(e) **取消责任。** 依据第 12(d) 条取消时，在符合本条最后三句的前提下，本公司的唯一责任是就已交付并已验收的货物和服务付款，并补偿供应商就订单中被取消部分适当发生的、不可避免的、有据可查的直接成本，且该等成本不能由供应商通过转售、重新分配、退回次级供应商或减损措施予以收回。本公司不承担利润损失、间接费用回收损失、预期利润、取消费、重新入库费或任何间接损失或后果性损失的责任。供应商必须采取一切合理措施减少其成本，并必须将其能够使用或转售的任何材料、在制品或产能的价值贷记本公司。就目录货物或标准货物不应支付任何取消费。**凡在取消通知生效之日供应商已完成符合订单要求之货物的，供应商必须在五 (5) 个工作日内以书面通知本公司，指明并列明该等货物的数量，本公司必须在收到该通知后十 (10) 个工作日内选择提取该等货物或将其留于供应商处。凡本公司选择提取货物，或未在该期间内作出选择的，本公司支付该等货物的价格，该等货物视为已按订单交付。凡本公司选择将其留于供应商处的，供应商制造该等货物的直接成本，减去其转售所收回或可合理收回的任何金额，即为本条所指的不可避免的直接成本。**

(f) **主张的佐证。** 供应商必须在取消通知后 **三十 (30) 日**内提交第 12(e) 条项下的任何主张，并附完整的支持文件，且必须为核实该项主张向本公司及其顾问提供其记录的查阅权限。逾期提交的主张不予支付。**本条系对合同性主张的时效阻断，而非对时效法项下任何期间的缩短，且其不适用于供应商在第 12(e) 条以外享有的任何主张。**

(g) **中止。** 本公司可以书面通知全部或部分中止订单的履行，就该订单累计至多 **九十 (90) 日**，交货日期按中止期间相应延长。本公司就中止的责任限于供应商就超过三十 (30) 日之中止期间发生的合理且有据可查的直接存储、保险和保管费用，以及其不可避免的撤场和复场直接费用。凡中止持续超过六十 (60) 日的，供应商可以书面通知要求本公司在二十 (20) 个工作日内解除中止，或将订单中被中止的部分视为依据第 12(d) 条取消，在此情形下适用第 12(e) 条。依本条作出的中止不延长第 7(l) 条中的九十 (90) 日限制，且两个期间就任何订单合计不得超过九十 (90) 日。

(h) **第三方索赔。** 供应商就因其在变更单、取消或中止之后未履行其自身义务而产生的任何第三方索赔（包括次级供应商提出的任何索赔）向本公司作出赔偿。**本项赔偿承诺不延及完全因本公司行使第 12(d) 条或第 12(g) 条项下权利而产生、且供应商自身的履行和减损措施对此并无贡献的索赔；供应商在该情形下的权利依据第 12(e) 条确定。**

(i) **不可取消的标明。** 除以书面明确约定并在订单中载明外，供应商将货物标明为不可取消或不可退货的任何行为均不产生效力。

(j) **本条的合理性。** **双方约定，第 12(d)、12(e) 及 12(g) 条以及第 13(d) 条满足 UCTA 第 11 条中的合理性要求，包括作为 UCTA 第 3(2)(b) 条可能适用之条款的合理性要求，理由是：供应商依据第 12(e) 条有权取得其不可避免直接成本的全额补偿；第 12(d)、12(g) 及 13(d) 条中的通知期间；供应商依据第 7(l) 条和第 12(g) 条有权终结长期的推迟或中止；本公司系针对其无法控制的客户需求预测进行采购这一事实；第 24(e) 条所记载的事项；以及供应商本可提出、且本公司本会考虑对该项风险作出不同分配并相应调整价格这一事实。**

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## 13. 供应商违约与终止

(a) **因违约而终止。** 如供应商实施无法纠正的重大违约，或实施可以纠正但未在要求纠正之书面通知后 **十 (10) 个工作日**内纠正的重大违约，本公司可以书面通知立即全部或部分终止合同。**依本条终止仅及于因该违约而受影响的订单以及就同一货物的任何其他订单，不及于双方之间的任何其他合同。** 本条的任何内容均不限制第 13(b) 条，依据该条本公司可基于该条所述理由终止双方之间任何或全部其他合同。

(b) **立即终止。** 如发生下列情形，本公司可以书面通知立即全部或部分终止合同以及双方之间任何或全部其他合同，且在符合本条末句的前提下不承担任何责任：(i) 供应商成为破产事件的对象；(ii) 供应商未在到期日前交付，或未交付任何一批，该未交付情形属于重大，且未在本公司要求纠正的书面通知后 **五 (5) 个工作日**内纠正，但基于本项理由的终止仅及于受影响的订单以及就同一货物的任何其他订单，不及于双方之间的任何其他合同，并且本项系另一条终止途径，不限制第 7(f)(i) 条，依据该条本公司可就任何未按到期日交付的情形立即终止受影响的订单，无须具备重大性，亦无须给予纠正期；(iii) 货物或服务依据第 8 条被拒收，且供应商未在第 10(c) 条所述期间内予以救济，但基于本项理由的终止仅及于受影响的订单以及就同一货物的任何其他订单，不及于双方之间的任何其他合同；(iv) 供应商重大违反第 15、16、17 或 18 条，且该违约无法纠正，或涉及受限主体或任何贸易管制、强迫劳动或人口贩运、贿赂或腐败、对保密信息的未经授权披露或使用，或个人数据泄露，或该违约可以纠正但未在本公司要求纠正的书面通知后 **五 (5) 个工作日**内纠正；(v) 供应商或其任何供应商人员成为受限主体，或本公司合理地相信继续履行将违反任何贸易管制；(vi) 供应商发生本公司依据第 22(d) 条提出异议的控制权变更；(vii) 供应商未维持第 19 条所要求的保险，且未在本公司要求其恢复的书面通知后 **五 (5) 个工作日**内予以恢复；或 (viii) 供应商未依据第 13(c) 条提供充分保证。**依本条终止不免除本公司就终止前已交付并已验收的货物及已履行并已验收的服务付款的义务，但须符合第 4(e)、4(f) 及 4(i) 条的规定。** **破产法第 233B 条不限制本公司行使本条项下的任何权利，因为该条限制的是货物或服务的供应方而非客户，且系在交易对方成为相关破产程序对象时适用；凡本公司为受影响主体的，适用第 13(h) 条。**

(c) **充分保证。** 凡本公司有合理理由对供应商的履行能力或履行意愿感到不安的（包括本公司合理地相信供应商可能成为破产事件对象的情形），本公司可以书面通知要求提供适当履行的充分保证。供应商必须在该项要求发出后 **十 (10) 个工作日**内提供令本公司（合理行事）满意的保证，本公司在此期间可就尚未交付的货物和服务中止其自身履行并扣留其付款；但本公司不得扣留已按合同交付之货物或已按合同履行之服务的付款。本条项下的要求必须以书面载明本公司感到不安的理由及其所要求的保证。如供应商未在该期间内提供该项保证，本公司可依据第 13(b)(viii) 条终止。**本条系在预期违约和拒绝履行的一般法之外另行适用、并与之保持一致的合同权利。未提供保证系第 13(b)(viii) 条项下的终止理由，其本身并不构成法律上对合同的拒绝履行；本公司仅在供应商的行为在法律上构成拒绝履行的情况下，方可依一般法将合同视为终结。**

(d) **为便利而终止。** 本公司可在任何时候提前不少于 **十 (10) 个工作日**发出书面通知，或按供应商以书面接受的更短通知期，为便利而全部或部分终止合同。该通知必须指明被终止的合同部分，其后果适用第 12(e) 条。本公司在本条项下的权利仅在第 12(e) 条得到履行的基础上方可行使，且第 12(j) 条对其适用。

(e) **终止的后果。** 合同因任何原因终止或届满时，供应商必须立即：(i) 退还就未交付并验收之货物和未履行并验收之服务的一切预付款和先付款项；(ii) 依据第 7(k) 条交出本公司的一切财产、依据第 15(f) 条交出一切保密信息，并依据第 18(j) 条交出一切个人数据；(iii) 按本公司的选择并在支付供应商合理直接成本的对价下，交出划拨于该订单的一切已完成货物、在制品、材料、部件和文档，其所有权于付款时转移给本公司；(iv) 按本公司的选择，将与该订单有关的任何次级订单、许可或安排转让给本公司，或向本公司或其指定人办理更替；及 (v) 提供本公司为从替代来源采购该等货物或服务所需的一切信息、图纸、工装记录、次级供应商详情和制造数据。

(f) **已产生的权利。** 终止不影响任一方截至终止时已产生的任何权利、救济、义务或责任。

(g) **存续。** 第 1、3(e)、4(b)、4(c)、4(d)、4(e)、4(f)、4(g)、4(j)、4(k)、5(c)、5(g)、5(i)、5(j)、7(h)、7(i)、7(j)、7(k)、8、9、10、11、12(e)、12(f)、12(h)、12(j)、13(e)、13(f)、13(h)、15、16、17、18、19、20、21、22(b)、22(c)、23、24 及 25 条，以及明示或默示旨在存续的每一其他条款，在终止或届满后继续完全有效。

(h) **本公司的破产——对供应商权利的限制。** **双方确认，破产法第 233B 条适用于向成为相关破产程序对象之公司供应货物或服务的合同，且在合同项下供应商为供应方而本公司为客户。** 因此，在该条适用的范围内：(i) 合同或任何其他协议中规定合同或任何订单将因本公司成为相关破产程序对象而终止，或规定供应商将因此有权终止、停止或中止履行、变更任何权利或义务，或采取任何其他措施的任何规定，在该条所要求的期间内停止产生效力；(ii) 供应商不得因本公司成为该程序对象之前发生的事件而行使终止合同或任何订单的任何权利；(iii) 供应商不得将支付本公司成为该程序对象之前所作供应的任何未付款项作为继续供应的条件，亦不得实施具有该等效果的任何其他行为；及 (iv) 供应商仅在破产法第 233B 条允许的范围内，方可就本公司成为该程序对象之后所作供应要求预付款。本条的任何内容均不妨碍供应商在取得 office-holder 或本公司同意的情况下终止合同，或在依据破产法第 233B(5) 条以继续履行合同将使供应商遭受困苦为由取得法院许可的情况下终止合同。因本条或该条的适用而被中止的任何权利，系中止而非消灭，并在该条不再适用后在法律允许的最大范围内恢复。**本条不限制本公司的任何权利，特别是不限制第 7(j) 条、第 13(a) 条、第 13(b) 条或第 22(d) 条。**

(i) **供应商的终止权。** 如发生下列情形，供应商可以书面通知终止受影响的合同：(i) 本公司实施对该合同无法纠正的重大违约，或实施可以纠正但未在供应商载明该违约并要求纠正的书面通知后 **十 (10) 个工作日**内纠正的重大违约；或 (ii) 本公司成为破产事件的对象，但须符合第 13(h) 条。本公司未在供应商发出款项逾期的书面通知后二十 (20) 个工作日内支付并非依据第 4(e) 条或第 4(f) 条所发通知对象的款项，就本条而言构成重大违约。依本条终止时，本公司必须就一切已交付并已验收的货物和一切已履行并已验收的服务付款，且第 12(e) 条适用于订单的其余部分，如同本公司已依据第 12(d) 条予以取消一般。本条不使供应商有权中止或迟延履行，第 4(h) 条和第 25(e) 条继续适用。

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## 14. 不可抗力

(a) **定义与免责。** 任一方均不就其在合同项下义务（支付款项的义务除外）的迟延或未予履行承担责任，但以该项迟延或未予履行系由**不可抗力事件**（即超出该方合理控制范围的事件，包括天灾、地震、火灾、爆炸、洪水、暴风、恐怖主义行为、战争或战争威胁、内乱、暴动、政府行为、禁运，或流行病或大流行病）所致者为限。

(b) **除外情形。** 不可抗力事件不包括：(i) 人工、材料、部件、能源、关税、税则税、货运或运输的任何成本增加或可获得性下降；(ii) 汇率或利率的任何变动；(iii) 仅限于受影响方或其次级供应商劳动力范围内的任何劳工行动或劳资纠纷；(iv) 次级供应商的任何未予履行、违约、无偿付能力或迟延，但其根本原因本身即构成直接影响供应商之不可抗力事件且无合理可获得的替代来源者除外；(v) 受影响方本可通过采取合理预防措施或实施合理的业务连续性或应急安排予以避免或克服的任何事件；或 (vi) 供应商未取得或未维持任何许可证、许可、授权或出口批准。

(c) **通知与减损。** 受影响方必须在知悉不可抗力事件后 **五 (5) 个工作日**内以书面通知另一方，说明完整细节、其预计持续时间及为减损而正在采取的措施，并必须持续告知另一方最新情况。受影响方必须尽一切合理努力减损并恢复履行。免责仅在不可抗力事件确实妨碍履行且受影响方遵守本条的期间内并在该范围内可以获得。

(d) **供应的分配。** 凡不可抗力事件影响供应商产能的，供应商必须按不低于适用于任何其他客户的优惠程度向本公司分配可获得的货物、材料和产能，且不得将已分配给本公司的任何货物、材料或产能转予任何其他客户。

(e) **本公司的权利。** 在影响供应商的不可抗力事件期间，本公司可从替代来源采购受影响的货物或服务，并可削减或取消订单中受影响的部分，在各该情形下均不产生任何取消费，亦不承担进一步责任，但**第 12(e) 条适用于被取消部分，如同本公司已依据第 12(d) 条予以取消一般**，且本公司没有义务接受迟延履行。

(f) **终止。** 如不可抗力事件在连续超过 **三十 (30) 日**的期间内，或在任何六个月期间内合计超过四十五 (45) 日的期间内，妨碍、阻碍或迟延供应商的履行，本公司可以书面通知立即终止合同而不承担责任。**如不可抗力事件在连续超过六十 (60) 日的期间内妨碍、阻碍或迟延任一方对合同的履行，供应商亦可向本公司发出书面通知终止受影响的合同，但以其已遵守第 14(c) 条和第 14(d) 条为前提。任一方依本条终止时，本公司必须就终止前一切已交付并已验收的货物和一切已履行并已验收的服务付款，不应支付任何取消费，且在不影响第 13(e) 条或终止前已产生之任何权利或责任的前提下，任何一方就合同被终止部分均不再对另一方承担任何责任。** **本条载明双方就影响履行之嗣后事件所约定的后果，且在 _Law Reform (Frustrated Contracts) Act 1943_ 第 2(3) 条允许排除其适用的范围内，该法不适用于合同。**

(g) **不得提高价格。** 不可抗力事件不使供应商有权提高价格或追偿其因该事件而发生的任何费用。**本条不限制供应商依据经第 14(e) 条适用之第 12(e) 条所享有的权利。**

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## 15. 保密

(a) **定义。** 一方当事人（在该身份下称“**披露方**”）的**保密信息**，指与该方、其业务，以及在本公司的情形下与集团和任何客户有关的、以任何形式向另一方（在该身份下称“**接收方**”）披露或由另一方与合同有关而取得的一切信息，无论是否标明为保密，包括专有技术、技术、源代码、目标代码、软件、设计、图纸、规格、数据库、文档、发现、发明、工艺、方法、配方、构想、商业秘密、样机、计划、采购来源信息、供应商和客户身份、定价、成本构成、预测、数量和财务信息，连同合同及任何订单的存在及其条款。在不限制前述内容的前提下，供应商的保密信息包括本公司依据第 3(i) 条、第 5(g) 条、第 12(b) 条或第 12(f) 条取得的成本、工艺、生产、质量和次级供应信息，本公司的保密信息包括本条所述与集团、任何客户、货物和服务有关的信息。属于 _Trade Secrets (Enforcement, etc.) Regulations 2018_ 含义内商业秘密的信息即为保密信息，本条的任何内容均不限制依据该等法规或依法就其可获得的救济。

(b) **除外情形。** 保密信息不包括下列信息：(i) 已经或成为公众普遍可获得的信息，但因违反对披露方所负保密义务而致者除外；(ii) 在披露之时已合法处于接收方占有之下、且并非取自披露方或对披露方负有保密义务之主体的信息，并以接收方既存的书面记录为证；或 (iii) 由接收方在未使用或未参照任何保密信息的情况下独立开发的信息，并以接收方同期的书面记录为证。

(c) **义务。** 各接收方必须对披露方的保密信息保密，必须专为履行、管理或执行合同之目的使用该等信息，并必须采用至少与其对自身同等重要之保密信息所采取者相当的措施予以保护，且在任何情况下均不得低于商业上合理的措施。接收方仅可向为该目的而需要知悉该等信息、并受不低于本条保护程度之保密义务约束的其人员和专业顾问披露保密信息，且接收方就其作为和不作为继续承担责任。此外，本公司可按相同条件向集团任何成员及其审计师、保险人和融资方披露供应商的保密信息；并在为满足其对客户或监管机构所负陈述、证明、披露或报告义务（包括第 17 条项下者）所必需的范围内，可披露依据第 17 条提供的合规、来源、原产地和排放信息，在各该情形下均仅披露合理所需的最低限度，并在切实可行的范围内按保密条件披露。

(d) **强制披露。** 如接收方被法律或被任何监管机构或法院要求披露保密信息，其必须在合法的范围内迅速向披露方发出事先书面通知并给予合理机会寻求保护令或其他救济，必须仅披露所要求的最低限度，并必须继续对其余部分保密。**本第 15 条的任何内容均不妨碍任何主体依据 _Public Interest Disclosure Act 1998_ 或 _Employment Rights Act 1996_ 第 IVA 部作出受保护的披露，不妨碍其向执法或监管机关举报涉嫌犯罪，亦不妨碍其作出法律要求的任何披露。**

(e) **不得宣传或使用标识。** 未经本公司事先书面同意，供应商不得发布任何新闻声明或新闻稿、作出任何公开宣布、使用本公司的名称、标识、徽标或货物图像，亦不得将本公司称为客户或参考案例。

(f) **退还与销毁。** 在披露方提出请求的任何时候，以及在合同终止或届满时，接收方必须迅速退还披露方的保密信息，或按披露方的选择予以销毁并以书面证明该项销毁，但仅在法律或接收方善意的记录保存政策所要求范围内保留的一份副本，以及在例行备份或归档系统中持有的、不易分离的任何副本除外，上述各项在其被保留期间均继续受本条约束。

(g) **所有权与期限。** 保密信息及其任何衍生作品、改进或修改的所有权和权属始终归属于披露方。本条中的义务在合同终止或届满后继续存续 **五 (5) 年**，但就属于商业秘密、源代码或个人数据的信息，以及就与客户有关的本公司保密信息，在该等信息保持保密信息性质的期间内不受时间限制地继续存续。

(h) **违约。** 接收方必须就对披露方保密信息的任何未经授权访问、披露或使用迅速通知披露方，并必须与披露方配合以防止进一步的未经授权访问、披露或使用。各方确认，就违反本条而言损害赔偿可能并非充分救济，另一方有权寻求禁令救济和其他衡平法救济，且本条的任何内容均不使法院负有准予该等救济的义务。

(i) **人工智能系统。** 未经披露方事先书面同意，接收方不得将披露方的任何保密信息输入、上传、提交或以其他方式披露给任何第三方人工智能、机器学习、大语言模型或生成式系统，或披露给任何其他保留、存储、以之训练或以其他方式从其所获输入中学习的系统或服务。凡已给予同意的，接收方必须遵守披露方施加的任何条件，包括关于所使用系统、所适用数据保留和训练设置以及所保存记录的条件。本条系在第 15(c) 条之外另行适用，违反本条的披露就第 13(b)(iv) 条和第 21(a)(iv) 条而言构成对本第 15 条的违反。第 18(b) 条另行且更为严格地适用于个人数据。

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## 16. 知识产权

(a) **本公司的知识产权。** 除另行书面协议明确规定外，本公司保留其规格、图纸、设计、工装、材料、数据及服务成果中所含或由其产生的一切知识产权。本公司的一切知识产权均为本公司或其许可人的独有专属财产。供应商不因履行合同而取得其中任何权利的任何所有权权益、权利或许可，且供应商使用该等权利所产生的任何商誉均归属于本公司。

(b) **有限许可。** 本公司授予供应商非独占、不可转让、可撤销的许可，仅在履行合同所必需的范围内使用本公司的知识产权。供应商不得将其用于任何其他目的，不得采取任何对其不利或妨碍其行使的行动，且不得改动、遮盖或移除本公司的任何标识或专有权利声明。

(c) **所开发知识产权的转让。** 供应商或供应商人员在履行合同过程中创作、开发或首次付诸实施的一切知识产权，或依据合同专为本公司开发的任何交付物、设计、图纸、工装、报告、数据或软件中的一切知识产权，均于创作时归属本公司；在其未如此归属的范围内，由供应商以对未来权利的现时转让方式绝对地转让给本公司，不附带权利负担且无须进一步付款。**本条和第 16(a) 条均不将供应商的下列知识产权转让给本公司或使其归属本公司，本公司亦不取得其任何所有权权益：于订单之日已存在的知识产权、供应商独立于合同创作的知识产权，或由一般制造专有技术、工艺改进、工装设计或普遍适用于供应商业务的技术构成、且并非专属于本公司、专属于本公司所规定之货物，或专属于本公司任何规格、设计、图纸或保密信息的知识产权。第 16(e) 条适用于并入货物、服务或任何交付物之中的任何该等权利。** 供应商必须从每一供应商人员处取得为使本条生效所必需的一切转让、同意和放弃。在英格兰和威尔士：

(i) **著作权与未来著作权。** 如 _Copyright, Designs and Patents Act 1988_ 第 90(3) 条所要求，著作权的转让除非采用由转让人或其代表签署的书面形式，否则不产生效力；且如该法第 91(1) 条所规定，未来著作权的预期所有人或其代表签署的、意图将该著作权转让给他人的书面协议，使该著作权于其产生之时归属受让人。本条件即构成该项书面文件，供应商通过依据第 2(c)(i) 条接受订单而签署或被视为签署本条件，且供应商必须应请求签署确认性转让书或转让 deed。凡著作权本应依据该法第 11(2) 条归属于雇主或归属于委托方的，供应商必须促成该项著作权转让给本公司。**凡供应商以其代表签署之书面接受以外的方式接受订单的，本条中的转让在衡平法上生效，供应商必须在收到书面请求后五 (5) 个工作日内按本公司要求的格式签署书面转让书，以使法定权属归属本公司。**

(ii) **精神权利。** 如 _Copyright, Designs and Patents Act 1988_ 第 87 条所规定，该法第 IV 章项下的精神权利可通过放弃权利之人签署的书面文书予以放弃。供应商必须从每一作者个人处取得对合同项下所创作每一作品之一切精神权利的无条件书面放弃，以本公司、集团及其被许可人和权利继受人为受益方，其效力及于现有作品和未来作品，并必须应请求将该等放弃书交付本公司。凡放弃在任何司法辖区不产生效力的，供应商必须转而取得对本公司、集团及其被许可人一切本应侵犯该等权利之作为和不作为的书面同意，以及不主张该等权利的承诺。

(iii) **专利、外观设计与商标。** 如 _Patents Act 1977_ 第 30(6) 条所要求，专利或专利申请的转让除非采用由转让人或其代表签署的书面形式，否则无效；如 _Registered Designs Act 1949_ 第 15B(3) 条所要求，注册外观设计或外观设计申请的转让必须采用由转让人或其代表签署的书面形式；如 _Copyright, Designs and Patents Act 1988_ 第 222(3) 条所要求，UK unregistered design right 的转让必须采用由转让人或其代表签署的书面形式，且该法第 223 条允许对未来外观设计权利的现时转让；如 _Trade Marks Act 1994_ 第 24(3) 条所要求，注册商标的转让必须采用由转让人或其代表签署的书面形式。供应商必须应请求签署为使该等转让生效并将其记载于相关登记簿所需的每一份文件，且适用第 16(d) 条。

(iv) **雇员发明与补偿。** 供应商保证，其与供应商人员的安排足以使本条所涵盖的一切知识产权归属于供应商，并使其能够将该等权利转让给本公司。**双方确认，_Patents Act 1977_ 第 39 至 43 条调整雇员发明的所有权以及雇员就对雇主具有突出利益之发明或专利取得补偿的权利，且该法第 42(2) 条使任何减损雇员对其所作发明之权利的合同条款不可执行。本条的任何内容均不意图减损任何该等权利。供应商就任何供应商人员对依本条转让或据称转让之任何知识产权主张所有权、补偿或进一步报酬的任何索赔负责，并就该等索赔以及调查和抗辩任何该等索赔的费用向本公司和集团作出赔偿。**

(v) **手续与登记。** 在英格兰和威尔士，本条所实现的转让在双方之间生效无须任何登记或其他手续，但本公司可将任何转让记载于相关登记簿，包括依据 _Patents Act 1977_ 第 33 条和 _Trade Marks Act 1994_ 第 25 条予以记载，供应商必须提供为此所需的一切协助。供应商确认，未在所允许期间内登记某项交易可能影响受让人的救济，并必须在该期间内提供本公司所要求的协助。

(vi) **不得存在未披露的人工智能生成。** 供应商保证，依据合同向本公司提供的任何交付物、设计、图纸、报告、数据、软件或其他材料，以及其中任何实质部分，均未在供应商未事先向本公司书面披露该事实（指明所涉材料及所使用系统）的情况下由人工智能、机器学习、大语言模型或生成式系统生成。供应商确认，在无人类作者的情形下由计算机生成的作品即属 _Copyright, Designs and Patents Act 1988_ 第 178 条含义内的计算机生成作品，该法第 9(3) 条将该等作品的作者视为为其创作作出必要安排之人，该法第 12(7) 条对该等作品著作权的期限予以限制，且在缺乏充分人类作者身份的情况下生成的材料可能完全不产生著作权，以致本第 16(c) 条所实现的转让就其而言转移甚少或不转移任何内容。凡供应商依本项作出披露的，本公司可拒绝该材料、要求由供应商承担费用以具有人类作者身份的材料予以替换，或按本公司告知的任何条件予以接受。违反本项就第 13(b)(iv) 条和第 21(a)(iv) 条而言构成对第 16 条的违反。

(d) **进一步保证。** 供应商必须应本公司请求并自费迅速签署一切文件并办理一切必要事项，以使本公司在第 16(c) 条项下的知识产权归属、完善、记载或得以执行，包括协助办理任何申请、审查、注册或程序。

(e) **供应商知识产权的许可。** 在任何交付物、货物或服务并入供应商或第三方拥有之知识产权的范围内，供应商向本公司和集团授予并必须促成授予永久、不可撤销、全球范围、免许可费、非独占的许可，并享有向客户、经销商、承包商和最终用户再许可的权利，以使用、安装、配置、操作、维护、修理、修改、再供应和处置该等货物和交付物，并允许他人为上述行为。供应商必须以书面披露并入货物中的一切开源软件和第三方软件及其适用的许可条款，且不得并入其许可条款将要求披露或许可本公司知识产权的任何组件。

(f) **软件与固件的连续性。** 凡货物含有对其运行必不可少之软件或固件的，供应商必须应请求按本公司合理要求的条件订立源代码托管或同等的连续性安排，释放触发条件包括影响供应商的破产事件、支持终止以及未能维护该软件的重大情形。

(g) **不侵权与知识产权索赔。** 供应商保证，货物和服务及其供应、使用、再供应和处置不侵犯且将不侵犯任何主体的知识产权。**该项保证以及本第 16(g) 条中的义务，均受与第 16(h) 条中赔偿承诺相同的除外规定的限制，而不受任何其他限定。** 如针对本公司、集团或任何客户提出任何侵权主张（“**知识产权索赔**”），供应商必须自费并按本公司的选择：(i) 为本公司、集团及其客户取得继续使用该等货物或服务的权利；(ii) 以至少同等质量和功能的不侵权等同物予以替换；(iii) 对其予以修改使其不构成侵权且不损失功能；或 (iv) 接受其退回并全额退还价格连同一切拆除费用。

(h) **知识产权赔偿承诺。** 供应商必须就任何知识产权索赔向本公司、集团及其高级职员、雇员和客户作出赔偿、进行抗辩并使其免受损害，包括一切责任、损害赔偿、损失、成本和费用，包括按赔偿标准计算的律师费。

**针对本公司自身设计的除外规定。** 在知识产权索赔**完全**因供应商遵循本公司向供应商提供的设计或书面规格（包括依据第 5(b) 条施加的规格）而产生，且供应商既未选择、未参与制定亦未修改被指称构成侵权之要素，**并且**供应商在履行订单受影响部分之前已就其已知悉或理应合理知悉的任何侵权风险迅速以书面通知本公司的范围内，供应商在第 16(g) 条和本第 16(h) 条项下的义务不予适用。证明上述两项要件的举证责任由供应商承担。在其他一切情形下，上述义务完全适用，包括货物或服务系依照或遵循供应商自身设计、指示、规格或组件选择而制造的情形，以及本公司提供的设计或规格系知识产权索赔多个原因之一的情形。本除外规定与第 5(a)、5(b) 及 16(a) 条一致（依据该等条款本公司可提供或指令设计或规格），且不限制第 16(i) 条。

供应商在收到本公司通知后主导知识产权索赔的抗辩和和解，但其不得代表本公司承认责任，未经本公司事先书面同意亦不得以对本公司或任何客户施加任何义务或限制的任何方式进行和解，且本公司可自费聘请其自己的律师参与抗辩。如供应商未迅速承担抗辩，本公司可自行抗辩并和解该知识产权索赔，费用由供应商承担。

(i) **本公司不承担责任。** 在任何情况下，本公司均不就因供应商的设计、规格、制造工艺或第三方材料或组件的纳入而产生的任何知识产权索赔承担任何责任。

(j) **救济非排他性。** 第 16(g) 条中的救济为本公司就侵犯第三方知识产权的主要救济，但本条的任何内容均不限制或排除供应商在第 16(h) 条或第 20 条项下的义务、本公司在法律上或衡平法上获得任何其他救济的权利（包括就利润损失、间接损失、补进成本和拆除费用的损害赔偿），或本公司终止合同或拒收货物或服务的权利。

(k) **无限责任。** 供应商在本第 16 条项下的责任在金额和期限上均不受限制。

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## 17. 合规

(a) **总则。** 供应商必须遵守、并必须促使供应商人员及其次级供应商遵守在制造、过境、交付和预期使用的每一司法辖区中适用于供应商、适用于货物和服务以及适用于合同履行的一切法律、法规、标准、许可证、许可和守则。该项义务包括 _Health and Safety at Work etc. Act 1974_，依据该法第 6 条供应商作为供工作场所使用之物品和物质的设计者、制造者、进口者或供应者负有义务，并依据第 2 条和第 3 条作为雇主负有义务，连同 _Management of Health and Safety at Work Regulations 1999_、_Provision and Use of Work Equipment Regulations 1998_、在其适用时的 _Supply of Machinery (Safety) Regulations 2008_，以及 _Control of Substances Hazardous to Health Regulations 2002_；且 **_Health and Safety at Work etc. Act 1974_ 第 6(8) 款不免除供应商在第 6 条项下的任何义务，除非本公司以书面明确声明，否则合同的任何规定均不构成该款所指的书面承诺**。凡供应商在英国聘用供应商人员的，该项义务还包括 _Employment Rights Act 1996_、_National Minimum Wage Act 1998_、_Working Time Regulations 1998_、_Equality Act 2010_，以及在适用时的 _Agency Workers Regulations 2010_、_Employment Agencies Act 1973_ 和 Conduct of Employment Agencies and Employment Businesses Regulations 2003。供应商必须遵守本公司的供应商行为准则（如存在且已以书面告知供应商），并遵守如此告知的任何其他政策。

(b) **贸易管制。** 供应商声明、保证并承诺：(i) 其已确定并独自负责确保持续遵守每一相关司法辖区（包括本公司所在司法辖区、制造国、货物任何部件的来源国以及每一过境国或交付国）的一切适用出口管制、进口管制、制裁、贸易合规、反抵制和经济限制法律法规（合称“**贸易管制**”）；(ii) 货物、服务及一切相关技术和技术数据均有资格出口、再出口、转移或供应给本公司并运至交货地点而不违反任何贸易管制，且其将提供适用的出口管制归类、管制条目或不需许可证的声明；及 (iii) 供应商及其任何供应商人员、次级供应商或货物来源方均非受限主体。适用的英国制度为：_Export Control Act 2002_ 和 _Export Control Order 2008_，连同 UK Strategic Export Control Lists 以及该命令所施加的对出口、转移、中介和提供技术援助的管制，包括军事最终用途和大规模杀伤性武器最终用途的兜底管制；作为英格兰和威尔士法律组成部分的 Regulation (EU) 2021/821（保留的两用物项条例）以及在相关时的 _Trade in Torture etc. Goods (Amendment) Regulations 2020_；_Sanctions and Anti-Money Laundering Act 2018_ 及依其制定的法规，包括 _Russia (Sanctions) (EU Exit) Regulations 2019_；_Customs and Excise Management Act 1979_；以及 _Taxation (Cross-border Trade) Act 2018_。上述制度由商业贸易部内的 Export Control Joint Unit、财政部内的 Office of Financial Sanctions Implementation、Foreign, Commonwealth and Development Office、HM Revenue & Customs 和 Border Force 管理。必须予以筛查的名单为 **UK Sanctions List** 和 **Consolidated List of Financial Sanctions Targets in the UK**、UN Security Council Consolidated List，并在该等措施适用的范围内，包括制裁主管机关定义中所列举的其他主管机关所维护的名单。凡美国反抵制规则适用的（包括 Export Administration Regulations 第 760 部和 Internal Revenue Code 第 999 条），供应商必须遵守该等规则，并必须向本公司报告其与合同有关而收到的任何抵制相关请求；**各方并确认，_Protection of Trading Interests (US Cuban Assets Control Regulations) Order 1992_ 以及依据 _Protection of Trading Interests Act 1980_ 作出的任何指令或命令，可能禁止遵守某些域外措施，本条不要求任何一方违反任何该等禁令行事。**

(c) **禁止的交易。** 供应商不得直接或间接地以违反任何贸易管制的方式采购、制造、销售、出口、再出口、转移、转运或供应货物或服务，包括向或经由受全面制裁或禁运的任何国家、地区或区域，或任何受限主体。供应商保证，其并不知悉亦无理由相信货物或服务将被直接或间接用于任何被禁止的最终用途，包括与大规模杀伤性武器、导弹、无人驾驶航空器、核扩散或受限军事或监控应用有关的任何活动。

(d) **原产国与标识。** 供应商保证，其单证上载明的原产国准确无误且系依据适用海关法确定，并保证在要求标识的情况下，货物及其容器已以清晰可辨且耐久的方式标注原产国。供应商必须在任何货物的原产国或制造地相较此前所告知者发生任何变更时，**于发运前**以书面通知本公司，并就因不准确的原产地申报或标识失误而产生的一切损失向本公司作出赔偿。非优惠原产地依据 _Taxation (Cross-border Trade) Act 2018_ 第 1 部和 _Customs (Origin of Chargeable Goods) (EU Exit) Regulations 2020_ 确定，优惠原产地依据适用贸易协定及其实施法规中的原产地规则确定；供应商必须提供为佐证任何优惠待遇主张所需的原产地声明、供应商声明或原产地证书，以及支持性生产和成本记录，并必须在相关协定所要求的期间内保存该等记录。关于货物原产地的任何陈述，就 _Business Protection from Misleading Marketing Regulations 2008_ 而言不得具有误导性；凡货物向下游供应给消费者的，就 _Consumer Protection from Unfair Trading Regulations 2008_ 和 _Digital Markets, Competition and Consumers Act 2024_ 第 4 部而言亦不得具有误导性，供应商保证其作出的每一项原产地陈述均满足该等要求。

(e) **本地含量、社会价值与采购要求。** 凡订单载明货物系用于适用任何本地含量、本土含量、社会价值或基于原产地之采购要求的项目的，供应商必须提供为确立合规性所需的证明、制造成本数据和支持性证据，保证其给予的每一项证明均准确无误，并必须在发生影响其准确性的任何变更时立即通知本公司。可能适用的英国制度为 _Procurement Act 2023_ 及依其制定的法规和采购政策通知，包括 National Procurement Policy Statement 以及关于供应商排除、禁止参与和社会价值评估的要求；_Public Services (Social Value) Act 2012_；适用于钢材采购和碳减排计划的采购政策通知；以及订单中指明的任何公共资助项目所附条件。供应商必须提供本公司回答标准遴选问卷中任何问题或满足任何拨款资助条件所需的信息，并必须在其本身或其任何关联人成为强制性或酌情性排除理由的对象，或被列入 _Procurement Act 2023_ 项下禁止参与名单时立即通知本公司。

(f) **网络与供应链安全。** 供应商声明并保证，货物不构成亦不含有任何依据任何适用的电信安全、关键基础设施或供应链限制制度被禁止、被限制或被认定为安全风险之供应商的任何设备、服务或部件，且其未将任何该等设备用作生产货物所使用之任何系统的实质性或关键性组成部分。供应商必须按本公司要求的格式就此提供书面陈述，必须在该陈述不再准确时立即通知本公司，并必须提供本公司为向客户和监管机构作出其自身陈述所需的供应链信息。英国的相关制度为 _Telecommunications (Security) Act 2021_ 和 _Communications Act 2003_ 第 105A 至 105Z29 条，包括公众电子通信网络和服务提供者所负的安全义务、依据第 105Z1 至 105Z11 条作出的任何指定供应商指令和指定通知、_Electronic Communications (Security Measures) Regulations 2022_ 以及依据第 105E 条颁布的 Telecommunications Security Code of Practice；_Network and Information Systems Regulations 2018_；_National Security and Investment Act 2021_，依据该法取得通信部门某些实体和资产的控制权须予申报；以及 _Procurement Act 2023_ 中的禁止参与和排除规定。供应商必须提供本公司为满足上述各项义务并回应 Ofcom、National Cyber Security Centre 或任何其他主管机关之任何请求所需的声明、证明和来源信息，并必须在其直接或间接所有权或控制权发生任何变更后五 (5) 个工作日内通知本公司。

(g) **反贿赂与反腐败。** 供应商必须遵守一切适用的反贿赂、反腐败、反洗钱、反协助逃税和反欺诈法律，且不得就合同提供、承诺、给予、索要、同意收受或接受任何贿赂、回扣、疏通费或其他不正当利益。供应商必须维持旨在防止供应商人员和次级供应商实施该等行为的充分程序，必须就与合同有关而支付的一切款项保存准确的账簿和记录，并必须应请求提供该等程序和记录的证据。适用的英国法律为 _Bribery Act 2010_，包括第 1 条和第 2 条（行贿与受贿）、第 6 条（贿赂外国公职人员）以及**第 7 条（商业组织未能防止关联人行贿，对其适用第 7(2) 款中的充分程序抗辩；就第 8 条而言，供应商在为本公司或代表本公司提供服务时即为本公司的关联人）**中的罪名；_Criminal Finances Act 2017_ 第 45 条和第 46 条（未能防止协助英国和外国逃税的犯罪行为，对其适用合理防范程序抗辩）；_Economic Crime and Corporate Transparency Act 2023_ 第 5 部中的未能防止欺诈罪，对其适用合理欺诈防范程序抗辩；_Proceeds of Crime Act 2002_ 和 _Money Laundering, Terrorist Financing and Transfer of Funds (Information on the Payer) Regulations 2017_；以及 _Corporation Tax Act 2009_ 第 1304 条和 _Income Tax (Trading and Other Income) Act 2005_ 第 55 条（与犯罪有关的支付不得扣除）。可能同样适用的具有域外效力的法律包括美国 Foreign Corrupt Practices Act。**供应商确认，_Bribery Act 2010_ 不承认疏通费的任何例外，本条中的禁止是绝对的，且供应商必须维持与其所呈现贿赂风险相称的程序并应请求向本公司提供其证据，以使本公司能够就供应商的行为援用该法第 7(2) 款中的抗辩。** 违反本条构成重大违约，使本公司有权依据第 13(b) 条立即终止。

(h) **现代奴役与负责任劳工。** 供应商保证，任何货物以及任何货物的任何部件、投入品或原材料，均非全部或部分使用强迫劳动、债役劳动、契约劳动、囚犯劳动、童工或人口贩运（包括在受强迫劳动推定或认定影响的任何地区）而生产、开采、制造或运输。供应商必须遵守一切适用的现代奴役、人口贩运和强迫劳动法律，必须采取合理措施识别并处理其供应链中的该等风险，必须应请求提供供应链可追溯性和尽职调查信息，并必须提供本公司为编制任何声明或披露、或为回应客户或监管机构查询而合理要求的信息。适用的英国法律包括 _Modern Slavery Act 2015_，特别是该法第 1、2 及 4 条中的罪名，以及**该法第 54 条中的供应链透明度义务，据此在英国经营业务且营业额达到或超过规定门槛的商业组织，必须就每一财政年度发布经董事会批准并由一名董事签署的奴役与人口贩运声明，并必须将其发布于其网站上且在首页设置醒目链接**。凡本公司受第 54 条义务约束的，供应商必须在本公司告知的时限内提供本公司编制其声明所需的信息。凡第 54 条适用于供应商的，供应商必须发布其自身的声明并向本公司提供该声明的链接。凡本公司再供应的货物受外国强迫劳动进口禁令或推定约束的（包括依据美国 _Uyghur Forced Labor Prevention Act_ 和 Tariff Act of 1930 第 307 条，以及欧盟对强迫劳动制品的禁令），供应商必须提供推翻该项推定或应对任何扣留所需的证据。凡供应商在受监管部门聘用劳工的，其还必须遵守 _Gangmasters (Licensing) Act 2004_ 以及 Gangmasters and Labour Abuse Authority 的许可标准。

(i) **负责任矿产。** 供应商必须应请求提供本公司所要求的、关于货物中锡、钽、钨、金、钴、云母及任何其他指定矿产之存在、来源、冶炼厂和监管链的一切信息，其详尽程度须足以使本公司或任何客户能够履行任何适用的负责任采购、冲突矿产或供应链尽职调查义务。**本条中的义务系合同性义务。双方确认，大不列颠并无国内冲突矿产法律，Regulation (EU) 2017/821 依据 Windsor Framework 在北爱尔兰适用并可能适用于在该地投放市场的货物，且本公司对其自身受外国制度（包括美国 _Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act_ 第 1502 条和该条例）约束的客户负有义务。** 该项义务系参照 OECD Due Diligence Guidance for Responsible Supply Chains of Minerals from Conflict-Affected and High-Risk Areas 以及 Responsible Minerals Initiative Conflict Minerals Reporting Template 和 Extended Minerals Reporting Template 而设定。供应商必须填写并持续更新本公司指定的报告模板，且第 17(h) 条适用于相关供应链中的劳工状况。

(j) **产品与环境合规。** 供应商保证，货物符合交付国以及本公司已告知之货物目的地任何国家所适用的一切产品安全、电气安全、电磁兼容、电信、无线电、能效、化学成分、有害物质、建筑产品、包装和报废要求，且货物带有一切必需的符合性标识。供应商必须提供本公司为合法进口、持有、再供应、安装和处置货物所需的一切符合性声明、性能声明、测试报告、证书、安全数据表、化学成分声明、注册编号和警示材料，连同各项制度所要求持有并向市场监管机关提供的技术文档，并必须在各项制度所要求的期间内、且在任何情况下于第 5(i) 条所述期间内保存该等文档。适用于英格兰和威尔士的制度为：

(i) **一般产品安全：** _General Product Safety Regulations 2005_，包括一般安全要求、生产者和分销者义务、就存在风险之产品通知市场监管机关的义务，以及该机关的执法权力；在北爱尔兰，为依据 Windsor Framework 在该地适用的关于一般产品安全的 Regulation (EU) 2023/988；以及依据 _Product Regulation and Metrology Act 2025_ 或依其制定之法规所作出的、适用于货物的任何要求；

(ii) **电气安全、EMC 与无线电：** _Electrical Equipment (Safety) Regulations 2016_、_Electromagnetic Compatibility Regulations 2016_ 和 _Radio Equipment Regulations 2017_，包括其中各项制度下制造商、进口商和分销者的义务、编制 EU 或 UK 符合性声明和技术文档的要求，以及加施符合性标识和制造商与进口商名称地址的要求；

(iii) **符合性标识：** **UKCA** 标识，以及在货物属于允许在大不列颠继续承认 **CE** 标识之安排范围内时的 CE 标识，在各该情形下均须附有本公司或其指定人履行进口商或分销者义务所需的符合性声明、技术文件和试验证据予以支持。供应商必须说明已加施何种标识，必须以英文提供该声明，并必须在标识依据、所涉认可机构或所依赖的 designated 或 harmonised 标准发生任何变更时于发运前以书面通知本公司。在北爱尔兰，改为适用依据 Windsor Framework 适用的标识和符合性评定安排，凡订单如此载明的，供应商必须供应满足该等安排的货物和单证；

(iv) **有害物质与化学品：** _Restriction of the Use of Certain Hazardous Substances in Electrical and Electronic Equipment Regulations 2012_；作为英格兰和威尔士法律组成部分的 Regulation (EC) No 1907/2006 (UK REACH)，连同 _REACH Enforcement Regulations 2008_，包括物质注册、授权和限制制度，以及 **UK REACH 第 33 条项下就物品中高度关注物质含量超过适用浓度时传递信息的义务，就此供应商必须于发运前以书面通知本公司并提供本公司向下游传递所需的信息**；作为英格兰和威尔士法律组成部分的 Regulation (EC) No 1272/2008 (GB CLP)；以及在适用时的 _Persistent Organic Pollutants Regulations 2007_；

(v) **建筑产品：** 凡货物系拟永久并入建筑工程的电缆或其他产品的，作为英格兰和威尔士法律组成部分的 Regulation (EU) No 305/2011 和 _Construction Products Regulations 2013_，据此供应商必须依据适用的 designated 或 harmonised 标准（包括关于电缆火反应性能的 BS EN 50575）编制性能声明，必须说明所达到的 Euroclass 及所适用的性能稳定性评定与验证体系，必须指明认可机构或公告机构，并必须加施所要求的标识。**本项适用于货物作为产品的特性和单证。其不使供应商负有实施任何建筑作业的义务，亦不允许其实施任何建筑作业，第 4(k) 条不受影响；**

(vi) **能效与生态设计：** _Ecodesign for Energy-Related Products and Energy Information Regulations 2021_，以及适用于货物的任何生态设计或能源标签要求；

(vii) **包装、电子废弃物与产品管理责任：** 第 6(a) 条所述包装的生产者延伸责任义务；在适用时的 _Waste Electrical and Electronic Equipment Regulations 2013_ 和 _Waste Batteries and Accumulators Regulations 2009_；_Environmental Protection Act 1990_ 第 34 条中的注意义务和 _Waste (England and Wales) Regulations 2011_；以及 _Finance Act 2021_ 第 2 部（塑料包装税）；及

(viii) **可联网产品的安全：** _Product Security and Telecommunications Infrastructure Act 2022_ 第 1 部和 _Product Security (Security Requirements for Relevant Connectable Products) Regulations 2023_。凡任何货物属于相关可联网产品的，供应商必须确保其满足每一适用的安全要求，必须按该等法规所要求的格式提供符合性声明，必须发布并提供该等法规所要求的关于所定支持期间的信息，必须在其知悉货物不符合要求或知悉其被要求调查的任何合规失效情形时立即通知本公司，并必须自费纠正该不符合情形。供应商还必须在知悉与货物、服务或供应商用于生产或支持货物和服务之系统有关的任何网络安全事件、勒索软件要求或勒索付款后二十四 (24) 小时内，向本公司提供本公司所需的一切信息，以使本公司能够履行其所负的任何报告义务。

(k) **供下游认证使用的信息。** 应本公司在任何时候（无论在交付前还是交付后）提出的请求，供应商必须自费迅速提供本公司为核实或维持其自身合规性，**或为满足本公司对任何客户或监管机构所负任何陈述、证明或披露义务**所需的一切信息、单证、证明、声明或协助，并必须确保其提供的一切内容准确且完整。

(l) **审核与中止。** 本公司可审核供应商对本第 17 条的遵守情况，包括通过文件审查、问卷调查以及依据第 5(g) 条进行现场审核。如本公司在任何时候合理地相信或经告知该项交易、货物或服务可能违反任何贸易管制或本第 17 条中的任何义务，本公司可在不承担责任并在每一其他权利之外：(i) 立即中止或终止合同；(ii) 扣留付款、交付或验收；及 (iii) 要求供应商自费纠正该问题。**凡本公司基于合理理由善意对该金额提出争议或善意持有其所涉主张的，依本条扣留付款即属第 4(f) 条项下的扣留；在其他一切情形下，适用第 4(g) 条且利息继续计算。**

(m) **赔偿承诺。** 供应商必须就因供应商、供应商人员或任何次级供应商违反本第 17 条而产生或与之相关的一切损失、责任、索赔、损害赔偿、成本、费用和法律程序，完全地向本公司、集团及其董事、高级职员和雇员作出赔偿、进行抗辩并使其免受损害，包括**调查、抗辩和纠正任何该等事项的费用以及对第三方的任何责任**，连同按赔偿标准计算的律师费以及货物被扣留、扣押、没收、复出口或销毁的费用。第 20(e) 条适用于本项赔偿承诺，本项赔偿承诺不延及就本公司或集团成员自身违法行为对其课处的任何罚款或罚金。供应商在本条项下的责任在金额和期限上均不受限制。

(n) **排放、能源与气候数据。** 供应商必须应本公司的书面请求并自费，在 **三十 (30) 日**内（或在该请求涉及本公司告知之报告截止日期时，在本公司告知的期间内，且该期间不得少于二十 (20) 个工作日）提供关于下列事项的准确完整数据：(i) 供应给本公司之货物和服务可归属的温室气体排放，包括供应商的范围 1 和范围 2 排放，以及在其合理能力范围内其自身上游供应链中的范围 3 排放，连同产品级或类别级排放强度数据；(ii) 生产和运输货物所消耗的能源；(iii) 所使用的方法学、排放因子、边界、基准年和假设，以及该数据系实测、计算还是估算；及 (iv) 就该数据取得的任何鉴证、核查或第三方审查。该数据必须按与 Greenhouse Gas Protocol Corporate Standard 和 Corporate Value Chain (Scope 3) Standard 一致的基础，或按本公司合理指定的任何其他方法学编制，以使本公司能够履行其自身的报告义务，包括 _Companies (Directors' Report) and Limited Liability Partnerships (Energy and Carbon Report) Regulations 2018_ 中的精简能源与碳报告要求、适用于本公司的任何气候相关财务披露要求、_Energy Savings Opportunity Scheme Regulations 2014_ 项下的任何义务，以及其对客户或监管机构所负的任何同等义务。凡货物属于在进口至英国或进口至本公司再供应之任何市场时适用碳边境调节机制范围的，供应商必须提供该机制所要求的隐含排放数据和支持性证据。供应商保证其提供的数据准确且不具误导性，必须在其知悉此前提供的数据不准确时迅速通知本公司，必须将支持性记录保存不少于七 (7) 年，并必须向本公司聘请的任何鉴证服务提供者提供合理协助。依本条提供的数据属于供应商的保密信息，并适用第 15 条。

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## 18. 数据保护

(a) **定义。** 在本条中，**个人数据**具有 UK GDPR 第 4(1) 条赋予该词的含义，**控制者**、**处理者**、**处理**、**数据主体**、**个人数据泄露**和**监管机关**等术语具有 UK GDPR 第 4 条赋予该等词语的含义。**数据保护法**指适用于双方当事人或适用于合同项下个人数据处理的一切隐私、数据保护、数据本地化、数据泄露通报和电子通讯法律、法规、有约束力的守则和监管指引。在英国，数据保护法包括 UK GDPR；_Data Protection Act 2018_，包括第 2 部（一般处理）、在适用时的第 3 部（执法处理）以及附表 2 至 4 中的豁免；_Privacy and Electronic Communications (EC Directive) Regulations 2003_；_Data (Use and Access) Act 2025_ 在其修订上述任一法律的范围内；以及 Information Commissioner 颁布的实务守则和指引。监管机构为 Information Commissioner。凡供应商代表本公司处理个人数据的，其作为处理者行事而本公司作为控制者行事，本第 18 条即为双方就 UK GDPR 第 28(3) 条之目的订立的书面合同；凡各方各自决定其自身处理之目的和方式的，其就该项处理作为独立控制者行事。**UK GDPR 第 28(3) 条所要求的细目载于订单或订单所指明的处理附表中；如订单均未载明，则如下：处理的标的为合同的履行；处理的期限为合同的期限连同第 18(j) 条所允许的任何期间；处理的性质和目的为接收、存储和使用联系与交付详情，以及为交付货物、履行服务和管理保修、召回和可追溯性义务所必需的标识信息；个人数据的类型为业务联系数据，即姓名、职务、办公地址、办公电话号码和办公电子邮件地址，连同交付场地的进入详情；数据主体的类别为本公司和集团的雇员、承包商和代表，以及其客户和场地所有权人的雇员、承包商和代表。凡含有数据的货物依据第 10(g) 条被退回供应商的，该等货物所含个人数据亦由供应商作为处理者予以处理，该项处理唯一被允许的目的是按本公司的指示对该等数据进行安全存储、清除或销毁。供应商不得在合同项下处理任何特殊类别数据或刑事犯罪数据，并必须在进行任何超出上述细目范围的处理之前以书面通知本公司。**

(b) **按有文件记录的指示处理。** 如 UK GDPR 第 28(3)(a) 条所要求，供应商必须仅按本公司有文件记录的指示（包括关于将个人数据传输至英国境外国家的指示）、仅在履行合同所必需的范围内处理其从本公司或代表本公司收到的个人数据，不得用于任何其他目的；订单和本条件即为本公司最初有文件记录的指示。供应商不得为其自身目的、为训练任何模型或为其自身任何商业目的而出售、共享、留存或使用个人数据。凡供应商依法须以该等指示以外的方式处理个人数据的，其必须在处理之前将该项法定要求告知本公司，但法律禁止其如此告知者除外。如供应商认为某项指示违反数据保护法，其必须立即告知本公司。

(c) **安全。** 供应商必须实施并维持与风险相适应、且足以满足 UK GDPR 第 32 条的适当技术和组织措施，以保护个人数据和本公司数据免于灭失、误用以及未经授权或非法的处理、访问、披露、变更和销毁，包括在适当时采用假名化和加密、访问控制、传输中和静态加密、日志记录、漏洞管理、安全开发、韧性和业务连续性措施，以及定期测试和评估其有效性的流程。

(d) **人员。** 如 UK GDPR 第 28(3)(b) 条所要求，供应商必须确保一切可访问个人数据的供应商人员均受有约束力的保密义务约束、经过适当培训，且仅在必要知悉的基础上获得访问权限。供应商必须在任何人不再需要访问权限时（包括该人离开供应商业务时）立即撤销其一切访问权限，并必须就撤销任何持有本公司系统或账户特权访问权限之人员的访问权限通知本公司。

(e) **次级处理。** 如 UK GDPR 第 28(2) 条所允许，未经本公司事先具体的书面授权，供应商不得聘用任何次级处理者，亦不得允许任何其他主体处理个人数据；如 UK GDPR 第 28(4) 条所要求，供应商必须以书面合同对任何经授权的次级处理者施加与本第 18 条所载相同的数据保护义务。供应商就每一次级处理者义务的履行对本公司继续承担完全责任。

(f) **跨境传输。** 未经本公司事先书面同意，供应商不得在英国境外或在订单指明的司法辖区之外传输、存储、访问个人数据或允许对其访问，并必须实施数据保护法所要求的任何传输机制、保障措施或评估。任何被允许的传输均必须依赖依据 _Data Protection Act 2018_ 第 17A 条作出的充分性法规，或依赖 UK GDPR 第 46 条项下的适当保障措施，包括 Information Commissioner 颁布的 International Data Transfer Agreement 或对欧盟标准合同条款的 International Data Transfer Addendum，并在需要时辅以传输风险评估。凡供应商或任何次级处理者受可能强制其向政府机关披露个人数据之外国法律约束的（包括美国 _Clarifying Lawful Overseas Use of Data Act_ 以及依据依其订立之任何协定作出的命令），或受 _Investigatory Powers Act 2016_ 项下通知约束的，供应商必须在合法的范围内通知本公司，必须仅披露所要求的最低限度，并必须对任何不合法、不具约束力的请求提出质疑。

(g) **泄露通报。** 供应商必须在知悉任何个人数据泄露，或知悉影响个人数据或本公司任何其他数据或系统的任何实际或疑似安全泄露、未经授权访问、灭失或未经授权披露后 **二十四 (24) 小时内**以书面通知本公司，包括影响本公司在供应商运营之任何门户系统或系统上账户或访问凭证的任何泄露。设定该期间是为使本公司能够履行其在 UK GDPR 第 33 条项下不无故拖延地、并在可行的情况下不迟于知悉个人数据泄露后七十二 (72) 小时内通知 Information Commissioner 的自身义务，以及其在第 34 条项下向受影响数据主体通报高风险泄露的义务。该通报必须包含 UK GDPR 第 33(3) 条所述的信息以及本公司所需的一切其他信息。供应商必须提供最新情况、充分配合、立即采取遏制和补救措施，且未经本公司事先书面同意不得就影响本公司数据的事件通知任何数据主体、监管机构或第三方，但法律要求者除外。

(h) **协助。** 如 UK GDPR 第 28(3)(e) 款和第 (f) 款所要求，供应商必须以适当的技术和组织措施并考虑处理的性质，自费迅速协助本公司履行其回应数据主体行使 UK GDPR 第 III 章项下权利之请求的义务，并必须协助本公司确保其遵守 UK GDPR 第 32 至 36 条项下的义务，包括任何数据保护影响评估以及向 Information Commissioner 的任何事前咨询。

(i) **记录与审核。** 如 UK GDPR 第 28(3)(h) 条所要求，供应商必须保存 UK GDPR 第 30(2) 条所要求的记录，必须向本公司提供证明其遵守 UK GDPR 第 28 条和本第 18 条所必需的一切信息，并必须允许本公司或其委托的审计师进行审核（包括现场检查）并为其提供协助，审核范围及于其信息安全控制措施和任何次级处理者。

(j) **退还与删除。** 如 UK GDPR 第 28(3)(g) 条所要求，合同届满或终止时，或应本公司的书面请求，供应商必须按本公司的选择清除、销毁或退还一切个人数据和其他本公司数据，包括一切副本（但数据保护法要求存储者除外），并必须证明其已如此办理。凡含有数据的货物被退回供应商的，供应商必须在任何再使用、转售或处置之前进行安全的介质净化。

(k) **保证与赔偿承诺。** 供应商声明并保证，其具备按合同所允许方式处理个人数据的必要授权、同意和告知，其维持适当的数据保护政策，包括满足 UK GDPR 第 13 条和第 14 条的隐私告知，其已在 UK GDPR 第 37 条或第 27 条要求时委任数据保护官或英国代表，且其遵守数据保护法。供应商就因供应商、供应商人员或任何次级处理者违反本第 18 条或违反数据保护法而产生的一切损失、责任、损害赔偿、成本和费用向本公司和集团作出赔偿，包括**调查、遏制、通报和纠正该项违约的费用、按赔偿标准计算的律师费，以及依据 UK GDPR 第 82 条或 _Data Protection Act 2018_ 第 168 条对数据主体产生的任何责任**。第 20(e) 条适用于本项赔偿承诺，本项赔偿承诺不延及就本公司或集团成员自身违法行为对其课处的任何行政罚款或其他罚金。

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## 19. 保险

(a) **必需的保险。** 供应商必须自费在具有公认信誉的保险人处投保并维持下列保险，其条件须涵盖其在合同项下的责任，期限为合同存续期间，并在合同结束后延续本条所述的追溯期。**产品和已完成作业责任险的追溯期为最后一次交付后十 (10) 年，该期间系参照时效法第 11A(3) 条而设定，依据该条，CPA 第 I 部项下的诉权于产品供应后十 (10) 年消灭。** 职业责任险和网络责任险的追溯期为最后一次交付或完成后 **六 (6) 年**；凡相关义务载于以 deed 方式签署之文件中的，为 **十二 (12) 年**。本条所述限额受第 19(h) 条的约束：

(i) 公众和产品责任险，**每一事故不低于 10,000,000 英镑 (GBP)，就产品责任而言，任一保险期间内累计不低于 10,000,000 英镑 (GBP)**；

(ii) 凡供应商提供设计、工程、认证、测试或其他专业服务的，职业责任险或错误与遗漏责任险，**每一索赔不低于 5,000,000 英镑 (GBP)，任一保险期间内累计不低于 5,000,000 英镑 (GBP)**；

(iii) 海上及内陆运输货物保险，按货物的全部重置价值加运费和关税，覆盖至交货地点的全程运输；

(iv) 就一切供应商人员投保的雇主责任险，即 _Employers' Liability (Compulsory Insurance) Act 1969_ 及依其制定之法规所要求的强制保障，赔偿限额**每一事故不低于 10,000,000 英镑 (GBP)**，连同就在大不列颠境外聘用之供应商人员的同等法定或自愿保障；保险证书必须按该等法规的要求可供查验；

(v) 凡供应商人员与合同有关（包括在向交货地点送货时）使用车辆或设备的，就每一在道路上使用的车辆投保满足 _Road Traffic Act 1988_ 第 VI 部的强制机动车保险，连同**每一事故不低于 5,000,000 英镑 (GBP)** 的第三方财产损坏保障以及移动设备和机械责任保障；及

(vi) 凡供应商处理个人数据或接入本公司系统的，网络责任和数据泄露保险，**每一索赔及任一保险期间内累计均不低于 5,000,000 英镑 (GBP)**。

(b) **保险人资信。** 每一保单均必须向经 Prudential Regulation Authority 授权、并受 Financial Conduct Authority 和 Prudential Regulation Authority 监管而在英国经营保险业务的保险人投保，或向 Lloyd's 承保人投保，且其财务实力评级不得低于 **S&P Global Ratings 的 A− 或 AM Best 的 A−**，或另一公认评级机构的同等评级。凡任何保障合法地向未获上述授权之保险人投保的，供应商必须首先取得本公司的书面同意，并承担由此产生的一切税费、税项和扣缴，包括在应予收取时的保险费税。

(c) **本公司的权益。** 每一责任保单均必须将本公司和集团列为附加被保险人，或就其各自的权利和权益注明其利害关系，必须包含交叉责任或权益可分性条款，并必须包含以本公司和集团为受益方的代位求偿权放弃条款。上述各项特征在英国市场均可获得且可执行，并且是在英国投保的广义责任保单措辞中的标准配置。**本条不适用于第 19(a)(iv) 条所要求的雇主责任险、第 19(a)(ii) 条所要求的职业责任险或第 19(a)(vi) 条所要求的网络责任险，就该等保险而言，供应商仅在保单投保市场上可按商业上合理条件取得的情况下方须取得上述各项特征；如其中任何一项无法取得，供应商必须以书面通知本公司，并在本公司要求时促使保单在保险人同意的范围内以批单方式扩展至本公司和集团的权益。本第 19(c) 条的任何内容均不限制第 19(f) 条。** 双方确认，并非保险合同当事人但该合同为其授予利益之人，可依据 _Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999_ 执行该合同；且凡被保险人成为相关破产事件对象的，其针对保险人的权利依据 _Third Parties (Rights against Insurers) Act 2010_ 转移给对其产生责任的第三方；供应商必须确保本公司和集团每一相关成员在每一保单中均被指明或提及为保障所及之人，且不得作为或不作为任何将使保险人有权撤销、解除保单或减轻其保单项下责任的事项，包括任何违反 _Insurance Act 2015_ 项下公平陈述义务的行为。

(d) **证明。** 供应商必须应请求、在续保时并在任何情况下每年提供保险有效证明，并必须应合理请求提供保单措辞。

(e) **通知。** 如任何必需的保单被注销、失效、未获续保、被重大变更，或任何限额因索赔而被重大侵蚀，供应商必须立即通知本公司，并必须迅速恢复保障。

(f) **不构成责任限制。** 任何保险的存在、条款、限额、除外责任或充分性，以及其项下赔款的可获得性或不可获得性，均不限制供应商在合同项下的责任。供应商负责一切免赔额、自负额和自保留成额。**本条的任何内容均不妨碍法院在依据 UCTA 第 11(4) 条判断合同任何条款是否满足合理性要求时，考虑一方当事人为承担责任所可获得的资源以及该方通过投保为自身提供保障的可能程度。**

(g) **分包商。** 供应商必须促使其每一分包商按与其所实施作业和所呈现风险相适应的条件维持保险，且该等条件对本公司的保护程度不低于本条。

(h) **限额分级。** 第 19(a) 条中的限额系参照订单价值以及货物和服务所呈现的风险而设定。订单或本公司的供应商准入文件可载明适用于特定供应商或订单的限额，如此载明的任何限额优先于第 19(a) 条。如未载明限额：(i) 第 19(a) 条中的限额适用于价格达到 **125,000 英镑 (GBP)** 或以上的订单；及 (ii) 就价格低于 125,000 英镑 (GBP) 的订单，第 19(a)(i) 条项下的限额为 **5,000,000 英镑 (GBP)**，第 19(a)(ii) 条项下的限额为 **2,000,000 英镑 (GBP)**，第 19(a)(vi) 条项下的限额为 **1,000,000 英镑 (GBP)**。第 19(a)(iii)、19(a)(iv) 及 19(a)(v) 条在任何情况下均完全适用。凡货物属安全关键产品、系为公众电子通信网络供应，或系为向其自身合同要求更高限额之客户再供应而取得的，本公司可要求更高的限额。

(i) **在英国无营业地的供应商——担保与法律文书送达。** 凡供应商于订单之日在英国无固定营业地的，合同项下给予的赔偿承诺，特别是第 11(g) 条中的产品责任赔偿承诺，即为本公司的主要保护，因为在该情形下本公司很可能是货物进入英国的进口商，从而依据 CPA 第 2(2)(c) 条作为生产者承担责任（第 11(g)(ii) 条对此已有记载），并且针对供应商境外资产的执行具有不确定性。因此，在任何订单存续期间和第 19(a) 条所述追溯期内，供应商必须：

(i) **凡本公司作出选择并以书面通知供应商的，在该通知发出后十 (10) 个工作日内**，提供**下列之一**：由在英国设有固定营业地、或具有本公司（合理行事）可接受之信用资信的实体按本公司合理要求的格式以 deed 方式签署的、就供应商在合同项下义务的母公司担保，**或**令本公司合理满意的证据，证明其依据第 19(a)(i) 条投保的公众和产品责任险系向第 19(b) 条所要求获得授权的保险人投保，或向 Lloyd's 承保人投保，且该保单对在英国提出的索赔、在英国发生的责任以及在英格兰和威尔士法院提起或在以伦敦为仲裁地之仲裁中提起的程序作出响应；及

(ii) 委任并维持一名在英格兰和威尔士设有地址、经授权代表供应商就合同接受法律文书和任何通知送达的代理人，以书面将该代理人的姓名和在英格兰和威尔士的地址告知本公司，并在发生任何变更后 **五 (5) 个工作日**内以书面通知本公司。向该代理人送达即为对供应商的有效送达。如供应商未委任或未维持代理人，或无法在所告知地址向该代理人送达，供应商同意在法律和 Civil Procedure Rules 允许的范围内，按第 23 条所允许的任何方式向供应商最后告知的地址所作送达，即为对其的有效送达，并同意本公司依据该等规则第 6 部申请以替代方式送达的命令。本项的任何内容均不限制公司法第 1139 条或关于送达的任何其他法定条文。第 25(c) 条和第 25(f) 条不受本项影响。

未遵守第 (ii) 项，或在本公司依据第 (i) 项作出选择后未遵守该项，即构成就第 13(b)(vii) 条而言未维持第 19 条所要求的保险，本公司可在向供应商发出书面通知并给予五 (5) 个工作日纠正期后，暂不发出任何进一步订单，并中止其在任何尚未履行订单项下提取交付的义务，直至其得到纠正。**本公司不得依本条扣留付款。就按合同交付的货物或履行的服务已适当到期的款项，仍应依据第 4(c) 条支付，并适用第 4(g) 条。**

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## 20. 赔偿承诺

(a) **一般赔偿承诺。** 供应商必须就直接或间接由下列事项引起、因下列事项产生或与下列事项有关的一切损失、责任、索赔、判决、和解金额、损害赔偿、亏损、费用（包括按赔偿标准计算的合理律师费）和成本，向本公司、集团及其各自的继受人、受让人、董事、高级职员、雇员、代理人和代表作出赔偿、进行抗辩、免除其责任并使其免受损害：(i) **供应商或供应商人员的任何欺诈性或故意的作为或不作为，以及第三方因供应商或供应商人员的过失或轻率作为或不作为而针对本公司或集团提出的任何索赔**；(ii) **第三方因货物或服务而针对本公司或集团提出的关于死亡、人身伤害或财产灭失或损坏的任何索赔，以及本公司或集团因缺陷而对第三方产生的任何责任**；(iii) 第 11(g) 条所规定的任何召回；(iv) 第 16(h) 条所规定的任何知识产权索赔，包括在货物或其装运包装或容器系依照或遵循供应商设计、指示或规格制造的情况下，因其中的知识产权而产生的任何索赔，以及因供应商提供或要求的设计、规格、指示或设备而产生的任何侵权；(v) 第 17(m) 条所规定的任何违反第 17 条的情形；(vi) 第 18(k) 条所规定的任何违反第 18 条或违反数据保护法的情形；(vii) 任何供应商人员提出的任何索赔，包括与雇佣、聘用、报酬、权益或工伤有关的任何索赔，以及本公司对第三方产生的、依据第 17(a) 条所述健康与安全法规或任何雇佣法规产生并可归因于供应商或供应商人员作为或不作为的任何责任，以及调查、抗辩和纠正任何事项的费用；及 (viii) 客户因货物或服务或因供应商的履行或不履行而提出的任何索赔。**在本第 20(a) 条中，_第三方_ 指本公司、集团成员和供应商以外的主体。本项赔偿承诺涵盖上述第 (i) 至 (viii) 项所述的第三方索赔和责任以及其他各项。其不延及本公司或集团自身因违反合同（包括因缺陷）而遭受的、不属于上述任一项之损失。本公司就该等违约的救济为第 21(b) 条项下的损害赔偿，连同其在本条件项下的其他权利（包括第 8、9 及 10 条项下的权利），供应商就其承担的责任受第 21(i) 条中的上限约束。本第 20(a) 条的任何内容均不限制第 11(g) 条、第 16(h) 条、第 17(m) 条或第 18(k) 条，其中每一条均按其条款适用且不受该上限约束。**

(b) **索赔的处理。** 本公司将就适用赔偿承诺的任何索赔通知供应商。供应商必须应本公司请求，聘请本公司合理认可的律师承担该索赔的抗辩，且未经本公司事先书面同意，不得以对本公司或任何客户施加任何义务、承认、限制或声誉不利影响的任何方式予以和解。本公司可聘请其自己的律师参与抗辩，并可在供应商未迅速承担抗辩或未勤勉进行抗辩时由供应商承担费用而承担抗辩。未通知或迟延通知不免除供应商的义务，但以其因此而实际遭受重大损害的范围为限。本公司必须采取合理措施减少赔偿承诺所涉损失。

(c) **赔偿承诺的性质。** 合同项下给予的每一项赔偿承诺均为持续性义务，独立于供应商的其他义务，在合同终止或届满后继续存续，且无须本公司先行发生费用或作出付款即可执行。赔偿承诺项下的追偿不因本公司已获得或本可获得的任何保险赔款而减少，且本公司在执行赔偿承诺之前没有义务依据任何保单提出索赔。**合同项下给予的赔偿承诺为第 4(j)(ii)、7(h)(v)、11(g)、12(h)、16(c)(iv)、16(h)、17(d)、17(m)、18(k)、20(a) 及 24(a) 条中的赔偿承诺。本清单仅为方便查阅而列入，不设立、扩大或限制任何赔偿承诺。**

(d) **分担。** 合同项下给予的每一项赔偿承诺（包括第 11(g)、16(h)、17(m)、18(k) 条及本第 20 条项下者），在损失系由本公司的过失作为或不作为或由本公司违反合同所致或对其有所促成的范围内，按比例予以减少，且 _Law Reform (Contributory Negligence) Act 1945_ 的原则适用于赔偿承诺项下或合同项下的主张，一如其适用于过失之诉的主张。本条的任何内容均不限制任一方依据 _Civil Liability (Contribution) Act 1978_ 所享有的任何分担请求权。

(e) **罚款、罚金与法定义务。** 合同项下给予的任何赔偿承诺（包括第 11(g)、16(h)、17(m)、18(k) 条及本第 20 条项下者），均不延及法院或监管机构就本公司或任何集团成员自身违法行为对其课处的任何罚款、行政罚金、刑事罚金或其他惩罚性课处，双方并记载，就一方自身犯罪行为之后果予以赔偿的约定在任何情况下均因违反公共政策而不可执行。每一项该等赔偿承诺转而延及调查、抗辩和纠正该事项的费用、律师费、补救和整改费用，以及对第三方的任何责任，包括对第三方的任何赔偿责任。**合同的任何内容均不发生、亦不得被解读为发生转移、排除、限制或变更任一方在 _Health and Safety at Work etc. Act 1974_ 或依其制定之法规项下所负任何义务或责任的效果，且除本公司已按该法第 6(8) 款所要求的措辞作出明确书面承诺者外，该款不为供应商的利益适用。**

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## 21. 责任限制

(a) **供应商就特定事项的责任不受限制。** 本条件的任何内容均不限制或排除供应商就下列事项的责任：(i) 因其或供应商人员的过失造成的死亡或人身伤害，该责任因 UCTA 第 2(1) 条而不得被排除或限制；(ii) 欺诈或欺诈性虚假陈述；(iii) 缺陷货物的产品责任，即因货物造成死亡、人身伤害或财产灭失或损坏的责任、CPA 第 I 部项下因该法第 7 条而不得被限制或排除的责任，以及第 11(g) 条项下的责任；(iv) 违反第 15 条、第 16 条、第 17 条或第 18 条；(v) **第 11(g) 条、第 12(h) 条、第 16(h) 条、第 17(m) 条、第 18(k) 条或第 20(a) 条项下给予的任何赔偿承诺**；(vi) 故意不当行为或放弃履行；(vii) 违反 SGA 第 12 条所默示的条款，该责任因 UCTA 第 6(1) 条而不得被排除或限制；(viii) _Health and Safety at Work etc. Act 1974_ 禁止排除或限制的任何责任；或 (ix) 排除或限制责任将属违法或违反公共政策的任何事项。**与上述清单分开而言，合同并未排除或限制 SGA 第 13、14 及 15 条或 SGSA 第 13、14 及 15 条所默示的条款，亦未排除或限制供应商就虚假陈述或过失所承担的任何责任，且适用第 9(i) 条。双方记载，任何该等排除或限制在任何情况下均仅在其满足 UCTA 第 2(2) 条、第 6(1A) 条、第 7(1A) 条或第 11 条，或 _Misrepresentation Act 1967_ 第 3 条之合理性要求的范围内方产生效力。供应商就违反该等默示条款、就虚假陈述和就过失所承担的损害赔偿责任，并不因此而成为本第 21(a) 条所列的责任，且除其属于上述第 (i) 至 (ix) 项之一者外，均受第 21(i) 条约束。**

(b) **供应商就一切损失承担责任。** 在不限制第 21(a) 条并仅受第 21(h) 条和第 21(i) 条约束的前提下，供应商在法律允许的最大范围内就本公司因供应商违反合同而遭受的一切损失承担责任，包括间接损失和后果性损失，以及收入、业务、利润、合同、商誉、产量和使用的损失，以及拆除费用。**双方约定，考虑到供应商知悉本公司取得货物系为按其自身载有交付、质量和保修承诺的合同向客户再供应，上述每一项损失在合同订立之日均处于双方预见范围之内，属于违约的可能结果，因此依据 _Hadley v Baxendale_ 规则的两个分支均可予以追偿；且供应商就其中每一项承担责任。** 除本条件明确规定者外，不适用对供应商责任的任何限制或排除，且供应商在任何其他文件中所述的任何限制或排除均不产生效力。

(c) **对本公司系统的损害。** 供应商就货物、服务或供应商人员对本公司程序、数据、系统或设备造成的任何损害或灭失承担责任。

(d) **本公司的责任上限。** 在符合第 21(f) 条的前提下，且**除本公司在第 4(g) 条、第 7(l) 条、第 12(e) 条和第 12(g) 条项下的责任外（其中任何一项均不受本条限制）**，本公司就合同项下或与合同有关而产生的一切索赔对供应商承担的总责任，在任何情况下均不超过下列两者中的**较高者：(i) 索赔所涉订单项下货物和服务的价格；及 (ii) 在该索赔首次以书面通知本公司之日前十二 (12) 个月内本公司在所有订单项下已付供应商的一切款项总额。** **凡该索赔不涉及任何特定订单的，第 (i) 项中的金额为零，上限即为第 (ii) 项所得金额；凡依本条所得金额为零的，本条不适用于该项索赔，本公司就其承担的责任仅受第 21(e) 条和法律的限制。本条设定的是责任限额，而非责任排除。**

(e) **本公司的除外损失。** 本公司不就任何间接损失或后果性损失，或任何收入、业务、利润、合同、商誉、预期节省或机会的损失对供应商承担责任，无论其如何产生，亦无论其系基于合同、侵权（包括过失）、违反法定义务还是其他原因。本条不适用于本公司依据第 4(g) 条、第 7(l) 条、第 12(e) 条或第 12(g) 条应付的任何款项，该等款项均系合同明确要求本公司支付的金额。

(f) **不可排除的责任与合理性。** 第 21(d) 条和第 21(e) 条不适用于本公司依法不得排除、限制或变更的任何责任，包括因其过失造成死亡或人身伤害的责任、就欺诈或欺诈性虚假陈述的责任、CPA 第 I 部项下的责任，以及违反 SGA 第 12 条所默示条款的责任。**第 21(d) 条和第 21(e) 条，以及本条件中为本公司利益运作的每一项其他责任或救济的排除、限制或限定，仅在其满足 UCTA 第 11 条中的合理性要求的范围内适用，并适用第 24(e) 条。上述各项彼此可分割，其中每一项内的每一段和每一句亦可分割，因此认定其中任何一项不满足合理性要求，不影响任何其他项。** 凡合同属于 UCTA 第 26(3) 款和第 26(4) 款含义内的国际供货合同的，UCTA 第 2 至 7 条不适用于该合同，第 21(d) 条和第 21(e) 条按其条款生效而不受该项限定；但第 21(a) 条无论 UCTA 是否适用，均作为合同事项按其条款继续适用，且本句不影响任何其他国家法律中任何强制性规则的适用。

(g) **不受限制的项目。** 供应商在第 11(g)、**12(h)**、16(h)、17(m)、18(k) 及 **20(a)** 条项下的责任在金额和期限上均不受限制，且第 21(i) 条对其不适用。**合同项下给予的任何其他赔偿承诺，特别是第 4(j)(ii) 条、第 7(h)(v) 条或第 24(a) 条项下给予的赔偿承诺，其本身均不将任何责任从第 21(i) 条的上限中移除，但第 21(a) 条所列的责任无论如何产生均处于该上限之外。第 16(c)(iv) 条和第 17(d) 条中的赔偿承诺分别系在第 16 条和第 17 条之内给予，其项下的责任处于该上限之外系因第 21(a)(iv) 条而非因本条。供应商就既不属于本条所列赔偿承诺之一、亦不属于第 21(a) 条范围之违约行为所承担的责任，系第 21(b) 条项下的损害赔偿责任，受该上限约束，且合同项下给予的任何赔偿承诺均不发生将其移出该上限的效果。**

(h) **过失相抵与减损。** 一方就另一方所遭受损失承担的责任，在该损失系由另一方违反合同、过失或其他不法作为或不作为所致或对其有所促成的范围内，按比例予以减少，并适用第 20(d) 条。任一方均不就另一方本可通过采取合理措施予以避免的损失承担责任。

(i) **供应商就其他违约的责任上限。** 除第 21(a) 条或第 21(g) 条所列责任外，供应商就合同项下或与合同有关而产生的一切索赔对本公司和集团承担的总责任，不超过下列两者中的**较高者**：(i) 索赔所涉订单项下货物和服务的价格；及 (ii) 在索赔首次产生之日前 **十二 (12) 个月**内本公司和集团在所有订单项下已付和应付供应商的总金额。本条不限制供应商就死亡或人身伤害、欺诈、产品责任、违反第 15、16、17 或 18 条、**第 21(g) 条所列的任何赔偿承诺**、故意不当行为或放弃履行，或第 21(a) 条所列任何事项所承担的责任，在上述每一情形下供应商的责任均不受限制。**双方意图使本条作用于供应商因违反合同而承担的损害赔偿责任，使其不因第 21(g) 条所列以外的任何赔偿承诺而被取代，并使本公司在第 8、9 及 10 条项下的救济及其拒收、抵销和追偿权利不受本条影响。**

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## 22. 转让与分包

(a) **本公司。** 本公司可在任何时候无须供应商同意，转让、移转、更替、设押、抵押、质押、分包或以其他方式处置其在合同项下的全部或任何权利或义务，包括向集团任何成员或其业务的任何购买方处置。本公司业务或事业的移转，或依据公司法第 26 部或第 26A 部进行的安排方案或重组，均非需要同意的转让，供应商任何文件中的任何相反规定均不产生效力。

(b) **供应商。** 未经本公司事先书面同意，供应商不得转让、移转、更替、设押、抵押、质押、宣告信托或以其他方式处置其在合同项下的任何权利或义务，且第 4(j) 条适用于其应收的任何款项。除第 22(c) 条允许者外，供应商不得分包或委托他人履行其任何义务。**凡拟议受让人为供应商的控股公司或全资子公司、完整承担供应商的义务、供应商就该等义务的履行继续承担责任，且该项转让不产生第 13(b)(v) 条或第 22(d) 条项下终止理由的，该项同意不得被无理拒绝或拖延。**

(c) **分包。** 未经本公司事先书面同意，供应商不得分包货物的制造或服务履行的任何重要部分。同意不免除供应商的任何义务或责任，供应商就每一分包商的作为和不作为继续承担完全责任，如同其系供应商自身的作为和不作为一般。供应商必须向每一分包商传导对本公司的保护程度不低于第 5、6、9、11、15、16、17、18 及 19 条的义务，并必须为本公司取得直接执行该等义务的权利（包括通过依据 _Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999_ 使其可予执行的明示条款），或在终止时将其转让或更替给本公司的权利。

(d) **控制权变更。** 供应商必须在供应商发生任何控制权变更、其业务或履行合同之业务单元的任何重要部分被出售或处分，或制造货物之任何设施的所有权或控制权发生任何变更后五 (5) 个工作日内以书面通知本公司。控制权具有 _Corporation Tax Act 2010_ 第 1124 条赋予该词的含义。凡本公司合理地认为该项变更对供应商的履行能力造成不利影响、构成利益冲突，或呈现贸易管制、国家安全、外国所有权、电信安全或其他合规风险（包括 _National Security and Investment Act 2021_ 项下产生的任何风险）的，本公司可以书面通知立即终止合同而不承担责任。

(e) **集团订单。** 集团成员发出的每一份订单均按本条件在该成员与供应商之间构成单独的合同，且任何集团成员均不就任何其他成员的义务承担责任。表述为为集团利益而设的权利可由本公司代表相关成员执行，并在第 24(b) 条所规定的范围内由该成员依据 _Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999_ 执行。

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## 23. 通知

(a) **形式与送达。** 合同项下的通知必须采用书面形式，并以专人递送、快递寄送、预付邮资的一等邮件或挂号投递寄送，或以电子邮件发送至本条指明的地址。

(b) **地址。** 致本公司的通知必须寄送至 **ScaleFibre UK Ltd, 2 Frederick Street, Kings Cross, London WC1X 0ND, United Kingdom**，注明由法务部门收启，并以电子邮件抄送至 **legal@scalefibre.com**。致供应商的通知必须寄送至其报价单中、其对订单的接受中所载明的地址或电子邮件地址，或以书面另行告知本公司的地址或电子邮件地址；凡供应商为在英国注册的公司的，则寄送至其注册办事处。任一方均可以书面通知另一方变更其接收通知的地址或电子邮件地址，该变更于收到后五 (5) 个工作日生效。

(c) **视为收到。** 通知视为于下列时点收到：(i) 以专人或快递递送的，于送达相关地址时；(ii) 以预付邮资的一等邮件或挂号投递寄送的，于交邮后**第二 (2) 个工作日**上午 9:00，如寄往或寄自英国境外地址，则于交邮后第五 (5) 个工作日上午 9:00；及 (iii) 以电子邮件发送的，如其在工作日收件人所在地时间 16:00 之前于该地址可被读取，则于该日，否则于次一工作日上午 9:00。**本条不适用于任何程序中索赔表格、申请通知书或其他文件的送达，该等文件必须依据 Civil Procedure Rules 送达；但第 19(i)(ii) 条适用于在英国无固定营业地的供应商，且公司法第 1139 条不受影响。**

(d) **排除的方式。** 仅通过供应商运营的电子门户系统发出的通知，或通过任何自动系统消息发出的通知，均非有效发出。

(e) **运营通讯。** 交货排产计划、预测、提货指令、质量通报及其他运营通讯，可按双方在实践中采用的方式发出，无须遵守本第 23 条，但任何关于违约、拒收、召回、中止、取消或终止的通知均必须遵守本条。

(f) **语言。** 合同项下的一切通知、单证、证书、贴标和往来函件均必须为英文，但订单或适用法律要求使用另一种语言者除外，在该情形下还必须提供英文译本。

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## 24. 一般条款

(a) **关系。** 合同的任何内容均不在双方之间设立合伙、合营、代理、特许经营或雇佣关系。任何一方均无权为另一方提供信用担保、代表另一方作出任何陈述或代表另一方订立合同。任何供应商人员均不得仅因合同而被视为本公司的雇员。**双方无意使合同产生 _Transfer of Undertakings (Protection of Employment) Regulations 2006_ 项下的相关移转，且供应商就因主张任何供应商人员的雇佣合同已因合同或合同终止而依据该等法规移转至本公司、任何集团成员或任何替代供应商而产生的一切损失、责任、成本和费用，向本公司和集团作出赔偿。**

(b) **第三方权利。** 除本条规定者外，非合同当事人的主体无权依据 _Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999_ 执行合同的任何条款，且合同不向双方当事人以外的任何主体授予任何权利。**集团每一成员及每一客户，均可在第 9(f)、11(g)、16(g)、16(h)、17(m)、18(k) 及 20(a) 条被表述为为其利益而设的范围内执行该等条款的利益；本公司和集团中依据第 16(h) 条、第 17(m) 条或第 20(a) 条获得赔偿的每一董事、高级职员和雇员，均可在该项赔偿承诺被表述为为其利益而设的范围内予以执行。就该法第 1(3) 条而言，每一该等主体均被指明为某一类别的成员，且无须在合同订立时已经存在。** 任何其他主体均不得依据该法执行合同的任何条款。**该法第 2(1) 条不适用，如该法第 2(3)(a) 条所允许，双方可随时经其间的协议解除、终止、变更或放弃合同或其任何条款（包括第三方可予执行的任何条款），无须任何第三方同意。** 本公司可代表享有某一条款利益的主体执行该条款；本公司如此行事的，可就是否、何时以及如何执行该条款行使其自身的商业判断，并可就其项下的任何索赔进行和解、妥协、免除或转让，无须咨询该主体；但本公司必须就其实际追偿所得中属于该主体损失而非本公司自身损失的部分，向该主体作出交代。**双方确认，集团成员取得本条件利益的主要机制为第 22(e) 条，据此集团成员发出的每一份订单均在该成员与供应商之间作为主体缔约方构成单独的合同，且本条系为支持该机制而运作，并非取代该机制。** 本条的任何内容均不影响某一主体在该法以外享有的任何权利或救济，包括在 CPA 第 I 部或 _Civil Liability (Contribution) Act 1978_ 项下的权利或救济。

(c) **宣传。** 第 15(e) 条适用于一切宣传以及对本公司名称和标识的使用。

(d) **弃权。** 本公司在执行合同方面的任何容忍、迟延或宽限，均不损害或限制其权利。对某一违约的弃权不构成对任何后续违约的弃权。弃权仅在采用书面形式并由授权人员签署时方为有效。单次或部分行使某项权利不妨碍其进一步行使。本公司的权利和救济系累积性的。

(e) **合理性。** **双方系在第 2(g)、4(e)、4(f)、12(c)、12(d)、12(e)、12(f)、12(g)、13(d)、21(d) 及 21(e) 条中的排除、限制和限定满足 UCTA 第 11 条和 _Misrepresentation Act 1967_ 第 3 条之合理性要求的基础上达成合同。在评估合理性时，双方已考虑 UCTA 附表 2 中的事项，并记载截至合同订立之日：(i) 各方均为在其营业过程中缔约的商业主体，且各方均有机会取得独立法律意见；(ii) 供应商能够将相同或同等货物出售给其他买方，并本可提出变更上述任一条款的特别条件，在该情形下价格将被重新计算以反映不同的风险分配；(iii) 供应商知悉或理应合理知悉该等条款的存在及其范围，本条件已随订单提供给供应商或供其取得，且已在本文件开头提请其注意；(iv) 该等条款中的通知期间和时限对于在通常营业过程中供应此类货物的供应商而言切实可行；(v) 本公司系针对其无法控制的客户需求预测进行采购，且供应商比本公司更适于管理其自身的生产、库存和次级承诺；及 (vi) 各方均能够就分配给自己的风险投保，且价格已反映该项分配。供应商在接受订单之前已有合理机会阅读本条件并就其中任何内容提出修改建议。** 每一该等条款及其中的每一段和每一句均可分割，因此认定其中任何一项不满足合理性要求，不影响任何其他项。

(f) **可分割性与限缩解释。** 如合同的任何规定被认定为全部或部分违法、无效或不可执行，该规定在使其合法、有效且可执行所必需的最低限度修改下适用；如无法如此，则予以分割剔除，其余规定和该规定的其余部分仍继续完全有效。凡某项规定被分割剔除的，双方将善意磋商以约定一项在可能范围内实现原定商业结果的替代规定。

(g) **变更。** 合同仅可通过援引本第 24(g) 条并由授权人员签署的书面文书，或通过依据第 12(a) 条发出的变更单予以变更。双方意图使本条按其条款生效，任何口头协议、交易惯例或行为均不变更合同。

(h) **完整协议。** 本条件连同订单以及订单中载明构成合同组成部分的任何文件，构成双方之间关于其标的的完整协议，并取代此前的一切协议、声明、陈述、谅解、磋商和讨论，无论口头还是书面。各方确认，其并未依赖合同订立之前作出的任何声明、陈述、保证或谅解，亦未因其而被诱使订立合同，但已并入合同者除外。本条的任何内容均不限制就欺诈或欺诈性虚假陈述所承担的责任，且第 2(g) 条适用于本条所实现的对虚假陈述责任的任何排除或限制。

(i) **优先顺序。** 如构成合同的各文件之间存在冲突，其优先顺序为：(i) 以书面明确约定并由授权人员签署的任何特别条件；(ii) 本条件；(iii) 订单；及 (iv) 订单中明确载明构成合同组成部分的任何其他文件。

(j) **副本、电子签署与 deed。** 合同可以副本方式订立和签署，包括通过电子签名和交换电子邮件的方式，每一份副本均为正本，所有副本共同构成一份协议。以电子方式加施的签名就 _Electronic Communications Act 2000_ 第 7 条而言有效，并被视为正本签名。任何订单、变更单或本条件的变更均无须以 deed 方式签署、见证或公证。**凡合同或法律要求某一文件以 deed 方式签署的（包括依据第 19(i)(i) 条提供的任何母公司担保），该文件必须依据公司法第 44 条和第 46 条，或就个人而言依据 _Law of Property (Miscellaneous Provisions) Act 1989_ 第 1 条，以 deed 方式签署并交付；公司以 deed 方式签署的文件必须由两名授权签署人签署，或由一名董事在见证人在场并见证签名的情况下签署，或加盖公司公章；除非满足法律所承认的虚拟签署要求，否则 deed 不得仅通过交换签名页副本而有效签署；凡供应商为在英国境外注册成立的公司的，其必须以在其注册成立地法律下有效的方式签署，并在 _Overseas Companies (Execution of Documents and Registration of Charges) Regulations 2009_ 适用时以依该等法规有效的方式签署，且必须应请求提供签署人权限的证据。双方确认，以 deed 方式签署的文件适用时效法第 8 条中的十二 (12) 年时效期间。** 如 _Statute of Frauds 1677_ 第 4 条所要求，与合同有关而给予的任何担保必须采用书面形式并由担保人或其代表签署，本公司可要求提供湿墨原件。

(k) **进一步保证。** 各方必须迅速办理一切事项并签署一切文件，以使合同充分生效。

(l) **费用。** 各方自行承担其磋商和订立合同的费用。在法律允许的范围内，成功执行合同项下权利或追回合同项下应付款项的一方，有权向另一方追偿其为此发生的合理费用，包括律师费，本条对各方同等适用。**双方确认，法院保留其依据 Civil Procedure Rules 第 44 部就费用作出裁量的权力，且本条不限制该项裁量权。**

(m) **禁止招揽。** 在合同期限内以及合同结束后十二 (12) 个月内，供应商不得为雇佣或聘用之目的招揽其因合同而有过接触的任何本公司雇员，但通过并非针对该人的一般招聘广告者除外。双方确认，具备适当资格的工程、质量、技术支持和供应链人员稀缺，本公司对其员工队伍的连续性以及对保护其在培训和资质方面的投入享有正当利益，且本项限制的期限和范围合理，未超出保护该项利益所必需的限度。如本项限制本应因构成不合理的贸易限制而无效，则其期限依次缩减为九 (9) 个月、六 (6) 个月和三 (3) 个月，其范围限于与供应商有过直接接触的个人，直至其有效且可执行为止。

(n) **抵销与免于扣减的付款。** 供应商在合同项下应付本公司的一切款项，均必须全额支付，不得作任何抵销、反诉、扣减或扣缴，但法律要求的任何扣减或扣缴除外；在该情形下，供应商必须对付款金额予以补足，以使本公司收到其在无须扣减或扣缴情况下本应收到的金额。

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## 25. 适用法律、管辖与争议

(a) **适用法律。** 合同以及因其、其标的或其成立而引起或与之有关的任何争议或索赔（包括任何非合同性争议或索赔），受**英格兰和威尔士**法律调整并据其解释。

(b) **管辖。** 各方就因合同、其标的或其成立而引起或与之有关的任何争议或索赔（包括任何非合同性争议或索赔），不可撤销地服从**英格兰和威尔士法院的专属管辖**，并放弃以不便利为由对审判地或法院提出的任何异议。双方意图使本条构成 2005 年 6 月 30 日订于海牙的《选择法院协议公约》所指的排他性选择法院协议，并使依其所指定法院作出的判决依据该公约，以及在适用时依据 2019 年 7 月 2 日订于海牙的《承认与执行外国民商事判决公约》获得承认与执行。本条受第 25(f) 条约束，并在第 25(f) 条适用时为支持该条项下的仲裁而适用。

(c) **保全与追偿程序。** 尽管有第 25(b) 条和第 25(f) 条的规定，本公司仍可在供应商所在地、供应商任何资产所在地或货物所在地的任何有管辖权的法院提起诉讼，以追偿任何应付款项、取回或保全货物或本公司财产、寻求紧急中间性或禁令救济，或保护其保密信息或知识产权。

(d) **争议升级。** 在提起诉讼之前，一方必须就争议发出书面通知，双方必须促使各自的高级代表在该通知发出后 **十五 (15) 个工作日**内以当面或视频会议方式会晤，以善意方式尝试解决该争议。如未在该期间内举行会晤，或争议未在会晤后三十 (30) 日内解决，任一方均可提起诉讼，或在第 25(f) 条适用时提起仲裁。本条不妨碍任一方寻求紧急中间性或禁令救济、采取为防止某项索赔依时效法罹于时效所必需的任何措施，或提起第 4(k)(iv) 条所适用的裁决程序，亦不适用于第 25(c) 条项下的程序。**双方将考虑但无义务采用调解或另一种替代性争议解决方式，且各方确认法院在行使其关于费用的裁量权时可考虑一方当事人在替代性争议解决方面的行为。**

(e) **继续履行。** 在任何争议解决期间，供应商必须继续按合同条款履行合同，不得以争议为由中止或迟延履行。

(f) **仲裁——在英国无营业地的供应商。** 凡供应商于订单之日在英国无固定营业地的，或凡订单或任何特别条件规定进行仲裁的，因合同引起或与之有关的任何争议（包括关于其存在、效力、违反或终止的任何问题），**均必须依据 London Court of International Arbitration 的仲裁规则通过仲裁最终解决，仲裁地为英格兰伦敦，由一 (1) 名仲裁员审理（争议金额超过 2,500,000 英镑 (GBP) 时由三 (3) 名仲裁员审理），仲裁语言为英语**。凡本条适用的，第 25(b) 条仅就支持该仲裁或承认或执行其裁决的申请而运作，第 25(c) 条不受影响。仲裁受 _Arbitration Act 1996_ 调整，调整仲裁协议的法律为英格兰和威尔士法律，裁决可依据 Convention on the Recognition and Enforcement of Foreign Arbitral Awards（《承认及执行外国仲裁裁决公约》）予以执行。供应商是否在英国设有固定营业地于订单之日确定，如其未设有固定营业地，供应商必须在接受订单之前以书面通知本公司。

(g) **诉讼时效。** 本公司就因合同引起或与合同有关之诉讼的提起期间，均不得缩短至时效法所规定期间以下，供应商以其自身条款、以通知要求或以其他方式缩短该期间的任何企图均不产生效力。本公司不同意缩短任何时效期间。**双方确认，主要期间为：依时效法第 5 条就简单合同提起之诉讼以及依该法第 2 条就侵权提起之诉讼为六 (6) 年；依该法第 8 条就 specialty 提起之诉讼为十二 (12) 年；依该法第 11A 条就 CPA 第 I 部提起之诉讼为三 (3) 年并受十 (10) 年最终期限约束；就潜在损害的过失索赔为该法第 14A 条和第 14B 条所规定的期间；该法第 32 条在欺诈、故意隐瞒或错误的情形下推迟时效起算；且该法第 29 条和第 30 条规定在承认或部分付款时时效重新起算。** 本公司在任何赔偿承诺项下的诉讼，可在自本公司清偿该赔偿承诺所涉责任之日起算的法定期间内提起。双方可以书面约定就某项争议中止任何时效期间的计算，已如此约定的一方此后不得在所约定中止的范围内主张该期间已届满。

(h) **排除国际公约。** 英国并非 **United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods**（《联合国国际货物销售合同公约》）的缔约国。在该公约本应适用于合同的范围内（无论系因任何其他国家的国际私法规则还是其他原因），依据该公约第 6 条予以排除；Uniform Law on the International Sale of Goods 和 Uniform Law on the Formation of Contracts for the International Sale of Goods 亦同；**United Nations Convention on the Limitation Period in the International Sale of Goods**（《国际货物销售时效期限公约》）未在英国制定实施，亦予排除。

(i) **域外贸易法律。** 英国以外司法辖区的出口管制、制裁和贸易合规法律可能适用于合同，详见第 17 条。

(j) **不采用陪审团审判。** 双方记载，合同项下产生的此类民事索赔在英格兰和威尔士由法官不设陪审团审理，_Senior Courts Act 1981_ 第 69 条并未就该类索赔赋予陪审团审判权，因此无须放弃任何该等权利。凡与合同有关的程序在承认此类民事程序中陪审团审判权并允许放弃该权利的司法辖区提起的，**各方不可撤销地放弃在该诉讼中接受陪审团审判的任何权利**。

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