_版本 2.0 · 最后更新于 2026年8月19日_ 本中文译本仅供参考之用。本条款仅以英文版本具有合同效力并对双方当事人具有约束力。中文版本与英文版本如有任何歧义或冲突，概以英文版本为准。 本标准采购条款适用于 **ScaleFibre UK Ltd**（一家在英格兰和威尔士注册成立的公司，公司注册号 **16685020**，注册办事处位于 2 Frederick Street, Kings Cross, London WC1X 0ND, United Kingdom）（以下称“**本公司**”）向在欧盟成员国设立之供应商进行的一切货物及附随服务采购。 请仔细阅读本条款。供应商一经接受订单，即同意受其约束。 **流向。** 本公司为**买方**。供应商为**卖方**。货物**自欧盟运出并进入英国**。供应商为自欧盟出口的出口方，本公司为进入英国的进口方。第 7 条规定该项分配如何运作，第 3 条规定其海关和税务后果，第 17 条规定由此对各方产生的合规义务。 **本公司在英国设立，并未在欧盟设立。** 本公司在任何成员国均无子公司、分支机构、设立地、固定营业场所、营业地、仓库或存货，亦未委任且不维持任何授权代表、责任经济经营者、唯一代表、税务代表、间接海关代表或任何其他种类的欧盟代表。本公司不能担任自欧盟出口的登记出口方，不能提交欧盟出口申报，不能作为已设立主体持有欧盟 EORI 编号，亦不能履行欧盟法律保留给在欧盟设立之主体的任何职能。**因此，供应商必须在每一次供货中担任自欧盟出口的登记出口方**，第 7(c) 条完整载明该项义务。 **本公司仅取得货物。** 本公司在本条件项下不取得安装、建筑施工、土木工程、熔接、端接、调试或任何其他现场作业，第 1.1 条中 _服务_ 的定义相应受到限制。供应商不得在订单项下实施任何该等作业。 --- ## 1. 定义与解释 ### 1.1 定义 在本条件中，除文义另有要求外，适用下列定义： * _验收_ (Acceptance) 指本公司依据第 8(c) 条对货物或服务的验收，_验收_ (Accept) 及 _已验收_ (Accepted) 具有相应含义。 * _授权人员_ (Authorised Officer) 指本公司的董事或高级职员，或本公司为本条件之目的以书面明确授权代表其行事的任何其他人。 * _工作日_ (Business Day) 指非英格兰和威尔士的星期六、星期日或公众假日之日。 * _CE 标识_ (CE Marking) 指制造商藉以表明产品符合规定加施该标识之 Union Harmonisation Legislation（欧盟统一立法）适用要求的标识。 * _变更单_ (Change Order) 指本公司依据第 12(a) 条发出的变更订单的书面指令。 * _CISG_ 指 1980 年 4 月 11 日于维也纳订立的 United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods（《联合国国际货物销售合同公约》）。 * _本公司_ (Company) 指本条件开头所指明的 ScaleFibre 实体，即货物和服务的买方。 * _本条件_ (Conditions) 指本标准采购条款，连同经授权人员以书面明确同意的任何特别条件。 * _保密信息_ (Confidential Information) 具有第 15(a) 条赋予该词的含义。 * _合同_ (Contract) 指本公司与供应商之间就采购货物或服务订立的合同，由本条件、相关订单以及订单中明确载明构成其组成部分的任何其他文件构成。 * _CPA_ 指 Consumer Protection Act 1987。 * _客户_ (Customer) 指本公司或集团任何成员的、货物已经或可能向其再供应的任何客户，并包括货物的任何最终用户。 * _客户交付_ (Customer Delivery) 指本公司或集团任何成员向客户交付货物。 * _数据保护法_ (Data Protection Law) 具有第 18(a) 条赋予该词的含义。 * _缺陷_ (Defect) 指货物或服务不符合第 9(a) 条中保证的任何情形，_存在缺陷的_ (Defective) 具有相应含义。 * _交货地点_ (Delivery Point) 指订单中载明的交货地点。 * _不可抗力事件_ (Force Majeure Event) 具有第 14(a) 条赋予该词的含义。 * _GB_ 指 Great Britain（大不列颠），包括英格兰、威尔士和苏格兰。 * _货物_ (Goods) 指本公司同意依据订单向供应商购买的物品，包括与其一并供应或构成其组成部分的一切材料、部件、软件、固件、文档、包装、备件及交付物；在第 9(k) 条适用的情况下，并包括服务。 * _集团_ (Group) 指本公司、其最终控股公司，以及该最终控股公司不时的每一家子公司。 * _进口 VAT_ (Import VAT) 指依据 Value Added Tax Act 1994 第 1(1)(c) 条就货物进口至英国应予收取的增值税。 * _破产事件_ (Insolvency Event) 就某一主体而言，指该主体：(i) 无力清偿到期债务、被视为或推定为无偿付能力，或以书面承认其无力清偿债务，包括该主体为在 Insolvency Act 1986 第 123 条含义内无力清偿债务的公司；(ii) 暂停或威胁暂停清偿其债务，或与其全体或任何类别债权人展开谈判，或与之达成任何和解、妥协、让与或安排（仅为有偿付能力之合并或重组之目的者除外），包括 Insolvency Act 1986 第 I 部项下的公司自愿安排、Companies Act 2006 第 26 部项下的安排方案、Companies Act 2006 第 26A 部项下的重组计划，或 Insolvency Act 1986 第 A1 部项下的暂缓令；(iii) 成为与其清盘、清算、破产、解散、administration、重组、改组或债权人保护有关的任何申请、命令、决议、通知或委任的对象，包括被送达 Insolvency Act 1986 第 123(1)(a) 条项下的 statutory demand 且未在所允许期间内清偿、撤销或撤回，依据该法第 124 条提出的呈请，或依据该法附表 B1 提交委任 administrator 的意向通知；(iv) 被委任 receiver、administrative receiver、经理人、administrator、清算人、临时清算人、监督人、监管人、trustee、保管人、破产管理人 (_Insolvenzverwalter_)、司法管理人 (_administrateur judiciaire_)、curator、法院指定监督人或类似 office-holder 管理其本身或其全部或任何重要部分资产，或任何主体有权作出该等委任；(v) 其任何资产被债权人或担保权人查封、扣押、扣留、扣押抵债或占有，且该程序未在十四 (14) 日内解除；(vi) 暂停、威胁暂停、停止或威胁停止经营其全部或重要部分的业务；或 (vii) 在任何司法辖区成为具有与上述任一情形同等或类似效果的任何事件或程序的对象，包括依据关于破产程序的 Regulation (EU) 2015/848 开启的任何程序、依据 Directive (EU) 2019/1023 设立的任何预防性重组框架，以及供应商成员国法律项下的任何同等程序。第 13(h) 条适用于因破产事件而产生之任何权利的行使，如该项行使被适用破产法予以中止或限制。 * _知识产权_ (Intellectual Property Rights) 指一切工业产权和知识产权，无论是否经登记注册，包括或涉及专利、补充保护证书、实用新型、商标、服务标记、商号、著作权及邻接权（包括软件、固件和文档中的著作权及邻接权）、数据库权利（包括特殊数据库权）、半导体拓扑图权、外观设计权利（注册和未注册的，包括 supplementary unregistered design 以及共同体外观设计权和欧盟外观设计权）、商业秘密、专有技术、保密信息、域名、作品、模型、植物品种权和发明，连同与上述任一项有关的、依世界任何司法辖区法律的一切申请、注册、续展、延展及诉权。 * _知识产权索赔_ (IP Claim) 具有第 16(h) 条赋予该词的含义。 * _迟延付款指令_ (Late Payment Directive) 指关于打击商业交易中迟延付款的 Directive 2011/7/EU，及其在各成员国的实施立法。 * _迟延付款法_ (Late Payment Act) 指 Late Payment of Commercial Debts (Interest) Act 1998。 * _成员国_ (Member State) 指欧盟的成员国。 * _订单_ (Order) 指本公司为供应货物或服务而发出的采购订单（无论以纸质、电子邮件或电子采购系统方式发出），包括任何变更单。 * _当事方_ (Party) 指合同的一方当事人，即本公司或供应商，_双方当事人_ (Parties) 指两者。 * _主体_ (Person) 包括自然人以及任何法人团体或非法人团体，无论其是否具有独立法律人格。 * _个人数据_ (Personal Data) 具有第 18(a) 条赋予该词的含义。 * _价格_ (Price) 指订单中载明的货物或服务价格，其中已包含材料、制造、测试、认证、包装、包装作业、标识、卷盘、线盘、托盘、装货、运输、货运、保险、欧盟出口清关及送达交货地点的一切费用，以及一切欧盟出口税、规费和征费；但不含英国进口关税（由第 3(f) 条予以分配）、进口 VAT（由第 3(e)(iii) 条予以分配），以及依据第 3(e) 条应予收取的任何增值税。 * _召回_ (Recall) 指就货物作出的任何召回、撤回、返修改造、现场通知、安全通知、纠正措施或警示，无论其系由监管机构要求、由本公司发起还是由供应商发起。 * _拆除费用_ (Removal Costs) 指为下列事项合理且适当发生的费用：识别、定位、取回、拆除、拆卸、断开、运输并退回存在缺陷的货物或属于召回对象的货物，供应并安装替换货物，对其重新端接、重新熔接、重新测试及重新调试，修复在此过程中受到扰动的任何土地、建筑物、构筑物、人孔、杆塔、管道或线管，以及本公司为办理上述任何事项而合理投入的内部人工和管理成本。 * _受限主体_ (Restricted Party) 指属于任何贸易管制的对象、依任何贸易管制被列名，或由依任何贸易管制被列名之主体拥有或控制的任何主体，包括载于任何制裁主管机关所维护之受限方名单、被拒绝方名单、实体名单、被封锁人名单、受制裁人名单、金融制裁合并名单或禁止参与名单上的任何主体。 * _Rome I_ 指关于合同义务准据法的 Regulation (EC) No 593/2008；就其在英国的适用而言，指作为 assimilated law 组成部分的该条例。 * _制裁主管机关_ (Sanctions Authority) 指管理贸易管制的任何政府或超国家主管机关，包括欧盟理事会和欧盟委员会（维护 **EU Consolidated List of persons, groups and entities subject to EU financial sanctions**）、各成员国的主管机关、英国 Office of Financial Sanctions Implementation（维护 **UK Sanctions List** 及金融制裁对象合并名单）、英国商业贸易部内的 Export Control Joint Unit、联合国安全理事会（维护 UN Security Council Consolidated List），以及在其措施适用于供应商、货物、服务或合同项下任何交易的范围内，美国财政部 Office of Foreign Assets Control（Specially Designated Nationals and Blocked Persons List）、美国商务部 Bureau of Industry and Security（Entity List、Denied Persons List 及 Unverified List）以及美国国务院。 * _服务_ (Services) 指本公司同意依据订单向供应商购买的、附随于货物供应的服务，仅限于制造、加工、制作、组装、测试、检验、校准、认证、包装作业、包装、贴标、标识、货运、运输、代运、欧盟境内清关、物流和仓储服务，连同依据第 9 条或第 10 条实施的任何修理、翻新或更换工作，以及在履行该等服务过程中产生的一切交付物。**本公司不取得、且服务不包括安装、建筑施工、建造工程、土木工程、地基工程、熔接、端接、接续、调试、现场维护，或在本公司或客户场地实施的任何其他工作，供应商不得在订单项下实施任何该等工作。** * _规格_ (Specification) 就任何货物或服务而言，指订单中指明或援引的规格、技术数据表、图纸、样品、标准、工作说明书或其他描述，并在与之不相抵触的范围内，包括供应商自行公布的、于订单之日有效的该等货物或服务的规格或技术数据表。 * _原产地声明_ (Statement on Origin) 指由供应商作为出口方按 Trade and Cooperation Agreement 所要求的形式和文本作出的原产地声明，使本公司能够就进口至英国主张优惠关税待遇。 * _供应商_ (Supplier) 指订单的受发对象，即货物和服务的卖方。 * _供应商人员_ (Supplier Personnel) 指供应商从事合同履行的雇员、高级职员、代理人、承包商、分包商及其各自的人员。 * _TCA_ 或 _Trade and Cooperation Agreement_ 指 2020 年 12 月 30 日签署的、一方为欧洲联盟和欧洲原子能共同体、另一方为大不列颠及北爱尔兰联合王国之间的《贸易与合作协定》，及其修订本和不时适用的版本。 * _贸易管制_ (Trade Controls) 具有第 17(b) 条赋予该词的含义。 * _UKCA 标识_ (UKCA Marking) 指在大不列颠投放市场之某些产品所要求的 UK Conformity Assessed 标识。 * _UK GDPR_ 指依据 European Union (Withdrawal) Act 2018 第 3 条构成英格兰和威尔士、苏格兰及北爱尔兰法律组成部分的 Regulation (EU) 2016/679；_EU GDPR_ 指该条例在欧盟适用的版本。 * _UK REACH_ 指作为 assimilated law 组成部分的、关于化学品注册、评估、许可和限制的 Regulation (EC) No 1907/2006，连同 REACH etc. (Amendment etc.) (EU Exit) Regulations 2019 和 REACH Enforcement Regulations 2008。 * _欧盟_ (Union) 指欧洲联盟。 * _欧盟统一立法_ (Union Harmonisation Legislation) 指 Regulation (EU) 2019/1020 附件 I 所列的欧盟立法，以及统一产品营销条件的任何其他欧盟立法。 * _VAT_ 指依据 Value Added Tax Act 1994 或依据在任何成员国实施的 Council Directive 2006/112/EC 应予收取的增值税，以及任何同等税项。 * _保修期_ (Warranty Period) 具有第 9(b) 条赋予该词的含义。 * _书面_ (Written) 或 _书面形式_ (Writing) 及任何类似表述，包括电子邮件及任何其他形式的书面电子通讯，但不包括仅通过供应商运营的电子门户系统作出的任何通讯，除非本公司已书面同意接受以该方式发出的通知。 ### 1.2 解释 (a) 提及一方当事人时，包括其遗嘱执行人、administrator、继受人及经许可的受让人。 (b) 标题仅为方便查阅之用，不影响解释。 (c) “包括”、“包含”和“特别是”均不具有限定含义。 (d) 提及某一法律、法定文件、法规、指令、标准或守则时，包括对其的任何修改、重新制定或替代，以及依其制定的任何附属文件；提及欧盟某一文件时，在文义要求的情况下包括其作为英国 assimilated law 组成部分的版本。 (e) 单数包括复数，复数包括单数。 (f) 提及某一条款时，指本条件的某一条款。 (g) 提及日的期间时，除指明为工作日者外，均指日历日。 (h) 提及金额时，除订单另有载明外，均指以**欧元 (EUR)** 计的金额。 (i) 凡供应商作出赔偿承诺的，该项赔偿承诺为持续性义务，独立于供应商的其他义务，在合同终止或届满后继续存续，且本公司在执行该项赔偿承诺之前无须发生费用或作出付款。 (j) 凡某项权利被表述为可由本公司选择、酌情或自行决定行使的，本公司可自行全权酌情行使该项权利。 (k) 供应商作为或不作为某一事项的义务，包括促使供应商人员作为或不作为该事项的义务。 (l) 不得因某一当事方负责编制本条件而适用任何对该当事方不利的解释规则。 (m) 提及某一成员国法律时，指供应商设立所在成员国的法律，但已指明另一成员国者除外。 --- ## 2. 订单的成立与接受 (a) **适用范围。** 本条件适用于本公司向供应商采购货物和服务的一切情形，并排除一切其他条款而调整合同，包括供应商声称依据任何报价单、确认书、订单确认、送货单、发票、装箱单、网站、门户系统、点击同意协议或其他文件或媒介予以适用的任何条款，并包括供应商或其所属任何行业协会的任何一般销售条款和条件、_allgemeine Geschäftsbedingungen_、_conditions générales de vente_、_condizioni generali di vendita_、_condiciones generales de venta_、_algemene voorwaarden_ 或同等标准条款。 (b) **订单为要约。** 每一份订单均为本公司按本条件而非任何其他条款购买其中所载明货物或服务的要约。 (c) **订单的接受与失效。** 订单于下列两者中较早发生之时被接受并按本条件成立合同：(i) 供应商发出对订单的书面接受；及 (ii) 供应商开始履行服务，或发运或交付任何货物。供应商可以书面接受或拒绝订单，并请其就任何拒绝说明理由。**如订单未在收到后十 (10) 个工作日内依据第 2(c)(i) 条或第 2(c)(ii) 条获得接受，则该订单失效并被撤回，但本公司以书面另行确认者除外。** 单纯的沉默不构成对订单的接受，供应商的沉默不成立任何合同。**开始履行、发运或交付即构成按本条件对订单的接受，并按本条件成立合同，即使供应商已经或将要出具援引或声称适用其自身条款的报价单、确认书、订单确认、送货单、发票或其他文件亦然；第 2(d) 条和第 2(e) 条适用于任何该等文件。如供应商在订单依本条失效之后发运货物或开始履行，则不产生任何合同，除非本公司选择将该订单视为恢复效力（无论以书面方式还是通过接受交付的方式），在此情形下按本条件成立合同。** (d) **冲突条款。** 供应商提出的、附加于本条件、不同于本条件或与本条件不一致的任何条款，均被**明确拒绝**，且不构成合同的组成部分，除非经授权人员以书面明确接受。本公司接受货物或服务、支付任何发票，或使用供应商运营的任何门户系统或系统，均不构成对任何该等条款的同意。在符合第 2(c) 条的前提下，任何声称按不同或附加条款接受订单的行为均属反要约，本公司予以拒绝。本公司仅通过授权人员签署的书面接受方式接受反要约，本公司的任何行为均不构成对按供应商条款所作反要约的接受。 (e) **格式之争。** 合同依据第 25(a) 条受英格兰法律调整，而依英格兰法律，何方条款调整合同的问题由要约、反要约和承诺的一般规则确定。双方记载：(i) 本公司的订单为要约，第 2(c) 条载明其唯一可被接受的方式；(ii) 本公司不接受并明确拒绝任何规定相互冲突之标准条款彼此抵销并由适用一般法取而代之的规则（“**击倒规则**”），双方并约定任何该等规则均不适用于合同；及 (iii) 如尽管有第 25(a) 条的规定，某一成员国法律仍适用于合同的成立，且该法律载有不得以约定排除的击倒规则，则在该击倒规则适用的范围内，本条件中与已并入之供应商条款不相冲突的条款继续完全适用，其余部分由第 24(e) 条调整。 (f) **供应商文件不产生效力。** 任何自动收讫确认均不构成接受。供应商出具或提示的、载有或援引供应商条款的任何送货单、发票、订单确认书、装箱单、门户条款或点击同意协议，均不产生效力并被明确拒绝。凡供应商向本公司提供门户系统访问权限的，本公司使用该门户系统不使本公司受其中所提示任何条款的约束。 (g) **变更。** 合同或本条件的任何变更，除经书面同意并由授权人员签署外，均不具有约束力，且任何变更单均受第 12 条约束。 (h) **权限与说明性材料。** 除授权人员外，本公司的任何雇员、代理人或代表均无权作出任何陈述、保证或声明，亦无权变更本条件，且除经授权人员以书面确认外，供应商不得依赖任何该等陈述、保证或声明。本公司提供的一切说明性材料、图纸、图像、重量、尺寸、预测及其他信息均仅为近似值和指示性内容，除经明确并入订单外，不构成合同的组成部分。本条的任何内容均不排除、限制或变更一方当事人就欺诈或欺诈性虚假陈述所承担的任何责任。 (i) **错误。** 本公司可在知悉错误后立即向供应商发出更正的书面通知，更正其已出具的任何订单、接受、发票或其他文件中的任何明显笔误、文书错误或其他错误或遗漏。如供应商在收到该通知之前已合理且可证明地因信赖未经更正的文件而发生费用，本公司将在该费用属于直接、有据可查且不可避免者的范围内予以补偿。**如更正系在订单依据第 2(c) 条被接受之前通知**，则在该更正对规格、数量、价格或交货日期作出重大变更的情况下，供应商可在通知后五 (5) 个工作日内以书面拒绝经更正的订单，第 2(c) 条中的期间相应延长。**如更正系在订单被接受之后通知，且其对规格、数量、价格或交货日期作出重大变更，则该更正仅作为依据第 12(b) 条处理的变更生效，如同本公司已将其作为变更单予以指令一般，供应商有权取得对价格和交货日期的公平合理调整，且第 12(c) 条对其不适用。如双方未在十 (10) 个工作日内就该项调整达成一致，任一方均可以书面通知取消订单中受影响的部分，并适用第 12(e) 条。在接受之后通知的、未对上述任何事项作出重大变更的更正，于通知时生效。** (j) **权利的累积与弃权。** 本公司在本条件项下的权利和救济系累积性的，不影响其在法律上或衡平法上可获得的任何其他权利或救济。本公司对任何违约的弃权均不构成对任何后续违约的弃权，且任何弃权均必须采用书面形式并由授权人员签署。 (k) **可分割性。** 如本条件的任何规定被认定为全部或部分无效或不可执行，其余规定的效力以及该规定其余部分的效力不受影响，并适用第 24(e) 条。 (l) **订单以外无任何承诺。** 本公司提供的预测、排产计划、计划数据及未来需求指示仅供供应商计划之用，不产生任何采购承诺，亦不使供应商有权采购材料或开始作业。本公司仅就订单中载明的数量和交付物受约束。合同的任何内容均不向供应商授予独家权利或任何最低采购量。 (m) **条款的特别核准。** 凡供应商成员国的法律要求由一方编制之标准条件中所载的特定条款须经另一方以书面特别核准方可对其产生效力的——包括意大利民法典第 1341 条和第 1342 条（_condizioni generali di contratto_ 和 _clausole vessatorie_）以及另一成员国的任何相应要求——供应商特别核准下列条款：第 2(d) 条（冲突条款）、第 3(a) 条（固定价格）、第 3(g) 条（优惠原产地，特别是第 3(g)(vi) 条中的赔偿承诺）、第 4(e) 条（抵销）、第 4(f) 条（争议和扣留款项）、第 4(i) 条（应收账款的转让）、第 7(a) 条（时间为要素）、第 7(b) 条（交付条件）、第 7(f) 条（分批交付）、第 7(g) 条（迟延交付，包括延迟费）、第 7(i) 条（无所有权保留且供应商无担保权益）、第 8(d) 条（拒收）、第 9(j) 条（供应商不得作出限制）、第 10(e) 条（系统性与批量性缺陷）、第 11(g) 条（产品责任赔偿承诺）、第 12(d) 条（为便利而取消）和第 12(e) 条（取消责任）、第 12(g) 条（中止）、第 13(a) 条（因违约而终止）、第 13(b) 条（立即终止）和第 13(d) 条（为便利而终止）、第 14(g) 条（不得提高价格及排除情势变更）、第 16(c) 条（所开发知识产权的转让）、第 16(i) 条（知识产权赔偿承诺）、第 17(o) 条（赔偿承诺）、第 19(i) 条（在英国无营业地的供应商）、第 20 条（赔偿承诺）、第 21(b) 条（供应商就一切损失承担责任）和第 21(i) 条（供应商就其他违约的责任上限）、第 22(b) 条（供应商的转让）、第 24(k) 条（费用）、第 25(a) 条（适用法律）、第 25(c) 条（仲裁）以及第 25(d) 条（国家法院程序）。**本公司将在向供应商发出的第一份订单时，以及在本条件每次发生重大修订时，向供应商提供列明该等条款的单独核准栏，供应商必须在切实可行的最短时间内、并在任何情况下于该订单项下首次交付之前，将其签署后退回。** **退回已签署的核准栏并非任何合同成立的条件，不影响第 2(c) 条的运作，亦不延长第 2(c) 条所述的期间；无论该核准栏是否已退回，合同均于依据第 2(c) 条被接受时成立。** 凡供应商未退回已签署核准栏的，本段所列条款在其无须该项核准即可生效的最大范围内适用，本条件的其余部分不受影响。本公司未提供核准栏，其本身不影响本条件任何规定的效力。 --- ## 3. 价格、税费、关税与原产地 (a) **固定价格。** 价格以订单中载明者为准，并在合同存续期间**确定且固定不变**。未经授权人员书面明确同意，供应商不得为反映人工、材料、能源、部件、货运、汇率变动、关税、税则税、碳价或任何其他制造或供应成本的任何增加而提高价格。除订单中明确载明外，供应商的任何价格指数化、价格上调、附加费、原材料调整或能源调整条款均不适用于合同。 (b) **价格的包含范围。** 价格已包含供应商履行合同所需的一切内容，包括价格定义中所列的一切项目。除非订单中特别载明，本公司不承担任何手续费、单证费、最低订单金额、小额订单附加费、燃油附加费、货币附加费、出口单证费、原产地声明费或任何其他种类的费用。 (c) **报价。** 供应商出具的任何报价单、方案、价目表或产品目录均不构成可予接受的要约，订单是关于价格的唯一调整文件。本公司可在订单依据第 2(c) 条被接受之前的任何时候更新或修改其需求。 (d) **具竞争力的定价。** 供应商保证，价格对本公司的优惠程度不低于供应商向数量和规格相当的任何其他客户所收取的价格。如供应商在合同期限内就相当的货物或服务提供更低价格，供应商必须通知本公司，该较低价格适用于每一份尚未被接受的订单和此后的每一份订单，并在本公司作出书面选择时适用于已接受订单中尚未交付的任何部分。**如本公司就已接受的订单作出该项选择，供应商可在该项选择作出后五 (5) 个工作日内以书面通知将该订单中尚未交付的部分视为已取消，并对其适用第 12(e) 条。** 本条的任何内容均不要求供应商披露、或本公司接收会违反《欧洲联盟运行条约》第 101 条、Competition Act 1998 第 I 章或任何同等国内规定之方式的信息，且依本条提供的任何信息均不得识别本公司的任何竞争者或供应商的任何其他客户。 (e) **增值税。** 价格及合同项下应付的每一项其他款项均不含 VAT。 (i) **自欧盟出口。** 双方意图使合同项下每一次货物供应均构成货物自欧盟关税区出口至英国，并依据在发运成员国实施的 Council Directive 2006/112/EC 第 146(1)(a) 条或第 146(1)(b) 条在该成员国免征 VAT。**供应商不得就货物供应收取任何成员国的 VAT。** 凡供应商收取不应予以收取之 VAT 的，本公司可依据第 4(f) 条扣留该金额，供应商必须出具更正发票或贷记单，并必须自费向税务机关申请退还。 (ii) **出口证据。** 供应商负责取得并保存其本国税务机关所要求的出口证据，包括离开欧盟关税区的证明。本公司将应书面请求并由供应商承担费用，提供其持有的运输单证和进口报关数据的副本，但不就其充分性作出任何保证，亦不就因证据不足而对供应商核定的任何 VAT、利息或罚金承担责任。 (iii) **英国进口 VAT。** 本公司作为进口方依据 Value Added Tax Act 1994 第 15 条就进口 VAT 进行申报，并在其有权如此办理时依据 Value Added Tax (Accounting Procedures for Import VAT for VAT Registered Persons and Amendment) (EU Exit) Regulations 2019 适用递延 VAT 会计机制。供应商不得就任何进口 VAT 进行申报、向本公司收取或通过价格予以收回，并必须提供本公司作出正确进口申报所需的商业单证、估价数据和税则归类信息。第 7(c)(ii) 条载明供应商就代表本公司作出之申报的义务；递延 VAT 会计机制的选择在申报提交后不得变更，且供应商依据第 20(a)(vii) 条就未能正确作出该项选择而给本公司造成的现金流和融资成本承担责任。 (iv) **服务与反向征收。** 凡供应商向本公司提供的服务被视为在本公司所在地供应的，供应商不得收取 VAT，本公司将依据 Value Added Tax Act 1994 第 8 条按反向征收机制申报 VAT。供应商必须在每一张发票上载明其 VAT 识别号，并必须就该号码的任何变更或注销以书面通知本公司。 (v) **扣缴。** 供应商负责就其自身收入、财产、人员和运营的一切税费，以及在其本国司法辖区产生的一切扣缴义务。凡本公司依法须从应付供应商的款项中扣缴或扣减任何金额的，其可如此办理，且所扣缴金额在该范围内免除本公司的义务；本公司将向供应商提供该项扣缴的合理证据，并将由供应商承担费用提供供应商依据任何适用双重征税协定申请减免所需的合理配合。 (f) **关税、税则税与征费。** 依据第 7(c) 条，本公司为进入英国的进口方，并因而就英国进口关税对 His Majesty's Revenue and Customs 承担责任，价格不含该项关税。但价格仍包含并由供应商承担一切欧盟出口税、规费、手续和征费，以及一切欧盟出口清关费用。**任何欧盟出口税、规费或征费以及任何欧盟出口清关费用在订单之日后生效的任何增加，其风险由供应商承担，供应商不得将任何该等增加转嫁给本公司。** 如任何该等税费、规费或征费在订单之日后被降低、退还、免除或取消，供应商必须将该项利益转予本公司。双方记载，本公司仅承担英国进口关税税率变动的风险，且**供应商通过第 3(g) 条承担优惠关税待遇不可获得或因可归因于供应商之原因而被拒绝的全部风险**。 (g) **《贸易与合作协定》项下的优惠原产地。** 凡优惠关税待遇可以获得的，本公司均依据 Trade and Cooperation Agreement 就进口至英国主张优惠关税待遇。因此： (i) **原产地保证。** 供应商保证，货物在 Trade and Cooperation Agreement 第二部分第一编第 2 章原产地规则（第 37 至 68 条）含义内属于欧盟原产产品，满足适用的产品特定原产地规则，在其依赖累积规则时满足第 40 条的条件，并满足 Trade and Cooperation Agreement 所施加的关于不变更和直接运输的条件；但供应商在订单被接受之前依据第 3(g)(vii) 条发出的书面通知另有说明者除外。 (ii) **原产地声明。** 供应商必须随每一批货物、并在任何情况下不迟于就其开具发票之日，向本公司提供由其作为出口方依据 **Trade and Cooperation Agreement 第 56 条**作出的**原产地声明**，其文本须与该协定**附件 7** 所载文本完全一致，载于发票或载于对货物描述详尽足以使其得以识别的任何其他商业单证之上，并载明供应商的参考编号。就**同一产品的多批次发运**作出的原产地声明，必须载明其所涵盖的期间，依据第 56(4)(b) 条该期间不得超过十二 (12) 个月。供应商必须载明其出口方识别号；凡一批货物中原产产品的价值超过 **6,000 欧元 (EUR)** 的，供应商必须依据 **Commission Implementing Regulation (EU) 2015/2447 第 68 条**成为欧盟**注册出口商**，并必须载明其注册出口商编号；未注册出口商就超过该金额的货物作出的原产地声明无效。双方记载，注册出口商要求及该门槛系由欧盟海关法而非由 Trade and Cooperation Agreement 本身所施加。本公司在原产地声明依据 Trade and Cooperation Agreement 第 56(3) 条以及 His Majesty's Revenue and Customs 所采纳的期间延长规定于进口至英国时仍然有效的期间内，对该声明予以依赖。供应商不得就并非原产产品的货物作出原产地声明。**Trade and Cooperation Agreement 第 55(2)(a) 条允许在进口后三 (3) 年内主张优惠关税待遇并申请退还已缴关税。因此，凡本公司希望提出该等主张的，供应商必须在收到书面请求后十 (10) 个工作日内，就已交付的货物作出并提供原产地声明（以其在出口时确属原产者为限），其形式和所载日期须使本公司能够在该期间内提出该项主张。** (iii) **支持性记录与供应商声明。** 供应商必须保存证明货物为原产产品的一切记录，包括按 Trade and Cooperation Agreement **附件 6** 所载格式作出的**供应商声明和长期供应商声明**，以及就欧盟境内采购的材料而言 Commission Implementing Regulation (EU) 2015/2447 第 61 条和第 62 条所规定的声明，连同物料清单、生产记录、成本构成以及非原产材料原产地的证据。**Trade and Cooperation Agreement 第 59 条要求出口方将该等记录至少保存四 (4) 年；供应商必须自原产地声明作出之日起将其保存不少于六 (6) 年**，约定该较长期间是为使记录的保存期超过海关当局可向本公司提出清关后追征之期间。凡可以取得长期供应商声明的，供应商必须予以取得；如原产地声明所依赖的某项声明被撤回或不再准确，供应商必须立即通知本公司。 (iv) **核查。** Trade and Cooperation Agreement 项下的原产地核查，由出口方的海关当局应进口方请求依据第 61 条和第 62 条进行，且**依据第 63 条，如未在所允许期间内收到答复，或答复不足以确定货物的原产资格，可拒绝给予优惠关税待遇**。因此，供应商必须自费在收到书面请求后 **十五 (15) 个工作日**内，向本公司以及（在本公司如此指示时）向供应商成员国的海关当局提供答复该等核查所需的一切信息和记录，并必须在其本国海关当局所允许的期间内答复该当局直接向其提出的任何请求。供应商未在所允许期间内答复，并因此导致优惠关税待遇被拒绝或被撤销的，构成对合同的重大违反。 (v) **原产地与身份的变更。** 供应商必须**于发运前**、并在任何情况下于知悉时立即，就任何货物的原产资格、原产国或制造地相较此前所告知者发生的任何变更，以及可能影响已作出之原产地声明效力的任何情形，以书面通知本公司。供应商还必须在下列情形发生后 **五 (5) 个工作日**内以书面通知本公司：其注册出口商登记被暂停、撤销或失效；其出口方识别号或 Economic Operators Registration and Identification 编号发生任何变更；以及海关当局作出任何对其向本公司供应之同类货物原产资格提出质疑的决定。 (vi) **优惠待遇丧失的赔偿承诺。** 供应商就因下列事项产生的一切关税、进口税、反倾销税、反补贴税、保障措施税、利息、罚金、附加费、没收、扣押、存储、滞期、复出口和销毁费用，以及一切专业费用和内部费用，向本公司和集团作出赔偿：(A) 任何不准确、不完整、无效、作出方式不正确、未予提供或被撤回的原产地声明；(B) 货物未能取得原产资格的任何情形；(C) 供应商未遵守第 3(g)(iii) 条或第 3(g)(iv) 条的任何情形；或 (D) 供应商就税则归类、海关完税价格、数量、重量或描述作出的任何不准确申报或信息。本项赔偿承诺适用于该责任产生于原始进口时的情形，亦适用于其产生于任何后续核定、追征、清关后追回或审计的情形，且不受保修期的限制。 (vii) **已通知为非原产的货物。** 供应商可在其接受订单之前，以书面通知本公司所指明的货物并非原产产品。**依本项发出的通知，仅在其按部件编号和明细项目指明货物、载明实际原产国及货物不符合原产资格的理由，并系专门就该订单发出的情况下方为有效；一般性的、长期适用的、附条件的或预防性的声明，以及仅载于供应商标准文件中的任何声明，均不产生效力。** 凡已发出有效通知的，本公司可撤回该订单、可按经调整以反映应付关税的价格重新发出该订单，或可以书面确认该订单不作变更；凡本公司确认不作变更的，第 3(g)(vi) 条不适用于仅因该项非原产身份而应付的关税。**本项不限制第 3(g)(vi) 条就供应商事实上作出的任何原产地声明的适用，亦不限制其就属于第 3(g)(vi)(D) 项范围之任何不准确申报或信息的适用。** (h) **其他海关单证与海关完税价格。** 供应商必须提供本公司向 His Majesty's Revenue and Customs 作出正确完整的进口申报，以及确定海关完税价格、税则归类和原产地所需的一切单证，包括商业发票、装箱单、运输单证、出口申报参考号，以及进口所需的任何许可证、证书或授权；并必须自费配合任何海关当局就货物开展的任何海关审计、裁定申请、预归类裁定申请、预原产地裁定申请或查询。供应商必须在每一张商业发票上载明正确的商品编码、净重和毛重以及原产国，并保证发票价格代表货物就 Taxation (Cross-border Trade) Act 2018 第 16 条和 Customs (Import Duty) (EU Exit) Regulations 2018 第 12 部而言的真实成交价格。此外，供应商必须在下列事项经约定、给予或以其他方式为供应商知悉后 **五 (5) 个工作日**内以书面通知本公司：(i) 减少或增加已进口货物价格的任何回扣、折扣、贷记、追溯价格调整或其他付款，以便本公司调整申报的海关完税价格；(ii) 与货物有关、本公司作为销售条件已经或可能须支付的任何特许权使用费或许可费；及 (iii) 可能导致供应商与本公司被视为关联人的任何情形。供应商保证其已披露其所知悉的每一该等事项。 (i) **币种。** 除订单另有载明外，一切价格均以**欧元 (EUR)** 标示和支付。供应商承担一切货币兑换和汇率风险，以及本公司自身开户行所收取者以外的一切银行费用。 (j) **佐证。** 供应商必须应本公司的书面请求，援引其记录对任何收费、成本主张、取消主张或变更单价格影响予以佐证，并必须为此目的向本公司及其顾问提供对该等记录的合理查阅权限。 --- ## 4. 付款与抵销 (a) **不予预付。** 除经授权人员以书面特别同意外，本公司不作预付。凡本公司同意预付的，所付金额由供应商作为应付本公司的债务持有，并可应要求偿还，直至相关货物已交付并验收或相关服务已履行并验收为止。本公司可要求提供银行保函、备用信用证或母公司担保，以此作为任何预付款的条件。 (b) **发票。** 供应商必须在交付后就每一份订单单独出具发票，注明订单编号、明细项目编号、部件编号、数量、批次或序列标识、交付参考号、其 VAT 识别号及本公司合理要求的任何其他信息，且每一张发票均必须满足在供应商成员国实施的 Council Directive 2006/112/EC 的开票要求。凡供应商成员国要求发票以结构化电子格式开具和传送的，供应商必须遵守该项要求，并必须同时以本公司能够处理的格式向本公司提供清晰可读的副本。不符合本条的发票，或涉及未按合同交付之货物或服务的发票，均不属于正确开具的发票，付款期间在收到符合要求的发票之前不开始起算。**本公司必须在收到其认为并非正确开具之发票后十 (10) 个工作日内以书面通知供应商，说明该发票的问题所在；如本公司未如此办理，该发票视为于其被收到之日即已正确开具。** 该项拟制仅适用于发票本身在形式或内容上的瑕疵。**其不适用于、且本公司可随时拒绝支付或依据第 4(f) 条扣留下列发票：就尚未交付之货物或尚未履行之服务开具的发票、就同一供应重复开具的发票，以及本公司就实体问题提出争议之金额的发票**；且其不影响本公司在第 4(e) 条、第 4(f) 条、第 8 条、第 9 条或第 10 条项下的任何权利。就迟延付款指令第 3(4) 条而言，该通知期间为接受或验证程序，双方并记载其不使第 4(c) 条中的付款期间超出第 3 条所允许的上限。 (c) **付款条件。** 本公司将在**本公司收到正确开具之发票之日起六十 (60) 日**内以已结清资金全额支付正确开具的发票；如届时货物尚未交付或服务尚未履行，则在该项交付或履行后六十 (60) 日内支付。双方**明确约定**该期间，并记载考虑到货物的性质、供应商的通常交易惯例以及价格系按该期间确定这一情况，该期间在迟延付款指令第 7 条含义内对供应商并非极不公平。 (i) **国内最长期间优先适用。** 凡供应商成员国实施迟延付款指令的法律，或适用于合同的任何其他强制性国内法，规定的最长付款期间短于本条所述期间，或禁止以约定延长该期间，或按任一方的规模规定更短的最长期间的，**该较短期间取代本条所述期间予以适用**。供应商必须在其接受订单之前，以书面将适用于其的任何该等较短期间以及该期间所依赖的任一方的任何特征通知本公司。如订单所载付款期间短于依本条本应适用的期间，则以较短期间为准。 (ii) **付款不以验收为条件。** 就按合同交付的货物或履行的服务出具的发票，于该项交付或履行与本公司收到就其正确开具之发票二者中较晚发生之时依本条到期应付，无论该等货物或服务是否已获验收，亦无论第 8(b) 条中的期间是否已届满。 (iii) **付款不构成验收。** 依本条支付发票不构成验收，亦不构成对货物或服务质量的认可（第 8(c) 条对此已有规定），且不影响本公司在第 4(e) 条、第 4(f) 条、第 4(j) 条、第 8 条、第 9 条或第 10 条项下的任何权利，包括其拒收、要求救济及追回价格的权利。凡本公司已就其后依据第 8 条被拒收的货物或服务付款，或已就依据第 8(e)(iii) 条或第 9(d) 条应予退还价格的货物或服务付款的，所付金额即为供应商应付本公司的债务并可应要求偿还，第 4(e) 条对其适用。 (d) **付款方式。** 本公司通过电子资金转账方式付至供应商以书面告知的银行账户，或按其他书面约定方式付款。本公司可要求在付款前对供应商银行账户细节的任何变更进行独立核实，因该核实而产生的任何延迟不构成对合同的违反，亦不使任何款项就第 4(g) 条而言成为逾期款项。 (e) **抵销。** 本公司可从应付供应商的任何款项中抵销或扣减供应商在合同项下或在供应商与本公司或集团任何成员之间任何其他协议项下应付本公司或集团任何成员的任何款项，无论其金额是否已确定，亦无论其系因损害赔偿、反诉、债务、赔偿承诺或其他原因而产生。在行使该项权利之前，本公司必须向供应商发出书面通知，指明拟予抵销的金额、拟予抵充的发票或付款以及主张的依据，如属金额未确定者，还须一并说明其合理估算及支持该项估算的计算过程。本公司仅在其基于合理理由善意评估而享有真实主张的情况下方可抵销金额未确定的款项，并必须迅速偿还其后经确定或经同意认定并非应付之任何已抵销金额，连同自抵销之日起至偿还之日止按第 4(g) 条所述利率计算的利息。供应商不得就应付本公司的任何款项进行抵销、扣减、扣留或抵充。双方确认，某些成员国的法律对合同性抵销权的行使予以限制或设定条件，特别是在反请求金额未确定或存在争议的情况下；凡该等限制适用于合同的，本条仅在该法律允许的范围内运作；本公司的基础请求权及其依据第 4(f) 条扣留的权利不受影响。 (f) **争议与扣留款项。** 本公司可扣留任何有争议款项的付款，以及任何构成善意抵销、反诉或赔偿主张对象之款项的付款，直至争议解决为止，但前提是其向供应商发出载明所扣留金额及扣留理由的书面通知，并在到期日前支付发票中无争议的余额。**本公司仅在其基于合理理由善意对该金额提出争议，或善意持有该金额所涉主张的情况下，方可依本条扣留款项。** 依本条适当扣留的金额在扣留期间不属于逾期款项，第 4(g) 条对其不适用；但如依本条扣留的金额，或依据第 13(c) 条或第 19(i) 条扣留的金额，其后经确定或经同意认定为应付的，本公司必须迅速支付，且该金额自其本应到期之日起至支付之日止按第 4(g) 条所述利率计息。 (g) **迟延付款的利息与追收费用。** 如本公司未在到期日前支付已适当到期、且未依据第 4(f) 条扣留或依据第 4(e) 条抵销的款项，供应商有权就未付金额自到期日起至支付之日止按**英格兰银行官方交易利率加年利率百分之八 (8%)**（该利率为债务成为合格债务之日前最近一个 6 月 30 日或 12 月 31 日有效的利率）取得法定利息，该利率系由 Late Payment of Commercial Debts (Rate of Interest) (No. 3) Order 2002 确定；连同迟延付款法第 5A(2) 款项下的固定金额补偿（按债务规模分别为 40 英镑、70 英镑或 100 英镑），以及依据该法第 5A(2A) 款、在超出该固定金额范围内的合理债务追收费用。凡债务以英镑以外币种计价的，该固定金额按英格兰银行公布的、债务成为合格债务之日的即期汇率折算。双方记载：(i) 迟延付款法适用于合同，因为本公司在英格兰和威尔士注册成立并设立，合同与英格兰和威尔士之间存在重要联系；该法第 8 条使任何意图排除或变更法定利息权利的合同条款无效，除非合同就迟延付款提供实质性救济，第 8(2) 款允许提供替代性救济，第 9 条规定判断该救济是否具有实质性的标准；并且**本条并不排除、变更或替代该项权利，而是按该法所规定的条件予以赋予，因此不产生第 9 条项下的问题**。如与前述相反，迟延付款法不适用于合同，则本条按相同条件作为独立的合同性权利产生效力；(ii) 依据在供应商成员国实施的迟延付款指令，排除迟延付款利息的条款属极不公平且不产生效力，排除追收费用补偿的条款推定为极不公平；及 (iii) 凡供应商依据其成员国法律中尽管有第 25(a) 条的法律选择仍适用于合同、且不得以约定予以减损的规定，有权取得更高利率的利息或更高金额的补偿的，该项权利在超出部分的范围内取代本条适用。任何成员国法律的任何其他规则，以及双方可自由以约定排除的任何权利，均不取代本条适用。**除本条所规定或所保留的权利外，供应商无权收取或主张任何罚息、迟延付款费、债务追收费或管理费**，供应商任何文件中所述的任何该等费用均不适用于合同。 (h) **不得因争议付款而中止。** 供应商不得以本公司依据第 4(f) 条扣留或依据第 4(e) 条抵销的任何金额为由，中止、迟延、削减或终止货物或服务的供应，行使任何留置权、扣留权、运输途中中止交付权或 _exceptio non adimpleti contractus_（未履行合同抗辩），或扣留任何文档、工装、数据、原产地声明或知识产权。本条不限制第 13(i) 条。 (i) **应收账款的转让。** 未经本公司事先书面同意，供应商不得转让、保理、贴现、证券化、设押或以其他方式处置其在合同项下应收的任何款项，且除第 4(i)(i) 条允许者外，本公司没有义务向供应商以外的任何主体付款。但是： (i) **允许的融资。** 供应商可在未经本公司同意的情况下，将其在合同项下应收的款项转让、保理、贴现或设押给属于依据 Directive 2013/36/EU 获授权之信贷机构、受某一成员国主管机关监管之金融机构，或经 Prudential Regulation Authority 授权之银行的融资方，但前提是供应商提前不少于 **十 (10) 个工作日**向本公司发出书面通知，指明该融资方、所转让的应收账款及应予付款的账户，且该项转让不增加本公司的付款成本或管理负担。本公司对供应商的权利，包括其在第 4(e)、4(f) 及 4(j) 条项下的抵销、扣减和扣留权利，以及其可获得的每一项抗辩和反诉，均继续对该融资方适用，其适用方式与紧接转让之前对供应商适用者相同，且本公司向所告知账户付款在该付款金额的范围内免除本公司的义务。本公司可要求在付款前依据第 4(d) 条对该融资方的账户细节进行独立核实。 (ii) **其他处置。** 供应商确认，某些成员国的法律可能使禁止或限制转让因商业交易而产生之金钱债权的条款对受让人不产生效力，且 Business Contract Terms (Assignment of Receivables) Regulations 2018 可能具有相应效果。任何该等规则均不免除供应商在本条项下对本公司的义务，任何违反本条的处置均构成对合同的重大违反，且供应商就任何该等处置所产生的一切损失、成本和费用向本公司作出赔偿，包括确定有权受领付款之主体所产生的费用。 (j) **本公司与付款有关的权利。** 在不限制任何其他权利的前提下，本公司可以：(i) 扣留发票中任何有争议部分的付款，以及未按合同交付货物或履行服务之发票的付款；(ii) 就任何发票抵销供应商对本公司的任何责任，包括延迟费、拆除费用、依据第 3(g)(vi) 条可追偿的关税和罚金，以及替换货物的成本；及 (iii) 在供应商未按约定排产计划交付时，行使其在第 7(f) 条和第 13 条项下的权利。 (k) **不适用建筑付款制度。** 如 _服务_ 的定义所载明，本公司在本条件项下不取得任何建筑作业。因此，Housing Grants, Construction and Regeneration Act 1996 第 II 部不适用于合同；并且在任何情况下，凡供应商未同时实施安装的，为某一系统制造部件并送达现场以及设备或机械的制造和送达，均因该法第 105(2)(d) 条而被排除在建筑作业的定义之外。凡与本条件相反，某一订单的任何部分属于该部或任何司法辖区同等强制性法定付款、裁决或保留金制度所适用的建筑施工的，该制度在不一致的范围内优先于第 4(c) 至 4(h) 条适用。 --- ## 5. 规格、公差与质量 (a) **符合性。** 货物和服务必须在所有方面符合规格、本公司给予的任何样品或量产前认可，以及订单中指明的一切适用标准。 (b) **本公司指令的修改。** 凡为遵守任何适用的安全或法定要求而需要作出修改，或该项修改不对货物的质量、成本或对预期用途的适用性造成重大影响的，本公司可以书面通知要求供应商修改规格。如供应商合理地认为依本条指令的修改将增加其成本或影响交货日期，其必须在该项指令发出后 **五 (5) 个工作日**内以书面通知本公司并提供佐证；此时第 12(b) 条适用于该项修改，如同其为变更单一般，且供应商有权取得对价格和交货日期的公平合理调整。如双方未在十 (10) 个工作日内就该项调整达成一致，任一方均可以书面通知取消订单中受影响的部分，并适用第 12(e) 条。除该项调整外，本公司对供应商因该等修改而产生的任何损失不承担责任。 (c) **不得单方变更。** 未经本公司事先书面同意，供应商不得：(i) 变更货物的设计、材料、部件、配方、固件或软件；(ii) 变更任何制造工艺、试验方法或质量控制程序；(iii) 变更制造、组装、试验或最终检验的地点，或变更货物的发运成员国；(iv) 变更关键部件的任何次级供应商；或 (v) 停产或更新换代任何货物。第 (iii) 项或第 (iv) 项范围内、将会或可能影响货物依据第 3(g) 条之原产资格的变更，必须在作出之前予以通知。供应商必须在停产任何货物之前提前不少于 **十二 (12) 个月**发出书面通知，并必须向本公司提供最后一次采购机会，以及在最后一次交付后不少于 **五 (5) 年**内按第 5(k) 条的条件继续供应备件。 (d) **长度公差。** 除订单另有载明外，线缆供应的长度公差必须在订购长度的 **−0% 至 +2%** 范围内。供应商必须按实际供应长度开票，未经本公司事先书面同意，不得就超出所述公差的任何长度开票。超出公差供应的任何长度，其风险和成本由供应商承担。 (e) **长度标记与适用标准。** 线缆必须依据订单指明的标准进行连续长度标记，且所标记长度必须在第 5(d) 条所述公差范围内准确。如订单未指明标准，线缆必须依据适用的欧洲协调标准或国际标准进行连续长度标记、护套标记和标识，且货物必须满足其在英国预期用途所适用的每一项标准，包括在相关时：IEC 60794 和 BS EN 60794 系列（光纤光缆），包括 IEC 60794-1-1 中的护套标记和标识要求；就光纤本身而言的 ITU-T Recommendations G.652、G.654 和 G.657；BS EN 50173 和 BS EN ISO/IEC 11801（通用布线系统）；BS EN 50174（信息技术布线的安装）；BS EN 61300 和 BS EN 61753（光纤互连器件和无源元件）；BS EN 50575（电力、控制和通信电缆——火反应性能），连同第 17(j)(ii) 条就建筑产品所要求的性能声明和符合性标识；以及在货物构成电气装置组成部分或与电气装置一并安装时的 BS 7671（IET Wiring Regulations）。凡货物系为电子通信网络提供商运营的网络供应的，其还必须满足订单中指明的网络运营商已公布的线缆规格。 (f) **质量体系与业务连续性。** 供应商必须维持与货物和服务相适应的、有文件记录的质量管理体系，在订单要求时须通过 BS EN ISO 9001 或同等标准认证，必须执行有文件记录的来料检验、过程控制、最终检验和校准程序，并必须就其所持任何认证的任何丧失、暂停或重大不利变更迅速通知本公司。供应商还必须维持并至少每年测试一份有文件记录的业务连续性和灾难恢复计划，涵盖其制造、测试、信息技术和物流能力，连同对其自身货物供应链中单点故障的评估，并应请求向本公司提供；未能如此办理的，适用第 14(b)(v) 条。凡订单有此要求的，供应商还必须维持 BS EN ISO 14001 认证；凡其处理本公司数据或接入本公司系统的，还必须维持 BS EN ISO/IEC 27001 认证。 (g) **检验与审核权限。** 供应商必须在收到合理通知后，为检查、测试、抽样、审核或核实合同遵守情况之目的，向本公司、其客户、其顾问及任何监管机构提供进入货物制造、测试、储存或处理场所（包括货物在运输之前或运输过程中所存放的任何仓库、集运点、港口或临时存储地点）的权限，以及接触相关人员、记录、工艺和质量数据的权限。供应商必须就其次级供应商取得同等的进入权限。依本条进行的审核必须在营业时间内、以不对供应商业务造成不合理干扰的方式进行，并须遵守供应商合理的现场安全和保安要求；第 15 条适用于审核中取得的一切信息，第 18 条适用于记录中所含的任何个人数据。任何检查、审核、测试、认可或未行使上述任何权利，均不免除供应商的任何义务，亦不限制本公司的任何权利。 (h) **测试与认证。** 供应商必须实施规格和良好行业实践所要求的测试，并必须随每一次交付提供订单所要求的测试结果、工厂验收测试记录、符合性证书（在订单要求时包括 BS EN 10204 所述类型的证书）、性能声明和校准记录。凡订单要求首件检验或量产前样品认可的，供应商不得在本公司给予书面认可之前开始生产，且该项认可不构成验收，亦不免除供应商的任何保证义务。 (i) **记录。** 供应商必须在最后一次交付后不少于 **十 (10) 年**内保存与货物有关的一切生产、测试、检验、可追溯性、质量及次级供应商记录，并必须应请求在五 (5) 个工作日内向本公司提供副本。该期间系参照英国和欧盟产品立法所要求保存技术文档的十 (10) 年期间，以及 Limitation Act 1980 第 11A 条中就 CPA 第 I 部项下索赔的十 (10) 年最终期限而设定。 (j) **供应连续性与分配。** 供应商必须维持足够的产能、材料和次级供应安排，以满足每一份已接受订单中载明的数量，以及本公司已以书面告知为产能规划之目的属确定性预测中载明的数量。**如此告知的预测使供应商负有规划并预留产能的义务，但不使本公司负有采购的义务，且第 2(l) 条继续适用；除就实际下达并其后被取消之订单依据第 12(e) 条外，供应商就针对预测所预留的产能不享有任何请求权。** 凡供应商的产能，或任何材料或部件的可获得性，因任何原因已经或可能变得不足以满足其已接受的承诺的，供应商必须**于知悉时立即**以书面通知本公司，并必须按不低于适用于任何其他客户的优惠程度向本公司分配可获得的货物、材料和产能，且不得将已分配给本公司的任何货物、材料或产能转予任何其他客户。此外，供应商必须在其对供应给本公司的任何货物实行配额供应之前，提前不少于 **二十 (20) 个工作日**向本公司发出书面通知；如情况不允许该期间，则发出切实可行的最长通知并说明未能给予完整期间的原因。上述两项通知义务互不取代。凡起因为不可抗力事件的，适用第 14(d) 条；在其他一切情形下，适用本条。 (k) **备件定价与交货前置时间。** 在第 5(c) 条所述五 (5) 年期间内供应的备件必须按本条件供应，其分配适用第 5(j) 条，且除订单或另行书面协议另有载明外：(i) 其价格不得高于最后一次就同一物品向本公司收取的价格，并按 Eurostat 公布的欧元区消费者价格调和指数自收取该价格之订单之日至备件订单之日的累计涨幅予以增加，增幅不得超过该累计涨幅；及 (ii) 其交货前置时间不得长于最后一次就同一物品报出的前置时间，如未曾报出前置时间，则自备件订单之日起不得长于 **十二 (12) 周**。如供应商无法满足该前置时间，或要求高于该上限的价格，其必须以书面通知本公司并提供佐证，并且必须按本公司的选择、由供应商承担费用，向本公司或其指定人提供图纸、规格、工装、次级供应商详情以及足以由第三方制造该备件并向本公司、集团及其客户供应的免许可费、可再许可的许可。 --- ## 6. 包装、贴标与单证 (a) **包装。** 货物必须予以包装、防护、托盘化、缠绕或绕盘，以使其完好无损、状态良好地到达交货地点，能够承受预期的运输、装卸和储存方式及时长，并允许安全的机械装卸。包装必须符合订单，并符合发运成员国、每一过境国以及英国的一切适用运输、植物卫生、木材处理和包装废弃物要求，包括： (i) **木质包装材料。** 自欧盟运往大不列颠的一切木质包装、垫舱物料、托盘、箱、笼、桶和支撑，均必须依据 **ISPM 15**（国际植物检疫措施标准第 15 号）去皮并进行热处理或其他方式处理，并必须依其进行标记，供应商必须能够应请求提供该项处理的证据。因不符合要求的木质包装材料而导致的任何拦截、处理、熏蒸、检疫、复出口或销毁，其一切费用均由供应商承担。 (ii) **欧盟包装法。** 供应商必须遵守关于包装和包装废弃物的 Regulation (EU) 2025/40，并在 Directive 94/62/EC 继续适用的范围内遵守其国内实施立法，包括关于成分、减量化、可回收性、标识和贴标以及受限物质的一切要求。 (iii) **英国包装生产者延伸责任。** 供应商必须在本公司告知的期间内并按本公司要求的格式，提供关于随货物供应之一切包装的重量、材料类别、可回收性以及属于家庭用还是非家庭用性质的准确数据，以使本公司能够履行其作为负有义务之生产者在英国现行包装生产者延伸责任制度项下的自身义务，包括其数据报告和处置费义务。如此前提供的数据不准确，供应商必须迅速通知本公司；并且供应商就因数据不准确或未及时提供而产生的任何收费、规费、罚金或费用，向本公司作出赔偿。 (b) **卷盘、线盘与可回收包装。** 卷盘、线盘、托盘及其他包装已包含在价格之内，并于交付时成为本公司的财产，但订单将其标明为可退回并载明退回条件及任何贷记额者除外。除订单中载明外，本公司不承担任何卷盘、线盘或托盘押金、租用费、滞期费或未退回费用。凡包装被标明为可退回的，本公司没有义务自费将其退回至英国境外的地点，退回至欧盟的费用和海关手续均由供应商承担。 (c) **贴标与标识。** 每一个包装件、卷盘、线盘和单元必须以清晰可辨且耐久的方式标注订单编号、本公司的部件编号、供应商的部件编号、描述、数量或长度、批次、批号、卷盘或序列标识、制造日期、原产国，以及订单或法律所要求的一切装卸、储存、吊装和安全标识。供应商必须加施适用英国产品立法所要求的制造商标识、型号、批次或序列号和符合性标识，并必须留出足够空间且不得反对本公司依据第 17(j)(vi) 条加施其自身的进口商名称和地址标识。 (d) **单证。** 每一次交付必须随附注明订单编号并按明细项目标明内容的装箱单，以及订单或法律所要求的一切符合性证书、符合性声明、性能声明、测试结果、校准记录、说明书、维护信息、保修文件、安全数据表、化学成分声明、原产地声明和监管标识。一切说明、警示和安全信息均必须以英文提供。凡任何文件被要求随货物提供给客户的，供应商必须以适于向下游供应的形式提供。 (e) **危险货物。** 凡任何货物被归类为运输危险品、有害品或受限制品的，供应商必须依据一切适用的运输法规对其进行分类、包装、标识、贴标、制作单证和申报，并必须在发运前以书面通知本公司。该等法规包括：European Agreement concerning the International Carriage of Dangerous Goods by Road（**ADR**），其在各成员国通过 Directive 2008/68/EC 实施，在大不列颠通过 Carriage of Dangerous Goods and Use of Transportable Pressure Equipment Regulations 2009 实施；Regulations concerning the International Carriage of Dangerous Goods by Rail（**RID**）；International Maritime Dangerous Goods Code（**IMDG Code**）；ICAO Technical Instructions 和 IATA Dangerous Goods Regulations；以及关于分类、贴标和包装的、在欧盟适用的 Regulation (EC) No 1272/2008 及其作为大不列颠 assimilated law 组成部分的版本，连同经 Regulation (EU) 2020/878 修订的 REACH 附件 II 中的安全数据表要求。提供给本公司的安全数据表必须为英文，并必须为大不列颠市场编制。 (f) **不符。** 所交付货物与装箱单之间，或两者中任一者与订单之间的任何不符，必须由供应商在本公司通知后立即自费予以纠正。 (g) **不符合要求的包装。** 未遵守本第 6 条即构成交付不符合合同，本公司可依据第 8 条拒收该次交付，或要求供应商自费重新包装、重新贴标或重新制作单证，并可向供应商追偿其自行办理上述事项所发生的一切费用，包括 His Majesty's Revenue and Customs、Animal and Plant Health Agency、港口卫生当局，或任何成员国或过境国当局施加的任何查验、处理、熏蒸、存储、滞期、复出口或销毁费用。 --- ## 7. 交付、所有权、风险与关境角色 (a) **时间为要素。** 供应商必须在订单载明的日期或期间内交付货物并履行服务。**交付和履行的时间为要素。** (b) **交付条件。** 除订单另有载明外，货物按交货地点 **目的地交货 (DAP) (Incoterms 2020)** 供应，指定地点在任何情况下均为订单中载明的交货地点。供应商负责一切包装、装货、运输、保险、欧盟出口清关，以及将货物送达交货地点并备妥待卸，价格已包含上述各项，且供应商承担货物到达该地点之前的一切风险。凡订单载明 **卸货地交货 (DPU) (Incoterms 2020)** 的，供应商还须负责在交货地点卸货。**供应商不得按工厂交货 (EXW)、货交承运人 (FCA) 或本公司将被要求履行欧盟出口手续或在其中被列名的任何其他条件提示交付货物，亦不得按完税后交货 (DDP) 或供应商将成为进入英国之登记进口商的任何其他条件提示交付货物。** 凡供应商按任何该等条件提示交付的，本公司可拒绝该项提示交付，费用和风险由供应商承担；或可接受该项提示交付并向供应商追偿由此产生的一切费用，且第 7(c) 条继续适用。 (c) **登记出口方与登记进口方。** 双方记载下列分配，其系因本公司在欧盟无设立地而在英国设立所致： (i) **供应商为自欧盟出口的登记出口方。** 供应商必须依据设立 Union Customs Code 的 Regulation (EU) No 952/2013 第 269 条，在每一批货物的欧盟出口申报中被列为出口方，并必须提交或促成提交该项申报，必须取得所需的任何欧盟出口许可证、授权或清关，并必须取得和保存离开欧盟关税区的证明。双方确认，**经 Commission Delegated Regulation (EU) 2018/1063 替换的 Commission Delegated Regulation (EU) 2015/2446 第 1(19) 条将出口方定义为在欧盟关税区设立的主体，且 Union Customs Code 第 170(2) 条要求申报人须如此设立**；本公司并非该等主体且不能成为该等主体；并且**本公司不得在任何欧盟出口申报中被列为出口方、申报人或程序持有人**。供应商不得将本公司列于上述任何身份之下，并必须促使任何承运人、货运代理人或代理人不作此列名。供应商就因违反本项而产生的一切损失、责任、税费、罚金和费用向本公司作出赔偿。 (ii) **本公司为进入英国的登记进口方。** 本公司，或订单中指明的集团成员或客户，为进口方、申报人以及就英国进口关税和进口 VAT 承担责任的主体，并持有据以作出进口申报的 Economic Operators Registration and Identification 编号。双方记载，**Customs (Import Duty) (EU Exit) Regulations 2018 第 15 条禁止未在英国设立的主体就自由流通程序作出申报**，因此供应商不能担任登记进口方；依据 Taxation (Cross-border Trade) Act 2018 第 6(1) 条，就进口关税承担责任的主体为以其名义作出申报的主体；且该法第 6(7) 条对代表他人作出申报的情形规定了连带责任。未经本公司事先书面授权，供应商不得以本公司名义提交任何英国进口申报，亦不得指示任何承运人、货运代理人或代理人如此提交，且不得在与订单不一致的任何单证上将本公司列为收货人。凡任何主体代表本公司作出进口申报的，供应商必须确保其被指示作出本公司所告知的递延 VAT 会计机制选择，且不得作出相反指示。 (iii) **到货前所需的单证。** 供应商必须向本公司或本公司指定的报关代理人提供商业发票、装箱单、运输单证、原产地声明、商品编码、净重和毛重、海关完税价格，以及进口所需的任何许可证或证书；在各该情形下均须于货物预定抵达英国关境前不少于 **两 (2) 个工作日**提供，或就空运或快件货物于发运时立即提供。因供应商未能如此办理而产生的一切存储、滞期、滞留、查验、重新递送和代理人费用，均由供应商承担。 (iv) **本公司为大不列颠的责任经济经营者。** 本公司，或订单中指明的集团成员或客户，就英国产品立法而言为进口商，第 17(j) 条载明由该角色所产生的供应商义务。第 11(g) 条载明该角色就产品责任所产生的后果。 (v) **无代理关系。** 本条的任何内容均不使任一方成为另一方的代理人或海关代表，且任何一方均不得自称具有该等身份。 (d) **交付安排。** 交付必须在本公司载明的收货时间内送达交货地点，并遵守本公司就在该地点收货所告知的任何预约、时段、进入或安全要求。不符合该等安排的交付可予以拒收，费用和风险由供应商承担。 (e) **数量与时间。** 未经本公司事先书面同意，供应商不得提前交付、迟延交付、短量交付或超量交付。提前交付的货物可予以拒收，或予以接受并由供应商承担风险和费用予以存储，付款如同按到期日交付一般到期。短量交付的货物可依据 Sale of Goods Act 1979 第 30(1) 条予以拒收。超出订购数量交付的货物可依据该法第 30(2) 条全部或部分予以拒收，或予以退回，风险和费用由供应商承担，本公司没有义务为其付款。**双方作为该法第 30(5) 条所指的特别约定而约定，第 30(2A) 条不适用于合同，因此无论短量或超量多么轻微，本公司均可予以拒收；双方并记载，在任何情况下第 30(2B) 条均将证明短量或超量轻微至拒收将属不合理的举证责任置于供应商。** (f) **分批交付。** 本公司可要求分批交付。各批交付仍属单一合同的组成部分，供应商未按合同交付其中任何一批，即使本公司有权终止整个合同。**Sale of Goods Act 1979 第 31(2) 条在与本条不一致的范围内不适用，双方并约定，存在瑕疵或漏交的批次，经本公司选择即视为对整个合同的毁弃。** (g) **迟延交付。** 如供应商未在到期日前交付，则在不限制任何其他权利的前提下，本公司可以：(i) 在其通知所涉货物交付或服务履行之前发出书面通知，立即终止受影响的订单或其受影响的部分，而在本公司寻求终止任何其他订单时适用第 13(b)(ii) 条；(ii) 向供应商追偿取得类似描述和质量之替换货物或服务的成本和费用，包括超出价格的任何部分、加急运费、额外关税及内部费用；及 (iii) 追偿其因该项延迟而在与客户订立的任何合同项下遭受的任何损失。如订单载明延迟费，该费用按每周或不足一周计付，上限为订单中载明的上限；如订单未载明费率或上限，则延迟费为**每周或不足一周按迟延货物或服务价格的百分之零点五 (0.5%) 计付，上限为该价格的百分之十 (10%)**。**已支付的任何延迟费抵充本公司就同一延迟所主张的损害赔偿，但不构成对其的限制。** 双方确认，本公司对及时交付享有正当利益，因为其持有货物系为按其自身载有交付承诺的合同向客户下游供应，本条中的费率和上限系参照本公司在该等合同项下可能遭受的损失以及加急替代供应的成本而确定，且其并非过高、过分或不合情理，与该项利益亦非完全不成比例。凡供应商成员国的法律适用于合同并赋予法院或裁判庭不得以约定排除的、酌减约定违约金的权力的，本条在该项权力的约束下运作，本公司依据第 (ii) 项和第 (iii) 项完整追偿其损害赔偿的权利不受影响。 (h) **所有权与风险。** 货物的所有权及其灭失或损坏的风险于在交货地点完成交付之时转移给本公司；凡货物依据第 7(b) 条按 DAP 供应的，即为其在交货地点于抵达的运输工具上交由本公司处置并备妥待卸之时；凡订单载明 DPU 的，即为其已在该地点卸货之时；**但供应商就该时点及其后发生的货物灭失或损坏仍承担责任，以该等灭失或损坏系由未遵守第 6(a) 条对货物进行包装、防护、缠绕、绕盘、托盘化、装货、固定或积载所致，或由供应商提供之卷盘、线盘或托盘的任何缺陷所致者为限**；或如本公司已预付款项，则于交付与已特定化或已划拨货物的付款时点二者中较早发生之时转移。双方藉本条意图指明不同于 Sale of Goods Act 1979 第 17、18 及 20 条所规定的时点，且该法第 20A 条适用于构成某一特定散装货物一部分的货物。所有权和风险的转移不构成验收。 (i) **无所有权保留且供应商无担保权益。** 在法律允许的最大范围内： (i) **所有权保留被拒绝。** 本条件和任何合同均不设立、产生或保存以供应商为受益方的、就货物、货物被并入之任何产品或货物任何收益的任何所有权保留、所有权保存或同等物权。**本公司明确拒绝供应商的每一种形式的所有权保留条款，无论其为简单式、往来账户式、延展式、延长式还是扩张式**，包括德国法项下的 _Eigentumsvorbehalt_（简单式、_erweitert_ 或 _verlängert_）、法国民法典第 2367 条和法国商法典第 L. 624-16 条项下的 _clause de réserve de propriété_、意大利民法典第 1523 至 1526 条项下的 _riserva della proprietà_、荷兰民法典第 3:92 条项下的 _eigendomsvoorbehoud_、西班牙法项下的 _reserva de dominio_，以及任何其他成员国法律项下的任何同等权利。迟延付款指令第 9 条要求成员国仅在**所有权保留已由买方与卖方在货物交付之前明确约定**的情况下方予规定，本公司记载其并未作此约定，且第 2(d) 条适用于任何声称的该等约定。 (ii) **无留置权、押记或担保。** 供应商不得主张、且合同亦不设立以供应商为受益方的、就货物、本公司任何其他财产或与之有关任何单证的任何留置权、扣留权、质押、押记、担保物权、担保权益或其他权利负担；依法产生的任何留置权在法律允许的最大范围内予以放弃。 (iii) **不得登记。** 供应商不得在任何司法辖区的任何登记簿上针对本公司就任何该等权益进行登记、备案、提交或维持任何登记、融资声明、通知、异议登记 (caveat) 或记载，任何已作出的该等登记均属未经授权，并必须在收到要求后立即由供应商承担费用予以解除。 (iv) **配合。** 供应商必须自费迅速办理本公司合理要求的任何事项，包括签署文件、提供信息和提交解除登记，以确保任何该等权益不可执行、其顺位次于本公司及其融资方的权益，或其被从相关登记簿上移除。 (v) **适用法律。** 双方确认，物权是否产生或是否对第三方产生效力，一般由货物在相关时点所在地的法律确定，而非由第 25(a) 条所选择的法律确定。本条旨在作为双方之间关于不产生亦不保留任何该等权利的约定而运作，并旨在依发运成员国法律以及在货物进入英国后依英格兰法律均产生效力。 (j) **交付前持有的货物。** 凡本公司已就仍由供应商占有的货物付款或取得所有权的，供应商作为本公司的 bailee 持有该等货物，并必须：(i) 将其与所有其他货物分开存放，以使其始终易于被识别为本公司的财产；(ii) 不得移除、涂损或遮盖任何识别标记或包装；(iii) 使其保持良好状态，并按其全部重置价值投保一切险，且在保单上标注本公司的权益；(iv) 不得就其设定或允许存在任何权利负担；及 (v) 如供应商成为破产事件的对象，立即通知本公司。 (k) **取回。** 如供应商在交付前成为破产事件的对象，供应商处置本公司拥有所有权之任何货物的权利立即终止，本公司可要求供应商交出该等货物；如未迅速交出，本公司可进入供应商或存放该等货物之任何第三方的任何场所以取回该等货物。供应商必须取得任何第三方占有人对该项进入的同意。本公司确认，行使本项权利可能需要依据供应商成员国的破产法取得破产 office-holder 的同意或法院的许可，并适用第 13(h) 条。 (l) **免费提供的材料与工装。** 本公司向供应商提供的一切材料、部件、工装、夹具、固定装置、样板、模具、铸模、测试设备、图纸、软件和数据，以及由本公司付费的一切工装（无论系单独付费还是作为价格的一部分付费），均属并仍属本公司的财产。供应商必须作为 bailee 持有该等财产，将其单独标识并标记为本公司的财产，仅将其用于合同，自费为其投保并保持良好状态，不得就其设定权利负担，并应要求以及在合同终止或届满时交出该等财产。未经本公司事先书面同意，供应商不得允许该等财产中的任何部分成为其他货物的附合物、与其他货物混合、一并加工或结合，或被附着于土地，并必须采取其成员国法律所提供的一切措施以保全和证明本公司的所有权，包括作出该法律为此目的所提供的任何备案、登记或通知。凡本公司在欧盟境内向供应商交付任何该等财产的，双方将采用能够保全本公司所有权并避免产生欧盟进口关税的海关程序，供应商必须担任该程序的申报人，并必须在退回时办结该程序。 (m) **推迟交付。** 本公司可在到期交货日之前不少于 **五 (5) 个工作日**发出书面通知，将任何货物的交付就任何订单累计推迟至多 **九十 (90) 日**，但须符合第 12(g) 条所述推迟与中止合计九十 (90) 日的限制。如本公司如此行事，供应商必须安全、单独且投保地存储该等货物，本公司将补偿供应商就超过三十 (30) 日之推迟期间发生的合理且有据可查的直接存储、保险和保管费用。被推迟货物的付款如同其已按原到期日交付一般到期。如推迟超过六十 (60) 日，供应商可以书面通知要求本公司在二十 (20) 个工作日内提取货物，或将订单中受影响的部分视为依据第 12(d) 条取消，此时适用第 12(e) 条。 --- ## 8. 检验、验收与拒收 (a) **交付前检验。** 本公司可依据第 5(g) 条在制造的任何阶段和发运之前对货物进行检验和测试，并可要求供应商自费对发运前发现的任何不符予以纠正。 (b) **交付后检验。** 本公司有 **三十 (30) 日**的期间对货物进行检验并将任何拒收通知供应商。该期间自交付起算，如订单规定进行验收测试，则自该测试完成起算；**但如订单规定进行验收测试，该期间在任何情况下最迟自交付后六十 (60) 日起开始起算，该外部期限因本公司由于供应商未提供合同所要求的货物、单证、测试数据或协助而无法开始或完成测试的任何期间而相应延长。** 本公司没有义务对货物进行检验或测试，任何检验、测试或未予检验或测试，均不限制本公司在第 9 条项下或其他方面的任何权利，**但未实施验收测试不使本条中期间的起算推迟至上述外部期限之后**。本公司在 Sale of Goods Act 1979 第 34 条项下的检查权予以保留，双方并约定，在本公司于交货地点提取货物且本条所述期间届满之前，就该法第 34 条或第 35 条而言本公司尚未获得检查货物的合理机会。**双方记载，该法第 35(3) 条（原禁止买方以约定丧失援用第 35(2) 条之权利）就并非以消费者身份交易的买方而言已被废止，因此检查权现已可以约定予以排除。本公司并未排除或放弃该项权利，供应商任何意图排除或放弃该项权利的条款均不因第 2 条而构成合同的组成部分，且本条件的任何内容均不得被解读为该等排除或放弃。** (c) **验收。** 货物和服务仅在本公司发出书面验收通知或第 8(b) 条中的期间届满而未予拒收时方为已验收。在交付单证上签字、卸货、装卸、储存、加工、再供应、支付任何发票或所有权或风险的转移，均不构成验收，亦不构成对货物质量的认可。**就 Sale of Goods Act 1979 第 35 条而言，双方约定：(i) 本公司不因上述任何行为而表示接受；(ii) 本公司不因上述任何行为而实施与供应商所有权不一致的行为；及 (iii) 就第 35(4) 条而言的合理期间，在第 8(b) 条中的期间届满之前，或就经检验无法合理发现的缺陷而言在保修期届满之前，不届满。** 就该法第 35(6)(b) 条而言，向客户交付货物不构成对货物的接受。 (d) **拒收。** 本公司可拒收不符合合同或不符合第 9(a) 条中保证的任何货物或服务，无论该不符是否重大，并可拒收整批交付、任何商业单元或交付的任何部分。拒收可在第 8(b) 条中期间内的任何时候作出，或就经检验无法合理发现的缺陷而言，在保修期内的任何时候作出。**Sale of Goods Act 1979 第 15A 条不适用于合同，双方依据第 15A(2) 条约定，违反该法第 13、14 及 15 条所默示的条款，无论该违约多么轻微，均应视为违反条件。** 本公司在该法第 35A 条项下的部分拒收权予以保留，本公司不因接受交付的一部分而丧失拒收其余部分的权利。**第 35A(4) 条允许以相反意思表示排除该项权利；本条件中并未表达亦不得推断出任何相反意思表示，且供应商任何意图排除该项权利的条款均不构成合同的组成部分。** (e) **拒收的后果。** 如本公司拒收任何货物或服务，供应商必须按本公司的选择并由供应商独自承担费用（包括一切运输、保险、关税和处置费用），迅速：(i) 以符合要求的货物替换被拒收的货物；(ii) 修理或重新履行至本公司满意；或 (iii) 全额退还被拒收货物或服务的价格，连同就其发生的一切关税、本公司无法收回的进口 VAT、运费和内部处理费用。被拒收货物自拒收之时起由供应商承担风险；将被拒收货物退回欧盟的费用和海关手续（包括任何复出口申报）由供应商承担，且供应商必须提供本公司就被拒收货物申请任何进口关税和进口 VAT 减免、退还或免除所需的单证。 (f) **退货授权。** 供应商必须在收到拒收通知后立即出具退货授权编号，但本公司的拒收权和获得救济的权利不以该编号的出具为条件，亦不因出具该编号的任何延迟而受影响。 (g) **不接受不退货或重新入库政策。** 除以书面明确约定并在订单中载明外，本公司不接受供应商的任何“不退货”、“不取消”、“不可退货”、“不可取消”或“重新入库费”政策。本公司不承担与退回存在缺陷或不符合要求之货物有关的任何手续费、重新入库费、检验费或管理费用。 (h) **未提取的被拒收货物。** 如供应商未在通知后十四 (14) 日内提取或接受被拒收货物的退回，本公司可由供应商承担风险存储该等货物并收取存储费，或由供应商承担费用予以处置或销毁。任何存储或处置费用均为供应商应付本公司的债务。 (i) **法定救济的保留。** 本第 8 条中的救济系在本公司拒收货物、要求符合要求之履行、取得替代货物并追偿其费用，或取得买方在法律上或衡平法上可获得之任何其他救济的任何权利之外另行适用，而非取代该等权利。英格兰法律项下货物买方的权利受 Sale of Goods Act 1979 调整，本公司保留并未以约定否定或变更该法第 12、13、14 及 15 条所默示的条款（所有权、与描述相符、令人满意的品质、对用途的适用性及凭样品出售）、其在第 34 条项下的检查权、其在第 35、35A 及 36 条项下的拒收权，以及其在第 51、53 及 54 条项下的救济；上述各项均为本公司的利益适用于合同。供应商所述的任何救济限制、排他性救济条款、通知期间或时效阻断，均不适用于合同。**双方记载下列内容，此即本条件明确载明本公司各项保护而非依赖成文法的原因。Unfair Contract Terms Act 1977 第 26 条就 _international supply contract_（国际供货合同）排除该法对免责条款效力所施加的限制。依本条件订立的合同通常即为该等合同，因为其系货物买卖合同、双方的营业地位于不同国家，且货物自一国境内运至另一国境内。但凡供应商在英国设有其据以缔约的营业地的，第 26 条可能不适用，本公司则在备位意义上并在该法确实适用的最大范围内予以依赖。其后果是，供应商对 Sale of Goods Act 1979 第 13 至 15 条所默示条款的排除将完全不受合理性检验约束，且该法第 55(1) 条亦不予限制。凡英格兰法律仅因双方选择而适用的，1977 年法第 27(1) 条产生相同结果。因此，本公司所依赖的并非该法，而是第 2 条（据此供应商的任何条款均完全不构成合同的组成部分），以及本条件中所载明的明示保证、赔偿承诺和救济。** (j) **分拣与筛查。** 凡一次交付中既包含符合要求的货物又包含不符合要求的货物的，本公司可拒收整批交付，或对该次交付进行分拣、筛查、测试或返工，供应商必须补偿本公司为此发生的合理费用。 --- ## 9. 供应商保证 (a) **保证。** 供应商声明并保证，货物和服务在交付时以及在整个保修期内将：(i) 符合规格；(ii) 不存在设计、材料和工艺方面的瑕疵；(iii) 系全新、未经使用、正品、当期制造，且并非翻新、再制造、回收、平行进口或假冒产品；(iv) 具有令人满意的品质，并适合订单中载明的用途以及本公司已告知供应商的任何用途；(v) 符合第 3(g)、5、6 及 17 条，并符合制造国、发运成员国、英国以及供应商知悉或理应合理知悉货物目的地之任何其他国家的一切适用法律、标准、法规和守则，包括第 17(j) 条所列举的制度；(vi) 不存在任何权利负担、留置权、押记、所有权保留或其他担保权益，并附有完整且无权利负担的所有权供应，供应商享有出售该等货物的权利；(vii) 不侵犯任何主体的知识产权；(viii) 安全，并附有其安全运输、储存、安装、使用、维护和处置所需的一切英文警示、说明和安全信息；(ix) 能够被进口至英国并由本公司向客户再供应而无须进一步作业、测试、认证或改动，并随附本公司合法进口该等货物并将其在大不列颠投放市场所需的每一份文件、声明和标识；(x) 在货物含有软件或固件的情况下，不含恶意代码、未记载的访问机制和未披露的遥测功能，并附有第 16(e) 条所述的权利供应；及 (xi) 就服务而言，以适格且经验丰富的该类服务提供者所应具备的技能、审慎和勤勉程度履行，由持有法律就履行该等服务所要求之每一项许可证、登记和资质、并具备适当资格、培训、执照和监督的供应商人员履行。 (b) **保修期。** 任何货物的**保修期**为截至下列两者中较晚届满之日的期间：(i) 自该等货物的客户交付起 **十二 (12) 个月**；及 (ii) 自该等货物交付本公司起 **二十四 (24) 个月**，但最迟于该等货物交付本公司起 **四十八 (48) 个月**届满，惟**如该等货物的客户交付发生在该等货物交付本公司后第三十六 (36) 个月之后，则保修期于客户交付后十二 (12) 个月届满**。**任何货物的保修期在任何情况下均最迟于该等货物交付本公司起七十二 (72) 个月届满，且尽管有前句所述例外，该外部限制仍予适用。** 服务的保修期为自服务完成起 **十二 (12) 个月**，或在服务与货物有关的情况下，为该等货物的保修期，以较长者为准。本条不限制本公司在本第 9 条以外产生的任何权利或救济，包括第 8 条、第 11 条或 Sale of Goods Act 1979 项下的权利或救济。**特别是，第 11(g) 条中的产品责任赔偿承诺明确不受保修期的限制，且承载本公司长尾风险敞口的是该项赔偿承诺而非本条，包括就 CPA 第 I 部项下可在产品投入流通之时起十 (10) 年内提出之索赔的风险敞口。** (c) **背靠背保障。** 双方确认，本公司再供应货物并向其自身客户给予自客户交付起十二 (12) 个月的保修。第 9(b) 条中的保修期旨在就货物在客户交付之前存放于本公司库存的期间，完整覆盖本公司的下游保修义务。供应商不得以其自身标准保修期，或任何制造商或次级供应商的保修期已届满为由拒绝索赔，但以该索赔系在保修期内提出为限。**供应商成员国默认法律所规定的任何保修期、担保期、通知期间或时效期间——包括经实施的 Directive (EU) 2019/771 第 10 条中的两 (2) 年期间，以及德国民法典第 438 条、法国民法典第 1648 条、意大利民法典第 1495 条及其同等规定中的期间——均不缩短保修期或本公司发出通知的期限，双方已在适用法律允许的最大范围内以本第 9 条和第 25(h) 条中的期间取而代之。** (d) **索赔。** 凡本公司在保修期内、于发现后合理时间内以书面通知供应商货物或服务不符合第 9(a) 条，并给予供应商合理机会予以检查的，供应商必须按本公司的选择免费修理、更换或重新履行，或全额退还价格连同就受影响货物发生的一切关税、本公司无法收回的进口 VAT、运费和内部处理费用，在各该情形下均须在第 10(c) 条所述期间内完成。凡本公司为此目的退回货物的，其费用和风险由供应商承担，退回的海关处理适用第 8(e) 条。**任何于交付时立即检查货物的义务，以及任何须在固定或短期期间内就瑕疵发出通知否则丧失申诉权的义务——包括德国商法典第 377 条 (_Untersuchungs- und Rügepflicht_)、意大利民法典第 1495 条、西班牙商法典第 336 条或 CISG 第 39 条所施加的任何该等义务——均不适用于合同，双方已以第 8 条和本第 9 条中的制度取而代之。** (e) **除外情形。** 供应商就未遵守第 9(a) 条仍承担责任，但下列情形除外：(i) 该缺陷完全因本公司未遵循供应商关于储存、调试、安装、使用或维护的书面说明而产生；(ii) 本公司未经供应商书面同意改动或修理货物，且该缺陷完全因该项改动或修理而产生；或 (iii) 该缺陷完全因合理损耗或本公司造成的故意损坏而产生。证明本条中某一除外情形适用的举证责任由供应商承担。本条不限制本公司在依法不得排除、限制或变更的任何法律项下的任何权利或救济。 (f) **第三方保证的转递。** 供应商将其就货物从任何制造商或次级供应商处取得的每一项保证、担保和赔偿承诺的利益转让给本公司；如任何该等利益不可转让，供应商必须应本公司请求并自费代表本公司主张该项索赔，并就所得款项向本公司作出交代。供应商必须在其能够办到的情况下，促使每一项该等保证均被表述为为本公司及其客户的利益而作出。 (g) **存续。** 供应商的保证在货物的检验、测试、验收、付款、再供应和使用之后继续存续。 (h) **经修理和替换的货物。** 本条件继续适用于任何经修理或替换的货物或重新履行的服务，且就其而言，依据第 9(b) 条确定的新保修期自交付或完成之时起算。 (i) **法定权利的保留。** 本第 9 条中的保证系在本公司依法可获得的任何条件、保证、担保、权利或救济之外另行适用，并不限制该等权利。合同的任何内容均不排除、限制或变更依法不得排除、限制或变更的任何法定担保、条件、保证或权利。就合同而言： (i) 本公司为商业买方，并非消费者。本公司在 Consumer Rights Act 2015 项下、在 Directive (EU) 2019/771 项下或在任何成员国的任何消费者保护制度项下均不享有权利，亦不依赖任何该等制度； (ii) 本公司作为买方的法定权利依据 Sale of Goods Act 1979 产生，特别是该法第 12 至 15 条所默示的条款；第 8(i) 条保留该等条款，第 8(d) 条通过排除第 15A 条的适用而对其予以支持； (iii) 本公司主要依赖本第 9 条中给予的明示保证以及合同项下给予的赔偿承诺，特别是第 3(g)(vi)、11(g)、16(h)、17(m)、18(k) 及 20 条中的赔偿承诺，其中每一项均为不依赖对本公司之任何法定定性的合同权利；及 (iv) **供应商任何文件中意图排除、限制或变更 Sale of Goods Act 1979 第 12 至 15 条所默示条款、本公司拒收权，或供应商违约责任的任何条款，均因第 2 条而不构成合同的组成部分，且第 9(j) 条对其适用。基于第 8(i) 条所述理由，本公司不依赖 Unfair Contract Terms Act 1977 来规制任何该等条款。** (j) **供应商不得作出限制。** 供应商在任何文件中所述的任何救济限制、排他性救济、默示条款免责、保修期限制、通知期间或时效阻断，均不产生效力，亦不适用于合同。 (k) **修理和更换作业。** 凡供应商就货物实施修理、翻新或更换作业的（无论系依据第 9(d) 条、第 10 条还是其他依据），供应商就该项作业和一切更换部件自完成起保证十二 (12) 个月，且在本条件中，“货物”一词包括该项作业和该等部件。 --- ## 10. 救济、返工与修理 (a) **累积性。** 本第 10 条中的救济系在本公司在合同项下或在法律上或衡平法上的每一项其他权利和救济（包括 Sale of Goods Act 1979 项下者）之外另行适用，而非取代该等权利和救济。 (b) **本公司的选择。** 凡货物或服务存在缺陷的，本公司可在修理、更换、重新履行、退款、减价、依据第 8 条拒收以及损害赔偿之间作出选择，并可在最初选择的救济未在第 10(c) 条所述期间内完成时变更其选择。**任何救济顺位，以及任何在行使其他救济之前须允许补正或须另定履行宽限期的要求——包括德国民法典第 323 条或第 439 条 (_Nacherfüllung_ 和 _Nachfristsetzung_) 或意大利民法典第 1492 条所施加的任何该等要求——均不适用于合同**，双方已在适用法律允许的最大范围内以第 8、9 及 10 条中的制度取而代之。 (c) **救济期限。** 供应商必须在本公司通知后 **三十 (30) 日**内，或在订单或客户需求的紧迫性合理要求且本公司已告知的任何更短期间内，完成所选救济；除非供应商以书面同意更短期间，该期间在任何情况下均不得少于 **五 (5) 个工作日**。如供应商未能如此，本公司可无须进一步通知即自行实施该项救济或委托第三方实施，供应商必须补偿本公司发生的一切费用，包括拆除费用。 (d) **拆除费用。** 供应商就因任何缺陷或召回而产生的拆除费用承担责任，无论货物系在本公司库存中、在运输途中还是已安装于客户场地。 (e) **系统性与批量性缺陷。** 凡在任何批次、批号或交付中发现相同或类似缺陷达 **百分之三 (3%)** 或以上的，或凡本公司基于其可获得的测试、失效、生产或可追溯性数据合理认定某一缺陷系由设计、材料、工艺或次级供应中的共同原因引起的，受影响批次、批号、交付或生产期间的全部货物均属存在缺陷，供应商必须对其全部予以救济，并承担一切相关费用，包括拆除费用、筛查和测试费用。 (f) **补进成本。** 凡供应商未予交付或未予救济的，本公司可采购替代货物或服务，并向供应商追偿其为此发生的成本超出价格的部分，连同加急运费、额外进口关税和本公司无法收回的进口 VAT、重新认证、测试及内部费用。 (g) **退回货物上的数据。** 凡含有数据的货物被退回供应商的，供应商必须依据第 18 条处理、保护该等数据，并按本公司的指示予以清除或销毁，并必须应请求以书面证明其清除或销毁。 --- ## 11. 产品安全、召回与可追溯性 (a) **通报。** 供应商必须在知悉下列情形后立即、并在任何情况下于二十四 (24) 小时内通知本公司：(i) 与货物或与同一类型、批次或设计之货物有关的任何实际或潜在安全缺陷、危害或伤害风险；(ii) 影响其的任何召回、监管通知、执法行动、伤害报告或现场失效趋势；或 (iii) 可能需要进行召回的任何情形。设定该期间是为使本公司能够履行其作为生产者和进口商不迟延地通知英国市场监管机关，并回应该机关任何请求的自身义务。 (b) **召回的实施。** 本公司可自行全权酌情决定是否在英国或在本公司、集团成员或客户已向其供应货物的任何其他市场实施召回，并控制其范围、时间、内容和对外沟通。未经本公司事先书面同意，供应商不得就供应给本公司的货物实施或宣布任何召回，亦不得就其与任何客户进行沟通，但法律要求者除外，且在该情形下亦仅得在向本公司发出切实可行的最长事先通知之后为之。凡供应商被要求就同一类型、批次或设计的货物通知某一成员国的市场监管机关，或在 Union Safety Business Gateway 中作出登记的，其必须同时向本公司提供该通知的副本。 (c) **召回的费用。** 供应商必须承担因缺陷或因违反合同而产生的任何召回的一切费用，包括拆除费用、客户通知和来电处理费用、监管报告费用、运输、更换、处置费用，以及本公司的合理内部费用，并必须就其与召回有关而向任何客户或监管机构支付的一切款项向本公司作出补偿。 (d) **配合。** 供应商必须就任何召回、安全调查或产品事故与本公司以及任何监管机构（包括 Office for Product Safety and Standards、任何作为市场监管机关行事的地方度量衡当局，以及任何成员国的主管机关）充分且迅速地配合，并必须以英文提供本公司或该监管机构所要求的一切技术、生产、测试和可追溯性信息。 (e) **可追溯性。** 供应商必须运行可追溯性系统，使任何一项货物均可追溯至其生产批次或批号、其制造日期和地点、其测试记录，以及每一关键部件和原材料的来源，并必须依据第 6(c) 条记录和标注该等信息。供应商必须在收到请求后 **五 (5) 个工作日**内就任何特定货物提供完整的可追溯性数据，并必须能够识别以同一批次、批号、材料或工艺生产的所有其他货物。供应商必须保存并向本公司和任何市场监管机关提供识别每一向其供应货物或货物任何部件之经济经营者的记录。 (f) **假冒和未经授权的货物。** 供应商必须从原制造商或其授权分销渠道采购一切部件和材料，并必须维持管控措施以防止假冒、克隆、回收或平行进口部件进入供应链。如发现任何货物系假冒或未经授权的，供应商必须自费予以更换，承担一切拆除费用和调查费用，将来源告知本公司，配合任何调查，且不得将受影响物品退回任何供应链。假冒货物可由本公司或监管机构予以留存，本公司就其不产生任何退款义务。 (g) **产品责任赔偿承诺。** 供应商就因下列事项产生或与之有关的一切损失、责任、损害赔偿、成本和费用（包括按赔偿标准计算的律师费）向本公司和集团作出赔偿：(i) 主张货物在设计、制造、说明或警示方面存在缺陷，或已造成死亡、人身伤害或财产灭失或损坏的任何索赔；(ii) 任何召回；(iii) 货物未遵守英国或任何成员国任何产品安全、产品符合性或市场监管要求的任何情形；(iv) 客户因货物未遵守第 9(a) 条而提出的任何索赔；及 (v) 因本公司就货物被视为生产者、制造商、进口商、品牌所有人或责任经济经营者而产生的本公司的任何责任。本项赔偿承诺不受保修期的限制，且无论本公司是否可获得任何法定追偿权均予适用。双方记载下列内容，其说明为何本项赔偿承诺是本公司的主要保护： (i) **本公司因进口而承担生产者的严格责任。** CPA 第 I 部（其实施 Council Directive 85/374/EEC）就缺陷产品所致死亡、人身伤害和私人财产损害，对生产者课以无须证明过错的责任。**CPA 第 2(2)(c) 条将在其任何业务过程中为向他人供应而将产品进口至英国的任何主体，视为就缺陷所致损害承担责任的主体。** 将该规定限于自成员国以外进口的措辞已自 2020 年 12 月 31 日起被删除，因此其现已涵盖自成员国的进口。在依据第 7(c)(ii) 条本公司为登记进口方的每一次本条件项下供货中，本公司即为该等主体，并因而就供应商或供应商任何次级供应商所制造货物的缺陷在英国承担严格责任。**凡由集团成员或客户担任登记进口方的，该主体依据 CPA 第 2(2)(c) 条承担生产者责任，本公司在其下游合同项下对该主体及其自身客户仍承担责任，且本项赔偿承诺系为本公司和集团的利益、并在第 24(b) 条如此规定时为该客户的利益而给予。** (ii) **本公司无法获得法定转递。** CPA 第 2(3) 条允许单纯的供应者通过指明生产者或进口商而免除责任。该规定对本公司并无助益，因为本公司**即为**进口商，指明供应商并不排除本公司依据第 2(2)(c) 条自身承担的责任。因此，本公司对供应商的唯一追偿途径为：(A) 本项赔偿承诺以及本条件中的其他合同权利；及 (B) 依据 Civil Liability (Contribution) Act 1978 针对作为就同一损害承担责任之主体的供应商提出分担请求，而该途径将要求本公司确立供应商的责任并在英国境外对其执行。 (iii) **长尾风险敞口。** 依据 Limitation Act 1980 第 11A(4) 条，CPA 第 I 部项下的索赔可在损害发生与索赔人知悉二者中较晚者起三 (3) 年内提出，但受该法第 11A(3) 条中自相关时点起 **十 (10) 年**最终期限的约束，该期限**消灭**诉权（无论其是否已经产生），且法院无权酌情排除其适用。本项赔偿承诺系为该期间而给予，且不受保修期的限制；第 19(a) 条要求按相应的追溯期维持产品责任险，第 25(h) 条保留本公司据以主张的期限。 (iv) **供应商自身的责任。** 就 CPA 第 I 部以及供应商成员国实施 Council Directive 85/374/EEC 或 Directive (EU) 2024/2853 的法律而言，供应商是或可能是货物的生产者。合同的任何内容均不限制供应商在上述任何制度项下的任何责任，且该类责任依法不得针对遭受损害之主体予以排除或限制；就第 I 部而言，CPA 第 7 条即作此规定。 (v) **北爱尔兰以及自 2026 年 12 月 9 日起的分歧。** CPA 第 I 部不适用于北爱尔兰；该地的相应制度为 Consumer Protection (Northern Ireland) Order 1987 第 II 部，依据其第 5(2)(c) 条，进口至英国的进口商以同样方式承担责任。**Directive (EU) 2024/2853 自 2026 年 12 月 9 日起须在北爱尔兰适用，因此自该日起货物在大不列颠可能适用一种产品责任制度，而在北爱尔兰适用另一种更为严苛的制度，后者包括就潜伏性伤害更长的最终期限以及缺陷性推定。** 如供应商知悉任何货物的目的地为北爱尔兰，其必须在接受订单之前以书面通知本公司，且本第 11(g) 条中的赔偿承诺适用于本公司在上述任一制度项下的责任。 (vi) **本公司所需的信息。** 供应商必须在收到请求后立即、并在任何情况下于两 (2) 个工作日内，向本公司提供货物制造商、供应链中向供应商供货的每一经济经营者，以及在英国或欧盟委任的任何授权代表或责任人的名称、地址和联系方式，以使本公司能够回应索赔人或市场监管机关的任何请求，并能够识别其可向之寻求分担的主体。 (vii) **担保与可执行性。** 由于合同性赔偿承诺仅在可以收取和执行的情况下方有价值，第 19(i) 条要求在英国无营业地的供应商为合同项下给予的赔偿承诺提供担保、取得对英国境内索赔和裁决作出响应的保险，并在英格兰和威尔士委任接受法律文书送达的代理人。 --- ## 12. 变更单、取消与中止 (a) **变更单。** 本公司可在交付前的任何时候以书面指令变更订单，包括变更规格、数量、交货日期、交货地点、包装、标识、单证或发运方式。 (b) **影响评估。** 供应商必须在收到变更单后 **五 (5) 个工作日**内，就由此产生的价格增减或交货日期变更以书面通知本公司并提供完整佐证，并须一并通知该项变更对货物依据第 3(g) 条之原产资格的任何影响。在就影响达成一致之前，供应商必须按指令继续履行合同。任何调整均必须为参照实际且不可避免之成本或节省的公平合理调整。 (c) **不得逾期主张。** 除非供应商已在所述期间内依据第 12(b) 条发出通知，否则其就变更单所产生的任何价格或进度调整不享有任何请求权。 (d) **为便利而取消。** 本公司可在交付前的任何时候，通过向供应商发出书面通知，全部或部分取消、削减或修改订单，并可依据第 12(g) 条中止订单。该通知必须指明订单中受影响的部分。**如订单中被取消部分的价格达到 50,000 欧元 (EUR) 或以上，该通知于收到后十 (10) 个工作日生效，但供应商以书面同意更短期间者除外；否则该通知于收到时生效。** 第 12(e) 条规定供应商在取消时的权利，本公司在本条项下的权利仅在第 12(e) 条得到履行的基础上方可行使。 (e) **取消责任。** 依据第 12(d) 条取消时，本公司的唯一责任是就已交付并已验收的货物和服务付款，并补偿供应商就订单中被取消部分适当发生的、不可避免的、有据可查的直接成本，且该等成本不能由供应商通过转售、重新分配、退回次级供应商或减损措施予以收回。本公司不承担利润损失、间接费用回收损失、预期利润、取消费、重新入库费或任何间接损失或后果性损失的责任。供应商必须采取一切合理措施减少其成本，并必须将其能够使用或转售的任何材料、在制品或产能的价值贷记本公司。就目录货物或标准货物不应支付任何取消费。 (f) **主张的佐证。** 供应商必须在取消通知后 **三十 (30) 日**内提交第 12(e) 条项下的任何主张，并附完整的支持文件，且必须为核实该项主张向本公司及其顾问提供其记录的查阅权限。逾期提交的主张不予支付。 (g) **中止。** 本公司可以书面通知全部或部分中止订单的履行，就该订单累计至多 **九十 (90) 日**，交货日期按中止期间相应延长。本公司就中止的责任限于供应商就超过三十 (30) 日之中止期间发生的合理且有据可查的直接存储、保险和保管费用，以及其不可避免的撤场和复场直接费用。凡中止持续超过六十 (60) 日的，供应商可以书面通知要求本公司在二十 (20) 个工作日内解除中止，或将订单中被中止的部分视为依据第 12(d) 条取消，在此情形下适用第 12(e) 条。依本条作出的中止不延长第 7(m) 条中的九十 (90) 日限制，且两个期间就任何订单合计不得超过九十 (90) 日。 (h) **第三方索赔。** 供应商就因其在变更单、取消或中止之后未履行其自身义务而产生的任何第三方索赔（包括次级供应商提出的任何索赔）向本公司作出赔偿。 (i) **不可取消的标明。** 除以书面明确约定并在订单中载明外，供应商将货物标明为不可取消或不可退货的任何行为均不产生效力。 --- ## 13. 供应商违约与终止 (a) **因违约而终止。** 如供应商实施无法纠正的重大违约，或实施可以纠正但未在要求纠正之书面通知后 **十 (10) 个工作日**内纠正的重大违约，本公司可以书面通知立即全部或部分终止合同。**依本条终止仅及于因该违约而受影响的订单以及就同一货物的任何其他订单，不及于双方之间的任何其他合同。** 本条的任何内容均不限制第 13(b) 条，依据该条本公司可基于该条所述理由终止双方之间任何或全部其他合同。 (b) **立即终止。** 如发生下列情形，本公司可以书面通知立即全部或部分终止合同以及双方之间任何或全部其他合同，且在符合本条末句的前提下不承担任何责任：(i) 供应商成为破产事件的对象；(ii) 供应商未在到期日前交付，或未交付任何一批，该未交付情形属于重大，且未在本公司要求纠正的书面通知后 **五 (5) 个工作日**内纠正，但基于本项理由的终止仅及于受影响的订单以及就同一货物的任何其他订单，不及于双方之间的任何其他合同，并且本项不限制第 7(g)(i) 条；(iii) 货物或服务依据第 8 条被拒收，且供应商未在第 10(c) 条所述期间内予以救济，但基于本项理由的终止仅及于受影响的订单以及就同一货物的任何其他订单，不及于双方之间的任何其他合同；(iv) 供应商重大违反第 3(g) 条、第 15 条、第 16 条、第 17 条或第 18 条，且该违约无法纠正，或涉及受限主体或任何贸易管制、强迫劳动或人口贩运、贿赂或腐败、对保密信息的未经授权披露或使用、影响个人数据的安全事件，或供应商明知不准确的原产地声明，或该违约可以纠正但未在本公司要求纠正的书面通知后 **五 (5) 个工作日**内纠正；(v) 供应商或其任何供应商人员成为受限主体，或本公司合理地相信继续履行将违反任何贸易管制；(vi) 供应商发生本公司依据第 22(d) 条提出异议的控制权变更；(vii) 供应商未维持第 19 条所要求的保险，且未在本公司要求其恢复的书面通知后 **五 (5) 个工作日**内予以恢复；或 (viii) 供应商未依据第 13(c) 条提供充分保证。**依本条终止不免除本公司就终止前已交付并已验收的货物及已履行并已验收的服务付款的义务，但须符合第 4(e)、4(f) 及 4(j) 条的规定。** (c) **充分保证。** 凡本公司有合理理由对供应商的履行能力或履行意愿感到不安的（包括本公司合理地相信供应商可能成为破产事件对象的情形），本公司可以书面通知要求提供适当履行的充分保证。供应商必须在该项要求发出后 **十 (10) 个工作日**内提供令本公司（合理行事）满意的保证，本公司在此期间可中止其自身履行并扣留付款。本条项下的要求必须以书面载明本公司感到不安的理由及其所要求的保证。如供应商未在该期间内提供该项保证，本公司可将供应商视为已拒绝履行合同。本条系在预期违约和拒绝履行的一般法之外另行适用、并与之保持一致的合同权利。 (d) **为便利而终止。** 本公司可在任何时候提前不少于 **十 (10) 个工作日**发出书面通知，或按供应商以书面接受的更短通知期，为便利而全部或部分终止合同。该通知必须指明被终止的合同部分，其后果适用第 12(e) 条。本公司在本条项下的权利仅在第 12(e) 条得到履行的基础上方可行使。 (e) **终止的后果。** 合同因任何原因终止或届满时，供应商必须立即：(i) 退还就未交付并验收之货物和未履行并验收之服务的一切预付款和先付款项；(ii) 依据第 7(l) 条交出本公司的一切财产、依据第 15(f) 条交出一切保密信息，并依据第 18(j) 条交出一切个人数据；(iii) 按本公司的选择并在支付供应商合理直接成本的对价下，交出划拨于该订单的一切已完成货物、在制品、材料、部件和文档，其所有权于付款时转移给本公司；(iv) 按本公司的选择，将与该订单有关的任何次级订单、许可或安排转让给本公司，或向本公司或其指定人办理更替；及 (v) 提供本公司为从替代来源采购该等货物或服务所需的一切信息、图纸、工装记录、次级供应商详情、原产地记录和制造数据。 (f) **已产生的权利。** 终止不影响任一方截至终止时已产生的任何权利、救济、义务或责任。 (g) **存续。** 第 1、2(m)、3(e)、3(f)、3(g)、3(h)、4(b)、4(c)、4(d)、4(e)、4(f)、4(g)、4(i)、5(g)、5(i)、5(k)、7(c)、7(h)、7(i)、7(j)、7(k)、7(l)、8、9、10、11、12(e)、12(f)、12(h)、13(e)、13(f)、13(h)、15、16、17、18、19、20、21、22(b)、22(c)、23、24 及 25 条，以及明示或默示旨在存续的每一其他条款，在终止或届满后继续完全有效。 (h) **破产中止与 ipso facto 限制。** 如第 7(k) 条、第 13(b)(i) 条、第 13(c) 条或第 22(d) 条项下权利的行使，或因破产事件或供应商财务状况而产生之任何其他权利的行使，被适用破产法予以中止、暂停或使之不可执行——包括成员国依据 Directive (EU) 2019/1023 第 7 条采取的、在执行行动中止期间限制 ipso facto 条款运作的任何措施、德国破产法第 119 条、法国商法典第 L. 622-13 条，以及任何同等规定——则该项权利系中止而非消灭，并在该中止或限制不再适用时在法律允许的最大范围内恢复。本条的任何内容均不限制本公司因破产事件或供应商财务状况以外原因而产生的任何权利，包括因未予交付、未纠正缺陷或违反第 3(g)、15、16、17 或 18 条而产生的任何权利，本条的任何内容亦不限制本公司在第 7(j)、7(k) 及 7(l) 条项下作为财产所有人或 bailor 的权利。供应商以及就其所委任的任何破产 office-holder，必须应请求在五 (5) 个工作日内向本公司提供供应商占有之下本公司一切货物和其他财产的存放地点、描述和数量。 (i) **供应商的终止权。** 如发生下列情形，供应商可以书面通知终止受影响的合同：(i) 本公司实施对该合同无法纠正的重大违约，或实施可以纠正但未在供应商载明该违约并要求纠正的书面通知后 **十 (10) 个工作日**内纠正的重大违约；或 (ii) 本公司成为破产事件的对象，但仅以 Insolvency Act 1986 第 233B 条不妨碍供应商终止者为限；双方并确认，该条使规定货物或服务供应方有权因客户成为相关破产程序对象而终止的条款不产生效力。本公司未在供应商发出款项逾期的书面通知后二十 (20) 个工作日内支付并非依据第 4(e) 条或第 4(f) 条所发通知对象的款项，就本条而言构成重大违约。依本条终止时，本公司必须就一切已交付并已验收的货物和一切已履行并已验收的服务付款，且第 12(e) 条适用于订单的其余部分，如同本公司已依据第 12(d) 条予以取消一般。本条不使供应商有权中止或迟延履行，第 4(h) 条和第 25(f) 条继续适用。 --- ## 14. 不可抗力 (a) **定义与免责。** 任一方均不就其在合同项下义务（支付款项的义务除外）的迟延或未予履行承担责任，但以该项迟延或未予履行系由**不可抗力事件**（即超出该方合理控制范围的事件，包括天灾、地震、火灾、爆炸、洪水、暴风、恐怖主义行为、战争或战争威胁、内乱、暴动、政府行为、禁运，或流行病或大流行病）所致者为限。 (b) **除外情形。** 不可抗力事件不包括：(i) 人工、材料、部件、能源、关税、税则税、货运或运输的任何成本增加或可获得性下降；(ii) 汇率或利率的任何变动；(iii) 仅限于受影响方或其次级供应商劳动力范围内的任何劳工行动或劳资纠纷；(iv) 次级供应商的任何未予履行、违约、无偿付能力或迟延，但其根本原因本身即构成直接影响供应商之不可抗力事件且无合理可获得的替代来源者除外；(v) 受影响方本可通过采取合理预防措施或实施合理的业务连续性或应急安排予以避免或克服的任何事件；(vi) 供应商未取得或未维持任何许可证、许可、授权或出口批准；或 (vii) 因海关、卫生、植物卫生或边境管制程序的通常运作而在关境或港口产生的任何拥堵、延误、额外手续、查验或费用，双方确认其属于欧盟与英国之间贸易可预见的固有情形。 (c) **通知与减损。** 受影响方必须在知悉不可抗力事件后 **五 (5) 个工作日**内以书面通知另一方，说明完整细节、其预计持续时间及为减损而正在采取的措施，并必须持续告知另一方最新情况。受影响方必须尽一切合理努力减损并恢复履行。免责仅在不可抗力事件确实妨碍履行且受影响方遵守本条的期间内并在该范围内可以获得。 (d) **供应的分配。** 凡不可抗力事件影响供应商产能的，供应商必须按不低于适用于任何其他客户的优惠程度向本公司分配可获得的货物、材料和产能，且不得将已分配给本公司的任何货物、材料或产能转予任何其他客户。 (e) **本公司的权利。** 在影响供应商的不可抗力事件期间，本公司可从替代来源采购受影响的货物或服务，并可削减或取消订单中受影响的部分，在各该情形下均不产生任何取消费，亦不承担进一步责任，但**第 12(e) 条适用于被取消部分，如同本公司已依据第 12(d) 条予以取消一般**，且本公司没有义务接受迟延履行。 (f) **终止。** 如不可抗力事件在连续超过 **三十 (30) 日**的期间内，或在任何六个月期间内合计超过四十五 (45) 日的期间内，妨碍、阻碍或迟延供应商的履行，本公司可以书面通知立即终止合同而不承担责任。**如不可抗力事件在连续超过六十 (60) 日的期间内妨碍、阻碍或迟延任一方对合同的履行，供应商亦可向本公司发出书面通知终止受影响的合同，但以其已遵守第 14(c) 条和第 14(d) 条为前提。任一方依本条终止时，本公司必须就终止前一切已交付并已验收的货物和一切已履行并已验收的服务付款，不应支付任何取消费，且任何一方就合同被终止部分均不再对另一方承担任何责任，但不影响终止前已产生的任何权利或责任。** (g) **不得提高价格及排除情势变更。** 不可抗力事件不使供应商有权提高价格或追偿其因该事件而发生的任何费用。**双方进一步约定，供应商承担致使履行变得更为繁重或利润更低之情势变更的风险；并在适用法律允许的最大范围内，各方均排除并放弃以情势艰难、不可预见的情势变更、过度繁重或交易基础落空为由要求重新磋商、修订、调整或终止合同的任何权利，包括依据法国民法典第 1195 条 (_imprévision_，该条允许当事人予以排除)、德国民法典第 313 条 (_Störung der Geschäftsgrundlage_)、意大利民法典第 1467 至 1469 条 (_eccessiva onerosità sopravvenuta_)、荷兰民法典第 6:258 条 (_onvoorziene omstandigheden_)，以及任何其他成员国法律的任何同等原则所享有的该等权利。** 依据第 25(a) 条调整合同的英格兰法律不承认任何该等原则，且合同落空原则并未被排除，但其仅在履行变得不可能或存在根本性差异时方予运作，而不在履行仅变得更为昂贵时运作。本条不限制供应商依据经第 14(e) 条适用之第 12(e) 条所享有的权利。 --- ## 15. 保密 (a) **定义。** 一方当事人（在该身份下称“**披露方**”）的**保密信息**，指与该方、其业务，以及在本公司的情形下与集团和任何客户有关的、以任何形式向另一方（在该身份下称“**接收方**”）披露或由另一方与合同有关而取得的一切信息，无论是否标明为保密，包括专有技术、技术、源代码、目标代码、软件、设计、图纸、规格、数据库、文档、发现、发明、工艺、方法、配方、构想、商业秘密、样机、计划、采购来源信息、供应商和客户身份、定价、成本构成、预测、数量和财务信息，连同合同及任何订单的存在及其条款。在不限制前述内容的前提下，供应商的保密信息包括本公司依据第 3(g) 条、第 3(j) 条、第 5(g) 条、第 12(b) 条或第 12(f) 条取得的成本、工艺、生产、质量、原产地和次级供应信息，本公司的保密信息包括本条所述与集团、任何客户、货物和服务有关的信息。 (b) **除外情形。** 保密信息不包括下列信息：(i) 已经或成为公众普遍可获得的信息，但因违反对披露方所负保密义务而致者除外；(ii) 在披露之时已合法处于接收方占有之下、且并非取自披露方或对披露方负有保密义务之主体的信息，并以接收方既存的书面记录为证；或 (iii) 由接收方在未使用或未参照任何保密信息的情况下独立开发的信息，并以接收方同期的书面记录为证。 (c) **义务。** 各接收方必须对披露方的保密信息保密，必须专为履行、管理或执行合同之目的使用该等信息，并必须采用至少与其对自身同等重要之保密信息所采取者相当的措施予以保护，且在任何情况下均不得低于商业上合理的措施；就商业秘密而言，即为依据 Directive (EU) 2016/943 和 Trade Secrets (Enforcement, etc.) Regulations 2018 维持其秘密性所要求的合理措施。接收方仅可向为该目的而需要知悉该等信息、并受不低于本条保护程度之保密义务约束的其人员和专业顾问披露保密信息，且接收方就其作为和不作为继续承担责任。此外，本公司可按相同条件向集团任何成员及其审计师、保险人、融资方和报关代理人披露供应商的保密信息；并在为满足其对客户、海关当局或监管机构所负陈述、证明、披露、海关或报告义务（包括第 3(g) 条和第 17 条项下者）所必需的范围内，可披露依据该等条款提供的合规、来源、原产地和排放信息，在各该情形下均仅披露合理所需的最低限度，并在切实可行的范围内按保密条件披露。 (d) **强制披露。** 如接收方被法律或被任何监管机构、海关当局或法院要求披露保密信息，其必须在合法的范围内迅速向披露方发出事先书面通知并给予合理机会寻求保护令或其他救济，必须仅披露所要求的最低限度，并必须继续对其余部分保密。本条的任何内容均不限制受 Directive (EU) 2019/1937（关于举报违反欧盟法行为者之保护）、受 Public Interest Disclosure Act 1998 或受任何同等举报人保护制度保护的披露，亦不限制 Directive (EU) 2016/943 第 5 条所允许的披露。 (e) **不得宣传或使用标识。** 未经本公司事先书面同意，供应商不得发布任何新闻声明或新闻稿、作出任何公开宣布、使用本公司的名称、标识、徽标或货物图像，亦不得将本公司称为客户或参考案例。 (f) **退还与销毁。** 在披露方提出请求的任何时候，以及在合同终止或届满时，接收方必须迅速退还披露方的保密信息，或按披露方的选择予以销毁并以书面证明该项销毁，但仅在法律或接收方善意的记录保存政策所要求范围内保留的一份副本，以及在例行备份或归档系统中持有的、不易分离的任何副本除外，上述各项在其被保留期间均继续受本条约束。本条不要求销毁供应商依据第 3(g)(iii) 条、第 5(i) 条或第 11(e) 条必须保存的任何记录。 (g) **所有权与期限。** 保密信息及其任何衍生作品、改进或修改的所有权和权属始终归属于披露方。本条中的义务在合同终止或届满后继续存续 **五 (5) 年**，但就属于商业秘密、源代码或个人数据的信息，以及就与客户有关的本公司保密信息，在该等信息保持保密信息性质的期间内不受时间限制地继续存续。 (h) **违约。** 接收方必须就对披露方保密信息的任何未经授权访问、披露或使用迅速通知披露方，并必须与披露方配合以防止进一步的未经授权访问、披露或使用。各方确认，就违反本条而言损害赔偿可能并非充分救济，另一方有权寻求禁令救济和其他衡平法救济，包括依据第 25(d) 条寻求救济。 (i) **人工智能系统。** 未经披露方事先书面同意，接收方不得将披露方的任何保密信息输入、上传、提交或以其他方式披露给任何第三方人工智能、机器学习、大语言模型或生成式系统，或披露给任何其他保留、存储、以之训练或以其他方式从其所获输入中学习的系统或服务。凡已给予同意的，接收方必须遵守披露方施加的任何条件，包括关于所使用系统、所适用数据保留和训练设置以及所保存记录的条件。本条系在第 15(c) 条之外另行适用，违反本条的披露就第 13(b)(iv) 条和第 21(a)(iv) 条而言构成对本第 15 条的违反。第 18(b) 条另行且更为严格地适用于个人数据。 --- ## 16. 知识产权 (a) **本公司的知识产权。** 除另行书面协议明确规定外，本公司保留其规格、图纸、设计、工装、材料、数据及服务成果中所含或由其产生的一切知识产权。本公司的一切知识产权均为本公司或其许可人的独有专属财产。供应商不因履行合同而取得其中任何权利的任何所有权权益、权利或许可，且供应商使用该等权利所产生的任何商誉均归属于本公司。 (b) **有限许可。** 本公司授予供应商非独占、不可转让、可撤销的许可，仅在履行合同所必需的范围内使用本公司的知识产权。供应商不得将其用于任何其他目的，不得采取任何对其不利或妨碍其行使的行动，且不得改动、遮盖或移除本公司的任何标识或专有权利声明。 (c) **所开发知识产权的转让。** 供应商或供应商人员在履行合同过程中创作、开发或首次付诸实施的一切知识产权，或依据合同专为本公司开发的任何交付物、设计、图纸、工装、报告、数据或软件中的一切知识产权，均于创作时归属本公司；在其未如此归属的范围内，由供应商以对未来权利的现时转让方式绝对地转让给本公司，不附带权利负担且无须进一步付款。**本条和第 16(a) 条均不将供应商的下列知识产权转让给本公司或使其归属本公司，本公司亦不取得其任何所有权权益：于订单之日已存在的知识产权、供应商独立于合同创作的知识产权，或由一般制造专有技术、工艺改进、工装设计或普遍适用于供应商业务的技术构成、且并非专属于本公司、专属于本公司所规定之货物，或专属于本公司任何规格、设计、图纸或保密信息的知识产权。第 16(e) 条适用于并入货物、服务或任何交付物之中的任何该等权利。** 供应商必须从每一供应商人员处取得为使本条生效所必需的一切转让、同意和放弃。就合同而言： (i) **著作权。** 依据 Copyright, Designs and Patents Act 1988 第 90(3) 条，著作权的转让必须采用由转让人或其代表签署的书面形式；依据该法第 91(1) 条，对未来著作权的现时转让有效。本条件即构成该项书面文件，供应商必须应请求签署确认性转让 deed。凡供应商成员国的法律不承认未来权利的转让，或要求转让须指明作品、利用方式、地域和期限方为有效的——包括法国知识产权法典第 L. 131-1 条和第 L. 131-3 条，以及德国著作权法第 29 条关于著作权本身不可转让的规则——供应商转而在该法律允许的最大范围内向本公司授予独占、永久、不可撤销、全球范围、可转让且可再许可的许可，以订单之日已知的每一种利用方式，在完整的保护期限内，为与货物、服务及其再供应和维护有关的一切目的利用该作品，并享有修改、改编和创作衍生作品的权利；并且必须应请求签署该法律所要求的任何进一步文书。 (ii) **精神权利。** 供应商必须从每一作者个人处取得依据 Copyright, Designs and Patents Act 1988 第 87 条给予的、对该法第 IV 章所赋予精神权利的书面放弃。**双方确认，在许多成员国精神权利不可让与且不可放弃**，包括依据法国知识产权法典第 L. 121-1 条以及德国著作权法第 12 至 14 条。凡放弃不产生效力的，供应商必须转而从每一作者个人处取得在该法律允许的最大范围内具有约束力的承诺，承诺不就与货物、服务或其再供应有关的任何作为或不作为，针对本公司、集团、其被许可人及其客户主张该等权利，包括不标明作者姓名以及对作品的任何修改、改编、变更或毁损。 (iii) **专利、外观设计与数据库权利。** 依据 Patents Act 1977 第 30(6) 条，专利或专利申请的转让必须采用由转让人或其代表签署的书面形式；注册外观设计或外观设计申请的转让必须符合 Registered Designs Act 1949 第 15B 条；外观设计权的转让必须符合 Copyright, Designs and Patents Act 1988 第 222 条；欧盟商标或注册共同体外观设计的转让必须符合适用的欧盟条例。供应商必须应请求签署为使该等转让生效并将其记载于相关登记簿所需的每一份文件，且适用第 16(d) 条。凡任何交付物包含数据库的，供应商将其中的著作权和特殊数据库权一并转让给本公司，并必须在其力所能及的范围内促使该数据库的制作者为有资格在英国和欧盟持有数据库权的主体。 (iv) **雇员发明与发明人报酬。** 供应商保证，其与供应商人员的安排足以使本条所涵盖的一切知识产权归属于供应商，并使其能够将该等权利转让给本公司。**供应商独自负责并必须自费履行依任何司法辖区法律产生的、向发明人、作者或雇员支付补偿或报酬的每一项义务，包括依据德国雇员发明法 (_Arbeitnehmererfindungsgesetz_)、法国知识产权法典第 L. 611-7 条（就 _invention de mission_ 支付 _rémunération supplémentaire_），以及 Patents Act 1977 第 39 至 43 条（依据该法第 42 条，任何减损雇员法定权利的合同条款不可执行）产生的义务。** 供应商保证，无任何供应商人员已经或将要就依合同转让或许可的任何知识产权主张所有权或进一步报酬，并就每一该等请求向本公司和集团作出赔偿。 (v) **手续。** 在英国，本条所实现的转让在双方之间生效无须任何登记或其他手续，但本公司可将任何转让记载于相关登记簿，供应商必须提供为此所需的一切协助。 (vi) **不得存在未披露的人工智能生成。** 供应商保证，依据合同向本公司提供的任何交付物、设计、图纸、报告、数据、软件或其他材料，以及其中任何实质部分，均未在供应商未事先向本公司书面披露该事实（指明所涉材料及所使用系统）的情况下由人工智能、机器学习、大语言模型或生成式系统生成。供应商确认，无人类作者的材料在英国和各成员国可能不产生著作权，或产生范围不确定的著作权，以致本第 16(c) 条所实现的转让就其而言可能不转移任何内容。凡供应商依本项作出披露的，本公司可拒绝该材料、要求由供应商承担费用以具有人类作者身份的材料予以替换，或按本公司告知的任何条件予以接受。违反本项就第 13(b)(iv) 条和第 21(a)(iv) 条而言构成对第 16 条的违反。 (d) **进一步保证。** 供应商必须应本公司请求并自费迅速签署一切文件并办理一切必要事项，以使本公司在第 16(c) 条项下的知识产权归属、完善、记载或得以执行，包括协助办理任何申请、审查、注册或程序。 (e) **供应商知识产权的许可。** 在任何交付物、货物或服务并入供应商或第三方拥有之知识产权的范围内，供应商向本公司和集团授予并必须促成授予永久、不可撤销、全球范围、免许可费、非独占的许可，并享有向客户、经销商、承包商和最终用户再许可的权利，以使用、安装、配置、操作、维护、修理、修改、再供应和处置该等货物和交付物，并允许他人为上述行为。供应商必须以书面披露并入货物中的一切开源软件和第三方软件及其适用的许可条款，且不得并入其许可条款将要求披露或许可本公司知识产权的任何组件。 (f) **权利用尽与平行供应。** 供应商确认本公司将货物进口至英国以供再供应，并保证其有权将货物在英国投放市场，且其本身及其权利来源之任何主体均不会主张任何知识产权以阻止、限制本公司、集团或任何客户将货物进口至英国、再供应、进一步分销或出口，或对上述行为施加条件。供应商在必要的最大范围内同意该项进口，并同意其就货物的权利在英国用尽。 (g) **软件与固件的连续性。** 凡货物含有对其运行必不可少之软件或固件的，供应商必须应请求按本公司合理要求的条件订立源代码托管或同等的连续性安排，释放触发条件包括破产事件、支持终止以及未能维护该软件的重大情形。第 13(h) 条适用于任何参照破产事件而运作的释放触发条件。 (h) **不侵权与知识产权索赔。** 供应商保证，货物和服务及其供应、进口至英国、使用、再供应和处置不侵犯且将不侵犯任何主体的知识产权。**该项保证以及本第 16(h) 条中的义务，均受与第 16(i) 条中赔偿承诺相同的除外规定的限制，而不受任何其他限定。** 如针对本公司、集团或任何客户提出任何侵权主张（“**知识产权索赔**”），供应商必须自费并按本公司的选择：(i) 为本公司、集团及其客户取得继续使用该等货物或服务的权利；(ii) 以至少同等质量和功能的不侵权等同物予以替换；(iii) 对其予以修改使其不构成侵权且不损失功能；或 (iv) 接受其退回并全额退还价格连同一切拆除费用。 (i) **知识产权赔偿承诺。** 供应商必须就任何知识产权索赔向本公司、集团及其高级职员、雇员和客户作出赔偿、进行抗辩并使其免受损害，包括一切责任、损害赔偿、损失、成本和费用，包括按赔偿标准计算的律师费。 **针对本公司自身设计的除外规定。** 在知识产权索赔**完全**因供应商遵循本公司向供应商提供的设计或书面规格（包括依据第 5(b) 条施加的规格）而产生，且供应商既未选择、未参与制定亦未修改被指称构成侵权之要素，**并且**供应商在履行订单受影响部分之前已就其已知悉或理应合理知悉的任何侵权风险迅速以书面通知本公司的范围内，供应商在第 16(h) 条和本第 16(i) 条项下的义务不予适用。证明上述两项要件的举证责任由供应商承担。在其他一切情形下，上述义务完全适用，包括货物或服务系依照或遵循供应商自身设计、指示、规格或组件选择而制造的情形，以及本公司提供的设计或规格系知识产权索赔多个原因之一的情形。本除外规定与第 5(a)、5(b) 及 16(a) 条一致（依据该等条款本公司可提供或指令设计或规格），且不限制第 16(j) 条。 供应商在收到本公司通知后主导知识产权索赔的抗辩和和解，但其不得代表本公司承认责任，未经本公司事先书面同意亦不得以对本公司或任何客户施加任何义务或限制的任何方式进行和解，且本公司可自费聘请其自己的律师参与抗辩。如供应商未迅速承担抗辩，本公司可自行抗辩并和解该知识产权索赔，费用由供应商承担。 (j) **本公司不承担责任。** 在任何情况下，本公司均不就因供应商的设计、规格、制造工艺或第三方材料或组件的纳入而产生的任何知识产权索赔承担任何责任。 (k) **救济非排他性。** 第 16(h) 条中的救济为本公司就侵犯第三方知识产权的主要救济，但本条的任何内容均不限制或排除供应商在第 16(i) 条或第 20 条项下的义务、本公司在法律上或衡平法上获得任何其他救济的权利（包括就利润损失、间接损失、补进成本和拆除费用的损害赔偿），或本公司终止合同或拒收货物或服务的权利。 (l) **无限责任。** 供应商在本第 16 条项下的责任在金额和期限上均不受限制。 --- ## 17. 合规 (a) **总则。** 供应商必须遵守、并必须促使供应商人员及其次级供应商遵守在制造、过境、出口、进口、交付和预期使用的每一司法辖区中适用于供应商、适用于货物和服务以及适用于合同履行的一切法律、法规、标准、许可证、许可和守则，包括其设立所在成员国的法律，以及英国法律在其适用于货物的范围内。供应商必须遵守本公司的供应商行为准则（如存在且已以书面告知供应商），并遵守如此告知的任何其他政策。**本公司不取得在场地实施的任何服务，供应商不得在本公司或客户的场地实施任何作业；因此，本公司就订单不产生 Construction (Design and Management) Regulations 2015 项下或任何成员国同等制度项下作为委托人、主要责任人或控制人的任何义务。** 但就为在大不列颠工作场所使用而供应的货物，供应商作为供工作使用之物品的设计者、制造者、进口者和供应者，仍负有 Health and Safety at Work etc. Act 1974 第 6 条所施加的义务，包括在合理可行的范围内确保货物安全且不存在健康风险，以及提供关于其安全使用之充分信息的义务；合同的任何条款均不发生、亦不得被解读为发生转移、排除或限制该法项下所负义务的效果，该项义务系对执法机关所负的刑事义务，不能以合同方式予以免除、承担或分摊。 (b) **贸易管制。** 供应商声明、保证并承诺：(i) 其已确定并独自负责确保持续遵守每一相关司法辖区（包括欧盟、其设立所在成员国、英国、制造国、货物任何部件的来源国以及每一过境国或交付国）的一切适用出口管制、进口管制、制裁、贸易合规、反抵制和经济限制法律法规（合称“**贸易管制**”）；(ii) 货物、服务及一切相关技术和技术数据均有资格自欧盟出口并进口至英国而不违反任何贸易管制，且其将在发运前提供适用的出口管制归类编号或不需许可证的声明；及 (iii) 供应商及其任何供应商人员、次级供应商或货物来源方均非受限主体。适用的制度包括： (i) **欧盟出口管制：** 设立两用物项出口、中介、技术援助、过境和转移管制欧盟制度的 Regulation (EU) 2021/821（其第 31 条废止了 Council Regulation (EC) No 428/2009），连同经授权条例最新替换的附件 I 管制清单、该条例第 4 条和第 5 条中的兜底管制，以及供应商成员国的国内实施和许可措施。**就该条例而言，供应商为出口方，必须持有其所需的每一项授权；本公司未在欧盟设立，不能持有该等授权。** (ii) **欧盟制裁：** 依据《欧洲联盟条约》第 29 条和《欧洲联盟运行条约》第 215 条通过的限制性措施，包括关于俄罗斯的 Council Regulation (EU) No 833/2014 和 Council Regulation (EU) No 269/2014、关于白俄罗斯的 Council Regulation (EC) No 765/2006，以及不时生效的每一其他条例，连同 EU Consolidated List 及供应商成员国的国内执行措施。供应商的义务包括依据 Council Regulation (EU) No 833/2014 第 8a 条就其在欧盟境外拥有或控制之实体所产生的义务，以及依据该条例第 12gb 条就所列货物的销售、供应、转移或出口进行尽职调查所产生的义务。 (iii) **英国管制：** Sanctions and Anti-Money Laundering Act 2018 及依其制定的法规，包括 Russia (Sanctions) (EU Exit) Regulations 2019；Export Control Act 2002 和 Export Control Order 2008；Customs and Excise Management Act 1979；以及 Office of Financial Sanctions Implementation 所维护的 UK Sanctions List 和金融制裁对象合并名单。本公司就其自身在进口时对该等管制的遵守负责，供应商必须提供本公司为此所需的归类和最终用途信息。 (iv) **联合国措施：** 联合国安全理事会通过的措施以及 UN Security Council Consolidated List。 (v) **域外措施：** 在其适用于供应商、货物、服务或合同项下任何交易的范围内，由美国财政部 Office of Foreign Assets Control、美国商务部 Bureau of Industry and Security（包括 Export Administration Regulations 及其第 760 部中的反抵制规则和 Internal Revenue Code 第 999 条）以及美国国务院管理的措施。供应商必须向本公司报告其与合同有关而收到的任何抵制相关请求。 **筛查与许可证。** 供应商必须对照每一制裁主管机关所维护的名单，对其自身、供应商人员、其次级供应商、货物来源方以及交易的每一当事方进行筛查，必须按合理间隔并在交易对方发生任何变更时重复该项筛查，并必须将结果保存不少于 **六 (6) 年**，其中的任何个人数据适用第 18 条。供应商必须在下列情形发生后 **两 (2) 个工作日**内以书面通知本公司：其就货物提出的任何出口许可证或授权申请；任何该等许可证或授权被拒绝、暂停、撤销、变更或届满；制裁主管机关就货物或供应商所作的任何询问、检查、扣押、扣留或执法行动；以及导致本第 17(b) 条中任何陈述不再准确的任何情形。 (c) **不得向俄罗斯再出口及最终用途承诺。** 本公司承诺，其不会直接或间接地向俄罗斯联邦或为在俄罗斯联邦使用而销售、出口或再出口合同项下供应的、属于 **Council Regulation (EU) No 833/2014 第 12g 条**范围的任何货物（即该条例附件 XI、XX、XXXV 和 XL 以及 Regulation (EU) No 258/2012 附件 I 所列的货物和技术，以及该条不时涵盖的其他货物），并将尽合理努力确保商业链下游的任何第三方（包括可能的转售商）不使该条的目的落空。本公司将就其知悉的、将使该目的落空的任何情形立即告知供应商，供应商必须依据第 12g(4) 条将任何违反情形告知其成员国的主管机关。**该项承诺系为满足对作为欧盟出口方之供应商所施加的合同性要求而给予，双方并约定，如本公司重大违反该项承诺，供应商以书面通知终止受影响订单的权利，连同本公司的损害赔偿责任，即构成第 12g(3) 条所要求的适当救济。本公司无须、亦未同意作出任何附加或不同形式的承诺，且供应商就该项承诺不取得任何审计权、任何信息知情权、任何要求作出任何证明的权利，以及任何取得任何罚金或约定金额的权利。本公司就违反该项承诺的责任受第 21(d) 条和第 21(e) 条约束。** 供应商必须在订单被接受之前，以书面指明适用第 12g 条的任何货物。凡某一贸易管制制度要求作出进一步的最终用途声明或最终用户承诺的，本公司将按合理要求的格式给予，但以其准确且不施加超出该制度之义务为前提。 (d) **禁止的交易。** 供应商不得直接或间接地以违反任何贸易管制的方式采购、制造、销售、出口、再出口、转移、转运或供应货物或服务，包括向或经由受全面制裁或禁运的任何国家、地区或区域，或任何受限主体。供应商保证，其并不知悉亦无理由相信货物或服务将被直接或间接用于任何被禁止的最终用途，包括与大规模杀伤性武器、导弹、无人驾驶航空器、核扩散或受限军事或监控应用有关的任何活动。 (e) **相冲突的贸易管制制度。** 双方确认，**关于防范第三国所通过立法域外适用之影响的 Council Regulation (EC) No 2271/96 第 5 条**（“**阻断法规**”）禁止受其约束的主体积极地或以故意不作为方式遵从其附件所列措施，该条例第 2 条要求该等主体在其利益受影响时向欧盟委员会报告，且要求作出该等遵从的条款可能对供应商不可执行并可能使其面临处罚。凡供应商如此行事或不行事将使其违反阻断法规，或违反欧盟或其成员国禁止遵从外国措施的任何其他法律的，第 17(b) 条、第 17(c) 条或第 17(d) 条均不要求其如此行事或不行事。凡供应商认为产生该等冲突的，其必须立即以书面通知本公司，指明该项措施及冲突所在；本公司届时可依据第 17(n) 条中止或终止受影响的订单而不承担责任，且第 12(e) 条不适用于该项终止。 (f) **原产国、标识与原产地陈述。** 供应商保证，其单证上载明的原产国准确无误且系依据适用海关法确定，并保证在要求标识的情况下，货物及其容器已以清晰可辨且耐久的方式标注原产国。第 3(g) 条调整 Trade and Cooperation Agreement 项下的优惠原产地，第 3(g)(vi) 条载明供应商的赔偿承诺。就欧盟出口申报而言，非优惠原产地依据设立 Union Customs Code 的 Regulation (EU) No 952/2013 第 59 至 63 条确定；就英国进口申报而言，依据相应的 assimilated 规定和 Customs (Origin of Chargeable Goods) (EU Exit) Regulations 确定。供应商必须在任何货物的原产国或制造地相较此前所告知者发生任何变更时，**于发运前**以书面通知本公司，并就因不准确的原产地申报或标识失误而产生的一切损失向本公司作出赔偿。凡客户、海关当局或下游供应国的法律要求提供非优惠原产地证书或商会证书的，供应商必须在收到书面请求后 **十 (10) 个工作日**内自费取得并提供。供应商保证，其作出的每一项原产地陈述，以及本公司依赖供应商所提供信息将作出的每一项原产地陈述，就 Business Protection from Misleading Marketing Regulations 2008 以及在供应商成员国实施的关于误导性和比较广告的 Directive 2006/114/EC 而言，均准确且不具误导性。 (g) **本地含量与采购要求。** 凡订单载明货物系用于适用任何本地含量、本土含量、产业参与、补贴、供应安全或基于原产地之采购要求的项目的，供应商必须提供为确立合规性所需的证明、制造成本数据和支持性证据，保证其给予的每一项证明均准确无误，并必须在发生影响其准确性的任何变更时立即通知本公司。该等要求可能包括：依据 Procurement Act 2023 授予之合同所附条件，包括任何参与条件、排除理由或供应链保证要求；英国千兆网络部署公共补贴所附条件，包括关于供应商多元化或供应商安全的任何要求；以及在客户自身受其约束时，某一成员国或欧盟的同等要求，包括依据 Directive 2014/24/EU、Directive 2014/25/EU 以及关于扭曲内部市场之外国补贴的 Regulation (EU) 2022/2560 产生的要求。供应商必须提供本公司或客户回应依据上述任何制度提出之任何请求所需的信息。 (h) **网络与供应链安全。** 供应商声明并保证，货物不构成亦不含有任何依据任何适用的电信安全、关键基础设施或供应链限制制度被禁止、被限制或被认定为安全风险之供应商的任何设备、服务或部件，且其未将任何该等设备用作生产货物所使用之任何系统的实质性或关键性组成部分。供应商必须按本公司要求的格式就此提供书面陈述，必须在该陈述不再准确时立即通知本公司，并必须提供本公司为向客户和监管机构作出其自身陈述所需的供应链信息。适用的制度包括： (i) **英国：** Telecommunications (Security) Act 2021 及其在 Communications Act 2003 中所加入的安全义务、Electronic Communications (Security Measures) Regulations 2022 和 Telecommunications Security Code of Practice，包括公众电子通信网络提供商在第三方供应商风险方面的义务；依据 Communications Act 2003 作出的任何指定供应商指令或指定通知；Network and Information Systems Regulations 2018；以及在任何货物属于相关可联网产品时的 Product Security and Telecommunications Infrastructure Act 2022 连同 Product Security (Security Requirements for Relevant Connectable Products) Regulations 2023。 (ii) **欧盟：** 关于在欧盟范围内实现高度统一网络安全水平之措施的 Directive (EU) 2022/2555（**NIS2**）在供应商成员国的实施立法，包括其供应链安全要求；EU Toolbox on 5G cybersecurity 以及依其就高风险供应商采取的国内措施；以及在任何货物属于含数字要素之产品时，关于含数字要素产品横向网络安全要求的 Regulation (EU) 2024/2847（**Cyber Resilience Act**），包括其对制造商施加的漏洞处理、报告和支持期间义务。 供应商必须提供本公司为满足上述各项义务并回应 Ofcom、National Cyber Security Centre 或任何主管机关之任何请求所需的声明、证明和来源信息，并必须在其直接或间接所有权或控制权发生任何变更后五 (5) 个工作日内通知本公司。 (i) **反贿赂、反腐败与经济犯罪。** 供应商必须遵守一切适用的反贿赂、反腐败、反洗钱、反协助逃税和反欺诈法律，且不得就合同提供、给予、索要、接受或授权任何贿赂、回扣、疏通费或其他不正当利益。供应商必须维持旨在防止供应商人员和次级供应商实施该等行为的充分程序和合理的欺诈防范程序，必须就与合同有关而支付的一切款项保存准确的账簿和记录，并必须应请求提供该等程序和记录的证据。适用的制度包括：Bribery Act 2010，包括其第 7 条中未能防止关联人行贿的法人罪名以及第 7(2) 款中的充分程序抗辩；Criminal Finances Act 2017 第 45 条和第 46 条（未能防止协助逃税）；Economic Crime and Corporate Transparency Act 2023 中未能防止欺诈的法人罪名；Proceeds of Crime Act 2002 和 Money Laundering, Terrorist Financing and Transfer of Funds (Information on the Payer) Regulations 2017；关于以刑法打击损害欧盟财政利益之欺诈行为的 Directive (EU) 2017/1371 以及关于防止利用金融系统洗钱的 Directive (EU) 2015/849，在各该情形下均指其在供应商成员国的实施立法，连同该成员国的刑法典；以及在其适用时的美国 Foreign Corrupt Practices Act。**本条中对疏通费的禁止是绝对的**，无论依任何适用法律是否存在可以援用的抗辩或例外均予适用。违反本条构成重大违约，使本公司有权依据第 13(b) 条立即终止。 (j) **产品、化学品与环境合规。** 供应商保证，货物符合发运成员国、英国以及本公司已告知之货物目的地任何其他国家所适用的一切产品安全、建筑产品、电气安全、电磁兼容、电信、无线电、能效、化学成分、有害物质、包装和报废要求，且货物带有一切必需的符合性标识。**本公司，或订单中指明的集团成员或客户，为货物进入英国的进口方，并因而为英国产品立法项下承担进口商义务的经济经营者。** 供应商必须自费提供本公司为履行该等义务所需的一切内容。特别是： (i) **大不列颠的符合性标识与声明。** 供应商必须在每一产品首次交付之前或交付之时，并在此后应请求，提供适用制度所要求的符合性声明（无论是 EU 符合性声明还是大不列颠制度所要求格式的符合性声明）、性能声明、技术文档、测试报告、公告机构或认可机构证书，以及英文说明书和安全信息。**本公司依赖 Product Safety and Metrology etc. (Amendment) Regulations 2024（据此符合欧盟法律相应要求的产品可无截止期限地在大不列颠投放市场），并在 UKCA 标识制度适用时依赖该制度；本公司并注意到 Product Regulation and Metrology Act 2025 第 2(7) 条中将遵守指定欧盟法律要求视为满足产品要求的权力。** 供应商必须自行确认，并必须应请求以书面向本公司确认，其就每一产品所依赖的符合性路径。供应商必须在知悉此前提供的任何声明、证书、标识或技术文档被撤回、被取代或不正确后五 (5) 个工作日内以书面通知本公司，并必须自费取得替代文件或对货物重新进行评定。**监管性拒收。** 凡本公司在任何时候无法合法地将货物进口至英国、无法在大不列颠或北爱尔兰将其投放市场，或无法将其再供应给客户，**其原因系货物、其标识或其随附单证在交付时未满足当时有效的某项要求**，或系供应商应提供的某项声明、证书、标识、注册、通报或单证缺失、不正确、被撤回或被取代的，本公司可以书面通知拒收受影响的货物并要求供应商将其收回，且第 8(e) 条适用，如同该等货物已依据第 8(d) 条被拒收一般。**该项权利系在本公司每一其他权利之外另行享有，不受第 8(b) 条中期间或保修期的约束，亦不因验收而受影响。** **交付后的法律变更。** 凡该项无法合法处置的情形仅因交付后生效的法律变更所致，且货物在交付时符合要求的，本公司不得仅以该理由行使拒收权；但供应商必须在收到书面请求后 **三十 (30) 日**内自费，在其力所能及的范围内就其已供应的货物提供所要求的任何进一步声明、评定、测试、单证或标识，并必须在其知悉将无法如此办理时立即以书面通知本公司。凡供应商在交付前已知悉或理应合理知悉即将发生的法律变更而未通知本公司的，本段不予适用。 (ii) **建筑产品。** 凡任何货物属于指定标准所涵盖的建筑产品（包括属于 BS EN 50575 范围内、拟永久安装于建筑工程中的电缆）的，供应商必须提供**性能声明**，并必须确保货物带有大不列颠市场所要求的符合性标识，必须载明该电缆的火反应等级，并必须提供由相关公告机构或认可机构出具的性能稳定性评定与验证文件。大不列颠适用的制度为作为 assimilated law 组成部分的、规定建筑产品营销统一条件的 Regulation (EU) No 305/2011，连同 Construction Products Regulations 2013 和 Building Safety Act 2022。 (iii) **有害物质限制与化学品。** 供应商保证，货物符合大不列颠适用的有害物质限制制度（即 Restriction of the Use of Certain Hazardous Substances in Electrical and Electronic Equipment Regulations 2012 (SI 2012/3032)），并符合欧盟的 Directive 2011/65/EU，且必须应请求提供支持性材料声明、测试数据和豁免依赖信息。供应商保证，货物符合在欧盟适用的 Regulation (EC) No 1907/2006（**REACH**）以及 **UK REACH**，特别是：(A) 其将就任何货物中所含、浓度按重量计超过 0.1% 的候选清单高度关注物质，以书面通知本公司，指明该物质、其浓度以及 REACH 第 33 条所要求的安全使用信息，并将就欧盟候选清单和 UK REACH 候选清单分别作出该等通知；(B) 其将提供本公司确定下列事项并作出任何该等注册或通报所需的信息：本公司是否必须作为进口商依据 UK REACH 就达到或超过每年一吨的物质或混合物进行注册、下游用户进口通报的递延注册安排是否适用，以及本公司是否必须就物品中含量按重量计超过 0.1% 且数量超过每年一吨的物质依据 UK REACH 第 7(2) 条作出通报；(C) 其将指明货物中受 REACH 或 UK REACH 第 VII 编许可约束或第 VIII 编限制约束的任何物质，或属于 Regulation (EU) 2019/1021 或其 assimilated 同等规定项下持久性有机污染物的任何物质，并将分别参照欧盟清单和英国清单作出指明；双方记载，**UK REACH 的候选清单、许可清单和限制清单可能与欧盟清单产生分歧，符合其中之一并不等于符合另一者**；及 (D) **凡货物含有本公司将被要求作为进口商依据 UK REACH 进行注册的物质或混合物的，供应商必须在本公司提出要求时，自费委任并维持一名依据 UK REACH 第 8 条在英国设立的唯一代表，以使本公司被视为下游用户而非进口商**，并必须将该项委任及其任何变更通知本公司。 (iv) **电气、无线电与电磁兼容。** 凡任何货物属于电气设备、无线电设备，或属于易于引起电磁干扰或受其影响之设备的，供应商必须确保其符合在大不列颠适用的 Electrical Equipment (Safety) Regulations 2016、Electromagnetic Compatibility Regulations 2016 和 Radio Equipment Regulations 2017，并符合欧盟的 Directives 2014/35/EU、2014/30/EU 和 2014/53/EU，且必须提供相应的声明和技术文件。**双方记载，无源光学产品（即为正常工作而不依赖电流或电磁场、且不含电池或市电电源的产品）通常不属于上述制度的范围；该事实并不免除供应商应请求以书面说明其认为特定货物适用哪些制度及其理由的义务。** (v) **一般产品安全与北爱尔兰。** 供应商不得供应不安全的货物。凡任何货物属于大不列颠 General Product Safety Regulations 2005 (SI 2005/1803) 范围的，供应商必须遵守该等法规项下生产者的义务，并必须提供本公司为遵守其自身义务所需的信息。 **北爱尔兰是不同的市场，供应商必须以此对待。** 凡任何货物系为向**北爱尔兰**下游供应而供应的，依据 Windsor Framework 欧盟法律在该地继续适用，供应商还必须遵守**自 2024 年 12 月 13 日起在北爱尔兰适用的、关于一般产品安全的 Regulation (EU) 2023/988**，以及在该地适用的欧盟统一立法；必须确保货物带有 CE 标识，或在符合性评定由英国机构实施时带有 UKNI 标识；并必须指明依据 **Regulation (EU) 2019/1020 第 4 条**和 **Regulation (EU) 2023/988 第 16 条**就货物负责的、在欧盟或北爱尔兰设立的经济经营者。**凡就拟供北爱尔兰的货物不存在该等经济经营者的，供应商必须在其接受订单之前以书面通知本公司，本公司可撤回该订单而不承担责任。** 供应商还必须就在北爱尔兰适用的要求不同于在大不列颠适用之要求的任何货物，以书面通知本公司。 (vi) **进口商标识与记录。** 供应商同意本公司，或订单中指明的集团成员或客户，在货物、其包装或随附单证上加施其自身的名称、注册商号或注册商标及邮寄地址，以及英国产品立法要求其作为进口商提供的任何其他信息，并同意第 16(b) 条不妨碍此项行为。该项标识不得遮盖任何既有标识、说明或警示。供应商必须在供应货物时留出足够空间以供该项标识使用。 **于 2027 年 12 月 31 日终止的过渡性宽免。** 双方记载，允许将 UKCA 标识加施于产品所附标签或随附单证之上，以及允许在随附单证而非产品本身上载明进口商名称和地址的宽免，**于 2027 年 12 月 31 日结束时到期**。因此，自 **2027 年 10 月 1 日**起，或自本公司告知的更早日期起，供应商必须自费以耐久形式在每一件货物上加施当时适用之大不列颠制度所要求的标识，包括为本公司进口商名称和地址预留的空间或栏位，且不得将该项变更视为变更单或视为提高价格的理由。供应商必须不迟于 **2027 年 3 月 31 日**与其接受首份订单后三 (3) 个月之日二者中较晚者，以书面确认其将如何遵守。 **记录。** 供应商必须自最后一次交付起不少于 **十 (10) 年**内保存货物的符合性声明和技术文档，并向本公司提供，该期间即为适用大不列颠制度要求进口商保存该等文件的期间，包括 Electrical Equipment (Safety) Regulations 2016 第 21 条、Electromagnetic Compatibility Regulations 2016 第 24 条和 Radio Equipment Regulations 2017 第 28 条所规定的期间，以使本公司能够满足市场监管机关的任何请求。 (vii) **废弃电气电子设备、电池与报废处理。** 凡任何货物属于电气或电子设备，或含有电池的，供应商必须提供本公司为履行其在 Waste Electrical and Electronic Equipment Regulations 2013 和 Waste Batteries and Accumulators Regulations 2009 项下生产者义务所需的信息，包括该等制度所要求的标识、注册、处理和报告信息；凡货物系为向欧盟或北爱尔兰下游供应而供应的，还须提供其为履行关于电池和废电池的 Regulation (EU) 2023/1542 项下义务所需的信息。 (viii) **包装与生产者责任。** 第 6(a)(iii) 条载明供应商就英国包装生产者延伸责任制度的义务，第 6(a)(ii) 条载明其在欧盟包装法项下的义务。 (ix) **无毁林产品。** 关于在欧盟市场上提供和自欧盟出口某些与毁林和森林退化相关之商品和产品的 Regulation (EU) 2023/1115（经 Regulation (EU) 2024/3234 和 Regulation (EU) 2025/2650 修订），**自 2026 年 12 月 30 日起适用，就自然人以及截至 2024 年 12 月 31 日已设立为微型和小型企业者自 2027 年 6 月 30 日起适用**，且其既适用于相关产品在欧盟市场的投放，亦适用于其自欧盟的**出口**。凡任何货物，或随其供应的任何木质卷盘、线盘、电缆盘、托盘或箱，属于其范围的，供应商必须作为出口该产品的经营者予以遵守，必须实施其所要求的尽职调查，并必须向本公司提供其所提交尽职调查声明的参考编号和验证编号，连同本公司或客户所要求的地理定位和合法性信息。**双方记载，作为货物出售给本公司、而非仅作为包装材料随附于其他货物的木质卷盘、线盘、电缆盘或托盘，属于该条例的范围；而依据第 6(b) 条作为可退回包装供应并标明的，则可能属于专用于支撑、保护或承载另一产品之包装材料的除外情形。订单必须载明卷盘或线盘系出售还是可退回，供应商不得推定该除外情形适用。** (x) **碳边境调节。** 供应商必须应请求并在本公司告知的期间内，就属于适用于进口至英国或进口至欧盟之碳边境调节机制范围的任何货物，或其任何部件或投入品，提供本公司所要求的隐含排放数据、生产路线信息、质量和碳价信息，连同支持性方法学和验证。双方记载，光纤光缆本身并非 Regulation (EU) 2023/956 项下的受涵盖货物，但**钢材和铝材投入品——包括钢质铠装和加强件、钢桶和配件，以及铝护套、铝箔、铝带和铝导体——属于受涵盖货物**，且预计将有适用于进口至英国的碳边境调节机制生效。因此，供应商必须应请求指明货物中每一受涵盖投入品的质量及其隐含排放。凡本公司被要求依据任何该等机制就货物作出申报或申报表的，供应商保证其提供的数据准确且完整，并就因数据不准确或未及时提供而产生的任何收费、利息、罚金或费用，向本公司作出赔偿。 (k) **现代奴役与负责任劳工。** 供应商保证，任何货物以及任何货物的任何部件、投入品或原材料，均非全部或部分使用强迫劳动、债役劳动、契约劳动、囚犯劳动、童工或人口贩运（包括在受强迫劳动推定或认定影响的任何地区）而生产、开采、制造或运输。供应商必须遵守一切适用的现代奴役、人口贩运、强迫劳动和供应链尽职调查法律，必须采取合理措施识别并处理其供应链中的该等风险，必须应请求提供供应链可追溯性和尽职调查信息，并必须提供本公司为编制任何声明或披露、或为回应客户或监管机构查询而合理要求的信息。**凡依本条提出的请求系为使本公司或客户能够履行经修订的 Directive (EU) 2024/1760 项下义务，而供应商属于该指令允许直接索取信息之雇员人数门槛以下的企业的，本公司将依据该指令对向较小业务伙伴提出请求所施加的限制，仅在无法合理地从其他来源取得该信息时方提出请求。** 适用的制度包括：Modern Slavery Act 2015，包括其第 54 条中的供应链透明度义务；**关于禁止以强迫劳动制成之产品进入欧盟市场的 Regulation (EU) 2024/3015，其适用于在欧盟市场投放和自欧盟市场出口的产品，并自 2027 年 12 月 14 日起全面适用**，其中某些规定自 2024 年 12 月 13 日起已经适用；**关于企业可持续发展尽职调查的 Directive (EU) 2024/1760（经 Directive (EU) 2025/794 和 Directive (EU) 2026/470 修订），据此成员国须于 2028 年 7 月 26 日前完成转化，其义务自 2029 年 7 月 26 日起适用于超过该指令所设门槛的企业**，以及其国内实施立法；德国《供应链企业尽职调查义务法》(_Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz_) 和法国警戒义务法，在各该情形下均以其适用于供应商或本公司客户者为限；此外，凡本公司再供应的货物受外国强迫劳动进口禁令或推定约束的（包括依据美国 Uyghur Forced Labor Prevention Act 和 Tariff Act of 1930 第 307 条），供应商必须提供推翻该项推定或应对任何扣留所需的证据。 (l) **负责任矿产。** 供应商必须应请求提供本公司所要求的、关于货物中锡、钽、钨、金、钴、云母及任何其他指定矿产之存在、来源、冶炼厂和监管链的一切信息，其详尽程度须足以使本公司或任何客户能够履行任何适用的负责任采购、冲突矿产或供应链尽职调查义务。本条中的义务系合同性义务，并参照关于欧盟锡、钽、钨和金进口商就来自受冲突影响和高风险地区之矿产的供应链尽职调查义务的 Regulation (EU) 2017/821、OECD Due Diligence Guidance for Responsible Supply Chains of Minerals from Conflict-Affected and High-Risk Areas、Responsible Minerals Initiative Conflict Minerals Reporting Template 和 Extended Minerals Reporting Template，以及本公司对其自身受该等制度或受美国 Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act 第 1502 条约束之客户所负义务而设定。供应商必须填写并持续更新本公司指定的报告模板。 (m) **供下游认证使用的信息。** 应本公司在任何时候（无论在交付前还是交付后）提出的请求，供应商必须自费迅速提供本公司为核实或维持其自身合规性，**或为满足本公司对任何客户、海关当局、市场监管机关或监管机构所负任何陈述、证明、海关或披露义务**所需的一切信息、单证、证明、声明或协助，并必须确保其提供的一切内容准确且完整。 (n) **审核与中止。** 本公司可审核供应商对本第 17 条和第 3(g) 条的遵守情况，包括通过文件审查、问卷调查以及依据第 5(g) 条进行现场审核。如本公司在任何时候合理地相信或经告知该项交易、货物或服务可能违反任何贸易管制或本第 17 条中的任何义务，本公司可在不承担责任并在每一其他权利之外：(i) 立即中止或终止合同；(ii) 扣留付款、交付或验收；及 (iii) 要求供应商自费纠正该问题。 (o) **赔偿承诺。** 供应商必须就因供应商、供应商人员或任何次级供应商违反本第 17 条而产生或与之相关的一切损失、责任、索赔、损害赔偿、成本、费用和法律程序，完全地向本公司、集团及其董事、高级职员和雇员作出赔偿、进行抗辩并使其免受损害，包括**调查、抗辩和纠正任何该等事项的费用以及对第三方的任何责任**，连同按赔偿标准计算的律师费以及货物被扣留、扣押、没收、复出口或销毁的费用。第 20(e) 条适用于本项赔偿承诺，本项赔偿承诺不延及就本公司或集团成员自身违法行为对其课处的任何罚款或罚金。供应商在本条项下的责任在金额和期限上均不受限制。 (p) **排放、能源与气候数据。** 供应商必须应本公司的书面请求并自费，在 **三十 (30) 日**内（或在该请求涉及本公司告知之报告截止日期时，在本公司告知的期间内，且该期间不得少于二十 (20) 个工作日）提供关于下列事项的准确完整数据：(i) 供应给本公司之货物和服务可归属的温室气体排放，包括供应商的范围 1 和范围 2 排放，以及在其合理能力范围内其自身上游供应链中的范围 3 排放，连同产品级或类别级排放强度数据；(ii) 生产和运输货物所消耗的能源；(iii) 所使用的方法学、排放因子、边界、基准年和假设，以及该数据系实测、计算还是估算；及 (iv) 就该数据取得的任何鉴证、核查或第三方审查。该数据必须按与 Greenhouse Gas Protocol Corporate Standard 和 Corporate Value Chain (Scope 3) Standard 一致的基础，或按本公司合理指定的任何其他方法学编制，以使本公司能够履行其自身的可持续发展报告义务，包括依据 Companies Act 2006 及依其制定之法规适用于英国公司的精简能源与碳报告要求、适用于本公司的任何可持续发展报告标准，以及在客户受其约束时经 Directive (EU) 2022/2464 修订的 Directive 2013/34/EU 和 European Sustainability Reporting Standards 项下的义务，以及其对客户或监管机构所负的任何同等义务。供应商保证其提供的数据准确且不具误导性，必须在其知悉此前提供的数据不准确时迅速通知本公司，必须将支持性记录保存不少于七 (7) 年，并必须向本公司聘请的任何鉴证服务提供者提供合理协助。依本条提供的数据属于供应商的保密信息，并适用第 15 条。 --- ## 18. 数据保护 (a) **定义与角色。** 在本条中，**个人数据**指 UK GDPR 第 4(1) 条和 EU GDPR 第 4(1) 条含义内的个人数据，以及与已识别或可识别个人有关、依任何适用隐私或数据保护法受保护的任何其他信息；**数据保护法**指适用于双方当事人或适用于合同项下个人数据处理的一切隐私、数据保护、数据本地化、数据泄露通报和电子通讯法律、法规、有约束力的守则和监管指引，包括 UK GDPR、Data Protection Act 2018、Privacy and Electronic Communications (EC Directive) Regulations 2003、EU GDPR、在供应商成员国实施的 Directive 2002/58/EC，以及该成员国的国内数据保护立法。监管机构为英国的 Information Commissioner 以及供应商成员国的监管机关。**凡供应商代表本公司处理个人数据的，本公司为控制者，供应商为处理者**，本第 18 条即为 UK GDPR 第 28(3) 条和 EU GDPR 第 28(3) 条所要求的合同。处理的标的、期限、性质和目的，个人数据的类型以及数据主体的类别，均以订单所载者为准；如订单未予载明，则为履行合同所必需者，通常即为本公司及其客户人员的业务联系详情，以及在订单如此规定时的交付、安装场地和保修索赔记录。 (b) **按指示处理。** 供应商仅可按本公司有文件记录的指示、仅在履行合同所必需的范围内处理其从本公司或代表本公司收到的个人数据，不得用于任何其他目的，包括在向第三国传输个人数据方面亦然，但其所受法律要求其如此行事者除外；在该情形下，供应商必须在处理之前将该项法定要求告知本公司，但该法律基于重要公共利益理由予以禁止者除外。如供应商认为某项指示违反数据保护法，其必须立即告知本公司。供应商不得为其自身目的、为训练任何模型或为其自身任何商业目的而出售、共享、留存或使用个人数据，且不得就其作为控制者行事。 (c) **安全。** 供应商必须实施并维持与风险相适应、且足以满足 UK GDPR 和 EU GDPR 第 32 条的适当技术和组织措施，以保护个人数据和本公司数据免于意外或非法的销毁、灭失、变更、未经授权的披露或访问，包括假名化以及传输中和静态加密、确保处理系统持续保持保密性、完整性、可用性和韧性的措施、及时恢复可用性和访问的措施、访问控制、日志记录、漏洞管理、安全开发，以及定期测试和评估该等措施有效性的流程。 (d) **人员。** 供应商必须确保一切可访问个人数据的供应商人员均受有约束力的保密义务约束或负有适当的法定保密义务、经过适当培训，且仅在必要知悉的基础上获得访问权限。供应商必须在任何人不再需要访问权限时（包括该人离开供应商业务时）立即撤销其一切访问权限，并必须就撤销任何持有本公司系统或账户特权访问权限之人员的访问权限通知本公司。 (e) **次级处理。** 未经本公司事先具体的书面同意，供应商不得聘用任何次级处理者，亦不得允许任何其他主体处理个人数据，并必须以书面合同对任何经批准的次级处理者施加不低于本第 18 条保护程度的义务，特别是 UK GDPR 和 EU GDPR 第 28(4) 条所要求的义务。供应商就每一次级处理者义务的履行对本公司继续承担完全责任。 (f) **跨境传输。** 未经本公司事先书面同意，供应商不得在英国或欧洲经济区之外，或在订单指明的司法辖区之外传输、存储、访问个人数据或允许对其访问，并必须实施数据保护法所要求的每一项传输机制、保障措施和传输风险评估。双方确认：(i) 个人数据自英国向供应商成员国的传输，系依赖依据 Data Protection Act 2018 第 17A 条就欧洲经济区作出的充分性法规；自供应商成员国向英国本公司的传输，系依赖欧盟委员会就英国通过的充分性决定；且**如任一方知悉上述任一文件已被中止、废止、撤销或届满而无替代文件的，其必须立即以书面通知另一方，届时双方必须不迟延地设立替代传输机制，即欧盟委员会依据 EU GDPR 第 46(2)(c) 条批准的标准合同条款，以及就受 UK GDPR 约束的传输，Information Commissioner 颁布的 International Data Transfer Agreement 或对该等条款的国际数据传输附录，在各该情形下均须按适合该项传输的模块和附件签署**；(ii) 未经本公司事先书面同意，供应商不得援用 UK GDPR 或 EU GDPR 第 49 条中的任何减损规定；及 (iii) 凡供应商或任何次级处理者受可能强制其向政府机关披露个人数据之第三国法律约束的（包括美国 Clarifying Lawful Overseas Use of Data Act），供应商必须在合法的范围内通知本公司，必须仅披露所要求的最低限度，并必须对任何不合法、不具约束力的请求提出质疑。 (g) **泄露通报。** 供应商必须在知悉任何个人数据泄露，以及知悉影响个人数据或本公司任何其他数据或系统的任何实际或疑似安全泄露、未经授权访问、灭失或未经授权披露后，**不无故拖延地并在任何情况下于二十四 (24) 小时内**以书面通知本公司，包括影响本公司在供应商运营之任何门户系统或系统上账户或访问凭证的任何泄露。该通报必须包含 UK GDPR 和 EU GDPR 第 33(3) 条所述的一切信息，以及本公司评估该事件并履行其依据第 33(1) 条在七十二 (72) 小时内通知 Information Commissioner 之自身义务和依据第 34 条与数据主体沟通之义务所需的一切其他信息。供应商必须提供最新情况、充分配合、立即采取遏制和补救措施，且未经本公司事先书面同意不得就影响本公司数据的事件通知任何个人或监管机关，但法律要求者除外。 (h) **协助。** 供应商必须考虑处理的性质，以适当的技术和组织措施并自费协助本公司回应数据主体行使其在 UK GDPR 或 EU GDPR 第 III 章项下权利的任何请求，并必须协助本公司确保其遵守上述两者第 32 至 36 条项下的义务，包括开展任何数据保护影响评估以及向监管机关进行任何事前咨询。 (i) **记录与审核。** 供应商必须保存 UK GDPR 和 EU GDPR 第 30(2) 条所要求的记录，必须向本公司提供证明其遵守第 28 条中义务和本第 18 条所必需的一切信息，并必须允许本公司或其委托的审计师进行审核（包括现场检查）并为其提供协助，审核范围及于其信息安全控制措施和任何次级处理者。 (j) **退还与删除。** 按本公司的选择，在合同届满或终止时，或应本公司的书面请求，供应商必须删除或退还一切个人数据和其他本公司数据，包括一切副本，并必须删除现存副本（但英国、欧盟或某一成员国的法律要求存储者除外），并必须以书面证明其已如此办理。凡含有数据的货物被退回供应商的，供应商必须在任何再使用、转售或处置之前进行安全的介质净化。 (k) **代表与保证。** 凡供应商被 UK GDPR 第 27 条要求在英国指定代表，或被 EU GDPR 第 27 条要求在欧盟指定代表的，其必须如此办理，并必须将该代表的身份和联系方式通知本公司。供应商声明并保证，其具备按合同所允许方式处理个人数据的必要授权、同意和告知，其已在第 37 条要求时指定数据保护官，其维持适当的数据保护政策，且其遵守数据保护法。供应商就因供应商、供应商人员或任何次级处理者违反本第 18 条或违反数据保护法而产生的一切损失、责任、损害赔偿、成本和费用向本公司和集团作出赔偿，包括**调查、遏制、通报和纠正该项违约的费用、按赔偿标准计算的律师费，以及依据 UK GDPR 或 EU GDPR 第 82 条对数据主体产生的任何责任**。第 20(e) 条适用于本项赔偿承诺，本项赔偿承诺不延及就本公司或集团成员自身违法行为对其课处的任何行政罚款。 --- ## 19. 保险 (a) **必需的保险。** 供应商必须自费在具有公认信誉的保险人处投保并维持下列保险，其条件须涵盖其在合同项下的责任，期限为合同存续期间，并在合同结束后延续本条所述的追溯期。**产品和已完成作业责任险的追溯期为最后一次交付后十 (10) 年，该期间系参照 Limitation Act 1980 第 11A(3) 条中的十 (10) 年最终期限而设定，该期限届满后 CPA 第 I 部项下的诉权即告消灭。** 职业责任险和网络责任险的追溯期为最后一次交付或完成后 **七 (7) 年**。本条所述限额受第 19(h) 条的约束： (i) 公众和产品责任险，或包含产品和已完成作业的一般责任险，**每一事故不低于 20,000,000 欧元 (EUR)，就产品和已完成作业责任而言，任一保险期间内累计不低于 20,000,000 欧元 (EUR)**； (ii) 凡供应商提供设计、工程、认证、测试或其他专业服务的，职业责任险或错误与遗漏责任险，**每一索赔不低于 10,000,000 欧元 (EUR)，任一保险期间内累计不低于 10,000,000 欧元 (EUR)**； (iii) 海上及内陆运输货物保险，按货物的全部重置价值加运费和关税，覆盖自供应商场所至交货地点的全程运输，包括海运、隧道或空运的全程，以及关境两侧的任何海关扣留期间； (iv) 雇主责任险，或供应商人员受聘所在每一国家法律所要求的强制工伤赔偿或职业事故保障，提供该制度所要求的法定给付，连同就该制度未涵盖之任何责任、**每一事故不低于 20,000,000 欧元 (EUR)** 的雇主责任保障；凡供应商因供应商人员为合同事宜前往大不列颠或因其他原因，而被 Employers' Liability (Compulsory Insurance) Act 1969 要求就其对雇员的责任投保的，还须投保符合该法及依其制定之法规的保险； (v) 凡供应商人员与合同有关（包括在向交货地点送货时）使用车辆或设备的，符合注册地国家法律的强制机动车第三者责任保障；就在大不列颠使用的任何车辆，还须符合 Road Traffic Act 1988 第 VI 部；连同**每一事故不低于 20,000,000 欧元 (EUR)** 的第三方财产损坏保障以及移动设备和机械责任保障；及 (vi) 凡供应商处理个人数据或接入本公司系统的，网络责任和数据泄露保险，**每一索赔及任一保险期间内累计均不低于 5,000,000 欧元 (EUR)**。 (b) **保险人资信与地域范围。** 每一保单均必须向具有公认信誉、财务实力评级不低于 **S&P Global Ratings 的 A− 或 AM Best 的 A−**（或另一公认评级机构的同等评级）的保险人或再保险人投保，并必须在风险所在的每一司法辖区合法承保。**每一责任保单均必须明确扩展至在英国提出的索赔和在英国发生的责任，不得参照英国排除或限制保障，并且必须对英格兰和威尔士法院的判决以及依据第 25(c) 条以伦敦为仲裁地之仲裁所作裁决作出响应。** 双方记载，在某一成员国获授权的保险人，已不再仅凭该项授权即享有在英国承保或提供保险业务服务的权利；因此供应商必须自行确认，并必须应请求以书面向本公司确认，其保险人能够合法地就英国风险敞口提供保障并处理和支付索赔，无论系通过获授权的英国保险人、Lloyd's 辛迪加、前置安排，还是通过 Prudential Regulation Authority 或 Financial Conduct Authority 授予的许可。 (c) **本公司的权益。** 每一责任保单均必须将本公司和集团列为附加被保险人，或就其各自的权利和权益注明其利害关系，必须包含交叉责任或权益可分性条款，并必须包含以本公司和集团为受益方的代位求偿权放弃条款。**本条不适用于第 19(a)(ii) 条所要求的职业责任险或第 19(a)(vi) 条所要求的网络责任险，就该等保险而言，供应商仅在保单投保市场上可按商业上合理条件取得的情况下方须取得上述各项特征；如其中任何一项无法取得，供应商必须以书面通知本公司，并在本公司要求时促使保单在保险人同意的范围内以批单方式扩展至本公司和集团的权益。本第 19(c) 条的任何内容均不限制第 19(f) 条。** 凡保单出具地的法律不允许非保险合同当事人之主体直接向保险人求偿的，供应商必须促使本公司被列为共同被保险人或作出同等安排，并且在任何情况下均须为本公司以信托方式持有其就对本公司所负责任而收到的任何赔款。 (d) **证明。** 供应商必须应请求、在续保时并在任何情况下每年提供保险有效证明，并必须应合理请求提供保单措辞，其须为英文或附经认证的英文译本。 (e) **通知。** 如任何必需的保单被注销、失效、未获续保、被重大变更，或任何限额因索赔而被重大侵蚀，供应商必须立即通知本公司，并必须迅速恢复保障。 (f) **不构成责任限制。** 任何保险的存在、条款、限额、除外责任或充分性，以及其项下赔款的可获得性或不可获得性，均不限制供应商在合同项下的责任。供应商负责一切免赔额、自负额和自保留成额。 (g) **分包商。** 供应商必须促使其每一分包商按与其所实施作业和所呈现风险相适应的条件维持保险，且该等条件对本公司的保护程度不低于本条。 (h) **限额分级。** 第 19(a) 条中的限额系参照订单价值以及货物和服务所呈现的风险而设定。订单或本公司的供应商准入文件可载明适用于特定供应商或订单的限额，如此载明的任何限额优先于第 19(a) 条。如未载明限额：(i) 第 19(a) 条中的限额适用于价格达到 **250,000 欧元 (EUR)** 或以上的订单；及 (ii) 就价格低于 250,000 欧元 (EUR) 的订单，第 19(a)(i) 条和第 19(a)(v) 条项下的限额为 **10,000,000 欧元 (EUR)**，第 19(a)(ii) 条项下的限额为 **5,000,000 欧元 (EUR)**，第 19(a)(vi) 条项下的限额为 **2,000,000 欧元 (EUR)**。第 19(a)(iii) 条和第 19(a)(iv) 条在任何情况下均完全适用。凡货物属安全关键产品、系为公众电子通信网络供应，或系为向其自身合同要求更高限额之客户再供应而取得的，本公司可要求更高的限额。 (i) **在英国无营业地的供应商——担保与法律文书送达。** 适用本条件的每一供应商均在某一成员国设立，其中鲜有在英国设有营业地者。合同项下给予的赔偿承诺，特别是第 11(g) 条中的产品责任赔偿承诺，即为本公司的主要保护，因为本公司自身依据 CPA 第 2(2)(c) 条作为因进口而成立的生产者在英国承担严格责任，且不享有法定转递（第 11(g)(ii) 条对此已有记载）。因此，凡供应商于订单之日在英国无营业地的，在任何订单存续期间和第 19(a) 条所述追溯期内，供应商必须： (i) **凡本公司作出选择并以书面通知供应商的，在该通知发出后十 (10) 个工作日内**，提供**下列之一**：由具有本公司（合理行事）可接受之信用资信的实体按本公司合理要求的格式出具的、就供应商在合同项下义务的母公司担保，**或**令本公司合理满意的证据，证明其依据第 19(a)(i) 条投保的公众和产品责任险满足第 19(b) 条的要求，特别是对在英国提出的索赔、在英国发生的责任以及以伦敦为仲裁地之仲裁所作裁决作出响应；及 (ii) 委任并维持一名在英格兰或威尔士设有地址、经授权代表供应商就合同接受法律文书和任何通知送达的代理人，以书面将该代理人的姓名和街道地址告知本公司，并在发生任何变更后 **五 (5) 个工作日**内以书面通知本公司。向该代理人送达即为对供应商的有效送达。如供应商未委任或未维持代理人，或无法在所告知地址向该代理人送达，本公司可由供应商承担费用为供应商委任一名程序代理人并将该项委任通知供应商，向该代理人送达即为有效送达；供应商并进一步同意，在法律和相关法院或仲裁庭规则允许的范围内，按第 23 条所允许的任何方式向供应商最后告知的地址所作送达，即为对其的有效送达。第 25(c) 条、第 25(d) 条和第 25(j) 条不受本项影响。 **遵守本第 19(i) 条并非任何合同成立的条件，且不影响第 2(c) 条的运作。凡本公司向尚未遵守的供应商发出订单的，供应商必须在接受该订单后二十 (20) 个工作日内遵守，或在该订单项下首次交付之前遵守（以较早者为准）。** 未遵守第 (ii) 项，或在本公司依据第 (i) 项作出选择后未遵守该项，即构成就第 13(b)(vii) 条而言未维持第 19 条所要求的保险，本公司可在向供应商发出书面通知并给予五 (5) 个工作日纠正期后，暂不发出任何进一步订单并扣留付款直至其得到纠正；就任何如此扣留款项的利息适用第 4(f) 条。 --- ## 20. 赔偿承诺 (a) **一般赔偿承诺。** 供应商必须就直接或间接由下列事项引起、因下列事项产生或与下列事项有关的一切损失、责任、索赔、判决、裁决、和解金额、损害赔偿、亏损、费用（包括按赔偿标准计算的合理律师费）和成本，向本公司、集团及其各自的继受人、受让人、董事、高级职员、雇员、代理人和代表作出赔偿、进行抗辩、免除其责任并使其免受损害：(i) **供应商或供应商人员的任何欺诈性或故意的作为或不作为，以及第三方因供应商或供应商人员的过失或轻率作为或不作为而针对本公司或集团提出的任何索赔**；(ii) **第三方因货物或服务而针对本公司或集团提出的关于死亡、人身伤害或财产灭失或损坏的任何索赔，以及本公司或集团因缺陷而对第三方产生的任何责任**；(iii) 第 11(g) 条所规定的任何召回；(iv) 第 16(i) 条所规定的任何知识产权索赔，包括在货物或其装运包装或容器系依照或遵循供应商设计、指示或规格制造的情况下，因其中的知识产权而产生的任何索赔，以及因供应商提供或要求的设计、规格、指示或设备而产生的任何侵权；(v) 第 17(o) 条所规定的任何违反第 17 条的情形；(vi) 第 18(k) 条所规定的任何违反第 18 条或违反数据保护法的情形；(vii) 第 3(g)(vi) 条所规定的任何优惠关税待遇的丧失，以及因违反第 3(h) 条或第 7(c) 条，或因供应商为进口或出口申报之目的提供不准确或迟延信息而产生的任何其他海关、消费税、进口关税或进口 VAT 责任、利息、罚金或融资成本；(viii) 任何供应商人员提出的任何索赔，包括与雇佣、聘用、报酬、权益或工伤有关的任何索赔，以及本公司对第三方产生的、依据健康与安全或工伤赔偿法规产生并可归因于供应商或供应商人员作为或不作为的任何责任，以及调查、抗辩和纠正任何事项的费用；及 (ix) 客户因货物或服务或因供应商的履行或不履行而提出的任何索赔。**在本第 20(a) 条中，_第三方_ 指本公司、集团成员和供应商以外的主体。本项赔偿承诺涵盖上述第 (i) 至 (ix) 项所述的第三方索赔和责任以及其他各项。其不延及本公司或集团自身因违反合同（包括因缺陷）而遭受的、不属于上述任一项之损失。本公司就该等违约的救济为第 21(b) 条项下的损害赔偿，连同其在本条件项下的其他权利（包括第 8、9 及 10 条项下的权利），供应商就其承担的责任受第 21(i) 条中的上限约束。本第 20(a) 条的任何内容均不限制第 3(g)(vi) 条、第 11(g) 条、第 16(i) 条、第 17(o) 条或第 18(k) 条，其中每一条均按其条款适用且不受该上限约束。** (b) **索赔的处理。** 本公司将就适用赔偿承诺的任何索赔通知供应商。供应商必须应本公司请求，聘请本公司合理认可的律师承担该索赔的抗辩，且未经本公司事先书面同意，不得以对本公司或任何客户施加任何义务、承认、限制或声誉不利影响的任何方式予以和解。本公司可聘请其自己的律师参与抗辩，并可在供应商未迅速承担抗辩或未勤勉进行抗辩时由供应商承担费用而承担抗辩。未通知或迟延通知不免除供应商的义务，但以其因此而实际遭受重大损害的范围为限。 (c) **赔偿承诺的性质。** 合同项下给予的每一项赔偿承诺均为持续性义务，独立于供应商的其他义务，在合同终止或届满后继续存续，且无须本公司先行发生费用或作出付款即可执行。赔偿承诺项下的追偿不因本公司已获得或本可获得的任何保险赔款而减少，且本公司在执行赔偿承诺之前没有义务依据任何保单提出索赔。**但本公司仍受英格兰法律所施加的减损损失义务的约束，任何赔偿承诺均不延及本公司本可合理避免的损失。** (d) **分担。** 合同项下给予的每一项赔偿承诺（包括第 3(g)(vi)、11(g)、16(i)、17(o)、18(k) 条及本第 20 条项下者），在损失系由本公司的过失作为或不作为或由本公司违反合同所致的范围内，按比例予以减少。本条的任何内容均不限制本公司依据 Civil Liability (Contribution) Act 1978 向任何其他主体追偿分担的任何权利。 (e) **罚款、罚金与法定义务。** 合同项下给予的任何赔偿承诺（包括第 3(g)(vi)、11(g)、16(i)、17(o)、18(k) 条及本第 20 条项下者），均不延及法院或监管机构就本公司或任何集团成员自身违法行为对其课处的任何罚款、民事罚金、刑事罚金、行政罚款或其他惩罚性课处。每一项该等赔偿承诺转而延及调查、抗辩和纠正该事项的费用、律师费、补救和整改费用，以及对第三方的任何责任，包括对第三方的任何赔偿责任。**合同的任何内容均不发生、亦不得被解读为发生转移、排除、限制或变更任一方在健康与安全法规项下所负任何义务或责任的效果，任何意图如此的条款在该范围内均属无效。** --- ## 21. 责任限制 (a) **供应商就特定事项的责任不受限制。** 本条件的任何内容均不限制或排除供应商就下列事项的责任：(i) 因其或供应商人员的过失造成的死亡或人身伤害；(ii) 欺诈或欺诈性虚假陈述；(iii) 缺陷货物的产品责任，**即因货物造成死亡、人身伤害或财产灭失或损坏的责任、CPA 第 I 部项下的责任，以及某一成员国实施 Council Directive 85/374/EEC 或 Directive (EU) 2024/2853 之法律项下的责任**；(iv) 违反第 15 条、第 16 条、第 17 条或第 18 条；(v) **第 3(g)(vi) 条、第 11(g) 条、第 12(h) 条、第 16(i) 条、第 17(o) 条、第 18(k) 条或第 20(a) 条项下给予的任何赔偿承诺**；(vi) 故意不当行为、蓄意违约或放弃履行；(vii) 违反 Sale of Goods Act 1979 第 12 条所默示的所有权条款；或 (viii) 排除或限制责任将属违法的任何事项。依法不得排除、限制或变更并因此加入上述清单的责任包括：(ix) 因过失导致死亡或人身伤害的责任，Unfair Contract Terms Act 1977 第 2(1) 条使任何意图排除或限制该责任的条款无效，但第 21(g)(ii) 条记载该法第 26 条对国际供货合同的影响，且第 21(a)(i) 条在任何情况下均作为合同事项载明该立场；(x) CPA 第 I 部项下的责任，该法第 7 条使任何意图限制或排除该责任的条款无效；(xi) 违反 Health and Safety at Work etc. Act 1974 项下义务的责任；及 (xii) 供应商成员国强制性法律不允许事先予以排除或限制的责任，包括就故意的责任，以及在许多成员国就重大过失的责任。 (b) **供应商就一切损失承担责任。** 在不限制第 21(a) 条并仅受第 21(i) 条约束的前提下，供应商在法律允许的最大范围内就本公司因供应商违反合同而遭受的一切损失承担责任，包括特殊、间接、惩罚性和后果性损失，以及收入、业务、利润、合同、商誉、产量和使用的损失，以及拆除费用。除本条件明确规定者外，不适用对供应商责任的任何限制或排除，且供应商在任何其他文件中所述的任何限制或排除均不产生效力。 (c) **对本公司系统的损害。** 供应商就货物、服务或供应商人员对本公司程序、数据、系统或设备造成的任何损害或灭失承担责任。 (d) **本公司的责任上限。** 在符合第 21(f) 条的前提下，且**除本公司在第 7(m) 条、第 12(e) 条和第 12(g) 条项下的责任外（其中任何一项均不受本条限制）**，本公司就合同项下或与合同有关而产生的一切索赔对供应商承担的总责任，在任何情况下均不超过索赔所涉订单项下货物和服务的价格。 (e) **本公司的除外损失。** 本公司不就任何间接损失或后果性损失，或任何收入、业务、利润、合同、商誉、预期节省或机会的损失对供应商承担责任，无论其如何产生。 (f) **不可排除的责任。** 第 21(d) 条和第 21(e) 条不适用于本公司依法不得排除、限制或变更的任何责任，包括因过失造成死亡或人身伤害的责任、就欺诈的责任，以及供应商在第 4(g) 条项下或在其成员国实施迟延付款指令之强制性法律项下的任何权利。 (g) **Unfair Contract Terms Act 1977 及外国标准条款规制的影响。** 双方记载：(i) Unfair Contract Terms Act 1977 第 26 条就国际供货合同排除该法所施加的限制，而依本条件订立的合同基于第 8(i) 条所述理由通常即为该等合同，因此第 21(d) 条和第 21(e) 条不受该法第 11 条中合理性检验的约束，供应商本可能寻求依赖的任何排除条款亦不受其约束（第 8(i) 条对此已作说明）；**(ii) 由此可见，第 21(a)(ix) 条中对该法第 2(1) 条的援引，就第 26 条所适用的合同而言可能对任何一方均无助益，因此第 21(a)(i) 条作为合同事项、并独立于该法而载明：供应商就因过失造成死亡或人身伤害的责任不受限制亦不被排除**；及 (iii) 某些成员国的法律对标准合同条款设有内容规制，其可能尽管有英格兰法律的选择仍予适用，包括德国民法典第 305 至 310 条。凡该等规制适用并将使本条件的任何规定全部或部分不产生效力的，第 24(e) 条对其适用，本条件的其余部分继续完全有效。 (h) **不受限制的项目。** 供应商在第 3(g)(vi)、11(g)、**12(h)**、16(i)、17(o)、18(k) 及 **20(a)** 条项下的责任在金额和期限上均不受限制，且第 21(i) 条对其不适用。**合同项下给予的任何其他赔偿承诺，特别是第 4(i)(ii) 条项下给予的赔偿承诺，其本身均不将任何责任从第 21(i) 条的上限中移除，但第 21(a) 条所列的责任无论如何产生均处于该上限之外。供应商就既不属于本条所列赔偿承诺之一、亦不属于第 21(a) 条范围之违约行为所承担的责任，系第 21(b) 条项下的损害赔偿责任，受该上限约束，且合同项下给予的任何赔偿承诺均不发生将其移出该上限的效果。** (i) **供应商就其他违约的责任上限。** 除第 21(a) 条或第 21(h) 条所列责任外，供应商就合同项下或与合同有关而产生的一切索赔对本公司和集团承担的总责任，不超过下列两者中的**较高者**：(i) 索赔所涉订单项下货物和服务的价格；及 (ii) 在索赔首次产生之日前 **十二 (12) 个月**内本公司和集团在所有订单项下已付和应付供应商的总金额。本条不限制供应商就死亡或人身伤害、欺诈、产品责任、违反第 15、16、17 或 18 条、**第 21(h) 条所列的任何赔偿承诺**、故意不当行为、蓄意违约或放弃履行，或第 21(a) 条所列任何事项所承担的责任，在上述每一情形下供应商的责任均不受限制。**双方意图使本条作用于供应商因违反合同而承担的损害赔偿责任，使其不因第 21(h) 条所列以外的任何赔偿承诺而被取代，并使本公司在第 8、9 及 10 条项下的救济及其拒收、抵销和追偿权利不受本条影响。** --- ## 22. 转让与分包 (a) **本公司。** 本公司可在任何时候无须供应商同意，转让、移转、更替、设押、抵押、质押、分包或以其他方式处置其在合同项下的全部或任何权利或义务，包括向集团任何成员或其业务的任何购买方处置。 (b) **供应商。** 未经本公司事先书面同意，供应商不得转让、移转、更替、设押、抵押、质押、宣告信托或以其他方式处置其在合同项下的任何权利或义务，且第 4(i) 条适用于其应收的任何款项。**凡拟议受让人为供应商的控股公司或全资子公司、完整承担供应商的义务、供应商就该等义务的履行继续承担责任，且该项转让不产生第 13(b)(v) 条或第 22(d) 条项下终止理由的，该项同意不得被无理拒绝或拖延。** (c) **分包。** 未经本公司事先书面同意，供应商不得分包货物的制造或服务履行的任何重要部分。同意不免除供应商的任何义务或责任，供应商就每一分包商的作为和不作为继续承担完全责任，如同其系供应商自身的作为和不作为一般。供应商必须向每一分包商传导对本公司的保护程度不低于第 3(g)、5、6、9、11、15、16、17、18 及 19 条的义务，并必须为本公司取得直接执行该等义务的权利，或在终止时将其转让或更替给本公司的权利。 (d) **控制权变更。** 供应商必须在供应商发生任何控制权变更、其业务或履行合同之业务单元的任何重要部分被出售或处分，或制造货物之任何设施的所有权或控制权发生任何变更后五 (5) 个工作日内以书面通知本公司。**控制权**指某一主体（无论通过持股、通过合同还是以其他方式）促使供应商的事务按该主体意愿处理的权力。凡本公司合理地认为该项变更对供应商的履行能力造成不利影响、构成利益冲突，或呈现贸易管制、安全、原产地或其他合规风险的，本公司可以书面通知立即终止合同而不承担责任。 (e) **集团订单。** 集团成员发出的每一份订单均按本条件在该成员与供应商之间构成单独的合同，且任何集团成员均不就任何其他成员的义务承担责任。表述为为集团利益而设的权利可由本公司代表相关成员执行，并适用第 24(b) 条。**凡订单系由在某一成员国或在英国境外其他地方设立的集团成员发出的，本条件在作出必要修改后适用于该订单；但第 7(c) 条中进口方与出口方角色的分配，以及第 3、6、11 及 17 条中的英国产品、海关和税务规定，仅在货物被进口至英国时适用；如货物并非进口至英国，订单必须载明相应的分配。** --- ## 23. 通知 (a) **形式与送达。** 合同项下的通知必须采用书面形式，并以专人递送、国际快递寄送、预付邮资的挂号信或回执投递方式寄送，或以电子邮件发送至本条指明的地址。 (b) **地址。** 致本公司的通知必须寄送至 **ScaleFibre UK Ltd, 2 Frederick Street, Kings Cross, London WC1X 0ND, United Kingdom**，注明由法务部门收启，并以电子邮件抄送至 **legal@scalefibre.com**。致供应商的通知必须寄送至其报价单中、其对订单的接受中所载明的地址或电子邮件地址，或以书面另行告知本公司的地址或电子邮件地址；凡供应商已依据第 19(i)(ii) 条委任代理人的，亦可寄送至该代理人。 (c) **视为收到。** 通知视为于下列时点收到：(i) 以专人或快递递送的，于送达相关地址时，或于快递公司记录的送达日期；(ii) 以邮寄方式发送的，如发件人与收件人位于不同国家，于交邮后 **五 (5) 个工作日**；如位于同一国家，于交邮后两 (2) 个工作日；及 (iii) 以电子邮件发送的，如在工作日收件人所在地时间 16:00 之前发送，于成功发送当日，否则于次一工作日。如发件人收到表明该电子邮件未送达的自动消息，则该通知不依第 (iii) 项视为收到。 (d) **排除的方式。** 仅通过供应商运营的电子门户系统发出的通知，或通过任何自动系统消息发出的通知，均非有效发出。 (e) **运营通讯。** 交货排产计划、预测、提货指令、装运单证、原产地声明、质量通报及其他运营通讯，可按双方在实践中采用的方式发出，无须遵守本第 23 条，但任何关于违约、拒收、召回、中止、取消、终止、争议或仲裁的通知均必须遵守本条。 (f) **语言。** 合同项下的一切通知、单证、证书、声明、说明书、贴标和往来函件均必须为英文，但订单或适用法律要求使用另一种语言者除外，在该情形下还必须提供英文译本。**凡供应商成员国的法律要求通知、说明或文件须以该国官方语言作出方为有效的，作出该通知、说明或文件的一方必须在英文版本之外一并提供该语言版本；如有任何不一致，在双方之间以英文版本为准。** (g) **法律文书送达。** 本第 23 条不调整法律文书的送达，该事项由第 25(j) 条和第 19(i)(ii) 条调整。 --- ## 24. 一般条款 (a) **关系。** 合同的任何内容均不在双方之间设立合伙、合营、代理、特许经营或雇佣关系。任何一方均无权为另一方提供信用担保、代表另一方作出任何陈述或代表另一方订立合同。任何供应商人员均不得仅因合同而被视为本公司的雇员。特别是，如第 7(c)(v) 条所载明，任何一方均非另一方的海关代表。 (b) **第三方权利。** 合同不向双方当事人以外的任何主体授予任何权利，但集团每一成员，以及在明确载明的情况下每一客户，均可在第 3(g)(vi)、9(f)、11(g)、16(h)、16(i)、17(o)、18(k) 及 20 条被表述为为其利益而设的范围内，执行该等条款的利益。**Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 不适用于合同，但其适用于上述各条，其中每一条均为意图向其中所指明的每一主体及每一类主体中的每一成员授予利益、并可由其执行的条款。就该法第 2(3)(a) 条而言，双方可随时经其间的协议解除或变更合同或其任何条款，无须任何第三方同意，无论该第三方是否已对该条款表示同意、产生信赖或知悉该条款。** 此外，由于本公司无法确定适用某一成员国法律的法院或仲裁庭是否会赋予该法效力，本公司还作为集团每一成员和被表述为享有该等条款利益之每一客户的代理人取得上述各条的利益，并为其以信托方式持有该等利益，并可代表其执行；且供应商为其中每一方的利益直接与本公司订立契约。本公司按下列条件持有每一项该等利益：其有权决定是否、何时以及如何执行该项利益，并有权变更、放弃、免除、妥协、和解或转让该项利益或其项下的任何索赔，在各该情形下均按其认为适当的方式，并**考虑其自身的商业利益（其可将该等利益置于任何受益人利益之上）**，且无须咨询任何受益人或取得其同意。本公司不就善意行使或不行使该项酌情权而产生的任何损失对任何受益人承担责任。**尽管如此，本公司在行使该项酌情权时必须诚实且善意行事，并必须就其实际追偿所得中属于该受益人损失而非本公司自身损失的部分，向该受益人作出交代；该等义务可由受益人执行，且双方意图使其构成信托赖以成立的不可简化的义务核心。** 双方确认，集团成员取得本条件利益的主要机制为**第 22(e) 条**，据此集团成员发出的每一份订单均在该成员与供应商之间作为主体缔约方构成单独的合同，且本条中所述的直接契约和信托系为支持该机制以及上述法定选择适用而运作，并非取代该机制。仅双方当事人可变更或撤销合同，无须任何第三方同意。 (c) **宣传。** 第 15(e) 条适用于一切宣传以及对本公司名称和标识的使用。 (d) **弃权。** 本公司在执行合同方面的任何容忍、迟延或宽限，均不损害或限制其权利。对某一违约的弃权不构成对任何后续违约的弃权。弃权仅在采用书面形式并由授权人员签署时方为有效。本公司的权利和救济系累积性的。 (e) **可分割性与限缩解释。** 如合同的任何规定被认定为全部或部分违法、无效或不可执行（无论系依英格兰法律，还是依因第 25(b) 条而适用的任何强制性规则），该规定在使其合法、有效且可执行所必需的最低限度修改下适用；如无法如此，则予以分割剔除，其余规定和该规定的其余部分仍继续完全有效。双方将善意磋商，以一项在尽可能接近的程度上实现相同商业结果的有效规定替代任何被分割剔除的规定。 (f) **变更。** 合同仅可通过援引本第 24(f) 条并由授权人员签署的书面文书，或通过依据第 12(a) 条发出的变更单予以变更。任何交易惯例、履行惯例或商业习惯均不变更合同，且双方在所允许的最大范围内排除任何据以可仅凭行为变更合同的规则。 (g) **优先顺序。** 如构成合同的各文件之间存在冲突，其优先顺序为：(i) 以书面明确约定并由授权人员签署的任何特别条件；(ii) 本条件；(iii) 订单；及 (iv) 订单中明确载明构成合同组成部分的任何其他文件。 (h) **完整协议。** 本条件连同订单以及订单中载明构成合同组成部分的任何文件，构成双方之间关于其标的的完整协议，并取代此前的一切协议、声明、陈述、谅解、磋商和讨论，无论口头还是书面。各方确认，其并未依赖合同订立之前作出的任何声明、陈述、保证或谅解，亦未因其而被诱使订立合同，但已并入合同者除外。**本条不排除、且本公司明确保留供应商在本条件中、在规格中以及在依规格定义并入之任何技术数据表或已公布规格中所给予的明示保证和陈述。** 本条的任何内容均不限制就欺诈或欺诈性虚假陈述所承担的责任。 (i) **副本与电子签署。** 合同可以副本方式订立和签署，包括通过电子签名和交换电子邮件的方式，所有副本共同构成一份协议。依英格兰法律，电子签名能够满足对签名的法定或合同要求，且 Electronic Communications Act 2000 第 7 条规定电子签名具有可采性。在欧盟，经修订的关于电子身份识别和信任服务的 Regulation (EU) No 910/2014 规定，不得仅因电子签名采用电子形式而否定其法律效力，且合格电子签名具有与手写签名同等的法律效力。任何订单、变更单或本条件的变更均无须以 deed 方式签署、见证或公证。凡本公司要求某一文件依英格兰法律以 deed 方式签署的，供应商必须遵守本公司告知的签署、见证和交付要求；凡供应商为在英国境外注册成立的公司的，其必须以在其注册成立地法律下有效的方式签署，并必须应请求提供签署人权限的证据。凡供应商成员国的法律就特定文书要求合格电子签名、公证行为或另一手续的，供应商必须自费满足该项要求。 (j) **进一步保证。** 各方必须迅速办理一切事项并签署一切文件，以使合同充分生效。 (k) **费用。** 各方自行承担其磋商和订立合同的费用。在法律允许的范围内，成功执行合同项下权利或追回合同项下应付款项的一方，有权向另一方追偿其为此发生的合理费用，包括律师费，本条对各方同等适用。本条不限制第 4(g) 条或第 25(i) 条。 (l) **禁止招揽。** 在合同期限内以及合同结束后十二 (12) 个月内，供应商不得为雇佣或聘用之目的招揽其因合同而有过接触的任何本公司雇员，但通过并非针对该人的一般招聘广告者除外。双方确认，具备适当资格的工程、质量、技术支持和供应链人员稀缺，本公司对其员工队伍的连续性以及对保护其在培训和资质方面的投入享有正当利益，且本项限制的期限和范围合理，未超出保护该项利益所必需的限度。如本项限制本应因构成不合理的贸易限制而无效，则其期限依次缩减为九 (9) 个月、六 (6) 个月和三 (3) 个月，其范围限于与供应商有过直接接触的个人，直至其有效且可执行为止。**在本条将违反《欧洲联盟运行条约》第 101 条或 Competition Act 1998 第 I 章的范围内，本条不予适用，并适用第 24(m) 条。** (m) **竞争法。** 合同的任何内容均不意图具有、且合同的任何规定均不得被赋予违反《欧洲联盟运行条约》第 101(1) 条、Competition Act 1998 第 I 章或任何同等国内规定而限制、阻碍或扭曲竞争的目的或效果。任何将具有该等目的或效果的规定，依据第 24(e) 条在必要范围内予以分割剔除，合同的其余部分继续完全有效。合同的任何内容均不限制供应商自行决定其向任何其他客户销售之价格的自由，亦不限制其可销往的地域或可销售的客户。 (n) **抵销与免于扣减的付款。** 供应商在合同项下应付本公司的一切款项，均必须全额支付，不得作任何抵销、反诉、扣减或扣缴，但法律要求的任何扣减或扣缴除外；在该情形下，供应商必须对付款金额予以补足，以使本公司收到其在无须扣减或扣缴情况下本应收到的金额。 (o) **供应商在其首份订单之前必须提供的内容。** 为便于查阅，并在不限制任何其他规定的前提下，供应商必须在本公司发出其首份订单之前提供下列内容；凡某一规定另有载明的，则在该规定所允许的期间内提供：(i) 依据第 2(m) 条签署的核准栏；(ii) 其 VAT 识别号、其出口方识别号，以及在第 3(g)(ii) 条要求时其注册出口商编号；(iii) 依据第 17(j)(i) 条就每一产品所依赖之符合性路径的确认，连同第 17(j) 条所要求的声明和技术文档；(iv) 依据第 17(j)(iii) 条提供的物质和化学品信息，以及依据第 17(j)(iii)(D) 项对唯一代表的任何委任；(v) 依据第 17(h) 条作出的网络与供应链安全陈述；(vi) 第 19 条所要求保险的有效证明，连同依据第 19(b) 条关于该保障在英国作出响应的确认；(vii) 凡第 19(i) 条适用的，该条所要求的担保以及在英格兰或威尔士对程序代理人的委任；及 (viii) 第 3(g)(vii) 条、第 4(c)(i) 条和第 17(j)(v) 条要求其在接受订单之前发出的通知，以其适用者为限。未能提供其中任何一项，不影响合同依据第 2(c) 条的成立，但构成对要求提供该项内容之规定的违反。 --- ## 25. 适用法律、仲裁与争议 (a) **适用法律。** 合同以及因其或与其有关而产生的任何非合同义务，受**英格兰和威尔士法律**调整并据其解释，不适用其法律冲突规则。就合同义务的法律选择系依据 Rome I 第 3 条作出。就非合同义务的法律选择系依据 Regulation (EC) No 864/2007 第 14 条作出，并仅在该条允许的范围内产生效力；双方确认，第 14(1)(b) 条要求在引起损害之事件发生前订立的协议须系自由磋商达成。凡该项选择就某一非合同义务不产生效力的，适用于该义务的法律依该条例确定。 (b) **选择英格兰法律的效力与限度。** 双方选择英格兰法律，是因为本公司在英格兰和威尔士注册成立并设立、按本条件与多个成员国的供应商缔约，并且就其标准采购订单条款需要单一的适用法律。双方确认并同意： (i) 依据 Rome I 第 3(3) 条，凡在作出选择之时与该情形相关的所有其他要素均位于英格兰以外某一国家的，选择英格兰法律不妨碍该国法律中不得以约定减损之规定的适用； (ii) 依据 Rome I 第 3(4) 条，凡在作出选择之时与该情形相关的所有其他要素均位于一个或多个成员国的，选择英格兰法律不妨碍欧盟法律中不得以约定减损之规定（在适当时为其在法院地成员国的实施立法）的适用； (iii) 依据 Rome I 第 9 条，选择英格兰法律不限制法院地法律之优先强制性规定的适用；且在合同项下义务须在或已在某一国家履行的情况下，在该国优先强制性规定使履行违法的范围内，可赋予该等规定以效力； (iv) 最有可能尽管有该项选择仍予适用的规定为：实施迟延付款指令的规定（第 4(c)(i) 条和第 4(g) 条对此已作处理）、调整物权对第三方效力的规定（第 7(i)(v) 条对此已作处理）、限制 ipso facto 条款在破产中运作的规定（第 13(h) 条对此已作处理）、要求对苛刻标准条款作特别核准的规定（第 2(m) 条对此已作处理）、调整发明人报酬和精神权利的规定（第 16(c)(ii) 条和第 16(c)(iv) 条对此已作处理）、规制标准营业条款内容的规定（第 21(g) 条对此已作处理），以及第 3 条和第 17 条所述的贸易管制以及产品、化学品和海关制度；及 (v) 凡任何该等规定适用的，其优先于本条件中任何不一致的规定，该规定依据第 24(e) 条在必要范围内作限缩解释，本条件的其余部分继续完全有效。 (c) **仲裁。** 因合同引起或与之有关的任何争议（包括关于其存在、效力、成立、违反或终止的任何问题），均应提交并**依据 London Court of International Arbitration 的仲裁规则通过仲裁**最终解决，该等规则视为以援引方式并入本条。**仲裁地为英格兰伦敦。** 仲裁员人数为 **一 (1) 名**，但争议金额超过 **1,000,000 欧元 (EUR)** 时，仲裁员人数为 **三 (3) 名**。仲裁语言为**英语**。**调整本仲裁协议的法律为英格兰和威尔士法律**，无论其是否为调整合同其余部分的法律；双方并记载，由 Arbitration Act 2025 加入、自 2025 年 8 月 1 日起施行的 Arbitration Act 1996 第 6A 条规定，在无明示约定时参照仲裁地得出该结果。经 Arbitration Act 2025 修订的 Arbitration Act 1996 适用于该仲裁。仲裁庭有权命令出示文件、准予中间和保全措施、命令实际履行，并裁定利息和费用。**双方约定，该仲裁依据该等规则具有保密性，任何一方均不得披露该仲裁的存在、其程序、其中出示的任何材料或裁决，但第 15(c) 条或第 15(d) 条所允许的范围除外，以及为执行、质疑或遵守裁决所必需，或为取得或维持保险或资金支持所必需者除外。双方进一步约定，依据本条件在相同双方之间提起的仲裁，无论产生于一份还是多份订单，均可依据该等规则予以合并，各方均同意该项合并。凡本公司希望将按本条件订立单独合同的某一集团成员追加为当事人的，本公司必须取得该成员对追加的书面同意，供应商同意追加任何已给予该同意的集团成员；本条的任何内容均不意图约束并非合同当事人的集团成员。** 裁决为终局并具有约束力，双方并同意，其可在寻求承认或执行的任何司法辖区依据 **1958 年 6 月 10 日订于纽约的 Convention on the Recognition and Enforcement of Foreign Arbitral Awards**（《承认及执行外国仲裁裁决公约》，英国和每一成员国均为其缔约方，其在英国通过 Arbitration Act 1996 第 III 部予以实施）并依该司法辖区的法律获得承认和执行。双方在 Arbitration Act 1996 第 69 条所允许的最大范围内放弃依该条就法律问题提起上诉的任何权利。 (d) **国家法院程序。** 尽管有第 25(c) 条的规定： (i) 任一方均可向任何有管辖权的法院申请中间性、保护性或保全措施，包括保全证据、禁止移走、隐匿、处分或使货物或本公司财产变质、冻结资产，或保护保密信息或知识产权的命令；申请该等措施与第 25(c) 条中的仲裁协议并不抵触，亦不构成对该仲裁协议的放弃；及 (ii) 本公司可在供应商设立地、供应商任何资产所在地，或货物或本公司财产所在地的法院，以及在任何其他有管辖权的法院提起程序，以：(A) 追偿已到期应付且供应商未善意提出争议的任何款项；(B) 取回、请求交出或保全货物、工装、免费提供的材料或本公司的其他财产；及 (C) 执行或承认依据第 25(c) 条作出的裁决。 第 (ii) 项仅向本公司授予权利。除第 (i) 项所规定者外，供应商不得就实体问题在任何国家法院提起或继续进行程序，且第 25(c) 条中的仲裁协议对供应商具有排他性。**如第 (ii) 项或本条的非对称性在任何法院地被认定为无效或不可执行，该项认定不影响第 25(c) 条中的仲裁协议，该仲裁协议继续作为对双方均有约束力的仲裁约定适用于一切争议；分割剔除适用第 24(e) 条。** 凡第 (ii) 项范围内的请求就涉及实体问题的理由被提出争议的，任一方均可要求依据第 25(c) 条予以裁决。依据第 (ii) 项提起程序，不构成就任何其他争议对仲裁协议的放弃。各方就依本条适当提起的程序，放弃对审判地的任何异议以及 _forum non conveniens_（不方便法院）的任何抗辩。 (e) **选择仲裁的理由。** 双方记载选择仲裁而非选择英格兰法院管辖的理由。英国已不再是 Regulation (EU) No 1215/2012 或 Lugano Convention 的缔约方，英格兰判决在成员国的承认和执行并无保障：2005 年 6 月 30 日《选择法院协议公约》仅适用于排他性选择法院协议；而 2019 年 7 月 2 日《承认与执行外国民商事判决公约》（其于 2025 年 7 月 1 日对英国生效）仅在其自身适用范围和管辖过滤条件内适用，不赋予管辖权，不含关于平行程序的规则，并且就英国与欧盟之间而言仅适用于该日或之后启动的程序。英国亦未加入 Lugano Convention，欧盟未同意其加入。**相比之下，仲裁裁决在每一成员国均依据《纽约公约》获得承认和执行。** 本公司还需要在供应商及其资产所在地提起追偿和保全程序的非对称权利，而该项权利并非 2005 年公约所指的排他性选择法院协议，且作为管辖条款依某些成员国法律其效力存疑。第 25(c) 条和第 25(d) 条的起草，旨在确保对在欧盟设立之供应商的可执行性，同时保留该项权利。 (f) **继续履行。** 在任何争议解决期间，供应商必须继续按合同条款履行合同，不得以争议为由中止或迟延履行。 (g) **争议升级。** 在提起仲裁之前，一方必须就争议发出书面通知，双方必须促使各自的高级代表在该通知发出后 **十五 (15) 个工作日**内以当面或视频会议方式会晤，以善意方式尝试解决该争议。如未在该期间内举行会晤，或争议未在会晤后三十 (30) 日内解决，任一方均可提起仲裁。本条不妨碍任一方依据第 25(d) 条寻求救济，除经书面约定外不延长或中止任何时效期间，且**遵守本条并非仲裁庭管辖权的条件**。 (h) **诉讼时效。** 本公司就因合同引起或与合同有关之诉讼或仲裁的提起期间，均不得缩短至法律所规定期间以下，供应商以其自身条款或以其他方式缩短该期间的任何企图均不产生效力。依英格兰法律，适用期间为：依据 Limitation Act 1980 第 5 条就简单合同的请求，自诉因产生起 **六 (6) 年**；依据该法第 8 条就 specialty（包括以 deed 方式签署的合同）的请求，为 **十二 (12) 年**；在各该情形下均受该法第 32 条关于欺诈、故意隐瞒或错误情形下期间推迟起算的约束。**本公司可依据第 24(i) 条要求某一订单，或为支持该订单而给予的担保或其他文书，以 deed 方式签署，在此情形下适用该十二 (12) 年期间。** 本公司在任何赔偿承诺项下的诉讼或仲裁，可在自本公司清偿该赔偿承诺所涉责任之日（而非自基础违约之日）起算的法定期间内提起。**本公司不同意缩短任何时效期间，供应商任何文件中的任何通知要求或时效阻断均不发生缩短时效期间的效果。** 凡依据第 25(b) 条适用的某一强制性规则规定更短期间的，该期间适用于其所涉请求而不适用于任何其他请求，且第 9(c) 条和第 9(d) 条适用于任何检查或通知义务。 (i) **费用。** 在本第 25 条项下的任何仲裁或程序中，仲裁庭或法院可裁定胜诉方取得其合理的律师费和其他费用，并适用第 24(k) 条。 (j) **法律文书及仲裁申请书的送达。** 各方可在第 23(b) 条中其接收通知的地址，以第 23 条所允许的任何方式，被送达第 25(d) 条项下程序中的任何文件，以及第 25(c) 条项下仲裁的仲裁申请书和任何文件；就供应商而言，亦可向依据第 19(i)(ii) 条委任的代理人送达；在各该情形下均系在法律或适用规则所允许的任何其他方式之外另行适用。供应商不可撤销地同意以该等方式送达。 (k) **排除国际公约。** **United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods（《联合国国际货物销售合同公约》，1980 年维也纳）不适用于合同。** 双方记载下列内容。英国并非该公约的缔约国，该公约不会依据第 1(1)(a) 条适用。该公约亦不会因选择英格兰法律而依据第 1(1)(b) 条适用，因为英格兰法律并非缔约国的法律。但如法院或仲裁庭认定适用法律为身为缔约国之某一成员国的法律——无论系因依据第 25(b) 条适用的某项规则、因认定第 25(a) 条中的法律选择不产生效力，还是因其他原因——该公约仍可能适用。**本条中的排除意图是完整的，并在上述每一情形下均予运作，且系依据该公约第 6 条作出。** 本公司排除该公约，是因为本公司取得货物系为按长期保修再供应，且该公约第 38 条和第 39 条将要求本公司在切实可行的最短期间内检验货物，并在合理时间内、且在任何情况下于货物实际交付之日起两 (2) 年内就不符合同情形发出通知，从而取代双方在第 8 条和第 9 条中约定的检验、验收、拒收和保修期制度。**Convention on the Limitation Period in the International Sale of Goods（《国际货物销售时效期限公约》，1974 年纽约）及其 1980 年议定书同样不适用于合同并予以排除**；英国并非其缔约方，而若干成员国为其缔约方。 (l) **域外贸易法律。** 英格兰和威尔士以外司法辖区的出口管制、制裁和贸易合规法律可能适用于合同，详见第 17 条，且选择英格兰法律不限制该等法律的适用或供应商在其项下的义务。 --- 如有疑问，请联系我们： **法律咨询** 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