_版本 2.0 · 最后更新于 2026年8月19日_ 本中文译本仅供参考之用。本条款仅以英文版本具有合同效力并对双方当事人具有约束力。中文版本与英文版本如有任何歧义或冲突，概以英文版本为准。 本标准采购条款适用于 **ScaleFibre Australia Pty Ltd**（ABN 49 686 931 939，ACN 686 931 939，地址：PO Box 31, North Lakes, QLD 4509, Australia）（以下称“**本公司**”）的一切货物和服务采购。 请仔细阅读本条款。供应商一经接受订单，即同意受其约束。 **凡本公司以 Australian Consumer Law（澳大利亚消费者法）所指消费者的身份取得货物或服务的，该等货物和服务附有依该法不得排除的保证。本条件的任何内容均不排除、限制或变更任何该等保证、权利或救济，供应商所述的任何责任限制对其均不适用。** --- ## 1. 定义与解释 ### 1.1 定义 在本条件中，除文义另有要求外，适用下列定义： * _验收_ (Acceptance) 指本公司依据第 8(c) 条对货物或服务的验收，_验收_ (Accept) 及 _已验收_ (Accepted) 具有相应含义。 * _ACL_ 指 _Competition and Consumer Act 2010_ (Cth) 附表 2 (Schedule 2) 所载的 Australian Consumer Law（澳大利亚消费者法）。 * _授权人员_ (Authorised Officer) 指本公司的董事或高级职员，或本公司为本条件之目的以书面明确授权代表其行事的任何其他人。 * _工作日_ (Business Day) 指非昆士兰州布里斯班的星期六、星期日或公众假日之日。 * _变更单_ (Change Order) 指本公司依据第 12(a) 条发出的变更订单的书面指令。 * _本公司_ (Company) 指本条件开头所指明的 ScaleFibre 实体，即货物和服务的买方。 * _本条件_ (Conditions) 指本标准采购条款，连同经授权人员以书面明确同意的任何特别条件。 * _保密信息_ (Confidential Information) 具有第 15(a) 条赋予该词的含义。 * _合同_ (Contract) 指本公司与供应商之间就采购货物或服务订立的合同，由本条件、相关订单以及订单中明确载明构成其组成部分的任何其他文件构成。 * _公司法_ (Corporations Act) 指 _Corporations Act 2001_ (Cth)。 * _客户_ (Customer) 指本公司或集团任何成员的、货物已经或可能向其再供应的任何客户，并包括货物的任何最终用户。 * _客户交付_ (Customer Delivery) 指本公司或集团任何成员向客户交付货物。 * _数据保护法_ (Data Protection Law) 具有第 18(a) 条赋予该词的含义。 * _缺陷_ (Defect) 指货物或服务不符合第 9(a) 条中保证的任何情形，_存在缺陷的_ (Defective) 具有相应含义。 * _交货地点_ (Delivery Point) 指订单中载明的交货地点。 * _不可抗力事件_ (Force Majeure Event) 具有第 14(a) 条赋予该词的含义。 * _货物_ (Goods) 指本公司同意依据订单向供应商购买的物品，包括与其一并供应或构成其组成部分的一切材料、部件、软件、固件、文档、包装、备件及交付物；在第 9(k) 条适用的情况下，并包括服务。 * _集团_ (Group) 指本公司、其最终控股公司，以及该最终控股公司不时的每一家子公司。 * _GST_ 具有 GST 法赋予该词的含义。 * _GST 法_ (GST Act) 指 _A New Tax System (Goods and Services Tax) Act 1999_ (Cth)。 * _破产事件_ (Insolvency Event) 就某一主体而言，指该主体：(i) 无力清偿到期债务、被视为或推定为无偿付能力，或以书面承认其无力清偿债务，包括该主体为在公司法第 95A 条或第 459C(2) 条含义内无偿付能力或被推定为无偿付能力的公司，或为在 _Bankruptcy Act 1966_ (Cth) 第 40 条含义内实施了破产行为、或在该法含义内无力清偿债务的个人；(ii) 暂停或威胁暂停清偿其债务，或与其全体或任何类别债权人展开谈判，或与之达成任何和解、妥协、让与或安排（仅为有偿付能力之合并或重组之目的者除外），包括公司法第 5.3A 部项下的公司安排 deed、公司法第 5.3B 部项下的重组计划、公司法第 5.1 部项下的安排方案，或 _Bankruptcy Act 1966_ (Cth) 第 IX 部或第 X 部项下的个人破产协议或债务协议；(iii) 成为与其清盘、清算、破产、解散、administration、重组、改组或债权人保护有关的任何申请、命令、决议、通知或委任的对象，包括被送达公司法第 459E 条项下的 statutory demand 且未在所允许期间内清偿、撤销或撤回，公司法第 459P 条或第 461 条项下的申请，或依据公司法第 436A、436B 或 436C 条委任 administrator 或依据公司法第 5.3B 部委任重组执业人；(iv) 被委任 receiver、经理人、controller（公司法第 9 条所定义者）、trustee、保管人、administrator、清算人、临时清算人、重组执业人或类似 office-holder 管理其本身或其全部或任何重要部分资产，或任何主体有权作出该等委任；(v) 其任何资产被债权人或担保权人查封、扣押、扣留、扣押抵债或占有，且该程序未在十四 (14) 日内解除，包括担保权益的执行以及依据 PPSA 第 123、130 或 132 条发出通知；(vi) 暂停、威胁暂停、停止或威胁停止经营其全部或重要部分的业务；或 (vii) 在任何司法辖区成为具有与上述任一情形同等或类似效果的任何事件或程序的对象。第 13(h) 条适用于因破产事件而产生之任何权利的行使，如该项行使依公司法被中止。 * _知识产权_ (Intellectual Property Rights) 指一切工业产权和知识产权，无论是否经登记注册，包括或涉及专利、实用新型、商标、服务标记、商号、著作权及邻接权（包括软件、固件和文档中的著作权及邻接权）、数据库权利、电路布图权和半导体拓扑图权、商业秘密、专有技术、保密信息、域名、作品、外观设计、模型、植物育种者权利和发明，连同与上述任一项有关的、依世界任何司法辖区法律的一切申请、注册、续展、延展及诉权。 * _知识产权索赔_ (IP Claim) 具有第 16(g) 条赋予该词的含义。 * _订单_ (Order) 指本公司为供应货物或服务而发出的采购订单（无论以纸质、电子邮件或电子采购系统方式发出），包括任何变更单。 * _当事方_ (Party) 指合同的一方当事人，即本公司或供应商，_双方当事人_ (Parties) 指两者。 * _主体_ (Person) 包括自然人以及任何法人团体或非法人团体，无论其是否具有独立法律人格。 * _个人信息_ (Personal Information) 具有第 18(a) 条赋予该词的含义。 * _PPSA_ 指 _Personal Property Securities Act 2009_ (Cth) 及其相关法规。 * _PPS 登记簿_ (PPS Register) 指依据 PPSA 第 147 条设立的登记簿。 * _价格_ (Price) 指订单中载明的货物或服务价格，其中已包含材料、制造、测试、认证、包装、包装作业、标识、卷盘、线盘、托盘、装货、运输、货运、保险、卸货及送达交货地点的一切费用，以及一切关税、税则税、进口费、报关行费用、许可证费及征费，但不含依据第 3(e) 条应予收取的 GST。 * _隐私法_ (Privacy Act) 指 _Privacy Act 1988_ (Cth)。 * _召回_ (Recall) 指就货物作出的任何召回、撤回、返修改造、现场通知、安全通知、纠正措施或警示，无论其系由监管机构要求、由本公司发起或由供应商发起，并包括依据 ACL 第 128 条通报的自愿召回和 ACL 第 122 条项下的强制召回。 * _拆除费用_ (Removal Costs) 指为下列事项合理且适当发生的费用：识别、定位、取回、拆除、拆卸、断开、运输并退回存在缺陷的货物或属于召回对象的货物，供应并安装替换货物，对其重新端接、重新熔接、重新测试及重新调试，修复在此过程中受到扰动的任何土地、建筑物、构筑物、人孔、杆塔、管道或线管，以及本公司为办理上述任何事项而合理投入的内部人工和管理成本。 * _受限主体_ (Restricted Party) 指属于任何贸易管制的对象、依任何贸易管制被列名，或由依任何贸易管制被列名之主体拥有或控制的任何主体，包括载于任何制裁主管机关所维护之受限方名单、被拒绝方名单、实体名单、被封锁人名单、受制裁人名单或禁止参与名单上的任何主体。 * _制裁主管机关_ (Sanctions Authority) 指管理贸易管制的任何政府或超国家主管机关，包括澳大利亚外交贸易部及其 Australian Sanctions Office（维护 **DFAT Consolidated List**）、澳大利亚国防部内的 Defence Export Controls（管理依 _Defence Trade Controls Act 2012_ (Cth) 制定的 **Defence and Strategic Goods List**）、Australian Border Force 及内政部（管理 _Customs Act 1901_ (Cth)、Customs (Prohibited Exports) Regulations 1958 及 Customs (Prohibited Imports) Regulations 1956）、联合国安全理事会（维护 UN Security Council Consolidated List），以及在其措施适用于供应商、货物、服务或合同项下任何交易的范围内，美国财政部 Office of Foreign Assets Control（Specially Designated Nationals and Blocked Persons List）、美国商务部 Bureau of Industry and Security（Entity List、Denied Persons List 及 Unverified List）、美国国务院、欧盟理事会（EU Consolidated List）以及英国 Office of Financial Sanctions Implementation（UK Sanctions List）。 * _担保权益_ (Security Interest) 具有 PPSA 中赋予该词的含义。 * _服务_ (Services) 指本公司同意依据订单向供应商购买的、附随于货物供应的服务，仅限于制造、加工、制作、组装、测试、检验、校准、认证、包装作业、包装、贴标、货运、运输、物流和仓储服务，连同依据第 9 条或第 10 条实施的任何修理、翻新或更换工作，以及在履行该等服务过程中产生的一切交付物。**本公司不取得、且服务不包括安装、建筑施工、建造工程、土木工程、熔接、端接、调试或在本公司或客户场地实施的任何其他工作，供应商不得在订单项下实施任何该等工作。** * _规格_ (Specification) 就任何货物或服务而言，指订单中指明或援引的规格、技术数据表、图纸、样品、标准、工作说明书或其他描述，并在与之不相抵触的范围内，包括供应商自行公布的、于订单之日有效的该等货物或服务的规格或技术数据表。 * _供应商_ (Supplier) 指订单的受发对象，即货物和服务的卖方。 * _供应商人员_ (Supplier Personnel) 指供应商从事合同履行的雇员、高级职员、代理人、承包商、分包商及其各自的人员。 * _税务发票_ (Tax Invoice) 具有 GST 法赋予该词的含义。 * _贸易管制_ (Trade Controls) 具有第 17(b) 条赋予该词的含义。 * _保修期_ (Warranty Period) 具有第 9(b) 条赋予该词的含义。 * _工作健康与安全法规_ (WHS Legislation) 指 _Work Health and Safety Act 2011_ (Qld) 和 _Work Health and Safety Regulation 2011_ (Qld)、_Electrical Safety Act 2002_ (Qld) 和 _Electrical Safety Regulation 2013_ (Qld)，以及供应货物或履行服务所在的任何其他州或领地的相应法规，在各该情形下均指其适用于设计、制造、进口或供应设备、物质或构筑物之经营业务或事业者的部分。 * _书面_ (Written) 或 _书面形式_ (Writing) 及任何类似表述，包括电子邮件及任何其他形式的书面电子通讯，但不包括仅通过供应商运营的电子门户系统作出的任何通讯，除非本公司已书面同意接受以该方式发出的通知。 ### 1.2 解释 (a) 提及一方当事人时，包括其遗嘱执行人、administrator、继受人及经许可的受让人。 (b) 标题仅为方便查阅之用，不影响解释。 (c) “包括”、“包含”和“特别是”均不具有限定含义。 (d) 提及某一法律、法规、标准或守则时，包括对其的任何修改、重新制定或替代，以及依其制定的任何附属文件。 (e) 单数包括复数，复数包括单数。 (f) 提及某一条款时，指本条件的某一条款。 (g) 提及日的期间时，除指明为工作日者外，均指日历日。 (h) 提及金额时，除订单另有载明外，均指以**澳大利亚元 (AUD)** 计的金额。 (i) 凡供应商作出赔偿承诺的，该项赔偿承诺为持续性义务，独立于供应商的其他义务，在合同终止或届满后继续存续，且本公司在执行该项赔偿承诺之前无须发生费用或作出付款。 (j) 凡某项权利被表述为可由本公司选择、酌情或自行决定行使的，本公司可自行全权酌情行使该项权利。 (k) 供应商作为或不作为某一事项的义务，包括促使供应商人员作为或不作为该事项的义务。 (l) 不得因某一当事方负责编制本条件而适用任何对该当事方不利的解释规则。 --- ## 2. 订单的成立与接受 (a) **适用范围。** 本条件适用于本公司向供应商采购货物和服务的一切情形，并排除一切其他条款而调整合同，包括供应商声称依据任何报价单、确认书、订单确认、送货单、发票、装箱单、网站、门户系统、点击同意协议或其他文件或媒介予以适用的任何条款。 (b) **订单为要约。** 每一份订单均为本公司按本条件而非任何其他条款购买其中所载明货物或服务的要约。 (c) **订单的接受与失效。** 订单于下列两者中较早发生之时被接受并按本条件成立合同：(i) 供应商发出对订单的书面接受；及 (ii) 供应商开始履行服务，或发运或交付任何货物。供应商可以书面接受或拒绝订单，并请其就任何拒绝说明理由。**如订单未在收到后十 (10) 个工作日内依据第 2(c)(i) 条或第 2(c)(ii) 条获得接受，则该订单失效并被撤回，但本公司以书面另行确认者除外。** 单纯的沉默不构成对订单的接受，供应商的沉默不成立任何合同。**开始履行、发运或交付即构成按本条件对订单的接受，并按本条件成立合同，即使供应商已经或将要出具援引或声称适用其自身条款的报价单、确认书、订单确认、送货单、发票或其他文件亦然；第 2(d) 条和第 2(e) 条适用于任何该等文件。如供应商在订单依本条失效之后发运货物或开始履行，则不产生任何合同，除非本公司选择将该订单视为恢复效力（无论以书面方式还是通过接受交付的方式），在此情形下按本条件成立合同。** (d) **冲突条款。** 供应商提出的、附加于本条件、不同于本条件或与本条件不一致的任何条款，均被**明确拒绝**，且不构成合同的组成部分，除非经授权人员以书面明确接受。本公司接受货物或服务、支付任何发票，或使用供应商运营的任何门户系统或系统，均不构成对任何该等条款的同意。在符合第 2(c) 条的前提下，任何声称按不同或附加条款接受订单的行为均属反要约，本公司予以拒绝。本公司仅通过授权人员签署的书面接受方式接受反要约，本公司的任何行为均不构成对按供应商条款所作反要约的接受。 (e) **供应商文件不产生效力。** 任何自动收讫确认均不构成接受。供应商出具或提示的、载有或援引供应商条款的任何送货单、发票、订单确认书、装箱单、门户条款或点击同意协议，均不产生效力并被明确拒绝。凡供应商向本公司提供门户系统访问权限的，本公司使用该门户系统不使本公司受其中所提示任何条款的约束。 (f) **变更。** 合同或本条件的任何变更，除经书面同意并由授权人员签署外，均不具有约束力，且任何变更单均受第 12 条约束。 (g) **权限与说明性材料。** 除授权人员外，本公司的任何雇员、代理人或代表均无权作出任何陈述、保证或声明，亦无权变更本条件，且除经授权人员以书面确认外，供应商不得依赖任何该等陈述、保证或声明。本公司提供的一切说明性材料、图纸、图像、重量、尺寸、预测及其他信息均仅为近似值和指示性内容，除经明确并入订单外，不构成合同的组成部分。本条的任何内容均不排除、限制或变更一方当事人就欺诈或就违反 ACL 第 18 条之行为所承担的任何责任。 (h) **错误。** 本公司可在知悉错误后立即向供应商发出更正的书面通知，更正其已出具的任何订单、接受、发票或其他文件中的任何明显笔误、文书错误或其他错误或遗漏。如供应商在收到该通知之前已合理且可证明地因信赖未经更正的文件而发生费用，本公司将在该费用属于直接、有据可查且不可避免者的范围内予以补偿。**如更正系在订单依据第 2(c) 条被接受之前通知**，则在该更正对规格、数量、价格或交货日期作出重大变更的情况下，供应商可在通知后五 (5) 个工作日内以书面拒绝经更正的订单，第 2(c) 条中的期间相应延长。**如更正系在订单被接受之后通知，且其对规格、数量、价格或交货日期作出重大变更，则该更正仅作为依据第 12(b) 条处理的变更生效，如同本公司已将其作为变更单予以指令一般，供应商有权取得对价格和交货日期的公平合理调整，且第 12(c) 条对其不适用。如双方未在十 (10) 个工作日内就该项调整达成一致，任一方均可以书面通知取消订单中受影响的部分，并适用第 12(e) 条。在接受之后通知的、未对上述任何事项作出重大变更的更正，于通知时生效。** (i) **权利的累积与弃权。** 本公司在本条件项下的权利和救济系累积性的，不影响其在法律上或衡平法上可获得的任何其他权利或救济。本公司对任何违约的弃权均不构成对任何后续违约的弃权，且任何弃权均必须采用书面形式并由授权人员签署。 (j) **可分割性。** 如本条件的任何规定被认定为全部或部分无效或不可执行，其余规定的效力以及该规定其余部分的效力不受影响，并适用第 24(e) 条。 (k) **订单以外无任何承诺。** 本公司提供的预测、排产计划、计划数据及未来需求指示仅供供应商计划之用，不产生任何采购承诺，亦不使供应商有权采购材料或开始作业。本公司仅就订单中载明的数量和交付物受约束。合同的任何内容均不向供应商授予独家权利或任何最低采购量。 --- ## 3. 价格、税费与关税 (a) **固定价格。** 价格以订单中载明者为准，并在合同存续期间**确定且固定不变**。未经授权人员书面明确同意，供应商不得为反映人工、材料、能源、部件、货运、汇率变动、关税、税则税或任何其他制造或供应成本的任何增加而提高价格。 (b) **价格的包含范围。** 价格已包含供应商履行合同所需的一切内容，包括价格定义中所列的一切项目。除非订单中特别载明，本公司不承担任何手续费、单证费、最低订单金额、小额订单附加费、燃油附加费、货币附加费或任何其他种类的费用。 (c) **报价。** 供应商出具的任何报价单、方案、价目表或产品目录均不构成可予接受的要约，订单是关于价格的唯一调整文件。本公司可在订单依据第 2(c) 条被接受之前的任何时候更新或修改其需求。 (d) **具竞争力的定价。** 供应商保证，价格对本公司的优惠程度不低于供应商向数量和规格相当的任何其他客户所收取的价格。如供应商在合同期限内就相当的货物或服务提供更低价格，供应商必须通知本公司，该较低价格适用于每一份尚未被接受的订单和此后的每一份订单，并在本公司作出书面选择时适用于已接受订单中尚未交付的任何部分。**如本公司就已接受的订单作出该项选择，供应商可在该项选择作出后五 (5) 个工作日内以书面通知将该订单中尚未交付的部分视为已取消，并对其适用第 12(e) 条。** 本条的任何内容均不要求供应商披露、或本公司接收会违反 _Competition and Consumer Act 2010_ (Cth) 第 IV 部之方式的信息，且依本条提供的任何信息均不得识别本公司的任何竞争者。 (e) **GST。** 价格及合同项下应付的每一项其他款项均不含 GST。凡供应商在合同项下作出应税供应的，本公司将在价格之外支付相当于该项供应应付 GST 的金额，但在供应商向本公司出具符合 GST 法第 29-70 条并载有本公司主张进项税抵免所需一切细目的有效税务发票之前，本公司无须支付该金额。如发生调整事件，供应商必须出具调整通知单，并相应退还或支付差额。凡一方当事人须就某项成本或费用补偿或赔偿另一方的，补偿金额应扣减另一方或其代表成员有权取得的任何进项税抵免。在本公司与供应商均已进行 GST 登记的情况下，本公司可依据按 GST 法第 29-70(3) 款及适用的立法性裁定订立的书面接收方开具税务发票协议，出具接收方开具的税务发票和调整通知单，供应商不得就该协议所涵盖的供应出具税务发票。供应商必须在每一张发票上注明其 ABN；如未注明且无例外情形适用，本公司必须按 _Taxation Administration Act 1953_ (Cth) 附表 1 第 12-190 条所要求的税率从付款中予以扣缴，该项扣缴在所扣缴金额的范围内免除本公司的义务。凡该项供应系由非居民作出的应税供应且本公司被要求或有权依据 GST 法第 83 部或第 84 部就 GST 进行申报的，供应商不得收取 GST，并必须提供本公司适用反向征收机制所需的信息。供应商负责就其自身收入、财产、人员和运营的一切税费，以及在其本国司法辖区产生的一切扣缴义务。 (f) **关税、税则税与征费。** 价格已包含一切关税、税则税、反倾销税和反补贴税、保障措施税、进口费、报关行费用及征费。**任何该等关税、税则税或征费在订单之日后生效的任何增加，其风险由供应商承担，供应商不得将任何该等增加转嫁给本公司。** 如任何该等关税、税则税或征费在订单之日后被降低、退还、免除或取消，供应商必须将该项利益转予本公司。 (g) **海关单证。** 供应商必须提供本公司为依据 _Customs Act 1901_ (Cth) 第 VIII 部第 2 分部确定海关估价、为依据该法第 VIII 部第 1A 分部主张任何关税退税、退还、免除、税则减让令、优惠税率或自由贸易协定利益，以及为支持本公司采用的任何估价方法所需的一切单证，并必须自费配合 Australian Border Force 或任何其他海关当局就货物开展的任何海关审计、裁定申请或查询。 (h) **币种。** 除订单另有载明外，一切价格均以**澳大利亚元 (AUD)** 标示和支付。供应商承担一切货币兑换和汇率风险，以及本公司自身开户行所收取者以外的一切银行费用。 (i) **佐证。** 供应商必须应本公司的书面请求，援引其记录对任何收费、成本主张、取消主张或变更单价格影响予以佐证，并必须为此目的向本公司及其顾问提供对该等记录的合理查阅权限。 --- ## 4. 付款与抵销 (a) **不予预付。** 除经授权人员以书面特别同意外，本公司不作预付。凡本公司同意预付的，所付金额由供应商作为应付本公司的债务持有，并可应要求偿还，直至相关货物已交付并验收或相关服务已履行并验收为止。本公司可要求提供银行保函、备用信用证或母公司担保，以此作为任何预付款的条件。 (b) **发票。** 供应商必须在交付后就每一份订单单独出具发票，注明订单编号、明细项目编号、部件编号、数量、批次或序列标识、交付参考号、其 ABN 及本公司合理要求的任何其他信息，且每一张就应税供应出具的发票均必须为有效的税务发票。不符合本条的发票，或涉及未按合同交付之货物或服务的发票，均不属于正确开具的发票，付款期间在收到符合要求的发票之前不开始起算。 (c) **付款条件。** 本公司将在收到发票之月月末起 **六十 (60) 日**内以已结清资金全额支付正确开具的发票。**付款不以验收为条件。就按合同交付的货物或履行的服务出具的发票，于该项交付或履行与本公司收到就其正确开具之发票二者中较晚发生之时依本条到期应付，无论该等货物或服务是否已获验收，亦无论第 8(b) 条中的期间是否已届满。** **凡供应商属于 _Payment Times Reporting Act 2020_ (Cth) 所指的小企业供应商，或属于 ACL 第 23 条含义内的小企业的，本公司将在收到发票后三十 (30) 日内支付正确开具的发票**，且该期间优先于前句所述期间适用。为识别 _Payment Times Reporting Act 2020_ (Cth) 项下的小企业供应商，本公司使用 Payment Times Reporting Regulator 提供的 **Small Business Identification Tool**，供应商必须向本公司提供其 ABN 及该工具所要求的任何其他信息，并必须在其状态发生变化时以书面通知本公司；就 ACL 第 23 条而言，如供应商属于该条含义内的小企业，其必须在接受订单之前以书面通知本公司，本公司可要求提供该状态的合理证据。该三十 (30) 日期间自本公司知悉供应商状态之日起适用。如订单所载付款期间短于依本条本应适用的期间，则以较短期间为准。**依本条支付发票不构成验收，亦不构成对货物或服务质量的认可（第 8(c) 条对此已有规定），且不影响本公司在第 4(e)、4(f)、4(i)、8、9 或 10 条项下的任何权利，包括其拒收、要求救济及追回价格的权利。凡本公司已就其后依据第 8 条被拒收的货物或服务付款，或已就依据第 8(e)(iii) 条或第 9(d) 条应予退还价格的货物或服务付款的，所付金额即为供应商应付本公司的债务并可应要求偿还，第 4(e) 条对其适用。** (d) **付款方式。** 本公司通过电子资金转账方式付至供应商以书面告知的银行账户，或按其他书面约定方式付款。本公司可要求在付款前对供应商银行账户细节的任何变更进行独立核实，因该核实而产生的任何延迟不构成对合同的违反。 (e) **抵销。** 本公司可从应付供应商的任何款项中抵销或扣减供应商在合同项下或在供应商与本公司或集团任何成员之间任何其他协议项下应付本公司或集团任何成员的任何款项，无论其金额是否已确定，亦无论其系因损害赔偿、反诉、债务、赔偿承诺或其他原因而产生。在行使该项权利之前，本公司必须向供应商发出书面通知，指明拟予抵销的金额、拟予抵充的发票或付款以及主张的依据，如属金额未确定者，还须一并说明其合理估算及支持该项估算的计算过程。本公司仅在其基于合理理由善意评估而享有真实主张的情况下方可抵销金额未确定的款项，并必须迅速偿还其后经确定或经同意认定并非应付之任何已抵销金额，连同自抵销之日起至偿还之日止按第 4(g) 条所述利率计算的单利。供应商不得就应付本公司的任何款项进行抵销、扣减、扣留或抵充。 (f) **争议款项。** 付款时间并非要素。本公司可扣留任何有争议款项的付款，以及任何可能构成抵销、反诉或赔偿主张对象之款项的付款，直至争议解决为止，但前提是其向供应商发出载明所扣留金额及扣留理由的书面通知，并在到期日前支付发票中无争议的余额。**本公司仅在其基于合理理由善意对该金额提出争议，或善意持有该金额所涉主张的情况下，方可依本条扣留款项。依本条适当扣留的金额在扣留期间不计息；但如依本条扣留的金额，或依据第 13(c) 条或第 19(i) 条扣留的金额，其后经确定或经同意认定为应付的，本公司必须迅速支付，且尽管有第 4(g) 条的规定，该金额自其本应到期之日起至支付之日止按第 4(g) 条所述利率计算单利。** (g) **利息。** 如本公司未在到期日前支付已适当到期、且未依据第 4(f) 条扣留或依据第 4(e) 条抵销的款项，则未付金额自到期日起至支付之日止按**澳大利亚储备银行不时公布的现金利率目标加年利率百分之四 (4%)** 计算单利。该利息为供应商就迟延付款所享有的唯一合同权利，供应商无权收取或主张任何罚息、迟延付款费、债务追收费或按任何更高利率计算的利息。本条的任何内容均不限制有管辖权的法院或裁判庭依据 _Civil Proceedings Act 2011_ (Qld) 第 58 条或 _Federal Court of Australia Act 1976_ (Cth) 第 51A 条判付的任何利息，依本条支付的利息就同一期间抵充任何该等判付金额。 (h) **不得因争议付款而中止。** 供应商不得以本公司依据第 4(f) 条扣留或依据第 4(e) 条抵销的任何金额为由，中止、迟延、削减或终止货物或服务的供应，行使任何留置权或运输途中中止交付权，或扣留任何文档、工装、数据或知识产权。 (i) **本公司与付款有关的权利。** 在不限制任何其他权利的前提下，本公司可以：(i) 扣留发票中任何有争议部分的付款，以及未按合同交付货物或履行服务之发票的付款；(ii) 就任何发票抵销供应商对本公司的任何责任，包括延迟费、拆除费用及替换货物的成本；及 (iii) 在供应商未按约定排产计划交付时，行使其在第 7(f) 条和第 13 条项下的权利。 (j) **应收账款的转让。** 未经本公司事先书面同意，供应商不得转让、保理、贴现、证券化、设押或以其他方式处置其在合同项下应收的任何款项，且除第 4(j)(i) 条允许者外，本公司没有义务向供应商以外的任何主体付款。但是： (i) **允许的融资。** 供应商可在未经本公司同意的情况下，将其在合同项下应收的款项转让、保理、贴现或设押给属于 _Banking Act 1959_ (Cth) 含义内经授权吸收存款机构的融资方、受澳大利亚审慎监管局监管的机构，或持有澳大利亚金融服务牌照的实体，但前提是供应商提前不少于 **十 (10) 个工作日**向本公司发出书面通知，指明该融资方、所转让的应收账款及应予付款的账户，且该项转让不增加本公司的付款成本或管理负担。本公司对供应商的权利，包括其在第 4(e)、4(f) 及 4(i) 条项下的抵销、扣减和扣留权利，以及其可获得的每一项抗辩和反诉，均继续对该融资方适用，其适用方式与紧接转让之前对供应商适用者相同，且本公司向所告知账户付款在该付款金额的范围内免除本公司的义务。本公司可要求在付款前依据第 4(d) 条对该融资方的账户细节进行独立核实。 (ii) **其他处置。** 供应商确认，PPSA 第 81 条可能使禁止或限制转让账款的条款对受让人不产生效力；该条并不免除供应商在本条项下对本公司的义务，任何违反本条的处置均构成对合同的重大违反，且供应商就任何该等处置所产生的一切损失、成本和费用向本公司作出赔偿，包括确定有权受领付款之主体所产生的费用。 (k) **付款保障法规。** 凡在订单项下实施的任何工作属于付款保障法规所适用的建筑施工的，该法规在不一致的范围内优先于第 4(c) 至 4(h) 条适用。 --- ## 5. 规格、公差与质量 (a) **符合性。** 货物和服务必须在所有方面符合规格、本公司给予的任何样品或量产前认可，以及订单中指明的一切适用标准。 (b) **本公司指令的修改。** 凡为遵守任何适用的安全或法定要求而需要作出修改，或该项修改不对货物的质量、成本或对预期用途的适用性造成重大影响的，本公司可以书面通知要求供应商修改规格。如供应商合理地认为依本条指令的修改将增加其成本或影响交货日期，其必须在该项指令发出后 **五 (5) 个工作日**内以书面通知本公司并提供佐证；此时第 12(b) 条适用于该项修改，如同其为变更单一般，且供应商有权取得对价格和交货日期的公平合理调整。如双方未在十 (10) 个工作日内就该项调整达成一致，任一方均可以书面通知取消订单中受影响的部分，并适用第 12(e) 条。除该项调整外，本公司对供应商因该等修改而产生的任何损失不承担责任。 (c) **不得单方变更。** 未经本公司事先书面同意，供应商不得：(i) 变更货物的设计、材料、部件、配方、固件或软件；(ii) 变更任何制造工艺、试验方法或质量控制程序；(iii) 变更制造、组装、试验或最终检验的地点；(iv) 变更关键部件的任何次级供应商；或 (v) 停产或更新换代任何货物。供应商必须在停产任何货物之前提前不少于 **十二 (12) 个月**发出书面通知，并必须向本公司提供最后一次采购机会，以及在最后一次交付后不少于 **五 (5) 年**内按第 5(j) 条的条件继续供应备件。 (d) **长度公差。** 除订单另有载明外，线缆供应的长度公差必须在订购长度的 **−0% 至 +2%** 范围内。供应商必须按实际供应长度开票，未经本公司事先书面同意，不得就超出所述公差的任何长度开票。超出公差供应的任何长度，其风险和成本由供应商承担。 (e) **长度标记与澳大利亚标准。** 线缆必须依据订单指明的标准进行连续长度标记，且所标记长度必须在第 5(d) 条所述公差范围内准确。如订单未指明标准，线缆必须依据适用的 Australian Standard 进行连续长度标记、护套标记和标识，且货物必须满足每一项适用的澳大利亚电信、布线和电气标准，包括在相关时：AS/NZS 60794（光纤光缆）；AS/NZS 1125（绝缘电缆和软线中的导体，包括标记和标识）；AS/NZS ISO/IEC 11801 和 AS/NZS 3080（通用电信布线）；AS/NZS 3084（电信路径与空间）；AS/NZS ISO/IEC 14763.3（光纤布线的测试）；在货物构成电气装置组成部分时的 AS/NZS 3000（Wiring Rules）；AS/CA S008 和 AS/CA S009（用户布线要求及用户布线 Wiring Rules）；ACMA Telecommunications Cabling Provider Rules 2014；Telecommunications (Labelling Notice for Customer Equipment and Customer Cabling) Instrument 2015；以及关于 Regulatory Compliance Mark 的 AS/NZS 4417.1 和 AS/NZS 4417.2。凡货物系为依据 _Telecommunications Act 1997_ (Cth) 运营的网络供应的，其还必须满足订单中指明的网络运营商已公布的线缆规格。 (f) **质量体系。** 供应商必须维持与货物和服务相适应的、有文件记录的质量管理体系，在订单要求时须通过 AS/NZS ISO 9001 或同等标准认证，必须执行有文件记录的来料检验、过程控制、最终检验和校准程序，并必须就其所持任何认证的任何丧失、暂停或重大不利变更迅速通知本公司。 (g) **检验与审核权限。** 供应商必须在收到合理通知后，为检查、测试、审核或核实合同遵守情况之目的，向本公司、其客户、其顾问及任何监管机构提供进入货物制造、测试、储存或处理场所的权限，以及接触相关人员、记录、工艺和质量数据的权限。供应商必须就其次级供应商取得同等的进入权限。任何检查、审核、测试、认可或未行使上述任何权利，均不免除供应商的任何义务，亦不限制本公司的任何权利。 (h) **测试与认证。** 供应商必须实施规格和良好行业实践所要求的测试，并必须随每一次交付提供订单所要求的测试结果、工厂验收测试记录、符合性证书和校准记录。凡订单要求首件检验或量产前样品认可的，供应商不得在本公司给予书面认可之前开始生产，且该项认可不构成验收，亦不免除供应商的任何保证义务。 (i) **记录。** 供应商必须在最后一次交付后不少于 **十 (10) 年**内保存与货物有关的一切生产、测试、检验、可追溯性、质量及次级供应商记录，并必须应请求在五 (5) 个工作日内向本公司提供副本。 (j) **备件定价与交货前置时间。** 在第 5(c) 条所述五 (5) 年期间内供应的备件必须按本条件供应，且除订单或另行书面协议另有载明外：(i) 其价格不得高于最后一次就同一物品向本公司收取的价格，并按澳大利亚统计局公布的消费者价格指数（All Groups，八个首府城市加权平均）自收取该价格之订单之日至备件订单之日的累计涨幅予以增加，增幅不得超过该累计涨幅；及 (ii) 其交货前置时间不得长于最后一次就同一物品报出的前置时间，如未曾报出前置时间，则自备件订单之日起不得长于 **十二 (12) 周**。如供应商无法满足该前置时间，或要求高于该上限的价格，其必须以书面通知本公司并提供佐证，并且必须按本公司的选择、由供应商承担费用，向本公司或其指定人提供图纸、规格、工装、次级供应商详情以及足以由第三方制造该备件并向本公司、集团及其客户供应的免许可费、可再许可的许可。 --- ## 6. 包装、贴标与单证 (a) **包装。** 货物必须予以包装、防护、托盘化、缠绕或绕盘，以使其完好无损、状态良好地到达交货地点，能够承受预期的运输、装卸和储存方式及时长，并允许安全的机械装卸。包装必须符合订单以及一切适用的运输、检疫、生物安全、木材处理和包装废弃物要求，包括：_Biosecurity Act 2015_ (Cth) 和 Biosecurity Regulation 2016 (Cth)，以及农业、渔业和林业部通过 Biosecurity Import Conditions 系统 (BICON) 公布的进口条件；该部关于木质包装材料的要求，据此一切木质包装、垫舱物料、托盘和支撑必须依据 ISPM 15 或按该等要求另行允许的方式进行处理和标记，并必须在随货运单一并提供的包装申报单中予以申报；以及由 Australian Packaging Covenant Organisation 管理的 Australian Packaging Covenant、National Environment Protection (Used Packaging Materials) Measure 2011、_Recycling and Waste Reduction Act 2020_ (Cth)、_Waste Reduction and Recycling Act 2011_ (Qld) 和 _Environmental Protection Act 1994_ (Qld)。供应商必须提供本公司为履行其在任何包装或产品管理责任计划项下自身报告义务所需的包装成分和重量数据。 (b) **卷盘、线盘与可回收包装。** 卷盘、线盘、托盘及其他包装已包含在价格之内，并于交付时成为本公司的财产，但订单将其标明为可退回并载明退回条件及任何贷记额者除外。除订单中载明外，本公司不承担任何卷盘、线盘或托盘押金、租用费、滞期费或未退回费用。 (c) **贴标与标识。** 每一个包装件、卷盘、线盘和单元必须以清晰可辨且耐久的方式标注订单编号、本公司的部件编号、供应商的部件编号、描述、数量或长度、批次、批号、卷盘或序列标识、制造日期、原产国，以及订单或法律所要求的一切装卸、储存、吊装和安全标识，包括 _Commerce (Trade Descriptions) Act 1905_ (Cth) 和 Commerce (Imports) Regulations 1940 所要求的任何贸易说明。 (d) **单证。** 每一次交付必须随附注明订单编号并按明细项目标明内容的装箱单，以及订单或法律所要求的一切符合性证书、测试结果、校准记录、安装和维护说明、保修文件、安全数据表、符合性声明、原产地声明和监管标识。凡任何文件被要求随货物提供给客户的，供应商必须以适于向下游供应的形式提供。 (e) **危险货物。** 凡任何货物被归类为运输危险品、有害品或受限制品的，供应商必须依据一切适用的运输法规对其进行分类、包装、标识、贴标、制作单证和申报，并必须在发运前以书面通知本公司。该等法规包括：Australian Code for the Transport of Dangerous Goods by Road and Rail (ADG Code)，其在昆士兰州通过 _Transport Operations (Road Use Management) Act 1995_ (Qld) 和 Transport Operations (Road Use Management—Dangerous Goods) Regulation 2018 (Qld)、并通过其他州和领地的相应法规予以实施；International Maritime Dangerous Goods Code，其通过 _Navigation Act 2012_ (Cth) 和 Marine Order 41 予以实施；ICAO Technical Instructions 和 IATA Dangerous Goods Regulations，其通过 _Civil Aviation Act 1988_ (Cth) 和 Civil Aviation Safety Regulations 1998 第 92 部予以实施；关于储存和处理的 _Dangerous Goods Safety Management Act 2001_ (Qld)；以及关于分类、贴标和安全数据表的 _Work Health and Safety Regulation 2011_ (Qld) 第 7 章（适用 Globally Harmonized System of Classification and Labelling of Chemicals（化学品分类和标签全球协调制度，GHS 第 7 修订版））连同 _Industrial Chemicals Act 2019_ (Cth) 和 Australian Industrial Chemicals Introduction Scheme 的要求。 (f) **不符。** 所交付货物与装箱单之间，或两者中任一者与订单之间的任何不符，必须由供应商在本公司通知后立即自费予以纠正。 (g) **不符合要求的包装。** 未遵守本第 6 条即构成交付不符合合同，本公司可依据第 8 条拒收该次交付，或要求供应商自费重新包装、重新贴标或重新制作单证，并可向供应商追偿其自行办理上述事项所发生的一切费用，包括农业、渔业和林业部或 Australian Border Force 施加的任何生物安全处理、熏蒸、复出口、销毁或滞留费用。 --- ## 7. 交付、所有权与风险 (a) **时间为要素。** 供应商必须在订单载明的日期或期间内交付货物并履行服务。**交付和履行的时间为要素。** (b) **交付条件。** 除订单另有载明外：(i) 进入澳大利亚的跨境发运按交货地点 **完税后交货 (DDP) (Incoterms 2020)** 供应，由供应商负责出口清关、运输、保险、进口清关、关税、卸货及送达交货地点；及 (ii) 澳大利亚境内的国内发运按交货地点 **卸货地交货 (DPU) (Incoterms 2020)**（在澳大利亚实践中亦表述为送货入库）供应，直至并包括在交货地点卸货的一切费用和风险均由供应商承担。Incoterms 2020 既适用于国际供货，亦适用于国内供货，且指定地点在任何情况下均为订单中载明的交货地点。如供应商无法在澳大利亚担任登记进口商，其必须委任持牌报关行代其担任；如两者均无法做到，则订单改按交货地点 **目的地交货 (DAP) (Incoterms 2020)** 履行，由本公司担任登记进口商，供应商必须向本公司补偿一切关税、报关行费用和清关费用，价格仍包含上述费用。就应税进口的 GST，在本公司为 GST 目的之进口商（包括依据递延 GST 计划）时，由本公司作为将货物报关进入国内消费的实体予以申报，供应商必须提供本公司为此所需的商业单证、估价数据和税则归类信息。 (c) **交付安排。** 交付必须在本公司载明的收货时间内送达交货地点，并遵守本公司就在该地点收货所告知的任何预约、时段、进入或安全要求。不符合该等安排的交付可予以拒收，费用和风险由供应商承担。 (d) **数量与时间。** 未经本公司事先书面同意，供应商不得提前交付、迟延交付、短量交付或超量交付。提前交付的货物可予以拒收，或予以接受并由供应商承担风险和费用予以存储，付款如同按到期日交付一般到期。超出订购数量交付的货物可予以退回，风险和费用由供应商承担，本公司没有义务为其付款。 (e) **分批交付。** 本公司可要求分批交付。各批交付仍属单一合同的组成部分，供应商未按合同交付其中任何一批，即使本公司有权终止整个合同。_Sale of Goods Act 1896_ (Qld) 第 32 条在与本条不一致的范围内不适用。 (f) **迟延交付。** 如供应商未在到期日前交付，则在不限制任何其他权利的前提下，本公司可以：(i) 在其通知所涉货物交付或服务履行之前发出书面通知，立即终止受影响的订单或其受影响的部分，而在本公司寻求终止任何其他订单时适用第 13(b)(ii) 条；(ii) 向供应商追偿取得类似描述和质量之替换货物或服务的成本和费用，包括超出价格的任何部分、加急运费及内部费用；及 (iii) 追偿其因该项延迟而在与客户订立的任何合同项下遭受的任何损失。如订单载明延迟费，该费用按每周或不足一周计付，上限为订单中载明的上限；如订单未载明费率或上限，则延迟费为**每周或不足一周按迟延货物或服务价格的百分之零点五 (0.5%) 计付，上限为该价格的百分之十 (10%)**。**已支付的任何延迟费抵充本公司就同一延迟所主张的损害赔偿，但不构成对其的限制。** 双方确认，本公司对及时交付享有正当利益，因为其持有货物系为按其自身载有交付承诺的合同向客户下游供应，本条中的费率和上限系参照本公司在该等合同项下可能遭受的损失以及加急替代供应的成本而确定，且其与该项利益并非完全不成比例。 (g) **所有权与风险。** 货物的所有权及其灭失或损坏的风险，于在交货地点完成交付之时转移给本公司；如本公司已预付款项，则于交付与已特定化或已划拨货物的付款时点二者中较早发生之时转移。所有权和风险的转移不构成验收。 (h) **供应商无担保权益 (PPSA)。** 在法律允许的最大范围内：(i) 本条件和任何合同均不设立或产生以供应商为受益方的、就货物、货物的任何收益或本公司任何其他财产的任何担保权益、所有权保留、PPSA 第 14 条含义内的购买价金担保权益、留置权、押记或其他权利负担；(ii) 供应商不得在 PPS 登记簿或任何其他登记簿上针对本公司就任何该等权益进行登记、备案、提交或维持任何登记、融资声明、融资变更声明、通知或异议登记 (caveat)，任何已作出的该等登记均属未经授权，且未具备 PPSA 第 151 条所要求的基于合理理由的确信，并必须在收到要求后立即解除；(iii) 供应商在 PPSA 第 157(3) 条允许的最大范围内放弃就任何登记收取核实声明的权利，并在所允许的最大范围内放弃收取 PPSA 项下任何其他通知的权利，包括第 95、118、121(4)、130、132(3)(d)、132(4) 及 135 条项下的通知；及 (iv) 供应商必须自费迅速办理本公司合理要求的任何事项，包括签署文件、提供信息和提交解除登记，以确保任何该等权益不可执行、其顺位次于本公司及其融资方的权益，或其被从 PPS 登记簿上移除。如已作出未经授权的登记，本公司可依据 PPSA 第 178 条发出修改要求、依据 PPSA 第 180 条向登记官提出申请，并依据 PPSA 第 182 条向法院提出申请，供应商必须补偿本公司为此发生的费用。就 PPSA 第 275(6)(a) 条而言，双方约定任何一方均不得披露 PPSA 第 275(1) 条所述种类的信息，未经本公司事先书面同意，供应商不得作出 PPSA 第 275(7)(c) 条项下的授权。凡合同产生以本公司为受益方的担保权益、PPS 租赁或商业寄售的（包括就依据第 7(i) 条持有的货物和依据第 7(k) 条提供的财产），供应商确认本条件构成 PPSA 第 20 条所指的担保协议，同意本公司按其认为适当的一个或多个担保物类别在 PPS 登记簿上登记融资声明，并必须应请求向本公司提供其注册证书上所载的准确法定名称、其 ACN、ABN 及 ARBN（视适用情况），以及在其以某一信托的 trustee 身份订立合同时，该信托的全称和 ABN。 (i) **交付前持有的货物。** 凡本公司已就仍由供应商占有的货物付款或取得所有权的，供应商作为本公司的 bailee 持有该等货物，并必须：(i) 将其与所有其他货物分开存放，以使其始终易于被识别为本公司的财产；(ii) 不得移除、涂损或遮盖任何识别标记或包装；(iii) 使其保持良好状态，并按其全部重置价值投保一切险，且在保单上标注本公司的权益；(iv) 不得就其设定或允许存在任何权利负担；及 (v) 如供应商成为破产事件的对象，立即通知本公司。 (j) **取回。** 如供应商在交付前成为破产事件的对象，供应商处置本公司拥有所有权之任何货物的权利立即终止，本公司可要求供应商交出该等货物；如未迅速交出，本公司可进入供应商或存放该等货物之任何第三方的任何场所以取回该等货物。供应商必须取得任何第三方占有人对该项进入的同意。凡供应商处于 administration 之下的，本公司确认行使本项权利可能需要取得 administrator 的书面同意或公司法第 440B 条项下法院的许可，并适用第 13(h) 条。 (k) **免费提供的材料与工装。** 本公司向供应商提供的一切材料、部件、工装、夹具、固定装置、样板、模具、铸模、测试设备、图纸、软件和数据，以及由本公司付费的一切工装（无论系单独付费还是作为价格的一部分付费），均属并仍属本公司的财产。供应商必须作为 bailee 持有该等财产，将其单独标识并标记为本公司的财产，仅将其用于合同，自费为其投保并保持良好状态，不得就其设定权利负担，并应要求以及在合同终止或届满时交出该等财产。未经本公司事先书面同意，供应商不得允许该等财产中的任何部分成为其他货物的附合物、与其他货物混合或一并加工，或被附着于土地，且第 7(h) 条适用于本公司对其享有的任何担保权益。 (l) **推迟交付。** 本公司可在到期交货日之前不少于 **五 (5) 个工作日**发出书面通知，将任何货物的交付就任何订单累计推迟至多 **九十 (90) 日**，但须符合第 12(g) 条所述推迟与中止合计九十 (90) 日的限制。如本公司如此行事，供应商必须安全、单独且投保地存储该等货物，本公司将补偿供应商就超过三十 (30) 日之推迟期间发生的合理且有据可查的直接存储、保险和保管费用。被推迟货物的付款如同其已按原到期日交付一般到期。如推迟超过六十 (60) 日，供应商可以书面通知要求本公司在二十 (20) 个工作日内提取货物，或将订单中受影响的部分视为依据第 12(d) 条取消，此时适用第 12(e) 条。 --- ## 8. 检验、验收与拒收 (a) **交付前检验。** 本公司可依据第 5(g) 条在制造的任何阶段和发运之前对货物进行检验和测试，并可要求供应商自费对发运前发现的任何不符予以纠正。 (b) **交付后检验。** 本公司有 **三十 (30) 日**的期间对货物进行检验并将任何拒收通知供应商。该期间自交付起算，如订单规定进行验收测试，则自该测试完成起算；**但如订单规定进行验收测试，该期间在任何情况下最迟自交付后六十 (60) 日起开始起算，该外部期限因本公司由于供应商未提供合同所要求的货物、单证、测试数据或协助而无法开始或完成测试的任何期间而相应延长。** 本公司没有义务对货物进行检验或测试，任何检验、测试或未予检验或测试，均不限制本公司在第 9 条项下或其他方面的任何权利，**但未实施验收测试不使本条中期间的起算推迟至上述外部期限之后**。 (c) **验收。** 货物和服务仅在本公司发出书面验收通知或第 8(b) 条中的期间届满而未予拒收时方为已验收。在交付单证上签字、卸货、装卸、储存、加工、再供应、支付任何发票或所有权或风险的转移，均不构成验收，亦不构成对货物质量的认可。就 _Sale of Goods Act 1896_ (Qld) 第 35 条而言，双方约定，在第 8(b) 条中的期间届满之前，或就经检验无法合理发现的缺陷而言在保修期届满之前，本公司不被视为已接受货物，且该条所指的合理期间不届满。 (d) **拒收。** 本公司可拒收不符合合同或不符合第 9(a) 条中保证的任何货物或服务，无论该不符是否重大，并可拒收整批交付、任何商业单元或交付的任何部分。拒收可在第 8(b) 条中期间内的任何时候作出，或就经检验无法合理发现的缺陷而言，在保修期内的任何时候作出。 (e) **拒收的后果。** 如本公司拒收任何货物或服务，供应商必须按本公司的选择并由供应商独自承担费用（包括一切运输、保险、关税和处置费用），迅速：(i) 以符合要求的货物替换被拒收的货物；(ii) 修理或重新履行至本公司满意；或 (iii) 全额退还被拒收货物或服务的价格。被拒收货物自拒收之时起由供应商承担风险。 (f) **退货授权。** 供应商必须在收到拒收通知后立即出具退货授权编号，但本公司的拒收权和获得救济的权利不以该编号的出具为条件，亦不因出具该编号的任何延迟而受影响。 (g) **不接受不退货或重新入库政策。** 除以书面明确约定并在订单中载明外，本公司不接受供应商的任何“不退货”、“不取消”、“不可退货”、“不可取消”或“重新入库费”政策。本公司不承担与退回存在缺陷或不符合要求之货物有关的任何手续费、重新入库费、检验费或管理费用。 (h) **未提取的被拒收货物。** 如供应商未在通知后十四 (14) 日内提取或接受被拒收货物的退回，本公司可由供应商承担风险存储该等货物并收取存储费，或由供应商承担费用予以处置或销毁。任何存储或处置费用均为供应商应付本公司的债务。 (i) **法定救济的保留。** 本第 8 条中的救济系在本公司拒收货物、要求符合要求之履行、取得替代货物并追偿其费用，或取得买方在法律上或衡平法上可获得之任何其他救济的任何权利之外另行适用，而非取代该等权利。昆士兰州货物买方的权利受 _Sale of Goods Act 1896_ (Qld) 调整，并在本公司属于 ACL 第 3 条所指消费者的情况下受 ACL 第 3-2 章第 1 分部和第 5-4 章调整。本公司保留并未以约定否定或变更 _Sale of Goods Act 1896_ (Qld) 第 15、16、17 及 18 条所默示的条件和保证（所有权、与描述相符、可销售品质、对用途的适用性及凭样品出售）、其在该法第 34 条项下的检查权、其在该法第 35 条和第 36 条项下的拒收权，以及其在该法第 52、53 及 54 条项下的救济；上述各项均为本公司的利益适用于合同。凡本公司属于消费者的，ACL 第 262 条项下的拒收期间以及 ACL 第 259 至 266 条和第 271 条项下的救济均适用，且不因本条而被缩短或限制。供应商所述的任何救济限制、排他性救济条款或时效阻断，均不适用于合同。 (j) **分拣与筛查。** 凡一次交付中既包含符合要求的货物又包含不符合要求的货物的，本公司可拒收整批交付，或对该次交付进行分拣、筛查、测试或返工，供应商必须补偿本公司为此发生的合理费用。 --- ## 9. 供应商保证 (a) **保证。** 供应商声明并保证，货物和服务在交付时以及在整个保修期内将：(i) 符合规格；(ii) 不存在设计、材料和工艺方面的瑕疵；(iii) 系全新、未经使用、正品、当期制造，且并非翻新、再制造、回收、平行进口或假冒产品；(iv) 具有令人满意、可接受且可销售的品质，并适合订单中载明的用途以及本公司已告知供应商的任何用途；(v) 符合第 5、6 及 17 条，并符合制造国、交付国以及供应商知悉或理应合理知悉货物目的地之任何国家的一切适用法律、标准、法规和守则，包括一切适用的 Australian Standards 及第 17(j) 条所列举的制度；(vi) 不存在任何权利负担和任何担保权益，并附有完整且无权利负担的所有权供应；(vii) 不侵犯任何主体的知识产权；(viii) 安全，并附有其安全运输、储存、安装、使用、维护和处置所需的一切警示、说明和安全信息；(ix) 能够由本公司向客户再供应而无须进一步作业、认证或改动；(x) 在货物含有软件或固件的情况下，不含恶意代码、未记载的访问机制和未披露的遥测功能，并附有第 16(e) 条所述的权利供应；及 (xi) 就服务而言，以适格且经验丰富的该类服务提供者所应具备的技能、审慎和勤勉程度履行，由持有法律就履行该等服务所要求之每一项许可证、登记和资质、并具备适当资格、培训、执照和监督的供应商人员履行，并符合工作健康与安全法规。 (b) **保修期。** 任何货物的**保修期**为截至下列两者中较晚届满之日的期间：(i) 自该等货物的客户交付起 **十二 (12) 个月**；及 (ii) 自该等货物交付本公司起 **二十四 (24) 个月**，但最迟于该等货物交付本公司起 **四十八 (48) 个月**届满，惟**如该等货物的客户交付发生在该等货物交付本公司后第三十六 (36) 个月之后，则保修期于客户交付后十二 (12) 个月届满**。**任何货物的保修期在任何情况下均最迟于该等货物交付本公司起七十二 (72) 个月届满，且尽管有前句所述例外，该外部限制仍予适用。** 服务的保修期为自服务完成起 **十二 (12) 个月**，或在服务与货物有关的情况下，为该等货物的保修期，以较长者为准。本条不限制本公司在本第 9 条以外产生的任何权利或救济，包括第 8 条、第 11 条或 ACL 项下的权利或救济。**特别是，第 11(g) 条中的产品责任赔偿承诺明确不受保修期的限制，且承载本公司长尾风险敞口的是该项赔偿承诺而非本条，包括就 ACL 第 3-5 章项下可在制造商供应之时起十 (10) 年内提起之诉讼的风险敞口。** (c) **背靠背保障。** 双方确认，本公司再供应货物并向其自身客户给予自客户交付起十二 (12) 个月的保修。第 9(b) 条中的保修期旨在就货物在客户交付之前存放于本公司库存的期间，完整覆盖本公司的下游保修义务。供应商不得以其自身标准保修期，或任何制造商或次级供应商的保修期已届满为由拒绝索赔，但以该索赔系在保修期内提出为限。 (d) **索赔。** 凡本公司在保修期内、于发现后合理时间内以书面通知供应商货物或服务不符合第 9(a) 条，并给予供应商合理机会予以检查的，供应商必须按本公司的选择免费修理、更换或重新履行，或全额退还价格，在各该情形下均须在第 10(c) 条所述期间内完成。凡本公司为此目的退回货物的，其费用和风险由供应商承担。 (e) **除外情形。** 供应商就未遵守第 9(a) 条仍承担责任，但下列情形除外：(i) 该缺陷完全因本公司未遵循供应商关于储存、调试、安装、使用或维护的书面说明而产生；(ii) 本公司未经供应商书面同意改动或修理货物，且该缺陷完全因该项改动或修理而产生；或 (iii) 该缺陷完全因合理损耗或本公司造成的故意损坏而产生。本条不限制本公司在 ACL 或依法不得排除、限制或变更之任何其他法律项下的任何保证、权利或救济。 (f) **第三方保证的转递。** 供应商将其就货物从任何制造商或次级供应商处取得的每一项保证、担保和赔偿承诺的利益转让给本公司；如任何该等利益不可转让，供应商必须应本公司请求并自费代表本公司主张该项索赔，并就所得款项向本公司作出交代。供应商必须在其能够办到的情况下，促使每一项该等保证均被表述为为本公司及其客户的利益而作出。 (g) **存续。** 供应商的保证在货物的检验、测试、验收、付款、再供应和使用之后继续存续。 (h) **经修理和替换的货物。** 本条件继续适用于任何经修理或替换的货物或重新履行的服务，且就其而言，依据第 9(b) 条确定的新保修期自交付或完成之时起算。 (i) **法定权利的保留——Australian Consumer Law。** 本第 9 条中的保证系在本公司依法可获得的任何条件、保证、担保、权利或救济之外另行适用，并不限制该等权利。合同的任何内容均不排除、限制或变更依法不得排除、限制或变更的任何法定保证、条件、保证或权利。**本公司主要依赖本第 9 条中给予的明示保证以及合同项下给予的赔偿承诺，特别是第 11(g)、16(h)、17(m)、18(k) 及 20 条中的赔偿承诺，其中每一项均为合同权利，无论本公司是否为 ACL 第 3 条含义内的消费者均予适用。下列第 (i) 项和第 (ii) 项仅在本公司就某一特定供应属于 ACL 第 3 条含义内消费者的范围内适用，且任何一方均不就本公司是否为任何供应的消费者作出任何陈述；第 (iii) 项记载决定其是否为消费者的法定例外；第 (iv)、(v) 及 (vi) 项在任何情况下均适用。** 在澳大利亚： (i) 凡本公司属于 ACL 第 3 条含义内的**消费者**的，ACL 第 3-2 章第 1 分部中的消费者保证适用于该项供应；在符合 ACL 第 3(2) 款的前提下，该含义包括已付或应付金额不超过 **100,000 澳元 (AUD)** 的每一项货物或服务取得（无论该等货物或服务的性质或本公司的商业属性如何），以及通常为个人、家居或家庭使用或消费而取得之种类的每一项货物或服务取得； (ii) 因此，就该等供应并在本公司就其属于消费者的范围内，本公司享有 ACL 第 51 至 59 条中关于所有权、不受干扰的占有、未披露担保、可接受品质、对所披露用途的适用性、与描述和样品相符、修理和备件的可获得性以及遵守明示保证的保证之利益，以及 ACL 第 60 至 63 条中关于应有的注意和技能、对用途的适用性和合理供应时间的保证之利益，连同 ACL 第 5-4 章中针对供应商的救济，以及 ACL 第 271 条项下针对制造商的救济； (iii) 兹确认 ACL 第 3(2) 款中的例外：就为再供应之目的，或为在贸易或商业中于生产或制造过程中、或在修理或处理其他货物或土地上定着物过程中耗用或转化之目的而取得的货物，本公司并非消费者。**该项例外系依法参照事实上取得货物之目的而运作，而非参照订单中的任何表述。本公司在许多情形下系为向客户再供应而取得货物，其在该等情形下的权利依赖于本第 9 条、第 8 条、第 11(g) 条以及合同项下给予的其他赔偿承诺，而非依赖于消费者保证制度；** (iv) 供应商任何文件中意图排除、限制或变更 ACL 的适用、ACL 所赋予权利的行使或 ACL 项下任何责任的任何条款，依据 ACL 第 64 条无效，且不适用于合同； (v) **供应商承诺，其不会在合同中或在与合同有关而出具的任何文件中，载入将其未遵守消费者保证的责任限制为更换、修理、再供应或支付其中任一项之费用的任何条款**，并保证其已出具或所依赖的任何文件中均不含任何该等条款。任何该等限制均不构成合同的组成部分，且第 2(d) 条和第 9(j) 条适用于供应商声称主张的任何该等条款。供应商依赖 ACL 第 64A 条所设想种类之限制是否公平或合理，属于依据 ACL 第 64A(4) 款予以裁定的事项，本条的任何内容均不意图对此作出裁定；供应商确认，本公司取得货物系为向客户再供应，在再供应之前无法检查潜在缺陷，并且系按本条件中的风险分配对合同定价；及 (vi) 合同的任何内容均不影响本公司依据 ACL 第 274 条针对制造商可获得的法定赔偿，亦不影响本公司在 ACL 第 3-5 章项下的任何权利，且第 11(g) 条系在上述权利之外另行适用，而非取代该等权利。 (j) **供应商不得作出限制。** 供应商在任何文件中所述的任何救济限制、排他性救济、默示条款免责、保修期限制、通知期间或时效阻断，均不产生效力，亦不适用于合同。 (k) **修理和更换作业。** 凡供应商就货物实施修理、翻新或更换作业的（无论系依据第 9(d) 条、第 10 条还是其他依据），供应商就该项作业和一切更换部件自完成起保证十二 (12) 个月，且在本条件中，“货物”一词包括该项作业和该等部件。 --- ## 10. 救济、返工与修理 (a) **累积性。** 本第 10 条中的救济系在本公司在合同项下或在法律上或衡平法上的每一项其他权利和救济（包括 ACL 和 _Sale of Goods Act 1896_ (Qld) 项下者）之外另行适用，而非取代该等权利和救济。 (b) **本公司的选择。** 凡货物或服务存在缺陷的，本公司可在修理、更换、重新履行、退款、减价、依据第 8 条拒收以及损害赔偿之间作出选择，并可在最初选择的救济未在第 10(c) 条所述期间内完成时变更其选择。 (c) **救济期限。** 供应商必须在本公司通知后 **三十 (30) 日**内，或在订单或客户需求的紧迫性合理要求且本公司已告知的任何更短期间内，完成所选救济；除非供应商以书面同意更短期间，该期间在任何情况下均不得少于 **五 (5) 个工作日**。如供应商未能如此，本公司可无须进一步通知即自行实施该项救济或委托第三方实施，供应商必须补偿本公司发生的一切费用，包括拆除费用。 (d) **拆除费用。** 供应商就因任何缺陷或召回而产生的拆除费用承担责任，无论货物系在本公司库存中、在运输途中还是已安装于客户场地。 (e) **系统性与批量性缺陷。** 凡在任何批次、批号或交付中发现相同或类似缺陷达 **百分之三 (3%)** 或以上的，或凡本公司基于其可获得的测试、失效、生产或可追溯性数据合理认定某一缺陷系由设计、材料、工艺或次级供应中的共同原因引起的，受影响批次、批号、交付或生产期间的全部货物均属存在缺陷，供应商必须对其全部予以救济，并承担一切相关费用，包括拆除费用、筛查和测试费用。 (f) **补进成本。** 凡供应商未予交付或未予救济的，本公司可采购替代货物或服务，并向供应商追偿其为此发生的成本超出价格的部分，连同加急运费、重新认证、测试及内部费用。 (g) **退回货物上的数据。** 凡含有数据的货物被退回供应商的，供应商必须依据第 18 条处理、保护该等数据，并按本公司的指示予以清除或销毁，并必须应请求以书面证明其清除或销毁。 --- ## 11. 产品安全、召回与可追溯性 (a) **通报。** 供应商必须在知悉下列情形后立即、并在任何情况下于二十四 (24) 小时内通知本公司：(i) 与货物或与同一类型、批次或设计之货物有关的任何实际或潜在安全缺陷、危害或伤害风险；(ii) 影响其的任何召回、监管通知、执法行动、伤害报告或现场失效趋势；或 (iii) 可能需要进行召回的任何情形。设定该期间是为使本公司能够履行其在 ACL 第 128 条和第 131 条项下的自身报告义务，其中每一条均要求在两 (2) 日内向联邦部长发出书面通知。 (b) **召回的实施。** 本公司可自行全权酌情决定是否实施召回，并控制其范围、时间、内容和对外沟通。未经本公司事先书面同意，供应商不得就供应给本公司的货物实施或宣布任何召回，亦不得就其与任何客户进行沟通，但法律要求者除外，且在该情形下亦仅得在向本公司发出切实可行的最长事先通知之后为之。凡供应商依据 ACL 第 128 条被要求就自愿召回发出通知的，其必须同时向本公司提供该通知的副本。 (c) **召回的费用。** 供应商必须承担因缺陷或因违反合同而产生的任何召回的一切费用，包括拆除费用、客户通知和来电处理费用、监管报告费用、运输、更换、处置费用，以及本公司的合理内部费用，并必须就其与召回有关而向任何客户或监管机构支付的一切款项向本公司作出补偿。 (d) **配合。** 供应商必须就任何召回、安全调查或产品事故与本公司以及任何监管机构（包括 Australian Competition and Consumer Commission 和 Australian Communications and Media Authority）充分且迅速地配合，并必须提供本公司或该监管机构所要求的一切技术、生产、测试和可追溯性信息。 (e) **可追溯性。** 供应商必须运行可追溯性系统，使任何一项货物均可追溯至其生产批次或批号、其制造日期和地点、其测试记录，以及每一关键部件和原材料的来源，并必须依据第 6(c) 条记录和标注该等信息。供应商必须在收到请求后 **五 (5) 个工作日**内就任何特定货物提供完整的可追溯性数据，并必须能够识别以同一批次、批号、材料或工艺生产的所有其他货物。 (f) **假冒和未经授权的货物。** 供应商必须从原制造商或其授权分销渠道采购一切部件和材料，并必须维持管控措施以防止假冒、克隆、回收或平行进口部件进入供应链。如发现任何货物系假冒或未经授权的，供应商必须自费予以更换，承担一切拆除费用和调查费用，将来源告知本公司，配合任何调查，且不得将受影响物品退回任何供应链。假冒货物可由本公司或监管机构予以留存，本公司就其不产生任何退款义务。 (g) **产品责任赔偿承诺。** 供应商就因下列事项产生或与之有关的一切损失、责任、损害赔偿、成本和费用（包括按完全赔偿标准计算的律师费）向本公司和集团作出赔偿：(i) 主张货物在设计、制造、说明或警示方面存在缺陷，或已造成死亡、人身伤害或财产灭失或损坏的任何索赔；(ii) 任何召回；(iii) 货物未遵守任何法定保证、消费者权利或产品安全要求的任何情形；(iv) 客户因货物未遵守第 9(a) 条而提出的任何索赔；及 (v) 因本公司被视为货物的制造商、进口商、品牌所有人或责任供应商而产生的本公司的任何责任。本项赔偿承诺不受保修期的限制，且无论本公司是否可获得任何法定赔偿均予适用。在澳大利亚： (i) 产品责任主要受 ACL 第 3-5 章（制造商对存在安全缺陷货物的责任，第 138 至 150 条）、ACL 第 3-2 章第 1 分部和第 5-4 章中的消费者保证制度、ACL 第 3-3 章中的产品安全制度（安全标准、禁令、召回和强制报告），以及经 _Civil Liability Act 2003_ (Qld) 修正的过失普通法调整； (ii) 凡本公司自称为制造商、其品牌或标记被施加于货物、其允许他人将其称为制造商，或其将货物**进口**至澳大利亚而实际制造商在澳大利亚无营业地的，本公司可能依据 ACL 第 7 条被视为货物的**制造商**，从而承担制造商的责任。凡本公司经请求而无法指明制造商或进口商的，其亦可能依据 ACL 第 147 条被视为制造商； (iii) ACL 第 274 条赋予本公司（作为就未遵守 ACL 第 54、55、56、58 或 59(1) 条项下保证而对消费者承担责任的供应商）针对货物制造商的法定赔偿请求权。**凡供应商或实际制造商在澳大利亚无营业地的，该项权利对本公司并无实际价值，因为在该情形下本公司自身即为 ACL 第 7(1)(e) 项下的推定制造商，而无可对之行使该项权利的主体。** 本第 11(g) 条中的赔偿承诺正是基于该原因而作出，其系合同性且独立的，无论 ACL 第 274 条项下的任何权利是否存在或可否行使均予适用，且不受 ACL 第 276A 条的限制。**由于合同性赔偿承诺仅在可以收取和执行的情况下方有价值，第 19(i) 条要求在澳大利亚无营业地的供应商为合同项下给予的赔偿承诺提供担保，并在澳大利亚委任接受法律文书送达的代理人；** (iv) 供应商必须在收到请求后立即、并在任何情况下于两 (2) 个工作日内，向本公司提供货物制造商和进口商的名称及其在澳大利亚的营业地（如有），以使本公司能够回应 ACL 第 147 条项下的请求；及 (v) 强制召回报告制度载于 ACL 第 128 条（自愿召回后两日内向联邦部长发出书面通知）和 ACL 第 131 条（在知悉所供应种类的货物与任何人的死亡、严重伤害或严重疾病相关联后两日内向联邦部长发出书面通知），连同 ACL 第 122 至 127 条中的强制召回权力。供应商必须向本公司提供本公司在法定期间内作出任何该等通报所需的一切信息，并必须自行作出法律要求其作出的任何通报。 --- ## 12. 变更单、取消与中止 (a) **变更单。** 本公司可在交付前的任何时候以书面指令变更订单，包括变更规格、数量、交货日期、交货地点、包装、标识、单证或发运方式。 (b) **影响评估。** 供应商必须在收到变更单后 **五 (5) 个工作日**内，就由此产生的价格增减或交货日期变更以书面通知本公司，并提供完整佐证。在就影响达成一致之前，供应商必须按指令继续履行合同。任何调整均必须为参照实际且不可避免之成本或节省的公平合理调整。 (c) **不得逾期主张。** 除非供应商已在所述期间内依据第 12(b) 条发出通知，否则其就变更单所产生的任何价格或进度调整不享有任何请求权。 (d) **为便利而取消。** 本公司可在交付前的任何时候，通过向供应商发出书面通知，全部或部分取消、削减或修改订单，并可依据第 12(g) 条中止订单。该通知必须指明订单中受影响的部分。**如订单中被取消部分的价格达到 50,000 澳元 (AUD) 或以上，该通知于收到后十 (10) 个工作日生效，但供应商以书面同意更短期间者除外；否则该通知于收到时生效。** 第 12(e) 条规定供应商在取消时的权利，本公司在本条项下的权利仅在第 12(e) 条得到履行的基础上方可行使。 (e) **取消责任。** 依据第 12(d) 条取消时，本公司的唯一责任是就已交付并已验收的货物和服务付款，并补偿供应商就订单中被取消部分适当发生的、不可避免的、有据可查的直接成本，且该等成本不能由供应商通过转售、重新分配、退回次级供应商或减损措施予以收回。本公司不承担利润损失、间接费用回收损失、预期利润、取消费、重新入库费或任何间接损失或后果性损失的责任。供应商必须采取一切合理措施减少其成本，并必须将其能够使用或转售的任何材料、在制品或产能的价值贷记本公司。就目录货物或标准货物不应支付任何取消费。 (f) **主张的佐证。** 供应商必须在取消通知后 **三十 (30) 日**内提交第 12(e) 条项下的任何主张，并附完整的支持文件，且必须为核实该项主张向本公司及其顾问提供其记录的查阅权限。逾期提交的主张不予支付。 (g) **中止。** 本公司可以书面通知全部或部分中止订单的履行，就该订单累计至多 **九十 (90) 日**，交货日期按中止期间相应延长。本公司就中止的责任限于供应商就超过三十 (30) 日之中止期间发生的合理且有据可查的直接存储、保险和保管费用，以及其不可避免的撤场和复场直接费用。凡中止持续超过六十 (60) 日的，供应商可以书面通知要求本公司在二十 (20) 个工作日内解除中止，或将订单中被中止的部分视为依据第 12(d) 条取消，在此情形下适用第 12(e) 条。依本条作出的中止不延长第 7(l) 条中的九十 (90) 日限制，且两个期间就任何订单合计不得超过九十 (90) 日。 (h) **第三方索赔。** 供应商就因其在变更单、取消或中止之后未履行其自身义务而产生的任何第三方索赔（包括次级供应商提出的任何索赔）向本公司作出赔偿。 (i) **不可取消的标明。** 除以书面明确约定并在订单中载明外，供应商将货物标明为不可取消或不可退货的任何行为均不产生效力。 --- ## 13. 供应商违约与终止 (a) **因违约而终止。** 如供应商实施无法纠正的重大违约，或实施可以纠正但未在要求纠正之书面通知后 **十 (10) 个工作日**内纠正的重大违约，本公司可以书面通知立即全部或部分终止合同。**依本条终止仅及于因该违约而受影响的订单以及就同一货物的任何其他订单，不及于双方之间的任何其他合同。** 本条的任何内容均不限制第 13(b) 条，依据该条本公司可基于该条所述理由终止双方之间任何或全部其他合同。 (b) **立即终止。** 如发生下列情形，本公司可以书面通知立即全部或部分终止合同以及双方之间任何或全部其他合同，且在符合本条末句的前提下不承担任何责任：(i) 供应商成为破产事件的对象；(ii) 供应商未在到期日前交付，或未交付任何一批，该未交付情形属于重大，且未在本公司要求纠正的书面通知后 **五 (5) 个工作日**内纠正，但基于本项理由的终止仅及于受影响的订单以及就同一货物的任何其他订单，不及于双方之间的任何其他合同，并且本项不限制第 7(f)(i) 条；(iii) 货物或服务依据第 8 条被拒收，且供应商未在第 10(c) 条所述期间内予以救济，但基于本项理由的终止仅及于受影响的订单以及就同一货物的任何其他订单，不及于双方之间的任何其他合同；(iv) 供应商重大违反第 15、16、17 或 18 条，且该违约无法纠正，或涉及受限主体或任何贸易管制、强迫劳动或人口贩运、贿赂或腐败、对保密信息的未经授权披露或使用，或影响个人信息的安全事件，或该违约可以纠正但未在本公司要求纠正的书面通知后 **五 (5) 个工作日**内纠正；(v) 供应商或其任何供应商人员成为受限主体，或本公司合理地相信继续履行将违反任何贸易管制；(vi) 供应商发生本公司依据第 22(d) 条提出异议的控制权变更；(vii) 供应商未维持第 19 条所要求的保险，且未在本公司要求其恢复的书面通知后 **五 (5) 个工作日**内予以恢复；或 (viii) 供应商未依据第 13(c) 条提供充分保证。**依本条终止不免除本公司就终止前已交付并已验收的货物及已履行并已验收的服务付款的义务，但须符合第 4(e)、4(f) 及 4(i) 条的规定。** (c) **充分保证。** 凡本公司有合理理由对供应商的履行能力或履行意愿感到不安的（包括本公司合理地相信供应商可能成为破产事件对象的情形），本公司可以书面通知要求提供适当履行的充分保证。供应商必须在该项要求发出后 **十 (10) 个工作日**内提供令本公司（合理行事）满意的保证，本公司在此期间可中止其自身履行并扣留付款。本条项下的要求必须以书面载明本公司感到不安的理由及其所要求的保证。如供应商未在该期间内提供该项保证，本公司可将供应商视为已毁弃合同。本条系在预期违约和毁弃的一般法之外另行适用、并与之保持一致的合同权利。 (d) **为便利而终止。** 本公司可在任何时候提前不少于 **十 (10) 个工作日**发出书面通知，或按供应商以书面接受的更短通知期，为便利而全部或部分终止合同。该通知必须指明被终止的合同部分，其后果适用第 12(e) 条。本公司在本条项下的权利仅在第 12(e) 条得到履行的基础上方可行使。 (e) **终止的后果。** 合同因任何原因终止或届满时，供应商必须立即：(i) 退还就未交付并验收之货物和未履行并验收之服务的一切预付款和先付款项；(ii) 依据第 7(k) 条交出本公司的一切财产、依据第 15(f) 条交出一切保密信息，并依据第 18(j) 条交出一切个人信息；(iii) 按本公司的选择并在支付供应商合理直接成本的对价下，交出划拨于该订单的一切已完成货物、在制品、材料、部件和文档，其所有权于付款时转移给本公司；(iv) 按本公司的选择，将与该订单有关的任何次级订单、许可或安排转让给本公司，或向本公司或其指定人办理更替；及 (v) 提供本公司为从替代来源采购该等货物或服务所需的一切信息、图纸、工装记录、次级供应商详情和制造数据。 (f) **已产生的权利。** 终止不影响任一方截至终止时已产生的任何权利、救济、义务或责任。 (g) **存续。** 第 1、3(e)、4(b)、4(c)、4(d)、4(e)、4(f)、4(g)、4(j)、5(g)、5(i)、7(h)、7(i)、7(j)、7(k)、8、9、10、11、12(e)、12(f)、12(h)、13(e)、13(f)、13(h)、15、16、17、18、19、20、21、22(b)、22(c)、23、24 及 25 条，以及明示或默示旨在存续的每一其他条款，在终止或届满后继续完全有效。 (h) **ipso facto 中止。** 如第 7(j) 条、第 13(b)(i) 条、第 13(c) 条或第 22(d) 条项下权利的行使，或因破产事件或供应商财务状况而产生之任何其他权利的行使，因公司法第 415D、415F、434J、434K、451E、451F 或 454N 条而被中止，则该项权利系中止而非消灭，并在该中止不再适用时在法律允许的最大范围内恢复。本条的任何内容均不限制本公司因破产事件或供应商财务状况以外原因而产生的任何权利，包括因未予交付、未纠正缺陷或违反第 15、16、17 或 18 条而产生的任何权利，本条的任何内容亦不限制本公司在第 7(i)、7(j) 及 7(k) 条项下作为财产所有人或 bailor 的权利，或其作为 PPSA 项下担保权益持有人的权利。凡供应商处于 administration 之下的，本公司在第 7(j) 条项下的权利仅可在取得 administrator 的书面同意或法院许可后行使，供应商及其 administrator 必须应请求在五 (5) 个工作日内向本公司提供供应商占有之下本公司一切货物和其他财产的存放地点、描述和数量。 (i) **供应商的终止权。** 如发生下列情形，供应商可以书面通知终止受影响的合同：(i) 本公司实施对该合同无法纠正的重大违约，或实施可以纠正但未在供应商载明该违约并要求纠正的书面通知后 **十 (10) 个工作日**内纠正的重大违约；或 (ii) 本公司成为破产事件的对象。本公司未在供应商发出款项逾期的书面通知后二十 (20) 个工作日内支付并非依据第 4(e) 条或第 4(f) 条所发通知对象的款项，就本条而言构成重大违约。依本条终止时，本公司必须就一切已交付并已验收的货物和一切已履行并已验收的服务付款，且第 12(e) 条适用于订单的其余部分，如同本公司已依据第 12(d) 条予以取消一般。本条不使供应商有权中止或迟延履行，第 4(h) 条和第 25(f) 条继续适用。 --- ## 14. 不可抗力 (a) **定义与免责。** 任一方均不就其在合同项下义务（支付款项的义务除外）的迟延或未予履行承担责任，但以该项迟延或未予履行系由**不可抗力事件**（即超出该方合理控制范围的事件，包括天灾、地震、火灾、爆炸、洪水、暴风、气旋、飓风、恐怖主义行为、战争或战争威胁、内乱、暴动、政府行为、禁运，或流行病或大流行病）所致者为限。 (b) **除外情形。** 不可抗力事件不包括：(i) 人工、材料、部件、能源、关税、税则税、货运或运输的任何成本增加或可获得性下降；(ii) 汇率或利率的任何变动；(iii) 仅限于受影响方或其次级供应商劳动力范围内的任何劳工行动或劳资纠纷；(iv) 次级供应商的任何未予履行、违约、无偿付能力或迟延，但其根本原因本身即构成直接影响供应商之不可抗力事件且无合理可获得的替代来源者除外；(v) 受影响方本可通过采取合理预防措施或实施合理的业务连续性或应急安排予以避免或克服的任何事件；或 (vi) 供应商未取得或未维持任何许可证、许可、授权或出口批准。 (c) **通知与减损。** 受影响方必须在知悉不可抗力事件后 **五 (5) 个工作日**内以书面通知另一方，说明完整细节、其预计持续时间及为减损而正在采取的措施，并必须持续告知另一方最新情况。受影响方必须尽一切合理努力减损并恢复履行。免责仅在不可抗力事件确实妨碍履行且受影响方遵守本条的期间内并在该范围内可以获得。 (d) **供应的分配。** 凡不可抗力事件影响供应商产能的，供应商必须按不低于适用于任何其他客户的优惠程度向本公司分配可获得的货物、材料和产能，且不得将已分配给本公司的任何货物、材料或产能转予任何其他客户。 (e) **本公司的权利。** 在影响供应商的不可抗力事件期间，本公司可从替代来源采购受影响的货物或服务，并可削减或取消订单中受影响的部分，在各该情形下均不产生任何取消费，亦不承担进一步责任，但**第 12(e) 条适用于被取消部分，如同本公司已依据第 12(d) 条予以取消一般**，且本公司没有义务接受迟延履行。 (f) **终止。** 如不可抗力事件在连续超过 **三十 (30) 日**的期间内，或在任何六个月期间内合计超过四十五 (45) 日的期间内，妨碍、阻碍或迟延供应商的履行，本公司可以书面通知立即终止合同而不承担责任。**如不可抗力事件在连续超过六十 (60) 日的期间内妨碍、阻碍或迟延任一方对合同的履行，供应商亦可向本公司发出书面通知终止受影响的合同，但以其已遵守第 14(c) 条和第 14(d) 条为前提。任一方依本条终止时，本公司必须就终止前一切已交付并已验收的货物和一切已履行并已验收的服务付款，不应支付任何取消费，且任何一方就合同被终止部分均不再对另一方承担任何责任，但不影响终止前已产生的任何权利或责任。** (g) **不得提高价格。** 不可抗力事件不使供应商有权提高价格或追偿其因该事件而发生的任何费用。**本条不限制供应商依据经第 14(e) 条适用之第 12(e) 条所享有的权利。** --- ## 15. 保密 (a) **定义。** 一方当事人（在该身份下称“**披露方**”）的**保密信息**，指与该方、其业务，以及在本公司的情形下与集团和任何客户有关的、以任何形式向另一方（在该身份下称“**接收方**”）披露或由另一方与合同有关而取得的一切信息，无论是否标明为保密，包括专有技术、技术、源代码、目标代码、软件、设计、图纸、规格、数据库、文档、发现、发明、工艺、方法、配方、构想、商业秘密、样机、计划、采购来源信息、供应商和客户身份、定价、成本构成、预测、数量和财务信息，连同合同及任何订单的存在及其条款。在不限制前述内容的前提下，供应商的保密信息包括本公司依据第 3(i) 条、第 5(g) 条、第 12(b) 条或第 12(f) 条取得的成本、工艺、生产、质量和次级供应信息，本公司的保密信息包括本条所述与集团、任何客户、货物和服务有关的信息。 (b) **除外情形。** 保密信息不包括下列信息：(i) 已经或成为公众普遍可获得的信息，但因违反对披露方所负保密义务而致者除外；(ii) 在披露之时已合法处于接收方占有之下、且并非取自披露方或对披露方负有保密义务之主体的信息，并以接收方既存的书面记录为证；或 (iii) 由接收方在未使用或未参照任何保密信息的情况下独立开发的信息，并以接收方同期的书面记录为证。 (c) **义务。** 各接收方必须对披露方的保密信息保密，必须专为履行、管理或执行合同之目的使用该等信息，并必须采用至少与其对自身同等重要之保密信息所采取者相当的措施予以保护，且在任何情况下均不得低于商业上合理的措施。接收方仅可向为该目的而需要知悉该等信息、并受不低于本条保护程度之保密义务约束的其人员和专业顾问披露保密信息，且接收方就其作为和不作为继续承担责任。此外，本公司可按相同条件向集团任何成员及其审计师、保险人和融资方披露供应商的保密信息；并在为满足其对客户或监管机构所负陈述、证明、披露或报告义务（包括第 17 条项下者）所必需的范围内，可披露依据第 17 条提供的合规、来源、原产地和排放信息，在各该情形下均仅披露合理所需的最低限度，并在切实可行的范围内按保密条件披露。 (d) **强制披露。** 如接收方被法律或被任何监管机构或法院要求披露保密信息，其必须在合法的范围内迅速向披露方发出事先书面通知并给予合理机会寻求保护令或其他救济，必须仅披露所要求的最低限度，并必须继续对其余部分保密。 (e) **不得宣传或使用标识。** 未经本公司事先书面同意，供应商不得发布任何新闻声明或新闻稿、作出任何公开宣布、使用本公司的名称、标识、徽标或货物图像，亦不得将本公司称为客户或参考案例。 (f) **退还与销毁。** 在披露方提出请求的任何时候，以及在合同终止或届满时，接收方必须迅速退还披露方的保密信息，或按披露方的选择予以销毁并以书面证明该项销毁，但仅在法律或接收方善意的记录保存政策所要求范围内保留的一份副本，以及在例行备份或归档系统中持有的、不易分离的任何副本除外，上述各项在其被保留期间均继续受本条约束。 (g) **所有权与期限。** 保密信息及其任何衍生作品、改进或修改的所有权和权属始终归属于披露方。本条中的义务在合同终止或届满后继续存续 **五 (5) 年**，但就属于商业秘密、源代码或个人信息的信息，以及就与客户有关的本公司保密信息，在该等信息保持保密信息性质的期间内不受时间限制地继续存续。 (h) **违约。** 接收方必须就对披露方保密信息的任何未经授权访问、披露或使用迅速通知披露方，并必须与披露方配合以防止进一步的未经授权访问、披露或使用。各方确认，就违反本条而言损害赔偿可能并非充分救济，另一方有权寻求禁令救济和其他衡平法救济。 (i) **人工智能系统。** 未经披露方事先书面同意，接收方不得将披露方的任何保密信息输入、上传、提交或以其他方式披露给任何第三方人工智能、机器学习、大语言模型或生成式系统，或披露给任何其他保留、存储、以之训练或以其他方式从其所获输入中学习的系统或服务。凡已给予同意的，接收方必须遵守披露方施加的任何条件，包括关于所使用系统、所适用数据保留和训练设置以及所保存记录的条件。本条系在第 15(c) 条之外另行适用，违反本条的披露就第 13(b)(iv) 条和第 21(a)(iv) 条而言构成对本第 15 条的违反。第 18(b) 条另行且更为严格地适用于个人信息。 --- ## 16. 知识产权 (a) **本公司的知识产权。** 除另行书面协议明确规定外，本公司保留其规格、图纸、设计、工装、材料、数据及服务成果中所含或由其产生的一切知识产权。本公司的一切知识产权均为本公司或其许可人的独有专属财产。供应商不因履行合同而取得其中任何权利的任何所有权权益、权利或许可，且供应商使用该等权利所产生的任何商誉均归属于本公司。 (b) **有限许可。** 本公司授予供应商非独占、不可转让、可撤销的许可，仅在履行合同所必需的范围内使用本公司的知识产权。供应商不得将其用于任何其他目的，不得采取任何对其不利或妨碍其行使的行动，且不得改动、遮盖或移除本公司的任何标识或专有权利声明。 (c) **所开发知识产权的转让。** 供应商或供应商人员在履行合同过程中创作、开发或首次付诸实施的一切知识产权，或依据合同专为本公司开发的任何交付物、设计、图纸、工装、报告、数据或软件中的一切知识产权，均于创作时归属本公司；在其未如此归属的范围内，由供应商以对未来权利的现时转让方式绝对地转让给本公司，不附带权利负担且无须进一步付款。**本条和第 16(a) 条均不将供应商的下列知识产权转让给本公司或使其归属本公司，本公司亦不取得其任何所有权权益：于订单之日已存在的知识产权、供应商独立于合同创作的知识产权，或由一般制造专有技术、工艺改进、工装设计或普遍适用于供应商业务的技术构成、且并非专属于本公司、专属于本公司所规定之货物，或专属于本公司任何规格、设计、图纸或保密信息的知识产权。第 16(e) 条适用于并入货物、服务或任何交付物之中的任何该等权利。** 供应商必须从每一供应商人员处取得为使本条生效所必需的一切转让、同意和放弃。在澳大利亚： (i) **著作权。** 对未来著作权的现时转让依据 _Copyright Act 1968_ (Cth) 第 197 条有效，且依据该法第 196(3) 款，著作权的转让必须采用由转让人或其代表签署的书面形式。本条件即构成该项书面文件，供应商必须应请求签署确认性转让 deed。凡著作权本应依据该法第 35(6) 款归属于雇员的雇主或归属于委托方的，供应商必须促成该项著作权转让给本公司。 (ii) **精神权利。** _Copyright Act 1968_ (Cth) 第 IX 部项下的精神权利专属于作者个人，不得转让，亦不得就其本身予以放弃。供应商必须转而从每一作者个人处取得依据该法第 195AW 条和第 195AWA 条给予的、系真实作出且非通过胁迫或虚假或误导性陈述取得的书面同意，同意本公司、集团及其被许可人一切本应侵犯该等权利的作为或不作为，包括不标明作者姓名，以及对作品的任何实质性改动、改编、迁移、陈列环境变更、毁损、拆除或移除。 (iii) **专利、外观设计、商标与电路布图。** 专利或专利申请的转让必须依据 _Patents Act 1990_ (Cth) 第 14 条采用由转让人和受让人或其各自代表签署的书面形式；注册外观设计或外观设计申请的转让必须依据 _Designs Act 2003_ (Cth) 第 114 条采用由双方或其代表签署的书面形式；商标的转让必须符合 _Trade Marks Act 1995_ (Cth) 第 10 部；电路布图权的转让必须符合 _Circuit Layouts Act 1989_ (Cth) 第 45 条。供应商必须应请求签署为使该等转让生效并将其记载于相关登记簿所需的每一份文件，且适用第 16(d) 条。 (iv) **雇员发明。** 供应商保证，其与供应商人员的安排足以使本条所涵盖的一切知识产权归属于供应商，并使其能够将该等权利转让给本公司，且无任何供应商人员已经或将要就该等权利主张任何所有权或进一步报酬的请求。 (v) **手续。** 在澳大利亚，本条所实现的转让在双方之间生效无须任何登记或其他手续，但本公司可将任何转让记载于相关登记簿，供应商必须提供为此所需的一切协助。 (vi) **不得存在未披露的人工智能生成。** 供应商保证，依据合同向本公司提供的任何交付物、设计、图纸、报告、数据、软件或其他材料，以及其中任何实质部分，均未在供应商未事先向本公司书面披露该事实（指明所涉材料及所使用系统）的情况下由人工智能、机器学习、大语言模型或生成式系统生成。供应商确认，无人类作者的材料可能依据 _Copyright Act 1968_ (Cth) 不产生著作权（_IceTV Pty Ltd v Nine Network Australia Pty Ltd_ (2009) 239 CLR 458；_Telstra Corporation Ltd v Phone Directories Company Pty Ltd_ (2010) 194 FCR 142），以致本第 16(c) 条所实现的转让就其而言不转移任何内容。凡供应商依本项作出披露的，本公司可拒绝该材料、要求由供应商承担费用以具有人类作者身份的材料予以替换，或按本公司告知的任何条件予以接受。违反本项就第 13(b)(iv) 条和第 21(a)(iv) 条而言构成对第 16 条的违反。 (d) **进一步保证。** 供应商必须应本公司请求并自费迅速签署一切文件并办理一切必要事项，以使本公司在第 16(c) 条项下的知识产权归属、完善、记载或得以执行，包括协助办理任何申请、审查、注册或程序。 (e) **供应商知识产权的许可。** 在任何交付物、货物或服务并入供应商或第三方拥有之知识产权的范围内，供应商向本公司和集团授予并必须促成授予永久、不可撤销、全球范围、免许可费、非独占的许可，并享有向客户、经销商、承包商和最终用户再许可的权利，以使用、安装、配置、操作、维护、修理、修改、再供应和处置该等货物和交付物，并允许他人为上述行为。供应商必须以书面披露并入货物中的一切开源软件和第三方软件及其适用的许可条款，且不得并入其许可条款将要求披露或许可本公司知识产权的任何组件。 (f) **软件与固件的连续性。** 凡货物含有对其运行必不可少之软件或固件的，供应商必须应请求按本公司合理要求的条件订立源代码托管或同等的连续性安排，释放触发条件包括破产事件、支持终止以及未能维护该软件的重大情形。第 13(h) 条适用于任何参照破产事件而运作的释放触发条件。 (g) **不侵权与知识产权索赔。** 供应商保证，货物和服务及其供应、使用、再供应和处置不侵犯且将不侵犯任何主体的知识产权。**该项保证以及本第 16(g) 条中的义务，均受与第 16(h) 条中赔偿承诺相同的除外规定的限制，而不受任何其他限定。** 如针对本公司、集团或任何客户提出任何侵权主张（“**知识产权索赔**”），供应商必须自费并按本公司的选择：(i) 为本公司、集团及其客户取得继续使用该等货物或服务的权利；(ii) 以至少同等质量和功能的不侵权等同物予以替换；(iii) 对其予以修改使其不构成侵权且不损失功能；或 (iv) 接受其退回并全额退还价格连同一切拆除费用。 (h) **知识产权赔偿承诺。** 供应商必须就任何知识产权索赔向本公司、集团及其高级职员、雇员和客户作出赔偿、进行抗辩并使其免受损害，包括一切责任、损害赔偿、损失、成本和费用，包括按完全赔偿标准计算的律师费。 **针对本公司自身设计的除外规定。** 在知识产权索赔**完全**因供应商遵循本公司向供应商提供的设计或书面规格（包括依据第 5(b) 条施加的规格）而产生，且供应商既未选择、未参与制定亦未修改被指称构成侵权之要素，**并且**供应商在履行订单受影响部分之前已就其已知悉或理应合理知悉的任何侵权风险迅速以书面通知本公司的范围内，供应商在第 16(g) 条和本第 16(h) 条项下的义务不予适用。证明上述两项要件的举证责任由供应商承担。在其他一切情形下，上述义务完全适用，包括货物或服务系依照或遵循供应商自身设计、指示、规格或组件选择而制造的情形，以及本公司提供的设计或规格系知识产权索赔多个原因之一的情形。本除外规定与第 5(a)、5(b) 及 16(a) 条一致（依据该等条款本公司可提供或指令设计或规格），且不限制第 16(i) 条。 供应商在收到本公司通知后主导知识产权索赔的抗辩和和解，但其不得代表本公司承认责任，未经本公司事先书面同意亦不得以对本公司或任何客户施加任何义务或限制的任何方式进行和解，且本公司可自费聘请其自己的律师参与抗辩。如供应商未迅速承担抗辩，本公司可自行抗辩并和解该知识产权索赔，费用由供应商承担。 (i) **本公司不承担责任。** 在任何情况下，本公司均不就因供应商的设计、规格、制造工艺或第三方材料或组件的纳入而产生的任何知识产权索赔承担任何责任。 (j) **救济非排他性。** 第 16(g) 条中的救济为本公司就侵犯第三方知识产权的主要救济，但本条的任何内容均不限制或排除供应商在第 16(h) 条或第 20 条项下的义务、本公司在法律上或衡平法上获得任何其他救济的权利（包括就利润损失、间接损失、补进成本和拆除费用的损害赔偿），或本公司终止合同或拒收货物或服务的权利。 (k) **无限责任。** 供应商在本第 16 条项下的责任在金额和期限上均不受限制。 --- ## 17. 合规 (a) **总则。** 供应商必须遵守、并必须促使供应商人员及其次级供应商遵守在制造、过境、交付和预期使用的每一司法辖区中适用于供应商、适用于货物和服务以及适用于合同履行的一切法律、法规、标准、许可证、许可和守则。该项义务包括工作健康与安全法规，依据该法规供应商系经营业务或事业者，并作为设备、物质或构筑物的设计者、制造者、进口者或供应者负有不可转移的首要义务，包括在合理可行的范围内确保货物不存在健康和安全风险，以及向本公司提供关于其安全使用、装卸、储存和处置之充分信息的义务；合同中意图排除、限制或变更该法规项下义务的任何条款，依据 _Work Health and Safety Act 2011_ (Qld) 第 272 条无效。凡供应商在澳大利亚聘用供应商人员的，该项义务还包括 _Fair Work Act 2009_ (Cth) 及任何适用的现代裁定书或企业协议，以及第 9(a)(xi) 条所述的执照、登记和资质要求。供应商必须遵守本公司的供应商行为准则（如存在且已以书面告知供应商），并遵守如此告知的任何其他政策。 (b) **贸易管制。** 供应商声明、保证并承诺：(i) 其已确定并独自负责确保持续遵守每一相关司法辖区（包括本公司所在司法辖区、制造国、货物任何部件的来源国以及每一过境国或交付国）的一切适用出口管制、进口管制、制裁、贸易合规、反抵制和经济限制法律法规（合称“**贸易管制**”）；(ii) 货物、服务及一切相关技术和技术数据均有资格出口、再出口、转移或供应给本公司并运至交货地点而不违反任何贸易管制，且其将提供适用的出口管制归类或不需许可证的声明；及 (iii) 供应商及其任何供应商人员、次级供应商或货物来源方均非受限主体。适用的澳大利亚制度为：_Customs Act 1901_ (Cth)，连同 Customs (Prohibited Exports) Regulations 1958（包括管制列于 **Defence and Strategic Goods List** 之货物和技术出口的第 13E 条）和 Customs (Prohibited Imports) Regulations 1956；_Defence Trade Controls Act 2012_ (Cth)，其还管制 DSGL 技术的提供、发布和中介，包括在澳大利亚境内向外国人的提供；_Autonomous Sanctions Act 2011_ (Cth) 和 Autonomous Sanctions Regulations 2011；_Charter of the United Nations Act 1945_ (Cth) 及依其制定的法规；以及 _Weapons of Mass Destruction (Prevention of Proliferation) Act 1995_ (Cth)。上述制度由国防部内的 Defence Export Controls、外交贸易部内的 Australian Sanctions Office 以及 Australian Border Force 管理。必须予以筛查的名单为 **DFAT Consolidated List** 和 UN Security Council Consolidated List，并在其措施适用的范围内，包括制裁主管机关定义中所列举的其他主管机关所维护的名单。凡美国反抵制规则适用的（包括 Export Administration Regulations 第 760 部和 Internal Revenue Code 第 999 条），供应商必须遵守该等规则，并必须向本公司报告其与合同有关而收到的任何抵制相关请求。 (c) **禁止的交易。** 供应商不得直接或间接地以违反任何贸易管制的方式采购、制造、销售、出口、再出口、转移、转运或供应货物或服务，包括向或经由受全面制裁或禁运的任何国家、地区或区域，或任何受限主体。供应商保证，其并不知悉亦无理由相信货物或服务将被直接或间接用于任何被禁止的最终用途，包括与大规模杀伤性武器、导弹、无人驾驶航空器、核扩散或受限军事或监控应用有关的任何活动。 (d) **原产国与标识。** 供应商保证，其单证上载明的原产国准确无误且系依据适用海关法确定，并保证在要求标识的情况下，货物及其容器已以清晰可辨且耐久的方式标注原产国。供应商必须在任何货物的原产国或制造地相较此前所告知者发生任何变更时，**于发运前**以书面通知本公司，并就因不准确的原产地申报或标识失误而产生的一切损失向本公司作出赔偿。在澳大利亚，原产地依据 _Customs Act 1901_ (Cth) 第 VIII 部第 1A 分部以及适用自由贸易协定及其实施法规中的原产地规则确定，供应商必须提供为佐证任何优惠待遇主张所需的原产地证书或声明以及支持性生产和成本记录。标识要求由 _Commerce (Trade Descriptions) Act 1905_ (Cth) 和 Commerce (Imports) Regulations 1940 施加，据此所要求的贸易说明必须为英文，使用醒目且清晰可辨的字符，以不易移除的方式施加，并按该等法规的要求施加于货物或其外包装。关于货物原产地的任何陈述还必须符合 ACL 第 18 条、第 29(1)(k) 条及第 254 至 258 条，供应商保证其作出的每一项原产地陈述均满足该等条文的要求。 (e) **本地含量与采购优惠。** 凡订单载明货物系用于适用任何本地含量、本土含量、本地产业参与或基于原产地之采购要求的项目的，供应商必须提供为确立合规性所需的证明、制造成本数据和支持性证据，保证其给予的每一项证明均准确无误，并必须在发生影响其准确性的任何变更时立即通知本公司。可能适用的澳大利亚制度为 _Australian Jobs Act 2013_ (Cth) 和 Australian Industry Participation National Framework，包括针对重大项目和联邦资助采购的 Australian Industry Participation Plans；Commonwealth Procurement Rules，包括其中的经济效益和澳大利亚产业参与要求；Queensland Procurement Policy 和 Queensland Charter for Local Content，包括本地效益测试；以及在项目位于另一州或领地时，_Local Jobs First Act 2003_ (Vic) 和 Victorian Industry Participation Policy、新南威尔士州本地含量和中小企业政策，以及其他司法辖区的相应政策。凡某项证明依赖澳大利亚制造或原产地的，其必须能够依据 ACL 第 254 至 258 条予以佐证，并在使用 Australian Made 或 Australian Grown 徽标时，能够依据适用于该徽标的许可条件予以佐证。 (f) **网络与供应链安全。** 供应商声明并保证，货物不构成亦不含有任何依据任何适用的电信安全、关键基础设施或供应链限制制度被禁止、被限制或被认定为安全风险之供应商的任何设备、服务或部件，且其未将任何该等设备用作生产货物所使用之任何系统的实质性或关键性组成部分。供应商必须按本公司要求的格式就此提供书面陈述，必须在该陈述不再准确时立即通知本公司，并必须提供本公司为向客户和监管机构作出其自身陈述所需的供应链信息。澳大利亚的相关制度为 _Security of Critical Infrastructure Act 2018_ (Cth)（原载于 _Telecommunications Act 1997_ (Cth) 第 14 部的电信部门安全义务已并入其中），包括适用于电信运营商和传输服务提供商的电信安全和通报义务、关键基础设施资产登记簿、第 2A 部中的关键基础设施风险管理计划义务（其明确延伸至供应链危害），以及第 2B 部中要求按事件严重程度在十二 (12) 小时或七十二 (72) 小时内通报的强制网络安全事件报告义务；_Cyber Security Act 2024_ (Cth)，就此适用第 17(j)(viii) 条；_Telecommunications (Interception and Access) Act 1979_ (Cth)；以及在货物系为联邦使用而供应时，Protective Security Policy Framework 和 Australian Government Information Security Manual。供应商必须提供本公司为满足上述各项义务并回应 Communications Access Co-ordinator、Cyber and Infrastructure Security Centre 或 Australian Signals Directorate 之任何请求所需的声明、证明和来源信息，并必须在其直接或间接所有权或控制权发生任何变更后五 (5) 个工作日内通知本公司。 (g) **反贿赂与反腐败。** 供应商必须遵守一切适用的反贿赂、反腐败、反洗钱、反协助逃税和反欺诈法律，且不得就合同提供、给予、索要、接受或授权任何贿赂、回扣、疏通费或其他不正当利益。供应商必须维持旨在防止供应商人员和次级供应商实施该等行为的充分程序，必须就与合同有关而支付的一切款项保存准确的账簿和记录，并必须应请求提供该等程序和记录的证据。适用的澳大利亚法律为 _Criminal Code Act 1995_ (Cth) 第 70 部（贿赂外国公职人员，包括第 70.5A 条未能防止关联方行贿的罪名，对其适用充分程序抗辩）、该法典第 141 部和第 142 部（贿赂联邦公职人员及向其提供腐败利益）、_Criminal Code Act 1899_ (Qld) 第 87 条及第 442B 至 442M 条（公职腐败和秘密佣金）、_Anti-Money Laundering and Counter-Terrorism Financing Act 2006_ (Cth)、_Proceeds of Crime Act 2002_ (Cth)，以及 _Income Tax Assessment Act 1997_ (Cth) 第 26-52 条（向外国公职人员行贿不得扣除）。可能同样适用的具有域外效力的法律包括英国 _Bribery Act 2010_ 和美国 Foreign Corrupt Practices Act。供应商确认，本条中对疏通费的禁止是绝对的，无论 _Criminal Code Act 1995_ (Cth) 第 70.4 条中的有限抗辩是否可以援用均予适用。违反本条构成重大违约，使本公司有权依据第 13(b) 条立即终止。 (h) **现代奴役与负责任劳工。** 供应商保证，任何货物以及任何货物的任何部件、投入品或原材料，均非全部或部分使用强迫劳动、债役劳动、契约劳动、囚犯劳动、童工或人口贩运（包括在受强迫劳动推定或认定影响的任何地区）而生产、开采、制造或运输。供应商必须遵守一切适用的现代奴役、人口贩运和强迫劳动法律，必须采取合理措施识别并处理其供应链中的该等风险，必须应请求提供供应链可追溯性和尽职调查信息，并必须提供本公司为编制任何声明或披露、或为回应客户或监管机构查询而合理要求的信息。适用的澳大利亚法律包括 _Modern Slavery Act 2018_ (Cth)、_Modern Slavery Act 2018_ (NSW)，以及 _Criminal Code Act 1995_ (Cth) 第 270 部和第 271 部。供应商必须在本公司告知的时限内提供本公司依据 _Modern Slavery Act 2018_ (Cth) 编制现代奴役声明所需的信息。凡本公司再供应的货物受外国强迫劳动进口禁令或推定约束的（包括依据美国 _Uyghur Forced Labor Prevention Act_ 和 Tariff Act of 1930 第 307 条，以及欧盟对强迫劳动制品的禁令），供应商必须提供推翻该项推定或应对任何扣留所需的证据。 (i) **负责任矿产。** 供应商必须应请求提供本公司所要求的、关于货物中锡、钽、钨、金、钴、云母及任何其他指定矿产之存在、来源、冶炼厂和监管链的一切信息，其详尽程度须足以使本公司或任何客户能够履行任何适用的负责任采购、冲突矿产或供应链尽职调查义务。本条中的义务系合同性义务，并参照 OECD Due Diligence Guidance for Responsible Supply Chains of Minerals from Conflict-Affected and High-Risk Areas、Responsible Minerals Initiative Conflict Minerals Reporting Template 和 Extended Minerals Reporting Template、本公司在 _Modern Slavery Act 2018_ (Cth) 项下的报告义务，以及本公司对其自身受该等外国制度约束之客户所负义务而设定。供应商必须填写并持续更新本公司指定的报告模板。 (j) **产品与环境合规。** 供应商保证，货物符合交付国以及本公司已告知之货物目的地任何国家所适用的一切产品安全、电气安全、电磁兼容、电信、无线电、能效、化学成分、有害物质、包装和报废要求，且货物带有一切必需的符合性标识。供应商必须提供本公司为合法进口、持有、再供应、安装和处置货物所需的一切符合性声明、测试报告、证书、安全数据表、化学成分声明、注册编号和警示材料。适用的澳大利亚制度为： (i) **产品安全：** ACL 第 3-3 章（第 104 条项下的安全标准、信息标准、临时和永久禁令以及召回）连同 ACL 第 3-5 章； (ii) **电气安全：** _Electrical Safety Act 2002_ (Qld) 和 Electrical Safety Regulation 2013 (Qld)、国家 Electrical Equipment Safety System 及依其制定的设备安全规则、AS/NZS 3820，以及在国家数据库上对适用范围内设备及责任供应商的登记； (iii) **电磁兼容、无线电与电信：** _Radiocommunications Act 1992_ (Cth) 连同 Radiocommunications (Electromagnetic Compatibility) Standard、Radiocommunications Equipment (General) Rules 和 Radiocommunications (Compliance Labelling—Electromagnetic Radiation) Notice，以及 _Telecommunications Act 1997_ (Cth) 第 21 部连同 Telecommunications (Labelling Notice for Customer Equipment and Customer Cabling) Instrument 2015 和适用的 AS/CA 标准； (iv) **符合性标识：** Regulatory Compliance Mark，依据 AS/NZS 4417.1 和 AS/NZS 4417.2 施加并提供支持，供应商须提供本公司或其指定人担任责任供应商所需的合规档案、测试报告和符合性声明； (v) **能效：** _Greenhouse and Energy Minimum Standards Act 2012_ (Cth) 及依其作出的 GEMS 裁定； (vi) **化学品与有害物质：** _Industrial Chemicals Act 2019_ (Cth) 和 Australian Industrial Chemicals Introduction Scheme、_Industrial Chemicals Environmental Management (Register) Act 2021_ (Cth)、_Work Health and Safety Regulation 2011_ (Qld) 第 7 章连同按 GHS 第 7 修订版编制的安全数据表，以及在适用时依据 _Therapeutic Goods Act 1989_ (Cth) 制定的 Poisons Standard。凡本公司告知供应商货物销往设有有害物质限制制度之市场的，供应商必须证明其符合 Directive 2011/65/EU 和 Regulation (EC) No 1907/2006，或符合该市场的同等制度； (vii) **包装、电子废弃物与产品管理责任：** _Recycling and Waste Reduction Act 2020_ (Cth) 及依其制定的规则，包括 National Television and Computer Recycling Scheme；Australian Packaging Covenant 和 National Environment Protection (Used Packaging Materials) Measure 2011；以及 _Waste Reduction and Recycling Act 2011_ (Qld) 和 _Environmental Protection Act 1994_ (Qld)；及 (viii) **可联网产品的网络安全：** _Cyber Security Act 2024_ (Cth)，包括依其就相关可联网产品制定的任何安全标准，以及适用该标准之产品须随附的符合性声明。凡任何货物属于相关可联网产品的，供应商必须确保其满足每一适用标准，必须按所要求格式提供符合性声明，必须在其知悉货物不符合要求时立即通知本公司，并必须自费纠正该不符合情形。供应商还必须在知悉与货物、服务或供应商用于生产或支持货物和服务之系统有关的任何勒索软件或网络勒索付款或要求后二十四 (24) 小时内，向本公司提供本公司所需的一切信息，以使本公司能够履行其在该法项下的任何报告义务。 (k) **供下游认证使用的信息。** 应本公司在任何时候（无论在交付前还是交付后）提出的请求，供应商必须自费迅速提供本公司为核实或维持其自身合规性，**或为满足本公司对任何客户或监管机构所负任何陈述、证明或披露义务**所需的一切信息、单证、证明、声明或协助，并必须确保其提供的一切内容准确且完整。 (l) **审核与中止。** 本公司可审核供应商对本第 17 条的遵守情况，包括通过文件审查、问卷调查以及依据第 5(g) 条进行现场审核。如本公司在任何时候合理地相信或经告知该项交易、货物或服务可能违反任何贸易管制或本第 17 条中的任何义务，本公司可在不承担责任并在每一其他权利之外：(i) 立即中止或终止合同；(ii) 扣留付款、交付或验收；及 (iii) 要求供应商自费纠正该问题。 (m) **赔偿承诺。** 供应商必须就因供应商、供应商人员或任何次级供应商违反本第 17 条而产生或与之相关的一切损失、责任、索赔、损害赔偿、成本、费用和法律程序，完全地向本公司、集团及其董事、高级职员和雇员作出赔偿、进行抗辩并使其免受损害，包括**调查、抗辩和纠正任何该等事项的费用以及对第三方的任何责任**，连同按完全赔偿标准计算的律师费以及货物被扣留、扣押、复出口或销毁的费用。第 20(e) 条适用于本项赔偿承诺，本项赔偿承诺不延及就本公司或集团成员自身违法行为对其课处的任何罚款或罚金。供应商在本条项下的责任在金额和期限上均不受限制。 (n) **排放、能源与气候数据。** 供应商必须应本公司的书面请求并自费，在 **三十 (30) 日**内（或在该请求涉及本公司告知之报告截止日期时，在本公司告知的期间内，且该期间不得少于二十 (20) 个工作日）提供关于下列事项的准确完整数据：(i) 供应给本公司之货物和服务可归属的温室气体排放，包括供应商的范围 1 和范围 2 排放，以及在其合理能力范围内其自身上游供应链中的范围 3 排放，连同产品级或类别级排放强度数据；(ii) 生产和运输货物所消耗的能源；(iii) 所使用的方法学、排放因子、边界、基准年和假设，以及该数据系实测、计算还是估算；及 (iv) 就该数据取得的任何鉴证、核查或第三方审查。该数据必须按与 Greenhouse Gas Protocol Corporate Standard 和 Corporate Value Chain (Scope 3) Standard 一致的基础，或按本公司合理指定的任何其他方法学编制，以使本公司能够履行其自身的可持续发展报告义务，包括公司法第 2M 章第 2M.3 部第 6 分部和 AASB S2 _Climate-related Disclosures_ 项下的义务，以及其对客户或监管机构所负的任何同等义务。供应商保证其提供的数据准确且不具误导性，必须在其知悉此前提供的数据不准确时迅速通知本公司，必须将支持性记录保存不少于七 (7) 年，并必须向本公司聘请的任何鉴证服务提供者提供合理协助。依本条提供的数据属于供应商的保密信息，并适用第 15 条。 --- ## 18. 数据保护 (a) **定义。** 在本条中，**个人信息**指隐私法第 6 条含义内的个人信息，以及依任何适用隐私或数据保护法受保护的、与已识别或可识别个人有关的任何其他信息；**数据保护法**指适用于双方当事人或适用于合同项下个人信息处理的一切隐私、数据保护、数据本地化、数据泄露通报和电子通讯法律、法规、有约束力的守则和监管指引。在澳大利亚，数据保护法包括隐私法及其附表 1 中的 **Australian Privacy Principles（澳大利亚隐私原则）**；隐私法第 IIIC 部中的 Notifiable Data Breaches 制度（第 26WA 至 26WT 条）；隐私法附表 2 中关于严重侵犯隐私的法定诉因；已登记的 APP 守则以及在适用时的 Privacy (Credit Reporting) Code 2014；_Telecommunications Act 1997_ (Cth) 第 13 部，其限制对传输服务及其用户信息的使用和披露；_Telecommunications (Interception and Access) Act 1979_ (Cth)，包括第 5-1A 部中的数据留存义务和第 187LA 条中的安全义务；_Spam Act 2003_ (Cth) 和 _Do Not Call Register Act 2006_ (Cth)；以及在适用时的相应州和领地立法。监管机构为 Office of the Australian Information Commissioner。**供应商必须如同其为 APP 实体一般遵守隐私法和 Australian Privacy Principles，无论其是否为 APP 实体，且不得援用隐私法第 6D 条中的小企业经营者豁免或任何其他豁免。** (b) **按指示处理。** 供应商仅可按本公司有文件记录的指示、仅在履行合同所必需的范围内处理其从本公司或代表本公司收到的个人信息，不得用于任何其他目的。供应商不得为其自身目的、为训练任何模型或为其自身任何商业目的而出售、共享、留存或使用个人信息。 (c) **安全。** 供应商必须实施并维持与风险相适应、且足以满足 Australian Privacy Principle 11 的适当技术和组织措施，以保护个人信息和本公司数据免于灭失、误用、干扰、未经授权或非法的访问、披露、修改和销毁，包括访问控制、传输中和静态加密、日志记录、漏洞管理、安全开发和业务连续性措施。 (d) **人员。** 供应商必须确保一切可访问个人信息的供应商人员均受有约束力的保密义务约束、经过适当培训，且仅在必要知悉的基础上获得访问权限。供应商必须在任何人不再需要访问权限时（包括该人离开供应商业务时）立即撤销其一切访问权限，并必须就撤销任何持有本公司系统或账户特权访问权限之人员的访问权限通知本公司。 (e) **次级处理。** 未经本公司事先书面同意，供应商不得聘用任何次级处理者，亦不得允许任何其他主体处理个人信息，并必须对任何经批准的次级处理者施加不低于本第 18 条保护程度的义务。供应商就每一次级处理者的作为和不作为继续承担完全责任。 (f) **跨境传输。** 未经本公司事先书面同意，供应商不得在澳大利亚境外或在订单指明的司法辖区之外传输、存储、访问个人信息或允许对其访问，并必须实施数据保护法所要求的任何传输机制、保障措施或评估。双方确认：(i) Australian Privacy Principle 8.1 要求实体在向境外接收方披露个人信息之前采取合理措施确保该接收方不违反 Australian Privacy Principles，且隐私法第 16C 条使披露方实体就境外接收方违反该等原则的作为或做法承担责任；(ii) 截至本条件之日，尚无国家或有约束力的机制被规定适用于 Australian Privacy Principle 8.2(a) 或隐私法第 100 条，因此本第 18 条即构成 Australian Privacy Principle 8.1 所要求的合理措施；(iii) 未经本公司事先书面同意，供应商不得援用 Australian Privacy Principle 8.2 中的任何例外；及 (iv) 凡供应商或任何次级处理者受可能强制其向政府机关披露个人信息之外国法律约束的（包括美国 _Clarifying Lawful Overseas Use of Data Act_ 以及依据 Australia–United States CLOUD Act Agreement 作出的命令），或受 _Telecommunications Act 1997_ (Cth) 第 15 部项下通知约束的，供应商必须在合法的范围内通知本公司，必须仅披露所要求的最低限度，并必须对任何不合法、不具约束力的请求提出质疑。 (g) **泄露通报。** 供应商必须在知悉影响个人信息或本公司任何其他数据或系统的任何实际或疑似安全泄露、未经授权访问、灭失或未经授权披露后 **二十四 (24) 小时内**以书面通知本公司，包括影响本公司在供应商运营之任何门户系统或系统上账户或访问凭证的任何泄露。该通报必须包含本公司评估该事件并履行其在隐私法第 IIIC 部项下自身义务所需的一切信息，包括其在知悉有理由怀疑发生符合条件之数据泄露后三十 (30) 日内开展评估，并在切实可行的最短时间内通知 Australian Information Commissioner 和受影响个人的义务。供应商必须提供最新情况、充分配合、立即采取遏制和补救措施，且未经本公司事先书面同意不得就影响本公司数据的事件通知任何个人或监管机构，但法律要求者除外。 (h) **协助。** 供应商必须自费迅速协助本公司回应个人行使其权利的任何请求，包括依据 Australian Privacy Principle 12 提出的查阅请求或依据 Australian Privacy Principle 13 提出的更正请求，并协助本公司履行任何评估、协商、通报或与监管机构配合的义务。 (i) **记录与审核。** 供应商必须保存证明其遵守本第 18 条的完整准确记录，并必须允许本公司或其指定审计师进行审核，包括对其信息安全控制措施和任何次级处理者的审核。 (j) **退还与删除。** 合同届满或终止时，或应本公司的书面请求，供应商必须清除、销毁或退还一切个人信息和其他本公司数据，包括一切副本，并必须证明其已如此办理。凡含有数据的货物被退回供应商的，供应商必须在任何再使用、转售或处置之前进行安全的介质净化。 (k) **保证与赔偿承诺。** 供应商声明并保证，其具备按合同所允许方式处理个人信息的必要授权、同意和告知，其维持适当的数据保护政策，包括满足 Australian Privacy Principle 1 的最新隐私政策，且其遵守数据保护法。供应商就因供应商、供应商人员或任何次级处理者违反本第 18 条或违反数据保护法而产生的一切损失、责任、损害赔偿、成本和费用向本公司和集团作出赔偿，包括**调查、遏制、通报和纠正该项违约的费用、按完全赔偿标准计算的律师费，以及依据隐私法附表 2（严重侵犯隐私的法定诉因）对个人产生的任何责任**。第 20(e) 条适用于本项赔偿承诺，本项赔偿承诺不延及就本公司或集团成员自身违法行为对其课处的任何民事罚款或其他罚金。 --- ## 19. 保险 (a) **必需的保险。** 供应商必须自费在具有公认信誉的保险人处投保并维持下列保险，其条件须涵盖其在合同项下的责任，期限为合同存续期间，并在合同结束后延续本条所述的追溯期。**产品和已完成作业责任险的追溯期为最后一次交付后十 (10) 年，该期间系参照 ACL 第 143(1)(b) 项中的期间而设定，依据该项，就存在安全缺陷的货物提起的 ACL 第 3-5 章项下诉讼，可在制造商供应该等货物之时起十 (10) 年内的任何时候提起。** 职业责任险和网络责任险的追溯期为最后一次交付或完成后 **七 (7) 年**。本条所述限额受第 19(h) 条的约束： (i) 公众和产品责任险，或包含产品和已完成作业的商业综合责任险，**每一事故不低于 20,000,000 澳元 (AUD)，就产品和已完成作业责任而言，任一保险期间内累计不低于 20,000,000 澳元 (AUD)**； (ii) 凡供应商提供设计、工程、认证、测试或其他专业服务的，职业责任险或错误与遗漏责任险，**每一索赔不低于 10,000,000 澳元 (AUD)，任一保险期间内累计不低于 10,000,000 澳元 (AUD)**； (iii) 海上及内陆运输货物保险，按货物的全部重置价值加运费和关税，覆盖至交货地点的全程运输； (iv) 就一切供应商人员投保的工伤赔偿保险，即在其受雇的每一州或领地所要求的强制性法定保障（在昆士兰州，为依据 _Workers' Compensation and Rehabilitation Act 2003_ (Qld) 向 **WorkCover Queensland** 投保的事故保险单，或依该法获准的自保），提供该制度所要求的法定给付和普通法保障，连同**每一事故不低于 20,000,000 澳元 (AUD)** 的雇主责任保障，或在法定制度提供无限额普通法保障的情况下为该制度的保障，在各该情形下均针对该制度未涵盖的任何责任以及在澳大利亚境外聘用的供应商人员；在该制度允许的情况下，每一保单均必须包含以本公司和集团为受益方的委托人赔偿扩展条款； (v) 凡供应商人员与合同有关（包括在向交货地点送货时）使用车辆或设备的，依据 _Motor Accident Insurance Act 1994_ (Qld) 或注册地所在州或领地的相应强制制度就每一注册车辆投保的强制第三方人身伤害保障，连同**每一事故不低于 20,000,000 澳元 (AUD)** 的第三方财产损坏保障以及移动设备和机械责任保障；及 (vi) 凡供应商处理个人信息或接入本公司系统的，网络责任和数据泄露保险，**每一索赔及任一保险期间内累计均不低于 5,000,000 澳元 (AUD)**。 (b) **保险人资信。** 每一保单均必须向依据 _Insurance Act 1973_ (Cth) 获准在澳大利亚作为一般保险人经营保险业务的保险人投保，或向 Lloyd's 承保人投保，且其财务实力评级不得低于 **S&P Global Ratings 的 A− 或 AM Best 的 A−**，或另一公认评级机构的同等评级。凡任何保障合法地向未经授权的外国保险人投保的，供应商必须首先取得本公司的书面同意，必须遵守 _Insurance Act 1973_ (Cth) 及依其制定的法规，并承担由此产生的一切税费、税项和扣缴。 (c) **本公司的权益。** 每一责任保单均必须将本公司和集团列为附加被保险人，或就其各自的权利和权益注明其利害关系，必须包含交叉责任或权益可分性条款，并必须包含以本公司和集团为受益方的代位求偿权放弃条款。上述各项特征在澳大利亚市场均可获得且可执行，并且是澳大利亚广义责任保单措辞中的标准配置。**本条不适用于第 19(a)(ii) 条所要求的职业责任险或第 19(a)(vi) 条所要求的网络责任险，就该等保险而言，供应商仅在保单投保市场上可按商业上合理条件取得的情况下方须取得上述各项特征；如其中任何一项无法取得，供应商必须以书面通知本公司，并在本公司要求时促使保单在保险人同意的范围内以批单方式扩展至本公司和集团的权益。本第 19(c) 条的任何内容均不限制第 19(f) 条。** 双方确认，_Insurance Contracts Act 1984_ (Cth) 第 48 条赋予并非一般保险合同当事人、但在其中被指明或提及为保险保障所及之人者直接向保险人求偿的权利，供应商必须确保本公司和集团每一相关成员均被如此指明或提及。供应商不得作为或不作为任何将使保险人有权依据该法第 54 条减轻其责任的事项。 (d) **证明。** 供应商必须应请求、在续保时并在任何情况下每年提供保险有效证明，并必须应合理请求提供保单措辞。 (e) **通知。** 如任何必需的保单被注销、失效、未获续保、被重大变更，或任何限额因索赔而被重大侵蚀，供应商必须立即通知本公司，并必须迅速恢复保障。 (f) **不构成责任限制。** 任何保险的存在、条款、限额、除外责任或充分性，以及其项下赔款的可获得性或不可获得性，均不限制供应商在合同项下的责任。供应商负责一切免赔额、自负额和自保留成额。 (g) **分包商。** 供应商必须促使其每一分包商按与其所实施作业和所呈现风险相适应的条件维持保险，且该等条件对本公司的保护程度不低于本条。 (h) **限额分级。** 第 19(a) 条中的限额系参照订单价值以及货物和服务所呈现的风险而设定。订单或本公司的供应商准入文件可载明适用于特定供应商或订单的限额，如此载明的任何限额优先于第 19(a) 条。如未载明限额：(i) 第 19(a) 条中的限额适用于价格达到 **250,000 澳元 (AUD)** 或以上的订单；及 (ii) 就价格低于 250,000 澳元 (AUD) 的订单，第 19(a)(i) 条和第 19(a)(v) 条项下的限额为 **10,000,000 澳元 (AUD)**，第 19(a)(ii) 条项下的限额为 **5,000,000 澳元 (AUD)**，第 19(a)(vi) 条项下的限额为 **2,000,000 澳元 (AUD)**。第 19(a)(iii) 条和第 19(a)(iv) 条在任何情况下均完全适用。凡货物属安全关键产品、系为依据 _Telecommunications Act 1997_ (Cth) 运营的网络供应，或系为向其自身合同要求更高限额之客户再供应而取得的，本公司可要求更高的限额。 (i) **在澳大利亚无营业地的供应商——担保与法律文书送达。** 凡供应商于订单之日在澳大利亚无营业地的，合同项下给予的赔偿承诺，特别是第 11(g) 条中的产品责任赔偿承诺，即为本公司的主要保护，因为在该情形下本公司自身即为 ACL 第 7(1)(e) 项下的推定制造商，而 ACL 第 274 条中的法定赔偿对其并无实际价值，第 11(g)(iii) 条对此已有记载。因此，在供应商接受其第一份订单之前，以及此后在任何订单存续期间和第 19(a) 条所述追溯期内，供应商必须： (i) 提供**下列之一**：由在澳大利亚设有营业地、或具有本公司（合理行事）可接受之信用资信的实体按本公司合理要求格式出具的、就供应商在合同项下义务的母公司担保，**或**令本公司合理满意的证据，证明其依据第 19(a)(i) 条投保的公众和产品责任险系向依据 _Insurance Act 1973_ (Cth) 获准在澳大利亚作为一般保险人经营保险业务的保险人投保，或向 Lloyd's 承保人投保，且该保单对在澳大利亚提出的索赔、在澳大利亚发生的责任以及在澳大利亚法院提起或在澳大利亚为仲裁地之仲裁中提起的程序作出响应；及 (ii) 委任并维持一名在澳大利亚设有地址、经授权代表供应商就合同接受法律文书和任何通知送达的代理人，以书面将该代理人的姓名和澳大利亚街道地址告知本公司，并在发生任何变更后 **五 (5) 个工作日**内以书面通知本公司。向该代理人送达即为对供应商的有效送达。如供应商未委任或未维持代理人，或无法在所告知地址向该代理人送达，供应商同意在法律和相关法院规则允许的范围内，按第 23 条所允许的任何方式向供应商最后告知的地址所作送达，即为对其的有效送达。第 25(c) 条和第 25(g) 条不受本项影响。 未遵守本第 19(i) 条即构成就第 13(b)(vii) 条而言未维持第 19 条所要求的保险，本公司可在向供应商发出书面通知并给予五 (5) 个工作日纠正期后，暂不发出任何进一步订单并扣留付款直至其得到纠正；就任何如此扣留款项的利息适用第 4(f) 条。 --- ## 20. 赔偿承诺 (a) **一般赔偿承诺。** 供应商必须就直接或间接由下列事项引起、因下列事项产生或与下列事项有关的一切损失、责任、索赔、判决、和解金额、损害赔偿、亏损、费用（包括按完全赔偿标准计算的合理律师费）和成本，向本公司、集团及其各自的继受人、受让人、董事、高级职员、雇员、代理人和代表作出赔偿、进行抗辩、免除其责任并使其免受损害：(i) **供应商或供应商人员的任何欺诈性或故意的作为或不作为，以及第三方因供应商或供应商人员的过失或轻率作为或不作为而针对本公司或集团提出的任何索赔**；(ii) **第三方因货物或服务而针对本公司或集团提出的关于死亡、人身伤害或财产灭失或损坏的任何索赔，以及本公司或集团因缺陷而对第三方产生的任何责任**；(iii) 第 11(g) 条所规定的任何召回；(iv) 第 16(h) 条所规定的任何知识产权索赔，包括在货物或其装运包装或容器系依照或遵循供应商设计、指示或规格制造的情况下，因其中的知识产权而产生的任何索赔，以及因供应商提供或要求的设计、规格、指示或设备而产生的任何侵权；(v) 第 17(m) 条所规定的任何违反第 17 条的情形；(vi) 第 18(k) 条所规定的任何违反第 18 条或违反数据保护法的情形；(vii) 任何供应商人员提出的任何索赔，包括与雇佣、聘用、报酬、权益或工伤有关的任何索赔，以及本公司对第三方产生的、依据工作健康与安全法规或任何工伤赔偿法规产生并可归因于供应商或供应商人员作为或不作为的任何责任，以及调查、抗辩和纠正任何事项的费用；及 (viii) 客户因货物或服务或因供应商的履行或不履行而提出的任何索赔。**在本第 20(a) 条中，_第三方_ 指本公司、集团成员和供应商以外的主体。本项赔偿承诺涵盖上述第 (i) 至 (viii) 项所述的第三方索赔和责任以及其他各项。其不延及本公司或集团自身因违反合同（包括因缺陷）而遭受的、不属于上述任一项之损失。本公司就该等违约的救济为第 21(b) 条项下的损害赔偿，连同其在本条件项下的其他权利（包括第 8、9 及 10 条项下的权利），供应商就其承担的责任受第 21(i) 条中的上限约束。本第 20(a) 条的任何内容均不限制第 11(g) 条、第 16(h) 条、第 17(m) 条或第 18(k) 条，其中每一条均按其条款适用且不受该上限约束。** (b) **索赔的处理。** 本公司将就适用赔偿承诺的任何索赔通知供应商。供应商必须应本公司请求，聘请本公司合理认可的律师承担该索赔的抗辩，且未经本公司事先书面同意，不得以对本公司或任何客户施加任何义务、承认、限制或声誉不利影响的任何方式予以和解。本公司可聘请其自己的律师参与抗辩，并可在供应商未迅速承担抗辩或未勤勉进行抗辩时由供应商承担费用而承担抗辩。未通知或迟延通知不免除供应商的义务，但以其因此而实际遭受重大损害的范围为限。 (c) **赔偿承诺的性质。** 合同项下给予的每一项赔偿承诺均为持续性义务，独立于供应商的其他义务，在合同终止或届满后继续存续，且无须本公司先行发生费用或作出付款即可执行。赔偿承诺项下的追偿不因本公司已获得或本可获得的任何保险赔款而减少，且本公司在执行赔偿承诺之前没有义务依据任何保单提出索赔。 (d) **分担。** 合同项下给予的每一项赔偿承诺（包括第 11(g)、16(h)、17(m)、18(k) 条及本第 20 条项下者），在损失系由本公司的过失作为或不作为或由本公司违反合同所致的范围内，按比例予以减少。本条的任何内容均不引入第 21(h) 条所述的比例责任制度，该制度已在法律允许的范围内被排除。 (e) **罚款、罚金与法定义务。** 合同项下给予的任何赔偿承诺（包括第 11(g)、16(h)、17(m)、18(k) 条及本第 20 条项下者），均不延及法院或监管机构就本公司或任何集团成员自身违法行为对其课处的任何罚款、民事罚金、刑事罚金或其他惩罚性课处。每一项该等赔偿承诺转而延及调查、抗辩和纠正该事项的费用、律师费、补救和整改费用，以及对第三方的任何责任，包括对第三方的任何赔偿责任。**合同的任何内容均不发生、亦不得被解读为发生转移、排除、限制或变更任一方在工作健康与安全法规项下所负任何义务或责任的效果，且 _Work Health and Safety Act 2011_ (Qld) 第 272 条使意图如此的任何条款无效。** --- ## 21. 责任限制 (a) **供应商就特定事项的责任不受限制。** 本条件的任何内容均不限制或排除供应商就下列事项的责任：(i) 因其或供应商人员的过失造成的死亡或人身伤害；(ii) 欺诈或欺诈性虚假陈述；(iii) 缺陷货物的产品责任，**即因货物造成死亡、人身伤害或财产灭失或损坏的责任、ACL 第 3-5 章项下的责任，以及第 11(g) 条项下的责任**；(iv) 违反第 15 条、第 16 条、第 17 条或第 18 条；(v) **第 11(g) 条、第 12(h) 条、第 16(h) 条、第 17(m) 条、第 18(k) 条或第 20(a) 条项下给予的任何赔偿承诺**；(vi) 故意不当行为或放弃履行；或 (vii) 排除或限制责任将属违法的任何事项。在澳大利亚，依法不得排除、限制或变更并因此加入上述清单的责任包括：(viii) 未遵守 ACL 第 3-2 章第 1 分部项下保证的责任，ACL 第 64 条使意图排除、限制或变更该责任的任何条款无效，并且第 9(i)(v) 条适用于 ACL 第 64A 条所设想种类的任何限制；(ix) 因存在安全缺陷的货物而依据 ACL 第 3-5 章产生的责任，其因 ACL 第 150 条而不得被排除、限制或变更；(x) 依据 ACL 第 18 条就误导性或欺骗性行为、依据 ACL 第 29 条或第 151 条就虚假或误导性陈述，以及依据 ACL 第 20、21 及 22 条就不合情理行为所承担的责任；(xi) _Competition and Consumer Act 2010_ (Cth) 第 IV 部项下的责任；及 (xii) 工作健康与安全法规（包括 _Work Health and Safety Act 2011_ (Qld) 第 272 条）禁止排除或限制的任何责任。凡供应商系 _Professional Standards Act 2004_ (Qld) 或另一司法辖区相应立法项下某一机制的参加者，而该机制将限制其职业责任上限的，供应商必须在接受订单之前以书面向本公司披露该事实和适用的上限，本公司可拒绝该订单或要求供应商取得超出该上限的保障。 (b) **供应商就一切损失承担责任。** 在不限制第 21(a) 条并仅受第 21(i) 条约束的前提下，供应商在法律允许的最大范围内就本公司因供应商违反合同而遭受的一切损失承担责任，包括特殊、间接、惩罚性和后果性损失，以及收入、业务、利润、合同、商誉、产量和使用的损失，以及拆除费用。除本条件明确规定者外，不适用对供应商责任的任何限制或排除，且供应商在任何其他文件中所述的任何限制或排除均不产生效力。 (c) **对本公司系统的损害。** 供应商就货物、服务或供应商人员对本公司程序、数据、系统或设备造成的任何损害或灭失承担责任。 (d) **本公司的责任上限。** 在符合第 21(f) 条的前提下，且**除本公司在第 7(l) 条、第 12(e) 条和第 12(g) 条项下的责任外（其中任何一项均不受本条限制）**，本公司就合同项下或与合同有关而产生的一切索赔对供应商承担的总责任，在任何情况下均不超过索赔所涉订单项下货物和服务的价格。 (e) **本公司的除外损失。** 本公司不就任何间接损失或后果性损失，或任何收入、业务、利润、合同、商誉、预期节省或机会的损失对供应商承担责任，无论其如何产生。 (f) **不可排除的责任。** 第 21(d) 条和第 21(e) 条不适用于本公司依法不得排除、限制或变更的任何责任，包括在供应商就本公司所作供应属于消费者时 ACL 第 3-2 章第 1 分部项下的任何责任，以及 ACL 第 18 条项下的任何责任。 (g) **不受限制的项目。** 供应商在第 11(g)、**12(h)**、16(h)、17(m)、18(k) 及 **20(a)** 条项下的责任在金额和期限上均不受限制，且第 21(i) 条对其不适用。**合同项下给予的任何其他赔偿承诺，特别是第 4(j)(ii) 条项下给予的赔偿承诺，其本身均不将任何责任从第 21(i) 条的上限中移除，但第 21(a) 条所列的责任无论如何产生均处于该上限之外。供应商就既不属于本条所列赔偿承诺之一、亦不属于第 21(a) 条范围之违约行为所承担的责任，系第 21(b) 条项下的损害赔偿责任，受该上限约束，且合同项下给予的任何赔偿承诺均不发生将其移出该上限的效果。** (h) **排除比例责任。** 在法律允许的范围内，特别是在 _Civil Liability Act 2003_ (Qld) 第 7(3) 款允许的范围内，双方约定，就合同项下或与合同有关而产生的一切权利、义务和责任，排除该法第 2 章第 2 部（可分摊索赔的比例责任）的适用，且供应商的责任不参照任何共同不法行为人的责任予以限制。凡另一澳大利亚司法辖区的相应立法适用且不允许排除的，本条仅在该立法允许的范围内运作，且未经本公司事先书面同意，供应商不得将任何共同不法行为人追加为本公司对其提起之诉讼的当事人。双方确认，_Competition and Consumer Act 2010_ (Cth) 第 VIA 部中的比例责任制度不得以约定排除、变更或限制，因此本公司依据 ACL 第 236 条就违反 ACL 第 18 条提出的损害赔偿请求仍属可分摊索赔，供应商就其承担的责任可参照共同不法行为人的责任予以限制。因此，本公司主要依赖供应商在第 9 条中的保证以及合同项下给予的赔偿承诺，且本公司在该等条款项下的权利系不可分摊的合同权利，不受本条影响。 (i) **供应商就其他违约的责任上限。** 除第 21(a) 条或第 21(g) 条所列责任外，供应商就合同项下或与合同有关而产生的一切索赔对本公司和集团承担的总责任，不超过下列两者中的**较高者**：(i) 索赔所涉订单项下货物和服务的价格；及 (ii) 在索赔首次产生之日前 **十二 (12) 个月**内本公司和集团在所有订单项下已付和应付供应商的总金额。本条不限制供应商就死亡或人身伤害、欺诈、产品责任、违反第 15、16、17 或 18 条、**第 21(g) 条所列的任何赔偿承诺**、故意不当行为或放弃履行，或第 21(a) 条所列任何事项所承担的责任，在上述每一情形下供应商的责任均不受限制。**双方意图使本条作用于供应商因违反合同而承担的损害赔偿责任，使其不因第 21(g) 条所列以外的任何赔偿承诺而被取代，并使本公司在第 8、9 及 10 条项下的救济及其拒收、抵销和追偿权利不受本条影响。** --- ## 22. 转让与分包 (a) **本公司。** 本公司可在任何时候无须供应商同意，转让、移转、更替、设押、抵押、质押、分包或以其他方式处置其在合同项下的全部或任何权利或义务，包括向集团任何成员或其业务的任何购买方处置。 (b) **供应商。** 未经本公司事先书面同意，供应商不得转让、移转、更替、设押、抵押、质押、宣告信托或以其他方式处置其在合同项下的任何权利或义务，且第 4(j) 条适用于其应收的任何款项。**凡拟议受让人为供应商的控股公司或全资子公司、完整承担供应商的义务、供应商就该等义务的履行继续承担责任，且该项转让不产生第 13(b)(v) 条或第 22(d) 条项下终止理由的，该项同意不得被无理拒绝或拖延。** (c) **分包。** 未经本公司事先书面同意，供应商不得分包货物的制造或服务履行的任何重要部分。同意不免除供应商的任何义务或责任，供应商就每一分包商的作为和不作为继续承担完全责任，如同其系供应商自身的作为和不作为一般。供应商必须向每一分包商传导对本公司的保护程度不低于第 5、6、9、11、15、16、17、18 及 19 条的义务，并必须为本公司取得直接执行该等义务的权利，或在终止时将其转让或更替给本公司的权利。 (d) **控制权变更。** 供应商必须在供应商发生任何控制权变更、其业务或履行合同之业务单元的任何重要部分被出售或处分，或制造货物之任何设施的所有权或控制权发生任何变更后五 (5) 个工作日内以书面通知本公司。控制权具有公司法第 50AA 条赋予该词的含义。凡本公司合理地认为该项变更对供应商的履行能力造成不利影响、构成利益冲突，或呈现贸易管制、安全或合规风险的，本公司可以书面通知立即终止合同而不承担责任。 (e) **集团订单。** 集团成员发出的每一份订单均按本条件在该成员与供应商之间构成单独的合同，且任何集团成员均不就任何其他成员的义务承担责任。表述为为集团利益而设的权利可由本公司代表相关成员执行，并适用第 24(b) 条。 --- ## 23. 通知 (a) **形式与送达。** 合同项下的通知必须采用书面形式，并以专人递送、快递寄送、预付邮资的挂号信或回执认证信寄送，或以电子邮件发送至本条指明的地址。 (b) **地址。** 致本公司的通知必须寄送至 **ScaleFibre Australia Pty Ltd, PO Box 31, North Lakes, QLD 4509, Australia**，注明由法务部门收启，并以电子邮件抄送至 **legal@scalefibre.com**。以专人或快递递送的通知必须递送至 **9 Florence St, Teneriffe QLD 4005**；在本公司以书面将该地址告知供应商之前，依据本第 23 条以电子邮件发出的通知即为充分。致供应商的通知必须寄送至其报价单中、其对订单的接受中所载明的地址或电子邮件地址，或以书面另行告知本公司的地址或电子邮件地址。 (c) **视为收到。** 通知视为于下列时点收到：(i) 以专人或快递递送的，于送达相关地址时；(ii) 以邮寄方式发送的，于交邮后 **两 (2) 个工作日**，如寄往或寄自另一国家的地址，则于交邮后五 (5) 个工作日；及 (iii) 以电子邮件发送的，如在工作日收件人所在地时间 16:00 之前发送，于成功发送当日，否则于次一工作日。本条在 _Electronic Transactions (Queensland) Act 2001_ (Qld) 和 _Electronic Transactions Act 1999_ (Cth) 允许的范围内适用，双方约定本条取代该等法律中关于收到时点的默认规则。 (d) **排除的方式。** 仅通过供应商运营的电子门户系统发出的通知，或通过任何自动系统消息发出的通知，均非有效发出。 (e) **运营通讯。** 交货排产计划、预测、提货指令、质量通报及其他运营通讯，可按双方在实践中采用的方式发出，无须遵守本第 23 条，但任何关于违约、拒收、召回、中止、取消或终止的通知均必须遵守本条。 (f) **语言。** 合同项下的一切通知、单证、证书、贴标和往来函件均必须为英文，但订单或适用法律要求使用另一种语言者除外，在该情形下还必须提供英文译本。 --- ## 24. 一般条款 (a) **关系。** 合同的任何内容均不在双方之间设立合伙、合营、代理、特许经营或雇佣关系。任何一方均无权为另一方提供信用担保、代表另一方作出任何陈述或代表另一方订立合同。任何供应商人员均不得仅因合同而被视为本公司的雇员。 (b) **第三方权利。** 合同不向双方当事人以外的任何主体授予任何权利，但集团每一成员，以及在明确载明的情况下每一客户，均可在第 9(f)、11(g)、16(g)、16(h)、17(m)、18(k) 及 20 条被表述为为其利益而设的范围内，执行该等条款的利益。**_Property Law Act 2023_ (Qld) 第 68 条、就 2025 年 8 月 1 日之前作出的任何承诺而言已废止的 _Property Law Act 1974_ (Qld) 第 55 条，以及其他司法辖区的任何相应规定，均不适用于合同；但其适用于第 9(f)、11(g)、16(g)、16(h)、17(m)、18(k) 及 20 条，其中每一条均系为其中所指明的每一主体及每一类主体中的每一成员的利益而作出的承诺，并可由其执行。就 _Property Law Act 2023_ (Qld) 第 68(3) 款而言，双方可随时经其间的协议终止或修改合同或其中的任何承诺，无须任何第三方同意，无论该第三方是否已接受该项承诺的利益。** 由于在澳大利亚大多数其他司法辖区并无同等法律施行，本公司还作为集团每一成员和被表述为享有该等条款利益之每一客户的代理人取得上述各条的利益，并为其以信托方式持有该等利益，并可代表其执行；且供应商为其中每一方的利益直接与本公司订立契约。本公司按下列条件持有每一项该等利益：其有权决定是否、何时以及如何执行该项利益，并有权变更、放弃、免除、妥协、和解或转让该项利益或其项下的任何索赔，在各该情形下均按其认为适当的方式，并**考虑其自身的商业利益（其可将该等利益置于任何受益人利益之上）**，且无须咨询任何受益人或取得其同意。本公司不就善意行使或不行使该项酌情权而产生的任何损失对任何受益人承担责任。**尽管如此，本公司在行使该项酌情权时必须诚实且善意行事，并必须就其实际追偿所得中属于该受益人损失而非本公司自身损失的部分，向该受益人作出交代；该等义务可由受益人执行，且双方意图使其构成信托赖以成立的不可简化的义务核心。** 双方确认，集团成员取得本条件利益的主要机制为**第 22(e) 条**，据此集团成员发出的每一份订单均在该成员与供应商之间作为主体缔约方构成单独的合同，且本条中所述的直接契约和信托系为支持该机制以及上述法定选择适用而运作，并非取代该机制。仅双方当事人可变更或撤销合同，无须任何第三方同意。 (c) **宣传。** 第 15(e) 条适用于一切宣传以及对本公司名称和标识的使用。 (d) **弃权。** 本公司在执行合同方面的任何容忍、迟延或宽限，均不损害或限制其权利。对某一违约的弃权不构成对任何后续违约的弃权。弃权仅在采用书面形式并由授权人员签署时方为有效。本公司的权利和救济系累积性的。 (e) **可分割性与限缩解释。** 如合同的任何规定被认定为全部或部分违法、无效或不可执行，该规定在使其合法、有效且可执行所必需的最低限度修改下适用；如无法如此，则予以分割剔除，其余规定和该规定的其余部分仍继续完全有效。如合同的任何条款属于 ACL 第 24 条含义内的不公平条款，该条款无效，合同在其不含该条款仍可运作的范围内继续对双方具有约束力。双方确认，凡供应商属于 ACL 第 23 条含义内的小企业的，ACL 第 2-3 部中的不公平合同条款制度可能适用。**供应商在接受订单之前已有合理机会阅读本条件并就其中任何内容提出修改建议。** (f) **变更。** 合同仅可通过援引本第 24(f) 条并由授权人员签署的书面文书，或通过依据第 12(a) 条发出的变更单予以变更。 (g) **优先顺序。** 如构成合同的各文件之间存在冲突，其优先顺序为：(i) 以书面明确约定并由授权人员签署的任何特别条件；(ii) 本条件；(iii) 订单；及 (iv) 订单中明确载明构成合同组成部分的任何其他文件。 (h) **完整协议。** 本条件连同订单以及订单中载明构成合同组成部分的任何文件，构成双方之间关于其标的的完整协议，并取代此前的一切协议、声明、陈述、谅解、磋商和讨论，无论口头还是书面。各方确认，其并未依赖合同订立之前作出的任何声明、陈述、保证或谅解，亦未因其而被诱使订立合同，但已并入合同者除外。本条的任何内容均不限制就欺诈或欺诈性虚假陈述，或就违反 ACL 第 18 条之行为所承担的责任。 (i) **副本与电子签署。** 合同可以副本方式订立和签署，包括通过电子签名和交换电子邮件的方式，所有副本共同构成一份协议。电子签署依据 _Electronic Transactions Act 1999_ (Cth) 和 _Electronic Transactions (Queensland) Act 2001_ (Qld) 有效；就澳大利亚公司而言，依据公司法第 110A、126 及 127 条有效，该等条文允许文件（包括 deed）以电子方式签署、以副本方式签署且无须加盖公章，并允许本公司依赖该法第 128 条和第 129 条中的推定。任何订单、变更单或本条件的变更均无须以 deed 方式签署、见证或公证。凡本公司要求某一文件以 deed 方式签署的，_Property Law Act 2023_ (Qld) 允许 deed 以电子形式作成并以电子方式签署，且不要求加盖印章；供应商必须遵守本公司告知的签署、见证和交付要求。凡订单附有担保或附有与土地权益有关的任何保证的，该项担保或保证必须按 _Property Law Act 2023_ (Qld) 的要求采用书面形式并由受约束方或其代表签署，本公司可要求提供湿墨原件。凡供应商为外国公司的，其必须以在其注册成立地法律下有效的方式签署，并必须应请求提供签署人权限的证据。 (j) **进一步保证。** 各方必须迅速办理一切事项并签署一切文件，以使合同充分生效。 (k) **费用。** 各方自行承担其磋商和订立合同的费用。在法律允许的范围内，成功执行合同项下权利或追回合同项下应付款项的一方，有权向另一方追偿其为此发生的合理费用，包括律师费，本条对各方同等适用。 (l) **禁止招揽。** 在合同期限内以及合同结束后十二 (12) 个月内，供应商不得为雇佣或聘用之目的招揽其因合同而有过接触的任何本公司雇员，但通过并非针对该人的一般招聘广告者除外。双方确认，在澳大利亚具备适当资格的工程、质量、技术支持和供应链人员稀缺，本公司对其员工队伍的连续性以及对保护其在培训和资质方面的投入享有正当利益，且本项限制的期限和范围合理，未超出保护该项利益所必需的限度。如本项限制本应因构成不合理的贸易限制而无效，则其期限依次缩减为九 (9) 个月、六 (6) 个月和三 (3) 个月，其范围限于与供应商有过直接接触的个人，直至其有效且可执行为止。 (m) **抵销与免于扣减的付款。** 供应商在合同项下应付本公司的一切款项，均必须全额支付，不得作任何抵销、反诉、扣减或扣缴，但法律要求的任何扣减或扣缴除外；在该情形下，供应商必须对付款金额予以补足，以使本公司收到其在无须扣减或扣缴情况下本应收到的金额。 --- ## 25. 适用法律、管辖与争议 (a) **适用法律。** 合同受**澳大利亚昆士兰州**法律调整并据其解释，不适用其法律冲突规则。 (b) **管辖——在澳大利亚设有营业地的供应商。** 凡供应商于订单之日在澳大利亚设有营业地的，双方不可撤销地服从**昆士兰州法院、在联邦法院有管辖权时于布里斯班开庭的 Federal Court of Australia，连同有权受理上述任一法院上诉之法院**的专属管辖，并放弃以不便利为由对审判地或法院提出的任何异议。本条受第 25(g) 条约束，并在第 25(g) 条适用时为支持该条项下的仲裁而适用。 (c) **保全与追偿程序。** 尽管有第 25(b) 条和第 25(g) 条的规定，本公司仍可在供应商所在地、供应商任何资产所在地或货物所在地的任何有管辖权的法院提起诉讼，以追偿任何应付款项、取回或保全货物或本公司财产、寻求紧急中间性或禁令救济，或保护其保密信息或知识产权。 (d) **由法官独任审理。** 第 25(b) 条项下的程序应由法官不设陪审团审理，任何一方均不得依据 _Civil Proceedings Act 2011_ (Qld) 第 73 条或任何相应规定申请陪审团。凡与合同有关的程序在承认此类民事程序中陪审团审判权并允许放弃该权利的司法辖区提起的，**各方不可撤销地放弃在该诉讼中接受陪审团审判的任何权利**。 (e) **争议升级。** 在提起诉讼之前，一方必须就争议发出书面通知，双方必须促使各自的高级代表在该通知发出后 **十五 (15) 个工作日**内以当面或视频会议方式会晤，以善意方式尝试解决该争议。如未在该期间内举行会晤，或争议未在会晤后三十 (30) 日内解决，任一方均可提起诉讼，或在第 25(g) 条适用时提起仲裁。本条不妨碍任一方寻求紧急中间性或禁令救济，亦不适用于第 25(c) 条项下的程序。 (f) **继续履行。** 在任何争议解决期间，供应商必须继续按合同条款履行合同，不得以争议为由中止或迟延履行。 (g) **仲裁——在澳大利亚无营业地的供应商。** 凡供应商于订单之日在澳大利亚无营业地的，或凡订单或任何特别条件规定进行仲裁的，因合同引起或与之有关的任何争议（包括关于其存在、效力、违反或终止的任何问题），**均必须由 Australian Centre for International Commercial Arbitration (ACICA) 依据 ACICA Arbitration Rules 管理仲裁并最终解决，仲裁地为澳大利亚昆士兰州布里斯班，由一 (1) 名仲裁员审理（争议金额超过 5,000,000 澳元 (AUD) 时由三 (3) 名仲裁员审理），仲裁语言为英语**。凡本条适用的，第 25(b) 条仅就支持该仲裁或承认或执行其裁决的申请而运作，第 25(c) 条不受影响。国际仲裁受 _International Arbitration Act 1974_ (Cth) 及经该法实施的 UNCITRAL Model Law 调整，裁决可依据 Convention on the Recognition and Enforcement of Foreign Arbitral Awards（《承认及执行外国仲裁裁决公约》）予以执行；国内仲裁受 _Commercial Arbitration Act 2013_ (Qld) 调整。供应商是否在澳大利亚设有营业地于订单之日确定，如其未设有营业地，供应商必须在接受订单之前以书面通知本公司。 (h) **诉讼时效。** 本公司就因合同引起或与合同有关之诉讼的提起期间，均不得缩短至法律所规定期间以下，供应商以其自身条款或以其他方式缩短该期间的任何企图均不产生效力。本公司在任何赔偿承诺项下的诉讼，可在自本公司清偿该赔偿承诺所涉责任之日起算的法定期间内提起。本公司不同意缩短任何时效期间，供应商任何文件中的任何通知要求或时效阻断均不发生缩短时效期间的效果。 (i) **排除国际公约。** 经 _Sale of Goods (Vienna Convention) Act 1986_ (Qld) 及澳大利亚其他州和领地的相应立法在澳大利亚实施的 **United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods**（《联合国国际货物销售合同公约》）不适用于合同，双方依据该公约第 6 条予以排除。**United Nations Convention on the Limitation Period in the International Sale of Goods**（《国际货物销售时效期限公约》）未在澳大利亚制定实施，不予适用；在其本应适用的范围内，予以排除。 (j) **域外贸易法律。** 澳大利亚以外司法辖区的出口管制、制裁和贸易合规法律可能适用于合同，详见第 17 条。 --- 如有疑问，请联系我们： **法律咨询** 电子邮件：[legal@scalefibre.com](mailto:legal@scalefibre.com) 电话：1300 420 699 ScaleFibre Australia Pty Ltd ABN 49 686 931 939 (ACN 686 931 939) PO Box 31 North Lakes, QLD 4509 Australia