Điều Khoản và Điều Kiện Bán Hàng – ScaleFibre USA Inc.

Phiên bản 2.2 · Cập nhật lần cuối ngày 20 tháng 8 năm 2026

Bản dịch tiếng Việt này được cung cấp chỉ nhằm mục đích cung cấp thông tin. Chỉ bản tiếng Anh của các điều khoản này mới có giá trị hợp đồng và ràng buộc các bên. Trong trường hợp có bất kỳ sự khác biệt hoặc mâu thuẫn nào giữa bản tiếng Việt và bản tiếng Anh, bản tiếng Anh sẽ được ưu tiên áp dụng.

Tài liệu này thiết lập khuôn khổ pháp lý cho việc cung cấp Hàng Hóa cho Bên Mua bởi ScaleFibre USA Inc., một công ty được thành lập tại Bang Wyoming theo Wyoming Business Corporation Act, Wyoming file number 2026-001908877 (Nhà Cung Cấp).

Vui lòng đọc điều 12 (Miễn Trừ Bảo Hành), điều 13 (Giới Hạn Trách Nhiệm) và điều 21(d) (Từ Bỏ Quyền Xét Xử Bởi Bồi Thẩm Đoàn). Điều 12 miễn trừ các bảo hành, và điều 13 giới hạn trách nhiệm của mỗi bên đối với bên kia ở mức giá của Hàng Hóa được cung cấp theo đơn hàng mà khiếu nại liên quan đến và loại trừ trách nhiệm của Nhà Cung Cấp đối với Thiệt Hại Gián Tiếp. Các điều 12 và 13 là một phần của sự thỏa thuận được phản ánh trong giá. Điều 21(d) từ bỏ quyền của mỗi bên được xét xử bởi bồi thẩm đoàn.

1. Định Nghĩa và Giải Thích

1.1 Định Nghĩa

Trong các Điều Khoản Tiêu Chuẩn này, các định nghĩa sau đây được áp dụng trừ khi ngữ cảnh đòi hỏi cách hiểu khác:

Bên Liên Kết (Affiliate) nghĩa là, đối với một người, bất kỳ pháp nhân nào trực tiếp hay gián tiếp kiểm soát, chịu sự kiểm soát của, hoặc cùng chịu sự kiểm soát chung với người đó, trong đó “kiểm soát” nghĩa là sở hữu hơn năm mươi phần trăm (50%) chứng khoán có quyền biểu quyết hoặc có quyền chi phối việc quản lý và các chính sách của pháp nhân đó.
Hợp Đồng (Agreement) nghĩa là hợp đồng có hiệu lực pháp lý ràng buộc giữa Nhà Cung Cấp và Bên Mua về việc cung cấp Hàng Hóa, bao gồm các Điều Khoản Tiêu Chuẩn này, bất kỳ Điều Khoản Đặc Biệt nào, bất kỳ Email Xác Nhận nào, bất kỳ Thỏa Thuận Cung Ứng Liên Tục nào và bất kỳ Tài Liệu Khác nào; và, khi ngữ cảnh đòi hỏi, kể cả tại các điều 13(a), 18(b), 18(c), 20(a), 20(k), 21(a), 21(b), 21(e) và 21(h), là toàn bộ các hợp đồng đó giữa các bên cùng với bất kỳ Thỏa Thuận Cung Ứng Liên Tục nào.
Ngày Làm Việc (Business Day) nghĩa là một ngày không phải là thứ Bảy, Chủ Nhật hay ngày lễ liên bang tại Hoa Kỳ, và giờ làm việc (business hours) nghĩa là từ 9.00 sáng đến 5.00 chiều của một Ngày Làm Việc theo múi giờ của nơi mà thông báo liên quan được gửi đến hoặc nơi mà cơ sở liên quan tọa lạc.
Email Xác Nhận (Confirmation Email) nghĩa là thông báo bằng văn bản do Nhà Cung Cấp gửi cho Bên Mua chính thức chấp nhận một đơn hàng, bất kể thông báo đó có nêu rõ thời gian giao hàng hay bất kỳ chi tiết nào khác hay không.
Thiệt Hại Gián Tiếp (Consequential Loss) nghĩa là bất kỳ khoản bồi thường thiệt hại gián tiếp, ngẫu nhiên, đặc biệt, mang tính răn đe, mang tính trừng phạt hay được gia tăng nào, lợi nhuận hay doanh thu bị mất, mất khả năng sử dụng, mất hoạt động kinh doanh hay cơ hội kinh doanh, mất hợp đồng, mất uy tín thương mại hay dữ liệu, mất sản lượng, chi phí do ngừng hoạt động, hay sụt giảm giá trị (ngoại trừ chênh lệch giữa giá trị của Hàng Hóa như đã được bảo hành và giá trị của Hàng Hóa như đã được giao), phát sinh từ hoặc liên quan đến Hợp Đồng, và bao gồm consequential damages theo nghĩa của UCC § 2-715(2). Các khoản thiệt hại thuộc loại được đề cập trong định nghĩa này không thôi là Thiệt Hại Gián Tiếp vì được mô tả là thiệt hại trực tiếp. Chi Phí Tháo Dỡ không phải là Thiệt Hại Gián Tiếp và có thể được thu hồi với điều kiện tuân theo điều 13(a); câu này được ưu tiên áp dụng so với câu trước đó.
Thỏa Thuận Cung Ứng Liên Tục (Continuing Supply Arrangement) nghĩa là bất kỳ hạn mức tín dụng, đơn đặt hàng thường trực, thỏa thuận cung ứng, thỏa thuận khung hoặc tài khoản mở nào được thiết lập bằng văn bản giữa Nhà Cung Cấp và Bên Mua, bất kể có đơn hàng nào đang tồn tại theo thỏa thuận đó hay không.
Thiết Bị Viễn Thông Thuộc Diện Điều Chỉnh (Covered Telecommunications Equipment) có nghĩa được quy định tại Section 889 của John S. McCain National Defense Authorization Act for Fiscal Year 2019 và FAR 52.204-25.
Bảng Thông Số Kỹ Thuật (Datasheet) nghĩa là, đối với Hàng Hóa liên quan, tài liệu đầu tiên trong số các tài liệu sau đây hiện có, và không phải bất kỳ tài liệu nào khác: (i) bảng thông số kỹ thuật sản phẩm do Nhà Cung Cấp phát hành cho Hàng Hóa đó và có hiệu lực vào ngày của Email Xác Nhận; (ii) bảng thông số kỹ thuật hoặc quy cách kỹ thuật được xác định trong Email Xác Nhận; hoặc (iii) quy cách kỹ thuật do Nhà Sản Xuất công bố cho Hàng Hóa đó và có hiệu lực vào ngày của Email Xác Nhận. Tài liệu được Nhà Cung Cấp đánh dấu hoặc mô tả là sơ bộ, mang tính tham khảo định hướng, bản nháp hoặc chỉ để tham khảo sẽ không được xét đến cho mục đích của đoạn (i), và khi tài liệu duy nhất mà Nhà Cung Cấp đã phát hành cho Hàng Hóa đó là tài liệu thuộc loại này thì các đoạn (ii) và (iii) được áp dụng theo thứ tự đó.
Sự Kiện Vi Phạm (Event of Default) nghĩa là bất kỳ sự kiện nào sau đây: (a) Bên Mua không thanh toán bất kỳ khoản tiền nào khi đến hạn, ngoài khoản tiền bị Bên Mua tranh chấp một cách ngay tình theo điều 10(e), và không khắc phục vi phạm đó trong vòng mười (10) Ngày Làm Việc kể từ khi có thông báo bằng văn bản; (b) một Sự Kiện Mất Khả Năng Thanh Toán; (c) vi phạm điều 4(f) hoặc 4(g) mà không thể khắc phục được, hoặc có thể khắc phục được nhưng không được khắc phục trong vòng năm (5) Ngày Làm Việc kể từ khi có thông báo bằng văn bản; (d) một Tái Cấu Trúc mà đối với đó Bên Mua đã không tuân thủ điều 2(g) và không được khắc phục trong vòng năm (5) Ngày Làm Việc kể từ khi có thông báo bằng văn bản; (e) bất kỳ vi phạm trọng yếu nào khác đối với Hợp Đồng bởi Bên Mua mà không thể khắc phục được, hoặc có thể khắc phục được nhưng không được khắc phục trong vòng mười (10) Ngày Làm Việc kể từ khi có thông báo bằng văn bản của Nhà Cung Cấp; hoặc (f) sự phát sinh của bất kỳ sự kiện hoặc tình huống nào cho phép Nhà Cung Cấp chấm dứt Hợp Đồng hoặc bất kỳ đơn hàng nào theo điều 18(b) hoặc điều 18(c). Không sự kiện hoặc tình huống nào là một Sự Kiện Vi Phạm trong phạm vi sự kiện hoặc tình huống đó bao gồm việc không thanh toán một khoản tiền bị Bên Mua tranh chấp một cách ngay tình theo điều 10(e), chừng nào khoản tiền đó còn đang bị tranh chấp như vậy và Bên Mua đã thanh toán phần không bị tranh chấp theo điều 10(a).
Thanh Toán Đầy Đủ (Full Payment) nghĩa là, đối với bất kỳ Hàng Hóa nào, việc thanh toán đầy đủ và bằng tiền đã được thanh toán bù trừ giá mua của Hàng Hóa đó, bao gồm bất kỳ khoản phí giao hàng, thuế quan, thuế và cước vận chuyển nào được xuất hóa đơn cùng với Hàng Hóa đó.
Hàng Hóa (Goods) nghĩa là bất kỳ hàng hóa nào do Nhà Cung Cấp cung cấp cho Bên Mua.
Sự Kiện Mất Khả Năng Thanh Toán (Insolvency Event) nghĩa là việc Bên Mua nộp, hoặc bị nộp đối với mình và không được bác bỏ trong vòng sáu mươi (60) ngày, một đơn theo Title 11 của United States Code, trở nên mất khả năng thanh toán theo nghĩa của UCC § 1-201(b)(23) hay 11 U.S.C. § 101(32), bị chỉ định một receiver, trustee, custodian hay người nhận chuyển giao đối với mình hoặc đối với bất kỳ phần trọng yếu nào của tài sản của mình, chấm dứt hoạt động kinh doanh, thực hiện việc chuyển giao tài sản vì lợi ích của các chủ nợ, hoặc là đối tượng của bất kỳ sự kiện tương tự nào theo pháp luật của bất kỳ khu vực tài phán nào.
Nhà Sản Xuất (Manufacturer) nghĩa là bên thứ ba đã sản xuất Hàng Hóa liên quan.
Hàng Hóa NCNR (NCNR Goods) nghĩa là Hàng Hóa được xác định là không thể hủy và không thể trả lại (non-cancellable and non-returnable) trong Email Xác Nhận, khi việc xác định đó có hiệu lực theo định nghĩa này. Một việc xác định chỉ có hiệu lực khi tính chất đó đã được nêu trong báo giá của Nhà Cung Cấp hoặc trong đơn đặt hàng của Bên Mua, hoặc khi Bên Mua không từ chối tính chất đó bằng thông báo văn bản được đưa ra trong vòng hai (2) Ngày Làm Việc kể từ Email Xác Nhận. Khi Bên Mua từ chối tính chất đó trong thời hạn nêu trên, Hàng Hóa không phải là Hàng Hóa NCNR và đơn hàng mất hiệu lực đối với Hàng Hóa đó mà không phát sinh chi phí cho bất kỳ bên nào.
Tài Liệu Khác (Other Documents) nghĩa là bất kỳ tài liệu bổ sung nào mà Nhà Cung Cấp và Bên Mua đã thỏa thuận rõ ràng bằng văn bản là một phần của hợp đồng giữa họ về việc cung cấp Hàng Hóa.
PMSI nghĩa là một purchase-money security interest (quyền lợi bảo đảm cho khoản tiền mua tài sản) theo nghĩa của UCC § 9-103.
Bên Mua (Purchaser) nghĩa là cá nhân, hãng hoặc công ty được Nhà Cung Cấp cung cấp Hàng Hóa.
Tái Cấu Trúc (Restructure) có nghĩa được quy định tại điều 2(g).
Chi Phí Tháo Dỡ (Removal Costs) nghĩa là các chi phí hợp lý và phát sinh một cách đúng đắn cho việc tháo dỡ, gỡ bỏ lắp đặt, ngắt kết nối, thu hồi và trả lại Hàng Hóa bị khuyết tật, không phù hợp với Hợp Đồng, hoặc là đối tượng của việc thu hồi hay biện pháp khắc phục theo điều 14(h), cho việc cung cấp và lắp đặt Hàng Hóa thay thế, cho việc đấu nối lại, hàn nối lại, thử nghiệm lại và đưa vào vận hành lại Hàng Hóa đó, cũng như cho việc hoàn trả nguyên trạng bất kỳ khu đất, tòa nhà, công trình, hố ga, cột, ống luồn hay ống dẫn nào bị xáo trộn khi thực hiện các công việc đó.
RMA nghĩa là Return Material Authorization (giấy phép trả lại vật tư) do Nhà Cung Cấp phát hành nhằm mục đích cho phép trả lại Hàng Hóa.
Điều Khoản Đặc Biệt (Special Conditions) nghĩa là bất kỳ điều khoản và điều kiện nào được các bên thỏa thuận rõ ràng bằng văn bản nhằm sửa đổi hoặc bổ sung các Điều Khoản Tiêu Chuẩn này.
Điều Khoản Tiêu Chuẩn (Standard Terms) nghĩa là các điều khoản và điều kiện được quy định trong tài liệu này.
Hàng Tồn Kho Sẵn Có (Stock Items) nghĩa là Hàng Hóa được xác định là hàng tồn kho sẵn có trong Email Xác Nhận, là Hàng Hóa thuộc danh mục sản phẩm loại thường được Nhà Cung Cấp lưu kho và, tại thời điểm có yêu cầu trả lại hoặc hủy đơn hàng, ở trong tình trạng không bị thay đổi và có thể bán được, không bao gồm cáp đã cắt, các cụm lắp ráp theo yêu cầu riêng, Hàng Hóa được sản xuất theo đơn đặt hàng và Hàng Hóa NCNR. Khi Email Xác Nhận không xác định Hàng Hóa là Hàng Tồn Kho Sẵn Có hoặc là Hàng Hóa NCNR, Hàng Hóa là Hàng Tồn Kho Sẵn Có nếu Hàng Hóa đó thuộc danh mục sản phẩm loại thường được Nhà Cung Cấp lưu kho, không phải là cáp đã cắt, cụm lắp ráp theo yêu cầu riêng hay Hàng Hóa được sản xuất theo đơn đặt hàng, và tại thời điểm có yêu cầu trả lại hoặc hủy đơn hàng, ở trong tình trạng không bị thay đổi, có thể bán được và còn trong bao bì gốc.
Nhà Cung Cấp (Supplier) nghĩa là ScaleFibre USA Inc., một công ty Wyoming, Wyoming file number 2026-001908877.
Các Bảo Hành Của Nhà Cung Cấp (Supplier Warranties) nghĩa là các bảo hành minh thị và các biện pháp khắc phục do Nhà Cung Cấp đưa ra tại điều 8(g) (sự phù hợp với Bảng Thông Số Kỹ Thuật), điều 11(a) (quyền sở hữu), điều 11(c) (Hàng Hóa do Nhà Cung Cấp sản xuất, lắp ráp hoặc đấu nối) và điều 11(f) (biện pháp khắc phục dự phòng), và Bảo Hành Của Nhà Cung Cấp (Supplier Warranty) nghĩa là bất kỳ bảo hành nào trong số đó.
UCC nghĩa là Uniform Commercial Code theo nội dung có hiệu lực tại Bang Delaware, ngoại trừ trường hợp Uniform Commercial Code của một khu vực tài phán khác điều chỉnh một vấn đề về sự gắn kết, sự hoàn thiện, hiệu lực của việc hoàn thiện hay không hoàn thiện, hoặc thứ tự ưu tiên theo UCC §§ 9-301 đến 9-307, thì dẫn chiếu đến UCC liên quan đến vấn đề đó là dẫn chiếu đến Uniform Commercial Code theo nội dung có hiệu lực tại khu vực tài phán khác đó.
Thời Hạn Bảo Hành (Warranty Period) nghĩa là thời hạn mười hai (12) tháng kể từ ngày giao Hàng Hóa cho Bên Mua.

1.2 Giải Thích

(a) Bất kỳ dẫn chiếu nào đến Nhà Cung Cấp hoặc Bên Mua đều bao gồm các người thi hành di chúc, người quản lý di sản, người kế thừa và người nhận chuyển nhượng được phép tương ứng của họ.
(b) Các tài liệu cấu thành Hợp Đồng có mục đích giải thích lẫn nhau. Trong trường hợp có sự không thống nhất, thứ tự ưu tiên sau đây được áp dụng, từ cao nhất đến thấp nhất: (i) bất kỳ Điều Khoản Đặc Biệt nào; (ii) bất kỳ Tài Liệu Khác nào; (iii) bất kỳ Thỏa Thuận Cung Ứng Liên Tục nào; (iv) Email Xác Nhận, nhưng chỉ đối với các chi tiết thương mại mà Email Xác Nhận được phát hành để ghi nhận, gồm giá, số lượng, đơn vị tiền tệ, thời gian giao hàng hoặc ngày giao hàng dự kiến, bất kỳ dẫn chiếu nào đến Điều Khoản Đặc Biệt, điều kiện vận chuyển và địa điểm được chỉ định, bất kỳ lựa chọn DDP nào, bất kỳ dẫn chiếu nào đến Bảng Thông Số Kỹ Thuật hoặc quy cách kỹ thuật, bất kỳ việc xác định NCNR nào, bất kỳ việc xác định Hàng Tồn Kho Sẵn Có nào, bất kỳ ngày cam kết nào, bất kỳ chi tiết nào về mã hóa hoặc khóa nhận dạng đối với thiết bị chủ được đề cập tại điều 15(g), cùng địa chỉ nhận thông báo; và (v) các Điều Khoản Tiêu Chuẩn này. Email Xác Nhận không làm thay đổi các Điều Khoản Tiêu Chuẩn này ở bất kỳ khía cạnh nào khác, và bất kỳ quy định nào của Email Xác Nhận có ý định làm điều đó chỉ có hiệu lực nếu được Bên Mua thỏa thuận riêng bằng văn bản.
(c) Các tiêu đề chỉ nhằm mục đích thuận tiện và không ảnh hưởng đến việc giải thích.
(d) Dẫn chiếu đến “văn bản” bao gồm email và mọi hình thức thông tin liên lạc điện tử bằng chữ viết khác.
(e) “Bao gồm” và “gồm có” không phải là những từ mang tính giới hạn.
(f) Dẫn chiếu đến một đạo luật, văn bản dưới luật hay bộ luật bao gồm mọi sửa đổi hay ban hành lại và mọi văn bản hướng dẫn được ban hành theo đó.
(g) Hình thức số nhiều của một thuật ngữ được định nghĩa có nghĩa tương ứng.
(h) Dẫn chiếu đến “$” hay “USD” là dẫn chiếu đến đô la Hoa Kỳ.

2. Khuôn Khổ Hợp Đồng và Báo Giá

(a) Trong phạm vi pháp luật cho phép, quan hệ pháp lý giữa Nhà Cung Cấp và Bên Mua được điều chỉnh riêng bởi: (i) các Điều Khoản Tiêu Chuẩn này; (ii) bất kỳ Điều Khoản Đặc Biệt nào được thỏa thuận rõ ràng bằng văn bản; (iii) các chi tiết thương mại cụ thể trong Email Xác Nhận của Nhà Cung Cấp; (iv) bất kỳ Thỏa Thuận Cung Ứng Liên Tục nào; và (v) bất kỳ Tài Liệu Khác nào. Các tài liệu tại điều khoản này được liệt kê không theo thứ tự cụ thể nào; thứ tự ưu tiên giữa chúng được xác định theo điều 1.2(b).

(b) Xung đột giữa các mẫu điều khoản. Bất kỳ điều khoản nào do Bên Mua đề xuất trong đơn đặt hàng, trên cổng thông tin điện tử, trong văn bản xác nhận hay bằng cách khác mà khác biệt với hoặc bổ sung cho các Điều Khoản Tiêu Chuẩn này đều bị từ chối một cách rõ ràng và không được áp dụng trừ khi được Nhà Cung Cấp đồng ý bằng văn bản. Bất kỳ sự chấp nhận nào của Nhà Cung Cấp đều được đặt điều kiện rõ ràng vào việc Bên Mua đồng thuận với các Điều Khoản Tiêu Chuẩn này và không với bất kỳ điều khoản nào khác, cho các mục đích của UCC § 2-207(1). Việc Nhà Cung Cấp bắt đầu thực hiện, gửi hàng hay chấp nhận thanh toán không cấu thành sự chấp nhận các điều khoản của Bên Mua. Khi một hợp đồng mua bán được xác định là tồn tại do hành vi theo UCC § 2-207(3) hay § 2-206, các Điều Khoản Tiêu Chuẩn này là các điều khoản của hợp đồng đó, và không điều khoản nào do Bên Mua đề xuất và bị điều khoản này từ chối cấu thành một phần của hợp đồng đó hay được bổ sung bởi tiến trình giao dịch, tập quán thương mại, hay các quy định lấp khoảng trống của Article 2 trong phạm vi các Điều Khoản Tiêu Chuẩn này đã điều chỉnh vấn đề tương ứng.

(c) Báo giá. Báo giá chỉ mang tính chất cung cấp thông tin và không cấu thành đề nghị bán có giá trị ràng buộc. Không báo giá nào là một firm offer theo nghĩa của UCC § 2-205, và mọi báo giá đều có thể bị thu hồi vào bất kỳ thời điểm nào trước khi Nhà Cung Cấp phát hành Email Xác Nhận, bất kể báo giá đó có được ký hay không và bất kể báo giá đó có nêu một thời hạn chấp nhận hay không. Trừ khi có quy định khác, báo giá hết hiệu lực ba mươi (30) ngày sau khi phát hành và phụ thuộc vào việc Nhà Cung Cấp có được bất kỳ giấy phép hoặc chấp thuận cần thiết nào. Nếu số lượng đặt hàng thực tế khác với số lượng đã báo giá, Nhà Cung Cấp có thể điều chỉnh giá và tiến độ giao hàng cho phù hợp.

(d) Ngoại trừ trường hợp có Thỏa Thuận Cung Ứng Liên Tục, thỏa thuận ràng buộc chỉ được hình thành khi Nhà Cung Cấp phát hành Email Xác Nhận. Thỏa Thuận Cung Ứng Liên Tục có hiệu lực từ khi được Nhà Cung Cấp thiết lập bằng văn bản và có giá trị ràng buộc bất kể có đơn hàng nào đang tồn tại theo thỏa thuận đó hay không. Nếu Bên Mua không nhận được Email Xác Nhận, Bên Mua có trách nhiệm yêu cầu Email Xác Nhận đó.

(e) Bất kỳ đơn đặt hàng nào do Bên Mua phát hành đều cấu thành một đề nghị giao kết hợp đồng trên khuôn khổ quy định tại điều 2(a).

(f) Các tài liệu này cấu thành toàn bộ thỏa thuận giữa các bên và thay thế mọi đàm phán, tuyên bố và trao đổi trước đó. Không nội dung nào trong điều khoản này loại trừ hay giới hạn bất kỳ trách nhiệm nào của một bên đối với hành vi gian lận hoặc tuyên bố sai sự thật mang tính gian lận.

(g) Tái Cấu Trúc. Bên Mua sẽ thông báo cho Nhà Cung Cấp trong vòng mười (10) Ngày Làm Việc về bất kỳ việc bán hay định đoạt toàn bộ hoặc phần trọng yếu nào của hoạt động kinh doanh hay tài sản của mình, bất kỳ thay đổi nào về quyền kiểm soát, bất kỳ thay đổi nào về pháp nhân mà thông qua đó mình giao kết hợp đồng, bất kỳ thay đổi nào về trustee, bất kỳ thay đổi nào về các thành viên của một công ty hợp danh, hoặc bất kỳ thay đổi nào về những người nắm giữ hai mươi lăm phần trăm (25%) trở lên chứng khoán có quyền biểu quyết của mình (một Tái Cấu Trúc). Điều khoản này không áp dụng cho pháp nhân có chứng khoán được niêm yết trên một sàn giao dịch chứng khoán quốc gia, hoặc cho bất kỳ giao dịch nào đối với chứng khoán niêm yết của pháp nhân đó. Bên Mua sẽ bảo đảm rằng bất kỳ pháp nhân kế thừa hay pháp nhân mới nào được tạo lập bởi một Tái Cấu Trúc đều bị ràng buộc bởi các Điều Khoản Tiêu Chuẩn này, sẽ tiếp tục bị ràng buộc bởi các Điều Khoản Tiêu Chuẩn này bất kể việc Tái Cấu Trúc, và sẽ bồi hoàn cho Nhà Cung Cấp mọi tổn thất, trách nhiệm, thiệt hại, khiếu nại, tiền phạt, chi phí và phí tổn (bao gồm phí luật sư hợp lý) mà Nhà Cung Cấp phải gánh chịu do hậu quả của việc pháp nhân đó vi phạm các Điều Khoản Tiêu Chuẩn này.

(h) Chấp nhận và hợp thành. Các Điều Khoản Tiêu Chuẩn này được công bố trên trang thông tin điện tử của Nhà Cung Cấp và được hợp thành bằng cách dẫn chiếu vào mọi báo giá, Email Xác Nhận và đơn hàng. Bằng việc đặt hàng, chấp nhận một Email Xác Nhận, hoặc nhận giao bất kỳ Hàng Hóa nào, Bên Mua xác nhận rằng mình đã được trao cơ hội hợp lý để đọc các Điều Khoản Tiêu Chuẩn này, chấp nhận và tiếp nhận các Điều Khoản đó, và đồng ý rằng việc xác nhận này là một hành vi được thực hiện với ý định tiếp nhận các Điều Khoản đó, kể cả với tư cách một thỏa thuận bảo đảm cho các mục đích của UCC § 9-203(b)(3)(A) như được quy định tại điều 4(a). Email Xác Nhận sẽ xác định phiên bản của các Điều Khoản Tiêu Chuẩn này điều chỉnh đơn hàng, là phiên bản được xác định theo điều 19(b). Việc xác định đó chỉ ghi nhận, chứ không quyết định hay làm thay đổi, phiên bản điều chỉnh, và nếu một Email Xác Nhận xác định một phiên bản khác với phiên bản được xác định theo điều 19(b) thì điều 19(b) được ưu tiên áp dụng.

(i) Không cung cấp dịch vụ. Nhà Cung Cấp chỉ cung cấp Hàng Hóa. Nhà Cung Cấp không thực hiện công việc xây dựng, lắp đặt, kéo cáp, hàn nối, chạy thử nghiệm thu, hay bất kỳ dịch vụ nào khác tại hiện trường hay tại công trường, và không quy định nào của Hợp Đồng buộc Nhà Cung Cấp phải làm như vậy. Bất kỳ tư vấn, bản vẽ, kết quả thử nghiệm hay hỗ trợ kỹ thuật nào khác mà Nhà Cung Cấp cung cấp đều được cung cấp như một sự tạo thuận lợi và phụ thuộc vào các điều 8(c), 12 và 13. Việc sản xuất, lắp ráp, đấu nối, thử nghiệm, cắt và đóng gói Hàng Hóa tại cơ sở của chính Nhà Cung Cấp là việc cung cấp Hàng Hóa chứ không phải việc thực hiện dịch vụ.

3. Tín Dụng, Bảo Lãnh và Bảo Đảm Thanh Toán

(a) Tín dụng. Báo giá không cấu thành đề nghị cấp tín dụng. Mọi đơn xin cấp tín dụng đều phụ thuộc vào quy trình phê duyệt nội bộ của Nhà Cung Cấp. Nhà Cung Cấp có thể thay đổi hoặc rút lại bất kỳ hạn mức tín dụng hoặc giới hạn tín dụng nào trên cơ sở hợp lý bằng thông báo văn bản gửi Bên Mua, và điều 18(a) không áp dụng đối với việc thay đổi hoặc rút lại đó. Việc thay đổi hoặc rút lại đó tự nó không ảnh hưởng đến bất kỳ đơn hàng nào đã được chấp nhận, không được thực hiện vì lý do một khoản tiền bị Bên Mua tranh chấp một cách ngay tình theo điều 10(e), và tự nó không cấu thành một Sự Kiện Vi Phạm. Các số dư chưa thanh toán vẫn phải được thanh toán theo điều 10.

(b) Bảo lãnh. Nhà Cung Cấp có thể yêu cầu các giám đốc, cán bộ quản lý, cổ đông hoặc bất kỳ Bên Liên Kết nào của Bên Mua là pháp nhân cung cấp bảo lãnh và cam kết bồi hoàn theo mẫu do Nhà Cung Cấp yêu cầu như một điều kiện của việc cung cấp hàng hóa hoặc của việc cấp hay duy trì tín dụng.

(c) Thông tin tài chính. Bên Mua phải cung cấp báo cáo tài chính hiện hành trong vòng năm (5) Ngày Làm Việc kể từ yêu cầu bằng văn bản của Nhà Cung Cấp. Bên Mua cũng phải thông báo cho Nhà Cung Cấp bằng văn bản trong vòng năm (5) Ngày Làm Việc kể từ khi biết được bất kỳ sự việc nào sau đây: (i) một sự kiện vi phạm, hoặc một sự kiện mà khi có thông báo hoặc khi hết thời hạn sẽ trở thành sự kiện vi phạm, theo bất kỳ hạn mức nào mà theo đó Bên Mua hoặc bất kỳ Bên Liên Kết nào của Bên Mua vay tiền hoặc được cấp hỗ trợ tài chính, hoặc việc đẩy nhanh thời hạn trả nợ, hủy bỏ hay không gia hạn bất kỳ hạn mức nào như vậy; (ii) việc ghi nhận một bản án buộc Bên Mua thanh toán tiền vượt quá 100.000 USD, hoặc vượt quá 100.000 USD cộng gộp trong bất kỳ giai đoạn mười hai (12) tháng nào, mà vẫn chưa được thực hiện, và không bị hủy bỏ hay đình chỉ, sau mười (10) Ngày Làm Việc kể từ khi được ghi nhận, thời hạn thông báo cho đoạn này được tính từ khi kết thúc mười (10) Ngày Làm Việc đó; (iii) việc nộp bất kỳ đơn nào theo Title 11 của United States Code bởi hoặc đối với Bên Mua, hoặc bất kỳ đơn nào yêu cầu chỉ định một receiver, trustee hay custodian; (iv) việc nộp hoặc ghi nhận bất kỳ tax lien liên bang hay tiểu bang nào đối với Bên Mua; (v) việc thực hiện bất kỳ bước nào nhằm cưỡng chế thi hành, hoặc việc đưa ra bất kỳ thông báo nào về ý định cưỡng chế thi hành, một quyền lợi bảo đảm đối với bất kỳ tài sản nào của Bên Mua bởi một bên nhận bảo đảm khác; hoặc (vi) việc Bên Mua chấm dứt, hoặc quyết nghị chấm dứt, toàn bộ hoặc một phần trọng yếu hoạt động kinh doanh của mình. Một thông báo theo điều khoản này tự nó không phải là một Sự Kiện Vi Phạm, nhưng Nhà Cung Cấp có thể hành động trên cơ sở thông báo đó theo các điều 3(a), 3(e) và 3(i).

(d) Giao dịch mua của Bên Liên Kết. Khi bất kỳ Bên Liên Kết nào của Bên Mua mua hàng theo cùng một tài khoản, Bên Mua phải bảo đảm rằng Bên Liên Kết đó tuân thủ Hợp Đồng và bồi hoàn cho Nhà Cung Cấp mọi khoản tiền còn nợ liên quan đến các giao dịch mua đó cùng toàn bộ tổn thất mà Nhà Cung Cấp phải gánh chịu do hậu quả của việc không thanh toán. Điều khoản này tạo lập một nghĩa vụ trực tiếp của Bên Mua, không phải là một bảo lãnh cho nghĩa vụ của người khác, và không phụ thuộc vào việc Nhà Cung Cấp phải khởi kiện Bên Liên Kết đó trước. Ngoài ra, Nhà Cung Cấp có thể yêu cầu một bảo lãnh và cam kết bồi hoàn riêng theo điều 3(b). Bên Mua không được cho phép bất kỳ Bên Liên Kết nào đặt hàng hoặc nhận giao Hàng Hóa theo tài khoản của Bên Mua trừ khi Bên Liên Kết đó trước tiên đã ký và giao cho Nhà Cung Cấp một thỏa thuận gia nhập theo mẫu do Nhà Cung Cấp yêu cầu, theo đó Bên Liên Kết đó đồng ý bị ràng buộc bởi các Điều Khoản Tiêu Chuẩn này như thể chính mình là Bên Mua, cấp cho Nhà Cung Cấp các quyền lợi bảo đảm quy định tại điều 4 đối với Hàng Hóa được cung cấp cho mình và đối với các tài sản bảo đảm khác được mô tả tại điều đó, đồng thời cung cấp Thông Tin Bên Có Nghĩa Vụ, bảo đảm và cam kết bồi hoàn quy định tại điều 4(e) đối với chính mình. Ngoài ra, và bất kể một thỏa thuận như vậy đã được ký hay chưa, Bên Mua: (i) bảo đảm rằng mình được mỗi Bên Liên Kết đó ủy quyền để cấp, và với tư cách đại diện cho Bên Liên Kết đó cấp, các quyền lợi bảo đảm quy định tại điều 4 đối với Hàng Hóa được cung cấp cho Bên Liên Kết đó và đối với các tài sản bảo đảm khác của Bên Liên Kết đó được mô tả tại điều đó, theo cùng các điều kiện như thể Bên Liên Kết đó là Bên Mua, và các điều từ 4(b) đến 4(l) áp dụng cho các quyền lợi đó như thể các dẫn chiếu đến Bên Mua trong các điều đó là dẫn chiếu đến Bên Liên Kết đó; (ii) phải, trước khi bất kỳ Hàng Hóa nào được cung cấp cho Bên Liên Kết đó, cung cấp cho Nhà Cung Cấp Thông Tin Bên Có Nghĩa Vụ của Bên Liên Kết đó, đồng thời bảo đảm tính chính xác của các thông tin đó và đưa ra cam kết bồi hoàn quy định tại điều 4(e) đối với các thông tin đó; và (iii) bồi hoàn cho Nhà Cung Cấp mọi tổn thất, trách nhiệm, thiệt hại, khiếu nại, tiền phạt, chi phí và phí tổn (bao gồm phí luật sư hợp lý) phát sinh từ việc Bên Liên Kết đó không bị ràng buộc bởi điều 4, hoặc từ việc Nhà Cung Cấp không có được, đối với Hàng Hóa cung cấp cho Bên Liên Kết đó, một quyền lợi bảo đảm đã hoàn thiện với thứ tự ưu tiên như dự liệu tại điều 4.

(e) Bảo đảm đầy đủ và tạm ngừng. Khi bất kỳ khoản tiền nào (ngoài khoản tiền bị Bên Mua tranh chấp một cách ngay tình theo điều 10(e)) đã quá hạn, hoặc khi Nhà Cung Cấp có căn cứ hợp lý để lo ngại về sự bảo đảm theo nghĩa của UCC § 2-609, Nhà Cung Cấp có thể bằng thông báo văn bản tạm ngừng giao Hàng Hóa chưa được giao và yêu cầu thanh toán trước hoặc một bảo đảm đầy đủ khác về việc thực hiện nghĩa vụ đúng hạn. Nếu Bên Mua không cung cấp bảo đảm đầy đủ trong một thời hạn hợp lý không quá ba mươi (30) ngày sau khi có yêu cầu, như được quy định bởi UCC § 2-609(4), Bên Mua được coi là đã từ chối thực hiện Hợp Đồng và Nhà Cung Cấp có thể thực hiện các quyền của mình theo điều 18(c). Nhà Cung Cấp sẽ thông báo cho Bên Mua bằng văn bản về bất kỳ việc tạm ngừng nào theo điều khoản này.

(f) Ủy quyền tra cứu thông tin tín dụng. Bên Mua ủy quyền cho Nhà Cung Cấp, và bất kỳ người nào hành động thay mặt Nhà Cung Cấp, thu thập và trao đổi thông tin cùng báo cáo tín dụng về Bên Mua và, khi một bảo lãnh đã được cấp hay được đề xuất, về từng người bảo lãnh, trong mỗi trường hợp từ và với các cơ quan báo cáo tín dụng, các bên tham chiếu thương mại, các công ty bảo hiểm tín dụng và các ngân hàng của Bên Mua, nhằm các mục đích đánh giá mức độ tín nhiệm tín dụng, thiết lập và rà soát tài khoản, cùng thu hồi các khoản còn nợ. Khi thông tin liên quan đến một cá nhân, Bên Mua bảo đảm rằng mình đã có được sự ủy quyền bằng văn bản của cá nhân đó cho Nhà Cung Cấp thu thập một consumer report cho các mục đích nêu trên theo Fair Credit Reporting Act, 15 U.S.C. § 1681b, và sẽ cung cấp một bản sao của sự ủy quyền đó khi được yêu cầu. Bên Mua sẽ thông báo cho từng cá nhân có liên quan về điều khoản này tại thời điểm hoặc trước thời điểm cung cấp thông tin của cá nhân đó cho Nhà Cung Cấp. Nhà Cung Cấp xử lý thông tin đó theo chính sách quyền riêng tư của mình, được đăng tải trên trang thông tin điện tử của Nhà Cung Cấp.

(g) Bảo đảm bổ sung. Nhà Cung Cấp có thể yêu cầu bảo đảm bổ sung như một điều kiện của việc cấp hoặc duy trì tín dụng. Khi Bên Mua cấp bảo đảm đó bằng một văn kiện riêng bằng văn bản, Bên Mua đồng ý cho Nhà Cung Cấp nộp hoặc ghi nhận bất kỳ văn kiện hay thông báo nào cần thiết để ghi nhận và bảo vệ bảo đảm đó, và sẽ ký bất kỳ tài liệu nào và làm mọi việc được yêu cầu một cách hợp lý cho mục đích đó. Không nội dung nào trong Hợp Đồng cầm cố, hoặc nhằm cầm cố, bất kỳ quyền lợi nào đối với bất động sản, và không nội dung nào trong Hợp Đồng buộc Bên Mua phải cấp bảo đảm đối với bất động sản ngoại trừ theo một văn kiện riêng được thỏa thuận rõ ràng bằng văn bản.

(h) Quyền cầm giữ dựa trên sự chiếm hữu. Bên Mua cấp cho Nhà Cung Cấp một quyền cầm giữ và quyền lợi bảo đảm đối với toàn bộ hàng hóa của Bên Mua đến trong sự chiếm hữu thực tế của Nhà Cung Cấp liên quan đến việc cung cấp Hàng Hóa, ngoài Hàng Hóa bị từ chối nhận theo điều 6(e) hoặc được trả lại theo điều 7(c), 7(d) hay 11(h), nhằm bảo đảm cho toàn bộ các khoản tiền mà Bên Mua nợ Nhà Cung Cấp đã đến hạn và phải thanh toán, cho đến khi các khoản tiền đó được thanh toán đầy đủ. Quyền lợi bảo đảm đó được hoàn thiện bằng việc Nhà Cung Cấp chiếm hữu theo UCC § 9-313. Bên Mua bảo đảm rằng mình sở hữu, hoặc được chủ sở hữu ủy quyền cấp quyền cầm giữ này đối với, toàn bộ tài sản đó, phải xác định cho Nhà Cung Cấp bằng văn bản, tại thời điểm hoặc trước thời điểm tài sản đến trong sự chiếm hữu của Nhà Cung Cấp, bất kỳ tài sản nào mà mình không sở hữu cùng với tên của chủ sở hữu, và bồi hoàn cho Nhà Cung Cấp mọi tổn thất, trách nhiệm, thiệt hại, khiếu nại, tiền phạt, chi phí và phí tổn (bao gồm phí luật sư hợp lý) phát sinh từ bất kỳ khiếu nại nào của bên thứ ba liên quan đến tài sản mà Bên Mua đã cấp quyền cầm giữ này. Nhà Cung Cấp không được thực hiện quyền bán đối với tài sản đã được xác định như vậy, hoặc tài sản mà Nhà Cung Cấp biết hoặc có lý do để tin rằng không thuộc sở hữu của Bên Mua, nếu không có sự đồng ý bằng văn bản của chủ sở hữu, và không được thực hiện quyền đó đối với một khoản tiền bị Bên Mua tranh chấp một cách ngay tình theo điều 10(e) trong khi khoản tiền đó còn đang bị tranh chấp như vậy. Bất kỳ việc định đoạt nào theo điều khoản này đều phụ thuộc vào điều 4(i) và vào Part 6 của Article 9, và Nhà Cung Cấp chỉ được bán phần tài sản đủ ở mức hợp lý cần thiết để thanh toán khoản tiền khi đó đã đến hạn và phải thanh toán cùng với các chi phí cưỡng chế thi hành hợp lý của mình, và phải quyết toán cho Bên Mua phần thặng dư.

(i) Giới hạn tín dụng. Khi Nhà Cung Cấp đã thông báo cho Bên Mua bằng văn bản về một giới hạn tín dụng, Bên Mua phải bảo đảm rằng tổng số các khoản tiền mà mình nợ Nhà Cung Cấp trên bất kỳ tài khoản nào, bất kể đã đến hạn thanh toán hay chưa, cùng với giá trị của Hàng Hóa thuộc các đơn hàng đã được chấp nhận nhưng chưa xuất hóa đơn, không vượt quá giới hạn đó vào bất kỳ thời điểm nào. Nhà Cung Cấp không có nghĩa vụ chấp nhận bất kỳ đơn hàng nào, hoặc giao bất kỳ Hàng Hóa nào, khi việc đó sẽ khiến giới hạn bị vượt quá, và bất kỳ việc không chấp nhận hay không giao hàng hoặc chậm trễ nào do nguyên nhân đó đều không phải là vi phạm Hợp Đồng. Nếu giới hạn bị vượt quá, Bên Mua phải, trong vòng năm (5) Ngày Làm Việc kể từ khi có thông báo bằng văn bản, hoặc giảm số tiền còn nợ xuống dưới giới hạn hoặc cung cấp khoản trả trước hay bảo đảm khác được Nhà Cung Cấp chấp nhận, trên cơ sở hành động hợp lý, nếu không thì phần vượt quá giới hạn sẽ trở nên đến hạn và phải thanh toán ngay lập tức. Việc chấp nhận một đơn hàng hoặc việc giao Hàng Hóa làm cho giới hạn bị vượt quá không phải là sự từ bỏ điều khoản này, không làm thay đổi giới hạn, và không ảnh hưởng đến trách nhiệm của Bên Mua. Giới hạn tín dụng là mức rủi ro tối đa mà Nhà Cung Cấp sẵn sàng gánh chịu và không phải là một cam kết cung cấp hàng hóa.

4. Quyền Lợi Bảo Đảm (UCC Article 9)

(a) Việc cấp. Nhằm bảo đảm cho việc thanh toán giá mua Hàng Hóa cùng toàn bộ các khoản tiền khác mà Bên Mua nợ Nhà Cung Cấp, Bên Mua theo đây cấp cho Nhà Cung Cấp một quyền lợi bảo đảm đối với: (i) toàn bộ Hàng Hóa do Nhà Cung Cấp bán cho Bên Mua, dù hiện đang tồn tại hay được mua sau này; (ii) toàn bộ những vật gắn thêm, những phần bổ sung, những phần thay thế, cùng hàng hóa được pha trộn hoặc chế biến phát sinh từ Hàng Hóa đó; và (iii) toàn bộ các khoản thu được và sản phẩm của những thứ nêu trên, bao gồm tiền thu được từ việc bán lại, tiền bảo hiểm, cùng các khoản phải thu và chattel paper phát sinh từ việc bán hay định đoạt khác đối với Hàng Hóa. Các bên có ý định và đồng ý rằng quyền lợi bảo đảm này là một PMSI trong phạm vi nó bảo đảm cho giá mua của Hàng Hóa liên quan, rằng nó không mất tính chất đó vì đồng thời bảo đảm cho các nghĩa vụ không phải là giá mua của Hàng Hóa đó, và rằng UCC § 9-103(f) được áp dụng. Các Điều Khoản Tiêu Chuẩn này cấu thành một thỏa thuận bảo đảm cho các mục đích của UCC § 9-203. Đơn xin cấp tín dụng, đơn đặt hàng, hoặc văn bản chấp nhận một Email Xác Nhận của Bên Mua đã được ký hoặc được truyền đi bằng phương tiện điện tử là một sự xác thực của Bên Mua đối với các Điều Khoản Tiêu Chuẩn này với tư cách thỏa thuận bảo đảm đó cho các mục đích của UCC §§ 9-102(a)(7) và 9-203(b)(3)(A), và Bên Mua đồng ý rằng mình tiếp nhận các Điều Khoản Tiêu Chuẩn này với ý định hiện thời là cấp quyền lợi bảo đảm được mô tả tại điều khoản này.

(b) Ủy quyền nộp hồ sơ. Bên Mua ủy quyền cho Nhà Cung Cấp nộp các bản kê tài trợ, cùng bất kỳ bản kê gia hạn, sửa đổi, đính chính hay chấm dứt nào, mô tả tài sản bảo đảm theo các nội dung của điều 4(a), hoặc theo loại hay nhóm của chính tài sản bảo đảm đó, tại bất kỳ khu vực tài phán nào và không cần chữ ký của Bên Mua. Sự ủy quyền này không mở rộng đến một bản kê tài trợ mô tả tài sản bảo đảm không thuộc phạm vi điều 4(a), và không việc nộp hồ sơ nào như vậy được ủy quyền cho các mục đích của UCC § 9-509(a)(1). Sự ủy quyền này được đưa ra cho các mục đích của UCC §§ 9-509 và 9-502, và mở rộng đến việc nộp hồ sơ trước khi quyền lợi bảo đảm gắn kết, như được UCC § 9-502(d) cho phép. Các bản kê tài trợ đối với Bên Mua được nộp tại khu vực tài phán nơi Bên Mua tọa lạc theo xác định tại UCC §§ 9-301 đến 9-307, mà trong trường hợp một registered organization là bang nơi tổ chức đó được thành lập. Nhà Cung Cấp là một registered organization được thành lập theo pháp luật của Bang Wyoming và theo đó tọa lạc tại Wyoming cho các mục đích của UCC § 9-307(e), sao cho bất kỳ bản kê tài trợ nào nêu Nhà Cung Cấp là bên có nghĩa vụ, kể cả khi chuyển nhượng các khoản phải thu theo điều 20(a), đều được nộp tại Wyoming. Việc Nhà Cung Cấp được thành lập tại Wyoming không ảnh hưởng đến việc chọn luật Delaware tại điều 21(a). Bên Mua sẽ hoàn trả các khoản phí nộp hồ sơ và phí tra cứu của Nhà Cung Cấp.

(c) Bảo đảm bổ sung. Bên Mua sẽ nhanh chóng thực hiện bất kỳ việc gì mà Nhà Cung Cấp yêu cầu một cách hợp lý, bao gồm việc xin các chấp thuận, ký và xuất trình tài liệu, cùng cung cấp thông tin, nhằm bảo đảm rằng quyền lợi bảo đảm có khả năng cưỡng chế thi hành, gắn kết, được hoàn thiện và có thứ tự ưu tiên mà Nhà Cung Cấp yêu cầu, cũng như cho phép Nhà Cung Cấp thực hiện các quyền của mình.

(d) Thứ tự ưu tiên PMSI và thông báo về hàng tồn kho. Bên Mua sẽ, trước lần giao hàng đầu tiên theo bất kỳ tài khoản tín dụng nào và sau đó theo yêu cầu bằng văn bản, công bố cho Nhà Cung Cấp bằng văn bản danh tính và địa chỉ của từng bên nhận bảo đảm đang nắm giữ hay yêu sách một quyền lợi bảo đảm đối với hàng tồn kho hay các khoản phải thu của Bên Mua, và ủy quyền cho Nhà Cung Cấp gửi cho các bên đó thông báo được dự liệu bởi UCC § 9-324(b)(3) về purchase-money security interest của Nhà Cung Cấp đối với hàng tồn kho. Nhà Cung Cấp có thể thực hiện việc nộp hồ sơ và gửi các thông báo theo yêu cầu của UCC § 9-324 trước khi Bên Mua nhận Hàng Hóa vào sự chiếm hữu của mình. Nhà Cung Cấp không có nghĩa vụ giao Hàng Hóa theo hình thức tín dụng trừ khi và cho đến khi bất kỳ việc nộp hồ sơ nào như vậy có hiệu lực, và bất kỳ việc không giao hàng hay chậm giao hàng nào do yêu cầu đó đều không phải là vi phạm Hợp Đồng. Bên Mua sẽ thông báo cho Nhà Cung Cấp bằng văn bản trong vòng hai (2) Ngày Làm Việc kể từ khi biết được rằng bất kỳ bên nhận bảo đảm nào khác đã yêu sách, hay đã đưa ra thông báo về, một purchase-money security interest đối với hàng tồn kho của Bên Mua, và sẽ khi được yêu cầu xác nhận bằng văn bản về việc mình đã nhận Hàng Hóa vào sự chiếm hữu của mình hay chưa.

(e) Thông tin bên có nghĩa vụ. Trước lần cung cấp Hàng Hóa đầu tiên, và sau đó theo yêu cầu bằng văn bản của Nhà Cung Cấp, Bên Mua phải cung cấp cho Nhà Cung Cấp bằng văn bản: (A) tên pháp lý chính xác của mình như thể hiện trong public organic record của mình theo nghĩa của UCC § 9-503(a)(1) hoặc, khi Bên Mua là cá nhân, như thể hiện trên giấy phép lái xe hiện hành còn hiệu lực của Bên Mua do bang nơi Bên Mua cư trú chính cấp; (B) loại hình tổ chức, bang thành lập, và số định danh tổ chức của mình; (C) địa chỉ trụ sở điều hành chính của mình và, khi mình là cá nhân, nơi cư trú chính của mình; và (D) khi Bên Mua giao kết Hợp Đồng với tư cách trustee của một quỹ tín thác, hoặc là một công ty hợp danh hay tổ chức không có tư cách pháp nhân khác, tên đầy đủ của quỹ tín thác, công ty hợp danh hay tổ chức đó cùng các chi tiết xác định tổ chức đó theo yêu cầu của UCC § 9-503(a)(2) hoặc (3) (gọi chung là Thông Tin Bên Có Nghĩa Vụ). Bên Mua bảo đảm rằng Thông Tin Bên Có Nghĩa Vụ là đầy đủ và chính xác vào thời điểm cung cấp và tại thời điểm mỗi lần cung cấp Hàng Hóa, xác nhận rằng Nhà Cung Cấp dựa vào các thông tin đó để xác định tên bên có nghĩa vụ dùng để nộp hồ sơ và khu vực tài phán nơi nộp hồ sơ, và bồi hoàn cho Nhà Cung Cấp mọi tổn thất, trách nhiệm, thiệt hại, khiếu nại, tiền phạt, chi phí và phí tổn (bao gồm phí luật sư hợp lý) phát sinh từ bất kỳ sự không chính xác, không đầy đủ hoặc thay đổi không được thông báo nào trong các thông tin đó, bao gồm bất kỳ việc mất thứ tự ưu tiên nào và việc bất kỳ bản kê tài trợ nào gây hiểu lầm nghiêm trọng cho các mục đích của UCC § 9-506. Bên Mua sẽ thông báo cho Nhà Cung Cấp bằng văn bản ít nhất mười (10) ngày trước bất kỳ thay đổi nào đối với bất kỳ Thông Tin Bên Có Nghĩa Vụ nào, và trong mọi trường hợp trong vòng hai (2) Ngày Làm Việc sau khi biết được bất kỳ thay đổi nào như vậy.

(f) Việc xử lý Hàng Hóa. Cho đến khi có Thanh Toán Đầy Đủ đối với Hàng Hóa liên quan, Bên Mua phải: (i) giữ Hàng Hóa đó được bảo hiểm theo điều 5(e), an toàn, và không bị hư hỏng hay mất mát; (ii) lưu trữ Hàng Hóa đó theo cách cho phép nhận biết chúng là Hàng Hóa do Nhà Cung Cấp cung cấp, và cung cấp cho Nhà Cung Cấp trong vòng hai (2) Ngày Làm Việc kể từ yêu cầu bằng văn bản một bản ghi về vị trí, số lượng và ký hiệu nhận dạng trên tang, cuộn hay số sê-ri của toàn bộ Hàng Hóa chưa được Thanh Toán Đầy Đủ; (iii) chỉ bán Hàng Hóa đó trong quá trình kinh doanh thông thường, và việc định đoạt hàng tồn kho theo lô lớn cho bên không phải là khách hàng của Bên Mua, hoặc việc bán không theo nguyên tắc giao dịch độc lập ngang giá, không phải là việc bán trong quá trình kinh doanh thông thường; (iv) không cấp hoặc cho phép bất kỳ quyền lợi bảo đảm hay quyền cầm giữ nào đối với Hàng Hóa đó được xếp thứ tự ưu tiên cao hơn quyền lợi bảo đảm của Nhà Cung Cấp, ngoài quyền lợi đã tồn tại và đã được công bố cho Nhà Cung Cấp bằng văn bản trước khi giao hàng; (v) không gắn Hàng Hóa đó vào bất động sản, hoặc cho phép Hàng Hóa được gắn như vậy, nếu không có sự đồng ý trước bằng văn bản của Nhà Cung Cấp, và khi có sự đồng ý, phải làm mọi việc mà Nhà Cung Cấp yêu cầu một cách hợp lý để bảo toàn quyền lợi của mình, bao gồm việc có được từ mỗi chủ sở hữu, bên nhận thế chấp và bên có quyền đối với bất động sản một văn bản xác nhận các quyền của Nhà Cung Cấp theo mẫu được Nhà Cung Cấp chấp thuận và cho phép thực hiện một fixture filing theo UCC § 9-334; và (vi) không bán, chuyển nhượng khoản phải thu (factoring), chiết khấu, hoặc chuyển giao bằng cách khác, hoặc cấp bất kỳ quyền lợi bảo đảm nào đối với, bất kỳ khoản phải thu nào phát sinh từ việc bán Hàng Hóa đó nếu không có sự đồng ý trước bằng văn bản của Nhà Cung Cấp.

(g) Khoản thu được. Khi Bên Mua bán hoặc định đoạt bằng cách khác Hàng Hóa trước khi có Thanh Toán Đầy Đủ đối với Hàng Hóa đó, Bên Mua phải quyết toán cho Nhà Cung Cấp khi được yêu cầu phần khoản thu được tương đương với số tiền khi đó còn nợ liên quan đến Hàng Hóa đó, không được viện dẫn bất kỳ quyền bù trừ hay yêu cầu phản tố nào đối với các khoản thu được đó ngoại trừ trong phạm vi được điều 10(b) cho phép, và phải, theo yêu cầu bằng văn bản của Nhà Cung Cấp, giữ các khoản thu được đó trong một tài khoản riêng do Nhà Cung Cấp chỉ định cho đến khi thanh toán cho Nhà Cung Cấp. Bên Mua phải duy trì hồ sơ đủ để xác định khoản thu được của từng đơn vị Hàng Hóa. Điều khoản này áp dụng bổ sung cho, và không hạn chế, quyền lợi bảo đảm của Nhà Cung Cấp đối với các khoản thu được theo điều 4(a) và UCC § 9-315. Bên Mua xác nhận rằng một người mua trong quá trình kinh doanh thông thường nhận hàng không bị ràng buộc bởi quyền lợi bảo đảm của Nhà Cung Cấp theo UCC § 9-320(a), và rằng không nội dung nào trong điều khoản này ảnh hưởng đến quyền lợi của Nhà Cung Cấp đối với các khoản thu được từ việc bán đó.

(h) Vật gắn thêm, hàng hóa pha trộn và vật gắn liền bất động sản. Khi Hàng Hóa được lắp đặt vào, gắn vào, chế biến cùng hoặc pha trộn với hàng hóa khác, quyền lợi bảo đảm của Nhà Cung Cấp tiếp tục tồn tại theo UCC §§ 9-335 và 9-336. Khi Hàng Hóa trở thành fixtures, Nhà Cung Cấp có thể thực hiện một fixture filing theo UCC § 9-334 và Bên Mua sẽ cung cấp mô tả bất động sản cùng các chấp thuận cần thiết cho mục đích đó.

(i) Vi phạm và cưỡng chế thi hành. Nếu một Sự Kiện Vi Phạm đã xảy ra và đang tiếp diễn, Nhà Cung Cấp có thể thực hiện mọi quyền và biện pháp khắc phục của một bên nhận bảo đảm theo Part 6 của Article 9 và theo pháp luật, bao gồm quyền chiếm giữ Hàng Hóa theo UCC § 9-609. Cho mục đích đó, Bên Mua cấp cho Nhà Cung Cấp và các đại diện của Nhà Cung Cấp một giấy phép vào bất kỳ cơ sở nào do Bên Mua chiếm hữu hoặc kiểm soát nơi Hàng Hóa được đặt, với thông báo hợp lý và trong giờ làm việc, và khi Hàng Hóa được đặt tại cơ sở khác thì Bên Mua sẽ nỗ lực hết sức để có được sự đồng ý của người chiếm hữu. Nhà Cung Cấp sẽ không tiến hành mà không có thủ tục tư pháp khi việc đó cấu thành hành vi gây rối trật tự công cộng, sẽ không sử dụng vũ lực và không gây ra thiệt hại nhiều hơn mức hợp lý cần thiết, sẽ chỉ định đoạt Hàng Hóa đã thu hồi theo cách hợp lý về mặt thương mại phù hợp với UCC § 9-610, sẽ đưa ra thông báo theo yêu cầu của UCC § 9-611, và sẽ phân bổ cùng quyết toán các khoản thu được theo UCC §§ 9-608 và 9-615. Nhà Cung Cấp chỉ được thu hồi phần Hàng Hóa đủ ở mức hợp lý cần thiết để thanh toán khoản tiền khi đó đã đến hạn và phải thanh toán cùng với các chi phí thu hồi hợp lý của mình, và sẽ ghi có cho Bên Mua số tiền thu được ròng. Không nội dung nào trong Hợp Đồng từ bỏ, và Nhà Cung Cấp không viện dẫn bất kỳ quy định nào của Hợp Đồng như một sự từ bỏ, bất kỳ quyền hay nghĩa vụ nào mà UCC § 9-602 quy định là không thể từ bỏ. Bên Mua bồi hoàn cho Nhà Cung Cấp mọi tổn thất, trách nhiệm, thiệt hại, khiếu nại, tiền phạt, chi phí và phí tổn (bao gồm phí luật sư hợp lý) phát sinh từ việc vào cơ sở được thực hiện với sự cho phép của Bên Mua theo điều khoản này. Không nội dung nào trong điều khoản này ngăn cản Nhà Cung Cấp, trước khi có một Sự Kiện Vi Phạm, thực hiện bất kỳ bước nào hợp lý cần thiết để ngăn chặn việc di dời, che giấu, định đoạt hoặc làm hư hỏng Hàng Hóa mà mình nắm giữ một quyền lợi bảo đảm, bao gồm việc yêu cầu áp dụng biện pháp ngăn chặn.

(j) Đòi lại hàng và chặn hàng. Không nội dung nào trong Hợp Đồng hạn chế các quyền của Nhà Cung Cấp theo UCC §§ 2-702 (bao gồm quyền từ chối giao hàng trừ khi thanh toán bằng tiền mặt và quyền đòi lại Hàng Hóa đã giao theo hình thức tín dụng cho một Bên Mua mất khả năng thanh toán), 2-703, và 2-705 (chặn việc giao hàng đang trên đường vận chuyển), hay các quyền của Nhà Cung Cấp theo 11 U.S.C. § 546(c). Bất kỳ yêu cầu đòi lại hàng nào cũng có thể được đưa ra bằng thông báo văn bản theo điều 20(b).

(k) Giấy chứng nhận. Một tài liệu do một cán bộ quản lý của Nhà Cung Cấp ký xác định tài sản bảo đảm và xác nhận số tiền còn nợ là bằng chứng về các vấn đề đó, trừ trường hợp có sai sót rõ ràng.

(l) Hàng Hóa đặt ngoài lãnh thổ Hoa Kỳ. Cho đến khi có Thanh Toán Đầy Đủ đối với Hàng Hóa liên quan, Bên Mua không được đưa, hoặc cho phép đưa, Hàng Hóa đó ra khỏi lãnh thổ Hoa Kỳ hoặc, trong trường hợp một lô hàng quốc tế, ra khỏi quốc gia của điểm đến giao hàng được nêu trong Email Xác Nhận, nếu không có sự đồng ý trước bằng văn bản của Nhà Cung Cấp, và phải gửi cho Nhà Cung Cấp thông báo bằng văn bản không dưới mười (10) Ngày Làm Việc về bất kỳ việc di chuyển dự kiến nào, nêu rõ quốc gia đến và vị trí dự kiến. Bên Mua xác nhận rằng sự tồn tại, sự hoàn thiện, thứ tự ưu tiên và khả năng cưỡng chế thi hành quyền lợi bảo đảm của Nhà Cung Cấp đối với bên thứ ba liên quan đến Hàng Hóa đặt ngoài lãnh thổ Hoa Kỳ có thể được xác định bởi pháp luật của nơi Hàng Hóa được đặt, và rằng một bản kê tài trợ được nộp tại Hoa Kỳ có thể không bảo vệ quyền lợi của Nhà Cung Cấp tại nơi đó. Khi Hàng Hóa đang hoặc sẽ được đặt ngoài lãnh thổ Hoa Kỳ trước khi có Thanh Toán Đầy Đủ, Bên Mua phải bằng chi phí của mình nhanh chóng làm mọi việc mà Nhà Cung Cấp yêu cầu một cách hợp lý để tạo lập, hoàn thiện, đăng ký, ghi nhận và cho phép cưỡng chế thi hành một biện pháp bảo đảm tương đương theo pháp luật của nơi đó, và bồi hoàn cho Nhà Cung Cấp mọi tổn thất, trách nhiệm, thiệt hại, khiếu nại, tiền phạt, chi phí và phí tổn (bao gồm phí luật sư hợp lý) phát sinh từ việc di chuyển vi phạm điều khoản này hay việc không tuân thủ điều khoản này, bao gồm bất kỳ việc mất thứ tự ưu tiên hay biện pháp bảo đảm nào.

5. Quyền Sở Hữu, Rủi Ro Mất Mát và Điều Kiện Vận Chuyển

(a) Điều kiện vận chuyển. Trừ khi có thỏa thuận khác bằng văn bản: (i) các lô hàng trong lãnh thổ Hoa Kỳ được thực hiện theo F.O.B. cơ sở của Nhà Cung Cấp (UCC § 2-319), và nghĩa vụ của Nhà Cung Cấp được hoàn thành khi giao Hàng Hóa cho người vận chuyển tại địa điểm đó; và (ii) các lô hàng quốc tế được thực hiện theo FCA cơ sở của Nhà Cung Cấp (Incoterms 2020), hoặc trên cơ sở Incoterms 2020 khác được quy định trong Email Xác Nhận. Khi một quy tắc Incoterms 2020 được quy định, quy tắc đó áp dụng giữa các bên ngoại trừ trong phạm vi không thống nhất với một quy định rõ ràng của các Điều Khoản Tiêu Chuẩn này, trường hợp đó các Điều Khoản Tiêu Chuẩn này được ưu tiên áp dụng.

(b) Rủi ro mất mát. Với điều kiện tuân theo điều 5(d), và như được UCC §§ 1-302 và 2-509(4) cho phép, rủi ro mất mát chuyển sang Bên Mua khi giao Hàng Hóa cho người vận chuyển tại cơ sở của Nhà Cung Cấp hoặc, khi Bên Mua hay người vận chuyển của Bên Mua sẽ đến nhận Hàng Hóa, khi Hàng Hóa được đặt dưới quyền định đoạt của Bên Mua tại cơ sở của Nhà Cung Cấp, tùy trường hợp nào xảy ra trước. Khi Bên Mua không nhận hàng, rủi ro chuyển giao theo điều 6(b). Không nội dung nào trong điều khoản này ảnh hưởng đến hiệu lực của UCC § 2-510 đối với Hàng Hóa không phù hợp với Hợp Đồng theo cách phát sinh quyền từ chối nhận hàng, trong phạm vi sự không phù hợp đó.

(c) Quyền sở hữu. Quyền sở hữu Hàng Hóa chuyển sang Bên Mua khi giao Hàng Hóa cho người vận chuyển hoặc, khi Bên Mua đến nhận, khi giao cho Bên Mua, trong mỗi trường hợp với điều kiện tuân theo quyền lợi bảo đảm được cấp tại điều 4. Các bên xác nhận rằng theo UCC § 2-401(1), bất kỳ việc bảo lưu quyền sở hữu nào của Nhà Cung Cấp sau khi gửi hàng đều bị giới hạn về hiệu lực thành việc bảo lưu một quyền lợi bảo đảm, và điều 4 quy định các điều kiện của quyền lợi đó. Không nội dung nào trong điều khoản này hạn chế điều 4(f), vốn áp dụng cho đến khi có Thanh Toán Đầy Đủ đối với Hàng Hóa liên quan.

(d) Bán theo điều kiện đã giao và đã nộp thuế. Khi Email Xác Nhận quy định một mức giá đã giao trên cơ sở DDP (Incoterms 2020) hoặc cơ sở tương đương: (i) Nhà Cung Cấp là nhà nhập khẩu chính thức và chịu trách nhiệm thông quan cũng như nộp thuế quan và các khoản phí nhập khẩu cho địa điểm đến được chỉ định; (ii) rủi ro mất mát chuyển sang Bên Mua khi Hàng Hóa đến địa điểm được chỉ định, sẵn sàng để dỡ hàng; (iii) quyền sở hữu chuyển giao cùng lúc, với điều kiện tuân theo điều 4; và (iv) điều 9(c) không áp dụng, và không khoản thuế quan hay phí nhập khẩu nào sẽ được thêm vào hóa đơn sau khi đơn hàng được chấp nhận, ngoại trừ theo điều 9(d).

(e) Bảo hiểm của Bên Mua. Bên Mua sẽ duy trì bảo hiểm cho Hàng Hóa đối với rủi ro mất mát hoặc hư hỏng theo giá trị thay thế đầy đủ cho đến khi có Thanh Toán Đầy Đủ đối với Hàng Hóa đó, sẽ chỉ định Nhà Cung Cấp là người thụ hưởng tiền bảo hiểm khi được yêu cầu, và sẽ cung cấp giấy chứng nhận bảo hiểm khi được yêu cầu.

(f) Bảo hiểm của Nhà Cung Cấp. Nhà Cung Cấp duy trì, với các công ty bảo hiểm có uy tín được công nhận, bảo hiểm trách nhiệm chung thương mại cùng bảo hiểm trách nhiệm sản phẩm và công việc đã hoàn thành phù hợp với tính chất và quy mô hoạt động kinh doanh của mình cũng như với Hàng Hóa mà mình cung cấp, cùng với các loại bảo hiểm khác mà pháp luật yêu cầu phải có hoặc mà mình cho là phù hợp. Nhà Cung Cấp sẽ cung cấp giấy chứng nhận bảo hiểm theo yêu cầu bằng văn bản. Bất kỳ yêu cầu nào về việc chỉ định Bên Mua là bên được bảo hiểm bổ sung, hoặc về việc duy trì các mức trách nhiệm cao hơn, chỉ áp dụng khi được thỏa thuận trong Điều Khoản Đặc Biệt và với chi phí do Bên Mua chịu. Nhà Cung Cấp duy trì bảo hiểm này vì lợi ích của chính mình. Điều khoản này không trao cho Bên Mua bất kỳ quyền, quyền lợi hay lợi ích nào đối với bất kỳ hợp đồng bảo hiểm nào hay số tiền bảo hiểm, không phải là một bảo đảm rằng bất kỳ tổn thất nào đang hoặc sẽ được bảo hiểm chi trả, và sự tồn tại, các điều khoản, các hạn mức, khả năng có sẵn, việc chi trả hay số tiền bảo hiểm của bất kỳ hợp đồng bảo hiểm nào do Nhà Cung Cấp duy trì đều không được xét đến khi giải thích hay áp dụng, và không ảnh hưởng đến hiệu lực của, điều 12 hoặc điều 13.

6. Giao Hàng, Lưu Kho, Kiểm Tra và Nghiệm Thu

(a) Ngày giao hàng. Bất kỳ thời gian hay ngày giao hàng nào được nêu đều chỉ là ước tính. Nhà Cung Cấp không chịu trách nhiệm đối với bất kỳ Thiệt Hại Gián Tiếp nào phát sinh từ việc chậm giao hàng, và trách nhiệm của Nhà Cung Cấp đối với bất kỳ tổn thất nào khác phát sinh từ việc chậm giao hàng được giới hạn theo điều 13(a). Nhà Cung Cấp sẽ thông báo cho Bên Mua về bất kỳ thay đổi trọng yếu nào đối với ngày giao hàng ước tính. Ngày giao hàng ước tính là ngày được nêu trong Email Xác Nhận hoặc, khi Email Xác Nhận nêu một khoảng thời gian giao hàng thay vì một ngày, là ngày rơi vào thời điểm kết thúc khoảng thời gian đó tính từ ngày của Email Xác Nhận. Khi việc giao hàng bị chậm hơn bốn mươi lăm (45) ngày so với ngày giao hàng ước tính, Bên Mua có thể hủy phần chưa giao của đơn hàng bị ảnh hưởng mà không phải chịu chi phí bằng thông báo văn bản được đưa ra trước khi Nhà Cung Cấp gửi đi Hàng Hóa bị ảnh hưởng, và Nhà Cung Cấp sẽ hoàn lại bất kỳ khoản tiền nào đã thanh toán cho Hàng Hóa bị hủy. Quyền này không áp dụng đối với cáp đã cắt, Hàng Hóa theo yêu cầu riêng hay sản xuất theo đơn đặt hàng, hoặc Hàng Hóa NCNR một khi việc cắt hay sản xuất đã bắt đầu hoặc Nhà Cung Cấp đã đưa ra một cam kết không hủy ngang đối với Hàng Hóa đó, và không áp dụng khi việc chậm trễ do một sự kiện được xử lý theo điều 17 gây ra. Thời hạn không phải là yếu tố cốt yếu đối với bất kỳ nghĩa vụ nào của Nhà Cung Cấp trong việc giao Hàng Hóa, và việc không giao hàng đúng ngày giao hàng ước tính không phải là hành vi từ chối thực hiện Hợp Đồng và không cho phép Bên Mua chấm dứt Hợp Đồng hay bất kỳ đơn hàng nào, ngoài những trường hợp được quy định rõ ràng tại điều 6(a) này hoặc tại điều 17(c) hay 18(b). Câu này không áp dụng đối với bất kỳ nghĩa vụ thanh toán tiền nào của một bên.

(b) Không nhận hàng. Nếu Bên Mua không nhận hàng khi Hàng Hóa được cung cấp sẵn sàng, Nhà Cung Cấp có thể lưu kho Hàng Hóa với rủi ro và chi phí do Bên Mua chịu. Phí lưu kho phát sinh từ mười lăm (15) ngày sau khi có thông báo rằng Hàng Hóa đã sẵn sàng, theo chi phí lưu kho hợp lý của Nhà Cung Cấp, mức phí này sẽ được thông báo cho Bên Mua trước khi bắt đầu tính phí. Rủi ro mất mát chuyển sang Bên Mua vào ngày Hàng Hóa lần đầu được cung cấp sẵn sàng.

(c) Kiểm tra — khuyết tật có thể nhận thấy. Bên Mua phải kiểm tra toàn bộ Hàng Hóa ngay khi Hàng Hóa đến nơi được gửi đến. Thông báo bằng văn bản về việc thiếu hụt, cung cấp sai, hư hỏng trong quá trình vận chuyển, hoặc khuyết tật có thể nhận thấy khi kiểm tra hợp lý phải được đưa ra trong vòng mười bốn (14) ngày sau khi hàng đến và, trong mọi trường hợp, trong vòng chín mươi (90) ngày sau khi giao hàng, tùy thời hạn nào hết trước. Các bên đồng ý rằng thời hạn này là một thời gian hợp lý cho các mục đích của UCC §§ 2-602(1) và 2-607(3)(a). Việc không đưa ra thông báo trong thời hạn này cấu thành sự chấp nhận Hàng Hóa đối với các vấn đề đó và loại trừ mọi biện pháp khắc phục liên quan đến các vấn đề đó, ngoại trừ trường hợp việc thiếu hụt hoặc khuyết tật không thể phát hiện được một cách hợp lý trong thời hạn đó, khi ấy điều 6(d) được áp dụng.

(d) Khuyết tật tiềm ẩn. Đối với việc thiếu hụt và khuyết tật không thể phát hiện được một cách hợp lý trong thời hạn quy định tại điều 6(c), Bên Mua phải đưa ra thông báo bằng văn bản trong vòng ba mươi (30) ngày kể từ khi phát hiện và trong mọi trường hợp trong Thời Hạn Bảo Hành. Các bên đồng ý rằng thời hạn này là một thời gian hợp lý cho các mục đích của UCC § 2-607(3)(a).

(e) Hàng Hóa bị từ chối nhận. Khi Bên Mua từ chối nhận Hàng Hóa một cách chính đáng, Bên Mua phải giữ Hàng Hóa đó với sự cẩn trọng hợp lý và đặt dưới quyền định đoạt của Nhà Cung Cấp trong một thời gian đủ để Nhà Cung Cấp mang Hàng Hóa đi, không được sử dụng hay bán Hàng Hóa đó ngoại trừ theo UCC §§ 2-603 và 2-604 hoặc theo chỉ dẫn của Nhà Cung Cấp, và phải tuân theo quy trình RMA tại điều 7(c). Một việc từ chối nhận hàng không có hiệu lực trừ khi thông báo được đưa ra trong thời hạn quy định tại điều 6(c) hoặc 6(d), và một việc từ chối nhận hàng không chính đáng là một vi phạm Hợp Đồng.

(f) Khắc phục. Nhà Cung Cấp có thể khắc phục bất kỳ sự không phù hợp nào, bất kể thời hạn thực hiện đã hết hay chưa, bằng cách sửa chữa, thay thế, hoặc thực hiện việc giao Hàng Hóa phù hợp trong vòng ba mươi (30) ngày sau khi nhận được thông báo theo điều 6(c) hoặc 6(d), hoặc trong một thời hạn dài hơn ở mức hợp lý trong hoàn cảnh cụ thể. Các bên đồng ý rằng điều này mở rộng quyền khắc phục của Nhà Cung Cấp theo UCC § 2-508, và rằng Bên Mua không được hủy Hợp Đồng hay bất kỳ đơn hàng nào, hoặc mua hàng hóa thay thế với chi phí của Nhà Cung Cấp, trước khi Nhà Cung Cấp đã có cơ hội khắc phục đó. Không nội dung nào trong điều khoản này hạn chế quyền hủy của Bên Mua theo điều 6(a), 7(h), 9(d), 9(e) hoặc 17(c).

(g) Giao hàng từng phần và giao hàng nhiều đợt. Nhà Cung Cấp có thể giao hàng thành nhiều đợt và xuất hóa đơn riêng cho từng đợt. Mỗi đợt được coi là một hợp đồng riêng cho các mục đích của UCC § 2-612, và một sự không phù hợp trong hay việc không giao một đợt không cho phép Bên Mua từ chối nhận bất kỳ đợt nào khác hoặc coi toàn bộ Hợp Đồng là bị vi phạm, trừ khi sự không phù hợp đó làm suy giảm đáng kể giá trị của toàn bộ Hợp Đồng.

(h) Nghiệm thu. Việc nghiệm thu Hàng Hóa diễn ra theo UCC § 2-606. Sau khi nghiệm thu, các biện pháp khắc phục duy nhất của Bên Mua đối với bất kỳ sự không phù hợp nào là các biện pháp tại các điều 8(g), 11 và 15(d), và Bên Mua không được hủy bỏ việc nghiệm thu ngoại trừ khi sự không phù hợp làm suy giảm đáng kể giá trị của Hàng Hóa đối với mình và không thể phát hiện được trước khi nghiệm thu, theo UCC § 2-608. Điều khoản này không hạn chế điều 6(a), 7(d) hay 14(h).

7. Trả Lại Hàng, Hủy Đơn Hàng và Lệnh Thay Đổi

(a) Trả lại hàng. Yêu cầu trả lại Hàng Tồn Kho Sẵn Có phải được đưa ra trong vòng ba mươi (30) ngày kể từ ngày xuất hóa đơn. Việc trả lại hàng phải chịu một khoản phí nhập kho lại bằng mức cao hơn giữa hai mươi lăm phần trăm (25%) giá trị hóa đơn và bất kỳ khoản phí nhập kho lại nào mà Nhà Sản Xuất tính cho Nhà Cung Cấp, tối đa là bốn mươi phần trăm (40%) giá trị hóa đơn, cộng với toàn bộ chi phí vận chuyển. Nhà Cung Cấp không có nghĩa vụ chấp nhận việc trả lại Hàng Tồn Kho Sẵn Có và thực hiện việc đó như một sự tạo thuận lợi cho Bên Mua. Khoản phí nhập kho lại phản ánh các chi phí xử lý, kiểm tra và đóng gói lại của Nhà Cung Cấp cùng sự sụt giảm giá trị của Hàng Hóa được trả lại kho. Nhà Cung Cấp sẽ thông báo mức phí nhập kho lại áp dụng trước khi phát hành RMA.

(b) Các trường hợp loại trừ. Không được trả lại đối với cáp đã cắt (là cáp được cắt ra từ một tang hoặc cuộn nguyên chiều dài), cáp cắt theo yêu cầu riêng, cáp hay cụm lắp ráp sản xuất theo đơn đặt hàng, sản phẩm được tùy chỉnh, hoặc Hàng Hóa NCNR. Điều khoản này chỉ áp dụng đối với việc trả lại hàng vì sự thuận tiện của Bên Mua và không hạn chế bất kỳ quyền nào của Bên Mua theo điều 6, 8(g), 11 hoặc 15(d). Việc xác định Hàng Hóa là Hàng Hóa NCNR chỉ có hiệu lực như quy định trong định nghĩa Hàng Hóa NCNR tại điều 1.1.

(c) RMA. Không việc trả lại nào được chấp nhận nếu không có RMA hợp lệ do Nhà Cung Cấp phát hành. Yêu cầu cấp RMA phải được lập bằng văn bản, và Nhà Cung Cấp sẽ phát hành RMA, hoặc từ chối yêu cầu bằng thông báo văn bản, trong vòng năm (5) Ngày Làm Việc kể từ khi nhận được yêu cầu. Hàng Hóa phải được trả lại trong vòng mười bốn (14) ngày kể từ ngày RMA được phát hành, trong tình trạng và bao bì gốc, cước vận chuyển trả trước. Nếu thời hạn đó không được đáp ứng thì RMA mất hiệu lực, và Nhà Cung Cấp có thể phát hành lại RMA theo quyết định của mình. Nhà Cung Cấp có thể từ chối một RMA được yêu cầu theo điều 7(a), nhưng không được từ chối một RMA đối với Hàng Hóa bị từ chối nhận một cách chính đáng theo điều 6(e), đối với Hàng Hóa được cung cấp sai theo điều 7(d), hay đối với Hàng Hóa sẽ được trả lại theo điều 11(h), và thời hạn trả lại mười bốn (14) ngày không áp dụng đối với Hàng Hóa đó khi Nhà Cung Cấp chưa chỉ định một địa điểm trả hàng.

(d) Cung cấp sai. Khi Nhà Cung Cấp đã cung cấp nhầm, Bên Mua phải đưa ra thông báo bằng văn bản theo điều 6(c). Với điều kiện tuân theo quy trình RMA và việc kiểm tra, Nhà Cung Cấp sẽ cấp một khoản ghi có bằng số tiền đã xuất hóa đơn mà không tính phí nhập kho lại và sẽ chịu chi phí vận chuyển hàng trả lại.

(e) Hủy đơn hàng. Ngoại trừ các trường hợp được quy định tại các điều 6(a), 7(h), 9(d), 9(e), 17(c), 18(b) và 18(c), một đơn hàng không thể bị hủy, hoãn hoặc thay đổi nếu không có sự đồng ý bằng văn bản của Nhà Cung Cấp. Khi có sự đồng ý, các đoạn (i), (ii) và (iii) áp dụng riêng cho từng dòng mục của đơn hàng, và dẫn chiếu đến một đơn hàng trong các đoạn đó là dẫn chiếu đến dòng mục liên quan: (i) một dòng mục Hàng Tồn Kho Sẵn Có bị hủy trước khi gửi hàng phải chịu một khoản phí xử lý bằng mười phần trăm (10%) giá của dòng mục đó; (ii) một dòng mục cáp đã cắt, Hàng Hóa theo yêu cầu riêng hay sản xuất theo đơn đặt hàng, hoặc Hàng Hóa NCNR, không thể bị hủy một khi việc cắt hay sản xuất đã bắt đầu hoặc Nhà Cung Cấp đã đưa ra một cam kết không hủy ngang đối với Hàng Hóa đó; và (iii) trong mọi trường hợp, Bên Mua phải thanh toán các chi phí mà Nhà Cung Cấp đã phát sinh cùng các cam kết không hủy ngang đã đưa ra đối với dòng mục bị hủy, bao gồm nguyên vật liệu và sản phẩm dở dang, ngoại trừ trường hợp đoạn (i) áp dụng cho một dòng mục và đoạn (ii) không áp dụng, khi ấy khoản phí theo đoạn (i) là quyền lợi duy nhất của Nhà Cung Cấp đối với việc hủy dòng mục đó. Khi Bên Mua thanh toán một khoản tiền theo đoạn (iii) đối với Hàng Hóa đã hoàn thành hay hoàn thành một phần, hoặc đối với nguyên vật liệu hay sản phẩm dở dang, Nhà Cung Cấp sẽ, với chi phí và theo chỉ dẫn của Bên Mua, giao Hàng Hóa, vật liệu và sản phẩm dở dang đó cho Bên Mua, và quyền sở hữu đối với chúng chuyển sang Bên Mua khi khoản tiền đó được thanh toán đầy đủ bằng tiền đã được thanh toán bù trừ.

(f) Cuộn và tang cáp. Khi một khoản đặt cọc cuộn hoặc tang cáp được tính, khoản đó được xuất hóa đơn riêng và được ghi có khi cuộn hoặc tang cáp được trả lại trong tình trạng tốt và có thể tái sử dụng, không bị hư hỏng và có ký hiệu nhận dạng còn đọc được, trong vòng mười hai (12) tháng kể từ khi gửi hàng. Các vật phẩm được xác định là không trả lại thì không có khoản đặt cọc và không được ghi có.

(g) Ngày cam kết. Khi một đơn hàng bao gồm cáp đã cắt, Hàng Hóa theo yêu cầu riêng hay sản xuất theo đơn đặt hàng, hoặc Hàng Hóa NCNR, Email Xác Nhận sẽ nêu ngày mà vào hoặc sau ngày đó Nhà Cung Cấp dự kiến bắt đầu việc cắt hay sản xuất, hoặc đưa ra một cam kết không hủy ngang, đối với Hàng Hóa đó. Các trường hợp loại trừ tại các điều 6(a) và 7(e)(ii) không áp dụng trước ngày đó, bất kể việc cắt hay sản xuất trên thực tế đã bắt đầu hay một cam kết không hủy ngang trên thực tế đã được đưa ra hay chưa, và hoàn toàn không áp dụng khi Email Xác Nhận không nêu một ngày như vậy. Cho các mục đích của các điều 9(d), 9(e) và 17(c), việc cắt hay sản xuất được coi là chưa bắt đầu, và không cam kết không hủy ngang nào được coi là đã đưa ra, trước ngày được nêu trong Email Xác Nhận; và khi Email Xác Nhận không nêu ngày như vậy thì không được thực hiện điều chỉnh nào theo điều 9(e) đối với giá của cáp đã cắt, Hàng Hóa theo yêu cầu riêng hay sản xuất theo đơn đặt hàng, hoặc Hàng Hóa NCNR. Nhà Cung Cấp sẽ xác nhận bằng văn bản khi được yêu cầu về việc liệu việc cắt hay sản xuất đã bắt đầu hay một cam kết không hủy ngang đã được đưa ra hay chưa.

(h) Hàng Hóa ngừng sản xuất và việc thay thế. Khi một Nhà Sản Xuất ngừng sản xuất, thay thế bằng phiên bản mới hoặc sửa đổi một cách trọng yếu Hàng Hóa sau Email Xác Nhận, Nhà Cung Cấp có thể cung cấp Hàng Hóa tương đương về chức năng với quy cách kỹ thuật tương đương hoặc tốt hơn bằng thông báo văn bản, hoặc hủy phần chưa giao của đơn hàng bị ảnh hưởng mà không tính phí và hoàn lại bất kỳ khoản tiền nào đã thanh toán trước cho phần đó. Bên Mua có thể từ chối việc thay thế bằng thông báo văn bản được đưa ra trong vòng năm (5) Ngày Làm Việc kể từ thông báo của Nhà Cung Cấp, khi ấy phần chưa giao của đơn hàng bị ảnh hưởng sẽ bị hủy mà không tính phí và Nhà Cung Cấp sẽ hoàn lại bất kỳ khoản tiền nào đã thanh toán trước cho phần đó. Không nội dung nào trong điều khoản này hạn chế quyền lựa chọn của Nhà Cung Cấp theo điều 7(i).

(i) Thông báo kết thúc vòng đời và thay đổi sản phẩm. Khi Nhà Cung Cấp nhận được từ một Nhà Sản Xuất một thông báo về kết thúc vòng đời, kết thúc bán hàng, ngừng sản xuất, mua lần cuối hoặc thay đổi sản phẩm ảnh hưởng đến Hàng Hóa mà Nhà Cung Cấp đã cung cấp cho Bên Mua trong mười hai (12) tháng liền trước hoặc Hàng Hóa là đối tượng của một đơn hàng đã được chấp nhận, Nhà Cung Cấp sẽ gửi cho Bên Mua một bản sao thông báo đó, hoặc một bản tóm tắt bằng văn bản về nội dung cơ bản của thông báo, trong vòng mười (10) Ngày Làm Việc kể từ khi nhận được. Nhà Cung Cấp không đưa ra tuyên bố hay bảo đảm nào về việc tiếp tục có sẵn bất kỳ Hàng Hóa nào, không có nghĩa vụ đặt, chấp nhận hay thực hiện bất kỳ đơn hàng mua lần cuối nào hoặc giữ hay dự trữ bất kỳ lượng hàng tồn kho nào, và không chịu trách nhiệm đối với bất kỳ việc Nhà Sản Xuất không đưa ra thông báo nào hoặc đối với nội dung, tính chính xác hay tính đầy đủ của bất kỳ thông báo nào được chuyển tiếp theo điều khoản này. Thông báo hoặc bản tóm tắt được đưa ra theo điều khoản này là thông tin bảo mật của Nhà Cung Cấp cho các mục đích của điều 16.

(j) Hàng Hóa bị khuyết tật không bị ảnh hưởng. Không nội dung nào trong điều 7 này áp dụng đối với Hàng Hóa bị khuyết tật hay được cung cấp sai, hoặc hạn chế bất kỳ quyền hay biện pháp khắc phục nào của Bên Mua theo điều 6, 8(g), 11 hoặc 15(d).

8. Dữ Liệu Kỹ Thuật, Dung Sai và Quy Cách Kỹ Thuật

(a) Dung sai chiều dài. Bên Mua xác nhận rằng số lượng cáp phải chịu các dung sai chiều dài trong sản xuất. Số lượng được giao và xuất hóa đơn có thể không ít hơn số lượng đặt hàng và không nhiều hơn số lượng đặt hàng cộng hai phần trăm (2%), tức là dung sai từ trừ không phần trăm đến cộng hai phần trăm (−0% đến +2%), và Nhà Cung Cấp xuất hóa đơn theo số lượng thực tế được cung cấp. Khi một cuộn cáp vượt quá dung sai này, Nhà Cung Cấp sẽ yêu cầu một đơn đặt hàng đã sửa đổi thay vì xuất hóa đơn cho phần vượt.

(b) Nhà Cung Cấp có thể, theo toàn quyền quyết định của mình, miễn khoản phí đối với bất kỳ chiều dài bổ sung nào trong phạm vi dung sai.

(c) Miễn trách đối với tư vấn. Bên Mua xác nhận rằng mình là bên duy nhất ra quyết định trong giao dịch và đã không dựa vào bất kỳ tư vấn kỹ thuật hay tuyên bố nào từ Nhà Cung Cấp mà không được ghi nhận rõ ràng trong Điều Khoản Đặc Biệt, Email Xác Nhận hoặc một Bảng Thông Số Kỹ Thuật, bao gồm việc dựa vào các kết quả thử nghiệm danh định vốn có thể không tính đến độ không bảo đảm đo. Ngoại trừ như được nêu rõ ràng trong Điều Khoản Đặc Biệt, Email Xác Nhận hay một Bảng Thông Số Kỹ Thuật, Bên Mua xác nhận rằng Nhà Cung Cấp không có lý do để biết bất kỳ mục đích cụ thể nào mà Hàng Hóa được yêu cầu đáp ứng và rằng Bên Mua không dựa vào kỹ năng hay phán đoán của Nhà Cung Cấp trong việc lựa chọn hay cung cấp Hàng Hóa phù hợp, cho các mục đích của UCC § 2-315. Nhà Cung Cấp không đưa ra tuyên bố nào về hiệu quả của bất kỳ đặc tính sản phẩm nào trong việc giảm thiểu, chống lại hoặc loại trừ thiệt hại do mối, loài gặm nhấm, các loài gây hại khác hoặc điều kiện môi trường gây ra. Không nội dung nào trong điều khoản này loại trừ hay giới hạn bất kỳ trách nhiệm nào của một bên đối với hành vi gian lận.

(d) Lựa chọn và ứng dụng. Bên Mua hoàn toàn chịu trách nhiệm về việc lựa chọn, ứng dụng, lắp đặt và sự phù hợp của Hàng Hóa với mục đích sử dụng dự kiến của mình, và sẽ bồi hoàn cho Nhà Cung Cấp mọi tổn thất, trách nhiệm, thiệt hại, khiếu nại, tiền phạt, chi phí và phí tổn (bao gồm phí luật sư hợp lý) phát sinh từ việc sử dụng sai mục đích hoặc từ việc lắp đặt không theo đúng quy cách kỹ thuật do Nhà Sản Xuất công bố, các tiêu chuẩn ngành áp dụng, cùng thực hành kỹ thuật tốt, ngoại trừ trong phạm vi do sự bất cẩn của Nhà Cung Cấp hoặc do Nhà Cung Cấp vi phạm Hợp Đồng gây ra.

(e) Sử dụng trong ứng dụng rủi ro cao. Hàng Hóa không được thiết kế để sử dụng trong các ứng dụng mà sự hỏng hóc có thể dẫn đến tử vong, thương tích cá nhân hoặc thiệt hại nghiêm trọng về vật chất hay môi trường, bao gồm các cơ sở hạt nhân, dẫn đường hàng không và các hệ thống duy trì sự sống. Bên Mua sẽ không sử dụng Hàng Hóa trong bất kỳ ứng dụng nào như vậy và sẽ bồi hoàn cho Nhà Cung Cấp mọi tổn thất, trách nhiệm, thiệt hại, khiếu nại, tiền phạt, chi phí và phí tổn (bao gồm phí luật sư hợp lý) phát sinh từ bất kỳ việc sử dụng nào như vậy.

(f) Hình minh họa và bản nháp. Các hình minh họa, bản vẽ và quy cách kỹ thuật sơ bộ hoặc mang tính tham khảo định hướng do Nhà Cung Cấp cung cấp đều là bản nháp và giá trị gần đúng chỉ để tham khảo và không được dựa vào để bảo đảm tính chính xác. Mọi quyền đối với các tài liệu đó vẫn thuộc sở hữu của Nhà Cung Cấp hoặc của Nhà Sản Xuất liên quan, có thể bị thu hồi vào bất kỳ lúc nào, và phải được xử lý như thông tin bảo mật theo điều 16. Không nội dung nào trong điều khoản này loại trừ hay giới hạn bất kỳ trách nhiệm nào của một bên đối với hành vi gian lận.

(g) Bảng Thông Số Kỹ Thuật. Điều 8(f) không áp dụng đối với một Bảng Thông Số Kỹ Thuật. Nhà Cung Cấp bảo đảm rằng Hàng Hóa sẽ phù hợp về mọi phương diện trọng yếu với Bảng Thông Số Kỹ Thuật áp dụng, với điều kiện tuân theo điều 8(a) và bất kỳ dung sai, phương pháp thử nghiệm hay điều kiện đo lường nào được nêu trong Bảng Thông Số Kỹ Thuật hoặc trong quy cách kỹ thuật do Nhà Sản Xuất công bố cho Hàng Hóa và có hiệu lực vào ngày của Email Xác Nhận. Các giá trị danh định hoặc điển hình được nêu trong một Bảng Thông Số Kỹ Thuật không phải là các giá trị tối thiểu được bảo đảm. Nghĩa vụ duy nhất của Nhà Cung Cấp và biện pháp khắc phục duy nhất và riêng biệt của Bên Mua đối với việc vi phạm điều khoản này là, theo lựa chọn của Nhà Cung Cấp, sửa chữa, thay thế hoặc hoàn lại giá đã thanh toán cho Hàng Hóa bị ảnh hưởng. Bảo hành tại điều khoản này áp dụng trong Thời Hạn Bảo Hành. Thông báo phải được đưa ra theo điều 6(c) hoặc 6(d), và điều khoản này phụ thuộc vào các điều 11(h) và 13. Điều 12(e) bảo lưu bảo hành tại điều khoản này.

9. Giá, Thuế, Thuế Quan và Điều Chỉnh

(a) Bên Mua phải thanh toán mức giá được nêu trong Email Xác Nhận.

(b) Thuế. Các mức giá không bao gồm toàn bộ các loại thuế liên bang, tiểu bang và địa phương, bao gồm thuế bán hàng, thuế sử dụng, thuế tiêu thụ đặc biệt và thuế trên tổng doanh thu. Bên Mua chịu trách nhiệm về toàn bộ các loại thuế đó, ngoài các loại thuế đánh trên thu nhập ròng của Nhà Cung Cấp, trừ khi một giấy chứng nhận miễn thuế hay giấy chứng nhận bán lại hợp lệ được cơ quan thuế chấp nhận đã được cung cấp trước khi xuất hóa đơn. Khi một giấy chứng nhận miễn thuế hay giấy chứng nhận bán lại sau đó không được chấp nhận, Bên Mua phải hoàn trả cho Nhà Cung Cấp khoản thuế đó, cùng với bất kỳ khoản lãi và tiền phạt nào, trong vòng mười (10) Ngày Làm Việc kể từ khi có yêu cầu.

(c) Thuế quan và phí nhập khẩu. Các mức giá không bao gồm toàn bộ thuế hải quan, thuế nhập khẩu, thuế chống bán phá giá và thuế đối kháng, phí nhập khẩu, phí môi giới và các khoản thu tương tự, tất cả đều thuộc trách nhiệm của Bên Mua và sẽ được thêm vào hóa đơn trừ khi Email Xác Nhận quy định một mức giá đã giao.

(d) Điều chỉnh do thay đổi chi phí. Nếu chi phí thực hiện Hợp Đồng của Nhà Cung Cấp tăng lên do việc có hiệu lực, sau ngày báo giá, của bất kỳ đạo luật, văn bản dưới luật, thuế nhập khẩu, thuế quan hay biện pháp nhà nước nào khác có hiệu lực pháp luật tại bất kỳ khu vực tài phán nào, thì giá có thể được điều chỉnh để bù đắp chi phí phát sinh thêm và không quá chi phí phát sinh thêm đó. Việc điều chỉnh không bao gồm biên lợi nhuận nào, và Nhà Cung Cấp sẽ cung cấp bằng chứng về mức tăng khi được yêu cầu. Điều này áp dụng đối với các đơn hàng đã được chấp nhận nhưng chưa được giao, và thông báo về một điều chỉnh phải được đưa ra trước khi gửi đi Hàng Hóa bị ảnh hưởng. Nhà Cung Cấp sẽ gửi thông báo bằng văn bản về bất kỳ điều chỉnh nào như vậy, và Bên Mua có thể hủy phần chưa giao của đơn hàng bị ảnh hưởng mà không phải chịu chi phí bằng thông báo văn bản được đưa ra trong vòng mười (10) Ngày Làm Việc kể từ thông báo đó. Khi Nhà Cung Cấp thông báo về một điều chỉnh theo điều khoản này đối với cáp đã cắt, Hàng Hóa theo yêu cầu riêng hay sản xuất theo đơn đặt hàng, hoặc Hàng Hóa NCNR mà việc cắt hay sản xuất đã bắt đầu hoặc Nhà Cung Cấp đã đưa ra một cam kết không hủy ngang, Nhà Cung Cấp phải lựa chọn, và phải nêu rõ lựa chọn của mình trong thông báo đó, hoặc: (i) tự gánh chịu chi phí phát sinh thêm đối với Hàng Hóa đó, khi ấy không điều chỉnh nào áp dụng cho Hàng Hóa đó và quyền hủy đơn hàng quy định tại điều khoản này không áp dụng cho Hàng Hóa đó; hoặc (ii) cho phép Bên Mua hủy phần chưa giao của đơn hàng bị ảnh hưởng mà không phải chịu chi phí.

(e) Tiền tệ. Giá của Hàng Hóa nhập khẩu được xác định dựa trên tỷ giá hối đoái hiện hành vào ngày báo giá. Nhà Cung Cấp có thể điều chỉnh giá cuối cùng để phản ánh biến động tỷ giá hối đoái giữa ngày báo giá và ngày nhập khẩu hoặc, khi Hàng Hóa không do Nhà Cung Cấp nhập khẩu, ngày gửi hàng. Điều khoản này chỉ áp dụng đối với các đơn hàng đã được chấp nhận nhưng chưa được giao, và thông báo về một điều chỉnh phải được đưa ra trước khi gửi đi Hàng Hóa bị ảnh hưởng. Nhà Cung Cấp sẽ cung cấp bằng chứng về biến động khi được yêu cầu. Khi biến động đó có lợi cho Bên Mua, Nhà Cung Cấp sẽ giảm giá tương ứng. Không điều chỉnh nào được thực hiện theo điều khoản này đối với giá của cáp đã cắt, Hàng Hóa theo yêu cầu riêng hay sản xuất theo đơn đặt hàng, hoặc Hàng Hóa NCNR một khi việc cắt hay sản xuất đã bắt đầu hoặc Nhà Cung Cấp đã đưa ra một cam kết không hủy ngang đối với Hàng Hóa đó. Nhà Cung Cấp sẽ gửi thông báo bằng văn bản về bất kỳ điều chỉnh nào như vậy, và Bên Mua có thể hủy phần chưa giao của đơn hàng bị ảnh hưởng mà không phải chịu chi phí bằng thông báo văn bản được đưa ra trong vòng mười (10) Ngày Làm Việc kể từ thông báo đó.

(f) Trừ khi có quy định khác, giá đã báo là giá cho việc cung cấp từ cơ sở của Nhà Cung Cấp và không bao gồm vận chuyển, dỡ hàng, bảo hiểm, thuế quan, thuế, cùng các khoản phí cho bao bì, kích cỡ tang hay cuộn phi tiêu chuẩn, hoặc giấy chứng nhận thử nghiệm.

10. Thanh Toán

(a) Điều kiện thanh toán. Thanh toán đến hạn trong vòng ba mươi (30) ngày kể từ ngày xuất hóa đơn đối với các tài khoản tín dụng đã được phê duyệt, và trong các trường hợp khác thì bằng tiền đã được thanh toán bù trừ trước khi gửi hàng. Mọi khoản thanh toán đều bằng Đô La Mỹ trừ khi Email Xác Nhận quy định khác.

(b) Bù trừ. Không bên nào được bù trừ, khấu trừ hoặc giữ lại bất kỳ khoản tiền nào phải thanh toán cho bên kia ngoại trừ đối với khoản tiền mà bên kia đã thừa nhận bằng văn bản là còn nợ, đã được tòa án tuyên, hoặc mà Bên Mua đã tranh chấp một cách ngay tình theo điều 10(e) và chưa được giải quyết theo hướng có lợi cho Nhà Cung Cấp. Không nội dung nào trong điều khoản này hạn chế điều 10(e).

(c) Lãi. Các khoản quá hạn phát sinh lãi ở mức 1,5% mỗi tháng (18% mỗi năm) hoặc mức tối đa mà pháp luật áp dụng cho phép, tùy mức nào thấp hơn, được tính theo ngày kể từ ngày đến hạn cho đến khi thanh toán đầy đủ. Lãi không phát sinh trên bất kỳ khoản tiền nào bị Bên Mua tranh chấp một cách ngay tình theo điều 10(e) trong giai đoạn khoản tiền đó còn đang bị tranh chấp như vậy. Khi một tranh chấp được giải quyết theo hướng có lợi cho Nhà Cung Cấp, lãi phát sinh trên khoản tiền được xác định là còn nợ kể từ ngày đến hạn ban đầu. Các bên đồng ý rằng mức lãi suất này là một khoản phí thương mại hợp lý cho việc cấp tín dụng và không phải là một khoản phạt.

(d) Phân bổ các khoản thanh toán. Nhà Cung Cấp có thể phân bổ bất kỳ khoản thanh toán nào nhận được để bù trừ vào bất kỳ khoản tiền nào Bên Mua còn nợ, bao gồm lãi, chi phí quản lý và chi phí thu hồi nợ, theo bất kỳ thứ tự nào mà mình xác định. Bất kể câu trên, khi Nhà Cung Cấp viện dẫn hoặc cưỡng chế thi hành PMSI được cấp theo điều 4(a), các khoản thanh toán nhận được được coi là đã được phân bổ theo UCC § 9-103(e), và khi không có một phương pháp phân bổ hợp lý khác, thì trước hết vào các nghĩa vụ không được bảo đảm và sau đó vào các nghĩa vụ được bảo đảm bởi các purchase-money security interest theo thứ tự các nghĩa vụ đó phát sinh. Nhà Cung Cấp sẽ duy trì và, khi được yêu cầu, xuất trình hồ sơ xác định phần giá mua chưa thanh toán của từng đơn vị Hàng Hóa.

(e) Hóa đơn bị tranh chấp. Bên Mua phải thông báo cho Nhà Cung Cấp bằng văn bản về bất kỳ hóa đơn bị tranh chấp nào trong vòng mười (10) Ngày Làm Việc kể từ khi nhận được hóa đơn, hoặc trong thời hạn áp dụng theo điều 6(c) hay 6(d) khi tranh chấp liên quan đến việc thiếu hụt hay khuyết tật, tùy thời hạn nào muộn hơn. Tuy vậy Bên Mua vẫn phải thanh toán phần không bị tranh chấp của hóa đơn theo điều 10(a), và Nhà Cung Cấp sẽ cấp một khoản ghi có hoặc hoàn tiền cho bất kỳ khoản tiền bị tranh chấp nào khi tranh chấp đối với khoản tiền đó được giải quyết theo hướng có lợi cho Bên Mua.

(f) Chi phí thu hồi nợ. Bên Mua sẽ hoàn trả cho Nhà Cung Cấp toàn bộ chi phí thu hồi nợ hợp lý, bao gồm phí luật sư hợp lý, phí đơn vị thu hồi nợ, cùng bất kỳ khoản phí séc/lệnh chi bị từ chối nào do ngân hàng của Nhà Cung Cấp tính cùng với một khoản phí quản lý hợp lý, trong mỗi trường hợp trong phạm vi pháp luật áp dụng cho phép. Không khoản phí séc/lệnh chi bị từ chối nào phải thanh toán khi hóa đơn liên quan đã bị Bên Mua tranh chấp một cách ngay tình theo điều 10(e). Khi pháp luật áp dụng làm cho quyền hưởng phí luật sư theo một hợp đồng có tính tương hỗ, điều khoản này có hiệu lực tương ứng.

(g) Không thanh toán có điều kiện. Việc thanh toán không phụ thuộc vào việc Bên Mua được một bên thứ ba thanh toán, và Bên Mua không được giữ lại khoản thanh toán với lý do mình chưa được khách hàng của chính mình thanh toán.

11. Bảo Hành

(a) Quyền sở hữu. Nhà Cung Cấp bảo đảm rằng: (i) tại thời điểm giao hàng, mình có quyền sở hữu hợp lệ đối với Hàng Hóa và có quyền bán Hàng Hóa, và Hàng Hóa được giao không bị ràng buộc bởi bất kỳ quyền lợi bảo đảm hay quyền cầm giữ nào ngoài những quyền lợi được cấp theo các điều 3(h) và 4 cùng bất kỳ quyền lợi bảo đảm nào đã được công bố cho Bên Mua bằng văn bản trước khi giao hàng; và (ii) khi có Thanh Toán Đầy Đủ đối với Hàng Hóa, Bên Mua nắm giữ Hàng Hóa không bị ràng buộc bởi mọi quyền lợi bảo đảm và quyền cầm giữ do Nhà Cung Cấp tạo lập hoặc thông qua Nhà Cung Cấp mà có, và Nhà Cung Cấp sẽ khi được yêu cầu nộp một bản kê chấm dứt hoặc bằng cách khác giải phóng quyền lợi bảo đảm của mình đối với Hàng Hóa đó. Khi Bên Mua bán Hàng Hóa trong quá trình kinh doanh thông thường như được điều 4(f)(iii) cho phép trước khi có Thanh Toán Đầy Đủ, người mua nhận hàng không bị ràng buộc bởi quyền lợi bảo đảm của Nhà Cung Cấp theo UCC § 9-320(a), và điều 4(g) áp dụng đối với các khoản thu được.

(b) Bảo hành của Nhà Sản Xuất. Nhà Cung Cấp không tự mình sản xuất Hàng Hóa, ngoại trừ như được nêu tại điều 11(c). Nhà Cung Cấp chuyển giao và chuyển tiếp cho Bên Mua, trong phạm vi có thể chuyển giao, toàn bộ các bảo hành mà Nhà Sản Xuất cấp cho Nhà Cung Cấp, và cho phép Bên Mua đưa ra và giải quyết các khiếu nại bảo hành trực tiếp với Nhà Sản Xuất. Nhà Cung Cấp sẽ cung cấp nội dung cơ bản của các điều khoản bảo hành áp dụng của Nhà Sản Xuất khi được yêu cầu, có thể cung cấp dưới hình thức một bản trình bày các điều khoản đó do Nhà Cung Cấp phát hành hoặc dưới dạng đã lược bỏ một phần, với điều kiện Nhà Cung Cấp sẽ không lược bỏ thời hạn, phạm vi, các trường hợp loại trừ, điều kiện hay biện pháp khắc phục của bảo hành, và chỉ có thể lược bỏ giá cả cùng các điều khoản thương mại khác không trọng yếu đối với một khiếu nại bảo hành. Khi bảo hành của một Nhà Sản Xuất không thể chuyển giao, Nhà Cung Cấp sẽ, theo yêu cầu bằng văn bản và với chi phí của Bên Mua, theo đuổi khiếu nại bảo hành đối với Nhà Sản Xuất thay mặt Bên Mua và quyết toán cho Bên Mua các khoản thu được.

(c) Bảo hành có giới hạn của Nhà Cung Cấp. Đối với Hàng Hóa do Nhà Cung Cấp sản xuất, lắp ráp hoặc đấu nối, Nhà Cung Cấp bảo đảm rằng Hàng Hóa đó sẽ không có khuyết tật trọng yếu về vật liệu và tay nghề trong Thời Hạn Bảo Hành, với điều kiện thông báo được đưa ra theo điều 6(c) hoặc 6(d). Nghĩa vụ duy nhất của Nhà Cung Cấp và biện pháp khắc phục duy nhất và riêng biệt của Bên Mua đối với việc vi phạm điều khoản này là, theo lựa chọn của Nhà Cung Cấp, sửa chữa, thay thế hoặc hoàn lại giá đã thanh toán. Điều khoản này phụ thuộc vào các điều 11(h) và 13, và không hạn chế điều 8(g). Điều 12(e) bảo lưu bảo hành tại điều khoản này.

(d) Kiểm tra. Trong Thời Hạn Bảo Hành, Nhà Cung Cấp có thể, với thông báo hợp lý và trong giờ làm việc, kiểm tra Hàng Hóa tại địa điểm của Bên Mua, hoặc yêu cầu trả Hàng Hóa về một địa điểm mà mình chỉ định. Điều 11(h)(i) áp dụng đối với bất kỳ việc trả hàng nào như vậy.

(e) Các trường hợp loại trừ. Không bảo hành nào theo điều khoản này bao gồm các khuyết tật do lưu kho hay xử lý không đúng cách, hao mòn thông thường, loài gây hại, hư hỏng cố ý hay ngẫu nhiên, sự sửa đổi, hoặc việc lắp đặt hay sử dụng không theo đúng quy cách kỹ thuật do Nhà Sản Xuất công bố, các tiêu chuẩn ngành áp dụng, cùng thực hành kỹ thuật tốt.

(f) Biện pháp khắc phục dự phòng. Khi Hàng Hóa không thuộc phạm vi điều 11(c) không phù hợp với bảo hành áp dụng của Nhà Sản Xuất, và Nhà Sản Xuất đã không cung cấp biện pháp khắc phục trong vòng chín mươi (90) ngày kể từ Ngày Bắt Đầu Khiếu Nại, Nhà Cung Cấp sẽ, theo lựa chọn của mình, sửa chữa hoặc thay thế Hàng Hóa hoặc hoàn lại giá đã thanh toán cho Hàng Hóa đó. Ngày Bắt Đầu Khiếu Nại là: (i) khi Nhà Cung Cấp phải theo đuổi khiếu nại theo điều 11(b), ngày Nhà Cung Cấp nộp khiếu nại cho Nhà Sản Xuất; và (ii) trong mọi trường hợp khác, ngày muộn hơn giữa ngày Bên Mua nộp khiếu nại một cách hợp lệ cho Nhà Sản Xuất và ngày Bên Mua gửi cho Nhà Cung Cấp thông báo bằng văn bản về việc nộp đó, xác định Hàng Hóa, lỗi bị khiếu nại và ngày nộp. Bên Mua phải gửi thông báo đó trong vòng năm (5) Ngày Làm Việc kể từ khi nộp khiếu nại, và phải theo yêu cầu bằng văn bản của Nhà Cung Cấp cung cấp bản sao các trao đổi của mình với Nhà Sản Xuất liên quan đến khiếu nại. Việc không gửi thông báo đó trong vòng năm (5) Ngày Làm Việc tự nó không làm Bên Mua mất quyền hưởng biện pháp khắc phục tại điều khoản này, nhưng thời hạn chín mươi (90) ngày không bắt đầu cho đến khi thông báo được gửi. Điều khoản này chỉ áp dụng đối với Hàng Hóa mà Thời Hạn Bảo Hành chưa hết vào ngày khiếu nại được nộp cho Nhà Sản Xuất. Khi Nhà Cung Cấp, trên cơ sở thông tin sẵn có, có căn cứ hợp lý để tin rằng Nhà Sản Xuất đang tích cực xem xét khiếu nại, và Nhà Cung Cấp thông báo cho Bên Mua về việc đó trước khi kết thúc thời hạn chín mươi (90) ngày, thì thời hạn đó được gia hạn thêm tối đa sáu mươi (60) ngày. Điều khoản này chỉ áp dụng khi Bên Mua đã đưa ra thông báo theo điều 6(c) hoặc 6(d). Đây là biện pháp khắc phục duy nhất và riêng biệt của Bên Mua đối với Nhà Cung Cấp liên quan đến việc Hàng Hóa đó không phù hợp với bảo hành áp dụng của Nhà Sản Xuất, phụ thuộc vào các điều 11(h) và 13, và không hạn chế điều 8(g) hay điều 11(a). Điều 12(e) bảo lưu bảo hành tại điều khoản này.

(g) Hàng Hóa được sửa chữa và thay thế. Hàng Hóa được sửa chữa hoặc thay thế theo điều 8(g), 11(c) hay 11(f) được bảo hành trong phần còn lại của Thời Hạn Bảo Hành ban đầu hoặc chín mươi (90) ngày kể từ ngày sửa chữa hay thay thế, tùy thời hạn nào dài hơn. Không việc sửa chữa hay thay thế nào kéo dài Thời Hạn Bảo Hành đối với bất kỳ Hàng Hóa nào khác.

(h) Các điều kiện áp dụng đối với biện pháp khắc phục. Khi Nhà Cung Cấp sửa chữa, thay thế hoặc hoàn tiền theo điều 8(g), 11(c), 11(f) hoặc 15(d): (i) Bên Mua phải, theo yêu cầu và với chi phí của Nhà Cung Cấp, trả Hàng Hóa bị ảnh hưởng cho Nhà Cung Cấp hoặc cung cấp sẵn Hàng Hóa đó để thu hồi, trong mỗi trường hợp theo quy trình RMA tại điều 7(c); (ii) quyền sở hữu đối với Hàng Hóa được thay thế hoặc được hoàn tiền chuyển sang Nhà Cung Cấp khi thay thế hoặc hoàn tiền; và (iii) Bên Mua chuyển giao cho Nhà Cung Cấp, và sẽ làm mọi việc cần thiết để thực hiện việc chuyển giao đó, toàn bộ các quyền mà mình có đối với Nhà Sản Xuất liên quan đến Hàng Hóa bị ảnh hưởng trong phạm vi số tiền đã hoàn hoặc giá trị của việc sửa chữa hay thay thế đã được cung cấp.

12. Miễn Trừ Bảo Hành

(a) Chỉ cung cấp cho mục đích thương mại. Hàng Hóa chỉ được chào bán cho những bên mua mua Hàng Hóa cho các mục đích kinh doanh, công nghiệp hay bán lại chứ không phải với tư cách hàng tiêu dùng. Bên Mua xác nhận rằng Hàng Hóa không phải là sản phẩm tiêu dùng theo nghĩa của Magnuson-Moss Warranty Act, 15 U.S.C. § 2301(1), rằng theo đó Các Bảo Hành Của Nhà Cung Cấp không phải là written warranties theo nghĩa của 15 U.S.C. § 2301(6) và Đạo luật đó không áp dụng đối với chúng, và rằng Nhà Cung Cấp cung cấp Hàng Hóa trên cơ sở tin cậy vào sự xác nhận đó. Khi Hàng Hóa trên thực tế là sản phẩm tiêu dùng, không nội dung nào trong điều 12 hay điều 13 loại trừ hay giới hạn bất kỳ bảo hành ngụ ý nào ở mức độ bị 15 U.S.C. § 2308 cấm, và bất kỳ bảo hành ngụ ý nào cũng được giới hạn về thời hạn ở Thời Hạn Bảo Hành trong phạm vi mục đó cho phép.

(b) CÁC BẢO HÀNH CỦA NHÀ CUNG CẤP, CÙNG VỚI BẤT KỲ BẢO HÀNH MINH THỊ NÀO ĐƯỢC GHI NHẬN TRONG ĐIỀU KHOẢN ĐẶC BIỆT VÀ CÁC NGHĨA VỤ CỦA NHÀ CUNG CẤP THEO CÁC ĐIỀU 11(b) VÀ 15(d), LÀ DUY NHẤT VÀ THAY THẾ CHO MỌI BẢO HÀNH KHÁC. TRONG PHẠM VI TỐI ĐA PHÁP LUẬT CHO PHÉP, NHÀ CUNG CẤP MIỄN TRỪ MỌI BẢO HÀNH, TUYÊN BỐ VÀ ĐIỀU KIỆN KHÁC, DÙ MINH THỊ, NGỤ Ý, THEO LUẬT ĐỊNH HAY BẰNG CÁCH KHÁC, BAO GỒM CÁC BẢO HÀNH NGỤ Ý VỀ TÍNH THƯƠNG MẠI ĐƯỢC (MERCHANTABILITY) VÀ VỀ SỰ PHÙ HỢP VỚI MỘT MỤC ĐÍCH CỤ THỂ (FITNESS FOR A PARTICULAR PURPOSE), CÙNG BẤT KỲ BẢO HÀNH NÀO PHÁT SINH TỪ TIẾN TRÌNH GIAO DỊCH (COURSE OF DEALING), TIẾN TRÌNH THỰC HIỆN (COURSE OF PERFORMANCE) HAY TẬP QUÁN THƯƠNG MẠI (USAGE OF TRADE).

(c) NGOẠI TRỪ NHƯ ĐƯỢC QUY ĐỊNH TẠI ĐIỀU 8(g), NHÀ CUNG CẤP KHÔNG ĐƯA RA BẢO HÀNH NÀO RẰNG HÀNG HÓA PHÙ HỢP VỚI BẤT KỲ BẢN THIẾT KẾ, QUY CÁCH KỸ THUẬT, BẢN VẼ HAY MẪU NÀO KHÔNG ĐƯỢC ĐƯA VÀO ĐIỀU KHOẢN ĐẶC BIỆT MỘT CÁCH RÕ RÀNG, VÀ KHÔNG ĐƯA RA BẢO HÀNH NÀO VỀ TÍNH CHÍNH XÁC CỦA BẤT KỲ THÔNG TIN, PHIẾU DỮ LIỆU AN TOÀN HAY CẢNH BÁO NÀO DO MỘT NHÀ SẢN XUẤT CUNG CẤP. KHÔNG TUYÊN BỐ NÀO TRONG MỘT CATALOG, TRANG THÔNG TIN ĐIỆN TỬ, BẢNG GIÁ, QUẢNG CÁO, BÀI TRÌNH BÀY HAY TÀI LIỆU TIẾP THỊ CHUNG KHÁC LÀ MỘT SỰ KHẲNG ĐỊNH VỀ SỰ KIỆN, MỘT LỜI HỨA, MỘT MÔ TẢ, MỘT MẪU HAY MỘT KIỂU MẪU CẤU THÀNH MỘT PHẦN CỦA CƠ SỞ CỦA SỰ THỎA THUẬN (BASIS OF THE BARGAIN) CHO CÁC MỤC ĐÍCH CỦA UCC § 2-313, VÀ KHÔNG TUYÊN BỐ NÀO NHƯ VẬY TẠO LẬP MỘT BẢO HÀNH MINH THỊ, TRỪ KHI TUYÊN BỐ ĐÓ ĐƯỢC NÊU TRONG MỘT BẢNG THÔNG SỐ KỸ THUẬT HOẶC ĐƯỢC GHI NHẬN TRONG ĐIỀU KHOẢN ĐẶC BIỆT HAY EMAIL XÁC NHẬN.

(d) BẢO HÀNH VỀ KHÔNG XÂM PHẠM QUYỀN ĐƯỢC NGỤ Ý BỞI UCC § 2-312(3) BỊ LOẠI TRỪ. ĐIỀU 15(d) QUY ĐỊNH BIỆN PHÁP KHẮC PHỤC DUY NHẤT VÀ RIÊNG BIỆT CỦA BÊN MUA ĐỐI VỚI BẤT KỲ KHIẾU NẠI NÀO RẰNG HÀNG HÓA XÂM PHẠM QUYỀN SỞ HỮU TRÍ TUỆ CỦA MỘT BÊN THỨ BA.

(e) Bảo lưu các bảo hành minh thị. Không nội dung nào trong điều 12 này loại trừ, hạn chế hoặc sửa đổi Các Bảo Hành Của Nhà Cung Cấp, vốn là các bảo hành minh thị cho các mục đích của UCC §§ 2-313 và 2-316(1), hay các nghĩa vụ minh thị của Nhà Cung Cấp theo điều 15(d). Không nội dung nào trong điều 12 này loại trừ hay giới hạn bất kỳ trách nhiệm nào không thể loại trừ hay giới hạn một cách hợp pháp. Các bên đồng ý rằng các điều 12(b), 12(c), 12(d) và 13 là nổi bật (conspicuous) cho các mục đích của UCC §§ 1-201(b)(10) và 2-316(2), rằng Bên Mua đã được lưu ý đến các điều đó bởi thông báo ở đầu tài liệu này, và rằng Bên Mua đã có cơ hội hợp lý để đọc các điều đó.

13. Giới Hạn Trách Nhiệm

(a) Mức trần trách nhiệm duy nhất. Bất kể bất kỳ quy định nào khác của Hợp Đồng, và với điều kiện tuân theo điều 13(f), TỔNG TRÁCH NHIỆM TỐI ĐA CỦA MỖI BÊN ĐỐI VỚI BÊN KIA ĐỐI VỚI MỌI KHIẾU NẠI PHÁT SINH TỪ HOẶC LIÊN QUAN ĐẾN HỢP ĐỒNG HAY HÀNG HÓA, DÙ TRÊN CƠ SỞ HỢP ĐỒNG, TRÁCH NHIỆM NGOÀI HỢP ĐỒNG (BAO GỒM SỰ BẤT CẨN), TRÁCH NHIỆM NGHIÊM NGẶT, THEO LUẬT ĐỊNH, THEO MỘT CAM KẾT BỒI HOÀN HAY BẰNG CÁCH KHÁC, ĐƯỢC GIỚI HẠN, TRONG PHẠM VI PHÁP LUẬT CHO PHÉP, Ở MỨC CAO NHẤT TRONG SỐ: (A) GIÁ ĐÃ HOẶC PHẢI ĐƯỢC BÊN MUA THANH TOÁN CHO HÀNG HÓA ĐƯỢC CUNG CẤP THEO ĐƠN HÀNG HAY CÁC ĐƠN HÀNG MÀ KHIẾU NẠI LIÊN QUAN ĐẾN; (B) KHI KHIẾU NẠI KHÔNG LIÊN QUAN ĐẾN BẤT KỲ ĐƠN HÀNG NÀO, GIÁ ĐÃ HOẶC PHẢI ĐƯỢC BÊN MUA THANH TOÁN CHO HÀNG HÓA ĐƯỢC CUNG CẤP THEO TOÀN BỘ CÁC ĐƠN HÀNG ĐƯỢC CHẤP NHẬN TRONG MƯỜI HAI (12) THÁNG TRƯỚC KHI KHIẾU NẠI LẦN ĐẦU PHÁT SINH; VÀ (C) 50.000 USD. Đây là một mức trần duy nhất, và là giới hạn trách nhiệm duy nhất trong Hợp Đồng. Mức trần này áp dụng đối với trách nhiệm của mỗi bên và đối với mọi loại trách nhiệm, bao gồm trách nhiệm theo bất kỳ cam kết bồi hoàn nào được đưa ra trong Hợp Đồng, trách nhiệm liên quan đến một đợt thu hồi hay biện pháp khắc phục (bao gồm nghĩa vụ hoàn trả tại điều 14(h)), trách nhiệm đối với việc vi phạm điều 16, trách nhiệm đối với Chi Phí Tháo Dỡ, và trách nhiệm đối với việc mất mát hay hư hỏng tài sản. Không mức trần riêng, bổ sung hay cao hơn nào áp dụng cho bất kỳ loại trách nhiệm nào. Số tiền tại đoạn (C) của điều khoản này là một mức sàn, và mức trần trong mọi trường hợp không thấp hơn 50.000 USD. Khi một khiếu nại liên quan đến Hàng Hóa được cung cấp theo nhiều hơn một đơn hàng, các mức giá đã hoặc phải thanh toán theo toàn bộ các đơn hàng đó được cộng gộp cho các mục đích của đoạn (A). Mọi khiếu nại phát sinh từ cùng một hành vi, thiếu sót, sự kiện hay tình huống, hoặc từ một chuỗi các hành vi, thiếu sót, sự kiện hay tình huống có liên quan với nhau, đều được coi là một khiếu nại duy nhất; và mức trần tại điều khoản này áp dụng cho tổng cộng mọi khiếu nại của một bên liên quan đến cùng đơn hàng hay các đơn hàng đó, và chỉ được sử dụng một lần đối với các đơn hàng đó. Điều khoản này không hạn chế: (i) nghĩa vụ của Bên Mua thanh toán giá Hàng Hóa, lãi theo điều 10(c), phí lưu kho theo điều 6(b), các chi phí thu hồi, thu nợ và cưỡng chế thi hành của Nhà Cung Cấp theo điều 4(i) hay 10(f), việc Bên Mua hoàn trả các chi phí kiểm tra của Nhà Cung Cấp theo điều 14(i), bất kỳ khoản tiền nào còn nợ Nhà Cung Cấp liên quan đến Hàng Hóa được cung cấp cho một Bên Liên Kết của Bên Mua theo điều 3(d), hay bất kỳ khoản phí hoặc khoản hoàn trả nào khác mà Bên Mua phải thanh toán một cách rõ ràng theo điều 4(b), 7, 9, 10 hoặc 18(e); hoặc (ii) nghĩa vụ của mỗi bên thanh toán, hoàn lại hoặc ghi có một khoản tiền theo điều 3(h), 4(i), 6(a), 7(d), 7(f), 7(h), 9(d), 9(e), 10(e) hoặc 18(f).

(b) Thiệt Hại Gián Tiếp. TRONG MỌI TRƯỜNG HỢP, KHÔNG BÊN NÀO CHỊU TRÁCH NHIỆM VỚI BÊN KIA VỀ BẤT KỲ THIỆT HẠI GIÁN TIẾP NÀO, BẤT KỂ CƠ SỞ PHÁP LÝ VÀ NGAY CẢ KHI ĐÃ ĐƯỢC THÔNG BÁO VỀ KHẢ NĂNG XẢY RA TỔN THẤT ĐÓ. Điều khoản này áp dụng như nhau đối với mỗi bên. Không nội dung nào trong điều khoản này hạn chế nghĩa vụ thanh toán giá của Bên Mua, hay bất kỳ khoản tiền nào mà mỗi bên phải thanh toán theo một cam kết bồi hoàn được đưa ra trong Hợp Đồng liên quan đến khiếu nại của bên thứ ba. Không nội dung nào trong điều khoản này hạn chế nghĩa vụ của mỗi bên thanh toán, hoàn lại hoặc ghi có một khoản tiền theo một điều khoản được liệt kê tại điều 13(a)(ii).

(c) Tính độc lập của điều khoản này. CÁC TRƯỜNG HỢP LOẠI TRỪ VÀ GIỚI HẠN TẠI CÁC ĐIỀU 13(a) VÀ 13(b) LÀ NHỮNG SỰ PHÂN BỔ RỦI RO ĐƯỢC THỎA THUẬN RIÊNG VÀ ĐƯỢC PHẢN ÁNH TRONG GIÁ, LÀ ĐỘC LẬP VÀ CÓ THỂ TÁCH RỜI KHỎI CÁC BIỆN PHÁP KHẮC PHỤC CÓ GIỚI HẠN VÀ RIÊNG BIỆT TẠI CÁC ĐIỀU 8(g), 11 VÀ 15(d), VÀ ĐƯỢC ÁP DỤNG BẤT KỂ MỘT BIỆN PHÁP KHẮC PHỤC CÓ GIỚI HẠN HAY RIÊNG BIỆT NÀO BỊ TUYÊN LÀ KHÔNG ĐẠT ĐƯỢC MỤC ĐÍCH CỐT YẾU CỦA NÓ (FAIL OF ITS ESSENTIAL PURPOSE) CHO CÁC MỤC ĐÍCH CỦA UCC § 2-719(2), BỊ TUYÊN LÀ VÔ HIỆU HAY KHÔNG THỂ CƯỠNG CHẾ THI HÀNH, HOẶC BẰNG CÁCH KHÁC KHÔNG THỂ SỬ DỤNG ĐƯỢC, VÀ BẤT KỂ CÓ BẤT KỲ VI PHẠM HỢP ĐỒNG NÀO, DÙ VI PHẠM ĐÓ CƠ BẢN ĐẾN ĐÂU. KHI MỘT BIỆN PHÁP KHẮC PHỤC CÓ GIỚI HẠN HAY RIÊNG BIỆT KHÔNG ĐẠT ĐƯỢC MỤC ĐÍCH CỐT YẾU CỦA NÓ VÀ BÊN MUA THEO ĐÓ CÓ QUYỀN THEO ĐUỔI CÁC BIỆN PHÁP KHẮC PHỤC ĐƯỢC QUY ĐỊNH BỞI UNIFORM COMMERCIAL CODE, CÁC ĐIỀU 13(a) VÀ 13(b) TIẾP TỤC ÁP DỤNG ĐỐI VỚI, VÀ GIỚI HẠN, CÁC KHOẢN BỒI THƯỜNG THIỆT HẠI CÓ THỂ THU HỒI THEO CÁC BIỆN PHÁP KHẮC PHỤC ĐÓ. CÁC BÊN CÓ Ý ĐỊNH RẰNG CÁC ĐIỀU 13(a) VÀ 13(b) TIẾP TỤC CÓ HIỆU LỰC SAU KHI BẤT KỲ BIỆN PHÁP KHẮC PHỤC NÀO NHƯ VẬY KHÔNG ĐẠT ĐƯỢC MỤC ĐÍCH, VÀ RẰNG KHÔNG ĐIỀU NÀO TRONG SỐ ĐÓ PHỤ THUỘC VÀO, HAY LỆ THUỘC VÀO HIỆU LỰC HAY KHẢ NĂNG SỬ DỤNG CỦA, BẤT KỲ BIỆN PHÁP KHẮC PHỤC NÀO TẠI ĐIỀU 8(g), 11 HAY 15(d). Bên Mua xác nhận rằng mình đã được trao cơ hội hợp lý để đọc các Điều Khoản Tiêu Chuẩn này, và có thể đề xuất Điều Khoản Đặc Biệt sửa đổi điều 13 này trước khi chấp nhận một Email Xác Nhận, và rằng giá phản ánh sự phân bổ rủi ro tại điều 13 này.

(d) Giảm trừ theo tỷ lệ. Trách nhiệm của Nhà Cung Cấp được giảm theo tỷ lệ trong phạm vi bất kỳ tổn thất nào do chính hành vi, thiếu sót, sự bất cẩn hay việc vi phạm Hợp Đồng của Bên Mua gây ra hoặc góp phần gây ra.

(e) Hạn chế tổn thất. Không bên nào chịu trách nhiệm đối với tổn thất mà bên kia lẽ ra đã có thể tránh được bằng cách thực hiện các bước hợp lý.

(f) Bảo lưu. Các điều 13(a) và 13(b) chỉ có hiệu lực trong phạm vi pháp luật cho phép. Không nội dung nào trong Hợp Đồng loại trừ, hạn chế hay giới hạn bất kỳ trách nhiệm nào của mỗi bên trong phạm vi trách nhiệm đó không thể loại trừ, hạn chế hay giới hạn một cách hợp pháp theo pháp luật áp dụng, và các điều 13(a) và 13(b) phải được hiểu với điều kiện tuân theo điều khoản này. Không hạn chế tuyên bố đó, không nội dung nào trong điều 13(a) giới hạn hay loại trừ trách nhiệm đối với tử vong hay thương tích cá nhân, hoặc đối với hành vi gian lận hay tuyên bố sai sự thật mang tính gian lận; và điều 13(b) áp dụng đối với trách nhiệm về tử vong hay thương tích cá nhân chỉ trong phạm vi việc áp dụng đó được pháp luật cho phép, các bên xác nhận rằng theo UCC § 2-719(3), việc giới hạn thiệt hại gián tiếp đối với thương tích của con người trong trường hợp hàng tiêu dùng được coi là bất công một cách hiển nhiên (prima facie unconscionable). Ngoài điều khoản này, các điều 13(a) và 13(b) áp dụng đối với mọi trách nhiệm của mỗi bên, bao gồm trách nhiệm phát sinh từ một vi phạm Hợp Đồng có chủ đích, cố ý hay cố tình hoặc từ hành vi sai trái cố ý. Không nội dung nào trong điều 13 này hạn chế nghĩa vụ thanh toán giá của Bên Mua.

(g) Không có bồi thường thiệt hại ước tính. Không khoản bồi thường thiệt hại ước tính, khoản phạt chậm trễ hay khoản tín dụng dịch vụ nào áp dụng đối với Nhà Cung Cấp theo Hợp Đồng trừ khi được thỏa thuận rõ ràng trong Điều Khoản Đặc Biệt.

(h) Lợi ích của các trường hợp loại trừ. Các điều 6(c), 6(d), 8, 11, 12, 13, 15(d) và 21(e) áp dụng vì lợi ích của Nhà Cung Cấp và của từng cán bộ quản lý, nhân viên, đại diện và Bên Liên Kết của Nhà Cung Cấp, và Nhà Cung Cấp nắm giữ lợi ích của các điều khoản đó theo hình thức tín thác cho từng chủ thể đó, và mỗi chủ thể đó có thể viện dẫn các điều khoản đó như thể mình là một bên của Hợp Đồng. Điều khoản này là một ngoại lệ của điều 20(f). Nhà Cung Cấp chịu trách nhiệm về các hành vi và thiếu sót của các nhà thầu phụ của mình trong việc thực hiện Hợp Đồng như thể đó là hành vi và thiếu sót của chính mình.

14. Tuân Thủ Thương Mại và Quy Định Pháp Luật

(a) Kiểm soát xuất khẩu và cấm vận. Bên Mua sẽ tuân thủ toàn bộ pháp luật về kiểm soát xuất khẩu và cấm vận áp dụng, bao gồm Export Administration Regulations cùng các quy định do Office of Foreign Assets Control quản lý. Bên Mua tuyên bố rằng cả mình lẫn bất kỳ người đứng đầu hay chủ sở hữu nào của mình đều không phải là một bên bị hạn chế hay bị từ chối theo bất kỳ danh sách nào do Bureau of Industry and Security, OFAC hay Directorate of Defense Trade Controls duy trì. Bên Mua sẽ không xuất khẩu, tái xuất khẩu hay chuyển giao Hàng Hóa đến bất kỳ điểm đến bị cấm buôn bán hay bên bị hạn chế nào. Bên Mua bồi hoàn cho Nhà Cung Cấp mọi tổn thất, trách nhiệm, chế tài, tiền phạt, chi phí và phí tổn (bao gồm phí luật sư hợp lý) phát sinh từ hoặc liên quan đến bất kỳ vi phạm điều khoản này nào của Bên Mua. Vi phạm điều khoản này là vi phạm trọng yếu cho phép Nhà Cung Cấp chấm dứt ngay lập tức.

(b) Thiết Bị Viễn Thông Thuộc Diện Điều Chỉnh. Theo hiểu biết của Nhà Cung Cấp, dựa trên các tuyên bố có được từ các Nhà Sản Xuất của mình, Hàng Hóa không cấu thành và không chứa Thiết Bị Viễn Thông Thuộc Diện Điều Chỉnh. Nhà Cung Cấp sẽ cung cấp các tuyên bố đó của Nhà Sản Xuất cho Bên Mua khi được yêu cầu. Nhà Cung Cấp không đưa ra tuyên bố nào về thiết bị hay dịch vụ không do mình cung cấp.

(c) Hàm lượng nội địa. Nhà Cung Cấp không đưa ra tuyên bố nào rằng Hàng Hóa tuân thủ Build America, Buy America Act, Buy American Act, Trade Agreements Act, hay bất kỳ yêu cầu đấu thầu nào khác dựa trên hàm lượng nội địa hay xuất xứ. Khi Bên Mua thông báo cho Nhà Cung Cấp bằng văn bản trước khi đơn hàng được chấp nhận rằng Hàng Hóa được dự định cho một dự án chịu một yêu cầu như vậy, Nhà Cung Cấp sẽ thông báo, trước khi chấp nhận đơn hàng, về việc mình có thể cung cấp chứng nhận hay tài liệu được yêu cầu hay không. Bất kỳ thỏa thuận nào của Nhà Cung Cấp về việc cung cấp một chứng nhận, cùng các điều kiện của chứng nhận đó, phải được ghi nhận trong Điều Khoản Đặc Biệt, và Nhà Cung Cấp không có nghĩa vụ chứng nhận sự tuân thủ khi không có một ghi nhận như vậy.

(d) Xuất xứ. Xuất xứ là xuất xứ do Nhà Sản Xuất thông báo cho Nhà Cung Cấp, được cung cấp khi có yêu cầu, và có thể khác nhau giữa các đợt sản xuất. Bên Mua chịu trách nhiệm xác định xem Hàng Hóa có đáp ứng bất kỳ yêu cầu về điều kiện tham gia dựa trên xuất xứ nào áp dụng đối với Bên Mua hay đối với khách hàng của chính mình hay không, và Nhà Cung Cấp không chịu trách nhiệm đối với bất kỳ yêu cầu nào như vậy mà không được thông báo theo điều 14(c). Không bên nào được đưa ra bất kỳ tuyên bố nào về xuất xứ của Hàng Hóa không phù hợp với thông tin được cung cấp theo điều khoản này.

(e) Nhà nhập khẩu chính thức. Ngoại trừ trường hợp bán theo điều kiện đã giao và đã nộp thuế theo điều 5(d), Bên Mua là nhà nhập khẩu chính thức đối với bất kỳ lô hàng nào được nhập khẩu vào một khu vực tài phán bên ngoài Hoa Kỳ mà Bên Mua hoặc người được Bên Mua chỉ định là người nhận hàng, và chịu trách nhiệm thông quan, phân loại, xác định trị giá và nộp thuế quan.

(f) Chống tham nhũng. Mỗi bên sẽ tuân thủ toàn bộ pháp luật chống hối lộ và chống tham nhũng áp dụng, bao gồm Foreign Corrupt Practices Act, và sẽ không đề nghị, đưa hay nhận bất kỳ khoản hối lộ, khoản chi bôi trơn hay lợi ích không chính đáng nào khác liên quan đến Hợp Đồng. Mỗi bên bồi hoàn cho bên kia mọi tổn thất, trách nhiệm, chế tài, tiền phạt, chi phí và phí tổn (bao gồm phí luật sư hợp lý) phát sinh từ hoặc liên quan đến bất kỳ vi phạm điều khoản này nào của mình. Vi phạm điều khoản này là vi phạm trọng yếu cho phép bên kia chấm dứt ngay lập tức theo điều 18(b).

(g) Hàm lượng hóa chất và tuân thủ sản phẩm. Nhà Cung Cấp không đưa ra tuyên bố nào về sự tuân thủ của Hàng Hóa đối với California Proposition 65, RoHS, REACH, các hạn chế về PFAS của tiểu bang hay liên bang, hay bất kỳ chế độ tương tự nào về hàm lượng hóa chất hoặc ghi nhãn, ngoài việc chuyển tiếp các tuyên bố và tài liệu cảnh báo do Nhà Sản Xuất cung cấp cho mình, mà Nhà Cung Cấp sẽ cung cấp khi được yêu cầu. Bên Mua chịu trách nhiệm xác định các yêu cầu áp dụng đối với việc sử dụng và cung cấp tiếp Hàng Hóa của chính mình, và chịu trách nhiệm gắn bất kỳ nhãn cảnh báo nào được yêu cầu tại khu vực tài phán nơi bán lại hay lắp đặt. Bên Mua sẽ bồi hoàn cho Nhà Cung Cấp mọi tổn thất, trách nhiệm, khiếu nại, tiền phạt, chi phí và phí tổn (bao gồm phí luật sư hợp lý) phát sinh từ việc Bên Mua không gắn bất kỳ cảnh báo hay nhãn nào được yêu cầu như vậy.

(h) Sự cố an toàn và thu hồi sản phẩm. Bên Mua phải thông báo cho Nhà Cung Cấp bằng văn bản ngay lập tức, và trong mọi trường hợp trong vòng hai (2) Ngày Làm Việc, kể từ khi biết được bất kỳ trường hợp tử vong, thương tích hay bệnh tật nghiêm trọng, thiệt hại tài sản, hoặc khuyết tật về an toàn nào liên quan đến Hàng Hóa, hoặc bất kỳ đợt thu hồi, thông báo hiện trường hay yêu cầu giải trình từ cơ quan quản lý nào ảnh hưởng đến Hàng Hóa, bao gồm, khi Đạo luật đó áp dụng đối với Hàng Hóa, bất kỳ vấn đề nào có thể đòi hỏi một báo cáo theo mục 15(b) của Consumer Product Safety Act. Bên Mua phải duy trì hồ sơ đủ để xác định, theo lô, tang cáp hay số sê-ri, từng người mà mình đã bán lại Hàng Hóa và địa điểm nơi Hàng Hóa được lắp đặt, và phải lưu giữ các hồ sơ đó trong năm (5) năm kể từ khi bán lại. Khi Nhà Cung Cấp thông báo cho Bên Mua về một đợt thu hồi hay biện pháp khắc phục, Bên Mua phải ngay lập tức ngừng cung cấp và sử dụng Hàng Hóa bị ảnh hưởng, chuyển tiếp thông báo cho từng người mà mình đã bán lại Hàng Hóa, và cung cấp mọi hỗ trợ hợp lý mà Nhà Cung Cấp yêu cầu. Nhà Cung Cấp sẽ hoàn trả các chi phí trực tiếp hợp lý của Bên Mua cho việc thông báo, thu hồi hàng và lưu giữ hồ sơ khi tuân thủ điều khoản này, trong trường hợp đợt thu hồi phát sinh từ một khuyết tật của Hàng Hóa như đã được cung cấp. Việc hoàn trả đó không mở rộng đến việc tháo dỡ, gỡ bỏ lắp đặt, lắp đặt lại, thay thế, hoàn trả nguyên trạng, hay bất kỳ Thiệt Hại Gián Tiếp nào, và ngoài khoản hoàn trả đó, Bên Mua không có khiếu nại nào đối với Nhà Cung Cấp liên quan đến một đợt thu hồi hay biện pháp khắc phục. Điều khoản này phụ thuộc vào các điều 12 và 13, và trách nhiệm của Nhà Cung Cấp theo điều khoản này, bao gồm nghĩa vụ hoàn trả nêu trong đó, được tính vào và bị giới hạn bởi mức trần tại điều 13(a).

(i) Kiểm tra hồ sơ. Không quá một lần trong bất kỳ giai đoạn mười hai (12) tháng nào, và với thông báo bằng văn bản không dưới mười (10) Ngày Làm Việc, Nhà Cung Cấp có thể kiểm tra hồ sơ của Bên Mua chỉ với mục đích duy nhất là xác minh việc tuân thủ điều 14(h) và điều 4(f). Cuộc kiểm tra được giới hạn ở các hồ sơ đó, phải được tiến hành trong giờ làm việc theo cách không gây gián đoạn bất hợp lý cho hoạt động kinh doanh của Bên Mua, và phụ thuộc vào điều 16. Nhà Cung Cấp chịu chi phí của chính mình cùng các chi phí hợp lý của Bên Mua cho việc tuân thủ, trừ khi cuộc kiểm tra phát hiện sự không tuân thủ trọng yếu, trong trường hợp đó Bên Mua phải hoàn trả các chi phí hợp lý của Nhà Cung Cấp cho cuộc kiểm tra. Khi các hồ sơ được xuất trình theo điều 14(h) hay điều khoản này có chứa thông tin cá nhân, mỗi bên sẽ xử lý thông tin đó theo pháp luật về quyền riêng tư và bảo vệ dữ liệu áp dụng, Bên Mua sẽ lưu giữ và tiêu hủy thông tin đó một cách an toàn, và Nhà Cung Cấp sẽ chỉ sử dụng thông tin đó cho các mục đích của đợt thu hồi, biện pháp khắc phục hay cuộc điều tra an toàn liên quan.

(j) Bao bì và chất thải. Bên Mua phải trả lại các tang và cuộn có thể tái sử dụng theo điều 7(f). Khi một tang, cuộn hay bao bì khác được Nhà Cung Cấp xác định là không trả lại, hoặc không được trả lại trong thời hạn quy định tại điều 7(f), Bên Mua chịu trách nhiệm về việc tái sử dụng, tái chế hay xử lý hợp pháp bao bì đó, cùng về việc xử lý hợp pháp toàn bộ bao bì khác, phần cắt thừa và chất thải phát sinh từ việc mình sử dụng hay lắp đặt Hàng Hóa.

15. Sở Hữu Trí Tuệ và Nhãn Hiệu

(a) Giấy phép. Quyền sở hữu toàn bộ tài sản trí tuệ trong Hàng Hóa, các quy cách kỹ thuật và tài liệu vẫn thuộc về Nhà Cung Cấp hoặc Nhà Sản Xuất liên quan. Nhà Cung Cấp cấp cho Bên Mua một giấy phép có giới hạn, miễn phí bản quyền, không độc quyền để sử dụng tài sản trí tuệ đó cho việc sử dụng, bảo trì, bán lại và tiếp thị Hàng Hóa, và, trong phạm vi Nhà Cung Cấp có thể cấp quyền đó, để sao chép nguyên vẹn các Bảng Thông Số Kỹ Thuật áp dụng nhằm mục đích bán lại Hàng Hóa. Giấy phép đó có thể được cấp phép lại thông qua chuỗi phân phối của Bên Mua cho bất kỳ người mua tiếp theo hay người sử dụng cuối nào của Hàng Hóa, và không thể hủy ngang đối với Hàng Hóa đã được cung cấp trước khi chấm dứt.

(b) Ngoại trừ như được thỏa thuận rõ ràng trong Điều Khoản Đặc Biệt, Bên Mua không được thay đổi, loại bỏ, che khuất hay bổ sung bất kỳ nhãn hiệu, thương hiệu hay dấu hiệu nào trên Hàng Hóa, và không được gắn bất kỳ nhãn hiệu hay tên thương mại nào khác lên Hàng Hóa.

(c) Bên Mua phải thông báo cho Nhà Cung Cấp ngay lập tức khi biết được bất kỳ hành vi xâm phạm thực tế hay tiềm tàng nào đối với các nhãn hiệu của Nhà Cung Cấp.

(d) Khiếu nại về xâm phạm quyền. Nếu một bên thứ ba cáo buộc rằng Hàng Hóa tiêu chuẩn, không tùy chỉnh xâm phạm bất kỳ bằng sáng chế, quyền tác giả, nhãn hiệu, bí mật kinh doanh, quyền đối với mask work, hay quyền sở hữu trí tuệ nào khác, Bên Mua phải thông báo cho Nhà Cung Cấp ngay lập tức. Trách nhiệm của Nhà Cung Cấp được giới hạn, theo lựa chọn của mình, ở việc có được quyền tiếp tục sử dụng, thay thế hoặc sửa đổi Hàng Hóa sao cho Hàng Hóa không xâm phạm quyền, hoặc hoàn lại giá đã thanh toán, và đây là biện pháp khắc phục duy nhất và riêng biệt của Bên Mua. Không biện pháp khắc phục nào được áp dụng trong phạm vi khiếu nại phát sinh từ việc tùy chỉnh, từ việc tuân theo các quy cách kỹ thuật của Bên Mua, từ hoạt động tiếp thị của Bên Mua, từ việc sửa đổi Hàng Hóa sau khi giao, hoặc từ việc kết hợp Hàng Hóa với các sản phẩm của bên thứ ba khi khiếu nại lẽ ra đã không phát sinh nếu chỉ có riêng Hàng Hóa. Điều khoản này phụ thuộc vào các điều 11(h) và 13.

(e) Khi Hàng Hóa được sản xuất theo quy cách kỹ thuật của Bên Mua, Bên Mua sẽ bồi hoàn và bảo đảm cho Nhà Cung Cấp không bị thiệt hại đối với mọi tổn thất, trách nhiệm, thiệt hại, khiếu nại, tiền phạt, chi phí và phí tổn (bao gồm phí luật sư hợp lý) liên quan đến hành vi xâm phạm quyền sở hữu trí tuệ phát sinh từ các quy cách kỹ thuật đó.

(f) Cam kết bồi hoàn của Nhà Sản Xuất. Nhà Cung Cấp không thiết kế Hàng Hóa, và không sản xuất Hàng Hóa ngoại trừ như được nêu tại điều 11(c). Nhà Cung Cấp chuyển giao và chuyển tiếp cho Bên Mua, trong phạm vi có thể chuyển giao, lợi ích của bất kỳ cam kết bồi hoàn về sở hữu trí tuệ nào mà Nhà Sản Xuất cấp cho Nhà Cung Cấp liên quan đến Hàng Hóa, và sẽ cung cấp nội dung cơ bản của các điều khoản của cam kết đó khi được yêu cầu, có thể cung cấp dưới hình thức một bản trình bày do Nhà Cung Cấp phát hành hoặc dưới dạng đã lược bỏ một phần. Khi một cam kết bồi hoàn như vậy không thể chuyển giao, Nhà Cung Cấp sẽ, theo yêu cầu bằng văn bản và với chi phí của Bên Mua, theo đuổi khiếu nại bồi hoàn đối với Nhà Sản Xuất thay mặt Bên Mua và quyết toán cho Bên Mua các khoản thu được. Nhà Cung Cấp không đưa ra cam kết bồi hoàn độc lập nào đối với bất kỳ khiếu nại về sở hữu trí tuệ nào của bên thứ ba, và điều 15(d) quy định biện pháp khắc phục duy nhất và riêng biệt của Bên Mua đối với Nhà Cung Cấp liên quan đến bất kỳ khiếu nại nào như vậy.

(g) Phần sụn và phần mềm nhúng. Khi Hàng Hóa chứa phần sụn (firmware) hoặc phần mềm nhúng, phần sụn hoặc phần mềm đó được cấp phép chứ không được bán. Nhà Cung Cấp cấp cho Bên Mua một giấy phép không độc quyền, không thể chuyển nhượng ngoại trừ khi có việc chuyển nhượng được phép theo điều 20(a), để sử dụng phần sụn hoặc phần mềm đó chỉ ở trạng thái nhúng trong Hàng Hóa và nhằm mục đích vận hành Hàng Hóa, và giấy phép đó có thể được cấp phép lại thông qua chuỗi phân phối của Bên Mua cho bất kỳ người mua tiếp theo hay người sử dụng cuối nào của Hàng Hóa. Bên Mua không được dịch ngược, biên dịch ngược, tháo rời, sửa đổi hay tạo ra các tác phẩm phái sinh của phần sụn hay phần mềm đó, ngoại trừ trong phạm vi hạn chế đó bị pháp luật cấm. Các thành phần mã nguồn mở được cấp phép theo các điều khoản riêng của chúng, các điều khoản này được ưu tiên áp dụng so với điều khoản này trong phạm vi có bất kỳ sự không thống nhất nào, và Nhà Cung Cấp sẽ xác định các thành phần đó khi được yêu cầu. Khi Hàng Hóa được mã hóa hoặc gắn khóa nhận dạng để tương thích với thiết bị chủ cụ thể, việc mã hóa là như được nêu trong Bảng Thông Số Kỹ Thuật áp dụng hoặc trong Email Xác Nhận, và Bên Mua chịu trách nhiệm xác nhận tính tương thích với thiết bị của chính mình trước khi đặt hàng.

16. Bảo Mật

(a) Mỗi bên (Bên Nhận Thông Tin) phải giữ bí mật toàn bộ các quy cách kỹ thuật, bản vẽ, giá cả, dự báo cùng thông tin kỹ thuật hay thương mại được bên kia (Bên Tiết Lộ Thông Tin) tiết lộ cho mình, chỉ được sử dụng các thông tin đó cho các mục đích của Hợp Đồng, và không được tiết lộ chúng nếu không có sự đồng ý trước bằng văn bản của Bên Tiết Lộ Thông Tin, ngoại trừ cho các nhân viên, cố vấn chuyên môn, công ty bảo hiểm, bên cấp vốn và Bên Liên Kết của mình là những người cần biết và bị ràng buộc bởi các nghĩa vụ tương đương, và, trong trường hợp của Nhà Cung Cấp, cho các Nhà Sản Xuất, cơ quan thử nghiệm, cơ quan báo cáo tín dụng, công ty bảo hiểm tín dụng, đơn vị thu hồi nợ cùng các đơn vị cung cấp dịch vụ logistics và hải quan, trong mỗi trường hợp trong phạm vi cần thiết để thực hiện Hợp Đồng hoặc thực hiện các quyền của mình và khi các bên đó bị ràng buộc bởi các nghĩa vụ tương đương.

(b) Điều khoản này không áp dụng đối với thông tin: (i) đang hoặc trở nên công khai không phải do vi phạm điều khoản này; (ii) đã được Bên Nhận Thông Tin biết đến một cách hợp pháp mà không kèm hạn chế nào trước khi được tiết lộ; (iii) được nhận từ một bên thứ ba mà không kèm hạn chế nào; (iv) được phát triển độc lập mà không sử dụng thông tin của Bên Tiết Lộ Thông Tin; hoặc (v) mà Bên Nhận Thông Tin phải tiết lộ theo yêu cầu của pháp luật hoặc của một cơ quan quản lý hay cơ quan tư pháp, với điều kiện Bên Nhận Thông Tin thông báo kịp thời cho Bên Tiết Lộ Thông Tin khi việc đó là hợp pháp.

(c) Khi chấm dứt hoặc theo yêu cầu bằng văn bản của Bên Tiết Lộ Thông Tin, Bên Nhận Thông Tin sẽ trả lại hoặc tiêu hủy thông tin bảo mật của Bên Tiết Lộ Thông Tin, ngoại trừ các bản sao được lưu giữ trong các hệ thống sao lưu thường lệ, được lưu giữ theo yêu cầu của pháp luật, hoặc được Bên Mua lưu giữ theo yêu cầu của điều 14(h).

(d) Các nghĩa vụ tại điều khoản này tiếp tục có hiệu lực trong năm (5) năm sau khi chấm dứt hay hết hạn, và vô thời hạn đối với bất kỳ thông tin nào cấu thành một bí mật kinh doanh theo Defend Trade Secrets Act, 18 U.S.C. § 1836, hay theo pháp luật tiểu bang áp dụng.

(e) Quảng bá và tham chiếu. Bất kể điều 16(a), Nhà Cung Cấp có thể nêu Bên Mua là khách hàng của Nhà Cung Cấp bằng tên và logo trong các danh sách khách hàng của mình, trên trang thông tin điện tử của mình, cùng trong các hồ sơ dự thầu, hồ sơ sơ tuyển và hồ sơ năng lực, và có thể nêu một cách khái quát về tính chất của Hàng Hóa đã cung cấp. Khi làm như vậy, Nhà Cung Cấp không được tiết lộ giá hay khối lượng của bất kỳ lần cung cấp nào, bất kỳ thông tin nào về thiết kế mạng, tuyến hay vị trí điểm lắp đặt, hay bất kỳ thông tin bảo mật nào khác của Bên Mua. Bất kỳ nghiên cứu điển hình, thông cáo báo chí, hồ sơ dự giải thưởng hay lời chứng thực của khách hàng nào đều cần sự đồng ý trước bằng văn bản của Bên Mua, mà sự đồng ý đó không được từ chối hay trì hoãn một cách bất hợp lý. Bên Mua có thể rút lại quyền được trao bởi câu đầu tiên của điều khoản này vào bất kỳ lúc nào bằng thông báo văn bản, khi ấy Nhà Cung Cấp sẽ ngừng việc sử dụng liên quan trong vòng ba mươi (30) ngày, ngoại trừ trong các tài liệu đã được in hay phân phối và trong tài liệu lưu trữ. Ngoài ra, không bên nào được sử dụng tên, logo hay nhãn hiệu của bên kia nếu không có sự đồng ý trước bằng văn bản.

(f) Giới hạn. Trách nhiệm của mỗi bên đối với việc vi phạm điều 16 này phụ thuộc vào điều 13, và được tính vào cùng bị giới hạn bởi mức trần tại điều 13(a). Không nội dung nào trong điều khoản này hạn chế quyền của mỗi bên yêu cầu áp dụng biện pháp ngăn chặn hay biện pháp khắc phục theo nguyên tắc công bằng khác đối với một vi phạm hay nguy cơ vi phạm điều khoản này.

17. Bất Khả Kháng

(a) Không bên nào chịu trách nhiệm về bất kỳ việc không thực hiện hay chậm thực hiện nghĩa vụ nào, ngoài nghĩa vụ thanh toán tiền, do các nguyên nhân nằm ngoài tầm kiểm soát hợp lý của mình. Một sự kiện chỉ là nguyên nhân nằm ngoài tầm kiểm soát hợp lý của một bên cho các mục đích của điều khoản này khi sự kiện đó, hoặc tác động của nó đối với bên bị ảnh hưởng, nằm ngoài tầm kiểm soát hợp lý của bên đó và không thể tránh được hay khắc phục được bằng việc thực hiện sự cần mẫn hợp lý, bất kể khả năng chung về việc xảy ra một sự kiện thuộc loại đó có thể lường trước được hay không. Yêu cầu đó áp dụng cho mọi sự kiện được liệt kê tại điều khoản này. Với điều kiện tuân theo yêu cầu đó, các nguyên nhân nằm ngoài tầm kiểm soát hợp lý của một bên bao gồm thiên tai, hỏa hoạn, lũ lụt, bão, bão cuồng phong, chiến tranh, khủng bố, bạo loạn, rối loạn dân sự, cấm vận, đình công và tranh chấp lao động, dịch bệnh hay đại dịch, tấn công mạng, sự cố nhà máy hay sự cố cơ khí, sự cố của người vận chuyển, gián đoạn chuỗi cung ứng, thiếu hụt từ nhà cung cấp đầu nguồn hay thiếu hụt linh kiện, và hành động của cơ quan nhà nước cấm hoặc ngăn cản việc thực hiện nghĩa vụ. Việc thay đổi thuế nhập khẩu hay thuế quan không phải là sự kiện bất khả kháng và được xử lý theo điều 9(d).

(b) Bên bị ảnh hưởng phải thông báo cho bên kia kịp thời, và trong mọi trường hợp trong vòng mười (10) Ngày Làm Việc kể từ khi sự kiện lần đầu ngăn cản hay làm chậm việc thực hiện nghĩa vụ của mình, và phải nỗ lực hợp lý để giảm thiểu tác động của sự kiện. Thời gian thực hiện nghĩa vụ của bên bị ảnh hưởng được gia hạn tương ứng với thời gian diễn ra sự kiện.

(c) Chấm dứt do bất khả kháng kéo dài. (i) Khi Nhà Cung Cấp là bên bị ảnh hưởng và sự kiện tiếp diễn quá sáu mươi (60) ngày, Nhà Cung Cấp có thể chấm dứt đơn hàng bị ảnh hưởng, hoặc phần của đơn hàng bị sự kiện ảnh hưởng, bằng thông báo văn bản. (ii) Khi sự kiện tiếp diễn quá một trăm tám mươi (180) ngày, mỗi bên có thể chấm dứt đơn hàng bị ảnh hưởng, hoặc phần của đơn hàng bị sự kiện ảnh hưởng, bằng thông báo văn bản. (iii) Khi chấm dứt theo điều khoản này, Bên Mua phải thanh toán cho Hàng Hóa đã được giao, cho toàn bộ công việc đã thực hiện đối với cáp đã cắt, Hàng Hóa theo yêu cầu riêng hay sản xuất theo đơn đặt hàng, cùng toàn bộ chi phí đã phát sinh và các cam kết không hủy ngang đã được Nhà Cung Cấp đưa ra đối với cáp đã cắt, Hàng Hóa theo yêu cầu riêng hay sản xuất theo đơn đặt hàng chưa được giao và Hàng Hóa NCNR. (iv) Khi Bên Mua thanh toán một khoản tiền theo đoạn (iii) đối với Hàng Hóa đã hoàn thành hay hoàn thành một phần, hoặc đối với nguyên vật liệu hay sản phẩm dở dang, Nhà Cung Cấp phải, với chi phí và theo chỉ dẫn của Bên Mua, giao Hàng Hóa, vật liệu và sản phẩm dở dang đó cho Bên Mua, và quyền sở hữu đối với chúng chuyển sang Bên Mua khi khoản tiền đó được thanh toán đầy đủ bằng tiền đã được thanh toán bù trừ. (v) Điều 18(f) áp dụng đối với bất kỳ khoản tiền nào đã thanh toán trước cho Hàng Hóa chưa được giao. (vi) Việc Nhà Cung Cấp chấm dứt theo đoạn (i) không cho phép Nhà Cung Cấp hưởng bất kỳ khoản tiền nào liên quan đến đơn hàng bị chấm dứt ngoài những gì được quy định tại đoạn (iii), và tự nó không cấu thành một vi phạm Hợp Đồng bởi Nhà Cung Cấp.

(d) Phân bổ. Khi khả năng thực hiện nghĩa vụ của Nhà Cung Cấp bị ảnh hưởng bởi một sự kiện mà điều khoản này áp dụng, hoặc bởi việc không đáp ứng các điều kiện được giả định trước theo nghĩa của UCC § 2-615, Nhà Cung Cấp có thể phân bổ sản lượng và các đợt giao hàng giữa các khách hàng của mình, và có thể bao gồm cả các khách hàng thường xuyên khi đó chưa có hợp đồng cùng nhu cầu của chính mình, theo bất kỳ cách thức nào công bằng và hợp lý, và sẽ thông báo cho Bên Mua về hạn mức ước tính được dành cho Bên Mua theo UCC § 2-615(c). Các quyền của Bên Mua khi nhận được một thông báo như vậy là các quyền được UCC § 2-616 trao cho.

18. Chấm Dứt

(a) Chấm dứt vì sự thuận tiện. Mỗi bên có thể chấm dứt bất kỳ Thỏa Thuận Cung Ứng Liên Tục nào với thông báo bằng văn bản trước ba mươi (30) ngày, ngoại trừ việc các quyền của Nhà Cung Cấp theo các điều 3(a) và 3(e) không chịu sự điều chỉnh của điều khoản này. Việc chấm dứt theo điều khoản này không ảnh hưởng đến bất kỳ đơn hàng nào đã được Nhà Cung Cấp chấp nhận, đơn hàng đó tiếp tục được điều chỉnh bởi Hợp Đồng và chỉ có thể bị hủy theo điều 7(e).

(b) Chấm dứt có lý do. Một bên có thể chấm dứt Hợp Đồng, hoặc bất kỳ đơn hàng nào theo Hợp Đồng, ngay lập tức bằng thông báo văn bản nếu bên kia: (i) gặp một Sự Kiện Mất Khả Năng Thanh Toán; (ii) thực hiện một vi phạm trọng yếu không thể khắc phục được, ngoài việc không thanh toán một khoản tiền bị Bên Mua tranh chấp một cách ngay tình theo điều 10(e); (iii) thực hiện một vi phạm trọng yếu có thể khắc phục được, ngoài việc không thanh toán bị tranh chấp như vậy, và không khắc phục vi phạm đó trong vòng mười (10) Ngày Làm Việc kể từ khi có thông báo bằng văn bản; hoặc (iv) vi phạm điều 14(f).

(c) Các quyền bổ sung của Nhà Cung Cấp. Nhà Cung Cấp có thể chấm dứt Hợp Đồng, hoặc bất kỳ đơn hàng nào theo Hợp Đồng, ngay lập tức bằng thông báo văn bản nếu Bên Mua: (i) không thực hiện bất kỳ khoản thanh toán nào khi đến hạn (ngoài khoản tiền bị Bên Mua tranh chấp một cách ngay tình theo điều 10(e)) và không khắc phục vi phạm đó trong vòng mười (10) Ngày Làm Việc kể từ khi có thông báo bằng văn bản; (ii) vi phạm điều 14(a); (iii) không cung cấp bảo đảm đầy đủ về việc thực hiện nghĩa vụ đúng hạn khi được yêu cầu theo điều 3(e); hoặc (iv) thực hiện một vi phạm trọng yếu đối với các quyền sở hữu trí tuệ của Nhà Cung Cấp, hoặc của một Nhà Sản Xuất, trong hoặc liên quan đến Hàng Hóa, và không khắc phục vi phạm đó trong vòng năm (5) Ngày Làm Việc kể từ khi có thông báo bằng văn bản khi vi phạm đó có thể khắc phục được.

(d) Phá sản. Bên Mua xác nhận rằng, khi một vụ việc theo Title 11 của United States Code được khởi xướng bởi hoặc đối với Bên Mua, việc thực hiện một quyền theo điều 4(i), điều 18(b)(i) hay điều 18(e), và hiệu lực của đoạn (b) của định nghĩa Sự Kiện Vi Phạm, có thể bị tạm đình chỉ bởi 11 U.S.C. § 362 hoặc trở nên không thể cưỡng chế thi hành bởi 11 U.S.C. § 365(e)(1) hay § 541(c)(1)(B). Trong phạm vi có bất kỳ việc tạm đình chỉ hay hạn chế nào như vậy, quyền đó bị tạm ngừng chứ không bị triệt tiêu, và được khôi phục ở mức tối đa mà pháp luật cho phép. Không nội dung nào trong điều khoản này hạn chế các quyền của Nhà Cung Cấp theo điều 3(e), điều 4(j), hay các quyền của Nhà Cung Cấp với tư cách một bên nhận bảo đảm theo Article 9, hay quyền của Nhà Cung Cấp yêu cầu được miễn áp dụng lệnh tạm đình chỉ.

(e) Hậu quả của việc Nhà Cung Cấp chấm dứt. Khi Nhà Cung Cấp chấm dứt theo điều 18(b) hoặc 18(c), hoặc khi một Sự Kiện Vi Phạm xảy ra: (i) toàn bộ các khoản tiền mà Bên Mua nợ Nhà Cung Cấp trên bất kỳ tài khoản nào trở nên đến hạn và phải thanh toán ngay lập tức, bất kể trước đó đã đến hạn hay chưa; và (ii) Bên Mua phải thanh toán cho Nhà Cung Cấp toàn bộ Hàng Hóa đã giao, toàn bộ công việc đã thực hiện đối với cáp đã cắt, Hàng Hóa theo yêu cầu riêng hay sản xuất theo đơn đặt hàng, cùng toàn bộ chi phí đã phát sinh và các cam kết không hủy ngang đã đưa ra đối với Hàng Hóa chưa được giao. Khi Bên Mua thanh toán một khoản tiền theo đoạn (ii) đối với Hàng Hóa đã hoàn thành hay hoàn thành một phần, hoặc đối với nguyên vật liệu hay sản phẩm dở dang, Nhà Cung Cấp sẽ, với chi phí và theo chỉ dẫn của Bên Mua, giao Hàng Hóa, vật liệu và sản phẩm dở dang đó cho Bên Mua, và quyền sở hữu đối với chúng chuyển sang Bên Mua khi khoản tiền đó được thanh toán đầy đủ bằng tiền đã được thanh toán bù trừ.

(f) Hậu quả của việc Bên Mua chấm dứt, và việc hoàn tiền. Khi Bên Mua chấm dứt theo điều 18(b), Bên Mua phải thanh toán cho Nhà Cung Cấp toàn bộ Hàng Hóa đã được giao và đã được chấp nhận, và Nhà Cung Cấp phải hoàn lại bất kỳ khoản tiền nào Bên Mua đã thanh toán trước cho Hàng Hóa chưa được giao. Khi một đơn hàng hoặc Hợp Đồng bị chấm dứt hay bị hủy không phải vì lý do một Sự Kiện Vi Phạm hay vi phạm của Bên Mua, Nhà Cung Cấp sẽ hoàn lại bất kỳ khoản tiền nào Bên Mua đã thanh toán trước cho Hàng Hóa chưa được giao, trừ đi bất kỳ khoản tiền nào Bên Mua phải thanh toán theo điều 7(e) hoặc 17(c).

(g) Việc chấm dứt không ảnh hưởng đến bất kỳ quyền hay trách nhiệm nào đã phát sinh của mỗi bên.

19. Sửa Đổi và Kiểm Soát Phiên Bản

(a) Nhà Cung Cấp có thể thay đổi các Điều Khoản Tiêu Chuẩn này bằng việc gửi thông báo bằng văn bản trước ít nhất ba mươi (30) ngày, kể cả để phản ánh những thay đổi trong pháp luật, trong Hàng Hóa hoặc trong hoạt động của Nhà Cung Cấp. Thông báo được đưa ra bằng việc công bố các Điều Khoản Tiêu Chuẩn đã thay đổi trên trang thông tin điện tử của Nhà Cung Cấp và, khi Bên Mua có một đơn hàng đang mở hoặc một tài khoản tín dụng đã được phê duyệt, bằng thông báo theo điều 20(b).

(b) Phiên bản điều chỉnh một đơn hàng. Các điều khoản đã thay đổi có hiệu lực vào cuối thời hạn thông báo và chỉ áp dụng đối với các đơn hàng được chấp nhận vào hoặc sau ngày đó. Các đơn hàng đã được chấp nhận tiếp tục được điều chỉnh bởi phiên bản của các Điều Khoản Tiêu Chuẩn này có hiệu lực khi các đơn hàng đó được chấp nhận. Điều khoản này xác định phiên bản của các Điều Khoản Tiêu Chuẩn này điều chỉnh một đơn hàng, và được ưu tiên áp dụng so với bất kỳ tuyên bố không thống nhất nào trong một Email Xác Nhận, bất kể điều 1.2(b). Mỗi phiên bản của các Điều Khoản Tiêu Chuẩn này được xác định bằng số phiên bản và ngày được nêu ở đầu tài liệu này, và Nhà Cung Cấp sẽ cung cấp một bản sao của bất kỳ phiên bản trước đó nào khi được yêu cầu.

(c) Việc tiếp tục đặt hàng sau khi các điều khoản đã thay đổi có hiệu lực cấu thành sự chấp nhận các điều khoản đó. Nếu Bên Mua không chấp nhận các điều khoản đã thay đổi, Bên Mua có thể bằng thông báo văn bản được đưa ra trước khi các điều khoản đã thay đổi có hiệu lực chấm dứt bất kỳ Thỏa Thuận Cung Ứng Liên Tục nào mà không phải chịu chi phí, và trong mọi trường hợp không bị ràng buộc bởi các điều khoản đã thay đổi đối với bất kỳ đơn hàng nào được chấp nhận trước khi các điều khoản đó có hiệu lực.

20. Quy Định Chung

(a) Chuyển nhượng. Bên Mua không được chuyển nhượng, ủy thác hay giao thầu phụ Hợp Đồng hoặc bất kỳ quyền hay nghĩa vụ nào theo Hợp Đồng nếu không có sự đồng ý trước bằng văn bản của Nhà Cung Cấp, mà sự đồng ý đó sẽ không bị từ chối một cách bất hợp lý, và bất kỳ việc chuyển nhượng nào được thực hiện vi phạm điều khoản này đều vô hiệu. Nhà Cung Cấp có thể chuyển nhượng hay giao thầu phụ Hợp Đồng hoặc bất kỳ phần nào của Hợp Đồng, với điều kiện việc chuyển nhượng không ảnh hưởng một cách trọng yếu và bất lợi đến các quyền của Bên Mua theo Hợp Đồng và bên nhận chuyển nhượng đảm nhận các nghĩa vụ của Nhà Cung Cấp theo Hợp Đồng. Nhà Cung Cấp có thể chuyển nhượng quyền được thanh toán của mình, cùng bất kỳ quyền lợi bảo đảm nào bảo đảm cho quyền đó, mà không bị hạn chế.

(b) Thông báo. Thông báo phải được lập bằng văn bản và gửi cho Bên Mua theo địa chỉ hoặc địa chỉ thư điện tử được nêu trong Email Xác Nhận hay đơn xin cấp tín dụng, và gửi cho Nhà Cung Cấp qua thư điện tử đến legal@scalefibre.com hoặc bằng thư trả cước trước đến ScaleFibre USA Inc., 30 N Gould St Ste 62154, Sheridan, WY 82801, United States, trong mỗi trường hợp ghi rõ gửi tới bộ phận Pháp chế (Legal). Mỗi bên có thể thay đổi địa chỉ hoặc địa chỉ thư điện tử nhận thông báo của mình bằng thông báo văn bản gửi bên kia, có hiệu lực năm (5) Ngày Làm Việc sau khi nhận được, và thông báo được gửi đến địa chỉ được thông báo gần nhất được coi là đã được đưa ra hợp lệ. Thông báo gửi qua thư điện tử được coi là đã nhận khi thông báo có thể được truy xuất tại địa chỉ đó, hoặc vào Ngày Làm Việc kế tiếp nếu thời điểm đó nằm ngoài giờ làm việc. Thông báo được giao tận tay được coi là đã nhận khi giao, và thông báo gửi bằng thư trả cước trước được coi là đã nhận vào Ngày Làm Việc thứ ba sau khi gửi.

(c) Tính tách rời. Nếu bất kỳ quy định nào của Hợp Đồng bị tuyên là không có giá trị hay không thể cưỡng chế thi hành, quy định đó được giải thích thu hẹp hoặc sửa đổi ở mức tối thiểu cần thiết để làm cho quy định đó có giá trị và có thể cưỡng chế thi hành hoặc, nếu không thể giải thích thu hẹp, thì quy định đó bị tách bỏ, và các quy định còn lại tiếp tục có hiệu lực đầy đủ. Nếu điều 13(a), 13(b) hay 13(c) bị tuyên là không thể cưỡng chế thi hành toàn bộ hay một phần, các điều còn lại tiếp tục được áp dụng theo đúng nội dung của chúng, và các điều 13(a) và 13(b) tiếp tục được áp dụng bất kể bất kỳ biện pháp khắc phục có giới hạn hay riêng biệt nào tại điều 8(g), 11 hay 15(d) bị tuyên là không thể cưỡng chế thi hành hoặc không đạt được mục đích cốt yếu của nó.

(d) Từ bỏ quyền. Việc không thực hiện hay chậm thực hiện một quyền không có hiệu lực như một sự từ bỏ quyền, và việc thực hiện một lần hay thực hiện một phần không loại trừ việc thực hiện tiếp theo. Một sự từ bỏ quyền chỉ có hiệu lực nếu được lập bằng văn bản và được bên đưa ra sự từ bỏ đó ký.

(e) Hiệu lực tiếp tục. Các điều 1, 2(f), 2(g), 2(h), 2(i), 3(d), 3(f), 3(h), 4, 5(c), 5(d), 5(e), 6(a), 6(c), 6(d), 6(e), 6(f), 6(h), 7(c), 7(d), 7(e), 7(f), 7(g), 7(j), 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17(c), 18(d), 18(e), 18(f), 18(g), 19(b), 20 và 21 tiếp tục có hiệu lực sau khi chấm dứt hay hết hạn. Một điều khoản tiếp tục có hiệu lực chỉ có hiệu lực đối với Hàng Hóa đã được cung cấp, các đơn hàng đã được chấp nhận và các quyền đã phát sinh trước khi chấm dứt hay hết hạn, và không buộc bên nào phải chấp nhận hay đặt thêm bất kỳ đơn hàng nào.

(f) Không có bên thứ ba thụ hưởng. Hợp Đồng không trao quyền nào cho bất kỳ người nào ngoài các bên, ngoại trừ việc các điều 13(h), 15(a) và 15(g) vận hành theo đúng nội dung của chúng vì lợi ích của từng người, và từng thành viên của một nhóm người, được xác định trong các điều đó. Các bên có thể sửa đổi hay chấm dứt Hợp Đồng mà không cần sự đồng ý của bất kỳ người nào như vậy.

(g) Quan hệ giữa các bên. Không nội dung nào trong Hợp Đồng tạo lập bất kỳ quan hệ hợp danh, liên doanh, đại diện hay lao động nào. Các Nhà Sản Xuất không phải là đại diện, nhà thầu phụ hay người đại diện của Nhà Cung Cấp.

(h) Bản đối chiếu và chữ ký điện tử. Hợp Đồng có thể được ký thành nhiều bản đối chiếu và bằng chữ ký điện tử, và các bên đồng ý với việc sử dụng hồ sơ và chữ ký điện tử cho các mục đích của Electronic Signatures in Global and National Commerce Act, 15 U.S.C. § 7001, và bất kỳ phiên bản áp dụng nào của Uniform Electronic Transactions Act.

(i) Bảo đảm bổ sung. Mỗi bên sẽ làm mọi việc hợp lý cần thiết để thực hiện đầy đủ Hợp Đồng.

(j) Liên đới và riêng rẽ. Khi Bên Mua gồm nhiều hơn một người, mỗi người đều bị ràng buộc liên đới và riêng rẽ.

(k) Cam kết bồi hoàn. Mỗi cam kết bồi hoàn trong Hợp Đồng là một nghĩa vụ liên tục, độc lập với các nghĩa vụ khác của các bên, và tiếp tục có hiệu lực sau khi chấm dứt. Trách nhiệm theo mỗi cam kết bồi hoàn trong Hợp Đồng được tính vào, và bị giới hạn bởi, mức trần tại điều 13(a). Bên được bồi hoàn không cần phải phát sinh chi phí hay thực hiện thanh toán trước khi cưỡng chế thi hành một cam kết bồi hoàn. Khi một cam kết bồi hoàn liên quan đến khiếu nại của bên thứ ba, bên được bồi hoàn sẽ thông báo cho bên bồi hoàn kịp thời khi biết được khiếu nại đó, và sẽ cung cấp sự hỗ trợ cùng quyền tiếp cận tài liệu mà bên bồi hoàn yêu cầu một cách hợp lý với chi phí do bên bồi hoàn chịu. Bên được bồi hoàn giữ quyền điều hành việc bào chữa và dàn xếp khiếu nại và có thể dàn xếp khiếu nại đó trên cơ sở hành động hợp lý, với điều kiện tham vấn bên bồi hoàn trước khi làm như vậy và, khi bên bồi hoàn đã chấp nhận trách nhiệm theo cam kết bồi hoàn bằng văn bản và không vi phạm, phải có được sự đồng ý của bên đó, mà sự đồng ý này không được từ chối hay trì hoãn một cách bất hợp lý. Việc không tuân thủ điều khoản này chỉ làm giảm trách nhiệm của bên bồi hoàn trong phạm vi bên bồi hoàn thực sự bị phương hại bởi việc không tuân thủ đó. Các cam kết bồi hoàn trong Hợp Đồng là các cam kết do Bên Mua đưa ra tại các điều 2(g), 3(d), 3(h), 4(e), 4(i), 4(l), 8(d), 8(e), 14(a), 14(f), 14(g) và 15(e), cùng cam kết do Nhà Cung Cấp đưa ra tại điều 14(f). Danh sách này chỉ được đưa vào để thuận tiện và không tạo lập, mở rộng hay hạn chế bất kỳ cam kết bồi hoàn nào.

(l) Trustee. Bên Mua phải thông báo cho Nhà Cung Cấp bằng văn bản trước khi đặt hàng nếu mình giao kết Hợp Đồng với tư cách trustee của bất kỳ quỹ tín thác nào. Bên Mua là một trustee bị ràng buộc cả với tư cách cá nhân lẫn với tư cách trustee, và bảo đảm rằng mình có thẩm quyền theo văn kiện tín thác để giao kết Hợp Đồng và có đầy đủ quyền được bồi hoàn từ tài sản của quỹ tín thác đối với các nghĩa vụ của mình theo Hợp Đồng.

21. Luật Điều Chỉnh, Thẩm Quyền Tài Phán và Thời Hiệu Khởi Kiện

(a) Luật điều chỉnh. Hợp Đồng được điều chỉnh bởi và được giải thích theo pháp luật của Bang Delaware, không xét đến các nguyên tắc xung đột pháp luật của bang đó. Các bên xác nhận rằng mình đã chọn pháp luật Delaware vì tính chắc chắn và sự phát triển của hệ thống án lệ thương mại của bang này, và rằng khi Hợp Đồng là một hợp đồng mà 6 Del. C. § 2708 áp dụng, mục đó xác lập một cách dứt khoát rằng Hợp Đồng có mối liên hệ đáng kể với Delaware. Khi 6 Del. C. § 2708 không áp dụng, các bên vẫn có ý định rằng pháp luật Delaware điều chỉnh trong phạm vi tối đa mà các quy tắc xung đột pháp luật của tòa án thụ lý cho phép. Điều khoản này không thay thế bất kỳ quy định nào của Uniform Commercial Code của một khu vực tài phán khác điều chỉnh việc hoàn thiện, hiệu lực của việc hoàn thiện hay không hoàn thiện, hoặc thứ tự ưu tiên theo UCC §§ 9-301 đến 9-307.

(b) Thẩm quyền tài phán. Các bên không hủy ngang phục tùng thẩm quyền tài phán riêng biệt của Superior Court of the State of Delaware in and for New Castle County (bao gồm Complex Commercial Litigation Division của tòa này), Court of Chancery of the State of Delaware khi tòa này có thẩm quyền theo nội dung vụ việc, và United States District Court for the District of Delaware khi tòa này có thẩm quyền theo nội dung vụ việc, và từ bỏ mọi phản đối về địa điểm xét xử hay trên căn cứ forum non conveniens. Nếu một tòa án Delaware từ chối thực hiện thẩm quyền tài phán đối với một tranh chấp, hoặc việc phục tùng tại điều khoản này bị tuyên là không thể cưỡng chế thi hành đối với tranh chấp đó, các bên phục tùng thẩm quyền tài phán không riêng biệt của bất kỳ tòa án tiểu bang hay liên bang có thẩm quyền nào nơi Nhà Cung Cấp có địa điểm kinh doanh chính hoặc nơi Bên Mua tọa lạc.

(c) Thu hồi nợ và cưỡng chế thi hành. Bất kể điều 21(b), Nhà Cung Cấp có thể khởi kiện để thu hồi các khoản còn nợ, hoặc để cưỡng chế thi hành quyền lợi bảo đảm hay quyền cầm giữ của mình theo điều 3(h) hay điều 4, tại bất kỳ tòa án có thẩm quyền nào ở nơi Bên Mua tọa lạc hoặc nơi Hàng Hóa được đặt.

(d) Từ bỏ quyền xét xử bởi bồi thẩm đoàn. MỖI BÊN KHÔNG HỦY NGANG TỪ BỎ MỌI QUYỀN ĐƯỢC XÉT XỬ BỞI BỒI THẨM ĐOÀN TRONG BẤT KỲ VỤ KIỆN NÀO PHÁT SINH TỪ HOẶC LIÊN QUAN ĐẾN HỢP ĐỒNG. Nếu sự từ bỏ này bị tuyên là không thể cưỡng chế thi hành tại bất kỳ tòa án thụ lý nào, phần còn lại của điều 21 này tiếp tục được áp dụng.

(e) Thời hiệu khởi kiện. Không hành động khởi kiện nào của mỗi bên phát sinh từ hoặc liên quan đến Hợp Đồng có thể được khởi xướng quá một (1) năm sau khi quyền khởi kiện phát sinh, như được UCC § 2-725(1) cho phép, ngoại trừ việc một hành động khởi kiện đối với vi phạm một Bảo Hành Của Nhà Cung Cấp có thể được khởi xướng trong vòng một (1) năm sau khi Thời Hạn Bảo Hành hết hạn, và một hành động khởi kiện theo điều 15(d) có thể được khởi xướng trong vòng một (1) năm sau khi Bên Mua thông báo cho Nhà Cung Cấp về cáo buộc liên quan. Không nội dung nào trong Hợp Đồng mở rộng bất kỳ bảo hành nào đến hiệu năng tương lai của Hàng Hóa cho các mục đích của UCC § 2-725(2). Điều khoản này không áp dụng đối với hành động khởi kiện của mỗi bên nhằm thu hồi bất kỳ khoản tiền nào còn nợ mình, hoặc nhằm cưỡng chế thi hành một quyền lợi bảo đảm hay quyền cầm giữ được cấp theo điều 3(h) hay điều 4. Một hành động khởi kiện theo bất kỳ cam kết bồi hoàn nào trong Hợp Đồng phải được khởi xướng trong vòng một (1) năm sau khi bên được bồi hoàn đã thanh toán xong trách nhiệm mà cam kết bồi hoàn liên quan đến. Điều khoản này không áp dụng đối với khiếu nại về tử vong hay thương tích cá nhân, hay đối với bất kỳ khiếu nại nào mà không thể bị loại trừ bằng thỏa thuận một cách hợp pháp.

(f) Loại trừ các công ước quốc tế. United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods (Công ước Liên Hợp Quốc về Hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế) và United Nations Convention on the Limitation Period in the International Sale of Goods (Công ước Liên Hợp Quốc về Thời hiệu trong mua bán hàng hóa quốc tế) không áp dụng đối với Hợp Đồng.

(g) Tống đạt văn bản tố tụng. Mỗi bên đồng ý với việc tống đạt văn bản tố tụng trong bất kỳ thủ tục tố tụng nào bằng phương thức gửi thông báo quy định tại điều 20(b), vốn là việc tống đạt có hiệu lực trong phạm vi các quy tắc của tòa án liên quan cho phép, và điều khoản này không hạn chế bất kỳ phương thức tống đạt hợp pháp nào khác.

(h) Nâng cấp giải quyết tranh chấp. Trước khi khởi kiện, một bên phải gửi thông báo bằng văn bản về tranh chấp và các bên phải bảo đảm rằng một đại diện cấp cao của mỗi bên gặp nhau, trực tiếp hoặc qua hội nghị truyền hình, trong vòng mười lăm (15) Ngày Làm Việc kể từ thông báo đó để cố gắng giải quyết tranh chấp một cách ngay tình. Điều khoản này không ngăn cản bên nào yêu cầu áp dụng biện pháp ngăn chặn hay biện pháp khắc phục theo nguyên tắc công bằng khác, và không áp dụng đối với việc khởi kiện theo điều 21(c). Việc tuân thủ điều khoản này không phải là điều kiện tiên quyết để khởi xướng thủ tục tố tụng khi thủ tục tố tụng phải được khởi xướng nhằm bảo toàn một khiếu nại trong một thời hạn quy định tại điều 21(e), và việc không tuân thủ điều khoản này không loại trừ hay làm mất hiệu lực thủ tục tố tụng được khởi xướng như vậy. Điều khoản này không làm tạm ngừng việc tính bất kỳ thời hạn nào tại điều 21(e).

Nếu quý vị có câu hỏi, hãy liên hệ với chúng tôi:

Câu hỏi pháp lý Email: legal@scalefibre.com Điện thoại: +1 (469) 663-4785

ScaleFibre USA Inc. 30 N Gould St Ste 62154 Sheridan, WY 82801 United States

Điều Khoản và Điều Kiện Bán Hàng – ScaleFibre USA Inc.

1. Định Nghĩa và Giải Thích

1.1 Định Nghĩa

1.2 Giải Thích

2. Khuôn Khổ Hợp Đồng và Báo Giá

3. Tín Dụng, Bảo Lãnh và Bảo Đảm Thanh Toán

4. Quyền Lợi Bảo Đảm (UCC Article 9)

5. Quyền Sở Hữu, Rủi Ro Mất Mát và Điều Kiện Vận Chuyển

6. Giao Hàng, Lưu Kho, Kiểm Tra và Nghiệm Thu

7. Trả Lại Hàng, Hủy Đơn Hàng và Lệnh Thay Đổi

8. Dữ Liệu Kỹ Thuật, Dung Sai và Quy Cách Kỹ Thuật

9. Giá, Thuế, Thuế Quan và Điều Chỉnh

10. Thanh Toán

11. Bảo Hành

12. Miễn Trừ Bảo Hành

13. Giới Hạn Trách Nhiệm

14. Tuân Thủ Thương Mại và Quy Định Pháp Luật

15. Sở Hữu Trí Tuệ và Nhãn Hiệu

16. Bảo Mật

17. Bất Khả Kháng

18. Chấm Dứt

19. Sửa Đổi và Kiểm Soát Phiên Bản

20. Quy Định Chung

21. Luật Điều Chỉnh, Thẩm Quyền Tài Phán và Thời Hiệu Khởi Kiện

Thông tin

Bài viết gần đây

ScaleFibre phát hành hướng dẫn mở về các tiêu chuẩn tuân thủ vỏ bọc cáp quang toàn cầu

ScaleFibre ra mắt cáp SmartRIBBON™ đạt chuẩn OFNR và FT4

ScaleFibre ra mắt cáp quang trong nhà SlimCORE™ đạt chuẩn khoang thông gió

Được xây dựng cho năm 2026+

Mạng lưới hiện đại

Điều Khoản và Điều Kiện Bán Hàng – ScaleFibre USA Inc.

1. Định Nghĩa và Giải Thích

1.1 Định Nghĩa

1.2 Giải Thích

2. Khuôn Khổ Hợp Đồng và Báo Giá

3. Tín Dụng, Bảo Lãnh và Bảo Đảm Thanh Toán

4. Quyền Lợi Bảo Đảm (UCC Article 9)

5. Quyền Sở Hữu, Rủi Ro Mất Mát và Điều Kiện Vận Chuyển

6. Giao Hàng, Lưu Kho, Kiểm Tra và Nghiệm Thu

7. Trả Lại Hàng, Hủy Đơn Hàng và Lệnh Thay Đổi

8. Dữ Liệu Kỹ Thuật, Dung Sai và Quy Cách Kỹ Thuật

9. Giá, Thuế, Thuế Quan và Điều Chỉnh

10. Thanh Toán

11. Bảo Hành

12. Miễn Trừ Bảo Hành

13. Giới Hạn Trách Nhiệm

14. Tuân Thủ Thương Mại và Quy Định Pháp Luật

15. Sở Hữu Trí Tuệ và Nhãn Hiệu

16. Bảo Mật

17. Bất Khả Kháng

18. Chấm Dứt

19. Sửa Đổi và Kiểm Soát Phiên Bản

20. Quy Định Chung

21. Luật Điều Chỉnh, Thẩm Quyền Tài Phán và Thời Hiệu Khởi Kiện

ScaleFibre phát hành hướng dẫn mở về các tiêu chuẩn tuân thủ vỏ bọc cáp quang toàn cầu

ScaleFibre ra mắt cáp SmartRIBBON™ đạt chuẩn OFNR và FT4

ScaleFibre ra mắt cáp quang trong nhà SlimCORE™ đạt chuẩn khoang thông gió

Được xây dựng cho năm 2026+

Mạng lưới hiện đại

Subscribe to Our Newsletter: