Điều Khoản và Điều Kiện Bán Hàng – ScaleFibre UK Ltd

Phiên bản 2.2 · Cập nhật lần cuối ngày 20 tháng 8 năm 2026

Bản dịch tiếng Việt này được cung cấp chỉ nhằm mục đích cung cấp thông tin. Chỉ bản tiếng Anh của các điều khoản này mới có giá trị hợp đồng và ràng buộc các bên. Trong trường hợp có bất kỳ sự khác biệt hoặc mâu thuẫn nào giữa bản tiếng Việt và bản tiếng Anh, bản tiếng Anh sẽ được ưu tiên áp dụng.

Tài liệu này thiết lập khuôn khổ pháp lý cho việc cung cấp hàng hóa bởi ScaleFibre UK Ltd, đăng ký tại Anh và xứ Wales với số đăng ký công ty 16685020 (Nhà Cung Cấp), cho Bên Mua.

Nhà Cung Cấp chỉ cung cấp hàng hóa. Nhà Cung Cấp không thực hiện việc lắp đặt, thi công tại hiện trường hay các hoạt động xây dựng.

THÔNG BÁO VỀ CÁC ĐIỀU KHOẢN QUAN TRỌNG. Các Điều Khoản Tiêu Chuẩn này chứa các quy định giới hạn hoặc loại trừ trách nhiệm của Nhà Cung Cấp, áp đặt thời hạn đối với việc khiếu nại, bảo lưu quyền sở hữu Hàng Hóa cho đến khi thanh toán, trao cho Nhà Cung Cấp quyền cầm giữ và quyền bán, cùng hạn chế việc trả lại hàng và hủy đơn hàng. Bên Mua được đặc biệt lưu ý đến điều 4 (bảo lưu quyền sở hữu và bảo đảm), điều 6(c) và 6(d) (thời hạn thông báo khuyết tật), điều 7 (trả lại hàng, phí nhập kho lại và phí hủy đơn hàng), điều 10(b) (không bù trừ), điều 13 (loại trừ các điều khoản được luật định ngụ ý), điều 14 (giới hạn trách nhiệm, bao gồm một mức trần duy nhất đối với tổng trách nhiệm của mỗi bên ở mức cao hơn giữa giá của Hàng Hóa đã hoặc sẽ được cung cấp theo đơn hàng hay các đơn hàng mà khiếu nại liên quan đến và 50.000 GBP, cùng việc loại trừ Thiệt Hại Gián Tiếp) và điều 22(d) (thời hiệu theo hợp đồng). Không nội dung nào trong các Điều Khoản Tiêu Chuẩn này loại trừ hay giới hạn bất kỳ trách nhiệm nào không thể loại trừ hay giới hạn một cách hợp pháp: xem điều 12.

1. Định Nghĩa và Giải Thích

1.1 Định Nghĩa

Trong các Điều Khoản Tiêu Chuẩn này, các định nghĩa sau đây được áp dụng trừ khi ngữ cảnh đòi hỏi cách hiểu khác:

Thanh Toán Tài Khoản (Account Payment) nghĩa là việc thanh toán đầy đủ và bằng tiền đã được thanh toán bù trừ toàn bộ các khoản mà Bên Mua nợ Nhà Cung Cấp trên bất kỳ tài khoản nào, bất kể các khoản đó đã đến hạn thanh toán hay chưa.
Hợp Đồng (Agreement) nghĩa là hợp đồng có hiệu lực pháp lý ràng buộc giữa Nhà Cung Cấp và Bên Mua về việc cung cấp Hàng Hóa, bao gồm các Điều Khoản Tiêu Chuẩn, bất kỳ Điều Khoản Đặc Biệt nào, bất kỳ Email Xác Nhận nào, bất kỳ Thỏa Thuận Cung Ứng Liên Tục nào và bất kỳ Tài Liệu Khác nào; và, khi ngữ cảnh đòi hỏi, kể cả tại các điều 14(a), 19(b), 19(c), 21(a), 21(l), 22(a), 22(b), 22(d), 22(e) và 22(f), là toàn bộ các hợp đồng đó giữa các bên cùng với bất kỳ Thỏa Thuận Cung Ứng Liên Tục nào.
Email Xác Nhận (Confirmation Email) nghĩa là thông báo bằng văn bản do Nhà Cung Cấp gửi cho Bên Mua chính thức chấp nhận một đơn hàng, bất kể thông báo đó có nêu rõ thời gian giao hàng hay bất kỳ chi tiết nào khác hay không.
Thiệt Hại Gián Tiếp (Consequential Loss) nghĩa là từng khoản sau đây, trong mỗi trường hợp dù trực tiếp hay gián tiếp và bất kể khoản đó có phát sinh một cách tự nhiên từ vi phạm hay có nằm trong dự liệu của các bên vào ngày giao kết Hợp Đồng hay không: tổn thất về thu nhập, doanh thu, lợi nhuận, cơ hội tài chính, lợi tức đầu tư, hoạt động kinh doanh hoặc cơ hội kinh doanh; mất khoản tiết kiệm dự kiến; mất hợp đồng; mất uy tín thương mại hoặc danh tiếng; mất, hỏng hoặc bị phá hủy dữ liệu; mất sản lượng hoặc mất khả năng sử dụng; chi phí do ngừng hoạt động, chờ việc hay tái huy động; lãng phí thời gian của ban quản lý hoặc nhân viên; sụt giảm giá trị (ngoại trừ chênh lệch giữa giá trị của Hàng Hóa như đã được bảo hành và giá trị của Hàng Hóa như đã được cung cấp); bất kỳ trách nhiệm nào của một bên đối với bên thứ ba (ngoại trừ (A) trách nhiệm thuộc loại được Nhà Cung Cấp bồi hoàn theo điều 14(h), (B) bất kỳ khoản tiền nào phải trả theo một cam kết bồi hoàn trong Hợp Đồng liên quan đến khiếu nại của bên thứ ba, và (C) bất kỳ trách nhiệm nào không thể loại trừ hay hạn chế một cách hợp pháp); và bất kỳ tổn thất hoặc thiệt hại đặc biệt, mang tính trừng phạt hay mang tính răn đe nào. Chi Phí Tháo Dỡ không phải là Thiệt Hại Gián Tiếp và có thể được thu hồi với điều kiện tuân theo mức trần tại điều 14(a); trong phạm vi bất kỳ cấu phần nào của Chi Phí Tháo Dỡ nếu không có quy định này sẽ thuộc một khoản mục khác của định nghĩa này, câu này được ưu tiên áp dụng. Các bên có ý định rằng định nghĩa này không bị giới hạn ở tổn thất thuộc nhánh thứ hai của quy tắc trong vụ Hadley v Baxendale.
Người Tiêu Dùng (Consumer) nghĩa là một cá nhân hành động vì các mục đích hoàn toàn hoặc chủ yếu nằm ngoài hoạt động thương mại, kinh doanh, thủ công hay nghề nghiệp của cá nhân đó, theo nghĩa của mục 2(3) của CRA.
Thỏa Thuận Cung Ứng Liên Tục (Continuing Supply Arrangement) nghĩa là bất kỳ hạn mức tín dụng, đơn đặt hàng thường trực, thỏa thuận cung ứng, thỏa thuận khung hoặc tài khoản mở nào được thiết lập giữa Nhà Cung Cấp và Bên Mua, bất kể có đơn hàng nào đang tồn tại theo thỏa thuận đó hay không.
CPA nghĩa là Consumer Protection Act 1987.
CRA nghĩa là Consumer Rights Act 2015.
Bảng Thông Số Kỹ Thuật (Datasheet) nghĩa là, đối với Hàng Hóa liên quan, tài liệu đầu tiên trong số các tài liệu sau đây hiện có, và không phải bất kỳ tài liệu nào khác: (i) bảng thông số kỹ thuật sản phẩm do Nhà Cung Cấp phát hành cho Hàng Hóa đó và có hiệu lực vào ngày của Email Xác Nhận; (ii) bảng thông số kỹ thuật hoặc quy cách kỹ thuật được xác định trong Email Xác Nhận; hoặc (iii) quy cách kỹ thuật do Nhà Sản Xuất công bố cho Hàng Hóa đó và có hiệu lực vào ngày của Email Xác Nhận. Tài liệu được Nhà Cung Cấp đánh dấu hoặc mô tả là sơ bộ, mang tính tham khảo định hướng, bản nháp hoặc chỉ để tham khảo sẽ không được xét đến cho mục đích của đoạn (i), và khi tài liệu duy nhất mà Nhà Cung Cấp đã phát hành cho Hàng Hóa đó là tài liệu thuộc loại này thì các đoạn (ii) và (iii) được áp dụng theo thứ tự đó.
Sự Kiện Vi Phạm (Event of Default) nghĩa là bất kỳ sự kiện nào sau đây: (a) Bên Mua không thanh toán bất kỳ khoản tiền nào khi đến hạn và không khắc phục vi phạm đó trong vòng mười (10) Ngày Làm Việc kể từ khi có thông báo bằng văn bản, ngoại trừ khoản tiền bị Bên Mua tranh chấp một cách ngay tình theo điều 10(e); (b) một Sự Kiện Mất Khả Năng Thanh Toán; (c) vi phạm điều 4(f) mà không thể khắc phục được, hoặc có thể khắc phục được nhưng không được khắc phục trong vòng năm (5) Ngày Làm Việc kể từ khi có thông báo bằng văn bản; (d) một Tái Cấu Trúc mà đối với đó Bên Mua đã không tuân thủ điều 2(g) hoặc 2(h) và không thể khắc phục được, hoặc có thể khắc phục được nhưng không được khắc phục trong vòng năm (5) Ngày Làm Việc kể từ khi có thông báo bằng văn bản; (e) bất kỳ vi phạm trọng yếu nào khác đối với Hợp Đồng bởi Bên Mua mà không thể khắc phục được, hoặc có thể khắc phục được nhưng không được khắc phục trong vòng mười (10) Ngày Làm Việc kể từ khi có thông báo bằng văn bản của Nhà Cung Cấp; (f) sự phát sinh của bất kỳ sự kiện hoặc tình huống nào cho phép Nhà Cung Cấp chấm dứt Hợp Đồng hoặc bất kỳ đơn hàng nào theo điều 19(b) hoặc điều 19(c); hoặc (g) việc không tuân thủ điều 3(i) mà không được khắc phục trong vòng năm (5) Ngày Làm Việc kể từ khi có thông báo bằng văn bản. Khi có nhiều hơn một đoạn của định nghĩa này áp dụng cho cùng một sự kiện hoặc tình huống, đoạn nào hướng cụ thể đến sự kiện hoặc tình huống đó sẽ được ưu tiên áp dụng, và cho mục đích này đoạn (f) được coi là hướng cụ thể đến bất kỳ sự kiện hoặc tình huống nào cho phép Nhà Cung Cấp chấm dứt theo điều 19(b) hoặc điều 19(c), và các yêu cầu về thông báo và khắc phục của đoạn được ưu tiên sẽ được áp dụng loại trừ các yêu cầu tương ứng trong bất kỳ đoạn nào khác; câu này chỉ áp dụng khi mỗi đoạn liên quan đều có khả năng áp dụng cho sự kiện hoặc tình huống đó, và không hạn chế bất kỳ quyền chấm dứt nào theo điều 19(b) hoặc 19(c). Không sự kiện hoặc tình huống nào cấu thành Sự Kiện Vi Phạm theo bất kỳ đoạn nào của định nghĩa này trong phạm vi sự kiện hoặc tình huống đó bao gồm việc không thanh toán một khoản tiền bị Bên Mua tranh chấp một cách ngay tình theo điều 10(e), chừng nào khoản tiền đó còn đang bị tranh chấp như vậy và Bên Mua đã thanh toán phần không bị tranh chấp theo điều 10(a); câu này không ảnh hưởng đến hiệu lực của bất kỳ thông báo nào đã được đưa ra hoặc bất kỳ quyền nào đã được Nhà Cung Cấp thực hiện trước khi tranh chấp được thông báo, và khi một tranh chấp được giải quyết theo hướng có lợi cho Nhà Cung Cấp thì khoản tiền đó được coi là đã đến hạn và phải thanh toán kể từ ngày đến hạn ban đầu, và thời hạn khắc phục quy định tại đoạn (a) được tính từ ngày giải quyết tranh chấp. Đoạn (b) có hiệu lực với điều kiện tuân theo điều 19(e).
Thanh Toán Đầy Đủ (Full Payment) nghĩa là, đối với bất kỳ Hàng Hóa nào, việc thanh toán đầy đủ và bằng tiền đã được thanh toán bù trừ giá mua của Hàng Hóa đó, bao gồm VAT và bất kỳ khoản phí giao hàng, thuế quan và cước vận chuyển nào được xuất hóa đơn cùng với Hàng Hóa đó.
Hàng Hóa (Goods) nghĩa là bất kỳ hàng hóa nào do Nhà Cung Cấp cung cấp hoặc sẽ cung cấp cho Bên Mua theo Hợp Đồng.
Công Ty Cùng Tập Đoàn (Group Company) nghĩa là, đối với một bên, công ty mẹ của bên đó, bất kỳ công ty con nào của bên đó, và bất kỳ công ty con nào khác của bất kỳ công ty mẹ nào như vậy, và holding company (công ty mẹ) cùng subsidiary (công ty con) có nghĩa được quy định tại mục 1159 của Companies Act 2006.
Sự Kiện Mất Khả Năng Thanh Toán (Insolvency Event) nghĩa là, đối với một bên: (a) bên đó đang hoặc trở nên không có khả năng thanh toán các khoản nợ của mình theo nghĩa của mục 123 của Insolvency Act 1986, hoặc thừa nhận không có khả năng thanh toán các khoản nợ của mình; (b) một đề xuất được đưa ra về, hoặc bên đó tham gia vào, một thỏa thuận tự nguyện theo Part I hoặc Part VIII của Insolvency Act 1986, một dàn xếp hoặc thỏa thuận theo Part 26 của Companies Act 2006, một kế hoạch tái cơ cấu theo Part 26A của Companies Act 2006, hoặc bất kỳ dàn xếp, chuyển giao hay thỏa thuận nào khác với các chủ nợ nói chung của mình; (c) một lệnh hoãn thi hành có hiệu lực đối với bên đó theo Part A1 của Insolvency Act 1986; (d) một đơn yêu cầu được nộp, một thông báo về ý định chỉ định được đệ trình, một đơn được lập, hoặc một nghị quyết được thông qua, về việc administration, giải thể hay chấm dứt hoạt động của bên đó (ngoài một cuộc tái tổ chức trong tình trạng có khả năng thanh toán đã được thông báo trước cho bên kia bằng văn bản); (e) một administrator, administrative receiver, receiver, người quản lý, người thanh lý, người thanh lý tạm thời hoặc trustee in bankruptcy được chỉ định đối với bên đó hoặc đối với bất kỳ tài sản nào của bên đó; (f) bên đó là một cá nhân và một đơn yêu cầu tuyên bố phá sản được nộp đối với bên đó, hoặc bên đó tham gia vào một thỏa thuận tự nguyện cá nhân; (g) bên đó chấm dứt, hoặc đe dọa chấm dứt, toàn bộ hoặc một phần trọng yếu hoạt động kinh doanh của mình; hoặc (h) bất kỳ sự kiện nào xảy ra, hoặc bất kỳ bước nào được thực hiện, tại bất kỳ khu vực tài phán nào tương tự với bất kỳ sự việc nào nêu trên.
Late Payment Act nghĩa là Late Payment of Commercial Debts (Interest) Act 1998.
Quyền Cầm Giữ (Lien) nghĩa là quyền cầm giữ và quyền bán được cấp theo điều 3(f).
Nhà Sản Xuất (Manufacturer) nghĩa là bên thứ ba đã sản xuất Hàng Hóa liên quan.
Hàng Hóa NCNR (NCNR Goods) nghĩa là Hàng Hóa được xác định là không thể hủy và không thể trả lại (non-cancellable and non-returnable) trong Email Xác Nhận, khi việc xác định đó có hiệu lực theo định nghĩa này. Một việc xác định chỉ có hiệu lực khi tính chất đó đã được nêu trong báo giá của Nhà Cung Cấp hoặc trong đơn đặt hàng của Bên Mua, hoặc khi Bên Mua không từ chối tính chất đó bằng thông báo văn bản được đưa ra trong vòng hai (2) Ngày Làm Việc kể từ Email Xác Nhận. Khi Bên Mua từ chối tính chất đó trong thời hạn nêu trên, Hàng Hóa không phải là Hàng Hóa NCNR và đơn hàng mất hiệu lực đối với Hàng Hóa đó mà không phát sinh chi phí cho bất kỳ bên nào.
Tài Liệu Khác (Other Documents) nghĩa là bất kỳ tài liệu bổ sung nào mà Nhà Cung Cấp và Bên Mua đã thỏa thuận rõ ràng bằng văn bản là một phần của hợp đồng giữa họ về việc cung cấp Hàng Hóa.
Bên Mua (Purchaser) nghĩa là cá nhân, hãng hoặc công ty được Nhà Cung Cấp cung cấp Hàng Hóa.
Chi Phí Tháo Dỡ (Removal Costs) nghĩa là các chi phí hợp lý và phát sinh một cách đúng đắn cho việc tháo dỡ, gỡ bỏ lắp đặt, ngắt kết nối, thu hồi và trả lại Hàng Hóa bị khuyết tật, không phù hợp với Hợp Đồng, hoặc là đối tượng của việc thu hồi hay biện pháp khắc phục theo điều 15(h), cho việc lắp đặt Hàng Hóa thay thế, cho việc đấu nối lại, hàn nối lại, thử nghiệm lại và đưa vào vận hành lại Hàng Hóa đó, cũng như cho việc hoàn trả nguyên trạng bất kỳ khu đất, tòa nhà, công trình, hố ga, cột, ống luồn hay ống dẫn nào bị xáo trộn khi thực hiện các công việc đó.
Quyền Sở Hữu Được Bảo Lưu (Retained Title) nghĩa là việc Nhà Cung Cấp bảo lưu quyền sở hữu đối với Hàng Hóa theo điều 4(a) hoặc điều 4(b).
RMA nghĩa là Return Material Authorisation (giấy phép trả lại vật tư) do Nhà Cung Cấp phát hành nhằm mục đích cho phép trả lại Hàng Hóa.
SGA nghĩa là Sale of Goods Act 1979.
SGSA nghĩa là Supply of Goods and Services Act 1982.
Điều Khoản Đặc Biệt (Special Conditions) nghĩa là bất kỳ điều khoản và điều kiện nào được các bên thỏa thuận rõ ràng bằng văn bản nhằm sửa đổi hoặc bổ sung các Điều Khoản Tiêu Chuẩn này.
Điều Khoản Tiêu Chuẩn (Standard Terms) nghĩa là các điều khoản và điều kiện được quy định trong tài liệu này.
Hàng Tồn Kho Sẵn Có (Stock Items) nghĩa là Hàng Hóa được xác định là hàng tồn kho sẵn có trong Email Xác Nhận, là Hàng Hóa thuộc danh mục sản phẩm loại thường được Nhà Cung Cấp lưu kho và, tại thời điểm có yêu cầu trả lại hoặc hủy đơn hàng, ở trong tình trạng không bị thay đổi và có thể bán được, không bao gồm cáp đã cắt, các cụm lắp ráp theo yêu cầu riêng, Hàng Hóa được sản xuất theo đơn đặt hàng và Hàng Hóa NCNR. Khi Email Xác Nhận không xác định Hàng Hóa là Hàng Tồn Kho Sẵn Có hoặc là Hàng Hóa NCNR, Hàng Hóa là Hàng Tồn Kho Sẵn Có nếu Hàng Hóa đó thuộc danh mục sản phẩm loại thường được Nhà Cung Cấp lưu kho, không phải là cáp đã cắt, cụm lắp ráp theo yêu cầu riêng hay Hàng Hóa được sản xuất theo đơn đặt hàng, và tại thời điểm có yêu cầu trả lại hoặc hủy đơn hàng, ở trong tình trạng không bị thay đổi, có thể bán được và còn trong bao bì gốc.
Nhà Cung Cấp (Supplier) nghĩa là ScaleFibre UK Ltd, một công ty đăng ký tại Anh và xứ Wales với số đăng ký công ty 16685020.
Các Bảo Hành Của Nhà Cung Cấp (Supplier Warranties) nghĩa là các bảo hành minh thị và các biện pháp khắc phục do Nhà Cung Cấp đưa ra tại điều 8(g) (sự phù hợp với Bảng Thông Số Kỹ Thuật), điều 11(a) (quyền sở hữu), điều 11(c) (Hàng Hóa do Nhà Cung Cấp sản xuất, lắp ráp hoặc đấu nối) và điều 11(f) (biện pháp khắc phục dự phòng), và Bảo Hành Của Nhà Cung Cấp (Supplier Warranty) nghĩa là bất kỳ bảo hành nào trong số đó.
UCTA nghĩa là Unfair Contract Terms Act 1977.
UK GDPR có nghĩa được quy định tại mục 3(10) của Data Protection Act 2018 (được bổ sung bởi mục 205(4) của đạo luật đó).
VAT nghĩa là thuế giá trị gia tăng phải nộp theo Value Added Tax Act 1994 hoặc bất kỳ khoản thuế tương đương nào phải nộp tại Vương quốc Anh hay nơi khác.
Thời Hạn Bảo Hành (Warranty Period) nghĩa là thời hạn mười hai (12) tháng kể từ ngày giao Hàng Hóa cho Bên Mua.

1.2 Giải Thích

(a) Bất kỳ dẫn chiếu nào đến Nhà Cung Cấp hoặc Bên Mua đều bao gồm những người đại diện theo pháp luật cá nhân, người kế thừa và người nhận chuyển nhượng được phép tương ứng của họ.
(b) Các tài liệu cấu thành Hợp Đồng có mục đích giải thích lẫn nhau. Trong trường hợp có sự không thống nhất, thứ tự ưu tiên sau đây được áp dụng, từ cao nhất đến thấp nhất: (i) bất kỳ Điều Khoản Đặc Biệt nào; (ii) bất kỳ Tài Liệu Khác nào; (iii) bất kỳ Thỏa Thuận Cung Ứng Liên Tục nào; (iv) Email Xác Nhận, nhưng chỉ đối với các chi tiết thương mại mà Email Xác Nhận được phát hành để ghi nhận, gồm giá, số lượng, đơn vị tiền tệ, thời gian giao hàng hoặc ngày giao hàng dự kiến, bất kỳ dẫn chiếu nào đến Điều Khoản Đặc Biệt, cơ sở Incoterms và địa điểm được chỉ định, bất kỳ lựa chọn DDP nào, bất kỳ dẫn chiếu nào đến Bảng Thông Số Kỹ Thuật hoặc quy cách kỹ thuật, bất kỳ việc xác định NCNR nào, bất kỳ việc xác định Hàng Tồn Kho Sẵn Có nào, bất kỳ ngày cam kết nào, bất kỳ chi tiết nào về mã hóa hoặc khóa nhận dạng đối với thiết bị chủ được đề cập tại điều 16(g), cùng địa chỉ nhận thông báo; và (v) các Điều Khoản Tiêu Chuẩn này. Email Xác Nhận không làm thay đổi các Điều Khoản Tiêu Chuẩn này ở bất kỳ khía cạnh nào khác, và bất kỳ quy định nào của Email Xác Nhận có ý định làm điều đó chỉ có hiệu lực nếu được Bên Mua thỏa thuận riêng bằng văn bản.
(c) Các tiêu đề chỉ nhằm mục đích thuận tiện và không ảnh hưởng đến việc giải thích các điều khoản.
(d) Dẫn chiếu đến “văn bản” bao gồm email và mọi hình thức thông tin liên lạc điện tử bằng chữ viết khác.
(e) “Bao gồm” và “gồm có” không phải là những từ mang tính giới hạn, và bất kỳ từ ngữ nào theo sau “bao gồm”, “gồm có”, “cụ thể là”, “ví dụ” hay bất kỳ cách diễn đạt tương tự nào đều mang tính minh họa và không giới hạn nghĩa của các từ ngữ đứng trước chúng.
(f) Dẫn chiếu đến một đạo luật hay một quy định pháp luật bao gồm mọi văn bản dưới luật được ban hành theo đạo luật hay quy định đó, cùng mọi sửa đổi, hợp nhất hay ban hành lại theo quy định pháp luật, trong mỗi trường hợp theo nội dung có hiệu lực tại từng thời điểm.
(g) Dẫn chiếu đến một Ngày Làm Việc nghĩa là một ngày không phải là thứ Bảy, Chủ Nhật hay ngày lễ công cộng tại Anh mà vào ngày đó các ngân hàng tại London mở cửa hoạt động thông thường, và dẫn chiếu đến giờ làm việc nghĩa là từ 9.00 sáng đến 5.00 chiều của một Ngày Làm Việc. Dẫn chiếu đến một khoảng thời gian tính bằng ngày mà không được diễn đạt là Ngày Làm Việc là dẫn chiếu đến ngày theo lịch.
(h) Hình thức số nhiều của một thuật ngữ được định nghĩa có nghĩa tương ứng, và các từ ở số ít bao gồm cả số nhiều và ngược lại.
(i) Dẫn chiếu đến một người bao gồm cá nhân, pháp nhân, công ty hợp danh, hiệp hội không có tư cách pháp nhân cùng bất kỳ chủ thể pháp lý hay thể nhân nào khác, và bao gồm những người kế thừa và người nhận chuyển nhượng được phép của người đó.
(j) Các Điều Khoản Tiêu Chuẩn này là các điều khoản kinh doanh tiêu chuẩn bằng văn bản của Nhà Cung Cấp cho các mục đích của mục 3 của UCTA.

2. Khuôn Khổ Hợp Đồng và Báo Giá

(a) Trong phạm vi pháp luật cho phép, quan hệ pháp lý giữa Nhà Cung Cấp và Bên Mua được điều chỉnh riêng bởi: (i) các Điều Khoản Tiêu Chuẩn này; (ii) bất kỳ Điều Khoản Đặc Biệt nào được thỏa thuận rõ ràng bằng văn bản; (iii) các chi tiết thương mại cụ thể trong Email Xác Nhận của Nhà Cung Cấp; (iv) bất kỳ Thỏa Thuận Cung Ứng Liên Tục nào; và (v) bất kỳ Tài Liệu Khác nào. Các tài liệu tại điều khoản này được liệt kê không theo thứ tự cụ thể nào; thứ tự ưu tiên giữa chúng được xác định theo điều 1.2(b).

(b) Điều khoản của Bên Mua. Bất kỳ điều khoản nào do Bên Mua đề xuất trong đơn đặt hàng, trên cổng thông tin điện tử, trong phiếu giao hàng, văn bản xác nhận hay bằng cách khác mà khác biệt với hoặc bổ sung cho các Điều Khoản Tiêu Chuẩn này đều bị từ chối một cách rõ ràng và không được áp dụng trừ khi được Nhà Cung Cấp đồng ý bằng văn bản. Khi đơn đặt hàng hay tài liệu khác của Bên Mua có ý định đưa các điều khoản riêng của Bên Mua vào hợp đồng, Email Xác Nhận của Nhà Cung Cấp có hiệu lực như một đề nghị đối ứng trên cơ sở các Điều Khoản Tiêu Chuẩn này chứ không phải như một sự chấp nhận các điều khoản đó, và Bên Mua chấp nhận đề nghị đối ứng đó vào thời điểm sớm nhất trong số: (i) việc Bên Mua chấp nhận Email Xác Nhận bằng văn bản; (ii) việc hết hạn hai (2) Ngày Làm Việc kể từ Email Xác Nhận mà Bên Mua không phản đối bằng văn bản; (iii) việc Bên Mua nhận giao bất kỳ Hàng Hóa nào; và (iv) việc Bên Mua thực hiện bất kỳ khoản thanh toán nào liên quan đến đơn hàng. Khi đó một thỏa thuận ràng buộc được hình thành trên cơ sở các Điều Khoản Tiêu Chuẩn này, và điều 2(d) được hiểu tương ứng. Việc Nhà Cung Cấp bắt đầu thực hiện, việc gửi đi Hàng Hóa, hay việc chấp nhận thanh toán không cấu thành sự chấp nhận các điều khoản của Bên Mua. Việc Bên Mua chấp nhận việc giao bất kỳ Hàng Hóa nào là bằng chứng về việc Bên Mua chấp nhận các Điều Khoản Tiêu Chuẩn này.

(c) Báo giá chỉ mang tính chất cung cấp thông tin và không cấu thành đề nghị bán có giá trị ràng buộc, và không phải là một lời mời có thể được chấp nhận để hình thành hợp đồng. Một báo giá có thể bị thu hồi hoặc sửa đổi vào bất kỳ thời điểm nào trước khi Nhà Cung Cấp phát hành Email Xác Nhận. Trừ khi có quy định khác, báo giá hết hiệu lực sau ba mươi (30) ngày và phụ thuộc vào việc Nhà Cung Cấp có được bất kỳ giấy phép hoặc chấp thuận cần thiết nào. Nếu số lượng đặt hàng thực tế khác với số lượng đã báo giá, Nhà Cung Cấp có thể điều chỉnh giá và tiến độ giao hàng cho phù hợp.

(d) Ngoại trừ trường hợp có Thỏa Thuận Cung Ứng Liên Tục, và với điều kiện tuân theo câu thứ hai của điều 2(b), thỏa thuận ràng buộc chỉ được hình thành khi Nhà Cung Cấp phát hành Email Xác Nhận. Thỏa Thuận Cung Ứng Liên Tục có hiệu lực từ khi được Nhà Cung Cấp thiết lập bằng văn bản và có giá trị ràng buộc bất kể có đơn hàng nào đang tồn tại theo thỏa thuận đó hay không. Nếu Bên Mua không nhận được Email Xác Nhận, Bên Mua có trách nhiệm yêu cầu Email Xác Nhận đó.

(e) Bất kỳ đơn đặt hàng nào do Bên Mua phát hành đều cấu thành một đề nghị giao kết hợp đồng trên khuôn khổ quy định tại điều 2(a).

(f) Toàn bộ thỏa thuận và không dựa vào tuyên bố khác. Các tài liệu được liệt kê tại điều 2(a) cấu thành toàn bộ thỏa thuận giữa các bên và thay thế mọi đàm phán, tuyên bố, cách hiểu và trao đổi trước đó, dù bằng văn bản hay bằng lời nói, liên quan đến nội dung của thỏa thuận. Bên Mua xác nhận rằng khi giao kết Hợp Đồng, mình không dựa vào, và không có biện pháp khắc phục nào đối với, bất kỳ phát biểu, tuyên bố, cam đoan hay bảo đảm nào không được nêu rõ ràng trong Hợp Đồng. Không nội dung nào trong điều khoản này loại trừ hay giới hạn bất kỳ trách nhiệm nào của một bên đối với hành vi gian lận hoặc tuyên bố sai sự thật mang tính gian lận, và điều khoản này phụ thuộc vào điều 12. Bất kỳ việc loại trừ hay hạn chế trách nhiệm nào đối với tuyên bố sai sự thật được thực hiện bởi điều khoản này chỉ áp dụng trong phạm vi thỏa mãn yêu cầu về tính hợp lý theo mục 3 của Misrepresentation Act 1967 và mục 11(1) của UCTA. Biện pháp khắc phục của Bên Mua đối với bất kỳ tuyên bố sai sự thật nào không mang tính gian lận được giới hạn, trong phạm vi pháp luật cho phép, ở việc bồi thường thiệt hại, và Bên Mua không có quyền hủy bỏ Hợp Đồng trên căn cứ đó.

(g) Bên Mua sẽ thông báo cho Nhà Cung Cấp trong vòng mười (10) Ngày Làm Việc về bất kỳ thay đổi nào trong cơ cấu hoặc bộ máy quản lý của mình, gồm bất kỳ việc bán hoặc định đoạt phần trọng yếu nào của hoạt động kinh doanh, bất kỳ thay đổi nào về quyền kiểm soát, bất kỳ thay đổi nào về trustee, bất kỳ thay đổi nào về các thành viên của một công ty hợp danh, hoặc bất kỳ thay đổi nào về những người nắm giữ hai mươi lăm phần trăm (25%) trở lên cổ phần có quyền biểu quyết của mình (một Tái Cấu Trúc). Điều khoản này không áp dụng cho pháp nhân có chứng khoán được chấp thuận giao dịch trên một thị trường được quản lý của Vương quốc Anh, một cơ sở giao dịch đa phương của Vương quốc Anh hay một thị trường tương đương bên ngoài Vương quốc Anh, hoặc cho bất kỳ giao dịch nào đối với các chứng khoán đó.

(h) Bên Mua sẽ bảo đảm rằng bất kỳ pháp nhân mới nào được tạo lập bởi một Tái Cấu Trúc đều bị ràng buộc bởi các Điều Khoản Tiêu Chuẩn này, sẽ tiếp tục bị ràng buộc bởi các Điều Khoản Tiêu Chuẩn này bất kể việc Tái Cấu Trúc, và sẽ bồi hoàn cho Nhà Cung Cấp mọi tổn thất, trách nhiệm, thiệt hại, khiếu nại, tiền phạt, chi phí và phí tổn (bao gồm chi phí pháp lý hợp lý) mà Nhà Cung Cấp phải gánh chịu do hậu quả của việc pháp nhân đó vi phạm các Điều Khoản Tiêu Chuẩn này.

(i) Chấp nhận và hợp thành. Các Điều Khoản Tiêu Chuẩn này được công bố trên trang thông tin điện tử của Nhà Cung Cấp và được hợp thành một phần của mọi báo giá, Email Xác Nhận và đơn hàng. Bằng việc đặt hàng, chấp nhận một Email Xác Nhận, hoặc nhận giao bất kỳ Hàng Hóa nào, Bên Mua xác nhận rằng mình đã được trao cơ hội hợp lý để đọc các Điều Khoản Tiêu Chuẩn này, rằng mình đã được lưu ý một cách cụ thể đến các điều khoản được nêu trong Thông Báo Về Các Điều Khoản Quan Trọng ở đầu tài liệu này, và rằng mình chấp nhận và tiếp nhận các Điều Khoản Tiêu Chuẩn này. Email Xác Nhận sẽ xác định phiên bản của các Điều Khoản Tiêu Chuẩn này điều chỉnh đơn hàng, là phiên bản được xác định theo điều 20(b). Việc xác định đó chỉ ghi nhận, chứ không quyết định hay làm thay đổi, phiên bản điều chỉnh, và nếu một Email Xác Nhận xác định một phiên bản khác với phiên bản được xác định theo điều 20(b) thì điều 20(b) được ưu tiên áp dụng.

(j) Chỉ cung cấp hàng hóa. Nghĩa vụ của Nhà Cung Cấp theo Hợp Đồng là cung cấp Hàng Hóa. Nhà Cung Cấp không cam kết thực hiện, và Hợp Đồng không buộc Nhà Cung Cấp phải thực hiện, bất kỳ việc lắp đặt, chạy thử nghiệm thu, thi công tại hiện trường, thử nghiệm tại hiện trường, bảo trì hay công việc nào khác tại bất kỳ cơ sở nào của Bên Mua hay của bất kỳ bên thứ ba nào. Việc sản xuất, lắp ráp, đấu nối, cắt, thử nghiệm và đóng gói Hàng Hóa tại cơ sở của chính Nhà Cung Cấp là một bước trong việc cung cấp Hàng Hóa và không phải là việc cung cấp dịch vụ cho các mục đích của Hợp Đồng. Điều 10(g) áp dụng khi Hàng Hóa được cung cấp để đưa vào các công trình xây dựng.

3. Tín Dụng, Bảo Lãnh và Bảo Đảm Thanh Toán

(a) Báo giá không cấu thành đề nghị cấp tín dụng. Mọi đơn xin cấp tín dụng đều phụ thuộc vào quy trình phê duyệt nội bộ của Nhà Cung Cấp. Nhà Cung Cấp có thể thay đổi hoặc rút lại bất kỳ hạn mức tín dụng hoặc giới hạn tín dụng nào trên cơ sở hợp lý bằng thông báo văn bản gửi Bên Mua, và điều 19(a) không áp dụng đối với việc thay đổi hoặc rút lại hạn mức tín dụng hoặc giới hạn tín dụng. Việc thay đổi hoặc rút lại đó tự nó không ảnh hưởng đến bất kỳ đơn hàng nào đã được chấp nhận, và không được thực hiện vì lý do một khoản tiền bị Bên Mua tranh chấp một cách ngay tình theo điều 10(e). Việc thay đổi hoặc rút lại hạn mức tín dụng hoặc giới hạn tín dụng tự nó không cấu thành Sự Kiện Vi Phạm của Bên Mua, và các số dư chưa thanh toán vẫn phải được thanh toán theo điều 10. Điều khoản này có hiệu lực với điều kiện tuân theo điều 19(e).

(b) Nhà Cung Cấp có thể yêu cầu các giám đốc, cán bộ quản lý hoặc bất kỳ Công Ty Cùng Tập Đoàn nào của Bên Mua là pháp nhân cung cấp bảo lãnh và cam kết bồi hoàn theo mẫu do Nhà Cung Cấp yêu cầu như một điều kiện của việc cung cấp hàng hóa hoặc của việc cấp hay duy trì tín dụng.

(c) Bên Mua phải cung cấp báo cáo tài chính hiện hành và cho phép thực hiện các truy vấn tín dụng trong vòng năm (5) Ngày Làm Việc kể từ yêu cầu bằng văn bản của Nhà Cung Cấp. Bên Mua cũng phải thông báo cho Nhà Cung Cấp bằng văn bản trong vòng năm (5) Ngày Làm Việc kể từ khi biết được bất kỳ sự việc nào sau đây: (i) một sự kiện vi phạm, hoặc một sự kiện mà khi có thông báo hoặc khi hết thời hạn sẽ trở thành sự kiện vi phạm, theo bất kỳ hạn mức nào mà theo đó Bên Mua hoặc bất kỳ Công Ty Cùng Tập Đoàn nào của Bên Mua vay tiền hoặc được cấp hỗ trợ tài chính, hoặc việc đẩy nhanh thời hạn trả nợ, hủy bỏ, tạm ngừng hay không gia hạn bất kỳ hạn mức nào như vậy; (ii) việc ghi nhận một bản án hoặc việc ban hành một quyết định buộc Bên Mua thanh toán tiền với số tiền vượt quá 50.000 GBP, hoặc với các khoản tiền cộng gộp vượt quá số tiền đó trong bất kỳ giai đoạn mười hai (12) tháng nào, mà không được thực hiện, bị hủy bỏ hoặc bị đình chỉ trong vòng mười (10) Ngày Làm Việc; (iii) việc tống đạt cho Bên Mua một statutory demand theo mục 123(1)(a) của Insolvency Act 1986 hoặc, trong trường hợp là cá nhân, theo mục 268 của đạo luật đó, hoặc việc nộp đơn yêu cầu giải thể hay tuyên bố phá sản Bên Mua, hoặc việc đệ trình một thông báo về ý định chỉ định một administrator, hoặc một đơn yêu cầu ban hành lệnh administration, hoặc một đơn yêu cầu áp dụng lệnh hoãn thi hành theo Part A1 của đạo luật đó; (iv) việc Bên Mua ký kết hoặc nộp đơn xin một thỏa thuận gia hạn thời gian trả nợ hay việc hoãn, miễn giảm khác với HM Revenue & Customs liên quan đến một khoản nợ thuế, hoặc việc phát hành cho Bên Mua một thông báo yêu cầu cung cấp bảo đảm liên quan đến VAT hay PAYE; (v) việc thực hiện bất kỳ bước nào nhằm cưỡng chế thi hành, hoặc việc đưa ra bất kỳ thông báo nào về ý định cưỡng chế thi hành, bất kỳ khoản thế chấp, khoản cầm cố tài sản (charge), quyền cầm giữ hay biện pháp bảo đảm nào khác đối với bất kỳ tài sản nào của Bên Mua bởi một chủ nợ có bảo đảm khác, hoặc việc áp dụng bất kỳ biện pháp kê biên, thi hành án hay cưỡng chế nào đối với bất kỳ tài sản nào của Bên Mua; hoặc (vi) việc Bên Mua chấm dứt, hoặc quyết nghị chấm dứt, toàn bộ hoặc một phần trọng yếu hoạt động kinh doanh của mình. Một thông báo theo điều khoản này tự nó không phải là một Sự Kiện Vi Phạm, nhưng Nhà Cung Cấp có thể hành động trên cơ sở thông báo đó theo các điều 3(a), 3(e) và 3(i), trong mỗi trường hợp với điều kiện tuân theo điều 19(e).

(d) Khi bất kỳ Công Ty Cùng Tập Đoàn nào của Bên Mua mua hàng theo cùng một tài khoản, Bên Mua phải bảo đảm rằng pháp nhân đó tuân thủ Hợp Đồng và bồi hoàn cho Nhà Cung Cấp mọi khoản tiền còn nợ liên quan đến các giao dịch mua đó cùng toàn bộ tổn thất mà Nhà Cung Cấp phải gánh chịu do hậu quả của việc không thanh toán. Điều khoản này tạo lập một nghĩa vụ trực tiếp của Bên Mua, không phải là một bảo lãnh cho nghĩa vụ của người khác, và không phụ thuộc vào việc Nhà Cung Cấp phải khởi kiện pháp nhân đó trước. Ngoài ra, Nhà Cung Cấp có thể yêu cầu một bảo lãnh và cam kết bồi hoàn riêng theo điều 3(b). Bên Mua không được cho phép bất kỳ Công Ty Cùng Tập Đoàn nào đặt hàng hoặc nhận giao Hàng Hóa theo tài khoản của Bên Mua trừ khi pháp nhân đó trước tiên đã ký và giao cho Nhà Cung Cấp một deed gia nhập theo mẫu do Nhà Cung Cấp yêu cầu, theo đó pháp nhân đó đồng ý bị ràng buộc bởi các Điều Khoản Tiêu Chuẩn này như thể chính mình là Bên Mua, cấp cho Nhà Cung Cấp Quyền Cầm Giữ, và thừa nhận Quyền Sở Hữu Được Bảo Lưu cùng các quyền khác được trao cho Nhà Cung Cấp bởi điều 4, trong mỗi trường hợp đối với Hàng Hóa được cung cấp cho pháp nhân đó. Ngoài ra, và bất kể một deed như vậy đã được ký hay chưa, Bên Mua: (i) bảo đảm rằng mình được mỗi Công Ty Cùng Tập Đoàn đó ủy quyền để cấp, và với tư cách đại diện cho pháp nhân đó cấp, Quyền Cầm Giữ đối với hàng hóa của pháp nhân đó được mô tả tại điều 3(f), theo cùng các điều kiện như thể pháp nhân đó là Bên Mua, và điều 4 áp dụng đối với Hàng Hóa được cung cấp cho pháp nhân đó như thể các dẫn chiếu đến Bên Mua trong điều đó là dẫn chiếu đến pháp nhân đó; (ii) phải, trước khi bất kỳ Hàng Hóa nào được cung cấp cho pháp nhân đó, cung cấp cho Nhà Cung Cấp tên đăng ký, số đăng ký và địa chỉ trụ sở đăng ký của pháp nhân đó, đồng thời bảo đảm tính chính xác của các thông tin đó và đưa ra cam kết bồi hoàn quy định tại điều 4(k) đối với các thông tin đó; và (iii) bồi hoàn cho Nhà Cung Cấp mọi tổn thất, trách nhiệm, thiệt hại, khiếu nại, tiền phạt, chi phí và phí tổn (bao gồm chi phí pháp lý hợp lý) phát sinh từ việc pháp nhân đó không bị ràng buộc bởi điều 3(f) hay điều 4, hoặc từ việc Nhà Cung Cấp không có được, đối với Hàng Hóa cung cấp cho pháp nhân đó, Quyền Sở Hữu Được Bảo Lưu hay Quyền Cầm Giữ.

(e) Nhà Cung Cấp có thể tạm ngừng giao Hàng Hóa chưa được giao, hoặc yêu cầu thanh toán trước hay một bảo đảm hợp lý khác về việc thực hiện nghĩa vụ, khi bất kỳ khoản tiền nào (ngoài khoản tiền bị Bên Mua tranh chấp một cách ngay tình theo điều 10(e)) đã quá hạn hoặc khi Nhà Cung Cấp có cơ sở hợp lý để cho rằng quyền lợi của mình không được bảo đảm. Nhà Cung Cấp sẽ thông báo cho Bên Mua bằng văn bản về bất kỳ việc tạm ngừng nào như vậy. Điều khoản này có hiệu lực với điều kiện tuân theo điều 19(e).

(f) Quyền cầm giữ và quyền bán. Bên Mua cấp cho Nhà Cung Cấp một quyền cầm giữ đối với toàn bộ hàng hóa của Bên Mua, bao gồm vật tư và thiết bị nhưng không bao gồm bất kỳ xe cơ giới, phương tiện thủy hay tàu bay nào, mà đến trong sự chiếm hữu thực tế của Nhà Cung Cấp liên quan đến việc cung cấp Hàng Hóa, ngoài Hàng Hóa được trả lại theo điều 7(c) hoặc điều 11(g), nhằm bảo đảm cho toàn bộ các khoản tiền mà Bên Mua nợ Nhà Cung Cấp trên bất kỳ tài khoản nào đã đến hạn và phải thanh toán, cho đến khi các khoản tiền đó được thanh toán đầy đủ. Bên Mua bảo đảm rằng mình sở hữu, hoặc được chủ sở hữu ủy quyền cấp Quyền Cầm Giữ này đối với, toàn bộ tài sản đó, và bồi hoàn cho Nhà Cung Cấp mọi tổn thất, trách nhiệm, thiệt hại, khiếu nại, tiền phạt, chi phí và phí tổn (bao gồm chi phí pháp lý hợp lý) phát sinh từ bất kỳ khiếu nại nào của bên thứ ba liên quan đến tài sản mà Bên Mua đã cấp Quyền Cầm Giữ này. Quyền Cầm Giữ là một biện pháp bảo đảm dựa trên sự chiếm hữu và chỉ tồn tại trong khi Nhà Cung Cấp còn chiếm hữu tài sản liên quan. Điều 4(i) áp dụng đối với Quyền Cầm Giữ. Nếu bất kỳ khoản tiền nào đã đến hạn và phải thanh toán vẫn chưa được thanh toán trong ba mươi (30) ngày sau khi Nhà Cung Cấp gửi thông báo bằng văn bản về ý định thực hiện quyền bán được trao bởi điều khoản này, Nhà Cung Cấp có thể bán tài sản đó và dùng số tiền thu được ròng để bù trừ các khoản còn nợ, quyết toán cho Bên Mua phần thặng dư. Thông báo đó phải xác định tài sản mà Nhà Cung Cấp dự định bán và nêu rõ số tiền cần thiết để chuộc lại tài sản đó. Vào bất kỳ thời điểm nào trước khi Nhà Cung Cấp bán tài sản hoặc ký kết hợp đồng bán tài sản đó, Bên Mua có thể chuộc lại tài sản bằng cách thanh toán các khoản tiền khi đó đã đến hạn và phải thanh toán cùng với các chi phí cưỡng chế thi hành hợp lý của Nhà Cung Cấp. Nhà Cung Cấp phải gửi thông báo bằng văn bản không dưới mười bốn (14) ngày về việc dự kiến bán cho bất kỳ người nào khác mà Nhà Cung Cấp thực sự biết là có quyền lợi đối với tài sản đó. Bên Mua phải xác định cho Nhà Cung Cấp bằng văn bản, tại thời điểm hoặc trước thời điểm tài sản đến trong sự chiếm hữu của Nhà Cung Cấp, bất kỳ tài sản nào mà Bên Mua không sở hữu, cùng với tên của chủ sở hữu tài sản đó. Nhà Cung Cấp không được thực hiện quyền bán đối với tài sản đã được xác định như vậy, hoặc đối với tài sản mà Nhà Cung Cấp biết hoặc có lý do để tin rằng không thuộc sở hữu của Bên Mua, nếu không có sự đồng ý bằng văn bản của chủ sở hữu. Nhà Cung Cấp không được thực hiện quyền bán đối với một khoản tiền bị Bên Mua tranh chấp một cách ngay tình theo điều 10(e) trong khi khoản tiền đó còn đang bị tranh chấp như vậy, chỉ được bán phần tài sản đủ ở mức hợp lý cần thiết để thanh toán khoản tiền khi đó đã đến hạn và phải thanh toán cùng với các chi phí bán hợp lý của mình, phải cẩn trọng ở mức hợp lý để đạt được mức giá tốt nhất có thể đạt được một cách hợp lý tại thời điểm bán, và phải ghi có cho Bên Mua giá trị thu được. Điều khoản này có hiệu lực với điều kiện tuân theo điều 19(e) và điều 19(h).

(g) Bảo đảm bổ sung. Nhà Cung Cấp có thể yêu cầu bảo đảm bổ sung như một điều kiện của việc cấp hoặc duy trì tín dụng. Khi Bên Mua cấp bảo đảm đó bằng một văn kiện riêng bằng văn bản, Bên Mua đồng ý cho Nhà Cung Cấp đăng ký hoặc nộp bất kỳ văn kiện hay thông báo nào cần thiết để ghi nhận và bảo vệ bảo đảm đó, bao gồm việc nộp các thông tin chi tiết cho Registrar of Companies theo mục 859A của Companies Act 2006 và bất kỳ đơn nào gửi HM Land Registry, và sẽ ký bất kỳ tài liệu nào và làm mọi việc được yêu cầu một cách hợp lý cho mục đích đó. Các bên xác nhận rằng, ngoài bất kỳ văn kiện riêng bằng văn bản nào như vậy, cả các Điều Khoản Tiêu Chuẩn này lẫn bất kỳ tài liệu nào khác cấu thành Hợp Đồng đều không cầm cố, và không nhằm cầm cố, bất kỳ quyền lợi nào đối với đất đai, và rằng chúng không trao cho Nhà Cung Cấp một quyền lợi đối với đất đai có thể được bảo vệ bằng thông báo hay hạn chế tại HM Land Registry. Không nội dung nào trong điều khoản này buộc Bên Mua phải cấp bảo đảm đối với đất đai ngoại trừ theo một văn kiện riêng được thỏa thuận rõ ràng bằng văn bản.

(h) Dữ liệu cá nhân được thu thập cho mục đích tín dụng. Bên Mua bảo đảm rằng mình được phép tiết lộ cho Nhà Cung Cấp các dữ liệu cá nhân mà mình cung cấp về các giám đốc, cán bộ quản lý, nhân viên và người bảo lãnh của mình, và rằng mình đã cung cấp cho từng người trong số đó các thông tin theo yêu cầu của Điều 13 và Điều 14 của UK GDPR đối với việc tiết lộ đó. Nhà Cung Cấp xử lý các dữ liệu cá nhân đó với tư cách bên kiểm soát dữ liệu nhằm đánh giá mức độ tín nhiệm tín dụng, quản lý tài khoản, ngăn ngừa gian lận và thu hồi các khoản còn nợ, và viện dẫn Điều 6(1)(b) và Điều 6(1)(f) của UK GDPR (thực hiện hợp đồng và các lợi ích hợp pháp của Nhà Cung Cấp trong việc quản lý rủi ro tín dụng và thu hồi nợ) làm cơ sở pháp lý của mình. Nhà Cung Cấp có thể tiết lộ các dữ liệu cá nhân đó cho các mục đích nêu trên cho các cơ quan tham chiếu tín dụng, công ty bảo hiểm tín dụng, đơn vị thu hồi nợ, ngân hàng của mình và các cố vấn chuyên môn của mình, và các cơ quan tham chiếu tín dụng có thể ghi nhận việc tra cứu đó. Khi Nhà Cung Cấp thực hiện một lượt tra cứu tại, hoặc cung cấp thông tin cho, một cơ quan tham chiếu tín dụng, Credit Reference Agency Information Notice (CRAIN) do các cơ quan tham chiếu tín dụng của Vương quốc Anh công bố mô tả cách các cơ quan đó sử dụng dữ liệu ấy. Nếu thông tin không được cung cấp, Nhà Cung Cấp có thể từ chối cấp hoặc duy trì tín dụng. Nhà Cung Cấp xử lý các dữ liệu cá nhân đó theo UK GDPR, Data Protection Act 2018 và thông báo về quyền riêng tư của Nhà Cung Cấp, được đăng tải trên trang thông tin điện tử của Nhà Cung Cấp và nêu rõ các thời hạn lưu giữ được áp dụng, cách thức một cá nhân có thể thực hiện các quyền của mình về truy cập, chỉnh sửa, xóa, hạn chế xử lý, chuyển dữ liệu và phản đối, cùng cách thức khiếu nại tới Information Commissioner. Khi Nhà Cung Cấp chuyển các dữ liệu cá nhân đó ra ngoài Vương quốc Anh, Nhà Cung Cấp sẽ chỉ làm như vậy trên cơ sở các quy định về mức độ bảo vệ tương xứng được ban hành theo mục 17A của Data Protection Act 2018 hoặc trên cơ sở một biện pháp bảo vệ phù hợp theo Điều 46 của UK GDPR, bao gồm International Data Transfer Agreement hay International Data Transfer Addendum do Information Commissioner ban hành. Bên Mua sẽ thông báo cho từng cá nhân có liên quan về điều khoản này tại thời điểm hoặc trước thời điểm cung cấp dữ liệu cá nhân của cá nhân đó cho Nhà Cung Cấp.

(i) Giới hạn tín dụng. Khi Nhà Cung Cấp đã thông báo cho Bên Mua bằng văn bản về một giới hạn tín dụng, Bên Mua phải bảo đảm rằng tổng số các khoản tiền mà mình nợ Nhà Cung Cấp trên bất kỳ tài khoản nào, bất kể đã đến hạn thanh toán hay chưa, cùng với giá trị của Hàng Hóa thuộc các đơn hàng đã được chấp nhận nhưng chưa xuất hóa đơn, không vượt quá giới hạn đó vào bất kỳ thời điểm nào. Nhà Cung Cấp không có nghĩa vụ chấp nhận bất kỳ đơn hàng nào, hoặc giao bất kỳ Hàng Hóa nào, khi việc đó sẽ khiến giới hạn bị vượt quá, và bất kỳ việc không chấp nhận hay không giao hàng hoặc chậm trễ nào do nguyên nhân đó đều không phải là vi phạm Hợp Đồng. Nếu giới hạn bị vượt quá, Bên Mua phải, trong vòng năm (5) Ngày Làm Việc kể từ khi có thông báo bằng văn bản, hoặc giảm số tiền còn nợ xuống dưới giới hạn hoặc cung cấp khoản trả trước hay bảo đảm khác được Nhà Cung Cấp chấp nhận, trên cơ sở hành động hợp lý, nếu không thì phần vượt quá giới hạn sẽ trở nên đến hạn và phải thanh toán ngay lập tức. Việc chấp nhận một đơn hàng hoặc việc giao Hàng Hóa làm cho giới hạn bị vượt quá không phải là sự từ bỏ điều khoản này, không làm thay đổi giới hạn, và không ảnh hưởng đến trách nhiệm của Bên Mua đối với khoản tiền còn nợ. Giới hạn tín dụng là mức rủi ro tối đa mà Nhà Cung Cấp sẵn sàng gánh chịu và không phải là một cam kết cung cấp hàng hóa.

4. Bảo Lưu Quyền Sở Hữu và Bảo Đảm

(a) Bảo lưu quyền sở hữu — toàn bộ các khoản còn nợ. Bất kể việc giao Hàng Hóa và việc chuyển rủi ro đối với Hàng Hóa theo điều 5(b) hoặc điều 5(d), quyền sở hữu pháp lý và quyền hưởng lợi đối với Hàng Hóa không chuyển sang Bên Mua cho đến khi Nhà Cung Cấp đã nhận được Thanh Toán Tài Khoản. Cho đến khi đó, Nhà Cung Cấp bảo lưu quyền sở hữu đối với Hàng Hóa, và Bên Mua nắm giữ Hàng Hóa theo các điều kiện tại điều 4(c). Các bên xác nhận rằng điều khoản này có hiệu lực theo mục 17 và mục 19(1) của SGA như một sự bảo lưu quyền định đoạt bởi Nhà Cung Cấp, và rằng việc bảo lưu quyền sở hữu cho đến khi thanh toán toàn bộ các khoản còn nợ trên bất kỳ tài khoản nào là có hiệu lực theo pháp luật Anh và không tạo lập một charge.

(b) Bảo lưu quyền sở hữu — từng đơn vị hàng. Tách biệt và độc lập với điều 4(a), quyền sở hữu đối với từng đơn vị Hàng Hóa không chuyển sang Bên Mua cho đến khi Thanh Toán Đầy Đủ đã được thực hiện đối với đơn vị đó. Nếu vì bất kỳ lý do gì điều 4(a) bị tuyên là không có hiệu lực, vô hiệu hay không thể cưỡng chế thi hành, thì điều 4(b) này áp dụng theo đúng nội dung của nó và không bị ảnh hưởng bởi phán quyết đó. Cả điều 4(a) lẫn điều khoản này đều không làm cho quyền sở hữu chuyển giao sớm hơn so với khi không có các điều khoản đó.

(c) Ký gửi, lưu kho và nhận dạng. Cho đến khi quyền sở hữu đối với Hàng Hóa chuyển sang Bên Mua, Bên Mua nắm giữ Hàng Hóa với tư cách bailee của Nhà Cung Cấp và phải: (i) giữ Hàng Hóa an toàn, trong tình trạng tốt, và không bị hư hỏng hay mất mát; (ii) lưu trữ Hàng Hóa tách biệt với hàng hóa khác và theo cách cho phép dễ dàng nhận biết Hàng Hóa là tài sản của Nhà Cung Cấp; (iii) không gỡ bỏ, làm mờ hay che khuất bất kỳ dấu hiệu, nhãn, ký hiệu nhận dạng trên tang, cuộn hay số sê-ri nào trên hoặc liên quan đến Hàng Hóa; (iv) mua bảo hiểm cho Hàng Hóa đối với rủi ro mất mát hay hư hỏng theo giá trị thay thế đầy đủ với một công ty bảo hiểm có uy tín, ghi nhận quyền lợi của Nhà Cung Cấp trên hợp đồng bảo hiểm đó, và cung cấp giấy chứng nhận hiệu lực bảo hiểm khi được yêu cầu; (v) nắm giữ số tiền bảo hiểm nhận được từ hợp đồng bảo hiểm đó theo hình thức tín thác cho Nhà Cung Cấp trong phạm vi số tiền khi đó còn nợ Nhà Cung Cấp liên quan đến Hàng Hóa đó, và thanh toán số tiền đó cho Nhà Cung Cấp khi được yêu cầu; và (vi) cung cấp cho Nhà Cung Cấp trong vòng hai (2) Ngày Làm Việc kể từ yêu cầu bằng văn bản một bản ghi về vị trí, số lượng và ký hiệu nhận dạng trên tang, cuộn hay số sê-ri của toàn bộ Hàng Hóa mà Nhà Cung Cấp còn bảo lưu quyền sở hữu.

(d) Bán lại và khoản thu được. (i) Cho đến khi quyền sở hữu chuyển giao, Bên Mua có thể bán Hàng Hóa trong quá trình kinh doanh thông thường theo giá thị trường đầy đủ, và làm như vậy với tư cách chủ thể độc lập chứ không phải với tư cách đại diện của Nhà Cung Cấp, sao cho Nhà Cung Cấp không phải là một bên của và không gánh chịu trách nhiệm nào theo bất kỳ hợp đồng bán lại nào. Việc bán theo hình thức định đoạt hàng tồn kho theo lô lớn cho bên không phải là khách hàng của Bên Mua, và việc bán không theo nguyên tắc giao dịch độc lập ngang giá, không phải là việc bán trong quá trình kinh doanh thông thường. (ii) Khi Bên Mua bán hoặc định đoạt bằng cách khác Hàng Hóa trước khi quyền sở hữu chuyển giao, Bên Mua phải nắm giữ phần khoản thu được từ việc bán hay định đoạt đó tương đương với số tiền khi đó còn nợ Nhà Cung Cấp liên quan đến Hàng Hóa đó theo hình thức tín thác cho Nhà Cung Cấp, phải giữ các khoản thu được đó tách biệt với tiền của chính mình và, theo yêu cầu bằng văn bản của Nhà Cung Cấp, chuyển chúng vào một tài khoản riêng do Nhà Cung Cấp chỉ định, phải duy trì hồ sơ đủ để xác định khoản thu được của từng đơn vị Hàng Hóa, phải theo yêu cầu bằng văn bản của Nhà Cung Cấp xác định từng lần bán hay định đoạt khác đối với Hàng Hóa mà Nhà Cung Cấp còn bảo lưu quyền sở hữu, người mua, giá và ngày, và phải quyết toán các khoản thu được đó cho Nhà Cung Cấp khi được yêu cầu. (iii) Bên Mua không được viện dẫn bất kỳ quyền bù trừ hay yêu cầu phản tố nào đối với các khoản thu được nắm giữ theo đoạn (ii) ngoại trừ trong phạm vi được điều 10(b) cho phép. (iv) Bên Mua không được bán, chuyển nhượng khoản phải thu (factoring), chiết khấu hoặc chuyển giao bằng cách khác, hoặc cấp bất kỳ khoản thế chấp, charge hay biện pháp bảo đảm nào khác đối với, bất kỳ khoản nợ nào phát sinh từ việc bán Hàng Hóa mà Nhà Cung Cấp còn bảo lưu quyền sở hữu, nếu không có sự đồng ý trước bằng văn bản của Nhà Cung Cấp. (v) Quyền bán của Bên Mua theo đoạn (i) chấm dứt một cách tự động khi xảy ra một Sự Kiện Mất Khả Năng Thanh Toán đối với Bên Mua hoặc khi Nhà Cung Cấp đưa ra thông báo bằng văn bản theo điều 4(g), tùy thời điểm nào đến trước. (vi) Đoạn (ii) phụ thuộc vào điều 4(i).

(e) Hàng Hóa bị pha trộn, bị thay đổi và được gắn cố định. (i) Nhà Cung Cấp không đòi hỏi, và không nội dung nào trong Hợp Đồng trao cho Nhà Cung Cấp, quyền sở hữu hay bất kỳ quyền lợi nào đối với bất kỳ sản phẩm mới hay sản phẩm khác nào được tạo ra từ hoặc có chứa Hàng Hóa. (ii) Chừng nào Hàng Hóa còn có thể nhận dạng được là Hàng Hóa do Nhà Cung Cấp cung cấp và có thể tách khỏi hàng hóa khác mà không gây hư hại, Quyền Sở Hữu Được Bảo Lưu tiếp tục tồn tại đối với Hàng Hóa đó bất kể Hàng Hóa đã được gắn vào, lưu trữ cùng hay sử dụng cùng với hàng hóa khác. (iii) Khi Hàng Hóa được chế biến, pha trộn, hợp nhất hay thay đổi đến mức không còn nhận dạng được hoặc không còn tách được, Quyền Sở Hữu Được Bảo Lưu chấm dứt đối với Hàng Hóa đó, và biện pháp khắc phục của Nhà Cung Cấp đối với Hàng Hóa đó là một khiếu kiện đòi nợ về giá cùng bất kỳ khoản tiền nào khác khi đó còn nợ, cùng với các quyền mà Nhà Cung Cấp có theo điều 4(i). (iv) Bên Mua không được gắn Hàng Hóa vào bất kỳ khu đất hay tòa nhà nào, hoặc cho phép Hàng Hóa được gắn như vậy, trước khi quyền sở hữu đối với Hàng Hóa đã chuyển giao, nếu không có sự đồng ý trước bằng văn bản của Nhà Cung Cấp; và khi có sự đồng ý, Bên Mua trước tiên phải có được từ mỗi chủ sở hữu, bên nhận thế chấp và, khi thích hợp, chủ đất cấp trên của khu đất liên quan một văn bản xác nhận, theo mẫu được Nhà Cung Cấp chấp thuận, rằng Hàng Hóa vẫn là tài sản của Nhà Cung Cấp cho đến khi quyền sở hữu chuyển giao, rằng Hàng Hóa không trở thành một phần của đất đai, và rằng Nhà Cung Cấp có thể vào và tháo dỡ Hàng Hóa với thông báo hợp lý, đồng thời khắc phục mọi hư hại do việc tháo dỡ đó gây ra. (v) Bên Mua xác nhận rằng Hàng Hóa trở thành fixtures có thể không còn là tài sản của Nhà Cung Cấp theo quy định của pháp luật, và rằng các quyền của Nhà Cung Cấp đối với Hàng Hóa đó khi ấy được điều chỉnh bởi đoạn (iv) và bởi pháp luật chung.

(f) Hạn chế đối với việc xử lý. Cho đến khi quyền sở hữu đối với Hàng Hóa liên quan đã chuyển sang Bên Mua, Bên Mua không được: (i) cấp hoặc cho phép tạo lập bất kỳ khoản thế chấp, charge, quyền cầm giữ, cầm cố hay biện pháp bảo đảm nào khác đối với Hàng Hóa; (ii) cho phép Hàng Hóa trở thành đối tượng của bất kỳ biện pháp kê biên, thi hành án, cưỡng chế hay thủ tục pháp lý nào khác; (iii) từ bỏ sự chiếm hữu Hàng Hóa ngoài trường hợp bán được phép theo điều 4(d)(i); hoặc (iv) thể hiện Hàng Hóa là tài sản của chính mình với bất kỳ người nào mà việc đó có thể khiến họ mua lại một quyền lợi đối với Hàng Hóa. Bên Mua phải thông báo cho Nhà Cung Cấp bằng văn bản trong vòng hai (2) Ngày Làm Việc kể từ khi biết được bất kỳ sự việc nào tại các đoạn từ (i) đến (iii).

(g) Thu hồi tài sản và quyền vào cơ sở. Nếu một Sự Kiện Vi Phạm đã xảy ra và đang tiếp diễn và Thanh Toán Tài Khoản chưa được thực hiện, quyền chiếm hữu của Bên Mua đối với Hàng Hóa mà Nhà Cung Cấp còn bảo lưu quyền sở hữu chấm dứt ngay lập tức, và Nhà Cung Cấp có thể bằng thông báo văn bản yêu cầu Bên Mua giao trả Hàng Hóa đó và có thể thu hồi Hàng Hóa. Cho mục đích đó, Bên Mua cấp cho Nhà Cung Cấp và các đại diện của Nhà Cung Cấp một giấy phép không hủy ngang để vào bất kỳ cơ sở nào do Bên Mua chiếm hữu hoặc kiểm soát nơi Hàng Hóa đó được đặt, với thông báo hợp lý và trong giờ làm việc. Khi Hàng Hóa được đặt tại cơ sở không do Bên Mua chiếm hữu hoặc kiểm soát, Bên Mua sẽ nỗ lực hết sức để có được sự đồng ý của người chiếm hữu cho việc vào đó. Nhà Cung Cấp sẽ không sử dụng vũ lực đối với bất kỳ người nào, sẽ không gây ra thiệt hại nhiều hơn mức hợp lý cần thiết và sẽ khắc phục mọi hư hại do việc vào cơ sở gây ra. Nhà Cung Cấp chỉ được thu hồi phần Hàng Hóa đủ ở mức hợp lý cần thiết để thanh toán khoản tiền khi đó đã đến hạn và phải thanh toán, cùng với các chi phí thu hồi hợp lý của mình, phải cẩn trọng ở mức hợp lý để đạt được mức giá tốt nhất có thể đạt được một cách hợp lý khi bán lại Hàng Hóa đã thu hồi, phải ghi có cho Bên Mua giá trị thu được từ bất kỳ Hàng Hóa nào đã thu hồi, và phải quyết toán cho Bên Mua bất kỳ phần thặng dư nào vượt quá số tiền khi đó còn nợ cùng với các chi phí thu hồi và bán hợp lý của mình. Bên Mua bồi hoàn cho Nhà Cung Cấp mọi tổn thất, trách nhiệm, thiệt hại, khiếu nại, tiền phạt, chi phí và phí tổn (bao gồm chi phí pháp lý hợp lý) phát sinh từ việc vào cơ sở được thực hiện với sự cho phép của Bên Mua theo điều khoản này. Không nội dung nào trong điều khoản này ngăn cản Nhà Cung Cấp, trước khi một Sự Kiện Vi Phạm xảy ra, thực hiện bất kỳ bước nào hợp lý cần thiết để ngăn chặn việc di dời, che giấu, định đoạt hoặc làm hư hỏng Hàng Hóa mà mình còn bảo lưu quyền sở hữu, bao gồm việc yêu cầu áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời. Điều khoản này có hiệu lực với điều kiện tuân theo điều 19(h) và, trong phạm vi (và chỉ trong phạm vi) mục 233B của Insolvency Act 1986 yêu cầu như vậy, tuân theo điều 19(e). Các bên xác nhận rằng quyền của Nhà Cung Cấp thu hồi Hàng Hóa mà mình còn bảo lưu quyền sở hữu là một quyền phát sinh từ quyền sở hữu của mình đối với Hàng Hóa đó chứ không đơn thuần là một quyền theo hợp đồng, và rằng không nội dung nào trong Hợp Đồng nhằm tạm ngừng hay thu hẹp quyền đó nhiều hơn mức pháp luật yêu cầu.

(h) Quyền của Bên Mua yêu cầu giao Hàng Hóa khi thanh toán. Khi có Thanh Toán Tài Khoản, hoặc khi có Thanh Toán Đầy Đủ trong trường hợp chỉ có điều 4(b) áp dụng, quyền sở hữu đối với Hàng Hóa liên quan chuyển sang Bên Mua mà không cần hành vi nào thêm, và Nhà Cung Cấp phải nhanh chóng làm mọi việc hợp lý cần thiết để thực hiện việc chuyển giao quyền sở hữu đó, bao gồm việc giải phóng bất kỳ Hàng Hóa nào mà mình đã thu hồi theo điều 4(g) nhưng chưa bán.

(i) Charge và đăng ký. Các bên xác nhận rằng, theo pháp luật Anh, một nghĩa vụ thuộc loại quy định tại điều 4(d)(ii) đối với các khoản thu được từ việc bán lại, và bất kỳ quyền nào mà Nhà Cung Cấp có thể được coi là có đối với hàng hóa không còn nhận dạng được, có thể có hiệu lực như một charge do Bên Mua tạo lập thay vì như một sự bảo lưu quyền sở hữu, và rằng một charge do một công ty đăng ký tại Vương quốc Anh tạo lập là vô hiệu đối với người thanh lý, administrator và bất kỳ chủ nợ nào của công ty đó trừ khi các thông tin chi tiết được nộp cho Registrar of Companies trong thời hạn cho phép theo Part 25 của Companies Act 2006; và rằng khi Bên Mua là một cá nhân, việc chuyển giao chung các khoản phải thu ghi sổ của mình là vô hiệu đối với trustee in bankruptcy của mình theo mục 344 của Insolvency Act 1986 trừ khi được đăng ký theo Bills of Sale Act 1878. Theo đó: (i) Bên Mua phải, trong vòng bảy (7) ngày kể từ khi Hợp Đồng có hiệu lực và trong vòng bảy (7) ngày kể từ bất kỳ yêu cầu bằng văn bản nào của Nhà Cung Cấp, nộp cho Registrar of Companies các thông tin chi tiết theo yêu cầu của mục 859D của Companies Act 2006 đối với bất kỳ charge nào như vậy, và cung cấp cho Nhà Cung Cấp bằng chứng về việc nộp đó; (ii) Bên Mua ủy quyền không hủy ngang cho Nhà Cung Cấp nộp các thông tin chi tiết đó theo mục 859A(2) của đạo luật đó và đồng ý với việc đăng ký, đồng thời sẽ thanh toán khoản phí; (iii) Bên Mua phải làm mọi việc khác và ký mọi tài liệu khác mà Nhà Cung Cấp yêu cầu một cách hợp lý để hoàn thiện, đăng ký và bảo toàn bất kỳ charge nào như vậy, bao gồm bất kỳ việc đăng ký, nộp hồ sơ hay thông báo nào theo pháp luật của bất kỳ khu vực tài phán nào khác nơi Bên Mua được thành lập, được hình thành hay cư trú; và (iv) nếu bất kỳ quy định nào của điều 4(d)(ii) hay điều 4(e) là vô hiệu, không thể đăng ký hoặc bằng cách khác không thể cưỡng chế thi hành với tư cách một charge, quy định đó bị tách bỏ trong phạm vi cần thiết và việc tách bỏ đó không ảnh hưởng đến hiệu lực hay sự vận hành của điều 4(a), điều 4(b), điều 4(c), điều 4(d)(i), điều 4(f), điều 4(g) hay điều 4(h), mỗi điều trong số đó được dự định vận hành một cách độc lập. Bên Mua phải thông báo cho Nhà Cung Cấp bằng văn bản trong vòng năm (5) Ngày Làm Việc kể từ khi cấp bất kỳ khoản thế chấp, charge hay biện pháp bảo đảm nào khác đối với hàng hóa kinh doanh hay các khoản phải thu ghi sổ của mình.

(j) Giấy chứng nhận. Một tài liệu do một giám đốc hoặc cán bộ quản lý được ủy quyền hợp lệ khác của Nhà Cung Cấp ký xác định Hàng Hóa và xác nhận số tiền còn nợ là bằng chứng về các vấn đề đó, trừ trường hợp có sai sót rõ ràng.

(k) Thông tin, bảo đảm bổ sung và thông tin về Bên Mua. Trước lần cung cấp Hàng Hóa đầu tiên, và sau đó theo yêu cầu bằng văn bản của Nhà Cung Cấp, Bên Mua phải cung cấp cho Nhà Cung Cấp bằng văn bản: (A) tên đăng ký chính xác của mình và, khi mình là một công ty hay công ty hợp danh trách nhiệm hữu hạn, số đăng ký và địa chỉ trụ sở đăng ký của mình như thể hiện trên sổ đăng ký do Registrar of Companies duy trì; (B) khi Bên Mua là một công ty hợp danh không có tư cách pháp nhân, tên đầy đủ của công ty hợp danh cùng tên đầy đủ và địa chỉ của từng thành viên hợp danh; (C) khi Bên Mua là một cá nhân hay một hộ kinh doanh cá thể, tên đầy đủ, ngày sinh và địa chỉ kinh doanh chính của mình; và (D) khi Bên Mua giao kết Hợp Đồng với tư cách trustee của một quỹ tín thác, tên đầy đủ của quỹ tín thác và ngày lập văn kiện tín thác (gọi chung là Thông Tin Bên Mua). Bên Mua bảo đảm rằng Thông Tin Bên Mua là đầy đủ và chính xác vào thời điểm cung cấp và tại thời điểm mỗi lần cung cấp Hàng Hóa, xác nhận rằng Nhà Cung Cấp dựa vào các thông tin đó để xác định danh tính Bên Mua và để nộp các thông tin chi tiết của bất kỳ charge nào cho Registrar of Companies, và bồi hoàn cho Nhà Cung Cấp mọi tổn thất, trách nhiệm, thiệt hại, khiếu nại, tiền phạt, chi phí và phí tổn (bao gồm chi phí pháp lý hợp lý) phát sinh từ bất kỳ sự không chính xác, không đầy đủ hoặc thay đổi không được thông báo nào trong các thông tin đó, bao gồm việc bất kỳ charge nào bị vô hiệu do không được đăng ký. Bên Mua phải thông báo cho Nhà Cung Cấp bằng văn bản ít nhất mười (10) Ngày Làm Việc trước bất kỳ thay đổi nào đối với bất kỳ Thông Tin Bên Mua nào hoặc đối với địa chỉ của mình mà thay đổi đó nằm trong tầm kiểm soát của mình, và trong mọi trường hợp trong vòng hai (2) Ngày Làm Việc sau khi biết được bất kỳ thay đổi nào như vậy. Bên Mua sẽ nhanh chóng thực hiện bất kỳ việc gì khác mà Nhà Cung Cấp yêu cầu một cách hợp lý, bao gồm việc xin các chấp thuận, ký và xuất trình tài liệu cùng cung cấp thông tin, cho các mục đích bảo toàn và cưỡng chế thi hành Quyền Sở Hữu Được Bảo Lưu và Quyền Cầm Giữ.

5. Quyền Sở Hữu, Rủi Ro và Điều Kiện Giao Hàng

(a) Điều kiện giao hàng. Trừ khi có thỏa thuận khác bằng văn bản: (i) việc cung cấp trong nước tại Vương quốc Anh được thực hiện trên cơ sở Incoterms 2020 được nêu trong Email Xác Nhận hoặc, khi không có cơ sở nào được nêu, FCA tại cơ sở của Nhà Cung Cấp khi Email Xác Nhận nêu rằng Nhà Cung Cấp sẽ xếp Hàng Hóa lên phương tiện, và EXW tại cơ sở của Nhà Cung Cấp trong mọi trường hợp khác; và (ii) việc cung cấp đến một điểm đến bên ngoài Vương quốc Anh được thực hiện theo FCA tại địa điểm do Nhà Cung Cấp chỉ định (Incoterms 2020), hoặc trên cơ sở Incoterms 2020 khác được quy định trong Email Xác Nhận. Khi quy tắc Incoterms 2020 được nêu trong Email Xác Nhận không thống nhất với bất kỳ quy định nào của Hợp Đồng về rủi ro, giao hàng hay chi phí, Hợp Đồng được ưu tiên áp dụng.

(b) Rủi ro. Với điều kiện tuân theo điều 5(d), rủi ro đối với Hàng Hóa chuyển sang Bên Mua: (i) khi Nhà Cung Cấp xếp Hàng Hóa lên phương tiện, tại thời điểm hoàn thành việc xếp hàng lên phương tiện của người vận chuyển hoặc của Bên Mua; (ii) khi Bên Mua hoặc người vận chuyển của Bên Mua xếp Hàng Hóa lên phương tiện, tại thời điểm Hàng Hóa được đặt dưới quyền định đoạt của Bên Mua tại cơ sở của Nhà Cung Cấp; và (iii) khi Bên Mua không nhận hàng, theo điều 6(b). Mục 20(1) của SGA không áp dụng, và rủi ro chuyển giao như quy định tại điều khoản này và tại điều 5(d) bất kể quyền sở hữu đã chuyển giao hay chưa.

(d) Cung cấp theo điều kiện đã giao và đã nộp thuế. Khi Email Xác Nhận quy định một mức giá đã giao trên cơ sở DDP (Incoterms 2020) hoặc cơ sở tương đương: (i) Nhà Cung Cấp là nhà nhập khẩu chính thức và chịu trách nhiệm thông quan cũng như nộp thuế quan và các khoản phí nhập khẩu cho địa điểm đến được chỉ định; (ii) rủi ro đối với Hàng Hóa chuyển sang Bên Mua khi Hàng Hóa đến địa điểm được chỉ định, sẵn sàng để dỡ hàng; (iii) quyền sở hữu chuyển giao theo điều 4; và (iv) điều 9(d) không áp dụng, và không khoản thuế quan hay phí nhập khẩu nào sẽ được thêm vào hóa đơn sau khi chấp nhận, ngoại trừ theo điều 9(e).

(e) Bảo hiểm của Bên Mua. Bên Mua phải duy trì bảo hiểm cho Hàng Hóa đối với rủi ro mất mát hoặc hư hỏng theo giá trị thay thế đầy đủ cho đến khi quyền sở hữu đối với Hàng Hóa đã chuyển giao, theo điều 4(c)(iv) và điều 4(c)(v).

(f) Bảo hiểm của Nhà Cung Cấp. Nhà Cung Cấp duy trì, với các công ty bảo hiểm có uy tín được công nhận, bảo hiểm trách nhiệm công cộng và trách nhiệm sản phẩm phù hợp với tính chất và quy mô hoạt động kinh doanh của mình cũng như với Hàng Hóa mà mình cung cấp, cùng với các loại bảo hiểm khác mà pháp luật yêu cầu phải có hoặc mà mình cho là phù hợp. Nhà Cung Cấp sẽ cung cấp giấy chứng nhận hiệu lực bảo hiểm theo yêu cầu bằng văn bản. Bất kỳ yêu cầu nào về việc ghi nhận Bên Mua là bên có quyền lợi liên quan, hoặc về việc duy trì các mức trách nhiệm cao hơn, chỉ áp dụng khi được thỏa thuận trong Điều Khoản Đặc Biệt và với chi phí do Bên Mua chịu. Nhà Cung Cấp duy trì bảo hiểm này vì lợi ích của chính mình. Điều khoản này không trao cho Bên Mua bất kỳ quyền, quyền lợi hay lợi ích nào đối với bất kỳ hợp đồng bảo hiểm nào hay số tiền bảo hiểm, và không phải là một bảo đảm rằng bất kỳ tổn thất nào đang hoặc sẽ được bảo hiểm chi trả. Ngoại trừ trong phạm vi mục 11(4) của UCTA yêu cầu phải tính đến khả năng có bảo hiểm khi xác định xem một điều khoản có thỏa mãn yêu cầu về tính hợp lý hay không, sự tồn tại, các điều khoản, các hạn mức, khả năng có sẵn, việc chi trả hay số tiền bảo hiểm của bất kỳ hợp đồng bảo hiểm nào do Nhà Cung Cấp duy trì đều không được xét đến khi giải thích hay áp dụng, và không ảnh hưởng đến hiệu lực của, điều 13 hoặc điều 14.

(g) Hàng Hóa đặt ngoài Vương quốc Anh. (i) Cho đến khi quyền sở hữu đối với Hàng Hóa liên quan đã chuyển sang Bên Mua, Bên Mua không được đưa, hoặc cho phép đưa, Hàng Hóa đó ra khỏi Vương quốc Anh hoặc, trong trường hợp cung cấp đến một điểm đến bên ngoài Vương quốc Anh theo điều 5(a)(ii), ra khỏi quốc gia của điểm đến giao hàng được nêu trong Email Xác Nhận, nếu không có sự đồng ý trước bằng văn bản của Nhà Cung Cấp, và phải gửi cho Nhà Cung Cấp thông báo bằng văn bản không dưới mười (10) Ngày Làm Việc về bất kỳ việc di chuyển dự kiến nào, nêu rõ quốc gia đến, vị trí dự kiến, cùng tên và địa chỉ của bất kỳ người nào sẽ nắm giữ Hàng Hóa. (ii) Bên Mua xác nhận rằng sự tồn tại, hiệu lực, thứ tự ưu tiên và khả năng cưỡng chế thi hành Quyền Sở Hữu Được Bảo Lưu đối với bên thứ ba liên quan đến Hàng Hóa đặt ngoài Vương quốc Anh có thể được xác định bởi pháp luật của nơi Hàng Hóa được đặt, và rằng một việc bảo lưu quyền sở hữu có hiệu lực theo pháp luật Anh có thể không có hiệu lực, hoặc có thể đòi hỏi việc đăng ký hay thủ tục khác, tại nơi đó. (iii) Khi Hàng Hóa đang hoặc sẽ được đặt ngoài Vương quốc Anh trước khi quyền sở hữu đối với Hàng Hóa đã chuyển giao, Bên Mua phải bằng chi phí của mình nhanh chóng làm mọi việc cần thiết, và mọi việc mà Nhà Cung Cấp yêu cầu một cách hợp lý, để tạo lập, hoàn thiện, đăng ký, ghi nhận, duy trì và cho phép cưỡng chế thi hành một việc bảo lưu quyền sở hữu hay biện pháp bảo đảm tương đương với biện pháp được quy định tại điều 4 theo pháp luật của nơi đó, bao gồm việc ký bất kỳ văn kiện bảo đảm địa phương nào, thực hiện bất kỳ việc nộp hồ sơ, đăng ký hay thông báo nào, xin bất kỳ chấp thuận nào, và có được từ bất kỳ người nào đang hoặc sẽ nắm giữ Hàng Hóa một văn bản xác nhận các quyền của Nhà Cung Cấp đối với Hàng Hóa theo mẫu được Nhà Cung Cấp chấp thuận. (iv) Nếu Bên Mua không tuân thủ đoạn (iii) trong vòng năm (5) Ngày Làm Việc kể từ khi có thông báo bằng văn bản, Bên Mua chỉ định không hủy ngang Nhà Cung Cấp làm người đại diện theo ủy quyền của mình để nhân danh Bên Mua thực hiện bất kỳ việc gì mà Bên Mua đã được yêu cầu thực hiện, và phê chuẩn bất kỳ việc gì Nhà Cung Cấp thực hiện theo đoạn này. (v) Bên Mua bồi hoàn cho Nhà Cung Cấp mọi tổn thất, trách nhiệm, thiệt hại, khiếu nại, tiền phạt, chi phí và phí tổn (bao gồm chi phí pháp lý hợp lý) phát sinh từ việc di chuyển Hàng Hóa vi phạm đoạn (i) hoặc việc không tuân thủ đoạn (iii), bao gồm bất kỳ việc mất quyền sở hữu hay thứ tự ưu tiên nào. (vi) Các đoạn từ (ii) đến (v) áp dụng đối với việc cung cấp đến một điểm đến bên ngoài Vương quốc Anh theo điều 5(a)(ii) kể từ thời điểm giao hàng, bất kể có cần sự đồng ý theo đoạn (i) hay không.

6. Giao Hàng, Lưu Kho và Nghiệm Thu

(a) Ngày giao hàng. Bất kỳ thời gian hay ngày giao hàng nào được nêu đều chỉ là ước tính. Thời hạn không phải là yếu tố cốt yếu đối với bất kỳ nghĩa vụ nào của Nhà Cung Cấp trong việc giao Hàng Hóa, và mục 10(2) của SGA có hiệu lực tương ứng. Nhà Cung Cấp không chịu trách nhiệm đối với bất kỳ Thiệt Hại Gián Tiếp nào phát sinh từ việc chậm giao hàng, và trách nhiệm của Nhà Cung Cấp đối với bất kỳ tổn thất nào khác phát sinh từ việc chậm giao hàng được giới hạn theo điều 14(a). Nhà Cung Cấp sẽ thông báo cho Bên Mua về bất kỳ thay đổi trọng yếu nào đối với ngày giao hàng ước tính. Ngày giao hàng ước tính là ngày được nêu trong Email Xác Nhận hoặc, khi Email Xác Nhận nêu một khoảng thời gian giao hàng thay vì một ngày, là ngày rơi vào thời điểm kết thúc khoảng thời gian đó tính từ ngày của Email Xác Nhận. Khi việc giao hàng bị chậm hơn bốn mươi lăm (45) ngày so với ngày giao hàng ước tính, Bên Mua có thể hủy phần chưa giao của đơn hàng bị ảnh hưởng mà không phải chịu chi phí bằng thông báo văn bản được đưa ra trước khi Nhà Cung Cấp gửi đi Hàng Hóa bị ảnh hưởng, và Nhà Cung Cấp sẽ hoàn lại bất kỳ khoản tiền nào đã thanh toán cho Hàng Hóa bị hủy. Quyền quy định tại câu này không thể thực hiện được đối với Hàng Hóa đã được gửi đi, và Nhà Cung Cấp sẽ thông báo cho Bên Mua về việc gửi đi Hàng Hóa bị ảnh hưởng. Quyền này không áp dụng đối với cáp đã cắt, Hàng Hóa theo yêu cầu riêng hay sản xuất theo đơn đặt hàng, hoặc Hàng Hóa NCNR một khi việc cắt hay sản xuất đã bắt đầu hoặc Nhà Cung Cấp đã đưa ra một cam kết không hủy ngang đối với Hàng Hóa đó. Quyền này cũng không áp dụng khi việc chậm trễ do một sự kiện là sự kiện bất khả kháng cho các mục đích của điều 18(a) gây ra, trường hợp này được xử lý theo điều 18. Việc không giao hàng đúng ngày giao hàng ước tính, và bất kỳ sự chậm trễ giao hàng nào khác, đều không phải là hành vi từ chối thực hiện Hợp Đồng và không cho phép Bên Mua chấm dứt Hợp Đồng hay bất kỳ đơn hàng nào, ngoài những trường hợp được quy định rõ ràng tại điều 6(a) này hoặc tại điều 18(c) hay 19(b). Điều khoản này không áp dụng đối với bất kỳ nghĩa vụ thanh toán tiền nào của một bên, và điều 10(a) áp dụng đối với thời điểm thanh toán. Không nội dung nào trong điều khoản này loại trừ hay hạn chế bất kỳ quyền hoặc biện pháp khắc phục nào của Bên Mua mà không thể loại trừ hay hạn chế một cách hợp pháp; điều 12 được áp dụng.

(b) Không nhận hàng. Nếu Bên Mua không nhận hàng khi Hàng Hóa được cung cấp sẵn sàng, Nhà Cung Cấp có thể lưu kho Hàng Hóa với rủi ro và chi phí do Bên Mua chịu. Phí lưu kho phát sinh từ mười lăm (15) ngày sau khi có thông báo rằng Hàng Hóa đã sẵn sàng, theo chi phí lưu kho hợp lý của Nhà Cung Cấp, mức phí này sẽ được thông báo cho Bên Mua trước khi bắt đầu tính phí. Rủi ro chuyển sang Bên Mua vào ngày Hàng Hóa lần đầu được cung cấp sẵn sàng. Không nội dung nào trong điều khoản này hạn chế các quyền của Nhà Cung Cấp theo mục 37 của SGA.

(c) Kiểm tra — khuyết tật có thể nhận thấy. Bên Mua phải kiểm tra toàn bộ Hàng Hóa ngay khi Hàng Hóa đến nơi được gửi đến, và Nhà Cung Cấp sẽ khi được yêu cầu dành cho Bên Mua cơ hội hợp lý để kiểm tra Hàng Hóa cho các mục đích của mục 34 của SGA. Thông báo bằng văn bản về việc thiếu hụt, cung cấp sai, hư hỏng trong quá trình vận chuyển, hoặc khuyết tật có thể nhận thấy khi kiểm tra hợp lý phải được đưa ra trong vòng mười bốn (14) ngày sau khi hàng đến và, trong mọi trường hợp, trong vòng chín mươi (90) ngày sau khi giao hàng, tùy thời hạn nào hết trước. Với điều kiện tuân theo mục 35(2) của SGA, việc không đưa ra thông báo trong thời hạn đó cấu thành sự chấp nhận Hàng Hóa cho các mục đích của mục 35 của SGA đối với các vấn đề đó, và Bên Mua mất mọi quyền từ chối nhận Hàng Hóa trên các căn cứ đó, ngoại trừ trường hợp việc thiếu hụt hoặc khuyết tật không thể phát hiện được một cách hợp lý trong thời hạn đó, khi ấy điều 6(d) được áp dụng. Các bên đồng ý rằng thời hạn thông báo này là hợp lý, có xét đến tính chất của Hàng Hóa, cơ hội kiểm tra Hàng Hóa của Bên Mua, nhu cầu của Nhà Cung Cấp phải khiếu nại đối với những người vận chuyển và nhà cung cấp của chính mình trong các thời hạn có giới hạn, cùng thực tế rằng Bên Mua có thể cung cấp tiếp hoặc lắp đặt Hàng Hóa. Không nội dung nào trong điều khoản này loại trừ hay hạn chế bất kỳ quyền hoặc biện pháp khắc phục nào của Bên Mua mà không thể loại trừ hay hạn chế một cách hợp pháp; điều 12 được áp dụng.

(d) Khuyết tật tiềm ẩn. Đối với việc thiếu hụt và khuyết tật không thể phát hiện được một cách hợp lý trong thời hạn quy định tại điều 6(c), Bên Mua phải đưa ra thông báo bằng văn bản trong vòng ba mươi (30) ngày kể từ khi phát hiện và trong mọi trường hợp trong Thời Hạn Bảo Hành. Không nội dung nào trong điều khoản này loại trừ hay hạn chế bất kỳ quyền hoặc biện pháp khắc phục nào của Bên Mua mà không thể loại trừ hay hạn chế một cách hợp pháp; điều 12 được áp dụng.

(e) Giao hàng nhiều đợt. Nhà Cung Cấp có thể giao hàng từng phần và xuất hóa đơn riêng cho từng phần. Khi Hàng Hóa được giao thành nhiều đợt, mỗi đợt được coi là đối tượng của một hợp đồng có thể tách rời cho các mục đích của mục 31(2) của SGA, và một đợt giao hàng bị lỗi, chậm hay không được giao không cho phép Bên Mua coi toàn bộ Hợp Đồng là bị từ chối thực hiện, mà chỉ cho phép Bên Mua thực hiện các quyền của mình đối với đợt giao hàng bị ảnh hưởng. Điều khoản này không hạn chế điều 19(b).

7. Trả Lại Hàng, Hủy Đơn Hàng và Lệnh Thay Đổi

(a) Trả lại hàng. Yêu cầu trả lại Hàng Tồn Kho Sẵn Có phải được đưa ra trong vòng ba mươi (30) ngày kể từ ngày xuất hóa đơn. Việc trả lại hàng phải chịu một khoản phí nhập kho lại bằng mức cao hơn giữa hai mươi lăm phần trăm (25%) giá trị hóa đơn và bất kỳ khoản phí nhập kho lại nào mà Nhà Sản Xuất tính cho Nhà Cung Cấp, tối đa là bốn mươi phần trăm (40%) giá trị hóa đơn, cộng với toàn bộ chi phí vận chuyển. Nhà Cung Cấp không có nghĩa vụ chấp nhận việc trả lại Hàng Tồn Kho Sẵn Có và thực hiện việc đó như một sự tạo thuận lợi cho Bên Mua. Khoản phí nhập kho lại phản ánh các chi phí xử lý, kiểm tra và đóng gói lại của Nhà Cung Cấp cùng sự sụt giảm giá trị của Hàng Hóa được trả lại kho, và các bên đồng ý rằng đó là một ước tính trước hợp lý về các chi phí đó và về sự sụt giảm giá trị đó. Việc trả lại hàng theo điều khoản này là một sự tạo thuận lợi được dành cho theo yêu cầu của Bên Mua và không phải là một vi phạm Hợp Đồng bởi Bên Mua, do đó khoản phí nhập kho lại là một nghĩa vụ trực tiếp cấu thành một phần giá của sự tạo thuận lợi đó và quy tắc cấm điều khoản phạt không áp dụng đối với khoản phí đó; và nếu, trái với điều đó, quy tắc này vẫn được áp dụng, các bên đồng ý rằng Nhà Cung Cấp có lợi ích chính đáng trong việc thu hồi các chi phí đó và rằng khoản phí không hoàn toàn mất cân xứng với lợi ích đó. Nhà Cung Cấp sẽ thông báo mức phí nhập kho lại áp dụng trước khi phát hành RMA.

(b) Các trường hợp loại trừ. Không được trả lại đối với cáp đã cắt (là cáp được cắt ra từ một tang hoặc cuộn nguyên chiều dài), cáp cắt theo yêu cầu riêng, cáp hay cụm lắp ráp sản xuất theo đơn đặt hàng, sản phẩm được tùy chỉnh, hoặc Hàng Hóa NCNR. Điều khoản này chỉ áp dụng đối với việc trả lại hàng vì sự thuận tiện của Bên Mua và không hạn chế bất kỳ quyền nào của Bên Mua theo điều 6, 8(g), 11 hoặc 12. Việc xác định Hàng Hóa là Hàng Hóa NCNR chỉ có hiệu lực như quy định trong định nghĩa Hàng Hóa NCNR tại điều 1.1.

(c) RMA. Không việc trả lại nào được chấp nhận nếu không có RMA hợp lệ do Nhà Cung Cấp phát hành. Yêu cầu cấp RMA phải được lập bằng văn bản, và Nhà Cung Cấp sẽ phát hành RMA, hoặc từ chối yêu cầu bằng thông báo văn bản, trong vòng năm (5) Ngày Làm Việc kể từ khi nhận được yêu cầu. RMA đã hoàn tất phải được gửi trả trong vòng năm (5) Ngày Làm Việc kể từ khi phát hành, và Hàng Hóa phải được trả lại trong vòng mười bốn (14) ngày theo lịch kể từ ngày RMA được phát hành, trong tình trạng và bao bì gốc, cước vận chuyển trả trước. Nếu một trong hai thời hạn đó không được đáp ứng thì RMA mất hiệu lực, và Nhà Cung Cấp có thể phát hành lại RMA theo quyết định của mình.

(d) Cung cấp sai. Khi Nhà Cung Cấp đã cung cấp nhầm, Bên Mua phải đưa ra thông báo bằng văn bản theo điều 6(c). Với điều kiện tuân theo quy trình RMA tiêu chuẩn và việc kiểm tra, Nhà Cung Cấp sẽ cấp một khoản ghi có bằng số tiền đã xuất hóa đơn mà không tính phí nhập kho lại và sẽ chịu chi phí vận chuyển hàng trả lại.

(e) Hủy đơn hàng. Ngoại trừ các trường hợp được quy định tại các điều 6(a), 7(h), 9(e), 9(f), 18(c), 19(b) và 19(c), một đơn hàng không thể bị hủy, hoãn hoặc thay đổi nếu không có sự đồng ý bằng văn bản của Nhà Cung Cấp. Khi có sự đồng ý, các đoạn (i), (ii) và (iii) áp dụng riêng cho từng dòng mục của đơn hàng, và dẫn chiếu đến một đơn hàng trong các đoạn đó là dẫn chiếu đến dòng mục liên quan: (i) một dòng mục Hàng Tồn Kho Sẵn Có bị hủy trước khi gửi hàng phải chịu một khoản phí xử lý tối đa bằng mười phần trăm (10%) giá của dòng mục đó, là các chi phí hợp lý của Nhà Cung Cấp cho việc xử lý và hoàn nghịch đơn hàng; (ii) một dòng mục cáp đã cắt, Hàng Hóa theo yêu cầu riêng hay sản xuất theo đơn đặt hàng, hoặc Hàng Hóa NCNR, không thể bị hủy một khi việc cắt hay sản xuất đã bắt đầu hoặc Nhà Cung Cấp đã đưa ra một cam kết không hủy ngang đối với Hàng Hóa đó; và (iii) trong mọi trường hợp, Bên Mua phải thanh toán các chi phí mà Nhà Cung Cấp đã phát sinh cùng các cam kết không hủy ngang đã đưa ra đối với dòng mục bị hủy, bao gồm nguyên vật liệu và sản phẩm dở dang, ngoại trừ trường hợp đoạn (i) áp dụng cho một dòng mục và đoạn (ii) không áp dụng cho dòng mục đó, khi ấy khoản phí theo đoạn (i) là quyền lợi duy nhất của Nhà Cung Cấp đối với việc hủy dòng mục đó. Một việc hủy đơn hàng mà Nhà Cung Cấp đã đồng ý không phải là một vi phạm Hợp Đồng bởi Bên Mua, do đó các khoản phí tại điều khoản này là các nghĩa vụ trực tiếp và quy tắc cấm điều khoản phạt không áp dụng đối với chúng; và nếu, trái với điều đó, quy tắc này vẫn được áp dụng, các bên đồng ý rằng Nhà Cung Cấp có lợi ích chính đáng trong việc thu hồi các chi phí mà mình đã phát sinh cùng các cam kết mà mình đã đưa ra khi tin cậy vào đơn hàng, và rằng các khoản phí không hoàn toàn mất cân xứng với lợi ích đó.

(f) Cuộn và tang cáp. Khi một khoản đặt cọc cuộn hoặc tang cáp được tính, khoản đó được xuất hóa đơn riêng và được ghi có khi cuộn hoặc tang cáp được trả lại trong tình trạng tốt và có thể tái sử dụng, không bị hư hỏng và có ký hiệu nhận dạng còn đọc được, trong vòng mười hai (12) tháng kể từ khi gửi hàng. Các vật phẩm được xác định là không trả lại thì không có khoản đặt cọc và không được ghi có.

(g) Ngày cam kết. Khi một đơn hàng bao gồm cáp đã cắt, Hàng Hóa theo yêu cầu riêng hay sản xuất theo đơn đặt hàng, hoặc Hàng Hóa NCNR, Email Xác Nhận sẽ nêu ngày mà vào hoặc sau ngày đó Nhà Cung Cấp dự kiến bắt đầu việc cắt hay sản xuất, hoặc đưa ra một cam kết không hủy ngang, đối với Hàng Hóa đó. Các trường hợp loại trừ tại các điều 6(a) và 7(e)(ii) không áp dụng trước ngày đó, bất kể việc cắt hay sản xuất trên thực tế đã bắt đầu hay một cam kết không hủy ngang trên thực tế đã được đưa ra hay chưa, và hoàn toàn không áp dụng khi Email Xác Nhận không nêu một ngày như vậy. Cho các mục đích của các điều 9(e), 9(f) và 18(c), việc cắt hay sản xuất được coi là chưa bắt đầu, và không cam kết không hủy ngang nào được coi là đã đưa ra, trước ngày được nêu trong Email Xác Nhận; và khi Email Xác Nhận không nêu ngày như vậy thì không được thực hiện điều chỉnh nào theo điều 9(f) đối với giá của cáp đã cắt, Hàng Hóa theo yêu cầu riêng hay sản xuất theo đơn đặt hàng, hoặc Hàng Hóa NCNR. Nhà Cung Cấp sẽ xác nhận bằng văn bản khi được yêu cầu về việc liệu việc cắt hay sản xuất đã bắt đầu hay một cam kết không hủy ngang đã được đưa ra hay chưa.

(h) Hàng Hóa ngừng sản xuất và việc thay thế. Khi một Nhà Sản Xuất ngừng sản xuất, thay thế bằng phiên bản mới hoặc sửa đổi một cách trọng yếu Hàng Hóa sau Email Xác Nhận, Nhà Cung Cấp có thể cung cấp Hàng Hóa tương đương về chức năng với quy cách kỹ thuật tương đương hoặc tốt hơn bằng thông báo văn bản, hoặc hủy phần chưa giao của đơn hàng bị ảnh hưởng mà không tính phí và hoàn lại bất kỳ khoản tiền nào đã thanh toán trước cho phần đó. Bên Mua có thể từ chối việc thay thế bằng thông báo văn bản được đưa ra trong vòng năm (5) Ngày Làm Việc kể từ thông báo của Nhà Cung Cấp, khi ấy phần chưa giao của đơn hàng bị ảnh hưởng sẽ bị hủy mà không tính phí và Nhà Cung Cấp sẽ hoàn lại bất kỳ khoản tiền nào đã thanh toán trước cho phần đó. Không nội dung nào trong điều khoản này hạn chế quyền lựa chọn của Nhà Cung Cấp theo điều 9(e). Các bên đồng ý rằng quyền được trao bởi điều khoản này chỉ giới hạn trong các trường hợp được nêu trong điều khoản đó, và rằng quyền đó là hợp lý cho các mục đích của mục 3(2)(b) của UCTA; quyền đó chỉ có thể được thực hiện trong phạm vi hợp lý.

(i) Các quyền theo luật định. Không nội dung nào trong điều 7 này loại trừ hay hạn chế bất kỳ quyền hoặc biện pháp khắc phục nào của Bên Mua mà không thể loại trừ hay hạn chế một cách hợp pháp, hoặc áp dụng đối với Hàng Hóa bị khuyết tật hay được cung cấp sai. Điều 12 được áp dụng.

(j) Thông báo kết thúc vòng đời và thay đổi sản phẩm. Khi Nhà Cung Cấp nhận được từ một Nhà Sản Xuất một thông báo về kết thúc vòng đời, kết thúc bán hàng, ngừng sản xuất, mua lần cuối hoặc thay đổi sản phẩm ảnh hưởng đến Hàng Hóa mà Nhà Cung Cấp đã cung cấp cho Bên Mua trong mười hai (12) tháng liền trước hoặc Hàng Hóa là đối tượng của một đơn hàng đã được chấp nhận, Nhà Cung Cấp sẽ gửi cho Bên Mua một bản sao thông báo đó, hoặc một bản tóm tắt bằng văn bản về nội dung cơ bản của thông báo, trong vòng mười (10) Ngày Làm Việc kể từ khi nhận được. Nhà Cung Cấp không đưa ra tuyên bố hay bảo đảm nào về việc tiếp tục có sẵn bất kỳ Hàng Hóa nào, không có nghĩa vụ đặt, chấp nhận hay thực hiện bất kỳ đơn hàng mua lần cuối nào hoặc giữ hay dự trữ bất kỳ lượng hàng tồn kho nào, và không chịu trách nhiệm đối với bất kỳ việc Nhà Sản Xuất không đưa ra thông báo nào hoặc đối với nội dung, tính chính xác hay tính đầy đủ của bất kỳ thông báo nào được chuyển tiếp theo điều khoản này. Thông báo hoặc bản tóm tắt được đưa ra theo điều khoản này là thông tin bảo mật của Nhà Cung Cấp cho các mục đích của điều 17. Không nội dung nào trong điều khoản này hạn chế điều 7(h) hoặc điều 9(e).

8. Dữ Liệu Kỹ Thuật, Dung Sai và Quy Cách Kỹ Thuật

(a) Dung sai chiều dài. Bên Mua xác nhận rằng số lượng cáp phải chịu các dung sai chiều dài trong sản xuất. Số lượng được giao và xuất hóa đơn có thể không ít hơn số lượng đặt hàng và không nhiều hơn số lượng đặt hàng cộng hai phần trăm (2%), tức là dung sai từ trừ không phần trăm đến cộng hai phần trăm (-0% đến +2%), và Nhà Cung Cấp xuất hóa đơn theo số lượng thực tế được cung cấp. Khi một cuộn cáp vượt quá dung sai này, Nhà Cung Cấp sẽ yêu cầu một đơn đặt hàng đã sửa đổi thay vì xuất hóa đơn cho phần vượt. Điều khoản này là một điều khoản của Hợp Đồng về số lượng phải giao, và mục 30 của SGA có hiệu lực với điều kiện tuân theo điều khoản này.

(b) Nhà Cung Cấp có thể, theo toàn quyền quyết định của mình, miễn khoản phí đối với bất kỳ chiều dài bổ sung nào trong phạm vi dung sai.

(c) Miễn trách đối với tư vấn. Với điều kiện tuân theo điều 12, Bên Mua xác nhận rằng mình là bên duy nhất ra quyết định trong giao dịch và đã không dựa vào bất kỳ tư vấn kỹ thuật hay tuyên bố nào từ Nhà Cung Cấp mà không được ghi nhận rõ ràng trong Điều Khoản Đặc Biệt, Email Xác Nhận hoặc một Bảng Thông Số Kỹ Thuật, bao gồm việc dựa vào các kết quả thử nghiệm danh định vốn có thể không tính đến độ không bảo đảm đo. Nhà Cung Cấp không đưa ra tuyên bố nào về hiệu quả của bất kỳ đặc tính sản phẩm nào trong việc giảm thiểu, chống lại hoặc loại trừ thiệt hại do loài gặm nhấm, các loài gây hại khác hoặc điều kiện môi trường gây ra. Không nội dung nào trong điều khoản này loại trừ hay giới hạn bất kỳ trách nhiệm nào của một bên đối với hành vi gian lận hoặc tuyên bố sai sự thật mang tính gian lận, và điều 2(f) áp dụng đối với bất kỳ việc loại trừ hay hạn chế trách nhiệm nào đối với tuyên bố sai sự thật được thực hiện bởi điều khoản này.

(d) Lựa chọn và ứng dụng. Với điều kiện tuân theo điều 12, Bên Mua hoàn toàn chịu trách nhiệm về việc lựa chọn, ứng dụng, lắp đặt và sự phù hợp của Hàng Hóa với mục đích sử dụng dự kiến của mình, và sẽ bồi hoàn cho Nhà Cung Cấp mọi tổn thất, trách nhiệm, thiệt hại, khiếu nại, tiền phạt, chi phí và phí tổn (bao gồm chi phí pháp lý hợp lý) phát sinh từ việc sử dụng sai mục đích hoặc từ việc lắp đặt không theo đúng quy cách kỹ thuật do Nhà Sản Xuất công bố, các British Standards và các tiêu chuẩn được chỉ định áp dụng, cùng thực hành kỹ thuật tốt, ngoại trừ trong phạm vi do sự bất cẩn của Nhà Cung Cấp hoặc do Nhà Cung Cấp vi phạm Hợp Đồng gây ra. Bên Mua xác nhận rằng mình không cho Nhà Cung Cấp biết bất kỳ mục đích cụ thể nào mà Hàng Hóa được yêu cầu đáp ứng theo cách thể hiện rằng mình dựa vào, hoặc rằng việc mình dựa vào là hợp lý, kỹ năng hay phán đoán của Nhà Cung Cấp theo nghĩa của mục 14(3) của SGA, ngoại trừ khi một mục đích cụ thể được nêu rõ ràng trong Điều Khoản Đặc Biệt và được Nhà Cung Cấp chấp nhận rõ ràng bằng văn bản.

(e) Sử dụng trong ứng dụng rủi ro cao. Hàng Hóa không được thiết kế để sử dụng trong các ứng dụng mà sự hỏng hóc có thể dẫn đến tử vong, thương tích cá nhân hoặc thiệt hại nghiêm trọng về vật chất hay môi trường, bao gồm các cơ sở hạt nhân, dẫn đường hàng không và các hệ thống duy trì sự sống. Bên Mua sẽ không sử dụng Hàng Hóa trong bất kỳ ứng dụng nào như vậy và sẽ bồi hoàn cho Nhà Cung Cấp mọi tổn thất, trách nhiệm, thiệt hại, khiếu nại, tiền phạt, chi phí và phí tổn (bao gồm chi phí pháp lý hợp lý) phát sinh từ bất kỳ việc sử dụng nào như vậy. Không nội dung nào trong điều khoản này loại trừ hay giới hạn trách nhiệm của mỗi bên đối với tử vong hay thương tích cá nhân do sự bất cẩn gây ra, hoặc bất kỳ trách nhiệm nào theo Part I của CPA.

(f) Các hình minh họa, bản vẽ và quy cách kỹ thuật sơ bộ hoặc mang tính tham khảo định hướng do Nhà Cung Cấp cung cấp đều là bản nháp và giá trị gần đúng chỉ để tham khảo và không được dựa vào để bảo đảm tính chính xác. Mọi quyền đối với các tài liệu đó vẫn thuộc sở hữu của Nhà Cung Cấp hoặc của Nhà Sản Xuất liên quan, có thể bị thu hồi vào bất kỳ lúc nào, và phải được xử lý như thông tin bảo mật theo điều 17. Không nội dung nào trong điều khoản này loại trừ hay giới hạn bất kỳ trách nhiệm nào của một bên đối với hành vi gian lận hoặc tuyên bố sai sự thật mang tính gian lận, hay bất kỳ quyền hoặc biện pháp khắc phục nào của Bên Mua mà không thể loại trừ hay hạn chế một cách hợp pháp; điều 12 được áp dụng.

(g) Bảng Thông Số Kỹ Thuật. Điều 8(f) không áp dụng đối với một Bảng Thông Số Kỹ Thuật. Nhà Cung Cấp bảo đảm rằng Hàng Hóa sẽ phù hợp về mọi phương diện trọng yếu với Bảng Thông Số Kỹ Thuật áp dụng, với điều kiện tuân theo điều 8(a) và bất kỳ dung sai, phương pháp thử nghiệm hay điều kiện đo lường nào được nêu trong Bảng Thông Số Kỹ Thuật hoặc trong quy cách kỹ thuật do Nhà Sản Xuất công bố cho Hàng Hóa và có hiệu lực vào ngày của Email Xác Nhận. Các giá trị danh định hoặc điển hình được nêu trong một Bảng Thông Số Kỹ Thuật không phải là các giá trị tối thiểu được bảo đảm. Nghĩa vụ duy nhất của Nhà Cung Cấp và biện pháp khắc phục duy nhất của Bên Mua đối với việc vi phạm điều khoản này là, theo lựa chọn của Nhà Cung Cấp, sửa chữa, thay thế hoặc hoàn lại giá đã thanh toán cho Hàng Hóa bị ảnh hưởng. Bảo hành tại điều khoản này áp dụng trong Thời Hạn Bảo Hành. Thông báo phải được đưa ra theo điều 6(c) hoặc 6(d), và điều khoản này phụ thuộc vào các điều 12 và 14. Điều 13(b) bảo lưu bảo hành tại điều khoản này.

9. Giá, VAT, Thuế Quan và Điều Chỉnh

(a) Bên Mua phải thanh toán mức giá được nêu trong Email Xác Nhận.

(b) VAT. Trừ khi có quy định khác, tất cả các mức giá và các khoản tiền khác phải thanh toán theo Hợp Đồng đều chưa bao gồm VAT. Khi Nhà Cung Cấp thực hiện một giao dịch cung cấp theo Hợp Đồng mà giao dịch đó phải chịu VAT, Bên Mua phải thanh toán, ngoài khoản tiền phải thanh toán theo quy định khác, một khoản tiền bằng số VAT phải nộp cho giao dịch cung cấp đó, khi có một hóa đơn VAT hợp lệ. Khi một giao dịch cung cấp được hưởng thuế suất không phần trăm với tư cách hàng xuất khẩu, hoặc bằng cách khác được miễn VAT, cách xử lý đó phụ thuộc vào việc Nhà Cung Cấp có được và lưu giữ bằng chứng hợp lệ về việc đưa hàng ra khỏi lãnh thổ hay về quyền được miễn trong thời hạn mà HM Revenue & Customs yêu cầu; nếu bằng chứng đó không có được trong thời hạn nêu trên, hoặc nếu HM Revenue & Customs sau đó xác định rằng giao dịch cung cấp không được xử lý như vậy, Bên Mua phải thanh toán số VAT phải nộp, cùng với bất kỳ khoản lãi và tiền phạt nào, trong vòng mười (10) Ngày Làm Việc kể từ khi có yêu cầu bằng văn bản. Bên Mua phải cung cấp cho Nhà Cung Cấp mã số đăng ký VAT, số EORI của mình cùng toàn bộ bằng chứng về việc đưa hàng ra khỏi lãnh thổ và các thông tin khác mà Nhà Cung Cấp yêu cầu một cách hợp lý cho mục đích đó.

(c) Điều chỉnh VAT và hoàn trả. Nếu cách xử lý VAT của một giao dịch cung cấp theo Hợp Đồng được điều chỉnh, kể cả do sai sót hay thiếu sót trong việc tính VAT, Nhà Cung Cấp sẽ phát hành một phiếu ghi có VAT hoặc một hóa đơn VAT tiếp theo tùy trường hợp và: (i) nếu số VAT đã được điều chỉnh nhỏ hơn số đã tính trước đó, Nhà Cung Cấp phải hoàn lại phần chênh lệch cho Bên Mua; hoặc (ii) nếu số VAT đã được điều chỉnh lớn hơn số đã tính trước đó, Bên Mua phải thanh toán phần chênh lệch cho Nhà Cung Cấp. Khi một bên phải hoàn trả hoặc bồi hoàn cho bên kia một chi phí hay phí tổn, khoản được hoàn trả sẽ được giảm trừ bất kỳ khoản khấu trừ thuế đầu vào nào mà bên kia được hưởng hoặc lẽ ra được hưởng nếu không phải vì hành vi hay thiếu sót của chính bên đó. Khi một bên theo Hợp Đồng phải bồi hoàn hoặc hoàn trả cho bên kia một chi phí, phí tổn hay tổn thất, và khoản thanh toán đó là khoản đối ứng cho một giao dịch cung cấp phải chịu VAT, bên thanh toán cũng phải trả một khoản tiền bằng số VAT phải nộp cho giao dịch cung cấp đó.

(d) Thuế quan và phí nhập khẩu. Các mức giá không bao gồm toàn bộ thuế hải quan, thuế nhập khẩu, thuế chống bán phá giá và thuế đối kháng, phí nhập khẩu, phí môi giới và các khoản thu tương tự, tất cả đều thuộc trách nhiệm của Bên Mua và sẽ được thêm vào hóa đơn trừ khi Email Xác Nhận quy định một mức giá đã giao.

(e) Điều chỉnh do thay đổi chi phí. Nếu chi phí thực hiện Hợp Đồng của Nhà Cung Cấp tăng lên do việc có hiệu lực, sau ngày báo giá, của bất kỳ đạo luật, văn bản dưới luật, thuế nhập khẩu, thuế quan hay biện pháp nhà nước nào khác có hiệu lực pháp luật tại bất kỳ khu vực tài phán nào, thì giá có thể được điều chỉnh để bù đắp chi phí phát sinh thêm và không quá chi phí phát sinh thêm đó. Việc điều chỉnh không bao gồm biên lợi nhuận nào, và Nhà Cung Cấp sẽ cung cấp bằng chứng về mức tăng khi được yêu cầu. Điều này áp dụng đối với các đơn hàng đã được chấp nhận nhưng chưa được giao. Nhà Cung Cấp sẽ gửi thông báo bằng văn bản về bất kỳ điều chỉnh nào như vậy, và Bên Mua có thể hủy phần chưa giao của đơn hàng bị ảnh hưởng mà không phải chịu chi phí bằng thông báo văn bản được đưa ra trong vòng mười (10) Ngày Làm Việc kể từ thông báo đó. Khi Nhà Cung Cấp thông báo về một điều chỉnh theo điều khoản này đối với cáp đã cắt, Hàng Hóa theo yêu cầu riêng hay sản xuất theo đơn đặt hàng, hoặc Hàng Hóa NCNR mà việc cắt hay sản xuất đã bắt đầu hoặc Nhà Cung Cấp đã đưa ra một cam kết không hủy ngang, Nhà Cung Cấp phải lựa chọn, và phải nêu rõ lựa chọn của mình trong thông báo đó, hoặc: (i) tự gánh chịu chi phí phát sinh thêm đối với Hàng Hóa đó, khi ấy không điều chỉnh nào áp dụng cho Hàng Hóa đó và quyền hủy đơn hàng quy định tại điều khoản này không áp dụng cho Hàng Hóa đó; hoặc (ii) cho phép Bên Mua hủy phần chưa giao của đơn hàng bị ảnh hưởng mà không phải chịu chi phí.

(f) Tiền tệ. Giá của Hàng Hóa nhập khẩu được xác định dựa trên tỷ giá hối đoái hiện hành vào ngày báo giá. Nhà Cung Cấp có thể điều chỉnh giá cuối cùng để phản ánh biến động tỷ giá hối đoái giữa ngày báo giá và ngày nhập khẩu hoặc, khi Hàng Hóa không do Nhà Cung Cấp nhập khẩu, ngày gửi hàng. Điều khoản này chỉ áp dụng đối với các đơn hàng đã được chấp nhận nhưng chưa được giao, và thông báo về một điều chỉnh phải được đưa ra trước khi gửi đi Hàng Hóa bị ảnh hưởng. Nhà Cung Cấp sẽ cung cấp bằng chứng về biến động khi được yêu cầu. Khi biến động đó có lợi cho Bên Mua, Nhà Cung Cấp sẽ giảm giá tương ứng. Không điều chỉnh nào được thực hiện theo điều khoản này đối với giá của cáp đã cắt, Hàng Hóa theo yêu cầu riêng hay sản xuất theo đơn đặt hàng, hoặc Hàng Hóa NCNR một khi việc cắt hay sản xuất đã bắt đầu hoặc Nhà Cung Cấp đã đưa ra một cam kết không hủy ngang đối với Hàng Hóa đó. Nhà Cung Cấp sẽ gửi thông báo bằng văn bản về bất kỳ điều chỉnh nào như vậy, và Bên Mua có thể hủy phần chưa giao của đơn hàng bị ảnh hưởng mà không phải chịu chi phí bằng thông báo văn bản được đưa ra trong vòng mười (10) Ngày Làm Việc kể từ thông báo đó.

(g) Trừ khi có quy định khác, giá đã báo là giá cho việc cung cấp từ cơ sở của Nhà Cung Cấp và không bao gồm vận chuyển, dỡ hàng, bảo hiểm, thuế quan, thuế, cùng các khoản phí cho bao bì, kích cỡ tang hay cuộn phi tiêu chuẩn, hoặc giấy chứng nhận thử nghiệm.

10. Thanh Toán

(a) Điều kiện thanh toán. Thanh toán đến hạn bằng tiền đã được thanh toán bù trừ trước khi gửi hàng, hoặc khi Nhà Cung Cấp đã cấp một hạn mức tín dụng, trong vòng ba mươi (30) ngày kể từ cuối tháng của ngày xuất hóa đơn. Mọi khoản thanh toán đều bằng bảng Anh trừ khi Email Xác Nhận quy định khác. Thời điểm thanh toán là yếu tố cốt yếu của Hợp Đồng, và mục 10(1) của SGA có hiệu lực tương ứng. Việc thanh toán được thực hiện mà không có khấu trừ, giữ lại hay bù trừ ngoại trừ trong phạm vi được điều 10(b) cho phép.

(b) Bù trừ. Không bên nào được bù trừ, khấu trừ hoặc giữ lại bất kỳ khoản tiền nào phải thanh toán cho bên kia ngoại trừ đối với khoản tiền mà bên kia đã thừa nhận bằng văn bản là còn nợ, đã được tòa án, trọng tài viên hay adjudicator tuyên, hoặc mà Bên Mua đã tranh chấp một cách ngay tình theo điều 10(e) và chưa được giải quyết theo hướng có lợi cho Nhà Cung Cấp. Không nội dung nào trong điều khoản này hạn chế điều 10(e). Các bên đồng ý rằng hạn chế này là hợp lý cho các mục đích của UCTA, có xét đến tính tương hỗ của hạn chế đó, các trường hợp ngoại lệ được nêu trong đó, quyền của Bên Mua tranh chấp một hóa đơn theo điều 10(e) và giữ lại phần bị tranh chấp trong khi tranh chấp chưa được giải quyết, cùng thực tế rằng Bên Mua vẫn giữ toàn bộ các quyền và biện pháp khắc phục của mình dưới hình thức một khiếu kiện riêng.

(c) Lãi và bồi thường do chậm thanh toán. Khi mỗi bên hành động trong quá trình kinh doanh, Hợp Đồng là một hợp đồng mà Late Payment Act áp dụng. Lãi phát sinh theo điều khoản này trên bất kỳ khoản quá hạn nào bất kể đạo luật đó có áp dụng hay không. Lãi phát sinh trên bất kỳ khoản quá hạn nào ở mức tám phần trăm (8%) mỗi năm trên mức Bank Rate chính thức do Bank of England ấn định và có hiệu lực tại từng thời điểm, được tính theo ngày kể từ ngày đến hạn cho đến khi thanh toán đầy đủ, dù trước hay sau khi có bản án. Ngoài khoản lãi đó, Nhà Cung Cấp được hưởng khoản tiền cố định theo quy định tại mục 5A(2) của Late Payment Act và, khi các chi phí hợp lý của mình để thu hồi khoản nợ vượt quá khoản tiền cố định đó, được hưởng phần chênh lệch của các chi phí đó theo mục 5A(2A) của đạo luật ấy. Các bên đồng ý rằng mức lãi suất và các quyền lợi được quy định bởi điều khoản này, xét chung, tạo thành một biện pháp khắc phục đáng kể đối với việc chậm thanh toán cho các mục đích của mục 8 và mục 9 của Late Payment Act. Nếu bất kỳ phần nào của điều khoản này bị tuyên là không tạo thành một biện pháp khắc phục đáng kể, phần đó bị tách bỏ trong phạm vi tương ứng và khoản lãi cùng khoản bồi thường theo luật định được quy định bởi Late Payment Act sẽ được áp dụng thay thế. Lãi không phát sinh trên bất kỳ khoản tiền nào bị Bên Mua tranh chấp một cách ngay tình theo điều 10(e) trong giai đoạn khoản tiền đó còn đang bị tranh chấp như vậy. Khi một tranh chấp được giải quyết theo hướng có lợi cho Nhà Cung Cấp, lãi phát sinh trên khoản tiền được xác định là còn nợ kể từ ngày đến hạn ban đầu.

(d) Phân bổ các khoản thanh toán. Nhà Cung Cấp có thể phân bổ bất kỳ khoản thanh toán nào nhận được để bù trừ vào bất kỳ khoản tiền nào Bên Mua còn nợ, bao gồm lãi, chi phí quản lý và chi phí thu hồi nợ, theo bất kỳ thứ tự nào mà mình xác định, và điều khoản này thay thế quy tắc trong Clayton’s Case cùng bất kỳ quyền chỉ định phân bổ nào mà Bên Mua có được nếu không có điều khoản này. Bất kể câu trên, khi Nhà Cung Cấp viện dẫn hoặc cưỡng chế thi hành Quyền Sở Hữu Được Bảo Lưu, các khoản thanh toán nhận được được coi là đã được phân bổ trước hết vào giá mua của Hàng Hóa theo thứ tự các Hàng Hóa đó đã được xuất hóa đơn, cũ nhất trước, và Nhà Cung Cấp sẽ duy trì và, khi được yêu cầu, xuất trình hồ sơ xác định phần giá mua chưa thanh toán của từng đơn vị Hàng Hóa.

(e) Hóa đơn bị tranh chấp. Bên Mua phải thông báo cho Nhà Cung Cấp bằng văn bản về bất kỳ hóa đơn bị tranh chấp nào trong vòng mười (10) Ngày Làm Việc kể từ khi nhận được hóa đơn, hoặc trong thời hạn áp dụng theo điều 6(c) hay 6(d) khi tranh chấp liên quan đến việc thiếu hụt hay khuyết tật, tùy thời hạn nào muộn hơn. Tuy vậy Bên Mua vẫn phải thanh toán phần không bị tranh chấp của hóa đơn theo điều 10(a), và Nhà Cung Cấp sẽ phát hành phiếu ghi có hoặc hoàn tiền cho bất kỳ khoản tiền bị tranh chấp nào khi tranh chấp đối với khoản tiền đó được giải quyết theo hướng có lợi cho Bên Mua.

(f) Chi phí thu hồi nợ. Bên Mua phải hoàn trả cho Nhà Cung Cấp toàn bộ chi phí thu hồi nợ hợp lý, bao gồm chi phí pháp lý, phí đơn vị thu hồi nợ, cùng bất kỳ khoản phí séc/lệnh chi bị từ chối hay khoản thanh toán bị hoàn trả nào do ngân hàng của Nhà Cung Cấp tính cùng với một khoản phí quản lý hợp lý. Các khoản thu hồi theo điều khoản này và theo mục 5A của Late Payment Act không được cộng dồn đối với cùng một chi phí. Không khoản phí séc/lệnh chi bị từ chối nào phải thanh toán khi hóa đơn liên quan đã bị Bên Mua tranh chấp một cách ngay tình theo điều 10(e).

(g) Thanh toán có điều kiện và hợp đồng xây dựng. (i) Việc thanh toán bất kỳ khoản tiền nào còn nợ theo Hợp Đồng không phụ thuộc vào việc Bên Mua, hay bất kỳ người nào khác, nhận được thanh toán từ một bên thứ ba, và bất kỳ quy định nào của bất kỳ tài liệu nào khác có ý định làm cho việc thanh toán phụ thuộc như vậy đều không áp dụng đối với Hợp Đồng. (ii) Hợp Đồng là một hợp đồng chỉ để cung cấp Hàng Hóa, và Nhà Cung Cấp không thực hiện các hoạt động xây dựng. Theo đó, Hợp Đồng không phải là một hợp đồng xây dựng cho các mục đích của Part II của Housing Grants, Construction and Regeneration Act 1996, và nằm ngoài phạm vi của Part II đó theo mục 105(2)(d) của đạo luật ấy. (iii) Nếu, trái với đoạn (ii), bất kỳ phần nào của Hợp Đồng bị tuyên là một hợp đồng xây dựng mà Part II của đạo luật đó áp dụng, thì trong phạm vi Hợp Đồng không tuân thủ các yêu cầu của Part II, các quy định liên quan của Scheme for Construction Contracts (England and Wales) Regulations 1998 sẽ áp dụng cho phần đó và được hợp thành một phần của Hợp Đồng, và không nội dung nào trong Hợp Đồng loại trừ hay hạn chế hiệu lực của mục 108, mục 110, mục 111 hay mục 113 của đạo luật ấy. (iv) Điều 22(f) không áp dụng đối với bất kỳ thủ tục phân xử hay thủ tục nào khác theo Part II của đạo luật đó hay theo Scheme.

(h) Thu hồi giá dưới hình thức một khoản nợ. (i) Với điều kiện tuân theo các quyền hủy đơn hàng, hoàn tiền và ghi có của Bên Mua theo các điều 6(a), 7(d), 7(h), 9(c), 9(e), 9(f), 18(c) và 19(g), và với điều kiện tuân theo điều 10(e) chỉ đối với phần bị tranh chấp của một hóa đơn, giá của Hàng Hóa, cùng mọi khoản tiền khác phải thanh toán theo Hợp Đồng, phải được thanh toán vào ngày đến hạn được xác định theo điều 10(a) bất kể việc giao hàng và bất kể quyền sở hữu Hàng Hóa đã chuyển sang Bên Mua hay chưa, và nghĩa vụ thanh toán của Bên Mua không phụ thuộc vào việc chuyển giao quyền sở hữu. (ii) Các bên xác nhận rằng, vì Nhà Cung Cấp bảo lưu quyền sở hữu theo điều 4, một hành động khởi kiện đòi giá theo mục 49(1) của SGA có thể không thực hiện được, và các bên có ý định rằng điều khoản này dù sao cũng cho phép Nhà Cung Cấp thu hồi giá dưới hình thức một khoản nợ. (iii) Theo đó, Bên Mua phải thanh toán giá cho Nhà Cung Cấp dưới hình thức một khoản nợ đến hạn theo điều khoản này, và điều khoản này có hiệu lực như một nghĩa vụ hợp đồng độc lập phải thanh toán một khoản tiền đã thỏa thuận vào ngày đến hạn mà không phụ thuộc vào mục 49 của SGA và không bị mục đó thay thế; và không nội dung nào trong điều khoản này ngăn cản Nhà Cung Cấp viện dẫn mục 49 của SGA khi mục đó có thể áp dụng. (iv) Việc Nhà Cung Cấp chấp nhận thanh toán giá, hoặc việc thu hồi giá theo điều khoản này, tự nó không chuyển giao quyền sở hữu Hàng Hóa, vốn chỉ chuyển giao theo điều 4. (v) Khi Nhà Cung Cấp đã thu hồi Hàng Hóa theo điều 4(g) và đã bán Hàng Hóa đó, Nhà Cung Cấp phải ghi có cho Bên Mua số tiền thu được ròng để bù trừ vào khoản tiền đã thu hồi hay có thể thu hồi theo điều khoản này.

(i) Các quyền của người bán chưa được thanh toán. Nhà Cung Cấp có, bổ sung cho chứ không thay thế Quyền Sở Hữu Được Bảo Lưu, Quyền Cầm Giữ và các quyền của mình theo điều 4(g), các quyền của một người bán chưa được thanh toán theo các mục từ 38 đến 48 của SGA, bao gồm quyền cầm giữ của mình đối với Hàng Hóa để bảo đảm cho giá trong khi mình còn chiếm hữu Hàng Hóa, quyền chặn hàng đang trên đường vận chuyển, và quyền bán lại theo mục 48(3) và mục 48(4) của SGA. Việc thực hiện các quyền đó phụ thuộc vào các điều 3(f), 4(g), 19(e) và 19(h), và trong phạm vi có bất kỳ sự không thống nhất nào giữa điều khoản này và điều 3(f) hay điều 4(g), các nghĩa vụ về thông báo, tính tương xứng, giá tốt nhất và quyết toán tại điều 3(f) và điều 4(g) được ưu tiên áp dụng.

11. Bảo Hành

(a) Quyền sở hữu. Nhà Cung Cấp bảo đảm rằng: (i) tại thời điểm quyền sở hữu sẽ chuyển giao, mình có quyền bán Hàng Hóa; (ii) Hàng Hóa không bị ràng buộc bởi bất kỳ charge hay nghĩa vụ bảo đảm nào chưa được công bố hoặc chưa được Bên Mua biết đến trước khi Hợp Đồng được giao kết, ngoài Quyền Sở Hữu Được Bảo Lưu và Quyền Cầm Giữ; (iii) Bên Mua sẽ được hưởng sự chiếm hữu yên ổn đối với Hàng Hóa ngoại trừ trong phạm vi sự chiếm hữu đó có thể bị quấy nhiễu bởi chủ sở hữu hay người khác được hưởng lợi ích từ bất kỳ charge hay nghĩa vụ bảo đảm nào đã được công bố hoặc đã được Bên Mua biết đến trước khi Hợp Đồng được giao kết; và (iv) khi Bên Mua bán Hàng Hóa trong quá trình kinh doanh thông thường như được điều 4(d)(i) cho phép trước khi quyền sở hữu chuyển giao, việc bán đó được thực hiện với sự cho phép của Nhà Cung Cấp và người mua nhận Hàng Hóa không bị ràng buộc bởi Quyền Sở Hữu Được Bảo Lưu, và Nhà Cung Cấp sẽ làm mọi việc hợp lý cần thiết để thực hiện đoạn này. Điều khoản này nêu các điều khoản được ngụ ý bởi mục 12 của SGA, vốn không bị loại trừ hay hạn chế bởi Hợp Đồng và không thể bị loại trừ hay hạn chế một cách hợp pháp do mục 6(1) của UCTA. Bên Mua xác nhận rằng Quyền Sở Hữu Được Bảo Lưu và Quyền Cầm Giữ được công bố cho mình bởi Hợp Đồng trước khi Hợp Đồng được giao kết, và các bên đồng ý rằng việc Nhà Cung Cấp thực hiện Quyền Sở Hữu Được Bảo Lưu hay Quyền Cầm Giữ theo Hợp Đồng là việc thực hiện hợp pháp các quyền của chính Nhà Cung Cấp và không phải là sự quấy nhiễu đối với việc chiếm hữu yên ổn của Bên Mua cho các mục đích của đoạn (iii); câu này là một vấn đề giải thích và không loại trừ hay hạn chế điều khoản được ngụ ý bởi mục 12(2)(b) của SGA. Không nội dung nào trong đoạn (iv) ảnh hưởng đến các nghĩa vụ của Bên Mua theo điều 4(d)(ii) đối với các khoản thu được từ việc bán đó, hay các quyền của Nhà Cung Cấp đối với một việc bán không thuộc quá trình kinh doanh thông thường của Bên Mua.

(b) Bảo hành của Nhà Sản Xuất. Nhà Cung Cấp không tự mình sản xuất Hàng Hóa, ngoại trừ như được nêu tại điều 11(c). Điều này không ảnh hưởng đến tư cách của Nhà Cung Cấp là nhà sản xuất Hàng Hóa cho các mục đích của Part I của CPA, vấn đề này được xử lý tại điều 12(d). Nhà Cung Cấp chuyển giao và chuyển tiếp cho Bên Mua, trong phạm vi có thể chuyển giao, toàn bộ các bảo hành mà Nhà Sản Xuất cấp cho Nhà Cung Cấp, và cho phép Bên Mua đưa ra và giải quyết các khiếu nại bảo hành trực tiếp với Nhà Sản Xuất. Nhà Cung Cấp sẽ cung cấp nội dung cơ bản của các điều khoản bảo hành áp dụng của Nhà Sản Xuất khi được yêu cầu, có thể cung cấp dưới hình thức một bản trình bày các điều khoản đó do Nhà Cung Cấp phát hành hoặc dưới dạng đã lược bỏ một phần, với điều kiện Nhà Cung Cấp sẽ không lược bỏ thời hạn, phạm vi, các trường hợp loại trừ, điều kiện hay biện pháp khắc phục của bảo hành, và chỉ có thể lược bỏ giá cả cùng các điều khoản thương mại khác không trọng yếu đối với một khiếu nại bảo hành. Khi bảo hành của một Nhà Sản Xuất không thể chuyển giao, Nhà Cung Cấp sẽ, theo yêu cầu bằng văn bản và với chi phí của Bên Mua, theo đuổi khiếu nại bảo hành đối với Nhà Sản Xuất thay mặt Bên Mua và quyết toán cho Bên Mua các khoản thu được.

(c) Bảo hành có giới hạn của Nhà Cung Cấp. Đối với Hàng Hóa do Nhà Cung Cấp sản xuất, lắp ráp hoặc đấu nối, Nhà Cung Cấp bảo đảm rằng Hàng Hóa đó sẽ không có khuyết tật trọng yếu về vật liệu và tay nghề trong Thời Hạn Bảo Hành, với điều kiện thông báo được đưa ra theo điều 6(c) hoặc 6(d). Nghĩa vụ duy nhất của Nhà Cung Cấp và biện pháp khắc phục duy nhất của Bên Mua là, theo lựa chọn của Nhà Cung Cấp, sửa chữa, thay thế hoặc hoàn lại giá đã thanh toán. Điều khoản này phụ thuộc vào các điều 12 và 14. Điều 13(b) bảo lưu bảo hành tại điều khoản này.

(d) Trong Thời Hạn Bảo Hành, Nhà Cung Cấp có thể kiểm tra Hàng Hóa tại địa điểm của Bên Mua hoặc yêu cầu trả Hàng Hóa về một địa điểm được chỉ định.

(e) Các trường hợp loại trừ. Không bảo hành nào theo điều khoản này bao gồm các khuyết tật do lưu kho hay xử lý không đúng cách, hao mòn thông thường, loài gây hại, hư hỏng cố ý hay ngẫu nhiên, sự sửa đổi, hoặc việc lắp đặt hay sử dụng không theo đúng quy cách kỹ thuật do Nhà Sản Xuất công bố, các British Standards và các tiêu chuẩn được chỉ định áp dụng, cùng thực hành kỹ thuật tốt.

(f) Biện pháp khắc phục dự phòng. Khi Hàng Hóa không thuộc phạm vi điều 11(c) không phù hợp với bảo hành áp dụng của Nhà Sản Xuất, và Nhà Sản Xuất đã không cung cấp biện pháp khắc phục trong vòng chín mươi (90) ngày kể từ Ngày Bắt Đầu Khiếu Nại, Nhà Cung Cấp sẽ, theo lựa chọn của mình, sửa chữa hoặc thay thế Hàng Hóa hoặc hoàn lại giá đã thanh toán cho Hàng Hóa đó. Ngày Bắt Đầu Khiếu Nại là: (i) khi Nhà Cung Cấp phải theo đuổi khiếu nại theo điều 11(b), ngày Nhà Cung Cấp nộp khiếu nại cho Nhà Sản Xuất; và (ii) trong mọi trường hợp khác, ngày muộn hơn giữa ngày Bên Mua nộp khiếu nại một cách hợp lệ cho Nhà Sản Xuất và ngày Bên Mua gửi cho Nhà Cung Cấp thông báo bằng văn bản về việc nộp đó, xác định Hàng Hóa, lỗi bị khiếu nại và ngày nộp. Bên Mua phải gửi thông báo đó trong vòng năm (5) Ngày Làm Việc kể từ khi nộp khiếu nại, và phải theo yêu cầu bằng văn bản của Nhà Cung Cấp cung cấp bản sao các trao đổi của mình với Nhà Sản Xuất liên quan đến khiếu nại. Việc không gửi thông báo đó trong vòng năm (5) Ngày Làm Việc tự nó không làm Bên Mua mất quyền hưởng biện pháp khắc phục tại điều khoản này, nhưng thời hạn chín mươi (90) ngày không bắt đầu cho đến khi thông báo được gửi. Điều khoản này chỉ áp dụng đối với Hàng Hóa mà Thời Hạn Bảo Hành chưa hết vào ngày khiếu nại được nộp cho Nhà Sản Xuất. Khi Nhà Cung Cấp, trên cơ sở thông tin sẵn có, có căn cứ hợp lý để tin rằng Nhà Sản Xuất đang tích cực xem xét khiếu nại, và Nhà Cung Cấp thông báo cho Bên Mua về việc đó trước khi kết thúc thời hạn chín mươi (90) ngày, thì thời hạn đó được gia hạn thêm tối đa sáu mươi (60) ngày. Điều khoản này chỉ áp dụng khi Bên Mua đã đưa ra thông báo theo điều 6(c) hoặc 6(d). Đây là biện pháp khắc phục duy nhất của Bên Mua đối với Hàng Hóa như vậy và phụ thuộc vào các điều 12 và 14. Điều 13(b) bảo lưu bảo hành tại điều khoản này.

(g) Các điều kiện áp dụng đối với biện pháp khắc phục. Khi Nhà Cung Cấp sửa chữa, thay thế hoặc hoàn tiền theo điều 8(g), 11(c), 11(f) hoặc 16(d): (i) Bên Mua phải, theo yêu cầu và với chi phí của Nhà Cung Cấp, trả Hàng Hóa bị ảnh hưởng cho Nhà Cung Cấp hoặc cung cấp sẵn Hàng Hóa đó để thu hồi; (ii) quyền sở hữu đối với Hàng Hóa được thay thế hoặc được hoàn tiền chuyển sang Nhà Cung Cấp khi thay thế hoặc hoàn tiền hoặc, khi quyền sở hữu chưa chuyển sang Bên Mua, vẫn thuộc về Nhà Cung Cấp; và (iii) trong phạm vi pháp luật cho phép, Bên Mua chuyển giao cho Nhà Cung Cấp, và sẽ làm mọi việc hợp lý cần thiết để thực hiện việc chuyển giao đó, toàn bộ các quyền mà mình có đối với Nhà Sản Xuất liên quan đến Hàng Hóa bị ảnh hưởng trong phạm vi số tiền đã hoàn hoặc giá trị của việc sửa chữa hay thay thế đã được cung cấp, và trong phạm vi bất kỳ quyền nào như vậy không thể chuyển giao, Bên Mua nắm giữ quyền đó theo hình thức tín thác cho Nhà Cung Cấp và sẽ theo đuổi quyền đó với chi phí và theo chỉ dẫn của Nhà Cung Cấp. Hàng Hóa được sửa chữa hoặc thay thế theo điều khoản này được hưởng phần còn lại của Thời Hạn Bảo Hành ban đầu, hoặc chín mươi (90) ngày kể từ ngày sửa chữa hay thay thế, tùy thời hạn nào hết muộn hơn.

12. Các Quyền Theo Luật Định, Trách Nhiệm Không Thể Loại Trừ và Người Tiêu Dùng

(a) Các quyền không thể loại trừ được ưu tiên áp dụng. Không nội dung nào trong Hợp Đồng loại trừ hay hạn chế, hoặc được hiểu là loại trừ hay hạn chế, bất kỳ trách nhiệm nào hay bất kỳ quyền hoặc biện pháp khắc phục nào mà không thể loại trừ hay hạn chế một cách hợp pháp. Cụ thể, không nội dung nào trong Hợp Đồng loại trừ hay hạn chế: (i) trách nhiệm đối với tử vong hay thương tích cá nhân do sự bất cẩn gây ra, vốn không thể bị loại trừ hay hạn chế do mục 2(1) của UCTA; (ii) trách nhiệm đối với hành vi gian lận hoặc tuyên bố sai sự thật mang tính gian lận; (iii) các điều khoản được ngụ ý bởi mục 12 của SGA, vốn không thể bị loại trừ hay hạn chế do mục 6(1) của UCTA; (iv) trách nhiệm theo Part I của CPA, vốn không thể bị giới hạn hay loại trừ do mục 7 của đạo luật đó; (v) trách nhiệm đối với tuyên bố sai sự thật, ngoại trừ trong phạm vi điều 2(f) loại trừ hay hạn chế trách nhiệm đó và mục 3 của Misrepresentation Act 1967 cho phép việc loại trừ hay hạn chế đó; hoặc (vi) bất kỳ trách nhiệm nào khác không thể loại trừ hay hạn chế một cách hợp pháp. Các điều 13 và 14 chỉ áp dụng trong phạm vi pháp luật cho phép và phụ thuộc vào điều 12 này.

(b) Người Tiêu Dùng. Các Điều Khoản Tiêu Chuẩn này được soạn thảo cho việc cung cấp cho một Bên Mua hành động trong quá trình kinh doanh, và Bên Mua bảo đảm rằng mình không giao dịch với tư cách Người Tiêu Dùng. Nếu, trái với bảo đảm đó, Bên Mua giao dịch với tư cách Người Tiêu Dùng, thì: (i) CRA áp dụng đối với việc cung cấp, và không nội dung nào trong Hợp Đồng loại trừ hay hạn chế bất kỳ quyền hoặc biện pháp khắc phục nào được trao cho Bên Mua bởi Part 1 hay Part 2 của CRA hoặc bởi bất kỳ văn bản pháp luật bảo vệ người tiêu dùng nào khác, bao gồm Consumer Contracts (Information, Cancellation and Additional Charges) Regulations 2013 và Part 4 của Digital Markets, Competition and Consumers Act 2024; (ii) bất kỳ điều khoản nào của Hợp Đồng là không công bằng theo nghĩa của mục 62 của CRA đều không ràng buộc Bên Mua, và Hợp Đồng tiếp tục ràng buộc các bên trong phạm vi Hợp Đồng có thể tiếp tục mà không có điều khoản đó; và (iii) các điều 6(c), 6(d), 7, 13, 14(a), 14(b) và 22(d) chỉ áp dụng trong phạm vi CRA cho phép. Nhà Cung Cấp có thể, khi biết được trước khi giao hàng rằng Bên Mua giao dịch với tư cách Người Tiêu Dùng, hủy đơn hàng bị ảnh hưởng mà không tính phí cho Bên Mua và hoàn lại bất kỳ khoản tiền nào đã thanh toán trước.

(c) Tính hợp lý. Các bên đã đàm phán và thỏa thuận Hợp Đồng trên cơ sở rằng các trường hợp loại trừ và hạn chế tại các điều 2(f), 6, 7, 8, 10(b), 11(c), 11(e), 11(f), 11(g), 13, 14, 16(d) và 22(d) thỏa mãn yêu cầu về tính hợp lý tại mục 11 của UCTA và tại mục 3 của Misrepresentation Act 1967. Nhà Cung Cấp xác nhận rằng, theo mục 11(5) của UCTA, Nhà Cung Cấp có nghĩa vụ chứng minh rằng một điều khoản thỏa mãn yêu cầu đó. Các vấn đề được ghi nhận tại điều khoản này được ghi nhận như bằng chứng về các tình huống mà các bên đã biết hoặc lẽ ra phải biết hay đã dự liệu khi Hợp Đồng được giao kết, cho các mục đích của mục 11(1) của UCTA; chúng không làm chuyển dịch nghĩa vụ chứng minh đó và không ràng buộc bất kỳ tòa án nào. Khi đánh giá tính hợp lý, các bên đã xét đến các vấn đề tại Schedule 2 của UCTA và tại mục 11(4) của UCTA, và ghi nhận rằng, tính đến ngày Hợp Đồng được giao kết: (i) các bên có vị thế đàm phán tương đương về cơ bản, mỗi bên là một chủ thể thương mại giao kết hợp đồng trong quá trình kinh doanh của mình, và mỗi bên đều đã có cơ hội nhận tư vấn pháp lý độc lập; (ii) Bên Mua đã có thể mua hàng hóa tương tự hay tương đương từ các nhà cung cấp khác, và đã có thể đề xuất Điều Khoản Đặc Biệt sửa đổi bất kỳ điều khoản nào trong số đó, khi ấy giá sẽ được tính lại để phản ánh sự phân bổ rủi ro khác đi; (iii) Bên Mua đã biết, hoặc lẽ ra phải biết một cách hợp lý, về sự tồn tại và phạm vi của các điều khoản đó, do đã được trao cơ hội hợp lý để đọc các Điều Khoản Tiêu Chuẩn này và đã được lưu ý đến chúng bởi Thông Báo Về Các Điều Khoản Quan Trọng ở đầu tài liệu này; (iv) các yêu cầu tại các điều 6(c), 6(d) và 22(d) về thời hạn phải đưa ra thông báo hay khởi kiện là khả thi đối với một bên mua xử lý hàng hóa loại này trong quá trình kinh doanh thông thường của mình; (v) một tỷ lệ đáng kể Hàng Hóa được cắt, sản xuất hay cấu hình theo đơn đặt hàng của Bên Mua; (vi) mức trần tại điều 14(a) là một mức trần duy nhất, được diễn đạt là mức cao hơn giữa giá đã hoặc phải thanh toán cho Hàng Hóa đã hoặc sẽ được cung cấp theo đơn hàng hay các đơn hàng mà khiếu nại liên quan đến và một mức sàn cố định là 50.000 GBP; đó không phải là một cấp bậc hay một chuỗi các mức trần, mức trần đó tăng theo quy mô giao dịch, có thể được Bên Mua xác định tại thời điểm đặt từng đơn hàng, và áp dụng theo cùng các điều kiện và cùng số tiền cho mỗi bên; mức sàn có nghĩa là mức trần không thể thấp hơn 50.000 GBP dù đơn hàng nhỏ đến đâu, sao cho đối với một đơn hàng nhỏ thì mức trần là một bội số đáng kể của giá Hàng Hóa và không phải là một giới hạn mang tính hình thức, hư ảo hay danh nghĩa; và Bên Mua đã có thể đề xuất Điều Khoản Đặc Biệt quy định một mức trần cao hơn hay một sự phân bổ rủi ro khác đi, khi ấy giá sẽ được tính lại; (vii) Nhà Cung Cấp chỉ cung cấp Hàng Hóa và không thực hiện việc lắp đặt, thi công tại hiện trường hay các hoạt động xây dựng, do đó tổn thất có thể phát sinh từ một khuyết tật của Hàng Hóa chủ yếu phụ thuộc vào nơi và cách thức mà Bên Mua cùng những người mà Bên Mua cung cấp lại Hàng Hóa lắp đặt và sử dụng Hàng Hóa, vào giá trị của mạng lưới hay công trình mà Hàng Hóa được đưa vào, và vào các điều kiện mà Bên Mua giao kết với khách hàng của chính mình, không yếu tố nào trong số đó nằm trong tầm kiểm soát hay hiểu biết của Nhà Cung Cấp và mỗi yếu tố đều nằm trong tầm của Bên Mua; và (viii) cho các mục đích của mục 11(4) của UCTA, các bên đã xét đến các nguồn lực mà mỗi bên có thể trông đợi sẽ có sẵn cho mình nhằm đáp ứng bất kỳ trách nhiệm nào có thể phát sinh, và mức độ mà mỗi bên có thể tự bảo vệ mình bằng bảo hiểm: Bên Mua có thể mua bảo hiểm, và có thể yêu cầu những người mà mình cung cấp lại hay lắp đặt Hàng Hóa cho mua bảo hiểm, đối với việc mất mát hay hư hỏng mạng lưới của mình và các công trình mà Hàng Hóa được đưa vào cùng đối với trách nhiệm của chính mình đối với khách hàng của mình, và ở vị thế tốt hơn Nhà Cung Cấp trong việc nhận diện, định giá và bảo hiểm mức rủi ro đó; và điều 5(f) nêu đầy đủ tình trạng bảo hiểm của Nhà Cung Cấp, Hợp Đồng không nêu hạn mức, phạm vi, số tiền hay khả năng có sẵn của bất kỳ bảo hiểm nào do Nhà Cung Cấp duy trì, không bảo hiểm nào như vậy được duy trì vì lợi ích của Bên Mua, và Bên Mua không dựa vào, và không được trao bất kỳ cam đoan nào mà mình có thể dựa vào, sự tồn tại, phạm vi, việc chi trả hay số tiền bảo hiểm của bất kỳ bảo hiểm nào do Nhà Cung Cấp duy trì. Mỗi điều khoản trong số đó có thể tách rời khỏi mỗi điều khoản khác, và khỏi mỗi đoạn và mỗi câu trong đó, sao cho phán quyết rằng bất kỳ điều khoản nào trong số đó không thỏa mãn yêu cầu về tính hợp lý không ảnh hưởng đến bất kỳ điều khoản nào khác.

(d) Tư cách nhà sản xuất và trách nhiệm sản phẩm. Bên Mua xác nhận rằng Nhà Cung Cấp có thể là nhà sản xuất Hàng Hóa cho các mục đích của Part I của CPA, bao gồm khi thương hiệu hay nhãn hiệu của Nhà Cung Cấp được gắn lên Hàng Hóa, khi Nhà Cung Cấp tự thể hiện mình là nhà sản xuất, hoặc khi Nhà Cung Cấp đã nhập khẩu Hàng Hóa vào Vương quốc Anh nhằm cung cấp Hàng Hóa trong quá trình kinh doanh. Không nội dung nào trong Hợp Đồng ảnh hưởng đến bất kỳ quyền nào mà Bên Mua hoặc bất kỳ người nào khác có đối với Nhà Cung Cấp với tư cách đó, và mục 7 của CPA ngăn cản việc giới hạn hay loại trừ bất kỳ trách nhiệm nào như vậy. Không nội dung nào trong Hợp Đồng hạn chế bất kỳ căn cứ bào chữa nào mà Nhà Cung Cấp có thể sử dụng theo mục 4 của CPA, hay hiệu lực của mục 11A(3) của Limitation Act 1980.

(e) Hợp đồng cung cấp quốc tế. Khi Hợp Đồng là một hợp đồng cung cấp quốc tế theo nghĩa của mục 26(3) và (4) của UCTA, các mục từ 2 đến 7 của UCTA không áp dụng đối với Hợp Đồng, và các điều 13 và 14 có hiệu lực theo đúng nội dung của chúng mà không chịu điều kiện hạn chế do yêu cầu về tính hợp lý áp đặt. Điều khoản này không ảnh hưởng đến điều 12(a), vốn tiếp tục áp dụng theo đúng nội dung của nó với tư cách một vấn đề hợp đồng bất kể UCTA có áp dụng hay không, không áp dụng khi Bên Mua giao dịch với tư cách Người Tiêu Dùng, và không ảnh hưởng đến việc áp dụng bất kỳ quy phạm bắt buộc nào của pháp luật của bất kỳ quốc gia nào khác mà áp dụng bất kể việc chọn luật tại điều 22(a).

13. Loại Trừ Các Điều Khoản Được Ngụ Ý

Với điều kiện tuân theo điều 12:

(a) Bên Mua xác nhận rằng mình mua Hàng Hóa cho các mục đích của một hoạt động kinh doanh, thương mại, hành nghề hay nghề nghiệp, hoặc để cung cấp lại, chứ không phải để sử dụng hay tiêu dùng cho mục đích cá nhân, gia đình hay sinh hoạt, và rằng Nhà Cung Cấp cung cấp Hàng Hóa trên cơ sở tin cậy vào sự xác nhận đó.

(b) Các Bảo Hành Của Nhà Cung Cấp là những bảo hành duy nhất do Nhà Cung Cấp đưa ra và thay thế cho mọi bảo hành, điều kiện, tuyên bố và điều khoản khác được ngụ ý bởi luật định, thông luật, tập quán, tiến trình giao dịch hay bằng cách khác, tất cả đều bị loại trừ ở mức tối đa pháp luật cho phép, bao gồm các điều khoản được ngụ ý bởi các mục 13, 14 và 15 của SGA và bởi các mục 3, 4 và 5 của SGSA. Việc loại trừ tại điều khoản này không mở rộng đến mục 12 của SGA hay mục 2 của SGSA, vốn không bị loại trừ. Không nội dung nào trong điều khoản này loại trừ hay giới hạn bất kỳ nghĩa vụ minh thị nào của Nhà Cung Cấp theo Hợp Đồng, và Các Bảo Hành Của Nhà Cung Cấp có hiệu lực như các điều khoản minh thị bất kể điều khoản này. Với điều kiện tuân theo điều 12(e), việc loại trừ được thực hiện bởi điều khoản này chỉ có hiệu lực trong phạm vi thỏa mãn yêu cầu về tính hợp lý theo mục 6(1A) hoặc mục 7(1A) của UCTA, tùy trường hợp áp dụng, và điều 12(c) được áp dụng.

(c) Ngoại trừ như được quy định tại điều 8(g), Nhà Cung Cấp không đưa ra bảo hành nào rằng Hàng Hóa phù hợp với bất kỳ bản thiết kế, quy cách kỹ thuật, bản vẽ hay mẫu nào không được đưa vào Điều Khoản Đặc Biệt một cách rõ ràng, và không đưa ra bảo hành nào về tính chính xác của bất kỳ thông tin, phiếu dữ liệu an toàn, bản công bố hiệu năng, bản công bố hợp chuẩn hay cảnh báo nào do một Nhà Sản Xuất cung cấp. Không việc bán nào theo Hợp Đồng là việc bán theo mẫu theo nghĩa của mục 15 của SGA trừ khi Điều Khoản Đặc Biệt quy định rõ ràng như vậy.

14. Giới Hạn Trách Nhiệm

Với điều kiện tuân theo điều 12:

(a) Mức trần trách nhiệm. Điều 14(a) này bao gồm các đoạn (1), (2) và (3).

(1) Mức trần. Trong phạm vi pháp luật cho phép, tổng trách nhiệm cộng gộp của mỗi bên phát sinh từ hoặc liên quan đến Hợp Đồng, dù trên cơ sở hợp đồng, trách nhiệm ngoài hợp đồng (bao gồm sự bất cẩn), do vi phạm nghĩa vụ luật định, theo chế định hoàn trả lợi ích, theo luật định, theo một cam kết bồi hoàn hay bằng cách khác, không vượt quá mức cao hơn giữa: giá đã hoặc phải được Bên Mua thanh toán cho Hàng Hóa đã hoặc sẽ được cung cấp theo đơn hàng hay các đơn hàng mà khiếu nại liên quan đến (Giá Trị Đơn Hàng); và 50.000 GBP. Mức trần là một mức trần duy nhất, được diễn đạt là mức cao hơn giữa hai số tiền đó; đó không phải là một cấp bậc, và không có mức trần nào khác hay bổ sung. Mức trần áp dụng riêng cho mỗi bên, và là tổng trách nhiệm cộng gộp của bên đó đối với mọi khiếu nại liên quan đến đơn hàng hay các đơn hàng liên quan, bất kể có bao nhiêu khiếu nại được đưa ra, được đưa ra vào lúc nào và bao nhiêu loại trách nhiệm được viện dẫn; không mức trần riêng hay bổ sung nào áp dụng cho bất kỳ loại trách nhiệm nào, và không loại trách nhiệm nào bị loại khỏi mức trần hay được tính theo cách khác ngoài việc tính vào mức trần, ngoại trừ như được quy định tại các đoạn (2) và (3). Khi một khiếu nại liên quan đến nhiều hơn một đơn hàng, Giá Trị Đơn Hàng là tổng cộng giá đã hoặc phải thanh toán cho Hàng Hóa đã hoặc sẽ được cung cấp theo từng đơn hàng trong số đó. Khi một khiếu nại không liên quan đến bất kỳ đơn hàng cụ thể nào, Giá Trị Đơn Hàng là giá đã hoặc phải thanh toán cho Hàng Hóa đã hoặc sẽ được cung cấp theo đơn hàng được Nhà Cung Cấp chấp nhận gần nhất trước khi khiếu nại phát sinh; và khi Nhà Cung Cấp chưa chấp nhận đơn hàng nào trước ngày đó, Giá Trị Đơn Hàng bằng không và mức trần là 50.000 GBP. Không hạn chế câu đầu tiên, mức trần áp dụng cho và bao gồm: (i) trách nhiệm theo mọi cam kết bồi hoàn trong Hợp Đồng, dù liên quan đến khiếu nại của bên thứ ba hay liên quan đến tổn thất mà chính bên được bồi hoàn phải gánh chịu; (ii) trách nhiệm đối với Chi Phí Tháo Dỡ; (iii) việc hoàn trả theo điều 15(h) các chi phí của một đợt thu hồi hay biện pháp khắc phục; (iv) trách nhiệm đối với việc vi phạm điều 17; và (v) trách nhiệm theo đoạn (ii) của cam kết bồi hoàn tại điều 14(h).

(2) Bảo lưu. Không nội dung nào trong điều 14(a) này giới hạn hay loại trừ, hoặc được hiểu là giới hạn hay loại trừ, bất kỳ trách nhiệm nào không thể giới hạn hay loại trừ một cách hợp pháp, và mức trần không áp dụng đối với bất kỳ trách nhiệm nào như vậy. Điều đó bao gồm, không giới hạn, trách nhiệm đối với tử vong hay thương tích cá nhân do sự bất cẩn gây ra, vốn không thể bị loại trừ hay hạn chế do mục 2(1) của UCTA; trách nhiệm đối với hành vi gian lận hoặc tuyên bố sai sự thật mang tính gian lận; trách nhiệm đối với việc vi phạm cam kết về quyền sở hữu được ngụ ý bởi mục 12 của SGA, vốn không thể bị loại trừ hay hạn chế do mục 6(1) của UCTA; và trách nhiệm theo Part I của CPA, vốn không thể bị giới hạn hay loại trừ do mục 7 của đạo luật đó. Phần về tử vong và thương tích cá nhân tại đoạn (i) của cam kết bồi hoàn tại điều 14(h) không chịu mức trần. Điều 12(a) và điều 14(f) áp dụng đối với điều 14(a) này.

(3) Các khoản nằm ngoài mức trần. Mức trần không áp dụng đối với, và không khoản tiền nào thuộc một trong hai loại sau đây được tính vào mức trần, vì mỗi loại là một nghĩa vụ thanh toán một khoản nợ hoặc hoàn trả tiền chứ không phải một trách nhiệm bồi thường: (A) nghĩa vụ của Bên Mua thanh toán giá Hàng Hóa, lãi, phí lưu kho, chi phí thu hồi, hay bất kỳ khoản phí hoặc khoản hoàn trả nào phải thanh toán một cách rõ ràng theo điều 3(d), 6(b), 7, 9, 10, 18(c) hoặc 19(f); và (B) nghĩa vụ của mỗi bên thanh toán, hoàn lại hoặc ghi có một khoản tiền theo điều 3(f), 4(g), 6(a), 7(d), 7(f), 7(h), 9(c), 10(e) hoặc 19(g). Đoạn (B) không áp dụng đối với bất kỳ khoản tiền nào phải thanh toán theo một cam kết bồi hoàn hoặc dưới hình thức bồi thường thiệt hại. Khi một khoản tiền phải thanh toán vừa theo một cam kết bồi hoàn thuộc đoạn (1)(i) vừa dưới hình thức một khoản nợ hay khoản phí thuộc đoạn (3) này, khoản đó nằm ngoài mức trần trong phạm vi khoản đó đại diện cho giá Hàng Hóa, lãi, hay một khoản phí hoặc khoản hoàn trả phải thanh toán một cách rõ ràng theo một điều khoản được liệt kê tại tiểu đoạn (A), và chịu mức trần trong phạm vi khoản đó đại diện cho bất kỳ tổn thất nào khác.

(b) Thiệt Hại Gián Tiếp. Không bên nào chịu trách nhiệm với bên kia về bất kỳ Thiệt Hại Gián Tiếp nào, dù phát sinh bằng cách nào, dù trên cơ sở hợp đồng, trách nhiệm ngoài hợp đồng (bao gồm sự bất cẩn), do vi phạm nghĩa vụ luật định hay bằng cách khác, và bất kể bên đó có được thông báo về khả năng xảy ra tổn thất đó hay không. Không nội dung nào trong điều khoản này hạn chế nghĩa vụ thanh toán giá của Bên Mua, bất kỳ khoản tiền nào mà mỗi bên phải thanh toán theo một cam kết bồi hoàn trong Hợp Đồng liên quan đến khiếu nại của bên thứ ba, quyền của Nhà Cung Cấp thu hồi các khoản tiền phải thanh toán theo điều 3(d), 6(b), 7, 9, 10, 18(c) hoặc 19(f), hay trách nhiệm của mỗi bên đối với việc vi phạm điều 15(a), 15(e), 16(b) hoặc 17.

(c) Tính độc lập của điều khoản này. Các trường hợp loại trừ và giới hạn tại các điều 14(a) và 14(b) là sự phân bổ rủi ro được phản ánh trong giá. Bên Mua xác nhận rằng mình đã được trao cơ hội hợp lý để đọc các Điều Khoản Tiêu Chuẩn này, và có thể đề xuất Điều Khoản Đặc Biệt sửa đổi điều 14 này trước khi chấp nhận một Email Xác Nhận, và rằng giá phản ánh sự phân bổ rủi ro tại điều 14 này. Các trường hợp loại trừ và giới hạn đó là độc lập và có thể tách rời khỏi các biện pháp khắc phục có giới hạn tại các điều 8(g), 11(c), 11(f), 15(h) và 16(d), và được áp dụng bất kể một biện pháp khắc phục có giới hạn nào không được thực hiện, không đạt được kết quả dự kiến, bị tuyên là vô hiệu hay không thể cưỡng chế thi hành, hoặc bằng cách khác không thể sử dụng được, và bất kể có bất kỳ vi phạm Hợp Đồng nào, dù vi phạm đó cơ bản hay mang tính từ chối thực hiện đến đâu, và bất kể Hợp Đồng có bị chấm dứt hay được coi là đã chấm dứt hiệu lực vì lý do vi phạm đó hay không.

(d) Lỗi hỗn hợp. Trách nhiệm của một bên đối với tổn thất hoặc thiệt hại mà bên kia phải gánh chịu được giảm theo tỷ lệ trong phạm vi tổn thất hoặc thiệt hại đó do việc bên kia không tuân thủ các nghĩa vụ của mình theo Hợp Đồng, hoặc do sự bất cẩn hay hành vi, sự thiếu sót sai trái khác của bên kia gây ra hoặc góp phần gây ra, bất kể khiếu nại được đưa ra trên cơ sở hợp đồng, trên cơ sở trách nhiệm ngoài hợp đồng hay theo một cam kết bồi hoàn, và các nguyên tắc của Law Reform (Contributory Negligence) Act 1945 áp dụng đối với một khiếu nại theo cam kết bồi hoàn hay trên cơ sở hợp đồng như đối với một khiếu nại trên cơ sở bất cẩn.

(e) Hạn chế tổn thất. Không bên nào chịu trách nhiệm đối với tổn thất mà bên kia lẽ ra đã có thể tránh được bằng cách thực hiện các bước hợp lý.

(f) Các trường hợp ngoại lệ. Không nội dung nào trong điều 14 này, kể cả các điều 14(a) và 14(b), giới hạn hay loại trừ trách nhiệm đối với: (i) hành vi gian lận hoặc tuyên bố sai sự thật mang tính gian lận; (ii) tử vong hay thương tích cá nhân do sự bất cẩn gây ra, vốn không thể bị loại trừ hay hạn chế do mục 2(1) của UCTA; (iii) trách nhiệm theo Part I của CPA, vốn không thể bị giới hạn hay loại trừ do mục 7 của đạo luật đó; (iv) việc vi phạm cam kết về quyền sở hữu được ngụ ý bởi mục 12 của SGA, vốn không thể bị loại trừ hay hạn chế do mục 6(1) của UCTA; hoặc (v) bất kỳ trách nhiệm nào khác không thể giới hạn hay loại trừ một cách hợp pháp. Ngoài các trường hợp ngoại lệ tại điều khoản này, các điều 14(a) và 14(b) áp dụng đối với mọi trách nhiệm của một bên, bao gồm trách nhiệm phát sinh từ một vi phạm Hợp Đồng có chủ đích, cố ý hay cố tình, từ một vi phạm mang tính từ chối thực hiện, và từ hành vi sai trái cố ý, và các bên có ý định rằng các điều khoản đó áp dụng đối với một vi phạm như vậy bất kể tính chất của vi phạm. Không nội dung nào trong điều 14 này hạn chế nghĩa vụ thanh toán giá của Bên Mua.

(g) Không có bồi thường thiệt hại ước tính. Không khoản bồi thường thiệt hại ước tính, khoản phạt chậm trễ hay khoản tín dụng dịch vụ nào áp dụng đối với Nhà Cung Cấp theo Hợp Đồng trừ khi được thỏa thuận rõ ràng trong Điều Khoản Đặc Biệt.

(h) Cam kết bồi hoàn của Nhà Cung Cấp. Nhà Cung Cấp bồi hoàn cho Bên Mua đối với tổn thất, trách nhiệm, thiệt hại, khiếu nại, chi phí và phí tổn (bao gồm chi phí pháp lý hợp lý) liên quan đến: (i) tử vong hoặc thương tích cá nhân do sự bất cẩn của Nhà Cung Cấp hay của bất kỳ người nào mà Nhà Cung Cấp chịu trách nhiệm gây ra, hoặc do một khuyết tật của Hàng Hóa gây ra; và (ii) mất mát hoặc hư hỏng tài sản hữu hình, bao gồm mạng lưới của Bên Mua và bất kỳ tài sản hay công trình nào mà Hàng Hóa đang hoặc sẽ được đưa vào, nhưng không bao gồm chính Hàng Hóa, trong mỗi trường hợp do sự bất cẩn của Nhà Cung Cấp hay của bất kỳ người nào mà Nhà Cung Cấp chịu trách nhiệm gây ra. Nhất quán với các điều 14(f)(ii) và 14(f)(iii) cùng với các bảo lưu tại điều 14(a), phần về tử vong và thương tích cá nhân tại đoạn (i) không chịu bất kỳ mức trần nào. Phần về thiệt hại tài sản tại đoạn (ii) chịu mức trần tại điều 14(a) và được tính vào mức trần đó; không mức trần riêng hay bổ sung nào áp dụng cho phần đó. Điều 21(l) áp dụng đối với cam kết bồi hoàn này, ngoại trừ việc Nhà Cung Cấp, chứ không phải Bên Mua, điều hành việc bào chữa và dàn xếp bất kỳ khiếu nại nào theo cam kết đó, và Bên Mua không được thừa nhận trách nhiệm đối với bất kỳ khiếu nại nào như vậy hay dàn xếp khiếu nại đó nếu không có sự đồng ý trước bằng văn bản của Nhà Cung Cấp, mà sự đồng ý đó không được từ chối hay trì hoãn một cách bất hợp lý.

(i) Lợi ích của các trường hợp loại trừ. Các điều 8, 11, 12, 13, 14 và 22(d) áp dụng vì lợi ích của Nhà Cung Cấp và của từng cán bộ quản lý, nhân viên, đại diện, nhà thầu phụ và Công Ty Cùng Tập Đoàn của Nhà Cung Cấp, và Nhà Cung Cấp nắm giữ lợi ích của các điều khoản đó theo hình thức tín thác cho từng chủ thể đó, và mỗi chủ thể đó có thể cưỡng chế thi hành các điều khoản đó theo Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 như thể mình là một bên của Hợp Đồng, với điều kiện tuân theo điều 21(f). Nhà Cung Cấp chịu trách nhiệm về các hành vi và thiếu sót của các nhà thầu phụ của mình trong việc thực hiện Hợp Đồng như thể đó là hành vi và thiếu sót của chính mình.

15. Tuân Thủ Thương Mại và Quy Định Pháp Luật

(a) Kiểm soát xuất khẩu và cấm vận. Bên Mua sẽ tuân thủ toàn bộ pháp luật về kiểm soát xuất khẩu và cấm vận áp dụng, bao gồm Export Control Act 2002, Export Control Order 2008 và UK Strategic Export Control Lists, Regulation (EU) 2021/821 theo nội dung cấu thành một phần pháp luật của Anh và xứ Wales, Sanctions and Anti-Money Laundering Act 2018 cùng các văn bản được ban hành theo đạo luật đó (bao gồm Russia (Sanctions) (EU Exit) Regulations 2019), Customs and Excise Management Act 1979 và Taxation (Cross-border Trade) Act 2018, cùng pháp luật về kiểm soát xuất khẩu và cấm vận của bất kỳ khu vực tài phán áp dụng nào khác, bao gồm pháp luật của Hoa Kỳ và Liên minh châu Âu khi áp dụng. Bên Mua tuyên bố rằng cả mình, bất kỳ người đứng đầu, chủ sở hữu hay người kiểm soát nào của mình, lẫn bất kỳ người nào mà mình hành động thay mặt, đều không bị chỉ định trong Consolidated List of Financial Sanctions Targets do Office of Financial Sanctions Implementation duy trì, trong UK Sanctions List, hay trong bất kỳ danh sách các bên bị hạn chế tương đương nào của bất kỳ khu vực tài phán áp dụng nào khác, và rằng mình không thuộc sở hữu hay chịu sự kiểm soát của bất kỳ người nào như vậy. Bên Mua sẽ không xuất khẩu, tái xuất khẩu, chuyển giao, bán hay cung cấp Hàng Hóa, trực tiếp hay gián tiếp, đến bất kỳ điểm đến bị cấm vận hay bị cấm buôn bán nào hoặc cho bất kỳ người bị chỉ định nào, và sẽ không cung cấp Hàng Hóa cho bất kỳ mục đích sử dụng nào bị các quy định pháp luật đó cấm, bao gồm bất kỳ mục đích sử dụng cuối cùng cho quân sự nào đòi hỏi một giấy phép mà chưa được cấp. Khi Hàng Hóa chịu một hạn chế tái xuất khẩu do pháp luật của Vương quốc Anh hay của bất kỳ khu vực tài phán áp dụng nào khác áp đặt, Bên Mua sẽ áp đặt một hạn chế tương đương lên từng người mà mình cung cấp Hàng Hóa cho, và sẽ nỗ lực hợp lý để giám sát và bảo đảm việc tuân thủ hạn chế đó. Bên Mua sẽ cung cấp cho Nhà Cung Cấp bất kỳ cam kết của người sử dụng cuối, bản tuyên bố mục đích sử dụng cuối hay thông tin về điểm đến nào mà Nhà Cung Cấp yêu cầu một cách hợp lý để có được hay duy trì một giấy phép. Bên Mua bồi hoàn cho Nhà Cung Cấp mọi tổn thất, trách nhiệm, chế tài, tiền phạt, chi phí và phí tổn (bao gồm chi phí pháp lý hợp lý) phát sinh từ hoặc liên quan đến bất kỳ vi phạm điều khoản này nào của Bên Mua. Vi phạm điều khoản này là vi phạm trọng yếu cho phép Nhà Cung Cấp chấm dứt ngay lập tức. Nhà Cung Cấp không có nghĩa vụ thực hiện bất kỳ nghĩa vụ nào theo Hợp Đồng trong phạm vi việc thực hiện sẽ khiến mình phải chịu bất kỳ chế tài, lệnh cấm hay hạn chế nào theo bất kỳ pháp luật áp dụng nào, và bất kỳ việc không thực hiện hay chậm trễ nào do nguyên nhân đó đều không phải là vi phạm Hợp Đồng.

(b) An ninh viễn thông và các hạn chế đối với nhà cung cấp thiết bị. Bên Mua chịu trách nhiệm xác định xem Hàng Hóa có đáp ứng bất kỳ yêu cầu nào về an ninh, nhà cung cấp thiết bị hay chuỗi cung ứng áp dụng đối với mình hoặc đối với khách hàng của mình hay không, bao gồm bất kỳ yêu cầu nào phát sinh theo Telecommunications (Security) Act 2021, các mục từ 105A đến 105Z29 của Communications Act 2003, Electronic Communications (Security Measures) Regulations 2022, Telecommunications Security Code of Practice, bất kỳ chỉ thị nào về nhà cung cấp được chỉ định, Network and Information Systems Regulations 2018, National Security and Investment Act 2021, hay bất kỳ yêu cầu nào về đấu thầu hoặc loại trừ nhà thầu theo Procurement Act 2023. Khi Bên Mua thông báo cho Nhà Cung Cấp bằng văn bản trước khi đơn hàng được chấp nhận rằng Hàng Hóa được dự định cho một dự án chịu một yêu cầu như vậy, Nhà Cung Cấp sẽ cung cấp các bản công bố của Nhà Sản Xuất mà mình có được cho đơn hàng đó. Nhà Cung Cấp không đưa ra tuyên bố nào về thiết bị hay dịch vụ không do mình cung cấp.

(c) Xuất xứ. Xuất xứ là xuất xứ do Nhà Sản Xuất thông báo cho Nhà Cung Cấp, được cung cấp khi có yêu cầu, và có thể khác nhau giữa các đợt sản xuất. Bất kỳ tuyên bố nào về xuất xứ đều là tuyên bố về xuất xứ không ưu đãi được xác định theo Taxation (Cross-border Trade) Act 2018 cùng các văn bản được ban hành theo đạo luật đó, trừ khi Nhà Cung Cấp phát hành rõ ràng một tuyên bố về xuất xứ cho các mục đích ưu đãi theo một hiệp định thương mại áp dụng. Nhà Cung Cấp không đưa ra tuyên bố nào rằng Hàng Hóa đáp ứng bất kỳ yêu cầu nào dựa trên xuất xứ, về hàm lượng nội địa, về giá trị xã hội hay về đấu thầu, và Bên Mua chịu trách nhiệm xác định xem Hàng Hóa có đáp ứng bất kỳ yêu cầu nào như vậy áp dụng đối với mình hoặc đối với khách hàng của mình hay không. Không bên nào được đưa ra bất kỳ tuyên bố nào về xuất xứ của Hàng Hóa không phù hợp với thông tin được cung cấp theo điều khoản này.

(d) Nhà nhập khẩu chính thức. Ngoại trừ trường hợp cung cấp theo điều kiện đã giao và đã nộp thuế theo điều 5(d), Bên Mua là nhà nhập khẩu chính thức đối với bất kỳ lô hàng nào được nhập khẩu vào bất kỳ khu vực tài phán nào liên quan đến việc cung cấp mà Bên Mua hoặc người được Bên Mua chỉ định là người nhận hàng, và chịu trách nhiệm thông quan, phân loại, xác định trị giá, lập tờ khai hải quan, cùng nộp thuế quan và VAT nhập khẩu. Bên Mua phải có và duy trì một số EORI hợp lệ và, khi Hàng Hóa di chuyển giữa Great Britain và Northern Ireland, phải có bất kỳ giấy phép nào được yêu cầu theo các thỏa thuận áp dụng cho các hoạt động di chuyển đó và phải cung cấp cho Nhà Cung Cấp các thông tin mà Nhà Cung Cấp yêu cầu một cách hợp lý để hoàn tất bất kỳ tờ khai nào.

(e) Chống hối lộ, trốn thuế và gian lận. Mỗi bên sẽ tuân thủ toàn bộ pháp luật chống hối lộ và chống tham nhũng áp dụng, bao gồm Bribery Act 2010, và sẽ không đề nghị, hứa hẹn, đưa, yêu cầu, đồng ý nhận hay nhận bất kỳ khoản hối lộ, khoản chi bôi trơn hay lợi ích không chính đáng nào khác liên quan đến Hợp Đồng. Mỗi bên sẽ duy trì các quy trình đầy đủ được thiết kế nhằm ngăn ngừa hành vi hối lộ bởi những người liên quan đến mình cho các mục đích của mục 7(2) của Bribery Act 2010, các quy trình phòng ngừa hợp lý cho các mục đích của các mục 45 và 46 của Criminal Finances Act 2017 (không ngăn ngừa việc tiếp tay cho hành vi trốn thuế), và, khi áp dụng đối với mình, các quy trình phòng ngừa gian lận hợp lý cho các mục đích của tội không ngăn ngừa gian lận theo Economic Crime and Corporate Transparency Act 2023. Mỗi bên sẽ thông báo kịp thời cho bên kia về bất kỳ vi phạm điều khoản này nào mà mình biết được. Mỗi bên bồi hoàn cho bên kia mọi tổn thất, trách nhiệm, chế tài, tiền phạt, chi phí và phí tổn (bao gồm chi phí pháp lý hợp lý) phát sinh từ hoặc liên quan đến bất kỳ vi phạm điều khoản này nào của mình. Vi phạm điều khoản này là vi phạm trọng yếu cho phép bên kia chấm dứt ngay lập tức theo điều 19(b).

(f) Nô lệ thời hiện đại. Mỗi bên sẽ tuân thủ toàn bộ pháp luật về nô lệ thời hiện đại và buôn người áp dụng, bao gồm Modern Slavery Act 2015, sẽ không tham gia vào bất kỳ hoạt động nào cấu thành tội phạm theo các mục 1, 2 hay 4 của đạo luật đó, sẽ thực hiện các bước hợp lý để bảo đảm rằng không có hoạt động nào như vậy xảy ra trong các chuỗi cung ứng của mình, và sẽ cung cấp những thông tin mà bên kia yêu cầu một cách hợp lý để lập một bản tuyên bố về nô lệ và buôn người theo mục 54 của đạo luật đó.

(g) Tuân thủ, ghi dấu và công bố sản phẩm. Nhà Cung Cấp không đưa ra tuyên bố nào về sự tuân thủ của Hàng Hóa đối với bất kỳ chế độ nào về an toàn điện, tương thích điện từ, thiết bị vô tuyến, các chất nguy hại, hóa chất, sản phẩm xây dựng hay chế độ tuân thủ sản phẩm nào khác, ngoài việc chuyển tiếp các bản công bố, dấu hiệu và tài liệu cảnh báo do Nhà Sản Xuất cung cấp cho mình, mà Nhà Cung Cấp sẽ cung cấp khi được yêu cầu. Các chế độ đó có thể bao gồm Electrical Equipment (Safety) Regulations 2016, Electromagnetic Compatibility Regulations 2016, Radio Equipment Regulations 2017, Restriction of the Use of Certain Hazardous Substances in Electrical and Electronic Equipment Regulations 2012, General Product Safety Regulations 2005, Regulation (EC) No 1907/2006 theo nội dung cấu thành một phần pháp luật của Anh và xứ Wales (UK REACH), và, đối với cáp cùng các sản phẩm khác dự định được đưa vĩnh viễn vào các công trình xây dựng, Regulation (EU) No 305/2011 theo nội dung cấu thành một phần pháp luật của Anh và xứ Wales cùng Construction Products Regulations 2013. Khi một Nhà Sản Xuất đã phát hành một bản công bố hiệu năng hay một bản công bố hợp chuẩn cho Hàng Hóa, hoặc đã gắn dấu UKCA hay CE lên Hàng Hóa, Nhà Cung Cấp sẽ cung cấp một bản sao của bản công bố đó khi được yêu cầu, và Bên Mua xác nhận rằng Nhà Cung Cấp chuyển tiếp bản công bố đó với tư cách một nhà phân phối và không tự mình xác minh các nội dung được công bố. Bên Mua chịu trách nhiệm xác định các yêu cầu áp dụng đối với việc sử dụng và cung cấp tiếp Hàng Hóa của chính mình, bao gồm bất kỳ yêu cầu nào về ghi nhãn, ghi dấu, công bố, thông tin hay tuân thủ áp dụng tại khu vực tài phán nơi cung cấp lại hay lắp đặt, và chịu trách nhiệm đáp ứng bất kỳ nghĩa vụ nào phải truyền đạt thông tin về các chất gây quan ngại rất cao theo Điều 33 của UK REACH trong phạm vi nghĩa vụ đó thuộc về mình. Bên Mua sẽ bồi hoàn cho Nhà Cung Cấp mọi tổn thất, trách nhiệm, thiệt hại, khiếu nại, tiền phạt, chi phí và phí tổn (bao gồm chi phí pháp lý hợp lý) phát sinh từ việc Bên Mua không gắn bất kỳ nhãn, dấu hiệu hay cảnh báo nào được yêu cầu như vậy. Không nội dung nào trong điều khoản này loại trừ hay hạn chế bất kỳ quyền hoặc biện pháp khắc phục nào của Bên Mua mà không thể loại trừ hay hạn chế một cách hợp pháp; điều 12 được áp dụng.

(h) Sự cố an toàn và thu hồi sản phẩm. Bên Mua phải thông báo cho Nhà Cung Cấp bằng văn bản ngay lập tức, và trong mọi trường hợp trong vòng hai (2) Ngày Làm Việc, kể từ khi biết được bất kỳ trường hợp tử vong, thương tích hay bệnh tật nghiêm trọng, thiệt hại tài sản, hoặc khuyết tật về an toàn nào liên quan đến Hàng Hóa, hoặc bất kỳ đợt thu hồi, thông báo hiện trường, việc rút sản phẩm hay yêu cầu giải trình từ cơ quan quản lý nào ảnh hưởng đến Hàng Hóa, và phải đưa ra bất kỳ thông báo nào mà mình phải gửi cho một cơ quan giám sát thị trường. Bên Mua phải duy trì hồ sơ đủ để xác định, theo lô, tang cáp hay số sê-ri, từng người mà mình đã cung cấp lại Hàng Hóa và địa điểm nơi Hàng Hóa được lắp đặt, và phải lưu giữ các hồ sơ đó trong thời hạn mà chế độ an toàn sản phẩm áp dụng yêu cầu hoặc, nếu dài hơn, trong mười (10) năm kể từ khi cung cấp lại. Khi Nhà Cung Cấp thông báo cho Bên Mua về một đợt thu hồi hay biện pháp khắc phục, Bên Mua phải ngay lập tức ngừng cung cấp và sử dụng Hàng Hóa bị ảnh hưởng, chuyển tiếp thông báo cho từng người mà mình đã cung cấp lại Hàng Hóa, và cung cấp mọi hỗ trợ hợp lý mà Nhà Cung Cấp yêu cầu. Nhà Cung Cấp sẽ hoàn trả các chi phí trực tiếp hợp lý của Bên Mua cho việc tuân thủ điều khoản này khi đợt thu hồi phát sinh từ một khuyết tật của Hàng Hóa như đã được cung cấp. Việc hoàn trả theo điều khoản này là bổ sung cho bất kỳ biện pháp khắc phục nào theo điều 8(g), 11(c) hoặc 11(f), và được giới hạn ở các chi phí trực tiếp hợp lý của Bên Mua cho việc thông báo, thu hồi hàng và lưu giữ hồ sơ. Trong điều khoản này, thu hồi hàng nghĩa là việc thu lại, tập hợp, cách ly, vận chuyển và trả lại Hàng Hóa bị ảnh hưởng đang trong sự chiếm hữu của Bên Mua, hoặc của một người mà Bên Mua đã cung cấp lại Hàng Hóa cho, và chưa được lắp đặt, và không bao gồm việc tháo dỡ, gỡ bỏ lắp đặt, lắp đặt lại, thay thế hay hoàn trả nguyên trạng. Việc này không mở rộng đến bất kỳ Thiệt Hại Gián Tiếp nào, và, ngoài một khiếu nại đòi Chi Phí Tháo Dỡ, Bên Mua không có khiếu nại nào khác đối với Nhà Cung Cấp liên quan đến một đợt thu hồi hay biện pháp khắc phục. Điều khoản này phụ thuộc vào các điều 12, 13 và 14.

(i) Dữ liệu cá nhân. Khi một bên tiết lộ dữ liệu cá nhân (như được định nghĩa tại Điều 4(1) của UK GDPR) cho bên kia liên quan đến Hợp Đồng, các bên hành động với tư cách các bên kiểm soát dữ liệu độc lập chứ không phải các bên đồng kiểm soát, và bên nhận phải: (i) xử lý dữ liệu cá nhân đó theo UK GDPR và Data Protection Act 2018; (ii) chỉ sử dụng và tiết lộ dữ liệu đó cho các mục đích của Hợp Đồng hoặc theo yêu cầu của pháp luật, và trên một cơ sở pháp lý theo Điều 6 của UK GDPR; (iii) triển khai các biện pháp kỹ thuật và tổ chức phù hợp theo Điều 32 của UK GDPR để bảo vệ dữ liệu đó khỏi việc xử lý trái phép hay bất hợp pháp cũng như khỏi việc mất mát, phá hủy hay hư hại do vô ý; (iv) thông báo cho bên kia bằng văn bản không chậm trễ bất hợp lý, và trong mọi trường hợp trong vòng bốn mươi tám (48) giờ, kể từ khi biết được bất kỳ sự cố vi phạm dữ liệu cá nhân nào ảnh hưởng đến dữ liệu cá nhân đó, đồng thời cung cấp mọi hỗ trợ hợp lý liên quan đến bất kỳ việc thông báo nào theo Điều 33 hay Điều 34 của UK GDPR và liên quan đến bất kỳ yêu cầu nào từ một chủ thể dữ liệu hay từ Information Commissioner; và (v) chỉ chuyển dữ liệu cá nhân đó ra ngoài Vương quốc Anh trên cơ sở các quy định về mức độ bảo vệ tương xứng được ban hành theo mục 17A của Data Protection Act 2018 hoặc trên cơ sở một biện pháp bảo vệ phù hợp theo Điều 46 của UK GDPR. Khi Bên Mua phải duy trì hồ sơ theo điều 15(h) mà hồ sơ đó chứa dữ liệu cá nhân, Bên Mua phải lưu giữ các hồ sơ đó một cách an toàn, chỉ sử dụng chúng cho các mục đích của điều 15(h), và xóa hoặc ẩn danh hóa chúng vào cuối thời hạn lưu giữ được nêu tại điều khoản đó. Khi Nhà Cung Cấp yêu cầu xuất trình các hồ sơ đó, Nhà Cung Cấp chỉ được sử dụng chúng cho các mục đích của đợt thu hồi, biện pháp khắc phục hay cuộc điều tra an toàn liên quan.

(j) Kiểm tra hồ sơ. Không quá một lần trong bất kỳ giai đoạn mười hai (12) tháng nào, và với thông báo bằng văn bản không dưới mười (10) Ngày Làm Việc, Nhà Cung Cấp có thể kiểm tra hồ sơ của Bên Mua chỉ với mục đích duy nhất là xác minh việc Bên Mua tuân thủ điều 15(h) và các điều 4(c), 4(d) và 4(f). Một cuộc kiểm tra được giới hạn ở các hồ sơ mà Bên Mua phải lưu giữ theo điều 15(h) và ở các hồ sơ chứng minh vị trí, số lượng, ký hiệu nhận dạng, việc lưu kho, bảo hiểm, bán và định đoạt khác đối với Hàng Hóa mà Nhà Cung Cấp còn bảo lưu quyền sở hữu, và không mở rộng đến bất kỳ hồ sơ, hệ thống, cơ sở hay nhân sự nào khác của Bên Mua. Cuộc kiểm tra phải được tiến hành trong giờ làm việc, bởi Nhà Cung Cấp hoặc bởi một kiểm toán viên độc lập do Nhà Cung Cấp chỉ định và bị ràng buộc bởi các nghĩa vụ bảo mật không kém phần chặt chẽ so với điều 17, theo cách không gây gián đoạn bất hợp lý cho hoạt động kinh doanh của Bên Mua, và theo các yêu cầu hợp lý của Bên Mua về tiếp cận hiện trường, an toàn và an ninh. Bên Mua phải cho Nhà Cung Cấp hoặc kiểm toán viên quyền tiếp cận hợp lý, và khi được yêu cầu, các bản sao của các hồ sơ trong phạm vi cuộc kiểm tra. Điều 17 áp dụng đối với toàn bộ thông tin thu được trong một cuộc kiểm tra, Nhà Cung Cấp chỉ được sử dụng thông tin đó để xác minh việc tuân thủ các điều khoản đó cùng để thực hiện các quyền của mình đối với bất kỳ sự không tuân thủ nào, và điều 15(i) áp dụng đối với bất kỳ dữ liệu cá nhân nào chứa trong các hồ sơ. Nhà Cung Cấp chịu chi phí của chính mình cho một cuộc kiểm tra cùng các chi phí hợp lý của Bên Mua cho việc tuân thủ cuộc kiểm tra đó, trừ khi cuộc kiểm tra phát hiện sự không tuân thủ trọng yếu, trong trường hợp đó Bên Mua phải hoàn trả các chi phí hợp lý của Nhà Cung Cấp cho cuộc kiểm tra và Nhà Cung Cấp có thể tiến hành thêm một cuộc kiểm tra nữa trong mười hai (12) tháng tiếp theo với chi phí do Bên Mua chịu. Điều khoản này không hạn chế điều 4(c), điều 4(k) hay điều 15(h).

(k) Chuỗi cung ứng và an ninh mạng. Điều khoản này áp dụng khi Bên Mua đã thông báo cho Nhà Cung Cấp bằng văn bản trước khi đơn hàng được chấp nhận rằng Bên Mua, hoặc một khách hàng của Bên Mua mà Bên Mua sẽ cung cấp lại Hàng Hóa cho, chịu một chương trình quản lý rủi ro hoặc một nghĩa vụ pháp lý tương đương yêu cầu các rủi ro chuỗi cung ứng phải được nhận diện, đánh giá và giảm thiểu. Với điều kiện tuân theo các điều 13 và 14: (i) Thông báo sự cố. Nhà Cung Cấp sẽ thông báo cho Bên Mua bằng văn bản sớm nhất có thể trên thực tế, và trong mọi trường hợp trong vòng năm (5) Ngày Làm Việc, kể từ khi biết được một sự cố an ninh mạng ảnh hưởng đến hệ thống của chính Nhà Cung Cấp mà Nhà Cung Cấp có căn cứ hợp lý để cho rằng đã hoặc có khả năng gây ra tác động bất lợi trọng yếu đối với Hàng Hóa được cung cấp cho Bên Mua hoặc đối với dữ liệu của Bên Mua do Nhà Cung Cấp nắm giữ, và sẽ thông tin cho Bên Mua ở mức hợp lý về các bước mà mình đang thực hiện để ứng phó. Điều 15(i) áp dụng riêng đối với dữ liệu cá nhân. (ii) Thay đổi quyền sở hữu hoặc quyền kiểm soát. Nhà Cung Cấp sẽ thông báo cho Bên Mua bằng văn bản trong vòng mười (10) Ngày Làm Việc về bất kỳ thay đổi nào trong quyền sở hữu hoặc quyền kiểm soát trực tiếp hay gián tiếp đối với Nhà Cung Cấp, ngoài một giao dịch đối với chứng khoán được chấp thuận giao dịch trên một thị trường được quản lý của Vương quốc Anh hay một thị trường tương đương bên ngoài Vương quốc Anh. (iii) Thông tin cho chương trình của Bên Mua. Theo yêu cầu hợp lý bằng văn bản của Bên Mua, và với chi phí hợp lý do Bên Mua chịu, Nhà Cung Cấp sẽ cung cấp thông tin mà mình đang nắm giữ về các thực hành an ninh của chính Nhà Cung Cấp và về nguồn gốc của Hàng Hóa mà Bên Mua yêu cầu một cách hợp lý cho các mục đích của chương trình hay nghĩa vụ đó, và sẽ nỗ lực hợp lý để có được từ Nhà Sản Xuất liên quan bất kỳ thông tin tương đương nào mà Nhà Sản Xuất cung cấp. Nhà Cung Cấp không cần tiết lộ thông tin thuộc đối tượng của một nghĩa vụ bảo mật đối với bên thứ ba, thông tin thuộc đặc quyền bảo mật giữa luật sư và khách hàng, hoặc thông tin mà việc tiết lộ, theo ý kiến hợp lý của Nhà Cung Cấp, sẽ làm tổn hại đến an ninh hệ thống của mình hay tính bảo mật thông tin của một khách hàng khác. (iv) Không chịu trách nhiệm về việc tuân thủ của Bên Mua. Không nội dung nào trong điều khoản này làm cho Nhà Cung Cấp chịu trách nhiệm về việc Bên Mua hay bất kỳ người nào khác tuân thủ bất kỳ nghĩa vụ pháp lý nào, và điều 15(b) tiếp tục được áp dụng. Nhà Cung Cấp không đưa ra tuyên bố hay bảo đảm nào rằng Hàng Hóa hay các thực hành của Nhà Cung Cấp đáp ứng bất kỳ nghĩa vụ nào như vậy, và thông tin được cung cấp theo điều khoản này được cung cấp để Bên Mua tự đánh giá và với rủi ro do chính Bên Mua chịu. (v) Toàn bộ thông tin được cung cấp theo điều khoản này là thông tin bảo mật của Nhà Cung Cấp cho các mục đích của điều 17.

(l) Bao bì, chất thải và trách nhiệm quản lý sản phẩm. Bên Mua phải trả lại các tang và cuộn có thể tái sử dụng theo điều 7(f). Khi một tang, cuộn hay bao bì khác được Nhà Cung Cấp xác định là không trả lại, hoặc không được trả lại trong thời hạn quy định tại điều 7(f), Bên Mua chịu trách nhiệm về việc tái sử dụng, tái chế hay xử lý hợp pháp bao bì đó, cùng về việc xử lý hợp pháp toàn bộ bao bì khác, phần cắt thừa và chất thải phát sinh từ việc mình sử dụng hay lắp đặt Hàng Hóa, trong mỗi trường hợp theo pháp luật áp dụng về chất thải, tái chế và môi trường, bao gồm nghĩa vụ cẩn trọng tại mục 34 của Environmental Protection Act 1990, Waste (England and Wales) Regulations 2011, Waste Electrical and Electronic Equipment Regulations 2013 cùng các nghĩa vụ trách nhiệm của nhà sản xuất áp dụng đối với bao bì. Mỗi bên sẽ cung cấp cho bên kia những thông tin mà bên kia yêu cầu một cách hợp lý liên quan đến bất kỳ chương trình bao bì, tái chế, trách nhiệm mở rộng của nhà sản xuất hay quản lý sản phẩm nào mà bên kia phải tuân theo, bao gồm dữ liệu cần thiết cho việc báo cáo trách nhiệm của nhà sản xuất đối với bao bì và cho thuế bao bì nhựa theo Part 2 của Finance Act 2021. Không nội dung nào trong điều khoản này làm cho Nhà Cung Cấp chịu trách nhiệm về việc Bên Mua tuân thủ bất kỳ chương trình nào như vậy, hay buộc Nhà Cung Cấp phải chấp nhận việc trả lại, hoặc thu gom, bất kỳ bao bì, tang hay cuộn nào ngoài những gì được quy định tại điều 7(f).

16. Sở Hữu Trí Tuệ và Nhãn Hiệu

(a) Quyền sở hữu toàn bộ tài sản trí tuệ trong Hàng Hóa, các quy cách kỹ thuật và tài liệu vẫn thuộc về Nhà Cung Cấp hoặc Nhà Sản Xuất liên quan. Nhà Cung Cấp cấp cho Bên Mua một giấy phép có giới hạn, miễn phí bản quyền, không độc quyền để sử dụng tài sản trí tuệ đó cho việc sử dụng, bảo trì, cung cấp lại và tiếp thị Hàng Hóa, cùng để sao chép nguyên vẹn các Bảng Thông Số Kỹ Thuật của Nhà Cung Cấp nhằm mục đích cung cấp lại Hàng Hóa. Giấy phép đó có thể được cấp phép lại thông qua chuỗi phân phối của Bên Mua cho bất kỳ người mua tiếp theo hay người sử dụng cuối nào của Hàng Hóa, và không thể hủy ngang đối với Hàng Hóa đã được cung cấp trước khi chấm dứt.

(b) Ngoại trừ như được thỏa thuận rõ ràng trong Điều Khoản Đặc Biệt, Bên Mua không được thay đổi, loại bỏ, che khuất hay bổ sung bất kỳ nhãn hiệu, thương hiệu, dấu hiệu, dấu UKCA hay CE, hoặc dấu hợp chuẩn nào khác trên Hàng Hóa hay bao bì của Hàng Hóa, và không được gắn bất kỳ nhãn hiệu hay tên thương mại nào khác lên Hàng Hóa.

(c) Bên Mua phải thông báo cho Nhà Cung Cấp ngay lập tức khi biết được bất kỳ hành vi xâm phạm thực tế hay tiềm tàng nào đối với các nhãn hiệu của Nhà Cung Cấp.

(d) Nếu một bên thứ ba cáo buộc rằng Hàng Hóa tiêu chuẩn, không tùy chỉnh xâm phạm bất kỳ bằng sáng chế, nhãn hiệu, quyền tác giả, quyền đối với kiểu dáng đã đăng ký hay chưa đăng ký, quyền đối với cơ sở dữ liệu hay quyền sở hữu trí tuệ nào khác, Bên Mua phải thông báo cho Nhà Cung Cấp ngay lập tức. Trách nhiệm của Nhà Cung Cấp được giới hạn, theo lựa chọn của mình, ở việc có được quyền tiếp tục sử dụng, thay thế Hàng Hóa, hoặc hoàn lại giá đã thanh toán. Không biện pháp khắc phục nào được áp dụng khi khiếu nại phát sinh từ việc tùy chỉnh, từ việc tuân theo các quy cách kỹ thuật của Bên Mua, từ hoạt động tiếp thị của Bên Mua, hoặc từ việc kết hợp với các sản phẩm của bên thứ ba.

(e) Khi Hàng Hóa được sản xuất theo quy cách kỹ thuật của Bên Mua, Bên Mua sẽ bồi hoàn cho Nhà Cung Cấp mọi tổn thất, trách nhiệm, thiệt hại, khiếu nại, tiền phạt, chi phí và phí tổn (bao gồm chi phí pháp lý hợp lý) liên quan đến hành vi xâm phạm quyền sở hữu trí tuệ phát sinh từ các quy cách kỹ thuật đó.

(f) Cam kết bồi hoàn của Nhà Sản Xuất. Nhà Cung Cấp không thiết kế hay sản xuất Hàng Hóa, ngoại trừ như được nêu tại điều 11(c), và điều 12(d) áp dụng đối với tư cách nhà sản xuất của Nhà Cung Cấp cho các mục đích của Part I của CPA. Nhà Cung Cấp chuyển giao và chuyển tiếp cho Bên Mua, trong phạm vi có thể chuyển giao, lợi ích của bất kỳ cam kết bồi hoàn về sở hữu trí tuệ nào mà Nhà Sản Xuất cấp cho Nhà Cung Cấp liên quan đến Hàng Hóa, và sẽ cung cấp nội dung cơ bản của các điều khoản của cam kết đó khi được yêu cầu, có thể cung cấp dưới hình thức một bản trình bày do Nhà Cung Cấp phát hành hoặc dưới dạng đã lược bỏ một phần. Khi một cam kết bồi hoàn như vậy không thể chuyển giao, Nhà Cung Cấp sẽ, theo yêu cầu bằng văn bản và với chi phí của Bên Mua, theo đuổi khiếu nại bồi hoàn đối với Nhà Sản Xuất thay mặt Bên Mua và quyết toán cho Bên Mua các khoản thu được. Nhà Cung Cấp không đưa ra cam kết bồi hoàn độc lập nào đối với bất kỳ khiếu nại về sở hữu trí tuệ nào của bên thứ ba, và điều 16(d) quy định biện pháp khắc phục duy nhất của Bên Mua đối với Nhà Cung Cấp liên quan đến bất kỳ khiếu nại nào như vậy.

(g) Phần sụn và phần mềm nhúng. Khi Hàng Hóa chứa phần sụn (firmware) hoặc phần mềm nhúng, phần sụn hoặc phần mềm đó được cấp phép chứ không được bán. Nhà Cung Cấp cấp cho Bên Mua một giấy phép không độc quyền, không thể chuyển nhượng ngoại trừ khi có việc chuyển nhượng được phép theo điều 21(a), để sử dụng phần sụn hoặc phần mềm đó chỉ ở trạng thái nhúng trong Hàng Hóa và nhằm mục đích vận hành Hàng Hóa, và giấy phép đó có thể được cấp phép lại thông qua chuỗi phân phối của Bên Mua cho bất kỳ người mua tiếp theo hay người sử dụng cuối nào của Hàng Hóa. Bên Mua không được dịch ngược, biên dịch ngược, tháo rời, sửa đổi hay tạo ra các tác phẩm phái sinh của phần sụn hay phần mềm đó, ngoại trừ trong phạm vi hạn chế đó bị pháp luật cấm, bao gồm các mục 50B và 50BA của Copyright, Designs and Patents Act 1988. Các thành phần mã nguồn mở được cấp phép theo các điều khoản riêng của chúng, các điều khoản này được ưu tiên áp dụng so với điều khoản này trong phạm vi có bất kỳ sự không thống nhất nào, và Nhà Cung Cấp sẽ xác định các thành phần đó khi được yêu cầu. Khi Hàng Hóa được mã hóa hoặc gắn khóa nhận dạng để tương thích với thiết bị chủ cụ thể, việc mã hóa là như được nêu trong Bảng Thông Số Kỹ Thuật áp dụng hoặc trong Email Xác Nhận, và Bên Mua chịu trách nhiệm xác nhận tính tương thích với thiết bị của chính mình trước khi đặt hàng.

17. Bảo Mật

(a) Mỗi bên (Bên Nhận Thông Tin) phải giữ bí mật toàn bộ các quy cách kỹ thuật, bản vẽ, giá cả, dự báo cùng thông tin kỹ thuật hay thương mại được bên kia (Bên Tiết Lộ Thông Tin) tiết lộ cho mình, chỉ được sử dụng các thông tin đó cho các mục đích của Hợp Đồng, và không được tiết lộ chúng nếu không có sự đồng ý trước bằng văn bản của Bên Tiết Lộ Thông Tin, ngoại trừ cho các nhân viên, cố vấn chuyên môn, công ty bảo hiểm, bên cấp vốn và Công Ty Cùng Tập Đoàn của mình là những người cần biết và bị ràng buộc bởi các nghĩa vụ tương đương, và, trong trường hợp của Nhà Cung Cấp, cho các Nhà Sản Xuất, cơ quan thử nghiệm, cơ quan tham chiếu tín dụng, công ty bảo hiểm tín dụng, đơn vị thu hồi nợ cùng các đơn vị cung cấp dịch vụ logistics và hải quan, trong mỗi trường hợp trong phạm vi cần thiết để thực hiện Hợp Đồng và khi các bên đó bị ràng buộc bởi các nghĩa vụ tương đương.

(b) Điều khoản này không áp dụng đối với thông tin: (i) đang hoặc trở nên công khai không phải do vi phạm điều khoản này; (ii) đã được Bên Nhận Thông Tin biết đến một cách hợp pháp mà không kèm hạn chế nào trước khi được tiết lộ; (iii) được nhận từ một bên thứ ba mà không kèm hạn chế nào; (iv) được phát triển độc lập mà không sử dụng thông tin của Bên Tiết Lộ Thông Tin; hoặc (v) mà Bên Nhận Thông Tin phải tiết lộ theo yêu cầu của pháp luật hoặc của một cơ quan quản lý hay cơ quan tư pháp, với điều kiện Bên Nhận Thông Tin thông báo kịp thời cho Bên Tiết Lộ Thông Tin khi việc đó là hợp pháp. Không nội dung nào trong điều khoản này ngăn cản hay hạn chế một việc tiết lộ được bảo vệ theo nghĩa của Part IVA của Employment Rights Act 1996 hay việc tiết lộ thông tin cho một cơ quan quản lý hoặc cơ quan thực thi pháp luật.

(c) Khi chấm dứt hoặc theo yêu cầu bằng văn bản của Bên Tiết Lộ Thông Tin, Bên Nhận Thông Tin sẽ trả lại hoặc tiêu hủy thông tin bảo mật của Bên Tiết Lộ Thông Tin, ngoại trừ các bản sao được lưu giữ trong các hệ thống sao lưu thường lệ hoặc theo yêu cầu của pháp luật hay theo chính sách lưu giữ hồ sơ của Bên Nhận Thông Tin.

(d) Các nghĩa vụ tại điều khoản này tiếp tục có hiệu lực trong năm (5) năm sau khi chấm dứt hay hết hạn, và vô thời hạn đối với bất kỳ thông tin nào cấu thành một bí mật kinh doanh theo nghĩa của Trade Secrets (Enforcement, etc.) Regulations 2018.

(e) Quảng bá và tham chiếu. Bất kể điều 17(a), Nhà Cung Cấp có thể nêu Bên Mua là khách hàng của Nhà Cung Cấp bằng tên và logo trong các danh sách khách hàng của mình, trên trang thông tin điện tử của mình, trong các hồ sơ dự thầu, hồ sơ sơ tuyển và hồ sơ năng lực, cùng trong các tài liệu giới thiệu năng lực nội bộ, và có thể nêu một cách khái quát về tính chất của Hàng Hóa đã cung cấp. Khi làm như vậy, Nhà Cung Cấp không được tiết lộ giá hay khối lượng của bất kỳ lần cung cấp nào, bất kỳ thông tin nào về thiết kế mạng, tuyến hay vị trí điểm lắp đặt, hay bất kỳ thông tin bảo mật nào khác của Bên Mua. Bất kỳ nghiên cứu điển hình, thông cáo báo chí, hồ sơ dự giải thưởng, lời chứng thực của khách hàng hay ấn phẩm nào khác vượt quá phạm vi câu đầu tiên của điều khoản này đều cần sự đồng ý trước bằng văn bản của Bên Mua, mà sự đồng ý đó không được từ chối hay trì hoãn một cách bất hợp lý. Bên Mua có thể rút lại quyền được trao bởi câu đầu tiên của điều khoản này vào bất kỳ lúc nào bằng thông báo văn bản, khi ấy Nhà Cung Cấp sẽ ngừng việc sử dụng liên quan trong vòng ba mươi (30) ngày, ngoại trừ trong các tài liệu đã được in hay phân phối và trong tài liệu lưu trữ. Bất kỳ việc sử dụng tên hay logo của Bên Mua nào đều phải tuân theo các hướng dẫn thương hiệu hợp lý của Bên Mua được thông báo bằng văn bản cho Nhà Cung Cấp, và không trao quyền nào đối với các nhãn hiệu của Bên Mua ngoài những gì được nêu rõ ràng tại điều khoản này. Ngoài ra, không bên nào được sử dụng tên, logo hay nhãn hiệu của bên kia nếu không có sự đồng ý trước bằng văn bản.

18. Bất Khả Kháng

(a) Không bên nào chịu trách nhiệm về bất kỳ việc không thực hiện hay chậm thực hiện nghĩa vụ nào, ngoài nghĩa vụ thanh toán tiền, do các nguyên nhân nằm ngoài tầm kiểm soát hợp lý của mình. Một sự kiện chỉ là nguyên nhân nằm ngoài tầm kiểm soát hợp lý của một bên cho các mục đích của điều khoản này khi sự kiện đó, hoặc tác động của nó đối với bên bị ảnh hưởng, nằm ngoài tầm kiểm soát hợp lý của bên đó và không thể tránh được hay khắc phục được bằng việc thực hiện sự cần mẫn hợp lý, bất kể khả năng chung về việc xảy ra một sự kiện thuộc loại đó có thể lường trước được hay không. Yêu cầu đó áp dụng cho mọi sự kiện được liệt kê tại điều khoản này. Với điều kiện tuân theo yêu cầu đó, các nguyên nhân nằm ngoài tầm kiểm soát hợp lý của một bên bao gồm thiên tai, hỏa hoạn, lũ lụt, bão, hạn hán, chiến tranh, khủng bố, bạo loạn, rối loạn dân sự, cấm vận, đình công và tranh chấp lao động (ngoài những vụ việc liên quan đến chính lực lượng lao động của bên bị ảnh hưởng mà bên bị ảnh hưởng lẽ ra đã có thể tránh hoặc giải quyết một cách hợp lý), dịch bệnh hay đại dịch, tấn công mạng, sự cố nhà máy hay sự cố cơ khí, sự cố của người vận chuyển, gián đoạn chuỗi cung ứng, thiếu hụt từ nhà cung cấp đầu nguồn hay thiếu hụt linh kiện, và hành động của cơ quan nhà nước cấm hoặc ngăn cản việc thực hiện nghĩa vụ. Việc thay đổi thuế nhập khẩu hay thuế quan không phải là sự kiện bất khả kháng và được xử lý theo điều 9(e). Việc tăng chi phí thực hiện nghĩa vụ tự nó không phải là một sự kiện bất khả kháng.

(b) Bên bị ảnh hưởng phải thông báo cho bên kia kịp thời, nêu rõ sự kiện được viện dẫn và thời gian dự kiến kéo dài, và phải nỗ lực hợp lý để giảm thiểu tác động của sự kiện. Thời gian thực hiện nghĩa vụ của bên bị ảnh hưởng được gia hạn tương ứng với thời gian diễn ra sự kiện.

(c) Chấm dứt do bất khả kháng kéo dài. (i) Khi Nhà Cung Cấp là bên bị ảnh hưởng và sự kiện tiếp diễn quá sáu mươi (60) ngày, Nhà Cung Cấp có thể chấm dứt đơn hàng bị ảnh hưởng, hoặc phần của đơn hàng bị sự kiện ảnh hưởng, bằng thông báo văn bản gửi Bên Mua. (ii) Khi sự kiện tiếp diễn quá một trăm tám mươi (180) ngày, mỗi bên có thể chấm dứt đơn hàng bị ảnh hưởng, hoặc phần của đơn hàng bị sự kiện ảnh hưởng, bằng thông báo văn bản. (iii) Khi chấm dứt theo điều khoản này, Bên Mua phải thanh toán cho Hàng Hóa đã được giao, cho toàn bộ công việc đã thực hiện đối với cáp đã cắt, Hàng Hóa theo yêu cầu riêng hay sản xuất theo đơn đặt hàng, cùng toàn bộ chi phí đã phát sinh và các cam kết không hủy ngang đã được Nhà Cung Cấp đưa ra đối với cáp đã cắt, Hàng Hóa theo yêu cầu riêng hay sản xuất theo đơn đặt hàng chưa được giao và Hàng Hóa NCNR. (iv) Khi Bên Mua thanh toán một khoản tiền theo đoạn (iii) đối với cáp đã cắt, Hàng Hóa theo yêu cầu riêng hay sản xuất theo đơn đặt hàng hoặc Hàng Hóa NCNR đã hoàn thành hay hoàn thành một phần, hoặc đối với nguyên vật liệu hay sản phẩm dở dang, Nhà Cung Cấp phải, với chi phí và theo chỉ dẫn của Bên Mua, giao Hàng Hóa, vật liệu và sản phẩm dở dang đó cho Bên Mua, và quyền sở hữu đối với chúng chuyển sang Bên Mua khi khoản tiền đó được thanh toán đầy đủ bằng tiền đã được thanh toán bù trừ. (v) Điều 19(g) áp dụng đối với bất kỳ khoản tiền nào đã thanh toán trước cho Hàng Hóa chưa được giao. (vi) Việc Nhà Cung Cấp chấm dứt theo đoạn (i) không cho phép Nhà Cung Cấp hưởng bất kỳ khoản tiền nào liên quan đến đơn hàng bị chấm dứt ngoài những gì được quy định tại đoạn (iii), và tự nó không cấu thành một vi phạm Hợp Đồng bởi Nhà Cung Cấp.

(d) Nhà Cung Cấp không có nghĩa vụ phân bổ Hàng Hóa đang khan hiếm theo bất kỳ cách thức cụ thể nào, nhưng khi phân bổ Hàng Hóa đang khan hiếm, Nhà Cung Cấp sẽ làm như vậy trên cơ sở hợp lý và không phân biệt đối xử.

19. Chấm Dứt và Mất Khả Năng Thanh Toán

(a) Chấm dứt vì sự thuận tiện. Mỗi bên có thể chấm dứt bất kỳ Thỏa Thuận Cung Ứng Liên Tục nào với thông báo bằng văn bản trước ba mươi (30) ngày, ngoại trừ việc các quyền của Nhà Cung Cấp theo các điều 3(a) và 3(e) không chịu sự điều chỉnh của điều khoản này. Việc chấm dứt theo điều khoản này không ảnh hưởng đến bất kỳ đơn hàng nào đã được Nhà Cung Cấp chấp nhận, đơn hàng đó tiếp tục được điều chỉnh bởi Hợp Đồng và chỉ có thể bị hủy theo điều 7(e).

(b) Chấm dứt có lý do. Một bên có thể chấm dứt Hợp Đồng, hoặc bất kỳ đơn hàng nào theo Hợp Đồng, ngay lập tức bằng thông báo văn bản nếu bên kia: (i) gặp một Sự Kiện Mất Khả Năng Thanh Toán; (ii) thực hiện một vi phạm trọng yếu không thể khắc phục được, ngoài việc không thanh toán một khoản tiền bị Bên Mua tranh chấp một cách ngay tình theo điều 10(e); (iii) vi phạm điều 15(e); hoặc (iv) thực hiện một vi phạm trọng yếu có thể khắc phục được, ngoài việc không thanh toán một khoản tiền bị Bên Mua tranh chấp một cách ngay tình theo điều 10(e), và không khắc phục vi phạm đó trong vòng mười (10) Ngày Làm Việc kể từ khi có thông báo bằng văn bản. Đoạn (i) có hiệu lực với điều kiện tuân theo điều 19(e).

(c) Các quyền bổ sung của Nhà Cung Cấp. Nhà Cung Cấp có thể chấm dứt Hợp Đồng, hoặc bất kỳ đơn hàng nào theo Hợp Đồng, ngay lập tức bằng thông báo văn bản nếu Bên Mua: (i) không thực hiện bất kỳ khoản thanh toán nào khi đến hạn (ngoài khoản tiền bị Bên Mua tranh chấp một cách ngay tình theo điều 10(e)) và không khắc phục vi phạm đó trong vòng mười (10) Ngày Làm Việc kể từ khi có thông báo bằng văn bản; (ii) vi phạm điều 15(a) hoặc 15(e); hoặc (iii) thực hiện một vi phạm trọng yếu đối với các quyền sở hữu trí tuệ của Nhà Cung Cấp, hoặc của một Nhà Sản Xuất, trong hoặc liên quan đến Hàng Hóa, và không khắc phục vi phạm đó trong vòng năm (5) Ngày Làm Việc kể từ khi có thông báo bằng văn bản khi vi phạm đó có thể khắc phục được.

(d) Việc chấm dứt không ảnh hưởng đến bất kỳ quyền hay trách nhiệm nào đã phát sinh của mỗi bên, hay bất kỳ quy định nào được nêu là tiếp tục có hiệu lực sau khi chấm dứt.

(e) Các hạn chế đối với quyền liên quan đến mất khả năng thanh toán. (i) Các bên xác nhận rằng mục 233B của Insolvency Act 1986 áp dụng đối với một hợp đồng cung cấp hàng hóa cho một công ty tham gia một thủ tục mất khả năng thanh toán liên quan. Trong phạm vi mục đó áp dụng: (A) bất kỳ quy định nào của Hợp Đồng mà theo đó Hợp Đồng hay bất kỳ đơn hàng nào sẽ chấm dứt, hoặc theo đó Nhà Cung Cấp sẽ có quyền chấm dứt, ngừng thực hiện, tạm ngừng, thay đổi một quyền hay thực hiện bất kỳ bước nào khác, vì lý do Bên Mua trở thành đối tượng của một thủ tục mất khả năng thanh toán liên quan, sẽ ngừng có hiệu lực chừng nào mục đó còn yêu cầu; (B) Nhà Cung Cấp sẽ không thực hiện quyền chấm dứt Hợp Đồng hay bất kỳ đơn hàng nào vì lý do một sự kiện xảy ra trước khi Bên Mua trở thành đối tượng của thủ tục đó; và (C) Nhà Cung Cấp sẽ không đặt điều kiện cho việc tiếp tục cung cấp rằng bất kỳ khoản phí chưa thanh toán nào liên quan đến một lần cung cấp được thực hiện trước khi Bên Mua trở thành đối tượng của thủ tục đó phải được thanh toán. (ii) Không nội dung nào trong điều khoản này ngăn cản Nhà Cung Cấp chấm dứt với sự đồng ý của office-holder hay của Bên Mua, hoặc với sự cho phép của tòa án theo mục 233B(5) của đạo luật đó trên căn cứ rằng việc tiếp tục Hợp Đồng sẽ gây khó khăn cho Nhà Cung Cấp, hoặc ngăn cản Nhà Cung Cấp yêu cầu thanh toán trước cho các lần cung cấp trong tương lai trong phạm vi mục 233B cho phép. (iii) Bất kỳ quyền nào bị tạm ngừng bởi hiệu lực của điều khoản này hay của mục 233B đều bị tạm ngừng chứ không bị triệt tiêu, và được khôi phục ở mức tối đa mà pháp luật cho phép một khi mục đó ngừng áp dụng. (iv) Trong phạm vi pháp luật cho phép, không nội dung nào trong điều khoản này hạn chế các quyền của Nhà Cung Cấp theo điều 3(a), điều 3(e), điều 3(f), điều 4, điều 19(c)(i) hay điều 19(f), hoặc các quyền của Nhà Cung Cấp với tư cách chủ sở hữu Hàng Hóa mà mình còn bảo lưu quyền sở hữu.

(f) Hậu quả của việc Nhà Cung Cấp chấm dứt. Khi Nhà Cung Cấp chấm dứt theo điều 19(b) hoặc 19(c), hoặc khi một Sự Kiện Vi Phạm xảy ra: (i) toàn bộ các khoản tiền mà Bên Mua nợ Nhà Cung Cấp trên bất kỳ tài khoản nào trở nên đến hạn và phải thanh toán ngay lập tức, bất kể trước đó đã đến hạn hay chưa; và (ii) Bên Mua phải thanh toán cho Nhà Cung Cấp toàn bộ Hàng Hóa đã giao, toàn bộ công việc đã thực hiện đối với cáp đã cắt, Hàng Hóa theo yêu cầu riêng hay sản xuất theo đơn đặt hàng, cùng toàn bộ chi phí đã phát sinh và các cam kết không hủy ngang đã đưa ra đối với Hàng Hóa chưa được giao. Điều khoản này có hiệu lực với điều kiện tuân theo điều 19(e).

(g) Hậu quả của việc Bên Mua chấm dứt, và việc hoàn tiền. Khi Bên Mua chấm dứt theo điều 19(b), Bên Mua phải thanh toán cho Nhà Cung Cấp toàn bộ Hàng Hóa đã được giao và đã được chấp nhận, và Nhà Cung Cấp phải hoàn lại bất kỳ khoản tiền nào Bên Mua đã thanh toán trước cho Hàng Hóa chưa được giao. Khi một đơn hàng hoặc Hợp Đồng bị chấm dứt hay bị hủy không phải vì lý do một Sự Kiện Vi Phạm hay vi phạm của Bên Mua, Nhà Cung Cấp sẽ hoàn lại bất kỳ khoản tiền nào Bên Mua đã thanh toán trước cho Hàng Hóa chưa được giao, trừ đi bất kỳ khoản tiền nào Bên Mua phải thanh toán theo điều 7(e) hoặc 18(c).

(h) Administration và lệnh hoãn thi hành. Bên Mua xác nhận rằng, khi Bên Mua đang trong tình trạng administration, các quyền của Nhà Cung Cấp theo điều 3(f) và điều 4(g) chỉ có thể được thực hiện với sự đồng ý của administrator hoặc với sự cho phép của tòa án, theo các đoạn 43(2), 43(3) và 44 của Schedule B1 thuộc Insolvency Act 1986, và rằng các hạn chế tương đương áp dụng trong thời gian một lệnh hoãn thi hành theo Part A1 của đạo luật đó. Bên Mua và, khi thích hợp, office-holder của Bên Mua phải khi được yêu cầu cung cấp cho Nhà Cung Cấp vị trí, mô tả và số lượng của toàn bộ Hàng Hóa mà Nhà Cung Cấp còn bảo lưu quyền sở hữu trong vòng năm (5) Ngày Làm Việc. Không nội dung nào trong Hợp Đồng hạn chế quyền của Nhà Cung Cấp xin sự đồng ý hay sự cho phép đó, hay các quyền của Nhà Cung Cấp với tư cách chủ sở hữu Hàng Hóa đó. Khi một office-holder của Bên Mua sử dụng, bán hay định đoạt bằng cách khác Hàng Hóa mà Nhà Cung Cấp còn bảo lưu quyền sở hữu, Nhà Cung Cấp bảo lưu mọi quyền liên quan đến việc sử dụng hay định đoạt đó, bao gồm bất kỳ quyền nào được thanh toán giá trị của Hàng Hóa đó như một khoản chi phí của thủ tục mất khả năng thanh toán liên quan và bất kỳ quyền nào truy nguyên vào các khoản thu được, và không sự nhân nhượng nào của Nhà Cung Cấp là một sự từ bỏ Quyền Sở Hữu Được Bảo Lưu hay một sự đồng ý với việc sử dụng hay định đoạt đó.

20. Sửa Đổi, Kiểm Soát Phiên Bản và Hợp Thành

(a) Thay đổi các Điều Khoản Tiêu Chuẩn này. Nhà Cung Cấp có thể thay đổi các Điều Khoản Tiêu Chuẩn này bằng việc gửi thông báo bằng văn bản trước ít nhất ba mươi (30) ngày, kể cả để phản ánh những thay đổi trong pháp luật, trong Hàng Hóa hoặc trong hoạt động của Nhà Cung Cấp. Thông báo được đưa ra bằng việc công bố các Điều Khoản Tiêu Chuẩn đã thay đổi trên trang thông tin điện tử của Nhà Cung Cấp và, khi Bên Mua có một đơn hàng đang mở hoặc một tài khoản tín dụng đã được phê duyệt, bằng thông báo theo điều 21(b). Điều khoản này không cho phép Nhà Cung Cấp thay đổi các điều khoản của bất kỳ hợp đồng nào đã được hình thành, và điều 21(o) áp dụng đối với bất kỳ việc sửa đổi nào một hợp đồng đã được hình thành.

(b) Phiên bản điều chỉnh. Mỗi phiên bản của các Điều Khoản Tiêu Chuẩn này mang một số phiên bản và một ngày, xuất hiện ở đầu tài liệu này. Các điều khoản đã thay đổi có hiệu lực vào cuối thời hạn thông báo và chỉ áp dụng đối với các đơn hàng được chấp nhận vào hoặc sau ngày các điều khoản đó có hiệu lực. Các đơn hàng đã được chấp nhận tiếp tục được điều chỉnh bởi phiên bản của các Điều Khoản Tiêu Chuẩn này có hiệu lực khi các đơn hàng đó được chấp nhận. Điều khoản này xác định phiên bản của các Điều Khoản Tiêu Chuẩn này điều chỉnh một đơn hàng, và được ưu tiên áp dụng so với bất kỳ tuyên bố không thống nhất nào trong một Email Xác Nhận, bất kể điều 1.2(b).

(c) Chấp nhận các điều khoản đã thay đổi. Việc tiếp tục đặt hàng sau khi các điều khoản đã thay đổi có hiệu lực cấu thành sự chấp nhận các điều khoản đó. Nếu Bên Mua không chấp nhận các điều khoản đã thay đổi, Bên Mua có thể bằng thông báo văn bản được đưa ra trước khi các điều khoản đã thay đổi có hiệu lực chấm dứt bất kỳ Thỏa Thuận Cung Ứng Liên Tục nào mà không phải chịu chi phí, và trong mọi trường hợp không bị ràng buộc bởi các điều khoản đã thay đổi đối với bất kỳ đơn hàng nào được chấp nhận trước khi các điều khoản đó có hiệu lực. Việc chấm dứt theo điều khoản này không ảnh hưởng đến bất kỳ đơn hàng nào đã được Nhà Cung Cấp chấp nhận, đơn hàng đó tiếp tục được điều chỉnh bởi phiên bản của các Điều Khoản Tiêu Chuẩn này có hiệu lực khi đơn hàng được chấp nhận và chỉ có thể bị hủy theo điều 7(e).

(d) Công bố và lưu trữ. Các Điều Khoản Tiêu Chuẩn này được công bố dưới dạng một trang thông tin điện tử trên trang thông tin điện tử của Nhà Cung Cấp. Nhà Cung Cấp sẽ lưu giữ và cung cấp khi được yêu cầu một bản sao của từng phiên bản đã bị thay thế, cùng với số phiên bản và ngày được nêu ở đầu phiên bản đó, trong không dưới bảy (7) năm sau khi phiên bản đó thôi là phiên bản hiện hành. Khi có sự khác biệt giữa phiên bản được công bố trên trang thông tin điện tử của Nhà Cung Cấp và một bản sao do Nhà Cung Cấp cung cấp cho Bên Mua và được xác định bằng cùng số phiên bản, phiên bản được công bố trên trang thông tin điện tử được ưu tiên áp dụng, trừ khi bản sao được cung cấp cho Bên Mua đã được ký thay mặt Nhà Cung Cấp hoặc được đính kèm một Email Xác Nhận, trong trường hợp đó bản sao ấy được ưu tiên áp dụng. Bên Mua có thể vào bất kỳ lúc nào yêu cầu một bản sao của phiên bản điều chỉnh bất kỳ đơn hàng nào.

21. Quy Định Chung

(a) Chuyển nhượng. Bên Mua không được chuyển nhượng, chuyển giao, cầm cố, giao thầu phụ hay xử lý theo bất kỳ cách nào khác bất kỳ quyền hay nghĩa vụ nào của mình theo Hợp Đồng nếu không có sự đồng ý trước bằng văn bản của Nhà Cung Cấp, mà sự đồng ý đó sẽ không bị từ chối một cách bất hợp lý. Nhà Cung Cấp có thể chuyển nhượng, chuyển giao, cầm cố, giao thầu phụ hay xử lý bất kỳ quyền hay nghĩa vụ nào của mình theo Hợp Đồng, với điều kiện bất kỳ việc chuyển nhượng hay chuyển giao nào cũng không ảnh hưởng một cách trọng yếu và bất lợi đến các quyền của Bên Mua theo Hợp Đồng và bất kỳ bên nhận chuyển nhượng hay bên nhận chuyển giao nào cũng đảm nhận các nghĩa vụ của Nhà Cung Cấp theo Hợp Đồng. Không nội dung nào trong điều khoản này hạn chế, hoặc được hiểu là hạn chế, việc chuyển nhượng một khoản phải thu trong phạm vi Business Contract Terms (Assignment of Receivables) Regulations 2018 làm cho một hạn chế như vậy không có hiệu lực.

(b) Thông báo. Thông báo phải được lập bằng văn bản và gửi cho Bên Mua theo địa chỉ bưu chính hoặc địa chỉ thư điện tử được nêu trong Email Xác Nhận hay đơn xin cấp tín dụng, và gửi cho Nhà Cung Cấp qua thư điện tử đến legal@scalefibre.com hoặc bằng thư hạng nhất trả cước trước hay thư bảo đảm đến ScaleFibre UK Ltd, 2 Frederick Street, Kings Cross, London WC1X 0ND, United Kingdom, trong mỗi trường hợp ghi rõ gửi tới bộ phận Pháp chế (Legal). Mỗi bên có thể thay đổi địa chỉ hoặc địa chỉ thư điện tử nhận thông báo của mình bằng thông báo văn bản gửi bên kia theo điều khoản này và có hiệu lực năm (5) Ngày Làm Việc sau khi thông báo được nhận, và thông báo được gửi đến địa chỉ hoặc địa chỉ thư điện tử được thông báo gần nhất theo điều khoản này được coi là đã được đưa ra hợp lệ. Thông báo gửi qua thư điện tử được coi là đã nhận khi thông báo có thể được truy xuất tại địa chỉ đó, hoặc vào 9.00 sáng của Ngày Làm Việc kế tiếp nếu thời điểm đó nằm ngoài giờ làm việc. Thông báo được giao tận tay được coi là đã nhận khi giao, và thông báo gửi bằng thư hạng nhất trả cước trước hay thư bảo đảm được coi là đã nhận vào 9.00 sáng của Ngày Làm Việc thứ hai sau khi gửi. Điều khoản này không áp dụng đối với việc tống đạt bất kỳ đơn khởi kiện, thông báo yêu cầu hay tài liệu nào khác trong bất kỳ thủ tục tố tụng hay phương thức giải quyết tranh chấp nào khác, vốn phải được tống đạt theo Civil Procedure Rules.

(c) Tách bỏ. Nếu bất kỳ quy định nào của Hợp Đồng vô hiệu, có thể bị tuyên vô hiệu, không có giá trị, bất hợp pháp hoặc không thể cưỡng chế thi hành hoặc trở nên như vậy, quy định đó được giải thích thu hẹp hoặc sửa đổi ở mức tối thiểu cần thiết để làm cho quy định đó có giá trị, hợp pháp và có thể cưỡng chế thi hành hoặc, nếu không thể giải thích thu hẹp hay sửa đổi như vậy, thì được coi là đã bị xóa bỏ; và bất kỳ việc giải thích thu hẹp, sửa đổi hay xóa bỏ nào như vậy đều không ảnh hưởng đến hiệu lực và khả năng cưỡng chế thi hành của phần còn lại của Hợp Đồng. Khi một quy định được coi là đã bị xóa bỏ, các bên sẽ đàm phán một cách ngay tình để thỏa thuận một quy định thay thế mà, trong phạm vi có thể, đạt được kết quả thương mại dự kiến. Mỗi trường hợp loại trừ, giới hạn và hạn chế trong Hợp Đồng có thể tách rời khỏi nhau, và mỗi đoạn và mỗi câu trong đó đều có thể tách rời, sao cho phán quyết rằng một trường hợp không thỏa mãn yêu cầu về tính hợp lý theo UCTA không ảnh hưởng đến bất kỳ trường hợp nào khác.

(d) Từ bỏ quyền. Việc không thực hiện hay chậm thực hiện một quyền không có hiệu lực như một sự từ bỏ quyền, và việc thực hiện một lần hay thực hiện một phần không loại trừ việc thực hiện tiếp theo. Việc từ bỏ bất kỳ quyền hay biện pháp khắc phục nào chỉ có hiệu lực nếu được đưa ra bằng văn bản.

(e) Hiệu lực tiếp tục. Các điều 1, 2(f), 2(h), 2(i), 2(j), 3(d), 3(f), 3(g), 3(h), 3(i), 4, 5(c), 5(d), 5(e), 5(f), 5(g), 6(a), 6(b), 6(c), 6(d), 7(c), 7(d), 7(e), 7(f), 7(i), 7(j), 8(c), 8(d), 8(e), 8(f), 8(g), 9(a), 9(b), 9(c), 9(d), 9(g), 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18(c), 19(d), 19(e), 19(f), 19(g), 19(h), 20(b), 20(c), 20(d), 21 và 22 tiếp tục có hiệu lực sau khi chấm dứt hay hết hạn. Một điều khoản tiếp tục có hiệu lực chỉ có hiệu lực đối với Hàng Hóa đã được cung cấp, các đơn hàng đã được chấp nhận và các quyền đã phát sinh trước khi chấm dứt hay hết hạn, và không buộc bên nào phải chấp nhận hay đặt thêm bất kỳ đơn hàng nào.

(f) Quyền của bên thứ ba. Ngoại trừ như được nêu tại điều khoản này, một người không phải là một bên của Hợp Đồng không có quyền theo Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 để cưỡng chế thi hành bất kỳ điều khoản nào của Hợp Đồng, và Hợp Đồng không trao quyền nào cho bất kỳ người nào ngoài các bên. Các điều 8, 11, 12, 13, 14 và 22(d) có thể được cưỡng chế thi hành, trong phạm vi điều 14(i) trao lợi ích của các điều đó, bởi từng người và từng thành viên của từng nhóm người được xác định tại điều 14(i); và các điều 16(a) và 16(g) có thể được cưỡng chế thi hành bởi từng người được cấp phép lại theo các điều đó. Không người nào khác có thể cưỡng chế thi hành bất kỳ điều khoản nào của Hợp Đồng theo đạo luật đó. Sự đồng ý của bất kỳ người nào như vậy không phải là điều kiện cần để hủy bỏ, chấm dứt, sửa đổi hay từ bỏ bất kỳ quy định nào của Hợp Đồng, và mục 2(1) của đạo luật đó không áp dụng đối với Hợp Đồng. Không nội dung nào trong điều khoản này ảnh hưởng đến bất kỳ quyền hay biện pháp khắc phục nào mà một người có được ngoài đạo luật đó, bao gồm theo Part I của CPA.

(g) Quan hệ giữa các bên. Không nội dung nào trong Hợp Đồng tạo lập bất kỳ quan hệ hợp danh, liên doanh, đại diện hay lao động nào giữa các bên. Các Nhà Sản Xuất không phải là đại diện, nhà thầu phụ hay người đại diện của Nhà Cung Cấp.

(h) Bản đối chiếu, chữ ký điện tử và deed. Hợp Đồng và bất kỳ tài liệu nào được giao kết theo Hợp Đồng có thể được ký thành bất kỳ số lượng bản đối chiếu nào, mỗi bản khi được ký đều cấu thành một bản gốc và tất cả các bản cùng nhau cấu thành một văn kiện duy nhất. Một chữ ký được áp dụng bằng phương tiện điện tử có hiệu lực cho các mục đích của mục 7 của Electronic Communications Act 2000 và được coi là một chữ ký gốc. Khi bất kỳ tài liệu nào được Hợp Đồng hay pháp luật yêu cầu phải được ký kết dưới hình thức một deed, tài liệu đó phải được ký kết và giao dưới hình thức một deed theo mục 44 và mục 46 của Companies Act 2006 hoặc, trong trường hợp là cá nhân, theo mục 1 của Law of Property (Miscellaneous Provisions) Act 1989; và một deed không được ký kết hợp lệ bằng việc trao đổi các bản đối chiếu của riêng trang chữ ký trừ khi các yêu cầu đối với việc ký kết trực tuyến được pháp luật công nhận đã được thỏa mãn.

(i) Bảo đảm bổ sung. Mỗi bên sẽ làm mọi việc hợp lý cần thiết, và ký mọi tài liệu được yêu cầu một cách hợp lý, để thực hiện đầy đủ Hợp Đồng.

(j) Tư cách. Bên Mua giao kết hợp đồng với tư cách chủ thể độc lập chứ không phải với tư cách đại diện cho bất kỳ người nào khác trừ khi Email Xác Nhận ghi nhận rõ ràng khác đi. Bên Mua phải thông báo cho Nhà Cung Cấp bằng văn bản trước khi đặt hàng nếu mình giao kết Hợp Đồng với tư cách trustee của bất kỳ quỹ tín thác nào hoặc với tư cách đại diện cho một bên ủy quyền được công bố hay không được công bố. Bên Mua là một trustee bị ràng buộc cả với tư cách cá nhân lẫn với tư cách trustee, và bảo đảm rằng mình có thẩm quyền theo văn kiện tín thác để giao kết Hợp Đồng, rằng mình có đầy đủ quyền được bồi hoàn từ tài sản của quỹ tín thác đối với các nghĩa vụ của mình theo Hợp Đồng, và rằng mình sẽ không làm bất kỳ điều gì gây phương hại đến quyền đó. Mỗi bên bảo đảm rằng mình có đầy đủ quyền hạn và thẩm quyền để giao kết và thực hiện Hợp Đồng, và rằng người chấp nhận các Điều Khoản Tiêu Chuẩn này thay mặt mình được ủy quyền làm như vậy.

(k) Liên đới và riêng rẽ. Khi Bên Mua gồm nhiều hơn một người, mỗi người đều bị ràng buộc liên đới và riêng rẽ, và Nhà Cung Cấp có thể cưỡng chế thi hành Hợp Đồng đối với bất kỳ một hay nhiều người trong số đó mà không cần khởi kiện bất kỳ người nào khác trước.

(l) Cam kết bồi hoàn. Mỗi cam kết bồi hoàn trong Hợp Đồng là một nghĩa vụ liên tục, độc lập với các nghĩa vụ khác của các bên, và tiếp tục có hiệu lực sau khi chấm dứt. Bên được bồi hoàn không cần phải phát sinh chi phí hay thực hiện thanh toán trước khi cưỡng chế thi hành một cam kết bồi hoàn. Khi một cam kết bồi hoàn liên quan đến khiếu nại của bên thứ ba, bên được bồi hoàn sẽ thông báo cho bên bồi hoàn kịp thời khi biết được khiếu nại đó, và sẽ cung cấp sự hỗ trợ cùng quyền tiếp cận tài liệu mà bên bồi hoàn yêu cầu một cách hợp lý với chi phí do bên bồi hoàn chịu. Bên được bồi hoàn giữ quyền điều hành việc bào chữa và dàn xếp khiếu nại và có thể dàn xếp khiếu nại đó trên cơ sở hành động hợp lý, với điều kiện tham vấn bên bồi hoàn trước khi làm như vậy và, khi bên bồi hoàn đã chấp nhận trách nhiệm theo cam kết bồi hoàn bằng văn bản và không vi phạm, phải có được sự đồng ý của bên đó, mà sự đồng ý này không được từ chối hay trì hoãn một cách bất hợp lý. Việc không tuân thủ điều khoản này chỉ làm giảm trách nhiệm của bên bồi hoàn trong phạm vi bên bồi hoàn thực sự bị phương hại bởi việc không tuân thủ đó, và không ảnh hưởng đến cam kết bồi hoàn ở khía cạnh khác. Bên được bồi hoàn phải thực hiện các bước hợp lý để hạn chế tổn thất mà cam kết bồi hoàn liên quan đến. Các cam kết bồi hoàn trong Hợp Đồng là: các cam kết do Bên Mua đưa ra tại các điều 2(h), 3(d), 3(f), 4(g), 4(k), 5(g), 8(d), 8(e), 15(a), 15(e), 15(g) và 16(e); và các cam kết do Nhà Cung Cấp đưa ra tại các điều 14(h) và 15(e). Mỗi cam kết trong số đó bị giới hạn bởi điều 14 ngoại trừ trong phạm vi điều 14 quy định rõ ràng khác đi. Danh sách này chỉ được đưa vào để thuận tiện và không tạo lập, mở rộng hay hạn chế bất kỳ cam kết bồi hoàn nào.

(m) Các quyền và biện pháp khắc phục mang tính cộng dồn. Ngoại trừ như được quy định rõ ràng trong Hợp Đồng, các quyền và biện pháp khắc phục được quy định theo Hợp Đồng là bổ sung cho, chứ không loại trừ, bất kỳ quyền hay biện pháp khắc phục nào do pháp luật quy định. Khi Hợp Đồng nêu rằng một biện pháp khắc phục là biện pháp khắc phục duy nhất hay riêng biệt của một bên, tuyên bố đó có hiệu lực với điều kiện tuân theo điều 12.

(n) Ngôn ngữ. Hợp Đồng cùng mọi thông báo và trao đổi khác theo Hợp Đồng phải bằng tiếng Anh. Bất kỳ bản dịch nào cũng chỉ được cung cấp để thuận tiện, và văn bản tiếng Anh được ưu tiên áp dụng.

(o) Sửa đổi một hợp đồng đã được hình thành. Không việc sửa đổi nào một hợp đồng đã được hình thành theo Hợp Đồng có hiệu lực trừ khi việc sửa đổi đó được lập bằng văn bản và được ký bởi, hoặc thay mặt, mỗi bên. Điều khoản này không ngăn cản một việc sửa đổi được thực hiện bằng một Email Xác Nhận mà Bên Mua đã chấp nhận rõ ràng bằng văn bản, và không hạn chế điều 20.

22. Luật Điều Chỉnh, Thẩm Quyền Tài Phán và Thời Hiệu Khởi Kiện

(a) Luật điều chỉnh. Hợp Đồng, cùng bất kỳ tranh chấp hay khiếu nại nào (bao gồm bất kỳ tranh chấp hay khiếu nại ngoài hợp đồng nào) phát sinh từ hoặc liên quan đến Hợp Đồng, nội dung của Hợp Đồng hay việc hình thành Hợp Đồng, được điều chỉnh bởi và được giải thích theo pháp luật của Anh và xứ Wales.

(b) Thẩm quyền tài phán. Mỗi bên không hủy ngang phục tùng thẩm quyền tài phán riêng biệt của các tòa án của Anh và xứ Wales đối với bất kỳ tranh chấp hay khiếu nại nào (bao gồm bất kỳ tranh chấp hay khiếu nại ngoài hợp đồng nào) phát sinh từ hoặc liên quan đến Hợp Đồng, nội dung của Hợp Đồng hay việc hình thành Hợp Đồng. Các bên có ý định rằng điều khoản này là một thỏa thuận lựa chọn tòa án riêng biệt cho các mục đích của Convention on Choice of Court Agreements được ký kết tại La Hay ngày 30 tháng 6 năm 2005.

(c) Thu hồi và cưỡng chế thi hành. Bất kể điều 22(b), Nhà Cung Cấp có thể khởi kiện để thu hồi các khoản còn nợ, hoặc để thu hồi Hàng Hóa mà mình còn bảo lưu quyền sở hữu hay có Quyền Cầm Giữ đối với, tại bất kỳ tòa án có thẩm quyền nào ở nơi Bên Mua đặt trụ sở hoặc nơi Hàng Hóa được đặt; và mỗi bên có thể yêu cầu bất kỳ tòa án có thẩm quyền nào áp dụng biện pháp tạm thời hay biện pháp bảo vệ.

(d) Thời hiệu khởi kiện. Không hành động khởi kiện nào của mỗi bên phát sinh từ hoặc liên quan đến Hợp Đồng có thể được khởi xướng quá ba (3) năm sau khi quyền khởi kiện phát sinh, ngoại trừ việc một hành động khởi kiện đối với vi phạm một Bảo Hành Của Nhà Cung Cấp có thể được khởi xướng trong vòng ba (3) năm sau khi Thời Hạn Bảo Hành hết hạn, và một hành động khởi kiện theo điều 16(d) có thể được khởi xướng trong vòng ba (3) năm sau khi Bên Mua thông báo cho Nhà Cung Cấp về cáo buộc liên quan. Điều khoản này không áp dụng đối với hành động khởi kiện của mỗi bên nhằm thu hồi bất kỳ khoản tiền nào còn nợ mình, hoặc nhằm thu hồi Hàng Hóa mà Nhà Cung Cấp còn bảo lưu quyền sở hữu hay có Quyền Cầm Giữ đối với. Một hành động khởi kiện theo bất kỳ cam kết bồi hoàn nào trong Hợp Đồng phải được khởi xướng trong vòng ba (3) năm sau khi bên được bồi hoàn đã thanh toán xong trách nhiệm mà cam kết bồi hoàn liên quan đến. Điều khoản này rút ngắn, chứ không kéo dài, các thời hạn được quy định bởi Limitation Act 1980. Điều khoản này không áp dụng đối với khiếu nại về tử vong hay thương tích cá nhân, đối với khiếu nại theo Part I của CPA, đối với khiếu nại mà thời hạn được hoãn theo mục 32 của Limitation Act 1980 (gian lận, che giấu hay nhầm lẫn), hay đối với bất kỳ khiếu nại nào mà không thể bị loại trừ bằng thỏa thuận một cách hợp pháp. Điều khoản này là một điều khoản hạn chế biện pháp khắc phục cho các mục đích của mục 13(1) của UCTA, và điều 12(c) áp dụng đối với điều khoản này.

(e) Loại trừ các công ước quốc tế. Vương quốc Anh không phải là một Quốc gia thành viên của United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods (Công ước Liên Hợp Quốc về Hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế). Trong phạm vi Công ước đó nếu không có quy định này sẽ áp dụng đối với Hợp Đồng, dù do các quy tắc tư pháp quốc tế của bất kỳ Quốc gia nào khác hay vì lý do khác, Công ước đó bị loại trừ, cùng với Uniform Law on the International Sale of Goods và Uniform Law on the Formation of Contracts for the International Sale of Goods.

(f) Nâng cấp giải quyết tranh chấp. Trước khi khởi kiện, một bên phải gửi thông báo bằng văn bản về tranh chấp và các bên phải bảo đảm rằng một đại diện cấp cao của mỗi bên gặp nhau, trực tiếp hoặc qua hội nghị truyền hình, trong vòng mười lăm (15) Ngày Làm Việc kể từ thông báo đó để cố gắng giải quyết tranh chấp một cách ngay tình. Việc tính từng thời hạn tại điều 22(d) được tạm ngừng đối với một tranh chấp kể từ ngày thông báo bằng văn bản về tranh chấp đó được đưa ra cho đến ba mươi (30) ngày sau khi cuộc gặp mà điều khoản này yêu cầu đã diễn ra hoặc, nếu không có cuộc gặp nào diễn ra, ba mươi (30) ngày sau khi thời hạn mười lăm (15) Ngày Làm Việc đã hết. Một thời hạn chỉ có thể được tạm ngừng một lần đối với bất kỳ một tranh chấp nào, và một thông báo tiếp theo về cùng tranh chấp đó, hoặc về một tranh chấp phát sinh từ về cơ bản cùng các tình tiết đó, không làm tạm ngừng việc tính bất kỳ thời hạn nào. Tổng thời gian tạm ngừng của bất kỳ thời hạn nào theo điều khoản này không được vượt quá chín mươi (90) ngày, dù đối với một hay nhiều tranh chấp. Nếu cuộc gặp không diễn ra trong thời hạn đó, mỗi bên có thể khởi kiện. Điều khoản này không ngăn cản bên nào yêu cầu áp dụng biện pháp tạm thời khẩn cấp hay biện pháp ngăn chặn, không ngăn cản bên nào thực hiện bất kỳ bước nào cần thiết để ngăn một khiếu nại trở nên hết thời hiệu theo Limitation Act 1980, không áp dụng đối với việc khởi kiện theo điều 22(c), và không áp dụng đối với bất kỳ thủ tục tố tụng nào mà điều 10(g)(iv) áp dụng. Việc tuân thủ điều khoản này là điều kiện tiên quyết để khởi xướng thủ tục tố tụng ngoài các thủ tục thuộc loại được điều khoản này loại trừ.

Nếu quý vị có câu hỏi, hãy liên hệ với chúng tôi:
Câu hỏi pháp lý Email: legal@scalefibre.com
Điện thoại: +44 20 8191 2194

ScaleFibre UK Ltd
Đăng ký tại Anh và xứ Wales, số đăng ký công ty 16685020
2 Frederick Street
Kings Cross
London WC1X 0ND
United Kingdom

Điều Khoản và Điều Kiện Bán Hàng – ScaleFibre UK Ltd

1. Định Nghĩa và Giải Thích

1.1 Định Nghĩa

1.2 Giải Thích

2. Khuôn Khổ Hợp Đồng và Báo Giá

3. Tín Dụng, Bảo Lãnh và Bảo Đảm Thanh Toán

4. Bảo Lưu Quyền Sở Hữu và Bảo Đảm

5. Quyền Sở Hữu, Rủi Ro và Điều Kiện Giao Hàng

6. Giao Hàng, Lưu Kho và Nghiệm Thu

7. Trả Lại Hàng, Hủy Đơn Hàng và Lệnh Thay Đổi

8. Dữ Liệu Kỹ Thuật, Dung Sai và Quy Cách Kỹ Thuật

9. Giá, VAT, Thuế Quan và Điều Chỉnh

10. Thanh Toán

11. Bảo Hành

12. Các Quyền Theo Luật Định, Trách Nhiệm Không Thể Loại Trừ và Người Tiêu Dùng

13. Loại Trừ Các Điều Khoản Được Ngụ Ý

14. Giới Hạn Trách Nhiệm

15. Tuân Thủ Thương Mại và Quy Định Pháp Luật

16. Sở Hữu Trí Tuệ và Nhãn Hiệu

17. Bảo Mật

18. Bất Khả Kháng

19. Chấm Dứt và Mất Khả Năng Thanh Toán

20. Sửa Đổi, Kiểm Soát Phiên Bản và Hợp Thành

21. Quy Định Chung

22. Luật Điều Chỉnh, Thẩm Quyền Tài Phán và Thời Hiệu Khởi Kiện

Thông tin

Bài viết gần đây

ScaleFibre phát hành hướng dẫn mở về các tiêu chuẩn tuân thủ vỏ bọc cáp quang toàn cầu

ScaleFibre ra mắt cáp SmartRIBBON™ đạt chuẩn OFNR và FT4

ScaleFibre ra mắt cáp quang trong nhà SlimCORE™ đạt chuẩn khoang thông gió

Được xây dựng cho năm 2026+

Mạng lưới hiện đại

Điều Khoản và Điều Kiện Bán Hàng – ScaleFibre UK Ltd

1. Định Nghĩa và Giải Thích

1.1 Định Nghĩa

1.2 Giải Thích

2. Khuôn Khổ Hợp Đồng và Báo Giá

3. Tín Dụng, Bảo Lãnh và Bảo Đảm Thanh Toán

4. Bảo Lưu Quyền Sở Hữu và Bảo Đảm

5. Quyền Sở Hữu, Rủi Ro và Điều Kiện Giao Hàng

6. Giao Hàng, Lưu Kho và Nghiệm Thu

7. Trả Lại Hàng, Hủy Đơn Hàng và Lệnh Thay Đổi

8. Dữ Liệu Kỹ Thuật, Dung Sai và Quy Cách Kỹ Thuật

9. Giá, VAT, Thuế Quan và Điều Chỉnh

10. Thanh Toán

11. Bảo Hành

12. Các Quyền Theo Luật Định, Trách Nhiệm Không Thể Loại Trừ và Người Tiêu Dùng

13. Loại Trừ Các Điều Khoản Được Ngụ Ý

14. Giới Hạn Trách Nhiệm

15. Tuân Thủ Thương Mại và Quy Định Pháp Luật

16. Sở Hữu Trí Tuệ và Nhãn Hiệu

17. Bảo Mật

18. Bất Khả Kháng

19. Chấm Dứt và Mất Khả Năng Thanh Toán

20. Sửa Đổi, Kiểm Soát Phiên Bản và Hợp Thành

21. Quy Định Chung

22. Luật Điều Chỉnh, Thẩm Quyền Tài Phán và Thời Hiệu Khởi Kiện

ScaleFibre phát hành hướng dẫn mở về các tiêu chuẩn tuân thủ vỏ bọc cáp quang toàn cầu

ScaleFibre ra mắt cáp SmartRIBBON™ đạt chuẩn OFNR và FT4

ScaleFibre ra mắt cáp quang trong nhà SlimCORE™ đạt chuẩn khoang thông gió

Được xây dựng cho năm 2026+

Mạng lưới hiện đại

Subscribe to Our Newsletter: