Điều Khoản và Điều Kiện Bán Hàng – ScaleFibre UK Ltd (Liên minh châu Âu)

Phiên bản 2.2 · Cập nhật lần cuối ngày 20 tháng 8 năm 2026

Bản dịch tiếng Việt này được cung cấp chỉ nhằm mục đích cung cấp thông tin. Chỉ bản tiếng Anh của các điều khoản này mới có giá trị hợp đồng và ràng buộc các bên. Trong trường hợp có bất kỳ sự khác biệt hoặc mâu thuẫn nào giữa bản tiếng Việt và bản tiếng Anh, bản tiếng Anh sẽ được ưu tiên áp dụng.

Tài liệu này thiết lập khuôn khổ pháp lý cho việc cung cấp hàng hóa bởi ScaleFibre UK Ltd, một công ty được thành lập tại Anh và xứ Wales, company registration number 16685020, có trụ sở đăng ký tại 2 Frederick Street, Kings Cross, London WC1X 0ND, United Kingdom (Nhà Cung Cấp), cho những bên mua được thành lập tại một Quốc Gia Thành Viên của Liên minh châu Âu.

Các Điều Khoản Tiêu Chuẩn này chỉ áp dụng đối với việc bán hàng cho doanh nghiệp. Nhà Cung Cấp không bán hàng cho người tiêu dùng và không hướng hoạt động chào bán của mình đến người tiêu dùng. Điều 2 quy định cách thức Nhà Cung Cấp áp dụng giới hạn đó, và điều gì xảy ra nếu một bên mua dù vậy vẫn được xác định là người tiêu dùng.

Nhà Cung Cấp được thành lập tại Vương quốc Anh và không được thành lập tại Liên minh châu Âu. Nhà Cung Cấp không có công ty con, chi nhánh, cơ sở, địa điểm kinh doanh hay hàng tồn kho tại bất kỳ Quốc Gia Thành Viên nào, và đã không chỉ định cũng như không duy trì bất kỳ đại diện được ủy quyền hay chủ thể kinh tế chịu trách nhiệm nào cho các mục đích của Điều 4 của Regulation (EU) 2019/1020 hay Điều 16 của GPSR, bất kỳ only representative nào theo Điều 8 của REACH, hay bất kỳ đại diện nào tại Liên Minh theo Điều 27 của GDPR. Do đó, Nhà Cung Cấp là một nhà cung cấp từ nước thứ ba cho mọi mục đích của pháp luật Liên minh châu Âu về sản phẩm, hóa chất, bảo vệ dữ liệu và giám sát thị trường.

Hệ quả, mà Bên Mua phải đọc trước khi đặt hàng, là Bên Mua là nhà nhập khẩu Hàng Hóa vào Liên Minh và gánh chịu các nghĩa vụ của nhà nhập khẩu theo pháp luật Liên Minh. Nhà Cung Cấp không bán hàng trên bất kỳ cơ sở đã giao và đã nộp thuế nào, và không thể đóng vai trò nhà nhập khẩu chính thức. Vai trò của Nhà Cung Cấp là cung cấp Hàng Hóa và cung cấp các bản công bố, tài liệu và thông tin mà Bên Mua cần để thực hiện các nghĩa vụ đó. Các điều 5, 9, 12, 15, 16, 18 và 19 quy định đầy đủ sự phân bổ đó, và điều 26 giải thích hiệu lực của việc chọn pháp luật Anh và của trọng tài.

Hàng Hóa được cung cấp theo các Điều Khoản Tiêu Chuẩn này là các sản phẩm quang thụ động: cáp sợi quang, đầu nối, bộ chia, măng sông, giá phối quang và các hộp đấu nối không có nguồn điện. Nhà Cung Cấp không cung cấp vào Liên minh châu Âu bất kỳ sản phẩm nào thuộc phạm vi Điều 4(5) của Regulation (EU) 2019/1020, vốn là danh mục đóng các văn bản của Liên Minh mà đối với chúng bắt buộc phải có một chủ thể kinh tế được thành lập tại Liên Minh, và các Điều Khoản Tiêu Chuẩn này không áp dụng đối với việc cung cấp bất kỳ sản phẩm nào như vậy. Điều 15(d) quy định phạm vi đó, và quy định rằng một đơn hàng đối với sản phẩm như vậy để giao vào Liên Minh sẽ bị từ chối.

Nhà Cung Cấp chỉ cung cấp hàng hóa. Nhà Cung Cấp không thực hiện công việc xây dựng, lắp đặt, chạy thử nghiệm thu hay bất kỳ công việc nào khác tại hiện trường, và không đưa ra bảo hành nào đối với bất kỳ công việc nào như vậy.

1. Định Nghĩa và Giải Thích

1.1 Định Nghĩa

Trong các Điều Khoản Tiêu Chuẩn này, các định nghĩa sau đây được áp dụng trừ khi ngữ cảnh đòi hỏi cách hiểu khác:

Thanh Toán Tài Khoản (Account Payment) nghĩa là việc thanh toán đầy đủ và bằng tiền đã được thanh toán bù trừ toàn bộ các khoản mà Bên Mua nợ Nhà Cung Cấp trên bất kỳ tài khoản nào, bất kể các khoản đó đã đến hạn thanh toán hay chưa.
Hợp Đồng (Agreement) nghĩa là hợp đồng có hiệu lực pháp lý ràng buộc giữa Nhà Cung Cấp và Bên Mua về việc cung cấp Hàng Hóa, bao gồm các Điều Khoản Tiêu Chuẩn này, bất kỳ Điều Khoản Đặc Biệt nào, bất kỳ Email Xác Nhận nào, bất kỳ Thỏa Thuận Cung Ứng Liên Tục nào và bất kỳ Tài Liệu Khác nào; và, khi ngữ cảnh đòi hỏi, kể cả tại các điều 14(a), 21(d), 23(b), 23(c), 25(a), 25(k), 26(a), 26(c) và 26(h), là toàn bộ các hợp đồng đó giữa các bên cùng với bất kỳ Thỏa Thuận Cung Ứng Liên Tục nào.
Batteries Regulation nghĩa là Regulation (EU) 2023/1542 về pin và pin thải, theo nội dung được sửa đổi và áp dụng tại từng thời điểm.
Ngày Làm Việc (Business Day) nghĩa là một ngày không phải là thứ Bảy, Chủ Nhật, hay ngày lễ công cộng tại Anh và xứ Wales hoặc tại quốc gia nơi Bên Mua được thành lập, và giờ làm việc (business hours) nghĩa là từ 9.00 sáng đến 5.00 chiều theo giờ tại nơi của bên nhận vào một Ngày Làm Việc.
CBAM Regulation nghĩa là Regulation (EU) 2023/956 thiết lập cơ chế điều chỉnh biên giới các-bon, theo nội dung được sửa đổi và áp dụng tại từng thời điểm.
Dấu CE (CE Marking) nghĩa là dấu hiệu mà thông qua đó một nhà sản xuất chỉ ra rằng một sản phẩm phù hợp với các yêu cầu áp dụng của Pháp Luật Hài Hòa Hóa Của Liên Minh quy định việc gắn dấu đó.
CISG nghĩa là United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods (Công ước Liên Hợp Quốc về Hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế), được ký kết tại Viên ngày 11 tháng 4 năm 1980.
Email Xác Nhận (Confirmation Email) nghĩa là thông báo bằng văn bản do Nhà Cung Cấp gửi cho Bên Mua chính thức chấp nhận một đơn hàng, bất kể thông báo đó có nêu rõ thời gian giao hàng hay bất kỳ chi tiết nào khác hay không.
Thiệt Hại Gián Tiếp (Consequential Loss) nghĩa là bất kỳ tổn thất nào về thu nhập, doanh thu, lợi nhuận, cơ hội tài chính, lợi tức đầu tư, hoạt động kinh doanh hoặc cơ hội kinh doanh, mất hợp đồng, mất uy tín thương mại, mất dữ liệu, mất sản lượng hoặc mất khả năng sử dụng, chi phí do ngừng hoạt động, sụt giảm giá trị (ngoại trừ chênh lệch giữa giá trị của Hàng Hóa như đã được bảo hành và giá trị của Hàng Hóa như đã được cung cấp), bất kỳ trách nhiệm nào của một bên đối với bên thứ ba (ngoại trừ (A) trách nhiệm thuộc loại được Nhà Cung Cấp bồi hoàn theo điều 16(c), (B) bất kỳ khoản tiền nào phải trả theo một cam kết bồi hoàn trong Hợp Đồng liên quan đến khiếu nại của bên thứ ba, và (C) bất kỳ trách nhiệm nào không thể loại trừ, hạn chế hoặc sửa đổi một cách hợp pháp), cùng bất kỳ tổn thất hoặc thiệt hại gián tiếp, đặc biệt, mang tính trừng phạt hoặc mang tính răn đe nào. Chi Phí Tháo Dỡ không phải là Thiệt Hại Gián Tiếp.
Người Tiêu Dùng (Consumer) nghĩa là một thể nhân hành động vì các mục đích nằm ngoài hoạt động thương mại, kinh doanh, thủ công hay nghề nghiệp của người đó, theo nghĩa của Điều 2(1) của Directive 2011/83/EU và của quy định tương ứng trong pháp luật của Quốc Gia Thành Viên nơi người đó thường trú.
Thỏa Thuận Cung Ứng Liên Tục (Continuing Supply Arrangement) nghĩa là bất kỳ hạn mức tín dụng, đơn đặt hàng thường trực, thỏa thuận cung ứng, thỏa thuận khung hoặc tài khoản mở nào được thiết lập giữa Nhà Cung Cấp và Bên Mua, bất kể có đơn hàng nào đang tồn tại theo thỏa thuận đó hay không.
Pháp Luật Bảo Vệ Dữ Liệu (Data Protection Law) nghĩa là Regulation (EU) 2016/679 (GDPR), Directive 2002/58/EC theo nội dung được chuyển hóa tại mỗi Quốc Gia Thành Viên, các văn bản tương đương được lưu giữ hay tiếp nhận của Vương quốc Anh đối với GDPR và Data Protection Act 2018, cùng toàn bộ các văn bản pháp luật và hướng dẫn có tính ràng buộc khác về bảo vệ dữ liệu và quyền riêng tư có hiệu lực tại từng thời điểm.
Bảng Thông Số Kỹ Thuật (Datasheet) nghĩa là, đối với Hàng Hóa liên quan, tài liệu đầu tiên trong số các tài liệu sau đây hiện có, và không phải bất kỳ tài liệu nào khác: (i) bảng thông số kỹ thuật sản phẩm do Nhà Cung Cấp phát hành cho Hàng Hóa đó và có hiệu lực vào ngày của Email Xác Nhận; (ii) bảng thông số kỹ thuật hoặc quy cách kỹ thuật được xác định trong Email Xác Nhận; hoặc (iii) quy cách kỹ thuật do Nhà Sản Xuất công bố cho Hàng Hóa đó và có hiệu lực vào ngày của Email Xác Nhận. Tài liệu được Nhà Cung Cấp đánh dấu hoặc mô tả là sơ bộ, mang tính tham khảo định hướng, bản nháp hoặc chỉ để tham khảo sẽ không được xét đến cho mục đích của đoạn (i), và khi tài liệu duy nhất mà Nhà Cung Cấp đã phát hành cho Hàng Hóa đó là tài liệu thuộc loại này thì các đoạn (ii) và (iii) được áp dụng theo thứ tự đó.
Deforestation Regulation nghĩa là Regulation (EU) 2023/1115 về việc đưa ra thị trường Liên Minh và xuất khẩu từ Liên Minh một số hàng hóa và sản phẩm gắn với nạn phá rừng và suy thoái rừng, được sửa đổi bởi Regulation (EU) 2025/2650 và theo nội dung áp dụng tại từng thời điểm.
Bản Công Bố Hợp Chuẩn EU (EU Declaration of Conformity) nghĩa là bản công bố được Pháp Luật Hài Hòa Hóa Của Liên Minh áp dụng yêu cầu, thông qua đó nhà sản xuất chịu trách nhiệm về sự phù hợp của một sản phẩm.
Sự Kiện Vi Phạm (Event of Default) nghĩa là bất kỳ sự kiện nào sau đây: (a) Bên Mua không thanh toán bất kỳ khoản tiền nào khi đến hạn và không khắc phục vi phạm đó trong vòng mười (10) Ngày Làm Việc kể từ khi có thông báo bằng văn bản, ngoại trừ khoản tiền bị Bên Mua tranh chấp một cách ngay tình theo điều 10(f); (b) một Sự Kiện Mất Khả Năng Thanh Toán; (c) vi phạm điều 4(f) mà không thể khắc phục được, hoặc có thể khắc phục được nhưng không được khắc phục trong vòng năm (5) Ngày Làm Việc kể từ khi có thông báo bằng văn bản; (d) bất kỳ vi phạm trọng yếu nào khác đối với Hợp Đồng bởi Bên Mua mà không thể khắc phục được, hoặc có thể khắc phục được nhưng không được khắc phục trong vòng mười (10) Ngày Làm Việc kể từ khi có thông báo bằng văn bản của Nhà Cung Cấp; hoặc (e) sự phát sinh của bất kỳ sự kiện hoặc tình huống nào cho phép Nhà Cung Cấp chấm dứt Hợp Đồng hoặc bất kỳ đơn hàng nào theo điều 23(b) hoặc điều 23(c). Khi có nhiều hơn một đoạn của định nghĩa này áp dụng cho cùng một sự kiện hoặc tình huống, đoạn nào hướng cụ thể đến sự kiện hoặc tình huống đó sẽ được ưu tiên áp dụng, và cho mục đích này đoạn (e) được coi là hướng cụ thể đến bất kỳ sự kiện hoặc tình huống nào cho phép Nhà Cung Cấp chấm dứt theo điều 23(b) hoặc điều 23(c), và các yêu cầu về thông báo và khắc phục của đoạn được ưu tiên sẽ được áp dụng loại trừ các yêu cầu tương ứng trong bất kỳ đoạn nào khác. Không sự kiện hoặc tình huống nào cấu thành Sự Kiện Vi Phạm theo bất kỳ đoạn nào của định nghĩa này trong phạm vi sự kiện hoặc tình huống đó bao gồm việc không thanh toán một khoản tiền bị Bên Mua tranh chấp một cách ngay tình theo điều 10(f), chừng nào khoản tiền đó còn đang bị tranh chấp như vậy và Bên Mua đã thanh toán phần không bị tranh chấp theo điều 10(a); câu này không ảnh hưởng đến hiệu lực của bất kỳ thông báo nào đã được đưa ra hoặc bất kỳ quyền nào đã được Nhà Cung Cấp thực hiện trước khi tranh chấp được thông báo, và khi một tranh chấp được giải quyết theo hướng có lợi cho Nhà Cung Cấp thì khoản tiền đó được coi là đã đến hạn và phải thanh toán kể từ ngày đến hạn ban đầu, và thời hạn khắc phục quy định tại đoạn (a) được tính từ ngày giải quyết tranh chấp.
Thanh Toán Đầy Đủ (Full Payment) nghĩa là, đối với bất kỳ Hàng Hóa nào, việc thanh toán đầy đủ và bằng tiền đã được thanh toán bù trừ giá mua của Hàng Hóa đó, bao gồm VAT và bất kỳ khoản phí giao hàng, thuế quan và cước vận chuyển nào được xuất hóa đơn cùng với Hàng Hóa đó.
Hàng Hóa (Goods) nghĩa là bất kỳ hàng hóa nào do Nhà Cung Cấp cung cấp theo Hợp Đồng.
GPSR nghĩa là Regulation (EU) 2023/988 về an toàn sản phẩm chung.
Sự Kiện Mất Khả Năng Thanh Toán (Insolvency Event) nghĩa là việc Bên Mua trở nên mất khả năng thanh toán hoặc không có khả năng thanh toán các khoản nợ của mình khi đến hạn, tạm ngừng hoặc đe dọa tạm ngừng việc thanh toán các khoản nợ của mình, bị chỉ định một receiver, administrator, người thanh lý, quản tài viên phá sản, trustee, người giám sát do tòa án chỉ định hay chức danh tương đương đối với mình hoặc đối với bất kỳ tài sản nào của mình, nộp đơn xin hoặc trở thành đối tượng của bất kỳ thủ tục phá sản, mất khả năng thanh toán, tái cơ cấu, dàn xếp, hoãn thi hành, thỏa thuận hay thủ tục tương đương nào theo pháp luật của bất kỳ khu vực tài phán nào, bị khởi xướng bất kỳ thủ tục nào như vậy đối với mình mà không được giải quyết xong trong vòng hai mươi mốt (21) ngày, chấm dứt hoặc đe dọa chấm dứt toàn bộ hoặc một phần trọng yếu hoạt động kinh doanh của mình, hoặc là đối tượng của bất kỳ sự kiện tương tự nào tại bất kỳ khu vực tài phán nào.
Late Payment Directive nghĩa là Directive 2011/7/EU về chống chậm thanh toán trong các giao dịch thương mại, theo nội dung được chuyển hóa tại mỗi Quốc Gia Thành Viên.
Nhà Sản Xuất (Manufacturer) nghĩa là bên thứ ba đã sản xuất Hàng Hóa liên quan.
Quốc Gia Thành Viên (Member State) nghĩa là một quốc gia thành viên của Liên minh châu Âu.
Hàng Hóa NCNR (NCNR Goods) nghĩa là Hàng Hóa được xác định là không thể hủy và không thể trả lại (non-cancellable and non-returnable) trong Email Xác Nhận, khi việc xác định đó có hiệu lực theo định nghĩa này. Một việc xác định chỉ có hiệu lực khi tính chất đó đã được nêu trong báo giá của Nhà Cung Cấp hoặc trong đơn đặt hàng của Bên Mua, hoặc khi Bên Mua không từ chối tính chất đó bằng thông báo văn bản được đưa ra trong vòng hai (2) Ngày Làm Việc kể từ Email Xác Nhận. Khi Bên Mua từ chối tính chất đó trong thời hạn nêu trên, Hàng Hóa không phải là Hàng Hóa NCNR và đơn hàng mất hiệu lực đối với Hàng Hóa đó mà không phát sinh chi phí cho bất kỳ bên nào.
Tài Liệu Khác (Other Documents) nghĩa là bất kỳ tài liệu bổ sung nào mà Nhà Cung Cấp và Bên Mua đã thỏa thuận rõ ràng bằng văn bản là một phần của hợp đồng giữa họ về việc cung cấp Hàng Hóa.
Packaging Regulation nghĩa là Regulation (EU) 2025/40 của Nghị viện châu Âu và của Hội đồng ngày 19 tháng 12 năm 2024 về bao bì và chất thải bao bì, sửa đổi Regulation (EU) 2019/1020 và Directive (EU) 2019/904, và bãi bỏ Directive 94/62/EC, theo nội dung được sửa đổi và áp dụng tại từng thời điểm.
Pháp Luật Trách Nhiệm Sản Phẩm (Product Liability Law) nghĩa là pháp luật của một Quốc Gia Thành Viên chuyển hóa Council Directive 85/374/EEC về trách nhiệm đối với sản phẩm có khuyết tật hoặc Directive (EU) 2024/2853 về trách nhiệm đối với sản phẩm có khuyết tật, trong mỗi trường hợp theo nội dung áp dụng đối với Hàng Hóa.
Bên Mua (Purchaser) nghĩa là cá nhân, hãng hoặc công ty được Nhà Cung Cấp cung cấp Hàng Hóa.
REACH nghĩa là Regulation (EC) No 1907/2006 về Đăng ký, Đánh giá, Cấp phép và Hạn chế Hóa chất, theo nội dung được sửa đổi.
Chi Phí Tháo Dỡ (Removal Costs) nghĩa là các chi phí hợp lý và phát sinh một cách đúng đắn cho việc tháo dỡ, gỡ bỏ lắp đặt, ngắt kết nối, thu hồi và trả lại Hàng Hóa bị khuyết tật, không phù hợp với Hợp Đồng, hoặc là đối tượng của việc thu hồi hay biện pháp khắc phục theo điều 15(i), cho việc cung cấp và lắp đặt Hàng Hóa thay thế, cho việc đấu nối lại, hàn nối lại, thử nghiệm lại và đưa vào vận hành lại Hàng Hóa đó, cũng như cho việc hoàn trả nguyên trạng bất kỳ khu đất, tòa nhà, công trình, hố ga, cột, ống luồn hay ống dẫn nào bị xáo trộn khi thực hiện các công việc đó.
RMA nghĩa là Return Material Authorisation (giấy phép trả lại vật tư) do Nhà Cung Cấp phát hành nhằm mục đích cho phép trả lại Hàng Hóa.
RoHS Directive nghĩa là Directive 2011/65/EU về hạn chế sử dụng một số chất nguy hại trong thiết bị điện và điện tử, theo nội dung được sửa đổi.
Rome I nghĩa là Regulation (EC) No 593/2008 về luật áp dụng đối với nghĩa vụ hợp đồng.
Điều Khoản Đặc Biệt (Special Conditions) nghĩa là bất kỳ điều khoản và điều kiện nào được các bên thỏa thuận rõ ràng bằng văn bản nhằm sửa đổi hoặc bổ sung các Điều Khoản Tiêu Chuẩn này.
Điều Khoản Tiêu Chuẩn (Standard Terms) nghĩa là các điều khoản và điều kiện được quy định trong tài liệu này.
Hàng Tồn Kho Sẵn Có (Stock Items) nghĩa là Hàng Hóa được xác định là hàng tồn kho sẵn có trong Email Xác Nhận, là Hàng Hóa thuộc danh mục sản phẩm loại thường được Nhà Cung Cấp lưu kho và, tại thời điểm có yêu cầu trả lại hoặc hủy đơn hàng, ở trong tình trạng không bị thay đổi và có thể bán được, không bao gồm cáp đã cắt, các cụm lắp ráp theo yêu cầu riêng, Hàng Hóa được sản xuất theo đơn đặt hàng và Hàng Hóa NCNR. Khi Email Xác Nhận không xác định Hàng Hóa là Hàng Tồn Kho Sẵn Có hoặc là Hàng Hóa NCNR, Hàng Hóa là Hàng Tồn Kho Sẵn Có nếu Hàng Hóa đó thuộc danh mục sản phẩm loại thường được Nhà Cung Cấp lưu kho, không phải là cáp đã cắt, cụm lắp ráp theo yêu cầu riêng hay Hàng Hóa được sản xuất theo đơn đặt hàng, và tại thời điểm có yêu cầu trả lại hoặc hủy đơn hàng, ở trong tình trạng không bị thay đổi, có thể bán được và còn trong bao bì gốc.
Nhà Cung Cấp (Supplier) nghĩa là ScaleFibre UK Ltd, company registration number 16685020, có địa chỉ tại 2 Frederick Street, Kings Cross, London WC1X 0ND, United Kingdom.
Các Bảo Hành Của Nhà Cung Cấp (Supplier Warranties) nghĩa là các bảo hành minh thị và các biện pháp khắc phục do Nhà Cung Cấp đưa ra tại điều 8(g) (sự phù hợp với Bảng Thông Số Kỹ Thuật), điều 11(a) (quyền sở hữu và việc không bị ràng buộc bởi quyền của bên thứ ba), điều 11(c) (Hàng Hóa do Nhà Cung Cấp sản xuất, lắp ráp hoặc đấu nối) và điều 11(f) (biện pháp khắc phục dự phòng), và Bảo Hành Của Nhà Cung Cấp (Supplier Warranty) nghĩa là bất kỳ bảo hành nào trong số đó.
TCA nghĩa là Trade and Cooperation Agreement giữa Liên minh châu Âu và Cộng đồng Năng lượng Nguyên tử châu Âu, một bên, và Vương quốc Liên hiệp Anh và Bắc Ireland, bên kia.
Pháp Luật Kiểm Soát Thương Mại (Trade Control Laws) nghĩa là toàn bộ các quy định pháp luật áp dụng về kiểm soát xuất khẩu, kiểm soát nhập khẩu, hải quan, cấm vận kinh tế, cấm vận tài chính, chống tẩy chay, cấm buôn bán và tuân thủ thương mại của Liên minh châu Âu, bất kỳ Quốc Gia Thành Viên nào, Vương quốc Anh, Hoa Kỳ, Liên Hợp Quốc, quốc gia nơi Hàng Hóa được sản xuất, quốc gia nơi Bên Mua được thành lập, và quốc gia là điểm đến cuối cùng của Hàng Hóa.
Liên Minh (Union) nghĩa là Liên minh châu Âu, và Pháp Luật Hài Hòa Hóa Của Liên Minh (Union Harmonisation Legislation) nghĩa là các văn bản pháp luật của Liên Minh được liệt kê tại Annex I của Regulation (EU) 2019/1020 cùng bất kỳ văn bản pháp luật nào khác của Liên Minh hài hòa hóa các điều kiện đưa sản phẩm ra thị trường.
VAT nghĩa là thuế giá trị gia tăng được áp đặt theo Council Directive 2006/112/EC như được chuyển hóa tại bất kỳ Quốc Gia Thành Viên nào, cùng bất kỳ khoản thuế tương đương nào được áp đặt tại Vương quốc Anh hay nơi khác.
Thời Hạn Bảo Hành (Warranty Period) nghĩa là thời hạn mười hai (12) tháng kể từ ngày giao Hàng Hóa cho Bên Mua.

1.2 Giải Thích

(a) Bất kỳ dẫn chiếu nào đến Nhà Cung Cấp hoặc Bên Mua đều bao gồm những người kế thừa và người nhận chuyển nhượng được phép tương ứng của họ.
(b) Các tài liệu cấu thành Hợp Đồng có mục đích giải thích lẫn nhau. Trong trường hợp có sự không thống nhất, thứ tự ưu tiên sau đây được áp dụng, từ cao nhất đến thấp nhất: (i) bất kỳ Điều Khoản Đặc Biệt nào; (ii) bất kỳ Tài Liệu Khác nào; (iii) bất kỳ Thỏa Thuận Cung Ứng Liên Tục nào; (iv) Email Xác Nhận, nhưng chỉ đối với các chi tiết thương mại mà Email Xác Nhận được phát hành để ghi nhận, gồm giá, số lượng, đơn vị tiền tệ, thời gian giao hàng hoặc ngày giao hàng dự kiến, bất kỳ dẫn chiếu nào đến Điều Khoản Đặc Biệt, cơ sở Incoterms và địa điểm được chỉ định, bất kỳ dẫn chiếu nào đến Bảng Thông Số Kỹ Thuật hoặc quy cách kỹ thuật, bất kỳ việc xác định NCNR nào, bất kỳ việc xác định Hàng Tồn Kho Sẵn Có nào, bất kỳ ngày cam kết nào, danh tính của người sẽ là nhà nhập khẩu theo điều 15(b)(ii), bất kỳ chi tiết nào về mã hóa hoặc khóa nhận dạng đối với thiết bị chủ được đề cập tại điều 20(g), cùng địa chỉ nhận thông báo; và (v) các Điều Khoản Tiêu Chuẩn này. Email Xác Nhận không làm thay đổi các Điều Khoản Tiêu Chuẩn này ở bất kỳ khía cạnh nào khác, và bất kỳ quy định nào của Email Xác Nhận có ý định làm điều đó chỉ có hiệu lực nếu được Bên Mua thỏa thuận riêng bằng văn bản.
(c) Các tiêu đề chỉ nhằm mục đích thuận tiện và không ảnh hưởng đến việc giải thích các điều khoản.
(d) Dẫn chiếu đến “văn bản” bao gồm email và mọi hình thức thông tin liên lạc điện tử bằng chữ viết khác.
(e) “Bao gồm” và “gồm có” không phải là những từ mang tính giới hạn.
(f) Dẫn chiếu đến một văn bản của Liên Minh, một chỉ thị, một quy chế hay một đạo luật bao gồm mọi sửa đổi, thay thế hay ban hành lại văn bản đó, mọi văn bản ủy quyền hay văn bản thi hành được ban hành theo văn bản đó, cùng mọi quy định pháp luật quốc gia chuyển hóa văn bản đó.
(g) Hình thức số nhiều của một thuật ngữ được định nghĩa có nghĩa tương ứng.
(h) Dẫn chiếu đến một điều là dẫn chiếu đến một điều của các Điều Khoản Tiêu Chuẩn này.
(i) Khi một thời hạn được nêu là tính từ thời điểm đưa ra một thông báo, thời hạn đó được tính từ ngày sau ngày thông báo được nhận.
(j) Khi các Điều Khoản Tiêu Chuẩn này dẫn chiếu đến một yêu cầu của pháp luật Liên Minh hay của pháp luật một Quốc Gia Thành Viên, dẫn chiếu đó mang tính mô tả và tự nó không áp đặt bất kỳ nghĩa vụ nào bổ sung cho quy định pháp luật đó, và không làm cho bên nào chịu trách nhiệm về việc tuân thủ của bên kia đối với quy định đó ngoại trừ khi được nêu rõ ràng.

2. Phạm Vi, Việc Áp Dụng Giữa Doanh Nghiệp Với Doanh Nghiệp, và Việc Hình Thành Hợp Đồng

(a) Chỉ dành cho bên mua là doanh nghiệp. Các Điều Khoản Tiêu Chuẩn này chỉ áp dụng đối với việc cung cấp Hàng Hóa cho một Bên Mua hành động vì các mục đích liên quan đến hoạt động thương mại, kinh doanh, thủ công hay nghề nghiệp của mình. Nhà Cung Cấp không chào bán, quảng cáo hay cung cấp Hàng Hóa cho Người Tiêu Dùng, không vận hành kênh bán hàng hướng đến người tiêu dùng, và không hướng bất kỳ hoạt động thương mại nào đến Người Tiêu Dùng tại bất kỳ Quốc Gia Thành Viên nào.

(b) Xác nhận của Bên Mua về tư cách của mình. Bằng việc đặt hàng, Bên Mua tuyên bố và bảo đảm rằng: (i) mình không phải là Người Tiêu Dùng; (ii) mình mua Hàng Hóa hoàn toàn hoặc chủ yếu cho các mục đích của hoạt động thương mại, kinh doanh, thủ công hay nghề nghiệp của mình, chứ không phải để sử dụng hay tiêu dùng cho mục đích cá nhân, gia đình hay sinh hoạt; (iii) mình được thành lập tại một Quốc Gia Thành Viên và đã đăng ký VAT tại Quốc Gia Thành Viên đó hoặc bằng cách khác là một người nộp thuế cho các mục đích của Council Directive 2006/112/EC, và mình xác nhận rằng các Điều Khoản Tiêu Chuẩn này không được chào áp dụng cho việc cung cấp tới những bên mua được thành lập bên ngoài Liên Minh, mà đối với các trường hợp đó Nhà Cung Cấp công bố các điều khoản riêng; (iv) số đăng ký kinh doanh, mã số định danh VAT và nơi thành lập mà mình đã cung cấp cho Nhà Cung Cấp là đầy đủ và chính xác; và (v) chính mình sẽ là nhà nhập khẩu Hàng Hóa vào Liên Minh, hoặc sẽ bảo đảm rằng một người được thành lập tại Liên Minh là nhà nhập khẩu và sẽ xác định người đó cho Nhà Cung Cấp bằng văn bản trước khi Nhà Cung Cấp chấp nhận đơn hàng. Nhà Cung Cấp cung cấp hàng hóa trên cơ sở tin cậy vào các tuyên bố đó. Bên Mua xác nhận rằng Nhà Cung Cấp không có cơ sở nào tại Liên Minh và không thể là nhà nhập khẩu, nhà nhập khẩu chính thức hay người khai hải quan, rằng tuyên bố tại đoạn (v) là yếu tố căn bản đối với khả năng của Nhà Cung Cấp trong việc chấp nhận đơn hàng, và rằng các điều 5(d) và 15(b) áp dụng trên cơ sở đó. Bên Mua phải thông báo cho Nhà Cung Cấp bằng văn bản ngay lập tức nếu tuyên bố tại đoạn (v) không còn đúng.

(c) Mua hàng với mục đích hỗn hợp. Khi Hàng Hóa được mua một phần cho mục đích kinh doanh và một phần cho mục đích cá nhân, các Điều Khoản Tiêu Chuẩn này chỉ áp dụng khi mục đích kinh doanh là chủ yếu. Nếu mục đích kinh doanh không phải là chủ yếu, điều 2(e) được áp dụng.

(d) Từ chối đơn hàng của người tiêu dùng. Nếu Nhà Cung Cấp biết được, trước hoặc sau khi chấp nhận một đơn hàng, rằng Bên Mua là hoặc có thể là một Người Tiêu Dùng, Nhà Cung Cấp có thể từ chối đơn hàng, hoặc hủy đơn hàng toàn bộ hay một phần bằng thông báo văn bản, và sẽ hoàn lại bất kỳ khoản tiền nào đã thanh toán cho Hàng Hóa chưa được giao. Nhà Cung Cấp không chịu trách nhiệm đối với bất kỳ tổn thất nào phát sinh từ việc từ chối hay hủy đơn hàng theo điều khoản này.

(e) Bảo lưu đối với quy định bảo vệ người tiêu dùng có tính bắt buộc. Nếu, bất kể các điều từ 2(a) đến 2(d), một tòa án hay hội đồng trọng tài có thẩm quyền xác định rằng Bên Mua là một Người Tiêu Dùng, thì: (i) không nội dung nào trong Hợp Đồng loại trừ, hạn chế hoặc sửa đổi bất kỳ quyền hay biện pháp khắc phục nào được trao cho người đó bởi một quy định không thể bị bãi trừ bằng thỏa thuận theo pháp luật của quốc gia nơi người đó thường trú, như được Điều 6(2) của Rome I bảo lưu, hay bởi bất kỳ quy phạm bắt buộc nào khác về bảo vệ người tiêu dùng; (ii) các điều 13, 14, 26(c), 26(d) và 26(h) không áp dụng đối với người đó ngoại trừ trong phạm vi các quy phạm bắt buộc áp dụng cho phép; và (iii) không nội dung nào trong Hợp Đồng tước đi của người đó quyền khởi kiện tại các tòa án của Quốc Gia Thành Viên nơi người đó cư trú, hay buộc người đó phải tham gia thủ tục tố tụng tại bất kỳ tòa án nào khác khi pháp luật áp dụng không cho phép điều đó. Điều khoản này ghi nhận vị thế theo pháp luật áp dụng; điều khoản này không phải là, và không được hiểu là, một sự thừa nhận rằng bất kỳ Bên Mua nào là Người Tiêu Dùng.

(f) Khuôn khổ hợp đồng. Trong phạm vi pháp luật cho phép, quan hệ pháp lý giữa Nhà Cung Cấp và Bên Mua được điều chỉnh riêng bởi: (i) các Điều Khoản Tiêu Chuẩn này; (ii) bất kỳ Điều Khoản Đặc Biệt nào được thỏa thuận rõ ràng bằng văn bản; (iii) các chi tiết thương mại cụ thể trong Email Xác Nhận của Nhà Cung Cấp; (iv) bất kỳ Thỏa Thuận Cung Ứng Liên Tục nào; và (v) bất kỳ Tài Liệu Khác nào. Các tài liệu tại điều khoản này được liệt kê không theo thứ tự cụ thể nào; thứ tự ưu tiên giữa chúng được xác định theo điều 1.2(b).

(g) Điều khoản của Bên Mua. Bất kỳ điều khoản nào do Bên Mua đề xuất trong đơn đặt hàng, trên cổng thông tin điện tử, trong các điều kiện mua hàng chung, văn bản xác nhận hay bằng cách khác mà khác biệt với hoặc bổ sung cho các Điều Khoản Tiêu Chuẩn này đều bị từ chối một cách rõ ràng và không được áp dụng trừ khi được Nhà Cung Cấp đồng ý bằng văn bản. Việc Nhà Cung Cấp chấp nhận bất kỳ đơn hàng nào đều được đặt điều kiện một cách rõ ràng vào việc các điều khoản của Bên Mua không được áp dụng, và Nhà Cung Cấp sẽ không chấp nhận đơn hàng trên bất kỳ cơ sở nào khác. Việc bắt đầu thực hiện, việc giao Hàng Hóa, việc chấp nhận thanh toán, hay việc dẫn chiếu đến tài liệu của Bên Mua nhằm mục đích nhận dạng, đều không cấu thành sự chấp nhận các điều khoản của Bên Mua. Các bên xác nhận rằng pháp luật của một số Quốc Gia Thành Viên giải quyết xung đột giữa các bộ điều khoản tiêu chuẩn đối nghịch bằng cách dẫn chiếu đến bộ điều khoản được trao đổi đầu tiên hoặc cuối cùng, và pháp luật của các Quốc Gia Thành Viên khác thì bỏ qua các quy định xung đột của cả hai bộ; điều khoản này nhằm vận hành trong phạm vi tối đa được cho phép theo bất kỳ cách tiếp cận nào được áp dụng, và khi các quy định xung đột của cả hai bộ đều bị loại bỏ, các quy định của các Điều Khoản Tiêu Chuẩn này không xung đột với các điều khoản của Bên Mua vẫn tiếp tục được áp dụng và khoảng trống phát sinh được lấp đầy theo pháp luật áp dụng.

(h) Báo giá. Báo giá chỉ mang tính chất cung cấp thông tin và không cấu thành đề nghị bán có giá trị ràng buộc. Một báo giá có thể bị thu hồi hoặc sửa đổi vào bất kỳ thời điểm nào trước khi Nhà Cung Cấp phát hành Email Xác Nhận. Trừ khi có quy định khác, báo giá hết hiệu lực sau ba mươi (30) ngày và phụ thuộc vào việc Nhà Cung Cấp có được bất kỳ giấy phép, sự cho phép hay chấp thuận cần thiết nào. Nếu số lượng đặt hàng thực tế khác với số lượng đã báo giá, Nhà Cung Cấp có thể điều chỉnh giá và tiến độ giao hàng cho phù hợp.

(i) Hình thành hợp đồng. Ngoại trừ trường hợp có Thỏa Thuận Cung Ứng Liên Tục, thỏa thuận ràng buộc chỉ được hình thành khi Nhà Cung Cấp phát hành Email Xác Nhận. Một xác nhận tự động về việc đã nhận được đơn hàng không phải là Email Xác Nhận và không cấu thành sự chấp nhận. Thỏa Thuận Cung Ứng Liên Tục có hiệu lực từ khi được Nhà Cung Cấp thiết lập bằng văn bản và có giá trị ràng buộc bất kể có đơn hàng nào đang tồn tại theo thỏa thuận đó hay không. Bất kỳ đơn đặt hàng nào do Bên Mua phát hành đều cấu thành một đề nghị giao kết hợp đồng trên khuôn khổ quy định tại điều 2(f). Nếu Bên Mua không nhận được Email Xác Nhận, Bên Mua có trách nhiệm yêu cầu Email Xác Nhận đó.

(j) Toàn bộ thỏa thuận. Các tài liệu cấu thành Hợp Đồng tạo thành toàn bộ thỏa thuận giữa các bên và thay thế mọi đàm phán, tuyên bố và trao đổi trước đó. Không nội dung nào trong điều khoản này loại trừ, hạn chế hoặc sửa đổi bất kỳ trách nhiệm nào của một bên đối với hành vi gian lận hoặc tuyên bố sai sự thật mang tính gian lận, hay bất kỳ trách nhiệm hoặc biện pháp khắc phục nào không thể loại trừ, hạn chế hay sửa đổi một cách hợp pháp.

(k) Chấp nhận và hợp thành. Các Điều Khoản Tiêu Chuẩn này được công bố trên trang thông tin điện tử của Nhà Cung Cấp và được hợp thành một phần của mọi báo giá, Email Xác Nhận và đơn hàng. Bằng việc đặt hàng, chấp nhận một Email Xác Nhận, hoặc nhận giao bất kỳ Hàng Hóa nào, Bên Mua xác nhận rằng các Điều Khoản Tiêu Chuẩn này đã được cung cấp cho mình dưới hình thức cho phép mình lưu trữ và sao chép chúng trước khi đơn hàng được đặt, rằng mình đã được trao cơ hội hợp lý để đọc chúng, và rằng mình chấp nhận và tiếp nhận chúng. Email Xác Nhận sẽ xác định phiên bản của các Điều Khoản Tiêu Chuẩn này điều chỉnh đơn hàng, là phiên bản được xác định theo điều 24(b). Việc xác định đó chỉ ghi nhận, chứ không quyết định hay làm thay đổi, phiên bản điều chỉnh, và nếu một Email Xác Nhận xác định một phiên bản khác với phiên bản được xác định theo điều 24(b) thì điều 24(b) được ưu tiên áp dụng.

3. Tín Dụng và Bảo Đảm Thanh Toán

(a) Tín dụng là tùy nghi. Báo giá không cấu thành đề nghị cấp tín dụng. Mọi đơn xin cấp tín dụng đều phụ thuộc vào quy trình phê duyệt nội bộ của Nhà Cung Cấp. Nhà Cung Cấp có thể thay đổi hoặc rút lại bất kỳ hạn mức tín dụng hoặc giới hạn tín dụng nào trên cơ sở hợp lý bằng thông báo văn bản gửi Bên Mua, và điều 23(a) không áp dụng đối với việc thay đổi hoặc rút lại hạn mức tín dụng hoặc giới hạn tín dụng. Việc thay đổi hoặc rút lại đó tự nó không ảnh hưởng đến bất kỳ đơn hàng nào đã được chấp nhận, và không được thực hiện vì lý do một khoản tiền bị Bên Mua tranh chấp một cách ngay tình theo điều 10(f). Việc thay đổi hoặc rút lại hạn mức tín dụng hoặc giới hạn tín dụng tự nó không cấu thành Sự Kiện Vi Phạm của Bên Mua, và các số dư chưa thanh toán vẫn phải được thanh toán theo điều 10.

(b) Bảo lãnh. Nhà Cung Cấp có thể yêu cầu các giám đốc, cán bộ quản lý, cổ đông hoặc bất kỳ công ty mẹ hay đơn vị liên kết nào của Bên Mua là pháp nhân cung cấp bảo lãnh và cam kết bồi hoàn theo mẫu do Nhà Cung Cấp yêu cầu như một điều kiện của việc cung cấp hàng hóa hoặc của việc cấp hay duy trì tín dụng.

(c) Thông tin tài chính. Bên Mua phải cung cấp báo cáo tài chính hiện hành và cho phép thực hiện các truy vấn tín dụng trong vòng năm (5) Ngày Làm Việc kể từ yêu cầu bằng văn bản của Nhà Cung Cấp. Bên Mua cũng phải thông báo cho Nhà Cung Cấp bằng văn bản trong vòng năm (5) Ngày Làm Việc kể từ khi biết được bất kỳ sự việc nào sau đây: (i) một sự kiện vi phạm, hoặc một sự kiện mà khi có thông báo hoặc khi hết thời hạn sẽ trở thành sự kiện vi phạm, theo bất kỳ hạn mức nào mà theo đó Bên Mua hoặc bất kỳ đơn vị liên kết nào của Bên Mua vay tiền hoặc được cấp hỗ trợ tài chính, hoặc việc đẩy nhanh thời hạn trả nợ, hủy bỏ, tạm ngừng hay không gia hạn bất kỳ hạn mức nào như vậy; (ii) việc ghi nhận một bản án hoặc việc ban hành một quyết định buộc Bên Mua thanh toán tiền với số tiền vượt quá 100.000 EUR, hoặc với các khoản tiền cộng gộp vượt quá 100.000 EUR trong bất kỳ giai đoạn mười hai (12) tháng nào, mà không được thực hiện, bị hủy bỏ hoặc bị đình chỉ trong vòng mười (10) Ngày Làm Việc; (iii) việc khởi xướng đối với Bên Mua bất kỳ thủ tục mất khả năng thanh toán, tái cơ cấu, hoãn thi hành hay thủ tục tương đương nào, hoặc việc tống đạt bất kỳ yêu cầu theo luật định hay yêu cầu tương đương nào; (iv) việc thực hiện bất kỳ bước nào nhằm cưỡng chế thi hành, hoặc việc đưa ra bất kỳ thông báo nào về ý định cưỡng chế thi hành, bất kỳ biện pháp bảo đảm nào đối với bất kỳ tài sản trọng yếu nào của Bên Mua bởi một chủ nợ có bảo đảm khác; hoặc (v) việc Bên Mua chấm dứt, hoặc quyết nghị chấm dứt, toàn bộ hoặc một phần trọng yếu hoạt động kinh doanh của mình. Một thông báo theo điều khoản này tự nó không phải là một Sự Kiện Vi Phạm, nhưng Nhà Cung Cấp có thể hành động trên cơ sở thông báo đó theo các điều 3(a), 3(e) và 3(g).

(d) Bên mua là đơn vị liên kết. Khi bất kỳ đơn vị liên kết nào của Bên Mua mua hàng theo cùng một tài khoản, Bên Mua phải bảo đảm rằng pháp nhân đó tuân thủ Hợp Đồng và bồi hoàn cho Nhà Cung Cấp mọi khoản tiền còn nợ liên quan đến các giao dịch mua đó cùng toàn bộ tổn thất mà Nhà Cung Cấp phải gánh chịu do hậu quả của việc không thanh toán. Điều khoản này tạo lập một nghĩa vụ trực tiếp của Bên Mua, không phải là một bảo lãnh cho nghĩa vụ của người khác, và không phụ thuộc vào việc Nhà Cung Cấp phải khởi kiện pháp nhân đó trước. Ngoài ra, Nhà Cung Cấp có thể yêu cầu một bảo lãnh và cam kết bồi hoàn riêng theo điều 3(b). Bên Mua không được cho phép bất kỳ đơn vị liên kết nào đặt hàng hoặc nhận giao Hàng Hóa theo tài khoản của Bên Mua trừ khi pháp nhân đó trước tiên đã ký và giao cho Nhà Cung Cấp một deed hoặc thỏa thuận gia nhập theo mẫu do Nhà Cung Cấp yêu cầu, theo đó pháp nhân đó đồng ý bị ràng buộc bởi các Điều Khoản Tiêu Chuẩn này như thể chính mình là Bên Mua và cấp cho Nhà Cung Cấp việc bảo lưu quyền sở hữu cùng biện pháp bảo đảm được mô tả tại điều 4 đối với Hàng Hóa được cung cấp cho mình.

(e) Tạm ngừng và bảo đảm về việc thực hiện nghĩa vụ. Nhà Cung Cấp có thể tạm ngừng giao Hàng Hóa chưa được giao, hoặc yêu cầu thanh toán trước hay một bảo đảm hợp lý khác về việc thực hiện nghĩa vụ, khi bất kỳ khoản tiền nào (ngoài khoản tiền bị Bên Mua tranh chấp một cách ngay tình theo điều 10(f)) đã quá hạn, hoặc khi Nhà Cung Cấp có căn cứ hợp lý để tin rằng Bên Mua sẽ không thực hiện một phần trọng yếu các nghĩa vụ của mình. Nhà Cung Cấp sẽ thông báo cho Bên Mua bằng văn bản về bất kỳ việc tạm ngừng nào như vậy và về các căn cứ của việc đó, và sẽ nhanh chóng tiếp tục thực hiện nghĩa vụ khi nhận được khoản thanh toán hoặc bảo đảm được yêu cầu. Điều khoản này không làm phương hại đến bất kỳ quyền giữ lại việc thực hiện nghĩa vụ nào được pháp luật áp dụng trao cho.

(f) Giữ lại và quyền cầm giữ đối với tài sản trong sự chiếm hữu của Nhà Cung Cấp. Trong phạm vi pháp luật của nơi tài sản tọa lạc cho phép, Bên Mua cấp cho Nhà Cung Cấp một quyền cầm giữ và quyền giữ lại đối với toàn bộ hàng hóa của Bên Mua đến trong sự chiếm hữu thực tế của Nhà Cung Cấp liên quan đến việc cung cấp Hàng Hóa, ngoài Hàng Hóa được trả lại theo điều 7(c), 11(h) hay 15(i), nhằm bảo đảm cho toàn bộ các khoản tiền mà Bên Mua nợ Nhà Cung Cấp trên bất kỳ tài khoản nào đã đến hạn và phải thanh toán, cho đến khi các khoản tiền đó được thanh toán đầy đủ. Bên Mua bảo đảm rằng mình sở hữu, hoặc được chủ sở hữu ủy quyền cấp quyền cầm giữ này đối với, toàn bộ tài sản đó, và bồi hoàn cho Nhà Cung Cấp mọi tổn thất, trách nhiệm, thiệt hại, khiếu nại, tiền phạt, chi phí và phí tổn (bao gồm chi phí pháp lý hợp lý) phát sinh từ bất kỳ khiếu nại nào của bên thứ ba liên quan đến tài sản mà Bên Mua đã cấp quyền cầm giữ này. Nhà Cung Cấp không được thực hiện bất kỳ quyền bán nào đối với tài sản mà Nhà Cung Cấp biết hoặc có lý do để tin rằng không thuộc sở hữu của Bên Mua, hoặc đối với một khoản tiền bị Bên Mua tranh chấp một cách ngay tình theo điều 10(f) trong khi khoản tiền đó còn đang bị tranh chấp như vậy. Nếu bất kỳ khoản tiền nào đã đến hạn và phải thanh toán vẫn chưa được thanh toán trong ba mươi (30) ngày sau khi Nhà Cung Cấp gửi thông báo bằng văn bản xác định tài sản mà mình dự định bán cùng số tiền cần thiết để chuộc lại tài sản đó, Nhà Cung Cấp có thể, trong phạm vi pháp luật áp dụng cho phép và sau khi tuân thủ bất kỳ yêu cầu thủ tục nào của pháp luật đó, bán phần tài sản đủ ở mức hợp lý cần thiết để thanh toán khoản tiền đến hạn cùng với các chi phí bán hợp lý của mình, và phải ghi có cho Bên Mua giá trị thu được cùng quyết toán cho Bên Mua phần thặng dư. Bên Mua, hoặc bất kỳ người nào khác có quyền theo pháp luật áp dụng, có thể chuộc lại tài sản vào bất kỳ thời điểm nào trước khi bán bằng cách thanh toán các khoản tiền khi đó đã đến hạn cùng với các chi phí cưỡng chế thi hành hợp lý của Nhà Cung Cấp.

(g) Giới hạn tín dụng. Khi Nhà Cung Cấp đã thông báo cho Bên Mua bằng văn bản về một giới hạn tín dụng, Bên Mua phải bảo đảm rằng tổng số các khoản tiền mà mình nợ Nhà Cung Cấp trên bất kỳ tài khoản nào, bất kể đã đến hạn thanh toán hay chưa, cùng với giá trị của Hàng Hóa thuộc các đơn hàng đã được chấp nhận nhưng chưa xuất hóa đơn, không vượt quá giới hạn đó vào bất kỳ thời điểm nào. Nhà Cung Cấp không có nghĩa vụ chấp nhận bất kỳ đơn hàng nào, hoặc giao bất kỳ Hàng Hóa nào, khi việc đó sẽ khiến giới hạn bị vượt quá, và bất kỳ việc không chấp nhận hay không giao hàng hoặc chậm trễ nào do nguyên nhân đó đều không phải là vi phạm Hợp Đồng. Nếu giới hạn bị vượt quá, Bên Mua phải, trong vòng năm (5) Ngày Làm Việc kể từ khi có thông báo bằng văn bản, hoặc giảm số tiền còn nợ xuống dưới giới hạn hoặc cung cấp khoản trả trước hay bảo đảm khác được Nhà Cung Cấp chấp nhận, trên cơ sở hành động hợp lý, nếu không thì phần vượt quá giới hạn sẽ trở nên đến hạn và phải thanh toán ngay lập tức. Việc chấp nhận một đơn hàng hoặc việc giao Hàng Hóa làm cho giới hạn bị vượt quá không phải là sự từ bỏ điều khoản này, không làm thay đổi giới hạn, và không ảnh hưởng đến trách nhiệm của Bên Mua đối với khoản tiền còn nợ. Giới hạn tín dụng là mức rủi ro tối đa mà Nhà Cung Cấp sẵn sàng gánh chịu và không phải là một cam kết cung cấp hàng hóa.

4. Bảo Lưu Quyền Sở Hữu và Bảo Đảm

(a) Bảo lưu quyền sở hữu đơn giản. Quyền sở hữu Hàng Hóa không chuyển sang Bên Mua cho đến khi có Thanh Toán Đầy Đủ đối với Hàng Hóa đó. Các bên thỏa thuận rõ ràng về việc bảo lưu quyền sở hữu này trước khi giao hàng, và ghi nhận rằng Điều 9 của Late Payment Directive yêu cầu các Quốc Gia Thành Viên quy định, phù hợp với các quy định pháp luật quốc gia áp dụng được xác định bởi tư pháp quốc tế, rằng Nhà Cung Cấp bảo lưu quyền sở hữu đối với Hàng Hóa cho đến khi Hàng Hóa được thanh toán đầy đủ khi một điều khoản bảo lưu quyền sở hữu đã được các bên thỏa thuận rõ ràng trước khi giao hàng.

(b) Bảo lưu quyền sở hữu mở rộng. Trong phạm vi tối đa mà pháp luật của nơi Hàng Hóa tọa lạc cho phép: (i) quyền sở hữu Hàng Hóa không chuyển giao cho đến khi có Thanh Toán Tài Khoản; (ii) khi Hàng Hóa được chế biến, xử lý, kết hợp hay pha trộn với hàng hóa khác, Nhà Cung Cấp có được quyền đồng sở hữu đối với sản phẩm tạo thành theo tỷ lệ giữa giá trị hóa đơn của Hàng Hóa và giá trị của hàng hóa khác tại thời điểm chế biến, và Bên Mua nắm giữ sản phẩm tạo thành cho Nhà Cung Cấp mà không tính phí; và (iii) Bên Mua chuyển giao cho Nhà Cung Cấp theo hình thức bảo đảm, có hiệu lực kể từ ngày của Hợp Đồng, toàn bộ các quyền yêu cầu đối với khách hàng của chính mình phát sinh từ việc bán lại Hàng Hóa, tối đa bằng giá trị hóa đơn của Nhà Cung Cấp đối với Hàng Hóa đó, và Nhà Cung Cấp chấp nhận việc chuyển giao đó. Bên Mua vẫn được phép thu các quyền yêu cầu đó trong quá trình kinh doanh thông thường cho đến khi Nhà Cung Cấp thu hồi sự cho phép đó sau một Sự Kiện Vi Phạm. Theo yêu cầu bằng văn bản của Nhà Cung Cấp sau một Sự Kiện Vi Phạm, Bên Mua phải xác định các quyền yêu cầu đã được chuyển giao cùng những người có nghĩa vụ và cung cấp các thông tin cần thiết để thu các quyền yêu cầu đó, đồng thời phải thông báo cho những người có nghĩa vụ đó về việc chuyển giao.

(c) Hiệu lực của pháp luật địa phương. Các bên xác nhận rằng hiệu lực đối vật của các điều 4(a) và 4(b), đối với quản tài viên phá sản của Bên Mua và đối với bên thứ ba, được điều chỉnh bởi pháp luật của nơi Hàng Hóa tọa lạc chứ không phải bởi luật điều chỉnh Hợp Đồng, rằng các hình thức bảo lưu quyền sở hữu mở rộng tại điều 4(b) không được công nhận, hoặc chỉ được công nhận với điều kiện phải tuân thủ các thủ tục bổ sung, tại một số Quốc Gia Thành Viên, và rằng hiệu lực của việc bảo lưu quyền sở hữu trong một thủ tục phá sản được xác định bởi pháp luật phá sản áp dụng, bao gồm Regulation (EU) 2015/848. Khi bất kỳ phần nào của điều 4(b) không có hiệu lực theo pháp luật đó, điều 4(a) tiếp tục được áp dụng trong phạm vi tối đa được cho phép, và việc bất kỳ phần nào không có hiệu lực không ảnh hưởng đến phần còn lại.

(d) Hoàn thiện theo pháp luật địa phương. Khi pháp luật của nơi Hàng Hóa đang hoặc sẽ tọa lạc yêu cầu phải thực hiện bất kỳ bước nào để một việc bảo lưu quyền sở hữu hay biện pháp bảo đảm tương đương có hiệu lực đối với bên thứ ba, bao gồm việc đăng ký vào một sổ đăng ký công, công chứng, xác nhận ngày tháng được chứng thực hay xác thực, ghi vào sổ sách kế toán của Bên Mua, hay thông báo cho bất kỳ người nào, Bên Mua phải bằng chi phí của mình nhanh chóng thực hiện bước đó, và làm mọi việc khác mà Nhà Cung Cấp yêu cầu một cách hợp lý, để tạo lập, hoàn thiện, đăng ký, ghi nhận, duy trì và cho phép cưỡng chế thi hành một biện pháp bảo đảm tương đương với biện pháp được cấp theo các điều 4(a) và 4(b) theo pháp luật đó. Nếu Bên Mua không tuân thủ trong vòng năm (5) Ngày Làm Việc kể từ khi có thông báo bằng văn bản, Bên Mua ủy quyền không hủy ngang cho Nhà Cung Cấp nhân danh Bên Mua thực hiện bất kỳ việc gì mà Bên Mua đã được yêu cầu thực hiện, và phê chuẩn bất kỳ việc gì Nhà Cung Cấp thực hiện theo điều khoản này.

(e) Vị trí của Hàng Hóa. Cho đến khi có Thanh Toán Đầy Đủ đối với Hàng Hóa liên quan, Bên Mua không được đưa, hoặc cho phép đưa, Hàng Hóa đó ra khỏi Quốc Gia Thành Viên là điểm đến giao hàng được nêu trong Email Xác Nhận nếu không gửi cho Nhà Cung Cấp thông báo trước bằng văn bản không dưới mười (10) Ngày Làm Việc nêu rõ quốc gia đến, vị trí dự kiến, cùng tên và địa chỉ của bất kỳ người nào sẽ nắm giữ Hàng Hóa. Bên Mua bồi hoàn cho Nhà Cung Cấp mọi tổn thất, trách nhiệm, thiệt hại, khiếu nại, tiền phạt, chi phí và phí tổn (bao gồm chi phí pháp lý hợp lý) phát sinh từ việc di chuyển Hàng Hóa vi phạm điều khoản này hoặc việc không tuân thủ điều 4(d), bao gồm bất kỳ việc mất quyền sở hữu, thứ tự ưu tiên hay biện pháp bảo đảm nào.

(f) Việc xử lý Hàng Hóa. Cho đến khi có Thanh Toán Đầy Đủ đối với Hàng Hóa liên quan, Bên Mua phải: (i) giữ Hàng Hóa an toàn, được bảo hiểm đối với mọi rủi ro thông thường theo giá trị thay thế đầy đủ, và không bị hư hỏng hay mất mát, ghi nhận quyền lợi của Nhà Cung Cấp trên hợp đồng bảo hiểm đó, và cung cấp giấy chứng nhận hiệu lực bảo hiểm khi được yêu cầu; (ii) lưu trữ Hàng Hóa tách biệt với mọi hàng hóa khác sao cho Hàng Hóa vẫn dễ dàng nhận biết được là tài sản của Nhà Cung Cấp, và cung cấp cho Nhà Cung Cấp trong vòng hai (2) Ngày Làm Việc kể từ yêu cầu bằng văn bản một bản ghi về vị trí, số lượng và ký hiệu nhận dạng trên tang, cuộn hay số sê-ri của toàn bộ Hàng Hóa chưa được Thanh Toán Đầy Đủ; (iii) không gỡ bỏ, làm mờ hay che khuất bất kỳ dấu hiệu nhận dạng, nhãn, số sê-ri hay bao bì nào trên hoặc liên quan đến Hàng Hóa; (iv) chỉ bán Hàng Hóa trong quá trình kinh doanh thông thường, và việc bán theo hình thức định đoạt hàng tồn kho theo lô lớn cho bên không phải là khách hàng của Bên Mua, hoặc việc bán không theo nguyên tắc giao dịch độc lập ngang giá, không phải là việc bán trong quá trình kinh doanh thông thường; (v) không cầm cố, thế chấp, chuyển giao theo hình thức bảo đảm hay bằng cách khác tạo lập nghĩa vụ bảo đảm đối với Hàng Hóa, hay đối với bất kỳ quyền yêu cầu nào được chuyển giao theo điều 4(b)(iii), vì lợi ích của bất kỳ bên thứ ba nào; (vi) không gắn Hàng Hóa vào bất kỳ khu đất hay tòa nhà nào, hoặc cho phép Hàng Hóa được gắn như vậy, trước khi có Thanh Toán Đầy Đủ nếu không có sự đồng ý trước bằng văn bản của Nhà Cung Cấp, và khi có sự đồng ý, phải làm mọi việc mà Nhà Cung Cấp yêu cầu một cách hợp lý để bảo toàn quyền lợi của Nhà Cung Cấp, bao gồm việc có được từ chủ sở hữu hoặc người chiếm hữu khu đất một văn bản xác nhận các quyền của Nhà Cung Cấp; và (vii) thông báo cho Nhà Cung Cấp bằng văn bản trong vòng hai (2) Ngày Làm Việc nếu bất kỳ bên thứ ba nào thực hiện hay đe dọa thực hiện bất kỳ bước cưỡng chế thi hành, kê biên, tịch thu hay thi hành án nào đối với Hàng Hóa, và đồng thời thông báo cho bên thứ ba đó về các quyền của Nhà Cung Cấp.

(g) Khoản thu được. Khi Bên Mua bán hoặc định đoạt bằng cách khác Hàng Hóa trước khi có Thanh Toán Đầy Đủ đối với Hàng Hóa đó, và trong phạm vi việc chuyển giao tại điều 4(b)(iii) không có hiệu lực theo pháp luật áp dụng, Bên Mua phải giữ phần khoản thu được tương đương với số tiền khi đó còn nợ Nhà Cung Cấp liên quan đến Hàng Hóa đó tách biệt với tiền của chính mình, quyết toán các khoản thu được đó cho Nhà Cung Cấp khi được yêu cầu, và không được viện dẫn bất kỳ quyền bù trừ hay yêu cầu phản tố nào đối với các khoản đó ngoại trừ trong phạm vi được điều 10(e) cho phép. Bên Mua phải duy trì hồ sơ đủ để xác định khoản thu được của từng đơn vị Hàng Hóa. Điều khoản này áp dụng bổ sung cho, và không hạn chế, điều 4(b)(iii).

(h) Giải phóng biện pháp bảo đảm. Khi giá trị có thể thu hồi được của biện pháp bảo đảm mà Nhà Cung Cấp nắm giữ theo điều 4 này vượt quá các khoản được bảo đảm hơn mười phần trăm (10%) một cách lâu dài, Nhà Cung Cấp sẽ, theo yêu cầu bằng văn bản của Bên Mua, giải phóng biện pháp bảo đảm do mình lựa chọn trong phạm vi phần vượt quá đó.

(i) Thu hồi. Nếu một Sự Kiện Vi Phạm đã xảy ra và đang tiếp diễn và Thanh Toán Tài Khoản chưa được thực hiện, Nhà Cung Cấp có thể, sau khi gửi thông báo bằng văn bản và, khi pháp luật áp dụng yêu cầu, sau khi trước hết rút khỏi hoặc chấm dứt Hợp Đồng theo pháp luật đó, yêu cầu Bên Mua giao trả Hàng Hóa chưa được Thanh Toán Đầy Đủ và, cho mục đích đó, Bên Mua cấp cho Nhà Cung Cấp và các đại diện của Nhà Cung Cấp giấy phép vào bất kỳ cơ sở nào do Bên Mua chiếm hữu hoặc kiểm soát nơi Hàng Hóa đó được đặt, với thông báo hợp lý và trong giờ làm việc. Khi Hàng Hóa được đặt tại cơ sở không do Bên Mua chiếm hữu hoặc kiểm soát, Bên Mua sẽ nỗ lực hết sức để có được sự đồng ý của người chiếm hữu cho việc vào đó. Nhà Cung Cấp sẽ không sử dụng vũ lực đối với bất kỳ người nào và sẽ không gây ra thiệt hại nhiều hơn mức hợp lý cần thiết. Nhà Cung Cấp chỉ được thu hồi phần Hàng Hóa đủ ở mức hợp lý cần thiết để thanh toán khoản tiền khi đó đã đến hạn và phải thanh toán, cùng với các chi phí thu hồi hợp lý của mình, và phải ghi có cho Bên Mua giá trị thu được từ bất kỳ Hàng Hóa nào đã thu hồi. Bên Mua bồi hoàn cho Nhà Cung Cấp mọi tổn thất, trách nhiệm, thiệt hại, khiếu nại, tiền phạt, chi phí và phí tổn (bao gồm chi phí pháp lý hợp lý) phát sinh từ việc vào cơ sở được thực hiện với sự cho phép của Bên Mua theo điều khoản này. Điều khoản này phụ thuộc vào bất kỳ hạn chế nào do pháp luật phá sản áp dụng áp đặt.

(j) Mất khả năng thanh toán. Bên Mua phải thông báo cho Nhà Cung Cấp bằng văn bản ngay lập tức khi xảy ra một Sự Kiện Mất Khả Năng Thanh Toán và phải, khi được yêu cầu, cung cấp cho Nhà Cung Cấp và, khi thích hợp, bảo đảm rằng quản tài viên phá sản của mình cung cấp cho Nhà Cung Cấp vị trí, mô tả và số lượng của toàn bộ Hàng Hóa chưa được Thanh Toán Đầy Đủ, trong vòng năm (5) Ngày Làm Việc. Bên Mua xác nhận rằng các quyền của Nhà Cung Cấp theo điều 4 này có thể chỉ được thực hiện với sự đồng ý của một quản tài viên phá sản hoặc với sự cho phép của tòa án, và rằng khi việc thực hiện một quyền theo điều 4 này hay điều 23 bị tạm đình chỉ hoặc tạm ngừng bởi pháp luật phá sản áp dụng, quyền đó bị tạm ngừng chứ không bị triệt tiêu, và được khôi phục ở mức tối đa mà pháp luật cho phép.

(k) Giấy chứng nhận. Một tài liệu do một cán bộ quản lý của Nhà Cung Cấp ký xác định Hàng Hóa chưa được Thanh Toán Đầy Đủ và xác nhận số tiền còn nợ là bằng chứng về các vấn đề đó, trừ trường hợp có sai sót rõ ràng.

5. Điều Kiện Giao Hàng, Quyền Sở Hữu và Rủi Ro

(a) Điều kiện giao hàng. Trừ khi có thỏa thuận khác bằng văn bản, việc cung cấp được thực hiện trên cơ sở Incoterms 2020 được nêu trong Email Xác Nhận hoặc, khi không có cơ sở nào được nêu, FCA tại địa điểm do Nhà Cung Cấp chỉ định (Incoterms 2020). Các quy tắc Incoterms 2020 duy nhất mà Nhà Cung Cấp chào áp dụng là EXW, FCA, FAS, FOB, CPT, CIP, CFR, CIF và DAP, là các quy tắc mà theo đó Bên Mua, chứ không phải Nhà Cung Cấp, thực hiện thông quan nhập khẩu Hàng Hóa vào Liên Minh. Nhà Cung Cấp không bán hàng theo điều kiện DDP hay trên bất kỳ cơ sở nào khác mà theo đó Nhà Cung Cấp sẽ là nhà nhập khẩu hoặc nhà nhập khẩu chính thức, vì các lý do được nêu tại điều 5(d). Dẫn chiếu trong Hợp Đồng đến một Incoterm là dẫn chiếu đến Incoterms 2020, và Incoterms 2020 chỉ áp dụng trong phạm vi không mâu thuẫn với các Điều Khoản Tiêu Chuẩn này.

(b) Rủi ro. Với điều kiện tuân theo điều 5(d), rủi ro đối với Hàng Hóa chuyển sang Bên Mua theo quy tắc Incoterms 2020 áp dụng và, khi không có quy tắc nào áp dụng, tại thời điểm hoàn thành việc xếp Hàng Hóa lên phương tiện của người vận chuyển đầu tiên hoặc lên phương tiện của Bên Mua. Khi Bên Mua không nhận hàng, rủi ro chuyển giao theo điều 6(b).

(c) Quyền sở hữu. Quyền sở hữu Hàng Hóa chuyển giao khi có Thanh Toán Đầy Đủ đối với Hàng Hóa đó, với điều kiện tuân theo điều 4. Không nội dung nào tại điều 5(a) hay 5(b) làm cho quyền sở hữu chuyển giao sớm hơn.

(d) DDP không được áp dụng, và Bên Mua là nhà nhập khẩu. Các đoạn từ (i) đến (iii) của điều khoản này nêu vị thế pháp lý cùng chính sách kinh doanh phát sinh từ đó của Nhà Cung Cấp; các đoạn này không phải là những điều khoản mà Nhà Cung Cấp có thể từ bỏ, và không Điều Khoản Đặc Biệt, Email Xác Nhận hay tiến trình giao dịch nào có hiệu lực như một sự từ bỏ các đoạn đó. (i) Điều 170(2) của Union Customs Code yêu cầu người khai hải quan phải được thành lập trong lãnh thổ hải quan của Liên Minh, và các trường hợp ngoại lệ tại Điều 170(3), vốn bao gồm quá cảnh, tạm nhập, các tờ khai được nộp không thường xuyên khi cơ quan hải quan cho rằng điều đó là chính đáng, và những người khai hải quan được thành lập tại một lãnh thổ liền kề xuất trình hàng hóa tại một cơ quan hải quan biên giới liền kề, không bao gồm việc thông quan thông thường để đưa Hàng Hóa vào lưu thông tự do; Nhà Cung Cấp không được thành lập trong lãnh thổ hải quan của Liên Minh và không thể hành động một cách hợp pháp với tư cách người khai hải quan. (ii) Nhà Cung Cấp đã không chỉ định một đại diện hải quan gián tiếp theo Điều 18 của Union Customs Code và không có ý định làm như vậy; một đại diện gián tiếp nộp tờ khai nhân danh chính mình, trở nên liên đới và riêng rẽ chịu trách nhiệm về khoản nợ hải quan, và bản thân sẽ trở thành người đưa Hàng Hóa ra thị trường Liên Minh và do đó là nhà nhập khẩu cho các mục đích của Pháp Luật Hài Hòa Hóa Của Liên Minh, và cả Nhà Cung Cấp lẫn một đại lý hải quan thông thường đều không sẵn sàng gánh chịu các nghĩa vụ về sản phẩm của nhà nhập khẩu trên cơ sở đó. (iii) Theo đó, Nhà Cung Cấp không chào bán, báo giá hay chấp nhận đơn hàng trên cơ sở DDP (Incoterms 2020), hay trên bất kỳ cơ sở nào khác mà theo đó Nhà Cung Cấp sẽ là nhà nhập khẩu, nhà nhập khẩu chính thức hay người khai hải quan để đưa hàng vào lưu thông tự do, và bất kỳ yêu cầu, đơn đặt hàng, nội dung nhập trên cổng thông tin điện tử hay tài liệu nào khác của Bên Mua quy định DDP đều bị từ chối theo điều 2(g). (iv) Nếu một Email Xác Nhận dù vậy vẫn quy định DDP, Email đó có hiệu lực như DAP (Incoterms 2020) đến cùng địa điểm được chỉ định, Bên Mua là nhà nhập khẩu chính thức, điều 9(e) được áp dụng, và giá được điều chỉnh bởi, và chỉ bởi, các khoản thuế hải quan, VAT nhập khẩu và phí nhập khẩu mà Bên Mua sẽ phải gánh chịu do hậu quả đó; thay vào đó, Bên Mua có thể hủy đơn hàng bị ảnh hưởng mà không phải chịu chi phí bằng thông báo văn bản được đưa ra trong vòng mười (10) Ngày Làm Việc kể từ khi biết được rằng Email Xác Nhận đã quy định DDP, và Nhà Cung Cấp sẽ hoàn lại bất kỳ khoản tiền nào đã thanh toán trước cho đơn hàng đó. (v) Đối với mọi lần cung cấp, Bên Mua, hoặc người được thành lập tại Liên Minh do Bên Mua xác định theo điều 2(b)(v), là nhà nhập khẩu Hàng Hóa vào Liên Minh cho các mục đích của cả pháp luật hải quan lẫn Pháp Luật Hài Hòa Hóa Của Liên Minh, và các điều 9(e), 15, 16(b) và 18 áp dụng trên cơ sở đó. (vi) Không nội dung nào trong điều khoản này ngăn cản Nhà Cung Cấp báo một mức giá đã giao trên cơ sở DAP, mà theo đó Nhà Cung Cấp chịu chi phí vận chuyển đến địa điểm được chỉ định và Bên Mua chịu việc thông quan nhập khẩu, thuế hải quan và VAT nhập khẩu. (vii) Điều khoản này nêu vị thế áp dụng chừng nào Nhà Cung Cấp còn chưa có cơ sở tại Liên Minh; nếu Nhà Cung Cấp thành lập cơ sở tại Liên Minh, Nhà Cung Cấp sẽ công bố một phiên bản sửa đổi của các Điều Khoản Tiêu Chuẩn này theo điều 24, và không nội dung nào trong điều khoản này buộc Nhà Cung Cấp phải thành lập cơ sở tại Liên Minh.

(e) Bảo hiểm của Bên Mua. Bên Mua phải duy trì bảo hiểm cho Hàng Hóa đối với rủi ro mất mát hoặc hư hỏng theo giá trị thay thế đầy đủ kể từ thời điểm chuyển rủi ro cho đến khi có Thanh Toán Đầy Đủ đối với Hàng Hóa đó, theo điều 4(f)(i).

(f) Bảo hiểm của Nhà Cung Cấp. Nhà Cung Cấp duy trì, với các công ty bảo hiểm có uy tín được công nhận, bảo hiểm trách nhiệm công cộng và trách nhiệm sản phẩm phù hợp với tính chất và quy mô hoạt động kinh doanh của mình cũng như với Hàng Hóa mà mình cung cấp, cùng với các loại bảo hiểm khác mà pháp luật yêu cầu phải có hoặc mà mình cho là phù hợp. Nhà Cung Cấp sẽ cung cấp giấy chứng nhận hiệu lực bảo hiểm theo yêu cầu bằng văn bản. Bất kỳ yêu cầu nào về việc ghi nhận Bên Mua là bên có quyền lợi liên quan, hoặc về việc duy trì các mức trách nhiệm cao hơn, chỉ áp dụng khi được thỏa thuận trong Điều Khoản Đặc Biệt và với chi phí do Bên Mua chịu. Nhà Cung Cấp duy trì bảo hiểm này vì lợi ích của chính mình. Điều khoản này không trao cho Bên Mua bất kỳ quyền, quyền lợi hay lợi ích nào đối với bất kỳ hợp đồng bảo hiểm nào hay số tiền bảo hiểm, không phải là một bảo đảm rằng bất kỳ tổn thất nào đang hoặc sẽ được bảo hiểm chi trả, và sự tồn tại, các điều khoản, các hạn mức, khả năng có sẵn, việc chi trả hay số tiền bảo hiểm của bất kỳ hợp đồng bảo hiểm nào do Nhà Cung Cấp duy trì đều không được xét đến khi giải thích hay áp dụng, và không ảnh hưởng đến hiệu lực của, điều 12, 13, 14 hoặc 16.

(g) Giao hàng từng phần. Nhà Cung Cấp có thể giao Hàng Hóa thành nhiều đợt. Mỗi đợt có thể được xuất hóa đơn và phải được thanh toán theo điều 10. Một khuyết tật trong, hoặc việc không giao, bất kỳ đợt nào đều không cho phép Bên Mua chấm dứt Hợp Đồng hay từ chối nhận bất kỳ đợt nào khác, ngoại trừ khi khuyết tật hay việc không giao đó cho Bên Mua căn cứ hợp lý để kết luận rằng một khuyết tật hay việc không giao tương tự sẽ xảy ra đối với các đợt trong tương lai và ảnh hưởng đến bản chất cốt lõi của toàn bộ Hợp Đồng.

6. Giao Hàng, Kiểm Tra và Thông Báo

(a) Ngày giao hàng. Bất kỳ thời gian hay ngày giao hàng nào được nêu đều chỉ là ước tính. Nhà Cung Cấp không chịu trách nhiệm đối với bất kỳ Thiệt Hại Gián Tiếp nào phát sinh từ việc chậm giao hàng, và trách nhiệm của Nhà Cung Cấp đối với bất kỳ tổn thất nào khác phát sinh từ việc chậm giao hàng được giới hạn theo điều 14(a). Nhà Cung Cấp sẽ thông báo cho Bên Mua về bất kỳ thay đổi trọng yếu nào đối với ngày giao hàng ước tính. Ngày giao hàng ước tính là ngày được nêu trong Email Xác Nhận hoặc, khi Email Xác Nhận nêu một khoảng thời gian giao hàng thay vì một ngày, là ngày rơi vào thời điểm kết thúc khoảng thời gian đó tính từ ngày của Email Xác Nhận. Khi việc giao hàng bị chậm hơn bốn mươi lăm (45) ngày so với ngày giao hàng ước tính, Bên Mua có thể, sau khi gửi cho Nhà Cung Cấp thông báo bằng văn bản và một thời hạn tiếp theo mười bốn (14) ngày để giao hàng, hủy phần chưa giao của đơn hàng bị ảnh hưởng mà không phải chịu chi phí bằng thông báo văn bản được đưa ra trước khi Nhà Cung Cấp gửi đi Hàng Hóa bị ảnh hưởng, và Nhà Cung Cấp sẽ hoàn lại bất kỳ khoản tiền nào đã thanh toán cho Hàng Hóa bị hủy. Quyền quy định tại câu này không thể thực hiện được đối với Hàng Hóa đã được gửi đi, và Nhà Cung Cấp sẽ thông báo cho Bên Mua về việc gửi đi Hàng Hóa bị ảnh hưởng. Quyền này không áp dụng đối với cáp đã cắt, Hàng Hóa theo yêu cầu riêng hay sản xuất theo đơn đặt hàng, hoặc Hàng Hóa NCNR một khi việc cắt hay sản xuất đã bắt đầu hoặc Nhà Cung Cấp đã đưa ra một cam kết không hủy ngang đối với Hàng Hóa đó. Quyền này cũng không áp dụng khi việc chậm trễ do một sự kiện là sự kiện bất khả kháng cho các mục đích của điều 22(a) gây ra, trường hợp này được xử lý theo điều 22. Thời hạn không phải là yếu tố cốt yếu đối với bất kỳ nghĩa vụ nào của Nhà Cung Cấp trong việc giao Hàng Hóa, và việc không giao hàng đúng ngày giao hàng ước tính, hay bất kỳ sự chậm trễ giao hàng nào khác, đều không cho phép Bên Mua chấm dứt Hợp Đồng hay bất kỳ đơn hàng nào, ngoài những trường hợp được quy định rõ ràng tại điều 6(a) này hoặc tại điều 22(c) hay 23(b). Câu này không áp dụng đối với bất kỳ nghĩa vụ thanh toán tiền nào của một bên, và không loại trừ bất kỳ quyền nào của Bên Mua được ấn định một thời hạn bổ sung để thực hiện nghĩa vụ, và được rút khỏi hay chấm dứt đơn hàng bị ảnh hưởng khi thời hạn đó hết, khi quyền đó được trao bởi một quy định của pháp luật áp dụng mà không thể bị bãi trừ bằng thỏa thuận.

(b) Không nhận hàng. Nếu Bên Mua không nhận Hàng Hóa vào ngày Hàng Hóa được đặt dưới quyền định đoạt của mình, không phải vì lý do Nhà Cung Cấp vi phạm hay vì một sự kiện bất khả kháng ảnh hưởng đến Bên Mua: (i) rủi ro đối với Hàng Hóa chuyển sang Bên Mua vào ngày đó; (ii) Hàng Hóa được coi là đã giao cho các mục đích của Thời Hạn Bảo Hành và của điều 10; và (iii) Nhà Cung Cấp có thể lưu kho Hàng Hóa với rủi ro và chi phí do Bên Mua chịu và tính cho Bên Mua các chi phí lưu kho, bảo hiểm và xử lý hợp lý của mình. Nếu Bên Mua chưa nhận hàng trong vòng sáu mươi (60) ngày kể từ ngày đó, Nhà Cung Cấp có thể, khi gửi thông báo bằng văn bản trước mười bốn (14) ngày, bán hoặc định đoạt bằng cách khác Hàng Hóa và dùng số tiền thu được ròng để bù trừ các khoản còn nợ, quyết toán cho Bên Mua phần thặng dư.

(c) Thiếu hụt, hư hỏng trong vận chuyển và cung cấp sai. Bên Mua phải kiểm tra Hàng Hóa, hoặc cho kiểm tra Hàng Hóa, trong thời hạn ngắn nhất có thể trên thực tế trong hoàn cảnh cụ thể và trong mọi trường hợp trong vòng mười (10) Ngày Làm Việc kể từ khi giao hàng. Bên Mua phải thông báo cho Nhà Cung Cấp bằng văn bản về bất kỳ việc thiếu hụt, hư hỏng trong quá trình vận chuyển, hay cung cấp sai nào trong vòng mười (10) Ngày Làm Việc kể từ khi giao hàng, nêu rõ bản chất của sự không phù hợp, và phải dành cho Nhà Cung Cấp cơ hội hợp lý để kiểm tra Hàng Hóa trước khi Hàng Hóa được sử dụng, chế biến, bán lại hay thay đổi. Khi hư hỏng hay thiếu hụt có thể nhận thấy vào thời điểm giao hàng, Bên Mua cũng phải ghi nhận việc đó trên chứng từ giao hàng của người vận chuyển và thông báo cho Nhà Cung Cấp trong vòng ba (3) Ngày Làm Việc.

(d) Khuyết tật tiềm ẩn. Bên Mua phải thông báo cho Nhà Cung Cấp bằng văn bản về bất kỳ khuyết tật nào không thể phát hiện được một cách hợp lý khi kiểm tra theo yêu cầu của điều 6(c) trong vòng mười (10) Ngày Làm Việc kể từ ngày Bên Mua phát hiện, hoặc lẽ ra phải phát hiện một cách hợp lý, khuyết tật đó, và trong mọi trường hợp trước khi kết thúc Thời Hạn Bảo Hành.

(e) Hậu quả của việc không thông báo. Với điều kiện tuân theo điều 12, nếu Bên Mua không đưa ra thông báo theo điều 6(c) hoặc 6(d), Hàng Hóa được coi là phù hợp với Hợp Đồng đối với vấn đề lẽ ra phải được thông báo, và Bên Mua mất quyền viện dẫn sự không phù hợp đó. Điều khoản này không áp dụng khi Nhà Cung Cấp đã biết, hoặc không thể không biết, về sự không phù hợp đó mà không công bố cho Bên Mua, và không áp dụng đối với bất kỳ quyền hay biện pháp khắc phục nào không thể loại trừ hay hạn chế một cách hợp pháp, hay đối với bất kỳ thời hạn nào không thể rút ngắn một cách hợp pháp, theo pháp luật áp dụng.

(f) Nghĩa vụ thanh toán tiếp tục. Việc đưa ra một thông báo theo điều 6(c) hay 6(d) không cho phép Bên Mua giữ lại việc thanh toán bất kỳ khoản tiền nào không bị tranh chấp một cách ngay tình theo điều 10(f).

(g) Dung sai số lượng và tài liệu. Số lượng được giao phụ thuộc vào điều 8(a). Nhà Cung Cấp sẽ cung cấp cùng mỗi lần giao hàng một phiếu đóng gói xác định Hàng Hóa, số lượng, cùng bất kỳ ký hiệu nhận dạng theo lô, tang, cuộn hay số sê-ri nào, và sẽ cung cấp các tài liệu được yêu cầu bởi điều 9(d) và điều 15(c) theo các điều khoản đó.

7. Trả Lại Hàng, Hủy Đơn Hàng và Lệnh Thay Đổi

(a) Trả lại hàng vì sự thuận tiện. Yêu cầu trả lại Hàng Tồn Kho Sẵn Có phải được đưa ra trong vòng ba mươi (30) ngày kể từ ngày xuất hóa đơn. Việc trả lại hàng phải chịu một khoản phí nhập kho lại bằng mức cao hơn giữa hai mươi lăm phần trăm (25%) giá trị hóa đơn và bất kỳ khoản phí nhập kho lại nào mà Nhà Sản Xuất tính cho Nhà Cung Cấp, tối đa là bốn mươi phần trăm (40%) giá trị hóa đơn, cộng với toàn bộ chi phí vận chuyển. Nhà Cung Cấp không có nghĩa vụ chấp nhận việc trả lại Hàng Tồn Kho Sẵn Có và thực hiện việc đó như một sự tạo thuận lợi cho Bên Mua. Khoản phí nhập kho lại phản ánh các chi phí xử lý, kiểm tra và đóng gói lại của Nhà Cung Cấp cùng sự sụt giảm giá trị của Hàng Hóa được trả lại kho. Nhà Cung Cấp sẽ thông báo mức phí nhập kho lại áp dụng trước khi phát hành RMA. Bên Mua có thể chứng minh rằng tổn thất mà Nhà Cung Cấp trên thực tế phải gánh chịu, hoặc thông thường sẽ phải gánh chịu, thấp hơn khoản phí nhập kho lại, khi ấy chỉ khoản tiền thấp hơn đó phải được thanh toán, ngoại trừ việc trong mọi trường hợp Bên Mua phải hoàn trả bất kỳ khoản phí nhập kho lại hay phí hủy đơn hàng nào mà Nhà Cung Cấp đã thực sự thanh toán, hoặc có nghĩa vụ thanh toán, cho Nhà Sản Xuất liên quan đến Hàng Hóa được trả lại, cùng với toàn bộ chi phí vận chuyển.

(b) Các trường hợp loại trừ. Không được trả lại vì sự thuận tiện đối với cáp đã cắt (là cáp được cắt ra từ một tang hoặc cuộn nguyên chiều dài), cáp cắt theo yêu cầu riêng, cáp hay cụm lắp ráp sản xuất theo đơn đặt hàng, sản phẩm được tùy chỉnh, hoặc Hàng Hóa NCNR. Điều khoản này chỉ áp dụng đối với việc trả lại hàng vì sự thuận tiện của Bên Mua và không hạn chế bất kỳ quyền nào của Bên Mua theo điều 6, 8(g), 11, 12 hoặc 15(i). Việc xác định Hàng Hóa là Hàng Hóa NCNR chỉ có hiệu lực như quy định trong định nghĩa Hàng Hóa NCNR tại điều 1.1.

(c) RMA. Không việc trả lại nào được chấp nhận nếu không có RMA hợp lệ do Nhà Cung Cấp phát hành. Yêu cầu cấp RMA phải được lập bằng văn bản, và Nhà Cung Cấp sẽ phát hành RMA, hoặc từ chối yêu cầu bằng thông báo văn bản, trong vòng năm (5) Ngày Làm Việc kể từ khi nhận được yêu cầu. RMA đã hoàn tất phải được gửi trả trong vòng năm (5) Ngày Làm Việc kể từ khi phát hành, và Hàng Hóa phải được trả lại trong vòng mười bốn (14) ngày theo lịch kể từ ngày RMA được phát hành, trong tình trạng và bao bì gốc, cước vận chuyển trả trước. Nếu một trong hai thời hạn đó không được đáp ứng thì RMA mất hiệu lực, và Nhà Cung Cấp có thể phát hành lại RMA, trên cơ sở hành động hợp lý và có xét đến lý do của việc chậm trễ. Điều khoản này không áp dụng đối với việc trả lại theo điều 7(d), 11(h) hay 15(i) ngoại trừ về yêu cầu phải có được một RMA, mà trong các trường hợp đó Nhà Cung Cấp sẽ không từ chối hay trì hoãn một cách bất hợp lý.

(d) Cung cấp sai. Khi Nhà Cung Cấp đã cung cấp nhầm, Bên Mua phải đưa ra thông báo bằng văn bản theo điều 6(c). Với điều kiện tuân theo việc kiểm tra, Nhà Cung Cấp sẽ cấp một khoản ghi có bằng số tiền đã xuất hóa đơn mà không tính phí nhập kho lại, sẽ chịu chi phí vận chuyển hàng trả lại, và sẽ cung cấp Hàng Hóa đúng trong một thời gian hợp lý.

(e) Hủy đơn hàng. Ngoại trừ các trường hợp được quy định tại các điều 6(a), 7(h), 9(f), 9(g), 22(c), 23(b) và 23(c), một đơn hàng không thể bị hủy, hoãn hoặc thay đổi nếu không có sự đồng ý bằng văn bản của Nhà Cung Cấp. Khi có sự đồng ý, các đoạn (i), (ii) và (iii) áp dụng riêng cho từng dòng mục của đơn hàng, và dẫn chiếu đến một đơn hàng trong các đoạn đó là dẫn chiếu đến dòng mục liên quan: (i) một dòng mục Hàng Tồn Kho Sẵn Có bị hủy trước khi gửi hàng phải chịu một khoản phí xử lý bằng mười phần trăm (10%) giá của dòng mục đó; (ii) một dòng mục cáp đã cắt, Hàng Hóa theo yêu cầu riêng hay sản xuất theo đơn đặt hàng, hoặc Hàng Hóa NCNR, không thể bị hủy một khi việc cắt hay sản xuất đã bắt đầu hoặc Nhà Cung Cấp đã đưa ra một cam kết không hủy ngang đối với Hàng Hóa đó; và (iii) trong mọi trường hợp, Bên Mua phải thanh toán các chi phí mà Nhà Cung Cấp đã phát sinh một cách hợp lý cùng các cam kết không hủy ngang đã đưa ra một cách hợp lý đối với dòng mục bị hủy, bao gồm nguyên vật liệu và sản phẩm dở dang, ngoại trừ trường hợp đoạn (i) áp dụng cho một dòng mục và đoạn (ii) không áp dụng cho dòng mục đó, khi ấy khoản phí theo đoạn (i) là quyền lợi duy nhất của Nhà Cung Cấp đối với việc hủy dòng mục đó. Nhà Cung Cấp phải, khi được yêu cầu, chứng minh bất kỳ khoản tiền nào được yêu sách theo đoạn (iii), và phải ghi có giá trị của bất kỳ vật liệu hay sản phẩm dở dang nào mà mình có thể sử dụng hay bán lại. Bên Mua có thể chứng minh rằng tổn thất thực tế của Nhà Cung Cấp thấp hơn khoản phí theo đoạn (i), khi ấy chỉ tổn thất thực tế phải được thanh toán.

(f) Cuộn và tang cáp. Khi một khoản đặt cọc cuộn hoặc tang cáp được tính, khoản đó được xuất hóa đơn riêng và được ghi có khi cuộn hoặc tang cáp được trả lại trong tình trạng tốt và có thể tái sử dụng, không bị hư hỏng và có ký hiệu nhận dạng còn đọc được, trong vòng mười hai (12) tháng kể từ khi gửi hàng. Các vật phẩm được xác định là không trả lại thì không có khoản đặt cọc và không được ghi có. Điều 18(e) áp dụng đối với việc xử lý bao bì không trả lại.

(g) Ngày cam kết. Khi một đơn hàng bao gồm cáp đã cắt, Hàng Hóa theo yêu cầu riêng hay sản xuất theo đơn đặt hàng, hoặc Hàng Hóa NCNR, Email Xác Nhận sẽ nêu ngày mà vào hoặc sau ngày đó Nhà Cung Cấp dự kiến bắt đầu việc cắt hay sản xuất, hoặc đưa ra một cam kết không hủy ngang, đối với Hàng Hóa đó. Các trường hợp loại trừ tại các điều 6(a) và 7(e)(ii) không áp dụng trước ngày đó, bất kể việc cắt hay sản xuất trên thực tế đã bắt đầu hay một cam kết không hủy ngang trên thực tế đã được đưa ra hay chưa, và hoàn toàn không áp dụng khi Email Xác Nhận không nêu một ngày như vậy. Cho các mục đích của các điều 9(f), 9(g) và 22(c), việc cắt hay sản xuất được coi là chưa bắt đầu, và không cam kết không hủy ngang nào được coi là đã đưa ra, trước ngày được nêu trong Email Xác Nhận; và khi Email Xác Nhận không nêu ngày như vậy thì không được thực hiện điều chỉnh nào theo điều 9(g) đối với giá của cáp đã cắt, Hàng Hóa theo yêu cầu riêng hay sản xuất theo đơn đặt hàng, hoặc Hàng Hóa NCNR. Nhà Cung Cấp sẽ xác nhận bằng văn bản khi được yêu cầu về việc liệu việc cắt hay sản xuất đã bắt đầu hay một cam kết không hủy ngang đã được đưa ra hay chưa.

(h) Hàng Hóa ngừng sản xuất và việc thay thế. Khi một Nhà Sản Xuất ngừng sản xuất, thay thế bằng phiên bản mới hoặc sửa đổi một cách trọng yếu Hàng Hóa sau Email Xác Nhận, Nhà Cung Cấp có thể cung cấp Hàng Hóa tương đương về chức năng với quy cách kỹ thuật tương đương hoặc tốt hơn bằng thông báo văn bản, hoặc hủy phần chưa giao của đơn hàng bị ảnh hưởng mà không tính phí và hoàn lại bất kỳ khoản tiền nào đã thanh toán trước cho phần đó. Bên Mua có thể từ chối việc thay thế bằng thông báo văn bản được đưa ra trong vòng năm (5) Ngày Làm Việc kể từ thông báo của Nhà Cung Cấp, khi ấy phần chưa giao của đơn hàng bị ảnh hưởng sẽ bị hủy mà không tính phí và Nhà Cung Cấp sẽ hoàn lại bất kỳ khoản tiền nào đã thanh toán trước cho phần đó. Không nội dung nào trong điều khoản này hạn chế quyền lựa chọn của Nhà Cung Cấp theo điều 9(f). Khi Nhà Cung Cấp nhận được từ một Nhà Sản Xuất một thông báo về kết thúc vòng đời, kết thúc bán hàng, ngừng sản xuất, mua lần cuối hoặc thay đổi sản phẩm ảnh hưởng đến Hàng Hóa mà Nhà Cung Cấp đã cung cấp cho Bên Mua trong mười hai (12) tháng liền trước hoặc Hàng Hóa là đối tượng của một đơn hàng đã được chấp nhận, Nhà Cung Cấp sẽ gửi cho Bên Mua một bản sao thông báo đó, hoặc một bản tóm tắt bằng văn bản về nội dung cơ bản của thông báo, trong vòng mười (10) Ngày Làm Việc kể từ khi nhận được. Nhà Cung Cấp không đưa ra tuyên bố hay bảo đảm nào về việc tiếp tục có sẵn bất kỳ Hàng Hóa nào và không có nghĩa vụ đặt, chấp nhận hay thực hiện bất kỳ đơn hàng mua lần cuối nào hoặc giữ hay dự trữ bất kỳ lượng hàng tồn kho nào.

8. Dữ Liệu Kỹ Thuật, Dung Sai và Quy Cách Kỹ Thuật

(a) Dung sai chiều dài. Bên Mua xác nhận rằng số lượng cáp phải chịu các dung sai chiều dài trong sản xuất. Số lượng được giao và xuất hóa đơn có thể không ít hơn số lượng đặt hàng và không nhiều hơn số lượng đặt hàng cộng hai phần trăm (2%), tức là dung sai từ trừ không phần trăm đến cộng hai phần trăm (-0% đến +2%), và Nhà Cung Cấp xuất hóa đơn theo số lượng thực tế được cung cấp. Khi một cuộn cáp vượt quá dung sai này, Nhà Cung Cấp sẽ yêu cầu một đơn đặt hàng đã sửa đổi thay vì xuất hóa đơn cho phần vượt.

(b) Nhà Cung Cấp có thể, theo toàn quyền quyết định của mình, miễn khoản phí đối với bất kỳ chiều dài bổ sung nào trong phạm vi dung sai.

(c) Miễn trách đối với tư vấn. Với điều kiện tuân theo điều 12, Bên Mua xác nhận rằng mình là bên duy nhất ra quyết định trong giao dịch và đã không dựa vào bất kỳ tư vấn kỹ thuật hay tuyên bố nào từ Nhà Cung Cấp mà không được ghi nhận rõ ràng trong Điều Khoản Đặc Biệt, Email Xác Nhận hoặc một Bảng Thông Số Kỹ Thuật, bao gồm việc dựa vào các kết quả thử nghiệm danh định vốn có thể không tính đến độ không bảo đảm đo. Nhà Cung Cấp không đưa ra tuyên bố nào về hiệu quả của bất kỳ đặc tính sản phẩm nào trong việc giảm thiểu, chống lại hoặc loại trừ thiệt hại do loài gặm nhấm, các loài gây hại khác hoặc điều kiện môi trường gây ra. Không nội dung nào trong điều khoản này loại trừ, hạn chế hoặc sửa đổi bất kỳ trách nhiệm nào của một bên đối với hành vi gian lận hoặc tuyên bố sai sự thật mang tính gian lận, hay bất kỳ trách nhiệm nào không thể loại trừ hay hạn chế một cách hợp pháp.

(d) Lựa chọn và ứng dụng. Bên Mua hoàn toàn chịu trách nhiệm về việc lựa chọn, ứng dụng, lắp đặt và sự phù hợp của Hàng Hóa với mục đích sử dụng dự kiến của mình, và sẽ bồi hoàn cho Nhà Cung Cấp mọi tổn thất, trách nhiệm, thiệt hại, khiếu nại, tiền phạt, chi phí và phí tổn (bao gồm chi phí pháp lý hợp lý) phát sinh từ việc sử dụng sai mục đích hoặc từ việc lắp đặt không theo đúng quy cách kỹ thuật do Nhà Sản Xuất công bố, các tiêu chuẩn châu Âu hài hòa hóa áp dụng, cùng thực hành kỹ thuật tốt, ngoại trừ trong phạm vi do việc Nhà Cung Cấp vi phạm Hợp Đồng hoặc do bất kỳ hành vi hay thiếu sót nào của Nhà Cung Cấp hay của bất kỳ người nào mà Nhà Cung Cấp chịu trách nhiệm gây ra.

(e) Sử dụng trong ứng dụng rủi ro cao. Hàng Hóa không được thiết kế để sử dụng trong các ứng dụng mà sự hỏng hóc có thể dẫn đến tử vong, thương tích cá nhân hoặc thiệt hại nghiêm trọng về vật chất hay môi trường, bao gồm các cơ sở hạt nhân, dẫn đường hàng không, dẫn đường hàng hải và các hệ thống duy trì sự sống. Bên Mua sẽ không sử dụng Hàng Hóa trong bất kỳ ứng dụng nào như vậy và sẽ bồi hoàn cho Nhà Cung Cấp mọi tổn thất, trách nhiệm, thiệt hại, khiếu nại, tiền phạt, chi phí và phí tổn (bao gồm chi phí pháp lý hợp lý) phát sinh từ bất kỳ việc sử dụng nào như vậy. Không nội dung nào trong điều khoản này hạn chế điều 16 hay ảnh hưởng đến bất kỳ trách nhiệm nào theo Pháp Luật Trách Nhiệm Sản Phẩm.

(f) Hình minh họa và bản nháp. Các hình minh họa, bản vẽ và quy cách kỹ thuật sơ bộ hoặc mang tính tham khảo định hướng do Nhà Cung Cấp cung cấp đều là bản nháp và giá trị gần đúng chỉ để tham khảo và không được dựa vào để bảo đảm tính chính xác. Mọi quyền đối với các tài liệu đó vẫn thuộc sở hữu của Nhà Cung Cấp hoặc của Nhà Sản Xuất liên quan, có thể bị thu hồi vào bất kỳ lúc nào, và phải được xử lý như thông tin bảo mật theo điều 21. Không nội dung nào trong điều khoản này loại trừ, hạn chế hoặc sửa đổi bất kỳ trách nhiệm nào của một bên đối với hành vi gian lận hoặc tuyên bố sai sự thật mang tính gian lận, hay bất kỳ quyền hoặc biện pháp khắc phục nào của Bên Mua theo điều 12.

(g) Bảng Thông Số Kỹ Thuật. Điều 8(f) không áp dụng đối với một Bảng Thông Số Kỹ Thuật. Nhà Cung Cấp bảo đảm rằng Hàng Hóa sẽ phù hợp về mọi phương diện trọng yếu với Bảng Thông Số Kỹ Thuật áp dụng, với điều kiện tuân theo điều 8(a) và bất kỳ dung sai, phương pháp thử nghiệm hay điều kiện đo lường nào được nêu trong Bảng Thông Số Kỹ Thuật hoặc trong quy cách kỹ thuật do Nhà Sản Xuất công bố cho Hàng Hóa và có hiệu lực vào ngày của Email Xác Nhận. Các giá trị danh định hoặc điển hình được nêu trong một Bảng Thông Số Kỹ Thuật không phải là các giá trị tối thiểu được bảo đảm. Nghĩa vụ duy nhất của Nhà Cung Cấp và biện pháp khắc phục duy nhất của Bên Mua đối với việc vi phạm điều khoản này là, theo lựa chọn của Nhà Cung Cấp, sửa chữa, thay thế hoặc hoàn lại giá đã thanh toán cho Hàng Hóa bị ảnh hưởng. Khi Nhà Cung Cấp lựa chọn sửa chữa hoặc thay thế mà không thực hiện được trong một thời hạn hợp lý sau khi đã được trao thêm một cơ hội để thực hiện, hoặc khi việc sửa chữa hay thay thế là không thể thực hiện được hay sẽ là không tương xứng, Bên Mua có thể yêu cầu hoàn lại giá đã thanh toán cho Hàng Hóa bị ảnh hưởng. Bảo hành tại điều khoản này áp dụng trong Thời Hạn Bảo Hành. Thông báo phải được đưa ra theo điều 6(c) hoặc 6(d), và điều khoản này phụ thuộc vào các điều 12 và 14. Điều 13(b) bảo lưu bảo hành tại điều khoản này.

9. Giá, VAT, Thuế Hải Quan và Điều Chỉnh

(a) Giá. Bên Mua phải thanh toán mức giá được nêu trong Email Xác Nhận. Trừ khi Email Xác Nhận quy định khác, giá được báo và phải thanh toán bằng euro (EUR) và không bao gồm vận chuyển, dỡ hàng, bảo hiểm, thuế hải quan, thuế, cùng các khoản phí cho bao bì, kích cỡ tang hay cuộn phi tiêu chuẩn, hoặc giấy chứng nhận thử nghiệm.

(b) VAT. Toàn bộ các mức giá và các khoản tiền khác phải thanh toán theo Hợp Đồng đều chưa bao gồm VAT. Khi Nhà Cung Cấp phải tính VAT đối với bất kỳ giao dịch cung cấp nào theo Hợp Đồng, Bên Mua phải thanh toán khoản VAT đó ngoài giá, khi có một hóa đơn VAT hợp lệ.

(c) Mã số định danh VAT của Bên Mua và bằng chứng về việc đưa hàng ra khỏi lãnh thổ. Bên Mua phải cung cấp, và duy trì hiệu lực, mã số định danh VAT hợp lệ của mình do Quốc Gia Thành Viên nơi mình được thành lập cấp, và phải thông báo kịp thời cho Nhà Cung Cấp về bất kỳ thay đổi hay việc hủy bỏ nào đối với mã số đó. Khi một giao dịch cung cấp được xử lý như một giao dịch xuất khẩu từ Vương quốc Anh với thuế suất không phần trăm hoặc được miễn thuế, hoặc như một giao dịch cung cấp hàng hóa nội khối được miễn thuế được gửi đi từ một địa điểm trong Liên Minh, việc được hưởng ưu đãi đó phụ thuộc vào việc mã số định danh VAT của Bên Mua còn hiệu lực tại thời điểm cung cấp và vào việc Nhà Cung Cấp nắm giữ bằng chứng thỏa đáng rằng Hàng Hóa đã được đưa ra khỏi quốc gia gửi hàng, bao gồm bằng chứng bằng chứng từ được dự liệu bởi Điều 45a của Council Implementing Regulation (EU) No 282/2011 khi áp dụng. Bên Mua phải cung cấp bằng chứng đó, hoặc bảo đảm rằng người vận chuyển của mình cung cấp bằng chứng đó, trong vòng mười lăm (15) Ngày Làm Việc kể từ ngày gửi hàng. Nếu mã số định danh VAT của Bên Mua không còn hiệu lực, hoặc bằng chứng được yêu cầu không được cung cấp trong thời hạn đó, Nhà Cung Cấp có thể tính, và Bên Mua phải thanh toán, khoản VAT lẽ ra đã phải nộp, cùng với bất kỳ khoản lãi hay tiền phạt nào bị ấn định đối với Nhà Cung Cấp do hậu quả đó, và Nhà Cung Cấp sẽ ghi có khoản tiền đó nếu bằng chứng sau đó được cung cấp và ưu đãi được chấp nhận. Bên Mua bồi hoàn cho Nhà Cung Cấp toàn bộ VAT, lãi và tiền phạt bị ấn định đối với Nhà Cung Cấp do hậu quả của việc Bên Mua không tuân thủ điều khoản này.

(d) Xuất xứ ưu đãi. Khi Hàng Hóa đủ điều kiện được coi là có xuất xứ Vương quốc Anh theo các quy tắc xuất xứ trong TCA, Nhà Cung Cấp sẽ cung cấp một bản tuyên bố về xuất xứ theo mẫu được yêu cầu nhằm cho phép Bên Mua yêu cầu hưởng ưu đãi thuế quan khi nhập khẩu vào Liên Minh. Nhà Cung Cấp không bảo đảm rằng bất kỳ Hàng Hóa nào đủ điều kiện được coi là có xuất xứ, và một bản tuyên bố về xuất xứ sẽ chỉ được cung cấp khi Nhà Cung Cấp thấy thỏa đáng, trên cơ sở thông tin sẵn có, rằng Hàng Hóa đủ điều kiện. Bên Mua không được yêu cầu hưởng ưu đãi thuế quan đối với bất kỳ Hàng Hóa nào mà Nhà Cung Cấp chưa cung cấp bản tuyên bố về xuất xứ. Mỗi bên phải lưu giữ các hồ sơ liên quan đến xuất xứ trong thời hạn mà TCA và Union Customs Code yêu cầu, và phải cung cấp các hồ sơ đó cùng bất kỳ bản khai của nhà cung cấp hay phản hồi xác minh nào được một cơ quan hải quan yêu cầu một cách hợp lý. Khi ưu đãi bị từ chối hay bị thu hồi không phải vì lý do Nhà Cung Cấp cung cấp thông tin không chính xác, khoản thuế, lãi và tiền phạt phát sinh thuộc trách nhiệm của Bên Mua. Xuất xứ cho các mục đích không ưu đãi là xuất xứ do Nhà Sản Xuất thông báo cho Nhà Cung Cấp, được cung cấp khi có yêu cầu, và có thể khác nhau giữa các đợt sản xuất; Nhà Cung Cấp không đưa ra tuyên bố nào rằng Hàng Hóa đáp ứng bất kỳ yêu cầu nào dựa trên xuất xứ hay về hàm lượng nội địa, và không bên nào được đưa ra bất kỳ tuyên bố nào về xuất xứ của Hàng Hóa không phù hợp với thông tin được cung cấp theo điều khoản này.

(e) Thuế hải quan, phí nhập khẩu và CBAM. Các mức giá không bao gồm toàn bộ thuế hải quan, thuế nhập khẩu, thuế chống bán phá giá và thuế đối kháng, VAT nhập khẩu, phí nhập khẩu, phí môi giới, chi phí điều chỉnh biên giới các-bon, cùng các khoản thu tương tự, tất cả đều thuộc trách nhiệm của Bên Mua. Bên Mua là nhà nhập khẩu chính thức đối với mọi lô hàng được nhập khẩu vào Liên Minh liên quan đến việc cung cấp, và chịu trách nhiệm về tờ khai hải quan, phân loại, xác định trị giá, cùng việc nộp thuế quan và VAT nhập khẩu, theo điều 5(d). Bên Mua phải có một số EORI có hiệu lực tại Quốc Gia Thành Viên nhập khẩu và phải cung cấp số đó cho Nhà Cung Cấp trước khi gửi hàng. Khi Hàng Hóa thuộc phạm vi của CBAM Regulation, Bên Mua với tư cách nhà nhập khẩu chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ của mình với tư cách người khai CBAM được ủy quyền, bao gồm việc nộp các tờ khai CBAM và việc nộp lại các chứng chỉ CBAM; Nhà Cung Cấp sẽ, theo yêu cầu bằng văn bản và với chi phí hợp lý do Bên Mua chịu, cung cấp thông tin về lượng phát thải hàm chứa mà mình đang nắm giữ hoặc mà mình có thể có được từ Nhà Sản Xuất liên quan, và không bảo đảm về tính chính xác hay tính đầy đủ của thông tin đó.

(f) Điều chỉnh do thay đổi chi phí tuân thủ. Nếu chi phí thực hiện Hợp Đồng của Nhà Cung Cấp tăng lên do việc có hiệu lực, sau ngày báo giá, của bất kỳ đạo luật, văn bản dưới luật, thuế nhập khẩu, thuế quan hay biện pháp nhà nước nào khác có hiệu lực pháp luật tại bất kỳ khu vực tài phán nào, thì giá có thể được điều chỉnh để bù đắp chi phí phát sinh thêm và không quá chi phí phát sinh thêm đó. Việc điều chỉnh không bao gồm biên lợi nhuận nào, và Nhà Cung Cấp sẽ cung cấp bằng chứng về mức tăng khi được yêu cầu. Điều này áp dụng đối với các đơn hàng đã được chấp nhận nhưng chưa được giao. Nhà Cung Cấp sẽ gửi thông báo bằng văn bản về bất kỳ điều chỉnh nào như vậy, và Bên Mua có thể hủy phần chưa giao của đơn hàng bị ảnh hưởng mà không phải chịu chi phí bằng thông báo văn bản được đưa ra trong vòng mười (10) Ngày Làm Việc kể từ thông báo đó. Khi Nhà Cung Cấp thông báo về một điều chỉnh theo điều khoản này đối với cáp đã cắt, Hàng Hóa theo yêu cầu riêng hay sản xuất theo đơn đặt hàng, hoặc Hàng Hóa NCNR mà việc cắt hay sản xuất đã bắt đầu hoặc Nhà Cung Cấp đã đưa ra một cam kết không hủy ngang, Nhà Cung Cấp phải lựa chọn, và phải nêu rõ lựa chọn của mình trong thông báo đó, hoặc: (i) tự gánh chịu chi phí phát sinh thêm đối với Hàng Hóa đó, khi ấy không điều chỉnh nào áp dụng cho Hàng Hóa đó và quyền hủy đơn hàng quy định tại điều khoản này không áp dụng cho Hàng Hóa đó; hoặc (ii) cho phép Bên Mua hủy phần chưa giao của đơn hàng bị ảnh hưởng mà không phải chịu chi phí. Khi biện pháp liên quan làm giảm chi phí của Nhà Cung Cấp, Nhà Cung Cấp sẽ giảm giá tương ứng.

(g) Tiền tệ. Giá của Hàng Hóa nhập khẩu được xác định dựa trên tỷ giá hối đoái hiện hành vào ngày báo giá. Nhà Cung Cấp có thể điều chỉnh giá cuối cùng để phản ánh biến động tỷ giá hối đoái giữa ngày báo giá và ngày nhập khẩu hoặc, khi Hàng Hóa không do Nhà Cung Cấp nhập khẩu, ngày gửi hàng. Điều khoản này chỉ áp dụng đối với các đơn hàng đã được chấp nhận nhưng chưa được giao, và thông báo về một điều chỉnh phải được đưa ra trước khi gửi đi Hàng Hóa bị ảnh hưởng. Nhà Cung Cấp sẽ cung cấp bằng chứng về biến động khi được yêu cầu. Khi biến động đó có lợi cho Bên Mua, Nhà Cung Cấp sẽ giảm giá tương ứng. Không điều chỉnh nào được thực hiện theo điều khoản này đối với giá của cáp đã cắt, Hàng Hóa theo yêu cầu riêng hay sản xuất theo đơn đặt hàng, hoặc Hàng Hóa NCNR một khi việc cắt hay sản xuất đã bắt đầu hoặc Nhà Cung Cấp đã đưa ra một cam kết không hủy ngang đối với Hàng Hóa đó. Nhà Cung Cấp sẽ gửi thông báo bằng văn bản về bất kỳ điều chỉnh nào như vậy, và Bên Mua có thể hủy phần chưa giao của đơn hàng bị ảnh hưởng mà không phải chịu chi phí bằng thông báo văn bản được đưa ra trong vòng mười (10) Ngày Làm Việc kể từ thông báo đó.

(h) Thuế khấu trừ tại nguồn. Toàn bộ các khoản tiền mà Bên Mua phải thanh toán đều phải được thanh toán mà không có bất kỳ khoản khấu trừ hay giữ lại nào vì lý do thuế, trừ khi việc khấu trừ hay giữ lại được pháp luật yêu cầu. Khi việc khấu trừ hay giữ lại được pháp luật yêu cầu, Bên Mua phải thanh toán khoản tiền bổ sung đủ để bảo đảm rằng Nhà Cung Cấp nhận được khoản tiền mà mình lẽ ra đã nhận được nếu không có việc khấu trừ hay giữ lại nào, và phải cung cấp cho Nhà Cung Cấp một biên lai hay giấy chứng nhận chứng minh khoản tiền đã bị khấu trừ hay giữ lại. Nhà Cung Cấp sẽ cung cấp bất kỳ giấy chứng nhận cư trú hay tài liệu nào khác được yêu cầu một cách hợp lý để được hưởng ưu đãi theo một hiệp định tránh đánh thuế hai lần áp dụng, và khoản tiền bổ sung phải thanh toán theo điều khoản này được giảm trong phạm vi ưu đãi trên thực tế được hưởng.

(i) Giá bán lại. Bên Mua được tự do quyết định các mức giá mà mình bán lại Hàng Hóa. Không nội dung nào trong Hợp Đồng, và không thông tin liên lạc nào từ Nhà Cung Cấp, hạn chế khả năng của Bên Mua trong việc quyết định các mức giá bán lại của mình, hạn chế lãnh thổ mà Bên Mua có thể bán lại Hàng Hóa vào đó hay các khách hàng mà Bên Mua có thể bán lại Hàng Hóa cho, hoặc hạn chế khả năng của Bên Mua thực hiện các giao dịch bán thụ động. Bất kỳ mức giá bán lại được khuyến nghị hay tối đa nào do Nhà Cung Cấp thông báo chỉ là một khuyến nghị hoặc một mức tối đa và không có tính ràng buộc, và Bên Mua không có nghĩa vụ tuân theo mức giá đó và sẽ không chịu bất lợi nào nếu không tuân theo. Điều 12(g) áp dụng đối với bất kỳ quy định nào sẽ vi phạm Điều 101(1) của Hiệp ước về Hoạt động của Liên minh châu Âu.

10. Thanh Toán và Chậm Thanh Toán

(a) Điều kiện thanh toán. Thanh toán đến hạn bằng tiền đã được thanh toán bù trừ trước khi gửi hàng, hoặc khi Nhà Cung Cấp đã cấp một hạn mức tín dụng, trong vòng ba mươi (30) ngày kể từ cuối tháng của ngày xuất hóa đơn. Các bên xác nhận rằng, theo Late Payment Directive, một thời hạn thanh toán vượt quá sáu mươi (60) ngày chỉ có hiệu lực khi thời hạn đó được thỏa thuận rõ ràng và không bất công một cách nghiêm trọng đối với Nhà Cung Cấp, và rằng bất kỳ thời hạn thanh toán nào được thỏa thuận trong Điều Khoản Đặc Biệt đều phụ thuộc vào giới hạn đó. Việc thanh toán được thực hiện bằng chuyển khoản ngân hàng vào tài khoản được nêu trên hóa đơn. Nhà Cung Cấp không chấp nhận thanh toán bằng thẻ tín dụng trừ khi có thỏa thuận khác bằng văn bản.

(b) Không cần nhắc nợ. Bên Mua bị coi là vi phạm khi thời hạn thanh toán hết hạn mà không cần bất kỳ sự nhắc nợ nào.

(c) Lãi đối với việc chậm thanh toán. Lãi phát sinh trên các khoản quá hạn theo mức lãi suất mà Ngân hàng Trung ương châu Âu áp dụng cho hoạt động tái cấp vốn chính gần nhất của mình được thực hiện trước ngày dương lịch đầu tiên của nửa năm liên quan, cộng tám (8) điểm phần trăm, được tính theo ngày kể từ ngày kế tiếp ngày đến hạn cho đến khi thanh toán đầy đủ, hoặc theo mức lãi suất luật định đối với việc chậm thanh toán trong các giao dịch thương mại theo pháp luật của Quốc Gia Thành Viên nơi Bên Mua được thành lập nếu mức đó cao hơn. Lãi không phát sinh trên bất kỳ khoản tiền nào bị Bên Mua tranh chấp một cách ngay tình theo điều 10(f) trong giai đoạn khoản tiền đó còn đang bị tranh chấp như vậy. Khi một tranh chấp được giải quyết theo hướng có lợi cho Nhà Cung Cấp, lãi phát sinh trên khoản tiền được xác định là còn nợ kể từ ngày đến hạn ban đầu.

(d) Bồi thường chi phí thu hồi nợ. Ngoài lãi, Nhà Cung Cấp được hưởng một khoản tiền cố định là 40 EUR đối với mỗi hóa đơn không được thanh toán đúng hạn, như một khoản bồi thường cho các chi phí thu hồi nợ của chính mình, mà không cần bất kỳ sự nhắc nợ nào, cùng khoản bồi thường hợp lý cho bất kỳ chi phí thu hồi nợ nào vượt quá khoản tiền cố định đó, bao gồm chi phí pháp lý và phí đơn vị thu hồi nợ. Không nội dung nào trong Hợp Đồng loại trừ hay giới hạn quyền của Nhà Cung Cấp được hưởng lãi theo điều 10(c) hay khoản tiền cố định theo điều khoản này, và bất kỳ quy định nào có hiệu lực như vậy đều vô hiệu trong phạm vi tương ứng theo Late Payment Directive.

(e) Bù trừ và giữ lại. Không bên nào được bù trừ, khấu trừ hoặc giữ lại bất kỳ khoản tiền nào phải thanh toán cho bên kia ngoại trừ đối với một yêu cầu phản tố không bị tranh chấp, mà bên kia đã thừa nhận bằng văn bản, đã được xác lập bằng một bản án hay phán quyết trọng tài chung thẩm và có hiệu lực ràng buộc, hoặc phát sinh theo cùng một đơn hàng và bị Bên Mua tranh chấp một cách ngay tình theo điều 10(f) mà chưa được giải quyết theo hướng có lợi cho Nhà Cung Cấp. Không nội dung nào trong điều khoản này hạn chế bất kỳ quyền giữ lại hay quyền bù trừ nào không thể loại trừ một cách hợp pháp theo pháp luật áp dụng.

(f) Hóa đơn bị tranh chấp. Bên Mua phải thông báo cho Nhà Cung Cấp bằng văn bản về bất kỳ hóa đơn bị tranh chấp nào trong vòng mười (10) Ngày Làm Việc kể từ khi nhận được hóa đơn, hoặc trong thời hạn áp dụng theo điều 6(c) hay 6(d) khi tranh chấp liên quan đến việc thiếu hụt, hư hỏng trong vận chuyển, cung cấp sai hay khuyết tật, tùy thời hạn nào muộn hơn, nêu rõ số tiền bị tranh chấp và các căn cứ. Tuy vậy Bên Mua vẫn phải thanh toán phần không bị tranh chấp của hóa đơn theo điều 10(a), và Nhà Cung Cấp sẽ phát hành phiếu ghi có hoặc hoàn tiền cho bất kỳ khoản tiền bị tranh chấp nào khi tranh chấp đối với khoản tiền đó được giải quyết theo hướng có lợi cho Bên Mua.

(g) Phân bổ các khoản thanh toán. Khi Bên Mua chỉ định bằng văn bản, tại thời điểm hoặc trước thời điểm thanh toán, khoản nợ mà một khoản thanh toán sẽ được phân bổ vào, Nhà Cung Cấp phải phân bổ khoản thanh toán đó cho phù hợp. Khi không có sự chỉ định như vậy, Nhà Cung Cấp có thể phân bổ bất kỳ khoản thanh toán nào nhận được để bù trừ vào bất kỳ khoản tiền nào Bên Mua còn nợ, bao gồm lãi và chi phí thu hồi nợ, theo bất kỳ thứ tự nào mà mình xác định, và sẽ thông báo cho Bên Mua về việc phân bổ khi được yêu cầu. Bất kể câu trên, khi Nhà Cung Cấp viện dẫn hoặc cưỡng chế thi hành việc bảo lưu quyền sở hữu tại điều 4, các khoản thanh toán nhận được được coi là đã được phân bổ trước hết vào giá mua của Hàng Hóa theo thứ tự các Hàng Hóa đó đã được xuất hóa đơn, cũ nhất trước, và Nhà Cung Cấp sẽ duy trì và, khi được yêu cầu, xuất trình hồ sơ xác định phần giá mua chưa thanh toán của từng đơn vị Hàng Hóa.

(h) Đẩy nhanh thời hạn thanh toán. Khi một Sự Kiện Vi Phạm xảy ra, toàn bộ các khoản tiền mà Bên Mua nợ Nhà Cung Cấp trên bất kỳ tài khoản nào trở nên đến hạn và phải thanh toán ngay lập tức, bất kể trước đó đã đến hạn hay chưa.

(i) Chi phí thu hồi nợ. Bên Mua phải hoàn trả cho Nhà Cung Cấp toàn bộ chi phí thu hồi nợ hợp lý, bao gồm chi phí pháp lý, phí đơn vị thu hồi nợ, cùng bất kỳ khoản phí séc/lệnh chi bị từ chối hay khoản thanh toán bị hoàn trả nào do ngân hàng của Nhà Cung Cấp tính cùng với một khoản phí quản lý hợp lý. Không khoản phí nào như vậy phải thanh toán khi hóa đơn liên quan đã bị Bên Mua tranh chấp một cách ngay tình theo điều 10(f). Các khoản thu hồi theo điều khoản này là bổ sung cho, và được giảm trừ bởi, khoản tiền cố định phải thanh toán theo điều 10(d).

11. Bảo Hành

(a) Quyền sở hữu và việc không bị ràng buộc bởi quyền của bên thứ ba. Nhà Cung Cấp bảo đảm rằng: (i) tại thời điểm giao hàng, mình có quyền bán Hàng Hóa, và Hàng Hóa không bị ràng buộc bởi bất kỳ quyền lợi bảo đảm, khoản cầm cố tài sản, quyền cầm giữ hay nghĩa vụ bảo đảm nào khác ngoài việc bảo lưu quyền sở hữu và biện pháp bảo đảm được cấp theo các điều 3(f) và 4 cùng bất kỳ nghĩa vụ bảo đảm nào đã được công bố cho Bên Mua bằng văn bản trước khi giao hàng; (ii) khi có Thanh Toán Đầy Đủ đối với Hàng Hóa, Bên Mua có được quyền sở hữu hợp lệ đối với Hàng Hóa, không bị ràng buộc bởi mọi nghĩa vụ bảo đảm do Nhà Cung Cấp tạo lập hoặc thông qua Nhà Cung Cấp mà có; và (iii) khi Bên Mua bán Hàng Hóa trong quá trình kinh doanh thông thường như được điều 4(f)(iv) cho phép trước khi có Thanh Toán Đầy Đủ, việc bán đó được thực hiện với sự cho phép của Nhà Cung Cấp và Hàng Hóa được bán không bị ràng buộc bởi việc bảo lưu quyền sở hữu của Nhà Cung Cấp, và Nhà Cung Cấp sẽ làm mọi việc hợp lý cần thiết để thực hiện đoạn này. Không nội dung nào trong đoạn (iii) ảnh hưởng đến các quyền của Nhà Cung Cấp đối với các khoản thu được từ việc bán đó theo các điều 4(b)(iii) và 4(g), các nghĩa vụ của Bên Mua theo các điều 4(f) và 4(g), hay các quyền của Nhà Cung Cấp đối với một việc bán không thuộc quá trình kinh doanh thông thường của Bên Mua.

(b) Bảo hành của Nhà Sản Xuất. Nhà Cung Cấp không tự mình sản xuất Hàng Hóa, ngoại trừ như được nêu tại điều 11(c). Điều này không ảnh hưởng đến vấn đề liệu Nhà Cung Cấp có phải là nhà sản xuất của bất kỳ Hàng Hóa nào cho các mục đích của pháp luật Liên Minh hay không, vấn đề này được xử lý tại điều 15(b)(i); Nhà Cung Cấp không phải là, và không thể là, một chủ thể kinh tế được thành lập tại Liên Minh, như điều 15(a) ghi nhận. Nhà Cung Cấp chuyển giao và chuyển tiếp cho Bên Mua, trong phạm vi có thể chuyển giao, toàn bộ các bảo hành mà Nhà Sản Xuất cấp cho Nhà Cung Cấp, và cho phép Bên Mua đưa ra và giải quyết các khiếu nại bảo hành trực tiếp với Nhà Sản Xuất. Nhà Cung Cấp sẽ cung cấp nội dung cơ bản của các điều khoản bảo hành áp dụng của Nhà Sản Xuất khi được yêu cầu, có thể cung cấp dưới hình thức một bản trình bày các điều khoản đó do Nhà Cung Cấp phát hành hoặc dưới dạng đã lược bỏ một phần, với điều kiện Nhà Cung Cấp sẽ không lược bỏ thời hạn, phạm vi, các trường hợp loại trừ, điều kiện hay biện pháp khắc phục của bảo hành, và chỉ có thể lược bỏ giá cả cùng các điều khoản thương mại khác không trọng yếu đối với một khiếu nại bảo hành. Khi bảo hành của một Nhà Sản Xuất không thể chuyển giao, Nhà Cung Cấp sẽ, theo yêu cầu bằng văn bản và với chi phí của Bên Mua, theo đuổi khiếu nại bảo hành đối với Nhà Sản Xuất thay mặt Bên Mua và quyết toán cho Bên Mua các khoản thu được.

(c) Bảo hành có giới hạn của Nhà Cung Cấp. Đối với Hàng Hóa do Nhà Cung Cấp sản xuất, lắp ráp hoặc đấu nối, Nhà Cung Cấp bảo đảm rằng Hàng Hóa đó sẽ không có khuyết tật trọng yếu về vật liệu và tay nghề trong Thời Hạn Bảo Hành, với điều kiện thông báo được đưa ra theo điều 6(c) hoặc 6(d). Nghĩa vụ duy nhất của Nhà Cung Cấp và biện pháp khắc phục duy nhất của Bên Mua là, theo lựa chọn của Nhà Cung Cấp, sửa chữa, thay thế hoặc hoàn lại giá đã thanh toán. Khi Nhà Cung Cấp lựa chọn sửa chữa hoặc thay thế mà không thực hiện được trong một thời hạn hợp lý sau khi đã được trao thêm một cơ hội để thực hiện, hoặc khi việc sửa chữa hay thay thế là không thể thực hiện được hay không tương xứng, Bên Mua có thể yêu cầu hoàn lại giá đã thanh toán cho Hàng Hóa bị ảnh hưởng. Điều khoản này phụ thuộc vào các điều 12 và 14. Điều 13(b) bảo lưu bảo hành tại điều khoản này.

(d) Kiểm tra. Trong Thời Hạn Bảo Hành, Nhà Cung Cấp có thể kiểm tra Hàng Hóa tại địa điểm của Bên Mua hoặc yêu cầu trả Hàng Hóa về một địa điểm được chỉ định, trong mỗi trường hợp với chi phí do Nhà Cung Cấp chịu khi khiếu nại được chấp nhận.

(e) Các trường hợp loại trừ. Không bảo hành nào theo điều khoản này bao gồm các khuyết tật do lưu kho hay xử lý không đúng cách, hao mòn thông thường, loài gây hại, hư hỏng cố ý hay ngẫu nhiên, việc sửa đổi hay sửa chữa bởi bất kỳ người nào khác ngoài Nhà Cung Cấp hoặc một người được Nhà Cung Cấp ủy quyền, việc mở một vỏ bọc đã niêm phong, việc thay đổi hay gỡ bỏ một số sê-ri, hoặc việc lắp đặt hay sử dụng không theo đúng quy cách kỹ thuật do Nhà Sản Xuất công bố, các tiêu chuẩn châu Âu hài hòa hóa áp dụng, cùng thực hành kỹ thuật tốt. Không bảo hành nào theo điều khoản này bao gồm các bộ phận tiêu hao, kể cả pin, hộp đựng, bộ sạc, cáp được cung cấp như phụ kiện, hay dây đo chuẩn, vượt quá thời hạn được nêu cho chúng trong Bảng Thông Số Kỹ Thuật áp dụng.

(f) Biện pháp khắc phục dự phòng. Khi Hàng Hóa không thuộc phạm vi điều 11(c) không phù hợp với bảo hành áp dụng của Nhà Sản Xuất, và Nhà Sản Xuất đã không cung cấp biện pháp khắc phục trong vòng chín mươi (90) ngày kể từ Ngày Bắt Đầu Khiếu Nại, Nhà Cung Cấp sẽ, theo lựa chọn của mình, sửa chữa hoặc thay thế Hàng Hóa hoặc hoàn lại giá đã thanh toán cho Hàng Hóa đó. Ngày Bắt Đầu Khiếu Nại là: (i) khi Nhà Cung Cấp phải theo đuổi khiếu nại theo điều 11(b), ngày Nhà Cung Cấp nộp khiếu nại cho Nhà Sản Xuất; và (ii) trong mọi trường hợp khác, ngày muộn hơn giữa ngày Bên Mua nộp khiếu nại một cách hợp lệ cho Nhà Sản Xuất và ngày Bên Mua gửi cho Nhà Cung Cấp thông báo bằng văn bản về việc nộp đó, xác định Hàng Hóa, lỗi bị khiếu nại và ngày nộp. Bên Mua phải gửi thông báo đó trong vòng năm (5) Ngày Làm Việc kể từ khi nộp khiếu nại, và phải theo yêu cầu bằng văn bản của Nhà Cung Cấp cung cấp bản sao các trao đổi của mình với Nhà Sản Xuất liên quan đến khiếu nại. Việc không gửi thông báo đó trong vòng năm (5) Ngày Làm Việc tự nó không làm Bên Mua mất quyền hưởng biện pháp khắc phục tại điều khoản này, nhưng thời hạn chín mươi (90) ngày không bắt đầu cho đến khi thông báo được gửi. Điều khoản này chỉ áp dụng đối với Hàng Hóa mà Thời Hạn Bảo Hành chưa hết vào ngày khiếu nại được nộp cho Nhà Sản Xuất. Khi Nhà Cung Cấp, trên cơ sở thông tin sẵn có, có căn cứ hợp lý để tin rằng Nhà Sản Xuất đang tích cực xem xét khiếu nại, và Nhà Cung Cấp thông báo cho Bên Mua về việc đó trước khi kết thúc thời hạn chín mươi (90) ngày, thì thời hạn đó được gia hạn thêm tối đa sáu mươi (60) ngày. Điều khoản này chỉ áp dụng khi Bên Mua đã đưa ra thông báo theo điều 6(c) hoặc 6(d). Đây là biện pháp khắc phục duy nhất của Bên Mua đối với Hàng Hóa như vậy và phụ thuộc vào các điều 12 và 14. Điều 13(b) bảo lưu bảo hành tại điều khoản này.

(g) Bảo hành đối với Hàng Hóa được sửa chữa và thay thế. Các Điều Khoản Tiêu Chuẩn này áp dụng đối với bất kỳ Hàng Hóa được sửa chữa hay thay thế nào do Nhà Cung Cấp cung cấp. Thời Hạn Bảo Hành đối với Hàng Hóa được sửa chữa hay thay thế là phần còn lại chưa hết của Thời Hạn Bảo Hành ban đầu hoặc ba (3) tháng kể từ ngày Hàng Hóa được sửa chữa hay thay thế được giao, tùy thời hạn nào dài hơn.

(h) Các điều kiện áp dụng đối với biện pháp khắc phục. Khi Nhà Cung Cấp sửa chữa, thay thế hoặc hoàn tiền theo điều 8(g), 11(c), 11(f) hoặc 20(d): (i) Bên Mua phải, theo yêu cầu và với chi phí của Nhà Cung Cấp, trả Hàng Hóa bị ảnh hưởng cho Nhà Cung Cấp hoặc cung cấp sẵn Hàng Hóa đó để thu hồi, và trước khi làm như vậy phải sao lưu và xóa bỏ mọi dữ liệu cùng mọi thông tin bảo mật, độc quyền hay cá nhân được lưu giữ trên hoặc trong Hàng Hóa; (ii) quyền sở hữu đối với Hàng Hóa được thay thế hoặc được hoàn tiền chuyển sang Nhà Cung Cấp khi thay thế hoặc hoàn tiền hoặc, khi quyền sở hữu chưa chuyển sang Bên Mua, vẫn thuộc về Nhà Cung Cấp; và (iii) trong phạm vi pháp luật cho phép, Bên Mua chuyển giao cho Nhà Cung Cấp, và sẽ làm mọi việc cần thiết để thực hiện việc chuyển giao đó, toàn bộ các quyền mà mình có đối với Nhà Sản Xuất liên quan đến Hàng Hóa bị ảnh hưởng trong phạm vi số tiền đã hoàn hoặc giá trị của việc sửa chữa hay thay thế đã được cung cấp.

(i) Chi Phí Tháo Dỡ. Bất kể các biện pháp khắc phục riêng biệt tại các điều 8(g), 11(c) và 11(f), khi Hàng Hóa không tuân thủ một Bảo Hành Của Nhà Cung Cấp và Bên Mua đã đưa ra thông báo theo điều 6(c) hoặc 6(d), Bên Mua có thể ngoài ra thu hồi các Chi Phí Tháo Dỡ của mình đối với Hàng Hóa đó. Quyền đó phụ thuộc vào điều 14, và cụ thể là vào mức trần tại điều 14(a), không áp dụng trong phạm vi sự không tuân thủ đó do một vấn đề được mô tả tại điều 11(e) gây ra, và được giảm trong phạm vi Bên Mua thu hồi chính các chi phí đó theo bất kỳ quy định nào khác của Hợp Đồng.

12. Quy Phạm Bắt Buộc, Trách Nhiệm Không Thể Loại Trừ và Pháp Luật Địa Phương

(a) Quy phạm bắt buộc được ưu tiên áp dụng. Không nội dung nào trong Hợp Đồng loại trừ, hạn chế hoặc sửa đổi bất kỳ quyền, biện pháp khắc phục hay trách nhiệm nào không thể loại trừ, hạn chế hay sửa đổi một cách hợp pháp theo luật áp dụng đối với Hợp Đồng hoặc theo bất kỳ quy phạm nào áp dụng đối với Hợp Đồng bất kể việc chọn luật tại điều 26(a). Các điều 6(e), 11, 13, 14, 24 và 26(h) chỉ áp dụng trong phạm vi pháp luật cho phép và phụ thuộc vào điều 12 này.

(b) Giới hạn đối với việc chọn pháp luật Anh. Các bên xác nhận và đồng ý rằng: (i) theo Điều 3(3) của Rome I, khi toàn bộ các yếu tố khác liên quan đến tình huống tại thời điểm chọn luật đều nằm tại một quốc gia khác ngoài Anh, việc chọn pháp luật Anh không làm phương hại đến việc áp dụng các quy định của pháp luật quốc gia đó mà không thể bị bãi trừ bằng thỏa thuận; (ii) theo Điều 3(4) của Rome I, khi toàn bộ các yếu tố khác liên quan đến tình huống tại thời điểm chọn luật đều nằm tại một hoặc nhiều Quốc Gia Thành Viên, việc chọn pháp luật Anh không làm phương hại đến việc áp dụng các quy định của pháp luật Liên Minh, khi thích hợp theo nội dung được chuyển hóa tại Quốc Gia Thành Viên của tòa án thụ lý, mà không thể bị bãi trừ bằng thỏa thuận; và (iii) theo Điều 9 của Rome I, việc chọn pháp luật Anh không hạn chế việc áp dụng các quy phạm bắt buộc có hiệu lực áp đảo của pháp luật của tòa án thụ lý, và các quy phạm bắt buộc có hiệu lực áp đảo của pháp luật quốc gia nơi các nghĩa vụ phát sinh từ Hợp Đồng phải được hoặc đã được thực hiện có thể được cho hiệu lực, trong phạm vi các quy phạm đó làm cho việc thực hiện nghĩa vụ trở nên bất hợp pháp. Khi bất kỳ quy định nào như vậy được áp dụng, quy định đó được ưu tiên áp dụng so với bất kỳ quy định không thống nhất nào của Hợp Đồng, và quy định đó của Hợp Đồng được giải thích thu hẹp trong phạm vi cần thiết và ngoài ra vẫn tiếp tục có hiệu lực đầy đủ.

(c) Trách nhiệm không bị loại trừ. Không nội dung nào trong Hợp Đồng loại trừ hay giới hạn trách nhiệm của mỗi bên đối với: (i) tử vong hoặc thương tích cá nhân do sự bất cẩn của bên đó, hay do sự bất cẩn của bất kỳ người nào mà bên đó chịu trách nhiệm, gây ra; (ii) hành vi gian lận hoặc tuyên bố sai sự thật mang tính gian lận; (iii) lỗi cố ý, và lỗi vô ý nghiêm trọng, trong mỗi trường hợp trong phạm vi pháp luật áp dụng không cho phép loại trừ hay giới hạn trước trách nhiệm đối với lỗi đó; (iv) bất kỳ trách nhiệm nào theo Pháp Luật Trách Nhiệm Sản Phẩm; hoặc (v) bất kỳ trách nhiệm nào khác không thể loại trừ hay giới hạn một cách hợp pháp. Cho các mục đích của đoạn (iii), việc thực hiện một cách ngay tình một quyền hay quyền tự quyết được Hợp Đồng trao một cách rõ ràng, cùng bất kỳ hành vi nào được thực hiện một cách ngay tình nhằm tuân thủ một nghĩa vụ pháp lý, nhằm ngăn ngừa một rủi ro đối với sức khỏe hay an toàn, hoặc nhằm hạn chế tổn thất, tự nó không phải là bằng chứng về lỗi cố ý, và một vi phạm không bị coi là được thực hiện với lỗi cố ý chỉ vì lý do hành vi hay thiếu sót cấu thành vi phạm đó là có chủ đích. Không nội dung nào trong đoạn này loại trừ hay giới hạn trách nhiệm đối với lỗi vô ý nghiêm trọng, hay bất kỳ trách nhiệm nào khác mà pháp luật áp dụng không cho phép loại trừ hay giới hạn.

(d) Nghĩa vụ hợp đồng cốt yếu. Khi luật áp dụng đối với Hợp Đồng, hay bất kỳ quy phạm nào áp dụng theo điều 12(b), yêu cầu như vậy, trách nhiệm của Nhà Cung Cấp đối với việc vi phạm một nghĩa vụ hợp đồng cốt yếu không bị loại trừ. Một nghĩa vụ hợp đồng cốt yếu là một nghĩa vụ mà việc thực hiện nó là thiết yếu đối với việc thực hiện đúng đắn Hợp Đồng và mà Bên Mua có thể tin cậy một cách hợp lý vào việc tuân thủ nó. Trong trường hợp đó, trách nhiệm của Nhà Cung Cấp được giới hạn ở tổn thất mà Nhà Cung Cấp thông thường có thể lường trước được tại thời điểm Hợp Đồng được giao kết, và các điều 14(a) và 14(b) chỉ áp dụng trong phạm vi phù hợp với giới hạn đó.

(e) Chấp thuận cụ thể đối với các điều khoản bất lợi. Khi luật áp dụng đối với Hợp Đồng yêu cầu rằng các điều khoản cụ thể trong các điều kiện tiêu chuẩn phải được bên kia chấp thuận cụ thể bằng văn bản thì mới có hiệu lực, Bên Mua chấp thuận cụ thể các điều khoản sau đây: điều 4 (bảo lưu quyền sở hữu và bảo đảm), điều 5(b) (chuyển rủi ro), điều 6(a) (ngày giao hàng và các hạn chế đối với việc chấm dứt do chậm trễ), các điều 6(c), 6(d) và 6(e) (thời hạn thông báo khuyết tật và hiệu lực của chúng), điều 7(b) (các trường hợp loại trừ khỏi quyền trả lại hàng), điều 7(e) (phí hủy đơn hàng), các điều 9(f) và 9(g) (điều chỉnh giá), điều 10(e) (hạn chế đối với việc bù trừ và giữ lại), điều 11 (bảo hành có giới hạn và các biện pháp khắc phục riêng biệt), điều 13 (miễn trừ bảo hành), điều 14 (giới hạn trách nhiệm), điều 22 (bất khả kháng), điều 23(c) (các quyền chấm dứt bổ sung của Nhà Cung Cấp), điều 24 (thay đổi các Điều Khoản Tiêu Chuẩn này), điều 25(a) (hạn chế đối với việc chuyển nhượng), điều 26(c) (trọng tài), điều 26(d) (thủ tục tố tụng trước các tòa án quốc gia) và điều 26(h) (thời hiệu khởi kiện). Khi pháp luật áp dụng yêu cầu sự chấp thuận đó phải được thể hiện bằng một chữ ký riêng hay một hành vi tương đương, Nhà Cung Cấp sẽ cung cấp một khối chấp thuận riêng kèm theo Email Xác Nhận, và Bên Mua phải gửi trả khối chấp thuận đó đã được ký trước khi giao hàng. Khi Nhà Cung Cấp đã cung cấp khối chấp thuận, Nhà Cung Cấp có thể giữ lại việc giao hàng cho đến khi khối chấp thuận đã ký được gửi trả, và bất kỳ việc không giao hàng hay chậm giao hàng nào do nguyên nhân đó đều không phải là vi phạm Hợp Đồng. Nhà Cung Cấp không có quyền đó khi mình chưa cung cấp khối chấp thuận. Nếu Bên Mua không gửi trả khối chấp thuận, các điều khoản được liệt kê tại đoạn này chỉ áp dụng trong phạm vi chúng có hiệu lực mà không cần sự chấp thuận đó, và phần còn lại của Hợp Đồng không bị ảnh hưởng. Việc Nhà Cung Cấp không cung cấp khối chấp thuận tự nó không ảnh hưởng đến hiệu lực của bất kỳ quy định nào khác của Hợp Đồng.

(f) Chậm thanh toán. Không nội dung nào trong Hợp Đồng loại trừ hay giới hạn bất kỳ quyền lợi nào của mỗi bên theo pháp luật quốc gia chuyển hóa Late Payment Directive, bao gồm bất kỳ quyền được hưởng lãi đối với việc chậm thanh toán hay được bồi thường chi phí thu hồi nợ nào. Bất kỳ quy định nào của Hợp Đồng mà sẽ là bất công một cách nghiêm trọng theo nghĩa của Điều 7 của Late Payment Directive đều vô hiệu trong phạm vi tương ứng và được giải thích thu hẹp cho phù hợp.

(g) Pháp luật cạnh tranh. Không nội dung nào trong Hợp Đồng nhằm có, và không quy định nào của Hợp Đồng được diễn giải theo hướng có, một mục đích hay hiệu lực hạn chế, ngăn cản hay bóp méo cạnh tranh trái với Điều 101(1) của Hiệp ước về Hoạt động của Liên minh châu Âu hay bất kỳ quy định quốc gia tương đương nào. Bất kỳ quy định nào có mục đích hay hiệu lực đó đều bị tách bỏ trong phạm vi cần thiết, và phần còn lại của Hợp Đồng tiếp tục có hiệu lực đầy đủ. Điều 9(i) áp dụng đối với giá bán lại, lãnh thổ và khách hàng.

(h) Không bảo đảm về việc tuân thủ pháp luật địa phương. Ngoại trừ như được nêu rõ ràng tại điều 15, Nhà Cung Cấp không bảo đảm rằng Hàng Hóa, việc ghi dấu, ghi nhãn hay tài liệu kèm theo Hàng Hóa đáp ứng bất kỳ yêu cầu nào của pháp luật quốc gia của bất kỳ Quốc Gia Thành Viên cụ thể nào vượt quá các yêu cầu của Pháp Luật Hài Hòa Hóa Của Liên Minh, và Bên Mua chịu trách nhiệm xác định và đáp ứng bất kỳ yêu cầu quốc gia nào như vậy áp dụng đối với việc sử dụng hay cung cấp tiếp Hàng Hóa của chính mình.

13. Miễn Trừ Bảo Hành

Với điều kiện tuân theo điều 12:

(a) Bên Mua xác nhận rằng mình mua Hàng Hóa cho các mục đích của hoạt động thương mại, kinh doanh, thủ công hay nghề nghiệp của mình, hoặc để cung cấp lại, chứ không phải để sử dụng hay tiêu dùng cho mục đích cá nhân, gia đình hay sinh hoạt, và rằng Nhà Cung Cấp cung cấp Hàng Hóa trên cơ sở tin cậy vào sự xác nhận đó.

(b) Các Bảo Hành Của Nhà Cung Cấp là những bảo hành duy nhất do Nhà Cung Cấp đưa ra và thay thế cho mọi bảo hành, điều kiện, tuyên bố và điều khoản khác được ngụ ý bởi luật định, tập quán, tiến trình giao dịch hay bằng cách khác, tất cả đều bị loại trừ ở mức tối đa pháp luật cho phép, bao gồm bất kỳ điều khoản ngụ ý nào về chất lượng thỏa đáng, tính thương mại được, sự phù hợp với một mục đích cụ thể, hay sự tương ứng với mô tả hoặc mẫu. Không nội dung nào trong điều khoản này loại trừ hay giới hạn bất kỳ nghĩa vụ minh thị nào của Nhà Cung Cấp theo Hợp Đồng, hay bất kỳ quyền, biện pháp khắc phục hoặc trách nhiệm nào được điều 12 bảo lưu. Cụ thể, không nội dung nào trong điều khoản này loại trừ hay giới hạn các nghĩa vụ của Nhà Cung Cấp theo các điều 8(g), 11 và 15(c), và bảo hành tại điều 8(g) áp dụng đối với toàn bộ Hàng Hóa, bất kể Hàng Hóa có do Nhà Cung Cấp sản xuất hay không.

(c) Ngoại trừ như được quy định tại điều 8(g), Nhà Cung Cấp không đưa ra bảo hành nào rằng Hàng Hóa phù hợp với bất kỳ bản thiết kế, quy cách kỹ thuật, bản vẽ hay mẫu nào không được đưa vào Điều Khoản Đặc Biệt một cách rõ ràng, và không đưa ra bảo hành nào về tính chính xác của bất kỳ thông tin, phiếu dữ liệu an toàn, bản công bố hay cảnh báo nào do một Nhà Sản Xuất cung cấp cho mình, ngoài việc chuyển tiếp tài liệu đó theo các điều 15 và 18.

14. Giới Hạn Trách Nhiệm

Với điều kiện tuân theo điều 12:

(a) Mức trần duy nhất. Trong phạm vi pháp luật cho phép, tổng trách nhiệm cộng gộp của mỗi bên đối với bên kia đối với mọi khiếu nại phát sinh từ hoặc liên quan đến Hợp Đồng, dù trên cơ sở hợp đồng, trách nhiệm ngoài hợp đồng (tort), trách nhiệm dân sự ngoài hợp đồng (delict), theo luật định, theo một cam kết bồi hoàn hay bằng cách khác, không vượt quá mức cao hơn giữa: (A) 50.000 EUR; và (B) giá đã hoặc phải được Bên Mua thanh toán cho Hàng Hóa là đối tượng của đơn hàng hay các đơn hàng mà khiếu nại hoặc các khiếu nại liên quan đến, bất kể Hàng Hóa đó đã được giao hay chưa, hoặc, khi một khiếu nại không liên quan đến bất kỳ đơn hàng cụ thể nào, giá đã hoặc phải được Bên Mua thanh toán cho toàn bộ Hàng Hóa được cung cấp trong mười hai (12) tháng liền trước ngày khiếu nại đó lần đầu được thông báo bằng văn bản. Giới hạn tại điều khoản này là một giới hạn cộng gộp duy nhất cho toàn bộ trách nhiệm của bên đó. Số tiền tại đoạn (A) là một mức sàn chứ không phải một mức trần riêng, bổ sung hay thay thế: số tiền đó không tạo lập một giới hạn thứ hai, không loại trách nhiệm nào được đo lường riêng theo số tiền đó, và hiệu lực duy nhất của nó là mức trần không bao giờ có thể thấp hơn 50.000 EUR. Không có mức trần riêng, bổ sung hay cao hơn cho bất kỳ loại trách nhiệm nào, và mọi loại trách nhiệm đều được tính vào cùng một mức trần. Không hạn chế câu đầu tiên, mức trần áp dụng đối với: (i) mọi cam kết bồi hoàn do mỗi bên đưa ra trong Hợp Đồng, bao gồm cam kết bồi hoàn do Nhà Cung Cấp đưa ra tại điều 16(c) trong phạm vi được nêu tại điều khoản đó; (ii) trách nhiệm của mỗi bên đối với Chi Phí Tháo Dỡ; (iii) bất kỳ khoản tiền nào Nhà Cung Cấp phải thanh toán theo điều 15(i) liên quan đến một đợt thu hồi hay biện pháp khắc phục khác; (iv) trách nhiệm của mỗi bên đối với việc vi phạm điều 20(b) và đối với việc vi phạm điều 21; và (v) trách nhiệm của mỗi bên đối với việc vi phạm bất kỳ điều nào từ 17(a) đến 17(e), ngoại trừ việc Nhà Cung Cấp chỉ chịu trách nhiệm theo đoạn này đối với vi phạm của chính mình. Khi các khiếu nại liên quan đến nhiều hơn một đơn hàng, số tiền theo đoạn (B) là tổng cộng giá đã hoặc phải thanh toán cho Hàng Hóa là đối tượng của toàn bộ các đơn hàng đó, và mức trần được tính như vậy là một mức trần duy nhất cho toàn bộ các khiếu nại đó, bất kể có bao nhiêu khiếu nại được đưa ra, được đưa ra vào lúc nào, và bất kể chúng được đưa ra theo một hay nhiều hợp đồng giữa các bên hay theo bất kỳ Thỏa Thuận Cung Ứng Liên Tục nào. Điều khoản này không giới hạn nghĩa vụ của một bên thanh toán, hoàn lại hoặc ghi có một khoản tiền đến hạn dưới hình thức giá, VAT, thuế quan, cước vận chuyển, lãi, một khoản phí lưu kho, xử lý, nhập kho lại, hủy đơn hàng, xử lý đơn hàng hay thu hồi nợ, một khoản đặt cọc, hay một khoản hoàn lại hoặc ghi có của một khoản tiền đã thanh toán, theo điều 3(d), 3(f), 4(i), 6(a), 6(b), 7, 9, 10, 22(c), 23(f) hoặc 23(g), và không khoản tiền nào phải thanh toán theo một nghĩa vụ như vậy được tính vào mức trần; đó là các nghĩa vụ thanh toán một khoản tiền đến hạn chứ không phải trách nhiệm do vi phạm. Ngoại trừ như được nêu tại câu trên, điều khoản này áp dụng đối với mọi khoản tiền phải thanh toán theo một cam kết bồi hoàn trong Hợp Đồng. Điều khoản này phụ thuộc vào các điều 14(c) và 14(d).

(b) Thiệt Hại Gián Tiếp. Không bên nào chịu trách nhiệm với bên kia về bất kỳ Thiệt Hại Gián Tiếp nào, dù phát sinh bằng cách nào và bất kể bên đó có được thông báo về khả năng xảy ra tổn thất đó hay không. Không nội dung nào trong điều khoản này hạn chế nghĩa vụ thanh toán giá của Bên Mua, bất kỳ khoản tiền nào mà mỗi bên phải thanh toán theo một cam kết bồi hoàn trong Hợp Đồng liên quan đến khiếu nại của bên thứ ba, quyền của Nhà Cung Cấp thu hồi các khoản tiền phải thanh toán theo điều 3(d), 6(b), 7, 9, 10, 22(c) hoặc 23(f), hay trách nhiệm của mỗi bên đối với việc vi phạm điều 17(a), 17(e), 20(b) hoặc 21.

(c) Bảo lưu: trách nhiệm không bị giới hạn. Không nội dung nào trong Hợp Đồng, và cụ thể là không nội dung nào trong điều 13 hay trong các điều 14(a) và 14(b), loại trừ, hạn chế hay giới hạn, hoặc được hiểu là loại trừ, hạn chế hay giới hạn, và mức trần tại điều 14(a) không áp dụng đối với: (i) trách nhiệm đối với tử vong hay thương tích cá nhân do sự bất cẩn gây ra, bao gồm sự bất cẩn của bất kỳ người nào mà một bên chịu trách nhiệm, mà mục 2(1) của Unfair Contract Terms Act 1977 không cho phép loại trừ hay hạn chế; (ii) trách nhiệm đối với hành vi gian lận hoặc đối với tuyên bố sai sự thật mang tính gian lận; (iii) trách nhiệm đối với việc vi phạm các điều khoản về quyền sở hữu và việc chiếm hữu yên ổn được ngụ ý bởi mục 12 của Sale of Goods Act 1979, mà mục 6(1) của Unfair Contract Terms Act 1977 không cho phép loại trừ hay hạn chế; (iv) trách nhiệm theo Pháp Luật Trách Nhiệm Sản Phẩm, mà một nhà sản xuất không được loại trừ hay giới hạn đối với người bị thiệt hại, như điều 16(a) ghi nhận; hoặc (v) bất kỳ trách nhiệm, quyền hay biện pháp khắc phục nào khác không thể loại trừ, hạn chế hay giới hạn một cách hợp pháp, dù theo luật áp dụng đối với Hợp Đồng hay theo bất kỳ quy định nào áp dụng đối với Hợp Đồng bất kể việc chọn luật tại điều 26(a), bao gồm bất kỳ quy định nào của pháp luật một Quốc Gia Thành Viên hay của pháp luật Liên Minh áp dụng theo Điều 3(3), Điều 3(4) hay Điều 9 của Rome I như được ghi nhận tại điều 12(b), và bao gồm bất kỳ trách nhiệm nào được điều 12(c) hay điều 12(d) bảo lưu. Điều khoản này ghi nhận những gì pháp luật áp dụng yêu cầu; điều khoản này không mở rộng trách nhiệm của mỗi bên vượt quá những gì pháp luật đó yêu cầu, và không phải là một sự thừa nhận rằng bất kỳ quy định cụ thể nào được áp dụng.

(d) Giải thích thu hẹp và tách bỏ mức trần. Mức trần tại điều 14(a) và trường hợp loại trừ tại điều 14(b) có thể tách rời, và mỗi nội dung đó có hiệu lực như một quy định riêng đối với từng loại trách nhiệm, từng khiếu nại, từng bên và pháp luật của từng quốc gia mà nội dung đó áp dụng. Nếu một trong hai nội dung đó, đối với bất kỳ loại trách nhiệm, khiếu nại, bên hay pháp luật của quốc gia nào, là vô hiệu, không có giá trị, không thể cưỡng chế thi hành hoặc bằng cách khác không có hiệu lực, dù vì lý do điều 14(c), vì một quy định áp dụng theo điều 12(b), vì một quy phạm điều chỉnh hiệu lực hay nội dung của các điều khoản hợp đồng tiêu chuẩn, hay vì lý do khác: (i) nội dung đó được giải thích thu hẹp và áp dụng trong phạm vi tối đa mà pháp luật áp dụng cho phép, kể cả bằng cách áp dụng ở một hạn mức tiền cao hơn, mà trong mọi trường hợp không được thấp hơn mức sàn tại đoạn (A) của điều 14(a), bằng cách chỉ áp dụng đối với tổn thất không thể lường trước được như tổn thất thông thường tại thời điểm Hợp Đồng được giao kết, hoặc bằng cách chỉ áp dụng đối với một loại trách nhiệm, một khiếu nại, một bên hay một quốc gia mà đối với đó nội dung này có hiệu lực; (ii) nội dung đó chỉ bị tách bỏ trong phạm vi, và chỉ đối với loại trách nhiệm, khiếu nại, bên hay quốc gia mà đối với đó nội dung này không thể được giải thích thu hẹp; và (iii) việc nội dung đó không có hiệu lực đối với một loại trách nhiệm, khiếu nại, bên hay quốc gia không ảnh hưởng đến sự vận hành của nội dung đó đối với bất kỳ loại trách nhiệm, khiếu nại, bên hay quốc gia nào khác, và không ảnh hưởng đến bất kỳ quy định nào khác của Hợp Đồng. Cụ thể, khi pháp luật áp dụng không cho phép giới hạn trách nhiệm đối với việc vi phạm một nghĩa vụ hợp đồng cốt yếu theo nghĩa của điều 12(d) xuống dưới mức tổn thất có thể lường trước được như tổn thất thông thường tại thời điểm Hợp Đồng được giao kết, điều 12(d) áp dụng đối với trách nhiệm đó, điều 14(a) có hiệu lực đối với trách nhiệm đó như một giới hạn ở mức tổn thất ấy, và điều 14(a) tiếp tục áp dụng đầy đủ đối với toàn bộ trách nhiệm khác. Mức sàn tại đoạn (A) của điều 14(a) vận hành như một mức tối thiểu và không bao giờ như một mức tối đa, và vận hành độc lập với đoạn (B) cùng với việc giải thích thu hẹp tại điều khoản này. Theo đó, khi điều 14(a) được giải thích thu hẹp theo điều khoản này, mức mà điều đó áp dụng là mức cao hơn giữa mức sàn nêu trên và mức mà pháp luật áp dụng cho phép giới hạn trách nhiệm, bao gồm mức tổn thất có thể lường trước được như tổn thất thông thường cho các mục đích của điều 12(d); không nội dung nào trong điều khoản này cho phép điều 14(a) được giải thích thu hẹp xuống một mức thấp hơn mức sàn đó; và việc tách bỏ điều 14(a) đối với một loại trách nhiệm, khiếu nại, bên hay quốc gia không ảnh hưởng đến sự vận hành của mức sàn đối với bất kỳ loại trách nhiệm, khiếu nại, bên hay quốc gia nào khác. Điều 25(c) áp dụng đối với điều 14 này, và các bên có ý định rằng bất kỳ sự mất hiệu lực nào của điều 14(a) hay điều 14(b) đều hẹp ở mức tối đa mà pháp luật áp dụng cho phép.

(e) Tính độc lập của điều khoản này. Các trường hợp loại trừ và giới hạn tại các điều 14(a) và 14(b) là sự phân bổ rủi ro được phản ánh trong giá. Bên Mua xác nhận rằng mình đã được trao cơ hội hợp lý để đọc các Điều Khoản Tiêu Chuẩn này, và có thể đề xuất Điều Khoản Đặc Biệt sửa đổi điều 14 này trước khi chấp nhận một Email Xác Nhận, và rằng giá phản ánh sự phân bổ rủi ro tại điều 14 này. Các trường hợp loại trừ và giới hạn đó là độc lập và có thể tách rời khỏi các biện pháp khắc phục có giới hạn tại các điều 8(g), 11(c), 11(f), 15(i) và 20(d), và được áp dụng bất kể một biện pháp khắc phục có giới hạn nào không được thực hiện, không đạt được kết quả dự kiến, bị tuyên là vô hiệu hay không thể cưỡng chế thi hành, hoặc bằng cách khác không thể sử dụng được, và bất kể có bất kỳ vi phạm Hợp Đồng nào, dù vi phạm đó cơ bản đến đâu.

(f) Giảm trừ theo tỷ lệ. Trách nhiệm của một bên đối với tổn thất hoặc thiệt hại mà bên kia phải gánh chịu được giảm theo tỷ lệ trong phạm vi tổn thất hoặc thiệt hại đó do việc bên kia không tuân thủ các nghĩa vụ của mình theo Hợp Đồng, hoặc do sự bất cẩn hay hành vi, sự thiếu sót sai trái khác của bên kia gây ra hoặc góp phần gây ra, bất kể khiếu nại được đưa ra trên cơ sở hợp đồng, trên cơ sở trách nhiệm ngoài hợp đồng (tort hay delict), hay theo một cam kết bồi hoàn.

(g) Hạn chế tổn thất. Không bên nào chịu trách nhiệm đối với tổn thất mà bên kia lẽ ra đã có thể tránh được bằng cách thực hiện các bước hợp lý.

(h) Không có bồi thường thiệt hại ước tính. Không khoản bồi thường thiệt hại ước tính, khoản phạt chậm trễ hay khoản tín dụng dịch vụ nào áp dụng đối với Nhà Cung Cấp theo Hợp Đồng trừ khi được thỏa thuận rõ ràng trong Điều Khoản Đặc Biệt.

(i) Lợi ích của các trường hợp loại trừ. Các điều 8, 11, 12, 13, 14 và 26(h) áp dụng vì lợi ích của Nhà Cung Cấp và của từng cán bộ quản lý, nhân viên, đại diện, nhà thầu phụ và đơn vị liên kết của Nhà Cung Cấp, và Nhà Cung Cấp nắm giữ lợi ích của các điều khoản đó theo hình thức tín thác cho từng chủ thể đó, và mỗi chủ thể đó có thể viện dẫn các điều khoản đó như thể mình là một bên của Hợp Đồng. Nhà Cung Cấp chịu trách nhiệm về các hành vi và thiếu sót của các nhà thầu phụ của mình trong việc thực hiện Hợp Đồng như thể đó là hành vi và thiếu sót của chính mình.

(j) Cam kết bồi hoàn. Mọi cam kết bồi hoàn do mỗi bên đưa ra theo Hợp Đồng đều phụ thuộc vào điều 25(k) và vào mức trần tại điều 14(a), ngoại trừ trong phạm vi điều 14(a) hay điều 16(c) quy định rõ ràng khác đi.

15. Tuân Thủ Sản Phẩm Của Liên Minh và Việc Đưa Ra Thị Trường

(a) Vị thế của Nhà Cung Cấp: không có cơ sở và không có đại diện tại Liên Minh. Nhà Cung Cấp được thành lập tại Vương quốc Anh. Nhà Cung Cấp không được thành lập tại Liên Minh, không có công ty con, chi nhánh, cơ sở, địa điểm kinh doanh, kho hàng hay hàng tồn kho tại bất kỳ Quốc Gia Thành Viên nào, và đã không chỉ định, cũng không duy trì, bất kỳ chủ thể nào sau đây: (i) một đại diện được ủy quyền hay chủ thể kinh tế chịu trách nhiệm khác được thành lập tại Liên Minh cho các mục đích của Điều 4 của Regulation (EU) 2019/1020; (ii) một người chịu trách nhiệm hay chủ thể kinh tế cho các mục đích của Điều 16 của GPSR; (iii) một only representative theo Điều 8 của REACH; hoặc (iv) một đại diện tại Liên Minh theo Điều 27 của GDPR. Nhà Cung Cấp không nhập khẩu Hàng Hóa vào Liên Minh, không đưa Hàng Hóa ra thị trường Liên Minh, và không phải là nhà nhập khẩu, nhà nhập khẩu chính thức, người khai hải quan hay một nhà phân phối được thành lập tại Liên Minh. Các bên xác nhận rằng pháp luật về sản phẩm của Liên Minh phân bổ các nghĩa vụ theo vai trò mà mỗi doanh nghiệp trên thực tế thực hiện trong chuỗi cung ứng; điều 15 này ghi nhận cách thức các vai trò đó được phân định trên cơ sở các sự kiện được nêu tại đoạn này, và phân bổ giữa các bên, trong phạm vi pháp luật cho phép, chi phí thực hiện các nghĩa vụ đó. Không nội dung nào trong điều 15 này làm thay đổi hiệu lực của bất kỳ quy định pháp luật nào của Liên Minh hay của quốc gia đối với một cơ quan giám sát thị trường hay bất kỳ bên thứ ba nào, và không bên nào được viện dẫn điều 15 này đối với bất kỳ cơ quan hay người nào như vậy.

(b) Các vai trò. Đối với mọi lần cung cấp theo Hợp Đồng: (i) Nhà Cung Cấp là nhà sản xuất Hàng Hóa cho các mục đích của Pháp Luật Hài Hòa Hóa Của Liên Minh và của GPSR chỉ khi Nhà Cung Cấp sản xuất Hàng Hóa, hoặc khi Hàng Hóa được đưa ra thị trường dưới tên riêng hay nhãn hiệu của Nhà Cung Cấp, hoặc khi Nhà Cung Cấp sửa đổi Hàng Hóa đã được đưa ra thị trường theo cách có thể ảnh hưởng đến sự tuân thủ các yêu cầu áp dụng; trong mọi trường hợp khác, Nhà Sản Xuất là nhà sản xuất; và (ii) Bên Mua, hoặc người được thành lập tại Liên Minh do Bên Mua xác định theo điều 2(b)(v), là nhà nhập khẩu cho các mục đích của Pháp Luật Hài Hòa Hóa Của Liên Minh và của GPSR, là người được thành lập tại Liên Minh đưa Hàng Hóa từ một nước thứ ba ra thị trường Liên Minh, và gánh chịu các nghĩa vụ của một nhà nhập khẩu, bao gồm nghĩa vụ kiểm tra rằng thủ tục đánh giá sự phù hợp áp dụng đã được nhà sản xuất thực hiện, rằng hồ sơ kỹ thuật và Bản Công Bố Hợp Chuẩn EU được yêu cầu là hiện có, rằng Hàng Hóa mang Dấu CE và các thông tin nhận dạng được yêu cầu và được kèm theo các hướng dẫn cùng thông tin an toàn được yêu cầu bằng một ngôn ngữ mà người sử dụng cuối tại Quốc Gia Thành Viên liên quan dễ dàng hiểu được, nghĩa vụ ghi tên riêng, tên thương mại đã đăng ký hoặc nhãn hiệu đã đăng ký cùng địa chỉ bưu chính của mình trên Hàng Hóa hoặc, khi việc đó không thể thực hiện được, trên bao bì hay trong một tài liệu kèm theo Hàng Hóa, nghĩa vụ lưu giữ một bản sao của Bản Công Bố Hợp Chuẩn EU và bảo đảm rằng hồ sơ kỹ thuật có thể được cung cấp, trong mỗi trường hợp trong thời hạn mà văn bản pháp luật áp dụng yêu cầu, nghĩa vụ lưu giữ các hồ sơ được yêu cầu bởi điều 15(f), và nghĩa vụ hợp tác với các cơ quan giám sát thị trường. Bên Mua không được tuyên bố với bất kỳ người nào rằng Nhà Cung Cấp thực hiện vai trò của nhà nhập khẩu, và Nhà Cung Cấp không được tuyên bố rằng Bên Mua thực hiện vai trò của nhà sản xuất.

(c) Hồ sơ hợp chuẩn và hỗ trợ cho Bên Mua với tư cách nhà nhập khẩu. Đối với Hàng Hóa thuộc phạm vi Pháp Luật Hài Hòa Hóa Của Liên Minh, Nhà Cung Cấp sẽ, trước hoặc vào thời điểm giao hàng, cung cấp hoặc tạo điều kiện tiếp cận cho Bên Mua Bản Công Bố Hợp Chuẩn EU, và sẽ theo yêu cầu bằng văn bản cung cấp hoặc có được từ Nhà Sản Xuất các hồ sơ kỹ thuật, báo cáo thử nghiệm, giấy chứng nhận của tổ chức được chỉ định, thông tin an toàn, hướng dẫn và cảnh báo bằng một ngôn ngữ mà người sử dụng cuối tại Quốc Gia Thành Viên đến dễ dàng hiểu được, mà Bên Mua yêu cầu một cách hợp lý để thực hiện các nghĩa vụ của mình với tư cách nhà nhập khẩu hay nhà phân phối. Vì Nhà Cung Cấp không lưu giữ hồ sơ và không nắm giữ tài liệu nào tại Liên Minh, nghĩa vụ này là con đường duy nhất để Bên Mua có được tài liệu mà mình cần, và Nhà Cung Cấp sẽ: (i) phản hồi một yêu cầu theo điều khoản này trong vòng mười (10) Ngày Làm Việc, hoặc, khi tài liệu phải được lấy từ một Nhà Sản Xuất, thông báo cho Bên Mua trong thời hạn đó về ngày mà mình dự kiến cung cấp tài liệu; (ii) lưu giữ, trong mười (10) năm kể từ ngày cung cấp Hàng Hóa liên quan lần cuối cho Bên Mua, Bản Công Bố Hợp Chuẩn EU cùng hồ sơ kỹ thuật mà mình đang nắm giữ, và tiếp tục cung cấp chúng cho Bên Mua và, theo yêu cầu của Bên Mua, trực tiếp cho một cơ quan giám sát thị trường, trong thời hạn đó; (iii) xác định cho Bên Mua khi được yêu cầu nhà sản xuất Hàng Hóa cùng địa chỉ của nhà sản xuất đó; và (iv) thông báo cho Bên Mua bằng văn bản trong vòng năm (5) Ngày Làm Việc kể từ khi biết được rằng bất kỳ Bản Công Bố Hợp Chuẩn EU, dấu hiệu hay hồ sơ kỹ thuật nào đã được cung cấp trước đó bị thu hồi, bị thay thế hay không chính xác. Các nghĩa vụ của Nhà Cung Cấp theo đoạn này tiếp tục có hiệu lực sau khi chấm dứt hay hết hạn theo điều 25(e). Nhà Cung Cấp sẽ không cố ý cung cấp Hàng Hóa không mang Dấu CE hay dấu hiệu khác được Pháp Luật Hài Hòa Hóa Của Liên Minh yêu cầu để đưa Hàng Hóa ra thị trường Liên Minh. Nhà Cung Cấp không bảo đảm về tính chính xác hay tính đầy đủ của bất kỳ bản công bố, hồ sơ hay dấu hiệu nào có nguồn gốc từ một Nhà Sản Xuất, ngoài việc chuyển tiếp chúng theo điều khoản này. Nếu Nhà Cung Cấp không cung cấp hay tạo điều kiện tiếp cận Bản Công Bố Hợp Chuẩn EU, hoặc Dấu CE hay thông tin nhận dạng được yêu cầu bị thiếu, và Nhà Cung Cấp không khắc phục việc đó trong vòng mười (10) Ngày Làm Việc kể từ khi có thông báo bằng văn bản, Bên Mua có thể bằng thông báo văn bản hủy phần chưa giao của đơn hàng bị ảnh hưởng mà không phải chịu chi phí và, đối với Hàng Hóa đã được giao, trả lại Hàng Hóa theo điều 7(c) để được hoàn lại giá đã thanh toán cùng với chi phí vận chuyển hàng trả lại, mà không phải chịu bất kỳ khoản phí nhập kho lại nào. Quyền đó là bổ sung cho bất kỳ quyền hay biện pháp khắc phục nào khác của Bên Mua và không phụ thuộc vào điều 7(a) hay 7(b).

(d) Những gì Nhà Cung Cấp cung cấp: Hàng Hóa quang thụ động nằm ngoài Điều 4 của Regulation (EU) 2019/1020. Điều 4 của Regulation (EU) 2019/1020 yêu cầu rằng, đối với một sản phẩm thuộc phạm vi một hoặc nhiều văn bản của Liên Minh được liệt kê tại Điều 4(5) của Regulation đó, phải có một chủ thể kinh tế được thành lập tại Liên Minh chịu trách nhiệm về các nhiệm vụ tại Điều 4(3). Điều 4(5) là một danh mục đóng, gồm Regulations (EU) No 305/2011, (EU) 2016/425 và (EU) 2016/426, cùng các Directives 2000/14/EC, 2006/42/EC, 2009/48/EC, 2009/125/EC, 2011/65/EU, 2013/29/EU, 2013/53/EU, 2014/29/EU, 2014/30/EU, 2014/31/EU, 2014/32/EU, 2014/34/EU, 2014/35/EU, 2014/53/EU và 2014/68/EU, và Điều 4 không áp dụng đối với bất kỳ sản phẩm nào nằm ngoài danh mục đó. Các bên ghi nhận những nội dung sau đây. (i) Hàng Hóa là các sản phẩm quang thụ động. Hàng Hóa được cung cấp theo các Điều Khoản Tiêu Chuẩn này là cáp sợi quang thụ động cùng các linh kiện và thiết bị quang thụ động, gồm đầu nối, dây nhảy quang, bộ chia, măng sông hàn nối, khay hàn nối, giá phối quang, bảng đấu nối, ống dẫn và hộp đấu nối không chứa bộ phận điện tử chủ động nào. Chúng không phụ thuộc vào dòng điện hay trường điện từ để hoạt động đúng cách, không chứa pin và không có nguồn điện lưới, và không có bộ phận nào như vậy được cung cấp kèm theo chúng. (ii) Chúng nằm ngoài danh mục tại Điều 4(5). Hàng Hóa như vậy không phải là thiết bị điện và điện tử theo nghĩa của RoHS Directive, không phải là thiết bị điện theo nghĩa của Directive 2014/35/EU, và về bản chất là vô hại xét theo tương thích điện từ cho các mục đích của Directive 2014/30/EU; và không văn bản nào khác được liệt kê tại Điều 4(5) của Regulation (EU) 2019/1020 áp dụng đối với chúng. Do đó chúng nằm ngoài danh mục đóng tại Điều 4(5), Điều 4 của Regulation (EU) 2019/1020 không áp dụng đối với chúng, không chủ thể kinh tế nào được thành lập tại Liên Minh được Điều đó yêu cầu đối với chúng, và không dấu hiệu nào được yêu cầu đối với bất kỳ người nào theo Điều 4(4). Hàng Hóa đó không mang Dấu CE, không Bản Công Bố Hợp Chuẩn EU nào được yêu cầu đối với chúng, và việc không có Dấu CE hay Bản Công Bố Hợp Chuẩn EU trên chúng không phải là một khuyết tật, không phải là một sự không phù hợp, và không phải là một vi phạm điều 15(c). (iii) Nhà Cung Cấp không cung cấp sản phẩm thuộc Điều 4(5) nào vào Liên Minh. Nhà Cung Cấp không cung cấp vào Liên Minh bất kỳ sản phẩm nào thuộc phạm vi Điều 4(5) của Regulation (EU) 2019/1020, bao gồm bất kỳ sản phẩm nào phụ thuộc vào dòng điện hay trường điện từ để hoạt động đúng cách, chẳng hạn như bộ chuyển đổi phương tiện, bộ khuếch đại quang, bộ thu phát, hộp đấu nối có nguồn điện, máy hàn nối sợi quang, máy đo phản xạ quang miền thời gian, máy đo công suất quang, nguồn sáng hay dụng cụ thử nghiệm hoặc lắp đặt khác, cùng bất kỳ sản phẩm nào được cung cấp kèm theo hay có chứa pin hoặc nguồn điện lưới. Các Điều Khoản Tiêu Chuẩn này không áp dụng đối với việc cung cấp bất kỳ sản phẩm nào như vậy, và không Email Xác Nhận, Điều Khoản Đặc Biệt hay tiến trình giao dịch nào đưa một sản phẩm như vậy vào phạm vi các Điều Khoản này. (iv) Một đơn hàng đối với sản phẩm như vậy sẽ bị từ chối. Nếu Bên Mua đặt hàng một sản phẩm thuộc phạm vi Điều 4(5) của Regulation (EU) 2019/1020 để giao vào Liên Minh, Nhà Cung Cấp sẽ từ chối đơn hàng đối với sản phẩm đó; Nhà Cung Cấp sẽ không phát hành Email Xác Nhận cho sản phẩm đó và, theo điều 2(i), không Hợp Đồng nào được hình thành đối với sản phẩm đó. Khi Nhà Cung Cấp dù vậy đã chấp nhận một đơn hàng như vậy, Nhà Cung Cấp sẽ thông báo cho Bên Mua bằng văn bản trong vòng năm (5) Ngày Làm Việc kể từ khi biết được và sẽ hủy đơn hàng đối với sản phẩm đó, Bên Mua không phải thanh toán khoản tiền nào theo điều 7(e) đối với việc hủy đó và điều 23(g) áp dụng đối với bất kỳ khoản tiền nào đã thanh toán trước. Việc từ chối hay hủy theo đoạn này không phải là một vi phạm Hợp Đồng bởi bất kỳ bên nào, và Nhà Cung Cấp không chịu trách nhiệm đối với bất kỳ tổn thất nào phát sinh từ việc đó. (v) Nếu danh mục sản phẩm của Nhà Cung Cấp thay đổi. Điều khoản này nêu vị thế áp dụng chừng nào Nhà Cung Cấp còn chỉ cung cấp vào Liên Minh Hàng Hóa thuộc loại được mô tả tại đoạn (i). Nếu Nhà Cung Cấp quyết định cung cấp vào Liên Minh bất kỳ sản phẩm nào thuộc phạm vi Điều 4(5) của Regulation (EU) 2019/1020, Nhà Cung Cấp trước hết sẽ công bố một phiên bản sửa đổi của các Điều Khoản Tiêu Chuẩn này theo điều 24 quy định về chủ thể kinh tế mà Điều 4 khi đó yêu cầu, và không nội dung nào trong điều khoản này buộc Nhà Cung Cấp phải làm như vậy.

(e) An toàn sản phẩm chung và Điều 16 của GPSR. GPSR áp dụng đối với một sản phẩm được dự định dành cho người tiêu dùng hoặc có khả năng, trong các điều kiện có thể lường trước một cách hợp lý, được người tiêu dùng sử dụng ngay cả khi sản phẩm đó không được dự định dành cho họ. Hàng Hóa là hạ tầng mạng và thiết bị lắp đặt được cung cấp cho mục đích sử dụng chuyên nghiệp trong việc xây dựng, vận hành và bảo trì các mạng viễn thông; chúng không được dự định dành cho người tiêu dùng, không được chào bán qua bất kỳ kênh nào hướng đến người tiêu dùng, và theo đánh giá của Nhà Cung Cấp, không có khả năng được người tiêu dùng sử dụng trong các điều kiện có thể lường trước một cách hợp lý. Trên cơ sở đó, GPSR không áp dụng đối với chúng và Điều 16 của GPSR, vốn yêu cầu phải có một chủ thể kinh tế được thành lập tại Liên Minh chịu trách nhiệm về một sản phẩm thuộc phạm vi điều chỉnh, không được viện dẫn. Nhà Cung Cấp không có chủ thể kinh tế nào như vậy và không thể cung cấp một chủ thể như vậy. Theo đó: (i) Bên Mua không được cung cấp, chào bán hay tạo điều kiện tiếp cận Hàng Hóa cho Người Tiêu Dùng, không được đóng gói lại hay trình bày Hàng Hóa để bán cho người tiêu dùng, và phải áp đặt một hạn chế tương đương lên từng người mà mình cung cấp lại Hàng Hóa cho; (ii) nếu Bên Mua có ý định cung cấp Hàng Hóa cho Người Tiêu Dùng, hoặc cung cấp Hàng Hóa dưới hình thức mà Hàng Hóa có khả năng được Người Tiêu Dùng sử dụng, Bên Mua phải thông báo cho Nhà Cung Cấp bằng văn bản trước khi đặt hàng, và Nhà Cung Cấp có thể từ chối đơn hàng, Bên Mua là nhà nhập khẩu và do đó là chủ thể kinh tế chịu trách nhiệm theo Điều 16 đối với bất kỳ Hàng Hóa nào mà mình trên thực tế đưa ra thị trường dưới hình thức đó; và (iii) nếu một cơ quan có thẩm quyền xác định rằng bất kỳ Hàng Hóa nào thuộc phạm vi của GPSR, Bên Mua, với tư cách nhà nhập khẩu, là chủ thể kinh tế chịu trách nhiệm về Hàng Hóa đó theo Điều 16, và Nhà Cung Cấp sẽ cung cấp thông tin và hỗ trợ được mô tả tại các điều 15(c) và 15(g). Nhà Cung Cấp sẽ không cung cấp bất kỳ Hàng Hóa nào mà mình biết, hoặc lẽ ra phải suy đoán một cách hợp lý, là không an toàn. Mỗi bên sẽ thông báo cho bên kia bằng văn bản ngay lập tức, và trong mọi trường hợp trong vòng hai (2) Ngày Làm Việc, kể từ khi biết được rằng bất kỳ Hàng Hóa nào gây ra rủi ro đối với sức khỏe hay an toàn của con người, và sẽ hợp tác trong việc điều tra rủi ro đó cùng trong bất kỳ biện pháp khắc phục nào. Bên có nghĩa vụ phải làm như vậy sẽ thực hiện bất kỳ thông báo nào được yêu cầu thông qua Safety Business Gateway hoặc gửi cơ quan có thẩm quyền của bất kỳ Quốc Gia Thành Viên nào, và sẽ thông tin cho bên kia trước khi làm như vậy khi việc đó là khả thi trên thực tế, và trong mọi trường hợp ngay sau đó, đồng thời cung cấp một bản sao của thông báo. Bên Mua xác nhận rằng Nhà Cung Cấp, không phải là một chủ thể kinh tế được thành lập tại Liên Minh, không được đăng ký trên và không thể thực hiện thông báo qua Safety Business Gateway, và rằng do đó bất kỳ thông báo nào gửi một cơ quan của Quốc Gia Thành Viên liên quan đến Hàng Hóa đều phải do Bên Mua thực hiện; Nhà Cung Cấp sẽ cung cấp thông tin mà Bên Mua cần để thực hiện thông báo đó và sẽ hoàn trả các chi phí trực tiếp hợp lý của Bên Mua cho việc thực hiện thông báo khi vấn đề được thông báo phát sinh từ một khuyết tật của Hàng Hóa như đã được Nhà Cung Cấp cung cấp.

(f) Truy xuất nguồn gốc và hồ sơ. Mỗi bên phải lưu giữ hồ sơ đủ để xác định, theo lô, tang, cuộn hay số sê-ri, từng người mà mình đã nhận Hàng Hóa từ đó và từng người mà mình đã cung cấp Hàng Hóa cho, và phải lưu giữ các hồ sơ đó trong mười (10) năm kể từ ngày cung cấp, hoặc trong thời hạn dài hơn mà pháp luật áp dụng yêu cầu. Bên Mua phải duy trì hồ sơ đủ để xác định địa điểm nơi Hàng Hóa mà mình đã cung cấp lại được lắp đặt. Mỗi bên phải cung cấp các hồ sơ đó cho bên kia, và cho bất kỳ cơ quan giám sát thị trường hay cơ quan hải quan nào, khi được yêu cầu. Điều 19 áp dụng đối với bất kỳ dữ liệu cá nhân nào chứa trong các hồ sơ đó.

(g) Giám sát thị trường. Mỗi bên sẽ hợp tác với bên kia và với bất kỳ cơ quan giám sát thị trường, cơ quan hải quan hay cơ quan an toàn sản phẩm nào liên quan đến Hàng Hóa, và sẽ cung cấp, bằng một ngôn ngữ mà cơ quan đó có thể dễ dàng hiểu được, thông tin và hồ sơ mà mình đang nắm giữ cần thiết để chứng minh sự phù hợp của Hàng Hóa. Không bên nào được đưa ra một tuyên bố với bất kỳ cơ quan nào như vậy quy trách nhiệm cho bên kia ngoại trừ khi pháp luật yêu cầu hoặc sau khi đã tham vấn bên kia trong phạm vi việc đó là khả thi trên thực tế.

(h) Hạn chế đối với việc sửa đổi và ghi dấu lại, và việc ghi dấu của Bên Mua với tư cách nhà nhập khẩu. Bên Mua không được sửa đổi Hàng Hóa, thay đổi hay gỡ bỏ bất kỳ Dấu CE, thông tin nhận dạng, số lô hay số sê-ri, hướng dẫn, cảnh báo hay tài liệu kèm theo nào, hoặc đưa Hàng Hóa ra thị trường dưới tên riêng hay nhãn hiệu của mình, trong mỗi trường hợp nếu không có sự đồng ý trước bằng văn bản của Nhà Cung Cấp. Nhà Cung Cấp đồng ý, và điều 20(b) không áp dụng, đối với việc Bên Mua gắn lên Hàng Hóa, bao bì của Hàng Hóa, kiện hàng hay một tài liệu kèm theo tên riêng, tên thương mại đã đăng ký hoặc nhãn hiệu đã đăng ký cùng địa chỉ bưu chính của mình, cùng bất kỳ thông tin nào khác, trong mỗi trường hợp trong phạm vi và theo hình thức mà Pháp Luật Hài Hòa Hóa Của Liên Minh hay GPSR yêu cầu đối với Bên Mua với tư cách nhà nhập khẩu. Việc ghi dấu đó phải được thực hiện sao cho không che khuất, mâu thuẫn hay thay thế bất kỳ dấu hiệu, hướng dẫn hay cảnh báo hiện có nào, không được nêu hay ngụ ý rằng Bên Mua là nhà sản xuất, và không trao quyền đưa Hàng Hóa ra thị trường dưới tên riêng hay nhãn hiệu của Bên Mua cho bất kỳ mục đích nào khác. Bên Mua xác nhận rằng việc sửa đổi Hàng Hóa, hoặc việc đưa Hàng Hóa ra thị trường dưới tên riêng hay nhãn hiệu của mình ngoài phạm vi được điều khoản này cho phép, có thể khiến mình bị coi là nhà sản xuất Hàng Hóa theo Pháp Luật Hài Hòa Hóa Của Liên Minh, theo GPSR và theo Pháp Luật Trách Nhiệm Sản Phẩm, và bồi hoàn cho Nhà Cung Cấp mọi tổn thất, trách nhiệm, thiệt hại, khiếu nại, chế tài, tiền phạt, chi phí và phí tổn (bao gồm chi phí pháp lý hợp lý) phát sinh từ bất kỳ hành vi nào như vậy.

(i) Sự cố an toàn, thu hồi và biện pháp khắc phục. Bên Mua phải thông báo cho Nhà Cung Cấp bằng văn bản ngay lập tức, và trong mọi trường hợp trong vòng hai (2) Ngày Làm Việc, kể từ khi biết được bất kỳ trường hợp tử vong, thương tích hay bệnh tật nghiêm trọng, thiệt hại tài sản, hoặc khuyết tật về an toàn nào liên quan đến Hàng Hóa, hoặc bất kỳ đợt thu hồi, việc rút sản phẩm, thông báo hiện trường, biện pháp khắc phục hay yêu cầu giải trình từ cơ quan quản lý nào ảnh hưởng đến Hàng Hóa. Khi một bên tiến hành một đợt thu hồi hay biện pháp khắc phục khác đối với Hàng Hóa, bên kia phải cung cấp mọi hỗ trợ hợp lý, phải ngay lập tức ngừng cung cấp và sử dụng Hàng Hóa bị ảnh hưởng khi được thông báo làm như vậy, và phải chuyển tiếp thông báo cho từng người mà mình đã cung cấp lại Hàng Hóa. Nhà Cung Cấp sẽ hoàn trả các chi phí trực tiếp hợp lý của Bên Mua cho việc tuân thủ điều khoản này khi đợt thu hồi hay biện pháp khắc phục phát sinh từ một khuyết tật của Hàng Hóa như đã được Nhà Cung Cấp cung cấp. Việc hoàn trả theo điều khoản này là bổ sung cho bất kỳ biện pháp khắc phục nào theo điều 8(g), 11(c) hoặc 11(f), và được giới hạn ở các chi phí trực tiếp hợp lý của Bên Mua cho việc thông báo, thu hồi hàng và lưu giữ hồ sơ. Trong điều khoản này, thu hồi hàng nghĩa là việc thu lại, tập hợp, cách ly, vận chuyển và trả lại Hàng Hóa bị ảnh hưởng đang trong sự chiếm hữu của Bên Mua, hoặc của một người mà Bên Mua đã cung cấp lại Hàng Hóa cho, và chưa được lắp đặt, và không bao gồm việc tháo dỡ, gỡ bỏ lắp đặt, lắp đặt lại, thay thế hay hoàn trả nguyên trạng. Việc này không mở rộng đến bất kỳ Thiệt Hại Gián Tiếp nào, và, ngoài một khiếu nại đòi Chi Phí Tháo Dỡ theo điều 11(i) cùng bất kỳ khiếu nại nào được điều 12 bảo lưu hay phát sinh theo điều 16, Bên Mua không có khiếu nại nào khác đối với Nhà Cung Cấp liên quan đến một đợt thu hồi hay biện pháp khắc phục. Không bên nào được đưa ra một tuyên bố công khai về một đợt thu hồi hay biện pháp khắc phục có nêu danh tính bên kia nếu không có sự đồng ý trước bằng văn bản của bên đó, trừ khi pháp luật hoặc một cơ quan có thẩm quyền yêu cầu. Điều khoản này phụ thuộc vào các điều 12, 13 và 14.

(j) Kiểm tra hồ sơ. Không quá một lần trong bất kỳ giai đoạn mười hai (12) tháng nào, và với thông báo bằng văn bản không dưới mười (10) Ngày Làm Việc, Nhà Cung Cấp có thể kiểm tra hồ sơ của Bên Mua chỉ với mục đích duy nhất là xác minh việc Bên Mua tuân thủ các điều 4(f) và 15(f). Một cuộc kiểm tra được giới hạn ở các hồ sơ mà Bên Mua phải lưu giữ theo các điều khoản đó, và không mở rộng đến bất kỳ hồ sơ, hệ thống, cơ sở hay nhân sự nào khác của Bên Mua. Cuộc kiểm tra phải được tiến hành trong giờ làm việc, bởi Nhà Cung Cấp hoặc bởi một kiểm toán viên độc lập do Nhà Cung Cấp chỉ định và bị ràng buộc bởi các nghĩa vụ bảo mật không kém phần chặt chẽ so với điều 21, theo cách không gây gián đoạn bất hợp lý cho hoạt động kinh doanh của Bên Mua, và theo các yêu cầu hợp lý của Bên Mua về tiếp cận hiện trường, an toàn và an ninh. Điều 21 áp dụng đối với toàn bộ thông tin thu được trong một cuộc kiểm tra, Nhà Cung Cấp chỉ được sử dụng thông tin đó để xác minh việc tuân thủ và để thực hiện các quyền của mình đối với bất kỳ sự không tuân thủ nào, và điều 19 áp dụng đối với bất kỳ dữ liệu cá nhân nào chứa trong các hồ sơ. Nhà Cung Cấp chịu chi phí của chính mình cho một cuộc kiểm tra cùng các chi phí hợp lý của Bên Mua cho việc tuân thủ cuộc kiểm tra đó, trừ khi cuộc kiểm tra phát hiện sự không tuân thủ trọng yếu, trong trường hợp đó Bên Mua phải hoàn trả các chi phí hợp lý của Nhà Cung Cấp cho cuộc kiểm tra và Nhà Cung Cấp có thể tiến hành thêm một cuộc kiểm tra nữa trong mười hai (12) tháng tiếp theo với chi phí do Bên Mua chịu.

(k) An ninh viễn thông và các hạn chế đối với nhà cung cấp thiết bị. Bên Mua chịu trách nhiệm xác định xem Hàng Hóa có đáp ứng bất kỳ yêu cầu nào về an ninh, nhà cung cấp thiết bị, chuỗi cung ứng hay khả năng chống chịu của mạng lưới áp dụng đối với mình hoặc đối với khách hàng của mình hay không, bao gồm bất kỳ yêu cầu nào được áp đặt theo Directive (EU) 2022/2555 hay theo các biện pháp quốc gia liên quan đến các nhà cung cấp rủi ro cao. Khi Bên Mua thông báo cho Nhà Cung Cấp bằng văn bản trước khi đơn hàng được chấp nhận rằng Hàng Hóa được dự định cho một dự án chịu một yêu cầu như vậy, Nhà Cung Cấp sẽ cung cấp các bản công bố của Nhà Sản Xuất mà mình có được cho đơn hàng đó. Nhà Cung Cấp không đưa ra tuyên bố nào về thiết bị hay dịch vụ không do mình cung cấp, và không nội dung nào trong điều khoản này làm cho Nhà Cung Cấp chịu trách nhiệm về việc Bên Mua tuân thủ bất kỳ yêu cầu nào như vậy.

16. Trách Nhiệm Sản Phẩm

(a) Không loại trừ Pháp Luật Trách Nhiệm Sản Phẩm. Không nội dung nào trong Hợp Đồng loại trừ, giới hạn hay hạn chế trách nhiệm của mỗi bên theo Pháp Luật Trách Nhiệm Sản Phẩm đối với bất kỳ người bị thiệt hại nào, và bất kỳ quy định nào của Hợp Đồng có hiệu lực như vậy đều vô hiệu trong phạm vi tương ứng.

(b) Vị thế của Bên Mua với tư cách nhà nhập khẩu. Nhà Cung Cấp được thành lập bên ngoài Liên Minh và Bên Mua nhập khẩu Hàng Hóa vào Liên Minh. Bên Mua xác nhận rằng do đó mình chịu trách nhiệm theo Pháp Luật Trách Nhiệm Sản Phẩm đối với một sản phẩm có khuyết tật như thể mình là nhà sản xuất, rằng không có đại diện được ủy quyền nào của nhà sản xuất được thành lập tại Liên Minh mà một người bị thiệt hại có thể khởi kiện thay thế, và rằng các nghĩa vụ tuân thủ của chính mình với tư cách nhà nhập khẩu được xử lý tại điều 15(b)(ii). Điều 16(c) là giải pháp của Nhà Cung Cấp đối với mức rủi ro đó, và các bên ghi nhận rằng điều khoản đó đã được đàm phán trên cơ sở rằng Bên Mua, chứ không phải Nhà Cung Cấp hay bất kỳ đại diện nào của Nhà Cung Cấp, đứng ở tuyến đầu.

(c) Cam kết bồi hoàn truy đòi của Nhà Cung Cấp. Nhà Cung Cấp bồi hoàn cho Bên Mua mọi tổn thất, trách nhiệm, thiệt hại, khiếu nại, chi phí và phí tổn (bao gồm chi phí pháp lý hợp lý) mà Bên Mua phải gánh chịu vì lý do một trách nhiệm đối với một người bị thiệt hại theo Pháp Luật Trách Nhiệm Sản Phẩm liên quan đến Hàng Hóa, trong phạm vi trách nhiệm đó phát sinh từ một khuyết tật đã tồn tại trong Hàng Hóa khi Nhà Cung Cấp giao Hàng Hóa và không phát sinh từ bất kỳ hành vi hay thiếu sót nào của Bên Mua hay của bất kỳ người nào mà Bên Mua chịu trách nhiệm, bao gồm bất kỳ việc sửa đổi, lưu kho, xử lý, lắp đặt hay hướng dẫn không đúng cách nào, hay bất kỳ vi phạm điều 15(h) nào. Trách nhiệm của Nhà Cung Cấp theo cam kết bồi hoàn này phụ thuộc vào mức trần tại điều 14(a), ngoại trừ việc, trong phạm vi trách nhiệm được bồi hoàn là trách nhiệm đối với tử vong hay thương tích cá nhân (bao gồm tổn hại được y học công nhận đối với sức khỏe tâm lý), trách nhiệm của Nhà Cung Cấp theo cam kết bồi hoàn này không chịu bất kỳ mức trần nào. Không mức trần riêng hay bổ sung nào áp dụng đối với cam kết bồi hoàn này, và không nội dung nào trong câu này hay câu trước đó thu hẹp phạm vi của cam kết bồi hoàn được đưa ra bởi câu đầu tiên của điều khoản này. Để tránh nghi ngờ, điều 14(b) không áp dụng đối với cam kết bồi hoàn này, vì trách nhiệm thuộc loại được bồi hoàn theo điều khoản này bị loại khỏi định nghĩa Thiệt Hại Gián Tiếp. Điều 25(k) áp dụng đối với cam kết bồi hoàn này, ngoại trừ việc Nhà Cung Cấp, chứ không phải Bên Mua, điều hành việc bào chữa và dàn xếp bất kỳ khiếu nại nào theo cam kết đó, và Bên Mua không được thừa nhận trách nhiệm đối với bất kỳ khiếu nại nào như vậy hay dàn xếp khiếu nại đó nếu không có sự đồng ý trước bằng văn bản của Nhà Cung Cấp, mà sự đồng ý đó không được từ chối hay trì hoãn một cách bất hợp lý.

(d) Cam kết bồi hoàn truy đòi của Bên Mua. Bên Mua bồi hoàn cho Nhà Cung Cấp mọi tổn thất, trách nhiệm, thiệt hại, khiếu nại, chi phí và phí tổn (bao gồm chi phí pháp lý hợp lý) mà Nhà Cung Cấp phải gánh chịu vì lý do một trách nhiệm theo Pháp Luật Trách Nhiệm Sản Phẩm liên quan đến Hàng Hóa, trong phạm vi trách nhiệm đó phát sinh từ một hành vi hay thiếu sót của Bên Mua hay của bất kỳ người nào mà Bên Mua chịu trách nhiệm, bao gồm bất kỳ việc sửa đổi, lưu kho, xử lý, lắp đặt hay hướng dẫn không đúng cách nào, hay bất kỳ vi phạm điều 15(h) nào.

(e) Thông báo và hợp tác. Mỗi bên phải thông báo cho bên kia bằng văn bản ngay lập tức, và trong mọi trường hợp trong vòng hai (2) Ngày Làm Việc, kể từ khi biết được bất kỳ khiếu nại hay nguy cơ khiếu nại nào theo Pháp Luật Trách Nhiệm Sản Phẩm liên quan đến Hàng Hóa, và phải cung cấp cho bên kia toàn bộ thông tin và hồ sơ mà mình đang nắm giữ liên quan đến khiếu nại đó, bao gồm các hồ sơ được lưu giữ theo điều 15(f). Không bên nào được thừa nhận trách nhiệm, đưa ra bất kỳ đề nghị nào hay dàn xếp bất kỳ khiếu nại nào như vậy theo cách gây phương hại cho bên kia nếu không có sự đồng ý trước bằng văn bản của bên đó, mà sự đồng ý đó không được từ chối hay trì hoãn một cách bất hợp lý. Mỗi bên phải bảo quản Hàng Hóa bị ảnh hưởng cùng bất kỳ chứng cứ nào liên quan đến Hàng Hóa đó, và phải dành cho bên kia cơ hội hợp lý để kiểm tra và thử nghiệm chúng.

(f) Nghĩa vụ công bố. Mỗi bên xác nhận rằng Pháp Luật Trách Nhiệm Sản Phẩm có thể yêu cầu một bị đơn, theo quyết định của một tòa án, phải công bố chứng cứ mà mình có, và mỗi bên sẽ cung cấp cho bên kia sự hỗ trợ hợp lý cùng quyền tiếp cận tài liệu và thông tin cần thiết để bên kia có thể đáp ứng một quyết định như vậy. Điều 21 áp dụng đối với thông tin được công bố theo điều khoản này, và việc công bố theo yêu cầu của một tòa án là một việc công bố được phép cho các mục đích của điều 21(b)(v).

17. Kiểm Soát Thương Mại, Cấm Vận và Chống Hối Lộ

(a) Tuân thủ Pháp Luật Kiểm Soát Thương Mại. Mỗi bên sẽ tuân thủ toàn bộ Pháp Luật Kiểm Soát Thương Mại áp dụng đối với mình liên quan đến Hợp Đồng. Bên Mua xác nhận rằng Hàng Hóa có thể thuộc phạm vi Pháp Luật Kiểm Soát Thương Mại của nhiều hơn một khu vực tài phán, bao gồm Regulation (EU) 2021/821 thiết lập một cơ chế của Liên Minh về kiểm soát xuất khẩu, môi giới, hỗ trợ kỹ thuật, quá cảnh và chuyển giao các mặt hàng lưỡng dụng, các biện pháp hạn chế được Liên Minh áp dụng theo Điều 215 của Hiệp ước về Hoạt động của Liên minh châu Âu, Export Control Act 2002 và Export Control Order 2008 của Vương quốc Anh, Sanctions and Anti-Money Laundering Act 2018 của Vương quốc Anh, và, khi Hàng Hóa chứa nội dung hay công nghệ có xuất xứ Hoa Kỳ, United States Export Administration Regulations cùng các chương trình cấm vận do Office of Foreign Assets Control quản lý. Bên Mua hoàn toàn chịu trách nhiệm về việc có được bất kỳ giấy phép, sự cho phép hay miễn trừ nào được yêu cầu cho việc sử dụng, bán, chuyển giao, xuất khẩu, tái xuất khẩu, quá cảnh hay chuyển giao lại Hàng Hóa của chính mình.

(b) Các bên và điểm đến bị hạn chế. Bên Mua tuyên bố và bảo đảm rằng cả mình, bất kỳ giám đốc, cán bộ quản lý, chủ sở hữu hơn năm mươi phần trăm (50%) cổ phần hay quyền biểu quyết nào của mình, lẫn bất kỳ người nào kiểm soát mình, đều không bị chỉ định trong Consolidated List các cá nhân, nhóm và tổ chức chịu các biện pháp cấm vận tài chính của Liên Minh, trong United Kingdom Sanctions List, trong Specially Designated Nationals and Blocked Persons List hay Entity List do Hoa Kỳ duy trì, hay trong bất kỳ danh sách các bên bị hạn chế tương đương nào. Bên Mua sẽ không bán, cung cấp, chuyển giao, xuất khẩu, tái xuất khẩu hay chuyển tải Hàng Hóa, trực tiếp hay gián tiếp, đến hay vì lợi ích của: (i) bất kỳ quốc gia hay lãnh thổ nào là đối tượng của các biện pháp cấm vận toàn diện hay một lệnh cấm buôn bán theo bất kỳ Pháp Luật Kiểm Soát Thương Mại áp dụng nào; (ii) bất kỳ người nào bị chỉ định trong bất kỳ danh sách nào được đề cập tại điều khoản này, hay bất kỳ người nào thuộc sở hữu hay chịu sự kiểm soát của, hoặc hành động cho hay thay mặt, một người như vậy; hoặc (iii) bất kỳ người nào mà Bên Mua biết hoặc có lý do để tin rằng Hàng Hóa sẽ được sử dụng, trực tiếp hay gián tiếp, liên quan đến việc phổ biến vũ khí hóa học, sinh học hay hạt nhân, tên lửa, phương tiện bay không người lái hay bất kỳ hoạt động hạt nhân nào, hoặc cho bất kỳ mục đích sử dụng cuối cùng cho quân sự nào tại một quốc gia là đối tượng của lệnh cấm vận vũ khí.

(c) Không tái xuất khẩu sang Nga hay Belarus. Bên Mua sẽ không bán, cung cấp, chuyển giao, xuất khẩu hay tái xuất khẩu Hàng Hóa, và sẽ không cho phép bất kỳ Hàng Hóa nào được bán, cung cấp, chuyển giao, xuất khẩu hay tái xuất khẩu, trực tiếp hay gián tiếp, sang Liên bang Nga hay sang Cộng hòa Belarus, hoặc để sử dụng tại một trong hai quốc gia đó. Bên Mua sẽ nỗ lực hết sức để bảo đảm rằng hạn chế này không bị bất kỳ bên thứ ba nào ở phía sau trong chuỗi thương mại làm vô hiệu, kể cả bởi các nhà bán lại, và sẽ đưa một quy định tương đương về mặt trọng yếu vào mỗi hợp đồng mà theo đó mình bán lại Hàng Hóa. Bên Mua phải thông báo cho Nhà Cung Cấp ngay lập tức về bất kỳ tình huống nào mà mình biết được cấu thành hoặc có khả năng cấu thành một vi phạm điều khoản này, và phải, khi được yêu cầu, cung cấp thông tin chứng minh sự tuân thủ của mình. Vi phạm điều khoản này là vi phạm trọng yếu cho phép Nhà Cung Cấp chấm dứt ngay lập tức theo điều 23(c), và Bên Mua bồi hoàn cho Nhà Cung Cấp mọi tổn thất, trách nhiệm, chế tài, tiền phạt, chi phí và phí tổn (bao gồm chi phí pháp lý hợp lý) phát sinh từ hoặc liên quan đến vi phạm đó, mà không làm phương hại đến bất kỳ quyền hay biện pháp khắc phục nào khác.

(d) Sàng lọc, thông tin và thẩm định. Theo yêu cầu bằng văn bản của Nhà Cung Cấp, Bên Mua sẽ cung cấp các thông tin và hồ sơ về khách hàng của mình, người sử dụng cuối, mục đích sử dụng cuối cùng và điểm đến cuối cùng của Hàng Hóa, bao gồm một bản tuyên bố hay cam kết của người sử dụng cuối theo mẫu mà Nhà Cung Cấp yêu cầu một cách hợp lý, mà Nhà Cung Cấp cho là cần thiết một cách hợp lý để tuân thủ Pháp Luật Kiểm Soát Thương Mại. Bên Mua xác nhận rằng việc không cung cấp thông tin đó có thể dẫn đến việc Nhà Cung Cấp không thể giao Hàng Hóa, và rằng Nhà Cung Cấp có thể từ chối hay tạm ngừng bất kỳ đơn hàng nào, hoặc giữ lại việc giao hàng, khi Nhà Cung Cấp có căn cứ hợp lý để cho rằng việc thực hiện nghĩa vụ sẽ hoặc có thể vi phạm một Pháp Luật Kiểm Soát Thương Mại hay khiến mình phải chịu rủi ro về cấm vận. Việc từ chối, tạm ngừng hay giữ lại theo điều khoản này không phải là một vi phạm Hợp Đồng, và Nhà Cung Cấp sẽ hoàn lại bất kỳ khoản tiền nào đã thanh toán trước cho Hàng Hóa chưa được giao.

(e) Chống hối lộ, tham nhũng và tội phạm tài chính. Mỗi bên sẽ tuân thủ toàn bộ pháp luật áp dụng về chống hối lộ, chống tham nhũng, chống rửa tiền, chống tiếp tay cho hành vi trốn thuế và chống gian lận, bao gồm Bribery Act 2010 của Vương quốc Anh và Criminal Finances Act 2017 của Vương quốc Anh, và sẽ không đề nghị, đưa, yêu cầu hay nhận bất kỳ khoản hối lộ, khoản chi bôi trơn hay lợi ích không chính đáng nào khác liên quan đến Hợp Đồng. Mỗi bên sẽ duy trì các quy trình đầy đủ được thiết kế nhằm ngăn ngừa hành vi hối lộ và việc tiếp tay cho hành vi trốn thuế bởi nhân sự và những người liên quan của mình. Mỗi bên bồi hoàn cho bên kia mọi tổn thất, trách nhiệm, chế tài, tiền phạt, chi phí và phí tổn (bao gồm chi phí pháp lý hợp lý) phát sinh từ hoặc liên quan đến bất kỳ vi phạm điều khoản này nào của mình. Vi phạm điều khoản này là vi phạm trọng yếu cho phép bên kia chấm dứt ngay lập tức theo điều 23(b).

(f) Lao động cưỡng bức và quyền con người. Mỗi bên sẽ tuân thủ toàn bộ pháp luật áp dụng về lao động cưỡng bức, lao động trẻ em, buôn người và thẩm định quyền con người trong các chuỗi cung ứng, và sẽ cung cấp những thông tin mà bên kia yêu cầu một cách hợp lý để tuân thủ bất kỳ quy định pháp luật nào như vậy hoặc để phản hồi bất kỳ yêu cầu giải trình nào từ cơ quan quản lý theo quy định đó. Bên Mua phải thông báo cho Nhà Cung Cấp ngay lập tức khi biết được bất kỳ cáo buộc đáng tin cậy nào rằng Hàng Hóa, hay bất kỳ nguyên liệu đầu vào nào của Hàng Hóa, được sản xuất bằng lao động cưỡng bức.

(g) Cam kết bồi hoàn. Bên Mua bồi hoàn cho Nhà Cung Cấp mọi tổn thất, trách nhiệm, thiệt hại, khiếu nại, chế tài, tiền phạt, chi phí và phí tổn (bao gồm chi phí pháp lý hợp lý) phát sinh từ hoặc liên quan đến bất kỳ vi phạm nào của Bên Mua đối với các điều từ 17(a) đến 17(d). Vi phạm các điều từ 17(a) đến 17(d) là vi phạm trọng yếu cho phép Nhà Cung Cấp chấm dứt ngay lập tức theo điều 23(c).

(h) Ảnh hưởng đến việc thực hiện nghĩa vụ. Không nội dung nào trong Hợp Đồng yêu cầu bên nào phải thực hiện hay không thực hiện bất kỳ hành động nào mà việc đó sẽ khiến mình vi phạm, hay phải chịu một chế tài theo, bất kỳ Pháp Luật Kiểm Soát Thương Mại nào, hoặc mà việc đó sẽ bị cấm bởi, hay khiến mình phải chịu một chế tài theo, Council Regulation (EC) No 2271/96 về bảo vệ chống lại các tác động của việc áp dụng ngoài lãnh thổ của pháp luật do một nước thứ ba ban hành. Khi một bên bị ngăn cản thực hiện nghĩa vụ vì lý do điều khoản này, điều 22 áp dụng đối với việc không thực hiện nghĩa vụ đó.

18. Hóa Chất, Pin, Bao Bì và Trách Nhiệm Của Nhà Sản Xuất

(a) Phân bổ trách nhiệm của nhà sản xuất. Pháp luật của Liên Minh về môi trường và sản phẩm áp đặt các nghĩa vụ đăng ký, báo cáo, tài trợ và thu hồi lên người đầu tiên đưa một sản phẩm ra thị trường của một Quốc Gia Thành Viên. Nhà Cung Cấp không có cơ sở tại bất kỳ Quốc Gia Thành Viên nào, không được đăng ký là nhà sản xuất tại bất kỳ Quốc Gia Thành Viên nào, không thể đăng ký như vậy, và đã không chỉ định đại diện được ủy quyền nào cho trách nhiệm mở rộng của nhà sản xuất tại bất kỳ Quốc Gia Thành Viên nào. Bên Mua nhập khẩu Hàng Hóa vào Liên Minh và đầu tiên đưa Hàng Hóa ra thị trường tại một Quốc Gia Thành Viên, và do đó là người nói trên và chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ đó tại mỗi Quốc Gia Thành Viên liên quan. Không nội dung nào trong điều 18 này làm thay đổi hiệu lực của bất kỳ quy định pháp luật nào của Liên Minh hay của quốc gia đối với một cơ quan có thẩm quyền hay bất kỳ bên thứ ba nào.

(b) REACH: không có only representative, và Bên Mua là nhà nhập khẩu. Nhà Cung Cấp đã không chỉ định một only representative theo Điều 8 của REACH và không có ý định làm như vậy. Một nhà cung cấp được thành lập bên ngoài Liên Minh không có nghĩa vụ nào theo REACH và tự mình không thể đăng ký hay thông báo. Hệ quả, mà Bên Mua phải tính đến khi định giá và khi hoạch định việc tuân thủ của chính mình, là Bên Mua là nhà nhập khẩu cho các mục đích của REACH và gánh chịu mọi nghĩa vụ mà lẽ ra thuộc về một only representative, trong mỗi trường hợp chỉ trong phạm vi các ngưỡng áp dụng được đáp ứng. Các nghĩa vụ đó bao gồm: (i) việc đăng ký theo Điều 6 đối với bất kỳ chất nào, ở dạng đơn chất hay trong một hỗn hợp, được nhập khẩu với khối lượng từ một tấn trở lên mỗi năm; (ii) việc đăng ký theo Điều 7(1) đối với bất kỳ chất nào được dự định giải phóng khỏi một vật phẩm trong các điều kiện sử dụng thông thường hay có thể lường trước một cách hợp lý, khi khối lượng vượt quá một tấn mỗi năm; (iii) việc thông báo cho European Chemicals Agency theo Điều 7(2) đối với bất kỳ chất nào nằm trong danh mục ứng viên các chất gây quan ngại rất cao hiện diện trong một vật phẩm ở nồng độ trên 0,1% theo khối lượng khi khối lượng nhập khẩu vượt quá một tấn mỗi năm; (iv) nghĩa vụ của một nhà cung cấp vật phẩm theo Điều 33 phải chuyển tiếp thông tin cho phép sử dụng an toàn; và (v) việc thông báo cho cơ sở dữ liệu được thiết lập theo Điều 9(1)(i) của Directive 2008/98/EC. Các bên ghi nhận kỳ vọng của mình rằng, đối với cáp sợi quang thụ động và linh kiện quang thụ động được cung cấp dưới dạng vật phẩm, các nghĩa vụ đăng ký tại các đoạn từ (i) đến (iii) sẽ hiếm khi phát sinh, và rằng các nghĩa vụ tại các đoạn (iv) và (v) sẽ phát sinh. Nhằm giúp Bên Mua thực hiện các nghĩa vụ đó, Nhà Cung Cấp sẽ: (A) cung cấp, theo yêu cầu bằng văn bản và không tính phí, các phiếu dữ liệu an toàn cùng thông tin khác được Nhà Sản Xuất liên quan cung cấp cho mình đối với các chất chứa trong Hàng Hóa; (B) khi bất kỳ Hàng Hóa nào chứa một chất nằm trong danh mục ứng viên ở nồng độ trên 0,1% theo khối lượng, công bố sự việc đó, tên của chất đó cùng thông tin được Nhà Sản Xuất cung cấp cho mình mà cần thiết để cho phép sử dụng Hàng Hóa một cách an toàn, trong mỗi trường hợp trước hoặc vào thời điểm giao hàng và không cần Bên Mua phải hỏi; (C) cung cấp, theo yêu cầu bằng văn bản, các thông tin về thành phần, về cấp độ vật phẩm và về chuỗi cung ứng mà Bên Mua yêu cầu một cách hợp lý cho một thông báo theo Điều 7(2) hay Điều 9(1)(i), trong phạm vi Nhà Cung Cấp nắm giữ hoặc có thể có được từ Nhà Sản Xuất; và (D) thông báo cho Bên Mua bằng văn bản trong vòng mười (10) Ngày Làm Việc kể từ khi biết được rằng một chất trong Hàng Hóa đã được bổ sung vào danh mục ứng viên hoặc đã trở thành đối tượng phải xin phép hay bị hạn chế. Nhà Cung Cấp không bảo đảm về tính chính xác hay tính đầy đủ của thông tin có nguồn gốc từ một Nhà Sản Xuất, ngoài việc chuyển tiếp thông tin đó theo điều khoản này. Khi Nhà Cung Cấp không thể có được thông tin mà Bên Mua yêu cầu một cách hợp lý theo đoạn (C), Nhà Cung Cấp phải nêu rõ điều đó bằng văn bản trong thời hạn nêu trên, và Bên Mua có thể bằng thông báo văn bản hủy phần chưa giao của đơn hàng bị ảnh hưởng mà không phải chịu chi phí và trả lại Hàng Hóa đã được giao theo điều 7(c) để được hoàn lại giá đã thanh toán cùng với chi phí vận chuyển hàng trả lại, mà không phải chịu bất kỳ khoản phí nhập kho lại nào.

(c) RoHS và thiết bị điện, điện tử. Khi Hàng Hóa là thiết bị điện và điện tử thuộc phạm vi của RoHS Directive, điều 15(c) áp dụng đối với Bản Công Bố Hợp Chuẩn EU và đối với Dấu CE. Khi Hàng Hóa thuộc phạm vi của Directive 2012/19/EU về chất thải thiết bị điện và điện tử, Bên Mua xác nhận rằng người đầu tiên đưa thiết bị ra thị trường của một Quốc Gia Thành Viên là nhà sản xuất cho các mục đích của Directive đó và phải đăng ký với sổ đăng ký nhà sản xuất của Quốc Gia Thành Viên đó, tài trợ cho việc thu gom và xử lý, đồng thời đáp ứng các yêu cầu về ghi dấu và thông tin áp dụng. Mỗi bên sẽ cung cấp cho bên kia những thông tin mà bên kia yêu cầu một cách hợp lý liên quan đến các nghĩa vụ đó.

(d) Pin. Khi Hàng Hóa có chứa, được cung cấp kèm theo, hoặc là pin thuộc phạm vi của Batteries Regulation, Bên Mua xác nhận rằng người đầu tiên đưa pin ra thị trường của một Quốc Gia Thành Viên là nhà sản xuất cho các mục đích của Regulation đó, phải đăng ký tại mỗi Quốc Gia Thành Viên liên quan, phải đáp ứng các yêu cầu áp dụng về trách nhiệm mở rộng của nhà sản xuất, thu gom, ghi nhãn và thông tin, và phải, khi thích hợp, tuân thủ các nghĩa vụ thẩm định của Regulation đó. Nhà Cung Cấp sẽ cung cấp, theo yêu cầu bằng văn bản, các thông tin về pin, ghi nhãn, dấu chân các-bon và thẩm định được Nhà Sản Xuất liên quan cung cấp cho mình, và không bảo đảm về tính chính xác hay tính đầy đủ của các thông tin đó.

(e) Bao bì. Bên Mua phải trả lại các tang và cuộn có thể tái sử dụng theo điều 7(f). Khi một tang, cuộn hay bao bì khác được Nhà Cung Cấp xác định là không trả lại, hoặc không được trả lại trong thời hạn quy định tại điều 7(f), Bên Mua chịu trách nhiệm về việc tái sử dụng, tái chế hay xử lý hợp pháp bao bì đó, cùng về việc xử lý hợp pháp toàn bộ bao bì khác, phần cắt thừa và chất thải phát sinh từ việc mình sử dụng hay lắp đặt Hàng Hóa, trong mỗi trường hợp theo pháp luật áp dụng của Liên Minh và quốc gia về bao bì, chất thải, tái chế và môi trường, bao gồm Packaging Regulation và, trong phạm vi còn hiệu lực, pháp luật của mỗi Quốc Gia Thành Viên chuyển hóa Directive 94/62/EC về bao bì và chất thải bao bì. Packaging Regulation có hiệu lực từ ngày 11 tháng 2 năm 2025 và, theo Điều 71 của Regulation đó, đã được áp dụng kể từ ngày 12 tháng 8 năm 2026. Theo Điều 70(1) của Regulation đó, Directive 94/62/EC bị bãi bỏ có hiệu lực từ chính ngày đó, ngoại trừ một số quy định của Directive đó tiếp tục được áp dụng trong một giai đoạn chuyển tiếp kết thúc, tùy theo quy định liên quan, vào ngày 31 tháng 12 năm 2028 hoặc ngày 31 tháng 12 năm 2029, hoặc theo dẫn chiếu đến một văn bản thi hành được ban hành theo Điều 12(6) của Packaging Regulation. Vì các Điều Khoản Tiêu Chuẩn này có hiệu lực từ ngày 21 tháng 9 năm 2026, Packaging Regulation áp dụng đối với mọi lần cung cấp được thực hiện theo các Điều Khoản này, và việc dẫn chiếu tại điều khoản này đến Directive 94/62/EC theo nội dung được chuyển hóa chỉ được đưa vào vì các biện pháp chuyển hóa quốc gia được ban hành theo Directive đó có thể vẫn còn hiệu lực, và vì các nghĩa vụ đã phát sinh theo các biện pháp đó trước ngày 12 tháng 8 năm 2026 không bị ảnh hưởng bởi việc bãi bỏ. Một số yêu cầu của Packaging Regulation được áp dụng theo lộ trình sau ngày áp dụng của Regulation đó, và Bên Mua chịu trách nhiệm xác định những yêu cầu nào áp dụng đối với mình và áp dụng khi nào. Bên Mua xác nhận rằng, khi mình đầu tiên đưa bao bì ra thị trường tại một Quốc Gia Thành Viên, mình là nhà sản xuất cho các mục đích của bất kỳ chương trình trách nhiệm mở rộng của nhà sản xuất nào áp dụng đối với bao bì tại Quốc Gia Thành Viên đó. Mỗi bên sẽ cung cấp cho bên kia những thông tin mà bên kia yêu cầu một cách hợp lý liên quan đến bất kỳ chương trình bao bì, tái chế hay quản lý sản phẩm nào mà bên kia phải tuân theo. Không nội dung nào trong điều khoản này buộc Nhà Cung Cấp phải chấp nhận việc trả lại, hoặc thu gom, bất kỳ bao bì, tang hay cuộn nào ngoài những gì được quy định tại điều 7(f).

(f) Sản phẩm không gây phá rừng: Deforestation Regulation không áp dụng đối với việc cung cấp này. Nhà Cung Cấp đã đánh giá Hàng Hóa, cùng các tang, cuộn và pallet mà Hàng Hóa được vận chuyển trên đó, đối chiếu với Deforestation Regulation, và nêu kết luận của mình tại đây để bộ phận tuân thủ của Bên Mua không phải lặp lại công việc đó. Kết luận là Deforestation Regulation không áp dụng đối với bất kỳ lần cung cấp nào được thực hiện theo các Điều Khoản Tiêu Chuẩn này. Các lý do như sau: (i) Hàng Hóa là các sản phẩm quang thụ động được làm từ thủy tinh, polyme, kim loại và gốm, chúng không chứa hàng hóa liên quan nào mà Deforestation Regulation áp dụng, gồm gia súc, ca cao, cà phê, cọ dầu, cao su, đậu tương và gỗ, chúng không phải là các sản phẩm liên quan theo nghĩa của Regulation đó, và các vật liệu vỏ bọc, vỏ áo và làm kín bằng polyme được sử dụng trong chúng là tổng hợp, các sản phẩm cao su tổng hợp nằm ngoài phạm vi của Regulation đó; (ii) tang cáp bằng gỗ, pallet và các loại bao bì tương tự thuộc nhóm 4415 của Danh mục Kết hợp, vốn là một nhóm được liệt kê tại Annex I của Deforestation Regulation, nhưng mục dành cho nhóm đó tại Annex I được diễn đạt là không bao gồm vật liệu đóng gói được sử dụng riêng làm vật liệu đóng gói để đỡ, bảo vệ hay chuyên chở một sản phẩm khác được đưa ra thị trường, và Nhà Cung Cấp cung cấp mọi tang, cuộn và pallet riêng để đỡ, bảo vệ và chuyên chở Hàng Hóa và không bán bất kỳ thứ nào trong số đó như một sản phẩm độc lập; và (iii) việc thu một khoản đặt cọc theo điều 7(f), việc hoàn lại khoản đó khi trả lại, cùng việc tái sử dụng hay cung cấp tiếp sau đó một tang hay cuộn, đều không làm cho tang hay cuộn đó trở thành một sản phẩm độc lập, vì trường hợp loại trừ đó phụ thuộc vào chức năng mà vật phẩm thực hiện chứ không phụ thuộc vào việc vật phẩm đó dùng một lần hay tái sử dụng được, sao cho vật liệu đóng gói rõ ràng phù hợp để sử dụng lặp lại mà được sử dụng riêng để đỡ, bảo vệ hay chuyên chở một sản phẩm khác đều nằm ngoài phạm vi của Deforestation Regulation kể từ thời điểm chúng lần đầu được sử dụng như vậy và trong mỗi lần tiếp theo mà chúng được đưa ra thị trường hay xuất khẩu, kể cả khi chúng được chuyển giao giữa các doanh nghiệp trong một thỏa thuận trao đổi vòng kín, và theo đó một tang được trả lại theo điều 7(f) và được tái sử dụng để chuyên chở Hàng Hóa vẫn nằm ngoài phạm vi đó. Do đó, Nhà Cung Cấp không đưa ra thị trường Liên Minh, và không cung cấp cho Bên Mua, bất kỳ hàng hóa liên quan hay sản phẩm liên quan nào theo nghĩa của Deforestation Regulation, không bản tuyên bố thẩm định nào được yêu cầu đối với bất kỳ lần cung cấp nào được thực hiện theo các Điều Khoản Tiêu Chuẩn này, và không bên nào phải nộp một bản tuyên bố như vậy. Nhà Cung Cấp không được thành lập tại Liên Minh, không có số EORI nào do một Quốc Gia Thành Viên cấp, và trong mọi trường hợp không thể nộp một bản tuyên bố thẩm định hay đăng ký trong hệ thống thông tin được thiết lập theo Regulation đó. Điều khoản này ghi nhận đánh giá của Nhà Cung Cấp cùng sự phân bổ của các bên đối với bất kỳ nghĩa vụ còn lại nào; đây là một tuyên bố về vị thế chứ không phải một bảo đảm, và điều 1.2(j) áp dụng đối với nó. Phân bổ phần còn lại. Nếu Nhà Cung Cấp bán một tang, cuộn, pallet hay vật phẩm gỗ khác như Hàng Hóa độc lập thay vì cung cấp nó như vật liệu đóng gói, hoặc nếu bất kỳ Hàng Hóa nào có chứa một hàng hóa liên quan, thì vật phẩm đó hoặc Hàng Hóa đó sẽ thuộc Annex I của Deforestation Regulation; trong trường hợp đó, người mà các nghĩa vụ của một chủ thể vận hành thuộc về là người hành động với tư cách nhà nhập khẩu khi vật phẩm được khai báo để đưa vào lưu thông tự do, mà theo điều 5(d) là Bên Mua, hoặc người được thành lập tại Liên Minh do Bên Mua xác định theo điều 2(b)(v), và trong mọi trường hợp không phải là Nhà Cung Cấp. Nhà Cung Cấp phải thông báo cho Bên Mua bằng văn bản trước khi chấp nhận bất kỳ đơn hàng nào mà câu trên sẽ áp dụng, và trong trường hợp đó sẽ, theo yêu cầu bằng văn bản và với chi phí hợp lý do Bên Mua chịu, cung cấp thông tin về định vị địa lý và chuỗi cung ứng mà mình đang nắm giữ hoặc có thể có được từ Nhà Sản Xuất liên quan, và không bảo đảm về tính chính xác hay tính đầy đủ của các thông tin đó. Các mốc thời gian. Các nghĩa vụ của Deforestation Regulation được áp dụng từ ngày 30 tháng 12 năm 2026 và, trong trường hợp thể nhân cùng các doanh nghiệp siêu nhỏ và nhỏ, từ ngày 30 tháng 6 năm 2027, các mốc thời gian đó đã được thay thế bởi Regulation (EU) 2025/2650; không nội dung nào trong điều khoản này phụ thuộc vào các mốc thời gian đó, vì kết luận nêu trên là Regulation đó hoàn toàn không áp dụng đối với việc cung cấp này.

(g) Không chịu trách nhiệm về việc tuân thủ của bên kia. Không nội dung nào trong điều 18 này làm cho bên nào chịu trách nhiệm về việc bên kia tuân thủ bất kỳ nghĩa vụ đăng ký, báo cáo, tài trợ, thu hồi hay thẩm định nào, và thông tin được cung cấp theo điều khoản này được cung cấp để bên nhận tự đánh giá và với rủi ro do chính bên nhận chịu. Mỗi bên bồi hoàn cho bên kia mọi tổn thất, trách nhiệm, chế tài, tiền phạt, chi phí và phí tổn (bao gồm chi phí pháp lý hợp lý) phát sinh từ hoặc liên quan đến việc chính mình không tuân thủ một nghĩa vụ được điều 18 này phân bổ cho mình.

19. Bảo Vệ Dữ Liệu

(a) Các vai trò. Mỗi bên hành động với tư cách một bên kiểm soát dữ liệu độc lập đối với dữ liệu cá nhân mà mình xử lý cho các mục đích của chính mình liên quan đến Hợp Đồng, bao gồm thông tin liên hệ công việc của nhân sự của bên kia, cùng dữ liệu được xử lý cho các mục đích quản trị đơn hàng, đánh giá tín dụng, quản lý tài khoản, giao hàng, quản trị bảo hành, an toàn sản phẩm và thu hồi sản phẩm, cùng việc thực hiện hay bảo vệ các quyền khởi kiện. Không bên nào xử lý dữ liệu cá nhân thay mặt bên kia theo Hợp Đồng. Nếu các bên thỏa thuận rằng một bên sẽ xử lý dữ liệu cá nhân thay mặt bên kia, các bên trước hết sẽ ký kết một thỏa thuận xử lý dữ liệu bằng văn bản tuân thủ Điều 28 của GDPR.

(b) Tuân thủ. Mỗi bên sẽ tuân thủ Pháp Luật Bảo Vệ Dữ Liệu đối với dữ liệu cá nhân mà mình xử lý liên quan đến Hợp Đồng, sẽ chỉ xử lý dữ liệu cá nhân đó cho các mục đích của Hợp Đồng hoặc theo cách khác được Pháp Luật Bảo Vệ Dữ Liệu cho phép, sẽ triển khai các biện pháp kỹ thuật và tổ chức phù hợp để bảo vệ dữ liệu đó, và sẽ bảo đảm rằng những người được phép xử lý dữ liệu đó bị ràng buộc bởi một nghĩa vụ bảo mật.

(c) Thông tin và cơ sở pháp lý. Mỗi bên bảo đảm rằng mình đã cung cấp thông tin được Điều 13 và Điều 14 của GDPR yêu cầu cho các cá nhân mà mình tiết lộ dữ liệu cá nhân của họ cho bên kia, rằng mình có một cơ sở pháp lý cho việc tiết lộ đó, và rằng việc tiết lộ đó không vi phạm Pháp Luật Bảo Vệ Dữ Liệu. Bên Mua sẽ thông báo cho từng cá nhân mà mình cung cấp dữ liệu cá nhân của họ cho Nhà Cung Cấp về thông báo quyền riêng tư của Nhà Cung Cấp, được đăng tải trên trang thông tin điện tử của Nhà Cung Cấp, tại thời điểm hoặc trước thời điểm cung cấp dữ liệu đó.

(d) Nhà Cung Cấp không có đại diện tại Liên Minh theo Điều 27 của GDPR. Nhà Cung Cấp là một bên kiểm soát dữ liệu được thành lập bên ngoài Liên Minh. Nhà Cung Cấp đã không chỉ định một đại diện tại Liên Minh theo Điều 27 của GDPR, và không có đại diện nào được nêu tên trong thông báo quyền riêng tư của mình. Vị thế của Nhà Cung Cấp, được nêu ra để Bên Mua có thể tự đưa ra quan điểm của mình thay vì phải giả định, là Điều 3(2)(a) của GDPR không được viện dẫn bởi Hợp Đồng, vì Hàng Hóa được chào bán cho Bên Mua với tư cách một doanh nghiệp chứ không phải cho bất kỳ chủ thể dữ liệu nào, và dữ liệu cá nhân duy nhất mà Nhà Cung Cấp xử lý là thông tin liên hệ công việc của nhân sự của Bên Mua cùng dữ liệu tương đương được xử lý cho việc quản trị đơn hàng, đánh giá tín dụng, giao hàng, quản trị bảo hành, an toàn sản phẩm cùng việc thực hiện hay bảo vệ các quyền khởi kiện. Nhà Cung Cấp ghi nhận rằng vị thế này không phải là không có nghi vấn. Nếu Điều 3(2) được viện dẫn, trường hợp ngoại lệ tại Điều 27(2)(a) sẽ chỉ có thể áp dụng khi việc xử lý dữ liệu là không thường xuyên, và việc xử lý dữ liệu được tiến hành liên tục cho việc quản trị một tài khoản giao dịch khó có thể là không thường xuyên. Nhà Cung Cấp thường xuyên rà soát vị thế này, sẽ chỉ định một đại diện tại Liên Minh và công bố danh tính cùng thông tin liên hệ của đại diện đó trong thông báo quyền riêng tư của mình nếu Nhà Cung Cấp kết luận hoặc được tư vấn rằng cần phải có một đại diện, và sẽ thông báo cho Bên Mua bằng văn bản nếu làm như vậy. Đoạn này chỉ liên quan đến việc tuân thủ của chính Nhà Cung Cấp. Đoạn này không áp đặt nghĩa vụ nào lên Bên Mua, không phải là một bảo đảm đối với Bên Mua, và không ảnh hưởng đến các nghĩa vụ của mỗi bên theo các điều từ 19(a) đến 19(c) và từ 19(e) đến 19(g), theo đó mỗi bên vẫn là một bên kiểm soát dữ liệu độc lập chịu trách nhiệm về việc tuân thủ của chính mình. Bên Mua không có nghĩa vụ hành động với tư cách, và không được mô tả là, đại diện của Nhà Cung Cấp tại Liên Minh.

(e) Chuyển dữ liệu quốc tế. Các bên xác nhận rằng việc chuyển dữ liệu cá nhân từ Liên Minh sang Vương quốc Anh liên quan đến Hợp Đồng được thực hiện trên cơ sở quyết định về mức độ bảo vệ tương xứng do Ủy ban châu Âu ban hành đối với Vương quốc Anh, chừng nào quyết định đó còn hiệu lực. Nếu quyết định đó hết hiệu lực, bị tạm đình chỉ, bị bãi bỏ hay bị tuyên là vô hiệu, hoặc nếu quyết định đó không còn bao trùm một giao dịch chuyển dữ liệu được thực hiện theo Hợp Đồng, các bên sẽ không chậm trễ bất hợp lý ký kết các điều khoản hợp đồng tiêu chuẩn do Ủy ban châu Âu ban hành theo Điều 46(2)(c) của GDPR theo mô-đun phù hợp với giao dịch chuyển dữ liệu, cùng với bất kỳ biện pháp bổ sung nào được xác định bởi một đánh giá tác động của việc chuyển dữ liệu, và các điều khoản đó được coi là được hợp thành một phần của Hợp Đồng kể từ ngày quyết định về mức độ bảo vệ tương xứng ngừng được áp dụng, với Bên Mua là bên xuất dữ liệu và Nhà Cung Cấp là bên nhập dữ liệu. Không bên nào được chuyển dữ liệu cá nhân nhận từ bên kia sang một nước thứ ba ngoại trừ theo Chương V của GDPR.

(f) Sự cố vi phạm dữ liệu cá nhân và hỗ trợ. Mỗi bên sẽ thông báo cho bên kia bằng văn bản không chậm trễ bất hợp lý, và trong mọi trường hợp trong vòng bốn mươi tám (48) giờ, kể từ khi biết được bất kỳ sự cố vi phạm dữ liệu cá nhân nào ảnh hưởng đến dữ liệu cá nhân nhận từ bên kia, sẽ cung cấp thông tin được yêu cầu một cách hợp lý để bên đó có thể đáp ứng các nghĩa vụ của chính mình theo Điều 33 và Điều 34 của GDPR, và sẽ cung cấp sự hỗ trợ hợp lý trong việc phản hồi bất kỳ yêu cầu nào của một chủ thể dữ liệu, bất kỳ yêu cầu giải trình nào của một cơ quan giám sát, cùng bất kỳ đánh giá tác động bảo vệ dữ liệu hay tham vấn trước nào liên quan đến dữ liệu cá nhân nhận từ bên đó.

(g) Hồ sơ theo điều 15(f). Khi các hồ sơ được lưu giữ theo điều 15(f) có chứa dữ liệu cá nhân, mỗi bên phải lưu giữ chúng một cách an toàn, chỉ sử dụng chúng cho các mục đích truy xuất nguồn gốc sản phẩm, an toàn, thu hồi sản phẩm cùng việc thực hiện hay bảo vệ các quyền khởi kiện, và xóa hoặc ẩn danh hóa chúng vào cuối thời hạn lưu giữ quy định tại điều khoản đó trừ khi pháp luật yêu cầu lưu giữ lâu hơn hoặc việc lưu giữ lâu hơn là cần thiết cho việc thực hiện hay bảo vệ các quyền khởi kiện.

20. Sở Hữu Trí Tuệ

(a) Quyền sở hữu và giấy phép. Quyền sở hữu toàn bộ tài sản trí tuệ trong Hàng Hóa, các quy cách kỹ thuật và tài liệu vẫn thuộc về Nhà Cung Cấp hoặc Nhà Sản Xuất liên quan. Nhà Cung Cấp cấp cho Bên Mua một giấy phép có giới hạn, miễn phí bản quyền, không độc quyền để sử dụng tài sản trí tuệ đó cho việc sử dụng, bảo trì, cung cấp lại và tiếp thị Hàng Hóa, cùng để sao chép nguyên vẹn các Bảng Thông Số Kỹ Thuật của Nhà Cung Cấp nhằm mục đích cung cấp lại Hàng Hóa. Giấy phép đó có thể được cấp phép lại thông qua chuỗi phân phối của Bên Mua cho bất kỳ người mua tiếp theo hay người sử dụng cuối nào của Hàng Hóa, và không thể hủy ngang đối với Hàng Hóa đã được cung cấp trước khi chấm dứt. Bên Mua không có được bất kỳ quyền nào khác đối với tài sản trí tuệ của Nhà Cung Cấp thông qua việc mua Hàng Hóa.

(b) Nhãn hiệu và dấu hiệu. Ngoại trừ như được thỏa thuận rõ ràng trong Điều Khoản Đặc Biệt, và ngoại trừ việc ghi dấu của nhà nhập khẩu được điều 15(h) cho phép, Bên Mua không được thay đổi, loại bỏ, che khuất hay bổ sung bất kỳ nhãn hiệu, thương hiệu hay dấu hiệu nào trên Hàng Hóa, và không được gắn bất kỳ nhãn hiệu hay tên thương mại nào khác lên Hàng Hóa. Điều 15(h) áp dụng bổ sung cho điều khoản này. Bên Mua phải thông báo cho Nhà Cung Cấp ngay lập tức khi biết được bất kỳ hành vi xâm phạm thực tế hay tiềm tàng nào đối với các nhãn hiệu của Nhà Cung Cấp.

(c) Cạn quyền. Không nội dung nào trong Hợp Đồng hạn chế Bên Mua giao dịch đối với Hàng Hóa đã được Nhà Cung Cấp hoặc với sự đồng ý của Nhà Cung Cấp đưa ra thị trường tại Khu vực Kinh tế châu Âu, trong phạm vi các quyền đối với Hàng Hóa đó đã cạn theo pháp luật Liên Minh.

(d) Khiếu nại của bên thứ ba. Nếu một bên thứ ba cáo buộc rằng Hàng Hóa tiêu chuẩn, không tùy chỉnh xâm phạm bất kỳ bằng sáng chế, nhãn hiệu, quyền tác giả, kiểu dáng công nghiệp đã đăng ký, quyền đối với cơ sở dữ liệu hay quyền sở hữu trí tuệ nào khác, Bên Mua phải thông báo cho Nhà Cung Cấp ngay lập tức, không được thừa nhận trách nhiệm hay dàn xếp nếu không có sự đồng ý trước bằng văn bản của Nhà Cung Cấp, và phải dành cho Nhà Cung Cấp sự hỗ trợ hợp lý với chi phí do Nhà Cung Cấp chịu. Trách nhiệm của Nhà Cung Cấp được giới hạn, theo lựa chọn của mình, ở việc có được quyền tiếp tục sử dụng, thay thế Hàng Hóa bằng hàng hóa không xâm phạm quyền có quy cách kỹ thuật tương đương, sửa đổi Hàng Hóa sao cho Hàng Hóa không xâm phạm quyền, hoặc hoàn lại giá đã thanh toán. Không biện pháp khắc phục nào được áp dụng khi khiếu nại phát sinh từ việc tùy chỉnh, từ việc tuân theo các quy cách kỹ thuật hay chỉ dẫn của Bên Mua, từ hoạt động tiếp thị của Bên Mua, từ việc kết hợp với các sản phẩm của bên thứ ba, từ việc sửa đổi Hàng Hóa bởi bất kỳ người nào khác ngoài Nhà Cung Cấp, hoặc từ việc Bên Mua tiếp tục sử dụng Hàng Hóa sau khi Nhà Cung Cấp đã yêu cầu Bên Mua ngừng sử dụng.

(e) Quy cách kỹ thuật của Bên Mua. Khi Hàng Hóa được sản xuất theo quy cách kỹ thuật của Bên Mua, Bên Mua sẽ bồi hoàn cho Nhà Cung Cấp mọi tổn thất, trách nhiệm, thiệt hại, khiếu nại, tiền phạt, chi phí và phí tổn (bao gồm chi phí pháp lý hợp lý) liên quan đến hành vi xâm phạm quyền sở hữu trí tuệ phát sinh từ các quy cách kỹ thuật đó.

(f) Cam kết bồi hoàn của Nhà Sản Xuất. Nhà Cung Cấp không thiết kế hay sản xuất Hàng Hóa, ngoại trừ như được nêu tại điều 11(c). Nhà Cung Cấp chuyển giao và chuyển tiếp cho Bên Mua, trong phạm vi có thể chuyển giao, lợi ích của bất kỳ cam kết bồi hoàn về sở hữu trí tuệ nào mà Nhà Sản Xuất cấp cho Nhà Cung Cấp liên quan đến Hàng Hóa, và sẽ cung cấp nội dung cơ bản của các điều khoản của cam kết đó khi được yêu cầu, có thể cung cấp dưới hình thức một bản trình bày do Nhà Cung Cấp phát hành hoặc dưới dạng đã lược bỏ một phần. Khi một cam kết bồi hoàn như vậy không thể chuyển giao, Nhà Cung Cấp sẽ, theo yêu cầu bằng văn bản và với chi phí của Bên Mua, theo đuổi khiếu nại bồi hoàn đối với Nhà Sản Xuất thay mặt Bên Mua và quyết toán cho Bên Mua các khoản thu được. Nhà Cung Cấp không đưa ra cam kết bồi hoàn độc lập nào đối với bất kỳ khiếu nại về sở hữu trí tuệ nào của bên thứ ba, và điều 20(d) quy định biện pháp khắc phục duy nhất của Bên Mua đối với Nhà Cung Cấp liên quan đến bất kỳ khiếu nại nào như vậy.

(g) Phần sụn và phần mềm nhúng. Khi Hàng Hóa chứa phần sụn (firmware) hoặc phần mềm nhúng, phần sụn hoặc phần mềm đó được cấp phép chứ không được bán. Nhà Cung Cấp cấp cho Bên Mua một giấy phép không độc quyền, không thể chuyển nhượng ngoại trừ khi có việc chuyển nhượng được phép theo điều 25(a), để sử dụng phần sụn hoặc phần mềm đó chỉ ở trạng thái nhúng trong Hàng Hóa và nhằm mục đích vận hành Hàng Hóa, và giấy phép đó có thể được cấp phép lại thông qua chuỗi phân phối của Bên Mua cho bất kỳ người mua tiếp theo hay người sử dụng cuối nào của Hàng Hóa. Bên Mua không được dịch ngược, biên dịch ngược, tháo rời, sửa đổi hay tạo ra các tác phẩm phái sinh của phần sụn hay phần mềm đó, ngoại trừ trong phạm vi hạn chế đó bị pháp luật cấm, bao gồm Điều 5 và Điều 6 của Directive 2009/24/EC về bảo hộ pháp lý đối với chương trình máy tính. Các thành phần mã nguồn mở được cấp phép theo các điều khoản riêng của chúng, các điều khoản này được ưu tiên áp dụng so với điều khoản này trong phạm vi có bất kỳ sự không thống nhất nào, và Nhà Cung Cấp sẽ xác định các thành phần đó khi được yêu cầu. Khi Hàng Hóa được mã hóa hoặc gắn khóa nhận dạng để tương thích với thiết bị chủ cụ thể, việc mã hóa là như được nêu trong Bảng Thông Số Kỹ Thuật áp dụng hoặc trong Email Xác Nhận, và Bên Mua chịu trách nhiệm xác nhận tính tương thích với thiết bị của chính mình trước khi đặt hàng.

21. Bảo Mật

(a) Nghĩa vụ. Mỗi bên (Bên Nhận Thông Tin) phải giữ bí mật toàn bộ các quy cách kỹ thuật, bản vẽ, giá cả, dự báo cùng thông tin kỹ thuật hay thương mại được bên kia (Bên Tiết Lộ Thông Tin) tiết lộ cho mình, chỉ được sử dụng các thông tin đó cho các mục đích của Hợp Đồng, và không được tiết lộ chúng nếu không có sự đồng ý trước bằng văn bản của Bên Tiết Lộ Thông Tin, ngoại trừ cho các nhân viên, cố vấn chuyên môn, công ty bảo hiểm, bên cấp vốn và đơn vị liên kết của mình là những người cần biết và bị ràng buộc bởi các nghĩa vụ tương đương, và, trong trường hợp của Nhà Cung Cấp, cho các Nhà Sản Xuất, cơ quan thử nghiệm, cơ quan tham chiếu tín dụng, công ty bảo hiểm tín dụng, đơn vị thu hồi nợ cùng các đơn vị cung cấp dịch vụ logistics và hải quan, trong mỗi trường hợp trong phạm vi cần thiết để thực hiện Hợp Đồng và khi các bên đó bị ràng buộc bởi các nghĩa vụ tương đương.

(b) Các trường hợp ngoại lệ. Điều khoản này không áp dụng đối với thông tin: (i) đang hoặc trở nên công khai không phải do vi phạm điều khoản này; (ii) đã được Bên Nhận Thông Tin biết đến một cách hợp pháp mà không kèm hạn chế nào trước khi được tiết lộ; (iii) được nhận từ một bên thứ ba mà không kèm hạn chế nào; (iv) được phát triển độc lập mà không sử dụng thông tin của Bên Tiết Lộ Thông Tin; hoặc (v) mà Bên Nhận Thông Tin phải tiết lộ theo yêu cầu của pháp luật hoặc của một cơ quan quản lý, cơ quan tư pháp hay cơ quan trọng tài, với điều kiện Bên Nhận Thông Tin thông báo kịp thời cho Bên Tiết Lộ Thông Tin khi việc đó là hợp pháp và giới hạn việc tiết lộ trong phạm vi được yêu cầu.

(c) Trả lại hoặc tiêu hủy. Khi chấm dứt hoặc theo yêu cầu bằng văn bản của Bên Tiết Lộ Thông Tin, Bên Nhận Thông Tin sẽ trả lại hoặc tiêu hủy thông tin bảo mật của Bên Tiết Lộ Thông Tin, ngoại trừ các bản sao được lưu giữ trong các hệ thống sao lưu thường lệ, các bản sao phải được lưu giữ theo yêu cầu của pháp luật hay theo điều 15(f), cùng các bản sao được yêu cầu một cách hợp lý cho việc thực hiện hay bảo vệ các quyền khởi kiện.

(d) Thời hạn. Các nghĩa vụ tại điều khoản này tiếp tục có hiệu lực trong năm (5) năm sau khi chấm dứt hay hết hạn, và vô thời hạn đối với bất kỳ thông tin nào cấu thành một bí mật kinh doanh theo nghĩa của Directive (EU) 2016/943.

(e) Quảng bá và tham chiếu. Bất kể điều 21(a), Nhà Cung Cấp có thể nêu Bên Mua là khách hàng của Nhà Cung Cấp bằng tên và logo trong các danh sách khách hàng của mình, trên trang thông tin điện tử của mình, trong các hồ sơ dự thầu, hồ sơ sơ tuyển và hồ sơ năng lực, cùng trong các tài liệu giới thiệu năng lực nội bộ, và có thể nêu một cách khái quát về tính chất của Hàng Hóa đã cung cấp. Khi làm như vậy, Nhà Cung Cấp không được tiết lộ giá hay khối lượng của bất kỳ lần cung cấp nào, bất kỳ thông tin nào về thiết kế mạng, tuyến hay vị trí điểm lắp đặt, hay bất kỳ thông tin bảo mật nào khác của Bên Mua. Bất kỳ nghiên cứu điển hình, thông cáo báo chí, hồ sơ dự giải thưởng, lời chứng thực của khách hàng hay ấn phẩm nào khác vượt quá phạm vi câu đầu tiên của điều khoản này đều cần sự đồng ý trước bằng văn bản của Bên Mua, mà sự đồng ý đó không được từ chối hay trì hoãn một cách bất hợp lý. Bên Mua có thể rút lại quyền được trao bởi câu đầu tiên của điều khoản này vào bất kỳ lúc nào bằng thông báo văn bản, khi ấy Nhà Cung Cấp sẽ ngừng việc sử dụng liên quan trong vòng ba mươi (30) ngày, ngoại trừ trong các tài liệu đã được in hay phân phối và trong tài liệu lưu trữ. Bất kỳ việc sử dụng tên hay logo của Bên Mua nào đều phải tuân theo các hướng dẫn thương hiệu hợp lý của Bên Mua được thông báo bằng văn bản cho Nhà Cung Cấp, và không trao quyền nào đối với các nhãn hiệu của Bên Mua ngoài những gì được nêu rõ ràng tại điều khoản này. Ngoài ra, không bên nào được sử dụng tên, logo hay nhãn hiệu của bên kia nếu không có sự đồng ý trước bằng văn bản.

22. Bất Khả Kháng

(a) Miễn trách. Không bên nào chịu trách nhiệm về bất kỳ việc không thực hiện hay chậm thực hiện nghĩa vụ nào, ngoài nghĩa vụ thanh toán tiền, do các nguyên nhân nằm ngoài tầm kiểm soát hợp lý của mình. Một sự kiện chỉ là nguyên nhân nằm ngoài tầm kiểm soát hợp lý của một bên cho các mục đích của điều khoản này khi sự kiện đó, hoặc tác động của nó đối với bên bị ảnh hưởng, nằm ngoài tầm kiểm soát hợp lý của bên đó và không thể tránh được hay khắc phục được bằng việc thực hiện sự cần mẫn hợp lý, bất kể khả năng chung về việc xảy ra một sự kiện thuộc loại đó có thể lường trước được hay không. Yêu cầu đó áp dụng cho mọi sự kiện được liệt kê tại điều khoản này. Với điều kiện tuân theo yêu cầu đó, các nguyên nhân nằm ngoài tầm kiểm soát hợp lý của một bên bao gồm thiên tai, hỏa hoạn, lũ lụt, bão, hạn hán, chiến tranh, khủng bố, bạo loạn, rối loạn dân sự, cấm vận, việc áp đặt các biện pháp cấm vận hay kiểm soát xuất khẩu sau ngày của Email Xác Nhận, đình công và tranh chấp lao động, dịch bệnh hay đại dịch, tấn công mạng, sự cố nhà máy hay sự cố cơ khí, sự cố của người vận chuyển, việc đóng cửa hay tắc nghẽn cảng, biên giới hay cơ sở hải quan, gián đoạn chuỗi cung ứng, thiếu hụt từ nhà cung cấp đầu nguồn hay thiếu hụt linh kiện, và hành động của cơ quan nhà nước cấm hoặc ngăn cản việc thực hiện nghĩa vụ. Việc thay đổi thuế nhập khẩu hay thuế quan không phải là sự kiện bất khả kháng và được xử lý theo điều 9(f).

(b) Thông báo và giảm thiểu. Bên bị ảnh hưởng phải thông báo cho bên kia kịp thời, nêu rõ sự kiện, thời gian dự kiến kéo dài và các nghĩa vụ bị ảnh hưởng, và phải nỗ lực hợp lý để giảm thiểu tác động của sự kiện cùng để tiếp tục thực hiện nghĩa vụ. Thời gian thực hiện nghĩa vụ của bên bị ảnh hưởng được gia hạn tương ứng với thời gian diễn ra sự kiện.

(c) Chấm dứt do bất khả kháng kéo dài. (i) Khi Nhà Cung Cấp là bên bị ảnh hưởng và sự kiện tiếp diễn quá sáu mươi (60) ngày, mỗi bên có thể chấm dứt đơn hàng bị ảnh hưởng, hoặc phần của đơn hàng bị sự kiện ảnh hưởng, bằng thông báo văn bản gửi bên kia. (ii) Khi Bên Mua là bên bị ảnh hưởng và sự kiện tiếp diễn quá một trăm tám mươi (180) ngày, mỗi bên có thể chấm dứt đơn hàng bị ảnh hưởng, hoặc phần của đơn hàng bị sự kiện ảnh hưởng, bằng thông báo văn bản. (iii) Khi chấm dứt theo điều khoản này, Bên Mua phải thanh toán cho Hàng Hóa đã được giao, cho toàn bộ công việc đã thực hiện đối với cáp đã cắt, Hàng Hóa theo yêu cầu riêng hay sản xuất theo đơn đặt hàng, cùng toàn bộ chi phí đã phát sinh một cách hợp lý và các cam kết không hủy ngang đã được Nhà Cung Cấp đưa ra một cách hợp lý đối với cáp đã cắt, Hàng Hóa theo yêu cầu riêng hay sản xuất theo đơn đặt hàng chưa được giao và Hàng Hóa NCNR. (iv) Khi Bên Mua thanh toán một khoản tiền theo đoạn (iii) đối với cáp đã cắt, Hàng Hóa theo yêu cầu riêng hay sản xuất theo đơn đặt hàng hoặc Hàng Hóa NCNR đã hoàn thành hay hoàn thành một phần, hoặc đối với nguyên vật liệu hay sản phẩm dở dang, Nhà Cung Cấp phải, với chi phí và theo chỉ dẫn của Bên Mua, giao Hàng Hóa, vật liệu và sản phẩm dở dang đó cho Bên Mua, và quyền sở hữu đối với chúng chuyển sang Bên Mua khi khoản tiền đó được thanh toán đầy đủ bằng tiền đã được thanh toán bù trừ. (v) Điều 23(g) áp dụng đối với bất kỳ khoản tiền nào đã thanh toán trước cho Hàng Hóa chưa được giao. (vi) Việc Nhà Cung Cấp chấm dứt theo đoạn (i) không cho phép Nhà Cung Cấp hưởng bất kỳ khoản tiền nào liên quan đến đơn hàng bị chấm dứt ngoài những gì được quy định tại đoạn (iii), và tự nó không cấu thành một vi phạm Hợp Đồng bởi Nhà Cung Cấp.

(d) Phân bổ. Nhà Cung Cấp không có nghĩa vụ phân bổ Hàng Hóa đang khan hiếm theo bất kỳ cách thức cụ thể nào, nhưng khi phân bổ Hàng Hóa đang khan hiếm, Nhà Cung Cấp sẽ làm như vậy trên cơ sở công bằng và hợp lý giữa các khách hàng của mình.

23. Chấm Dứt

(a) Chấm dứt vì sự thuận tiện. Mỗi bên có thể chấm dứt bất kỳ Thỏa Thuận Cung Ứng Liên Tục nào với thông báo bằng văn bản trước ba mươi (30) ngày, ngoại trừ việc các quyền của Nhà Cung Cấp theo các điều 3(a) và 3(e) không chịu sự điều chỉnh của điều khoản này. Việc chấm dứt theo điều khoản này không ảnh hưởng đến bất kỳ đơn hàng nào đã được Nhà Cung Cấp chấp nhận, đơn hàng đó tiếp tục được điều chỉnh bởi Hợp Đồng và chỉ có thể bị hủy theo điều 7(e).

(b) Chấm dứt có lý do. Một bên có thể chấm dứt Hợp Đồng, hoặc bất kỳ đơn hàng nào theo Hợp Đồng, ngay lập tức bằng thông báo văn bản nếu bên kia: (i) gặp một Sự Kiện Mất Khả Năng Thanh Toán, trong phạm vi việc chấm dứt trên căn cứ đó được pháp luật phá sản áp dụng cho phép; (ii) thực hiện một vi phạm trọng yếu không thể khắc phục được, ngoài việc không thanh toán một khoản tiền bị Bên Mua tranh chấp một cách ngay tình theo điều 10(f); (iii) vi phạm điều 17(e); hoặc (iv) thực hiện một vi phạm trọng yếu có thể khắc phục được, ngoài việc không thanh toán một khoản tiền bị Bên Mua tranh chấp một cách ngay tình theo điều 10(f), và không khắc phục vi phạm đó trong vòng mười (10) Ngày Làm Việc kể từ khi có thông báo bằng văn bản.

(c) Các quyền bổ sung của Nhà Cung Cấp. Nhà Cung Cấp có thể chấm dứt Hợp Đồng, hoặc bất kỳ đơn hàng nào theo Hợp Đồng, ngay lập tức bằng thông báo văn bản nếu Bên Mua: (i) không thực hiện bất kỳ khoản thanh toán nào khi đến hạn (ngoài khoản tiền bị Bên Mua tranh chấp một cách ngay tình theo điều 10(f)) và không khắc phục vi phạm đó trong vòng mười (10) Ngày Làm Việc kể từ khi có thông báo bằng văn bản; (ii) vi phạm bất kỳ điều nào từ 17(a) đến 17(d); (iii) vi phạm điều 15(h) hoặc điều 20(b), và không khắc phục vi phạm đó trong vòng năm (5) Ngày Làm Việc kể từ khi có thông báo bằng văn bản khi vi phạm đó có thể khắc phục được; hoặc (iv) thực hiện một vi phạm trọng yếu đối với các quyền sở hữu trí tuệ của Nhà Cung Cấp, hoặc của một Nhà Sản Xuất, trong hoặc liên quan đến Hàng Hóa, và không khắc phục vi phạm đó trong vòng năm (5) Ngày Làm Việc kể từ khi có thông báo bằng văn bản khi vi phạm đó có thể khắc phục được.

(d) Các quyền đã phát sinh. Việc chấm dứt không ảnh hưởng đến bất kỳ quyền hay trách nhiệm nào đã phát sinh của mỗi bên.

(e) Tạm đình chỉ do mất khả năng thanh toán. Khi việc thực hiện một quyền theo điều 4(i), điều 23(b)(i) hay điều 23(f) bị tạm đình chỉ, tạm ngừng hoặc bị đặt điều kiện phải có sự đồng ý hay sự cho phép bởi pháp luật phá sản áp dụng, quyền đó bị tạm ngừng chứ không bị triệt tiêu, và được khôi phục ở mức tối đa mà pháp luật cho phép. Điều 4(j) áp dụng bổ sung cho điều khoản này.

(f) Hậu quả của việc Nhà Cung Cấp chấm dứt. Khi Nhà Cung Cấp chấm dứt theo điều 23(b) hoặc 23(c), hoặc khi một Sự Kiện Vi Phạm xảy ra: (i) điều 10(h) được áp dụng; và (ii) Bên Mua phải thanh toán cho Nhà Cung Cấp toàn bộ Hàng Hóa đã giao, toàn bộ công việc đã thực hiện đối với cáp đã cắt, Hàng Hóa theo yêu cầu riêng hay sản xuất theo đơn đặt hàng, cùng toàn bộ chi phí đã phát sinh một cách hợp lý và các cam kết không hủy ngang đã đưa ra một cách hợp lý đối với Hàng Hóa chưa được giao. Nhà Cung Cấp phải, khi được yêu cầu, chứng minh bất kỳ khoản tiền nào được yêu sách theo đoạn (ii) và phải ghi có giá trị của bất kỳ vật liệu hay sản phẩm dở dang nào mà mình có thể sử dụng hay bán lại.

(g) Hậu quả của việc Bên Mua chấm dứt, và việc hoàn tiền. Khi Bên Mua chấm dứt theo điều 23(b), Bên Mua phải thanh toán cho Nhà Cung Cấp toàn bộ Hàng Hóa đã được giao và đã được chấp nhận, và Nhà Cung Cấp phải hoàn lại bất kỳ khoản tiền nào Bên Mua đã thanh toán trước cho Hàng Hóa chưa được giao. Khi một đơn hàng hoặc Hợp Đồng bị chấm dứt hay bị hủy không phải vì lý do một Sự Kiện Vi Phạm hay vi phạm của Bên Mua, Nhà Cung Cấp sẽ hoàn lại bất kỳ khoản tiền nào Bên Mua đã thanh toán trước cho Hàng Hóa chưa được giao, trừ đi bất kỳ khoản tiền nào Bên Mua phải thanh toán theo điều 7(e) hoặc 22(c).

24. Sửa Đổi, Kiểm Soát Phiên Bản và Hợp Thành

(a) Thay đổi bởi Nhà Cung Cấp. Nhà Cung Cấp có thể thay đổi các Điều Khoản Tiêu Chuẩn này bằng việc gửi thông báo bằng văn bản trước ít nhất ba mươi (30) ngày, khi việc thay đổi là hợp lý có xét đến các lợi ích của Bên Mua, và chỉ vì một lý do chính đáng, gồm một thay đổi trong pháp luật hay trong cách giải thích hoặc thi hành pháp luật, một thay đổi trong Hàng Hóa hay trong các điều khoản của Nhà Sản Xuất, một thay đổi trong hoạt động kinh doanh hay quy trình vận hành của Nhà Cung Cấp, hoặc việc đính chính một sai sót hay một điểm không rõ nghĩa. Thông báo phải nêu rõ lý do của việc thay đổi và xác định các quy định đang được thay đổi. Nhà Cung Cấp không được sử dụng điều khoản này để tăng giá của, hay giảm bớt các nghĩa vụ của Nhà Cung Cấp theo, một đơn hàng đã được chấp nhận. Thông báo được đưa ra bằng việc công bố các Điều Khoản Tiêu Chuẩn đã thay đổi trên trang thông tin điện tử của Nhà Cung Cấp và, khi Bên Mua có một đơn hàng đang mở hoặc một tài khoản tín dụng đã được phê duyệt, bằng thông báo theo điều 25(b). Nhà Cung Cấp không được thay đổi giá, số lượng hay cơ sở giao hàng của một đơn hàng đã được chấp nhận theo điều khoản này.

(b) Phiên bản điều chỉnh một đơn hàng. Các điều khoản đã thay đổi có hiệu lực vào cuối thời hạn thông báo và chỉ áp dụng đối với các đơn hàng được chấp nhận vào hoặc sau ngày đó. Các đơn hàng đã được chấp nhận tiếp tục được điều chỉnh bởi phiên bản của các Điều Khoản Tiêu Chuẩn này có hiệu lực khi các đơn hàng đó được chấp nhận. Điều khoản này xác định phiên bản của các Điều Khoản Tiêu Chuẩn này điều chỉnh một đơn hàng, và được ưu tiên áp dụng so với bất kỳ tuyên bố không thống nhất nào trong một Email Xác Nhận, bất kể điều 1.2(b).

(c) Chấp nhận và phản đối. Việc tiếp tục đặt hàng sau khi các điều khoản đã thay đổi có hiệu lực cấu thành sự chấp nhận các điều khoản đó. Nếu Bên Mua không chấp nhận các điều khoản đã thay đổi, Bên Mua có thể bằng thông báo văn bản được đưa ra trước khi các điều khoản đã thay đổi có hiệu lực chấm dứt bất kỳ Thỏa Thuận Cung Ứng Liên Tục nào mà không phải chịu chi phí, và trong mọi trường hợp không bị ràng buộc bởi các điều khoản đã thay đổi đối với bất kỳ đơn hàng nào được chấp nhận trước khi các điều khoản đó có hiệu lực. Việc chấm dứt theo điều khoản này không ảnh hưởng đến bất kỳ đơn hàng nào đã được Nhà Cung Cấp chấp nhận, đơn hàng đó tiếp tục được điều chỉnh bởi phiên bản của các Điều Khoản Tiêu Chuẩn này có hiệu lực khi đơn hàng được chấp nhận và chỉ có thể bị hủy theo điều 7(e).

(d) Lưu trữ phiên bản và khả năng tiếp cận. Mỗi phiên bản của các Điều Khoản Tiêu Chuẩn này mang số phiên bản và ngày có hiệu lực, được nêu ở đầu tài liệu này. Nhà Cung Cấp sẽ lưu giữ mỗi phiên bản đã bị thay thế và sẽ cung cấp một bản sao của phiên bản điều chỉnh bất kỳ đơn hàng nào, dưới hình thức cho phép Bên Mua lưu trữ và sao chép, miễn phí theo yêu cầu bằng văn bản. Việc sửa đổi Hợp Đồng ngoài phạm vi điều 24 này đòi hỏi thỏa thuận bằng văn bản của cả hai bên.

25. Quy Định Chung

(a) Chuyển nhượng. Bên Mua không được chuyển nhượng, chuyển giao, cầm cố hay giao thầu phụ Hợp Đồng hoặc bất kỳ quyền hay nghĩa vụ nào của mình theo Hợp Đồng nếu không có sự đồng ý trước bằng văn bản của Nhà Cung Cấp, mà sự đồng ý đó sẽ không bị từ chối một cách bất hợp lý, ngoại trừ việc Bên Mua có thể chuyển nhượng một quyền yêu cầu tiền tệ đối với Nhà Cung Cấp đã đến hạn và phải thanh toán. Nhà Cung Cấp có thể chuyển nhượng hay giao thầu phụ Hợp Đồng hoặc bất kỳ phần nào của Hợp Đồng, với điều kiện việc chuyển nhượng không ảnh hưởng một cách trọng yếu và bất lợi đến các quyền của Bên Mua theo Hợp Đồng và bên nhận chuyển nhượng đảm nhận các nghĩa vụ của Nhà Cung Cấp theo Hợp Đồng.

(b) Thông báo. Thông báo phải được lập bằng văn bản và gửi cho Bên Mua theo địa chỉ bưu chính hoặc địa chỉ thư điện tử được nêu trong Email Xác Nhận hay đơn xin cấp tín dụng, và gửi cho Nhà Cung Cấp qua thư điện tử đến legal@scalefibre.com hoặc bằng thư bưu điện trả cước trước đến ScaleFibre UK Ltd, 2 Frederick Street, Kings Cross, London WC1X 0ND, United Kingdom, trong mỗi trường hợp ghi rõ gửi tới bộ phận Pháp chế (Legal). Mỗi bên có thể thay đổi địa chỉ hoặc địa chỉ thư điện tử nhận thông báo của mình bằng thông báo văn bản gửi bên kia theo điều khoản này và có hiệu lực năm (5) Ngày Làm Việc sau khi thông báo được nhận, và thông báo được gửi đến địa chỉ hoặc địa chỉ thư điện tử được thông báo gần nhất theo điều khoản này được coi là đã được đưa ra hợp lệ. Thông báo gửi qua thư điện tử được coi là đã nhận khi thông báo có thể được truy xuất tại địa chỉ đó, hoặc vào Ngày Làm Việc kế tiếp nếu thời điểm đó nằm ngoài giờ làm việc. Thông báo được giao tận tay được coi là đã nhận khi giao, và thông báo gửi bằng thư bưu điện trả cước trước được coi là đã nhận vào Ngày Làm Việc thứ năm sau khi gửi. Điều khoản này không áp dụng đối với việc tống đạt bất kỳ tài liệu nào trong thủ tục trọng tài hay thủ tục tố tụng tại tòa án.

(c) Tính tách rời và giải thích thu hẹp. Nếu bất kỳ quy định nào của Hợp Đồng vô hiệu, có thể bị tuyên vô hiệu hoặc không thể cưỡng chế thi hành theo bất kỳ pháp luật áp dụng nào, quy định đó được giải thích thu hẹp trong phạm vi cần thiết để làm cho quy định đó có hiệu lực và có thể cưỡng chế thi hành hoặc, nếu không thể giải thích thu hẹp, thì quy định đó bị tách bỏ. Các quy định còn lại tiếp tục có hiệu lực đầy đủ. Khi một quy định được giải thích thu hẹp hay bị tách bỏ, các bên sẽ đàm phán một cách ngay tình một quy định thay thế đạt được gần nhất kết quả thương mại dự kiến trong giới hạn của pháp luật áp dụng.

(d) Từ bỏ quyền. Việc không thực hiện hay chậm thực hiện một quyền không có hiệu lực như một sự từ bỏ quyền, và việc thực hiện một lần hay thực hiện một phần không loại trừ việc thực hiện tiếp theo. Một sự từ bỏ quyền chỉ có hiệu lực nếu được đưa ra bằng văn bản.

(e) Hiệu lực tiếp tục. Các điều 1, 2(e), 2(f), 2(g), 2(j), 2(k), 3(d), 3(f), 3(g), 4, 5(a), 5(b), 5(c), 5(d), 5(e), 5(f), 5(g), 6(a), 6(b), 6(c), 6(d), 6(e), 6(f), 6(g), 7(b), 7(c), 7(d), 7(e), 7(f), 7(g), 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22(a), 22(b), 22(c), 23(d), 23(e), 23(f), 23(g), 24(b), 24(c), 24(d), 25 và 26 tiếp tục có hiệu lực sau khi chấm dứt hay hết hạn. Một điều khoản tiếp tục có hiệu lực chỉ có hiệu lực đối với Hàng Hóa đã được cung cấp, các đơn hàng đã được chấp nhận và các quyền đã phát sinh trước khi chấm dứt hay hết hạn, và không buộc bên nào phải chấp nhận hay đặt thêm bất kỳ đơn hàng nào.

(f) Không có quyền của bên thứ ba. Ngoại trừ như được quy định tại các điều 14(i), 20(a) và 20(g), Hợp Đồng không trao quyền nào cho bất kỳ người nào ngoài các bên, và Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 không áp dụng đối với Hợp Đồng. Các bên có thể sửa đổi hay chấm dứt Hợp Đồng hoặc bất kỳ quy định nào của Hợp Đồng bằng thỏa thuận giữa các bên vào bất kỳ lúc nào, mà không cần sự đồng ý của bất kỳ bên thứ ba nào, bất kể bên thứ ba đó đã chấp nhận lợi ích của quy định đó hay chưa. Không nội dung nào trong điều khoản này ảnh hưởng đến điều 16(a) hay bất kỳ quyền nào được trao cho một bên thứ ba bởi một quy phạm bắt buộc của pháp luật.

(g) Quan hệ giữa các bên. Không nội dung nào trong Hợp Đồng tạo lập bất kỳ quan hệ hợp danh, liên doanh, đại diện, phân phối hay lao động nào. Bên Mua không có thẩm quyền ràng buộc Nhà Cung Cấp hay đưa ra bất kỳ tuyên bố nào thay mặt Nhà Cung Cấp. Các Nhà Sản Xuất không phải là đại diện, nhà thầu phụ hay người đại diện của Nhà Cung Cấp.

(h) Bản đối chiếu và chữ ký điện tử. Hợp Đồng có thể được ký thành nhiều bản đối chiếu và bằng chữ ký điện tử, và không bên nào được phản đối hiệu lực hay khả năng được chấp nhận làm chứng cứ của một chữ ký điện tử hay của một tài liệu ở dạng điện tử chỉ vì lý do hình thức của chữ ký hay tài liệu đó.

(i) Bảo đảm bổ sung. Mỗi bên sẽ làm mọi việc hợp lý cần thiết để thực hiện đầy đủ Hợp Đồng.

(j) Liên đới và riêng rẽ. Khi Bên Mua gồm nhiều hơn một người, mỗi người đều bị ràng buộc liên đới và riêng rẽ.

(k) Cam kết bồi hoàn. Mỗi cam kết bồi hoàn trong Hợp Đồng là một nghĩa vụ liên tục, độc lập với các nghĩa vụ khác của các bên, và tiếp tục có hiệu lực sau khi chấm dứt. Bên được bồi hoàn không cần phải phát sinh chi phí hay thực hiện thanh toán trước khi cưỡng chế thi hành một cam kết bồi hoàn. Khi một cam kết bồi hoàn liên quan đến khiếu nại của bên thứ ba, bên được bồi hoàn sẽ thông báo cho bên bồi hoàn kịp thời khi biết được khiếu nại đó, và sẽ cung cấp sự hỗ trợ cùng quyền tiếp cận tài liệu mà bên bồi hoàn yêu cầu một cách hợp lý với chi phí do bên bồi hoàn chịu. Bên được bồi hoàn giữ quyền điều hành việc bào chữa và dàn xếp khiếu nại và có thể dàn xếp khiếu nại đó trên cơ sở hành động hợp lý, với điều kiện tham vấn bên bồi hoàn trước khi làm như vậy và, khi bên bồi hoàn đã chấp nhận trách nhiệm theo cam kết bồi hoàn bằng văn bản và không vi phạm, phải có được sự đồng ý của bên đó, mà sự đồng ý này không được từ chối hay trì hoãn một cách bất hợp lý. Việc không tuân thủ điều khoản này chỉ làm giảm trách nhiệm của bên bồi hoàn trong phạm vi bên bồi hoàn thực sự bị phương hại bởi việc không tuân thủ đó, và không ảnh hưởng đến cam kết bồi hoàn ở khía cạnh khác. Các cam kết bồi hoàn trong Hợp Đồng là: các cam kết do Bên Mua đưa ra tại các điều 3(d), 3(f), 4(e), 4(i), 8(d), 8(e), 9(c), 15(h), 16(d), 17(e), 17(g), 18(g) và 20(e); và các cam kết do Nhà Cung Cấp đưa ra tại các điều 16(c), 17(e) và 18(g). Mỗi cam kết trong số đó bị giới hạn bởi điều 14 ngoại trừ trong phạm vi điều 14 quy định rõ ràng khác đi. Danh sách này chỉ được đưa vào để thuận tiện và không tạo lập, mở rộng hay hạn chế bất kỳ cam kết bồi hoàn nào.

(l) Ngôn ngữ. Hợp Đồng được giao kết bằng tiếng Anh. Mọi thông báo, tài liệu và trao đổi theo Hợp Đồng đều phải bằng tiếng Anh trừ khi có thỏa thuận khác bằng văn bản. Bất kỳ bản dịch nào của các Điều Khoản Tiêu Chuẩn này cũng chỉ được cung cấp để thuận tiện, và trong trường hợp có bất kỳ sự không thống nhất nào, văn bản tiếng Anh được ưu tiên áp dụng, ngoại trừ khi một quy phạm bắt buộc của pháp luật áp dụng yêu cầu khác đi.

(m) Hồ sơ và thông tin liên lạc điện tử. Mỗi bên đồng ý với việc sử dụng thư điện tử cùng các phương tiện điện tử khác cho mọi thông tin liên lạc theo Hợp Đồng, ngoài việc tống đạt tài liệu trong thủ tục trọng tài hay thủ tục tố tụng tại tòa án. Các hồ sơ của Nhà Cung Cấp về đơn hàng, Email Xác Nhận, hóa đơn và việc giao hàng là bằng chứng về các nội dung mà chúng ghi nhận, trừ trường hợp có sai sót rõ ràng.

26. Luật Điều Chỉnh, Trọng Tài và Thời Hiệu Khởi Kiện

(a) Luật điều chỉnh. Hợp Đồng, cùng bất kỳ nghĩa vụ ngoài hợp đồng nào phát sinh từ hoặc liên quan đến Hợp Đồng, được điều chỉnh bởi pháp luật của Anh và xứ Wales, loại trừ các quy tắc xung đột pháp luật của pháp luật đó. Việc chọn luật đối với các nghĩa vụ hợp đồng được thực hiện theo Điều 3 của Rome I. Việc chọn luật đối với các nghĩa vụ ngoài hợp đồng được thực hiện theo Điều 14 của Regulation (EC) No 864/2007 và chỉ có hiệu lực trong phạm vi Điều đó cho phép, các bên xác nhận rằng Điều 14(1)(b) yêu cầu một thỏa thuận được lập trước sự kiện làm phát sinh thiệt hại phải đã được đàm phán một cách tự do. Khi việc chọn luật không có hiệu lực đối với một nghĩa vụ ngoài hợp đồng, luật áp dụng đối với nghĩa vụ đó được xác định bởi Regulation đó. Điều khoản này phụ thuộc vào điều 12(b).

(b) Hiệu lực của việc chọn luật. Các bên đã chọn pháp luật Anh vì Nhà Cung Cấp được thành lập tại Anh, giao kết hợp đồng trên cơ sở các Điều Khoản Tiêu Chuẩn này với những bên mua tại một số Quốc Gia Thành Viên, và cần một luật điều chỉnh duy nhất cho các điều kiện bán hàng tiêu chuẩn của mình. Các bên xác nhận rằng việc chọn luật không thay thế các quy định được xác định tại điều 12(b), và rằng điều 12 nêu hiệu lực của các quy định đó đối với Hợp Đồng.

(c) Trọng tài. Bất kỳ tranh chấp nào phát sinh từ hoặc liên quan đến Hợp Đồng, bao gồm bất kỳ vấn đề nào liên quan đến sự tồn tại, hiệu lực hay việc chấm dứt Hợp Đồng, sẽ được đưa ra và giải quyết chung thẩm bằng trọng tài theo Arbitration Rules của London Court of International Arbitration, các Quy tắc đó được coi là được hợp thành một phần của điều khoản này bằng cách dẫn chiếu. Số lượng trọng tài viên là một, trừ khi số tiền tranh chấp vượt quá 1.000.000 EUR, trong trường hợp đó số lượng trọng tài viên là ba. Địa điểm trọng tài là London, Anh. Ngôn ngữ trọng tài là tiếng Anh. Luật điều chỉnh thỏa thuận trọng tài này là pháp luật của Anh và xứ Wales, bất kể đó có phải là luật điều chỉnh phần còn lại của Hợp Đồng hay không. Phán quyết là chung thẩm và ràng buộc các bên, và các bên đồng ý rằng phán quyết đó có thể được công nhận và cho thi hành tại bất kỳ khu vực tài phán nào nơi việc công nhận hay cho thi hành được yêu cầu, với điều kiện tuân theo và phù hợp với Công ước về Công nhận và Thi hành Phán quyết Trọng tài Nước ngoài được ký tại New York ngày 10 tháng 6 năm 1958 cùng pháp luật của khu vực tài phán đó.

(d) Thủ tục tố tụng trước các tòa án quốc gia. Bất kể điều 26(c): (i) mỗi bên có thể yêu cầu bất kỳ tòa án có thẩm quyền nào áp dụng các biện pháp tạm thời, biện pháp bảo vệ hay biện pháp bảo toàn, bao gồm một quyết định bảo toàn chứng cứ hay ngăn chặn việc di dời, che giấu, định đoạt hoặc làm hư hỏng Hàng Hóa, và một đơn yêu cầu áp dụng các biện pháp đó không mâu thuẫn với, và không cấu thành sự từ bỏ, thỏa thuận trọng tài tại điều 26(c); và (ii) Nhà Cung Cấp có thể khởi kiện để thu hồi một khoản tiền đã đến hạn và phải thanh toán mà Bên Mua không tranh chấp một cách ngay tình theo điều 10(f), cùng khởi kiện để khẳng định, bảo vệ hay cưỡng chế thi hành việc bảo lưu quyền sở hữu hay biện pháp bảo đảm khác của mình theo điều 3(f) hay điều 4 hoặc để thu hồi Hàng Hóa, tại các tòa án của nơi Bên Mua được thành lập hoặc nơi Hàng Hóa được đặt, cùng tại bất kỳ tòa án có thẩm quyền nào khác. Khi một yêu cầu thuộc đoạn (ii) bị tranh chấp trên các căn cứ thuộc về nội dung vụ việc, mỗi bên có thể yêu cầu rằng yêu cầu đó được giải quyết theo điều 26(c). Đoạn (ii) chỉ trao quyền cho Nhà Cung Cấp. Ngoại trừ như được quy định tại đoạn (i), và ngoại trừ khi điều 2(e) áp dụng, Bên Mua không được khởi xướng hay tiếp tục thủ tục tố tụng về nội dung vụ việc trước bất kỳ tòa án quốc gia nào, và thỏa thuận trọng tài tại điều 26(c) là riêng biệt đối với Bên Mua. Việc khởi xướng thủ tục tố tụng theo đoạn (ii) không cấu thành sự từ bỏ thỏa thuận trọng tài đối với bất kỳ tranh chấp nào khác.

(e) Nâng cấp giải quyết tranh chấp. Trước khi khởi xướng thủ tục trọng tài, một bên phải gửi thông báo bằng văn bản về tranh chấp và các bên phải bảo đảm rằng một đại diện cấp cao của mỗi bên gặp nhau, trực tiếp hoặc qua hội nghị truyền hình, trong vòng mười lăm (15) Ngày Làm Việc kể từ thông báo đó để cố gắng giải quyết tranh chấp một cách ngay tình. Việc tính từng thời hạn tại điều 26(h) được tạm ngừng đối với một tranh chấp kể từ ngày thông báo bằng văn bản về tranh chấp đó được đưa ra cho đến ba mươi (30) ngày sau khi cuộc gặp mà điều khoản này yêu cầu đã diễn ra hoặc, nếu không có cuộc gặp nào diễn ra, ba mươi (30) ngày sau khi thời hạn mười lăm (15) Ngày Làm Việc đã hết. Một thời hạn chỉ có thể được tạm ngừng một lần đối với bất kỳ một tranh chấp nào, và một thông báo tiếp theo về cùng tranh chấp đó, hoặc về một tranh chấp phát sinh từ về cơ bản cùng các tình tiết đó, không làm tạm ngừng việc tính bất kỳ thời hạn nào. Tổng thời gian tạm ngừng của bất kỳ thời hạn nào theo điều khoản này không được vượt quá chín mươi (90) ngày, dù đối với một hay nhiều tranh chấp. Nếu cuộc gặp không diễn ra trong thời hạn đó, mỗi bên có thể khởi xướng thủ tục trọng tài. Điều khoản này không ngăn cản bên nào yêu cầu áp dụng biện pháp theo điều 26(d), và việc tuân thủ điều khoản này không phải là điều kiện đối với thẩm quyền của hội đồng trọng tài.

(f) Loại trừ CISG. United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods (Viên, 1980) không áp dụng đối với Hợp Đồng. Việc loại trừ này nhằm mang tính toàn diện và có hiệu lực bất kể CISG nếu không có quy định này sẽ áp dụng theo Điều 1(1)(a) hay Điều 1(1)(b) của CISG, theo luật điều chỉnh Hợp Đồng, theo bất kỳ quy định nào áp dụng theo điều 12(b), hay theo bất kỳ việc xác định luật áp dụng nào do một hội đồng trọng tài thực hiện. Convention on the Limitation Period in the International Sale of Goods (New York, 1974) cùng Nghị định thư năm 1980 của Công ước đó cũng không áp dụng đối với Hợp Đồng.

(g) Không có tòa án dành cho người tiêu dùng. Điều 2(e) được ưu tiên áp dụng so với các điều 26(c) và 26(d) trong các trường hợp mà điều 2(e) áp dụng.

(h) Thời hiệu khởi kiện. Không khiếu nại nào của mỗi bên phát sinh từ hoặc liên quan đến Hợp Đồng có thể được khởi xướng quá ba (3) năm sau khi quyền khởi kiện phát sinh, ngoại trừ việc một khiếu nại đối với vi phạm một Bảo Hành Của Nhà Cung Cấp có thể được khởi xướng trong vòng ba (3) năm sau khi Thời Hạn Bảo Hành hết hạn, và một khiếu nại theo điều 20(d) có thể được khởi xướng trong vòng ba (3) năm sau khi Bên Mua thông báo cho Nhà Cung Cấp về cáo buộc liên quan. Một khiếu nại theo bất kỳ cam kết bồi hoàn nào trong Hợp Đồng phải được khởi xướng trong vòng ba (3) năm sau khi bên được bồi hoàn đã thanh toán xong trách nhiệm mà cam kết bồi hoàn liên quan đến. Điều khoản này không áp dụng đối với khiếu nại của mỗi bên nhằm thu hồi bất kỳ khoản tiền nào còn nợ mình, hay đối với khiếu nại nhằm khẳng định, bảo vệ hay cưỡng chế thi hành một việc bảo lưu quyền sở hữu hay biện pháp bảo đảm khác theo điều 3(f) hay điều 4. Điều khoản này không áp dụng đối với khiếu nại về tử vong hay thương tích cá nhân, đối với khiếu nại theo Pháp Luật Trách Nhiệm Sản Phẩm, đối với khiếu nại liên quan đến bất kỳ trách nhiệm nào được điều 12(c) bảo lưu, hay đối với bất kỳ khiếu nại nào mà không thể bị loại trừ bằng thỏa thuận một cách hợp pháp hoặc mà đối với đó pháp luật áp dụng không cho phép rút ngắn thời hiệu; và khi pháp luật áp dụng cho phép rút ngắn thời hiệu nhưng không xuống đến ba (3) năm, thì thời hạn ngắn nhất mà pháp luật đó cho phép rút ngắn xuống sẽ được áp dụng thay thế.

(i) Chi phí. Trong bất kỳ thủ tục trọng tài hay thủ tục tố tụng nào theo điều 26 này, hội đồng trọng tài hoặc tòa án có thể tuyên cho bên thắng kiện được hưởng các chi phí pháp lý và chi phí hợp lý khác của mình.

(j) Tống đạt văn bản tố tụng. Mỗi bên có thể được tống đạt bất kỳ tài liệu nào trong thủ tục tố tụng theo điều 26(d) tại địa chỉ nhận thông báo quy định tại điều 25(b), bổ sung cho bất kỳ phương thức nào khác được pháp luật cho phép.

Nếu quý vị có câu hỏi, hãy liên hệ với chúng tôi:
ScaleFibre UK Ltd, 2 Frederick Street, Kings Cross, London WC1X 0ND, United Kingdom
Company registration number 16685020
Câu hỏi pháp lý Email: legal@scalefibre.com
Điện thoại: +44 20 8191 2194

Điều Khoản và Điều Kiện Bán Hàng – ScaleFibre UK Ltd (Liên minh châu Âu)

1. Định Nghĩa và Giải Thích

1.1 Định Nghĩa

1.2 Giải Thích

2. Phạm Vi, Việc Áp Dụng Giữa Doanh Nghiệp Với Doanh Nghiệp, và Việc Hình Thành Hợp Đồng

3. Tín Dụng và Bảo Đảm Thanh Toán

4. Bảo Lưu Quyền Sở Hữu và Bảo Đảm

5. Điều Kiện Giao Hàng, Quyền Sở Hữu và Rủi Ro

6. Giao Hàng, Kiểm Tra và Thông Báo

7. Trả Lại Hàng, Hủy Đơn Hàng và Lệnh Thay Đổi

8. Dữ Liệu Kỹ Thuật, Dung Sai và Quy Cách Kỹ Thuật

9. Giá, VAT, Thuế Hải Quan và Điều Chỉnh

10. Thanh Toán và Chậm Thanh Toán

11. Bảo Hành

12. Quy Phạm Bắt Buộc, Trách Nhiệm Không Thể Loại Trừ và Pháp Luật Địa Phương

13. Miễn Trừ Bảo Hành

14. Giới Hạn Trách Nhiệm

15. Tuân Thủ Sản Phẩm Của Liên Minh và Việc Đưa Ra Thị Trường

16. Trách Nhiệm Sản Phẩm

17. Kiểm Soát Thương Mại, Cấm Vận và Chống Hối Lộ

18. Hóa Chất, Pin, Bao Bì và Trách Nhiệm Của Nhà Sản Xuất

19. Bảo Vệ Dữ Liệu

20. Sở Hữu Trí Tuệ

21. Bảo Mật

22. Bất Khả Kháng

23. Chấm Dứt

24. Sửa Đổi, Kiểm Soát Phiên Bản và Hợp Thành

25. Quy Định Chung

26. Luật Điều Chỉnh, Trọng Tài và Thời Hiệu Khởi Kiện

Thông tin

Bài viết gần đây

ScaleFibre phát hành hướng dẫn mở về các tiêu chuẩn tuân thủ vỏ bọc cáp quang toàn cầu

ScaleFibre ra mắt cáp SmartRIBBON™ đạt chuẩn OFNR và FT4

ScaleFibre ra mắt cáp quang trong nhà SlimCORE™ đạt chuẩn khoang thông gió

Được xây dựng cho năm 2026+

Mạng lưới hiện đại

Điều Khoản và Điều Kiện Bán Hàng – ScaleFibre UK Ltd (Liên minh châu Âu)

1. Định Nghĩa và Giải Thích

1.1 Định Nghĩa

1.2 Giải Thích

2. Phạm Vi, Việc Áp Dụng Giữa Doanh Nghiệp Với Doanh Nghiệp, và Việc Hình Thành Hợp Đồng

3. Tín Dụng và Bảo Đảm Thanh Toán

4. Bảo Lưu Quyền Sở Hữu và Bảo Đảm

5. Điều Kiện Giao Hàng, Quyền Sở Hữu và Rủi Ro

6. Giao Hàng, Kiểm Tra và Thông Báo

7. Trả Lại Hàng, Hủy Đơn Hàng và Lệnh Thay Đổi

8. Dữ Liệu Kỹ Thuật, Dung Sai và Quy Cách Kỹ Thuật

9. Giá, VAT, Thuế Hải Quan và Điều Chỉnh

10. Thanh Toán và Chậm Thanh Toán

11. Bảo Hành

12. Quy Phạm Bắt Buộc, Trách Nhiệm Không Thể Loại Trừ và Pháp Luật Địa Phương

13. Miễn Trừ Bảo Hành

14. Giới Hạn Trách Nhiệm

15. Tuân Thủ Sản Phẩm Của Liên Minh và Việc Đưa Ra Thị Trường

16. Trách Nhiệm Sản Phẩm

17. Kiểm Soát Thương Mại, Cấm Vận và Chống Hối Lộ

18. Hóa Chất, Pin, Bao Bì và Trách Nhiệm Của Nhà Sản Xuất

19. Bảo Vệ Dữ Liệu

20. Sở Hữu Trí Tuệ

21. Bảo Mật

22. Bất Khả Kháng

23. Chấm Dứt

24. Sửa Đổi, Kiểm Soát Phiên Bản và Hợp Thành

25. Quy Định Chung

26. Luật Điều Chỉnh, Trọng Tài và Thời Hiệu Khởi Kiện

ScaleFibre phát hành hướng dẫn mở về các tiêu chuẩn tuân thủ vỏ bọc cáp quang toàn cầu

ScaleFibre ra mắt cáp SmartRIBBON™ đạt chuẩn OFNR và FT4

ScaleFibre ra mắt cáp quang trong nhà SlimCORE™ đạt chuẩn khoang thông gió

Được xây dựng cho năm 2026+

Mạng lưới hiện đại

Subscribe to Our Newsletter: