_Phiên bản 2.2 · Cập nhật lần cuối ngày 20 tháng 8 năm 2026_ Bản dịch tiếng Việt này được cung cấp chỉ nhằm mục đích cung cấp thông tin. Chỉ bản tiếng Anh của các điều khoản này mới có giá trị hợp đồng và ràng buộc các bên. Trong trường hợp có bất kỳ sự khác biệt hoặc mâu thuẫn nào giữa bản tiếng Việt và bản tiếng Anh, bản tiếng Anh sẽ được ưu tiên áp dụng. Tài liệu này thiết lập khuôn khổ pháp lý cho việc cung cấp hàng hóa bởi **ScaleFibre Australia Pty Ltd** ABN 49 686 931 939 (Nhà Cung Cấp) cho Bên Mua. Nhà Cung Cấp chỉ cung cấp hàng hóa và không thực hiện công việc xây dựng cũng như không cung cấp dịch vụ lắp đặt hay các dịch vụ khác tại hiện trường. **Các Điều Khoản Tiêu Chuẩn này không loại trừ, hạn chế hoặc sửa đổi các bảo đảm dành cho người tiêu dùng được áp dụng theo Australian Consumer Law. Bảo hành đối với khuyết tật của Nhà Cung Cấp, tuyên bố bắt buộc theo Australian Consumer Law và cách thức khiếu nại được trình bày đầy đủ tại điều 11A — Bảo Hành Đối Với Khuyết Tật.** --- ## 1. Định Nghĩa và Giải Thích ### 1.1 Định Nghĩa Trong các Điều Khoản Tiêu Chuẩn này, các định nghĩa sau đây được áp dụng trừ khi ngữ cảnh đòi hỏi cách hiểu khác: * _Thanh Toán Tài Khoản_ (Account Payment) nghĩa là việc thanh toán đầy đủ và bằng tiền đã được thanh toán bù trừ toàn bộ các khoản mà Bên Mua nợ Nhà Cung Cấp trên bất kỳ tài khoản nào, bất kể các khoản đó đã đến hạn thanh toán hay chưa. * _ACL_ nghĩa là Australian Consumer Law (luật bảo vệ người tiêu dùng của Úc) được quy định tại Schedule 2 của _Competition and Consumer Act 2010_ (Cth). * _Hợp Đồng_ (Agreement) nghĩa là hợp đồng có hiệu lực pháp lý ràng buộc giữa Nhà Cung Cấp và Bên Mua về việc cung cấp hàng hóa, bao gồm các Điều Khoản Tiêu Chuẩn, bất kỳ Điều Khoản Đặc Biệt nào, bất kỳ Email Xác Nhận nào, bất kỳ Thỏa Thuận Cung Ứng Liên Tục nào và bất kỳ Tài Liệu Khác nào; và, khi ngữ cảnh đòi hỏi, kể cả tại các điều 14(a), 19(b), 19(c), 21(a), 21(l), 22(a), 22(b), 22(d), 22(e) và 22(f), là toàn bộ các hợp đồng đó giữa các bên cùng với bất kỳ Thỏa Thuận Cung Ứng Liên Tục nào. * _Yêu Cầu Sửa Đổi_ (Amendment Demand) có nghĩa được quy định trong PPSA. * _Email Xác Nhận_ (Confirmation Email) nghĩa là thông báo bằng văn bản do Nhà Cung Cấp gửi cho Bên Mua chính thức chấp nhận một đơn hàng, bất kể thông báo đó có nêu rõ thời gian giao hàng hay bất kỳ chi tiết nào khác hay không. * _Thiệt Hại Gián Tiếp_ (Consequential Loss) nghĩa là bất kỳ tổn thất nào về thu nhập, doanh thu, lợi nhuận, cơ hội tài chính, lợi tức đầu tư, hoạt động kinh doanh hoặc cơ hội kinh doanh, mất hợp đồng, mất uy tín thương mại, mất dữ liệu, mất sản lượng hoặc mất khả năng sử dụng, chi phí do ngừng hoạt động, sụt giảm giá trị (ngoại trừ chênh lệch giữa giá trị của Hàng Hóa như đã được bảo hành và giá trị của Hàng Hóa như đã được cung cấp), bất kỳ trách nhiệm nào của một bên đối với bên thứ ba (ngoại trừ (A) trách nhiệm thuộc loại được Nhà Cung Cấp bồi hoàn theo điều 14(h), (B) bất kỳ khoản tiền nào phải trả theo một cam kết bồi hoàn trong Hợp Đồng liên quan đến khiếu nại của bên thứ ba, và (C) bất kỳ trách nhiệm nào không thể loại trừ, hạn chế hoặc sửa đổi một cách hợp pháp, kể cả theo mục 274 của ACL), cùng bất kỳ tổn thất hoặc thiệt hại gián tiếp, đặc biệt, mang tính trừng phạt hoặc mang tính răn đe nào. Chi Phí Tháo Dỡ không phải là Thiệt Hại Gián Tiếp và có thể được thu hồi với điều kiện tuân theo điều 14(a). * _Người Tiêu Dùng_ (Consumer) có nghĩa được quy định tại mục 3 của ACL. * _Thỏa Thuận Cung Ứng Liên Tục_ (Continuing Supply Arrangement) nghĩa là bất kỳ hạn mức tín dụng, đơn đặt hàng thường trực, thỏa thuận cung ứng, thỏa thuận khung hoặc tài khoản mở nào được thiết lập giữa Nhà Cung Cấp và Bên Mua, bất kể có đơn hàng nào đang tồn tại theo thỏa thuận đó hay không. * _Bảng Thông Số Kỹ Thuật_ (Datasheet) nghĩa là, đối với Hàng Hóa liên quan, tài liệu đầu tiên trong số các tài liệu sau đây hiện có, và không phải bất kỳ tài liệu nào khác: (i) bảng thông số kỹ thuật sản phẩm do Nhà Cung Cấp phát hành cho Hàng Hóa đó và có hiệu lực vào ngày của Email Xác Nhận; (ii) bảng thông số kỹ thuật hoặc quy cách kỹ thuật được xác định trong Email Xác Nhận; hoặc (iii) quy cách kỹ thuật do Nhà Sản Xuất công bố cho Hàng Hóa đó và có hiệu lực vào ngày của Email Xác Nhận. Tài liệu được Nhà Cung Cấp đánh dấu hoặc mô tả là sơ bộ, mang tính tham khảo định hướng, bản nháp hoặc chỉ để tham khảo sẽ không được xét đến cho mục đích của đoạn (i), và khi tài liệu duy nhất mà Nhà Cung Cấp đã phát hành cho Hàng Hóa đó là tài liệu thuộc loại này thì các đoạn (ii) và (iii) được áp dụng theo thứ tự đó. * _Sự Kiện Vi Phạm_ (Event of Default) nghĩa là bất kỳ sự kiện nào sau đây: (a) Bên Mua không thanh toán bất kỳ khoản tiền nào khi đến hạn và không khắc phục vi phạm đó trong vòng mười (10) ngày làm việc kể từ khi có thông báo bằng văn bản, ngoại trừ khoản tiền bị Bên Mua tranh chấp một cách ngay tình theo điều 10(e); (b) một Sự Kiện Mất Khả Năng Thanh Toán; (c) vi phạm điều 4(f) mà không thể khắc phục được, hoặc có thể khắc phục được nhưng không được khắc phục trong vòng năm (5) ngày làm việc kể từ khi có thông báo bằng văn bản; (d) một Tái Cấu Trúc mà đối với đó Bên Mua đã không tuân thủ điều 2(g) hoặc 2(h) và không thể khắc phục được, hoặc có thể khắc phục được nhưng không được khắc phục trong vòng năm (5) ngày làm việc kể từ khi có thông báo bằng văn bản; (e) bất kỳ vi phạm trọng yếu nào khác đối với Hợp Đồng bởi Bên Mua mà không thể khắc phục được, hoặc có thể khắc phục được nhưng không được khắc phục trong vòng mười (10) ngày làm việc kể từ khi có thông báo bằng văn bản của Nhà Cung Cấp; (f) sự phát sinh của bất kỳ sự kiện hoặc tình huống nào cho phép Nhà Cung Cấp chấm dứt Hợp Đồng hoặc bất kỳ đơn hàng nào theo điều 19(b) hoặc điều 19(c); hoặc (g) việc không tuân thủ điều 3(i) mà không được khắc phục trong vòng năm (5) ngày làm việc kể từ khi có thông báo bằng văn bản. Khi có nhiều hơn một đoạn của định nghĩa này áp dụng cho cùng một sự kiện hoặc tình huống, đoạn nào hướng cụ thể đến sự kiện hoặc tình huống đó sẽ được ưu tiên áp dụng, và cho mục đích này đoạn (f) được coi là hướng cụ thể đến bất kỳ sự kiện hoặc tình huống nào cho phép Nhà Cung Cấp chấm dứt theo điều 19(b) hoặc điều 19(c), và các yêu cầu về thông báo và khắc phục của đoạn được ưu tiên sẽ được áp dụng loại trừ các yêu cầu tương ứng trong bất kỳ đoạn nào khác; câu này chỉ áp dụng khi mỗi đoạn liên quan đều có khả năng áp dụng cho sự kiện hoặc tình huống đó, và không hạn chế bất kỳ quyền chấm dứt nào theo điều 19(b) hoặc 19(c). Không sự kiện hoặc tình huống nào cấu thành Sự Kiện Vi Phạm theo bất kỳ đoạn nào của định nghĩa này trong phạm vi sự kiện hoặc tình huống đó bao gồm việc không thanh toán một khoản tiền bị Bên Mua tranh chấp một cách ngay tình theo điều 10(e), chừng nào khoản tiền đó còn đang bị tranh chấp như vậy và Bên Mua đã thanh toán phần không bị tranh chấp theo điều 10(a); câu này không ảnh hưởng đến hiệu lực của bất kỳ thông báo nào đã được đưa ra hoặc bất kỳ quyền nào đã được Nhà Cung Cấp thực hiện trước khi tranh chấp được thông báo, và khi một tranh chấp được giải quyết theo hướng có lợi cho Nhà Cung Cấp thì khoản tiền đó được coi là đã đến hạn và phải thanh toán kể từ ngày đến hạn ban đầu, và thời hạn khắc phục quy định tại đoạn (a) được tính từ ngày giải quyết tranh chấp. * _Bản Kê Thay Đổi Tài Trợ_ (Financing Change Statement) có nghĩa được quy định trong PPSA. * _Thanh Toán Đầy Đủ_ (Full Payment) nghĩa là, đối với bất kỳ Hàng Hóa nào, việc thanh toán đầy đủ và bằng tiền đã được thanh toán bù trừ giá mua của Hàng Hóa đó, bao gồm GST và bất kỳ khoản phí giao hàng, thuế quan và cước vận chuyển nào được xuất hóa đơn cùng với Hàng Hóa đó. * _Hàng Hóa_ (Goods) nghĩa là bất kỳ hàng hóa nào do Nhà Cung Cấp cung cấp. * _GST_ có nghĩa được quy định trong GST Act. * _GST Act_ nghĩa là _A New Tax System (Goods and Services Tax) Act 1999_ (Cth). * _Sự Kiện Mất Khả Năng Thanh Toán_ (Insolvency Event) nghĩa là việc Bên Mua trở nên mất khả năng thanh toán hoặc phá sản, bị chỉ định một controller, receiver, administrator hoặc người thanh lý, ký kết bất kỳ thỏa thuận hoặc dàn xếp nào với các chủ nợ của mình, chấm dứt hoặc đe dọa chấm dứt hoạt động kinh doanh, hoặc là đối tượng của bất kỳ sự kiện tương tự nào. * _Nhà Sản Xuất_ (Manufacturer) nghĩa là bên thứ ba đã sản xuất Hàng Hóa liên quan. * _Hàng Hóa NCNR_ (NCNR Goods) nghĩa là Hàng Hóa được xác định là không thể hủy và không thể trả lại (non-cancellable and non-returnable) trong Email Xác Nhận, khi việc xác định đó có hiệu lực theo định nghĩa này. Một việc xác định chỉ có hiệu lực khi tính chất đó đã được nêu trong báo giá của Nhà Cung Cấp hoặc trong đơn đặt hàng của Bên Mua, hoặc khi Bên Mua không từ chối tính chất đó bằng thông báo văn bản được đưa ra trong vòng hai (2) ngày làm việc kể từ Email Xác Nhận. Khi Bên Mua từ chối tính chất đó trong thời hạn nêu trên, Hàng Hóa không phải là Hàng Hóa NCNR và đơn hàng mất hiệu lực đối với Hàng Hóa đó mà không phát sinh chi phí cho bất kỳ bên nào. * _Tài Liệu Khác_ (Other Documents) nghĩa là bất kỳ tài liệu bổ sung nào mà Nhà Cung Cấp và Bên Mua đã thỏa thuận rõ ràng bằng văn bản là một phần của hợp đồng giữa họ về việc cung cấp hàng hóa. * _PMSI_ nghĩa là một purchase money security interest (quyền lợi bảo đảm cho khoản tiền mua tài sản) như được định nghĩa trong PPSA. * _PPSA_ nghĩa là _Personal Property Securities Act 2009_ (Cth) và các văn bản hướng dẫn thi hành liên quan. * _Sổ Đăng Ký PPS_ (PPS Register) nghĩa là sổ đăng ký được thiết lập theo mục 147 của PPSA. * _Bên Mua_ (Purchaser) nghĩa là cá nhân, hãng hoặc công ty được Nhà Cung Cấp cung cấp Hàng Hóa. * _Pháp Nhân Liên Quan_ (Related Body Corporate) có nghĩa được quy định trong _Corporations Act 2001_ (Cth). * _Chi Phí Tháo Dỡ_ (Removal Costs) nghĩa là các chi phí hợp lý và phát sinh một cách đúng đắn cho việc tháo dỡ, gỡ bỏ lắp đặt, ngắt kết nối, thu hồi và trả lại Hàng Hóa bị khuyết tật, không phù hợp với Hợp Đồng, hoặc là đối tượng của việc thu hồi hay biện pháp khắc phục theo điều 15(h), cho việc cung cấp và lắp đặt Hàng Hóa thay thế, cho việc đấu nối lại, hàn nối lại, thử nghiệm lại và đưa vào vận hành lại Hàng Hóa đó, cũng như cho việc hoàn trả nguyên trạng bất kỳ khu đất, tòa nhà, công trình, hố ga, cột, ống luồn hay ống dẫn nào bị xáo trộn khi thực hiện các công việc đó. * _RMA_ nghĩa là Return Material Authorisation (giấy phép trả lại vật tư) do Nhà Cung Cấp phát hành nhằm mục đích cho phép trả lại Hàng Hóa. * _Quyền Lợi Bảo Đảm_ (Security Interest) có nghĩa được quy định trong PPSA. * _Điều Khoản Đặc Biệt_ (Special Conditions) nghĩa là bất kỳ điều khoản và điều kiện nào được các bên thỏa thuận rõ ràng bằng văn bản nhằm sửa đổi hoặc bổ sung các Điều Khoản Tiêu Chuẩn này. * _Điều Khoản Tiêu Chuẩn_ (Standard Terms) nghĩa là các điều khoản và điều kiện được quy định trong tài liệu này. * _Hàng Tồn Kho Sẵn Có_ (Stock Items) nghĩa là Hàng Hóa được xác định là hàng tồn kho sẵn có trong Email Xác Nhận, là Hàng Hóa thuộc danh mục sản phẩm loại thường được Nhà Cung Cấp lưu kho và, tại thời điểm có yêu cầu trả lại hoặc hủy đơn hàng, ở trong tình trạng không bị thay đổi và có thể bán được, không bao gồm cáp đã cắt, các cụm lắp ráp theo yêu cầu riêng, Hàng Hóa được sản xuất theo đơn đặt hàng và Hàng Hóa NCNR. Khi Email Xác Nhận không xác định Hàng Hóa là Hàng Tồn Kho Sẵn Có hoặc là Hàng Hóa NCNR, Hàng Hóa là Hàng Tồn Kho Sẵn Có nếu Hàng Hóa đó thuộc danh mục sản phẩm loại thường được Nhà Cung Cấp lưu kho, không phải là cáp đã cắt, cụm lắp ráp theo yêu cầu riêng hay Hàng Hóa được sản xuất theo đơn đặt hàng, và tại thời điểm có yêu cầu trả lại hoặc hủy đơn hàng, ở trong tình trạng không bị thay đổi, có thể bán được và còn trong bao bì gốc. * _Nhà Cung Cấp_ (Supplier) nghĩa là ScaleFibre Australia Pty Ltd ABN 49 686 931 939. * _Các Bảo Hành Của Nhà Cung Cấp_ (Supplier Warranties) nghĩa là các bảo hành minh thị và các biện pháp khắc phục do Nhà Cung Cấp đưa ra tại điều 8(g) (sự phù hợp với Bảng Thông Số Kỹ Thuật), điều 11(a) (quyền sở hữu), điều 11(c) (Hàng Hóa do Nhà Cung Cấp sản xuất, lắp ráp hoặc đấu nối) và điều 11(f) (biện pháp khắc phục dự phòng), và _Bảo Hành Của Nhà Cung Cấp_ (Supplier Warranty) nghĩa là bất kỳ bảo hành nào trong số đó. * _Hóa Đơn Thuế_ (Tax Invoice) có nghĩa được quy định trong GST Act. * _Thời Hạn Bảo Hành_ (Warranty Period) nghĩa là thời hạn mười hai (12) tháng kể từ ngày giao Hàng Hóa cho Bên Mua. ### 1.2 Giải Thích * (a) Bất kỳ dẫn chiếu nào đến Nhà Cung Cấp hoặc Bên Mua đều bao gồm các người thi hành di chúc, người quản lý di sản, người kế thừa và người nhận chuyển nhượng được phép tương ứng của họ. * (b) Các tài liệu cấu thành Hợp Đồng có mục đích giải thích lẫn nhau. Trong trường hợp có sự không thống nhất, thứ tự ưu tiên sau đây được áp dụng, từ cao nhất đến thấp nhất: (i) bất kỳ Điều Khoản Đặc Biệt nào; (ii) bất kỳ Tài Liệu Khác nào; (iii) bất kỳ Thỏa Thuận Cung Ứng Liên Tục nào; (iv) Email Xác Nhận, nhưng chỉ đối với các chi tiết thương mại mà Email Xác Nhận được phát hành để ghi nhận, gồm giá, số lượng, đơn vị tiền tệ, thời gian giao hàng hoặc ngày giao hàng dự kiến, bất kỳ dẫn chiếu nào đến Điều Khoản Đặc Biệt, cơ sở Incoterms và địa điểm được chỉ định, bất kỳ lựa chọn DDP nào, bất kỳ dẫn chiếu nào đến Bảng Thông Số Kỹ Thuật hoặc quy cách kỹ thuật, bất kỳ việc xác định NCNR nào, bất kỳ việc xác định Hàng Tồn Kho Sẵn Có nào, bất kỳ ngày cam kết nào, bất kỳ chi tiết nào về mã hóa hoặc khóa nhận dạng đối với thiết bị chủ được đề cập tại điều 16(g), cùng địa chỉ nhận thông báo; và (v) các Điều Khoản Tiêu Chuẩn này. Email Xác Nhận không làm thay đổi các Điều Khoản Tiêu Chuẩn này ở bất kỳ khía cạnh nào khác, và bất kỳ quy định nào của Email Xác Nhận có ý định làm điều đó chỉ có hiệu lực nếu được Bên Mua thỏa thuận riêng bằng văn bản. * (c) Các tiêu đề chỉ nhằm mục đích thuận tiện và không ảnh hưởng đến việc giải thích các điều khoản. * (d) Dẫn chiếu đến "văn bản" bao gồm email và mọi hình thức thông tin liên lạc điện tử bằng chữ viết khác. * (e) "Bao gồm" và "gồm có" không phải là những từ mang tính giới hạn. * (f) Dẫn chiếu đến một đạo luật bao gồm mọi sửa đổi hoặc ban hành lại đạo luật đó theo quy định pháp luật và mọi văn bản hướng dẫn được ban hành theo đạo luật đó. * (g) Dẫn chiếu đến "ngày làm việc" nghĩa là ngày không phải là thứ Bảy, Chủ Nhật hoặc ngày lễ công cộng tại Brisbane, Queensland, và dẫn chiếu đến "giờ làm việc" nghĩa là từ 9.00 sáng đến 5.00 chiều của một ngày làm việc. * (h) Hình thức số nhiều của một thuật ngữ được định nghĩa có nghĩa tương ứng. --- ## 2. Khuôn Khổ Hợp Đồng và Báo Giá (a) Trong phạm vi pháp luật cho phép, quan hệ pháp lý giữa Nhà Cung Cấp và Bên Mua được điều chỉnh riêng bởi: (i) các Điều Khoản Tiêu Chuẩn này; (ii) bất kỳ Điều Khoản Đặc Biệt nào được thỏa thuận rõ ràng bằng văn bản; (iii) các chi tiết thương mại cụ thể trong Email Xác Nhận của Nhà Cung Cấp; (iv) bất kỳ Thỏa Thuận Cung Ứng Liên Tục nào; và (v) bất kỳ Tài Liệu Khác nào. Các tài liệu tại điều khoản này được liệt kê không theo thứ tự cụ thể nào; thứ tự ưu tiên giữa chúng được xác định theo điều 1.2(b). (b) **Điều khoản của Bên Mua.** Bất kỳ điều khoản nào do Bên Mua đề xuất trong đơn đặt hàng, trên cổng thông tin điện tử hoặc bằng cách khác mà khác biệt với hoặc bổ sung cho các Điều Khoản Tiêu Chuẩn này đều bị từ chối một cách rõ ràng và không được áp dụng trừ khi được Nhà Cung Cấp đồng ý bằng văn bản. Việc Nhà Cung Cấp bắt đầu thực hiện không cấu thành sự chấp nhận các điều khoản của Bên Mua. (c) Báo giá chỉ mang tính chất cung cấp thông tin và không cấu thành đề nghị bán có giá trị ràng buộc. Một báo giá có thể bị thu hồi hoặc sửa đổi vào bất kỳ thời điểm nào trước khi Nhà Cung Cấp phát hành Email Xác Nhận. Trừ khi có quy định khác, báo giá hết hiệu lực sau ba mươi (30) ngày và phụ thuộc vào việc Nhà Cung Cấp có được bất kỳ giấy phép hoặc chấp thuận cần thiết nào. Nếu số lượng đặt hàng thực tế khác với số lượng đã báo giá, Nhà Cung Cấp có thể điều chỉnh giá và tiến độ giao hàng cho phù hợp. (d) Ngoại trừ trường hợp có Thỏa Thuận Cung Ứng Liên Tục, thỏa thuận ràng buộc chỉ được hình thành khi Nhà Cung Cấp phát hành Email Xác Nhận. Thỏa Thuận Cung Ứng Liên Tục có hiệu lực từ khi được Nhà Cung Cấp thiết lập bằng văn bản và có giá trị ràng buộc bất kể có đơn hàng nào đang tồn tại theo thỏa thuận đó hay không. Nếu Bên Mua không nhận được Email Xác Nhận, Bên Mua có trách nhiệm yêu cầu Email Xác Nhận đó. (e) Bất kỳ đơn đặt hàng nào do Bên Mua phát hành đều cấu thành một đề nghị giao kết hợp đồng trên khuôn khổ quy định tại điều 2(a). (f) Các tài liệu này cấu thành toàn bộ thỏa thuận giữa các bên và thay thế mọi đàm phán, tuyên bố và trao đổi trước đó. Không nội dung nào trong điều khoản này loại trừ, hạn chế hoặc sửa đổi bất kỳ trách nhiệm nào của một bên đối với hành vi gian lận hoặc đối với hành vi vi phạm ACL. (g) Bên Mua sẽ thông báo cho Nhà Cung Cấp trong vòng mười (10) ngày làm việc về bất kỳ thay đổi nào trong cơ cấu hoặc bộ máy quản lý của mình, gồm bất kỳ việc bán hoặc định đoạt phần trọng yếu nào của hoạt động kinh doanh, bất kỳ thay đổi nào về quyền kiểm soát, bất kỳ thay đổi nào về trustee, bất kỳ thay đổi nào về các thành viên của một công ty hợp danh, hoặc bất kỳ thay đổi nào về những người nắm giữ hai mươi lăm phần trăm (25%) trở lên cổ phần có quyền biểu quyết của mình (một **Tái Cấu Trúc**). Điều khoản này không áp dụng cho pháp nhân được niêm yết trên một thị trường tài chính được quy định, hoặc cho bất kỳ giao dịch nào đối với chứng khoán niêm yết của pháp nhân đó. (h) Bên Mua sẽ bảo đảm rằng bất kỳ pháp nhân mới nào được tạo lập bởi một Tái Cấu Trúc đều bị ràng buộc bởi các Điều Khoản Tiêu Chuẩn này, sẽ tiếp tục bị ràng buộc bởi các Điều Khoản Tiêu Chuẩn này bất kể việc Tái Cấu Trúc, và sẽ bồi hoàn cho Nhà Cung Cấp mọi tổn thất, trách nhiệm, thiệt hại, khiếu nại, tiền phạt, chi phí và phí tổn (bao gồm chi phí pháp lý hợp lý) mà Nhà Cung Cấp phải gánh chịu do hậu quả của việc pháp nhân đó vi phạm các Điều Khoản Tiêu Chuẩn này. (i) **Chấp nhận và hợp thành.** Các Điều Khoản Tiêu Chuẩn này được công bố trên trang thông tin điện tử của Nhà Cung Cấp và được hợp thành một phần của mọi báo giá, Email Xác Nhận và đơn hàng. Bằng việc đặt hàng, chấp nhận một Email Xác Nhận, hoặc nhận giao bất kỳ Hàng Hóa nào, Bên Mua xác nhận rằng mình đã được trao cơ hội hợp lý để đọc các Điều Khoản Tiêu Chuẩn này, chấp nhận và tiếp nhận các Điều Khoản đó, và đồng ý rằng việc xác nhận này là một hành vi được thực hiện với ý định tiếp nhận và chấp nhận các Điều Khoản Tiêu Chuẩn này như một thỏa thuận bảo đảm cho các mục đích của mục 20 của PPSA. Email Xác Nhận sẽ xác định phiên bản của các Điều Khoản Tiêu Chuẩn này điều chỉnh đơn hàng, là phiên bản được xác định theo điều 20(b). Việc xác định đó chỉ ghi nhận, chứ không quyết định hay làm thay đổi, phiên bản điều chỉnh, và nếu một Email Xác Nhận xác định một phiên bản khác với phiên bản được xác định theo điều 20(b) thì điều 20(b) được ưu tiên áp dụng. --- ## 3. Tín Dụng, Bảo Lãnh và Bảo Đảm Thanh Toán (a) Báo giá không cấu thành đề nghị cấp tín dụng. Mọi đơn xin cấp tín dụng đều phụ thuộc vào quy trình phê duyệt nội bộ của Nhà Cung Cấp. Nhà Cung Cấp có thể thay đổi hoặc rút lại bất kỳ hạn mức tín dụng hoặc giới hạn tín dụng nào trên cơ sở hợp lý bằng thông báo văn bản gửi Bên Mua, và điều 19(a) không áp dụng đối với việc thay đổi hoặc rút lại hạn mức tín dụng hoặc giới hạn tín dụng. Việc thay đổi hoặc rút lại đó tự nó không ảnh hưởng đến bất kỳ đơn hàng nào đã được chấp nhận, và không được thực hiện vì lý do một khoản tiền bị Bên Mua tranh chấp một cách ngay tình theo điều 10(e). Việc thay đổi hoặc rút lại hạn mức tín dụng hoặc giới hạn tín dụng tự nó không cấu thành Sự Kiện Vi Phạm của Bên Mua, và các số dư chưa thanh toán vẫn phải được thanh toán theo điều 10. (b) Nhà Cung Cấp có thể yêu cầu các giám đốc, cán bộ quản lý hoặc bất kỳ Pháp Nhân Liên Quan nào của Bên Mua là pháp nhân cung cấp bảo lãnh và cam kết bồi hoàn theo mẫu do Nhà Cung Cấp yêu cầu như một điều kiện của việc cung cấp hàng hóa hoặc của việc cấp hay duy trì tín dụng. (c) Bên Mua phải cung cấp báo cáo tài chính hiện hành và cho phép thực hiện các truy vấn tín dụng trong vòng năm (5) ngày làm việc kể từ yêu cầu bằng văn bản của Nhà Cung Cấp. Bên Mua cũng phải thông báo cho Nhà Cung Cấp bằng văn bản trong vòng năm (5) ngày làm việc kể từ khi biết được bất kỳ sự việc nào sau đây: (i) một sự kiện vi phạm, hoặc một sự kiện mà khi có thông báo hoặc khi hết thời hạn sẽ trở thành sự kiện vi phạm, theo bất kỳ hạn mức nào mà theo đó Bên Mua hoặc bất kỳ Pháp Nhân Liên Quan nào của Bên Mua vay tiền hoặc được cấp hỗ trợ tài chính, hoặc việc đẩy nhanh thời hạn trả nợ, hủy bỏ, tạm ngừng hay không gia hạn bất kỳ hạn mức nào như vậy; (ii) việc ghi nhận một bản án hoặc việc ban hành một quyết định buộc Bên Mua thanh toán tiền với số tiền vượt quá **100.000 AUD**, hoặc với các khoản tiền cộng gộp vượt quá **100.000 AUD** trong bất kỳ giai đoạn mười hai (12) tháng nào, mà không được thực hiện, bị hủy bỏ hoặc bị đình chỉ trong vòng mười (10) ngày làm việc; (iii) việc tống đạt cho Bên Mua một statutory demand theo mục 459E của _Corporations Act 2001_ (Cth), một thông báo phá sản, hoặc một đơn yêu cầu giải thể Bên Mua hay yêu cầu chỉ định administrator, receiver, controller hoặc người thanh lý; (iv) việc Bên Mua ký kết hoặc nộp đơn xin một thỏa thuận thanh toán, gia hạn hoặc miễn giảm với Australian Taxation Office liên quan đến một khoản nợ thuế, việc bất kỳ giám đốc nào của Bên Mua nhận được thông báo xử phạt giám đốc, hoặc việc công bố hay dự kiến công bố một khoản nợ thuế kinh doanh của Bên Mua cho một tổ chức báo cáo tín dụng theo mục 355-72 của Schedule 1 thuộc _Taxation Administration Act 1953_ (Cth); (v) việc thực hiện bất kỳ bước nào nhằm cưỡng chế thi hành, hoặc việc đưa ra bất kỳ thông báo nào về ý định cưỡng chế thi hành, một Quyền Lợi Bảo Đảm đối với bất kỳ tài sản nào của Bên Mua bởi một bên nhận bảo đảm khác, bao gồm bất kỳ thông báo nào được đưa ra theo mục 123, 130 hoặc 132 của PPSA; hoặc (vi) việc Bên Mua chấm dứt, hoặc quyết nghị chấm dứt, toàn bộ hoặc một phần trọng yếu hoạt động kinh doanh của mình. Một thông báo theo điều khoản này tự nó không phải là một Sự Kiện Vi Phạm, nhưng Nhà Cung Cấp có thể hành động trên cơ sở thông báo đó theo các điều 3(a), 3(e) và 3(i). (d) Khi bất kỳ Pháp Nhân Liên Quan nào của Bên Mua mua hàng theo cùng một tài khoản, Bên Mua phải bảo đảm rằng pháp nhân đó tuân thủ Hợp Đồng và **bồi hoàn cho Nhà Cung Cấp** mọi khoản tiền còn nợ liên quan đến các giao dịch mua đó cùng toàn bộ tổn thất mà Nhà Cung Cấp phải gánh chịu do hậu quả của việc không thanh toán. Điều khoản này tạo lập một nghĩa vụ trực tiếp của Bên Mua, không phải là một bảo lãnh cho nghĩa vụ của người khác, và không phụ thuộc vào việc Nhà Cung Cấp phải khởi kiện pháp nhân đó trước. Ngoài ra, Nhà Cung Cấp có thể yêu cầu một bảo lãnh và cam kết bồi hoàn riêng theo điều 3(b). Bên Mua không được cho phép bất kỳ Pháp Nhân Liên Quan nào đặt hàng hoặc nhận giao Hàng Hóa theo tài khoản của Bên Mua trừ khi pháp nhân đó trước tiên đã ký và giao cho Nhà Cung Cấp một deed gia nhập theo mẫu do Nhà Cung Cấp yêu cầu, theo đó pháp nhân đó đồng ý bị ràng buộc bởi các Điều Khoản Tiêu Chuẩn này như thể chính mình là Bên Mua, cấp cho Nhà Cung Cấp quyền cầm giữ và các Quyền Lợi Bảo Đảm quy định tại các điều 3(f), 4(a) và 4(b) đối với Hàng Hóa được cung cấp cho pháp nhân đó và đối với các tài sản bảo đảm khác được mô tả tại các điều khoản đó, đồng thời cung cấp Thông Tin Bên Cấp Bảo Đảm cùng bảo đảm và cam kết bồi hoàn quy định tại điều 4(e) đối với chính mình. Ngoài ra, và bất kể một deed như vậy đã được ký hay chưa, Bên Mua: (i) bảo đảm rằng mình được mỗi Pháp Nhân Liên Quan đó ủy quyền để cấp, và với tư cách đại diện cho pháp nhân đó cấp, quyền cầm giữ và các Quyền Lợi Bảo Đảm quy định tại các điều 3(f), 4(a) và 4(b) đối với Hàng Hóa được cung cấp cho pháp nhân đó và đối với các tài sản bảo đảm khác của pháp nhân đó được mô tả tại các điều khoản đó, theo cùng các điều kiện như thể pháp nhân đó là Bên Mua, và các điều từ 4(c) đến 4(l) áp dụng cho các quyền lợi đó như thể các dẫn chiếu đến Bên Mua trong các điều đó là dẫn chiếu đến pháp nhân đó; (ii) phải, trước khi bất kỳ Hàng Hóa nào được cung cấp cho pháp nhân đó, cung cấp cho Nhà Cung Cấp Thông Tin Bên Cấp Bảo Đảm của pháp nhân đó, đồng thời bảo đảm tính chính xác của các thông tin đó và đưa ra cam kết bồi hoàn quy định tại điều 4(e) đối với các thông tin đó; và (iii) bồi hoàn cho Nhà Cung Cấp mọi tổn thất, trách nhiệm, thiệt hại, khiếu nại, tiền phạt, chi phí và phí tổn (bao gồm chi phí pháp lý hợp lý) phát sinh từ việc pháp nhân đó không bị ràng buộc bởi điều 3(f), 4(a) hoặc 4(b), hoặc từ việc Nhà Cung Cấp không có được, đối với Hàng Hóa cung cấp cho pháp nhân đó, một Quyền Lợi Bảo Đảm đã hoàn thiện với thứ tự ưu tiên như dự liệu tại điều 4. (e) Nhà Cung Cấp có thể tạm ngừng giao Hàng Hóa chưa được giao, hoặc yêu cầu thanh toán trước hay một bảo đảm hợp lý khác về việc thực hiện nghĩa vụ, khi bất kỳ khoản tiền nào (ngoài khoản tiền bị Bên Mua tranh chấp một cách ngay tình theo điều 10(e)) đã quá hạn hoặc khi Nhà Cung Cấp có cơ sở hợp lý để cho rằng quyền lợi của mình không được bảo đảm. Nhà Cung Cấp sẽ thông báo cho Bên Mua bằng văn bản về bất kỳ việc tạm ngừng nào như vậy. (f) **Quyền cầm giữ và quyền bán.** Bên Mua cấp cho Nhà Cung Cấp quyền cầm giữ và Quyền Lợi Bảo Đảm đối với toàn bộ hàng hóa của Bên Mua, bao gồm vật tư và thiết bị nhưng không bao gồm bất kỳ xe cơ giới, phương tiện thủy hay tàu bay nào, mà đến trong sự chiếm hữu thực tế của Nhà Cung Cấp liên quan đến việc cung cấp Hàng Hóa, ngoài Hàng Hóa được trả lại theo điều 7(c), 11(h) hoặc 12, nhằm bảo đảm cho toàn bộ các khoản tiền mà Bên Mua nợ Nhà Cung Cấp trên bất kỳ tài khoản nào đã đến hạn và phải thanh toán, cho đến khi các khoản tiền đó được thanh toán đầy đủ. Bên Mua bảo đảm rằng mình sở hữu, hoặc được chủ sở hữu ủy quyền cấp quyền cầm giữ này đối với, toàn bộ tài sản đó, và bồi hoàn cho Nhà Cung Cấp mọi tổn thất, trách nhiệm, thiệt hại, khiếu nại, tiền phạt, chi phí và phí tổn (bao gồm chi phí pháp lý hợp lý) phát sinh từ bất kỳ khiếu nại nào của bên thứ ba liên quan đến tài sản mà Bên Mua đã cấp quyền cầm giữ này. Các bên xác nhận rằng Quyền Lợi Bảo Đảm được cấp theo điều khoản này được hoàn thiện bằng việc Nhà Cung Cấp chiếm hữu tài sản theo mục 21(2)(b) của PPSA. Bên Mua cũng đồng ý cho Nhà Cung Cấp đăng ký Quyền Lợi Bảo Đảm đó trên Sổ Đăng Ký PPS trong nhóm tài sản bảo đảm "Other Goods" và, khi thích hợp, trong bất kỳ nhóm tài sản bảo đảm được đánh số sê-ri nào phù hợp với tài sản cụ thể, và Nhà Cung Cấp sẽ không, khi viện dẫn điều khoản này, đăng ký một bản kê tài trợ mô tả tài sản bảo đảm là toàn bộ tài sản hiện có và hình thành trong tương lai. Các điều 4(d) (ngoài phần dẫn chiếu đến mục 62 của PPSA), 4(j) và 4(k) áp dụng cho Quyền Lợi Bảo Đảm đó như thể quyền lợi đó được cấp theo điều 4, ngoại trừ việc không nội dung nào trong điều 4(k) ảnh hưởng đến các nghĩa vụ của Nhà Cung Cấp theo điều khoản này về việc thông báo, về việc quyết toán phần thặng dư, hoặc về việc ghi có cho Bên Mua giá trị thu được. Nếu bất kỳ khoản tiền nào đã đến hạn và phải thanh toán vẫn chưa được thanh toán trong ba mươi (30) ngày sau khi Nhà Cung Cấp gửi thông báo bằng văn bản về ý định thực hiện quyền này, Nhà Cung Cấp có thể bán tài sản đó và dùng số tiền thu được ròng để bù trừ các khoản còn nợ, quyết toán cho Bên Mua phần thặng dư. Thông báo đó phải xác định tài sản mà Nhà Cung Cấp dự định bán và nêu rõ số tiền cần thiết để chuộc lại tài sản đó. Vào bất kỳ thời điểm nào trước khi Nhà Cung Cấp bán tài sản hoặc ký kết hợp đồng bán tài sản đó, Bên Mua, hoặc bất kỳ người nào khác có quyền theo mục 142 của PPSA, có thể chuộc lại tài sản bằng cách thanh toán các khoản tiền khi đó đã đến hạn và phải thanh toán cùng với các chi phí cưỡng chế thi hành hợp lý của Nhà Cung Cấp, và không nội dung nào trong điều 4(k) loại trừ hay hạn chế quyền đó. Không nội dung nào trong điều 4(k) miễn trừ cho Nhà Cung Cấp nghĩa vụ theo mục 130 của PPSA về việc thông báo về một giao dịch định đoạt dự kiến cho bất kỳ người nào khác ngoài Bên Mua có quyền nhận thông báo đó, bao gồm bất kỳ bên nhận bảo đảm nào khác có Quyền Lợi Bảo Đảm đối với tài sản đã được hoàn thiện bằng đăng ký, và Nhà Cung Cấp không được bán tài sản cho đến khi thông báo đó đã được đưa ra và bất kỳ thời hạn nào theo yêu cầu của PPSA đã hết. Bên Mua phải xác định cho Nhà Cung Cấp bằng văn bản, tại thời điểm hoặc trước thời điểm tài sản đến trong sự chiếm hữu của Nhà Cung Cấp, bất kỳ tài sản nào mà Bên Mua không sở hữu, cùng với tên của chủ sở hữu tài sản đó. Nhà Cung Cấp không được thực hiện quyền bán đối với tài sản đã được xác định như vậy, hoặc đối với tài sản mà Nhà Cung Cấp biết hoặc có lý do để tin rằng không thuộc sở hữu của Bên Mua, nếu không có sự đồng ý bằng văn bản của chủ sở hữu. Nhà Cung Cấp không được thực hiện quyền bán đối với một khoản tiền bị Bên Mua tranh chấp một cách ngay tình theo điều 10(e) trong khi khoản tiền đó còn đang bị tranh chấp như vậy, chỉ được bán phần tài sản đủ ở mức hợp lý cần thiết để thanh toán khoản tiền khi đó đã đến hạn và phải thanh toán cùng với các chi phí bán hợp lý của mình, và phải ghi có cho Bên Mua giá trị thu được. (g) **Bảo đảm bổ sung.** Nhà Cung Cấp có thể yêu cầu bảo đảm bổ sung như một điều kiện của việc cấp hoặc duy trì tín dụng. Khi Bên Mua cấp bảo đảm đó bằng một văn kiện riêng bằng văn bản, Bên Mua đồng ý cho Nhà Cung Cấp đăng ký hoặc nộp bất kỳ văn kiện hay thông báo nào cần thiết để ghi nhận và bảo vệ bảo đảm đó, và sẽ ký bất kỳ tài liệu nào và làm mọi việc được yêu cầu một cách hợp lý cho mục đích đó. Khi, và chỉ khi, văn kiện riêng bằng văn bản đó cấp cho Nhà Cung Cấp một quyền lợi đối với đất đai, Bên Mua cũng đồng ý cho Nhà Cung Cấp nộp một caveat đối với đất đai đó để bảo vệ quyền lợi ấy. Các bên xác nhận rằng cả các Điều Khoản Tiêu Chuẩn này lẫn bất kỳ tài liệu nào khác cấu thành Hợp Đồng đều không cầm cố, và không nhằm cầm cố, bất kỳ quyền lợi nào đối với đất đai, và rằng chúng không trao cho Nhà Cung Cấp một quyền lợi có thể đăng ký caveat đối với bất kỳ khu đất nào. Không nội dung nào trong điều khoản này buộc Bên Mua phải cấp bảo đảm đối với bất động sản ngoại trừ theo một văn kiện riêng được thỏa thuận rõ ràng bằng văn bản. (h) **Quyền riêng tư.** Bên Mua bảo đảm rằng mình được phép tiết lộ cho Nhà Cung Cấp các thông tin cá nhân mà mình cung cấp về các giám đốc, cán bộ quản lý và người bảo lãnh của mình. Nhà Cung Cấp thu thập các thông tin đó nhằm đánh giá mức độ tín nhiệm tín dụng, quản lý tài khoản và thu hồi các khoản còn nợ, và có thể tiết lộ các thông tin đó cho các mục đích nêu trên cho các tổ chức báo cáo tín dụng, các công ty bảo hiểm tín dụng, các đơn vị thu hồi nợ và các cố vấn chuyên môn của mình. Nếu thông tin không được cung cấp, Nhà Cung Cấp có thể từ chối cấp hoặc duy trì tín dụng. Nhà Cung Cấp xử lý các thông tin đó theo _Privacy Act 1988_ (Cth), các Australian Privacy Principles và chính sách quyền riêng tư của Nhà Cung Cấp, được đăng tải trên trang thông tin điện tử của Nhà Cung Cấp và nêu rõ cách thức một cá nhân có thể truy cập hoặc chỉnh sửa thông tin của mình hay khiếu nại. Nhà Cung Cấp có thể tiết lộ các thông tin đó cho những bên nhận ở nước ngoài, và chính sách quyền riêng tư của Nhà Cung Cấp nêu rõ các quốc gia nơi các bên nhận đó đặt trụ sở. Bên Mua sẽ thông báo cho từng cá nhân có liên quan về điều khoản này tại thời điểm hoặc trước thời điểm cung cấp thông tin của cá nhân đó cho Nhà Cung Cấp. (i) **Giới hạn tín dụng.** Khi Nhà Cung Cấp đã thông báo cho Bên Mua bằng văn bản về một giới hạn tín dụng, Bên Mua phải bảo đảm rằng tổng số các khoản tiền mà mình nợ Nhà Cung Cấp trên bất kỳ tài khoản nào, bất kể đã đến hạn thanh toán hay chưa, cùng với giá trị của Hàng Hóa thuộc các đơn hàng đã được chấp nhận nhưng chưa xuất hóa đơn, không vượt quá giới hạn đó vào bất kỳ thời điểm nào. Nhà Cung Cấp không có nghĩa vụ chấp nhận bất kỳ đơn hàng nào, hoặc giao bất kỳ Hàng Hóa nào, khi việc đó sẽ khiến giới hạn bị vượt quá, và bất kỳ việc không chấp nhận hay không giao hàng hoặc chậm trễ nào do nguyên nhân đó đều không phải là vi phạm Hợp Đồng. Nếu giới hạn bị vượt quá, Bên Mua phải, trong vòng năm (5) ngày làm việc kể từ khi có thông báo bằng văn bản, hoặc giảm số tiền còn nợ xuống dưới giới hạn hoặc cung cấp khoản trả trước hay bảo đảm khác được Nhà Cung Cấp chấp nhận, trên cơ sở hành động hợp lý, nếu không thì phần vượt quá giới hạn sẽ trở nên đến hạn và phải thanh toán ngay lập tức. Việc chấp nhận một đơn hàng hoặc việc giao Hàng Hóa làm cho giới hạn bị vượt quá không phải là sự từ bỏ điều khoản này, không làm thay đổi giới hạn, và không ảnh hưởng đến trách nhiệm của Bên Mua đối với khoản tiền còn nợ. Tuy nhiên, khi giới hạn bị vượt quá chỉ vì Nhà Cung Cấp đã chấp nhận một đơn hàng hoặc đã thực hiện một lần giao hàng khiến giới hạn bị vượt quá, Bên Mua không vi phạm điều khoản này và không phát sinh Sự Kiện Vi Phạm theo đoạn (g) của định nghĩa Sự Kiện Vi Phạm đối với phần vượt quá đó, và khoản tiền còn nợ vẫn phải được thanh toán theo điều 10. Giới hạn tín dụng là mức rủi ro tối đa mà Nhà Cung Cấp sẵn sàng gánh chịu và không phải là một cam kết cung cấp hàng hóa. --- ## 4. Quyền Lợi Bảo Đảm (PPSA) (a) **Việc cấp, PMSI và Quyền Lợi Bảo Đảm chung.** Bên Mua **cấp cho Nhà Cung Cấp**: (i) một Quyền Lợi Bảo Đảm đối với từng đơn vị Hàng Hóa do Nhà Cung Cấp cung cấp cho Bên Mua, dù ở hiện tại hay trong tương lai, cùng đối với toàn bộ những vật gắn thêm vào, hàng hóa được chế biến hoặc pha trộn phát sinh từ, và các khoản thu được từ đơn vị Hàng Hóa đó (bao gồm tiền thu được từ việc bán lại, tiền bảo hiểm và các khoản phải thu phát sinh từ việc bán hay định đoạt khác), nhằm bảo đảm cho phần giá mua chưa thanh toán của đơn vị Hàng Hóa đó, mà **các bên xác nhận và đồng ý rằng đó là một PMSI** cho các mục đích của mục 14 của PPSA. Để tránh nghi ngờ, không đơn vị Hàng Hóa nào bảo đảm cho giá mua của bất kỳ đơn vị nào khác theo đoạn (i) này; và (ii) một Quyền Lợi Bảo Đảm riêng đối với chính các tài sản bảo đảm đó nhằm bảo đảm cho toàn bộ các khoản tiền khác mà Bên Mua nợ Nhà Cung Cấp trên bất kỳ tài khoản nào, mà các bên xác nhận rằng đó không phải là một PMSI. Nhà Cung Cấp sẽ đăng ký một bản kê tài trợ riêng cho từng quyền lợi. Không nội dung nào trong đoạn (ii) ảnh hưởng đến tính chất của Quyền Lợi Bảo Đảm được cấp theo đoạn (i). Mỗi quyền lợi được cấp theo điều khoản này là một Quyền Lợi Bảo Đảm, và các dẫn chiếu trong Hợp Đồng đến Quyền Lợi Bảo Đảm là dẫn chiếu đến từng quyền lợi đó và, khi ngữ cảnh cho phép, đến Quyền Lợi Bảo Đảm được cấp theo điều 3(f). (b) **Quyền sở hữu.** Quyền sở hữu Hàng Hóa không chuyển sang Bên Mua cho đến khi có Thanh Toán Đầy Đủ đối với Hàng Hóa đó. Cho đến khi có Thanh Toán Tài Khoản, Bên Mua nắm giữ Hàng Hóa với điều kiện tuân theo Quyền Lợi Bảo Đảm được cấp theo điều 4(a)(ii), vốn không phải là một PMSI. Không nội dung nào trong điều khoản này làm cho quyền sở hữu chuyển giao sớm hơn. Các bên xác nhận rằng việc bảo lưu quyền sở hữu này cấu thành một Quyền Lợi Bảo Đảm cho các mục đích của PPSA, và rằng cho các mục đích của mục 14 của PPSA thì đó là một PMSI chỉ trong phạm vi nó bảo đảm cho phần giá mua chưa thanh toán của Hàng Hóa đó. Trong phạm vi nó bảo đảm cho bất kỳ khoản tiền nào khác thì đó không phải là một PMSI, và được xếp thứ tự ưu tiên cũng như được cưỡng chế thi hành như Quyền Lợi Bảo Đảm được cấp theo điều 4(a)(ii), mà không ảnh hưởng đến chính việc bảo lưu quyền sở hữu hay tính chất của Quyền Lợi Bảo Đảm được cấp theo điều 4(a)(i). Các quyền của Nhà Cung Cấp được điều chỉnh bởi PPSA. (c) **Sự gắn kết và khả năng cưỡng chế thi hành.** Quyền Lợi Bảo Đảm gắn kết với Hàng Hóa theo mục 19 của PPSA, tại thời điểm sớm nhất mà mục đó cho phép, và sự gắn kết không bị trì hoãn bởi bất kỳ thỏa thuận nào khác. Các Điều Khoản Tiêu Chuẩn này cấu thành một thỏa thuận bảo đảm cho các mục đích của mục 20 của PPSA, và Bên Mua xác nhận rằng Nhà Cung Cấp có thể hoàn thiện Quyền Lợi Bảo Đảm của mình bằng việc đăng ký trước khi sự gắn kết xảy ra. (d) **Đăng ký.** (i) Bên Mua đồng ý cho Nhà Cung Cấp đăng ký từng Quyền Lợi Bảo Đảm trên Sổ Đăng Ký PPS trong nhóm hoặc các nhóm tài sản bảo đảm phù hợp một cách hợp lý với tài sản bảo đảm, mô tả tài sản bảo đảm là tài sản thương mại, và đồng ý rằng Nhà Cung Cấp có thể đăng ký trước khi Bên Mua có được sự chiếm hữu Hàng Hóa nhằm đạt được thứ tự ưu tiên dành cho một PMSI đối với hàng tồn kho theo mục 62 của PPSA. (ii) Nhà Cung Cấp sẽ đăng ký một bản kê tài trợ đối với các Quyền Lợi Bảo Đảm được cấp theo các điều 4(a)(i) và 4(a)(ii), nêu rõ trong trường hợp điều 4(a)(i) rằng quyền lợi đó là một PMSI, vào hoặc trước thời điểm thiết lập bất kỳ Thỏa Thuận Cung Ứng Liên Tục nào và, trong mọi trường hợp, trước khi Bên Mua hoặc bất kỳ người nào theo yêu cầu của Bên Mua có được sự chiếm hữu bất kỳ Hàng Hóa nào, và sẽ duy trì việc đăng ký đó trong khi bất kỳ khoản tiền nào còn có thể phát sinh nghĩa vụ nợ. Nhà Cung Cấp không có nghĩa vụ giao Hàng Hóa theo hình thức tín dụng trừ khi và cho đến khi việc đăng ký đó có hiệu lực, và bất kỳ việc không giao hàng hay chậm giao hàng nào do yêu cầu đó đều không phải là vi phạm Hợp Đồng. (iii) Bên Mua xác nhận rằng thỏa thuận bảo đảm được cấu thành bởi các Điều Khoản Tiêu Chuẩn này có hiệu lực, cho các mục đích của mục 588FL của _Corporations Act 2001_ (Cth), vào thời điểm sớm hơn giữa thời điểm thiết lập một Thỏa Thuận Cung Ứng Liên Tục và thời điểm Email Xác Nhận đầu tiên. (iv) Bên Mua không được đưa ra Yêu Cầu Sửa Đổi, và không được đăng ký hoặc cho phép đăng ký một Bản Kê Thay Đổi Tài Trợ, đối với một đăng ký ghi nhận đúng một Quyền Lợi Bảo Đảm được cấp theo Hợp Đồng, nếu không có sự đồng ý trước bằng văn bản của Nhà Cung Cấp. Nếu Bên Mua đưa ra một Yêu Cầu Sửa Đổi, Bên Mua phải đồng thời gửi cho Nhà Cung Cấp thông báo bằng văn bản về yêu cầu đó và về các căn cứ được viện dẫn, và không được thực hiện bất kỳ bước nào theo mục 178 của PPSA trước khi kết thúc năm (5) ngày làm việc sau thông báo đó. (e) **Các bảo đảm bổ sung, thông tin bên cấp bảo đảm và thông tin khác.** Bên Mua sẽ nhanh chóng thực hiện bất kỳ việc gì mà Nhà Cung Cấp yêu cầu một cách hợp lý, bao gồm việc xin các chấp thuận, ký và xuất trình tài liệu, cùng cung cấp thông tin, cho các mục đích bảo đảm rằng Quyền Lợi Bảo Đảm có khả năng cưỡng chế thi hành, đã được hoàn thiện và có thứ tự ưu tiên mà Nhà Cung Cấp yêu cầu, cũng như cho phép Nhà Cung Cấp thực hiện các quyền của mình. Trước lần cung cấp Hàng Hóa đầu tiên, và sau đó theo yêu cầu bằng văn bản của Nhà Cung Cấp, Bên Mua phải cung cấp cho Nhà Cung Cấp bằng văn bản: (A) tên pháp lý chính xác của mình như thể hiện trên giấy chứng nhận đăng ký do Australian Securities and Investments Commission cấp hoặc, khi Bên Mua là cá nhân, như thể hiện trên giấy phép lái xe Úc hiện hành của Bên Mua; (B) ACN và ABN của mình và, trong trường hợp là một tổ chức Úc phải đăng ký hoặc một công ty nước ngoài, ARBN của mình; (C) khi Bên Mua giao kết Hợp Đồng với tư cách trustee của một quỹ tín thác, dù đã được thông báo theo điều 21(j) hay chưa, tên đầy đủ của quỹ tín thác, ABN của quỹ tín thác (hoặc xác nhận rằng quỹ tín thác không có ABN), và ngày lập trust deed; và (D) khi Bên Mua là một công ty hợp danh, tên đầy đủ và ABN của công ty hợp danh cùng tên đầy đủ và ACN hoặc ngày sinh của từng thành viên hợp danh (gọi chung là **Thông Tin Bên Cấp Bảo Đảm**). Bên Mua bảo đảm rằng Thông Tin Bên Cấp Bảo Đảm là đầy đủ và chính xác vào thời điểm cung cấp và tại thời điểm mỗi lần cung cấp Hàng Hóa, xác nhận rằng Nhà Cung Cấp dựa vào các thông tin đó để xác định mã định danh bên cấp bảo đảm dùng để đăng ký một bản kê tài trợ cũng như nhóm tài sản bảo đảm để đăng ký, và bồi hoàn cho Nhà Cung Cấp mọi tổn thất, trách nhiệm, thiệt hại, khiếu nại, tiền phạt, chi phí và phí tổn (bao gồm chi phí pháp lý hợp lý) phát sinh từ bất kỳ sự không chính xác, không đầy đủ hoặc thay đổi không được thông báo nào trong các thông tin đó, bao gồm bất kỳ việc mất thứ tự ưu tiên nào, bất kỳ việc đăng ký nào trở nên không có hiệu lực hoặc gây hiểu lầm nghiêm trọng cho các mục đích của mục 164 của PPSA, và việc bất kỳ Quyền Lợi Bảo Đảm nào bị chuyển giao theo mục 267 hoặc 267A của PPSA hay mục 588FL của _Corporations Act 2001_ (Cth). Bên Mua phải thông báo cho Nhà Cung Cấp bằng văn bản ít nhất mười (10) ngày làm việc trước bất kỳ thay đổi nào đối với bất kỳ Thông Tin Bên Cấp Bảo Đảm nào hoặc đối với địa chỉ của mình mà thay đổi đó nằm trong tầm kiểm soát của mình, và trong mọi trường hợp trong vòng hai (2) ngày làm việc sau khi biết được bất kỳ thay đổi nào như vậy, bao gồm việc mình trở thành hoặc thôi là trustee của một quỹ tín thác, bất kỳ thay đổi nào về trustee của một quỹ tín thác mà mình là trustee, cùng việc cấp, thay đổi hoặc hủy bỏ ABN của bất kỳ quỹ tín thác nào như vậy. Trước lần cung cấp Hàng Hóa theo hình thức tín dụng đầu tiên, và sau đó theo yêu cầu bằng văn bản của Nhà Cung Cấp, Bên Mua phải công bố bằng văn bản mọi Quyền Lợi Bảo Đảm đã đăng ký đối với mình hoặc tồn tại bằng cách khác đối với hàng tồn kho hay các khoản phải thu của mình, và phải thông báo cho Nhà Cung Cấp bằng văn bản trong vòng năm (5) ngày làm việc kể từ khi cấp thêm bất kỳ Quyền Lợi Bảo Đảm nào đối với các tài sản bảo đảm đó. Bên Mua tuyên bố rằng Hàng Hóa và bất kỳ tài sản bảo đảm nào khác không được và sẽ không được sử dụng chủ yếu cho các mục đích cá nhân, gia đình hoặc sinh hoạt, và rằng mình mua các tài sản đó trong quá trình hoặc nhằm thúc đẩy việc tiến hành một hoạt động kinh doanh đã được cấp ABN. (f) **Việc xử lý Hàng Hóa.** Cho đến khi có Thanh Toán Đầy Đủ đối với Hàng Hóa liên quan, Bên Mua phải: (i) giữ Hàng Hóa an toàn, được bảo hiểm và không bị hư hỏng hay mất mát; (ii) lưu trữ Hàng Hóa theo cách cho phép nhận biết chúng là Hàng Hóa của Nhà Cung Cấp, và cung cấp cho Nhà Cung Cấp trong vòng hai (2) ngày làm việc kể từ yêu cầu bằng văn bản một bản ghi về vị trí, số lượng và ký hiệu nhận dạng trên tang, cuộn hoặc số sê-ri của toàn bộ Hàng Hóa chưa được Thanh Toán Đầy Đủ; (iii) chỉ bán Hàng Hóa trong quá trình kinh doanh thông thường, và việc bán theo hình thức định đoạt hàng tồn kho theo lô lớn cho bên không phải là khách hàng của Bên Mua, hoặc việc bán không theo nguyên tắc giao dịch độc lập ngang giá, không phải là việc bán trong quá trình kinh doanh thông thường; (iv) không cấp hoặc cho phép bất kỳ Quyền Lợi Bảo Đảm nào đối với Hàng Hóa được xếp thứ tự ưu tiên cao hơn Quyền Lợi Bảo Đảm của Nhà Cung Cấp, ngoài quyền lợi đã tồn tại và đã được công bố cho Nhà Cung Cấp bằng văn bản trước khi giao hàng; và (v) không gắn Hàng Hóa vào bất kỳ khu đất hay tòa nhà nào, hoặc cho phép Hàng Hóa được gắn như vậy, trước khi có Thanh Toán Đầy Đủ nếu không có sự đồng ý trước bằng văn bản của Nhà Cung Cấp, và khi có sự đồng ý, phải làm mọi việc mà Nhà Cung Cấp yêu cầu một cách hợp lý để bảo toàn quyền lợi của Nhà Cung Cấp đối với Hàng Hóa, bao gồm việc có được từ chủ sở hữu hoặc người chiếm hữu khu đất một văn bản xác nhận các quyền của Nhà Cung Cấp đối với Hàng Hóa; (vi) không bán, chuyển nhượng khoản phải thu (factoring), chiết khấu hoặc chuyển giao bằng cách khác, hoặc cấp bất kỳ Quyền Lợi Bảo Đảm nào đối với, bất kỳ khoản phải thu nào phát sinh từ việc bán Hàng Hóa, nếu không có sự đồng ý trước bằng văn bản của Nhà Cung Cấp; và (vii) thông báo cho Nhà Cung Cấp bằng văn bản trong vòng hai (2) ngày làm việc kể từ khi nhận được bất kỳ thông báo nào được đưa ra theo mục 64 của PPSA liên quan đến Quyền Lợi Bảo Đảm của Nhà Cung Cấp. (g) **Khoản thu được.** Khi Bên Mua bán hoặc định đoạt bằng cách khác Hàng Hóa trước khi có Thanh Toán Đầy Đủ đối với Hàng Hóa đó, Bên Mua nắm giữ phần khoản thu được tương đương với số tiền khi đó còn nợ Nhà Cung Cấp liên quan đến Hàng Hóa đó theo hình thức tín thác cho Nhà Cung Cấp, phải quyết toán các khoản thu được đó cho Nhà Cung Cấp khi được yêu cầu, và không được viện dẫn bất kỳ quyền bù trừ hay yêu cầu phản tố nào đối với các khoản đó ngoại trừ trong phạm vi được điều 10(b) cho phép. Bên Mua phải, theo yêu cầu bằng văn bản của Nhà Cung Cấp, chuyển các khoản thu được đó vào một tài khoản riêng do Nhà Cung Cấp chỉ định và giữ chúng trong tài khoản đó cho đến khi thanh toán cho Nhà Cung Cấp, đồng thời phải duy trì hồ sơ đủ để xác định khoản thu được của từng đơn vị Hàng Hóa. Việc không tuân thủ điều khoản này tự nó không làm mất hiệu lực quan hệ tín thác, nhưng Bên Mua xác nhận rằng quan hệ tín thác chỉ mở rộng đến các khoản thu được có thể xác định hoặc truy nguyên. Điều khoản này áp dụng bổ sung cho, và không hạn chế, Quyền Lợi Bảo Đảm của Nhà Cung Cấp đối với các khoản thu được theo điều 4(a) và PPSA, và trong phạm vi điều khoản này tạo lập một Quyền Lợi Bảo Đảm thì các điều 4(d) và 4(k) áp dụng cho quyền lợi đó. (h) **Vật gắn thêm, hàng hóa pha trộn và vật gắn liền bất động sản.** Khi Hàng Hóa được lắp đặt vào, gắn vào, chế biến cùng hoặc pha trộn với hàng hóa khác, Quyền Lợi Bảo Đảm của Nhà Cung Cấp tiếp tục tồn tại theo Phần 3.3 và 3.4 của PPSA. Bên Mua xác nhận rằng khi Hàng Hóa trở thành fixtures thì PPSA có thể không còn áp dụng đối với Hàng Hóa đó, và rằng các quyền của Nhà Cung Cấp đối với Hàng Hóa đó khi ấy được điều chỉnh bởi điều 4(f)(v) và pháp luật chung. Khi Nhà Cung Cấp chấp thuận theo điều 4(f)(v), Bên Mua trước tiên phải có được từ mỗi chủ sở hữu và bên nhận thế chấp của khu đất liên quan một văn bản xác nhận, theo mẫu được Nhà Cung Cấp chấp thuận, rằng Hàng Hóa vẫn là tài sản của Nhà Cung Cấp cho đến khi có Thanh Toán Đầy Đủ đối với Hàng Hóa đó, rằng Hàng Hóa không trở thành một phần của đất đai, và rằng Nhà Cung Cấp có thể vào và tháo dỡ Hàng Hóa với thông báo hợp lý, đồng thời khắc phục mọi hư hại. (i) **Quyền tiếp cận và thu hồi.** Nếu một Sự Kiện Vi Phạm đã xảy ra và đang tiếp diễn và Thanh Toán Tài Khoản chưa được thực hiện, Nhà Cung Cấp có thể thu hồi Hàng Hóa và, cho mục đích đó, Bên Mua cấp cho Nhà Cung Cấp và các đại diện của Nhà Cung Cấp giấy phép vào bất kỳ cơ sở nào do Bên Mua chiếm hữu hoặc kiểm soát nơi Hàng Hóa được đặt, với thông báo hợp lý và trong giờ làm việc trừ khi PPSA cho phép khác đi. Khi Hàng Hóa được đặt tại cơ sở không do Bên Mua chiếm hữu hoặc kiểm soát, Bên Mua sẽ nỗ lực hết sức để có được sự đồng ý của người chiếm hữu cho việc vào đó. Nhà Cung Cấp sẽ không sử dụng vũ lực đối với bất kỳ người nào, sẽ không gây ra thiệt hại nhiều hơn mức hợp lý cần thiết, và sẽ thực hiện các quyền của mình theo Chương 4 của PPSA. Nhà Cung Cấp chỉ được thu hồi phần Hàng Hóa đủ ở mức hợp lý cần thiết để thanh toán khoản tiền khi đó đã đến hạn và phải thanh toán, cùng với các chi phí thu hồi hợp lý của mình, và phải ghi có cho Bên Mua giá trị thu được từ bất kỳ Hàng Hóa nào đã thu hồi. Bên Mua bồi hoàn cho Nhà Cung Cấp mọi tổn thất, trách nhiệm, thiệt hại, khiếu nại, tiền phạt, chi phí và phí tổn (bao gồm chi phí pháp lý hợp lý) phát sinh từ việc vào cơ sở được thực hiện với sự cho phép của Bên Mua theo điều khoản này. Không nội dung nào trong điều 4(k) ảnh hưởng đến các nghĩa vụ của Nhà Cung Cấp theo điều khoản này về việc thông báo, về việc chỉ thu hồi phần Hàng Hóa hợp lý cần thiết, hoặc về việc ghi có cho Bên Mua giá trị thu được. Không nội dung nào trong điều khoản này ngăn cản Nhà Cung Cấp, trước khi một Sự Kiện Vi Phạm xảy ra, thực hiện bất kỳ bước nào hợp lý cần thiết để ngăn chặn việc di dời, che giấu, định đoạt hoặc làm hư hỏng Hàng Hóa mà mình nắm giữ Quyền Lợi Bảo Đảm, bao gồm việc yêu cầu áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời. (j) **Giấy chứng nhận.** Một tài liệu do một cán bộ quản lý của Nhà Cung Cấp ký xác định tài sản bảo đảm và xác nhận số tiền còn nợ là bằng chứng về các vấn đề đó, trừ trường hợp có sai sót rõ ràng. (k) **Thỏa thuận loại trừ áp dụng.** Trong phạm vi được mục 115 và mục 157(3) của PPSA cho phép, và bất kể bất kỳ quy định nào khác của Hợp Đồng, liên quan đến bất kỳ Quyền Lợi Bảo Đảm nào phát sinh có lợi cho Nhà Cung Cấp: (i) Nhà Cung Cấp không cần tuân thủ các mục 121(4), 125, 132(3)(d), 132(4) và 135 của PPSA, và không cần tuân thủ các mục 95 và 118 của PPSA trong phạm vi các mục đó yêu cầu hoặc cho phép Nhà Cung Cấp gửi thông báo cho Bên Mua, nhưng Nhà Cung Cấp sẽ tuân thủ mục 130 của PPSA; (ii) mục 143 của PPSA bị loại trừ, và mục 142 của PPSA không bị loại trừ; (iii) Nhà Cung Cấp không cần gửi bất kỳ thông báo nào theo yêu cầu của PPSA, bao gồm thông báo về một bản kê xác nhận hoặc một Bản Kê Thay Đổi Tài Trợ, trừ khi thông báo đó được yêu cầu bởi một quy định không thể loại trừ; và (iv) Bên Mua từ bỏ, và điều này cấu thành sự từ bỏ bằng văn bản cho các mục đích của mục 157(3)(b) của PPSA đối với, quyền nhận thông báo về một bản kê xác nhận liên quan đến bất kỳ đăng ký nào trong đó tài sản bảo đảm được mô tả là tài sản thương mại. Điều 4(k) này chỉ áp dụng trong phạm vi được mục 115 và mục 157(3) của PPSA cho phép, và không áp dụng, và Nhà Cung Cấp sẽ tuân thủ PPSA, đối với bất kỳ tài sản bảo đảm nào trên thực tế được sử dụng chủ yếu cho các mục đích cá nhân, gia đình hoặc sinh hoạt, bất kể Bên Mua đã đưa ra tuyên bố quy định tại điều 4(e) hay chưa. Không nội dung nào trong điều 4(k) này miễn trừ cho Nhà Cung Cấp bất kỳ nghĩa vụ nào phải gửi thông báo cho người khác ngoài Bên Mua, bao gồm bất kỳ thông báo nào được yêu cầu theo mục 130 của PPSA gửi cho một bên nhận bảo đảm khác hoặc cho bất kỳ người nào khác có quyền nhận thông báo đó. Cho các mục đích của mục 275(6)(a) của PPSA, Nhà Cung Cấp (với tư cách bên nhận bảo đảm) và Bên Mua (với tư cách bên có nghĩa vụ) đồng ý rằng cả Nhà Cung Cấp lẫn Bên Mua đều sẽ không tiết lộ thông tin thuộc loại được nêu tại mục 275(1) của PPSA. Thỏa thuận bảo mật này được lập đồng thời với, chứ không phải sau, mỗi thỏa thuận bảo đảm mà nó liên quan, và được hợp thành một phần của mọi tài liệu cấu thành một thỏa thuận bảo đảm giữa các bên. Bên Mua không được đưa ra một sự cho phép theo mục 275(7)(c) của PPSA nếu không có sự đồng ý trước bằng văn bản của Nhà Cung Cấp. Các bên xác nhận rằng thỏa thuận này không áp dụng trong các trường hợp được nêu tại mục 275(7) của PPSA. (l) **Pháp luật về bảo đảm thanh toán.** Không nội dung nào trong Hợp Đồng hạn chế hoặc loại trừ bất kỳ quyền nào của Nhà Cung Cấp theo _Building Industry Fairness (Security of Payment) Act 2017_ (Qld) hoặc bất kỳ văn bản pháp luật tương ứng nào tại một khu vực tài phán khác, và bất kỳ quy định nào của Hợp Đồng nhằm loại trừ, sửa đổi hay hạn chế hiệu lực của văn bản pháp luật đó đều không có hiệu lực trong phạm vi đó. --- ## 5. Quyền Sở Hữu, Rủi Ro và Điều Kiện Giao Hàng (a) **Điều kiện giao hàng.** Trừ khi có thỏa thuận khác bằng văn bản: (i) việc cung cấp trong nước tại Úc được thực hiện trên cơ sở Incoterms 2020 được nêu trong Email Xác Nhận hoặc, khi không có cơ sở nào được nêu, **FCA tại cơ sở của Nhà Cung Cấp** khi Email Xác Nhận nêu rằng Nhà Cung Cấp sẽ xếp Hàng Hóa lên phương tiện, và **EXW tại cơ sở của Nhà Cung Cấp** trong mọi trường hợp khác; và (ii) việc cung cấp quốc tế được thực hiện theo FCA tại địa điểm do Nhà Cung Cấp chỉ định (Incoterms 2020), hoặc trên cơ sở Incoterms 2020 khác được quy định trong Email Xác Nhận. (b) **Rủi ro.** Với điều kiện tuân theo điều 5(d), rủi ro đối với Hàng Hóa chuyển sang Bên Mua: (i) khi Nhà Cung Cấp xếp Hàng Hóa lên phương tiện, tại thời điểm hoàn thành việc xếp hàng lên phương tiện của người vận chuyển hoặc của Bên Mua; (ii) khi Bên Mua hoặc người vận chuyển của Bên Mua xếp Hàng Hóa lên phương tiện, tại thời điểm Hàng Hóa được đặt dưới quyền định đoạt của Bên Mua tại cơ sở của Nhà Cung Cấp; và (iii) khi Bên Mua không nhận hàng, theo điều 6(b). (c) **Quyền sở hữu.** Quyền sở hữu Hàng Hóa chuyển giao khi có Thanh Toán Đầy Đủ đối với Hàng Hóa đó, với điều kiện tuân theo điều 4. (d) **Cung cấp theo điều kiện đã giao và đã nộp thuế.** Khi Email Xác Nhận quy định một mức giá đã giao trên cơ sở **DDP (Incoterms 2020)** hoặc cơ sở tương đương: (i) Nhà Cung Cấp là nhà nhập khẩu chính thức và chịu trách nhiệm thông quan cũng như nộp thuế quan và các khoản phí nhập khẩu cho địa điểm đến được chỉ định; (ii) rủi ro đối với Hàng Hóa chuyển sang Bên Mua khi Hàng Hóa đến địa điểm được chỉ định, sẵn sàng để dỡ hàng; (iii) quyền sở hữu chuyển giao khi có Thanh Toán Đầy Đủ đối với Hàng Hóa đó, với điều kiện tuân theo điều 4; và (iv) điều 9(d) không áp dụng, và không khoản thuế quan hay phí nhập khẩu nào sẽ được thêm vào hóa đơn sau khi chấp nhận, ngoại trừ theo điều 9(e). (e) **Bảo hiểm của Bên Mua.** Bên Mua phải duy trì bảo hiểm cho Hàng Hóa đối với rủi ro mất mát hoặc hư hỏng theo giá trị thay thế đầy đủ cho đến khi có Thanh Toán Đầy Đủ đối với Hàng Hóa đó, và sẽ ghi nhận quyền lợi của Nhà Cung Cấp trên hợp đồng bảo hiểm đó trong khi quyền sở hữu còn được bảo lưu, đồng thời cung cấp giấy chứng nhận hiệu lực bảo hiểm khi được yêu cầu. (f) **Bảo hiểm của Nhà Cung Cấp.** Nhà Cung Cấp duy trì, với các công ty bảo hiểm có uy tín được công nhận, bảo hiểm trách nhiệm công cộng và trách nhiệm sản phẩm phù hợp với tính chất và quy mô hoạt động kinh doanh của mình cũng như với Hàng Hóa mà mình cung cấp, cùng với các loại bảo hiểm khác mà pháp luật yêu cầu phải có hoặc mà mình cho là phù hợp. Nhà Cung Cấp sẽ cung cấp giấy chứng nhận hiệu lực bảo hiểm theo yêu cầu bằng văn bản. Bất kỳ yêu cầu nào về việc ghi nhận Bên Mua là bên có quyền lợi liên quan, hoặc về việc duy trì các mức trách nhiệm cao hơn, chỉ áp dụng khi được thỏa thuận trong Điều Khoản Đặc Biệt và với chi phí do Bên Mua chịu. Nhà Cung Cấp duy trì bảo hiểm này vì lợi ích của chính mình. Điều khoản này không trao cho Bên Mua bất kỳ quyền, quyền lợi hay lợi ích nào đối với bất kỳ hợp đồng bảo hiểm nào hay số tiền bảo hiểm, không phải là một bảo đảm rằng bất kỳ tổn thất nào đang hoặc sẽ được bảo hiểm chi trả, và sự tồn tại, các điều khoản, các hạn mức, khả năng có sẵn, việc chi trả hay số tiền bảo hiểm của bất kỳ hợp đồng bảo hiểm nào do Nhà Cung Cấp duy trì đều không được xét đến khi giải thích hay áp dụng, và không ảnh hưởng đến hiệu lực của, điều 13 hoặc 14. Không nội dung nào trong điều khoản này áp dụng đối với điều 12 hoặc đối với hiệu lực của Australian Consumer Law. (g) **Hàng Hóa đặt ngoài lãnh thổ Úc.** (i) Cho đến khi có Thanh Toán Đầy Đủ đối với Hàng Hóa liên quan, Bên Mua không được đưa, hoặc cho phép đưa, Hàng Hóa đó ra khỏi lãnh thổ Úc hoặc, trong trường hợp cung cấp quốc tế theo điều 5(a)(ii), ra khỏi quốc gia của điểm đến giao hàng được nêu trong Email Xác Nhận, nếu không có sự đồng ý trước bằng văn bản của Nhà Cung Cấp, và phải gửi cho Nhà Cung Cấp thông báo bằng văn bản không dưới mười (10) ngày làm việc về bất kỳ việc di chuyển dự kiến nào, nêu rõ quốc gia đến, vị trí dự kiến, cùng tên và địa chỉ của bất kỳ người nào sẽ nắm giữ Hàng Hóa. (ii) Bên Mua xác nhận rằng, mặc dù PPSA có thể áp dụng đối với một Quyền Lợi Bảo Đảm do một pháp nhân Úc cấp, sự tồn tại, sự hoàn thiện, thứ tự ưu tiên và khả năng cưỡng chế thi hành Quyền Lợi Bảo Đảm cùng việc bảo lưu quyền sở hữu của Nhà Cung Cấp đối với bên thứ ba liên quan đến Hàng Hóa đặt ngoài lãnh thổ Úc có thể được xác định bởi pháp luật của nơi Hàng Hóa được đặt, và rằng việc đăng ký trên Sổ Đăng Ký PPS có thể không bảo vệ quyền lợi của Nhà Cung Cấp tại nơi đó. (iii) Khi Hàng Hóa đang hoặc sẽ được đặt ngoài lãnh thổ Úc trước khi có Thanh Toán Đầy Đủ, Bên Mua phải bằng chi phí của mình nhanh chóng làm mọi việc cần thiết, và mọi việc mà Nhà Cung Cấp yêu cầu một cách hợp lý, để tạo lập, hoàn thiện, đăng ký, ghi nhận, duy trì và cho phép cưỡng chế thi hành một biện pháp bảo đảm tương đương với biện pháp được cấp theo các điều 4(a) và 4(b) theo pháp luật của nơi đó, bao gồm việc ký bất kỳ văn kiện bảo đảm địa phương nào, thực hiện bất kỳ việc nộp hồ sơ, đăng ký hay thông báo nào, xin bất kỳ chấp thuận nào, và có được từ bất kỳ người nào đang hoặc sẽ nắm giữ Hàng Hóa một văn bản xác nhận các quyền của Nhà Cung Cấp đối với Hàng Hóa theo mẫu được Nhà Cung Cấp chấp thuận. (iv) Nếu Bên Mua không tuân thủ đoạn (iii) trong vòng năm (5) ngày làm việc kể từ khi có thông báo bằng văn bản, Bên Mua chỉ định không hủy ngang Nhà Cung Cấp làm người đại diện theo ủy quyền của mình để nhân danh Bên Mua thực hiện bất kỳ việc gì mà Bên Mua đã được yêu cầu thực hiện theo đoạn (iii), và phê chuẩn bất kỳ việc gì Nhà Cung Cấp thực hiện một cách hợp pháp trong phạm vi đoạn này. Nhà Cung Cấp chỉ được thực hiện quyền này trong khi việc không tuân thủ còn tiếp diễn, và phải thông báo cho Bên Mua bằng văn bản về bất kỳ việc gì mình thực hiện theo đoạn này trong vòng năm (5) ngày làm việc kể từ khi thực hiện. (v) Bên Mua bồi hoàn cho Nhà Cung Cấp mọi tổn thất, trách nhiệm, thiệt hại, khiếu nại, tiền phạt, chi phí và phí tổn (bao gồm chi phí pháp lý hợp lý) phát sinh từ việc di chuyển Hàng Hóa vi phạm đoạn (i) hoặc việc không tuân thủ đoạn (iii), bao gồm bất kỳ việc mất quyền sở hữu, thứ tự ưu tiên hay biện pháp bảo đảm nào. (vi) Các đoạn từ (ii) đến (v) áp dụng đối với việc cung cấp quốc tế theo điều 5(a)(ii) kể từ thời điểm giao hàng, bất kể có cần sự đồng ý theo đoạn (i) hay không. --- ## 6. Giao Hàng, Lưu Kho và Nghiệm Thu (a) Bất kỳ thời gian hay ngày giao hàng nào được nêu đều chỉ là ước tính. Nhà Cung Cấp không chịu trách nhiệm đối với bất kỳ Thiệt Hại Gián Tiếp nào phát sinh từ việc chậm giao hàng, và trách nhiệm của Nhà Cung Cấp đối với bất kỳ tổn thất nào khác phát sinh từ việc chậm giao hàng được giới hạn theo điều 14(a). Nhà Cung Cấp sẽ thông báo cho Bên Mua về bất kỳ thay đổi trọng yếu nào đối với ngày giao hàng ước tính. Ngày giao hàng ước tính là ngày được nêu trong Email Xác Nhận hoặc, khi Email Xác Nhận nêu một khoảng thời gian giao hàng thay vì một ngày, là ngày rơi vào thời điểm kết thúc khoảng thời gian đó tính từ ngày của Email Xác Nhận. Khi việc giao hàng bị chậm hơn bốn mươi lăm (45) ngày so với ngày giao hàng ước tính, Bên Mua có thể hủy phần chưa giao của đơn hàng bị ảnh hưởng mà không phải chịu chi phí bằng thông báo văn bản được đưa ra trước khi Nhà Cung Cấp gửi đi Hàng Hóa bị ảnh hưởng, và Nhà Cung Cấp sẽ hoàn lại bất kỳ khoản tiền nào đã thanh toán cho Hàng Hóa bị hủy. Quyền quy định tại câu này không thể thực hiện được đối với Hàng Hóa đã được gửi đi, và Nhà Cung Cấp sẽ thông báo cho Bên Mua về việc gửi đi Hàng Hóa bị ảnh hưởng. **Quyền này không áp dụng đối với cáp đã cắt, Hàng Hóa theo yêu cầu riêng hay sản xuất theo đơn đặt hàng, hoặc Hàng Hóa NCNR một khi việc cắt hay sản xuất đã bắt đầu hoặc Nhà Cung Cấp đã đưa ra một cam kết không hủy ngang đối với Hàng Hóa đó.** Quyền này cũng không áp dụng khi việc chậm trễ do một sự kiện là sự kiện bất khả kháng cho các mục đích của điều 18(a) gây ra, trường hợp này được xử lý theo điều 18. Thời hạn không phải là yếu tố cốt yếu đối với bất kỳ nghĩa vụ nào của Nhà Cung Cấp trong việc giao Hàng Hóa, và việc không giao hàng đúng ngày giao hàng ước tính, hay bất kỳ sự chậm trễ giao hàng nào khác, đều không phải là hành vi từ chối thực hiện Hợp Đồng và không cho phép Bên Mua chấm dứt Hợp Đồng hay bất kỳ đơn hàng nào, ngoài những trường hợp được quy định rõ ràng tại điều 6(a) này hoặc tại điều 18(c) hay 19(b). Câu này không áp dụng đối với bất kỳ nghĩa vụ thanh toán tiền nào của một bên. Không nội dung nào trong điều khoản này loại trừ, hạn chế hoặc sửa đổi bất kỳ quyền hay biện pháp khắc phục nào của Bên Mua theo điều 12 hoặc theo Australian Consumer Law. (b) **Không nhận hàng.** Nếu Bên Mua không nhận hàng khi Hàng Hóa được cung cấp sẵn sàng, Nhà Cung Cấp có thể lưu kho Hàng Hóa với rủi ro và chi phí do Bên Mua chịu. Phí lưu kho phát sinh từ mười lăm (15) ngày sau khi có thông báo rằng Hàng Hóa đã sẵn sàng, theo chi phí lưu kho hợp lý của Nhà Cung Cấp, mức phí này sẽ được thông báo cho Bên Mua trước khi bắt đầu tính phí. Rủi ro chuyển sang Bên Mua vào ngày Hàng Hóa lần đầu được cung cấp sẵn sàng. (c) **Kiểm tra — khuyết tật có thể nhận thấy.** Bên Mua phải kiểm tra toàn bộ Hàng Hóa ngay khi Hàng Hóa đến nơi được gửi đến. Thông báo bằng văn bản về việc thiếu hụt, cung cấp sai, hư hỏng trong quá trình vận chuyển, hoặc khuyết tật có thể nhận thấy khi kiểm tra hợp lý phải được đưa ra trong vòng **mười bốn (14) ngày** sau khi hàng đến và, trong mọi trường hợp, trong vòng chín mươi (90) ngày sau khi giao hàng, tùy thời hạn nào hết trước. Việc không đưa ra thông báo trong thời hạn này cấu thành sự chấp nhận Hàng Hóa đối với các vấn đề đó, ngoại trừ trường hợp việc thiếu hụt hoặc khuyết tật không thể phát hiện được một cách hợp lý trong thời hạn đó, khi ấy điều 6(d) được áp dụng. Không nội dung nào trong điều khoản này loại trừ, hạn chế hoặc sửa đổi bất kỳ quyền hay biện pháp khắc phục nào của Bên Mua theo điều 12 hoặc theo Australian Consumer Law, bao gồm các thời hạn từ chối nhận hàng theo mục 262 của ACL. (d) **Khuyết tật tiềm ẩn.** Đối với việc thiếu hụt và khuyết tật không thể phát hiện được một cách hợp lý trong thời hạn quy định tại điều 6(c), Bên Mua phải đưa ra thông báo bằng văn bản trong vòng **ba mươi (30) ngày kể từ khi phát hiện** và trong mọi trường hợp trong Thời Hạn Bảo Hành. Không nội dung nào trong điều khoản này loại trừ, hạn chế hoặc sửa đổi bất kỳ quyền hay biện pháp khắc phục nào của Bên Mua theo điều 12 hoặc theo Australian Consumer Law. (e) Nhà Cung Cấp có thể giao hàng từng phần và xuất hóa đơn riêng cho từng phần. (f) **Không sử dụng.** --- ## 7. Trả Lại Hàng, Hủy Đơn Hàng và Lệnh Thay Đổi (a) **Trả lại hàng.** Yêu cầu trả lại Hàng Tồn Kho Sẵn Có phải được đưa ra trong vòng ba mươi (30) ngày kể từ ngày xuất hóa đơn. Việc trả lại hàng phải chịu một khoản phí nhập kho lại bằng mức cao hơn giữa **hai mươi lăm phần trăm (25%)** giá trị hóa đơn và bất kỳ khoản phí nhập kho lại nào mà Nhà Sản Xuất tính cho Nhà Cung Cấp, tối đa là **bốn mươi phần trăm (40%)** giá trị hóa đơn, cộng với toàn bộ chi phí vận chuyển. Nhà Cung Cấp không có nghĩa vụ chấp nhận việc trả lại Hàng Tồn Kho Sẵn Có và thực hiện việc đó như một sự tạo thuận lợi cho Bên Mua. Khoản phí nhập kho lại phản ánh các chi phí xử lý, kiểm tra và đóng gói lại của Nhà Cung Cấp cùng sự sụt giảm giá trị của Hàng Hóa được trả lại kho. Nhà Cung Cấp sẽ thông báo mức phí nhập kho lại áp dụng trước khi phát hành RMA. (b) **Các trường hợp loại trừ.** Không được trả lại đối với cáp đã cắt (là cáp được cắt ra từ một tang hoặc cuộn nguyên chiều dài), cáp cắt theo yêu cầu riêng, cáp hay cụm lắp ráp sản xuất theo đơn đặt hàng, sản phẩm được tùy chỉnh, hoặc Hàng Hóa NCNR. Điều khoản này chỉ áp dụng đối với việc trả lại hàng vì sự thuận tiện của Bên Mua và không hạn chế bất kỳ quyền nào của Bên Mua theo điều 6, 8(g), 11 hoặc 12 hay theo Australian Consumer Law. Việc xác định Hàng Hóa là Hàng Hóa NCNR chỉ có hiệu lực như quy định trong định nghĩa Hàng Hóa NCNR tại điều 1.1. (c) **RMA.** Không việc trả lại nào được chấp nhận nếu không có RMA hợp lệ do Nhà Cung Cấp phát hành. Yêu cầu cấp RMA phải được lập bằng văn bản, và Nhà Cung Cấp sẽ phát hành RMA, hoặc từ chối yêu cầu bằng thông báo văn bản, trong vòng năm (5) ngày làm việc kể từ khi nhận được yêu cầu. RMA đã hoàn tất phải được gửi trả trong vòng năm (5) ngày làm việc kể từ khi phát hành, và Hàng Hóa phải được trả lại trong vòng mười bốn (14) ngày theo lịch kể từ ngày RMA được phát hành, trong tình trạng và bao bì gốc, cước vận chuyển trả trước. Nếu một trong hai thời hạn đó không được đáp ứng thì RMA mất hiệu lực, và Nhà Cung Cấp có thể phát hành lại RMA theo quyết định của mình. Nhà Cung Cấp không được từ chối yêu cầu cấp RMA đối với Hàng Hóa được trả lại theo điều 7(d) hoặc điều 11(h), hoặc trong việc thực hiện một quyền theo điều 12 hay theo Australian Consumer Law, và các thời hạn quy định tại điều khoản này không áp dụng đối với việc trả lại thuộc loại đó. (d) **Cung cấp sai.** Khi Nhà Cung Cấp đã cung cấp nhầm, Bên Mua phải đưa ra thông báo bằng văn bản theo điều 6(c). Với điều kiện tuân theo quy trình RMA tiêu chuẩn và việc kiểm tra, Nhà Cung Cấp sẽ cấp một khoản ghi có bằng số tiền đã xuất hóa đơn mà không tính phí nhập kho lại và sẽ chịu chi phí vận chuyển hàng trả lại. (e) **Hủy đơn hàng.** Ngoại trừ các trường hợp được quy định tại các điều 6(a), 7(h), 9(e), 9(f), 18(c), 19(b) và 19(c), một đơn hàng không thể bị hủy, hoãn hoặc thay đổi nếu không có sự đồng ý bằng văn bản của Nhà Cung Cấp. Khi có sự đồng ý, các đoạn (i), (ii) và (iii) áp dụng riêng cho từng dòng mục của đơn hàng, và dẫn chiếu đến một đơn hàng trong các đoạn đó là dẫn chiếu đến dòng mục liên quan: (i) một dòng mục Hàng Tồn Kho Sẵn Có bị hủy trước khi gửi hàng phải chịu một khoản phí xử lý bằng mười phần trăm (10%) giá của dòng mục đó; (ii) một dòng mục cáp đã cắt, Hàng Hóa theo yêu cầu riêng hay sản xuất theo đơn đặt hàng, hoặc Hàng Hóa NCNR, không thể bị hủy một khi việc cắt hay sản xuất đã bắt đầu hoặc Nhà Cung Cấp đã đưa ra một cam kết không hủy ngang đối với Hàng Hóa đó; và (iii) trong mọi trường hợp, Bên Mua phải thanh toán các chi phí mà Nhà Cung Cấp đã phát sinh một cách hợp lý cùng các cam kết không hủy ngang đã đưa ra một cách hợp lý đối với dòng mục bị hủy, bao gồm nguyên vật liệu và sản phẩm dở dang, trừ đi bất kỳ khoản tiền nào mà Nhà Cung Cấp thu được, hoặc có thể thu được bằng nỗ lực hợp lý, từ việc bán hay sử dụng khác các thứ đó, ngoại trừ trường hợp đoạn (i) áp dụng cho một dòng mục và đoạn (ii) không áp dụng cho dòng mục đó, khi ấy khoản phí theo đoạn (i) là quyền lợi duy nhất của Nhà Cung Cấp đối với việc hủy dòng mục đó. Khi Bên Mua thanh toán một khoản tiền theo đoạn (iii) đối với Hàng Hóa, nguyên vật liệu hoặc sản phẩm dở dang đã hoàn thành hoặc hoàn thành một phần, Nhà Cung Cấp phải, với chi phí và theo chỉ dẫn của Bên Mua, giao các thứ đó cho Bên Mua, và quyền sở hữu đối với các thứ đó chuyển sang Bên Mua khi khoản tiền đó được thanh toán đầy đủ bằng tiền đã được thanh toán bù trừ. (f) **Cuộn và tang cáp.** Khi một khoản đặt cọc cuộn hoặc tang cáp được tính, khoản đó được xuất hóa đơn riêng và được ghi có khi cuộn hoặc tang cáp được trả lại trong tình trạng tốt và có thể tái sử dụng, không bị hư hỏng và có ký hiệu nhận dạng còn đọc được, trong vòng mười hai (12) tháng kể từ khi gửi hàng. Các vật phẩm được xác định là không trả lại thì không có khoản đặt cọc và không được ghi có. (g) **Ngày cam kết.** Khi một đơn hàng bao gồm cáp đã cắt, Hàng Hóa theo yêu cầu riêng hay sản xuất theo đơn đặt hàng, hoặc Hàng Hóa NCNR, Email Xác Nhận sẽ nêu ngày mà vào hoặc sau ngày đó Nhà Cung Cấp dự kiến bắt đầu việc cắt hay sản xuất, hoặc đưa ra một cam kết không hủy ngang, đối với Hàng Hóa đó. **Các trường hợp loại trừ tại các điều 6(a) và 7(e)(ii) không áp dụng trước ngày đó, bất kể việc cắt hay sản xuất trên thực tế đã bắt đầu hay một cam kết không hủy ngang trên thực tế đã được đưa ra hay chưa, và hoàn toàn không áp dụng khi Email Xác Nhận không nêu một ngày như vậy. Cho các mục đích của các điều 9(e), 9(f) và 18(c), việc cắt hay sản xuất được coi là chưa bắt đầu, và không cam kết không hủy ngang nào được coi là đã đưa ra, trước ngày được nêu trong Email Xác Nhận; và khi Email Xác Nhận không nêu ngày như vậy thì không được thực hiện điều chỉnh nào theo điều 9(f) đối với giá của cáp đã cắt, Hàng Hóa theo yêu cầu riêng hay sản xuất theo đơn đặt hàng, hoặc Hàng Hóa NCNR.** Nhà Cung Cấp sẽ xác nhận bằng văn bản khi được yêu cầu về việc liệu việc cắt hay sản xuất đã bắt đầu hay một cam kết không hủy ngang đã được đưa ra hay chưa. (h) **Hàng Hóa ngừng sản xuất và việc thay thế.** Khi một Nhà Sản Xuất ngừng sản xuất, thay thế bằng phiên bản mới hoặc sửa đổi một cách trọng yếu Hàng Hóa sau Email Xác Nhận, Nhà Cung Cấp có thể cung cấp Hàng Hóa tương đương về chức năng với quy cách kỹ thuật tương đương hoặc tốt hơn bằng thông báo văn bản, hoặc hủy phần chưa giao của đơn hàng bị ảnh hưởng mà không tính phí và hoàn lại bất kỳ khoản tiền nào đã thanh toán trước cho phần đó. Bên Mua có thể từ chối việc thay thế bằng thông báo văn bản được đưa ra trong vòng năm (5) ngày làm việc kể từ thông báo của Nhà Cung Cấp, khi ấy phần chưa giao của đơn hàng bị ảnh hưởng sẽ bị hủy mà không tính phí và Nhà Cung Cấp sẽ hoàn lại bất kỳ khoản tiền nào đã thanh toán trước cho phần đó. Không nội dung nào trong điều khoản này hạn chế quyền lựa chọn của Nhà Cung Cấp theo điều 9(e). (i) **Australian Consumer Law.** Không nội dung nào trong điều 7 này loại trừ, hạn chế hoặc sửa đổi bất kỳ quyền hay biện pháp khắc phục nào của Bên Mua theo điều 6, 8(g), 11 hoặc 12 hay theo Australian Consumer Law. Các điều 7(a), 7(b) và 7(e) không áp dụng đối với Hàng Hóa bị khuyết tật, không đạt chất lượng chấp nhận được hoặc được cung cấp sai; các điều 7(c) và 7(d) tiếp tục áp dụng đối với việc trả lại Hàng Hóa thuộc loại đó, và Nhà Cung Cấp không được từ chối yêu cầu cấp RMA cho việc trả lại thuộc loại đó. (j) **Thông báo kết thúc vòng đời và thay đổi sản phẩm.** Khi Nhà Cung Cấp nhận được từ một Nhà Sản Xuất một thông báo về kết thúc vòng đời, kết thúc bán hàng, ngừng sản xuất, mua lần cuối hoặc thay đổi sản phẩm ảnh hưởng đến Hàng Hóa mà Nhà Cung Cấp đã cung cấp cho Bên Mua trong mười hai (12) tháng liền trước hoặc Hàng Hóa là đối tượng của một đơn hàng đã được chấp nhận, Nhà Cung Cấp sẽ gửi cho Bên Mua một bản sao thông báo đó, hoặc một bản tóm tắt bằng văn bản về nội dung cơ bản của thông báo, trong vòng mười (10) ngày làm việc kể từ khi nhận được. Nhà Cung Cấp không đưa ra tuyên bố hay bảo đảm nào về việc tiếp tục có sẵn bất kỳ Hàng Hóa nào, không có nghĩa vụ đặt, chấp nhận hay thực hiện bất kỳ đơn hàng mua lần cuối nào hoặc giữ hay dự trữ bất kỳ lượng hàng tồn kho nào, và không chịu trách nhiệm đối với bất kỳ việc Nhà Sản Xuất không đưa ra thông báo nào hoặc đối với nội dung, tính chính xác hay tính đầy đủ của bất kỳ thông báo nào được chuyển tiếp theo điều khoản này. Thông báo hoặc bản tóm tắt được đưa ra theo điều khoản này là thông tin bảo mật của Nhà Cung Cấp cho các mục đích của điều 17. Không nội dung nào trong điều khoản này hạn chế điều 7(h) hoặc điều 9(e). --- ## 8. Dữ Liệu Kỹ Thuật, Dung Sai và Quy Cách Kỹ Thuật (a) **Dung sai chiều dài.** Bên Mua xác nhận rằng số lượng cáp phải chịu các dung sai chiều dài trong sản xuất. Số lượng được giao và xuất hóa đơn có thể không ít hơn số lượng đặt hàng và không nhiều hơn số lượng đặt hàng cộng hai phần trăm (2%), tức là dung sai **từ trừ không phần trăm đến cộng hai phần trăm (-0% đến +2%)**, và Nhà Cung Cấp xuất hóa đơn theo số lượng thực tế được cung cấp. Khi một cuộn cáp vượt quá dung sai này, Nhà Cung Cấp sẽ yêu cầu một đơn đặt hàng đã sửa đổi thay vì xuất hóa đơn cho phần vượt. (b) Nhà Cung Cấp có thể, theo toàn quyền quyết định của mình, miễn khoản phí đối với bất kỳ chiều dài bổ sung nào trong phạm vi dung sai. (c) **Miễn trách đối với tư vấn.** Với điều kiện tuân theo điều 12, Bên Mua xác nhận rằng mình là bên duy nhất ra quyết định trong giao dịch và đã không dựa vào bất kỳ tư vấn kỹ thuật hay tuyên bố nào từ Nhà Cung Cấp mà không được ghi nhận rõ ràng trong Điều Khoản Đặc Biệt, Email Xác Nhận hoặc một Bảng Thông Số Kỹ Thuật, bao gồm việc dựa vào các kết quả thử nghiệm danh định vốn có thể không tính đến độ không bảo đảm đo. Nhà Cung Cấp không đưa ra tuyên bố nào về hiệu quả của bất kỳ đặc tính sản phẩm nào trong việc giảm thiểu, chống lại hoặc loại trừ thiệt hại do mối, loài gặm nhấm, các loài gây hại khác hoặc điều kiện môi trường gây ra. Không nội dung nào trong điều khoản này loại trừ, hạn chế hoặc sửa đổi bất kỳ trách nhiệm nào của một bên đối với hành vi gian lận hoặc đối với hành vi vi phạm ACL, hay bất kỳ quyền hoặc biện pháp khắc phục nào của Bên Mua theo điều 12 hay theo Australian Consumer Law. (d) **Lựa chọn và ứng dụng.** Bên Mua hoàn toàn chịu trách nhiệm về việc lựa chọn, ứng dụng, lắp đặt và sự phù hợp của Hàng Hóa với mục đích sử dụng dự kiến của mình, và sẽ bồi hoàn cho Nhà Cung Cấp mọi tổn thất, trách nhiệm, thiệt hại, khiếu nại, tiền phạt, chi phí và phí tổn (bao gồm chi phí pháp lý hợp lý) phát sinh từ việc sử dụng sai mục đích hoặc từ việc lắp đặt không theo đúng quy cách kỹ thuật do Nhà Sản Xuất công bố, các Tiêu Chuẩn Úc (Australian Standards) áp dụng và thực hành kỹ thuật tốt, ngoại trừ trong phạm vi do sự bất cẩn của Nhà Cung Cấp hoặc do Nhà Cung Cấp vi phạm Hợp Đồng gây ra. (e) **Sử dụng trong ứng dụng rủi ro cao.** Hàng Hóa không được thiết kế để sử dụng trong các ứng dụng mà sự hỏng hóc có thể dẫn đến tử vong, thương tích cá nhân hoặc thiệt hại nghiêm trọng về vật chất hay môi trường, bao gồm các cơ sở hạt nhân, dẫn đường hàng không và các hệ thống duy trì sự sống. Bên Mua sẽ không sử dụng Hàng Hóa trong bất kỳ ứng dụng nào như vậy và sẽ bồi hoàn cho Nhà Cung Cấp mọi tổn thất, trách nhiệm, thiệt hại, khiếu nại, tiền phạt, chi phí và phí tổn (bao gồm chi phí pháp lý hợp lý) phát sinh từ bất kỳ việc sử dụng nào như vậy. (f) Các hình minh họa, bản vẽ và quy cách kỹ thuật sơ bộ hoặc mang tính tham khảo định hướng do Nhà Cung Cấp cung cấp đều là bản nháp và giá trị gần đúng chỉ để tham khảo và không được dựa vào để bảo đảm tính chính xác. Mọi quyền đối với các tài liệu đó vẫn thuộc sở hữu của Nhà Cung Cấp hoặc của Nhà Sản Xuất liên quan, có thể bị thu hồi vào bất kỳ lúc nào, và phải được xử lý như thông tin bảo mật theo điều 17. Không nội dung nào trong điều khoản này loại trừ, hạn chế hoặc sửa đổi bất kỳ trách nhiệm nào của một bên đối với hành vi gian lận, hay bất kỳ quyền hoặc biện pháp khắc phục nào của Bên Mua theo điều 12 hay theo Australian Consumer Law. (g) **Bảng Thông Số Kỹ Thuật.** Điều 8(f) không áp dụng đối với một Bảng Thông Số Kỹ Thuật. Nhà Cung Cấp bảo đảm rằng Hàng Hóa sẽ phù hợp về mọi phương diện trọng yếu với Bảng Thông Số Kỹ Thuật áp dụng, với điều kiện tuân theo điều 8(a) và bất kỳ dung sai, phương pháp thử nghiệm hay điều kiện đo lường nào được nêu trong Bảng Thông Số Kỹ Thuật hoặc trong quy cách kỹ thuật do Nhà Sản Xuất công bố cho Hàng Hóa và có hiệu lực vào ngày của Email Xác Nhận. Các giá trị danh định hoặc điển hình được nêu trong một Bảng Thông Số Kỹ Thuật không phải là các giá trị tối thiểu được bảo đảm. **Nghĩa vụ duy nhất của Nhà Cung Cấp và biện pháp khắc phục duy nhất của Bên Mua đối với việc vi phạm điều khoản này là, theo lựa chọn của Nhà Cung Cấp, sửa chữa, thay thế hoặc hoàn lại giá đã thanh toán cho Hàng Hóa bị ảnh hưởng.** Bảo hành tại điều khoản này áp dụng trong Thời Hạn Bảo Hành. Thông báo phải được đưa ra theo điều 6(c) hoặc 6(d), và điều khoản này phụ thuộc vào các điều 12 và 14. Điều 13(b) bảo lưu bảo hành tại điều khoản này. --- ## 9. Giá, GST, Thuế Quan và Điều Chỉnh (a) Bên Mua phải thanh toán mức giá được nêu trong Email Xác Nhận. (b) **GST.** Trừ khi có quy định khác, tất cả các mức giá và các khoản tiền khác phải thanh toán theo Hợp Đồng đều chưa bao gồm GST. Khi Nhà Cung Cấp thực hiện một giao dịch cung cấp chịu thuế theo Hợp Đồng, khoản tiền phải thanh toán cho giao dịch cung cấp đó (**Giá Chưa Bao Gồm GST**) được tăng thêm, và Bên Mua cũng phải thanh toán, một khoản tiền bằng Giá Chưa Bao Gồm GST nhân với mức thuế suất GST hiện hành. Bên Mua không phải thanh toán khoản tiền đó cho đến khi Nhà Cung Cấp đã cung cấp một Hóa Đơn Thuế hợp lệ cho giao dịch cung cấp, nhưng nghĩa vụ thanh toán khoản tiền đó phát sinh khi nghĩa vụ thanh toán Giá Chưa Bao Gồm GST phát sinh. (c) **Điều chỉnh GST và hoàn trả.** Nếu một sự kiện điều chỉnh phát sinh liên quan đến một giao dịch cung cấp theo Hợp Đồng, bao gồm sai sót hoặc thiếu sót trong việc tính GST, Nhà Cung Cấp sẽ phát hành một phiếu điều chỉnh và: (i) nếu số GST đã được điều chỉnh nhỏ hơn số đã được ghi nhận trước đó, Nhà Cung Cấp phải hoàn lại phần chênh lệch cho Bên Mua; hoặc (ii) nếu số GST đã được điều chỉnh lớn hơn số đã được ghi nhận trước đó, Bên Mua phải thanh toán phần chênh lệch cho Nhà Cung Cấp. Khi một bên phải hoàn trả hoặc bồi hoàn cho bên kia một chi phí hay phí tổn, khoản được hoàn trả sẽ được giảm trừ bất kỳ khoản khấu trừ thuế đầu vào nào mà bên kia hoặc thành viên đại diện của bên đó được hưởng. Khi một bên theo Hợp Đồng phải bồi hoàn hoặc hoàn trả cho bên kia một chi phí, phí tổn hay tổn thất, và khoản thanh toán đó là khoản đối ứng cho một giao dịch cung cấp chịu thuế, bên thanh toán cũng phải trả một khoản tiền bằng số GST phải nộp cho giao dịch cung cấp đó. (d) **Thuế quan và phí nhập khẩu.** Các mức giá không bao gồm toàn bộ thuế hải quan, thuế nhập khẩu, thuế chống bán phá giá và thuế đối kháng, phí nhập khẩu, phí môi giới và các khoản thu tương tự, tất cả đều thuộc trách nhiệm của Bên Mua và sẽ được thêm vào hóa đơn trừ khi Email Xác Nhận quy định một mức giá đã giao. (e) **Điều chỉnh do thay đổi chi phí.** Nếu chi phí thực hiện Hợp Đồng của Nhà Cung Cấp tăng lên do việc có hiệu lực, sau ngày báo giá hoặc, khi không có báo giá nào được phát hành cho Hàng Hóa bị ảnh hưởng, sau ngày của Email Xác Nhận, của bất kỳ đạo luật, văn bản dưới luật, thuế nhập khẩu, thuế quan hay biện pháp nhà nước nào khác có hiệu lực pháp luật tại bất kỳ khu vực tài phán nào, thì giá có thể được điều chỉnh để bù đắp chi phí phát sinh thêm và không quá chi phí phát sinh thêm đó. Việc điều chỉnh không bao gồm biên lợi nhuận nào, và Nhà Cung Cấp sẽ cung cấp bằng chứng về mức tăng khi được yêu cầu. **Điều này áp dụng đối với các đơn hàng đã được chấp nhận nhưng chưa được giao.** Nhà Cung Cấp sẽ gửi thông báo bằng văn bản về bất kỳ điều chỉnh nào như vậy, và Bên Mua có thể hủy phần chưa giao của đơn hàng bị ảnh hưởng mà không phải chịu chi phí bằng thông báo văn bản được đưa ra trong vòng mười (10) ngày làm việc kể từ thông báo đó. **Khi Nhà Cung Cấp thông báo về một điều chỉnh theo điều khoản này đối với cáp đã cắt, Hàng Hóa theo yêu cầu riêng hay sản xuất theo đơn đặt hàng, hoặc Hàng Hóa NCNR mà việc cắt hay sản xuất đã bắt đầu hoặc Nhà Cung Cấp đã đưa ra một cam kết không hủy ngang, Nhà Cung Cấp phải lựa chọn, và phải nêu rõ lựa chọn của mình trong thông báo đó, hoặc: (i) tự gánh chịu chi phí phát sinh thêm đối với Hàng Hóa đó, khi ấy không điều chỉnh nào áp dụng cho Hàng Hóa đó và quyền hủy đơn hàng quy định tại điều khoản này không áp dụng cho Hàng Hóa đó; hoặc (ii) cho phép Bên Mua hủy phần chưa giao của đơn hàng bị ảnh hưởng mà không phải chịu chi phí.** (f) **Tiền tệ.** Giá của Hàng Hóa nhập khẩu được xác định dựa trên tỷ giá hối đoái hiện hành vào ngày báo giá. Nhà Cung Cấp có thể điều chỉnh giá cuối cùng để phản ánh biến động tỷ giá hối đoái giữa ngày báo giá và ngày nhập khẩu hoặc, khi Hàng Hóa không do Nhà Cung Cấp nhập khẩu, ngày gửi hàng. Điều khoản này chỉ áp dụng đối với các đơn hàng đã được chấp nhận nhưng chưa được giao, và thông báo về một điều chỉnh phải được đưa ra trước khi gửi đi Hàng Hóa bị ảnh hưởng. Nhà Cung Cấp sẽ cung cấp bằng chứng về biến động khi được yêu cầu. Khi biến động đó có lợi cho Bên Mua, Nhà Cung Cấp sẽ giảm giá tương ứng. Không điều chỉnh nào được thực hiện theo điều khoản này đối với giá của cáp đã cắt, Hàng Hóa theo yêu cầu riêng hay sản xuất theo đơn đặt hàng, hoặc Hàng Hóa NCNR một khi việc cắt hay sản xuất đã bắt đầu hoặc Nhà Cung Cấp đã đưa ra một cam kết không hủy ngang đối với Hàng Hóa đó. Nhà Cung Cấp sẽ gửi thông báo bằng văn bản về bất kỳ điều chỉnh nào như vậy, và Bên Mua có thể hủy phần chưa giao của đơn hàng bị ảnh hưởng mà không phải chịu chi phí bằng thông báo văn bản được đưa ra trong vòng mười (10) ngày làm việc kể từ thông báo đó. (g) Trừ khi có quy định khác, giá đã báo là giá cho việc cung cấp từ cơ sở của Nhà Cung Cấp và không bao gồm vận chuyển, dỡ hàng, bảo hiểm, thuế quan, thuế, cùng các khoản phí cho bao bì, kích cỡ tang hay cuộn phi tiêu chuẩn, hoặc giấy chứng nhận thử nghiệm. --- ## 10. Thanh Toán (a) **Điều kiện thanh toán.** Thanh toán đến hạn bằng tiền đã được thanh toán bù trừ trước khi gửi hàng, hoặc khi Nhà Cung Cấp đã cấp một hạn mức tín dụng, trong vòng ba mươi (30) ngày kể từ cuối tháng của ngày xuất hóa đơn. Mọi khoản thanh toán đều bằng Đô La Úc trừ khi Email Xác Nhận quy định khác. (b) **Bù trừ.** Không bên nào được bù trừ, khấu trừ hoặc giữ lại bất kỳ khoản tiền nào phải thanh toán cho bên kia ngoại trừ đối với khoản tiền mà bên kia đã thừa nhận bằng văn bản là còn nợ, đã được tòa án hay hội đồng tài phán tuyên, đã được một adjudicator xác định theo pháp luật về bảo đảm thanh toán, hoặc mà Bên Mua đã tranh chấp một cách ngay tình theo điều 10(e) và chưa được giải quyết theo hướng có lợi cho Nhà Cung Cấp. Không nội dung nào trong điều khoản này hạn chế điều 10(e). (c) **Lãi.** Lãi phát sinh trên các khoản quá hạn theo lãi suất mục tiêu tiền mặt do Reserve Bank of Australia công bố và có hiệu lực tại từng thời điểm, cộng tám phần trăm (8%) mỗi năm, được tính theo ngày kể từ ngày đến hạn cho đến khi thanh toán đầy đủ. Lãi không phát sinh trên bất kỳ khoản tiền nào bị Bên Mua tranh chấp một cách ngay tình theo điều 10(e) trong giai đoạn khoản tiền đó còn đang bị tranh chấp như vậy. Khi một tranh chấp được giải quyết theo hướng có lợi cho Nhà Cung Cấp, lãi phát sinh trên khoản tiền được xác định là còn nợ kể từ ngày đến hạn ban đầu. (d) **Phân bổ các khoản thanh toán.** Nhà Cung Cấp có thể phân bổ bất kỳ khoản thanh toán nào nhận được để bù trừ vào bất kỳ khoản tiền nào Bên Mua còn nợ, bao gồm lãi, chi phí quản lý và chi phí thu hồi nợ, theo bất kỳ thứ tự nào mà mình xác định. Bất kể câu trên, khi Nhà Cung Cấp viện dẫn hoặc cưỡng chế thi hành Quyền Lợi Bảo Đảm được cấp theo điều 4(a)(i) hoặc việc bảo lưu quyền sở hữu tại điều 4(b), các khoản thanh toán nhận được được coi là đã được phân bổ trước hết vào giá mua của Hàng Hóa theo thứ tự các Hàng Hóa đó đã được xuất hóa đơn, cũ nhất trước, và Nhà Cung Cấp sẽ duy trì và, khi được yêu cầu, xuất trình hồ sơ xác định phần giá mua chưa thanh toán của từng đơn vị Hàng Hóa. (e) **Hóa đơn bị tranh chấp.** Bên Mua phải thông báo cho Nhà Cung Cấp bằng văn bản về bất kỳ hóa đơn bị tranh chấp nào trong vòng mười (10) ngày làm việc kể từ khi nhận được hóa đơn, hoặc trong thời hạn áp dụng theo điều 6(c) hay 6(d) khi tranh chấp liên quan đến việc thiếu hụt hay khuyết tật, tùy thời hạn nào muộn hơn. Tuy vậy Bên Mua vẫn phải thanh toán phần không bị tranh chấp của hóa đơn theo điều 10(a), và Nhà Cung Cấp sẽ phát hành phiếu ghi có hoặc hoàn tiền cho bất kỳ khoản tiền bị tranh chấp nào khi tranh chấp đối với khoản tiền đó được giải quyết theo hướng có lợi cho Bên Mua. (f) **Chi phí thu hồi nợ.** Bên Mua phải hoàn trả cho Nhà Cung Cấp toàn bộ chi phí thu hồi nợ hợp lý, bao gồm chi phí pháp lý, phí đơn vị thu hồi nợ, cùng bất kỳ khoản phí séc/lệnh chi bị từ chối nào do ngân hàng của Nhà Cung Cấp tính cùng với một khoản phí quản lý hợp lý. Không khoản phí séc/lệnh chi bị từ chối nào phải thanh toán khi hóa đơn liên quan đã bị Bên Mua tranh chấp một cách ngay tình theo điều 10(e). --- ## 11. Bảo Hành (a) **Quyền sở hữu.** Nhà Cung Cấp bảo đảm rằng: (i) tại thời điểm giao hàng, mình có quyền bán Hàng Hóa, và Hàng Hóa không bị ràng buộc bởi bất kỳ Quyền Lợi Bảo Đảm hay nghĩa vụ bảo đảm nào ngoài những quyền lợi được cấp theo các điều 3(f) và 4 cùng bất kỳ Quyền Lợi Bảo Đảm nào đã được công bố cho Bên Mua bằng văn bản trước khi giao hàng; (ii) khi có Thanh Toán Đầy Đủ đối với Hàng Hóa, Bên Mua có được quyền sở hữu hợp lệ đối với Hàng Hóa, không bị ràng buộc bởi mọi Quyền Lợi Bảo Đảm và nghĩa vụ bảo đảm do Nhà Cung Cấp tạo lập hoặc thông qua Nhà Cung Cấp mà có; và (iii) khi Bên Mua bán Hàng Hóa trong quá trình kinh doanh thông thường như được điều 4(f)(iii) cho phép trước khi có Thanh Toán Đầy Đủ, việc bán đó được thực hiện với sự cho phép của Nhà Cung Cấp và Hàng Hóa được bán không bị ràng buộc bởi Quyền Lợi Bảo Đảm của Nhà Cung Cấp đối với Hàng Hóa đó, và Nhà Cung Cấp sẽ làm mọi việc hợp lý cần thiết để thực hiện đoạn này. Không nội dung nào trong đoạn (iii) ảnh hưởng đến việc tiếp tục tồn tại Quyền Lợi Bảo Đảm của Nhà Cung Cấp đối với các khoản thu được từ việc bán đó theo các điều 4(a) và 4(g), các nghĩa vụ của Bên Mua theo các điều 4(f) và 4(g), hay các quyền của Nhà Cung Cấp đối với một việc bán không thuộc quá trình kinh doanh thông thường của Bên Mua. (b) **Bảo hành của Nhà Sản Xuất.** **Nhà Cung Cấp không tự mình sản xuất Hàng Hóa, ngoại trừ như được nêu tại điều 11(c). Điều này không ảnh hưởng đến tư cách của Nhà Cung Cấp là nhà sản xuất Hàng Hóa cho các mục đích của ACL, vấn đề này được xử lý tại điều 12(e).** Nhà Cung Cấp chuyển giao và chuyển tiếp cho Bên Mua, trong phạm vi có thể chuyển giao, toàn bộ các bảo hành mà Nhà Sản Xuất cấp cho Nhà Cung Cấp, và cho phép Bên Mua đưa ra và giải quyết các khiếu nại bảo hành trực tiếp với Nhà Sản Xuất. Nhà Cung Cấp sẽ cung cấp nội dung cơ bản của các điều khoản bảo hành áp dụng của Nhà Sản Xuất khi được yêu cầu, có thể cung cấp dưới hình thức một bản trình bày các điều khoản đó do Nhà Cung Cấp phát hành hoặc dưới dạng đã lược bỏ một phần, với điều kiện Nhà Cung Cấp sẽ không lược bỏ thời hạn, phạm vi, các trường hợp loại trừ, điều kiện hay biện pháp khắc phục của bảo hành, và chỉ có thể lược bỏ giá cả cùng các điều khoản thương mại khác không trọng yếu đối với một khiếu nại bảo hành. **Khi bảo hành của một Nhà Sản Xuất không thể chuyển giao, Nhà Cung Cấp sẽ, theo yêu cầu bằng văn bản và với chi phí của Bên Mua, theo đuổi khiếu nại bảo hành đối với Nhà Sản Xuất thay mặt Bên Mua và quyết toán cho Bên Mua các khoản thu được.** (c) **Bảo hành có giới hạn của Nhà Cung Cấp.** Đối với Hàng Hóa do Nhà Cung Cấp sản xuất, lắp ráp hoặc đấu nối, Nhà Cung Cấp bảo đảm rằng Hàng Hóa đó sẽ không có khuyết tật trọng yếu về vật liệu và tay nghề trong Thời Hạn Bảo Hành, với điều kiện thông báo được đưa ra theo điều 6(c) hoặc 6(d). Nghĩa vụ duy nhất của Nhà Cung Cấp và biện pháp khắc phục duy nhất của Bên Mua là, theo lựa chọn của Nhà Cung Cấp, sửa chữa, thay thế hoặc hoàn lại giá đã thanh toán. Điều khoản này phụ thuộc vào các điều 12 và 14. Điều 13(b) bảo lưu bảo hành tại điều khoản này. (d) Trong Thời Hạn Bảo Hành, Nhà Cung Cấp có thể kiểm tra Hàng Hóa tại địa điểm của Bên Mua hoặc yêu cầu trả Hàng Hóa về một địa điểm được chỉ định. (e) **Các trường hợp loại trừ.** Không bảo hành nào theo điều 11(c) hay 11(f) bao gồm các khuyết tật do lưu kho hay xử lý không đúng cách, hao mòn thông thường, loài gây hại, hư hỏng cố ý hay ngẫu nhiên, sự sửa đổi, hoặc việc lắp đặt hay sử dụng không theo đúng quy cách kỹ thuật do Nhà Sản Xuất công bố, các Tiêu Chuẩn Úc (Australian Standards) áp dụng và thực hành kỹ thuật tốt. (f) **Biện pháp khắc phục dự phòng.** Khi Hàng Hóa không thuộc phạm vi điều 11(c) không phù hợp với bảo hành áp dụng của Nhà Sản Xuất, và Nhà Sản Xuất đã không cung cấp biện pháp khắc phục trong vòng chín mươi (90) ngày kể từ Ngày Bắt Đầu Khiếu Nại, Nhà Cung Cấp sẽ, theo lựa chọn của mình, sửa chữa hoặc thay thế Hàng Hóa hoặc hoàn lại giá đã thanh toán cho Hàng Hóa đó. **Ngày Bắt Đầu Khiếu Nại** là: (i) khi Nhà Cung Cấp phải theo đuổi khiếu nại theo điều 11(b), ngày Nhà Cung Cấp nộp khiếu nại cho Nhà Sản Xuất; và (ii) trong mọi trường hợp khác, ngày muộn hơn giữa ngày Bên Mua nộp khiếu nại một cách hợp lệ cho Nhà Sản Xuất và ngày Bên Mua gửi cho Nhà Cung Cấp thông báo bằng văn bản về việc nộp đó, xác định Hàng Hóa, lỗi bị khiếu nại và ngày nộp. Bên Mua phải gửi thông báo đó trong vòng năm (5) ngày làm việc kể từ khi nộp khiếu nại, và phải theo yêu cầu bằng văn bản của Nhà Cung Cấp cung cấp bản sao các trao đổi của mình với Nhà Sản Xuất liên quan đến khiếu nại. Việc không gửi thông báo đó trong vòng năm (5) ngày làm việc tự nó không làm Bên Mua mất quyền hưởng biện pháp khắc phục tại điều khoản này, nhưng thời hạn chín mươi (90) ngày không bắt đầu cho đến khi thông báo được gửi. Điều khoản này chỉ áp dụng đối với Hàng Hóa mà Thời Hạn Bảo Hành chưa hết vào ngày khiếu nại được nộp cho Nhà Sản Xuất. Khi Nhà Cung Cấp, trên cơ sở thông tin sẵn có, có căn cứ hợp lý để tin rằng Nhà Sản Xuất đang tích cực xem xét khiếu nại, và Nhà Cung Cấp thông báo cho Bên Mua về việc đó trước khi kết thúc thời hạn chín mươi (90) ngày, thì thời hạn đó được gia hạn thêm tối đa sáu mươi (60) ngày. Điều khoản này chỉ áp dụng khi Bên Mua đã đưa ra thông báo theo điều 6(c) hoặc 6(d). Đây là biện pháp khắc phục duy nhất của Bên Mua đối với Hàng Hóa như vậy và phụ thuộc vào các điều 12 và 14. Điều 13(b) bảo lưu bảo hành tại điều khoản này. (g) **Không sử dụng.** (h) **Các điều kiện áp dụng đối với biện pháp khắc phục.** Khi Nhà Cung Cấp sửa chữa, thay thế hoặc hoàn tiền theo điều 8(g), 11(c), 11(f) hoặc 16(d): (i) Bên Mua phải, theo yêu cầu và với chi phí của Nhà Cung Cấp, trả Hàng Hóa bị ảnh hưởng cho Nhà Cung Cấp hoặc cung cấp sẵn Hàng Hóa đó để thu hồi; (ii) quyền sở hữu đối với Hàng Hóa được thay thế hoặc được hoàn tiền chuyển sang Nhà Cung Cấp khi thay thế hoặc hoàn tiền hoặc, khi quyền sở hữu chưa chuyển sang Bên Mua, vẫn thuộc về Nhà Cung Cấp; và (iii) trong phạm vi pháp luật cho phép, và loại trừ bất kỳ quyền nào được trao bởi Part 5-2 hoặc Part 5-4 của ACL, Bên Mua chuyển giao cho Nhà Cung Cấp, và sẽ làm mọi việc cần thiết để thực hiện việc chuyển giao đó, toàn bộ các quyền mà mình có đối với Nhà Sản Xuất liên quan đến Hàng Hóa bị ảnh hưởng trong phạm vi số tiền đã hoàn hoặc giá trị của việc sửa chữa hay thay thế đã được cung cấp. Khi Nhà Cung Cấp cung cấp một biện pháp khắc phục theo điều 12(b), các đoạn (i) và (ii) áp dụng trong phạm vi pháp luật cho phép, và đoạn (iii) không áp dụng. (i) **Không sử dụng.** --- ## 11A. Bảo Hành Đối Với Khuyết Tật — Tuyên Bố Bắt Buộc Theo Australian Consumer Law Điều 11A này là bảo hành đối với khuyết tật của Nhà Cung Cấp cho các mục đích của quy định 90 của _Competition and Consumer Regulations 2010_ (Cth). Điều này áp dụng cho mọi lần cung cấp Hàng Hóa bởi Nhà Cung Cấp và là một phần của Hợp Đồng. Nhà Cung Cấp chỉ cung cấp hàng hóa và không cung cấp dịch vụ. Tuyên bố sau đây được đưa vào theo yêu cầu của Australian Consumer Law: **Our goods come with guarantees that cannot be excluded under the Australian Consumer Law. You are entitled to a replacement or refund for a major failure and compensation for any other reasonably foreseeable loss or damage. You are also entitled to have the goods repaired or replaced if the goods fail to be of acceptable quality and the failure does not amount to a major failure.** _Bản dịch tiếng Việt của tuyên bố trên được cung cấp như một sự hỗ trợ, chỉ nhằm mục đích cung cấp thông tin; chỉ văn bản tiếng Anh ở trên mới là văn bản do các quy định pháp luật quy định:_ **Hàng hóa của chúng tôi đi kèm với những bảo đảm không thể bị loại trừ theo Australian Consumer Law. Quý vị có quyền được thay thế hàng hóa hoặc hoàn tiền đối với một hư hỏng nghiêm trọng và được bồi thường đối với mọi tổn thất hay thiệt hại khác có thể lường trước một cách hợp lý. Quý vị cũng có quyền được sửa chữa hoặc thay thế hàng hóa nếu hàng hóa không đạt chất lượng chấp nhận được và hư hỏng đó không phải là hư hỏng nghiêm trọng.** Các bảo hành tại các điều 8(g) và 11(c) áp dụng trong mười hai (12) tháng kể từ ngày giao Hàng Hóa. Biện pháp khắc phục tại điều 11(f) có thể được sử dụng đối với bất kỳ khiếu nại nào được nộp cho Nhà Sản Xuất trước khi kết thúc thời hạn mười hai (12) tháng đó, và có thể kéo dài quá thời hạn đó theo quy định tại điều khoản ấy. Các bảo hành tại các điều 11(c) và 11(f) không bao gồm các trường hợp bị loại trừ bởi điều 11(e), và điều 11(h) nêu các điều kiện áp dụng khi chúng tôi sửa chữa, thay thế hoặc hoàn tiền. Để khiếu nại theo điều 8(g), 11(c) hoặc 11(f), hãy gửi thông báo bằng văn bản theo điều 6(c) hoặc 6(d). Nếu quý vị khiếu nại theo điều 11(f) và quý vị đã tự mình nộp khiếu nại cho Nhà Sản Xuất, quý vị cũng phải thông báo cho chúng tôi bằng văn bản rằng quý vị đã làm như vậy, trong vòng năm (5) ngày làm việc kể từ khi nộp. Khiếu nại có thể được gửi đến ScaleFibre Australia Pty Ltd ABN 49 686 931 939, 9 Florence St, Teneriffe, QLD 4005, Australia (địa chỉ kinh doanh), qua đường bưu điện đến PO Box 31, North Lakes, QLD 4509, Australia, qua điện thoại số 1300 420 699, hoặc qua thư điện tử đến [legal@scalefibre.com](mailto:legal@scalefibre.com). Đối với một khiếu nại hợp lệ theo điều 8(g), 11(c) hoặc 11(f), Nhà Cung Cấp sẽ, theo lựa chọn của mình, sửa chữa hoặc thay thế Hàng Hóa hoặc hoàn lại giá đã thanh toán. Quyền lựa chọn đó chỉ thuộc về Nhà Cung Cấp theo các điều khoản nêu trên, và không ảnh hưởng đến các quyền của quý vị theo Australian Consumer Law, bao gồm quyền của quý vị được chọn hoàn tiền hay thay thế khi có một hư hỏng nghiêm trọng. Quý vị chịu chi phí đưa ra khiếu nại. Khi khiếu nại được chấp nhận, Nhà Cung Cấp chịu chi phí trả lại hàng cùng chi phí sửa chữa hay thay thế, và sẽ hoàn trả các chi phí trực tiếp hợp lý của quý vị cho việc trả lại hàng khi xuất trình biên lai tại một trong các địa chỉ nêu trên. Các lợi ích do những bảo hành này mang lại là bổ sung cho các quyền và biện pháp khắc phục khác của người tiêu dùng theo pháp luật liên quan đến Hàng Hóa. Điều 11A là một nội dung công bố bắt buộc theo luật và không trao bất kỳ quyền theo hợp đồng nào bổ sung cho Các Bảo Hành Của Nhà Cung Cấp, ngoài nghĩa vụ của Nhà Cung Cấp được nêu trong điều này về việc hoàn trả các chi phí trực tiếp hợp lý cho việc trả lại hàng của Bên Mua khi khiếu nại được chấp nhận. --- ## 12. Australian Consumer Law (a) **Các quyền không thể loại trừ được ưu tiên áp dụng.** Không nội dung nào trong Hợp Đồng loại trừ, hạn chế hoặc sửa đổi bất kỳ bảo đảm, quyền hay biện pháp khắc phục nào được trao bởi ACL hoặc bất kỳ quy định pháp luật nào khác mà không thể loại trừ, hạn chế hay sửa đổi một cách hợp pháp. Các điều 13 và 14 chỉ áp dụng trong phạm vi pháp luật cho phép và phụ thuộc vào điều 12 này. (b) **Giới hạn đối với hàng hóa không dùng cho sinh hoạt gia đình.** Khi Hàng Hóa không thuộc loại thường được mua để sử dụng hoặc tiêu dùng cho mục đích cá nhân, gia đình hay sinh hoạt, trách nhiệm của Nhà Cung Cấp đối với việc không tuân thủ một bảo đảm theo ACL (ngoài bảo đảm theo các mục 51, 52 hoặc 53 của ACL) được giới hạn, theo lựa chọn của Nhà Cung Cấp, ở một hoặc nhiều biện pháp sau: (i) thay thế Hàng Hóa hoặc cung cấp hàng hóa tương đương; (ii) sửa chữa Hàng Hóa; (iii) thanh toán chi phí thay thế Hàng Hóa hoặc mua hàng hóa tương đương; hoặc (iv) thanh toán chi phí sửa chữa Hàng Hóa. Điều khoản này không áp dụng nếu Bên Mua chứng minh được rằng việc Nhà Cung Cấp viện dẫn điều khoản này là không công bằng hoặc không hợp lý, có xét đến các vấn đề nêu tại mục 64A(4) của ACL. (c) **Không sử dụng.** (d) **Cung cấp lại.** Nếu Bên Mua cung cấp lại Hàng Hóa cho một Người Tiêu Dùng, và Hàng Hóa không thuộc loại thường được mua để sử dụng hoặc tiêu dùng cho mục đích cá nhân, gia đình hay sinh hoạt, Bên Mua có thể giới hạn trách nhiệm của mình đối với Người Tiêu Dùng đó theo các điều kiện tương đương với điều 12(b) trong phạm vi pháp luật cho phép. Khi Nhà Cung Cấp là nhà sản xuất Hàng Hóa cho các mục đích của ACL, Bên Mua đã cung cấp Hàng Hóa đó cho một người tiêu dùng, và Hàng Hóa không thuộc loại thường được mua để sử dụng hoặc tiêu dùng cho mục đích cá nhân, gia đình hay sinh hoạt, thì mục 276A của ACL giới hạn trách nhiệm của Nhà Cung Cấp trong việc bồi hoàn cho Bên Mua theo mục 274 của ACL ở mức thấp nhất trong số: (i) chi phí thay thế Hàng Hóa; (ii) chi phí mua hàng hóa tương đương; và (iii) chi phí sửa chữa Hàng Hóa, ngoại trừ trong phạm vi Bên Mua chứng minh được, có xét đến các vấn đề nêu tại mục 276A(3) của ACL, rằng việc giới hạn trách nhiệm như vậy là không công bằng hoặc không hợp lý. (e) **Tư cách nhà sản xuất.** Bên Mua xác nhận rằng Nhà Cung Cấp có thể là nhà sản xuất Hàng Hóa cho các mục đích của ACL, bao gồm khi thương hiệu hay nhãn hiệu của Nhà Cung Cấp được gắn lên Hàng Hóa, khi Nhà Cung Cấp tự thể hiện mình là nhà sản xuất, hoặc khi Nhà Cung Cấp nhập khẩu Hàng Hóa được sản xuất bên ngoài lãnh thổ Úc bởi một Nhà Sản Xuất không có địa điểm kinh doanh tại Úc. Không nội dung nào trong Hợp Đồng ảnh hưởng đến bất kỳ quyền nào mà Bên Mua hoặc bất kỳ người nào khác có đối với Nhà Cung Cấp với tư cách đó mà không thể loại trừ, hạn chế hay sửa đổi một cách hợp pháp. --- ## 13. Miễn Trừ Bảo Hành Với điều kiện tuân theo điều 12: (a) Bên Mua xác nhận rằng mình mua Hàng Hóa cho các mục đích của một hoạt động kinh doanh, thương mại, hành nghề hay nghề nghiệp, hoặc để cung cấp lại, chứ không phải để sử dụng hay tiêu dùng cho mục đích cá nhân, gia đình hay sinh hoạt, và rằng Nhà Cung Cấp cung cấp Hàng Hóa trên cơ sở tin cậy vào sự xác nhận đó. Sự xác nhận này không loại trừ, hạn chế hoặc sửa đổi bất kỳ bảo đảm, quyền hay biện pháp khắc phục nào được trao bởi ACL, và không ảnh hưởng đến hiệu lực của điều 12. (b) **Các Bảo Hành Của Nhà Cung Cấp là những bảo hành duy nhất do Nhà Cung Cấp đưa ra và thay thế cho mọi bảo hành, điều kiện, tuyên bố và điều khoản khác được ngụ ý bởi luật định, tập quán hay bằng cách khác, tất cả đều bị loại trừ ở mức tối đa pháp luật cho phép**. Không nội dung nào trong điều khoản này loại trừ hay hạn chế bất kỳ nghĩa vụ minh thị nào của Nhà Cung Cấp theo Hợp Đồng. Không nội dung nào trong điều khoản này loại trừ, hạn chế hoặc sửa đổi bất kỳ bảo đảm nào dành cho người tiêu dùng theo Part 3-2 Division 1 của ACL hay bất kỳ quyền hoặc biện pháp khắc phục nào khác mà không thể loại trừ, hạn chế hay sửa đổi một cách hợp pháp; các bảo đảm, quyền và biện pháp khắc phục đó được áp dụng bất kể điều khoản này. (c) **Ngoại trừ như được quy định tại điều 8(g), Nhà Cung Cấp không đưa ra bảo hành nào rằng Hàng Hóa phù hợp với bất kỳ bản thiết kế, quy cách kỹ thuật, bản vẽ hay mẫu nào không được đưa vào Điều Khoản Đặc Biệt một cách rõ ràng, và không đưa ra bảo hành nào về tính chính xác của bất kỳ thông tin, phiếu dữ liệu an toàn hay cảnh báo nào do một Nhà Sản Xuất cung cấp.** --- ## 14. Giới Hạn Trách Nhiệm Với điều kiện tuân theo điều 12: (a) **Mức trần trách nhiệm.** (i) **Mức trần.** Với điều kiện tuân theo các điều 12, 14(a)(iv) và 14(f), và trong phạm vi pháp luật cho phép, **tổng trách nhiệm cộng gộp của mỗi bên đối với mọi khiếu nại phát sinh từ hoặc liên quan đến Hợp Đồng, dù trên cơ sở hợp đồng, trách nhiệm ngoài hợp đồng (bao gồm sự bất cẩn), theo nguyên tắc công bằng (equity), theo luật định, theo một cam kết bồi hoàn hay bằng cách khác, không vượt quá mức cao hơn giữa: (A) 50.000 AUD; và (B) giá (chưa bao gồm GST) đã hoặc phải được Bên Mua thanh toán cho Hàng Hóa đã hoặc sẽ được cung cấp theo đơn hàng hay các đơn hàng mà khiếu nại hoặc các khiếu nại liên quan đến, được xác định theo điều 14(a)(ii).** Đây là một mức giới hạn duy nhất, không phải hai: đoạn (A) là mức sàn mà giới hạn không thể thấp hơn, và không phải là một mức trần riêng hay bổ sung. (ii) **Cách xác định mức giới hạn.** Đoạn (B) của điều 14(a)(i) được xác định như sau. Khi các khiếu nại liên quan đến nhiều hơn một đơn hàng, đoạn (B) là tổng cộng giá (chưa bao gồm GST) đã hoặc phải được Bên Mua thanh toán cho Hàng Hóa đã hoặc sẽ được cung cấp theo toàn bộ các đơn hàng đó. Khi một khiếu nại không liên quan đến bất kỳ đơn hàng cụ thể nào, đoạn (B) đối với khiếu nại đó là giá (chưa bao gồm GST) đã hoặc phải được Bên Mua thanh toán cho toàn bộ Hàng Hóa do Nhà Cung Cấp cung cấp trong mười hai (12) tháng liền trước ngày khiếu nại đó lần đầu được thông báo bằng văn bản. Khi có các khiếu nại thuộc cả hai loại trên, đoạn (B) là mức cao hơn trong các số tiền được xác định như vậy chứ không phải tổng của chúng. Mức giới hạn khi đó là mức cao hơn giữa đoạn (A) và đoạn (B), sao cho mức giới hạn không bao giờ thấp hơn 50.000 AUD bất kể đoạn (B) được tính như thế nào và bất kể giá trị của bất kỳ đơn hàng nào. Một mức giới hạn duy nhất, được xác định theo các điều 14(a)(i) và 14(a)(ii), áp dụng chung cho mọi khiếu nại của một bên, theo toàn bộ các hợp đồng giữa các bên và theo bất kỳ Thỏa Thuận Cung Ứng Liên Tục nào. (iii) **Một mức trần duy nhất cho mọi loại trách nhiệm.** Mức giới hạn tại điều 14(a)(i) là một mức giới hạn cộng gộp duy nhất cho mọi khiếu nại thuộc mọi loại, và mọi khoản tiền mà một bên phải chịu trách nhiệm đều được tính vào mức giới hạn đó. Không có mức trần riêng, bổ sung hay cao hơn cho bất kỳ loại trách nhiệm nào, và không loại trách nhiệm nào nằm ngoài mức giới hạn đó ngoại trừ như được quy định tại điều 14(a)(iv) hoặc điều 14(f). Không hạn chế các câu trên, và chỉ để làm ví dụ, mức giới hạn tại điều 14(a)(i) áp dụng cho từng nội dung sau đây: * trách nhiệm của mỗi bên theo mọi cam kết bồi hoàn trong Hợp Đồng, dù liên quan đến khiếu nại của bên thứ ba hay đến tổn thất mà chính bên được bồi hoàn phải gánh chịu, bao gồm mọi cam kết bồi hoàn được liệt kê tại điều 21(l) và, cụ thể là, các cam kết bồi hoàn tại các điều 2(h), 3(d), 3(f), 4(e), 5(g), 8(d), 8(e), 15(a), 15(e), 15(g) và 16(e), cùng bao gồm trách nhiệm đối với việc mất quyền sở hữu, thứ tự ưu tiên hay biện pháp bảo đảm và đối với việc bất kỳ Quyền Lợi Bảo Đảm nào bị chuyển giao; * trách nhiệm của mỗi bên đối với Chi Phí Tháo Dỡ; * nghĩa vụ của Nhà Cung Cấp trong việc hoàn trả các chi phí của Bên Mua cho một đợt thu hồi hay biện pháp khắc phục theo điều 15(h); * trách nhiệm của mỗi bên đối với việc vi phạm điều 17; * phần thiệt hại tài sản trong cam kết bồi hoàn của Nhà Cung Cấp tại điều 14(h); * trách nhiệm của Bên Mua đối với việc vi phạm điều 16(b); và * trách nhiệm của mỗi bên đối với việc vi phạm bất kỳ quy định nào khác của Hợp Đồng. Danh sách này chỉ được đưa vào để thuận tiện, không mang tính liệt kê đầy đủ, và không tạo lập, mở rộng hay hạn chế bất kỳ trách nhiệm nào. (iv) **Các khoản là khoản nợ, không phải trách nhiệm.** Điều 14(a)(i) không áp dụng đối với, và không khoản tiền nào thuộc loại sau đây được tính vào mức giới hạn tại điều đó: (A) nghĩa vụ của Bên Mua thanh toán giá Hàng Hóa, cùng với GST, lãi, phí lưu kho, chi phí thu hồi và thu nợ, cùng bất kỳ khoản phí hay khoản hoàn trả nào khác phải thanh toán một cách rõ ràng theo điều 6(b), 7, 9, 10, 18(c) hoặc 19(f); và (B) nghĩa vụ của mỗi bên thanh toán, hoàn lại hoặc ghi có một khoản tiền theo điều 3(f), 4(i), 6(a), 7(d), 7(f), 7(h), 9(c), 10(e), 12 hoặc 19(g), hay theo bất kỳ quy định nào khác của Hợp Đồng buộc một bên một cách rõ ràng phải thanh toán, hoàn lại hoặc ghi có một khoản tiền xác định. Đoạn (B) không áp dụng đối với bất kỳ khoản tiền nào phải thanh toán theo một cam kết bồi hoàn hoặc dưới hình thức bồi thường thiệt hại, hay đối với bất kỳ khoản tiền nào mà điều 14(a)(iii) áp dụng. Điều 3(d) được tách ra cho các mục đích của điều khoản này: nghĩa vụ của Bên Mua theo điều 3(d) thanh toán các khoản còn nợ liên quan đến các giao dịch mua do một Pháp Nhân Liên Quan của Bên Mua thực hiện theo cùng một tài khoản là một nghĩa vụ trực tiếp thanh toán giá và thuộc đoạn (A); phần còn lại của điều 3(d), là cam kết bồi hoàn đối với tổn thất mà Nhà Cung Cấp phải gánh chịu, chịu mức trần tại điều 14(a)(i). (b) **Thiệt Hại Gián Tiếp.** **Không bên nào chịu trách nhiệm với bên kia về bất kỳ Thiệt Hại Gián Tiếp nào, dù phát sinh bằng cách nào và bất kể bên đó có được thông báo về khả năng xảy ra tổn thất đó hay không.** Không nội dung nào trong điều khoản này hạn chế nghĩa vụ thanh toán giá của Bên Mua, bất kỳ khoản tiền nào mà mỗi bên phải thanh toán theo một cam kết bồi hoàn trong Hợp Đồng liên quan đến khiếu nại của bên thứ ba, quyền của Nhà Cung Cấp thu hồi các khoản tiền phải thanh toán theo điều 3(d), 6(b), 7, 9, 10, 18(c) hoặc 19(f), nghĩa vụ của mỗi bên thanh toán, hoàn lại hoặc ghi có một khoản tiền theo điều 12, hay trách nhiệm của mỗi bên đối với việc vi phạm điều 15(a), 15(e), 16(b) hoặc 17. (c) **Tính độc lập của điều khoản này.** Các trường hợp loại trừ và giới hạn tại các điều 14(a) và 14(b) là sự phân bổ rủi ro được phản ánh trong giá. Các bên xác nhận rằng mức giới hạn tại điều 14(a) chịu mức sàn quy định tại điều 14(a)(i)(A), sao cho mức giới hạn đó vận hành như một sự giới hạn trách nhiệm thực sự chứ không phải như một sự loại trừ trách nhiệm, bất kể giá trị của đơn hàng hay các đơn hàng mà một khiếu nại liên quan đến. Bên Mua xác nhận rằng mình đã được trao cơ hội hợp lý để đọc các Điều Khoản Tiêu Chuẩn này, và có thể đề xuất Điều Khoản Đặc Biệt sửa đổi điều 14 này trước khi chấp nhận một Email Xác Nhận, và rằng giá phản ánh sự phân bổ rủi ro tại điều 14 này. Các trường hợp loại trừ và giới hạn đó là độc lập và có thể tách rời khỏi các biện pháp khắc phục có giới hạn tại các điều 8(g), 11(c), 11(f), 15(h) và 16(d), và được áp dụng bất kể một biện pháp khắc phục có giới hạn nào không được thực hiện, không đạt được kết quả dự kiến, bị tuyên là vô hiệu hay không thể cưỡng chế thi hành, hoặc bằng cách khác không thể sử dụng được, và bất kể có bất kỳ vi phạm Hợp Đồng nào, dù vi phạm đó cơ bản hay mang tính từ chối thực hiện đến đâu. (d) **Giảm trừ theo tỷ lệ.** Trách nhiệm của một bên đối với tổn thất hoặc thiệt hại mà bên kia phải gánh chịu được giảm theo tỷ lệ trong phạm vi tổn thất hoặc thiệt hại đó do việc bên kia không tuân thủ các nghĩa vụ của mình theo Hợp Đồng, hoặc do sự bất cẩn hay hành vi, sự thiếu sót sai trái khác của bên kia gây ra hoặc góp phần gây ra, bất kể khiếu nại được đưa ra trên cơ sở hợp đồng, trên cơ sở bất cẩn, hay theo một cam kết bồi hoàn. (e) **Hạn chế tổn thất.** Không bên nào chịu trách nhiệm đối với tổn thất mà bên kia lẽ ra đã có thể tránh được bằng cách thực hiện các bước hợp lý. (f) **Bảo lưu — trách nhiệm không thể giới hạn một cách hợp pháp.** Không nội dung nào trong Hợp Đồng, kể cả các điều 14(a) và 14(b), giới hạn, loại trừ, hạn chế hoặc sửa đổi, và mức trần tại điều 14(a) không áp dụng đối với, trách nhiệm của mỗi bên đối với: (i) hành vi gian lận hoặc tuyên bố sai sự thật mang tính gian lận; hoặc (ii) bất kỳ trách nhiệm nào không thể loại trừ, hạn chế hay sửa đổi một cách hợp pháp, bao gồm bất kỳ trách nhiệm nào theo ACL hoặc theo bất kỳ quy định pháp luật nào khác trong phạm vi trách nhiệm đó không thể loại trừ, hạn chế hay sửa đổi một cách hợp pháp. Không nội dung nào trong Hợp Đồng ngoài điều 14(b) giới hạn hay loại trừ trách nhiệm đối với (iii) tử vong hoặc thương tích cá nhân do sự bất cẩn gây ra, vốn không chịu mức trần tại điều 14(a) hay bất kỳ giới hạn nào khác, và điều 14(b) chỉ áp dụng đối với trách nhiệm đó trong phạm vi pháp luật cho phép. Không hạn chế đoạn (ii), các bên xác nhận rằng mục 64 của ACL làm vô hiệu bất kỳ điều khoản nào của Hợp Đồng nhằm loại trừ, hạn chế hay sửa đổi việc áp dụng, việc thực hiện một quyền được trao bởi, hay bất kỳ trách nhiệm nào của Nhà Cung Cấp theo, Division 1 của Part 3-2 của ACL, và rằng mục 64A chỉ cho phép giới hạn trách nhiệm đối với việc không tuân thủ một bảo đảm theo cách được nêu tại điều 12(b) khi Hàng Hóa không thuộc loại thường được mua để sử dụng hay tiêu dùng cho mục đích cá nhân, gia đình hoặc sinh hoạt; điều 12, bao gồm điều 12(b), vận hành theo đúng nội dung của nó và không bị điều 14 này hạn chế. Ngoài các bảo lưu tại điều khoản này, các điều 14(a) và 14(b) áp dụng đối với mọi trách nhiệm của một bên, bao gồm trách nhiệm phát sinh từ một vi phạm Hợp Đồng có chủ đích, cố ý hay cố tình hoặc từ hành vi sai trái cố ý. Không nội dung nào trong điều 14 này hạn chế nghĩa vụ thanh toán giá của Bên Mua. (g) **Không có bồi thường thiệt hại ước tính.** Không khoản bồi thường thiệt hại ước tính, khoản phạt chậm trễ hay khoản tín dụng dịch vụ nào áp dụng đối với Nhà Cung Cấp theo Hợp Đồng trừ khi được thỏa thuận rõ ràng trong Điều Khoản Đặc Biệt. (h) **Cam kết bồi hoàn của Nhà Cung Cấp.** Nhà Cung Cấp bồi hoàn cho Bên Mua đối với tổn thất, trách nhiệm, thiệt hại, khiếu nại, chi phí và phí tổn (bao gồm chi phí pháp lý hợp lý) liên quan đến: (i) tử vong hoặc thương tích cá nhân; và (ii) mất mát hoặc hư hỏng tài sản hữu hình, bao gồm mạng lưới của Bên Mua, nhưng không bao gồm chính Hàng Hóa, trong mỗi trường hợp do sự bất cẩn của Nhà Cung Cấp hoặc của bất kỳ người nào mà Nhà Cung Cấp chịu trách nhiệm gây ra trong mối liên hệ với việc cung cấp Hàng Hóa. Nhất quán với điều 14(f), phần về tử vong và thương tích cá nhân không chịu bất kỳ mức trần nào. Phần về thiệt hại tài sản chịu mức trần tại điều 14(a), và được tính vào mức trần đó. Điều 21(l) áp dụng đối với cam kết bồi hoàn này, ngoại trừ việc Nhà Cung Cấp, chứ không phải Bên Mua, điều hành việc bào chữa và dàn xếp bất kỳ khiếu nại nào theo cam kết đó, và Bên Mua không được thừa nhận trách nhiệm đối với bất kỳ khiếu nại nào như vậy hay dàn xếp khiếu nại đó nếu không có sự đồng ý trước bằng văn bản của Nhà Cung Cấp, mà sự đồng ý đó không được từ chối hay trì hoãn một cách bất hợp lý. (i) **Lợi ích của các trường hợp loại trừ.** Các điều 8, 11, 12, 13, 14 và 22(d) áp dụng vì lợi ích của Nhà Cung Cấp và của từng cán bộ quản lý, nhân viên, đại diện, nhà thầu phụ và Pháp Nhân Liên Quan của Nhà Cung Cấp, và Nhà Cung Cấp nắm giữ lợi ích của các điều khoản đó theo hình thức tín thác cho từng chủ thể đó, và mỗi chủ thể đó có thể viện dẫn các điều khoản đó như thể mình là một bên của Hợp Đồng. Nhà Cung Cấp chịu trách nhiệm về các hành vi và thiếu sót của các nhà thầu phụ của mình trong việc thực hiện Hợp Đồng như thể đó là hành vi và thiếu sót của chính mình. --- ## 15. Tuân Thủ Thương Mại và Quy Định Pháp Luật (a) **Kiểm soát xuất khẩu và cấm vận.** Bên Mua sẽ tuân thủ toàn bộ pháp luật về kiểm soát xuất khẩu và cấm vận áp dụng, bao gồm _Customs Act 1901_ (Cth), _Defence Trade Controls Act 2012_ (Cth) và Defence and Strategic Goods List, _Autonomous Sanctions Act 2011_ (Cth), và _Charter of the United Nations Act 1945_ (Cth), cùng pháp luật về kiểm soát xuất khẩu và cấm vận của bất kỳ khu vực tài phán áp dụng nào khác. Bên Mua tuyên bố rằng cả mình lẫn bất kỳ người đứng đầu hay chủ sở hữu nào của mình đều không bị chỉ định trong DFAT Consolidated List hay trong bất kỳ danh sách các bên bị hạn chế tương đương nào. Bên Mua sẽ không xuất khẩu, tái xuất khẩu hay chuyển giao Hàng Hóa đến bất kỳ điểm đến bị cấm vận hay người bị chỉ định nào. Bên Mua bồi hoàn cho Nhà Cung Cấp mọi tổn thất, trách nhiệm, chế tài, tiền phạt, chi phí và phí tổn (bao gồm chi phí pháp lý hợp lý) phát sinh từ hoặc liên quan đến bất kỳ vi phạm điều khoản này nào của Bên Mua. Vi phạm điều khoản này là vi phạm trọng yếu cho phép Nhà Cung Cấp chấm dứt ngay lập tức. (b) **An ninh viễn thông và các hạn chế đối với nhà cung cấp thiết bị.** Bên Mua chịu trách nhiệm xác định xem Hàng Hóa có đáp ứng bất kỳ yêu cầu nào về an ninh, nhà cung cấp thiết bị hay chuỗi cung ứng áp dụng đối với mình hoặc đối với khách hàng của mình hay không. Khi Bên Mua thông báo cho Nhà Cung Cấp bằng văn bản **trước khi đơn hàng được chấp nhận** rằng Hàng Hóa được dự định cho một dự án chịu một yêu cầu như vậy, Nhà Cung Cấp sẽ cung cấp các bản công bố của Nhà Sản Xuất mà mình có được cho đơn hàng đó. Nhà Cung Cấp không đưa ra tuyên bố nào về thiết bị hay dịch vụ không do mình cung cấp. (c) **Xuất xứ.** Xuất xứ là xuất xứ do Nhà Sản Xuất thông báo cho Nhà Cung Cấp, được cung cấp khi có yêu cầu, và có thể khác nhau giữa các đợt sản xuất. Nhà Cung Cấp không đưa ra tuyên bố nào rằng Hàng Hóa đáp ứng bất kỳ yêu cầu nào dựa trên xuất xứ hay về hàm lượng nội địa, và Bên Mua chịu trách nhiệm xác định xem Hàng Hóa có đáp ứng bất kỳ yêu cầu nào như vậy áp dụng đối với mình hoặc đối với khách hàng của mình hay không. Không bên nào được đưa ra bất kỳ tuyên bố nào về xuất xứ của Hàng Hóa không phù hợp với thông tin được cung cấp theo điều khoản này. (d) **Nhà nhập khẩu chính thức.** Ngoại trừ trường hợp cung cấp theo điều kiện đã giao và đã nộp thuế theo điều 5(d), Bên Mua là nhà nhập khẩu chính thức đối với bất kỳ lô hàng nào được nhập khẩu vào bất kỳ khu vực tài phán nào liên quan đến việc cung cấp mà Bên Mua hoặc người được Bên Mua chỉ định là người nhận hàng, và chịu trách nhiệm thông quan, phân loại, xác định trị giá và nộp thuế quan. (e) **Chống hối lộ.** Mỗi bên sẽ tuân thủ toàn bộ pháp luật chống hối lộ và chống tham nhũng áp dụng, bao gồm Division 70 của _Criminal Code Act 1995_ (Cth), và sẽ không đề nghị, đưa hay nhận bất kỳ khoản hối lộ, khoản chi bôi trơn hay lợi ích không chính đáng nào khác liên quan đến Hợp Đồng. Mỗi bên sẽ duy trì các quy trình đầy đủ được thiết kế nhằm ngăn ngừa hành vi hối lộ bởi nhân sự và các bên liên kết của mình. Mỗi bên bồi hoàn cho bên kia mọi tổn thất, trách nhiệm, chế tài, tiền phạt, chi phí và phí tổn (bao gồm chi phí pháp lý hợp lý) phát sinh từ hoặc liên quan đến bất kỳ vi phạm điều khoản này nào của mình. Vi phạm điều khoản này là vi phạm trọng yếu cho phép bên kia chấm dứt ngay lập tức theo điều 19(b). (f) **Nô lệ thời hiện đại.** Mỗi bên sẽ tuân thủ toàn bộ pháp luật về nô lệ thời hiện đại và buôn người áp dụng, bao gồm _Modern Slavery Act 2018_ (Cth), và sẽ cung cấp những thông tin mà bên kia yêu cầu một cách hợp lý để lập một bản tuyên bố về nô lệ thời hiện đại. (g) **Tuân thủ và ghi nhãn sản phẩm.** Nhà Cung Cấp không đưa ra tuyên bố nào về sự tuân thủ của Hàng Hóa đối với bất kỳ chế độ nào về an toàn điện, ghi nhãn viễn thông, hàm lượng hóa chất hay tuân thủ sản phẩm, ngoài việc chuyển tiếp các bản công bố và tài liệu cảnh báo do Nhà Sản Xuất cung cấp cho mình, mà Nhà Cung Cấp sẽ cung cấp khi được yêu cầu. Bên Mua chịu trách nhiệm xác định các yêu cầu áp dụng đối với việc sử dụng và cung cấp tiếp Hàng Hóa của chính mình, bao gồm bất kỳ yêu cầu ghi nhãn hay tuân thủ nào áp dụng đối với hệ thống cáp của khách hàng hoặc thiết bị của khách hàng, và chịu trách nhiệm gắn bất kỳ nhãn hay cảnh báo nào được yêu cầu tại khu vực tài phán nơi cung cấp lại hay lắp đặt. Bên Mua sẽ bồi hoàn cho Nhà Cung Cấp mọi tổn thất, trách nhiệm, thiệt hại, khiếu nại, tiền phạt, chi phí và phí tổn (bao gồm chi phí pháp lý hợp lý) phát sinh từ việc Bên Mua không gắn bất kỳ nhãn hay cảnh báo nào được yêu cầu như vậy. Không nội dung nào trong điều khoản này loại trừ, hạn chế hoặc sửa đổi bất kỳ quyền hay biện pháp khắc phục nào của Bên Mua theo điều 12 hay theo Australian Consumer Law. (h) **Sự cố an toàn và thu hồi sản phẩm.** Bên Mua phải thông báo cho Nhà Cung Cấp bằng văn bản ngay lập tức, và trong mọi trường hợp trong vòng hai (2) ngày làm việc, kể từ khi biết được bất kỳ trường hợp tử vong, thương tích hay bệnh tật nghiêm trọng, thiệt hại tài sản, hoặc khuyết tật về an toàn nào liên quan đến Hàng Hóa, hoặc bất kỳ đợt thu hồi, thông báo hiện trường hay yêu cầu giải trình từ cơ quan quản lý nào ảnh hưởng đến Hàng Hóa. Bên Mua phải duy trì hồ sơ đủ để xác định, theo lô, tang cáp hay số sê-ri, từng người mà mình đã cung cấp lại Hàng Hóa và địa điểm nơi Hàng Hóa được lắp đặt, và phải lưu giữ các hồ sơ đó trong bảy (7) năm kể từ khi cung cấp lại. Khi Nhà Cung Cấp thông báo cho Bên Mua về một đợt thu hồi hay biện pháp khắc phục, Bên Mua phải ngay lập tức ngừng cung cấp và sử dụng Hàng Hóa bị ảnh hưởng, chuyển tiếp thông báo cho từng người mà mình đã cung cấp lại Hàng Hóa, và cung cấp mọi hỗ trợ hợp lý mà Nhà Cung Cấp yêu cầu. Nhà Cung Cấp sẽ hoàn trả các chi phí trực tiếp hợp lý của Bên Mua cho việc tuân thủ điều khoản này khi đợt thu hồi phát sinh từ một khuyết tật của Hàng Hóa như đã được cung cấp. Việc hoàn trả theo điều khoản này là bổ sung cho bất kỳ biện pháp khắc phục nào theo điều 8(g), 11(c) hoặc 11(f), được giới hạn ở các chi phí trực tiếp hợp lý của Bên Mua cho việc thông báo, thu hồi hàng và lưu giữ hồ sơ, và chịu mức trần tại điều 14(a). Trong điều khoản này, **thu hồi hàng** nghĩa là việc thu lại, tập hợp, cách ly, vận chuyển và trả lại Hàng Hóa bị ảnh hưởng đang trong sự chiếm hữu của Bên Mua, hoặc của một người mà Bên Mua đã cung cấp lại Hàng Hóa cho, và chưa được lắp đặt, và không bao gồm việc tháo dỡ, gỡ bỏ lắp đặt, lắp đặt lại, thay thế hay hoàn trả nguyên trạng. Việc này không mở rộng đến bất kỳ Thiệt Hại Gián Tiếp nào, và, ngoài một khiếu nại đòi Chi Phí Tháo Dỡ, Bên Mua không có khiếu nại nào khác đối với Nhà Cung Cấp liên quan đến một đợt thu hồi hay biện pháp khắc phục. Điều khoản này phụ thuộc vào các điều 12, 13 và 14. (i) **Thông tin cá nhân.** Khi một bên tiết lộ thông tin cá nhân (như được định nghĩa trong _Privacy Act 1988_ (Cth)) cho bên kia liên quan đến Hợp Đồng, bên nhận phải: (i) xử lý thông tin đó theo _Privacy Act 1988_ (Cth) và các Australian Privacy Principles, bất kể mình có phải là một APP entity hay không; (ii) chỉ sử dụng và tiết lộ thông tin đó cho các mục đích của Hợp Đồng hoặc theo yêu cầu của pháp luật; (iii) thực hiện các bước hợp lý để bảo vệ thông tin đó khỏi việc sử dụng sai, can thiệp, mất mát, cùng việc truy cập, sửa đổi hay tiết lộ trái phép; và (iv) thông báo cho bên kia bằng văn bản sớm nhất có thể trên thực tế, và trong mọi trường hợp trong vòng bốn mươi tám (48) giờ, kể từ khi biết được bất kỳ việc truy cập hay tiết lộ trái phép nào đối với thông tin đó, đồng thời cung cấp mọi hỗ trợ hợp lý liên quan đến bất kỳ việc đánh giá hay thông báo nào theo Part IIIC của đạo luật đó. Khi Bên Mua phải duy trì hồ sơ theo điều 15(h) mà hồ sơ đó chứa thông tin cá nhân, Bên Mua phải lưu giữ các hồ sơ đó một cách an toàn, chỉ sử dụng chúng cho các mục đích của điều 15(h), và tiêu hủy hoặc ẩn danh hóa chúng vào cuối thời hạn bảy (7) năm. Khi Nhà Cung Cấp yêu cầu xuất trình các hồ sơ đó, Nhà Cung Cấp chỉ được sử dụng chúng cho các mục đích của đợt thu hồi, biện pháp khắc phục hay cuộc điều tra an toàn liên quan. (j) **Kiểm tra hồ sơ.** Không quá một lần trong bất kỳ giai đoạn mười hai (12) tháng nào, và với thông báo bằng văn bản không dưới mười (10) ngày làm việc, Nhà Cung Cấp có thể kiểm tra hồ sơ của Bên Mua chỉ với mục đích duy nhất là xác minh việc Bên Mua tuân thủ điều 15(h) và điều 4(f). Một cuộc kiểm tra được giới hạn ở các hồ sơ mà Bên Mua phải lưu giữ theo điều 15(h) và ở các hồ sơ chứng minh vị trí, số lượng, ký hiệu nhận dạng, việc lưu kho, bảo hiểm, bán và định đoạt khác đối với Hàng Hóa chưa được Thanh Toán Đầy Đủ, và không mở rộng đến bất kỳ hồ sơ, hệ thống, cơ sở hay nhân sự nào khác của Bên Mua. Cuộc kiểm tra phải được tiến hành trong giờ làm việc, bởi Nhà Cung Cấp hoặc bởi một kiểm toán viên độc lập do Nhà Cung Cấp chỉ định và bị ràng buộc bởi các nghĩa vụ bảo mật không kém phần chặt chẽ so với điều 17, theo cách không gây gián đoạn bất hợp lý cho hoạt động kinh doanh của Bên Mua, và theo các yêu cầu hợp lý của Bên Mua về tiếp cận hiện trường, an toàn và an ninh. Bên Mua phải cho Nhà Cung Cấp hoặc kiểm toán viên quyền tiếp cận hợp lý, và khi được yêu cầu, các bản sao của các hồ sơ trong phạm vi cuộc kiểm tra. Điều 17 áp dụng đối với toàn bộ thông tin thu được trong một cuộc kiểm tra, Nhà Cung Cấp chỉ được sử dụng thông tin đó để xác minh việc tuân thủ các điều 15(h) và 4(f) cùng để thực hiện các quyền của mình đối với bất kỳ sự không tuân thủ nào, và điều 15(i) áp dụng đối với bất kỳ thông tin cá nhân nào chứa trong các hồ sơ. Nhà Cung Cấp chịu chi phí của chính mình cho một cuộc kiểm tra cùng các chi phí hợp lý của Bên Mua cho việc tuân thủ cuộc kiểm tra đó, trừ khi cuộc kiểm tra phát hiện sự không tuân thủ trọng yếu đối với điều 15(h) hoặc điều 4(f), trong trường hợp đó Bên Mua phải hoàn trả các chi phí hợp lý của Nhà Cung Cấp cho cuộc kiểm tra và Nhà Cung Cấp có thể tiến hành thêm một cuộc kiểm tra nữa trong mười hai (12) tháng tiếp theo với chi phí do Bên Mua chịu. Điều khoản này không hạn chế điều 4(e), điều 4(f)(ii) hay điều 15(h). (k) **Chuỗi cung ứng và an ninh mạng.** Điều khoản này áp dụng khi Bên Mua đã thông báo cho Nhà Cung Cấp bằng văn bản trước khi đơn hàng được chấp nhận rằng Bên Mua, hoặc một khách hàng của Bên Mua mà Bên Mua sẽ cung cấp lại Hàng Hóa cho, chịu một chương trình quản lý rủi ro hoặc một nghĩa vụ pháp lý tương đương yêu cầu các rủi ro chuỗi cung ứng phải được nhận diện, đánh giá và giảm thiểu. Với điều kiện tuân theo các điều 13 và 14: (i) **Thông báo sự cố.** Nhà Cung Cấp sẽ thông báo cho Bên Mua bằng văn bản sớm nhất có thể trên thực tế, và trong mọi trường hợp trong vòng năm (5) ngày làm việc, kể từ khi biết được một sự cố an ninh mạng ảnh hưởng đến hệ thống của chính Nhà Cung Cấp mà Nhà Cung Cấp có căn cứ hợp lý để cho rằng đã hoặc có khả năng gây ra tác động bất lợi trọng yếu đối với Hàng Hóa được cung cấp cho Bên Mua hoặc đối với dữ liệu của Bên Mua do Nhà Cung Cấp nắm giữ, và sẽ thông tin cho Bên Mua ở mức hợp lý về các bước mà mình đang thực hiện để ứng phó. Điều 15(i) áp dụng riêng đối với thông tin cá nhân. (ii) **Thay đổi quyền sở hữu hoặc quyền kiểm soát.** Nhà Cung Cấp sẽ thông báo cho Bên Mua bằng văn bản trong vòng mười (10) ngày làm việc về bất kỳ thay đổi nào trong quyền sở hữu hoặc quyền kiểm soát trực tiếp hay gián tiếp đối với Nhà Cung Cấp, ngoài một giao dịch đối với chứng khoán niêm yết của một pháp nhân được niêm yết trên một thị trường tài chính được quy định. (iii) **Thông tin cho chương trình của Bên Mua.** Theo yêu cầu hợp lý bằng văn bản của Bên Mua, và với chi phí hợp lý do Bên Mua chịu, Nhà Cung Cấp sẽ cung cấp thông tin mà mình đang nắm giữ về các thực hành an ninh của chính Nhà Cung Cấp và về nguồn gốc của Hàng Hóa mà Bên Mua yêu cầu một cách hợp lý cho các mục đích của chương trình hay nghĩa vụ đó, và sẽ nỗ lực hợp lý để có được từ Nhà Sản Xuất liên quan bất kỳ thông tin tương đương nào mà Nhà Sản Xuất cung cấp. Nhà Cung Cấp không cần tiết lộ thông tin thuộc đối tượng của một nghĩa vụ bảo mật đối với bên thứ ba, thông tin thuộc đặc quyền bảo mật giữa luật sư và khách hàng, hoặc thông tin mà việc tiết lộ, theo ý kiến hợp lý của Nhà Cung Cấp, sẽ làm tổn hại đến an ninh hệ thống của mình hay tính bảo mật thông tin của một khách hàng khác. (iv) **Không chịu trách nhiệm về việc tuân thủ của Bên Mua.** Không nội dung nào trong điều khoản này làm cho Nhà Cung Cấp chịu trách nhiệm về việc Bên Mua hay bất kỳ người nào khác tuân thủ bất kỳ nghĩa vụ pháp lý nào, và điều 15(b) tiếp tục được áp dụng. Nhà Cung Cấp không đưa ra tuyên bố hay bảo đảm nào rằng Hàng Hóa hay các thực hành của Nhà Cung Cấp đáp ứng bất kỳ nghĩa vụ nào như vậy, và thông tin được cung cấp theo điều khoản này được cung cấp để Bên Mua tự đánh giá và với rủi ro do chính Bên Mua chịu. (v) Toàn bộ thông tin được cung cấp theo điều khoản này là thông tin bảo mật của Nhà Cung Cấp cho các mục đích của điều 17. (l) **Bao bì và trách nhiệm quản lý sản phẩm.** Bên Mua phải trả lại các tang và cuộn có thể tái sử dụng theo điều 7(f). Khi một tang, cuộn hay bao bì khác được Nhà Cung Cấp xác định là không trả lại, hoặc không được trả lại trong thời hạn quy định tại điều 7(f), Bên Mua chịu trách nhiệm về việc tái sử dụng, tái chế hay xử lý hợp pháp bao bì đó, cùng về việc xử lý hợp pháp toàn bộ bao bì khác, phần cắt thừa và chất thải phát sinh từ việc mình sử dụng hay lắp đặt Hàng Hóa, trong mỗi trường hợp theo pháp luật áp dụng về chất thải, tái chế và môi trường. Mỗi bên sẽ cung cấp cho bên kia những thông tin mà bên kia yêu cầu một cách hợp lý liên quan đến bất kỳ chương trình bao bì, tái chế hay quản lý sản phẩm nào mà bên kia phải tuân theo. Không nội dung nào trong điều khoản này làm cho Nhà Cung Cấp chịu trách nhiệm về việc Bên Mua tuân thủ bất kỳ chương trình nào như vậy, hay buộc Nhà Cung Cấp phải chấp nhận việc trả lại, hoặc thu gom, bất kỳ bao bì, tang hay cuộn nào ngoài những gì được quy định tại điều 7(f). --- ## 16. Sở Hữu Trí Tuệ và Nhãn Hiệu (a) Quyền sở hữu toàn bộ tài sản trí tuệ trong Hàng Hóa, các quy cách kỹ thuật và tài liệu vẫn thuộc về Nhà Cung Cấp hoặc Nhà Sản Xuất liên quan. Nhà Cung Cấp cấp cho Bên Mua một giấy phép có giới hạn, miễn phí bản quyền, không độc quyền để sử dụng tài sản trí tuệ đó cho việc sử dụng, bảo trì, cung cấp lại và tiếp thị Hàng Hóa, cùng để sao chép nguyên vẹn các Bảng Thông Số Kỹ Thuật của Nhà Cung Cấp nhằm mục đích cung cấp lại Hàng Hóa. Giấy phép đó có thể được cấp phép lại thông qua chuỗi phân phối của Bên Mua cho bất kỳ người mua tiếp theo hay người sử dụng cuối nào của Hàng Hóa, và không thể hủy ngang đối với Hàng Hóa đã được cung cấp trước khi chấm dứt. (b) Ngoại trừ như được thỏa thuận rõ ràng trong Điều Khoản Đặc Biệt, Bên Mua không được thay đổi, loại bỏ, che khuất hay bổ sung bất kỳ nhãn hiệu, thương hiệu hay dấu hiệu nào trên Hàng Hóa, và không được gắn bất kỳ nhãn hiệu hay tên thương mại nào khác lên Hàng Hóa. (c) Bên Mua phải thông báo cho Nhà Cung Cấp ngay lập tức khi biết được bất kỳ hành vi xâm phạm thực tế hay tiềm tàng nào đối với các nhãn hiệu của Nhà Cung Cấp. (d) Nếu một bên thứ ba cáo buộc rằng Hàng Hóa tiêu chuẩn, không tùy chỉnh xâm phạm bất kỳ bằng sáng chế, nhãn hiệu, quyền tác giả, kiểu dáng công nghiệp đã đăng ký, quyền đối với thiết kế bố trí mạch tích hợp hay quyền sở hữu trí tuệ nào khác, Bên Mua phải thông báo cho Nhà Cung Cấp ngay lập tức. Trách nhiệm của Nhà Cung Cấp được giới hạn, theo lựa chọn của mình, ở việc có được quyền tiếp tục sử dụng, thay thế Hàng Hóa, hoặc hoàn lại giá đã thanh toán. Không biện pháp khắc phục nào được áp dụng khi khiếu nại phát sinh từ việc tùy chỉnh, từ việc tuân theo các quy cách kỹ thuật của Bên Mua, từ hoạt động tiếp thị của Bên Mua, hoặc từ việc kết hợp với các sản phẩm của bên thứ ba. (e) Khi Hàng Hóa được sản xuất theo quy cách kỹ thuật của Bên Mua, Bên Mua sẽ bồi hoàn cho Nhà Cung Cấp mọi tổn thất, trách nhiệm, thiệt hại, khiếu nại, tiền phạt, chi phí và phí tổn (bao gồm chi phí pháp lý hợp lý) liên quan đến hành vi xâm phạm quyền sở hữu trí tuệ phát sinh từ các quy cách kỹ thuật đó. (f) **Cam kết bồi hoàn của Nhà Sản Xuất.** Nhà Cung Cấp không thiết kế hay sản xuất Hàng Hóa, ngoại trừ như được nêu tại điều 11(c), và điều 12(e) áp dụng đối với tư cách nhà sản xuất của Nhà Cung Cấp cho các mục đích của ACL. Nhà Cung Cấp chuyển giao và chuyển tiếp cho Bên Mua, trong phạm vi có thể chuyển giao, lợi ích của bất kỳ cam kết bồi hoàn về sở hữu trí tuệ nào mà Nhà Sản Xuất cấp cho Nhà Cung Cấp liên quan đến Hàng Hóa, và sẽ cung cấp nội dung cơ bản của các điều khoản của cam kết đó khi được yêu cầu, có thể cung cấp dưới hình thức một bản trình bày do Nhà Cung Cấp phát hành hoặc dưới dạng đã lược bỏ một phần. Khi một cam kết bồi hoàn như vậy không thể chuyển giao, Nhà Cung Cấp sẽ, theo yêu cầu bằng văn bản và với chi phí của Bên Mua, theo đuổi khiếu nại bồi hoàn đối với Nhà Sản Xuất thay mặt Bên Mua và quyết toán cho Bên Mua các khoản thu được. **Nhà Cung Cấp không đưa ra cam kết bồi hoàn độc lập nào đối với bất kỳ khiếu nại về sở hữu trí tuệ nào của bên thứ ba, và điều 16(d) quy định biện pháp khắc phục duy nhất của Bên Mua đối với Nhà Cung Cấp liên quan đến bất kỳ khiếu nại nào như vậy.** (g) **Phần sụn và phần mềm nhúng.** Khi Hàng Hóa chứa phần sụn (firmware) hoặc phần mềm nhúng, phần sụn hoặc phần mềm đó được cấp phép chứ không được bán. Nhà Cung Cấp cấp cho Bên Mua một giấy phép không độc quyền, không thể chuyển nhượng ngoại trừ khi có việc chuyển nhượng được phép theo điều 21(a), để sử dụng phần sụn hoặc phần mềm đó chỉ ở trạng thái nhúng trong Hàng Hóa và nhằm mục đích vận hành Hàng Hóa, và giấy phép đó có thể được cấp phép lại thông qua chuỗi phân phối của Bên Mua cho bất kỳ người mua tiếp theo hay người sử dụng cuối nào của Hàng Hóa. Bên Mua không được dịch ngược, biên dịch ngược, tháo rời, sửa đổi hay tạo ra các tác phẩm phái sinh của phần sụn hay phần mềm đó, ngoại trừ trong phạm vi hạn chế đó bị pháp luật cấm. Các thành phần mã nguồn mở được cấp phép theo các điều khoản riêng của chúng, các điều khoản này được ưu tiên áp dụng so với điều khoản này trong phạm vi có bất kỳ sự không thống nhất nào, và Nhà Cung Cấp sẽ xác định các thành phần đó khi được yêu cầu. Khi Hàng Hóa được mã hóa hoặc gắn khóa nhận dạng để tương thích với thiết bị chủ cụ thể, việc mã hóa là như được nêu trong Bảng Thông Số Kỹ Thuật áp dụng hoặc trong Email Xác Nhận, và Bên Mua chịu trách nhiệm xác nhận tính tương thích với thiết bị của chính mình trước khi đặt hàng. --- ## 17. Bảo Mật (a) Mỗi bên (**Bên Nhận Thông Tin**) phải giữ bí mật toàn bộ các quy cách kỹ thuật, bản vẽ, giá cả, dự báo cùng thông tin kỹ thuật hay thương mại được bên kia (**Bên Tiết Lộ Thông Tin**) tiết lộ cho mình, chỉ được sử dụng các thông tin đó cho các mục đích của Hợp Đồng, và không được tiết lộ chúng nếu không có sự đồng ý trước bằng văn bản của Bên Tiết Lộ Thông Tin, ngoại trừ cho các nhân viên, cố vấn chuyên môn, công ty bảo hiểm, bên cấp vốn và Pháp Nhân Liên Quan của mình là những người cần biết và bị ràng buộc bởi các nghĩa vụ tương đương, và, trong trường hợp của Nhà Cung Cấp, cho các Nhà Sản Xuất, cơ quan thử nghiệm, tổ chức báo cáo tín dụng, công ty bảo hiểm tín dụng, đơn vị thu hồi nợ cùng các đơn vị cung cấp dịch vụ logistics và hải quan, trong mỗi trường hợp trong phạm vi cần thiết để thực hiện Hợp Đồng và khi các bên đó bị ràng buộc bởi các nghĩa vụ tương đương. (b) Điều khoản này không áp dụng đối với thông tin: (i) đang hoặc trở nên công khai không phải do vi phạm điều khoản này; (ii) đã được Bên Nhận Thông Tin biết đến một cách hợp pháp mà không kèm hạn chế nào trước khi được tiết lộ; (iii) được nhận từ một bên thứ ba mà không kèm hạn chế nào; (iv) được phát triển độc lập mà không sử dụng thông tin của Bên Tiết Lộ Thông Tin; hoặc (v) mà Bên Nhận Thông Tin phải tiết lộ theo yêu cầu của pháp luật hoặc của một cơ quan quản lý hay cơ quan tư pháp, với điều kiện Bên Nhận Thông Tin thông báo kịp thời cho Bên Tiết Lộ Thông Tin khi việc đó là hợp pháp. (c) Khi chấm dứt hoặc theo yêu cầu bằng văn bản của Bên Tiết Lộ Thông Tin, Bên Nhận Thông Tin sẽ trả lại hoặc tiêu hủy thông tin bảo mật của Bên Tiết Lộ Thông Tin, ngoại trừ các bản sao được lưu giữ trong các hệ thống sao lưu thường lệ hoặc theo yêu cầu của pháp luật. (d) Các nghĩa vụ tại điều khoản này tiếp tục có hiệu lực trong năm (5) năm sau khi chấm dứt hay hết hạn, và vô thời hạn đối với bất kỳ thông tin nào cấu thành một bí mật kinh doanh. (e) **Quảng bá và tham chiếu.** Bất kể điều 17(a), Nhà Cung Cấp có thể nêu Bên Mua là khách hàng của Nhà Cung Cấp bằng tên và logo trong các danh sách khách hàng của mình, trên trang thông tin điện tử của mình, trong các hồ sơ dự thầu, hồ sơ sơ tuyển và hồ sơ năng lực, cùng trong các tài liệu giới thiệu năng lực nội bộ, và có thể nêu một cách khái quát về tính chất của Hàng Hóa đã cung cấp. Khi làm như vậy, Nhà Cung Cấp không được tiết lộ giá hay khối lượng của bất kỳ lần cung cấp nào, bất kỳ thông tin nào về thiết kế mạng, tuyến hay vị trí điểm lắp đặt, hay bất kỳ thông tin bảo mật nào khác của Bên Mua. Bất kỳ nghiên cứu điển hình, thông cáo báo chí, hồ sơ dự giải thưởng, lời chứng thực của khách hàng hay ấn phẩm nào khác vượt quá phạm vi câu đầu tiên của điều khoản này đều cần sự đồng ý trước bằng văn bản của Bên Mua, mà sự đồng ý đó không được từ chối hay trì hoãn một cách bất hợp lý. Bên Mua có thể rút lại quyền được trao bởi câu đầu tiên của điều khoản này vào bất kỳ lúc nào bằng thông báo văn bản, khi ấy Nhà Cung Cấp sẽ ngừng việc sử dụng liên quan trong vòng ba mươi (30) ngày, ngoại trừ trong các tài liệu đã được in hay phân phối và trong tài liệu lưu trữ. Bất kỳ việc sử dụng tên hay logo của Bên Mua nào đều phải tuân theo các hướng dẫn thương hiệu hợp lý của Bên Mua được thông báo bằng văn bản cho Nhà Cung Cấp, và không trao quyền nào đối với các nhãn hiệu của Bên Mua ngoài những gì được nêu rõ ràng tại điều khoản này. Ngoài ra, không bên nào được sử dụng tên, logo hay nhãn hiệu của bên kia nếu không có sự đồng ý trước bằng văn bản. --- ## 18. Bất Khả Kháng (a) Không bên nào chịu trách nhiệm về bất kỳ việc không thực hiện hay chậm thực hiện nghĩa vụ nào, ngoài nghĩa vụ thanh toán tiền, do các nguyên nhân nằm ngoài tầm kiểm soát hợp lý của mình. Một sự kiện chỉ là nguyên nhân nằm ngoài tầm kiểm soát hợp lý của một bên cho các mục đích của điều khoản này khi sự kiện đó, hoặc tác động của nó đối với bên bị ảnh hưởng, nằm ngoài tầm kiểm soát hợp lý của bên đó và không thể tránh được hay khắc phục được bằng việc thực hiện sự cần mẫn hợp lý, bất kể khả năng chung về việc xảy ra một sự kiện thuộc loại đó có thể lường trước được hay không. Yêu cầu đó áp dụng cho mọi sự kiện được liệt kê tại điều khoản này. Với điều kiện tuân theo yêu cầu đó, các nguyên nhân nằm ngoài tầm kiểm soát hợp lý của một bên bao gồm thiên tai, hỏa hoạn, lũ lụt, bão, hạn hán, lốc xoáy, chiến tranh, khủng bố, bạo loạn, rối loạn dân sự, cấm vận, đình công và tranh chấp lao động, dịch bệnh hay đại dịch, tấn công mạng, sự cố nhà máy hay sự cố cơ khí, sự cố của người vận chuyển, gián đoạn chuỗi cung ứng, thiếu hụt từ nhà cung cấp đầu nguồn hay thiếu hụt linh kiện, và hành động của cơ quan nhà nước cấm hoặc ngăn cản việc thực hiện nghĩa vụ. Việc thay đổi thuế nhập khẩu hay thuế quan không phải là sự kiện bất khả kháng và được xử lý theo điều 9(e). (b) Bên bị ảnh hưởng phải thông báo cho bên kia kịp thời và phải nỗ lực hợp lý để giảm thiểu tác động của sự kiện. Thời gian thực hiện nghĩa vụ của bên bị ảnh hưởng được gia hạn tương ứng với thời gian diễn ra sự kiện. (c) **Chấm dứt do bất khả kháng kéo dài.** (i) Khi Nhà Cung Cấp là bên bị ảnh hưởng và sự kiện tiếp diễn quá sáu mươi (60) ngày, Nhà Cung Cấp có thể chấm dứt đơn hàng bị ảnh hưởng, hoặc phần của đơn hàng bị sự kiện ảnh hưởng, bằng thông báo văn bản gửi Bên Mua. (ii) Khi sự kiện tiếp diễn quá một trăm tám mươi (180) ngày, mỗi bên có thể chấm dứt đơn hàng bị ảnh hưởng, hoặc phần của đơn hàng bị sự kiện ảnh hưởng, bằng thông báo văn bản. (iii) Khi chấm dứt theo điều khoản này, Bên Mua phải thanh toán cho Hàng Hóa đã được giao, cho toàn bộ công việc đã thực hiện đối với cáp đã cắt, Hàng Hóa theo yêu cầu riêng hay sản xuất theo đơn đặt hàng, cùng toàn bộ chi phí đã phát sinh một cách hợp lý và các cam kết không hủy ngang đã được Nhà Cung Cấp đưa ra một cách hợp lý đối với cáp đã cắt, Hàng Hóa theo yêu cầu riêng hay sản xuất theo đơn đặt hàng chưa được giao và Hàng Hóa NCNR. (iv) Khi Bên Mua thanh toán một khoản tiền theo đoạn (iii) đối với cáp đã cắt, Hàng Hóa theo yêu cầu riêng hay sản xuất theo đơn đặt hàng hoặc Hàng Hóa NCNR đã hoàn thành hay hoàn thành một phần, hoặc đối với nguyên vật liệu hay sản phẩm dở dang, Nhà Cung Cấp phải, với chi phí và theo chỉ dẫn của Bên Mua, giao Hàng Hóa, vật liệu và sản phẩm dở dang đó cho Bên Mua, và quyền sở hữu đối với chúng chuyển sang Bên Mua khi khoản tiền đó được thanh toán đầy đủ bằng tiền đã được thanh toán bù trừ. (v) Điều 19(g) áp dụng đối với bất kỳ khoản tiền nào đã thanh toán trước cho Hàng Hóa chưa được giao. (vi) Việc Nhà Cung Cấp chấm dứt theo đoạn (i) không cho phép Nhà Cung Cấp hưởng bất kỳ khoản tiền nào liên quan đến đơn hàng bị chấm dứt ngoài những gì được quy định tại đoạn (iii), và tự nó không cấu thành một vi phạm Hợp Đồng bởi Nhà Cung Cấp. (d) Nhà Cung Cấp không có nghĩa vụ phân bổ Hàng Hóa đang khan hiếm theo bất kỳ cách thức cụ thể nào. --- ## 19. Chấm Dứt (a) **Chấm dứt vì sự thuận tiện.** Mỗi bên có thể chấm dứt bất kỳ Thỏa Thuận Cung Ứng Liên Tục nào với thông báo bằng văn bản trước ba mươi (30) ngày, ngoại trừ việc các quyền của Nhà Cung Cấp theo các điều 3(a) và 3(e) không chịu sự điều chỉnh của điều khoản này. Việc chấm dứt theo điều khoản này không ảnh hưởng đến bất kỳ đơn hàng nào đã được Nhà Cung Cấp chấp nhận, đơn hàng đó tiếp tục được điều chỉnh bởi Hợp Đồng và chỉ có thể bị hủy theo điều 7(e). (b) **Chấm dứt có lý do.** Một bên có thể chấm dứt Hợp Đồng, hoặc bất kỳ đơn hàng nào theo Hợp Đồng, ngay lập tức bằng thông báo văn bản nếu bên kia: (i) gặp một Sự Kiện Mất Khả Năng Thanh Toán; (ii) thực hiện một vi phạm trọng yếu không thể khắc phục được, ngoài việc không thanh toán một khoản tiền bị Bên Mua tranh chấp một cách ngay tình theo điều 10(e); (iia) vi phạm điều 15(e); hoặc (iii) thực hiện một vi phạm trọng yếu có thể khắc phục được, ngoài việc không thanh toán một khoản tiền bị Bên Mua tranh chấp một cách ngay tình theo điều 10(e), và không khắc phục vi phạm đó trong vòng mười (10) ngày làm việc kể từ khi có thông báo bằng văn bản. (c) **Các quyền bổ sung của Nhà Cung Cấp.** Nhà Cung Cấp có thể chấm dứt Hợp Đồng, hoặc bất kỳ đơn hàng nào theo Hợp Đồng, ngay lập tức bằng thông báo văn bản nếu Bên Mua: (i) không thực hiện bất kỳ khoản thanh toán nào khi đến hạn (ngoài khoản tiền bị Bên Mua tranh chấp một cách ngay tình theo điều 10(e)) và không khắc phục vi phạm đó trong vòng mười (10) ngày làm việc kể từ khi có thông báo bằng văn bản; (ii) vi phạm điều 15(a) hoặc 15(e); hoặc (iii) thực hiện một vi phạm trọng yếu đối với các quyền sở hữu trí tuệ của Nhà Cung Cấp, hoặc của một Nhà Sản Xuất, trong hoặc liên quan đến Hàng Hóa, và không khắc phục vi phạm đó trong vòng năm (5) ngày làm việc kể từ khi có thông báo bằng văn bản khi vi phạm đó có thể khắc phục được. (d) Việc chấm dứt không ảnh hưởng đến bất kỳ quyền hay trách nhiệm nào đã phát sinh của mỗi bên. (e) **Tạm đình chỉ điều khoản ipso facto.** Khi việc thực hiện một quyền theo điều 19(b)(i), điều 19(f) hoặc điều 4(i), hoặc hiệu lực của đoạn (b) hay đoạn (f) của định nghĩa Sự Kiện Vi Phạm, bị tạm đình chỉ bởi mục 415D, 415F, 434J, 434K, 451E, 451F hoặc 454N của _Corporations Act 2001_ (Cth), thì quyền đó bị tạm ngừng chứ không bị triệt tiêu, và được khôi phục ở mức tối đa mà pháp luật cho phép. Trong phạm vi pháp luật cho phép, không nội dung nào trong điều khoản này hạn chế các quyền của Nhà Cung Cấp theo điều 3(e), điều 3(f), điều 4, điều 19(c)(i) hay điều 19(f), hoặc các quyền của Nhà Cung Cấp với tư cách bên nhận bảo đảm theo PPSA. (f) **Hậu quả của việc Nhà Cung Cấp chấm dứt.** Khi Nhà Cung Cấp chấm dứt theo điều 19(b) hoặc 19(c), hoặc khi một Sự Kiện Vi Phạm xảy ra: (i) toàn bộ các khoản tiền mà Bên Mua nợ Nhà Cung Cấp trên bất kỳ tài khoản nào trở nên đến hạn và phải thanh toán ngay lập tức, bất kể trước đó đã đến hạn hay chưa; và (ii) Bên Mua phải thanh toán cho Nhà Cung Cấp toàn bộ Hàng Hóa đã giao, toàn bộ công việc đã thực hiện đối với cáp đã cắt, Hàng Hóa theo yêu cầu riêng hay sản xuất theo đơn đặt hàng, cùng toàn bộ chi phí đã phát sinh một cách hợp lý và các cam kết không hủy ngang đã đưa ra một cách hợp lý đối với Hàng Hóa chưa được giao, trừ đi bất kỳ khoản tiền nào mà Nhà Cung Cấp thu được, hoặc có thể thu được bằng nỗ lực hợp lý, từ việc bán hay sử dụng khác Hàng Hóa, vật liệu hay sản phẩm dở dang chưa được giao đó. Khi Bên Mua thanh toán một khoản tiền theo đoạn (ii) đối với Hàng Hóa, vật liệu hay sản phẩm dở dang đã hoàn thành hoặc hoàn thành một phần, Nhà Cung Cấp phải, với chi phí và theo chỉ dẫn của Bên Mua, giao các thứ đó cho Bên Mua, và quyền sở hữu đối với chúng chuyển sang Bên Mua khi khoản tiền đó được thanh toán đầy đủ bằng tiền đã được thanh toán bù trừ. (g) **Hậu quả của việc Bên Mua chấm dứt, và việc hoàn tiền.** Khi Bên Mua chấm dứt theo điều 19(b), Bên Mua phải thanh toán cho Nhà Cung Cấp toàn bộ Hàng Hóa đã được giao và đã được chấp nhận, và Nhà Cung Cấp phải hoàn lại bất kỳ khoản tiền nào Bên Mua đã thanh toán trước cho Hàng Hóa chưa được giao. Khi một đơn hàng hoặc Hợp Đồng bị chấm dứt hay bị hủy không phải vì lý do một Sự Kiện Vi Phạm hay vi phạm của Bên Mua, Nhà Cung Cấp sẽ hoàn lại bất kỳ khoản tiền nào Bên Mua đã thanh toán trước cho Hàng Hóa chưa được giao, trừ đi bất kỳ khoản tiền nào Bên Mua phải thanh toán theo điều 7(e) hoặc 18(c). (h) **Quản lý tài sản khi mất khả năng thanh toán.** Bên Mua xác nhận rằng, khi Bên Mua đang trong tình trạng administration, các quyền của Nhà Cung Cấp theo điều 4(i) chỉ có thể được thực hiện với sự đồng ý bằng văn bản của administrator hoặc với sự cho phép của Tòa án, và Bên Mua cùng, khi thích hợp, administrator của Bên Mua phải khi được yêu cầu cung cấp cho Nhà Cung Cấp vị trí, mô tả và số lượng của toàn bộ Hàng Hóa mà Nhà Cung Cấp nắm giữ Quyền Lợi Bảo Đảm trong vòng năm (5) ngày làm việc. Không nội dung nào trong Hợp Đồng hạn chế các quyền của Nhà Cung Cấp theo các mục từ 441A đến 441JA của _Corporations Act 2001_ (Cth) hay quyền của Nhà Cung Cấp xin phép theo mục 440B của đạo luật đó. --- ## 20. Sửa Đổi (a) Nhà Cung Cấp có thể thay đổi các Điều Khoản Tiêu Chuẩn này bằng việc gửi thông báo bằng văn bản trước ít nhất ba mươi (30) ngày, kể cả để phản ánh những thay đổi trong pháp luật, trong Hàng Hóa hoặc trong hoạt động của Nhà Cung Cấp. Thông báo được đưa ra bằng việc công bố các Điều Khoản Tiêu Chuẩn đã thay đổi trên trang thông tin điện tử của Nhà Cung Cấp và, khi Bên Mua có một đơn hàng đang mở hoặc một tài khoản tín dụng đã được phê duyệt, bằng thông báo theo điều 21(b). (b) Các điều khoản đã thay đổi có hiệu lực vào cuối thời hạn thông báo và chỉ áp dụng đối với các đơn hàng được chấp nhận vào hoặc sau ngày đó. Các đơn hàng đã được chấp nhận tiếp tục được điều chỉnh bởi các Điều Khoản Tiêu Chuẩn có hiệu lực khi các đơn hàng đó được chấp nhận. Điều khoản này xác định phiên bản của các Điều Khoản Tiêu Chuẩn này điều chỉnh một đơn hàng, và được ưu tiên áp dụng so với bất kỳ tuyên bố không thống nhất nào trong một Email Xác Nhận, bất kể điều 1.2(b). (c) Việc tiếp tục đặt hàng sau khi các điều khoản đã thay đổi có hiệu lực cấu thành sự chấp nhận các điều khoản đó. Nếu Bên Mua không chấp nhận các điều khoản đã thay đổi, Bên Mua có thể bằng thông báo văn bản được đưa ra trước khi các điều khoản đã thay đổi có hiệu lực chấm dứt bất kỳ Thỏa Thuận Cung Ứng Liên Tục nào mà không phải chịu chi phí, và trong mọi trường hợp không bị ràng buộc bởi các điều khoản đã thay đổi đối với bất kỳ đơn hàng nào được chấp nhận trước khi các điều khoản đó có hiệu lực. Việc chấm dứt theo điều khoản này không ảnh hưởng đến bất kỳ đơn hàng nào đã được Nhà Cung Cấp chấp nhận, đơn hàng đó tiếp tục được điều chỉnh bởi các Điều Khoản Tiêu Chuẩn có hiệu lực khi đơn hàng được chấp nhận và chỉ có thể bị hủy theo điều 7(e). --- ## 21. Quy Định Chung (a) **Chuyển nhượng.** Bên Mua không được chuyển nhượng hay giao thầu phụ Hợp Đồng nếu không có sự đồng ý trước bằng văn bản của Nhà Cung Cấp, mà sự đồng ý đó sẽ không bị từ chối một cách bất hợp lý. Nhà Cung Cấp có thể chuyển nhượng hay giao thầu phụ Hợp Đồng hoặc bất kỳ phần nào của Hợp Đồng, với điều kiện việc chuyển nhượng không ảnh hưởng một cách trọng yếu và bất lợi đến các quyền của Bên Mua theo Hợp Đồng và bên nhận chuyển nhượng đảm nhận các nghĩa vụ của Nhà Cung Cấp theo Hợp Đồng. (b) **Thông báo.** Thông báo phải được lập bằng văn bản và gửi cho Bên Mua theo địa chỉ hoặc địa chỉ thư điện tử được nêu trong Email Xác Nhận hay đơn xin cấp tín dụng, và gửi cho Nhà Cung Cấp qua thư điện tử đến legal@scalefibre.com hoặc bằng thư bưu điện trả cước trước đến ScaleFibre Australia Pty Ltd, PO Box 31, North Lakes, QLD 4509, Australia, trong mỗi trường hợp ghi rõ gửi tới bộ phận Pháp chế (Legal). Mỗi bên có thể thay đổi địa chỉ hoặc địa chỉ thư điện tử nhận thông báo của mình bằng thông báo văn bản gửi bên kia theo điều khoản này và có hiệu lực năm (5) ngày làm việc sau khi thông báo được nhận, và thông báo được gửi đến địa chỉ hoặc địa chỉ thư điện tử được thông báo gần nhất theo điều khoản này được coi là đã được đưa ra hợp lệ. Thông báo gửi qua thư điện tử được coi là đã nhận khi thông báo có thể được truy xuất tại địa chỉ đó, hoặc vào ngày làm việc kế tiếp nếu thời điểm đó nằm ngoài giờ làm việc. Thông báo được giao tận tay được coi là đã nhận khi giao, và thông báo gửi bằng thư bưu điện trả cước trước được coi là đã nhận vào ngày làm việc thứ ba sau khi gửi. (c) **Tính tách rời và giải thích thu hẹp.** Nếu bất kỳ quy định nào của Hợp Đồng vô hiệu, có thể bị tuyên vô hiệu hoặc không thể cưỡng chế thi hành theo bất kỳ pháp luật áp dụng nào, quy định đó được giải thích thu hẹp trong phạm vi cần thiết để làm cho quy định đó có hiệu lực và có thể cưỡng chế thi hành hoặc, nếu không thể giải thích thu hẹp, thì quy định đó bị tách bỏ. Nếu bất kỳ điều khoản nào của Hợp Đồng là không công bằng theo nghĩa của mục 24 của ACL, điều khoản đó vô hiệu và Hợp Đồng tiếp tục ràng buộc các bên trong phạm vi Hợp Đồng có thể vận hành mà không có điều khoản đó. Các quy định còn lại tiếp tục có hiệu lực đầy đủ. (d) **Từ bỏ quyền.** Việc không thực hiện hay chậm thực hiện một quyền không có hiệu lực như một sự từ bỏ quyền, và việc thực hiện một lần hay thực hiện một phần không loại trừ việc thực hiện tiếp theo. (e) **Hiệu lực tiếp tục.** Các điều 1, 2(h), 2(i), 3(d), 3(f), 3(g), 3(h), 3(i), 4, 5(c), 5(d), 5(e), 5(g), 6(a), 6(c), 6(d), 7(c), 7(d), 7(e), 7(f), 7(i), 7(j), 8(c), 8(d), 8(e), 8(f), 8(g), 9(a), 9(b), 9(c), 9(d), 9(g), 10, 11, 11A, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18(c), 19(d), 19(e), 19(f), 19(g), 19(h), 20(b), 20(c), 21 và 22 tiếp tục có hiệu lực sau khi chấm dứt hay hết hạn. Một điều khoản tiếp tục có hiệu lực chỉ có hiệu lực đối với Hàng Hóa đã được cung cấp, các đơn hàng đã được chấp nhận và các quyền đã phát sinh trước khi chấm dứt hay hết hạn, và không buộc bên nào phải chấp nhận hay đặt thêm bất kỳ đơn hàng nào. (f) **Không có quyền của bên thứ ba.** Hợp Đồng không trao quyền nào cho bất kỳ người nào ngoài các bên. **Không cam kết nào trong Hợp Đồng được dự định là, hoặc là, vì lợi ích của bất kỳ người nào không phải là một bên của Hợp Đồng. Mục 68 của _Property Law Act 2023_ (Qld), mục 55 của _Property Law Act 1974_ (Qld) đã bị bãi bỏ đối với bất kỳ cam kết nào được đưa ra trước ngày 1 tháng 8 năm 2025, cùng bất kỳ quy định tương ứng nào tại một khu vực tài phán khác, đều không áp dụng đối với Hợp Đồng, ngoại trừ việc các điều 14(i), 16(a) và 16(g) vận hành theo đúng nội dung của chúng vì lợi ích của từng người, và từng thành viên của một nhóm người, được xác định trong các điều đó, và không nội dung nào trong điều khoản này ảnh hưởng đến điều 12(e). Cho các mục đích của mục 68(3) của _Property Law Act 2023_ (Qld), các bên có thể chấm dứt hoặc sửa đổi Hợp Đồng hay bất kỳ cam kết nào trong Hợp Đồng bằng thỏa thuận giữa các bên vào bất kỳ lúc nào, mà không cần sự đồng ý của bất kỳ bên thứ ba nào, bất kể bên thứ ba đó đã chấp nhận lợi ích của cam kết đó hay chưa.** (g) **Quan hệ giữa các bên.** Không nội dung nào trong Hợp Đồng tạo lập bất kỳ quan hệ hợp danh, liên doanh, đại diện hay lao động nào. Các Nhà Sản Xuất không phải là đại diện, nhà thầu phụ hay người đại diện của Nhà Cung Cấp. (h) **Bản đối chiếu và chữ ký điện tử.** Hợp Đồng có thể được ký thành nhiều bản đối chiếu và bằng chữ ký điện tử. (i) **Bảo đảm bổ sung.** Mỗi bên sẽ làm mọi việc hợp lý cần thiết để thực hiện đầy đủ Hợp Đồng. (j) **Trustee.** Bên Mua phải thông báo cho Nhà Cung Cấp bằng văn bản trước khi đặt hàng nếu mình giao kết Hợp Đồng với tư cách trustee của bất kỳ quỹ tín thác nào. Bên Mua là một trustee bị ràng buộc cả với tư cách cá nhân lẫn với tư cách trustee, và bảo đảm rằng mình có thẩm quyền theo trust deed để giao kết Hợp Đồng, rằng mình có đầy đủ quyền được bồi hoàn từ tài sản của quỹ tín thác đối với các nghĩa vụ của mình theo Hợp Đồng, và rằng mình sẽ không làm bất kỳ điều gì gây phương hại đến quyền đó. (k) **Liên đới và riêng rẽ.** Khi Bên Mua gồm nhiều hơn một người, mỗi người đều bị ràng buộc liên đới và riêng rẽ. (l) **Cam kết bồi hoàn.** Mỗi cam kết bồi hoàn trong Hợp Đồng là một nghĩa vụ liên tục, độc lập với các nghĩa vụ khác của các bên, và tiếp tục có hiệu lực sau khi chấm dứt. Bên được bồi hoàn không cần phải phát sinh chi phí hay thực hiện thanh toán trước khi cưỡng chế thi hành một cam kết bồi hoàn. Khi một cam kết bồi hoàn liên quan đến khiếu nại của bên thứ ba, bên được bồi hoàn sẽ thông báo cho bên bồi hoàn kịp thời khi biết được khiếu nại đó, và sẽ cung cấp sự hỗ trợ cùng quyền tiếp cận tài liệu mà bên bồi hoàn yêu cầu một cách hợp lý với chi phí do bên bồi hoàn chịu. Bên được bồi hoàn giữ quyền điều hành việc bào chữa và dàn xếp khiếu nại và có thể dàn xếp khiếu nại đó trên cơ sở hành động hợp lý, với điều kiện tham vấn bên bồi hoàn trước khi làm như vậy và, khi bên bồi hoàn đã chấp nhận trách nhiệm theo cam kết bồi hoàn bằng văn bản và không vi phạm, phải có được sự đồng ý của bên đó, mà sự đồng ý này không được từ chối hay trì hoãn một cách bất hợp lý. Việc không tuân thủ điều khoản này chỉ làm giảm trách nhiệm của bên bồi hoàn trong phạm vi bên bồi hoàn thực sự bị phương hại bởi việc không tuân thủ đó, và không ảnh hưởng đến cam kết bồi hoàn ở khía cạnh khác. Các cam kết bồi hoàn trong Hợp Đồng là: các cam kết do Bên Mua đưa ra tại các điều 2(h), 3(d), 3(f), 4(e), 4(i), 5(g), 8(d), 8(e), 15(a), 15(e), 15(g) và 16(e); và các cam kết do Nhà Cung Cấp đưa ra tại các điều 14(h) và 15(e). Mỗi cam kết trong số đó bị giới hạn bởi điều 14 ngoại trừ trong phạm vi điều 14 quy định rõ ràng khác đi. Danh sách này chỉ được đưa vào để thuận tiện và không tạo lập, mở rộng hay hạn chế bất kỳ cam kết bồi hoàn nào. (m) **Không sử dụng.** --- ## 22. Luật Điều Chỉnh, Thẩm Quyền Tài Phán và Thời Hiệu Khởi Kiện (a) **Luật điều chỉnh.** Hợp Đồng được điều chỉnh bởi pháp luật của Queensland, Australia. (b) **Thẩm quyền tài phán.** Các bên phục tùng thẩm quyền tài phán riêng biệt của các tòa án Queensland và các tòa án có thẩm quyền xét xử phúc thẩm đối với các tòa án đó. (c) **Thu hồi và cưỡng chế thi hành.** Bất kể điều 22(b), Nhà Cung Cấp có thể khởi kiện để thu hồi các khoản còn nợ, hoặc để cưỡng chế thi hành Quyền Lợi Bảo Đảm hay quyền cầm giữ của mình theo điều 3(f) hay điều 4, tại bất kỳ tòa án có thẩm quyền nào ở nơi Bên Mua đặt trụ sở hoặc nơi Hàng Hóa được đặt. (d) **Thời hiệu khởi kiện.** Không hành động khởi kiện nào của mỗi bên phát sinh từ hoặc liên quan đến Hợp Đồng có thể được khởi xướng quá **ba (3) năm** sau khi quyền khởi kiện phát sinh, ngoại trừ việc một hành động khởi kiện đối với vi phạm một Bảo Hành Của Nhà Cung Cấp có thể được khởi xướng trong vòng ba (3) năm sau khi Thời Hạn Bảo Hành hết hạn, và một hành động khởi kiện theo điều 16(d) có thể được khởi xướng trong vòng ba (3) năm sau khi Bên Mua thông báo cho Nhà Cung Cấp về cáo buộc liên quan. Điều khoản này không áp dụng đối với hành động khởi kiện của mỗi bên nhằm thu hồi bất kỳ khoản tiền nào còn nợ mình, hoặc nhằm cưỡng chế thi hành một Quyền Lợi Bảo Đảm hay quyền cầm giữ được cấp theo điều 3(f) hay điều 4. Một hành động khởi kiện theo bất kỳ cam kết bồi hoàn nào trong Hợp Đồng phải được khởi xướng trong vòng ba (3) năm sau khi bên được bồi hoàn đã thanh toán xong trách nhiệm mà cam kết bồi hoàn liên quan đến. Điều khoản này không áp dụng đối với khiếu nại về tử vong hay thương tích cá nhân, hay đối với bất kỳ khiếu nại nào mà không thể bị loại trừ bằng thỏa thuận một cách hợp pháp, bao gồm khiếu nại theo ACL. (e) **Loại trừ các công ước quốc tế.** **United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods** (Công ước Liên Hợp Quốc về Hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế), được thi hành tại Úc theo _Sale of Goods (Vienna Convention) Act 1986_ (Qld) và các văn bản tương đương tại các khu vực tài phán khác của Úc, không áp dụng đối với Hợp Đồng. (f) **Nâng cấp giải quyết tranh chấp.** Trước khi khởi kiện, một bên phải gửi thông báo bằng văn bản về tranh chấp và các bên phải bảo đảm rằng một đại diện cấp cao của mỗi bên gặp nhau, trực tiếp hoặc qua hội nghị truyền hình, trong vòng mười lăm (15) ngày làm việc kể từ thông báo đó để cố gắng giải quyết tranh chấp một cách ngay tình. Việc tính từng thời hạn tại điều 22(d) được tạm ngừng đối với một tranh chấp kể từ ngày thông báo bằng văn bản về tranh chấp đó được đưa ra cho đến ba mươi (30) ngày sau khi cuộc gặp mà điều khoản này yêu cầu đã diễn ra hoặc, nếu không có cuộc gặp nào diễn ra, ba mươi (30) ngày sau khi thời hạn mười lăm (15) ngày làm việc đã hết. Một thời hạn chỉ có thể được tạm ngừng một lần đối với bất kỳ một tranh chấp nào, và một thông báo tiếp theo về cùng tranh chấp đó, hoặc về một tranh chấp phát sinh từ về cơ bản cùng các tình tiết đó, không làm tạm ngừng việc tính bất kỳ thời hạn nào. Tổng thời gian tạm ngừng của bất kỳ thời hạn nào theo điều khoản này không được vượt quá chín mươi (90) ngày, dù đối với một hay nhiều tranh chấp. Nếu cuộc gặp không diễn ra trong thời hạn đó, mỗi bên có thể khởi kiện. Điều khoản này không ngăn cản bên nào yêu cầu áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời hay biện pháp ngăn chặn, không áp dụng đối với việc khởi kiện theo điều 22(c), và không áp dụng đối với bất kỳ yêu cầu thanh toán, lịch thanh toán, đơn yêu cầu phân xử hay hành động nào khác theo _Building Industry Fairness (Security of Payment) Act 2017_ (Qld) hay pháp luật tương ứng. --- Nếu quý vị có câu hỏi, hãy liên hệ với chúng tôi: **Câu hỏi chung** Email: [info@scalefibre.com](mailto:info@scalefibre.com) **Thông báo pháp lý theo điều 21(b)** Email: [legal@scalefibre.com](mailto:legal@scalefibre.com) Điện thoại: 1300 420 699 ScaleFibre Australia Pty Ltd ABN 49 686 931 939 Địa chỉ kinh doanh: 9 Florence St, Teneriffe, QLD 4005, Australia Địa chỉ bưu chính: PO Box 31, North Lakes, QLD 4509, Australia