_Phiên bản 2.0 · Cập nhật lần cuối ngày 19 tháng 8 năm 2026_ Bản dịch tiếng Việt này được cung cấp chỉ nhằm mục đích tham khảo thông tin. Chỉ bản tiếng Anh của các điều khoản này mới có giá trị ràng buộc theo hợp đồng đối với các bên. Trong trường hợp có bất kỳ sự khác biệt hoặc mâu thuẫn nào giữa bản tiếng Việt và bản tiếng Anh, bản tiếng Anh sẽ được ưu tiên áp dụng. Các Điều Khoản Mua Hàng Tiêu Chuẩn này áp dụng cho mọi giao dịch mua hàng hóa và dịch vụ đi kèm của **ScaleFibre UK Ltd**, một công ty được đăng ký tại Anh và xứ Wales với số đăng ký công ty **16685020**, có trụ sở đăng ký tại 2 Frederick Street, Kings Cross, London WC1X 0ND (**Công Ty**). Vui lòng đọc kỹ các điều khoản này. Bằng việc chấp nhận một Đơn Đặt Hàng, Nhà Cung Cấp đồng ý chịu sự ràng buộc của các điều khoản này. **Công Ty mua hàng hóa, và các dịch vụ đi kèm với việc cung cấp hàng hóa đó được mô tả trong định nghĩa Dịch Vụ. Công Ty không mua dịch vụ lắp đặt, xây dựng, công việc tại công trường hay chạy thử nghiệm thu dưới bất kỳ hình thức nào, và không có Đơn Đặt Hàng nào cho phép Nhà Cung Cấp thực hiện các hoạt động xây dựng. Xem điều 4(k).** **Các Điều Kiện này là các điều khoản kinh doanh tiêu chuẩn bằng văn bản của Công Ty cho các mục đích của mục 3 của _Unfair Contract Terms Act 1977_ (Đạo luật về Điều khoản Hợp đồng Không Công bằng năm 1977). Nhà Cung Cấp đặc biệt được lưu ý đến điều 12 (lệnh thay đổi, hủy bỏ và tạm ngừng), điều 13 (chấm dứt), điều 21 (giới hạn trách nhiệm) và điều 24(e) (tính hợp lý). Không có nội dung nào trong các Điều Kiện này loại trừ hoặc hạn chế bất kỳ trách nhiệm nào không thể bị loại trừ hoặc hạn chế một cách hợp pháp: xem điều 21(a) và điều 21(f).** **Công Ty mua Hàng Hóa trong quá trình kinh doanh và không với tư cách là người tiêu dùng. _Consumer Rights Act 2015_ (Đạo luật về Quyền của Người tiêu dùng năm 2015) không áp dụng đối với Hợp Đồng.** --- ## 1. Định Nghĩa và Giải Thích ### 1.1 Định Nghĩa Trong các Điều Kiện này, các định nghĩa sau đây được áp dụng, trừ khi ngữ cảnh đòi hỏi khác đi: * _Sự Chấp Nhận_ (Acceptance) nghĩa là việc Công Ty chấp nhận Hàng Hóa hoặc Dịch Vụ theo điều 8(c), và _Chấp Nhận_ (Accept) và _Được Chấp Nhận_ (Accepted) có nghĩa tương ứng. Sự Chấp Nhận cho các mục đích của các Điều Kiện này không đồng nhất với việc chấp nhận cho các mục đích của mục 35 của SGA, vấn đề này được điều chỉnh tại điều 8(c). * _Người Có Thẩm Quyền_ (Authorised Officer) nghĩa là một giám đốc hoặc cán bộ quản lý của Công Ty, hoặc bất kỳ người nào khác được Công Ty ủy quyền rõ ràng bằng Văn Bản để hành động thay mặt Công Ty cho các mục đích của các Điều Kiện này. * _Ngày Làm Việc_ (Business Day) nghĩa là một ngày không phải là thứ Bảy, Chủ nhật hoặc ngày nghỉ lễ chính thức tại Anh, mà vào ngày đó các ngân hàng tại London mở cửa hoạt động kinh doanh thông thường. * _Lệnh Thay Đổi_ (Change Order) nghĩa là một chỉ thị bằng văn bản do Công Ty ban hành theo điều 12(a) nhằm thay đổi một Đơn Đặt Hàng. * _Đạo Luật Công Ty_ (Companies Act) nghĩa là _Companies Act 2006_ (Đạo luật Công ty năm 2006). * _Công Ty_ (Company) nghĩa là pháp nhân ScaleFibre được xác định ở phần đầu của các Điều Kiện này, là bên mua Hàng Hóa và Dịch Vụ. * _Các Điều Kiện_ (Conditions) nghĩa là các Điều Khoản Mua Hàng Tiêu Chuẩn này, cùng với bất kỳ điều kiện đặc biệt nào được một Người Có Thẩm Quyền thỏa thuận rõ ràng bằng Văn Bản. * _Thông Tin Bảo Mật_ (Confidential Information) có nghĩa được quy định tại điều 15(a). * _Hợp Đồng_ (Contract) nghĩa là hợp đồng giữa Công Ty và Nhà Cung Cấp về việc mua Hàng Hóa hoặc Dịch Vụ, bao gồm các Điều Kiện này, Đơn Đặt Hàng liên quan và bất kỳ tài liệu nào khác được nêu rõ trong Đơn Đặt Hàng là một phần của hợp đồng đó. * _CPA_ nghĩa là _Consumer Protection Act 1987_ (Đạo luật Bảo vệ Người tiêu dùng năm 1987). * _Khách Hàng_ (Customer) nghĩa là bất kỳ khách hàng nào của Công Ty hoặc của bất kỳ thành viên nào của Tập Đoàn mà Hàng Hóa được hoặc có thể được cung cấp lại cho họ, và bao gồm bất kỳ người dùng cuối nào của Hàng Hóa. * _Giao Hàng Cho Khách Hàng_ (Customer Delivery) nghĩa là việc Công Ty hoặc bất kỳ thành viên nào của Tập Đoàn giao Hàng Hóa cho một Khách Hàng. * _Luật Bảo Vệ Dữ Liệu_ (Data Protection Law) có nghĩa được quy định tại điều 18(a). * _Khiếm Khuyết_ (Defect) nghĩa là bất kỳ sự không tuân thủ nào của Hàng Hóa hoặc Dịch Vụ đối với các bảo đảm tại điều 9(a), và _Có Khiếm Khuyết_ (Defective) có nghĩa tương ứng. * _Điểm Giao Hàng_ (Delivery Point) nghĩa là địa điểm giao hàng được nêu trong Đơn Đặt Hàng. * _Sự Kiện Bất Khả Kháng_ (Force Majeure Event) có nghĩa được quy định tại điều 14(a). * _Hàng Hóa_ (Goods) nghĩa là các vật phẩm mà Công Ty đồng ý mua từ Nhà Cung Cấp theo một Đơn Đặt Hàng, bao gồm tất cả vật liệu, linh kiện, phần mềm, phần mềm nhúng (firmware), tài liệu, bao bì, phụ tùng và sản phẩm bàn giao được cung cấp kèm theo hoặc cấu thành một phần của các vật phẩm đó, và, trong trường hợp điều 9(k) được áp dụng, bao gồm cả Dịch Vụ. * _Tập Đoàn_ (Group) nghĩa là Công Ty, công ty mẹ tối cao của Công Ty, và mọi công ty con của công ty mẹ tối cao đó tại từng thời điểm, và _công ty mẹ_ (holding company) và _công ty con_ (subsidiary) có nghĩa được quy định tại mục 1159 của Đạo Luật Công Ty. * _HGCRA_ nghĩa là _Housing Grants, Construction and Regeneration Act 1996_ (Đạo luật về Trợ cấp Nhà ở, Xây dựng và Tái thiết năm 1996). * _Đạo Luật Phá Sản_ (Insolvency Act) nghĩa là _Insolvency Act 1986_ (Đạo luật Phá sản năm 1986). * _Sự Kiện Mất Khả Năng Thanh Toán_ (Insolvency Event) nghĩa là, liên quan đến một Chủ Thể, việc Chủ Thể đó: (i) không có khả năng thanh toán các khoản nợ khi đến hạn, bị coi là hoặc bị suy đoán là không có khả năng thanh toán các khoản nợ của mình theo nghĩa của mục 123 của Đạo Luật Phá Sản (hoặc, trong trường hợp là một cá nhân, mục 268 của Đạo luật đó), hoặc thừa nhận bằng văn bản việc mình không có khả năng thanh toán các khoản nợ; (ii) đình chỉ, hoặc đe dọa đình chỉ, việc thanh toán các khoản nợ của mình, hoặc bắt đầu đàm phán với, hoặc thực hiện bất kỳ thỏa thuận hòa giải, thỏa hiệp, chuyển nhượng hoặc dàn xếp nào với, toàn bộ hoặc bất kỳ nhóm chủ nợ nào của mình, ngoại trừ cho mục đích duy nhất là sáp nhập hoặc tái cơ cấu trong tình trạng còn khả năng thanh toán, bao gồm một thỏa thuận tự nguyện (voluntary arrangement) theo Phần I hoặc Phần VIII của Đạo Luật Phá Sản, một thỏa hiệp hoặc dàn xếp theo Phần 26 của Đạo Luật Công Ty, hoặc một kế hoạch tái cơ cấu (restructuring plan) theo Phần 26A của Đạo Luật Công Ty; (iii) trở thành đối tượng của bất kỳ đơn yêu cầu, lệnh, nghị quyết, thông báo, hồ sơ nộp hoặc việc chỉ định nào cho mục đích hoặc liên quan đến việc giải thể, thanh lý, phá sản, chấm dứt tồn tại, quản lý tài sản (administration), tái cơ cấu, tổ chức lại hoặc bảo hộ trước các chủ nợ, bao gồm việc nộp đơn yêu cầu giải thể hoặc đơn yêu cầu tuyên bố phá sản, việc tống đạt một yêu cầu thanh toán theo luật định (statutory demand) mà không được thỏa mãn, hủy bỏ hoặc rút lại trong thời hạn cho phép, việc nộp thông báo về ý định chỉ định một người quản lý tài sản (administrator), một đơn yêu cầu ra lệnh quản lý tài sản (administration order), hoặc việc một lệnh tạm hoãn (moratorium) theo Phần A1 của Đạo Luật Phá Sản có hiệu lực; (iv) có một người tiếp nhận tài sản (receiver), người tiếp nhận quản lý (administrative receiver), người quản lý, người quản lý tài sản (administrator), người giám sát (monitor), người thanh lý, người thanh lý tạm thời, người được ủy thác trong thủ tục phá sản (trustee in bankruptcy), người lưu giữ tài sản hoặc chức danh tương tự được chỉ định đối với Chủ Thể đó hoặc đối với toàn bộ hoặc bất kỳ phần trọng yếu nào trong tài sản của Chủ Thể đó, hoặc bất kỳ Chủ Thể nào trở nên có quyền thực hiện việc chỉ định như vậy; (v) có bất kỳ tài sản nào của mình bị kê biên, bị cưỡng chế thu, bị tịch biên, bị tạm giữ, hoặc bị một chủ nợ hoặc người có quyền đối với tài sản bảo đảm chiếm hữu, hoặc trở thành đối tượng của bất kỳ biện pháp thi hành án, biện pháp cưỡng chế (diligence) hoặc thực thi tài sản bảo đảm nào, khi thủ tục đó không được giải tỏa trong vòng mười bốn (14) ngày; (vi) đình chỉ, đe dọa đình chỉ, chấm dứt hoặc đe dọa chấm dứt việc tiến hành toàn bộ hoặc một phần đáng kể hoạt động kinh doanh của mình; hoặc (vii) trở thành đối tượng của bất kỳ sự kiện hoặc thủ tục nào tại bất kỳ khu vực tài phán nào có hiệu lực tương đương hoặc tương tự với bất kỳ trường hợp nào nêu trên. Điều 13(h) áp dụng đối với việc thực hiện một quyền phát sinh do một Sự Kiện Mất Khả Năng Thanh Toán ảnh hưởng đến Công Ty. * _Quyền Sở Hữu Trí Tuệ_ (Intellectual Property Rights) nghĩa là tất cả các quyền sở hữu công nghiệp và quyền sở hữu trí tuệ, dù đã đăng ký hay chưa đăng ký, bao gồm hoặc liên quan đến sáng chế, giải pháp hữu ích, giấy chứng nhận bảo hộ bổ sung, nhãn hiệu hàng hóa, nhãn hiệu dịch vụ, tên thương mại, hình thức trình bày (get-up) và quyền đối với hành vi mạo danh thương mại (passing off), quyền tác giả và quyền liên quan (bao gồm đối với phần mềm, phần mềm nhúng và tài liệu), quyền nhân thân, quyền đối với cơ sở dữ liệu, quyền đối với kiểu dáng (đã đăng ký và chưa đăng ký, bao gồm quyền kiểu dáng chưa đăng ký của Vương quốc Anh và kiểu dáng chưa đăng ký bổ sung), quyền đối với thiết kế bố trí mạch tích hợp bán dẫn, bí mật kinh doanh, bí quyết, thông tin bảo mật, tên miền, tác phẩm, mô hình và sáng chế, cùng với tất cả các đơn đăng ký, văn bằng đăng ký, việc gia hạn, việc mở rộng và quyền khởi kiện liên quan đến bất kỳ quyền nào trong số đó theo pháp luật của bất kỳ khu vực tài phán nào trên thế giới. * _Khiếu Nại Về Sở Hữu Trí Tuệ_ (IP Claim) có nghĩa được quy định tại điều 16(g). * _Đạo Luật Về Thanh Toán Chậm_ (Late Payment Act) nghĩa là _Late Payment of Commercial Debts (Interest) Act 1998_ (Đạo luật về Thanh toán Chậm các Khoản Nợ Thương mại (Lãi suất) năm 1998). * _Đạo Luật Về Thời Hiệu_ (Limitation Act) nghĩa là _Limitation Act 1980_ (Đạo luật về Thời hiệu năm 1980). * _Đơn Đặt Hàng_ (Order) nghĩa là một đơn đặt mua hàng do Công Ty phát hành (dù trên giấy, qua email hoặc thông qua hệ thống mua sắm điện tử) cho việc cung cấp Hàng Hóa hoặc Dịch Vụ, bao gồm bất kỳ Lệnh Thay Đổi nào. * _Bên_ (Party) nghĩa là một bên của Hợp Đồng, là Công Ty hoặc Nhà Cung Cấp, và _Các Bên_ (Parties) nghĩa là cả hai bên. * _Chủ Thể_ (Person) bao gồm một cá nhân, một pháp nhân, một công ty hợp danh, một công ty hợp danh trách nhiệm hữu hạn, một hiệp hội không có tư cách pháp nhân và bất kỳ pháp nhân hoặc thể nhân nào khác, dù có hay không có tư cách pháp lý riêng biệt. * _Dữ Liệu Cá Nhân_ (Personal Data) có nghĩa được quy định tại điều 18(a). * _Giá_ (Price) nghĩa là giá của Hàng Hóa hoặc Dịch Vụ được nêu trong Đơn Đặt Hàng, đã bao gồm tất cả các khoản phí cho vật liệu, sản xuất, thử nghiệm, chứng nhận, bao bì, đóng gói, ghi nhãn, cuộn, tang trống cáp, pallet, bốc xếp lên phương tiện, vận chuyển, cước phí, bảo hiểm, dỡ hàng và giao hàng đến Điểm Giao Hàng, và tất cả các loại thuế hải quan, thuế quan, phí nhập khẩu, phí môi giới hải quan, giấy phép và lệ phí, nhưng chưa bao gồm VAT được tính một cách hợp lệ theo điều 3(e). * _Thu Hồi_ (Recall) nghĩa là bất kỳ hoạt động thu hồi, rút khỏi thị trường, cải tạo bổ sung, thông báo hiện trường, thông báo an toàn, hành động khắc phục hoặc khuyến cáo nào liên quan đến Hàng Hóa, dù được cơ quan quản lý yêu cầu, do Công Ty khởi xướng hay do Nhà Cung Cấp khởi xướng, và bao gồm bất kỳ hành động khắc phục nào được thông báo cho một cơ quan giám sát thị trường theo các chế độ an toàn sản phẩm được nêu tại điều 17(j). * _Chi Phí Tháo Dỡ_ (Removal Costs) nghĩa là các chi phí hợp lý và phát sinh một cách hợp lệ cho việc xác định, định vị, thu hồi, dỡ bỏ, tháo lắp, ngắt kết nối, vận chuyển và trả lại Hàng Hóa Có Khiếm Khuyết hoặc Hàng Hóa thuộc diện Thu Hồi, cho việc cung cấp và lắp đặt Hàng Hóa thay thế, cho việc đấu nối đầu cuối lại, hàn nối lại, thử nghiệm lại và chạy thử nghiệm thu lại Hàng Hóa đó, cho việc khôi phục bất kỳ khu đất, tòa nhà, công trình, hố ga, cột, ống luồn hoặc ống dẫn nào bị xáo trộn trong quá trình thực hiện, và cho chi phí nhân công nội bộ và quản lý hợp lý của Công Ty khi thực hiện bất kỳ việc nào trong số đó. * _Bên Bị Hạn Chế_ (Restricted Party) nghĩa là bất kỳ Chủ Thể nào là đối tượng của, được chỉ định theo, hoặc thuộc sở hữu hoặc chịu sự kiểm soát của một Chủ Thể được chỉ định theo, bất kỳ Biện Pháp Kiểm Soát Thương Mại nào, bao gồm bất kỳ Chủ Thể nào có tên trong danh sách bên bị hạn chế, danh sách bên bị từ chối, danh sách thực thể, danh sách người bị phong tỏa, danh sách người bị trừng phạt hoặc danh sách cấm tham gia do bất kỳ Cơ Quan Trừng Phạt nào duy trì. * _Cơ Quan Trừng Phạt_ (Sanctions Authority) nghĩa là bất kỳ cơ quan chính phủ hoặc cơ quan siêu quốc gia nào quản lý các Biện Pháp Kiểm Soát Thương Mại, bao gồm Office of Financial Sanctions Implementation (Văn phòng Thực thi Trừng phạt Tài chính) thuộc HM Treasury (Bộ Tài chính Vương quốc Anh) (là cơ quan duy trì **UK Sanctions List** (Danh sách Trừng phạt của Vương quốc Anh) và **Consolidated List of Financial Sanctions Targets in the UK** (Danh sách Hợp nhất các Đối tượng bị Trừng phạt Tài chính tại Vương quốc Anh)), Foreign, Commonwealth and Development Office (Bộ Ngoại giao, Khối Thịnh vượng chung và Phát triển), Export Control Joint Unit (Đơn vị Liên hợp Kiểm soát Xuất khẩu) thuộc Department for Business and Trade (Bộ Kinh doanh và Thương mại) (là cơ quan quản lý **UK Strategic Export Control Lists** (Các Danh sách Kiểm soát Xuất khẩu Chiến lược của Vương quốc Anh)), HM Revenue & Customs (Cơ quan Thuế và Hải quan Vương quốc Anh) và National Crime Agency (Cơ quan Phòng chống Tội phạm Quốc gia), Hội đồng Bảo an Liên Hợp Quốc (là cơ quan duy trì UN Security Council Consolidated List (Danh sách Hợp nhất của Hội đồng Bảo an Liên Hợp Quốc)), và, trong phạm vi các biện pháp của họ áp dụng đối với Nhà Cung Cấp, Hàng Hóa, Dịch Vụ hoặc bất kỳ giao dịch nào theo Hợp Đồng, Office of Foreign Assets Control (Văn phòng Kiểm soát Tài sản Nước ngoài) thuộc Bộ Tài chính Hoa Kỳ (Specially Designated Nationals and Blocked Persons List), Bureau of Industry and Security (Cục Công nghiệp và An ninh) thuộc Bộ Thương mại Hoa Kỳ (Entity List, Denied Persons List và Unverified List), Bộ Ngoại giao Hoa Kỳ, Hội đồng Liên minh châu Âu (EU Consolidated List) và Department of Foreign Affairs and Trade (Bộ Ngoại giao và Thương mại) của Úc (DFAT Consolidated List). * _Dịch Vụ_ (Services) nghĩa là các dịch vụ đi kèm với việc cung cấp Hàng Hóa mà Công Ty đồng ý mua từ Nhà Cung Cấp theo một Đơn Đặt Hàng, được giới hạn ở các dịch vụ sản xuất, chế biến, gia công chế tạo, lắp ráp, thử nghiệm, kiểm tra, hiệu chuẩn, chứng nhận, đóng gói, bao bì, dán nhãn, ghi nhãn, cước vận tải, vận chuyển, hậu cần và lưu kho, cùng với bất kỳ công việc sửa chữa, tân trang hoặc thay thế nào được thực hiện theo điều 9 hoặc điều 10, và tất cả các sản phẩm bàn giao được tạo ra trong quá trình thực hiện các dịch vụ đó. **Công Ty không mua, và Dịch Vụ không bao gồm, công việc lắp đặt, các hoạt động xây dựng (construction operations) theo nghĩa của mục 105(1) của HGCRA, công việc xây lắp tòa nhà, công trình dân dụng, hàn nối sợi quang, đấu nối đầu cuối, nối cáp, chạy thử nghiệm thu, bảo trì hay bất kỳ công việc nào khác được thực hiện tại một địa điểm của Công Ty hoặc của một Khách Hàng hoặc tại bất kỳ công trường xây dựng nào khác, và Nhà Cung Cấp không được thực hiện bất kỳ công việc nào như vậy theo một Đơn Đặt Hàng.** Công việc thuộc các loại được bao gồm trong định nghĩa này mà Nhà Cung Cấp thực hiện tại cơ sở của chính mình, hoặc tại cơ sở của một nhà cung cấp cấp dưới, là một bước trong việc cung cấp Hàng Hóa và không phải là công việc xây dựng. * _SGA_ nghĩa là _Sale of Goods Act 1979_ (Đạo luật Mua bán Hàng hóa năm 1979). * _SGSA_ nghĩa là _Supply of Goods and Services Act 1982_ (Đạo luật Cung cấp Hàng hóa và Dịch vụ năm 1982). * _Đặc Tả Kỹ Thuật_ (Specification) nghĩa là, đối với bất kỳ Hàng Hóa hoặc Dịch Vụ nào, đặc tả kỹ thuật, bảng dữ liệu kỹ thuật, bản vẽ, mẫu, tiêu chuẩn, bản mô tả công việc hoặc mô tả khác được xác định trong hoặc được dẫn chiếu trong Đơn Đặt Hàng và, trong phạm vi không mâu thuẫn với các tài liệu đó, đặc tả kỹ thuật hoặc bảng dữ liệu kỹ thuật đã công bố của chính Nhà Cung Cấp cho Hàng Hóa hoặc Dịch Vụ đó có hiệu lực tại ngày của Đơn Đặt Hàng. * _Nhà Cung Cấp_ (Supplier) nghĩa là Chủ Thể mà Đơn Đặt Hàng được gửi đến, là bên bán Hàng Hóa và Dịch Vụ. * _Nhân Sự Của Nhà Cung Cấp_ (Supplier Personnel) nghĩa là các nhân viên, cán bộ quản lý, đại lý, nhà thầu, nhà thầu phụ của Nhà Cung Cấp và nhân sự tương ứng của họ tham gia thực hiện Hợp Đồng. * _Biện Pháp Kiểm Soát Thương Mại_ (Trade Controls) có nghĩa được quy định tại điều 17(b). * _UCTA_ nghĩa là _Unfair Contract Terms Act 1977_ (Đạo luật về Điều khoản Hợp đồng Không Công bằng năm 1977). * _UK GDPR_ có nghĩa được quy định tại mục 3(10) của _Data Protection Act 2018_ (Đạo luật Bảo vệ Dữ liệu năm 2018), như được bổ sung bởi mục 205(4) của Đạo luật đó. * _VAT_ nghĩa là thuế giá trị gia tăng được tính theo _Value Added Tax Act 1994_ (Đạo luật Thuế Giá trị Gia tăng năm 1994), và bất kỳ loại thuế tương đương nào được tính tại Vương quốc Anh hoặc tại nơi khác. * _VATA_ nghĩa là _Value Added Tax Act 1994_ (Đạo luật Thuế Giá trị Gia tăng năm 1994). * _Thời Hạn Bảo Hành_ (Warranty Period) có nghĩa được quy định tại điều 9(b). * _Bằng Văn Bản_ (Written) hoặc _Văn Bản_ (Writing), và bất kỳ cách diễn đạt tương tự nào, bao gồm thư điện tử và bất kỳ hình thức liên lạc điện tử bằng văn bản nào khác, và không bao gồm bất kỳ thông tin liên lạc nào được thực hiện duy nhất thông qua một cổng điện tử do Nhà Cung Cấp vận hành, trừ khi Công Ty đã đồng ý bằng Văn Bản chấp nhận các thông báo bằng phương thức đó. ### 1.2 Giải Thích (a) Việc dẫn chiếu đến một Bên bao gồm những người đại diện cá nhân (personal representatives), người kế nhiệm và người nhận chuyển nhượng được phép của Bên đó. (b) Các tiêu đề chỉ nhằm mục đích thuận tiện và không ảnh hưởng đến việc giải thích. (c) Các từ "bao gồm", "gồm có" và "đặc biệt là" không phải là các từ mang tính giới hạn, và bất kỳ từ ngữ nào theo sau các từ đó chỉ mang tính minh họa và không giới hạn ý nghĩa của các từ ngữ đứng trước chúng. (d) Việc dẫn chiếu đến một đạo luật, quy định của đạo luật, quy định, tiêu chuẩn hoặc quy tắc bao gồm bất kỳ văn bản dưới luật nào được ban hành theo văn bản đó, và bất kỳ sự sửa đổi, hợp nhất, ban hành lại hoặc thay thế nào đối với văn bản đó, trong mỗi trường hợp như có hiệu lực tại từng thời điểm. Việc dẫn chiếu đến pháp luật là một phần của luật EU được giữ lại (retained EU law), hoặc của luật được đồng hóa (assimilated law), là dẫn chiếu đến pháp luật đó với tư cách là một phần của pháp luật của Anh và xứ Wales. (e) Số ít bao gồm số nhiều và số nhiều bao gồm số ít. (f) Việc dẫn chiếu đến một điều là dẫn chiếu đến một điều của các Điều Kiện này. (g) Việc dẫn chiếu đến một khoảng thời gian tính bằng ngày là dẫn chiếu đến ngày theo lịch, trừ khi có quy định cụ thể là Ngày Làm Việc. (h) Việc dẫn chiếu đến một khoản tiền là dẫn chiếu đến một khoản tiền bằng **bảng Anh (GBP)**, trừ khi Đơn Đặt Hàng quy định khác. (i) Khi Nhà Cung Cấp đưa ra một cam kết bồi hoàn, cam kết bồi hoàn đó là một nghĩa vụ liên tục độc lập với các nghĩa vụ khác của Nhà Cung Cấp, vẫn tiếp tục có hiệu lực sau khi Hợp Đồng chấm dứt hoặc hết hạn, và Công Ty không cần phải phát sinh chi phí hoặc thực hiện thanh toán trước khi thực thi cam kết đó. (j) Khi một quyền được quy định là có thể được thực hiện theo lựa chọn, quyết định hoặc sự lựa chọn của Công Ty, Công Ty có thể thực hiện quyền đó theo toàn quyền quyết định của mình, tùy thuộc vào bất kỳ tiêu chuẩn rõ ràng nào được nêu trong điều khoản trao quyền đó. (k) Một nghĩa vụ của Nhà Cung Cấp phải thực hiện hoặc không thực hiện một việc bao gồm nghĩa vụ bảo đảm rằng Nhân Sự Của Nhà Cung Cấp thực hiện hoặc không thực hiện việc đó. (l) Không có quy tắc giải thích nào được áp dụng gây bất lợi cho một Bên vì lý do Bên đó chịu trách nhiệm soạn thảo các Điều Kiện này. --- ## 2. Hình Thành và Chấp Nhận Đơn Đặt Hàng (a) **Phạm vi áp dụng.** Các Điều Kiện này áp dụng cho mọi giao dịch mua Hàng Hóa và Dịch Vụ của Công Ty từ Nhà Cung Cấp và điều chỉnh Hợp Đồng với sự loại trừ tất cả các điều khoản khác, bao gồm bất kỳ điều khoản nào mà Nhà Cung Cấp có ý định áp dụng theo bất kỳ báo giá, văn bản xác nhận, xác nhận đơn hàng, phiếu giao hàng, hóa đơn, phiếu đóng gói, trang web, cổng điện tử, thỏa thuận nhấp chuột (click-wrap) hoặc tài liệu hay phương tiện nào khác. (b) **Đơn Đặt Hàng là một lời chào hàng.** Mỗi Đơn Đặt Hàng là một lời chào hàng của Công Ty nhằm mua Hàng Hóa hoặc Dịch Vụ được nêu trong đó theo các Điều Kiện này, và không theo bất kỳ điều khoản nào khác. (c) **Chấp nhận và mất hiệu lực của Đơn Đặt Hàng.** Một Đơn Đặt Hàng được chấp nhận, và một Hợp Đồng được hình thành theo các Điều Kiện này, vào thời điểm sớm hơn trong số: (i) thời điểm Nhà Cung Cấp phát hành văn bản chấp nhận Đơn Đặt Hàng Bằng Văn Bản; và (ii) thời điểm Nhà Cung Cấp bắt đầu thực hiện Dịch Vụ, hoặc gửi đi hoặc giao bất kỳ Hàng Hóa nào. Nhà Cung Cấp có thể chấp nhận hoặc từ chối một Đơn Đặt Hàng Bằng Văn Bản, và được đề nghị nêu rõ lý do của bất kỳ sự từ chối nào. **Một Đơn Đặt Hàng mất hiệu lực và bị rút lại nếu Đơn Đặt Hàng đó không được chấp nhận theo điều 2(c)(i) hoặc điều 2(c)(ii) trong vòng mười (10) Ngày Làm Việc kể từ ngày nhận, trừ khi Công Ty xác nhận khác đi Bằng Văn Bản.** Riêng sự im lặng không cấu thành việc chấp nhận một Đơn Đặt Hàng và không có Hợp Đồng nào được hình thành do sự im lặng của Nhà Cung Cấp. **Việc bắt đầu thực hiện, gửi hàng hoặc giao hàng là sự chấp nhận Đơn Đặt Hàng theo các Điều Kiện này, và hình thành một Hợp Đồng theo các Điều Kiện này, kể cả khi Nhà Cung Cấp đã phát hành hoặc phát hành một báo giá, văn bản xác nhận, xác nhận đơn hàng, phiếu giao hàng, hóa đơn hoặc tài liệu khác có dẫn chiếu đến hoặc có ý định áp dụng các điều khoản của chính mình; điều 2(d) và điều 2(e) áp dụng đối với bất kỳ tài liệu nào như vậy. Trong trường hợp Nhà Cung Cấp gửi Hàng Hóa đi hoặc bắt đầu thực hiện sau khi một Đơn Đặt Hàng đã mất hiệu lực theo điều này, không có Hợp Đồng nào phát sinh trừ khi Công Ty lựa chọn coi Đơn Đặt Hàng đó là được khôi phục, dù Bằng Văn Bản hay bằng việc chấp nhận việc giao hàng, trong trường hợp đó một Hợp Đồng được hình thành theo các Điều Kiện này.** (d) **Các điều khoản xung đột.** Bất kỳ điều khoản nào do Nhà Cung Cấp đề xuất mà bổ sung vào, khác với, hoặc không nhất quán với các Điều Kiện này đều **bị từ chối một cách rõ ràng** và không cấu thành một phần của Hợp Đồng trừ khi được một Người Có Thẩm Quyền chấp nhận rõ ràng Bằng Văn Bản. Việc Công Ty chấp nhận Hàng Hóa hoặc Dịch Vụ, việc Công Ty thanh toán bất kỳ hóa đơn nào, hay việc Công Ty sử dụng bất kỳ cổng điện tử hoặc hệ thống nào do Nhà Cung Cấp vận hành, đều không cấu thành sự đồng ý đối với bất kỳ điều khoản nào như vậy. Tùy thuộc vào điều 2(c), bất kỳ sự chấp nhận có chủ đích nào đối với một Đơn Đặt Hàng theo các điều khoản khác hoặc bổ sung đều là một lời chào hàng mới (counter-offer), và Công Ty từ chối lời chào hàng mới đó. Công Ty chỉ chấp nhận một lời chào hàng mới bằng văn bản chấp nhận Bằng Văn Bản có chữ ký của một Người Có Thẩm Quyền, và không có hành vi nào của Công Ty, bao gồm việc nhận Hàng Hóa, thanh toán cho Hàng Hóa, hoặc sử dụng hay cung cấp lại Hàng Hóa, cấu thành sự chấp nhận một lời chào hàng mới theo các điều khoản của Nhà Cung Cấp. **Các Bên ghi nhận rằng điều này nhằm loại bỏ, đối với Hợp Đồng, hệ quả thông thường theo đó bộ điều khoản cuối cùng được gửi trước khi thực hiện sẽ điều chỉnh, và rằng hành vi của Công Ty trong việc nhận và xử lý Hàng Hóa là gắn với Hợp Đồng được hình thành theo điều 2(c) và không gắn với bất kỳ hợp đồng nào khác.** (e) **Tài liệu của Nhà Cung Cấp không có hiệu lực.** Bất kỳ văn bản xác nhận đã nhận được tạo tự động nào đều không cấu thành sự chấp nhận. Bất kỳ phiếu giao hàng, hóa đơn, văn bản xác nhận đơn hàng, phiếu đóng gói, điều khoản của cổng điện tử hoặc thỏa thuận nhấp chuột nào do Nhà Cung Cấp phát hành hoặc xuất trình mà có chứa hoặc dẫn chiếu đến các điều khoản của Nhà Cung Cấp đều không có hiệu lực và bị từ chối một cách rõ ràng. Trong trường hợp Nhà Cung Cấp cấp cho Công Ty quyền truy cập vào một cổng điện tử, việc Công Ty sử dụng cổng điện tử đó không ràng buộc Công Ty vào bất kỳ điều khoản nào được trình bày trong đó. Việc một người nhận Hàng Hóa thay mặt Công Ty ký một phiếu giao hàng hoặc tài liệu khác chỉ là sự xác nhận đã nhận hàng, người đó không có thẩm quyền thỏa thuận bất kỳ điều khoản nào thay mặt Công Ty, và điều 2(g) được áp dụng. (f) **Sửa đổi.** Không có sự sửa đổi nào đối với Hợp Đồng hoặc các Điều Kiện này có giá trị ràng buộc trừ khi được thỏa thuận Bằng Văn Bản và có chữ ký của một Người Có Thẩm Quyền, và bất kỳ Lệnh Thay Đổi nào đều tuân theo điều 12. (g) **Thẩm quyền và nội dung mô tả.** Không có nhân viên, đại lý hoặc người đại diện nào của Công Ty ngoài một Người Có Thẩm Quyền có thẩm quyền đưa ra bất kỳ tuyên bố, bảo đảm hoặc phát biểu nào, hoặc sửa đổi các Điều Kiện này, và Nhà Cung Cấp không được dựa vào bất kỳ tuyên bố, bảo đảm hoặc phát biểu nào như vậy trừ khi được một Người Có Thẩm Quyền xác nhận Bằng Văn Bản. Tất cả nội dung mô tả, bản vẽ, hình ảnh, trọng lượng, kích thước, dự báo và thông tin khác do Công Ty cung cấp chỉ mang tính gần đúng và tham khảo, và không cấu thành một phần của Hợp Đồng trừ khi được đưa vào Đơn Đặt Hàng một cách rõ ràng. Không có nội dung nào trong điều này loại trừ hoặc hạn chế bất kỳ trách nhiệm nào của một Bên đối với hành vi gian lận hoặc tuyên bố sai lệch có tính gian lận, và bất kỳ sự loại trừ hoặc hạn chế trách nhiệm nào đối với tuyên bố sai lệch được thực hiện bởi điều này hoặc bởi điều 24(h) chỉ có hiệu lực trong phạm vi đáp ứng yêu cầu về tính hợp lý theo mục 3 của _Misrepresentation Act 1967_ (Đạo luật về Tuyên bố Sai lệch năm 1967) và mục 11(1) của UCTA. (h) **Sai sót.** Công Ty có thể sửa chữa bất kỳ lỗi đánh máy, lỗi văn thư hoặc lỗi hay thiếu sót rõ ràng nào khác trong bất kỳ Đơn Đặt Hàng, văn bản chấp nhận, hóa đơn hoặc tài liệu nào khác mà Công Ty đã phát hành, bằng cách gửi thông báo Bằng Văn Bản về việc sửa chữa cho Nhà Cung Cấp ngay khi biết về sai sót đó. Trong trường hợp Nhà Cung Cấp, trước khi nhận được thông báo đó, đã phát sinh chi phí một cách hợp lý và có thể chứng minh được do dựa vào tài liệu chưa được sửa chữa, Công Ty sẽ hoàn trả chi phí đó trong phạm vi chi phí đó là trực tiếp, có chứng từ và không thể tránh được. **Trong trường hợp việc sửa chữa được thông báo trước khi Đơn Đặt Hàng được chấp nhận theo điều 2(c)**, Nhà Cung Cấp có thể, trong vòng năm (5) Ngày Làm Việc kể từ ngày thông báo, từ chối Đơn Đặt Hàng đã được sửa chữa Bằng Văn Bản nếu việc sửa chữa làm thay đổi một cách đáng kể Đặc Tả Kỹ Thuật, số lượng, Giá hoặc ngày giao hàng, và thời hạn tại điều 2(c) được gia hạn tương ứng. **Trong trường hợp việc sửa chữa được thông báo sau khi Đơn Đặt Hàng đã được chấp nhận, và việc sửa chữa đó làm thay đổi một cách đáng kể Đặc Tả Kỹ Thuật, số lượng, Giá hoặc ngày giao hàng, thì việc sửa chữa đó chỉ có hiệu lực như một sự sửa đổi được xử lý theo điều 12(b) như thể Công Ty đã chỉ thị việc đó dưới dạng một Lệnh Thay Đổi, Nhà Cung Cấp có quyền được điều chỉnh Giá và ngày giao hàng một cách công bằng và hợp lý, và điều 12(c) không áp dụng đối với việc sửa chữa đó. Trong trường hợp các Bên không thỏa thuận được việc điều chỉnh đó trong vòng mười (10) Ngày Làm Việc, mỗi Bên có thể bằng thông báo Bằng Văn Bản hủy bỏ phần bị ảnh hưởng của Đơn Đặt Hàng, và điều 12(e) được áp dụng. Một việc sửa chữa được thông báo sau khi chấp nhận mà không làm thay đổi một cách đáng kể bất kỳ vấn đề nào nêu trên có hiệu lực khi có thông báo.** Không có nội dung nào trong điều này giới hạn bất kỳ quyền nào mà mỗi Bên có đối với việc cải chính (rectification) một tài liệu không ghi nhận đúng thỏa thuận đã thực sự được xác lập. (i) **Quyền cộng dồn và từ bỏ quyền.** Các quyền và biện pháp khắc phục của Công Ty theo các Điều Kiện này mang tính cộng dồn và không ảnh hưởng đến bất kỳ quyền hoặc biện pháp khắc phục nào khác mà Công Ty có theo luật thông thường (common law) hoặc theo luật công bình (equity). Không có sự từ bỏ nào của Công Ty đối với bất kỳ vi phạm nào là sự từ bỏ đối với bất kỳ vi phạm nào sau đó, và bất kỳ sự từ bỏ nào cũng phải được lập Bằng Văn Bản và có chữ ký của một Người Có Thẩm Quyền. (j) **Tính độc lập của các điều khoản.** Nếu bất kỳ quy định nào của các Điều Kiện này bị coi là vô hiệu hoặc không thể thi hành toàn bộ hoặc một phần, hiệu lực của các quy định còn lại và của phần còn lại của quy định đó không bị ảnh hưởng, và điều 24(f) được áp dụng. (k) **Không có cam kết ngoài Đơn Đặt Hàng.** Các dự báo, lịch trình, dữ liệu kế hoạch và các dấu hiệu về nhu cầu trong tương lai do Công Ty đưa ra chỉ nhằm phục vụ việc lập kế hoạch của Nhà Cung Cấp, không tạo ra cam kết mua hàng nào, và không cho phép Nhà Cung Cấp mua sắm vật liệu hoặc bắt đầu công việc. Công Ty chỉ bị ràng buộc đối với số lượng và sản phẩm bàn giao được nêu trong một Đơn Đặt Hàng. Không có nội dung nào trong Hợp Đồng trao cho Nhà Cung Cấp quyền độc quyền hoặc bất kỳ khối lượng tối thiểu nào. --- ## 3. Giá, Thuế và Thuế Hải Quan (a) **Giá cố định.** Giá được nêu trong Đơn Đặt Hàng và là **giá chắc chắn và cố định** trong suốt thời hạn của Hợp Đồng. Nhà Cung Cấp không được tăng Giá để phản ánh bất kỳ sự gia tăng nào về chi phí nhân công, vật liệu, năng lượng, linh kiện, cước vận chuyển, biến động tiền tệ, thuế hải quan, thuế quan hoặc bất kỳ chi phí sản xuất hay cung cấp nào khác mà không có sự đồng ý rõ ràng Bằng Văn Bản của một Người Có Thẩm Quyền. (b) **Giá trọn gói.** Giá bao gồm mọi thứ mà Nhà Cung Cấp cần để thực hiện Hợp Đồng, bao gồm tất cả các hạng mục được liệt kê trong định nghĩa Giá. Công Ty không chịu trách nhiệm đối với bất kỳ phí xử lý, phí chứng từ, giá trị đơn hàng tối thiểu, phụ phí đơn hàng nhỏ, phụ phí nhiên liệu, phụ phí tiền tệ hoặc bất kỳ khoản phí nào khác dưới bất kỳ hình thức nào trừ khi khoản phí đó được nêu cụ thể trong Đơn Đặt Hàng. (c) **Báo giá.** Bất kỳ báo giá, đề xuất, bảng giá hoặc danh mục nào do Nhà Cung Cấp phát hành đều không cấu thành một lời chào hàng có thể được chấp nhận, và Đơn Đặt Hàng là tài liệu duy nhất điều chỉnh về giá. Công Ty có thể cập nhật hoặc sửa đổi các yêu cầu của mình vào bất kỳ thời điểm nào trước khi Đơn Đặt Hàng được chấp nhận theo điều 2(c). (d) **Giá cạnh tranh.** Nhà Cung Cấp bảo đảm rằng Giá không kém thuận lợi hơn đối với Công Ty so với mức giá mà Nhà Cung Cấp tính cho bất kỳ khách hàng nào khác có khối lượng và đặc tả kỹ thuật tương đương. Nếu Nhà Cung Cấp chào một mức giá thấp hơn cho Hàng Hóa hoặc Dịch Vụ tương đương trong thời hạn của Hợp Đồng, Nhà Cung Cấp phải thông báo cho Công Ty, và mức giá thấp hơn đó được áp dụng cho mọi Đơn Đặt Hàng chưa được chấp nhận và cho mọi Đơn Đặt Hàng sau đó và, theo sự lựa chọn Bằng Văn Bản của Công Ty, cho bất kỳ phần chưa được giao nào của một Đơn Đặt Hàng đã được chấp nhận. **Trong trường hợp Công Ty lựa chọn như vậy đối với một Đơn Đặt Hàng đã được chấp nhận, Nhà Cung Cấp có thể, trong vòng năm (5) Ngày Làm Việc kể từ ngày có sự lựa chọn đó, bằng thông báo Bằng Văn Bản, coi phần chưa được giao của Đơn Đặt Hàng đó là bị hủy bỏ, và điều 12(e) áp dụng đối với phần đó.** Không có nội dung nào trong điều này yêu cầu Nhà Cung Cấp tiết lộ, hoặc Công Ty tiếp nhận, thông tin theo cách thức vi phạm Chương I hoặc Chương II của Phần 1 của _Competition Act 1998_ (Đạo luật Cạnh tranh năm 1998), và không có thông tin nào được cung cấp theo điều này được phép xác định bất kỳ đối thủ cạnh tranh nào của Công Ty hoặc tiết lộ mức giá được tính cho bất kỳ khách hàng nào có thể được xác định. (e) **VAT.** Giá và mọi khoản tiền khác phải trả theo Hợp Đồng đều chưa bao gồm VAT. Trong trường hợp Nhà Cung Cấp thực hiện một giao dịch cung cấp chịu thuế theo Hợp Đồng, Công Ty sẽ thanh toán, ngoài Giá, một khoản tiền bằng số VAT được tính một cách hợp lệ đối với giao dịch cung cấp đó, nhưng không có nghĩa vụ thanh toán khoản tiền đó cho đến khi Nhà Cung Cấp đã cung cấp cho Công Ty một hóa đơn VAT hợp lệ có đầy đủ các thông tin chi tiết theo yêu cầu của quy định 14 của _Value Added Tax Regulations 1995_ (Quy định về Thuế Giá trị Gia tăng năm 1995) và đủ để Công Ty có thể khấu trừ VAT đó như thuế đầu vào. Trong trường hợp cần có một giấy báo có (credit note) hoặc một khoản điều chỉnh, Nhà Cung Cấp phải phát hành một giấy báo có hợp lệ và phần chênh lệch được hoàn lại hoặc thanh toán tương ứng. Trong trường hợp một Bên có nghĩa vụ hoàn trả hoặc bồi hoàn cho Bên kia một chi phí hoặc khoản chi, số tiền được hoàn trả được giảm đi bởi bất kỳ khoản VAT nào mà Bên kia hoặc thành viên đại diện nhóm VAT của Bên kia có quyền khấu trừ như thuế đầu vào. Nhà Cung Cấp phải ghi số đăng ký VAT của mình trên mọi hóa đơn cho một giao dịch cung cấp chịu thuế. Trong trường hợp giao dịch cung cấp là giao dịch mà Công Ty có nghĩa vụ kê khai VAT theo cơ chế tự kê khai ngược (reverse charge), bao gồm theo mục 8 của VATA đối với các dịch vụ nhận được từ bên ngoài Vương quốc Anh, Nhà Cung Cấp không được tính VAT và phải cung cấp thông tin mà Công Ty yêu cầu để áp dụng cơ chế tự kê khai ngược; và trong trường hợp Hàng Hóa được nhập khẩu, Công Ty có thể kê khai VAT nhập khẩu theo cơ chế kế toán VAT hoãn lại (postponed VAT accounting) và Nhà Cung Cấp phải cung cấp chứng từ thương mại, dữ liệu trị giá và thông tin phân loại thuế quan mà Công Ty yêu cầu cho mục đích đó. **Cơ chế tự kê khai ngược trong nước đối với dịch vụ xây dựng và công trình không áp dụng đối với bất kỳ giao dịch cung cấp nào theo Hợp Đồng, vì Nhà Cung Cấp không thực hiện hoạt động xây dựng nào, và chương trình dành cho ngành xây dựng (construction industry scheme) theo Chương 3 của Phần 3 của _Finance Act 2004_ (Đạo luật Tài chính năm 2004) cũng không áp dụng; Nhà Cung Cấp phải thông báo ngay cho Công Ty Bằng Văn Bản nếu Nhà Cung Cấp cho rằng khác đi.** Trong trường hợp pháp luật yêu cầu Công Ty khấu trừ hoặc khấu lưu bất kỳ khoản tiền nào từ một khoản thanh toán, Công Ty có thể làm như vậy và khoản khấu trừ đó giải trừ nghĩa vụ của Công Ty trong phạm vi số tiền đã khấu lưu, và Nhà Cung Cấp phải cung cấp bất kỳ giấy chứng nhận, yêu cầu hưởng ưu đãi theo hiệp định hoặc giấy phép nào cần thiết để giảm hoặc loại bỏ khoản khấu lưu đó. Nhà Cung Cấp chịu trách nhiệm đối với tất cả các loại thuế trên thu nhập, tài sản, nhân sự và hoạt động của chính mình, và đối với tất cả các nghĩa vụ khấu lưu phát sinh tại khu vực tài phán của chính mình. (f) **Thuế hải quan, thuế quan và lệ phí.** Giá đã bao gồm tất cả các loại thuế hải quan, thuế quan, thuế chống bán phá giá và thuế chống trợ cấp, biện pháp tự vệ, phí nhập khẩu, phí môi giới hải quan và lệ phí. **Nhà Cung Cấp chịu rủi ro đối với bất kỳ sự gia tăng nào của bất kỳ loại thuế hải quan, thuế quan hoặc lệ phí nào như vậy có hiệu lực sau ngày của Đơn Đặt Hàng và không được chuyển bất kỳ sự gia tăng nào như vậy sang cho Công Ty.** Trong trường hợp bất kỳ loại thuế hải quan, thuế quan hoặc lệ phí nào như vậy được giảm, hoàn lại, miễn hoặc bãi bỏ sau ngày của Đơn Đặt Hàng, Nhà Cung Cấp phải chuyển lợi ích đó cho Công Ty. (g) **Chứng từ hải quan.** Nhà Cung Cấp phải cung cấp tất cả các chứng từ mà Công Ty yêu cầu để xác định trị giá hải quan theo Phần 1 của _Taxation (Cross-border Trade) Act 2018_ (Đạo luật về Thuế (Thương mại Xuyên biên giới) năm 2018) và _Customs (Import Duty) (EU Exit) Regulations 2018_ (Quy định về Hải quan (Thuế Nhập khẩu) (Rời EU) năm 2018), để yêu cầu bất kỳ khoản hoàn thuế (duty drawback), hoàn trả, miễn giảm, ưu đãi, tạm hoãn, thuế suất ưu đãi hoặc lợi ích theo hiệp định thương mại nào, và để hỗ trợ bất kỳ phương pháp xác định trị giá hoặc phân loại thuế quan nào mà Công Ty áp dụng, và phải hợp tác bằng chi phí của chính mình với bất kỳ cuộc kiểm tra sau thông quan, yêu cầu xác định trước hoặc cuộc điều tra nào liên quan đến Hàng Hóa do HM Revenue & Customs hoặc bất kỳ cơ quan hải quan nào khác tiến hành. Trong trường hợp Công Ty nắm giữ hoặc nộp đơn xin một giấy phép, bao gồm kho ngoại quan hải quan, gia công nhập khẩu (inward processing) hoặc tư cách Doanh nghiệp Ưu tiên (Authorised Economic Operator), Nhà Cung Cấp phải cung cấp các hồ sơ và cam kết mà giấy phép đó yêu cầu. (h) **Đồng tiền.** Tất cả các mức Giá được nêu và phải thanh toán bằng **bảng Anh (GBP)** trừ khi Đơn Đặt Hàng quy định khác. Nhà Cung Cấp chịu mọi rủi ro chuyển đổi tiền tệ và tỷ giá hối đoái, và mọi khoản phí ngân hàng ngoài các khoản phí do ngân hàng của chính Công Ty tính. (i) **Chứng minh.** Theo yêu cầu Bằng Văn Bản của Công Ty, Nhà Cung Cấp phải chứng minh bất kỳ khoản phí, yêu cầu về chi phí, yêu cầu do hủy bỏ hoặc tác động về giá của Lệnh Thay Đổi nào bằng cách dẫn chiếu đến hồ sơ của mình, và phải cho phép Công Ty và các cố vấn của Công Ty truy cập hợp lý vào các hồ sơ đó cho mục đích này. --- ## 4. Thanh Toán và Bù Trừ (a) **Không thanh toán trước.** Công Ty không thanh toán trước trừ khi được một Người Có Thẩm Quyền thỏa thuận cụ thể Bằng Văn Bản. Trong trường hợp Công Ty đồng ý thanh toán trước, số tiền đã thanh toán được Nhà Cung Cấp nắm giữ như một khoản nợ phải trả cho Công Ty, và phải được hoàn trả khi có yêu cầu, cho đến khi Hàng Hóa liên quan được giao và Được Chấp Nhận hoặc Dịch Vụ liên quan được thực hiện và Được Chấp Nhận. Công Ty có thể yêu cầu một bảo lãnh ngân hàng, thư tín dụng dự phòng hoặc bảo lãnh của công ty mẹ làm điều kiện cho bất kỳ khoản thanh toán trước nào. (b) **Hóa đơn.** Nhà Cung Cấp phải phát hành một hóa đơn riêng cho mỗi Đơn Đặt Hàng, sau khi giao hàng, ghi rõ số Đơn Đặt Hàng, số tham chiếu của từng dòng hạng mục, mã số linh kiện, số lượng, mã lô hoặc số sê-ri, số tham chiếu giao hàng, số đăng ký VAT của mình và bất kỳ thông tin nào khác mà Công Ty yêu cầu một cách hợp lý, và mọi hóa đơn cho một giao dịch cung cấp chịu thuế phải là một hóa đơn VAT hợp lệ. Một hóa đơn không tuân thủ điều này, hoặc liên quan đến Hàng Hóa hoặc Dịch Vụ không được giao hoặc thực hiện theo Hợp Đồng, không được coi là được lập đúng và thời hạn thanh toán không bắt đầu được tính cho đến khi nhận được một hóa đơn tuân thủ. **Công Ty sẽ thông báo Bằng Văn Bản cho Nhà Cung Cấp trong vòng mười (10) Ngày Làm Việc kể từ ngày nhận một hóa đơn mà Công Ty coi là không được lập đúng do không nêu một thông tin chi tiết được yêu cầu theo điều này, trong đó nêu rõ các khía cạnh không tuân thủ; trong trường hợp Công Ty không gửi thông báo đó trong thời hạn nêu trên, hóa đơn được coi là đã được lập đúng vào ngày nhận được, xét riêng về thiếu sót đó. Việc suy đoán đó không áp dụng đối với một hóa đơn liên quan đến Hàng Hóa không được giao, hoặc Dịch Vụ không được thực hiện, theo Hợp Đồng, và không ảnh hưởng đến bất kỳ quyền nào khác của Công Ty, bao gồm các quyền của Công Ty theo điều 4(e), 4(f) và 4(i).** (c) **Điều khoản thanh toán.** Công Ty sẽ thanh toán các hóa đơn được lập đúng một cách đầy đủ và bằng tiền đã sẵn sàng sử dụng (cleared funds) trong vòng **sáu mươi (60) ngày kể từ ngày muộn hơn trong số ngày Công Ty nhận được một hóa đơn được lập đúng cho Hàng Hóa hoặc Dịch Vụ và ngày Hàng Hóa được giao hoặc Dịch Vụ được thực hiện**. **Việc thanh toán không phụ thuộc vào Sự Chấp Nhận. Một hóa đơn cho Hàng Hóa được giao, hoặc Dịch Vụ được thực hiện, theo Hợp Đồng trở nên phải thanh toán theo điều này vào thời điểm muộn hơn trong số thời điểm giao hàng hoặc thực hiện đó và thời điểm Công Ty nhận được một hóa đơn được lập đúng cho Hàng Hóa hoặc Dịch Vụ đó, bất kể Hàng Hóa hoặc Dịch Vụ đã Được Chấp Nhận hay chưa và bất kể thời hạn tại điều 8(b) đã hết hay chưa.** Trong trường hợp Đơn Đặt Hàng quy định một thời hạn thanh toán ngắn hơn thời hạn mà lẽ ra được áp dụng theo điều này, thời hạn ngắn hơn được ưu tiên áp dụng. **Thời hạn đó được ấn định vì mục 4 và mục 14 của Đạo Luật Về Thanh Toán Chậm làm mất hiệu lực một điều khoản trì hoãn việc thanh toán quá sáu mươi (60) ngày kể từ ngày liên quan khi sự trì hoãn đó là hết sức không công bằng (grossly unfair) đối với nhà cung cấp, và Công Ty không dựa vào, và không đề nghị Nhà Cung Cấp đồng ý với, bất kỳ thời hạn dài hơn nào. Trong mọi trường hợp, Công Ty sẽ thanh toán một hóa đơn được lập đúng trong vòng ba mươi (30) ngày kể từ ngày nhận khi Đơn Đặt Hàng quy định như vậy, khi Nhà Cung Cấp thông báo Bằng Văn Bản cho Công Ty trước khi chấp nhận Đơn Đặt Hàng rằng Nhà Cung Cấp là một doanh nghiệp nhỏ hoặc vừa và yêu cầu thời hạn đó, hoặc khi một thời hạn ngắn hơn được yêu cầu theo bất kỳ điều khoản thanh toán nào mà Công Ty có nghĩa vụ chuyển tiếp xuống theo một hợp đồng thuộc phạm vi áp dụng của _Procurement Act 2023_ (Đạo luật Mua sắm Công năm 2023).** **Việc thanh toán một hóa đơn theo điều này không phải là Sự Chấp Nhận và không phải là sự chấp nhận về chất lượng của Hàng Hóa hoặc Dịch Vụ, như được quy định tại điều 8(c), và không ảnh hưởng đến bất kỳ quyền nào của Công Ty theo điều 4(e), điều 4(f), điều 4(i), điều 8, điều 9 hoặc điều 10, bao gồm các quyền từ chối, yêu cầu biện pháp khắc phục, và thu hồi Giá. Trong trường hợp Công Ty đã thanh toán cho Hàng Hóa hoặc Dịch Vụ mà sau đó bị từ chối theo điều 8, hoặc đối với Hàng Hóa hoặc Dịch Vụ mà Giá phải được hoàn trả theo điều 8(e)(iii) hoặc điều 9(d), số tiền đã thanh toán là một khoản nợ mà Nhà Cung Cấp phải trả cho Công Ty và phải được hoàn trả khi có yêu cầu, và điều 4(e) áp dụng đối với khoản nợ đó.** (d) **Phương thức.** Công Ty thanh toán bằng chuyển khoản điện tử vào tài khoản ngân hàng do Nhà Cung Cấp thông báo Bằng Văn Bản, hoặc theo cách khác được thỏa thuận Bằng Văn Bản. Công Ty có thể yêu cầu xác minh độc lập đối với bất kỳ thay đổi nào về thông tin ngân hàng của Nhà Cung Cấp trước khi thực hiện thanh toán, và bất kỳ sự chậm trễ nào do việc xác minh đó gây ra không phải là vi phạm Hợp Đồng và không làm cho bất kỳ khoản tiền nào trở thành quá hạn cho các mục đích của điều 4(g). (e) **Bù trừ.** Công Ty có thể bù trừ hoặc khấu trừ từ bất kỳ khoản tiền nào phải trả cho Nhà Cung Cấp bất kỳ khoản tiền nào mà Nhà Cung Cấp nợ Công Ty hoặc bất kỳ thành viên nào của Tập Đoàn theo Hợp Đồng hoặc bất kỳ thỏa thuận nào khác giữa Nhà Cung Cấp và Công Ty hoặc thành viên đó, dù đã được xác định hay chưa được xác định và dù phát sinh dưới hình thức bồi thường thiệt hại, yêu cầu phản tố, khoản nợ, bồi hoàn hay hình thức khác. Trước khi thực hiện quyền đó, Công Ty phải gửi cho Nhà Cung Cấp thông báo Bằng Văn Bản xác định số tiền sẽ được bù trừ, hóa đơn hoặc khoản thanh toán mà số tiền đó sẽ được áp dụng, và cơ sở của yêu cầu, cùng với, trong trường hợp là một khoản tiền chưa được xác định, một ước tính hợp lý về khoản tiền đó và cách tính hỗ trợ cho ước tính đó. Công Ty chỉ có thể bù trừ một khoản tiền chưa được xác định khi Công Ty có một yêu cầu thiện chí (bona fide) được đánh giá một cách thiện chí trên cơ sở hợp lý, và phải hoàn trả ngay bất kỳ khoản tiền nào đã bù trừ mà sau đó được xác định hoặc thỏa thuận là không phải trả, cùng với tiền lãi trên khoản tiền đó kể từ ngày bù trừ cho đến ngày hoàn trả theo lãi suất được nêu tại điều 4(g). Nhà Cung Cấp không được bù trừ, khấu trừ, giữ lại hoặc áp dụng bất kỳ khoản tiền nào đối với bất kỳ khoản tiền nào phải trả cho Công Ty. **Các Bên đồng ý rằng sự hạn chế đối với quyền bù trừ của Nhà Cung Cấp tại câu trên là hợp lý cho các mục đích của mục 3 và mục 13(1) của UCTA, có xét đến quyền của Nhà Cung Cấp được khởi kiện riêng đối với bất kỳ khoản tiền nào mà Nhà Cung Cấp cho là phải được trả, nghĩa vụ của Công Ty phải thông báo và hành động một cách thiện chí trên cơ sở hợp lý trước khi bù trừ, nghĩa vụ của Công Ty phải hoàn trả cùng tiền lãi bất kỳ khoản tiền nào bị bù trừ sai, và điều 24(e).** (f) **Các khoản tiền có tranh chấp.** Thời hạn thanh toán không phải là yếu tố cốt yếu. Công Ty có thể giữ lại việc thanh toán bất kỳ khoản tiền nào có tranh chấp, và bất kỳ khoản tiền nào có thể bị bù trừ, yêu cầu phản tố hoặc yêu cầu bồi hoàn, cho đến khi tranh chấp được giải quyết, với điều kiện Công Ty gửi cho Nhà Cung Cấp thông báo Bằng Văn Bản về số tiền bị giữ lại và căn cứ của việc giữ lại, và thanh toán phần không có tranh chấp của hóa đơn trước ngày đến hạn. **Công Ty chỉ có thể giữ lại một khoản tiền theo điều này khi Công Ty tranh chấp khoản tiền đó, hoặc có yêu cầu liên quan đến khoản tiền đó, một cách thiện chí và trên cơ sở hợp lý. Trong trường hợp một khoản tiền bị giữ lại theo điều này, hoặc bị giữ lại theo điều 13(c), sau đó được xác định hoặc thỏa thuận là phải thanh toán, Công Ty phải thanh toán ngay khoản tiền đó cùng với tiền lãi trên khoản tiền đó theo lãi suất được nêu tại điều 4(g) kể từ ngày mà lẽ ra khoản tiền đó đến hạn cho đến ngày thanh toán.** (g) **Tiền lãi và khoản bồi thường do thanh toán chậm.** Trong trường hợp mỗi Bên đều hành động trong quá trình kinh doanh, Hợp Đồng là một hợp đồng thuộc phạm vi áp dụng của Đạo Luật Về Thanh Toán Chậm, và Công Ty không tìm cách loại trừ việc áp dụng Đạo luật đó bằng hợp đồng. Trong trường hợp Công Ty không thanh toán trước ngày đến hạn một khoản tiền đã đến hạn một cách hợp lệ, tiền lãi đơn được tính trên khoản tiền chưa thanh toán kể từ ngày đến hạn cho đến ngày thanh toán theo mức **tám phần trăm (8%) mỗi năm cộng với Lãi suất Cơ bản chính thức (Bank Rate) do Bank of England (Ngân hàng Trung ương Anh) ấn định và có hiệu lực tại từng thời điểm**, được tính theo ngày, dù trước hay sau khi có phán quyết. Ngoài ra, Nhà Cung Cấp có quyền nhận khoản tiền cố định được quy định tại mục 5A(2) của Đạo Luật Về Thanh Toán Chậm và, trong trường hợp chi phí hợp lý để thu hồi khoản nợ của Nhà Cung Cấp vượt quá khoản tiền cố định đó, có quyền nhận phần chênh lệch của các chi phí đó theo mục 5A(2A) của Đạo luật đó. **Lãi suất và các quyền được quy định tại điều này là những quyền do chính Đạo Luật Về Thanh Toán Chậm quy định, và các Bên đồng ý rằng chúng cấu thành một biện pháp khắc phục thực chất (substantial remedy) đối với việc thanh toán chậm cho các mục đích của mục 8 và mục 9 của Đạo luật đó. Nếu bất kỳ phần nào của điều này bị coi là không cung cấp một biện pháp khắc phục thực chất, phần đó bị tách bỏ trong phạm vi tương ứng và tiền lãi và khoản bồi thường theo luật định được quy định bởi Đạo Luật Về Thanh Toán Chậm được áp dụng thay thế.** Tiền lãi không được tính trên một khoản tiền được giữ lại một cách hợp lệ theo điều 4(f), được bù trừ theo điều 4(e), hoặc được giữ lại theo điều 13(c), trong thời gian khoản tiền đó được giữ lại hoặc bù trừ một cách hợp lệ như vậy, nhưng điều 4(f) được áp dụng khi khoản tiền đó sau đó được xác định hoặc thỏa thuận là phải thanh toán. **Tiền lãi theo điều này tiếp tục được tính trên bất kỳ khoản tiền nào đã đến hạn một cách hợp lệ và bị giữ lại theo điều 17(l) dựa trên một căn cứ không thuộc điều 4(f), vì việc giữ lại dựa trên bất kỳ căn cứ nào khác được thực hiện vì một lý do không liên quan đến chính khoản nợ đó.** Ngoại trừ như được quy định tại điều này, Nhà Cung Cấp không có quyền tính hoặc yêu cầu bất kỳ khoản lãi phạt, phí thanh toán chậm, phí thu hồi nợ hoặc tiền lãi theo bất kỳ mức lãi suất cao hơn nào, và bất kỳ khoản phí nào như vậy được nêu trong một tài liệu của Nhà Cung Cấp đều không có hiệu lực. (h) **Không tạm ngừng do khoản thanh toán có tranh chấp.** Nhà Cung Cấp không được tạm ngừng, trì hoãn, cắt giảm hoặc chấm dứt việc cung cấp Hàng Hóa hoặc Dịch Vụ, thực hiện bất kỳ quyền cầm giữ, quyền dừng hàng hóa đang vận chuyển (stoppage in transit) hoặc quyền nào khác của một người bán chưa được thanh toán, hoặc giữ lại bất kỳ tài liệu, dụng cụ, dữ liệu hoặc Quyền Sở Hữu Trí Tuệ nào, vì lý do bất kỳ khoản tiền nào mà Công Ty đã giữ lại theo điều 4(f) hoặc bù trừ theo điều 4(e). Điều này không giới hạn điều 13(i), và điều 4(k)(ii) được áp dụng khi Chương Trình (Scheme) được nêu tại điều đó được áp dụng. (i) **Các quyền liên quan đến thanh toán của Công Ty.** Không giới hạn bất kỳ quyền nào khác, Công Ty có thể: (i) giữ lại việc thanh toán bất kỳ phần nào có tranh chấp của một hóa đơn, và của bất kỳ hóa đơn nào cho Hàng Hóa hoặc Dịch Vụ không được giao hoặc thực hiện theo Hợp Đồng; (ii) bù trừ bất kỳ trách nhiệm nào của Nhà Cung Cấp đối với Công Ty, bao gồm các khoản phí do chậm trễ, Chi Phí Tháo Dỡ và chi phí mua hàng hóa thay thế, vào bất kỳ hóa đơn nào; và (iii) thực hiện các quyền của mình theo điều 7(f) và điều 13 khi Nhà Cung Cấp không giao hàng theo lịch trình đã thỏa thuận. (j) **Chuyển nhượng các khoản phải thu.** Nhà Cung Cấp không được chuyển nhượng, bao thanh toán (factor), chiết khấu, chứng khoán hóa, thế chấp hoặc định đoạt theo cách khác bất kỳ khoản phải thu nào mà Nhà Cung Cấp được hưởng theo Hợp Đồng mà không có sự đồng ý trước Bằng Văn Bản của Công Ty, và, ngoại trừ như được cho phép tại điều 4(j)(i), Công Ty không có nghĩa vụ thanh toán cho bất kỳ Chủ Thể nào ngoài Nhà Cung Cấp. Tuy nhiên: (i) **Tài trợ được phép.** Nhà Cung Cấp có thể chuyển nhượng, bao thanh toán, chiết khấu hoặc thế chấp một khoản phải thu mà Nhà Cung Cấp được hưởng theo Hợp Đồng cho một tổ chức tài trợ là một ngân hàng hoặc hội tiết kiệm xây dựng (building society) được Prudential Regulation Authority (Cơ quan Quản lý An toàn Tài chính) cấp phép theo _Financial Services and Markets Act 2000_ (Đạo luật về Dịch vụ và Thị trường Tài chính năm 2000), hoặc một chủ thể được Financial Conduct Authority (Cơ quan Quản lý Hành vi Tài chính) cấp phép, mà không cần sự đồng ý của Công Ty, với điều kiện Nhà Cung Cấp gửi cho Công Ty thông báo trước Bằng Văn Bản không ít hơn **mười (10) Ngày Làm Việc** xác định tổ chức tài trợ, các khoản phải thu được chuyển nhượng và tài khoản mà khoản thanh toán phải được chuyển vào, và với điều kiện việc chuyển nhượng đó không làm tăng chi phí hoặc gánh nặng hành chính của Công Ty trong việc thanh toán. Các quyền của Công Ty đối với Nhà Cung Cấp, bao gồm các quyền bù trừ, khấu trừ và giữ lại của Công Ty theo điều 4(e), 4(f) và 4(i), và mọi lý lẽ bào chữa và yêu cầu phản tố mà Công Ty có, tiếp tục được áp dụng đối với tổ chức tài trợ như đã được áp dụng đối với Nhà Cung Cấp ngay trước khi chuyển nhượng, và việc Công Ty thanh toán vào tài khoản đã được thông báo giải trừ nghĩa vụ của Công Ty trong phạm vi khoản thanh toán đó. Công Ty có thể yêu cầu xác minh độc lập thông tin tài khoản của tổ chức tài trợ theo điều 4(d) trước khi thực hiện thanh toán. (ii) **Các điều khoản bị làm mất hiệu lực bởi quy định.** Nhà Cung Cấp thừa nhận rằng _Business Contract Terms (Assignment of Receivables) Regulations 2018_ (Quy định về Điều khoản Hợp đồng Kinh doanh (Chuyển nhượng Khoản Phải thu) năm 2018) làm cho một điều khoản cấm hoặc áp đặt một điều kiện hay hạn chế khác đối với việc chuyển nhượng một khoản phải thu trở nên không có hiệu lực trong các trường hợp thuộc phạm vi áp dụng của các Quy định đó, và rằng điều 4(j) không có hiệu lực trong phạm vi đó. Các Quy định đó không miễn trừ cho Nhà Cung Cấp nghĩa vụ gửi thông báo theo yêu cầu của điều 4(j)(i), vốn là một yêu cầu thông báo và không phải là một hạn chế đối với việc chuyển nhượng, và các Quy định đó không ảnh hưởng đến các quyền bù trừ, khấu trừ, giữ lại, bào chữa hoặc phản tố của Công Ty, các quyền này tiếp tục được áp dụng đối với bất kỳ bên nhận chuyển nhượng nào như đã được áp dụng đối với Nhà Cung Cấp ngay trước khi chuyển nhượng. Bất kỳ giao dịch nào vi phạm điều 4(j) mà không được các Quy định đó làm cho có hiệu lực là một vi phạm nghiêm trọng Hợp Đồng, và Nhà Cung Cấp bồi hoàn cho Công Ty mọi tổn thất, chi phí và khoản chi phát sinh từ bất kỳ giao dịch nào như vậy, bao gồm chi phí xác định Chủ Thể có quyền nhận thanh toán. (k) **Không áp dụng chế độ thanh toán xây dựng.** (i) Hợp Đồng là một hợp đồng cung cấp Hàng Hóa, cùng với các Dịch Vụ đi kèm được mô tả trong định nghĩa Dịch Vụ, tất cả đều được thực hiện tại cơ sở của chính Nhà Cung Cấp hoặc tại cơ sở của một nhà cung cấp cấp dưới. Nhà Cung Cấp không thực hiện các hoạt động xây dựng theo Hợp Đồng, và Công Ty không mua công việc lắp đặt hoặc xây dựng dưới bất kỳ hình thức nào. Theo đó, Hợp Đồng không phải là một hợp đồng xây dựng (construction contract) cho các mục đích của Phần II của HGCRA, và nằm ngoài phạm vi của Phần đó theo mục 105(2)(d) của Đạo luật đó, vốn loại trừ việc sản xuất hoặc giao đến công trường các cấu kiện, vật liệu, nhà xưởng hoặc máy móc, trừ khi theo một hợp đồng cũng quy định việc lắp đặt chúng. (ii) Nếu, trái với đoạn (i), bất kỳ phần nào của Hợp Đồng bị coi là một hợp đồng xây dựng thuộc phạm vi áp dụng của Phần II của HGCRA, thì trong phạm vi Hợp Đồng không tuân thủ các yêu cầu của Phần II, các quy định liên quan của _Scheme for Construction Contracts (England and Wales) Regulations 1998_ (Quy định về Chương trình dành cho Hợp đồng Xây dựng (Anh và xứ Wales) năm 1998) được áp dụng cho phần đó và được đưa vào Hợp Đồng, và không có nội dung nào trong Hợp Đồng loại trừ hoặc hạn chế việc áp dụng mục 108, mục 110, mục 110A, mục 110B, mục 111, mục 112 hoặc mục 113 của Đạo luật đó. **Trong trường hợp Chương Trình được áp dụng như vậy, các quy định của Chương Trình về thanh toán, thông báo thanh toán, thông báo thanh toán ít hơn (pay less notice) và phân xử (adjudication) được ưu tiên áp dụng so với các điều 4(b) đến 4(h) trong phạm vi có bất kỳ sự không nhất quán nào, và điều 4(h) và điều 25(e) không hạn chế quyền tạm ngừng thực hiện do không được thanh toán được trao bởi mục 112 của Đạo luật đó.** (iii) Công Ty không đặt điều kiện cho việc thanh toán theo Hợp Đồng là Công Ty hoặc bất kỳ Chủ Thể nào khác phải nhận được thanh toán từ một bên thứ ba, và không có quy định nào của bất kỳ tài liệu nào có ý định đặt điều kiện cho việc thanh toán như vậy được áp dụng đối với Hợp Đồng. (iv) Điều 25(d) không áp dụng đối với bất kỳ thủ tục phân xử hoặc thủ tục nào khác theo Phần II của HGCRA hoặc theo Chương Trình, và điều 25(f) không ngăn cản Nhà Cung Cấp bắt đầu một thủ tục phân xử như vậy. (v) Trong trường hợp Hàng Hóa được cung cấp để kết hợp vào công trình xây dựng, Nhà Cung Cấp phải cung cấp các bản công bố tính năng (declarations of performance), dấu hợp chuẩn, bằng chứng phân loại và thử nghiệm theo yêu cầu của điều 17(j)(v), và đoạn (i) không bị ảnh hưởng bởi việc Hàng Hóa được một Chủ Thể khác kết hợp như vậy. --- ## 5. Đặc Tả Kỹ Thuật, Dung Sai và Chất Lượng (a) **Sự phù hợp.** Hàng Hóa và Dịch Vụ phải phù hợp về mọi phương diện với Đặc Tả Kỹ Thuật, với bất kỳ mẫu hoặc phê duyệt tiền sản xuất nào do Công Ty đưa ra, và với tất cả các tiêu chuẩn áp dụng được xác định trong Đơn Đặt Hàng. (b) **Sửa đổi theo chỉ thị của Công Ty.** Công Ty có thể bằng thông báo Bằng Văn Bản yêu cầu Nhà Cung Cấp sửa đổi Đặc Tả Kỹ Thuật khi việc sửa đổi là cần thiết để tuân thủ bất kỳ yêu cầu an toàn hoặc yêu cầu theo luật định nào hiện hành, hoặc khi việc sửa đổi không ảnh hưởng đáng kể đến chất lượng, chi phí hoặc sự phù hợp với mục đích của Hàng Hóa. Trong trường hợp Nhà Cung Cấp cho rằng một cách hợp lý rằng một sự sửa đổi được chỉ thị theo điều này sẽ làm tăng chi phí của mình hoặc ảnh hưởng đến ngày giao hàng, Nhà Cung Cấp phải thông báo cho Công Ty Bằng Văn Bản, kèm theo chứng minh, trong vòng **năm (5) Ngày Làm Việc** kể từ ngày có chỉ thị; khi đó điều 12(b) áp dụng đối với sự sửa đổi đó như thể đó là một Lệnh Thay Đổi, và Nhà Cung Cấp có quyền được điều chỉnh Giá và ngày giao hàng một cách công bằng và hợp lý. Trong trường hợp các Bên không thỏa thuận được việc điều chỉnh đó trong vòng mười (10) Ngày Làm Việc, mỗi Bên có thể bằng thông báo Bằng Văn Bản hủy bỏ phần bị ảnh hưởng của Đơn Đặt Hàng, và điều 12(e) được áp dụng. Ngoài việc điều chỉnh đó, Công Ty không chịu trách nhiệm đối với Nhà Cung Cấp về bất kỳ tổn thất nào phát sinh liên quan đến sự sửa đổi đó. (c) **Không thay đổi đơn phương.** Nhà Cung Cấp không được, khi chưa có sự đồng ý trước Bằng Văn Bản của Công Ty: (i) thay đổi thiết kế, vật liệu, linh kiện, công thức, phần mềm nhúng hoặc phần mềm của Hàng Hóa; (ii) thay đổi bất kỳ quy trình sản xuất, phương pháp thử nghiệm hoặc quy trình kiểm soát chất lượng nào; (iii) thay đổi địa điểm sản xuất, lắp ráp, thử nghiệm hoặc kiểm tra cuối cùng; (iv) thay đổi bất kỳ nhà cung cấp cấp dưới nào của một linh kiện quan trọng; hoặc (v) ngừng sản xuất hoặc thay thế bất kỳ Hàng Hóa nào. Nhà Cung Cấp phải gửi cho Công Ty thông báo Bằng Văn Bản không ít hơn **mười hai (12) tháng** trước khi ngừng sản xuất bất kỳ Hàng Hóa nào, và phải dành cho Công Ty cơ hội mua lần cuối và việc tiếp tục cung cấp phụ tùng trong thời gian không ít hơn **năm (5) năm** sau lần giao hàng cuối cùng, theo các điều khoản tại điều 5(j). (d) **Dung sai chiều dài.** Trừ khi Đơn Đặt Hàng quy định khác, cáp phải được cung cấp trong phạm vi dung sai chiều dài từ **−0% đến +2%** so với chiều dài đã đặt hàng. Nhà Cung Cấp phải lập hóa đơn theo chiều dài thực tế được cung cấp và không được lập hóa đơn cho bất kỳ chiều dài nào vượt quá dung sai đã nêu mà không có sự đồng ý trước Bằng Văn Bản của Công Ty. Bất kỳ chiều dài nào được cung cấp vượt quá dung sai đều được cung cấp với rủi ro và chi phí do Nhà Cung Cấp chịu. **Mục 30(2A) của SGA không áp dụng đối với Hợp Đồng, và Công Ty có thể từ chối Hàng Hóa được giao với số lượng, hoặc chiều dài, khác với số lượng hoặc chiều dài đã đặt hàng ngoài phạm vi dung sai được nêu tại điều này, dù sự khác biệt đó nhỏ đến đâu.** (e) **Đánh dấu chiều dài và các tiêu chuẩn.** Cáp phải được đánh dấu chiều dài liên tục theo tiêu chuẩn được quy định trong Đơn Đặt Hàng, và chiều dài được đánh dấu phải chính xác trong phạm vi dung sai tại điều 5(d). Trong trường hợp Đơn Đặt Hàng không quy định một tiêu chuẩn, cáp phải được đánh dấu chiều dài liên tục, đánh dấu trên vỏ và nhận dạng theo Tiêu chuẩn Anh (British Standard) hiện hành hoặc tiêu chuẩn được chỉ định, và Hàng Hóa phải đáp ứng mọi tiêu chuẩn viễn thông, cáp và điện hiện hành của Vương quốc Anh, bao gồm, khi có liên quan: BS EN IEC 60794 (cáp sợi quang); BS EN 50575 (cáp điện lực, cáp điều khiển và cáp thông tin — cáp phải tuân theo các yêu cầu về phản ứng với lửa của chế độ sản phẩm xây dựng); BS EN 50173 và BS EN 50174 (hệ thống cáp chung, và lập kế hoạch lắp đặt cáp, thực hành và bảo đảm chất lượng); BS EN IEC 61280 và BS EN IEC 14763-3 (thử nghiệm hệ thống cáp sợi quang); BS 6701 (lắp đặt và bảo trì thiết bị viễn thông và hệ thống cáp); BS 7671 (Requirements for Electrical Installations, IET Wiring Regulations (Yêu cầu đối với Hệ thống Lắp đặt Điện, Quy định Đi dây của IET)) khi Hàng Hóa cấu thành một phần của một hệ thống lắp đặt điện; và BS EN 50399 và BS EN 60332 (tính năng chịu lửa của cáp). Trong trường hợp Hàng Hóa được cung cấp cho một mạng lưới do một nhà cung cấp dịch vụ thông tin liên lạc vận hành, Hàng Hóa còn phải đáp ứng đặc tả kỹ thuật cáp đã công bố của nhà vận hành mạng lưới được xác định trong Đơn Đặt Hàng. (f) **Hệ thống chất lượng.** Nhà Cung Cấp phải duy trì một hệ thống quản lý chất lượng được lập thành văn bản phù hợp với Hàng Hóa và Dịch Vụ, được chứng nhận theo BS EN ISO 9001 hoặc một tiêu chuẩn tương đương khi Đơn Đặt Hàng yêu cầu, phải vận hành các quy trình được lập thành văn bản về kiểm tra đầu vào, kiểm soát trong quá trình, kiểm tra cuối cùng và hiệu chuẩn, và phải thông báo ngay cho Công Ty về bất kỳ việc mất, đình chỉ hoặc thay đổi bất lợi đáng kể nào đối với bất kỳ chứng nhận nào đang nắm giữ. (g) **Quyền tiếp cận để kiểm tra và kiểm toán.** Khi có thông báo hợp lý, Nhà Cung Cấp phải cho phép Công Ty, các Khách Hàng của Công Ty, các cố vấn của Công Ty và bất kỳ cơ quan quản lý nào tiếp cận bất kỳ cơ sở nào nơi Hàng Hóa được sản xuất, thử nghiệm, lưu kho hoặc xử lý, và tiếp cận nhân sự, hồ sơ, quy trình và dữ liệu chất lượng có liên quan, nhằm mục đích kiểm tra, thử nghiệm, kiểm toán hoặc xác minh việc tuân thủ Hợp Đồng. Nhà Cung Cấp phải bảo đảm có được các quyền tiếp cận tương đương đối với các nhà cung cấp cấp dưới của mình. Không có việc kiểm tra, kiểm toán, thử nghiệm, phê duyệt hoặc việc không thực hiện bất kỳ quyền nào trong số đó miễn trừ cho Nhà Cung Cấp bất kỳ nghĩa vụ nào hoặc giới hạn bất kỳ quyền nào của Công Ty, **và không có việc kiểm tra, kiểm toán hoặc thử nghiệm nào như vậy là một sự kiểm tra (examination) cho các mục đích của mục 34 hoặc mục 35(2) của SGA trừ khi Công Ty tuyên bố Bằng Văn Bản rằng đó là một sự kiểm tra như vậy**. (h) **Thử nghiệm và chứng nhận.** Nhà Cung Cấp phải thực hiện các thử nghiệm theo yêu cầu của Đặc Tả Kỹ Thuật và của thông lệ tốt trong ngành, và phải cung cấp kèm theo mỗi lần giao hàng các kết quả thử nghiệm, hồ sơ thử nghiệm nghiệm thu tại nhà máy, giấy chứng nhận hợp chuẩn và hồ sơ hiệu chuẩn theo yêu cầu của Đơn Đặt Hàng. Trong trường hợp Đơn Đặt Hàng yêu cầu kiểm tra sản phẩm đầu tiên (first article inspection) hoặc phê duyệt mẫu tiền sản xuất, Nhà Cung Cấp không được bắt đầu sản xuất cho đến khi Công Ty đã phê duyệt Bằng Văn Bản, và sự phê duyệt đó không cấu thành Sự Chấp Nhận hoặc miễn trừ cho Nhà Cung Cấp bất kỳ nghĩa vụ bảo hành nào. (i) **Hồ sơ.** Nhà Cung Cấp phải lưu giữ tất cả các hồ sơ về sản xuất, thử nghiệm, kiểm tra, truy xuất nguồn gốc, chất lượng và nhà cung cấp cấp dưới liên quan đến Hàng Hóa trong thời gian không ít hơn **mười (10) năm** sau lần giao hàng cuối cùng, và phải cung cấp bản sao cho Công Ty khi có yêu cầu trong vòng năm (5) Ngày Làm Việc. **Thời hạn đó được ấn định bằng cách dẫn chiếu đến thời hạn chấm dứt tuyệt đối (long-stop) mười (10) năm tại mục 11A(3) của Đạo Luật Về Thời Hiệu, mà sau thời hạn đó quyền khởi kiện theo Phần I của CPA chấm dứt, để các hồ sơ luôn sẵn có trong suốt thời gian mà một yêu cầu liên quan đến Hàng Hóa có thể được đưa ra đối với Công Ty với tư cách là nhà sản xuất.** (j) **Giá và thời gian chờ đối với phụ tùng.** Phụ tùng được cung cấp trong thời hạn năm (5) năm được nêu tại điều 5(c) phải được cung cấp theo các Điều Kiện này và, trừ khi Đơn Đặt Hàng hoặc một thỏa thuận riêng bằng văn bản quy định khác: (i) với mức giá không cao hơn mức giá được tính cho Công Ty lần gần nhất đối với cùng hạng mục đó, được tăng thêm không quá mức tăng lũy kế của Chỉ số Giá Tiêu dùng bao gồm chi phí nhà ở của chủ sở hữu (CPIH) do Office for National Statistics (Văn phòng Thống kê Quốc gia) công bố trong khoảng thời gian từ ngày của Đơn Đặt Hàng mà theo đó mức giá đó được tính đến ngày của đơn đặt hàng phụ tùng; và (ii) với thời gian chờ không dài hơn thời gian chờ được báo gần nhất đối với cùng hạng mục đó hoặc, trong trường hợp không có thời gian chờ nào được báo, không dài hơn **mười hai (12) tuần** kể từ ngày của đơn đặt hàng phụ tùng. Trong trường hợp Nhà Cung Cấp không thể đáp ứng thời gian chờ đó, hoặc yêu cầu một mức giá cao hơn mức trần đó, Nhà Cung Cấp phải thông báo cho Công Ty Bằng Văn Bản kèm theo chứng minh, và, theo lựa chọn của Công Ty và bằng chi phí của Nhà Cung Cấp, phải cung cấp cho Công Ty hoặc người được Công Ty chỉ định các bản vẽ, đặc tả kỹ thuật, dụng cụ, thông tin chi tiết về nhà cung cấp cấp dưới và một giấy phép miễn phí bản quyền, có thể cấp phép lại, đủ để cho phép một bên thứ ba sản xuất phụ tùng đó nhằm cung cấp cho Công Ty, Tập Đoàn và các Khách Hàng của Công Ty. --- ## 6. Bao Bì, Nhãn Mác và Tài Liệu (a) **Bao bì.** Hàng Hóa phải được đóng gói, bảo vệ, xếp pallet, quấn cuộn hoặc quấn tang trống sao cho đến được Điểm Giao Hàng mà không bị hư hỏng và trong tình trạng tốt, chịu được phương thức và thời gian vận chuyển, bốc xếp và lưu kho dự kiến, và cho phép bốc xếp bằng cơ giới một cách an toàn. Bao bì phải tuân thủ Đơn Đặt Hàng và tất cả các yêu cầu hiện hành về vận chuyển, kiểm dịch thực vật, xử lý gỗ và chất thải bao bì, bao gồm: các yêu cầu về kiểm dịch thực vật và vật liệu bao bì bằng gỗ áp dụng đối với hàng nhập khẩu vào Great Britain, theo đó tất cả bao bì bằng gỗ, vật liệu chèn lót, pallet và thanh giằng phải được xử lý và đánh dấu theo ISPM 15 và phải được khai báo theo yêu cầu của các biện pháp kiểm soát nhập khẩu hiện hành; _Packaging (Essential Requirements) Regulations 2015_ (Quy định về Bao bì (Các Yêu cầu Thiết yếu) năm 2015); các nghĩa vụ về trách nhiệm mở rộng của nhà sản xuất đối với bao bì, bao gồm _Packaging Waste (Data Reporting) (England) Regulations 2023_ (Quy định về Chất thải Bao bì (Báo cáo Dữ liệu) (Anh) năm 2023) và _Producer Responsibility Obligations (Packaging and Packaging Waste) Regulations 2024_ (Quy định về Nghĩa vụ Trách nhiệm của Nhà sản xuất (Bao bì và Chất thải Bao bì) năm 2024) và các quy định tương ứng áp dụng tại Scotland, xứ Wales và Bắc Ireland; và Phần 2 của _Finance Act 2021_ (Đạo luật Tài chính năm 2021) (thuế bao bì nhựa). Nhà Cung Cấp phải cung cấp dữ liệu về thành phần, vật liệu, khả năng tái chế và trọng lượng của bao bì mà Công Ty yêu cầu để đáp ứng các nghĩa vụ báo cáo của chính Công Ty theo bất kỳ chương trình nào về bao bì, trách nhiệm mở rộng của nhà sản xuất hoặc thuế bao bì nhựa, và phải nêu rõ liệu bất kỳ thành phần bao bì nhựa nào có chứa ít hơn ba mươi phần trăm (30%) nhựa tái chế hay không. (b) **Cuộn, tang trống và bao bì có thể hoàn trả.** Cuộn, tang trống, pallet và bao bì khác đã được bao gồm trong Giá và trở thành tài sản của Công Ty khi giao hàng, trừ khi Đơn Đặt Hàng xác định chúng là có thể hoàn trả và nêu rõ các điều khoản hoàn trả và bất kỳ khoản ghi có nào. Công Ty không chịu trách nhiệm đối với bất kỳ khoản đặt cọc, phí thuê, phí lưu giữ hoặc phí không hoàn trả nào đối với cuộn, tang trống hoặc pallet trừ khi khoản đó được nêu trong Đơn Đặt Hàng. (c) **Ghi nhãn và đánh dấu.** Mỗi kiện hàng, cuộn, tang trống và đơn vị phải được đánh dấu một cách dễ đọc và bền vững với số Đơn Đặt Hàng, mã số linh kiện của Công Ty, mã số linh kiện của Nhà Cung Cấp, mô tả, số lượng hoặc chiều dài, mã lô, mã mẻ, mã cuộn hoặc số sê-ri, ngày sản xuất, nước xuất xứ, và tất cả các dấu hiệu về bốc xếp, lưu kho, nâng hạ và an toàn theo yêu cầu của Đơn Đặt Hàng hoặc của pháp luật, cùng với các dấu hợp chuẩn, thông tin nhận dạng và truy xuất nguồn gốc và tên và địa chỉ của nhà sản xuất theo yêu cầu của các chế độ sản phẩm được nêu tại điều 17(j), và, trong trường hợp các chế độ đó yêu cầu phải xác định nhà nhập khẩu, thông tin chi tiết về nhà nhập khẩu mà Công Ty thông báo cho Nhà Cung Cấp trước khi gửi hàng. (d) **Tài liệu.** Mỗi lần giao hàng phải kèm theo một phiếu đóng gói ghi rõ số Đơn Đặt Hàng và xác định nội dung theo từng dòng hạng mục, và tất cả các giấy chứng nhận hợp chuẩn, kết quả thử nghiệm, hồ sơ hiệu chuẩn, hướng dẫn lắp đặt và bảo trì, tài liệu bảo hành, bảng dữ liệu an toàn, bản tuyên bố hợp chuẩn, bản công bố tính năng, bản khai báo xuất xứ và các dấu hiệu theo quy định theo yêu cầu của Đơn Đặt Hàng hoặc của pháp luật. Trong trường hợp bất kỳ tài liệu nào phải được cung cấp cho một Khách Hàng cùng với Hàng Hóa, Nhà Cung Cấp phải cung cấp tài liệu đó dưới hình thức phù hợp cho việc cung cấp tiếp, bằng tiếng Anh, và dưới hình thức mà Công Ty có thể sao chép và phân phối cho mục đích đó. (e) **Hàng nguy hiểm.** Trong trường hợp bất kỳ Hàng Hóa nào được phân loại là nguy hiểm, độc hại hoặc bị hạn chế khi vận chuyển, Nhà Cung Cấp phải phân loại, đóng gói, đánh dấu, dán nhãn, lập chứng từ và khai báo Hàng Hóa đó theo tất cả các quy định vận chuyển hiện hành và phải thông báo cho Công Ty Bằng Văn Bản trước khi gửi hàng. Các quy định đó bao gồm: _Carriage of Dangerous Goods and Use of Transportable Pressure Equipment Regulations 2009_ (Quy định về Vận chuyển Hàng Nguy hiểm và Sử dụng Thiết bị Áp lực Có thể Vận chuyển năm 2009), là văn bản thực thi tại Great Britain ADR (vận chuyển bằng đường bộ) và RID (vận chuyển bằng đường sắt); International Maritime Dangerous Goods Code (Bộ luật Quốc tế về Vận chuyển Hàng Nguy hiểm bằng Đường biển), được thực thi bởi _Merchant Shipping (Dangerous Goods and Marine Pollutants) Regulations 1997_ (Quy định về Hàng hải Thương mại (Hàng Nguy hiểm và Chất Gây ô nhiễm Biển) năm 1997); ICAO Technical Instructions (Hướng dẫn Kỹ thuật của ICAO) và IATA Dangerous Goods Regulations (Quy định về Hàng Nguy hiểm của IATA), được thực thi bởi _Air Navigation (Dangerous Goods) Regulations 2002_ (Quy định về Hàng không (Hàng Nguy hiểm) năm 2002); và, đối với việc phân loại, ghi nhãn và bảng dữ liệu an toàn, Regulation (EC) No 1272/2008 (Quy định (EC) số 1272/2008) với tư cách là một phần của pháp luật của Anh và xứ Wales (GB CLP), _Chemicals (Hazard Information and Packaging for Supply) Regulations 2009_ (Quy định về Hóa chất (Thông tin Nguy hại và Đóng gói để Cung cấp) năm 2009) khi được áp dụng, và Regulation (EC) No 1907/2006 (Quy định (EC) số 1907/2006) với tư cách là một phần của pháp luật của Anh và xứ Wales (UK REACH) cùng với _REACH Enforcement Regulations 2008_ (Quy định về Thực thi REACH năm 2008). (f) **Sai lệch.** Bất kỳ sai lệch nào giữa Hàng Hóa được giao và phiếu đóng gói, hoặc giữa bất kỳ tài liệu nào trong số đó và Đơn Đặt Hàng, phải được Nhà Cung Cấp khắc phục bằng chi phí của chính mình ngay khi nhận được thông báo của Công Ty. (g) **Bao bì không phù hợp.** Việc không tuân thủ điều 6 này là việc giao hàng không phù hợp với Hợp Đồng, và Công Ty có thể từ chối lô hàng giao theo điều 8, hoặc yêu cầu Nhà Cung Cấp đóng gói lại, dán nhãn lại hoặc lập lại chứng từ bằng chi phí của Nhà Cung Cấp, và có thể thu hồi từ Nhà Cung Cấp mọi chi phí mà Công Ty phát sinh khi tự mình thực hiện việc đó, bao gồm bất kỳ chi phí xử lý kiểm dịch thực vật, khử trùng, tái xuất, tiêu hủy, lưu kho hoặc lưu giữ nào do Animal and Plant Health Agency (Cơ quan Sức khỏe Động vật và Thực vật), HM Revenue & Customs, Border Force (Lực lượng Biên phòng) hoặc bất kỳ cơ quan y tế cảng nào áp đặt. --- ## 7. Giao Hàng, Quyền Sở Hữu và Rủi Ro (a) **Thời hạn là yếu tố cốt yếu.** Nhà Cung Cấp phải giao Hàng Hóa và thực hiện Dịch Vụ vào ngày hoặc trong thời hạn được nêu trong Đơn Đặt Hàng. **Thời hạn giao hàng và thời hạn thực hiện là yếu tố cốt yếu (of the essence), và mục 10(2) của SGA có hiệu lực tương ứng.** (b) **Cơ sở giao hàng.** Trừ khi Đơn Đặt Hàng quy định khác: (i) các lô hàng xuyên biên giới vào Vương quốc Anh được cung cấp theo điều kiện **Delivered Duty Paid (DDP) (Incoterms 2020)** tại Điểm Giao Hàng, trong đó Nhà Cung Cấp chịu trách nhiệm thông quan xuất khẩu, vận chuyển, bảo hiểm, thông quan nhập khẩu, thuế hải quan, dỡ hàng và giao hàng đến Điểm Giao Hàng; và (ii) các lô hàng nội địa trong Vương quốc Anh được cung cấp theo điều kiện **Delivered at Place Unloaded (DPU) (Incoterms 2020)** tại Điểm Giao Hàng (theo thông lệ tại Vương quốc Anh còn được diễn đạt là giao miễn phí vào kho (delivered free into store)), trong đó mọi chi phí và rủi ro cho đến và bao gồm cả việc dỡ hàng tại Điểm Giao Hàng do Nhà Cung Cấp chịu. Incoterms 2020 áp dụng cho cả các giao dịch cung cấp nội địa cũng như quốc tế, và địa điểm chỉ định trong mọi trường hợp là Điểm Giao Hàng được nêu trong Đơn Đặt Hàng. Trong trường hợp Nhà Cung Cấp không thể đóng vai trò nhà nhập khẩu chính thức (importer of record) tại Vương quốc Anh, Nhà Cung Cấp phải chỉ định một đại lý hải quan hoặc người đại diện để thay mặt mình thực hiện việc đó; trong trường hợp Nhà Cung Cấp không thể thực hiện cả hai cách trên, Đơn Đặt Hàng thay vào đó được thực hiện theo điều kiện **Delivered at Place (DAP) (Incoterms 2020)** tại Điểm Giao Hàng, Công Ty đóng vai trò nhà nhập khẩu chính thức, và Nhà Cung Cấp phải hoàn trả cho Công Ty mọi khoản thuế hải quan, phí môi giới và chi phí thông quan, Giá vẫn được coi là đã bao gồm các khoản đó. VAT nhập khẩu được Công Ty kê khai theo cơ chế kế toán VAT hoãn lại khi Công Ty là nhà nhập khẩu cho các mục đích VAT, và Nhà Cung Cấp phải cung cấp chứng từ thương mại, dữ liệu trị giá, mã hàng hóa và thông tin phân loại thuế quan mà Công Ty yêu cầu cho mục đích đó. Trong trường hợp bất kỳ phần nào của lô hàng được giao đến, hoặc di chuyển đến, Bắc Ireland, Nhà Cung Cấp phải tuân thủ các cơ chế áp dụng đối với việc di chuyển hàng hóa như vậy và phải cung cấp thông tin và bất kỳ số tham chiếu giấy phép nào mà Công Ty yêu cầu để hoàn tất các tờ khai liên quan. (c) **Sắp xếp giao hàng.** Việc giao hàng phải được thực hiện tại Điểm Giao Hàng trong giờ nhận hàng đã công bố của Công Ty, theo bất kỳ yêu cầu nào về đặt lịch, hẹn giờ, tiếp cận hoặc an toàn do Công Ty thông báo đối với việc nhận hàng tại địa điểm đó. Việc giao hàng ngoài các sắp xếp đó có thể bị từ chối với chi phí và rủi ro do Nhà Cung Cấp chịu. (d) **Số lượng và thời gian.** Nhà Cung Cấp không được giao hàng sớm, muộn, thiếu hoặc thừa khi chưa có sự đồng ý trước Bằng Văn Bản của Công Ty. Hàng Hóa được giao sớm có thể bị từ chối, hoặc được nhận và lưu kho với rủi ro và chi phí do Nhà Cung Cấp chịu, với khoản thanh toán đến hạn như thể được giao vào ngày đến hạn. Hàng Hóa được giao vượt quá số lượng đã đặt hàng có thể được trả lại với rủi ro và chi phí do Nhà Cung Cấp chịu, và Công Ty không có nghĩa vụ thanh toán cho số Hàng Hóa đó. **Mục 30 của SGA áp dụng vì lợi ích của Công Ty, tùy thuộc vào điều 5(d), là điều loại trừ việc áp dụng mục 30(2A) của SGA để Công Ty có thể từ chối dù phần thừa hoặc thiếu nhỏ đến đâu.** (e) **Giao hàng từng đợt.** Công Ty có thể yêu cầu giao hàng theo từng đợt. Tuy nhiên, mỗi đợt giao hàng là một phần của một Hợp Đồng duy nhất, và việc Nhà Cung Cấp không giao bất kỳ một đợt nào theo Hợp Đồng cho phép Công Ty chấm dứt toàn bộ Hợp Đồng. **Mục 31(2) của SGA hướng sự chú ý đến các điều khoản của hợp đồng và hoàn cảnh của vụ việc khi quyết định liệu một đợt giao hàng có khiếm khuyết hoặc không được thực hiện có phải là sự từ chối thực hiện (repudiation) toàn bộ hợp đồng hay không. Các Bên ghi nhận, cho các mục đích của mục đó, rằng Hợp Đồng là không thể phân chia, rằng mỗi đợt giao hàng được giao theo một Hợp Đồng cho một nhu cầu duy nhất, và rằng một đợt giao hàng có khiếm khuyết, giao muộn hoặc không được giao ảnh hưởng đến bản chất cốt lõi của toàn bộ Hợp Đồng. Việc Công Ty chấp nhận một đợt giao hàng không phải là sự chấp nhận bất kỳ đợt nào khác, và mục 11(4) của SGA không ngăn cản Công Ty từ chối một đợt giao hàng mà Công Ty chưa chấp nhận hoặc chấm dứt Hợp Đồng.** (f) **Giao hàng chậm.** Nếu Nhà Cung Cấp không giao hàng trước ngày đến hạn, thì không giới hạn bất kỳ quyền nào khác, Công Ty có thể: (i) chấm dứt Đơn Đặt Hàng bị ảnh hưởng, hoặc phần bị ảnh hưởng của Đơn Đặt Hàng đó, ngay lập tức bằng thông báo Bằng Văn Bản được gửi trước khi giao Hàng Hóa, hoặc thực hiện Dịch Vụ, mà thông báo đó liên quan đến, và điều 13(b)(ii) được áp dụng khi Công Ty muốn chấm dứt bất kỳ Đơn Đặt Hàng nào khác; (ii) thu hồi từ Nhà Cung Cấp các chi phí và khoản chi để có được hàng hóa hoặc dịch vụ thay thế có mô tả và chất lượng tương tự, bao gồm bất kỳ khoản vượt quá Giá nào, cước vận chuyển khẩn và chi phí nội bộ; và (iii) thu hồi bất kỳ tổn thất nào mà Công Ty phải gánh chịu theo bất kỳ hợp đồng nào với một Khách Hàng do sự chậm trễ đó. Trong trường hợp Đơn Đặt Hàng nêu một khoản phí do chậm trễ, khoản phí đó phải được thanh toán cho mỗi tuần hoặc một phần tuần chậm trễ, tối đa đến mức trần được nêu trong Đơn Đặt Hàng; trong trường hợp Đơn Đặt Hàng không nêu mức phí hoặc mức trần, khoản phí do chậm trễ là **không phẩy năm phần trăm (0,5%) Giá của Hàng Hóa hoặc Dịch Vụ bị chậm trễ cho mỗi tuần hoặc một phần tuần chậm trễ, với mức trần là mười phần trăm (10%) của Giá đó**. **Bất kỳ khoản phí do chậm trễ nào đã được thanh toán đều được khấu trừ vào, và không giới hạn, khoản bồi thường thiệt hại của Công Ty đối với cùng sự chậm trễ đó.** Các Bên thừa nhận rằng Công Ty có lợi ích chính đáng đối với việc giao hàng đúng hạn vì Công Ty nắm giữ Hàng Hóa để cung cấp tiếp cho các Khách Hàng theo các hợp đồng có chứa các cam kết giao hàng của chính Công Ty, rằng mức phí và mức trần tại điều này được ấn định bằng cách dẫn chiếu đến tổn thất mà Công Ty có khả năng phải gánh chịu theo các hợp đồng đó và đến chi phí để đẩy nhanh nguồn cung thay thế, và rằng khoản phí do chậm trễ không phải là quá mức, cắt cổ hoặc trái lương tâm và không hoàn toàn mất cân xứng với lợi ích chính đáng đó. **Điều 13(b)(ii) là một cách thức bổ sung để chấm dứt, có thể được sử dụng dựa trên các căn cứ và sau thời hạn khắc phục được nêu tại điều đó, và đó là cách thức duy nhất mà theo đó một việc giao hàng chậm có thể trở thành căn cứ để chấm dứt một Đơn Đặt Hàng khác với Đơn Đặt Hàng bị ảnh hưởng. Điều đó không hạn chế điều 7(a), hoặc quyền của Công Ty theo đoạn (i) của điều này, hoặc quyền của Công Ty theo pháp luật chung được coi việc không giao hàng đúng hạn là vi phạm một điều kiện (breach of condition) của Đơn Đặt Hàng bị ảnh hưởng, vì thời hạn là yếu tố cốt yếu của Đơn Đặt Hàng đó. Không có nội dung nào trong điều này ngăn cản Công Ty xác nhận tiếp tục Đơn Đặt Hàng bị ảnh hưởng và chấp nhận việc giao hàng chậm, và khi Công Ty làm như vậy, Công Ty vẫn giữ quyền được bồi thường thiệt hại do sự chậm trễ và các quyền của mình theo điều 8, 9 và 10.** (g) **Quyền sở hữu và rủi ro.** Quyền sở hữu đối với Hàng Hóa và rủi ro mất mát hoặc hư hỏng Hàng Hóa được chuyển sang Công Ty khi hoàn tất việc giao hàng tại Điểm Giao Hàng, hoặc, trong trường hợp Công Ty đã thanh toán trước, vào thời điểm sớm hơn trong số thời điểm giao hàng và thời điểm thanh toán đối với Hàng Hóa đã được xác định, nhận dạng hoặc phân bổ cho Hợp Đồng. **Các Bên thể hiện ý định đó cho các mục đích của mục 17 của SGA, và các mục 16 đến 20B của SGA có hiệu lực tương ứng; các quy tắc tại mục 18 của SGA chỉ được áp dụng trong phạm vi chúng nhất quán với điều này. Mục 20(1) của SGA không được áp dụng, và rủi ro được chuyển giao theo quy định tại điều này bất kể quyền sở hữu đã được chuyển giao hay chưa.** Việc chuyển giao quyền sở hữu và rủi ro không cấu thành Sự Chấp Nhận. **Trong trường hợp Công Ty đã thanh toán toàn bộ hoặc một phần cho Hàng Hóa cấu thành một phần của một khối hàng đã được xác định (identified bulk), Công Ty có được phần quyền không chia trong khối hàng đó, và trở thành đồng sở hữu chung của khối hàng đó, như được quy định tại mục 20A của SGA, và Nhà Cung Cấp không được định đoạt khối hàng đó trừ khi theo mục 20B của SGA và điều 7(i).** (h) **Không có lợi ích bảo đảm, bảo lưu quyền sở hữu hoặc quyền cầm giữ của nhà cung cấp.** Trong phạm vi tối đa được pháp luật cho phép: (i) cả các Điều Kiện này lẫn bất kỳ Hợp Đồng nào đều không tạo ra hoặc làm phát sinh bất kỳ việc giữ lại hoặc bảo lưu quyền sở hữu, quyền định đoạt, thế chấp, cầm cố, quyền cầm giữ, quyền cầm cố động sản hoặc lợi ích bảo đảm hay gánh nặng nào khác có lợi cho Nhà Cung Cấp đối với Hàng Hóa, đối với bất kỳ khoản tiền thu được nào từ Hàng Hóa, hoặc đối với bất kỳ tài sản nào khác của Công Ty. Bất kỳ điều khoản bảo lưu quyền sở hữu, điều khoản bảo đảm mọi khoản tiền (all monies clause), quy định về truy đòi hoặc về khoản tiền thu được, hoặc việc thiết lập biện pháp bảo đảm nào được nêu trong bất kỳ tài liệu nào của Nhà Cung Cấp đều bị từ chối một cách rõ ràng theo điều 2(d) và không cấu thành một phần của Hợp Đồng, và không có quy định nào như vậy được đưa vào thông qua bất kỳ quá trình giao dịch, hợp đồng trước đó hoặc tập quán thương mại nào; (ii) Nhà Cung Cấp từ bỏ, và không được viện dẫn hoặc thực hiện, bất kỳ quyền cầm giữ nào đối với Hàng Hóa, đối với bất kỳ dụng cụ, vật liệu, bản vẽ, dữ liệu hoặc tài sản nào khác của Công Ty mà Nhà Cung Cấp đang chiếm hữu, hoặc đối với bất kỳ chứng từ sở hữu nào liên quan đến chúng, dù quyền cầm giữ đó là quyền cầm giữ của một người bán chưa được thanh toán theo các mục 41 đến 43 của SGA, quyền cầm giữ dựa trên chiếm hữu, quyền cầm giữ riêng biệt, quyền cầm giữ chung, quyền cầm giữ của thợ thủ công, của người sửa chữa, của người giữ kho, của người vận chuyển hoặc của người giao nhận, hoặc quyền cầm giữ phát sinh theo các điều kiện kinh doanh tiêu chuẩn của bất kỳ người giao nhận hoặc người vận chuyển nào. Nhà Cung Cấp phải nỗ lực hợp lý tối đa để bảo đảm rằng mỗi người vận chuyển, người giao nhận, người giữ kho, đơn vị gia công và nhà cung cấp cấp dưới mà Nhà Cung Cấp thuê từ bỏ bất kỳ quyền cầm giữ nào như vậy đối với Hàng Hóa và đối với tài sản của Công Ty; trong trường hợp một quyền cầm giữ chung phát sinh theo các điều kiện kinh doanh tiêu chuẩn của bất kỳ Chủ Thể nào như vậy và không thể bị loại trừ, Nhà Cung Cấp phải thông báo cho Công Ty Bằng Văn Bản trước khi gửi hàng, không được để bất kỳ khoản tiền nào được bảo đảm bởi quyền cầm giữ đó bị quá hạn, và phải bằng chi phí của chính mình giải trừ quyền cầm giữ đó và bảo đảm việc giải phóng Hàng Hóa và tài sản của Công Ty ngay lập tức khi có yêu cầu. Nhà Cung Cấp không được thực hiện bất kỳ quyền dừng hàng hóa đang vận chuyển hoặc quyền bán lại nào theo các mục 44 đến 48 của SGA; (iii) Nhà Cung Cấp không được nộp thông tin chi tiết, đăng ký, lưu hồ sơ, nộp hoặc duy trì bất kỳ biện pháp bảo đảm, bản kê tài trợ, thông báo, thông báo ngăn chặn (caveat) hoặc đăng ký nào khác liên quan đến bất kỳ lợi ích nào được cho là do Công Ty tạo lập trên bất kỳ sổ đăng ký nào, bao gồm sổ đăng ký các biện pháp bảo đảm do Registrar of Companies (Cơ quan Đăng ký Công ty) lưu giữ theo Phần 25 của Đạo Luật Công Ty, và bất kỳ việc đăng ký nào như vậy đã được thực hiện là không được phép và phải được xóa bỏ hoặc giải trừ ngay lập tức khi có yêu cầu. Nhà Cung Cấp thừa nhận rằng Công Ty đã không tạo lập, và không đồng ý với việc tạo lập, bất kỳ biện pháp bảo đảm nào có lợi cho Nhà Cung Cấp, và cam kết rằng Nhà Cung Cấp sẽ không nộp thông tin chi tiết về bất kỳ biện pháp bảo đảm nào như vậy cho Registrar of Companies theo mục 859A(2) của Đạo Luật Công Ty. Công Ty có thể nộp đơn lên tòa án, bao gồm theo mục 859M của Đạo Luật Công Ty, để cải chính sổ đăng ký đối với bất kỳ việc đăng ký nào được thực hiện trái với điều này. Nhà Cung Cấp phải hoàn trả các chi phí của Công Ty để thực hiện việc đó; (iv) Nhà Cung Cấp phải bằng chi phí của chính mình nhanh chóng thực hiện bất kỳ việc gì mà Công Ty yêu cầu một cách hợp lý, bao gồm ký kết tài liệu, cung cấp thông tin và nộp văn bản giải trừ hoặc giải phóng, để bảo đảm rằng bất kỳ lợi ích nào như vậy là không thể thi hành, được giải phóng, được xếp sau các lợi ích của Công Ty và các tổ chức tài trợ của Công Ty, hoặc được xóa khỏi bất kỳ sổ đăng ký nào; và (v) không có nội dung nào trong điều này giới hạn sự bảo vệ mà Công Ty được hưởng với tư cách là người mua đang chiếm hữu (buyer in possession), hoặc là người mua nhận hàng một cách ngay tình và không biết về bất kỳ quyền nào của người bán ban đầu, theo mục 25 của SGA và mục 9 của _Factors Act 1889_ (Đạo luật về Đại lý Thương mại năm 1889), hoặc các quyền của Công Ty đối với hành vi chiếm đoạt tài sản (conversion) hoặc theo _Torts (Interference with Goods) Act 1977_ (Đạo luật về Hành vi Gây thiệt hại (Xâm phạm Hàng hóa) năm 1977). Trong trường hợp Nhà Cung Cấp không phải là chủ sở hữu của Hàng Hóa, hoặc nắm giữ Hàng Hóa tùy thuộc vào việc bảo lưu quyền sở hữu hoặc biện pháp bảo đảm có lợi cho một bên thứ ba, Nhà Cung Cấp phải tiết lộ sự việc đó cho Công Ty Bằng Văn Bản trước khi gửi hàng, phải bảo đảm có được văn bản giải phóng Hàng Hóa của bên thứ ba đó vào hoặc trước thời điểm giao hàng, và bồi hoàn cho Công Ty mọi tổn thất phát sinh từ bất kỳ yêu cầu nào của bên thứ ba đó. (i) **Hàng Hóa được giữ trước khi giao.** Trong trường hợp Công Ty đã thanh toán hoặc đã có được quyền sở hữu đối với Hàng Hóa, hoặc một phần quyền không chia trong một khối hàng, mà vẫn đang do Nhà Cung Cấp chiếm hữu, Nhà Cung Cấp nắm giữ chúng với tư cách là người giữ hộ (bailee) cho Công Ty và phải: (i) lưu kho chúng tách biệt với tất cả các hàng hóa khác để chúng luôn có thể dễ dàng được nhận dạng là tài sản của Công Ty, hoặc, trong trường hợp là một phần quyền không chia trong một khối hàng, giữ cho khối hàng đó được xác định và tách biệt và duy trì hồ sơ đủ để xác định phần của Công Ty trong khối hàng đó; (ii) không gỡ bỏ, làm hỏng hoặc che khuất bất kỳ dấu hiệu nhận dạng hoặc bao bì nào; (iii) bảo quản chúng trong tình trạng tốt và duy trì bảo hiểm cho chúng đối với mọi rủi ro theo toàn bộ giá trị thay thế với lợi ích của Công Ty được ghi nhận, và nắm giữ khoản tiền bảo hiểm thu được từ bất kỳ hợp đồng bảo hiểm nào như vậy theo hình thức ủy thác (on trust) cho Công Ty; (iv) không bán, thiết lập gánh nặng, hoặc định đoạt theo cách khác đối với chúng, và không để chúng trở thành đối tượng của bất kỳ biện pháp tịch biên, thi hành án hoặc cưỡng chế nào; (v) cung cấp, trong vòng hai (2) Ngày Làm Việc kể từ khi có yêu cầu Bằng Văn Bản, hồ sơ về vị trí, số lượng và thông tin nhận dạng của tất cả Hàng Hóa đó; và (vi) thông báo ngay cho Công Ty nếu Nhà Cung Cấp trở thành đối tượng của một Sự Kiện Mất Khả Năng Thanh Toán hoặc nếu bất kỳ Chủ Thể nào đưa ra bất kỳ yêu cầu hoặc khẳng định bất kỳ lợi ích nào đối với chúng. (j) **Thu hồi tài sản.** Nếu trước khi giao hàng Nhà Cung Cấp trở thành đối tượng của một Sự Kiện Mất Khả Năng Thanh Toán, quyền của Nhà Cung Cấp được định đoạt bất kỳ Hàng Hóa nào mà Công Ty có quyền sở hữu chấm dứt ngay lập tức, và Công Ty có thể yêu cầu Nhà Cung Cấp giao trả chúng và, nếu việc giao trả không được thực hiện nhanh chóng, có thể vào bất kỳ cơ sở nào của Nhà Cung Cấp hoặc của bất kỳ bên thứ ba nào nơi chúng được lưu giữ để thu hồi chúng. Cho mục đích đó, Nhà Cung Cấp cấp cho Công Ty và các đại lý của Công Ty một giấy phép không thể hủy ngang để vào bất kỳ cơ sở nào do Nhà Cung Cấp chiếm dụng hoặc kiểm soát nơi Hàng Hóa đó được đặt, khi có thông báo hợp lý, và phải bảo đảm có được sự đồng ý của bất kỳ bên thứ ba nào đang chiếm dụng cơ sở đối với việc vào đó. Công Ty sẽ không sử dụng vũ lực đối với bất kỳ người nào, sẽ không gây ra thiệt hại nhiều hơn mức cần thiết một cách hợp lý, và sẽ khắc phục bất kỳ thiệt hại nào do việc vào đó gây ra. **Trong trường hợp Nhà Cung Cấp đang trong thủ tục quản lý tài sản (administration) hoặc là đối tượng của một lệnh tạm hoãn theo Phần A1 của Đạo Luật Phá Sản, Công Ty thừa nhận rằng việc thực hiện quyền này có thể cần có sự đồng ý của người quản lý tài sản hoặc người giám sát, hoặc sự cho phép của tòa án, theo đoạn 43 và đoạn 44 của Phụ lục B1 của Đạo Luật Phá Sản hoặc theo mục A20 hoặc mục A21 của Đạo luật đó, và điều 13(h) được áp dụng. Không có nội dung nào trong Hợp Đồng giới hạn quyền của Công Ty được yêu cầu sự đồng ý hoặc cho phép đó, hoặc các quyền của Công Ty với tư cách là chủ sở hữu Hàng Hóa, bao gồm quyền khởi kiện về hành vi chiếm đoạt tài sản và quyền truy đòi đối với khoản tiền thu được từ bất kỳ việc định đoạt trái phép nào.** (k) **Vật liệu cấp miễn phí và dụng cụ.** Tất cả vật liệu, linh kiện, dụng cụ, đồ gá, đồ kẹp, dưỡng mẫu, khuôn dập, khuôn đúc, thiết bị thử nghiệm, bản vẽ, phần mềm và dữ liệu do Công Ty cung cấp cho Nhà Cung Cấp, và tất cả dụng cụ được Công Ty thanh toán dù riêng rẽ hay như một phần của Giá, đều là và vẫn là tài sản của Công Ty. Nhà Cung Cấp phải nắm giữ chúng với tư cách là người giữ hộ, giữ cho chúng được nhận dạng riêng biệt và được đánh dấu là tài sản của Công Ty, chỉ sử dụng chúng cho Hợp Đồng, duy trì bảo hiểm và bảo quản chúng trong tình trạng tốt bằng chi phí của chính mình, không thiết lập gánh nặng đối với chúng, và giao trả chúng khi có yêu cầu và khi Hợp Đồng chấm dứt hoặc hết hạn. Nhà Cung Cấp không được để bất kỳ tài sản nào trong số đó trở thành một phần gắn liền (accession) với, hoặc bị trộn lẫn hoặc gia công cùng với, hàng hóa khác, hoặc trở thành vật cố định gắn liền với đất đai, khi chưa có sự đồng ý trước Bằng Văn Bản của Công Ty; và trong trường hợp sự đồng ý được đưa ra, Nhà Cung Cấp trước tiên phải bảo đảm có được từ mỗi chủ sở hữu, bên nhận thế chấp và, khi có liên quan, bên cho thuê cấp trên của khu đất liên quan một văn bản thừa nhận, theo mẫu được Công Ty phê duyệt, rằng tài sản đó vẫn thuộc về Công Ty, rằng tài sản đó không trở thành một phần của đất đai, và rằng Công Ty có thể vào và di dời tài sản đó khi có thông báo hợp lý. Điều 7(h)(ii) áp dụng đối với bất kỳ quyền cầm giữ nào được viện dẫn đối với tài sản đó. (l) **Giao hàng hoãn lại.** Công Ty có thể, bằng thông báo Bằng Văn Bản được gửi không ít hơn **năm (5) Ngày Làm Việc** trước ngày giao hàng đến hạn, hoãn việc giao bất kỳ Hàng Hóa nào tổng cộng tối đa **chín mươi (90) ngày** đối với bất kỳ Đơn Đặt Hàng nào, tùy thuộc vào giới hạn tổng hợp chín mươi (90) ngày đối với việc hoãn và tạm đình chỉ được nêu tại điều 12(g). Khi Công Ty làm như vậy, Nhà Cung Cấp phải lưu kho Hàng Hóa một cách an toàn, tách biệt và có bảo hiểm, và Công Ty sẽ hoàn trả các chi phí trực tiếp hợp lý và có chứng từ của Nhà Cung Cấp cho việc lưu kho, bảo hiểm và bảo quản đối với thời gian hoãn vượt quá ba mươi (30) ngày. Khoản thanh toán cho Hàng Hóa bị hoãn giao đến hạn như thể Hàng Hóa đã được giao vào ngày đến hạn ban đầu. Trong trường hợp việc hoãn vượt quá sáu mươi (60) ngày, Nhà Cung Cấp có thể bằng thông báo Bằng Văn Bản yêu cầu Công Ty hoặc nhận hàng trong vòng hai mươi (20) Ngày Làm Việc hoặc coi phần bị ảnh hưởng của Đơn Đặt Hàng là bị hủy bỏ theo điều 12(d), và khi đó điều 12(e) được áp dụng. --- ## 8. Kiểm Tra, Chấp Nhận và Từ Chối (a) **Kiểm tra trước khi giao hàng.** Công Ty có thể kiểm tra và thử nghiệm Hàng Hóa ở bất kỳ giai đoạn sản xuất nào và trước khi gửi hàng theo điều 5(g), và có thể yêu cầu Nhà Cung Cấp khắc phục bất kỳ sự không phù hợp nào được phát hiện trước khi gửi hàng bằng chi phí của Nhà Cung Cấp. (b) **Kiểm tra sau khi giao hàng.** Công Ty có **ba mươi (30) ngày** để kiểm tra Hàng Hóa và thông báo cho Nhà Cung Cấp về bất kỳ sự từ chối nào. Thời hạn đó được tính từ ngày giao hàng hoặc, trong trường hợp Đơn Đặt Hàng quy định việc thử nghiệm để Chấp Nhận, từ ngày hoàn tất việc thử nghiệm đó; **nhưng trong trường hợp Đơn Đặt Hàng quy định việc thử nghiệm để Chấp Nhận, thời hạn đó trong mọi trường hợp bắt đầu không muộn hơn sáu mươi (60) ngày sau ngày giao hàng, mốc thời gian tối đa đó được kéo dài thêm bởi bất kỳ khoảng thời gian nào mà Công Ty không thể bắt đầu hoặc hoàn tất việc thử nghiệm vì Nhà Cung Cấp chưa cung cấp Hàng Hóa, tài liệu, dữ liệu thử nghiệm hoặc sự hỗ trợ mà Hợp Đồng yêu cầu.** Công Ty không có nghĩa vụ kiểm tra hoặc thử nghiệm Hàng Hóa, và không có việc kiểm tra, thử nghiệm, hoặc việc không kiểm tra hoặc thử nghiệm nào giới hạn bất kỳ quyền nào của Công Ty theo điều 9 hoặc theo cách khác, **ngoại trừ việc không thực hiện thử nghiệm để Chấp Nhận không làm trì hoãn thời điểm bắt đầu của thời hạn tại điều này quá mốc thời gian tối đa được nêu ở trên**. (c) **Sự Chấp Nhận.** Hàng Hóa và Dịch Vụ chỉ Được Chấp Nhận khi Công Ty gửi thông báo Bằng Văn Bản về Sự Chấp Nhận hoặc khi thời hạn tại điều 8(b) hết mà không có sự từ chối. Việc ký một chứng từ giao hàng, dỡ hàng, bốc xếp, lưu kho, gia công, cung cấp lại, thanh toán bất kỳ hóa đơn nào, hoặc việc chuyển giao quyền sở hữu hoặc rủi ro không cấu thành Sự Chấp Nhận hoặc sự chấp nhận về chất lượng của Hàng Hóa. **Các Bên đồng ý, cho các mục đích của mục 34, 35 và 35A của SGA, rằng: (i) Công Ty không bị coi là đã chấp nhận Hàng Hóa cho đến khi Công Ty đã có cơ hội hợp lý để kiểm tra Hàng Hóa nhằm mục đích xác định liệu Hàng Hóa có phù hợp với Hợp Đồng hay không, và mục 35(2) của SGA không bị loại trừ hoặc sửa đổi; (ii) một khoảng thời gian hợp lý cho các mục đích của mục 35(4) của SGA không kết thúc trước khi kết thúc thời hạn tại điều 8(b) hoặc, trong trường hợp một Khiếm Khuyết không thể được phát hiện một cách hợp lý khi kiểm tra, trước khi kết thúc Thời Hạn Bảo Hành; (iii) một hành vi của Công Ty thuộc loại được mô tả tại câu thứ hai của điều này không phải là một hành vi không nhất quán với quyền sở hữu của Nhà Cung Cấp cho các mục đích của mục 35(1)(b) của SGA; (iv) việc giao Hàng Hóa cho một Khách Hàng hoặc Chủ Thể khác theo một hợp đồng bán lại không phải là một sự chấp nhận, và mục 35(6)(b) của SGA được áp dụng; và (v) Công Ty có thể chấp nhận một phần Hàng Hóa và từ chối phần còn lại theo mục 35A của SGA, và có thể làm như vậy đối với bất kỳ đơn vị thương mại nào.** (d) **Từ chối.** Công Ty có thể từ chối bất kỳ Hàng Hóa hoặc Dịch Vụ nào không phù hợp với Hợp Đồng hoặc với các bảo đảm tại điều 9(a), bất kể sự không phù hợp đó có đáng kể hay không, và có thể từ chối toàn bộ một lô hàng giao, bất kỳ đơn vị thương mại nào, hoặc bất kỳ phần nào của một lô hàng giao. Việc từ chối có thể được thực hiện vào bất kỳ thời điểm nào trong thời hạn tại điều 8(b) hoặc, trong trường hợp một Khiếm Khuyết không thể được phát hiện một cách hợp lý khi kiểm tra, vào bất kỳ thời điểm nào trong Thời Hạn Bảo Hành. **Mục 15A của SGA không áp dụng đối với Hợp Đồng. Các Bên thể hiện ý định ngược lại được nêu tại mục 15A(2) của SGA, và đồng ý rằng Công Ty có thể coi một vi phạm bất kỳ điều khoản nào được ngụ ý bởi mục 13, 14 hoặc 15 của SGA là một vi phạm điều kiện và từ chối Hàng Hóa dù vi phạm đó nhỏ đến đâu, vì Công Ty mua Hàng Hóa để cung cấp lại cho các Khách Hàng, không thể kiểm tra các khiếm khuyết tiềm ẩn trước khi cung cấp lại, và sẽ phải chịu rủi ro trước chính các Khách Hàng của mình do bất kỳ sự không phù hợp nào.** (e) **Hệ quả của việc từ chối.** Nếu Công Ty từ chối bất kỳ Hàng Hóa hoặc Dịch Vụ nào, Nhà Cung Cấp phải, theo lựa chọn của Công Ty và bằng chi phí của riêng Nhà Cung Cấp bao gồm mọi chi phí vận chuyển, bảo hiểm, thuế hải quan và tiêu hủy, nhanh chóng: (i) thay thế Hàng Hóa bị từ chối bằng Hàng Hóa phù hợp; (ii) sửa chữa hoặc thực hiện lại để Công Ty hài lòng; hoặc (iii) hoàn trả toàn bộ Giá của Hàng Hóa hoặc Dịch Vụ bị từ chối. Hàng Hóa bị từ chối được giữ với rủi ro do Nhà Cung Cấp chịu kể từ thời điểm bị từ chối, và **Công Ty không có nghĩa vụ trả lại Hàng Hóa đó cho Nhà Cung Cấp, mà chỉ cần thông báo cho Nhà Cung Cấp rằng Công Ty từ chối chấp nhận Hàng Hóa đó là đủ, như được quy định tại mục 36 của SGA**. (f) **Ủy quyền trả hàng.** Nhà Cung Cấp phải cấp số tham chiếu ủy quyền trả hàng ngay khi nhận được thông báo từ chối, nhưng quyền từ chối và quyền được áp dụng biện pháp khắc phục của Công Ty không phụ thuộc vào việc cấp số tham chiếu đó và không bị ảnh hưởng bởi bất kỳ sự chậm trễ nào trong việc cấp số tham chiếu đó. (g) **Không có chính sách không trả hàng hoặc phí nhập kho lại.** Công Ty không chấp nhận bất kỳ chính sách "không trả hàng", "không hủy bỏ", "không thể trả lại", "không thể hủy bỏ" hoặc "phí nhập kho lại" nào của Nhà Cung Cấp trừ khi chính sách đó được thỏa thuận rõ ràng Bằng Văn Bản và được nêu trong Đơn Đặt Hàng. Công Ty không chịu trách nhiệm đối với bất kỳ phí xử lý, phí nhập kho lại, phí kiểm tra hoặc chi phí hành chính nào liên quan đến việc trả lại Hàng Hóa Có Khiếm Khuyết hoặc không phù hợp. (h) **Hàng Hóa bị từ chối không được nhận lại.** Nếu Nhà Cung Cấp không thu gom hoặc không chấp nhận việc trả lại Hàng Hóa bị từ chối trong vòng mười bốn (14) ngày kể từ ngày được thông báo, Công Ty có thể lưu kho Hàng Hóa đó với rủi ro do Nhà Cung Cấp chịu và tính phí lưu kho, hoặc, sau khi đã gửi cho Nhà Cung Cấp thông báo theo mục 12 và mục 13 của _Torts (Interference with Goods) Act 1977_ khi Đạo luật đó được áp dụng, bán, xử lý hoặc tiêu hủy Hàng Hóa đó bằng chi phí của Nhà Cung Cấp, và thanh toán cho Nhà Cung Cấp bất kỳ khoản tiền thu được ròng nào sau khi đã khấu trừ các khoản tiền phải trả cho Công Ty. Bất kỳ chi phí lưu kho hoặc xử lý nào là một khoản nợ mà Nhà Cung Cấp phải trả cho Công Ty. (i) **Các biện pháp khắc phục theo luật định được bảo lưu.** Các biện pháp khắc phục tại điều 8 này là bổ sung cho, và không thay thế, bất kỳ quyền nào của Công Ty được từ chối Hàng Hóa, được yêu cầu thực hiện phù hợp, được mua hàng hóa thay thế và thu hồi chi phí của việc đó, hoặc được áp dụng bất kỳ biện pháp khắc phục nào khác dành cho người mua theo luật thông thường hoặc theo luật công bình. Các quyền của người mua hàng hóa tại Anh và xứ Wales được điều chỉnh bởi SGA và, đối với các Dịch Vụ đi kèm, bởi Phần II của SGSA. **Công Ty bảo lưu, và không loại trừ, hạn chế hoặc sửa đổi, các điều khoản được ngụ ý bởi mục 12, 13, 14 và 15 của SGA (quyền sở hữu, quyền chiếm hữu yên ổn và không có gánh nặng, sự phù hợp với mô tả, chất lượng thỏa đáng, sự phù hợp với mục đích và mua bán theo mẫu), các điều khoản được ngụ ý bởi mục 13, 14 và 15 của SGSA (sự cẩn trọng và kỹ năng hợp lý, thời gian thực hiện hợp lý và mức phí hợp lý) đối với Dịch Vụ, quyền kiểm tra của Công Ty theo mục 34 của SGA, các quyền của Công Ty khi từ chối theo mục 35, 35A và 36 của SGA, và các biện pháp khắc phục của Công Ty theo mục 51, 52, 53 và 54 của SGA; mỗi điều khoản và quyền đó áp dụng đối với Hợp Đồng vì lợi ích của Công Ty và là một điều khoản của Hợp Đồng.** Không có sự giới hạn biện pháp khắc phục, quy định về biện pháp khắc phục độc quyền, sự khước từ các điều khoản ngụ ý, hoặc thời hạn loại trừ quyền khởi kiện nào do Nhà Cung Cấp nêu ra được áp dụng đối với Hợp Đồng; và bất kỳ quy định nào như vậy, nếu là một phần của Hợp Đồng, sẽ chỉ có hiệu lực trong phạm vi đáp ứng yêu cầu về tính hợp lý theo mục 6(1A), mục 7(1A) hoặc mục 11 của UCTA, mà các Bên đồng ý rằng quy định đó sẽ không đáp ứng. (j) **Phân loại và sàng lọc.** Trong trường hợp một lô hàng giao có cả Hàng Hóa phù hợp và Hàng Hóa không phù hợp, Công Ty có thể từ chối toàn bộ lô hàng giao, hoặc có thể phân loại, sàng lọc, thử nghiệm hoặc gia công lại lô hàng giao đó, và Nhà Cung Cấp phải hoàn trả các chi phí hợp lý của Công Ty cho việc đó. Việc phân loại, sàng lọc, thử nghiệm hoặc gia công lại theo điều này không phải là sự chấp nhận Hàng Hóa cho các mục đích của mục 35 của SGA. --- ## 9. Bảo Đảm Của Nhà Cung Cấp (a) **Các bảo đảm.** Nhà Cung Cấp tuyên bố và bảo đảm rằng Hàng Hóa và Dịch Vụ, khi giao và trong suốt Thời Hạn Bảo Hành, sẽ: (i) phù hợp với Đặc Tả Kỹ Thuật; (ii) không có khiếm khuyết về thiết kế, vật liệu và tay nghề; (iii) là hàng mới, chưa qua sử dụng, chính hãng, thuộc dòng sản xuất hiện hành, và không phải là hàng tân trang, tái sản xuất, thu hồi tái chế, hàng chợ xám (grey market) hoặc hàng giả; (iv) có chất lượng thỏa đáng theo nghĩa của mục 14(2) của SGA và phù hợp với mục đích được nêu trong Đơn Đặt Hàng và với bất kỳ mục đích nào mà Công Ty đã cho Nhà Cung Cấp biết; (v) tuân thủ điều 5, 6 và 17 và tất cả các luật, tiêu chuẩn, quy định và quy tắc hiện hành tại nước sản xuất, nước giao hàng và bất kỳ nước nào mà Nhà Cung Cấp biết hoặc lẽ ra phải biết một cách hợp lý là nơi đến của Hàng Hóa, bao gồm các chế độ được nêu tại điều 17(j) và mọi Tiêu chuẩn Anh hoặc tiêu chuẩn được chỉ định hiện hành; (vi) không có bất kỳ biện pháp bảo đảm, quyền cầm giữ hoặc gánh nặng nào, và được cung cấp với quyền sở hữu đầy đủ và không có gánh nặng, để Nhà Cung Cấp có quyền bán Hàng Hóa vào thời điểm quyền sở hữu được chuyển giao và Công Ty sẽ được hưởng quyền chiếm hữu yên ổn đối với Hàng Hóa, như mục 12(1), 12(2)(a) và 12(2)(b) của SGA yêu cầu; (vii) không xâm phạm Quyền Sở Hữu Trí Tuệ của bất kỳ Chủ Thể nào; (viii) an toàn, và được cung cấp kèm theo tất cả các cảnh báo, hướng dẫn và thông tin an toàn cần thiết cho việc vận chuyển, lưu kho, lắp đặt, sử dụng, bảo trì và thải bỏ an toàn; (ix) có khả năng được Công Ty cung cấp lại cho một Khách Hàng mà không cần thêm công việc, chứng nhận hoặc sửa đổi nào; (x) trong trường hợp Hàng Hóa có chứa phần mềm hoặc phần mềm nhúng, không có mã độc, cơ chế truy cập không được lập thành tài liệu và chức năng đo đạc từ xa (telemetry) không được tiết lộ, và được cung cấp kèm theo các quyền được mô tả tại điều 16(e); và (xi) trong trường hợp là Dịch Vụ, được thực hiện với sự cẩn trọng và kỹ năng hợp lý như mục 13 của SGSA yêu cầu, và với mức độ kỹ năng, cẩn trọng và cần mẫn được kỳ vọng ở một nhà cung cấp dịch vụ loại đó có trình độ và kinh nghiệm phù hợp, bởi Nhân Sự Của Nhà Cung Cấp có trình độ, được đào tạo, được cấp phép và được giám sát một cách phù hợp, nắm giữ mọi giấy phép, đăng ký và công nhận mà pháp luật yêu cầu cho việc thực hiện các Dịch Vụ đó, và tuân thủ pháp luật về sức khỏe và an toàn được nêu tại điều 17(a). (b) **Thời Hạn Bảo Hành.** **Thời Hạn Bảo Hành** đối với bất kỳ Hàng Hóa nào là thời hạn kết thúc vào thời điểm muộn hơn trong số: (i) **mười hai (12) tháng** kể từ ngày Giao Hàng Cho Khách Hàng đối với Hàng Hóa đó; và (ii) **hai mươi bốn (24) tháng** kể từ ngày giao Hàng Hóa đó cho Công Ty, nhưng kết thúc không muộn hơn **bốn mươi tám (48) tháng** kể từ ngày giao Hàng Hóa đó cho Công Ty, ngoại trừ **trường hợp việc Giao Hàng Cho Khách Hàng đối với Hàng Hóa đó diễn ra sau tháng thứ ba mươi sáu (36) kể từ ngày giao Hàng Hóa đó cho Công Ty, Thời Hạn Bảo Hành kết thúc mười hai (12) tháng sau ngày Giao Hàng Cho Khách Hàng**. **Thời Hạn Bảo Hành đối với bất kỳ Hàng Hóa nào trong mọi trường hợp kết thúc không muộn hơn bảy mươi hai (72) tháng kể từ ngày giao Hàng Hóa đó cho Công Ty, và giới hạn tối đa đó được áp dụng bất kể ngoại lệ được nêu tại câu trên.** Thời Hạn Bảo Hành đối với Dịch Vụ là **mười hai (12) tháng** kể từ ngày hoàn thành Dịch Vụ, hoặc, trong trường hợp Dịch Vụ liên quan đến Hàng Hóa, Thời Hạn Bảo Hành đối với Hàng Hóa đó, tùy theo thời hạn nào dài hơn. Điều này không giới hạn bất kỳ quyền hoặc biện pháp khắc phục nào của Công Ty phát sinh ngoài điều 9 này, bao gồm theo điều 8, điều 10, điều 11 hoặc SGA, và không rút ngắn bất kỳ thời hạn nào được quy định bởi Đạo Luật Về Thời Hiệu. **Đặc biệt, cam kết bồi hoàn về trách nhiệm sản phẩm tại điều 11(g) được quy định rõ là không bị giới hạn bởi Thời Hạn Bảo Hành, và chính cam kết đó, chứ không phải điều này, đảm nhận rủi ro dài hạn của Công Ty, bao gồm đối với một yêu cầu theo Phần I của CPA mà theo mục 11A(3) của Đạo Luật Về Thời Hiệu có thể được đưa ra vào bất kỳ thời điểm nào trong vòng mười (10) năm kể từ thời điểm sản phẩm được cung cấp.** (c) **Bảo hành tương ứng (back-to-back).** Các Bên thừa nhận rằng Công Ty cung cấp lại Hàng Hóa và đưa ra cho các Khách Hàng của chính mình một bảo hành mười hai (12) tháng kể từ ngày Giao Hàng Cho Khách Hàng. Thời Hạn Bảo Hành tại điều 9(b) nhằm bao quát đầy đủ nghĩa vụ bảo hành tiếp theo của Công Ty trong khoảng thời gian Hàng Hóa được lưu giữ trong kho của Công Ty trước khi Giao Hàng Cho Khách Hàng. Nhà Cung Cấp không được từ chối một yêu cầu với lý do thời hạn bảo hành tiêu chuẩn của chính mình, hoặc thời hạn bảo hành của bất kỳ nhà sản xuất hoặc nhà cung cấp cấp dưới nào, đã hết, với điều kiện yêu cầu đó được đưa ra trong Thời Hạn Bảo Hành. (d) **Yêu cầu bảo hành.** Trong trường hợp Công Ty gửi thông báo Bằng Văn Bản cho Nhà Cung Cấp trong Thời Hạn Bảo Hành, trong một khoảng thời gian hợp lý kể từ khi phát hiện, rằng Hàng Hóa hoặc Dịch Vụ không tuân thủ điều 9(a), và tạo cho Nhà Cung Cấp cơ hội hợp lý để kiểm tra chúng, Nhà Cung Cấp phải, theo lựa chọn của Công Ty, sửa chữa, thay thế hoặc thực hiện lại miễn phí, hoặc hoàn trả toàn bộ Giá, trong mỗi trường hợp trong thời hạn được nêu tại điều 10(c). Trong trường hợp Công Ty trả lại Hàng Hóa cho mục đích đó, Công Ty làm như vậy với chi phí và rủi ro do Nhà Cung Cấp chịu. (e) **Các trường hợp loại trừ.** Nhà Cung Cấp vẫn chịu trách nhiệm đối với việc không tuân thủ điều 9(a) ngoại trừ trường hợp: (i) Khiếm Khuyết phát sinh chỉ vì Công Ty không tuân theo các hướng dẫn bằng văn bản của Nhà Cung Cấp về lưu kho, chạy thử nghiệm thu, lắp đặt, sử dụng hoặc bảo trì; (ii) Công Ty đã thay đổi hoặc sửa chữa Hàng Hóa mà không có sự đồng ý Bằng Văn Bản của Nhà Cung Cấp, và Khiếm Khuyết phát sinh chỉ từ sự thay đổi hoặc sửa chữa đó; hoặc (iii) Khiếm Khuyết phát sinh chỉ từ hao mòn tự nhiên hoặc hư hỏng do Công Ty cố ý gây ra. Nhà Cung Cấp có nghĩa vụ chứng minh rằng một trong các đoạn nêu trên được áp dụng. Điều này không giới hạn bất kỳ quyền hoặc biện pháp khắc phục nào của Công Ty mà không thể bị loại trừ hoặc hạn chế một cách hợp pháp. (f) **Chuyển giao bảo hành của bên thứ ba.** Nhà Cung Cấp chuyển nhượng cho Công Ty lợi ích của mọi bảo đảm, bảo lãnh và cam kết bồi hoàn mà Nhà Cung Cấp nhận được từ bất kỳ nhà sản xuất hoặc nhà cung cấp cấp dưới nào liên quan đến Hàng Hóa, và trong trường hợp bất kỳ lợi ích nào như vậy không thể chuyển nhượng, Nhà Cung Cấp phải, theo yêu cầu của Công Ty và bằng chi phí của Nhà Cung Cấp, theo đuổi yêu cầu đó thay mặt Công Ty và chuyển cho Công Ty các khoản tiền thu được. Nhà Cung Cấp phải bảo đảm rằng mọi bảo đảm như vậy được quy định là vì lợi ích của Công Ty và các Khách Hàng của Công Ty khi Nhà Cung Cấp có thể làm như vậy, bao gồm bằng cách quy định trong hợp đồng liên quan rằng Công Ty và các Khách Hàng của Công Ty có thể thực thi bảo đảm đó theo _Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999_ (Đạo luật về Hợp đồng (Quyền của Bên Thứ ba) năm 1999). (g) **Hiệu lực tiếp tục.** Các bảo đảm của Nhà Cung Cấp vẫn tiếp tục có hiệu lực sau việc kiểm tra, thử nghiệm, Sự Chấp Nhận, thanh toán, cung cấp lại và sử dụng Hàng Hóa. (h) **Hàng Hóa được sửa chữa và thay thế.** Các Điều Kiện này tiếp tục áp dụng đối với bất kỳ Hàng Hóa được sửa chữa hoặc thay thế hoặc Dịch Vụ được thực hiện lại nào, và một Thời Hạn Bảo Hành mới được xác định theo điều 9(b) bắt đầu đối với chúng khi giao hàng hoặc hoàn thành. (i) **Các quyền theo luật định được bảo lưu.** Các bảo đảm tại điều 9 này là bổ sung cho, và không giới hạn, bất kỳ điều kiện, bảo đảm, điều khoản, quyền hoặc biện pháp khắc phục nào mà Công Ty có theo pháp luật. Không có nội dung nào trong Hợp Đồng loại trừ, hạn chế hoặc sửa đổi bất kỳ điều kiện, bảo đảm, điều khoản, quyền hoặc biện pháp khắc phục theo luật định nào không thể bị loại trừ, hạn chế hoặc sửa đổi một cách hợp pháp. Tại Anh và xứ Wales: (i) Công Ty mua Hàng Hóa trong quá trình kinh doanh và không với tư cách là người tiêu dùng, do đó _Consumer Rights Act 2015_ không áp dụng đối với Hợp Đồng, và các quyền của Công Ty với tư cách là người mua phát sinh theo SGA, theo Phần II của SGSA đối với Dịch Vụ, và theo các Điều Kiện này; (ii) các điều khoản được ngụ ý bởi mục 13, 14 và 15 của SGA, và bởi mục 13, 14 và 15 của SGSA, là các điều khoản của Hợp Đồng vì lợi ích của Công Ty và không bị Hợp Đồng loại trừ hoặc hạn chế. Các Bên ghi nhận rằng, đối với một người mua không giao dịch với tư cách là người tiêu dùng, các điều khoản đó chỉ có thể bị loại trừ hoặc hạn chế trong phạm vi sự loại trừ hoặc hạn chế đó đáp ứng yêu cầu về tính hợp lý theo mục 6(1A) hoặc mục 7(1A) của UCTA, và rằng không có sự loại trừ hoặc hạn chế nào như vậy cấu thành một phần của Hợp Đồng; (iii) điều khoản được ngụ ý bởi mục 12 của SGA hoàn toàn không thể bị loại trừ hoặc hạn chế, theo mục 6(1) của UCTA, và điều 9(a)(vi) nêu rõ điều khoản đó; (iv) bất kỳ quy định nào của bất kỳ tài liệu nào của Nhà Cung Cấp có ý định loại trừ hoặc hạn chế trách nhiệm đối với việc vi phạm một điều khoản được ngụ ý bởi mục 12, 13, 14 hoặc 15 của SGA, đặt bất kỳ trách nhiệm nào hoặc việc thực thi trách nhiệm đó vào các điều kiện hạn chế hoặc nặng nề, loại trừ hoặc hạn chế bất kỳ quyền hoặc biện pháp khắc phục nào, hoặc loại trừ hoặc hạn chế các quy tắc về chứng cứ hoặc thủ tục, đều thuộc phạm vi điều chỉnh của mục 13 của UCTA, không có hiệu lực cho các mục đích của Hợp Đồng theo điều 2(d), và trong mọi trường hợp sẽ không đáp ứng yêu cầu về tính hợp lý; và (v) không có nội dung nào trong Hợp Đồng ảnh hưởng đến bất kỳ quyền nào của Công Ty theo Phần I của CPA, hoặc bất kỳ quyền yêu cầu đóng góp (contribution) nào mà Công Ty có theo _Civil Liability (Contribution) Act 1978_ (Đạo luật về Trách nhiệm Dân sự (Đóng góp) năm 1978) đối với Nhà Cung Cấp hoặc bất kỳ Chủ Thể nào khác liên quan đến cùng một thiệt hại, và điều 11(g) áp dụng bổ sung cho và không thay thế các quyền đó. (j) **Không có giới hạn của nhà cung cấp.** Bất kỳ sự giới hạn biện pháp khắc phục, biện pháp khắc phục độc quyền, sự khước từ các điều khoản ngụ ý, giới hạn thời hạn bảo hành, thời hạn thông báo hoặc thời hạn loại trừ quyền khởi kiện nào do Nhà Cung Cấp nêu trong bất kỳ tài liệu nào đều không có hiệu lực và không áp dụng đối với Hợp Đồng. (k) **Công việc sửa chữa và thay thế.** Trong trường hợp Nhà Cung Cấp thực hiện công việc sửa chữa, tân trang hoặc thay thế đối với Hàng Hóa, dù theo điều 9(d), điều 10 hoặc theo cách khác, Nhà Cung Cấp bảo đảm công việc đó và tất cả các bộ phận thay thế trong thời hạn mười hai (12) tháng kể từ ngày hoàn thành, và trong các Điều Kiện này thuật ngữ "Hàng Hóa" bao gồm công việc đó và các bộ phận đó. --- ## 10. Biện Pháp Khắc Phục, Gia Công Lại và Sửa Chữa (a) **Tính cộng dồn.** Các biện pháp khắc phục tại điều 10 này là bổ sung cho, và không thay thế, mọi quyền và biện pháp khắc phục khác của Công Ty theo Hợp Đồng hoặc theo luật thông thường hoặc theo luật công bình, bao gồm theo SGA và SGSA. (b) **Lựa chọn của Công Ty.** Trong trường hợp Hàng Hóa hoặc Dịch Vụ Có Khiếm Khuyết, Công Ty có thể lựa chọn giữa sửa chữa, thay thế, thực hiện lại, hoàn tiền, giảm giá, từ chối theo điều 8, và bồi thường thiệt hại, và có thể thay đổi lựa chọn của mình nếu biện pháp khắc phục được lựa chọn đầu tiên không được hoàn tất trong thời hạn tại điều 10(c). (c) **Thời hạn khắc phục.** Nhà Cung Cấp phải hoàn tất biện pháp khắc phục được lựa chọn trong vòng **ba mươi (30) ngày** kể từ ngày Công Ty thông báo, hoặc trong bất kỳ thời hạn ngắn hơn nào mà Đơn Đặt Hàng hoặc tính cấp bách của yêu cầu của Khách Hàng đòi hỏi một cách hợp lý và Công Ty thông báo, nhưng trong mọi trường hợp không ít hơn **năm (5) Ngày Làm Việc** trừ khi Nhà Cung Cấp đồng ý Bằng Văn Bản với một thời hạn ngắn hơn. Nếu Nhà Cung Cấp không làm như vậy, Công Ty có thể, mà không cần thông báo thêm, tự mình thực hiện biện pháp khắc phục hoặc thuê một bên thứ ba thực hiện, và Nhà Cung Cấp phải hoàn trả mọi chi phí mà Công Ty phát sinh, bao gồm Chi Phí Tháo Dỡ. (d) **Chi Phí Tháo Dỡ.** Nhà Cung Cấp chịu trách nhiệm đối với Chi Phí Tháo Dỡ phát sinh từ bất kỳ Khiếm Khuyết hoặc Thu Hồi nào, bất kể Hàng Hóa đang nằm trong kho của Công Ty, đang trên đường vận chuyển, hay đã được lắp đặt tại địa điểm của một Khách Hàng. Các Bên đồng ý rằng Chi Phí Tháo Dỡ nằm trong dự liệu của các Bên tại ngày của Hợp Đồng, và có thể được thu hồi như thiệt hại phát sinh một cách tự nhiên từ việc vi phạm Hợp Đồng, vì Nhà Cung Cấp biết rằng Công Ty mua Hàng Hóa để cung cấp lại cho các Khách Hàng là những người lắp đặt Hàng Hóa vào các mạng lưới. (e) **Khiếm Khuyết mang tính hệ thống và lan rộng.** Trong trường hợp cùng một Khiếm Khuyết hoặc một Khiếm Khuyết tương tự được phát hiện ở **ba phần trăm (3%)** trở lên của bất kỳ mẻ, lô hoặc lô hàng giao nào, hoặc trong trường hợp Công Ty kết luận một cách hợp lý, trên cơ sở dữ liệu thử nghiệm, hỏng hóc, sản xuất hoặc truy xuất nguồn gốc mà Công Ty có, rằng một Khiếm Khuyết phát sinh từ một nguyên nhân chung về thiết kế, vật liệu, quy trình hoặc nguồn cung cấp dưới, thì toàn bộ mẻ, lô, lô hàng giao hoặc giai đoạn sản xuất bị ảnh hưởng được coi là Có Khiếm Khuyết, và Nhà Cung Cấp phải khắc phục toàn bộ và chịu mọi chi phí liên quan bao gồm Chi Phí Tháo Dỡ, chi phí sàng lọc và thử nghiệm. (f) **Chi phí mua thay thế.** Trong trường hợp Nhà Cung Cấp không giao hàng hoặc không khắc phục, Công Ty có thể mua hàng hóa hoặc dịch vụ thay thế và thu hồi từ Nhà Cung Cấp phần chi phí vượt quá Giá của việc đó, cùng với cước vận chuyển khẩn, chi phí đánh giá chất lượng lại, thử nghiệm và chi phí nội bộ, như khoản bồi thường thiệt hại theo mục 51 của SGA hoặc theo luật thông thường. (g) **Dữ liệu trên Hàng Hóa được trả lại.** Trong trường hợp Hàng Hóa có chứa dữ liệu được trả lại cho Nhà Cung Cấp, Nhà Cung Cấp phải xử lý, bảo mật, và theo chỉ thị của Công Ty xóa hoặc tiêu hủy dữ liệu đó theo điều 18, và phải xác nhận việc xóa hoặc tiêu hủy Bằng Văn Bản khi có yêu cầu. --- ## 11. An Toàn Sản Phẩm, Thu Hồi và Truy Xuất Nguồn Gốc (a) **Thông báo.** Nhà Cung Cấp phải thông báo cho Công Ty ngay lập tức, và trong mọi trường hợp trong vòng hai mươi bốn (24) giờ, khi biết về: (i) bất kỳ khiếm khuyết an toàn, mối nguy hoặc rủi ro gây thương tích thực tế hoặc tiềm ẩn nào liên quan đến Hàng Hóa hoặc đến hàng hóa cùng loại, cùng mẻ hoặc cùng thiết kế; (ii) bất kỳ Thu Hồi, thông báo của cơ quan quản lý, hành động cưỡng chế, báo cáo thương tích hoặc xu hướng hỏng hóc tại hiện trường nào ảnh hưởng đến chúng; hoặc (iii) bất kỳ tình huống nào có khả năng đòi hỏi một Thu Hồi. Thời hạn đó được ấn định để Công Ty có thể thực hiện nghĩa vụ của chính mình, với tư cách là nhà sản xuất hoặc nhà phân phối, phải thông báo ngay cho cơ quan giám sát thị trường có liên quan khi Công Ty biết hoặc lẽ ra phải biết rằng một sản phẩm mà Công Ty đã đưa ra thị trường gây ra những rủi ro không phù hợp với yêu cầu an toàn chung, và phải thông báo về hành động khắc phục đã được thực hiện. (b) **Tiến hành Thu Hồi.** Công Ty có thể quyết định, theo toàn quyền quyết định của mình, liệu có tiến hành một Thu Hồi hay không, và kiểm soát phạm vi, thời gian, nội dung và thông tin truyền thông của Thu Hồi đó. Nhà Cung Cấp không được tiến hành hoặc công bố bất kỳ Thu Hồi nào đối với Hàng Hóa được cung cấp cho Công Ty, hoặc liên lạc với bất kỳ Khách Hàng nào về Hàng Hóa đó, khi chưa có sự đồng ý trước Bằng Văn Bản của Công Ty, trừ khi pháp luật yêu cầu và khi đó chỉ sau khi đã thông báo trước cho Công Ty sớm nhất có thể trên thực tế. Trong trường hợp Nhà Cung Cấp gửi thông báo về một Thu Hồi hoặc về một hành động khắc phục cho bất kỳ cơ quan giám sát thị trường nào, Nhà Cung Cấp phải đồng thời gửi cho Công Ty một bản sao của thông báo đó. (c) **Chi phí Thu Hồi.** Nhà Cung Cấp phải chịu mọi chi phí của bất kỳ Thu Hồi nào phát sinh từ một Khiếm Khuyết hoặc từ bất kỳ vi phạm Hợp Đồng nào, bao gồm Chi Phí Tháo Dỡ, chi phí thông báo cho khách hàng và xử lý cuộc gọi, báo cáo cho cơ quan quản lý, vận chuyển, thay thế, tiêu hủy, và các chi phí nội bộ hợp lý của Công Ty, và phải hoàn trả cho Công Ty tất cả các khoản tiền mà Công Ty thanh toán cho bất kỳ Khách Hàng hoặc cơ quan quản lý nào liên quan đến Thu Hồi đó. (d) **Hợp tác.** Nhà Cung Cấp phải hợp tác đầy đủ và nhanh chóng với Công Ty và với bất kỳ cơ quan quản lý nào, bao gồm Office for Product Safety and Standards (Văn phòng An toàn Sản phẩm và Tiêu chuẩn), bất kỳ cơ quan đo lường địa phương (local weights and measures authority) nào hoạt động với tư cách là cơ quan giám sát thị trường, Health and Safety Executive (Cơ quan Điều hành Sức khỏe và An toàn) và Ofcom, liên quan đến bất kỳ Thu Hồi, cuộc điều tra an toàn hoặc sự cố sản phẩm nào, và phải cung cấp tất cả các thông tin kỹ thuật, sản xuất, thử nghiệm và truy xuất nguồn gốc mà Công Ty hoặc cơ quan quản lý yêu cầu. (e) **Truy xuất nguồn gốc.** Nhà Cung Cấp phải vận hành một hệ thống truy xuất nguồn gốc cho phép truy xuất bất kỳ hạng mục Hàng Hóa nào đến mẻ hoặc lô sản xuất, ngày và nơi sản xuất, hồ sơ thử nghiệm, và nguồn gốc của từng linh kiện quan trọng và nguyên liệu thô, và phải ghi chép và đánh dấu thông tin đó theo điều 6(c). Nhà Cung Cấp phải cung cấp đầy đủ dữ liệu truy xuất nguồn gốc đối với bất kỳ Hàng Hóa được xác định nào trong vòng **năm (5) Ngày Làm Việc** kể từ khi có yêu cầu, và phải có khả năng xác định tất cả các Hàng Hóa khác được sản xuất từ cùng mẻ, lô, vật liệu hoặc quy trình. Nhà Cung Cấp phải xác định cho Công Ty, khi có yêu cầu và trong thời hạn đó, Chủ Thể đã cung cấp cho Nhà Cung Cấp Hàng Hóa hoặc bất kỳ linh kiện nào của Hàng Hóa, và Chủ Thể mà Nhà Cung Cấp đã cung cấp Hàng Hóa cùng mẻ hoặc cùng lô, để Công Ty có thể trả lời bất kỳ yêu cầu nào mà một cơ quan giám sát thị trường đưa ra đối với Công Ty. (f) **Hàng giả và hàng không được phép.** Nhà Cung Cấp phải mua tất cả các linh kiện và vật liệu từ nhà sản xuất gốc hoặc kênh phân phối được ủy quyền của nhà sản xuất đó, và phải duy trì các biện pháp kiểm soát nhằm ngăn chặn các bộ phận giả, sao chép, thu hồi tái chế hoặc hàng chợ xám xâm nhập vào chuỗi cung ứng. Nếu bất kỳ Hàng Hóa nào bị phát hiện là hàng giả hoặc hàng không được phép, Nhà Cung Cấp phải bằng chi phí của chính mình thay thế chúng, chịu mọi Chi Phí Tháo Dỡ và chi phí điều tra, thông báo cho Công Ty về nguồn gốc, hợp tác với bất kỳ cuộc điều tra nào, và không được đưa các hạng mục bị ảnh hưởng trở lại bất kỳ chuỗi cung ứng nào. Hàng Hóa giả có thể bị Công Ty hoặc một cơ quan quản lý giữ lại và không phát sinh nghĩa vụ hoàn tiền nào của Công Ty đối với Hàng Hóa đó. (g) **Cam kết bồi hoàn về trách nhiệm sản phẩm.** Nhà Cung Cấp bồi hoàn cho Công Ty và Tập Đoàn mọi tổn thất, trách nhiệm, thiệt hại, chi phí và khoản chi, bao gồm chi phí pháp lý trên cơ sở bồi hoàn toàn bộ (indemnity basis), phát sinh từ hoặc liên quan đến: (i) bất kỳ khiếu nại nào cho rằng Hàng Hóa có khuyết tật về thiết kế, sản xuất, hướng dẫn hoặc cảnh báo, hoặc đã gây ra tử vong, thương tích cá nhân, hoặc mất mát hoặc hư hỏng tài sản; (ii) bất kỳ Thu Hồi nào; (iii) bất kỳ việc Hàng Hóa không tuân thủ một quyền theo luật định, quyền của người tiêu dùng hoặc yêu cầu về an toàn sản phẩm nào; (iv) bất kỳ khiếu nại nào của một Khách Hàng phát sinh từ việc Hàng Hóa không tuân thủ điều 9(a); và (v) bất kỳ trách nhiệm nào của Công Ty phát sinh do Công Ty bị coi là nhà sản xuất (producer), nhà chế tạo, nhà nhập khẩu, bên gắn nhãn hiệu riêng, nhà phân phối hoặc chủ thể kinh tế chịu trách nhiệm đối với Hàng Hóa. Cam kết bồi hoàn này không bị giới hạn bởi Thời Hạn Bảo Hành và được áp dụng bất kể Công Ty có hay không có bất kỳ quyền yêu cầu đóng góp hoặc bồi hoàn theo luật định nào. Tại Anh và xứ Wales: (i) trách nhiệm sản phẩm được điều chỉnh chủ yếu bởi Phần I của CPA (trách nhiệm đối với thiệt hại do sản phẩm có khuyết tật gây ra), bởi luật thông thường về sự cẩu thả (negligence), bởi các điều khoản được ngụ ý bởi SGA và SGSA, và bởi các chế độ an toàn sản phẩm được nêu tại điều 17(j), bao gồm _General Product Safety Regulations 2005_ (Quy định về An toàn Sản phẩm Chung năm 2005); (ii) Công Ty có thể chịu trách nhiệm với tư cách là **nhà sản xuất** (producer) của Hàng Hóa theo mục 2(2) của CPA khi Công Ty tự thể hiện mình là nhà sản xuất bằng cách gắn tên, nhãn hiệu hàng hóa hoặc dấu hiệu phân biệt khác của mình lên Hàng Hóa, và theo mục 2(2)(c) của CPA khi Công Ty **nhập khẩu** Hàng Hóa vào Vương quốc Anh nhằm, trong quá trình kinh doanh, cung cấp Hàng Hóa cho một bên khác. Công Ty cũng có thể chịu trách nhiệm theo mục 2(3) của CPA khi Công Ty không thể, trong một khoảng thời gian hợp lý sau khi có yêu cầu, xác định nhà sản xuất hoặc Chủ Thể đã cung cấp Hàng Hóa cho Công Ty, và điều 11(e) nhằm vào rủi ro đó; (iii) trách nhiệm theo Phần I của CPA không thể bị giới hạn hoặc loại trừ bởi bất kỳ điều khoản hợp đồng, thông báo hoặc quy định nào khác, theo mục 7 của Đạo luật đó. **Không có nội dung nào trong điều 11(g) này có ý định loại trừ hoặc giới hạn trách nhiệm của Công Ty đối với bất kỳ Chủ Thể bị thiệt hại nào theo Phần I của CPA. Cam kết bồi hoàn tại điều này là một sự phân bổ theo hợp đồng đối với trách nhiệm đó giữa các Bên và chỉ có hiệu lực giữa các Bên, và mục 7 của CPA không ngăn cản cam kết đó. Cam kết bồi hoàn được đưa ra bổ sung cho, và không thay thế, bất kỳ quyền yêu cầu đóng góp nào mà Công Ty có đối với Nhà Cung Cấp theo _Civil Liability (Contribution) Act 1978_, hoặc bất kỳ quyền nào mà Công Ty có theo mục 2(2) của Đạo luật đó hoặc theo mục 6(4) của CPA;** (iv) Nhà Cung Cấp phải, ngay khi có yêu cầu và trong mọi trường hợp trong vòng hai (2) Ngày Làm Việc, cung cấp cho Công Ty tên và địa chỉ của nhà sản xuất Hàng Hóa, của Chủ Thể đã nhập khẩu Hàng Hóa vào Vương quốc Anh, và của Chủ Thể đã cung cấp Hàng Hóa cho Nhà Cung Cấp, để Công Ty có thể trả lời một yêu cầu theo mục 2(3) của CPA và bất kỳ yêu cầu nào của một cơ quan giám sát thị trường; và (v) Nhà Cung Cấp phải cung cấp cho Công Ty tất cả thông tin mà Công Ty cần để thực hiện bất kỳ thông báo nào mà pháp luật yêu cầu Công Ty thực hiện liên quan đến một Thu Hồi hoặc sản phẩm không an toàn, trong thời hạn pháp luật cho phép, và phải tự mình thực hiện bất kỳ thông báo nào mà pháp luật yêu cầu Nhà Cung Cấp thực hiện. **Vì một cam kết bồi hoàn theo hợp đồng chỉ có giá trị nếu có thể thu được và thực thi được, điều 19(i) yêu cầu một Nhà Cung Cấp không có địa điểm kinh doanh được thiết lập tại Vương quốc Anh phải cung cấp biện pháp bảo đảm cho các cam kết bồi hoàn được đưa ra theo Hợp Đồng và chỉ định một đại diện tại Anh và xứ Wales để nhận tống đạt giấy tờ tố tụng.** --- ## 12. Lệnh Thay Đổi, Hủy Bỏ và Tạm Đình Chỉ (a) **Lệnh Thay Đổi.** Công Ty có thể vào bất kỳ thời điểm nào trước khi giao hàng chỉ thị Bằng Văn Bản một sự thay đổi đối với Đơn Đặt Hàng, bao gồm thay đổi về Đặc Tả Kỹ Thuật, số lượng, ngày giao hàng, Điểm Giao Hàng, bao bì, ghi nhãn, tài liệu hoặc phương thức vận chuyển. (b) **Đánh giá tác động.** Nhà Cung Cấp phải thông báo cho Công Ty Bằng Văn Bản trong vòng **năm (5) Ngày Làm Việc** kể từ khi nhận được một Lệnh Thay Đổi về bất kỳ sự tăng hoặc giảm Giá hoặc thay đổi ngày giao hàng nào phát sinh, kèm theo chứng minh đầy đủ. Nhà Cung Cấp phải tiếp tục thực hiện Hợp Đồng theo chỉ thị trong khi chờ thỏa thuận về tác động đó. Bất kỳ sự điều chỉnh nào cũng phải là một sự điều chỉnh công bằng và hợp lý gắn với chi phí hoặc khoản tiết kiệm thực tế và không thể tránh được. (c) **Không chấp nhận yêu cầu muộn.** Nhà Cung Cấp không có quyền yêu cầu bất kỳ sự điều chỉnh Giá hoặc lịch trình nào phát sinh từ một Lệnh Thay Đổi trừ khi Nhà Cung Cấp đã gửi thông báo theo điều 12(b) trong thời hạn đã nêu. **Điều này không áp dụng đối với một yêu cầu phát sinh theo điều 2(h) hoặc điều 5(b), mỗi điều đó có cơ chế thông báo riêng của mình.** (d) **Hủy bỏ vì sự thuận tiện.** Công Ty có thể hủy bỏ, cắt giảm hoặc sửa đổi một Đơn Đặt Hàng toàn bộ hoặc một phần vào bất kỳ thời điểm nào trước khi giao hàng bằng cách gửi thông báo Bằng Văn Bản cho Nhà Cung Cấp, và có thể tạm đình chỉ một Đơn Đặt Hàng theo điều 12(g). Thông báo phải xác định phần của Đơn Đặt Hàng bị ảnh hưởng. **Trong trường hợp Giá của phần bị hủy bỏ của Đơn Đặt Hàng là GBP 25,000 trở lên, thông báo có hiệu lực mười (10) Ngày Làm Việc sau khi nhận được, trừ khi Nhà Cung Cấp đồng ý Bằng Văn Bản với một thời hạn ngắn hơn; trong các trường hợp khác, thông báo có hiệu lực khi nhận được.** Điều 12(e) quy định quyền lợi của Nhà Cung Cấp khi hủy bỏ, và quyền của Công Ty theo điều này chỉ có thể được thực hiện trên cơ sở điều 12(e) được tôn trọng. (e) **Trách nhiệm khi hủy bỏ.** Khi hủy bỏ theo điều 12(d), và tùy thuộc vào ba câu cuối của điều này, trách nhiệm duy nhất của Công Ty là thanh toán cho Hàng Hóa và Dịch Vụ đã được giao và Được Chấp Nhận, và hoàn trả các chi phí trực tiếp không thể tránh được, có chứng từ, đã phát sinh một cách hợp lệ của Nhà Cung Cấp đối với phần bị hủy bỏ của Đơn Đặt Hàng và không thể được Nhà Cung Cấp thu hồi thông qua việc bán lại, phân bổ lại, trả lại cho nhà cung cấp cấp dưới hoặc giảm thiểu thiệt hại. Công Ty không chịu trách nhiệm đối với việc mất lợi nhuận, mất khả năng bù đắp chi phí chung, biên lợi nhuận dự kiến, phí hủy bỏ, phí nhập kho lại, hoặc bất kỳ tổn thất gián tiếp hoặc hệ quả nào. Nhà Cung Cấp phải thực hiện mọi biện pháp hợp lý để giảm thiểu chi phí của mình, và phải ghi có cho Công Ty giá trị của bất kỳ vật liệu, sản phẩm dở dang hoặc năng lực sản xuất nào mà Nhà Cung Cấp có thể sử dụng hoặc bán lại. Không có phí hủy bỏ nào phải trả đối với Hàng Hóa theo danh mục hoặc Hàng Hóa tiêu chuẩn. **Trong trường hợp vào ngày thông báo hủy bỏ có hiệu lực, Nhà Cung Cấp đã hoàn thành Hàng Hóa phù hợp với Đơn Đặt Hàng, Nhà Cung Cấp phải thông báo cho Công Ty Bằng Văn Bản, xác định và định lượng Hàng Hóa đó, trong vòng năm (5) Ngày Làm Việc, và Công Ty phải, trong vòng mười (10) Ngày Làm Việc kể từ ngày nhận được thông báo đó, lựa chọn hoặc nhận Hàng Hóa đó hoặc để lại Hàng Hóa đó cho Nhà Cung Cấp. Trong trường hợp Công Ty lựa chọn nhận hàng, hoặc không đưa ra lựa chọn trong thời hạn đó, Công Ty thanh toán Giá cho Hàng Hóa đó và Hàng Hóa đó được coi là đã được giao theo Đơn Đặt Hàng. Trong trường hợp Công Ty lựa chọn để lại Hàng Hóa đó cho Nhà Cung Cấp, chi phí trực tiếp của Nhà Cung Cấp để sản xuất Hàng Hóa đó, trừ đi bất kỳ khoản tiền nào mà Nhà Cung Cấp thu hồi được hoặc có thể thu hồi được một cách hợp lý khi bán lại, là một chi phí trực tiếp không thể tránh được cho các mục đích của điều này.** (f) **Chứng minh yêu cầu.** Nhà Cung Cấp phải nộp bất kỳ yêu cầu nào theo điều 12(e) trong vòng **ba mươi (30) ngày** kể từ ngày có thông báo hủy bỏ, kèm theo đầy đủ tài liệu chứng minh, và phải cho phép Công Ty và các cố vấn của Công Ty tiếp cận hồ sơ của mình để xác minh yêu cầu đó. Không có yêu cầu nào được nộp sau thời hạn đó được thanh toán. **Điều này là một thời hạn loại trừ đối với một yêu cầu theo hợp đồng và không phải là sự rút ngắn bất kỳ thời hạn nào theo Đạo Luật Về Thời Hiệu, và không áp dụng đối với bất kỳ yêu cầu nào mà Nhà Cung Cấp có ngoài điều 12(e).** (g) **Tạm đình chỉ.** Công Ty có thể tạm đình chỉ việc thực hiện một Đơn Đặt Hàng toàn bộ hoặc một phần bằng thông báo Bằng Văn Bản trong thời gian tổng cộng tối đa **chín mươi (90) ngày** đối với Đơn Đặt Hàng đó, và các ngày giao hàng được gia hạn thêm bằng thời gian tạm đình chỉ. Trách nhiệm của Công Ty đối với một sự tạm đình chỉ được giới hạn ở các chi phí trực tiếp hợp lý và có chứng từ của Nhà Cung Cấp cho việc lưu kho, bảo hiểm và bảo quản, và các chi phí trực tiếp không thể tránh được của Nhà Cung Cấp cho việc giải tán và huy động lại nguồn lực, đối với thời gian tạm đình chỉ vượt quá ba mươi (30) ngày. Trong trường hợp một sự tạm đình chỉ kéo dài hơn sáu mươi (60) ngày, Nhà Cung Cấp có thể bằng thông báo Bằng Văn Bản yêu cầu Công Ty hoặc chấm dứt việc tạm đình chỉ trong vòng hai mươi (20) Ngày Làm Việc hoặc coi phần bị tạm đình chỉ của Đơn Đặt Hàng là bị hủy bỏ theo điều 12(d), trong trường hợp đó điều 12(e) được áp dụng. Một sự tạm đình chỉ theo điều này không kéo dài giới hạn chín mươi (90) ngày tại điều 7(l), và tổng cộng hai khoảng thời gian đó không được vượt quá chín mươi (90) ngày đối với bất kỳ Đơn Đặt Hàng nào. (h) **Khiếu nại của bên thứ ba.** Nhà Cung Cấp bồi hoàn cho Công Ty đối với bất kỳ khiếu nại nào của bên thứ ba phát sinh từ việc Nhà Cung Cấp không thực hiện các nghĩa vụ của chính mình sau một Lệnh Thay Đổi, việc hủy bỏ hoặc tạm đình chỉ, bao gồm bất kỳ khiếu nại nào của một nhà cung cấp cấp dưới. **Cam kết bồi hoàn này không mở rộng đến một khiếu nại phát sinh chỉ vì Công Ty đã thực hiện một quyền theo điều 12(d) hoặc điều 12(g), và mà việc thực hiện và giảm thiểu thiệt hại của chính Nhà Cung Cấp không góp phần gây ra; quyền lợi của Nhà Cung Cấp trong trường hợp đó là theo điều 12(e).** (i) **Chỉ định không thể hủy bỏ.** Bất kỳ sự chỉ định nào của Nhà Cung Cấp đối với Hàng Hóa là không thể hủy bỏ hoặc không thể trả lại đều không có hiệu lực trừ khi sự chỉ định đó được thỏa thuận rõ ràng Bằng Văn Bản và được nêu trong Đơn Đặt Hàng. (j) **Tính hợp lý của điều này.** **Các Bên đồng ý rằng điều 12(d), 12(e) và 12(g), và điều 13(d), đáp ứng yêu cầu về tính hợp lý tại mục 11 của UCTA, bao gồm với tư cách là các điều khoản mà mục 3(2)(b) của UCTA có thể được áp dụng, có xét đến: quyền của Nhà Cung Cấp theo điều 12(e) được hoàn trả đầy đủ các chi phí trực tiếp không thể tránh được của mình; các thời hạn thông báo tại điều 12(d), 12(g) và 13(d); quyền của Nhà Cung Cấp theo điều 7(l) và 12(g) được chấm dứt một sự hoãn hoặc tạm đình chỉ kéo dài; thực tế rằng Công Ty mua hàng dựa trên các dự báo về nhu cầu của Khách Hàng mà Công Ty không kiểm soát; các vấn đề được ghi nhận tại điều 24(e); và thực tế rằng Nhà Cung Cấp lẽ ra đã có thể đề xuất, và Công Ty lẽ ra đã xem xét, một sự phân bổ khác đối với rủi ro đó cùng với một sự điều chỉnh Giá tương ứng.** --- ## 13. Vi Phạm Của Nhà Cung Cấp và Chấm Dứt (a) **Chấm dứt do vi phạm.** Công Ty có thể chấm dứt Hợp Đồng, toàn bộ hoặc một phần, ngay lập tức bằng thông báo Bằng Văn Bản nếu Nhà Cung Cấp có một vi phạm nghiêm trọng không thể khắc phục, hoặc có thể khắc phục nhưng không được khắc phục trong vòng **mười (10) Ngày Làm Việc** kể từ ngày có thông báo Bằng Văn Bản yêu cầu khắc phục. **Việc chấm dứt theo điều này chỉ mở rộng đến Đơn Đặt Hàng bị ảnh hưởng bởi vi phạm và đến bất kỳ Đơn Đặt Hàng nào khác cho cùng Hàng Hóa, và không mở rộng đến bất kỳ hợp đồng nào khác giữa các Bên.** Không có nội dung nào trong điều này giới hạn điều 13(b), theo đó Công Ty có thể chấm dứt bất kỳ hoặc tất cả các hợp đồng khác giữa các Bên dựa trên các căn cứ được nêu tại điều đó. (b) **Chấm dứt ngay lập tức.** Công Ty có thể chấm dứt Hợp Đồng, và bất kỳ hoặc tất cả các hợp đồng khác giữa các Bên, toàn bộ hoặc một phần, ngay lập tức bằng thông báo Bằng Văn Bản, và, tùy thuộc vào câu cuối của điều này, mà không phải chịu bất kỳ trách nhiệm nào, nếu: (i) Nhà Cung Cấp trở thành đối tượng của một Sự Kiện Mất Khả Năng Thanh Toán; (ii) Nhà Cung Cấp không giao hàng trước ngày đến hạn, hoặc không giao bất kỳ đợt hàng nào, sự không giao hàng đó là đáng kể, và không được khắc phục trong vòng **năm (5) Ngày Làm Việc** kể từ ngày có thông báo Bằng Văn Bản của Công Ty yêu cầu khắc phục, với điều kiện việc chấm dứt dựa trên căn cứ này chỉ mở rộng đến Đơn Đặt Hàng bị ảnh hưởng và đến bất kỳ Đơn Đặt Hàng nào khác cho cùng Hàng Hóa, và không mở rộng đến bất kỳ hợp đồng nào khác giữa các Bên, và với điều kiện thêm rằng đoạn này là một cách thức bổ sung để chấm dứt và không giới hạn điều 7(f)(i), theo đó Công Ty có thể chấm dứt Đơn Đặt Hàng bị ảnh hưởng ngay lập tức đối với bất kỳ việc không giao hàng trước ngày đến hạn nào mà không cần yếu tố đáng kể hoặc khắc phục; (iii) Hàng Hóa hoặc Dịch Vụ bị từ chối theo điều 8 và Nhà Cung Cấp không khắc phục trong thời hạn tại điều 10(c), với điều kiện việc chấm dứt dựa trên căn cứ này chỉ mở rộng đến Đơn Đặt Hàng bị ảnh hưởng và đến bất kỳ Đơn Đặt Hàng nào khác cho cùng Hàng Hóa, và không mở rộng đến bất kỳ hợp đồng nào khác giữa các Bên; (iv) Nhà Cung Cấp có một vi phạm nghiêm trọng điều 15, điều 16, điều 17 hoặc điều 18, và hoặc vi phạm đó không thể khắc phục, hoặc vi phạm đó liên quan đến một Bên Bị Hạn Chế hoặc bất kỳ Biện Pháp Kiểm Soát Thương Mại nào, lao động cưỡng bức hoặc mua bán người, hối lộ hoặc tham nhũng, việc tiết lộ hoặc sử dụng trái phép Thông Tin Bảo Mật, hoặc một sự cố vi phạm dữ liệu cá nhân, hoặc vi phạm đó có thể khắc phục nhưng không được khắc phục trong vòng **năm (5) Ngày Làm Việc** kể từ ngày có thông báo Bằng Văn Bản của Công Ty yêu cầu khắc phục; (v) Nhà Cung Cấp hoặc bất kỳ Nhân Sự Của Nhà Cung Cấp nào trở thành một Bên Bị Hạn Chế, hoặc Công Ty tin tưởng một cách hợp lý rằng việc tiếp tục thực hiện sẽ vi phạm bất kỳ Biện Pháp Kiểm Soát Thương Mại nào; (vi) Nhà Cung Cấp trải qua một sự thay đổi quyền kiểm soát mà Công Ty phản đối theo điều 22(d); (vii) Nhà Cung Cấp không duy trì bảo hiểm theo yêu cầu của điều 19 và không khôi phục bảo hiểm đó trong vòng **năm (5) Ngày Làm Việc** kể từ ngày có thông báo Bằng Văn Bản của Công Ty yêu cầu làm như vậy; hoặc (viii) Nhà Cung Cấp không cung cấp bảo đảm thỏa đáng theo điều 13(c). **Việc chấm dứt theo điều này không miễn trừ cho Công Ty nghĩa vụ thanh toán cho Hàng Hóa đã được giao và Được Chấp Nhận, và Dịch Vụ đã được thực hiện và Được Chấp Nhận, trước khi chấm dứt, tùy thuộc vào điều 4(e), 4(f) và 4(i).** **Mục 233B của Đạo Luật Phá Sản không hạn chế việc Công Ty thực hiện bất kỳ quyền nào theo điều này, vì mục đó hạn chế một nhà cung cấp hàng hóa hoặc dịch vụ, chứ không phải một khách hàng, khi bên đối tác trở thành đối tượng của một thủ tục phá sản có liên quan; điều 13(h) được áp dụng khi Công Ty là Chủ Thể bị ảnh hưởng.** (c) **Bảo đảm thỏa đáng.** Trong trường hợp Công Ty có căn cứ hợp lý để không yên tâm về khả năng hoặc thiện chí thực hiện của Nhà Cung Cấp, bao gồm khi Công Ty tin tưởng một cách hợp lý rằng Nhà Cung Cấp có thể trở thành đối tượng của một Sự Kiện Mất Khả Năng Thanh Toán, Công Ty có thể bằng thông báo Bằng Văn Bản yêu cầu bảo đảm thỏa đáng về việc thực hiện đúng hạn. Nhà Cung Cấp phải cung cấp bảo đảm làm Công Ty hài lòng, khi Công Ty hành động một cách hợp lý, trong vòng **mười (10) Ngày Làm Việc** kể từ ngày có yêu cầu, và trong thời gian chờ đợi Công Ty có thể tạm ngừng việc thực hiện của chính mình đối với Hàng Hóa và Dịch Vụ chưa được giao, và giữ lại việc thanh toán cho chúng; nhưng Công Ty không được giữ lại việc thanh toán cho Hàng Hóa đã được giao, hoặc Dịch Vụ đã được thực hiện, theo Hợp Đồng. Một yêu cầu theo điều này phải nêu rõ Bằng Văn Bản các căn cứ khiến Công Ty không yên tâm và bảo đảm mà Công Ty yêu cầu. Trong trường hợp Nhà Cung Cấp không cung cấp bảo đảm đó trong thời hạn nêu trên, Công Ty có thể chấm dứt theo điều 13(b)(viii). **Điều này là một quyền theo hợp đồng được áp dụng bổ sung cho, và nhất quán với, pháp luật chung về vi phạm trước thời hạn (anticipatory breach) và từ bỏ thực hiện hợp đồng (renunciation). Việc không cung cấp bảo đảm là một căn cứ chấm dứt theo điều 13(b)(viii) và tự thân nó không phải là sự từ bỏ thực hiện Hợp Đồng theo pháp luật; Công Ty chỉ có thể coi Hợp Đồng là chấm dứt theo pháp luật chung khi hành vi của Nhà Cung Cấp cấu thành sự từ bỏ thực hiện hợp đồng theo pháp luật.** (d) **Chấm dứt vì sự thuận tiện.** Công Ty có thể chấm dứt Hợp Đồng toàn bộ hoặc một phần vì sự thuận tiện vào bất kỳ thời điểm nào bằng cách gửi thông báo Bằng Văn Bản trước không ít hơn **mười (10) Ngày Làm Việc**, hoặc một thời hạn thông báo ngắn hơn mà Nhà Cung Cấp chấp nhận Bằng Văn Bản. Thông báo phải xác định phần của Hợp Đồng bị chấm dứt, và điều 12(e) áp dụng đối với các hệ quả. Quyền của Công Ty theo điều này chỉ có thể được thực hiện trên cơ sở điều 12(e) được tôn trọng, và điều 12(j) áp dụng đối với quyền đó. (e) **Hệ quả của việc chấm dứt.** Khi Hợp Đồng chấm dứt hoặc hết hạn vì bất kỳ lý do nào, Nhà Cung Cấp phải ngay lập tức: (i) hoàn trả tất cả các khoản trả trước và khoản thanh toán trước cho Hàng Hóa chưa được giao và Được Chấp Nhận và Dịch Vụ chưa được thực hiện và Được Chấp Nhận; (ii) giao trả tất cả tài sản của Công Ty theo điều 7(k), tất cả Thông Tin Bảo Mật theo điều 15(f), và tất cả Dữ Liệu Cá Nhân theo điều 18(j); (iii) theo lựa chọn của Công Ty và với điều kiện Công Ty thanh toán chi phí trực tiếp hợp lý của Nhà Cung Cấp, giao tất cả Hàng Hóa đã hoàn thành, sản phẩm dở dang, vật liệu, linh kiện và tài liệu được phân bổ cho Đơn Đặt Hàng, quyền sở hữu đối với chúng được chuyển sang Công Ty khi thanh toán; (iv) theo lựa chọn của Công Ty, chuyển nhượng cho Công Ty hoặc chuyển giao (novate) cho Công Ty hoặc người được Công Ty chỉ định bất kỳ đơn đặt hàng cấp dưới, giấy phép hoặc thỏa thuận nào liên quan đến Đơn Đặt Hàng; và (v) cung cấp tất cả thông tin, bản vẽ, hồ sơ dụng cụ, thông tin chi tiết về nhà cung cấp cấp dưới và dữ liệu sản xuất mà Công Ty cần để mua Hàng Hóa hoặc Dịch Vụ từ một nguồn thay thế. (f) **Các quyền đã phát sinh.** Việc chấm dứt không ảnh hưởng đến bất kỳ quyền, biện pháp khắc phục, nghĩa vụ hoặc trách nhiệm nào của mỗi Bên đã phát sinh tại thời điểm chấm dứt. (g) **Hiệu lực tiếp tục.** Các điều 1, 3(e), 4(b), 4(c), 4(d), 4(e), 4(f), 4(g), 4(j), 4(k), 5(c), 5(g), 5(i), 5(j), 7(h), 7(i), 7(j), 7(k), 8, 9, 10, 11, 12(e), 12(f), 12(h), 12(j), 13(e), 13(f), 13(h), 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22(b), 22(c), 23, 24 và 25, và mọi điều khoản khác mà một cách rõ ràng hoặc ngụ ý nhằm tiếp tục có hiệu lực, vẫn tiếp tục có đầy đủ hiệu lực sau khi chấm dứt hoặc hết hạn. (h) **Tình trạng mất khả năng thanh toán của Công Ty — các hạn chế đối với quyền của Nhà Cung Cấp.** **Các Bên thừa nhận rằng mục 233B của Đạo Luật Phá Sản áp dụng đối với một hợp đồng cung cấp hàng hóa hoặc dịch vụ cho một công ty trở thành đối tượng của một thủ tục phá sản có liên quan, và rằng theo Hợp Đồng, Nhà Cung Cấp là nhà cung cấp và Công Ty là khách hàng.** Theo đó, trong phạm vi mục đó được áp dụng: (i) bất kỳ quy định nào của Hợp Đồng hoặc của bất kỳ thỏa thuận nào khác mà theo đó Hợp Đồng hoặc bất kỳ Đơn Đặt Hàng nào sẽ chấm dứt, hoặc theo đó Nhà Cung Cấp sẽ có quyền chấm dứt, ngừng hoặc tạm ngừng thực hiện, thay đổi bất kỳ quyền hoặc nghĩa vụ nào, hoặc thực hiện bất kỳ bước nào khác, vì lý do Công Ty trở thành đối tượng của một thủ tục phá sản có liên quan, sẽ không còn hiệu lực trong thời gian mà mục đó yêu cầu; (ii) Nhà Cung Cấp không được thực hiện bất kỳ quyền nào để chấm dứt Hợp Đồng hoặc bất kỳ Đơn Đặt Hàng nào vì lý do một sự kiện xảy ra trước khi Công Ty trở thành đối tượng của thủ tục đó; (iii) Nhà Cung Cấp không được đặt điều kiện cho việc tiếp tục cung cấp, hoặc thực hiện bất kỳ việc nào khác có tác dụng như vậy, là bất kỳ khoản phí chưa thanh toán nào liên quan đến một giao dịch cung cấp được thực hiện trước khi Công Ty trở thành đối tượng của thủ tục đó phải được thanh toán; và (iv) Nhà Cung Cấp chỉ có thể yêu cầu thanh toán trước cho các giao dịch cung cấp được thực hiện sau khi Công Ty trở thành đối tượng của thủ tục đó trong phạm vi mục 233B cho phép. Không có nội dung nào trong điều này ngăn cản Nhà Cung Cấp chấm dứt với sự đồng ý của người giữ chức vụ (office-holder) hoặc của Công Ty, hoặc với sự cho phép của tòa án theo mục 233B(5) của Đạo Luật Phá Sản với căn cứ là việc tiếp tục Hợp Đồng sẽ gây ra khó khăn cho Nhà Cung Cấp. Bất kỳ quyền nào bị tạm hoãn do sự vận hành của điều này hoặc của mục đó chỉ bị tạm hoãn chứ không bị chấm dứt, và được khôi phục trong phạm vi tối đa pháp luật cho phép khi mục đó không còn được áp dụng. **Điều này không hạn chế bất kỳ quyền nào của Công Ty, và đặc biệt không hạn chế điều 7(j), điều 13(a), điều 13(b) hoặc điều 22(d).** (i) **Quyền chấm dứt của Nhà Cung Cấp.** Nhà Cung Cấp có thể chấm dứt Hợp Đồng bị ảnh hưởng bằng thông báo Bằng Văn Bản nếu: (i) Công Ty có một vi phạm nghiêm trọng Hợp Đồng đó không thể khắc phục, hoặc có thể khắc phục nhưng không được khắc phục trong vòng **mười (10) Ngày Làm Việc** kể từ ngày có thông báo Bằng Văn Bản của Nhà Cung Cấp nêu rõ vi phạm và yêu cầu khắc phục; hoặc (ii) Công Ty trở thành đối tượng của một Sự Kiện Mất Khả Năng Thanh Toán, tùy thuộc vào điều 13(h). Việc Công Ty không thanh toán một khoản tiền không phải là đối tượng của một thông báo được gửi theo điều 4(e) hoặc điều 4(f) trong vòng hai mươi (20) Ngày Làm Việc sau khi có thông báo Bằng Văn Bản của Nhà Cung Cấp rằng khoản tiền đó đã quá hạn là một vi phạm nghiêm trọng cho các mục đích của điều này. Khi chấm dứt theo điều này, Công Ty phải thanh toán cho tất cả Hàng Hóa đã được giao và Được Chấp Nhận và tất cả Dịch Vụ đã được thực hiện và Được Chấp Nhận, và điều 12(e) áp dụng đối với phần còn lại của Đơn Đặt Hàng như thể Công Ty đã hủy bỏ phần đó theo điều 12(d). Điều này không cho phép Nhà Cung Cấp tạm ngừng hoặc trì hoãn việc thực hiện, và điều 4(h) và điều 25(e) tiếp tục được áp dụng. --- ## 14. Bất Khả Kháng (a) **Định nghĩa và miễn trừ.** Không Bên nào phải chịu trách nhiệm đối với việc chậm trễ hoặc không thực hiện các nghĩa vụ của mình theo Hợp Đồng, ngoài nghĩa vụ thanh toán tiền, trong phạm vi việc chậm trễ hoặc không thực hiện đó là do một **Sự Kiện Bất Khả Kháng**, là một sự kiện nằm ngoài khả năng kiểm soát hợp lý của Bên đó, bao gồm thiên tai, động đất, hỏa hoạn, cháy nổ, lũ lụt, bão, hành vi khủng bố, chiến tranh hoặc nguy cơ chiến tranh, bất ổn dân sự, bạo loạn, hành vi của chính phủ, lệnh cấm vận, hoặc dịch bệnh hoặc đại dịch. (b) **Các trường hợp loại trừ.** Một Sự Kiện Bất Khả Kháng không bao gồm: (i) bất kỳ sự gia tăng chi phí hoặc sự suy giảm về khả năng sẵn có của nhân công, vật liệu, linh kiện, năng lượng, thuế hải quan, thuế quan, cước vận chuyển hoặc phương tiện vận tải nào; (ii) bất kỳ biến động nào về tỷ giá hối đoái hoặc lãi suất; (iii) bất kỳ hành động công nghiệp hoặc tranh chấp lao động nào chỉ giới hạn trong lực lượng lao động của Bên bị ảnh hưởng hoặc của các nhà cung cấp cấp dưới của Bên đó; (iv) bất kỳ sự thất bại, vi phạm, mất khả năng thanh toán hoặc chậm trễ nào của một nhà cung cấp cấp dưới, trừ khi nguyên nhân cơ bản tự nó là một Sự Kiện Bất Khả Kháng ảnh hưởng trực tiếp đến Nhà Cung Cấp và không có nguồn thay thế nào sẵn có một cách hợp lý; (v) bất kỳ sự kiện nào mà Bên bị ảnh hưởng lẽ ra đã có thể tránh hoặc khắc phục bằng cách thực hiện các biện pháp phòng ngừa hợp lý hoặc bằng cách triển khai các phương án hợp lý về tính liên tục kinh doanh hoặc dự phòng; hoặc (vi) bất kỳ việc Nhà Cung Cấp không có được hoặc không duy trì được bất kỳ giấy phép, giấy phép hoạt động, sự cho phép hoặc phê duyệt xuất khẩu nào. (c) **Thông báo và giảm thiểu.** Bên bị ảnh hưởng phải thông báo cho Bên kia Bằng Văn Bản trong vòng **năm (5) Ngày Làm Việc** kể từ khi biết về Sự Kiện Bất Khả Kháng, cung cấp đầy đủ thông tin chi tiết, thời gian dự kiến kéo dài và các bước đang được thực hiện để giảm thiểu sự kiện đó, và phải thường xuyên cập nhật thông tin cho Bên kia. Bên bị ảnh hưởng phải nỗ lực hợp lý tối đa để giảm thiểu và để tiếp tục thực hiện. Việc miễn trừ chỉ được áp dụng trong thời gian, và trong phạm vi, mà Sự Kiện Bất Khả Kháng thực sự ngăn cản việc thực hiện và Bên bị ảnh hưởng tuân thủ điều này. (d) **Phân bổ nguồn cung.** Trong trường hợp một Sự Kiện Bất Khả Kháng ảnh hưởng đến năng lực của Nhà Cung Cấp, Nhà Cung Cấp phải phân bổ Hàng Hóa, vật liệu và năng lực sẵn có cho Công Ty trên cơ sở không kém thuận lợi hơn so với cơ sở được áp dụng cho bất kỳ khách hàng nào khác, và không được chuyển hướng sang bất kỳ khách hàng nào khác bất kỳ Hàng Hóa, vật liệu hoặc năng lực nào đã được phân bổ cho Công Ty. (e) **Các quyền của Công Ty.** Trong thời gian xảy ra một Sự Kiện Bất Khả Kháng ảnh hưởng đến Nhà Cung Cấp, Công Ty có thể mua Hàng Hóa hoặc Dịch Vụ bị ảnh hưởng từ một nguồn thay thế, và có thể cắt giảm hoặc hủy bỏ phần bị ảnh hưởng của Đơn Đặt Hàng, trong mỗi trường hợp mà không phải chịu bất kỳ phí hủy bỏ nào và không phải chịu thêm trách nhiệm nào ngoại trừ việc **điều 12(e) áp dụng đối với phần bị hủy bỏ như thể Công Ty đã hủy bỏ phần đó theo điều 12(d)**, và Công Ty không có nghĩa vụ chấp nhận việc thực hiện muộn. (f) **Chấm dứt.** Nếu một Sự Kiện Bất Khả Kháng ngăn cản, cản trở hoặc làm chậm trễ việc thực hiện của Nhà Cung Cấp trong một khoảng thời gian liên tục hơn **ba mươi (30) ngày**, hoặc trong các khoảng thời gian có tổng cộng hơn bốn mươi lăm (45) ngày trong bất kỳ khoảng thời gian sáu tháng nào, Công Ty có thể chấm dứt Hợp Đồng ngay lập tức bằng thông báo Bằng Văn Bản mà không phải chịu trách nhiệm. **Nếu một Sự Kiện Bất Khả Kháng ngăn cản, cản trở hoặc làm chậm trễ việc thực hiện Hợp Đồng của bất kỳ Bên nào trong một khoảng thời gian liên tục hơn sáu mươi (60) ngày, Nhà Cung Cấp cũng có thể chấm dứt Hợp Đồng bị ảnh hưởng bằng thông báo Bằng Văn Bản gửi cho Công Ty, với điều kiện Nhà Cung Cấp đã tuân thủ điều 14(c) và 14(d). Khi bất kỳ Bên nào chấm dứt theo điều này, Công Ty phải thanh toán cho tất cả Hàng Hóa đã được giao và Được Chấp Nhận và tất cả Dịch Vụ đã được thực hiện và Được Chấp Nhận trước khi chấm dứt, không có phí hủy bỏ nào phải trả, và, không ảnh hưởng đến điều 13(e) hoặc bất kỳ quyền hoặc trách nhiệm nào đã phát sinh trước khi chấm dứt, không Bên nào phải chịu thêm bất kỳ trách nhiệm nào đối với Bên kia liên quan đến phần bị chấm dứt của Hợp Đồng.** **Điều này quy định các hệ quả đã được các Bên thỏa thuận của một sự kiện phát sinh sau ảnh hưởng đến việc thực hiện, và _Law Reform (Frustrated Contracts) Act 1943_ (Đạo luật Cải cách Pháp luật (Hợp đồng Không thể Thực hiện) năm 1943) không áp dụng đối với Hợp Đồng trong phạm vi mục 2(3) của Đạo luật đó cho phép loại trừ việc áp dụng Đạo luật đó.** (g) **Không tăng giá.** Một Sự Kiện Bất Khả Kháng không cho phép Nhà Cung Cấp được tăng Giá hoặc thu hồi bất kỳ chi phí nào mà Nhà Cung Cấp phát sinh do sự kiện đó. **Điều này không giới hạn quyền lợi của Nhà Cung Cấp theo điều 12(e) như điều đó được áp dụng bởi điều 14(e).** --- ## 15. Bảo Mật (a) **Định nghĩa.** **Thông Tin Bảo Mật** (Confidential Information) của một Bên (với tư cách đó, là **Bên Tiết Lộ** (Discloser)) nghĩa là tất cả thông tin liên quan đến Bên đó, hoạt động kinh doanh của Bên đó và, trong trường hợp là Công Ty, Tập Đoàn và bất kỳ Khách Hàng nào, được tiết lộ cho hoặc được Bên kia (với tư cách đó, là **Bên Nhận** (Recipient)) thu thập liên quan đến Hợp Đồng, dưới bất kỳ hình thức nào và dù có được đánh dấu là bảo mật hay không, bao gồm bí quyết, công nghệ, mã nguồn, mã đối tượng, phần mềm, thiết kế, bản vẽ, đặc tả kỹ thuật, cơ sở dữ liệu, tài liệu, phát hiện, sáng chế, quy trình, phương pháp, công thức, ý tưởng, bí mật kinh doanh, mẫu thử, kế hoạch, thông tin về nguồn cung ứng, danh tính của nhà cung cấp và khách hàng, giá cả, bảng phân tích chi phí, dự báo, khối lượng và thông tin tài chính, cùng với sự tồn tại và các điều khoản của Hợp Đồng và của bất kỳ Đơn Đặt Hàng nào. Không giới hạn, Thông Tin Bảo Mật của Nhà Cung Cấp bao gồm thông tin về chi phí, quy trình, sản xuất, chất lượng và nguồn cung cấp dưới mà Công Ty thu thập được theo điều 3(i), điều 5(g), điều 12(b) hoặc điều 12(f), và Thông Tin Bảo Mật của Công Ty bao gồm thông tin được mô tả tại điều này liên quan đến Tập Đoàn, bất kỳ Khách Hàng nào, Hàng Hóa và Dịch Vụ. Thông tin là bí mật kinh doanh theo nghĩa của _Trade Secrets (Enforcement, etc.) Regulations 2018_ (Quy định về Bí mật Kinh doanh (Thực thi, v.v.) năm 2018) là Thông Tin Bảo Mật, và không có nội dung nào trong điều này giới hạn các biện pháp khắc phục sẵn có đối với thông tin đó theo các Quy định đó hoặc theo pháp luật. (b) **Các trường hợp loại trừ.** Thông Tin Bảo Mật không bao gồm thông tin: (i) đã hoặc trở nên được phổ biến rộng rãi cho công chúng không phải do vi phạm một nghĩa vụ bảo mật đối với Bên Tiết Lộ; (ii) đã thuộc quyền chiếm hữu hợp pháp của Bên Nhận tại thời điểm tiết lộ và không được thu thập từ Bên Tiết Lộ hoặc từ một Chủ Thể có nghĩa vụ bảo mật đối với Bên Tiết Lộ, như được chứng minh bằng hồ sơ bằng văn bản có từ trước của Bên Nhận; hoặc (iii) được Bên Nhận phát triển một cách độc lập mà không sử dụng hoặc tham chiếu đến bất kỳ Thông Tin Bảo Mật nào, như được chứng minh bằng hồ sơ bằng văn bản được lập đồng thời của Bên Nhận. (c) **Nghĩa vụ.** Mỗi Bên Nhận phải giữ bí mật Thông Tin Bảo Mật của Bên Tiết Lộ, phải sử dụng thông tin đó chỉ nhằm mục đích thực hiện, quản lý hoặc thực thi Hợp Đồng, và phải bảo vệ thông tin đó bằng ít nhất các biện pháp mà Bên Nhận áp dụng cho thông tin bảo mật của chính mình có tầm quan trọng tương đương và trong mọi trường hợp không kém hơn các biện pháp hợp lý về mặt thương mại. Một Bên Nhận chỉ có thể tiết lộ Thông Tin Bảo Mật cho những nhân sự của mình, và cho những cố vấn chuyên môn, cần biết thông tin đó cho mục đích nêu trên và bị ràng buộc bởi các nghĩa vụ bảo mật có mức độ bảo vệ không kém hơn điều này, và Bên Nhận vẫn chịu trách nhiệm đối với các hành vi và thiếu sót của họ. Ngoài ra, Công Ty có thể tiết lộ Thông Tin Bảo Mật của Nhà Cung Cấp cho bất kỳ thành viên nào của Tập Đoàn, và cho các kiểm toán viên, công ty bảo hiểm và tổ chức tài trợ của Công Ty, theo cùng các điều khoản; và, trong phạm vi cần thiết để đáp ứng một nghĩa vụ tuyên bố, chứng nhận, công bố hoặc báo cáo mà Công Ty có đối với một Khách Hàng hoặc một cơ quan quản lý, bao gồm theo điều 17, có thể tiết lộ thông tin về tuân thủ, nguồn gốc, xuất xứ và phát thải được cung cấp theo điều 17, trong mỗi trường hợp chỉ tiết lộ ở mức tối thiểu cần thiết một cách hợp lý và, trong phạm vi có thể thực hiện được, theo các điều khoản bảo mật. (d) **Tiết lộ bắt buộc.** Nếu một Bên Nhận bị pháp luật hoặc bất kỳ cơ quan quản lý hoặc tòa án nào yêu cầu tiết lộ Thông Tin Bảo Mật, Bên Nhận phải, trong phạm vi pháp luật cho phép, gửi cho Bên Tiết Lộ thông báo trước Bằng Văn Bản kịp thời và một cơ hội hợp lý để yêu cầu một lệnh bảo vệ hoặc biện pháp khác, chỉ được tiết lộ ở mức tối thiểu được yêu cầu, và phải tiếp tục bảo vệ tính bảo mật của phần còn lại. **Không có nội dung nào trong điều 15 này ngăn cản một Chủ Thể thực hiện một hành vi tiết lộ được bảo vệ theo _Public Interest Disclosure Act 1998_ (Đạo luật về Tiết lộ vì Lợi ích Công cộng năm 1998) hoặc Phần IVA của _Employment Rights Act 1996_ (Đạo luật về Quyền Lao động năm 1996), báo cáo một hành vi bị nghi ngờ là phạm tội cho một cơ quan thực thi pháp luật hoặc cơ quan quản lý, hoặc thực hiện bất kỳ việc tiết lộ nào mà pháp luật yêu cầu.** (e) **Không quảng bá hoặc sử dụng nhãn hiệu.** Nhà Cung Cấp không được phát hành bất kỳ tuyên bố hoặc thông cáo báo chí nào, đưa ra bất kỳ thông báo công khai nào, sử dụng tên, nhãn hiệu, logo của Công Ty hoặc hình ảnh của Hàng Hóa, hoặc đề cập đến Công Ty như một khách hàng hoặc một đơn vị tham chiếu, khi chưa có sự đồng ý trước Bằng Văn Bản của Công Ty. (f) **Hoàn trả và tiêu hủy.** Vào bất kỳ thời điểm nào theo yêu cầu của Bên Tiết Lộ, và khi Hợp Đồng chấm dứt hoặc hết hạn, Bên Nhận phải nhanh chóng hoàn trả Thông Tin Bảo Mật của Bên Tiết Lộ hoặc, theo lựa chọn của Bên Tiết Lộ, tiêu hủy thông tin đó và xác nhận việc tiêu hủy đó Bằng Văn Bản, ngoại trừ một bản sao được lưu giữ chỉ trong phạm vi pháp luật yêu cầu hoặc theo chính sách lưu giữ hồ sơ thiện chí của Bên Nhận, và bất kỳ bản sao nào được lưu giữ trong các hệ thống sao lưu hoặc lưu trữ thông thường mà không thể dễ dàng tách riêng, mỗi bản sao đó vẫn chịu sự điều chỉnh của điều này trong thời gian được lưu giữ. (g) **Quyền sở hữu và thời hạn.** Quyền sở hữu đối với Thông Tin Bảo Mật, và đối với bất kỳ tác phẩm phái sinh, cải tiến hoặc sửa đổi nào của thông tin đó, luôn luôn thuộc về Bên Tiết Lộ. Các nghĩa vụ tại điều này tiếp tục có hiệu lực trong **năm (5) năm** sau khi Hợp Đồng chấm dứt hoặc hết hạn, ngoại trừ việc các nghĩa vụ đó tiếp tục có hiệu lực không giới hạn thời gian đối với thông tin là bí mật kinh doanh, mã nguồn, hoặc Dữ Liệu Cá Nhân, và đối với Thông Tin Bảo Mật của Công Ty liên quan đến một Khách Hàng, trong thời gian thông tin đó vẫn giữ tính chất của Thông Tin Bảo Mật. (h) **Vi phạm.** Một Bên Nhận phải thông báo kịp thời cho Bên Tiết Lộ về bất kỳ việc truy cập, tiết lộ hoặc sử dụng trái phép nào đối với Thông Tin Bảo Mật của Bên Tiết Lộ, và phải hợp tác với Bên Tiết Lộ để ngăn chặn việc truy cập, tiết lộ hoặc sử dụng trái phép tiếp theo. Mỗi Bên thừa nhận rằng bồi thường thiệt hại có thể là một biện pháp khắc phục không thỏa đáng đối với việc vi phạm điều này và rằng Bên kia có quyền yêu cầu lệnh cấm (injunction) và các biện pháp khắc phục khác theo luật công bình, và rằng không có nội dung nào trong điều này buộc một tòa án phải chấp thuận biện pháp đó. (i) **Hệ thống trí tuệ nhân tạo.** Một Bên Nhận không được nhập, tải lên, gửi hoặc tiết lộ theo cách khác bất kỳ Thông Tin Bảo Mật nào của Bên Tiết Lộ cho bất kỳ hệ thống trí tuệ nhân tạo, học máy, mô hình ngôn ngữ lớn hoặc hệ thống tạo sinh nào của bên thứ ba, hoặc cho bất kỳ hệ thống hoặc dịch vụ nào khác có lưu giữ, lưu trữ, huấn luyện dựa trên hoặc học hỏi theo cách khác từ dữ liệu đầu vào được cung cấp cho nó, khi chưa có sự đồng ý trước Bằng Văn Bản của Bên Tiết Lộ. Trong trường hợp sự đồng ý được đưa ra, Bên Nhận phải tuân thủ bất kỳ điều kiện nào mà Bên Tiết Lộ áp đặt, bao gồm về hệ thống được sử dụng, các thiết lập về lưu giữ dữ liệu và huấn luyện được áp dụng, và các hồ sơ được lưu giữ. Điều này áp dụng bổ sung cho điều 15(c), và một hành vi tiết lộ vi phạm điều này là một vi phạm điều 15 này cho các mục đích của điều 13(b)(iv) và 21(a)(iv). Điều 18(b) áp dụng riêng, và nghiêm ngặt hơn, đối với Dữ Liệu Cá Nhân. --- ## 16. Sở Hữu Trí Tuệ (a) **Quyền Sở Hữu Trí Tuệ của Công Ty.** Ngoại trừ như được quy định rõ ràng trong một thỏa thuận riêng bằng văn bản, Công Ty giữ lại tất cả Quyền Sở Hữu Trí Tuệ được chứa đựng trong hoặc phát sinh từ các đặc tả kỹ thuật, bản vẽ, thiết kế, dụng cụ, vật liệu, dữ liệu của Công Ty và kết quả của Dịch Vụ. Tất cả Quyền Sở Hữu Trí Tuệ của Công Ty là tài sản duy nhất và độc quyền của Công Ty hoặc của các bên cấp phép cho Công Ty. Nhà Cung Cấp không có được bất kỳ lợi ích sở hữu, quyền hoặc giấy phép nào đối với bất kỳ quyền nào trong số đó do việc thực hiện Hợp Đồng, và bất kỳ uy tín thương mại (goodwill) nào phát sinh từ việc Nhà Cung Cấp sử dụng các quyền đó đều thuộc về Công Ty. (b) **Giấy phép có giới hạn.** Công Ty cấp cho Nhà Cung Cấp một giấy phép không độc quyền, không thể chuyển nhượng, có thể thu hồi để sử dụng Quyền Sở Hữu Trí Tuệ của Công Ty chỉ trong phạm vi cần thiết để thực hiện Hợp Đồng. Nhà Cung Cấp không được sử dụng các quyền đó cho bất kỳ mục đích nào khác, không được thực hiện bất kỳ hành động nào bất lợi cho hoặc can thiệp vào các quyền đó, và không được thay đổi, che khuất hoặc gỡ bỏ bất kỳ nhãn hiệu hoặc thông báo về quyền sở hữu nào của Công Ty. (c) **Chuyển nhượng Quyền Sở Hữu Trí Tuệ được phát triển.** Tất cả Quyền Sở Hữu Trí Tuệ được tạo ra, phát triển hoặc lần đầu tiên được đưa vào thực tiễn bởi Nhà Cung Cấp hoặc Nhân Sự Của Nhà Cung Cấp trong quá trình thực hiện Hợp Đồng, hoặc trong bất kỳ sản phẩm bàn giao, thiết kế, bản vẽ, dụng cụ, báo cáo, dữ liệu hoặc phần mềm nào được phát triển riêng cho Công Ty theo Hợp Đồng, thuộc về Công Ty ngay khi được tạo ra và, trong phạm vi các quyền đó không thuộc về Công Ty như vậy, được Nhà Cung Cấp chuyển nhượng tuyệt đối cho Công Ty, dưới hình thức chuyển nhượng hiện tại đối với các quyền trong tương lai, không có gánh nặng và không phải thanh toán thêm. **Cả điều này lẫn điều 16(a) đều không chuyển nhượng hoặc trao cho Công Ty, và Công Ty không có được bất kỳ lợi ích sở hữu nào đối với, bất kỳ Quyền Sở Hữu Trí Tuệ nào của Nhà Cung Cấp đã tồn tại tại ngày của Đơn Đặt Hàng, mà Nhà Cung Cấp tạo ra một cách độc lập với Hợp Đồng, hoặc bao gồm bí quyết sản xuất chung, cải tiến quy trình, thiết kế dụng cụ hoặc kỹ thuật có thể áp dụng chung cho hoạt động kinh doanh của Nhà Cung Cấp và không dành riêng cho Công Ty, cho Hàng Hóa như được Công Ty đặc tả, hoặc cho bất kỳ Đặc Tả Kỹ Thuật, thiết kế, bản vẽ hoặc Thông Tin Bảo Mật nào của Công Ty. Điều 16(e) áp dụng đối với bất kỳ quyền nào như vậy được kết hợp trong Hàng Hóa, Dịch Vụ hoặc bất kỳ sản phẩm bàn giao nào.** Nhà Cung Cấp phải bảo đảm có được từ mỗi Nhân Sự Của Nhà Cung Cấp tất cả các văn bản chuyển nhượng, sự đồng ý và sự từ bỏ cần thiết để thực hiện điều này. Tại Anh và xứ Wales: (i) **Quyền tác giả và quyền tác giả trong tương lai.** Một việc chuyển nhượng quyền tác giả không có hiệu lực trừ khi được lập bằng văn bản có chữ ký của hoặc thay mặt cho bên chuyển nhượng, như mục 90(3) của _Copyright, Designs and Patents Act 1988_ (Đạo luật về Quyền tác giả, Kiểu dáng và Sáng chế năm 1988) yêu cầu; và một thỏa thuận bằng văn bản có chữ ký của hoặc thay mặt cho một chủ sở hữu tương lai của quyền tác giả trong tương lai, có ý định chuyển nhượng quyền tác giả đó cho một người khác, trao quyền tác giả cho bên nhận chuyển nhượng ngay khi quyền đó ra đời, như mục 91(1) của Đạo luật đó quy định. Các Điều Kiện này cấu thành văn bản đó, Nhà Cung Cấp ký hoặc được coi là ký các Điều Kiện này bằng việc chấp nhận Đơn Đặt Hàng theo điều 2(c)(i), và Nhà Cung Cấp phải, khi có yêu cầu, ký kết một văn bản xác nhận chuyển nhượng hoặc chứng thư chuyển nhượng (deed of assignment). Trong trường hợp quyền tác giả lẽ ra thuộc về một người sử dụng lao động theo mục 11(2) của Đạo luật đó, hoặc thuộc về một bên đặt hàng, Nhà Cung Cấp phải bảo đảm việc chuyển nhượng quyền tác giả đó cho Công Ty. **Trong trường hợp Nhà Cung Cấp chấp nhận một Đơn Đặt Hàng không bằng văn bản chấp nhận Bằng Văn Bản được ký thay mặt Nhà Cung Cấp, việc chuyển nhượng tại điều này có hiệu lực theo luật công bình và Nhà Cung Cấp phải, trong vòng năm (5) Ngày Làm Việc kể từ khi có yêu cầu Bằng Văn Bản, ký kết một văn bản chuyển nhượng theo mẫu mà Công Ty yêu cầu để trao quyền sở hữu pháp lý cho Công Ty.** (ii) **Quyền nhân thân.** Quyền nhân thân theo Chương IV của _Copyright, Designs and Patents Act 1988_ có thể được từ bỏ bằng một văn bản có chữ ký của người từ bỏ quyền, như mục 87 của Đạo luật đó quy định. Nhà Cung Cấp phải bảo đảm có được từ mỗi tác giả cá nhân một văn bản từ bỏ vô điều kiện tất cả quyền nhân thân đối với mọi tác phẩm được tạo ra theo Hợp Đồng, có lợi cho Công Ty, Tập Đoàn và các bên được cấp phép và người kế thừa quyền sở hữu của họ, áp dụng cho các tác phẩm hiện có và trong tương lai, và phải giao các văn bản từ bỏ đó cho Công Ty khi có yêu cầu. Trong trường hợp một sự từ bỏ không có hiệu lực tại bất kỳ khu vực tài phán nào, thay vào đó Nhà Cung Cấp phải bảo đảm có được một văn bản đồng ý đối với tất cả các hành vi và thiếu sót của Công Ty, Tập Đoàn và các bên được cấp phép của họ mà lẽ ra sẽ xâm phạm các quyền đó, và một cam kết không viện dẫn các quyền đó. (iii) **Sáng chế, kiểu dáng và nhãn hiệu hàng hóa.** Một việc chuyển nhượng sáng chế hoặc đơn đăng ký sáng chế là vô hiệu trừ khi được lập bằng văn bản có chữ ký của hoặc thay mặt cho bên chuyển nhượng, như mục 30(6) của _Patents Act 1977_ (Đạo luật Sáng chế năm 1977) yêu cầu; một việc chuyển nhượng kiểu dáng đã đăng ký hoặc đơn đăng ký kiểu dáng phải được lập bằng văn bản có chữ ký của hoặc thay mặt cho bên chuyển nhượng, như mục 15B(3) của _Registered Designs Act 1949_ (Đạo luật về Kiểu dáng Đã đăng ký năm 1949) yêu cầu; một việc chuyển nhượng quyền kiểu dáng chưa đăng ký của Vương quốc Anh phải được lập bằng văn bản có chữ ký của hoặc thay mặt cho bên chuyển nhượng, như mục 222(3) của _Copyright, Designs and Patents Act 1988_ yêu cầu, và mục 223 của Đạo luật đó cho phép chuyển nhượng hiện tại quyền kiểu dáng trong tương lai; và một việc chuyển nhượng nhãn hiệu hàng hóa đã đăng ký phải được lập bằng văn bản có chữ ký của hoặc thay mặt cho bên chuyển nhượng, như mục 24(3) của _Trade Marks Act 1994_ (Đạo luật Nhãn hiệu năm 1994) yêu cầu. Nhà Cung Cấp phải, khi có yêu cầu, ký kết mọi tài liệu cần thiết để thực hiện các việc chuyển nhượng đó và để ghi nhận chúng vào sổ đăng ký có liên quan, và điều 16(d) được áp dụng. (iv) **Sáng chế của người lao động và khoản thù lao.** Nhà Cung Cấp bảo đảm rằng các thỏa thuận của mình với Nhân Sự Của Nhà Cung Cấp là đủ để trao cho Nhà Cung Cấp, và để Nhà Cung Cấp có thể chuyển nhượng cho Công Ty, tất cả Quyền Sở Hữu Trí Tuệ thuộc phạm vi điều này. **Các Bên thừa nhận rằng các mục 39 đến 43 của _Patents Act 1977_ điều chỉnh quyền sở hữu đối với sáng chế của người lao động và quyền của người lao động được nhận khoản thù lao đối với một sáng chế hoặc bằng sáng chế mang lại lợi ích nổi bật cho người sử dụng lao động, và rằng mục 42(2) của Đạo luật đó làm cho bất kỳ điều khoản hợp đồng nào làm giảm bớt các quyền của người lao động đối với sáng chế do người lao động đó tạo ra trở nên không thể thi hành. Không có nội dung nào trong điều này có ý định làm giảm bớt bất kỳ quyền nào như vậy. Nhà Cung Cấp chịu trách nhiệm đối với, và bồi hoàn cho Công Ty và Tập Đoàn đối với, bất kỳ yêu cầu nào của bất kỳ Nhân Sự Của Nhà Cung Cấp nào về quyền sở hữu đối với, hoặc về khoản thù lao hoặc tiền công bổ sung liên quan đến, bất kỳ Quyền Sở Hữu Trí Tuệ nào được chuyển nhượng hoặc được cho là được chuyển nhượng theo điều này, và đối với chi phí điều tra và bào chữa đối với bất kỳ yêu cầu nào như vậy.** (v) **Thủ tục và đăng ký.** Không cần có việc đăng ký hoặc thủ tục nào khác tại Anh và xứ Wales để việc chuyển nhượng được thực hiện bởi điều này có hiệu lực giữa các Bên, nhưng Công Ty có thể ghi nhận bất kỳ việc chuyển nhượng nào vào sổ đăng ký có liên quan, bao gồm theo mục 33 của _Patents Act 1977_ và mục 25 của _Trade Marks Act 1994_, và Nhà Cung Cấp phải cung cấp mọi sự hỗ trợ cần thiết để thực hiện việc đó. Nhà Cung Cấp thừa nhận rằng việc không đăng ký một giao dịch trong thời hạn cho phép có thể ảnh hưởng đến các biện pháp khắc phục của bên nhận chuyển nhượng, và phải cung cấp sự hỗ trợ mà Công Ty yêu cầu trong thời hạn đó. (vi) **Không có nội dung được tạo bởi trí tuệ nhân tạo mà không được tiết lộ.** Nhà Cung Cấp bảo đảm rằng không có sản phẩm bàn giao, thiết kế, bản vẽ, báo cáo, dữ liệu, phần mềm hoặc tài liệu nào khác được cung cấp cho Công Ty theo Hợp Đồng, và không có phần đáng kể nào của bất kỳ thứ nào trong số đó, đã được tạo ra bởi một hệ thống trí tuệ nhân tạo, học máy, mô hình ngôn ngữ lớn hoặc hệ thống tạo sinh mà không có sự tiết lộ trước Bằng Văn Bản của Nhà Cung Cấp về sự việc đó cho Công Ty, xác định tài liệu có liên quan và hệ thống được sử dụng. Nhà Cung Cấp thừa nhận rằng một tác phẩm được tạo ra bởi máy tính trong hoàn cảnh không có tác giả là con người là một tác phẩm do máy tính tạo ra (computer-generated work) theo nghĩa của mục 178 của _Copyright, Designs and Patents Act 1988_, rằng mục 9(3) của Đạo luật đó coi tác giả của một tác phẩm như vậy là người thực hiện các sắp xếp cần thiết cho việc tạo ra tác phẩm đó, rằng thời hạn bảo hộ quyền tác giả đối với một tác phẩm như vậy bị giới hạn bởi mục 12(7) của Đạo luật đó, và rằng tài liệu được tạo ra mà không có đủ yếu tố sáng tạo của con người có thể hoàn toàn không được bảo hộ quyền tác giả, do đó việc chuyển nhượng được thực hiện bởi điều 16(c) này sẽ chuyển giao rất ít hoặc không chuyển giao gì đối với tài liệu đó. Trong trường hợp Nhà Cung Cấp thực hiện việc tiết lộ theo đoạn này, Công Ty có thể từ chối tài liệu đó, yêu cầu thay thế tài liệu đó bằng tài liệu do con người sáng tạo bằng chi phí của Nhà Cung Cấp, hoặc chấp nhận tài liệu đó theo bất kỳ điều kiện nào mà Công Ty thông báo. Một vi phạm đoạn này là một vi phạm điều 16 cho các mục đích của điều 13(b)(iv) và 21(a)(iv). (d) **Bảo đảm bổ sung.** Theo yêu cầu của Công Ty và bằng chi phí của Nhà Cung Cấp, Nhà Cung Cấp phải nhanh chóng ký kết mọi tài liệu và thực hiện mọi việc cần thiết để trao, hoàn thiện, ghi nhận hoặc thực thi Quyền Sở Hữu Trí Tuệ của Công Ty theo điều 16(c), bao gồm hỗ trợ đối với bất kỳ đơn đăng ký, thủ tục xét nghiệm, đăng ký hoặc thủ tục tố tụng nào. (e) **Giấy phép đối với Quyền Sở Hữu Trí Tuệ của Nhà Cung Cấp.** Trong phạm vi bất kỳ sản phẩm bàn giao, Hàng Hóa hoặc Dịch Vụ nào có kết hợp Quyền Sở Hữu Trí Tuệ thuộc sở hữu của Nhà Cung Cấp hoặc của một bên thứ ba, Nhà Cung Cấp cấp, và phải bảo đảm việc cấp, cho Công Ty và Tập Đoàn một giấy phép vĩnh viễn, không thể hủy ngang, trên toàn thế giới, miễn phí bản quyền, không độc quyền, với quyền cấp phép lại cho các Khách Hàng, nhà phân phối, nhà thầu và người dùng cuối, để sử dụng, lắp đặt, cấu hình, vận hành, bảo trì, sửa chữa, sửa đổi, cung cấp lại và thải bỏ Hàng Hóa và các sản phẩm bàn giao và cho phép người khác làm như vậy. Nhà Cung Cấp phải tiết lộ Bằng Văn Bản tất cả phần mềm nguồn mở và phần mềm của bên thứ ba được kết hợp trong Hàng Hóa và các điều khoản giấy phép áp dụng đối với phần mềm đó, và không được kết hợp bất kỳ thành phần nào mà các điều khoản giấy phép của thành phần đó sẽ đòi hỏi việc tiết lộ hoặc cấp phép Quyền Sở Hữu Trí Tuệ của Công Ty. (f) **Tính liên tục của phần mềm và phần mềm nhúng.** Trong trường hợp Hàng Hóa có chứa phần mềm hoặc phần mềm nhúng thiết yếu cho hoạt động của Hàng Hóa, Nhà Cung Cấp phải, khi có yêu cầu, tham gia một thỏa thuận ký quỹ mã nguồn (source code escrow) hoặc một thỏa thuận tương đương về tính liên tục theo các điều khoản mà Công Ty yêu cầu một cách hợp lý, với các điều kiện kích hoạt việc giải phóng bao gồm một Sự Kiện Mất Khả Năng Thanh Toán ảnh hưởng đến Nhà Cung Cấp, việc ngừng hỗ trợ, và việc không duy trì phần mềm một cách nghiêm trọng. (g) **Không xâm phạm và Khiếu Nại Về Sở Hữu Trí Tuệ.** Nhà Cung Cấp bảo đảm rằng Hàng Hóa và Dịch Vụ, và việc cung cấp, sử dụng, cung cấp lại và thải bỏ chúng, không và sẽ không xâm phạm Quyền Sở Hữu Trí Tuệ của bất kỳ Chủ Thể nào. **Bảo đảm đó, và các nghĩa vụ tại điều 16(g) này, được đưa ra tùy thuộc vào cùng ngoại lệ như cam kết bồi hoàn tại điều 16(h), và không tùy thuộc vào bất kỳ hạn chế nào khác.** Nếu bất kỳ cáo buộc xâm phạm nào được đưa ra đối với Công Ty, Tập Đoàn hoặc bất kỳ Khách Hàng nào (một **Khiếu Nại Về Sở Hữu Trí Tuệ** (IP Claim)), Nhà Cung Cấp phải bằng chi phí của chính mình và theo lựa chọn của Công Ty: (i) có được cho Công Ty, Tập Đoàn và các Khách Hàng của Công Ty quyền tiếp tục sử dụng Hàng Hóa hoặc Dịch Vụ; (ii) thay thế chúng bằng các sản phẩm tương đương không xâm phạm có chất lượng và chức năng ít nhất ngang bằng; (iii) sửa đổi chúng để chúng trở nên không xâm phạm mà không mất chức năng; hoặc (iv) chấp nhận việc trả lại chúng và hoàn trả toàn bộ Giá cùng với tất cả Chi Phí Tháo Dỡ. (h) **Cam kết bồi hoàn về sở hữu trí tuệ.** Nhà Cung Cấp phải bồi hoàn, bào chữa và bảo đảm không gây thiệt hại cho Công Ty, Tập Đoàn, các cán bộ quản lý, nhân viên và Khách Hàng của họ đối với bất kỳ Khiếu Nại Về Sở Hữu Trí Tuệ nào, bao gồm tất cả các trách nhiệm, thiệt hại, tổn thất, chi phí và khoản chi, bao gồm chi phí pháp lý trên cơ sở bồi hoàn toàn bộ. **Ngoại lệ đối với thiết kế của chính Công Ty.** Các nghĩa vụ của Nhà Cung Cấp theo điều 16(g) và điều 16(h) này không áp dụng trong phạm vi Khiếu Nại Về Sở Hữu Trí Tuệ phát sinh **chỉ** từ việc Nhà Cung Cấp tuân thủ một thiết kế hoặc Đặc Tả Kỹ Thuật Bằng Văn Bản do Công Ty cung cấp cho Nhà Cung Cấp (bao gồm một Đặc Tả Kỹ Thuật được áp đặt theo điều 5(b)), khi Nhà Cung Cấp không lựa chọn, đóng góp hoặc sửa đổi yếu tố bị cho là xâm phạm, **và** Nhà Cung Cấp đã nhanh chóng thông báo cho Công Ty Bằng Văn Bản, trước khi thực hiện phần bị ảnh hưởng của Đơn Đặt Hàng, về bất kỳ rủi ro xâm phạm nào mà Nhà Cung Cấp đã biết hoặc lẽ ra phải biết một cách hợp lý. Nhà Cung Cấp có nghĩa vụ chứng minh cả hai điều kiện. Trong mọi trường hợp khác, các nghĩa vụ đó được áp dụng đầy đủ, bao gồm trường hợp Hàng Hóa hoặc Dịch Vụ được làm theo hoặc tuân thủ thiết kế, hướng dẫn, đặc tả kỹ thuật hoặc lựa chọn linh kiện của chính Nhà Cung Cấp, và bao gồm trường hợp một thiết kế hoặc Đặc Tả Kỹ Thuật do Công Ty cung cấp là một trong nhiều nguyên nhân của Khiếu Nại Về Sở Hữu Trí Tuệ. Ngoại lệ này nhất quán với điều 5(a), 5(b) và 16(a), theo đó Công Ty có thể cung cấp hoặc chỉ thị một thiết kế hoặc Đặc Tả Kỹ Thuật, và không giới hạn điều 16(i). Nhà Cung Cấp chủ trì việc bào chữa và giải quyết một Khiếu Nại Về Sở Hữu Trí Tuệ khi có thông báo của Công Ty, với điều kiện Nhà Cung Cấp không được thừa nhận trách nhiệm thay mặt Công Ty hoặc giải quyết theo bất kỳ cách thức nào áp đặt bất kỳ nghĩa vụ hoặc hạn chế nào đối với Công Ty hoặc bất kỳ Khách Hàng nào khi chưa có sự đồng ý trước Bằng Văn Bản của Công Ty, và Công Ty có thể tham gia việc bào chữa với luật sư của chính mình bằng chi phí của chính mình. Nếu Nhà Cung Cấp không nhanh chóng đảm nhận việc bào chữa, Công Ty có thể bào chữa và giải quyết Khiếu Nại Về Sở Hữu Trí Tuệ bằng chi phí của Nhà Cung Cấp. (i) **Công Ty không chịu trách nhiệm.** Trong bất kỳ hoàn cảnh nào, Công Ty không phải chịu bất kỳ trách nhiệm nào đối với bất kỳ Khiếu Nại Về Sở Hữu Trí Tuệ nào phát sinh từ các thiết kế, đặc tả kỹ thuật, quy trình sản xuất của Nhà Cung Cấp, hoặc từ việc đưa vào các vật liệu hoặc linh kiện của bên thứ ba. (j) **Các biện pháp khắc phục không mang tính độc quyền.** Các biện pháp khắc phục tại điều 16(g) là các biện pháp khắc phục chính của Công Ty đối với việc xâm phạm Quyền Sở Hữu Trí Tuệ của bên thứ ba, nhưng không có nội dung nào trong điều này giới hạn hoặc loại trừ các nghĩa vụ của Nhà Cung Cấp theo điều 16(h) hoặc điều 20, quyền của Công Ty được áp dụng bất kỳ biện pháp khắc phục nào khác theo luật thông thường hoặc theo luật công bình, bao gồm bồi thường thiệt hại đối với lợi nhuận bị mất, tổn thất hệ quả, chi phí mua thay thế và Chi Phí Tháo Dỡ, hoặc quyền của Công Ty được chấm dứt Hợp Đồng hoặc từ chối Hàng Hóa hoặc Dịch Vụ. (k) **Trách nhiệm không giới hạn.** Trách nhiệm của Nhà Cung Cấp theo điều 16 này là không giới hạn về số tiền và thời hạn. --- ## 17. Tuân Thủ (a) **Quy định chung.** Nhà Cung Cấp phải tuân thủ, và phải bảo đảm rằng Nhân Sự Của Nhà Cung Cấp và các nhà cung cấp cấp dưới của mình tuân thủ, tất cả các luật, quy định, tiêu chuẩn, giấy phép, giấy phép hoạt động và quy tắc áp dụng đối với Nhà Cung Cấp, đối với Hàng Hóa và Dịch Vụ, và đối với việc thực hiện Hợp Đồng, tại mọi khu vực tài phán nơi sản xuất, quá cảnh, giao hàng và dự định sử dụng. Nghĩa vụ đó bao gồm _Health and Safety at Work etc. Act 1974_ (Đạo luật về Sức khỏe và An toàn tại Nơi làm việc, v.v. năm 1974), theo đó Nhà Cung Cấp có các nghĩa vụ với tư cách là nhà thiết kế, nhà sản xuất, nhà nhập khẩu hoặc nhà cung cấp các vật phẩm và chất được sử dụng tại nơi làm việc theo mục 6 của Đạo luật đó, và với tư cách là người sử dụng lao động theo mục 2 và mục 3, cùng với _Management of Health and Safety at Work Regulations 1999_ (Quy định về Quản lý Sức khỏe và An toàn tại Nơi làm việc năm 1999), _Provision and Use of Work Equipment Regulations 1998_ (Quy định về Cung cấp và Sử dụng Thiết bị Làm việc năm 1998), _Supply of Machinery (Safety) Regulations 2008_ (Quy định về Cung cấp Máy móc (An toàn) năm 2008) khi được áp dụng, và _Control of Substances Hazardous to Health Regulations 2002_ (Quy định về Kiểm soát các Chất Nguy hại cho Sức khỏe năm 2002); và **mục 6(8) của _Health and Safety at Work etc. Act 1974_ không miễn trừ cho Nhà Cung Cấp bất kỳ nghĩa vụ nào theo mục 6, và không có quy định nào của Hợp Đồng có hiệu lực như một cam kết bằng văn bản cho các mục đích của tiểu mục đó trừ khi Công Ty tuyên bố rõ ràng như vậy Bằng Văn Bản**. Trong trường hợp Nhà Cung Cấp sử dụng Nhân Sự Của Nhà Cung Cấp tại Vương quốc Anh, nghĩa vụ đó cũng bao gồm _Employment Rights Act 1996_, _National Minimum Wage Act 1998_ (Đạo luật về Mức Lương Tối thiểu Quốc gia năm 1998), _Working Time Regulations 1998_ (Quy định về Thời giờ Làm việc năm 1998), _Equality Act 2010_ (Đạo luật Bình đẳng năm 2010) và, khi được áp dụng, _Agency Workers Regulations 2010_ (Quy định về Người lao động Thuê lại năm 2010) và _Employment Agencies Act 1973_ (Đạo luật về Cơ quan Việc làm năm 1973) và Conduct of Employment Agencies and Employment Businesses Regulations 2003 (Quy định về Hoạt động của Cơ quan Việc làm và Doanh nghiệp Cung ứng Lao động năm 2003). Nhà Cung Cấp phải tuân thủ bộ quy tắc ứng xử dành cho nhà cung cấp của Công Ty, nếu có và được thông báo cho Nhà Cung Cấp Bằng Văn Bản, và bất kỳ chính sách nào khác được thông báo như vậy. (b) **Biện Pháp Kiểm Soát Thương Mại.** Nhà Cung Cấp tuyên bố, bảo đảm và cam kết rằng: (i) Nhà Cung Cấp đã xác định, và chịu trách nhiệm duy nhất bảo đảm việc tuân thủ liên tục, tất cả các luật và quy định hiện hành về kiểm soát xuất khẩu, kiểm soát nhập khẩu, trừng phạt, tuân thủ thương mại, chống tẩy chay và hạn chế kinh tế (gọi chung là **Biện Pháp Kiểm Soát Thương Mại** (Trade Controls)) của mọi khu vực tài phán có liên quan, bao gồm khu vực tài phán của Công Ty, nước sản xuất, nước của bất kỳ linh kiện nào của Hàng Hóa, và mọi nước quá cảnh hoặc giao hàng; (ii) Hàng Hóa, Dịch Vụ và tất cả công nghệ và dữ liệu kỹ thuật liên quan đủ điều kiện để xuất khẩu, tái xuất khẩu, chuyển giao hoặc cung cấp cho Công Ty và đến Điểm Giao Hàng mà không vi phạm bất kỳ Biện Pháp Kiểm Soát Thương Mại nào, và Nhà Cung Cấp sẽ cung cấp phân loại kiểm soát xuất khẩu, mục kiểm soát hiện hành hoặc một tuyên bố rằng không cần giấy phép; và (iii) cả Nhà Cung Cấp, lẫn bất kỳ Nhân Sự Của Nhà Cung Cấp, nhà cung cấp cấp dưới hoặc nguồn cung cấp Hàng Hóa nào của Nhà Cung Cấp, đều không phải là một Bên Bị Hạn Chế. Các chế độ hiện hành của Vương quốc Anh là: _Export Control Act 2002_ (Đạo luật Kiểm soát Xuất khẩu năm 2002) và _Export Control Order 2008_ (Lệnh Kiểm soát Xuất khẩu năm 2008), cùng với UK Strategic Export Control Lists và các biện pháp kiểm soát đối với việc xuất khẩu, chuyển giao, môi giới và cung cấp hỗ trợ kỹ thuật được áp đặt bởi Lệnh đó, bao gồm các biện pháp kiểm soát bao trùm (catch-all) đối với mục đích sử dụng cuối cùng cho quân sự và cho vũ khí hủy diệt hàng loạt; Regulation (EU) 2021/821 (Quy định (EU) 2021/821) với tư cách là một phần của pháp luật của Anh và xứ Wales (quy định về hàng lưỡng dụng được giữ lại) và _Trade in Torture etc. Goods (Amendment) Regulations 2020_ (Quy định về Thương mại Hàng hóa dùng để Tra tấn, v.v. (Sửa đổi) năm 2020) khi có liên quan; _Sanctions and Anti-Money Laundering Act 2018_ (Đạo luật về Trừng phạt và Chống Rửa tiền năm 2018) và các quy định được ban hành theo Đạo luật đó, bao gồm _Russia (Sanctions) (EU Exit) Regulations 2019_ (Quy định về Nga (Trừng phạt) (Rời EU) năm 2019); _Customs and Excise Management Act 1979_ (Đạo luật về Quản lý Hải quan và Thuế Tiêu thụ Đặc biệt năm 1979); và _Taxation (Cross-border Trade) Act 2018_. Các chế độ này được quản lý bởi Export Control Joint Unit thuộc Department for Business and Trade, Office of Financial Sanctions Implementation thuộc HM Treasury, Foreign, Commonwealth and Development Office, HM Revenue & Customs và Border Force. Các danh sách phải được sàng lọc là **UK Sanctions List** và **Consolidated List of Financial Sanctions Targets in the UK**, UN Security Council Consolidated List và, trong phạm vi các biện pháp đó được áp dụng, các danh sách do các cơ quan khác được nêu trong định nghĩa Cơ Quan Trừng Phạt duy trì. Trong trường hợp các quy tắc chống tẩy chay của Hoa Kỳ được áp dụng, bao gồm Phần 760 của Export Administration Regulations (Quy định Quản lý Xuất khẩu) và mục 999 của Internal Revenue Code (Bộ luật Thuế Thu nhập Nội địa), Nhà Cung Cấp phải tuân thủ các quy tắc đó và phải báo cáo cho Công Ty bất kỳ yêu cầu nào liên quan đến tẩy chay mà Nhà Cung Cấp nhận được liên quan đến Hợp Đồng; **và mỗi Bên thừa nhận rằng _Protection of Trading Interests (US Cuban Assets Control Regulations) Order 1992_ (Lệnh Bảo vệ Lợi ích Thương mại (Quy định Kiểm soát Tài sản Cuba của Hoa Kỳ) năm 1992) và bất kỳ chỉ thị hoặc lệnh nào được ban hành theo _Protection of Trading Interests Act 1980_ (Đạo luật Bảo vệ Lợi ích Thương mại năm 1980) có thể cấm việc tuân thủ một số biện pháp có hiệu lực ngoài lãnh thổ nhất định, và điều này không buộc Bên nào phải hành động vi phạm bất kỳ lệnh cấm nào như vậy.** (c) **Các giao dịch bị cấm.** Nhà Cung Cấp không được tìm nguồn, sản xuất, bán, xuất khẩu, tái xuất khẩu, chuyển giao, chuyển tải hoặc cung cấp Hàng Hóa hoặc Dịch Vụ, một cách trực tiếp hoặc gián tiếp, vi phạm bất kỳ Biện Pháp Kiểm Soát Thương Mại nào, bao gồm cho hoặc thông qua bất kỳ quốc gia, lãnh thổ hoặc khu vực nào chịu các biện pháp trừng phạt hoặc cấm vận toàn diện, hoặc bất kỳ Bên Bị Hạn Chế nào. Nhà Cung Cấp bảo đảm rằng mình không biết hoặc không có lý do để tin rằng Hàng Hóa hoặc Dịch Vụ sẽ được sử dụng, một cách trực tiếp hoặc gián tiếp, cho bất kỳ mục đích sử dụng cuối cùng bị cấm nào, bao gồm bất kỳ hoạt động nào liên quan đến vũ khí hủy diệt hàng loạt, tên lửa, phương tiện bay không người lái, phổ biến vũ khí hạt nhân, hoặc các ứng dụng quân sự hoặc giám sát bị hạn chế. (d) **Nước xuất xứ và đánh dấu.** Nhà Cung Cấp bảo đảm rằng nước xuất xứ được nêu trên các chứng từ của mình là chính xác và được xác định theo pháp luật hải quan hiện hành, và rằng Hàng Hóa và bao bì chứa đựng Hàng Hóa được đánh dấu nước xuất xứ một cách dễ đọc và bền vững khi việc đánh dấu là bắt buộc. Nhà Cung Cấp phải thông báo cho Công Ty Bằng Văn Bản **trước khi gửi hàng** về bất kỳ sự thay đổi nào về nước xuất xứ hoặc nơi sản xuất của bất kỳ Hàng Hóa nào so với thông tin đã thông báo trước đó, và bồi hoàn cho Công Ty mọi tổn thất phát sinh từ một bản khai báo xuất xứ không chính xác hoặc việc không đánh dấu. Xuất xứ không ưu đãi được xác định theo Phần 1 của _Taxation (Cross-border Trade) Act 2018_ và _Customs (Origin of Chargeable Goods) (EU Exit) Regulations 2020_ (Quy định về Hải quan (Xuất xứ của Hàng hóa Chịu thuế) (Rời EU) năm 2020), và xuất xứ ưu đãi được xác định theo các quy tắc xuất xứ trong hiệp định thương mại hiện hành và các quy định thi hành hiệp định đó; Nhà Cung Cấp phải cung cấp tuyên bố xuất xứ, bản khai báo của nhà cung cấp, hoặc giấy chứng nhận xuất xứ, và các hồ sơ sản xuất và chi phí hỗ trợ, cần thiết để chứng minh bất kỳ yêu cầu hưởng ưu đãi nào, và phải lưu giữ các hồ sơ đó trong thời hạn mà hiệp định có liên quan yêu cầu. Bất kỳ tuyên bố nào về xuất xứ của Hàng Hóa không được gây nhầm lẫn cho các mục đích của _Business Protection from Misleading Marketing Regulations 2008_ (Quy định về Bảo vệ Doanh nghiệp khỏi Tiếp thị Gây nhầm lẫn năm 2008) hoặc, trong trường hợp Hàng Hóa được cung cấp tiếp cho người tiêu dùng, _Consumer Protection from Unfair Trading Regulations 2008_ (Quy định về Bảo vệ Người tiêu dùng khỏi Hành vi Thương mại Không lành mạnh năm 2008) và Phần 4 của _Digital Markets, Competition and Consumers Act 2024_ (Đạo luật về Thị trường Kỹ thuật số, Cạnh tranh và Người tiêu dùng năm 2024), và Nhà Cung Cấp bảo đảm rằng mọi tuyên bố về xuất xứ mà Nhà Cung Cấp đưa ra đều đáp ứng các yêu cầu đó. (e) **Các yêu cầu về hàm lượng nội địa, giá trị xã hội và mua sắm.** Trong trường hợp Đơn Đặt Hàng nêu rằng Hàng Hóa được dự định sử dụng cho một dự án chịu bất kỳ yêu cầu nào về hàm lượng nội địa, hàm lượng địa phương, giá trị xã hội hoặc yêu cầu mua sắm dựa trên xuất xứ, Nhà Cung Cấp phải cung cấp các chứng nhận, dữ liệu chi phí sản xuất và bằng chứng hỗ trợ cần thiết để chứng minh việc tuân thủ, bảo đảm rằng mọi chứng nhận mà Nhà Cung Cấp đưa ra đều chính xác, và phải thông báo ngay cho Công Ty về bất kỳ thay đổi nào ảnh hưởng đến tính chính xác của chứng nhận đó. Các chế độ của Vương quốc Anh có thể được áp dụng là _Procurement Act 2023_ và các quy định và hướng dẫn chính sách mua sắm được ban hành theo Đạo luật đó, bao gồm National Procurement Policy Statement (Tuyên bố Chính sách Mua sắm Quốc gia) và các yêu cầu về loại trừ nhà cung cấp, cấm tham gia và đánh giá giá trị xã hội; _Public Services (Social Value) Act 2012_ (Đạo luật về Dịch vụ Công (Giá trị Xã hội) năm 2012); các hướng dẫn chính sách mua sắm áp dụng đối với việc tìm nguồn cung thép và đối với các kế hoạch giảm phát thải carbon; và các điều kiện gắn liền với bất kỳ chương trình được tài trợ công nào được xác định trong Đơn Đặt Hàng. Nhà Cung Cấp phải cung cấp thông tin mà Công Ty yêu cầu để trả lời bất kỳ câu hỏi nào trong một bảng câu hỏi lựa chọn tiêu chuẩn hoặc để đáp ứng bất kỳ điều kiện nào của khoản tài trợ, và phải thông báo ngay cho Công Ty nếu Nhà Cung Cấp, hoặc bất kỳ người có liên quan nào của Nhà Cung Cấp, trở thành đối tượng của một căn cứ loại trừ bắt buộc hoặc tùy nghi hoặc bị đưa vào danh sách cấm tham gia theo _Procurement Act 2023_. (f) **An ninh mạng lưới và chuỗi cung ứng.** Nhà Cung Cấp tuyên bố và bảo đảm rằng Hàng Hóa không cấu thành, và không chứa, bất kỳ thiết bị, dịch vụ hoặc linh kiện nào từ một nhà cung cấp bị cấm, bị hạn chế hoặc được chỉ định là rủi ro an ninh theo bất kỳ chế độ hiện hành nào về an ninh viễn thông, cơ sở hạ tầng trọng yếu hoặc hạn chế chuỗi cung ứng, và rằng Nhà Cung Cấp không sử dụng bất kỳ thiết bị nào như vậy làm một thành phần đáng kể hoặc thiết yếu của bất kỳ hệ thống nào được sử dụng trong việc sản xuất Hàng Hóa. Nhà Cung Cấp phải cung cấp một tuyên bố Bằng Văn Bản về nội dung đó theo mẫu mà Công Ty yêu cầu, phải thông báo ngay cho Công Ty nếu tuyên bố đó không còn chính xác, và phải cung cấp thông tin về chuỗi cung ứng mà Công Ty yêu cầu để đưa ra các tuyên bố của chính Công Ty cho các Khách Hàng và cơ quan quản lý. Các chế độ của Vương quốc Anh là _Telecommunications (Security) Act 2021_ (Đạo luật Viễn thông (An ninh) năm 2021) và các mục 105A đến 105Z29 của _Communications Act 2003_ (Đạo luật Truyền thông năm 2003), bao gồm các nghĩa vụ an ninh của các nhà cung cấp mạng và dịch vụ thông tin liên lạc điện tử công cộng, bất kỳ chỉ thị về nhà cung cấp được chỉ định (designated vendor direction) và thông báo chỉ định nào được đưa ra theo các mục 105Z1 đến 105Z11, _Electronic Communications (Security Measures) Regulations 2022_ (Quy định về Thông tin Liên lạc Điện tử (Biện pháp An ninh) năm 2022) và Telecommunications Security Code of Practice (Bộ Quy tắc Thực hành về An ninh Viễn thông) được ban hành theo mục 105E; _Network and Information Systems Regulations 2018_ (Quy định về Hệ thống Mạng và Thông tin năm 2018); _National Security and Investment Act 2021_ (Đạo luật về An ninh Quốc gia và Đầu tư năm 2021), theo đó việc giành quyền kiểm soát một số thực thể và tài sản nhất định trong lĩnh vực truyền thông phải được thông báo; và các quy định về cấm tham gia và loại trừ của _Procurement Act 2023_. Nhà Cung Cấp phải cung cấp các bản khai báo, bản xác nhận và thông tin về nguồn gốc mà Công Ty yêu cầu để đáp ứng từng nghĩa vụ đó và để trả lời bất kỳ yêu cầu nào từ Ofcom, National Cyber Security Centre (Trung tâm An ninh Mạng Quốc gia) hoặc bất kỳ cơ quan có thẩm quyền nào khác, và phải thông báo cho Công Ty trong vòng năm (5) Ngày Làm Việc về bất kỳ thay đổi nào về quyền sở hữu hoặc quyền kiểm soát trực tiếp hoặc gián tiếp của Nhà Cung Cấp. (g) **Chống hối lộ và chống tham nhũng.** Nhà Cung Cấp phải tuân thủ tất cả các luật hiện hành về chống hối lộ, chống tham nhũng, chống rửa tiền, chống tạo điều kiện trốn thuế và chống gian lận, và không được đề nghị, hứa hẹn, đưa, yêu cầu, đồng ý nhận hoặc chấp nhận bất kỳ khoản hối lộ, tiền lại quả, khoản thanh toán bôi trơn (facilitation payment) hoặc lợi ích không chính đáng nào khác liên quan đến Hợp Đồng. Nhà Cung Cấp phải duy trì các quy trình thỏa đáng được thiết kế để ngăn chặn hành vi như vậy của Nhân Sự Của Nhà Cung Cấp và các nhà cung cấp cấp dưới, phải duy trì sổ sách và hồ sơ chính xác về tất cả các khoản thanh toán được thực hiện liên quan đến Hợp Đồng, và phải cung cấp bằng chứng về các quy trình và hồ sơ đó khi có yêu cầu. Các đạo luật hiện hành của Vương quốc Anh là _Bribery Act 2010_ (Đạo luật Chống Hối lộ năm 2010), bao gồm các tội tại mục 1 và mục 2 (đưa hối lộ cho người khác và nhận hối lộ), mục 6 (hối lộ công chức nước ngoài) và **mục 7 (việc một tổ chức thương mại không ngăn chặn hành vi hối lộ của một người có liên kết, mà biện pháp bào chữa dựa trên các quy trình thỏa đáng tại mục 7(2) được áp dụng, và theo đó Nhà Cung Cấp là một người có liên kết của Công Ty cho các mục đích của mục 8 khi Nhà Cung Cấp thực hiện dịch vụ cho hoặc thay mặt Công Ty)**; mục 45 và mục 46 của _Criminal Finances Act 2017_ (Đạo luật về Tài chính Hình sự năm 2017) (việc không ngăn chặn hành vi tạo điều kiện mang tính hình sự cho việc trốn thuế tại Vương quốc Anh và nước ngoài, mà biện pháp bào chữa dựa trên các quy trình phòng ngừa hợp lý được áp dụng); tội không ngăn chặn gian lận tại Phần 5 của _Economic Crime and Corporate Transparency Act 2023_ (Đạo luật về Tội phạm Kinh tế và Minh bạch Doanh nghiệp năm 2023), mà biện pháp bào chữa dựa trên các quy trình phòng ngừa gian lận hợp lý được áp dụng; _Proceeds of Crime Act 2002_ (Đạo luật về Tài sản do Phạm tội mà có năm 2002) và _Money Laundering, Terrorist Financing and Transfer of Funds (Information on the Payer) Regulations 2017_ (Quy định về Rửa tiền, Tài trợ Khủng bố và Chuyển tiền (Thông tin về Người trả tiền) năm 2017); và mục 1304 của _Corporation Tax Act 2009_ (Đạo luật Thuế Doanh nghiệp năm 2009) và mục 55 của _Income Tax (Trading and Other Income) Act 2005_ (Đạo luật Thuế Thu nhập (Thu nhập từ Kinh doanh và Thu nhập Khác) năm 2005) (không được khấu trừ các khoản thanh toán liên quan đến tội phạm). Các đạo luật có hiệu lực ngoài lãnh thổ cũng có thể được áp dụng bao gồm United States Foreign Corrupt Practices Act (Đạo luật về Hành vi Tham nhũng ở Nước ngoài của Hoa Kỳ). **Nhà Cung Cấp thừa nhận rằng _Bribery Act 2010_ không công nhận bất kỳ ngoại lệ nào đối với các khoản thanh toán bôi trơn, rằng lệnh cấm tại điều này là tuyệt đối, và rằng Nhà Cung Cấp phải duy trì, và khi có yêu cầu chứng minh cho Công Ty, các quy trình tương xứng với rủi ro hối lộ mà Nhà Cung Cấp gây ra, để Công Ty có thể dựa vào biện pháp bào chữa tại mục 7(2) của Đạo luật đó đối với hành vi của Nhà Cung Cấp.** Việc vi phạm điều này là một vi phạm nghiêm trọng cho phép Công Ty chấm dứt ngay lập tức theo điều 13(b). (h) **Nô lệ hiện đại và lao động có trách nhiệm.** Nhà Cung Cấp bảo đảm rằng không có Hàng Hóa nào, và không có linh kiện, đầu vào hoặc nguyên liệu thô nào của bất kỳ Hàng Hóa nào, được sản xuất, khai thác, chế tạo hoặc vận chuyển toàn bộ hoặc một phần bằng cách sử dụng lao động cưỡng bức, lao động gán nợ, lao động theo khế ước, lao động tù nhân, lao động trẻ em hoặc mua bán người, bao gồm tại bất kỳ khu vực nào chịu một suy đoán hoặc kết luận về lao động cưỡng bức. Nhà Cung Cấp phải tuân thủ tất cả các luật hiện hành về nô lệ hiện đại, mua bán người và lao động cưỡng bức, phải thực hiện các bước hợp lý để xác định và giải quyết các rủi ro đó trong chuỗi cung ứng của mình, phải cung cấp thông tin truy xuất nguồn gốc chuỗi cung ứng và thông tin thẩm định khi có yêu cầu, và phải cung cấp thông tin mà Công Ty yêu cầu một cách hợp lý để chuẩn bị bất kỳ tuyên bố hoặc công bố nào hoặc để trả lời một yêu cầu thông tin của Khách Hàng hoặc cơ quan quản lý. Các luật hiện hành của Vương quốc Anh bao gồm _Modern Slavery Act 2015_ (Đạo luật về Nô lệ Hiện đại năm 2015), đặc biệt là các tội tại mục 1, 2 và 4 của Đạo luật đó và **nghĩa vụ minh bạch trong chuỗi cung ứng tại mục 54 của Đạo luật đó, theo đó một tổ chức thương mại tiến hành hoạt động kinh doanh tại Vương quốc Anh có doanh thu bằng hoặc vượt ngưỡng quy định phải công bố một tuyên bố về nô lệ và mua bán người cho mỗi năm tài chính, được hội đồng quản trị phê duyệt và có chữ ký của một giám đốc, và phải công bố tuyên bố đó trên trang web của mình với một đường liên kết nổi bật từ trang chủ**. Trong trường hợp Công Ty phải chịu nghĩa vụ tại mục 54, Nhà Cung Cấp phải cung cấp thông tin mà Công Ty yêu cầu để chuẩn bị tuyên bố của mình trong thời hạn mà Công Ty thông báo. Trong trường hợp mục 54 áp dụng đối với Nhà Cung Cấp, Nhà Cung Cấp phải công bố tuyên bố của chính mình và cung cấp cho Công Ty đường liên kết đến tuyên bố đó. Trong trường hợp Hàng Hóa mà Công Ty cung cấp lại phải chịu một lệnh cấm nhập khẩu hoặc suy đoán về lao động cưỡng bức của nước ngoài, bao gồm theo _Uyghur Forced Labor Prevention Act_ (Đạo luật Ngăn chặn Lao động Cưỡng bức người Duy Ngô Nhĩ) của Hoa Kỳ và mục 307 của Tariff Act of 1930 (Đạo luật Thuế quan năm 1930), và lệnh cấm của Liên minh châu Âu đối với các sản phẩm được làm bằng lao động cưỡng bức, Nhà Cung Cấp phải cung cấp bằng chứng cần thiết để bác bỏ suy đoán đó hoặc để giải trình đối với bất kỳ việc tạm giữ nào. Nhà Cung Cấp cũng phải tuân thủ _Gangmasters (Licensing) Act 2004_ (Đạo luật về Người môi giới Lao động (Cấp phép) năm 2004) và các tiêu chuẩn cấp phép của Gangmasters and Labour Abuse Authority (Cơ quan về Người môi giới Lao động và Lạm dụng Lao động) khi Nhà Cung Cấp sử dụng lao động trong một lĩnh vực được quản lý. (i) **Khoáng sản có trách nhiệm.** Nhà Cung Cấp phải cung cấp, khi có yêu cầu, tất cả thông tin mà Công Ty yêu cầu liên quan đến sự hiện diện, nguồn gốc, nhà máy luyện và chuỗi giám sát của thiếc, tantali, vonfram, vàng, coban, mica và bất kỳ khoáng sản được chỉ định nào khác trong Hàng Hóa, đủ để cho phép Công Ty hoặc bất kỳ Khách Hàng nào đáp ứng bất kỳ nghĩa vụ hiện hành nào về tìm nguồn cung có trách nhiệm, khoáng sản xung đột hoặc thẩm định chuỗi cung ứng. **Nghĩa vụ tại điều này là nghĩa vụ theo hợp đồng. Các Bên thừa nhận rằng Great Britain không có đạo luật trong nước về khoáng sản xung đột, rằng Regulation (EU) 2017/821 (Quy định (EU) 2017/821) áp dụng tại Bắc Ireland theo Windsor Framework (Khuôn khổ Windsor) và có thể áp dụng đối với Hàng Hóa được đưa ra thị trường tại đó, và rằng Công Ty có các nghĩa vụ đối với các Khách Hàng mà chính họ phải chịu các chế độ nước ngoài bao gồm mục 1502 của _Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act_ (Đạo luật Dodd-Frank về Cải cách Phố Wall và Bảo vệ Người tiêu dùng) của Hoa Kỳ và Quy định đó.** Nghĩa vụ này được xác lập bằng cách dẫn chiếu đến OECD Due Diligence Guidance for Responsible Supply Chains of Minerals from Conflict-Affected and High-Risk Areas (Hướng dẫn Thẩm định của OECD về Chuỗi Cung ứng Có trách nhiệm đối với Khoáng sản từ các Khu vực Bị ảnh hưởng bởi Xung đột và có Rủi ro Cao) và đến Conflict Minerals Reporting Template (Mẫu Báo cáo Khoáng sản Xung đột) và Extended Minerals Reporting Template (Mẫu Báo cáo Khoáng sản Mở rộng) của Responsible Minerals Initiative (Sáng kiến Khoáng sản Có trách nhiệm). Nhà Cung Cấp phải hoàn thành và cập nhật thường xuyên các mẫu báo cáo mà Công Ty chỉ định, và điều 17(h) áp dụng đối với các điều kiện lao động trong chuỗi cung ứng có liên quan. (j) **Tuân thủ về sản phẩm và môi trường.** Nhà Cung Cấp bảo đảm rằng Hàng Hóa tuân thủ tất cả các yêu cầu hiện hành về an toàn sản phẩm, an toàn điện, tương thích điện từ, viễn thông, vô tuyến, hiệu suất năng lượng, hàm lượng hóa chất, chất nguy hại, sản phẩm xây dựng, bao bì và cuối vòng đời áp dụng tại nước giao hàng và tại bất kỳ nước nào mà Công Ty đã thông báo là nơi đến của Hàng Hóa, và rằng Hàng Hóa mang tất cả các dấu hợp chuẩn theo yêu cầu. Nhà Cung Cấp phải cung cấp tất cả các bản tuyên bố hợp chuẩn, bản công bố tính năng, báo cáo thử nghiệm, giấy chứng nhận, bảng dữ liệu an toàn, bản khai báo hàm lượng hóa chất, số đăng ký và tài liệu cảnh báo mà Công Ty cần để nhập khẩu, lưu giữ, cung cấp lại, lắp đặt và thải bỏ Hàng Hóa một cách hợp pháp, cùng với hồ sơ kỹ thuật mà mỗi chế độ yêu cầu phải được lưu giữ và cung cấp cho một cơ quan giám sát thị trường, và phải lưu giữ hồ sơ đó trong thời hạn mà mỗi chế độ yêu cầu và trong mọi trường hợp trong thời hạn được nêu tại điều 5(i). Các chế độ hiện hành đối với Anh và xứ Wales là: (i) **An toàn sản phẩm chung:** _General Product Safety Regulations 2005_, bao gồm yêu cầu an toàn chung, các nghĩa vụ của nhà sản xuất và nhà phân phối, nghĩa vụ thông báo cho một cơ quan giám sát thị trường về một sản phẩm gây ra rủi ro, và các quyền hạn thực thi của cơ quan đó; tại Bắc Ireland, Regulation (EU) 2023/988 on general product safety (Quy định (EU) 2023/988 về an toàn sản phẩm chung) như được áp dụng tại đó theo Windsor Framework; và bất kỳ yêu cầu nào được ban hành theo _Product Regulation and Metrology Act 2025_ (Đạo luật về Quản lý Sản phẩm và Đo lường năm 2025) hoặc theo các quy định được ban hành theo Đạo luật đó áp dụng đối với Hàng Hóa; (ii) **An toàn điện, tương thích điện từ (EMC) và vô tuyến:** _Electrical Equipment (Safety) Regulations 2016_ (Quy định về Thiết bị Điện (An toàn) năm 2016), _Electromagnetic Compatibility Regulations 2016_ (Quy định về Tương thích Điện từ năm 2016) và _Radio Equipment Regulations 2017_ (Quy định về Thiết bị Vô tuyến năm 2017), bao gồm các nghĩa vụ của nhà sản xuất, nhà nhập khẩu và nhà phân phối theo mỗi quy định đó, yêu cầu lập bản tuyên bố hợp chuẩn của EU hoặc của Vương quốc Anh và hồ sơ kỹ thuật, và yêu cầu gắn dấu hợp chuẩn và tên và địa chỉ của nhà sản xuất và nhà nhập khẩu; (iii) **Dấu hợp chuẩn:** dấu **UKCA** và, trong trường hợp Hàng Hóa thuộc phạm vi của các cơ chế cho phép tiếp tục công nhận dấu **CE** tại Great Britain, dấu CE, trong mỗi trường hợp được gắn và được hỗ trợ bởi bản tuyên bố hợp chuẩn, hồ sơ kỹ thuật và bằng chứng thử nghiệm cần thiết để Công Ty hoặc người được Công Ty chỉ định thực hiện các nghĩa vụ của một nhà nhập khẩu hoặc nhà phân phối. Nhà Cung Cấp phải nêu rõ dấu nào đã được gắn, phải cung cấp bản tuyên bố bằng tiếng Anh, và phải thông báo cho Công Ty Bằng Văn Bản trước khi gửi hàng về bất kỳ thay đổi nào về cơ sở gắn dấu, về tổ chức được phê duyệt (approved body) có liên quan, hoặc về các tiêu chuẩn được chỉ định hoặc hài hòa được dựa vào. Tại Bắc Ireland, các cơ chế về gắn dấu và đánh giá sự phù hợp được áp dụng theo Windsor Framework được áp dụng thay thế, và Nhà Cung Cấp phải cung cấp Hàng Hóa và tài liệu đáp ứng các cơ chế đó khi Đơn Đặt Hàng quy định như vậy; (iv) **Chất nguy hại và hóa chất:** _Restriction of the Use of Certain Hazardous Substances in Electrical and Electronic Equipment Regulations 2012_ (Quy định về Hạn chế Sử dụng một số Chất Nguy hại trong Thiết bị Điện và Điện tử năm 2012); Regulation (EC) No 1907/2006 với tư cách là một phần của pháp luật của Anh và xứ Wales (UK REACH), cùng với _REACH Enforcement Regulations 2008_, bao gồm việc đăng ký các chất, các chế độ cấp phép và hạn chế, và **nghĩa vụ theo Điều 33 của UK REACH về việc truyền đạt thông tin về một chất rất đáng quan ngại (substance of very high concern) có mặt trong một vật phẩm vượt quá nồng độ áp dụng, mà đối với nghĩa vụ đó Nhà Cung Cấp phải thông báo cho Công Ty Bằng Văn Bản trước khi gửi hàng và cung cấp thông tin mà Công Ty cần để chuyển tiếp thông tin đó**; Regulation (EC) No 1272/2008 với tư cách là một phần của pháp luật của Anh và xứ Wales (GB CLP); và _Persistent Organic Pollutants Regulations 2007_ (Quy định về Chất Ô nhiễm Hữu cơ Khó phân hủy năm 2007) khi được áp dụng; (v) **Sản phẩm xây dựng:** trong trường hợp Hàng Hóa là cáp hoặc các sản phẩm khác được dự định kết hợp vĩnh viễn vào công trình xây dựng, Regulation (EU) No 305/2011 (Quy định (EU) số 305/2011) với tư cách là một phần của pháp luật của Anh và xứ Wales và _Construction Products Regulations 2013_ (Quy định về Sản phẩm Xây dựng năm 2013), theo đó Nhà Cung Cấp phải lập một bản công bố tính năng theo tiêu chuẩn được chỉ định hoặc hài hòa hiện hành, bao gồm BS EN 50575 đối với tính năng phản ứng với lửa của cáp, phải nêu rõ cấp Euroclass đạt được và hệ thống đánh giá và xác minh tính ổn định của tính năng được áp dụng, phải xác định tổ chức được phê duyệt hoặc được thông báo (notified body), và phải gắn dấu theo yêu cầu. **Đoạn này áp dụng đối với các đặc tính và tài liệu của Hàng Hóa với tư cách là sản phẩm. Đoạn này không buộc hoặc cho phép Nhà Cung Cấp thực hiện bất kỳ hoạt động xây dựng nào, và điều 4(k) không bị ảnh hưởng;** (vi) **Hiệu suất năng lượng và thiết kế sinh thái:** _Ecodesign for Energy-Related Products and Energy Information Regulations 2021_ (Quy định về Thiết kế Sinh thái đối với Sản phẩm Liên quan đến Năng lượng và Thông tin Năng lượng năm 2021) và bất kỳ yêu cầu nào về thiết kế sinh thái hoặc dán nhãn năng lượng áp dụng đối với Hàng Hóa; (vii) **Bao bì, chất thải điện tử và trách nhiệm quản lý sản phẩm:** các nghĩa vụ về trách nhiệm mở rộng của nhà sản xuất đối với bao bì được nêu tại điều 6(a); _Waste Electrical and Electronic Equipment Regulations 2013_ (Quy định về Chất thải Thiết bị Điện và Điện tử năm 2013) và _Waste Batteries and Accumulators Regulations 2009_ (Quy định về Pin và Ắc quy Thải năm 2009) khi được áp dụng; nghĩa vụ cẩn trọng (duty of care) tại mục 34 của _Environmental Protection Act 1990_ (Đạo luật Bảo vệ Môi trường năm 1990) và _Waste (England and Wales) Regulations 2011_ (Quy định về Chất thải (Anh và xứ Wales) năm 2011); và Phần 2 của _Finance Act 2021_ (thuế bao bì nhựa); và (viii) **An ninh của sản phẩm có khả năng kết nối:** Phần 1 của _Product Security and Telecommunications Infrastructure Act 2022_ (Đạo luật về An ninh Sản phẩm và Cơ sở Hạ tầng Viễn thông năm 2022) và _Product Security (Security Requirements for Relevant Connectable Products) Regulations 2023_ (Quy định về An ninh Sản phẩm (Yêu cầu An ninh đối với Sản phẩm Có khả năng Kết nối Liên quan) năm 2023). Trong trường hợp bất kỳ Hàng Hóa nào là một sản phẩm có khả năng kết nối liên quan, Nhà Cung Cấp phải bảo đảm rằng Hàng Hóa đó đáp ứng từng yêu cầu an ninh hiện hành, phải cung cấp bản tuyên bố tuân thủ theo mẫu mà các Quy định đó yêu cầu, phải công bố và cung cấp thông tin về thời hạn hỗ trợ xác định mà các Quy định đó yêu cầu, phải thông báo ngay cho Công Ty nếu Nhà Cung Cấp biết rằng Hàng Hóa không tuân thủ hoặc về bất kỳ sự không tuân thủ nào mà Nhà Cung Cấp có nghĩa vụ điều tra, và phải khắc phục sự không tuân thủ bằng chi phí của chính mình. Nhà Cung Cấp cũng phải cung cấp cho Công Ty, trong vòng hai mươi bốn (24) giờ kể từ khi biết về sự việc, tất cả thông tin mà Công Ty yêu cầu liên quan đến bất kỳ sự cố an ninh mạng, yêu cầu đòi tiền chuộc (ransomware) hoặc khoản thanh toán do bị tống tiền nào có liên quan đến Hàng Hóa, Dịch Vụ hoặc các hệ thống của Nhà Cung Cấp được sử dụng để sản xuất hoặc hỗ trợ chúng, để Công Ty có thể đáp ứng bất kỳ nghĩa vụ báo cáo nào mà Công Ty có. (k) **Thông tin cho việc chứng nhận tiếp theo.** Theo yêu cầu của Công Ty vào bất kỳ thời điểm nào, dù trước hay sau khi giao hàng, Nhà Cung Cấp phải nhanh chóng cung cấp bằng chi phí của chính mình tất cả thông tin, tài liệu, chứng nhận, bản khai báo hoặc sự hỗ trợ mà Công Ty cần để xác minh hoặc duy trì việc tuân thủ của chính mình, **hoặc để đáp ứng bất kỳ nghĩa vụ tuyên bố, chứng nhận hoặc công bố nào mà Công Ty có đối với bất kỳ Khách Hàng hoặc cơ quan quản lý nào**, và phải bảo đảm rằng mọi thứ mà Nhà Cung Cấp cung cấp đều chính xác và đầy đủ. (l) **Kiểm toán và tạm đình chỉ.** Công Ty có thể kiểm toán việc tuân thủ điều 17 này của Nhà Cung Cấp, bao gồm bằng cách xem xét tài liệu, bảng câu hỏi và kiểm toán tại chỗ theo điều 5(g). Nếu vào bất kỳ thời điểm nào Công Ty tin tưởng một cách hợp lý, hoặc được thông báo, rằng giao dịch, Hàng Hóa hoặc Dịch Vụ có thể vi phạm bất kỳ Biện Pháp Kiểm Soát Thương Mại nào hoặc bất kỳ nghĩa vụ nào tại điều 17 này, Công Ty có thể, mà không phải chịu trách nhiệm và bổ sung cho mọi quyền khác: (i) tạm đình chỉ hoặc chấm dứt Hợp Đồng ngay lập tức; (ii) giữ lại việc thanh toán, giao hàng hoặc Sự Chấp Nhận; và (iii) yêu cầu Nhà Cung Cấp khắc phục vấn đề bằng chi phí của chính mình. **Việc giữ lại khoản thanh toán theo điều này là việc giữ lại theo điều 4(f) khi Công Ty tranh chấp khoản tiền đó, hoặc có một yêu cầu liên quan đến khoản tiền đó, một cách thiện chí và trên cơ sở hợp lý; trong mọi trường hợp khác, điều 4(g) được áp dụng và tiền lãi tiếp tục được tính.** (m) **Cam kết bồi hoàn.** Nhà Cung Cấp phải bồi hoàn đầy đủ, bào chữa và bảo đảm không gây thiệt hại cho Công Ty, Tập Đoàn và các giám đốc, cán bộ quản lý và nhân viên của họ đối với tất cả các tổn thất, trách nhiệm, khiếu nại, thiệt hại, chi phí, khoản chi và thủ tục tố tụng phát sinh từ hoặc liên quan đến bất kỳ vi phạm nào đối với điều 17 này của Nhà Cung Cấp, Nhân Sự Của Nhà Cung Cấp hoặc bất kỳ nhà cung cấp cấp dưới nào, bao gồm **chi phí điều tra, bào chữa và khắc phục bất kỳ vấn đề nào như vậy, và bất kỳ trách nhiệm nào đối với một bên thứ ba**, cùng với chi phí pháp lý trên cơ sở bồi hoàn toàn bộ và chi phí của bất kỳ việc tạm giữ, thu giữ, tịch thu, tái xuất hoặc tiêu hủy Hàng Hóa nào. Điều 20(e) áp dụng đối với cam kết bồi hoàn này, và cam kết đó không mở rộng đến bất kỳ khoản tiền phạt hoặc chế tài nào được áp đặt đối với Công Ty hoặc đối với một thành viên của Tập Đoàn liên quan đến hành vi vi phạm của chính mình. Trách nhiệm của Nhà Cung Cấp theo điều này là không giới hạn về số tiền và thời hạn. (n) **Dữ liệu về phát thải, năng lượng và khí hậu.** Theo yêu cầu Bằng Văn Bản của Công Ty và bằng chi phí của chính mình, Nhà Cung Cấp phải cung cấp trong vòng **ba mươi (30) ngày** (hoặc, trong trường hợp yêu cầu liên quan đến một thời hạn báo cáo do Công Ty thông báo, trong thời hạn mà Công Ty thông báo, nhưng không ít hơn hai mươi (20) Ngày Làm Việc) dữ liệu chính xác và đầy đủ về: (i) phát thải khí nhà kính có thể quy cho Hàng Hóa và Dịch Vụ được cung cấp cho Công Ty, bao gồm phát thải Phạm vi 1 (Scope 1) và Phạm vi 2 (Scope 2) của Nhà Cung Cấp và, trong phạm vi Nhà Cung Cấp có thể thực hiện một cách hợp lý, phát thải Phạm vi 3 (Scope 3) trong chuỗi cung ứng thượng nguồn của chính mình, cùng với dữ liệu về cường độ phát thải ở cấp độ sản phẩm hoặc danh mục; (ii) năng lượng tiêu thụ trong việc sản xuất và vận chuyển Hàng Hóa; (iii) phương pháp luận, hệ số phát thải, ranh giới, năm cơ sở và các giả định được sử dụng, và việc dữ liệu được đo lường, tính toán hay ước tính; và (iv) bất kỳ sự bảo đảm, xác minh hoặc đánh giá của bên thứ ba nào đã được thực hiện đối với dữ liệu đó. Dữ liệu phải được lập trên cơ sở nhất quán với Greenhouse Gas Protocol Corporate Standard (Tiêu chuẩn Doanh nghiệp của Nghị định thư Khí nhà kính) và Corporate Value Chain (Scope 3) Standard (Tiêu chuẩn Chuỗi Giá trị Doanh nghiệp (Phạm vi 3)), hoặc với bất kỳ phương pháp luận nào khác mà Công Ty chỉ định một cách hợp lý, để Công Ty có thể đáp ứng các nghĩa vụ báo cáo của chính mình, bao gồm các yêu cầu báo cáo năng lượng và carbon tinh gọn (streamlined energy and carbon reporting) tại _Companies (Directors' Report) and Limited Liability Partnerships (Energy and Carbon Report) Regulations 2018_ (Quy định về Công ty (Báo cáo của Hội đồng Quản trị) và Công ty Hợp danh Trách nhiệm Hữu hạn (Báo cáo Năng lượng và Carbon) năm 2018), bất kỳ yêu cầu công bố thông tin tài chính liên quan đến khí hậu nào áp dụng đối với Công Ty, bất kỳ nghĩa vụ nào theo _Energy Savings Opportunity Scheme Regulations 2014_ (Quy định về Chương trình Cơ hội Tiết kiệm Năng lượng năm 2014), và bất kỳ nghĩa vụ tương đương nào mà Công Ty có đối với một Khách Hàng hoặc cơ quan quản lý. Trong trường hợp Hàng Hóa thuộc phạm vi của một cơ chế điều chỉnh carbon tại biên giới áp dụng khi nhập khẩu vào Vương quốc Anh hoặc vào bất kỳ thị trường nào mà Công Ty cung cấp lại, Nhà Cung Cấp phải cung cấp dữ liệu phát thải nội hàm và bằng chứng hỗ trợ mà cơ chế đó yêu cầu. Nhà Cung Cấp bảo đảm rằng dữ liệu mà mình cung cấp là chính xác và không gây nhầm lẫn, phải thông báo kịp thời cho Công Ty nếu biết rằng dữ liệu đã cung cấp trước đó là không chính xác, phải lưu giữ các hồ sơ hỗ trợ trong thời gian không ít hơn bảy (7) năm, và phải cung cấp sự hỗ trợ hợp lý cho bất kỳ đơn vị cung cấp dịch vụ bảo đảm nào do Công Ty thuê. Dữ liệu được cung cấp theo điều này là Thông Tin Bảo Mật của Nhà Cung Cấp và điều 15 áp dụng đối với dữ liệu đó. --- ## 18. Bảo Vệ Dữ Liệu (a) **Định nghĩa.** Trong điều này, **Dữ Liệu Cá Nhân** (Personal Data) có nghĩa được quy định tại Điều 4(1) của UK GDPR, và các thuật ngữ **bên kiểm soát** (controller), **bên xử lý** (processor), **xử lý** (processing), **chủ thể dữ liệu** (data subject), **vi phạm dữ liệu cá nhân** (personal data breach) và **cơ quan giám sát** (supervisory authority) có nghĩa được quy định tại Điều 4 của UK GDPR. **Luật Bảo Vệ Dữ Liệu** (Data Protection Law) nghĩa là tất cả các luật, quy định, quy tắc có tính ràng buộc và hướng dẫn của cơ quan quản lý về quyền riêng tư, bảo vệ dữ liệu, nội địa hóa dữ liệu, thông báo vi phạm dữ liệu và thông tin liên lạc điện tử áp dụng đối với các Bên hoặc đối với việc xử lý Dữ Liệu Cá Nhân theo Hợp Đồng. Tại Vương quốc Anh, Luật Bảo Vệ Dữ Liệu bao gồm UK GDPR; _Data Protection Act 2018_, bao gồm Phần 2 (xử lý chung), Phần 3 (xử lý cho mục đích thực thi pháp luật) khi được áp dụng, và các trường hợp miễn trừ tại các Phụ lục 2 đến 4; _Privacy and Electronic Communications (EC Directive) Regulations 2003_ (Quy định về Quyền riêng tư và Thông tin Liên lạc Điện tử (Chỉ thị EC) năm 2003); _Data (Use and Access) Act 2025_ (Đạo luật về Dữ liệu (Sử dụng và Truy cập) năm 2025) trong phạm vi Đạo luật đó sửa đổi bất kỳ văn bản nào nêu trên; và các bộ quy tắc thực hành và hướng dẫn do Information Commissioner (Ủy viên Thông tin) ban hành. Cơ quan quản lý là Information Commissioner. Trong trường hợp Nhà Cung Cấp xử lý Dữ Liệu Cá Nhân thay mặt Công Ty, Nhà Cung Cấp hoạt động với tư cách là bên xử lý và Công Ty hoạt động với tư cách là bên kiểm soát, và điều 18 này là hợp đồng bằng văn bản của các Bên cho các mục đích của Điều 28(3) của UK GDPR; trong trường hợp mỗi Bên tự xác định mục đích và phương tiện xử lý của chính mình, Bên đó hoạt động với tư cách là bên kiểm soát độc lập đối với việc xử lý đó. **Các thông tin chi tiết theo yêu cầu của Điều 28(3) của UK GDPR được nêu trong Đơn Đặt Hàng hoặc trong một phụ lục xử lý được xác định trong Đơn Đặt Hàng và, trong trường hợp Đơn Đặt Hàng không nêu bất kỳ thông tin nào trong số đó, thì như sau: đối tượng của việc xử lý là việc thực hiện Hợp Đồng; thời hạn xử lý là thời hạn của Hợp Đồng cùng với bất kỳ khoảng thời gian nào được cho phép theo điều 18(j); bản chất và mục đích của việc xử lý là việc nhận, lưu trữ và sử dụng thông tin liên hệ và giao hàng, và các thông tin định danh cần thiết để giao Hàng Hóa, thực hiện Dịch Vụ và quản lý các nghĩa vụ bảo hành, Thu Hồi và truy xuất nguồn gốc; loại Dữ Liệu Cá Nhân là dữ liệu liên hệ công việc, bao gồm họ tên, chức danh, địa chỉ doanh nghiệp, số điện thoại doanh nghiệp và địa chỉ email doanh nghiệp, cùng với thông tin chi tiết về việc tiếp cận địa điểm giao hàng; và các loại chủ thể dữ liệu là nhân viên, nhà thầu và người đại diện của Công Ty và của Tập Đoàn và của các Khách Hàng và chủ sở hữu địa điểm của Công Ty. Trong trường hợp Hàng Hóa có chứa dữ liệu được trả lại cho Nhà Cung Cấp theo điều 10(g), Dữ Liệu Cá Nhân chứa trong Hàng Hóa đó cũng được Nhà Cung Cấp xử lý với tư cách là bên xử lý, và mục đích được phép duy nhất của việc xử lý đó là việc lưu trữ an toàn, xóa hoặc tiêu hủy dữ liệu đó theo chỉ thị của Công Ty. Nhà Cung Cấp không được xử lý bất kỳ dữ liệu thuộc loại đặc biệt hoặc dữ liệu về tội phạm hình sự nào theo Hợp Đồng, và phải thông báo cho Công Ty Bằng Văn Bản trước bất kỳ việc xử lý nào nằm ngoài các thông tin chi tiết này.** (b) **Xử lý theo chỉ thị được lập thành văn bản.** Nhà Cung Cấp chỉ được xử lý Dữ Liệu Cá Nhân nhận được từ hoặc thay mặt Công Ty theo các chỉ thị được lập thành văn bản của Công Ty, bao gồm đối với bất kỳ việc chuyển Dữ Liệu Cá Nhân nào đến một quốc gia bên ngoài Vương quốc Anh, chỉ trong phạm vi cần thiết để thực hiện Hợp Đồng, và không cho bất kỳ mục đích nào khác, như Điều 28(3)(a) của UK GDPR yêu cầu; Đơn Đặt Hàng và các Điều Kiện này là các chỉ thị được lập thành văn bản ban đầu của Công Ty. Nhà Cung Cấp không được bán, chia sẻ, lưu giữ hoặc sử dụng Dữ Liệu Cá Nhân cho các mục đích của riêng mình, để huấn luyện bất kỳ mô hình nào, hoặc cho bất kỳ mục đích thương mại nào của riêng mình. Trong trường hợp pháp luật yêu cầu Nhà Cung Cấp xử lý Dữ Liệu Cá Nhân khác với các chỉ thị đó, Nhà Cung Cấp phải thông báo cho Công Ty về yêu cầu pháp lý đó trước khi xử lý, trừ khi pháp luật cấm Nhà Cung Cấp làm như vậy. Nhà Cung Cấp phải thông báo ngay cho Công Ty nếu, theo ý kiến của mình, một chỉ thị vi phạm Luật Bảo Vệ Dữ Liệu. (c) **An ninh.** Nhà Cung Cấp phải triển khai và duy trì các biện pháp kỹ thuật và tổ chức thích hợp, phù hợp với rủi ro và đủ để đáp ứng Điều 32 của UK GDPR, nhằm bảo vệ Dữ Liệu Cá Nhân và dữ liệu của Công Ty khỏi bị mất mát, lạm dụng, và xử lý, truy cập, tiết lộ, thay đổi và tiêu hủy trái phép hoặc bất hợp pháp, bao gồm việc giả danh hóa (pseudonymisation) và mã hóa khi thích hợp, kiểm soát truy cập, mã hóa khi truyền và khi lưu trữ, ghi nhật ký, quản lý lỗ hổng, phát triển an toàn, các biện pháp về khả năng phục hồi và tính liên tục kinh doanh, và một quy trình thường xuyên kiểm tra và đánh giá hiệu quả của các biện pháp đó. (d) **Nhân sự.** Nhà Cung Cấp phải bảo đảm rằng tất cả Nhân Sự Của Nhà Cung Cấp có quyền truy cập Dữ Liệu Cá Nhân đều chịu một nghĩa vụ bảo mật có tính ràng buộc, như Điều 28(3)(b) của UK GDPR yêu cầu, được đào tạo phù hợp, và chỉ có quyền truy cập trên cơ sở cần biết. Nhà Cung Cấp phải thu hồi tất cả các quyền truy cập ngay lập tức khi bất kỳ người nào không còn cần đến các quyền đó, bao gồm khi người đó rời khỏi doanh nghiệp của Nhà Cung Cấp, và phải thông báo cho Công Ty về việc thu hồi quyền truy cập đối với bất kỳ người nào nắm giữ quyền truy cập đặc quyền vào các hệ thống hoặc tài khoản của Công Ty. (e) **Xử lý phụ.** Nhà Cung Cấp không được thuê bất kỳ bên xử lý phụ nào hoặc cho phép bất kỳ Chủ Thể nào khác xử lý Dữ Liệu Cá Nhân khi chưa có sự ủy quyền cụ thể trước Bằng Văn Bản của Công Ty, như Điều 28(2) của UK GDPR cho phép, và phải áp đặt đối với bất kỳ bên xử lý phụ được ủy quyền nào, bằng hợp đồng bằng văn bản, các nghĩa vụ bảo vệ dữ liệu giống như các nghĩa vụ được quy định tại điều 18 này, như Điều 28(4) của UK GDPR yêu cầu. Nhà Cung Cấp vẫn chịu trách nhiệm đầy đủ trước Công Ty đối với việc thực hiện các nghĩa vụ của mọi bên xử lý phụ. (f) **Chuyển dữ liệu xuyên biên giới.** Nhà Cung Cấp không được chuyển, lưu trữ, truy cập hoặc cho phép truy cập Dữ Liệu Cá Nhân bên ngoài Vương quốc Anh, hoặc bên ngoài bất kỳ khu vực tài phán nào được quy định trong Đơn Đặt Hàng, khi chưa có sự đồng ý trước Bằng Văn Bản của Công Ty, và phải triển khai bất kỳ cơ chế chuyển dữ liệu, biện pháp bảo vệ hoặc đánh giá nào mà Luật Bảo Vệ Dữ Liệu yêu cầu. Bất kỳ việc chuyển dữ liệu được phép nào cũng phải được thực hiện dựa trên các quy định về tính thỏa đáng (adequacy regulations) được ban hành theo mục 17A của _Data Protection Act 2018_, hoặc dựa trên một biện pháp bảo vệ thích hợp theo Điều 46 của UK GDPR, bao gồm International Data Transfer Agreement (Thỏa thuận Chuyển Dữ liệu Quốc tế) hoặc International Data Transfer Addendum (Phụ lục Chuyển Dữ liệu Quốc tế) đối với các điều khoản hợp đồng tiêu chuẩn của EU do Information Commissioner ban hành, được hỗ trợ khi cần thiết bởi một đánh giá rủi ro chuyển dữ liệu. Trong trường hợp Nhà Cung Cấp hoặc bất kỳ bên xử lý phụ nào chịu sự điều chỉnh của luật của một quốc gia nước ngoài có thể buộc phải tiết lộ Dữ Liệu Cá Nhân cho một cơ quan chính phủ, bao gồm _Clarifying Lawful Overseas Use of Data Act_ (Đạo luật Làm rõ việc Sử dụng Hợp pháp Dữ liệu ở Nước ngoài) của Hoa Kỳ và các lệnh được ban hành theo bất kỳ thỏa thuận nào được ký kết theo Đạo luật đó, hoặc là đối tượng của một thông báo theo _Investigatory Powers Act 2016_ (Đạo luật về Quyền hạn Điều tra năm 2016), Nhà Cung Cấp phải thông báo cho Công Ty trong phạm vi pháp luật cho phép, chỉ được tiết lộ ở mức tối thiểu được yêu cầu, và phải phản đối bất kỳ yêu cầu nào không hợp pháp và không có tính ràng buộc. (g) **Thông báo vi phạm.** Nhà Cung Cấp phải thông báo cho Công Ty Bằng Văn Bản **trong vòng hai mươi bốn (24) giờ** kể từ khi biết về bất kỳ vi phạm dữ liệu cá nhân nào, hoặc bất kỳ vi phạm an ninh, truy cập trái phép, mất mát hoặc tiết lộ trái phép thực tế hoặc bị nghi ngờ nào ảnh hưởng đến Dữ Liệu Cá Nhân hoặc bất kỳ dữ liệu hoặc hệ thống nào khác của Công Ty, bao gồm bất kỳ vi phạm nào ảnh hưởng đến tài khoản hoặc thông tin xác thực truy cập của Công Ty trên bất kỳ cổng điện tử hoặc hệ thống nào do Nhà Cung Cấp vận hành. Thời hạn đó được ấn định để Công Ty có thể thực hiện nghĩa vụ của chính mình theo Điều 33 của UK GDPR phải thông báo cho Information Commissioner mà không có sự chậm trễ không chính đáng và, khi khả thi, không muộn hơn bảy mươi hai (72) giờ sau khi biết về một vi phạm dữ liệu cá nhân, và nghĩa vụ của Công Ty theo Điều 34 phải thông báo về một vi phạm có rủi ro cao cho các chủ thể dữ liệu bị ảnh hưởng. Thông báo phải bao gồm thông tin được mô tả tại Điều 33(3) của UK GDPR và tất cả các thông tin khác mà Công Ty yêu cầu. Nhà Cung Cấp phải cung cấp thông tin cập nhật, hợp tác đầy đủ, thực hiện ngay các bước ngăn chặn và khắc phục, và không được thông báo cho bất kỳ chủ thể dữ liệu, cơ quan quản lý hoặc bên thứ ba nào về một sự cố ảnh hưởng đến dữ liệu của Công Ty khi chưa có sự đồng ý trước Bằng Văn Bản của Công Ty trừ khi pháp luật yêu cầu. (h) **Hỗ trợ.** Nhà Cung Cấp phải nhanh chóng hỗ trợ Công Ty, bằng chi phí của Nhà Cung Cấp, bằng các biện pháp kỹ thuật và tổ chức thích hợp và có xét đến bản chất của việc xử lý, trong việc thực hiện nghĩa vụ của Công Ty phải đáp ứng các yêu cầu thực hiện quyền của chủ thể dữ liệu theo Chương III của UK GDPR, và phải hỗ trợ Công Ty trong việc bảo đảm tuân thủ các nghĩa vụ của Công Ty theo các Điều 32 đến 36 của UK GDPR, bao gồm bất kỳ đánh giá tác động bảo vệ dữ liệu nào và bất kỳ việc tham vấn trước nào với Information Commissioner, như Điều 28(3)(e) và (f) của UK GDPR yêu cầu. (i) **Hồ sơ và kiểm toán.** Nhà Cung Cấp phải duy trì các hồ sơ theo yêu cầu của Điều 30(2) của UK GDPR, phải cung cấp cho Công Ty tất cả thông tin cần thiết để chứng minh việc tuân thủ Điều 28 của UK GDPR và điều 18 này, và phải cho phép và đóng góp vào các cuộc kiểm toán, bao gồm các cuộc thanh tra, do Công Ty hoặc một kiểm toán viên được Công Ty ủy nhiệm tiến hành, mở rộng đến các biện pháp kiểm soát an ninh thông tin của Nhà Cung Cấp và đến bất kỳ bên xử lý phụ nào, như Điều 28(3)(h) của UK GDPR yêu cầu. (j) **Hoàn trả và xóa.** Khi Hợp Đồng hết hạn hoặc chấm dứt, hoặc theo yêu cầu Bằng Văn Bản của Công Ty, Nhà Cung Cấp phải, theo lựa chọn của Công Ty, xóa, tiêu hủy hoặc hoàn trả tất cả Dữ Liệu Cá Nhân và dữ liệu khác của Công Ty, bao gồm tất cả các bản sao, trừ khi Luật Bảo Vệ Dữ Liệu yêu cầu lưu trữ dữ liệu đó, và phải xác nhận rằng mình đã làm như vậy, như Điều 28(3)(g) của UK GDPR yêu cầu. Trong trường hợp Hàng Hóa có chứa dữ liệu được trả lại cho Nhà Cung Cấp, Nhà Cung Cấp phải áp dụng biện pháp làm sạch phương tiện lưu trữ an toàn trước bất kỳ việc tái sử dụng, bán lại hoặc thải bỏ nào. (k) **Bảo đảm và cam kết bồi hoàn.** Nhà Cung Cấp tuyên bố và bảo đảm rằng mình có đủ thẩm quyền, sự đồng ý và thông báo cần thiết để xử lý Dữ Liệu Cá Nhân như được cho phép theo Hợp Đồng, rằng mình duy trì các chính sách bảo vệ dữ liệu thích hợp bao gồm một thông báo về quyền riêng tư đáp ứng Điều 13 và Điều 14 của UK GDPR, rằng mình đã chỉ định một cán bộ bảo vệ dữ liệu hoặc một người đại diện tại Vương quốc Anh khi Điều 37 hoặc Điều 27 của UK GDPR yêu cầu, và rằng mình tuân thủ Luật Bảo Vệ Dữ Liệu. Nhà Cung Cấp bồi hoàn cho Công Ty và Tập Đoàn mọi tổn thất, trách nhiệm, thiệt hại, chi phí và khoản chi phát sinh từ bất kỳ vi phạm nào đối với điều 18 này hoặc đối với Luật Bảo Vệ Dữ Liệu của Nhà Cung Cấp, Nhân Sự Của Nhà Cung Cấp hoặc bất kỳ bên xử lý phụ nào, bao gồm **chi phí điều tra, ngăn chặn, thông báo và khắc phục vi phạm, chi phí pháp lý trên cơ sở bồi hoàn toàn bộ, và bất kỳ trách nhiệm nào đối với một chủ thể dữ liệu theo Điều 82 của UK GDPR hoặc mục 168 của _Data Protection Act 2018_**. Điều 20(e) áp dụng đối với cam kết bồi hoàn này, và cam kết đó không mở rộng đến bất kỳ khoản tiền phạt hành chính hoặc chế tài nào khác được áp đặt đối với Công Ty hoặc đối với một thành viên của Tập Đoàn liên quan đến hành vi vi phạm của chính mình. --- ## 19. Bảo Hiểm (a) **Bảo hiểm bắt buộc.** Nhà Cung Cấp phải, bằng chi phí của chính mình, mua và duy trì với các công ty bảo hiểm có uy tín được công nhận các loại bảo hiểm sau đây, theo các điều khoản bao trả các trách nhiệm của Nhà Cung Cấp theo Hợp Đồng, trong thời hạn của Hợp Đồng và, sau đó, trong các thời hạn bảo hiểm kéo dài (run-off) được nêu tại điều này. **Thời hạn bảo hiểm kéo dài đối với trách nhiệm sản phẩm và trách nhiệm đối với hoạt động đã hoàn thành là mười (10) năm sau lần giao hàng cuối cùng, được ấn định bằng cách dẫn chiếu đến mục 11A(3) của Đạo Luật Về Thời Hiệu, theo đó quyền khởi kiện theo Phần I của CPA chấm dứt mười (10) năm sau khi sản phẩm được cung cấp.** Thời hạn bảo hiểm kéo dài đối với bảo hiểm trách nhiệm nghề nghiệp và đối với bảo hiểm trách nhiệm an ninh mạng là **sáu (6) năm** sau lần giao hàng hoặc hoàn thành cuối cùng, hoặc **mười hai (12) năm** khi nghĩa vụ có liên quan được quy định trong một văn bản được ký kết dưới hình thức chứng thư (deed). Các hạn mức được nêu tại điều này tùy thuộc vào điều 19(h): (i) bảo hiểm trách nhiệm công cộng và trách nhiệm sản phẩm không ít hơn **GBP 10,000,000 cho mỗi sự cố và, đối với trách nhiệm sản phẩm, GBP 10,000,000 tổng cộng trong bất kỳ một kỳ bảo hiểm nào**; (ii) trong trường hợp Nhà Cung Cấp cung cấp Dịch Vụ thiết kế, kỹ thuật, chứng nhận, thử nghiệm hoặc Dịch Vụ chuyên môn khác, bảo hiểm trách nhiệm nghề nghiệp hoặc bảo hiểm sai sót và thiếu sót không ít hơn **GBP 5,000,000 cho mỗi khiếu nại và GBP 5,000,000 tổng cộng trong bất kỳ một kỳ bảo hiểm nào**; (iii) bảo hiểm hàng hóa vận chuyển đường biển và nội địa bao trả Hàng Hóa theo toàn bộ giá trị thay thế cộng với cước phí và thuế hải quan trong toàn bộ hành trình vận chuyển đến Điểm Giao Hàng; (iv) bảo hiểm trách nhiệm của người sử dụng lao động cho tất cả Nhân Sự Của Nhà Cung Cấp, là loại bảo hiểm bắt buộc theo yêu cầu của _Employers' Liability (Compulsory Insurance) Act 1969_ (Đạo luật về Trách nhiệm của Người sử dụng Lao động (Bảo hiểm Bắt buộc) năm 1969) và các quy định được ban hành theo Đạo luật đó, với hạn mức bồi thường không ít hơn **GBP 10,000,000 cho mỗi sự cố**, cùng với bảo hiểm tương đương theo luật định hoặc tự nguyện đối với Nhân Sự Của Nhà Cung Cấp làm việc bên ngoài Great Britain; giấy chứng nhận bảo hiểm phải sẵn có để kiểm tra như các quy định đó yêu cầu; (v) trong trường hợp Nhân Sự Của Nhà Cung Cấp sử dụng phương tiện hoặc máy móc liên quan đến Hợp Đồng, bao gồm khi giao hàng đến Điểm Giao Hàng, bảo hiểm xe cơ giới bắt buộc đáp ứng Phần VI của _Road Traffic Act 1988_ (Đạo luật Giao thông Đường bộ năm 1988) cho mọi phương tiện được sử dụng trên đường, cùng với bảo hiểm thiệt hại tài sản của bên thứ ba, và bảo hiểm trách nhiệm đối với máy móc và thiết bị di động, không ít hơn **GBP 5,000,000 cho mỗi sự cố**; và (vi) trong trường hợp Nhà Cung Cấp xử lý Dữ Liệu Cá Nhân hoặc kết nối với các hệ thống của Công Ty, bảo hiểm trách nhiệm an ninh mạng và vi phạm dữ liệu không ít hơn **GBP 5,000,000 cho mỗi khiếu nại và tổng cộng trong bất kỳ một kỳ bảo hiểm nào**. (b) **Uy tín của công ty bảo hiểm.** Mỗi hợp đồng bảo hiểm phải được ký kết với một công ty bảo hiểm được Prudential Regulation Authority cấp phép và chịu sự quản lý của Financial Conduct Authority và Prudential Regulation Authority để tiến hành hoạt động kinh doanh bảo hiểm tại Vương quốc Anh, hoặc với các nhà bảo hiểm tại Lloyd's, và phải có xếp hạng năng lực tài chính không thấp hơn **A− của S&P Global Ratings hoặc A− của AM Best**, hoặc một xếp hạng tương đương của một tổ chức xếp hạng được công nhận khác. Trong trường hợp bất kỳ loại bảo hiểm nào được ký kết hợp pháp với một công ty bảo hiểm không được cấp phép như vậy, Nhà Cung Cấp trước tiên phải có được sự đồng ý Bằng Văn Bản của Công Ty và chịu mọi khoản thuế, phí và khoản khấu lưu phát sinh, bao gồm thuế phí bảo hiểm (insurance premium tax) khi phải nộp. (c) **Lợi ích của Công Ty.** Mỗi hợp đồng bảo hiểm trách nhiệm phải ghi nhận Công Ty và Tập Đoàn là người được bảo hiểm bổ sung hoặc ghi nhận lợi ích của họ đối với các quyền và lợi ích tương ứng của họ, phải bao gồm một điều khoản trách nhiệm chéo hoặc điều khoản tách biệt lợi ích, và phải bao gồm việc từ bỏ quyền thế quyền (subrogation) có lợi cho Công Ty và Tập Đoàn. Mỗi đặc điểm đó đều sẵn có và có thể thực thi trên thị trường Vương quốc Anh và là tiêu chuẩn trong các điều khoản bảo hiểm trách nhiệm phạm vi rộng được ký kết tại đây. **Điều này không áp dụng đối với bảo hiểm trách nhiệm của người sử dụng lao động theo yêu cầu của điều 19(a)(iv), đối với bảo hiểm trách nhiệm nghề nghiệp theo yêu cầu của điều 19(a)(ii), hoặc đối với bảo hiểm trách nhiệm an ninh mạng theo yêu cầu của điều 19(a)(vi), mà đối với các loại bảo hiểm đó Nhà Cung Cấp chỉ phải bảo đảm có được từng đặc điểm nêu trên khi đặc điểm đó sẵn có theo các điều khoản hợp lý về mặt thương mại trên thị trường nơi hợp đồng bảo hiểm được ký kết; trong trường hợp bất kỳ đặc điểm nào trong số đó không sẵn có, Nhà Cung Cấp phải thông báo cho Công Ty Bằng Văn Bản và, nếu Công Ty yêu cầu, bảo đảm rằng hợp đồng bảo hiểm được sửa đổi bổ sung để mở rộng đến lợi ích của Công Ty và của Tập Đoàn trong phạm vi công ty bảo hiểm đồng ý. Không có nội dung nào trong điều 19(c) này giới hạn điều 19(f).** Các Bên thừa nhận rằng một người không phải là một bên của hợp đồng bảo hiểm nhưng được hợp đồng đó trao một lợi ích có thể thực thi hợp đồng đó theo _Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999_, và rằng khi một người được bảo hiểm trở thành đối tượng của một sự kiện mất khả năng thanh toán có liên quan, các quyền của người đó đối với công ty bảo hiểm được chuyển giao cho bên thứ ba mà trách nhiệm phát sinh đối với họ theo _Third Parties (Rights against Insurers) Act 2010_ (Đạo luật về Bên Thứ ba (Quyền đối với Công ty Bảo hiểm) năm 2010); Nhà Cung Cấp phải bảo đảm rằng Công Ty và mỗi thành viên có liên quan của Tập Đoàn được nêu rõ hoặc được đề cập trong mỗi hợp đồng bảo hiểm là một người được hưởng phạm vi bảo hiểm, và không được thực hiện hoặc không thực hiện bất kỳ việc gì có thể cho phép một công ty bảo hiểm vô hiệu hóa, hủy bỏ hoặc giảm trách nhiệm của mình theo một hợp đồng bảo hiểm, bao gồm bất kỳ vi phạm nào đối với nghĩa vụ trình bày công bằng (duty of fair presentation) theo _Insurance Act 2015_ (Đạo luật Bảo hiểm năm 2015). (d) **Bằng chứng.** Nhà Cung Cấp phải cung cấp giấy chứng nhận hiệu lực bảo hiểm khi có yêu cầu, khi tái tục, và trong mọi trường hợp hằng năm, và phải cung cấp các điều khoản của hợp đồng bảo hiểm khi có yêu cầu hợp lý. (e) **Thông báo.** Nhà Cung Cấp phải thông báo ngay cho Công Ty nếu bất kỳ hợp đồng bảo hiểm bắt buộc nào bị hủy bỏ, hết hiệu lực, không được tái tục, bị thay đổi đáng kể, hoặc nếu bất kỳ hạn mức nào bị giảm đáng kể do các khiếu nại, và phải nhanh chóng khôi phục phạm vi bảo hiểm. (f) **Không giới hạn trách nhiệm.** Sự tồn tại, các điều khoản, hạn mức, điểm loại trừ hoặc tính đầy đủ của bất kỳ hợp đồng bảo hiểm nào, và việc có hay không có bất kỳ khoản bồi thường nào theo hợp đồng bảo hiểm đó, không giới hạn trách nhiệm của Nhà Cung Cấp theo Hợp Đồng. Nhà Cung Cấp chịu trách nhiệm đối với tất cả các khoản khấu trừ, mức miễn thường và mức tự bảo hiểm. **Không có nội dung nào trong điều này ngăn cản một tòa án xem xét, theo mục 11(4) của UCTA, các nguồn lực mà một Bên có để đáp ứng một trách nhiệm và mức độ mà Bên đó có thể tự bảo vệ mình bằng bảo hiểm, khi xác định liệu bất kỳ điều khoản nào của Hợp Đồng có đáp ứng yêu cầu về tính hợp lý hay không.** (g) **Nhà thầu phụ.** Nhà Cung Cấp phải bảo đảm rằng mỗi nhà thầu phụ của mình duy trì bảo hiểm phù hợp với công việc mà nhà thầu phụ đó thực hiện và với rủi ro mà nhà thầu phụ đó gây ra, theo các điều khoản có mức độ bảo vệ Công Ty không kém hơn điều này. (h) **Phân cấp hạn mức.** Các hạn mức tại điều 19(a) được ấn định bằng cách dẫn chiếu đến giá trị của Đơn Đặt Hàng và rủi ro mà Hàng Hóa và Dịch Vụ gây ra. Đơn Đặt Hàng, hoặc tài liệu tiếp nhận nhà cung cấp của Công Ty, có thể nêu các hạn mức áp dụng cho một Nhà Cung Cấp hoặc Đơn Đặt Hàng cụ thể, và bất kỳ hạn mức nào được nêu như vậy được ưu tiên áp dụng so với điều 19(a). Trong trường hợp không có hạn mức nào được nêu: (i) các hạn mức tại điều 19(a) áp dụng đối với một Đơn Đặt Hàng có Giá từ **GBP 125,000** trở lên; và (ii) đối với một Đơn Đặt Hàng có Giá dưới GBP 125,000, các hạn mức là **GBP 5,000,000** theo điều 19(a)(i), **GBP 2,000,000** theo điều 19(a)(ii), và **GBP 1,000,000** theo điều 19(a)(vi). Các điều 19(a)(iii), 19(a)(iv) và 19(a)(v) áp dụng đầy đủ trong mọi trường hợp. Công Ty có thể yêu cầu các hạn mức cao hơn khi Hàng Hóa có tính chất trọng yếu về an toàn, được cung cấp cho một mạng thông tin liên lạc điện tử công cộng, hoặc được mua để cung cấp lại cho một Khách Hàng mà hợp đồng của chính Khách Hàng đó yêu cầu các hạn mức đó. (i) **Nhà cung cấp không có địa điểm kinh doanh tại Vương quốc Anh — biện pháp bảo đảm và tống đạt giấy tờ tố tụng.** Trong trường hợp Nhà Cung Cấp không có địa điểm kinh doanh được thiết lập tại Vương quốc Anh vào ngày của một Đơn Đặt Hàng, các cam kết bồi hoàn được đưa ra theo Hợp Đồng, và đặc biệt là cam kết bồi hoàn về trách nhiệm sản phẩm tại điều 11(g), là sự bảo vệ chủ yếu của Công Ty, vì trong trường hợp đó Công Ty có khả năng là nhà nhập khẩu Hàng Hóa vào Vương quốc Anh và do đó chịu trách nhiệm với tư cách là nhà sản xuất theo mục 2(2)(c) của CPA, như điều 11(g)(ii) ghi nhận, và vì việc thi hành đối với tài sản của Nhà Cung Cấp ở nước ngoài là không chắc chắn. Theo đó, trong thời gian bất kỳ Đơn Đặt Hàng nào đang được thực hiện và trong các thời hạn bảo hiểm kéo dài được nêu tại điều 19(a), Nhà Cung Cấp phải: (i) **khi Công Ty lựa chọn như vậy và thông báo cho Nhà Cung Cấp Bằng Văn Bản, và trong vòng mười (10) Ngày Làm Việc kể từ ngày thông báo đó,** cung cấp **hoặc** một bảo lãnh của công ty mẹ đối với các nghĩa vụ của Nhà Cung Cấp theo Hợp Đồng, được ký kết dưới hình thức chứng thư theo mẫu mà Công Ty yêu cầu một cách hợp lý, do một thực thể có địa điểm kinh doanh được thiết lập tại Vương quốc Anh hoặc có mức tín nhiệm được Công Ty chấp nhận khi hành động một cách hợp lý đưa ra, **hoặc** bằng chứng làm Công Ty hài lòng một cách hợp lý rằng bảo hiểm trách nhiệm công cộng và trách nhiệm sản phẩm của Nhà Cung Cấp theo điều 19(a)(i) được ký kết với một công ty bảo hiểm được cấp phép như điều 19(b) yêu cầu, hoặc với các nhà bảo hiểm tại Lloyd's, và rằng hợp đồng bảo hiểm đó đáp ứng các khiếu nại được đưa ra và các trách nhiệm phát sinh tại Vương quốc Anh và các thủ tục tố tụng được khởi kiện tại một tòa án của Anh và xứ Wales hoặc trong một thủ tục trọng tài có địa điểm tại London; và (ii) chỉ định, và duy trì, một đại diện có địa chỉ tại Anh và xứ Wales được ủy quyền nhận tống đạt giấy tờ tố tụng và bất kỳ thông báo nào thay mặt Nhà Cung Cấp liên quan đến Hợp Đồng, thông báo cho Công Ty Bằng Văn Bản về tên và địa chỉ tại Anh và xứ Wales của đại diện đó, và thông báo cho Công Ty Bằng Văn Bản về bất kỳ thay đổi nào trong vòng **năm (5) Ngày Làm Việc**. Việc tống đạt cho đại diện đó là việc tống đạt có hiệu lực đối với Nhà Cung Cấp. Trong trường hợp Nhà Cung Cấp không chỉ định hoặc không duy trì một đại diện, hoặc không thể tống đạt cho đại diện tại địa chỉ đã được thông báo, Nhà Cung Cấp đồng ý rằng việc tống đạt được thực hiện theo bất kỳ cách thức nào được cho phép tại điều 23 tại địa chỉ được thông báo gần nhất của Nhà Cung Cấp là việc tống đạt có hiệu lực đối với Nhà Cung Cấp, trong phạm vi pháp luật và Civil Procedure Rules (Quy tắc Tố tụng Dân sự) cho phép, và đồng ý với việc Công Ty nộp đơn yêu cầu ra lệnh tống đạt bằng một phương thức thay thế theo Phần 6 của các Quy tắc đó. Không có nội dung nào trong đoạn này giới hạn mục 1139 của Đạo Luật Công Ty, hoặc bất kỳ quy định luật định nào khác về tống đạt. Điều 25(c) và điều 25(f) không bị ảnh hưởng bởi đoạn này. Việc không tuân thủ đoạn (ii), hoặc đoạn (i) sau khi Công Ty đã lựa chọn theo đoạn đó, là việc không duy trì bảo hiểm theo yêu cầu của điều 19 cho các mục đích của điều 13(b)(vii), và Công Ty có thể, sau khi đã gửi cho Nhà Cung Cấp thông báo Bằng Văn Bản và cho năm (5) Ngày Làm Việc để khắc phục, tạm ngừng phát hành bất kỳ Đơn Đặt Hàng nào tiếp theo và tạm ngừng nghĩa vụ nhận hàng của mình theo bất kỳ Đơn Đặt Hàng nào chưa được thực hiện, cho đến khi việc không tuân thủ đó được khắc phục. **Công Ty không được giữ lại việc thanh toán theo điều này. Một khoản tiền đã đến hạn một cách hợp lệ cho Hàng Hóa được giao, hoặc Dịch Vụ được thực hiện, theo Hợp Đồng vẫn phải được thanh toán theo điều 4(c), và điều 4(g) áp dụng đối với khoản tiền đó.** --- ## 20. Cam Kết Bồi Hoàn (a) **Cam kết bồi hoàn chung.** Nhà Cung Cấp phải bồi hoàn, bào chữa, miễn trách và bảo đảm không gây thiệt hại cho Công Ty, Tập Đoàn, và những người kế nhiệm, người nhận chuyển nhượng, giám đốc, cán bộ quản lý, nhân viên, đại lý và người đại diện tương ứng của họ đối với tất cả các tổn thất, trách nhiệm, khiếu nại, phán quyết, khoản tiền hòa giải, thiệt hại, khoản thiếu hụt, khoản chi (bao gồm chi phí pháp lý hợp lý trên cơ sở bồi hoàn toàn bộ) và chi phí, được gây ra một cách trực tiếp hoặc gián tiếp bởi, phát sinh từ, hoặc liên quan đến: (i) **bất kỳ hành vi hoặc thiếu sót gian lận hoặc cố ý nào của Nhà Cung Cấp hoặc Nhân Sự Của Nhà Cung Cấp, và bất kỳ khiếu nại nào được một bên thứ ba đưa ra đối với Công Ty hoặc Tập Đoàn phát sinh từ một hành vi hoặc thiếu sót cẩu thả hoặc liều lĩnh của Nhà Cung Cấp hoặc Nhân Sự Của Nhà Cung Cấp**; (ii) **bất kỳ khiếu nại nào được một bên thứ ba đưa ra đối với Công Ty hoặc Tập Đoàn về tử vong, thương tích cá nhân hoặc mất mát hoặc hư hỏng tài sản phát sinh từ Hàng Hóa hoặc Dịch Vụ, và bất kỳ trách nhiệm nào của Công Ty hoặc Tập Đoàn đối với một bên thứ ba phát sinh từ một Khiếm Khuyết**; (iii) bất kỳ Thu Hồi nào, như được quy định tại điều 11(g); (iv) bất kỳ Khiếu Nại Về Sở Hữu Trí Tuệ nào, như được quy định tại điều 16(h), bao gồm bất kỳ khiếu nại nào phát sinh từ Quyền Sở Hữu Trí Tuệ đối với Hàng Hóa hoặc đối với các kiện hàng hoặc bao bì chứa đựng mà Hàng Hóa được vận chuyển trong đó khi các vật phẩm đó được làm theo hoặc tuân thủ thiết kế, hướng dẫn hoặc đặc tả kỹ thuật của Nhà Cung Cấp, và bất kỳ sự xâm phạm nào phát sinh từ các thiết kế, đặc tả kỹ thuật, hướng dẫn hoặc thiết bị do Nhà Cung Cấp cung cấp hoặc yêu cầu; (v) bất kỳ vi phạm nào đối với điều 17, như được quy định tại điều 17(m); (vi) bất kỳ vi phạm nào đối với điều 18 hoặc đối với Luật Bảo Vệ Dữ Liệu, như được quy định tại điều 18(k); (vii) bất kỳ khiếu nại nào của bất kỳ Nhân Sự Của Nhà Cung Cấp nào, bao gồm bất kỳ khiếu nại nào liên quan đến việc làm, việc thuê, thanh toán, quyền lợi hoặc thương tích tại nơi làm việc, và bất kỳ trách nhiệm nào của Công Ty đối với một bên thứ ba, và chi phí điều tra, bào chữa và khắc phục bất kỳ vấn đề nào, phát sinh theo pháp luật về sức khỏe và an toàn được nêu tại điều 17(a) hoặc theo bất kỳ pháp luật lao động nào và có thể quy cho một hành vi hoặc thiếu sót của Nhà Cung Cấp hoặc Nhân Sự Của Nhà Cung Cấp; và (viii) bất kỳ khiếu nại nào của một Khách Hàng phát sinh từ Hàng Hóa hoặc Dịch Vụ hoặc từ việc thực hiện hoặc không thực hiện của Nhà Cung Cấp. **Trong điều 20(a) này, một _bên thứ ba_ (third party) là một Chủ Thể khác với Công Ty, một thành viên của Tập Đoàn và Nhà Cung Cấp. Cam kết bồi hoàn này đáp ứng các khiếu nại và trách nhiệm của bên thứ ba, và các hạng mục khác, được nêu tại các đoạn (i) đến (viii) ở trên. Cam kết đó không mở rộng đến tổn thất mà chính Công Ty hoặc Tập Đoàn phải gánh chịu do một vi phạm Hợp Đồng, bao gồm tổn thất phải gánh chịu do một Khiếm Khuyết, khi tổn thất đó không thuộc một trong các đoạn nêu trên. Biện pháp khắc phục của Công Ty đối với một vi phạm như vậy là bồi thường thiệt hại theo điều 21(b), cùng với các quyền khác của Công Ty theo các Điều Kiện này, bao gồm theo các điều 8, 9 và 10, và trách nhiệm của Nhà Cung Cấp đối với vi phạm đó tùy thuộc vào mức trần tại điều 21(i). Không có nội dung nào trong điều 20(a) này giới hạn điều 11(g), điều 16(h), điều 17(m) hoặc điều 18(k), mỗi điều đó được áp dụng theo các điều khoản của nó và không tùy thuộc vào mức trần đó.** (b) **Xử lý khiếu nại.** Công Ty sẽ thông báo cho Nhà Cung Cấp về bất kỳ khiếu nại nào mà một cam kết bồi hoàn được áp dụng. Theo yêu cầu của Công Ty, Nhà Cung Cấp phải đảm nhận việc bào chữa đối với khiếu nại đó với luật sư được Công Ty chấp nhận một cách hợp lý, và không được giải quyết khiếu nại đó theo bất kỳ cách thức nào áp đặt bất kỳ nghĩa vụ, sự thừa nhận, hạn chế hoặc tổn hại về uy tín nào đối với Công Ty hoặc bất kỳ Khách Hàng nào khi chưa có sự đồng ý trước Bằng Văn Bản của Công Ty. Công Ty có thể tham gia việc bào chữa với luật sư của chính mình, và có thể đảm nhận việc bào chữa bằng chi phí của Nhà Cung Cấp nếu Nhà Cung Cấp không nhanh chóng làm như vậy hoặc không tiến hành việc bào chữa một cách cần mẫn. Việc không thông báo hoặc chậm thông báo không miễn trừ cho Nhà Cung Cấp các nghĩa vụ của mình ngoại trừ trong phạm vi Nhà Cung Cấp thực sự và đáng kể bị bất lợi do việc đó. Công Ty phải thực hiện các bước hợp lý để giảm thiểu tổn thất mà một cam kết bồi hoàn liên quan đến. (c) **Bản chất của các cam kết bồi hoàn.** Mỗi cam kết bồi hoàn được đưa ra theo Hợp Đồng là một nghĩa vụ liên tục, độc lập với các nghĩa vụ khác của Nhà Cung Cấp, vẫn tiếp tục có hiệu lực sau khi Hợp Đồng chấm dứt hoặc hết hạn, và có thể được thực thi mà Công Ty không cần phải phát sinh chi phí hoặc thực hiện thanh toán trước. Khoản thu hồi theo một cam kết bồi hoàn không bị giảm đi bởi bất kỳ khoản bồi thường bảo hiểm nào mà Công Ty nhận được hoặc lẽ ra đã có thể nhận được, và Công Ty không có nghĩa vụ yêu cầu bồi thường theo bất kỳ hợp đồng bảo hiểm nào trước khi thực thi một cam kết bồi hoàn. **Các cam kết bồi hoàn được đưa ra theo Hợp Đồng là các cam kết tại các điều 4(j)(ii), 7(h)(v), 11(g), 12(h), 16(c)(iv), 16(h), 17(d), 17(m), 18(k), 20(a) và 24(a). Danh sách này được đưa vào chỉ nhằm mục đích thuận tiện và không tạo ra, mở rộng hoặc giới hạn bất kỳ cam kết bồi hoàn nào.** (d) **Phân chia trách nhiệm.** Mỗi cam kết bồi hoàn được đưa ra theo Hợp Đồng, bao gồm theo các điều 11(g), 16(h), 17(m), 18(k) và điều 20 này, được giảm tương ứng trong phạm vi tổn thất được gây ra hoặc góp phần gây ra bởi hành vi hoặc thiếu sót cẩu thả của Công Ty hoặc bởi việc Công Ty vi phạm Hợp Đồng, và các nguyên tắc của _Law Reform (Contributory Negligence) Act 1945_ (Đạo luật Cải cách Pháp luật (Lỗi Hỗn hợp) năm 1945) áp dụng đối với một khiếu nại theo một cam kết bồi hoàn hoặc theo hợp đồng như các nguyên tắc đó sẽ áp dụng đối với một khiếu nại về sự cẩu thả. Không có nội dung nào trong điều này giới hạn bất kỳ quyền yêu cầu đóng góp nào mà mỗi Bên có theo _Civil Liability (Contribution) Act 1978_. (e) **Tiền phạt, chế tài và nghĩa vụ theo luật định.** Không có cam kết bồi hoàn nào được đưa ra theo Hợp Đồng, bao gồm theo các điều 11(g), 16(h), 17(m), 18(k) và điều 20 này, mở rộng đến bất kỳ khoản tiền phạt, chế tài hành chính, chế tài hình sự hoặc biện pháp trừng phạt nào khác được một tòa án hoặc cơ quan quản lý áp đặt đối với Công Ty hoặc đối với bất kỳ thành viên nào của Tập Đoàn liên quan đến hành vi vi phạm của chính mình, và các Bên ghi nhận rằng một thỏa thuận bồi hoàn cho một bên đối với các hậu quả của hành vi phạm tội của chính bên đó trong mọi trường hợp sẽ không thể thi hành vì trái với chính sách công. Thay vào đó, mỗi cam kết bồi hoàn như vậy mở rộng đến chi phí điều tra, bào chữa và khắc phục vấn đề, đến chi phí pháp lý, đến chi phí khắc phục và sửa chữa, và đến bất kỳ trách nhiệm nào đối với một bên thứ ba, bao gồm bất kỳ trách nhiệm bồi thường nào cho một bên thứ ba. **Không có nội dung nào trong Hợp Đồng có tác dụng, hoặc được hiểu là có tác dụng, chuyển giao, loại trừ, giới hạn hoặc sửa đổi bất kỳ nghĩa vụ hoặc trách nhiệm nào của mỗi Bên theo _Health and Safety at Work etc. Act 1974_ hoặc các quy định được ban hành theo Đạo luật đó, và mục 6(8) của Đạo luật đó không áp dụng vì lợi ích của Nhà Cung Cấp ngoại trừ trường hợp Công Ty đã đưa ra một cam kết rõ ràng bằng văn bản theo các điều kiện mà tiểu mục đó yêu cầu.** --- ## 21. Giới Hạn Trách Nhiệm (a) **Không giới hạn trách nhiệm của Nhà Cung Cấp đối với một số vấn đề.** Không có nội dung nào trong các Điều Kiện này giới hạn hoặc loại trừ trách nhiệm của Nhà Cung Cấp đối với: (i) tử vong hoặc thương tích cá nhân do sự cẩu thả của Nhà Cung Cấp hoặc của Nhân Sự Của Nhà Cung Cấp gây ra, là trách nhiệm không thể bị loại trừ hoặc hạn chế theo mục 2(1) của UCTA; (ii) gian lận hoặc tuyên bố sai lệch có tính gian lận; (iii) trách nhiệm sản phẩm đối với hàng hóa có khuyết tật, là trách nhiệm đối với tử vong, thương tích cá nhân hoặc mất mát hoặc hư hỏng tài sản do Hàng Hóa gây ra, trách nhiệm theo Phần I của CPA, là trách nhiệm không thể bị giới hạn hoặc loại trừ theo mục 7 của Đạo luật đó, và trách nhiệm theo điều 11(g); (iv) vi phạm điều 15, điều 16, điều 17 hoặc điều 18; (v) **bất kỳ cam kết bồi hoàn nào được đưa ra theo điều 11(g), điều 12(h), điều 16(h), điều 17(m), điều 18(k) hoặc điều 20(a)**; (vi) hành vi sai trái cố ý hoặc việc từ bỏ thực hiện; (vii) vi phạm các điều khoản được ngụ ý bởi mục 12 của SGA, là trách nhiệm không thể bị loại trừ hoặc hạn chế theo mục 6(1) của UCTA; (viii) bất kỳ trách nhiệm nào mà việc loại trừ hoặc hạn chế trách nhiệm đó bị cấm bởi _Health and Safety at Work etc. Act 1974_; hoặc (ix) bất kỳ vấn đề nào mà việc loại trừ hoặc hạn chế trách nhiệm đối với vấn đề đó là bất hợp pháp, hoặc trái với chính sách công. **Tách biệt với danh sách đó, Hợp Đồng không loại trừ hoặc hạn chế các điều khoản được ngụ ý bởi mục 13, 14 và 15 của SGA hoặc bởi mục 13, 14 và 15 của SGSA, hoặc bất kỳ trách nhiệm nào của Nhà Cung Cấp đối với tuyên bố sai lệch hoặc đối với sự cẩu thả, và điều 9(i) được áp dụng. Các Bên ghi nhận rằng bất kỳ sự loại trừ hoặc hạn chế nào như vậy trong mọi trường hợp sẽ chỉ có hiệu lực trong phạm vi đáp ứng yêu cầu về tính hợp lý theo mục 2(2), mục 6(1A), mục 7(1A) hoặc mục 11 của UCTA, hoặc theo mục 3 của _Misrepresentation Act 1967_. Trách nhiệm bồi thường thiệt hại của Nhà Cung Cấp đối với việc vi phạm các điều khoản ngụ ý đó, đối với tuyên bố sai lệch và đối với sự cẩu thả không vì lý do đó mà trở thành một trách nhiệm được liệt kê tại điều 21(a) này, và tùy thuộc vào điều 21(i) trừ khi trách nhiệm đó thuộc một trong các đoạn (i) đến (ix) ở trên.** (b) **Nhà Cung Cấp chịu trách nhiệm đối với mọi tổn thất.** Không giới hạn điều 21(a), và chỉ tùy thuộc vào điều 21(h) và 21(i), Nhà Cung Cấp chịu trách nhiệm trong phạm vi tối đa được pháp luật cho phép đối với mọi tổn thất mà Công Ty phải gánh chịu phát sinh từ việc Nhà Cung Cấp vi phạm Hợp Đồng, bao gồm tổn thất gián tiếp và tổn thất hệ quả và mất doanh thu, hoạt động kinh doanh, lợi nhuận, hợp đồng, uy tín thương mại, sản xuất và khả năng sử dụng, và Chi Phí Tháo Dỡ. **Các Bên đồng ý rằng mỗi hạng mục tổn thất đó đều nằm trong dự liệu của cả hai Bên tại ngày của Hợp Đồng như là hậu quả có khả năng xảy ra của một vi phạm, có xét đến việc Nhà Cung Cấp biết rằng Công Ty mua Hàng Hóa để cung cấp lại cho các Khách Hàng theo các hợp đồng có chứa các cam kết về giao hàng, chất lượng và bảo hành của chính Công Ty, và rằng theo đó mỗi hạng mục tổn thất đó đều có thể được thu hồi theo cả hai nhánh của quy tắc trong vụ _Hadley v Baxendale_; và rằng Nhà Cung Cấp nhận trách nhiệm đối với từng hạng mục tổn thất đó.** Không có sự giới hạn hoặc loại trừ trách nhiệm nào của Nhà Cung Cấp được áp dụng ngoại trừ như được quy định rõ ràng trong các Điều Kiện này, và không có sự giới hạn hoặc loại trừ nào do Nhà Cung Cấp nêu trong bất kỳ tài liệu nào khác có bất kỳ hiệu lực nào. (c) **Thiệt hại đối với các hệ thống của Công Ty.** Nhà Cung Cấp chịu trách nhiệm đối với bất kỳ thiệt hại hoặc mất mát nào đối với các chương trình, dữ liệu, hệ thống hoặc thiết bị của Công Ty do Hàng Hóa, Dịch Vụ, hoặc Nhân Sự Của Nhà Cung Cấp gây ra. (d) **Mức trần trách nhiệm của Công Ty.** Tùy thuộc vào điều 21(f), và **ngoại trừ đối với trách nhiệm của Công Ty theo điều 4(g), điều 7(l), điều 12(e) và điều 12(g), không trách nhiệm nào trong số đó bị giới hạn bởi điều này**, tổng trách nhiệm của Công Ty đối với Nhà Cung Cấp liên quan đến tất cả các khiếu nại phát sinh theo hoặc liên quan đến Hợp Đồng trong mọi trường hợp không vượt quá **mức lớn hơn trong số: (i) Giá của Hàng Hóa và Dịch Vụ theo Đơn Đặt Hàng mà khiếu nại liên quan đến; và (ii) tổng tất cả các khoản tiền mà Công Ty đã thanh toán cho Nhà Cung Cấp theo tất cả các Đơn Đặt Hàng trong mười hai (12) tháng ngay trước ngày khiếu nại được thông báo lần đầu tiên cho Công Ty Bằng Văn Bản.** **Trong trường hợp khiếu nại không liên quan đến bất kỳ Đơn Đặt Hàng cụ thể nào, khoản tiền tại đoạn (i) bằng không và mức trần là khoản tiền được xác định theo đoạn (ii); và trong trường hợp khoản tiền được xác định theo điều này bằng không, điều này không áp dụng đối với khiếu nại đó và trách nhiệm của Công Ty đối với khiếu nại đó chỉ bị giới hạn bởi điều 21(e) và bởi pháp luật. Điều này ấn định một giới hạn trách nhiệm và không phải là một sự loại trừ trách nhiệm.** (e) **Tổn thất được loại trừ của Công Ty.** Công Ty không chịu trách nhiệm đối với Nhà Cung Cấp về bất kỳ tổn thất gián tiếp hoặc hệ quả nào, hoặc về bất kỳ sự mất mát doanh thu, hoạt động kinh doanh, lợi nhuận, hợp đồng, uy tín thương mại, khoản tiết kiệm dự kiến hoặc cơ hội nào, dù phát sinh như thế nào, dù theo hợp đồng, theo trách nhiệm ngoài hợp đồng (bao gồm sự cẩu thả), do vi phạm nghĩa vụ theo luật định hoặc theo cách khác. Điều này không áp dụng đối với bất kỳ khoản tiền nào mà Công Ty phải thanh toán theo điều 4(g), điều 7(l), điều 12(e) hoặc điều 12(g), mỗi khoản đó là một khoản tiền mà Hợp Đồng yêu cầu rõ ràng Công Ty phải thanh toán. (f) **Các trách nhiệm không thể loại trừ và tính hợp lý.** Điều 21(d) và 21(e) không áp dụng đối với bất kỳ trách nhiệm nào của Công Ty không thể bị loại trừ, hạn chế hoặc sửa đổi một cách hợp pháp, bao gồm trách nhiệm đối với tử vong hoặc thương tích cá nhân do sự cẩu thả của Công Ty gây ra, trách nhiệm đối với gian lận hoặc tuyên bố sai lệch có tính gian lận, trách nhiệm theo Phần I của CPA, và trách nhiệm đối với việc vi phạm các điều khoản được ngụ ý bởi mục 12 của SGA. **Điều 21(d) và 21(e), và mọi sự loại trừ, giới hạn hoặc hạn chế khác về trách nhiệm hoặc về biện pháp khắc phục trong các Điều Kiện này có lợi cho Công Ty, chỉ được áp dụng trong phạm vi đáp ứng yêu cầu về tính hợp lý tại mục 11 của UCTA, và điều 24(e) áp dụng đối với chúng. Mỗi quy định đó có thể tách rời khỏi các quy định khác, và mỗi đoạn và mỗi câu trong mỗi quy định đó có thể tách rời, để việc một quy định bị coi là không đáp ứng yêu cầu về tính hợp lý không ảnh hưởng đến bất kỳ quy định nào khác.** Trong trường hợp Hợp Đồng là một hợp đồng cung cấp quốc tế theo nghĩa của mục 26(3) và (4) của UCTA, các mục 2 đến 7 của UCTA không áp dụng đối với Hợp Đồng và điều 21(d) và 21(e) có hiệu lực theo các điều khoản của chúng mà không có sự hạn chế đó; nhưng điều 21(a) tiếp tục được áp dụng theo các điều khoản của nó với tư cách là vấn đề hợp đồng bất kể UCTA có được áp dụng hay không, và câu này không ảnh hưởng đến việc áp dụng bất kỳ quy tắc bắt buộc nào của pháp luật của bất kỳ quốc gia nào khác. (g) **Các hạng mục không giới hạn.** Trách nhiệm của Nhà Cung Cấp theo các điều 11(g), **12(h)**, 16(h), 17(m), 18(k) và **20(a)** là không giới hạn về số tiền và thời hạn, và điều 21(i) không áp dụng đối với trách nhiệm đó. **Không có cam kết bồi hoàn nào khác được đưa ra theo Hợp Đồng, và đặc biệt không có cam kết bồi hoàn nào được đưa ra theo điều 4(j)(ii), điều 7(h)(v) hoặc điều 24(a), tự nó đưa bất kỳ trách nhiệm nào ra khỏi mức trần tại điều 21(i), mặc dù một trách nhiệm được liệt kê tại điều 21(a) vẫn nằm ngoài mức trần đó dù phát sinh như thế nào. Các cam kết bồi hoàn tại điều 16(c)(iv) và điều 17(d) được đưa ra trong khuôn khổ tương ứng của điều 16 và điều 17, và trách nhiệm theo các cam kết đó nằm ngoài mức trần do điều 21(a)(iv) chứ không phải do điều này. Trách nhiệm của Nhà Cung Cấp đối với một vi phạm Hợp Đồng không thuộc một trong các cam kết bồi hoàn được liệt kê tại điều này cũng không thuộc điều 21(a) là trách nhiệm bồi thường thiệt hại theo điều 21(b) và tùy thuộc vào mức trần đó, và không có cam kết bồi hoàn nào được đưa ra theo Hợp Đồng có tác dụng đưa trách nhiệm đó ra khỏi mức trần đó.** (h) **Lỗi hỗn hợp và giảm thiểu thiệt hại.** Trách nhiệm của một Bên đối với tổn thất mà Bên kia phải gánh chịu được giảm tương ứng trong phạm vi tổn thất đó được gây ra hoặc góp phần gây ra bởi việc vi phạm Hợp Đồng, sự cẩu thả hoặc hành vi hoặc thiếu sót sai trái khác của Bên kia, và điều 20(d) được áp dụng. Không Bên nào phải chịu trách nhiệm đối với tổn thất mà Bên kia lẽ ra đã có thể tránh được bằng cách thực hiện các bước hợp lý. (i) **Mức trần trách nhiệm của Nhà Cung Cấp đối với các vi phạm khác.** Ngoại trừ đối với một trách nhiệm được liệt kê tại điều 21(a) hoặc điều 21(g), tổng trách nhiệm của Nhà Cung Cấp đối với Công Ty và Tập Đoàn đối với tất cả các khiếu nại phát sinh theo hoặc liên quan đến Hợp Đồng không vượt quá mức **lớn hơn** trong số: (i) Giá của Hàng Hóa và Dịch Vụ theo Đơn Đặt Hàng mà khiếu nại liên quan đến; và (ii) tổng số tiền mà Công Ty và Tập Đoàn đã thanh toán và phải thanh toán cho Nhà Cung Cấp theo tất cả các Đơn Đặt Hàng trong **mười hai (12) tháng** ngay trước ngày khiếu nại phát sinh lần đầu tiên. Điều này không giới hạn trách nhiệm của Nhà Cung Cấp đối với tử vong hoặc thương tích cá nhân, gian lận, trách nhiệm sản phẩm, vi phạm điều 15, 16, 17 hoặc 18, **bất kỳ cam kết bồi hoàn nào được liệt kê tại điều 21(g)**, hành vi sai trái cố ý hoặc việc từ bỏ thực hiện, hoặc bất kỳ vấn đề nào được liệt kê tại điều 21(a), trong mỗi trường hợp đó trách nhiệm của Nhà Cung Cấp là không giới hạn. **Các Bên có ý định rằng điều này được áp dụng đối với trách nhiệm bồi thường thiệt hại của Nhà Cung Cấp do vi phạm Hợp Đồng, rằng điều này không bị thay thế bởi bất kỳ cam kết bồi hoàn nào ngoài các cam kết được liệt kê tại điều 21(g), và rằng các biện pháp khắc phục của Công Ty theo các điều 8, 9 và 10, và các quyền từ chối, bù trừ và thu hồi của Công Ty, không bị ảnh hưởng bởi điều này.** --- ## 22. Chuyển Nhượng và Thầu Phụ (a) **Công Ty.** Công Ty có thể vào bất kỳ thời điểm nào chuyển nhượng, chuyển giao, chuyển giao toàn bộ (novate), thế chấp, cầm cố, cầm giữ, giao thầu phụ hoặc định đoạt theo cách khác đối với toàn bộ hoặc bất kỳ quyền hoặc nghĩa vụ nào của mình theo Hợp Đồng, bao gồm cho bất kỳ thành viên nào của Tập Đoàn hoặc cho bất kỳ bên mua lại hoạt động kinh doanh nào của Công Ty, mà không cần sự đồng ý của Nhà Cung Cấp. Việc chuyển giao hoạt động kinh doanh hoặc doanh nghiệp của Công Ty, hoặc một phương án dàn xếp hoặc tái cơ cấu theo Phần 26 hoặc Phần 26A của Đạo Luật Công Ty, không phải là một việc chuyển nhượng đòi hỏi sự đồng ý, và bất kỳ quy định trái ngược nào trong bất kỳ tài liệu nào của Nhà Cung Cấp đều không có hiệu lực. (b) **Nhà Cung Cấp.** Nhà Cung Cấp không được chuyển nhượng, chuyển giao, chuyển giao toàn bộ, thế chấp, cầm cố, cầm giữ, tuyên bố ủy thác đối với hoặc định đoạt theo cách khác bất kỳ quyền hoặc nghĩa vụ nào của mình theo Hợp Đồng khi chưa có sự đồng ý trước Bằng Văn Bản của Công Ty, và điều 4(j) áp dụng đối với bất kỳ khoản phải thu nào mà Nhà Cung Cấp được hưởng. Nhà Cung Cấp không được giao thầu phụ hoặc ủy quyền việc thực hiện bất kỳ nghĩa vụ nào của mình ngoại trừ như được cho phép tại điều 22(c). **Sự đồng ý đó không được từ chối hoặc trì hoãn một cách bất hợp lý khi bên nhận chuyển nhượng được đề xuất là một công ty mẹ hoặc một công ty con do Nhà Cung Cấp sở hữu toàn bộ đảm nhận đầy đủ các nghĩa vụ của Nhà Cung Cấp, Nhà Cung Cấp vẫn chịu trách nhiệm đối với việc thực hiện các nghĩa vụ đó, và việc chuyển nhượng không làm phát sinh một căn cứ chấm dứt theo điều 13(b)(v) hoặc điều 22(d).** (c) **Giao thầu phụ.** Nhà Cung Cấp không được giao thầu phụ việc sản xuất Hàng Hóa, hoặc bất kỳ phần đáng kể nào của việc thực hiện Dịch Vụ, khi chưa có sự đồng ý trước Bằng Văn Bản của Công Ty. Sự đồng ý không miễn trừ cho Nhà Cung Cấp bất kỳ nghĩa vụ hoặc trách nhiệm nào, và Nhà Cung Cấp vẫn chịu trách nhiệm đầy đủ đối với các hành vi và thiếu sót của mọi nhà thầu phụ như thể đó là hành vi và thiếu sót của chính mình. Nhà Cung Cấp phải chuyển tiếp xuống cho mỗi nhà thầu phụ các nghĩa vụ có mức độ bảo vệ Công Ty không kém hơn các điều 5, 6, 9, 11, 15, 16, 17, 18 và 19, và phải bảo đảm cho Công Ty quyền thực thi trực tiếp các nghĩa vụ đó, bao gồm bằng một điều khoản rõ ràng có thể được thực thi theo _Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999_, hoặc quyền được chuyển nhượng hoặc chuyển giao toàn bộ các nghĩa vụ đó cho Công Ty khi chấm dứt. (d) **Thay đổi quyền kiểm soát.** Nhà Cung Cấp phải thông báo cho Công Ty Bằng Văn Bản trong vòng năm (5) Ngày Làm Việc về bất kỳ sự thay đổi quyền kiểm soát nào đối với Nhà Cung Cấp, bất kỳ việc bán hoặc chuyển nhượng nào đối với một phần đáng kể hoạt động kinh doanh của Nhà Cung Cấp hoặc của đơn vị kinh doanh thực hiện Hợp Đồng, hoặc bất kỳ sự thay đổi nào về quyền sở hữu hoặc quyền kiểm soát đối với bất kỳ cơ sở nào nơi Hàng Hóa được sản xuất. Quyền kiểm soát có nghĩa được quy định tại mục 1124 của _Corporation Tax Act 2010_ (Đạo luật Thuế Doanh nghiệp năm 2010). Trong trường hợp Công Ty cho rằng một cách hợp lý rằng sự thay đổi đó ảnh hưởng bất lợi đến khả năng thực hiện của Nhà Cung Cấp, gây ra xung đột lợi ích, hoặc gây ra rủi ro về Biện Pháp Kiểm Soát Thương Mại, an ninh quốc gia, sở hữu nước ngoài, an ninh viễn thông hoặc rủi ro tuân thủ khác, bao gồm bất kỳ rủi ro nào phát sinh theo _National Security and Investment Act 2021_, Công Ty có thể chấm dứt Hợp Đồng ngay lập tức bằng thông báo Bằng Văn Bản mà không phải chịu trách nhiệm. (e) **Đơn Đặt Hàng của Tập Đoàn.** Mỗi Đơn Đặt Hàng do một thành viên của Tập Đoàn phát hành cấu thành một Hợp Đồng riêng biệt giữa thành viên đó và Nhà Cung Cấp theo các Điều Kiện này, và không thành viên nào của Tập Đoàn phải chịu trách nhiệm đối với các nghĩa vụ của bất kỳ thành viên nào khác. Các quyền được quy định là vì lợi ích của Tập Đoàn có thể được Công Ty thực thi thay mặt cho thành viên có liên quan, và được thành viên đó thực thi theo _Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999_ trong phạm vi được quy định tại điều 24(b). --- ## 23. Thông Báo (a) **Hình thức và gửi.** Một thông báo theo Hợp Đồng phải được lập Bằng Văn Bản và được giao tận tay, gửi qua dịch vụ chuyển phát, gửi qua bưu điện hạng nhất đã trả trước cước phí hoặc dịch vụ bưu chính có ghi nhận giao hàng (recorded delivery), hoặc gửi qua email đến địa chỉ được quy định tại điều này. (b) **Địa chỉ.** Thông báo gửi cho Công Ty phải được gửi đến **ScaleFibre UK Ltd, 2 Frederick Street, Kings Cross, London WC1X 0ND, United Kingdom**, ghi rõ gửi Bộ phận Pháp chế (Legal), kèm theo một bản sao qua email gửi đến **legal@scalefibre.com**. Thông báo gửi cho Nhà Cung Cấp phải được gửi đến địa chỉ hoặc địa chỉ email được nêu trong báo giá của Nhà Cung Cấp, trong văn bản chấp nhận Đơn Đặt Hàng của Nhà Cung Cấp, hoặc được thông báo theo cách khác cho Công Ty Bằng Văn Bản, hoặc, trong trường hợp Nhà Cung Cấp là một công ty được đăng ký tại Vương quốc Anh, đến trụ sở đăng ký của Nhà Cung Cấp. Mỗi Bên có thể thay đổi địa chỉ hoặc địa chỉ email nhận thông báo của mình bằng thông báo Bằng Văn Bản gửi cho Bên kia có hiệu lực năm (5) Ngày Làm Việc sau khi nhận được. (c) **Thời điểm được coi là đã nhận.** Một thông báo được coi là đã được nhận: (i) nếu được giao tận tay hoặc qua dịch vụ chuyển phát, khi được để lại tại địa chỉ có liên quan; (ii) nếu được gửi qua bưu điện hạng nhất đã trả trước cước phí hoặc dịch vụ bưu chính có ghi nhận giao hàng, vào lúc 9 giờ sáng của **Ngày Làm Việc thứ hai (2)** sau ngày gửi, hoặc vào lúc 9 giờ sáng của Ngày Làm Việc thứ năm (5) sau ngày gửi nếu được gửi đến hoặc từ một địa chỉ bên ngoài Vương quốc Anh; và (iii) nếu được gửi qua email, vào ngày thông báo có thể được truy xuất tại địa chỉ đó khi việc đó xảy ra trước 16:00 của một Ngày Làm Việc tại địa điểm của bên nhận, và trong các trường hợp khác vào lúc 9 giờ sáng của Ngày Làm Việc tiếp theo. **Điều này không áp dụng đối với việc tống đạt đơn khởi kiện (claim form), thông báo đơn yêu cầu hoặc tài liệu khác trong bất kỳ thủ tục tố tụng nào, các tài liệu này phải được tống đạt theo Civil Procedure Rules; nhưng điều 19(i)(ii) áp dụng đối với một Nhà Cung Cấp không có địa điểm kinh doanh được thiết lập tại Vương quốc Anh, và mục 1139 của Đạo Luật Công Ty không bị ảnh hưởng.** (d) **Các phương thức bị loại trừ.** Một thông báo không được coi là đã được gửi một cách hợp lệ nếu chỉ được gửi thông qua một cổng điện tử do Nhà Cung Cấp vận hành, hoặc bằng bất kỳ tin nhắn hệ thống tự động nào. (e) **Thông tin liên lạc tác nghiệp.** Lịch giao hàng, dự báo, lệnh gọi hàng, thông báo về chất lượng và các thông tin liên lạc tác nghiệp khác có thể được gửi bằng các phương thức mà các Bên áp dụng trên thực tế và không bắt buộc phải tuân thủ điều 23 này, nhưng bất kỳ thông báo nào về vi phạm, từ chối, Thu Hồi, tạm đình chỉ, hủy bỏ hoặc chấm dứt đều phải tuân thủ điều này. (f) **Ngôn ngữ.** Tất cả các thông báo, tài liệu, giấy chứng nhận, nhãn mác và thư từ theo Hợp Đồng phải bằng tiếng Anh, trừ khi Đơn Đặt Hàng hoặc pháp luật hiện hành yêu cầu một ngôn ngữ khác, trong trường hợp đó cũng phải cung cấp một bản dịch tiếng Anh. --- ## 24. Điều Khoản Chung (a) **Mối quan hệ.** Không có nội dung nào trong Hợp Đồng tạo ra quan hệ hợp danh, liên doanh, đại lý, nhượng quyền thương mại hoặc quan hệ lao động giữa các Bên. Không Bên nào có thẩm quyền sử dụng tín dụng của, đưa ra bất kỳ tuyên bố nào thay mặt cho, hoặc giao kết hợp đồng thay mặt cho, Bên kia. Không có Nhân Sự Của Nhà Cung Cấp nào bị coi là nhân viên của Công Ty chỉ vì lý do Hợp Đồng. **Các Bên không có ý định để Hợp Đồng làm phát sinh một sự chuyển giao có liên quan (relevant transfer) theo _Transfer of Undertakings (Protection of Employment) Regulations 2006_ (Quy định về Chuyển giao Doanh nghiệp (Bảo vệ Việc làm) năm 2006), và Nhà Cung Cấp bồi hoàn cho Công Ty và Tập Đoàn mọi tổn thất, trách nhiệm, chi phí và khoản chi phát sinh từ bất kỳ khiếu nại nào cho rằng hợp đồng lao động của bất kỳ Nhân Sự Của Nhà Cung Cấp nào đã được chuyển giao cho Công Ty hoặc cho bất kỳ thành viên nào của Tập Đoàn, hoặc cho bất kỳ nhà cung cấp thay thế nào, theo các Quy định đó vì lý do Hợp Đồng hoặc việc chấm dứt Hợp Đồng.** (b) **Quyền của bên thứ ba.** Ngoại trừ như được quy định tại điều này, một Chủ Thể không phải là một bên của Hợp Đồng không có quyền theo _Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999_ để thực thi bất kỳ điều khoản nào của Hợp Đồng, và Hợp Đồng không trao bất kỳ quyền nào cho bất kỳ Chủ Thể nào ngoài các Bên. **Mỗi thành viên của Tập Đoàn, và mỗi Khách Hàng, có thể thực thi lợi ích của các điều 9(f), 11(g), 16(g), 16(h), 17(m), 18(k) và 20(a) trong phạm vi điều đó được quy định là vì lợi ích của mình; và mỗi giám đốc, cán bộ quản lý và nhân viên của Công Ty và của Tập Đoàn được bồi hoàn theo điều 16(h), điều 17(m) hoặc điều 20(a) có thể thực thi cam kết bồi hoàn đó trong phạm vi cam kết đó được quy định là vì lợi ích của người đó. Mỗi Chủ Thể như vậy được xác định là thành viên của một nhóm cho các mục đích của mục 1(3) của Đạo luật đó, và không cần phải tồn tại vào thời điểm Hợp Đồng được giao kết.** Không có Chủ Thể nào khác có thể thực thi bất kỳ điều khoản nào của Hợp Đồng theo Đạo luật đó. **Mục 2(1) của Đạo luật đó không được áp dụng, và các Bên có thể hủy bỏ, chấm dứt, sửa đổi hoặc từ bỏ Hợp Đồng hoặc bất kỳ điều khoản nào của Hợp Đồng, bao gồm bất kỳ điều khoản nào mà một bên thứ ba có thể thực thi, bằng thỏa thuận giữa các Bên vào bất kỳ thời điểm nào và không cần sự đồng ý của bất kỳ bên thứ ba nào, như mục 2(3)(a) của Đạo luật đó cho phép.** Công Ty có thể thực thi bất kỳ điều khoản nào như vậy thay mặt cho Chủ Thể có quyền hưởng lợi ích của điều khoản đó, và khi làm như vậy Công Ty có thể thực hiện phán đoán thương mại của chính mình về việc có thực thi hay không, khi nào và bằng cách nào, và có thể giải quyết, thỏa hiệp, miễn trừ hoặc chuyển nhượng bất kỳ yêu cầu nào theo điều khoản đó, mà không có nghĩa vụ tham vấn Chủ Thể đó; nhưng Công Ty phải chuyển cho Chủ Thể đó phần tiền thu được từ việc thực thi mà Công Ty thực sự thu hồi được đối với tổn thất của Chủ Thể đó chứ không phải đối với tổn thất của chính Công Ty. **Các Bên thừa nhận rằng cơ chế chủ yếu mà qua đó một thành viên của Tập Đoàn được hưởng lợi ích của các Điều Kiện này là điều 22(e), theo đó mỗi Đơn Đặt Hàng do một thành viên của Tập Đoàn phát hành cấu thành một Hợp Đồng riêng biệt giữa thành viên đó và Nhà Cung Cấp với tư cách là bên chính, và rằng điều này được áp dụng để hỗ trợ, và không thay thế, cơ chế đó.** Không có nội dung nào trong điều này ảnh hưởng đến bất kỳ quyền hoặc biện pháp khắc phục nào mà một Chủ Thể có ngoài Đạo luật đó, bao gồm theo Phần I của CPA hoặc _Civil Liability (Contribution) Act 1978_. (c) **Quảng bá.** Điều 15(e) áp dụng đối với mọi hoạt động quảng bá và việc sử dụng tên và nhãn hiệu của Công Ty. (d) **Từ bỏ quyền.** Không có sự khoan nhượng, chậm trễ hoặc dễ dãi nào của Công Ty trong việc thực thi Hợp Đồng làm phương hại hoặc hạn chế các quyền của Công Ty. Không có sự từ bỏ nào đối với một vi phạm có tác dụng như sự từ bỏ đối với bất kỳ vi phạm nào sau đó. Một sự từ bỏ chỉ có hiệu lực nếu được lập Bằng Văn Bản và có chữ ký của một Người Có Thẩm Quyền. Không có việc thực hiện một lần hoặc một phần một quyền nào ngăn cản việc tiếp tục thực hiện quyền đó. Các quyền và biện pháp khắc phục của Công Ty mang tính cộng dồn. (e) **Tính hợp lý.** **Các Bên đã thỏa thuận Hợp Đồng trên cơ sở rằng các sự loại trừ, hạn chế và giới hạn tại các điều 2(g), 4(e), 4(f), 12(c), 12(d), 12(e), 12(f), 12(g), 13(d), 21(d) và 21(e) đáp ứng yêu cầu về tính hợp lý tại mục 11 của UCTA và tại mục 3 của _Misrepresentation Act 1967_. Khi đánh giá tính hợp lý, các Bên đã xem xét các vấn đề tại Phụ lục 2 của UCTA và ghi nhận rằng, tại ngày Hợp Đồng được giao kết: (i) mỗi Bên là một bên thương mại giao kết hợp đồng trong quá trình kinh doanh của mình, và mỗi Bên đã có cơ hội nhận tư vấn pháp lý độc lập; (ii) Nhà Cung Cấp có thể bán cùng loại hàng hóa hoặc hàng hóa tương đương cho những người mua khác, và lẽ ra đã có thể đề xuất các điều kiện đặc biệt sửa đổi bất kỳ điều nào trong số đó, trong trường hợp đó Giá sẽ được tính lại để phản ánh sự phân bổ rủi ro khác; (iii) Nhà Cung Cấp đã biết, hoặc lẽ ra phải biết một cách hợp lý, về sự tồn tại và phạm vi của các điều khoản đó, vì các Điều Kiện này đã được cung cấp hoặc được tạo sẵn cho Nhà Cung Cấp cùng với Đơn Đặt Hàng và Nhà Cung Cấp đã được lưu ý đến các điều khoản đó ở phần đầu của tài liệu này; (iv) các thời hạn thông báo và giới hạn thời gian trong các điều đó là khả thi đối với một nhà cung cấp hàng hóa loại này trong quá trình kinh doanh thông thường; (v) Công Ty mua hàng dựa trên các dự báo về nhu cầu của Khách Hàng mà Công Ty không kiểm soát, và Nhà Cung Cấp có vị thế tốt hơn Công Ty để quản lý việc sản xuất, hàng tồn kho và các cam kết với nhà cung cấp cấp dưới của chính mình; và (vi) mỗi Bên có thể mua bảo hiểm đối với các rủi ro được phân bổ cho mình, và Giá phản ánh sự phân bổ đó. Nhà Cung Cấp đã có cơ hội hợp lý để đọc các Điều Kiện này và đề xuất sửa đổi bất kỳ điều kiện nào trong số đó trước khi chấp nhận một Đơn Đặt Hàng.** Mỗi điều như vậy, và mỗi đoạn và câu trong điều đó, đều có thể tách rời, để việc bất kỳ điều, đoạn hoặc câu nào bị coi là không đáp ứng yêu cầu về tính hợp lý không ảnh hưởng đến bất kỳ điều, đoạn hoặc câu nào khác. (f) **Tính độc lập của các điều khoản và giải thích thu hẹp.** Nếu bất kỳ quy định nào của Hợp Đồng bị coi là bất hợp pháp, vô hiệu hoặc không thể thi hành toàn bộ hoặc một phần, quy định đó được áp dụng với sự sửa đổi tối thiểu cần thiết để làm cho quy định đó hợp pháp, có hiệu lực và có thể thi hành hoặc, nếu không thể làm được như vậy, bị tách bỏ, và các quy định còn lại và phần còn lại của quy định đó vẫn có đầy đủ hiệu lực. Trong trường hợp một quy định bị tách bỏ, các Bên sẽ đàm phán một cách thiện chí để thỏa thuận một quy định thay thế đạt được, trong phạm vi có thể, kết quả thương mại dự kiến. (g) **Sửa đổi.** Hợp Đồng chỉ có thể được sửa đổi bằng một văn bản có dẫn chiếu đến điều 24(g) này và có chữ ký của một Người Có Thẩm Quyền, hoặc bằng một Lệnh Thay Đổi được ban hành theo điều 12(a). Các Bên có ý định để điều này có hiệu lực theo các điều khoản của nó, và không có thỏa thuận miệng, quá trình giao dịch hoặc hành vi nào sửa đổi Hợp Đồng. (h) **Toàn bộ thỏa thuận.** Các Điều Kiện này, cùng với Đơn Đặt Hàng và bất kỳ tài liệu nào được nêu trong Đơn Đặt Hàng là một phần của Hợp Đồng, cấu thành toàn bộ thỏa thuận giữa các Bên liên quan đến đối tượng của Hợp Đồng và thay thế tất cả các thỏa thuận, phát biểu, tuyên bố, thỏa hiểu, đàm phán và thảo luận trước đó, dù bằng miệng hay bằng văn bản. Mỗi Bên thừa nhận rằng mình không dựa vào, và không bị dẫn dắt để giao kết Hợp Đồng bởi, bất kỳ phát biểu, tuyên bố, bảo đảm hoặc thỏa hiểu nào được đưa ra trước Hợp Đồng ngoại trừ trong phạm vi được đưa vào Hợp Đồng. Không có nội dung nào trong điều này giới hạn trách nhiệm đối với gian lận hoặc tuyên bố sai lệch có tính gian lận, và điều 2(g) áp dụng đối với bất kỳ sự loại trừ hoặc hạn chế trách nhiệm nào đối với tuyên bố sai lệch được thực hiện bởi điều này. (i) **Thứ tự ưu tiên.** Trong trường hợp có mâu thuẫn giữa các tài liệu cấu thành Hợp Đồng, thứ tự ưu tiên là: (i) bất kỳ điều kiện đặc biệt nào được thỏa thuận rõ ràng Bằng Văn Bản và có chữ ký của một Người Có Thẩm Quyền; (ii) các Điều Kiện này; (iii) Đơn Đặt Hàng; và (iv) bất kỳ tài liệu nào khác được nêu rõ trong Đơn Đặt Hàng là một phần của Hợp Đồng. (j) **Bản đối ứng, ký kết điện tử và chứng thư.** Hợp Đồng có thể được giao kết và ký kết thành các bản đối ứng, bao gồm bằng chữ ký điện tử và bằng việc trao đổi email, mỗi bản là một bản gốc và tất cả các bản cùng nhau cấu thành một thỏa thuận. Một chữ ký được thực hiện bằng phương tiện điện tử có hiệu lực cho các mục đích của mục 7 của _Electronic Communications Act 2000_ (Đạo luật về Thông tin Liên lạc Điện tử năm 2000) và được coi là một chữ ký gốc. Không có Đơn Đặt Hàng, Lệnh Thay Đổi hoặc sự sửa đổi nào đối với các Điều Kiện này cần được ký kết dưới hình thức chứng thư, có người làm chứng hoặc được công chứng. **Trong trường hợp bất kỳ tài liệu nào được Hợp Đồng hoặc pháp luật yêu cầu phải được ký kết dưới hình thức chứng thư, bao gồm bất kỳ bảo lãnh của công ty mẹ nào được cung cấp theo điều 19(i)(i), tài liệu đó phải được ký kết và chuyển giao dưới hình thức chứng thư theo mục 44 và mục 46 của Đạo Luật Công Ty hoặc, trong trường hợp là một cá nhân, mục 1 của _Law of Property (Miscellaneous Provisions) Act 1989_ (Đạo luật về Tài sản (Các Quy định Khác) năm 1989); một tài liệu được một công ty ký kết dưới hình thức chứng thư phải được ký bởi hai người ký có thẩm quyền, hoặc bởi một giám đốc với sự có mặt của một người làm chứng xác nhận chữ ký, hoặc được đóng con dấu chung của công ty; một chứng thư không được ký kết hợp lệ chỉ bằng việc trao đổi các bản đối ứng của trang chữ ký trừ khi các yêu cầu về ký kết từ xa (virtual execution) được pháp luật công nhận được đáp ứng; và trong trường hợp Nhà Cung Cấp là một công ty được thành lập bên ngoài Vương quốc Anh, Nhà Cung Cấp phải ký kết theo cách thức có hiệu lực theo pháp luật của nơi thành lập và, khi _Overseas Companies (Execution of Documents and Registration of Charges) Regulations 2009_ (Quy định về Công ty Nước ngoài (Ký kết Tài liệu và Đăng ký Biện pháp Bảo đảm) năm 2009) được áp dụng, theo cách thức có hiệu lực theo các Quy định đó, và phải cung cấp bằng chứng về thẩm quyền của người ký khi có yêu cầu. Các Bên thừa nhận rằng một tài liệu được ký kết dưới hình thức chứng thư được áp dụng thời hiệu mười hai (12) năm tại mục 8 của Đạo Luật Về Thời Hiệu.** Bất kỳ bảo lãnh nào được đưa ra liên quan đến Hợp Đồng phải được lập bằng văn bản và có chữ ký của hoặc thay mặt cho bên bảo lãnh, như mục 4 của _Statute of Frauds 1677_ (Đạo luật về Gian lận năm 1677) yêu cầu, và Công Ty có thể yêu cầu một bản gốc ký tay bằng mực. (k) **Bảo đảm bổ sung.** Mỗi Bên phải nhanh chóng thực hiện mọi việc và ký kết mọi tài liệu cần thiết một cách hợp lý để Hợp Đồng có đầy đủ hiệu lực. (l) **Chi phí.** Mỗi Bên tự chịu chi phí của mình cho việc đàm phán và giao kết Hợp Đồng. Trong phạm vi pháp luật cho phép, một Bên thực thi thành công một quyền hoặc thu hồi thành công một khoản tiền phải trả theo Hợp Đồng có quyền thu hồi từ Bên kia các chi phí hợp lý của mình để làm việc đó, bao gồm chi phí pháp lý, và điều này được áp dụng như nhau đối với mỗi Bên. **Các Bên thừa nhận rằng tòa án vẫn giữ quyền tự quyết về chi phí theo Phần 44 của Civil Procedure Rules, và rằng điều này không hạn chế quyền tự quyết đó.** (m) **Không lôi kéo nhân sự.** Trong thời hạn của Hợp Đồng và trong mười hai (12) tháng sau khi Hợp Đồng kết thúc, Nhà Cung Cấp không được lôi kéo để tuyển dụng hoặc thuê bất kỳ nhân viên nào của Công Ty mà Nhà Cung Cấp đã tiếp xúc liên quan đến Hợp Đồng, ngoại trừ thông qua một quảng cáo chung không nhắm vào người đó. Các Bên thừa nhận rằng nhân sự kỹ thuật, chất lượng, hỗ trợ kỹ thuật và chuỗi cung ứng có trình độ phù hợp là khan hiếm, rằng Công Ty có lợi ích chính đáng đối với tính liên tục của lực lượng lao động của mình và đối với việc bảo vệ khoản đầu tư của mình vào đào tạo và công nhận chuyên môn, và rằng thời hạn và phạm vi của sự hạn chế này là hợp lý và không vượt quá mức cần thiết để bảo vệ lợi ích đó. Nếu sự hạn chế này lẽ ra sẽ vô hiệu vì là một sự hạn chế thương mại không hợp lý (restraint of trade), sự hạn chế đó được áp dụng với thời hạn được giảm lần lượt xuống chín (9) tháng, sáu (6) tháng và ba (3) tháng, và với phạm vi được giới hạn ở những cá nhân mà Nhà Cung Cấp đã tiếp xúc trực tiếp, cho đến khi sự hạn chế đó có hiệu lực và có thể thi hành. (n) **Bù trừ và thanh toán không khấu trừ.** Tất cả các khoản tiền mà Nhà Cung Cấp phải thanh toán cho Công Ty theo Hợp Đồng phải được thanh toán đầy đủ mà không có bất kỳ khoản bù trừ, yêu cầu phản tố, khấu trừ hoặc khấu lưu nào, ngoại trừ bất kỳ khoản khấu trừ hoặc khấu lưu nào mà pháp luật yêu cầu, trong trường hợp đó Nhà Cung Cấp phải tăng khoản thanh toán (gross up) để Công Ty nhận được số tiền mà lẽ ra Công Ty đã nhận được nếu không có yêu cầu khấu trừ hoặc khấu lưu. --- ## 25. Luật Điều Chỉnh, Thẩm Quyền Xét Xử và Tranh Chấp (a) **Luật điều chỉnh.** Hợp Đồng, và bất kỳ tranh chấp hoặc khiếu nại nào (bao gồm bất kỳ tranh chấp hoặc khiếu nại ngoài hợp đồng nào) phát sinh từ hoặc liên quan đến Hợp Đồng, đối tượng của Hợp Đồng hoặc việc hình thành Hợp Đồng, được điều chỉnh bởi và được giải thích theo pháp luật của **Anh và xứ Wales**. (b) **Thẩm quyền xét xử.** Mỗi Bên không hủy ngang chấp nhận **thẩm quyền xét xử riêng biệt của các tòa án của Anh và xứ Wales** đối với bất kỳ tranh chấp hoặc khiếu nại nào (bao gồm bất kỳ tranh chấp hoặc khiếu nại ngoài hợp đồng nào) phát sinh từ hoặc liên quan đến Hợp Đồng, đối tượng của Hợp Đồng hoặc việc hình thành Hợp Đồng, và từ bỏ bất kỳ sự phản đối nào đối với địa điểm xét xử hoặc đối với tòa án với lý do không thuận tiện. Các Bên có ý định để điều này là một thỏa thuận lựa chọn tòa án riêng biệt cho các mục đích của Convention on Choice of Court Agreements (Công ước về Thỏa thuận Lựa chọn Tòa án) được ký kết tại The Hague ngày 30 tháng 6 năm 2005, và để một bản án do một tòa án được chỉ định theo thỏa thuận đó tuyên được công nhận và thi hành theo Công ước đó và, khi được áp dụng, theo Convention on the Recognition and Enforcement of Foreign Judgments in Civil or Commercial Matters (Công ước về Công nhận và Thi hành Bản án Nước ngoài về Dân sự hoặc Thương mại) được ký kết tại The Hague ngày 2 tháng 7 năm 2019. Điều này tùy thuộc vào điều 25(f), và được áp dụng để hỗ trợ một thủ tục trọng tài theo điều 25(f) khi điều đó được áp dụng. (c) **Thủ tục tố tụng bảo vệ và thu hồi.** Bất kể điều 25(b) và điều 25(f), Công Ty có thể khởi kiện tại bất kỳ tòa án có thẩm quyền nào nơi Nhà Cung Cấp đặt trụ sở, nơi có bất kỳ tài sản nào của Nhà Cung Cấp, hoặc nơi có Hàng Hóa, để thu hồi bất kỳ khoản tiền nào phải trả, để thu hồi hoặc bảo toàn Hàng Hóa hoặc tài sản của Công Ty, để yêu cầu biện pháp tạm thời khẩn cấp hoặc lệnh cấm, hoặc để bảo vệ Thông Tin Bảo Mật hoặc Quyền Sở Hữu Trí Tuệ của Công Ty. (d) **Báo cáo tranh chấp lên cấp cao hơn.** Trước khi khởi kiện, một Bên phải gửi thông báo Bằng Văn Bản về tranh chấp, và các Bên phải bảo đảm rằng một đại diện cấp cao của mỗi Bên gặp nhau, trực tiếp hoặc qua hội nghị truyền hình, trong vòng **mười lăm (15) Ngày Làm Việc** kể từ ngày có thông báo đó để cố gắng giải quyết tranh chấp một cách thiện chí. Nếu không có cuộc họp nào diễn ra trong thời hạn đó, hoặc nếu tranh chấp không được giải quyết trong vòng ba mươi (30) ngày sau cuộc họp, mỗi Bên có thể khởi kiện hoặc, khi điều 25(f) được áp dụng, bắt đầu một thủ tục trọng tài. Điều này không ngăn cản mỗi Bên yêu cầu biện pháp tạm thời khẩn cấp hoặc lệnh cấm, thực hiện bất kỳ bước nào cần thiết để ngăn chặn một khiếu nại bị hết thời hiệu theo Đạo Luật Về Thời Hiệu, hoặc bắt đầu một thủ tục phân xử mà điều 4(k)(iv) áp dụng, và không áp dụng đối với thủ tục tố tụng theo điều 25(c). **Các Bên sẽ cân nhắc, nhưng không có nghĩa vụ sử dụng, hòa giải hoặc một hình thức giải quyết tranh chấp thay thế khác, và mỗi Bên thừa nhận rằng tòa án có thể xem xét hành vi của một bên liên quan đến việc giải quyết tranh chấp thay thế khi thực hiện quyền tự quyết về chi phí.** (e) **Tiếp tục thực hiện.** Nhà Cung Cấp phải tiếp tục thực hiện Hợp Đồng theo các điều khoản của Hợp Đồng trong khi bất kỳ tranh chấp nào đang được giải quyết, và không được tạm ngừng hoặc trì hoãn việc thực hiện vì lý do có tranh chấp. (f) **Trọng tài — Nhà Cung Cấp không có địa điểm kinh doanh tại Vương quốc Anh.** Trong trường hợp Nhà Cung Cấp không có địa điểm kinh doanh được thiết lập tại Vương quốc Anh vào ngày của Đơn Đặt Hàng, hoặc trong trường hợp Đơn Đặt Hàng hoặc bất kỳ điều kiện đặc biệt nào quy định về trọng tài, bất kỳ tranh chấp nào phát sinh từ hoặc liên quan đến Hợp Đồng, bao gồm bất kỳ vấn đề nào về sự tồn tại, hiệu lực, vi phạm hoặc chấm dứt của Hợp Đồng, **phải được giải quyết chung thẩm bằng trọng tài theo Rules of Arbitration of the London Court of International Arbitration (Quy tắc Trọng tài của Tòa Trọng tài Quốc tế London), với địa điểm trọng tài tại London, Anh, trước một (1) trọng tài viên (hoặc ba (3) trọng tài viên khi giá trị tranh chấp vượt quá GBP 2,500,000), được tiến hành bằng tiếng Anh**. Khi điều này được áp dụng, điều 25(b) chỉ được áp dụng đối với các đơn yêu cầu hỗ trợ, hoặc yêu cầu công nhận hoặc thi hành phán quyết của, thủ tục trọng tài đó, và điều 25(c) không bị ảnh hưởng. Thủ tục trọng tài được điều chỉnh bởi _Arbitration Act 1996_ (Đạo luật Trọng tài năm 1996), luật điều chỉnh thỏa thuận trọng tài là pháp luật của Anh và xứ Wales, và một phán quyết có thể được thi hành theo Convention on the Recognition and Enforcement of Foreign Arbitral Awards (Công ước về Công nhận và Thi hành Phán quyết Trọng tài Nước ngoài). Việc Nhà Cung Cấp có địa điểm kinh doanh được thiết lập tại Vương quốc Anh hay không được xác định vào ngày của Đơn Đặt Hàng, và Nhà Cung Cấp phải thông báo cho Công Ty Bằng Văn Bản trước khi chấp nhận một Đơn Đặt Hàng nếu Nhà Cung Cấp không có địa điểm kinh doanh như vậy. (g) **Thời hiệu khởi kiện.** Không có thời hạn nào mà trong đó Công Ty có thể khởi kiện phát sinh từ hoặc liên quan đến Hợp Đồng bị rút ngắn xuống dưới thời hạn được quy định bởi Đạo Luật Về Thời Hiệu, và bất kỳ nỗ lực nào của Nhà Cung Cấp nhằm rút ngắn thời hạn đó, dù bằng các điều khoản của chính mình, bằng một yêu cầu thông báo hay bằng cách khác, đều không có hiệu lực. Công Ty không đồng ý với bất kỳ sự rút ngắn nào đối với bất kỳ thời hiệu nào. **Các Bên thừa nhận rằng các thời hạn chính là sáu (6) năm đối với một vụ kiện dựa trên hợp đồng thông thường (simple contract) theo mục 5 của Đạo Luật Về Thời Hiệu và đối với một vụ kiện dựa trên trách nhiệm ngoài hợp đồng (tort) theo mục 2 của Đạo luật đó, mười hai (12) năm đối với một vụ kiện dựa trên văn bản đặc biệt (specialty) theo mục 8 của Đạo luật đó, ba (3) năm tùy thuộc vào thời hạn chấm dứt tuyệt đối mười (10) năm đối với một vụ kiện theo Phần I của CPA theo mục 11A của Đạo luật đó, và thời hạn được quy định bởi mục 14A và mục 14B của Đạo luật đó đối với một khiếu nại về sự cẩu thả đối với thiệt hại tiềm ẩn; rằng mục 32 của Đạo luật đó hoãn việc tính thời hạn trong các trường hợp gian lận, cố ý che giấu hoặc nhầm lẫn; và rằng mục 29 và mục 30 của Đạo luật đó quy định việc tính lại thời hạn từ đầu khi có sự thừa nhận hoặc thanh toán một phần.** Một vụ kiện của Công Ty theo bất kỳ cam kết bồi hoàn nào có thể được khởi kiện trong thời hạn được pháp luật quy định tính từ ngày Công Ty thực hiện xong trách nhiệm mà cam kết bồi hoàn liên quan đến. Các Bên có thể thỏa thuận Bằng Văn Bản tạm dừng việc tính bất kỳ thời hiệu nào đối với một tranh chấp, và một Bên đã thỏa thuận như vậy sau đó không được dựa vào việc hết thời hạn đó trong phạm vi việc tạm dừng đã được thỏa thuận. (h) **Loại trừ các công ước quốc tế.** Vương quốc Anh không phải là Quốc gia Thành viên của **United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods** (Công ước của Liên Hợp Quốc về Hợp đồng Mua bán Hàng hóa Quốc tế). Trong phạm vi Công ước đó lẽ ra sẽ được áp dụng đối với Hợp Đồng, dù vì lý do các quy tắc tư pháp quốc tế của bất kỳ Quốc gia nào khác hay vì lý do khác, Công ước đó bị loại trừ theo Điều 6 của Công ước, cũng như Uniform Law on the International Sale of Goods (Luật Thống nhất về Mua bán Hàng hóa Quốc tế) và Uniform Law on the Formation of Contracts for the International Sale of Goods (Luật Thống nhất về Giao kết Hợp đồng Mua bán Hàng hóa Quốc tế), và **United Nations Convention on the Limitation Period in the International Sale of Goods** (Công ước của Liên Hợp Quốc về Thời hiệu trong Mua bán Hàng hóa Quốc tế), là công ước chưa được nội luật hóa tại Vương quốc Anh. (i) **Luật thương mại có hiệu lực ngoài lãnh thổ.** Luật kiểm soát xuất khẩu, trừng phạt và tuân thủ thương mại của các khu vực tài phán khác ngoài Vương quốc Anh có thể áp dụng đối với Hợp Đồng, như được quy định tại điều 17. (j) **Không xét xử bằng bồi thẩm đoàn.** Các Bên ghi nhận rằng một khiếu nại dân sự thuộc loại phát sinh theo Hợp Đồng được xét xử tại Anh và xứ Wales bởi một thẩm phán không có bồi thẩm đoàn, rằng mục 69 của _Senior Courts Act 1981_ (Đạo luật về Tòa án Cấp cao năm 1981) không trao quyền được xét xử bằng bồi thẩm đoàn đối với một khiếu nại như vậy, và rằng không cần có sự từ bỏ nào đối với bất kỳ quyền nào như vậy. Trong trường hợp thủ tục tố tụng liên quan đến Hợp Đồng được tiến hành tại một khu vực tài phán công nhận quyền được xét xử bằng bồi thẩm đoàn trong thủ tục tố tụng dân sự thuộc loại này và cho phép từ bỏ quyền đó, **mỗi Bên không hủy ngang từ bỏ bất kỳ quyền nào được xét xử bằng bồi thẩm đoàn trong vụ kiện đó**. --- Nếu quý vị có câu hỏi, hãy liên hệ với chúng tôi: **Câu hỏi pháp lý** Email: [legal@scalefibre.com](mailto:legal@scalefibre.com) Điện thoại: +44 20 8191 2194 ScaleFibre UK Ltd Đăng ký tại Anh và xứ Wales, số đăng ký công ty 16685020 2 Frederick Street Kings Cross London WC1X 0ND United Kingdom