Điều Khoản Mua Hàng Tiêu Chuẩn – ScaleFibre UK Ltd (Liên minh châu Âu)

Phiên bản 2.0 · Cập nhật lần cuối ngày 19 tháng 8 năm 2026

Bản dịch tiếng Việt này được cung cấp chỉ nhằm mục đích tham khảo thông tin. Chỉ bản tiếng Anh của các điều khoản này mới có giá trị ràng buộc theo hợp đồng đối với các bên. Trong trường hợp có bất kỳ sự khác biệt hoặc mâu thuẫn nào giữa bản tiếng Việt và bản tiếng Anh, bản tiếng Anh sẽ được ưu tiên áp dụng.

Các Điều Khoản Mua Hàng Tiêu Chuẩn này áp dụng cho mọi giao dịch mua hàng hóa và dịch vụ đi kèm của ScaleFibre UK Ltd, một công ty được thành lập tại Anh và xứ Wales, số đăng ký công ty 16685020, có trụ sở đăng ký tại 2 Frederick Street, Kings Cross, London WC1X 0ND, United Kingdom (Công Ty), từ các nhà cung cấp được thành lập tại một Quốc Gia Thành Viên của Liên minh châu Âu.

Vui lòng đọc kỹ các điều khoản này. Bằng việc chấp nhận một Đơn Đặt Hàng, Nhà Cung Cấp đồng ý chịu sự ràng buộc của các điều khoản này.

Chiều lưu chuyển. Công Ty là bên mua. Nhà Cung Cấp là bên bán. Hàng Hóa được chuyển ra khỏi Liên minh châu Âu và vào Vương quốc Anh. Nhà Cung Cấp là nhà xuất khẩu từ Liên Minh và Công Ty là nhà nhập khẩu vào Vương quốc Anh. Điều 7 quy định cách thức phân bổ đó vận hành, điều 3 quy định các hệ quả về hải quan và thuế của sự phân bổ đó, và điều 17 quy định các nghĩa vụ tuân thủ phát sinh từ đó đối với mỗi Bên.

Công Ty được thành lập tại Vương quốc Anh và không được thành lập tại Liên minh châu Âu. Công Ty không có công ty con, chi nhánh, cơ sở, cơ sở thường trú, địa điểm kinh doanh, kho hàng hay hàng tồn kho tại bất kỳ Quốc Gia Thành Viên nào, và đã không chỉ định cũng như không duy trì bất kỳ đại diện được ủy quyền (authorised representative), chủ thể kinh tế chịu trách nhiệm (responsible economic operator), đại diện duy nhất (only representative), đại diện thuế (fiscal representative), đại diện hải quan gián tiếp (indirect customs representative) hay đại diện thuộc bất kỳ loại nào khác tại Liên Minh. Công Ty không thể đóng vai trò nhà xuất khẩu chính thức (exporter of record) từ Liên Minh, không thể nộp tờ khai xuất khẩu của Liên Minh, không thể nắm giữ số EORI của Liên Minh với tư cách là chủ thể được thành lập tại đó, và không thể thực hiện bất kỳ chức năng nào mà pháp luật Liên Minh dành riêng cho một chủ thể được thành lập tại Liên Minh. Do đó, Nhà Cung Cấp phải đóng vai trò nhà xuất khẩu chính thức từ Liên Minh đối với mọi lần cung cấp, và điều 7(c) quy định đầy đủ nghĩa vụ đó.

Công Ty chỉ mua hàng hóa. Công Ty không mua công việc lắp đặt, xây dựng, công trình dân dụng, hàn nối sợi quang, đấu nối đầu cuối, chạy thử nghiệm thu hay bất kỳ công việc tại hiện trường nào khác theo các Điều Kiện này, và định nghĩa Dịch Vụ tại điều 1.1 được giới hạn tương ứng. Nhà Cung Cấp không được thực hiện bất kỳ công việc nào như vậy theo một Đơn Đặt Hàng.

1. Định Nghĩa và Giải Thích

1.1 Định Nghĩa

Trong các Điều Kiện này, các định nghĩa sau đây được áp dụng, trừ khi ngữ cảnh đòi hỏi khác đi:

Sự Chấp Nhận (Acceptance) nghĩa là việc Công Ty chấp nhận Hàng Hóa hoặc Dịch Vụ theo điều 8(c), và Chấp Nhận (Accept) và Được Chấp Nhận (Accepted) có nghĩa tương ứng.
Người Có Thẩm Quyền (Authorised Officer) nghĩa là một giám đốc hoặc cán bộ quản lý của Công Ty, hoặc bất kỳ người nào khác được Công Ty ủy quyền rõ ràng bằng Văn Bản để hành động thay mặt Công Ty cho các mục đích của các Điều Kiện này.
Ngày Làm Việc (Business Day) nghĩa là một ngày không phải là thứ Bảy, Chủ nhật hoặc ngày nghỉ lễ chính thức tại Anh và xứ Wales.
Dấu CE (CE Marking) nghĩa là dấu mà qua đó nhà sản xuất cho biết một sản phẩm phù hợp với các yêu cầu hiện hành của Pháp Luật Hài Hòa Hóa Của Liên Minh có quy định về việc gắn dấu đó.
Lệnh Thay Đổi (Change Order) nghĩa là một chỉ thị bằng văn bản do Công Ty ban hành theo điều 12(a) nhằm thay đổi một Đơn Đặt Hàng.
CISG nghĩa là United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods (Công ước của Liên Hợp Quốc về Hợp đồng Mua bán Hàng hóa Quốc tế), được ký kết tại Vienna ngày 11 tháng 4 năm 1980.
Công Ty (Company) nghĩa là pháp nhân ScaleFibre được xác định ở phần đầu của các Điều Kiện này, là bên mua Hàng Hóa và Dịch Vụ.
Các Điều Kiện (Conditions) nghĩa là các Điều Khoản Mua Hàng Tiêu Chuẩn này, cùng với bất kỳ điều kiện đặc biệt nào được một Người Có Thẩm Quyền thỏa thuận rõ ràng bằng Văn Bản.
Thông Tin Bảo Mật (Confidential Information) có nghĩa được quy định tại điều 15(a).
Hợp Đồng (Contract) nghĩa là hợp đồng giữa Công Ty và Nhà Cung Cấp về việc mua Hàng Hóa hoặc Dịch Vụ, bao gồm các Điều Kiện này, Đơn Đặt Hàng liên quan và bất kỳ tài liệu nào khác được nêu rõ trong Đơn Đặt Hàng là một phần của hợp đồng đó.
CPA nghĩa là Consumer Protection Act 1987 (Đạo luật Bảo vệ Người tiêu dùng năm 1987).
Khách Hàng (Customer) nghĩa là bất kỳ khách hàng nào của Công Ty hoặc của bất kỳ thành viên nào của Tập Đoàn mà Hàng Hóa được hoặc có thể được cung cấp lại cho họ, và bao gồm bất kỳ người dùng cuối nào của Hàng Hóa.
Giao Hàng Cho Khách Hàng (Customer Delivery) nghĩa là việc Công Ty hoặc bất kỳ thành viên nào của Tập Đoàn giao Hàng Hóa cho một Khách Hàng.
Luật Bảo Vệ Dữ Liệu (Data Protection Law) có nghĩa được quy định tại điều 18(a).
Khiếm Khuyết (Defect) nghĩa là bất kỳ sự không tuân thủ nào của Hàng Hóa hoặc Dịch Vụ đối với các bảo đảm tại điều 9(a), và Có Khiếm Khuyết (Defective) có nghĩa tương ứng.
Điểm Giao Hàng (Delivery Point) nghĩa là địa điểm giao hàng được nêu trong Đơn Đặt Hàng.
Sự Kiện Bất Khả Kháng (Force Majeure Event) có nghĩa được quy định tại điều 14(a).
GB nghĩa là Great Britain (Đảo Anh), bao gồm Anh, xứ Wales và Scotland.
Hàng Hóa (Goods) nghĩa là các vật phẩm mà Công Ty đồng ý mua từ Nhà Cung Cấp theo một Đơn Đặt Hàng, bao gồm tất cả vật liệu, linh kiện, phần mềm, phần mềm nhúng (firmware), tài liệu, bao bì, phụ tùng và sản phẩm bàn giao được cung cấp kèm theo hoặc cấu thành một phần của các vật phẩm đó, và, trong trường hợp điều 9(k) được áp dụng, bao gồm cả Dịch Vụ.
Tập Đoàn (Group) nghĩa là Công Ty, công ty mẹ tối cao của Công Ty, và mọi công ty con của công ty mẹ tối cao đó tại từng thời điểm.
VAT Nhập Khẩu (Import VAT) nghĩa là thuế giá trị gia tăng phải nộp đối với việc nhập khẩu hàng hóa vào Vương quốc Anh theo mục 1(1)(c) của Value Added Tax Act 1994 (Đạo luật Thuế Giá trị Gia tăng năm 1994).
Sự Kiện Mất Khả Năng Thanh Toán (Insolvency Event) nghĩa là, liên quan đến một Chủ Thể, việc Chủ Thể đó: (i) không có khả năng thanh toán các khoản nợ khi đến hạn, bị coi là hoặc bị suy đoán là mất khả năng thanh toán, hoặc thừa nhận bằng văn bản việc mình không có khả năng thanh toán các khoản nợ, bao gồm trường hợp Chủ Thể đó là một công ty không có khả năng thanh toán các khoản nợ của mình theo nghĩa của mục 123 của Insolvency Act 1986 (Đạo luật Phá sản năm 1986); (ii) đình chỉ, hoặc đe dọa đình chỉ, việc thanh toán các khoản nợ của mình, hoặc bắt đầu đàm phán với, hoặc thực hiện bất kỳ thỏa thuận hòa giải, thỏa hiệp, chuyển nhượng hoặc dàn xếp nào với, toàn bộ hoặc bất kỳ nhóm chủ nợ nào của mình, ngoại trừ cho mục đích duy nhất là sáp nhập hoặc tái cơ cấu trong tình trạng còn khả năng thanh toán, bao gồm một thỏa thuận tự nguyện của công ty (company voluntary arrangement) theo Phần I của Insolvency Act 1986, một phương án dàn xếp (scheme of arrangement) theo Phần 26 của Companies Act 2006 (Đạo luật Công ty năm 2006), một kế hoạch tái cơ cấu (restructuring plan) theo Phần 26A của Companies Act 2006, hoặc một lệnh tạm hoãn (moratorium) theo Phần A1 của Insolvency Act 1986; (iii) trở thành đối tượng của bất kỳ đơn yêu cầu, lệnh, nghị quyết, thông báo hoặc việc chỉ định nào cho mục đích hoặc liên quan đến việc giải thể, thanh lý, phá sản, chấm dứt tồn tại, quản lý tài sản (administration), tái cơ cấu, tổ chức lại hoặc bảo hộ trước các chủ nợ, bao gồm việc tống đạt một yêu cầu thanh toán theo luật định (statutory demand) theo mục 123(1)(a) của Insolvency Act 1986 mà không được thỏa mãn, hủy bỏ hoặc rút lại trong thời hạn cho phép, một đơn yêu cầu được nộp theo mục 124 của Đạo luật đó, hoặc việc nộp thông báo về ý định chỉ định một người quản lý tài sản (administrator) theo Phụ lục B1 của Đạo luật đó; (iv) có một người tiếp nhận tài sản (receiver), người tiếp nhận quản lý (administrative receiver), người quản lý, người quản lý tài sản (administrator), người thanh lý, người thanh lý tạm thời, người giám sát (monitor), người giám sát (supervisor), người được ủy thác, người lưu giữ tài sản, người quản lý tài sản phá sản (Insolvenzverwalter), người quản lý tư pháp (administrateur judiciaire), người quản tài (curator), người giám sát do tòa án chỉ định hoặc chức danh tương tự được chỉ định đối với Chủ Thể đó hoặc đối với toàn bộ hoặc bất kỳ phần trọng yếu nào trong tài sản của Chủ Thể đó, hoặc bất kỳ Chủ Thể nào trở nên có quyền thực hiện việc chỉ định như vậy; (v) có bất kỳ tài sản nào của mình bị kê biên, bị cưỡng chế thi hành, bị tịch biên, bị tạm giữ, hoặc bị một chủ nợ hoặc người có quyền đối với tài sản bảo đảm chiếm hữu, khi thủ tục đó không được giải tỏa trong vòng mười bốn (14) ngày; (vi) đình chỉ, đe dọa đình chỉ, chấm dứt hoặc đe dọa chấm dứt việc tiến hành toàn bộ hoặc một phần đáng kể hoạt động kinh doanh của mình; hoặc (vii) trở thành đối tượng của bất kỳ sự kiện hoặc thủ tục nào tại bất kỳ khu vực tài phán nào có hiệu lực tương đương hoặc tương tự với bất kỳ trường hợp nào nêu trên, bao gồm bất kỳ thủ tục nào được mở theo Regulation (EU) 2015/848 on insolvency proceedings (Quy định (EU) 2015/848 về thủ tục phá sản), bất kỳ khuôn khổ tái cơ cấu phòng ngừa nào được thiết lập theo Directive (EU) 2019/1023 (Chỉ thị (EU) 2019/1023), và bất kỳ thủ tục tương đương nào theo pháp luật của Quốc Gia Thành Viên của Nhà Cung Cấp. Điều 13(h) áp dụng đối với việc thực hiện bất kỳ quyền nào phát sinh do một Sự Kiện Mất Khả Năng Thanh Toán trong trường hợp việc thực hiện đó bị tạm hoãn hoặc bị hạn chế bởi pháp luật về phá sản hiện hành.
Quyền Sở Hữu Trí Tuệ (Intellectual Property Rights) nghĩa là tất cả các quyền sở hữu công nghiệp và quyền sở hữu trí tuệ, dù đã đăng ký hay chưa đăng ký, bao gồm hoặc liên quan đến sáng chế, giấy chứng nhận bảo hộ bổ sung, giải pháp hữu ích, nhãn hiệu hàng hóa, nhãn hiệu dịch vụ, tên thương mại, quyền tác giả và quyền liên quan (bao gồm đối với phần mềm, phần mềm nhúng và tài liệu), quyền đối với cơ sở dữ liệu (bao gồm quyền đặc thù sui generis đối với cơ sở dữ liệu), quyền đối với thiết kế bố trí mạch tích hợp bán dẫn, quyền đối với kiểu dáng (đã đăng ký và chưa đăng ký, bao gồm kiểu dáng chưa đăng ký bổ sung và quyền kiểu dáng Cộng đồng và Liên Minh), bí mật kinh doanh, bí quyết, thông tin bảo mật, tên miền, tác phẩm, mô hình, quyền đối với giống cây trồng và sáng chế, cùng với tất cả các đơn đăng ký, văn bằng đăng ký, việc gia hạn, việc mở rộng và quyền khởi kiện liên quan đến bất kỳ quyền nào trong số đó theo pháp luật của bất kỳ khu vực tài phán nào trên thế giới.
Khiếu Nại Về Sở Hữu Trí Tuệ (IP Claim) có nghĩa được quy định tại điều 16(h).
Chỉ Thị Về Thanh Toán Chậm (Late Payment Directive) nghĩa là Directive 2011/7/EU on combating late payment in commercial transactions (Chỉ thị 2011/7/EU về chống thanh toán chậm trong giao dịch thương mại), như được nội luật hóa tại mỗi Quốc Gia Thành Viên.
Đạo Luật Về Thanh Toán Chậm (Late Payment Act) nghĩa là Late Payment of Commercial Debts (Interest) Act 1998 (Đạo luật về Thanh toán Chậm các Khoản Nợ Thương mại (Lãi suất) năm 1998).
Quốc Gia Thành Viên (Member State) nghĩa là một quốc gia thành viên của Liên minh châu Âu.
Đơn Đặt Hàng (Order) nghĩa là một đơn đặt mua hàng do Công Ty phát hành (dù trên giấy, qua email hoặc thông qua hệ thống mua sắm điện tử) cho việc cung cấp Hàng Hóa hoặc Dịch Vụ, bao gồm bất kỳ Lệnh Thay Đổi nào.
Bên (Party) nghĩa là một bên của Hợp Đồng, là Công Ty hoặc Nhà Cung Cấp, và Các Bên (Parties) nghĩa là cả hai bên.
Chủ Thể (Person) bao gồm một thể nhân và bất kỳ tổ chức có tư cách pháp nhân hoặc không có tư cách pháp nhân nào, dù có hay không có tư cách pháp lý riêng biệt.
Dữ Liệu Cá Nhân (Personal Data) có nghĩa được quy định tại điều 18(a).
Giá (Price) nghĩa là giá của Hàng Hóa hoặc Dịch Vụ được nêu trong Đơn Đặt Hàng, đã bao gồm tất cả các khoản phí cho vật liệu, sản xuất, thử nghiệm, chứng nhận, bao bì, đóng gói, ghi nhãn, cuộn, tang trống cáp, pallet, bốc xếp, vận chuyển, cước phí, bảo hiểm, thông quan xuất khẩu của Liên Minh và giao hàng đến Điểm Giao Hàng, và tất cả các loại thuế xuất khẩu, phí và lệ phí của Liên Minh, nhưng chưa bao gồm thuế nhập khẩu của Vương quốc Anh (được phân bổ theo điều 3(f)), VAT Nhập Khẩu (được phân bổ theo điều 3(e)(iii)) và bất kỳ thuế giá trị gia tăng nào phải nộp một cách hợp lệ theo điều 3(e).
Thu Hồi (Recall) nghĩa là bất kỳ hoạt động thu hồi, rút khỏi thị trường, cải tạo bổ sung, thông báo hiện trường, thông báo an toàn, hành động khắc phục hoặc khuyến cáo nào liên quan đến Hàng Hóa, dù được cơ quan quản lý yêu cầu, do Công Ty khởi xướng hay do Nhà Cung Cấp khởi xướng.
Chi Phí Tháo Dỡ (Removal Costs) nghĩa là các chi phí hợp lý và phát sinh một cách hợp lệ cho việc xác định, định vị, thu hồi, dỡ bỏ, tháo lắp, ngắt kết nối, vận chuyển và trả lại Hàng Hóa Có Khiếm Khuyết hoặc Hàng Hóa thuộc diện Thu Hồi, cho việc cung cấp và lắp đặt Hàng Hóa thay thế, cho việc đấu nối đầu cuối lại, hàn nối lại, thử nghiệm lại và chạy thử nghiệm thu lại Hàng Hóa đó, cho việc khôi phục bất kỳ khu đất, tòa nhà, công trình, hố ga, cột, ống luồn hoặc ống dẫn nào bị xáo trộn trong quá trình thực hiện, và cho chi phí nhân công nội bộ và quản lý hợp lý của Công Ty khi thực hiện bất kỳ việc nào trong số đó.
Bên Bị Hạn Chế (Restricted Party) nghĩa là bất kỳ Chủ Thể nào là đối tượng của, được chỉ định theo, hoặc thuộc sở hữu hoặc chịu sự kiểm soát của một Chủ Thể được chỉ định theo, bất kỳ Biện Pháp Kiểm Soát Thương Mại nào, bao gồm bất kỳ Chủ Thể nào có tên trong danh sách bên bị hạn chế, danh sách bên bị từ chối, danh sách thực thể, danh sách người bị phong tỏa, danh sách người bị trừng phạt, danh sách hợp nhất về trừng phạt tài chính hoặc danh sách cấm tham gia do bất kỳ Cơ Quan Trừng Phạt nào duy trì.
Rome I nghĩa là Regulation (EC) No 593/2008 on the law applicable to contractual obligations (Quy định (EC) số 593/2008 về luật áp dụng đối với nghĩa vụ hợp đồng), và, khi áp dụng tại Vương quốc Anh, Quy định đó với tư cách là một phần của luật được đồng hóa (assimilated law).
Cơ Quan Trừng Phạt (Sanctions Authority) nghĩa là bất kỳ cơ quan chính phủ hoặc cơ quan siêu quốc gia nào quản lý các Biện Pháp Kiểm Soát Thương Mại, bao gồm Hội đồng Liên minh châu Âu và Ủy ban châu Âu (là cơ quan duy trì EU Consolidated List of persons, groups and entities subject to EU financial sanctions (Danh sách Hợp nhất của EU về các cá nhân, nhóm và thực thể chịu trừng phạt tài chính của EU)), các cơ quan có thẩm quyền của mỗi Quốc Gia Thành Viên, Office of Financial Sanctions Implementation (Văn phòng Thực thi Trừng phạt Tài chính) của Vương quốc Anh (là cơ quan duy trì UK Sanctions List (Danh sách Trừng phạt của Vương quốc Anh) và danh sách hợp nhất các đối tượng bị trừng phạt tài chính), Export Control Joint Unit (Đơn vị Liên hợp Kiểm soát Xuất khẩu) của Vương quốc Anh thuộc Department for Business and Trade (Bộ Kinh doanh và Thương mại), Hội đồng Bảo an Liên Hợp Quốc (là cơ quan duy trì UN Security Council Consolidated List (Danh sách Hợp nhất của Hội đồng Bảo an Liên Hợp Quốc)), và, trong phạm vi các biện pháp của họ áp dụng đối với Nhà Cung Cấp, Hàng Hóa, Dịch Vụ hoặc bất kỳ giao dịch nào theo Hợp Đồng, Office of Foreign Assets Control (Văn phòng Kiểm soát Tài sản Nước ngoài) thuộc Bộ Tài chính Hoa Kỳ (Specially Designated Nationals and Blocked Persons List), Bureau of Industry and Security (Cục Công nghiệp và An ninh) thuộc Bộ Thương mại Hoa Kỳ (Entity List, Denied Persons List và Unverified List) và Bộ Ngoại giao Hoa Kỳ.
Dịch Vụ (Services) nghĩa là các dịch vụ đi kèm với việc cung cấp Hàng Hóa mà Công Ty đồng ý mua từ Nhà Cung Cấp theo một Đơn Đặt Hàng, được giới hạn ở các dịch vụ sản xuất, chế biến, gia công chế tạo, lắp ráp, thử nghiệm, kiểm tra, hiệu chuẩn, chứng nhận, đóng gói, bao bì, dán nhãn, ghi nhãn, cước vận tải, vận chuyển, giao nhận, thông quan tại Liên Minh, hậu cần và lưu kho, cùng với bất kỳ công việc sửa chữa, tân trang hoặc thay thế nào được thực hiện theo điều 9 hoặc điều 10, và tất cả các sản phẩm bàn giao được tạo ra trong quá trình thực hiện các dịch vụ đó. Công Ty không mua, và Dịch Vụ không bao gồm, công việc lắp đặt, công việc xây dựng, công việc xây lắp tòa nhà, công trình dân dụng, công tác làm nền, hàn nối sợi quang, đấu nối đầu cuối, nối cáp, chạy thử nghiệm thu, bảo trì tại công trường, hay bất kỳ công việc nào khác được thực hiện tại một địa điểm của Công Ty hoặc của một Khách Hàng, và Nhà Cung Cấp không được thực hiện bất kỳ công việc nào như vậy theo một Đơn Đặt Hàng.
Đặc Tả Kỹ Thuật (Specification) nghĩa là, đối với bất kỳ Hàng Hóa hoặc Dịch Vụ nào, đặc tả kỹ thuật, bảng dữ liệu kỹ thuật, bản vẽ, mẫu, tiêu chuẩn, bản mô tả công việc hoặc mô tả khác được xác định trong hoặc được dẫn chiếu trong Đơn Đặt Hàng và, trong phạm vi không mâu thuẫn với các tài liệu đó, đặc tả kỹ thuật hoặc bảng dữ liệu kỹ thuật đã công bố của chính Nhà Cung Cấp cho Hàng Hóa hoặc Dịch Vụ đó có hiệu lực tại ngày của Đơn Đặt Hàng.
Tuyên Bố Xuất Xứ (Statement on Origin) nghĩa là một tuyên bố về xuất xứ do Nhà Cung Cấp lập với tư cách là nhà xuất khẩu theo mẫu và với nội dung mà Hiệp Định Thương Mại và Hợp Tác yêu cầu, cho phép Công Ty yêu cầu được hưởng ưu đãi thuế quan khi nhập khẩu vào Vương quốc Anh.
Nhà Cung Cấp (Supplier) nghĩa là Chủ Thể mà Đơn Đặt Hàng được gửi đến, là bên bán Hàng Hóa và Dịch Vụ.
Nhân Sự Của Nhà Cung Cấp (Supplier Personnel) nghĩa là các nhân viên, cán bộ quản lý, đại lý, nhà thầu, nhà thầu phụ của Nhà Cung Cấp và nhân sự tương ứng của họ tham gia thực hiện Hợp Đồng.
TCA hoặc Hiệp Định Thương Mại và Hợp Tác (Trade and Cooperation Agreement) nghĩa là Trade and Cooperation Agreement (Hiệp định Thương mại và Hợp tác) giữa một bên là Liên minh châu Âu và Cộng đồng Năng lượng Nguyên tử châu Âu và một bên là Vương quốc Liên hiệp Anh và Bắc Ireland, được ký kết ngày 30 tháng 12 năm 2020, như được sửa đổi và áp dụng tại từng thời điểm.
Biện Pháp Kiểm Soát Thương Mại (Trade Controls) có nghĩa được quy định tại điều 17(b).
Dấu UKCA (UKCA Marking) nghĩa là dấu UK Conformity Assessed (Đánh giá Sự phù hợp của Vương quốc Anh) được yêu cầu để đưa một số sản phẩm nhất định ra thị trường tại Great Britain.
UK GDPR nghĩa là Regulation (EU) 2016/679 (Quy định (EU) 2016/679) với tư cách là một phần của pháp luật của Anh và xứ Wales, Scotland và Bắc Ireland theo mục 3 của European Union (Withdrawal) Act 2018 (Đạo luật về Liên minh châu Âu (Rút khỏi) năm 2018), và EU GDPR nghĩa là Quy định đó khi được áp dụng tại Liên Minh.
UK REACH nghĩa là Regulation (EC) No 1907/2006 concerning the Registration, Evaluation, Authorisation and Restriction of Chemicals (Quy định (EC) số 1907/2006 về Đăng ký, Đánh giá, Cấp phép và Hạn chế Hóa chất) với tư cách là một phần của luật được đồng hóa, cùng với REACH etc. (Amendment etc.) (EU Exit) Regulations 2019 và REACH Enforcement Regulations 2008.
Liên Minh (Union) nghĩa là Liên minh châu Âu.
Pháp Luật Hài Hòa Hóa Của Liên Minh (Union Harmonisation Legislation) nghĩa là pháp luật của Liên Minh được liệt kê tại Phụ lục I của Regulation (EU) 2019/1020 (Quy định (EU) 2019/1020) và bất kỳ pháp luật nào khác của Liên Minh hài hòa hóa các điều kiện tiếp thị sản phẩm.
VAT nghĩa là thuế giá trị gia tăng phải nộp theo Value Added Tax Act 1994 hoặc theo Council Directive 2006/112/EC (Chỉ thị 2006/112/EC của Hội đồng) như được nội luật hóa tại bất kỳ Quốc Gia Thành Viên nào, và bất kỳ loại thuế tương đương nào.
Thời Hạn Bảo Hành (Warranty Period) có nghĩa được quy định tại điều 9(b).
Bằng Văn Bản (Written) hoặc Văn Bản (Writing), và bất kỳ cách diễn đạt tương tự nào, bao gồm thư điện tử và bất kỳ hình thức liên lạc điện tử bằng văn bản nào khác, và không bao gồm bất kỳ thông tin liên lạc nào được thực hiện duy nhất thông qua một cổng điện tử do Nhà Cung Cấp vận hành, trừ khi Công Ty đã đồng ý bằng Văn Bản chấp nhận các thông báo bằng phương thức đó.

1.2 Giải Thích

(a) Việc dẫn chiếu đến một Bên bao gồm những người thi hành di chúc, người quản lý di sản, người kế nhiệm và người nhận chuyển nhượng được phép của Bên đó.

(b) Các tiêu đề chỉ nhằm mục đích thuận tiện và không ảnh hưởng đến việc giải thích.

(d) Việc dẫn chiếu đến một đạo luật, văn bản dưới luật, quy định, chỉ thị, tiêu chuẩn hoặc quy tắc bao gồm bất kỳ sự sửa đổi, ban hành lại hoặc thay thế nào đối với văn bản đó, và bất kỳ văn bản hướng dẫn nào được ban hành theo văn bản đó; và việc dẫn chiếu đến một văn bản pháp lý của Liên Minh bao gồm văn bản đó với tư cách là một phần của luật được đồng hóa tại Vương quốc Anh khi ngữ cảnh đòi hỏi như vậy.

(e) Số ít bao gồm số nhiều và số nhiều bao gồm số ít.

(f) Việc dẫn chiếu đến một điều là dẫn chiếu đến một điều của các Điều Kiện này.

(g) Việc dẫn chiếu đến một khoảng thời gian tính bằng ngày là dẫn chiếu đến ngày theo lịch, trừ khi có quy định cụ thể là Ngày Làm Việc.

(h) Việc dẫn chiếu đến một khoản tiền là dẫn chiếu đến một khoản tiền bằng euro (EUR), trừ khi Đơn Đặt Hàng quy định khác.

(i) Khi Nhà Cung Cấp đưa ra một cam kết bồi hoàn, cam kết bồi hoàn đó là một nghĩa vụ liên tục độc lập với các nghĩa vụ khác của Nhà Cung Cấp, vẫn tiếp tục có hiệu lực sau khi Hợp Đồng chấm dứt hoặc hết hạn, và Công Ty không cần phải phát sinh chi phí hoặc thực hiện thanh toán trước khi thực thi cam kết đó.

(j) Khi một quyền được quy định là có thể được thực hiện theo lựa chọn, quyết định hoặc sự lựa chọn của Công Ty, Công Ty có thể thực hiện quyền đó theo toàn quyền quyết định của mình.

(k) Một nghĩa vụ của Nhà Cung Cấp phải thực hiện hoặc không thực hiện một việc bao gồm nghĩa vụ bảo đảm rằng Nhân Sự Của Nhà Cung Cấp thực hiện hoặc không thực hiện việc đó.

(l) Không có quy tắc giải thích nào được áp dụng gây bất lợi cho một Bên vì lý do Bên đó chịu trách nhiệm soạn thảo các Điều Kiện này.

(m) Việc dẫn chiếu đến pháp luật của một Quốc Gia Thành Viên là dẫn chiếu đến pháp luật của Quốc Gia Thành Viên nơi Nhà Cung Cấp được thành lập, trừ khi một Quốc Gia Thành Viên khác được xác định.

2. Hình Thành và Chấp Nhận Đơn Đặt Hàng

(a) Phạm vi áp dụng. Các Điều Kiện này áp dụng cho mọi giao dịch mua Hàng Hóa và Dịch Vụ của Công Ty từ Nhà Cung Cấp và điều chỉnh Hợp Đồng với sự loại trừ tất cả các điều khoản khác, bao gồm bất kỳ điều khoản nào mà Nhà Cung Cấp có ý định áp dụng theo bất kỳ báo giá, xác nhận, xác nhận đơn hàng, phiếu giao hàng, hóa đơn, phiếu đóng gói, trang web, cổng thông tin, thỏa thuận nhấp chuột (click-wrap) hoặc tài liệu hay phương tiện nào khác, và bao gồm bất kỳ điều khoản và điều kiện bán hàng chung, allgemeine Geschäftsbedingungen, conditions générales de vente, condizioni generali di vendita, condiciones generales de venta, algemene voorwaarden hoặc điều khoản tiêu chuẩn tương đương nào của Nhà Cung Cấp hoặc của bất kỳ hiệp hội ngành nghề nào mà Nhà Cung Cấp là thành viên.

(b) Đơn Đặt Hàng là một lời chào hàng. Mỗi Đơn Đặt Hàng là một lời chào hàng của Công Ty để mua Hàng Hóa hoặc Dịch Vụ được nêu trong đó theo các Điều Kiện này, và không theo bất kỳ điều khoản nào khác.

(c) Chấp nhận và mất hiệu lực của Đơn Đặt Hàng. Một Đơn Đặt Hàng được chấp nhận, và một Hợp Đồng được hình thành theo các Điều Kiện này, vào thời điểm sớm hơn trong hai thời điểm sau: (i) Nhà Cung Cấp phát hành văn bản chấp nhận Đơn Đặt Hàng Bằng Văn Bản; và (ii) Nhà Cung Cấp bắt đầu thực hiện Dịch Vụ, hoặc gửi đi hoặc giao bất kỳ Hàng Hóa nào. Nhà Cung Cấp có thể chấp nhận hoặc từ chối một Đơn Đặt Hàng bằng Văn Bản, và được đề nghị nêu rõ lý do của bất kỳ sự từ chối nào. Một Đơn Đặt Hàng mất hiệu lực và bị rút lại nếu Đơn Đặt Hàng đó không được chấp nhận theo điều 2(c)(i) hoặc điều 2(c)(ii) trong vòng mười (10) Ngày Làm Việc kể từ ngày nhận được, trừ khi Công Ty xác nhận khác đi bằng Văn Bản. Riêng sự im lặng không cấu thành việc chấp nhận một Đơn Đặt Hàng và không có Hợp Đồng nào được hình thành do sự im lặng của Nhà Cung Cấp. Việc bắt đầu thực hiện, gửi hàng hoặc giao hàng là sự chấp nhận Đơn Đặt Hàng theo các Điều Kiện này, và hình thành một Hợp Đồng theo các Điều Kiện này, ngay cả khi Nhà Cung Cấp đã phát hành hoặc phát hành một báo giá, xác nhận, xác nhận đơn hàng, phiếu giao hàng, hóa đơn hoặc tài liệu khác có dẫn chiếu đến hoặc có ý định áp dụng các điều khoản của chính Nhà Cung Cấp; điều 2(d) và điều 2(e) áp dụng đối với bất kỳ tài liệu nào như vậy. Trường hợp Nhà Cung Cấp gửi Hàng Hóa hoặc bắt đầu thực hiện sau khi một Đơn Đặt Hàng đã mất hiệu lực theo điều này, không có Hợp Đồng nào phát sinh trừ khi Công Ty lựa chọn coi Đơn Đặt Hàng là được khôi phục, dù bằng Văn Bản hay bằng việc chấp nhận giao hàng, trong trường hợp đó một Hợp Đồng được hình thành theo các Điều Kiện này.

(d) Các điều khoản xung đột. Bất kỳ điều khoản nào do Nhà Cung Cấp đề xuất mà bổ sung, khác biệt hoặc không nhất quán với các Điều Kiện này đều bị từ chối rõ ràng và không cấu thành một phần của Hợp Đồng, trừ khi được một Người Có Thẩm Quyền chấp nhận rõ ràng bằng Văn Bản. Việc Công Ty chấp nhận Hàng Hóa hoặc Dịch Vụ, việc Công Ty thanh toán bất kỳ hóa đơn nào, hay việc Công Ty sử dụng bất kỳ cổng thông tin hoặc hệ thống nào do Nhà Cung Cấp vận hành, đều không cấu thành sự đồng ý đối với bất kỳ điều khoản nào như vậy. Tùy thuộc vào điều 2(c), bất kỳ sự chấp nhận có chủ đích nào đối với một Đơn Đặt Hàng theo các điều khoản khác biệt hoặc bổ sung là một lời chào hàng mới (counter-offer), mà Công Ty từ chối. Công Ty chỉ chấp nhận một lời chào hàng mới bằng văn bản chấp nhận Bằng Văn Bản có chữ ký của một Người Có Thẩm Quyền, và không có hành vi nào của Công Ty cấu thành việc chấp nhận một lời chào hàng mới theo các điều khoản của Nhà Cung Cấp.

(e) Xung đột điều kiện mẫu (battle of the forms). Hợp Đồng được điều chỉnh bởi pháp luật Anh theo điều 25(a), và theo pháp luật Anh, vấn đề bộ điều khoản nào điều chỉnh được xác định theo các quy tắc thông thường về chào hàng, chào hàng mới và chấp nhận. Các Bên ghi nhận rằng: (i) Đơn Đặt Hàng của Công Ty là lời chào hàng, và điều 2(c) quy định phương thức duy nhất để chấp nhận lời chào hàng đó; (ii) Công Ty không chấp nhận, và từ chối rõ ràng, bất kỳ quy tắc nào theo đó các điều khoản tiêu chuẩn xung đột triệt tiêu lẫn nhau và được thay thế bằng pháp luật chung hiện hành (một quy tắc loại trừ (knock-out rule)), và các Bên đồng ý rằng không có quy tắc nào như vậy áp dụng đối với Hợp Đồng; và (iii) nếu, bất chấp điều 25(a), pháp luật của một Quốc Gia Thành Viên áp dụng đối với việc hình thành Hợp Đồng và pháp luật đó có một quy tắc loại trừ không thể bị loại bỏ bằng thỏa thuận, thì trong phạm vi quy tắc loại trừ được áp dụng, các điều khoản của các Điều Kiện này không xung đột với một điều khoản được đưa vào của Nhà Cung Cấp tiếp tục được áp dụng đầy đủ, và điều 24(e) điều chỉnh phần còn lại.

(f) Tài liệu của Nhà Cung Cấp không có hiệu lực. Bất kỳ xác nhận tự động về việc đã nhận nào đều không cấu thành sự chấp nhận. Bất kỳ phiếu giao hàng, hóa đơn, xác nhận đơn hàng, phiếu đóng gói, điều khoản cổng thông tin hoặc thỏa thuận nhấp chuột nào do Nhà Cung Cấp phát hành hoặc xuất trình mà có chứa hoặc dẫn chiếu đến các điều khoản của Nhà Cung Cấp đều không có hiệu lực và bị từ chối rõ ràng. Trường hợp Nhà Cung Cấp cấp cho Công Ty quyền truy cập vào một cổng thông tin, việc Công Ty sử dụng cổng thông tin đó không ràng buộc Công Ty vào bất kỳ điều khoản nào được trình bày trong đó.

(g) Sửa đổi. Không có sự sửa đổi nào đối với Hợp Đồng hoặc các Điều Kiện này có giá trị ràng buộc trừ khi được thỏa thuận bằng Văn Bản và có chữ ký của một Người Có Thẩm Quyền, và bất kỳ Lệnh Thay Đổi nào đều tuân theo điều 12.

(h) Thẩm quyền và nội dung mô tả. Không nhân viên, đại lý hoặc người đại diện nào của Công Ty ngoài một Người Có Thẩm Quyền có thẩm quyền đưa ra bất kỳ tuyên bố, bảo đảm hoặc phát biểu nào, hoặc sửa đổi các Điều Kiện này, và Nhà Cung Cấp không được dựa vào bất kỳ tuyên bố, bảo đảm hoặc phát biểu nào như vậy trừ khi được một Người Có Thẩm Quyền xác nhận bằng Văn Bản. Tất cả nội dung mô tả, bản vẽ, hình ảnh, trọng lượng, kích thước, dự báo và thông tin khác do Công Ty cung cấp chỉ mang tính gần đúng và tham khảo, và không cấu thành một phần của Hợp Đồng trừ khi được đưa rõ ràng vào Đơn Đặt Hàng. Không nội dung nào trong điều này loại trừ, hạn chế hoặc sửa đổi bất kỳ trách nhiệm nào của một Bên đối với hành vi gian lận hoặc tuyên bố sai lệch mang tính gian lận.

(i) Sai sót. Công Ty có thể sửa bất kỳ lỗi đánh máy, lỗi văn thư rõ ràng hoặc sai sót hay thiếu sót nào khác trong bất kỳ Đơn Đặt Hàng, văn bản chấp nhận, hóa đơn hoặc tài liệu nào khác mà Công Ty đã phát hành, bằng cách gửi thông báo Bằng Văn Bản về việc sửa chữa cho Nhà Cung Cấp ngay khi biết về sai sót đó. Trường hợp Nhà Cung Cấp, trước khi nhận được thông báo đó, đã phát sinh chi phí một cách hợp lý và có thể chứng minh được do dựa vào tài liệu chưa được sửa, Công Ty sẽ hoàn trả chi phí đó trong phạm vi chi phí đó là trực tiếp, có chứng từ và không thể tránh khỏi. Trường hợp việc sửa chữa được thông báo trước khi Đơn Đặt Hàng được chấp nhận theo điều 2(c), Nhà Cung Cấp có thể, trong vòng năm (5) Ngày Làm Việc kể từ ngày thông báo, từ chối Đơn Đặt Hàng đã được sửa bằng Văn Bản nếu việc sửa chữa làm thay đổi đáng kể Đặc Tả Kỹ Thuật, số lượng, Giá hoặc ngày giao hàng, và thời hạn tại điều 2(c) được gia hạn tương ứng. Trường hợp việc sửa chữa được thông báo sau khi Đơn Đặt Hàng đã được chấp nhận, và làm thay đổi đáng kể Đặc Tả Kỹ Thuật, số lượng, Giá hoặc ngày giao hàng, việc sửa chữa đó chỉ có hiệu lực như một sự thay đổi được xử lý theo điều 12(b) như thể Công Ty đã chỉ thị thay đổi đó dưới dạng một Lệnh Thay Đổi, Nhà Cung Cấp có quyền được điều chỉnh công bằng và hợp lý đối với Giá và ngày giao hàng, và điều 12(c) không áp dụng đối với việc sửa chữa đó. Trường hợp các Bên không thỏa thuận được việc điều chỉnh đó trong vòng mười (10) Ngày Làm Việc, mỗi Bên có thể bằng thông báo Bằng Văn Bản hủy bỏ phần bị ảnh hưởng của Đơn Đặt Hàng, và điều 12(e) được áp dụng. Một sự sửa chữa được thông báo sau khi chấp nhận mà không làm thay đổi đáng kể bất kỳ vấn đề nào trong số đó có hiệu lực khi có thông báo.

(j) Quyền cộng dồn và từ bỏ quyền. Các quyền và biện pháp khắc phục của Công Ty theo các Điều Kiện này là cộng dồn và không ảnh hưởng đến bất kỳ quyền hoặc biện pháp khắc phục nào khác mà Công Ty có theo luật hoặc theo nguyên tắc công bằng (equity). Không có sự từ bỏ quyền nào của Công Ty đối với bất kỳ vi phạm nào là sự từ bỏ quyền đối với bất kỳ vi phạm tiếp theo nào, và mọi sự từ bỏ quyền phải được lập bằng Văn Bản và có chữ ký của một Người Có Thẩm Quyền.

(k) Tính độc lập của các điều khoản. Nếu bất kỳ quy định nào của các Điều Kiện này bị xác định là vô hiệu hoặc không thể thực thi toàn bộ hoặc một phần, hiệu lực của các quy định còn lại và của phần còn lại của quy định đó không bị ảnh hưởng, và điều 24(e) được áp dụng.

(l) Không có cam kết ngoài Đơn Đặt Hàng. Các dự báo, lịch trình, dữ liệu kế hoạch và các chỉ dẫn về nhu cầu trong tương lai do Công Ty đưa ra chỉ nhằm phục vụ việc lập kế hoạch của Nhà Cung Cấp, không tạo ra cam kết mua hàng nào, và không cho phép Nhà Cung Cấp mua sắm vật liệu hoặc bắt đầu công việc. Công Ty chỉ bị ràng buộc về số lượng và sản phẩm bàn giao được nêu trong một Đơn Đặt Hàng. Không nội dung nào trong Hợp Đồng trao cho Nhà Cung Cấp quyền độc quyền hoặc bất kỳ khối lượng tối thiểu nào.

(m) Phê duyệt cụ thể đối với các điều khoản. Trường hợp pháp luật của Quốc Gia Thành Viên của Nhà Cung Cấp yêu cầu rằng các điều khoản cụ thể nằm trong các điều kiện tiêu chuẩn do một bên soạn thảo phải được bên kia phê duyệt cụ thể bằng Văn Bản để có hiệu lực đối với bên kia — bao gồm Điều 1341 và 1342 của Bộ luật Dân sự Ý (condizioni generali di contratto và clausole vessatorie) và bất kỳ yêu cầu tương ứng nào của một Quốc Gia Thành Viên khác — Nhà Cung Cấp phê duyệt cụ thể các điều sau đây: điều 2(d) (các điều khoản xung đột), điều 3(a) (giá cố định), điều 3(g) (xuất xứ ưu đãi, và đặc biệt là cam kết bồi hoàn tại điều 3(g)(vi)), điều 4(e) (bù trừ), điều 4(f) (các khoản tiền có tranh chấp và bị giữ lại), điều 4(i) (chuyển nhượng các khoản phải thu), điều 7(a) (thời hạn là yếu tố cốt yếu), điều 7(b) (cơ sở giao hàng), điều 7(f) (giao hàng từng đợt), điều 7(g) (giao hàng chậm, bao gồm khoản phí chậm trễ), điều 7(i) (không bảo lưu quyền sở hữu và không có lợi ích bảo đảm của nhà cung cấp), điều 8(d) (từ chối), điều 9(j) (không có giới hạn trách nhiệm của nhà cung cấp), điều 10(e) (Khiếm Khuyết mang tính hệ thống và lan rộng), điều 11(g) (cam kết bồi hoàn về trách nhiệm sản phẩm), điều 12(d) (hủy bỏ vì sự thuận tiện) và điều 12(e) (trách nhiệm khi hủy bỏ), điều 12(g) (tạm đình chỉ), điều 13(a) (chấm dứt do vi phạm), điều 13(b) (chấm dứt ngay lập tức) và điều 13(d) (chấm dứt vì sự thuận tiện), điều 14(g) (không tăng giá và loại trừ hoàn cảnh khó khăn (hardship)), điều 16(c) (chuyển nhượng Quyền Sở Hữu Trí Tuệ được phát triển), điều 16(i) (cam kết bồi hoàn về sở hữu trí tuệ), điều 17(o) (cam kết bồi hoàn), điều 19(i) (nhà cung cấp không có địa điểm kinh doanh tại Vương quốc Anh), điều 20 (các cam kết bồi hoàn), điều 21(b) (nhà cung cấp chịu trách nhiệm đối với mọi tổn thất) và điều 21(i) (mức trần trách nhiệm của nhà cung cấp đối với các vi phạm khác), điều 22(b) (chuyển nhượng của nhà cung cấp), điều 24(k) (chi phí), điều 25(a) (luật điều chỉnh), điều 25(c) (trọng tài) và điều 25(d) (tố tụng trước tòa án quốc gia). Công Ty sẽ, cùng với Đơn Đặt Hàng đầu tiên được phát hành cho Nhà Cung Cấp và một lần nữa vào mỗi lần sửa đổi quan trọng các Điều Kiện này, cung cấp cho Nhà Cung Cấp một khối phê duyệt riêng liệt kê các điều đó, và Nhà Cung Cấp phải gửi lại khối phê duyệt đó có chữ ký ngay khi có thể thực hiện được và trong mọi trường hợp trước lần giao hàng đầu tiên theo Đơn Đặt Hàng đó. Việc gửi lại một khối phê duyệt có chữ ký không phải là điều kiện để hình thành bất kỳ Hợp Đồng nào, không ảnh hưởng đến việc áp dụng điều 2(c), và không gia hạn thời hạn được nêu tại điều 2(c); một Hợp Đồng được hình thành khi có sự chấp nhận theo điều 2(c) cho dù khối phê duyệt đã được gửi lại hay chưa. Trường hợp Nhà Cung Cấp chưa gửi lại một khối phê duyệt có chữ ký, các điều được liệt kê trong đoạn này được áp dụng ở mức tối đa mà chúng có hiệu lực khi không có sự phê duyệt đó, và phần còn lại của các Điều Kiện này không bị ảnh hưởng. Việc Công Ty không cung cấp khối phê duyệt tự nó không ảnh hưởng đến hiệu lực của bất kỳ quy định nào của các Điều Kiện này.

3. Giá, Thuế, Thuế Hải Quan và Xuất Xứ

(a) Giá cố định. Giá là giá được nêu trong Đơn Đặt Hàng và là giá chắc chắn và cố định trong suốt thời hạn của Hợp Đồng. Nhà Cung Cấp không được tăng Giá để phản ánh bất kỳ sự gia tăng nào về chi phí nhân công, vật liệu, năng lượng, linh kiện, cước vận chuyển, biến động tiền tệ, thuế hải quan, thuế quan, giá carbon hoặc bất kỳ chi phí sản xuất hoặc cung cấp nào khác mà không có sự đồng ý rõ ràng Bằng Văn Bản của một Người Có Thẩm Quyền. Không có điều khoản chỉ số hóa giá, leo thang giá, phụ phí, điều chỉnh nguyên liệu thô hoặc điều chỉnh năng lượng nào của Nhà Cung Cấp áp dụng đối với Hợp Đồng trừ khi điều khoản đó được nêu rõ trong Đơn Đặt Hàng.

(b) Giá trọn gói. Giá đã bao gồm mọi thứ mà Nhà Cung Cấp cần để thực hiện Hợp Đồng, bao gồm tất cả các hạng mục được liệt kê trong định nghĩa Giá. Công Ty không chịu trách nhiệm đối với bất kỳ phí xử lý, phí chứng từ, giá trị đơn hàng tối thiểu, phụ phí đơn hàng nhỏ, phụ phí nhiên liệu, phụ phí tiền tệ, phí chứng từ xuất khẩu, phí khai báo xuất xứ hoặc khoản phí nào khác dưới bất kỳ hình thức nào trừ khi khoản phí đó được nêu cụ thể trong Đơn Đặt Hàng.

(c) Báo giá. Bất kỳ báo giá, đề xuất, bảng giá hoặc danh mục sản phẩm nào do Nhà Cung Cấp phát hành không cấu thành một lời chào hàng có thể được chấp nhận, và Đơn Đặt Hàng là tài liệu điều chỉnh duy nhất về giá. Công Ty có thể cập nhật hoặc sửa đổi các yêu cầu của mình vào bất kỳ thời điểm nào trước khi Đơn Đặt Hàng được chấp nhận theo điều 2(c).

(d) Giá cạnh tranh. Nhà Cung Cấp bảo đảm rằng Giá không kém thuận lợi hơn cho Công Ty so với giá mà Nhà Cung Cấp tính cho bất kỳ khách hàng nào khác có khối lượng và đặc tả kỹ thuật tương đương. Nếu Nhà Cung Cấp đưa ra một mức giá thấp hơn cho Hàng Hóa hoặc Dịch Vụ tương đương trong thời hạn của Hợp Đồng, Nhà Cung Cấp phải thông báo cho Công Ty, và mức giá thấp hơn đó áp dụng cho mọi Đơn Đặt Hàng chưa được chấp nhận và cho mọi Đơn Đặt Hàng tiếp theo và, theo lựa chọn Bằng Văn Bản của Công Ty, cho bất kỳ phần chưa giao nào của một Đơn Đặt Hàng đã được chấp nhận. Trường hợp Công Ty lựa chọn như vậy đối với một Đơn Đặt Hàng đã được chấp nhận, Nhà Cung Cấp có thể, trong vòng năm (5) Ngày Làm Việc kể từ ngày lựa chọn, bằng thông báo Bằng Văn Bản, coi phần chưa giao của Đơn Đặt Hàng đó là đã bị hủy bỏ, và điều 12(e) áp dụng đối với phần đó. Không nội dung nào trong điều này yêu cầu Nhà Cung Cấp tiết lộ, hoặc Công Ty tiếp nhận, thông tin theo cách thức vi phạm Điều 101 của Treaty on the Functioning of the European Union (Hiệp ước về Hoạt động của Liên minh châu Âu), Chương I của Competition Act 1998 (Đạo luật Cạnh tranh năm 1998), hoặc bất kỳ quy định tương đương nào của pháp luật quốc gia, và không thông tin nào được cung cấp theo điều này được phép xác định bất kỳ đối thủ cạnh tranh nào của Công Ty hoặc bất kỳ khách hàng nào khác của Nhà Cung Cấp.

(e) Thuế giá trị gia tăng. Giá và mọi khoản tiền khác phải trả theo Hợp Đồng chưa bao gồm VAT.

(i) Xuất khẩu từ Liên Minh. Các Bên dự định rằng mọi lần cung cấp Hàng Hóa theo Hợp Đồng là một hoạt động xuất khẩu hàng hóa từ lãnh thổ hải quan của Liên Minh sang Vương quốc Anh, được miễn VAT tại Quốc Gia Thành Viên nơi gửi hàng theo Điều 146(1)(a) hoặc 146(1)(b) của Council Directive 2006/112/EC như được nội luật hóa tại Quốc Gia Thành Viên đó. Nhà Cung Cấp không được tính VAT của bất kỳ Quốc Gia Thành Viên nào đối với việc cung cấp Hàng Hóa. Trường hợp Nhà Cung Cấp tính VAT không được phép tính một cách hợp lệ, Công Ty có thể giữ lại khoản tiền đó theo điều 4(f), và Nhà Cung Cấp phải phát hành một hóa đơn đã điều chỉnh hoặc giấy báo có và phải tự chịu chi phí theo đuổi bất kỳ khoản hoàn thuế nào từ cơ quan thuế.

(ii) Bằng chứng xuất khẩu. Nhà Cung Cấp chịu trách nhiệm thu thập và lưu giữ bằng chứng xuất khẩu mà cơ quan thuế của chính mình yêu cầu, bao gồm xác nhận hàng đã rời khỏi lãnh thổ hải quan của Liên Minh. Công Ty sẽ, theo yêu cầu Bằng Văn Bản và với chi phí do Nhà Cung Cấp chịu, cung cấp bản sao các chứng từ vận tải và dữ liệu khai nhập khẩu mà Công Ty đang nắm giữ, nhưng không đưa ra bảo đảm nào về tính đầy đủ của các tài liệu đó và không chịu trách nhiệm đối với bất kỳ khoản VAT, tiền lãi hoặc tiền phạt nào bị ấn định đối với Nhà Cung Cấp do thiếu bằng chứng.

(iii) VAT Nhập Khẩu tại Vương quốc Anh. Công Ty kê khai VAT Nhập Khẩu với tư cách là nhà nhập khẩu theo mục 15 của Value Added Tax Act 1994, và áp dụng cơ chế kê khai VAT hoãn lại (postponed VAT accounting) theo Value Added Tax (Accounting Procedures for Import VAT for VAT Registered Persons and Amendment) (EU Exit) Regulations 2019 khi Công Ty có quyền làm như vậy. Nhà Cung Cấp không được kê khai, tính cho Công Ty, hoặc thu hồi thông qua Giá bất kỳ khoản VAT Nhập Khẩu nào, và phải cung cấp các chứng từ thương mại, dữ liệu trị giá và thông tin phân loại mã số hàng hóa mà Công Ty yêu cầu để lập một tờ khai nhập khẩu chính xác. Điều 7(c)(ii) quy định nghĩa vụ của Nhà Cung Cấp liên quan đến một tờ khai được lập thay mặt Công Ty; một lựa chọn áp dụng cơ chế kê khai VAT hoãn lại không thể thay đổi sau khi tờ khai đã được nộp, và Nhà Cung Cấp chịu trách nhiệm theo điều 20(a)(vii) đối với chi phí dòng tiền và chi phí tài chính mà Công Ty phải gánh chịu do việc không thực hiện lựa chọn đó một cách chính xác.

(iv) Dịch Vụ và cơ chế tự kê khai ngược (reverse charge). Trường hợp Nhà Cung Cấp cung cấp Dịch Vụ cho Công Ty mà được coi là cung cấp tại nơi Công Ty đặt trụ sở, Nhà Cung Cấp không được tính VAT và Công Ty sẽ kê khai VAT theo cơ chế tự kê khai ngược tại mục 8 của Value Added Tax Act 1994. Nhà Cung Cấp phải ghi mã số định danh VAT của mình trên mọi hóa đơn và phải thông báo cho Công Ty bằng Văn Bản về bất kỳ sự thay đổi hoặc hủy bỏ nào đối với mã số đó.

(v) Khấu trừ tại nguồn. Nhà Cung Cấp chịu trách nhiệm đối với tất cả các loại thuế trên thu nhập, tài sản, nhân sự và hoạt động của chính mình, và đối với tất cả các nghĩa vụ khấu trừ tại nguồn phát sinh tại khu vực tài phán của chính mình. Trường hợp Công Ty được pháp luật yêu cầu khấu trừ hoặc trừ bất kỳ khoản tiền nào từ một khoản thanh toán cho Nhà Cung Cấp, Công Ty có thể làm như vậy và khoản tiền bị khấu trừ giải trừ nghĩa vụ của Công Ty trong phạm vi đó; Công Ty sẽ cung cấp cho Nhà Cung Cấp bằng chứng hợp lý về việc khấu trừ và sẽ, với chi phí do Nhà Cung Cấp chịu, hợp tác một cách hợp lý theo yêu cầu của Nhà Cung Cấp để yêu cầu được miễn giảm theo bất kỳ hiệp định tránh đánh thuế hai lần hiện hành nào.

(f) Thuế hải quan, thuế quan và lệ phí. Công Ty là nhà nhập khẩu vào Vương quốc Anh theo điều 7(c) và theo đó chịu trách nhiệm trước His Majesty’s Revenue and Customs (Cơ quan Thuế và Hải quan Hoàng gia Anh) đối với thuế nhập khẩu của Vương quốc Anh, và Giá chưa bao gồm khoản thuế đó. Tuy nhiên, Giá đã bao gồm, và Nhà Cung Cấp chịu, tất cả các loại thuế xuất khẩu, phí, thủ tục và lệ phí của Liên Minh, và tất cả các chi phí thông quan xuất khẩu của Liên Minh. Nhà Cung Cấp chịu rủi ro đối với bất kỳ sự gia tăng nào của bất kỳ loại thuế xuất khẩu, phí hoặc lệ phí nào của Liên Minh, và của bất kỳ chi phí thông quan xuất khẩu nào của Liên Minh, có hiệu lực sau ngày của Đơn Đặt Hàng, và không được chuyển bất kỳ khoản tăng nào như vậy cho Công Ty. Trường hợp bất kỳ loại thuế, phí hoặc lệ phí nào như vậy được giảm, hoàn lại, miễn hoặc bãi bỏ sau ngày của Đơn Đặt Hàng, Nhà Cung Cấp phải chuyển lợi ích đó cho Công Ty. Các Bên ghi nhận rằng Công Ty chỉ chịu rủi ro về sự thay đổi thuế suất thuế nhập khẩu của Vương quốc Anh, và rằng Nhà Cung Cấp chịu, thông qua điều 3(g), toàn bộ rủi ro mà ưu đãi thuế quan không có sẵn hoặc bị từ chối vì một lý do có thể quy cho Nhà Cung Cấp.

(g) Xuất xứ ưu đãi theo Hiệp Định Thương Mại và Hợp Tác. Công Ty yêu cầu được hưởng ưu đãi thuế quan khi nhập khẩu vào Vương quốc Anh theo Hiệp Định Thương Mại và Hợp Tác bất cứ khi nào có thể. Theo đó:

(i) Bảo đảm về xuất xứ. Nhà Cung Cấp bảo đảm rằng Hàng Hóa là sản phẩm có xuất xứ từ Liên Minh theo nghĩa của các quy tắc xuất xứ tại Chương 2 của Đề mục I thuộc Tiêu đề Một của Phần Hai của Hiệp Định Thương Mại và Hợp Tác (Điều 37 đến Điều 68), đáp ứng quy tắc xuất xứ cụ thể mặt hàng áp dụng, đáp ứng các điều kiện của Điều 40 về cộng gộp khi Nhà Cung Cấp dựa vào các điều kiện đó, và đáp ứng các điều kiện về không thay đổi và vận chuyển trực tiếp mà Hiệp Định Thương Mại và Hợp Tác đặt ra, trừ khi thông báo Bằng Văn Bản của Nhà Cung Cấp theo điều 3(g)(vii) nêu khác đi trước khi Đơn Đặt Hàng được chấp nhận.

(ii) Tuyên Bố Xuất Xứ. Nhà Cung Cấp phải, cùng với mỗi lô hàng và trong mọi trường hợp không muộn hơn ngày của hóa đơn cho lô hàng đó, cung cấp cho Công Ty một Tuyên Bố Xuất Xứ do Nhà Cung Cấp lập với tư cách là nhà xuất khẩu theo Điều 56 của Hiệp Định Thương Mại và Hợp Tác, theo đúng nội dung được quy định tại Phụ lục 7 của Hiệp định đó, trên hóa đơn hoặc trên bất kỳ chứng từ thương mại nào khác mô tả Hàng Hóa đủ chi tiết để có thể xác định được Hàng Hóa, và ghi rõ số tham chiếu của Nhà Cung Cấp. Một Tuyên Bố Xuất Xứ được lập cho nhiều chuyến hàng gồm các sản phẩm giống hệt nhau phải nêu rõ khoảng thời gian mà tuyên bố đó bao trùm, không được vượt quá mười hai (12) tháng theo Điều 56(4)(b). Nhà Cung Cấp phải ghi mã số định danh nhà xuất khẩu của mình; và trường hợp giá trị của các sản phẩm có xuất xứ trong một lô hàng vượt quá EUR 6,000, Nhà Cung Cấp phải là một nhà xuất khẩu đã đăng ký tại Liên Minh theo Điều 68 của Commission Implementing Regulation (EU) 2015/2447 (Quy định Thực thi (EU) 2015/2447 của Ủy ban), và phải ghi số nhà xuất khẩu đã đăng ký của mình, một tuyên bố xuất xứ do một nhà xuất khẩu chưa đăng ký lập vượt quá giá trị đó sẽ không có giá trị. Các Bên ghi nhận rằng yêu cầu về nhà xuất khẩu đã đăng ký và ngưỡng đó được áp đặt bởi luật hải quan của Liên Minh chứ không phải bởi chính Hiệp Định Thương Mại và Hợp Tác. Công Ty dựa vào một Tuyên Bố Xuất Xứ trong thời hạn mà tuyên bố đó vẫn còn hiệu lực khi nhập khẩu vào Vương quốc Anh theo Điều 56(3) của Hiệp Định Thương Mại và Hợp Tác và việc gia hạn thời hạn đó được His Majesty’s Revenue and Customs thông qua. Nhà Cung Cấp không được lập Tuyên Bố Xuất Xứ cho Hàng Hóa không phải là sản phẩm có xuất xứ. Điều 55(2)(a) của Hiệp Định Thương Mại và Hợp Tác cho phép yêu cầu hưởng ưu đãi thuế quan, và yêu cầu hoàn trả thuế đã nộp, được thực hiện trong vòng ba (3) năm kể từ ngày nhập khẩu. Theo đó, trường hợp Công Ty muốn thực hiện một yêu cầu như vậy, Nhà Cung Cấp phải, trong vòng mười (10) Ngày Làm Việc kể từ khi có yêu cầu Bằng Văn Bản, lập và cung cấp một Tuyên Bố Xuất Xứ đối với Hàng Hóa đã được giao, với điều kiện Hàng Hóa đó có xuất xứ tại thời điểm xuất khẩu, theo hình thức và mang ngày tháng cho phép Công Ty thực hiện yêu cầu trong thời hạn đó.

(iii) Hồ sơ hỗ trợ và tờ khai của nhà cung cấp. Nhà Cung Cấp phải lưu giữ tất cả hồ sơ chứng minh rằng Hàng Hóa có xuất xứ, bao gồm tờ khai của nhà cung cấp và tờ khai dài hạn của nhà cung cấp theo các mẫu được quy định tại Phụ lục 6 của Hiệp Định Thương Mại và Hợp Tác và, đối với vật liệu có nguồn gốc trong Liên Minh, các tờ khai được quy định tại Điều 61 và 62 của Commission Implementing Regulation (EU) 2015/2447, cùng với định mức vật tư, hồ sơ sản xuất, bảng phân tích chi phí và bằng chứng về xuất xứ của vật liệu không có xuất xứ. Điều 59 của Hiệp Định Thương Mại và Hợp Tác yêu cầu nhà xuất khẩu lưu giữ các hồ sơ đó trong ít nhất bốn (4) năm; Nhà Cung Cấp phải lưu giữ các hồ sơ đó trong thời hạn không ít hơn sáu (6) năm kể từ ngày Tuyên Bố Xuất Xứ được lập, thời hạn dài hơn đó được thỏa thuận để các hồ sơ được lưu giữ lâu hơn khoảng thời gian mà trong đó cơ quan hải quan có thể đưa ra yêu cầu sau thông quan đối với Công Ty. Nhà Cung Cấp phải có được một tờ khai dài hạn của nhà cung cấp bất cứ khi nào có thể, và phải thông báo ngay cho Công Ty nếu một tờ khai mà một Tuyên Bố Xuất Xứ phụ thuộc vào bị rút lại hoặc không còn chính xác.

(iv) Xác minh. Việc xác minh xuất xứ theo Hiệp Định Thương Mại và Hợp Tác được thực hiện bởi cơ quan hải quan của Bên xuất khẩu theo yêu cầu của Bên nhập khẩu theo Điều 61 và 62, và ưu đãi thuế quan có thể bị từ chối theo Điều 63 nếu không nhận được trả lời trong thời hạn cho phép, hoặc nếu câu trả lời không cho phép xác định tình trạng xuất xứ của Hàng Hóa. Theo đó, Nhà Cung Cấp phải, với chi phí của chính mình và trong vòng mười lăm (15) Ngày Làm Việc kể từ khi có yêu cầu Bằng Văn Bản, cung cấp cho Công Ty và, khi Công Ty chỉ thị như vậy, cho cơ quan hải quan của Quốc Gia Thành Viên của Nhà Cung Cấp, tất cả thông tin và hồ sơ cần thiết để trả lời việc xác minh đó, và phải phản hồi bất kỳ yêu cầu nào do chính cơ quan hải quan của mình gửi trực tiếp cho mình trong thời hạn mà cơ quan đó cho phép. Việc Nhà Cung Cấp không phản hồi trong thời hạn cho phép, dẫn đến việc ưu đãi thuế quan bị từ chối hoặc bị rút lại, là một vi phạm nghiêm trọng Hợp Đồng.

(v) Thay đổi xuất xứ và tình trạng. Nhà Cung Cấp phải thông báo cho Công Ty bằng Văn Bản trước khi gửi hàng, và trong mọi trường hợp ngay khi biết được, về bất kỳ sự thay đổi nào đối với tình trạng xuất xứ, nước xuất xứ hoặc nơi sản xuất của bất kỳ Hàng Hóa nào so với thông tin đã thông báo trước đó, và về bất kỳ tình huống nào có thể ảnh hưởng đến hiệu lực của một Tuyên Bố Xuất Xứ đã được đưa ra. Nhà Cung Cấp cũng phải thông báo cho Công Ty bằng Văn Bản trong vòng năm (5) Ngày Làm Việc về bất kỳ việc đình chỉ, thu hồi hoặc mất hiệu lực nào đối với việc đăng ký của mình với tư cách là nhà xuất khẩu đã đăng ký, về bất kỳ sự thay đổi nào đối với mã số định danh nhà xuất khẩu hoặc số Economic Operators Registration and Identification (Đăng ký và Nhận dạng Doanh nghiệp, EORI) của mình, và về bất kỳ quyết định nào của một cơ quan hải quan đặt nghi vấn về tình trạng xuất xứ của Hàng Hóa thuộc loại mà Nhà Cung Cấp đã cung cấp cho Công Ty.

(vi) Cam kết bồi hoàn đối với việc mất ưu đãi. Nhà Cung Cấp bồi hoàn cho Công Ty và Tập Đoàn đối với tất cả thuế hải quan, thuế nhập khẩu, thuế chống bán phá giá, thuế chống trợ cấp, thuế tự vệ, tiền lãi, tiền phạt, phụ phí, tịch thu, thu giữ, chi phí lưu kho, phí lưu container, chi phí tái xuất và tiêu hủy, và tất cả chi phí chuyên môn và chi phí nội bộ, phát sinh từ: (A) bất kỳ Tuyên Bố Xuất Xứ nào không chính xác, không đầy đủ, không có hiệu lực, được lập không đúng, không được cung cấp hoặc bị rút lại; (B) bất kỳ trường hợp nào Hàng Hóa không đủ điều kiện là có xuất xứ; (C) bất kỳ việc Nhà Cung Cấp không tuân thủ điều 3(g)(iii) hoặc điều 3(g)(iv); hoặc (D) bất kỳ tờ khai hoặc thông tin không chính xác nào do Nhà Cung Cấp đưa ra về phân loại mã số hàng hóa, trị giá hải quan, số lượng, trọng lượng hoặc mô tả. Cam kết bồi hoàn này áp dụng cho dù trách nhiệm phát sinh khi nhập khẩu ban đầu hay khi có bất kỳ việc ấn định thuế, yêu cầu, truy thu sau thông quan hoặc kiểm toán nào sau đó, và không bị giới hạn bởi Thời Hạn Bảo Hành.

(vii) Hàng Hóa được thông báo là không có xuất xứ. Nhà Cung Cấp có thể, trước khi chấp nhận một Đơn Đặt Hàng, thông báo cho Công Ty bằng Văn Bản rằng Hàng Hóa được xác định không phải là sản phẩm có xuất xứ. Một thông báo theo đoạn này chỉ có hiệu lực nếu thông báo đó xác định Hàng Hóa theo mã linh kiện và dòng hạng mục, nêu rõ nước xuất xứ thực tế và lý do Hàng Hóa không đủ điều kiện, và được đưa ra cụ thể đối với Đơn Đặt Hàng đó; một tuyên bố chung, thường trực, có bảo lưu hoặc mang tính phòng ngừa, và bất kỳ tuyên bố nào chỉ nằm trong tài liệu tiêu chuẩn của Nhà Cung Cấp, đều không có hiệu lực. Trường hợp một thông báo có hiệu lực được đưa ra, Công Ty có thể rút lại Đơn Đặt Hàng, có thể phát hành lại Đơn Đặt Hàng với một mức Giá được điều chỉnh để phản ánh thuế phải nộp, hoặc có thể xác nhận Đơn Đặt Hàng bằng Văn Bản mà không thay đổi; và trường hợp Công Ty xác nhận mà không thay đổi, điều 3(g)(vi) không áp dụng đối với thuế phải nộp chỉ do tình trạng không có xuất xứ đó. Đoạn này không giới hạn điều 3(g)(vi) đối với bất kỳ Tuyên Bố Xuất Xứ nào mà Nhà Cung Cấp trên thực tế đã lập, hoặc đối với bất kỳ tờ khai hoặc thông tin không chính xác nào thuộc phạm vi điều 3(g)(vi)(D).

(h) Các chứng từ hải quan khác và trị giá hải quan. Nhà Cung Cấp phải cung cấp tất cả chứng từ mà Công Ty yêu cầu để lập một tờ khai nhập khẩu chính xác và đầy đủ gửi His Majesty’s Revenue and Customs và để xác định trị giá hải quan, phân loại mã số hàng hóa và xuất xứ, bao gồm hóa đơn thương mại, phiếu đóng gói, chứng từ vận tải, số tham chiếu tờ khai xuất khẩu và bất kỳ giấy phép, chứng nhận hoặc sự cho phép nào cần thiết cho việc nhập khẩu, và phải hợp tác với chi phí của chính mình trong bất kỳ cuộc kiểm toán hải quan, yêu cầu xác định trước, đơn đề nghị xác định trước mã số hàng hóa, đơn đề nghị xác định trước xuất xứ hoặc cuộc điều tra nào liên quan đến Hàng Hóa do bất kỳ cơ quan hải quan nào tiến hành. Nhà Cung Cấp phải ghi đúng mã hàng hóa, trọng lượng tịnh và trọng lượng cả bì, và nước xuất xứ trên mọi hóa đơn thương mại, và bảo đảm rằng giá hóa đơn thể hiện trị giá giao dịch thực của Hàng Hóa cho các mục đích của mục 16 của Taxation (Cross-border Trade) Act 2018 (Đạo luật Thuế (Thương mại Xuyên biên giới) năm 2018) và Phần 12 của Customs (Import Duty) (EU Exit) Regulations 2018. Ngoài ra, Nhà Cung Cấp phải thông báo cho Công Ty bằng Văn Bản, trong vòng năm (5) Ngày Làm Việc kể từ khi vấn đề được thỏa thuận, được chấp thuận hoặc bằng cách khác được Nhà Cung Cấp biết đến, về: (i) bất kỳ khoản giảm giá, chiết khấu, ghi có, điều chỉnh giá hồi tố hoặc khoản thanh toán nào khác làm giảm hoặc tăng giá của Hàng Hóa đã được nhập khẩu, để Công Ty có thể điều chỉnh trị giá hải quan đã khai báo; (ii) bất kỳ khoản phí bản quyền hoặc phí giấy phép nào liên quan đến Hàng Hóa mà Công Ty phải hoặc có thể phải trả như một điều kiện của việc mua bán; và (iii) bất kỳ tình huống nào mà theo đó Nhà Cung Cấp và Công Ty có thể bị coi là những người có quan hệ đặc biệt. Nhà Cung Cấp bảo đảm rằng mình đã tiết lộ mọi vấn đề như vậy mà mình biết.

(i) Đồng tiền. Tất cả các mức Giá được nêu và thanh toán bằng euro (EUR) trừ khi Đơn Đặt Hàng quy định khác. Nhà Cung Cấp chịu mọi rủi ro chuyển đổi tiền tệ và rủi ro tỷ giá hối đoái, và tất cả các khoản phí ngân hàng ngoài các khoản phí do ngân hàng của chính Công Ty thu.

(j) Chứng minh. Nhà Cung Cấp phải, theo yêu cầu Bằng Văn Bản của Công Ty, chứng minh bất kỳ khoản phí, yêu cầu thanh toán chi phí, yêu cầu bồi thường do hủy bỏ hoặc tác động về giá của Lệnh Thay Đổi nào bằng cách dẫn chiếu đến hồ sơ của mình, và phải cho phép Công Ty và các cố vấn của Công Ty truy cập hợp lý vào các hồ sơ đó cho mục đích đó.

4. Thanh Toán và Bù Trừ

(a) Không thanh toán trước. Công Ty không thanh toán trước trừ khi được một Người Có Thẩm Quyền thỏa thuận cụ thể bằng Văn Bản. Trường hợp Công Ty đồng ý thanh toán trước, khoản tiền đã thanh toán được Nhà Cung Cấp nắm giữ như một khoản nợ phải trả cho Công Ty, và phải hoàn trả khi có yêu cầu, cho đến khi Hàng Hóa liên quan được giao và Được Chấp Nhận hoặc Dịch Vụ liên quan được thực hiện và Được Chấp Nhận. Công Ty có thể yêu cầu một bảo lãnh ngân hàng, thư tín dụng dự phòng hoặc bảo lãnh của công ty mẹ như một điều kiện của bất kỳ khoản thanh toán trước nào.

(b) Hóa đơn. Nhà Cung Cấp phải phát hành một hóa đơn riêng cho mỗi Đơn Đặt Hàng, sau khi giao hàng, ghi rõ số Đơn Đặt Hàng, số tham chiếu dòng hạng mục, mã linh kiện, số lượng, số lô hoặc số sê-ri, số tham chiếu giao hàng, mã số định danh VAT của mình và bất kỳ thông tin nào khác mà Công Ty yêu cầu một cách hợp lý, và mọi hóa đơn phải đáp ứng các yêu cầu về lập hóa đơn của Council Directive 2006/112/EC như được nội luật hóa tại Quốc Gia Thành Viên của Nhà Cung Cấp. Trường hợp Quốc Gia Thành Viên của Nhà Cung Cấp yêu cầu hóa đơn phải được phát hành và truyền ở định dạng điện tử có cấu trúc, Nhà Cung Cấp phải tuân thủ yêu cầu đó và cũng phải cung cấp cho Công Ty một bản sao dễ đọc ở định dạng mà Công Ty có thể xử lý. Một hóa đơn không tuân thủ điều này, hoặc liên quan đến Hàng Hóa hoặc Dịch Vụ không được giao theo Hợp Đồng, không phải là hóa đơn được lập đúng và thời hạn thanh toán không bắt đầu được tính cho đến khi nhận được một hóa đơn tuân thủ. Công Ty phải thông báo cho Nhà Cung Cấp bằng Văn Bản trong vòng mười (10) Ngày Làm Việc kể từ khi nhận được một hóa đơn mà Công Ty cho là không được lập đúng, nêu rõ điểm sai của hóa đơn đó; nếu Công Ty không làm như vậy, hóa đơn được coi là được lập đúng vào ngày nhận được. Việc coi là như vậy chỉ áp dụng đối với khiếm khuyết về hình thức hoặc nội dung của chính hóa đơn. Việc coi là như vậy không áp dụng đối với, và Công Ty có thể vào bất kỳ thời điểm nào từ chối thanh toán hoặc có thể giữ lại theo điều 4(f), một hóa đơn cho Hàng Hóa chưa được giao hoặc cho Dịch Vụ chưa được thực hiện, một hóa đơn được lập nhiều hơn một lần cho cùng một lần cung cấp, và một hóa đơn cho một khoản tiền mà Công Ty tranh chấp về nội dung; và không ảnh hưởng đến bất kỳ quyền nào của Công Ty theo điều 4(e), điều 4(f), điều 8, điều 9 hoặc điều 10. Thời hạn thông báo đó là một thủ tục chấp nhận hoặc xác minh cho các mục đích của Điều 3(4) của Chỉ Thị Về Thanh Toán Chậm, và các Bên ghi nhận rằng thời hạn đó không kéo dài thời hạn thanh toán tại điều 4(c) vượt quá mức tối đa mà Điều 3 cho phép.

(c) Điều khoản thanh toán. Công Ty sẽ thanh toán đầy đủ các hóa đơn được lập đúng bằng tiền đã được thanh toán bù trừ trong vòng sáu mươi (60) ngày kể từ ngày Công Ty nhận được một hóa đơn được lập đúng, hoặc, trường hợp Hàng Hóa hoặc Dịch Vụ vào thời điểm đó chưa được giao hoặc thực hiện, trong vòng sáu mươi (60) ngày kể từ ngày giao hàng hoặc thực hiện đó. Các Bên thỏa thuận rõ ràng thời hạn đó, và ghi nhận rằng thời hạn đó không bất công nghiêm trọng đối với Nhà Cung Cấp theo nghĩa của Điều 7 của Chỉ Thị Về Thanh Toán Chậm, có xét đến bản chất của Hàng Hóa, tập quán thương mại thông thường của Nhà Cung Cấp, và việc Giá đã được ấn định trên cơ sở thời hạn đó.

(i) Thời hạn tối đa theo pháp luật quốc gia được ưu tiên. Trường hợp pháp luật của Quốc Gia Thành Viên của Nhà Cung Cấp nội luật hóa Chỉ Thị Về Thanh Toán Chậm, hoặc bất kỳ pháp luật quốc gia bắt buộc nào khác áp dụng đối với Hợp Đồng, ấn định một thời hạn thanh toán tối đa ngắn hơn thời hạn được nêu trong điều này, hoặc cấm việc kéo dài thời hạn đó bằng thỏa thuận, hoặc ấn định một thời hạn tối đa ngắn hơn căn cứ vào quy mô của một trong hai Bên, thời hạn ngắn hơn đó được áp dụng thay cho thời hạn được nêu trong điều này. Nhà Cung Cấp phải thông báo cho Công Ty bằng Văn Bản, trước khi chấp nhận một Đơn Đặt Hàng, về bất kỳ thời hạn ngắn hơn nào như vậy áp dụng đối với mình và về bất kỳ đặc điểm nào của một trong hai Bên mà thời hạn đó phụ thuộc vào. Trường hợp Đơn Đặt Hàng nêu một thời hạn thanh toán ngắn hơn thời hạn mà lẽ ra sẽ áp dụng theo điều này, thời hạn ngắn hơn được ưu tiên áp dụng.

(ii) Việc thanh toán không phụ thuộc vào Sự Chấp Nhận. Một hóa đơn cho Hàng Hóa được giao, hoặc Dịch Vụ được thực hiện, theo Hợp Đồng trở nên phải thanh toán theo điều này vào thời điểm muộn hơn giữa việc giao hàng hoặc thực hiện đó và việc Công Ty nhận được một hóa đơn được lập đúng cho Hàng Hóa hoặc Dịch Vụ đó, cho dù Hàng Hóa hoặc Dịch Vụ đã Được Chấp Nhận hay chưa và cho dù thời hạn tại điều 8(b) đã hết hay chưa.

(iii) Việc thanh toán không phải là Sự Chấp Nhận. Việc thanh toán một hóa đơn theo điều này không phải là Sự Chấp Nhận và không phải là sự chấp nhận về chất lượng của Hàng Hóa hoặc Dịch Vụ, như điều 8(c) quy định, và không ảnh hưởng đến bất kỳ quyền nào của Công Ty theo điều 4(e), điều 4(f), điều 4(j), điều 8, điều 9 hoặc điều 10, bao gồm các quyền từ chối, yêu cầu biện pháp khắc phục, và thu hồi Giá. Trường hợp Công Ty đã thanh toán cho Hàng Hóa hoặc Dịch Vụ mà sau đó bị từ chối theo điều 8, hoặc mà Giá phải được hoàn trả theo điều 8(e)(iii) hoặc điều 9(d), khoản tiền đã thanh toán là một khoản nợ mà Nhà Cung Cấp phải trả cho Công Ty và phải hoàn trả khi có yêu cầu, và điều 4(e) áp dụng đối với khoản tiền đó.

(d) Phương thức. Công Ty thanh toán bằng chuyển khoản điện tử vào tài khoản ngân hàng mà Nhà Cung Cấp đã thông báo bằng Văn Bản, hoặc theo cách khác được thỏa thuận bằng Văn Bản. Công Ty có thể yêu cầu xác minh độc lập đối với bất kỳ thay đổi nào về thông tin tài khoản ngân hàng của Nhà Cung Cấp trước khi thực hiện thanh toán, và bất kỳ sự chậm trễ nào có thể quy cho việc xác minh đó không phải là vi phạm Hợp Đồng và không làm cho bất kỳ khoản tiền nào trở thành quá hạn cho các mục đích của điều 4(g).

(e) Bù trừ. Công Ty có thể bù trừ hoặc khấu trừ từ bất kỳ khoản tiền nào phải trả cho Nhà Cung Cấp bất kỳ khoản tiền nào mà Nhà Cung Cấp nợ Công Ty hoặc bất kỳ thành viên nào của Tập Đoàn theo Hợp Đồng hoặc bất kỳ thỏa thuận nào khác giữa Nhà Cung Cấp và Công Ty hoặc thành viên đó, dù đã được xác định số tiền hay chưa được xác định số tiền và dù phát sinh dưới hình thức bồi thường thiệt hại, phản tố, nợ, bồi hoàn hay hình thức khác. Trước khi thực hiện quyền đó, Công Ty phải gửi cho Nhà Cung Cấp thông báo Bằng Văn Bản xác định khoản tiền sẽ được bù trừ, hóa đơn hoặc khoản thanh toán mà khoản bù trừ sẽ được áp dụng, và cơ sở của yêu cầu, cùng với, trong trường hợp khoản tiền chưa được xác định, một ước tính hợp lý về khoản tiền đó và cách tính hỗ trợ cho ước tính đó. Công Ty chỉ có thể bù trừ một khoản tiền chưa được xác định khi Công Ty có một yêu cầu thiện chí được đánh giá một cách thiện chí trên cơ sở hợp lý, và phải hoàn trả kịp thời bất kỳ khoản tiền đã bù trừ nào mà sau đó được xác định hoặc thỏa thuận là không phải trả, cùng với tiền lãi trên khoản tiền đó từ ngày bù trừ cho đến ngày hoàn trả theo lãi suất được nêu tại điều 4(g). Nhà Cung Cấp không được bù trừ, khấu trừ, giữ lại hoặc áp dụng bất kỳ khoản tiền nào đối với bất kỳ khoản tiền nào phải trả cho Công Ty. Các Bên thừa nhận rằng pháp luật của một số Quốc Gia Thành Viên hạn chế hoặc đặt điều kiện đối với việc thực hiện quyền bù trừ theo hợp đồng, đặc biệt khi yêu cầu đối ứng chưa được xác định số tiền hoặc đang bị tranh chấp, và rằng khi một hạn chế như vậy áp dụng đối với Hợp Đồng, điều này chỉ có hiệu lực trong phạm vi pháp luật đó cho phép; yêu cầu cơ bản của Công Ty, và quyền giữ lại của Công Ty theo điều 4(f), không bị ảnh hưởng.

(f) Các khoản tiền có tranh chấp và bị giữ lại. Công Ty có thể giữ lại việc thanh toán bất kỳ khoản tiền nào có tranh chấp, và bất kỳ khoản tiền nào thuộc đối tượng của một yêu cầu bù trừ, phản tố hoặc bồi hoàn thiện chí, cho đến khi tranh chấp được giải quyết, với điều kiện Công Ty gửi cho Nhà Cung Cấp thông báo Bằng Văn Bản về khoản tiền bị giữ lại và căn cứ của việc giữ lại, và thanh toán phần còn lại không có tranh chấp của hóa đơn trước ngày đến hạn. Công Ty chỉ có thể giữ lại một khoản tiền theo điều này khi Công Ty tranh chấp khoản tiền đó, hoặc nắm giữ yêu cầu mà khoản tiền đó liên quan, một cách thiện chí và trên cơ sở hợp lý. Một khoản tiền được giữ lại một cách hợp lệ theo điều này không bị coi là quá hạn trong thời gian bị giữ lại và điều 4(g) không áp dụng đối với khoản tiền đó; tuy nhiên, trường hợp một khoản tiền bị giữ lại theo điều này, hoặc bị giữ lại theo điều 13(c) hoặc điều 19(i), sau đó được xác định hoặc thỏa thuận là phải trả, Công Ty phải thanh toán khoản tiền đó kịp thời và tiền lãi được tính trên khoản tiền đó theo lãi suất được nêu tại điều 4(g) từ ngày mà lẽ ra khoản tiền đó đến hạn cho đến ngày thanh toán.

(g) Tiền lãi và chi phí thu hồi nợ khi thanh toán chậm. Trường hợp Công Ty không thanh toán trước ngày đến hạn một khoản tiền đã đến hạn hợp lệ và không bị giữ lại theo điều 4(f) hoặc bị bù trừ theo điều 4(e), Nhà Cung Cấp có quyền hưởng tiền lãi theo luật định trên khoản tiền chưa thanh toán từ ngày đến hạn cho đến ngày thanh toán theo mức tám phần trăm (8%) mỗi năm cộng với lãi suất giao dịch chính thức của Bank of England (Ngân hàng Trung ương Anh), là lãi suất có hiệu lực vào ngày 30 tháng 6 hoặc ngày 31 tháng 12 gần nhất trước ngày mà khoản nợ trở thành một khoản nợ đủ điều kiện, là lãi suất được ấn định bởi Late Payment of Commercial Debts (Rate of Interest) (No. 3) Order 2002, cùng với khoản bồi thường cố định theo mục 5A(2) của Đạo Luật Về Thanh Toán Chậm (là GBP 40, GBP 70 hoặc GBP 100 tùy theo quy mô của khoản nợ) và, theo mục 5A(2A) của Đạo luật đó, các chi phí hợp lý để thu hồi khoản nợ trong phạm vi các chi phí đó vượt quá khoản tiền cố định đó. Trường hợp khoản nợ được tính bằng một đồng tiền khác với bảng Anh, khoản tiền cố định được quy đổi theo tỷ giá hối đoái giao ngay do Bank of England công bố cho ngày mà khoản nợ trở thành một khoản nợ đủ điều kiện. Các Bên ghi nhận rằng: (i) Đạo Luật Về Thanh Toán Chậm áp dụng đối với Hợp Đồng, do có một mối liên hệ đáng kể giữa Hợp Đồng với Anh và xứ Wales ở chỗ Công Ty được thành lập và hoạt động tại đó; rằng mục 8 của Đạo luật đó làm vô hiệu bất kỳ điều khoản hợp đồng nào có ý định loại bỏ hoặc thay đổi quyền hưởng tiền lãi theo luật định trừ khi Hợp Đồng quy định một biện pháp khắc phục đáng kể đối với việc thanh toán chậm, mục 8(2) cho phép một biện pháp khắc phục thay thế và mục 9 quy định tiêu chí để xác định biện pháp đó có đáng kể hay không; và rằng điều này không loại bỏ, thay đổi hoặc thay thế quyền đó, mà trao quyền đó theo đúng các điều khoản mà Đạo luật quy định, do đó vấn đề theo mục 9 không phát sinh. Trường hợp, trái với những điều nêu trên, Đạo Luật Về Thanh Toán Chậm không áp dụng đối với Hợp Đồng, điều này có hiệu lực như một quyền độc lập theo hợp đồng với cùng các điều khoản; (ii) theo Chỉ Thị Về Thanh Toán Chậm như được nội luật hóa tại Quốc Gia Thành Viên của Nhà Cung Cấp, một điều khoản loại trừ tiền lãi đối với việc thanh toán chậm là bất công nghiêm trọng và không có hiệu lực, và một điều khoản loại trừ khoản bồi thường chi phí thu hồi nợ được suy đoán là bất công nghiêm trọng; và (iii) trường hợp Nhà Cung Cấp có quyền hưởng tiền lãi theo lãi suất cao hơn, hoặc khoản bồi thường với số tiền lớn hơn, theo một quy định của pháp luật của Quốc Gia Thành Viên của mình áp dụng đối với Hợp Đồng bất chấp sự lựa chọn luật tại điều 25(a) và không thể bị loại trừ bằng thỏa thuận, quyền đó được áp dụng thay cho điều này trong phạm vi phần vượt quá. Không có quy tắc nào khác của pháp luật của bất kỳ Quốc Gia Thành Viên nào, và không có quyền nào mà các Bên được tự do thay thế bằng thỏa thuận, được áp dụng thay cho điều này. Nhà Cung Cấp không có quyền tính hoặc yêu cầu bất kỳ tiền lãi phạt, phí thanh toán chậm, phí thu hồi nợ hoặc phí hành chính nào vượt quá các quyền được nêu trong hoặc được bảo lưu bởi điều này, và không có khoản phí nào như vậy được nêu trong bất kỳ tài liệu nào của Nhà Cung Cấp áp dụng đối với Hợp Đồng.

(h) Không tạm ngừng do khoản thanh toán có tranh chấp. Nhà Cung Cấp không được tạm ngừng, trì hoãn, giảm bớt hoặc chấm dứt việc cung cấp Hàng Hóa hoặc Dịch Vụ, thực hiện bất kỳ quyền giữ lại, quyền cầm giữ, quyền ngừng vận chuyển hoặc exceptio non adimpleti contractus (quyền từ chối thực hiện do bên kia không thực hiện hợp đồng) nào, hoặc giữ lại bất kỳ tài liệu, dụng cụ, dữ liệu, Tuyên Bố Xuất Xứ hoặc Quyền Sở Hữu Trí Tuệ nào, vì lý do bất kỳ khoản tiền nào mà Công Ty đã giữ lại theo điều 4(f) hoặc đã bù trừ theo điều 4(e). Điều này không giới hạn điều 13(i).

(i) Chuyển nhượng các khoản phải thu. Nhà Cung Cấp không được chuyển nhượng, bao thanh toán, chiết khấu, chứng khoán hóa, cầm cố, thế chấp hoặc bằng cách khác giao dịch với bất kỳ khoản phải thu nào mà mình được hưởng theo Hợp Đồng mà không có sự đồng ý trước Bằng Văn Bản của Công Ty, và, ngoại trừ trường hợp điều 4(i)(i) cho phép, Công Ty không có nghĩa vụ thanh toán cho bất kỳ Chủ Thể nào khác ngoài Nhà Cung Cấp. Tuy nhiên:

(i) Tài trợ được phép. Nhà Cung Cấp có thể chuyển nhượng, bao thanh toán, chiết khấu hoặc cầm cố, thế chấp một khoản phải thu mà mình được hưởng theo Hợp Đồng cho một bên tài trợ là tổ chức tín dụng được cấp phép theo Directive 2013/36/EU (Chỉ thị 2013/36/EU), một tổ chức tài chính chịu sự giám sát của một cơ quan có thẩm quyền của một Quốc Gia Thành Viên, hoặc một ngân hàng được Prudential Regulation Authority (Cơ quan Quản lý An toàn) cấp phép, mà không cần sự đồng ý của Công Ty, với điều kiện Nhà Cung Cấp gửi cho Công Ty thông báo trước Bằng Văn Bản không ít hơn mười (10) Ngày Làm Việc xác định bên tài trợ, các khoản phải thu được chuyển nhượng và tài khoản mà khoản thanh toán sẽ được chuyển vào, và với điều kiện việc chuyển nhượng không làm tăng chi phí hoặc gánh nặng hành chính của Công Ty trong việc thanh toán. Các quyền của Công Ty đối với Nhà Cung Cấp, bao gồm các quyền bù trừ, khấu trừ và giữ lại theo điều 4(e), 4(f) và 4(j), và mọi lý lẽ bào chữa và phản tố mà Công Ty có, tiếp tục được áp dụng đối với bên tài trợ như đã áp dụng đối với Nhà Cung Cấp ngay trước khi chuyển nhượng, và việc Công Ty thanh toán vào tài khoản đã được thông báo giải trừ nghĩa vụ của Công Ty trong phạm vi khoản thanh toán đó. Công Ty có thể yêu cầu xác minh độc lập thông tin tài khoản của bên tài trợ theo điều 4(d) trước khi thực hiện thanh toán.

(ii) Các giao dịch khác. Nhà Cung Cấp thừa nhận rằng pháp luật của một số Quốc Gia Thành Viên có thể làm cho một điều khoản cấm hoặc hạn chế việc chuyển giao một quyền đòi tiền phát sinh từ một giao dịch thương mại không có hiệu lực đối với bên nhận chuyển giao, và rằng Business Contract Terms (Assignment of Receivables) Regulations 2018 có thể có hiệu lực tương ứng. Không có quy tắc nào như vậy miễn trừ cho Nhà Cung Cấp nghĩa vụ của mình đối với Công Ty theo điều này, bất kỳ giao dịch nào vi phạm điều này là một vi phạm nghiêm trọng Hợp Đồng, và Nhà Cung Cấp bồi hoàn cho Công Ty đối với mọi tổn thất, chi phí và phí tổn phát sinh từ bất kỳ giao dịch nào như vậy, bao gồm chi phí xác định Chủ Thể có quyền nhận thanh toán.

(j) Các quyền liên quan đến thanh toán của Công Ty. Không giới hạn bất kỳ quyền nào khác, Công Ty có thể: (i) giữ lại việc thanh toán bất kỳ phần nào có tranh chấp của một hóa đơn, và của bất kỳ hóa đơn nào cho Hàng Hóa hoặc Dịch Vụ không được giao hoặc thực hiện theo Hợp Đồng; (ii) bù trừ bất kỳ khoản nợ nào của Nhà Cung Cấp đối với Công Ty, bao gồm các khoản phí chậm trễ, Chi Phí Tháo Dỡ, thuế và tiền phạt có thể thu hồi theo điều 3(g)(vi), và chi phí của hàng hóa thay thế, vào bất kỳ hóa đơn nào; và (iii) thực hiện các quyền của mình theo điều 7(f) và điều 13 khi Nhà Cung Cấp không giao hàng theo lịch trình đã thỏa thuận.

(k) Không áp dụng chế độ thanh toán xây dựng. Công Ty không mua bất kỳ hoạt động xây dựng nào theo các Điều Kiện này, như định nghĩa Dịch Vụ đã nêu. Theo đó, Phần II của Housing Grants, Construction and Regeneration Act 1996 (Đạo luật về Trợ cấp Nhà ở, Xây dựng và Tái thiết năm 1996) không áp dụng đối với Hợp Đồng, và trong mọi trường hợp, việc sản xuất và giao đến công trường các linh kiện cho một hệ thống, và các nhà máy hoặc máy móc, được loại trừ khỏi định nghĩa hoạt động xây dựng theo mục 105(2)(d) của Đạo luật đó khi Nhà Cung Cấp không đồng thời thực hiện việc lắp đặt. Trường hợp, trái với các Điều Kiện này, bất kỳ phần nào của một Đơn Đặt Hàng là công việc xây dựng mà Phần đó, hoặc một chế độ thanh toán, phân xử hoặc giữ lại tiền bảo hành bắt buộc theo luật định tương đương của bất kỳ khu vực tài phán nào, áp dụng, chế độ đó được ưu tiên áp dụng so với các điều từ 4(c) đến 4(h) trong phạm vi có bất kỳ sự không nhất quán nào.

5. Đặc Tả Kỹ Thuật, Dung Sai và Chất Lượng

(a) Sự phù hợp. Hàng Hóa và Dịch Vụ phải phù hợp về mọi phương diện với Đặc Tả Kỹ Thuật, với bất kỳ mẫu hoặc phê duyệt trước sản xuất nào do Công Ty đưa ra, và với tất cả các tiêu chuẩn hiện hành được xác định trong Đơn Đặt Hàng.

(b) Sửa đổi theo chỉ thị của Công Ty. Công Ty có thể bằng thông báo Bằng Văn Bản yêu cầu Nhà Cung Cấp sửa đổi Đặc Tả Kỹ Thuật khi việc sửa đổi là cần thiết để tuân thủ bất kỳ yêu cầu an toàn hoặc yêu cầu theo luật định hiện hành nào, hoặc khi việc sửa đổi không ảnh hưởng đáng kể đến chất lượng, chi phí hoặc sự phù hợp với mục đích sử dụng của Hàng Hóa. Trường hợp Nhà Cung Cấp có cơ sở hợp lý để cho rằng một sự sửa đổi được chỉ thị theo điều này sẽ làm tăng chi phí của mình hoặc ảnh hưởng đến ngày giao hàng, Nhà Cung Cấp phải thông báo cho Công Ty bằng Văn Bản, kèm theo chứng minh, trong vòng năm (5) Ngày Làm Việc kể từ ngày có chỉ thị; khi đó điều 12(b) áp dụng đối với sự sửa đổi đó như thể đó là một Lệnh Thay Đổi, và Nhà Cung Cấp có quyền được điều chỉnh công bằng và hợp lý đối với Giá và ngày giao hàng. Trường hợp các Bên không thỏa thuận được việc điều chỉnh đó trong vòng mười (10) Ngày Làm Việc, mỗi Bên có thể bằng thông báo Bằng Văn Bản hủy bỏ phần bị ảnh hưởng của Đơn Đặt Hàng, và điều 12(e) được áp dụng. Ngoài việc điều chỉnh đó, Công Ty không chịu trách nhiệm đối với Nhà Cung Cấp về bất kỳ tổn thất nào phát sinh liên quan đến một sự sửa đổi như vậy.

(c) Không thay đổi đơn phương. Nhà Cung Cấp không được, khi không có sự đồng ý trước Bằng Văn Bản của Công Ty: (i) thay đổi thiết kế, vật liệu, linh kiện, công thức, phần mềm nhúng hoặc phần mềm của Hàng Hóa; (ii) thay đổi bất kỳ quy trình sản xuất, phương pháp thử nghiệm hoặc quy trình kiểm soát chất lượng nào; (iii) thay đổi nơi sản xuất, lắp ráp, thử nghiệm hoặc kiểm tra cuối cùng, hoặc Quốc Gia Thành Viên nơi Hàng Hóa được gửi đi; (iv) thay đổi bất kỳ nhà cung cấp cấp dưới nào của một linh kiện quan trọng; hoặc (v) ngừng sản xuất hoặc thay thế bất kỳ Hàng Hóa nào. Một sự thay đổi thuộc phạm vi đoạn (iii) hoặc đoạn (iv) mà sẽ hoặc có thể ảnh hưởng đến tình trạng xuất xứ của Hàng Hóa theo điều 3(g) phải được thông báo trước khi được thực hiện. Nhà Cung Cấp phải gửi cho Công Ty thông báo Bằng Văn Bản không ít hơn mười hai (12) tháng trước khi ngừng sản xuất bất kỳ Hàng Hóa nào, và phải dành cho Công Ty cơ hội mua lần cuối và tiếp tục cung cấp phụ tùng trong thời hạn không ít hơn năm (5) năm sau lần giao hàng cuối cùng, theo các điều khoản tại điều 5(k).

(d) Dung sai chiều dài. Trừ khi Đơn Đặt Hàng quy định khác, cáp phải được cung cấp trong phạm vi dung sai chiều dài từ −0% đến +2% so với chiều dài đặt hàng. Nhà Cung Cấp phải lập hóa đơn theo chiều dài thực tế được cung cấp và không được lập hóa đơn cho bất kỳ chiều dài nào vượt quá dung sai đã nêu mà không có sự đồng ý trước Bằng Văn Bản của Công Ty. Bất kỳ chiều dài nào được cung cấp vượt quá dung sai đều được cung cấp với rủi ro và chi phí do Nhà Cung Cấp chịu.

(e) Đánh dấu chiều dài và các tiêu chuẩn áp dụng. Cáp phải được đánh dấu chiều dài liên tiếp theo tiêu chuẩn được nêu trong Đơn Đặt Hàng, và chiều dài được đánh dấu phải chính xác trong phạm vi dung sai tại điều 5(d). Trường hợp Đơn Đặt Hàng không nêu tiêu chuẩn, cáp phải được đánh dấu chiều dài liên tiếp, đánh dấu vỏ và nhận dạng theo tiêu chuẩn châu Âu hài hòa hoặc tiêu chuẩn quốc tế hiện hành, và Hàng Hóa phải đáp ứng mọi tiêu chuẩn hiện hành cho mục đích sử dụng dự kiến tại Vương quốc Anh, bao gồm, khi có liên quan: bộ tiêu chuẩn IEC 60794 và BS EN 60794 (cáp sợi quang), bao gồm các yêu cầu về đánh dấu vỏ và nhận dạng của IEC 60794-1-1; các Khuyến nghị ITU-T G.652, G.654 và G.657 đối với chính sợi quang; BS EN 50173 và BS EN ISO/IEC 11801 (hệ thống cáp chung); BS EN 50174 (lắp đặt hệ thống cáp công nghệ thông tin); BS EN 61300 và BS EN 61753 (thiết bị kết nối sợi quang và linh kiện thụ động); BS EN 50575 (cáp điện lực, điều khiển và truyền thông — phản ứng với lửa), cùng với bản công bố tính năng và dấu hợp chuẩn mà điều 17(j)(ii) yêu cầu đối với một sản phẩm xây dựng; và BS 7671, IET Wiring Regulations (Quy chuẩn Đi dây của IET), khi Hàng Hóa là một phần của, hoặc được lắp đặt cùng với, một hệ thống lắp đặt điện. Trường hợp Hàng Hóa được cung cấp cho một mạng do một nhà cung cấp mạng truyền thông điện tử vận hành, Hàng Hóa còn phải đáp ứng đặc tả kỹ thuật cáp đã công bố của nhà khai thác mạng được xác định trong Đơn Đặt Hàng.

(f) Hệ thống chất lượng và tính liên tục kinh doanh. Nhà Cung Cấp phải duy trì một hệ thống quản lý chất lượng được lập thành văn bản phù hợp với Hàng Hóa và Dịch Vụ, được chứng nhận theo BS EN ISO 9001 hoặc một tiêu chuẩn tương đương khi Đơn Đặt Hàng yêu cầu, phải vận hành các quy trình được lập thành văn bản về kiểm tra đầu vào, kiểm soát trong quá trình, kiểm tra cuối cùng và hiệu chuẩn, và phải thông báo kịp thời cho Công Ty về bất kỳ việc mất, đình chỉ hoặc thay đổi bất lợi đáng kể nào đối với bất kỳ chứng nhận nào đang nắm giữ. Nhà Cung Cấp cũng phải duy trì, thử nghiệm ít nhất hằng năm, và cung cấp cho Công Ty khi có yêu cầu, một kế hoạch duy trì liên tục kinh doanh và khôi phục sau thảm họa được lập thành văn bản bao gồm năng lực sản xuất, thử nghiệm, công nghệ thông tin và hậu cần của mình, cùng với một bản đánh giá các điểm lỗi đơn lẻ trong chuỗi cung ứng của chính mình đối với Hàng Hóa; điều 14(b)(v) áp dụng đối với việc không thực hiện điều này. Khi Đơn Đặt Hàng yêu cầu, Nhà Cung Cấp cũng phải duy trì chứng nhận theo BS EN ISO 14001 và, khi Nhà Cung Cấp xử lý dữ liệu của Công Ty hoặc kết nối với hệ thống của Công Ty, theo BS EN ISO/IEC 27001.

(g) Quyền tiếp cận để kiểm tra và kiểm toán. Nhà Cung Cấp phải, khi có thông báo hợp lý, cho phép Công Ty, các Khách Hàng của Công Ty, các cố vấn của Công Ty và bất kỳ cơ quan quản lý nào tiếp cận bất kỳ cơ sở nào nơi Hàng Hóa được sản xuất, thử nghiệm, lưu giữ hoặc xử lý, bao gồm bất kỳ kho hàng, điểm gom hàng, cảng hoặc nơi lưu giữ tạm thời nào nơi Hàng Hóa được lưu giữ trước hoặc trong quá trình vận chuyển, và tiếp cận nhân sự, hồ sơ, quy trình và dữ liệu chất lượng liên quan, cho mục đích kiểm tra, thử nghiệm, lấy mẫu, kiểm toán hoặc xác minh việc tuân thủ Hợp Đồng. Nhà Cung Cấp phải bảo đảm có được quyền tiếp cận tương đương đối với các nhà cung cấp cấp dưới của mình. Một cuộc kiểm toán theo điều này phải được tiến hành trong giờ làm việc, theo cách thức không làm gián đoạn một cách bất hợp lý hoạt động kinh doanh của Nhà Cung Cấp, và phù hợp với các yêu cầu hợp lý về an toàn và an ninh tại cơ sở của Nhà Cung Cấp; điều 15 áp dụng đối với mọi thông tin thu được trong một cuộc kiểm toán, và điều 18 áp dụng đối với bất kỳ Dữ Liệu Cá Nhân nào có trong các hồ sơ. Không có việc kiểm tra, kiểm toán, thử nghiệm, phê duyệt hoặc việc không thực hiện bất kỳ quyền nào trong số đó miễn trừ cho Nhà Cung Cấp bất kỳ nghĩa vụ nào hoặc giới hạn bất kỳ quyền nào của Công Ty.

(h) Thử nghiệm và chứng nhận. Nhà Cung Cấp phải thực hiện các thử nghiệm mà Đặc Tả Kỹ Thuật và thông lệ tốt của ngành yêu cầu, và phải cung cấp cùng với mỗi lần giao hàng các kết quả thử nghiệm, hồ sơ thử nghiệm nghiệm thu tại nhà máy, giấy chứng nhận hợp chuẩn (bao gồm giấy chứng nhận thuộc loại được mô tả trong BS EN 10204 khi Đơn Đặt Hàng yêu cầu), bản công bố tính năng và hồ sơ hiệu chuẩn mà Đơn Đặt Hàng yêu cầu. Trường hợp Đơn Đặt Hàng yêu cầu kiểm tra sản phẩm đầu tiên hoặc phê duyệt mẫu trước sản xuất, Nhà Cung Cấp không được bắt đầu sản xuất cho đến khi Công Ty đã đưa ra phê duyệt Bằng Văn Bản, và phê duyệt đó không cấu thành Sự Chấp Nhận hoặc miễn trừ cho Nhà Cung Cấp bất kỳ nghĩa vụ bảo đảm nào.

(i) Hồ sơ. Nhà Cung Cấp phải lưu giữ tất cả hồ sơ về sản xuất, thử nghiệm, kiểm tra, truy xuất nguồn gốc, chất lượng và nhà cung cấp cấp dưới liên quan đến Hàng Hóa trong thời hạn không ít hơn mười (10) năm sau lần giao hàng cuối cùng, và phải cung cấp bản sao cho Công Ty khi có yêu cầu trong vòng năm (5) Ngày Làm Việc. Thời hạn đó được xác định căn cứ vào thời hạn mười (10) năm mà tài liệu kỹ thuật phải được lưu giữ theo pháp luật về sản phẩm của Vương quốc Anh và của Liên Minh, và vào thời hiệu tuyệt đối mười (10) năm tại mục 11A của Limitation Act 1980 (Đạo luật về Thời hiệu năm 1980) đối với một yêu cầu theo Phần I của CPA.

(j) Tính liên tục của nguồn cung và phân bổ. Nhà Cung Cấp phải duy trì đủ năng lực, vật liệu và các thỏa thuận với nhà cung cấp cấp dưới để đáp ứng khối lượng được nêu trong mỗi Đơn Đặt Hàng đã được chấp nhận và trong bất kỳ dự báo nào mà Công Ty đã thông báo bằng Văn Bản là chắc chắn cho mục đích lập kế hoạch năng lực. Một dự báo được thông báo như vậy buộc Nhà Cung Cấp phải lập kế hoạch và dành sẵn năng lực, nhưng không buộc Công Ty phải mua, và điều 2(l) tiếp tục được áp dụng; Nhà Cung Cấp không có yêu cầu nào đối với năng lực được dành sẵn theo một dự báo ngoại trừ theo điều 12(e) đối với một Đơn Đặt Hàng thực sự được đặt và sau đó bị hủy bỏ.

Trường hợp năng lực của Nhà Cung Cấp, hoặc khả năng sẵn có của bất kỳ vật liệu hoặc linh kiện nào, đang hoặc có khả năng trở nên không đủ để đáp ứng các cam kết đã được chấp nhận của mình vì bất kỳ lý do nào, Nhà Cung Cấp phải thông báo cho Công Ty bằng Văn Bản ngay lập tức khi biết được điều đó, và phải phân bổ Hàng Hóa, vật liệu và năng lực sẵn có cho Công Ty trên cơ sở không kém thuận lợi hơn so với cơ sở được áp dụng cho bất kỳ khách hàng nào khác, và không được chuyển hướng sang bất kỳ khách hàng nào khác bất kỳ Hàng Hóa, vật liệu hoặc năng lực nào đã được phân bổ cho Công Ty. Ngoài ra, Nhà Cung Cấp phải gửi cho Công Ty thông báo Bằng Văn Bản không ít hơn hai mươi (20) Ngày Làm Việc trước khi đưa bất kỳ Hàng Hóa nào mà mình cung cấp cho Công Ty vào chế độ phân bổ, hoặc, khi hoàn cảnh không cho phép thời hạn đó, thông báo dài nhất có thể thực hiện được cùng với lời giải thích về lý do không thể đưa ra thông báo với đầy đủ thời hạn. Không nghĩa vụ thông báo nào thay thế nghĩa vụ thông báo kia. Điều 14(d) áp dụng khi nguyên nhân là một Sự Kiện Bất Khả Kháng, và điều này áp dụng trong mọi trường hợp khác.

(k) Giá và thời gian chờ đối với phụ tùng. Phụ tùng được cung cấp trong thời hạn năm (5) năm được đề cập tại điều 5(c) phải được cung cấp theo các Điều Kiện này, và điều 5(j) áp dụng đối với việc phân bổ phụ tùng, và, trừ khi Đơn Đặt Hàng hoặc một thỏa thuận bằng văn bản riêng quy định khác: (i) với mức giá không cao hơn mức giá đã tính lần gần nhất cho Công Ty đối với cùng hạng mục đó, được tăng không quá mức tăng lũy kế của Chỉ số Giá Tiêu dùng Hài hòa (Harmonised Index of Consumer Prices) cho khu vực đồng euro do Eurostat công bố trong khoảng thời gian từ ngày của Đơn Đặt Hàng mà theo đó mức giá đó được tính đến ngày của đơn đặt hàng phụ tùng; và (ii) với thời gian chờ không dài hơn thời gian chờ được báo lần gần nhất cho cùng hạng mục đó hoặc, khi không có thời gian chờ nào được báo, không dài hơn mười hai (12) tuần kể từ ngày của đơn đặt hàng phụ tùng. Trường hợp Nhà Cung Cấp không thể đáp ứng thời gian chờ đó, hoặc yêu cầu một mức giá cao hơn mức trần đó, Nhà Cung Cấp phải thông báo cho Công Ty bằng Văn Bản kèm theo chứng minh, và, theo lựa chọn của Công Ty và với chi phí do Nhà Cung Cấp chịu, phải cung cấp cho Công Ty hoặc bên được Công Ty chỉ định các bản vẽ, đặc tả kỹ thuật, dụng cụ, thông tin chi tiết về nhà cung cấp cấp dưới và một giấy phép miễn phí bản quyền, có thể cấp phép lại, đủ để cho phép một bên thứ ba sản xuất phụ tùng đó nhằm cung cấp cho Công Ty, Tập Đoàn và các Khách Hàng của Công Ty.

6. Bao Bì, Nhãn Mác và Tài Liệu

(a) Bao bì. Hàng Hóa phải được đóng gói, bảo vệ, xếp pallet, quấn cuộn hoặc quấn tang trống sao cho đến được Điểm Giao Hàng mà không bị hư hỏng và trong tình trạng tốt, chịu được phương thức và thời gian vận chuyển, bốc dỡ và lưu kho dự kiến, và cho phép bốc dỡ cơ giới một cách an toàn. Bao bì phải tuân thủ Đơn Đặt Hàng và tất cả các yêu cầu hiện hành về vận tải, kiểm dịch thực vật, xử lý gỗ và chất thải bao bì tại Quốc Gia Thành Viên nơi gửi hàng, tại mọi quốc gia quá cảnh, và tại Vương quốc Anh, bao gồm:

(i) Vật liệu bao bì bằng gỗ. Tất cả bao bì gỗ, vật liệu chèn lót, pallet, hòm, thùng thưa, tang trống và vật liệu giằng chống được chuyển từ Liên Minh sang Great Britain phải được bóc vỏ và xử lý nhiệt hoặc được xử lý bằng cách khác, và phải được đánh dấu, theo ISPM 15 (International Standard for Phytosanitary Measures No. 15 – Tiêu chuẩn Quốc tế về Biện pháp Kiểm dịch Thực vật số 15), và Nhà Cung Cấp phải có khả năng chứng minh việc xử lý đó khi có yêu cầu. Nhà Cung Cấp chịu mọi chi phí của bất kỳ việc chặn giữ, xử lý, hun trùng, cách ly kiểm dịch, tái xuất hoặc tiêu hủy nào phát sinh từ vật liệu bao bì bằng gỗ không tuân thủ.

(ii) Pháp luật của Liên Minh về bao bì. Nhà Cung Cấp phải tuân thủ Regulation (EU) 2025/40 on packaging and packaging waste (Quy định (EU) 2025/40 về bao bì và chất thải bao bì) và pháp luật quốc gia nội luật hóa Directive 94/62/EC (Chỉ thị 94/62/EC) trong phạm vi pháp luật đó tiếp tục được áp dụng, bao gồm tất cả các yêu cầu về thành phần, giảm thiểu, khả năng tái chế, đánh dấu và ghi nhãn, và các chất bị hạn chế.

(iii) Trách nhiệm của nhà sản xuất đối với bao bì tại Vương quốc Anh. Nhà Cung Cấp phải cung cấp, trong thời hạn mà Công Ty thông báo và theo định dạng mà Công Ty yêu cầu, dữ liệu chính xác về trọng lượng, loại vật liệu, khả năng tái chế và tính chất hộ gia đình hoặc phi hộ gia đình của tất cả bao bì được cung cấp cùng với Hàng Hóa, để Công Ty có thể thực hiện các nghĩa vụ của chính mình với tư cách là nhà sản xuất có nghĩa vụ theo chế độ trách nhiệm mở rộng của nhà sản xuất đối với bao bì có hiệu lực tại Vương quốc Anh, bao gồm các nghĩa vụ báo cáo dữ liệu và nộp phí xử lý. Nhà Cung Cấp phải thông báo kịp thời cho Công Ty nếu dữ liệu đã cung cấp trước đó không chính xác, và bồi hoàn cho Công Ty đối với bất kỳ khoản phí, lệ phí, tiền phạt hoặc chi phí nào phát sinh từ dữ liệu không chính xác hoặc không được cung cấp đúng hạn.

(b) Cuộn, tang trống và bao bì có thể hoàn trả. Cuộn, tang trống, pallet và các bao bì khác đã được bao gồm trong Giá và trở thành tài sản của Công Ty khi giao hàng, trừ khi Đơn Đặt Hàng xác định chúng là bao bì có thể hoàn trả và nêu rõ các điều khoản hoàn trả và bất kỳ khoản ghi có nào. Công Ty không chịu trách nhiệm đối với bất kỳ khoản đặt cọc, phí thuê, phí lưu giữ hoặc phí không hoàn trả nào đối với cuộn, tang trống hoặc pallet trừ khi khoản đó được nêu trong Đơn Đặt Hàng. Trường hợp bao bì được xác định là có thể hoàn trả, Công Ty không có nghĩa vụ hoàn trả bao bì đó đến một địa điểm bên ngoài Vương quốc Anh bằng chi phí của mình, và Nhà Cung Cấp chịu chi phí và các thủ tục hải quan của bất kỳ việc hoàn trả nào về Liên Minh.

(c) Ghi nhãn và đánh dấu. Mỗi kiện hàng, cuộn, tang trống và đơn vị phải được đánh dấu rõ ràng và bền vững với số Đơn Đặt Hàng, mã linh kiện của Công Ty, mã linh kiện của Nhà Cung Cấp, mô tả, số lượng hoặc chiều dài, số định danh lô, mẻ, cuộn hoặc số sê-ri, ngày sản xuất, nước xuất xứ, và tất cả các ký hiệu về bốc dỡ, lưu kho, nâng hạ và an toàn mà Đơn Đặt Hàng hoặc pháp luật yêu cầu. Nhà Cung Cấp phải gắn thông tin nhận dạng nhà sản xuất, kiểu loại, số lô hoặc số sê-ri và dấu hợp chuẩn mà pháp luật về sản phẩm hiện hành của Vương quốc Anh yêu cầu, và phải để lại đủ không gian, và không được phản đối, khi Công Ty gắn dấu tên và địa chỉ nhà nhập khẩu của chính mình theo điều 17(j)(vi).

(d) Tài liệu. Mỗi lần giao hàng phải kèm theo một phiếu đóng gói ghi số Đơn Đặt Hàng và xác định nội dung theo dòng hạng mục, và tất cả giấy chứng nhận hợp chuẩn, bản tuyên bố hợp chuẩn, bản công bố tính năng, kết quả thử nghiệm, hồ sơ hiệu chuẩn, hướng dẫn, thông tin bảo trì, tài liệu bảo hành, bảng dữ liệu an toàn, bản khai thành phần hóa chất, Tuyên Bố Xuất Xứ và các dấu hiệu theo quy định mà Đơn Đặt Hàng hoặc pháp luật yêu cầu. Tất cả hướng dẫn, cảnh báo và thông tin an toàn phải được cung cấp bằng tiếng Anh. Trường hợp bất kỳ tài liệu nào phải được cung cấp cho một Khách Hàng cùng với Hàng Hóa, Nhà Cung Cấp phải cung cấp tài liệu đó ở dạng phù hợp để cung cấp tiếp.

(e) Hàng nguy hiểm. Trường hợp bất kỳ Hàng Hóa nào được phân loại là hàng nguy hiểm, độc hại hoặc bị hạn chế vận chuyển, Nhà Cung Cấp phải phân loại, đóng gói, đánh dấu, ghi nhãn, lập tài liệu và khai báo Hàng Hóa đó theo tất cả các quy định hiện hành về vận tải và phải thông báo cho Công Ty bằng Văn Bản trước khi gửi hàng. Các quy định đó bao gồm: European Agreement concerning the International Carriage of Dangerous Goods by Road (Hiệp định châu Âu về Vận chuyển Quốc tế Hàng Nguy hiểm bằng Đường bộ) (ADR), như được nội luật hóa tại mỗi Quốc Gia Thành Viên bởi Directive 2008/68/EC (Chỉ thị 2008/68/EC) và tại Great Britain bởi Carriage of Dangerous Goods and Use of Transportable Pressure Equipment Regulations 2009; Regulations concerning the International Carriage of Dangerous Goods by Rail (Quy định về Vận chuyển Quốc tế Hàng Nguy hiểm bằng Đường sắt) (RID); International Maritime Dangerous Goods Code (Bộ luật Quốc tế về Vận chuyển Hàng Nguy hiểm bằng Đường biển) (IMDG Code); ICAO Technical Instructions (Hướng dẫn Kỹ thuật của ICAO) và IATA Dangerous Goods Regulations (Quy định về Hàng Nguy hiểm của IATA); và, đối với việc phân loại, ghi nhãn và đóng gói, Regulation (EC) No 1272/2008 (Quy định (EC) số 1272/2008) tại Liên Minh và Quy định đó với tư cách là một phần của luật được đồng hóa tại Great Britain, cùng với các yêu cầu về bảng dữ liệu an toàn tại Phụ lục II của REACH như được sửa đổi bởi Regulation (EU) 2020/878 (Quy định (EU) 2020/878). Một bảng dữ liệu an toàn được cung cấp cho Công Ty phải bằng tiếng Anh và phải được lập cho thị trường Great Britain.

(f) Sai lệch. Bất kỳ sai lệch nào giữa Hàng Hóa được giao và phiếu đóng gói, hoặc giữa bất kỳ tài liệu nào trong số đó và Đơn Đặt Hàng, phải được Nhà Cung Cấp khắc phục bằng chi phí của mình ngay lập tức khi nhận được thông báo của Công Ty.

(g) Bao bì không phù hợp. Việc không tuân thủ điều 6 này là việc giao hàng không phù hợp với Hợp Đồng, và Công Ty có thể từ chối lần giao hàng đó theo điều 8, hoặc yêu cầu Nhà Cung Cấp đóng gói lại, ghi nhãn lại hoặc lập lại tài liệu với chi phí do Nhà Cung Cấp chịu, và có thể thu hồi từ Nhà Cung Cấp mọi chi phí mà Công Ty phát sinh khi tự mình thực hiện việc đó, bao gồm bất kỳ chi phí kiểm tra, xử lý, hun trùng, lưu kho, lưu container, tái xuất hoặc tiêu hủy nào do His Majesty’s Revenue and Customs, Animal and Plant Health Agency (Cơ quan Y tế Động vật và Thực vật), một cơ quan y tế cảng, hoặc bất kỳ cơ quan nào của một Quốc Gia Thành Viên hoặc quốc gia quá cảnh áp đặt.

7. Giao Hàng, Quyền Sở Hữu, Rủi Ro và Vai Trò Tại Biên Giới

(a) Thời hạn là yếu tố cốt yếu. Nhà Cung Cấp phải giao Hàng Hóa và thực hiện Dịch Vụ vào ngày hoặc trong khoảng thời gian được nêu trong Đơn Đặt Hàng. Thời hạn giao hàng và thực hiện là yếu tố cốt yếu.

(b) Cơ sở giao hàng. Trừ khi Đơn Đặt Hàng quy định khác, Hàng Hóa được cung cấp theo điều kiện Delivered at Place (DAP) (Incoterms 2020) tại Điểm Giao Hàng, và nơi được chỉ định trong mọi trường hợp là Điểm Giao Hàng được nêu trong Đơn Đặt Hàng. Nhà Cung Cấp chịu trách nhiệm đối với, và Giá đã bao gồm, mọi việc đóng gói, bốc hàng, vận chuyển, bảo hiểm, thông quan xuất khẩu của Liên Minh và giao Hàng Hóa đến Điểm Giao Hàng sẵn sàng để dỡ hàng, và Nhà Cung Cấp chịu mọi rủi ro cho đến khi Hàng Hóa đến nơi đó. Trường hợp Đơn Đặt Hàng quy định điều kiện Delivered at Place Unloaded (DPU) (Incoterms 2020), Nhà Cung Cấp còn chịu trách nhiệm dỡ hàng tại Điểm Giao Hàng. Nhà Cung Cấp không được giao Hàng Hóa theo điều kiện Ex Works (EXW), Free Carrier (FCA) hoặc bất kỳ cơ sở nào khác mà theo đó Công Ty sẽ phải thực hiện, hoặc được nêu tên trong, một thủ tục xuất khẩu của Liên Minh, và không được giao Hàng Hóa theo điều kiện Delivered Duty Paid (DDP) hoặc bất kỳ cơ sở nào khác mà theo đó Nhà Cung Cấp sẽ là nhà nhập khẩu chính thức vào Vương quốc Anh. Trường hợp Nhà Cung Cấp giao hàng theo bất kỳ cơ sở nào như vậy, Công Ty có thể từ chối việc giao hàng đó với chi phí và rủi ro do Nhà Cung Cấp chịu, hoặc có thể chấp nhận và thu hồi từ Nhà Cung Cấp mọi chi phí phát sinh, và điều 7(c) tiếp tục được áp dụng.

(c) Nhà xuất khẩu chính thức và nhà nhập khẩu chính thức. Các Bên ghi nhận sự phân bổ sau đây, xuất phát từ việc Công Ty không có cơ sở tại Liên Minh và được thành lập tại Vương quốc Anh:

(i) Nhà Cung Cấp là nhà xuất khẩu chính thức từ Liên Minh. Nhà Cung Cấp phải được nêu tên là nhà xuất khẩu trong, và phải nộp hoặc bảo đảm việc nộp, tờ khai xuất khẩu của Liên Minh cho mọi lô hàng theo Điều 269 của Regulation (EU) No 952/2013 establishing the Union Customs Code (Quy định (EU) số 952/2013 ban hành Bộ luật Hải quan Liên Minh), phải có được bất kỳ giấy phép, sự cho phép hoặc thông quan xuất khẩu nào của Liên Minh được yêu cầu, và phải có được và lưu giữ xác nhận hàng đã rời khỏi lãnh thổ hải quan của Liên Minh. Các Bên thừa nhận rằng Điều 1(19) của Commission Delegated Regulation (EU) 2015/2446 (Quy định Ủy quyền (EU) 2015/2446 của Ủy ban), như được thay thế bởi Commission Delegated Regulation (EU) 2018/1063, định nghĩa nhà xuất khẩu là một chủ thể được thành lập trong lãnh thổ hải quan của Liên Minh, và Điều 170(2) của Bộ luật Hải quan Liên Minh yêu cầu người khai hải quan phải được thành lập như vậy; rằng Công Ty không phải là một chủ thể như vậy và không thể trở thành một chủ thể như vậy; và rằng Công Ty không được nêu tên là nhà xuất khẩu, người khai hải quan hoặc chủ thể của thủ tục trong bất kỳ tờ khai xuất khẩu nào của Liên Minh. Nhà Cung Cấp không được nêu tên, và phải bảo đảm rằng không có người vận chuyển, người giao nhận hoặc đại lý nào nêu tên, Công Ty với bất kỳ tư cách nào trong số đó. Nhà Cung Cấp bồi hoàn cho Công Ty đối với mọi tổn thất, trách nhiệm, thuế, tiền phạt và chi phí phát sinh từ bất kỳ vi phạm nào đối với đoạn này.

(ii) Công Ty là nhà nhập khẩu chính thức vào Vương quốc Anh. Công Ty, hoặc thành viên của Tập Đoàn hoặc Khách Hàng được xác định trong Đơn Đặt Hàng, là nhà nhập khẩu, người khai hải quan và chủ thể chịu trách nhiệm đối với thuế nhập khẩu và VAT Nhập Khẩu của Vương quốc Anh, và nắm giữ số Economic Operators Registration and Identification mà theo đó tờ khai nhập khẩu được lập. Các Bên ghi nhận rằng quy định 15 của Customs (Import Duty) (EU Exit) Regulations 2018 ngăn cản một chủ thể không được thành lập tại Vương quốc Anh lập tờ khai cho thủ tục lưu thông tự do, do đó Nhà Cung Cấp không thể là nhà nhập khẩu chính thức; rằng theo mục 6(1) của Taxation (Cross-border Trade) Act 2018, chủ thể chịu thuế nhập khẩu là chủ thể mà tờ khai được lập dưới tên của họ; và rằng mục 6(7) của Đạo luật đó áp đặt trách nhiệm liên đới khi một tờ khai được lập thay mặt cho một chủ thể khác. Nhà Cung Cấp không được nộp, và không được chỉ thị bất kỳ người vận chuyển, người giao nhận hoặc đại lý nào nộp, bất kỳ tờ khai nhập khẩu nào của Vương quốc Anh dưới tên của Công Ty mà không có sự ủy quyền trước Bằng Văn Bản của Công Ty, và không được nêu tên Công Ty là người nhận hàng trên bất kỳ tài liệu nào không nhất quán với Đơn Đặt Hàng. Trường hợp bất kỳ Chủ Thể nào lập tờ khai nhập khẩu thay mặt Công Ty, Nhà Cung Cấp phải bảo đảm rằng Chủ Thể đó được chỉ thị thực hiện lựa chọn áp dụng cơ chế kê khai VAT hoãn lại mà Công Ty thông báo, và không được chỉ thị khác đi.

(iii) Tài liệu cần có trước khi hàng đến. Nhà Cung Cấp phải cung cấp cho Công Ty, hoặc đại lý hải quan do Công Ty chỉ định, hóa đơn thương mại, phiếu đóng gói, chứng từ vận tải, Tuyên Bố Xuất Xứ, mã hàng hóa, trọng lượng tịnh và trọng lượng cả bì, trị giá hải quan và bất kỳ giấy phép hoặc giấy chứng nhận nào cần thiết cho việc nhập khẩu, trong mỗi trường hợp không ít hơn hai (2) Ngày Làm Việc trước khi Hàng Hóa dự kiến đến biên giới Vương quốc Anh, hoặc, đối với các lô hàng hàng không hoặc chuyển phát nhanh, ngay khi gửi hàng. Nhà Cung Cấp chịu mọi chi phí lưu kho, phí lưu container, phí lưu giữ phương tiện, phí kiểm tra, phí giao lại và phí đại lý phát sinh từ việc mình không thực hiện điều đó.

(iv) Công Ty là chủ thể kinh tế chịu trách nhiệm tại Great Britain. Công Ty, hoặc thành viên của Tập Đoàn hoặc Khách Hàng được xác định trong Đơn Đặt Hàng, là nhà nhập khẩu cho các mục đích của pháp luật về sản phẩm của Vương quốc Anh, và điều 17(j) quy định các nghĩa vụ của Nhà Cung Cấp phát sinh từ vai trò đó. Điều 11(g) quy định các hệ quả của vai trò đó đối với trách nhiệm sản phẩm.

(v) Không có quan hệ đại lý. Không nội dung nào trong điều này làm cho một trong hai Bên trở thành đại lý hoặc đại diện hải quan của Bên kia, và không Bên nào được tự giới thiệu mình là như vậy.

(d) Sắp xếp giao hàng. Việc giao hàng phải được thực hiện đến Điểm Giao Hàng trong giờ nhận hàng đã được Công Ty thông báo, theo bất kỳ yêu cầu nào về đặt lịch, hẹn giờ, tiếp cận hoặc an toàn mà Công Ty thông báo đối với việc nhận hàng tại địa điểm đó. Việc giao hàng ngoài các sắp xếp đó có thể bị từ chối với chi phí và rủi ro do Nhà Cung Cấp chịu.

(e) Số lượng và thời gian. Nhà Cung Cấp không được giao hàng sớm, muộn, thiếu hoặc thừa mà không có sự đồng ý trước Bằng Văn Bản của Công Ty. Hàng Hóa được giao sớm có thể bị từ chối, hoặc được chấp nhận và lưu kho với rủi ro và chi phí do Nhà Cung Cấp chịu, với việc thanh toán đến hạn như thể Hàng Hóa được giao vào ngày đến hạn. Hàng Hóa được giao thiếu có thể bị từ chối theo mục 30(1) của Sale of Goods Act 1979 (Đạo luật Mua bán Hàng hóa năm 1979). Hàng Hóa được giao vượt quá số lượng đặt hàng có thể bị từ chối toàn bộ hoặc một phần theo mục 30(2) của Đạo luật đó, hoặc được trả lại với rủi ro và chi phí do Nhà Cung Cấp chịu, và Công Ty không có nghĩa vụ thanh toán cho số Hàng Hóa đó. Các Bên thỏa thuận, như một thỏa thuận đặc biệt cho các mục đích của mục 30(5) của Đạo luật đó, rằng mục 30(2A) không áp dụng đối với Hợp Đồng, do đó Công Ty có thể từ chối vì thiếu hụt hoặc dư thừa dù nhỏ đến đâu; và các Bên ghi nhận rằng trong mọi trường hợp mục 30(2B) đặt lên Nhà Cung Cấp nghĩa vụ chứng minh rằng sự thiếu hụt hoặc dư thừa là nhỏ đến mức việc từ chối sẽ là không hợp lý.

(f) Giao hàng từng đợt. Công Ty có thể yêu cầu giao hàng theo từng đợt. Tuy nhiên, mỗi đợt giao hàng là một phần của một Hợp Đồng duy nhất, và việc Nhà Cung Cấp không giao bất kỳ đợt nào theo Hợp Đồng cho phép Công Ty chấm dứt toàn bộ Hợp Đồng. Mục 31(2) của Sale of Goods Act 1979 không áp dụng trong phạm vi không nhất quán với điều này, và các Bên thỏa thuận rằng một đợt giao hàng có khiếm khuyết hoặc bị bỏ lỡ được coi là một sự từ chối thực hiện toàn bộ Hợp Đồng theo lựa chọn của Công Ty.

(g) Giao hàng chậm. Nếu Nhà Cung Cấp không giao hàng trước ngày đến hạn, thì không giới hạn bất kỳ quyền nào khác, Công Ty có thể: (i) chấm dứt Đơn Đặt Hàng bị ảnh hưởng, hoặc phần bị ảnh hưởng của Đơn Đặt Hàng đó, ngay lập tức bằng thông báo Bằng Văn Bản được gửi trước khi giao Hàng Hóa, hoặc thực hiện Dịch Vụ, mà thông báo đó liên quan đến, và điều 13(b)(ii) áp dụng khi Công Ty muốn chấm dứt bất kỳ Đơn Đặt Hàng nào khác; (ii) thu hồi từ Nhà Cung Cấp các chi phí và phí tổn để có được hàng hóa hoặc dịch vụ thay thế có mô tả và chất lượng tương tự, bao gồm bất kỳ khoản vượt quá Giá nào, cước vận chuyển hỏa tốc, thuế bổ sung và chi phí nội bộ; và (iii) thu hồi bất kỳ tổn thất nào mà Công Ty phải chịu theo bất kỳ hợp đồng nào với một Khách Hàng do hậu quả của sự chậm trễ. Trường hợp Đơn Đặt Hàng nêu một khoản phí chậm trễ, khoản phí đó phải được thanh toán cho mỗi tuần hoặc một phần tuần chậm trễ, đến mức trần được nêu trong Đơn Đặt Hàng; trường hợp Đơn Đặt Hàng không nêu tỷ lệ hoặc mức trần, khoản phí chậm trễ là không phẩy năm phần trăm (0.5%) Giá của Hàng Hóa hoặc Dịch Vụ bị chậm trễ cho mỗi tuần hoặc một phần tuần chậm trễ, với mức trần là mười phần trăm (10%) của Giá đó. Bất kỳ khoản phí chậm trễ nào đã được thanh toán được khấu trừ vào, và không giới hạn, khoản bồi thường thiệt hại của Công Ty đối với cùng sự chậm trễ đó. Các Bên thừa nhận rằng Công Ty có lợi ích chính đáng trong việc giao hàng đúng hạn vì Công Ty nắm giữ Hàng Hóa để cung cấp tiếp cho các Khách Hàng theo các hợp đồng có chứa các cam kết giao hàng của chính Công Ty, rằng tỷ lệ và mức trần trong điều này được ấn định căn cứ vào tổn thất mà Công Ty có khả năng phải chịu theo các hợp đồng đó và vào chi phí đẩy nhanh nguồn cung thay thế, và rằng chúng không quá đáng, không cắt cổ hoặc không bất hợp lý và không hoàn toàn không tương xứng với lợi ích đó. Trường hợp pháp luật của Quốc Gia Thành Viên của Nhà Cung Cấp áp dụng đối với Hợp Đồng và trao cho tòa án hoặc hội đồng trọng tài quyền giảm một khoản phạt hợp đồng đã thỏa thuận mà không thể bị loại trừ bằng thỏa thuận, điều này có hiệu lực tùy thuộc vào quyền đó, và quyền của Công Ty được thu hồi đầy đủ khoản bồi thường thiệt hại của mình theo đoạn (ii) và (iii) không bị ảnh hưởng.

(h) Quyền sở hữu và rủi ro. Quyền sở hữu đối với Hàng Hóa và rủi ro mất mát hoặc hư hỏng Hàng Hóa được chuyển cho Công Ty khi hoàn tất việc giao hàng tại Điểm Giao Hàng, mà, khi Hàng Hóa được cung cấp theo điều kiện DAP theo điều 7(b), là thời điểm Hàng Hóa được đặt dưới quyền định đoạt của Công Ty trên phương tiện vận tải đến, sẵn sàng để dỡ hàng tại Điểm Giao Hàng, và, khi Đơn Đặt Hàng quy định điều kiện DPU, là thời điểm Hàng Hóa đã được dỡ xuống tại đó, với điều kiện Nhà Cung Cấp vẫn chịu trách nhiệm đối với bất kỳ mất mát hoặc hư hỏng nào của Hàng Hóa xảy ra vào hoặc sau thời điểm đó trong phạm vi mất mát hoặc hư hỏng đó do việc không tuân thủ điều 6(a) trong việc đóng gói, bảo vệ, quấn cuộn, quấn tang trống, xếp pallet, bốc hàng, chằng buộc hoặc xếp đặt Hàng Hóa gây ra, hoặc do bất kỳ khiếm khuyết nào của cuộn, tang trống hoặc pallet do Nhà Cung Cấp cung cấp gây ra, hoặc, khi Công Ty đã thanh toán trước, vào thời điểm sớm hơn giữa thời điểm giao hàng và thời điểm thanh toán đối với Hàng Hóa đã được xác định hoặc đã được dành riêng. Bằng điều này, các Bên có ý định quy định một thời điểm khác với thời điểm được quy định tại mục 17, 18 và 20 của Sale of Goods Act 1979, và mục 20A của Đạo luật đó áp dụng đối với Hàng Hóa là một phần của một khối hàng đã được xác định. Việc chuyển quyền sở hữu và rủi ro không cấu thành Sự Chấp Nhận.

(i) Không bảo lưu quyền sở hữu và không có lợi ích bảo đảm của nhà cung cấp. Trong phạm vi tối đa mà pháp luật cho phép:

(i) Việc bảo lưu quyền sở hữu bị từ chối. Các Điều Kiện này cũng như bất kỳ Hợp Đồng nào đều không tạo ra, làm phát sinh hoặc duy trì bất kỳ sự bảo lưu quyền sở hữu, bảo lưu quyền chủ sở hữu hoặc quyền tài sản tương đương nào có lợi cho Nhà Cung Cấp đối với Hàng Hóa, đối với bất kỳ sản phẩm nào mà Hàng Hóa được kết hợp vào, hoặc đối với bất kỳ khoản tiền thu được nào từ Hàng Hóa. Công Ty từ chối rõ ràng mọi hình thức điều khoản bảo lưu quyền sở hữu của Nhà Cung Cấp, dù là đơn giản, theo tài khoản vãng lai, mở rộng, kéo dài hay mở rộng phạm vi, bao gồm Eigentumsvorbehalt (đơn giản, erweitert hoặc verlängert) theo pháp luật Đức, clause de réserve de propriété theo Điều 2367 của Bộ luật Dân sự Pháp và Điều L. 624-16 của Bộ luật Thương mại Pháp, riserva della proprietà theo Điều 1523 đến 1526 của Bộ luật Dân sự Ý, eigendomsvoorbehoud theo Điều 3:92 của Bộ luật Dân sự Hà Lan, reserva de dominio theo pháp luật Tây Ban Nha, và bất kỳ quyền tương đương nào theo pháp luật của bất kỳ Quốc Gia Thành Viên nào khác. Điều 9 của Chỉ Thị Về Thanh Toán Chậm yêu cầu các Quốc Gia Thành Viên chỉ quy định việc bảo lưu quyền sở hữu khi điều đó đã được thỏa thuận rõ ràng giữa bên mua và bên bán trước khi giao hàng, và Công Ty ghi nhận rằng mình không thỏa thuận như vậy và rằng điều 2(d) áp dụng đối với bất kỳ thỏa thuận có chủ đích nào.

(ii) Không có quyền cầm giữ, cầm cố hoặc bảo đảm. Nhà Cung Cấp không được khẳng định, và Hợp Đồng không tạo ra, bất kỳ quyền cầm giữ, quyền giữ lại, cầm cố, thế chấp, thế chấp không chuyển giao, lợi ích bảo đảm hoặc gánh nặng tài sản nào khác có lợi cho Nhà Cung Cấp đối với Hàng Hóa, đối với bất kỳ tài sản nào khác của Công Ty, hoặc đối với bất kỳ tài liệu nào liên quan đến chúng, và bất kỳ quyền cầm giữ nào phát sinh theo luật đều được từ bỏ ở mức tối đa mà pháp luật cho phép.

(iii) Không đăng ký. Nhà Cung Cấp không được đăng ký, nộp, trình hoặc duy trì bất kỳ đăng ký, bản kê khai tài trợ, thông báo, đơn ngăn chặn hoặc mục ghi nào đối với bất kỳ lợi ích nào như vậy chống lại Công Ty trên bất kỳ sổ đăng ký nào tại bất kỳ khu vực tài phán nào, và bất kỳ đăng ký nào như vậy đã được thực hiện đều là trái phép và phải được xóa bỏ ngay lập tức khi có yêu cầu với chi phí do Nhà Cung Cấp chịu.

(iv) Hợp tác. Nhà Cung Cấp phải bằng chi phí của mình kịp thời thực hiện bất kỳ việc gì mà Công Ty yêu cầu một cách hợp lý, bao gồm ký kết tài liệu, cung cấp thông tin và nộp hồ sơ giải trừ, để bảo đảm rằng bất kỳ lợi ích nào như vậy là không thể thực thi, được xếp sau các lợi ích của Công Ty và các bên tài trợ của Công Ty, hoặc được xóa khỏi sổ đăng ký liên quan.

(v) Luật áp dụng. Các Bên thừa nhận rằng việc một quyền tài sản có được tạo ra hoặc có hiệu lực đối với bên thứ ba hay không thường được xác định theo pháp luật của nơi Hàng Hóa hiện diện tại thời điểm liên quan, chứ không phải theo luật được lựa chọn tại điều 25(a). Điều này nhằm vận hành như một thỏa thuận giữa các Bên rằng không có quyền nào như vậy được tạo ra hoặc được bảo lưu, và có hiệu lực theo pháp luật của Quốc Gia Thành Viên nơi gửi hàng cũng như theo pháp luật Anh khi Hàng Hóa đã ở Vương quốc Anh.

(j) Hàng Hóa được giữ trước khi giao. Trường hợp Công Ty đã thanh toán hoặc đã có được quyền sở hữu đối với Hàng Hóa vẫn còn trong sự chiếm hữu của Nhà Cung Cấp, Nhà Cung Cấp giữ Hàng Hóa đó với tư cách là bên nhận giữ tài sản (bailee) cho Công Ty và phải: (i) lưu giữ Hàng Hóa tách biệt với tất cả hàng hóa khác để Hàng Hóa vẫn dễ dàng được nhận biết là tài sản của Công Ty; (ii) không gỡ bỏ, làm hỏng hoặc che khuất bất kỳ dấu hiệu nhận dạng hoặc bao bì nào; (iii) duy trì Hàng Hóa trong tình trạng tốt và bảo hiểm Hàng Hóa đối với mọi rủi ro theo toàn bộ giá trị thay thế với lợi ích của Công Ty được ghi nhận; (iv) không tạo ra hoặc cho phép bất kỳ gánh nặng tài sản nào đối với Hàng Hóa; và (v) thông báo ngay cho Công Ty nếu Nhà Cung Cấp trở thành đối tượng của một Sự Kiện Mất Khả Năng Thanh Toán.

(k) Thu hồi. Nếu trước khi giao hàng Nhà Cung Cấp trở thành đối tượng của một Sự Kiện Mất Khả Năng Thanh Toán, quyền của Nhà Cung Cấp được giao dịch đối với bất kỳ Hàng Hóa nào mà Công Ty có quyền sở hữu chấm dứt ngay lập tức, và Công Ty có thể yêu cầu Nhà Cung Cấp giao nộp Hàng Hóa đó và, nếu không được giao nộp kịp thời, có thể vào bất kỳ cơ sở nào của Nhà Cung Cấp hoặc của bất kỳ bên thứ ba nào nơi Hàng Hóa được lưu giữ để thu hồi Hàng Hóa. Nhà Cung Cấp phải bảo đảm có được sự đồng ý của bất kỳ bên thứ ba đang chiếm giữ nào đối với việc vào đó. Công Ty thừa nhận rằng việc thực hiện quyền này có thể cần có sự đồng ý của người được chỉ định quản lý trong thủ tục phá sản hoặc sự cho phép của tòa án theo pháp luật về phá sản của Quốc Gia Thành Viên của Nhà Cung Cấp, và điều 13(h) được áp dụng.

(l) Vật liệu cấp miễn phí và dụng cụ. Tất cả vật liệu, linh kiện, dụng cụ, đồ gá, thiết bị kẹp, mẫu, khuôn dập, khuôn đúc, thiết bị thử nghiệm, bản vẽ, phần mềm và dữ liệu do Công Ty cung cấp cho Nhà Cung Cấp, và tất cả dụng cụ được Công Ty thanh toán dù riêng biệt hay như một phần của Giá, đều là và vẫn là tài sản của Công Ty. Nhà Cung Cấp phải giữ chúng với tư cách là bên nhận giữ tài sản, giữ chúng được nhận diện riêng biệt và được đánh dấu là tài sản của Công Ty, chỉ sử dụng chúng cho Hợp Đồng, bảo hiểm và giữ chúng trong tình trạng tốt bằng chi phí của mình, không tạo gánh nặng tài sản đối với chúng, và giao nộp chúng khi có yêu cầu và khi Hợp Đồng chấm dứt hoặc hết hạn. Nhà Cung Cấp không được cho phép bất kỳ tài sản nào trong số đó trở thành vật phụ thuộc gắn vào, hoặc bị trộn lẫn, chế biến hoặc kết hợp với, hàng hóa khác, hoặc bị gắn liền với đất đai, mà không có sự đồng ý trước Bằng Văn Bản của Công Ty, và phải thực hiện mọi biện pháp có thể theo pháp luật của Quốc Gia Thành Viên của mình để bảo toàn và chứng minh quyền sở hữu của Công Ty, bao gồm thực hiện bất kỳ việc nộp hồ sơ, đăng ký hoặc thông báo nào mà pháp luật đó cho phép cho mục đích đó. Trường hợp Công Ty giao bất kỳ tài sản nào như vậy cho Nhà Cung Cấp tại Liên Minh, các Bên sẽ sử dụng một thủ tục hải quan bảo toàn quyền sở hữu của Công Ty và tránh phát sinh thuế nhập khẩu của Liên Minh, và Nhà Cung Cấp phải đóng vai trò người khai hải quan cho thủ tục đó và phải hoàn tất thủ tục đó khi hoàn trả.

(m) Giao hàng hoãn lại. Công Ty có thể, bằng thông báo Bằng Văn Bản được gửi không ít hơn năm (5) Ngày Làm Việc trước ngày giao hàng đến hạn, hoãn việc giao bất kỳ Hàng Hóa nào tổng cộng tối đa chín mươi (90) ngày đối với bất kỳ Đơn Đặt Hàng nào, tùy thuộc vào giới hạn kết hợp chín mươi (90) ngày đối với việc hoãn và tạm đình chỉ được nêu tại điều 12(g). Trường hợp Công Ty làm như vậy, Nhà Cung Cấp phải lưu giữ Hàng Hóa một cách an toàn, tách biệt và có bảo hiểm, và Công Ty sẽ hoàn trả cho Nhà Cung Cấp các chi phí lưu kho, bảo hiểm và bảo quản trực tiếp hợp lý và có chứng từ cho khoảng thời gian hoãn vượt quá ba mươi (30) ngày. Việc thanh toán cho Hàng Hóa bị hoãn đến hạn như thể Hàng Hóa đã được giao vào ngày đến hạn ban đầu. Trường hợp việc hoãn vượt quá sáu mươi (60) ngày, Nhà Cung Cấp có thể bằng thông báo Bằng Văn Bản yêu cầu Công Ty hoặc nhận hàng trong vòng hai mươi (20) Ngày Làm Việc hoặc coi phần bị ảnh hưởng của Đơn Đặt Hàng là bị hủy bỏ theo điều 12(d), và khi đó điều 12(e) được áp dụng.

8. Kiểm Tra, Chấp Nhận và Từ Chối

(a) Kiểm tra trước khi giao hàng. Công Ty có thể kiểm tra và thử nghiệm Hàng Hóa ở bất kỳ giai đoạn sản xuất nào và trước khi gửi hàng theo điều 5(g), và có thể yêu cầu Nhà Cung Cấp khắc phục bất kỳ sự không phù hợp nào được phát hiện trước khi gửi hàng với chi phí do Nhà Cung Cấp chịu.

(b) Kiểm tra sau khi giao hàng. Công Ty có ba mươi (30) ngày để kiểm tra Hàng Hóa và thông báo cho Nhà Cung Cấp về bất kỳ sự từ chối nào. Thời hạn đó được tính từ ngày giao hàng hoặc, khi Đơn Đặt Hàng quy định việc thử nghiệm Chấp Nhận, từ ngày hoàn thành việc thử nghiệm đó; tuy nhiên, khi Đơn Đặt Hàng quy định việc thử nghiệm Chấp Nhận, thời hạn đó trong mọi trường hợp bắt đầu không muộn hơn sáu mươi (60) ngày sau ngày giao hàng, ngày giới hạn ngoài đó được kéo dài thêm bất kỳ khoảng thời gian nào mà trong đó Công Ty không thể bắt đầu hoặc hoàn thành việc thử nghiệm do Nhà Cung Cấp chưa cung cấp Hàng Hóa, tài liệu, dữ liệu thử nghiệm hoặc sự hỗ trợ mà Hợp Đồng yêu cầu. Công Ty không có nghĩa vụ kiểm tra hoặc thử nghiệm Hàng Hóa, và không có việc kiểm tra, thử nghiệm, hoặc việc không kiểm tra hoặc thử nghiệm nào giới hạn bất kỳ quyền nào của Công Ty theo điều 9 hoặc theo cách khác, ngoại trừ việc không thực hiện thử nghiệm Chấp Nhận không làm hoãn thời điểm bắt đầu của thời hạn trong điều này vượt quá ngày giới hạn ngoài được nêu ở trên. Quyền kiểm tra của Công Ty theo mục 34 của Sale of Goods Act 1979 được bảo lưu, và các Bên thỏa thuận rằng Công Ty chưa có cơ hội hợp lý để kiểm tra Hàng Hóa cho các mục đích của mục 34 hoặc mục 35 của Đạo luật đó cho đến khi Công Ty đã nhận Hàng Hóa tại Điểm Giao Hàng và thời hạn trong điều này đã trôi qua. Các Bên ghi nhận rằng mục 35(3) của Đạo luật đó, trước đây ngăn cản bên mua mất quyền dựa vào mục 35(2) bằng thỏa thuận, đã bị bãi bỏ đối với bên mua không giao dịch với tư cách người tiêu dùng, do đó quyền kiểm tra hiện có thể bị loại trừ bằng thỏa thuận. Công Ty không loại trừ hoặc từ bỏ quyền đó, không có điều khoản nào của Nhà Cung Cấp có ý định loại trừ hoặc từ bỏ quyền đó cấu thành một phần của Hợp Đồng theo điều 2, và không nội dung nào trong các Điều Kiện này được hiểu là một sự loại trừ hoặc từ bỏ như vậy.

(c) Sự Chấp Nhận. Hàng Hóa và Dịch Vụ chỉ Được Chấp Nhận khi Công Ty gửi thông báo Bằng Văn Bản về Sự Chấp Nhận hoặc khi thời hạn tại điều 8(b) hết mà không có sự từ chối. Việc ký một chứng từ giao hàng, dỡ hàng, bốc dỡ, lưu kho, chế biến, cung cấp lại, thanh toán bất kỳ hóa đơn nào, hoặc việc chuyển quyền sở hữu hoặc rủi ro không cấu thành Sự Chấp Nhận hoặc sự chấp nhận về chất lượng của Hàng Hóa. Cho các mục đích của mục 35 của Sale of Goods Act 1979, các Bên thỏa thuận rằng: (i) Công Ty không bày tỏ sự chấp nhận bằng bất kỳ hành vi nào trong số đó; (ii) Công Ty không thực hiện hành vi nào không nhất quán với quyền sở hữu của Nhà Cung Cấp bằng bất kỳ hành vi nào trong số đó; và (iii) một khoảng thời gian hợp lý cho các mục đích của mục 35(4) không hết trước khi kết thúc thời hạn tại điều 8(b) hoặc, trong trường hợp một Khiếm Khuyết không thể phát hiện một cách hợp lý khi kiểm tra, trước khi kết thúc Thời Hạn Bảo Hành. Việc giao Hàng Hóa cho một Khách Hàng không phải là sự chấp nhận Hàng Hóa đó cho các mục đích của mục 35(6)(b) của Đạo luật đó.

(d) Từ chối. Công Ty có thể từ chối bất kỳ Hàng Hóa hoặc Dịch Vụ nào không phù hợp với Hợp Đồng hoặc với các bảo đảm tại điều 9(a), cho dù sự không phù hợp đó có đáng kể hay không, và có thể từ chối toàn bộ một lần giao hàng, bất kỳ đơn vị thương mại nào, hoặc bất kỳ phần nào của một lần giao hàng. Việc từ chối có thể được thực hiện vào bất kỳ thời điểm nào trong thời hạn tại điều 8(b) hoặc, trong trường hợp một Khiếm Khuyết không thể phát hiện một cách hợp lý khi kiểm tra, vào bất kỳ thời điểm nào trong Thời Hạn Bảo Hành. Mục 15A của Sale of Goods Act 1979 không áp dụng đối với Hợp Đồng, và các Bên thỏa thuận theo mục 15A(2) rằng một vi phạm các điều khoản được ngụ ý bởi mục 13, 14 và 15 của Đạo luật đó được coi là vi phạm điều kiện cơ bản (condition) dù nhỏ đến đâu. Quyền từ chối một phần của Công Ty theo mục 35A của Đạo luật đó được bảo lưu, và Công Ty không mất quyền từ chối phần còn lại do việc chấp nhận một phần của lần giao hàng. Mục 35A(4) cho phép quyền đó bị loại trừ bởi một ý định trái ngược; không có ý định trái ngược nào xuất hiện trong hoặc được suy ra từ các Điều Kiện này, và không có điều khoản nào của Nhà Cung Cấp có ý định loại trừ quyền đó cấu thành một phần của Hợp Đồng.

(e) Hệ quả của việc từ chối. Nếu Công Ty từ chối bất kỳ Hàng Hóa hoặc Dịch Vụ nào, Nhà Cung Cấp phải, theo lựa chọn của Công Ty và hoàn toàn bằng chi phí của Nhà Cung Cấp bao gồm mọi chi phí vận chuyển, bảo hiểm, thuế và xử lý, kịp thời: (i) thay thế Hàng Hóa bị từ chối bằng Hàng Hóa phù hợp; (ii) sửa chữa hoặc thực hiện lại để Công Ty hài lòng; hoặc (iii) hoàn trả đầy đủ Giá của Hàng Hóa hoặc Dịch Vụ bị từ chối, cùng với tất cả thuế, VAT Nhập Khẩu mà Công Ty không thể thu hồi, cước vận chuyển và chi phí bốc dỡ nội bộ phát sinh liên quan đến Hàng Hóa hoặc Dịch Vụ đó. Hàng Hóa bị từ chối được giữ với rủi ro do Nhà Cung Cấp chịu kể từ thời điểm bị từ chối, và Nhà Cung Cấp chịu chi phí và các thủ tục hải quan của bất kỳ việc hoàn trả Hàng Hóa bị từ chối nào về Liên Minh, bao gồm bất kỳ tờ khai tái xuất nào, và phải cung cấp các tài liệu mà Công Ty yêu cầu để yêu cầu bất kỳ khoản miễn giảm, hoàn trả hoặc miễn thuế nhập khẩu và VAT Nhập Khẩu nào đối với Hàng Hóa bị từ chối.

(f) Ủy quyền trả hàng. Nhà Cung Cấp phải cấp số tham chiếu ủy quyền trả hàng ngay khi nhận được thông báo từ chối, nhưng quyền từ chối và quyền được hưởng biện pháp khắc phục của Công Ty không phụ thuộc vào việc cấp số tham chiếu đó và không bị ảnh hưởng bởi bất kỳ sự chậm trễ nào trong việc cấp số đó.

(g) Không có chính sách không trả hàng hoặc phí nhập kho lại. Công Ty không chấp nhận bất kỳ chính sách “không trả hàng”, “không hủy bỏ”, “không thể trả lại”, “không thể hủy bỏ” hoặc “phí nhập kho lại” nào của Nhà Cung Cấp trừ khi chính sách đó được thỏa thuận rõ ràng bằng Văn Bản và được nêu trong Đơn Đặt Hàng. Công Ty không chịu trách nhiệm đối với bất kỳ phí xử lý, phí nhập kho lại, phí kiểm tra hoặc chi phí hành chính nào liên quan đến việc trả lại Hàng Hóa Có Khiếm Khuyết hoặc không phù hợp.

(h) Hàng Hóa bị từ chối không được nhận lại. Nếu Nhà Cung Cấp không thu gom hoặc không chấp nhận việc trả lại Hàng Hóa bị từ chối trong vòng mười bốn (14) ngày kể từ ngày được thông báo, Công Ty có thể lưu kho Hàng Hóa đó với rủi ro do Nhà Cung Cấp chịu và tính phí lưu kho, hoặc thanh lý hoặc tiêu hủy Hàng Hóa đó với chi phí do Nhà Cung Cấp chịu. Bất kỳ chi phí lưu kho hoặc thanh lý nào là một khoản nợ mà Nhà Cung Cấp phải trả cho Công Ty.

(i) Các biện pháp khắc phục theo luật định được bảo lưu. Các biện pháp khắc phục trong điều 8 này là bổ sung cho, chứ không thay thế, bất kỳ quyền nào của Công Ty được từ chối Hàng Hóa, yêu cầu thực hiện phù hợp, có được hàng hóa thay thế và thu hồi chi phí của việc đó, hoặc có được bất kỳ biện pháp khắc phục nào khác mà bên mua có theo luật hoặc theo nguyên tắc công bằng. Các quyền của bên mua hàng hóa theo pháp luật Anh được điều chỉnh bởi Sale of Goods Act 1979, và Công Ty bảo lưu, và không phủ nhận hoặc thay đổi bằng thỏa thuận, các điều khoản được ngụ ý bởi mục 12, 13, 14 và 15 của Đạo luật đó (quyền sở hữu, sự phù hợp với mô tả, chất lượng thỏa đáng, sự phù hợp với mục đích sử dụng và bán theo mẫu), quyền kiểm tra của mình theo mục 34, các quyền của mình khi từ chối theo mục 35, 35A và 36, và các biện pháp khắc phục của mình theo mục 51, 53 và 54; mỗi quy định trong số đó áp dụng đối với Hợp Đồng vì lợi ích của Công Ty. Không có giới hạn biện pháp khắc phục, quy định về biện pháp khắc phục độc quyền, thời hạn thông báo hoặc thời hạn loại trừ nào do Nhà Cung Cấp nêu ra áp dụng đối với Hợp Đồng. Các Bên ghi nhận những điều sau đây, là lý do mà các Điều Kiện này nêu rõ các biện pháp bảo vệ của Công Ty thay vì dựa vào luật thành văn. Mục 26 của Unfair Contract Terms Act 1977 (Đạo luật về Điều khoản Hợp đồng Không công bằng năm 1977) không áp dụng các giới hạn mà Đạo luật đó đặt ra đối với hiệu lực của các điều khoản loại trừ trong trường hợp một hợp đồng cung cấp quốc tế (international supply contract). Một hợp đồng theo các Điều Kiện này thông thường sẽ là một hợp đồng như vậy, vì đó là một hợp đồng mua bán hàng hóa, các Bên có địa điểm kinh doanh tại các Quốc gia khác nhau, và Hàng Hóa được vận chuyển từ lãnh thổ của một Quốc gia sang lãnh thổ của một Quốc gia khác. Tuy nhiên, trường hợp Nhà Cung Cấp có một địa điểm kinh doanh tại Vương quốc Anh mà thông qua đó Nhà Cung Cấp giao kết hợp đồng, mục 26 có thể không áp dụng, và Công Ty dựa vào Đạo luật đó như một phương án thay thế và ở mức tối đa mà Đạo luật đó áp dụng. Hệ quả là việc nhà cung cấp loại trừ các điều khoản được ngụ ý bởi mục 13 đến 15 của Sale of Goods Act 1979 sẽ hoàn toàn không phải chịu tiêu chí về tính hợp lý, và mục 55(1) của Đạo luật đó sẽ không hạn chế việc loại trừ đó. Mục 27(1) của Đạo luật năm 1977 tạo ra cùng kết quả khi pháp luật Anh chỉ được áp dụng do sự lựa chọn của các Bên. Do đó, Công Ty không dựa vào Đạo luật đó mà dựa vào điều 2, theo đó không có điều khoản nào của Nhà Cung Cấp cấu thành một phần của Hợp Đồng, và dựa vào các bảo đảm, cam kết bồi hoàn và biện pháp khắc phục rõ ràng được nêu trong các Điều Kiện này.

(j) Phân loại và sàng lọc. Trường hợp một lần giao hàng có cả Hàng Hóa phù hợp và không phù hợp, Công Ty có thể từ chối toàn bộ lần giao hàng, hoặc có thể phân loại, sàng lọc, thử nghiệm hoặc gia công lại lần giao hàng đó, và Nhà Cung Cấp phải hoàn trả các chi phí hợp lý của Công Ty khi làm việc đó.

9. Bảo Đảm Của Nhà Cung Cấp

(a) Các bảo đảm. Nhà Cung Cấp cam đoan và bảo đảm rằng Hàng Hóa và Dịch Vụ, khi giao và trong suốt Thời Hạn Bảo Hành, sẽ: (i) phù hợp với Đặc Tả Kỹ Thuật; (ii) không có khiếm khuyết về thiết kế, vật liệu và tay nghề; (iii) mới, chưa qua sử dụng, chính hãng, thuộc lô sản xuất hiện hành, và không phải là hàng tân trang, tái sản xuất, tái chế, hàng chợ xám hoặc hàng giả; (iv) có chất lượng thỏa đáng và phù hợp với mục đích được nêu trong Đơn Đặt Hàng và với bất kỳ mục đích nào mà Công Ty đã cho Nhà Cung Cấp biết; (v) tuân thủ điều 3(g), 5, 6 và 17 và tất cả các luật, tiêu chuẩn, quy định và quy tắc hiện hành tại quốc gia sản xuất, tại Quốc Gia Thành Viên nơi gửi hàng, tại Vương quốc Anh, và tại bất kỳ quốc gia nào khác mà Nhà Cung Cấp biết hoặc lẽ ra phải biết một cách hợp lý là nơi Hàng Hóa được đưa đến, bao gồm các chế độ được nêu tên tại điều 17(j); (vi) không có bất kỳ gánh nặng tài sản, quyền cầm giữ, thế chấp, cầm cố, bảo lưu quyền sở hữu hoặc lợi ích bảo đảm nào khác, và được cung cấp với quyền sở hữu đầy đủ và không bị ràng buộc, Nhà Cung Cấp có quyền bán Hàng Hóa đó; (vii) không xâm phạm Quyền Sở Hữu Trí Tuệ của bất kỳ Chủ Thể nào; (viii) an toàn, và được cung cấp kèm theo tất cả các cảnh báo, hướng dẫn và thông tin an toàn bằng tiếng Anh cần thiết cho việc vận chuyển, lưu kho, lắp đặt, sử dụng, bảo trì và thải bỏ an toàn; (ix) có khả năng được nhập khẩu vào Vương quốc Anh và được Công Ty cung cấp lại cho một Khách Hàng mà không cần thêm công việc, thử nghiệm, chứng nhận hoặc sửa đổi nào, và được kèm theo mọi tài liệu, bản tuyên bố và dấu hiệu mà Công Ty cần để nhập khẩu và đưa Hàng Hóa ra thị trường tại Great Britain một cách hợp pháp; (x) khi Hàng Hóa có chứa phần mềm hoặc phần mềm nhúng, không có mã độc, cơ chế truy cập không được ghi nhận trong tài liệu và tính năng thu thập dữ liệu từ xa không được tiết lộ, và được cung cấp kèm theo các quyền được mô tả tại điều 16(e); và (xi) trong trường hợp Dịch Vụ, được thực hiện với mức độ kỹ năng, sự cẩn trọng và sự chuyên cần được kỳ vọng ở một nhà cung cấp dịch vụ loại đó có trình độ và kinh nghiệm phù hợp, bởi Nhân Sự Của Nhà Cung Cấp có trình độ, được đào tạo, được cấp phép và được giám sát phù hợp, có mọi giấy phép, đăng ký và công nhận mà pháp luật yêu cầu để thực hiện Dịch Vụ đó.

(b) Thời Hạn Bảo Hành. Thời Hạn Bảo Hành đối với bất kỳ Hàng Hóa nào là thời hạn kết thúc vào thời điểm muộn hơn giữa: (i) mười hai (12) tháng kể từ ngày Giao Hàng Cho Khách Hàng đối với Hàng Hóa đó; và (ii) hai mươi bốn (24) tháng kể từ ngày giao Hàng Hóa đó cho Công Ty, nhưng kết thúc không muộn hơn bốn mươi tám (48) tháng kể từ ngày giao Hàng Hóa đó cho Công Ty, ngoại trừ việc khi việc Giao Hàng Cho Khách Hàng đối với Hàng Hóa đó diễn ra sau tháng thứ ba mươi sáu (36) kể từ ngày giao Hàng Hóa đó cho Công Ty, Thời Hạn Bảo Hành kết thúc mười hai (12) tháng sau ngày Giao Hàng Cho Khách Hàng. Thời Hạn Bảo Hành đối với bất kỳ Hàng Hóa nào trong mọi trường hợp kết thúc không muộn hơn bảy mươi hai (72) tháng kể từ ngày giao Hàng Hóa đó cho Công Ty, và giới hạn ngoài đó được áp dụng bất chấp ngoại lệ được nêu trong câu trước. Thời Hạn Bảo Hành đối với Dịch Vụ là mười hai (12) tháng kể từ ngày hoàn thành Dịch Vụ, hoặc, khi Dịch Vụ liên quan đến Hàng Hóa, Thời Hạn Bảo Hành đối với Hàng Hóa đó, tùy theo thời hạn nào dài hơn. Điều này không giới hạn bất kỳ quyền hoặc biện pháp khắc phục nào của Công Ty phát sinh ngoài điều 9 này, bao gồm theo điều 8, điều 11, hoặc Sale of Goods Act 1979. Đặc biệt, cam kết bồi hoàn về trách nhiệm sản phẩm tại điều 11(g) được quy định rõ là không bị giới hạn bởi Thời Hạn Bảo Hành, và chính cam kết đó, chứ không phải điều này, bao trùm rủi ro dài hạn của Công Ty, bao gồm đối với một yêu cầu theo Phần I của CPA có thể được đưa ra vào bất kỳ thời điểm nào trong vòng mười (10) năm kể từ khi sản phẩm được đưa vào lưu thông.

(c) Bảo hành tương ứng (back-to-back). Các Bên thừa nhận rằng Công Ty cung cấp lại Hàng Hóa và đưa ra cho các Khách Hàng của chính mình một bảo hành mười hai (12) tháng kể từ ngày Giao Hàng Cho Khách Hàng. Thời Hạn Bảo Hành tại điều 9(b) nhằm bao trùm đầy đủ nghĩa vụ bảo hành tiếp theo của Công Ty trong khoảng thời gian Hàng Hóa được lưu giữ trong kho của Công Ty trước khi Giao Hàng Cho Khách Hàng. Nhà Cung Cấp không được từ chối một yêu cầu với lý do thời hạn bảo hành tiêu chuẩn của chính mình, hoặc thời hạn bảo hành của bất kỳ nhà sản xuất hoặc nhà cung cấp cấp dưới nào, đã hết, với điều kiện yêu cầu được đưa ra trong Thời Hạn Bảo Hành. Không có thời hạn bảo hành, thời hạn bảo đảm, thời hạn thông báo hoặc thời hiệu nào được quy định bởi pháp luật mặc định của Quốc Gia Thành Viên của Nhà Cung Cấp — bao gồm thời hạn hai (2) năm tại Điều 10 của Directive (EU) 2019/771 (Chỉ thị (EU) 2019/771) như được nội luật hóa, và các thời hạn tại mục 438 của Bộ luật Dân sự Đức, Điều 1648 của Bộ luật Dân sự Pháp, Điều 1495 của Bộ luật Dân sự Ý và các quy định tương đương — rút ngắn Thời Hạn Bảo Hành hoặc thời gian để Công Ty gửi thông báo, các Bên đã thỏa thuận các thời hạn tại điều 9 này và tại điều 25(h) thay cho các thời hạn đó ở mức tối đa mà pháp luật áp dụng cho phép.

(d) Yêu cầu bảo hành. Trường hợp Công Ty gửi thông báo Bằng Văn Bản cho Nhà Cung Cấp trong Thời Hạn Bảo Hành, trong một khoảng thời gian hợp lý kể từ khi phát hiện, rằng Hàng Hóa hoặc Dịch Vụ không tuân thủ điều 9(a), và tạo cho Nhà Cung Cấp cơ hội hợp lý để kiểm tra Hàng Hóa hoặc Dịch Vụ đó, Nhà Cung Cấp phải, theo lựa chọn của Công Ty, sửa chữa, thay thế hoặc thực hiện lại miễn phí, hoặc hoàn trả đầy đủ Giá cùng với tất cả thuế, VAT Nhập Khẩu mà Công Ty không thể thu hồi, cước vận chuyển và chi phí bốc dỡ nội bộ phát sinh liên quan đến Hàng Hóa bị ảnh hưởng, trong mỗi trường hợp trong thời hạn được nêu tại điều 10(c). Trường hợp Công Ty trả lại Hàng Hóa cho mục đích đó, Công Ty làm như vậy với chi phí và rủi ro do Nhà Cung Cấp chịu, và điều 8(e) áp dụng đối với việc xử lý hải quan của việc trả lại. Không có nghĩa vụ kiểm tra Hàng Hóa ngay khi giao hàng, và không có nghĩa vụ thông báo về một khiếm khuyết trong một thời hạn cố định hoặc ngắn nếu không sẽ mất quyền khiếu nại — bao gồm bất kỳ nghĩa vụ nào thuộc loại được quy định tại mục 377 của Bộ luật Thương mại Đức (Untersuchungs- und Rügepflicht), Điều 1495 của Bộ luật Dân sự Ý, Điều 336 của Bộ luật Thương mại Tây Ban Nha, hoặc Điều 39 của CISG — áp dụng đối với Hợp Đồng, các Bên đã thỏa thuận chế độ tại điều 8 và điều 9 này thay cho các nghĩa vụ đó.

(e) Các trường hợp loại trừ. Nhà Cung Cấp vẫn chịu trách nhiệm đối với việc không tuân thủ điều 9(a) ngoại trừ trường hợp: (i) Khiếm Khuyết phát sinh duy nhất do Công Ty không tuân theo các hướng dẫn bằng văn bản của Nhà Cung Cấp về lưu kho, chạy thử nghiệm thu, lắp đặt, sử dụng hoặc bảo trì; (ii) Công Ty đã thay đổi hoặc sửa chữa Hàng Hóa mà không có sự đồng ý Bằng Văn Bản của Nhà Cung Cấp, và Khiếm Khuyết phát sinh duy nhất từ sự thay đổi hoặc sửa chữa đó; hoặc (iii) Khiếm Khuyết phát sinh duy nhất từ hao mòn tự nhiên hoặc hư hỏng do Công Ty cố ý gây ra. Nhà Cung Cấp có nghĩa vụ chứng minh rằng một trường hợp loại trừ trong điều này được áp dụng. Điều này không giới hạn bất kỳ quyền hoặc biện pháp khắc phục nào của Công Ty theo bất kỳ luật nào không thể bị loại trừ, hạn chế hoặc sửa đổi một cách hợp pháp.

(f) Chuyển giao bảo hành của bên thứ ba. Nhà Cung Cấp chuyển nhượng cho Công Ty lợi ích của mọi bảo hành, bảo đảm và cam kết bồi hoàn mà Nhà Cung Cấp nhận được từ bất kỳ nhà sản xuất hoặc nhà cung cấp cấp dưới nào đối với Hàng Hóa, và trường hợp bất kỳ lợi ích nào như vậy không thể chuyển nhượng, Nhà Cung Cấp phải theo yêu cầu của Công Ty và với chi phí của Nhà Cung Cấp theo đuổi yêu cầu đó thay mặt Công Ty và chuyển cho Công Ty số tiền thu được. Nhà Cung Cấp phải bảo đảm rằng mọi bảo hành như vậy được quy định là vì lợi ích của Công Ty và các Khách Hàng của Công Ty khi Nhà Cung Cấp có thể làm như vậy.

(g) Hiệu lực tiếp tục. Các bảo đảm của Nhà Cung Cấp tiếp tục có hiệu lực sau việc kiểm tra, thử nghiệm, Sự Chấp Nhận, thanh toán, cung cấp lại và sử dụng Hàng Hóa.

(h) Hàng Hóa được sửa chữa và thay thế. Các Điều Kiện này tiếp tục áp dụng đối với bất kỳ Hàng Hóa được sửa chữa hoặc thay thế hoặc Dịch Vụ được thực hiện lại nào, và một Thời Hạn Bảo Hành mới được xác định theo điều 9(b) bắt đầu đối với chúng khi giao hàng hoặc hoàn thành.

(i) Các quyền theo luật định được bảo lưu. Các bảo đảm trong điều 9 này là bổ sung cho, và không giới hạn, bất kỳ điều kiện, bảo đảm, cam kết, quyền hoặc biện pháp khắc phục nào mà Công Ty có theo luật. Không nội dung nào trong Hợp Đồng loại trừ, hạn chế hoặc sửa đổi bất kỳ cam kết, điều kiện, bảo đảm hoặc quyền theo luật định nào không thể bị loại trừ, hạn chế hoặc sửa đổi một cách hợp pháp. Liên quan đến Hợp Đồng:

(i) Công Ty là một bên mua là doanh nghiệp và không phải là người tiêu dùng. Công Ty không có quyền theo Consumer Rights Act 2015 (Đạo luật Quyền của Người tiêu dùng năm 2015), theo Directive (EU) 2019/771, hoặc theo bất kỳ chế độ bảo vệ người tiêu dùng nào của một Quốc Gia Thành Viên, và không dựa vào bất kỳ chế độ nào như vậy;

(ii) các quyền theo luật định của Công Ty với tư cách là bên mua phát sinh theo Sale of Goods Act 1979, đặc biệt là các điều khoản được ngụ ý bởi mục 12 đến 15 của Đạo luật đó, được điều 8(i) bảo lưu và được điều 8(d) hỗ trợ bằng cách không áp dụng mục 15A;

(iii) Công Ty chủ yếu dựa vào các bảo đảm rõ ràng được đưa ra trong điều 9 này và vào các cam kết bồi hoàn được đưa ra theo Hợp Đồng, đặc biệt là các cam kết tại điều 3(g)(vi), 11(g), 16(h), 17(m), 18(k) và 20, mỗi cam kết trong số đó là một quyền theo hợp đồng không phụ thuộc vào bất kỳ sự định tính theo luật định nào đối với Công Ty; và

(iv) bất kỳ điều khoản nào của bất kỳ tài liệu nào của Nhà Cung Cấp có ý định loại trừ, hạn chế hoặc sửa đổi các điều khoản được ngụ ý bởi mục 12 đến 15 của Sale of Goods Act 1979, các quyền từ chối của Công Ty, hoặc trách nhiệm của Nhà Cung Cấp đối với vi phạm, không phải là một phần của Hợp Đồng theo điều 2, và điều 9(j) áp dụng đối với điều khoản đó. Công Ty không dựa vào Unfair Contract Terms Act 1977 để kiểm soát bất kỳ điều khoản nào như vậy, vì lý do được nêu tại điều 8(i).

(j) Không có giới hạn của nhà cung cấp. Bất kỳ giới hạn biện pháp khắc phục, biện pháp khắc phục độc quyền, tuyên bố từ chối các điều khoản ngụ ý, giới hạn thời hạn bảo hành, thời hạn thông báo hoặc thời hạn loại trừ nào do Nhà Cung Cấp nêu trong bất kỳ tài liệu nào đều không có hiệu lực và không áp dụng đối với Hợp Đồng.

(k) Công việc sửa chữa và thay thế. Trường hợp Nhà Cung Cấp thực hiện công việc sửa chữa, tân trang hoặc thay thế đối với Hàng Hóa, dù theo điều 9(d), điều 10 hay theo cách khác, Nhà Cung Cấp bảo đảm công việc đó và tất cả các bộ phận thay thế trong mười hai (12) tháng kể từ ngày hoàn thành, và trong các Điều Kiện này thuật ngữ “Hàng Hóa” bao gồm công việc đó và các bộ phận đó.

10. Biện Pháp Khắc Phục, Gia Công Lại và Sửa Chữa

(a) Tính cộng dồn. Các biện pháp khắc phục trong điều 10 này là bổ sung cho, chứ không thay thế, mọi quyền và biện pháp khắc phục khác của Công Ty theo Hợp Đồng hoặc theo luật hoặc theo nguyên tắc công bằng, bao gồm theo Sale of Goods Act 1979.

(b) Lựa chọn của Công Ty. Trường hợp Hàng Hóa hoặc Dịch Vụ Có Khiếm Khuyết, Công Ty có thể lựa chọn giữa sửa chữa, thay thế, thực hiện lại, hoàn tiền, giảm giá, từ chối theo điều 8, và bồi thường thiệt hại, và có thể thay đổi lựa chọn của mình nếu biện pháp khắc phục được lựa chọn đầu tiên không được hoàn thành trong thời hạn tại điều 10(c). Không có thứ bậc biện pháp khắc phục nào, và không có yêu cầu nào về việc cho phép khắc phục hoặc ấn định một thời hạn bổ sung để thực hiện trước khi áp dụng một biện pháp khắc phục khác — bao gồm bất kỳ yêu cầu nào thuộc loại được quy định tại mục 323 hoặc mục 439 của Bộ luật Dân sự Đức (Nacherfüllung và Nachfristsetzung) hoặc tại Điều 1492 của Bộ luật Dân sự Ý — áp dụng đối với Hợp Đồng, các Bên đã thỏa thuận chế độ tại điều 8, 9 và 10 thay cho các yêu cầu đó ở mức tối đa mà pháp luật áp dụng cho phép.

(c) Thời hạn khắc phục. Nhà Cung Cấp phải hoàn thành biện pháp khắc phục được lựa chọn trong vòng ba mươi (30) ngày kể từ ngày Công Ty thông báo, hoặc trong bất kỳ thời hạn ngắn hơn nào mà Đơn Đặt Hàng hoặc tính khẩn cấp của yêu cầu của Khách Hàng đòi hỏi một cách hợp lý và Công Ty thông báo, trong mọi trường hợp không ít hơn năm (5) Ngày Làm Việc trừ khi Nhà Cung Cấp đồng ý bằng Văn Bản với một thời hạn ngắn hơn. Nếu Nhà Cung Cấp không thực hiện được, Công Ty có thể, mà không cần thông báo thêm, tự mình thực hiện biện pháp khắc phục hoặc thuê một bên thứ ba thực hiện, và Nhà Cung Cấp phải hoàn trả mọi chi phí mà Công Ty phát sinh, bao gồm Chi Phí Tháo Dỡ.

(d) Chi Phí Tháo Dỡ. Nhà Cung Cấp chịu trách nhiệm đối với Chi Phí Tháo Dỡ phát sinh từ bất kỳ Khiếm Khuyết hoặc Thu Hồi nào, cho dù Hàng Hóa đang ở trong kho của Công Ty, đang trong quá trình vận chuyển, hay đã được lắp đặt tại địa điểm của một Khách Hàng.

(e) Khiếm Khuyết mang tính hệ thống và lan rộng. Trường hợp cùng một Khiếm Khuyết hoặc Khiếm Khuyết tương tự được phát hiện ở ba phần trăm (3%) trở lên của bất kỳ lô, mẻ hoặc lần giao hàng nào, hoặc khi Công Ty kết luận một cách hợp lý, trên cơ sở dữ liệu thử nghiệm, hỏng hóc, sản xuất hoặc truy xuất nguồn gốc mà Công Ty có, rằng một Khiếm Khuyết phát sinh từ một nguyên nhân chung về thiết kế, vật liệu, quy trình hoặc nguồn cung từ nhà cung cấp cấp dưới, thì toàn bộ lô, mẻ, lần giao hàng hoặc giai đoạn sản xuất bị ảnh hưởng là Có Khiếm Khuyết, và Nhà Cung Cấp phải khắc phục toàn bộ và chịu mọi chi phí liên quan bao gồm Chi Phí Tháo Dỡ, chi phí sàng lọc và thử nghiệm.

(f) Chi phí mua thay thế. Trường hợp Nhà Cung Cấp không giao hàng hoặc không khắc phục, Công Ty có thể mua hàng hóa hoặc dịch vụ thay thế và thu hồi từ Nhà Cung Cấp phần chênh lệch giữa chi phí của việc đó so với Giá, cùng với cước vận chuyển hỏa tốc, thuế nhập khẩu bổ sung và VAT Nhập Khẩu mà Công Ty không thể thu hồi, chi phí đánh giá lại chất lượng, thử nghiệm và chi phí nội bộ.

(g) Dữ liệu trên Hàng Hóa được trả lại. Trường hợp Hàng Hóa có chứa dữ liệu được trả lại cho Nhà Cung Cấp, Nhà Cung Cấp phải xử lý, bảo mật, và theo chỉ thị của Công Ty xóa hoặc hủy dữ liệu đó theo điều 18, và phải xác nhận việc xóa hoặc hủy bằng Văn Bản khi có yêu cầu.

11. An Toàn Sản Phẩm, Thu Hồi và Truy Xuất Nguồn Gốc

(a) Thông báo. Nhà Cung Cấp phải thông báo cho Công Ty ngay lập tức, và trong mọi trường hợp trong vòng hai mươi bốn (24) giờ, khi biết được: (i) bất kỳ khiếm khuyết an toàn, mối nguy hoặc rủi ro gây thương tích thực tế hoặc tiềm ẩn nào liên quan đến Hàng Hóa hoặc đến hàng hóa cùng loại, cùng lô hoặc cùng thiết kế; (ii) bất kỳ Thu Hồi, thông báo của cơ quan quản lý, biện pháp cưỡng chế, báo cáo thương tích hoặc xu hướng hỏng hóc tại hiện trường nào ảnh hưởng đến chúng; hoặc (iii) bất kỳ tình huống nào có khả năng đòi hỏi một Thu Hồi. Thời hạn đó được ấn định để Công Ty có thể đáp ứng các nghĩa vụ của chính mình, với tư cách là nhà sản xuất và nhà nhập khẩu, trong việc thông báo cho cơ quan giám sát thị trường tại Vương quốc Anh mà không chậm trễ, và trả lời bất kỳ yêu cầu nào từ cơ quan đó.

(b) Tiến hành Thu Hồi. Công Ty có thể quyết định, theo toàn quyền quyết định của mình, việc có tiến hành một Thu Hồi tại Vương quốc Anh hoặc tại bất kỳ thị trường nào khác mà Công Ty, một thành viên của Tập Đoàn hoặc một Khách Hàng đã cung cấp Hàng Hóa vào hay không, và kiểm soát phạm vi, thời điểm, nội dung và hoạt động truyền thông của Thu Hồi đó. Nhà Cung Cấp không được tiến hành hoặc công bố bất kỳ Thu Hồi nào đối với Hàng Hóa được cung cấp cho Công Ty, hoặc liên lạc với bất kỳ Khách Hàng nào về Hàng Hóa đó, mà không có sự đồng ý trước Bằng Văn Bản của Công Ty, trừ khi pháp luật yêu cầu và khi đó chỉ sau khi đã thông báo trước cho Công Ty sớm nhất có thể. Trường hợp Nhà Cung Cấp được yêu cầu thông báo cho cơ quan giám sát thị trường của một Quốc Gia Thành Viên, hoặc thực hiện một mục nhập trên Safety Business Gateway (Cổng An toàn Doanh nghiệp) của Liên Minh, đối với hàng hóa cùng loại, cùng lô hoặc cùng thiết kế, Nhà Cung Cấp phải đồng thời gửi cho Công Ty một bản sao của thông báo đó.

(c) Chi phí Thu Hồi. Nhà Cung Cấp phải chịu mọi chi phí của bất kỳ Thu Hồi nào phát sinh từ một Khiếm Khuyết hoặc từ bất kỳ vi phạm Hợp Đồng nào, bao gồm Chi Phí Tháo Dỡ, chi phí thông báo cho khách hàng và xử lý cuộc gọi, báo cáo cho cơ quan quản lý, vận chuyển, thay thế, thải bỏ, và các chi phí nội bộ hợp lý của Công Ty, và phải hoàn trả cho Công Ty mọi khoản tiền mà Công Ty thanh toán cho bất kỳ Khách Hàng hoặc cơ quan quản lý nào liên quan đến Thu Hồi.

(d) Hợp tác. Nhà Cung Cấp phải hợp tác đầy đủ và kịp thời với Công Ty và với bất kỳ cơ quan quản lý nào, bao gồm Office for Product Safety and Standards (Văn phòng An toàn Sản phẩm và Tiêu chuẩn), bất kỳ cơ quan đo lường địa phương nào hoạt động với tư cách cơ quan giám sát thị trường, và bất kỳ cơ quan có thẩm quyền nào của một Quốc Gia Thành Viên, liên quan đến bất kỳ Thu Hồi, cuộc điều tra an toàn hoặc sự cố sản phẩm nào, và phải cung cấp mọi thông tin kỹ thuật, sản xuất, thử nghiệm và truy xuất nguồn gốc mà Công Ty hoặc cơ quan quản lý yêu cầu, bằng tiếng Anh.

(e) Truy xuất nguồn gốc. Nhà Cung Cấp phải vận hành một hệ thống truy xuất nguồn gốc cho phép bất kỳ đơn vị Hàng Hóa nào có thể được truy xuất đến lô hoặc mẻ sản xuất, ngày và nơi sản xuất, hồ sơ thử nghiệm, và nguồn gốc của mỗi linh kiện quan trọng và nguyên liệu thô, và phải ghi lại và đánh dấu thông tin đó theo điều 6(c). Nhà Cung Cấp phải cung cấp đầy đủ dữ liệu truy xuất nguồn gốc cho bất kỳ Hàng Hóa nào được xác định trong vòng năm (5) Ngày Làm Việc kể từ khi có yêu cầu, và phải có khả năng xác định tất cả Hàng Hóa khác được sản xuất từ cùng lô, mẻ, vật liệu hoặc quy trình. Nhà Cung Cấp phải lưu giữ, và phải cung cấp cho Công Ty và cho bất kỳ cơ quan giám sát thị trường nào, hồ sơ xác định từng chủ thể kinh tế đã cung cấp cho mình Hàng Hóa hoặc bất kỳ linh kiện nào của Hàng Hóa.

(f) Hàng giả và hàng không được phép. Nhà Cung Cấp phải mua sắm tất cả linh kiện và vật liệu từ nhà sản xuất gốc hoặc kênh phân phối được ủy quyền của nhà sản xuất đó, và phải duy trì các biện pháp kiểm soát để ngăn chặn các bộ phận giả, nhái, tái chế hoặc hàng chợ xám xâm nhập vào chuỗi cung ứng. Nếu bất kỳ Hàng Hóa nào bị phát hiện là hàng giả hoặc hàng không được phép, Nhà Cung Cấp phải bằng chi phí của mình thay thế Hàng Hóa đó, chịu mọi Chi Phí Tháo Dỡ và chi phí điều tra, thông báo cho Công Ty về nguồn gốc, hợp tác với bất kỳ cuộc điều tra nào, và không được đưa các mặt hàng bị ảnh hưởng trở lại bất kỳ chuỗi cung ứng nào. Hàng Hóa giả có thể bị Công Ty hoặc cơ quan quản lý giữ lại và không phát sinh nghĩa vụ hoàn tiền nào của Công Ty đối với Hàng Hóa đó.

(g) Cam kết bồi hoàn về trách nhiệm sản phẩm. Nhà Cung Cấp bồi hoàn cho Công Ty và Tập Đoàn đối với mọi tổn thất, trách nhiệm, thiệt hại, chi phí và phí tổn, bao gồm chi phí pháp lý trên cơ sở bồi hoàn toàn bộ, phát sinh từ hoặc liên quan đến: (i) bất kỳ khiếu nại nào cho rằng Hàng Hóa có khiếm khuyết về thiết kế, sản xuất, hướng dẫn hoặc cảnh báo, hoặc đã gây ra tử vong, thương tích cá nhân, hoặc mất mát hay hư hỏng tài sản; (ii) bất kỳ Thu Hồi nào; (iii) bất kỳ việc Hàng Hóa không tuân thủ một yêu cầu về an toàn sản phẩm, sự phù hợp của sản phẩm hoặc giám sát thị trường của Vương quốc Anh hoặc của bất kỳ Quốc Gia Thành Viên nào; (iv) bất kỳ khiếu nại nào của một Khách Hàng phát sinh từ việc Hàng Hóa không tuân thủ điều 9(a); và (v) bất kỳ trách nhiệm nào của Công Ty phát sinh do Công Ty bị coi là nhà sản xuất, nhà chế tạo, nhà nhập khẩu, chủ sở hữu thương hiệu hoặc chủ thể kinh tế chịu trách nhiệm đối với Hàng Hóa. Cam kết bồi hoàn này không bị giới hạn bởi Thời Hạn Bảo Hành và áp dụng cho dù Công Ty có hay không có bất kỳ quyền truy đòi theo luật định nào. Các Bên ghi nhận những điều sau đây, giải thích lý do cam kết bồi hoàn này là biện pháp bảo vệ chính của Công Ty:

(i) Công Ty chịu trách nhiệm nghiêm ngặt với tư cách nhà sản xuất vì Công Ty nhập khẩu. Phần I của CPA, nội luật hóa Council Directive 85/374/EEC (Chỉ thị 85/374/EEC của Hội đồng), áp đặt trách nhiệm không cần chứng minh lỗi đối với nhà sản xuất một sản phẩm có khiếm khuyết đối với tử vong, thương tích cá nhân và thiệt hại đối với tài sản tư nhân. Mục 2(2)(c) của CPA coi bất kỳ chủ thể nào đã nhập khẩu sản phẩm vào Vương quốc Anh nhằm cung cấp sản phẩm đó cho người khác trong quá trình kinh doanh của chủ thể đó là một chủ thể chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do khiếm khuyết gây ra. Các từ giới hạn quy định đó vào việc nhập khẩu từ bên ngoài các quốc gia thành viên đã bị loại bỏ với hiệu lực từ ngày 31 tháng 12 năm 2020, do đó quy định này hiện bao trùm việc nhập khẩu từ một Quốc Gia Thành Viên. Đối với mọi lần cung cấp theo các Điều Kiện này mà Công Ty là nhà nhập khẩu chính thức theo điều 7(c)(ii), Công Ty là một chủ thể như vậy, và theo đó chịu trách nhiệm nghiêm ngặt tại Vương quốc Anh đối với các khiếm khuyết trong Hàng Hóa do Nhà Cung Cấp hoặc bất kỳ nhà cung cấp cấp dưới nào của Nhà Cung Cấp sản xuất. Trường hợp một thành viên của Tập Đoàn hoặc một Khách Hàng thay vào đó là nhà nhập khẩu chính thức, chủ thể đó chịu trách nhiệm của nhà sản xuất theo mục 2(2)(c) của CPA, Công Ty vẫn chịu trách nhiệm đối với chủ thể đó và đối với các Khách Hàng của chính mình theo các hợp đồng tiếp theo của mình, và cam kết bồi hoàn này được đưa ra vì lợi ích của Công Ty và Tập Đoàn và, khi điều 24(b) quy định như vậy, của Khách Hàng đó.

(ii) Công Ty không có cơ chế chuyển trách nhiệm theo luật định. Mục 2(3) của CPA cho phép một bên chỉ đơn thuần là nhà cung cấp thoát khỏi trách nhiệm bằng cách xác định nhà sản xuất hoặc nhà nhập khẩu. Quy định đó không có tác dụng hỗ trợ Công Ty, vì Công Ty chính là nhà nhập khẩu, và việc xác định Nhà Cung Cấp không loại bỏ trách nhiệm của chính Công Ty theo mục 2(2)(c). Do đó, các con đường truy đòi duy nhất của Công Ty đối với Nhà Cung Cấp là (A) cam kết bồi hoàn này và các quyền theo hợp đồng khác trong các Điều Kiện này, và (B) một yêu cầu phân chia trách nhiệm theo Civil Liability (Contribution) Act 1978 (Đạo luật về Trách nhiệm Dân sự (Phân chia Trách nhiệm) năm 1978) đối với Nhà Cung Cấp với tư cách là một chủ thể chịu trách nhiệm đối với cùng thiệt hại, điều này sẽ đòi hỏi Công Ty phải chứng minh trách nhiệm của Nhà Cung Cấp và thi hành đối với Nhà Cung Cấp bên ngoài Vương quốc Anh.

(iii) Rủi ro dài hạn. Một yêu cầu theo Phần I của CPA có thể được đưa ra trong vòng ba (3) năm kể từ thời điểm muộn hơn giữa thời điểm xảy ra thiệt hại và thời điểm người yêu cầu biết được theo mục 11A(4) của Limitation Act 1980, tùy thuộc vào thời hiệu tuyệt đối mười (10) năm kể từ thời điểm liên quan theo mục 11A(3) của Đạo luật đó, thời hiệu này làm chấm dứt quyền khởi kiện cho dù quyền đó đã phát sinh hay chưa và tòa án không có quyền quyết định không áp dụng thời hiệu đó. Cam kết bồi hoàn này được đưa ra cho thời hạn đó và không bị giới hạn bởi Thời Hạn Bảo Hành; điều 19(a) yêu cầu bảo hiểm trách nhiệm sản phẩm phải được duy trì trên cơ sở kéo dài hiệu lực (run-off) tương ứng, và điều 25(h) bảo lưu thời gian để Công Ty đưa ra yêu cầu theo cam kết bồi hoàn này.

(iv) Trách nhiệm của chính Nhà Cung Cấp. Nhà Cung Cấp là hoặc có thể là nhà sản xuất Hàng Hóa cho các mục đích của Phần I của CPA và của pháp luật của Quốc Gia Thành Viên của mình nội luật hóa Council Directive 85/374/EEC hoặc Directive (EU) 2024/2853 (Chỉ thị (EU) 2024/2853). Không nội dung nào trong Hợp Đồng giới hạn bất kỳ trách nhiệm nào của Nhà Cung Cấp theo bất kỳ chế độ nào trong số đó, và bất kỳ trách nhiệm nào thuộc loại đó không thể bị loại trừ hoặc giới hạn một cách hợp pháp đối với một chủ thể bị thiệt hại; mục 7 của CPA quy định như vậy cho các mục đích của Phần I.

(v) Bắc Ireland, và sự khác biệt từ ngày 9 tháng 12 năm 2026. Phần I của CPA không mở rộng phạm vi áp dụng đến Bắc Ireland; chế độ tương ứng tại đó là Phần II của Consumer Protection (Northern Ireland) Order 1987, theo đó Điều 5(2)(c) quy định nhà nhập khẩu vào Vương quốc Anh chịu trách nhiệm theo cùng cách thức. Directive (EU) 2024/2853 sẽ được áp dụng tại Bắc Ireland từ ngày 9 tháng 12 năm 2026, do đó kể từ ngày đó Hàng Hóa có thể chịu sự điều chỉnh của một chế độ trách nhiệm sản phẩm tại Great Britain và một chế độ khác và nặng nề hơn tại Bắc Ireland, chế độ sau bao gồm thời hiệu tuyệt đối dài hơn đối với thương tích tiềm ẩn và các suy đoán về tính khiếm khuyết. Nhà Cung Cấp phải thông báo cho Công Ty bằng Văn Bản trước khi chấp nhận một Đơn Đặt Hàng nếu, theo hiểu biết của mình, bất kỳ Hàng Hóa nào được đưa đến Bắc Ireland, và cam kết bồi hoàn tại điều 11(g) này áp dụng đối với trách nhiệm của Công Ty theo một trong hai chế độ.

(vi) Thông tin Công Ty cần. Nhà Cung Cấp phải, ngay khi có yêu cầu và trong mọi trường hợp trong vòng hai (2) Ngày Làm Việc, cung cấp cho Công Ty tên, địa chỉ và thông tin liên hệ của nhà sản xuất Hàng Hóa, của mọi chủ thể kinh tế trong chuỗi cung ứng đến Nhà Cung Cấp, và của bất kỳ đại diện được ủy quyền hoặc người chịu trách nhiệm nào được chỉ định tại Vương quốc Anh hoặc tại Liên Minh, để Công Ty có thể trả lời bất kỳ yêu cầu nào từ người yêu cầu bồi thường hoặc từ cơ quan giám sát thị trường và có thể xác định các chủ thể mà Công Ty có thể yêu cầu phân chia trách nhiệm.

(vii) Bảo đảm và khả năng thi hành. Vì một cam kết bồi hoàn theo hợp đồng chỉ có giá trị nếu có thể thu được và thi hành được, điều 19(i) yêu cầu một Nhà Cung Cấp không có địa điểm kinh doanh tại Vương quốc Anh phải cung cấp bảo đảm cho các cam kết bồi hoàn được đưa ra theo Hợp Đồng, mua bảo hiểm đáp ứng các yêu cầu bồi thường và phán quyết tại Vương quốc Anh, và chỉ định một đại lý tại Anh và xứ Wales để nhận tống đạt giấy tờ tố tụng.

12. Lệnh Thay Đổi, Hủy Bỏ và Tạm Đình Chỉ

(a) Lệnh Thay Đổi. Công Ty có thể vào bất kỳ thời điểm nào trước khi giao hàng chỉ thị một sự thay đổi đối với Đơn Đặt Hàng bằng Văn Bản, bao gồm thay đổi về Đặc Tả Kỹ Thuật, số lượng, ngày giao hàng, Điểm Giao Hàng, bao bì, đánh dấu, tài liệu hoặc phương thức vận chuyển.

(b) Đánh giá tác động. Nhà Cung Cấp phải thông báo cho Công Ty bằng Văn Bản trong vòng năm (5) Ngày Làm Việc kể từ khi nhận được một Lệnh Thay Đổi về bất kỳ sự tăng hoặc giảm Giá hoặc thay đổi ngày giao hàng nào phát sinh, kèm theo chứng minh đầy đủ, và về bất kỳ ảnh hưởng nào mà sự thay đổi sẽ gây ra đối với tình trạng xuất xứ của Hàng Hóa theo điều 3(g). Nhà Cung Cấp phải tiếp tục thực hiện Hợp Đồng theo chỉ thị trong khi chờ thỏa thuận về tác động. Bất kỳ sự điều chỉnh nào phải là một sự điều chỉnh công bằng và hợp lý tương ứng với chi phí hoặc khoản tiết kiệm thực tế và không thể tránh khỏi.

(c) Không chấp nhận yêu cầu muộn. Nhà Cung Cấp không có quyền yêu cầu điều chỉnh Giá hoặc lịch trình nào phát sinh từ một Lệnh Thay Đổi trừ khi Nhà Cung Cấp đã thông báo theo điều 12(b) trong thời hạn đã nêu.

(d) Hủy bỏ vì sự thuận tiện. Công Ty có thể hủy bỏ, giảm bớt hoặc sửa đổi một Đơn Đặt Hàng toàn bộ hoặc một phần vào bất kỳ thời điểm nào trước khi giao hàng bằng cách gửi thông báo Bằng Văn Bản cho Nhà Cung Cấp, và có thể tạm đình chỉ một Đơn Đặt Hàng theo điều 12(g). Thông báo phải xác định phần của Đơn Đặt Hàng bị ảnh hưởng. Trường hợp Giá của phần bị hủy bỏ của Đơn Đặt Hàng là EUR 50,000 trở lên, thông báo có hiệu lực mười (10) Ngày Làm Việc sau khi nhận được, trừ khi Nhà Cung Cấp đồng ý bằng Văn Bản với một thời hạn ngắn hơn; trong các trường hợp khác, thông báo có hiệu lực khi nhận được. Điều 12(e) quy định quyền lợi của Nhà Cung Cấp khi hủy bỏ, và quyền của Công Ty theo điều này chỉ có thể được thực hiện trên cơ sở điều 12(e) được tôn trọng.

(e) Trách nhiệm khi hủy bỏ. Khi hủy bỏ theo điều 12(d), trách nhiệm duy nhất của Công Ty là thanh toán cho Hàng Hóa và Dịch Vụ đã được giao và Được Chấp Nhận, và hoàn trả cho Nhà Cung Cấp các chi phí trực tiếp, không thể tránh khỏi, có chứng từ, phát sinh một cách hợp lệ liên quan đến phần bị hủy bỏ của Đơn Đặt Hàng và không thể được Nhà Cung Cấp thu hồi thông qua bán lại, phân bổ lại, trả lại cho nhà cung cấp cấp dưới hoặc giảm thiểu thiệt hại. Công Ty không chịu trách nhiệm đối với mất lợi nhuận, mất khả năng bù đắp chi phí chung, biên lợi nhuận dự kiến, phí hủy bỏ, phí nhập kho lại, hoặc bất kỳ tổn thất gián tiếp hoặc hệ quả nào. Nhà Cung Cấp phải thực hiện mọi biện pháp hợp lý để giảm thiểu chi phí của mình, và phải ghi có cho Công Ty giá trị của bất kỳ vật liệu, sản phẩm dở dang hoặc năng lực nào mà Nhà Cung Cấp có thể sử dụng hoặc bán lại. Không có phí hủy bỏ nào phải trả đối với Hàng Hóa theo danh mục hoặc Hàng Hóa tiêu chuẩn.

(f) Chứng minh yêu cầu. Nhà Cung Cấp phải gửi bất kỳ yêu cầu nào theo điều 12(e) trong vòng ba mươi (30) ngày kể từ ngày có thông báo hủy bỏ, kèm theo đầy đủ tài liệu hỗ trợ, và phải cho phép Công Ty và các cố vấn của Công Ty tiếp cận hồ sơ của mình để xác minh yêu cầu. Không có yêu cầu nào được gửi sau thời hạn đó được thanh toán.

(g) Tạm đình chỉ. Công Ty có thể tạm đình chỉ việc thực hiện một Đơn Đặt Hàng toàn bộ hoặc một phần bằng thông báo Bằng Văn Bản trong thời gian tổng cộng tối đa chín mươi (90) ngày đối với Đơn Đặt Hàng đó, và các ngày giao hàng được kéo dài thêm khoảng thời gian tạm đình chỉ. Trách nhiệm của Công Ty đối với việc tạm đình chỉ được giới hạn ở các chi phí lưu kho, bảo hiểm và bảo quản trực tiếp hợp lý và có chứng từ của Nhà Cung Cấp, và các chi phí trực tiếp không thể tránh khỏi của Nhà Cung Cấp cho việc giải thể và huy động lại nguồn lực, cho khoảng thời gian tạm đình chỉ vượt quá ba mươi (30) ngày. Trường hợp việc tạm đình chỉ kéo dài hơn sáu mươi (60) ngày, Nhà Cung Cấp có thể bằng thông báo Bằng Văn Bản yêu cầu Công Ty hoặc dỡ bỏ việc tạm đình chỉ trong vòng hai mươi (20) Ngày Làm Việc hoặc coi phần bị tạm đình chỉ của Đơn Đặt Hàng là bị hủy bỏ theo điều 12(d), trong trường hợp đó điều 12(e) được áp dụng. Việc tạm đình chỉ theo điều này không kéo dài giới hạn chín mươi (90) ngày tại điều 7(m), và tổng cộng hai khoảng thời gian không được vượt quá chín mươi (90) ngày đối với bất kỳ Đơn Đặt Hàng nào.

(h) Khiếu nại của bên thứ ba. Nhà Cung Cấp bồi hoàn cho Công Ty đối với bất kỳ khiếu nại nào của bên thứ ba phát sinh từ việc Nhà Cung Cấp không thực hiện các nghĩa vụ của chính mình sau một Lệnh Thay Đổi, việc hủy bỏ hoặc tạm đình chỉ, bao gồm bất kỳ khiếu nại nào của một nhà cung cấp cấp dưới.

(i) Chỉ định không thể hủy bỏ. Bất kỳ việc Nhà Cung Cấp chỉ định Hàng Hóa là không thể hủy bỏ hoặc không thể trả lại nào đều không có hiệu lực trừ khi được thỏa thuận rõ ràng bằng Văn Bản và được nêu trong Đơn Đặt Hàng.

13. Vi Phạm Của Nhà Cung Cấp và Chấm Dứt

(a) Chấm dứt do vi phạm. Công Ty có thể chấm dứt Hợp Đồng, toàn bộ hoặc một phần, ngay lập tức bằng thông báo Bằng Văn Bản nếu Nhà Cung Cấp có một vi phạm nghiêm trọng không thể khắc phục, hoặc có thể khắc phục nhưng không được khắc phục trong vòng mười (10) Ngày Làm Việc kể từ khi có thông báo Bằng Văn Bản yêu cầu khắc phục. Việc chấm dứt theo điều này chỉ áp dụng đối với Đơn Đặt Hàng bị ảnh hưởng bởi vi phạm và đối với bất kỳ Đơn Đặt Hàng nào khác cho cùng Hàng Hóa, và không áp dụng đối với bất kỳ hợp đồng nào khác giữa các Bên. Không nội dung nào trong điều này giới hạn điều 13(b), theo đó Công Ty có thể chấm dứt bất kỳ hoặc tất cả các hợp đồng khác giữa các Bên trên các căn cứ được nêu trong điều đó.

(b) Chấm dứt ngay lập tức. Công Ty có thể chấm dứt Hợp Đồng, và bất kỳ hoặc tất cả các hợp đồng khác giữa các Bên, toàn bộ hoặc một phần, ngay lập tức bằng thông báo Bằng Văn Bản, và, tùy thuộc vào câu cuối cùng của điều này, mà không phải chịu bất kỳ trách nhiệm nào, nếu: (i) Nhà Cung Cấp trở thành đối tượng của một Sự Kiện Mất Khả Năng Thanh Toán; (ii) Nhà Cung Cấp không giao hàng trước ngày đến hạn, hoặc không giao bất kỳ đợt hàng nào, sự không thực hiện đó là đáng kể, và không được khắc phục trong vòng năm (5) Ngày Làm Việc kể từ khi có thông báo Bằng Văn Bản của Công Ty yêu cầu khắc phục, với điều kiện việc chấm dứt trên căn cứ này chỉ áp dụng đối với Đơn Đặt Hàng bị ảnh hưởng và đối với bất kỳ Đơn Đặt Hàng nào khác cho cùng Hàng Hóa, và không áp dụng đối với bất kỳ hợp đồng nào khác giữa các Bên, và với điều kiện thêm rằng đoạn này không giới hạn điều 7(g)(i); (iii) Hàng Hóa hoặc Dịch Vụ bị từ chối theo điều 8 và Nhà Cung Cấp không khắc phục trong thời hạn tại điều 10(c), với điều kiện việc chấm dứt trên căn cứ này chỉ áp dụng đối với Đơn Đặt Hàng bị ảnh hưởng và đối với bất kỳ Đơn Đặt Hàng nào khác cho cùng Hàng Hóa, và không áp dụng đối với bất kỳ hợp đồng nào khác giữa các Bên; (iv) Nhà Cung Cấp có một vi phạm nghiêm trọng đối với điều 3(g), điều 15, điều 16, điều 17 hoặc điều 18, và hoặc vi phạm đó không thể khắc phục, hoặc vi phạm đó liên quan đến một Bên Bị Hạn Chế hoặc bất kỳ Biện Pháp Kiểm Soát Thương Mại nào, lao động cưỡng bức hoặc mua bán người, hối lộ hoặc tham nhũng, việc tiết lộ hoặc sử dụng trái phép Thông Tin Bảo Mật, một vi phạm an ninh ảnh hưởng đến Dữ Liệu Cá Nhân, hoặc một Tuyên Bố Xuất Xứ mà Nhà Cung Cấp biết là không chính xác, hoặc vi phạm đó có thể khắc phục nhưng không được khắc phục trong vòng năm (5) Ngày Làm Việc kể từ khi có thông báo Bằng Văn Bản của Công Ty yêu cầu khắc phục; (v) Nhà Cung Cấp hoặc bất kỳ Nhân Sự Của Nhà Cung Cấp nào trở thành một Bên Bị Hạn Chế, hoặc Công Ty có cơ sở hợp lý để tin rằng việc tiếp tục thực hiện sẽ vi phạm bất kỳ Biện Pháp Kiểm Soát Thương Mại nào; (vi) Nhà Cung Cấp trải qua một sự thay đổi quyền kiểm soát mà Công Ty phản đối theo điều 22(d); (vii) Nhà Cung Cấp không duy trì bảo hiểm theo yêu cầu của điều 19 và không khôi phục bảo hiểm đó trong vòng năm (5) Ngày Làm Việc kể từ khi có thông báo Bằng Văn Bản của Công Ty yêu cầu làm như vậy; hoặc (viii) Nhà Cung Cấp không cung cấp sự bảo đảm thỏa đáng theo điều 13(c). Việc chấm dứt theo điều này không miễn trừ cho Công Ty nghĩa vụ thanh toán cho Hàng Hóa đã được giao và Được Chấp Nhận, và Dịch Vụ đã được thực hiện và Được Chấp Nhận, trước khi chấm dứt, tùy thuộc vào điều 4(e), 4(f) và 4(j).

(c) Bảo đảm thỏa đáng. Trường hợp Công Ty có cơ sở hợp lý để không yên tâm về khả năng hoặc thiện chí thực hiện của Nhà Cung Cấp, bao gồm khi Công Ty có cơ sở hợp lý để tin rằng Nhà Cung Cấp có thể trở thành đối tượng của một Sự Kiện Mất Khả Năng Thanh Toán, Công Ty có thể bằng thông báo Bằng Văn Bản yêu cầu sự bảo đảm thỏa đáng về việc thực hiện đúng hạn. Nhà Cung Cấp phải cung cấp sự bảo đảm làm Công Ty hài lòng, khi Công Ty hành động một cách hợp lý, trong vòng mười (10) Ngày Làm Việc kể từ khi có yêu cầu, và trong thời gian đó Công Ty có thể tạm ngừng việc thực hiện của chính mình và giữ lại việc thanh toán. Một yêu cầu theo điều này phải nêu rõ bằng Văn Bản các căn cứ khiến Công Ty không yên tâm và sự bảo đảm mà Công Ty yêu cầu. Trường hợp Nhà Cung Cấp không cung cấp sự bảo đảm đó trong thời hạn đó, Công Ty có thể coi Nhà Cung Cấp là đã từ bỏ Hợp Đồng. Điều này là một quyền theo hợp đồng vận hành bổ sung cho, và nhất quán với, pháp luật chung về vi phạm trước thời hạn và từ bỏ hợp đồng.

(d) Chấm dứt vì sự thuận tiện. Công Ty có thể chấm dứt Hợp Đồng toàn bộ hoặc một phần vì sự thuận tiện vào bất kỳ thời điểm nào bằng cách gửi thông báo Bằng Văn Bản trước không ít hơn mười (10) Ngày Làm Việc, hoặc thông báo ngắn hơn mà Nhà Cung Cấp chấp nhận bằng Văn Bản. Thông báo phải xác định phần của Hợp Đồng bị chấm dứt, và điều 12(e) áp dụng đối với các hệ quả. Quyền của Công Ty theo điều này chỉ có thể được thực hiện trên cơ sở điều 12(e) được tôn trọng.

(e) Hệ quả của việc chấm dứt. Khi Hợp Đồng chấm dứt hoặc hết hạn vì bất kỳ lý do nào, Nhà Cung Cấp phải ngay lập tức: (i) hoàn trả tất cả các khoản trả trước và tạm ứng cho Hàng Hóa chưa được giao và Được Chấp Nhận và Dịch Vụ chưa được thực hiện và Được Chấp Nhận; (ii) giao nộp tất cả tài sản của Công Ty theo điều 7(l), tất cả Thông Tin Bảo Mật theo điều 15(f), và tất cả Dữ Liệu Cá Nhân theo điều 18(j); (iii) theo lựa chọn của Công Ty và khi được thanh toán chi phí trực tiếp hợp lý của Nhà Cung Cấp, giao nộp tất cả Hàng Hóa đã hoàn thành, sản phẩm dở dang, vật liệu, linh kiện và tài liệu được phân bổ cho Đơn Đặt Hàng, quyền sở hữu đối với chúng được chuyển cho Công Ty khi thanh toán; (iv) theo lựa chọn của Công Ty, chuyển nhượng cho Công Ty hoặc chuyển giao nghĩa vụ và quyền (novate) cho Công Ty hoặc bên được Công Ty chỉ định bất kỳ đơn đặt hàng với nhà cung cấp cấp dưới, giấy phép hoặc thỏa thuận nào liên quan đến Đơn Đặt Hàng; và (v) cung cấp mọi thông tin, bản vẽ, hồ sơ dụng cụ, thông tin chi tiết về nhà cung cấp cấp dưới, hồ sơ xuất xứ và dữ liệu sản xuất mà Công Ty cần để mua sắm Hàng Hóa hoặc Dịch Vụ từ một nguồn thay thế.

(f) Các quyền đã phát sinh. Việc chấm dứt không ảnh hưởng đến bất kỳ quyền, biện pháp khắc phục, nghĩa vụ hoặc trách nhiệm nào của một trong hai Bên đã phát sinh tại thời điểm chấm dứt.

(g) Hiệu lực tiếp tục. Điều 1, 2(m), 3(e), 3(f), 3(g), 3(h), 4(b), 4(c), 4(d), 4(e), 4(f), 4(g), 4(i), 5(g), 5(i), 5(k), 7(c), 7(h), 7(i), 7(j), 7(k), 7(l), 8, 9, 10, 11, 12(e), 12(f), 12(h), 13(e), 13(f), 13(h), 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22(b), 22(c), 23, 24 và 25, và mọi điều khác mà một cách rõ ràng hoặc ngụ ý được dự định tiếp tục có hiệu lực, tiếp tục có đầy đủ hiệu lực sau khi chấm dứt hoặc hết hạn.

(h) Tạm hoãn do phá sản và các hạn chế ipso facto. Trường hợp việc thực hiện một quyền theo điều 7(k), điều 13(b)(i), điều 13(c) hoặc điều 22(d), hoặc bất kỳ quyền nào khác phát sinh do một Sự Kiện Mất Khả Năng Thanh Toán hoặc do tình hình tài chính của Nhà Cung Cấp, bị tạm hoãn, tạm đình chỉ hoặc trở nên không thể thực thi bởi một pháp luật về phá sản hiện hành — bao gồm bất kỳ biện pháp nào được một Quốc Gia Thành Viên thông qua theo Điều 7 của Directive (EU) 2019/1023 hạn chế việc áp dụng một điều khoản ipso facto trong thời gian tạm hoãn các biện pháp thi hành, mục 119 của Bộ luật Phá sản Đức, Điều L. 622-13 của Bộ luật Thương mại Pháp, và bất kỳ quy định tương đương nào — quyền đó bị tạm đình chỉ chứ không bị chấm dứt, và được khôi phục ở mức tối đa mà pháp luật cho phép khi việc tạm hoãn hoặc hạn chế không còn được áp dụng. Không nội dung nào trong điều này giới hạn bất kỳ quyền nào của Công Ty phát sinh không phải do một Sự Kiện Mất Khả Năng Thanh Toán hoặc do tình hình tài chính của Nhà Cung Cấp, bao gồm bất kỳ quyền nào phát sinh từ việc không giao hàng, không khắc phục một Khiếm Khuyết, hoặc vi phạm điều 3(g), 15, 16, 17 hoặc 18, và không nội dung nào trong điều này giới hạn các quyền của Công Ty với tư cách là chủ sở hữu hoặc bên giao giữ tài sản (bailor) theo điều 7(j), 7(k) và 7(l). Nhà Cung Cấp, và bất kỳ người được chỉ định quản lý trong thủ tục phá sản nào được chỉ định đối với Nhà Cung Cấp, phải theo yêu cầu cung cấp cho Công Ty trong vòng năm (5) Ngày Làm Việc vị trí, mô tả và số lượng của tất cả Hàng Hóa và tài sản khác của Công Ty đang trong sự chiếm hữu của Nhà Cung Cấp.

(i) Quyền chấm dứt của Nhà Cung Cấp. Nhà Cung Cấp có thể chấm dứt Hợp Đồng bị ảnh hưởng bằng thông báo Bằng Văn Bản nếu: (i) Công Ty có một vi phạm nghiêm trọng đối với Hợp Đồng đó không thể khắc phục, hoặc có thể khắc phục nhưng không được khắc phục trong vòng mười (10) Ngày Làm Việc kể từ khi có thông báo Bằng Văn Bản của Nhà Cung Cấp nêu rõ vi phạm và yêu cầu khắc phục; hoặc (ii) Công Ty trở thành đối tượng của một Sự Kiện Mất Khả Năng Thanh Toán, nhưng chỉ trong phạm vi mục 233B của Insolvency Act 1986 không ngăn cản Nhà Cung Cấp chấm dứt, và các Bên thừa nhận rằng mục đó làm vô hiệu một quy định cho phép nhà cung cấp hàng hóa hoặc dịch vụ chấm dứt hợp đồng vì lý do khách hàng trở thành đối tượng của một thủ tục phá sản liên quan. Việc Công Ty không thanh toán một khoản tiền không phải là đối tượng của một thông báo được gửi theo điều 4(e) hoặc điều 4(f) trong vòng hai mươi (20) Ngày Làm Việc sau khi có thông báo Bằng Văn Bản của Nhà Cung Cấp rằng khoản tiền đó đã quá hạn là một vi phạm nghiêm trọng cho các mục đích của điều này. Khi chấm dứt theo điều này, Công Ty phải thanh toán cho tất cả Hàng Hóa đã được giao và Được Chấp Nhận và tất cả Dịch Vụ đã được thực hiện và Được Chấp Nhận, và điều 12(e) áp dụng đối với phần còn lại của Đơn Đặt Hàng như thể Công Ty đã hủy bỏ phần đó theo điều 12(d). Điều này không cho phép Nhà Cung Cấp tạm ngừng hoặc trì hoãn việc thực hiện, và điều 4(h) và điều 25(f) tiếp tục được áp dụng.

14. Bất Khả Kháng

(a) Định nghĩa và miễn trừ. Không Bên nào chịu trách nhiệm đối với sự chậm trễ hoặc việc không thực hiện các nghĩa vụ của mình theo Hợp Đồng, ngoài nghĩa vụ thanh toán tiền, trong phạm vi sự chậm trễ hoặc việc không thực hiện đó là kết quả của một Sự Kiện Bất Khả Kháng, là một sự kiện nằm ngoài khả năng kiểm soát hợp lý của Bên đó, bao gồm thiên tai, động đất, hỏa hoạn, cháy nổ, lũ lụt, bão, hành động khủng bố, chiến tranh hoặc nguy cơ chiến tranh, bạo loạn dân sự, náo loạn, hành vi của chính phủ, cấm vận, hoặc dịch bệnh hay đại dịch.

(b) Các trường hợp loại trừ. Một Sự Kiện Bất Khả Kháng không bao gồm: (i) bất kỳ sự gia tăng chi phí hoặc sự sụt giảm khả năng sẵn có nào của nhân công, vật liệu, linh kiện, năng lượng, thuế, thuế quan, cước vận chuyển hoặc phương tiện vận tải; (ii) bất kỳ biến động nào về tỷ giá hối đoái hoặc lãi suất; (iii) bất kỳ hành động công nghiệp hoặc tranh chấp lao động nào chỉ giới hạn trong lực lượng lao động của Bên bị ảnh hưởng hoặc của các nhà cung cấp cấp dưới của Bên đó; (iv) bất kỳ sự không thực hiện, vi phạm, mất khả năng thanh toán hoặc chậm trễ nào của một nhà cung cấp cấp dưới, trừ khi nguyên nhân cơ bản tự nó là một Sự Kiện Bất Khả Kháng ảnh hưởng trực tiếp đến Nhà Cung Cấp và không có nguồn thay thế nào sẵn có một cách hợp lý; (v) bất kỳ sự kiện nào mà Bên bị ảnh hưởng lẽ ra có thể tránh được hoặc khắc phục được bằng cách thực hiện các biện pháp phòng ngừa hợp lý hoặc bằng cách thực hiện các sắp xếp hợp lý về duy trì liên tục kinh doanh hoặc dự phòng; (vi) bất kỳ việc Nhà Cung Cấp không có được hoặc không duy trì được bất kỳ giấy phép, giấy cho phép, sự cho phép hoặc phê duyệt xuất khẩu nào; hoặc (vii) bất kỳ sự ùn tắc, chậm trễ, thủ tục bổ sung, kiểm tra hoặc chi phí nào tại biên giới hải quan hoặc cảng phát sinh từ hoạt động thông thường của các thủ tục hải quan, vệ sinh dịch tễ, kiểm dịch thực vật hoặc kiểm soát biên giới, mà các Bên thừa nhận là một sự việc có thể lường trước được của hoạt động thương mại giữa Liên Minh và Vương quốc Anh.

(c) Thông báo và giảm thiểu. Bên bị ảnh hưởng phải thông báo cho Bên kia bằng Văn Bản trong vòng năm (5) Ngày Làm Việc kể từ khi biết được Sự Kiện Bất Khả Kháng, nêu đầy đủ chi tiết, thời gian kéo dài dự kiến và các biện pháp đang được thực hiện để giảm thiểu, và phải thường xuyên cập nhật thông tin cho Bên kia. Bên bị ảnh hưởng phải nỗ lực hợp lý tối đa để giảm thiểu và khôi phục việc thực hiện. Sự miễn trừ chỉ được áp dụng chừng nào, và trong phạm vi mà, Sự Kiện Bất Khả Kháng thực sự ngăn cản việc thực hiện và Bên bị ảnh hưởng tuân thủ điều này.

(d) Phân bổ nguồn cung. Trường hợp một Sự Kiện Bất Khả Kháng ảnh hưởng đến năng lực của Nhà Cung Cấp, Nhà Cung Cấp phải phân bổ Hàng Hóa, vật liệu và năng lực sẵn có cho Công Ty trên cơ sở không kém thuận lợi hơn so với cơ sở được áp dụng cho bất kỳ khách hàng nào khác, và không được chuyển hướng sang bất kỳ khách hàng nào khác bất kỳ Hàng Hóa, vật liệu hoặc năng lực nào đã được phân bổ cho Công Ty.

(e) Các quyền của Công Ty. Trong thời gian xảy ra một Sự Kiện Bất Khả Kháng ảnh hưởng đến Nhà Cung Cấp, Công Ty có thể mua Hàng Hóa hoặc Dịch Vụ bị ảnh hưởng từ một nguồn thay thế, và có thể giảm bớt hoặc hủy bỏ phần bị ảnh hưởng của Đơn Đặt Hàng, trong mỗi trường hợp mà không phải trả bất kỳ phí hủy bỏ nào và không phải chịu thêm trách nhiệm nào, ngoại trừ việc điều 12(e) áp dụng đối với phần bị hủy bỏ như thể Công Ty đã hủy bỏ phần đó theo điều 12(d), và Công Ty không có nghĩa vụ chấp nhận việc thực hiện muộn.

(f) Chấm dứt. Nếu một Sự Kiện Bất Khả Kháng ngăn cản, cản trở hoặc làm chậm trễ việc thực hiện của Nhà Cung Cấp trong một khoảng thời gian liên tục hơn ba mươi (30) ngày, hoặc trong các khoảng thời gian tổng cộng hơn bốn mươi lăm (45) ngày trong bất kỳ giai đoạn sáu tháng nào, Công Ty có thể chấm dứt Hợp Đồng ngay lập tức bằng thông báo Bằng Văn Bản mà không phải chịu trách nhiệm. Nếu một Sự Kiện Bất Khả Kháng ngăn cản, cản trở hoặc làm chậm trễ việc thực hiện Hợp Đồng của một trong hai Bên trong một khoảng thời gian liên tục hơn sáu mươi (60) ngày, Nhà Cung Cấp cũng có thể chấm dứt Hợp Đồng bị ảnh hưởng bằng thông báo Bằng Văn Bản cho Công Ty, với điều kiện Nhà Cung Cấp đã tuân thủ điều 14(c) và 14(d). Khi một trong hai Bên chấm dứt theo điều này, Công Ty phải thanh toán cho tất cả Hàng Hóa đã được giao và Được Chấp Nhận và tất cả Dịch Vụ đã được thực hiện và Được Chấp Nhận trước khi chấm dứt, không có phí hủy bỏ nào phải trả, và không Bên nào có thêm trách nhiệm nào đối với Bên kia liên quan đến phần bị chấm dứt của Hợp Đồng, mà không ảnh hưởng đến bất kỳ quyền hoặc trách nhiệm nào đã phát sinh trước khi chấm dứt.

(g) Không tăng giá và loại trừ hoàn cảnh khó khăn. Một Sự Kiện Bất Khả Kháng không cho phép Nhà Cung Cấp được tăng Giá hoặc thu hồi bất kỳ chi phí nào mà Nhà Cung Cấp phát sinh do sự kiện đó. Các Bên còn thỏa thuận rằng Nhà Cung Cấp chấp nhận rủi ro về sự thay đổi hoàn cảnh làm cho việc thực hiện trở nên nặng nề hơn hoặc kém sinh lời hơn, và, ở mức tối đa mà pháp luật áp dụng cho phép, mỗi Bên loại trừ và từ bỏ bất kỳ quyền nào được yêu cầu đàm phán lại, xem xét lại, điều chỉnh hoặc chấm dứt Hợp Đồng trên cơ sở hoàn cảnh khó khăn, sự thay đổi hoàn cảnh không lường trước được, gánh nặng quá mức hoặc sự mất đi cơ sở của giao dịch, bao gồm theo Điều 1195 của Bộ luật Dân sự Pháp (imprévision, mà Điều đó cho phép các bên loại trừ), mục 313 của Bộ luật Dân sự Đức (Störung der Geschäftsgrundlage), Điều 1467 đến 1469 của Bộ luật Dân sự Ý (eccessiva onerosità sopravvenuta), Điều 6:258 của Bộ luật Dân sự Hà Lan (onvoorziene omstandigheden), và bất kỳ học thuyết tương đương nào của pháp luật của bất kỳ Quốc Gia Thành Viên nào khác. Pháp luật Anh, là luật điều chỉnh Hợp Đồng theo điều 25(a), không công nhận học thuyết nào như vậy, và học thuyết về sự bất khả thi của hợp đồng (frustration) không bị loại trừ nhưng chỉ áp dụng khi việc thực hiện trở nên không thể hoặc khác biệt một cách căn bản, chứ không áp dụng khi việc thực hiện chỉ đơn thuần trở nên tốn kém hơn. Điều này không giới hạn quyền lợi của Nhà Cung Cấp theo điều 12(e) như điều đó được áp dụng bởi điều 14(e).

15. Bảo Mật

(a) Định nghĩa. Thông Tin Bảo Mật của một Bên (với tư cách đó, Bên Tiết Lộ (Discloser)) nghĩa là mọi thông tin liên quan đến Bên đó, hoạt động kinh doanh của Bên đó và, trong trường hợp của Công Ty, Tập Đoàn và bất kỳ Khách Hàng nào, được tiết lộ cho hoặc được Bên kia (với tư cách đó, Bên Nhận (Recipient)) thu được liên quan đến Hợp Đồng, dưới bất kỳ hình thức nào và dù có được đánh dấu là bảo mật hay không, bao gồm bí quyết, công nghệ, mã nguồn, mã đối tượng, phần mềm, thiết kế, bản vẽ, đặc tả kỹ thuật, cơ sở dữ liệu, tài liệu, phát hiện, sáng chế, quy trình, phương pháp, công thức, ý tưởng, bí mật kinh doanh, nguyên mẫu, kế hoạch, thông tin về nguồn cung, danh tính nhà cung cấp và khách hàng, giá cả, bảng phân tích chi phí, dự báo, khối lượng và thông tin tài chính, cùng với sự tồn tại và các điều khoản của Hợp Đồng và của bất kỳ Đơn Đặt Hàng nào. Không giới hạn, Thông Tin Bảo Mật của Nhà Cung Cấp bao gồm thông tin về chi phí, quy trình, sản xuất, chất lượng, xuất xứ và nguồn cung từ nhà cung cấp cấp dưới mà Công Ty thu được theo điều 3(g), điều 3(j), điều 5(g), điều 12(b) hoặc điều 12(f), và Thông Tin Bảo Mật của Công Ty bao gồm thông tin được mô tả trong điều này liên quan đến Tập Đoàn, bất kỳ Khách Hàng nào, Hàng Hóa và Dịch Vụ.

(b) Các trường hợp loại trừ. Thông Tin Bảo Mật không bao gồm thông tin: (i) đang hoặc trở nên phổ biến rộng rãi cho công chúng không phải do vi phạm nghĩa vụ bảo mật đối với Bên Tiết Lộ; (ii) đã thuộc sự chiếm hữu hợp pháp của Bên Nhận tại thời điểm tiết lộ và không được thu được từ Bên Tiết Lộ hoặc từ một Chủ Thể có nghĩa vụ bảo mật đối với Bên Tiết Lộ, như được chứng minh bằng hồ sơ bằng văn bản đã có từ trước của Bên Nhận; hoặc (iii) được Bên Nhận phát triển độc lập mà không sử dụng hoặc tham chiếu đến bất kỳ Thông Tin Bảo Mật nào, như được chứng minh bằng hồ sơ bằng văn bản được lập đồng thời của Bên Nhận.

(c) Nghĩa vụ. Mỗi Bên Nhận phải giữ bí mật Thông Tin Bảo Mật của Bên Tiết Lộ, chỉ được sử dụng thông tin đó cho mục đích thực hiện, quản lý hoặc thực thi Hợp Đồng, và phải bảo vệ thông tin đó bằng ít nhất các biện pháp mà Bên Nhận áp dụng cho thông tin bảo mật của chính mình có tầm quan trọng tương đương và trong mọi trường hợp không kém hơn các biện pháp hợp lý về mặt thương mại, mà trong trường hợp bí mật kinh doanh là các biện pháp hợp lý cần thiết để duy trì tính bí mật theo Directive (EU) 2016/943 (Chỉ thị (EU) 2016/943) và theo Trade Secrets (Enforcement, etc.) Regulations 2018. Bên Nhận chỉ có thể tiết lộ Thông Tin Bảo Mật cho những nhân sự của mình, và cho những cố vấn chuyên môn, cần biết thông tin đó cho mục đích đó và bị ràng buộc bởi các nghĩa vụ bảo mật có mức độ bảo vệ không thấp hơn điều này, và Bên Nhận vẫn chịu trách nhiệm đối với các hành vi và thiếu sót của họ. Ngoài ra, Công Ty có thể tiết lộ Thông Tin Bảo Mật của Nhà Cung Cấp cho bất kỳ thành viên nào của Tập Đoàn, và cho các kiểm toán viên, công ty bảo hiểm, bên tài trợ và đại lý hải quan của mình, theo cùng các điều khoản; và, trong phạm vi cần thiết để đáp ứng một nghĩa vụ cam đoan, chứng nhận, tiết lộ, hải quan hoặc báo cáo mà Công Ty có đối với một Khách Hàng, một cơ quan hải quan hoặc một cơ quan quản lý, bao gồm theo điều 3(g) và điều 17, có thể tiết lộ thông tin về tuân thủ, nguồn gốc, xuất xứ và phát thải được cung cấp theo các điều đó, trong mỗi trường hợp chỉ tiết lộ ở mức tối thiểu cần thiết một cách hợp lý và, trong phạm vi có thể thực hiện được, theo các điều khoản bảo mật.

(d) Tiết lộ bắt buộc. Nếu Bên Nhận được pháp luật hoặc bất kỳ cơ quan quản lý, cơ quan hải quan hoặc tòa án nào yêu cầu tiết lộ Thông Tin Bảo Mật, Bên Nhận phải, trong phạm vi hợp pháp, gửi cho Bên Tiết Lộ thông báo trước Bằng Văn Bản kịp thời và tạo cơ hội hợp lý để Bên Tiết Lộ yêu cầu một lệnh bảo vệ hoặc biện pháp khắc phục khác, chỉ được tiết lộ ở mức tối thiểu được yêu cầu, và phải tiếp tục bảo vệ tính bảo mật của phần còn lại. Không nội dung nào trong điều này hạn chế một sự tiết lộ được bảo vệ bởi Directive (EU) 2019/1937 on the protection of persons who report breaches of Union law (Chỉ thị (EU) 2019/1937 về bảo vệ người tố giác vi phạm pháp luật Liên Minh), bởi Public Interest Disclosure Act 1998 (Đạo luật về Tiết lộ vì Lợi ích Công cộng năm 1998), hoặc bởi bất kỳ cơ chế bảo vệ người tố giác tương đương nào, hoặc một sự tiết lộ được cho phép bởi Điều 5 của Directive (EU) 2016/943.

(e) Không quảng bá hoặc sử dụng nhãn hiệu. Nhà Cung Cấp không được phát hành bất kỳ tuyên bố hoặc thông cáo báo chí nào, đưa ra bất kỳ thông báo công khai nào, sử dụng tên, nhãn hiệu, logo của Công Ty hoặc hình ảnh của Hàng Hóa, hoặc đề cập đến Công Ty như một khách hàng hoặc một tham chiếu, mà không có sự đồng ý trước Bằng Văn Bản của Công Ty.

(f) Hoàn trả và tiêu hủy. Vào bất kỳ thời điểm nào theo yêu cầu của Bên Tiết Lộ, và khi Hợp Đồng chấm dứt hoặc hết hạn, Bên Nhận phải kịp thời hoàn trả Thông Tin Bảo Mật của Bên Tiết Lộ hoặc, theo lựa chọn của Bên Tiết Lộ, tiêu hủy thông tin đó và xác nhận việc tiêu hủy đó bằng Văn Bản, ngoại trừ một bản sao được giữ lại chỉ trong phạm vi pháp luật yêu cầu hoặc chính sách lưu giữ hồ sơ thiện chí của Bên Nhận yêu cầu, và bất kỳ bản sao nào được giữ trong các hệ thống sao lưu hoặc lưu trữ thông thường mà không thể tách riêng một cách dễ dàng, mỗi bản sao đó vẫn chịu sự điều chỉnh của điều này chừng nào còn được giữ lại. Điều này không yêu cầu tiêu hủy bất kỳ hồ sơ nào mà Nhà Cung Cấp phải lưu giữ theo điều 3(g)(iii), điều 5(i) hoặc điều 11(e).

(g) Quyền sở hữu và thời hạn. Quyền sở hữu đối với Thông Tin Bảo Mật, và đối với bất kỳ tác phẩm phái sinh, cải tiến hoặc sửa đổi nào của thông tin đó, luôn thuộc về Bên Tiết Lộ. Các nghĩa vụ trong điều này tiếp tục có hiệu lực trong năm (5) năm sau khi Hợp Đồng chấm dứt hoặc hết hạn, ngoại trừ việc các nghĩa vụ đó tiếp tục có hiệu lực không giới hạn thời gian đối với thông tin là bí mật kinh doanh, mã nguồn, hoặc Dữ Liệu Cá Nhân, và đối với Thông Tin Bảo Mật của Công Ty liên quan đến một Khách Hàng, chừng nào thông tin đó còn giữ tính chất của Thông Tin Bảo Mật.

(h) Vi phạm. Bên Nhận phải thông báo kịp thời cho Bên Tiết Lộ về bất kỳ việc truy cập, tiết lộ hoặc sử dụng trái phép nào đối với Thông Tin Bảo Mật của Bên Tiết Lộ, và phải hợp tác với Bên Tiết Lộ để ngăn chặn việc truy cập, tiết lộ hoặc sử dụng trái phép tiếp theo. Mỗi Bên thừa nhận rằng bồi thường thiệt hại có thể là một biện pháp khắc phục không thỏa đáng đối với vi phạm điều này và rằng Bên kia có quyền yêu cầu lệnh cấm và các biện pháp khắc phục khác theo nguyên tắc công bằng, bao gồm theo điều 25(d).

(i) Hệ thống trí tuệ nhân tạo. Bên Nhận không được nhập, tải lên, gửi hoặc bằng cách khác tiết lộ bất kỳ Thông Tin Bảo Mật nào của Bên Tiết Lộ cho bất kỳ hệ thống trí tuệ nhân tạo, học máy, mô hình ngôn ngữ lớn hoặc hệ thống tạo sinh nào của bên thứ ba, hoặc cho bất kỳ hệ thống hoặc dịch vụ nào khác lưu giữ, lưu trữ, huấn luyện trên hoặc bằng cách khác học hỏi từ dữ liệu đầu vào được cung cấp cho nó, mà không có sự đồng ý trước Bằng Văn Bản của Bên Tiết Lộ. Trường hợp sự đồng ý được đưa ra, Bên Nhận phải tuân thủ bất kỳ điều kiện nào mà Bên Tiết Lộ đặt ra, bao gồm về hệ thống được sử dụng, các thiết lập lưu giữ dữ liệu và huấn luyện được áp dụng, và các hồ sơ được lưu giữ. Điều này áp dụng bổ sung cho điều 15(c), và một sự tiết lộ vi phạm điều này là một vi phạm điều 15 này cho các mục đích của điều 13(b)(iv) và 21(a)(iv). Điều 18(b) áp dụng riêng biệt, và nghiêm ngặt hơn, đối với Dữ Liệu Cá Nhân.

16. Sở Hữu Trí Tuệ

(a) Quyền Sở Hữu Trí Tuệ của Công Ty. Ngoại trừ trường hợp được quy định rõ ràng trong một thỏa thuận bằng văn bản riêng, Công Ty giữ lại tất cả Quyền Sở Hữu Trí Tuệ có trong hoặc phát sinh từ các đặc tả kỹ thuật, bản vẽ, thiết kế, dụng cụ, vật liệu, dữ liệu của Công Ty và kết quả của Dịch Vụ. Tất cả Quyền Sở Hữu Trí Tuệ của Công Ty là tài sản duy nhất và độc quyền của Công Ty hoặc của các bên cấp phép cho Công Ty. Nhà Cung Cấp không có được bất kỳ lợi ích sở hữu nào trong, quyền đối với, hoặc giấy phép theo bất kỳ quyền nào trong số đó do việc thực hiện Hợp Đồng, và mọi uy tín thương mại phát sinh từ việc Nhà Cung Cấp sử dụng các quyền đó thuộc về Công Ty.

(b) Giấy phép có giới hạn. Công Ty cấp cho Nhà Cung Cấp một giấy phép không độc quyền, không thể chuyển nhượng, có thể thu hồi để sử dụng Quyền Sở Hữu Trí Tuệ của Công Ty chỉ trong phạm vi cần thiết để thực hiện Hợp Đồng. Nhà Cung Cấp không được sử dụng các quyền đó cho bất kỳ mục đích nào khác, không được thực hiện bất kỳ hành động nào bất lợi cho hoặc can thiệp vào các quyền đó, và không được thay đổi, che khuất hoặc gỡ bỏ bất kỳ nhãn hiệu hoặc thông báo quyền sở hữu nào của Công Ty.

(c) Chuyển nhượng Quyền Sở Hữu Trí Tuệ được phát triển. Tất cả Quyền Sở Hữu Trí Tuệ được Nhà Cung Cấp hoặc Nhân Sự Của Nhà Cung Cấp tạo ra, phát triển hoặc lần đầu tiên đưa vào thực tiễn trong quá trình thực hiện Hợp Đồng, hoặc trong bất kỳ sản phẩm bàn giao, thiết kế, bản vẽ, dụng cụ, báo cáo, dữ liệu hoặc phần mềm nào được phát triển riêng cho Công Ty theo Hợp Đồng, thuộc về Công Ty ngay khi được tạo ra và, trong phạm vi chúng không thuộc về Công Ty như vậy, được Nhà Cung Cấp chuyển nhượng tuyệt đối cho Công Ty, dưới hình thức chuyển nhượng hiện tại đối với các quyền trong tương lai, không có gánh nặng tài sản và không phải thanh toán thêm. Cả điều này lẫn điều 16(a) đều không chuyển nhượng hoặc trao cho Công Ty, và Công Ty không có được lợi ích sở hữu nào trong, bất kỳ Quyền Sở Hữu Trí Tuệ nào của Nhà Cung Cấp đã tồn tại vào ngày của Đơn Đặt Hàng, mà Nhà Cung Cấp tạo ra độc lập với Hợp Đồng, hoặc bao gồm bí quyết sản xuất chung, cải tiến quy trình, thiết kế dụng cụ hoặc kỹ thuật có tính ứng dụng chung đối với hoạt động kinh doanh của Nhà Cung Cấp và không dành riêng cho Công Ty, cho Hàng Hóa theo đặc tả của Công Ty, hoặc cho bất kỳ Đặc Tả Kỹ Thuật, thiết kế, bản vẽ hoặc Thông Tin Bảo Mật nào của Công Ty. Điều 16(e) áp dụng đối với bất kỳ quyền nào như vậy được đưa vào Hàng Hóa, Dịch Vụ hoặc bất kỳ sản phẩm bàn giao nào. Nhà Cung Cấp phải có được từ mỗi Nhân Sự Của Nhà Cung Cấp tất cả các văn bản chuyển nhượng, sự đồng ý và sự từ bỏ quyền cần thiết để thực hiện điều này. Liên quan đến Hợp Đồng:

(i) Quyền tác giả. Việc chuyển nhượng quyền tác giả phải được lập bằng văn bản có chữ ký của hoặc thay mặt bên chuyển nhượng theo mục 90(3) của Copyright, Designs and Patents Act 1988 (Đạo luật về Quyền tác giả, Kiểu dáng và Sáng chế năm 1988), và một sự chuyển nhượng hiện tại đối với quyền tác giả trong tương lai có hiệu lực theo mục 91(1) của Đạo luật đó. Các Điều Kiện này cấu thành văn bản đó, và Nhà Cung Cấp phải theo yêu cầu ký kết một văn bản xác nhận chuyển nhượng. Trường hợp pháp luật của Quốc Gia Thành Viên của Nhà Cung Cấp không công nhận việc chuyển nhượng các quyền trong tương lai, hoặc yêu cầu một sự chuyển nhượng phải xác định các tác phẩm, phương thức khai thác, lãnh thổ và thời hạn để có hiệu lực — bao gồm Điều L. 131-1 và L. 131-3 của Bộ luật Sở hữu Trí tuệ Pháp, và quy tắc tại mục 29 của Đạo luật Quyền tác giả Đức rằng bản thân quyền tác giả không thể chuyển nhượng — thay vào đó, Nhà Cung Cấp cấp cho Công Ty, và ở mức tối đa mà pháp luật đó cho phép, một giấy phép độc quyền, vĩnh viễn, không thể hủy ngang, trên toàn thế giới, có thể chuyển nhượng và có thể cấp phép lại để khai thác tác phẩm bằng mọi phương thức khai thác đã biết vào ngày của Đơn Đặt Hàng, trong toàn bộ thời hạn bảo hộ, cho mọi mục đích liên quan đến Hàng Hóa, Dịch Vụ, việc cung cấp lại và việc bảo trì chúng, cùng với quyền sửa đổi, chuyển thể và tạo ra các tác phẩm phái sinh; và phải theo yêu cầu ký kết bất kỳ văn bản bổ sung nào mà pháp luật đó yêu cầu.

(ii) Quyền nhân thân. Nhà Cung Cấp phải có được từ mỗi tác giả là cá nhân một văn bản từ bỏ các quyền nhân thân được trao bởi Chương IV của Copyright, Designs and Patents Act 1988, được đưa ra theo mục 87 của Đạo luật đó. Các Bên thừa nhận rằng tại nhiều Quốc Gia Thành Viên, quyền nhân thân là không thể chuyển nhượng và không thể từ bỏ, bao gồm theo Điều L. 121-1 của Bộ luật Sở hữu Trí tuệ Pháp và mục 12 đến 14 của Đạo luật Quyền tác giả Đức. Trường hợp một sự từ bỏ không có hiệu lực, thay vào đó Nhà Cung Cấp phải có được từ mỗi tác giả là cá nhân một cam kết ràng buộc, ở mức tối đa mà pháp luật đó cho phép, không viện dẫn các quyền đó chống lại Công Ty, Tập Đoàn, các bên được cấp phép của họ và các Khách Hàng của họ đối với bất kỳ hành vi hoặc thiếu sót nào liên quan đến Hàng Hóa, Dịch Vụ hoặc việc cung cấp lại chúng, bao gồm việc không ghi tên tác giả và bất kỳ việc sửa đổi, chuyển thể, thay đổi hoặc hủy bỏ tác phẩm nào.

(iii) Sáng chế, kiểu dáng và quyền đối với cơ sở dữ liệu. Việc chuyển nhượng một sáng chế hoặc một đơn đăng ký sáng chế phải được lập bằng văn bản có chữ ký của hoặc thay mặt bên chuyển nhượng theo mục 30(6) của Patents Act 1977 (Đạo luật Sáng chế năm 1977); việc chuyển nhượng một kiểu dáng đã đăng ký hoặc một đơn đăng ký kiểu dáng phải tuân thủ mục 15B của Registered Designs Act 1949 (Đạo luật về Kiểu dáng Đã đăng ký năm 1949); việc chuyển nhượng quyền kiểu dáng phải tuân thủ mục 222 của Copyright, Designs and Patents Act 1988; và việc chuyển nhượng một nhãn hiệu Liên minh châu Âu hoặc một kiểu dáng Cộng đồng đã đăng ký phải tuân thủ Quy định hiện hành của Liên Minh. Nhà Cung Cấp phải theo yêu cầu ký kết mọi tài liệu cần thiết để thực hiện các việc chuyển nhượng đó và để ghi nhận chúng trên sổ đăng ký liên quan, và điều 16(d) được áp dụng. Trường hợp bất kỳ sản phẩm bàn giao nào bao gồm một cơ sở dữ liệu, Nhà Cung Cấp chuyển nhượng cho Công Ty cả quyền tác giả và quyền đặc thù sui generis đối với cơ sở dữ liệu đó, và phải bảo đảm rằng người tạo lập cơ sở dữ liệu là một chủ thể đủ điều kiện để nắm giữ quyền đối với cơ sở dữ liệu tại Vương quốc Anh và tại Liên Minh trong phạm vi Nhà Cung Cấp có thể.

(iv) Sáng chế của người lao động và thù lao cho tác giả sáng chế. Nhà Cung Cấp bảo đảm rằng các thỏa thuận của mình với Nhân Sự Của Nhà Cung Cấp là đủ để trao cho mình, và cho phép mình chuyển nhượng cho Công Ty, tất cả Quyền Sở Hữu Trí Tuệ thuộc phạm vi điều này. Nhà Cung Cấp hoàn toàn chịu trách nhiệm đối với, và phải thực hiện bằng chi phí của mình, mọi nghĩa vụ bồi thường hoặc trả thù lao cho tác giả sáng chế, tác giả hoặc người lao động phát sinh theo pháp luật của bất kỳ khu vực tài phán nào, bao gồm theo Đạo luật Đức về Sáng chế của Người lao động (Arbeitnehmererfindungsgesetz), Điều L. 611-7 của Bộ luật Sở hữu Trí tuệ Pháp (rémunération supplémentaire đối với một invention de mission), và mục 39 đến 43 của Patents Act 1977 (theo mục 42 của Đạo luật này, bất kỳ điều khoản hợp đồng nào làm giảm quyền theo luật định của người lao động đều không thể thực thi). Nhà Cung Cấp bảo đảm rằng không có Nhân Sự Của Nhà Cung Cấp nào có hoặc sẽ đưa ra bất kỳ yêu cầu nào về quyền sở hữu, hoặc về thù lao bổ sung, đối với bất kỳ Quyền Sở Hữu Trí Tuệ nào được chuyển nhượng hoặc cấp phép theo Hợp Đồng, và bồi hoàn cho Công Ty và Tập Đoàn đối với mọi yêu cầu như vậy.

(v) Thủ tục. Không cần đăng ký hoặc thủ tục nào khác tại Vương quốc Anh để việc chuyển nhượng được thực hiện bởi điều này có hiệu lực giữa các Bên, nhưng Công Ty có thể ghi nhận bất kỳ việc chuyển nhượng nào trên sổ đăng ký liên quan và Nhà Cung Cấp phải cung cấp mọi sự hỗ trợ cần thiết để thực hiện việc đó.

(vi) Không có nội dung được tạo bởi trí tuệ nhân tạo mà không được tiết lộ. Nhà Cung Cấp bảo đảm rằng không có sản phẩm bàn giao, thiết kế, bản vẽ, báo cáo, dữ liệu, phần mềm hoặc tài liệu nào khác được cung cấp cho Công Ty theo Hợp Đồng, và không có phần trọng yếu nào của bất kỳ thứ nào trong số đó, được tạo ra bởi một hệ thống trí tuệ nhân tạo, học máy, mô hình ngôn ngữ lớn hoặc hệ thống tạo sinh mà không có sự tiết lộ trước Bằng Văn Bản của Nhà Cung Cấp về việc đó cho Công Ty, xác định tài liệu liên quan và hệ thống được sử dụng. Nhà Cung Cấp thừa nhận rằng tài liệu không có tác giả là con người có thể không được bảo hộ quyền tác giả, hoặc có thể được bảo hộ quyền tác giả với phạm vi không chắc chắn, tại Vương quốc Anh và tại các Quốc Gia Thành Viên, do đó việc chuyển nhượng được thực hiện bởi điều 16(c) này có thể không chuyển giao được gì đối với tài liệu đó. Trường hợp Nhà Cung Cấp thực hiện việc tiết lộ theo đoạn này, Công Ty có thể từ chối tài liệu đó, yêu cầu thay thế bằng tài liệu do con người là tác giả với chi phí do Nhà Cung Cấp chịu, hoặc chấp nhận tài liệu đó với bất kỳ điều kiện nào mà Công Ty thông báo. Một vi phạm đoạn này là một vi phạm điều 16 cho các mục đích của điều 13(b)(iv) và 21(a)(iv).

(d) Bảo đảm bổ sung. Nhà Cung Cấp phải, theo yêu cầu của Công Ty và với chi phí của Nhà Cung Cấp, kịp thời ký kết mọi tài liệu và thực hiện mọi việc cần thiết để trao, hoàn thiện, ghi nhận hoặc thực thi Quyền Sở Hữu Trí Tuệ của Công Ty theo điều 16(c), bao gồm hỗ trợ đối với bất kỳ đơn đăng ký, thủ tục xét nghiệm, đăng ký hoặc tố tụng nào.

(e) Giấy phép đối với Quyền Sở Hữu Trí Tuệ của Nhà Cung Cấp. Trong phạm vi bất kỳ sản phẩm bàn giao, Hàng Hóa hoặc Dịch Vụ nào có chứa Quyền Sở Hữu Trí Tuệ thuộc sở hữu của Nhà Cung Cấp hoặc một bên thứ ba, Nhà Cung Cấp cấp, và phải bảo đảm việc cấp, cho Công Ty và Tập Đoàn một giấy phép vĩnh viễn, không thể hủy ngang, trên toàn thế giới, miễn phí bản quyền, không độc quyền, với quyền cấp phép lại cho Khách Hàng, nhà phân phối, nhà thầu và người dùng cuối, để sử dụng, lắp đặt, cấu hình, vận hành, bảo trì, sửa chữa, sửa đổi, cung cấp lại và thải bỏ Hàng Hóa và sản phẩm bàn giao và cho phép người khác làm như vậy. Nhà Cung Cấp phải tiết lộ bằng Văn Bản tất cả phần mềm nguồn mở và phần mềm của bên thứ ba được tích hợp trong Hàng Hóa và các điều khoản giấy phép áp dụng đối với phần mềm đó, và không được tích hợp bất kỳ thành phần nào mà các điều khoản giấy phép của nó sẽ đòi hỏi việc tiết lộ hoặc cấp phép Quyền Sở Hữu Trí Tuệ của Công Ty.

(f) Cạn quyền và cung cấp song song. Nhà Cung Cấp thừa nhận rằng Công Ty nhập khẩu Hàng Hóa vào Vương quốc Anh để cung cấp lại, và bảo đảm rằng mình có quyền đưa Hàng Hóa ra thị trường tại Vương quốc Anh và rằng cả Nhà Cung Cấp lẫn bất kỳ Chủ Thể nào mà Nhà Cung Cấp có được quyền sở hữu từ đó sẽ không viện dẫn bất kỳ Quyền Sở Hữu Trí Tuệ nào để ngăn cản, hạn chế hoặc áp đặt điều kiện đối với việc nhập khẩu vào Vương quốc Anh, việc cung cấp lại, việc phân phối tiếp hoặc việc xuất khẩu Hàng Hóa của Công Ty, Tập Đoàn hoặc bất kỳ Khách Hàng nào. Nhà Cung Cấp đồng ý, ở mức tối đa cần thiết, với việc nhập khẩu đó và với việc cạn quyền của mình đối với Hàng Hóa tại Vương quốc Anh.

(g) Tính liên tục của phần mềm và phần mềm nhúng. Trường hợp Hàng Hóa có chứa phần mềm hoặc phần mềm nhúng thiết yếu cho hoạt động của chúng, Nhà Cung Cấp phải, khi có yêu cầu, tham gia một thỏa thuận ký quỹ mã nguồn hoặc thỏa thuận duy trì liên tục tương đương theo các điều khoản mà Công Ty yêu cầu một cách hợp lý, với các sự kiện kích hoạt việc giải phóng bao gồm một Sự Kiện Mất Khả Năng Thanh Toán, việc ngừng hỗ trợ, và việc không duy trì phần mềm một cách nghiêm trọng. Điều 13(h) áp dụng đối với bất kỳ sự kiện kích hoạt giải phóng nào vận hành căn cứ vào một Sự Kiện Mất Khả Năng Thanh Toán.

(h) Không xâm phạm và Khiếu Nại Về Sở Hữu Trí Tuệ. Nhà Cung Cấp bảo đảm rằng Hàng Hóa và Dịch Vụ, và việc cung cấp, nhập khẩu vào Vương quốc Anh, sử dụng, cung cấp lại và thải bỏ chúng, không và sẽ không xâm phạm Quyền Sở Hữu Trí Tuệ của bất kỳ Chủ Thể nào. Bảo đảm đó, và các nghĩa vụ tại điều 16(h) này, được đưa ra tùy thuộc vào cùng một ngoại lệ như cam kết bồi hoàn tại điều 16(i), và không tùy thuộc vào bất kỳ điều kiện hạn chế nào khác. Nếu có bất kỳ cáo buộc xâm phạm nào được đưa ra đối với Công Ty, Tập Đoàn hoặc bất kỳ Khách Hàng nào (một Khiếu Nại Về Sở Hữu Trí Tuệ), Nhà Cung Cấp phải bằng chi phí của mình và theo lựa chọn của Công Ty: (i) có được cho Công Ty, Tập Đoàn và các Khách Hàng của Công Ty quyền tiếp tục sử dụng Hàng Hóa hoặc Dịch Vụ; (ii) thay thế chúng bằng các sản phẩm tương đương không xâm phạm có chất lượng và chức năng ít nhất là ngang bằng; (iii) sửa đổi chúng để chúng trở nên không xâm phạm mà không mất chức năng; hoặc (iv) chấp nhận việc trả lại chúng và hoàn trả đầy đủ Giá cùng với tất cả Chi Phí Tháo Dỡ.

(i) Cam kết bồi hoàn về sở hữu trí tuệ. Nhà Cung Cấp phải bồi hoàn, bào chữa và giữ cho Công Ty, Tập Đoàn, các cán bộ quản lý, nhân viên và Khách Hàng của họ không bị thiệt hại trước bất kỳ Khiếu Nại Về Sở Hữu Trí Tuệ nào, bao gồm mọi trách nhiệm, thiệt hại, tổn thất, chi phí và phí tổn, bao gồm chi phí pháp lý trên cơ sở bồi hoàn toàn bộ.

Ngoại lệ đối với thiết kế của chính Công Ty. Các nghĩa vụ của Nhà Cung Cấp theo điều 16(h) và điều 16(i) này không áp dụng trong phạm vi Khiếu Nại Về Sở Hữu Trí Tuệ phát sinh duy nhất từ việc Nhà Cung Cấp tuân thủ một thiết kế hoặc Đặc Tả Kỹ Thuật bằng Văn Bản do Công Ty cung cấp cho Nhà Cung Cấp (bao gồm một Đặc Tả Kỹ Thuật được áp đặt theo điều 5(b)), khi Nhà Cung Cấp không lựa chọn, không đóng góp và không sửa đổi yếu tố bị cho là xâm phạm, và Nhà Cung Cấp đã kịp thời thông báo cho Công Ty bằng Văn Bản, trước khi thực hiện phần bị ảnh hưởng của Đơn Đặt Hàng, về bất kỳ rủi ro xâm phạm nào mà Nhà Cung Cấp đã biết hoặc lẽ ra phải biết một cách hợp lý. Nhà Cung Cấp có nghĩa vụ chứng minh cả hai yếu tố. Trong mọi trường hợp khác, các nghĩa vụ đó được áp dụng đầy đủ, bao gồm khi Hàng Hóa hoặc Dịch Vụ được sản xuất theo hoặc tuân thủ thiết kế, hướng dẫn, đặc tả kỹ thuật hoặc lựa chọn linh kiện của chính Nhà Cung Cấp, và bao gồm khi một thiết kế hoặc Đặc Tả Kỹ Thuật do Công Ty cung cấp là một trong nhiều nguyên nhân của Khiếu Nại Về Sở Hữu Trí Tuệ. Ngoại lệ này nhất quán với điều 5(a), 5(b) và 16(a), theo đó Công Ty có thể cung cấp hoặc chỉ thị một thiết kế hoặc Đặc Tả Kỹ Thuật, và không giới hạn điều 16(j).

Nhà Cung Cấp chủ trì việc bào chữa và giải quyết một Khiếu Nại Về Sở Hữu Trí Tuệ khi có thông báo của Công Ty, với điều kiện Nhà Cung Cấp không được thừa nhận trách nhiệm thay mặt Công Ty hoặc giải quyết theo bất kỳ cách thức nào áp đặt bất kỳ nghĩa vụ hoặc hạn chế nào đối với Công Ty hoặc bất kỳ Khách Hàng nào mà không có sự đồng ý trước Bằng Văn Bản của Công Ty, và Công Ty có thể tham gia vào việc bào chữa với luật sư của riêng mình bằng chi phí của mình. Nếu Nhà Cung Cấp không kịp thời đảm nhận việc bào chữa, Công Ty có thể bào chữa và giải quyết Khiếu Nại Về Sở Hữu Trí Tuệ với chi phí do Nhà Cung Cấp chịu.

(j) Công Ty không chịu trách nhiệm. Trong mọi trường hợp, Công Ty không chịu bất kỳ trách nhiệm nào đối với bất kỳ Khiếu Nại Về Sở Hữu Trí Tuệ nào phát sinh từ các thiết kế, đặc tả kỹ thuật, quy trình sản xuất của Nhà Cung Cấp, hoặc việc đưa vào các vật liệu hoặc linh kiện của bên thứ ba.

(k) Các biện pháp khắc phục không mang tính độc quyền. Các biện pháp khắc phục tại điều 16(h) là các biện pháp khắc phục chính của Công Ty đối với việc xâm phạm Quyền Sở Hữu Trí Tuệ của bên thứ ba, nhưng không nội dung nào trong điều này giới hạn hoặc loại trừ các nghĩa vụ của Nhà Cung Cấp theo điều 16(i) hoặc điều 20, quyền của Công Ty đối với bất kỳ biện pháp khắc phục nào khác theo luật hoặc theo nguyên tắc công bằng, bao gồm bồi thường thiệt hại đối với lợi nhuận bị mất, tổn thất hệ quả, chi phí mua thay thế và Chi Phí Tháo Dỡ, hoặc quyền của Công Ty được chấm dứt Hợp Đồng hoặc từ chối Hàng Hóa hoặc Dịch Vụ.

(l) Trách nhiệm không giới hạn. Trách nhiệm của Nhà Cung Cấp theo điều 16 này không bị giới hạn về số tiền và thời hạn.

17. Tuân Thủ

(a) Quy định chung. Nhà Cung Cấp phải tuân thủ, và phải bảo đảm rằng Nhân Sự Của Nhà Cung Cấp và các nhà cung cấp cấp dưới của mình tuân thủ, tất cả các luật, quy định, tiêu chuẩn, giấy phép, giấy cho phép và quy tắc áp dụng đối với Nhà Cung Cấp, đối với Hàng Hóa và Dịch Vụ, và đối với việc thực hiện Hợp Đồng, tại mọi khu vực tài phán sản xuất, quá cảnh, xuất khẩu, nhập khẩu, giao hàng và sử dụng dự kiến, bao gồm pháp luật của Quốc Gia Thành Viên nơi Nhà Cung Cấp được thành lập và pháp luật của Vương quốc Anh trong phạm vi áp dụng đối với Hàng Hóa. Nhà Cung Cấp phải tuân thủ bộ quy tắc ứng xử dành cho nhà cung cấp của Công Ty, nếu có và được thông báo cho Nhà Cung Cấp bằng Văn Bản, và bất kỳ chính sách nào khác được thông báo như vậy. Công Ty không mua bất kỳ Dịch Vụ nào được thực hiện tại công trường, và Nhà Cung Cấp không được thực hiện bất kỳ công việc nào tại một địa điểm của Công Ty hoặc của một Khách Hàng; theo đó, không có nghĩa vụ nào của Công Ty với tư cách là chủ đầu tư, bên giao thầu hoặc bên kiểm soát theo Construction (Design and Management) Regulations 2015, hoặc theo bất kỳ chế độ tương đương nào của một Quốc Gia Thành Viên, phát sinh đối với một Đơn Đặt Hàng. Tuy nhiên, Nhà Cung Cấp, với tư cách là bên thiết kế, nhà sản xuất, nhà nhập khẩu và nhà cung cấp các vật phẩm dùng trong công việc, vẫn có các nghĩa vụ được quy định tại mục 6 của Health and Safety at Work etc. Act 1974 (Đạo luật về An toàn và Sức khỏe tại Nơi làm việc năm 1974) đối với Hàng Hóa được cung cấp để sử dụng trong công việc tại Great Britain, bao gồm nghĩa vụ bảo đảm, trong phạm vi có thể thực hiện được một cách hợp lý, rằng Hàng Hóa an toàn và không có rủi ro đối với sức khỏe và cung cấp thông tin đầy đủ về việc sử dụng an toàn Hàng Hóa; và không có điều khoản nào của Hợp Đồng có tác dụng, hoặc được hiểu là có tác dụng, chuyển giao, loại trừ hoặc giới hạn một nghĩa vụ theo Đạo luật đó, là một nghĩa vụ hình sự đối với cơ quan thực thi và không thể được giải trừ, đảm nhận hoặc phân chia bằng hợp đồng.

(b) Biện Pháp Kiểm Soát Thương Mại. Nhà Cung Cấp cam đoan, bảo đảm và cam kết rằng: (i) mình đã xác định, và hoàn toàn chịu trách nhiệm bảo đảm việc tuân thủ liên tục, tất cả các luật và quy định hiện hành về kiểm soát xuất khẩu, kiểm soát nhập khẩu, trừng phạt, tuân thủ thương mại, chống tẩy chay và hạn chế kinh tế (gọi chung là Biện Pháp Kiểm Soát Thương Mại) của mọi khu vực tài phán có liên quan, bao gồm Liên Minh, Quốc Gia Thành Viên nơi Nhà Cung Cấp được thành lập, Vương quốc Anh, quốc gia sản xuất, quốc gia của bất kỳ linh kiện nào của Hàng Hóa, và mọi quốc gia quá cảnh hoặc giao hàng; (ii) Hàng Hóa, Dịch Vụ và tất cả công nghệ và dữ liệu kỹ thuật liên quan đủ điều kiện để xuất khẩu từ Liên Minh và nhập khẩu vào Vương quốc Anh mà không vi phạm bất kỳ Biện Pháp Kiểm Soát Thương Mại nào, và Nhà Cung Cấp sẽ cung cấp mã số phân loại kiểm soát xuất khẩu áp dụng, hoặc một tuyên bố rằng không cần giấy phép, trước khi gửi hàng; và (iii) cả Nhà Cung Cấp lẫn bất kỳ Nhân Sự Của Nhà Cung Cấp, nhà cung cấp cấp dưới hoặc nguồn Hàng Hóa nào của Nhà Cung Cấp đều không phải là một Bên Bị Hạn Chế. Các chế độ áp dụng bao gồm:

(i) Kiểm soát xuất khẩu của Liên Minh: Regulation (EU) 2021/821 setting up a Union regime for the control of exports, brokering, technical assistance, transit and transfer of dual-use items (Quy định (EU) 2021/821 thiết lập chế độ của Liên Minh về kiểm soát xuất khẩu, môi giới, hỗ trợ kỹ thuật, quá cảnh và chuyển giao các mặt hàng lưỡng dụng), mà Điều 31 của Quy định này đã bãi bỏ Council Regulation (EC) No 428/2009, cùng với danh mục kiểm soát tại Phụ lục I của Quy định này như được thay thế gần đây nhất bởi quy định ủy quyền, các biện pháp kiểm soát bao trùm (catch-all) tại Điều 4 và 5 của Quy định đó, và các biện pháp thực thi và cấp phép quốc gia của Quốc Gia Thành Viên của Nhà Cung Cấp. Nhà Cung Cấp là nhà xuất khẩu cho các mục đích của Quy định đó và phải nắm giữ mọi sự cho phép mà mình cần; Công Ty không được thành lập tại Liên Minh và không thể nắm giữ một sự cho phép như vậy.

(ii) Các biện pháp trừng phạt của Liên Minh: các biện pháp hạn chế được thông qua theo Điều 29 của Treaty on European Union (Hiệp ước về Liên minh châu Âu) và Điều 215 của Treaty on the Functioning of the European Union, bao gồm Council Regulation (EU) No 833/2014 và Council Regulation (EU) No 269/2014 liên quan đến Nga, Council Regulation (EC) No 765/2006 liên quan đến Belarus, và mọi quy định khác có hiệu lực tại từng thời điểm, cùng với EU Consolidated List và các biện pháp thực thi quốc gia của Quốc Gia Thành Viên của Nhà Cung Cấp. Các nghĩa vụ của Nhà Cung Cấp bao gồm các nghĩa vụ phát sinh theo Điều 8a của Council Regulation (EU) No 833/2014 liên quan đến các thực thể mà Nhà Cung Cấp sở hữu hoặc kiểm soát bên ngoài Liên Minh, và theo Điều 12gb của Quy định đó liên quan đến thẩm định đối với việc bán, cung cấp, chuyển giao hoặc xuất khẩu hàng hóa được liệt kê.

(iii) Các biện pháp kiểm soát của Vương quốc Anh: Sanctions and Anti-Money Laundering Act 2018 (Đạo luật về Trừng phạt và Chống Rửa tiền năm 2018) và các quy định được ban hành theo Đạo luật đó, bao gồm Russia (Sanctions) (EU Exit) Regulations 2019; Export Control Act 2002 (Đạo luật Kiểm soát Xuất khẩu năm 2002) và Export Control Order 2008; Customs and Excise Management Act 1979; và UK Sanctions List và danh sách hợp nhất các đối tượng bị trừng phạt tài chính do Office of Financial Sanctions Implementation duy trì. Công Ty chịu trách nhiệm về việc tự mình tuân thủ các biện pháp kiểm soát đó khi nhập khẩu, và Nhà Cung Cấp phải cung cấp thông tin phân loại và mục đích sử dụng cuối cùng mà Công Ty yêu cầu cho mục đích đó.

(iv) Các biện pháp của Liên Hợp Quốc: các biện pháp được Hội đồng Bảo an Liên Hợp Quốc thông qua và UN Security Council Consolidated List.

(v) Các biện pháp có hiệu lực ngoài lãnh thổ: trong phạm vi chúng áp dụng đối với Nhà Cung Cấp, Hàng Hóa, Dịch Vụ hoặc bất kỳ giao dịch nào theo Hợp Đồng, các biện pháp do Office of Foreign Assets Control thuộc Bộ Tài chính Hoa Kỳ, Bureau of Industry and Security thuộc Bộ Thương mại Hoa Kỳ (bao gồm Export Administration Regulations (Quy định Quản lý Xuất khẩu) và các quy tắc chống tẩy chay tại Phần 760 của Quy định đó và mục 999 của Internal Revenue Code (Bộ luật Thuế vụ)) và Bộ Ngoại giao Hoa Kỳ quản lý. Nhà Cung Cấp phải báo cáo cho Công Ty bất kỳ yêu cầu nào liên quan đến tẩy chay mà mình nhận được liên quan đến Hợp Đồng.

Sàng lọc và giấy phép. Nhà Cung Cấp phải sàng lọc chính mình, Nhân Sự Của Nhà Cung Cấp, các nhà cung cấp cấp dưới của mình, các nguồn Hàng Hóa và mọi bên tham gia giao dịch đối chiếu với các danh sách do mỗi Cơ Quan Trừng Phạt duy trì, phải lặp lại việc sàng lọc đó theo các khoảng thời gian hợp lý và khi có bất kỳ thay đổi nào về đối tác, và phải lưu giữ kết quả trong thời hạn không ít hơn sáu (6) năm, điều 18 áp dụng đối với bất kỳ Dữ Liệu Cá Nhân nào có trong đó. Nhà Cung Cấp phải thông báo cho Công Ty bằng Văn Bản trong vòng hai (2) Ngày Làm Việc về: bất kỳ đơn xin giấy phép hoặc sự cho phép xuất khẩu nào mà mình nộp đối với Hàng Hóa; bất kỳ việc từ chối, đình chỉ, thu hồi, thay đổi hoặc hết hạn nào của giấy phép hoặc sự cho phép đó; bất kỳ yêu cầu thông tin, cuộc kiểm tra, việc thu giữ, tạm giữ hoặc biện pháp cưỡng chế nào của một Cơ Quan Trừng Phạt ảnh hưởng đến Hàng Hóa hoặc Nhà Cung Cấp; và bất kỳ tình huống nào mà do đó bất kỳ cam đoan nào trong điều 17(b) này không còn chính xác.

(c) Không tái xuất sang Nga và các cam kết về mục đích sử dụng cuối cùng. Công Ty cam kết rằng mình sẽ không bán, xuất khẩu hoặc tái xuất, trực tiếp hoặc gián tiếp, sang Liên bang Nga hoặc để sử dụng tại Liên bang Nga, bất kỳ Hàng Hóa nào được cung cấp theo Hợp Đồng thuộc phạm vi của Điều 12g của Council Regulation (EU) No 833/2014 (là hàng hóa và công nghệ được liệt kê tại các Phụ lục XI, XX, XXXV và XL của Quy định đó, và tại Phụ lục I của Regulation (EU) No 258/2012, và các hàng hóa khác mà Điều đó bao trùm tại từng thời điểm), và sẽ nỗ lực hợp lý để bảo đảm rằng mục đích của Điều đó không bị bất kỳ bên thứ ba nào ở các khâu tiếp theo của chuỗi thương mại, bao gồm những người bán lại tiềm năng, làm thất bại. Công Ty sẽ thông báo ngay cho Nhà Cung Cấp về bất kỳ tình huống nào mà Công Ty biết được có thể làm thất bại mục đích đó, và Nhà Cung Cấp phải thông báo cho cơ quan có thẩm quyền của Quốc Gia Thành Viên của mình về bất kỳ vi phạm nào theo Điều 12g(4). Cam kết đó được đưa ra để đáp ứng yêu cầu theo hợp đồng được áp đặt đối với Nhà Cung Cấp với tư cách là nhà xuất khẩu của Liên Minh, và các Bên thỏa thuận rằng quyền của Nhà Cung Cấp được chấm dứt Đơn Đặt Hàng bị ảnh hưởng bằng thông báo Bằng Văn Bản nếu Công Ty vi phạm nghiêm trọng cam kết đó, cùng với trách nhiệm bồi thường thiệt hại của Công Ty, cấu thành biện pháp khắc phục thỏa đáng mà Điều 12g(3) yêu cầu. Không có hình thức cam kết bổ sung hoặc khác nào được yêu cầu đối với hoặc được Công Ty đồng ý, và Nhà Cung Cấp không có được quyền kiểm toán, quyền được cung cấp thông tin, quyền yêu cầu bất kỳ chứng nhận nào, và quyền đối với bất kỳ khoản phạt hoặc khoản tiền ấn định trước nào, liên quan đến cam kết đó. Trách nhiệm của Công Ty đối với vi phạm cam kết này tùy thuộc vào điều 21(d) và 21(e). Nhà Cung Cấp phải xác định bằng Văn Bản, trước khi Đơn Đặt Hàng được chấp nhận, bất kỳ Hàng Hóa nào mà Điều 12g áp dụng. Trường hợp một chế độ Biện Pháp Kiểm Soát Thương Mại yêu cầu một tuyên bố bổ sung về mục đích sử dụng cuối cùng hoặc một cam kết của người dùng cuối, Công Ty sẽ đưa ra tuyên bố hoặc cam kết đó theo hình thức được yêu cầu một cách hợp lý, với điều kiện tuyên bố hoặc cam kết đó là chính xác và không áp đặt nghĩa vụ nào vượt quá chế độ đó.

(d) Các giao dịch bị cấm. Nhà Cung Cấp không được tìm nguồn, sản xuất, bán, xuất khẩu, tái xuất, chuyển giao, chuyển tải hoặc cung cấp Hàng Hóa hoặc Dịch Vụ, trực tiếp hoặc gián tiếp, vi phạm bất kỳ Biện Pháp Kiểm Soát Thương Mại nào, bao gồm đến hoặc thông qua bất kỳ quốc gia, lãnh thổ hoặc khu vực nào chịu trừng phạt hoặc cấm vận toàn diện, hoặc bất kỳ Bên Bị Hạn Chế nào. Nhà Cung Cấp bảo đảm rằng mình không biết hoặc không có lý do để tin rằng Hàng Hóa hoặc Dịch Vụ sẽ được sử dụng, trực tiếp hoặc gián tiếp, cho bất kỳ mục đích sử dụng cuối cùng bị cấm nào, bao gồm bất kỳ hoạt động nào liên quan đến vũ khí hủy diệt hàng loạt, tên lửa, phương tiện bay không người lái, phổ biến vũ khí hạt nhân, hoặc các ứng dụng quân sự hoặc giám sát bị hạn chế.

(e) Xung đột giữa các chế độ Biện Pháp Kiểm Soát Thương Mại. Các Bên thừa nhận rằng Điều 5 của Council Regulation (EC) No 2271/96 bảo vệ chống lại các tác động của việc áp dụng ngoài lãnh thổ đối với pháp luật do một nước thứ ba ban hành (Quy Chế Ngăn Chặn (Blocking Statute)) cấm một chủ thể chịu sự điều chỉnh của Quy định này tuân thủ, một cách chủ động hoặc bằng sự bỏ qua có chủ ý, các biện pháp được liệt kê tại Phụ lục của Quy định này, rằng Điều 2 của Quy định đó yêu cầu chủ thể đó báo cáo cho Ủy ban châu Âu khi lợi ích của mình bị ảnh hưởng, và rằng một điều khoản yêu cầu sự tuân thủ đó có thể không thể thực thi đối với Nhà Cung Cấp và có thể khiến Nhà Cung Cấp bị phạt. Không nội dung nào trong điều 17(b), điều 17(c) hoặc điều 17(d) yêu cầu Nhà Cung Cấp hành động, hoặc không hành động, khi việc đó sẽ khiến Nhà Cung Cấp vi phạm Quy Chế Ngăn Chặn hoặc bất kỳ pháp luật nào khác của Liên Minh hoặc của Quốc Gia Thành Viên của mình cấm việc tuân thủ một biện pháp của nước ngoài. Trường hợp Nhà Cung Cấp cho rằng phát sinh một xung đột như vậy, Nhà Cung Cấp phải thông báo ngay cho Công Ty bằng Văn Bản, xác định biện pháp và xung đột; khi đó Công Ty có thể tạm đình chỉ hoặc chấm dứt Đơn Đặt Hàng bị ảnh hưởng theo điều 17(n) mà không phải chịu trách nhiệm, và điều 12(e) không áp dụng đối với việc chấm dứt đó.

(f) Nước xuất xứ, đánh dấu và các tuyên bố về xuất xứ. Nhà Cung Cấp bảo đảm rằng nước xuất xứ được nêu trên tài liệu của mình là chính xác và được xác định theo luật hải quan hiện hành, và rằng Hàng Hóa và bao bì chứa đựng của chúng được đánh dấu rõ ràng và bền vững với nước xuất xứ khi việc đánh dấu được yêu cầu. Điều 3(g) điều chỉnh xuất xứ ưu đãi theo Hiệp Định Thương Mại và Hợp Tác, và điều 3(g)(vi) quy định cam kết bồi hoàn của Nhà Cung Cấp. Xuất xứ không ưu đãi được xác định theo Điều 59 đến 63 của Regulation (EU) No 952/2013 establishing the Union Customs Code cho các mục đích của tờ khai xuất khẩu của Liên Minh, và theo các quy định được đồng hóa tương ứng và Customs (Origin of Chargeable Goods) (EU Exit) Regulations cho các mục đích của tờ khai nhập khẩu của Vương quốc Anh. Nhà Cung Cấp phải thông báo cho Công Ty bằng Văn Bản trước khi gửi hàng về bất kỳ sự thay đổi nào đối với nước xuất xứ hoặc nơi sản xuất của bất kỳ Hàng Hóa nào so với thông tin đã thông báo trước đó, và bồi hoàn cho Công Ty đối với mọi tổn thất phát sinh từ một tờ khai xuất xứ không chính xác hoặc việc không đánh dấu. Trường hợp một Khách Hàng, một cơ quan hải quan hoặc pháp luật của một quốc gia cung cấp tiếp theo yêu cầu một giấy chứng nhận xuất xứ không ưu đãi, hoặc một giấy chứng nhận của phòng thương mại, Nhà Cung Cấp phải có được và cung cấp giấy chứng nhận đó bằng chi phí của mình trong vòng mười (10) Ngày Làm Việc kể từ khi có yêu cầu Bằng Văn Bản. Nhà Cung Cấp bảo đảm rằng mọi tuyên bố về xuất xứ mà mình đưa ra, và mọi tuyên bố về xuất xứ mà Công Ty sẽ đưa ra dựa trên thông tin do Nhà Cung Cấp cung cấp, là chính xác và không gây hiểu nhầm cho các mục đích của Business Protection from Misleading Marketing Regulations 2008 và của Directive 2006/114/EC concerning misleading and comparative advertising (Chỉ thị 2006/114/EC về quảng cáo gây hiểu nhầm và quảng cáo so sánh) như được nội luật hóa tại Quốc Gia Thành Viên của Nhà Cung Cấp.

(g) Các yêu cầu về hàm lượng nội địa và mua sắm. Trường hợp Đơn Đặt Hàng nêu rằng Hàng Hóa được dự định cho một dự án chịu bất kỳ yêu cầu nào về hàm lượng trong nước, hàm lượng nội địa, sự tham gia của ngành công nghiệp, trợ cấp, an ninh nguồn cung hoặc mua sắm dựa trên xuất xứ, Nhà Cung Cấp phải cung cấp các chứng nhận, dữ liệu chi phí sản xuất và bằng chứng hỗ trợ cần thiết để chứng minh việc tuân thủ, bảo đảm rằng mọi chứng nhận mà mình đưa ra là chính xác, và phải thông báo ngay cho Công Ty về bất kỳ thay đổi nào ảnh hưởng đến tính chính xác của chứng nhận đó. Các yêu cầu đó có thể bao gồm: các điều kiện kèm theo một hợp đồng được trao theo Procurement Act 2023 (Đạo luật Mua sắm năm 2023), bao gồm bất kỳ điều kiện tham gia, căn cứ loại trừ hoặc yêu cầu bảo đảm chuỗi cung ứng nào; các điều kiện kèm theo khoản trợ cấp công cho việc triển khai các mạng có khả năng gigabit tại Vương quốc Anh, bao gồm bất kỳ yêu cầu nào về đa dạng hóa nhà cung cấp hoặc an ninh nhà cung cấp; và, khi bản thân một Khách Hàng chịu sự điều chỉnh của chúng, các yêu cầu tương đương của một Quốc Gia Thành Viên hoặc của Liên Minh, bao gồm các yêu cầu phát sinh theo Directive 2014/24/EU, Directive 2014/25/EU và Regulation (EU) 2022/2560 on foreign subsidies distorting the internal market (Quy định (EU) 2022/2560 về trợ cấp nước ngoài làm méo mó thị trường nội khối). Nhà Cung Cấp phải cung cấp thông tin mà Công Ty hoặc một Khách Hàng yêu cầu để trả lời bất kỳ yêu cầu nào được đưa ra theo bất kỳ chế độ nào trong số đó.

(h) An ninh mạng lưới và chuỗi cung ứng. Nhà Cung Cấp cam đoan và bảo đảm rằng Hàng Hóa không cấu thành, và không chứa, bất kỳ thiết bị, dịch vụ hoặc linh kiện nào từ một nhà cung cấp bị cấm, bị hạn chế hoặc bị chỉ định là rủi ro an ninh theo bất kỳ chế độ hiện hành nào về an ninh viễn thông, cơ sở hạ tầng trọng yếu hoặc hạn chế chuỗi cung ứng, và rằng mình không sử dụng bất kỳ thiết bị nào như vậy làm thành phần đáng kể hoặc thiết yếu của bất kỳ hệ thống nào được sử dụng trong việc sản xuất Hàng Hóa. Nhà Cung Cấp phải cung cấp một bản cam đoan Bằng Văn Bản về nội dung đó theo mẫu mà Công Ty yêu cầu, phải thông báo ngay cho Công Ty nếu cam đoan đó không còn chính xác, và phải cung cấp thông tin về chuỗi cung ứng mà Công Ty yêu cầu để đưa ra các cam đoan của chính mình với các Khách Hàng và cơ quan quản lý. Các chế độ áp dụng bao gồm:

(i) Vương quốc Anh: Telecommunications (Security) Act 2021 (Đạo luật Viễn thông (An ninh) năm 2021) và các nghĩa vụ an ninh mà Đạo luật này đưa vào Communications Act 2003 (Đạo luật Truyền thông năm 2003), Electronic Communications (Security Measures) Regulations 2022 và Telecommunications Security Code of Practice (Bộ Quy tắc Thực hành An ninh Viễn thông), bao gồm các nghĩa vụ của nhà cung cấp mạng truyền thông điện tử công cộng liên quan đến rủi ro từ nhà cung cấp bên thứ ba; bất kỳ chỉ thị về nhà cung cấp bị chỉ định hoặc thông báo chỉ định nào được đưa ra theo Communications Act 2003; Network and Information Systems Regulations 2018; và Product Security and Telecommunications Infrastructure Act 2022 cùng với Product Security (Security Requirements for Relevant Connectable Products) Regulations 2023, khi bất kỳ Hàng Hóa nào là một sản phẩm có thể kết nối liên quan.

(ii) Liên Minh: Directive (EU) 2022/2555 on measures for a high common level of cybersecurity across the Union (Chỉ thị (EU) 2022/2555 về các biện pháp bảo đảm mức độ an ninh mạng chung cao trên toàn Liên Minh) (NIS2) như được nội luật hóa tại Quốc Gia Thành Viên của Nhà Cung Cấp, bao gồm các yêu cầu về an ninh chuỗi cung ứng của Chỉ thị này; EU Toolbox on 5G cybersecurity (Bộ công cụ của EU về an ninh mạng 5G) và các biện pháp quốc gia được thông qua theo đó liên quan đến các nhà cung cấp có rủi ro cao; và Regulation (EU) 2024/2847 on horizontal cybersecurity requirements for products with digital elements (Quy định (EU) 2024/2847 về các yêu cầu an ninh mạng chung đối với sản phẩm có yếu tố kỹ thuật số) (Cyber Resilience Act – Đạo luật Khả năng Chống chịu Không gian mạng), khi bất kỳ Hàng Hóa nào là một sản phẩm có yếu tố kỹ thuật số, bao gồm các nghĩa vụ về xử lý lỗ hổng, báo cáo và thời hạn hỗ trợ mà Quy định này áp đặt đối với nhà sản xuất.

Nhà Cung Cấp phải cung cấp các bản khai, xác nhận và thông tin về nguồn gốc mà Công Ty yêu cầu để đáp ứng từng nghĩa vụ đó và để trả lời bất kỳ yêu cầu nào từ Ofcom, từ National Cyber Security Centre (Trung tâm An ninh Mạng Quốc gia) hoặc từ bất kỳ cơ quan có thẩm quyền nào, và phải thông báo cho Công Ty trong vòng năm (5) Ngày Làm Việc về bất kỳ thay đổi nào về quyền sở hữu hoặc quyền kiểm soát trực tiếp hoặc gián tiếp đối với mình.

(i) Chống hối lộ, chống tham nhũng và tội phạm kinh tế. Nhà Cung Cấp phải tuân thủ tất cả các luật hiện hành về chống hối lộ, chống tham nhũng, chống rửa tiền, chống tạo điều kiện trốn thuế và chống gian lận, và không được đề nghị, đưa, yêu cầu, nhận hoặc cho phép bất kỳ khoản hối lộ, lại quả, khoản thanh toán bôi trơn hoặc lợi ích không chính đáng nào khác liên quan đến Hợp Đồng. Nhà Cung Cấp phải duy trì các quy trình thỏa đáng, và các quy trình hợp lý về phòng ngừa gian lận, được thiết kế để ngăn chặn hành vi đó của Nhân Sự Của Nhà Cung Cấp và các nhà cung cấp cấp dưới, phải duy trì sổ sách và hồ sơ chính xác về mọi khoản thanh toán được thực hiện liên quan đến Hợp Đồng, và phải cung cấp bằng chứng về các quy trình và hồ sơ đó khi có yêu cầu. Các chế độ áp dụng bao gồm: Bribery Act 2010 (Đạo luật Chống Hối lộ năm 2010), bao gồm tội danh của pháp nhân tại mục 7 về việc không ngăn chặn hành vi hối lộ của một người có liên quan và lý lẽ bào chữa về các quy trình thỏa đáng tại mục 7(2); mục 45 và 46 của Criminal Finances Act 2017 (Đạo luật Tài chính Hình sự năm 2017) (không ngăn chặn việc tạo điều kiện trốn thuế); tội danh của pháp nhân về việc không ngăn chặn gian lận trong Economic Crime and Corporate Transparency Act 2023 (Đạo luật về Tội phạm Kinh tế và Minh bạch Doanh nghiệp năm 2023); Proceeds of Crime Act 2002 (Đạo luật về Tài sản do Phạm tội mà có năm 2002) và Money Laundering, Terrorist Financing and Transfer of Funds (Information on the Payer) Regulations 2017; Directive (EU) 2017/1371 on the fight against fraud to the Union’s financial interests by means of criminal law (Chỉ thị (EU) 2017/1371 về đấu tranh chống gian lận xâm hại lợi ích tài chính của Liên Minh bằng luật hình sự) và Directive (EU) 2015/849 on the prevention of the use of the financial system for money laundering (Chỉ thị (EU) 2015/849 về phòng ngừa việc sử dụng hệ thống tài chính để rửa tiền), trong mỗi trường hợp như được nội luật hóa tại Quốc Gia Thành Viên của Nhà Cung Cấp, cùng với bộ luật hình sự của Quốc Gia Thành Viên đó; và, khi áp dụng, United States Foreign Corrupt Practices Act (Đạo luật Chống Tham nhũng Nước ngoài của Hoa Kỳ). Lệnh cấm đối với các khoản thanh toán bôi trơn trong điều này là tuyệt đối, và áp dụng cho dù có hay không có một lý lẽ bào chữa hoặc ngoại lệ theo bất kỳ pháp luật hiện hành nào. Vi phạm điều này là một vi phạm nghiêm trọng cho phép Công Ty chấm dứt ngay lập tức theo điều 13(b).

(j) Tuân thủ về sản phẩm, hóa chất và môi trường. Nhà Cung Cấp bảo đảm rằng Hàng Hóa tuân thủ tất cả các yêu cầu hiện hành về an toàn sản phẩm, sản phẩm xây dựng, an toàn điện, tương thích điện từ, viễn thông, vô tuyến, hiệu suất năng lượng, thành phần hóa chất, chất nguy hại, bao bì và cuối vòng đời áp dụng tại Quốc Gia Thành Viên nơi gửi hàng, tại Vương quốc Anh, và tại bất kỳ quốc gia nào khác mà Công Ty đã thông báo là nơi Hàng Hóa được đưa đến, và rằng Hàng Hóa mang tất cả các dấu hợp chuẩn được yêu cầu. Công Ty, hoặc thành viên của Tập Đoàn hoặc Khách Hàng được xác định trong Đơn Đặt Hàng, là nhà nhập khẩu Hàng Hóa vào Vương quốc Anh và theo đó là chủ thể kinh tế phải gánh vác các nghĩa vụ của nhà nhập khẩu theo pháp luật về sản phẩm của Vương quốc Anh. Nhà Cung Cấp phải cung cấp bằng chi phí của mình mọi thứ mà Công Ty cần để thực hiện các nghĩa vụ đó. Cụ thể:

(i) Dấu hợp chuẩn và bản tuyên bố cho Great Britain. Nhà Cung Cấp phải cung cấp, trước hoặc cùng với lần giao hàng đầu tiên của mỗi sản phẩm và sau đó khi có yêu cầu, bản tuyên bố hợp chuẩn (dù là bản tuyên bố hợp chuẩn của EU hay bản tuyên bố hợp chuẩn theo mẫu mà chế độ của Great Britain yêu cầu), bản công bố tính năng, tài liệu kỹ thuật, báo cáo thử nghiệm, giấy chứng nhận của tổ chức được thông báo (notified body) hoặc tổ chức được phê duyệt (approved body), và hướng dẫn và thông tin an toàn bằng tiếng Anh, mà chế độ áp dụng yêu cầu. Công Ty dựa vào Product Safety and Metrology etc. (Amendment) Regulations 2024, theo đó một sản phẩm đáp ứng các yêu cầu tương ứng của pháp luật Liên Minh có thể được đưa ra thị trường tại Great Britain mà không có ngày kết thúc, và dựa vào chế độ Dấu UKCA khi chế độ đó được áp dụng; và Công Ty lưu ý thẩm quyền tại mục 2(7) của Product Regulation and Metrology Act 2025 (Đạo luật về Quản lý Sản phẩm và Đo lường năm 2025) cho phép coi một yêu cầu đối với sản phẩm là được đáp ứng bằng việc tuân thủ một yêu cầu cụ thể của pháp luật Liên Minh. Nhà Cung Cấp phải tự mình xác định, và phải xác nhận với Công Ty bằng Văn Bản khi có yêu cầu, lộ trình đánh giá sự phù hợp mà mình dựa vào đối với mỗi sản phẩm. Nhà Cung Cấp phải thông báo cho Công Ty bằng Văn Bản trong vòng năm (5) Ngày Làm Việc kể từ khi biết được rằng bất kỳ bản tuyên bố, giấy chứng nhận, dấu hiệu hoặc tài liệu kỹ thuật nào đã cung cấp trước đó bị rút lại, bị thay thế hoặc không chính xác, và phải bằng chi phí của mình có được một bản thay thế hoặc đánh giá lại Hàng Hóa. Từ chối vì lý do pháp lý. Trường hợp vào bất kỳ thời điểm nào Công Ty không thể nhập khẩu Hàng Hóa vào Vương quốc Anh, đưa Hàng Hóa ra thị trường tại Great Britain hoặc Bắc Ireland, hoặc cung cấp lại Hàng Hóa cho một Khách Hàng một cách hợp pháp, vì Hàng Hóa, dấu hiệu của Hàng Hóa hoặc tài liệu đi kèm của Hàng Hóa, tại thời điểm giao hàng, không đáp ứng một yêu cầu đang có hiệu lực vào thời điểm đó, hoặc vì một bản tuyên bố, giấy chứng nhận, dấu hiệu, đăng ký, thông báo hoặc mục tài liệu được yêu cầu đối với Nhà Cung Cấp bị thiếu, không chính xác, bị rút lại hoặc bị thay thế, Công Ty có thể bằng thông báo Bằng Văn Bản từ chối Hàng Hóa bị ảnh hưởng và yêu cầu Nhà Cung Cấp nhận lại, và điều 8(e) được áp dụng như thể Hàng Hóa đó đã bị từ chối theo điều 8(d). Quyền đó là bổ sung cho mọi quyền khác của Công Ty, không phụ thuộc vào thời hạn tại điều 8(b) hoặc Thời Hạn Bảo Hành, và không bị ảnh hưởng bởi Sự Chấp Nhận.

Thay đổi pháp luật sau khi giao hàng. Trường hợp việc không thể đó phát sinh duy nhất từ một sự thay đổi pháp luật có hiệu lực sau khi giao hàng, và Hàng Hóa đã tuân thủ tại thời điểm giao hàng, Công Ty không có quyền từ chối chỉ trên căn cứ đó; tuy nhiên, Nhà Cung Cấp phải, bằng chi phí của mình và trong vòng ba mươi (30) ngày kể từ khi có yêu cầu Bằng Văn Bản, cung cấp bất kỳ bản tuyên bố, đánh giá, thử nghiệm, tài liệu hoặc dấu hiệu bổ sung nào được yêu cầu đối với Hàng Hóa mà mình đã cung cấp, trong phạm vi mình có thể, và phải thông báo cho Công Ty bằng Văn Bản ngay khi biết được rằng mình sẽ không thể làm như vậy. Đoạn này không áp dụng khi Nhà Cung Cấp đã biết hoặc lẽ ra phải biết một cách hợp lý về sự thay đổi pháp luật sắp xảy ra trước khi giao hàng và đã không thông báo cho Công Ty về điều đó.

(ii) Sản phẩm xây dựng. Trường hợp bất kỳ Hàng Hóa nào là một sản phẩm xây dựng thuộc phạm vi của một tiêu chuẩn được chỉ định, bao gồm một loại cáp thuộc phạm vi BS EN 50575 dự định lắp đặt cố định trong một công trình xây dựng, Nhà Cung Cấp phải cung cấp một bản công bố tính năng và phải bảo đảm rằng Hàng Hóa mang dấu hợp chuẩn được yêu cầu cho thị trường Great Britain, phải nêu rõ cấp phản ứng với lửa của cáp, và phải cung cấp tài liệu đánh giá và xác minh tính ổn định của tính năng do tổ chức được thông báo hoặc tổ chức được phê duyệt liên quan cấp. Chế độ áp dụng tại Great Britain là Regulation (EU) No 305/2011 laying down harmonised conditions for the marketing of construction products (Quy định (EU) số 305/2011 về các điều kiện hài hòa cho việc tiếp thị sản phẩm xây dựng) với tư cách là một phần của luật được đồng hóa, cùng với Construction Products Regulations 2013 và Building Safety Act 2022 (Đạo luật An toàn Công trình năm 2022).

(iii) Hạn chế các chất nguy hại và hóa chất. Nhà Cung Cấp bảo đảm rằng Hàng Hóa tuân thủ chế độ hạn chế các chất nguy hại áp dụng tại Great Britain, là Restriction of the Use of Certain Hazardous Substances in Electrical and Electronic Equipment Regulations 2012 (SI 2012/3032), và Directive 2011/65/EU (Chỉ thị 2011/65/EU) tại Liên Minh, và phải cung cấp các bản khai vật liệu hỗ trợ, dữ liệu thử nghiệm và thông tin về việc dựa vào các trường hợp miễn trừ khi có yêu cầu. Nhà Cung Cấp bảo đảm rằng Hàng Hóa tuân thủ Regulation (EC) No 1907/2006 (REACH) khi được áp dụng tại Liên Minh, và UK REACH, và đặc biệt rằng: (A) Nhà Cung Cấp sẽ thông báo cho Công Ty bằng Văn Bản về sự hiện diện trong bất kỳ Hàng Hóa nào của bất kỳ chất rất đáng lo ngại nào trong danh sách ứng viên với nồng độ trên 0.1% theo trọng lượng, xác định chất đó, nồng độ của chất đó và thông tin sử dụng an toàn mà Điều 33 của REACH yêu cầu, và sẽ làm như vậy đối với cả danh sách ứng viên của Liên Minh và danh sách ứng viên của UK REACH; (B) Nhà Cung Cấp sẽ cung cấp thông tin mà Công Ty cần để xác định liệu Công Ty có phải đăng ký một chất hoặc hỗn hợp theo UK REACH với tư cách là nhà nhập khẩu ở mức từ một tấn mỗi năm trở lên hay không, liệu các sắp xếp đăng ký hoãn lại đối với thông báo nhập khẩu của người dùng hạ nguồn có áp dụng hay không, và liệu Công Ty có phải thực hiện thông báo theo Điều 7(2) của UK REACH đối với một chất trong một vật phẩm có mặt trên 0.1% theo trọng lượng và với số lượng trên một tấn mỗi năm hay không, và để thực hiện bất kỳ việc đăng ký hoặc thông báo nào như vậy; (C) Nhà Cung Cấp sẽ xác định bất kỳ chất nào trong Hàng Hóa thuộc diện phải cấp phép theo Đề mục VII hoặc bị hạn chế theo Đề mục VIII của REACH hoặc của UK REACH, hoặc là một chất ô nhiễm hữu cơ khó phân hủy theo Regulation (EU) 2019/1021 (Quy định (EU) 2019/1021) hoặc quy định tương đương được đồng hóa của Quy định này, và sẽ làm như vậy bằng cách đối chiếu riêng biệt với từng danh sách của Liên Minh và của Vương quốc Anh, các Bên ghi nhận rằng các danh sách ứng viên, danh sách cấp phép và danh sách hạn chế của UK REACH có thể khác biệt so với các danh sách của Liên Minh và việc tuân thủ một danh sách không phải là việc tuân thủ danh sách kia; và (D) trường hợp Hàng Hóa có chứa một chất hoặc hỗn hợp mà Công Ty sẽ phải đăng ký với tư cách là nhà nhập khẩu theo UK REACH, Nhà Cung Cấp phải, nếu Công Ty yêu cầu, chỉ định và duy trì bằng chi phí của mình một đại diện duy nhất (only representative) được thành lập tại Vương quốc Anh theo Điều 8 của UK REACH, để Công Ty được coi là người dùng hạ nguồn chứ không phải là nhà nhập khẩu, và phải thông báo cho Công Ty về việc chỉ định đó và về bất kỳ thay đổi nào đối với việc chỉ định đó.

(iv) Điện, vô tuyến và tương thích điện từ. Trường hợp bất kỳ Hàng Hóa nào là thiết bị điện, thiết bị vô tuyến hoặc thiết bị có khả năng gây ra hoặc bị ảnh hưởng bởi nhiễu điện từ, Nhà Cung Cấp phải bảo đảm việc tuân thủ Electrical Equipment (Safety) Regulations 2016, Electromagnetic Compatibility Regulations 2016 và Radio Equipment Regulations 2017 khi được áp dụng tại Great Britain, và các Directive 2014/35/EU, 2014/30/EU và 2014/53/EU tại Liên Minh, và phải cung cấp các bản tuyên bố và hồ sơ kỹ thuật tương ứng. Các Bên ghi nhận rằng các sản phẩm quang thụ động, là các sản phẩm không phụ thuộc vào dòng điện hoặc trường điện từ để hoạt động đúng chức năng và không chứa pin hoặc nguồn điện lưới, thường nằm ngoài phạm vi các chế độ đó; thực tế đó không miễn trừ cho Nhà Cung Cấp nghĩa vụ nêu rõ bằng Văn Bản, khi có yêu cầu, những chế độ nào mà mình cho là áp dụng đối với Hàng Hóa cụ thể và lý do.

(v) An toàn sản phẩm chung, và Bắc Ireland. Nhà Cung Cấp không được cung cấp Hàng Hóa không an toàn. Trường hợp bất kỳ Hàng Hóa nào thuộc phạm vi của General Product Safety Regulations 2005 (SI 2005/1803) tại Great Britain, Nhà Cung Cấp phải tuân thủ các nghĩa vụ của nhà sản xuất theo Quy định đó và phải cung cấp thông tin mà Công Ty cần để tuân thủ các nghĩa vụ của chính mình.

Bắc Ireland là một thị trường khác và Nhà Cung Cấp phải coi đó là một thị trường riêng. Trường hợp bất kỳ Hàng Hóa nào được cung cấp để cung cấp tiếp vào Bắc Ireland, pháp luật Liên Minh tiếp tục được áp dụng tại đó theo Windsor Framework (Khuôn khổ Windsor), và Nhà Cung Cấp còn phải tuân thủ Regulation (EU) 2023/988 on general product safety (Quy định (EU) 2023/988 về an toàn sản phẩm chung), được áp dụng tại Bắc Ireland từ ngày 13 tháng 12 năm 2024, và Pháp Luật Hài Hòa Hóa Của Liên Minh áp dụng tại đó; phải bảo đảm rằng Hàng Hóa mang Dấu CE hoặc, khi việc đánh giá sự phù hợp được thực hiện bởi một tổ chức của Vương quốc Anh, dấu UKNI; và phải xác định chủ thể kinh tế được thành lập tại Liên Minh hoặc tại Bắc Ireland chịu trách nhiệm đối với Hàng Hóa theo Điều 4 của Regulation (EU) 2019/1020 và theo Điều 16 của Regulation (EU) 2023/988. Trường hợp không có chủ thể kinh tế nào như vậy đối với Hàng Hóa dự định cho Bắc Ireland, Nhà Cung Cấp phải thông báo cho Công Ty bằng Văn Bản trước khi chấp nhận Đơn Đặt Hàng, và Công Ty có thể rút lại Đơn Đặt Hàng mà không phải chịu trách nhiệm. Nhà Cung Cấp cũng phải thông báo cho Công Ty bằng Văn Bản về bất kỳ Hàng Hóa nào mà các yêu cầu áp dụng tại Bắc Ireland khác với các yêu cầu áp dụng tại Great Britain.

(vi) Dấu hiệu và hồ sơ của nhà nhập khẩu. Nhà Cung Cấp đồng ý để Công Ty, hoặc thành viên của Tập Đoàn hoặc Khách Hàng được xác định trong Đơn Đặt Hàng, gắn lên Hàng Hóa, bao bì của Hàng Hóa, hoặc một tài liệu đi kèm Hàng Hóa, tên, tên thương mại đã đăng ký hoặc nhãn hiệu đã đăng ký và địa chỉ bưu chính của mình, và bất kỳ thông tin nào khác được yêu cầu đối với mình với tư cách là nhà nhập khẩu theo pháp luật về sản phẩm của Vương quốc Anh, và đồng ý rằng điều 16(b) không ngăn cản việc đó. Dấu hiệu đó không được che khuất bất kỳ dấu hiệu, hướng dẫn hoặc cảnh báo hiện có nào. Nhà Cung Cấp phải cung cấp Hàng Hóa sao cho để lại đủ không gian cho dấu hiệu đó.

Các biện pháp nới lỏng chuyển tiếp kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2027. Các Bên ghi nhận rằng các biện pháp nới lỏng cho phép Dấu UKCA được gắn trên một nhãn dán vào sản phẩm hoặc trên một tài liệu đi kèm, và cho phép tên và địa chỉ của nhà nhập khẩu được ghi trên một tài liệu đi kèm thay vì trên chính sản phẩm, hết hiệu lực vào cuối ngày 31 tháng 12 năm 2027. Theo đó, từ ngày 1 tháng 10 năm 2027 hoặc từ ngày sớm hơn mà Công Ty thông báo, Nhà Cung Cấp phải gắn lên mỗi đơn vị Hàng Hóa, bằng chi phí của mình và dưới hình thức bền vững, dấu hiệu mà chế độ áp dụng của Great Britain khi đó yêu cầu, bao gồm một khoảng trống hoặc ô dành cho tên và địa chỉ nhà nhập khẩu của Công Ty, và không được coi sự thay đổi đó là một Lệnh Thay Đổi hoặc là căn cứ cho bất kỳ sự tăng Giá nào. Nhà Cung Cấp phải xác nhận bằng Văn Bản cách thức mình sẽ tuân thủ, không muộn hơn ngày muộn hơn giữa ngày 31 tháng 3 năm 2027 và ngày ba (3) tháng sau khi Nhà Cung Cấp chấp nhận Đơn Đặt Hàng đầu tiên của mình.

Hồ sơ. Nhà Cung Cấp phải lưu giữ, và cung cấp cho Công Ty trong thời hạn không ít hơn mười (10) năm kể từ lần giao hàng cuối cùng, bản tuyên bố hợp chuẩn và tài liệu kỹ thuật cho Hàng Hóa, đó là thời hạn mà nhà nhập khẩu phải lưu giữ các tài liệu đó theo chế độ áp dụng của Great Britain, bao gồm quy định 21 của Electrical Equipment (Safety) Regulations 2016, quy định 24 của Electromagnetic Compatibility Regulations 2016 và quy định 28 của Radio Equipment Regulations 2017, để Công Ty có thể đáp ứng bất kỳ yêu cầu nào từ cơ quan giám sát thị trường.

(vii) Chất thải thiết bị điện và điện tử, pin và cuối vòng đời. Trường hợp bất kỳ Hàng Hóa nào là thiết bị điện hoặc điện tử, hoặc có chứa pin, Nhà Cung Cấp phải cung cấp thông tin mà Công Ty cần để thực hiện các nghĩa vụ nhà sản xuất của mình theo Waste Electrical and Electronic Equipment Regulations 2013 và Waste Batteries and Accumulators Regulations 2009, bao gồm thông tin về đánh dấu, đăng ký, xử lý và báo cáo mà các chế độ đó yêu cầu, và theo Regulation (EU) 2023/1542 concerning batteries and waste batteries (Quy định (EU) 2023/1542 về pin và pin thải) khi Hàng Hóa được cung cấp để cung cấp tiếp vào Liên Minh hoặc Bắc Ireland.

(viii) Bao bì và trách nhiệm của nhà sản xuất. Điều 6(a)(iii) quy định các nghĩa vụ của Nhà Cung Cấp đối với chế độ trách nhiệm mở rộng của nhà sản xuất đối với bao bì của Vương quốc Anh, và điều 6(a)(ii) quy định các nghĩa vụ của Nhà Cung Cấp theo pháp luật của Liên Minh về bao bì.

(ix) Sản phẩm không gây phá rừng. Regulation (EU) 2023/1115 on the making available on the Union market and the export from the Union of certain commodities and products associated with deforestation and forest degradation (Quy định (EU) 2023/1115 về việc cung cấp trên thị trường Liên Minh và xuất khẩu từ Liên Minh một số hàng hóa cơ bản và sản phẩm liên quan đến phá rừng và suy thoái rừng), như được sửa đổi bởi Regulation (EU) 2024/3234 và Regulation (EU) 2025/2650, áp dụng từ ngày 30 tháng 12 năm 2026, và từ ngày 30 tháng 6 năm 2027 đối với thể nhân và đối với các doanh nghiệp siêu nhỏ và nhỏ được thành lập như vậy trước ngày 31 tháng 12 năm 2024, và áp dụng đối với việc xuất khẩu các sản phẩm liên quan từ Liên Minh cũng như đối với việc đưa các sản phẩm đó ra thị trường Liên Minh. Trường hợp bất kỳ Hàng Hóa nào, hoặc bất kỳ cuộn, tang trống, tang trống cáp, pallet hoặc hòm bằng gỗ nào được cung cấp cùng với Hàng Hóa, thuộc phạm vi của Quy định này, Nhà Cung Cấp phải tuân thủ Quy định này với tư cách là chủ thể xuất khẩu sản phẩm, phải thực hiện việc thẩm định mà Quy định này yêu cầu, và phải cung cấp cho Công Ty số tham chiếu và số xác minh của bản tuyên bố thẩm định mà mình đã nộp, cùng với thông tin về định vị địa lý và tính hợp pháp mà Công Ty hoặc một Khách Hàng yêu cầu. Các Bên ghi nhận rằng một cuộn, tang trống, tang trống cáp hoặc pallet bằng gỗ được bán cho Công Ty như Hàng Hóa, và không chỉ đơn thuần đi kèm Hàng Hóa khác như vật liệu đóng gói, thuộc phạm vi của Quy định đó, trong khi một cuộn, tang trống hoặc pallet được cung cấp và được xác định là bao bì có thể hoàn trả theo điều 6(b) có khả năng thuộc trường hợp loại trừ đối với vật liệu đóng gói được sử dụng riêng để đỡ, bảo vệ hoặc chứa đựng một sản phẩm khác. Đơn Đặt Hàng phải nêu rõ một cuộn hoặc tang trống là được bán hay có thể hoàn trả, và Nhà Cung Cấp không được mặc nhiên cho rằng trường hợp loại trừ được áp dụng.

(x) Điều chỉnh carbon tại biên giới. Nhà Cung Cấp phải cung cấp, khi có yêu cầu và trong thời hạn mà Công Ty thông báo, dữ liệu về lượng phát thải nội hàm, thông tin về lộ trình sản xuất, khối lượng và thông tin về giá carbon mà Công Ty yêu cầu đối với bất kỳ Hàng Hóa nào, hoặc bất kỳ linh kiện hoặc đầu vào nào của Hàng Hóa, thuộc phạm vi của một cơ chế điều chỉnh carbon tại biên giới áp dụng đối với việc nhập khẩu vào Vương quốc Anh hoặc vào Liên Minh, cùng với phương pháp luận và việc xác minh hỗ trợ. Các Bên ghi nhận rằng bản thân cáp sợi quang không phải là hàng hóa thuộc phạm vi điều chỉnh của Regulation (EU) 2023/956 (Quy định (EU) 2023/956), nhưng các đầu vào bằng thép và nhôm — bao gồm lớp giáp và gia cường bằng thép, tang trống và phụ kiện bằng thép, và vỏ, lá, băng và dây dẫn bằng nhôm — là hàng hóa thuộc phạm vi điều chỉnh, và rằng một cơ chế điều chỉnh carbon tại biên giới đối với việc nhập khẩu vào Vương quốc Anh dự kiến sẽ có hiệu lực. Do đó, Nhà Cung Cấp phải xác định, khi có yêu cầu, khối lượng của mỗi đầu vào thuộc phạm vi điều chỉnh trong Hàng Hóa và lượng phát thải nội hàm của đầu vào đó. Trường hợp Công Ty được yêu cầu lập một bản khai hoặc tờ khai đối với Hàng Hóa theo bất kỳ cơ chế nào như vậy, Nhà Cung Cấp bảo đảm rằng dữ liệu mà mình cung cấp là chính xác và đầy đủ, và bồi hoàn cho Công Ty đối với bất kỳ khoản phí, tiền lãi, tiền phạt hoặc chi phí nào phát sinh từ dữ liệu không chính xác hoặc không được cung cấp đúng hạn.

(k) Nô lệ hiện đại và lao động có trách nhiệm. Nhà Cung Cấp bảo đảm rằng không có Hàng Hóa nào, và không có linh kiện, đầu vào hoặc nguyên liệu thô nào của bất kỳ Hàng Hóa nào, được sản xuất, khai thác, chế tạo hoặc vận chuyển toàn bộ hoặc một phần bằng lao động cưỡng bức, lao động gán nợ, lao động khế ước, lao động tù nhân, lao động trẻ em hoặc mua bán người, bao gồm tại bất kỳ khu vực nào chịu một suy đoán hoặc kết luận về lao động cưỡng bức. Nhà Cung Cấp phải tuân thủ tất cả các luật hiện hành về nô lệ hiện đại, mua bán người, lao động cưỡng bức và thẩm định chuỗi cung ứng, phải thực hiện các biện pháp hợp lý để xác định và xử lý các rủi ro đó trong chuỗi cung ứng của mình, phải cung cấp thông tin về truy xuất nguồn gốc và thẩm định chuỗi cung ứng khi có yêu cầu, và phải cung cấp thông tin mà Công Ty yêu cầu một cách hợp lý để lập bất kỳ tuyên bố hoặc công bố nào hoặc để trả lời yêu cầu của một Khách Hàng hoặc cơ quan quản lý. Trường hợp một yêu cầu theo điều này được đưa ra nhằm cho phép Công Ty hoặc một Khách Hàng thực hiện một nghĩa vụ theo Directive (EU) 2024/1760 như được sửa đổi, và Nhà Cung Cấp là một doanh nghiệp dưới ngưỡng số lượng người lao động mà tại đó Chỉ thị đó cho phép yêu cầu thông tin trực tiếp, Công Ty sẽ chỉ yêu cầu thông tin khi thông tin đó không thể có được một cách hợp lý từ một nguồn khác, phù hợp với giới hạn mà Chỉ thị đó áp đặt đối với các yêu cầu gửi đến các đối tác kinh doanh nhỏ hơn. Các chế độ áp dụng bao gồm: Modern Slavery Act 2015 (Đạo luật về Nô lệ Hiện đại năm 2015), bao gồm nghĩa vụ minh bạch trong chuỗi cung ứng tại mục 54; Regulation (EU) 2024/3015 prohibiting products made with forced labour on the Union market (Quy định (EU) 2024/3015 cấm các sản phẩm được làm bằng lao động cưỡng bức trên thị trường Liên Minh), áp dụng đối với các sản phẩm được đưa ra và được xuất khẩu từ thị trường Liên Minh và được áp dụng đầy đủ từ ngày 14 tháng 12 năm 2027, một số quy định của Quy định này đã được áp dụng từ ngày 13 tháng 12 năm 2024; Directive (EU) 2024/1760 on corporate sustainability due diligence (Chỉ thị (EU) 2024/1760 về thẩm định tính bền vững của doanh nghiệp), như được sửa đổi bởi Directive (EU) 2025/794 và Directive (EU) 2026/470, theo đó các Quốc Gia Thành Viên phải nội luật hóa trước ngày 26 tháng 7 năm 2028 và các nghĩa vụ áp dụng từ ngày 26 tháng 7 năm 2029 đối với các doanh nghiệp vượt quá các ngưỡng mà Chỉ thị đó đặt ra, và pháp luật quốc gia nội luật hóa Chỉ thị này; Đạo luật Đức về Nghĩa vụ Thẩm định của Doanh nghiệp trong Chuỗi Cung ứng (Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz) và luật của Pháp về nghĩa vụ cảnh giác (duty of vigilance), trong mỗi trường hợp khi chúng áp dụng đối với Nhà Cung Cấp hoặc đối với một khách hàng của Công Ty; và, trường hợp Hàng Hóa mà Công Ty cung cấp lại chịu một lệnh cấm nhập khẩu hoặc suy đoán về lao động cưỡng bức của nước ngoài, bao gồm theo United States Uyghur Forced Labor Prevention Act (Đạo luật Phòng ngừa Lao động Cưỡng bức Người Duy Ngô Nhĩ của Hoa Kỳ) và mục 307 của Tariff Act of 1930 (Đạo luật Thuế quan năm 1930), Nhà Cung Cấp phải cung cấp bằng chứng cần thiết để bác bỏ suy đoán đó hoặc để trả lời bất kỳ việc tạm giữ nào.

(l) Khoáng sản có trách nhiệm. Nhà Cung Cấp phải cung cấp, khi có yêu cầu, mọi thông tin mà Công Ty yêu cầu về sự hiện diện, nguồn gốc, nhà máy luyện và chuỗi lưu giữ của thiếc, tantali, vonfram, vàng, coban, mica và bất kỳ khoáng sản được chỉ định nào khác trong Hàng Hóa, đủ để cho phép Công Ty hoặc bất kỳ Khách Hàng nào đáp ứng bất kỳ nghĩa vụ hiện hành nào về tìm nguồn cung có trách nhiệm, khoáng sản xung đột hoặc thẩm định chuỗi cung ứng. Nghĩa vụ trong điều này là nghĩa vụ theo hợp đồng và được xây dựng căn cứ vào Regulation (EU) 2017/821 laying down supply chain due diligence obligations for Union importers of tin, tantalum, tungsten and gold originating from conflict-affected and high-risk areas (Quy định (EU) 2017/821 quy định nghĩa vụ thẩm định chuỗi cung ứng đối với các nhà nhập khẩu của Liên Minh về thiếc, tantali, vonfram và vàng có nguồn gốc từ các khu vực bị ảnh hưởng bởi xung đột và có rủi ro cao), OECD Due Diligence Guidance for Responsible Supply Chains of Minerals from Conflict-Affected and High-Risk Areas (Hướng dẫn Thẩm định của OECD về Chuỗi Cung ứng Khoáng sản có Trách nhiệm từ các Khu vực bị Ảnh hưởng bởi Xung đột và có Rủi ro cao), Responsible Minerals Initiative Conflict Minerals Reporting Template và Extended Minerals Reporting Template, và các nghĩa vụ mà Công Ty có đối với các Khách Hàng mà bản thân họ chịu sự điều chỉnh của các chế độ đó hoặc của mục 1502 của United States Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act (Đạo luật Dodd-Frank về Cải cách Phố Wall và Bảo vệ Người tiêu dùng của Hoa Kỳ). Nhà Cung Cấp phải hoàn thành và thường xuyên cập nhật các mẫu báo cáo mà Công Ty chỉ định.

(m) Thông tin cho việc chứng nhận tiếp theo. Theo yêu cầu của Công Ty vào bất kỳ thời điểm nào, dù trước hay sau khi giao hàng, Nhà Cung Cấp phải kịp thời cung cấp bằng chi phí của mình mọi thông tin, tài liệu, chứng nhận, bản tuyên bố hoặc sự hỗ trợ mà Công Ty cần để xác minh hoặc duy trì việc tuân thủ của chính mình, hoặc để đáp ứng bất kỳ nghĩa vụ cam đoan, chứng nhận, hải quan hoặc công bố nào mà Công Ty có đối với bất kỳ Khách Hàng, cơ quan hải quan, cơ quan giám sát thị trường hoặc cơ quan quản lý nào, và phải bảo đảm rằng mọi thứ mình cung cấp là chính xác và đầy đủ.

(n) Kiểm toán và tạm đình chỉ. Công Ty có thể kiểm toán việc tuân thủ của Nhà Cung Cấp đối với điều 17 này và điều 3(g), bao gồm bằng việc xem xét tài liệu, bảng câu hỏi và kiểm toán tại chỗ theo điều 5(g). Nếu vào bất kỳ thời điểm nào Công Ty có cơ sở hợp lý để tin, hoặc được thông báo, rằng giao dịch, Hàng Hóa hoặc Dịch Vụ có thể vi phạm bất kỳ Biện Pháp Kiểm Soát Thương Mại nào hoặc bất kỳ nghĩa vụ nào trong điều 17 này, Công Ty có thể, mà không phải chịu trách nhiệm và bổ sung cho mọi quyền khác: (i) tạm đình chỉ hoặc chấm dứt Hợp Đồng ngay lập tức; (ii) giữ lại việc thanh toán, giao hàng hoặc Sự Chấp Nhận; và (iii) yêu cầu Nhà Cung Cấp khắc phục vấn đề bằng chi phí của mình.

(o) Cam kết bồi hoàn. Nhà Cung Cấp phải bồi hoàn đầy đủ, bào chữa và giữ cho Công Ty, Tập Đoàn và các giám đốc, cán bộ quản lý và nhân viên của họ không bị thiệt hại từ và trước mọi tổn thất, trách nhiệm, khiếu nại, thiệt hại, chi phí, phí tổn và thủ tục tố tụng phát sinh từ hoặc liên quan đến bất kỳ vi phạm nào đối với điều 17 này của Nhà Cung Cấp, Nhân Sự Của Nhà Cung Cấp hoặc bất kỳ nhà cung cấp cấp dưới nào, bao gồm chi phí điều tra, bào chữa và khắc phục bất kỳ vấn đề nào như vậy, và bất kỳ trách nhiệm nào đối với bên thứ ba, cùng với chi phí pháp lý trên cơ sở bồi hoàn toàn bộ và chi phí của bất kỳ việc tạm giữ, thu giữ, tịch thu, tái xuất hoặc tiêu hủy Hàng Hóa nào. Điều 20(e) áp dụng đối với cam kết bồi hoàn này, và cam kết này không mở rộng đến bất kỳ khoản tiền phạt hoặc chế tài nào được áp đặt đối với Công Ty hoặc một thành viên của Tập Đoàn liên quan đến hành vi vi phạm của chính họ. Trách nhiệm của Nhà Cung Cấp theo điều này không bị giới hạn về số tiền và thời hạn.

(p) Dữ liệu về phát thải, năng lượng và khí hậu. Nhà Cung Cấp phải, theo yêu cầu Bằng Văn Bản của Công Ty và bằng chi phí của mình, cung cấp trong vòng ba mươi (30) ngày (hoặc, khi yêu cầu liên quan đến một thời hạn báo cáo do Công Ty thông báo, trong thời hạn mà Công Ty thông báo, không ít hơn hai mươi (20) Ngày Làm Việc) dữ liệu chính xác và đầy đủ về: (i) lượng phát thải khí nhà kính có thể quy cho Hàng Hóa và Dịch Vụ được cung cấp cho Công Ty, bao gồm phát thải Phạm vi 1 (Scope 1) và Phạm vi 2 (Scope 2) của Nhà Cung Cấp và, trong phạm vi Nhà Cung Cấp có thể thực hiện một cách hợp lý, phát thải Phạm vi 3 (Scope 3) trong chuỗi cung ứng thượng nguồn của chính mình, cùng với dữ liệu cường độ phát thải ở cấp độ sản phẩm hoặc danh mục; (ii) năng lượng tiêu thụ trong việc sản xuất và vận chuyển Hàng Hóa; (iii) phương pháp luận, hệ số phát thải, ranh giới, năm cơ sở và các giả định được sử dụng, và dữ liệu đó là được đo lường, tính toán hay ước tính; và (iv) bất kỳ sự bảo đảm, xác minh hoặc đánh giá của bên thứ ba nào có được đối với dữ liệu đó. Dữ liệu phải được lập trên cơ sở nhất quán với Greenhouse Gas Protocol Corporate Standard (Tiêu chuẩn Doanh nghiệp của Nghị định thư Khí nhà kính) và Corporate Value Chain (Scope 3) Standard (Tiêu chuẩn Chuỗi Giá trị Doanh nghiệp (Phạm vi 3)), hoặc với bất kỳ phương pháp luận nào khác mà Công Ty chỉ định một cách hợp lý, để Công Ty có thể đáp ứng các nghĩa vụ báo cáo về tính bền vững của chính mình, bao gồm theo các yêu cầu báo cáo năng lượng và carbon tinh gọn áp dụng đối với một công ty Vương quốc Anh theo Companies Act 2006 và các quy định được ban hành theo Đạo luật đó, theo bất kỳ tiêu chuẩn báo cáo bền vững nào áp dụng đối với Công Ty, và theo Directive 2013/34/EU (Chỉ thị 2013/34/EU) như được sửa đổi bởi Directive (EU) 2022/2464 và European Sustainability Reporting Standards (Bộ Tiêu chuẩn Báo cáo Bền vững châu Âu) khi một Khách Hàng chịu sự điều chỉnh của chúng, và bất kỳ nghĩa vụ tương đương nào mà Công Ty có đối với một Khách Hàng hoặc cơ quan quản lý. Nhà Cung Cấp bảo đảm rằng dữ liệu mà mình cung cấp là chính xác và không gây hiểu nhầm, phải thông báo kịp thời cho Công Ty nếu biết được rằng dữ liệu đã cung cấp trước đó không chính xác, phải lưu giữ các hồ sơ hỗ trợ trong thời hạn không ít hơn bảy (7) năm, và phải hỗ trợ hợp lý cho bất kỳ tổ chức cung cấp dịch vụ bảo đảm nào được Công Ty thuê. Dữ liệu được cung cấp theo điều này là Thông Tin Bảo Mật của Nhà Cung Cấp và điều 15 áp dụng đối với dữ liệu đó.

18. Bảo Vệ Dữ Liệu

(a) Định nghĩa và vai trò. Trong điều này, Dữ Liệu Cá Nhân nghĩa là dữ liệu cá nhân theo nghĩa của Điều 4(1) của UK GDPR và của EU GDPR, và bất kỳ thông tin nào khác liên quan đến một cá nhân đã được xác định hoặc có thể xác định được mà được bảo vệ theo bất kỳ luật hiện hành nào về quyền riêng tư hoặc bảo vệ dữ liệu; và Luật Bảo Vệ Dữ Liệu nghĩa là tất cả các luật, quy định, quy tắc có tính ràng buộc và hướng dẫn của cơ quan quản lý về quyền riêng tư, bảo vệ dữ liệu, lưu trữ dữ liệu trong nước, thông báo vi phạm dữ liệu và truyền thông điện tử áp dụng đối với các Bên hoặc đối với việc xử lý Dữ Liệu Cá Nhân theo Hợp Đồng, bao gồm UK GDPR, Data Protection Act 2018 (Đạo luật Bảo vệ Dữ liệu năm 2018), Privacy and Electronic Communications (EC Directive) Regulations 2003, EU GDPR, Directive 2002/58/EC (Chỉ thị 2002/58/EC) như được nội luật hóa tại Quốc Gia Thành Viên của Nhà Cung Cấp, và pháp luật quốc gia về bảo vệ dữ liệu của Quốc Gia Thành Viên đó. Các cơ quan quản lý là Information Commissioner (Ủy viên Thông tin) tại Vương quốc Anh và cơ quan giám sát của Quốc Gia Thành Viên của Nhà Cung Cấp. Trường hợp Nhà Cung Cấp xử lý Dữ Liệu Cá Nhân thay mặt Công Ty, Công Ty là bên kiểm soát dữ liệu (controller) và Nhà Cung Cấp là bên xử lý dữ liệu (processor), và điều 18 này là hợp đồng được yêu cầu bởi Điều 28(3) của UK GDPR và bởi Điều 28(3) của EU GDPR. Đối tượng, thời hạn, tính chất và mục đích của việc xử lý, các loại Dữ Liệu Cá Nhân và các nhóm chủ thể dữ liệu là như được nêu trong Đơn Đặt Hàng hoặc, khi Đơn Đặt Hàng không nêu, là những gì cần thiết cho việc thực hiện Hợp Đồng, thông thường là thông tin liên hệ công việc của nhân sự của Công Ty và của các Khách Hàng của Công Ty và, khi Đơn Đặt Hàng quy định như vậy, hồ sơ giao hàng, địa điểm lắp đặt và yêu cầu bảo hành.

(b) Xử lý theo chỉ thị. Nhà Cung Cấp chỉ được xử lý Dữ Liệu Cá Nhân nhận được từ hoặc thay mặt Công Ty theo các chỉ thị được lập thành văn bản của Công Ty, chỉ trong phạm vi cần thiết để thực hiện Hợp Đồng, và không cho mục đích nào khác, bao gồm liên quan đến việc chuyển Dữ Liệu Cá Nhân sang một nước thứ ba, trừ khi được yêu cầu làm như vậy bởi một luật mà Nhà Cung Cấp phải tuân theo; trong trường hợp đó, Nhà Cung Cấp phải thông báo cho Công Ty về yêu cầu pháp lý đó trước khi xử lý, trừ khi luật đó cấm việc thông báo vì những lý do quan trọng về lợi ích công cộng. Nhà Cung Cấp phải thông báo ngay cho Công Ty nếu, theo ý kiến của mình, một chỉ thị vi phạm Luật Bảo Vệ Dữ Liệu. Nhà Cung Cấp không được bán, chia sẻ, lưu giữ hoặc sử dụng Dữ Liệu Cá Nhân cho các mục đích của chính mình, để huấn luyện bất kỳ mô hình nào, hoặc cho bất kỳ mục đích thương mại nào của chính mình, và không được hành động với tư cách là bên kiểm soát dữ liệu đối với Dữ Liệu Cá Nhân đó.

(c) An ninh. Nhà Cung Cấp phải triển khai và duy trì các biện pháp kỹ thuật và tổ chức thích hợp, tương xứng với rủi ro và đủ để đáp ứng Điều 32 của UK GDPR và của EU GDPR, để bảo vệ Dữ Liệu Cá Nhân và dữ liệu của Công Ty khỏi việc bị phá hủy, mất mát, thay đổi, tiết lộ trái phép hoặc truy cập trái phép một cách ngẫu nhiên hoặc bất hợp pháp, bao gồm việc giả danh hóa và mã hóa khi truyền và khi lưu trữ, các biện pháp bảo đảm tính bảo mật, tính toàn vẹn, tính sẵn sàng và khả năng phục hồi liên tục của các hệ thống xử lý, các biện pháp khôi phục tính sẵn sàng và khả năng truy cập một cách kịp thời, kiểm soát truy cập, ghi nhật ký, quản lý lỗ hổng, phát triển an toàn, và một quy trình thường xuyên thử nghiệm và đánh giá hiệu quả của các biện pháp đó.

(d) Nhân sự. Nhà Cung Cấp phải bảo đảm rằng tất cả Nhân Sự Của Nhà Cung Cấp có quyền truy cập Dữ Liệu Cá Nhân đều chịu một nghĩa vụ bảo mật có tính ràng buộc hoặc chịu một nghĩa vụ bảo mật theo luật định thích hợp, được đào tạo phù hợp, và chỉ có quyền truy cập trên cơ sở cần biết. Nhà Cung Cấp phải thu hồi ngay lập tức mọi quyền truy cập khi bất kỳ người nào không còn cần đến chúng, bao gồm khi người đó rời khỏi hoạt động kinh doanh của Nhà Cung Cấp, và phải thông báo cho Công Ty về việc thu hồi quyền truy cập đối với bất kỳ người nào có quyền truy cập đặc quyền vào các hệ thống hoặc tài khoản của Công Ty.

(e) Xử lý phụ. Nhà Cung Cấp không được thuê bất kỳ bên xử lý phụ nào hoặc cho phép bất kỳ Chủ Thể nào khác xử lý Dữ Liệu Cá Nhân mà không có sự đồng ý cụ thể trước Bằng Văn Bản của Công Ty, và phải áp đặt lên bất kỳ bên xử lý phụ được chấp thuận nào, bằng hợp đồng bằng văn bản, các nghĩa vụ có mức độ bảo vệ không thấp hơn điều 18 này và đặc biệt là các nghĩa vụ được yêu cầu bởi Điều 28(4) của UK GDPR và của EU GDPR. Nhà Cung Cấp vẫn chịu trách nhiệm đầy đủ trước Công Ty đối với việc thực hiện các nghĩa vụ của mọi bên xử lý phụ.

(f) Chuyển dữ liệu xuyên biên giới. Nhà Cung Cấp không được chuyển, lưu trữ, truy cập hoặc cho phép truy cập Dữ Liệu Cá Nhân bên ngoài Vương quốc Anh hoặc Khu vực Kinh tế châu Âu, hoặc bên ngoài bất kỳ khu vực tài phán nào được nêu trong Đơn Đặt Hàng, mà không có sự đồng ý trước Bằng Văn Bản của Công Ty, và phải thực hiện mọi cơ chế chuyển dữ liệu, biện pháp bảo vệ và đánh giá rủi ro chuyển dữ liệu mà Luật Bảo Vệ Dữ Liệu yêu cầu. Các Bên thừa nhận rằng: (i) việc chuyển Dữ Liệu Cá Nhân từ Vương quốc Anh sang Quốc Gia Thành Viên của Nhà Cung Cấp được thực hiện dựa trên các quy định về mức độ bảo vệ thỏa đáng (adequacy regulations) được ban hành theo mục 17A của Data Protection Act 2018 đối với Khu vực Kinh tế châu Âu, và việc chuyển dữ liệu từ Quốc Gia Thành Viên của Nhà Cung Cấp đến Công Ty tại Vương quốc Anh được thực hiện dựa trên quyết định về mức độ bảo vệ thỏa đáng (adequacy decision) được Ủy ban châu Âu thông qua đối với Vương quốc Anh, và mỗi Bên phải thông báo ngay cho Bên kia bằng Văn Bản nếu biết được rằng bất kỳ văn bản nào trong số đó đã bị đình chỉ, bãi bỏ, hủy bỏ hoặc đã hết hiệu lực mà không được thay thế, khi đó các Bên phải không chậm trễ thiết lập một cơ chế chuyển dữ liệu thay thế, là các điều khoản hợp đồng mẫu được Ủy ban châu Âu phê duyệt theo Điều 46(2)(c) của EU GDPR và, đối với việc chuyển dữ liệu chịu sự điều chỉnh của UK GDPR, International Data Transfer Agreement (Thỏa thuận Chuyển Dữ liệu Quốc tế) hoặc phụ lục chuyển dữ liệu quốc tế đối với các điều khoản đó do Information Commissioner ban hành, trong mỗi trường hợp được ký kết với các mô-đun và phụ lục phù hợp với việc chuyển dữ liệu; (ii) Nhà Cung Cấp không được dựa vào một ngoại lệ tại Điều 49 của UK GDPR hoặc EU GDPR mà không có sự đồng ý trước Bằng Văn Bản của Công Ty; và (iii) trường hợp Nhà Cung Cấp hoặc bất kỳ bên xử lý phụ nào chịu sự điều chỉnh của một luật của nước thứ ba có thể buộc tiết lộ Dữ Liệu Cá Nhân cho một cơ quan chính phủ, bao gồm United States Clarifying Lawful Overseas Use of Data Act (Đạo luật Làm rõ việc Sử dụng Hợp pháp Dữ liệu ở Nước ngoài của Hoa Kỳ), Nhà Cung Cấp phải thông báo cho Công Ty trong phạm vi được phép làm như vậy theo pháp luật, chỉ được tiết lộ ở mức tối thiểu được yêu cầu, và phải phản đối bất kỳ yêu cầu nào không hợp pháp và không có tính ràng buộc.

(g) Thông báo vi phạm. Nhà Cung Cấp phải thông báo cho Công Ty bằng Văn Bản mà không có sự chậm trễ không chính đáng và trong mọi trường hợp trong vòng hai mươi bốn (24) giờ kể từ khi biết được bất kỳ vi phạm dữ liệu cá nhân nào, và bất kỳ vi phạm an ninh, truy cập trái phép, mất mát hoặc tiết lộ trái phép thực tế hoặc bị nghi ngờ nào ảnh hưởng đến Dữ Liệu Cá Nhân hoặc bất kỳ dữ liệu hoặc hệ thống nào khác của Công Ty, bao gồm bất kỳ vi phạm nào ảnh hưởng đến tài khoản hoặc thông tin xác thực truy cập của Công Ty trên bất kỳ cổng thông tin hoặc hệ thống nào do Nhà Cung Cấp vận hành. Thông báo phải bao gồm tất cả thông tin được mô tả tại Điều 33(3) của UK GDPR và của EU GDPR và tất cả thông tin khác mà Công Ty cần để đánh giá sự cố và để đáp ứng nghĩa vụ của chính mình trong việc thông báo cho Information Commissioner trong vòng bảy mươi hai (72) giờ theo Điều 33(1) và liên lạc với các chủ thể dữ liệu theo Điều 34. Nhà Cung Cấp phải cung cấp thông tin cập nhật, hợp tác đầy đủ, thực hiện ngay các biện pháp ngăn chặn và khắc phục, và không được thông báo cho bất kỳ cá nhân hoặc cơ quan giám sát nào về một sự cố ảnh hưởng đến dữ liệu của Công Ty mà không có sự đồng ý trước Bằng Văn Bản của Công Ty trừ khi pháp luật yêu cầu.

(h) Hỗ trợ. Nhà Cung Cấp phải, có tính đến tính chất của việc xử lý, hỗ trợ Công Ty bằng các biện pháp kỹ thuật và tổ chức thích hợp, và bằng chi phí của Nhà Cung Cấp, trong việc trả lời bất kỳ yêu cầu nào từ một chủ thể dữ liệu nhằm thực hiện các quyền của họ theo Chương III của UK GDPR hoặc của EU GDPR, và phải hỗ trợ Công Ty trong việc bảo đảm tuân thủ các nghĩa vụ của mình theo Điều 32 đến 36 của mỗi văn bản đó, bao gồm trong việc thực hiện bất kỳ đánh giá tác động bảo vệ dữ liệu nào và bất kỳ việc tham vấn trước nào với cơ quan giám sát.

(i) Hồ sơ và kiểm toán. Nhà Cung Cấp phải duy trì các hồ sơ được yêu cầu bởi Điều 30(2) của UK GDPR và của EU GDPR, phải cung cấp cho Công Ty mọi thông tin cần thiết để chứng minh việc tuân thủ các nghĩa vụ tại Điều 28 và điều 18 này, và phải cho phép và đóng góp vào các cuộc kiểm toán, bao gồm các cuộc kiểm tra, do Công Ty hoặc một kiểm toán viên được Công Ty ủy quyền tiến hành, bao gồm đối với các biện pháp kiểm soát an ninh thông tin của Nhà Cung Cấp và đối với bất kỳ bên xử lý phụ nào.

(j) Hoàn trả và xóa. Theo lựa chọn của Công Ty, khi Hợp Đồng hết hạn hoặc chấm dứt hoặc theo yêu cầu Bằng Văn Bản của Công Ty, Nhà Cung Cấp phải xóa hoặc hoàn trả tất cả Dữ Liệu Cá Nhân và dữ liệu khác của Công Ty, bao gồm tất cả các bản sao, và phải xóa các bản sao hiện có trừ khi một luật của Vương quốc Anh, của Liên Minh hoặc của một Quốc Gia Thành Viên yêu cầu lưu trữ, và phải xác nhận bằng Văn Bản rằng mình đã làm như vậy. Trường hợp Hàng Hóa có chứa dữ liệu được trả lại cho Nhà Cung Cấp, Nhà Cung Cấp phải áp dụng biện pháp làm sạch phương tiện lưu trữ an toàn trước bất kỳ việc tái sử dụng, bán lại hoặc thải bỏ nào.

(k) Đại diện và bảo đảm. Trường hợp Nhà Cung Cấp được Điều 27 của UK GDPR yêu cầu chỉ định một đại diện tại Vương quốc Anh, hoặc được Điều 27 của EU GDPR yêu cầu chỉ định một đại diện tại Liên Minh, Nhà Cung Cấp phải làm như vậy và phải thông báo cho Công Ty về danh tính và thông tin liên hệ của người đại diện đó. Nhà Cung Cấp cam đoan và bảo đảm rằng mình có đủ thẩm quyền, sự đồng ý và thông báo cần thiết để xử lý Dữ Liệu Cá Nhân như được cho phép theo Hợp Đồng, rằng mình đã chỉ định một cán bộ bảo vệ dữ liệu khi Điều 37 yêu cầu, rằng mình duy trì các chính sách bảo vệ dữ liệu thích hợp, và rằng mình tuân thủ Luật Bảo Vệ Dữ Liệu. Nhà Cung Cấp bồi hoàn cho Công Ty và Tập Đoàn đối với mọi tổn thất, trách nhiệm, thiệt hại, chi phí và phí tổn phát sinh từ bất kỳ vi phạm nào đối với điều 18 này hoặc Luật Bảo Vệ Dữ Liệu của Nhà Cung Cấp, Nhân Sự Của Nhà Cung Cấp hoặc bất kỳ bên xử lý phụ nào, bao gồm chi phí điều tra, ngăn chặn, thông báo và khắc phục vi phạm, chi phí pháp lý trên cơ sở bồi hoàn toàn bộ, và bất kỳ trách nhiệm nào đối với một chủ thể dữ liệu theo Điều 82 của UK GDPR hoặc của EU GDPR. Điều 20(e) áp dụng đối với cam kết bồi hoàn này, và cam kết này không mở rộng đến bất kỳ khoản phạt hành chính nào được áp đặt đối với Công Ty hoặc một thành viên của Tập Đoàn liên quan đến hành vi vi phạm của chính họ.

19. Bảo Hiểm

(a) Bảo hiểm bắt buộc. Nhà Cung Cấp phải, bằng chi phí của mình, mua và duy trì với các công ty bảo hiểm có uy tín được công nhận các loại bảo hiểm sau đây, theo các điều khoản bao trùm các trách nhiệm của mình theo Hợp Đồng, trong thời hạn của Hợp Đồng và, sau đó, trong các thời hạn kéo dài hiệu lực (run-off) được nêu trong điều này. Thời hạn kéo dài hiệu lực đối với trách nhiệm sản phẩm và trách nhiệm đối với công việc đã hoàn thành là mười (10) năm sau lần giao hàng cuối cùng, được xác định căn cứ vào thời hiệu tuyệt đối mười (10) năm tại mục 11A(3) của Limitation Act 1980, mà sau thời hiệu đó quyền khởi kiện theo Phần I của CPA chấm dứt. Thời hạn kéo dài hiệu lực đối với bảo hiểm trách nhiệm nghề nghiệp và đối với trách nhiệm an ninh mạng là bảy (7) năm sau lần giao hàng hoặc hoàn thành cuối cùng. Các hạn mức được nêu trong điều này tùy thuộc vào điều 19(h):

(i) bảo hiểm trách nhiệm công cộng và trách nhiệm sản phẩm, hoặc bảo hiểm trách nhiệm chung bao gồm trách nhiệm sản phẩm và trách nhiệm đối với công việc đã hoàn thành, với hạn mức không ít hơn EUR 20,000,000 cho mỗi sự cố và, đối với trách nhiệm sản phẩm và trách nhiệm đối với công việc đã hoàn thành, EUR 20,000,000 tổng cộng trong mỗi kỳ bảo hiểm;

(ii) trường hợp Nhà Cung Cấp cung cấp Dịch Vụ thiết kế, kỹ thuật, chứng nhận, thử nghiệm hoặc Dịch Vụ chuyên môn khác, bảo hiểm trách nhiệm nghề nghiệp hoặc bảo hiểm lỗi và thiếu sót với hạn mức không ít hơn EUR 10,000,000 cho mỗi yêu cầu bồi thường và EUR 10,000,000 tổng cộng trong mỗi kỳ bảo hiểm;

(iii) bảo hiểm hàng hóa vận chuyển đường biển và nội địa bao trùm Hàng Hóa theo toàn bộ giá trị thay thế cộng với cước vận chuyển và thuế cho toàn bộ hành trình vận chuyển từ cơ sở của Nhà Cung Cấp đến Điểm Giao Hàng, bao gồm toàn bộ chặng vượt biển, qua đường hầm hoặc đường hàng không và bất kỳ khoảng thời gian bị tạm giữ hải quan nào ở cả hai phía của biên giới;

(iv) bảo hiểm trách nhiệm của người sử dụng lao động hoặc chế độ bồi thường bắt buộc cho người lao động hoặc bảo hiểm tai nạn lao động được yêu cầu bởi pháp luật của mỗi quốc gia nơi Nhân Sự Của Nhà Cung Cấp làm việc, cung cấp các quyền lợi theo luật định mà chế độ đó yêu cầu, cùng với bảo hiểm trách nhiệm của người sử dụng lao động với hạn mức không ít hơn EUR 20,000,000 cho mỗi sự cố đối với bất kỳ trách nhiệm nào không được chế độ đó bao trùm; và trường hợp Nhà Cung Cấp được Employers’ Liability (Compulsory Insurance) Act 1969 (Đạo luật về Trách nhiệm của Người sử dụng Lao động (Bảo hiểm Bắt buộc) năm 1969) yêu cầu bảo hiểm trách nhiệm đối với người lao động của mình, vì lý do Nhân Sự Của Nhà Cung Cấp có mặt tại Great Britain liên quan đến Hợp Đồng hoặc vì lý do khác, bảo hiểm tuân thủ Đạo luật đó và các quy định được ban hành theo Đạo luật đó;

(v) trường hợp Nhân Sự Của Nhà Cung Cấp sử dụng phương tiện hoặc máy móc liên quan đến Hợp Đồng, bao gồm trong việc giao hàng đến Điểm Giao Hàng, bảo hiểm bắt buộc trách nhiệm dân sự của chủ xe cơ giới đối với bên thứ ba tuân thủ pháp luật của quốc gia đăng ký và, đối với bất kỳ phương tiện nào được sử dụng tại Great Britain, tuân thủ Phần VI của Road Traffic Act 1988 (Đạo luật Giao thông Đường bộ năm 1988), cùng với bảo hiểm thiệt hại tài sản của bên thứ ba, và bảo hiểm trách nhiệm đối với máy móc và thiết bị di động, với hạn mức không ít hơn EUR 20,000,000 cho mỗi sự cố; và

(vi) trường hợp Nhà Cung Cấp xử lý Dữ Liệu Cá Nhân hoặc kết nối với các hệ thống của Công Ty, bảo hiểm trách nhiệm an ninh mạng và vi phạm dữ liệu với hạn mức không ít hơn EUR 5,000,000 cho mỗi yêu cầu bồi thường và tổng cộng trong mỗi kỳ bảo hiểm.

(b) Uy tín của công ty bảo hiểm và phạm vi lãnh thổ. Mỗi hợp đồng bảo hiểm phải được ký với một công ty bảo hiểm hoặc tái bảo hiểm có uy tín được công nhận với mức xếp hạng năng lực tài chính không thấp hơn A− của S&P Global Ratings hoặc A− của AM Best, hoặc mức xếp hạng tương đương của một tổ chức xếp hạng được công nhận khác, và phải được phát hành một cách hợp pháp tại mỗi khu vực tài phán nơi rủi ro hiện diện. Mỗi hợp đồng bảo hiểm trách nhiệm phải mở rộng rõ ràng đến các yêu cầu bồi thường được đưa ra, và các trách nhiệm phát sinh, tại Vương quốc Anh, không được loại trừ hoặc hạn chế phạm vi bảo hiểm căn cứ vào Vương quốc Anh, và phải chi trả theo một phán quyết của tòa án Anh và xứ Wales và theo một phán quyết được đưa ra trong một vụ trọng tài có địa điểm tại London theo điều 25(c). Các Bên ghi nhận rằng một công ty bảo hiểm được cấp phép tại một Quốc Gia Thành Viên không còn có quyền, chỉ bởi lý do của việc cấp phép đó, phát hành hoặc phục vụ hoạt động kinh doanh bảo hiểm tại Vương quốc Anh; theo đó, Nhà Cung Cấp phải tự mình xác định, và phải xác nhận với Công Ty bằng Văn Bản khi có yêu cầu, rằng công ty bảo hiểm của mình có khả năng cung cấp một cách hợp pháp phạm vi bảo hiểm và xử lý và chi trả các yêu cầu bồi thường đối với rủi ro tại Vương quốc Anh, dù thông qua một công ty bảo hiểm được cấp phép tại Vương quốc Anh, một syndicate của Lloyd’s, một thỏa thuận đứng tên (fronting arrangement), hoặc một sự cho phép được Prudential Regulation Authority hoặc Financial Conduct Authority (Cơ quan Quản lý Hành vi Tài chính) cấp.

(c) Lợi ích của Công Ty. Mỗi hợp đồng bảo hiểm trách nhiệm phải ghi nhận Công Ty và Tập Đoàn là người được bảo hiểm bổ sung hoặc ghi nhận lợi ích của họ đối với các quyền và lợi ích tương ứng của họ, phải bao gồm một điều khoản trách nhiệm chéo hoặc tách biệt quyền lợi, và phải bao gồm việc từ bỏ quyền thế quyền có lợi cho Công Ty và Tập Đoàn. Điều này không áp dụng đối với bảo hiểm trách nhiệm nghề nghiệp được yêu cầu bởi điều 19(a)(ii) hoặc đối với bảo hiểm trách nhiệm an ninh mạng được yêu cầu bởi điều 19(a)(vi), mà đối với các loại bảo hiểm đó Nhà Cung Cấp phải bảo đảm có được từng đặc điểm nêu trên chỉ khi đặc điểm đó sẵn có theo các điều khoản hợp lý về mặt thương mại trên thị trường nơi hợp đồng bảo hiểm được ký kết; trường hợp bất kỳ đặc điểm nào trong số đó không sẵn có, Nhà Cung Cấp phải thông báo cho Công Ty bằng Văn Bản và, nếu Công Ty yêu cầu, bảo đảm rằng hợp đồng bảo hiểm được sửa đổi bổ sung để mở rộng đến lợi ích của Công Ty và của Tập Đoàn trong phạm vi mà công ty bảo hiểm đồng ý. Không nội dung nào trong điều 19(c) này giới hạn điều 19(f). Trường hợp pháp luật của nơi hợp đồng bảo hiểm được phát hành không cho phép một chủ thể không phải là bên của hợp đồng bảo hiểm được trực tiếp đòi bồi thường từ công ty bảo hiểm, Nhà Cung Cấp phải bảo đảm rằng Công Ty được nêu tên là người đồng được bảo hiểm hoặc một sắp xếp tương đương được thực hiện, và trong mọi trường hợp phải giữ tín thác cho Công Ty bất kỳ khoản tiền nào mà mình nhận được liên quan đến một trách nhiệm đối với Công Ty.

(d) Bằng chứng. Nhà Cung Cấp phải cung cấp giấy chứng nhận hiệu lực bảo hiểm khi có yêu cầu, khi tái tục, và trong mọi trường hợp hằng năm, và phải cung cấp quy tắc bảo hiểm, bằng tiếng Anh hoặc kèm theo bản dịch tiếng Anh có chứng thực, khi có yêu cầu hợp lý.

(e) Thông báo. Nhà Cung Cấp phải thông báo ngay cho Công Ty nếu bất kỳ hợp đồng bảo hiểm bắt buộc nào bị hủy bỏ, mất hiệu lực, không được tái tục, bị thay đổi đáng kể, hoặc nếu bất kỳ hạn mức nào bị suy giảm đáng kể do các yêu cầu bồi thường, và phải khôi phục phạm vi bảo hiểm một cách kịp thời.

(f) Không giới hạn trách nhiệm. Sự tồn tại, các điều khoản, hạn mức, điểm loại trừ hoặc tính đầy đủ của bất kỳ bảo hiểm nào, và khả năng có hoặc không có bất kỳ khoản bồi thường nào theo bảo hiểm đó, không giới hạn trách nhiệm của Nhà Cung Cấp theo Hợp Đồng. Nhà Cung Cấp chịu trách nhiệm đối với mọi khoản khấu trừ, mức miễn thường và phần tự bảo hiểm.

(g) Nhà thầu phụ. Nhà Cung Cấp phải bảo đảm rằng mỗi nhà thầu phụ của mình duy trì bảo hiểm phù hợp với công việc mà nhà thầu phụ đó thực hiện và với rủi ro mà nhà thầu phụ đó tạo ra, theo các điều khoản có mức độ bảo vệ Công Ty không thấp hơn điều này.

(h) Phân cấp hạn mức. Các hạn mức tại điều 19(a) được xác định căn cứ vào giá trị của Đơn Đặt Hàng và rủi ro mà Hàng Hóa và Dịch Vụ tạo ra. Đơn Đặt Hàng, hoặc tài liệu tiếp nhận nhà cung cấp của Công Ty, có thể nêu các hạn mức áp dụng đối với một Nhà Cung Cấp hoặc Đơn Đặt Hàng cụ thể, và bất kỳ hạn mức nào được nêu như vậy được ưu tiên áp dụng so với điều 19(a). Trường hợp không có hạn mức nào được nêu: (i) các hạn mức tại điều 19(a) áp dụng đối với một Đơn Đặt Hàng có Giá từ EUR 250,000 trở lên; và (ii) đối với một Đơn Đặt Hàng có Giá dưới EUR 250,000, các hạn mức là EUR 10,000,000 theo điều 19(a)(i) và 19(a)(v), EUR 5,000,000 theo điều 19(a)(ii), và EUR 2,000,000 theo điều 19(a)(vi). Điều 19(a)(iii) và 19(a)(iv) áp dụng đầy đủ trong mọi trường hợp. Công Ty có thể yêu cầu các hạn mức cao hơn khi Hàng Hóa có tính chất trọng yếu về an toàn, được cung cấp cho một mạng truyền thông điện tử công cộng, hoặc được mua để cung cấp lại cho một Khách Hàng mà hợp đồng của chính Khách Hàng đó yêu cầu như vậy.

(i) Nhà cung cấp không có địa điểm kinh doanh tại Vương quốc Anh — bảo đảm và tống đạt giấy tờ tố tụng. Mọi Nhà Cung Cấp mà các Điều Kiện này áp dụng đều được thành lập tại một Quốc Gia Thành Viên, và rất ít Nhà Cung Cấp sẽ có địa điểm kinh doanh tại Vương quốc Anh. Các cam kết bồi hoàn được đưa ra theo Hợp Đồng, và đặc biệt là cam kết bồi hoàn về trách nhiệm sản phẩm tại điều 11(g), là biện pháp bảo vệ chính của Công Ty, vì bản thân Công Ty chịu trách nhiệm nghiêm ngặt tại Vương quốc Anh với tư cách là nhà sản xuất do nhập khẩu theo mục 2(2)(c) của CPA và không có cơ chế chuyển trách nhiệm theo luật định, như điều 11(g)(ii) ghi nhận. Theo đó, trường hợp Nhà Cung Cấp không có địa điểm kinh doanh tại Vương quốc Anh vào ngày của một Đơn Đặt Hàng, thì chừng nào bất kỳ Đơn Đặt Hàng nào còn đang được thực hiện và trong các thời hạn kéo dài hiệu lực được nêu tại điều 19(a), Nhà Cung Cấp phải:

(i) khi Công Ty lựa chọn như vậy và thông báo cho Nhà Cung Cấp bằng Văn Bản, và trong vòng mười (10) Ngày Làm Việc kể từ ngày thông báo đó, cung cấp hoặc một bảo lãnh của công ty mẹ đối với các nghĩa vụ của Nhà Cung Cấp theo Hợp Đồng, theo mẫu mà Công Ty yêu cầu một cách hợp lý, do một pháp nhân có mức độ tín nhiệm được Công Ty chấp nhận khi hành động một cách hợp lý đưa ra, hoặc bằng chứng làm Công Ty hài lòng một cách hợp lý rằng bảo hiểm trách nhiệm công cộng và trách nhiệm sản phẩm của mình theo điều 19(a)(i) đáp ứng điều 19(b) và đặc biệt là chi trả đối với các yêu cầu bồi thường được đưa ra và các trách nhiệm phát sinh tại Vương quốc Anh và đối với một phán quyết được đưa ra trong một vụ trọng tài có địa điểm tại London; và

(ii) chỉ định, và duy trì, một đại lý có địa chỉ tại Anh hoặc xứ Wales được ủy quyền nhận tống đạt giấy tờ tố tụng và bất kỳ thông báo nào thay mặt Nhà Cung Cấp liên quan đến Hợp Đồng, thông báo cho Công Ty bằng Văn Bản về tên và địa chỉ đường phố của đại lý đó, và thông báo cho Công Ty bằng Văn Bản về bất kỳ thay đổi nào trong vòng năm (5) Ngày Làm Việc. Việc tống đạt cho đại lý đó là việc tống đạt có hiệu lực cho Nhà Cung Cấp. Trường hợp Nhà Cung Cấp không chỉ định hoặc không duy trì một đại lý, hoặc không thể tống đạt cho đại lý tại địa chỉ đã được thông báo, Công Ty có thể chỉ định một đại lý nhận tống đạt cho Nhà Cung Cấp với chi phí do Nhà Cung Cấp chịu và thông báo cho Nhà Cung Cấp về việc chỉ định đó, và việc tống đạt cho đại lý đó là việc tống đạt có hiệu lực; và Nhà Cung Cấp còn đồng ý rằng việc tống đạt được thực hiện theo bất kỳ cách thức nào được điều 23 cho phép tại địa chỉ được thông báo gần nhất của Nhà Cung Cấp là việc tống đạt có hiệu lực cho Nhà Cung Cấp, trong phạm vi pháp luật và các quy tắc của tòa án hoặc hội đồng trọng tài liên quan cho phép. Điều 25(c), điều 25(d) và điều 25(j) không bị ảnh hưởng bởi đoạn này.

Việc tuân thủ điều 19(i) này không phải là điều kiện để hình thành bất kỳ Hợp Đồng nào và không ảnh hưởng đến việc áp dụng điều 2(c). Trường hợp Công Ty phát hành một Đơn Đặt Hàng cho một Nhà Cung Cấp chưa tuân thủ, Nhà Cung Cấp phải tuân thủ trong vòng hai mươi (20) Ngày Làm Việc kể từ khi chấp nhận Đơn Đặt Hàng đó, hoặc trước lần giao hàng đầu tiên theo Đơn Đặt Hàng đó nếu sớm hơn. Việc không tuân thủ đoạn (ii), hoặc đoạn (i) sau khi Công Ty đã lựa chọn theo đoạn đó, là việc không duy trì bảo hiểm theo yêu cầu của điều 19 cho các mục đích của điều 13(b)(vii), và Công Ty có thể, sau khi đã gửi cho Nhà Cung Cấp thông báo Bằng Văn Bản và năm (5) Ngày Làm Việc để khắc phục, tạm ngừng phát hành bất kỳ Đơn Đặt Hàng nào tiếp theo và giữ lại việc thanh toán cho đến khi việc đó được khắc phục; điều 4(f) điều chỉnh tiền lãi đối với bất kỳ khoản tiền nào bị giữ lại như vậy.

20. Cam Kết Bồi Hoàn

(a) Cam kết bồi hoàn chung. Nhà Cung Cấp phải bồi hoàn, bào chữa, miễn trừ và giữ cho Công Ty, Tập Đoàn, và những người kế nhiệm, người nhận chuyển nhượng, giám đốc, cán bộ quản lý, nhân viên, đại lý và người đại diện tương ứng của họ không bị thiệt hại từ và trước mọi tổn thất, trách nhiệm, khiếu nại, bản án, phán quyết, khoản tiền hòa giải, thiệt hại, khoản thiếu hụt, phí tổn (bao gồm chi phí pháp lý hợp lý trên cơ sở bồi hoàn toàn bộ) và chi phí, được gây ra trực tiếp hoặc gián tiếp bởi, phát sinh từ, hoặc liên quan đến: (i) bất kỳ hành vi hoặc thiếu sót gian lận hoặc cố ý nào của Nhà Cung Cấp hoặc Nhân Sự Của Nhà Cung Cấp, và bất kỳ khiếu nại nào do một bên thứ ba đưa ra đối với Công Ty hoặc Tập Đoàn phát sinh từ một hành vi hoặc thiếu sót cẩu thả hoặc liều lĩnh của Nhà Cung Cấp hoặc Nhân Sự Của Nhà Cung Cấp; (ii) bất kỳ khiếu nại nào do một bên thứ ba đưa ra đối với Công Ty hoặc Tập Đoàn về tử vong, thương tích cá nhân hoặc mất mát hay hư hỏng tài sản phát sinh từ Hàng Hóa hoặc Dịch Vụ, và bất kỳ trách nhiệm nào của Công Ty hoặc Tập Đoàn đối với một bên thứ ba phát sinh từ một Khiếm Khuyết; (iii) bất kỳ Thu Hồi nào, như được quy định tại điều 11(g); (iv) bất kỳ Khiếu Nại Về Sở Hữu Trí Tuệ nào, như được quy định tại điều 16(i), bao gồm bất kỳ khiếu nại nào phát sinh từ Quyền Sở Hữu Trí Tuệ đối với Hàng Hóa hoặc đối với các kiện hàng hoặc container mà Hàng Hóa được vận chuyển trong đó khi các vật phẩm đó được sản xuất theo hoặc tuân thủ thiết kế, hướng dẫn hoặc đặc tả kỹ thuật của Nhà Cung Cấp, và bất kỳ sự xâm phạm nào phát sinh từ các thiết kế, đặc tả kỹ thuật, hướng dẫn hoặc thiết bị do Nhà Cung Cấp cung cấp hoặc yêu cầu; (v) bất kỳ vi phạm nào đối với điều 17, như được quy định tại điều 17(o); (vi) bất kỳ vi phạm nào đối với điều 18 hoặc Luật Bảo Vệ Dữ Liệu, như được quy định tại điều 18(k); (vii) bất kỳ việc mất ưu đãi thuế quan nào, như được quy định tại điều 3(g)(vi), và bất kỳ trách nhiệm nào khác về hải quan, thuế tiêu thụ đặc biệt, thuế nhập khẩu hoặc VAT Nhập Khẩu, tiền lãi, tiền phạt hoặc chi phí tài chính phát sinh từ một vi phạm điều 3(h) hoặc điều 7(c) hoặc từ bất kỳ thông tin không chính xác hoặc chậm trễ nào do Nhà Cung Cấp cung cấp cho các mục đích của một tờ khai nhập khẩu hoặc xuất khẩu; (viii) bất kỳ khiếu nại nào của bất kỳ Nhân Sự Của Nhà Cung Cấp nào, bao gồm bất kỳ khiếu nại nào liên quan đến việc tuyển dụng, thuê mướn, thanh toán, quyền lợi hoặc thương tích tại nơi làm việc, và bất kỳ trách nhiệm nào của Công Ty đối với một bên thứ ba, và chi phí điều tra, bào chữa và khắc phục bất kỳ vấn đề nào, phát sinh theo pháp luật về an toàn và sức khỏe hoặc bồi thường cho người lao động và có thể quy cho một hành vi hoặc thiếu sót của Nhà Cung Cấp hoặc Nhân Sự Của Nhà Cung Cấp; và (ix) bất kỳ khiếu nại nào của một Khách Hàng phát sinh từ Hàng Hóa hoặc Dịch Vụ hoặc từ việc thực hiện hoặc không thực hiện của Nhà Cung Cấp. Trong điều 20(a) này, một bên thứ ba là một Chủ Thể không phải là Công Ty, một thành viên của Tập Đoàn và Nhà Cung Cấp. Cam kết bồi hoàn này đáp ứng các khiếu nại và trách nhiệm của bên thứ ba, và các hạng mục khác, được nêu tại các đoạn từ (i) đến (ix) ở trên. Cam kết bồi hoàn này không mở rộng đến tổn thất mà chính Công Ty hoặc Tập Đoàn phải chịu do một vi phạm Hợp Đồng, bao gồm tổn thất phải chịu do một Khiếm Khuyết, khi tổn thất đó không thuộc một trong các đoạn đó. Biện pháp khắc phục của Công Ty đối với một vi phạm như vậy là bồi thường thiệt hại theo điều 21(b), cùng với các quyền khác của Công Ty theo các Điều Kiện này, bao gồm theo điều 8, 9 và 10, và trách nhiệm của Nhà Cung Cấp đối với vi phạm đó tùy thuộc vào mức trần tại điều 21(i). Không nội dung nào trong điều 20(a) này giới hạn điều 3(g)(vi), điều 11(g), điều 16(i), điều 17(o) hoặc điều 18(k), mỗi điều trong số đó được áp dụng theo các điều khoản của mình và không tùy thuộc vào mức trần đó.

(b) Xử lý khiếu nại. Công Ty sẽ thông báo cho Nhà Cung Cấp về bất kỳ khiếu nại nào mà một cam kết bồi hoàn áp dụng. Nhà Cung Cấp phải, theo yêu cầu của Công Ty, đảm nhận việc bào chữa đối với khiếu nại với luật sư được Công Ty chấp nhận một cách hợp lý, và không được giải quyết khiếu nại theo bất kỳ cách thức nào áp đặt bất kỳ nghĩa vụ, sự thừa nhận, hạn chế hoặc tổn hại về uy tín nào đối với Công Ty hoặc bất kỳ Khách Hàng nào mà không có sự đồng ý trước Bằng Văn Bản của Công Ty. Công Ty có thể tham gia vào việc bào chữa với luật sư của riêng mình, và có thể đảm nhận việc bào chữa với chi phí do Nhà Cung Cấp chịu nếu Nhà Cung Cấp không kịp thời làm như vậy hoặc không tiến hành việc bào chữa một cách tận tâm. Việc không thông báo hoặc chậm thông báo không miễn trừ cho Nhà Cung Cấp các nghĩa vụ của mình ngoại trừ trong phạm vi Nhà Cung Cấp thực sự bị ảnh hưởng bất lợi một cách đáng kể bởi việc đó.

(c) Bản chất của các cam kết bồi hoàn. Mỗi cam kết bồi hoàn được đưa ra theo Hợp Đồng là một nghĩa vụ liên tục, độc lập với các nghĩa vụ khác của Nhà Cung Cấp, tiếp tục có hiệu lực sau khi Hợp Đồng chấm dứt hoặc hết hạn, và có thể được thực thi mà Công Ty không cần phải phát sinh chi phí hoặc thực hiện thanh toán trước. Khoản bồi hoàn theo một cam kết bồi hoàn không bị giảm bởi bất kỳ khoản bồi thường bảo hiểm nào mà Công Ty nhận được hoặc lẽ ra có thể nhận được, và Công Ty không có nghĩa vụ yêu cầu bồi thường theo bất kỳ hợp đồng bảo hiểm nào trước khi thực thi một cam kết bồi hoàn. Tuy nhiên, Công Ty vẫn phải chịu nghĩa vụ giảm thiểu tổn thất của mình mà pháp luật Anh áp đặt, và không có cam kết bồi hoàn nào mở rộng đến tổn thất mà Công Ty lẽ ra có thể tránh được một cách hợp lý.

(d) Phân chia trách nhiệm. Mỗi cam kết bồi hoàn được đưa ra theo Hợp Đồng, bao gồm theo điều 3(g)(vi), 11(g), 16(i), 17(o), 18(k) và điều 20 này, được giảm tương ứng trong phạm vi tổn thất được gây ra bởi hành vi hoặc thiếu sót cẩu thả của Công Ty hoặc bởi vi phạm Hợp Đồng của Công Ty. Không nội dung nào trong điều này giới hạn bất kỳ quyền nào của Công Ty được yêu cầu phân chia trách nhiệm từ bất kỳ chủ thể nào khác theo Civil Liability (Contribution) Act 1978.

(e) Tiền phạt, chế tài và nghĩa vụ theo luật định. Không có cam kết bồi hoàn nào được đưa ra theo Hợp Đồng, bao gồm theo điều 3(g)(vi), 11(g), 16(i), 17(o), 18(k) và điều 20 này, mở rộng đến bất kỳ khoản tiền phạt, chế tài dân sự, hình phạt hình sự, khoản phạt hành chính hoặc biện pháp mang tính trừng phạt nào khác được tòa án hoặc cơ quan quản lý áp đặt đối với Công Ty hoặc bất kỳ thành viên nào của Tập Đoàn liên quan đến hành vi vi phạm của chính họ. Thay vào đó, mỗi cam kết bồi hoàn như vậy mở rộng đến chi phí điều tra, bào chữa và khắc phục vấn đề, chi phí pháp lý, chi phí khắc phục và sửa chữa, và bất kỳ trách nhiệm nào đối với một bên thứ ba, bao gồm bất kỳ trách nhiệm nào phải bồi thường cho một bên thứ ba. Không nội dung nào trong Hợp Đồng có tác dụng, hoặc được hiểu là có tác dụng, chuyển giao, loại trừ, giới hạn hoặc sửa đổi bất kỳ nghĩa vụ hoặc trách nhiệm nào của một trong hai Bên theo pháp luật về an toàn và sức khỏe, và bất kỳ điều khoản nào có ý định làm như vậy đều vô hiệu trong phạm vi đó.

21. Giới Hạn Trách Nhiệm

(a) Không giới hạn trách nhiệm của Nhà Cung Cấp đối với một số vấn đề. Không nội dung nào trong các Điều Kiện này giới hạn hoặc loại trừ trách nhiệm của Nhà Cung Cấp đối với: (i) tử vong hoặc thương tích cá nhân do sự cẩu thả của Nhà Cung Cấp hoặc của Nhân Sự Của Nhà Cung Cấp gây ra; (ii) gian lận hoặc tuyên bố sai lệch mang tính gian lận; (iii) trách nhiệm sản phẩm đối với hàng hóa có khiếm khuyết, là trách nhiệm đối với tử vong, thương tích cá nhân hoặc mất mát hay hư hỏng tài sản do Hàng Hóa gây ra, trách nhiệm theo Phần I của CPA, và trách nhiệm theo pháp luật của một Quốc Gia Thành Viên nội luật hóa Council Directive 85/374/EEC hoặc Directive (EU) 2024/2853; (iv) vi phạm điều 15, điều 16, điều 17 hoặc điều 18; (v) bất kỳ cam kết bồi hoàn nào được đưa ra theo điều 3(g)(vi), điều 11(g), điều 12(h), điều 16(i), điều 17(o), điều 18(k) hoặc điều 20(a); (vi) hành vi sai trái cố ý, vi phạm có chủ ý hoặc từ bỏ việc thực hiện; (vii) vi phạm điều khoản về quyền sở hữu được ngụ ý bởi mục 12 của Sale of Goods Act 1979; hoặc (viii) bất kỳ vấn đề nào mà việc loại trừ hoặc hạn chế trách nhiệm đối với vấn đề đó là trái pháp luật. Các trách nhiệm không thể bị loại trừ, hạn chế hoặc sửa đổi một cách hợp pháp, và theo đó được bổ sung vào danh sách đó, bao gồm: (ix) trách nhiệm đối với tử vong hoặc thương tích cá nhân do sự cẩu thả, mục 2(1) của Unfair Contract Terms Act 1977 làm vô hiệu bất kỳ điều khoản nào có ý định loại trừ hoặc hạn chế trách nhiệm đó, ngoại trừ việc điều 21(g)(ii) ghi nhận tác động của mục 26 của Đạo luật đó đối với một hợp đồng cung cấp quốc tế và điều 21(a)(i) trong mọi trường hợp nêu rõ quan điểm này như một vấn đề của hợp đồng; (x) trách nhiệm theo Phần I của CPA, mục 7 của Đạo luật đó làm vô hiệu bất kỳ điều khoản nào có ý định giới hạn hoặc loại trừ trách nhiệm đó; (xi) trách nhiệm đối với việc vi phạm một nghĩa vụ theo Health and Safety at Work etc. Act 1974; và (xii) trách nhiệm mà pháp luật bắt buộc của Quốc Gia Thành Viên của Nhà Cung Cấp không cho phép loại trừ hoặc giới hạn trước, bao gồm trách nhiệm đối với hành vi cố ý và, tại nhiều Quốc Gia Thành Viên, đối với sự cẩu thả nghiêm trọng.

(b) Nhà Cung Cấp chịu trách nhiệm đối với mọi tổn thất. Không giới hạn điều 21(a), và chỉ tùy thuộc vào điều 21(i), Nhà Cung Cấp chịu trách nhiệm ở mức tối đa mà pháp luật cho phép đối với mọi tổn thất mà Công Ty phải chịu phát sinh từ việc Nhà Cung Cấp vi phạm Hợp Đồng, bao gồm tổn thất đặc biệt, gián tiếp, mang tính trừng phạt và hệ quả và mất doanh thu, mất cơ hội kinh doanh, mất lợi nhuận, mất hợp đồng, mất uy tín thương mại, mất khả năng sản xuất và sử dụng, và Chi Phí Tháo Dỡ. Không có giới hạn hoặc loại trừ trách nhiệm nào của Nhà Cung Cấp được áp dụng ngoại trừ như được quy định rõ ràng trong các Điều Kiện này, và không có giới hạn hoặc loại trừ nào do Nhà Cung Cấp nêu trong bất kỳ tài liệu nào khác có hiệu lực.

(c) Thiệt hại đối với các hệ thống của Công Ty. Nhà Cung Cấp chịu trách nhiệm đối với bất kỳ thiệt hại hoặc mất mát nào đối với các chương trình, dữ liệu, hệ thống hoặc thiết bị của Công Ty do Hàng Hóa, Dịch Vụ, hoặc Nhân Sự Của Nhà Cung Cấp gây ra.

(d) Mức trần trách nhiệm của Công Ty. Tùy thuộc vào điều 21(f), và ngoại trừ đối với trách nhiệm của Công Ty theo điều 7(m), điều 12(e) và điều 12(g), không trách nhiệm nào trong số đó bị giới hạn bởi điều này, tổng trách nhiệm của Công Ty đối với Nhà Cung Cấp đối với mọi khiếu nại phát sinh theo hoặc liên quan đến Hợp Đồng trong mọi trường hợp không vượt quá Giá của Hàng Hóa và Dịch Vụ theo Đơn Đặt Hàng mà khiếu nại liên quan đến.

(e) Tổn thất được loại trừ của Công Ty. Công Ty không chịu trách nhiệm đối với Nhà Cung Cấp về bất kỳ tổn thất gián tiếp hoặc hệ quả nào, hoặc về bất kỳ việc mất doanh thu, mất cơ hội kinh doanh, mất lợi nhuận, mất hợp đồng, mất uy tín thương mại, mất khoản tiết kiệm dự kiến hoặc mất cơ hội nào, dù phát sinh như thế nào.

(f) Các trách nhiệm không thể loại trừ. Điều 21(d) và 21(e) không áp dụng đối với bất kỳ trách nhiệm nào của Công Ty không thể bị loại trừ, hạn chế hoặc sửa đổi một cách hợp pháp, bao gồm trách nhiệm đối với tử vong hoặc thương tích cá nhân do sự cẩu thả gây ra, trách nhiệm đối với gian lận, và bất kỳ quyền nào của Nhà Cung Cấp theo điều 4(g) hoặc theo pháp luật bắt buộc của Quốc Gia Thành Viên của mình nội luật hóa Chỉ Thị Về Thanh Toán Chậm.

(g) Tác động của Unfair Contract Terms Act 1977 và của các cơ chế kiểm soát điều khoản tiêu chuẩn của nước ngoài. Các Bên ghi nhận rằng: (i) mục 26 của Unfair Contract Terms Act 1977 không áp dụng các giới hạn mà Đạo luật đó đặt ra trong trường hợp một hợp đồng cung cấp quốc tế, và một hợp đồng theo các Điều Kiện này thông thường sẽ là một hợp đồng như vậy vì những lý do được nêu tại điều 8(i), do đó điều 21(d) và 21(e) không phải chịu tiêu chí về tính hợp lý tại mục 11 của Đạo luật đó, và bất kỳ sự loại trừ nào mà Nhà Cung Cấp có thể muốn dựa vào cũng vậy, như điều 8(i) giải thích; (ii) theo đó, việc dẫn chiếu tại điều 21(a)(ix) đến mục 2(1) của Đạo luật đó có thể không có tác dụng đối với một trong hai Bên đối với một hợp đồng mà mục 26 áp dụng, và do đó điều 21(a)(i) nêu rõ như một vấn đề của hợp đồng, và độc lập với Đạo luật đó, rằng trách nhiệm của Nhà Cung Cấp đối với tử vong hoặc thương tích cá nhân do sự cẩu thả gây ra không bị giới hạn hoặc loại trừ; và (iii) pháp luật của một số Quốc Gia Thành Viên áp đặt việc kiểm soát nội dung đối với các điều khoản hợp đồng tiêu chuẩn mà có thể được áp dụng bất chấp việc lựa chọn pháp luật Anh, bao gồm mục 305 đến 310 của Bộ luật Dân sự Đức. Trường hợp một cơ chế kiểm soát như vậy được áp dụng và sẽ làm cho bất kỳ quy định nào của các Điều Kiện này không có hiệu lực toàn bộ hoặc một phần, điều 24(e) áp dụng đối với quy định đó, và phần còn lại của các Điều Kiện này tiếp tục có đầy đủ hiệu lực.

(h) Các hạng mục không giới hạn. Trách nhiệm của Nhà Cung Cấp theo điều 3(g)(vi), 11(g), 12(h), 16(i), 17(o), 18(k) và 20(a) không bị giới hạn về số tiền và thời hạn, và điều 21(i) không áp dụng đối với trách nhiệm đó. Không có cam kết bồi hoàn nào khác được đưa ra theo Hợp Đồng, và đặc biệt là không có cam kết bồi hoàn nào được đưa ra theo điều 4(i)(ii), tự nó loại bỏ bất kỳ trách nhiệm nào khỏi mức trần tại điều 21(i), mặc dù một trách nhiệm được liệt kê tại điều 21(a) vẫn nằm ngoài mức trần đó dù phát sinh như thế nào. Trách nhiệm của Nhà Cung Cấp đối với một vi phạm Hợp Đồng không thuộc một trong các cam kết bồi hoàn được liệt kê trong điều này cũng không thuộc điều 21(a) là trách nhiệm bồi thường thiệt hại theo điều 21(b) và tùy thuộc vào mức trần đó, và không có cam kết bồi hoàn nào được đưa ra theo Hợp Đồng có tác dụng đưa trách nhiệm đó ra ngoài mức trần đó.

(i) Mức trần trách nhiệm của Nhà Cung Cấp đối với các vi phạm khác. Ngoại trừ đối với một trách nhiệm được liệt kê tại điều 21(a) hoặc điều 21(h), tổng trách nhiệm của Nhà Cung Cấp đối với Công Ty và Tập Đoàn đối với mọi khiếu nại phát sinh theo hoặc liên quan đến Hợp Đồng không vượt quá mức lớn hơn giữa: (i) Giá của Hàng Hóa và Dịch Vụ theo Đơn Đặt Hàng mà khiếu nại liên quan đến; và (ii) tổng số tiền đã thanh toán và phải thanh toán bởi Công Ty và Tập Đoàn cho Nhà Cung Cấp theo tất cả các Đơn Đặt Hàng trong mười hai (12) tháng ngay trước ngày mà khiếu nại phát sinh lần đầu. Điều này không giới hạn trách nhiệm của Nhà Cung Cấp đối với tử vong hoặc thương tích cá nhân, gian lận, trách nhiệm sản phẩm, vi phạm điều 15, 16, 17 hoặc 18, bất kỳ cam kết bồi hoàn nào được liệt kê tại điều 21(h), hành vi sai trái cố ý, vi phạm có chủ ý hoặc từ bỏ việc thực hiện, hoặc bất kỳ vấn đề nào được liệt kê tại điều 21(a), trong mỗi trường hợp đó trách nhiệm của Nhà Cung Cấp là không giới hạn. Các Bên dự định rằng điều này áp dụng đối với trách nhiệm bồi thường thiệt hại của Nhà Cung Cấp do vi phạm Hợp Đồng, rằng điều này không bị thay thế bởi bất kỳ cam kết bồi hoàn nào ngoài các cam kết được liệt kê tại điều 21(h), và rằng các biện pháp khắc phục của Công Ty theo điều 8, 9 và 10, và các quyền từ chối, bù trừ và thu hồi của Công Ty, không bị ảnh hưởng bởi điều này.

22. Chuyển Nhượng và Thầu Phụ

(a) Công Ty. Công Ty có thể vào bất kỳ thời điểm nào chuyển nhượng, chuyển giao, chuyển giao nghĩa vụ và quyền (novate), cầm cố, thế chấp, giao thầu phụ hoặc bằng cách khác giao dịch với toàn bộ hoặc bất kỳ quyền hoặc nghĩa vụ nào của mình theo Hợp Đồng, bao gồm cho bất kỳ thành viên nào của Tập Đoàn hoặc cho bất kỳ bên mua lại hoạt động kinh doanh của mình nào, mà không cần sự đồng ý của Nhà Cung Cấp.

(b) Nhà Cung Cấp. Nhà Cung Cấp không được chuyển nhượng, chuyển giao, chuyển giao nghĩa vụ và quyền, cầm cố, thế chấp, tuyên bố tín thác đối với hoặc bằng cách khác giao dịch với bất kỳ quyền hoặc nghĩa vụ nào của mình theo Hợp Đồng mà không có sự đồng ý trước Bằng Văn Bản của Công Ty, và điều 4(i) áp dụng đối với bất kỳ khoản phải thu nào mà Nhà Cung Cấp được hưởng. Sự đồng ý đó không được từ chối hoặc trì hoãn một cách bất hợp lý khi bên nhận chuyển nhượng dự kiến là một công ty mẹ hoặc một công ty con do Nhà Cung Cấp sở hữu toàn bộ đảm nhận đầy đủ các nghĩa vụ của Nhà Cung Cấp, Nhà Cung Cấp vẫn chịu trách nhiệm đối với việc thực hiện các nghĩa vụ đó, và việc chuyển nhượng không làm phát sinh căn cứ chấm dứt theo điều 13(b)(v) hoặc điều 22(d).

(c) Giao thầu phụ. Nhà Cung Cấp không được giao thầu phụ việc sản xuất Hàng Hóa, hoặc bất kỳ phần trọng yếu nào của việc thực hiện Dịch Vụ, mà không có sự đồng ý trước Bằng Văn Bản của Công Ty. Sự đồng ý không miễn trừ cho Nhà Cung Cấp bất kỳ nghĩa vụ hoặc trách nhiệm nào, và Nhà Cung Cấp vẫn hoàn toàn chịu trách nhiệm đối với các hành vi và thiếu sót của mọi nhà thầu phụ như thể đó là hành vi và thiếu sót của chính mình. Nhà Cung Cấp phải chuyển xuống cho mỗi nhà thầu phụ các nghĩa vụ có mức độ bảo vệ Công Ty không thấp hơn điều 3(g), 5, 6, 9, 11, 15, 16, 17, 18 và 19, và phải bảo đảm cho Công Ty quyền thực thi trực tiếp các nghĩa vụ đó hoặc yêu cầu các nghĩa vụ đó được chuyển nhượng hoặc chuyển giao cho Công Ty khi chấm dứt.

(d) Thay đổi quyền kiểm soát. Nhà Cung Cấp phải thông báo cho Công Ty bằng Văn Bản trong vòng năm (5) Ngày Làm Việc về bất kỳ sự thay đổi quyền kiểm soát nào đối với Nhà Cung Cấp, bất kỳ việc bán hoặc chuyển nhượng nào đối với một phần trọng yếu của hoạt động kinh doanh của mình hoặc của đơn vị kinh doanh thực hiện Hợp Đồng, hoặc bất kỳ sự thay đổi nào về quyền sở hữu hoặc quyền kiểm soát đối với bất kỳ cơ sở nào nơi Hàng Hóa được sản xuất. Quyền Kiểm Soát (Control) nghĩa là quyền của một Chủ Thể, dù thông qua việc sở hữu cổ phần, theo hợp đồng, hay bằng cách khác, bảo đảm rằng các công việc của Nhà Cung Cấp được tiến hành theo ý muốn của Chủ Thể đó. Trường hợp Công Ty có cơ sở hợp lý để cho rằng sự thay đổi đó ảnh hưởng bất lợi đến khả năng thực hiện của Nhà Cung Cấp, tạo ra xung đột lợi ích, hoặc tạo ra rủi ro về Biện Pháp Kiểm Soát Thương Mại, an ninh, xuất xứ hoặc tuân thủ, Công Ty có thể chấm dứt Hợp Đồng ngay lập tức bằng thông báo Bằng Văn Bản mà không phải chịu trách nhiệm.

(e) Đơn Đặt Hàng của Tập Đoàn. Mỗi Đơn Đặt Hàng do một thành viên của Tập Đoàn phát hành hình thành một Hợp Đồng riêng biệt giữa thành viên đó và Nhà Cung Cấp theo các Điều Kiện này, và không thành viên nào của Tập Đoàn chịu trách nhiệm đối với các nghĩa vụ của bất kỳ thành viên nào khác. Các quyền được quy định là vì lợi ích của Tập Đoàn có thể được Công Ty thực thi thay mặt thành viên liên quan, và điều 24(b) được áp dụng. Trường hợp một Đơn Đặt Hàng được phát hành bởi một thành viên của Tập Đoàn được thành lập tại một Quốc Gia Thành Viên hoặc ở nơi khác bên ngoài Vương quốc Anh, các Điều Kiện này áp dụng đối với Đơn Đặt Hàng đó với những sửa đổi cần thiết, nhưng việc phân bổ vai trò nhà nhập khẩu và nhà xuất khẩu tại điều 7(c), và các quy định về sản phẩm, hải quan và thuế của Vương quốc Anh tại điều 3, 6, 11 và 17, chỉ áp dụng khi Hàng Hóa được nhập khẩu vào Vương quốc Anh; Đơn Đặt Hàng phải nêu rõ sự phân bổ tương ứng khi Hàng Hóa không được nhập khẩu vào Vương quốc Anh.

23. Thông Báo

(a) Hình thức và gửi. Một thông báo theo Hợp Đồng phải được lập bằng Văn Bản và được giao trực tiếp, gửi qua dịch vụ chuyển phát quốc tế, gửi qua bưu điện bảo đảm hoặc có ghi nhận đã trả trước cước phí kèm xác nhận đã nhận, hoặc gửi qua email đến địa chỉ được nêu trong điều này.

(b) Địa chỉ. Thông báo gửi cho Công Ty phải được gửi đến ScaleFibre UK Ltd, 2 Frederick Street, Kings Cross, London WC1X 0ND, United Kingdom, ghi rõ gửi Bộ phận Pháp chế (Legal), kèm theo một bản sao qua email đến legal@scalefibre.com. Thông báo gửi cho Nhà Cung Cấp phải được gửi đến địa chỉ hoặc địa chỉ email được nêu trong báo giá của Nhà Cung Cấp, trong văn bản chấp nhận Đơn Đặt Hàng của Nhà Cung Cấp, hoặc được thông báo bằng cách khác cho Công Ty bằng Văn Bản, và, khi Nhà Cung Cấp đã chỉ định một đại lý theo điều 19(i)(ii), cũng có thể được gửi đến đại lý đó.

(c) Thời điểm được coi là đã nhận. Một thông báo được coi là đã nhận: (i) nếu được giao trực tiếp hoặc qua dịch vụ chuyển phát, khi được để lại tại địa chỉ liên quan, hoặc vào ngày được dịch vụ chuyển phát ghi nhận là ngày giao; (ii) nếu được gửi qua bưu điện, năm (5) Ngày Làm Việc sau khi gửi khi người gửi và người nhận ở các quốc gia khác nhau, và hai (2) Ngày Làm Việc sau khi gửi khi họ ở cùng một quốc gia; và (iii) nếu được gửi qua email, vào ngày truyền thành công khi được gửi trước 16:00 vào một Ngày Làm Việc tại nơi của người nhận, và trong các trường hợp khác vào Ngày Làm Việc tiếp theo. Một thông báo không được coi là đã nhận theo đoạn (iii) khi người gửi nhận được một tin nhắn tự động cho biết email không được gửi đến.

(d) Các phương thức bị loại trừ. Một thông báo không được coi là đã được gửi hợp lệ nếu chỉ được gửi thông qua một cổng điện tử do Nhà Cung Cấp vận hành, hoặc bằng bất kỳ tin nhắn hệ thống tự động nào.

(e) Thông tin liên lạc tác nghiệp. Lịch giao hàng, dự báo, lệnh gọi hàng, chứng từ vận chuyển, Tuyên Bố Xuất Xứ, thông báo chất lượng và các thông tin liên lạc tác nghiệp khác có thể được gửi bằng các phương thức mà các Bên áp dụng trong thực tế và không bắt buộc phải tuân thủ điều 23 này, nhưng bất kỳ thông báo nào về vi phạm, từ chối, Thu Hồi, tạm đình chỉ, hủy bỏ, chấm dứt, tranh chấp hoặc trọng tài đều phải tuân thủ điều này.

(f) Ngôn ngữ. Tất cả các thông báo, tài liệu, giấy chứng nhận, bản tuyên bố, hướng dẫn, nhãn mác và thư từ theo Hợp Đồng phải bằng tiếng Anh, trừ khi Đơn Đặt Hàng hoặc pháp luật hiện hành yêu cầu một ngôn ngữ khác, trong trường hợp đó phải cung cấp thêm một bản dịch tiếng Anh. Trường hợp pháp luật của Quốc Gia Thành Viên của Nhà Cung Cấp yêu cầu một thông báo, hướng dẫn hoặc tài liệu phải được đưa ra bằng ngôn ngữ chính thức của Quốc gia đó để có hiệu lực, Bên đưa ra thông báo, hướng dẫn hoặc tài liệu đó phải cung cấp bản bằng ngôn ngữ đó bên cạnh bản tiếng Anh, và trong trường hợp có bất kỳ sự không nhất quán nào, bản tiếng Anh được ưu tiên áp dụng giữa các Bên.

(g) Tống đạt giấy tờ tố tụng. Điều 23 này không điều chỉnh việc tống đạt giấy tờ tố tụng, việc này được điều chỉnh bởi điều 25(j) và điều 19(i)(ii).

24. Điều Khoản Chung

(a) Mối quan hệ. Không nội dung nào trong Hợp Đồng tạo ra quan hệ đối tác, liên doanh, đại lý, nhượng quyền thương mại hoặc quan hệ lao động giữa các Bên. Không Bên nào có thẩm quyền cam kết tín dụng của, đưa ra bất kỳ tuyên bố nào thay mặt cho, hoặc giao kết hợp đồng thay mặt cho, Bên kia. Không Nhân Sự Của Nhà Cung Cấp nào được coi là nhân viên của Công Ty chỉ vì lý do của Hợp Đồng. Đặc biệt, và như điều 7(c)(v) nêu rõ, không Bên nào là đại diện hải quan của Bên kia.

(b) Quyền của bên thứ ba. Hợp Đồng không trao quyền nào cho bất kỳ Chủ Thể nào ngoài các Bên, ngoại trừ việc mỗi thành viên của Tập Đoàn và, khi được nêu rõ, mỗi Khách Hàng, có thể thực thi lợi ích của điều 3(g)(vi), 9(f), 11(g), 16(h), 16(i), 17(o), 18(k) và 20 trong phạm vi được quy định là vì lợi ích của họ. Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 (Đạo luật về Hợp đồng (Quyền của Bên thứ ba) năm 1999) không áp dụng đối với Hợp Đồng, ngoại trừ việc Đạo luật này áp dụng đối với các điều đó, mỗi điều trong số đó là một điều khoản có ý định trao một lợi ích cho, và có thể được thực thi bởi, mỗi Chủ Thể và mỗi thành viên của một nhóm Chủ Thể được xác định trong đó. Cho các mục đích của mục 2(3)(a) của Đạo luật đó, các Bên có thể hủy bỏ hoặc sửa đổi Hợp Đồng, hoặc bất kỳ điều khoản nào của Hợp Đồng, bằng thỏa thuận giữa họ vào bất kỳ thời điểm nào, mà không cần sự đồng ý của bất kỳ bên thứ ba nào, cho dù bên thứ ba đó đã đồng ý với, dựa vào hoặc được biết về điều khoản đó hay chưa. Ngoài ra, và vì Công Ty không thể chắc chắn rằng một tòa án hoặc hội đồng trọng tài áp dụng pháp luật của một Quốc Gia Thành Viên sẽ cho Đạo luật đó có hiệu lực, Công Ty còn hưởng lợi ích của mỗi điều đó với tư cách là đại lý cho, và giữ lợi ích đó theo hình thức tín thác cho, mỗi thành viên của Tập Đoàn và mỗi Khách Hàng được quy định là có lợi ích đó, và có thể thực thi lợi ích đó thay mặt họ; và Nhà Cung Cấp cam kết trực tiếp với Công Ty vì lợi ích của mỗi người trong số họ. Công Ty giữ mỗi lợi ích như vậy theo các điều khoản cho phép Công Ty quyết định có thực thi lợi ích đó hay không, khi nào và như thế nào, và sửa đổi, từ bỏ, miễn trừ, thỏa hiệp, giải quyết hoặc chuyển nhượng lợi ích đó hoặc bất kỳ khiếu nại nào theo lợi ích đó, trong mỗi trường hợp theo cách mà Công Ty cho là phù hợp và có xét đến các lợi ích thương mại của chính mình, mà Công Ty có thể ưu tiên hơn lợi ích của bất kỳ người thụ hưởng nào, và không có nghĩa vụ tham vấn hoặc có được sự đồng ý của bất kỳ người thụ hưởng nào. Công Ty không chịu trách nhiệm đối với bất kỳ người thụ hưởng nào về bất kỳ tổn thất nào phát sinh từ việc thực hiện hoặc không thực hiện quyền quyết định đó một cách thiện chí. Tuy nhiên, Công Ty phải hành động một cách trung thực và thiện chí khi thực hiện quyền quyết định đó, và phải chuyển giao cho một người thụ hưởng phần tiền thu được từ việc thực thi mà Công Ty thực sự thu hồi được đối với tổn thất của người thụ hưởng đó chứ không phải đối với tổn thất của chính mình; các nghĩa vụ đó có thể được người thụ hưởng thực thi, và các Bên dự định rằng chúng cấu thành phần cốt lõi tối thiểu của nghĩa vụ mà nếu không có thì không có quan hệ tín thác nào phát sinh. Các Bên thừa nhận rằng cơ chế chính mà qua đó một thành viên của Tập Đoàn hưởng lợi ích của các Điều Kiện này là điều 22(e), theo đó mỗi Đơn Đặt Hàng do một thành viên của Tập Đoàn phát hành hình thành một Hợp Đồng riêng biệt giữa thành viên đó và Nhà Cung Cấp với tư cách là bên chính, và rằng cam kết trực tiếp và quan hệ tín thác được nêu trong điều này vận hành để hỗ trợ, chứ không thay thế, cơ chế đó và việc lựa chọn áp dụng luật định được nêu ở trên. Chỉ các Bên mới có thể sửa đổi hoặc hủy bỏ Hợp Đồng, và không cần sự đồng ý của bất kỳ bên thứ ba nào.

(d) Từ bỏ quyền. Không có sự nhân nhượng, chậm trễ hoặc khoan dung nào của Công Ty trong việc thực thi Hợp Đồng làm phương hại hoặc hạn chế các quyền của Công Ty. Không có sự từ bỏ quyền nào đối với một vi phạm có tác dụng như một sự từ bỏ quyền đối với bất kỳ vi phạm tiếp theo nào. Một sự từ bỏ quyền chỉ có hiệu lực nếu được lập bằng Văn Bản và có chữ ký của một Người Có Thẩm Quyền. Các quyền và biện pháp khắc phục của Công Ty là cộng dồn.

(e) Tính độc lập của các điều khoản và giải thích thu hẹp. Nếu bất kỳ quy định nào của Hợp Đồng bị xác định là bất hợp pháp, vô hiệu hoặc không thể thực thi toàn bộ hoặc một phần, dù theo pháp luật Anh hay theo bất kỳ quy tắc bắt buộc nào được áp dụng theo điều 25(b), quy định đó được áp dụng với sự sửa đổi tối thiểu cần thiết để làm cho quy định đó hợp pháp, có hiệu lực và có thể thực thi, hoặc, nếu điều đó là không thể, bị tách ra, và các quy định còn lại và phần còn lại của quy định đó vẫn có đầy đủ hiệu lực. Các Bên sẽ đàm phán một cách thiện chí để thay thế bất kỳ quy định bị tách ra nào bằng một quy định có hiệu lực đạt được kết quả thương mại gần nhất có thể.

(f) Sửa đổi. Hợp Đồng chỉ có thể được sửa đổi bằng một văn bản dẫn chiếu đến điều 24(f) này và có chữ ký của một Người Có Thẩm Quyền, hoặc bằng một Lệnh Thay Đổi được ban hành theo điều 12(a). Không có quá trình giao dịch, quá trình thực hiện hoặc tập quán thương mại nào sửa đổi Hợp Đồng, và các Bên loại trừ, ở mức tối đa được cho phép, bất kỳ quy tắc nào theo đó một hợp đồng có thể được sửa đổi chỉ bằng hành vi.

(g) Thứ tự ưu tiên. Trong trường hợp có xung đột giữa các tài liệu cấu thành Hợp Đồng, thứ tự ưu tiên là: (i) bất kỳ điều kiện đặc biệt nào được thỏa thuận rõ ràng bằng Văn Bản và có chữ ký của một Người Có Thẩm Quyền; (ii) các Điều Kiện này; (iii) Đơn Đặt Hàng; và (iv) bất kỳ tài liệu nào khác được nêu rõ trong Đơn Đặt Hàng là một phần của Hợp Đồng.

(h) Toàn bộ thỏa thuận. Các Điều Kiện này, cùng với Đơn Đặt Hàng và bất kỳ tài liệu nào được nêu trong Đơn Đặt Hàng là một phần của Hợp Đồng, cấu thành toàn bộ thỏa thuận giữa các Bên liên quan đến đối tượng của Hợp Đồng và thay thế tất cả các thỏa thuận, tuyên bố, cam đoan, thỏa hiểu, cuộc đàm phán và thảo luận trước đó, dù bằng lời nói hay bằng văn bản. Mỗi Bên thừa nhận rằng mình không dựa vào, và không bị thúc đẩy giao kết Hợp Đồng bởi, bất kỳ tuyên bố, cam đoan, bảo đảm hoặc thỏa hiểu nào được đưa ra trước Hợp Đồng ngoại trừ trong phạm vi được đưa vào Hợp Đồng. Điều này không loại trừ, và Công Ty bảo lưu rõ ràng, các bảo đảm và cam đoan rõ ràng do Nhà Cung Cấp đưa ra trong các Điều Kiện này, trong Đặc Tả Kỹ Thuật và trong bất kỳ bảng dữ liệu kỹ thuật hoặc đặc tả kỹ thuật đã công bố nào được đưa vào theo định nghĩa Đặc Tả Kỹ Thuật. Không nội dung nào trong điều này giới hạn trách nhiệm đối với gian lận hoặc tuyên bố sai lệch mang tính gian lận.

(i) Bản đối ứng và ký kết điện tử. Hợp Đồng có thể được giao kết và ký kết thành các bản đối ứng, bao gồm bằng chữ ký điện tử và bằng việc trao đổi email, tất cả các bản đó cấu thành một thỏa thuận. Theo pháp luật Anh, một chữ ký điện tử có khả năng đáp ứng một yêu cầu theo luật định hoặc theo hợp đồng về chữ ký, và mục 7 của Electronic Communications Act 2000 (Đạo luật Truyền thông Điện tử năm 2000) quy định về khả năng được chấp nhận làm chứng cứ của chữ ký điện tử. Tại Liên Minh, Regulation (EU) No 910/2014 on electronic identification and trust services (Quy định (EU) số 910/2014 về định danh điện tử và dịch vụ tin cậy), như được sửa đổi, quy định rằng một chữ ký điện tử không bị từ chối hiệu lực pháp lý chỉ vì nó ở dạng điện tử, và rằng một chữ ký điện tử đủ điều kiện có hiệu lực pháp lý tương đương với chữ ký viết tay. Không có Đơn Đặt Hàng, Lệnh Thay Đổi hoặc sự sửa đổi nào đối với các Điều Kiện này cần phải được ký kết dưới hình thức văn bản pháp lý đặc biệt (deed), có người làm chứng hoặc được công chứng. Trường hợp Công Ty yêu cầu một tài liệu phải được ký kết dưới hình thức văn bản pháp lý đặc biệt theo pháp luật Anh, Nhà Cung Cấp phải tuân thủ các yêu cầu về ký kết, làm chứng và giao nhận mà Công Ty thông báo, và trường hợp Nhà Cung Cấp là một công ty được thành lập bên ngoài Vương quốc Anh, Nhà Cung Cấp phải ký kết theo cách thức có hiệu lực theo pháp luật của nơi thành lập và phải cung cấp bằng chứng về thẩm quyền của người ký khi có yêu cầu. Trường hợp pháp luật của Quốc Gia Thành Viên của Nhà Cung Cấp yêu cầu một chữ ký điện tử đủ điều kiện, một hành vi công chứng hoặc một thủ tục khác đối với một văn bản cụ thể, Nhà Cung Cấp phải đáp ứng yêu cầu đó bằng chi phí của mình.

(j) Bảo đảm bổ sung. Mỗi Bên phải kịp thời thực hiện mọi việc và ký kết mọi tài liệu cần thiết một cách hợp lý để Hợp Đồng có đầy đủ hiệu lực.

(k) Chi phí. Mỗi Bên tự chịu chi phí của mình cho việc đàm phán và giao kết Hợp Đồng. Trong phạm vi pháp luật cho phép, một Bên thành công trong việc thực thi một quyền hoặc thu hồi một khoản tiền phải trả theo Hợp Đồng có quyền thu hồi từ Bên kia các chi phí hợp lý của mình cho việc đó, bao gồm chi phí pháp lý, và điều này áp dụng như nhau có lợi cho mỗi Bên. Điều này không giới hạn điều 4(g) hoặc điều 25(i).

(l) Không lôi kéo nhân sự. Trong thời hạn của Hợp Đồng và trong mười hai (12) tháng sau khi Hợp Đồng kết thúc, Nhà Cung Cấp không được lôi kéo để tuyển dụng hoặc thuê bất kỳ nhân viên nào của Công Ty mà mình đã tiếp xúc liên quan đến Hợp Đồng, ngoại trừ thông qua một quảng cáo chung không nhắm vào người đó. Các Bên thừa nhận rằng nhân sự về kỹ thuật, chất lượng, hỗ trợ kỹ thuật và chuỗi cung ứng có trình độ phù hợp là khan hiếm, rằng Công Ty có lợi ích chính đáng trong việc duy trì tính liên tục của lực lượng lao động của mình và trong việc bảo vệ khoản đầu tư của mình vào đào tạo và công nhận, và rằng thời hạn và phạm vi của sự hạn chế này là hợp lý và không vượt quá mức cần thiết để bảo vệ lợi ích đó. Nếu sự hạn chế này lẽ ra sẽ vô hiệu do là một sự hạn chế thương mại bất hợp lý, sự hạn chế này được áp dụng với thời hạn được rút ngắn lần lượt xuống chín (9) tháng, sáu (6) tháng và ba (3) tháng, và với phạm vi được giới hạn ở những cá nhân mà Nhà Cung Cấp đã tiếp xúc trực tiếp, cho đến khi sự hạn chế đó có hiệu lực và có thể thực thi. Điều này không áp dụng trong phạm vi điều này sẽ vi phạm Điều 101 của Treaty on the Functioning of the European Union hoặc Chương I của Competition Act 1998, và điều 24(m) được áp dụng.

(m) Pháp luật cạnh tranh. Không nội dung nào trong Hợp Đồng nhằm có, và không quy định nào của Hợp Đồng được hiểu là có, mục đích hoặc tác động hạn chế, ngăn cản hoặc làm méo mó cạnh tranh trái với Điều 101(1) của Treaty on the Functioning of the European Union, Chương I của Competition Act 1998, hoặc bất kỳ quy định tương đương nào của pháp luật quốc gia. Bất kỳ quy định nào có mục đích hoặc tác động đó đều bị tách ra trong phạm vi cần thiết theo điều 24(e), và phần còn lại của Hợp Đồng tiếp tục có đầy đủ hiệu lực. Không nội dung nào trong Hợp Đồng hạn chế quyền tự do của Nhà Cung Cấp trong việc xác định giá bán cho bất kỳ khách hàng nào khác, hoặc hạn chế các lãnh thổ mà, hoặc các khách hàng mà, Nhà Cung Cấp có thể bán hàng.

(n) Bù trừ và thanh toán không khấu trừ. Tất cả các khoản tiền mà Nhà Cung Cấp phải trả cho Công Ty theo Hợp Đồng phải được thanh toán đầy đủ mà không có bất kỳ sự bù trừ, phản tố, khấu trừ hoặc giữ lại nào, ngoại trừ bất kỳ khoản khấu trừ hoặc giữ lại nào được pháp luật yêu cầu, trong trường hợp đó Nhà Cung Cấp phải tăng khoản thanh toán (gross up) để Công Ty nhận được số tiền mà lẽ ra Công Ty đã nhận được nếu không có yêu cầu khấu trừ hoặc giữ lại.

(o) Những gì Nhà Cung Cấp phải cung cấp trước Đơn Đặt Hàng đầu tiên. Để thuận tiện, và không giới hạn bất kỳ quy định nào khác, Nhà Cung Cấp phải cung cấp những thứ sau đây trước khi Công Ty phát hành Đơn Đặt Hàng đầu tiên hoặc, khi một quy định nêu như vậy, trong thời hạn mà quy định đó cho phép: (i) khối phê duyệt có chữ ký theo điều 2(m); (ii) mã số định danh VAT của mình, mã số định danh nhà xuất khẩu của mình và, khi điều 3(g)(ii) yêu cầu, số nhà xuất khẩu đã đăng ký của mình; (iii) xác nhận về lộ trình đánh giá sự phù hợp mà mình dựa vào đối với mỗi sản phẩm theo điều 17(j)(i), cùng với các bản tuyên bố và tài liệu kỹ thuật mà điều 17(j) yêu cầu; (iv) thông tin về chất và hóa chất theo điều 17(j)(iii), và bất kỳ việc chỉ định đại diện duy nhất nào theo điều 17(j)(iii)(D); (v) bản cam đoan về an ninh mạng lưới và chuỗi cung ứng theo điều 17(h); (vi) giấy chứng nhận hiệu lực bảo hiểm đối với bảo hiểm được yêu cầu bởi điều 19, kèm theo xác nhận theo điều 19(b) rằng phạm vi bảo hiểm chi trả tại Vương quốc Anh; (vii) khi điều 19(i) áp dụng, biện pháp bảo đảm và việc chỉ định một đại lý nhận tống đạt tại Anh hoặc xứ Wales mà điều đó yêu cầu; và (viii) các thông báo mà điều 3(g)(vii), điều 4(c)(i) và điều 17(j)(v) yêu cầu Nhà Cung Cấp đưa ra trước khi chấp nhận một Đơn Đặt Hàng, trong phạm vi chúng được áp dụng. Việc không cung cấp bất kỳ thứ nào trong số đó không ảnh hưởng đến việc hình thành một Hợp Đồng theo điều 2(c), nhưng là một vi phạm quy định yêu cầu thứ đó.

25. Luật Điều Chỉnh, Trọng Tài và Tranh Chấp

(a) Luật điều chỉnh. Hợp Đồng, và bất kỳ nghĩa vụ ngoài hợp đồng nào phát sinh từ hoặc liên quan đến Hợp Đồng, được điều chỉnh bởi và được giải thích theo pháp luật của Anh và xứ Wales, loại trừ các quy tắc xung đột pháp luật của pháp luật đó. Việc lựa chọn luật đối với các nghĩa vụ hợp đồng được thực hiện theo Điều 3 của Rome I. Việc lựa chọn luật đối với các nghĩa vụ ngoài hợp đồng được thực hiện theo Điều 14 của Regulation (EC) No 864/2007 (Quy định (EC) số 864/2007) và chỉ có hiệu lực trong phạm vi Điều đó cho phép, các Bên thừa nhận rằng Điều 14(1)(b) yêu cầu một thỏa thuận được lập trước sự kiện làm phát sinh thiệt hại phải được đàm phán một cách tự do. Trường hợp việc lựa chọn không có hiệu lực đối với một nghĩa vụ ngoài hợp đồng, luật áp dụng đối với nghĩa vụ đó được xác định theo Quy định đó.

(b) Hiệu lực và giới hạn của việc lựa chọn pháp luật Anh. Các Bên đã lựa chọn pháp luật Anh vì Công Ty được thành lập và hoạt động tại Anh và xứ Wales, giao kết hợp đồng theo các Điều Kiện này với các nhà cung cấp tại nhiều Quốc Gia Thành Viên, và cần một luật điều chỉnh duy nhất cho các điều khoản đơn đặt hàng tiêu chuẩn của mình. Các Bên thừa nhận và đồng ý rằng:

(i) theo Điều 3(3) của Rome I, khi tất cả các yếu tố khác liên quan đến tình huống tại thời điểm lựa chọn đều nằm ở một quốc gia khác ngoài Anh, việc lựa chọn pháp luật Anh không ảnh hưởng đến việc áp dụng các quy định của pháp luật của quốc gia đó mà không thể bị loại trừ bằng thỏa thuận;

(ii) theo Điều 3(4) của Rome I, khi tất cả các yếu tố khác liên quan đến tình huống tại thời điểm lựa chọn đều nằm ở một hoặc nhiều Quốc Gia Thành Viên, việc lựa chọn pháp luật Anh không ảnh hưởng đến việc áp dụng các quy định của pháp luật Liên Minh, khi thích hợp như được nội luật hóa tại Quốc Gia Thành Viên nơi có tòa án thụ lý, mà không thể bị loại trừ bằng thỏa thuận;

(iii) theo Điều 9 của Rome I, việc lựa chọn pháp luật Anh không hạn chế việc áp dụng các quy định bắt buộc ưu tiên của pháp luật nơi có tòa án thụ lý, và hiệu lực có thể được trao cho các quy định bắt buộc ưu tiên của pháp luật của quốc gia nơi các nghĩa vụ phát sinh từ Hợp Đồng phải được hoặc đã được thực hiện, trong chừng mực các quy định đó làm cho việc thực hiện trở nên bất hợp pháp;

(iv) các quy định có khả năng cao nhất được áp dụng bất chấp sự lựa chọn là các quy định nội luật hóa Chỉ Thị Về Thanh Toán Chậm (như điều 4(c)(i) và 4(g) đề cập), các quy định điều chỉnh hiệu lực của một quyền tài sản đối với bên thứ ba (như điều 7(i)(v) đề cập), các quy định hạn chế việc áp dụng một điều khoản ipso facto trong phá sản (như điều 13(h) đề cập), các quy định yêu cầu phê duyệt cụ thể đối với các điều khoản tiêu chuẩn gây bất lợi (như điều 2(m) đề cập), các quy định điều chỉnh thù lao cho tác giả sáng chế và quyền nhân thân (như điều 16(c)(ii) và 16(c)(iv) đề cập), các quy định kiểm soát nội dung của các điều khoản kinh doanh tiêu chuẩn (như điều 21(g) đề cập), và các chế độ Biện Pháp Kiểm Soát Thương Mại và các chế độ về sản phẩm, hóa chất và hải quan được đề cập tại điều 3 và 17; và

(v) khi bất kỳ quy định nào như vậy được áp dụng, quy định đó được ưu tiên áp dụng so với bất kỳ quy định không nhất quán nào của các Điều Kiện này, quy định không nhất quán đó được giải thích thu hẹp trong phạm vi cần thiết theo điều 24(e), và phần còn lại của các Điều Kiện này tiếp tục có đầy đủ hiệu lực.

(c) Trọng tài. Mọi tranh chấp phát sinh từ hoặc liên quan đến Hợp Đồng, bao gồm bất kỳ vấn đề nào liên quan đến sự tồn tại, hiệu lực, việc hình thành, vi phạm hoặc chấm dứt Hợp Đồng, sẽ được đưa ra và giải quyết chung thẩm bằng trọng tài theo Arbitration Rules of the London Court of International Arbitration (Quy tắc Trọng tài của Tòa án Trọng tài Quốc tế London), các Quy tắc này được coi là được đưa vào điều này bằng dẫn chiếu. Địa điểm trọng tài là London, Anh. Số lượng trọng tài viên là một (1), trừ khi số tiền tranh chấp vượt quá EUR 1,000,000, trong trường hợp đó số lượng trọng tài viên là ba (3). Ngôn ngữ trọng tài là tiếng Anh. Luật điều chỉnh thỏa thuận trọng tài này là pháp luật của Anh và xứ Wales, cho dù đó có phải là luật điều chỉnh phần còn lại của Hợp Đồng hay không, và các Bên ghi nhận rằng mục 6A của Arbitration Act 1996 (Đạo luật Trọng tài năm 1996), được bổ sung bởi Arbitration Act 2025 (Đạo luật Trọng tài năm 2025) và có hiệu lực từ ngày 1 tháng 8 năm 2025, quy định kết quả đó căn cứ vào địa điểm trọng tài khi không có thỏa thuận rõ ràng. Arbitration Act 1996, như được sửa đổi bởi Arbitration Act 2025, áp dụng đối với thủ tục trọng tài. Hội đồng trọng tài có thẩm quyền ra lệnh xuất trình tài liệu, áp dụng các biện pháp tạm thời và biện pháp bảo toàn, ra lệnh buộc thực hiện đúng hợp đồng, và tuyên tiền lãi và chi phí. Các Bên đồng ý rằng thủ tục trọng tài là bảo mật theo các Quy tắc và rằng không Bên nào được tiết lộ sự tồn tại của thủ tục trọng tài, quá trình tố tụng, bất kỳ tài liệu nào được xuất trình trong đó hoặc phán quyết trọng tài, ngoại trừ trong phạm vi điều 15(c) hoặc điều 15(d) cho phép, hoặc khi cần thiết để thi hành, phản đối hoặc tuân thủ phán quyết, hoặc để có được hoặc duy trì bảo hiểm hoặc nguồn tài trợ. Các Bên còn đồng ý rằng các vụ trọng tài được khởi xướng theo các Điều Kiện này giữa cùng các Bên, dù phát sinh theo một Đơn Đặt Hàng hay nhiều hơn một Đơn Đặt Hàng, có thể được hợp nhất theo các Quy tắc, và mỗi Bên đồng ý với việc hợp nhất đó. Trường hợp Công Ty muốn một thành viên của Tập Đoàn là một bên của một Hợp Đồng riêng biệt theo các Điều Kiện này được tham gia, Công Ty phải có được sự đồng ý bằng văn bản của thành viên đó đối với việc tham gia, và Nhà Cung Cấp đồng ý với việc tham gia của bất kỳ thành viên nào của Tập Đoàn đã đưa ra sự đồng ý đó; không nội dung nào trong điều này có ý định ràng buộc một thành viên của Tập Đoàn không phải là một bên của Hợp Đồng. Phán quyết trọng tài là chung thẩm và có tính ràng buộc, và các Bên đồng ý rằng phán quyết đó có thể được công nhận và thi hành tại bất kỳ khu vực tài phán nào nơi việc công nhận hoặc thi hành được yêu cầu, tùy thuộc vào và phù hợp với Convention on the Recognition and Enforcement of Foreign Arbitral Awards (Công ước về Công nhận và Thi hành Phán quyết Trọng tài Nước ngoài) được ký kết tại New York ngày 10 tháng 6 năm 1958, mà Vương quốc Anh và mọi Quốc Gia Thành Viên là thành viên và được thực thi tại Vương quốc Anh bởi Phần III của Arbitration Act 1996, và pháp luật của khu vực tài phán đó. Các Bên từ bỏ mọi quyền kháng cáo về một vấn đề pháp lý theo mục 69 của Arbitration Act 1996 ở mức tối đa mà mục đó cho phép.

(d) Thủ tục tố tụng trước tòa án quốc gia. Bất chấp điều 25(c):

(i) mỗi Bên có thể nộp đơn lên bất kỳ tòa án có thẩm quyền nào để yêu cầu các biện pháp tạm thời, bảo vệ hoặc bảo toàn, bao gồm một lệnh bảo toàn chứng cứ, ngăn cấm việc di chuyển, che giấu, định đoạt hoặc làm suy giảm Hàng Hóa hoặc tài sản của Công Ty, phong tỏa tài sản, hoặc bảo vệ Thông Tin Bảo Mật hoặc Quyền Sở Hữu Trí Tuệ, và một đơn yêu cầu áp dụng các biện pháp đó không mâu thuẫn với, và không cấu thành sự từ bỏ, thỏa thuận trọng tài tại điều 25(c); và

(ii) Công Ty có thể khởi kiện, tại tòa án của nơi Nhà Cung Cấp được thành lập, nơi có bất kỳ tài sản nào của Nhà Cung Cấp, hoặc nơi có Hàng Hóa hoặc tài sản của Công Ty, và tại bất kỳ tòa án có thẩm quyền nào khác, để: (A) thu hồi bất kỳ khoản tiền nào đã đến hạn và phải thanh toán mà Nhà Cung Cấp không tranh chấp một cách thiện chí; (B) thu hồi, yêu cầu giao nộp hoặc bảo toàn Hàng Hóa, dụng cụ, vật liệu cấp miễn phí hoặc tài sản khác của Công Ty; và (C) thi hành hoặc công nhận một phán quyết được đưa ra theo điều 25(c).

Đoạn (ii) chỉ trao quyền cho Công Ty. Ngoại trừ như được quy định tại đoạn (i), Nhà Cung Cấp không được khởi kiện hoặc tiếp tục tố tụng về nội dung trước bất kỳ tòa án quốc gia nào, và thỏa thuận trọng tài tại điều 25(c) là độc quyền đối với Nhà Cung Cấp. Nếu đoạn (ii), hoặc tính bất cân xứng của điều này, bị xác định là vô hiệu hoặc không thể thực thi tại bất kỳ cơ quan tài phán nào, việc xác định đó không ảnh hưởng đến thỏa thuận trọng tài tại điều 25(c), thỏa thuận này tiếp tục áp dụng đối với mọi tranh chấp như một thỏa thuận trọng tài ràng buộc cả hai Bên; điều 24(e) áp dụng đối với việc tách ra. Trường hợp một yêu cầu thuộc đoạn (ii) bị tranh chấp trên các căn cứ liên quan đến nội dung, mỗi Bên có thể yêu cầu rằng yêu cầu đó được giải quyết theo điều 25(c). Việc khởi kiện theo đoạn (ii) không cấu thành sự từ bỏ thỏa thuận trọng tài đối với bất kỳ tranh chấp nào khác. Mỗi Bên từ bỏ mọi phản đối về địa điểm tố tụng và mọi lý lẽ bào chữa về forum non conveniens (tòa án không thuận tiện) đối với thủ tục tố tụng được khởi xướng hợp lệ theo điều này.

(e) Lý do lựa chọn trọng tài. Các Bên ghi nhận lý do lựa chọn trọng tài thay vì thẩm quyền của tòa án Anh. Vương quốc Anh không còn là thành viên của Regulation (EU) No 1215/2012 (Quy định (EU) số 1215/2012) hoặc của Lugano Convention (Công ước Lugano), và việc công nhận và thi hành một bản án của Anh tại một Quốc Gia Thành Viên không được bảo đảm: Convention of 30 June 2005 on Choice of Court Agreements (Công ước ngày 30 tháng 6 năm 2005 về Thỏa thuận Lựa chọn Tòa án) chỉ áp dụng đối với một thỏa thuận lựa chọn tòa án độc quyền, và Convention of 2 July 2019 on the Recognition and Enforcement of Foreign Judgments in Civil or Commercial Matters (Công ước ngày 2 tháng 7 năm 2019 về Công nhận và Thi hành Bản án Nước ngoài trong Lĩnh vực Dân sự hoặc Thương mại), có hiệu lực đối với Vương quốc Anh từ ngày 1 tháng 7 năm 2025, chỉ áp dụng trong phạm vi và các bộ lọc thẩm quyền của chính nó, không trao thẩm quyền, không có quy tắc đối với các thủ tục tố tụng cạnh tranh, và chỉ áp dụng đối với các thủ tục tố tụng được khởi xướng vào hoặc sau ngày đó giữa Vương quốc Anh và Liên Minh. Vương quốc Anh cũng chưa gia nhập Lugano Convention, do Liên minh châu Âu đã không đồng ý với việc gia nhập đó. Ngược lại, một phán quyết trọng tài được công nhận và thi hành tại mọi Quốc Gia Thành Viên theo Công ước New York. Công Ty cũng cần một quyền bất cân xứng để khởi kiện thu hồi và bảo vệ tại nơi Nhà Cung Cấp và tài sản của Nhà Cung Cấp hiện diện, và một quyền như vậy không phải là một thỏa thuận lựa chọn tòa án độc quyền theo Công ước năm 2005 và có hiệu lực đáng nghi ngờ với tư cách là một điều khoản về thẩm quyền theo pháp luật của một số Quốc Gia Thành Viên. Điều 25(c) và điều 25(d) được soạn thảo nhằm bảo đảm khả năng thi hành đối với một Nhà Cung Cấp được thành lập tại Liên Minh trong khi vẫn bảo lưu quyền đó.

(f) Tiếp tục thực hiện. Nhà Cung Cấp phải tiếp tục thực hiện Hợp Đồng theo các điều khoản của Hợp Đồng trong khi bất kỳ tranh chấp nào đang được giải quyết, và không được tạm ngừng hoặc trì hoãn việc thực hiện vì lý do có tranh chấp.

(g) Báo cáo tranh chấp lên cấp cao hơn. Trước khi khởi xướng trọng tài, một Bên phải gửi thông báo Bằng Văn Bản về tranh chấp, và các Bên phải bảo đảm rằng một người đại diện cấp cao của mỗi Bên gặp nhau, trực tiếp hoặc qua hội nghị truyền hình, trong vòng mười lăm (15) Ngày Làm Việc kể từ ngày thông báo đó để cố gắng giải quyết tranh chấp một cách thiện chí. Nếu không có cuộc gặp nào diễn ra trong thời hạn đó, hoặc nếu tranh chấp không được giải quyết trong vòng ba mươi (30) ngày sau cuộc gặp, mỗi Bên có thể khởi xướng trọng tài. Điều này không ngăn cản một trong hai Bên yêu cầu biện pháp khắc phục theo điều 25(d), không kéo dài hoặc tạm đình chỉ bất kỳ thời hiệu nào ngoại trừ bằng thỏa thuận bằng văn bản, và việc tuân thủ điều này không phải là điều kiện đối với thẩm quyền của hội đồng trọng tài.

(h) Thời hiệu khởi kiện. Không có thời hạn nào mà trong đó Công Ty có thể khởi kiện hoặc khởi xướng trọng tài phát sinh từ hoặc liên quan đến Hợp Đồng bị rút ngắn xuống dưới thời hạn do pháp luật quy định, và bất kỳ nỗ lực nào của Nhà Cung Cấp nhằm rút ngắn thời hạn đó, dù bằng các điều khoản của chính mình hay bằng cách khác, đều không có hiệu lực. Theo pháp luật Anh, các thời hạn áp dụng là sáu (6) năm kể từ khi phát sinh căn cứ khởi kiện đối với một yêu cầu dựa trên hợp đồng thông thường theo mục 5 của Limitation Act 1980, và mười hai (12) năm đối với một yêu cầu dựa trên văn bản đặc biệt (specialty), bao gồm một hợp đồng được ký kết dưới hình thức văn bản pháp lý đặc biệt (deed), theo mục 8 của Đạo luật đó, trong mỗi trường hợp tùy thuộc vào việc hoãn thời hạn trong trường hợp gian lận, cố ý che giấu hoặc nhầm lẫn theo mục 32 của Đạo luật đó. Công Ty có thể theo điều 24(i) yêu cầu một Đơn Đặt Hàng, hoặc một bảo lãnh hoặc văn bản khác được đưa ra để hỗ trợ Đơn Đặt Hàng đó, được ký kết dưới hình thức văn bản pháp lý đặc biệt, trong trường hợp đó thời hạn mười hai (12) năm áp dụng đối với văn bản đó. Một vụ kiện hoặc vụ trọng tài do Công Ty khởi xướng theo bất kỳ cam kết bồi hoàn nào có thể được khởi xướng trong thời hạn do pháp luật quy định tính từ ngày Công Ty thực hiện trách nhiệm mà cam kết bồi hoàn liên quan đến, chứ không phải từ ngày xảy ra vi phạm cơ bản. Công Ty không đồng ý với bất kỳ việc rút ngắn thời hiệu nào, và không có yêu cầu thông báo hoặc thời hạn loại trừ nào trong bất kỳ tài liệu nào của Nhà Cung Cấp có tác dụng rút ngắn thời hiệu. Trường hợp một quy tắc bắt buộc được áp dụng theo điều 25(b) áp đặt một thời hạn ngắn hơn, thời hạn đó áp dụng đối với yêu cầu mà thời hạn đó liên quan và không áp dụng đối với yêu cầu nào khác, và điều 9(c) và điều 9(d) áp dụng đối với bất kỳ nghĩa vụ kiểm tra hoặc thông báo nào.

(i) Chi phí. Trong bất kỳ thủ tục trọng tài hoặc tố tụng nào theo điều 25 này, hội đồng trọng tài hoặc tòa án có thể tuyên cho Bên thắng kiện được hưởng các chi phí pháp lý và chi phí hợp lý khác của mình, và điều 24(k) được áp dụng.

(j) Tống đạt giấy tờ tố tụng và đơn yêu cầu trọng tài. Mỗi Bên có thể được tống đạt bất kỳ tài liệu nào trong thủ tục tố tụng theo điều 25(d), và đơn yêu cầu trọng tài và bất kỳ tài liệu nào trong thủ tục trọng tài theo điều 25(c), tại địa chỉ nhận thông báo của mình tại điều 23(b), bằng bất kỳ phương thức nào được điều 23 cho phép, và, trong trường hợp của Nhà Cung Cấp, cho đại lý được chỉ định theo điều 19(i)(ii), trong mỗi trường hợp bổ sung cho bất kỳ phương thức nào khác được pháp luật hoặc các quy tắc áp dụng cho phép. Nhà Cung Cấp đồng ý không hủy ngang với việc tống đạt bằng các phương thức đó.

(k) Loại trừ các công ước quốc tế. United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods (Công ước của Liên Hợp Quốc về Hợp đồng Mua bán Hàng hóa Quốc tế) (Vienna, 1980) không áp dụng đối với Hợp Đồng. Các Bên ghi nhận những điều sau đây. Vương quốc Anh không phải là Quốc gia thành viên của Công ước đó, và Công ước sẽ không áp dụng theo Điều 1(1)(a). Công ước sẽ không áp dụng theo Điều 1(1)(b) do việc lựa chọn pháp luật Anh, vì pháp luật Anh không phải là pháp luật của một Quốc gia thành viên. Tuy nhiên, Công ước vẫn có thể áp dụng nếu một tòa án hoặc hội đồng trọng tài xác định luật áp dụng là luật của một Quốc Gia Thành Viên là Quốc gia thành viên của Công ước, dù do một quy tắc được áp dụng theo điều 25(b), do một kết luận rằng việc lựa chọn luật tại điều 25(a) không có hiệu lực, hay do lý do khác. Sự loại trừ trong điều này nhằm mục đích hoàn toàn và vận hành trong mỗi trường hợp đó, và được thực hiện theo Điều 6 của Công ước. Công Ty loại trừ Công ước vì Công Ty mua Hàng Hóa để cung cấp lại theo các bảo hành dài hạn, và vì Điều 38 và Điều 39 của Công ước sẽ yêu cầu Công Ty kiểm tra Hàng Hóa trong thời hạn ngắn nhất có thể thực hiện được và thông báo về sự không phù hợp trong một thời hạn hợp lý, và trong mọi trường hợp trong vòng hai (2) năm kể từ ngày Hàng Hóa thực sự được giao, thay cho chế độ kiểm tra, Sự Chấp Nhận, từ chối và Thời Hạn Bảo Hành mà các Bên đã thỏa thuận tại điều 8 và 9. Convention on the Limitation Period in the International Sale of Goods (Công ước về Thời hiệu trong Mua bán Hàng hóa Quốc tế) (New York, 1974) và Nghị định thư năm 1980 của Công ước này cũng không áp dụng đối với Hợp Đồng và bị loại trừ; Vương quốc Anh không phải là thành viên của các văn kiện đó, trong khi một số Quốc Gia Thành Viên là thành viên.

(l) Luật thương mại có hiệu lực ngoài lãnh thổ. Các luật về kiểm soát xuất khẩu, trừng phạt và tuân thủ thương mại của các khu vực tài phán khác ngoài Anh và xứ Wales có thể áp dụng đối với Hợp Đồng, như được quy định tại điều 17, và việc lựa chọn pháp luật Anh không giới hạn việc áp dụng các luật đó hoặc các nghĩa vụ của Nhà Cung Cấp theo các luật đó.

Nếu quý vị có câu hỏi, hãy liên hệ với chúng tôi:
Câu hỏi pháp lý Email: legal@scalefibre.com
Điện thoại: +44 20 8191 2194

ScaleFibre UK Ltd
Đăng ký tại Anh và xứ Wales, số đăng ký công ty 16685020
2 Frederick Street, Kings Cross
London WC1X 0ND
United Kingdom

Điều Khoản Mua Hàng Tiêu Chuẩn – ScaleFibre UK Ltd (Liên minh châu Âu)

1. Định Nghĩa và Giải Thích

1.1 Định Nghĩa

1.2 Giải Thích

2. Hình Thành và Chấp Nhận Đơn Đặt Hàng

3. Giá, Thuế, Thuế Hải Quan và Xuất Xứ

4. Thanh Toán và Bù Trừ

5. Đặc Tả Kỹ Thuật, Dung Sai và Chất Lượng

6. Bao Bì, Nhãn Mác và Tài Liệu

7. Giao Hàng, Quyền Sở Hữu, Rủi Ro và Vai Trò Tại Biên Giới

8. Kiểm Tra, Chấp Nhận và Từ Chối

9. Bảo Đảm Của Nhà Cung Cấp

10. Biện Pháp Khắc Phục, Gia Công Lại và Sửa Chữa

11. An Toàn Sản Phẩm, Thu Hồi và Truy Xuất Nguồn Gốc

12. Lệnh Thay Đổi, Hủy Bỏ và Tạm Đình Chỉ

13. Vi Phạm Của Nhà Cung Cấp và Chấm Dứt

14. Bất Khả Kháng

15. Bảo Mật

16. Sở Hữu Trí Tuệ

17. Tuân Thủ

18. Bảo Vệ Dữ Liệu

19. Bảo Hiểm

20. Cam Kết Bồi Hoàn

21. Giới Hạn Trách Nhiệm

22. Chuyển Nhượng và Thầu Phụ

23. Thông Báo

24. Điều Khoản Chung

25. Luật Điều Chỉnh, Trọng Tài và Tranh Chấp

Thông tin

Bài viết gần đây

ScaleFibre phát hành hướng dẫn mở về các tiêu chuẩn tuân thủ vỏ bọc cáp quang toàn cầu

ScaleFibre ra mắt cáp SmartRIBBON™ đạt chuẩn OFNR và FT4

ScaleFibre ra mắt cáp quang trong nhà SlimCORE™ đạt chuẩn khoang thông gió

Được xây dựng cho năm 2026+

Mạng lưới hiện đại

Điều Khoản Mua Hàng Tiêu Chuẩn – ScaleFibre UK Ltd (Liên minh châu Âu)

1. Định Nghĩa và Giải Thích

1.1 Định Nghĩa

1.2 Giải Thích

2. Hình Thành và Chấp Nhận Đơn Đặt Hàng

3. Giá, Thuế, Thuế Hải Quan và Xuất Xứ

4. Thanh Toán và Bù Trừ

5. Đặc Tả Kỹ Thuật, Dung Sai và Chất Lượng

6. Bao Bì, Nhãn Mác và Tài Liệu

7. Giao Hàng, Quyền Sở Hữu, Rủi Ro và Vai Trò Tại Biên Giới

8. Kiểm Tra, Chấp Nhận và Từ Chối

9. Bảo Đảm Của Nhà Cung Cấp

10. Biện Pháp Khắc Phục, Gia Công Lại và Sửa Chữa

11. An Toàn Sản Phẩm, Thu Hồi và Truy Xuất Nguồn Gốc

12. Lệnh Thay Đổi, Hủy Bỏ và Tạm Đình Chỉ

13. Vi Phạm Của Nhà Cung Cấp và Chấm Dứt

14. Bất Khả Kháng

15. Bảo Mật

16. Sở Hữu Trí Tuệ

17. Tuân Thủ

18. Bảo Vệ Dữ Liệu

19. Bảo Hiểm

20. Cam Kết Bồi Hoàn

21. Giới Hạn Trách Nhiệm

22. Chuyển Nhượng và Thầu Phụ

23. Thông Báo

24. Điều Khoản Chung

25. Luật Điều Chỉnh, Trọng Tài và Tranh Chấp

ScaleFibre phát hành hướng dẫn mở về các tiêu chuẩn tuân thủ vỏ bọc cáp quang toàn cầu

ScaleFibre ra mắt cáp SmartRIBBON™ đạt chuẩn OFNR và FT4

ScaleFibre ra mắt cáp quang trong nhà SlimCORE™ đạt chuẩn khoang thông gió

Được xây dựng cho năm 2026+

Mạng lưới hiện đại

Subscribe to Our Newsletter: