Điều Khoản Mua Hàng Tiêu Chuẩn – ScaleFibre Australia Pty Ltd

Phiên bản 2.0 · Cập nhật lần cuối ngày 19 tháng 8 năm 2026

Các Điều Khoản Mua Hàng Tiêu Chuẩn này áp dụng cho mọi giao dịch mua hàng hóa và dịch vụ của ScaleFibre Australia Pty Ltd (ABN 49 686 931 939, ACN 686 931 939), có địa chỉ tại PO Box 31, North Lakes, QLD 4509, Australia (Công Ty).

Vui lòng đọc kỹ các điều khoản này. Bằng việc chấp nhận một Đơn Đặt Hàng, Nhà Cung Cấp đồng ý bị ràng buộc bởi các điều khoản này.

Khi Công Ty mua Hàng Hóa hoặc Dịch Vụ với tư cách là người tiêu dùng theo Australian Consumer Law, Hàng Hóa và Dịch Vụ đó đi kèm với các bảo đảm không thể bị loại trừ theo luật đó. Không nội dung nào trong các Điều Kiện này loại trừ, hạn chế hoặc sửa đổi bất kỳ bảo đảm, quyền hoặc biện pháp khắc phục nào như vậy, và không giới hạn trách nhiệm nào do Nhà Cung Cấp nêu ra được áp dụng đối với chúng.

1. Định Nghĩa và Giải Thích

1.1 Định Nghĩa

Trong các Điều Kiện này, các định nghĩa sau đây được áp dụng trừ khi ngữ cảnh đòi hỏi cách hiểu khác:

• Nghiệm Thu (Acceptance) nghĩa là việc Công Ty nghiệm thu Hàng Hóa hoặc Dịch Vụ theo điều 8(c), và Nghiệm Thu (Accept) cùng Đã Nghiệm Thu (Accepted) có nghĩa tương ứng.
• ACL nghĩa là Australian Consumer Law (luật bảo vệ người tiêu dùng của Úc) được quy định tại Schedule 2 của Competition and Consumer Act 2010 (Cth).
• Cán Bộ Được Ủy Quyền (Authorised Officer) nghĩa là một giám đốc hoặc cán bộ của Công Ty, hoặc bất kỳ người nào khác được Công Ty ủy quyền rõ ràng Bằng Văn Bản để hành động thay mặt Công Ty cho các mục đích của các Điều Kiện này.
• Ngày Làm Việc (Business Day) nghĩa là ngày không phải là thứ Bảy, Chủ nhật hoặc ngày lễ công cộng tại Brisbane, Queensland.
• Lệnh Thay Đổi (Change Order) nghĩa là chỉ thị bằng văn bản do Công Ty ban hành theo điều 12(a) nhằm sửa đổi một Đơn Đặt Hàng.
• Công Ty (Company) nghĩa là pháp nhân ScaleFibre được xác định ở phần đầu của các Điều Kiện này, là bên mua Hàng Hóa và Dịch Vụ.
• Điều Kiện (Conditions) nghĩa là các Điều Khoản Mua Hàng Tiêu Chuẩn này, cùng với bất kỳ điều khoản đặc biệt nào được Cán Bộ Được Ủy Quyền thỏa thuận rõ ràng Bằng Văn Bản.
• Thông Tin Bảo Mật (Confidential Information) có nghĩa được quy định tại điều 15(a).
• Hợp Đồng (Contract) nghĩa là hợp đồng giữa Công Ty và Nhà Cung Cấp về việc mua Hàng Hóa hoặc Dịch Vụ, bao gồm các Điều Kiện này, Đơn Đặt Hàng liên quan và bất kỳ tài liệu nào khác được nêu rõ trong Đơn Đặt Hàng là một phần của hợp đồng đó.
• Corporations Act nghĩa là Corporations Act 2001 (Cth).
• Khách Hàng (Customer) nghĩa là bất kỳ khách hàng nào của Công Ty hoặc của bất kỳ thành viên nào của Tập Đoàn mà Hàng Hóa được hoặc có thể được cung cấp lại cho họ, và bao gồm bất kỳ người sử dụng cuối nào của Hàng Hóa.
• Giao Hàng Cho Khách Hàng (Customer Delivery) nghĩa là việc Công Ty hoặc bất kỳ thành viên nào của Tập Đoàn giao Hàng Hóa cho một Khách Hàng.
• Pháp Luật Bảo Vệ Dữ Liệu (Data Protection Law) có nghĩa được quy định tại điều 18(a).
• Khuyết Tật (Defect) nghĩa là bất kỳ sự không phù hợp nào của Hàng Hóa hoặc Dịch Vụ với các bảo đảm tại điều 9(a), và Bị Khuyết Tật (Defective) có nghĩa tương ứng.
• Điểm Giao Hàng (Delivery Point) nghĩa là địa điểm giao hàng được nêu trong Đơn Đặt Hàng.
• Sự Kiện Bất Khả Kháng (Force Majeure Event) có nghĩa được quy định tại điều 14(a).
• Hàng Hóa (Goods) nghĩa là các vật phẩm mà Công Ty đồng ý mua từ Nhà Cung Cấp theo một Đơn Đặt Hàng, bao gồm toàn bộ vật liệu, linh kiện, phần mềm, phần sụn, tài liệu, bao bì, phụ tùng và sản phẩm bàn giao được cung cấp kèm theo hoặc cấu thành một phần của chúng, và, khi điều 9(k) được áp dụng, bao gồm cả Dịch Vụ.
• Tập Đoàn (Group) nghĩa là Công Ty, công ty mẹ tối cao của Công Ty, và mọi công ty con của công ty mẹ tối cao đó tại từng thời điểm.
• GST có nghĩa được quy định trong GST Act.
• GST Act nghĩa là A New Tax System (Goods and Services Tax) Act 1999 (Cth).
• Sự Kiện Mất Khả Năng Thanh Toán (Insolvency Event) nghĩa là, đối với một Chủ Thể, việc Chủ Thể đó: (i) không có khả năng thanh toán các khoản nợ khi đến hạn, bị coi hoặc bị suy đoán là mất khả năng thanh toán, hoặc thừa nhận bằng văn bản việc không có khả năng thanh toán các khoản nợ của mình, bao gồm trường hợp Chủ Thể đó là một công ty đang hoặc bị suy đoán là mất khả năng thanh toán theo nghĩa của mục 95A hoặc mục 459C(2) của Corporations Act, hoặc là cá nhân đã thực hiện một hành vi phá sản theo nghĩa của mục 40 của Bankruptcy Act 1966 (Cth) hoặc không có khả năng thanh toán các khoản nợ theo nghĩa của luật đó; (ii) đình chỉ, hoặc đe dọa đình chỉ, việc thanh toán các khoản nợ của mình, hoặc bắt đầu đàm phán với, hoặc thực hiện bất kỳ thỏa thuận hòa giải, dàn xếp, chuyển nhượng hay sắp xếp nào với toàn bộ hoặc bất kỳ nhóm chủ nợ nào của mình ngoài mục đích duy nhất là hợp nhất hoặc tái cấu trúc trong tình trạng còn khả năng thanh toán, bao gồm một deed of company arrangement theo Part 5.3A của Corporations Act, một kế hoạch tái cấu trúc theo Part 5.3B của Corporations Act, một scheme of arrangement theo Part 5.1 của Corporations Act, hoặc một personal insolvency agreement hay debt agreement theo Part IX hoặc Part X của Bankruptcy Act 1966 (Cth); (iii) trở thành đối tượng của bất kỳ đơn yêu cầu, lệnh, nghị quyết, thông báo hoặc việc chỉ định nào nhằm hoặc liên quan đến việc giải thể, thanh lý, phá sản, chấm dứt tồn tại, administration, tái cấu trúc, tổ chức lại hoặc bảo hộ khỏi chủ nợ, bao gồm việc tống đạt một statutory demand theo mục 459E của Corporations Act mà không được đáp ứng, bãi bỏ hoặc rút lại trong thời hạn cho phép, một đơn yêu cầu theo mục 459P hoặc mục 461 của Corporations Act, hoặc việc chỉ định một administrator theo mục 436A, 436B hoặc 436C của Corporations Act hay một restructuring practitioner theo Part 5.3B của Corporations Act; (iv) bị chỉ định một receiver, manager, controller (như được định nghĩa tại mục 9 của Corporations Act), trustee, custodian, administrator, người thanh lý, người thanh lý tạm thời, restructuring practitioner hoặc chức danh tương tự đối với Chủ Thể đó hoặc đối với toàn bộ hay bất kỳ phần trọng yếu nào trong tài sản của Chủ Thể đó, hoặc bất kỳ Chủ Thể nào có quyền thực hiện việc chỉ định như vậy; (v) có bất kỳ tài sản nào bị kê biên, cưỡng chế thi hành, tịch biên, thu giữ hoặc bị chủ nợ hay bên nhận bảo đảm chiếm hữu, khi thủ tục đó không được giải tỏa trong vòng mười bốn (14) ngày, bao gồm việc thực thi một Quyền Lợi Bảo Đảm và việc đưa ra thông báo theo mục 123, 130 hoặc 132 của PPSA; (vi) đình chỉ, đe dọa đình chỉ, chấm dứt hoặc đe dọa chấm dứt việc tiến hành toàn bộ hoặc một phần đáng kể hoạt động kinh doanh của mình; hoặc (vii) trở thành đối tượng của bất kỳ sự kiện hoặc thủ tục nào tại bất kỳ khu vực tài phán nào có hiệu lực tương đương hoặc tương tự với bất kỳ điều nào nêu trên. Điều 13(h) áp dụng đối với việc thực hiện bất kỳ quyền nào phát sinh do một Sự Kiện Mất Khả Năng Thanh Toán khi việc thực hiện đó bị đình chỉ theo Corporations Act.
• Quyền Sở Hữu Trí Tuệ (Intellectual Property Rights) nghĩa là toàn bộ các quyền sở hữu công nghiệp và sở hữu trí tuệ, dù đã đăng ký hay chưa đăng ký, bao gồm hoặc liên quan đến sáng chế, giải pháp hữu ích, nhãn hiệu hàng hóa, nhãn hiệu dịch vụ, tên thương mại, quyền tác giả và các quyền liên quan (bao gồm quyền đối với phần mềm, phần sụn và tài liệu), quyền đối với cơ sở dữ liệu, quyền đối với thiết kế bố trí mạch và quyền đối với địa hình bán dẫn, bí mật kinh doanh, bí quyết kỹ thuật, thông tin bảo mật, tên miền, tác phẩm, kiểu dáng, mô hình, quyền của người tạo giống cây trồng và sáng chế, cùng với toàn bộ các đơn đăng ký, đăng bạ, gia hạn, kéo dài và quyền khởi kiện liên quan đến bất kỳ quyền nào trong số đó theo pháp luật của bất kỳ khu vực tài phán nào trên thế giới.
• Khiếu Nại SHTT (IP Claim) có nghĩa được quy định tại điều 16(g).
• Đơn Đặt Hàng (Order) nghĩa là đơn đặt hàng do Công Ty phát hành (dù bằng giấy, qua thư điện tử hay thông qua hệ thống mua sắm điện tử) để cung cấp Hàng Hóa hoặc Dịch Vụ, bao gồm bất kỳ Lệnh Thay Đổi nào.
• Bên (Party) nghĩa là một bên của Hợp Đồng, là Công Ty hoặc Nhà Cung Cấp, và Các Bên (Parties) nghĩa là cả hai bên đó.
• Chủ Thể (Person) bao gồm cá nhân và bất kỳ tổ chức có tư cách pháp nhân hay không có tư cách pháp nhân nào, bất kể có tư cách pháp lý riêng biệt hay không.
• Thông Tin Cá Nhân (Personal Information) có nghĩa được quy định tại điều 18(a).
• PPSA nghĩa là Personal Property Securities Act 2009 (Cth) và các văn bản hướng dẫn thi hành liên quan.
• Sổ Đăng Ký PPS (PPS Register) nghĩa là sổ đăng ký được thiết lập theo mục 147 của PPSA.
• Giá (Price) nghĩa là giá của Hàng Hóa hoặc Dịch Vụ được nêu trong Đơn Đặt Hàng, đã bao gồm toàn bộ các khoản phí về vật liệu, sản xuất, thử nghiệm, chứng nhận, đóng gói, bao gói, đánh dấu, lô cuốn, tang trống, pa-lét, bốc xếp, vận chuyển, cước vận tải, bảo hiểm, dỡ hàng và giao hàng tới Điểm Giao Hàng, cùng toàn bộ thuế hải quan, thuế quan, phí nhập khẩu, phí môi giới, giấy phép và các khoản thu, nhưng chưa bao gồm GST được tính hợp lệ theo điều 3(e).
• Privacy Act nghĩa là Privacy Act 1988 (Cth).
• Thu Hồi (Recall) nghĩa là bất kỳ việc thu hồi, rút khỏi thị trường, cải hoán, thông báo hiện trường, thông báo an toàn, hành động khắc phục hoặc khuyến cáo nào đối với Hàng Hóa, dù do cơ quan quản lý yêu cầu, do Công Ty khởi xướng, hay do Nhà Cung Cấp khởi xướng, và bao gồm việc thu hồi tự nguyện được thông báo theo mục 128 của ACL và việc thu hồi bắt buộc theo mục 122 của ACL.
• Chi Phí Tháo Dỡ (Removal Costs) nghĩa là các chi phí hợp lý và phát sinh một cách đúng đắn cho việc xác định, định vị, thu hồi, tháo dỡ, gỡ bỏ lắp đặt, ngắt kết nối, vận chuyển và trả lại Hàng Hóa Bị Khuyết Tật hoặc Hàng Hóa là đối tượng của một cuộc Thu Hồi, cho việc cung cấp và lắp đặt Hàng Hóa thay thế, cho việc đấu nối lại, hàn nối lại, thử nghiệm lại và đưa vào vận hành lại chúng, cho việc hoàn trả nguyên trạng bất kỳ khu đất, tòa nhà, công trình, hố ga, cột, ống luồn hay ống dẫn nào bị xáo trộn khi thực hiện các công việc đó, và cho nhân công nội bộ cùng chi phí hành chính hợp lý của Công Ty khi thực hiện bất kỳ công việc nào trong số đó.
• Bên Bị Hạn Chế (Restricted Party) nghĩa là bất kỳ Chủ Thể nào là đối tượng của, bị chỉ định theo, hoặc được sở hữu hay kiểm soát bởi một Chủ Thể bị chỉ định theo, bất kỳ quy định Kiểm Soát Thương Mại nào, bao gồm bất kỳ Chủ Thể nào có tên trong danh sách bên bị hạn chế, bên bị từ chối, danh sách thực thể, người bị phong tỏa, người bị trừng phạt hoặc danh sách cấm tham gia do bất kỳ Cơ Quan Trừng Phạt nào lập ra.
• Cơ Quan Trừng Phạt (Sanctions Authority) nghĩa là bất kỳ cơ quan nhà nước hoặc cơ quan siêu quốc gia nào quản lý các quy định Kiểm Soát Thương Mại, bao gồm Australian Department of Foreign Affairs and Trade và Australian Sanctions Office của cơ quan này (đơn vị lập DFAT Consolidated List), Defence Export Controls thuộc Australian Department of Defence (đơn vị quản lý Defence and Strategic Goods List ban hành theo Defence Trade Controls Act 2012 (Cth)), Australian Border Force và Department of Home Affairs (các cơ quan quản lý Customs Act 1901 (Cth), Customs (Prohibited Exports) Regulations 1958 và Customs (Prohibited Imports) Regulations 1956), Hội đồng Bảo an Liên Hợp Quốc (đơn vị lập UN Security Council Consolidated List), và, trong phạm vi các biện pháp của các cơ quan đó áp dụng đối với Nhà Cung Cấp, Hàng Hóa, Dịch Vụ hoặc bất kỳ giao dịch nào theo Hợp Đồng, United States Department of the Treasury Office of Foreign Assets Control (Specially Designated Nationals and Blocked Persons List), United States Department of Commerce Bureau of Industry and Security (Entity List, Denied Persons List và Unverified List), United States Department of State, Council of the European Union (EU Consolidated List) và United Kingdom Office of Financial Sanctions Implementation (UK Sanctions List).
• Quyền Lợi Bảo Đảm (Security Interest) có nghĩa được quy định trong PPSA.
• Dịch Vụ (Services) nghĩa là các dịch vụ đi kèm với việc cung cấp Hàng Hóa mà Công Ty đồng ý mua từ Nhà Cung Cấp theo một Đơn Đặt Hàng, giới hạn ở các dịch vụ sản xuất, gia công, chế tạo, lắp ráp, thử nghiệm, kiểm tra, hiệu chuẩn, chứng nhận, bao gói, đóng gói, dán nhãn, cước vận tải, vận chuyển, hậu cần và lưu kho, cùng với bất kỳ công việc sửa chữa, tân trang hay thay thế nào được thực hiện theo điều 9 hoặc điều 10, và toàn bộ sản phẩm bàn giao được tạo ra trong quá trình thực hiện các dịch vụ đó. Công Ty không mua, và Dịch Vụ không bao gồm, việc lắp đặt, công việc xây dựng, công việc xây lắp công trình, công trình dân dụng, hàn nối, đấu nối, đưa vào vận hành hay bất kỳ công việc nào khác được thực hiện tại một địa điểm của Công Ty hoặc của một Khách Hàng, và Nhà Cung Cấp không được thực hiện bất kỳ công việc nào như vậy theo một Đơn Đặt Hàng.
• Quy Cách Kỹ Thuật (Specification) nghĩa là, đối với bất kỳ Hàng Hóa hoặc Dịch Vụ nào, quy cách kỹ thuật, bảng thông số kỹ thuật, bản vẽ, mẫu, tiêu chuẩn, bản mô tả công việc hoặc mô tả khác được xác định trong hoặc được dẫn chiếu trong Đơn Đặt Hàng và, trong phạm vi không mâu thuẫn với tài liệu đó, quy cách kỹ thuật hoặc bảng thông số kỹ thuật do chính Nhà Cung Cấp công bố cho Hàng Hóa hoặc Dịch Vụ đó và có hiệu lực vào ngày của Đơn Đặt Hàng.
• Nhà Cung Cấp (Supplier) nghĩa là Chủ Thể mà Đơn Đặt Hàng được gửi tới, là bên bán Hàng Hóa và Dịch Vụ.
• Nhân Sự Của Nhà Cung Cấp (Supplier Personnel) nghĩa là người lao động, cán bộ, đại lý, nhà thầu, nhà thầu phụ của Nhà Cung Cấp và nhân sự tương ứng của họ tham gia thực hiện Hợp Đồng.
• Hóa Đơn Thuế (Tax Invoice) có nghĩa được quy định trong GST Act.
• Kiểm Soát Thương Mại (Trade Controls) có nghĩa được quy định tại điều 17(b).
• Thời Hạn Bảo Hành (Warranty Period) có nghĩa được quy định tại điều 9(b).
• Pháp Luật WHS (WHS Legislation) nghĩa là Work Health and Safety Act 2011 (Qld) và Work Health and Safety Regulation 2011 (Qld), Electrical Safety Act 2002 (Qld) và Electrical Safety Regulation 2013 (Qld), cùng pháp luật tương ứng của bất kỳ Bang hoặc Vùng Lãnh Thổ nào khác nơi Hàng Hóa được cung cấp hoặc Dịch Vụ được thực hiện, trong mỗi trường hợp trong phạm vi pháp luật đó áp dụng đối với người tiến hành một hoạt động kinh doanh hoặc công việc thiết kế, sản xuất, nhập khẩu hoặc cung cấp máy móc thiết bị, chất hoặc kết cấu.
• Bằng Văn Bản hoặc Văn Bản (Written / Writing), và bất kỳ cách diễn đạt tương tự nào, bao gồm thư điện tử và mọi hình thức liên lạc điện tử bằng văn bản khác, và không bao gồm bất kỳ liên lạc nào chỉ được thực hiện thông qua một cổng thông tin điện tử do Nhà Cung Cấp vận hành, trừ khi Công Ty đã đồng ý Bằng Văn Bản chấp nhận nhận thông báo theo phương thức đó.

1.2 Giải Thích

(a) Việc dẫn chiếu đến một Bên bao gồm cả người thi hành di chúc, administrator, người kế nhiệm và bên nhận chuyển nhượng được phép của Bên đó.

(b) Các tiêu đề chỉ nhằm mục đích thuận tiện và không ảnh hưởng đến việc giải thích.

(c) Các từ “bao gồm”, “kể cả” và “đặc biệt là” không phải là các từ mang tính giới hạn.

(d) Việc dẫn chiếu đến một đạo luật, quy định, tiêu chuẩn hoặc bộ quy tắc bao gồm mọi sửa đổi, ban hành lại hoặc thay thế đạo luật, quy định, tiêu chuẩn hoặc bộ quy tắc đó, và mọi văn bản dưới luật được ban hành theo đó.

(e) Số ít bao gồm số nhiều và số nhiều bao gồm số ít.

(f) Việc dẫn chiếu đến một điều là dẫn chiếu đến một điều của các Điều Kiện này.

(g) Việc dẫn chiếu đến một khoảng thời gian tính bằng ngày là dẫn chiếu đến ngày theo lịch, trừ khi Ngày Làm Việc được nêu rõ.

(h) Việc dẫn chiếu đến một khoản tiền là dẫn chiếu đến khoản tiền tính bằng đô la Úc (AUD) trừ khi Đơn Đặt Hàng quy định khác.

(i) Khi Nhà Cung Cấp đưa ra một cam kết bồi hoàn, cam kết bồi hoàn đó là một nghĩa vụ liên tục, độc lập với các nghĩa vụ khác của Nhà Cung Cấp, tiếp tục có hiệu lực sau khi Hợp Đồng chấm dứt hoặc hết hạn, và Công Ty không cần phải chịu chi phí hay thực hiện thanh toán trước khi thực thi cam kết đó.

(j) Khi một quyền được quy định là có thể thực hiện theo lựa chọn, quyết định hoặc sự chọn lựa của Công Ty, Công Ty có thể thực hiện quyền đó theo toàn quyền quyết định của mình.

(k) Nghĩa vụ của Nhà Cung Cấp phải làm hoặc không làm một việc bao gồm nghĩa vụ bảo đảm rằng Nhân Sự Của Nhà Cung Cấp làm hoặc không làm việc đó.

(l) Không quy tắc giải thích nào được áp dụng theo hướng bất lợi cho một Bên vì lý do Bên đó đã chịu trách nhiệm soạn thảo các Điều Kiện này.

2. Hình Thành và Chấp Nhận Đơn Đặt Hàng

(a) Phạm vi áp dụng. Các Điều Kiện này áp dụng cho mọi giao dịch mua Hàng Hóa và Dịch Vụ của Công Ty từ Nhà Cung Cấp và điều chỉnh Hợp Đồng, loại trừ mọi điều khoản khác, bao gồm bất kỳ điều khoản nào mà Nhà Cung Cấp có ý định áp dụng theo bất kỳ báo giá, xác nhận, xác nhận đơn hàng, phiếu giao hàng, hóa đơn, phiếu đóng gói, trang thông tin điện tử, cổng thông tin, thỏa thuận click-wrap hoặc tài liệu hay phương tiện nào khác.

(b) Đơn Đặt Hàng là một đề nghị. Mỗi Đơn Đặt Hàng là một đề nghị của Công Ty nhằm mua Hàng Hóa hoặc Dịch Vụ được nêu trong đó theo các Điều Kiện này, và không theo bất kỳ điều khoản nào khác.

(c) Chấp nhận và mất hiệu lực của Đơn Đặt Hàng. Một Đơn Đặt Hàng được chấp nhận, và Hợp Đồng được hình thành theo các Điều Kiện này, vào thời điểm sớm hơn giữa: (i) việc Nhà Cung Cấp phát hành văn bản chấp nhận Đơn Đặt Hàng; và (ii) việc Nhà Cung Cấp bắt đầu thực hiện Dịch Vụ, hoặc gửi đi hay giao bất kỳ Hàng Hóa nào. Nhà Cung Cấp có thể chấp nhận hoặc từ chối một Đơn Đặt Hàng Bằng Văn Bản, và được đề nghị nêu rõ lý do của bất kỳ việc từ chối nào. Một Đơn Đặt Hàng mất hiệu lực và được rút lại nếu không được chấp nhận theo điều 2(c)(i) hoặc điều 2(c)(ii) trong vòng mười (10) Ngày Làm Việc kể từ khi nhận được, trừ khi Công Ty xác nhận khác đi Bằng Văn Bản. Sự im lặng đơn thuần không cấu thành việc chấp nhận một Đơn Đặt Hàng và không Hợp Đồng nào được hình thành do sự im lặng của Nhà Cung Cấp. Việc bắt đầu thực hiện, gửi đi hoặc giao hàng là hành vi chấp nhận Đơn Đặt Hàng theo các Điều Kiện này, và hình thành một Hợp Đồng theo các Điều Kiện này, kể cả khi Nhà Cung Cấp đã phát hành hoặc phát hành một báo giá, xác nhận, xác nhận đơn hàng, phiếu giao hàng, hóa đơn hay tài liệu khác dẫn chiếu đến hoặc có ý định áp dụng các điều khoản riêng của mình; các điều 2(d) và 2(e) áp dụng đối với bất kỳ tài liệu nào như vậy. Khi Nhà Cung Cấp gửi Hàng Hóa hoặc bắt đầu thực hiện sau khi một Đơn Đặt Hàng đã mất hiệu lực theo điều này, không Hợp Đồng nào phát sinh trừ khi Công Ty lựa chọn coi Đơn Đặt Hàng đó là được khôi phục, dù Bằng Văn Bản hay bằng việc nhận hàng, trong trường hợp đó một Hợp Đồng được hình thành theo các Điều Kiện này.

(d) Điều khoản mâu thuẫn. Bất kỳ điều khoản nào do Nhà Cung Cấp đề xuất mà bổ sung vào, khác với hoặc không phù hợp với các Điều Kiện này đều bị từ chối một cách rõ ràng và không cấu thành một phần của Hợp Đồng, trừ khi được Cán Bộ Được Ủy Quyền chấp nhận rõ ràng Bằng Văn Bản. Việc Công Ty nhận Hàng Hóa hoặc Dịch Vụ, việc Công Ty thanh toán bất kỳ hóa đơn nào, hay việc Công Ty sử dụng bất kỳ cổng thông tin hoặc hệ thống nào do Nhà Cung Cấp vận hành đều không cấu thành sự đồng ý với bất kỳ điều khoản nào như vậy. Với điều kiện tuân theo điều 2(c), bất kỳ ý định chấp nhận một Đơn Đặt Hàng theo các điều khoản khác biệt hoặc bổ sung nào đều là một đề nghị đối ứng mà Công Ty từ chối. Công Ty chỉ chấp nhận một đề nghị đối ứng bằng văn bản chấp nhận có chữ ký của Cán Bộ Được Ủy Quyền, và không hành vi nào của Công Ty cấu thành việc chấp nhận một đề nghị đối ứng theo các điều khoản của Nhà Cung Cấp.

(e) Tài liệu của Nhà Cung Cấp không có hiệu lực. Bất kỳ xác nhận tự động nào về việc đã nhận đều không cấu thành sự chấp nhận. Bất kỳ phiếu giao hàng, hóa đơn, xác nhận đơn hàng, phiếu đóng gói, điều khoản cổng thông tin hay thỏa thuận click-wrap nào do Nhà Cung Cấp phát hành hoặc trình bày mà chứa đựng hoặc dẫn chiếu đến các điều khoản của Nhà Cung Cấp đều không có hiệu lực và bị từ chối một cách rõ ràng. Khi Nhà Cung Cấp cấp cho Công Ty quyền truy cập một cổng thông tin, việc Công Ty sử dụng cổng thông tin đó không ràng buộc Công Ty với bất kỳ điều khoản nào được trình bày trong đó.

(f) Sửa đổi. Không sửa đổi nào đối với Hợp Đồng hoặc các Điều Kiện này có hiệu lực ràng buộc trừ khi được thỏa thuận Bằng Văn Bản và có chữ ký của Cán Bộ Được Ủy Quyền, và bất kỳ Lệnh Thay Đổi nào cũng phải tuân theo điều 12.

(g) Thẩm quyền và tài liệu mô tả. Không người lao động, đại lý hay người đại diện nào của Công Ty ngoài Cán Bộ Được Ủy Quyền có thẩm quyền đưa ra bất kỳ tuyên bố, bảo đảm hay phát biểu nào, hoặc sửa đổi các Điều Kiện này, và Nhà Cung Cấp không được dựa vào bất kỳ tuyên bố, bảo đảm hay phát biểu nào như vậy trừ khi được Cán Bộ Được Ủy Quyền xác nhận Bằng Văn Bản. Toàn bộ tài liệu mô tả, bản vẽ, hình ảnh, trọng lượng, kích thước, dự báo và thông tin khác do Công Ty cung cấp chỉ mang tính gần đúng và định hướng, và không cấu thành một phần của Hợp Đồng trừ khi được đưa vào Đơn Đặt Hàng một cách rõ ràng. Không nội dung nào trong điều này loại trừ, hạn chế hoặc sửa đổi bất kỳ trách nhiệm nào của một Bên đối với hành vi gian lận hoặc đối với hành vi vi phạm mục 18 của ACL.

(h) Sai sót. Công Ty có thể sửa bất kỳ lỗi hay thiếu sót rõ ràng nào về đánh máy, ghi chép hoặc lỗi khác trong bất kỳ Đơn Đặt Hàng, văn bản chấp nhận, hóa đơn hay tài liệu nào khác do Công Ty phát hành, bằng cách gửi thông báo Bằng Văn Bản về việc sửa đổi cho Nhà Cung Cấp ngay khi biết được sai sót đó. Khi Nhà Cung Cấp, trước khi nhận được thông báo đó, đã chịu chi phí một cách hợp lý và có thể chứng minh được do tin cậy vào tài liệu chưa được sửa, Công Ty sẽ hoàn trả chi phí đó trong phạm vi chi phí là trực tiếp, có chứng từ và không thể tránh được. Khi việc sửa đổi được thông báo trước khi Đơn Đặt Hàng được chấp nhận theo điều 2(c), Nhà Cung Cấp có thể, trong vòng năm (5) Ngày Làm Việc kể từ thông báo, từ chối Bằng Văn Bản đối với Đơn Đặt Hàng đã sửa nếu việc sửa đổi làm thay đổi trọng yếu Quy Cách Kỹ Thuật, số lượng, Giá hoặc ngày giao hàng, và thời hạn tại điều 2(c) được gia hạn tương ứng. Khi việc sửa đổi được thông báo sau khi Đơn Đặt Hàng đã được chấp nhận, và việc sửa đổi làm thay đổi trọng yếu Quy Cách Kỹ Thuật, số lượng, Giá hoặc ngày giao hàng, việc sửa đổi đó chỉ có hiệu lực như một thay đổi được xử lý theo điều 12(b) như thể Công Ty đã chỉ thị nó dưới hình thức một Lệnh Thay Đổi, Nhà Cung Cấp có quyền được điều chỉnh Giá và ngày giao hàng một cách công bằng và hợp lý, và điều 12(c) không áp dụng đối với việc sửa đổi đó. Khi Các Bên không thỏa thuận được việc điều chỉnh đó trong vòng mười (10) Ngày Làm Việc, mỗi Bên có thể hủy phần bị ảnh hưởng của Đơn Đặt Hàng bằng thông báo Bằng Văn Bản, và điều 12(e) được áp dụng. Việc sửa đổi được thông báo sau khi chấp nhận mà không làm thay đổi trọng yếu bất kỳ vấn đề nào trong số đó có hiệu lực kể từ khi thông báo.

(i) Quyền cộng gộp và từ bỏ quyền. Các quyền và biện pháp khắc phục của Công Ty theo các Điều Kiện này có tính cộng gộp và không làm ảnh hưởng đến bất kỳ quyền hay biện pháp khắc phục nào khác mà Công Ty có được theo pháp luật hoặc theo lẽ công bằng. Việc Công Ty từ bỏ quyền đối với bất kỳ vi phạm nào không phải là việc từ bỏ quyền đối với bất kỳ vi phạm nào sau đó, và mọi việc từ bỏ quyền đều phải Bằng Văn Bản và có chữ ký của Cán Bộ Được Ủy Quyền.

(j) Hiệu lực từng phần. Nếu bất kỳ điều khoản nào của các Điều Kiện này bị coi là vô hiệu hoặc không thể thi hành toàn bộ hay một phần, hiệu lực của các điều khoản còn lại và của phần còn lại của điều khoản đó không bị ảnh hưởng, và điều 24(e) được áp dụng.

(k) Không có cam kết ngoài phạm vi Đơn Đặt Hàng. Các dự báo, lịch trình, dữ liệu hoạch định và chỉ dấu về nhu cầu trong tương lai do Công Ty đưa ra chỉ nhằm phục vụ việc hoạch định của Nhà Cung Cấp, không tạo ra cam kết mua hàng nào, và không cho Nhà Cung Cấp quyền mua sắm vật liệu hay bắt đầu công việc. Công Ty chỉ bị ràng buộc đối với số lượng và sản phẩm bàn giao được nêu trong một Đơn Đặt Hàng. Không nội dung nào trong Hợp Đồng trao cho Nhà Cung Cấp tính độc quyền hay bất kỳ sản lượng tối thiểu nào.

3. Giá, Thuế và Thuế Quan

(a) Giá cố định. Giá là giá được nêu trong Đơn Đặt Hàng và là giá chắc chắn và cố định trong suốt thời hạn của Hợp Đồng. Nhà Cung Cấp không được tăng Giá để phản ánh bất kỳ sự gia tăng nào về chi phí nhân công, vật liệu, năng lượng, linh kiện, cước vận tải, biến động tiền tệ, thuế hải quan, thuế quan hay bất kỳ chi phí sản xuất hoặc cung ứng nào khác nếu không có sự chấp thuận rõ ràng Bằng Văn Bản của Cán Bộ Được Ủy Quyền.

(b) Giá trọn gói. Giá đã bao gồm mọi thứ mà Nhà Cung Cấp cần để thực hiện Hợp Đồng, bao gồm toàn bộ các khoản mục được liệt kê trong định nghĩa Giá. Công Ty không chịu trách nhiệm đối với bất kỳ phí xử lý, phí tài liệu, giá trị đơn hàng tối thiểu, phụ phí đơn hàng nhỏ, phụ phí nhiên liệu, phụ phí tiền tệ hay khoản phí nào khác dưới bất kỳ hình thức nào, trừ khi khoản phí đó được nêu cụ thể trong Đơn Đặt Hàng.

(c) Báo giá. Bất kỳ báo giá, đề xuất, bảng giá hay ca-ta-lô nào do Nhà Cung Cấp phát hành đều không cấu thành một đề nghị có thể được chấp nhận, và Đơn Đặt Hàng là tài liệu duy nhất điều chỉnh vấn đề giá. Công Ty có thể cập nhật hoặc sửa đổi yêu cầu của mình vào bất kỳ thời điểm nào trước khi Đơn Đặt Hàng được chấp nhận theo điều 2(c).

(d) Giá cạnh tranh. Nhà Cung Cấp bảo đảm rằng Giá không kém thuận lợi cho Công Ty hơn mức giá mà Nhà Cung Cấp tính cho bất kỳ khách hàng nào khác có khối lượng và quy cách kỹ thuật tương đương. Nếu Nhà Cung Cấp chào một mức giá thấp hơn cho Hàng Hóa hoặc Dịch Vụ tương đương trong thời hạn của Hợp Đồng, Nhà Cung Cấp phải thông báo cho Công Ty, và mức giá thấp hơn đó áp dụng cho mọi Đơn Đặt Hàng chưa được chấp nhận và cho mọi Đơn Đặt Hàng tiếp theo và, theo lựa chọn Bằng Văn Bản của Công Ty, cho bất kỳ phần chưa giao nào của một Đơn Đặt Hàng đã được chấp nhận. Khi Công Ty lựa chọn như vậy đối với một Đơn Đặt Hàng đã được chấp nhận, Nhà Cung Cấp có thể, trong vòng năm (5) Ngày Làm Việc kể từ lựa chọn đó, bằng thông báo Bằng Văn Bản, coi phần chưa giao của Đơn Đặt Hàng đó là đã bị hủy, và điều 12(e) được áp dụng đối với phần đó. Không nội dung nào trong điều này buộc Nhà Cung Cấp phải tiết lộ, hay buộc Công Ty phải tiếp nhận, thông tin theo cách thức vi phạm Part IV của Competition and Consumer Act 2010 (Cth), và không thông tin nào được cung cấp theo điều này được phép nhận diện bất kỳ đối thủ cạnh tranh nào của Công Ty.

(e) GST. Giá và mọi khoản tiền khác phải trả theo Hợp Đồng đều chưa bao gồm GST. Khi Nhà Cung Cấp thực hiện một nguồn cung chịu thuế theo Hợp Đồng, Công Ty sẽ trả thêm, ngoài Giá, một khoản tiền bằng với GST phải nộp đối với nguồn cung đó, nhưng không bắt buộc phải trả khoản tiền đó cho đến khi Nhà Cung Cấp đã cung cấp cho Công Ty một Hóa Đơn Thuế hợp lệ tuân thủ mục 29-70 của GST Act và chứa đựng toàn bộ các chi tiết cần thiết để Công Ty yêu cầu khấu trừ thuế đầu vào. Khi phát sinh một sự kiện điều chỉnh, Nhà Cung Cấp phải phát hành thông báo điều chỉnh và khoản chênh lệch được hoàn trả hoặc thanh toán tương ứng. Khi một Bên phải hoàn trả hoặc bồi hoàn cho Bên kia một khoản chi phí hoặc phí tổn, khoản tiền được hoàn trả sẽ được giảm trừ bởi bất kỳ khoản khấu trừ thuế đầu vào nào mà Bên kia hoặc thành viên đại diện của Bên kia được hưởng. Khi cả Công Ty và Nhà Cung Cấp đều đã đăng ký GST, Công Ty có thể phát hành hóa đơn thuế do bên nhận lập và thông báo điều chỉnh theo một thỏa thuận bằng văn bản về hóa đơn thuế do bên nhận lập được giao kết phù hợp với khoản 29-70(3) của GST Act và văn bản xác định pháp lý áp dụng, và Nhà Cung Cấp không được phát hành hóa đơn thuế cho nguồn cung thuộc phạm vi thỏa thuận đó. Nhà Cung Cấp phải ghi ABN của mình trên mọi hóa đơn; khi Nhà Cung Cấp không ghi và không có ngoại lệ nào được áp dụng, Công Ty phải khấu trừ tại nguồn theo mức quy định tại mục 12-190 của Schedule 1 của Taxation Administration Act 1953 (Cth) và việc khấu trừ đó giải phóng nghĩa vụ của Công Ty trong phạm vi số tiền đã khấu trừ. Khi nguồn cung là nguồn cung chịu thuế do một chủ thể không cư trú thực hiện và Công Ty phải hoặc được quyền kê khai GST theo Division 83 hoặc Division 84 của GST Act, Nhà Cung Cấp không được tính GST và phải cung cấp thông tin mà Công Ty cần để áp dụng cơ chế đảo ngược nghĩa vụ thuế. Nhà Cung Cấp chịu trách nhiệm về toàn bộ các khoản thuế đối với thu nhập, tài sản, nhân sự và hoạt động của chính mình, cũng như về toàn bộ nghĩa vụ khấu trừ tại nguồn phát sinh tại khu vực tài phán của mình.

(f) Thuế hải quan, thuế quan và các khoản thu. Giá đã bao gồm toàn bộ thuế hải quan, thuế quan, thuế chống bán phá giá và thuế đối kháng, biện pháp tự vệ, phí nhập khẩu, phí môi giới và các khoản thu. Nhà Cung Cấp chịu rủi ro về bất kỳ sự gia tăng nào của bất kỳ khoản thuế hải quan, thuế quan hay khoản thu nào như vậy có hiệu lực sau ngày của Đơn Đặt Hàng và không được chuyển bất kỳ sự gia tăng nào như vậy sang Công Ty. Khi bất kỳ khoản thuế hải quan, thuế quan hay khoản thu nào như vậy được giảm, hoàn, miễn hoặc xóa bỏ sau ngày của Đơn Đặt Hàng, Nhà Cung Cấp phải chuyển lợi ích đó cho Công Ty.

(g) Chứng từ hải quan. Nhà Cung Cấp phải cung cấp toàn bộ chứng từ mà Công Ty cần để xác lập trị giá hải quan theo Division 2 của Part VIII của Customs Act 1901 (Cth), để yêu cầu bất kỳ khoản hoàn thuế nhập khẩu, hoàn trả, miễn giảm, lệnh ưu đãi thuế quan, mức thuế ưu đãi hay lợi ích theo hiệp định thương mại tự do nào theo Division 1A của Part VIII của luật đó, và để hỗ trợ bất kỳ phương pháp xác định trị giá nào mà Công Ty áp dụng, đồng thời phải hợp tác bằng chi phí của mình với bất kỳ cuộc kiểm tra hải quan, yêu cầu ra phán quyết hay điều tra nào liên quan đến Hàng Hóa do Australian Border Force hoặc bất kỳ cơ quan hải quan nào khác tiến hành.

(h) Đồng tiền. Toàn bộ Giá được nêu và thanh toán bằng đô la Úc (AUD) trừ khi Đơn Đặt Hàng quy định khác. Nhà Cung Cấp chịu toàn bộ rủi ro về quy đổi tiền tệ và tỷ giá hối đoái, cùng toàn bộ phí ngân hàng ngoài các khoản phí do chính ngân hàng của Công Ty tính.

(i) Chứng minh. Theo yêu cầu Bằng Văn Bản của Công Ty, Nhà Cung Cấp phải chứng minh bất kỳ khoản phí, yêu cầu về chi phí, yêu cầu bồi thường do hủy đơn hàng hay tác động về giá của một Lệnh Thay Đổi nào bằng cách dẫn chiếu đến hồ sơ của mình, và phải cho Công Ty cùng các cố vấn của Công Ty quyền tiếp cận hợp lý đối với các hồ sơ đó nhằm mục đích này.

4. Thanh Toán và Bù Trừ

(a) Không thanh toán trước. Công Ty không thanh toán trước trừ khi được Cán Bộ Được Ủy Quyền thỏa thuận cụ thể Bằng Văn Bản. Khi Công Ty đồng ý thanh toán trước, khoản tiền đã trả được Nhà Cung Cấp nắm giữ như một khoản nợ phải trả cho Công Ty, và phải hoàn trả khi có yêu cầu, cho đến khi Hàng Hóa liên quan được giao và Đã Nghiệm Thu hoặc Dịch Vụ liên quan được thực hiện và Đã Nghiệm Thu. Công Ty có thể yêu cầu bảo lãnh ngân hàng, thư tín dụng dự phòng hoặc bảo lãnh của công ty mẹ như một điều kiện của bất kỳ khoản thanh toán trước nào.

(b) Hóa đơn. Nhà Cung Cấp phải phát hành hóa đơn riêng cho mỗi Đơn Đặt Hàng, sau khi giao hàng, ghi rõ số Đơn Đặt Hàng, tham chiếu từng dòng khoản mục, mã linh kiện, số lượng, mã lô hoặc số sê-ri, tham chiếu giao hàng, ABN của mình và bất kỳ thông tin nào khác mà Công Ty yêu cầu một cách hợp lý, và mọi hóa đơn cho một nguồn cung chịu thuế đều phải là Hóa Đơn Thuế hợp lệ. Hóa đơn không tuân thủ điều này, hoặc liên quan đến Hàng Hóa hay Dịch Vụ không được giao theo Hợp Đồng, là hóa đơn không được lập đúng cách và thời hạn thanh toán chưa bắt đầu chạy cho đến khi nhận được hóa đơn hợp lệ.

(c) Điều kiện thanh toán. Công Ty sẽ thanh toán đầy đủ và bằng tiền đã được thanh toán bù trừ các hóa đơn được lập đúng cách trong vòng sáu mươi (60) ngày kể từ ngày cuối tháng mà hóa đơn được nhận. Việc thanh toán không phụ thuộc vào việc Nghiệm Thu. Hóa đơn cho Hàng Hóa đã giao, hoặc Dịch Vụ đã thực hiện, theo Hợp Đồng trở nên phải thanh toán theo điều này vào thời điểm muộn hơn giữa việc giao hàng hoặc thực hiện đó và việc Công Ty nhận được hóa đơn được lập đúng cách cho việc đó, bất kể Hàng Hóa hay Dịch Vụ đã được Nghiệm Thu hay chưa và bất kể thời hạn tại điều 8(b) đã hết hay chưa. Khi Nhà Cung Cấp là nhà cung cấp doanh nghiệp nhỏ cho các mục đích của Payment Times Reporting Act 2020 (Cth), hoặc là doanh nghiệp nhỏ theo nghĩa của mục 23 của ACL, Công Ty sẽ thanh toán các hóa đơn được lập đúng cách trong vòng ba mươi (30) ngày kể từ khi nhận được hóa đơn, và thời hạn đó được ưu tiên áp dụng so với thời hạn nêu ở câu trước. Nhằm mục đích xác định một nhà cung cấp doanh nghiệp nhỏ theo Payment Times Reporting Act 2020 (Cth), Công Ty sử dụng Small Business Identification Tool do Payment Times Reporting Regulator cung cấp, và Nhà Cung Cấp phải cung cấp cho Công Ty ABN của mình cùng bất kỳ thông tin nào khác mà công cụ đó yêu cầu và phải thông báo cho Công Ty Bằng Văn Bản nếu tình trạng của mình thay đổi; nhằm mục đích của mục 23 của ACL, Nhà Cung Cấp phải thông báo cho Công Ty Bằng Văn Bản trước khi chấp nhận một Đơn Đặt Hàng nếu mình là doanh nghiệp nhỏ theo nghĩa của mục đó, và Công Ty có thể yêu cầu bằng chứng hợp lý về tình trạng đó. Thời hạn ba mươi (30) ngày áp dụng kể từ ngày Công Ty biết được tình trạng của Nhà Cung Cấp. Khi Đơn Đặt Hàng quy định một thời hạn thanh toán ngắn hơn thời hạn lẽ ra được áp dụng theo điều này, thời hạn ngắn hơn được ưu tiên áp dụng. Việc thanh toán một hóa đơn theo điều này không phải là Nghiệm Thu và không phải là việc chấp nhận chất lượng của Hàng Hóa hoặc Dịch Vụ, như điều 8(c) quy định, và không ảnh hưởng đến bất kỳ quyền nào của Công Ty theo điều 4(e), điều 4(f), điều 4(i), điều 8, điều 9 hoặc điều 10, bao gồm các quyền từ chối nhận hàng, yêu cầu biện pháp khắc phục và thu hồi Giá. Khi Công Ty đã thanh toán cho Hàng Hóa hoặc Dịch Vụ mà sau đó bị từ chối theo điều 8, hoặc mà Giá được hoàn trả theo điều 8(e)(iii) hay điều 9(d), khoản tiền đã trả là khoản nợ mà Nhà Cung Cấp phải trả cho Công Ty và phải hoàn trả khi có yêu cầu, và điều 4(e) được áp dụng đối với khoản tiền đó.

(d) Phương thức. Công Ty thanh toán bằng chuyển khoản điện tử vào tài khoản ngân hàng do Nhà Cung Cấp thông báo Bằng Văn Bản, hoặc theo cách khác được thỏa thuận Bằng Văn Bản. Công Ty có thể yêu cầu xác minh độc lập đối với bất kỳ thay đổi nào về thông tin ngân hàng của Nhà Cung Cấp trước khi thanh toán, và bất kỳ sự chậm trễ nào do việc xác minh đó gây ra đều không phải là vi phạm Hợp Đồng.

(e) Bù trừ. Công Ty có thể bù trừ hoặc khấu trừ khỏi bất kỳ khoản tiền nào phải trả cho Nhà Cung Cấp bất kỳ khoản tiền nào mà Nhà Cung Cấp nợ Công Ty hoặc nợ bất kỳ thành viên nào của Tập Đoàn theo Hợp Đồng hay bất kỳ thỏa thuận nào khác giữa Nhà Cung Cấp và Công Ty hoặc thành viên đó, dù đã được xác định giá trị hay chưa và dù phát sinh dưới hình thức bồi thường thiệt hại, yêu cầu phản tố, khoản nợ, cam kết bồi hoàn hay hình thức khác. Trước khi thực hiện quyền đó, Công Ty phải gửi cho Nhà Cung Cấp thông báo Bằng Văn Bản xác định khoản tiền sẽ được bù trừ, hóa đơn hoặc khoản thanh toán mà khoản tiền đó sẽ được áp dụng vào, và căn cứ của yêu cầu, cùng với, trong trường hợp khoản tiền chưa được xác định giá trị, một ước tính hợp lý về khoản tiền đó và phép tính hỗ trợ cho ước tính đó. Công Ty chỉ có thể bù trừ một khoản tiền chưa được xác định giá trị khi Công Ty có một yêu cầu ngay tình được đánh giá một cách trung thực trên các căn cứ hợp lý, và phải hoàn trả ngay bất kỳ khoản tiền đã bù trừ nào mà sau đó được xác định hoặc được thỏa thuận là không phải nợ, cùng với lãi đơn tính trên khoản tiền đó từ ngày bị bù trừ đến ngày hoàn trả theo mức lãi suất nêu tại điều 4(g). Nhà Cung Cấp không được bù trừ, khấu trừ, giữ lại hay áp dụng bất kỳ khoản tiền nào đối với bất kỳ khoản tiền nào phải trả cho Công Ty.

(f) Khoản tiền bị tranh chấp. Thời hạn thanh toán không phải là yếu tố cốt yếu. Công Ty có thể giữ lại việc thanh toán bất kỳ khoản tiền bị tranh chấp nào, và bất kỳ khoản tiền nào là đối tượng của một khả năng bù trừ, yêu cầu phản tố hay yêu cầu bồi hoàn, cho đến khi tranh chấp được giải quyết, với điều kiện Công Ty gửi cho Nhà Cung Cấp thông báo Bằng Văn Bản về khoản tiền bị giữ lại và các căn cứ giữ lại, và thanh toán phần không bị tranh chấp của hóa đơn vào ngày đến hạn. Công Ty chỉ có thể giữ lại một khoản tiền theo điều này khi Công Ty tranh chấp khoản tiền đó, hoặc có yêu cầu liên quan đến khoản tiền đó, một cách ngay tình và trên các căn cứ hợp lý. Lãi không phát sinh trên khoản tiền được giữ lại một cách đúng đắn theo điều này trong thời gian bị giữ lại; nhưng khi một khoản tiền bị giữ lại theo điều này, hoặc bị giữ lại theo điều 13(c) hay điều 19(i), sau đó được xác định hoặc được thỏa thuận là phải thanh toán, Công Ty phải thanh toán ngay khoản tiền đó và, bất kể điều 4(g), lãi đơn phát sinh trên khoản tiền đó theo mức lãi suất nêu tại điều 4(g) kể từ ngày lẽ ra khoản tiền đó đã đến hạn cho đến ngày thanh toán.

(g) Lãi. Khi Công Ty không thanh toán vào ngày đến hạn một khoản tiền đã đến hạn một cách đúng đắn và không bị giữ lại theo điều 4(f) hay bị bù trừ theo điều 4(e), lãi đơn phát sinh trên khoản tiền chưa thanh toán kể từ ngày đến hạn cho đến ngày thanh toán theo mức bốn phần trăm (4%) mỗi năm trên lãi suất mục tiêu tiền mặt do Reserve Bank of Australia công bố tại từng thời điểm. Khoản lãi đó là quyền lợi hợp đồng duy nhất của Nhà Cung Cấp đối với việc chậm thanh toán, và Nhà Cung Cấp không có quyền tính hay yêu cầu bất kỳ khoản lãi phạt, phí chậm thanh toán, phí thu hồi nợ hay lãi ở mức cao hơn nào. Không nội dung nào trong điều này giới hạn bất kỳ khoản lãi nào mà tòa án hoặc cơ quan tài phán có thẩm quyền tuyên theo mục 58 của Civil Proceedings Act 2011 (Qld) hay mục 51A của Federal Court of Australia Act 1976 (Cth), và khoản lãi đã trả theo điều này được cấn trừ vào bất kỳ khoản tuyên nào như vậy cho cùng kỳ.

(h) Không đình chỉ do khoản thanh toán bị tranh chấp. Nhà Cung Cấp không được đình chỉ, trì hoãn, giảm bớt hay chấm dứt việc cung cấp Hàng Hóa hoặc Dịch Vụ, thực hiện bất kỳ quyền cầm giữ hay quyền chặn hàng đang trên đường vận chuyển nào, hoặc giữ lại bất kỳ tài liệu, khuôn mẫu dụng cụ, dữ liệu hay Quyền Sở Hữu Trí Tuệ nào, vì lý do bất kỳ khoản tiền nào mà Công Ty đã giữ lại theo điều 4(f) hoặc đã bù trừ theo điều 4(e).

(i) Các quyền của Công Ty liên quan đến thanh toán. Không giới hạn bất kỳ quyền nào khác, Công Ty có thể: (i) giữ lại việc thanh toán bất kỳ phần bị tranh chấp nào của một hóa đơn, và bất kỳ hóa đơn nào cho Hàng Hóa hoặc Dịch Vụ không được giao hay không được thực hiện theo Hợp Đồng; (ii) bù trừ bất kỳ trách nhiệm nào của Nhà Cung Cấp đối với Công Ty, bao gồm phí chậm trễ, Chi Phí Tháo Dỡ và chi phí hàng hóa thay thế, vào bất kỳ hóa đơn nào; và (iii) thực hiện các quyền của mình theo điều 7(f) và điều 13 khi Nhà Cung Cấp không giao hàng theo lịch trình đã thỏa thuận.

(j) Chuyển nhượng khoản phải thu. Nhà Cung Cấp không được chuyển nhượng, bao thanh toán, chiết khấu, chứng khoán hóa, thế chấp hay định đoạt bằng cách khác bất kỳ khoản phải thu nào thuộc về mình theo Hợp Đồng nếu không có sự chấp thuận trước Bằng Văn Bản của Công Ty, và, trừ trường hợp điều 4(j)(i) cho phép, Công Ty không có nghĩa vụ thanh toán cho bất kỳ Chủ Thể nào khác ngoài Nhà Cung Cấp. Tuy nhiên:

(i) Tài trợ được phép. Nhà Cung Cấp có thể chuyển nhượng, bao thanh toán, chiết khấu hoặc thế chấp một khoản phải thu thuộc về mình theo Hợp Đồng cho một tổ chức tài trợ là authorised deposit-taking institution theo nghĩa của Banking Act 1959 (Cth), hoặc một tổ chức chịu sự quản lý của Australian Prudential Regulation Authority, hoặc một pháp nhân nắm giữ Australian financial services licence, mà không cần sự chấp thuận của Công Ty, với điều kiện Nhà Cung Cấp gửi cho Công Ty thông báo trước Bằng Văn Bản không ít hơn mười (10) Ngày Làm Việc xác định tổ chức tài trợ, các khoản phải thu được chuyển nhượng và tài khoản nhận thanh toán, và với điều kiện việc chuyển nhượng không làm tăng chi phí hay gánh nặng hành chính về thanh toán của Công Ty. Các quyền của Công Ty đối với Nhà Cung Cấp, bao gồm quyền bù trừ, khấu trừ và giữ lại theo các điều 4(e), 4(f) và 4(i), cùng mọi biện pháp phòng vệ và yêu cầu phản tố mà Công Ty có được, tiếp tục áp dụng đối với tổ chức tài trợ như đã áp dụng đối với Nhà Cung Cấp ngay trước khi chuyển nhượng, và việc Công Ty thanh toán vào tài khoản đã được thông báo giải phóng nghĩa vụ của Công Ty trong phạm vi khoản thanh toán đó. Công Ty có thể yêu cầu xác minh độc lập thông tin tài khoản của tổ chức tài trợ theo điều 4(d) trước khi thanh toán.

(ii) Các giao dịch khác. Nhà Cung Cấp thừa nhận rằng mục 81 của PPSA có thể làm cho một điều khoản cấm hoặc hạn chế việc chuyển nhượng một khoản phải thu trở nên không có hiệu lực đối với bên nhận chuyển nhượng; mục đó không giải phóng Nhà Cung Cấp khỏi nghĩa vụ của mình đối với Công Ty theo điều này, bất kỳ giao dịch nào vi phạm điều này đều là vi phạm trọng yếu Hợp Đồng, và Nhà Cung Cấp bồi hoàn cho Công Ty đối với toàn bộ tổn thất, chi phí và phí tổn phát sinh từ bất kỳ giao dịch nào như vậy, bao gồm chi phí xác định Chủ Thể có quyền nhận thanh toán.

(k) Pháp luật về bảo đảm thanh toán. Khi bất kỳ công việc nào được thực hiện theo một Đơn Đặt Hàng là công việc xây dựng thuộc phạm vi áp dụng của pháp luật về bảo đảm thanh toán, pháp luật đó được ưu tiên áp dụng so với các điều từ 4(c) đến 4(h) trong phạm vi có mâu thuẫn.

5. Quy Cách Kỹ Thuật, Dung Sai và Chất Lượng

(a) Tính phù hợp. Hàng Hóa và Dịch Vụ phải phù hợp về mọi phương diện với Quy Cách Kỹ Thuật, với bất kỳ mẫu hay phê duyệt tiền sản xuất nào do Công Ty đưa ra, và với toàn bộ các tiêu chuẩn áp dụng được xác định trong Đơn Đặt Hàng.

(b) Sửa đổi theo chỉ thị của Công Ty. Công Ty có thể, bằng thông báo Bằng Văn Bản, yêu cầu Nhà Cung Cấp sửa đổi Quy Cách Kỹ Thuật khi việc sửa đổi là cần thiết để tuân thủ bất kỳ yêu cầu an toàn hay yêu cầu luật định nào được áp dụng, hoặc khi việc sửa đổi không ảnh hưởng trọng yếu đến chất lượng, chi phí hay tính phù hợp với mục đích sử dụng của Hàng Hóa. Khi Nhà Cung Cấp cho rằng một cách hợp lý là việc sửa đổi được chỉ thị theo điều này sẽ làm tăng chi phí của mình hoặc ảnh hưởng đến ngày giao hàng, Nhà Cung Cấp phải thông báo cho Công Ty Bằng Văn Bản, kèm chứng minh, trong vòng năm (5) Ngày Làm Việc kể từ chỉ thị; khi đó điều 12(b) áp dụng đối với việc sửa đổi như thể đó là một Lệnh Thay Đổi, và Nhà Cung Cấp có quyền được điều chỉnh Giá và ngày giao hàng một cách công bằng và hợp lý. Khi Các Bên không thỏa thuận được việc điều chỉnh đó trong vòng mười (10) Ngày Làm Việc, mỗi Bên có thể hủy phần bị ảnh hưởng của Đơn Đặt Hàng bằng thông báo Bằng Văn Bản, và điều 12(e) được áp dụng. Ngoài việc điều chỉnh đó, Công Ty không chịu trách nhiệm nào đối với Nhà Cung Cấp về bất kỳ tổn thất nào phát sinh liên quan đến việc sửa đổi như vậy.

(c) Không thay đổi đơn phương. Nhà Cung Cấp không được, nếu không có sự chấp thuận trước Bằng Văn Bản của Công Ty: (i) thay đổi thiết kế, vật liệu, linh kiện, công thức, phần sụn hay phần mềm của Hàng Hóa; (ii) thay đổi bất kỳ quy trình sản xuất, phương pháp thử nghiệm hay thủ tục kiểm soát chất lượng nào; (iii) thay đổi địa điểm sản xuất, lắp ráp, thử nghiệm hay kiểm tra cuối cùng; (iv) thay đổi bất kỳ nhà cung cấp cấp dưới nào của một linh kiện trọng yếu; hoặc (v) ngừng sản xuất hay thay thế bất kỳ Hàng Hóa nào. Nhà Cung Cấp phải gửi cho Công Ty thông báo Bằng Văn Bản trước không ít hơn mười hai (12) tháng trước khi ngừng sản xuất bất kỳ Hàng Hóa nào, và phải dành cho Công Ty một cơ hội mua hàng lần cuối cùng và việc tiếp tục cung cấp phụ tùng trong thời gian không ít hơn năm (5) năm sau lần giao hàng cuối cùng, theo các điều khoản tại điều 5(j).

(d) Dung sai chiều dài. Trừ khi Đơn Đặt Hàng quy định khác, cáp phải được cung cấp trong phạm vi dung sai chiều dài từ −0% đến +2% so với chiều dài đã đặt. Nhà Cung Cấp phải xuất hóa đơn theo chiều dài thực tế được cung cấp và không được xuất hóa đơn cho bất kỳ chiều dài nào vượt quá dung sai đã nêu nếu không có sự chấp thuận trước Bằng Văn Bản của Công Ty. Bất kỳ chiều dài nào được cung cấp vượt quá dung sai đều được cung cấp với rủi ro và chi phí thuộc về Nhà Cung Cấp.

(e) Đánh dấu chiều dài và các tiêu chuẩn Úc. Cáp phải được đánh dấu chiều dài tuần tự theo tiêu chuẩn được nêu trong Đơn Đặt Hàng, và các chiều dài được đánh dấu phải chính xác trong phạm vi dung sai tại điều 5(d). Khi Đơn Đặt Hàng không nêu rõ tiêu chuẩn, cáp phải được đánh dấu chiều dài tuần tự, đánh dấu vỏ bọc và nhận diện theo Tiêu Chuẩn Úc áp dụng, và Hàng Hóa phải đáp ứng mọi tiêu chuẩn viễn thông, cáp và điện của Úc được áp dụng, bao gồm khi có liên quan: AS/NZS 60794 (cáp sợi quang); AS/NZS 1125 (ruột dẫn trong cáp điện có cách điện và dây mềm, bao gồm việc đánh dấu và nhận diện); AS/NZS ISO/IEC 11801 và AS/NZS 3080 (cáp viễn thông đa dụng); AS/NZS 3084 (đường dẫn và không gian viễn thông); AS/NZS ISO/IEC 14763.3 (thử nghiệm hệ thống cáp sợi quang); AS/NZS 3000 (Wiring Rules) khi Hàng Hóa là một phần của hệ thống lắp đặt điện; AS/CA S008 và AS/CA S009 (yêu cầu đối với cáp khách hàng và quy tắc đi dây cáp khách hàng); ACMA Telecommunications Cabling Provider Rules 2014; Telecommunications (Labelling Notice for Customer Equipment and Customer Cabling) Instrument 2015; và AS/NZS 4417.1 cùng AS/NZS 4417.2 đối với Regulatory Compliance Mark. Khi Hàng Hóa được cung cấp cho một mạng lưới được vận hành theo Telecommunications Act 1997 (Cth), Hàng Hóa còn phải đáp ứng quy cách kỹ thuật cáp đã công bố của đơn vị vận hành mạng lưới được xác định trong Đơn Đặt Hàng.

(f) Hệ thống chất lượng. Nhà Cung Cấp phải duy trì một hệ thống quản lý chất lượng được lập thành văn bản phù hợp với Hàng Hóa và Dịch Vụ, được chứng nhận theo AS/NZS ISO 9001 hoặc một tiêu chuẩn tương đương khi Đơn Đặt Hàng yêu cầu, phải vận hành các thủ tục kiểm tra đầu vào, kiểm soát trong quá trình, kiểm tra cuối cùng và hiệu chuẩn được lập thành văn bản, và phải thông báo ngay cho Công Ty về bất kỳ việc mất, đình chỉ hay thay đổi bất lợi trọng yếu nào đối với bất kỳ chứng nhận nào đang nắm giữ.

(g) Quyền tiếp cận để kiểm tra và kiểm toán. Nhà Cung Cấp phải, khi được thông báo hợp lý, cho Công Ty, các Khách Hàng của Công Ty, các cố vấn của Công Ty và bất kỳ cơ quan quản lý nào quyền tiếp cận bất kỳ cơ sở nào nơi Hàng Hóa được sản xuất, thử nghiệm, lưu kho hoặc xử lý, và tiếp cận nhân sự, hồ sơ, quy trình và dữ liệu chất lượng có liên quan, nhằm mục đích kiểm tra, thử nghiệm, kiểm toán hoặc xác minh việc tuân thủ Hợp Đồng. Nhà Cung Cấp phải bảo đảm có được các quyền tiếp cận tương đương đối với các nhà cung cấp cấp dưới của mình. Không việc kiểm tra, kiểm toán, thử nghiệm, phê duyệt hay việc không thực hiện bất kỳ quyền nào trong số đó giải phóng Nhà Cung Cấp khỏi bất kỳ nghĩa vụ nào hoặc giới hạn bất kỳ quyền nào của Công Ty.

(h) Thử nghiệm và chứng nhận. Nhà Cung Cấp phải thực hiện các thử nghiệm mà Quy Cách Kỹ Thuật và thông lệ tốt của ngành yêu cầu, và phải cung cấp kèm theo mỗi lần giao hàng các kết quả thử nghiệm, hồ sơ thử nghiệm nghiệm thu tại nhà máy, giấy chứng nhận phù hợp và hồ sơ hiệu chuẩn mà Đơn Đặt Hàng yêu cầu. Khi Đơn Đặt Hàng yêu cầu kiểm tra sản phẩm đầu tiên hoặc phê duyệt mẫu tiền sản xuất, Nhà Cung Cấp không được bắt đầu sản xuất cho đến khi Công Ty đã đưa ra phê duyệt Bằng Văn Bản, và phê duyệt đó không cấu thành việc Nghiệm Thu hay giải phóng Nhà Cung Cấp khỏi bất kỳ nghĩa vụ bảo hành nào.

(i) Hồ sơ. Nhà Cung Cấp phải lưu giữ toàn bộ hồ sơ sản xuất, thử nghiệm, kiểm tra, truy xuất nguồn gốc, chất lượng và hồ sơ nhà cung cấp cấp dưới liên quan đến Hàng Hóa trong thời gian không ít hơn mười (10) năm sau lần giao hàng cuối cùng, và phải cung cấp bản sao cho Công Ty theo yêu cầu trong vòng năm (5) Ngày Làm Việc.

(j) Giá và thời gian giao phụ tùng. Phụ tùng được cung cấp trong thời hạn năm (5) năm nêu tại điều 5(c) phải được cung cấp theo các Điều Kiện này và, trừ khi Đơn Đặt Hàng hoặc một thỏa thuận riêng bằng văn bản quy định khác: (i) với mức giá không cao hơn mức giá gần nhất đã tính cho Công Ty đối với cùng khoản mục đó, cộng thêm không quá mức tăng lũy kế của Chỉ Số Giá Tiêu Dùng (All Groups, bình quân gia quyền của tám thành phố thủ phủ) do Australian Bureau of Statistics công bố giữa ngày của Đơn Đặt Hàng theo đó mức giá đó đã được tính và ngày của đơn đặt hàng phụ tùng; và (ii) với thời gian giao hàng không dài hơn thời gian giao hàng gần nhất đã báo cho cùng khoản mục đó hoặc, khi chưa có thời gian giao hàng nào được báo, không dài hơn mười hai (12) tuần kể từ ngày của đơn đặt hàng phụ tùng. Khi Nhà Cung Cấp không thể đáp ứng thời gian giao hàng đó, hoặc yêu cầu mức giá cao hơn mức trần đó, Nhà Cung Cấp phải thông báo cho Công Ty Bằng Văn Bản kèm chứng minh, và, theo lựa chọn của Công Ty và bằng chi phí của Nhà Cung Cấp, phải cung cấp cho Công Ty hoặc bên được Công Ty chỉ định các bản vẽ, quy cách kỹ thuật, khuôn mẫu dụng cụ, thông tin nhà cung cấp cấp dưới và một giấy phép miễn phí bản quyền, có thể cấp phép lại, đủ để phụ tùng đó được một bên thứ ba sản xuất nhằm cung cấp cho Công Ty, Tập Đoàn và các Khách Hàng của Công Ty.