ข้อกำหนดและเงื่อนไขการขาย – ScaleFibre USA Inc.

เวอร์ชัน 2.2 · ปรับปรุงล่าสุด 20 สิงหาคม 2026

เอกสารฉบับนี้กำหนดกรอบทางกฎหมายสำหรับการจัดหาสินค้าให้แก่ผู้ซื้อโดย ScaleFibre USA Inc. ซึ่งเป็นบรรษัทที่จัดตั้งขึ้นในรัฐไวโอมิงภายใต้ Wyoming Business Corporation Act หมายเลขแฟ้มไวโอมิง 2026-001908877 (ผู้จัดหา)

โปรดอ่านข้อ 12 (การปฏิเสธการรับประกัน) ข้อ 13 (การจำกัดความรับผิด) และข้อ 21(d) (การสละสิทธิในการพิจารณาคดีโดยคณะลูกขุน) ข้อ 12 เป็นการปฏิเสธการรับประกัน และข้อ 13 จำกัดความรับผิดของคู่สัญญาแต่ละฝ่ายต่ออีกฝ่ายหนึ่งไว้ที่ราคาของสินค้าที่จัดหาภายใต้คำสั่งซื้อที่ข้อเรียกร้องนั้นเกี่ยวข้องด้วย และยกเว้นความรับผิดของผู้จัดหาสำหรับความเสียหายสืบเนื่อง ข้อ 12 และข้อ 13 เป็นส่วนหนึ่งของข้อตกลงที่สะท้อนอยู่ในราคา ข้อ 21(d) เป็นการสละสิทธิของคู่สัญญาแต่ละฝ่ายในการพิจารณาคดีโดยคณะลูกขุน

1. คำนิยามและการตีความ

1.1 คำนิยาม

ในข้อกำหนดมาตรฐานฉบับนี้ ให้คำนิยามดังต่อไปนี้มีผลใช้บังคับ เว้นแต่บริบทจะกำหนดเป็นอย่างอื่น

• บริษัทในเครือ (Affiliate) หมายถึง นิติบุคคลใด ๆ ที่ควบคุม ถูกควบคุมโดย หรืออยู่ภายใต้การควบคุมร่วมกันกับบุคคลหนึ่ง ไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อม โดยคำว่า “การควบคุม” หมายถึง การถือครองหลักทรัพย์ที่มีสิทธิออกเสียงเกินกว่าร้อยละห้าสิบ (50%) หรืออำนาจในการกำหนดทิศทางการบริหารจัดการและนโยบายของนิติบุคคลนั้น
• สัญญา (Agreement) หมายถึง สัญญาที่มีผลผูกพันตามกฎหมายระหว่างผู้จัดหากับผู้ซื้อสำหรับการจัดหาสินค้า ซึ่งประกอบด้วยข้อกำหนดมาตรฐานฉบับนี้ ข้อกำหนดพิเศษใด ๆ อีเมลยืนยันใด ๆ ข้อตกลงการจัดหาต่อเนื่องใด ๆ และเอกสารอื่นใด ๆ และในกรณีที่บริบทกำหนด รวมถึงในข้อ 13(a) ข้อ 18(b) ข้อ 18(c) ข้อ 20(a) ข้อ 20(k) ข้อ 21(a) ข้อ 21(b) ข้อ 21(e) และข้อ 21(h) ให้หมายความรวมถึงบรรดาสัญญาทั้งหมดดังกล่าวระหว่างคู่สัญญาพร้อมกับข้อตกลงการจัดหาต่อเนื่องใด ๆ ประกอบกัน
• วันทำการ (Business Day) หมายถึง วันที่มิใช่วันเสาร์ วันอาทิตย์ หรือวันหยุดราชการของรัฐบาลกลางในสหรัฐอเมริกา และ เวลาทำการ (business hours) หมายถึง เวลา 9.00 น. ถึง 17.00 น. ของวันทำการตามเขตเวลาของสถานที่ที่ส่งการบอกกล่าวที่เกี่ยวข้องไปถึง หรือของสถานที่ที่สถานประกอบการที่เกี่ยวข้องตั้งอยู่
• อีเมลยืนยัน (Confirmation Email) หมายถึง หนังสือแจ้งที่ผู้จัดหาออกให้แก่ผู้ซื้อเพื่อตอบรับคำสั่งซื้ออย่างเป็นทางการ ไม่ว่าจะได้ระบุระยะเวลาการส่งมอบหรือรายละเอียดอื่นใดไว้หรือไม่ก็ตาม
• ความเสียหายสืบเนื่อง (Consequential Loss) หมายถึง ค่าเสียหายทางอ้อม ค่าเสียหายที่เกิดขึ้นโดยบังเอิญ ค่าเสียหายพิเศษ ค่าเสียหายเพื่อเป็นเยี่ยงอย่าง ค่าเสียหายเชิงลงโทษ หรือค่าเสียหายที่เพิ่มขึ้น การสูญเสียกำไรหรือรายได้ การสูญเสียการใช้ประโยชน์ การสูญเสียธุรกิจหรือโอกาสทางธุรกิจ การสูญเสียสัญญา การสูญเสียชื่อเสียงทางการค้าหรือข้อมูล การสูญเสียการผลิต ค่าใช้จ่ายอันเกิดจากการหยุดชะงักของการดำเนินงาน หรือการลดลงของมูลค่า (นอกเหนือจากผลต่างระหว่างมูลค่าของสินค้าตามที่ได้รับประกันไว้กับมูลค่าของสินค้าตามที่ได้ส่งมอบจริง) ซึ่งเกิดขึ้นจากหรือเกี่ยวข้องกับสัญญา และให้หมายความรวมถึง consequential damages ตามความหมายของ UCC § 2-715(2) ค่าเสียหายในลักษณะที่กล่าวถึงในคำนิยามนี้ย่อมไม่สิ้นสภาพการเป็นความเสียหายสืบเนื่องเพียงเพราะถูกจัดประเภทว่าเป็นค่าเสียหายโดยตรง ค่าใช้จ่ายในการรื้อถอนไม่ถือเป็นความเสียหายสืบเนื่อง และสามารถเรียกคืนได้ภายใต้บังคับข้อ 13(a) ประโยคนี้มีผลเหนือกว่าประโยคก่อนหน้า
• ข้อตกลงการจัดหาต่อเนื่อง (Continuing Supply Arrangement) หมายถึง วงเงินสินเชื่อ คำสั่งซื้อประจำ สัญญาจัดหา ข้อตกลงกรอบความร่วมมือ หรือบัญชีเปิดใด ๆ ที่จัดทำขึ้นเป็นหนังสือระหว่างผู้จัดหากับผู้ซื้อ ไม่ว่าจะมีคำสั่งซื้อใดค้างอยู่ภายใต้ข้อตกลงดังกล่าวหรือไม่ก็ตาม
• อุปกรณ์โทรคมนาคมที่อยู่ในข่ายควบคุม (Covered Telecommunications Equipment) ให้มีความหมายตามที่กำหนดไว้ใน Section 889 ของ John S. McCain National Defense Authorization Act for Fiscal Year 2019 และ FAR 52.204-25
• เอกสารข้อมูลผลิตภัณฑ์ (Datasheet) หมายถึง เอกสารฉบับแรกที่มีอยู่ตามลำดับดังต่อไปนี้สำหรับสินค้าที่เกี่ยวข้อง และไม่หมายถึงเอกสารอื่นใด (i) เอกสารข้อมูลผลิตภัณฑ์ที่ผู้จัดหาออกสำหรับสินค้านั้นและมีผลใช้อยู่ ณ วันที่ของอีเมลยืนยัน (ii) เอกสารข้อมูลผลิตภัณฑ์หรือข้อกำหนดคุณลักษณะที่ระบุไว้ในอีเมลยืนยัน หรือ (iii) ข้อกำหนดคุณลักษณะที่ผู้ผลิตเผยแพร่สำหรับสินค้านั้นและมีผลใช้อยู่ ณ วันที่ของอีเมลยืนยัน เอกสารที่ผู้จัดหาระบุหรือกำกับไว้ว่าเป็นเอกสารเบื้องต้น เอกสารบ่งชี้โดยประมาณ ร่างเอกสาร หรือเพื่อการอ้างอิงเท่านั้น ไม่ให้นำมาพิจารณาเพื่อวัตถุประสงค์ของ (i) และในกรณีที่เอกสารเพียงฉบับเดียวที่ผู้จัดหาได้ออกสำหรับสินค้านั้นเป็นเอกสารในลักษณะดังกล่าว ให้นำ (ii) และ (iii) มาใช้บังคับตามลำดับนั้น
• เหตุผิดนัด (Event of Default) หมายถึง เหตุการณ์ใด ๆ ดังต่อไปนี้ (a) ผู้ซื้อไม่ชำระจำนวนเงินใด ๆ เมื่อถึงกำหนดชำระ นอกเหนือจากจำนวนเงินที่ผู้ซื้อโต้แย้งโดยสุจริตตามข้อ 10(e) และไม่แก้ไขการผิดนัดดังกล่าวภายในสิบ (10) วันทำการนับแต่วันที่ได้รับหนังสือบอกกล่าว (b) เหตุการณ์ล้มละลาย (c) การผิดข้อ 4(f) หรือข้อ 4(g) ซึ่งไม่อาจแก้ไขได้ หรือซึ่งอาจแก้ไขได้แต่มิได้แก้ไขภายในห้า (5) วันทำการนับแต่วันที่ได้รับหนังสือบอกกล่าว (d) การปรับโครงสร้างซึ่งผู้ซื้อมิได้ปฏิบัติตามข้อ 2(g) และซึ่งมิได้แก้ไขภายในห้า (5) วันทำการนับแต่วันที่ได้รับหนังสือบอกกล่าว (e) การผิดสัญญาในสาระสำคัญประการอื่นใดของผู้ซื้อซึ่งไม่อาจแก้ไขได้ หรือซึ่งอาจแก้ไขได้แต่มิได้แก้ไขภายในสิบ (10) วันทำการนับแต่วันที่ได้รับหนังสือบอกกล่าวจากผู้จัดหา หรือ (f) การเกิดขึ้นของเหตุการณ์หรือพฤติการณ์ใด ๆ อันทำให้ผู้จัดหามีสิทธิบอกเลิกสัญญาหรือคำสั่งซื้อใด ๆ ตามข้อ 18(b) หรือข้อ 18(c) ไม่มีเหตุการณ์หรือพฤติการณ์ใดเป็นเหตุผิดนัด เท่าที่เหตุการณ์หรือพฤติการณ์นั้นประกอบด้วยการไม่ชำระจำนวนเงินที่ผู้ซื้อโต้แย้งโดยสุจริตตามข้อ 10(e) ตราบเท่าที่ยังคงมีการโต้แย้งดังกล่าวอยู่ และผู้ซื้อได้ชำระส่วนที่ไม่โต้แย้งแล้วตามข้อ 10(a)
• การชำระเงินเต็มจำนวน (Full Payment) หมายถึง การชำระเงินเต็มจำนวนด้วยเงินที่เรียกเก็บได้แล้วสำหรับราคาซื้อของสินค้านั้น รวมถึงค่าส่งมอบ ค่าอากร ค่าภาษี และค่าขนส่งใด ๆ ที่ได้ออกใบแจ้งหนี้พร้อมกับสินค้านั้น
• สินค้า (Goods) หมายถึง สินค้าใด ๆ ที่ผู้จัดหาจัดหาให้แก่ผู้ซื้อ
• เหตุการณ์ล้มละลาย (Insolvency Event) หมายถึง การที่ผู้ซื้อยื่น หรือถูกยื่นและมิได้มีการจำหน่ายคดีภายในหกสิบ (60) วัน ซึ่งคำร้องภายใต้ Title 11 ของ United States Code การที่ผู้ซื้อมีหนี้สินล้นพ้นตัวตามความหมายของ UCC § 1-201(b)(23) หรือ 11 U.S.C. § 101(32) การที่มีการแต่งตั้ง receiver, trustee, custodian หรือผู้รับโอนทรัพย์สินเหนือผู้ซื้อหรือเหนือส่วนอันเป็นสาระสำคัญของทรัพย์สินของผู้ซื้อ การที่ผู้ซื้อหยุดประกอบธุรกิจ การที่ผู้ซื้อโอนทรัพย์สินเพื่อประโยชน์ของเจ้าหนี้ หรือการที่ผู้ซื้อตกอยู่ภายใต้เหตุการณ์ใด ๆ ในทำนองเดียวกันภายใต้กฎหมายของเขตอำนาจใด ๆ
• ผู้ผลิต (Manufacturer) หมายถึง บุคคลภายนอกซึ่งเป็นผู้ผลิตสินค้าที่เกี่ยวข้อง
• สินค้า NCNR (NCNR Goods) หมายถึง สินค้าที่ระบุไว้ในอีเมลยืนยันว่าไม่อาจยกเลิกและไม่อาจส่งคืนได้ ในกรณีที่การระบุดังกล่าวมีผลตามคำนิยามนี้ การระบุจะมีผลก็ต่อเมื่อได้มีการกำหนดสถานะดังกล่าวไว้ในใบเสนอราคาของผู้จัดหาหรือในใบสั่งซื้อของผู้ซื้อ หรือในกรณีที่ผู้ซื้อมิได้ปฏิเสธการกำหนดดังกล่าวโดยหนังสือบอกกล่าวภายในสอง (2) วันทำการนับแต่วันที่ของอีเมลยืนยัน ในกรณีที่ผู้ซื้อปฏิเสธการกำหนดดังกล่าวภายในระยะเวลานั้น สินค้านั้นย่อมมิใช่สินค้า NCNR และคำสั่งซื้อในส่วนของสินค้านั้นเป็นอันสิ้นผลโดยคู่สัญญาฝ่ายใดไม่ต้องเสียค่าใช้จ่าย
• เอกสารอื่น (Other Documents) หมายถึง เอกสารเพิ่มเติมใด ๆ ที่ผู้จัดหาและผู้ซื้อได้ตกลงกันไว้โดยชัดแจ้งเป็นหนังสือว่าเป็นส่วนหนึ่งของสัญญาระหว่างกันสำหรับการจัดหาสินค้า
• PMSI หมายถึง purchase-money security interest (หลักประกันในทรัพย์สินที่ได้มาจากเงินที่ให้กู้ยืมเพื่อซื้อทรัพย์สินนั้น) ตามความหมายของ UCC § 9-103
• ผู้ซื้อ (Purchaser) หมายถึง บุคคล ห้างร้าน หรือบริษัทซึ่งผู้จัดหาจัดหาสินค้าให้
• การปรับโครงสร้าง (Restructure) ให้มีความหมายตามที่กำหนดไว้ในข้อ 2(g)
• ค่าใช้จ่ายในการรื้อถอน (Removal Costs) หมายถึง ค่าใช้จ่ายอันสมควรและที่ได้เกิดขึ้นโดยชอบในการรื้อถอน ถอดถอน ปลดการเชื่อมต่อ นำกลับคืน และส่งคืนสินค้าที่ชำรุดบกพร่อง ที่ไม่เป็นไปตามสัญญา หรือที่ตกเป็นวัตถุแห่งการเรียกคืนสินค้าหรือการดำเนินการแก้ไขตามข้อ 14(h) ค่าใช้จ่ายในการจัดหาและติดตั้งสินค้าทดแทน ค่าใช้จ่ายในการเข้าหัวใหม่ การเชื่อมต่อใหม่ การทดสอบใหม่ และการเดินระบบใหม่ และค่าใช้จ่ายในการซ่อมแซมที่ดิน อาคาร สิ่งปลูกสร้าง บ่อพัก เสา ท่อร้อยสาย หรือช่องเดินสายใด ๆ ที่ถูกรบกวนจากการดำเนินการดังกล่าวให้กลับคืนสู่สภาพเดิม
• RMA หมายถึง Return Material Authorization (หนังสืออนุญาตให้ส่งคืนสินค้า) ที่ผู้จัดหาออกให้เพื่อวัตถุประสงค์ในการอนุญาตให้ส่งคืนสินค้า
• ข้อกำหนดพิเศษ (Special Conditions) หมายถึง ข้อกำหนดและเงื่อนไขใด ๆ ที่คู่สัญญาได้ตกลงกันไว้โดยชัดแจ้งเป็นหนังสือ โดยมีเจตนาให้แก้ไขหรือเพิ่มเติมข้อกำหนดมาตรฐานฉบับนี้
• ข้อกำหนดมาตรฐาน (Standard Terms) หมายถึง ข้อกำหนดและเงื่อนไขที่กำหนดไว้ในเอกสารฉบับนี้
• สินค้าคงคลัง (Stock Items) หมายถึง สินค้าที่ระบุไว้ในอีเมลยืนยันว่าเป็นสินค้าคงคลัง อันได้แก่ สินค้าตามแคตตาล็อกในลักษณะที่ผู้จัดหาเก็บสำรองไว้ในคลังสินค้าตามปกติ และในขณะที่มีการร้องขอส่งคืนหรือยกเลิก อยู่ในสภาพที่มิได้ถูกดัดแปลงและสามารถจำหน่ายได้ ทั้งนี้ ไม่รวมถึงสายเคเบิลที่ตัดแล้ว ชุดประกอบตามสั่ง สินค้าที่ผลิตตามสั่ง และสินค้า NCNR ในกรณีที่อีเมลยืนยันมิได้ระบุว่าสินค้าเป็นสินค้าคงคลังหรือเป็นสินค้า NCNR ให้ถือว่าสินค้านั้นเป็นสินค้าคงคลัง หากเป็นสินค้าตามแคตตาล็อกในลักษณะที่ผู้จัดหาเก็บสำรองไว้ในคลังสินค้าตามปกติ มิใช่สายเคเบิลที่ตัดแล้ว ชุดประกอบตามสั่ง หรือสินค้าที่ผลิตตามสั่ง และในขณะที่มีการร้องขอส่งคืนหรือยกเลิก อยู่ในสภาพที่มิได้ถูกดัดแปลง สามารถจำหน่ายได้ และอยู่ในบรรจุภัณฑ์เดิม
• ผู้จัดหา (Supplier) หมายถึง ScaleFibre USA Inc. ซึ่งเป็นบรรษัทแห่งรัฐไวโอมิง หมายเลขแฟ้มไวโอมิง 2026-001908877
• การรับประกันของผู้จัดหา (Supplier Warranties) หมายถึง การรับประกันโดยชัดแจ้งและการเยียวยาที่ผู้จัดหาให้ไว้ในข้อ 8(g) (ความสอดคล้องกับเอกสารข้อมูลผลิตภัณฑ์) ข้อ 11(a) (กรรมสิทธิ์) ข้อ 11(c) (สินค้าที่ผู้จัดหาผลิต ประกอบ หรือเข้าหัว) และข้อ 11(f) (การเยียวยาขั้นสุดท้าย) และ การรับประกันของผู้จัดหา (Supplier Warranty) ในรูปเอกพจน์ หมายถึง การรับประกันรายการใดรายการหนึ่งดังกล่าว
• UCC หมายถึง Uniform Commercial Code ตามที่มีผลใช้บังคับในรัฐเดลาแวร์ เว้นแต่ในกรณีที่ Uniform Commercial Code ของเขตอำนาจอื่นใช้บังคับกับปัญหาเรื่องการผูกติด ความสมบูรณ์ ผลของความสมบูรณ์หรือความไม่สมบูรณ์ หรือลำดับบุริมสิทธิตาม UCC §§ 9-301 ถึง 9-307 การอ้างถึง UCC ในส่วนที่เกี่ยวกับปัญหาดังกล่าวให้หมายถึง Uniform Commercial Code ตามที่มีผลใช้บังคับในเขตอำนาจอื่นนั้น
• ระยะเวลารับประกัน (Warranty Period) หมายถึง ระยะเวลาสิบสอง (12) เดือนนับแต่วันที่ส่งมอบสินค้าให้แก่ผู้ซื้อ

1.2 การตีความ

• (a) การอ้างถึงผู้จัดหาหรือผู้ซื้อ ให้หมายความรวมถึงผู้จัดการมรดก ผู้จัดการทรัพย์สิน ผู้รับช่วงสิทธิ และผู้รับโอนสิทธิที่ได้รับอนุญาตของแต่ละฝ่ายด้วย
• (b) บรรดาเอกสารที่ประกอบเป็นสัญญามีเจตนาให้อธิบายซึ่งกันและกัน ในกรณีที่มีความไม่สอดคล้องกัน ให้ใช้ลำดับความสำคัญดังต่อไปนี้ เรียงจากสูงสุดไปต่ำสุด (i) ข้อกำหนดพิเศษใด ๆ (ii) เอกสารอื่นใด ๆ (iii) ข้อตกลงการจัดหาต่อเนื่องใด ๆ (iv) อีเมลยืนยัน แต่เฉพาะในส่วนของรายละเอียดทางการค้าที่ออกเพื่อบันทึกไว้ ได้แก่ ราคา ปริมาณ สกุลเงิน ระยะเวลาการส่งมอบหรือวันที่ส่งมอบโดยประมาณ การอ้างอิงถึงข้อกำหนดพิเศษใด ๆ เงื่อนไขการขนส่งและสถานที่ที่ระบุ การเลือกใช้ DDP ใด ๆ การอ้างอิงถึงเอกสารข้อมูลผลิตภัณฑ์หรือข้อกำหนดคุณลักษณะใด ๆ การกำหนดสถานะ NCNR ใด ๆ การกำหนดสถานะสินค้าคงคลังใด ๆ วันที่ผูกพันใด ๆ รายละเอียดการเข้ารหัสหรือการกำหนดร่องกุญแจของอุปกรณ์รองรับใด ๆ ที่อ้างถึงในข้อ 15(g) และที่อยู่สำหรับการบอกกล่าว และ (v) ข้อกำหนดมาตรฐานฉบับนี้ อีเมลยืนยันไม่เป็นการแก้ไขเปลี่ยนแปลงข้อกำหนดมาตรฐานฉบับนี้ในประการอื่นใด และข้อความใด ๆ ในอีเมลยืนยันที่มุ่งหมายจะกระทำเช่นนั้นย่อมมีผลก็ต่อเมื่อผู้ซื้อได้ตกลงเป็นหนังสือแยกต่างหาก
• (c) หัวข้อมีไว้เพื่อความสะดวกเท่านั้น และไม่มีผลต่อการตีความ
• (d) การอ้างถึง “หนังสือ” หรือ “เป็นลายลักษณ์อักษร” ให้หมายความรวมถึงอีเมลและการสื่อสารทางอิเล็กทรอนิกส์เป็นลายลักษณ์อักษรในรูปแบบอื่นใดด้วย
• (e) คำว่า “รวมถึง” และ “รวมทั้ง” มิใช่ถ้อยคำที่มีความหมายเป็นการจำกัด
• (f) การอ้างถึงบทบัญญัติแห่งกฎหมาย กฎระเบียบ หรือประมวลกฎหมาย ให้หมายความรวมถึงการแก้ไขเปลี่ยนแปลงหรือการตราขึ้นใหม่ของบทบัญญัตินั้น และกฎระเบียบใด ๆ ที่ออกภายใต้บทบัญญัตินั้นด้วย
• (g) รูปพหูพจน์ของคำที่มีคำนิยามให้มีความหมายในทำนองเดียวกัน
• (h) การอ้างถึง “$” หรือ “USD” ให้หมายถึงสกุลเงินดอลลาร์สหรัฐ

2. กรอบทางสัญญาและใบเสนอราคา

(a) เท่าที่กฎหมายอนุญาต ความสัมพันธ์ทางกฎหมายระหว่างผู้จัดหากับผู้ซื้อให้อยู่ภายใต้บังคับของเอกสารดังต่อไปนี้แต่เพียงเท่านั้น (i) ข้อกำหนดมาตรฐานฉบับนี้ (ii) ข้อกำหนดพิเศษใด ๆ ที่ได้ตกลงกันไว้โดยชัดแจ้งเป็นหนังสือ (iii) รายละเอียดทางการค้าที่เฉพาะเจาะจงในอีเมลยืนยันของผู้จัดหา (iv) ข้อตกลงการจัดหาต่อเนื่องใด ๆ และ (v) เอกสารอื่นใด ๆ เอกสารในข้อนี้มิได้เรียงลำดับตามความสำคัญแต่อย่างใด ลำดับความสำคัญระหว่างเอกสารเหล่านั้นให้เป็นไปตามที่กำหนดในข้อ 1.2(b)

(b) ความขัดแย้งของแบบฟอร์ม ข้อกำหนดใด ๆ ที่ผู้ซื้อเสนอไว้ในใบสั่งซื้อ ในระบบพอร์ทัล ในหนังสือรับทราบ หรือโดยประการอื่น ซึ่งแตกต่างจากหรือเพิ่มเติมจากข้อกำหนดมาตรฐานฉบับนี้ ย่อมถูกปฏิเสธโดยชัดแจ้งและไม่มีผลใช้บังคับ เว้นแต่ผู้จัดหาจะได้ตกลงเป็นหนังสือ การตอบรับใด ๆ ของผู้จัดหาย่อม มีเงื่อนไขโดยชัดแจ้งว่าผู้ซื้อยินยอมตามข้อกำหนดมาตรฐานฉบับนี้และไม่ยินยอมตามข้อกำหนดอื่นใด เพื่อวัตถุประสงค์ของ UCC § 2-207(1) การเริ่มปฏิบัติการชำระหนี้ การจัดส่ง หรือการรับชำระเงินโดยผู้จัดหา มิได้ถือเป็นการยอมรับข้อกำหนดของผู้ซื้อ ในกรณีที่มีการวินิจฉัยว่ามีสัญญาซื้อขายเกิดขึ้นโดยเหตุแห่งการกระทำตาม UCC § 2-207(3) หรือ § 2-206 ให้ข้อกำหนดมาตรฐานฉบับนี้เป็นข้อกำหนดของสัญญานั้น และไม่มีข้อกำหนดใดที่ผู้ซื้อเสนอไว้และถูกปฏิเสธโดยข้อนี้เป็นส่วนหนึ่งของสัญญานั้น หรือถูกเติมเต็มโดยทางปฏิบัติที่เคยกระทำต่อกัน ประเพณีทางการค้า หรือบทบัญญัติเติมเต็มช่องว่างของ Article 2 เท่าที่ข้อกำหนดมาตรฐานฉบับนี้ได้กำหนดเรื่องนั้นไว้แล้ว

(c) ใบเสนอราคา ใบเสนอราคามีขึ้นเพื่อวัตถุประสงค์ในการให้ข้อมูลและมิได้ถือเป็นคำเสนอขายที่มีผลผูกพัน ใบเสนอราคาใดมิใช่ firm offer ตามความหมายของ UCC § 2-205 และใบเสนอราคาทุกฉบับอาจเพิกถอนได้ทุกเมื่อก่อนที่ผู้จัดหาจะออกอีเมลยืนยัน ไม่ว่าจะได้ลงนามไว้หรือไม่ และไม่ว่าจะได้ระบุระยะเวลาสำหรับการตอบรับไว้หรือไม่ก็ตาม เว้นแต่จะระบุไว้เป็นอย่างอื่น ใบเสนอราคาสิ้นผลเมื่อพ้นสามสิบ (30) วันนับแต่วันที่ออก และอยู่ภายใต้เงื่อนไขว่าผู้จัดหาได้รับใบอนุญาตหรือการอนุมัติที่จำเป็นใด ๆ แล้ว หากปริมาณคำสั่งซื้อจริงแตกต่างจากปริมาณที่เสนอราคาไว้ ผู้จัดหาอาจปรับราคาและกำหนดเวลาการส่งมอบตามความเหมาะสม

(d) เว้นแต่ในกรณีของข้อตกลงการจัดหาต่อเนื่อง สัญญาที่มีผลผูกพันย่อมเกิดขึ้นเมื่อผู้จัดหาออกอีเมลยืนยันเท่านั้น ข้อตกลงการจัดหาต่อเนื่องมีผลใช้บังคับเมื่อผู้จัดหาได้จัดทำขึ้นเป็นหนังสือ และมีผลผูกพันไม่ว่าจะมีคำสั่งซื้อใดค้างอยู่ภายใต้ข้อตกลงนั้นหรือไม่ก็ตาม หากผู้ซื้อไม่ได้รับอีเมลยืนยัน ผู้ซื้อมีหน้าที่ต้องร้องขออีเมลยืนยันดังกล่าว

(e) ใบสั่งซื้อใด ๆ ที่ผู้ซื้อออก ถือเป็นคำเสนอเพื่อเข้าทำสัญญาตามกรอบที่กำหนดในข้อ 2(a)

(f) เอกสารเหล่านี้ประกอบขึ้นเป็นข้อตกลงทั้งหมดระหว่างคู่สัญญา และมีผลแทนที่การเจรจา การแสดงข้อความ และการติดต่อสื่อสารทั้งปวงก่อนหน้านี้ ไม่มีข้อความใดในข้อนี้ที่ยกเว้นหรือจำกัดความรับผิดใด ๆ ของคู่สัญญาฝ่ายใดในกรณีฉ้อฉลหรือการแสดงข้อความอันเป็นเท็จโดยฉ้อฉล

(g) การปรับโครงสร้าง ผู้ซื้อจะแจ้งให้ผู้จัดหาทราบภายในสิบ (10) วันทำการถึงการขายหรือการจำหน่ายจ่ายโอนธุรกิจหรือทรัพย์สินทั้งหมดหรือส่วนอันเป็นสาระสำคัญของตน การเปลี่ยนแปลงอำนาจควบคุม การเปลี่ยนแปลงนิติบุคคลที่ตนใช้ในการเข้าทำสัญญา การเปลี่ยนแปลง trustee การเปลี่ยนแปลงหุ้นส่วนของห้างหุ้นส่วน หรือการเปลี่ยนแปลงผู้ถือหลักทรัพย์ที่มีสิทธิออกเสียงตั้งแต่ร้อยละยี่สิบห้า (25%) ขึ้นไป (การปรับโครงสร้าง) ข้อนี้ไม่ใช้บังคับกับนิติบุคคลที่หลักทรัพย์ของตนจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ระดับประเทศ หรือกับการทำธุรกรรมใด ๆ ในหลักทรัพย์จดทะเบียนของนิติบุคคลดังกล่าว ผู้ซื้อจะดำเนินการให้ผู้รับช่วงสิทธิหรือนิติบุคคลใหม่ใด ๆ ที่เกิดขึ้นจากการปรับโครงสร้างผูกพันตามข้อกำหนดมาตรฐานฉบับนี้ จะยังคงผูกพันตามข้อกำหนดมาตรฐานฉบับนี้ต่อไปแม้จะมีการปรับโครงสร้างก็ตาม และจะชดใช้ค่าเสียหายแก่ผู้จัดหาสำหรับบรรดาความสูญเสีย ความรับผิด ความเสียหาย ข้อเรียกร้อง ค่าปรับ ต้นทุนและค่าใช้จ่าย (รวมถึงค่าทนายความอันสมควร) ที่ผู้จัดหาได้รับอันเป็นผลจากการที่นิติบุคคลนั้นผิดข้อกำหนดมาตรฐานฉบับนี้

(h) การยอมรับและการรวมเข้าเป็นส่วนหนึ่งของสัญญา ข้อกำหนดมาตรฐานฉบับนี้ได้เผยแพร่บนเว็บไซต์ของผู้จัดหา และถือเป็นส่วนหนึ่งของใบเสนอราคา อีเมลยืนยัน และคำสั่งซื้อทุกฉบับโดยการอ้างอิง โดยการสั่งซื้อ การยอมรับอีเมลยืนยัน หรือการรับมอบสินค้าใด ๆ ผู้ซื้อรับทราบว่าตนได้รับโอกาสอันสมควรในการอ่านข้อกำหนดมาตรฐานฉบับนี้แล้ว ยอมรับและถือเอาข้อกำหนดดังกล่าว และตกลงว่าการรับทราบนี้เป็นการกระทำที่มีเจตนาถือเอาข้อกำหนดดังกล่าว รวมถึงในฐานะสัญญาหลักประกันเพื่อวัตถุประสงค์ของ UCC § 9-203(b)(3)(A) ตามที่กำหนดไว้ในข้อ 4(a) อีเมลยืนยันจะระบุเวอร์ชันของข้อกำหนดมาตรฐานฉบับนี้ที่ใช้บังคับกับคำสั่งซื้อ อันได้แก่ เวอร์ชันที่กำหนดตามข้อ 19(b) การระบุดังกล่าวเป็นเพียงการบันทึก และมิได้เป็นการกำหนดหรือเปลี่ยนแปลงเวอร์ชันที่ใช้บังคับ และหากอีเมลยืนยันระบุเวอร์ชันอื่นนอกเหนือจากเวอร์ชันที่กำหนดตามข้อ 19(b) ให้ข้อ 19(b) มีผลเหนือกว่า

(i) ไม่มีการให้บริการ ผู้จัดหาจัดหาแต่เฉพาะสินค้าเท่านั้น ผู้จัดหาไม่ได้ดำเนินงานก่อสร้าง การติดตั้ง การเดินสาย การเชื่อมต่อสาย การเดินระบบ หรือบริการอื่นใด ณ สถานที่ปฏิบัติงานหรือในภาคสนาม และไม่มีข้อกำหนดใดในสัญญาที่บังคับให้ผู้จัดหาต้องดำเนินการดังกล่าว คำแนะนำ แบบเขียน ผลการทดสอบ หรือความช่วยเหลือทางเทคนิคอื่นใดที่ผู้จัดหาให้ไว้ เป็นการให้เพื่ออำนวยความสะดวก และอยู่ภายใต้บังคับข้อ 8(c) ข้อ 12 และข้อ 13 การผลิต การประกอบ การเข้าหัว การทดสอบ การตัด และการบรรจุหีบห่อสินค้า ณ สถานประกอบการของผู้จัดหาเอง ถือเป็นการจัดหาสินค้า มิใช่การให้บริการ

3. สินเชื่อ การค้ำประกัน และหลักประกันการชำระเงิน

(a) สินเชื่อ ใบเสนอราคามิได้ถือเป็นคำเสนอให้สินเชื่อ คำขอสินเชื่อทั้งปวงอยู่ภายใต้กระบวนการอนุมัติภายในของผู้จัดหา ผู้จัดหาอาจเปลี่ยนแปลงหรือเพิกถอนวงเงินสินเชื่อหรือเพดานสินเชื่อใด ๆ ได้โดยมีเหตุอันสมควร โดยแจ้งเป็นหนังสือไปยังผู้ซื้อ และข้อ 18(a) ไม่ใช้บังคับกับการเปลี่ยนแปลงหรือการเพิกถอนดังกล่าว การเปลี่ยนแปลงหรือการเพิกถอนดังกล่าวโดยตัวของมันเองไม่กระทบต่อคำสั่งซื้อที่ได้ตอบรับไปแล้ว ไม่อาจกระทำได้โดยอาศัยเหตุแห่งจำนวนเงินที่ผู้ซื้อโต้แย้งโดยสุจริตตามข้อ 10(e) และโดยตัวของมันเองมิได้ถือเป็นเหตุผิดนัด ยอดค้างชำระยังคงต้องชำระตามข้อ 10

(b) การค้ำประกัน ผู้จัดหาอาจกำหนดให้กรรมการ เจ้าหน้าที่บริหาร ผู้ถือหุ้น หรือบริษัทในเครือใด ๆ ของผู้ซื้อที่เป็นนิติบุคคล จัดให้มีการค้ำประกันและการชดใช้ค่าเสียหายตามแบบที่ผู้จัดหากำหนด เป็นเงื่อนไขของการจัดหาสินค้าหรือของการให้หรือการคงไว้ซึ่งสินเชื่อ

(c) ข้อมูลทางการเงิน ผู้ซื้อต้องจัดส่งงบการเงินฉบับปัจจุบันภายในห้า (5) วันทำการนับแต่วันที่ผู้จัดหาร้องขอเป็นหนังสือ ผู้ซื้อยังต้องแจ้งให้ผู้จัดหาทราบเป็นหนังสือภายในห้า (5) วันทำการนับแต่วันที่ทราบถึงเหตุการณ์ใด ๆ ดังต่อไปนี้ (i) เหตุผิดนัด หรือเหตุการณ์ที่เมื่อมีการบอกกล่าวหรือเมื่อล่วงพ้นระยะเวลาแล้วจะกลายเป็นเหตุผิดนัด ภายใต้วงเงินใด ๆ ที่ผู้ซื้อหรือบริษัทในเครือใด ๆ ของผู้ซื้อกู้ยืมเงินหรือได้รับความช่วยเหลือทางการเงิน หรือการเรียกให้ชำระหนี้ก่อนกำหนด การยกเลิก หรือการไม่ต่ออายุวงเงินดังกล่าว (ii) การมีคำพิพากษาให้ชำระเงินต่อผู้ซื้อเป็นจำนวนเกินกว่า USD 100,000 หรือเป็นจำนวนรวมกันเกินกว่า USD 100,000 ในรอบระยะเวลาสิบสอง (12) เดือนใด ๆ ซึ่งยังมิได้มีการปฏิบัติตาม และมิได้ถูกเพิกถอนหรือทุเลา เมื่อพ้นสิบ (10) วันทำการนับแต่วันที่มีคำพิพากษา โดยให้ระยะเวลาการแจ้งสำหรับอนุมาตรานี้เริ่มนับแต่วันสิ้นสุดของสิบ (10) วันทำการดังกล่าว (iii) การยื่นคำร้องใด ๆ ภายใต้ Title 11 ของ United States Code โดยผู้ซื้อหรือต่อผู้ซื้อ หรือคำขอใด ๆ ให้แต่งตั้ง receiver, trustee หรือ custodian (iv) การยื่นหรือการจดบันทึกบุริมสิทธิทางภาษีของรัฐบาลกลางหรือของมลรัฐใด ๆ ต่อผู้ซื้อ (v) การดำเนินการใด ๆ เพื่อบังคับหลักประกัน หรือการแจ้งเจตนาที่จะบังคับหลักประกันเหนือทรัพย์สินใด ๆ ของผู้ซื้อโดยเจ้าหนี้มีประกันรายอื่น หรือ (vi) การที่ผู้ซื้อหยุด หรือมีมติให้หยุดประกอบธุรกิจทั้งหมดหรือส่วนอันเป็นสาระสำคัญของธุรกิจ การแจ้งตามข้อนี้โดยตัวของมันเองมิได้ถือเป็นเหตุผิดนัด แต่ผู้จัดหาอาจดำเนินการตามข้อ 3(a) ข้อ 3(e) และข้อ 3(i) โดยอาศัยการแจ้งดังกล่าวได้

(d) การซื้อโดยบริษัทในเครือ ในกรณีที่บริษัทในเครือใด ๆ ของผู้ซื้อทำการซื้อภายใต้บัญชีเดียวกัน ผู้ซื้อต้องจัดให้บริษัทในเครือนั้นปฏิบัติตามสัญญา และ ตกลงชดใช้ค่าเสียหายแก่ผู้จัดหา สำหรับบรรดาจำนวนเงินที่ค้างชำระอันเกี่ยวกับการซื้อดังกล่าว และความสูญเสียทั้งปวงที่ผู้จัดหาได้รับอันเป็นผลจากการไม่ชำระเงิน ข้อนี้ก่อให้เกิดหน้าที่โดยตรงของผู้ซื้อ มิใช่การค้ำประกันหนี้ของบุคคลอื่น และมิได้มีเงื่อนไขว่าผู้จัดหาต้องดำเนินการต่อบริษัทในเครือนั้นก่อน นอกจากนี้ ผู้จัดหาอาจกำหนดให้มีการค้ำประกันและการชดใช้ค่าเสียหายแยกต่างหากตามข้อ 3(b) ผู้ซื้อต้องไม่ยอมให้บริษัทในเครือใด ๆ สั่งซื้อหรือรับมอบสินค้าภายใต้บัญชีของผู้ซื้อ เว้นแต่บริษัทในเครือนั้นได้ลงนามและส่งมอบข้อตกลงเข้าร่วมเป็นคู่สัญญาตามแบบที่ผู้จัดหากำหนดให้แก่ผู้จัดหาก่อนแล้ว ซึ่งภายใต้ข้อตกลงดังกล่าวบริษัทในเครือนั้นตกลงผูกพันตามข้อกำหนดมาตรฐานฉบับนี้เสมือนหนึ่งว่าตนเป็นผู้ซื้อ ให้หลักประกันตามข้อ 4 แก่ผู้จัดหาเหนือสินค้าที่จัดหาให้แก่ตนและเหนือหลักประกันอื่นตามที่ระบุไว้ในข้อดังกล่าว และให้รายละเอียดลูกหนี้ คำรับรอง และการชดใช้ค่าเสียหายตามข้อ 4(e) ในส่วนของตน นอกจากนี้ และไม่ว่าจะได้มีการลงนามในข้อตกลงดังกล่าวแล้วหรือไม่ก็ตาม ผู้ซื้อ (i) รับรองว่าตนได้รับมอบอำนาจจากบริษัทในเครือแต่ละรายดังกล่าวให้เป็นผู้ให้ และในฐานะตัวแทนของบริษัทในเครือนั้นเป็นผู้ให้ หลักประกันตามข้อ 4 เหนือสินค้าที่จัดหาให้แก่บริษัทในเครือนั้นและเหนือหลักประกันอื่นของบริษัทในเครือนั้นตามที่ระบุไว้ในข้อดังกล่าว ภายใต้เงื่อนไขเดียวกันเสมือนหนึ่งว่าบริษัทในเครือนั้นเป็นผู้ซื้อ และให้ข้อ 4(b) ถึงข้อ 4(l) ใช้บังคับกับหลักประกันดังกล่าวเสมือนหนึ่งว่าการอ้างถึงผู้ซื้อในข้อเหล่านั้นเป็นการอ้างถึงบริษัทในเครือนั้น (ii) ต้องให้รายละเอียดลูกหนี้ของบริษัทในเครือนั้นแก่ผู้จัดหาก่อนที่จะมีการจัดหาสินค้าใด ๆ ให้แก่บริษัทในเครือนั้น และรับรองความถูกต้องของรายละเอียดดังกล่าวตลอดจนให้การชดใช้ค่าเสียหายตามข้อ 4(e) ในส่วนของรายละเอียดนั้น และ (iii) ตกลงชดใช้ค่าเสียหายแก่ผู้จัดหาสำหรับบรรดาความสูญเสีย ความรับผิด ความเสียหาย ข้อเรียกร้อง ค่าปรับ ต้นทุนและค่าใช้จ่าย (รวมถึงค่าทนายความอันสมควร) ที่เกิดจากการที่บริษัทในเครือนั้นมิได้ผูกพันตามข้อ 4 หรือจากการที่ผู้จัดหาไม่ได้มาซึ่งหลักประกันที่สมบูรณ์ตามลำดับบุริมสิทธิที่กำหนดไว้ในข้อ 4 สำหรับสินค้าที่จัดหาให้แก่บริษัทในเครือนั้น

(e) หลักประกันที่เพียงพอและการระงับการส่งมอบ ในกรณีที่มีจำนวนเงินใด ๆ (นอกเหนือจากจำนวนเงินที่ผู้ซื้อโต้แย้งโดยสุจริตตามข้อ 10(e)) ค้างชำระเกินกำหนด หรือผู้จัดหามีเหตุอันสมควรที่จะรู้สึกไม่มั่นคงปลอดภัยตามความหมายของ UCC § 2-609 ผู้จัดหาอาจระงับการส่งมอบสินค้าที่ยังมิได้ส่งมอบและเรียกให้ชำระเงินล่วงหน้าหรือให้หลักประกันการปฏิบัติการชำระหนี้ที่เพียงพอประการอื่นได้ โดยแจ้งเป็นหนังสือ หากผู้ซื้อมิได้ให้หลักประกันที่เพียงพอภายในระยะเวลาอันสมควรไม่เกินสามสิบ (30) วันนับแต่วันที่มีการเรียก ตามที่ UCC § 2-609(4) กำหนด ให้ถือว่าผู้ซื้อได้บอกปัดสัญญา และผู้จัดหาอาจใช้สิทธิของตนตามข้อ 18(c) ได้ ผู้จัดหาจะแจ้งการระงับใด ๆ ภายใต้ข้อนี้ให้ผู้ซื้อทราบเป็นหนังสือ

(f) การให้อำนาจในการตรวจสอบข้อมูลเครดิต ผู้ซื้อให้อำนาจแก่ผู้จัดหาและบุคคลใด ๆ ที่กระทำการแทนผู้จัดหา ในการขอรับและแลกเปลี่ยนข้อมูลและรายงานเครดิตเกี่ยวกับผู้ซื้อ และในกรณีที่ได้มีการค้ำประกันหรือมีการเสนอให้ค้ำประกัน เกี่ยวกับผู้ค้ำประกันแต่ละราย โดยในแต่ละกรณีให้ขอรับจากและแลกเปลี่ยนกับสำนักงานข้อมูลเครดิต บุคคลอ้างอิงทางการค้า ผู้รับประกันภัยสินเชื่อ และธนาคารของผู้ซื้อ เพื่อวัตถุประสงค์ในการประเมินความน่าเชื่อถือทางเครดิต การจัดตั้งและทบทวนบัญชี และการเรียกเก็บจำนวนเงินที่ค้างชำระ ในกรณีที่ข้อมูลนั้นเกี่ยวข้องกับบุคคลธรรมดา ผู้ซื้อรับรองว่าตนได้รับการอนุญาตเป็นหนังสือจากบุคคลนั้นให้ผู้จัดหาขอรับรายงานผู้บริโภคเพื่อวัตถุประสงค์ดังกล่าวเพื่อวัตถุประสงค์ของ Fair Credit Reporting Act, 15 U.S.C. § 1681b แล้ว และจะจัดส่งสำเนาการอนุญาตดังกล่าวเมื่อได้รับการร้องขอ ผู้ซื้อจะแจ้งข้อนี้ให้บุคคลแต่ละรายที่เกี่ยวข้องทราบ ณ เวลาหรือก่อนเวลาที่ตนให้ข้อมูลของบุคคลนั้นแก่ผู้จัดหา ผู้จัดหาดำเนินการกับข้อมูลดังกล่าวตามนโยบายความเป็นส่วนตัวของตน ซึ่งเผยแพร่อยู่บนเว็บไซต์ของผู้จัดหา

(g) หลักประกันเพิ่มเติม ผู้จัดหาอาจกำหนดให้มีหลักประกันเพิ่มเติมเป็นเงื่อนไขของการให้หรือการคงไว้ซึ่งสินเชื่อ ในกรณีที่ผู้ซื้อให้หลักประกันดังกล่าวโดยตราสารเป็นหนังสือแยกต่างหาก ผู้ซื้อยินยอมให้ผู้จัดหายื่นหรือจดบันทึกตราสารหรือหนังสือบอกกล่าวใด ๆ ที่จำเป็นเพื่อบันทึกและคุ้มครองหลักประกันนั้น และจะลงนามในเอกสารใด ๆ และดำเนินการทุกประการที่จำเป็นตามสมควรเพื่อวัตถุประสงค์ดังกล่าว ไม่มีข้อความใดในสัญญาที่ก่อภาระ หรือมีเจตนาก่อภาระเหนือสิทธิใด ๆ ในอสังหาริมทรัพย์ และไม่มีข้อความใดในสัญญาที่บังคับให้ผู้ซื้อต้องให้หลักประกันเหนืออสังหาริมทรัพย์ เว้นแต่ภายใต้ตราสารแยกต่างหากที่ได้ตกลงกันไว้โดยชัดแจ้งเป็นหนังสือ

(h) สิทธิยึดหน่วงโดยการครอบครอง ผู้ซื้อให้สิทธิยึดหน่วงและหลักประกันแก่ผู้จัดหาเหนือบรรดาทรัพย์สินของผู้ซื้อที่เข้ามาอยู่ในความครอบครองตามความเป็นจริงของผู้จัดหาอันเกี่ยวเนื่องกับการจัดหาสินค้า นอกเหนือจากสินค้าที่ปฏิเสธตามข้อ 6(e) หรือที่ส่งคืนตามข้อ 7(c) ข้อ 7(d) หรือข้อ 11(h) เพื่อเป็นประกันบรรดาจำนวนเงินที่ผู้ซื้อค้างชำระแก่ผู้จัดหาซึ่งถึงกำหนดและต้องชำระ จนกว่าจะมีการชำระจำนวนเงินดังกล่าวครบถ้วน หลักประกันดังกล่าวเป็นอันสมบูรณ์โดยการที่ผู้จัดหาครอบครองทรัพย์สินนั้นตาม UCC § 9-313 ผู้ซื้อรับรองว่าตนเป็นเจ้าของ หรือได้รับมอบอำนาจจากเจ้าของให้ก่อสิทธิยึดหน่วงนี้เหนือทรัพย์สินทั้งปวงดังกล่าว ต้องระบุให้ผู้จัดหาทราบเป็นหนังสือ ณ เวลาหรือก่อนเวลาที่ทรัพย์สินเข้ามาอยู่ในความครอบครองของผู้จัดหา ถึงทรัพย์สินใด ๆ ที่ตนมิได้เป็นเจ้าของ พร้อมทั้งชื่อของเจ้าของ และตกลงชดใช้ค่าเสียหายแก่ผู้จัดหาสำหรับบรรดาความสูญเสีย ความรับผิด ความเสียหาย ข้อเรียกร้อง ค่าปรับ ต้นทุนและค่าใช้จ่าย (รวมถึงค่าทนายความอันสมควร) ที่เกิดจากข้อเรียกร้องใด ๆ ของบุคคลภายนอกเกี่ยวกับทรัพย์สินที่ผู้ซื้อได้ก่อสิทธิยึดหน่วงนี้ขึ้น ผู้จัดหาไม่อาจใช้อำนาจขายเกี่ยวกับทรัพย์สินที่ได้ระบุไว้เช่นนั้น หรือทรัพย์สินที่ผู้จัดหาทราบหรือมีเหตุอันควรเชื่อว่ามิได้เป็นของผู้ซื้อ โดยปราศจากความยินยอมเป็นหนังสือของเจ้าของ และไม่อาจใช้อำนาจดังกล่าวเกี่ยวกับจำนวนเงินที่ผู้ซื้อโต้แย้งโดยสุจริตตามข้อ 10(e) ตราบเท่าที่ยังคงมีการโต้แย้งดังกล่าวอยู่ การจำหน่ายจ่ายโอนใด ๆ ภายใต้ข้อนี้อยู่ภายใต้บังคับข้อ 4(i) และ Part 6 ของ Article 9 และผู้จัดหาต้องขายทรัพย์สินเพียงเท่าที่จำเป็นตามสมควรเพื่อชำระจำนวนเงินที่ถึงกำหนดและต้องชำระในขณะนั้นพร้อมกับต้นทุนการบังคับหลักประกันอันสมควรของตน และต้องส่งมอบเงินส่วนที่เหลือให้แก่ผู้ซื้อ

(i) เพดานสินเชื่อ ในกรณีที่ผู้จัดหาได้แจ้งเพดานสินเชื่อแก่ผู้ซื้อเป็นหนังสือ ผู้ซื้อต้องดูแลให้ยอดรวมของบรรดาจำนวนเงินที่ตนค้างชำระแก่ผู้จัดหาในบัญชีใด ๆ ไม่ว่าจะถึงกำหนดชำระในขณะนั้นแล้วหรือไม่ก็ตาม รวมกับราคาของสินค้าที่เป็นวัตถุแห่งคำสั่งซื้อที่ได้ตอบรับแล้วแต่ยังมิได้ออกใบแจ้งหนี้ ไม่เกินเพดานดังกล่าวในเวลาใด ๆ ผู้จัดหาไม่มีหน้าที่ต้องตอบรับคำสั่งซื้อใด ๆ หรือส่งมอบสินค้าใด ๆ ในกรณีที่การกระทำเช่นนั้นจะทำให้เกินเพดาน และการไม่ตอบรับหรือความล่าช้าในการตอบรับหรือการส่งมอบอันเนื่องมาจากเหตุดังกล่าวมิได้ถือเป็นการผิดสัญญา หากเกินเพดานดังกล่าว ผู้ซื้อต้องดำเนินการภายในห้า (5) วันทำการนับแต่วันที่ได้รับหนังสือบอกกล่าว โดยลดจำนวนเงินที่ค้างชำระให้ต่ำกว่าเพดาน หรือชำระเงินล่วงหน้าหรือให้หลักประกันอื่นที่ผู้จัดหาซึ่งกระทำการโดยสมเหตุสมผลยอมรับได้ หากมิได้ดำเนินการดังกล่าว จำนวนเงินส่วนที่เกินเพดานย่อมถึงกำหนดและต้องชำระทันที การตอบรับคำสั่งซื้อหรือการส่งมอบสินค้าซึ่งทำให้เกินเพดาน มิได้เป็นการสละสิทธิตามข้อนี้ ไม่เป็นการเปลี่ยนแปลงเพดาน และไม่กระทบต่อความรับผิดของผู้ซื้อ เพดานสินเชื่อคือระดับความเสี่ยงสูงสุดที่ผู้จัดหาพร้อมจะรับไว้ และมิใช่ข้อผูกพันที่จะจัดหาสินค้า

4. หลักประกัน (UCC Article 9)

(a) การให้หลักประกัน เพื่อเป็นประกันการชำระราคาซื้อของสินค้าและบรรดาจำนวนเงินอื่นทั้งปวงที่ผู้ซื้อค้างชำระแก่ผู้จัดหา ผู้ซื้อ ให้หลักประกันแก่ผู้จัดหา ณ ที่นี้ เหนือ (i) บรรดาสินค้าที่ผู้จัดหาขายให้แก่ผู้ซื้อ ไม่ว่าจะมีอยู่แล้วในปัจจุบันหรือจะได้มาในภายหน้า (ii) บรรดาส่วนควบ ส่วนเพิ่มเติม สิ่งทดแทน และสินค้าที่ปะปนหรือแปรรูปซึ่งได้มาจากสินค้านั้น และ (iii) บรรดาดอกผล เงินที่ได้ และผลิตผลจากสิ่งที่กล่าวมาข้างต้น รวมถึงเงินที่ได้จากการขายต่อ เงินค่าสินไหมทดแทนจากการประกันภัย และลูกหนี้การค้าและ chattel paper ที่เกิดจากการขายหรือการจำหน่ายจ่ายโอนสินค้าโดยประการอื่น คู่สัญญามีเจตนาและตกลงว่าหลักประกันนี้เป็น PMSI เท่าที่เป็นประกันราคาซื้อของสินค้าที่เกี่ยวข้อง ว่า หลักประกันนี้ไม่สูญเสียลักษณะดังกล่าวเพียงเพราะเป็นประกันหนี้ที่มิใช่ราคาซื้อของสินค้านั้นด้วย และว่า UCC § 9-103(f) ใช้บังคับ ข้อกำหนดมาตรฐานฉบับนี้ประกอบขึ้นเป็นสัญญาหลักประกันเพื่อวัตถุประสงค์ของ UCC § 9-203 คำขอสินเชื่อ ใบสั่งซื้อ หรือหนังสือตอบรับอีเมลยืนยันของผู้ซื้อที่ลงนามแล้วหรือที่ส่งทางอิเล็กทรอนิกส์ ถือเป็นการรับรองความถูกต้องโดยผู้ซื้อซึ่งข้อกำหนดมาตรฐานฉบับนี้ในฐานะสัญญาหลักประกันดังกล่าวเพื่อวัตถุประสงค์ของ UCC §§ 9-102(a)(7) และ 9-203(b)(3)(A) และผู้ซื้อตกลงว่าตนถือเอาข้อกำหนดมาตรฐานฉบับนี้โดยมีเจตนาในปัจจุบันที่จะให้หลักประกันตามที่ระบุไว้ในข้อนี้

(b) การให้อำนาจในการยื่นเอกสาร ผู้ซื้อให้อำนาจแก่ผู้จัดหาในการยื่น financing statement ตลอดจน continuation, amendment, correction หรือ termination statement ใด ๆ ที่ระบุหลักประกันตามถ้อยคำของข้อ 4(a) หรือตามชนิดหรือประเภทของหลักประกันเดียวกัน ในเขตอำนาจใด ๆ และโดยไม่ต้องมีลายมือชื่อของผู้ซื้อ การให้อำนาจนี้ไม่ครอบคลุมถึง financing statement ที่ระบุหลักประกันซึ่งมิได้อยู่ภายใต้ข้อ 4(a) และการยื่นเช่นนั้นย่อมมิได้รับอนุญาตเพื่อวัตถุประสงค์ของ UCC § 9-509(a)(1) การให้อำนาจนี้ให้ไว้เพื่อวัตถุประสงค์ของ UCC §§ 9-509 และ 9-502 และครอบคลุมถึงการยื่นก่อนที่หลักประกันจะผูกติด ตามที่ UCC § 9-502(d) อนุญาต financing statement ที่ยื่นต่อผู้ซื้อให้ยื่นในเขตอำนาจที่ผู้ซื้อตั้งอยู่ตามที่กำหนดภายใต้ UCC §§ 9-301 ถึง 9-307 ซึ่งในกรณีของ registered organization คือมลรัฐที่จัดตั้งขึ้น ผู้จัดหาเป็น registered organization ที่จัดตั้งขึ้นภายใต้กฎหมายของรัฐไวโอมิง และดังนั้นจึงตั้งอยู่ในรัฐไวโอมิงเพื่อวัตถุประสงค์ของ UCC § 9-307(e) ดังนั้น financing statement ใด ๆ ที่ระบุชื่อผู้จัดหาเป็นลูกหนี้ รวมถึงในกรณีการโอนสิทธิเรียกร้องตามข้อ 20(a) ให้ยื่นในรัฐไวโอมิง การจัดตั้งของผู้จัดหาในรัฐไวโอมิงไม่กระทบต่อการเลือกใช้กฎหมายเดลาแวร์ตามข้อ 21(a) ผู้ซื้อจะชดใช้คืนค่าธรรมเนียมการยื่นเอกสารและการสืบค้นของผู้จัดหา

(c) การให้ความร่วมมือเพิ่มเติม ผู้ซื้อจะดำเนินการโดยพลันตามที่ผู้จัดหาร้องขอตามสมควร รวมถึงการขอความยินยอม การลงนามและจัดทำเอกสาร และการให้ข้อมูล เพื่อทำให้แน่ใจว่าหลักประกันสามารถบังคับได้ ผูกติด สมบูรณ์ และมีลำดับบุริมสิทธิตามที่ผู้จัดหากำหนด และเพื่อให้ผู้จัดหาสามารถใช้สิทธิของตนได้

(d) ลำดับบุริมสิทธิของ PMSI และการบอกกล่าวเกี่ยวกับสินค้าคงคลัง ผู้ซื้อจะเปิดเผยชื่อและที่อยู่ของเจ้าหนี้มีประกันแต่ละรายที่มีหรืออ้างสิทธิในหลักประกันเหนือสินค้าคงคลังหรือลูกหนี้การค้าของผู้ซื้อแก่ผู้จัดหาเป็นหนังสือ ก่อนการส่งมอบครั้งแรกภายใต้บัญชีสินเชื่อใด ๆ และภายหลังจากนั้นเมื่อได้รับการร้องขอเป็นหนังสือ และ ให้อำนาจแก่ผู้จัดหาในการส่งการแจ้งตามที่ UCC § 9-324(b)(3) กำหนดเกี่ยวกับ purchase-money security interest ของผู้จัดหาในสินค้าคงคลังไปยังบุคคลเหล่านั้น ผู้จัดหาอาจยื่นเอกสารและส่งการแจ้งที่ UCC § 9-324 กำหนดก่อนที่ผู้ซื้อจะได้รับสินค้าไว้ในความครอบครอง ผู้จัดหาไม่มีหน้าที่ต้องส่งมอบสินค้าโดยให้สินเชื่อ เว้นแต่และจนกว่าการยื่นเอกสารดังกล่าวจะมีผล และการไม่ส่งมอบหรือความล่าช้าในการส่งมอบอันเนื่องมาจากข้อกำหนดดังกล่าวมิได้ถือเป็นการผิดสัญญา ผู้ซื้อจะแจ้งให้ผู้จัดหาทราบเป็นหนังสือภายในสอง (2) วันทำการนับแต่วันที่ทราบว่าเจ้าหนี้มีประกันรายอื่นใดได้อ้างสิทธิ หรือได้แจ้ง purchase-money security interest ในสินค้าคงคลังของผู้ซื้อ และจะยืนยันเป็นหนังสือเมื่อได้รับการร้องขอว่าตนได้รับสินค้าไว้ในความครอบครองแล้วหรือไม่

(e) รายละเอียดลูกหนี้ ก่อนการจัดหาสินค้าครั้งแรก และภายหลังจากนั้นเมื่อผู้จัดหาร้องขอเป็นหนังสือ ผู้ซื้อต้องแจ้งข้อมูลดังต่อไปนี้แก่ผู้จัดหาเป็นหนังสือ (A) ชื่อตามกฎหมายที่ถูกต้องของตนตามที่ปรากฏใน public organic record ของตนตามความหมายของ UCC § 9-503(a)(1) หรือในกรณีที่ผู้ซื้อเป็นบุคคลธรรมดา ตามที่ปรากฏในใบอนุญาตขับขี่ฉบับปัจจุบันที่ยังไม่หมดอายุซึ่งออกโดยมลรัฐที่เป็นถิ่นที่อยู่หลักของผู้ซื้อ (B) ประเภทองค์กรของตน มลรัฐที่จัดตั้งขึ้น และเลขประจำตัวองค์กรของตน (C) ที่อยู่ของสำนักงานบริหารหลักของตน และในกรณีที่เป็นบุคคลธรรมดา ถิ่นที่อยู่หลักของตน และ (D) ในกรณีที่ผู้ซื้อเข้าทำสัญญาในฐานะ trustee ของ trust หรือเป็นห้างหุ้นส่วนหรือองค์กรอื่นที่มิได้จดทะเบียนเป็นนิติบุคคล ชื่อเต็มของ trust ห้างหุ้นส่วน หรือองค์กรนั้น และรายละเอียดที่ระบุตัวองค์กรนั้นตามที่ UCC § 9-503(a)(2) หรือ (3) กำหนด (รวมเรียกว่า รายละเอียดลูกหนี้) ผู้ซื้อรับรองว่ารายละเอียดลูกหนี้ครบถ้วนและถูกต้อง ณ เวลาที่ให้ข้อมูลและ ณ เวลาของการจัดหาสินค้าแต่ละครั้ง รับทราบว่าผู้จัดหาอาศัยข้อมูลดังกล่าวในการกำหนดชื่อลูกหนี้ที่จะใช้ยื่นเอกสารและเขตอำนาจที่จะยื่น และตกลงชดใช้ค่าเสียหายแก่ผู้จัดหาสำหรับบรรดาความสูญเสีย ความรับผิด ความเสียหาย ข้อเรียกร้อง ค่าปรับ ต้นทุนและค่าใช้จ่าย (รวมถึงค่าทนายความอันสมควร) ที่เกิดจากความไม่ถูกต้อง ความไม่ครบถ้วน หรือการเปลี่ยนแปลงที่มิได้แจ้งของข้อมูลดังกล่าว รวมถึงการสูญเสียลำดับบุริมสิทธิใด ๆ และการที่ financing statement ใด ๆ ทำให้เข้าใจผิดอย่างร้ายแรงเพื่อวัตถุประสงค์ของ UCC § 9-506 ผู้ซื้อจะแจ้งให้ผู้จัดหาทราบเป็นหนังสืออย่างน้อยสิบ (10) วันก่อนการเปลี่ยนแปลงใด ๆ ของรายละเอียดลูกหนี้ และไม่ว่าในกรณีใด ภายในสอง (2) วันทำการหลังจากทราบถึงการเปลี่ยนแปลงดังกล่าว

(f) การทำธุรกรรมเกี่ยวกับสินค้า จนกว่าจะมีการชำระเงินเต็มจำนวนสำหรับสินค้าที่เกี่ยวข้อง ผู้ซื้อต้อง (i) ทำประกันภัยสินค้านั้นตามข้อ 5(e) เก็บรักษาให้ปลอดภัย และปราศจากการเสื่อมสภาพหรือการสูญหาย (ii) จัดเก็บสินค้านั้นในลักษณะที่ทำให้สามารถระบุได้ว่าเป็นสินค้าที่ผู้จัดหาจัดหาให้ และจัดส่งบันทึกแสดงสถานที่ตั้ง ปริมาณ และหมายเลขระบุของดรัม ม้วน หรือหมายเลขลำดับของสินค้าทั้งปวงที่ยังมิได้มีการชำระเงินเต็มจำนวนให้แก่ผู้จัดหาภายในสอง (2) วันทำการนับแต่วันที่ร้องขอเป็นหนังสือ (iii) ขายสินค้านั้นเฉพาะในทางการค้าปกติของธุรกิจของตนเท่านั้น ทั้งนี้ การจำหน่ายสินค้าคงคลังยกล็อตให้แก่บุคคลอื่นที่มิใช่ลูกค้าของผู้ซื้อ หรือการขายที่มิได้เป็นไปตามหลักการทางการค้าปกติ มิใช่การขายในทางการค้าปกติของธุรกิจ (iv) ไม่ก่อหรือยอมให้มีหลักประกันหรือสิทธิยึดหน่วงใด ๆ เหนือสินค้านั้นที่มีลำดับบุริมสิทธิเหนือกว่าหลักประกันของผู้จัดหา นอกเหนือจากที่มีอยู่แล้วและได้เปิดเผยแก่ผู้จัดหาเป็นหนังสือก่อนการส่งมอบ (v) ไม่ติดตรึงสินค้านั้นเข้ากับอสังหาริมทรัพย์ หรือยอมให้มีการติดตรึงเช่นนั้น โดยปราศจากความยินยอมเป็นหนังสือล่วงหน้าจากผู้จัดหา และในกรณีที่ได้ให้ความยินยอมแล้ว ต้องดำเนินการทุกประการที่ผู้จัดหาร้องขอตามสมควรเพื่อรักษาไว้ซึ่งส่วนได้เสียของผู้จัดหา รวมถึงการจัดให้ได้มาซึ่งหนังสือรับทราบสิทธิของผู้จัดหาตามแบบที่ผู้จัดหาอนุมัติจากเจ้าของ ผู้รับจำนอง และผู้ทรงภาระติดพันในอสังหาริมทรัพย์นั้นแต่ละราย และการอนุญาตให้ทำ fixture filing ตาม UCC § 9-334 และ (vi) ไม่ขาย แฟกเตอริง รับซื้อลด หรือโอนสิทธิโดยประการอื่น หรือก่อหลักประกันใด ๆ เหนือลูกหนี้การค้าใด ๆ ที่เกิดจากการขายสินค้านั้น โดยปราศจากความยินยอมเป็นหนังสือล่วงหน้าจากผู้จัดหา

(g) ดอกผลและเงินที่ได้จากสินค้า ในกรณีที่ผู้ซื้อขายหรือจำหน่ายจ่ายโอนสินค้าโดยประการอื่นก่อนการชำระเงินเต็มจำนวนสำหรับสินค้านั้น ผู้ซื้อต้องส่งมอบเงินที่ได้รับเพียงเท่าจำนวนเงินที่ค้างชำระในขณะนั้นสำหรับสินค้านั้นแก่ผู้จัดหาเมื่อทวงถาม ต้องไม่ยกเอาการหักกลบลบหนี้หรือข้อเรียกร้องแย้งใด ๆ ขึ้นต่อสู้เกี่ยวกับเงินดังกล่าว เว้นแต่เท่าที่ข้อ 10(b) อนุญาต และต้องเก็บรักษาเงินดังกล่าวไว้ในบัญชีแยกต่างหากที่ผู้จัดหากำหนดจนกว่าจะได้ชำระแก่ผู้จัดหา เมื่อผู้จัดหาร้องขอเป็นหนังสือ ผู้ซื้อต้องเก็บรักษาบันทึกที่เพียงพอต่อการระบุเงินที่ได้จากสินค้าแต่ละรายการ ข้อนี้มีผลใช้บังคับเพิ่มเติมจาก และมิได้จำกัด หลักประกันของผู้จัดหาเหนือเงินที่ได้จากสินค้าตามข้อ 4(a) และ UCC § 9-315 ผู้ซื้อรับทราบว่าผู้ซื้อในทางการค้าปกติของธุรกิจย่อมได้รับสินค้าไปโดยปลอดจากหลักประกันของผู้จัดหาตาม UCC § 9-320(a) และว่าไม่มีข้อความใดในข้อนี้ที่กระทบต่อส่วนได้เสียของผู้จัดหาในเงินที่ได้จากการขายนั้น

(h) ส่วนควบ สินค้าที่ปะปน และสิ่งติดตรึงกับที่ดิน ในกรณีที่สินค้าถูกติดตั้งใน ติดตรึงเข้ากับ แปรรูปร่วมกับ หรือปะปนกับทรัพย์สินอื่น หลักประกันของผู้จัดหายังคงมีอยู่ต่อไปตาม UCC §§ 9-335 และ 9-336 ในกรณีที่สินค้ากลายเป็นสิ่งติดตรึงกับที่ดิน (fixtures) ผู้จัดหาอาจทำ fixture filing ตาม UCC § 9-334 และผู้ซื้อจะจัดส่งคำบรรยายทรัพย์สินและความยินยอมที่จำเป็นเพื่อวัตถุประสงค์ดังกล่าว

(i) การผิดนัดและการบังคับหลักประกัน หากเหตุผิดนัดได้เกิดขึ้นและยังคงดำเนินอยู่ ผู้จัดหาอาจใช้บรรดาสิทธิและการเยียวยาของเจ้าหนี้มีประกันภายใต้ Part 6 ของ Article 9 และตามกฎหมาย รวมถึงสิทธิในการเข้าครอบครองสินค้าตาม UCC § 9-609 เพื่อวัตถุประสงค์ดังกล่าว ผู้ซื้อให้สิทธิแก่ผู้จัดหาและตัวแทนของผู้จัดหาในการเข้าไปในสถานที่ใด ๆ ที่ผู้ซื้อครอบครองหรือควบคุมซึ่งเป็นที่ตั้งของสินค้า โดยบอกกล่าวตามสมควรและในเวลาทำการ และในกรณีที่สินค้าตั้งอยู่ในสถานที่อื่น ผู้ซื้อจะใช้ความพยายามอย่างดีที่สุดในการจัดให้ได้มาซึ่งความยินยอมของผู้ครอบครอง ผู้จัดหาจะไม่ดำเนินการโดยปราศจากกระบวนการทางศาลในกรณีที่การกระทำเช่นนั้นจะเป็นการรบกวนความสงบเรียบร้อย จะไม่ใช้กำลังและจะไม่ก่อให้เกิดความเสียหายเกินกว่าที่จำเป็นตามสมควร จะจำหน่ายสินค้าที่นำกลับคืนมาในลักษณะที่สมเหตุสมผลทางการค้าตาม UCC § 9-610 เท่านั้น จะให้การแจ้งตามที่ UCC § 9-611 กำหนด และจะจัดสรรและส่งมอบเงินที่ได้รับตาม UCC §§ 9-608 และ 9-615 ผู้จัดหาจะนำสินค้ากลับคืนเพียงเท่าที่จำเป็นตามสมควรเพื่อชำระจำนวนเงินที่ถึงกำหนดและต้องชำระในขณะนั้น พร้อมกับต้นทุนการนำกลับคืนอันสมควรของตน และจะเครดิตเงินสุทธิที่ได้รับให้แก่ผู้ซื้อ ไม่มีข้อความใดในสัญญาที่เป็นการสละ และผู้จัดหาไม่อาศัยข้อกำหนดใดของสัญญาในการสละ สิทธิหรือหน้าที่ใด ๆ ที่ UCC § 9-602 กำหนดว่าไม่อาจสละได้ ผู้ซื้อตกลงชดใช้ค่าเสียหายแก่ผู้จัดหาสำหรับบรรดาความสูญเสีย ความรับผิด ความเสียหาย ข้อเรียกร้อง ค่าปรับ ต้นทุนและค่าใช้จ่าย (รวมถึงค่าทนายความอันสมควร) ที่เกิดจากการเข้าไปในสถานที่โดยอาศัยอำนาจของผู้ซื้อตามข้อนี้ ไม่มีข้อความใดในข้อนี้ที่ห้ามผู้จัดหาดำเนินการใด ๆ ที่จำเป็นตามสมควรก่อนที่เหตุผิดนัดจะเกิดขึ้น เพื่อป้องกันการเคลื่อนย้าย การปกปิด การจำหน่ายจ่ายโอน หรือการเสื่อมสภาพของสินค้าที่ผู้จัดหามีหลักประกันอยู่ รวมถึงการขอคุ้มครองโดยวิธีการชั่วคราวก่อนพิพากษา

(j) การเรียกคืนสินค้าและการยับยั้งการส่งมอบ ไม่มีข้อความใดในสัญญาที่จำกัดสิทธิของผู้จัดหาภายใต้ UCC §§ 2-702 (รวมถึงสิทธิที่จะปฏิเสธการส่งมอบเว้นแต่จะชำระเป็นเงินสด และสิทธิที่จะเรียกคืนสินค้าที่ส่งมอบโดยให้สินเชื่อแก่ผู้ซื้อที่มีหนี้สินล้นพ้นตัว) 2-703 และ 2-705 (การยับยั้งการส่งมอบระหว่างการขนส่ง) หรือสิทธิของผู้จัดหาภายใต้ 11 U.S.C. § 546(c) การเรียกคืนสินค้าใด ๆ อาจกระทำได้โดยการแจ้งเป็นหนังสือตามข้อ 20(b)

(k) หนังสือรับรอง เอกสารที่ลงนามโดยเจ้าหน้าที่ของผู้จัดหาซึ่งระบุหลักประกันและรับรองจำนวนเงินที่ค้างชำระ ให้ถือเป็นพยานหลักฐานแห่งข้อเท็จจริงเหล่านั้น เว้นแต่จะมีข้อผิดพลาดที่ปรากฏชัดแจ้ง

(l) สินค้าที่ตั้งอยู่นอกสหรัฐอเมริกา จนกว่าจะมีการชำระเงินเต็มจำนวนสำหรับสินค้าที่เกี่ยวข้อง ผู้ซื้อต้องไม่เคลื่อนย้าย หรือยอมให้มีการเคลื่อนย้ายสินค้านั้นออกจากสหรัฐอเมริกา หรือในกรณีของการขนส่งระหว่างประเทศ ออกจากประเทศปลายทางการส่งมอบที่ระบุไว้ในอีเมลยืนยัน โดยปราศจากความยินยอมเป็นหนังสือล่วงหน้าจากผู้จัดหา และต้องแจ้งให้ผู้จัดหาทราบเป็นหนังสือไม่น้อยกว่าสิบ (10) วันทำการก่อนการเคลื่อนย้ายที่เสนอไว้ใด ๆ โดยระบุประเทศปลายทางและสถานที่ที่ตั้งใจจะนำไปเก็บ ผู้ซื้อรับทราบว่าความมีอยู่ ความสมบูรณ์ ลำดับบุริมสิทธิ และการบังคับได้ของหลักประกันของผู้จัดหาที่ใช้ยันบุคคลภายนอกในส่วนของสินค้าที่ตั้งอยู่นอกสหรัฐอเมริกา อาจถูกกำหนดโดยกฎหมายของสถานที่ที่สินค้าตั้งอยู่ และ financing statement ที่ยื่นในสหรัฐอเมริกาอาจไม่คุ้มครองส่วนได้เสียของผู้จัดหาในสถานที่นั้น ในกรณีที่สินค้าตั้งอยู่หรือจะตั้งอยู่นอกสหรัฐอเมริกาก่อนการชำระเงินเต็มจำนวน ผู้ซื้อต้องดำเนินการโดยพลันด้วยค่าใช้จ่ายของตนเองในทุกสิ่งที่ผู้จัดหาร้องขอตามสมควร เพื่อก่อตั้ง ทำให้สมบูรณ์ จดทะเบียน บันทึก และทำให้สามารถบังคับหลักประกันที่เทียบเท่ากันภายใต้กฎหมายของสถานที่นั้นได้ และตกลงชดใช้ค่าเสียหายแก่ผู้จัดหาสำหรับบรรดาความสูญเสีย ความรับผิด ความเสียหาย ข้อเรียกร้อง ค่าปรับ ต้นทุนและค่าใช้จ่าย (รวมถึงค่าทนายความอันสมควร) ที่เกิดจากการเคลื่อนย้ายอันเป็นการฝ่าฝืนข้อนี้หรือจากการไม่ปฏิบัติตามข้อนี้ รวมถึงการสูญเสียลำดับบุริมสิทธิหรือหลักประกันใด ๆ

5. กรรมสิทธิ์ ความเสี่ยงต่อการสูญหาย และเงื่อนไขการขนส่ง

(a) เงื่อนไขการขนส่ง เว้นแต่จะตกลงกันเป็นอย่างอื่นเป็นหนังสือ (i) การขนส่งภายในสหรัฐอเมริกาให้กระทำแบบ F.O.B. ณ สถานประกอบการของผู้จัดหา (UCC § 2-319) และหน้าที่ของผู้จัดหาเป็นอันหลุดพ้นเมื่อได้ส่งมอบสินค้าให้แก่ผู้ขนส่ง ณ สถานที่นั้น และ (ii) การขนส่งระหว่างประเทศให้กระทำแบบ FCA ณ สถานประกอบการของผู้จัดหา (Incoterms 2020) หรือตามเงื่อนไข Incoterms 2020 อื่นตามที่ระบุไว้ในอีเมลยืนยัน ในกรณีที่ได้ระบุกฎ Incoterms 2020 ไว้ ให้กฎดังกล่าวใช้บังคับระหว่างคู่สัญญา เว้นแต่เท่าที่ไม่สอดคล้องกับข้อกำหนดโดยชัดแจ้งของข้อกำหนดมาตรฐานฉบับนี้ ซึ่งในกรณีนั้นให้ข้อกำหนดมาตรฐานฉบับนี้มีผลเหนือกว่า

(b) ความเสี่ยงต่อการสูญหาย ภายใต้บังคับข้อ 5(d) และตามที่ UCC §§ 1-302 และ 2-509(4) อนุญาต ความเสี่ยงต่อการสูญหายโอนไปยังผู้ซื้อเมื่อได้ส่งมอบสินค้าให้แก่ผู้ขนส่ง ณ สถานประกอบการของผู้จัดหา หรือในกรณีที่ผู้ซื้อหรือผู้ขนส่งของผู้ซื้อเป็นผู้มารับสินค้า เมื่อสินค้าได้ถูกวางไว้ให้ผู้ซื้อรับไป ณ สถานประกอบการของผู้จัดหา แล้วแต่เหตุการณ์ใดจะเกิดขึ้นก่อน ในกรณีที่ผู้ซื้อไม่รับมอบสินค้า ให้ความเสี่ยงโอนไปตามข้อ 6(b) ไม่มีข้อความใดในข้อนี้ที่กระทบต่อการใช้บังคับของ UCC § 2-510 ในส่วนของสินค้าที่ไม่เป็นไปตามสัญญาในลักษณะที่ก่อให้เกิดสิทธิปฏิเสธสินค้า เท่าที่มีความไม่เป็นไปตามสัญญานั้น

(c) กรรมสิทธิ์ กรรมสิทธิ์ในสินค้าโอนไปยังผู้ซื้อเมื่อได้ส่งมอบสินค้าให้แก่ผู้ขนส่ง หรือในกรณีที่ผู้ซื้อเป็นผู้มารับสินค้า เมื่อได้ส่งมอบให้แก่ผู้ซื้อ โดยในแต่ละกรณีอยู่ภายใต้บังคับหลักประกันที่ก่อขึ้นตามข้อ 4 คู่สัญญารับทราบว่าภายใต้ UCC § 2-401(1) การสงวนกรรมสิทธิ์ใด ๆ โดยผู้จัดหาภายหลังการจัดส่งย่อมมีผลจำกัดเพียงการสงวนไว้ซึ่งหลักประกันเท่านั้น และข้อ 4 กำหนดเงื่อนไขของหลักประกันดังกล่าว ไม่มีข้อความใดในข้อนี้ที่จำกัดข้อ 4(f) ซึ่งใช้บังคับจนกว่าจะมีการชำระเงินเต็มจำนวนสำหรับสินค้าที่เกี่ยวข้อง

(d) การขายแบบส่งถึงที่และชำระอากรแล้ว ในกรณีที่อีเมลยืนยันระบุราคาแบบส่งถึงที่ตามเงื่อนไข DDP (Incoterms 2020) หรือเงื่อนไขที่เทียบเท่า (i) ผู้จัดหาเป็นผู้นำเข้าตามที่บันทึกไว้ และรับผิดชอบการดำเนินพิธีการศุลกากรและการชำระอากรและค่าธรรมเนียมนำเข้าสำหรับปลายทางที่ระบุ (ii) ความเสี่ยงต่อการสูญหายโอนไปยังผู้ซื้อเมื่อสินค้ามาถึงสถานที่ที่ระบุและพร้อมสำหรับการขนถ่ายลง (iii) กรรมสิทธิ์โอนไปในเวลาเดียวกัน ภายใต้บังคับข้อ 4 และ (iv) ข้อ 9(c) ไม่ใช้บังคับ และจะไม่มีการเพิ่มอากรหรือค่าธรรมเนียมนำเข้าใด ๆ ลงในใบแจ้งหนี้ภายหลังการตอบรับคำสั่งซื้อ เว้นแต่ตามข้อ 9(d)

(e) การประกันภัยของผู้ซื้อ ผู้ซื้อจะทำประกันภัยสินค้าคุ้มครองการสูญหายหรือเสียหายในมูลค่าทดแทนเต็มจำนวนจนกว่าจะมีการชำระเงินเต็มจำนวนสำหรับสินค้านั้น จะระบุผู้จัดหาเป็นผู้รับประโยชน์จากค่าสินไหมทดแทนเมื่อได้รับการร้องขอ และจะจัดส่งหนังสือรับรองการประกันภัยเมื่อได้รับการร้องขอ

(f) การประกันภัยของผู้จัดหา ผู้จัดหาจัดให้มีการประกันภัยความรับผิดทั่วไปทางการค้าและความรับผิดต่อผลิตภัณฑ์และงานที่แล้วเสร็จกับผู้รับประกันภัยที่มีชื่อเสียงเป็นที่ยอมรับ ในระดับที่เหมาะสมกับลักษณะและขนาดของธุรกิจของตนและกับสินค้าที่ตนจัดหา พร้อมทั้งการประกันภัยอื่นตามที่กฎหมายกำหนดให้ต้องมีหรือตามที่ตนเห็นว่าเหมาะสม ผู้จัดหาจะจัดส่งหนังสือรับรองการประกันภัยเมื่อได้รับการร้องขอเป็นหนังสือ ข้อกำหนดใด ๆ ที่ให้ระบุผู้ซื้อเป็นผู้เอาประกันภัยเพิ่มเติม หรือให้มีวงเงินความคุ้มครองที่สูงขึ้น ย่อมใช้บังคับเฉพาะในกรณีที่ได้ตกลงกันไว้ในข้อกำหนดพิเศษและโดยผู้ซื้อเป็นผู้ออกค่าใช้จ่ายเท่านั้น ผู้จัดหาจัดให้มีการประกันภัยนี้เพื่อประโยชน์ของตนเอง ข้อนี้ไม่ก่อให้เกิดสิทธิ ส่วนได้เสีย หรือประโยชน์ใด ๆ แก่ผู้ซื้อในกรมธรรม์ใด ๆ หรือในเงินที่ได้รับจากกรมธรรม์ มิใช่การรับประกันว่าความสูญเสียใดได้รับหรือจะได้รับความคุ้มครองจากการประกันภัย และความมีอยู่ ข้อกำหนด วงเงิน ความพร้อมใช้ การตอบสนอง หรือเงินที่ได้รับจากการประกันภัยใด ๆ ที่ผู้จัดหาจัดให้มี ต้องไม่นำมาพิจารณาในการตีความหรือการใช้บังคับ และไม่กระทบต่อการใช้บังคับของข้อ 12 หรือข้อ 13

6. การส่งมอบ การจัดเก็บ การตรวจสอบ และการรับมอบ

(a) วันที่ส่งมอบ เวลาหรือวันที่ส่งมอบใด ๆ ที่ระบุไว้เป็นเพียงการประมาณการเท่านั้น ผู้จัดหาไม่ต้องรับผิดต่อความเสียหายสืบเนื่องใด ๆ อันเป็นผลจากความล่าช้าในการส่งมอบ และความรับผิดของผู้จัดหาต่อความสูญเสียอื่นใดอันเป็นผลจากความล่าช้าในการส่งมอบให้จำกัดตามข้อ 13(a) ผู้จัดหาจะแจ้งให้ผู้ซื้อทราบถึงการเปลี่ยนแปลงอันเป็นสาระสำคัญใด ๆ ของวันที่ส่งมอบโดยประมาณ วันที่ส่งมอบโดยประมาณคือวันที่ระบุไว้ในอีเมลยืนยัน หรือในกรณีที่อีเมลยืนยันระบุระยะเวลาการส่งมอบแทนที่จะระบุวันที่ ให้หมายถึงวันที่ครบกำหนดระยะเวลาการส่งมอบดังกล่าวโดยนับจากวันที่ของอีเมลยืนยัน ในกรณีที่การส่งมอบล่าช้าเกินกว่าสี่สิบห้า (45) วันนับจากวันที่ส่งมอบโดยประมาณ ผู้ซื้ออาจยกเลิกส่วนที่ยังมิได้ส่งมอบของคำสั่งซื้อที่ได้รับผลกระทบได้โดยไม่เสียค่าใช้จ่าย ด้วยการแจ้งเป็นหนังสือก่อนที่ผู้จัดหาจะจัดส่งสินค้าที่ได้รับผลกระทบ และผู้จัดหาจะคืนเงินจำนวนใด ๆ ที่ได้ชำระไว้สำหรับสินค้าที่ยกเลิกนั้น สิทธินี้ไม่ใช้บังคับกับสายเคเบิลที่ตัดแล้ว สินค้าที่ผลิตตามสั่งหรือตามความต้องการเฉพาะ หรือสินค้า NCNR เมื่อได้เริ่มการตัดหรือการผลิตแล้ว หรือเมื่อผู้จัดหาได้ผูกพันตนโดยไม่อาจเพิกถอนได้เกี่ยวกับสินค้านั้นแล้ว และไม่ใช้บังคับในกรณีที่ความล่าช้าเกิดจากเหตุการณ์ที่อยู่ภายใต้บังคับของข้อ 17 กำหนดเวลามิใช่สาระสำคัญของหน้าที่ใด ๆ ของผู้จัดหาในการส่งมอบสินค้า และการไม่ส่งมอบภายในวันที่ส่งมอบโดยประมาณมิได้ถือเป็นการบอกปัดสัญญาหรือทำให้ผู้ซื้อมีสิทธิบอกเลิกสัญญาหรือคำสั่งซื้อใด ๆ นอกเหนือจากที่ได้กำหนดไว้โดยชัดแจ้งในข้อ 6(a) นี้ หรือในข้อ 17(c) หรือข้อ 18(b) ประโยคนี้ไม่ใช้บังคับกับหน้าที่ใด ๆ ของคู่สัญญาในการชำระเงิน

(b) การไม่รับมอบสินค้า หากผู้ซื้อไม่รับมอบสินค้าเมื่อสินค้าพร้อมให้รับมอบ ผู้จัดหาอาจจัดเก็บสินค้าไว้โดยผู้ซื้อเป็นผู้รับความเสี่ยงและออกค่าใช้จ่าย ค่าจัดเก็บเริ่มคำนวณตั้งแต่สิบห้า (15) วันหลังจากการแจ้งว่าสินค้าพร้อมให้รับมอบ ในอัตราต้นทุนการจัดเก็บอันสมควรของผู้จัดหา ซึ่งจะแจ้งอัตราดังกล่าวให้ผู้ซื้อทราบก่อนที่จะเริ่มคิดค่าใช้จ่าย ความเสี่ยงต่อการสูญหายโอนไปยังผู้ซื้อในวันที่สินค้าพร้อมให้รับมอบเป็นครั้งแรก

(c) การตรวจสอบ — ความชำรุดบกพร่องที่เห็นได้ชัด ผู้ซื้อต้องตรวจสอบสินค้าทั้งหมดโดยพลันเมื่อสินค้ามาถึงสถานที่ที่จัดส่งไป การแจ้งเป็นหนังสือถึงจำนวนสินค้าที่ขาด การจัดหาสินค้าผิด ความเสียหายระหว่างการขนส่ง หรือความชำรุดบกพร่องที่เห็นได้ชัดจากการตรวจสอบตามสมควร ต้องกระทำภายใน สิบสี่ (14) วัน หลังจากที่สินค้ามาถึง และไม่ว่าในกรณีใด ภายในเก้าสิบ (90) วันหลังจากการส่งมอบ แล้วแต่ระยะเวลาใดจะสิ้นสุดก่อน คู่สัญญาตกลงว่าระยะเวลานี้เป็นระยะเวลาอันสมควรเพื่อวัตถุประสงค์ของ UCC §§ 2-602(1) และ 2-607(3)(a) การไม่แจ้งภายในระยะเวลานี้ถือเป็นการรับมอบสินค้าในส่วนของเรื่องดังกล่าวและเป็นการตัดสิทธิในการเยียวยาใด ๆ เกี่ยวกับเรื่องนั้น เว้นแต่ในกรณีที่จำนวนสินค้าที่ขาดหรือความชำรุดบกพร่องนั้นไม่อาจค้นพบได้ตามสมควรภายในระยะเวลาดังกล่าว ซึ่งในกรณีนั้นให้นำข้อ 6(d) มาใช้บังคับ

(d) ความชำรุดบกพร่องที่แฝงอยู่ สำหรับจำนวนสินค้าที่ขาดและความชำรุดบกพร่องที่ไม่อาจค้นพบได้ตามสมควรภายในระยะเวลาตามข้อ 6(c) ผู้ซื้อต้องแจ้งเป็นหนังสือภายใน สามสิบ (30) วันนับแต่วันที่ค้นพบ และไม่ว่าในกรณีใด ภายในระยะเวลารับประกัน คู่สัญญาตกลงว่าระยะเวลานี้เป็นระยะเวลาอันสมควรเพื่อวัตถุประสงค์ของ UCC § 2-607(3)(a)

(e) สินค้าที่ถูกปฏิเสธ ในกรณีที่ผู้ซื้อปฏิเสธสินค้าโดยชอบ ผู้ซื้อต้องเก็บรักษาสินค้านั้นด้วยความระมัดระวังตามสมควรไว้ให้ผู้จัดหารับไปเป็นระยะเวลาที่เพียงพอให้ผู้จัดหานำสินค้าออกไปได้ ต้องไม่ใช้หรือขายสินค้านั้น เว้นแต่เป็นไปตาม UCC §§ 2-603 และ 2-604 หรือตามที่ผู้จัดหาสั่ง และต้องปฏิบัติตามกระบวนการ RMA ในข้อ 7(c) การปฏิเสธย่อมไม่มีผล เว้นแต่ได้มีการแจ้งภายในระยะเวลาตามข้อ 6(c) หรือข้อ 6(d) และการปฏิเสธโดยมิชอบถือเป็นการผิดสัญญา

(f) การแก้ไขเยียวยา ผู้จัดหาอาจแก้ไขความไม่เป็นไปตามสัญญาใด ๆ ได้ ไม่ว่ากำหนดเวลาปฏิบัติการชำระหนี้จะสิ้นสุดลงแล้วหรือไม่ก็ตาม โดยการซ่อมแซม การเปลี่ยนทดแทน หรือการส่งมอบสินค้าที่เป็นไปตามสัญญาภายในสามสิบ (30) วันหลังจากได้รับการแจ้งตามข้อ 6(c) หรือข้อ 6(d) หรือภายในระยะเวลาที่นานกว่านั้นตามที่สมควรแก่พฤติการณ์ คู่สัญญาตกลงว่าข้อนี้เป็นการขยายสิทธิของผู้จัดหาในการแก้ไขเยียวยาตาม UCC § 2-508 และว่าผู้ซื้อไม่อาจบอกเลิกสัญญาหรือคำสั่งซื้อใด ๆ หรือจัดซื้อสินค้าทดแทนโดยให้ผู้จัดหาเป็นผู้ออกค่าใช้จ่าย ก่อนที่ผู้จัดหาจะได้รับโอกาสในการแก้ไขเยียวยาดังกล่าว ไม่มีข้อความใดในข้อนี้ที่จำกัดสิทธิของผู้ซื้อในการยกเลิกตามข้อ 6(a) ข้อ 7(h) ข้อ 9(d) ข้อ 9(e) หรือข้อ 17(c)

(g) การส่งมอบบางส่วนและการส่งมอบเป็นงวด ผู้จัดหาอาจส่งมอบเป็นงวดและออกใบแจ้งหนี้สำหรับแต่ละงวดแยกจากกันได้ ให้ถือว่าแต่ละงวดเป็นสัญญาแยกต่างหากเพื่อวัตถุประสงค์ของ UCC § 2-612 และความไม่เป็นไปตามสัญญาในงวดหนึ่งหรือการไม่ส่งมอบงวดหนึ่ง ไม่ทำให้ผู้ซื้อมีสิทธิปฏิเสธงวดอื่นใด หรือถือว่ามีการผิดสัญญาทั้งฉบับ เว้นแต่ความไม่เป็นไปตามสัญญานั้นจะทำให้มูลค่าของสัญญาทั้งฉบับเสื่อมเสียไปอย่างมีนัยสำคัญ

(h) การรับมอบ การรับมอบสินค้าเกิดขึ้นตาม UCC § 2-606 ภายหลังการรับมอบ การเยียวยาเพียงประการเดียวของผู้ซื้อสำหรับความไม่เป็นไปตามสัญญาใด ๆ คือการเยียวยาตามข้อ 8(g) ข้อ 11 และข้อ 15(d) และผู้ซื้อไม่อาจเพิกถอนการรับมอบได้ เว้นแต่ในกรณีที่ความไม่เป็นไปตามสัญญาทำให้มูลค่าของสินค้าที่มีต่อผู้ซื้อเสื่อมเสียไปอย่างมีนัยสำคัญและไม่อาจค้นพบได้ก่อนการรับมอบ ตาม UCC § 2-608 ข้อนี้ไม่เป็นการจำกัดข้อ 6(a) ข้อ 7(d) หรือข้อ 14(h)

7. การส่งคืนสินค้า การยกเลิก และคำสั่งเปลี่ยนแปลง

(a) การส่งคืนสินค้า คำขอส่งคืนสินค้าคงคลังต้องกระทำภายในสามสิบ (30) วันนับแต่วันที่ในใบแจ้งหนี้ การส่งคืนอยู่ภายใต้เงื่อนไขค่าธรรมเนียมการนำสินค้ากลับเข้าคลัง เท่ากับจำนวนที่สูงกว่าระหว่าง ร้อยละยี่สิบห้า (25%) ของมูลค่าตามใบแจ้งหนี้ กับค่าธรรมเนียมการนำสินค้ากลับเข้าคลังใด ๆ ที่ผู้ผลิตเรียกเก็บจากผู้จัดหา แต่ไม่เกิน ร้อยละสี่สิบ (40%) ของมูลค่าตามใบแจ้งหนี้ บวกกับค่าขนส่งทั้งหมด ผู้จัดหาไม่มีหน้าที่ต้องรับคืนสินค้าคงคลัง และการรับคืนเป็นการอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ซื้อ ค่าธรรมเนียมการนำสินค้ากลับเข้าคลังสะท้อนต้นทุนการจัดการ การตรวจสอบ และการบรรจุหีบห่อใหม่ของผู้จัดหา ตลอดจนมูลค่าที่ลดลงของสินค้าที่ส่งคืนเข้าคลัง ผู้จัดหาจะแจ้งค่าธรรมเนียมการนำสินค้ากลับเข้าคลังที่ใช้บังคับก่อนที่จะออก RMA

(b) ข้อยกเว้น ไม่อนุญาตให้ส่งคืนสายเคเบิลที่ตัดแล้ว (อันได้แก่ สายเคเบิลที่ตัดจากดรัมหรือม้วนเต็มความยาว) สายเคเบิลที่ตัดตามความต้องการเฉพาะ สายเคเบิลหรือชุดประกอบที่ผลิตตามสั่ง ผลิตภัณฑ์ที่ปรับแต่งตามความต้องการเฉพาะ หรือสินค้า NCNR ข้อนี้ใช้บังคับเฉพาะกับการส่งคืนเพื่อความสะดวกของผู้ซื้อเท่านั้น และไม่เป็นการจำกัดสิทธิใด ๆ ของผู้ซื้อตามข้อ 6 ข้อ 8(g) ข้อ 11 หรือข้อ 15(d) การกำหนดสินค้าให้เป็นสินค้า NCNR ย่อมมีผลเฉพาะตามที่กำหนดไว้ในคำนิยามของสินค้า NCNR ในข้อ 1.1

(c) RMA จะไม่มีการรับคืนสินค้าใด ๆ โดยปราศจาก RMA ที่สมบูรณ์ซึ่งผู้จัดหาออกให้ คำขอ RMA ต้องกระทำเป็นหนังสือ และผู้จัดหาจะออก RMA หรือปฏิเสธคำขอโดยแจ้งเป็นหนังสือ ภายในห้า (5) วันทำการนับแต่วันที่ได้รับคำขอ ต้องส่งคืนสินค้าภายในสิบสี่ (14) วันนับแต่วันที่ออก RMA ในสภาพและบรรจุภัณฑ์เดิม โดยชำระค่าขนส่งล่วงหน้า หากไม่เป็นไปตามระยะเวลาดังกล่าว RMA ย่อมสิ้นผล และผู้จัดหาอาจออก RMA ใหม่ได้ตามดุลพินิจของตน ผู้จัดหาอาจปฏิเสธ RMA ที่ร้องขอตามข้อ 7(a) ได้ แต่ไม่อาจปฏิเสธ RMA สำหรับสินค้าที่ถูกปฏิเสธโดยชอบตามข้อ 6(e) สินค้าที่จัดหาให้ผิดตามข้อ 7(d) หรือสินค้าที่จะส่งคืนตามข้อ 11(h) และระยะเวลาส่งคืนสิบสี่ (14) วันไม่ใช้บังคับกับสินค้าดังกล่าวในกรณีที่ผู้จัดหามิได้กำหนดสถานที่ส่งคืนไว้

(d) การจัดหาสินค้าผิด ในกรณีที่ผู้จัดหาได้จัดหาสินค้าโดยผิดพลาด ผู้ซื้อต้องแจ้งเป็นหนังสือตามข้อ 6(c) ภายใต้กระบวนการ RMA และการตรวจสอบ ผู้จัดหาจะออกใบลดหนี้สำหรับจำนวนเงินตามใบแจ้งหนี้โดยไม่คิดค่าธรรมเนียมการนำสินค้ากลับเข้าคลัง และจะรับภาระค่าขนส่งในการส่งคืน

(e) การยกเลิก เว้นแต่ที่กำหนดไว้ในข้อ 6(a) ข้อ 7(h) ข้อ 9(d) ข้อ 9(e) ข้อ 17(c) ข้อ 18(b) และข้อ 18(c) คำสั่งซื้อไม่อาจยกเลิก เลื่อน หรือเปลี่ยนแปลงได้โดยปราศจากความยินยอมเป็นหนังสือจากผู้จัดหา ในกรณีที่ได้ให้ความยินยอมแล้ว ให้ (i) (ii) และ (iii) ใช้บังคับแยกต่างหากกับรายการสินค้าแต่ละรายการของคำสั่งซื้อ และการอ้างถึงคำสั่งซื้อในอนุมาตราเหล่านั้นให้หมายถึงรายการสินค้าที่เกี่ยวข้อง (i) รายการสินค้าที่เป็นสินค้าคงคลังซึ่งยกเลิกก่อนการจัดส่ง ต้องเสียค่าธรรมเนียมดำเนินการร้อยละสิบ (10%) ของราคาของรายการสินค้านั้น (ii) รายการสินค้าที่เป็นสายเคเบิลที่ตัดแล้ว สินค้าที่ผลิตตามสั่งหรือตามความต้องการเฉพาะ หรือสินค้า NCNR ไม่อาจยกเลิกได้เมื่อได้เริ่มการตัดหรือการผลิตแล้ว หรือเมื่อผู้จัดหาได้ผูกพันตนโดยไม่อาจเพิกถอนได้เกี่ยวกับสินค้านั้นแล้ว และ (iii) ในทุกกรณี ผู้ซื้อต้องชำระต้นทุนที่ผู้จัดหาได้ก่อขึ้นและข้อผูกพันที่ไม่อาจเพิกถอนได้ซึ่งผู้จัดหาได้กระทำไว้สำหรับรายการสินค้าที่ยกเลิก รวมถึงวัตถุดิบและงานระหว่างทำ เว้นแต่ในกรณีที่ (i) ใช้บังคับกับรายการสินค้าหนึ่งและ (ii) ไม่ใช้บังคับ ให้ค่าธรรมเนียมตาม (i) เป็นสิทธิเรียกร้องเพียงประการเดียวของผู้จัดหาสำหรับการยกเลิกรายการสินค้านั้น ในกรณีที่ผู้ซื้อชำระเงินจำนวนหนึ่งตาม (iii) สำหรับสินค้าที่เสร็จสมบูรณ์หรือเสร็จบางส่วน หรือสำหรับวัตถุดิบหรืองานระหว่างทำ ผู้จัดหาจะส่งมอบสินค้า วัสดุ และงานระหว่างทำดังกล่าวให้แก่ผู้ซื้อโดยผู้ซื้อเป็นผู้ออกค่าใช้จ่ายและตามคำสั่งของผู้ซื้อ และกรรมสิทธิ์ในสิ่งเหล่านั้นโอนไปยังผู้ซื้อเมื่อมีการชำระเงินจำนวนดังกล่าวเต็มจำนวนด้วยเงินที่เรียกเก็บได้แล้ว

(f) ม้วนและดรัม ในกรณีที่มีการเรียกเก็บเงินมัดจำม้วนหรือดรัม ให้ออกใบแจ้งหนี้แยกต่างหากและคืนเงินมัดจำเมื่อส่งคืนม้วนหรือดรัมในสภาพดีและใช้ซ้ำได้ ไม่ชำรุดเสียหาย และมีเครื่องหมายระบุที่อ่านออกได้ ภายในสิบสอง (12) เดือนนับแต่วันจัดส่ง รายการที่ระบุว่าไม่ต้องส่งคืนไม่มีเงินมัดจำและไม่มีการคืนเงิน

(g) วันที่ผูกพัน ในกรณีที่คำสั่งซื้อประกอบด้วยสายเคเบิลที่ตัดแล้ว สินค้าที่ผลิตตามสั่งหรือตามความต้องการเฉพาะ หรือสินค้า NCNR อีเมลยืนยันจะระบุวันที่ที่ผู้จัดหาคาดว่าจะเริ่มการตัดหรือการผลิต หรือจะผูกพันตนโดยไม่อาจเพิกถอนได้ สำหรับสินค้านั้น หรือวันหลังจากนั้น ข้อยกเว้นตามข้อ 6(a) และข้อ 7(e)(ii) ไม่ใช้บังคับก่อนวันดังกล่าว ไม่ว่าการตัดหรือการผลิตจะได้เริ่มขึ้นจริงแล้วหรือไม่ หรือได้มีการผูกพันตนโดยไม่อาจเพิกถอนได้จริงแล้วหรือไม่ก็ตาม และไม่ใช้บังคับเลยในกรณีที่อีเมลยืนยันมิได้ระบุวันดังกล่าวไว้ เพื่อวัตถุประสงค์ของข้อ 9(d) ข้อ 9(e) และข้อ 17(c) ให้ถือว่าการตัดหรือการผลิตยังมิได้เริ่มขึ้น และให้ถือว่ายังมิได้มีการผูกพันตนโดยไม่อาจเพิกถอนได้ ก่อนวันที่ระบุไว้ในอีเมลยืนยัน และในกรณีที่อีเมลยืนยันมิได้ระบุวันดังกล่าวไว้ ไม่อาจมีการปรับราคาตามข้อ 9(e) สำหรับสายเคเบิลที่ตัดแล้ว สินค้าที่ผลิตตามสั่งหรือตามความต้องการเฉพาะ หรือสินค้า NCNR ได้ ผู้จัดหาจะยืนยันเป็นหนังสือเมื่อได้รับการร้องขอว่าการตัดหรือการผลิตได้เริ่มขึ้นแล้วหรือได้มีการผูกพันตนโดยไม่อาจเพิกถอนได้แล้วหรือไม่

(h) สินค้าที่เลิกผลิตและการใช้สินค้าทดแทน ในกรณีที่ผู้ผลิตเลิกผลิต ทดแทน หรือเปลี่ยนแปลงสินค้าในสาระสำคัญภายหลังอีเมลยืนยัน ผู้จัดหาอาจจัดหาสินค้าที่เทียบเท่ากันในเชิงการใช้งานซึ่งมีข้อกำหนดคุณลักษณะเท่ากันหรือดีกว่า โดยแจ้งเป็นหนังสือ หรืออาจยกเลิกส่วนที่ยังมิได้ส่งมอบของคำสั่งซื้อที่ได้รับผลกระทบโดยไม่คิดค่าใช้จ่ายและคืนเงินจำนวนใด ๆ ที่ได้ชำระล่วงหน้าไว้สำหรับส่วนนั้น ผู้ซื้ออาจปฏิเสธการใช้สินค้าทดแทนได้โดยแจ้งเป็นหนังสือภายในห้า (5) วันทำการนับแต่วันที่ได้รับหนังสือแจ้งของผู้จัดหา ซึ่งในกรณีนั้นส่วนที่ยังมิได้ส่งมอบของคำสั่งซื้อที่ได้รับผลกระทบเป็นอันยกเลิกโดยไม่คิดค่าใช้จ่าย และผู้จัดหาจะคืนเงินจำนวนใด ๆ ที่ได้ชำระล่วงหน้าไว้สำหรับส่วนนั้น ไม่มีข้อความใดในข้อนี้ที่จำกัดสิทธิเลือกของผู้จัดหาตามข้อ 7(i)

(i) หนังสือแจ้งการสิ้นสุดอายุผลิตภัณฑ์และการเปลี่ยนแปลงผลิตภัณฑ์ ในกรณีที่ผู้จัดหาได้รับหนังสือแจ้งจากผู้ผลิตเกี่ยวกับการสิ้นสุดอายุผลิตภัณฑ์ การสิ้นสุดการจำหน่าย การเลิกผลิต การสั่งซื้อครั้งสุดท้าย หรือการเปลี่ยนแปลงผลิตภัณฑ์ อันมีผลกระทบต่อสินค้าที่ผู้จัดหาได้จัดหาให้แก่ผู้ซื้อภายในสิบสอง (12) เดือนก่อนหน้านั้น หรือที่เป็นวัตถุแห่งคำสั่งซื้อที่ได้ตอบรับแล้ว ผู้จัดหาจะจัดส่งสำเนาหนังสือแจ้งดังกล่าว หรือสรุปสาระสำคัญเป็นหนังสือ ให้แก่ผู้ซื้อภายในสิบ (10) วันทำการนับแต่วันที่ได้รับหนังสือแจ้งนั้น ผู้จัดหาไม่ได้ให้การแสดงข้อความหรือการรับประกันใด ๆ เกี่ยวกับความพร้อมจำหน่ายอย่างต่อเนื่องของสินค้าใด ๆ ไม่มีหน้าที่ต้องสั่ง ตอบรับ หรือปฏิบัติตามคำสั่งซื้อครั้งสุดท้ายใด ๆ หรือต้องเก็บสำรองหรือกันสินค้าใด ๆ ไว้ และไม่ต้องรับผิดต่อการที่ผู้ผลิตไม่ได้ให้หนังสือแจ้ง หรือต่อเนื้อหา ความถูกต้อง หรือความครบถ้วนของหนังสือแจ้งใด ๆ ที่ส่งต่อภายใต้ข้อนี้ หนังสือแจ้งหรือสรุปที่ให้ไว้ภายใต้ข้อนี้เป็นข้อมูลอันเป็นความลับของผู้จัดหาเพื่อวัตถุประสงค์ของข้อ 16

(j) ไม่กระทบต่อสินค้าที่ชำรุดบกพร่อง ไม่มีข้อความใดในข้อ 7 นี้ที่ใช้บังคับกับสินค้าที่ชำรุดบกพร่องหรือที่จัดหาให้ผิด หรือที่จำกัดสิทธิหรือการเยียวยาใด ๆ ของผู้ซื้อตามข้อ 6 ข้อ 8(g) ข้อ 11 หรือข้อ 15(d)

8. ข้อมูลทางเทคนิค ค่าเผื่อ และข้อกำหนดคุณลักษณะ

(a) ค่าเผื่อความยาว ผู้ซื้อรับทราบว่าปริมาณสายเคเบิลอยู่ภายใต้ค่าเผื่อความยาวจากการผลิต ปริมาณที่ส่งมอบและออกใบแจ้งหนี้อาจไม่น้อยกว่าปริมาณที่สั่งซื้อ และไม่เกินกว่าปริมาณที่สั่งซื้อบวกร้อยละสอง (2%) อันเป็นค่าเผื่อ ลบร้อยละศูนย์ถึงบวกร้อยละสอง (−0% ถึง +2%) และผู้จัดหาออกใบแจ้งหนี้ตามปริมาณที่จัดหาให้จริง ในกรณีที่ม้วนใดจะเกินค่าเผื่อนี้ ผู้จัดหาจะขอให้มีการออกใบสั่งซื้อฉบับแก้ไข แทนที่จะออกใบแจ้งหนี้สำหรับส่วนที่เกิน

(b) ผู้จัดหาอาจยกเว้นการเรียกเก็บค่าความยาวส่วนเพิ่มที่อยู่ภายในค่าเผื่อได้ตามดุลพินิจของตนแต่เพียงผู้เดียว

(c) การปฏิเสธความรับผิดเกี่ยวกับคำแนะนำ ผู้ซื้อยืนยันว่าตนเป็นผู้ตัดสินใจแต่เพียงผู้เดียวในธุรกรรมนี้ และมิได้อาศัยคำแนะนำทางเทคนิคหรือการแสดงข้อความใด ๆ จากผู้จัดหาที่มิได้บันทึกไว้โดยชัดแจ้งในข้อกำหนดพิเศษ อีเมลยืนยัน หรือเอกสารข้อมูลผลิตภัณฑ์ รวมถึงการอาศัยผลการทดสอบตามค่าปกติซึ่งอาจมิได้รวมความไม่แน่นอนของการวัดไว้ เว้นแต่ที่ระบุไว้โดยชัดแจ้งในข้อกำหนดพิเศษ อีเมลยืนยัน หรือเอกสารข้อมูลผลิตภัณฑ์ ผู้ซื้อรับทราบว่าผู้จัดหาไม่มีเหตุที่จะทราบถึงวัตถุประสงค์เฉพาะใด ๆ ที่ต้องการใช้สินค้า และว่าผู้ซื้อมิได้อาศัยทักษะหรือดุลยพินิจของผู้จัดหาในการเลือกหรือจัดหาสินค้าที่เหมาะสม เพื่อวัตถุประสงค์ของ UCC § 2-315 ผู้จัดหาไม่ได้แสดงข้อความใด ๆ เกี่ยวกับประสิทธิผลของคุณลักษณะใด ๆ ของผลิตภัณฑ์ในการลด ต้านทาน หรือขจัดความเสียหายที่เกิดจากปลวก สัตว์ฟันแทะ สัตว์รบกวนอื่น ๆ หรือสภาพแวดล้อม ไม่มีข้อความใดในข้อนี้ที่ยกเว้นหรือจำกัดความรับผิดใด ๆ ของคู่สัญญาฝ่ายใดในกรณีฉ้อฉล

(d) การเลือกและการนำไปใช้ ผู้ซื้อรับผิดชอบแต่เพียงผู้เดียวในการเลือก การนำไปใช้ การติดตั้ง และความเหมาะสมของสินค้าสำหรับวัตถุประสงค์ที่ตนมุ่งหมาย และจะชดใช้ค่าเสียหายแก่ผู้จัดหาสำหรับบรรดาความสูญเสีย ความรับผิด ความเสียหาย ข้อเรียกร้อง ค่าปรับ ต้นทุนและค่าใช้จ่าย (รวมถึงค่าทนายความอันสมควร) ที่เกิดจากการนำไปใช้ผิดวัตถุประสงค์ หรือจากการติดตั้งที่ไม่เป็นไปตามข้อกำหนดคุณลักษณะที่ผู้ผลิตเผยแพร่ มาตรฐานอุตสาหกรรมที่ใช้บังคับ และหลักปฏิบัติทางวิศวกรรมที่ดี เว้นแต่เท่าที่เกิดจากความประมาทเลินเล่อหรือการผิดสัญญาของผู้จัดหา

(e) การใช้งานที่มีความเสี่ยงสูง สินค้ามิได้ออกแบบมาเพื่อใช้ในการใช้งานที่ความล้มเหลวอาจนำไปสู่การเสียชีวิต การบาดเจ็บต่อร่างกาย หรือความเสียหายทางกายภาพหรือทางสิ่งแวดล้อมอย่างร้ายแรง รวมถึงโรงงานนิวเคลียร์ การนำร่องอากาศยาน และระบบช่วยชีวิต ผู้ซื้อจะไม่ใช้สินค้าในการใช้งานดังกล่าว และจะชดใช้ค่าเสียหายแก่ผู้จัดหาสำหรับบรรดาความสูญเสีย ความรับผิด ความเสียหาย ข้อเรียกร้อง ค่าปรับ ต้นทุนและค่าใช้จ่าย (รวมถึงค่าทนายความอันสมควร) ที่เกิดจากการใช้งานดังกล่าว

(f) ภาพประกอบและร่างเอกสาร ภาพประกอบ แบบเขียน และข้อกำหนดคุณลักษณะเบื้องต้นหรือโดยประมาณที่ผู้จัดหาจัดส่งให้ เป็นเพียงร่างและค่าประมาณเพื่อการอ้างอิงเท่านั้น และต้องไม่นำมาใช้เป็นที่พึ่งในด้านความถูกต้องแม่นยำ บรรดาสิทธิในสิ่งเหล่านั้นยังคงเป็นทรัพย์สินของผู้จัดหาหรือของผู้ผลิตที่เกี่ยวข้อง อาจถูกเรียกคืนได้ทุกเมื่อ และต้องถือเป็นความลับตามข้อ 16 ไม่มีข้อความใดในข้อนี้ที่ยกเว้นหรือจำกัดความรับผิดใด ๆ ของคู่สัญญาฝ่ายใดในกรณีฉ้อฉล

(g) เอกสารข้อมูลผลิตภัณฑ์ ข้อ 8(f) ไม่ใช้บังคับกับเอกสารข้อมูลผลิตภัณฑ์ ผู้จัดหารับประกันว่าสินค้าจะเป็นไปตามเอกสารข้อมูลผลิตภัณฑ์ที่ใช้บังคับในสาระสำคัญทุกประการ ภายใต้บังคับข้อ 8(a) และค่าเผื่อ วิธีการทดสอบ หรือเงื่อนไขการวัดใด ๆ ที่ระบุไว้ในเอกสารข้อมูลผลิตภัณฑ์หรือในข้อกำหนดคุณลักษณะที่ผู้ผลิตเผยแพร่สำหรับสินค้านั้นซึ่งมีผลใช้อยู่ ณ วันที่ของอีเมลยืนยัน ค่าปกติหรือค่าโดยทั่วไปที่ระบุไว้ในเอกสารข้อมูลผลิตภัณฑ์มิใช่ค่าต่ำสุดที่รับประกัน หน้าที่เพียงประการเดียวของผู้จัดหาและการเยียวยาเพียงประการเดียวและโดยเฉพาะของผู้ซื้อสำหรับการผิดข้อนี้ คือการซ่อมแซม การเปลี่ยนทดแทน หรือการคืนเงินราคาที่ชำระไปสำหรับสินค้าที่ได้รับผลกระทบ ตามแต่ผู้จัดหาจะเลือก การรับประกันตามข้อนี้ใช้บังคับตลอดระยะเวลารับประกัน ต้องมีการแจ้งตามข้อ 6(c) หรือข้อ 6(d) และข้อนี้อยู่ภายใต้บังคับข้อ 11(h) และข้อ 13 ข้อ 12(e) สงวนไว้ซึ่งการรับประกันตามข้อนี้

9. การกำหนดราคา ภาษี อากร และการปรับราคา

(a) ผู้ซื้อต้องชำระราคาตามที่กำหนดไว้ในอีเมลยืนยัน

(b) ภาษี ราคาไม่รวมบรรดาภาษีของรัฐบาลกลาง ของมลรัฐ และของท้องถิ่น รวมถึงภาษีการขาย ภาษีการใช้ ภาษีสรรพสามิต และภาษีจากรายรับรวม ผู้ซื้อรับผิดชอบภาษีดังกล่าวทั้งหมด นอกเหนือจากภาษีจากรายได้สุทธิของผู้จัดหา เว้นแต่จะได้จัดส่งหนังสือรับรองการยกเว้นภาษีหรือหนังสือรับรองการขายต่อที่สมบูรณ์และเป็นที่ยอมรับของหน่วยงานจัดเก็บภาษีก่อนการออกใบแจ้งหนี้ ในกรณีที่หนังสือรับรองการยกเว้นภาษีหรือหนังสือรับรองการขายต่อถูกปฏิเสธในภายหลัง ผู้ซื้อต้องชดใช้คืนภาษีดังกล่าวแก่ผู้จัดหา พร้อมกับดอกเบี้ยและค่าปรับใด ๆ ภายในสิบ (10) วันทำการนับแต่วันที่มีการทวงถาม

(c) อากรและค่าธรรมเนียมนำเข้า ราคาไม่รวมบรรดาอากรศุลกากร ภาษีศุลกากร อากรตอบโต้การทุ่มตลาดและอากรตอบโต้การอุดหนุน ค่าธรรมเนียมนำเข้า ค่าธรรมเนียมตัวแทนออกของ และค่าธรรมเนียมทำนองเดียวกัน ซึ่งทั้งหมดเป็นความรับผิดชอบของผู้ซื้อและจะเพิ่มเข้าไปในใบแจ้งหนี้ เว้นแต่อีเมลยืนยันจะระบุราคาแบบส่งถึงที่

(d) การปรับราคาเนื่องจากต้นทุนเปลี่ยนแปลง หากต้นทุนของผู้จัดหาในการปฏิบัติตามสัญญาเพิ่มขึ้นอันเป็นผลจากการมีผลใช้บังคับของกฎหมาย กฎระเบียบ ภาษีศุลกากร อากร หรือมาตรการอื่นใดของรัฐที่มีผลบังคับเป็นกฎหมายในเขตอำนาจใด ๆ ภายหลังวันที่ของใบเสนอราคา ราคาอาจถูกปรับเพื่อครอบคลุมต้นทุนส่วนเพิ่มนั้นและไม่เกินกว่าต้นทุนส่วนเพิ่มนั้น การปรับราคาไม่รวมกำไรส่วนเพิ่มใด ๆ และผู้จัดหาจะจัดส่งหลักฐานแสดงการเพิ่มขึ้นเมื่อได้รับการร้องขอ ข้อนี้ใช้บังคับกับคำสั่งซื้อที่ได้ตอบรับแล้วแต่ยังมิได้ส่งมอบ และต้องแจ้งการปรับราคาก่อนการจัดส่งสินค้าที่ได้รับผลกระทบ ผู้จัดหาจะแจ้งการปรับราคาดังกล่าวเป็นหนังสือ และผู้ซื้ออาจยกเลิกส่วนที่ยังมิได้ส่งมอบของคำสั่งซื้อที่ได้รับผลกระทบโดยไม่เสียค่าใช้จ่าย ด้วยการแจ้งเป็นหนังสือภายในสิบ (10) วันทำการนับแต่วันที่ได้รับหนังสือแจ้งนั้น ในกรณีที่ผู้จัดหาแจ้งการปรับราคาภายใต้ข้อนี้สำหรับสายเคเบิลที่ตัดแล้ว สินค้าที่ผลิตตามสั่งหรือตามความต้องการเฉพาะ หรือสินค้า NCNR ซึ่งได้เริ่มการตัดหรือการผลิตแล้ว หรือซึ่งผู้จัดหาได้ผูกพันตนโดยไม่อาจเพิกถอนได้แล้ว ผู้จัดหาต้องเลือก และต้องระบุการเลือกของตนไว้ในหนังสือแจ้งนั้น ระหว่าง (i) การรับภาระต้นทุนส่วนเพิ่มสำหรับสินค้านั้นไว้เอง ซึ่งในกรณีนั้นจะไม่มีการปรับราคาสำหรับสินค้านั้นและสิทธิยกเลิกตามข้อนี้ไม่ใช้บังคับกับสินค้านั้น หรือ (ii) การยอมให้ผู้ซื้อยกเลิกส่วนที่ยังมิได้ส่งมอบของคำสั่งซื้อที่ได้รับผลกระทบโดยไม่เสียค่าใช้จ่าย

(e) สกุลเงิน ราคาสินค้านำเข้าคำนวณจากอัตราแลกเปลี่ยนที่ใช้บังคับอยู่ ณ วันที่ของใบเสนอราคา ผู้จัดหาอาจปรับราคาสุดท้ายเพื่อสะท้อนความเคลื่อนไหวของอัตราแลกเปลี่ยนระหว่างวันที่ของใบเสนอราคากับวันที่นำเข้า หรือในกรณีที่ผู้จัดหามิได้เป็นผู้นำเข้าสินค้า วันที่จัดส่ง ข้อนี้ใช้บังคับเฉพาะกับคำสั่งซื้อที่ได้ตอบรับแล้วแต่ยังมิได้ส่งมอบ และต้องแจ้งการปรับราคาก่อนการจัดส่งสินค้าที่ได้รับผลกระทบ ผู้จัดหาจะจัดส่งหลักฐานแสดงความเคลื่อนไหวดังกล่าวเมื่อได้รับการร้องขอ ในกรณีที่ความเคลื่อนไหวดังกล่าวเป็นคุณแก่ผู้ซื้อ ผู้จัดหาจะลดราคาลงตามส่วน จะไม่มีการปรับราคาภายใต้ข้อนี้สำหรับสายเคเบิลที่ตัดแล้ว สินค้าที่ผลิตตามสั่งหรือตามความต้องการเฉพาะ หรือสินค้า NCNR เมื่อได้เริ่มการตัดหรือการผลิตแล้ว หรือเมื่อผู้จัดหาได้ผูกพันตนโดยไม่อาจเพิกถอนได้เกี่ยวกับสินค้านั้นแล้ว ผู้จัดหาจะแจ้งการปรับราคาดังกล่าวเป็นหนังสือ และผู้ซื้ออาจยกเลิกส่วนที่ยังมิได้ส่งมอบของคำสั่งซื้อที่ได้รับผลกระทบโดยไม่เสียค่าใช้จ่าย ด้วยการแจ้งเป็นหนังสือภายในสิบ (10) วันทำการนับแต่วันที่ได้รับหนังสือแจ้งนั้น

(f) เว้นแต่จะระบุไว้เป็นอย่างอื่น ราคาที่เสนอเป็นราคาสำหรับการจัดหาจากสถานประกอบการของผู้จัดหา และไม่รวมค่าขนส่ง ค่าขนถ่ายลง ค่าประกันภัย อากร ภาษี และค่าใช้จ่ายสำหรับบรรจุภัณฑ์ ขนาดดรัมหรือม้วนที่ไม่เป็นมาตรฐาน หรือหนังสือรับรองผลการทดสอบ

10. การชำระเงิน

(a) เงื่อนไข การชำระเงินถึงกำหนดชำระภายในสามสิบ (30) วันนับแต่วันที่ในใบแจ้งหนี้สำหรับบัญชีสินเชื่อที่ได้รับอนุมัติ และในกรณีอื่นให้ชำระด้วยเงินที่เรียกเก็บได้แล้วก่อนการจัดส่ง การชำระเงินทั้งปวงให้กระทำเป็นสกุลเงินดอลลาร์สหรัฐ เว้นแต่อีเมลยืนยันจะระบุไว้เป็นอย่างอื่น

(b) การหักกลบลบหนี้ คู่สัญญาฝ่ายใดไม่อาจหักกลบลบหนี้ หักลด หรือหน่วงเหนี่ยวจำนวนเงินใด ๆ ที่ต้องชำระแก่อีกฝ่ายหนึ่ง เว้นแต่ในส่วนของจำนวนเงินที่คู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่งได้ยอมรับเป็นหนังสือว่าค้างชำระ ที่ศาลได้มีคำวินิจฉัยชี้ขาด หรือที่ผู้ซื้อได้โต้แย้งโดยสุจริตตามข้อ 10(e) และยังมิได้มีการวินิจฉัยให้เป็นคุณแก่ผู้จัดหา ไม่มีข้อความใดในข้อนี้ที่จำกัดข้อ 10(e)

(c) ดอกเบี้ย จำนวนเงินที่ค้างชำระเกินกำหนดต้องเสียดอกเบี้ยในอัตรา ร้อยละ 1.5 ต่อเดือน (ร้อยละ 18 ต่อปี) หรืออัตราสูงสุดที่กฎหมายที่ใช้บังคับอนุญาต แล้วแต่อัตราใดจะต่ำกว่า คำนวณเป็นรายวันนับแต่วันครบกำหนดชำระจนกว่าจะชำระครบถ้วน ดอกเบี้ยไม่เกิดขึ้นกับจำนวนเงินใด ๆ ที่ผู้ซื้อโต้แย้งโดยสุจริตตามข้อ 10(e) สำหรับระยะเวลาที่ยังคงมีการโต้แย้งดังกล่าวอยู่ ในกรณีที่ข้อโต้แย้งได้รับการวินิจฉัยให้เป็นคุณแก่ผู้จัดหา ให้ดอกเบี้ยเกิดขึ้นกับจำนวนเงินที่วินิจฉัยว่าค้างชำระนับแต่วันครบกำหนดชำระเดิม คู่สัญญาตกลงว่าอัตรานี้เป็นค่าตอบแทนทางการค้าอันสมควรสำหรับการให้สินเชื่อ และมิใช่เบี้ยปรับ

(d) การจัดสรรการชำระเงิน ผู้จัดหาอาจนำเงินที่ได้รับชำระใด ๆ ไปหักกับจำนวนเงินใด ๆ ที่ผู้ซื้อค้างชำระ รวมถึงดอกเบี้ย ค่าใช้จ่ายในการบริหารจัดการ และค่าใช้จ่ายในการเรียกเก็บหนี้ ตามลำดับใด ๆ ที่ตนกำหนด แม้จะมีประโยคก่อนหน้านี้ก็ตาม ในกรณีที่ผู้จัดหาเรียกร้องหรือบังคับ PMSI ที่ก่อขึ้นตามข้อ 4(a) ให้ถือว่าเงินที่ได้รับชำระได้ถูกจัดสรรตาม UCC § 9-103(e) และในกรณีที่ไม่มีวิธีการจัดสรรอันสมควรที่ขัดแย้งกัน ให้หักกับหนี้ที่ไม่มีหลักประกันเป็นลำดับแรก แล้วจึงหักกับหนี้ที่มี purchase-money security interest เป็นประกัน ตามลำดับที่หนี้เหล่านั้นได้เกิดขึ้น ผู้จัดหาจะเก็บรักษาและจัดแสดงบันทึกที่ระบุราคาซื้อที่ยังมิได้ชำระของสินค้าแต่ละรายการเมื่อได้รับการร้องขอ

(e) ใบแจ้งหนี้ที่มีข้อโต้แย้ง ผู้ซื้อต้องแจ้งให้ผู้จัดหาทราบเป็นหนังสือถึงใบแจ้งหนี้ที่มีข้อโต้แย้งใด ๆ ภายในสิบ (10) วันทำการนับแต่วันที่ได้รับใบแจ้งหนี้ หรือภายในระยะเวลาที่ใช้บังคับตามข้อ 6(c) หรือข้อ 6(d) ในกรณีที่ข้อโต้แย้งเกี่ยวข้องกับจำนวนสินค้าที่ขาดหรือความชำรุดบกพร่อง แล้วแต่ระยะเวลาใดจะสิ้นสุดภายหลัง อย่างไรก็ดี ผู้ซื้อยังคงต้องชำระส่วนของใบแจ้งหนี้ที่ไม่มีข้อโต้แย้งตามข้อ 10(a) และผู้จัดหาจะออกใบลดหนี้หรือคืนเงินสำหรับจำนวนเงินที่มีข้อโต้แย้งใด ๆ ในกรณีที่ข้อโต้แย้งสำหรับจำนวนเงินนั้นได้รับการวินิจฉัยให้เป็นคุณแก่ผู้ซื้อ

(f) ค่าใช้จ่ายในการเรียกเก็บหนี้ ผู้ซื้อจะชดใช้คืนแก่ผู้จัดหาซึ่งบรรดาค่าใช้จ่ายอันสมควรในการเรียกเก็บหนี้ รวมถึงค่าทนายความอันสมควร ค่าธรรมเนียมหน่วยงานเรียกเก็บหนี้ และค่าธรรมเนียมเช็คคืนใด ๆ ที่ธนาคารของผู้จัดหาเรียกเก็บ พร้อมกับค่าดำเนินการอันสมควร โดยในแต่ละกรณีให้เป็นไปเท่าที่กฎหมายที่ใช้บังคับอนุญาต ไม่ต้องชำระค่าธรรมเนียมเช็คคืนในกรณีที่ผู้ซื้อได้โต้แย้งใบแจ้งหนี้ที่เกี่ยวข้องโดยสุจริตตามข้อ 10(e) ในกรณีที่กฎหมายที่ใช้บังคับกำหนดให้สิทธิเรียกร้องค่าทนายความภายใต้สัญญาเป็นสิทธิที่ทั้งสองฝ่ายมีเท่าเทียมกัน ให้ข้อนี้มีผลตามนั้น

(g) การชำระเงินไม่มีเงื่อนไข การชำระเงินมิได้มีเงื่อนไขว่าผู้ซื้อต้องได้รับชำระเงินจากบุคคลภายนอกใด ๆ ก่อน และผู้ซื้อไม่อาจหน่วงเหนี่ยวการชำระเงินโดยอ้างเหตุว่าตนยังมิได้รับชำระเงินจากลูกค้าของตน

11. การรับประกัน

(a) กรรมสิทธิ์ ผู้จัดหารับประกันว่า (i) ณ เวลาที่ส่งมอบ ผู้จัดหามีกรรมสิทธิ์อันสมบูรณ์ในสินค้าและมีสิทธิขายสินค้านั้น และสินค้าได้ส่งมอบโดยปราศจากหลักประกันหรือสิทธิยึดหน่วงใด ๆ นอกเหนือจากที่ก่อขึ้นตามข้อ 3(h) และข้อ 4 และหลักประกันใด ๆ ที่ได้เปิดเผยแก่ผู้ซื้อเป็นหนังสือก่อนการส่งมอบ และ (ii) เมื่อมีการชำระเงินเต็มจำนวนสำหรับสินค้า ผู้ซื้อถือครองสินค้านั้นโดยปราศจากหลักประกันและสิทธิยึดหน่วงทั้งปวงที่ผู้จัดหาหรือบุคคลที่อาศัยสิทธิของผู้จัดหาได้ก่อขึ้น และผู้จัดหาจะยื่น termination statement หรือปลดหลักประกันของตนในสินค้านั้นโดยประการอื่นเมื่อได้รับการร้องขอ ในกรณีที่ผู้ซื้อขายสินค้าในทางการค้าปกติของธุรกิจของตนตามที่ข้อ 4(f)(iii) อนุญาต ก่อนการชำระเงินเต็มจำนวน ผู้ซื้อสินค้าย่อมได้รับสินค้าไปโดยปลอดจากหลักประกันของผู้จัดหาตาม UCC § 9-320(a) และให้ข้อ 4(g) ใช้บังคับกับเงินที่ได้รับ

(b) การรับประกันของผู้ผลิต ผู้จัดหามิได้เป็นผู้ผลิตสินค้าด้วยตนเอง เว้นแต่ตามที่ระบุไว้ในข้อ 11(c) ผู้จัดหาโอนและส่งผ่านการรับประกันทั้งปวงที่ผู้ผลิตให้ไว้แก่ผู้จัดหาไปยังผู้ซื้อ เท่าที่สามารถโอนได้ และให้อำนาจผู้ซื้อในการยื่นและตกลงเรื่องข้อเรียกร้องตามการรับประกันโดยตรงกับผู้ผลิต ผู้จัดหาจะจัดส่งสาระสำคัญของข้อกำหนดการรับประกันของผู้ผลิตที่ใช้บังคับเมื่อได้รับการร้องขอ ซึ่งผู้จัดหาอาจจัดส่งในรูปแบบคำแถลงข้อกำหนดดังกล่าวที่ผู้จัดหาออกให้ หรือในรูปแบบที่มีการปกปิดข้อความบางส่วน โดยมีเงื่อนไขว่าผู้จัดหาจะไม่ปกปิดระยะเวลา ขอบเขต ข้อยกเว้น เงื่อนไข หรือการเยียวยาตามการรับประกัน และอาจปกปิดได้เพียงราคาและข้อกำหนดทางการค้าอื่นที่มิใช่สาระสำคัญต่อข้อเรียกร้องตามการรับประกันเท่านั้น ในกรณีที่การรับประกันของผู้ผลิตไม่อาจโอนได้ ผู้จัดหาจะดำเนินการเรียกร้องตามการรับประกันต่อผู้ผลิตในนามของผู้ซื้อ ตามคำขอเป็นหนังสือและด้วยค่าใช้จ่ายของผู้ซื้อ และจะส่งมอบเงินที่ได้รับให้แก่ผู้ซื้อ

(c) การรับประกันแบบจำกัดของผู้จัดหา สำหรับสินค้าที่ผู้จัดหาเป็นผู้ผลิต ประกอบ หรือเข้าหัว ผู้จัดหารับประกันว่าสินค้านั้นจะปราศจากความชำรุดบกพร่องอันเป็นสาระสำคัญในวัสดุและฝีมือการผลิตตลอดระยะเวลารับประกัน โดยมีเงื่อนไขว่าได้มีการแจ้งตามข้อ 6(c) หรือข้อ 6(d) หน้าที่เพียงประการเดียวของผู้จัดหาและการเยียวยาเพียงประการเดียวและโดยเฉพาะของผู้ซื้อสำหรับการผิดข้อนี้ คือการซ่อมแซม การเปลี่ยนทดแทน หรือการคืนเงินราคาที่ชำระไป ตามแต่ผู้จัดหาจะเลือก ข้อนี้อยู่ภายใต้บังคับข้อ 11(h) และข้อ 13 และไม่เป็นการจำกัดข้อ 8(g) ข้อ 12(e) สงวนไว้ซึ่งการรับประกันตามข้อนี้

(d) การตรวจสอบ ในระหว่างระยะเวลารับประกัน ผู้จัดหาอาจตรวจสอบสินค้า ณ สถานที่ของผู้ซื้อได้ โดยบอกกล่าวตามสมควรและในเวลาทำการ หรือเรียกให้ส่งคืนสินค้าไปยังสถานที่ที่ตนกำหนด ให้ข้อ 11(h)(i) ใช้บังคับกับการส่งคืนดังกล่าว

(e) ข้อยกเว้น การรับประกันใด ๆ ภายใต้ข้อนี้ไม่ครอบคลุมความชำรุดบกพร่องที่เกิดจากการจัดเก็บหรือการเคลื่อนย้ายที่ไม่เหมาะสม การสึกหรอตามปกติ สัตว์รบกวน ความเสียหายโดยเจตนาหรือโดยอุบัติเหตุ การดัดแปลง หรือการติดตั้งหรือการใช้งานที่ไม่เป็นไปตามข้อกำหนดคุณลักษณะที่ผู้ผลิตเผยแพร่ มาตรฐานอุตสาหกรรมที่ใช้บังคับ และหลักปฏิบัติทางวิศวกรรมที่ดี

(f) การเยียวยาขั้นสุดท้าย ในกรณีที่สินค้าที่มิได้อยู่ภายใต้ข้อ 11(c) ไม่เป็นไปตามการรับประกันของผู้ผลิตที่ใช้บังคับ และผู้ผลิตมิได้ให้การเยียวยาภายในเก้าสิบ (90) วันนับแต่วันเริ่มต้นการเรียกร้อง ผู้จัดหาจะซ่อมแซมหรือเปลี่ยนทดแทนสินค้า หรือคืนเงินราคาที่ชำระไปสำหรับสินค้านั้น ตามแต่ตนจะเลือก วันเริ่มต้นการเรียกร้อง คือ (i) ในกรณีที่ผู้จัดหามีหน้าที่ต้องดำเนินการเรียกร้องตามข้อ 11(b) วันที่ผู้จัดหายื่นข้อเรียกร้องต่อผู้ผลิต และ (ii) ในกรณีอื่นทั้งปวง วันที่ผู้ซื้อยื่นข้อเรียกร้องต่อผู้ผลิตโดยชอบ หรือวันที่ผู้ซื้อแจ้งการยื่นดังกล่าวแก่ผู้จัดหาเป็นหนังสือ โดยระบุสินค้า ความบกพร่องที่เรียกร้อง และวันที่ยื่น แล้วแต่วันใดจะถึงภายหลัง ผู้ซื้อต้องแจ้งดังกล่าวภายในห้า (5) วันทำการนับแต่วันที่ยื่นข้อเรียกร้อง และต้องจัดส่งสำเนาการติดต่อสื่อสารของตนกับผู้ผลิตอันเกี่ยวกับข้อเรียกร้องนั้นเมื่อผู้จัดหาร้องขอเป็นหนังสือ การไม่แจ้งภายในห้า (5) วันทำการโดยตัวของมันเองไม่ทำให้ผู้ซื้อเสียสิทธิในการเยียวยาตามข้อนี้ แต่ระยะเวลาเก้าสิบ (90) วันจะยังไม่เริ่มนับจนกว่าจะได้มีการแจ้ง ข้อนี้ใช้บังคับเฉพาะกับสินค้าที่ระยะเวลารับประกันยังมิได้สิ้นสุดลง ณ วันที่ยื่นข้อเรียกร้องต่อผู้ผลิต ในกรณีที่ผู้จัดหาพอใจตามสมควรจากข้อมูลที่ตนมีอยู่ว่าผู้ผลิตกำลังพิจารณาข้อเรียกร้องนั้นอยู่ และผู้จัดหาแจ้งข้อเท็จจริงดังกล่าวแก่ผู้ซื้อก่อนสิ้นระยะเวลาเก้าสิบ (90) วัน ให้ขยายระยะเวลาดังกล่าวออกไปอีกไม่เกินหกสิบ (60) วัน ข้อนี้ใช้บังคับเฉพาะในกรณีที่ผู้ซื้อได้แจ้งตามข้อ 6(c) หรือข้อ 6(d) แล้วเท่านั้น การเยียวยานี้เป็นการเยียวยาเพียงประการเดียวและโดยเฉพาะของผู้ซื้อต่อผู้จัดหาสำหรับการที่สินค้าดังกล่าวไม่เป็นไปตามการรับประกันของผู้ผลิตที่ใช้บังคับ อยู่ภายใต้บังคับข้อ 11(h) และข้อ 13 และไม่เป็นการจำกัดข้อ 8(g) หรือข้อ 11(a) ข้อ 12(e) สงวนไว้ซึ่งการรับประกันตามข้อนี้

(g) สินค้าที่ซ่อมแซมและสินค้าเปลี่ยนทดแทน สินค้าที่ซ่อมแซมหรือเปลี่ยนทดแทนตามข้อ 8(g) ข้อ 11(c) หรือข้อ 11(f) ได้รับการรับประกันตลอดระยะเวลารับประกันเดิมที่เหลืออยู่ หรือเก้าสิบ (90) วันนับแต่วันที่ซ่อมแซมหรือเปลี่ยนทดแทน แล้วแต่ระยะเวลาใดจะยาวกว่า การซ่อมแซมหรือการเปลี่ยนทดแทนใดมิได้เป็นการขยายระยะเวลารับประกันสำหรับสินค้าอื่นใด

(h) เงื่อนไขที่ใช้บังคับกับการเยียวยา ในกรณีที่ผู้จัดหาซ่อมแซม เปลี่ยนทดแทน หรือคืนเงินตามข้อ 8(g) ข้อ 11(c) ข้อ 11(f) หรือข้อ 15(d) (i) ผู้ซื้อต้องส่งคืนสินค้าที่ได้รับผลกระทบให้แก่ผู้จัดหา หรือจัดให้สินค้านั้นพร้อมสำหรับการเข้ารับ ตามคำขอและด้วยค่าใช้จ่ายของผู้จัดหา โดยในแต่ละกรณีให้เป็นไปตามกระบวนการ RMA ในข้อ 7(c) (ii) กรรมสิทธิ์ในสินค้าที่เปลี่ยนทดแทนหรือคืนเงินแล้วโอนไปยังผู้จัดหาเมื่อมีการเปลี่ยนทดแทนหรือคืนเงิน และ (iii) ผู้ซื้อโอนสิทธิทั้งปวงที่ตนมีต่อผู้ผลิตเกี่ยวกับสินค้าที่ได้รับผลกระทบให้แก่ผู้จัดหา เท่ากับจำนวนเงินที่คืนหรือมูลค่าของการซ่อมแซมหรือการเปลี่ยนทดแทนที่ได้จัดให้ และจะดำเนินการทุกประการที่จำเป็นเพื่อให้การโอนสิทธิดังกล่าวมีผล

12. การปฏิเสธการรับประกัน

(a) การจัดหาเพื่อการพาณิชย์เท่านั้น สินค้าเสนอให้แก่ผู้ซื้อที่ได้มาซึ่งสินค้าเพื่อวัตถุประสงค์ทางธุรกิจ ทางอุตสาหกรรม หรือเพื่อการขายต่อเท่านั้น และมิได้เสนอในฐานะสินค้าอุปโภคบริโภค ผู้ซื้อรับทราบว่าสินค้ามิใช่ผลิตภัณฑ์เพื่อผู้บริโภคตามความหมายของ Magnuson-Moss Warranty Act, 15 U.S.C. § 2301(1) ว่าดังนั้นการรับประกันของผู้จัดหาจึงมิใช่ written warranty ตามความหมายของ 15 U.S.C. § 2301(6) และกฎหมายดังกล่าวไม่ใช้บังคับกับการรับประกันนั้น และว่าผู้จัดหาจัดหาสินค้าให้โดยอาศัยการรับทราบดังกล่าว ในกรณีที่สินค้าเป็นผลิตภัณฑ์เพื่อผู้บริโภคตามความเป็นจริง ไม่มีข้อความใดในข้อ 12 หรือข้อ 13 ที่ยกเว้นหรือจำกัดการรับประกันโดยปริยายใด ๆ เกินกว่าขอบเขตที่ 15 U.S.C. § 2308 ห้ามไว้ และให้จำกัดระยะเวลาของการรับประกันโดยปริยายใด ๆ ไว้เพียงระยะเวลารับประกันเท่าที่ section ดังกล่าวอนุญาต

(b) การรับประกันของผู้จัดหา ประกอบกับการรับประกันโดยชัดแจ้งใด ๆ ที่บันทึกไว้ในข้อกำหนดพิเศษและหน้าที่ของผู้จัดหาตามข้อ 11(b) และข้อ 15(d) เป็นการรับประกันโดยเฉพาะและใช้แทนการรับประกันอื่นทั้งปวง เท่าที่กฎหมายอนุญาตอย่างเต็มที่ ผู้จัดหาปฏิเสธบรรดาการรับประกัน การแสดงข้อความ และเงื่อนไขอื่นทั้งปวง ไม่ว่าโดยชัดแจ้ง โดยปริยาย โดยบทบัญญัติแห่งกฎหมาย หรือโดยประการอื่น รวมถึงการรับประกันโดยปริยายในเรื่องความสามารถในการซื้อขายได้ตามปกติ (MERCHANTABILITY) และความเหมาะสมกับวัตถุประสงค์เฉพาะอย่าง (FITNESS FOR A PARTICULAR PURPOSE) และการรับประกันใด ๆ ที่เกิดจากทางปฏิบัติที่เคยกระทำต่อกัน (COURSE OF DEALING) ทางปฏิบัติในการปฏิบัติการชำระหนี้ (COURSE OF PERFORMANCE) หรือประเพณีทางการค้า (USAGE OF TRADE)

(c) เว้นแต่ที่กำหนดไว้ในข้อ 8(g) ผู้จัดหาไม่ได้รับประกันว่าสินค้าเป็นไปตามแผน ข้อกำหนดคุณลักษณะ แบบเขียน หรือตัวอย่างใด ๆ ที่มิได้รวมไว้โดยชัดแจ้งในข้อกำหนดพิเศษ และไม่ได้รับประกันความถูกต้องของข้อมูล เอกสารข้อมูลความปลอดภัย หรือคำเตือนใด ๆ ที่ผู้ผลิตจัดส่งให้ ข้อความใด ๆ ในแคตตาล็อก เว็บไซต์ รายการราคา โฆษณา การนำเสนอ หรือเอกสารการตลาดทั่วไปอื่นใด มิใช่การยืนยันข้อเท็จจริง คำมั่น คำบรรยาย ตัวอย่าง หรือแบบจำลองที่เป็นส่วนหนึ่งของมูลฐานแห่งการต่อรอง (BASIS OF THE BARGAIN) เพื่อวัตถุประสงค์ของ UCC § 2-313 และข้อความดังกล่าวไม่ก่อให้เกิดการรับประกันโดยชัดแจ้ง เว้นแต่ข้อความนั้นจะปรากฏอยู่ในเอกสารข้อมูลผลิตภัณฑ์ หรือได้บันทึกไว้ในข้อกำหนดพิเศษหรืออีเมลยืนยัน

(d) การรับประกันการไม่ละเมิดสิทธิที่ UCC § 2-312(3) กำหนดไว้โดยปริยาย ถูกยกเว้น ข้อ 15(d) กำหนดการเยียวยาเพียงประการเดียวและโดยเฉพาะของผู้ซื้อสำหรับข้อเรียกร้องใด ๆ ที่ว่าสินค้าละเมิดสิทธิในทรัพย์สินทางปัญญาของบุคคลภายนอก

(e) การสงวนไว้ซึ่งการรับประกันโดยชัดแจ้ง ไม่มีข้อความใดในข้อ 12 นี้ที่ยกเว้น จำกัด หรือเปลี่ยนแปลงการรับประกันของผู้จัดหา ซึ่งเป็นการรับประกันโดยชัดแจ้งเพื่อวัตถุประสงค์ของ UCC §§ 2-313 และ 2-316(1) หรือหน้าที่โดยชัดแจ้งของผู้จัดหาตามข้อ 15(d) ไม่มีข้อความใดในข้อ 12 นี้ที่ยกเว้นหรือจำกัดความรับผิดใด ๆ ที่ไม่อาจยกเว้นหรือจำกัดได้โดยชอบด้วยกฎหมาย คู่สัญญาตกลงว่าข้อ 12(b) ข้อ 12(c) ข้อ 12(d) และข้อ 13 เป็นข้อความที่เห็นได้เด่นชัด (conspicuous) เพื่อวัตถุประสงค์ของ UCC §§ 1-201(b)(10) และ 2-316(2) ว่าได้มีการดึงความสนใจของผู้ซื้อไปยังข้อเหล่านั้นโดยข้อความแจ้งเตือนที่ส่วนต้นของเอกสารฉบับนี้แล้ว และว่าผู้ซื้อได้รับโอกาสอันสมควรในการอ่านข้อเหล่านั้นแล้ว

13. การจำกัดความรับผิด

(a) เพดานความรับผิดเดียว แม้จะมีข้อกำหนดอื่นใดในสัญญาก็ตาม และภายใต้บังคับข้อ 13(f) ความรับผิดรวมสูงสุดของคู่สัญญาแต่ละฝ่ายต่ออีกฝ่ายหนึ่งสำหรับบรรดาข้อเรียกร้องที่เกิดขึ้นจากหรือเกี่ยวข้องกับสัญญาหรือสินค้า ไม่ว่าจะเป็นความรับผิดตามสัญญา ในทางละเมิด (รวมถึงความประมาทเลินเล่อ) ความรับผิดโดยเคร่งครัด ตามบทบัญญัติแห่งกฎหมาย ภายใต้ข้อสัญญาชดใช้ค่าเสียหาย หรือโดยประการอื่น ให้จำกัดไว้เท่าที่กฎหมายอนุญาต ที่จำนวนซึ่งสูงกว่าในบรรดาจำนวนดังต่อไปนี้ (A) ราคาที่ผู้ซื้อได้ชำระหรือต้องชำระสำหรับสินค้าที่จัดหาภายใต้คำสั่งซื้อหรือบรรดาคำสั่งซื้อที่ข้อเรียกร้องนั้นเกี่ยวข้องด้วย (B) ในกรณีที่ข้อเรียกร้องมิได้เกี่ยวข้องกับคำสั่งซื้อใด ราคาที่ผู้ซื้อได้ชำระหรือต้องชำระสำหรับสินค้าที่จัดหาภายใต้บรรดาคำสั่งซื้อที่ได้ตอบรับในระยะเวลาสิบสอง (12) เดือนก่อนที่ข้อเรียกร้องนั้นจะเกิดขึ้นเป็นครั้งแรก และ (C) USD 50,000 นี่คือเพดานเดียว และเป็นข้อจำกัดความรับผิดเพียงประการเดียวในสัญญา เพดานนี้ใช้บังคับกับความรับผิดของคู่สัญญาแต่ละฝ่ายและกับความรับผิดทุกประเภท รวมถึงความรับผิดภายใต้ข้อสัญญาชดใช้ค่าเสียหายใด ๆ ที่ให้ไว้ในสัญญา ความรับผิดอันเกี่ยวกับการเรียกคืนสินค้าหรือการดำเนินการแก้ไข (รวมถึงหน้าที่ในการชดใช้คืนตามข้อ 14(h)) ความรับผิดสำหรับการผิดข้อ 16 ความรับผิดสำหรับค่าใช้จ่ายในการรื้อถอน และความรับผิดสำหรับการสูญหายหรือความเสียหายต่อทรัพย์สิน ไม่มีเพดานแยกต่างหาก เพดานเพิ่มเติม หรือเพดานที่สูงกว่าใช้บังคับกับความรับผิดประเภทใด จำนวนเงินตาม (C) ของข้อนี้เป็นขั้นต่ำ และเพดานย่อมไม่ต่ำกว่า USD 50,000 ในทุกกรณี ในกรณีที่ข้อเรียกร้องเกี่ยวข้องกับสินค้าที่จัดหาภายใต้คำสั่งซื้อมากกว่าหนึ่งคำสั่งซื้อ ให้นำราคาที่ได้ชำระหรือต้องชำระภายใต้คำสั่งซื้อทั้งหมดนั้นมารวมกันเพื่อวัตถุประสงค์ของ (A) ให้ถือว่าบรรดาข้อเรียกร้องที่เกิดขึ้นจากการกระทำ การงดเว้นการกระทำ เหตุการณ์ หรือพฤติการณ์เดียวกัน หรือจากชุดของการกระทำ การงดเว้นการกระทำ เหตุการณ์ หรือพฤติการณ์ที่เกี่ยวเนื่องกัน เป็นข้อเรียกร้องเดียว และให้เพดานตามข้อนี้ใช้บังคับกับผลรวมของบรรดาข้อเรียกร้องของคู่สัญญาฝ่ายหนึ่งที่เกี่ยวข้องกับคำสั่งซื้อเดียวกันหรือบรรดาคำสั่งซื้อเดียวกัน และสามารถใช้ได้เพียงครั้งเดียวสำหรับคำสั่งซื้อเหล่านั้น ข้อนี้ไม่เป็นการจำกัด (i) หน้าที่ของผู้ซื้อในการชำระราคาสินค้า ดอกเบี้ยตามข้อ 10(c) ค่าจัดเก็บตามข้อ 6(b) ค่าใช้จ่ายของผู้จัดหาในการนำสินค้ากลับคืน การเรียกเก็บหนี้ และการบังคับตามสิทธิตามข้อ 4(i) หรือข้อ 10(f) การชดใช้คืนค่าใช้จ่ายในการตรวจสอบของผู้จัดหาโดยผู้ซื้อตามข้อ 14(i) จำนวนเงินใด ๆ ที่ค้างชำระแก่ผู้จัดหาสำหรับสินค้าที่จัดหาให้แก่บริษัทในเครือของผู้ซื้อตามข้อ 3(d) หรือค่าใช้จ่ายหรือการชดใช้คืนอื่นใดที่ผู้ซื้อต้องชำระโดยชัดแจ้งตามข้อ 4(b) ข้อ 7 ข้อ 9 ข้อ 10 หรือข้อ 18(e) หรือ (ii) หน้าที่ของคู่สัญญาฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งในการชำระ คืนเงิน หรือให้เครดิตจำนวนเงินหนึ่งตามข้อ 3(h) ข้อ 4(i) ข้อ 6(a) ข้อ 7(d) ข้อ 7(f) ข้อ 7(h) ข้อ 9(d) ข้อ 9(e) ข้อ 10(e) หรือข้อ 18(f)

(b) ความเสียหายสืบเนื่อง ไม่ว่าในกรณีใด คู่สัญญาฝ่ายใดจะไม่ต้องรับผิดต่ออีกฝ่ายหนึ่งสำหรับความเสียหายสืบเนื่องใด ๆ โดยไม่คำนึงถึงหลักกฎหมายที่ใช้อ้างอิง และแม้จะได้รับแจ้งถึงความเป็นไปได้ของความเสียหายดังกล่าวแล้วก็ตาม ข้อนี้ใช้บังคับกับคู่สัญญาแต่ละฝ่ายอย่างเท่าเทียมกัน ไม่มีข้อความใดในข้อนี้ที่จำกัดหน้าที่ของผู้ซื้อในการชำระราคา หรือจำนวนเงินใด ๆ ที่คู่สัญญาฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งต้องชำระภายใต้ข้อสัญญาชดใช้ค่าเสียหายที่ให้ไว้ในสัญญาอันเกี่ยวกับข้อเรียกร้องของบุคคลภายนอก ไม่มีข้อความใดในข้อนี้ที่จำกัดหน้าที่ของคู่สัญญาฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งในการชำระ คืนเงิน หรือให้เครดิตจำนวนเงินหนึ่งตามข้อที่ระบุไว้ในข้อ 13(a)(ii)

(c) ความเป็นอิสระของข้อนี้ ข้อยกเว้นและข้อจำกัดในข้อ 13(a) และข้อ 13(b) เป็นการจัดสรรความเสี่ยงที่ได้ต่อรองกันไว้แยกต่างหากและสะท้อนอยู่ในราคา เป็นอิสระและแยกออกได้จากการเยียวยาแบบจำกัดและโดยเฉพาะในข้อ 8(g) ข้อ 11 และข้อ 15(d) และใช้บังคับไม่ว่าการเยียวยาแบบจำกัดหรือโดยเฉพาะใดจะถูกวินิจฉัยว่าล้มเหลวในวัตถุประสงค์อันเป็นสาระสำคัญ (FAIL OF ITS ESSENTIAL PURPOSE) เพื่อวัตถุประสงค์ของ UCC § 2-719(2) จะถูกวินิจฉัยว่าเป็นโมฆะหรือบังคับไม่ได้ หรือจะไม่อาจใช้ได้โดยประการอื่นก็ตาม และไม่ว่าจะมีการผิดสัญญาใด ๆ ไม่ว่าจะร้ายแรงถึงรากฐานเพียงใดก็ตาม ในกรณีที่การเยียวยาแบบจำกัดหรือโดยเฉพาะล้มเหลวในวัตถุประสงค์อันเป็นสาระสำคัญ และผู้ซื้อจึงมีสิทธิใช้การเยียวยาที่ Uniform Commercial Code กำหนดไว้ ให้ข้อ 13(a) และข้อ 13(b) ยังคงใช้บังคับกับ และยังคงจำกัด ค่าเสียหายที่เรียกคืนได้ภายใต้การเยียวยาเหล่านั้นต่อไป คู่สัญญามีเจตนาให้ข้อ 13(a) และข้อ 13(b) คงอยู่ต่อไปแม้การเยียวยาดังกล่าวจะล้มเหลว และให้ทั้งสองข้อมิได้มีเงื่อนไขหรือขึ้นอยู่กับความสมบูรณ์หรือความพร้อมใช้ของการเยียวยาใด ๆ ในข้อ 8(g) ข้อ 11 หรือข้อ 15(d) ผู้ซื้อรับทราบว่าตนได้รับโอกาสอันสมควรในการอ่านข้อกำหนดมาตรฐานฉบับนี้แล้ว และอาจเสนอข้อกำหนดพิเศษเพื่อแก้ไขข้อ 13 นี้ก่อนที่จะยอมรับอีเมลยืนยันได้ และว่าราคาสะท้อนถึงการจัดสรรความเสี่ยงตามข้อ 13 นี้

(d) การลดลงตามส่วน ความรับผิดของผู้จัดหาให้ลดลงตามส่วน เท่าที่ความสูญเสียใด ๆ เกิดจากหรือมีส่วนเกิดจากการกระทำ การงดเว้นการกระทำ ความประมาทเลินเล่อ หรือการผิดสัญญาของผู้ซื้อเอง

(e) การบรรเทาความเสียหาย คู่สัญญาฝ่ายใดไม่ต้องรับผิดสำหรับความสูญเสียที่คู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่งอาจหลีกเลี่ยงได้โดยการดำเนินการตามสมควร

(f) ข้อสงวน ข้อ 13(a) และข้อ 13(b) มีผลเพียงเท่าที่กฎหมายอนุญาต ไม่มีข้อความใดในสัญญาที่ยกเว้น จำกัด หรือลดความรับผิดใด ๆ ของคู่สัญญาฝ่ายใดฝ่ายหนึ่ง เท่าที่ความรับผิดนั้นไม่อาจยกเว้น จำกัด หรือลดได้โดยชอบด้วยกฎหมายที่ใช้บังคับ และให้ตีความข้อ 13(a) และข้อ 13(b) ภายใต้บังคับข้อนี้ โดยไม่เป็นการจำกัดข้อความดังกล่าว ไม่มีข้อความใดในข้อ 13(a) ที่จำกัดหรือยกเว้นความรับผิดสำหรับการเสียชีวิตหรือการบาดเจ็บต่อร่างกาย หรือสำหรับการฉ้อฉลหรือการแสดงข้อความอันเป็นเท็จโดยฉ้อฉล และให้ข้อ 13(b) ใช้บังคับกับความรับผิดสำหรับการเสียชีวิตหรือการบาดเจ็บต่อร่างกายเพียงเท่าที่กฎหมายอนุญาตให้ใช้บังคับได้ โดยคู่สัญญารับทราบว่าภายใต้ UCC § 2-719(3) การจำกัด consequential damages สำหรับการบาดเจ็บต่อบุคคลในกรณีของสินค้าอุปโภคบริโภคย่อมไม่เป็นธรรมโดยพื้นฐานเบื้องต้น (prima facie unconscionable) นอกเหนือจากข้อนี้ ให้ข้อ 13(a) และข้อ 13(b) ใช้บังคับกับความรับผิดทั้งปวงของคู่สัญญาแต่ละฝ่าย รวมถึงความรับผิดที่เกิดจากการผิดสัญญาโดยจงใจ โดยเจตนา หรือโดยตั้งใจ หรือจากการประพฤติมิชอบโดยจงใจ ไม่มีข้อความใดในข้อ 13 นี้ที่จำกัดหน้าที่ของผู้ซื้อในการชำระราคา

(g) ไม่มีค่าเสียหายที่กำหนดไว้ล่วงหน้า ไม่มีค่าเสียหายที่กำหนดไว้ล่วงหน้า ค่าปรับกรณีล่าช้า หรือเครดิตค่าบริการใด ๆ ที่ใช้บังคับกับผู้จัดหาภายใต้สัญญา เว้นแต่จะได้ตกลงกันไว้โดยชัดแจ้งในข้อกำหนดพิเศษ

(h) ประโยชน์จากข้อยกเว้น ข้อ 6(c) ข้อ 6(d) ข้อ 8 ข้อ 11 ข้อ 12 ข้อ 13 ข้อ 15(d) และข้อ 21(e) ใช้บังคับเพื่อประโยชน์ของผู้จัดหาและของเจ้าหน้าที่บริหาร ลูกจ้าง ตัวแทน และบริษัทในเครือของผู้จัดหาแต่ละราย และผู้จัดหาถือครองประโยชน์จากข้อเหล่านั้นในฐานะทรัสต์เพื่อบุคคลแต่ละรายดังกล่าว และบุคคลแต่ละรายดังกล่าวอาจอาศัยข้อเหล่านั้นได้เสมือนหนึ่งว่าตนเป็นคู่สัญญา ข้อนี้เป็นข้อยกเว้นของข้อ 20(f) ผู้จัดหารับผิดชอบต่อการกระทำและการงดเว้นการกระทำของผู้รับจ้างช่วงของตนในการปฏิบัติตามสัญญาเสมือนหนึ่งว่าเป็นการกระทำของตนเอง

14. การปฏิบัติตามกฎหมายการค้าและกฎระเบียบ

(a) การควบคุมการส่งออกและมาตรการคว่ำบาตร ผู้ซื้อจะปฏิบัติตามบรรดากฎหมายว่าด้วยการควบคุมการส่งออกและมาตรการคว่ำบาตรที่ใช้บังคับ รวมถึง Export Administration Regulations และกฎระเบียบที่ Office of Foreign Assets Control กำกับดูแล ผู้ซื้อแถลงว่าทั้งตนเองและผู้บริหารสูงสุดหรือเจ้าของรายใดของตนมิได้เป็นบุคคลที่ถูกจำกัดหรือถูกปฏิเสธภายใต้บัญชีรายชื่อใด ๆ ที่ Bureau of Industry and Security, OFAC หรือ Directorate of Defense Trade Controls จัดทำขึ้น ผู้ซื้อจะไม่ส่งออก ส่งออกต่อ หรือโอนสินค้าไปยังปลายทางที่ถูกห้ามค้าขายหรือบุคคลที่ถูกจำกัดใด ๆ ผู้ซื้อตกลงชดใช้ค่าเสียหายแก่ผู้จัดหาสำหรับบรรดาความสูญเสีย ความรับผิด ค่าปรับ ค่าปรับทางอาญา ต้นทุนและค่าใช้จ่าย (รวมถึงค่าทนายความอันสมควร) ที่เกิดขึ้นจากหรือเกี่ยวเนื่องกับการที่ผู้ซื้อผิดข้อนี้ การผิดข้อนี้เป็นการผิดสัญญาในสาระสำคัญอันทำให้ผู้จัดหามีสิทธิบอกเลิกสัญญาได้ทันที

(b) อุปกรณ์โทรคมนาคมที่อยู่ในข่ายควบคุม เท่าที่ผู้จัดหาทราบ โดยอาศัยคำแถลงที่ได้รับจากผู้ผลิตของตน สินค้ามิได้เป็นและมิได้มีอุปกรณ์โทรคมนาคมที่อยู่ในข่ายควบคุมอยู่ด้วย ผู้จัดหาจะจัดส่งคำแถลงของผู้ผลิตดังกล่าวให้แก่ผู้ซื้อเมื่อได้รับการร้องขอ ผู้จัดหาไม่ได้แสดงข้อความใด ๆ เกี่ยวกับอุปกรณ์หรือบริการที่ตนมิได้จัดหาให้

(c) สัดส่วนวัตถุดิบในประเทศ ผู้จัดหาไม่ได้แสดงข้อความว่าสินค้าเป็นไปตาม Build America, Buy America Act, Buy American Act, Trade Agreements Act หรือข้อกำหนดการจัดซื้อจัดจ้างอื่นใดที่อิงกับสัดส่วนวัตถุดิบในประเทศหรือแหล่งกำเนิดสินค้า ในกรณีที่ผู้ซื้อแจ้งให้ผู้จัดหาทราบเป็นหนังสือ ก่อนการตอบรับคำสั่งซื้อ ว่าสินค้ามีไว้สำหรับโครงการที่อยู่ภายใต้ข้อกำหนดดังกล่าว ผู้จัดหาจะแจ้งก่อนตอบรับคำสั่งซื้อว่าตนสามารถจัดส่งหนังสือรับรองหรือเอกสารที่กำหนดไว้ได้หรือไม่ ข้อตกลงใด ๆ ของผู้จัดหาที่จะจัดส่งหนังสือรับรอง ตลอดจนข้อกำหนดของหนังสือรับรองนั้น ต้องบันทึกไว้ในข้อกำหนดพิเศษ และผู้จัดหาไม่มีหน้าที่ต้องรับรองความสอดคล้องหากไม่มีการบันทึกดังกล่าว

(d) ประเทศแหล่งกำเนิดสินค้า ประเทศแหล่งกำเนิดสินค้าเป็นไปตามที่ผู้ผลิตแจ้งแก่ผู้จัดหา จะแจ้งให้ทราบเมื่อได้รับการร้องขอ และอาจแตกต่างกันไปในแต่ละรอบการผลิต ผู้ซื้อมีหน้าที่พิจารณาว่าสินค้าเป็นไปตามข้อกำหนดคุณสมบัติใด ๆ ที่อิงกับแหล่งกำเนิดสินค้าซึ่งใช้บังคับกับผู้ซื้อหรือลูกค้าของผู้ซื้อเองหรือไม่ และผู้จัดหาไม่ต้องรับผิดอันเกี่ยวกับข้อกำหนดดังกล่าวที่มิได้แจ้งไว้ตามข้อ 14(c) คู่สัญญาฝ่ายใดจะไม่แสดงข้อความใด ๆ เกี่ยวกับแหล่งกำเนิดของสินค้าที่ไม่สอดคล้องกับข้อมูลที่จัดส่งให้ภายใต้ข้อนี้

(e) ผู้นำเข้าตามที่บันทึกไว้ เว้นแต่ในกรณีการขายแบบส่งถึงที่และชำระอากรแล้วตามข้อ 5(d) ผู้ซื้อเป็นผู้นำเข้าตามที่บันทึกไว้สำหรับการขนส่งใด ๆ ที่นำเข้าสู่เขตอำนาจนอกสหรัฐอเมริกาซึ่งผู้ซื้อหรือผู้ที่ผู้ซื้อกำหนดเป็นผู้รับสินค้า และรับผิดชอบการดำเนินพิธีการศุลกากร การจำแนกประเภท การประเมินราคา และการชำระอากร

(f) การต่อต้านการทุจริต คู่สัญญาแต่ละฝ่ายจะปฏิบัติตามบรรดากฎหมายว่าด้วยการต่อต้านการให้สินบนและการต่อต้านการทุจริตที่ใช้บังคับ รวมถึง Foreign Corrupt Practices Act และจะไม่เสนอ ให้ หรือรับสินบน เงินอำนวยความสะดวก หรือประโยชน์อันมิชอบอื่นใดอันเกี่ยวเนื่องกับสัญญา คู่สัญญาแต่ละฝ่ายตกลงชดใช้ค่าเสียหายแก่อีกฝ่ายหนึ่งสำหรับบรรดาความสูญเสีย ความรับผิด ค่าปรับ ค่าปรับทางอาญา ต้นทุนและค่าใช้จ่าย (รวมถึงค่าทนายความอันสมควร) ที่เกิดขึ้นจากหรือเกี่ยวเนื่องกับการที่ตนผิดข้อนี้ การผิดข้อนี้เป็นการผิดสัญญาในสาระสำคัญอันทำให้คู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่งมีสิทธิบอกเลิกสัญญาได้ทันทีตามข้อ 18(b)

(g) ปริมาณสารเคมีและการปฏิบัติตามข้อกำหนดของผลิตภัณฑ์ ผู้จัดหาไม่ได้แสดงข้อความใด ๆ เกี่ยวกับความสอดคล้องของสินค้ากับ California Proposition 65, RoHS, REACH ข้อจำกัดเรื่อง PFAS ของมลรัฐหรือของรัฐบาลกลาง หรือระบบกำกับดูแลปริมาณสารเคมีหรือการติดฉลากที่คล้ายคลึงกันใด ๆ นอกเหนือจากการส่งต่อคำแถลงและเอกสารคำเตือนที่ผู้ผลิตจัดส่งให้แก่ตน ซึ่งผู้จัดหาจะจัดส่งให้เมื่อได้รับการร้องขอ ผู้ซื้อมีหน้าที่พิจารณาข้อกำหนดที่ใช้บังคับกับการใช้และการจัดหาต่อสินค้าของตนเอง และมีหน้าที่ติดฉลากคำเตือนใด ๆ ที่กำหนดไว้ในเขตอำนาจที่มีการขายต่อหรือติดตั้ง ผู้ซื้อจะชดใช้ค่าเสียหายแก่ผู้จัดหาสำหรับบรรดาความสูญเสีย ความรับผิด ข้อเรียกร้อง ค่าปรับ ต้นทุนและค่าใช้จ่าย (รวมถึงค่าทนายความอันสมควร) ที่เกิดจากการที่ผู้ซื้อไม่ติดคำเตือนหรือฉลากที่กำหนดไว้ดังกล่าว

(h) เหตุการณ์ด้านความปลอดภัยและการเรียกคืนสินค้า ผู้ซื้อต้องแจ้งให้ผู้จัดหาทราบเป็นหนังสือทันที และไม่ว่าในกรณีใดภายในสอง (2) วันทำการ นับแต่วันที่ทราบถึงการเสียชีวิต การบาดเจ็บหรือการเจ็บป่วยร้ายแรง ความเสียหายต่อทรัพย์สิน หรือความชำรุดบกพร่องด้านความปลอดภัยใด ๆ ที่เกี่ยวข้องกับสินค้า หรือการเรียกคืนสินค้า หนังสือแจ้งภาคสนาม หรือการสอบถามของหน่วยงานกำกับดูแลใด ๆ ที่มีผลกระทบต่อสินค้า รวมถึงเรื่องใด ๆ ที่อาจต้องรายงานตาม section 15(b) ของ Consumer Product Safety Act ในกรณีที่กฎหมายดังกล่าวใช้บังคับกับสินค้า ผู้ซื้อต้องเก็บรักษาบันทึกที่เพียงพอต่อการระบุบุคคลแต่ละรายที่ตนได้ขายสินค้าต่อให้ และสถานที่ที่มีการติดตั้งสินค้านั้น โดยจำแนกตามรุ่นการผลิต ดรัม หรือหมายเลขลำดับ และต้องเก็บรักษาบันทึกดังกล่าวไว้เป็นเวลาห้า (5) ปีนับแต่วันที่ขายต่อ ในกรณีที่ผู้จัดหาแจ้งการเรียกคืนสินค้าหรือการดำเนินการแก้ไขแก่ผู้ซื้อ ผู้ซื้อต้องหยุดการจัดหาและการใช้สินค้าที่ได้รับผลกระทบทันที ส่งต่อหนังสือแจ้งดังกล่าวไปยังบุคคลแต่ละรายที่ตนได้ขายสินค้านั้นต่อให้ และให้ความช่วยเหลืออันสมควรทั้งปวงตามที่ผู้จัดหาต้องการ ผู้จัดหาจะชดใช้คืนค่าใช้จ่ายทางตรงอันสมควรของผู้ซื้อในการแจ้ง การเรียกเก็บสินค้ากลับคืน และการเก็บรักษาบันทึกในการปฏิบัติตามข้อนี้ ในกรณีที่การเรียกคืนสินค้าเกิดจากความชำรุดบกพร่องของสินค้าตามที่จัดหาให้ การชดใช้คืนดังกล่าวไม่ครอบคลุมถึงการรื้อถอน การถอดถอน การติดตั้งใหม่ การเปลี่ยนทดแทน การซ่อมแซมให้กลับคืนสู่สภาพเดิม หรือความเสียหายสืบเนื่องใด ๆ และนอกเหนือจากการชดใช้คืนดังกล่าว ผู้ซื้อไม่มีข้อเรียกร้องใด ๆ ต่อผู้จัดหาอันเกี่ยวกับการเรียกคืนสินค้าหรือการดำเนินการแก้ไข ข้อนี้อยู่ภายใต้บังคับข้อ 12 และข้อ 13 และความรับผิดของผู้จัดหาภายใต้ข้อนี้ รวมถึงหน้าที่ในการชดใช้คืนที่กำหนดไว้ในข้อนี้ ให้นับรวมเข้าในและถูกจำกัดโดยเพดานตามข้อ 13(a)

(i) การตรวจสอบบันทึก ไม่เกินหนึ่งครั้งในรอบระยะเวลาสิบสอง (12) เดือนใด ๆ และโดยแจ้งเป็นหนังสือล่วงหน้าไม่น้อยกว่าสิบ (10) วันทำการ ผู้จัดหาอาจตรวจสอบบันทึกของผู้ซื้อเพื่อวัตถุประสงค์เพียงประการเดียวในการตรวจยืนยันการปฏิบัติตามข้อ 14(h) และข้อ 4(f) การตรวจสอบจำกัดอยู่เพียงบันทึกดังกล่าว ต้องดำเนินการในเวลาทำการในลักษณะที่ไม่รบกวนธุรกิจของผู้ซื้อโดยไม่มีเหตุอันสมควร และอยู่ภายใต้บังคับข้อ 16 ผู้จัดหารับภาระค่าใช้จ่ายของตนเองและค่าใช้จ่ายอันสมควรของผู้ซื้อในการให้ความร่วมมือ เว้นแต่การตรวจสอบเปิดเผยว่ามีการไม่ปฏิบัติตามในสาระสำคัญ ซึ่งในกรณีนั้นผู้ซื้อต้องชดใช้คืนค่าใช้จ่ายอันสมควรของผู้จัดหาในการตรวจสอบ ในกรณีที่บันทึกที่จัดแสดงตามข้อ 14(h) หรือข้อนี้มีข้อมูลส่วนบุคคลอยู่ คู่สัญญาแต่ละฝ่ายจะดำเนินการกับข้อมูลดังกล่าวตามกฎหมายว่าด้วยความเป็นส่วนตัวและการคุ้มครองข้อมูลที่ใช้บังคับ ผู้ซื้อจะเก็บรักษาและทำลายข้อมูลนั้นอย่างปลอดภัย และผู้จัดหาจะใช้ข้อมูลนั้นเพียงเพื่อวัตถุประสงค์ของการเรียกคืนสินค้า การดำเนินการแก้ไข หรือการสอบสวนด้านความปลอดภัยที่เกี่ยวข้องเท่านั้น

(j) บรรจุภัณฑ์และของเสีย ผู้ซื้อต้องส่งคืนดรัมและม้วนที่ใช้ซ้ำได้ตามข้อ 7(f) ในกรณีที่ผู้จัดหาระบุว่าดรัม ม้วน หรือบรรจุภัณฑ์อื่นเป็นสิ่งที่ไม่ต้องส่งคืน หรือมิได้มีการส่งคืนภายในระยะเวลาตามข้อ 7(f) ผู้ซื้อมีหน้าที่รับผิดชอบในการนำกลับมาใช้ซ้ำ การรีไซเคิล หรือการกำจัดโดยชอบด้วยกฎหมาย และในการกำจัดบรรจุภัณฑ์ เศษวัสดุ และของเสียอื่นทั้งปวงที่เกิดจากการใช้หรือการติดตั้งสินค้าของตนโดยชอบด้วยกฎหมาย

15. ทรัพย์สินทางปัญญาและเครื่องหมายการค้า

(a) การอนุญาตให้ใช้สิทธิ ความเป็นเจ้าของทรัพย์สินทางปัญญาทั้งปวงในสินค้า ข้อกำหนดคุณลักษณะ และเอกสารประกอบ ยังคงเป็นของผู้จัดหาหรือของผู้ผลิตที่เกี่ยวข้อง ผู้จัดหาให้สิทธิแก่ผู้ซื้อในลักษณะจำกัด โดยไม่มีค่าสิทธิ และไม่เป็นการเฉพาะราย ในการใช้ทรัพย์สินทางปัญญาดังกล่าวเพื่อการใช้ การบำรุงรักษา การขายต่อ และการทำการตลาดสินค้า และในการทำซ้ำเอกสารข้อมูลผลิตภัณฑ์ที่ใช้บังคับโดยไม่ดัดแปลงเพื่อวัตถุประสงค์ในการขายสินค้าต่อ เท่าที่ผู้จัดหาสามารถให้สิทธิดังกล่าวได้ สิทธิดังกล่าวอาจให้อนุญาตช่วงผ่านช่องทางการจัดจำหน่ายของผู้ซื้อไปยังผู้ซื้อรายถัดไปหรือผู้ใช้ปลายทางของสินค้าได้ และไม่อาจเพิกถอนได้สำหรับสินค้าที่จัดหาให้ก่อนการเลิกสัญญา

(b) เว้นแต่ที่ได้ตกลงกันไว้โดยชัดแจ้งในข้อกำหนดพิเศษ ผู้ซื้อต้องไม่เปลี่ยนแปลง ลบ ปิดบัง หรือเพิ่มเติมเครื่องหมายการค้า ตราสินค้า หรือเครื่องหมายใด ๆ บนสินค้า และต้องไม่ติดเครื่องหมายการค้าหรือชื่อทางการค้าอื่นใดลงบนสินค้า

(c) ผู้ซื้อต้องแจ้งให้ผู้จัดหาทราบทันทีเมื่อทราบถึงการละเมิดเครื่องหมายการค้าของผู้จัดหาที่เกิดขึ้นจริงหรือที่อาจเกิดขึ้น

(d) ข้อเรียกร้องเรื่องการละเมิด หากบุคคลภายนอกกล่าวอ้างว่าสินค้ามาตรฐานที่มิได้ปรับแต่งตามความต้องการเฉพาะละเมิดสิทธิบัตร ลิขสิทธิ์ เครื่องหมายการค้า ความลับทางการค้า สิทธิในแบบผังภูมิของวงจรรวม หรือสิทธิในทรัพย์สินทางปัญญาอื่นใด ผู้ซื้อต้องแจ้งให้ผู้จัดหาทราบทันที ความรับผิดของผู้จัดหาจำกัดอยู่เพียงการได้มาซึ่งสิทธิในการใช้ต่อไป การเปลี่ยนทดแทนหรือการดัดแปลงสินค้าเพื่อมิให้เป็นการละเมิด หรือการคืนเงินราคาที่ชำระไป ตามแต่ตนจะเลือก และนี่คือการเยียวยาเพียงประการเดียวและโดยเฉพาะของผู้ซื้อ จะไม่มีการเยียวยาใด ๆ เท่าที่ข้อเรียกร้องเกิดจากการปรับแต่งตามความต้องการเฉพาะ จากการปฏิบัติตามข้อกำหนดคุณลักษณะของผู้ซื้อ จากการทำการตลาดของผู้ซื้อ จากการดัดแปลงสินค้าภายหลังการส่งมอบ หรือจากการนำสินค้าไปใช้ร่วมกับผลิตภัณฑ์ของบุคคลภายนอกในกรณีที่ข้อเรียกร้องจะไม่เกิดขึ้นจากตัวสินค้าเพียงลำพัง ข้อนี้อยู่ภายใต้บังคับข้อ 11(h) และข้อ 13

(e) ในกรณีที่สินค้าผลิตขึ้นตามข้อกำหนดคุณลักษณะของผู้ซื้อ ผู้ซื้อจะชดใช้ค่าเสียหายและปกป้องผู้จัดหาให้พ้นจากบรรดาความสูญเสีย ความรับผิด ความเสียหาย ข้อเรียกร้อง ค่าปรับ ต้นทุนและค่าใช้จ่าย (รวมถึงค่าทนายความอันสมควร) อันเกี่ยวกับการละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาที่เกิดจากข้อกำหนดคุณลักษณะดังกล่าว

(f) ข้อสัญญาชดใช้ค่าเสียหายของผู้ผลิต ผู้จัดหามิได้เป็นผู้ออกแบบสินค้า และมิได้เป็นผู้ผลิตสินค้า เว้นแต่ตามที่ระบุไว้ในข้อ 11(c) ผู้จัดหาโอนและส่งผ่านประโยชน์จากข้อสัญญาชดใช้ค่าเสียหายด้านทรัพย์สินทางปัญญาใด ๆ ที่ผู้ผลิตให้ไว้แก่ผู้จัดหาเกี่ยวกับสินค้าไปยังผู้ซื้อ เท่าที่สามารถโอนได้ และจะจัดส่งสาระสำคัญของข้อกำหนดดังกล่าวเมื่อได้รับการร้องขอ ซึ่งผู้จัดหาอาจจัดส่งในรูปแบบคำแถลงที่ผู้จัดหาออกให้ หรือในรูปแบบที่มีการปกปิดข้อความบางส่วน ในกรณีที่ข้อสัญญาชดใช้ค่าเสียหายดังกล่าวไม่อาจโอนได้ ผู้จัดหาจะดำเนินการเรียกร้องตามข้อสัญญาชดใช้ค่าเสียหายต่อผู้ผลิตในนามของผู้ซื้อ ตามคำขอเป็นหนังสือและด้วยค่าใช้จ่ายของผู้ซื้อ และจะส่งมอบเงินที่ได้รับให้แก่ผู้ซื้อ ผู้จัดหาไม่ได้ให้ข้อสัญญาชดใช้ค่าเสียหายที่เป็นอิสระใด ๆ เกี่ยวกับข้อเรียกร้องด้านทรัพย์สินทางปัญญาของบุคคลภายนอก และข้อ 15(d) กำหนดการเยียวยาเพียงประการเดียวและโดยเฉพาะของผู้ซื้อต่อผู้จัดหาเกี่ยวกับข้อเรียกร้องดังกล่าว

(g) เฟิร์มแวร์และซอฟต์แวร์ฝังตัว ในกรณีที่สินค้ามีเฟิร์มแวร์หรือซอฟต์แวร์ฝังตัว ให้ถือว่าเฟิร์มแวร์หรือซอฟต์แวร์ดังกล่าวเป็นการอนุญาตให้ใช้สิทธิ มิใช่การขาย ผู้จัดหาให้สิทธิแก่ผู้ซื้อในลักษณะไม่เป็นการเฉพาะราย และไม่อาจโอนได้ เว้นแต่ในกรณีการโอนสิทธิที่ข้อ 20(a) อนุญาต ในการใช้เฟิร์มแวร์หรือซอฟต์แวร์นั้นเฉพาะในลักษณะที่ฝังอยู่ในสินค้าและเพื่อวัตถุประสงค์ในการใช้งานสินค้าเท่านั้น และสิทธิดังกล่าวอาจให้อนุญาตช่วงผ่านช่องทางการจัดจำหน่ายของผู้ซื้อไปยังผู้ซื้อรายถัดไปหรือผู้ใช้ปลายทางของสินค้าได้ ผู้ซื้อต้องไม่ทำวิศวกรรมย้อนกลับ แปลกลับ แยกส่วน ดัดแปลง หรือสร้างงานดัดแปลงจากเฟิร์มแวร์หรือซอฟต์แวร์นั้น เว้นแต่เท่าที่กฎหมายห้ามมิให้มีข้อจำกัดดังกล่าว ส่วนประกอบโอเพนซอร์สอยู่ภายใต้การอนุญาตตามข้อกำหนดของตนเอง ซึ่งมีผลเหนือกว่าข้อนี้เท่าที่มีความไม่สอดคล้องกัน และผู้จัดหาจะระบุส่วนประกอบเหล่านั้นเมื่อได้รับการร้องขอ ในกรณีที่สินค้าได้รับการเข้ารหัสหรือกำหนดร่องกุญแจเพื่อให้ใช้งานร่วมกับอุปกรณ์รองรับเฉพาะได้ การเข้ารหัสให้เป็นไปตามที่ระบุไว้ในเอกสารข้อมูลผลิตภัณฑ์ที่ใช้บังคับหรือในอีเมลยืนยัน และผู้ซื้อมีหน้าที่ตรวจยืนยันความเข้ากันได้กับอุปกรณ์ของตนเองก่อนการสั่งซื้อ

16. การรักษาความลับ

(a) คู่สัญญาแต่ละฝ่าย (ฝ่ายผู้รับข้อมูล) ต้องรักษาข้อกำหนดคุณลักษณะ แบบเขียน ราคา การคาดการณ์ และข้อมูลทางเทคนิคหรือทางการค้าทั้งปวงที่คู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่ง (ฝ่ายผู้เปิดเผยข้อมูล) เปิดเผยแก่ตนไว้เป็นความลับ ต้องใช้ข้อมูลดังกล่าวเพียงเพื่อวัตถุประสงค์ของสัญญาเท่านั้น และต้องไม่เปิดเผยข้อมูลดังกล่าวโดยปราศจากความยินยอมเป็นหนังสือล่วงหน้าจากฝ่ายผู้เปิดเผยข้อมูล เว้นแต่เปิดเผยแก่ลูกจ้าง ที่ปรึกษาวิชาชีพ ผู้รับประกันภัย ผู้ให้เงินทุน และบริษัทในเครือของตนซึ่งจำเป็นต้องทราบข้อมูลนั้นและผูกพันตามหน้าที่ที่เทียบเท่ากัน และในกรณีของผู้จัดหา เปิดเผยแก่ผู้ผลิต หน่วยงานทดสอบ สำนักงานข้อมูลเครดิต ผู้รับประกันภัยสินเชื่อ หน่วยงานเรียกเก็บหนี้ และผู้ให้บริการด้านโลจิสติกส์และพิธีการศุลกากร โดยในแต่ละกรณีต้องเป็นไปเท่าที่จำเป็นเพื่อปฏิบัติตามสัญญาหรือใช้สิทธิของตน และผู้รับข้อมูลต้องผูกพันตามหน้าที่ที่เทียบเท่ากัน

(b) ข้อนี้ไม่ใช้บังคับกับข้อมูลที่ (i) เป็นหรือกลายเป็นข้อมูลสาธารณะโดยมิได้เกิดจากการผิดข้อนี้ (ii) ฝ่ายผู้รับข้อมูลได้ทราบโดยชอบด้วยกฎหมายโดยปราศจากข้อจำกัดก่อนการเปิดเผย (iii) ได้รับจากบุคคลภายนอกโดยปราศจากข้อจำกัด (iv) ได้พัฒนาขึ้นโดยอิสระโดยมิได้ใช้ข้อมูลของฝ่ายผู้เปิดเผยข้อมูล หรือ (v) ฝ่ายผู้รับข้อมูลมีหน้าที่ต้องเปิดเผยตามกฎหมายหรือตามคำสั่งของหน่วยงานกำกับดูแลหรือหน่วยงานตุลาการ โดยมีเงื่อนไขว่าฝ่ายผู้รับข้อมูลได้แจ้งให้ฝ่ายผู้เปิดเผยข้อมูลทราบโดยพลันเท่าที่กระทำได้โดยชอบด้วยกฎหมาย

(c) เมื่อมีการเลิกสัญญาหรือเมื่อฝ่ายผู้เปิดเผยข้อมูลร้องขอเป็นหนังสือ ฝ่ายผู้รับข้อมูลจะส่งคืนหรือทำลายข้อมูลอันเป็นความลับของฝ่ายผู้เปิดเผยข้อมูล เว้นแต่สำเนาที่เก็บไว้ในระบบสำรองข้อมูลตามปกติ ที่เก็บไว้ตามที่กฎหมายกำหนด หรือที่ผู้ซื้อเก็บไว้ตามที่ข้อ 14(h) กำหนด

(d) หน้าที่ตามข้อนี้ยังคงมีผลต่อไปเป็นเวลาห้า (5) ปีหลังจากการเลิกสัญญาหรือการสิ้นสุดของสัญญา และมีผลตลอดไปในส่วนของข้อมูลใด ๆ ที่ถือเป็นความลับทางการค้าภายใต้ Defend Trade Secrets Act, 18 U.S.C. § 1836 หรือกฎหมายของมลรัฐที่ใช้บังคับ

(e) การประชาสัมพันธ์และการอ้างอิง แม้จะมีข้อ 16(a) ก็ตาม ผู้จัดหาอาจระบุผู้ซื้อว่าเป็นลูกค้าของผู้จัดหาโดยใช้ชื่อและตราสัญลักษณ์ในรายชื่อลูกค้าของตน บนเว็บไซต์ของตน และในเอกสารประกวดราคา เอกสารคัดเลือกคุณสมบัติเบื้องต้น และเอกสารแสดงขีดความสามารถ และอาจระบุลักษณะของสินค้าที่จัดหาให้โดยทั่วไปได้ ในการนี้ ผู้จัดหาต้องไม่เปิดเผยราคาหรือปริมาณของการจัดหาใด ๆ ข้อมูลการออกแบบโครงข่าย เส้นทาง หรือที่ตั้งของสถานที่ หรือข้อมูลอันเป็นความลับอื่นใดของผู้ซื้อ กรณีศึกษา ข่าวประชาสัมพันธ์ เอกสารเสนอชิงรางวัล หรือคำรับรองจากลูกค้าใด ๆ ต้องได้รับความยินยอมเป็นหนังสือล่วงหน้าจากผู้ซื้อ ซึ่งต้องไม่ปฏิเสธหรือหน่วงเหนี่ยวโดยไม่มีเหตุอันสมควร ผู้ซื้ออาจเพิกถอนสิทธิที่ให้ไว้ตามประโยคแรกของข้อนี้ได้ทุกเมื่อโดยแจ้งเป็นหนังสือ ซึ่งในกรณีนั้นผู้จัดหาจะหยุดการใช้ที่เกี่ยวข้องภายในสามสิบ (30) วัน ยกเว้นในเอกสารที่ได้พิมพ์หรือเผยแพร่ไปแล้วและในเอกสารที่จัดเก็บไว้ คู่สัญญาฝ่ายใดไม่อาจใช้ชื่อ ตราสัญลักษณ์ หรือเครื่องหมายการค้าของคู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่งโดยประการอื่นได้โดยปราศจากความยินยอมเป็นหนังสือล่วงหน้า

(f) การจำกัดความรับผิด ความรับผิดของคู่สัญญาแต่ละฝ่ายสำหรับการผิดข้อ 16 นี้ อยู่ภายใต้บังคับข้อ 13 และให้นับรวมเข้าในและถูกจำกัดโดยเพดานตามข้อ 13(a) ไม่มีข้อความใดในข้อนี้ที่จำกัดสิทธิของคู่สัญญาฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งในการขอคุ้มครองโดยวิธีการชั่วคราวก่อนพิพากษาหรือการเยียวยาตามหลักความยุติธรรมอื่นใด อันเกี่ยวกับการผิดหรือการขู่ว่าจะผิดข้อนี้

17. เหตุสุดวิสัย

(a) คู่สัญญาฝ่ายใดไม่ต้องรับผิดต่อการไม่ปฏิบัติหรือความล่าช้าในการปฏิบัติการชำระหนี้ใด ๆ นอกเหนือจากหน้าที่ในการชำระเงิน อันเนื่องมาจากเหตุที่อยู่นอกเหนือการควบคุมอันสมควรของตน เหตุการณ์หนึ่งจะเป็นเหตุที่อยู่นอกเหนือการควบคุมอันสมควรของคู่สัญญาฝ่ายหนึ่งเพื่อวัตถุประสงค์ของข้อนี้ ก็ต่อเมื่อเหตุการณ์นั้น หรือผลกระทบของเหตุการณ์นั้นต่อฝ่ายที่ได้รับผลกระทบ อยู่นอกเหนือการควบคุมอันสมควรของฝ่ายนั้น และไม่อาจหลีกเลี่ยงหรือเอาชนะได้โดยการใช้ความระมัดระวังตามสมควร ไม่ว่าความเป็นไปได้โดยทั่วไปของเหตุการณ์ในลักษณะดังกล่าวจะพึงคาดหมายได้หรือไม่ก็ตาม ข้อกำหนดดังกล่าวใช้บังคับกับเหตุการณ์ทุกประการที่ระบุไว้ในข้อนี้ ภายใต้บังคับข้อกำหนดดังกล่าว เหตุที่อยู่นอกเหนือการควบคุมอันสมควรของคู่สัญญาฝ่ายหนึ่ง รวมถึงภัยธรรมชาติ อัคคีภัย อุทกภัย พายุ พายุเฮอริเคน สงคราม การก่อการร้าย การจลาจล ความไม่สงบทางแพ่ง การห้ามค้าขาย การนัดหยุดงานและข้อพิพาทแรงงาน โรคระบาดหรือโรคระบาดใหญ่ การโจมตีทางไซเบอร์ การขัดข้องของโรงงานหรือเครื่องจักร ความล้มเหลวของผู้ขนส่ง การหยุดชะงักของห่วงโซ่อุปทาน การขาดแคลนจากผู้จัดหาต้นน้ำหรือการขาดแคลนชิ้นส่วน และการกระทำของรัฐที่ห้ามหรือขัดขวางการปฏิบัติการชำระหนี้ การเปลี่ยนแปลงภาษีศุลกากรหรืออากรมิใช่เหตุสุดวิสัย และอยู่ภายใต้บังคับของข้อ 9(d)

(b) ฝ่ายที่ได้รับผลกระทบต้องแจ้งให้คู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่งทราบโดยพลัน และไม่ว่าในกรณีใดภายในสิบ (10) วันทำการนับแต่วันที่เหตุการณ์นั้นเริ่มขัดขวางหรือทำให้การปฏิบัติการชำระหนี้ของตนล่าช้า และต้องใช้ความพยายามตามสมควรในการบรรเทาผลกระทบของเหตุการณ์นั้น ให้ขยายเวลาปฏิบัติการชำระหนี้ของฝ่ายที่ได้รับผลกระทบออกไปตลอดระยะเวลาที่เหตุการณ์นั้นดำเนินอยู่

(c) การเลิกสัญญาเนื่องจากเหตุสุดวิสัยที่ยืดเยื้อ (i) ในกรณีที่ผู้จัดหาเป็นฝ่ายที่ได้รับผลกระทบ และเหตุการณ์ดำเนินต่อไปเกินกว่าหกสิบ (60) วัน ผู้จัดหาอาจบอกเลิกคำสั่งซื้อที่ได้รับผลกระทบ หรือส่วนของคำสั่งซื้อที่ได้รับผลกระทบจากเหตุการณ์นั้น โดยแจ้งเป็นหนังสือ (ii) ในกรณีที่เหตุการณ์ดำเนินต่อไปเกินกว่าหนึ่งร้อยแปดสิบ (180) วัน คู่สัญญาฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งอาจบอกเลิกคำสั่งซื้อที่ได้รับผลกระทบ หรือส่วนของคำสั่งซื้อที่ได้รับผลกระทบจากเหตุการณ์นั้น โดยแจ้งเป็นหนังสือ (iii) เมื่อมีการเลิกสัญญาตามข้อนี้ ผู้ซื้อต้องชำระค่าสินค้าที่ได้ส่งมอบแล้ว ค่างานทั้งหมดที่ได้ดำเนินการไปแล้วกับสายเคเบิลที่ตัดแล้ว สินค้าที่ผลิตตามสั่งหรือตามความต้องการเฉพาะ และค่าใช้จ่ายทั้งปวงที่ผู้จัดหาได้ก่อขึ้นและข้อผูกพันที่ไม่อาจเพิกถอนได้ซึ่งผู้จัดหาได้กระทำไว้สำหรับสายเคเบิลที่ตัดแล้ว สินค้าที่ผลิตตามสั่งหรือตามความต้องการเฉพาะ และสินค้า NCNR ที่ยังมิได้ส่งมอบ (iv) ในกรณีที่ผู้ซื้อชำระเงินจำนวนหนึ่งตาม (iii) สำหรับสินค้าที่เสร็จสมบูรณ์หรือเสร็จบางส่วน หรือสำหรับวัตถุดิบหรืองานระหว่างทำ ผู้จัดหาต้องส่งมอบสินค้า วัสดุ และงานระหว่างทำดังกล่าวให้แก่ผู้ซื้อโดยผู้ซื้อเป็นผู้ออกค่าใช้จ่ายและตามคำสั่งของผู้ซื้อ และกรรมสิทธิ์ในสิ่งเหล่านั้นโอนไปยังผู้ซื้อเมื่อมีการชำระเงินจำนวนดังกล่าวเต็มจำนวนด้วยเงินที่เรียกเก็บได้แล้ว (v) ให้ข้อ 18(f) ใช้บังคับกับจำนวนเงินใด ๆ ที่ได้ชำระล่วงหน้าไว้สำหรับสินค้าที่มิได้ส่งมอบ (vi) การบอกเลิกสัญญาโดยผู้จัดหาตาม (i) ไม่ทำให้ผู้จัดหามีสิทธิได้รับจำนวนเงินใด ๆ สำหรับคำสั่งซื้อที่ถูกบอกเลิกนอกเหนือจากที่กำหนดไว้ใน (iii) และโดยตัวของมันเองมิได้ถือเป็นการผิดสัญญาของผู้จัดหา

(d) การจัดสรร ในกรณีที่ความสามารถในการปฏิบัติการชำระหนี้ของผู้จัดหาได้รับผลกระทบจากเหตุการณ์ที่ข้อนี้ใช้บังคับ หรือจากความล้มเหลวของเงื่อนไขที่สันนิษฐานไว้ล่วงหน้าตามความหมายของ UCC § 2-615 ผู้จัดหาอาจจัดสรรการผลิตและการส่งมอบระหว่างลูกค้าของตน และอาจรวมถึงลูกค้าประจำที่ยังมิได้มีสัญญาในขณะนั้นและความต้องการของตนเอง ในลักษณะใด ๆ ที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผล และจะแจ้งให้ผู้ซื้อทราบถึงโควตาโดยประมาณที่จัดให้ตาม UCC § 2-615(c) สิทธิของผู้ซื้อเมื่อได้รับการแจ้งดังกล่าวเป็นไปตามที่ UCC § 2-616 กำหนด

18. การเลิกสัญญา

(a) การเลิกสัญญาตามความสะดวก คู่สัญญาฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งอาจบอกเลิกข้อตกลงการจัดหาต่อเนื่องใด ๆ ได้โดยแจ้งเป็นหนังสือล่วงหน้าสามสิบ (30) วัน เว้นแต่สิทธิของผู้จัดหาตามข้อ 3(a) และข้อ 3(e) ไม่อยู่ภายใต้บังคับข้อนี้ การเลิกสัญญาตามข้อนี้ไม่กระทบต่อคำสั่งซื้อใด ๆ ที่ผู้จัดหาได้ตอบรับไปแล้ว ซึ่งยังคงอยู่ภายใต้บังคับของสัญญาต่อไป และอาจยกเลิกได้ตามข้อ 7(e) เท่านั้น

(b) การเลิกสัญญาโดยมีเหตุ คู่สัญญาฝ่ายหนึ่งอาจบอกเลิกสัญญาหรือคำสั่งซื้อใด ๆ ภายใต้สัญญาได้ทันทีโดยแจ้งเป็นหนังสือ หากคู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่ง (i) ประสบเหตุการณ์ล้มละลาย (ii) กระทำการผิดสัญญาในสาระสำคัญซึ่งไม่อาจแก้ไขได้ นอกเหนือจากการไม่ชำระจำนวนเงินที่ผู้ซื้อโต้แย้งโดยสุจริตตามข้อ 10(e) (iii) กระทำการผิดสัญญาในสาระสำคัญซึ่งอาจแก้ไขได้ นอกเหนือจากการไม่ชำระเงินที่มีข้อโต้แย้งดังกล่าว และมิได้แก้ไขภายในสิบ (10) วันทำการนับแต่วันที่ได้รับหนังสือบอกกล่าว หรือ (iv) ผิดข้อ 14(f)

(c) สิทธิเพิ่มเติมของผู้จัดหา ผู้จัดหาอาจบอกเลิกสัญญาหรือคำสั่งซื้อใด ๆ ภายใต้สัญญาได้ทันทีโดยแจ้งเป็นหนังสือ หากผู้ซื้อ (i) ไม่ชำระเงินใด ๆ เมื่อถึงกำหนดชำระ (นอกเหนือจากจำนวนเงินที่ผู้ซื้อโต้แย้งโดยสุจริตตามข้อ 10(e)) และมิได้แก้ไขการผิดนัดดังกล่าวภายในสิบ (10) วันทำการนับแต่วันที่ได้รับหนังสือบอกกล่าว (ii) ผิดข้อ 14(a) (iii) ไม่จัดให้มีหลักประกันการปฏิบัติการชำระหนี้ที่เพียงพอเมื่อถูกเรียกตามข้อ 3(e) หรือ (iv) กระทำการละเมิดสิทธิในทรัพย์สินทางปัญญาของผู้จัดหาหรือของผู้ผลิตในหรืออันเกี่ยวเนื่องกับสินค้าในสาระสำคัญ และมิได้แก้ไขการละเมิดดังกล่าวภายในห้า (5) วันทำการนับแต่วันที่ได้รับหนังสือบอกกล่าวในกรณีที่อาจแก้ไขได้

(d) การล้มละลาย ผู้ซื้อรับทราบว่า ในกรณีที่มีการเริ่มคดีภายใต้ Title 11 ของ United States Code โดยผู้ซื้อหรือต่อผู้ซื้อ การใช้สิทธิตามข้อ 4(i) ข้อ 18(b)(i) หรือข้อ 18(e) และการใช้บังคับของ (b) ของคำนิยามเหตุผิดนัด อาจถูกระงับโดย 11 U.S.C. § 362 หรืออาจบังคับไม่ได้โดย 11 U.S.C. § 365(e)(1) หรือ § 541(c)(1)(B) เท่าที่มีการระงับหรือข้อจำกัดดังกล่าว ให้สิทธินั้นถูกระงับไว้และมิได้ระงับสิ้นไป และให้ฟื้นคืนขึ้นใหม่อย่างเต็มที่เท่าที่กฎหมายอนุญาต ไม่มีข้อความใดในข้อนี้ที่จำกัดสิทธิของผู้จัดหาตามข้อ 3(e) ข้อ 4(j) หรือสิทธิของผู้จัดหาในฐานะเจ้าหนี้มีประกันภายใต้ Article 9 หรือสิทธิของผู้จัดหาในการขอให้ปลดการระงับ

(e) ผลของการเลิกสัญญาโดยผู้จัดหา เมื่อผู้จัดหาบอกเลิกสัญญาตามข้อ 18(b) หรือข้อ 18(c) หรือเมื่อเกิดเหตุผิดนัด (i) บรรดาจำนวนเงินที่ผู้ซื้อค้างชำระแก่ผู้จัดหาในบัญชีใด ๆ ย่อมถึงกำหนดและต้องชำระทันที ไม่ว่าจะถึงกำหนดชำระก่อนหน้านั้นแล้วหรือไม่ก็ตาม และ (ii) ผู้ซื้อต้องชำระแก่ผู้จัดหาซึ่งค่าสินค้าทั้งหมดที่ได้ส่งมอบแล้ว ค่างานทั้งหมดที่ได้ดำเนินการไปแล้วกับสายเคเบิลที่ตัดแล้ว สินค้าที่ผลิตตามสั่งหรือตามความต้องการเฉพาะ และค่าใช้จ่ายทั้งปวงที่ได้ก่อขึ้นและข้อผูกพันที่ไม่อาจเพิกถอนได้ซึ่งได้กระทำไว้สำหรับสินค้าที่ยังมิได้ส่งมอบ ในกรณีที่ผู้ซื้อชำระเงินจำนวนหนึ่งตาม (ii) สำหรับสินค้าที่เสร็จสมบูรณ์หรือเสร็จบางส่วน หรือสำหรับวัตถุดิบหรืองานระหว่างทำ ผู้จัดหาจะส่งมอบสินค้า วัสดุ และงานระหว่างทำดังกล่าวให้แก่ผู้ซื้อโดยผู้ซื้อเป็นผู้ออกค่าใช้จ่ายและตามคำสั่งของผู้ซื้อ และกรรมสิทธิ์ในสิ่งเหล่านั้นโอนไปยังผู้ซื้อเมื่อมีการชำระเงินจำนวนดังกล่าวเต็มจำนวนด้วยเงินที่เรียกเก็บได้แล้ว

(f) ผลของการเลิกสัญญาโดยผู้ซื้อ และการคืนเงิน เมื่อผู้ซื้อบอกเลิกสัญญาตามข้อ 18(b) ผู้ซื้อต้องชำระแก่ผู้จัดหาซึ่งค่าสินค้าทั้งหมดที่ได้ส่งมอบและรับมอบแล้ว และผู้จัดหาต้องคืนจำนวนเงินใด ๆ ที่ผู้ซื้อได้ชำระล่วงหน้าไว้สำหรับสินค้าที่มิได้ส่งมอบ ในกรณีที่คำสั่งซื้อหรือสัญญาถูกบอกเลิกหรือยกเลิกโดยมิได้เกิดจากเหตุผิดนัดหรือการผิดสัญญาของผู้ซื้อ ผู้จัดหาจะคืนจำนวนเงินใด ๆ ที่ผู้ซื้อได้ชำระล่วงหน้าไว้สำหรับสินค้าที่มิได้ส่งมอบ หักด้วยจำนวนเงินใด ๆ ที่ผู้ซื้อต้องชำระตามข้อ 7(e) หรือข้อ 17(c)

(g) การเลิกสัญญาไม่กระทบต่อสิทธิหรือความรับผิดใด ๆ ที่เกิดขึ้นแล้วของคู่สัญญาฝ่ายใดฝ่ายหนึ่ง

19. การแก้ไขเพิ่มเติมและการควบคุมเวอร์ชัน

(a) ผู้จัดหาอาจแก้ไขเปลี่ยนแปลงข้อกำหนดมาตรฐานฉบับนี้ได้โดยแจ้งเป็นหนังสือล่วงหน้าไม่น้อยกว่าสามสิบ (30) วัน รวมถึงเพื่อสะท้อนการเปลี่ยนแปลงของกฎหมาย ของสินค้า หรือของการดำเนินงานของผู้จัดหา การแจ้งให้กระทำโดยการเผยแพร่ข้อกำหนดมาตรฐานฉบับแก้ไขบนเว็บไซต์ของผู้จัดหา และในกรณีที่ผู้ซื้อมีคำสั่งซื้อที่ยังค้างอยู่หรือมีบัญชีสินเชื่อที่ได้รับอนุมัติ ให้แจ้งตามข้อ 20(b) ด้วย

(b) เวอร์ชันที่ใช้บังคับกับคำสั่งซื้อ ข้อกำหนดฉบับแก้ไขมีผลใช้บังคับเมื่อสิ้นสุดระยะเวลาการบอกกล่าว และใช้บังคับเฉพาะกับคำสั่งซื้อที่ตอบรับในวันดังกล่าวหรือหลังจากนั้นเท่านั้น คำสั่งซื้อที่ได้ตอบรับไปแล้วยังคงอยู่ภายใต้บังคับของข้อกำหนดมาตรฐานฉบับนี้เวอร์ชันที่มีผลใช้บังคับอยู่ในขณะที่มีการตอบรับ ข้อนี้เป็นตัวกำหนดเวอร์ชันของข้อกำหนดมาตรฐานฉบับนี้ที่ใช้บังคับกับคำสั่งซื้อ และมีผลเหนือกว่าข้อความที่ไม่สอดคล้องกันใด ๆ ในอีเมลยืนยัน แม้จะมีข้อ 1.2(b) ก็ตาม ข้อกำหนดมาตรฐานฉบับนี้แต่ละเวอร์ชันระบุได้จากหมายเลขเวอร์ชันและวันที่ที่ปรากฏอยู่ที่ส่วนต้นของเอกสารฉบับนี้ และผู้จัดหาจะจัดส่งสำเนาเวอร์ชันก่อนหน้าใด ๆ เมื่อได้รับการร้องขอ

(c) การสั่งซื้ออย่างต่อเนื่องภายหลังจากที่ข้อกำหนดฉบับแก้ไขมีผลใช้บังคับ ถือเป็นการยอมรับข้อกำหนดดังกล่าว หากผู้ซื้อไม่ยอมรับข้อกำหนดฉบับแก้ไข ผู้ซื้ออาจบอกเลิกข้อตกลงการจัดหาต่อเนื่องใด ๆ ได้โดยไม่เสียค่าใช้จ่าย ด้วยการแจ้งเป็นหนังสือก่อนที่ข้อกำหนดฉบับแก้ไขจะมีผลใช้บังคับ และไม่ว่าในกรณีใด ผู้ซื้อย่อมไม่ผูกพันตามข้อกำหนดฉบับแก้ไขในส่วนของคำสั่งซื้อใด ๆ ที่ได้ตอบรับก่อนที่ข้อกำหนดดังกล่าวจะมีผลใช้บังคับ

20. ข้อกำหนดทั่วไป

(a) การโอนสิทธิ ผู้ซื้อไม่อาจโอนสิทธิ มอบหมาย หรือจ้างช่วงตามสัญญาหรือสิทธิหรือหน้าที่ใด ๆ ภายใต้สัญญาได้ โดยปราศจากความยินยอมเป็นหนังสือล่วงหน้าจากผู้จัดหา ซึ่งจะไม่ปฏิเสธโดยไม่มีเหตุอันสมควร และการโอนสิทธิที่อ้างว่ากระทำอันเป็นการฝ่าฝืนข้อนี้ย่อมตกเป็นโมฆะ ผู้จัดหาอาจโอนสิทธิหรือจ้างช่วงตามสัญญาหรือส่วนใดส่วนหนึ่งของสัญญาได้ โดยมีเงื่อนไขว่าการโอนสิทธิดังกล่าวไม่กระทบต่อสิทธิของผู้ซื้อภายใต้สัญญาในสาระสำคัญและในทางเสียหาย และผู้รับโอนรับเอาหน้าที่ของผู้จัดหาภายใต้สัญญาไปด้วย ผู้จัดหาอาจโอนสิทธิในการรับชำระเงินของตน ตลอดจนหลักประกันใด ๆ ที่ประกันสิทธินั้น ได้โดยปราศจากข้อจำกัด

(b) การบอกกล่าว การบอกกล่าวต้องกระทำเป็นหนังสือและส่งไปยังผู้ซื้อตามที่อยู่หรือที่อยู่อีเมลที่ระบุไว้ในอีเมลยืนยันหรือในคำขอสินเชื่อ และส่งไปยังผู้จัดหาทางอีเมลที่ legal@scalefibre.com หรือทางไปรษณีย์ชำระค่าส่งล่วงหน้าไปยัง ScaleFibre USA Inc., 30 N Gould St Ste 62154, Sheridan, WY 82801, United States โดยในแต่ละกรณีให้ระบุว่าเรียน ฝ่ายกฎหมาย (Legal) คู่สัญญาฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งอาจเปลี่ยนแปลงที่อยู่หรือที่อยู่อีเมลสำหรับการบอกกล่าวได้โดยแจ้งเป็นหนังสือไปยังอีกฝ่ายหนึ่ง ซึ่งมีผลใช้บังคับเมื่อพ้นห้า (5) วันทำการนับแต่วันที่ได้รับ และการบอกกล่าวที่ส่งไปยังที่อยู่ล่าสุดที่ได้แจ้งไว้ ถือว่าเป็นการบอกกล่าวที่มีผลสมบูรณ์ การบอกกล่าวที่ส่งทางอีเมลถือว่าได้รับเมื่อสามารถเรียกดูได้ ณ ที่อยู่อีเมลนั้น หรือในวันทำการถัดไปหากเวลาดังกล่าวอยู่นอกเวลาทำการ การบอกกล่าวที่ส่งมอบด้วยมือถือว่าได้รับเมื่อส่งมอบ และการบอกกล่าวที่ส่งทางไปรษณีย์ชำระค่าส่งล่วงหน้าถือว่าได้รับในวันทำการที่สามหลังจากวันที่ส่ง

(c) ความเป็นโมฆะบางส่วน หากข้อกำหนดใดของสัญญาถูกวินิจฉัยว่าไม่สมบูรณ์หรือบังคับไม่ได้ ให้ตีความข้อกำหนดนั้นให้แคบลงหรือแก้ไขเท่าที่จำเป็นน้อยที่สุดเพื่อให้สมบูรณ์และบังคับได้ หรือหากไม่อาจตีความให้แคบลงได้ ให้แยกข้อกำหนดนั้นออก และให้ข้อกำหนดที่เหลือยังคงมีผลใช้บังคับอย่างสมบูรณ์ หากข้อ 13(a) ข้อ 13(b) หรือข้อ 13(c) ถูกวินิจฉัยว่าบังคับไม่ได้ทั้งหมดหรือบางส่วน ให้ข้ออื่นยังคงใช้บังคับต่อไปตามถ้อยคำของตน และให้ข้อ 13(a) และข้อ 13(b) ยังคงใช้บังคับต่อไปแม้ว่าการเยียวยาแบบจำกัดหรือโดยเฉพาะใด ๆ ในข้อ 8(g) ข้อ 11 หรือข้อ 15(d) จะถูกวินิจฉัยว่าบังคับไม่ได้หรือล้มเหลวในวัตถุประสงค์อันเป็นสาระสำคัญก็ตาม

(d) การสละสิทธิ การไม่ใช้สิทธิหรือความล่าช้าในการใช้สิทธิมิได้มีผลเป็นการสละสิทธิ และการใช้สิทธิเพียงครั้งเดียวหรือบางส่วนมิได้เป็นการตัดสิทธิในการใช้สิทธินั้นต่อไป การสละสิทธิย่อมมีผลก็ต่อเมื่อทำเป็นหนังสือและลงนามโดยคู่สัญญาฝ่ายที่ให้การสละสิทธินั้น

(e) การคงอยู่ของข้อสัญญา ข้อ 1 ข้อ 2(f) ข้อ 2(g) ข้อ 2(h) ข้อ 2(i) ข้อ 3(d) ข้อ 3(f) ข้อ 3(h) ข้อ 4 ข้อ 5(c) ข้อ 5(d) ข้อ 5(e) ข้อ 6(a) ข้อ 6(c) ข้อ 6(d) ข้อ 6(e) ข้อ 6(f) ข้อ 6(h) ข้อ 7(c) ข้อ 7(d) ข้อ 7(e) ข้อ 7(f) ข้อ 7(g) ข้อ 7(j) ข้อ 8 ข้อ 9 ข้อ 10 ข้อ 11 ข้อ 12 ข้อ 13 ข้อ 14 ข้อ 15 ข้อ 16 ข้อ 17(c) ข้อ 18(d) ข้อ 18(e) ข้อ 18(f) ข้อ 18(g) ข้อ 19(b) ข้อ 20 และข้อ 21 ยังคงมีผลอยู่ต่อไปภายหลังการเลิกสัญญาหรือการสิ้นสุดของสัญญา ข้อสัญญาที่คงอยู่ต่อไปย่อมคงอยู่เฉพาะในส่วนของสินค้าที่ได้จัดหาให้ คำสั่งซื้อที่ได้ตอบรับ และสิทธิที่เกิดขึ้นแล้วก่อนการเลิกสัญญาหรือการสิ้นสุดของสัญญาเท่านั้น และไม่เป็นการบังคับให้คู่สัญญาฝ่ายใดต้องตอบรับหรือสั่งซื้อเพิ่มเติมอีก

(f) ไม่มีบุคคลภายนอกผู้รับประโยชน์ สัญญาไม่ก่อให้เกิดสิทธิใด ๆ แก่บุคคลใดนอกเหนือจากคู่สัญญา เว้นแต่ข้อ 13(h) ข้อ 15(a) และข้อ 15(g) ให้มีผลใช้บังคับตามถ้อยคำของตนเองเพื่อประโยชน์ของบุคคลแต่ละราย และสมาชิกแต่ละรายของกลุ่มบุคคลที่ระบุไว้ในข้อเหล่านั้น คู่สัญญาอาจแก้ไขเพิ่มเติมหรือบอกเลิกสัญญาได้โดยไม่ต้องได้รับความยินยอมจากบุคคลดังกล่าว

(g) ความสัมพันธ์ ไม่มีข้อความใดในสัญญาที่ก่อให้เกิดความสัมพันธ์ในลักษณะห้างหุ้นส่วน กิจการร่วมค้า ตัวแทน หรือการจ้างแรงงาน ผู้ผลิตมิใช่ตัวแทน ผู้รับจ้างช่วง หรือผู้แทนของผู้จัดหา

(h) คู่ฉบับและลายมือชื่ออิเล็กทรอนิกส์ สัญญาอาจลงนามเป็นคู่ฉบับและโดยลายมือชื่ออิเล็กทรอนิกส์ได้ และคู่สัญญายินยอมให้ใช้บันทึกและลายมือชื่ออิเล็กทรอนิกส์เพื่อวัตถุประสงค์ของ Electronic Signatures in Global and National Commerce Act, 15 U.S.C. § 7001 และ Uniform Electronic Transactions Act เวอร์ชันใด ๆ ที่ใช้บังคับ

(i) การให้ความร่วมมือเพิ่มเติม คู่สัญญาแต่ละฝ่ายจะดำเนินการทุกประการที่จำเป็นตามสมควรเพื่อให้สัญญามีผลใช้บังคับอย่างสมบูรณ์

(j) ความรับผิดร่วมกันและแทนกัน ในกรณีที่ผู้ซื้อประกอบด้วยบุคคลมากกว่าหนึ่งราย ให้แต่ละรายผูกพันร่วมกันและแทนกัน

(k) ข้อสัญญาชดใช้ค่าเสียหาย ข้อสัญญาชดใช้ค่าเสียหายแต่ละข้อในสัญญาเป็นหน้าที่ที่มีอยู่อย่างต่อเนื่อง เป็นอิสระจากหน้าที่อื่นของคู่สัญญา และคงอยู่ต่อไปภายหลังการเลิกสัญญา ความรับผิดภายใต้ข้อสัญญาชดใช้ค่าเสียหายแต่ละข้อในสัญญาให้นับรวมเข้าในและถูกจำกัดโดยเพดานตามข้อ 13(a) ฝ่ายที่ได้รับการชดใช้ไม่จำต้องก่อค่าใช้จ่ายหรือชำระเงินก่อนที่จะบังคับตามข้อสัญญาชดใช้ค่าเสียหาย ในกรณีที่ข้อสัญญาชดใช้ค่าเสียหายเกี่ยวข้องกับข้อเรียกร้องของบุคคลภายนอก ฝ่ายที่ได้รับการชดใช้จะแจ้งให้ฝ่ายที่ต้องชดใช้ทราบโดยพลันเมื่อทราบถึงข้อเรียกร้องนั้น และจะให้ความช่วยเหลือและการเข้าถึงเอกสารตามที่ฝ่ายที่ต้องชดใช้ต้องการตามสมควรโดยฝ่ายที่ต้องชดใช้เป็นผู้ออกค่าใช้จ่าย ฝ่ายที่ได้รับการชดใช้ยังคงเป็นผู้ดำเนินการต่อสู้คดีและประนีประนอมยอมความข้อเรียกร้องนั้น และอาจประนีประนอมยอมความได้โดยกระทำการอย่างสมเหตุสมผล โดยมีเงื่อนไขว่าได้ปรึกษาหารือกับฝ่ายที่ต้องชดใช้ก่อนดำเนินการดังกล่าว และในกรณีที่ฝ่ายที่ต้องชดใช้ได้ยอมรับความรับผิดภายใต้ข้อสัญญาชดใช้ค่าเสียหายเป็นหนังสือแล้วและมิได้ผิดนัด ต้องได้รับความยินยอมจากฝ่ายนั้น ซึ่งต้องไม่ปฏิเสธหรือหน่วงเหนี่ยวโดยไม่มีเหตุอันสมควร การไม่ปฏิบัติตามข้อนี้จะลดความรับผิดของฝ่ายที่ต้องชดใช้ลงเพียงเท่าที่ฝ่ายนั้นได้รับความเสียหายจริงจากการไม่ปฏิบัติตามดังกล่าว ข้อสัญญาชดใช้ค่าเสียหายในสัญญาได้แก่ ข้อสัญญาที่ผู้ซื้อให้ไว้ในข้อ 2(g) ข้อ 3(d) ข้อ 3(h) ข้อ 4(e) ข้อ 4(i) ข้อ 4(l) ข้อ 8(d) ข้อ 8(e) ข้อ 14(a) ข้อ 14(f) ข้อ 14(g) และข้อ 15(e) และข้อสัญญาที่ผู้จัดหาให้ไว้ในข้อ 14(f) รายการนี้รวมไว้เพื่อความสะดวกเท่านั้น และไม่ก่อให้เกิด ขยาย หรือจำกัดข้อสัญญาชดใช้ค่าเสียหายใด ๆ

(l) Trustees ผู้ซื้อต้องแจ้งให้ผู้จัดหาทราบเป็นหนังสือก่อนการสั่งซื้อ หากตนเข้าทำสัญญาในฐานะ trustee ของ trust ใด ๆ ผู้ซื้อที่เป็น trustee ย่อมผูกพันทั้งในฐานะส่วนตัวและในฐานะ trustee และรับรองว่าตนมีอำนาจภายใต้ trust instrument ในการเข้าทำสัญญา และมีสิทธิได้รับการชดใช้อย่างเต็มที่จากทรัพย์สินของ trust สำหรับหน้าที่ของตนภายใต้สัญญา

21. กฎหมายที่ใช้บังคับ เขตอำนาจศาล และอายุความในการฟ้องคดี

(a) กฎหมายที่ใช้บังคับ สัญญาอยู่ภายใต้บังคับและตีความตามกฎหมายของ รัฐเดลาแวร์ โดยไม่คำนึงถึงหลักการขัดกันแห่งกฎหมายของรัฐนั้น คู่สัญญารับทราบว่าตนได้เลือกกฎหมายเดลาแวร์เนื่องจากความแน่นอนและพัฒนาการของหลักนิติศาสตร์ทางการค้าของรัฐนั้น และว่าในกรณีที่สัญญาเป็นสัญญาที่ 6 Del. C. § 2708 ใช้บังคับ section ดังกล่าวย่อมกำหนดโดยเด็ดขาดว่าสัญญามีความเกี่ยวพันอย่างมีนัยสำคัญกับรัฐเดลาแวร์ ในกรณีที่ 6 Del. C. § 2708 ไม่ใช้บังคับ คู่สัญญายังคงมีเจตนาให้กฎหมายเดลาแวร์ใช้บังคับอย่างเต็มที่เท่าที่หลักการขัดกันแห่งกฎหมายของศาลที่พิจารณาคดีอนุญาต ข้อนี้ไม่เป็นการแทนที่บทบัญญัติใด ๆ ของ Uniform Commercial Code ของเขตอำนาจอื่นที่ใช้บังคับกับความสมบูรณ์ ผลของความสมบูรณ์หรือความไม่สมบูรณ์ หรือลำดับบุริมสิทธิตาม UCC §§ 9-301 ถึง 9-307

(b) เขตอำนาจศาล คู่สัญญายอมรับโดยไม่อาจเพิกถอนได้ซึ่ง เขตอำนาจแต่เพียงผู้เดียวของ Superior Court of the State of Delaware in and for New Castle County (รวมถึง Complex Commercial Litigation Division ของศาลดังกล่าว) Court of Chancery of the State of Delaware ในกรณีที่ศาลดังกล่าวมีเขตอำนาจเหนือเนื้อหาแห่งคดี และ United States District Court for the District of Delaware ในกรณีที่ศาลดังกล่าวมีเขตอำนาจเหนือเนื้อหาแห่งคดี และสละสิทธิในการคัดค้านเรื่องสถานที่พิจารณาคดีหรือโดยอ้างเหตุ forum non conveniens หากศาลเดลาแวร์ปฏิเสธที่จะใช้เขตอำนาจเหนือข้อพิพาทหนึ่ง หรือการยอมรับเขตอำนาจตามข้อนี้ถูกวินิจฉัยว่าบังคับไม่ได้สำหรับข้อพิพาทนั้น คู่สัญญายอมรับเขตอำนาจอย่างไม่เป็นการเฉพาะของศาลมลรัฐหรือศาลรัฐบาลกลางใด ๆ ที่มีเขตอำนาจซึ่งผู้จัดหามีสถานประกอบธุรกิจหลักตั้งอยู่ หรือซึ่งผู้ซื้อตั้งอยู่

(c) การเรียกเก็บหนี้และการบังคับตามสิทธิ แม้จะมีข้อ 21(b) ก็ตาม ผู้จัดหาอาจดำเนินคดีเพื่อเรียกเก็บจำนวนเงินที่ค้างชำระ หรือเพื่อบังคับหลักประกันหรือสิทธิยึดหน่วงของตนตามข้อ 3(h) หรือข้อ 4 ในศาลใดที่มีเขตอำนาจ ณ สถานที่ที่ผู้ซื้อตั้งอยู่หรือ ณ สถานที่ที่สินค้าตั้งอยู่ได้

(d) การสละสิทธิในการพิจารณาคดีโดยคณะลูกขุน คู่สัญญาแต่ละฝ่ายสละสิทธิใด ๆ ในการพิจารณาคดีโดยคณะลูกขุน (TRIAL BY JURY) โดยไม่อาจเพิกถอนได้ ในคดีใด ๆ ที่เกิดขึ้นจากหรือเกี่ยวข้องกับสัญญา หากการสละสิทธินี้ถูกวินิจฉัยว่าบังคับไม่ได้ในศาลใด ให้ส่วนที่เหลือของข้อ 21 นี้ยังคงใช้บังคับต่อไป

(e) อายุความในการฟ้องคดี การฟ้องคดีโดยคู่สัญญาฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งที่เกิดขึ้นจากหรือเกี่ยวข้องกับสัญญา ไม่อาจเริ่มดำเนินการได้เมื่อพ้น หนึ่ง (1) ปี นับแต่วันที่มูลเหตุแห่งการฟ้องคดีเกิดขึ้น ตามที่ UCC § 2-725(1) อนุญาต เว้นแต่การฟ้องคดีสำหรับการผิดการรับประกันของผู้จัดหาอาจเริ่มดำเนินการได้ภายในหนึ่ง (1) ปีนับแต่วันที่ระยะเวลารับประกันสิ้นสุดลง และการฟ้องคดีตามข้อ 15(d) อาจเริ่มดำเนินการได้ภายในหนึ่ง (1) ปีนับแต่วันที่ผู้ซื้อแจ้งข้อกล่าวอ้างที่เกี่ยวข้องแก่ผู้จัดหา ไม่มีข้อความใดในสัญญาที่ขยายการรับประกันใด ๆ ไปยังการทำงานของสินค้าในอนาคตเพื่อวัตถุประสงค์ของ UCC § 2-725(2) ข้อนี้ไม่ใช้บังคับกับการฟ้องคดีโดยคู่สัญญาฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งเพื่อเรียกเก็บจำนวนเงินใด ๆ ที่ค้างชำระแก่ตน หรือเพื่อบังคับหลักประกันหรือสิทธิยึดหน่วงที่ก่อขึ้นตามข้อ 3(h) หรือข้อ 4 การฟ้องคดีภายใต้ข้อสัญญาชดใช้ค่าเสียหายใด ๆ ในสัญญาต้องเริ่มดำเนินการภายในหนึ่ง (1) ปีนับแต่วันที่ฝ่ายที่ได้รับการชดใช้ได้ปลดเปลื้องความรับผิดที่ข้อสัญญาชดใช้ค่าเสียหายนั้นเกี่ยวข้องด้วยแล้ว ข้อนี้ไม่ใช้บังคับกับข้อเรียกร้องสำหรับการเสียชีวิตหรือการบาดเจ็บต่อร่างกาย หรือกับข้อเรียกร้องใด ๆ ที่ไม่อาจตัดสิทธิได้โดยข้อตกลงโดยชอบด้วยกฎหมาย

(f) การยกเว้นอนุสัญญาระหว่างประเทศ United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods และ United Nations Convention on the Limitation Period in the International Sale of Goods ไม่ใช้บังคับกับสัญญา

(g) การส่งหมาย คู่สัญญาแต่ละฝ่ายยินยอมให้ส่งหมายในกระบวนพิจารณาใด ๆ โดยวิธีการบอกกล่าวตามข้อ 20(b) ซึ่งเป็นการส่งหมายที่มีผลสมบูรณ์เท่าที่ข้อบังคับของศาลที่เกี่ยวข้องอนุญาต และข้อนี้ไม่เป็นการจำกัดวิธีการส่งหมายโดยชอบด้วยกฎหมายวิธีอื่นใด

(h) การยกระดับข้อพิพาท ก่อนการเริ่มดำเนินคดี คู่สัญญาฝ่ายหนึ่งต้องแจ้งข้อพิพาทเป็นหนังสือ และคู่สัญญาต้องจัดให้ผู้แทนระดับอาวุโสของแต่ละฝ่ายประชุมกัน ไม่ว่าจะด้วยตนเองหรือผ่านการประชุมทางวิดีโอ ภายในสิบห้า (15) วันทำการนับแต่วันที่มีการแจ้งดังกล่าว เพื่อพยายามระงับข้อพิพาทโดยสุจริต ข้อนี้มิได้ห้ามคู่สัญญาฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งในการขอคุ้มครองโดยวิธีการชั่วคราวก่อนพิพากษาหรือการเยียวยาตามหลักความยุติธรรมอื่นใด และไม่ใช้บังคับกับการดำเนินคดีตามข้อ 21(c) การปฏิบัติตามข้อนี้มิใช่เงื่อนไขบังคับก่อนของการเริ่มดำเนินคดี ในกรณีที่ต้องเริ่มดำเนินคดีเพื่อรักษาข้อเรียกร้องไว้ภายในระยะเวลาตามข้อ 21(e) และการไม่ปฏิบัติตามข้อนี้ไม่เป็นการตัดสิทธิหรือทำให้การดำเนินคดีที่เริ่มขึ้นเช่นนั้นเสียไป ข้อนี้ไม่เป็นการระงับการนับระยะเวลาใด ๆ ตามข้อ 21(e)

หากท่านมีข้อสงสัย โปรดติดต่อเรา

การสอบถามด้านกฎหมาย อีเมล: legal@scalefibre.com โทรศัพท์: +1 (469) 663-4785

ScaleFibre USA Inc. 30 N Gould St Ste 62154 Sheridan, WY 82801 United States