ข้อกำหนดและเงื่อนไขการขาย – ScaleFibre UK Ltd

เวอร์ชัน 2.2 · ปรับปรุงล่าสุด 20 สิงหาคม 2026

เอกสารฉบับนี้กำหนดกรอบทางกฎหมายสำหรับการจัดหาสินค้าโดย ScaleFibre UK Ltd ซึ่งจดทะเบียนในประเทศอังกฤษและเวลส์ภายใต้หมายเลขบริษัท 16685020 (ผู้จัดหา) ให้แก่ผู้ซื้อ

ผู้จัดหาจัดหาแต่เฉพาะสินค้าเท่านั้น ผู้จัดหาไม่ได้ดำเนินการติดตั้ง งานในสถานที่ปฏิบัติงาน หรืองานก่อสร้าง

ข้อความแจ้งเตือนเกี่ยวกับข้อกำหนดที่สำคัญ ข้อกำหนดมาตรฐานฉบับนี้มีข้อกำหนดที่จำกัดหรือยกเว้นความรับผิดของผู้จัดหา ที่กำหนดระยะเวลาในการเรียกร้อง ที่สงวนกรรมสิทธิ์ในสินค้าไว้จนกว่าจะมีการชำระเงิน ที่ให้สิทธิยึดหน่วงและอำนาจขายแก่ผู้จัดหา และที่จำกัดการส่งคืนสินค้าและการยกเลิก ขอให้ผู้ซื้อให้ความสนใจเป็นพิเศษต่อ ข้อ 4 (การสงวนกรรมสิทธิ์และหลักประกัน) ข้อ 6(c) และข้อ 6(d) (ระยะเวลาในการแจ้งความชำรุดบกพร่อง) ข้อ 7 (การส่งคืนสินค้า ค่าธรรมเนียมการนำสินค้ากลับเข้าคลัง และค่าธรรมเนียมการยกเลิก) ข้อ 10(b) (ห้ามหักกลบลบหนี้) ข้อ 13 (การยกเว้นข้อกำหนดที่กฎหมายกำหนดไว้โดยปริยาย) ข้อ 14 (การจำกัดความรับผิด รวมถึงเพดานเดียวสำหรับความรับผิดทั้งสิ้นของคู่สัญญาแต่ละฝ่ายที่จำนวนซึ่งสูงกว่าระหว่างราคาของสินค้าที่จัดหาหรือที่จะจัดหาภายใต้คำสั่งซื้อหรือบรรดาคำสั่งซื้อที่ข้อเรียกร้องนั้นเกี่ยวข้องด้วยกับ GBP 50,000 และการยกเว้นความเสียหายสืบเนื่อง) และ ข้อ 22(d) (อายุความตามสัญญา) ไม่มีข้อความใดในข้อกำหนดมาตรฐานฉบับนี้ที่ยกเว้นหรือจำกัดความรับผิดใด ๆ ที่ไม่อาจยกเว้นหรือจำกัดได้โดยชอบด้วยกฎหมาย ดูข้อ 12

1. คำนิยามและการตีความ

1.1 คำนิยาม

ในข้อกำหนดมาตรฐานฉบับนี้ ให้คำนิยามดังต่อไปนี้มีผลใช้บังคับ เว้นแต่บริบทจะกำหนดเป็นอย่างอื่น

• การชำระเงินตามบัญชี (Account Payment) หมายถึง การชำระเงินเต็มจำนวนด้วยเงินที่เรียกเก็บได้แล้วสำหรับบรรดาจำนวนเงินทั้งหมดที่ผู้ซื้อค้างชำระแก่ผู้จัดหาในบัญชีใด ๆ ไม่ว่าจำนวนเงินดังกล่าวจะถึงกำหนดชำระในขณะนั้นแล้วหรือไม่ก็ตาม
• สัญญา (Agreement) หมายถึง สัญญาที่มีผลผูกพันตามกฎหมายระหว่างผู้จัดหากับผู้ซื้อสำหรับการจัดหาสินค้า ซึ่งประกอบด้วยข้อกำหนดมาตรฐาน ข้อกำหนดพิเศษใด ๆ อีเมลยืนยันใด ๆ ข้อตกลงการจัดหาต่อเนื่องใด ๆ และเอกสารอื่นใด ๆ และในกรณีที่บริบทกำหนด รวมถึงในข้อ 14(a) ข้อ 19(b) ข้อ 19(c) ข้อ 21(a) ข้อ 21(l) ข้อ 22(a) ข้อ 22(b) ข้อ 22(d) ข้อ 22(e) และข้อ 22(f) ให้หมายความรวมถึงบรรดาสัญญาทั้งหมดดังกล่าวระหว่างคู่สัญญาพร้อมกับข้อตกลงการจัดหาต่อเนื่องใด ๆ ประกอบกัน
• อีเมลยืนยัน (Confirmation Email) หมายถึง หนังสือแจ้งที่ผู้จัดหาออกให้แก่ผู้ซื้อเพื่อตอบรับคำสั่งซื้ออย่างเป็นทางการ ไม่ว่าจะได้ระบุระยะเวลาการส่งมอบหรือรายละเอียดอื่นใดไว้หรือไม่ก็ตาม
• ความเสียหายสืบเนื่อง (Consequential Loss) หมายถึง สิ่งต่อไปนี้แต่ละรายการ โดยในแต่ละกรณี ไม่ว่าจะเป็นความเสียหายโดยตรงหรือโดยอ้อม และไม่ว่าจะเกิดขึ้นตามปกติจากการผิดสัญญาหรืออยู่ในความคาดหมายของคู่สัญญา ณ วันที่ของสัญญาหรือไม่ก็ตาม ได้แก่ การสูญเสียรายได้ รายรับ กำไร โอกาสทางการเงิน ผลตอบแทนจากการลงทุน ธุรกิจหรือโอกาสทางธุรกิจ การสูญเสียเงินออมที่คาดหมายไว้ การสูญเสียสัญญา การสูญเสียชื่อเสียงทางการค้าหรือชื่อเสียง การสูญหาย ความเสียหาย หรือการถูกทำลายของข้อมูล การสูญเสียการผลิตหรือการสูญเสียการใช้ประโยชน์ ค่าใช้จ่ายอันเกิดจากการหยุดชะงักของการดำเนินงาน ค่าใช้จ่ายในการรอปฏิบัติงาน หรือค่าใช้จ่ายในการระดมพลกลับเข้าปฏิบัติงานใหม่ การสูญเสียเวลาของฝ่ายบริหารหรือของพนักงานโดยเปล่าประโยชน์ การลดลงของมูลค่า (นอกเหนือจากผลต่างระหว่างมูลค่าของสินค้าตามที่ได้รับประกันไว้กับมูลค่าของสินค้าตามที่ได้จัดหาให้จริง) ความรับผิดใด ๆ ของคู่สัญญาฝ่ายหนึ่งต่อบุคคลภายนอก (นอกเหนือจาก (A) ความรับผิดในลักษณะที่ผู้จัดหาต้องชดใช้ตามข้อ 14(h) (B) จำนวนเงินใด ๆ ที่ต้องชำระภายใต้ข้อสัญญาชดใช้ค่าเสียหายในสัญญาอันเกี่ยวกับข้อเรียกร้องของบุคคลภายนอก และ (C) ความรับผิดใด ๆ ที่ไม่อาจยกเว้นหรือจำกัดได้โดยชอบด้วยกฎหมาย) และความสูญเสียหรือความเสียหายพิเศษ เชิงลงโทษ หรือเพื่อเป็นเยี่ยงอย่างใด ๆ ทั้งนี้ ค่าใช้จ่ายในการรื้อถอนไม่ถือเป็นความเสียหายสืบเนื่อง และสามารถเรียกคืนได้ภายใต้บังคับเพดานตามข้อ 14(a) เท่าที่องค์ประกอบใดของค่าใช้จ่ายในการรื้อถอนจะตกอยู่ในรายการอื่นของคำนิยามนี้ ให้ประโยคนี้มีผลเหนือกว่า คู่สัญญามีเจตนาว่าคำนิยามนี้ไม่จำกัดอยู่เพียงความเสียหายที่ตกอยู่ในหลักเกณฑ์ข้อที่สองของหลักกฎหมายใน Hadley v Baxendale
• ผู้บริโภค (Consumer) หมายถึง บุคคลธรรมดาที่กระทำการเพื่อวัตถุประสงค์ที่อยู่นอกเหนือการค้า ธุรกิจ งานฝีมือ หรือวิชาชีพของบุคคลนั้นทั้งหมดหรือเป็นส่วนใหญ่ ตามความหมายของ section 2(3) ของ CRA
• ข้อตกลงการจัดหาต่อเนื่อง (Continuing Supply Arrangement) หมายถึง วงเงินสินเชื่อ คำสั่งซื้อประจำ สัญญาจัดหา ข้อตกลงกรอบความร่วมมือ หรือบัญชีเปิดใด ๆ ที่จัดทำขึ้นระหว่างผู้จัดหากับผู้ซื้อ ไม่ว่าจะมีคำสั่งซื้อใดค้างอยู่ภายใต้ข้อตกลงดังกล่าวหรือไม่ก็ตาม
• CPA หมายถึง Consumer Protection Act 1987
• CRA หมายถึง Consumer Rights Act 2015
• เอกสารข้อมูลผลิตภัณฑ์ (Datasheet) หมายถึง เอกสารฉบับแรกที่มีอยู่ตามลำดับดังต่อไปนี้สำหรับสินค้าที่เกี่ยวข้อง และไม่หมายถึงเอกสารอื่นใด (i) เอกสารข้อมูลผลิตภัณฑ์ที่ผู้จัดหาออกสำหรับสินค้านั้นและมีผลใช้อยู่ ณ วันที่ของอีเมลยืนยัน (ii) เอกสารข้อมูลผลิตภัณฑ์หรือข้อกำหนดคุณลักษณะที่ระบุไว้ในอีเมลยืนยัน หรือ (iii) ข้อกำหนดคุณลักษณะที่ผู้ผลิตเผยแพร่สำหรับสินค้านั้นและมีผลใช้อยู่ ณ วันที่ของอีเมลยืนยัน เอกสารที่ผู้จัดหาระบุหรือกำกับไว้ว่าเป็นเอกสารเบื้องต้น เอกสารบ่งชี้โดยประมาณ ร่างเอกสาร หรือเพื่อการอ้างอิงเท่านั้น ไม่ให้นำมาพิจารณาเพื่อวัตถุประสงค์ของ (i) และในกรณีที่เอกสารเพียงฉบับเดียวที่ผู้จัดหาได้ออกสำหรับสินค้านั้นเป็นเอกสารในลักษณะดังกล่าว ให้นำ (ii) และ (iii) มาใช้บังคับตามลำดับนั้น
• เหตุผิดนัด (Event of Default) หมายถึง เหตุการณ์ใด ๆ ดังต่อไปนี้ (a) ผู้ซื้อไม่ชำระจำนวนเงินใด ๆ เมื่อถึงกำหนดชำระ และไม่แก้ไขการผิดนัดดังกล่าวภายในสิบ (10) วันทำการนับแต่วันที่ได้รับหนังสือบอกกล่าว ทั้งนี้ ไม่รวมถึงจำนวนเงินที่ผู้ซื้อโต้แย้งโดยสุจริตตามข้อ 10(e) (b) เหตุการณ์ล้มละลาย (c) การผิดข้อ 4(f) ซึ่งไม่อาจแก้ไขได้ หรือซึ่งอาจแก้ไขได้แต่มิได้แก้ไขภายในห้า (5) วันทำการนับแต่วันที่ได้รับหนังสือบอกกล่าว (d) การปรับโครงสร้างซึ่งผู้ซื้อมิได้ปฏิบัติตามข้อ 2(g) หรือข้อ 2(h) และซึ่งไม่อาจแก้ไขได้ หรือซึ่งอาจแก้ไขได้แต่มิได้แก้ไขภายในห้า (5) วันทำการนับแต่วันที่ได้รับหนังสือบอกกล่าว (e) การผิดสัญญาในสาระสำคัญประการอื่นใดของผู้ซื้อซึ่งไม่อาจแก้ไขได้ หรือซึ่งอาจแก้ไขได้แต่มิได้แก้ไขภายในสิบ (10) วันทำการนับแต่วันที่ได้รับหนังสือบอกกล่าวจากผู้จัดหา (f) การเกิดขึ้นของเหตุการณ์หรือพฤติการณ์ใด ๆ อันทำให้ผู้จัดหามีสิทธิบอกเลิกสัญญาหรือคำสั่งซื้อใด ๆ ตามข้อ 19(b) หรือข้อ 19(c) หรือ (g) การไม่ปฏิบัติตามข้อ 3(i) ซึ่งมิได้แก้ไขภายในห้า (5) วันทำการนับแต่วันที่ได้รับหนังสือบอกกล่าว ในกรณีที่คำนิยามนี้มีมากกว่าหนึ่งอนุมาตราที่ใช้บังคับกับเหตุการณ์หรือพฤติการณ์เดียวกัน ให้อนุมาตราที่มุ่งหมายเฉพาะเจาะจงต่อเหตุการณ์หรือพฤติการณ์นั้นมีผลเหนือกว่า และเพื่อวัตถุประสงค์ดังกล่าว ให้ถือว่า (f) เป็นอนุมาตราที่มุ่งหมายเฉพาะเจาะจงต่อเหตุการณ์หรือพฤติการณ์ใด ๆ อันทำให้ผู้จัดหามีสิทธิบอกเลิกสัญญาตามข้อ 19(b) หรือข้อ 19(c) และให้ข้อกำหนดเรื่องการบอกกล่าวและระยะเวลาแก้ไขของอนุมาตราที่มีผลเหนือกว่านั้นใช้บังคับโดยไม่นำข้อกำหนดในอนุมาตราอื่นใดมาใช้ ประโยคนี้ใช้บังคับเฉพาะในกรณีที่แต่ละอนุมาตราที่เกี่ยวข้องอาจใช้บังคับกับเหตุการณ์หรือพฤติการณ์นั้นได้ และไม่เป็นการจำกัดสิทธิบอกเลิกสัญญาใด ๆ ตามข้อ 19(b) หรือข้อ 19(c) ไม่มีเหตุการณ์หรือพฤติการณ์ใดถือเป็นเหตุผิดนัดภายใต้อนุมาตราใด ๆ ของคำนิยามนี้ เท่าที่เหตุการณ์หรือพฤติการณ์นั้นประกอบด้วยการไม่ชำระจำนวนเงินที่ผู้ซื้อโต้แย้งโดยสุจริตตามข้อ 10(e) ตราบเท่าที่ยังคงมีการโต้แย้งดังกล่าวอยู่ และผู้ซื้อได้ชำระส่วนที่ไม่โต้แย้งแล้วตามข้อ 10(a) ประโยคนี้ไม่กระทบต่อความสมบูรณ์ของหนังสือบอกกล่าวใด ๆ ที่ได้ให้ไว้ หรือสิทธิใด ๆ ที่ผู้จัดหาได้ใช้ก่อนที่จะมีการแจ้งข้อโต้แย้ง และในกรณีที่ข้อโต้แย้งได้รับการวินิจฉัยให้เป็นคุณแก่ผู้จัดหา ให้ถือว่าจำนวนเงินดังกล่าวถึงกำหนดและต้องชำระนับแต่วันครบกำหนดชำระเดิม และให้ระยะเวลาแก้ไขตาม (a) เริ่มนับแต่วันที่มีการวินิจฉัยข้อโต้แย้งนั้น ให้ (b) มีผลภายใต้บังคับข้อ 19(e)
• การชำระเงินเต็มจำนวน (Full Payment) หมายถึง การชำระเงินเต็มจำนวนด้วยเงินที่เรียกเก็บได้แล้วสำหรับราคาซื้อของสินค้านั้น รวมถึง VAT และค่าส่งมอบ ค่าอากร และค่าขนส่งใด ๆ ที่ได้ออกใบแจ้งหนี้พร้อมกับสินค้านั้น
• สินค้า (Goods) หมายถึง สินค้าใด ๆ ที่ผู้จัดหาจัดหาหรือจะจัดหาให้แก่ผู้ซื้อภายใต้สัญญา
• บริษัทในกลุ่ม (Group Company) หมายถึง บริษัทโฮลดิ้งของคู่สัญญาฝ่ายหนึ่ง บริษัทย่อยใด ๆ ของคู่สัญญาฝ่ายนั้น และบริษัทย่อยอื่นใดของบริษัทโฮลดิ้งดังกล่าว โดยคำว่า บริษัทโฮลดิ้ง (holding company) และ บริษัทย่อย (subsidiary) ให้มีความหมายตามที่กำหนดไว้ใน section 1159 ของ Companies Act 2006
• เหตุการณ์ล้มละลาย (Insolvency Event) หมายถึง กรณีดังต่อไปนี้ที่เกิดขึ้นกับคู่สัญญาฝ่ายหนึ่ง (a) คู่สัญญาฝ่ายนั้นไม่สามารถหรือกลายเป็นผู้ไม่สามารถชำระหนี้ของตนได้ตามความหมายของ section 123 ของ Insolvency Act 1986 หรือยอมรับว่าไม่สามารถชำระหนี้ของตนได้ (b) มีการเสนอให้จัดทำ หรือคู่สัญญาฝ่ายนั้นเข้าทำ voluntary arrangement ภายใต้ Part I หรือ Part VIII ของ Insolvency Act 1986 การประนอมหนี้หรือข้อตกลงภายใต้ Part 26 ของ Companies Act 2006 แผนปรับโครงสร้างภายใต้ Part 26A ของ Companies Act 2006 หรือการประนอมหนี้ การโอนทรัพย์สิน หรือข้อตกลงอื่นใดกับเจ้าหนี้ของตนโดยทั่วไป (c) มี moratorium มีผลใช้บังคับกับคู่สัญญาฝ่ายนั้นภายใต้ Part A1 ของ Insolvency Act 1986 (d) มีการยื่นคำร้อง มีการยื่นหนังสือแจ้งเจตนาที่จะแต่งตั้ง มีการยื่นคำขอ หรือมีการลงมติ เพื่อการฟื้นฟูกิจการ การเลิกกิจการ หรือการชำระบัญชีของคู่สัญญาฝ่ายนั้น (นอกเหนือจากการปรับโครงสร้างในขณะที่ยังมีความสามารถชำระหนี้ซึ่งได้แจ้งแก่คู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่งเป็นหนังสือไว้ก่อนแล้ว) (e) มีการแต่งตั้ง administrator, administrative receiver, receiver, manager, ผู้ชำระบัญชี ผู้ชำระบัญชีชั่วคราว หรือ trustee in bankruptcy เหนือคู่สัญญาฝ่ายนั้นหรือเหนือทรัพย์สินใด ๆ ของคู่สัญญาฝ่ายนั้น (f) คู่สัญญาฝ่ายนั้นเป็นบุคคลธรรมดาและมีการยื่นคำร้องขอให้ล้มละลายต่อคู่สัญญาฝ่ายนั้น หรือคู่สัญญาฝ่ายนั้นเข้าทำ individual voluntary arrangement (g) คู่สัญญาฝ่ายนั้นหยุด หรือขู่ว่าจะหยุดประกอบธุรกิจทั้งหมดหรือส่วนอันเป็นสาระสำคัญของธุรกิจ หรือ (h) มีเหตุการณ์ใด ๆ เกิดขึ้น หรือมีการดำเนินการใด ๆ ในเขตอำนาจใด ๆ ที่คล้ายคลึงกับกรณีใด ๆ ข้างต้น
• Late Payment Act หมายถึง Late Payment of Commercial Debts (Interest) Act 1998
• สิทธิยึดหน่วง (Lien) หมายถึง สิทธิยึดหน่วงและอำนาจขายที่ก่อขึ้นตามข้อ 3(f)
• ผู้ผลิต (Manufacturer) หมายถึง บุคคลภายนอกซึ่งเป็นผู้ผลิตสินค้าที่เกี่ยวข้อง
• สินค้า NCNR (NCNR Goods) หมายถึง สินค้าที่ระบุไว้ในอีเมลยืนยันว่าไม่อาจยกเลิกและไม่อาจส่งคืนได้ ในกรณีที่การระบุดังกล่าวมีผลตามคำนิยามนี้ การระบุจะมีผลก็ต่อเมื่อได้มีการกำหนดสถานะดังกล่าวไว้ในใบเสนอราคาของผู้จัดหาหรือในใบสั่งซื้อของผู้ซื้อ หรือในกรณีที่ผู้ซื้อมิได้ปฏิเสธการกำหนดดังกล่าวโดยหนังสือบอกกล่าวภายในสอง (2) วันทำการนับแต่วันที่ของอีเมลยืนยัน ในกรณีที่ผู้ซื้อปฏิเสธการกำหนดดังกล่าวภายในระยะเวลานั้น สินค้านั้นย่อมมิใช่สินค้า NCNR และคำสั่งซื้อในส่วนของสินค้านั้นเป็นอันสิ้นผลโดยคู่สัญญาฝ่ายใดไม่ต้องเสียค่าใช้จ่าย
• เอกสารอื่น (Other Documents) หมายถึง เอกสารเพิ่มเติมใด ๆ ที่ผู้จัดหาและผู้ซื้อได้ตกลงกันไว้โดยชัดแจ้งเป็นหนังสือว่าเป็นส่วนหนึ่งของสัญญาระหว่างกันสำหรับการจัดหาสินค้า
• ผู้ซื้อ (Purchaser) หมายถึง บุคคล ห้างร้าน หรือบริษัทซึ่งผู้จัดหาจัดหาสินค้าให้
• ค่าใช้จ่ายในการรื้อถอน (Removal Costs) หมายถึง ค่าใช้จ่ายอันสมควรและที่ได้เกิดขึ้นโดยชอบในการรื้อถอน ถอดถอน ปลดการเชื่อมต่อ นำกลับคืน และส่งคืนสินค้าที่ชำรุดบกพร่อง ที่ไม่เป็นไปตามสัญญา หรือที่ตกเป็นวัตถุแห่งการเรียกคืนสินค้าหรือการดำเนินการแก้ไขตามข้อ 15(h) ค่าใช้จ่ายในการติดตั้งสินค้าทดแทน ค่าใช้จ่ายในการเข้าหัวใหม่ การเชื่อมต่อใหม่ การทดสอบใหม่ และการเดินระบบใหม่ และค่าใช้จ่ายในการซ่อมแซมที่ดิน อาคาร สิ่งปลูกสร้าง บ่อพัก เสา ท่อร้อยสาย หรือช่องเดินสายใด ๆ ที่ถูกรบกวนจากการดำเนินการดังกล่าวให้กลับคืนสู่สภาพเดิม
• กรรมสิทธิ์ที่สงวนไว้ (Retained Title) หมายถึง การที่ผู้จัดหาสงวนกรรมสิทธิ์ในสินค้าไว้ตามข้อ 4(a) หรือข้อ 4(b)
• RMA หมายถึง Return Material Authorisation (หนังสืออนุญาตให้ส่งคืนสินค้า) ที่ผู้จัดหาออกให้เพื่อวัตถุประสงค์ในการอนุญาตให้ส่งคืนสินค้า
• SGA หมายถึง Sale of Goods Act 1979
• SGSA หมายถึง Supply of Goods and Services Act 1982
• ข้อกำหนดพิเศษ (Special Conditions) หมายถึง ข้อกำหนดและเงื่อนไขใด ๆ ที่คู่สัญญาได้ตกลงกันไว้โดยชัดแจ้งเป็นหนังสือ โดยมีเจตนาให้แก้ไขหรือเพิ่มเติมข้อกำหนดมาตรฐานฉบับนี้
• ข้อกำหนดมาตรฐาน (Standard Terms) หมายถึง ข้อกำหนดและเงื่อนไขที่กำหนดไว้ในเอกสารฉบับนี้
• สินค้าคงคลัง (Stock Items) หมายถึง สินค้าที่ระบุไว้ในอีเมลยืนยันว่าเป็นสินค้าคงคลัง อันได้แก่ สินค้าตามแคตตาล็อกในลักษณะที่ผู้จัดหาเก็บสำรองไว้ในคลังสินค้าตามปกติ และในขณะที่มีการร้องขอส่งคืนหรือยกเลิก อยู่ในสภาพที่มิได้ถูกดัดแปลงและสามารถจำหน่ายได้ ทั้งนี้ ไม่รวมถึงสายเคเบิลที่ตัดแล้ว ชุดประกอบตามสั่ง สินค้าที่ผลิตตามสั่ง และสินค้า NCNR ในกรณีที่อีเมลยืนยันมิได้ระบุว่าสินค้าเป็นสินค้าคงคลังหรือเป็นสินค้า NCNR ให้ถือว่าสินค้านั้นเป็นสินค้าคงคลัง หากเป็นสินค้าตามแคตตาล็อกในลักษณะที่ผู้จัดหาเก็บสำรองไว้ในคลังสินค้าตามปกติ มิใช่สายเคเบิลที่ตัดแล้ว ชุดประกอบตามสั่ง หรือสินค้าที่ผลิตตามสั่ง และในขณะที่มีการร้องขอส่งคืนหรือยกเลิก อยู่ในสภาพที่มิได้ถูกดัดแปลง สามารถจำหน่ายได้ และอยู่ในบรรจุภัณฑ์เดิม
• ผู้จัดหา (Supplier) หมายถึง ScaleFibre UK Ltd ซึ่งเป็นบริษัทที่จดทะเบียนในประเทศอังกฤษและเวลส์ภายใต้หมายเลขบริษัท 16685020
• การรับประกันของผู้จัดหา (Supplier Warranties) หมายถึง การรับประกันโดยชัดแจ้งและการเยียวยาที่ผู้จัดหาให้ไว้ในข้อ 8(g) (ความสอดคล้องกับเอกสารข้อมูลผลิตภัณฑ์) ข้อ 11(a) (กรรมสิทธิ์) ข้อ 11(c) (สินค้าที่ผู้จัดหาผลิต ประกอบ หรือเข้าหัว) และข้อ 11(f) (การเยียวยาขั้นสุดท้าย) และ การรับประกันของผู้จัดหา (Supplier Warranty) ในรูปเอกพจน์ หมายถึง การรับประกันรายการใดรายการหนึ่งดังกล่าว
• UCTA หมายถึง Unfair Contract Terms Act 1977
• UK GDPR ให้มีความหมายตามที่กำหนดไว้ใน section 3(10) ของ Data Protection Act 2018 (ตามที่เสริมโดย section 205(4) ของกฎหมายดังกล่าว)
• VAT หมายถึง ภาษีมูลค่าเพิ่มที่เรียกเก็บภายใต้ Value Added Tax Act 1994 หรือภาษีที่เทียบเท่าซึ่งเรียกเก็บในสหราชอาณาจักรหรือที่อื่นใด
• ระยะเวลารับประกัน (Warranty Period) หมายถึง ระยะเวลาสิบสอง (12) เดือนนับแต่วันที่ส่งมอบสินค้าให้แก่ผู้ซื้อ

1.2 การตีความ

• (a) การอ้างถึงผู้จัดหาหรือผู้ซื้อ ให้หมายความรวมถึงผู้แทนโดยชอบธรรม ผู้รับช่วงสิทธิ และผู้รับโอนสิทธิที่ได้รับอนุญาตของแต่ละฝ่ายด้วย
• (b) บรรดาเอกสารที่ประกอบเป็นสัญญามีเจตนาให้อธิบายซึ่งกันและกัน ในกรณีที่มีความไม่สอดคล้องกัน ให้ใช้ลำดับความสำคัญดังต่อไปนี้ เรียงจากสูงสุดไปต่ำสุด (i) ข้อกำหนดพิเศษใด ๆ (ii) เอกสารอื่นใด ๆ (iii) ข้อตกลงการจัดหาต่อเนื่องใด ๆ (iv) อีเมลยืนยัน แต่เฉพาะในส่วนของรายละเอียดทางการค้าที่ออกเพื่อบันทึกไว้ ได้แก่ ราคา ปริมาณ สกุลเงิน ระยะเวลาการส่งมอบหรือวันที่ส่งมอบโดยประมาณ การอ้างอิงถึงข้อกำหนดพิเศษใด ๆ เงื่อนไข Incoterms และสถานที่ที่ระบุ การเลือกใช้ DDP ใด ๆ การอ้างอิงถึงเอกสารข้อมูลผลิตภัณฑ์หรือข้อกำหนดคุณลักษณะใด ๆ การกำหนดสถานะ NCNR ใด ๆ การกำหนดสถานะสินค้าคงคลังใด ๆ วันที่ผูกพันใด ๆ รายละเอียดการเข้ารหัสหรือการกำหนดร่องกุญแจของอุปกรณ์รองรับใด ๆ ที่อ้างถึงในข้อ 16(g) และที่อยู่สำหรับการบอกกล่าว และ (v) ข้อกำหนดมาตรฐานฉบับนี้ อีเมลยืนยันไม่เป็นการแก้ไขเปลี่ยนแปลงข้อกำหนดมาตรฐานฉบับนี้ในประการอื่นใด และข้อความใด ๆ ในอีเมลยืนยันที่มุ่งหมายจะกระทำเช่นนั้นย่อมมีผลก็ต่อเมื่อผู้ซื้อได้ตกลงเป็นหนังสือแยกต่างหาก
• (c) หัวข้อมีไว้เพื่อความสะดวกเท่านั้น และไม่มีผลต่อการตีความข้อสัญญา
• (d) การอ้างถึง “หนังสือ” หรือ “เป็นลายลักษณ์อักษร” ให้หมายความรวมถึงอีเมลและการสื่อสารทางอิเล็กทรอนิกส์เป็นลายลักษณ์อักษรในรูปแบบอื่นใดด้วย
• (e) คำว่า “รวมถึง” และ “รวมทั้ง” มิใช่ถ้อยคำที่มีความหมายเป็นการจำกัด และถ้อยคำใด ๆ ที่ตามหลังคำว่า “รวมถึง” “รวมทั้ง” “โดยเฉพาะอย่างยิ่ง” “ตัวอย่างเช่น” หรือถ้อยคำทำนองเดียวกัน เป็นเพียงตัวอย่างประกอบและไม่เป็นการจำกัดความหมายของถ้อยคำที่นำหน้า
• (f) การอ้างถึงบทบัญญัติแห่งกฎหมายหรือข้อกำหนดตามกฎหมาย ให้หมายความรวมถึงอนุบัญญัติใด ๆ ที่ออกภายใต้บทบัญญัตินั้น และการแก้ไขเปลี่ยนแปลง การรวบรวม หรือการตราขึ้นใหม่ของบทบัญญัตินั้น โดยในแต่ละกรณีให้เป็นไปตามที่มีผลใช้บังคับอยู่เป็นคราว ๆ
• (g) การอ้างถึง วันทำการ หมายถึง วันที่มิใช่วันเสาร์ วันอาทิตย์ หรือวันหยุดราชการในประเทศอังกฤษ ซึ่งธนาคารในกรุงลอนดอนเปิดทำการตามปกติ และการอ้างถึง เวลาทำการ หมายถึง เวลา 9.00 น. ถึง 17.00 น. ของวันทำการ การอ้างถึงระยะเวลาเป็นจำนวนวันที่มิได้ระบุว่าเป็นวันทำการ ให้หมายถึงวันตามปฏิทิน
• (h) รูปพหูพจน์ของคำที่มีคำนิยามให้มีความหมายในทำนองเดียวกัน และถ้อยคำในรูปเอกพจน์ให้หมายความรวมถึงรูปพหูพจน์ด้วย และในทางกลับกันเช่นเดียวกัน
• (i) การอ้างถึง บุคคล ให้หมายความรวมถึงบุคคลธรรมดา นิติบุคคล ห้างหุ้นส่วน สมาคมที่มิได้จดทะเบียนเป็นนิติบุคคล และบุคคลตามกฎหมายหรือบุคคลธรรมดาอื่นใด และให้หมายความรวมถึงผู้รับช่วงสิทธิและผู้รับโอนสิทธิที่ได้รับอนุญาตของบุคคลนั้นด้วย
• (j) ข้อกำหนดมาตรฐานฉบับนี้เป็นข้อกำหนดทางธุรกิจมาตรฐานที่เป็นหนังสือของผู้จัดหาเพื่อวัตถุประสงค์ของ section 3 ของ UCTA

2. กรอบทางสัญญาและใบเสนอราคา

(a) เท่าที่กฎหมายอนุญาต ความสัมพันธ์ทางกฎหมายระหว่างผู้จัดหากับผู้ซื้อให้อยู่ภายใต้บังคับของเอกสารดังต่อไปนี้แต่เพียงเท่านั้น (i) ข้อกำหนดมาตรฐานฉบับนี้ (ii) ข้อกำหนดพิเศษใด ๆ ที่ได้ตกลงกันไว้โดยชัดแจ้งเป็นหนังสือ (iii) รายละเอียดทางการค้าที่เฉพาะเจาะจงในอีเมลยืนยันของผู้จัดหา (iv) ข้อตกลงการจัดหาต่อเนื่องใด ๆ และ (v) เอกสารอื่นใด ๆ เอกสารในข้อนี้มิได้เรียงลำดับตามความสำคัญแต่อย่างใด ลำดับความสำคัญระหว่างเอกสารเหล่านั้นให้เป็นไปตามที่กำหนดในข้อ 1.2(b)

(b) ข้อกำหนดของผู้ซื้อ ข้อกำหนดใด ๆ ที่ผู้ซื้อเสนอไว้ในใบสั่งซื้อ ในระบบพอร์ทัล ในใบส่งของ ในหนังสือรับทราบ หรือโดยประการอื่น ซึ่งแตกต่างจากหรือเพิ่มเติมจากข้อกำหนดมาตรฐานฉบับนี้ ย่อมถูกปฏิเสธโดยชัดแจ้งและไม่มีผลใช้บังคับ เว้นแต่ผู้จัดหาจะได้ตกลงเป็นหนังสือ ในกรณีที่ใบสั่งซื้อหรือเอกสารอื่นของผู้ซื้อมุ่งหมายจะรวมข้อกำหนดของผู้ซื้อเองเข้าเป็นส่วนหนึ่ง ให้อีเมลยืนยันของผู้จัดหามีผลเป็นคำเสนอสนองที่มีข้อความเพิ่มเติมหรือแก้ไข (counter-offer) ตามข้อกำหนดมาตรฐานฉบับนี้ และมิใช่การตอบรับข้อกำหนดดังกล่าว และให้ผู้ซื้อยอมรับคำเสนอสนองนั้นเมื่อเหตุการณ์ใดต่อไปนี้เกิดขึ้นก่อน (i) การที่ผู้ซื้อตอบรับอีเมลยืนยันเป็นหนังสือ (ii) การล่วงพ้นสอง (2) วันทำการนับแต่อีเมลยืนยันโดยผู้ซื้อมิได้คัดค้านเป็นหนังสือ (iii) การที่ผู้ซื้อรับมอบสินค้าใด ๆ และ (iv) การที่ผู้ซื้อชำระเงินใด ๆ สำหรับคำสั่งซื้อนั้น เมื่อนั้นย่อมเกิดสัญญาที่มีผลผูกพันตามข้อกำหนดมาตรฐานฉบับนี้ และให้ตีความข้อ 2(d) ตามนั้น การที่ผู้จัดหาเริ่มปฏิบัติการชำระหนี้ การจัดส่งสินค้า หรือการรับชำระเงิน มิได้ถือเป็นการยอมรับข้อกำหนดของผู้ซื้อ การที่ผู้ซื้อรับมอบสินค้าใด ๆ เป็นพยานหลักฐานว่าผู้ซื้อยอมรับข้อกำหนดมาตรฐานฉบับนี้

(c) ใบเสนอราคามีขึ้นเพื่อวัตถุประสงค์ในการให้ข้อมูล และมิได้ถือเป็นคำเสนอขายที่มีผลผูกพัน ทั้งมิใช่คำเชิญชวนที่อาจสนองรับเพื่อก่อให้เกิดสัญญาได้ ใบเสนอราคาอาจถูกเพิกถอนหรือแก้ไขได้ทุกเมื่อก่อนที่ผู้จัดหาจะออกอีเมลยืนยัน เว้นแต่จะระบุไว้เป็นอย่างอื่น ใบเสนอราคาสิ้นผลเมื่อพ้นสามสิบ (30) วัน และอยู่ภายใต้เงื่อนไขว่าผู้จัดหาได้รับใบอนุญาตหรือการอนุมัติที่จำเป็นใด ๆ แล้ว หากปริมาณคำสั่งซื้อจริงแตกต่างจากปริมาณที่เสนอราคาไว้ ผู้จัดหาอาจปรับราคาและกำหนดเวลาการส่งมอบตามความเหมาะสม

(d) เว้นแต่ในกรณีของข้อตกลงการจัดหาต่อเนื่อง และภายใต้บังคับประโยคที่สองของข้อ 2(b) สัญญาที่มีผลผูกพันย่อมเกิดขึ้นเมื่อผู้จัดหาออกอีเมลยืนยันเท่านั้น ข้อตกลงการจัดหาต่อเนื่องมีผลใช้บังคับเมื่อผู้จัดหาได้จัดทำขึ้นเป็นหนังสือ และมีผลผูกพันไม่ว่าจะมีคำสั่งซื้อใดค้างอยู่ภายใต้ข้อตกลงนั้นหรือไม่ก็ตาม หากผู้ซื้อไม่ได้รับอีเมลยืนยัน ผู้ซื้อมีหน้าที่ต้องร้องขออีเมลยืนยันดังกล่าว

(e) ใบสั่งซื้อใด ๆ ที่ผู้ซื้อออก ถือเป็นคำเสนอเพื่อเข้าทำสัญญาตามกรอบที่กำหนดในข้อ 2(a)

(f) ข้อตกลงทั้งหมดและการไม่อาศัยข้อความอื่น เอกสารที่ระบุไว้ในข้อ 2(a) ประกอบขึ้นเป็นข้อตกลงทั้งหมดระหว่างคู่สัญญา และมีผลแทนที่การเจรจา การแสดงข้อความ ความเข้าใจ และการติดต่อสื่อสารทั้งปวงก่อนหน้านี้ ไม่ว่าจะเป็นลายลักษณ์อักษรหรือด้วยวาจา อันเกี่ยวกับเรื่องดังกล่าว ผู้ซื้อรับทราบว่าในการเข้าทำสัญญานี้ ตนมิได้อาศัย และไม่มีสิทธิเรียกร้องการเยียวยาใด ๆ เกี่ยวกับข้อความ การแสดงข้อความ คำรับรอง หรือการรับประกันใด ๆ ที่มิได้กำหนดไว้โดยชัดแจ้งในสัญญา ไม่มีข้อความใดในข้อนี้ที่ยกเว้นหรือจำกัดความรับผิดใด ๆ ของคู่สัญญาฝ่ายใดในกรณีฉ้อฉลหรือการแสดงข้อความอันเป็นเท็จโดยฉ้อฉล และข้อนี้อยู่ภายใต้บังคับข้อ 12 การยกเว้นหรือการจำกัดความรับผิดสำหรับการแสดงข้อความอันเป็นเท็จที่กระทำโดยข้อนี้ ย่อมมีผลเพียงเท่าที่เป็นไปตามข้อกำหนดเรื่องความสมเหตุสมผลภายใต้ section 3 ของ Misrepresentation Act 1967 และ section 11(1) ของ UCTA การเยียวยาของผู้ซื้อสำหรับการแสดงข้อความอันเป็นเท็จที่มิใช่การฉ้อฉล ให้จำกัดอยู่เพียงค่าเสียหายเท่าที่กฎหมายอนุญาต และผู้ซื้อไม่มีสิทธิบอกล้างสัญญาโดยอาศัยเหตุดังกล่าว

(g) ผู้ซื้อจะแจ้งให้ผู้จัดหาทราบภายในสิบ (10) วันทำการถึงการเปลี่ยนแปลงใด ๆ ในโครงสร้างหรือการบริหารจัดการของตน อันได้แก่ การขายหรือการจำหน่ายจ่ายโอนส่วนใดส่วนหนึ่งอันเป็นสาระสำคัญของธุรกิจ การเปลี่ยนแปลงอำนาจควบคุม การเปลี่ยนแปลง trustee การเปลี่ยนแปลงหุ้นส่วนของห้างหุ้นส่วน หรือการเปลี่ยนแปลงผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงตั้งแต่ร้อยละยี่สิบห้า (25%) ขึ้นไป (การปรับโครงสร้าง) ข้อนี้ไม่ใช้บังคับกับนิติบุคคลที่หลักทรัพย์ของตนได้รับอนุญาตให้ซื้อขายในตลาดที่มีการกำกับดูแลของสหราชอาณาจักร ในระบบการซื้อขายหลายฝ่าย (multilateral trading facility) ของสหราชอาณาจักร หรือในตลาดที่เทียบเท่านอกสหราชอาณาจักร หรือกับการทำธุรกรรมใด ๆ ในหลักทรัพย์เหล่านั้น

(h) ผู้ซื้อจะดำเนินการให้นิติบุคคลใหม่ใด ๆ ที่เกิดขึ้นจากการปรับโครงสร้างผูกพันตามข้อกำหนดมาตรฐานฉบับนี้ จะยังคงผูกพันตามข้อกำหนดมาตรฐานฉบับนี้ต่อไปแม้จะมีการปรับโครงสร้างก็ตาม และจะชดใช้ค่าเสียหายแก่ผู้จัดหาสำหรับบรรดาความสูญเสีย ความรับผิด ความเสียหาย ข้อเรียกร้อง ค่าปรับ ต้นทุนและค่าใช้จ่าย (รวมถึงค่าใช้จ่ายทางกฎหมายอันสมควร) ที่ผู้จัดหาได้รับอันเป็นผลจากการที่นิติบุคคลนั้นผิดข้อกำหนดมาตรฐานฉบับนี้

(i) การยอมรับและการรวมเข้าเป็นส่วนหนึ่งของสัญญา ข้อกำหนดมาตรฐานฉบับนี้ได้เผยแพร่บนเว็บไซต์ของผู้จัดหา และถือเป็นส่วนหนึ่งของใบเสนอราคา อีเมลยืนยัน และคำสั่งซื้อทุกฉบับ โดยการสั่งซื้อ การยอมรับอีเมลยืนยัน หรือการรับมอบสินค้าใด ๆ ผู้ซื้อรับทราบว่าตนได้รับโอกาสอันสมควรในการอ่านข้อกำหนดมาตรฐานฉบับนี้แล้ว ว่าได้มีการดึงความสนใจของตนไปยังข้อกำหนดที่ระบุไว้ในข้อความแจ้งเตือนเกี่ยวกับข้อกำหนดที่สำคัญที่ส่วนต้นของเอกสารฉบับนี้เป็นการเฉพาะแล้ว และว่าตนยอมรับและถือเอาข้อกำหนดมาตรฐานฉบับนี้ อีเมลยืนยันจะระบุเวอร์ชันของข้อกำหนดมาตรฐานฉบับนี้ที่ใช้บังคับกับคำสั่งซื้อ อันได้แก่ เวอร์ชันที่กำหนดตามข้อ 20(b) การระบุดังกล่าวเป็นเพียงการบันทึก และมิได้เป็นการกำหนดหรือเปลี่ยนแปลงเวอร์ชันที่ใช้บังคับ และหากอีเมลยืนยันระบุเวอร์ชันอื่นนอกเหนือจากเวอร์ชันที่กำหนดตามข้อ 20(b) ให้ข้อ 20(b) มีผลเหนือกว่า

(j) สินค้าเท่านั้น หน้าที่ของผู้จัดหาภายใต้สัญญาคือการจัดหาสินค้า ผู้จัดหาไม่ได้รับที่จะดำเนินการ และสัญญาไม่ได้บังคับให้ผู้จัดหาต้องดำเนินการติดตั้ง การเดินระบบ งานในสถานที่ปฏิบัติงาน การทดสอบ ณ สถานที่ปฏิบัติงาน การบำรุงรักษา หรืองานอื่นใด ณ สถานประกอบการใด ๆ ของผู้ซื้อหรือของบุคคลภายนอกใด ๆ การผลิต การประกอบ การเข้าหัว การตัด การทดสอบ และการบรรจุหีบห่อสินค้า ณ สถานประกอบการของผู้จัดหาเอง เป็นขั้นตอนหนึ่งของการจัดหาสินค้า และมิใช่การให้บริการเพื่อวัตถุประสงค์ของสัญญา ให้ข้อ 10(g) ใช้บังคับในกรณีที่จัดหาสินค้าเพื่อนำไปประกอบเข้าเป็นส่วนหนึ่งของงานก่อสร้าง

3. สินเชื่อ การค้ำประกัน และหลักประกันการชำระเงิน

(a) ใบเสนอราคามิได้ถือเป็นคำเสนอให้สินเชื่อ คำขอสินเชื่อทั้งปวงอยู่ภายใต้กระบวนการอนุมัติภายในของผู้จัดหา ผู้จัดหาอาจเปลี่ยนแปลงหรือเพิกถอนวงเงินสินเชื่อหรือเพดานสินเชื่อใด ๆ ได้โดยมีเหตุอันสมควร โดยแจ้งเป็นหนังสือไปยังผู้ซื้อ และข้อ 19(a) ไม่ใช้บังคับกับการเปลี่ยนแปลงหรือการเพิกถอนวงเงินสินเชื่อหรือเพดานสินเชื่อ การเปลี่ยนแปลงหรือการเพิกถอนดังกล่าวโดยตัวของมันเองไม่กระทบต่อคำสั่งซื้อที่ได้ตอบรับไปแล้ว และไม่อาจกระทำได้โดยอาศัยเหตุแห่งจำนวนเงินที่ผู้ซื้อโต้แย้งโดยสุจริตตามข้อ 10(e) การเปลี่ยนแปลงหรือการเพิกถอนวงเงินสินเชื่อหรือเพดานสินเชื่อโดยตัวของมันเองมิได้ถือเป็นเหตุผิดนัดของผู้ซื้อ และยอดค้างชำระยังคงต้องชำระตามข้อ 10 ข้อนี้มีผลภายใต้บังคับข้อ 19(e)

(b) ผู้จัดหาอาจกำหนดให้กรรมการ เจ้าหน้าที่บริหาร หรือบริษัทในกลุ่มใด ๆ ของผู้ซื้อที่เป็นนิติบุคคล จัดให้มีการค้ำประกันและการชดใช้ค่าเสียหายตามแบบที่ผู้จัดหากำหนด เป็นเงื่อนไขของการจัดหาสินค้าหรือของการให้หรือการคงไว้ซึ่งสินเชื่อ

(c) ผู้ซื้อต้องจัดส่งงบการเงินฉบับปัจจุบันและให้อำนาจในการสอบถามข้อมูลเครดิตภายในห้า (5) วันทำการนับแต่วันที่ผู้จัดหาร้องขอเป็นหนังสือ ผู้ซื้อยังต้องแจ้งให้ผู้จัดหาทราบเป็นหนังสือภายในห้า (5) วันทำการนับแต่วันที่ทราบถึงเหตุการณ์ใด ๆ ดังต่อไปนี้ (i) เหตุผิดนัด หรือเหตุการณ์ที่เมื่อมีการบอกกล่าวหรือเมื่อล่วงพ้นระยะเวลาแล้วจะกลายเป็นเหตุผิดนัด ภายใต้วงเงินใด ๆ ที่ผู้ซื้อหรือบริษัทในกลุ่มใด ๆ ของผู้ซื้อกู้ยืมเงินหรือได้รับความช่วยเหลือทางการเงิน หรือการเรียกให้ชำระหนี้ก่อนกำหนด การยกเลิก การระงับ หรือการไม่ต่ออายุวงเงินดังกล่าว (ii) การมีคำพิพากษาหรือการมีคำสั่งให้ชำระเงินต่อผู้ซื้อเป็นจำนวนเกินกว่า GBP 50,000 หรือเป็นจำนวนรวมกันเกินกว่าจำนวนดังกล่าวในรอบระยะเวลาสิบสอง (12) เดือนใด ๆ ซึ่งมิได้มีการปฏิบัติตาม เพิกถอน หรือทุเลาภายในสิบ (10) วันทำการ (iii) การส่งคำบังคับตามกฎหมาย (statutory demand) ตาม section 123(1)(a) ของ Insolvency Act 1986 หรือในกรณีของบุคคลธรรมดา ตาม section 268 ของกฎหมายดังกล่าว ให้แก่ผู้ซื้อ หรือการยื่นคำร้องขอให้เลิกกิจการหรือให้ล้มละลายของผู้ซื้อ หรือการยื่นหนังสือแจ้งเจตนาที่จะแต่งตั้ง administrator หรือการยื่นคำขอให้มีคำสั่งฟื้นฟูกิจการ หรือการยื่นคำขอ moratorium ภายใต้ Part A1 ของกฎหมายดังกล่าว (iv) การที่ผู้ซื้อเข้าทำหรือยื่นคำขอทำข้อตกลงขยายเวลาชำระ หรือการผัดผ่อนหรือลดหย่อนอื่นใดกับ HM Revenue & Customs เกี่ยวกับหนี้ภาษี หรือการที่ผู้ซื้อได้รับหนังสือแจ้งข้อกำหนดให้วางหลักประกันเกี่ยวกับ VAT หรือ PAYE (v) การดำเนินการใด ๆ เพื่อบังคับ หรือการแจ้งเจตนาที่จะบังคับการจำนอง การก่อภาระ สิทธิยึดหน่วง หรือหลักประกันอื่นใดเหนือทรัพย์สินใด ๆ ของผู้ซื้อโดยเจ้าหนี้มีประกันรายอื่น หรือการยึดทรัพย์ การบังคับคดี หรือการบังคับตามคำพิพากษาใด ๆ ต่อทรัพย์สินใด ๆ ของผู้ซื้อ หรือ (vi) การที่ผู้ซื้อหยุด หรือมีมติให้หยุดประกอบธุรกิจทั้งหมดหรือส่วนอันเป็นสาระสำคัญของธุรกิจ การแจ้งตามข้อนี้โดยตัวของมันเองมิได้ถือเป็นเหตุผิดนัด แต่ผู้จัดหาอาจดำเนินการตามข้อ 3(a) ข้อ 3(e) และข้อ 3(i) โดยอาศัยการแจ้งดังกล่าวได้ โดยในแต่ละกรณีอยู่ภายใต้บังคับข้อ 19(e)

(d) ในกรณีที่บริษัทในกลุ่มใด ๆ ของผู้ซื้อทำการซื้อภายใต้บัญชีเดียวกัน ผู้ซื้อต้องจัดให้นิติบุคคลนั้นปฏิบัติตามสัญญา และ ตกลงชดใช้ค่าเสียหายแก่ผู้จัดหา สำหรับบรรดาจำนวนเงินที่ค้างชำระอันเกี่ยวกับการซื้อดังกล่าว และความสูญเสียทั้งปวงที่ผู้จัดหาได้รับอันเป็นผลจากการไม่ชำระเงิน ข้อนี้ก่อให้เกิดหน้าที่โดยตรงของผู้ซื้อ มิใช่การค้ำประกันหนี้ของบุคคลอื่น และมิได้มีเงื่อนไขว่าผู้จัดหาต้องดำเนินการต่อนิติบุคคลนั้นก่อน นอกจากนี้ ผู้จัดหาอาจกำหนดให้มีการค้ำประกันและการชดใช้ค่าเสียหายแยกต่างหากตามข้อ 3(b) ผู้ซื้อต้องไม่ยอมให้บริษัทในกลุ่มใด ๆ สั่งซื้อหรือรับมอบสินค้าภายใต้บัญชีของผู้ซื้อ เว้นแต่นิติบุคคลนั้นได้ลงนามและส่งมอบ deed of accession ตามแบบที่ผู้จัดหากำหนดให้แก่ผู้จัดหาก่อนแล้ว ซึ่งภายใต้เอกสารดังกล่าวนิติบุคคลนั้นตกลงผูกพันตามข้อกำหนดมาตรฐานฉบับนี้เสมือนหนึ่งว่าตนเป็นผู้ซื้อ ให้สิทธิยึดหน่วงแก่ผู้จัดหา และรับทราบกรรมสิทธิ์ที่สงวนไว้ตลอดจนสิทธิอื่น ๆ ที่ข้อ 4 ให้ไว้แก่ผู้จัดหา โดยในแต่ละกรณีให้เป็นไปในส่วนของสินค้าที่จัดหาให้แก่นิติบุคคลนั้น นอกจากนี้ และไม่ว่าจะได้มีการลงนามในเอกสารดังกล่าวแล้วหรือไม่ก็ตาม ผู้ซื้อ (i) รับรองว่าตนได้รับมอบอำนาจจากบริษัทในกลุ่มแต่ละรายดังกล่าวให้เป็นผู้ให้ และในฐานะตัวแทนของนิติบุคคลนั้นเป็นผู้ให้ สิทธิยึดหน่วงเหนือทรัพย์สินของนิติบุคคลนั้นตามที่ระบุไว้ในข้อ 3(f) ภายใต้เงื่อนไขเดียวกันเสมือนหนึ่งว่านิติบุคคลนั้นเป็นผู้ซื้อ และให้ข้อ 4 ใช้บังคับกับสินค้าที่จัดหาให้แก่นิติบุคคลนั้นเสมือนหนึ่งว่าการอ้างถึงผู้ซื้อในข้อดังกล่าวเป็นการอ้างถึงนิติบุคคลนั้น (ii) ต้องแจ้งชื่อจดทะเบียน หมายเลขจดทะเบียน และที่อยู่สำนักงานจดทะเบียนของนิติบุคคลนั้นแก่ผู้จัดหาก่อนที่จะมีการจัดหาสินค้าใด ๆ ให้แก่นิติบุคคลนั้น และรับรองความถูกต้องของข้อมูลดังกล่าวตลอดจนให้การชดใช้ค่าเสียหายตามข้อ 4(k) ในส่วนของข้อมูลนั้น และ (iii) ตกลงชดใช้ค่าเสียหายแก่ผู้จัดหาสำหรับบรรดาความสูญเสีย ความรับผิด ความเสียหาย ข้อเรียกร้อง ค่าปรับ ต้นทุนและค่าใช้จ่าย (รวมถึงค่าใช้จ่ายทางกฎหมายอันสมควร) ที่เกิดจากการที่นิติบุคคลนั้นมิได้ผูกพันตามข้อ 3(f) หรือข้อ 4 หรือจากการที่ผู้จัดหาไม่ได้มาซึ่งกรรมสิทธิ์ที่สงวนไว้หรือสิทธิยึดหน่วงสำหรับสินค้าที่จัดหาให้แก่นิติบุคคลนั้น

(e) ผู้จัดหาอาจระงับการส่งมอบสินค้าที่ยังมิได้ส่งมอบ หรือเรียกให้ชำระเงินล่วงหน้าหรือให้หลักประกันการปฏิบัติตามสัญญาอันสมควรประการอื่น ในกรณีที่มีจำนวนเงินใด ๆ (นอกเหนือจากจำนวนเงินที่ผู้ซื้อโต้แย้งโดยสุจริตตามข้อ 10(e)) ค้างชำระเกินกำหนด หรือผู้จัดหาเห็นโดยมีเหตุอันสมควรว่าตนขาดความมั่นคงปลอดภัย ผู้จัดหาจะแจ้งการระงับดังกล่าวให้ผู้ซื้อทราบเป็นหนังสือ ข้อนี้มีผลภายใต้บังคับข้อ 19(e)

(f) สิทธิยึดหน่วงและอำนาจขาย ผู้ซื้อให้สิทธิยึดหน่วงแก่ผู้จัดหาเหนือบรรดาทรัพย์สินของผู้ซื้อ รวมถึงวัสดุและอุปกรณ์ แต่ไม่รวมถึงยานยนต์ เรือ หรืออากาศยานใด ๆ ที่เข้ามาอยู่ในความครอบครองตามความเป็นจริงของผู้จัดหาอันเกี่ยวเนื่องกับการจัดหาสินค้า นอกเหนือจากสินค้าที่ส่งคืนตามข้อ 7(c) หรือข้อ 11(g) เพื่อเป็นประกันบรรดาจำนวนเงินที่ผู้ซื้อค้างชำระแก่ผู้จัดหาในบัญชีใด ๆ ที่ถึงกำหนดและต้องชำระ จนกว่าจะมีการชำระจำนวนเงินดังกล่าวครบถ้วน ผู้ซื้อรับรองว่าตนเป็นเจ้าของ หรือได้รับมอบอำนาจจากเจ้าของให้ก่อสิทธิยึดหน่วงนี้เหนือทรัพย์สินทั้งปวงดังกล่าว และตกลงชดใช้ค่าเสียหายแก่ผู้จัดหาสำหรับบรรดาความสูญเสีย ความรับผิด ความเสียหาย ข้อเรียกร้อง ค่าปรับ ต้นทุนและค่าใช้จ่าย (รวมถึงค่าใช้จ่ายทางกฎหมายอันสมควร) ที่เกิดจากข้อเรียกร้องใด ๆ ของบุคคลภายนอกเกี่ยวกับทรัพย์สินที่ผู้ซื้อได้ก่อสิทธิยึดหน่วงนี้ขึ้น สิทธิยึดหน่วงเป็นหลักประกันโดยการครอบครอง และคงอยู่เฉพาะในระหว่างที่ผู้จัดหาครอบครองทรัพย์สินที่เกี่ยวข้องเท่านั้น ให้ข้อ 4(i) ใช้บังคับกับสิทธิยึดหน่วง หากจำนวนเงินใดที่ถึงกำหนดและต้องชำระยังคงมิได้ชำระเป็นเวลาสามสิบ (30) วันหลังจากที่ผู้จัดหาได้แจ้งเป็นหนังสือถึงเจตนาที่จะใช้อำนาจขายที่ข้อนี้ให้ไว้ ผู้จัดหาอาจขายทรัพย์สินนั้นและนำเงินสุทธิที่ได้รับไปหักชำระจำนวนเงินที่ค้างชำระ โดยส่งมอบเงินส่วนที่เหลือให้แก่ผู้ซื้อ หนังสือบอกกล่าวดังกล่าวต้องระบุทรัพย์สินที่ผู้จัดหามีเจตนาจะขาย และระบุจำนวนเงินที่ต้องชำระเพื่อไถ่ถอนทรัพย์สินนั้น ในเวลาใด ๆ ก่อนที่ผู้จัดหาจะขายทรัพย์สินนั้นหรือเข้าทำสัญญาขายทรัพย์สินนั้น ผู้ซื้ออาจไถ่ถอนทรัพย์สินนั้นได้โดยชำระจำนวนเงินที่ถึงกำหนดและต้องชำระในขณะนั้น พร้อมกับต้นทุนการบังคับหลักประกันอันสมควรของผู้จัดหา ผู้จัดหาต้องแจ้งเป็นหนังสือล่วงหน้าไม่น้อยกว่าสิบสี่ (14) วันถึงการขายที่เสนอไว้ ไปยังบุคคลอื่นใดที่ผู้จัดหาทราบถึงส่วนได้เสียของบุคคลนั้นในทรัพย์สินนั้นตามความเป็นจริง ผู้ซื้อต้องระบุให้ผู้จัดหาทราบเป็นหนังสือ ณ เวลาหรือก่อนเวลาที่ทรัพย์สินเข้ามาอยู่ในความครอบครองของผู้จัดหา ถึงทรัพย์สินใด ๆ ที่ผู้ซื้อมิได้เป็นเจ้าของ พร้อมทั้งชื่อของเจ้าของทรัพย์สินนั้น ผู้จัดหาไม่อาจใช้อำนาจขายเกี่ยวกับทรัพย์สินที่ได้ระบุไว้เช่นนั้น หรือเกี่ยวกับทรัพย์สินที่ผู้จัดหาทราบหรือมีเหตุอันควรเชื่อว่ามิได้เป็นของผู้ซื้อ โดยปราศจากความยินยอมเป็นหนังสือของเจ้าของ ผู้จัดหาไม่อาจใช้อำนาจขายเกี่ยวกับจำนวนเงินที่ผู้ซื้อโต้แย้งโดยสุจริตตามข้อ 10(e) ตราบเท่าที่ยังคงมีการโต้แย้งดังกล่าวอยู่ ต้องขายทรัพย์สินเพียงเท่าที่จำเป็นตามสมควรเพื่อชำระจำนวนเงินที่ถึงกำหนดและต้องชำระในขณะนั้นพร้อมกับต้นทุนการขายอันสมควรของตน ต้องใช้ความระมัดระวังตามสมควรเพื่อให้ได้ราคาที่ดีที่สุดเท่าที่จะได้รับตามสมควร ณ เวลาที่ขาย และต้องเครดิตมูลค่าที่ได้รับให้แก่ผู้ซื้อ ข้อนี้มีผลภายใต้บังคับข้อ 19(e) และข้อ 19(h)

(g) หลักประกันเพิ่มเติม ผู้จัดหาอาจกำหนดให้มีหลักประกันเพิ่มเติมเป็นเงื่อนไขของการให้หรือการคงไว้ซึ่งสินเชื่อ ในกรณีที่ผู้ซื้อให้หลักประกันดังกล่าวโดยตราสารเป็นหนังสือแยกต่างหาก ผู้ซื้อยินยอมให้ผู้จัดหาจดทะเบียนหรือยื่นตราสารหรือหนังสือบอกกล่าวใด ๆ ที่จำเป็นเพื่อบันทึกและคุ้มครองหลักประกันนั้น รวมถึงการส่งรายละเอียดต่อ Registrar of Companies ตาม section 859A ของ Companies Act 2006 และการยื่นคำขอใด ๆ ต่อ HM Land Registry และจะลงนามในเอกสารใด ๆ และดำเนินการทุกประการที่จำเป็นตามสมควรเพื่อวัตถุประสงค์ดังกล่าว คู่สัญญารับทราบว่า นอกเหนือจากตราสารเป็นหนังสือแยกต่างหากดังกล่าว ทั้งข้อกำหนดมาตรฐานฉบับนี้และเอกสารอื่นใดที่ประกอบเป็นสัญญามิได้ก่อภาระ หรือมีเจตนาก่อภาระเหนือสิทธิใด ๆ ในที่ดิน และมิได้ให้ส่วนได้เสียในที่ดินแก่ผู้จัดหาที่อาจได้รับความคุ้มครองโดยการแจ้งหรือการจำกัดสิทธิที่ HM Land Registry ไม่มีข้อความใดในข้อนี้ที่บังคับให้ผู้ซื้อต้องให้หลักประกันเหนือที่ดิน เว้นแต่ภายใต้ตราสารแยกต่างหากที่ได้ตกลงกันไว้โดยชัดแจ้งเป็นหนังสือ

(h) ข้อมูลส่วนบุคคลที่เก็บรวบรวมเพื่อวัตถุประสงค์ด้านสินเชื่อ ผู้ซื้อรับรองว่าตนได้รับมอบอำนาจให้เปิดเผยข้อมูลส่วนบุคคลที่ตนให้ไว้เกี่ยวกับกรรมการ เจ้าหน้าที่บริหาร ลูกจ้าง และผู้ค้ำประกันของตนแก่ผู้จัดหา และว่าตนได้ให้ข้อมูลที่ Articles 13 และ 14 ของ UK GDPR กำหนดแก่บุคคลแต่ละรายดังกล่าวเกี่ยวกับการเปิดเผยนั้นแล้ว ผู้จัดหาประมวลผลข้อมูลส่วนบุคคลดังกล่าวในฐานะผู้ควบคุมข้อมูล เพื่อประเมินความน่าเชื่อถือทางเครดิต บริหารจัดการบัญชี ป้องกันการฉ้อโกง และเรียกเก็บจำนวนเงินที่ค้างชำระ และอาศัย Article 6(1)(b) และ Article 6(1)(f) ของ UK GDPR (การปฏิบัติตามสัญญาและประโยชน์อันชอบธรรมของผู้จัดหาในการบริหารความเสี่ยงด้านสินเชื่อและการเรียกเก็บหนี้) เป็นฐานทางกฎหมายของตน ผู้จัดหาอาจเปิดเผยข้อมูลส่วนบุคคลดังกล่าวเพื่อวัตถุประสงค์เหล่านั้นแก่สำนักงานข้อมูลเครดิต ผู้รับประกันภัยสินเชื่อ หน่วยงานเรียกเก็บหนี้ ธนาคารของตน และที่ปรึกษาวิชาชีพของตน และสำนักงานข้อมูลเครดิตอาจบันทึกการสืบค้นนั้นไว้ ในกรณีที่ผู้จัดหาสืบค้นข้อมูลจาก หรือให้ข้อมูลแก่ สำนักงานข้อมูลเครดิต Credit Reference Agency Information Notice (CRAIN) ที่สำนักงานข้อมูลเครดิตของสหราชอาณาจักรเผยแพร่ ได้อธิบายวิธีการที่สำนักงานเหล่านั้นใช้ข้อมูลดังกล่าว หากมิได้มีการให้ข้อมูลดังกล่าว ผู้จัดหาอาจปฏิเสธที่จะให้หรือคงไว้ซึ่งสินเชื่อ ผู้จัดหาประมวลผลข้อมูลส่วนบุคคลดังกล่าวตาม UK GDPR Data Protection Act 2018 และประกาศความเป็นส่วนตัวของผู้จัดหา ซึ่งเผยแพร่อยู่บนเว็บไซต์ของผู้จัดหาและกำหนดระยะเวลาการเก็บรักษาข้อมูลที่ใช้ วิธีการที่บุคคลอาจใช้สิทธิในการเข้าถึง แก้ไขให้ถูกต้อง ลบ จำกัดการประมวลผล โอนย้าย และคัดค้าน และวิธีการร้องเรียนต่อ Information Commissioner ในกรณีที่ผู้จัดหาโอนข้อมูลส่วนบุคคลดังกล่าวออกนอกสหราชอาณาจักร ผู้จัดหาจะกระทำโดยอาศัยกฎระเบียบว่าด้วยความเพียงพอที่ออกภายใต้ section 17A ของ Data Protection Act 2018 หรือมาตรการคุ้มครองที่เหมาะสมภายใต้ Article 46 ของ UK GDPR เท่านั้น รวมถึง International Data Transfer Agreement หรือ International Data Transfer Addendum ที่ Information Commissioner ออกให้ ผู้ซื้อจะแจ้งข้อนี้ให้บุคคลแต่ละรายที่เกี่ยวข้องทราบ ณ เวลาหรือก่อนเวลาที่ตนให้ข้อมูลส่วนบุคคลของบุคคลนั้นแก่ผู้จัดหา

(i) เพดานสินเชื่อ ในกรณีที่ผู้จัดหาได้แจ้งเพดานสินเชื่อแก่ผู้ซื้อเป็นหนังสือ ผู้ซื้อต้องดูแลให้ยอดรวมของบรรดาจำนวนเงินที่ตนค้างชำระแก่ผู้จัดหาในบัญชีใด ๆ ไม่ว่าจะถึงกำหนดชำระในขณะนั้นแล้วหรือไม่ก็ตาม รวมกับราคาของสินค้าที่เป็นวัตถุแห่งคำสั่งซื้อที่ได้ตอบรับแล้วแต่ยังมิได้ออกใบแจ้งหนี้ ไม่เกินเพดานดังกล่าวในเวลาใด ๆ ผู้จัดหาไม่มีหน้าที่ต้องตอบรับคำสั่งซื้อใด ๆ หรือส่งมอบสินค้าใด ๆ ในกรณีที่การกระทำเช่นนั้นจะทำให้เกินเพดาน และการไม่ตอบรับหรือความล่าช้าในการตอบรับหรือการส่งมอบอันเนื่องมาจากเหตุดังกล่าวมิได้ถือเป็นการผิดสัญญา หากเกินเพดานดังกล่าว ผู้ซื้อต้องดำเนินการภายในห้า (5) วันทำการนับแต่วันที่ได้รับหนังสือบอกกล่าว โดยลดจำนวนเงินที่ค้างชำระให้ต่ำกว่าเพดาน หรือชำระเงินล่วงหน้าหรือให้หลักประกันอื่นที่ผู้จัดหาซึ่งกระทำการโดยสมเหตุสมผลยอมรับได้ หากมิได้ดำเนินการดังกล่าว จำนวนเงินส่วนที่เกินเพดานย่อมถึงกำหนดและต้องชำระทันที การตอบรับคำสั่งซื้อหรือการส่งมอบสินค้าซึ่งทำให้เกินเพดาน มิได้เป็นการสละสิทธิตามข้อนี้ ไม่เป็นการเปลี่ยนแปลงเพดาน และไม่กระทบต่อความรับผิดของผู้ซื้อในจำนวนเงินที่ค้างชำระ เพดานสินเชื่อคือระดับความเสี่ยงสูงสุดที่ผู้จัดหาพร้อมจะรับไว้ และมิใช่ข้อผูกพันที่จะจัดหาสินค้า

4. การสงวนกรรมสิทธิ์และหลักประกัน

(a) การสงวนกรรมสิทธิ์ — จำนวนเงินที่ค้างชำระทั้งหมด แม้จะได้ส่งมอบสินค้าแล้วและความเสี่ยงในสินค้าได้โอนไปแล้วตามข้อ 5(b) หรือข้อ 5(d) ก็ตาม กรรมสิทธิ์ตามกฎหมายและกรรมสิทธิ์ตามหลักความยุติธรรมในสินค้าไม่โอนไปยังผู้ซื้อจนกว่าผู้จัดหาจะได้รับการชำระเงินตามบัญชี จนกว่าจะถึงเวลานั้น ผู้จัดหาสงวนกรรมสิทธิ์ในสินค้าไว้ และผู้ซื้อครอบครองสินค้านั้นตามเงื่อนไขของข้อ 4(c) คู่สัญญารับทราบว่าข้อนี้มีผลภายใต้ section 17 และ section 19(1) ของ SGA ในลักษณะเป็นการที่ผู้จัดหาสงวนไว้ซึ่งสิทธิในการจำหน่ายจ่ายโอน และว่าการสงวนกรรมสิทธิ์ไว้จนกว่าจะมีการชำระจำนวนเงินที่ค้างชำระทั้งหมดในบัญชีใด ๆ ย่อมมีผลภายใต้กฎหมายอังกฤษ และมิได้ก่อให้เกิดภาระ (charge)

(b) การสงวนกรรมสิทธิ์ — สินค้าแต่ละรายการ แยกต่างหากและเป็นอิสระจากข้อ 4(a) กรรมสิทธิ์ในสินค้าแต่ละรายการไม่โอนไปยังผู้ซื้อจนกว่าจะมีการชำระเงินเต็มจำนวนสำหรับสินค้ารายการนั้น หากด้วยเหตุใดก็ตามข้อ 4(a) ถูกวินิจฉัยว่าไม่มีผล เป็นโมฆะ หรือบังคับไม่ได้ ให้ข้อ 4(b) นี้ใช้บังคับตามถ้อยคำของตน และไม่ได้รับผลกระทบจากคำวินิจฉัยนั้น ทั้งข้อ 4(a) และข้อนี้ไม่ทำให้กรรมสิทธิ์โอนไปเร็วกว่าที่จะโอนไปตามปกติ

(c) การฝากทรัพย์ การจัดเก็บ และการระบุตัวสินค้า จนกว่ากรรมสิทธิ์ในสินค้าจะโอนไปยังผู้ซื้อ ผู้ซื้อครอบครองสินค้านั้นในฐานะ bailee ของผู้จัดหา และต้อง (i) เก็บรักษาสินค้าให้ปลอดภัย อยู่ในสภาพดี และปราศจากการเสื่อมสภาพหรือการสูญหาย (ii) จัดเก็บสินค้าแยกจากทรัพย์สินอื่น และในลักษณะที่ทำให้สามารถระบุได้โดยง่ายว่าเป็นทรัพย์สินของผู้จัดหา (iii) ไม่ลบ ทำให้เสียหาย หรือปิดบังเครื่องหมาย ฉลาก ดรัม ม้วน หรือหมายเลขลำดับใด ๆ ที่อยู่บนหรือเกี่ยวข้องกับสินค้านั้น (iv) ทำประกันภัยสินค้าคุ้มครองการสูญหายหรือเสียหายในมูลค่าทดแทนเต็มจำนวนกับผู้รับประกันภัยที่มีชื่อเสียง ระบุส่วนได้เสียของผู้จัดหาไว้ในกรมธรรม์ดังกล่าว และจัดส่งหนังสือรับรองความมีผลบังคับของกรมธรรม์เมื่อได้รับการร้องขอ (v) ถือครองเงินค่าสินไหมทดแทนจากการประกันภัยดังกล่าวไว้ในฐานะทรัสต์เพื่อประโยชน์ของผู้จัดหา เท่าจำนวนเงินที่ค้างชำระแก่ผู้จัดหาในขณะนั้นสำหรับสินค้านั้น และชำระเงินดังกล่าวแก่ผู้จัดหาเมื่อทวงถาม และ (vi) จัดส่งบันทึกแสดงสถานที่ตั้ง ปริมาณ และหมายเลขระบุของดรัม ม้วน หรือหมายเลขลำดับของสินค้าทั้งปวงที่ผู้จัดหาสงวนกรรมสิทธิ์ไว้ ให้แก่ผู้จัดหาภายในสอง (2) วันทำการนับแต่วันที่ร้องขอเป็นหนังสือ

(d) การขายต่อและเงินที่ได้รับ (i) จนกว่ากรรมสิทธิ์จะโอนไป ผู้ซื้ออาจขายสินค้าในทางการค้าปกติของธุรกิจของตนในราคาตลาดเต็มจำนวน และกระทำการในฐานะตัวการมิใช่ในฐานะตัวแทนของผู้จัดหา ดังนั้นผู้จัดหาจึงมิใช่คู่สัญญาและไม่ต้องรับผิดใด ๆ ภายใต้สัญญาขายช่วงใด ๆ การขายโดยวิธีจำหน่ายสินค้าคงคลังยกล็อตให้แก่บุคคลอื่นที่มิใช่ลูกค้าของผู้ซื้อ และการขายที่มิได้เป็นไปตามหลักการทางการค้าปกติ มิใช่การขายในทางการค้าปกติของธุรกิจ (ii) ในกรณีที่ผู้ซื้อขายหรือจำหน่ายจ่ายโอนสินค้าโดยประการอื่นก่อนที่กรรมสิทธิ์จะโอนไป ผู้ซื้อต้องถือครองเงินที่ได้จากการขายหรือการจำหน่ายจ่ายโอนนั้นเพียงเท่าจำนวนเงินที่ค้างชำระแก่ผู้จัดหาในขณะนั้นสำหรับสินค้านั้นไว้ในฐานะทรัสต์เพื่อประโยชน์ของผู้จัดหา ต้องเก็บรักษาเงินดังกล่าวแยกจากเงินของตนเอง และเมื่อผู้จัดหาร้องขอเป็นหนังสือ ต้องนำเงินนั้นเข้าบัญชีแยกต่างหากที่ผู้จัดหากำหนด ต้องเก็บรักษาบันทึกที่เพียงพอต่อการระบุเงินที่ได้จากสินค้าแต่ละรายการ ต้องระบุการขายหรือการจำหน่ายจ่ายโอนสินค้าแต่ละครั้งที่ผู้จัดหาสงวนกรรมสิทธิ์ไว้ ผู้ซื้อสินค้า ราคา และวันที่ เมื่อผู้จัดหาร้องขอเป็นหนังสือ และต้องส่งมอบเงินที่ได้รับดังกล่าวแก่ผู้จัดหาเมื่อทวงถาม (iii) ผู้ซื้อต้องไม่ยกเอาการหักกลบลบหนี้หรือข้อเรียกร้องแย้งใด ๆ ขึ้นต่อสู้เกี่ยวกับเงินที่ถือครองไว้ตาม (ii) เว้นแต่เท่าที่ข้อ 10(b) อนุญาต (iv) ผู้ซื้อต้องไม่ขาย แฟกเตอริง รับซื้อลด หรือโอนสิทธิโดยประการอื่น หรือก่อการจำนอง ภาระ หรือหลักประกันอื่นใดเหนือหนี้ใด ๆ ที่เกิดจากการขายสินค้าที่ผู้จัดหาสงวนกรรมสิทธิ์ไว้ โดยปราศจากความยินยอมเป็นหนังสือล่วงหน้าจากผู้จัดหา (v) สิทธิของผู้ซื้อในการขายตาม (i) สิ้นสุดลงโดยอัตโนมัติเมื่อเกิดเหตุการณ์ล้มละลายในส่วนของผู้ซื้อ หรือเมื่อผู้จัดหาแจ้งเป็นหนังสือตามข้อ 4(g) แล้วแต่เหตุการณ์ใดจะเกิดขึ้นก่อน (vi) ให้ (ii) อยู่ภายใต้บังคับข้อ 4(i)

(e) สินค้าที่ปะปน ที่ถูกเปลี่ยนแปลง และที่ติดตรึง (i) ผู้จัดหามิได้อ้างสิทธิ และไม่มีข้อความใดในสัญญาที่ให้กรรมสิทธิ์หรือส่วนได้เสียใด ๆ แก่ผู้จัดหาในผลิตภัณฑ์ใหม่หรือผลิตภัณฑ์อื่นใดที่ทำขึ้นจากหรือที่มีสินค้าเป็นส่วนประกอบ (ii) ตราบเท่าที่สินค้ายังคงสามารถระบุได้ว่าเป็นสินค้าที่ผู้จัดหาจัดหาให้ และแยกออกจากทรัพย์สินอื่นได้โดยไม่เกิดความเสียหาย ให้กรรมสิทธิ์ที่สงวนไว้ยังคงมีอยู่ในสินค้านั้นต่อไป แม้ว่าสินค้านั้นจะถูกติดเข้ากับ จัดเก็บร่วมกับ หรือใช้งานเคียงคู่กับทรัพย์สินอื่นก็ตาม (iii) ในกรณีที่สินค้าถูกแปรรูป ปะปน ประกอบเข้าเป็นส่วนหนึ่ง หรือเปลี่ยนแปลงจนไม่อาจระบุหรือแยกออกได้ ให้กรรมสิทธิ์ที่สงวนไว้สิ้นสุดลงในส่วนของสินค้านั้น และการเยียวยาของผู้จัดหาในส่วนของสินค้านั้นคือการเรียกร้องหนี้สำหรับราคาและจำนวนเงินอื่นใดที่ค้างชำระในขณะนั้น พร้อมกับสิทธิที่ตนมีตามข้อ 4(i) (iv) ผู้ซื้อต้องไม่ติดตรึงสินค้าเข้ากับที่ดินหรืออาคารใด ๆ หรือยอมให้มีการติดตรึงเช่นนั้น ก่อนที่กรรมสิทธิ์ในสินค้าจะโอนไป โดยปราศจากความยินยอมเป็นหนังสือล่วงหน้าจากผู้จัดหา และในกรณีที่ได้ให้ความยินยอมแล้ว ผู้ซื้อต้องจัดให้ได้มาซึ่งหนังสือรับทราบจากเจ้าของ ผู้รับจำนอง และผู้ให้เช่าลำดับเหนือกว่าเท่าที่ใช้บังคับได้ ของที่ดินที่เกี่ยวข้องแต่ละรายก่อน ตามแบบที่ผู้จัดหาอนุมัติ ว่าสินค้ายังคงเป็นทรัพย์สินของผู้จัดหาจนกว่ากรรมสิทธิ์จะโอนไป ว่าสินค้านั้นไม่กลายเป็นส่วนหนึ่งของที่ดิน และว่าผู้จัดหาอาจเข้าไปและนำสินค้าออกได้เมื่อบอกกล่าวตามสมควร โดยซ่อมแซมความเสียหายใด ๆ ที่เกิดจากการนำออกนั้นให้กลับคืนสู่สภาพเดิม (v) ผู้ซื้อรับทราบว่าสินค้าที่กลายเป็นสิ่งติดตรึงกับที่ดินอาจสิ้นสภาพการเป็นทรัพย์สินของผู้จัดหาโดยผลของกฎหมาย และสิทธิของผู้จัดหาในส่วนของสินค้านั้นย่อมอยู่ภายใต้บังคับของ (iv) และของกฎหมายทั่วไป

(f) ข้อจำกัดในการทำธุรกรรม จนกว่ากรรมสิทธิ์ในสินค้าที่เกี่ยวข้องจะโอนไปยังผู้ซื้อ ผู้ซื้อต้องไม่ (i) ก่อหรือยอมให้มีการก่อการจำนอง ภาระ สิทธิยึดหน่วง การจำนำ หรือหลักประกันอื่นใดเหนือสินค้า (ii) ยอมให้สินค้าตกอยู่ภายใต้การยึดทรัพย์ การบังคับคดี การบังคับตามคำพิพากษา หรือกระบวนการทางกฎหมายอื่นใด (iii) สละการครอบครองสินค้าโดยวิธีอื่นนอกเหนือจากการขายที่ข้อ 4(d)(i) อนุญาต หรือ (iv) แสดงสินค้าว่าเป็นทรัพย์สินของตนต่อบุคคลใดที่อาจถูกชักจูงโดยการกระทำนั้นให้ได้มาซึ่งส่วนได้เสียในสินค้านั้น ผู้ซื้อต้องแจ้งให้ผู้จัดหาทราบเป็นหนังสือภายในสอง (2) วันทำการนับแต่วันที่ทราบถึงเรื่องใด ๆ ใน (i) ถึง (iii)

(g) การนำสินค้ากลับคืนและการเข้าไปในสถานที่ หากเหตุผิดนัดได้เกิดขึ้นและยังคงดำเนินอยู่ และยังมิได้มีการชำระเงินตามบัญชี สิทธิของผู้ซื้อในการครอบครองสินค้าที่ผู้จัดหาสงวนกรรมสิทธิ์ไว้ย่อมสิ้นสุดลงทันที และผู้จัดหาอาจเรียกให้ผู้ซื้อส่งมอบสินค้านั้นคืนโดยแจ้งเป็นหนังสือ และอาจนำสินค้านั้นกลับคืนได้ เพื่อวัตถุประสงค์ดังกล่าว ผู้ซื้อให้สิทธิแก่ผู้จัดหาและตัวแทนของผู้จัดหาโดยไม่อาจเพิกถอนได้ ในการเข้าไปในสถานที่ใด ๆ ที่ผู้ซื้อครอบครองหรือควบคุมซึ่งเป็นที่ตั้งของสินค้านั้น โดยบอกกล่าวตามสมควรและในเวลาทำการ ในกรณีที่สินค้าตั้งอยู่ในสถานที่ที่ผู้ซื้อมิได้ครอบครองหรือควบคุม ผู้ซื้อจะใช้ความพยายามอย่างดีที่สุดในการจัดให้ได้มาซึ่งความยินยอมของผู้ครอบครองในการเข้าไปดังกล่าว ผู้จัดหาจะไม่ใช้กำลังต่อบุคคลใด จะไม่ก่อให้เกิดความเสียหายเกินกว่าที่จำเป็นตามสมควร และจะซ่อมแซมความเสียหายใด ๆ ที่เกิดจากการเข้าไปนั้นให้กลับคืนสู่สภาพเดิม ผู้จัดหาอาจนำสินค้ากลับคืนได้เพียงเท่าที่จำเป็นตามสมควรเพื่อชำระจำนวนเงินที่ถึงกำหนดและต้องชำระในขณะนั้น พร้อมกับต้นทุนการนำกลับคืนอันสมควรของตน ต้องใช้ความระมัดระวังตามสมควรเพื่อให้ได้ราคาที่ดีที่สุดเท่าที่จะได้รับตามสมควรจากการขายต่อสินค้าที่นำกลับคืนมา ต้องเครดิตมูลค่าที่ได้รับจากสินค้าที่นำกลับคืนใด ๆ ให้แก่ผู้ซื้อ และต้องส่งมอบเงินส่วนที่เหลือเกินกว่าจำนวนเงินที่ค้างชำระในขณะนั้นพร้อมกับต้นทุนการนำกลับคืนและการขายอันสมควรของตนให้แก่ผู้ซื้อ ผู้ซื้อตกลงชดใช้ค่าเสียหายแก่ผู้จัดหาสำหรับบรรดาความสูญเสีย ความรับผิด ความเสียหาย ข้อเรียกร้อง ค่าปรับ ต้นทุนและค่าใช้จ่าย (รวมถึงค่าใช้จ่ายทางกฎหมายอันสมควร) ที่เกิดจากการเข้าไปในสถานที่โดยอาศัยอำนาจของผู้ซื้อตามข้อนี้ ไม่มีข้อความใดในข้อนี้ที่ห้ามผู้จัดหาดำเนินการใด ๆ ที่จำเป็นตามสมควรก่อนที่เหตุผิดนัดจะเกิดขึ้น เพื่อป้องกันการเคลื่อนย้าย การปกปิด การจำหน่ายจ่ายโอน หรือการเสื่อมสภาพของสินค้าที่ผู้จัดหาสงวนกรรมสิทธิ์ไว้ รวมถึงการขอคุ้มครองชั่วคราวโดยวิธีการชั่วคราวก่อนพิพากษาโดยเร่งด่วน ข้อนี้มีผลภายใต้บังคับข้อ 19(h) และเท่าที่ (และเฉพาะเท่าที่) section 233B ของ Insolvency Act 1986 กำหนดไว้ ให้อยู่ภายใต้บังคับข้อ 19(e) ด้วย คู่สัญญารับทราบว่าสิทธิของผู้จัดหาในการนำสินค้าที่ตนสงวนกรรมสิทธิ์ไว้กลับคืน เป็นสิทธิที่เกิดจากความเป็นเจ้าของสินค้านั้น มิใช่เพียงสิทธิตามสัญญา และว่าไม่มีข้อความใดในสัญญาที่มุ่งหมายจะระงับหรือลดทอนสิทธิดังกล่าวเกินกว่าที่กฎหมายกำหนด

(h) สิทธิของผู้ซื้อในการเรียกให้ส่งมอบเมื่อชำระเงินแล้ว เมื่อมีการชำระเงินตามบัญชี หรือเมื่อมีการชำระเงินเต็มจำนวนในกรณีที่ข้อ 4(b) ใช้บังคับแต่เพียงข้อเดียว กรรมสิทธิ์ในสินค้าที่เกี่ยวข้องย่อมโอนไปยังผู้ซื้อโดยไม่ต้องมีการกระทำเพิ่มเติมใด ๆ และผู้จัดหาต้องดำเนินการทุกประการที่จำเป็นตามสมควรโดยพลันเพื่อให้การโอนกรรมสิทธิ์ดังกล่าวมีผล รวมถึงการปล่อยคืนสินค้าใด ๆ ที่ตนได้นำกลับคืนมาตามข้อ 4(g) แต่ยังมิได้ขาย

(i) ภาระและการจดทะเบียน คู่สัญญารับทราบว่า ภายใต้กฎหมายอังกฤษ หน้าที่ในลักษณะที่กำหนดไว้ในข้อ 4(d)(ii) เกี่ยวกับเงินที่ได้จากการขายช่วง และสิทธิใด ๆ ที่อาจวินิจฉัยว่าผู้จัดหามีเหนือทรัพย์สินที่สิ้นสภาพการระบุตัวได้แล้ว อาจมีผลเป็นภาระ (charge) ที่ผู้ซื้อก่อขึ้น แทนที่จะเป็นการสงวนกรรมสิทธิ์ และว่าภาระที่บริษัทที่จดทะเบียนในสหราชอาณาจักรก่อขึ้นย่อมตกเป็นโมฆะเมื่อใช้ยันผู้ชำระบัญชี administrator และเจ้าหนี้ใด ๆ ของบริษัทนั้น เว้นแต่ได้ส่งรายละเอียดต่อ Registrar of Companies ภายในระยะเวลาที่ Part 25 ของ Companies Act 2006 อนุญาต และว่าในกรณีที่ผู้ซื้อเป็นบุคคลธรรมดา การโอนสิทธิเรียกร้องทางบัญชีของตนโดยทั่วไปย่อมตกเป็นโมฆะเมื่อใช้ยัน trustee in bankruptcy ของตนตาม section 344 ของ Insolvency Act 1986 เว้นแต่ได้จดทะเบียนภายใต้ Bills of Sale Act 1878 ดังนั้น (i) ผู้ซื้อต้องส่งรายละเอียดที่ section 859D ของ Companies Act 2006 กำหนดสำหรับภาระดังกล่าวใด ๆ ต่อ Registrar of Companies ภายในเจ็ด (7) วันนับแต่วันที่สัญญามีผลใช้บังคับ และภายในเจ็ด (7) วันนับแต่วันที่ผู้จัดหาร้องขอเป็นหนังสือ และต้องจัดส่งหลักฐานการส่งดังกล่าวให้แก่ผู้จัดหา (ii) ผู้ซื้อให้อำนาจแก่ผู้จัดหาโดยไม่อาจเพิกถอนได้ในการส่งรายละเอียดดังกล่าวตาม section 859A(2) ของกฎหมายดังกล่าว และยินยอมให้มีการจดทะเบียน และจะชำระค่าธรรมเนียม (iii) ผู้ซื้อต้องดำเนินการทุกประการอื่นและลงนามในเอกสารอื่นทั้งปวงที่ผู้จัดหาร้องขอตามสมควรเพื่อทำให้ภาระดังกล่าวสมบูรณ์ จดทะเบียน และรักษาไว้ รวมถึงการจดทะเบียน การยื่นเอกสาร หรือการแจ้งใด ๆ ที่กฎหมายของเขตอำนาจอื่นใดที่ผู้ซื้อจดทะเบียน จัดตั้ง หรือมีถิ่นที่อยู่กำหนดไว้ และ (iv) หากข้อกำหนดใดของข้อ 4(d)(ii) หรือข้อ 4(e) ตกเป็นโมฆะ ไม่อาจจดทะเบียนได้ หรือบังคับไม่ได้โดยประการอื่นในฐานะภาระ ให้แยกข้อกำหนดนั้นออกเท่าที่จำเป็น และการแยกออกดังกล่าวไม่กระทบต่อความสมบูรณ์หรือการใช้บังคับของข้อ 4(a) ข้อ 4(b) ข้อ 4(c) ข้อ 4(d)(i) ข้อ 4(f) ข้อ 4(g) หรือข้อ 4(h) ซึ่งแต่ละข้อมีเจตนาให้มีผลใช้บังคับโดยอิสระ ผู้ซื้อต้องแจ้งให้ผู้จัดหาทราบเป็นหนังสือภายในห้า (5) วันทำการนับแต่วันที่ก่อการจำนอง ภาระ หรือหลักประกันอื่นใดเหนือสินค้าคงคลังหรือสิทธิเรียกร้องทางบัญชีของตน

(j) หนังสือรับรอง เอกสารที่ลงนามโดยกรรมการหรือเจ้าหน้าที่ผู้มีอำนาจโดยชอบอื่นของผู้จัดหาซึ่งระบุสินค้าและรับรองจำนวนเงินที่ค้างชำระ ให้ถือเป็นพยานหลักฐานแห่งข้อเท็จจริงเหล่านั้น เว้นแต่จะมีข้อผิดพลาดที่ปรากฏชัดแจ้ง

(k) ข้อมูล การให้ความร่วมมือเพิ่มเติม และรายละเอียดผู้ซื้อ ก่อนการจัดหาสินค้าครั้งแรก และภายหลังจากนั้นเมื่อผู้จัดหาร้องขอเป็นหนังสือ ผู้ซื้อต้องแจ้งข้อมูลดังต่อไปนี้แก่ผู้จัดหาเป็นหนังสือ (A) ชื่อจดทะเบียนที่ถูกต้องของตน และในกรณีที่เป็นบริษัทหรือห้างหุ้นส่วนจำกัดความรับผิด หมายเลขจดทะเบียนและที่อยู่สำนักงานจดทะเบียนของตนตามที่ปรากฏในทะเบียนที่ Registrar of Companies จัดทำขึ้น (B) ในกรณีที่ผู้ซื้อเป็นห้างหุ้นส่วนที่มิได้จดทะเบียนเป็นนิติบุคคล ชื่อเต็มของห้างหุ้นส่วน และชื่อเต็มและที่อยู่ของหุ้นส่วนแต่ละราย (C) ในกรณีที่ผู้ซื้อเป็นบุคคลธรรมดาหรือผู้ประกอบการรายเดียว ชื่อเต็ม วันเดือนปีเกิด และที่อยู่ที่ประกอบการค้าหลักของตน และ (D) ในกรณีที่ผู้ซื้อเข้าทำสัญญาในฐานะ trustee ของ trust ชื่อเต็มของ trust และวันที่ของตราสารก่อตั้ง trust (รวมเรียกว่า รายละเอียดผู้ซื้อ) ผู้ซื้อรับรองว่ารายละเอียดผู้ซื้อครบถ้วนและถูกต้อง ณ เวลาที่ให้ข้อมูลและ ณ เวลาของการจัดหาสินค้าแต่ละครั้ง รับทราบว่าผู้จัดหาอาศัยข้อมูลดังกล่าวในการระบุตัวผู้ซื้อและในการส่งรายละเอียดของภาระใด ๆ ต่อ Registrar of Companies และตกลงชดใช้ค่าเสียหายแก่ผู้จัดหาสำหรับบรรดาความสูญเสีย ความรับผิด ความเสียหาย ข้อเรียกร้อง ค่าปรับ ต้นทุนและค่าใช้จ่าย (รวมถึงค่าใช้จ่ายทางกฎหมายอันสมควร) ที่เกิดจากความไม่ถูกต้อง ความไม่ครบถ้วน หรือการเปลี่ยนแปลงที่มิได้แจ้งของข้อมูลดังกล่าว รวมถึงการที่ภาระใด ๆ ตกเป็นโมฆะเพราะมิได้จดทะเบียน ผู้ซื้อต้องแจ้งให้ผู้จัดหาทราบเป็นหนังสืออย่างน้อยสิบ (10) วันทำการก่อนการเปลี่ยนแปลงใด ๆ ของรายละเอียดผู้ซื้อหรือของที่อยู่ของตนที่อยู่ในวิสัยที่ตนควบคุมได้ และไม่ว่าในกรณีใด ภายในสอง (2) วันทำการหลังจากทราบถึงการเปลี่ยนแปลงดังกล่าว ผู้ซื้อจะดำเนินการโดยพลันในเรื่องอื่นใดที่ผู้จัดหาร้องขอตามสมควร รวมถึงการขอความยินยอม การลงนามและจัดทำเอกสาร และการให้ข้อมูล เพื่อวัตถุประสงค์ในการรักษาและบังคับกรรมสิทธิ์ที่สงวนไว้และสิทธิยึดหน่วง

5. กรรมสิทธิ์ ความเสี่ยง และเงื่อนไขการส่งมอบ

(a) เงื่อนไขการส่งมอบ เว้นแต่จะตกลงกันเป็นอย่างอื่นเป็นหนังสือ (i) การจัดหาสินค้าภายในสหราชอาณาจักรให้กระทำตามเงื่อนไข Incoterms 2020 ที่ระบุไว้ในอีเมลยืนยัน หรือในกรณีที่มิได้ระบุไว้ ให้เป็น FCA ณ สถานประกอบการของผู้จัดหา ในกรณีที่อีเมลยืนยันระบุว่าผู้จัดหาเป็นผู้ขนถ่ายสินค้าขึ้นยานพาหนะ และเป็น EXW ณ สถานประกอบการของผู้จัดหา ในกรณีอื่นทั้งปวง และ (ii) การจัดหาสินค้าไปยังปลายทางนอกสหราชอาณาจักรให้กระทำแบบ FCA ณ สถานที่ที่ผู้จัดหากำหนด (Incoterms 2020) หรือตามเงื่อนไข Incoterms 2020 อื่นตามที่ระบุไว้ในอีเมลยืนยัน ในกรณีที่กฎ Incoterms 2020 ที่ระบุไว้ในอีเมลยืนยันไม่สอดคล้องกับข้อกำหนดใด ๆ ของสัญญาในเรื่องความเสี่ยง การส่งมอบ หรือค่าใช้จ่าย ให้สัญญามีผลเหนือกว่า

(b) ความเสี่ยง ภายใต้บังคับข้อ 5(d) ความเสี่ยงในสินค้าโอนไปยังผู้ซื้อดังนี้ (i) ในกรณีที่ผู้จัดหาเป็นผู้ขนถ่ายสินค้าขึ้นยานพาหนะ เมื่อการขนถ่ายขึ้นยานพาหนะของผู้ขนส่งหรือของผู้ซื้อเสร็จสิ้น (ii) ในกรณีที่ผู้ซื้อหรือผู้ขนส่งของผู้ซื้อเป็นผู้ขนถ่ายสินค้าขึ้นยานพาหนะ เมื่อสินค้าได้ถูกวางไว้ให้ผู้ซื้อรับไป ณ สถานประกอบการของผู้จัดหา และ (iii) ในกรณีที่ผู้ซื้อไม่รับมอบสินค้า ให้เป็นไปตามข้อ 6(b) section 20(1) ของ SGA ไม่ใช้บังคับ และความเสี่ยงย่อมโอนไปตามที่กำหนดในข้อนี้และในข้อ 5(d) ไม่ว่ากรรมสิทธิ์จะได้โอนไปแล้วหรือไม่ก็ตาม

(c) กรรมสิทธิ์ กรรมสิทธิ์ในสินค้าโอนไปตามข้อ 4

(d) การจัดหาแบบส่งถึงที่และชำระอากรแล้ว ในกรณีที่อีเมลยืนยันระบุราคาแบบส่งถึงที่ตามเงื่อนไข DDP (Incoterms 2020) หรือเงื่อนไขที่เทียบเท่า (i) ผู้จัดหาเป็นผู้นำเข้าตามที่บันทึกไว้ และรับผิดชอบการดำเนินพิธีการศุลกากรและการชำระอากรและค่าธรรมเนียมนำเข้าสำหรับปลายทางที่ระบุ (ii) ความเสี่ยงในสินค้าโอนไปยังผู้ซื้อเมื่อสินค้ามาถึงสถานที่ที่ระบุและพร้อมสำหรับการขนถ่ายลง (iii) กรรมสิทธิ์โอนไปตามข้อ 4 และ (iv) ข้อ 9(d) ไม่ใช้บังคับ และจะไม่มีการเพิ่มอากรหรือค่าธรรมเนียมนำเข้าใด ๆ ลงในใบแจ้งหนี้ภายหลังการตอบรับ เว้นแต่ตามข้อ 9(e)

(e) การประกันภัยของผู้ซื้อ ผู้ซื้อต้องทำประกันภัยสินค้าคุ้มครองการสูญหายหรือเสียหายในมูลค่าทดแทนเต็มจำนวนจนกว่ากรรมสิทธิ์ในสินค้านั้นจะโอนไป ตามข้อ 4(c)(iv) และข้อ 4(c)(v)

(f) การประกันภัยของผู้จัดหา ผู้จัดหาจัดให้มีการประกันภัยความรับผิดต่อสาธารณะและความรับผิดต่อผลิตภัณฑ์กับผู้รับประกันภัยที่มีชื่อเสียงเป็นที่ยอมรับ ในระดับที่เหมาะสมกับลักษณะและขนาดของธุรกิจของตนและกับสินค้าที่ตนจัดหา พร้อมทั้งการประกันภัยอื่นตามที่กฎหมายกำหนดให้ต้องมีหรือตามที่ตนเห็นว่าเหมาะสม ผู้จัดหาจะจัดส่งหนังสือรับรองความมีผลบังคับของกรมธรรม์เมื่อได้รับการร้องขอเป็นหนังสือ ข้อกำหนดใด ๆ ที่ให้ระบุผู้ซื้อเป็นผู้มีส่วนได้เสีย หรือให้มีวงเงินความคุ้มครองที่สูงขึ้น ย่อมใช้บังคับเฉพาะในกรณีที่ได้ตกลงกันไว้ในข้อกำหนดพิเศษและโดยผู้ซื้อเป็นผู้ออกค่าใช้จ่ายเท่านั้น ผู้จัดหาจัดให้มีการประกันภัยนี้เพื่อประโยชน์ของตนเอง ข้อนี้ไม่ก่อให้เกิดสิทธิ ส่วนได้เสีย หรือประโยชน์ใด ๆ แก่ผู้ซื้อในกรมธรรม์ใด ๆ หรือในเงินที่ได้รับจากกรมธรรม์ และมิใช่การรับประกันว่าความสูญเสียใดได้รับหรือจะได้รับความคุ้มครองจากการประกันภัย เว้นแต่เท่าที่ section 11(4) ของ UCTA กำหนดให้ต้องนำความพร้อมใช้ของการประกันภัยมาพิจารณาในการวินิจฉัยว่าข้อกำหนดหนึ่งเป็นไปตามข้อกำหนดเรื่องความสมเหตุสมผลหรือไม่ ความมีอยู่ ข้อกำหนด วงเงิน ความพร้อมใช้ การตอบสนอง หรือเงินที่ได้รับจากการประกันภัยใด ๆ ที่ผู้จัดหาจัดให้มี ต้องไม่นำมาพิจารณาในการตีความหรือการใช้บังคับ และไม่กระทบต่อการใช้บังคับของข้อ 13 หรือข้อ 14

(g) สินค้าที่ตั้งอยู่นอกสหราชอาณาจักร (i) จนกว่ากรรมสิทธิ์ในสินค้าที่เกี่ยวข้องจะโอนไปยังผู้ซื้อ ผู้ซื้อต้องไม่เคลื่อนย้าย หรือยอมให้มีการเคลื่อนย้ายสินค้านั้นออกจากสหราชอาณาจักร หรือในกรณีของการจัดหาสินค้าไปยังปลายทางนอกสหราชอาณาจักรตามข้อ 5(a)(ii) ออกจากประเทศปลายทางการส่งมอบที่ระบุไว้ในอีเมลยืนยัน โดยปราศจากความยินยอมเป็นหนังสือล่วงหน้าจากผู้จัดหา และต้องแจ้งให้ผู้จัดหาทราบเป็นหนังสือไม่น้อยกว่าสิบ (10) วันทำการก่อนการเคลื่อนย้ายที่เสนอไว้ใด ๆ โดยระบุประเทศปลายทาง สถานที่ที่ตั้งใจจะนำไปเก็บ และชื่อและที่อยู่ของบุคคลใด ๆ ที่จะเป็นผู้ครอบครองสินค้านั้น (ii) ผู้ซื้อรับทราบว่าความมีอยู่ ความมีผล ลำดับบุริมสิทธิ และการบังคับได้ของกรรมสิทธิ์ที่สงวนไว้ที่ใช้ยันบุคคลภายนอกในส่วนของสินค้าที่ตั้งอยู่นอกสหราชอาณาจักร อาจถูกกำหนดโดยกฎหมายของสถานที่ที่สินค้าตั้งอยู่ และการสงวนกรรมสิทธิ์ที่มีผลภายใต้กฎหมายอังกฤษอาจไม่มีผล หรืออาจต้องมีการจดทะเบียนหรือแบบพิธีอื่นในสถานที่นั้น (iii) ในกรณีที่สินค้าตั้งอยู่หรือจะตั้งอยู่นอกสหราชอาณาจักรก่อนที่กรรมสิทธิ์ในสินค้านั้นจะโอนไป ผู้ซื้อต้องดำเนินการโดยพลันด้วยค่าใช้จ่ายของตนเองในทุกสิ่งที่จำเป็น และทุกสิ่งที่ผู้จัดหาร้องขอตามสมควร เพื่อก่อตั้ง ทำให้สมบูรณ์ จดทะเบียน บันทึก คงไว้ และทำให้สามารถบังคับการสงวนกรรมสิทธิ์หรือหลักประกันที่เทียบเท่ากับที่ข้อ 4 กำหนดไว้ ภายใต้กฎหมายของสถานที่นั้นได้ รวมถึงการลงนามในเอกสารหลักประกันท้องถิ่นใด ๆ การยื่นเอกสาร การจดทะเบียน หรือการแจ้งใด ๆ การขอความยินยอมใด ๆ และการจัดให้ได้มาซึ่งหนังสือรับทราบสิทธิของผู้จัดหาในสินค้านั้นตามแบบที่ผู้จัดหาอนุมัติจากบุคคลใด ๆ ที่ครอบครองหรือจะครอบครองสินค้านั้น (iv) หากผู้ซื้อไม่ปฏิบัติตาม (iii) ภายในห้า (5) วันทำการนับแต่วันที่ได้รับหนังสือบอกกล่าว ผู้ซื้อแต่งตั้งผู้จัดหาเป็นผู้รับมอบอำนาจของตนโดยไม่อาจเพิกถอนได้ เพื่อกระทำการใด ๆ ในนามของผู้ซื้อตามที่ผู้ซื้อมีหน้าที่ต้องกระทำ และให้สัตยาบันการกระทำใด ๆ ที่ผู้จัดหากระทำภายใต้อนุมาตรานี้ (v) ผู้ซื้อตกลงชดใช้ค่าเสียหายแก่ผู้จัดหาสำหรับบรรดาความสูญเสีย ความรับผิด ความเสียหาย ข้อเรียกร้อง ค่าปรับ ต้นทุนและค่าใช้จ่าย (รวมถึงค่าใช้จ่ายทางกฎหมายอันสมควร) ที่เกิดจากการเคลื่อนย้ายสินค้าอันเป็นการฝ่าฝืน (i) หรือจากการไม่ปฏิบัติตาม (iii) รวมถึงการสูญเสียกรรมสิทธิ์หรือลำดับบุริมสิทธิใด ๆ (vi) ให้ (ii) ถึง (v) ใช้บังคับกับการจัดหาสินค้าไปยังปลายทางนอกสหราชอาณาจักรตามข้อ 5(a)(ii) นับแต่เวลาที่ส่งมอบ ไม่ว่าจะต้องได้รับความยินยอมตาม (i) หรือไม่ก็ตาม

6. การส่งมอบ การจัดเก็บ และการรับมอบ

(a) วันที่ส่งมอบ เวลาหรือวันที่ส่งมอบใด ๆ ที่ระบุไว้เป็นเพียงการประมาณการเท่านั้น กำหนดเวลามิใช่สาระสำคัญของหน้าที่ใด ๆ ของผู้จัดหาในการส่งมอบสินค้า และให้ section 10(2) ของ SGA มีผลตามนั้น ผู้จัดหาไม่ต้องรับผิดต่อความเสียหายสืบเนื่องใด ๆ อันเป็นผลจากความล่าช้าในการส่งมอบ และความรับผิดของผู้จัดหาต่อความสูญเสียอื่นใดอันเป็นผลจากความล่าช้าในการส่งมอบให้จำกัดตามข้อ 14(a) ผู้จัดหาจะแจ้งให้ผู้ซื้อทราบถึงการเปลี่ยนแปลงอันเป็นสาระสำคัญใด ๆ ของวันที่ส่งมอบโดยประมาณ วันที่ส่งมอบโดยประมาณคือวันที่ระบุไว้ในอีเมลยืนยัน หรือในกรณีที่อีเมลยืนยันระบุระยะเวลาการส่งมอบแทนที่จะระบุวันที่ ให้หมายถึงวันที่ครบกำหนดระยะเวลาการส่งมอบดังกล่าวโดยนับจากวันที่ของอีเมลยืนยัน ในกรณีที่การส่งมอบล่าช้าเกินกว่าสี่สิบห้า (45) วันนับจากวันที่ส่งมอบโดยประมาณ ผู้ซื้ออาจยกเลิกส่วนที่ยังมิได้ส่งมอบของคำสั่งซื้อที่ได้รับผลกระทบได้โดยไม่เสียค่าใช้จ่าย ด้วยการแจ้งเป็นหนังสือก่อนที่ผู้จัดหาจะจัดส่งสินค้าที่ได้รับผลกระทบ และผู้จัดหาจะคืนเงินจำนวนใด ๆ ที่ได้ชำระไว้สำหรับสินค้าที่ยกเลิกนั้น สิทธิตามประโยคนี้ไม่อาจใช้ได้กับสินค้าที่ได้จัดส่งไปแล้ว และผู้จัดหาจะแจ้งให้ผู้ซื้อทราบถึงการจัดส่งสินค้าที่ได้รับผลกระทบ สิทธินี้ไม่ใช้บังคับกับสายเคเบิลที่ตัดแล้ว สินค้าที่ผลิตตามสั่งหรือตามความต้องการเฉพาะ หรือสินค้า NCNR เมื่อได้เริ่มการตัดหรือการผลิตแล้ว หรือเมื่อผู้จัดหาได้ผูกพันตนโดยไม่อาจเพิกถอนได้เกี่ยวกับสินค้านั้นแล้ว และไม่ใช้บังคับในกรณีที่ความล่าช้าเกิดจากเหตุการณ์ที่เป็นเหตุสุดวิสัยเพื่อวัตถุประสงค์ของข้อ 18(a) ซึ่งอยู่ภายใต้บังคับของข้อ 18 การไม่ส่งมอบภายในวันที่ส่งมอบโดยประมาณ และความล่าช้าอื่นใดในการส่งมอบ มิได้ถือเป็นการบอกปัดสัญญาหรือทำให้ผู้ซื้อมีสิทธิบอกเลิกสัญญาหรือคำสั่งซื้อใด ๆ นอกเหนือจากที่ได้กำหนดไว้โดยชัดแจ้งในข้อ 6(a) นี้ หรือในข้อ 18(c) หรือข้อ 19(b) ข้อนี้ไม่ใช้บังคับกับหน้าที่ใด ๆ ของคู่สัญญาในการชำระเงิน และให้ข้อ 10(a) ใช้บังคับกับกำหนดเวลาชำระเงิน ไม่มีข้อความใดในข้อนี้ที่ยกเว้นหรือจำกัดสิทธิหรือการเยียวยาใด ๆ ของผู้ซื้อที่ไม่อาจยกเว้นหรือจำกัดได้โดยชอบด้วยกฎหมาย ให้ข้อ 12 ใช้บังคับ

(b) การไม่รับมอบสินค้า หากผู้ซื้อไม่รับมอบสินค้าเมื่อสินค้าพร้อมให้รับมอบ ผู้จัดหาอาจจัดเก็บสินค้าไว้โดยผู้ซื้อเป็นผู้รับความเสี่ยงและออกค่าใช้จ่าย ค่าจัดเก็บเริ่มคำนวณตั้งแต่สิบห้า (15) วันหลังจากการแจ้งว่าสินค้าพร้อมให้รับมอบ ในอัตราต้นทุนการจัดเก็บอันสมควรของผู้จัดหา ซึ่งจะแจ้งอัตราดังกล่าวให้ผู้ซื้อทราบก่อนที่จะเริ่มคิดค่าใช้จ่าย ความเสี่ยงโอนไปยังผู้ซื้อในวันที่สินค้าพร้อมให้รับมอบเป็นครั้งแรก ไม่มีข้อความใดในข้อนี้ที่จำกัดสิทธิของผู้จัดหาตาม section 37 ของ SGA

(c) การตรวจสอบ — ความชำรุดบกพร่องที่เห็นได้ชัด ผู้ซื้อต้องตรวจสอบสินค้าทั้งหมดโดยพลันเมื่อสินค้ามาถึงสถานที่ที่จัดส่งไป และผู้จัดหาจะให้โอกาสอันสมควรแก่ผู้ซื้อในการตรวจสอบสินค้าเพื่อวัตถุประสงค์ของ section 34 ของ SGA เมื่อได้รับการร้องขอ การแจ้งเป็นหนังสือถึงจำนวนสินค้าที่ขาด การจัดหาสินค้าผิด ความเสียหายระหว่างการขนส่ง หรือความชำรุดบกพร่องที่เห็นได้ชัดจากการตรวจสอบตามสมควร ต้องกระทำภายใน สิบสี่ (14) วัน หลังจากที่สินค้ามาถึง และไม่ว่าในกรณีใด ภายในเก้าสิบ (90) วันหลังจากการส่งมอบ แล้วแต่ระยะเวลาใดจะสิ้นสุดก่อน ภายใต้บังคับ section 35(2) ของ SGA การไม่แจ้งภายในระยะเวลาดังกล่าวถือเป็นการรับมอบสินค้าเพื่อวัตถุประสงค์ของ section 35 ของ SGA ในส่วนของเรื่องดังกล่าว และผู้ซื้อย่อมเสียสิทธิใด ๆ ในการปฏิเสธสินค้าโดยอาศัยเหตุเหล่านั้น เว้นแต่ในกรณีที่จำนวนสินค้าที่ขาดหรือความชำรุดบกพร่องนั้นไม่อาจค้นพบได้ตามสมควรภายในระยะเวลาดังกล่าว ซึ่งในกรณีนั้นให้นำข้อ 6(d) มาใช้บังคับ คู่สัญญาตกลงว่าระยะเวลาการแจ้งนี้เป็นระยะเวลาอันสมควร โดยพิจารณาจากลักษณะของสินค้า โอกาสของผู้ซื้อในการตรวจสอบสินค้า ความจำเป็นของผู้จัดหาในการเรียกร้องต่อผู้ขนส่งและผู้จัดหาของตนเองภายในระยะเวลาที่จำกัด และข้อเท็จจริงที่ว่าผู้ซื้ออาจจัดหาสินค้าต่อหรือติดตั้งสินค้านั้น ไม่มีข้อความใดในข้อนี้ที่ยกเว้นหรือจำกัดสิทธิหรือการเยียวยาใด ๆ ของผู้ซื้อที่ไม่อาจยกเว้นหรือจำกัดได้โดยชอบด้วยกฎหมาย ให้ข้อ 12 ใช้บังคับ

(d) ความชำรุดบกพร่องที่แฝงอยู่ สำหรับจำนวนสินค้าที่ขาดและความชำรุดบกพร่องที่ไม่อาจค้นพบได้ตามสมควรภายในระยะเวลาตามข้อ 6(c) ผู้ซื้อต้องแจ้งเป็นหนังสือภายใน สามสิบ (30) วันนับแต่วันที่ค้นพบ และไม่ว่าในกรณีใด ภายในระยะเวลารับประกัน ไม่มีข้อความใดในข้อนี้ที่ยกเว้นหรือจำกัดสิทธิหรือการเยียวยาใด ๆ ของผู้ซื้อที่ไม่อาจยกเว้นหรือจำกัดได้โดยชอบด้วยกฎหมาย ให้ข้อ 12 ใช้บังคับ

(e) การส่งมอบเป็นงวด ผู้จัดหาอาจส่งมอบสินค้าบางส่วนและออกใบแจ้งหนี้สำหรับแต่ละส่วนแยกจากกันได้ ในกรณีที่มีการส่งมอบสินค้าเป็นงวด ให้ถือว่าแต่ละงวดเป็นวัตถุแห่งสัญญาที่แยกออกจากกันได้เพื่อวัตถุประสงค์ของ section 31(2) ของ SGA และงวดที่ชำรุดบกพร่อง ล่าช้า หรือมิได้ส่งมอบ ไม่ทำให้ผู้ซื้อมีสิทธิถือว่าสัญญาทั้งฉบับถูกบอกปัด แต่มีสิทธิเพียงใช้สิทธิของตนในส่วนของงวดที่ได้รับผลกระทบเท่านั้น ข้อนี้ไม่เป็นการจำกัดข้อ 19(b)

7. การส่งคืนสินค้า การยกเลิก และคำสั่งเปลี่ยนแปลง

(a) การส่งคืนสินค้า คำขอส่งคืนสินค้าคงคลังต้องกระทำภายในสามสิบ (30) วันนับแต่วันที่ในใบแจ้งหนี้ การส่งคืนอยู่ภายใต้เงื่อนไขค่าธรรมเนียมการนำสินค้ากลับเข้าคลัง เท่ากับจำนวนที่สูงกว่าระหว่าง ร้อยละยี่สิบห้า (25%) ของมูลค่าตามใบแจ้งหนี้ กับค่าธรรมเนียมการนำสินค้ากลับเข้าคลังใด ๆ ที่ผู้ผลิตเรียกเก็บจากผู้จัดหา แต่ไม่เกิน ร้อยละสี่สิบ (40%) ของมูลค่าตามใบแจ้งหนี้ บวกกับค่าขนส่งทั้งหมด ผู้จัดหาไม่มีหน้าที่ต้องรับคืนสินค้าคงคลัง และการรับคืนเป็นการอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ซื้อ ค่าธรรมเนียมการนำสินค้ากลับเข้าคลังสะท้อนต้นทุนการจัดการ การตรวจสอบ และการบรรจุหีบห่อใหม่ของผู้จัดหา ตลอดจนมูลค่าที่ลดลงของสินค้าที่ส่งคืนเข้าคลัง และคู่สัญญาตกลงว่าค่าธรรมเนียมดังกล่าวเป็นการประมาณการล่วงหน้าอันสมควรของต้นทุนเหล่านั้นและของมูลค่าที่ลดลงนั้น การส่งคืนภายใต้ข้อนี้เป็นการอำนวยความสะดวกที่ให้ตามคำขอของผู้ซื้อ และมิใช่การผิดสัญญาของผู้ซื้อ ดังนั้นค่าธรรมเนียมการนำสินค้ากลับเข้าคลังจึงเป็นหน้าที่โดยตรงซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของราคาของการอำนวยความสะดวกนั้น และหลักกฎหมายที่ห้ามมิให้กำหนดเบี้ยปรับไม่ใช้บังคับกับค่าธรรมเนียมดังกล่าว และหากตรงกันข้าม หลักกฎหมายดังกล่าวใช้บังคับ คู่สัญญาตกลงว่าผู้จัดหามีประโยชน์อันชอบธรรมในการเรียกคืนต้นทุนเหล่านั้น และว่าค่าธรรมเนียมนั้นมิได้ไม่ได้สัดส่วนอย่างสิ้นเชิงกับประโยชน์ดังกล่าว ผู้จัดหาจะแจ้งค่าธรรมเนียมการนำสินค้ากลับเข้าคลังที่ใช้บังคับก่อนที่จะออก RMA

(b) ข้อยกเว้น ไม่อนุญาตให้ส่งคืนสายเคเบิลที่ตัดแล้ว (อันได้แก่ สายเคเบิลที่ตัดจากดรัมหรือม้วนเต็มความยาว) สายเคเบิลที่ตัดตามความต้องการเฉพาะ สายเคเบิลหรือชุดประกอบที่ผลิตตามสั่ง ผลิตภัณฑ์ที่ปรับแต่งตามความต้องการเฉพาะ หรือสินค้า NCNR ข้อนี้ใช้บังคับเฉพาะกับการส่งคืนเพื่อความสะดวกของผู้ซื้อเท่านั้น และไม่เป็นการจำกัดสิทธิใด ๆ ของผู้ซื้อตามข้อ 6 ข้อ 8(g) ข้อ 11 หรือข้อ 12 การกำหนดสินค้าให้เป็นสินค้า NCNR ย่อมมีผลเฉพาะตามที่กำหนดไว้ในคำนิยามของสินค้า NCNR ในข้อ 1.1

(c) RMA จะไม่มีการรับคืนสินค้าใด ๆ โดยปราศจาก RMA ที่สมบูรณ์ซึ่งผู้จัดหาออกให้ คำขอ RMA ต้องกระทำเป็นหนังสือ และผู้จัดหาจะออก RMA หรือปฏิเสธคำขอโดยแจ้งเป็นหนังสือ ภายในห้า (5) วันทำการนับแต่วันที่ได้รับคำขอ RMA ที่กรอกครบถ้วนต้องส่งคืนภายในห้า (5) วันทำการนับแต่วันที่ออก และต้องส่งคืนสินค้าภายในสิบสี่ (14) วันตามปฏิทินนับแต่วันที่ออก RMA ในสภาพและบรรจุภัณฑ์เดิม โดยชำระค่าขนส่งล่วงหน้า หากไม่เป็นไปตามระยะเวลาใดระยะเวลาหนึ่งดังกล่าว RMA ย่อมสิ้นผล และผู้จัดหาอาจออก RMA ใหม่ได้ตามดุลพินิจของตน

(d) การจัดหาสินค้าผิด ในกรณีที่ผู้จัดหาได้จัดหาสินค้าโดยผิดพลาด ผู้ซื้อต้องแจ้งเป็นหนังสือตามข้อ 6(c) ภายใต้กระบวนการ RMA มาตรฐานและการตรวจสอบ ผู้จัดหาจะออกใบลดหนี้สำหรับจำนวนเงินตามใบแจ้งหนี้โดยไม่คิดค่าธรรมเนียมการนำสินค้ากลับเข้าคลัง และจะรับภาระค่าขนส่งในการส่งคืน

(e) การยกเลิก เว้นแต่ที่กำหนดไว้ในข้อ 6(a) ข้อ 7(h) ข้อ 9(e) ข้อ 9(f) ข้อ 18(c) ข้อ 19(b) และข้อ 19(c) คำสั่งซื้อไม่อาจยกเลิก เลื่อน หรือเปลี่ยนแปลงได้โดยปราศจากความยินยอมเป็นหนังสือจากผู้จัดหา ในกรณีที่ได้ให้ความยินยอมแล้ว ให้ (i) (ii) และ (iii) ใช้บังคับแยกต่างหากกับรายการสินค้าแต่ละรายการของคำสั่งซื้อ และการอ้างถึงคำสั่งซื้อในอนุมาตราเหล่านั้นให้หมายถึงรายการสินค้าที่เกี่ยวข้อง (i) รายการสินค้าที่เป็นสินค้าคงคลังซึ่งยกเลิกก่อนการจัดส่ง ต้องเสียค่าธรรมเนียมดำเนินการไม่เกินร้อยละสิบ (10%) ของราคาของรายการสินค้านั้น อันเป็นต้นทุนอันสมควรของผู้จัดหาในการดำเนินการและการยกเลิกคำสั่งซื้อ (ii) รายการสินค้าที่เป็นสายเคเบิลที่ตัดแล้ว สินค้าที่ผลิตตามสั่งหรือตามความต้องการเฉพาะ หรือสินค้า NCNR ไม่อาจยกเลิกได้เมื่อได้เริ่มการตัดหรือการผลิตแล้ว หรือเมื่อผู้จัดหาได้ผูกพันตนโดยไม่อาจเพิกถอนได้เกี่ยวกับสินค้านั้นแล้ว และ (iii) ในทุกกรณี ผู้ซื้อต้องชำระต้นทุนที่ผู้จัดหาได้ก่อขึ้นและข้อผูกพันที่ไม่อาจเพิกถอนได้ซึ่งผู้จัดหาได้กระทำไว้สำหรับรายการสินค้าที่ยกเลิก รวมถึงวัตถุดิบและงานระหว่างทำ เว้นแต่ในกรณีที่ (i) ใช้บังคับกับรายการสินค้าหนึ่งและ (ii) ไม่ใช้บังคับกับรายการสินค้านั้น ให้ค่าธรรมเนียมตาม (i) เป็นสิทธิเรียกร้องเพียงประการเดียวของผู้จัดหาสำหรับการยกเลิกรายการสินค้านั้น การยกเลิกที่ผู้จัดหาได้ให้ความยินยอมแล้วมิใช่การผิดสัญญาของผู้ซื้อ ดังนั้นค่าธรรมเนียมตามข้อนี้จึงเป็นหน้าที่โดยตรง และหลักกฎหมายที่ห้ามมิให้กำหนดเบี้ยปรับไม่ใช้บังคับกับค่าธรรมเนียมดังกล่าว และหากตรงกันข้าม หลักกฎหมายดังกล่าวใช้บังคับ คู่สัญญาตกลงว่าผู้จัดหามีประโยชน์อันชอบธรรมในการเรียกคืนต้นทุนที่ตนได้ก่อขึ้นและข้อผูกพันที่ตนได้กระทำไว้โดยอาศัยคำสั่งซื้อนั้น และว่าค่าธรรมเนียมดังกล่าวมิได้ไม่ได้สัดส่วนอย่างสิ้นเชิงกับประโยชน์ดังกล่าว

(f) ม้วนและดรัม ในกรณีที่มีการเรียกเก็บเงินมัดจำม้วนหรือดรัม ให้ออกใบแจ้งหนี้แยกต่างหากและคืนเงินมัดจำเมื่อส่งคืนม้วนหรือดรัมในสภาพดีและใช้ซ้ำได้ ไม่ชำรุดเสียหาย และมีเครื่องหมายระบุที่อ่านออกได้ ภายในสิบสอง (12) เดือนนับแต่วันจัดส่ง รายการที่ระบุว่าไม่ต้องส่งคืนไม่มีเงินมัดจำและไม่มีการคืนเงิน

(g) วันที่ผูกพัน ในกรณีที่คำสั่งซื้อประกอบด้วยสายเคเบิลที่ตัดแล้ว สินค้าที่ผลิตตามสั่งหรือตามความต้องการเฉพาะ หรือสินค้า NCNR อีเมลยืนยันจะระบุวันที่ที่ผู้จัดหาคาดว่าจะเริ่มการตัดหรือการผลิต หรือจะผูกพันตนโดยไม่อาจเพิกถอนได้ สำหรับสินค้านั้น หรือวันหลังจากนั้น ข้อยกเว้นตามข้อ 6(a) และข้อ 7(e)(ii) ไม่ใช้บังคับก่อนวันดังกล่าว ไม่ว่าการตัดหรือการผลิตจะได้เริ่มขึ้นจริงแล้วหรือไม่ หรือได้มีการผูกพันตนโดยไม่อาจเพิกถอนได้จริงแล้วหรือไม่ก็ตาม และไม่ใช้บังคับเลยในกรณีที่อีเมลยืนยันมิได้ระบุวันดังกล่าวไว้ เพื่อวัตถุประสงค์ของข้อ 9(e) ข้อ 9(f) และข้อ 18(c) ให้ถือว่าการตัดหรือการผลิตยังมิได้เริ่มขึ้น และให้ถือว่ายังมิได้มีการผูกพันตนโดยไม่อาจเพิกถอนได้ ก่อนวันที่ระบุไว้ในอีเมลยืนยัน และในกรณีที่อีเมลยืนยันมิได้ระบุวันดังกล่าวไว้ ไม่อาจมีการปรับราคาตามข้อ 9(f) สำหรับสายเคเบิลที่ตัดแล้ว สินค้าที่ผลิตตามสั่งหรือตามความต้องการเฉพาะ หรือสินค้า NCNR ได้ ผู้จัดหาจะยืนยันเป็นหนังสือเมื่อได้รับการร้องขอว่าการตัดหรือการผลิตได้เริ่มขึ้นแล้วหรือได้มีการผูกพันตนโดยไม่อาจเพิกถอนได้แล้วหรือไม่

(h) สินค้าที่เลิกผลิตและการใช้สินค้าทดแทน ในกรณีที่ผู้ผลิตเลิกผลิต ทดแทน หรือเปลี่ยนแปลงสินค้าในสาระสำคัญภายหลังอีเมลยืนยัน ผู้จัดหาอาจจัดหาสินค้าที่เทียบเท่ากันในเชิงการใช้งานซึ่งมีข้อกำหนดคุณลักษณะเท่ากันหรือดีกว่า โดยแจ้งเป็นหนังสือ หรืออาจยกเลิกส่วนที่ยังมิได้ส่งมอบของคำสั่งซื้อที่ได้รับผลกระทบโดยไม่คิดค่าใช้จ่ายและคืนเงินจำนวนใด ๆ ที่ได้ชำระล่วงหน้าไว้สำหรับส่วนนั้น ผู้ซื้ออาจปฏิเสธการใช้สินค้าทดแทนได้โดยแจ้งเป็นหนังสือภายในห้า (5) วันทำการนับแต่วันที่ได้รับหนังสือแจ้งของผู้จัดหา ซึ่งในกรณีนั้นส่วนที่ยังมิได้ส่งมอบของคำสั่งซื้อที่ได้รับผลกระทบเป็นอันยกเลิกโดยไม่คิดค่าใช้จ่าย และผู้จัดหาจะคืนเงินจำนวนใด ๆ ที่ได้ชำระล่วงหน้าไว้สำหรับส่วนนั้น ไม่มีข้อความใดในข้อนี้ที่จำกัดสิทธิเลือกของผู้จัดหาตามข้อ 9(e) คู่สัญญาตกลงว่าสิทธิที่ข้อนี้ให้ไว้จำกัดอยู่เพียงพฤติการณ์ที่ระบุไว้ในข้อนี้ และว่าสิทธิดังกล่าวสมเหตุสมผลเพื่อวัตถุประสงค์ของ section 3(2)(b) ของ UCTA และอาจใช้ได้เพียงเท่าที่สมเหตุสมผลเท่านั้น

(i) สิทธิตามกฎหมาย ไม่มีข้อความใดในข้อ 7 นี้ที่ยกเว้นหรือจำกัดสิทธิหรือการเยียวยาใด ๆ ของผู้ซื้อที่ไม่อาจยกเว้นหรือจำกัดได้โดยชอบด้วยกฎหมาย หรือที่ใช้บังคับกับสินค้าที่ชำรุดบกพร่องหรือที่จัดหาให้ผิด ให้ข้อ 12 ใช้บังคับ

(j) หนังสือแจ้งการสิ้นสุดอายุผลิตภัณฑ์และการเปลี่ยนแปลงผลิตภัณฑ์ ในกรณีที่ผู้จัดหาได้รับหนังสือแจ้งจากผู้ผลิตเกี่ยวกับการสิ้นสุดอายุผลิตภัณฑ์ การสิ้นสุดการจำหน่าย การเลิกผลิต การสั่งซื้อครั้งสุดท้าย หรือการเปลี่ยนแปลงผลิตภัณฑ์ อันมีผลกระทบต่อสินค้าที่ผู้จัดหาได้จัดหาให้แก่ผู้ซื้อภายในสิบสอง (12) เดือนก่อนหน้านั้น หรือที่เป็นวัตถุแห่งคำสั่งซื้อที่ได้ตอบรับแล้ว ผู้จัดหาจะจัดส่งสำเนาหนังสือแจ้งดังกล่าว หรือสรุปสาระสำคัญเป็นหนังสือ ให้แก่ผู้ซื้อภายในสิบ (10) วันทำการนับแต่วันที่ได้รับหนังสือแจ้งนั้น ผู้จัดหาไม่ได้ให้การแสดงข้อความหรือการรับประกันใด ๆ เกี่ยวกับความพร้อมจำหน่ายอย่างต่อเนื่องของสินค้าใด ๆ ไม่มีหน้าที่ต้องสั่ง ตอบรับ หรือปฏิบัติตามคำสั่งซื้อครั้งสุดท้ายใด ๆ หรือต้องเก็บสำรองหรือกันสินค้าใด ๆ ไว้ และไม่ต้องรับผิดต่อการที่ผู้ผลิตไม่ได้ให้หนังสือแจ้ง หรือต่อเนื้อหา ความถูกต้อง หรือความครบถ้วนของหนังสือแจ้งใด ๆ ที่ส่งต่อภายใต้ข้อนี้ หนังสือแจ้งหรือสรุปที่ให้ไว้ภายใต้ข้อนี้เป็นข้อมูลอันเป็นความลับของผู้จัดหาเพื่อวัตถุประสงค์ของข้อ 17 ไม่มีข้อความใดในข้อนี้ที่จำกัดข้อ 7(h) หรือข้อ 9(e)

8. ข้อมูลทางเทคนิค ค่าเผื่อ และข้อกำหนดคุณลักษณะ

(a) ค่าเผื่อความยาว ผู้ซื้อรับทราบว่าปริมาณสายเคเบิลอยู่ภายใต้ค่าเผื่อความยาวจากการผลิต ปริมาณที่ส่งมอบและออกใบแจ้งหนี้อาจไม่น้อยกว่าปริมาณที่สั่งซื้อ และไม่เกินกว่าปริมาณที่สั่งซื้อบวกร้อยละสอง (2%) อันเป็นค่าเผื่อ ลบร้อยละศูนย์ถึงบวกร้อยละสอง (-0% ถึง +2%) และผู้จัดหาออกใบแจ้งหนี้ตามปริมาณที่จัดหาให้จริง ในกรณีที่ม้วนใดจะเกินค่าเผื่อนี้ ผู้จัดหาจะขอให้มีการออกใบสั่งซื้อฉบับแก้ไข แทนที่จะออกใบแจ้งหนี้สำหรับส่วนที่เกิน ข้อนี้เป็นข้อกำหนดของสัญญาเกี่ยวกับปริมาณที่จะส่งมอบ และให้ section 30 ของ SGA มีผลภายใต้บังคับข้อนี้

(b) ผู้จัดหาอาจยกเว้นการเรียกเก็บค่าความยาวส่วนเพิ่มที่อยู่ภายในค่าเผื่อได้ตามดุลพินิจของตนแต่เพียงผู้เดียว

(c) การปฏิเสธความรับผิดเกี่ยวกับคำแนะนำ ภายใต้บังคับข้อ 12 ผู้ซื้อยืนยันว่าตนเป็นผู้ตัดสินใจแต่เพียงผู้เดียวในธุรกรรมนี้ และมิได้อาศัยคำแนะนำทางเทคนิคหรือการแสดงข้อความใด ๆ จากผู้จัดหาที่มิได้บันทึกไว้โดยชัดแจ้งในข้อกำหนดพิเศษ อีเมลยืนยัน หรือเอกสารข้อมูลผลิตภัณฑ์ รวมถึงการอาศัยผลการทดสอบตามค่าปกติซึ่งอาจมิได้รวมความไม่แน่นอนของการวัดไว้ ผู้จัดหาไม่ได้แสดงข้อความใด ๆ เกี่ยวกับประสิทธิผลของคุณลักษณะใด ๆ ของผลิตภัณฑ์ในการลด ต้านทาน หรือขจัดความเสียหายที่เกิดจากสัตว์ฟันแทะ สัตว์รบกวนอื่น ๆ หรือสภาพแวดล้อม ไม่มีข้อความใดในข้อนี้ที่ยกเว้นหรือจำกัดความรับผิดใด ๆ ของคู่สัญญาฝ่ายใดในกรณีฉ้อฉลหรือการแสดงข้อความอันเป็นเท็จโดยฉ้อฉล และให้ข้อ 2(f) ใช้บังคับกับการยกเว้นหรือการจำกัดความรับผิดสำหรับการแสดงข้อความอันเป็นเท็จที่กระทำโดยข้อนี้

(d) การเลือกและการนำไปใช้ ภายใต้บังคับข้อ 12 ผู้ซื้อรับผิดชอบแต่เพียงผู้เดียวในการเลือก การนำไปใช้ การติดตั้ง และความเหมาะสมของสินค้าสำหรับวัตถุประสงค์ที่ตนมุ่งหมาย และจะชดใช้ค่าเสียหายแก่ผู้จัดหาสำหรับบรรดาความสูญเสีย ความรับผิด ความเสียหาย ข้อเรียกร้อง ค่าปรับ ต้นทุนและค่าใช้จ่าย (รวมถึงค่าใช้จ่ายทางกฎหมายอันสมควร) ที่เกิดจากการนำไปใช้ผิดวัตถุประสงค์ หรือจากการติดตั้งที่ไม่เป็นไปตามข้อกำหนดคุณลักษณะที่ผู้ผลิตเผยแพร่ มาตรฐาน British Standards และมาตรฐานที่กำหนด (designated standards) ที่ใช้บังคับ และหลักปฏิบัติทางวิศวกรรมที่ดี เว้นแต่เท่าที่เกิดจากความประมาทเลินเล่อหรือการผิดสัญญาของผู้จัดหา ผู้ซื้อรับทราบว่าตนมิได้แจ้งวัตถุประสงค์เฉพาะใด ๆ ที่ต้องการใช้สินค้าให้ผู้จัดหาทราบในลักษณะที่แสดงว่าตนอาศัย หรือว่าเป็นการสมเหตุสมผลที่ตนจะอาศัย ทักษะหรือดุลยพินิจของผู้จัดหาตามความหมายของ section 14(3) ของ SGA เว้นแต่ในกรณีที่ได้ระบุวัตถุประสงค์เฉพาะไว้โดยชัดแจ้งในข้อกำหนดพิเศษและผู้จัดหาได้ยอมรับโดยชัดแจ้งเป็นหนังสือ

(e) การใช้งานที่มีความเสี่ยงสูง สินค้ามิได้ออกแบบมาเพื่อใช้ในการใช้งานที่ความล้มเหลวอาจนำไปสู่การเสียชีวิต การบาดเจ็บต่อร่างกาย หรือความเสียหายทางกายภาพหรือทางสิ่งแวดล้อมอย่างร้ายแรง รวมถึงโรงงานนิวเคลียร์ การนำร่องอากาศยาน และระบบช่วยชีวิต ผู้ซื้อจะไม่ใช้สินค้าในการใช้งานดังกล่าว และจะชดใช้ค่าเสียหายแก่ผู้จัดหาสำหรับบรรดาความสูญเสีย ความรับผิด ความเสียหาย ข้อเรียกร้อง ค่าปรับ ต้นทุนและค่าใช้จ่าย (รวมถึงค่าใช้จ่ายทางกฎหมายอันสมควร) ที่เกิดจากการใช้งานดังกล่าว ไม่มีข้อความใดในข้อนี้ที่ยกเว้นหรือจำกัดความรับผิดของคู่สัญญาฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งสำหรับการเสียชีวิตหรือการบาดเจ็บต่อร่างกายที่เกิดจากความประมาทเลินเล่อ หรือความรับผิดใด ๆ ภายใต้ Part I ของ CPA

(f) ภาพประกอบ แบบเขียน และข้อกำหนดคุณลักษณะเบื้องต้นหรือโดยประมาณที่ผู้จัดหาจัดส่งให้ เป็นเพียงร่างและค่าประมาณเพื่อการอ้างอิงเท่านั้น และต้องไม่นำมาใช้เป็นที่พึ่งในด้านความถูกต้องแม่นยำ บรรดาสิทธิในสิ่งเหล่านั้นยังคงเป็นทรัพย์สินของผู้จัดหาหรือของผู้ผลิตที่เกี่ยวข้อง อาจถูกเรียกคืนได้ทุกเมื่อ และต้องถือเป็นความลับตามข้อ 17 ไม่มีข้อความใดในข้อนี้ที่ยกเว้นหรือจำกัดความรับผิดใด ๆ ของคู่สัญญาฝ่ายใดในกรณีฉ้อฉลหรือการแสดงข้อความอันเป็นเท็จโดยฉ้อฉล หรือสิทธิหรือการเยียวยาใด ๆ ของผู้ซื้อที่ไม่อาจยกเว้นหรือจำกัดได้โดยชอบด้วยกฎหมาย ให้ข้อ 12 ใช้บังคับ

(g) เอกสารข้อมูลผลิตภัณฑ์ ข้อ 8(f) ไม่ใช้บังคับกับเอกสารข้อมูลผลิตภัณฑ์ ผู้จัดหารับประกันว่าสินค้าจะเป็นไปตามเอกสารข้อมูลผลิตภัณฑ์ที่ใช้บังคับในสาระสำคัญทุกประการ ภายใต้บังคับข้อ 8(a) และค่าเผื่อ วิธีการทดสอบ หรือเงื่อนไขการวัดใด ๆ ที่ระบุไว้ในเอกสารข้อมูลผลิตภัณฑ์หรือในข้อกำหนดคุณลักษณะที่ผู้ผลิตเผยแพร่สำหรับสินค้านั้นซึ่งมีผลใช้อยู่ ณ วันที่ของอีเมลยืนยัน ค่าปกติหรือค่าโดยทั่วไปที่ระบุไว้ในเอกสารข้อมูลผลิตภัณฑ์มิใช่ค่าต่ำสุดที่รับประกัน หน้าที่เพียงประการเดียวของผู้จัดหาและการเยียวยาเพียงประการเดียวของผู้ซื้อสำหรับการผิดข้อนี้ คือการซ่อมแซม การเปลี่ยนทดแทน หรือการคืนเงินราคาที่ชำระไปสำหรับสินค้าที่ได้รับผลกระทบ ตามแต่ผู้จัดหาจะเลือก การรับประกันตามข้อนี้ใช้บังคับตลอดระยะเวลารับประกัน ต้องมีการแจ้งตามข้อ 6(c) หรือข้อ 6(d) และข้อนี้อยู่ภายใต้บังคับข้อ 12 และข้อ 14 ข้อ 13(b) สงวนไว้ซึ่งการรับประกันตามข้อนี้

9. การกำหนดราคา VAT อากร และการปรับราคา

(a) ผู้ซื้อต้องชำระราคาตามที่กำหนดไว้ในอีเมลยืนยัน

(b) VAT เว้นแต่จะระบุไว้เป็นอย่างอื่น บรรดาราคาและจำนวนเงินอื่นที่ต้องชำระภายใต้สัญญาไม่รวม VAT ในกรณีที่ผู้จัดหาดำเนินการจัดหาภายใต้สัญญาซึ่งต้องเสีย VAT ผู้ซื้อต้องชำระจำนวนเงินเท่ากับ VAT ที่ต้องเสียสำหรับการจัดหานั้นเพิ่มเติมจากจำนวนเงินที่ต้องชำระตามปกติ โดยแลกกับใบกำกับภาษี VAT ที่สมบูรณ์ ในกรณีที่การจัดหาใดได้รับอัตราภาษีร้อยละศูนย์ในฐานะการส่งออก หรือได้รับการยกเว้น VAT โดยประการอื่น การปฏิบัติดังกล่าวมีเงื่อนไขว่าผู้จัดหาได้รับและถือครองหลักฐานการนำสินค้าออกหรือหลักฐานสิทธิได้รับการยกเว้นที่สมบูรณ์ภายในระยะเวลาที่ HM Revenue & Customs กำหนด หากมิได้รับหลักฐานดังกล่าวภายในระยะเวลานั้น หรือหาก HM Revenue & Customs วินิจฉัยในภายหลังว่าการจัดหานั้นไม่อาจได้รับการปฏิบัติเช่นนั้น ผู้ซื้อต้องชำระ VAT ที่ต้องเสีย พร้อมกับดอกเบี้ยและค่าปรับใด ๆ ภายในสิบ (10) วันทำการนับแต่วันที่ได้รับการทวงถามเป็นหนังสือ ผู้ซื้อต้องแจ้งหมายเลขทะเบียน VAT หมายเลข EORI และหลักฐานการนำสินค้าออกตลอดจนข้อมูลอื่นทั้งปวงที่ผู้จัดหาต้องการตามสมควรเพื่อวัตถุประสงค์ดังกล่าวแก่ผู้จัดหา

(c) การปรับปรุงและการชดใช้คืน VAT หากการปฏิบัติทาง VAT ของการจัดหาภายใต้สัญญาได้รับการปรับปรุง รวมถึงเนื่องจากข้อผิดพลาดหรือการละเว้นในการคำนวณ VAT ผู้จัดหาจะออกใบลดหนี้ VAT หรือใบกำกับภาษี VAT เพิ่มเติมตามความเหมาะสม และ (i) หากจำนวน VAT ที่แก้ไขแล้วน้อยกว่าจำนวนที่เรียกเก็บไว้ก่อนหน้านี้ ผู้จัดหาต้องคืนส่วนต่างให้แก่ผู้ซื้อ หรือ (ii) หากจำนวน VAT ที่แก้ไขแล้วมากกว่าจำนวนที่เรียกเก็บไว้ก่อนหน้านี้ ผู้ซื้อต้องชำระส่วนต่างให้แก่ผู้จัดหา ในกรณีที่คู่สัญญาฝ่ายหนึ่งต้องชดใช้คืนหรือชดใช้ค่าเสียหายแก่อีกฝ่ายหนึ่งสำหรับต้นทุนหรือค่าใช้จ่าย ให้ลดจำนวนเงินที่ชดใช้คืนลงด้วยเครดิตภาษีซื้อใด ๆ ที่คู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่งมีสิทธิได้รับ หรือจะมีสิทธิได้รับหากมิใช่เพราะการกระทำหรือการงดเว้นการกระทำของฝ่ายนั้นเอง ในกรณีที่คู่สัญญาฝ่ายหนึ่งต้องชดใช้ค่าเสียหายหรือชดใช้คืนแก่อีกฝ่ายหนึ่งภายใต้สัญญาสำหรับต้นทุน ค่าใช้จ่าย หรือความสูญเสีย และการชำระเงินนั้นเป็นค่าตอบแทนสำหรับการจัดหาที่ต้องเสีย VAT ผู้ชำระเงินต้องชำระจำนวนเงินเท่ากับ VAT ที่ต้องเสียสำหรับการจัดหานั้นด้วย

(d) อากรและค่าธรรมเนียมนำเข้า ราคาไม่รวมบรรดาอากรศุลกากร ภาษีศุลกากร อากรตอบโต้การทุ่มตลาดและอากรตอบโต้การอุดหนุน ค่าธรรมเนียมนำเข้า ค่าธรรมเนียมตัวแทนออกของ และค่าธรรมเนียมทำนองเดียวกัน ซึ่งทั้งหมดเป็นความรับผิดชอบของผู้ซื้อและจะเพิ่มเข้าไปในใบแจ้งหนี้ เว้นแต่อีเมลยืนยันจะระบุราคาแบบส่งถึงที่

(e) การปรับราคาเนื่องจากต้นทุนเปลี่ยนแปลง หากต้นทุนของผู้จัดหาในการปฏิบัติตามสัญญาเพิ่มขึ้นอันเป็นผลจากการมีผลใช้บังคับของกฎหมาย กฎระเบียบ ภาษีศุลกากร อากร หรือมาตรการอื่นใดของรัฐที่มีผลบังคับเป็นกฎหมายในเขตอำนาจใด ๆ ภายหลังวันที่ของใบเสนอราคา ราคาอาจถูกปรับเพื่อครอบคลุมต้นทุนส่วนเพิ่มนั้นและไม่เกินกว่าต้นทุนส่วนเพิ่มนั้น การปรับราคาไม่รวมกำไรส่วนเพิ่มใด ๆ และผู้จัดหาจะจัดส่งหลักฐานแสดงการเพิ่มขึ้นเมื่อได้รับการร้องขอ ข้อนี้ใช้บังคับกับคำสั่งซื้อที่ได้ตอบรับแล้วแต่ยังมิได้ส่งมอบ ผู้จัดหาจะแจ้งการปรับราคาดังกล่าวเป็นหนังสือ และผู้ซื้ออาจยกเลิกส่วนที่ยังมิได้ส่งมอบของคำสั่งซื้อที่ได้รับผลกระทบโดยไม่เสียค่าใช้จ่าย ด้วยการแจ้งเป็นหนังสือภายในสิบ (10) วันทำการนับแต่วันที่ได้รับหนังสือแจ้งนั้น ในกรณีที่ผู้จัดหาแจ้งการปรับราคาภายใต้ข้อนี้สำหรับสายเคเบิลที่ตัดแล้ว สินค้าที่ผลิตตามสั่งหรือตามความต้องการเฉพาะ หรือสินค้า NCNR ซึ่งได้เริ่มการตัดหรือการผลิตแล้ว หรือซึ่งผู้จัดหาได้ผูกพันตนโดยไม่อาจเพิกถอนได้แล้ว ผู้จัดหาต้องเลือก และต้องระบุการเลือกของตนไว้ในหนังสือแจ้งนั้น ระหว่าง (i) การรับภาระต้นทุนส่วนเพิ่มสำหรับสินค้านั้นไว้เอง ซึ่งในกรณีนั้นจะไม่มีการปรับราคาสำหรับสินค้านั้นและสิทธิยกเลิกตามข้อนี้ไม่ใช้บังคับกับสินค้านั้น หรือ (ii) การยอมให้ผู้ซื้อยกเลิกส่วนที่ยังมิได้ส่งมอบของคำสั่งซื้อที่ได้รับผลกระทบโดยไม่เสียค่าใช้จ่าย

(f) สกุลเงิน ราคาสินค้านำเข้าคำนวณจากอัตราแลกเปลี่ยนที่ใช้บังคับอยู่ ณ วันที่ของใบเสนอราคา ผู้จัดหาอาจปรับราคาสุดท้ายเพื่อสะท้อนความเคลื่อนไหวของอัตราแลกเปลี่ยนระหว่างวันที่ของใบเสนอราคากับวันที่นำเข้า หรือในกรณีที่ผู้จัดหามิได้เป็นผู้นำเข้าสินค้า วันที่จัดส่ง ข้อนี้ใช้บังคับเฉพาะกับคำสั่งซื้อที่ได้ตอบรับแล้วแต่ยังมิได้ส่งมอบ และต้องแจ้งการปรับราคาก่อนการจัดส่งสินค้าที่ได้รับผลกระทบ ผู้จัดหาจะจัดส่งหลักฐานแสดงความเคลื่อนไหวดังกล่าวเมื่อได้รับการร้องขอ ในกรณีที่ความเคลื่อนไหวดังกล่าวเป็นคุณแก่ผู้ซื้อ ผู้จัดหาจะลดราคาลงตามส่วน จะไม่มีการปรับราคาภายใต้ข้อนี้สำหรับสายเคเบิลที่ตัดแล้ว สินค้าที่ผลิตตามสั่งหรือตามความต้องการเฉพาะ หรือสินค้า NCNR เมื่อได้เริ่มการตัดหรือการผลิตแล้ว หรือเมื่อผู้จัดหาได้ผูกพันตนโดยไม่อาจเพิกถอนได้เกี่ยวกับสินค้านั้นแล้ว ผู้จัดหาจะแจ้งการปรับราคาดังกล่าวเป็นหนังสือ และผู้ซื้ออาจยกเลิกส่วนที่ยังมิได้ส่งมอบของคำสั่งซื้อที่ได้รับผลกระทบโดยไม่เสียค่าใช้จ่าย ด้วยการแจ้งเป็นหนังสือภายในสิบ (10) วันทำการนับแต่วันที่ได้รับหนังสือแจ้งนั้น

(g) เว้นแต่จะระบุไว้เป็นอย่างอื่น ราคาที่เสนอเป็นราคาสำหรับการจัดหาจากสถานประกอบการของผู้จัดหา และไม่รวมค่าขนส่ง ค่าขนถ่ายลง ค่าประกันภัย อากร ภาษี และค่าใช้จ่ายสำหรับบรรจุภัณฑ์ ขนาดดรัมหรือม้วนที่ไม่เป็นมาตรฐาน หรือหนังสือรับรองผลการทดสอบ

10. การชำระเงิน

(a) เงื่อนไข การชำระเงินถึงกำหนดชำระด้วยเงินที่เรียกเก็บได้แล้วก่อนการจัดส่ง หรือในกรณีที่ผู้จัดหาได้ให้วงเงินสินเชื่อ ภายในสามสิบ (30) วันนับแต่วันสิ้นเดือนของวันที่ในใบแจ้งหนี้ การชำระเงินทั้งปวงให้กระทำเป็นสกุลเงินปอนด์สเตอร์ลิง เว้นแต่อีเมลยืนยันจะระบุไว้เป็นอย่างอื่น กำหนดเวลาชำระเงินเป็นสาระสำคัญของสัญญา และให้ section 10(1) ของ SGA มีผลตามนั้น การชำระเงินให้กระทำโดยปราศจากการหักลด การหน่วงเหนี่ยว หรือการหักกลบลบหนี้ เว้นแต่เท่าที่ข้อ 10(b) อนุญาต

(b) การหักกลบลบหนี้ คู่สัญญาฝ่ายใดไม่อาจหักกลบลบหนี้ หักลด หรือหน่วงเหนี่ยวจำนวนเงินใด ๆ ที่ต้องชำระแก่อีกฝ่ายหนึ่ง เว้นแต่ในส่วนของจำนวนเงินที่คู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่งได้ยอมรับเป็นหนังสือว่าค้างชำระ ที่ศาล อนุญาโตตุลาการ หรือผู้วินิจฉัยชี้ขาดได้มีคำวินิจฉัย หรือที่ผู้ซื้อได้โต้แย้งโดยสุจริตตามข้อ 10(e) และยังมิได้มีการวินิจฉัยให้เป็นคุณแก่ผู้จัดหา ไม่มีข้อความใดในข้อนี้ที่จำกัดข้อ 10(e) คู่สัญญาตกลงว่าข้อจำกัดนี้สมเหตุสมผลเพื่อวัตถุประสงค์ของ UCTA โดยพิจารณาจากการที่ข้อจำกัดนี้ใช้บังคับกับทั้งสองฝ่ายเท่าเทียมกัน จากข้อยกเว้นที่ระบุไว้ในข้อนี้ จากสิทธิของผู้ซื้อในการโต้แย้งใบแจ้งหนี้ตามข้อ 10(e) และในการหน่วงเหนี่ยวส่วนที่โต้แย้งไว้ในระหว่างที่ข้อโต้แย้งยังมิได้รับการวินิจฉัย และจากข้อเท็จจริงที่ว่าผู้ซื้อยังคงไว้ซึ่งสิทธิและการเยียวยาทั้งปวงของตนในฐานะข้อเรียกร้องแยกต่างหาก

(c) ดอกเบี้ยและค่าชดเชยการชำระเงินล่าช้า ในกรณีที่คู่สัญญาแต่ละฝ่ายกระทำการในทางการค้าของตน สัญญานี้เป็นสัญญาที่ Late Payment Act ใช้บังคับ ดอกเบี้ยเกิดขึ้นภายใต้ข้อนี้กับจำนวนเงินที่ค้างชำระเกินกำหนดใด ๆ ไม่ว่ากฎหมายดังกล่าวจะใช้บังคับหรือไม่ก็ตาม ดอกเบี้ยเกิดขึ้นกับจำนวนเงินที่ค้างชำระเกินกำหนดใด ๆ ในอัตราร้อยละแปด (8%) ต่อปีเหนืออัตรา Bank Rate ทางการที่ Bank of England กำหนดและมีผลใช้บังคับอยู่เป็นคราว ๆ คำนวณเป็นรายวันนับแต่วันครบกำหนดชำระจนกว่าจะชำระครบถ้วน ไม่ว่าจะก่อนหรือหลังคำพิพากษา นอกเหนือจากดอกเบี้ยดังกล่าว ผู้จัดหามีสิทธิได้รับจำนวนเงินคงที่ตามที่ section 5A(2) ของ Late Payment Act กำหนด และในกรณีที่ค่าใช้จ่ายอันสมควรในการเรียกเก็บหนี้ของตนเกินกว่าจำนวนเงินคงที่ดังกล่าว มีสิทธิได้รับส่วนที่เหลือของค่าใช้จ่ายเหล่านั้นตาม section 5A(2A) ของกฎหมายดังกล่าว คู่สัญญาตกลงว่าอัตราดอกเบี้ยและสิทธิที่ข้อนี้กำหนดไว้ เมื่อรวมกันแล้ว เป็นการเยียวยาที่มีนัยสำคัญสำหรับการชำระเงินล่าช้าเพื่อวัตถุประสงค์ของ sections 8 และ 9 ของ Late Payment Act หากส่วนใดของข้อนี้ถูกวินิจฉัยว่ามิได้เป็นการเยียวยาที่มีนัยสำคัญ ให้แยกส่วนนั้นออกเพียงเท่านั้น และให้ดอกเบี้ยและค่าชดเชยตามกฎหมายที่ Late Payment Act กำหนดใช้บังคับแทน ดอกเบี้ยไม่เกิดขึ้นกับจำนวนเงินใด ๆ ที่ผู้ซื้อโต้แย้งโดยสุจริตตามข้อ 10(e) สำหรับระยะเวลาที่ยังคงมีการโต้แย้งดังกล่าวอยู่ ในกรณีที่ข้อโต้แย้งได้รับการวินิจฉัยให้เป็นคุณแก่ผู้จัดหา ให้ดอกเบี้ยเกิดขึ้นกับจำนวนเงินที่วินิจฉัยว่าค้างชำระนับแต่วันครบกำหนดชำระเดิม

(d) การจัดสรรการชำระเงิน ผู้จัดหาอาจนำเงินที่ได้รับชำระใด ๆ ไปหักกับจำนวนเงินใด ๆ ที่ผู้ซื้อค้างชำระ รวมถึงดอกเบี้ย ค่าใช้จ่ายในการบริหารจัดการ และค่าใช้จ่ายในการเรียกเก็บหนี้ ตามลำดับใด ๆ ที่ตนกำหนด และข้อนี้แทนที่หลักกฎหมายใน Clayton’s Case และสิทธิในการกำหนดการชำระหนี้ใด ๆ ที่ผู้ซื้อจะมีตามปกติ แม้จะมีประโยคก่อนหน้านี้ก็ตาม ในกรณีที่ผู้จัดหาอ้างหรือบังคับกรรมสิทธิ์ที่สงวนไว้ ให้ถือว่าเงินที่ได้รับชำระได้ถูกนำไปหักกับราคาซื้อของสินค้าเป็นลำดับแรกตามลำดับที่ได้ออกใบแจ้งหนี้สำหรับสินค้านั้น โดยเรียงจากรายการที่เก่าที่สุดก่อน และผู้จัดหาจะเก็บรักษาและจัดแสดงบันทึกที่ระบุราคาซื้อที่ยังมิได้ชำระของสินค้าแต่ละรายการเมื่อได้รับการร้องขอ

(e) ใบแจ้งหนี้ที่มีข้อโต้แย้ง ผู้ซื้อต้องแจ้งให้ผู้จัดหาทราบเป็นหนังสือถึงใบแจ้งหนี้ที่มีข้อโต้แย้งใด ๆ ภายในสิบ (10) วันทำการนับแต่วันที่ได้รับใบแจ้งหนี้ หรือภายในระยะเวลาที่ใช้บังคับตามข้อ 6(c) หรือข้อ 6(d) ในกรณีที่ข้อโต้แย้งเกี่ยวข้องกับจำนวนสินค้าที่ขาดหรือความชำรุดบกพร่อง แล้วแต่ระยะเวลาใดจะสิ้นสุดภายหลัง อย่างไรก็ดี ผู้ซื้อยังคงต้องชำระส่วนของใบแจ้งหนี้ที่ไม่มีข้อโต้แย้งตามข้อ 10(a) และผู้จัดหาจะออกใบลดหนี้หรือคืนเงินสำหรับจำนวนเงินที่มีข้อโต้แย้งใด ๆ ในกรณีที่ข้อโต้แย้งสำหรับจำนวนเงินนั้นได้รับการวินิจฉัยให้เป็นคุณแก่ผู้ซื้อ

(f) ค่าใช้จ่ายในการเรียกเก็บหนี้ ผู้ซื้อต้องชดใช้คืนแก่ผู้จัดหาซึ่งบรรดาค่าใช้จ่ายอันสมควรในการเรียกเก็บหนี้ รวมถึงค่าใช้จ่ายทางกฎหมาย ค่าธรรมเนียมหน่วยงานเรียกเก็บหนี้ และค่าธรรมเนียมเช็คคืนหรือการชำระเงินที่ถูกตีกลับใด ๆ ที่ธนาคารของผู้จัดหาเรียกเก็บ พร้อมกับค่าดำเนินการอันสมควร จำนวนเงินที่เรียกคืนภายใต้ข้อนี้และภายใต้ section 5A ของ Late Payment Act ไม่เป็นการสะสมรวมกันสำหรับค่าใช้จ่ายเดียวกัน ไม่ต้องชำระค่าธรรมเนียมเช็คคืนในกรณีที่ผู้ซื้อได้โต้แย้งใบแจ้งหนี้ที่เกี่ยวข้องโดยสุจริตตามข้อ 10(e)

(g) การชำระเงินแบบมีเงื่อนไขและสัญญาก่อสร้าง (i) การชำระจำนวนเงินใด ๆ ที่ค้างชำระภายใต้สัญญามิได้มีเงื่อนไขว่าผู้ซื้อหรือบุคคลอื่นใดต้องได้รับชำระเงินจากบุคคลภายนอกก่อน และข้อกำหนดใด ๆ ของเอกสารอื่นใดที่มุ่งหมายจะทำให้เป็นเช่นนั้น ย่อมไม่ใช้บังคับกับสัญญานี้ (ii) สัญญานี้เป็นสัญญาสำหรับการจัดหาสินค้าเท่านั้น และผู้จัดหาไม่ได้ดำเนินงานก่อสร้าง ดังนั้น สัญญานี้จึงมิใช่สัญญาก่อสร้างเพื่อวัตถุประสงค์ของ Part II ของ Housing Grants, Construction and Regeneration Act 1996 และอยู่นอกขอบเขตของกฎหมายดังกล่าวโดยเหตุแห่ง section 105(2)(d) ของกฎหมายนั้น (iii) หากตรงกันข้ามกับ (ii) ส่วนใดของสัญญาถูกวินิจฉัยว่าเป็นสัญญาก่อสร้างที่ Part II ของกฎหมายดังกล่าวใช้บังคับ เท่าที่สัญญามิได้เป็นไปตามข้อกำหนดของ Part II ให้ข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องของ Scheme for Construction Contracts (England and Wales) Regulations 1998 ใช้บังคับกับส่วนนั้นและถือเป็นส่วนหนึ่งของสัญญา และไม่มีข้อความใดในสัญญาที่ยกเว้นหรือจำกัดการใช้บังคับของ section 108 section 110 section 111 หรือ section 113 ของกฎหมายดังกล่าว (iv) ข้อ 22(f) ไม่ใช้บังคับกับการวินิจฉัยชี้ขาดหรือกระบวนพิจารณาอื่นใดภายใต้ Part II ของกฎหมายดังกล่าวหรือภายใต้ Scheme

(h) การเรียกคืนราคาในฐานะหนี้ (i) ภายใต้บังคับสิทธิของผู้ซื้อในการยกเลิก การรับเงินคืน และการรับเครดิตตามข้อ 6(a) ข้อ 7(d) ข้อ 7(h) ข้อ 9(c) ข้อ 9(e) ข้อ 9(f) ข้อ 18(c) และข้อ 19(g) และภายใต้บังคับข้อ 10(e) เฉพาะในส่วนที่โต้แย้งของใบแจ้งหนี้ ราคาของสินค้าและจำนวนเงินอื่นทุกจำนวนที่ต้องชำระภายใต้สัญญา ย่อมถึงกำหนดชำระในวันครบกำหนดที่กำหนดตามข้อ 10(a) โดยไม่คำนึงถึงการส่งมอบ และโดยไม่คำนึงว่ากรรมสิทธิ์ในสินค้าได้โอนไปยังผู้ซื้อแล้วหรือไม่ และหน้าที่ของผู้ซื้อในการชำระเงินมิได้มีเงื่อนไขว่ากรรมสิทธิ์ต้องโอนไปก่อน (ii) คู่สัญญารับทราบว่า เนื่องจากผู้จัดหาสงวนกรรมสิทธิ์ไว้ตามข้อ 4 การฟ้องเรียกราคาตาม section 49(1) ของ SGA อาจไม่สามารถกระทำได้ และคู่สัญญามีเจตนาว่าข้อนี้จะทำให้ผู้จัดหามีสิทธิเรียกคืนราคาในฐานะหนี้ได้ (iii) ดังนั้น ผู้ซื้อต้องชำระราคาแก่ผู้จัดหาในฐานะหนี้ที่ถึงกำหนดชำระภายใต้ข้อนี้ และข้อนี้มีผลเป็นหน้าที่ตามสัญญาที่เป็นอิสระในการชำระเงินจำนวนที่ตกลงกันไว้ในวันครบกำหนด ซึ่งไม่ขึ้นอยู่กับ section 49 ของ SGA และมิได้ถูกแทนที่โดย section ดังกล่าว และไม่มีข้อความใดในข้อนี้ที่ห้ามผู้จัดหาอาศัย section 49 ของ SGA ในกรณีที่สามารถอาศัยได้ (iv) การที่ผู้จัดหารับชำระราคา หรือการเรียกคืนราคาภายใต้ข้อนี้ โดยตัวของมันเองมิได้ทำให้กรรมสิทธิ์ในสินค้าโอนไป ซึ่งกรรมสิทธิ์จะโอนไปตามข้อ 4 เท่านั้น (v) ในกรณีที่ผู้จัดหาได้นำสินค้ากลับคืนมาตามข้อ 4(g) และได้ขายสินค้านั้นแล้ว ผู้จัดหาต้องเครดิตเงินสุทธิที่ได้รับให้แก่ผู้ซื้อโดยหักกับจำนวนเงินที่เรียกคืนได้หรือที่ได้เรียกคืนแล้วภายใต้ข้อนี้

(i) สิทธิของผู้ขายที่ยังไม่ได้รับชำระเงิน ผู้จัดหามีสิทธิของผู้ขายที่ยังไม่ได้รับชำระเงินตาม sections 38 ถึง 48 ของ SGA เพิ่มเติมจากและมิใช่แทนที่กรรมสิทธิ์ที่สงวนไว้ สิทธิยึดหน่วง และสิทธิของตนตามข้อ 4(g) รวมถึงสิทธิยึดหน่วงเหนือสินค้าเพื่อเป็นประกันราคาในระหว่างที่ตนครอบครองสินค้านั้น สิทธิในการยับยั้งการส่งมอบระหว่างการขนส่ง และสิทธิในการขายต่อตาม section 48(3) และ section 48(4) ของ SGA การใช้สิทธิเหล่านั้นอยู่ภายใต้บังคับข้อ 3(f) ข้อ 4(g) ข้อ 19(e) และข้อ 19(h) และเท่าที่มีความไม่สอดคล้องกันระหว่างข้อนี้กับข้อ 3(f) หรือข้อ 4(g) ให้หน้าที่เรื่องการบอกกล่าว ความได้สัดส่วน ราคาที่ดีที่สุด และการส่งมอบเงินตามข้อ 3(f) และข้อ 4(g) มีผลเหนือกว่า

11. การรับประกัน

(a) กรรมสิทธิ์ ผู้จัดหารับประกันว่า (i) ณ เวลาที่กรรมสิทธิ์จะโอนไป ผู้จัดหามีสิทธิขายสินค้า (ii) สินค้าปราศจากภาระหรือภาระติดพันใด ๆ ที่มิได้เปิดเผยหรือที่ผู้ซื้อมิได้ทราบก่อนที่จะมีการทำสัญญา นอกเหนือจากกรรมสิทธิ์ที่สงวนไว้และสิทธิยึดหน่วง (iii) ผู้ซื้อจะได้ครอบครองสินค้าโดยสงบ เว้นแต่เท่าที่อาจถูกรบกวนโดยเจ้าของหรือบุคคลอื่นที่มีสิทธิได้รับประโยชน์จากภาระหรือภาระติดพันใด ๆ ที่ได้เปิดเผยหรือที่ผู้ซื้อทราบก่อนที่จะมีการทำสัญญา และ (iv) ในกรณีที่ผู้ซื้อขายสินค้าในทางการค้าปกติของธุรกิจของตนตามที่ข้อ 4(d)(i) อนุญาต ก่อนที่กรรมสิทธิ์จะโอนไป การขายนั้นกระทำโดยอาศัยอำนาจของผู้จัดหา และผู้ซื้อสินค้าย่อมได้รับสินค้าไปโดยปลอดจากกรรมสิทธิ์ที่สงวนไว้ และผู้จัดหาจะดำเนินการทุกประการที่จำเป็นตามสมควรเพื่อให้อนุมาตรานี้มีผล ข้อนี้ระบุข้อกำหนดที่ section 12 ของ SGA กำหนดไว้โดยปริยาย ซึ่งสัญญามิได้ยกเว้นหรือจำกัด และไม่อาจยกเว้นหรือจำกัดได้โดยชอบด้วยกฎหมายโดยเหตุแห่ง section 6(1) ของ UCTA ผู้ซื้อรับทราบว่ากรรมสิทธิ์ที่สงวนไว้และสิทธิยึดหน่วงได้ถูกเปิดเผยแก่ตนโดยสัญญาก่อนที่จะมีการทำสัญญา และคู่สัญญาตกลงว่าการที่ผู้จัดหาใช้กรรมสิทธิ์ที่สงวนไว้หรือสิทธิยึดหน่วงตามสัญญา เป็นการใช้สิทธิของตนเองโดยชอบด้วยกฎหมาย และมิใช่การรบกวนการครอบครองโดยสงบของผู้ซื้อเพื่อวัตถุประสงค์ของ (iii) ประโยคนี้เป็นเรื่องของการตีความ และมิได้เป็นการยกเว้นหรือจำกัดข้อกำหนดที่ section 12(2)(b) ของ SGA กำหนดไว้โดยปริยาย ไม่มีข้อความใดใน (iv) ที่กระทบต่อหน้าที่ของผู้ซื้อตามข้อ 4(d)(ii) ในส่วนของเงินที่ได้จากการขายนั้น หรือต่อสิทธิของผู้จัดหาเกี่ยวกับการขายที่มิได้กระทำในทางการค้าปกติของธุรกิจของผู้ซื้อ

(b) การรับประกันของผู้ผลิต ผู้จัดหามิได้เป็นผู้ผลิตสินค้าด้วยตนเอง เว้นแต่ตามที่ระบุไว้ในข้อ 11(c) ทั้งนี้ ไม่กระทบต่อสถานะของผู้จัดหาในฐานะผู้ผลิตสินค้าเพื่อวัตถุประสงค์ของ Part I ของ CPA ซึ่งกำหนดไว้ในข้อ 12(d) ผู้จัดหาโอนและส่งผ่านการรับประกันทั้งปวงที่ผู้ผลิตให้ไว้แก่ผู้จัดหาไปยังผู้ซื้อ เท่าที่สามารถโอนได้ และให้อำนาจผู้ซื้อในการยื่นและตกลงเรื่องข้อเรียกร้องตามการรับประกันโดยตรงกับผู้ผลิต ผู้จัดหาจะจัดส่งสาระสำคัญของข้อกำหนดการรับประกันของผู้ผลิตที่ใช้บังคับเมื่อได้รับการร้องขอ ซึ่งผู้จัดหาอาจจัดส่งในรูปแบบคำแถลงข้อกำหนดดังกล่าวที่ผู้จัดหาออกให้ หรือในรูปแบบที่มีการปกปิดข้อความบางส่วน โดยมีเงื่อนไขว่าผู้จัดหาจะไม่ปกปิดระยะเวลา ขอบเขต ข้อยกเว้น เงื่อนไข หรือการเยียวยาตามการรับประกัน และอาจปกปิดได้เพียงราคาและข้อกำหนดทางการค้าอื่นที่มิใช่สาระสำคัญต่อข้อเรียกร้องตามการรับประกันเท่านั้น ในกรณีที่การรับประกันของผู้ผลิตไม่อาจโอนได้ ผู้จัดหาจะดำเนินการเรียกร้องตามการรับประกันต่อผู้ผลิตในนามของผู้ซื้อ ตามคำขอเป็นหนังสือและด้วยค่าใช้จ่ายของผู้ซื้อ และจะส่งมอบเงินที่ได้รับให้แก่ผู้ซื้อ

(c) การรับประกันแบบจำกัดของผู้จัดหา สำหรับสินค้าที่ผู้จัดหาเป็นผู้ผลิต ประกอบ หรือเข้าหัว ผู้จัดหารับประกันว่าสินค้านั้นจะปราศจากความชำรุดบกพร่องอันเป็นสาระสำคัญในวัสดุและฝีมือการผลิตตลอดระยะเวลารับประกัน โดยมีเงื่อนไขว่าได้มีการแจ้งตามข้อ 6(c) หรือข้อ 6(d) หน้าที่เพียงประการเดียวของผู้จัดหาและการเยียวยาเพียงประการเดียวของผู้ซื้อคือการซ่อมแซม การเปลี่ยนทดแทน หรือการคืนเงินราคาที่ชำระไป ตามแต่ผู้จัดหาจะเลือก ข้อนี้อยู่ภายใต้บังคับข้อ 12 และข้อ 14 ข้อ 13(b) สงวนไว้ซึ่งการรับประกันตามข้อนี้

(d) ในระหว่างระยะเวลารับประกัน ผู้จัดหาอาจตรวจสอบสินค้า ณ สถานที่ของผู้ซื้อ หรือเรียกให้ส่งคืนสินค้าไปยังสถานที่ที่กำหนด

(e) ข้อยกเว้น การรับประกันใด ๆ ภายใต้ข้อนี้ไม่ครอบคลุมความชำรุดบกพร่องที่เกิดจากการจัดเก็บหรือการเคลื่อนย้ายที่ไม่เหมาะสม การสึกหรอตามปกติ สัตว์รบกวน ความเสียหายโดยเจตนาหรือโดยอุบัติเหตุ การดัดแปลง หรือการติดตั้งหรือการใช้งานที่ไม่เป็นไปตามข้อกำหนดคุณลักษณะที่ผู้ผลิตเผยแพร่ มาตรฐาน British Standards และมาตรฐานที่กำหนด (designated standards) ที่ใช้บังคับ และหลักปฏิบัติทางวิศวกรรมที่ดี

(f) การเยียวยาขั้นสุดท้าย ในกรณีที่สินค้าที่มิได้อยู่ภายใต้ข้อ 11(c) ไม่เป็นไปตามการรับประกันของผู้ผลิตที่ใช้บังคับ และผู้ผลิตมิได้ให้การเยียวยาภายในเก้าสิบ (90) วันนับแต่วันเริ่มต้นการเรียกร้อง ผู้จัดหาจะซ่อมแซมหรือเปลี่ยนทดแทนสินค้า หรือคืนเงินราคาที่ชำระไปสำหรับสินค้านั้น ตามแต่ตนจะเลือก วันเริ่มต้นการเรียกร้อง คือ (i) ในกรณีที่ผู้จัดหามีหน้าที่ต้องดำเนินการเรียกร้องตามข้อ 11(b) วันที่ผู้จัดหายื่นข้อเรียกร้องต่อผู้ผลิต และ (ii) ในกรณีอื่นทั้งปวง วันที่ผู้ซื้อยื่นข้อเรียกร้องต่อผู้ผลิตโดยชอบ หรือวันที่ผู้ซื้อแจ้งการยื่นดังกล่าวแก่ผู้จัดหาเป็นหนังสือ โดยระบุสินค้า ความบกพร่องที่เรียกร้อง และวันที่ยื่น แล้วแต่วันใดจะถึงภายหลัง ผู้ซื้อต้องแจ้งดังกล่าวภายในห้า (5) วันทำการนับแต่วันที่ยื่นข้อเรียกร้อง และต้องจัดส่งสำเนาการติดต่อสื่อสารของตนกับผู้ผลิตอันเกี่ยวกับข้อเรียกร้องนั้นเมื่อผู้จัดหาร้องขอเป็นหนังสือ การไม่แจ้งภายในห้า (5) วันทำการโดยตัวของมันเองไม่ทำให้ผู้ซื้อเสียสิทธิในการเยียวยาตามข้อนี้ แต่ระยะเวลาเก้าสิบ (90) วันจะยังไม่เริ่มนับจนกว่าจะได้มีการแจ้ง ข้อนี้ใช้บังคับเฉพาะกับสินค้าที่ระยะเวลารับประกันยังมิได้สิ้นสุดลง ณ วันที่ยื่นข้อเรียกร้องต่อผู้ผลิต ในกรณีที่ผู้จัดหาพอใจตามสมควรจากข้อมูลที่ตนมีอยู่ว่าผู้ผลิตกำลังพิจารณาข้อเรียกร้องนั้นอยู่ และผู้จัดหาแจ้งข้อเท็จจริงดังกล่าวแก่ผู้ซื้อก่อนสิ้นระยะเวลาเก้าสิบ (90) วัน ให้ขยายระยะเวลาดังกล่าวออกไปอีกไม่เกินหกสิบ (60) วัน ข้อนี้ใช้บังคับเฉพาะในกรณีที่ผู้ซื้อได้แจ้งตามข้อ 6(c) หรือข้อ 6(d) แล้วเท่านั้น การเยียวยานี้เป็นการเยียวยาเพียงประการเดียวของผู้ซื้อสำหรับสินค้าดังกล่าว และอยู่ภายใต้บังคับข้อ 12 และข้อ 14 ข้อ 13(b) สงวนไว้ซึ่งการรับประกันตามข้อนี้

(g) เงื่อนไขที่ใช้บังคับกับการเยียวยา ในกรณีที่ผู้จัดหาซ่อมแซม เปลี่ยนทดแทน หรือคืนเงินตามข้อ 8(g) ข้อ 11(c) ข้อ 11(f) หรือข้อ 16(d) (i) ผู้ซื้อต้องส่งคืนสินค้าที่ได้รับผลกระทบให้แก่ผู้จัดหา หรือจัดให้สินค้านั้นพร้อมสำหรับการเข้ารับ ตามคำขอและด้วยค่าใช้จ่ายของผู้จัดหา (ii) กรรมสิทธิ์ในสินค้าที่เปลี่ยนทดแทนหรือคืนเงินแล้วโอนไปยังผู้จัดหาเมื่อมีการเปลี่ยนทดแทนหรือคืนเงิน หรือในกรณีที่กรรมสิทธิ์ยังมิได้โอนไปยังผู้ซื้อ ให้ยังคงอยู่กับผู้จัดหา และ (iii) เท่าที่กฎหมายอนุญาต ผู้ซื้อโอนสิทธิทั้งปวงที่ตนมีต่อผู้ผลิตเกี่ยวกับสินค้าที่ได้รับผลกระทบให้แก่ผู้จัดหา เท่ากับจำนวนเงินที่คืนหรือมูลค่าของการซ่อมแซมหรือการเปลี่ยนทดแทนที่ได้จัดให้ และจะดำเนินการทุกประการที่จำเป็นตามสมควรเพื่อให้การโอนสิทธิดังกล่าวมีผล และเท่าที่สิทธิดังกล่าวไม่อาจโอนได้ ผู้ซื้อถือครองสิทธินั้นในฐานะทรัสต์เพื่อประโยชน์ของผู้จัดหา และจะดำเนินการเรียกร้องตามสิทธินั้นด้วยค่าใช้จ่ายและตามคำสั่งของผู้จัดหา สินค้าที่ซ่อมแซมหรือเปลี่ยนทดแทนภายใต้ข้อนี้ได้รับการรับประกันตลอดระยะเวลารับประกันเดิมที่เหลืออยู่ หรือเก้าสิบ (90) วันนับแต่วันที่ซ่อมแซมหรือเปลี่ยนทดแทน แล้วแต่ระยะเวลาใดจะสิ้นสุดภายหลัง

12. สิทธิตามกฎหมาย ความรับผิดที่ไม่อาจยกเว้นได้ และผู้บริโภค

(a) สิทธิที่ไม่อาจยกเว้นได้มีผลเหนือกว่า ไม่มีข้อความใดในสัญญาที่ยกเว้นหรือจำกัด หรือที่พึงตีความว่าเป็นการยกเว้นหรือจำกัดความรับผิดใด ๆ หรือสิทธิหรือการเยียวยาใด ๆ ที่ไม่อาจยกเว้นหรือจำกัดได้โดยชอบด้วยกฎหมาย โดยเฉพาะอย่างยิ่ง ไม่มีข้อความใดในสัญญาที่ยกเว้นหรือจำกัด (i) ความรับผิดสำหรับการเสียชีวิตหรือการบาดเจ็บต่อร่างกายอันเป็นผลจากความประมาทเลินเล่อ ซึ่งไม่อาจยกเว้นหรือจำกัดได้โดยเหตุแห่ง section 2(1) ของ UCTA (ii) ความรับผิดสำหรับการฉ้อฉลหรือการแสดงข้อความอันเป็นเท็จโดยฉ้อฉล (iii) ข้อกำหนดที่ section 12 ของ SGA กำหนดไว้โดยปริยาย ซึ่งไม่อาจยกเว้นหรือจำกัดได้โดยเหตุแห่ง section 6(1) ของ UCTA (iv) ความรับผิดภายใต้ Part I ของ CPA ซึ่งไม่อาจจำกัดหรือยกเว้นได้โดยเหตุแห่ง section 7 ของกฎหมายดังกล่าว (v) ความรับผิดสำหรับการแสดงข้อความอันเป็นเท็จ เว้นแต่เท่าที่ข้อ 2(f) ยกเว้นหรือจำกัดไว้และ section 3 ของ Misrepresentation Act 1967 อนุญาตให้มีการยกเว้นหรือจำกัดดังกล่าว หรือ (vi) ความรับผิดอื่นใดที่ไม่อาจยกเว้นหรือจำกัดได้โดยชอบด้วยกฎหมาย ข้อ 13 และข้อ 14 ใช้บังคับเพียงเท่าที่กฎหมายอนุญาต และอยู่ภายใต้บังคับข้อ 12 นี้

(b) ผู้บริโภค ข้อกำหนดมาตรฐานฉบับนี้จัดทำขึ้นสำหรับการจัดหาสินค้าให้แก่ผู้ซื้อที่กระทำการในทางการค้าของตน และผู้ซื้อรับรองว่าตนมิได้ทำสัญญาในฐานะผู้บริโภค หากตรงกันข้ามกับคำรับรองดังกล่าว ผู้ซื้อทำสัญญาในฐานะผู้บริโภค (i) ให้ CRA ใช้บังคับกับการจัดหานั้น และไม่มีข้อความใดในสัญญาที่ยกเว้นหรือจำกัดสิทธิหรือการเยียวยาใด ๆ ที่ Part 1 หรือ Part 2 ของ CRA หรือกฎหมายคุ้มครองผู้บริโภคอื่นใดให้ไว้แก่ผู้ซื้อ รวมถึง Consumer Contracts (Information, Cancellation and Additional Charges) Regulations 2013 และ Part 4 ของ Digital Markets, Competition and Consumers Act 2024 (ii) ข้อกำหนดใดของสัญญาที่ไม่เป็นธรรมตามความหมายของ section 62 ของ CRA ย่อมไม่ผูกพันผู้ซื้อ และให้สัญญายังคงผูกพันคู่สัญญาต่อไปเท่าที่สัญญายังสามารถดำเนินต่อไปได้โดยปราศจากข้อกำหนดนั้น และ (iii) ข้อ 6(c) ข้อ 6(d) ข้อ 7 ข้อ 13 ข้อ 14(a) ข้อ 14(b) และข้อ 22(d) ใช้บังคับเพียงเท่าที่ CRA อนุญาต ผู้จัดหาอาจยกเลิกคำสั่งซื้อที่ได้รับผลกระทบโดยผู้ซื้อไม่ต้องเสียค่าใช้จ่าย และคืนเงินจำนวนใด ๆ ที่ได้ชำระล่วงหน้าไว้ เมื่อทราบก่อนการส่งมอบว่าผู้ซื้อทำสัญญาในฐานะผู้บริโภค

(c) ความสมเหตุสมผล คู่สัญญาได้เจรจาและตกลงสัญญานี้บนพื้นฐานที่ว่าข้อยกเว้นและข้อจำกัดในข้อ 2(f) ข้อ 6 ข้อ 7 ข้อ 8 ข้อ 10(b) ข้อ 11(c) ข้อ 11(e) ข้อ 11(f) ข้อ 11(g) ข้อ 13 ข้อ 14 ข้อ 16(d) และข้อ 22(d) เป็นไปตามข้อกำหนดเรื่องความสมเหตุสมผลใน section 11 ของ UCTA และใน section 3 ของ Misrepresentation Act 1967 ผู้จัดหารับทราบว่าภายใต้ section 11(5) ของ UCTA เป็นหน้าที่ของผู้จัดหาที่จะแสดงว่าข้อกำหนดหนึ่งเป็นไปตามข้อกำหนดดังกล่าว เรื่องที่บันทึกไว้ในข้อนี้บันทึกไว้ในฐานะพยานหลักฐานแห่งพฤติการณ์ที่คู่สัญญาทราบหรือควรทราบตามสมควร หรือที่อยู่ในความคาดหมายของคู่สัญญาเมื่อมีการทำสัญญา เพื่อวัตถุประสงค์ของ section 11(1) ของ UCTA ทั้งนี้ มิได้เป็นการย้ายภาระการพิสูจน์ดังกล่าว และไม่ผูกพันศาลใด ในการประเมินความสมเหตุสมผล คู่สัญญาได้พิจารณาเรื่องต่าง ๆ ใน Schedule 2 ของ UCTA และ section 11(4) ของ UCTA และบันทึกว่า ณ วันที่ทำสัญญา (i) คู่สัญญามีอำนาจต่อรองที่เทียบเคียงกันได้โดยกว้าง แต่ละฝ่ายเป็นคู่สัญญาทางการค้าที่ทำสัญญาในทางการค้าของตน และแต่ละฝ่ายมีโอกาสขอคำแนะนำทางกฎหมายโดยอิสระ (ii) ผู้ซื้อสามารถจัดหาสินค้าเดียวกันหรือที่เทียบเท่าจากผู้จัดหารายอื่นได้ และสามารถเสนอข้อกำหนดพิเศษเพื่อแก้ไขข้อใด ๆ เหล่านั้นได้ ซึ่งในกรณีนั้นราคาจะได้รับการคำนวณใหม่เพื่อสะท้อนการจัดสรรความเสี่ยงที่แตกต่างออกไป (iii) ผู้ซื้อทราบ หรือควรทราบตามสมควร ถึงความมีอยู่และขอบเขตของข้อกำหนดเหล่านั้น โดยได้รับโอกาสอันสมควรในการอ่านข้อกำหนดมาตรฐานฉบับนี้ และได้มีการดึงความสนใจของตนไปยังข้อกำหนดเหล่านั้นโดยข้อความแจ้งเตือนเกี่ยวกับข้อกำหนดที่สำคัญที่ส่วนต้นของเอกสารฉบับนี้ (iv) ข้อกำหนดของข้อ 6(c) ข้อ 6(d) และข้อ 22(d) เกี่ยวกับระยะเวลาที่ต้องแจ้งหรือต้องเริ่มดำเนินคดี เป็นสิ่งที่ปฏิบัติได้จริงสำหรับผู้ซื้อที่จัดการสินค้าประเภทนี้ในทางการค้าปกติของธุรกิจของตน (v) สินค้าส่วนใหญ่ถูกตัด ผลิต หรือจัดวางรูปแบบตามคำสั่งซื้อของผู้ซื้อ (vi) เพดานตามข้อ 14(a) เป็นเพดานเดียว ซึ่งแสดงเป็นจำนวนที่สูงกว่าระหว่างราคาที่ได้ชำระหรือต้องชำระสำหรับสินค้าที่จัดหาหรือที่จะจัดหาภายใต้คำสั่งซื้อหรือบรรดาคำสั่งซื้อที่ข้อเรียกร้องนั้นเกี่ยวข้องด้วย กับขั้นต่ำคงที่ที่ GBP 50,000 ทั้งนี้ มิใช่ระดับชั้นหรือชุดของเพดาน เพดานนี้เพิ่มขึ้นตามขนาดของธุรกรรม ผู้ซื้อสามารถทราบได้ ณ เวลาที่ตนสั่งซื้อแต่ละครั้ง และใช้บังคับตามข้อกำหนดเดียวกันและในจำนวนเดียวกันกับคู่สัญญาแต่ละฝ่าย ขั้นต่ำดังกล่าวหมายความว่าเพดานไม่อาจต่ำกว่า GBP 50,000 ได้ ไม่ว่าคำสั่งซื้อจะเล็กเพียงใด ดังนั้นสำหรับคำสั่งซื้อขนาดเล็ก เพดานจึงเป็นจำนวนหลายเท่าอันมีนัยสำคัญของราคาสินค้า และมิใช่ข้อจำกัดที่เป็นเพียงสัญลักษณ์ ลวงตา หรือเล็กน้อย และผู้ซื้อสามารถเสนอข้อกำหนดพิเศษที่กำหนดเพดานที่สูงกว่าหรือการจัดสรรความเสี่ยงที่แตกต่างออกไปได้ ซึ่งในกรณีนั้นราคาจะได้รับการคำนวณใหม่ (vii) ผู้จัดหาจัดหาแต่เฉพาะสินค้าเท่านั้น และไม่ได้ดำเนินการติดตั้ง งานในสถานที่ปฏิบัติงาน หรืองานก่อสร้าง ดังนั้นความสูญเสียที่อาจเกิดจากความชำรุดบกพร่องของสินค้าจึงขึ้นอยู่เป็นหลักกับสถานที่และวิธีการที่ผู้ซื้อและบุคคลที่ผู้ซื้อจัดหาสินค้าต่อให้ทำการติดตั้งและใช้งานสินค้านั้น กับมูลค่าของโครงข่ายหรืองานที่นำสินค้าเข้าไปประกอบเป็นส่วนหนึ่ง และกับเงื่อนไขที่ผู้ซื้อทำสัญญากับลูกค้าของตนเอง ซึ่งไม่มีข้อใดอยู่ในการควบคุมหรือความรู้ของผู้จัดหา และแต่ละข้ออยู่ในการควบคุมหรือความรู้ของผู้ซื้อ และ (viii) เพื่อวัตถุประสงค์ของ section 11(4) ของ UCTA คู่สัญญาได้พิจารณาทรัพยากรที่แต่ละฝ่ายคาดหมายได้ว่าจะมีอยู่เพื่อรองรับความรับผิดใด ๆ ที่อาจเกิดขึ้น และขอบเขตที่แต่ละฝ่ายสามารถคุ้มครองตนเองโดยการประกันภัยได้ กล่าวคือ ผู้ซื้อสามารถทำประกันภัย และสามารถกำหนดให้บุคคลที่ตนจัดหาสินค้าต่อให้หรือที่ตนติดตั้งสินค้าให้ทำประกันภัย คุ้มครองการสูญหายหรือความเสียหายต่อโครงข่ายของตนและต่องานที่นำสินค้าเข้าไปประกอบเป็นส่วนหนึ่ง และคุ้มครองความรับผิดของตนเองต่อลูกค้าของตน และอยู่ในฐานะที่ดีกว่าผู้จัดหาในการระบุ ประเมินมูลค่า และทำประกันภัยความเสี่ยงดังกล่าว และข้อ 5(f) ระบุสถานะการประกันภัยของผู้จัดหาไว้โดยครบถ้วน สัญญามิได้ระบุวงเงิน ขอบเขต จำนวน หรือความพร้อมใช้ของการประกันภัยใด ๆ ที่ผู้จัดหาจัดให้มี การประกันภัยดังกล่าวมิได้จัดให้มีเพื่อประโยชน์ของผู้ซื้อ และผู้ซื้อมิได้อาศัย และมิได้รับคำรับรองใด ๆ ที่ตนอาจอาศัยได้ เกี่ยวกับความมีอยู่ ขอบเขต การตอบสนอง หรือเงินที่ได้รับจากการประกันภัยใด ๆ ที่ผู้จัดหาจัดให้มี ข้อแต่ละข้อดังกล่าวสามารถแยกออกจากข้ออื่นแต่ละข้อได้ และแยกออกจากอนุมาตราและประโยคแต่ละส่วนภายในข้อนั้นได้ ดังนั้นคำวินิจฉัยว่าข้อใดข้อหนึ่งไม่เป็นไปตามข้อกำหนดเรื่องความสมเหตุสมผล จึงไม่กระทบต่อข้ออื่นใด

(d) สถานะผู้ผลิตและความรับผิดต่อผลิตภัณฑ์ ผู้ซื้อรับทราบว่าผู้จัดหาอาจเป็นผู้ผลิตสินค้าเพื่อวัตถุประสงค์ของ Part I ของ CPA รวมถึงในกรณีที่มีการติดตราสินค้าหรือเครื่องหมายของผู้จัดหาลงบนสินค้า ในกรณีที่ผู้จัดหาแสดงตนว่าเป็นผู้ผลิต หรือในกรณีที่ผู้จัดหาได้นำเข้าสินค้าสู่สหราชอาณาจักรเพื่อจัดหาสินค้านั้นในทางการค้า ไม่มีข้อความใดในสัญญาที่กระทบต่อสิทธิใด ๆ ที่ผู้ซื้อหรือบุคคลอื่นใดมีต่อผู้จัดหาในฐานะดังกล่าว และ section 7 ของ CPA ห้ามมิให้มีการจำกัดหรือยกเว้นความรับผิดดังกล่าว ไม่มีข้อความใดในสัญญาที่จำกัดข้อต่อสู้ใด ๆ ที่ผู้จัดหาอาจยกขึ้นได้ภายใต้ section 4 ของ CPA หรือผลของ section 11A(3) ของ Limitation Act 1980

(e) สัญญาจัดหาสินค้าระหว่างประเทศ ในกรณีที่สัญญานี้เป็นสัญญาจัดหาสินค้าระหว่างประเทศตามความหมายของ section 26(3) และ (4) ของ UCTA ให้ sections 2 ถึง 7 ของ UCTA ไม่ใช้บังคับกับสัญญานี้ และให้ข้อ 13 และข้อ 14 มีผลตามถ้อยคำของตนโดยไม่ต้องอยู่ภายใต้เงื่อนไขที่ข้อกำหนดเรื่องความสมเหตุสมผลกำหนดไว้ ข้อนี้ไม่กระทบต่อข้อ 12(a) ซึ่งยังคงใช้บังคับตามถ้อยคำของตนในฐานะข้อสัญญา ไม่ว่า UCTA จะใช้บังคับหรือไม่ก็ตาม ไม่ใช้บังคับในกรณีที่ผู้ซื้อทำสัญญาในฐานะผู้บริโภค และไม่กระทบต่อการใช้บังคับของกฎเกณฑ์บังคับใด ๆ ของกฎหมายของประเทศอื่นใดที่ใช้บังคับแม้จะมีการเลือกกฎหมายตามข้อ 22(a) ก็ตาม

13. การยกเว้นข้อกำหนดที่กฎหมายกำหนดไว้โดยปริยาย

ภายใต้บังคับข้อ 12

(a) ผู้ซื้อรับทราบว่าตนได้มาซึ่งสินค้าเพื่อวัตถุประสงค์ของธุรกิจ การค้า วิชาชีพ หรืออาชีพ หรือเพื่อการจัดหาต่อ และมิใช่เพื่อการใช้หรือการบริโภคส่วนตัว ในครัวเรือน หรือในบ้าน และว่าผู้จัดหาจัดหาสินค้าให้โดยอาศัยการรับทราบดังกล่าว

(b) การรับประกันของผู้จัดหาเป็นการรับประกันเพียงประการเดียวที่ผู้จัดหาให้ไว้ และใช้แทนบรรดาการรับประกัน เงื่อนไข การแสดงข้อความ และข้อกำหนดอื่นทั้งปวงที่กฎหมาย คอมมอนลอว์ จารีตประเพณี ทางปฏิบัติที่เคยกระทำต่อกัน หรือประการอื่นกำหนดไว้โดยปริยาย ซึ่งทั้งหมดถูกยกเว้นอย่างเต็มที่เท่าที่กฎหมายอนุญาต รวมถึงข้อกำหนดที่ sections 13, 14 และ 15 ของ SGA และ sections 3, 4 และ 5 ของ SGSA กำหนดไว้โดยปริยาย การยกเว้นตามข้อนี้ไม่ครอบคลุมถึง section 12 ของ SGA หรือ section 2 ของ SGSA ซึ่งมิได้ถูกยกเว้น ไม่มีข้อความใดในข้อนี้ที่ยกเว้นหรือจำกัดหน้าที่โดยชัดแจ้งใด ๆ ของผู้จัดหาภายใต้สัญญา และการรับประกันของผู้จัดหามีผลเป็นข้อกำหนดโดยชัดแจ้งแม้จะมีข้อนี้ก็ตาม ภายใต้บังคับข้อ 12(e) การยกเว้นที่กระทำโดยข้อนี้ย่อมมีผลเพียงเท่าที่เป็นไปตามข้อกำหนดเรื่องความสมเหตุสมผลภายใต้ section 6(1A) หรือ section 7(1A) ของ UCTA แล้วแต่กรณี และให้ข้อ 12(c) ใช้บังคับ

(c) เว้นแต่ที่กำหนดไว้ในข้อ 8(g) ผู้จัดหาไม่ได้รับประกันว่าสินค้าเป็นไปตามแผน ข้อกำหนดคุณลักษณะ แบบเขียน หรือตัวอย่างใด ๆ ที่มิได้รวมไว้โดยชัดแจ้งในข้อกำหนดพิเศษ และไม่ได้รับประกันความถูกต้องของข้อมูล เอกสารข้อมูลความปลอดภัย คำประกาศสมรรถนะ คำประกาศความสอดคล้อง หรือคำเตือนใด ๆ ที่ผู้ผลิตจัดส่งให้ การขายใด ๆ ภายใต้สัญญามิใช่การขายตามตัวอย่างตามความหมายของ section 15 ของ SGA เว้นแต่ข้อกำหนดพิเศษจะกำหนดไว้โดยชัดแจ้งเช่นนั้น

14. การจำกัดความรับผิด

ภายใต้บังคับข้อ 12

(a) เพดานความรับผิด ข้อ 14(a) นี้ประกอบด้วยอนุมาตรา (1) (2) และ (3)

(1) เพดาน เท่าที่กฎหมายอนุญาต ความรับผิดโดยรวมทั้งสิ้นของคู่สัญญาแต่ละฝ่ายที่เกิดขึ้นจากหรือเกี่ยวเนื่องกับสัญญา ไม่ว่าจะเป็นความรับผิดตามสัญญา ในทางละเมิด (รวมถึงความประมาทเลินเล่อ) จากการผิดหน้าที่ตามกฎหมาย ตามหลักลาภมิควรได้ ตามบทบัญญัติแห่งกฎหมาย ภายใต้ข้อสัญญาชดใช้ค่าเสียหาย หรือโดยประการอื่น ต้องไม่เกินจำนวนที่สูงกว่าระหว่างราคาที่ผู้ซื้อได้ชำระหรือต้องชำระสำหรับสินค้าที่จัดหาหรือที่จะจัดหาภายใต้คำสั่งซื้อหรือบรรดาคำสั่งซื้อที่ข้อเรียกร้องนั้นเกี่ยวข้องด้วย (มูลค่าคำสั่งซื้อ) กับ GBP 50,000 เพดานนี้เป็นเพดานเดียว ซึ่งแสดงเป็นจำนวนที่สูงกว่าระหว่างสองจำนวนดังกล่าว มิใช่ระดับชั้น และไม่มีเพดานอื่นหรือเพดานเพิ่มเติมใด ๆ เพดานนี้ใช้บังคับแยกต่างหากกับคู่สัญญาแต่ละฝ่าย และเป็นความรับผิดโดยรวมทั้งสิ้นของฝ่ายนั้นสำหรับบรรดาข้อเรียกร้องทั้งหมดอันเกี่ยวกับคำสั่งซื้อหรือบรรดาคำสั่งซื้อที่เกี่ยวข้อง ไม่ว่าจะมีการเรียกร้องกี่ครั้ง เมื่อใด และไม่ว่าจะมีความรับผิดกี่ประเภทที่เกี่ยวข้อง ไม่มีเพดานแยกต่างหากหรือเพดานเพิ่มเติมใช้บังคับกับความรับผิดประเภทใด และไม่มีความรับผิดประเภทใดที่ถูกยกเว้นจากเพดานหรือถูกนับโดยวิธีอื่นนอกจากการนับรวมเข้าในเพดานนั้น เว้นแต่ที่กำหนดไว้ในอนุมาตรา (2) และ (3) ในกรณีที่ข้อเรียกร้องเกี่ยวข้องกับคำสั่งซื้อมากกว่าหนึ่งคำสั่งซื้อ ให้มูลค่าคำสั่งซื้อเป็นผลรวมของราคาที่ได้ชำระหรือต้องชำระสำหรับสินค้าที่จัดหาหรือที่จะจัดหาภายใต้คำสั่งซื้อแต่ละคำสั่งซื้อนั้น ในกรณีที่ข้อเรียกร้องมิได้เกี่ยวข้องกับคำสั่งซื้อใดโดยเฉพาะ ให้มูลค่าคำสั่งซื้อเป็นราคาที่ได้ชำระหรือต้องชำระสำหรับสินค้าที่จัดหาหรือที่จะจัดหาภายใต้คำสั่งซื้อล่าสุดที่ผู้จัดหาได้ตอบรับก่อนที่ข้อเรียกร้องนั้นจะเกิดขึ้น และในกรณีที่ผู้จัดหามิได้ตอบรับคำสั่งซื้อใดก่อนวันดังกล่าว ให้มูลค่าคำสั่งซื้อเป็นศูนย์ และเพดานเป็น GBP 50,000 โดยไม่เป็นการจำกัดประโยคแรก เพดานนี้ใช้บังคับกับและรวมถึง (i) ความรับผิดภายใต้ข้อสัญญาชดใช้ค่าเสียหายทุกข้อในสัญญา ไม่ว่าจะเกี่ยวกับข้อเรียกร้องของบุคคลภายนอกหรือความสูญเสียที่ฝ่ายที่ได้รับการชดใช้ได้รับเอง (ii) ความรับผิดสำหรับค่าใช้จ่ายในการรื้อถอน (iii) การชดใช้คืนตามข้อ 15(h) ซึ่งค่าใช้จ่ายในการเรียกคืนสินค้าหรือการดำเนินการแก้ไข (iv) ความรับผิดสำหรับการผิดข้อ 17 และ (v) ความรับผิดภายใต้ (ii) ของข้อสัญญาชดใช้ค่าเสียหายในข้อ 14(h)

(2) ข้อสงวน ไม่มีข้อความใดในข้อ 14(a) นี้ที่จำกัดหรือยกเว้น หรือที่พึงตีความว่าเป็นการจำกัดหรือยกเว้นความรับผิดใด ๆ ที่ไม่อาจจำกัดหรือยกเว้นได้โดยชอบด้วยกฎหมาย และเพดานไม่ใช้บังคับกับความรับผิดดังกล่าว ซึ่งรวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียงความรับผิดสำหรับการเสียชีวิตหรือการบาดเจ็บต่อร่างกายอันเป็นผลจากความประมาทเลินเล่อ ซึ่งไม่อาจยกเว้นหรือจำกัดได้โดยเหตุแห่ง section 2(1) ของ UCTA ความรับผิดสำหรับการฉ้อฉลหรือการแสดงข้อความอันเป็นเท็จโดยฉ้อฉล ความรับผิดสำหรับการผิดคำมั่นเรื่องกรรมสิทธิ์ที่ section 12 ของ SGA กำหนดไว้โดยปริยาย ซึ่งไม่อาจยกเว้นหรือจำกัดได้โดยเหตุแห่ง section 6(1) ของ UCTA และความรับผิดภายใต้ Part I ของ CPA ซึ่งไม่อาจจำกัดหรือยกเว้นได้โดยเหตุแห่ง section 7 ของกฎหมายดังกล่าว ส่วนที่เกี่ยวกับการเสียชีวิตและการบาดเจ็บต่อร่างกายใน (i) ของข้อสัญญาชดใช้ค่าเสียหายในข้อ 14(h) ไม่อยู่ภายใต้เพดาน ให้ข้อ 12(a) และข้อ 14(f) ใช้บังคับกับข้อ 14(a) นี้

(3) จำนวนเงินที่อยู่นอกเพดาน เพดานไม่ใช้บังคับกับ และไม่ให้นับจำนวนเงินในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้รวมเข้าในเพดาน เนื่องจากแต่ละรายการเป็นหน้าที่ในการชำระหนี้หรือคืนเงิน มิใช่ความรับผิดในการชำระค่าสินไหมทดแทน (A) หน้าที่ของผู้ซื้อในการชำระราคาสินค้า ดอกเบี้ย ค่าจัดเก็บ ค่าใช้จ่ายในการนำสินค้ากลับคืน หรือค่าใช้จ่ายหรือการชดใช้คืนใด ๆ ที่ต้องชำระโดยชัดแจ้งตามข้อ 3(d) ข้อ 6(b) ข้อ 7 ข้อ 9 ข้อ 10 ข้อ 18(c) หรือข้อ 19(f) และ (B) หน้าที่ของคู่สัญญาฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งในการชำระ คืนเงิน หรือให้เครดิตจำนวนเงินหนึ่งตามข้อ 3(f) ข้อ 4(g) ข้อ 6(a) ข้อ 7(d) ข้อ 7(f) ข้อ 7(h) ข้อ 9(c) ข้อ 10(e) หรือข้อ 19(g) (B) ไม่ใช้บังคับกับจำนวนเงินใด ๆ ที่ต้องชำระภายใต้ข้อสัญญาชดใช้ค่าเสียหายหรือในลักษณะค่าเสียหาย ในกรณีที่จำนวนเงินหนึ่งต้องชำระทั้งภายใต้ข้อสัญญาชดใช้ค่าเสียหายที่อยู่ใน (1)(i) และในฐานะหนี้หรือค่าใช้จ่ายที่อยู่ในอนุมาตรา (3) นี้ ให้จำนวนเงินนั้นอยู่นอกเพดานเท่าที่เป็นราคาสินค้า ดอกเบี้ย หรือค่าใช้จ่ายหรือการชดใช้คืนที่ต้องชำระโดยชัดแจ้งตามข้อที่ระบุไว้ใน (A) และอยู่ภายใต้บังคับเพดานเท่าที่เป็นความสูญเสียอื่นใด

(b) ความเสียหายสืบเนื่อง คู่สัญญาฝ่ายใดไม่ต้องรับผิดต่ออีกฝ่ายหนึ่งสำหรับความเสียหายสืบเนื่องใด ๆ ไม่ว่าจะเกิดขึ้นด้วยประการใด ไม่ว่าจะเป็นความรับผิดตามสัญญา ในทางละเมิด (รวมถึงความประมาทเลินเล่อ) จากการผิดหน้าที่ตามกฎหมาย หรือโดยประการอื่น และไม่ว่าฝ่ายนั้นจะได้รับแจ้งถึงความเป็นไปได้ของความเสียหายนั้นหรือไม่ก็ตาม ไม่มีข้อความใดในข้อนี้ที่จำกัดหน้าที่ของผู้ซื้อในการชำระราคา จำนวนเงินใด ๆ ที่คู่สัญญาฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งต้องชำระภายใต้ข้อสัญญาชดใช้ค่าเสียหายในสัญญาอันเกี่ยวกับข้อเรียกร้องของบุคคลภายนอก สิทธิของผู้จัดหาในการเรียกคืนจำนวนเงินที่ต้องชำระตามข้อ 3(d) ข้อ 6(b) ข้อ 7 ข้อ 9 ข้อ 10 ข้อ 18(c) หรือข้อ 19(f) หรือความรับผิดของคู่สัญญาฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งสำหรับการผิดข้อ 15(a) ข้อ 15(e) ข้อ 16(b) หรือข้อ 17

(c) ความเป็นอิสระของข้อนี้ ข้อยกเว้นและข้อจำกัดในข้อ 14(a) และข้อ 14(b) เป็นการจัดสรรความเสี่ยงที่สะท้อนอยู่ในราคา ผู้ซื้อรับทราบว่าตนได้รับโอกาสอันสมควรในการอ่านข้อกำหนดมาตรฐานฉบับนี้แล้ว และอาจเสนอข้อกำหนดพิเศษเพื่อแก้ไขข้อ 14 นี้ก่อนที่จะยอมรับอีเมลยืนยันได้ และว่าราคาสะท้อนถึงการจัดสรรความเสี่ยงตามข้อ 14 นี้ ข้อยกเว้นและข้อจำกัดดังกล่าวเป็นอิสระและแยกออกได้จากการเยียวยาแบบจำกัดในข้อ 8(g) ข้อ 11(c) ข้อ 11(f) ข้อ 15(h) และข้อ 16(d) และใช้บังคับไม่ว่าการเยียวยาแบบจำกัดใดจะมิได้รับการปฏิบัติ จะไม่บรรลุผลตามที่มุ่งหมายไว้ จะถูกวินิจฉัยว่าเป็นโมฆะหรือบังคับไม่ได้ หรือจะไม่อาจใช้ได้โดยประการอื่นก็ตาม และไม่ว่าจะมีการผิดสัญญาใด ๆ ไม่ว่าจะร้ายแรงถึงรากฐานหรือเป็นการบอกปัดสัญญาเพียงใดก็ตาม และไม่ว่าสัญญาจะถูกบอกเลิกหรือถือว่าระงับสิ้นไปเพราะการผิดสัญญานั้นหรือไม่ก็ตาม

(d) ความผิดที่มีส่วนก่อให้เกิดความเสียหาย ความรับผิดของคู่สัญญาฝ่ายหนึ่งสำหรับความสูญเสียหรือความเสียหายที่อีกฝ่ายหนึ่งได้รับ ให้ลดลงตามส่วน เท่าที่ความสูญเสียหรือความเสียหายนั้นเกิดจากหรือมีส่วนเกิดจากการที่คู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่งไม่ปฏิบัติตามหน้าที่ของตนภายใต้สัญญา หรือจากความประมาทเลินเล่อหรือการกระทำหรือการงดเว้นการกระทำอันมิชอบอื่นใดของฝ่ายนั้น ไม่ว่าข้อเรียกร้องจะเป็นการเรียกร้องตามสัญญา ในทางละเมิด หรือภายใต้ข้อสัญญาชดใช้ค่าเสียหายก็ตาม และให้หลักการของ Law Reform (Contributory Negligence) Act 1945 ใช้บังคับกับข้อเรียกร้องภายใต้ข้อสัญญาชดใช้ค่าเสียหายหรือตามสัญญาเช่นเดียวกับที่ใช้บังคับกับข้อเรียกร้องในทางละเมิดจากความประมาทเลินเล่อ

(e) การบรรเทาความเสียหาย คู่สัญญาฝ่ายใดไม่ต้องรับผิดสำหรับความสูญเสียที่คู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่งอาจหลีกเลี่ยงได้โดยการดำเนินการตามสมควร

(f) ข้อยกเว้น ไม่มีข้อความใดในข้อ 14 นี้ รวมถึงข้อ 14(a) และข้อ 14(b) ที่จำกัดหรือยกเว้นความรับผิดสำหรับ (i) การฉ้อฉลหรือการแสดงข้อความอันเป็นเท็จโดยฉ้อฉล (ii) การเสียชีวิตหรือการบาดเจ็บต่อร่างกายอันเป็นผลจากความประมาทเลินเล่อ ซึ่งไม่อาจยกเว้นหรือจำกัดได้โดยเหตุแห่ง section 2(1) ของ UCTA (iii) ความรับผิดภายใต้ Part I ของ CPA ซึ่งไม่อาจจำกัดหรือยกเว้นได้โดยเหตุแห่ง section 7 ของกฎหมายดังกล่าว (iv) การผิดคำมั่นเรื่องกรรมสิทธิ์ที่ section 12 ของ SGA กำหนดไว้โดยปริยาย ซึ่งไม่อาจยกเว้นหรือจำกัดได้โดยเหตุแห่ง section 6(1) ของ UCTA หรือ (v) ความรับผิดอื่นใดที่ไม่อาจจำกัดหรือยกเว้นได้โดยชอบด้วยกฎหมาย นอกเหนือจากข้อยกเว้นในข้อนี้ ให้ข้อ 14(a) และข้อ 14(b) ใช้บังคับกับความรับผิดทั้งปวงของคู่สัญญาฝ่ายหนึ่ง รวมถึงความรับผิดที่เกิดจากการผิดสัญญาโดยจงใจ โดยเจตนา หรือโดยตั้งใจ จากการผิดสัญญาอันเป็นการบอกปัดสัญญา และจากการประพฤติมิชอบโดยจงใจ และคู่สัญญามีเจตนาให้ข้อเหล่านั้นใช้บังคับกับการผิดสัญญาดังกล่าวแม้จะมีลักษณะเช่นนั้นก็ตาม ไม่มีข้อความใดในข้อ 14 นี้ที่จำกัดหน้าที่ของผู้ซื้อในการชำระราคา

(g) ไม่มีค่าเสียหายที่กำหนดไว้ล่วงหน้า ไม่มีค่าเสียหายที่กำหนดไว้ล่วงหน้า ค่าปรับกรณีล่าช้า หรือเครดิตค่าบริการใด ๆ ที่ใช้บังคับกับผู้จัดหาภายใต้สัญญา เว้นแต่จะได้ตกลงกันไว้โดยชัดแจ้งในข้อกำหนดพิเศษ

(h) ข้อสัญญาชดใช้ค่าเสียหายของผู้จัดหา ผู้จัดหาตกลงชดใช้ค่าเสียหายแก่ผู้ซื้อสำหรับความสูญเสีย ความรับผิด ความเสียหาย ข้อเรียกร้อง ต้นทุนและค่าใช้จ่าย (รวมถึงค่าใช้จ่ายทางกฎหมายอันสมควร) อันเกี่ยวกับ (i) การเสียชีวิตหรือการบาดเจ็บต่อร่างกายที่เกิดจากความประมาทเลินเล่อของผู้จัดหาหรือของบุคคลใด ๆ ที่ผู้จัดหาต้องรับผิดชอบ หรือที่เกิดจากความชำรุดบกพร่องในสินค้า และ (ii) การสูญหายหรือความเสียหายต่อทรัพย์สินที่มีรูปร่าง รวมถึงโครงข่ายของผู้ซื้อและทรัพย์สินหรืองานใด ๆ ที่นำสินค้าเข้าไปประกอบเป็นส่วนหนึ่งหรือที่จะนำสินค้าเข้าไปประกอบเป็นส่วนหนึ่ง แต่ไม่รวมถึงตัวสินค้าเอง โดยในแต่ละกรณีต้องเกิดจากความประมาทเลินเล่อของผู้จัดหาหรือของบุคคลใด ๆ ที่ผู้จัดหาต้องรับผิดชอบ สอดคล้องกับข้อ 14(f)(ii) และข้อ 14(f)(iii) และกับข้อสงวนในข้อ 14(a) ส่วนที่เกี่ยวกับการเสียชีวิตและการบาดเจ็บต่อร่างกายใน (i) ไม่อยู่ภายใต้เพดานใด ๆ ส่วนที่เกี่ยวกับความเสียหายต่อทรัพย์สินใน (ii) อยู่ภายใต้บังคับเพดานตามข้อ 14(a) และให้นับรวมเข้าในเพดานนั้น ไม่มีเพดานแยกต่างหากหรือเพดานเพิ่มเติมใช้บังคับกับส่วนดังกล่าว ให้ข้อ 21(l) ใช้บังคับกับข้อสัญญาชดใช้ค่าเสียหายนี้ เว้นแต่ว่าผู้จัดหา ไม่ใช่ผู้ซื้อ เป็นผู้ดำเนินการต่อสู้คดีและประนีประนอมยอมความข้อเรียกร้องใด ๆ ภายใต้ข้อนี้ และผู้ซื้อต้องไม่ยอมรับความรับผิดเกี่ยวกับข้อเรียกร้องดังกล่าวหรือประนีประนอมยอมความโดยปราศจากความยินยอมเป็นหนังสือล่วงหน้าจากผู้จัดหา ซึ่งต้องไม่ปฏิเสธหรือหน่วงเหนี่ยวโดยไม่มีเหตุอันสมควร

(i) ประโยชน์จากข้อยกเว้น ข้อ 8 ข้อ 11 ข้อ 12 ข้อ 13 ข้อ 14 และข้อ 22(d) ใช้บังคับเพื่อประโยชน์ของผู้จัดหาและของเจ้าหน้าที่บริหาร ลูกจ้าง ตัวแทน ผู้รับจ้างช่วง และบริษัทในกลุ่มของผู้จัดหาแต่ละราย และผู้จัดหาถือครองประโยชน์จากข้อเหล่านั้นในฐานะทรัสต์เพื่อบุคคลแต่ละรายดังกล่าว และบุคคลแต่ละรายดังกล่าวอาจบังคับตามข้อเหล่านั้นได้ภายใต้ Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 เสมือนหนึ่งว่าตนเป็นคู่สัญญา ภายใต้บังคับข้อ 21(f) ผู้จัดหารับผิดชอบต่อการกระทำและการงดเว้นการกระทำของผู้รับจ้างช่วงของตนในการปฏิบัติตามสัญญาเสมือนหนึ่งว่าเป็นการกระทำของตนเอง

15. การปฏิบัติตามกฎหมายการค้าและกฎระเบียบ

(a) การควบคุมการส่งออกและมาตรการคว่ำบาตร ผู้ซื้อจะปฏิบัติตามบรรดากฎหมายว่าด้วยการควบคุมการส่งออกและมาตรการคว่ำบาตรที่ใช้บังคับ รวมถึง Export Control Act 2002 Export Control Order 2008 และ UK Strategic Export Control Lists, Regulation (EU) 2021/821 ตามที่เป็นส่วนหนึ่งของกฎหมายของประเทศอังกฤษและเวลส์ Sanctions and Anti-Money Laundering Act 2018 และกฎระเบียบที่ออกภายใต้กฎหมายดังกล่าว (รวมถึง Russia (Sanctions) (EU Exit) Regulations 2019) Customs and Excise Management Act 1979 และ Taxation (Cross-border Trade) Act 2018 ตลอดจนกฎหมายว่าด้วยการควบคุมการส่งออกและมาตรการคว่ำบาตรของเขตอำนาจอื่นใดที่ใช้บังคับ รวมถึงกฎหมายของสหรัฐอเมริกาและสหภาพยุโรปเท่าที่ใช้บังคับ ผู้ซื้อแถลงว่าทั้งตนเอง ผู้บริหารสูงสุด เจ้าของ หรือผู้ควบคุมรายใดของตน หรือบุคคลใดที่ตนกระทำการแทน มิได้ถูกกำหนดชื่อไว้ใน Consolidated List of Financial Sanctions Targets ที่ Office of Financial Sanctions Implementation จัดทำขึ้น ใน UK Sanctions List หรือในบัญชีรายชื่อบุคคลที่ถูกจำกัดที่เทียบเคียงกันได้ใด ๆ ของเขตอำนาจอื่นที่ใช้บังคับ และว่าตนมิได้ถูกเป็นเจ้าของหรือถูกควบคุมโดยบุคคลดังกล่าว ผู้ซื้อจะไม่ส่งออก ส่งออกต่อ โอน ขาย หรือจัดหาสินค้า ไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อม ไปยังปลายทางที่ถูกคว่ำบาตรหรือถูกห้ามค้าขายใด ๆ หรือไปยังบุคคลที่ถูกกำหนดชื่อใด ๆ และจะไม่จัดหาสินค้าเพื่อการใช้ใด ๆ ที่กฎหมายเหล่านั้นห้ามไว้ รวมถึงการใช้ปลายทางทางทหารใด ๆ ที่ต้องมีใบอนุญาตซึ่งยังมิได้รับ ในกรณีที่สินค้าอยู่ภายใต้ข้อจำกัดการส่งออกต่อที่กฎหมายของสหราชอาณาจักรหรือของเขตอำนาจอื่นใดที่ใช้บังคับกำหนดไว้ ผู้ซื้อจะกำหนดข้อจำกัดที่เทียบเท่ากันแก่บุคคลแต่ละรายที่ตนจัดหาสินค้าให้ และจะใช้ความพยายามตามสมควรในการติดตามและบังคับให้มีการปฏิบัติตามข้อจำกัดนั้น ผู้ซื้อจะจัดส่งคำรับรองผู้ใช้ปลายทาง คำแถลงการใช้ปลายทาง หรือข้อมูลปลายทางใด ๆ ที่ผู้จัดหาต้องการตามสมควรเพื่อขอรับหรือคงไว้ซึ่งใบอนุญาตให้แก่ผู้จัดหา ผู้ซื้อตกลงชดใช้ค่าเสียหายแก่ผู้จัดหาสำหรับบรรดาความสูญเสีย ความรับผิด ค่าปรับ ค่าปรับทางอาญา ต้นทุนและค่าใช้จ่าย (รวมถึงค่าใช้จ่ายทางกฎหมายอันสมควร) ที่เกิดขึ้นจากหรือเกี่ยวเนื่องกับการที่ผู้ซื้อผิดข้อนี้ การผิดข้อนี้เป็นการผิดสัญญาในสาระสำคัญอันทำให้ผู้จัดหามีสิทธิบอกเลิกสัญญาได้ทันที ผู้จัดหาไม่มีหน้าที่ต้องปฏิบัติหน้าที่ใด ๆ ภายใต้สัญญาเท่าที่การปฏิบัตินั้นจะทำให้ตนตกอยู่ภายใต้มาตรการลงโทษ ข้อห้าม หรือข้อจำกัดใด ๆ ภายใต้กฎหมายที่ใช้บังคับ และการไม่ปฏิบัติหรือความล่าช้าอันเนื่องมาจากเหตุดังกล่าวมิได้ถือเป็นการผิดสัญญา

(b) ความมั่นคงปลอดภัยด้านโทรคมนาคมและข้อจำกัดเกี่ยวกับผู้จำหน่าย ผู้ซื้อมีหน้าที่พิจารณาว่าสินค้าเป็นไปตามข้อกำหนดด้านความมั่นคงปลอดภัย ด้านผู้จำหน่าย หรือด้านห่วงโซ่อุปทานใด ๆ ที่ใช้บังคับกับตนหรือกับลูกค้าของตนหรือไม่ รวมถึงข้อกำหนดใด ๆ ที่เกิดขึ้นภายใต้ Telecommunications (Security) Act 2021 sections 105A ถึง 105Z29 ของ Communications Act 2003 Electronic Communications (Security Measures) Regulations 2022 Telecommunications Security Code of Practice คำสั่งเกี่ยวกับผู้จำหน่ายที่ถูกกำหนดใด ๆ Network and Information Systems Regulations 2018 National Security and Investment Act 2021 หรือข้อกำหนดด้านการจัดซื้อจัดจ้างหรือการตัดสิทธิใด ๆ ภายใต้ Procurement Act 2023 ในกรณีที่ผู้ซื้อแจ้งให้ผู้จัดหาทราบเป็นหนังสือ ก่อนการตอบรับคำสั่งซื้อ ว่าสินค้ามีไว้สำหรับโครงการที่อยู่ภายใต้ข้อกำหนดดังกล่าว ผู้จัดหาจะจัดส่งคำแถลงของผู้ผลิตเท่าที่ตนมีอยู่สำหรับคำสั่งซื้อนั้น ผู้จัดหาไม่ได้แสดงข้อความใด ๆ เกี่ยวกับอุปกรณ์หรือบริการที่ตนมิได้จัดหาให้

(c) ประเทศแหล่งกำเนิดสินค้า ประเทศแหล่งกำเนิดสินค้าเป็นไปตามที่ผู้ผลิตแจ้งแก่ผู้จัดหา จะแจ้งให้ทราบเมื่อได้รับการร้องขอ และอาจแตกต่างกันไปในแต่ละรอบการผลิต คำแถลงแหล่งกำเนิดสินค้าใด ๆ เป็นคำแถลงแหล่งกำเนิดที่ไม่ได้รับสิทธิพิเศษซึ่งกำหนดตาม Taxation (Cross-border Trade) Act 2018 และกฎระเบียบที่ออกภายใต้กฎหมายดังกล่าว เว้นแต่ผู้จัดหาจะได้ออกคำแถลงเกี่ยวกับแหล่งกำเนิดเพื่อวัตถุประสงค์ในการได้รับสิทธิพิเศษภายใต้ความตกลงทางการค้าที่ใช้บังคับโดยชัดแจ้ง ผู้จัดหาไม่ได้แสดงข้อความว่าสินค้าเป็นไปตามข้อกำหนดใด ๆ ที่อิงกับแหล่งกำเนิดสินค้า สัดส่วนวัตถุดิบในประเทศ คุณค่าทางสังคม หรือการจัดซื้อจัดจ้าง และผู้ซื้อมีหน้าที่พิจารณาว่าสินค้าเป็นไปตามข้อกำหนดดังกล่าวที่ใช้บังคับกับตนหรือกับลูกค้าของตนหรือไม่ คู่สัญญาฝ่ายใดจะไม่แสดงข้อความใด ๆ เกี่ยวกับแหล่งกำเนิดของสินค้าที่ไม่สอดคล้องกับข้อมูลที่จัดส่งให้ภายใต้ข้อนี้

(d) ผู้นำเข้าตามที่บันทึกไว้ เว้นแต่ในกรณีการจัดหาแบบส่งถึงที่และชำระอากรแล้วตามข้อ 5(d) ผู้ซื้อเป็นผู้นำเข้าตามที่บันทึกไว้สำหรับการขนส่งใด ๆ ที่นำเข้าสู่เขตอำนาจใด ๆ อันเกี่ยวเนื่องกับการจัดหาสินค้าซึ่งผู้ซื้อหรือผู้ที่ผู้ซื้อกำหนดเป็นผู้รับสินค้า และรับผิดชอบการดำเนินพิธีการศุลกากร การจำแนกประเภท การประเมินราคา การจัดทำใบขนสินค้า และการชำระอากรและ VAT นำเข้า ผู้ซื้อต้องมีและคงไว้ซึ่งหมายเลข EORI ที่สมบูรณ์ และในกรณีที่สินค้าเคลื่อนย้ายระหว่างบริเตนใหญ่กับไอร์แลนด์เหนือ ต้องมีการอนุญาตใด ๆ ที่กำหนดไว้ภายใต้ข้อตกลงที่ใช้บังคับกับการเคลื่อนย้ายดังกล่าว และต้องจัดส่งข้อมูลที่ผู้จัดหาต้องการตามสมควรเพื่อจัดทำใบขนสินค้าใด ๆ ให้แก่ผู้จัดหา

(e) การต่อต้านการให้สินบน การหลีกเลี่ยงภาษี และการฉ้อโกง คู่สัญญาแต่ละฝ่ายจะปฏิบัติตามบรรดากฎหมายว่าด้วยการต่อต้านการให้สินบนและการต่อต้านการทุจริตที่ใช้บังคับ รวมถึง Bribery Act 2010 และจะไม่เสนอ ให้คำมั่น ให้ ร้องขอ ตกลงที่จะรับ หรือรับสินบน เงินอำนวยความสะดวก หรือประโยชน์อันมิชอบอื่นใดอันเกี่ยวเนื่องกับสัญญา คู่สัญญาแต่ละฝ่ายจะจัดให้มีกระบวนการที่เพียงพอซึ่งออกแบบมาเพื่อป้องกันการให้สินบนโดยบุคคลที่เกี่ยวข้องกับตนเพื่อวัตถุประสงค์ของ section 7(2) ของ Bribery Act 2010 กระบวนการป้องกันอันสมควรเพื่อวัตถุประสงค์ของ sections 45 และ 46 ของ Criminal Finances Act 2017 (การไม่ป้องกันการอำนวยความสะดวกในการหลีกเลี่ยงภาษี) และเท่าที่ใช้บังคับกับตน กระบวนการป้องกันการฉ้อโกงอันสมควรเพื่อวัตถุประสงค์ของความผิดฐานไม่ป้องกันการฉ้อโกงภายใต้ Economic Crime and Corporate Transparency Act 2023 คู่สัญญาแต่ละฝ่ายจะแจ้งให้อีกฝ่ายหนึ่งทราบโดยพลันถึงการผิดข้อนี้ใด ๆ ที่ตนทราบ คู่สัญญาแต่ละฝ่ายตกลงชดใช้ค่าเสียหายแก่อีกฝ่ายหนึ่งสำหรับบรรดาความสูญเสีย ความรับผิด ค่าปรับ ค่าปรับทางอาญา ต้นทุนและค่าใช้จ่าย (รวมถึงค่าใช้จ่ายทางกฎหมายอันสมควร) ที่เกิดขึ้นจากหรือเกี่ยวเนื่องกับการที่ตนผิดข้อนี้ การผิดข้อนี้เป็นการผิดสัญญาในสาระสำคัญอันทำให้คู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่งมีสิทธิบอกเลิกสัญญาได้ทันทีตามข้อ 19(b)

(f) การค้าทาสยุคใหม่ คู่สัญญาแต่ละฝ่ายจะปฏิบัติตามบรรดากฎหมายว่าด้วยการค้าทาสยุคใหม่และการค้ามนุษย์ที่ใช้บังคับ รวมถึง Modern Slavery Act 2015 จะไม่กระทำกิจกรรมใด ๆ ที่เป็นความผิดภายใต้ sections 1, 2 หรือ 4 ของกฎหมายดังกล่าว จะดำเนินการตามสมควรเพื่อให้แน่ใจว่าไม่มีกิจกรรมดังกล่าวเกิดขึ้นในห่วงโซ่อุปทานของตน และจะจัดส่งข้อมูลตามที่คู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่งร้องขอตามสมควรเพื่อจัดทำคำแถลงเกี่ยวกับการค้าทาสและการค้ามนุษย์ตาม section 54 ของกฎหมายดังกล่าว

(g) การปฏิบัติตามข้อกำหนดของผลิตภัณฑ์ การทำเครื่องหมาย และคำประกาศ ผู้จัดหาไม่ได้แสดงข้อความใด ๆ เกี่ยวกับความสอดคล้องของสินค้ากับระบบกำกับดูแลด้านความปลอดภัยทางไฟฟ้า ความเข้ากันได้ทางแม่เหล็กไฟฟ้า อุปกรณ์วิทยุ สารอันตราย สารเคมี ผลิตภัณฑ์ก่อสร้าง หรือการปฏิบัติตามข้อกำหนดของผลิตภัณฑ์อื่นใด นอกเหนือจากการส่งต่อคำประกาศ เครื่องหมาย และเอกสารคำเตือนที่ผู้ผลิตจัดส่งให้แก่ตน ซึ่งผู้จัดหาจะจัดส่งให้เมื่อได้รับการร้องขอ ระบบกำกับดูแลเหล่านั้นอาจรวมถึง Electrical Equipment (Safety) Regulations 2016 Electromagnetic Compatibility Regulations 2016 Radio Equipment Regulations 2017 Restriction of the Use of Certain Hazardous Substances in Electrical and Electronic Equipment Regulations 2012 General Product Safety Regulations 2005 Regulation (EC) No 1907/2006 ตามที่เป็นส่วนหนึ่งของกฎหมายของประเทศอังกฤษและเวลส์ (UK REACH) และในส่วนของสายเคเบิลและผลิตภัณฑ์อื่นที่มุ่งหมายให้ประกอบเข้าเป็นส่วนหนึ่งของงานก่อสร้างอย่างถาวร Regulation (EU) No 305/2011 ตามที่เป็นส่วนหนึ่งของกฎหมายของประเทศอังกฤษและเวลส์ และ Construction Products Regulations 2013 ในกรณีที่ผู้ผลิตได้ออกคำประกาศสมรรถนะหรือคำประกาศความสอดคล้องสำหรับสินค้า หรือได้ติดเครื่องหมาย UKCA หรือ CE ลงบนสินค้านั้น ผู้จัดหาจะจัดส่งสำเนาคำประกาศดังกล่าวเมื่อได้รับการร้องขอ และผู้ซื้อรับทราบว่าผู้จัดหาส่งต่อคำประกาศนั้นในฐานะผู้จัดจำหน่าย และมิได้ตรวจสอบยืนยันเรื่องที่ประกาศไว้ด้วยตนเอง ผู้ซื้อมีหน้าที่พิจารณาข้อกำหนดที่ใช้บังคับกับการใช้และการจัดหาต่อสินค้าของตนเอง รวมถึงข้อกำหนดด้านการติดฉลาก การทำเครื่องหมาย คำประกาศ ข้อมูล หรือการปฏิบัติตามข้อกำหนดใด ๆ ที่ใช้บังคับในเขตอำนาจที่มีการจัดหาต่อหรือติดตั้ง และมีหน้าที่ปฏิบัติตามหน้าที่ในการสื่อสารข้อมูลเกี่ยวกับสารที่น่ากังวลอย่างยิ่งภายใต้ Article 33 ของ UK REACH เท่าที่หน้าที่ดังกล่าวตกอยู่แก่ตน ผู้ซื้อจะชดใช้ค่าเสียหายแก่ผู้จัดหาสำหรับบรรดาความสูญเสีย ความรับผิด ความเสียหาย ข้อเรียกร้อง ค่าปรับ ต้นทุนและค่าใช้จ่าย (รวมถึงค่าใช้จ่ายทางกฎหมายอันสมควร) ที่เกิดจากการที่ผู้ซื้อไม่ติดฉลาก เครื่องหมาย หรือคำเตือนที่กำหนดไว้ดังกล่าว ไม่มีข้อความใดในข้อนี้ที่ยกเว้นหรือจำกัดสิทธิหรือการเยียวยาใด ๆ ของผู้ซื้อที่ไม่อาจยกเว้นหรือจำกัดได้โดยชอบด้วยกฎหมาย ให้ข้อ 12 ใช้บังคับ

(h) เหตุการณ์ด้านความปลอดภัยและการเรียกคืนสินค้า ผู้ซื้อต้องแจ้งให้ผู้จัดหาทราบเป็นหนังสือทันที และไม่ว่าในกรณีใดภายในสอง (2) วันทำการ นับแต่วันที่ทราบถึงการเสียชีวิต การบาดเจ็บหรือการเจ็บป่วยร้ายแรง ความเสียหายต่อทรัพย์สิน หรือความชำรุดบกพร่องด้านความปลอดภัยใด ๆ ที่เกี่ยวข้องกับสินค้า หรือการเรียกคืนสินค้า หนังสือแจ้งภาคสนาม การถอนสินค้า หรือการสอบถามของหน่วยงานกำกับดูแลใด ๆ ที่มีผลกระทบต่อสินค้า และต้องแจ้งเรื่องใด ๆ ที่ตนมีหน้าที่ต้องแจ้งต่อหน่วยงานกำกับดูแลตลาด ผู้ซื้อต้องเก็บรักษาบันทึกที่เพียงพอต่อการระบุบุคคลแต่ละรายที่ตนได้จัดหาสินค้าต่อให้ และสถานที่ที่มีการติดตั้งสินค้านั้น โดยจำแนกตามรุ่นการผลิต ดรัม หรือหมายเลขลำดับ และต้องเก็บรักษาบันทึกดังกล่าวไว้ตลอดระยะเวลาที่ระบบความปลอดภัยของผลิตภัณฑ์ที่ใช้บังคับกำหนด หรือหากนานกว่านั้น เป็นเวลาสิบ (10) ปีนับแต่วันที่จัดหาต่อ ในกรณีที่ผู้จัดหาแจ้งการเรียกคืนสินค้าหรือการดำเนินการแก้ไขแก่ผู้ซื้อ ผู้ซื้อต้องหยุดการจัดหาและการใช้สินค้าที่ได้รับผลกระทบทันที ส่งต่อหนังสือแจ้งดังกล่าวไปยังบุคคลแต่ละรายที่ตนได้จัดหาสินค้านั้นต่อให้ และให้ความช่วยเหลืออันสมควรทั้งปวงตามที่ผู้จัดหาต้องการ ผู้จัดหาจะชดใช้คืนค่าใช้จ่ายทางตรงอันสมควรของผู้ซื้อในการปฏิบัติตามข้อนี้ ในกรณีที่การเรียกคืนสินค้าเกิดจากความชำรุดบกพร่องของสินค้าตามที่จัดหาให้ การชดใช้คืนตามข้อนี้เป็นการเพิ่มเติมจากการเยียวยาใด ๆ ตามข้อ 8(g) ข้อ 11(c) หรือข้อ 11(f) และจำกัดอยู่เพียงค่าใช้จ่ายทางตรงอันสมควรของผู้ซื้อในการแจ้ง ในการเรียกเก็บสินค้ากลับคืน และในการเก็บรักษาบันทึก ในข้อนี้ การเรียกเก็บสินค้ากลับคืน หมายถึง การนำกลับคืน การรวบรวม การกักกัน การขนส่ง และการส่งคืนสินค้าที่ได้รับผลกระทบซึ่งอยู่ในความครอบครองของผู้ซื้อ หรือของบุคคลที่ผู้ซื้อได้จัดหาสินค้าต่อให้ และซึ่งยังมิได้ติดตั้ง และไม่รวมถึงการรื้อถอน การถอดถอน การติดตั้งใหม่ การเปลี่ยนทดแทน หรือการซ่อมแซมให้กลับคืนสู่สภาพเดิม ทั้งนี้ ไม่ครอบคลุมถึงความเสียหายสืบเนื่องใด ๆ และนอกเหนือจากข้อเรียกร้องค่าใช้จ่ายในการรื้อถอน ผู้ซื้อไม่มีข้อเรียกร้องอื่นใดต่อผู้จัดหาอันเกี่ยวกับการเรียกคืนสินค้าหรือการดำเนินการแก้ไข ข้อนี้อยู่ภายใต้บังคับข้อ 12 ข้อ 13 และข้อ 14

(i) ข้อมูลส่วนบุคคล ในกรณีที่คู่สัญญาฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งเปิดเผยข้อมูลส่วนบุคคล (ตามที่นิยามไว้ใน Article 4(1) ของ UK GDPR) แก่อีกฝ่ายหนึ่งอันเกี่ยวเนื่องกับสัญญา คู่สัญญากระทำการในฐานะผู้ควบคุมข้อมูลอิสระ มิใช่ผู้ควบคุมข้อมูลร่วม และผู้รับข้อมูลต้อง (i) ประมวลผลข้อมูลส่วนบุคคลดังกล่าวตาม UK GDPR และ Data Protection Act 2018 (ii) ใช้และเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวเพียงเพื่อวัตถุประสงค์ของสัญญาหรือตามที่กฎหมายกำหนดเท่านั้น และบนฐานทางกฎหมายภายใต้ Article 6 ของ UK GDPR (iii) จัดให้มีมาตรการทางเทคนิคและทางองค์กรที่เหมาะสมภายใต้ Article 32 ของ UK GDPR เพื่อคุ้มครองข้อมูลดังกล่าวจากการประมวลผลโดยไม่ได้รับอนุญาตหรือโดยมิชอบด้วยกฎหมาย และจากการสูญหาย การถูกทำลาย หรือความเสียหายโดยอุบัติเหตุ (iv) แจ้งให้คู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่งทราบเป็นหนังสือโดยไม่ชักช้าเกินสมควร และไม่ว่าในกรณีใดภายในสี่สิบแปด (48) ชั่วโมง นับแต่วันที่ทราบถึงการละเมิดข้อมูลส่วนบุคคลใด ๆ ที่มีผลกระทบต่อข้อมูลส่วนบุคคลดังกล่าว และให้ความช่วยเหลืออันสมควรทั้งปวงอันเกี่ยวกับการแจ้งเหตุใด ๆ ภายใต้ Article 33 หรือ Article 34 ของ UK GDPR และอันเกี่ยวกับคำขอใด ๆ จากเจ้าของข้อมูลส่วนบุคคลหรือจาก Information Commissioner และ (v) โอนข้อมูลส่วนบุคคลดังกล่าวออกนอกสหราชอาณาจักรโดยอาศัยกฎระเบียบว่าด้วยความเพียงพอที่ออกภายใต้ section 17A ของ Data Protection Act 2018 หรือมาตรการคุ้มครองที่เหมาะสมภายใต้ Article 46 ของ UK GDPR เท่านั้น ในกรณีที่ผู้ซื้อต้องเก็บรักษาบันทึกตามข้อ 15(h) ซึ่งมีข้อมูลส่วนบุคคลอยู่ ผู้ซื้อต้องเก็บรักษาบันทึกดังกล่าวไว้อย่างปลอดภัย ใช้บันทึกดังกล่าวเพียงเพื่อวัตถุประสงค์ของข้อ 15(h) เท่านั้น และลบหรือทำให้ไม่สามารถระบุตัวบุคคลได้เมื่อสิ้นระยะเวลาการเก็บรักษาที่ระบุไว้ในข้อดังกล่าว ในกรณีที่ผู้จัดหาร้องขอให้จัดแสดงบันทึกดังกล่าว ผู้จัดหาอาจใช้บันทึกนั้นเพียงเพื่อวัตถุประสงค์ของการเรียกคืนสินค้า การดำเนินการแก้ไข หรือการสอบสวนด้านความปลอดภัยที่เกี่ยวข้องเท่านั้น

(j) การตรวจสอบบันทึก ไม่เกินหนึ่งครั้งในรอบระยะเวลาสิบสอง (12) เดือนใด ๆ และโดยแจ้งเป็นหนังสือล่วงหน้าไม่น้อยกว่าสิบ (10) วันทำการ ผู้จัดหาอาจตรวจสอบบันทึกของผู้ซื้อเพื่อวัตถุประสงค์เพียงประการเดียวในการตรวจยืนยันการปฏิบัติตามข้อ 15(h) และข้อ 4(c) ข้อ 4(d) และข้อ 4(f) ของผู้ซื้อ การตรวจสอบจำกัดอยู่เพียงบันทึกที่ผู้ซื้อต้องเก็บรักษาไว้ตามข้อ 15(h) และบันทึกที่แสดงถึงสถานที่ตั้ง ปริมาณ เครื่องหมายระบุ การจัดเก็บ การประกันภัย การขาย และการจำหน่ายจ่ายโอนอื่นของสินค้าที่ผู้จัดหาสงวนกรรมสิทธิ์ไว้ และไม่ครอบคลุมถึงบันทึก ระบบ สถานที่ หรือบุคลากรอื่นใดของผู้ซื้อ การตรวจสอบต้องดำเนินการในเวลาทำการ โดยผู้จัดหาหรือโดยผู้ตรวจสอบอิสระที่ผู้จัดหาแต่งตั้งและผูกพันตามหน้าที่รักษาความลับที่เข้มงวดไม่น้อยไปกว่าข้อ 17 ในลักษณะที่ไม่รบกวนธุรกิจของผู้ซื้อโดยไม่มีเหตุอันสมควร และเป็นไปตามข้อกำหนดด้านการเข้าถึงสถานที่ ความปลอดภัย และความมั่นคงปลอดภัยอันสมควรของผู้ซื้อ ผู้ซื้อต้องให้ผู้จัดหาหรือผู้ตรวจสอบเข้าถึงบันทึกที่อยู่ในขอบเขตของการตรวจสอบได้ตามสมควร และจัดส่งสำเนาเมื่อได้รับการร้องขอ ให้ข้อ 17 ใช้บังคับกับบรรดาข้อมูลที่ได้รับจากการตรวจสอบ ผู้จัดหาอาจใช้ข้อมูลดังกล่าวเพียงเพื่อตรวจยืนยันการปฏิบัติตามข้อเหล่านั้นและเพื่อใช้สิทธิของตนอันเกี่ยวกับการไม่ปฏิบัติตามใด ๆ เท่านั้น และให้ข้อ 15(i) ใช้บังคับกับข้อมูลส่วนบุคคลใด ๆ ที่อยู่ในบันทึกนั้น ผู้จัดหารับภาระค่าใช้จ่ายของตนเองในการตรวจสอบและค่าใช้จ่ายอันสมควรของผู้ซื้อในการให้ความร่วมมือ เว้นแต่การตรวจสอบเปิดเผยว่ามีการไม่ปฏิบัติตามในสาระสำคัญ ซึ่งในกรณีนั้นผู้ซื้อต้องชดใช้คืนค่าใช้จ่ายอันสมควรของผู้จัดหาในการตรวจสอบ และผู้จัดหาอาจดำเนินการตรวจสอบเพิ่มเติมได้อีกหนึ่งครั้งภายในสิบสอง (12) เดือนถัดไปโดยผู้ซื้อเป็นผู้ออกค่าใช้จ่าย ข้อนี้ไม่เป็นการจำกัดข้อ 4(c) ข้อ 4(k) หรือข้อ 15(h)

(k) ห่วงโซ่อุปทานและความมั่นคงปลอดภัยไซเบอร์ ข้อนี้ใช้บังคับในกรณีที่ผู้ซื้อได้แจ้งให้ผู้จัดหาทราบเป็นหนังสือก่อนการตอบรับคำสั่งซื้อว่าผู้ซื้อ หรือลูกค้าของผู้ซื้อที่ผู้ซื้อจะจัดหาสินค้าต่อให้ อยู่ภายใต้โครงการบริหารความเสี่ยงหรือหน้าที่ตามกฎระเบียบที่เทียบเท่าซึ่งกำหนดให้ต้องระบุ ประเมิน และบรรเทาความเสี่ยงในห่วงโซ่อุปทาน ภายใต้บังคับข้อ 13 และข้อ 14 (i) การแจ้งเหตุการณ์ ผู้จัดหาจะแจ้งให้ผู้ซื้อทราบเป็นหนังสือโดยเร็วที่สุดเท่าที่กระทำได้ และไม่ว่าในกรณีใดภายในห้า (5) วันทำการ นับแต่วันที่ทราบถึงเหตุการณ์ด้านความมั่นคงปลอดภัยไซเบอร์ที่มีผลกระทบต่อระบบของผู้จัดหาเอง ซึ่งผู้จัดหาเห็นตามสมควรว่าได้ก่อหรือมีแนวโน้มที่จะก่อผลกระทบในทางลบอันเป็นสาระสำคัญต่อสินค้าที่จัดหาให้แก่ผู้ซื้อ หรือต่อข้อมูลของผู้ซื้อที่ผู้จัดหาถือครองอยู่ และจะแจ้งให้ผู้ซื้อทราบตามสมควรถึงขั้นตอนที่ตนกำลังดำเนินการเพื่อตอบสนองต่อเหตุการณ์นั้น ให้ข้อ 15(i) ใช้บังคับแยกต่างหากในส่วนของข้อมูลส่วนบุคคล (ii) การเปลี่ยนแปลงความเป็นเจ้าของหรืออำนาจควบคุม ผู้จัดหาจะแจ้งให้ผู้ซื้อทราบเป็นหนังสือภายในสิบ (10) วันทำการถึงการเปลี่ยนแปลงใด ๆ ในความเป็นเจ้าของหรืออำนาจควบคุมผู้จัดหาไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อม นอกเหนือจากการทำธุรกรรมในหลักทรัพย์ที่ได้รับอนุญาตให้ซื้อขายในตลาดที่มีการกำกับดูแลของสหราชอาณาจักรหรือในตลาดที่เทียบเท่านอกสหราชอาณาจักร (iii) ข้อมูลสำหรับโครงการของผู้ซื้อ เมื่อผู้ซื้อร้องขอเป็นหนังสือตามสมควร และโดยผู้ซื้อเป็นผู้ออกค่าใช้จ่ายตามสมควร ผู้จัดหาจะจัดส่งข้อมูลที่ตนมีอยู่เกี่ยวกับแนวปฏิบัติด้านความมั่นคงปลอดภัยของผู้จัดหาเองและเกี่ยวกับแหล่งที่มาของสินค้า ตามที่ผู้ซื้อต้องการตามสมควรเพื่อวัตถุประสงค์ของโครงการหรือหน้าที่ดังกล่าว และจะใช้ความพยายามตามสมควรในการขอรับข้อมูลที่เทียบเท่าใด ๆ ที่ผู้ผลิตเปิดเผยจากผู้ผลิตที่เกี่ยวข้อง ผู้จัดหาไม่จำต้องเปิดเผยข้อมูลที่อยู่ภายใต้หน้าที่รักษาความลับที่มีต่อบุคคลภายนอก ที่อยู่ภายใต้เอกสิทธิ์ระหว่างทนายความกับลูกความ หรือที่การเปิดเผยจะกระทบต่อความมั่นคงปลอดภัยของระบบของตนหรือความลับของข้อมูลของลูกค้ารายอื่นตามความเห็นอันสมควรของผู้จัดหา (iv) ไม่รับผิดชอบต่อการปฏิบัติตามของผู้ซื้อ ไม่มีข้อความใดในข้อนี้ที่ทำให้ผู้จัดหาต้องรับผิดชอบต่อการปฏิบัติตามหน้าที่ตามกฎระเบียบใด ๆ ของผู้ซื้อหรือบุคคลอื่นใด และให้ข้อ 15(b) ยังคงใช้บังคับต่อไป ผู้จัดหาไม่ได้แสดงข้อความหรือรับประกันว่าสินค้าหรือแนวปฏิบัติของผู้จัดหาเป็นไปตามหน้าที่ดังกล่าว และข้อมูลที่จัดส่งภายใต้ข้อนี้จัดส่งให้เพื่อการประเมินของผู้ซื้อเองและโดยผู้ซื้อรับความเสี่ยงเอง (v) บรรดาข้อมูลที่จัดส่งภายใต้ข้อนี้เป็นข้อมูลอันเป็นความลับของผู้จัดหาเพื่อวัตถุประสงค์ของข้อ 17

(l) บรรจุภัณฑ์ ของเสีย และความรับผิดชอบต่อผลิตภัณฑ์ ผู้ซื้อต้องส่งคืนดรัมและม้วนที่ใช้ซ้ำได้ตามข้อ 7(f) ในกรณีที่ผู้จัดหาระบุว่าดรัม ม้วน หรือบรรจุภัณฑ์อื่นเป็นสิ่งที่ไม่ต้องส่งคืน หรือมิได้มีการส่งคืนภายในระยะเวลาตามข้อ 7(f) ผู้ซื้อมีหน้าที่รับผิดชอบในการนำกลับมาใช้ซ้ำ การรีไซเคิล หรือการกำจัดโดยชอบด้วยกฎหมาย และในการกำจัดบรรจุภัณฑ์ เศษวัสดุ และของเสียอื่นทั้งปวงที่เกิดจากการใช้หรือการติดตั้งสินค้าของตนโดยชอบด้วยกฎหมาย โดยในแต่ละกรณีต้องเป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยของเสีย การรีไซเคิล และสิ่งแวดล้อมที่ใช้บังคับ รวมถึงหน้าที่ดูแลตาม section 34 ของ Environmental Protection Act 1990 Waste (England and Wales) Regulations 2011 Waste Electrical and Electronic Equipment Regulations 2013 และหน้าที่ความรับผิดชอบของผู้ผลิตที่ใช้บังคับกับบรรจุภัณฑ์ คู่สัญญาแต่ละฝ่ายจะจัดส่งข้อมูลตามที่อีกฝ่ายหนึ่งต้องการตามสมควรอันเกี่ยวกับโครงการด้านบรรจุภัณฑ์ การรีไซเคิล ความรับผิดชอบที่ขยายของผู้ผลิต หรือความรับผิดชอบต่อผลิตภัณฑ์ใด ๆ ที่คู่สัญญาอีกฝ่ายนั้นอยู่ภายใต้ รวมถึงข้อมูลที่จำเป็นสำหรับการรายงานความรับผิดชอบของผู้ผลิตด้านบรรจุภัณฑ์ และสำหรับภาษีบรรจุภัณฑ์พลาสติกภายใต้ Part 2 ของ Finance Act 2021 ไม่มีข้อความใดในข้อนี้ที่ทำให้ผู้จัดหาต้องรับผิดชอบต่อการปฏิบัติตามโครงการดังกล่าวของผู้ซื้อ หรือที่บังคับให้ผู้จัดหาต้องรับคืนหรือเข้าเก็บบรรจุภัณฑ์ ดรัม หรือม้วนใด ๆ นอกเหนือจากที่กำหนดไว้ในข้อ 7(f)

16. ทรัพย์สินทางปัญญาและเครื่องหมายการค้า

(a) ความเป็นเจ้าของทรัพย์สินทางปัญญาทั้งปวงในสินค้า ข้อกำหนดคุณลักษณะ และเอกสารประกอบ ยังคงเป็นของผู้จัดหาหรือของผู้ผลิตที่เกี่ยวข้อง ผู้จัดหาให้สิทธิแก่ผู้ซื้อในลักษณะจำกัด โดยไม่มีค่าสิทธิ และไม่เป็นการเฉพาะราย ในการใช้ทรัพย์สินทางปัญญาดังกล่าวเพื่อการใช้ การบำรุงรักษา การจัดหาต่อ และการทำการตลาดสินค้า และในการทำซ้ำเอกสารข้อมูลผลิตภัณฑ์ของผู้จัดหาโดยไม่ดัดแปลงเพื่อวัตถุประสงค์ในการจัดหาสินค้าต่อ สิทธิดังกล่าวอาจให้อนุญาตช่วงผ่านช่องทางการจัดจำหน่ายของผู้ซื้อไปยังผู้ซื้อรายถัดไปหรือผู้ใช้ปลายทางของสินค้าได้ และไม่อาจเพิกถอนได้สำหรับสินค้าที่จัดหาให้ก่อนการเลิกสัญญา

(b) เว้นแต่ที่ได้ตกลงกันไว้โดยชัดแจ้งในข้อกำหนดพิเศษ ผู้ซื้อต้องไม่เปลี่ยนแปลง ลบ ปิดบัง หรือเพิ่มเติมเครื่องหมายการค้า ตราสินค้า เครื่องหมาย เครื่องหมาย UKCA หรือ CE หรือเครื่องหมายแสดงความสอดคล้องอื่นใดบนสินค้าหรือบนบรรจุภัณฑ์ของสินค้า และต้องไม่ติดเครื่องหมายการค้าหรือชื่อทางการค้าอื่นใดลงบนสินค้า

(c) ผู้ซื้อต้องแจ้งให้ผู้จัดหาทราบทันทีเมื่อทราบถึงการละเมิดเครื่องหมายการค้าของผู้จัดหาที่เกิดขึ้นจริงหรือที่อาจเกิดขึ้น

(d) หากบุคคลภายนอกกล่าวอ้างว่าสินค้ามาตรฐานที่มิได้ปรับแต่งตามความต้องการเฉพาะละเมิดสิทธิบัตร เครื่องหมายการค้า ลิขสิทธิ์ สิทธิในการออกแบบที่จดทะเบียนหรือมิได้จดทะเบียน สิทธิในฐานข้อมูล หรือสิทธิในทรัพย์สินทางปัญญาอื่นใด ผู้ซื้อต้องแจ้งให้ผู้จัดหาทราบทันที ความรับผิดของผู้จัดหาจำกัดอยู่เพียงการได้มาซึ่งสิทธิในการใช้ต่อไป การเปลี่ยนทดแทนสินค้า หรือการคืนเงินราคาที่ชำระไป ตามแต่ตนจะเลือก จะไม่มีการเยียวยาใด ๆ ในกรณีที่ข้อเรียกร้องเกิดจากการปรับแต่งตามความต้องการเฉพาะ จากการปฏิบัติตามข้อกำหนดคุณลักษณะของผู้ซื้อ จากการทำการตลาดของผู้ซื้อ หรือจากการนำไปใช้ร่วมกับผลิตภัณฑ์ของบุคคลภายนอก

(e) ในกรณีที่สินค้าผลิตขึ้นตามข้อกำหนดคุณลักษณะของผู้ซื้อ ผู้ซื้อจะชดใช้ค่าเสียหายแก่ผู้จัดหาสำหรับบรรดาความสูญเสีย ความรับผิด ความเสียหาย ข้อเรียกร้อง ค่าปรับ ต้นทุนและค่าใช้จ่าย (รวมถึงค่าใช้จ่ายทางกฎหมายอันสมควร) อันเกี่ยวกับการละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาที่เกิดจากข้อกำหนดคุณลักษณะดังกล่าว

(f) ข้อสัญญาชดใช้ค่าเสียหายของผู้ผลิต ผู้จัดหามิได้เป็นผู้ออกแบบหรือผลิตสินค้า เว้นแต่ตามที่ระบุไว้ในข้อ 11(c) และให้ข้อ 12(d) ใช้บังคับกับสถานะของผู้จัดหาในฐานะผู้ผลิตเพื่อวัตถุประสงค์ของ Part I ของ CPA ผู้จัดหาโอนและส่งผ่านประโยชน์จากข้อสัญญาชดใช้ค่าเสียหายด้านทรัพย์สินทางปัญญาใด ๆ ที่ผู้ผลิตให้ไว้แก่ผู้จัดหาเกี่ยวกับสินค้าไปยังผู้ซื้อ เท่าที่สามารถโอนได้ และจะจัดส่งสาระสำคัญของข้อกำหนดดังกล่าวเมื่อได้รับการร้องขอ ซึ่งผู้จัดหาอาจจัดส่งในรูปแบบคำแถลงที่ผู้จัดหาออกให้ หรือในรูปแบบที่มีการปกปิดข้อความบางส่วน ในกรณีที่ข้อสัญญาชดใช้ค่าเสียหายดังกล่าวไม่อาจโอนได้ ผู้จัดหาจะดำเนินการเรียกร้องตามข้อสัญญาชดใช้ค่าเสียหายต่อผู้ผลิตในนามของผู้ซื้อ ตามคำขอเป็นหนังสือและด้วยค่าใช้จ่ายของผู้ซื้อ และจะส่งมอบเงินที่ได้รับให้แก่ผู้ซื้อ ผู้จัดหาไม่ได้ให้ข้อสัญญาชดใช้ค่าเสียหายที่เป็นอิสระใด ๆ เกี่ยวกับข้อเรียกร้องด้านทรัพย์สินทางปัญญาของบุคคลภายนอก และข้อ 16(d) กำหนดการเยียวยาเพียงประการเดียวของผู้ซื้อต่อผู้จัดหาเกี่ยวกับข้อเรียกร้องดังกล่าว

(g) เฟิร์มแวร์และซอฟต์แวร์ฝังตัว ในกรณีที่สินค้ามีเฟิร์มแวร์หรือซอฟต์แวร์ฝังตัว ให้ถือว่าเฟิร์มแวร์หรือซอฟต์แวร์ดังกล่าวเป็นการอนุญาตให้ใช้สิทธิ มิใช่การขาย ผู้จัดหาให้สิทธิแก่ผู้ซื้อในลักษณะไม่เป็นการเฉพาะราย และไม่อาจโอนได้ เว้นแต่ในกรณีการโอนสิทธิที่ข้อ 21(a) อนุญาต ในการใช้เฟิร์มแวร์หรือซอฟต์แวร์นั้นเฉพาะในลักษณะที่ฝังอยู่ในสินค้าและเพื่อวัตถุประสงค์ในการใช้งานสินค้าเท่านั้น และสิทธิดังกล่าวอาจให้อนุญาตช่วงผ่านช่องทางการจัดจำหน่ายของผู้ซื้อไปยังผู้ซื้อรายถัดไปหรือผู้ใช้ปลายทางของสินค้าได้ ผู้ซื้อต้องไม่ทำวิศวกรรมย้อนกลับ แปลกลับ แยกส่วน ดัดแปลง หรือสร้างงานดัดแปลงจากเฟิร์มแวร์หรือซอฟต์แวร์นั้น เว้นแต่เท่าที่กฎหมายห้ามมิให้มีข้อจำกัดดังกล่าว รวมถึง sections 50B และ 50BA ของ Copyright, Designs and Patents Act 1988 ส่วนประกอบโอเพนซอร์สอยู่ภายใต้การอนุญาตตามข้อกำหนดของตนเอง ซึ่งมีผลเหนือกว่าข้อนี้เท่าที่มีความไม่สอดคล้องกัน และผู้จัดหาจะระบุส่วนประกอบเหล่านั้นเมื่อได้รับการร้องขอ ในกรณีที่สินค้าได้รับการเข้ารหัสหรือกำหนดร่องกุญแจเพื่อให้ใช้งานร่วมกับอุปกรณ์รองรับเฉพาะได้ การเข้ารหัสให้เป็นไปตามที่ระบุไว้ในเอกสารข้อมูลผลิตภัณฑ์ที่ใช้บังคับหรือในอีเมลยืนยัน และผู้ซื้อมีหน้าที่ตรวจยืนยันความเข้ากันได้กับอุปกรณ์ของตนเองก่อนการสั่งซื้อ

17. การรักษาความลับ

(a) คู่สัญญาแต่ละฝ่าย (ฝ่ายผู้รับข้อมูล) ต้องรักษาข้อกำหนดคุณลักษณะ แบบเขียน ราคา การคาดการณ์ และข้อมูลทางเทคนิคหรือทางการค้าทั้งปวงที่คู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่ง (ฝ่ายผู้เปิดเผยข้อมูล) เปิดเผยแก่ตนไว้เป็นความลับ ต้องใช้ข้อมูลดังกล่าวเพียงเพื่อวัตถุประสงค์ของสัญญาเท่านั้น และต้องไม่เปิดเผยข้อมูลดังกล่าวโดยปราศจากความยินยอมเป็นหนังสือล่วงหน้าจากฝ่ายผู้เปิดเผยข้อมูล เว้นแต่เปิดเผยแก่ลูกจ้าง ที่ปรึกษาวิชาชีพ ผู้รับประกันภัย ผู้ให้เงินทุน และบริษัทในกลุ่มของตนซึ่งจำเป็นต้องทราบข้อมูลนั้นและผูกพันตามหน้าที่ที่เทียบเท่ากัน และในกรณีของผู้จัดหา เปิดเผยแก่ผู้ผลิต หน่วยงานทดสอบ สำนักงานข้อมูลเครดิต ผู้รับประกันภัยสินเชื่อ หน่วยงานเรียกเก็บหนี้ และผู้ให้บริการด้านโลจิสติกส์และพิธีการศุลกากร โดยในแต่ละกรณีต้องเป็นไปเท่าที่จำเป็นเพื่อปฏิบัติตามสัญญาและผู้รับข้อมูลต้องผูกพันตามหน้าที่ที่เทียบเท่ากัน

(b) ข้อนี้ไม่ใช้บังคับกับข้อมูลที่ (i) เป็นหรือกลายเป็นข้อมูลสาธารณะโดยมิได้เกิดจากการผิดข้อนี้ (ii) ฝ่ายผู้รับข้อมูลได้ทราบโดยชอบด้วยกฎหมายโดยปราศจากข้อจำกัดก่อนการเปิดเผย (iii) ได้รับจากบุคคลภายนอกโดยปราศจากข้อจำกัด (iv) ได้พัฒนาขึ้นโดยอิสระโดยมิได้ใช้ข้อมูลของฝ่ายผู้เปิดเผยข้อมูล หรือ (v) ฝ่ายผู้รับข้อมูลมีหน้าที่ต้องเปิดเผยตามกฎหมายหรือตามคำสั่งของหน่วยงานกำกับดูแลหรือหน่วยงานตุลาการ โดยมีเงื่อนไขว่าฝ่ายผู้รับข้อมูลได้แจ้งให้ฝ่ายผู้เปิดเผยข้อมูลทราบโดยพลันเท่าที่กระทำได้โดยชอบด้วยกฎหมาย ไม่มีข้อความใดในข้อนี้ที่ห้ามหรือจำกัดการเปิดเผยที่ได้รับความคุ้มครองตามความหมายของ Part IVA ของ Employment Rights Act 1996 หรือการเปิดเผยข้อมูลต่อหน่วยงานกำกับดูแลหรือหน่วยงานบังคับใช้กฎหมาย

(c) เมื่อมีการเลิกสัญญาหรือเมื่อฝ่ายผู้เปิดเผยข้อมูลร้องขอเป็นหนังสือ ฝ่ายผู้รับข้อมูลจะส่งคืนหรือทำลายข้อมูลอันเป็นความลับของฝ่ายผู้เปิดเผยข้อมูล เว้นแต่สำเนาที่เก็บไว้ในระบบสำรองข้อมูลตามปกติ หรือที่เก็บไว้ตามที่กฎหมายหรือนโยบายการเก็บรักษาเอกสารของฝ่ายผู้รับข้อมูลกำหนด

(d) หน้าที่ตามข้อนี้ยังคงมีผลต่อไปเป็นเวลาห้า (5) ปีหลังจากการเลิกสัญญาหรือการสิ้นสุดของสัญญา และมีผลตลอดไปในส่วนของข้อมูลใด ๆ ที่ถือเป็นความลับทางการค้าตามความหมายของ Trade Secrets (Enforcement, etc.) Regulations 2018

(e) การประชาสัมพันธ์และการอ้างอิง แม้จะมีข้อ 17(a) ก็ตาม ผู้จัดหาอาจระบุผู้ซื้อว่าเป็นลูกค้าของผู้จัดหาโดยใช้ชื่อและตราสัญลักษณ์ในรายชื่อลูกค้าของตน บนเว็บไซต์ของตน ในเอกสารประกวดราคา เอกสารคัดเลือกคุณสมบัติเบื้องต้น และเอกสารแสดงขีดความสามารถ และในเอกสารแสดงผลงานภายใน และอาจระบุลักษณะของสินค้าที่จัดหาให้โดยทั่วไปได้ ในการนี้ ผู้จัดหาต้องไม่เปิดเผยราคาหรือปริมาณของการจัดหาใด ๆ ข้อมูลการออกแบบโครงข่าย เส้นทาง หรือที่ตั้งของสถานที่ หรือข้อมูลอันเป็นความลับอื่นใดของผู้ซื้อ กรณีศึกษา ข่าวประชาสัมพันธ์ เอกสารเสนอชิงรางวัล คำรับรองจากลูกค้า หรือสิ่งพิมพ์อื่นใดที่เกินกว่าประโยคแรกของข้อนี้ ต้องได้รับความยินยอมเป็นหนังสือล่วงหน้าจากผู้ซื้อ ซึ่งต้องไม่ปฏิเสธหรือหน่วงเหนี่ยวโดยไม่มีเหตุอันสมควร ผู้ซื้ออาจเพิกถอนสิทธิที่ให้ไว้ตามประโยคแรกของข้อนี้ได้ทุกเมื่อโดยแจ้งเป็นหนังสือ ซึ่งในกรณีนั้นผู้จัดหาจะหยุดการใช้ที่เกี่ยวข้องภายในสามสิบ (30) วัน ยกเว้นในเอกสารที่ได้พิมพ์หรือเผยแพร่ไปแล้วและในเอกสารที่จัดเก็บไว้ การใช้ชื่อหรือตราสัญลักษณ์ของผู้ซื้อใด ๆ อยู่ภายใต้แนวปฏิบัติด้านตราสินค้าอันสมควรของผู้ซื้อที่ได้แจ้งแก่ผู้จัดหาเป็นหนังสือ และไม่ก่อให้เกิดสิทธิใด ๆ ในเครื่องหมายการค้าของผู้ซื้อนอกเหนือจากที่ระบุไว้โดยชัดแจ้งในข้อนี้ คู่สัญญาฝ่ายใดไม่อาจใช้ชื่อ ตราสัญลักษณ์ หรือเครื่องหมายการค้าของคู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่งโดยประการอื่นได้โดยปราศจากความยินยอมเป็นหนังสือล่วงหน้า

18. เหตุสุดวิสัย

(a) คู่สัญญาฝ่ายใดไม่ต้องรับผิดต่อการไม่ปฏิบัติหรือความล่าช้าในการปฏิบัติการชำระหนี้ใด ๆ นอกเหนือจากหน้าที่ในการชำระเงิน อันเนื่องมาจากเหตุที่อยู่นอกเหนือการควบคุมอันสมควรของตน เหตุการณ์หนึ่งจะเป็นเหตุที่อยู่นอกเหนือการควบคุมอันสมควรของคู่สัญญาฝ่ายหนึ่งเพื่อวัตถุประสงค์ของข้อนี้ ก็ต่อเมื่อเหตุการณ์นั้น หรือผลกระทบของเหตุการณ์นั้นต่อฝ่ายที่ได้รับผลกระทบ อยู่นอกเหนือการควบคุมอันสมควรของฝ่ายนั้น และไม่อาจหลีกเลี่ยงหรือเอาชนะได้โดยการใช้ความระมัดระวังตามสมควร ไม่ว่าความเป็นไปได้โดยทั่วไปของเหตุการณ์ในลักษณะดังกล่าวจะพึงคาดหมายได้หรือไม่ก็ตาม ข้อกำหนดดังกล่าวใช้บังคับกับเหตุการณ์ทุกประการที่ระบุไว้ในข้อนี้ ภายใต้บังคับข้อกำหนดดังกล่าว เหตุที่อยู่นอกเหนือการควบคุมอันสมควรของคู่สัญญาฝ่ายหนึ่ง รวมถึงภัยธรรมชาติ อัคคีภัย อุทกภัย พายุ ภัยแล้ง สงคราม การก่อการร้าย การจลาจล ความไม่สงบทางแพ่ง การห้ามค้าขาย การนัดหยุดงานและข้อพิพาทแรงงาน (นอกเหนือจากที่เกี่ยวข้องกับกำลังแรงงานของฝ่ายที่ได้รับผลกระทบเอง ในกรณีที่ฝ่ายที่ได้รับผลกระทบอาจหลีกเลี่ยงหรือระงับข้อพิพาทนั้นได้ตามสมควร) โรคระบาดหรือโรคระบาดใหญ่ การโจมตีทางไซเบอร์ การขัดข้องของโรงงานหรือเครื่องจักร ความล้มเหลวของผู้ขนส่ง การหยุดชะงักของห่วงโซ่อุปทาน การขาดแคลนจากผู้จัดหาต้นน้ำหรือการขาดแคลนชิ้นส่วน และการกระทำของรัฐที่ห้ามหรือขัดขวางการปฏิบัติการชำระหนี้ การเปลี่ยนแปลงภาษีศุลกากรหรืออากรมิใช่เหตุสุดวิสัย และอยู่ภายใต้บังคับของข้อ 9(e) การเพิ่มขึ้นของต้นทุนในการปฏิบัติการชำระหนี้โดยตัวของมันเองมิใช่เหตุสุดวิสัย

(b) ฝ่ายที่ได้รับผลกระทบต้องแจ้งให้คู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่งทราบโดยพลัน โดยระบุเหตุการณ์ที่อ้างและระยะเวลาที่คาดว่าจะดำเนินอยู่ และต้องใช้ความพยายามตามสมควรในการบรรเทาผลกระทบของเหตุการณ์นั้น ให้ขยายเวลาปฏิบัติการชำระหนี้ของฝ่ายที่ได้รับผลกระทบออกไปตลอดระยะเวลาที่เหตุการณ์นั้นดำเนินอยู่

(c) การเลิกสัญญาเนื่องจากเหตุสุดวิสัยที่ยืดเยื้อ (i) ในกรณีที่ผู้จัดหาเป็นฝ่ายที่ได้รับผลกระทบ และเหตุการณ์ดำเนินต่อไปเกินกว่าหกสิบ (60) วัน ผู้จัดหาอาจบอกเลิกคำสั่งซื้อที่ได้รับผลกระทบ หรือส่วนของคำสั่งซื้อที่ได้รับผลกระทบจากเหตุการณ์นั้น โดยแจ้งเป็นหนังสือไปยังผู้ซื้อ (ii) ในกรณีที่เหตุการณ์ดำเนินต่อไปเกินกว่าหนึ่งร้อยแปดสิบ (180) วัน คู่สัญญาฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งอาจบอกเลิกคำสั่งซื้อที่ได้รับผลกระทบ หรือส่วนของคำสั่งซื้อที่ได้รับผลกระทบจากเหตุการณ์นั้น โดยแจ้งเป็นหนังสือ (iii) เมื่อมีการเลิกสัญญาตามข้อนี้ ผู้ซื้อต้องชำระค่าสินค้าที่ได้ส่งมอบแล้ว ค่างานทั้งหมดที่ได้ดำเนินการไปแล้วกับสายเคเบิลที่ตัดแล้ว สินค้าที่ผลิตตามสั่งหรือตามความต้องการเฉพาะ และค่าใช้จ่ายทั้งปวงที่ผู้จัดหาได้ก่อขึ้นและข้อผูกพันที่ไม่อาจเพิกถอนได้ซึ่งผู้จัดหาได้กระทำไว้สำหรับสายเคเบิลที่ตัดแล้ว สินค้าที่ผลิตตามสั่งหรือตามความต้องการเฉพาะ และสินค้า NCNR ที่ยังมิได้ส่งมอบ (iv) ในกรณีที่ผู้ซื้อชำระเงินจำนวนหนึ่งตาม (iii) สำหรับสายเคเบิลที่ตัดแล้ว สินค้าที่ผลิตตามสั่งหรือตามความต้องการเฉพาะ หรือสินค้า NCNR ที่เสร็จสมบูรณ์หรือเสร็จบางส่วน หรือสำหรับวัตถุดิบหรืองานระหว่างทำ ผู้จัดหาต้องส่งมอบสินค้า วัสดุ และงานระหว่างทำดังกล่าวให้แก่ผู้ซื้อโดยผู้ซื้อเป็นผู้ออกค่าใช้จ่ายและตามคำสั่งของผู้ซื้อ และกรรมสิทธิ์ในสิ่งเหล่านั้นโอนไปยังผู้ซื้อเมื่อมีการชำระเงินจำนวนดังกล่าวเต็มจำนวนด้วยเงินที่เรียกเก็บได้แล้ว (v) ให้ข้อ 19(g) ใช้บังคับกับจำนวนเงินใด ๆ ที่ได้ชำระล่วงหน้าไว้สำหรับสินค้าที่มิได้ส่งมอบ (vi) การบอกเลิกสัญญาโดยผู้จัดหาตาม (i) ไม่ทำให้ผู้จัดหามีสิทธิได้รับจำนวนเงินใด ๆ สำหรับคำสั่งซื้อที่ถูกบอกเลิกนอกเหนือจากที่กำหนดไว้ใน (iii) และโดยตัวของมันเองมิได้ถือเป็นการผิดสัญญาของผู้จัดหา

(d) ผู้จัดหาไม่มีหน้าที่ต้องจัดสรรสินค้าที่ขาดแคลนในลักษณะใดโดยเฉพาะ แต่ในกรณีที่ผู้จัดหาจัดสรรสินค้าที่ขาดแคลน ผู้จัดหาจะดำเนินการบนพื้นฐานที่สมเหตุสมผลและไม่เลือกปฏิบัติ

19. การเลิกสัญญาและการล้มละลาย

(a) การเลิกสัญญาตามความสะดวก คู่สัญญาฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งอาจบอกเลิกข้อตกลงการจัดหาต่อเนื่องใด ๆ ได้โดยแจ้งเป็นหนังสือล่วงหน้าสามสิบ (30) วัน เว้นแต่สิทธิของผู้จัดหาตามข้อ 3(a) และข้อ 3(e) ไม่อยู่ภายใต้บังคับข้อนี้ การเลิกสัญญาตามข้อนี้ไม่กระทบต่อคำสั่งซื้อใด ๆ ที่ผู้จัดหาได้ตอบรับไปแล้ว ซึ่งยังคงอยู่ภายใต้บังคับของสัญญาต่อไป และอาจยกเลิกได้ตามข้อ 7(e) เท่านั้น

(b) การเลิกสัญญาโดยมีเหตุ คู่สัญญาฝ่ายหนึ่งอาจบอกเลิกสัญญาหรือคำสั่งซื้อใด ๆ ภายใต้สัญญาได้ทันทีโดยแจ้งเป็นหนังสือ หากคู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่ง (i) ประสบเหตุการณ์ล้มละลาย (ii) กระทำการผิดสัญญาในสาระสำคัญซึ่งไม่อาจแก้ไขได้ นอกเหนือจากการไม่ชำระจำนวนเงินที่ผู้ซื้อโต้แย้งโดยสุจริตตามข้อ 10(e) (iii) ผิดข้อ 15(e) หรือ (iv) กระทำการผิดสัญญาในสาระสำคัญซึ่งอาจแก้ไขได้ นอกเหนือจากการไม่ชำระจำนวนเงินที่ผู้ซื้อโต้แย้งโดยสุจริตตามข้อ 10(e) และมิได้แก้ไขภายในสิบ (10) วันทำการนับแต่วันที่ได้รับหนังสือบอกกล่าว ให้ (i) มีผลภายใต้บังคับข้อ 19(e)

(c) สิทธิเพิ่มเติมของผู้จัดหา ผู้จัดหาอาจบอกเลิกสัญญาหรือคำสั่งซื้อใด ๆ ภายใต้สัญญาได้ทันทีโดยแจ้งเป็นหนังสือ หากผู้ซื้อ (i) ไม่ชำระเงินใด ๆ เมื่อถึงกำหนดชำระ (นอกเหนือจากจำนวนเงินที่ผู้ซื้อโต้แย้งโดยสุจริตตามข้อ 10(e)) และมิได้แก้ไขการผิดนัดดังกล่าวภายในสิบ (10) วันทำการนับแต่วันที่ได้รับหนังสือบอกกล่าว (ii) ผิดข้อ 15(a) หรือข้อ 15(e) หรือ (iii) กระทำการละเมิดสิทธิในทรัพย์สินทางปัญญาของผู้จัดหาหรือของผู้ผลิตในหรืออันเกี่ยวเนื่องกับสินค้าในสาระสำคัญ และมิได้แก้ไขการละเมิดดังกล่าวภายในห้า (5) วันทำการนับแต่วันที่ได้รับหนังสือบอกกล่าวในกรณีที่อาจแก้ไขได้

(d) การเลิกสัญญาไม่กระทบต่อสิทธิหรือความรับผิดใด ๆ ที่เกิดขึ้นแล้วของคู่สัญญาฝ่ายใดฝ่ายหนึ่ง หรือข้อกำหนดใด ๆ ที่ระบุไว้ว่าให้คงอยู่ต่อไปภายหลังการเลิกสัญญา

(e) ข้อจำกัดเกี่ยวกับสิทธิที่เกี่ยวเนื่องกับการล้มละลาย (i) คู่สัญญารับทราบว่า section 233B ของ Insolvency Act 1986 ใช้บังคับกับสัญญาสำหรับการจัดหาสินค้าให้แก่บริษัทที่เข้าสู่กระบวนการล้มละลายที่เกี่ยวข้อง เท่าที่ section ดังกล่าวใช้บังคับ (A) ข้อกำหนดใด ๆ ของสัญญาที่ทำให้สัญญาหรือคำสั่งซื้อใด ๆ สิ้นสุดลง หรือที่ทำให้ผู้จัดหามีสิทธิบอกเลิกสัญญา หยุดปฏิบัติการชำระหนี้ ระงับ เปลี่ยนแปลงสิทธิ หรือดำเนินการอื่นใด โดยเหตุที่ผู้ซื้อตกอยู่ภายใต้กระบวนการล้มละลายที่เกี่ยวข้อง ย่อมสิ้นผลไปตราบเท่าที่ section ดังกล่าวกำหนด (B) ผู้จัดหาจะไม่ใช้สิทธิบอกเลิกสัญญาหรือคำสั่งซื้อใด ๆ โดยเหตุแห่งเหตุการณ์ที่เกิดขึ้นก่อนที่ผู้ซื้อจะตกอยู่ภายใต้กระบวนการนั้น และ (C) ผู้จัดหาจะไม่กำหนดเป็นเงื่อนไขของการจัดหาสินค้าต่อไปว่าต้องมีการชำระค่าใช้จ่ายค้างชำระใด ๆ สำหรับการจัดหาที่กระทำก่อนที่ผู้ซื้อจะตกอยู่ภายใต้กระบวนการนั้น (ii) ไม่มีข้อความใดในข้อนี้ที่ห้ามผู้จัดหาบอกเลิกสัญญาโดยความยินยอมของ office-holder หรือของผู้ซื้อ หรือโดยได้รับอนุญาตจากศาลตาม section 233B(5) ของกฎหมายดังกล่าวโดยอาศัยเหตุว่าการดำเนินสัญญาต่อไปจะก่อให้เกิดความยากลำบากแก่ผู้จัดหา หรือห้ามผู้จัดหาเรียกให้ชำระเงินล่วงหน้าสำหรับการจัดหาในอนาคตเท่าที่ section 233B อนุญาต (iii) สิทธิใด ๆ ที่ถูกระงับโดยผลของข้อนี้หรือของ section 233B ย่อมถูกระงับไว้และมิได้ระงับสิ้นไป และให้ฟื้นคืนขึ้นใหม่อย่างเต็มที่เท่าที่กฎหมายอนุญาตเมื่อ section ดังกล่าวสิ้นสุดการใช้บังคับ (iv) เท่าที่กฎหมายอนุญาต ไม่มีข้อความใดในข้อนี้ที่จำกัดสิทธิของผู้จัดหาตามข้อ 3(a) ข้อ 3(e) ข้อ 3(f) ข้อ 4 ข้อ 19(c)(i) หรือข้อ 19(f) หรือสิทธิของผู้จัดหาในฐานะเจ้าของสินค้าที่ตนสงวนกรรมสิทธิ์ไว้

(f) ผลของการเลิกสัญญาโดยผู้จัดหา เมื่อผู้จัดหาบอกเลิกสัญญาตามข้อ 19(b) หรือข้อ 19(c) หรือเมื่อเกิดเหตุผิดนัด (i) บรรดาจำนวนเงินที่ผู้ซื้อค้างชำระแก่ผู้จัดหาในบัญชีใด ๆ ย่อมถึงกำหนดและต้องชำระทันที ไม่ว่าจะถึงกำหนดชำระก่อนหน้านั้นแล้วหรือไม่ก็ตาม และ (ii) ผู้ซื้อต้องชำระแก่ผู้จัดหาซึ่งค่าสินค้าทั้งหมดที่ได้ส่งมอบแล้ว ค่างานทั้งหมดที่ได้ดำเนินการไปแล้วกับสายเคเบิลที่ตัดแล้ว สินค้าที่ผลิตตามสั่งหรือตามความต้องการเฉพาะ และค่าใช้จ่ายทั้งปวงที่ได้ก่อขึ้นและข้อผูกพันที่ไม่อาจเพิกถอนได้ซึ่งได้กระทำไว้สำหรับสินค้าที่ยังมิได้ส่งมอบ ข้อนี้มีผลภายใต้บังคับข้อ 19(e)

(g) ผลของการเลิกสัญญาโดยผู้ซื้อ และการคืนเงิน เมื่อผู้ซื้อบอกเลิกสัญญาตามข้อ 19(b) ผู้ซื้อต้องชำระแก่ผู้จัดหาซึ่งค่าสินค้าทั้งหมดที่ได้ส่งมอบและรับมอบแล้ว และผู้จัดหาต้องคืนจำนวนเงินใด ๆ ที่ผู้ซื้อได้ชำระล่วงหน้าไว้สำหรับสินค้าที่มิได้ส่งมอบ ในกรณีที่คำสั่งซื้อหรือสัญญาถูกบอกเลิกหรือยกเลิกโดยมิได้เกิดจากเหตุผิดนัดหรือการผิดสัญญาของผู้ซื้อ ผู้จัดหาจะคืนจำนวนเงินใด ๆ ที่ผู้ซื้อได้ชำระล่วงหน้าไว้สำหรับสินค้าที่มิได้ส่งมอบ หักด้วยจำนวนเงินใด ๆ ที่ผู้ซื้อต้องชำระตามข้อ 7(e) หรือข้อ 18(c)

(h) การฟื้นฟูกิจการและ moratorium ผู้ซื้อรับทราบว่า ในกรณีที่ผู้ซื้ออยู่ระหว่างการฟื้นฟูกิจการ (administration) สิทธิของผู้จัดหาตามข้อ 3(f) และข้อ 4(g) อาจใช้ได้เฉพาะเมื่อได้รับความยินยอมจาก administrator หรือได้รับอนุญาตจากศาลเท่านั้น ตาม paragraphs 43(2) 43(3) และ 44 ของ Schedule B1 แห่ง Insolvency Act 1986 และว่าข้อจำกัดที่เทียบเท่ากันใช้บังคับในระหว่าง moratorium ภายใต้ Part A1 ของกฎหมายดังกล่าว ผู้ซื้อ ตลอดจน office-holder ของผู้ซื้อเท่าที่ใช้บังคับได้ ต้องแจ้งสถานที่ตั้ง คำบรรยาย และปริมาณของบรรดาสินค้าที่ผู้จัดหาสงวนกรรมสิทธิ์ไว้ให้ผู้จัดหาทราบภายในห้า (5) วันทำการเมื่อได้รับการร้องขอ ไม่มีข้อความใดในสัญญาที่จำกัดสิทธิของผู้จัดหาในการยื่นคำขอความยินยอมหรือการอนุญาตดังกล่าว หรือสิทธิของผู้จัดหาในฐานะเจ้าของสินค้านั้น ในกรณีที่ office-holder ของผู้ซื้อใช้ ขาย หรือจำหน่ายจ่ายโอนสินค้าที่ผู้จัดหาสงวนกรรมสิทธิ์ไว้โดยประการอื่น ผู้จัดหาสงวนสิทธิทั้งปวงเกี่ยวกับการใช้หรือการจำหน่ายจ่ายโอนดังกล่าว รวมถึงสิทธิใด ๆ ที่จะได้รับชำระมูลค่าของสินค้านั้นในฐานะค่าใช้จ่ายของกระบวนการล้มละลายที่เกี่ยวข้อง และสิทธิใด ๆ ในการติดตามเข้าไปในเงินที่ได้รับ และการผ่อนผันใด ๆ ของผู้จัดหามิใช่การสละกรรมสิทธิ์ที่สงวนไว้หรือการให้ความยินยอมต่อการใช้หรือการจำหน่ายจ่ายโอนดังกล่าว

20. การแก้ไขเพิ่มเติม การควบคุมเวอร์ชัน และการรวมเข้าเป็นส่วนหนึ่งของสัญญา

(a) การแก้ไขเปลี่ยนแปลงข้อกำหนดมาตรฐานฉบับนี้ ผู้จัดหาอาจแก้ไขเปลี่ยนแปลงข้อกำหนดมาตรฐานฉบับนี้ได้โดยแจ้งเป็นหนังสือล่วงหน้าไม่น้อยกว่าสามสิบ (30) วัน รวมถึงเพื่อสะท้อนการเปลี่ยนแปลงของกฎหมาย ของสินค้า หรือของการดำเนินงานของผู้จัดหา การแจ้งให้กระทำโดยการเผยแพร่ข้อกำหนดมาตรฐานฉบับแก้ไขบนเว็บไซต์ของผู้จัดหา และในกรณีที่ผู้ซื้อมีคำสั่งซื้อที่ยังค้างอยู่หรือมีบัญชีสินเชื่อที่ได้รับอนุมัติ ให้แจ้งตามข้อ 21(b) ด้วย ข้อนี้ไม่อนุญาตให้ผู้จัดหาแก้ไขเปลี่ยนแปลงข้อกำหนดของสัญญาที่เกิดขึ้นแล้ว และให้ข้อ 21(o) ใช้บังคับกับการแก้ไขเปลี่ยนแปลงสัญญาที่เกิดขึ้นแล้วใด ๆ

(b) เวอร์ชันที่ใช้บังคับ ข้อกำหนดมาตรฐานฉบับนี้แต่ละเวอร์ชันมีหมายเลขเวอร์ชันและวันที่กำกับ ซึ่งปรากฏอยู่ที่ส่วนต้นของเอกสารฉบับนี้ ข้อกำหนดฉบับแก้ไขมีผลใช้บังคับเมื่อสิ้นสุดระยะเวลาการบอกกล่าว และใช้บังคับเฉพาะกับคำสั่งซื้อที่ตอบรับในวันที่ข้อกำหนดดังกล่าวมีผลใช้บังคับหรือหลังจากนั้นเท่านั้น คำสั่งซื้อที่ได้ตอบรับไปแล้วยังคงอยู่ภายใต้บังคับของข้อกำหนดมาตรฐานฉบับนี้เวอร์ชันที่มีผลใช้บังคับอยู่ในขณะที่มีการตอบรับ ข้อนี้เป็นตัวกำหนดเวอร์ชันของข้อกำหนดมาตรฐานฉบับนี้ที่ใช้บังคับกับคำสั่งซื้อ และมีผลเหนือกว่าข้อความที่ไม่สอดคล้องกันใด ๆ ในอีเมลยืนยัน แม้จะมีข้อ 1.2(b) ก็ตาม

(c) การยอมรับข้อกำหนดฉบับแก้ไข การสั่งซื้ออย่างต่อเนื่องภายหลังจากที่ข้อกำหนดฉบับแก้ไขมีผลใช้บังคับ ถือเป็นการยอมรับข้อกำหนดดังกล่าว หากผู้ซื้อไม่ยอมรับข้อกำหนดฉบับแก้ไข ผู้ซื้ออาจบอกเลิกข้อตกลงการจัดหาต่อเนื่องใด ๆ ได้โดยไม่เสียค่าใช้จ่าย ด้วยการแจ้งเป็นหนังสือก่อนที่ข้อกำหนดฉบับแก้ไขจะมีผลใช้บังคับ และไม่ว่าในกรณีใด ผู้ซื้อย่อมไม่ผูกพันตามข้อกำหนดฉบับแก้ไขในส่วนของคำสั่งซื้อใด ๆ ที่ได้ตอบรับก่อนที่ข้อกำหนดดังกล่าวจะมีผลใช้บังคับ การเลิกสัญญาตามข้อนี้ไม่กระทบต่อคำสั่งซื้อใด ๆ ที่ผู้จัดหาได้ตอบรับไปแล้ว ซึ่งยังคงอยู่ภายใต้บังคับของข้อกำหนดมาตรฐานฉบับนี้เวอร์ชันที่มีผลใช้บังคับอยู่ในขณะที่มีการตอบรับ และอาจยกเลิกได้ตามข้อ 7(e) เท่านั้น

(d) การเผยแพร่และการจัดเก็บ ข้อกำหนดมาตรฐานฉบับนี้เผยแพร่เป็นหน้าเว็บบนเว็บไซต์ของผู้จัดหา ผู้จัดหาจะเก็บรักษาและจัดให้มีสำเนาของแต่ละเวอร์ชันที่ถูกแทนที่แล้วพร้อมกับหมายเลขเวอร์ชันและวันที่ที่ระบุไว้ที่ส่วนต้นของเวอร์ชันนั้น ไว้ให้เมื่อได้รับการร้องขอ เป็นเวลาไม่น้อยกว่าเจ็ด (7) ปีหลังจากที่เวอร์ชันนั้นสิ้นสุดการเป็นเวอร์ชันปัจจุบัน ในกรณีที่มีความแตกต่างกันระหว่างเวอร์ชันที่เผยแพร่บนเว็บไซต์ของผู้จัดหากับสำเนาที่ผู้จัดหาจัดส่งให้แก่ผู้ซื้อและระบุด้วยหมายเลขเวอร์ชันเดียวกัน ให้เวอร์ชันที่เผยแพร่บนเว็บไซต์มีผลเหนือกว่า เว้นแต่สำเนาที่จัดส่งให้แก่ผู้ซื้อได้ลงนามในนามของผู้จัดหา หรือได้แนบมากับอีเมลยืนยัน ซึ่งในกรณีนั้นให้สำเนาดังกล่าวมีผลเหนือกว่า ผู้ซื้ออาจร้องขอสำเนาของเวอร์ชันที่ใช้บังคับกับคำสั่งซื้อใด ๆ ได้ทุกเมื่อ

21. ข้อกำหนดทั่วไป

(a) การโอนสิทธิ ผู้ซื้อไม่อาจโอนสิทธิ โอน ก่อภาระ จ้างช่วง หรือดำเนินการในลักษณะอื่นใดกับสิทธิหรือหน้าที่ใด ๆ ของตนภายใต้สัญญาได้ โดยปราศจากความยินยอมเป็นหนังสือล่วงหน้าจากผู้จัดหา ซึ่งจะไม่ปฏิเสธโดยไม่มีเหตุอันสมควร ผู้จัดหาอาจโอนสิทธิ โอน ก่อภาระ จ้างช่วง หรือดำเนินการกับสิทธิหรือหน้าที่ใด ๆ ของตนภายใต้สัญญาได้ โดยมีเงื่อนไขว่าการโอนสิทธิหรือการโอนใด ๆ ไม่กระทบต่อสิทธิของผู้ซื้อภายใต้สัญญาในสาระสำคัญและในทางเสียหาย และผู้รับโอนสิทธิหรือผู้รับโอนใด ๆ รับเอาหน้าที่ของผู้จัดหาภายใต้สัญญาไปด้วย ไม่มีข้อความใดในข้อนี้ที่จำกัด หรือที่พึงตีความว่าเป็นการจำกัดการโอนสิทธิเรียกร้องเท่าที่ Business Contract Terms (Assignment of Receivables) Regulations 2018 ทำให้ข้อจำกัดดังกล่าวไม่มีผล

(b) การบอกกล่าว การบอกกล่าวต้องกระทำเป็นหนังสือและส่งไปยังผู้ซื้อตามที่อยู่ทางไปรษณีย์หรือที่อยู่อีเมลที่ระบุไว้ในอีเมลยืนยันหรือในคำขอสินเชื่อ และส่งไปยังผู้จัดหาทางอีเมลที่ legal@scalefibre.com หรือทางไปรษณีย์ชั้นหนึ่งชำระค่าส่งล่วงหน้าหรือไปรษณีย์ลงทะเบียนไปยัง ScaleFibre UK Ltd, 2 Frederick Street, Kings Cross, London WC1X 0ND, United Kingdom โดยในแต่ละกรณีให้ระบุว่าเรียน ฝ่ายกฎหมาย (Legal) คู่สัญญาฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งอาจเปลี่ยนแปลงที่อยู่หรือที่อยู่อีเมลสำหรับการบอกกล่าวได้โดยแจ้งเป็นหนังสือไปยังอีกฝ่ายหนึ่งตามข้อนี้ ซึ่งมีผลใช้บังคับเมื่อพ้นห้า (5) วันทำการนับแต่วันที่ได้รับ และการบอกกล่าวที่ส่งไปยังที่อยู่หรือที่อยู่อีเมลล่าสุดที่ได้แจ้งไว้ตามข้อนี้ ถือว่าเป็นการบอกกล่าวที่มีผลสมบูรณ์ การบอกกล่าวที่ส่งทางอีเมลถือว่าได้รับเมื่อสามารถเรียกดูได้ ณ ที่อยู่อีเมลนั้น หรือเวลา 9.00 น. ของวันทำการถัดไปหากเวลาดังกล่าวอยู่นอกเวลาทำการ การบอกกล่าวที่ส่งมอบด้วยมือถือว่าได้รับเมื่อส่งมอบ และการบอกกล่าวที่ส่งทางไปรษณีย์ชั้นหนึ่งชำระค่าส่งล่วงหน้าหรือไปรษณีย์ลงทะเบียนถือว่าได้รับเวลา 9.00 น. ของวันทำการที่สองหลังจากวันที่ส่ง ข้อนี้ไม่ใช้บังคับกับการส่งคำฟ้อง คำร้อง หรือเอกสารอื่นใดในกระบวนพิจารณาหรือวิธีระงับข้อพิพาทอื่นใด ซึ่งต้องส่งตาม Civil Procedure Rules

(c) การแยกส่วนที่ไม่สมบูรณ์ หากข้อกำหนดใดของสัญญาเป็นหรือกลายเป็นโมฆะ เป็นโมฆียะ ไม่สมบูรณ์ ผิดกฎหมาย หรือบังคับไม่ได้ ให้ตีความข้อกำหนดนั้นให้แคบลงหรือแก้ไขเท่าที่จำเป็นน้อยที่สุดเพื่อให้สมบูรณ์ ชอบด้วยกฎหมาย และบังคับได้ หรือหากไม่อาจตีความให้แคบลงหรือแก้ไขเช่นนั้นได้ ให้ถือว่าถูกลบออก และการตีความให้แคบลง การแก้ไข หรือการลบออกดังกล่าวไม่กระทบต่อความสมบูรณ์และการบังคับได้ของส่วนที่เหลือของสัญญา ในกรณีที่ข้อกำหนดหนึ่งถูกถือว่าลบออก คู่สัญญาจะเจรจาโดยสุจริตเพื่อตกลงข้อกำหนดทดแทนที่บรรลุผลทางการค้าตามที่มุ่งหมายไว้เท่าที่จะเป็นไปได้ ข้อยกเว้น ข้อจำกัด และข้อห้ามแต่ละข้อในสัญญาสามารถแยกออกจากกันได้ และอนุมาตราและประโยคแต่ละส่วนภายในข้อนั้นสามารถแยกออกได้ ดังนั้นคำวินิจฉัยว่าข้อใดข้อหนึ่งไม่เป็นไปตามข้อกำหนดเรื่องความสมเหตุสมผลภายใต้ UCTA จึงไม่กระทบต่อข้ออื่นใด

(d) การสละสิทธิ การไม่ใช้สิทธิหรือความล่าช้าในการใช้สิทธิมิได้มีผลเป็นการสละสิทธิ และการใช้สิทธิเพียงครั้งเดียวหรือบางส่วนมิได้เป็นการตัดสิทธิในการใช้สิทธินั้นต่อไป การสละสิทธิหรือการเยียวยาใด ๆ ย่อมมีผลก็ต่อเมื่อได้กระทำเป็นหนังสือ

(e) การคงอยู่ของข้อสัญญา ข้อ 1 ข้อ 2(f) ข้อ 2(h) ข้อ 2(i) ข้อ 2(j) ข้อ 3(d) ข้อ 3(f) ข้อ 3(g) ข้อ 3(h) ข้อ 3(i) ข้อ 4 ข้อ 5(c) ข้อ 5(d) ข้อ 5(e) ข้อ 5(f) ข้อ 5(g) ข้อ 6(a) ข้อ 6(b) ข้อ 6(c) ข้อ 6(d) ข้อ 7(c) ข้อ 7(d) ข้อ 7(e) ข้อ 7(f) ข้อ 7(i) ข้อ 7(j) ข้อ 8(c) ข้อ 8(d) ข้อ 8(e) ข้อ 8(f) ข้อ 8(g) ข้อ 9(a) ข้อ 9(b) ข้อ 9(c) ข้อ 9(d) ข้อ 9(g) ข้อ 10 ข้อ 11 ข้อ 12 ข้อ 13 ข้อ 14 ข้อ 15 ข้อ 16 ข้อ 17 ข้อ 18(c) ข้อ 19(d) ข้อ 19(e) ข้อ 19(f) ข้อ 19(g) ข้อ 19(h) ข้อ 20(b) ข้อ 20(c) ข้อ 20(d) ข้อ 21 และข้อ 22 ยังคงมีผลอยู่ต่อไปภายหลังการเลิกสัญญาหรือการสิ้นสุดของสัญญา ข้อสัญญาที่คงอยู่ต่อไปย่อมคงอยู่เฉพาะในส่วนของสินค้าที่ได้จัดหาให้ คำสั่งซื้อที่ได้ตอบรับ และสิทธิที่เกิดขึ้นแล้วก่อนการเลิกสัญญาหรือการสิ้นสุดของสัญญาเท่านั้น และไม่เป็นการบังคับให้คู่สัญญาฝ่ายใดต้องตอบรับหรือสั่งซื้อเพิ่มเติมอีก

(f) สิทธิของบุคคลภายนอก เว้นแต่ที่ระบุไว้ในข้อนี้ บุคคลที่มิใช่คู่สัญญาย่อมไม่มีสิทธิภายใต้ Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 ในการบังคับตามข้อกำหนดใด ๆ ของสัญญา และสัญญาไม่ก่อให้เกิดสิทธิใด ๆ แก่บุคคลใดนอกเหนือจากคู่สัญญา ข้อ 8 ข้อ 11 ข้อ 12 ข้อ 13 ข้อ 14 และข้อ 22(d) สามารถบังคับได้เท่าที่ข้อ 14(i) ให้ประโยชน์จากข้อเหล่านั้น โดยบุคคลแต่ละรายและสมาชิกแต่ละรายของกลุ่มบุคคลแต่ละกลุ่มที่ระบุไว้ในข้อ 14(i) และข้อ 16(a) และข้อ 16(g) สามารถบังคับได้โดยบุคคลแต่ละรายที่ได้รับอนุญาตช่วงตามข้อเหล่านั้น บุคคลอื่นใดไม่อาจบังคับตามข้อกำหนดใด ๆ ของสัญญาภายใต้กฎหมายดังกล่าวได้ ไม่จำต้องได้รับความยินยอมจากบุคคลดังกล่าวในการบอกล้าง บอกเลิก แก้ไขเปลี่ยนแปลง หรือสละข้อกำหนดใด ๆ ของสัญญา และ section 2(1) ของกฎหมายดังกล่าวไม่ใช้บังคับกับสัญญา ไม่มีข้อความใดในข้อนี้ที่กระทบต่อสิทธิหรือการเยียวยาใด ๆ ที่บุคคลหนึ่งมีโดยประการอื่นนอกเหนือจากภายใต้กฎหมายดังกล่าว รวมถึงภายใต้ Part I ของ CPA

(g) ความสัมพันธ์ ไม่มีข้อความใดในสัญญาที่ก่อให้เกิดความสัมพันธ์ในลักษณะห้างหุ้นส่วน กิจการร่วมค้า ตัวแทน หรือการจ้างแรงงานระหว่างคู่สัญญา ผู้ผลิตมิใช่ตัวแทน ผู้รับจ้างช่วง หรือผู้แทนของผู้จัดหา

(h) คู่ฉบับ ลายมือชื่ออิเล็กทรอนิกส์ และ deed สัญญาและเอกสารใด ๆ ที่จัดทำขึ้นภายใต้สัญญาอาจลงนามเป็นคู่ฉบับจำนวนเท่าใดก็ได้ โดยคู่ฉบับแต่ละฉบับเมื่อลงนามแล้วถือเป็นต้นฉบับ และคู่ฉบับทั้งหมดรวมกันถือเป็นตราสารฉบับเดียว ลายมือชื่อที่ลงโดยวิธีการทางอิเล็กทรอนิกส์ย่อมมีผลเพื่อวัตถุประสงค์ของ section 7 ของ Electronic Communications Act 2000 และให้ถือเสมือนเป็นลายมือชื่อต้นฉบับ ในกรณีที่สัญญาหรือกฎหมายกำหนดให้เอกสารใดต้องลงนามในรูปแบบ deed เอกสารนั้นต้องลงนามและส่งมอบในรูปแบบ deed ตาม section 44 และ section 46 ของ Companies Act 2006 หรือในกรณีของบุคคลธรรมดา ตาม section 1 ของ Law of Property (Miscellaneous Provisions) Act 1989 และ deed ย่อมไม่ถือว่าลงนามโดยสมบูรณ์ด้วยการแลกเปลี่ยนคู่ฉบับของหน้าลงนามเพียงลำพัง เว้นแต่จะเป็นไปตามข้อกำหนดสำหรับการลงนามแบบเสมือนที่กฎหมายรับรอง

(i) การให้ความร่วมมือเพิ่มเติม คู่สัญญาแต่ละฝ่ายจะดำเนินการทุกประการที่จำเป็นตามสมควร และลงนามในเอกสารทั้งปวงที่ต้องการตามสมควร เพื่อให้สัญญามีผลใช้บังคับอย่างสมบูรณ์

(j) ความสามารถ ผู้ซื้อทำสัญญาในฐานะตัวการ มิใช่ในฐานะตัวแทนของบุคคลอื่นใด เว้นแต่อีเมลยืนยันจะบันทึกไว้โดยชัดแจ้งเป็นอย่างอื่น ผู้ซื้อต้องแจ้งให้ผู้จัดหาทราบเป็นหนังสือก่อนการสั่งซื้อ หากตนเข้าทำสัญญาในฐานะ trustee ของ trust ใด ๆ หรือในฐานะตัวแทนของตัวการที่เปิดเผยชื่อหรือมิได้เปิดเผยชื่อ ผู้ซื้อที่เป็น trustee ย่อมผูกพันทั้งในฐานะส่วนตัวและในฐานะ trustee และรับรองว่าตนมีอำนาจภายใต้ตราสารก่อตั้ง trust ในการเข้าทำสัญญา ว่าตนมีสิทธิได้รับการชดใช้อย่างเต็มที่จากทรัพย์สินของ trust สำหรับหน้าที่ของตนภายใต้สัญญา และว่าตนจะไม่กระทำการใด ๆ อันเป็นการกระทบต่อสิทธิดังกล่าว คู่สัญญาแต่ละฝ่ายรับรองว่าตนมีอำนาจเต็มในการเข้าทำและปฏิบัติตามสัญญา และว่าบุคคลที่ยอมรับข้อกำหนดมาตรฐานฉบับนี้ในนามของตนได้รับมอบอำนาจให้กระทำการดังกล่าว

(k) ความรับผิดร่วมกันและแทนกัน ในกรณีที่ผู้ซื้อประกอบด้วยบุคคลมากกว่าหนึ่งราย ให้แต่ละรายผูกพันร่วมกันและแทนกัน และผู้จัดหาอาจบังคับตามสัญญาต่อรายใดรายหนึ่งหรือหลายรายได้โดยไม่ต้องดำเนินการต่อรายอื่นก่อน

(l) ข้อสัญญาชดใช้ค่าเสียหาย ข้อสัญญาชดใช้ค่าเสียหายแต่ละข้อในสัญญาเป็นหน้าที่ที่มีอยู่อย่างต่อเนื่อง เป็นอิสระจากหน้าที่อื่นของคู่สัญญา และคงอยู่ต่อไปภายหลังการเลิกสัญญา ฝ่ายที่ได้รับการชดใช้ไม่จำต้องก่อค่าใช้จ่ายหรือชำระเงินก่อนที่จะบังคับตามข้อสัญญาชดใช้ค่าเสียหาย ในกรณีที่ข้อสัญญาชดใช้ค่าเสียหายเกี่ยวข้องกับข้อเรียกร้องของบุคคลภายนอก ฝ่ายที่ได้รับการชดใช้จะแจ้งให้ฝ่ายที่ต้องชดใช้ทราบโดยพลันเมื่อทราบถึงข้อเรียกร้องนั้น และจะให้ความช่วยเหลือและการเข้าถึงเอกสารตามที่ฝ่ายที่ต้องชดใช้ต้องการตามสมควรโดยฝ่ายที่ต้องชดใช้เป็นผู้ออกค่าใช้จ่าย ฝ่ายที่ได้รับการชดใช้ยังคงเป็นผู้ดำเนินการต่อสู้คดีและประนีประนอมยอมความข้อเรียกร้องนั้น และอาจประนีประนอมยอมความได้โดยกระทำการอย่างสมเหตุสมผล โดยมีเงื่อนไขว่าได้ปรึกษาหารือกับฝ่ายที่ต้องชดใช้ก่อนดำเนินการดังกล่าว และในกรณีที่ฝ่ายที่ต้องชดใช้ได้ยอมรับความรับผิดภายใต้ข้อสัญญาชดใช้ค่าเสียหายเป็นหนังสือแล้วและมิได้ผิดนัด ต้องได้รับความยินยอมจากฝ่ายนั้น ซึ่งต้องไม่ปฏิเสธหรือหน่วงเหนี่ยวโดยไม่มีเหตุอันสมควร การไม่ปฏิบัติตามข้อนี้จะลดความรับผิดของฝ่ายที่ต้องชดใช้ลงเพียงเท่าที่ฝ่ายนั้นได้รับความเสียหายจริงจากการไม่ปฏิบัติตามดังกล่าว และไม่กระทบต่อข้อสัญญาชดใช้ค่าเสียหายในประการอื่น ฝ่ายที่ได้รับการชดใช้ต้องดำเนินการตามสมควรเพื่อบรรเทาความสูญเสียที่ข้อสัญญาชดใช้ค่าเสียหายนั้นเกี่ยวข้องด้วย ข้อสัญญาชดใช้ค่าเสียหายในสัญญาได้แก่ ข้อสัญญาที่ผู้ซื้อให้ไว้ในข้อ 2(h) ข้อ 3(d) ข้อ 3(f) ข้อ 4(g) ข้อ 4(k) ข้อ 5(g) ข้อ 8(d) ข้อ 8(e) ข้อ 15(a) ข้อ 15(e) ข้อ 15(g) และข้อ 16(e) และข้อสัญญาที่ผู้จัดหาให้ไว้ในข้อ 14(h) และข้อ 15(e) ข้อสัญญาแต่ละข้อดังกล่าวถูกจำกัดโดยข้อ 14 เว้นแต่เท่าที่ข้อ 14 กำหนดไว้โดยชัดแจ้งเป็นอย่างอื่น รายการนี้รวมไว้เพื่อความสะดวกเท่านั้น และไม่ก่อให้เกิด ขยาย หรือจำกัดข้อสัญญาชดใช้ค่าเสียหายใด ๆ

(m) สิทธิและการเยียวยาที่สะสมรวมกัน เว้นแต่ที่กำหนดไว้โดยชัดแจ้งในสัญญา สิทธิและการเยียวยาที่กำหนดไว้ภายใต้สัญญาเป็นการเพิ่มเติมจาก และมิใช่การใช้แทน สิทธิหรือการเยียวยาใด ๆ ที่กฎหมายกำหนดไว้ ในกรณีที่สัญญาระบุว่าการเยียวยาใดเป็นการเยียวยาเพียงประการเดียวหรือโดยเฉพาะของคู่สัญญาฝ่ายหนึ่ง ข้อความดังกล่าวมีผลภายใต้บังคับข้อ 12

(n) ภาษา สัญญาและบรรดาการบอกกล่าวและการติดต่อสื่อสารอื่นภายใต้สัญญาต้องทำเป็นภาษาอังกฤษ คำแปลใด ๆ จัดทำขึ้นเพื่อความสะดวกเท่านั้น และให้ข้อความภาษาอังกฤษมีผลเหนือกว่า

(o) การแก้ไขเปลี่ยนแปลงสัญญาที่เกิดขึ้นแล้ว การแก้ไขเปลี่ยนแปลงสัญญาที่เกิดขึ้นแล้วภายใต้ข้อกำหนดมาตรฐานฉบับนี้ย่อมไม่มีผล เว้นแต่จะทำเป็นหนังสือและลงนามโดยหรือในนามของคู่สัญญาแต่ละฝ่าย ข้อนี้ไม่เป็นการห้ามการแก้ไขเปลี่ยนแปลงที่กระทำโดยอีเมลยืนยันซึ่งผู้ซื้อได้ยอมรับโดยชัดแจ้งเป็นหนังสือ และไม่เป็นการจำกัดข้อ 20

22. กฎหมายที่ใช้บังคับ เขตอำนาจศาล และอายุความในการฟ้องคดี

(a) กฎหมายที่ใช้บังคับ สัญญา ตลอดจนข้อพิพาทหรือข้อเรียกร้องใด ๆ (รวมถึงข้อพิพาทหรือข้อเรียกร้องที่มิใช่ทางสัญญา) ที่เกิดขึ้นจากหรือเกี่ยวเนื่องกับสัญญา วัตถุแห่งสัญญา หรือการก่อตั้งสัญญา ให้อยู่ภายใต้บังคับและตีความตามกฎหมายของประเทศอังกฤษและเวลส์

(b) เขตอำนาจศาล คู่สัญญาแต่ละฝ่ายยอมรับโดยไม่อาจเพิกถอนได้ซึ่งเขตอำนาจแต่เพียงผู้เดียวของศาลแห่งประเทศอังกฤษและเวลส์ สำหรับข้อพิพาทหรือข้อเรียกร้องใด ๆ (รวมถึงข้อพิพาทหรือข้อเรียกร้องที่มิใช่ทางสัญญา) ที่เกิดขึ้นจากหรือเกี่ยวเนื่องกับสัญญา วัตถุแห่งสัญญา หรือการก่อตั้งสัญญา คู่สัญญามีเจตนาให้ข้อนี้เป็นความตกลงเลือกศาลแต่เพียงผู้เดียวเพื่อวัตถุประสงค์ของ Convention on Choice of Court Agreements ที่ทำขึ้น ณ กรุงเฮก เมื่อวันที่ 30 มิถุนายน 2005

(c) การเรียกเก็บหนี้และการบังคับตามสิทธิ แม้จะมีข้อ 22(b) ก็ตาม ผู้จัดหาอาจดำเนินคดีเพื่อเรียกเก็บจำนวนเงินที่ค้างชำระ หรือเพื่อนำสินค้าที่ตนสงวนกรรมสิทธิ์ไว้หรือที่ตนมีสิทธิยึดหน่วงกลับคืน ในศาลใดที่มีเขตอำนาจ ณ สถานที่ที่ผู้ซื้อตั้งอยู่หรือ ณ สถานที่ที่สินค้าตั้งอยู่ได้ และคู่สัญญาฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งอาจยื่นคำขอต่อศาลใดที่มีเขตอำนาจเพื่อขอวิธีการชั่วคราวหรือมาตรการคุ้มครองได้

(d) อายุความในการฟ้องคดี การฟ้องคดีโดยคู่สัญญาฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งที่เกิดขึ้นจากหรือเกี่ยวเนื่องกับสัญญา ไม่อาจเริ่มดำเนินการได้เมื่อพ้น สาม (3) ปี นับแต่วันที่มูลเหตุแห่งการฟ้องคดีเกิดขึ้น เว้นแต่การฟ้องคดีสำหรับการผิดการรับประกันของผู้จัดหาอาจเริ่มดำเนินการได้ภายในสาม (3) ปีนับแต่วันที่ระยะเวลารับประกันสิ้นสุดลง และการฟ้องคดีตามข้อ 16(d) อาจเริ่มดำเนินการได้ภายในสาม (3) ปีนับแต่วันที่ผู้ซื้อแจ้งข้อกล่าวอ้างที่เกี่ยวข้องแก่ผู้จัดหา ข้อนี้ไม่ใช้บังคับกับการฟ้องคดีโดยคู่สัญญาฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งเพื่อเรียกเก็บจำนวนเงินใด ๆ ที่ค้างชำระแก่ตน หรือเพื่อนำสินค้าที่ผู้จัดหาสงวนกรรมสิทธิ์ไว้หรือที่ผู้จัดหามีสิทธิยึดหน่วงกลับคืน การฟ้องคดีภายใต้ข้อสัญญาชดใช้ค่าเสียหายใด ๆ ในสัญญาต้องเริ่มดำเนินการภายในสาม (3) ปีนับแต่วันที่ฝ่ายที่ได้รับการชดใช้ได้ปลดเปลื้องความรับผิดที่ข้อสัญญาชดใช้ค่าเสียหายนั้นเกี่ยวข้องด้วยแล้ว ข้อนี้เป็นการย่นระยะเวลาที่ Limitation Act 1980 กำหนดไว้ และมิใช่การขยายระยะเวลาดังกล่าว ข้อนี้ไม่ใช้บังคับกับข้อเรียกร้องสำหรับการเสียชีวิตหรือการบาดเจ็บต่อร่างกาย ข้อเรียกร้องภายใต้ Part I ของ CPA ข้อเรียกร้องที่ระยะเวลาถูกเลื่อนออกไปโดย section 32 ของ Limitation Act 1980 (การฉ้อฉล การปกปิด หรือความสำคัญผิด) หรือข้อเรียกร้องใด ๆ ที่ไม่อาจตัดสิทธิได้โดยข้อตกลงโดยชอบด้วยกฎหมาย ข้อนี้เป็นข้อกำหนดที่จำกัดการเยียวยาเพื่อวัตถุประสงค์ของ section 13(1) ของ UCTA และให้ข้อ 12(c) ใช้บังคับกับข้อนี้

(e) การยกเว้นอนุสัญญาระหว่างประเทศ สหราชอาณาจักรมิใช่รัฐภาคีของ United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods เท่าที่อนุสัญญาดังกล่าวจะใช้บังคับกับสัญญานี้โดยประการอื่น ไม่ว่าโดยเหตุแห่งหลักกฎหมายระหว่างประเทศแผนกคดีบุคคลของรัฐอื่นใดหรือโดยประการอื่น ให้อนุสัญญาดังกล่าวถูกยกเว้น เช่นเดียวกับ Uniform Law on the International Sale of Goods และ Uniform Law on the Formation of Contracts for the International Sale of Goods

(f) การยกระดับข้อพิพาท ก่อนการเริ่มดำเนินคดี คู่สัญญาฝ่ายหนึ่งต้องแจ้งข้อพิพาทเป็นหนังสือ และคู่สัญญาต้องจัดให้ผู้แทนระดับอาวุโสของแต่ละฝ่ายประชุมกัน ไม่ว่าจะด้วยตนเองหรือผ่านการประชุมทางวิดีโอ ภายในสิบห้า (15) วันทำการนับแต่วันที่มีการแจ้งดังกล่าว เพื่อพยายามระงับข้อพิพาทโดยสุจริต ให้ระงับการนับระยะเวลาแต่ละระยะตามข้อ 22(d) ในส่วนของข้อพิพาทหนึ่ง นับแต่วันที่มีการแจ้งข้อพิพาทนั้นเป็นหนังสือ จนถึงสามสิบ (30) วันหลังจากที่การประชุมที่ข้อนี้กำหนดได้เกิดขึ้นแล้ว หรือหากมิได้มีการประชุม จนถึงสามสิบ (30) วันหลังจากที่ระยะเวลาสิบห้า (15) วันทำการได้สิ้นสุดลง ระยะเวลาหนึ่งอาจถูกระงับได้เพียงครั้งเดียวสำหรับข้อพิพาทหนึ่ง และการแจ้งข้อพิพาทเดียวกันเพิ่มเติม หรือข้อพิพาทที่เกิดจากข้อเท็จจริงที่เป็นอย่างเดียวกันโดยเนื้อหาสาระ ไม่มีผลเป็นการระงับการนับระยะเวลาใด ๆ การระงับระยะเวลาใด ๆ รวมกันภายใต้ข้อนี้ต้องไม่เกินเก้าสิบ (90) วัน ไม่ว่าจะเป็นการระงับสำหรับข้อพิพาทเดียวหรือมากกว่าหนึ่งข้อพิพาทก็ตาม หากการประชุมมิได้เกิดขึ้นภายในระยะเวลาดังกล่าว คู่สัญญาฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งอาจเริ่มดำเนินคดีได้ ข้อนี้มิได้ห้ามคู่สัญญาฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งในการขอวิธีการชั่วคราวหรือคุ้มครองชั่วคราวโดยเร่งด่วน มิได้ห้ามคู่สัญญาฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งในการดำเนินการใด ๆ ที่จำเป็นเพื่อป้องกันมิให้ข้อเรียกร้องขาดอายุความภายใต้ Limitation Act 1980 ไม่ใช้บังคับกับการดำเนินคดีตามข้อ 22(c) และไม่ใช้บังคับกับกระบวนพิจารณาใด ๆ ที่ข้อ 10(g)(iv) ใช้บังคับ การปฏิบัติตามข้อนี้เป็นเงื่อนไขบังคับก่อนของการเริ่มดำเนินคดี นอกเหนือจากกระบวนพิจารณาประเภทที่ข้อนี้ยกเว้นไว้

หากท่านมีข้อสงสัย โปรดติดต่อเรา
การสอบถามด้านกฎหมาย อีเมล: legal@scalefibre.com
โทรศัพท์: +44 20 8191 2194

ScaleFibre UK Ltd
จดทะเบียนในประเทศอังกฤษและเวลส์ หมายเลขบริษัท 16685020
2 Frederick Street
Kings Cross
London WC1X 0ND
United Kingdom