_ฉบับที่ 2.0 · ปรับปรุงล่าสุดเมื่อวันที่ 19 สิงหาคม 2026_ คำแปลภาษาไทยฉบับนี้จัดทำขึ้นเพื่อเป็นข้อมูลเท่านั้น ข้อกำหนดเหล่านี้ฉบับภาษาอังกฤษเท่านั้นที่มีผลผูกพันคู่สัญญาตามสัญญา ในกรณีที่ฉบับภาษาไทยและฉบับภาษาอังกฤษมีความแตกต่างหรือขัดแย้งกัน ให้ถือตามฉบับภาษาอังกฤษเป็นสำคัญ ข้อกำหนดการจัดซื้อมาตรฐานฉบับนี้ใช้บังคับกับการจัดซื้อสินค้าและบริการที่เกี่ยวเนื่องทั้งหมดโดย **ScaleFibre UK Ltd** ซึ่งเป็นบริษัทที่จดทะเบียนในอังกฤษและเวลส์ภายใต้เลขทะเบียนบริษัท **16685020** มีสำนักงานจดทะเบียนตั้งอยู่ที่ 2 Frederick Street, Kings Cross, London WC1X 0ND (**บริษัท**) โปรดอ่านข้อกำหนดเหล่านี้โดยละเอียด เมื่อผู้จัดหาตอบรับใบสั่งซื้อ ผู้จัดหาตกลงที่จะผูกพันตามข้อกำหนดเหล่านี้ **บริษัทซื้อสินค้า และบริการที่เกี่ยวเนื่องกับการจัดหาสินค้าดังกล่าวตามที่ระบุไว้ในคำนิยามของบริการ บริษัทไม่ได้จัดหาบริการติดตั้ง การก่อสร้าง งานในสถานที่ หรือการทดสอบเดินระบบ (commissioning) ไม่ว่าในลักษณะใด และไม่มีใบสั่งซื้อใดที่ให้อำนาจผู้จัดหาดำเนินงานก่อสร้าง ดูข้อ 4(k)** **เงื่อนไขเหล่านี้เป็นข้อกำหนดทางธุรกิจมาตรฐานที่เป็นลายลักษณ์อักษรของบริษัท (written standard terms of business) เพื่อวัตถุประสงค์ของมาตรา 3 แห่ง _Unfair Contract Terms Act 1977_ ผู้จัดหาพึงให้ความสนใจเป็นพิเศษต่อข้อ 12 (คำสั่งเปลี่ยนแปลง การยกเลิก และการระงับ) ข้อ 13 (การบอกเลิกสัญญา) ข้อ 21 (การจำกัดความรับผิด) และข้อ 24(e) (ความสมเหตุสมผล) ไม่มีข้อความใดในเงื่อนไขเหล่านี้ที่ยกเว้นหรือจำกัดความรับผิดใดที่ไม่อาจยกเว้นหรือจำกัดได้โดยชอบด้วยกฎหมาย: ดูข้อ 21(a) และข้อ 21(f)** **บริษัทได้มาซึ่งสินค้าในทางการค้าปกติทางธุรกิจ และมิใช่ในฐานะผู้บริโภค _Consumer Rights Act 2015_ ไม่ใช้บังคับกับสัญญา** --- ## 1. คำนิยามและการตีความ ### 1.1 คำนิยาม ในเงื่อนไขเหล่านี้ ให้ใช้คำนิยามดังต่อไปนี้ เว้นแต่บริบทจะกำหนดเป็นอย่างอื่น: * _การตรวจรับ_ (Acceptance) หมายถึง การตรวจรับสินค้าหรือบริการโดยบริษัทตามข้อ 8(c) และคำว่า _ตรวจรับ_ (Accept) และ _ได้รับการตรวจรับ_ (Accepted) ให้มีความหมายในทำนองเดียวกัน การตรวจรับเพื่อวัตถุประสงค์ของเงื่อนไขเหล่านี้ไม่ใช่สิ่งเดียวกันกับการยอมรับ (acceptance) เพื่อวัตถุประสงค์ของมาตรา 35 แห่ง SGA ซึ่งได้กำหนดไว้ในข้อ 8(c) * _เจ้าหน้าที่ผู้มีอำนาจ_ (Authorised Officer) หมายถึง กรรมการหรือเจ้าหน้าที่ของบริษัท หรือบุคคลอื่นใดที่ได้รับมอบอำนาจโดยชัดแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรจากบริษัทให้กระทำการแทนบริษัทเพื่อวัตถุประสงค์ของเงื่อนไขเหล่านี้ * _วันทำการ_ (Business Day) หมายถึง วันใดๆ ที่มิใช่วันเสาร์ วันอาทิตย์ หรือวันหยุดราชการในอังกฤษ ซึ่งธนาคารในลอนดอนเปิดทำการตามปกติ * _คำสั่งเปลี่ยนแปลง_ (Change Order) หมายถึง คำสั่งเป็นลายลักษณ์อักษรที่บริษัทออกตามข้อ 12(a) เพื่อแก้ไขเปลี่ยนแปลงใบสั่งซื้อ * _Companies Act_ หมายถึง _Companies Act 2006_ * _บริษัท_ (Company) หมายถึง นิติบุคคลของ ScaleFibre ที่ระบุไว้ในส่วนต้นของเงื่อนไขเหล่านี้ ซึ่งเป็นผู้ซื้อสินค้าและบริการ * _เงื่อนไข_ (Conditions) หมายถึง ข้อกำหนดการจัดซื้อมาตรฐานฉบับนี้ รวมถึงเงื่อนไขพิเศษใดๆ ที่เจ้าหน้าที่ผู้มีอำนาจได้ตกลงไว้โดยชัดแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษร * _ข้อมูลที่เป็นความลับ_ (Confidential Information) ให้มีความหมายตามที่กำหนดไว้ในข้อ 15(a) * _สัญญา_ (Contract) หมายถึง สัญญาระหว่างบริษัทและผู้จัดหาสำหรับการซื้อสินค้าหรือบริการ ซึ่งประกอบด้วยเงื่อนไขเหล่านี้ ใบสั่งซื้อที่เกี่ยวข้อง และเอกสารอื่นใดที่ระบุไว้โดยชัดแจ้งในใบสั่งซื้อว่าเป็นส่วนหนึ่งของสัญญา * _CPA_ หมายถึง _Consumer Protection Act 1987_ * _ลูกค้า_ (Customer) หมายถึง ลูกค้าใดๆ ของบริษัทหรือของสมาชิกใดๆ ของกลุ่มบริษัท ซึ่งสินค้าได้ถูกหรืออาจถูกจัดหาต่อให้ และให้หมายความรวมถึงผู้ใช้ปลายทางใดๆ ของสินค้า * _การส่งมอบแก่ลูกค้า_ (Customer Delivery) หมายถึง การส่งมอบสินค้าโดยบริษัทหรือสมาชิกใดๆ ของกลุ่มบริษัทให้แก่ลูกค้า * _กฎหมายคุ้มครองข้อมูล_ (Data Protection Law) ให้มีความหมายตามที่กำหนดไว้ในข้อ 18(a) * _ความชำรุดบกพร่อง_ (Defect) หมายถึง การที่สินค้าหรือบริการไม่เป็นไปตามคำรับประกันในข้อ 9(a) ไม่ว่าในลักษณะใด และคำว่า _ชำรุดบกพร่อง_ (Defective) ให้มีความหมายในทำนองเดียวกัน * _จุดส่งมอบ_ (Delivery Point) หมายถึง สถานที่ส่งมอบที่ระบุไว้ในใบสั่งซื้อ * _เหตุสุดวิสัย_ (Force Majeure Event) ให้มีความหมายตามที่กำหนดไว้ในข้อ 14(a) * _สินค้า_ (Goods) หมายถึง สิ่งของที่บริษัทตกลงซื้อจากผู้จัดหาตามใบสั่งซื้อ รวมถึงวัสดุ ส่วนประกอบ ซอฟต์แวร์ เฟิร์มแวร์ เอกสาร บรรจุภัณฑ์ อะไหล่ และสิ่งส่งมอบทั้งหมดที่จัดหามาพร้อมกับสิ่งของดังกล่าวหรือที่เป็นส่วนหนึ่งของสิ่งของดังกล่าว และในกรณีที่ข้อ 9(k) ใช้บังคับ ให้หมายความรวมถึงบริการด้วย * _กลุ่มบริษัท_ (Group) หมายถึง บริษัท บริษัทโฮลดิ้งสูงสุด (ultimate holding company) ของบริษัท และบริษัทย่อยทุกบริษัทของบริษัทโฮลดิ้งสูงสุดดังกล่าวในแต่ละขณะ และคำว่า _บริษัทโฮลดิ้ง_ (holding company) และ _บริษัทย่อย_ (subsidiary) ให้มีความหมายตามที่กำหนดไว้ในมาตรา 1159 แห่ง Companies Act * _HGCRA_ หมายถึง _Housing Grants, Construction and Regeneration Act 1996_ * _Insolvency Act_ หมายถึง _Insolvency Act 1986_ * _เหตุการณ์ล้มละลาย_ (Insolvency Event) หมายถึง ในส่วนที่เกี่ยวกับบุคคลใด กรณีที่บุคคลนั้น: (i) ไม่สามารถชำระหนี้ของตนเมื่อถึงกำหนดชำระ ถูกถือหรือสันนิษฐานว่าไม่สามารถชำระหนี้ของตนได้ตามความหมายของมาตรา 123 แห่ง Insolvency Act (หรือในกรณีของบุคคลธรรมดา มาตรา 268 แห่งพระราชบัญญัติดังกล่าว) หรือยอมรับเป็นลายลักษณ์อักษรว่าไม่สามารถชำระหนี้ของตนได้; (ii) ระงับหรือขู่ว่าจะระงับการชำระหนี้ของตน หรือเริ่มเจรจากับ หรือทำการประนอมหนี้ การประนีประนอม การโอนสิทธิ หรือการจัดการใดๆ กับเจ้าหนี้ทั้งหมดหรือเจ้าหนี้ประเภทใดประเภทหนึ่งของตน เว้นแต่เพื่อวัตถุประสงค์เพียงประการเดียวในการควบรวมหรือปรับโครงสร้างกิจการในขณะที่ยังมีความสามารถในการชำระหนี้ รวมถึงการจัดการโดยสมัครใจ (voluntary arrangement) ตาม Part I หรือ Part VIII แห่ง Insolvency Act การประนีประนอมหรือการจัดการตาม Part 26 แห่ง Companies Act หรือแผนการปรับโครงสร้าง (restructuring plan) ตาม Part 26A แห่ง Companies Act; (iii) ตกอยู่ภายใต้คำร้อง คำสั่ง มติ หนังสือแจ้ง การยื่นเอกสาร หรือการแต่งตั้งใดๆ เพื่อหรือที่เกี่ยวข้องกับการเลิกกิจการ การชำระบัญชี การล้มละลาย การยุบเลิก การบริหารกิจการ (administration) การปรับโครงสร้าง การจัดระเบียบองค์กรใหม่ หรือการคุ้มครองจากเจ้าหนี้ รวมถึงการยื่นคำร้องขอให้เลิกกิจการหรือคำร้องขอให้ล้มละลาย การส่งหนังสือทวงถามตามกฎหมาย (statutory demand) ที่ไม่ได้รับการชำระ ไม่ได้ถูกเพิกถอน หรือไม่ได้ถูกถอนคืนภายในระยะเวลาที่กำหนด การยื่นหนังสือแจ้งความประสงค์ที่จะแต่งตั้งผู้บริหารกิจการ (administrator) การยื่นคำร้องขอคำสั่งให้บริหารกิจการ หรือการมีผลใช้บังคับของการพักการชำระหนี้ (moratorium) ตาม Part A1 แห่ง Insolvency Act; (iv) มีการแต่งตั้งผู้รับทรัพย์ (receiver) ผู้รับทรัพย์ทางการบริหาร (administrative receiver) ผู้จัดการ ผู้บริหารกิจการ ผู้กำกับดูแล (monitor) ผู้ชำระบัญชี ผู้ชำระบัญชีชั่วคราว เจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ในคดีล้มละลาย ผู้เก็บรักษาทรัพย์สิน หรือเจ้าหน้าที่ในทำนองเดียวกันเหนือบุคคลนั้นหรือเหนือทรัพย์สินทั้งหมดหรือส่วนที่มีนัยสำคัญใดๆ ของบุคคลนั้น หรือบุคคลใดมีสิทธิที่จะทำการแต่งตั้งดังกล่าว; (v) ทรัพย์สินใดๆ ของบุคคลนั้นถูกอายัด ถูกบังคับยึด ถูกยึดทรัพย์ไว้ชั่วคราว (sequestrated) ถูกยึดเพื่อชำระหนี้ (distrained) หรือถูกเจ้าหนี้หรือผู้รับภาระผูกพันเข้าครอบครอง หรือตกอยู่ภายใต้การบังคับคดี การบังคับตามกระบวนการ (diligence) หรือการบังคับหลักประกันใดๆ โดยที่กระบวนการดังกล่าวไม่ได้รับการปลดเปลื้องภายในสิบสี่ (14) วัน; (vi) ระงับ ขู่ว่าจะระงับ หยุด หรือขู่ว่าจะหยุดประกอบธุรกิจทั้งหมดหรือส่วนสำคัญของธุรกิจของตน; หรือ (vii) ตกอยู่ภายใต้เหตุการณ์หรือกระบวนการใดๆ ในเขตอำนาจศาลใดๆ ซึ่งมีผลเทียบเท่าหรือคล้ายคลึงกับเหตุการณ์ใดๆ ข้างต้น ข้อ 13(h) ใช้บังคับกับการใช้สิทธิที่เกิดขึ้นโดยเหตุแห่งเหตุการณ์ล้มละลายที่กระทบต่อบริษัท * _สิทธิในทรัพย์สินทางปัญญา_ (Intellectual Property Rights) หมายถึง สิทธิในทรัพย์สินทางอุตสาหกรรมและทรัพย์สินทางปัญญาทั้งหมด ไม่ว่าจะได้จดทะเบียนหรือไม่ก็ตาม ซึ่งประกอบด้วยหรือเกี่ยวข้องกับสิทธิบัตร อนุสิทธิบัตร ใบรับรองการคุ้มครองเพิ่มเติม (supplementary protection certificates) เครื่องหมายการค้า เครื่องหมายบริการ ชื่อทางการค้า รูปลักษณ์ของสินค้า (get-up) และสิทธิในการฟ้องร้องกรณีลวงขาย (passing off) ลิขสิทธิ์และสิทธิข้างเคียง (รวมถึงในซอฟต์แวร์ เฟิร์มแวร์ และเอกสาร) ธรรมสิทธิ์ (moral rights) สิทธิในฐานข้อมูล สิทธิในแบบ (ทั้งที่จดทะเบียนและไม่ได้จดทะเบียน รวมถึงสิทธิในแบบที่ไม่ได้จดทะเบียนของสหราชอาณาจักร (UK unregistered design right) และแบบที่ไม่ได้จดทะเบียนเพิ่มเติม (supplementary unregistered design)) สิทธิในแบบผังภูมิของวงจรรวม (semiconductor topography rights) ความลับทางการค้า ความรู้ความชำนาญ (know-how) ข้อมูลที่เป็นความลับ ชื่อโดเมน งานสร้างสรรค์ แบบจำลอง และการประดิษฐ์ รวมถึงคำขอ การจดทะเบียน การต่ออายุ การขยายระยะเวลา และสิทธิในการฟ้องร้องทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับสิทธิใดๆ ดังกล่าวตามกฎหมายของเขตอำนาจศาลใดๆ ในโลก * _การเรียกร้องด้านทรัพย์สินทางปัญญา_ (IP Claim) ให้มีความหมายตามที่กำหนดไว้ในข้อ 16(g) * _Late Payment Act_ หมายถึง _Late Payment of Commercial Debts (Interest) Act 1998_ * _Limitation Act_ หมายถึง _Limitation Act 1980_ * _ใบสั่งซื้อ_ (Order) หมายถึง ใบสั่งซื้อที่บริษัทออก (ไม่ว่าจะเป็นเอกสารกระดาษ ทางอีเมล หรือผ่านระบบจัดซื้ออิเล็กทรอนิกส์) สำหรับการจัดหาสินค้าหรือบริการ รวมถึงคำสั่งเปลี่ยนแปลงใดๆ * _คู่สัญญา_ (Party) หมายถึง คู่สัญญาฝ่ายหนึ่งแห่งสัญญา ซึ่งได้แก่บริษัทหรือผู้จัดหา และ _คู่สัญญาทั้งสองฝ่าย_ (Parties) หมายถึง ทั้งสองฝ่ายดังกล่าว * _บุคคล_ (Person) ให้หมายความรวมถึงบุคคลธรรมดา นิติบุคคล ห้างหุ้นส่วน ห้างหุ้นส่วนความรับผิดจำกัด (limited liability partnership) สมาคมที่ไม่ได้จดทะเบียนเป็นนิติบุคคล และบุคคลตามกฎหมายหรือบุคคลธรรมดาอื่นใด ไม่ว่าจะมีสภาพบุคคลตามกฎหมายแยกต่างหากหรือไม่ก็ตาม * _ข้อมูลส่วนบุคคล_ (Personal Data) ให้มีความหมายตามที่กำหนดไว้ในข้อ 18(a) * _ราคา_ (Price) หมายถึง ราคาสำหรับสินค้าหรือบริการที่ระบุไว้ในใบสั่งซื้อ ซึ่งรวมค่าใช้จ่ายทั้งหมดสำหรับวัสดุ การผลิต การทดสอบ การรับรอง บรรจุภัณฑ์ การบรรจุหีบห่อ การทำเครื่องหมาย ม้วน (reels) ดรัม (drums) พาเลท การบรรทุก การขนส่ง ค่าระวาง การประกันภัย การขนถ่ายลง และการส่งมอบ ณ จุดส่งมอบ และรวมอากรศุลกากร พิกัดอัตราภาษี ค่าธรรมเนียมการนำเข้า ค่านายหน้า ใบอนุญาต และค่าธรรมเนียมที่เรียกเก็บทั้งหมด แต่ไม่รวมภาษีมูลค่าเพิ่มที่เรียกเก็บได้โดยชอบตามข้อ 3(e) * _การเรียกคืน_ (Recall) หมายถึง การเรียกคืน การถอนออกจากตลาด การปรับปรุงแก้ไขภายหลัง (retrofit) การแจ้งเตือนภาคสนาม การแจ้งเตือนด้านความปลอดภัย การดำเนินการแก้ไข หรือคำแนะนำใดๆ ในส่วนที่เกี่ยวกับสินค้า ไม่ว่าจะกำหนดโดยหน่วยงานกำกับดูแล ริเริ่มโดยบริษัท หรือริเริ่มโดยผู้จัดหา และให้หมายความรวมถึงการดำเนินการแก้ไขใดๆ ที่ได้แจ้งต่อหน่วยงานเฝ้าระวังตลาด (market surveillance authority) ภายใต้ระบบความปลอดภัยของผลิตภัณฑ์ที่อ้างถึงในข้อ 17(j) * _ค่าใช้จ่ายในการถอดถอน_ (Removal Costs) หมายถึง ค่าใช้จ่ายที่สมเหตุสมผลและที่เกิดขึ้นโดยชอบในการระบุ ค้นหาตำแหน่ง เรียกเก็บกลับ ถอดออก รื้อถอนการติดตั้ง ตัดการเชื่อมต่อ ขนส่ง และส่งคืนสินค้าที่ชำรุดบกพร่องหรือสินค้าที่อยู่ภายใต้การเรียกคืน ในการจัดหาและติดตั้งสินค้าทดแทน ในการเข้าหัวสายใหม่ (re-terminating) การต่อเชื่อมใหม่ (re-splicing) การทดสอบใหม่ และการทดสอบเดินระบบใหม่ (re-commissioning) ในการซ่อมแซมให้คืนสภาพที่ดิน อาคาร โครงสร้าง บ่อพัก เสา ท่อร้อยสาย หรือท่อสายไฟใดๆ ที่ได้รับผลกระทบจากการดำเนินการดังกล่าว และค่าแรงงานภายในและค่าบริหารจัดการที่สมเหตุสมผลของบริษัทในการดำเนินการใดๆ ดังกล่าว * _บุคคลต้องห้าม_ (Restricted Party) หมายถึง บุคคลใดๆ ที่เป็นเป้าหมายของ ถูกกำหนดรายชื่อภายใต้ หรือถูกเป็นเจ้าของหรือถูกควบคุมโดยบุคคลที่ถูกกำหนดรายชื่อภายใต้มาตรการควบคุมทางการค้าใดๆ รวมถึงบุคคลใดๆ ที่มีชื่ออยู่ในบัญชีรายชื่อบุคคลต้องห้าม บุคคลที่ถูกปฏิเสธ นิติบุคคล บุคคลที่ถูกระงับทรัพย์สิน บุคคลที่ถูกคว่ำบาตร หรือบุคคลที่ถูกห้ามเข้าร่วม ซึ่งจัดทำโดยหน่วยงานด้านมาตรการคว่ำบาตรใดๆ * _หน่วยงานด้านมาตรการคว่ำบาตร_ (Sanctions Authority) หมายถึง หน่วยงานของรัฐหรือหน่วยงานเหนือรัฐใดๆ ที่บริหารจัดการมาตรการควบคุมทางการค้า รวมถึง Office of Financial Sanctions Implementation ภายใน HM Treasury (ซึ่งจัดทำ **UK Sanctions List** และ **Consolidated List of Financial Sanctions Targets in the UK**) Foreign, Commonwealth and Development Office, Export Control Joint Unit ภายใน Department for Business and Trade (ซึ่งบริหารจัดการ **UK Strategic Export Control Lists**) HM Revenue & Customs และ National Crime Agency, คณะมนตรีความมั่นคงแห่งสหประชาชาติ (ซึ่งจัดทำ UN Security Council Consolidated List) และในขอบเขตที่มาตรการของหน่วยงานดังต่อไปนี้ใช้บังคับกับผู้จัดหา สินค้า บริการ หรือธุรกรรมใดๆ ภายใต้สัญญา ได้แก่ United States Department of the Treasury Office of Foreign Assets Control (Specially Designated Nationals and Blocked Persons List) United States Department of Commerce Bureau of Industry and Security (Entity List, Denied Persons List และ Unverified List) United States Department of State, Council of the European Union (EU Consolidated List) และ Australian Department of Foreign Affairs and Trade (DFAT Consolidated List) * _บริการ_ (Services) หมายถึง บริการที่เกี่ยวเนื่องกับการจัดหาสินค้าซึ่งบริษัทตกลงซื้อจากผู้จัดหาตามใบสั่งซื้อ โดยจำกัดเฉพาะบริการด้านการผลิต การแปรรูป การประกอบชิ้นงาน การประกอบ การทดสอบ การตรวจสอบ การสอบเทียบ การรับรอง การบรรจุหีบห่อ บรรจุภัณฑ์ การติดฉลาก การทำเครื่องหมาย การขนส่งสินค้า การขนส่ง โลจิสติกส์ และคลังสินค้า รวมถึงงานซ่อมแซม ปรับปรุงสภาพ หรือเปลี่ยนทดแทนใดๆ ที่ดำเนินการตามข้อ 9 หรือข้อ 10 และสิ่งส่งมอบทั้งหมดที่เกิดขึ้นในระหว่างการปฏิบัติบริการดังกล่าว **บริษัทไม่ได้จัดหา และบริการไม่รวมถึง การติดตั้ง การดำเนินงานก่อสร้าง (construction operations) ตามความหมายของมาตรา 105(1) แห่ง HGCRA งานอาคาร งานโยธา การต่อเชื่อมสาย (splicing) การเข้าหัวสาย (termination) การต่อสาย (jointing) การทดสอบเดินระบบ การบำรุงรักษา หรืองานอื่นใดที่ดำเนินการ ณ สถานที่ของบริษัทหรือของลูกค้า หรือ ณ สถานที่ก่อสร้างอื่นใด และผู้จัดหาต้องไม่ดำเนินงานใดๆ ดังกล่าวภายใต้ใบสั่งซื้อ** งานประเภทที่รวมอยู่ในคำนิยามนี้ซึ่งผู้จัดหาดำเนินการ ณ สถานประกอบการของตนเอง หรือ ณ สถานประกอบการของผู้จัดหาในระดับรอง (sub-tier supplier) ถือเป็นขั้นตอนหนึ่งในการจัดหาสินค้าและไม่ใช่งานก่อสร้าง * _SGA_ หมายถึง _Sale of Goods Act 1979_ * _SGSA_ หมายถึง _Supply of Goods and Services Act 1982_ * _ข้อกำหนดทางเทคนิค_ (Specification) หมายถึง สำหรับสินค้าหรือบริการใดๆ ข้อกำหนดทางเทคนิค เอกสารข้อมูลทางเทคนิค (datasheet) แบบ ตัวอย่าง มาตรฐาน ขอบเขตของงาน (statement of work) หรือคำอธิบายอื่นใดที่ระบุไว้หรืออ้างถึงในใบสั่งซื้อ และในขอบเขตที่ไม่ขัดแย้งกับสิ่งดังกล่าว ข้อกำหนดทางเทคนิคหรือเอกสารข้อมูลทางเทคนิคที่ผู้จัดหาเผยแพร่เองสำหรับสินค้าหรือบริการนั้นซึ่งมีผลใช้อยู่ ณ วันที่ของใบสั่งซื้อ * _ผู้จัดหา_ (Supplier) หมายถึง บุคคลที่ใบสั่งซื้อส่งถึง ซึ่งเป็นผู้ขายสินค้าและบริการ * _บุคลากรของผู้จัดหา_ (Supplier Personnel) หมายถึง ลูกจ้าง เจ้าหน้าที่ ตัวแทน ผู้รับจ้าง ผู้รับจ้างช่วงของผู้จัดหา และบุคลากรของบุคคลดังกล่าวแต่ละรายซึ่งปฏิบัติงานตามสัญญา * _มาตรการควบคุมทางการค้า_ (Trade Controls) ให้มีความหมายตามที่กำหนดไว้ในข้อ 17(b) * _UCTA_ หมายถึง _Unfair Contract Terms Act 1977_ * _UK GDPR_ ให้มีความหมายตามที่กำหนดไว้ในมาตรา 3(10) แห่ง _Data Protection Act 2018_ ตามที่เพิ่มเติมโดยมาตรา 205(4) แห่งพระราชบัญญัติดังกล่าว * _ภาษีมูลค่าเพิ่ม_ (VAT) หมายถึง ภาษีมูลค่าเพิ่มที่เรียกเก็บได้ภายใต้ _Value Added Tax Act 1994_ และภาษีที่เทียบเท่าใดๆ ที่เรียกเก็บได้ในสหราชอาณาจักรหรือที่อื่นใด * _VATA_ หมายถึง _Value Added Tax Act 1994_ * _ระยะเวลารับประกัน_ (Warranty Period) ให้มีความหมายตามที่กำหนดไว้ในข้อ 9(b) * _เป็นลายลักษณ์อักษร_ (Written) หรือ _ลายลักษณ์อักษร_ (Writing) และถ้อยคำอื่นใดในทำนองเดียวกัน ให้หมายความรวมถึงจดหมายอิเล็กทรอนิกส์และการสื่อสารทางอิเล็กทรอนิกส์ที่เป็นลายลักษณ์อักษรในรูปแบบอื่นใด และไม่รวมถึงการสื่อสารใดๆ ที่กระทำผ่านพอร์ทัลอิเล็กทรอนิกส์ที่ดำเนินการโดยผู้จัดหาเพียงอย่างเดียว เว้นแต่บริษัทได้ตกลงเป็นลายลักษณ์อักษรที่จะรับหนังสือแจ้งโดยวิธีการดังกล่าว ### 1.2 การตีความ (a) การอ้างถึงคู่สัญญาให้หมายความรวมถึงผู้แทนโดยชอบธรรม ผู้สืบสิทธิ และผู้รับโอนสิทธิที่ได้รับอนุญาตของคู่สัญญานั้น (b) หัวข้อมีไว้เพื่อความสะดวกเท่านั้นและไม่มีผลต่อการตีความ (c) คำว่า "รวมถึง" "ให้หมายความรวมถึง" และ "โดยเฉพาะอย่างยิ่ง" ไม่ใช่ถ้อยคำที่เป็นการจำกัด และถ้อยคำใดๆ ที่ตามหลังคำดังกล่าวเป็นเพียงตัวอย่างและไม่จำกัดความหมายของถ้อยคำที่อยู่ก่อนหน้า (d) การอ้างถึงกฎหมาย บทบัญญัติแห่งกฎหมาย ระเบียบ มาตรฐาน หรือประมวลข้อปฏิบัติใดๆ ให้หมายความรวมถึงกฎหมายลำดับรองใดๆ ที่ออกตามกฎหมายนั้น และการแก้ไข การรวบรวม การตราขึ้นใหม่ หรือการแทนที่ใดๆ ของกฎหมายนั้น ทั้งนี้ ในแต่ละกรณีตามที่มีผลใช้บังคับในแต่ละขณะ การอ้างถึงกฎหมายที่เป็นส่วนหนึ่งของกฎหมายสหภาพยุโรปที่คงไว้ (retained EU law) หรือของกฎหมายที่ผนวกรวม (assimilated law) เป็นการอ้างถึงกฎหมายนั้นในฐานะที่เป็นส่วนหนึ่งของกฎหมายของอังกฤษและเวลส์ (e) คำที่เป็นเอกพจน์ให้หมายความรวมถึงพหูพจน์ และคำที่เป็นพหูพจน์ให้หมายความรวมถึงเอกพจน์ (f) การอ้างถึงข้อใดเป็นการอ้างถึงข้อของเงื่อนไขเหล่านี้ (g) การอ้างถึงระยะเวลาเป็นจำนวนวันเป็นการอ้างถึงวันตามปฏิทิน เว้นแต่จะได้ระบุเป็นวันทำการ (h) การอ้างถึงจำนวนเงินเป็นการอ้างถึงจำนวนเงินในสกุล **ปอนด์สเตอร์ลิง (GBP)** เว้นแต่ใบสั่งซื้อจะระบุไว้เป็นอย่างอื่น (i) ในกรณีที่ผู้จัดหาให้คำรับรองว่าจะชดใช้ค่าเสียหาย (indemnity) คำรับรองว่าจะชดใช้ค่าเสียหายนั้นเป็นหน้าที่ต่อเนื่องที่เป็นอิสระจากหน้าที่อื่นๆ ของผู้จัดหา และยังคงมีผลอยู่ภายหลังการบอกเลิกหรือการสิ้นสุดของสัญญา และบริษัทไม่จำเป็นต้องมีค่าใช้จ่ายหรือชำระเงินก่อนที่จะบังคับตามคำรับรองดังกล่าว (j) ในกรณีที่สิทธิใดถูกระบุว่าบริษัทสามารถใช้ได้ตามทางเลือก ดุลยพินิจ หรือการเลือกของบริษัท บริษัทอาจใช้สิทธินั้นได้ตามดุลยพินิจของบริษัทแต่เพียงผู้เดียว ทั้งนี้ ภายใต้มาตรฐานใดๆ ที่ระบุไว้โดยชัดแจ้งในข้อที่ให้สิทธินั้น (k) หน้าที่ของผู้จัดหาที่จะกระทำหรือไม่กระทำการใด ให้หมายความรวมถึงหน้าที่ที่จะดำเนินการให้บุคลากรของผู้จัดหากระทำหรือไม่กระทำการนั้น (l) ไม่มีหลักการตีความใดที่จะใช้ในลักษณะที่เป็นผลเสียต่อคู่สัญญาฝ่ายใด เพราะเหตุที่คู่สัญญาฝ่ายนั้นเป็นผู้รับผิดชอบในการจัดทำเงื่อนไขเหล่านี้ --- ## 2. การเกิดขึ้นของใบสั่งซื้อและการตอบรับ (a) **การใช้บังคับ** เงื่อนไขเหล่านี้ใช้บังคับกับการซื้อสินค้าและบริการทั้งหมดโดยบริษัทจากผู้จัดหา และใช้บังคับกับสัญญาโดยยกเว้นข้อกำหนดอื่นทั้งหมด รวมถึงข้อกำหนดใดๆ ที่ผู้จัดหาประสงค์จะให้ใช้บังคับภายใต้ใบเสนอราคา หนังสือตอบรับ หนังสือยืนยันคำสั่งซื้อ ใบส่งสินค้า ใบแจ้งหนี้ ใบรายการบรรจุหีบห่อ เว็บไซต์ พอร์ทัล ข้อตกลงแบบคลิกยอมรับ (click-wrap) หรือเอกสารหรือสื่ออื่นใด (b) **ใบสั่งซื้อเป็นคำเสนอ** ใบสั่งซื้อแต่ละฉบับเป็นคำเสนอของบริษัทที่จะซื้อสินค้าหรือบริการที่ระบุไว้ในใบสั่งซื้อนั้นตามเงื่อนไขเหล่านี้ และไม่ใช่ตามข้อกำหนดอื่นใด (c) **การตอบรับและการสิ้นผลของใบสั่งซื้อ** ใบสั่งซื้อถือว่าได้รับการตอบรับ และสัญญาเกิดขึ้นตามเงื่อนไขเหล่านี้ เมื่อเกิดเหตุการณ์ใดต่อไปนี้ก่อน: (i) ผู้จัดหาออกคำตอบรับใบสั่งซื้อเป็นลายลักษณ์อักษร; และ (ii) ผู้จัดหาเริ่มปฏิบัติบริการ หรือจัดส่งหรือส่งมอบสินค้าใดๆ ผู้จัดหาอาจตอบรับหรือปฏิเสธใบสั่งซื้อเป็นลายลักษณ์อักษร และขอให้ผู้จัดหาระบุเหตุผลของการปฏิเสธใดๆ **ใบสั่งซื้อจะสิ้นผลและถือว่าถูกถอนคืน หากไม่ได้รับการตอบรับตามข้อ 2(c)(i) หรือข้อ 2(c)(ii) ภายในสิบ (10) วันทำการนับแต่วันที่ได้รับ เว้นแต่บริษัทจะยืนยันเป็นอย่างอื่นเป็นลายลักษณ์อักษร** การนิ่งเฉยเพียงอย่างเดียวไม่ถือเป็นการตอบรับใบสั่งซื้อ และสัญญาไม่เกิดขึ้นจากการนิ่งเฉยของผู้จัดหา **การเริ่มปฏิบัติงาน การจัดส่ง หรือการส่งมอบ ถือเป็นการตอบรับใบสั่งซื้อตามเงื่อนไขเหล่านี้ และก่อให้เกิดสัญญาตามเงื่อนไขเหล่านี้ แม้ในกรณีที่ผู้จัดหาได้ออกหรือออกใบเสนอราคา หนังสือตอบรับ หนังสือยืนยันคำสั่งซื้อ ใบส่งสินค้า ใบแจ้งหนี้ หรือเอกสารอื่นใดที่อ้างถึงหรือประสงค์จะให้ใช้บังคับข้อกำหนดของผู้จัดหาเอง ทั้งนี้ ข้อ 2(d) และข้อ 2(e) ใช้บังคับกับเอกสารดังกล่าว ในกรณีที่ผู้จัดหาจัดส่งสินค้าหรือเริ่มปฏิบัติงานภายหลังจากที่ใบสั่งซื้อได้สิ้นผลตามข้อนี้แล้ว สัญญาจะไม่เกิดขึ้น เว้นแต่บริษัทจะเลือกถือว่าใบสั่งซื้อนั้นกลับมีผลอีกครั้ง ไม่ว่าจะเป็นลายลักษณ์อักษรหรือโดยการรับมอบสินค้า ซึ่งในกรณีดังกล่าวสัญญาจะเกิดขึ้นตามเงื่อนไขเหล่านี้** (d) **ข้อกำหนดที่ขัดแย้งกัน** ข้อกำหนดใดๆ ที่ผู้จัดหาเสนอซึ่งเป็นข้อกำหนดเพิ่มเติม แตกต่าง หรือไม่สอดคล้องกับเงื่อนไขเหล่านี้ **ถูกปฏิเสธโดยชัดแจ้ง** และไม่เป็นส่วนหนึ่งของสัญญา เว้นแต่เจ้าหน้าที่ผู้มีอำนาจจะได้ตอบรับโดยชัดแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษร การที่บริษัทตรวจรับสินค้าหรือบริการ การชำระใบแจ้งหนี้ใดๆ หรือการใช้พอร์ทัลหรือระบบใดๆ ที่ดำเนินการโดยผู้จัดหา ไม่ถือเป็นการยินยอมต่อข้อกำหนดดังกล่าว ทั้งนี้ ภายใต้ข้อ 2(c) การตอบรับใบสั่งซื้อใดๆ ที่อ้างว่ากระทำตามข้อกำหนดที่แตกต่างหรือเพิ่มเติมถือเป็นคำเสนอสวน ซึ่งบริษัทปฏิเสธ บริษัทจะสนองรับคำเสนอสวนได้ก็แต่โดยคำสนองรับเป็นลายลักษณ์อักษรที่ลงนามโดยเจ้าหน้าที่ผู้มีอำนาจเท่านั้น และไม่มีการกระทำใดของบริษัท รวมถึงการรับมอบสินค้า การชำระราคาสินค้า หรือการใช้หรือการจัดหาสินค้าต่อ ที่ถือเป็นการสนองรับคำเสนอสวนตามข้อกำหนดของผู้จัดหา **คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายบันทึกไว้ว่า ข้อนี้มีเจตนาที่จะลบล้างผลตามปกติที่ว่าชุดข้อกำหนดชุดสุดท้ายที่ส่งก่อนการปฏิบัติงานจะใช้บังคับ ในส่วนที่เกี่ยวกับสัญญา และการกระทำของบริษัทในการรับและดำเนินการเกี่ยวกับสินค้าเป็นการกระทำที่อ้างอิงถึงสัญญาที่เกิดขึ้นตามข้อ 2(c) และไม่อ้างอิงถึงสัญญาอื่นใด** (e) **เอกสารของผู้จัดหาไม่มีผล** การตอบรับการได้รับโดยอัตโนมัติใดๆ ไม่ถือเป็นการตอบรับ ใบส่งสินค้า ใบแจ้งหนี้ หนังสือตอบรับคำสั่งซื้อ ใบรายการบรรจุหีบห่อ ข้อกำหนดของพอร์ทัล หรือข้อตกลงแบบคลิกยอมรับใดๆ ที่ผู้จัดหาออกหรือนำเสนอ ซึ่งมีหรืออ้างถึงข้อกำหนดของผู้จัดหา ไม่มีผลและถูกปฏิเสธโดยชัดแจ้ง ในกรณีที่ผู้จัดหาให้บริษัทเข้าถึงพอร์ทัล การใช้พอร์ทัลนั้นโดยบริษัทไม่ทำให้บริษัทผูกพันตามข้อกำหนดใดๆ ที่นำเสนอในพอร์ทัลนั้น การลงนามในใบส่งสินค้าหรือเอกสารอื่นใดโดยบุคคลที่รับสินค้าในนามของบริษัทเป็นเพียงการรับทราบการได้รับสินค้าเท่านั้น บุคคลดังกล่าวไม่มีอำนาจตกลงข้อกำหนดใดๆ ในนามของบริษัท และให้ใช้บังคับข้อ 2(g) (f) **การแก้ไขเปลี่ยนแปลง** การแก้ไขเปลี่ยนแปลงสัญญาหรือเงื่อนไขเหล่านี้จะไม่มีผลผูกพัน เว้นแต่จะได้ตกลงกันเป็นลายลักษณ์อักษรและลงนามโดยเจ้าหน้าที่ผู้มีอำนาจ และคำสั่งเปลี่ยนแปลงใดๆ อยู่ภายใต้ข้อ 12 (g) **อำนาจและข้อความเชิงพรรณนา** ไม่มีลูกจ้าง ตัวแทน หรือผู้แทนใดของบริษัท นอกเหนือจากเจ้าหน้าที่ผู้มีอำนาจ ที่มีอำนาจให้คำรับรองข้อเท็จจริง (representation) คำรับประกัน หรือถ้อยแถลงใดๆ หรือแก้ไขเปลี่ยนแปลงเงื่อนไขเหล่านี้ และผู้จัดหาไม่อาจอาศัยคำรับรองข้อเท็จจริง คำรับประกัน หรือถ้อยแถลงดังกล่าว เว้นแต่จะได้รับการยืนยันเป็นลายลักษณ์อักษรโดยเจ้าหน้าที่ผู้มีอำนาจ ข้อความเชิงพรรณนา แบบ ภาพ น้ำหนัก ขนาด ประมาณการ และข้อมูลอื่นทั้งหมดที่บริษัทให้ไว้เป็นเพียงค่าโดยประมาณและเป็นการบ่งชี้เท่านั้น และไม่เป็นส่วนหนึ่งของสัญญา เว้นแต่จะได้รวมไว้ในใบสั่งซื้อโดยชัดแจ้ง ไม่มีข้อความใดในข้อนี้ที่ยกเว้นหรือจำกัดความรับผิดใดๆ ของคู่สัญญาสำหรับการฉ้อฉลหรือการแสดงข้อความอันเป็นเท็จโดยฉ้อฉล และการยกเว้นหรือจำกัดความรับผิดใดๆ สำหรับการแสดงข้อความอันเป็นเท็จ (misrepresentation) ที่เกิดขึ้นโดยข้อนี้หรือโดยข้อ 24(h) จะมีผลเพียงเท่าที่เป็นไปตามข้อกำหนดเรื่องความสมเหตุสมผลตามมาตรา 3 แห่ง _Misrepresentation Act 1967_ และมาตรา 11(1) แห่ง UCTA (h) **ข้อผิดพลาด** บริษัทอาจแก้ไขข้อผิดพลาดหรือการตกหล่นที่เห็นได้ชัดใดๆ ทางการพิมพ์ ทางธุรการ หรืออื่นๆ ในใบสั่งซื้อ คำตอบรับ ใบแจ้งหนี้ หรือเอกสารอื่นใดที่บริษัทได้ออก โดยแจ้งการแก้ไขเป็นลายลักษณ์อักษรให้ผู้จัดหาทราบโดยพลันเมื่อทราบถึงข้อผิดพลาดนั้น ในกรณีที่ผู้จัดหาได้เสียค่าใช้จ่ายโดยสมเหตุสมผลและพิสูจน์ได้โดยอาศัยเอกสารที่ยังไม่ได้แก้ไขก่อนได้รับหนังสือแจ้งดังกล่าว บริษัทจะชดใช้ค่าใช้จ่ายนั้นในขอบเขตที่เป็นค่าใช้จ่ายโดยตรง มีเอกสารหลักฐาน และไม่อาจหลีกเลี่ยงได้ **ในกรณีที่ได้แจ้งการแก้ไขก่อนที่ใบสั่งซื้อจะได้รับการตอบรับตามข้อ 2(c)** ผู้จัดหาอาจปฏิเสธใบสั่งซื้อที่แก้ไขแล้วเป็นลายลักษณ์อักษรภายในห้า (5) วันทำการนับแต่วันที่ได้รับหนังสือแจ้ง ในกรณีที่การแก้ไขนั้นเปลี่ยนแปลงข้อกำหนดทางเทคนิค ปริมาณ ราคา หรือวันส่งมอบอย่างมีนัยสำคัญ และให้ขยายระยะเวลาตามข้อ 2(c) ออกไปตามนั้น **ในกรณีที่ได้แจ้งการแก้ไขภายหลังจากที่ใบสั่งซื้อได้รับการตอบรับแล้ว และการแก้ไขนั้นเปลี่ยนแปลงข้อกำหนดทางเทคนิค ปริมาณ ราคา หรือวันส่งมอบอย่างมีนัยสำคัญ การแก้ไขนั้นจะมีผลเพียงในฐานะการแก้ไขเปลี่ยนแปลงที่ดำเนินการตามข้อ 12(b) เสมือนหนึ่งบริษัทได้สั่งการเป็นคำสั่งเปลี่ยนแปลง ผู้จัดหามีสิทธิได้รับการปรับราคาและวันส่งมอบอย่างเป็นธรรมและสมเหตุสมผล และข้อ 12(c) ไม่ใช้บังคับกับการแก้ไขนั้น ในกรณีที่คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายไม่สามารถตกลงการปรับดังกล่าวได้ภายในสิบ (10) วันทำการ คู่สัญญาฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งอาจยกเลิกส่วนของใบสั่งซื้อที่ได้รับผลกระทบโดยหนังสือแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษร และให้ใช้บังคับข้อ 12(e) การแก้ไขที่ได้แจ้งภายหลังการตอบรับซึ่งไม่ได้เปลี่ยนแปลงเรื่องใดๆ ดังกล่าวอย่างมีนัยสำคัญจะมีผลเมื่อได้แจ้ง** ไม่มีข้อความใดในข้อนี้ที่จำกัดสิทธิใดๆ ของคู่สัญญาฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งในการขอให้แก้ไขเอกสาร (rectification) ที่ไม่ได้บันทึกข้อตกลงที่ได้ทำขึ้นจริง (i) **สิทธิที่สะสมและการสละสิทธิ** สิทธิและการเยียวยาของบริษัทตามเงื่อนไขเหล่านี้เป็นสิทธิที่สะสม และไม่กระทบต่อสิทธิหรือการเยียวยาอื่นใดที่บริษัทมีอยู่ตามกฎหมายหรือตามหลักความยุติธรรม (equity) การสละสิทธิโดยบริษัทต่อการผิดสัญญาใดไม่ถือเป็นการสละสิทธิต่อการผิดสัญญาใดๆ ในภายหลัง และการสละสิทธิใดๆ ต้องทำเป็นลายลักษณ์อักษรและลงนามโดยเจ้าหน้าที่ผู้มีอำนาจ (j) **การแยกส่วนได้** หากบทบัญญัติใดของเงื่อนไขเหล่านี้ถูกวินิจฉัยว่าไม่สมบูรณ์หรือไม่สามารถบังคับใช้ได้ทั้งหมดหรือบางส่วน ความสมบูรณ์ของบทบัญญัติที่เหลือและของส่วนที่เหลือของบทบัญญัตินั้นไม่ได้รับผลกระทบ และให้ใช้บังคับข้อ 24(f) (k) **ไม่มีข้อผูกมัดเกินกว่าใบสั่งซื้อ** ประมาณการ กำหนดการ ข้อมูลการวางแผน และการแสดงความต้องการในอนาคตที่บริษัทให้ไว้มีไว้เพื่อการวางแผนของผู้จัดหาเท่านั้น ไม่ก่อให้เกิดข้อผูกมัดในการซื้อ และไม่ทำให้ผู้จัดหามีสิทธิจัดซื้อวัสดุหรือเริ่มดำเนินงาน บริษัทผูกพันเฉพาะในส่วนของปริมาณและสิ่งส่งมอบที่ระบุไว้ในใบสั่งซื้อเท่านั้น ไม่มีข้อความใดในสัญญาที่ให้สิทธิแต่เพียงผู้เดียวหรือปริมาณขั้นต่ำใดๆ แก่ผู้จัดหา --- ## 3. ราคา ภาษี และอากร (a) **ราคาคงที่** ราคาเป็นไปตามที่ระบุไว้ในใบสั่งซื้อ และเป็น **ราคาที่แน่นอนและคงที่** ตลอดระยะเวลาของสัญญา ผู้จัดหาไม่อาจเพิ่มราคาเพื่อสะท้อนการเพิ่มขึ้นของต้นทุนค่าแรงงาน วัสดุ พลังงาน ส่วนประกอบ ค่าขนส่ง การเปลี่ยนแปลงของอัตราแลกเปลี่ยน อากร พิกัดอัตราภาษี หรือต้นทุนอื่นใดในการผลิตหรือการจัดหา โดยไม่ได้รับความยินยอมโดยชัดแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรจากเจ้าหน้าที่ผู้มีอำนาจ (b) **ราคาที่รวมทุกอย่าง** ราคารวมทุกสิ่งที่ผู้จัดหาต้องใช้ในการปฏิบัติตามสัญญา รวมถึงรายการทั้งหมดที่ระบุไว้ในคำนิยามของราคา บริษัทไม่ต้องรับผิดชำระค่าธรรมเนียมการจัดการ ค่าธรรมเนียมเอกสาร มูลค่าการสั่งซื้อขั้นต่ำ ค่าธรรมเนียมเพิ่มสำหรับคำสั่งซื้อจำนวนน้อย ค่าธรรมเนียมเพิ่มสำหรับเชื้อเพลิง ค่าธรรมเนียมเพิ่มสำหรับอัตราแลกเปลี่ยน หรือค่าธรรมเนียมอื่นใดไม่ว่าประเภทใด เว้นแต่จะได้ระบุไว้โดยเฉพาะในใบสั่งซื้อ (c) **ใบเสนอราคา** ใบเสนอราคา ข้อเสนอ บัญชีราคา หรือแคตตาล็อกใดๆ ที่ผู้จัดหาออกไม่ถือเป็นคำเสนอที่สามารถสนองรับได้ และใบสั่งซื้อเป็นเอกสารเพียงฉบับเดียวที่ใช้บังคับในเรื่องราคา บริษัทอาจปรับปรุงหรือแก้ไขความต้องการของบริษัทได้ทุกเมื่อก่อนที่ใบสั่งซื้อจะได้รับการตอบรับตามข้อ 2(c) (d) **การกำหนดราคาที่แข่งขันได้** ผู้จัดหารับประกันว่าราคาที่เสนอแก่บริษัทไม่ด้อยไปกว่าราคาที่ผู้จัดหาเรียกเก็บจากลูกค้ารายอื่นใดที่มีปริมาณและข้อกำหนดทางเทคนิคที่เทียบเคียงกันได้ หากผู้จัดหาเสนอราคาที่ต่ำกว่าสำหรับสินค้าหรือบริการที่เทียบเคียงกันได้ในระหว่างระยะเวลาของสัญญา ผู้จัดหาต้องแจ้งให้บริษัททราบ และราคาที่ต่ำกว่านั้นใช้บังคับกับใบสั่งซื้อทุกฉบับที่ยังไม่ได้รับการตอบรับ และกับใบสั่งซื้อทุกฉบับในภายหลัง และเมื่อบริษัทเลือกเป็นลายลักษณ์อักษร ให้ใช้บังคับกับส่วนใดๆ ที่ยังไม่ได้ส่งมอบของใบสั่งซื้อที่ได้รับการตอบรับแล้ว **ในกรณีที่บริษัทเลือกเช่นนั้นในส่วนที่เกี่ยวกับใบสั่งซื้อที่ได้รับการตอบรับแล้ว ผู้จัดหาอาจถือว่าส่วนที่ยังไม่ได้ส่งมอบของใบสั่งซื้อนั้นถูกยกเลิก โดยหนังสือแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรภายในห้า (5) วันทำการนับแต่วันที่บริษัทเลือก และให้ใช้บังคับข้อ 12(e) กับส่วนดังกล่าว** ไม่มีข้อความใดในข้อนี้ที่กำหนดให้ผู้จัดหาเปิดเผย หรือให้บริษัทรับ ข้อมูลในลักษณะที่จะเป็นการละเมิด Chapter I หรือ Chapter II ของ Part 1 แห่ง _Competition Act 1998_ และข้อมูลใดๆ ที่ให้ไว้ตามข้อนี้ต้องไม่ระบุตัวคู่แข่งใดของบริษัทหรือเปิดเผยราคาที่เรียกเก็บจากลูกค้าที่สามารถระบุตัวได้ (e) **ภาษีมูลค่าเพิ่ม** ราคาและจำนวนเงินอื่นทุกจำนวนที่ต้องชำระตามสัญญาไม่รวมภาษีมูลค่าเพิ่ม ในกรณีที่ผู้จัดหาทำการจัดหาที่ต้องเสียภาษี (taxable supply) ตามสัญญา บริษัทจะชำระเงินจำนวนเท่ากับภาษีมูลค่าเพิ่มที่เรียกเก็บได้โดยชอบจากการจัดหานั้นเพิ่มเติมจากราคา แต่ไม่จำเป็นต้องชำระเงินจำนวนนั้นจนกว่าผู้จัดหาจะได้ส่งใบกำกับภาษีมูลค่าเพิ่มที่ถูกต้องให้แก่บริษัท ซึ่งมีรายละเอียดทั้งหมดตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับ 14 แห่ง _Value Added Tax Regulations 1995_ และเพียงพอที่จะทำให้บริษัทสามารถขอคืนภาษีมูลค่าเพิ่มดังกล่าวเป็นภาษีซื้อได้ ในกรณีที่จำเป็นต้องออกใบลดหนี้หรือทำการปรับปรุง ผู้จัดหาต้องออกใบลดหนี้ที่ถูกต้อง และให้คืนหรือชำระส่วนต่างตามนั้น ในกรณีที่คู่สัญญาฝ่ายหนึ่งต้องชดใช้คืนหรือชดใช้ค่าเสียหายให้แก่อีกฝ่ายหนึ่งสำหรับต้นทุนหรือค่าใช้จ่ายใด จำนวนเงินที่ชดใช้คืนให้ลดลงเท่ากับภาษีมูลค่าเพิ่มที่คู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่งหรือสมาชิกผู้แทนกลุ่มภาษีมูลค่าเพิ่มของคู่สัญญาฝ่ายนั้นมีสิทธิขอคืนเป็นภาษีซื้อ ผู้จัดหาต้องระบุเลขทะเบียนภาษีมูลค่าเพิ่มของตนในใบแจ้งหนี้ทุกฉบับสำหรับการจัดหาที่ต้องเสียภาษี ในกรณีที่การจัดหาเป็นการจัดหาที่บริษัทต้องลงบัญชีภาษีมูลค่าเพิ่มภายใต้กลไกการเรียกเก็บภาษีแบบย้อนกลับ (reverse charge) รวมถึงภายใต้มาตรา 8 แห่ง VATA ในส่วนที่เกี่ยวกับบริการที่ได้รับจากนอกสหราชอาณาจักร ผู้จัดหาต้องไม่เรียกเก็บภาษีมูลค่าเพิ่ม และต้องให้ข้อมูลที่บริษัทต้องการเพื่อใช้กลไกการเรียกเก็บภาษีแบบย้อนกลับ และในกรณีที่มีการนำเข้าสินค้า บริษัทอาจลงบัญชีภาษีมูลค่าเพิ่มสำหรับการนำเข้าภายใต้ระบบการลงบัญชีภาษีมูลค่าเพิ่มแบบเลื่อนกำหนด (postponed VAT accounting) และผู้จัดหาต้องให้เอกสารทางการค้า ข้อมูลการประเมินราคา และข้อมูลการจำแนกพิกัดอัตราศุลกากรที่บริษัทต้องการเพื่อวัตถุประสงค์ดังกล่าว **กลไกการเรียกเก็บภาษีแบบย้อนกลับภายในประเทศสำหรับบริการด้านอาคารและการก่อสร้างไม่ใช้บังคับกับการจัดหาใดๆ ตามสัญญา เนื่องจากผู้จัดหาไม่ได้ดำเนินงานก่อสร้างใดๆ และโครงการอุตสาหกรรมก่อสร้าง (construction industry scheme) ตาม Chapter 3 ของ Part 3 แห่ง _Finance Act 2004_ ก็ไม่ใช้บังคับเช่นเดียวกัน ผู้จัดหาต้องแจ้งให้บริษัททราบเป็นลายลักษณ์อักษรทันทีหากผู้จัดหาเห็นเป็นอย่างอื่น** ในกรณีที่กฎหมายกำหนดให้บริษัทต้องหักหรือหักไว้ซึ่งจำนวนเงินใดจากการชำระเงิน บริษัทอาจกระทำเช่นนั้นได้ และการหักดังกล่าวทำให้บริษัทหลุดพ้นจากหนี้ในขอบเขตของจำนวนเงินที่หักไว้ และผู้จัดหาต้องให้หนังสือรับรอง การใช้สิทธิตามอนุสัญญาภาษี หรือการอนุมัติใดๆ ที่จำเป็นเพื่อลดหรือขจัดการหักภาษี ณ ที่จ่ายดังกล่าว ผู้จัดหาเป็นผู้รับผิดชอบภาษีทั้งหมดที่เกี่ยวกับรายได้ ทรัพย์สิน บุคลากร และการดำเนินงานของตนเอง และหน้าที่ในการหักภาษี ณ ที่จ่ายทั้งหมดที่เกิดขึ้นในเขตอำนาจศาลของตนเอง (f) **อากร พิกัดอัตราภาษี และค่าธรรมเนียมที่เรียกเก็บ** ราคารวมอากรศุลกากร พิกัดอัตราภาษี อากรตอบโต้การทุ่มตลาดและอากรตอบโต้การอุดหนุน มาตรการปกป้อง ค่าธรรมเนียมการนำเข้า ค่านายหน้า และค่าธรรมเนียมที่เรียกเก็บทั้งหมด **ผู้จัดหารับความเสี่ยงของการเพิ่มขึ้นใดๆ ของอากร พิกัดอัตราภาษี หรือค่าธรรมเนียมที่เรียกเก็บดังกล่าวที่มีผลภายหลังวันที่ของใบสั่งซื้อ และไม่อาจผลักภาระการเพิ่มขึ้นดังกล่าวให้แก่บริษัท** ในกรณีที่อากร พิกัดอัตราภาษี หรือค่าธรรมเนียมที่เรียกเก็บดังกล่าวลดลง ได้รับคืน ได้รับการยกเว้น หรือถูกยกเลิกภายหลังวันที่ของใบสั่งซื้อ ผู้จัดหาต้องส่งต่อประโยชน์นั้นให้แก่บริษัท (g) **เอกสารศุลกากร** ผู้จัดหาต้องให้เอกสารทั้งหมดที่บริษัทต้องการเพื่อกำหนดราคาศุลกากรตาม Part 1 แห่ง _Taxation (Cross-border Trade) Act 2018_ และ _Customs (Import Duty) (EU Exit) Regulations 2018_ เพื่อขอรับการคืนอากร (duty drawback) การชำระคืน การยกเว้น การผ่อนปรน การระงับ อัตราพิเศษ หรือสิทธิประโยชน์ตามความตกลงทางการค้าใดๆ และเพื่อสนับสนุนวิธีการประเมินราคาหรือการจำแนกพิกัดอัตราศุลกากรใดๆ ที่บริษัทใช้ และต้องให้ความร่วมมือโดยเป็นค่าใช้จ่ายของผู้จัดหาเองกับการตรวจสอบทางศุลกากร คำขอให้วินิจฉัย หรือการสอบถามใดๆ ที่เกี่ยวกับสินค้าซึ่งดำเนินการโดย HM Revenue & Customs หรือหน่วยงานศุลกากรอื่นใด ในกรณีที่บริษัทถือหรือยื่นคำขอรับการอนุญาตใดๆ รวมถึงคลังสินค้าทัณฑ์บน การผลิตเพื่อส่งออก (inward processing) หรือสถานะผู้ประกอบการระดับมาตรฐานเออีโอ (Authorised Economic Operator) ผู้จัดหาต้องให้บันทึกและการให้ความมั่นใจที่การอนุญาตนั้นกำหนด (h) **สกุลเงิน** ราคาทั้งหมดระบุและชำระเป็นสกุล **ปอนด์สเตอร์ลิง (GBP)** เว้นแต่ใบสั่งซื้อจะระบุไว้เป็นอย่างอื่น ผู้จัดหารับความเสี่ยงทั้งหมดจากการแปลงสกุลเงินและอัตราแลกเปลี่ยน และค่าธรรมเนียมธนาคารทั้งหมดนอกเหนือจากค่าธรรมเนียมที่ธนาคารของบริษัทเองเรียกเก็บ (i) **การพิสูจน์ความถูกต้อง** เมื่อบริษัทร้องขอเป็นลายลักษณ์อักษร ผู้จัดหาต้องพิสูจน์ความถูกต้องของค่าธรรมเนียม การเรียกร้องค่าใช้จ่าย การเรียกร้องจากการยกเลิก หรือผลกระทบด้านราคาจากคำสั่งเปลี่ยนแปลงใดๆ โดยอ้างอิงจากบันทึกของผู้จัดหา และต้องให้บริษัทและที่ปรึกษาของบริษัทเข้าถึงบันทึกดังกล่าวได้ตามสมควรเพื่อวัตถุประสงค์ดังกล่าว --- ## 4. การชำระเงินและการหักกลบลบหนี้ (a) **ไม่มีการชำระเงินล่วงหน้า** บริษัทไม่ชำระเงินล่วงหน้า เว้นแต่เจ้าหน้าที่ผู้มีอำนาจจะได้ตกลงไว้เป็นการเฉพาะเป็นลายลักษณ์อักษร ในกรณีที่บริษัทตกลงชำระเงินล่วงหน้า จำนวนเงินที่ชำระให้ถือว่าผู้จัดหาถือไว้ในฐานะหนี้ที่ถึงกำหนดชำระแก่บริษัท และต้องชำระคืนเมื่อทวงถาม จนกว่าสินค้าที่เกี่ยวข้องจะได้รับการส่งมอบและได้รับการตรวจรับ หรือบริการที่เกี่ยวข้องจะได้รับการปฏิบัติและได้รับการตรวจรับ บริษัทอาจกำหนดให้มีหนังสือค้ำประกันของธนาคาร เลตเตอร์ออฟเครดิตแบบสแตนด์บาย (standby letter of credit) หรือหนังสือค้ำประกันของบริษัทแม่ เป็นเงื่อนไขของการชำระเงินล่วงหน้าใดๆ (b) **ใบแจ้งหนี้** ผู้จัดหาต้องออกใบแจ้งหนี้แยกต่างหากสำหรับใบสั่งซื้อแต่ละฉบับภายหลังการส่งมอบ โดยระบุเลขที่ใบสั่งซื้อ อ้างอิงรายการ หมายเลขชิ้นส่วน ปริมาณ หมายเลขรุ่นการผลิตหรือหมายเลขประจำเครื่อง อ้างอิงการส่งมอบ เลขทะเบียนภาษีมูลค่าเพิ่มของผู้จัดหา และข้อมูลอื่นใดที่บริษัทต้องการตามสมควร และใบแจ้งหนี้ทุกฉบับสำหรับการจัดหาที่ต้องเสียภาษีต้องเป็นใบกำกับภาษีมูลค่าเพิ่มที่ถูกต้อง ใบแจ้งหนี้ที่ไม่เป็นไปตามข้อนี้ หรือที่เกี่ยวกับสินค้าหรือบริการที่ไม่ได้ส่งมอบตามสัญญา ไม่ถือเป็นใบแจ้งหนี้ที่ออกโดยถูกต้อง และระยะเวลาการชำระเงินจะไม่เริ่มนับจนกว่าจะได้รับใบแจ้งหนี้ที่ถูกต้องตามข้อกำหนด **บริษัทจะแจ้งให้ผู้จัดหาทราบเป็นลายลักษณ์อักษรภายในสิบ (10) วันทำการนับแต่วันที่ได้รับใบแจ้งหนี้ที่บริษัทถือว่าไม่ได้ออกโดยถูกต้องเพราะเหตุที่ไม่ได้ระบุรายละเอียดที่ข้อนี้กำหนด โดยระบุประเด็นที่ใบแจ้งหนี้นั้นไม่เป็นไปตามข้อกำหนด ในกรณีที่บริษัทไม่ได้แจ้งภายในระยะเวลาดังกล่าว ให้ถือว่าใบแจ้งหนี้นั้นออกโดยถูกต้อง ณ วันที่ได้รับ ในส่วนที่เกี่ยวกับความบกพร่องดังกล่าว การถือว่าดังกล่าวไม่ใช้บังคับกับใบแจ้งหนี้ที่เกี่ยวกับสินค้าที่ไม่ได้ส่งมอบ หรือบริการที่ไม่ได้ปฏิบัติ ตามสัญญา และไม่กระทบต่อสิทธิอื่นใดของบริษัท รวมถึงสิทธิของบริษัทตามข้อ 4(e) ข้อ 4(f) และข้อ 4(i)** (c) **เงื่อนไขการชำระเงิน** บริษัทจะชำระใบแจ้งหนี้ที่ออกโดยถูกต้องเต็มจำนวนและเป็นเงินที่พร้อมใช้ (cleared funds) ภายใน **หกสิบ (60) วันนับแต่วันที่เกิดขึ้นภายหลังระหว่างวันที่บริษัทได้รับใบแจ้งหนี้ที่ออกโดยถูกต้องสำหรับสินค้าหรือบริการ และวันที่สินค้าได้รับการส่งมอบหรือบริการได้รับการปฏิบัติ** **การชำระเงินไม่มีเงื่อนไขว่าต้องมีการตรวจรับ ใบแจ้งหนี้สำหรับสินค้าที่ได้ส่งมอบ หรือบริการที่ได้ปฏิบัติ ตามสัญญา ถึงกำหนดชำระตามข้อนี้ ณ วันที่เกิดขึ้นภายหลังระหว่างวันที่มีการส่งมอบหรือปฏิบัติดังกล่าวกับวันที่บริษัทได้รับใบแจ้งหนี้ที่ออกโดยถูกต้องสำหรับสินค้าหรือบริการนั้น ไม่ว่าสินค้าหรือบริการนั้นจะได้รับการตรวจรับแล้วหรือไม่ และไม่ว่าระยะเวลาตามข้อ 8(b) จะสิ้นสุดลงแล้วหรือไม่** ในกรณีที่ใบสั่งซื้อระบุระยะเวลาการชำระเงินที่สั้นกว่าระยะเวลาที่จะใช้บังคับตามข้อนี้ ให้ระยะเวลาที่สั้นกว่ามีผลเหนือกว่า **ระยะเวลาดังกล่าวกำหนดขึ้นเนื่องจากมาตรา 4 และมาตรา 14 แห่ง Late Payment Act ทำให้ข้อกำหนดที่เลื่อนการชำระเงินออกไปเกินกว่าหกสิบ (60) วันนับแต่วันที่เกี่ยวข้องไม่มีผล ในกรณีที่การเลื่อนดังกล่าวไม่เป็นธรรมอย่างร้ายแรงต่อผู้จัดหา และบริษัทไม่อาศัย และไม่ขอให้ผู้จัดหาตกลง ระยะเวลาที่ยาวกว่านั้น ไม่ว่ากรณีใดๆ บริษัทจะชำระใบแจ้งหนี้ที่ออกโดยถูกต้องภายในสามสิบ (30) วันนับแต่วันที่ได้รับ ในกรณีที่ใบสั่งซื้อระบุไว้เช่นนั้น ในกรณีที่ผู้จัดหาแจ้งให้บริษัททราบเป็นลายลักษณ์อักษรก่อนตอบรับใบสั่งซื้อว่าผู้จัดหาเป็นวิสาหกิจขนาดกลางและขนาดย่อมและต้องการระยะเวลาดังกล่าว หรือในกรณีที่ระยะเวลาที่สั้นกว่านั้นเป็นไปตามเงื่อนไขการชำระเงินใดๆ ที่บริษัทมีหน้าที่ต้องส่งต่อภายใต้สัญญาที่ _Procurement Act 2023_ ใช้บังคับ** **การชำระใบแจ้งหนี้ตามข้อนี้ไม่ถือเป็นการตรวจรับ และไม่ถือเป็นการยอมรับคุณภาพของสินค้าหรือบริการ ตามที่ข้อ 8(c) กำหนด และไม่กระทบต่อสิทธิใดๆ ของบริษัทตามข้อ 4(e) ข้อ 4(f) ข้อ 4(i) ข้อ 8 ข้อ 9 หรือข้อ 10 รวมถึงสิทธิในการปฏิเสธ การเรียกร้องให้มีการเยียวยา และการเรียกคืนราคา ในกรณีที่บริษัทได้ชำระเงินสำหรับสินค้าหรือบริการที่ต่อมาถูกปฏิเสธตามข้อ 8 หรือที่ราคาต้องคืนตามข้อ 8(e)(iii) หรือข้อ 9(d) จำนวนเงินที่ชำระไปเป็นหนี้ที่ผู้จัดหาต้องชำระแก่บริษัทและต้องชำระคืนเมื่อทวงถาม และให้ใช้บังคับข้อ 4(e) กับจำนวนเงินดังกล่าว** (d) **วิธีการชำระเงิน** บริษัทชำระเงินโดยการโอนเงินทางอิเล็กทรอนิกส์เข้าบัญชีธนาคารที่ผู้จัดหาแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษร หรือตามที่ตกลงกันเป็นอย่างอื่นเป็นลายลักษณ์อักษร บริษัทอาจกำหนดให้มีการตรวจสอบยืนยันโดยอิสระต่อการเปลี่ยนแปลงใดๆ ของรายละเอียดบัญชีธนาคารของผู้จัดหาก่อนทำการชำระเงิน และความล่าช้าใดๆ ที่เกิดจากการตรวจสอบยืนยันดังกล่าวไม่ถือเป็นการผิดสัญญา และไม่ทำให้จำนวนเงินใดเป็นหนี้ค้างชำระเกินกำหนดเพื่อวัตถุประสงค์ของข้อ 4(g) (e) **การหักกลบลบหนี้** บริษัทอาจหักกลบลบหนี้หรือหักจากจำนวนเงินใดๆ ที่ถึงกำหนดชำระแก่ผู้จัดหา ซึ่งเงินจำนวนใดๆ ที่ผู้จัดหาค้างชำระแก่บริษัทหรือแก่สมาชิกใดๆ ของกลุ่มบริษัทตามสัญญาหรือข้อตกลงอื่นใดระหว่างผู้จัดหากับบริษัทหรือสมาชิกนั้น ไม่ว่าจะเป็นจำนวนเงินที่แน่นอนหรือไม่แน่นอน และไม่ว่าจะเกิดขึ้นในรูปของค่าเสียหาย ฟ้องแย้ง หนี้ การชดใช้ค่าเสียหาย หรืออื่นๆ ก่อนใช้สิทธิดังกล่าว บริษัทต้องส่งหนังสือแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรให้ผู้จัดหาทราบ โดยระบุจำนวนเงินที่จะหักกลบลบหนี้ ใบแจ้งหนี้หรือการชำระเงินที่จะนำไปหักกลบ และมูลฐานของการเรียกร้อง พร้อมทั้งในกรณีของจำนวนเงินที่ไม่แน่นอน ประมาณการที่สมเหตุสมผลของจำนวนเงินนั้นและการคำนวณที่สนับสนุนประมาณการดังกล่าว บริษัทอาจหักกลบลบหนี้จำนวนเงินที่ไม่แน่นอนได้ก็ต่อเมื่อบริษัทมีข้อเรียกร้องโดยสุจริตซึ่งได้ประเมินโดยสุจริตบนพื้นฐานที่สมเหตุสมผล และต้องชำระคืนโดยพลันซึ่งจำนวนเงินใดๆ ที่ได้หักกลบลบหนี้ไปซึ่งต่อมาได้มีการวินิจฉัยหรือตกลงกันว่าไม่ได้เป็นหนี้ พร้อมดอกเบี้ยของจำนวนเงินนั้นนับแต่วันที่หักกลบลบหนี้จนถึงวันที่ชำระคืนในอัตราที่ระบุไว้ในข้อ 4(g) ผู้จัดหาไม่อาจหักกลบลบหนี้ หัก ยึดหน่วง หรือนำจำนวนเงินใดๆ ไปหักกับเงินจำนวนใดๆ ที่ค้างชำระแก่บริษัท **คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายตกลงว่าข้อจำกัดสิทธิในการหักกลบลบหนี้ของผู้จัดหาในประโยคก่อนหน้านี้มีความสมเหตุสมผลเพื่อวัตถุประสงค์ของมาตรา 3 และมาตรา 13(1) แห่ง UCTA โดยคำนึงถึงสิทธิของผู้จัดหาในการยื่นข้อเรียกร้องแยกต่างหากสำหรับจำนวนเงินใดๆ ที่ผู้จัดหาอ้างว่าค้างชำระ หน้าที่ของบริษัทในการแจ้งและในการกระทำโดยสุจริตบนพื้นฐานที่สมเหตุสมผลก่อนการหักกลบลบหนี้ หน้าที่ของบริษัทในการชำระคืนพร้อมดอกเบี้ยซึ่งจำนวนเงินใดๆ ที่หักกลบลบหนี้ไปโดยไม่ถูกต้อง และข้อ 24(e)** (f) **จำนวนเงินที่มีข้อพิพาท** เวลาในการชำระเงินไม่ใช่สาระสำคัญ บริษัทอาจยึดหน่วงการชำระจำนวนเงินใดๆ ที่มีข้อพิพาท และจำนวนเงินใดๆ ที่อาจถูกหักกลบลบหนี้ ฟ้องแย้ง หรือเรียกร้องให้ชดใช้ค่าเสียหาย จนกว่าข้อพิพาทจะได้รับการระงับ โดยมีเงื่อนไขว่าบริษัทต้องแจ้งให้ผู้จัดหาทราบเป็นลายลักษณ์อักษรถึงจำนวนเงินที่ยึดหน่วงไว้และเหตุผลของการยึดหน่วง และชำระยอดคงเหลือของใบแจ้งหนี้ที่ไม่มีข้อพิพาทภายในวันครบกำหนด **บริษัทอาจยึดหน่วงจำนวนเงินตามข้อนี้ได้เฉพาะในกรณีที่บริษัทโต้แย้งจำนวนเงินนั้น หรือมีข้อเรียกร้องที่เกี่ยวข้องกับจำนวนเงินนั้น โดยสุจริตและบนพื้นฐานที่สมเหตุสมผล ในกรณีที่จำนวนเงินที่ยึดหน่วงไว้ตามข้อนี้ หรือที่ยึดหน่วงไว้ตามข้อ 13(c) ต่อมาได้มีการวินิจฉัยหรือตกลงกันว่าต้องชำระ บริษัทต้องชำระจำนวนเงินนั้นโดยพลันพร้อมดอกเบี้ยในอัตราที่ระบุไว้ในข้อ 4(g) นับแต่วันที่จำนวนเงินนั้นจะถึงกำหนดชำระหากไม่มีการยึดหน่วงจนถึงวันที่ชำระ** (g) **ดอกเบี้ยและค่าชดเชยการชำระเงินล่าช้า** ในกรณีที่คู่สัญญาแต่ละฝ่ายกระทำการในทางธุรกิจ สัญญานี้เป็นสัญญาที่ Late Payment Act ใช้บังคับ และบริษัทไม่ประสงค์จะทำสัญญายกเว้นการใช้บังคับของกฎหมายดังกล่าว ในกรณีที่บริษัทไม่ชำระจำนวนเงินที่ถึงกำหนดชำระโดยชอบภายในวันครบกำหนด ให้มีดอกเบี้ยแบบไม่ทบต้นเกิดขึ้นกับจำนวนเงินที่ยังไม่ได้ชำระนับแต่วันครบกำหนดจนถึงวันที่ชำระ ในอัตรา **ร้อยละแปด (8%) ต่อปีเหนืออัตราดอกเบี้ยนโยบายอย่างเป็นทางการ (official Bank Rate) ที่ Bank of England กำหนดและมีผลใช้บังคับในแต่ละขณะ** โดยคำนวณเป็นรายวัน ไม่ว่าก่อนหรือหลังคำพิพากษา นอกจากนี้ ผู้จัดหามีสิทธิได้รับเงินจำนวนคงที่ตามที่กำหนดไว้ในมาตรา 5A(2) แห่ง Late Payment Act และในกรณีที่ค่าใช้จ่ายที่สมเหตุสมผลของผู้จัดหาในการเรียกเก็บหนี้เกินกว่าจำนวนคงที่ดังกล่าว ผู้จัดหามีสิทธิได้รับส่วนที่เหลือของค่าใช้จ่ายดังกล่าวตามมาตรา 5A(2A) แห่งพระราชบัญญัติดังกล่าว **อัตราและสิทธิที่กำหนดไว้ในข้อนี้เป็นอัตราและสิทธิที่กำหนดไว้โดย Late Payment Act เอง และคู่สัญญาทั้งสองฝ่ายตกลงว่าอัตราและสิทธิดังกล่าวเป็นการเยียวยาที่มีสาระสำคัญ (substantial remedy) สำหรับการชำระเงินล่าช้าเพื่อวัตถุประสงค์ของมาตรา 8 และมาตรา 9 แห่งพระราชบัญญัติดังกล่าว หากส่วนใดของข้อนี้ถูกวินิจฉัยว่าไม่ได้ให้การเยียวยาที่มีสาระสำคัญ ให้แยกส่วนนั้นออกในขอบเขตดังกล่าว และให้ดอกเบี้ยและค่าชดเชยตามกฎหมายที่กำหนดไว้โดย Late Payment Act ใช้บังคับแทน** ดอกเบี้ยไม่เกิดขึ้นกับจำนวนเงินที่ยึดหน่วงไว้โดยชอบตามข้อ 4(f) หักกลบลบหนี้ตามข้อ 4(e) หรือยึดหน่วงไว้ตามข้อ 13(c) ในระหว่างที่จำนวนเงินนั้นถูกยึดหน่วงหรือหักกลบลบหนี้โดยชอบ แต่ให้ใช้บังคับข้อ 4(f) ในกรณีที่ต่อมาได้มีการวินิจฉัยหรือตกลงกันว่าจำนวนเงินดังกล่าวต้องชำระ **ดอกเบี้ยตามข้อนี้ยังคงเกิดขึ้นต่อไปกับจำนวนเงินใดๆ ที่ถึงกำหนดชำระโดยชอบและถูกยึดหน่วงไว้ตามข้อ 17(l) โดยเหตุอื่นนอกเหนือจากเหตุตามข้อ 4(f) เนื่องจากการยึดหน่วงโดยเหตุอื่นใดเป็นการกระทำด้วยเหตุผลที่ไม่เกี่ยวข้องกับตัวหนี้เอง** เว้นแต่ตามที่ข้อนี้กำหนด ผู้จัดหาไม่มีสิทธิเรียกเก็บหรือเรียกร้องดอกเบี้ยปรับ ค่าธรรมเนียมการชำระเงินล่าช้า ค่าธรรมเนียมการติดตามหนี้ หรือดอกเบี้ยในอัตราที่สูงกว่าใดๆ และค่าธรรมเนียมดังกล่าวใดๆ ที่ระบุไว้ในเอกสารของผู้จัดหาไม่มีผล (h) **ไม่มีการระงับการปฏิบัติเพราะการชำระเงินที่มีข้อพิพาท** ผู้จัดหาไม่อาจระงับ ชะลอ ลด หรือยุติการจัดหาสินค้าหรือบริการ ใช้สิทธิยึดหน่วง สิทธิหยุดยั้งการขนส่งสินค้าระหว่างทาง (stoppage in transit) หรือสิทธิอื่นใดของผู้ขายที่ยังไม่ได้รับชำระเงิน หรือยึดหน่วงเอกสาร เครื่องมือ ข้อมูล หรือสิทธิในทรัพย์สินทางปัญญาใดๆ เนื่องด้วยจำนวนเงินใดๆ ที่บริษัทได้ยึดหน่วงไว้ตามข้อ 4(f) หรือหักกลบลบหนี้ตามข้อ 4(e) ข้อนี้ไม่จำกัดข้อ 13(i) และให้ใช้บังคับข้อ 4(k)(ii) ในกรณีที่ Scheme ที่อ้างถึงในข้อดังกล่าวใช้บังคับ (i) **สิทธิที่เกี่ยวกับการชำระเงินของบริษัท** โดยไม่จำกัดสิทธิอื่นใด บริษัทอาจ: (i) ยึดหน่วงการชำระเงินในส่วนใดๆ ของใบแจ้งหนี้ที่มีข้อพิพาท และของใบแจ้งหนี้ใดๆ สำหรับสินค้าหรือบริการที่ไม่ได้ส่งมอบหรือปฏิบัติตามสัญญา; (ii) หักกลบลบหนี้ความรับผิดใดๆ ของผู้จัดหาที่มีต่อบริษัท รวมถึงค่าปรับความล่าช้า ค่าใช้จ่ายในการถอดถอน และค่าสินค้าทดแทน กับใบแจ้งหนี้ใดๆ; และ (iii) ใช้สิทธิของบริษัทตามข้อ 7(f) และข้อ 13 ในกรณีที่ผู้จัดหาไม่ส่งมอบตามกำหนดการที่ตกลงกันไว้ (j) **การโอนสิทธิเรียกร้องในหนี้** ผู้จัดหาไม่อาจโอนสิทธิ ขายลดสิทธิเรียกร้อง (factor) ขายลด แปลงเป็นหลักทรัพย์ จำนำ หรือดำเนินการอื่นใดเกี่ยวกับสิทธิเรียกร้องในหนี้ใดๆ ที่ผู้จัดหามีอยู่ตามสัญญา โดยไม่ได้รับความยินยอมล่วงหน้าเป็นลายลักษณ์อักษรจากบริษัท และเว้นแต่ตามที่ข้อ 4(j)(i) อนุญาต บริษัทไม่มีหน้าที่ต้องชำระเงินแก่บุคคลอื่นใดนอกเหนือจากผู้จัดหา อย่างไรก็ตาม: (i) **การจัดหาเงินทุนที่ได้รับอนุญาต** ผู้จัดหาอาจโอนสิทธิ ขายลดสิทธิเรียกร้อง ขายลด หรือจำนำสิทธิเรียกร้องในหนี้ที่ผู้จัดหามีอยู่ตามสัญญาให้แก่ผู้ให้สินเชื่อซึ่งเป็นธนาคารหรือสมาคมเพื่อการเคหะ (building society) ที่ได้รับอนุญาตจาก Prudential Regulation Authority ภายใต้ _Financial Services and Markets Act 2000_ หรือบุคคลที่ได้รับอนุญาตจาก Financial Conduct Authority โดยไม่ต้องได้รับความยินยอมจากบริษัท โดยมีเงื่อนไขว่าผู้จัดหาต้องแจ้งให้บริษัททราบล่วงหน้าเป็นลายลักษณ์อักษรไม่น้อยกว่า **สิบ (10) วันทำการ** โดยระบุผู้ให้สินเชื่อ สิทธิเรียกร้องในหนี้ที่โอน และบัญชีที่จะรับชำระเงิน และโดยมีเงื่อนไขว่าการโอนสิทธินั้นไม่เพิ่มต้นทุนหรือภาระทางการบริหารในการชำระเงินของบริษัท สิทธิของบริษัทที่มีต่อผู้จัดหา รวมถึงสิทธิในการหักกลบลบหนี้ การหัก และการยึดหน่วงตามข้อ 4(e) ข้อ 4(f) และข้อ 4(i) และข้อต่อสู้และฟ้องแย้งทุกประการที่บริษัทมีอยู่ ยังคงใช้บังคับต่อผู้ให้สินเชื่อเช่นเดียวกับที่ใช้บังคับต่อผู้จัดหาทันทีก่อนการโอนสิทธิ และการชำระเงินโดยบริษัทเข้าบัญชีที่ได้รับแจ้งทำให้บริษัทหลุดพ้นจากหนี้ในขอบเขตของการชำระเงินนั้น บริษัทอาจกำหนดให้มีการตรวจสอบยืนยันโดยอิสระต่อรายละเอียดบัญชีของผู้ให้สินเชื่อตามข้อ 4(d) ก่อนทำการชำระเงิน (ii) **ข้อกำหนดที่ไม่มีผลโดยกฎหมายลำดับรอง** ผู้จัดหารับทราบว่า _Business Contract Terms (Assignment of Receivables) Regulations 2018_ ทำให้ข้อกำหนดที่ห้ามหรือกำหนดเงื่อนไขหรือข้อจำกัดอื่นใดต่อการโอนสิทธิเรียกร้องในหนี้ไม่มีผลในพฤติการณ์ที่ข้อบังคับดังกล่าวใช้บังคับ และข้อ 4(j) ไม่มีผลในขอบเขตดังกล่าว ข้อบังคับดังกล่าวไม่ทำให้ผู้จัดหาหลุดพ้นจากหน้าที่ในการแจ้งตามที่ข้อ 4(j)(i) กำหนด ซึ่งเป็นข้อกำหนดเรื่องการแจ้งและไม่ใช่ข้อจำกัดในการโอนสิทธิ และข้อบังคับดังกล่าวไม่กระทบต่อสิทธิในการหักกลบลบหนี้ การหัก การยึดหน่วง ข้อต่อสู้ หรือฟ้องแย้งของบริษัท ซึ่งยังคงใช้บังคับต่อผู้รับโอนสิทธิใดๆ เช่นเดียวกับที่ใช้บังคับต่อผู้จัดหาทันทีก่อนการโอนสิทธิ การดำเนินการใดๆ ที่ฝ่าฝืนข้อ 4(j) ซึ่งไม่ได้ถูกทำให้มีผลโดยข้อบังคับดังกล่าวถือเป็นการผิดสัญญาในสาระสำคัญ และผู้จัดหาตกลงชดใช้ค่าเสียหายให้แก่บริษัทสำหรับความสูญเสีย ต้นทุน และค่าใช้จ่ายทั้งหมดที่เกิดจากการดำเนินการดังกล่าว รวมถึงค่าใช้จ่ายในการพิจารณาว่าบุคคลใดมีสิทธิได้รับชำระเงิน (k) **ไม่มีระบบการชำระเงินสำหรับงานก่อสร้าง** (i) สัญญาเป็นสัญญาสำหรับการจัดหาสินค้า พร้อมด้วยบริการที่เกี่ยวเนื่องตามที่ระบุไว้ในคำนิยามของบริการ ซึ่งทั้งหมดดำเนินการ ณ สถานประกอบการของผู้จัดหาเองหรือของผู้จัดหาในระดับรอง ผู้จัดหาไม่ได้ดำเนินงานก่อสร้างภายใต้สัญญา และบริษัทไม่ได้จัดหางานติดตั้งหรืองานก่อสร้างใดๆ ทั้งสิ้น ดังนั้น สัญญาจึงไม่ใช่สัญญาก่อสร้าง (construction contract) เพื่อวัตถุประสงค์ของ Part II แห่ง HGCRA และอยู่นอกขอบเขตของกฎหมายดังกล่าวโดยเหตุแห่งมาตรา 105(2)(d) แห่งพระราชบัญญัติดังกล่าว ซึ่งยกเว้นการผลิตหรือการส่งมอบส่วนประกอบ วัสดุ โรงงาน หรือเครื่องจักรไปยังสถานที่ เว้นแต่ภายใต้สัญญาที่กำหนดให้มีการติดตั้งสิ่งดังกล่าวด้วย (ii) หากขัดกับวรรค (i) ส่วนใดของสัญญาถูกวินิจฉัยว่าเป็นสัญญาก่อสร้างที่ Part II แห่ง HGCRA ใช้บังคับ ในขอบเขตที่สัญญาไม่เป็นไปตามข้อกำหนดของ Part II ให้บทบัญญัติที่เกี่ยวข้องของ _Scheme for Construction Contracts (England and Wales) Regulations 1998_ ใช้บังคับกับส่วนนั้นและให้ถือว่าได้รวมไว้ในสัญญา และไม่มีข้อความใดในสัญญาที่ยกเว้นหรือจำกัดการใช้บังคับของมาตรา 108 มาตรา 110 มาตรา 110A มาตรา 110B มาตรา 111 มาตรา 112 หรือมาตรา 113 แห่งพระราชบัญญัติดังกล่าว **ในกรณีที่ Scheme ใช้บังคับเช่นนั้น บทบัญญัติว่าด้วยการชำระเงิน หนังสือแจ้งการชำระเงิน หนังสือแจ้งการชำระเงินที่น้อยกว่า (pay less notice) และการวินิจฉัยชี้ขาด (adjudication) ของ Scheme มีผลเหนือกว่าข้อ 4(b) ถึงข้อ 4(h) ในขอบเขตที่ไม่สอดคล้องกัน และข้อ 4(h) และข้อ 25(e) ไม่จำกัดสิทธิในการระงับการปฏิบัติงานเนื่องจากการไม่ชำระเงินที่มาตรา 112 แห่งพระราชบัญญัติดังกล่าวให้ไว้** (iii) บริษัทไม่ได้กำหนดให้การชำระเงินตามสัญญามีเงื่อนไขว่าบริษัทหรือบุคคลอื่นใดต้องได้รับชำระเงินจากบุคคลภายนอก และไม่มีบทบัญญัติใดของเอกสารใดๆ ที่ประสงค์จะทำให้การชำระเงินมีเงื่อนไขดังกล่าวใช้บังคับกับสัญญา (iv) ข้อ 25(d) ไม่ใช้บังคับกับการวินิจฉัยชี้ขาดหรือกระบวนการอื่นใดภายใต้ Part II แห่ง HGCRA หรือภายใต้ Scheme และข้อ 25(f) ไม่ห้ามผู้จัดหามิให้เริ่มการวินิจฉัยชี้ขาดดังกล่าว (v) ในกรณีที่สินค้าถูกจัดหาเพื่อนำไปรวมเข้ากับงานก่อสร้าง ผู้จัดหาต้องให้คำประกาศสมรรถนะ (declarations of performance) เครื่องหมายแสดงความสอดคล้อง การจัดประเภท และหลักฐานการทดสอบตามที่ข้อ 17(j)(v) กำหนด และวรรค (i) ไม่ได้รับผลกระทบจากข้อเท็จจริงที่ว่าสินค้าถูกนำไปรวมเข้าเช่นนั้นโดยบุคคลอื่น --- ## 5. ข้อกำหนดทางเทคนิค ค่าความคลาดเคลื่อนที่ยอมรับได้ และคุณภาพ (a) **ความสอดคล้อง** สินค้าและบริการต้องสอดคล้องในทุกประการกับข้อกำหนดทางเทคนิค กับตัวอย่างหรือการอนุมัติก่อนการผลิตใดๆ ที่บริษัทได้ให้ไว้ และกับมาตรฐานที่ใช้บังคับทั้งหมดที่ระบุไว้ในใบสั่งซื้อ (b) **การแก้ไขตามคำสั่งของบริษัท** บริษัทอาจกำหนดให้ผู้จัดหาแก้ไขข้อกำหนดทางเทคนิคโดยหนังสือแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษร ในกรณีที่การแก้ไขนั้นจำเป็นเพื่อให้เป็นไปตามข้อกำหนดด้านความปลอดภัยหรือข้อกำหนดตามกฎหมายที่ใช้บังคับใดๆ หรือในกรณีที่การแก้ไขนั้นไม่กระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อคุณภาพ ต้นทุน หรือความเหมาะสมกับวัตถุประสงค์ของสินค้า ในกรณีที่ผู้จัดหาเห็นโดยสมเหตุสมผลว่าการแก้ไขที่สั่งการตามข้อนี้จะเพิ่มต้นทุนของผู้จัดหาหรือกระทบต่อวันส่งมอบ ผู้จัดหาต้องแจ้งให้บริษัททราบเป็นลายลักษณ์อักษรพร้อมหลักฐานสนับสนุนภายใน **ห้า (5) วันทำการ** นับแต่วันที่ได้รับคำสั่ง จากนั้นให้ใช้บังคับข้อ 12(b) กับการแก้ไขนั้นเสมือนหนึ่งเป็นคำสั่งเปลี่ยนแปลง และผู้จัดหามีสิทธิได้รับการปรับราคาและวันส่งมอบอย่างเป็นธรรมและสมเหตุสมผล ในกรณีที่คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายไม่สามารถตกลงการปรับดังกล่าวได้ภายในสิบ (10) วันทำการ คู่สัญญาฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งอาจยกเลิกส่วนของใบสั่งซื้อที่ได้รับผลกระทบโดยหนังสือแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษร และให้ใช้บังคับข้อ 12(e) นอกเหนือจากการปรับดังกล่าว บริษัทไม่มีความรับผิดต่อผู้จัดหาสำหรับความสูญเสียใดๆ ที่เกิดขึ้นเกี่ยวกับการแก้ไขดังกล่าว (c) **ไม่มีการเปลี่ยนแปลงโดยฝ่ายเดียว** ผู้จัดหาต้องไม่กระทำการดังต่อไปนี้โดยไม่ได้รับความยินยอมล่วงหน้าเป็นลายลักษณ์อักษรจากบริษัท: (i) เปลี่ยนแปลงการออกแบบ วัสดุ ส่วนประกอบ สูตรส่วนผสม เฟิร์มแวร์ หรือซอฟต์แวร์ของสินค้า; (ii) เปลี่ยนแปลงกระบวนการผลิต วิธีการทดสอบ หรือขั้นตอนการควบคุมคุณภาพใดๆ; (iii) เปลี่ยนแปลงสถานที่ผลิต ประกอบ ทดสอบ หรือตรวจสอบขั้นสุดท้าย; (iv) เปลี่ยนแปลงผู้จัดหาในระดับรองรายใดๆ ของส่วนประกอบสำคัญ; หรือ (v) ยกเลิกการผลิตหรือแทนที่สินค้าใดๆ ผู้จัดหาต้องแจ้งให้บริษัททราบเป็นลายลักษณ์อักษรไม่น้อยกว่า **สิบสอง (12) เดือน** ก่อนยกเลิกการผลิตสินค้าใดๆ และต้องเสนอโอกาสในการซื้อครั้งสุดท้ายแก่บริษัท และการจัดหาอะไหล่อย่างต่อเนื่องเป็นเวลาไม่น้อยกว่า **ห้า (5) ปี** ภายหลังการส่งมอบครั้งสุดท้าย ตามข้อกำหนดในข้อ 5(j) (d) **ค่าความคลาดเคลื่อนของความยาว** เว้นแต่ใบสั่งซื้อจะระบุไว้เป็นอย่างอื่น สายเคเบิลต้องจัดหาภายในค่าความคลาดเคลื่อนของความยาว **−0% ถึง +2%** ของความยาวที่สั่งซื้อ ผู้จัดหาต้องออกใบแจ้งหนี้ตามความยาวที่จัดหาจริง และไม่อาจออกใบแจ้งหนี้สำหรับความยาวใดๆ ที่เกินกว่าค่าความคลาดเคลื่อนที่ระบุไว้โดยไม่ได้รับความยินยอมล่วงหน้าเป็นลายลักษณ์อักษรจากบริษัท ความยาวใดๆ ที่จัดหาเกินกว่าค่าความคลาดเคลื่อนถือว่าจัดหาโดยความเสี่ยงและค่าใช้จ่ายของผู้จัดหา **มาตรา 30(2A) แห่ง SGA ไม่ใช้บังคับกับสัญญา และบริษัทอาจปฏิเสธสินค้าที่ส่งมอบในปริมาณ หรือมีความยาว ที่แตกต่างจากที่สั่งซื้อนอกเหนือจากภายในค่าความคลาดเคลื่อนที่ระบุไว้ในข้อนี้ ไม่ว่าความแตกต่างนั้นจะเล็กน้อยเพียงใด** (e) **การทำเครื่องหมายความยาวและมาตรฐาน** สายเคเบิลต้องทำเครื่องหมายความยาวตามลำดับตามมาตรฐานที่ระบุไว้ในใบสั่งซื้อ และความยาวที่ทำเครื่องหมายไว้ต้องถูกต้องภายในค่าความคลาดเคลื่อนตามข้อ 5(d) ในกรณีที่ใบสั่งซื้อไม่ได้ระบุมาตรฐาน สายเคเบิลต้องทำเครื่องหมายความยาวตามลำดับ ทำเครื่องหมายบนเปลือกนอก และระบุตัวตนตาม British Standard หรือมาตรฐานที่กำหนด (designated standard) ที่ใช้บังคับ และสินค้าต้องเป็นไปตามมาตรฐานด้านโทรคมนาคม ระบบสายสัญญาณ และไฟฟ้าของสหราชอาณาจักรที่ใช้บังคับทุกมาตรฐาน รวมถึงตามที่เกี่ยวข้อง: BS EN IEC 60794 (สายเคเบิลใยแก้วนำแสง); BS EN 50575 (สายเคเบิลไฟฟ้ากำลัง สายควบคุม และสายสื่อสาร — สายเคเบิลที่อยู่ภายใต้ข้อกำหนดด้านปฏิกิริยาต่อไฟของระบบผลิตภัณฑ์ก่อสร้าง); BS EN 50173 และ BS EN 50174 (ระบบสายสัญญาณทั่วไป และการวางแผน แนวปฏิบัติ และการประกันคุณภาพการติดตั้งระบบสายสัญญาณ); BS EN IEC 61280 และ BS EN IEC 14763-3 (การทดสอบระบบสายใยแก้วนำแสง); BS 6701 (การติดตั้งและบำรุงรักษาอุปกรณ์โทรคมนาคมและระบบสายสัญญาณ); BS 7671 (Requirements for Electrical Installations, IET Wiring Regulations) ในกรณีที่สินค้าเป็นส่วนหนึ่งของการติดตั้งระบบไฟฟ้า; และ BS EN 50399 และ BS EN 60332 (สมรรถนะด้านอัคคีภัยของสายเคเบิล) ในกรณีที่สินค้าถูกจัดหาสำหรับโครงข่ายที่ดำเนินการโดยผู้ให้บริการสื่อสาร สินค้าต้องเป็นไปตามข้อกำหนดทางเทคนิคของสายเคเบิลที่ผู้ประกอบการโครงข่ายเผยแพร่ซึ่งระบุไว้ในใบสั่งซื้อเพิ่มเติมด้วย (f) **ระบบคุณภาพ** ผู้จัดหาต้องรักษาระบบบริหารคุณภาพที่จัดทำเป็นเอกสารซึ่งเหมาะสมกับสินค้าและบริการ ที่ได้รับการรับรองตาม BS EN ISO 9001 หรือมาตรฐานที่เทียบเท่าในกรณีที่ใบสั่งซื้อกำหนด ต้องดำเนินขั้นตอนการตรวจสอบวัตถุดิบขาเข้า การควบคุมระหว่างกระบวนการ การตรวจสอบขั้นสุดท้าย และการสอบเทียบที่จัดทำเป็นเอกสาร และต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยพลันถึงการสูญเสีย การถูกระงับ หรือการเปลี่ยนแปลงในทางที่เป็นผลเสียอย่างมีนัยสำคัญใดๆ ต่อการรับรองที่ถืออยู่ (g) **การเข้าตรวจสอบและตรวจประเมิน** เมื่อได้รับแจ้งล่วงหน้าตามสมควร ผู้จัดหาต้องให้บริษัท ลูกค้าของบริษัท ที่ปรึกษาของบริษัท และหน่วยงานกำกับดูแลใดๆ เข้าถึงสถานที่ใดๆ ที่สินค้าถูกผลิต ทดสอบ จัดเก็บ หรือจัดการ และเข้าถึงบุคลากร บันทึก กระบวนการ และข้อมูลคุณภาพที่เกี่ยวข้อง เพื่อวัตถุประสงค์ในการตรวจสอบ ทดสอบ ตรวจประเมิน หรือยืนยันการปฏิบัติตามสัญญา ผู้จัดหาต้องจัดให้มีสิทธิในการเข้าถึงที่เทียบเท่ากันในส่วนที่เกี่ยวกับผู้จัดหาในระดับรองของตน การตรวจสอบ การตรวจประเมิน การทดสอบ การอนุมัติ หรือการไม่ใช้สิทธิใดๆ ดังกล่าว ไม่ทำให้ผู้จัดหาหลุดพ้นจากหน้าที่ใดๆ หรือจำกัดสิทธิใดๆ ของบริษัท **และการตรวจสอบ การตรวจประเมิน หรือการทดสอบดังกล่าวไม่ถือเป็นการตรวจดู (examination) เพื่อวัตถุประสงค์ของมาตรา 34 หรือมาตรา 35(2) แห่ง SGA เว้นแต่บริษัทจะระบุเป็นลายลักษณ์อักษรว่าเป็นเช่นนั้น** (h) **การทดสอบและการรับรอง** ผู้จัดหาต้องดำเนินการทดสอบตามที่ข้อกำหนดทางเทคนิคและแนวปฏิบัติที่ดีของอุตสาหกรรมกำหนด และต้องจัดส่งผลการทดสอบ บันทึกการทดสอบเพื่อการตรวจรับ ณ โรงงาน (factory acceptance test) ใบรับรองความสอดคล้อง และบันทึกการสอบเทียบตามที่ใบสั่งซื้อกำหนดไปพร้อมกับการส่งมอบแต่ละครั้ง ในกรณีที่ใบสั่งซื้อกำหนดให้มีการตรวจสอบชิ้นงานแรก (first article inspection) หรือการอนุมัติตัวอย่างก่อนการผลิต ผู้จัดหาต้องไม่เริ่มการผลิตจนกว่าบริษัทจะได้ให้การอนุมัติเป็นลายลักษณ์อักษร และการอนุมัตินั้นไม่ถือเป็นการตรวจรับหรือทำให้ผู้จัดหาหลุดพ้นจากหน้าที่ตามคำรับประกันใดๆ (i) **บันทึก** ผู้จัดหาต้องเก็บรักษาบันทึกการผลิต การทดสอบ การตรวจสอบ การตรวจสอบย้อนกลับ คุณภาพ และบันทึกของผู้จัดหาในระดับรองทั้งหมดที่เกี่ยวกับสินค้าเป็นเวลาไม่น้อยกว่า **สิบ (10) ปี** ภายหลังการส่งมอบครั้งสุดท้าย และต้องให้สำเนาแก่บริษัทภายในห้า (5) วันทำการเมื่อได้รับการร้องขอ **ระยะเวลาดังกล่าวกำหนดขึ้นโดยอ้างอิงถึงระยะเวลาขั้นสูงสุด (long-stop) สิบ (10) ปีตามมาตรา 11A(3) แห่ง Limitation Act ซึ่งภายหลังระยะเวลาดังกล่าวสิทธิในการฟ้องร้องตาม Part I แห่ง CPA จะระงับสิ้นไป เพื่อให้บันทึกยังคงมีอยู่ตราบเท่าที่อาจมีการเรียกร้องในส่วนที่เกี่ยวกับสินค้าต่อบริษัทในฐานะผู้ผลิต** (j) **ราคาและระยะเวลานำส่งอะไหล่** อะไหล่ที่จัดหาในระหว่างระยะเวลาห้า (5) ปีตามที่อ้างถึงในข้อ 5(c) ต้องจัดหาตามเงื่อนไขเหล่านี้ และเว้นแต่ใบสั่งซื้อหรือข้อตกลงเป็นลายลักษณ์อักษรแยกต่างหากจะระบุไว้เป็นอย่างอื่น: (i) ในราคาที่ไม่สูงกว่าราคาที่เรียกเก็บจากบริษัทครั้งล่าสุดสำหรับรายการเดียวกัน โดยเพิ่มขึ้นได้ไม่เกินการเพิ่มขึ้นสะสมของดัชนีราคาผู้บริโภครวมต้นทุนที่อยู่อาศัยของเจ้าของที่อยู่อาศัย (Consumer Prices Index including owner occupiers' housing costs (CPIH)) ที่เผยแพร่โดย Office for National Statistics ระหว่างวันที่ของใบสั่งซื้อที่ใช้เรียกเก็บราคานั้นกับวันที่ของใบสั่งซื้ออะไหล่; และ (ii) ด้วยระยะเวลานำส่งที่ไม่นานกว่าระยะเวลานำส่งที่เสนอไว้ครั้งล่าสุดสำหรับรายการเดียวกัน หรือในกรณีที่ไม่ได้มีการเสนอระยะเวลานำส่ง ต้องไม่นานกว่า **สิบสอง (12) สัปดาห์** นับแต่วันที่ของใบสั่งซื้ออะไหล่ ในกรณีที่ผู้จัดหาไม่สามารถปฏิบัติตามระยะเวลานำส่งดังกล่าว หรือต้องการราคาที่สูงกว่าเพดานดังกล่าว ผู้จัดหาต้องแจ้งให้บริษัททราบเป็นลายลักษณ์อักษรพร้อมหลักฐานสนับสนุน และตามทางเลือกของบริษัทและโดยเป็นค่าใช้จ่ายของผู้จัดหา ต้องให้แบบ ข้อกำหนดทางเทคนิค เครื่องมือ รายละเอียดของผู้จัดหาในระดับรอง และใบอนุญาตให้ใช้สิทธิที่ไม่มีค่าสิทธิและสามารถอนุญาตช่วงได้ ซึ่งเพียงพอที่จะให้บุคคลภายนอกผลิตอะไหล่นั้นเพื่อจัดหาให้แก่บริษัท กลุ่มบริษัท และลูกค้าของบริษัท แก่บริษัทหรือผู้ที่บริษัทแต่งตั้ง --- ## 6. บรรจุภัณฑ์ การติดฉลาก และเอกสาร (a) **บรรจุภัณฑ์** สินค้าต้องได้รับการบรรจุหีบห่อ ป้องกัน จัดวางบนพาเลท ม้วนเข้าม้วน หรือบรรจุในดรัม เพื่อให้ถึงจุดส่งมอบโดยไม่เสียหายและอยู่ในสภาพดี ทนต่อรูปแบบและระยะเวลาของการขนส่ง การเคลื่อนย้าย และการจัดเก็บที่คาดการณ์ไว้ และเพื่อให้สามารถเคลื่อนย้ายด้วยเครื่องจักรได้อย่างปลอดภัย บรรจุภัณฑ์ต้องเป็นไปตามใบสั่งซื้อ และตามข้อกำหนดที่ใช้บังคับทั้งหมดด้านการขนส่ง สุขอนามัยพืช การปรับสภาพไม้ และขยะบรรจุภัณฑ์ รวมถึง: ข้อกำหนดด้านสุขอนามัยพืชและวัสดุบรรจุภัณฑ์ไม้ที่ใช้บังคับกับการนำเข้าสู่บริเตนใหญ่ ซึ่งกำหนดให้บรรจุภัณฑ์ไม้ ไม้รองสินค้า (dunnage) พาเลท และไม้ค้ำยันทั้งหมดต้องได้รับการปรับสภาพและทำเครื่องหมายตาม ISPM 15 และต้องสำแดงตามที่มาตรการควบคุมการนำเข้าที่ใช้บังคับกำหนด; _Packaging (Essential Requirements) Regulations 2015_; หน้าที่ตามหลักความรับผิดชอบที่เพิ่มขึ้นของผู้ผลิต (extended producer responsibility) สำหรับบรรจุภัณฑ์ รวมถึง _Packaging Waste (Data Reporting) (England) Regulations 2023_ และ _Producer Responsibility Obligations (Packaging and Packaging Waste) Regulations 2024_ และข้อบังคับที่สอดคล้องกันที่ใช้บังคับในสกอตแลนด์ เวลส์ และไอร์แลนด์เหนือ; และ Part 2 แห่ง _Finance Act 2021_ (ภาษีบรรจุภัณฑ์พลาสติก) ผู้จัดหาต้องให้ข้อมูลองค์ประกอบ วัสดุ ความสามารถในการรีไซเคิล และน้ำหนักของบรรจุภัณฑ์ที่บริษัทต้องการเพื่อปฏิบัติตามหน้าที่ในการรายงานของบริษัทเองภายใต้ระบบบรรจุภัณฑ์ ระบบความรับผิดชอบที่เพิ่มขึ้นของผู้ผลิต หรือระบบภาษีบรรจุภัณฑ์พลาสติกใดๆ และต้องระบุว่าส่วนประกอบบรรจุภัณฑ์พลาสติกใดมีพลาสติกรีไซเคิลน้อยกว่าร้อยละสามสิบ (30%) หรือไม่ (b) **ม้วน ดรัม และบรรจุภัณฑ์ที่ต้องส่งคืน** ม้วน ดรัม พาเลท และบรรจุภัณฑ์อื่นๆ รวมอยู่ในราคาและตกเป็นทรัพย์สินของบริษัทเมื่อส่งมอบ เว้นแต่ใบสั่งซื้อจะระบุว่าเป็นสิ่งที่ต้องส่งคืนและระบุเงื่อนไขการส่งคืนและเครดิตใดๆ ไว้ บริษัทไม่ต้องรับผิดชำระเงินมัดจำ ค่าเช่า ค่าเสียเวลา (demurrage) หรือค่าธรรมเนียมการไม่ส่งคืนสำหรับม้วน ดรัม หรือพาเลทใดๆ เว้นแต่จะได้ระบุไว้ในใบสั่งซื้อ (c) **การติดฉลากและการทำเครื่องหมาย** หีบห่อ ม้วน ดรัม และหน่วยแต่ละหน่วยต้องทำเครื่องหมายอย่างชัดเจนและคงทนด้วยเลขที่ใบสั่งซื้อ หมายเลขชิ้นส่วนของบริษัท หมายเลขชิ้นส่วนของผู้จัดหา คำอธิบาย ปริมาณหรือความยาว หมายเลขรุ่นการผลิต ล็อต ม้วน หรือหมายเลขประจำเครื่อง วันที่ผลิต ประเทศแหล่งกำเนิด และเครื่องหมายด้านการเคลื่อนย้าย การจัดเก็บ การยก และความปลอดภัยทั้งหมดที่ใบสั่งซื้อหรือกฎหมายกำหนด พร้อมทั้งเครื่องหมายแสดงความสอดคล้อง ข้อมูลการระบุตัวตนและการตรวจสอบย้อนกลับ และชื่อและที่อยู่ของผู้ผลิตตามที่ระบบผลิตภัณฑ์ที่ระบุไว้ในข้อ 17(j) กำหนด และในกรณีที่ระบบดังกล่าวกำหนดให้ต้องระบุผู้นำเข้า ให้ระบุรายละเอียดของผู้นำเข้าที่บริษัทแจ้งให้ผู้จัดหาทราบก่อนการจัดส่ง (d) **เอกสาร** การส่งมอบแต่ละครั้งต้องมีใบกำกับการบรรจุที่ระบุเลขที่ใบสั่งซื้อและระบุสิ่งที่บรรจุอยู่ตามรายการ และมีใบรับรองความสอดคล้อง ผลการทดสอบ บันทึกการสอบเทียบ คำแนะนำการติดตั้งและการบำรุงรักษา เอกสารการรับประกัน เอกสารข้อมูลความปลอดภัย คำประกาศความสอดคล้อง คำประกาศสมรรถนะ คำประกาศแหล่งกำเนิด และเครื่องหมายตามกฎระเบียบทั้งหมดที่ใบสั่งซื้อหรือกฎหมายกำหนดแนบไปด้วย ในกรณีที่เอกสารใดต้องจัดส่งให้แก่ลูกค้าพร้อมกับสินค้า ผู้จัดหาต้องจัดส่งเอกสารนั้นในรูปแบบที่เหมาะสมสำหรับการจัดหาต่อ เป็นภาษาอังกฤษ และในรูปแบบที่บริษัทอาจทำซ้ำและเผยแพร่เพื่อวัตถุประสงค์ดังกล่าวได้ (e) **สินค้าอันตราย** ในกรณีที่สินค้าใดได้รับการจัดประเภทเป็นสินค้าอันตราย สินค้าที่เป็นอันตราย หรือสินค้าที่ถูกจำกัดสำหรับการขนส่ง ผู้จัดหาต้องจัดประเภท บรรจุหีบห่อ ทำเครื่องหมาย ติดฉลาก จัดทำเอกสาร และสำแดงสินค้านั้นตามกฎระเบียบด้านการขนส่งที่ใช้บังคับทั้งหมด และต้องแจ้งให้บริษัททราบเป็นลายลักษณ์อักษรก่อนการจัดส่ง กฎระเบียบดังกล่าวรวมถึง: _Carriage of Dangerous Goods and Use of Transportable Pressure Equipment Regulations 2009_ ซึ่งทำให้ ADR (การขนส่งทางถนน) และ RID (การขนส่งทางราง) มีผลใช้บังคับในบริเตนใหญ่; International Maritime Dangerous Goods Code ซึ่งมีผลใช้บังคับโดย _Merchant Shipping (Dangerous Goods and Marine Pollutants) Regulations 1997_; ICAO Technical Instructions และ IATA Dangerous Goods Regulations ซึ่งมีผลใช้บังคับโดย _Air Navigation (Dangerous Goods) Regulations 2002_; และสำหรับการจัดประเภท การติดฉลาก และเอกสารข้อมูลความปลอดภัย Regulation (EC) No 1272/2008 ในฐานะที่เป็นส่วนหนึ่งของกฎหมายของอังกฤษและเวลส์ (GB CLP) _Chemicals (Hazard Information and Packaging for Supply) Regulations 2009_ ในกรณีที่ใช้บังคับ และ Regulation (EC) No 1907/2006 ในฐานะที่เป็นส่วนหนึ่งของกฎหมายของอังกฤษและเวลส์ (UK REACH) พร้อมด้วย _REACH Enforcement Regulations 2008_ (f) **ความไม่ตรงกัน** ความไม่ตรงกันใดๆ ระหว่างสินค้าที่ส่งมอบกับใบกำกับการบรรจุ หรือระหว่างสิ่งใดสิ่งหนึ่งดังกล่าวกับใบสั่งซื้อ ผู้จัดหาต้องแก้ไขโดยเป็นค่าใช้จ่ายของตนเองทันทีเมื่อได้รับแจ้งจากบริษัท (g) **บรรจุภัณฑ์ที่ไม่เป็นไปตามข้อกำหนด** การไม่ปฏิบัติตามข้อ 6 นี้ถือเป็นการส่งมอบที่ไม่เป็นไปตามสัญญา และบริษัทอาจปฏิเสธการส่งมอบตามข้อ 8 หรือกำหนดให้ผู้จัดหาบรรจุหีบห่อใหม่ ติดฉลากใหม่ หรือจัดทำเอกสารใหม่โดยเป็นค่าใช้จ่ายของผู้จัดหา และอาจเรียกคืนจากผู้จัดหาซึ่งค่าใช้จ่ายทั้งหมดที่บริษัทเสียไปในการดำเนินการดังกล่าวเอง รวมถึงค่าใช้จ่ายในการปรับสภาพด้านสุขอนามัยพืช การรมควัน การส่งออกกลับ การทำลาย การจัดเก็บ หรือการกักเก็บใดๆ ที่กำหนดโดย Animal and Plant Health Agency, HM Revenue & Customs, Border Force หรือหน่วยงานด้านสุขอนามัยท่าเรือใดๆ --- ## 7. การส่งมอบ กรรมสิทธิ์ และความเสี่ยง (a) **เวลาเป็นสาระสำคัญ** ผู้จัดหาต้องส่งมอบสินค้าและปฏิบัติบริการในวันที่หรือภายในระยะเวลาที่ระบุไว้ในใบสั่งซื้อ **เวลาในการส่งมอบและในการปฏิบัติเป็นสาระสำคัญ และมาตรา 10(2) แห่ง SGA มีผลตามนั้น** (b) **หลักเกณฑ์การส่งมอบ** เว้นแต่ใบสั่งซื้อจะระบุไว้เป็นอย่างอื่น: (i) การขนส่งข้ามพรมแดนเข้าสู่สหราชอาณาจักรให้จัดหาแบบ **Delivered Duty Paid (DDP) (Incoterms 2020)** ณ จุดส่งมอบ โดยผู้จัดหาเป็นผู้รับผิดชอบพิธีการส่งออก การขนส่ง การประกันภัย พิธีการนำเข้า อากรศุลกากร การขนถ่ายลง และการส่งมอบ ณ จุดส่งมอบ; และ (ii) การขนส่งภายในสหราชอาณาจักรให้จัดหาแบบ **Delivered at Place Unloaded (DPU) (Incoterms 2020)** ณ จุดส่งมอบ (ซึ่งในแนวปฏิบัติของสหราชอาณาจักรเรียกอีกอย่างหนึ่งว่า delivered free into store) โดยผู้จัดหารับภาระค่าใช้จ่ายและความเสี่ยงทั้งหมดจนถึงและรวมถึงการขนถ่ายลง ณ จุดส่งมอบ Incoterms 2020 ใช้บังคับกับการจัดหาภายในประเทศเช่นเดียวกับการจัดหาระหว่างประเทศ และสถานที่ที่ระบุชื่อในทุกกรณีคือจุดส่งมอบที่ระบุไว้ในใบสั่งซื้อ ในกรณีที่ผู้จัดหาไม่สามารถทำหน้าที่เป็นผู้นำเข้าตามบันทึก (importer of record) ในสหราชอาณาจักร ผู้จัดหาต้องแต่งตั้งตัวแทนออกของหรือผู้แทนทางศุลกากรให้ดำเนินการดังกล่าวในนามของตน ในกรณีที่ผู้จัดหาไม่สามารถดำเนินการได้ทั้งสองทาง ให้ปฏิบัติตามใบสั่งซื้อแบบ **Delivered at Place (DAP) (Incoterms 2020)** ณ จุดส่งมอบแทน โดยบริษัททำหน้าที่เป็นผู้นำเข้าตามบันทึก และผู้จัดหาต้องชดใช้อากรศุลกากร ค่านายหน้า และค่าพิธีการทั้งหมดคืนแก่บริษัท โดยราคายังคงรวมค่าใช้จ่ายดังกล่าวไว้ ภาษีมูลค่าเพิ่มสำหรับการนำเข้าให้บริษัทลงบัญชีภายใต้ระบบการลงบัญชีภาษีมูลค่าเพิ่มแบบเลื่อนกำหนด ในกรณีที่บริษัทเป็นผู้นำเข้าเพื่อวัตถุประสงค์ของภาษีมูลค่าเพิ่ม และผู้จัดหาต้องให้เอกสารทางการค้า ข้อมูลการประเมินราคา รหัสสินค้า และข้อมูลการจำแนกพิกัดอัตราศุลกากรที่บริษัทต้องการเพื่อวัตถุประสงค์ดังกล่าว ในกรณีที่ส่วนใดของการส่งมอบกระทำไปยังหรือเคลื่อนย้ายไปยังไอร์แลนด์เหนือ ผู้จัดหาต้องปฏิบัติตามข้อตกลงที่ใช้บังคับกับการเคลื่อนย้ายดังกล่าว และต้องให้ข้อมูลและเลขอ้างอิงการอนุญาตใดๆ ที่บริษัทต้องการเพื่อจัดทำคำสำแดงที่เกี่ยวข้องให้แล้วเสร็จ (c) **การจัดการการส่งมอบ** การส่งมอบต้องกระทำ ณ จุดส่งมอบในช่วงเวลารับสินค้าที่บริษัทระบุ ตามข้อกำหนดด้านการจอง การนัดหมาย การเข้าถึง หรือความปลอดภัยใดๆ ที่บริษัทแจ้งไว้สำหรับการรับสินค้า ณ สถานที่นั้น การส่งมอบนอกเหนือจากการจัดการดังกล่าวอาจถูกปฏิเสธโดยเป็นค่าใช้จ่ายและความเสี่ยงของผู้จัดหา (d) **ปริมาณและเวลา** ผู้จัดหาต้องไม่ส่งมอบก่อนกำหนด ล่าช้า ขาดจำนวน หรือเกินจำนวน โดยไม่ได้รับความยินยอมล่วงหน้าเป็นลายลักษณ์อักษรจากบริษัท สินค้าที่ส่งมอบก่อนกำหนดอาจถูกปฏิเสธ หรือรับไว้และจัดเก็บโดยความเสี่ยงและค่าใช้จ่ายของผู้จัดหา โดยการชำระเงินจะถึงกำหนดเสมือนหนึ่งได้ส่งมอบในวันครบกำหนด สินค้าที่ส่งมอบเกินกว่าปริมาณที่สั่งซื้ออาจถูกส่งคืนโดยความเสี่ยงและค่าใช้จ่ายของผู้จัดหา และบริษัทไม่มีหน้าที่ต้องชำระราคาสินค้าดังกล่าว **มาตรา 30 แห่ง SGA ใช้บังคับเพื่อประโยชน์ของบริษัท ทั้งนี้ ภายใต้ข้อ 5(d) ซึ่งยกเว้นการใช้บังคับของมาตรา 30(2A) แห่ง SGA เพื่อให้บริษัทอาจปฏิเสธได้ไม่ว่าส่วนที่เกินหรือขาดจะเล็กน้อยเพียงใด** (e) **การส่งมอบเป็นงวด** บริษัทอาจกำหนดให้ส่งมอบเป็นงวด อย่างไรก็ตาม แต่ละงวดเป็นส่วนหนึ่งของสัญญาฉบับเดียว และการที่ผู้จัดหาไม่ส่งมอบงวดใดงวดหนึ่งตามสัญญาทำให้บริษัทมีสิทธิบอกเลิกสัญญาทั้งฉบับ **มาตรา 31(2) แห่ง SGA กำหนดให้พิจารณาข้อกำหนดของสัญญาและพฤติการณ์แห่งกรณีในการวินิจฉัยว่างวดที่ชำรุดบกพร่องหรือไม่ได้ปฏิบัติถือเป็นการปฏิเสธไม่ปฏิบัติตามสัญญาทั้งฉบับ (repudiation) หรือไม่ คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายบันทึกไว้เพื่อวัตถุประสงค์ของมาตราดังกล่าวว่า สัญญาไม่อาจแบ่งแยกได้ แต่ละงวดส่งมอบภายใต้สัญญาฉบับเดียวสำหรับความต้องการเดียว และงวดที่ชำรุดบกพร่อง ล่าช้า หรือไม่ได้ส่งมอบเป็นเรื่องที่กระทบถึงรากฐานของสัญญาทั้งฉบับ การที่บริษัทยอมรับงวดหนึ่งไม่ถือเป็นการยอมรับงวดอื่นใด และมาตรา 11(4) แห่ง SGA ไม่ห้ามบริษัทมิให้ปฏิเสธงวดที่บริษัทยังไม่ได้ยอมรับหรือมิให้บอกเลิกสัญญา** (f) **การส่งมอบล่าช้า** หากผู้จัดหาไม่ส่งมอบภายในวันครบกำหนด โดยไม่จำกัดสิทธิอื่นใด บริษัทอาจ: (i) บอกเลิกใบสั่งซื้อที่ได้รับผลกระทบ หรือส่วนที่ได้รับผลกระทบของใบสั่งซื้อนั้น ได้ทันทีโดยหนังสือแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรที่ให้ไว้ก่อนการส่งมอบสินค้า หรือการปฏิบัติบริการ ที่หนังสือแจ้งนั้นเกี่ยวข้อง และให้ใช้บังคับข้อ 13(b)(ii) ในกรณีที่บริษัทประสงค์จะบอกเลิกใบสั่งซื้ออื่นใด; (ii) เรียกคืนจากผู้จัดหาซึ่งต้นทุนและค่าใช้จ่ายในการจัดหาสินค้าหรือบริการทดแทนที่มีลักษณะและคุณภาพคล้ายคลึงกัน รวมถึงส่วนที่เกินกว่าราคา ค่าขนส่งแบบเร่งด่วน และต้นทุนภายใน; และ (iii) เรียกคืนความสูญเสียใดๆ ที่บริษัทได้รับภายใต้สัญญาใดๆ กับลูกค้าอันเป็นผลจากความล่าช้า ในกรณีที่ใบสั่งซื้อระบุค่าปรับความล่าช้าไว้ ค่าปรับดังกล่าวต้องชำระสำหรับแต่ละสัปดาห์หรือส่วนของสัปดาห์ที่ล่าช้า จนถึงเพดานที่ระบุไว้ในใบสั่งซื้อ ในกรณีที่ใบสั่งซื้อไม่ได้ระบุอัตราหรือเพดาน ค่าปรับความล่าช้าคือ **ร้อยละศูนย์จุดห้า (0.5%) ของราคาของสินค้าหรือบริการที่ล่าช้าสำหรับแต่ละสัปดาห์หรือส่วนของสัปดาห์ที่ล่าช้า โดยมีเพดานที่ร้อยละสิบ (10%) ของราคานั้น** **ค่าปรับความล่าช้าใดๆ ที่ได้ชำระแล้วให้นำไปหักจากค่าเสียหายของบริษัทสำหรับความล่าช้าเดียวกัน และไม่จำกัดค่าเสียหายดังกล่าว** คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายรับทราบว่าบริษัทมีประโยชน์อันชอบธรรมในการส่งมอบตรงเวลา เนื่องจากบริษัทถือสินค้าไว้เพื่อจัดหาต่อให้แก่ลูกค้าภายใต้สัญญาที่มีข้อผูกพันด้านการส่งมอบของบริษัทเอง อัตราและเพดานในข้อนี้กำหนดขึ้นโดยอ้างอิงถึงความสูญเสียที่บริษัทน่าจะได้รับภายใต้สัญญาดังกล่าวและต้นทุนในการเร่งการจัดหาทดแทน และค่าปรับความล่าช้าไม่ได้สูงเกินส่วน ไม่ได้สูงเกินสมควร หรือไม่เป็นธรรม และไม่ได้ไม่ได้สัดส่วนอย่างสิ้นเชิงกับประโยชน์อันชอบธรรมดังกล่าว **ข้อ 13(b)(ii) เป็นช่องทางเพิ่มเติมในการบอกเลิกสัญญา ซึ่งใช้ได้ตามเหตุและภายหลังระยะเวลาแก้ไขที่ระบุไว้ในข้อดังกล่าว และเป็นช่องทางเดียวที่การส่งมอบล่าช้าอาจเป็นเหตุในการบอกเลิกใบสั่งซื้ออื่นนอกเหนือจากใบสั่งซื้อที่ได้รับผลกระทบ ข้อดังกล่าวไม่จำกัดข้อ 7(a) หรือสิทธิของบริษัทตามวรรค (i) ของข้อนี้ หรือสิทธิของบริษัทตามกฎหมายทั่วไปที่จะถือว่าการไม่ส่งมอบตรงเวลาเป็นการผิดเงื่อนไขสำคัญ (breach of condition) ของใบสั่งซื้อที่ได้รับผลกระทบ โดยที่เวลาเป็นสาระสำคัญของใบสั่งซื้อนั้น ไม่มีข้อความใดในข้อนี้ที่ห้ามบริษัทมิให้ยืนยันใบสั่งซื้อที่ได้รับผลกระทบและยอมรับการส่งมอบล่าช้า และในกรณีที่บริษัทกระทำเช่นนั้น บริษัทยังคงมีสิทธิได้รับค่าเสียหายสำหรับความล่าช้าและสิทธิของบริษัทตามข้อ 8 ข้อ 9 และข้อ 10** (g) **กรรมสิทธิ์และความเสี่ยง** กรรมสิทธิ์ในสินค้าและความเสี่ยงในความสูญหายหรือความเสียหายของสินค้าโอนไปยังบริษัทเมื่อการส่งมอบ ณ จุดส่งมอบเสร็จสิ้น หรือในกรณีที่บริษัทได้ชำระเงินล่วงหน้า ณ เวลาที่เกิดขึ้นก่อนระหว่างการส่งมอบกับเวลาที่ชำระเงินสำหรับสินค้าที่ได้กำหนดตัว ระบุ หรือจัดสรรไว้สำหรับสัญญาแล้ว **คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายแสดงเจตนาดังกล่าวเพื่อวัตถุประสงค์ของมาตรา 17 แห่ง SGA และมาตรา 16 ถึงมาตรา 20B แห่ง SGA มีผลตามนั้น หลักเกณฑ์ในมาตรา 18 แห่ง SGA ใช้บังคับเพียงเท่าที่สอดคล้องกับข้อนี้ มาตรา 20(1) แห่ง SGA ไม่ใช้บังคับ และความเสี่ยงโอนไปตามที่ข้อนี้กำหนดไม่ว่ากรรมสิทธิ์จะได้โอนไปแล้วหรือไม่** การโอนกรรมสิทธิ์และความเสี่ยงไม่ถือเป็นการตรวจรับ **ในกรณีที่บริษัทได้ชำระราคาทั้งหมดหรือบางส่วนสำหรับสินค้าที่เป็นส่วนหนึ่งของสินค้าจำนวนรวม (bulk) ที่ระบุไว้ บริษัทได้มาซึ่งส่วนแบ่งที่ไม่แบ่งแยกในสินค้าจำนวนรวมนั้น และกลายเป็นเจ้าของร่วม (owner in common) ของสินค้าจำนวนรวมนั้น ตามที่มาตรา 20A แห่ง SGA กำหนด และผู้จัดหาต้องไม่ดำเนินการใดๆ เกี่ยวกับสินค้าจำนวนรวมนั้นนอกเหนือจากที่เป็นไปตามมาตรา 20B แห่ง SGA และข้อ 7(i)** (h) **ไม่มีผลประโยชน์ในหลักประกัน การสงวนกรรมสิทธิ์ หรือสิทธิยึดหน่วงของผู้จัดหา** ในขอบเขตสูงสุดที่กฎหมายอนุญาต: (i) เงื่อนไขเหล่านี้หรือสัญญาใดๆ ไม่ก่อให้เกิดหรือก่อให้มีการสงวนหรือการเก็บรักษากรรมสิทธิ์ สิทธิในการจำหน่าย การจำนอง การจำนำสิทธิ (charge) สิทธิยึดหน่วง การจำนำ หรือผลประโยชน์ในหลักประกันหรือภาระผูกพันอื่นใดเพื่อประโยชน์ของผู้จัดหาเหนือสินค้า เหนือรายได้ใดๆ จากสินค้า หรือเหนือทรัพย์สินอื่นใดของบริษัท ข้อสงวนกรรมสิทธิ์ ข้อสงวนกรรมสิทธิ์สำหรับหนี้ทั้งปวง (all monies clause) บทบัญญัติว่าด้วยการติดตามทรัพย์สินหรือรายได้ หรือการให้หลักประกันใดๆ ที่ระบุไว้ในเอกสารใดๆ ของผู้จัดหาถูกปฏิเสธโดยชัดแจ้งตามข้อ 2(d) และไม่เป็นส่วนหนึ่งของสัญญา และไม่มีบทบัญญัติดังกล่าวใดที่ถูกนำมารวมโดยทางปฏิบัติที่เคยกระทำต่อกัน สัญญาก่อนหน้า หรือประเพณีทางการค้า; (ii) ผู้จัดหาสละ และต้องไม่อ้างหรือใช้ สิทธิยึดหน่วงใดๆ เหนือสินค้า เหนือเครื่องมือ วัสดุ แบบ ข้อมูล หรือทรัพย์สินอื่นใดของบริษัทที่อยู่ในความครอบครองของผู้จัดหา หรือเหนือเอกสารสิทธิใดๆ ที่เกี่ยวกับสิ่งดังกล่าว ไม่ว่าสิทธิยึดหน่วงนั้นจะเป็นสิทธิยึดหน่วงของผู้ขายที่ยังไม่ได้รับชำระเงินตามมาตรา 41 ถึงมาตรา 43 แห่ง SGA สิทธิยึดหน่วงโดยการครอบครอง สิทธิยึดหน่วงเฉพาะ สิทธิยึดหน่วงทั่วไป สิทธิยึดหน่วงของช่างฝีมือ ผู้ซ่อมแซม ผู้รับฝากเก็บสินค้า ผู้ขนส่ง หรือผู้รับจัดการขนส่ง หรือสิทธิยึดหน่วงที่เกิดขึ้นภายใต้เงื่อนไขการค้ามาตรฐานของผู้รับจัดการขนส่งสินค้าหรือผู้ขนส่งรายใดๆ ผู้จัดหาต้องใช้ความพยายามตามสมควรทั้งปวงเพื่อจัดให้ผู้ขนส่ง ผู้รับจัดการขนส่ง ผู้ดูแลคลังสินค้า ผู้แปรรูป และผู้จัดหาในระดับรองแต่ละรายที่ผู้จัดหาว่าจ้าง สละสิทธิยึดหน่วงดังกล่าวเหนือสินค้าและเหนือทรัพย์สินของบริษัท ในกรณีที่สิทธิยึดหน่วงทั่วไปเกิดขึ้นภายใต้เงื่อนไขการค้ามาตรฐานของบุคคลดังกล่าวและไม่สามารถยกเว้นได้ ผู้จัดหาต้องแจ้งให้บริษัททราบเป็นลายลักษณ์อักษรก่อนการจัดส่ง ต้องไม่ปล่อยให้จำนวนเงินใดๆ ที่สิทธิยึดหน่วงนั้นเป็นประกันค้างชำระ และต้องปลดเปลื้องสิทธิยึดหน่วงนั้นและจัดให้มีการปล่อยสินค้าและทรัพย์สินของบริษัทโดยเป็นค่าใช้จ่ายของตนเองทันทีเมื่อทวงถาม ผู้จัดหาต้องไม่ใช้สิทธิหยุดยั้งการขนส่งสินค้าระหว่างทางหรือสิทธิขายต่อตามมาตรา 44 ถึงมาตรา 48 แห่ง SGA; (iii) ผู้จัดหาต้องไม่ส่งรายละเอียด จดทะเบียน ยื่น วาง หรือคงไว้ซึ่งการจำนำสิทธิ (charge) คำแถลงการจัดหาเงินทุน หนังสือแจ้ง คำคัดค้าน (caveat) หรือการจดทะเบียนอื่นใดในส่วนที่เกี่ยวกับผลประโยชน์ใดๆ ที่อ้างว่าบริษัทได้ก่อให้เกิดขึ้นในทะเบียนใดๆ รวมถึงทะเบียนการจำนำสิทธิที่จัดทำโดยนายทะเบียนบริษัท (Registrar of Companies) ตาม Part 25 แห่ง Companies Act และการจดทะเบียนใดๆ ดังกล่าวที่ได้ทำขึ้นถือว่าไม่ได้รับอนุญาตและต้องถูกเพิกถอนหรือปลดเปลื้องทันทีเมื่อทวงถาม ผู้จัดหารับทราบว่าบริษัทไม่ได้ก่อให้เกิด และไม่ยินยอมให้ก่อให้เกิด การจำนำสิทธิใดๆ เพื่อประโยชน์ของผู้จัดหา และให้คำมั่นว่าจะไม่ส่งรายละเอียดของการจำนำสิทธิใดๆ ดังกล่าวต่อนายทะเบียนบริษัทตามมาตรา 859A(2) แห่ง Companies Act บริษัทอาจยื่นคำร้องต่อศาล รวมถึงตามมาตรา 859M แห่ง Companies Act เพื่อขอให้แก้ไขทะเบียนในส่วนที่เกี่ยวกับการจดทะเบียนใดๆ ที่ได้กระทำโดยฝ่าฝืนข้อนี้ ผู้จัดหาต้องชดใช้ค่าใช้จ่ายของบริษัทในการดำเนินการดังกล่าว; (iv) ผู้จัดหาต้องดำเนินการใดๆ ที่บริษัทร้องขอตามสมควรโดยพลันโดยเป็นค่าใช้จ่ายของตนเอง รวมถึงการลงนามในเอกสาร การให้ข้อมูล และการยื่นเอกสารการปลดเปลื้องหรือการปลดปล่อย เพื่อให้แน่ใจว่าผลประโยชน์ดังกล่าวใดๆ ไม่สามารถบังคับใช้ได้ ได้รับการปลดปล่อย อยู่ในลำดับรองจากผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ให้สินเชื่อของบริษัท หรือถูกถอนออกจากทะเบียนใดๆ; และ (v) ไม่มีข้อความใดในข้อนี้ที่จำกัดความคุ้มครองที่บริษัทได้รับในฐานะผู้ซื้อที่ครอบครองสินค้า หรือในฐานะผู้ซื้อที่รับมอบสินค้าโดยสุจริตและโดยไม่ทราบถึงสิทธิใดๆ ของผู้ขายเดิม ตามมาตรา 25 แห่ง SGA และมาตรา 9 แห่ง _Factors Act 1889_ หรือสิทธิของบริษัทในการฟ้องฐานยักยอกทรัพย์ (conversion) หรือตาม _Torts (Interference with Goods) Act 1977_ ในกรณีที่ผู้จัดหาไม่ได้เป็นเจ้าของสินค้า หรือถือสินค้าไว้ภายใต้การสงวนกรรมสิทธิ์หรือหลักประกันเพื่อประโยชน์ของบุคคลภายนอก ผู้จัดหาต้องเปิดเผยข้อเท็จจริงนั้นให้บริษัททราบเป็นลายลักษณ์อักษรก่อนการจัดส่ง ต้องจัดให้บุคคลภายนอกนั้นปลดปล่อยสินค้าเป็นลายลักษณ์อักษรในหรือก่อนการส่งมอบ และตกลงชดใช้ค่าเสียหายให้แก่บริษัทสำหรับความสูญเสียทั้งหมดที่เกิดจากการเรียกร้องใดๆ โดยบุคคลภายนอกนั้น (i) **สินค้าที่ถือไว้ก่อนการส่งมอบ** ในกรณีที่บริษัทได้ชำระราคาหรือได้มาซึ่งกรรมสิทธิ์ในสินค้า หรือส่วนแบ่งที่ไม่แบ่งแยกในสินค้าจำนวนรวม ซึ่งยังคงอยู่ในความครอบครองของผู้จัดหา ผู้จัดหาถือสินค้านั้นไว้ในฐานะผู้รับฝากทรัพย์ (bailee) สำหรับบริษัท และต้อง: (i) จัดเก็บสินค้านั้นแยกต่างหากจากสินค้าอื่นทั้งหมดเพื่อให้ยังคงสามารถระบุได้โดยง่ายว่าเป็นทรัพย์สินของบริษัท หรือในกรณีของส่วนแบ่งที่ไม่แบ่งแยกในสินค้าจำนวนรวม ให้คงการระบุและการแยกสินค้าจำนวนรวมนั้นไว้ และเก็บรักษาบันทึกที่เพียงพอที่จะระบุส่วนแบ่งของบริษัทในสินค้าจำนวนรวมนั้น; (ii) ไม่ถอด ทำให้เสียรูป หรือปิดบังเครื่องหมายระบุตัวตนหรือบรรจุภัณฑ์ใดๆ; (iii) รักษาสินค้าให้อยู่ในสภาพดีและเอาประกันภัยสินค้าไว้สำหรับความเสี่ยงทั้งปวงเต็มมูลค่าการเปลี่ยนทดแทน โดยระบุผลประโยชน์ของบริษัทไว้ และถือเงินที่ได้รับจากการประกันภัยดังกล่าวไว้ในทรัสต์เพื่อบริษัท; (iv) ไม่ขาย ก่อภาระผูกพัน หรือดำเนินการอื่นใดเกี่ยวกับสินค้านั้น และไม่ปล่อยให้สินค้านั้นตกอยู่ภายใต้การยึดเพื่อชำระหนี้ การบังคับคดี หรือการบังคับใดๆ; (v) ให้บันทึกสถานที่ ปริมาณ และการระบุตัวตนของสินค้าดังกล่าวทั้งหมดภายในสอง (2) วันทำการนับแต่ได้รับคำร้องขอเป็นลายลักษณ์อักษร; และ (vi) แจ้งให้บริษัททราบทันทีหากผู้จัดหาตกอยู่ภายใต้เหตุการณ์ล้มละลาย หรือหากบุคคลใดอ้างสิทธิเรียกร้องหรือผลประโยชน์ใดๆ ในสินค้านั้น (j) **การเรียกคืนทรัพย์สิน** หากก่อนการส่งมอบ ผู้จัดหาตกอยู่ภายใต้เหตุการณ์ล้มละลาย สิทธิของผู้จัดหาในการดำเนินการเกี่ยวกับสินค้าใดๆ ที่บริษัทมีกรรมสิทธิ์ให้สิ้นสุดลงทันที และบริษัทอาจกำหนดให้ผู้จัดหาส่งมอบสินค้านั้นคืน และหากไม่ส่งมอบคืนโดยพลัน บริษัทอาจเข้าไปในสถานที่ใดๆ ของผู้จัดหาหรือของบุคคลภายนอกใดๆ ที่สินค้านั้นจัดเก็บอยู่เพื่อเรียกคืนสินค้านั้น เพื่อวัตถุประสงค์ดังกล่าว ผู้จัดหาให้อนุญาตที่เพิกถอนไม่ได้แก่บริษัทและตัวแทนของบริษัทในการเข้าไปในสถานที่ใดๆ ที่ผู้จัดหาครอบครองหรือควบคุมซึ่งสินค้านั้นตั้งอยู่ เมื่อได้แจ้งล่วงหน้าตามสมควร และต้องจัดให้ได้รับความยินยอมจากผู้ครอบครองที่เป็นบุคคลภายนอกใดๆ ต่อการเข้าไปดังกล่าว บริษัทจะไม่ใช้กำลังต่อบุคคลใด จะไม่ก่อความเสียหายเกินกว่าที่จำเป็นตามสมควร และจะซ่อมแซมความเสียหายใดๆ ที่เกิดจากการเข้าไปดังกล่าว **ในกรณีที่ผู้จัดหาอยู่ระหว่างการบริหารกิจการ (administration) หรืออยู่ภายใต้การพักการชำระหนี้ตาม Part A1 แห่ง Insolvency Act บริษัทรับทราบว่าการใช้สิทธินี้อาจต้องได้รับความยินยอมจากผู้บริหารกิจการหรือผู้กำกับดูแล หรือได้รับอนุญาตจากศาล ตามวรรค 43 และวรรค 44 ของ Schedule B1 แห่ง Insolvency Act หรือตามมาตรา A20 หรือมาตรา A21 แห่งพระราชบัญญัติดังกล่าว และให้ใช้บังคับข้อ 13(h) ไม่มีข้อความใดในสัญญาที่จำกัดสิทธิของบริษัทในการยื่นขอความยินยอมหรือการอนุญาตดังกล่าว หรือสิทธิของบริษัทในฐานะเจ้าของสินค้า รวมถึงสิทธิในการเรียกร้องฐานยักยอกทรัพย์และในการติดตามไปยังรายได้จากการจำหน่ายใดๆ ที่ไม่ได้รับอนุญาต** (k) **วัสดุที่บริษัทจัดให้และเครื่องมือ** วัสดุ ส่วนประกอบ เครื่องมือ จิ๊ก ฟิกซ์เจอร์ แบบหล่อ แม่พิมพ์ตัด แม่พิมพ์ อุปกรณ์ทดสอบ แบบ ซอฟต์แวร์ และข้อมูลทั้งหมดที่บริษัทจัดให้แก่ผู้จัดหา และเครื่องมือทั้งหมดที่บริษัทชำระราคาไม่ว่าจะแยกต่างหากหรือเป็นส่วนหนึ่งของราคา เป็นและยังคงเป็นทรัพย์สินของบริษัท ผู้จัดหาต้องถือสิ่งดังกล่าวไว้ในฐานะผู้รับฝากทรัพย์ เก็บแยกต่างหากโดยระบุและทำเครื่องหมายว่าเป็นทรัพย์สินของบริษัท ใช้เฉพาะสำหรับสัญญาเท่านั้น เอาประกันภัยและรักษาให้อยู่ในสภาพดีโดยเป็นค่าใช้จ่ายของตนเอง ไม่ก่อภาระผูกพัน และส่งมอบคืนเมื่อทวงถามและเมื่อสัญญาถูกบอกเลิกหรือสิ้นสุดลง ผู้จัดหาต้องไม่ปล่อยให้ทรัพย์สินดังกล่าวใดๆ กลายเป็นส่วนควบของ หรือถูกผสมปนหรือแปรรูปรวมกับ สินค้าอื่น หรือกลายเป็นสิ่งติดตรึงกับที่ดิน โดยไม่ได้รับความยินยอมล่วงหน้าเป็นลายลักษณ์อักษรจากบริษัท และในกรณีที่ได้รับความยินยอม ผู้จัดหาต้องจัดให้ได้รับหนังสือรับทราบเป็นลายลักษณ์อักษรในรูปแบบที่บริษัทอนุมัติจากเจ้าของ ผู้รับจำนอง และ (ในกรณีที่เกี่ยวข้อง) ผู้ให้เช่าลำดับเหนือกว่าแต่ละรายของที่ดินที่เกี่ยวข้องก่อน ว่าทรัพย์สินนั้นยังคงเป็นของบริษัท ไม่กลายเป็นส่วนหนึ่งของที่ดิน และบริษัทอาจเข้าไปและขนย้ายทรัพย์สินนั้นออกไปได้เมื่อได้แจ้งล่วงหน้าตามสมควร ข้อ 7(h)(ii) ใช้บังคับกับสิทธิยึดหน่วงใดๆ ที่อ้างเหนือทรัพย์สินดังกล่าว (l) **การเลื่อนการส่งมอบ** บริษัทอาจเลื่อนการส่งมอบสินค้าใดๆ ออกไปได้รวมกันไม่เกิน **เก้าสิบ (90) วัน** สำหรับใบสั่งซื้อใดๆ โดยหนังสือแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรที่ให้ไว้ไม่น้อยกว่า **ห้า (5) วันทำการ** ก่อนวันครบกำหนดส่งมอบ ทั้งนี้ ภายใต้ขีดจำกัดรวมเก้าสิบ (90) วันสำหรับการเลื่อนและการระงับที่ระบุไว้ในข้อ 12(g) ในกรณีที่บริษัทกระทำเช่นนั้น ผู้จัดหาต้องจัดเก็บสินค้าอย่างปลอดภัย แยกต่างหาก และเอาประกันภัยไว้ และบริษัทจะชดใช้ค่าใช้จ่ายโดยตรงที่สมเหตุสมผลและมีเอกสารหลักฐานในการจัดเก็บ การประกันภัย และการรักษาสภาพของผู้จัดหาสำหรับระยะเวลาการเลื่อนที่เกินกว่าสามสิบ (30) วัน การชำระราคาสำหรับสินค้าที่เลื่อนการส่งมอบถึงกำหนดเสมือนหนึ่งได้ส่งมอบในวันครบกำหนดเดิม ในกรณีที่การเลื่อนเกินกว่าหกสิบ (60) วัน ผู้จัดหาอาจกำหนดให้บริษัทรับมอบสินค้าภายในยี่สิบ (20) วันทำการ หรือถือว่าส่วนที่ได้รับผลกระทบของใบสั่งซื้อถูกยกเลิกตามข้อ 12(d) โดยหนังสือแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษร และจากนั้นให้ใช้บังคับข้อ 12(e) --- ## 8. การตรวจสอบ การตรวจรับ และการปฏิเสธ (a) **การตรวจสอบก่อนการส่งมอบ** บริษัทอาจตรวจสอบและทดสอบสินค้าในขั้นตอนใดๆ ของการผลิตและก่อนการจัดส่งตามข้อ 5(g) และอาจกำหนดให้ผู้จัดหาแก้ไขความไม่สอดคล้องใดๆ ที่พบก่อนการจัดส่งโดยเป็นค่าใช้จ่ายของผู้จัดหา (b) **การตรวจสอบภายหลังการส่งมอบ** บริษัทมีเวลา **สามสิบ (30) วัน** ในการตรวจสอบสินค้าและแจ้งการปฏิเสธใดๆ ให้ผู้จัดหาทราบ ระยะเวลาดังกล่าวเริ่มนับแต่การส่งมอบ หรือในกรณีที่ใบสั่งซื้อกำหนดให้มีการทดสอบเพื่อการตรวจรับ นับแต่การทดสอบนั้นเสร็จสิ้น **แต่ในกรณีที่ใบสั่งซื้อกำหนดให้มีการทดสอบเพื่อการตรวจรับ ไม่ว่ากรณีใดๆ ระยะเวลาดังกล่าวเริ่มนับไม่ช้ากว่าหกสิบ (60) วันภายหลังการส่งมอบ โดยวันสุดท้ายดังกล่าวให้ขยายออกไปเท่ากับระยะเวลาใดๆ ที่บริษัทไม่สามารถเริ่มหรือดำเนินการทดสอบให้แล้วเสร็จได้ เนื่องจากผู้จัดหาไม่ได้จัดหาสินค้า เอกสาร ข้อมูลการทดสอบ หรือความช่วยเหลือที่สัญญากำหนด** บริษัทไม่มีหน้าที่ต้องตรวจสอบหรือทดสอบสินค้า และการตรวจสอบ การทดสอบ หรือการไม่ตรวจสอบหรือไม่ทดสอบใดๆ ไม่จำกัดสิทธิใดๆ ของบริษัทตามข้อ 9 หรือตามอื่นใด **เว้นแต่การไม่ดำเนินการทดสอบเพื่อการตรวจรับไม่ทำให้การเริ่มนับระยะเวลาตามข้อนี้เลื่อนออกไปเกินกว่าวันสุดท้ายที่ระบุไว้ข้างต้น** (c) **การตรวจรับ** สินค้าและบริการจะได้รับการตรวจรับก็ต่อเมื่อบริษัทแจ้งการตรวจรับเป็นลายลักษณ์อักษร หรือเมื่อระยะเวลาตามข้อ 8(b) สิ้นสุดลงโดยไม่มีการปฏิเสธ การลงนามในเอกสารการส่งมอบ การขนถ่ายลง การเคลื่อนย้าย การจัดเก็บ การแปรรูป การจัดหาต่อ การชำระใบแจ้งหนี้ใดๆ หรือการโอนกรรมสิทธิ์หรือความเสี่ยง ไม่ถือเป็นการตรวจรับหรือการยอมรับคุณภาพของสินค้า **คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายตกลงเพื่อวัตถุประสงค์ของมาตรา 34 มาตรา 35 และมาตรา 35A แห่ง SGA ว่า: (i) บริษัทจะไม่ถือว่าได้ยอมรับสินค้าจนกว่าบริษัทจะได้มีโอกาสตามสมควรในการตรวจดูสินค้าเพื่อวัตถุประสงค์ในการตรวจสอบว่าสินค้าเป็นไปตามสัญญาหรือไม่ และมาตรา 35(2) แห่ง SGA ไม่ถูกยกเว้นหรือแก้ไขเปลี่ยนแปลง; (ii) ระยะเวลาอันสมควรเพื่อวัตถุประสงค์ของมาตรา 35(4) แห่ง SGA ไม่สิ้นสุดลงก่อนสิ้นระยะเวลาตามข้อ 8(b) หรือในกรณีของความชำรุดบกพร่องที่ไม่อาจพบได้ตามสมควรจากการตรวจสอบ ก่อนสิ้นระยะเวลารับประกัน; (iii) การกระทำของบริษัทในลักษณะที่ระบุไว้ในประโยคที่สองของข้อนี้ไม่ถือเป็นการกระทำที่ขัดกับความเป็นเจ้าของของผู้จัดหาเพื่อวัตถุประสงค์ของมาตรา 35(1)(b) แห่ง SGA; (iv) การส่งมอบสินค้าให้แก่ลูกค้าหรือบุคคลอื่นใดภายใต้การขายต่อไม่ถือเป็นการยอมรับ และให้ใช้บังคับมาตรา 35(6)(b) แห่ง SGA; และ (v) บริษัทอาจยอมรับสินค้าบางส่วนและปฏิเสธส่วนที่เหลือตามมาตรา 35A แห่ง SGA และอาจกระทำเช่นนั้นในส่วนที่เกี่ยวกับหน่วยทางการค้า (commercial unit) ใดๆ** (d) **การปฏิเสธ** บริษัทอาจปฏิเสธสินค้าหรือบริการใดๆ ที่ไม่เป็นไปตามสัญญาหรือตามคำรับประกันในข้อ 9(a) ไม่ว่าความไม่สอดคล้องนั้นจะเป็นสาระสำคัญหรือไม่ และอาจปฏิเสธการส่งมอบทั้งหมด หน่วยทางการค้าใดๆ หรือส่วนใดๆ ของการส่งมอบ การปฏิเสธอาจกระทำได้ทุกเวลาในระหว่างระยะเวลาตามข้อ 8(b) หรือในกรณีของความชำรุดบกพร่องที่ไม่อาจพบได้ตามสมควรจากการตรวจสอบ ทุกเวลาในระหว่างระยะเวลารับประกัน **มาตรา 15A แห่ง SGA ไม่ใช้บังคับกับสัญญา คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายแสดงเจตนาที่ตรงกันข้ามตามที่อ้างถึงในมาตรา 15A(2) แห่ง SGA และตกลงว่าบริษัทอาจถือว่าการฝ่าฝืนข้อกำหนดใดๆ โดยปริยายตามมาตรา 13 มาตรา 14 หรือมาตรา 15 แห่ง SGA เป็นการผิดเงื่อนไขสำคัญ และปฏิเสธสินค้าได้ไม่ว่าการฝ่าฝืนนั้นจะเล็กน้อยเพียงใด เนื่องจากบริษัทได้มาซึ่งสินค้าเพื่อจัดหาต่อให้แก่ลูกค้า ไม่สามารถตรวจสอบความชำรุดบกพร่องที่ซ่อนเร้นก่อนการจัดหาต่อได้ และจะต้องเผชิญความรับผิดต่อลูกค้าของบริษัทเองจากความไม่สอดคล้องใดๆ** (e) **ผลของการปฏิเสธ** หากบริษัทปฏิเสธสินค้าหรือบริการใดๆ ผู้จัดหาต้องดำเนินการโดยพลันตามทางเลือกของบริษัทและโดยเป็นค่าใช้จ่ายของผู้จัดหาแต่เพียงผู้เดียว รวมถึงค่าขนส่ง ค่าประกันภัย อากร และค่ากำจัดทั้งหมด ดังนี้: (i) เปลี่ยนสินค้าที่ถูกปฏิเสธเป็นสินค้าที่เป็นไปตามข้อกำหนด; (ii) ซ่อมแซมหรือปฏิบัติใหม่จนเป็นที่พอใจของบริษัท; หรือ (iii) คืนราคาของสินค้าหรือบริการที่ถูกปฏิเสธเต็มจำนวน สินค้าที่ถูกปฏิเสธอยู่ในความเสี่ยงของผู้จัดหานับแต่ขณะที่มีการปฏิเสธ และ **บริษัทไม่มีหน้าที่ต้องส่งคืนสินค้านั้นให้แก่ผู้จัดหา เพียงแต่แจ้งให้ผู้จัดหาทราบว่าบริษัทปฏิเสธที่จะยอมรับสินค้านั้นก็เพียงพอ ตามที่มาตรา 36 แห่ง SGA กำหนด** (f) **การอนุมัติการส่งคืน** ผู้จัดหาต้องออกเลขอ้างอิงการอนุมัติการส่งคืนทันทีเมื่อได้รับแจ้งการปฏิเสธ แต่สิทธิของบริษัทในการปฏิเสธและในการได้รับการเยียวยาไม่ขึ้นอยู่กับการออกเลขอ้างอิงดังกล่าว และไม่ได้รับผลกระทบจากความล่าช้าใดๆ ในการออกเลขอ้างอิงนั้น (g) **ไม่มีนโยบายห้ามส่งคืนหรือค่าธรรมเนียมการรับคืนเข้าคลัง** บริษัทไม่ยอมรับนโยบาย "ห้ามส่งคืน" "ห้ามยกเลิก" "ไม่สามารถส่งคืนได้" "ไม่สามารถยกเลิกได้" หรือ "ค่าธรรมเนียมการรับคืนเข้าคลัง" ใดๆ ของผู้จัดหา เว้นแต่จะได้ตกลงกันโดยชัดแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรและระบุไว้ในใบสั่งซื้อ บริษัทไม่ต้องรับผิดชำระค่าธรรมเนียมการจัดการ ค่าธรรมเนียมการรับคืนเข้าคลัง ค่าธรรมเนียมการตรวจสอบ หรือค่าใช้จ่ายทางการบริหารใดๆ ที่เกี่ยวกับการส่งคืนสินค้าที่ชำรุดบกพร่องหรือไม่เป็นไปตามข้อกำหนด (h) **สินค้าที่ถูกปฏิเสธซึ่งไม่ได้รับการเก็บกลับ** หากผู้จัดหาไม่เก็บกลับหรือไม่รับคืนสินค้าที่ถูกปฏิเสธภายในสิบสี่ (14) วันนับแต่ได้รับแจ้ง บริษัทอาจจัดเก็บสินค้านั้นโดยความเสี่ยงของผู้จัดหาและเรียกเก็บค่าจัดเก็บ หรือเมื่อได้แจ้งผู้จัดหาตามมาตรา 12 และมาตรา 13 แห่ง _Torts (Interference with Goods) Act 1977_ ในกรณีที่พระราชบัญญัติดังกล่าวใช้บังคับแล้ว อาจขาย จำหน่าย หรือทำลายสินค้านั้นโดยเป็นค่าใช้จ่ายของผู้จัดหา โดยส่งมอบเงินสุทธิใดๆ ที่ได้รับภายหลังหักจำนวนเงินที่ค้างชำระแก่บริษัทแล้วให้แก่ผู้จัดหา ค่าใช้จ่ายในการจัดเก็บหรือการจำหน่ายใดๆ เป็นหนี้ที่ผู้จัดหาต้องชำระแก่บริษัท (i) **การคงไว้ซึ่งการเยียวยาตามกฎหมาย** การเยียวยาในข้อ 8 นี้เป็นการเยียวยาเพิ่มเติมจาก และไม่ใช่การเยียวยาแทนที่ สิทธิใดๆ ของบริษัทในการปฏิเสธสินค้า ในการเรียกร้องให้ปฏิบัติให้เป็นไปตามข้อกำหนด ในการจัดหาสินค้าทดแทนและเรียกคืนค่าใช้จ่ายในการดำเนินการดังกล่าว หรือในการได้รับการเยียวยาอื่นใดที่ผู้ซื้อมีอยู่ตามกฎหมายหรือตามหลักความยุติธรรม สิทธิของผู้ซื้อสินค้าในอังกฤษและเวลส์อยู่ภายใต้บังคับของ SGA และในส่วนที่เกี่ยวกับบริการที่เกี่ยวเนื่อง อยู่ภายใต้บังคับของ Part II แห่ง SGSA **บริษัทคงไว้ และไม่ยกเว้น จำกัด หรือแก้ไขเปลี่ยนแปลง ข้อกำหนดโดยปริยายตามมาตรา 12 มาตรา 13 มาตรา 14 และมาตรา 15 แห่ง SGA (กรรมสิทธิ์ การครอบครองโดยปกติสุขและการปลอดจากภาระผูกพัน ความตรงตามคำพรรณนา คุณภาพเป็นที่พอใจ ความเหมาะสมกับวัตถุประสงค์ และการขายตามตัวอย่าง) ข้อกำหนดโดยปริยายตามมาตรา 13 มาตรา 14 และมาตรา 15 แห่ง SGSA (ความระมัดระวังและความชำนาญตามสมควร ระยะเวลาการปฏิบัติตามสมควร และค่าตอบแทนตามสมควร) ในส่วนที่เกี่ยวกับบริการ สิทธิในการตรวจดูของบริษัทตามมาตรา 34 แห่ง SGA สิทธิของบริษัทเมื่อมีการปฏิเสธตามมาตรา 35 มาตรา 35A และมาตรา 36 แห่ง SGA และการเยียวยาของบริษัทตามมาตรา 51 มาตรา 52 มาตรา 53 และมาตรา 54 แห่ง SGA ทั้งนี้ แต่ละข้อดังกล่าวใช้บังคับกับสัญญาเพื่อประโยชน์ของบริษัทและเป็นข้อกำหนดของสัญญา** ข้อจำกัดการเยียวยา บทบัญญัติว่าด้วยการเยียวยาแต่เพียงอย่างเดียว การปฏิเสธข้อกำหนดโดยปริยาย หรือกำหนดเวลาห้ามการเรียกร้องใดๆ ที่ผู้จัดหาระบุไว้ไม่ใช้บังคับกับสัญญา และบทบัญญัติดังกล่าวใดๆ หากเป็นส่วนหนึ่งของสัญญา จะมีผลเพียงเท่าที่เป็นไปตามข้อกำหนดเรื่องความสมเหตุสมผลตามมาตรา 6(1A) มาตรา 7(1A) หรือมาตรา 11 แห่ง UCTA ซึ่งคู่สัญญาทั้งสองฝ่ายตกลงว่าบทบัญญัติดังกล่าวจะไม่เป็นไปตามข้อกำหนดนั้น (j) **การคัดแยกและการคัดกรอง** ในกรณีที่การส่งมอบมีทั้งสินค้าที่เป็นไปตามข้อกำหนดและสินค้าที่ไม่เป็นไปตามข้อกำหนด บริษัทอาจปฏิเสธการส่งมอบทั้งหมด หรืออาจคัดแยก คัดกรอง ทดสอบ หรือแก้ไขงานของการส่งมอบนั้น และผู้จัดหาต้องชดใช้ค่าใช้จ่ายที่สมเหตุสมผลของบริษัทในการดำเนินการดังกล่าว การคัดแยก การคัดกรอง การทดสอบ หรือการแก้ไขงานตามข้อนี้ไม่ถือเป็นการยอมรับสินค้าเพื่อวัตถุประสงค์ของมาตรา 35 แห่ง SGA --- ## 9. คำรับประกันของผู้จัดหา (a) **คำรับประกัน** ผู้จัดหาให้คำรับรองและรับประกันว่าสินค้าและบริการ ณ เวลาส่งมอบและตลอดระยะเวลารับประกัน จะ: (i) เป็นไปตามข้อกำหนดทางเทคนิค; (ii) ปราศจากความชำรุดบกพร่องในการออกแบบ วัสดุ และฝีมือการผลิต; (iii) เป็นของใหม่ ไม่เคยใช้งาน เป็นของแท้ ผลิตในรุ่นปัจจุบัน และไม่ใช่สินค้าที่ปรับปรุงสภาพ ผลิตซ้ำ นำกลับมาใช้ใหม่ สินค้าตลาดเทา (grey market) หรือสินค้าปลอม; (iv) มีคุณภาพเป็นที่พอใจตามความหมายของมาตรา 14(2) แห่ง SGA และเหมาะสมกับวัตถุประสงค์ที่ระบุไว้ในใบสั่งซื้อและกับวัตถุประสงค์ใดๆ ที่บริษัทได้แจ้งให้ผู้จัดหาทราบ; (v) เป็นไปตามข้อ 5 ข้อ 6 และข้อ 17 และตามกฎหมาย มาตรฐาน ระเบียบ และประมวลข้อปฏิบัติที่ใช้บังคับทั้งหมดในประเทศที่ผลิต ประเทศที่ส่งมอบ และประเทศใดๆ ที่ผู้จัดหาทราบหรือควรทราบตามสมควรว่าสินค้ามีปลายทางไปยังประเทศนั้น รวมถึงระบบที่ระบุไว้ในข้อ 17(j) และ British Standard หรือมาตรฐานที่กำหนดที่ใช้บังคับทุกมาตรฐาน; (vi) ปลอดจากการจำนำสิทธิ สิทธิยึดหน่วง หรือภาระผูกพันใดๆ และจัดหาพร้อมกรรมสิทธิ์โดยสมบูรณ์และปลอดภาระผูกพัน เพื่อให้ผู้จัดหามีสิทธิขายสินค้านั้น ณ เวลาที่กรรมสิทธิ์จะโอน และบริษัทจะได้ครอบครองสินค้านั้นโดยปกติสุข ตามที่มาตรา 12(1) มาตรา 12(2)(a) และมาตรา 12(2)(b) แห่ง SGA กำหนด; (vii) ไม่ละเมิดสิทธิในทรัพย์สินทางปัญญาของบุคคลใด; (viii) มีความปลอดภัย และจัดหาพร้อมคำเตือน คำแนะนำ และข้อมูลด้านความปลอดภัยทั้งหมดที่จำเป็นสำหรับการขนส่ง การจัดเก็บ การติดตั้ง การใช้งาน การบำรุงรักษา และการกำจัดอย่างปลอดภัย; (ix) สามารถจัดหาต่อโดยบริษัทให้แก่ลูกค้าได้โดยไม่ต้องดำเนินงาน การรับรอง หรือการดัดแปลงเพิ่มเติม; (x) ในกรณีที่สินค้ามีซอฟต์แวร์หรือเฟิร์มแวร์ ปราศจากโค้ดที่เป็นอันตราย กลไกการเข้าถึงที่ไม่ได้ระบุไว้ในเอกสาร และการส่งข้อมูลทางไกล (telemetry) ที่ไม่ได้เปิดเผย และจัดหาพร้อมสิทธิตามที่ระบุไว้ในข้อ 16(e); และ (xi) ในกรณีของบริการ ได้รับการปฏิบัติด้วยความระมัดระวังและความชำนาญตามสมควรตามที่มาตรา 13 แห่ง SGSA กำหนด และด้วยระดับความชำนาญ ความระมัดระวัง และความขยันหมั่นเพียรที่คาดหมายได้จากผู้ให้บริการประเภทนั้นที่มีคุณสมบัติและประสบการณ์เหมาะสม โดยบุคลากรของผู้จัดหาที่มีคุณสมบัติ ได้รับการฝึกอบรม ได้รับอนุญาต และได้รับการกำกับดูแลอย่างเหมาะสม ซึ่งถือใบอนุญาต การจดทะเบียน และการรับรองทุกประการที่กฎหมายกำหนดสำหรับการปฏิบัติบริการนั้น และเป็นไปตามกฎหมายด้านอาชีวอนามัยและความปลอดภัยที่อ้างถึงในข้อ 17(a) (b) **ระยะเวลารับประกัน** **ระยะเวลารับประกัน** สำหรับสินค้าใดๆ คือระยะเวลาที่สิ้นสุดลง ณ วันที่เกิดขึ้นภายหลังระหว่าง: (i) **สิบสอง (12) เดือน** นับแต่การส่งมอบแก่ลูกค้าของสินค้านั้น; และ (ii) **ยี่สิบสี่ (24) เดือน** นับแต่การส่งมอบสินค้านั้นให้แก่บริษัท แต่ต้องสิ้นสุดลงไม่ช้ากว่า **สี่สิบแปด (48) เดือน** นับแต่การส่งมอบสินค้านั้นให้แก่บริษัท เว้นแต่ **ในกรณีที่การส่งมอบแก่ลูกค้าของสินค้านั้นเกิดขึ้นภายหลังเดือนที่สามสิบหก (36) นับแต่การส่งมอบสินค้านั้นให้แก่บริษัท ระยะเวลารับประกันสิ้นสุดลงสิบสอง (12) เดือนภายหลังการส่งมอบแก่ลูกค้า** **ระยะเวลารับประกันสำหรับสินค้าใดๆ สิ้นสุดลงในทุกกรณีไม่ช้ากว่าเจ็ดสิบสอง (72) เดือนนับแต่การส่งมอบสินค้านั้นให้แก่บริษัท และขีดจำกัดสูงสุดดังกล่าวใช้บังคับแม้จะมีข้อยกเว้นที่ระบุไว้ในประโยคก่อนหน้า** ระยะเวลารับประกันสำหรับบริการคือ **สิบสอง (12) เดือน** นับแต่บริการเสร็จสิ้น หรือในกรณีที่บริการเกี่ยวข้องกับสินค้า ระยะเวลารับประกันสำหรับสินค้านั้น แล้วแต่ระยะเวลาใดจะยาวกว่า ข้อนี้ไม่จำกัดสิทธิหรือการเยียวยาใดๆ ของบริษัทที่เกิดขึ้นนอกเหนือจากข้อ 9 นี้ รวมถึงตามข้อ 8 ข้อ 10 ข้อ 11 หรือ SGA และไม่ทำให้ระยะเวลาใดๆ ที่กำหนดไว้โดย Limitation Act สั้นลง **โดยเฉพาะอย่างยิ่ง การชดใช้ค่าเสียหายด้านความรับผิดต่อผลิตภัณฑ์ในข้อ 11(g) ไม่ถูกจำกัดโดยระยะเวลารับประกันโดยชัดแจ้ง และข้อ 11(g) มิใช่ข้อนี้ ที่รองรับความเสี่ยงระยะยาว (long-tail exposure) ของบริษัท รวมถึงในส่วนที่เกี่ยวกับการเรียกร้องตาม Part I แห่ง CPA ซึ่งตามมาตรา 11A(3) แห่ง Limitation Act อาจยื่นได้ทุกเวลาภายในสิบ (10) ปีนับแต่เวลาที่ผลิตภัณฑ์ได้รับการจัดหา** (c) **ความคุ้มครองแบบต่อเนื่อง (back-to-back)** คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายรับทราบว่าบริษัทจัดหาสินค้าต่อและให้คำรับประกันแก่ลูกค้าของบริษัทเองเป็นเวลาสิบสอง (12) เดือนนับแต่การส่งมอบแก่ลูกค้า ระยะเวลารับประกันในข้อ 9(b) มีเจตนาที่จะคุ้มครองหน้าที่ตามคำรับประกันต่อเนื่องของบริษัทอย่างครบถ้วนสำหรับระยะเวลาที่สินค้าถูกเก็บไว้ในสินค้าคงคลังของบริษัทก่อนการส่งมอบแก่ลูกค้า ผู้จัดหาไม่อาจปฏิเสธการเรียกร้องโดยอ้างว่าระยะเวลารับประกันมาตรฐานของผู้จัดหาเอง หรือระยะเวลารับประกันของผู้ผลิตหรือผู้จัดหาในระดับรองรายใด ได้สิ้นสุดลงแล้ว โดยมีเงื่อนไขว่าการเรียกร้องนั้นได้กระทำภายในระยะเวลารับประกัน (d) **การเรียกร้อง** ในกรณีที่บริษัทแจ้งผู้จัดหาเป็นลายลักษณ์อักษรในระหว่างระยะเวลารับประกัน ภายในระยะเวลาอันสมควรนับแต่การค้นพบ ว่าสินค้าหรือบริการไม่เป็นไปตามข้อ 9(a) และให้โอกาสตามสมควรแก่ผู้จัดหาในการตรวจดูสินค้าหรือบริการนั้น ผู้จัดหาต้องซ่อมแซม เปลี่ยนทดแทน หรือปฏิบัติใหม่โดยไม่คิดค่าใช้จ่าย หรือคืนราคาเต็มจำนวน ตามทางเลือกของบริษัท ทั้งนี้ ในแต่ละกรณีภายในระยะเวลาที่ระบุไว้ในข้อ 10(c) ในกรณีที่บริษัทส่งคืนสินค้าเพื่อวัตถุประสงค์ดังกล่าว ให้เป็นค่าใช้จ่ายและความเสี่ยงของผู้จัดหา (e) **ข้อยกเว้น** ผู้จัดหายังคงต้องรับผิดสำหรับการไม่ปฏิบัติตามข้อ 9(a) เว้นแต่ในกรณีที่: (i) ความชำรุดบกพร่องเกิดขึ้นเพียงเพราะบริษัทไม่ปฏิบัติตามคำแนะนำเป็นลายลักษณ์อักษรของผู้จัดหาเกี่ยวกับการจัดเก็บ การทดสอบเดินระบบ การติดตั้ง การใช้งาน หรือการบำรุงรักษา; (ii) บริษัทได้ดัดแปลงหรือซ่อมแซมสินค้าโดยไม่ได้รับความยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรจากผู้จัดหา และความชำรุดบกพร่องเกิดขึ้นเพียงจากการดัดแปลงหรือซ่อมแซมนั้น; หรือ (iii) ความชำรุดบกพร่องเกิดขึ้นเพียงจากการเสื่อมสภาพตามปกติหรือความเสียหายโดยจงใจที่บริษัทก่อขึ้น ผู้จัดหามีภาระการพิสูจน์ว่าวรรคใดวรรคหนึ่งดังกล่าวใช้บังคับ ข้อนี้ไม่จำกัดสิทธิหรือการเยียวยาใดๆ ของบริษัทที่ไม่อาจยกเว้นหรือจำกัดได้โดยชอบด้วยกฎหมาย (f) **การส่งต่อคำรับประกันของบุคคลภายนอก** ผู้จัดหาโอนประโยชน์จากคำรับประกัน การค้ำประกัน และการชดใช้ค่าเสียหายทุกประการที่ผู้จัดหาได้รับจากผู้ผลิตหรือผู้จัดหาในระดับรองรายใดๆ ในส่วนที่เกี่ยวกับสินค้าให้แก่บริษัท และในกรณีที่ประโยชน์ดังกล่าวใดไม่สามารถโอนได้ ผู้จัดหาต้องดำเนินการเรียกร้องในนามของบริษัทตามคำร้องขอของบริษัทและโดยเป็นค่าใช้จ่ายของผู้จัดหา และส่งมอบเงินที่ได้รับให้แก่บริษัท ผู้จัดหาต้องจัดให้คำรับประกันดังกล่าวทุกประการระบุไว้ว่าเป็นไปเพื่อประโยชน์ของบริษัทและลูกค้าของบริษัทในกรณีที่ผู้จัดหาสามารถกระทำได้ รวมถึงโดยการกำหนดไว้ในสัญญาที่เกี่ยวข้องว่าบริษัทและลูกค้าของบริษัทอาจบังคับตามคำรับประกันนั้นได้ภายใต้ _Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999_ (g) **การมีผลต่อเนื่อง** คำรับประกันของผู้จัดหายังคงมีผลอยู่ภายหลังการตรวจสอบ การทดสอบ การตรวจรับ การชำระเงิน การจัดหาต่อ และการใช้สินค้า (h) **สินค้าที่ซ่อมแซมและสินค้าทดแทน** เงื่อนไขเหล่านี้ยังคงใช้บังคับกับสินค้าที่ซ่อมแซมหรือสินค้าทดแทนหรือบริการที่ปฏิบัติใหม่ใดๆ และระยะเวลารับประกันใหม่ที่กำหนดตามข้อ 9(b) เริ่มต้นในส่วนที่เกี่ยวกับสิ่งดังกล่าวเมื่อมีการส่งมอบหรือเสร็จสิ้น (i) **การคงไว้ซึ่งสิทธิตามกฎหมาย** คำรับประกันในข้อ 9 นี้เป็นคำรับประกันเพิ่มเติมจาก และไม่จำกัด เงื่อนไข คำรับประกัน ข้อกำหนด สิทธิ หรือการเยียวยาใดๆ ที่บริษัทมีอยู่ตามกฎหมาย ไม่มีข้อความใดในสัญญาที่ยกเว้น จำกัด หรือแก้ไขเงื่อนไข คำรับประกัน ข้อกำหนด สิทธิ หรือการเยียวยาตามกฎหมายใดๆ ที่ไม่อาจยกเว้น จำกัด หรือแก้ไขได้โดยชอบด้วยกฎหมาย ในอังกฤษและเวลส์: (i) บริษัทได้มาซึ่งสินค้าในทางธุรกิจและมิใช่ในฐานะผู้บริโภค ดังนั้น _Consumer Rights Act 2015_ จึงไม่ใช้บังคับกับสัญญา และสิทธิของบริษัทในฐานะผู้ซื้อเกิดขึ้นตาม SGA ตาม Part II แห่ง SGSA ในส่วนที่เกี่ยวกับบริการ และตามเงื่อนไขเหล่านี้; (ii) ข้อกำหนดโดยปริยายตามมาตรา 13 มาตรา 14 และมาตรา 15 แห่ง SGA และตามมาตรา 13 มาตรา 14 และมาตรา 15 แห่ง SGSA เป็นข้อกำหนดของสัญญาเพื่อประโยชน์ของบริษัท และไม่ถูกยกเว้นหรือจำกัดโดยสัญญา คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายบันทึกไว้ว่า ต่อผู้ซื้อที่มิได้ทำการค้าในฐานะผู้บริโภค ข้อกำหนดดังกล่าวอาจถูกยกเว้นหรือจำกัดได้เพียงเท่าที่การยกเว้นหรือการจำกัดนั้นเป็นไปตามข้อกำหนดเรื่องความสมเหตุสมผลตามมาตรา 6(1A) หรือมาตรา 7(1A) แห่ง UCTA และไม่มีการยกเว้นหรือการจำกัดดังกล่าวใดเป็นส่วนหนึ่งของสัญญา; (iii) ข้อกำหนดโดยปริยายตามมาตรา 12 แห่ง SGA ไม่อาจยกเว้นหรือจำกัดได้เลย โดยเหตุแห่งมาตรา 6(1) แห่ง UCTA และข้อ 9(a)(vi) ได้ระบุข้อกำหนดดังกล่าวไว้; (iv) บทบัญญัติใดๆ ของเอกสารใดๆ ของผู้จัดหาที่ประสงค์จะยกเว้นหรือจำกัดความรับผิดสำหรับการฝ่าฝืนข้อกำหนดโดยปริยายตามมาตรา 12 มาตรา 13 มาตรา 14 หรือมาตรา 15 แห่ง SGA ที่จะทำให้ความรับผิดใดๆ หรือการบังคับตามความรับผิดนั้นอยู่ภายใต้เงื่อนไขที่เป็นข้อจำกัดหรือเป็นภาระเกินควร ที่จะยกเว้นหรือจำกัดสิทธิหรือการเยียวยาใดๆ หรือที่จะยกเว้นหรือจำกัดหลักเกณฑ์ด้านพยานหลักฐานหรือวิธีพิจารณา อยู่ภายใต้มาตรา 13 แห่ง UCTA ไม่มีผลเพื่อวัตถุประสงค์ของสัญญาโดยเหตุแห่งข้อ 2(d) และไม่ว่ากรณีใดๆ จะไม่เป็นไปตามข้อกำหนดเรื่องความสมเหตุสมผล; และ (v) ไม่มีข้อความใดในสัญญาที่กระทบต่อสิทธิใดๆ ของบริษัทตาม Part I แห่ง CPA หรือสิทธิใดๆ ในการเรียกให้ร่วมรับผิด (contribution) ที่บริษัทมีอยู่ตาม _Civil Liability (Contribution) Act 1978_ ต่อผู้จัดหาหรือบุคคลอื่นใดในส่วนที่เกี่ยวกับความเสียหายเดียวกัน และข้อ 11(g) ใช้บังคับเพิ่มเติมจากและไม่ใช่แทนที่สิทธิดังกล่าว (j) **ไม่มีข้อจำกัดของผู้จัดหา** ข้อจำกัดการเยียวยา การเยียวยาแต่เพียงอย่างเดียว การปฏิเสธข้อกำหนดโดยปริยาย ข้อจำกัดระยะเวลารับประกัน ระยะเวลาการแจ้ง หรือกำหนดเวลาห้ามการเรียกร้องใดๆ ที่ผู้จัดหาระบุไว้ในเอกสารใดๆ ไม่มีผลและไม่ใช้บังคับกับสัญญา (k) **งานซ่อมแซมและเปลี่ยนทดแทน** ในกรณีที่ผู้จัดหาดำเนินงานซ่อมแซม ปรับปรุงสภาพ หรือเปลี่ยนทดแทนสินค้า ไม่ว่าจะตามข้อ 9(d) ข้อ 10 หรือตามอื่นใด ผู้จัดหารับประกันงานนั้นและชิ้นส่วนทดแทนทั้งหมดเป็นเวลาสิบสอง (12) เดือนนับแต่งานเสร็จสิ้น และในเงื่อนไขเหล่านี้ คำว่า "สินค้า" ให้หมายความรวมถึงงานนั้นและชิ้นส่วนเหล่านั้น --- ## 10. การเยียวยา การแก้ไขงาน และการซ่อมแซม (a) **การเยียวยาที่สะสม** การเยียวยาในข้อ 10 นี้เป็นการเยียวยาเพิ่มเติมจาก และไม่ใช่การเยียวยาแทนที่ สิทธิและการเยียวยาอื่นทุกประการของบริษัทตามสัญญาหรือตามกฎหมายหรือตามหลักความยุติธรรม รวมถึงตาม SGA และ SGSA (b) **การเลือกของบริษัท** ในกรณีที่สินค้าหรือบริการชำรุดบกพร่อง บริษัทอาจเลือกระหว่างการซ่อมแซม การเปลี่ยนทดแทน การปฏิบัติใหม่ การคืนเงิน การลดราคา การปฏิเสธตามข้อ 8 และค่าเสียหาย และอาจเปลี่ยนแปลงการเลือกของตนได้หากการเยียวยาที่เลือกไว้ในครั้งแรกไม่แล้วเสร็จภายในระยะเวลาตามข้อ 10(c) (c) **ระยะเวลาสำหรับการเยียวยา** ผู้จัดหาต้องดำเนินการเยียวยาที่เลือกไว้ให้แล้วเสร็จภายใน **สามสิบ (30) วัน** นับแต่ได้รับหนังสือแจ้งของบริษัท หรือภายในระยะเวลาที่สั้นกว่าใดๆ ที่ใบสั่งซื้อหรือความเร่งด่วนของความต้องการของลูกค้ากำหนดตามสมควรและบริษัทได้แจ้งไว้ ซึ่งไม่ว่ากรณีใดต้องไม่น้อยกว่า **ห้า (5) วันทำการ** เว้นแต่ผู้จัดหาจะตกลงเป็นลายลักษณ์อักษรให้มีระยะเวลาที่สั้นกว่านั้น หากผู้จัดหาไม่ดำเนินการดังกล่าว บริษัทอาจดำเนินการเยียวยาเองหรือจัดให้บุคคลภายนอกดำเนินการโดยไม่ต้องแจ้งเพิ่มเติม และผู้จัดหาต้องชดใช้ค่าใช้จ่ายทั้งหมดที่บริษัทเสียไป รวมถึงค่าใช้จ่ายในการถอดถอน (d) **ค่าใช้จ่ายในการถอดถอน** ผู้จัดหาต้องรับผิดชำระค่าใช้จ่ายในการถอดถอนที่เกิดจากความชำรุดบกพร่องหรือการเรียกคืนใดๆ ไม่ว่าสินค้าจะอยู่ในสินค้าคงคลังของบริษัท อยู่ระหว่างการขนส่ง หรือได้ติดตั้งแล้ว ณ สถานที่ของลูกค้า คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายตกลงว่าค่าใช้จ่ายในการถอดถอนอยู่ในการคาดการณ์ของคู่สัญญาทั้งสองฝ่าย ณ วันที่ทำสัญญา และสามารถเรียกคืนได้ในฐานะค่าเสียหายที่เกิดขึ้นตามปกติจากการผิดสัญญา เนื่องจากผู้จัดหาทราบว่าบริษัทได้มาซึ่งสินค้าเพื่อจัดหาต่อให้แก่ลูกค้าที่นำสินค้าไปติดตั้งในโครงข่าย (e) **ความชำรุดบกพร่องเชิงระบบและในวงกว้าง** ในกรณีที่พบความชำรุดบกพร่องเดียวกันหรือคล้ายคลึงกันใน **ร้อยละสาม (3%)** หรือมากกว่าของรุ่นการผลิต ล็อต หรือการส่งมอบใดๆ หรือในกรณีที่บริษัทสรุปได้โดยสมเหตุสมผลจากข้อมูลการทดสอบ ความล้มเหลว การผลิต หรือการตรวจสอบย้อนกลับที่บริษัทมีอยู่ ว่าความชำรุดบกพร่องเกิดจากสาเหตุร่วมกันในการออกแบบ วัสดุ กระบวนการ หรือการจัดหาในระดับรอง ให้ถือว่ารุ่นการผลิต ล็อต การส่งมอบ หรือช่วงเวลาการผลิตที่ได้รับผลกระทบทั้งหมดชำรุดบกพร่อง และผู้จัดหาต้องเยียวยาทั้งหมดนั้นและรับภาระค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้องทั้งหมด รวมถึงค่าใช้จ่ายในการถอดถอน ค่าใช้จ่ายในการคัดกรองและการทดสอบ (f) **ค่าใช้จ่ายในการจัดหาทดแทน** ในกรณีที่ผู้จัดหาไม่ส่งมอบหรือไม่เยียวยา บริษัทอาจจัดหาสินค้าหรือบริการทดแทนและเรียกคืนจากผู้จัดหาซึ่งส่วนต่างของค่าใช้จ่ายในการดำเนินการดังกล่าวที่เกินกว่าราคา พร้อมด้วยค่าขนส่งแบบเร่งด่วน ค่าใช้จ่ายในการรับรองคุณสมบัติใหม่ การทดสอบ และต้นทุนภายใน ในฐานะค่าเสียหายตามมาตรา 51 แห่ง SGA หรือตามกฎหมายคอมมอนลอว์ (g) **ข้อมูลในสินค้าที่ส่งคืน** ในกรณีที่สินค้าที่มีข้อมูลอยู่ถูกส่งคืนให้แก่ผู้จัดหา ผู้จัดหาต้องจัดการ รักษาความปลอดภัย และตามคำสั่งของบริษัท ลบหรือทำลายข้อมูลนั้นตามข้อ 18 และต้องรับรองการลบหรือการทำลายเป็นลายลักษณ์อักษรเมื่อได้รับการร้องขอ --- ## 11. ความปลอดภัยของผลิตภัณฑ์ การเรียกคืน และการตรวจสอบย้อนกลับ (a) **การแจ้ง** ผู้จัดหาต้องแจ้งให้บริษัททราบทันที และไม่ว่ากรณีใดภายในยี่สิบสี่ (24) ชั่วโมง เมื่อทราบถึง: (i) ความชำรุดบกพร่องด้านความปลอดภัย อันตราย หรือความเสี่ยงต่อการบาดเจ็บใดๆ ที่เกิดขึ้นจริงหรืออาจเกิดขึ้น ซึ่งเกี่ยวข้องกับสินค้าหรือกับสินค้าประเภท รุ่นการผลิต หรือการออกแบบเดียวกัน; (ii) การเรียกคืน หนังสือแจ้งจากหน่วยงานกำกับดูแล การดำเนินการบังคับใช้กฎหมาย รายงานการบาดเจ็บ หรือแนวโน้มความล้มเหลวภาคสนามใดๆ ที่กระทบต่อสินค้าดังกล่าว; หรือ (iii) พฤติการณ์ใดๆ ที่น่าจะต้องมีการเรียกคืน ระยะเวลาดังกล่าวกำหนดขึ้นเพื่อให้บริษัทสามารถปฏิบัติหน้าที่ของตนเองในฐานะผู้ผลิตหรือผู้จัดจำหน่ายในการแจ้งหน่วยงานเฝ้าระวังตลาดที่เกี่ยวข้องโดยพลัน ในกรณีที่บริษัททราบหรือควรทราบว่าผลิตภัณฑ์ที่บริษัทได้วางจำหน่ายในตลาดก่อให้เกิดความเสี่ยงที่ไม่สอดคล้องกับข้อกำหนดด้านความปลอดภัยทั่วไป และในการแจ้งการดำเนินการแก้ไขที่ได้ดำเนินการไป (b) **การดำเนินการเรียกคืน** บริษัทอาจตัดสินใจตามดุลยพินิจของบริษัทแต่เพียงผู้เดียวว่าจะดำเนินการเรียกคืนหรือไม่ และเป็นผู้ควบคุมขอบเขต ช่วงเวลา เนื้อหา และการสื่อสารของการเรียกคืน ผู้จัดหาต้องไม่ดำเนินการหรือประกาศการเรียกคืนใดๆ ในส่วนที่เกี่ยวกับสินค้าที่จัดหาให้แก่บริษัท หรือสื่อสารกับลูกค้าใดๆ เกี่ยวกับสินค้าดังกล่าว โดยไม่ได้รับความยินยอมล่วงหน้าเป็นลายลักษณ์อักษรจากบริษัท เว้นแต่กฎหมายกำหนด และในกรณีดังกล่าวต้องกระทำภายหลังจากที่ได้แจ้งบริษัทล่วงหน้ามากที่สุดเท่าที่จะทำได้เท่านั้น ในกรณีที่ผู้จัดหาแจ้งการเรียกคืนหรือการดำเนินการแก้ไขต่อหน่วยงานเฝ้าระวังตลาดใดๆ ผู้จัดหาต้องส่งสำเนาหนังสือแจ้งนั้นให้แก่บริษัทในเวลาเดียวกัน (c) **ค่าใช้จ่ายในการเรียกคืน** ผู้จัดหาต้องรับภาระค่าใช้จ่ายทั้งหมดของการเรียกคืนใดๆ ที่เกิดจากความชำรุดบกพร่องหรือจากการผิดสัญญาใดๆ รวมถึงค่าใช้จ่ายในการถอดถอน ค่าใช้จ่ายในการแจ้งลูกค้าและการรับสาย การรายงานต่อหน่วยงานกำกับดูแล การขนส่ง การเปลี่ยนทดแทน การกำจัด และต้นทุนภายในที่สมเหตุสมผลของบริษัท และต้องชดใช้คืนแก่บริษัทซึ่งจำนวนเงินทั้งหมดที่บริษัทจ่ายให้แก่ลูกค้าหรือหน่วยงานกำกับดูแลใดๆ ที่เกี่ยวข้องกับการเรียกคืน (d) **ความร่วมมือ** ผู้จัดหาต้องให้ความร่วมมืออย่างเต็มที่และโดยพลันกับบริษัทและกับหน่วยงานกำกับดูแลใดๆ รวมถึง Office for Product Safety and Standards หน่วยงานชั่งตวงวัดท้องถิ่น (local weights and measures authority) ใดๆ ที่ทำหน้าที่เป็นหน่วยงานเฝ้าระวังตลาด Health and Safety Executive และ Ofcom ในส่วนที่เกี่ยวกับการเรียกคืน การสอบสวนด้านความปลอดภัย หรือเหตุการณ์เกี่ยวกับผลิตภัณฑ์ใดๆ และต้องให้ข้อมูลทางเทคนิค การผลิต การทดสอบ และการตรวจสอบย้อนกลับทั้งหมดที่บริษัทหรือหน่วยงานกำกับดูแลต้องการ (e) **การตรวจสอบย้อนกลับ** ผู้จัดหาต้องดำเนินระบบการตรวจสอบย้อนกลับที่ทำให้สามารถตรวจสอบย้อนกลับสินค้าแต่ละรายการไปยังรุ่นการผลิตหรือล็อต วันที่และสถานที่ผลิต บันทึกการทดสอบ และแหล่งที่มาของส่วนประกอบสำคัญและวัตถุดิบแต่ละรายการได้ และต้องบันทึกและทำเครื่องหมายข้อมูลดังกล่าวตามข้อ 6(c) ผู้จัดหาต้องให้ข้อมูลการตรวจสอบย้อนกลับที่ครบถ้วนสำหรับสินค้าใดๆ ที่ระบุไว้ภายใน **ห้า (5) วันทำการ** นับแต่ได้รับการร้องขอ และต้องสามารถระบุสินค้าอื่นทั้งหมดที่ผลิตจากรุ่นการผลิต ล็อต วัสดุ หรือกระบวนการเดียวกันได้ ผู้จัดหาต้องแจ้งให้บริษัททราบเมื่อได้รับการร้องขอและภายในระยะเวลาดังกล่าว ถึงบุคคลที่จัดหาสินค้าหรือส่วนประกอบใดๆ ของสินค้าให้แก่ผู้จัดหา และบุคคลที่ผู้จัดหาได้จัดหาสินค้าในรุ่นการผลิตหรือล็อตเดียวกันให้ เพื่อให้บริษัทสามารถตอบคำร้องขอใดๆ ที่หน่วยงานเฝ้าระวังตลาดมีต่อบริษัทได้ (f) **สินค้าปลอมและสินค้าที่ไม่ได้รับอนุญาต** ผู้จัดหาต้องจัดหาส่วนประกอบและวัสดุทั้งหมดจากผู้ผลิตต้นทางหรือช่องทางการจัดจำหน่ายที่ได้รับอนุญาตของผู้ผลิตนั้น และต้องคงไว้ซึ่งมาตรการควบคุมเพื่อป้องกันมิให้ชิ้นส่วนปลอม ชิ้นส่วนลอกเลียนแบบ ชิ้นส่วนที่นำกลับมาใช้ใหม่ หรือชิ้นส่วนตลาดเทาเข้าสู่ห่วงโซ่อุปทาน หากพบว่าสินค้าใดเป็นสินค้าปลอมหรือไม่ได้รับอนุญาต ผู้จัดหาต้องเปลี่ยนทดแทนสินค้านั้นโดยเป็นค่าใช้จ่ายของตนเอง รับภาระค่าใช้จ่ายในการถอดถอนและค่าใช้จ่ายในการสอบสวนทั้งหมด แจ้งแหล่งที่มาให้บริษัททราบ ให้ความร่วมมือกับการสอบสวนใดๆ และต้องไม่นำรายการที่ได้รับผลกระทบกลับเข้าสู่ห่วงโซ่อุปทานใดๆ สินค้าปลอมอาจถูกเก็บรักษาไว้โดยบริษัทหรือโดยหน่วยงานกำกับดูแล และไม่มีหน้าที่ในการคืนเงินใดๆ ของบริษัทเกิดขึ้นในส่วนที่เกี่ยวกับสินค้าดังกล่าว (g) **การชดใช้ค่าเสียหายด้านความรับผิดต่อผลิตภัณฑ์** ผู้จัดหาตกลงชดใช้ค่าเสียหายให้แก่บริษัทและกลุ่มบริษัทสำหรับความสูญเสีย ความรับผิด ค่าเสียหาย ต้นทุน และค่าใช้จ่ายทั้งหมด รวมถึงค่าใช้จ่ายทางกฎหมายตามหลักการชดใช้เต็มจำนวน (indemnity basis) ที่เกิดขึ้นจากหรือเกี่ยวเนื่องกับ: (i) การเรียกร้องใดๆ ว่าสินค้าชำรุดบกพร่องในการออกแบบ การผลิต คำแนะนำ หรือคำเตือน หรือได้ก่อให้เกิดการเสียชีวิต การบาดเจ็บต่อบุคคล หรือความสูญหายหรือความเสียหายต่อทรัพย์สิน; (ii) การเรียกคืนใดๆ; (iii) การที่สินค้าไม่เป็นไปตามสิทธิตามกฎหมาย สิทธิของผู้บริโภค หรือข้อกำหนดด้านความปลอดภัยของผลิตภัณฑ์ใดๆ; (iv) การเรียกร้องใดๆ โดยลูกค้าที่เกิดจากการที่สินค้าไม่เป็นไปตามข้อ 9(a); และ (v) ความรับผิดใดๆ ของบริษัทที่เกิดขึ้นเนื่องจากบริษัทถูกถือว่าเป็นผู้ผลิต ผู้ทำการผลิต ผู้นำเข้า ผู้ติดตราสินค้าของตนเอง ผู้จัดจำหน่าย หรือผู้ประกอบการทางเศรษฐกิจที่รับผิดชอบในส่วนที่เกี่ยวกับสินค้า การชดใช้ค่าเสียหายนี้ไม่ถูกจำกัดโดยระยะเวลารับประกัน และใช้บังคับไม่ว่าบริษัทจะมีสิทธิตามกฎหมายในการเรียกให้ร่วมรับผิดหรือชดใช้ค่าเสียหายใดๆ หรือไม่ ในอังกฤษและเวลส์: (i) ความรับผิดต่อผลิตภัณฑ์อยู่ภายใต้บังคับโดยหลักของ Part I แห่ง CPA (ความรับผิดสำหรับความเสียหายที่เกิดจากผลิตภัณฑ์ที่ชำรุดบกพร่อง) กฎหมายคอมมอนลอว์ว่าด้วยความประมาทเลินเล่อ ข้อกำหนดโดยปริยายตาม SGA และ SGSA และระบบความปลอดภัยของผลิตภัณฑ์ที่ระบุไว้ในข้อ 17(j) รวมถึง _General Product Safety Regulations 2005_; (ii) บริษัทอาจต้องรับผิดในฐานะ **ผู้ผลิต** สินค้าตามมาตรา 2(2) แห่ง CPA ในกรณีที่บริษัทแสดงตนว่าเป็นผู้ผลิตโดยการติดชื่อ เครื่องหมายการค้า หรือเครื่องหมายแสดงลักษณะเฉพาะอื่นของบริษัทบนสินค้า และตามมาตรา 2(2)(c) แห่ง CPA ในกรณีที่บริษัท **นำเข้า** สินค้าเข้าสู่สหราชอาณาจักรเพื่อจัดหาให้แก่บุคคลอื่นในทางธุรกิจ บริษัทยังอาจต้องรับผิดตามมาตรา 2(3) แห่ง CPA ในกรณีที่บริษัทไม่สามารถระบุผู้ผลิตหรือบุคคลที่จัดหาสินค้าให้แก่บริษัทได้ภายในระยะเวลาอันสมควรภายหลังได้รับการร้องขอ และข้อ 11(e) มุ่งรองรับความเสี่ยงดังกล่าว; (iii) ความรับผิดตาม Part I แห่ง CPA ไม่อาจจำกัดหรือยกเว้นได้โดยข้อกำหนดของสัญญา หนังสือแจ้ง หรือบทบัญญัติอื่นใด โดยเหตุแห่งมาตรา 7 แห่งพระราชบัญญัติดังกล่าว **ไม่มีข้อความใดในข้อ 11(g) นี้ที่ประสงค์จะยกเว้นหรือจำกัดความรับผิดของบริษัทต่อบุคคลที่ได้รับบาดเจ็บใดๆ ตาม Part I แห่ง CPA การชดใช้ค่าเสียหายในข้อนี้เป็นการจัดสรรความรับผิดดังกล่าวระหว่างคู่สัญญาทั้งสองฝ่ายตามสัญญา และมีผลเฉพาะระหว่างคู่สัญญาทั้งสองฝ่ายเท่านั้น และมาตรา 7 แห่ง CPA ไม่ห้ามการชดใช้ค่าเสียหายดังกล่าว การชดใช้ค่าเสียหายนี้ให้ไว้เพิ่มเติมจาก และไม่แทนที่ สิทธิในการเรียกให้ร่วมรับผิดใดๆ ที่บริษัทมีต่อผู้จัดหาตาม _Civil Liability (Contribution) Act 1978_ หรือสิทธิใดๆ ที่บริษัทมีตามมาตรา 2(2) แห่งพระราชบัญญัติดังกล่าวหรือตามมาตรา 6(4) แห่ง CPA;** (iv) ผู้จัดหาต้องแจ้งชื่อและที่อยู่ของผู้ผลิตสินค้า ของบุคคลที่นำเข้าสินค้าเข้าสู่สหราชอาณาจักร และของบุคคลที่จัดหาสินค้าให้แก่ผู้จัดหา ให้แก่บริษัททันทีเมื่อได้รับการร้องขอ และไม่ว่ากรณีใดภายในสอง (2) วันทำการ เพื่อให้บริษัทสามารถตอบคำร้องขอตามมาตรา 2(3) แห่ง CPA และคำร้องขอใดๆ ของหน่วยงานเฝ้าระวังตลาดได้; และ (v) ผู้จัดหาต้องให้ข้อมูลทั้งหมดที่บริษัทต้องการเพื่อทำการแจ้งใดๆ ที่กฎหมายกำหนดให้บริษัทต้องทำในส่วนที่เกี่ยวกับการเรียกคืนหรือผลิตภัณฑ์ที่ไม่ปลอดภัย ภายในระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด และต้องทำการแจ้งใดๆ ที่กฎหมายกำหนดให้ผู้จัดหาต้องทำด้วยตนเอง **เนื่องจากการชดใช้ค่าเสียหายตามสัญญาจะมีคุณค่าก็ต่อเมื่อสามารถเรียกเก็บและบังคับได้ ข้อ 19(i) จึงกำหนดให้ผู้จัดหาที่ไม่มีสถานประกอบการที่จัดตั้งขึ้นในสหราชอาณาจักรต้องจัดให้มีหลักประกันสำหรับการชดใช้ค่าเสียหายที่ให้ไว้ตามสัญญา และต้องแต่งตั้งตัวแทนในอังกฤษและเวลส์เพื่อรับการส่งหมายและเอกสารทางคดี** --- ## 12. คำสั่งเปลี่ยนแปลง การยกเลิก และการระงับ (a) **คำสั่งเปลี่ยนแปลง** บริษัทอาจสั่งการเปลี่ยนแปลงใบสั่งซื้อเป็นลายลักษณ์อักษรได้ทุกเวลาก่อนการส่งมอบ รวมถึงการเปลี่ยนแปลงข้อกำหนดทางเทคนิค ปริมาณ วันส่งมอบ จุดส่งมอบ บรรจุภัณฑ์ การทำเครื่องหมาย เอกสาร หรือวิธีการขนส่ง (b) **การประเมินผลกระทบ** ผู้จัดหาต้องแจ้งให้บริษัททราบเป็นลายลักษณ์อักษรภายใน **ห้า (5) วันทำการ** นับแต่ได้รับคำสั่งเปลี่ยนแปลง ถึงการเพิ่มขึ้นหรือลดลงของราคาหรือการเปลี่ยนแปลงวันส่งมอบที่เป็นผลจากคำสั่งเปลี่ยนแปลงนั้น พร้อมหลักฐานสนับสนุนอย่างครบถ้วน ผู้จัดหาต้องปฏิบัติตามสัญญาต่อไปตามที่ได้รับคำสั่งในระหว่างรอการตกลงเกี่ยวกับผลกระทบ การปรับใดๆ ต้องเป็นการปรับที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผลซึ่งอ้างอิงถึงต้นทุนหรือการประหยัดที่เกิดขึ้นจริงและไม่อาจหลีกเลี่ยงได้ (c) **ไม่มีการเรียกร้องล่าช้า** ผู้จัดหาไม่มีสิทธิเรียกร้องการปรับราคาหรือกำหนดการใดๆ ที่เกิดจากคำสั่งเปลี่ยนแปลง เว้นแต่ผู้จัดหาได้แจ้งตามข้อ 12(b) ภายในระยะเวลาที่ระบุไว้ **ข้อนี้ไม่ใช้บังคับกับการเรียกร้องที่เกิดขึ้นตามข้อ 2(h) หรือข้อ 5(b) ซึ่งแต่ละข้อมีกลไกการแจ้งของตนเอง** (d) **การยกเลิกเพื่อความสะดวก** บริษัทอาจยกเลิก ลด หรือแก้ไขใบสั่งซื้อทั้งหมดหรือบางส่วนได้ทุกเวลาก่อนการส่งมอบโดยแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรให้ผู้จัดหาทราบ และอาจระงับใบสั่งซื้อตามข้อ 12(g) หนังสือแจ้งต้องระบุส่วนของใบสั่งซื้อที่ได้รับผลกระทบ **ในกรณีที่ราคาของส่วนที่ถูกยกเลิกของใบสั่งซื้อเท่ากับ GBP 25,000 หรือมากกว่า หนังสือแจ้งมีผลสิบ (10) วันทำการภายหลังได้รับ เว้นแต่ผู้จัดหาจะตกลงเป็นลายลักษณ์อักษรให้มีระยะเวลาที่สั้นกว่านั้น มิฉะนั้นหนังสือแจ้งมีผลเมื่อได้รับ** ข้อ 12(e) ระบุสิทธิของผู้จัดหาเมื่อมีการยกเลิก และสิทธิของบริษัทตามข้อนี้ใช้ได้บนพื้นฐานที่ว่าจะมีการปฏิบัติตามข้อ 12(e) เท่านั้น (e) **ความรับผิดเมื่อมีการยกเลิก** เมื่อมีการยกเลิกตามข้อ 12(d) และภายใต้สามประโยคสุดท้ายของข้อนี้ ความรับผิดเพียงประการเดียวของบริษัทคือการชำระราคาสำหรับสินค้าและบริการที่ได้ส่งมอบและได้รับการตรวจรับแล้ว และการชดใช้ต้นทุนโดยตรงของผู้จัดหาที่ไม่อาจหลีกเลี่ยงได้ มีเอกสารหลักฐาน และที่เกิดขึ้นโดยชอบในส่วนที่เกี่ยวกับส่วนที่ถูกยกเลิกของใบสั่งซื้อ และที่ผู้จัดหาไม่สามารถเรียกคืนได้โดยการขายต่อ การจัดสรรใหม่ การส่งคืนให้แก่ผู้จัดหาในระดับรอง หรือการบรรเทาความเสียหาย บริษัทไม่ต้องรับผิดสำหรับการสูญเสียกำไร การสูญเสียการเรียกคืนค่าใช้จ่ายโสหุ้ย อัตรากำไรที่คาดการณ์ไว้ ค่าธรรมเนียมการยกเลิก ค่าธรรมเนียมการรับคืนเข้าคลัง หรือความสูญเสียทางอ้อมหรือความสูญเสียที่เป็นผลสืบเนื่องใดๆ ผู้จัดหาต้องดำเนินขั้นตอนที่สมเหตุสมผลทั้งปวงเพื่อบรรเทาต้นทุนของตน และต้องให้เครดิตแก่บริษัทเท่ากับมูลค่าของวัสดุ งานระหว่างทำ หรือกำลังการผลิตใดๆ ที่ผู้จัดหาสามารถใช้หรือขายต่อได้ ไม่มีค่าธรรมเนียมการยกเลิกที่ต้องชำระในส่วนที่เกี่ยวกับสินค้าตามแคตตาล็อกหรือสินค้ามาตรฐาน **ในกรณีที่ ณ วันที่หนังสือแจ้งการยกเลิกมีผล ผู้จัดหาได้ผลิตสินค้าที่เป็นไปตามใบสั่งซื้อเสร็จแล้ว ผู้จัดหาต้องแจ้งให้บริษัททราบเป็นลายลักษณ์อักษรภายในห้า (5) วันทำการ โดยระบุและแจกแจงปริมาณของสินค้าดังกล่าว และบริษัทต้องเลือกภายในสิบ (10) วันทำการนับแต่ได้รับแจ้งนั้นว่าจะรับมอบสินค้าดังกล่าวหรือจะปล่อยไว้กับผู้จัดหา ในกรณีที่บริษัทเลือกรับมอบ หรือไม่ได้ทำการเลือกภายในระยะเวลาดังกล่าว บริษัทชำระราคาสำหรับสินค้าดังกล่าว และให้ถือว่าสินค้าดังกล่าวได้ส่งมอบตามใบสั่งซื้อแล้ว ในกรณีที่บริษัทเลือกปล่อยสินค้าไว้กับผู้จัดหา ต้นทุนโดยตรงของผู้จัดหาในการผลิตสินค้าดังกล่าว หักด้วยจำนวนเงินใดๆ ที่ผู้จัดหาได้รับคืนหรืออาจได้รับคืนตามสมควรจากการขายต่อ ถือเป็นต้นทุนโดยตรงที่ไม่อาจหลีกเลี่ยงได้เพื่อวัตถุประสงค์ของข้อนี้** (f) **การพิสูจน์ข้อเรียกร้อง** ผู้จัดหาต้องยื่นข้อเรียกร้องใดๆ ตามข้อ 12(e) ภายใน **สามสิบ (30) วัน** นับแต่วันที่ได้รับหนังสือแจ้งการยกเลิก พร้อมเอกสารสนับสนุนอย่างครบถ้วน และต้องให้บริษัทและที่ปรึกษาของบริษัทเข้าถึงบันทึกของผู้จัดหาเพื่อตรวจสอบข้อเรียกร้องนั้น ข้อเรียกร้องที่ยื่นภายหลังระยะเวลาดังกล่าวไม่มีสิทธิได้รับชำระ **ข้อนี้เป็นกำหนดเวลาห้ามการเรียกร้องตามสัญญา และไม่ใช่การย่นระยะเวลาใดๆ ตาม Limitation Act และไม่ใช้บังคับกับข้อเรียกร้องใดๆ ที่ผู้จัดหามีอยู่นอกเหนือจากข้อ 12(e)** (g) **การระงับ** บริษัทอาจระงับการปฏิบัติตามใบสั่งซื้อทั้งหมดหรือบางส่วนโดยหนังสือแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรได้รวมกันไม่เกิน **เก้าสิบ (90) วัน** สำหรับใบสั่งซื้อนั้น และให้ขยายวันส่งมอบออกไปเท่ากับระยะเวลาการระงับ ความรับผิดของบริษัทสำหรับการระงับจำกัดเพียงค่าใช้จ่ายโดยตรงที่สมเหตุสมผลและมีเอกสารหลักฐานของผู้จัดหาในการจัดเก็บ การประกันภัย และการรักษาสภาพ และต้นทุนโดยตรงที่ไม่อาจหลีกเลี่ยงได้ในการหยุดและเริ่มการดำเนินงานใหม่ สำหรับระยะเวลาการระงับที่เกินกว่าสามสิบ (30) วัน ในกรณีที่การระงับดำเนินต่อไปเกินกว่าหกสิบ (60) วัน ผู้จัดหาอาจกำหนดให้บริษัทยกเลิกการระงับภายในยี่สิบ (20) วันทำการ หรือถือว่าส่วนที่ถูกระงับของใบสั่งซื้อถูกยกเลิกตามข้อ 12(d) โดยหนังสือแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษร ซึ่งในกรณีดังกล่าวให้ใช้บังคับข้อ 12(e) การระงับตามข้อนี้ไม่ขยายขีดจำกัดเก้าสิบ (90) วันในข้อ 7(l) และระยะเวลาทั้งสองรวมกันต้องไม่เกินเก้าสิบ (90) วันสำหรับใบสั่งซื้อใดๆ (h) **การเรียกร้องของบุคคลภายนอก** ผู้จัดหาตกลงชดใช้ค่าเสียหายให้แก่บริษัทสำหรับการเรียกร้องใดๆ ของบุคคลภายนอกที่เกิดจากการที่ผู้จัดหาไม่ปฏิบัติตามหน้าที่ของตนเองภายหลังคำสั่งเปลี่ยนแปลง การยกเลิก หรือการระงับ รวมถึงการเรียกร้องใดๆ โดยผู้จัดหาในระดับรอง **การชดใช้ค่าเสียหายนี้ไม่ขยายไปถึงการเรียกร้องที่เกิดขึ้นเพียงเพราะบริษัทได้ใช้สิทธิตามข้อ 12(d) หรือข้อ 12(g) และซึ่งการปฏิบัติงานและการบรรเทาความเสียหายของผู้จัดหาเองไม่มีส่วนก่อให้เกิด ในกรณีดังกล่าว สิทธิของผู้จัดหาเป็นไปตามข้อ 12(e)** (i) **การกำหนดว่าไม่สามารถยกเลิกได้** การที่ผู้จัดหากำหนดว่าสินค้าใดไม่สามารถยกเลิกได้หรือไม่สามารถส่งคืนได้ไม่มีผล เว้นแต่จะได้ตกลงกันโดยชัดแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรและระบุไว้ในใบสั่งซื้อ (j) **ความสมเหตุสมผลของข้อนี้** **คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายตกลงว่าข้อ 12(d) ข้อ 12(e) และข้อ 12(g) และข้อ 13(d) เป็นไปตามข้อกำหนดเรื่องความสมเหตุสมผลในมาตรา 11 แห่ง UCTA รวมถึงในฐานะข้อกำหนดที่มาตรา 3(2)(b) แห่ง UCTA อาจใช้บังคับ โดยคำนึงถึง: สิทธิของผู้จัดหาตามข้อ 12(e) ในการได้รับการชดใช้ต้นทุนโดยตรงที่ไม่อาจหลีกเลี่ยงได้เต็มจำนวน ระยะเวลาการแจ้งในข้อ 12(d) ข้อ 12(g) และข้อ 13(d) สิทธิของผู้จัดหาตามข้อ 7(l) และข้อ 12(g) ในการยุติการเลื่อนหรือการระงับที่ยืดเยื้อ ข้อเท็จจริงที่ว่าบริษัทจัดซื้อตามประมาณการความต้องการของลูกค้าซึ่งบริษัทไม่สามารถควบคุมได้ เรื่องที่บันทึกไว้ในข้อ 24(e) และข้อเท็จจริงที่ว่าผู้จัดหาอาจเสนอ และบริษัทจะพิจารณา การจัดสรรความเสี่ยงดังกล่าวในรูปแบบอื่นพร้อมการปรับราคาที่สอดคล้องกันได้** --- ## 13. การผิดสัญญาของผู้จัดหาและการบอกเลิกสัญญา (a) **การบอกเลิกสัญญาเนื่องจากการผิดสัญญา** บริษัทอาจบอกเลิกสัญญาทั้งหมดหรือบางส่วนได้ทันทีโดยหนังสือแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษร หากผู้จัดหาผิดสัญญาในสาระสำคัญซึ่งไม่สามารถแก้ไขได้ หรือซึ่งสามารถแก้ไขได้แต่ไม่ได้รับการแก้ไขภายใน **สิบ (10) วันทำการ** นับแต่ได้รับหนังสือแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรให้แก้ไข **การบอกเลิกสัญญาตามข้อนี้มีผลเฉพาะกับใบสั่งซื้อที่ได้รับผลกระทบจากการผิดสัญญาและกับใบสั่งซื้ออื่นใดสำหรับสินค้าเดียวกันเท่านั้น และไม่มีผลกับสัญญาอื่นใดระหว่างคู่สัญญาทั้งสองฝ่าย** ไม่มีข้อความใดในข้อนี้ที่จำกัดข้อ 13(b) ซึ่งบริษัทอาจบอกเลิกสัญญาอื่นใดหรือทั้งหมดระหว่างคู่สัญญาทั้งสองฝ่ายได้ตามเหตุที่ระบุไว้ในข้อดังกล่าว (b) **การบอกเลิกสัญญาโดยทันที** บริษัทอาจบอกเลิกสัญญา และสัญญาอื่นใดหรือทั้งหมดระหว่างคู่สัญญาทั้งสองฝ่าย ทั้งหมดหรือบางส่วน ได้ทันทีโดยหนังสือแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษร และภายใต้ประโยคสุดท้ายของข้อนี้ โดยไม่มีความรับผิดใดๆ หาก: (i) ผู้จัดหาตกอยู่ภายใต้เหตุการณ์ล้มละลาย; (ii) ผู้จัดหาไม่ส่งมอบภายในวันครบกำหนด หรือไม่ส่งมอบงวดใดๆ และการไม่ส่งมอบนั้นเป็นสาระสำคัญ และไม่ได้รับการแก้ไขภายใน **ห้า (5) วันทำการ** นับแต่ได้รับหนังสือแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรจากบริษัทให้แก้ไข โดยมีเงื่อนไขว่าการบอกเลิกสัญญาโดยเหตุนี้มีผลเฉพาะกับใบสั่งซื้อที่ได้รับผลกระทบและกับใบสั่งซื้ออื่นใดสำหรับสินค้าเดียวกันเท่านั้น และไม่มีผลกับสัญญาอื่นใดระหว่างคู่สัญญาทั้งสองฝ่าย และโดยมีเงื่อนไขเพิ่มเติมว่าวรรคนี้เป็นช่องทางเพิ่มเติมในการบอกเลิกสัญญาและไม่จำกัดข้อ 7(f)(i) ซึ่งบริษัทอาจบอกเลิกใบสั่งซื้อที่ได้รับผลกระทบได้ทันทีสำหรับการไม่ส่งมอบภายในวันครบกำหนดใดๆ โดยไม่ต้องเป็นสาระสำคัญหรือให้โอกาสแก้ไข; (iii) สินค้าหรือบริการถูกปฏิเสธตามข้อ 8 และผู้จัดหาไม่เยียวยาภายในระยะเวลาตามข้อ 10(c) โดยมีเงื่อนไขว่าการบอกเลิกสัญญาโดยเหตุนี้มีผลเฉพาะกับใบสั่งซื้อที่ได้รับผลกระทบและกับใบสั่งซื้ออื่นใดสำหรับสินค้าเดียวกันเท่านั้น และไม่มีผลกับสัญญาอื่นใดระหว่างคู่สัญญาทั้งสองฝ่าย; (iv) ผู้จัดหาฝ่าฝืนข้อ 15 ข้อ 16 ข้อ 17 หรือข้อ 18 ในสาระสำคัญ และการฝ่าฝืนนั้นไม่สามารถแก้ไขได้ หรือเกี่ยวข้องกับบุคคลต้องห้ามหรือมาตรการควบคุมทางการค้าใดๆ แรงงานบังคับหรือการค้ามนุษย์ การให้สินบนหรือการทุจริต การเปิดเผยหรือการใช้ข้อมูลที่เป็นความลับโดยไม่ได้รับอนุญาต หรือการละเมิดข้อมูลส่วนบุคคล หรือสามารถแก้ไขได้แต่ไม่ได้รับการแก้ไขภายใน **ห้า (5) วันทำการ** นับแต่ได้รับหนังสือแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรจากบริษัทให้แก้ไข; (v) ผู้จัดหาหรือบุคลากรของผู้จัดหารายใดกลายเป็นบุคคลต้องห้าม หรือบริษัทเชื่อโดยสมเหตุสมผลว่าการปฏิบัติงานต่อไปจะเป็นการฝ่าฝืนมาตรการควบคุมทางการค้าใดๆ; (vi) ผู้จัดหามีการเปลี่ยนแปลงการควบคุมซึ่งบริษัทคัดค้านตามข้อ 22(d); (vii) ผู้จัดหาไม่คงไว้ซึ่งการประกันภัยตามที่ข้อ 19 กำหนด และไม่ทำให้การประกันภัยนั้นกลับมามีผลภายใน **ห้า (5) วันทำการ** นับแต่ได้รับหนังสือแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรจากบริษัทให้ดำเนินการดังกล่าว; หรือ (viii) ผู้จัดหาไม่ให้การให้ความมั่นใจที่เพียงพอตามข้อ 13(c) **การบอกเลิกสัญญาตามข้อนี้ไม่ทำให้บริษัทหลุดพ้นจากหน้าที่ในการชำระราคาสำหรับสินค้าที่ได้ส่งมอบและได้รับการตรวจรับ และบริการที่ได้ปฏิบัติและได้รับการตรวจรับ ก่อนการบอกเลิกสัญญา ทั้งนี้ ภายใต้ข้อ 4(e) ข้อ 4(f) และข้อ 4(i)** **มาตรา 233B แห่ง Insolvency Act ไม่จำกัดการใช้สิทธิใดๆ ของบริษัทตามข้อนี้ เนื่องจากมาตราดังกล่าวจำกัดสิทธิของผู้จัดหาสินค้าหรือบริการ มิใช่ของลูกค้า เมื่อคู่สัญญาอีกฝ่ายตกอยู่ภายใต้กระบวนการล้มละลายที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ ข้อ 13(h) ใช้บังคับในกรณีที่บริษัทเป็นบุคคลที่ได้รับผลกระทบ** (c) **การให้ความมั่นใจที่เพียงพอ** ในกรณีที่บริษัทมีเหตุอันสมควรที่จะไม่มั่นใจในความสามารถหรือความเต็มใจของผู้จัดหาในการปฏิบัติตามสัญญา รวมถึงในกรณีที่บริษัทเชื่อโดยสมเหตุสมผลว่าผู้จัดหาอาจตกอยู่ภายใต้เหตุการณ์ล้มละลาย บริษัทอาจเรียกร้องการให้ความมั่นใจที่เพียงพอในการปฏิบัติตามสัญญาโดยชอบโดยหนังสือแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษร ผู้จัดหาต้องให้การให้ความมั่นใจที่เป็นที่พอใจของบริษัทซึ่งกระทำการโดยสมเหตุสมผลภายใน **สิบ (10) วันทำการ** นับแต่ได้รับการเรียกร้อง และในระหว่างนั้นบริษัทอาจระงับการปฏิบัติตามสัญญาของตนเองในส่วนที่เกี่ยวกับสินค้าและบริการที่ยังไม่ได้ส่งมอบ และยึดหน่วงการชำระเงินสำหรับสินค้าและบริการดังกล่าวได้ แต่บริษัทไม่อาจยึดหน่วงการชำระเงินสำหรับสินค้าที่ได้ส่งมอบแล้ว หรือบริการที่ได้ปฏิบัติแล้ว ตามสัญญา การเรียกร้องตามข้อนี้ต้องระบุเป็นลายลักษณ์อักษรถึงเหตุที่บริษัทไม่มั่นใจและการให้ความมั่นใจที่บริษัทต้องการ ในกรณีที่ผู้จัดหาไม่ให้การให้ความมั่นใจดังกล่าวภายในระยะเวลาดังกล่าว บริษัทอาจบอกเลิกสัญญาตามข้อ 13(b)(viii) **ข้อนี้เป็นสิทธิตามสัญญาที่มีผลเพิ่มเติมจาก และสอดคล้องกับ กฎหมายทั่วไปว่าด้วยการผิดสัญญาล่วงหน้า (anticipatory breach) และการสละสัญญา (renunciation) การไม่ให้การให้ความมั่นใจเป็นเหตุในการบอกเลิกสัญญาตามข้อ 13(b)(viii) และโดยตัวเองไม่ถือเป็นการสละสัญญาตามกฎหมาย บริษัทอาจถือว่าสัญญาสิ้นสุดลงตามกฎหมายทั่วไปได้ก็ต่อเมื่อการกระทำของผู้จัดหาเป็นการสละสัญญาตามกฎหมายเท่านั้น** (d) **การบอกเลิกสัญญาเพื่อความสะดวก** บริษัทอาจบอกเลิกสัญญาทั้งหมดหรือบางส่วนเพื่อความสะดวกได้ทุกเวลา โดยแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรล่วงหน้าไม่น้อยกว่า **สิบ (10) วันทำการ** หรือภายในระยะเวลาการแจ้งที่สั้นกว่าที่ผู้จัดหายอมรับเป็นลายลักษณ์อักษร หนังสือแจ้งต้องระบุส่วนของสัญญาที่ถูกบอกเลิก และให้ใช้บังคับข้อ 12(e) กับผลที่ตามมา สิทธิของบริษัทตามข้อนี้ใช้ได้บนพื้นฐานที่ว่าจะมีการปฏิบัติตามข้อ 12(e) เท่านั้น และให้ใช้บังคับข้อ 12(j) กับสิทธิดังกล่าว (e) **ผลของการบอกเลิกสัญญา** เมื่อสัญญาถูกบอกเลิกหรือสิ้นสุดลงไม่ว่าด้วยเหตุใด ผู้จัดหาต้องดำเนินการดังต่อไปนี้ทันที: (i) คืนเงินชำระล่วงหน้าและเงินจ่ายล่วงหน้าทั้งหมดสำหรับสินค้าที่ยังไม่ได้ส่งมอบและได้รับการตรวจรับ และบริการที่ยังไม่ได้ปฏิบัติและได้รับการตรวจรับ; (ii) ส่งมอบคืนทรัพย์สินทั้งหมดของบริษัทตามข้อ 7(k) ข้อมูลที่เป็นความลับทั้งหมดตามข้อ 15(f) และข้อมูลส่วนบุคคลทั้งหมดตามข้อ 18(j); (iii) ตามทางเลือกของบริษัทและเมื่อได้รับชำระต้นทุนโดยตรงที่สมเหตุสมผลของผู้จัดหา ส่งมอบสินค้าที่ผลิตเสร็จแล้ว งานระหว่างทำ วัสดุ ส่วนประกอบ และเอกสารทั้งหมดที่จัดสรรไว้สำหรับใบสั่งซื้อ ซึ่งกรรมสิทธิ์ในสิ่งดังกล่าวโอนไปยังบริษัทเมื่อมีการชำระเงิน; (iv) ตามทางเลือกของบริษัท โอนสิทธิให้แก่บริษัท หรือแปลงคู่สัญญา (novate) ให้แก่บริษัทหรือผู้ที่บริษัทแต่งตั้ง ซึ่งคำสั่งซื้อในระดับรอง ใบอนุญาต หรือการจัดการใดๆ ที่เกี่ยวกับใบสั่งซื้อ; และ (v) ให้ข้อมูล แบบ บันทึกเครื่องมือ รายละเอียดของผู้จัดหาในระดับรอง และข้อมูลการผลิตทั้งหมดที่บริษัทต้องการเพื่อจัดหาสินค้าหรือบริการจากแหล่งทางเลือก (f) **สิทธิที่เกิดขึ้นแล้ว** การบอกเลิกสัญญาไม่กระทบต่อสิทธิ การเยียวยา หน้าที่ หรือความรับผิดใดๆ ของคู่สัญญาฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งที่ได้เกิดขึ้นแล้ว ณ เวลาที่บอกเลิกสัญญา (g) **การมีผลต่อเนื่อง** ข้อ 1, 3(e), 4(b), 4(c), 4(d), 4(e), 4(f), 4(g), 4(j), 4(k), 5(c), 5(g), 5(i), 5(j), 7(h), 7(i), 7(j), 7(k), 8, 9, 10, 11, 12(e), 12(f), 12(h), 12(j), 13(e), 13(f), 13(h), 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22(b), 22(c), 23, 24 และ 25 และข้ออื่นทุกข้อที่มีเจตนาโดยชัดแจ้งหรือโดยปริยายให้มีผลต่อเนื่อง ยังคงมีผลใช้บังคับอย่างสมบูรณ์ภายหลังการบอกเลิกหรือการสิ้นสุดของสัญญา (h) **การล้มละลายของบริษัท — ข้อจำกัดสิทธิของผู้จัดหา** **คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายรับทราบว่ามาตรา 233B แห่ง Insolvency Act ใช้บังคับกับสัญญาสำหรับการจัดหาสินค้าหรือบริการให้แก่บริษัทที่ตกอยู่ภายใต้กระบวนการล้มละลายที่เกี่ยวข้อง และภายใต้สัญญานี้ ผู้จัดหาเป็นผู้จัดหาและบริษัทเป็นลูกค้า** ดังนั้น ในขอบเขตที่มาตราดังกล่าวใช้บังคับ: (i) บทบัญญัติใดๆ ของสัญญาหรือของข้อตกลงอื่นใดที่ทำให้สัญญาหรือใบสั่งซื้อใดสิ้นสุดลง หรือที่ทำให้ผู้จัดหามีสิทธิบอกเลิก หยุดหรือระงับการปฏิบัติงาน แก้ไขเปลี่ยนแปลงสิทธิหรือหน้าที่ใดๆ หรือดำเนินการอื่นใด โดยเหตุที่บริษัทตกอยู่ภายใต้กระบวนการล้มละลายที่เกี่ยวข้อง ย่อมสิ้นผลตราบเท่าที่มาตราดังกล่าวกำหนด; (ii) ผู้จัดหาต้องไม่ใช้สิทธิใดๆ ในการบอกเลิกสัญญาหรือใบสั่งซื้อใดๆ โดยเหตุแห่งเหตุการณ์ที่เกิดขึ้นก่อนที่บริษัทจะตกอยู่ภายใต้กระบวนการนั้น; (iii) ผู้จัดหาต้องไม่กำหนดเป็นเงื่อนไขของการจัดหาต่อไป หรือกระทำการอื่นใดที่มีผลเช่นนั้น ว่าค่าใช้จ่ายค้างชำระใดๆ ในส่วนที่เกี่ยวกับการจัดหาที่ได้กระทำก่อนที่บริษัทจะตกอยู่ภายใต้กระบวนการนั้นต้องได้รับการชำระ; และ (iv) ผู้จัดหาอาจเรียกให้ชำระเงินล่วงหน้าสำหรับการจัดหาที่กระทำภายหลังที่บริษัทตกอยู่ภายใต้กระบวนการนั้นได้เพียงเท่าที่มาตรา 233B อนุญาตเท่านั้น ไม่มีข้อความใดในข้อนี้ที่ห้ามผู้จัดหามิให้บอกเลิกสัญญาโดยได้รับความยินยอมจากเจ้าพนักงาน (office-holder) หรือจากบริษัท หรือโดยได้รับอนุญาตจากศาลตามมาตรา 233B(5) แห่ง Insolvency Act โดยเหตุที่การดำเนินสัญญาต่อไปจะก่อให้เกิดความเดือดร้อน (hardship) แก่ผู้จัดหา สิทธิใดๆ ที่ถูกระงับโดยผลของข้อนี้หรือของมาตราดังกล่าวเป็นเพียงการระงับและไม่ระงับสิ้นไป และจะกลับมีผลในขอบเขตสูงสุดที่กฎหมายอนุญาตเมื่อมาตราดังกล่าวสิ้นสุดการใช้บังคับ **ข้อนี้ไม่จำกัดสิทธิใดๆ ของบริษัท และโดยเฉพาะอย่างยิ่งไม่จำกัดข้อ 7(j) ข้อ 13(a) ข้อ 13(b) หรือข้อ 22(d)** (i) **สิทธิในการบอกเลิกสัญญาของผู้จัดหา** ผู้จัดหาอาจบอกเลิกสัญญาที่ได้รับผลกระทบโดยหนังสือแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษร หาก: (i) บริษัทผิดสัญญานั้นในสาระสำคัญซึ่งไม่สามารถแก้ไขได้ หรือซึ่งสามารถแก้ไขได้แต่ไม่ได้รับการแก้ไขภายใน **สิบ (10) วันทำการ** นับแต่ได้รับหนังสือแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรจากผู้จัดหาที่ระบุการผิดสัญญาและให้แก้ไข; หรือ (ii) บริษัทตกอยู่ภายใต้เหตุการณ์ล้มละลาย ทั้งนี้ ภายใต้ข้อ 13(h) การที่บริษัทไม่ชำระจำนวนเงินที่ไม่ได้เป็นเรื่องของหนังสือแจ้งที่ให้ไว้ตามข้อ 4(e) หรือข้อ 4(f) ภายในยี่สิบ (20) วันทำการภายหลังได้รับหนังสือแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรจากผู้จัดหาว่าจำนวนเงินนั้นค้างชำระเกินกำหนด ถือเป็นการผิดสัญญาในสาระสำคัญเพื่อวัตถุประสงค์ของข้อนี้ เมื่อมีการบอกเลิกสัญญาตามข้อนี้ บริษัทต้องชำระราคาสำหรับสินค้าทั้งหมดที่ได้ส่งมอบและได้รับการตรวจรับ และบริการทั้งหมดที่ได้ปฏิบัติและได้รับการตรวจรับ และให้ใช้บังคับข้อ 12(e) กับส่วนที่เหลือของใบสั่งซื้อเสมือนหนึ่งบริษัทได้ยกเลิกใบสั่งซื้อนั้นตามข้อ 12(d) ข้อนี้ไม่ทำให้ผู้จัดหามีสิทธิระงับหรือชะลอการปฏิบัติงาน และข้อ 4(h) และข้อ 25(e) ยังคงใช้บังคับ --- ## 14. เหตุสุดวิสัย (a) **คำนิยามและการปลดเปลื้องความรับผิด** คู่สัญญาฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งไม่ต้องรับผิดสำหรับความล่าช้าหรือการไม่ปฏิบัติตามหน้าที่ของตนตามสัญญา นอกเหนือจากหน้าที่ในการชำระเงิน ในขอบเขตที่ความล่าช้าหรือการไม่ปฏิบัตินั้นเป็นผลมาจาก **เหตุสุดวิสัย** ซึ่งได้แก่ เหตุการณ์ที่อยู่นอกเหนือการควบคุมตามสมควรของคู่สัญญาฝ่ายนั้น รวมถึงภัยธรรมชาติ แผ่นดินไหว อัคคีภัย การระเบิด อุทกภัย พายุ การก่อการร้าย สงครามหรือภัยคุกคามจากสงคราม ความไม่สงบทางการเมือง การจลาจล การกระทำของรัฐบาล การห้ามการค้า (embargo) หรือโรคระบาดหรือโรคระบาดใหญ่ทั่วโลก (b) **ข้อยกเว้น** เหตุสุดวิสัยไม่รวมถึง: (i) การเพิ่มขึ้นของต้นทุน หรือการลดลงของความพร้อมของแรงงาน วัสดุ ส่วนประกอบ พลังงาน อากร พิกัดอัตราภาษี ค่าระวาง หรือการขนส่งใดๆ; (ii) การเปลี่ยนแปลงใดๆ ของอัตราแลกเปลี่ยนหรืออัตราดอกเบี้ย; (iii) การดำเนินการทางอุตสาหกรรมหรือข้อพิพาทแรงงานใดๆ ที่จำกัดอยู่เฉพาะในกลุ่มแรงงานของคู่สัญญาที่ได้รับผลกระทบหรือของผู้จัดหาในระดับรองของคู่สัญญาฝ่ายนั้น; (iv) ความล้มเหลว การผิดนัด การล้มละลาย หรือความล่าช้าใดๆ ของผู้จัดหาในระดับรอง เว้นแต่สาเหตุพื้นฐานนั้นเองจะเป็นเหตุสุดวิสัยที่กระทบต่อผู้จัดหาโดยตรงและไม่มีแหล่งทางเลือกที่หาได้ตามสมควร; (v) เหตุการณ์ใดๆ ที่คู่สัญญาที่ได้รับผลกระทบอาจหลีกเลี่ยงหรือเอาชนะได้โดยใช้มาตรการป้องกันตามสมควร หรือโดยดำเนินการตามแผนความต่อเนื่องทางธุรกิจหรือแผนฉุกเฉินที่สมเหตุสมผล; หรือ (vi) การที่ผู้จัดหาไม่ได้รับหรือไม่คงไว้ซึ่งใบอนุญาต ใบอนุญาตให้ดำเนินการ การอนุญาต หรือการอนุมัติการส่งออกใดๆ (c) **การแจ้งและการบรรเทาผลกระทบ** คู่สัญญาที่ได้รับผลกระทบต้องแจ้งอีกฝ่ายหนึ่งเป็นลายลักษณ์อักษรภายใน **ห้า (5) วันทำการ** นับแต่ทราบถึงเหตุสุดวิสัย โดยให้รายละเอียดอย่างครบถ้วน ระยะเวลาที่คาดว่าจะเกิดขึ้น และขั้นตอนที่กำลังดำเนินการเพื่อบรรเทาผลกระทบ และต้องแจ้งความคืบหน้าให้อีกฝ่ายหนึ่งทราบอยู่เสมอ คู่สัญญาที่ได้รับผลกระทบต้องใช้ความพยายามตามสมควรทั้งปวงเพื่อบรรเทาผลกระทบและกลับมาปฏิบัติตามสัญญา การปลดเปลื้องความรับผิดมีผลเพียงตราบเท่าที่ และในขอบเขตที่ เหตุสุดวิสัยขัดขวางการปฏิบัติตามสัญญาจริง และคู่สัญญาที่ได้รับผลกระทบปฏิบัติตามข้อนี้ (d) **การจัดสรรการจัดหา** ในกรณีที่เหตุสุดวิสัยกระทบต่อกำลังการผลิตของผู้จัดหา ผู้จัดหาต้องจัดสรรสินค้า วัสดุ และกำลังการผลิตที่มีอยู่ให้แก่บริษัทบนพื้นฐานที่ไม่ด้อยไปกว่าที่ใช้กับลูกค้ารายอื่นใด และต้องไม่เบี่ยงเบนสินค้า วัสดุ หรือกำลังการผลิตใดๆ ที่จัดสรรให้แก่บริษัทไปยังลูกค้ารายอื่นใด (e) **สิทธิของบริษัท** ในระหว่างเหตุสุดวิสัยที่กระทบต่อผู้จัดหา บริษัทอาจจัดหาสินค้าหรือบริการที่ได้รับผลกระทบจากแหล่งทางเลือก และอาจลดหรือยกเลิกส่วนที่ได้รับผลกระทบของใบสั่งซื้อ ทั้งนี้ ในแต่ละกรณีโดยไม่มีค่าธรรมเนียมการยกเลิกใดๆ และโดยไม่มีความรับผิดเพิ่มเติม เว้นแต่ **ให้ใช้บังคับข้อ 12(e) กับส่วนที่ถูกยกเลิกเสมือนหนึ่งบริษัทได้ยกเลิกส่วนนั้นตามข้อ 12(d)** และบริษัทไม่มีหน้าที่ต้องยอมรับการปฏิบัติตามสัญญาที่ล่าช้า (f) **การบอกเลิกสัญญา** หากเหตุสุดวิสัยขัดขวาง เป็นอุปสรรค หรือทำให้การปฏิบัติตามสัญญาของผู้จัดหาล่าช้าเป็นระยะเวลาต่อเนื่องเกินกว่า **สามสิบ (30) วัน** หรือเป็นระยะเวลารวมกันเกินกว่าสี่สิบห้า (45) วันในช่วงระยะเวลาหกเดือนใดๆ บริษัทอาจบอกเลิกสัญญาได้ทันทีโดยหนังสือแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรโดยไม่มีความรับผิด **หากเหตุสุดวิสัยขัดขวาง เป็นอุปสรรค หรือทำให้การปฏิบัติตามสัญญาของคู่สัญญาฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งล่าช้าเป็นระยะเวลาต่อเนื่องเกินกว่าหกสิบ (60) วัน ผู้จัดหาอาจบอกเลิกสัญญาที่ได้รับผลกระทบในทำนองเดียวกันโดยหนังสือแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรถึงบริษัท โดยมีเงื่อนไขว่าผู้จัดหาได้ปฏิบัติตามข้อ 14(c) และข้อ 14(d) แล้ว เมื่อมีการบอกเลิกสัญญาตามข้อนี้โดยคู่สัญญาฝ่ายใดฝ่ายหนึ่ง บริษัทต้องชำระราคาสำหรับสินค้าทั้งหมดที่ได้ส่งมอบและได้รับการตรวจรับ และบริการทั้งหมดที่ได้ปฏิบัติและได้รับการตรวจรับก่อนการบอกเลิกสัญญา ไม่มีค่าธรรมเนียมการยกเลิกที่ต้องชำระ และโดยไม่กระทบต่อข้อ 13(e) หรือสิทธิหรือความรับผิดใดๆ ที่เกิดขึ้นก่อนการบอกเลิกสัญญา คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายไม่มีความรับผิดใดๆ เพิ่มเติมต่ออีกฝ่ายหนึ่งในส่วนที่เกี่ยวกับส่วนที่ถูกบอกเลิกของสัญญา** **ข้อนี้ระบุผลที่คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายตกลงกันไว้ของเหตุการณ์ที่เกิดขึ้นภายหลังซึ่งกระทบต่อการปฏิบัติตามสัญญา และ _Law Reform (Frustrated Contracts) Act 1943_ ไม่ใช้บังคับกับสัญญาในขอบเขตที่มาตรา 2(3) แห่งพระราชบัญญัติดังกล่าวอนุญาตให้ยกเว้นการใช้บังคับได้** (g) **ไม่มีการขึ้นราคา** เหตุสุดวิสัยไม่ทำให้ผู้จัดหามีสิทธิได้รับการเพิ่มราคาใดๆ หรือเรียกคืนต้นทุนใดๆ ที่ผู้จัดหาเสียไปอันเป็นผลจากเหตุการณ์นั้น **ข้อนี้ไม่จำกัดสิทธิของผู้จัดหาตามข้อ 12(e) ตามที่ข้อดังกล่าวถูกนำมาใช้บังคับโดยข้อ 14(e)** --- ## 15. การรักษาความลับ (a) **คำนิยาม** **ข้อมูลที่เป็นความลับ** ของคู่สัญญาฝ่ายหนึ่ง (ในฐานะดังกล่าว เรียกว่า **ผู้เปิดเผยข้อมูล** (Discloser)) หมายถึง ข้อมูลทั้งหมดที่เกี่ยวกับคู่สัญญาฝ่ายนั้น ธุรกิจของคู่สัญญาฝ่ายนั้น และในกรณีของบริษัท กลุ่มบริษัทและลูกค้าใดๆ ซึ่งได้เปิดเผยแก่หรือได้มาโดยคู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่ง (ในฐานะดังกล่าว เรียกว่า **ผู้รับข้อมูล** (Recipient)) ที่เกี่ยวเนื่องกับสัญญา ไม่ว่าในรูปแบบใด และไม่ว่าจะได้ทำเครื่องหมายว่าเป็นความลับหรือไม่ รวมถึงความรู้ความชำนาญ เทคโนโลยี ซอร์สโค้ด ออบเจกต์โค้ด ซอฟต์แวร์ การออกแบบ แบบ ข้อกำหนดทางเทคนิค ฐานข้อมูล เอกสาร การค้นพบ การประดิษฐ์ กระบวนการ วิธีการ สูตรส่วนผสม แนวคิด ความลับทางการค้า ต้นแบบ แผน ข้อมูลแหล่งจัดหา ตัวตนของผู้จัดหาและลูกค้า ราคา รายละเอียดต้นทุน ประมาณการ ปริมาณ และข้อมูลทางการเงิน รวมถึงการมีอยู่และข้อกำหนดของสัญญาและของใบสั่งซื้อใดๆ โดยไม่จำกัดเพียงเท่านี้ ข้อมูลที่เป็นความลับของผู้จัดหารวมถึงข้อมูลต้นทุน กระบวนการ การผลิต คุณภาพ และการจัดหาในระดับรองที่บริษัทได้มาตามข้อ 3(i) ข้อ 5(g) ข้อ 12(b) หรือข้อ 12(f) และข้อมูลที่เป็นความลับของบริษัทรวมถึงข้อมูลที่ระบุไว้ในข้อนี้ที่เกี่ยวกับกลุ่มบริษัท ลูกค้าใดๆ สินค้า และบริการ ข้อมูลที่เป็นความลับทางการค้าตามความหมายของ _Trade Secrets (Enforcement, etc.) Regulations 2018_ ถือเป็นข้อมูลที่เป็นความลับ และไม่มีข้อความใดในข้อนี้ที่จำกัดการเยียวยาที่มีอยู่ในส่วนที่เกี่ยวกับข้อมูลดังกล่าวตามข้อบังคับดังกล่าวหรือตามกฎหมาย (b) **ข้อยกเว้น** ข้อมูลที่เป็นความลับไม่รวมถึงข้อมูลที่: (i) เป็นหรือกลายเป็นข้อมูลที่สาธารณชนทั่วไปเข้าถึงได้ โดยมิใช่เป็นผลจากการฝ่าฝืนหน้าที่ในการรักษาความลับที่มีต่อผู้เปิดเผยข้อมูล; (ii) อยู่ในความครอบครองของผู้รับข้อมูลโดยชอบด้วยกฎหมาย ณ เวลาที่เปิดเผย และไม่ได้มาจากผู้เปิดเผยข้อมูลหรือจากบุคคลที่มีหน้าที่รักษาความลับต่อผู้เปิดเผยข้อมูล ตามที่มีหลักฐานเป็นบันทึกเป็นลายลักษณ์อักษรที่มีอยู่ก่อนแล้วของผู้รับข้อมูล; หรือ (iii) ผู้รับข้อมูลพัฒนาขึ้นเองโดยอิสระโดยไม่ได้ใช้หรืออ้างอิงข้อมูลที่เป็นความลับใดๆ ตามที่มีหลักฐานเป็นบันทึกเป็นลายลักษณ์อักษรที่จัดทำขึ้นในขณะนั้นของผู้รับข้อมูล (c) **หน้าที่** ผู้รับข้อมูลแต่ละรายต้องเก็บรักษาข้อมูลที่เป็นความลับของผู้เปิดเผยข้อมูลไว้เป็นความลับ ต้องใช้ข้อมูลนั้นเพื่อวัตถุประสงค์ในการปฏิบัติ บริหาร หรือบังคับตามสัญญาเท่านั้น และต้องปกป้องข้อมูลนั้นโดยใช้มาตรการอย่างน้อยเท่ากับที่ใช้กับข้อมูลที่เป็นความลับของตนเองที่มีความสำคัญเทียบเท่ากัน และไม่ว่ากรณีใดต้องไม่น้อยกว่ามาตรการที่สมเหตุสมผลในทางการค้า ผู้รับข้อมูลอาจเปิดเผยข้อมูลที่เป็นความลับได้เฉพาะแก่บุคลากรของตน และแก่ที่ปรึกษาทางวิชาชีพ ที่จำเป็นต้องทราบข้อมูลนั้นเพื่อวัตถุประสงค์ดังกล่าว และที่ผูกพันตามหน้าที่ในการรักษาความลับที่ให้ความคุ้มครองไม่น้อยกว่าข้อนี้ และผู้รับข้อมูลยังคงต้องรับผิดสำหรับการกระทำและการงดเว้นการกระทำของบุคคลดังกล่าว นอกจากนี้ บริษัทอาจเปิดเผยข้อมูลที่เป็นความลับของผู้จัดหาแก่สมาชิกใดๆ ของกลุ่มบริษัท และแก่ผู้สอบบัญชี ผู้รับประกันภัย และผู้ให้สินเชื่อของบริษัทได้ตามเงื่อนไขเดียวกัน และในขอบเขตที่จำเป็นเพื่อปฏิบัติตามหน้าที่ในการให้คำรับรอง การรับรอง การเปิดเผย หรือการรายงานที่บริษัทมีต่อลูกค้าหรือหน่วยงานกำกับดูแล รวมถึงตามข้อ 17 อาจเปิดเผยข้อมูลด้านการปฏิบัติตามกฎหมาย ที่มา แหล่งกำเนิด และการปล่อยก๊าซที่ให้ไว้ตามข้อ 17 ได้ ทั้งนี้ ในแต่ละกรณีโดยเปิดเผยเพียงเท่าที่จำเป็นขั้นต่ำตามสมควร และเท่าที่จะทำได้ ภายใต้เงื่อนไขการรักษาความลับ (d) **การเปิดเผยโดยถูกบังคับ** หากผู้รับข้อมูลถูกกำหนดโดยกฎหมาย หรือโดยหน่วยงานกำกับดูแลหรือศาลใดๆ ให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นความลับ ผู้รับข้อมูลต้องแจ้งให้ผู้เปิดเผยข้อมูลทราบล่วงหน้าเป็นลายลักษณ์อักษรโดยพลันเท่าที่ชอบด้วยกฎหมาย และให้โอกาสตามสมควรแก่ผู้เปิดเผยข้อมูลในการขอคำสั่งคุ้มครองหรือการบรรเทาอื่นใด ต้องเปิดเผยเพียงเท่าที่จำเป็นขั้นต่ำ และต้องปกป้องความลับของส่วนที่เหลือต่อไป **ไม่มีข้อความใดในข้อ 15 นี้ที่ห้ามบุคคลใดมิให้เปิดเผยข้อมูลที่ได้รับความคุ้มครอง (protected disclosure) ตาม _Public Interest Disclosure Act 1998_ หรือ Part IVA แห่ง _Employment Rights Act 1996_ มิให้รายงานความผิดที่สงสัยต่อหน่วยงานบังคับใช้กฎหมายหรือหน่วยงานกำกับดูแล หรือมิให้เปิดเผยข้อมูลใดๆ ที่กฎหมายกำหนด** (e) **ห้ามการประชาสัมพันธ์หรือการใช้เครื่องหมาย** ผู้จัดหาต้องไม่ออกแถลงการณ์หรือข่าวประชาสัมพันธ์ใดๆ ประกาศต่อสาธารณะใดๆ ใช้ชื่อ เครื่องหมาย โลโก้ของบริษัท หรือภาพของสินค้า หรืออ้างถึงบริษัทในฐานะลูกค้าหรือผู้อ้างอิง โดยไม่ได้รับความยินยอมล่วงหน้าเป็นลายลักษณ์อักษรจากบริษัท (f) **การส่งคืนและการทำลาย** ในเวลาใดๆ เมื่อผู้เปิดเผยข้อมูลร้องขอ และเมื่อสัญญาถูกบอกเลิกหรือสิ้นสุดลง ผู้รับข้อมูลต้องส่งคืนข้อมูลที่เป็นความลับของผู้เปิดเผยข้อมูลโดยพลัน หรือตามทางเลือกของผู้เปิดเผยข้อมูล ทำลายข้อมูลนั้นและรับรองการทำลายนั้นเป็นลายลักษณ์อักษร เว้นแต่สำเนาหนึ่งชุดที่เก็บรักษาไว้เพียงเท่าที่กฎหมายหรือนโยบายการเก็บรักษาบันทึกโดยสุจริตของผู้รับข้อมูลกำหนด และสำเนาใดๆ ที่เก็บอยู่ในระบบสำรองข้อมูลหรือระบบจัดเก็บถาวรตามปกติที่ไม่สามารถแยกออกได้โดยง่าย ซึ่งแต่ละรายการยังคงอยู่ภายใต้ข้อนี้ตราบเท่าที่ยังคงเก็บรักษาไว้ (g) **ความเป็นเจ้าของและระยะเวลา** ความเป็นเจ้าของและกรรมสิทธิ์ในข้อมูลที่เป็นความลับ และในงานต่อยอด การปรับปรุง หรือการดัดแปลงใดๆ ของข้อมูลนั้น ยังคงเป็นของผู้เปิดเผยข้อมูลตลอดเวลา หน้าที่ในข้อนี้ยังคงมีผลต่อไปเป็นเวลา **ห้า (5) ปี** ภายหลังการบอกเลิกหรือการสิ้นสุดของสัญญา เว้นแต่หน้าที่ดังกล่าวยังคงมีผลต่อไปโดยไม่มีกำหนดเวลาในส่วนที่เกี่ยวกับข้อมูลที่เป็นความลับทางการค้า ซอร์สโค้ด หรือข้อมูลส่วนบุคคล และในส่วนที่เกี่ยวกับข้อมูลที่เป็นความลับของบริษัทที่เกี่ยวกับลูกค้า ตราบเท่าที่ข้อมูลนั้นยังคงมีลักษณะเป็นข้อมูลที่เป็นความลับ (h) **การฝ่าฝืน** ผู้รับข้อมูลต้องแจ้งผู้เปิดเผยข้อมูลโดยพลันถึงการเข้าถึง การเปิดเผย หรือการใช้ข้อมูลที่เป็นความลับของผู้เปิดเผยข้อมูลโดยไม่ได้รับอนุญาตใดๆ และต้องให้ความร่วมมือกับผู้เปิดเผยข้อมูลเพื่อป้องกันการเข้าถึง การเปิดเผย หรือการใช้โดยไม่ได้รับอนุญาตเพิ่มเติม คู่สัญญาแต่ละฝ่ายรับทราบว่าค่าเสียหายอาจเป็นการเยียวยาที่ไม่เพียงพอสำหรับการฝ่าฝืนข้อนี้ และคู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่งมีสิทธิขอคำสั่งห้าม (injunctive relief) และการเยียวยาตามหลักความยุติธรรมอื่นๆ และไม่มีข้อความใดในข้อนี้ที่บังคับให้ศาลต้องมีคำสั่งดังกล่าว (i) **ระบบปัญญาประดิษฐ์** ผู้รับข้อมูลต้องไม่ป้อน อัปโหลด ส่ง หรือเปิดเผยข้อมูลที่เป็นความลับใดๆ ของผู้เปิดเผยข้อมูลด้วยวิธีอื่นใดแก่ระบบปัญญาประดิษฐ์ การเรียนรู้ของเครื่อง โมเดลภาษาขนาดใหญ่ หรือระบบเชิงสร้างสรรค์ (generative system) ใดๆ ของบุคคลภายนอก หรือแก่ระบบหรือบริการอื่นใดที่เก็บรักษา จัดเก็บ ฝึกฝนจาก หรือเรียนรู้จากข้อมูลที่ป้อนให้ด้วยวิธีอื่นใด โดยไม่ได้รับความยินยอมล่วงหน้าเป็นลายลักษณ์อักษรจากผู้เปิดเผยข้อมูล ในกรณีที่ได้รับความยินยอม ผู้รับข้อมูลต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขใดๆ ที่ผู้เปิดเผยข้อมูลกำหนด รวมถึงเกี่ยวกับระบบที่ใช้ การตั้งค่าการเก็บรักษาข้อมูลและการฝึกฝนที่ใช้ และบันทึกที่เก็บรักษาไว้ ข้อนี้ใช้บังคับเพิ่มเติมจากข้อ 15(c) และการเปิดเผยที่ฝ่าฝืนข้อนี้ถือเป็นการฝ่าฝืนข้อ 15 นี้เพื่อวัตถุประสงค์ของข้อ 13(b)(iv) และข้อ 21(a)(iv) ข้อ 18(b) ใช้บังคับแยกต่างหากและเข้มงวดกว่ากับข้อมูลส่วนบุคคล --- ## 16. ทรัพย์สินทางปัญญา (a) **สิทธิในทรัพย์สินทางปัญญาของบริษัท** เว้นแต่จะได้กำหนดไว้โดยชัดแจ้งในข้อตกลงเป็นลายลักษณ์อักษรแยกต่างหาก บริษัทคงไว้ซึ่งสิทธิในทรัพย์สินทางปัญญาทั้งหมดที่มีอยู่ในหรือที่เกิดขึ้นจากข้อกำหนดทางเทคนิค แบบ การออกแบบ เครื่องมือ วัสดุ ข้อมูลของบริษัท และผลของบริการ สิทธิในทรัพย์สินทางปัญญาทั้งหมดของบริษัทเป็นทรัพย์สินของบริษัทหรือผู้อนุญาตให้ใช้สิทธิของบริษัทแต่เพียงผู้เดียว ผู้จัดหาไม่ได้มาซึ่งส่วนได้เสียในความเป็นเจ้าของ สิทธิ หรือใบอนุญาตใดๆ ภายใต้สิทธิใดๆ ดังกล่าวจากการปฏิบัติตามสัญญา และค่าความนิยม (goodwill) ใดๆ ที่เกิดจากการที่ผู้จัดหาใช้สิทธิดังกล่าวตกเป็นของบริษัท (b) **ใบอนุญาตแบบจำกัด** บริษัทให้ใบอนุญาตที่ไม่ใช่แบบผูกขาด ไม่สามารถโอนได้ และเพิกถอนได้ แก่ผู้จัดหาในการใช้สิทธิในทรัพย์สินทางปัญญาของบริษัทเพียงเท่าที่จำเป็นเพื่อปฏิบัติตามสัญญาเท่านั้น ผู้จัดหาต้องไม่ใช้สิทธิดังกล่าวเพื่อวัตถุประสงค์อื่นใด ต้องไม่กระทำการใดที่เป็นปฏิปักษ์หรือแทรกแซงสิทธิดังกล่าว และต้องไม่เปลี่ยนแปลง ปิดบัง หรือลบเครื่องหมายหรือข้อความแสดงสิทธิในกรรมสิทธิ์ใดๆ ของบริษัท (c) **การโอนสิทธิในทรัพย์สินทางปัญญาที่พัฒนาขึ้น** สิทธิในทรัพย์สินทางปัญญาทั้งหมดที่ผู้จัดหาหรือบุคลากรของผู้จัดหาสร้างสรรค์ พัฒนา หรือนำไปปฏิบัติจริงเป็นครั้งแรกในระหว่างการปฏิบัติตามสัญญา หรือในสิ่งส่งมอบ การออกแบบ แบบ เครื่องมือ รายงาน ข้อมูล หรือซอฟต์แวร์ใดๆ ที่พัฒนาขึ้นเป็นการเฉพาะสำหรับบริษัทภายใต้สัญญา ตกเป็นของบริษัทเมื่อมีการสร้างสรรค์ และในขอบเขตที่สิทธิดังกล่าวไม่ได้ตกเป็นของบริษัทเช่นนั้น ผู้จัดหาโอนสิทธิดังกล่าวให้แก่บริษัทโดยเด็ดขาด โดยวิธีการโอนสิทธิในอนาคตในปัจจุบัน (present assignment of future rights) ปลอดจากภาระผูกพัน และโดยไม่ต้องชำระเงินเพิ่มเติม **ข้อนี้และข้อ 16(a) ไม่ได้โอนหรือทำให้ตกเป็นของบริษัท และบริษัทไม่ได้มาซึ่งส่วนได้เสียในความเป็นเจ้าของใดๆ ใน สิทธิในทรัพย์สินทางปัญญาใดๆ ของผู้จัดหาที่มีอยู่ ณ วันที่ของใบสั่งซื้อ ที่ผู้จัดหาสร้างสรรค์ขึ้นโดยอิสระจากสัญญา หรือที่ประกอบด้วยความรู้ความชำนาญด้านการผลิตทั่วไป การปรับปรุงกระบวนการ การออกแบบเครื่องมือ หรือเทคนิคที่ใช้ได้ทั่วไปกับธุรกิจของผู้จัดหาและไม่เฉพาะเจาะจงกับบริษัท กับสินค้าตามที่บริษัทระบุ หรือกับข้อกำหนดทางเทคนิค การออกแบบ แบบ หรือข้อมูลที่เป็นความลับใดๆ ของบริษัท ข้อ 16(e) ใช้บังคับกับสิทธิดังกล่าวใดๆ ที่รวมอยู่ในสินค้า บริการ หรือสิ่งส่งมอบใดๆ** ผู้จัดหาต้องจัดให้ได้รับการโอนสิทธิ ความยินยอม และการสละสิทธิทั้งหมดที่จำเป็นเพื่อให้ข้อนี้มีผลจากบุคลากรของผู้จัดหาแต่ละราย ในอังกฤษและเวลส์: (i) **ลิขสิทธิ์และลิขสิทธิ์ในอนาคต** การโอนลิขสิทธิ์จะไม่มีผลเว้นแต่จะทำเป็นหนังสือและลงนามโดยหรือในนามของผู้โอน ตามที่มาตรา 90(3) แห่ง _Copyright, Designs and Patents Act 1988_ กำหนด และข้อตกลงเป็นหนังสือที่ลงนามโดยหรือในนามของผู้ที่จะเป็นเจ้าของลิขสิทธิ์ในอนาคต ซึ่งประสงค์จะโอนลิขสิทธิ์นั้นให้แก่บุคคลอื่น ทำให้ลิขสิทธิ์ตกเป็นของผู้รับโอนเมื่อลิขสิทธิ์นั้นเกิดขึ้น ตามที่มาตรา 91(1) แห่งพระราชบัญญัติดังกล่าวกำหนด เงื่อนไขเหล่านี้ถือเป็นหนังสือดังกล่าว ผู้จัดหาลงนามหรือถือว่าได้ลงนามในเงื่อนไขเหล่านี้โดยการตอบรับใบสั่งซื้อตามข้อ 2(c)(i) และผู้จัดหาต้องลงนามในหนังสือยืนยันการโอนสิทธิหรือตราสารการโอนสิทธิ (deed of assignment) เมื่อได้รับการร้องขอ ในกรณีที่ลิขสิทธิ์จะตกเป็นของนายจ้างตามมาตรา 11(2) แห่งพระราชบัญญัติดังกล่าว หรือของผู้ว่าจ้าง ผู้จัดหาต้องจัดให้มีการโอนลิขสิทธิ์นั้นให้แก่บริษัท **ในกรณีที่ผู้จัดหาตอบรับใบสั่งซื้อโดยวิธีอื่นนอกเหนือจากคำตอบรับเป็นลายลักษณ์อักษรที่ลงนามในนามของผู้จัดหา การโอนสิทธิในข้อนี้มีผลตามหลักความยุติธรรม (in equity) และผู้จัดหาต้องลงนามในหนังสือโอนสิทธิในรูปแบบที่บริษัทกำหนดภายในห้า (5) วันทำการนับแต่ได้รับคำร้องขอเป็นลายลักษณ์อักษร เพื่อให้กรรมสิทธิ์ตามกฎหมายตกเป็นของบริษัท** (ii) **ธรรมสิทธิ์** ธรรมสิทธิ์ตาม Chapter IV แห่ง _Copyright, Designs and Patents Act 1988_ อาจสละได้โดยตราสารเป็นหนังสือที่ลงนามโดยบุคคลผู้สละสิทธินั้น ตามที่มาตรา 87 แห่งพระราชบัญญัติดังกล่าวกำหนด ผู้จัดหาต้องจัดให้ผู้สร้างสรรค์แต่ละรายที่เป็นบุคคลธรรมดาสละธรรมสิทธิ์ทั้งหมดในงานทุกชิ้นที่สร้างสรรค์ขึ้นภายใต้สัญญาโดยไม่มีเงื่อนไขเป็นหนังสือ เพื่อประโยชน์ของบริษัท กลุ่มบริษัท และผู้รับอนุญาตให้ใช้สิทธิและผู้สืบสิทธิของบริษัทและกลุ่มบริษัท โดยครอบคลุมถึงงานที่มีอยู่แล้วและงานในอนาคต และต้องส่งมอบการสละสิทธิดังกล่าวให้แก่บริษัทเมื่อได้รับการร้องขอ ในกรณีที่การสละสิทธิไม่มีผลในเขตอำนาจศาลใด ผู้จัดหาต้องจัดให้ได้รับความยินยอมเป็นหนังสือต่อการกระทำและการงดเว้นการกระทำทั้งหมดของบริษัท กลุ่มบริษัท และผู้รับอนุญาตให้ใช้สิทธิของบริษัทและกลุ่มบริษัท ที่จะเป็นการละเมิดสิทธิดังกล่าว และคำมั่นว่าจะไม่อ้างสิทธิดังกล่าว แทน (iii) **สิทธิบัตร แบบ และเครื่องหมายการค้า** การโอนสิทธิบัตรหรือคำขอรับสิทธิบัตรเป็นโมฆะ เว้นแต่จะทำเป็นหนังสือและลงนามโดยหรือในนามของผู้โอน ตามที่มาตรา 30(6) แห่ง _Patents Act 1977_ กำหนด การโอนแบบที่จดทะเบียนหรือคำขอจดทะเบียนแบบต้องทำเป็นหนังสือและลงนามโดยหรือในนามของผู้โอน ตามที่มาตรา 15B(3) แห่ง _Registered Designs Act 1949_ กำหนด การโอนสิทธิในแบบที่ไม่ได้จดทะเบียนของสหราชอาณาจักรต้องทำเป็นหนังสือและลงนามโดยหรือในนามของผู้โอน ตามที่มาตรา 222(3) แห่ง _Copyright, Designs and Patents Act 1988_ กำหนด และมาตรา 223 แห่งพระราชบัญญัติดังกล่าวอนุญาตให้มีการโอนสิทธิในแบบในอนาคตในปัจจุบันได้ และการโอนเครื่องหมายการค้าที่จดทะเบียนต้องทำเป็นหนังสือและลงนามโดยหรือในนามของผู้โอน ตามที่มาตรา 24(3) แห่ง _Trade Marks Act 1994_ กำหนด ผู้จัดหาต้องลงนามในเอกสารทุกฉบับที่จำเป็นเพื่อให้การโอนสิทธิดังกล่าวมีผลและเพื่อบันทึกการโอนสิทธิดังกล่าวในทะเบียนที่เกี่ยวข้องเมื่อได้รับการร้องขอ และให้ใช้บังคับข้อ 16(d) (iv) **การประดิษฐ์ของลูกจ้างและค่าตอบแทน** ผู้จัดหารับประกันว่าการจัดการของผู้จัดหากับบุคลากรของผู้จัดหาเพียงพอที่จะทำให้สิทธิในทรัพย์สินทางปัญญาทั้งหมดที่อยู่ภายใต้ข้อนี้ตกเป็นของผู้จัดหา และทำให้ผู้จัดหาสามารถโอนสิทธิดังกล่าวให้แก่บริษัทได้ **คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายรับทราบว่ามาตรา 39 ถึงมาตรา 43 แห่ง _Patents Act 1977_ ใช้บังคับกับความเป็นเจ้าของการประดิษฐ์ของลูกจ้าง และสิทธิของลูกจ้างในการได้รับค่าตอบแทนสำหรับการประดิษฐ์หรือสิทธิบัตรที่ก่อให้เกิดประโยชน์อย่างโดดเด่นแก่นายจ้าง และมาตรา 42(2) แห่งพระราชบัญญัติดังกล่าวทำให้ข้อกำหนดในสัญญาใดๆ ที่ลดทอนสิทธิของลูกจ้างในการประดิษฐ์ที่ลูกจ้างนั้นทำขึ้นไม่สามารถบังคับใช้ได้ ไม่มีข้อความใดในข้อนี้ที่ประสงค์จะลดทอนสิทธิดังกล่าว ผู้จัดหาเป็นผู้รับผิดชอบ และตกลงชดใช้ค่าเสียหายให้แก่บริษัทและกลุ่มบริษัท สำหรับการเรียกร้องใดๆ โดยบุคลากรของผู้จัดหารายใดเพื่อความเป็นเจ้าของ หรือเพื่อค่าตอบแทนหรือค่าตอบแทนเพิ่มเติมในส่วนที่เกี่ยวกับ สิทธิในทรัพย์สินทางปัญญาใดๆ ที่ได้โอนหรืออ้างว่าได้โอนตามข้อนี้ และสำหรับค่าใช้จ่ายในการสอบสวนและการต่อสู้การเรียกร้องดังกล่าว** (v) **แบบพิธีและการจดทะเบียน** ในอังกฤษและเวลส์ ไม่จำเป็นต้องมีการจดทะเบียนหรือแบบพิธีอื่นใดเพื่อให้การโอนสิทธิที่เกิดขึ้นโดยข้อนี้มีผลระหว่างคู่สัญญาทั้งสองฝ่าย แต่บริษัทอาจบันทึกการโอนสิทธิใดๆ ในทะเบียนที่เกี่ยวข้อง รวมถึงตามมาตรา 33 แห่ง _Patents Act 1977_ และมาตรา 25 แห่ง _Trade Marks Act 1994_ และผู้จัดหาต้องให้ความช่วยเหลือทั้งหมดที่จำเป็นในการดำเนินการดังกล่าว ผู้จัดหารับทราบว่าการไม่จดทะเบียนธุรกรรมภายในระยะเวลาที่กำหนดอาจกระทบต่อการเยียวยาของผู้รับโอน และต้องให้ความช่วยเหลือที่บริษัทต้องการภายในระยะเวลาดังกล่าว (vi) **ไม่มีการสร้างโดยปัญญาประดิษฐ์ที่ไม่ได้เปิดเผย** ผู้จัดหารับประกันว่าไม่มีสิ่งส่งมอบ การออกแบบ แบบ รายงาน ข้อมูล ซอฟต์แวร์ หรือวัสดุอื่นใดที่จัดให้แก่บริษัทภายใต้สัญญา และไม่มีส่วนสำคัญใดๆ ของสิ่งดังกล่าว ที่ถูกสร้างขึ้นโดยระบบปัญญาประดิษฐ์ การเรียนรู้ของเครื่อง โมเดลภาษาขนาดใหญ่ หรือระบบเชิงสร้างสรรค์ โดยที่ผู้จัดหาไม่ได้เปิดเผยข้อเท็จจริงนั้นให้บริษัททราบล่วงหน้าเป็นลายลักษณ์อักษร โดยระบุวัสดุที่เกี่ยวข้องและระบบที่ใช้ ผู้จัดหารับทราบว่างานที่สร้างขึ้นโดยคอมพิวเตอร์ในพฤติการณ์ที่ไม่มีผู้สร้างสรรค์ที่เป็นมนุษย์ถือเป็นงานที่สร้างขึ้นโดยคอมพิวเตอร์ (computer-generated work) ตามความหมายของมาตรา 178 แห่ง _Copyright, Designs and Patents Act 1988_ มาตรา 9(3) แห่งพระราชบัญญัติดังกล่าวถือว่าผู้สร้างสรรค์งานดังกล่าวคือบุคคลผู้ดำเนินการจัดการที่จำเป็นสำหรับการสร้างสรรค์งานนั้น อายุการคุ้มครองลิขสิทธิ์ในงานดังกล่าวถูกจำกัดโดยมาตรา 12(7) แห่งพระราชบัญญัติดังกล่าว และวัสดุที่สร้างขึ้นโดยไม่มีการสร้างสรรค์โดยมนุษย์อย่างเพียงพออาจไม่ได้รับความคุ้มครองลิขสิทธิ์เลย ซึ่งทำให้การโอนสิทธิที่เกิดขึ้นโดยข้อ 16(c) นี้จะโอนสิทธิได้เพียงเล็กน้อยหรือไม่ได้เลยในส่วนที่เกี่ยวกับวัสดุนั้น ในกรณีที่ผู้จัดหาเปิดเผยตามวรรคนี้ บริษัทอาจปฏิเสธวัสดุนั้น กำหนดให้เปลี่ยนเป็นวัสดุที่สร้างสรรค์โดยมนุษย์โดยเป็นค่าใช้จ่ายของผู้จัดหา หรือยอมรับวัสดุนั้นภายใต้เงื่อนไขใดๆ ที่บริษัทแจ้ง การฝ่าฝืนวรรคนี้ถือเป็นการฝ่าฝืนข้อ 16 เพื่อวัตถุประสงค์ของข้อ 13(b)(iv) และข้อ 21(a)(iv) (d) **การให้ความมั่นใจเพิ่มเติม** ผู้จัดหาต้องลงนามในเอกสารทั้งหมดและดำเนินการทุกอย่างที่จำเป็นโดยพลันตามคำร้องขอของบริษัทและโดยเป็นค่าใช้จ่ายของผู้จัดหา เพื่อให้สิทธิในทรัพย์สินทางปัญญาของบริษัทตามข้อ 16(c) ตกเป็นของบริษัท สมบูรณ์ ได้รับการบันทึก หรือบังคับได้ รวมถึงการให้ความช่วยเหลือในคำขอ การดำเนินการตามคำขอ การจดทะเบียน หรือกระบวนการพิจารณาใดๆ (e) **การอนุญาตให้ใช้สิทธิในทรัพย์สินทางปัญญาของผู้จัดหา** ในขอบเขตที่สิ่งส่งมอบ สินค้า หรือบริการใดๆ มีสิทธิในทรัพย์สินทางปัญญาที่ผู้จัดหาหรือบุคคลภายนอกเป็นเจ้าของรวมอยู่ ผู้จัดหาให้ และต้องจัดให้มีการให้ ใบอนุญาตที่มีผลตลอดไป เพิกถอนไม่ได้ ใช้ได้ทั่วโลก ไม่มีค่าสิทธิ และไม่ใช่แบบผูกขาด แก่บริษัทและกลุ่มบริษัท พร้อมสิทธิในการอนุญาตช่วงแก่ลูกค้า ผู้จัดจำหน่าย ผู้รับจ้าง และผู้ใช้ปลายทาง ในการใช้ ติดตั้ง กำหนดค่า ดำเนินการ บำรุงรักษา ซ่อมแซม ดัดแปลง จัดหาต่อ และจำหน่ายสินค้าและสิ่งส่งมอบ และในการอนุญาตให้ผู้อื่นกระทำการดังกล่าว ผู้จัดหาต้องเปิดเผยเป็นลายลักษณ์อักษรถึงซอฟต์แวร์โอเพนซอร์สและซอฟต์แวร์ของบุคคลภายนอกทั้งหมดที่รวมอยู่ในสินค้าและข้อกำหนดของใบอนุญาตที่ใช้บังคับกับซอฟต์แวร์ดังกล่าว และต้องไม่รวมส่วนประกอบใดๆ ที่ข้อกำหนดของใบอนุญาตจะกำหนดให้ต้องเปิดเผยหรืออนุญาตให้ใช้สิทธิในทรัพย์สินทางปัญญาของบริษัท (f) **ความต่อเนื่องของซอฟต์แวร์และเฟิร์มแวร์** ในกรณีที่สินค้ามีซอฟต์แวร์หรือเฟิร์มแวร์ที่จำเป็นต่อการทำงานของสินค้า ผู้จัดหาต้องเข้าทำข้อตกลงการฝากซอร์สโค้ด (source code escrow) หรือการจัดการเพื่อความต่อเนื่องที่เทียบเท่า ตามข้อกำหนดที่บริษัทต้องการตามสมควรเมื่อได้รับการร้องขอ โดยมีเหตุที่ทำให้มีการปล่อยซอร์สโค้ดรวมถึงเหตุการณ์ล้มละลายที่กระทบต่อผู้จัดหา การยุติการสนับสนุน และการไม่บำรุงรักษาซอฟต์แวร์ในสาระสำคัญ (g) **การไม่ละเมิดและการเรียกร้องด้านทรัพย์สินทางปัญญา** ผู้จัดหารับประกันว่าสินค้าและบริการ และการจัดหา การใช้ การจัดหาต่อ และการจำหน่ายสินค้าและบริการ ไม่ละเมิดและจะไม่ละเมิดสิทธิในทรัพย์สินทางปัญญาของบุคคลใด **คำรับประกันดังกล่าว และหน้าที่ในข้อ 16(g) นี้ ให้ไว้ภายใต้ข้อยกเว้นเดียวกันกับการชดใช้ค่าเสียหายในข้อ 16(h) และไม่อยู่ภายใต้เงื่อนไขอื่นใด** หากมีการกล่าวหาว่ามีการละเมิดต่อบริษัท กลุ่มบริษัท หรือลูกค้าใดๆ (**การเรียกร้องด้านทรัพย์สินทางปัญญา** (IP Claim)) ผู้จัดหาต้องดำเนินการโดยเป็นค่าใช้จ่ายของตนเองและตามทางเลือกของบริษัท ดังนี้: (i) จัดให้บริษัท กลุ่มบริษัท และลูกค้าของบริษัทได้รับสิทธิในการใช้สินค้าหรือบริการต่อไป; (ii) เปลี่ยนสินค้าหรือบริการเป็นสิ่งเทียบเท่าที่ไม่ละเมิดซึ่งมีคุณภาพและการทำงานอย่างน้อยเท่าเทียมกัน; (iii) ดัดแปลงสินค้าหรือบริการเพื่อให้ไม่เป็นการละเมิดโดยไม่สูญเสียการทำงาน; หรือ (iv) รับคืนสินค้าหรือบริการและคืนราคาเต็มจำนวนพร้อมค่าใช้จ่ายในการถอดถอนทั้งหมด (h) **การชดใช้ค่าเสียหายด้านทรัพย์สินทางปัญญา** ผู้จัดหาต้องชดใช้ค่าเสียหาย ต่อสู้คดี และปกป้องมิให้บริษัท กลุ่มบริษัท เจ้าหน้าที่ ลูกจ้าง และลูกค้าของบริษัทและกลุ่มบริษัทต้องเสียหายจากการเรียกร้องด้านทรัพย์สินทางปัญญาใดๆ รวมถึงความรับผิด ค่าเสียหาย ความสูญเสีย ต้นทุน และค่าใช้จ่ายทั้งหมด รวมถึงค่าใช้จ่ายทางกฎหมายตามหลักการชดใช้เต็มจำนวน **ข้อยกเว้นสำหรับการออกแบบของบริษัทเอง** หน้าที่ของผู้จัดหาตามข้อ 16(g) และข้อ 16(h) นี้ไม่ใช้บังคับในขอบเขตที่การเรียกร้องด้านทรัพย์สินทางปัญญาเกิดขึ้น **เพียงเพราะ** การที่ผู้จัดหาปฏิบัติตามการออกแบบหรือข้อกำหนดทางเทคนิคเป็นลายลักษณ์อักษรที่บริษัทจัดให้แก่ผู้จัดหา (รวมถึงข้อกำหนดทางเทคนิคที่กำหนดตามข้อ 5(b)) ในกรณีที่ผู้จัดหาไม่ได้เลือก มีส่วนร่วม หรือดัดแปลงองค์ประกอบที่ถูกกล่าวหาว่าละเมิด **และ** ผู้จัดหาได้แจ้งบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษรโดยพลันก่อนปฏิบัติตามส่วนที่ได้รับผลกระทบของใบสั่งซื้อ ถึงความเสี่ยงในการละเมิดใดๆ ที่ผู้จัดหาทราบหรือควรทราบตามสมควร ผู้จัดหามีภาระการพิสูจน์ทั้งสองส่วน ในกรณีอื่นทุกกรณี หน้าที่ดังกล่าวใช้บังคับเต็มที่ รวมถึงในกรณีที่สินค้าหรือบริการผลิตขึ้นตามหรือเป็นไปตามการออกแบบ คำสั่ง ข้อกำหนดทางเทคนิค หรือการเลือกส่วนประกอบของผู้จัดหาเอง และรวมถึงในกรณีที่การออกแบบหรือข้อกำหนดทางเทคนิคที่บริษัทจัดให้เป็นสาเหตุหนึ่งในหลายสาเหตุของการเรียกร้องด้านทรัพย์สินทางปัญญา ข้อยกเว้นนี้สอดคล้องกับข้อ 5(a) ข้อ 5(b) และข้อ 16(a) ซึ่งบริษัทอาจจัดให้หรือสั่งการการออกแบบหรือข้อกำหนดทางเทคนิค และไม่จำกัดข้อ 16(i) ผู้จัดหาเป็นผู้ดำเนินการต่อสู้และการประนีประนอมการเรียกร้องด้านทรัพย์สินทางปัญญาเมื่อได้รับแจ้งจากบริษัท โดยมีเงื่อนไขว่าผู้จัดหาต้องไม่ยอมรับความรับผิดในนามของบริษัท หรือประนีประนอมในลักษณะใดๆ ที่กำหนดหน้าที่หรือข้อจำกัดใดๆ ต่อบริษัทหรือลูกค้าใดๆ โดยไม่ได้รับความยินยอมล่วงหน้าเป็นลายลักษณ์อักษรจากบริษัท และบริษัทอาจเข้าร่วมในการต่อสู้คดีโดยมีทนายความของตนเองโดยเป็นค่าใช้จ่ายของตนเอง หากผู้จัดหาไม่เข้ารับการต่อสู้คดีโดยพลัน บริษัทอาจต่อสู้และประนีประนอมการเรียกร้องด้านทรัพย์สินทางปัญญานั้นโดยเป็นค่าใช้จ่ายของผู้จัดหา (i) **บริษัทไม่มีความรับผิด** ไม่ว่าในพฤติการณ์ใด บริษัทไม่มีความรับผิดใดๆ สำหรับการเรียกร้องด้านทรัพย์สินทางปัญญาใดๆ ที่เกิดจากการออกแบบ ข้อกำหนดทางเทคนิค กระบวนการผลิตของผู้จัดหา หรือการรวมวัสดุหรือส่วนประกอบของบุคคลภายนอก (j) **การเยียวยาไม่ใช่แต่เพียงอย่างเดียว** การเยียวยาในข้อ 16(g) เป็นการเยียวยาหลักของบริษัทสำหรับการละเมิดสิทธิในทรัพย์สินทางปัญญาของบุคคลภายนอก แต่ไม่มีข้อความใดในข้อนี้ที่จำกัดหรือยกเว้นหน้าที่ของผู้จัดหาตามข้อ 16(h) หรือข้อ 20 สิทธิของบริษัทในการได้รับการเยียวยาอื่นใดตามกฎหมายหรือตามหลักความยุติธรรม รวมถึงค่าเสียหายสำหรับการสูญเสียกำไร ความสูญเสียที่เป็นผลสืบเนื่อง ค่าใช้จ่ายในการจัดหาทดแทน และค่าใช้จ่ายในการถอดถอน หรือสิทธิของบริษัทในการบอกเลิกสัญญาหรือปฏิเสธสินค้าหรือบริการ (k) **ความรับผิดไม่จำกัด** ความรับผิดของผู้จัดหาตามข้อ 16 นี้ไม่จำกัดทั้งในจำนวนและระยะเวลา --- ## 17. การปฏิบัติตามกฎหมาย (a) **ทั่วไป** ผู้จัดหาต้องปฏิบัติตาม และต้องจัดให้บุคลากรของผู้จัดหาและผู้จัดหาในระดับรองของตนปฏิบัติตาม กฎหมาย ระเบียบ มาตรฐาน ใบอนุญาต ใบอนุญาตให้ดำเนินการ และประมวลข้อปฏิบัติทั้งหมดที่ใช้บังคับกับผู้จัดหา กับสินค้าและบริการ และกับการปฏิบัติตามสัญญา ในทุกเขตอำนาจศาลของการผลิต การผ่านแดน การส่งมอบ และการใช้งานตามที่ตั้งใจไว้ หน้าที่ดังกล่าวรวมถึง _Health and Safety at Work etc. Act 1974_ ซึ่งผู้จัดหามีหน้าที่ในฐานะผู้ออกแบบ ผู้ผลิต ผู้นำเข้า หรือผู้จัดหาสิ่งของและสารที่ใช้ในการทำงานตามมาตรา 6 แห่งพระราชบัญญัติดังกล่าว และในฐานะนายจ้างตามมาตรา 2 และมาตรา 3 พร้อมด้วย _Management of Health and Safety at Work Regulations 1999_, _Provision and Use of Work Equipment Regulations 1998_, _Supply of Machinery (Safety) Regulations 2008_ ในกรณีที่ใช้บังคับ และ _Control of Substances Hazardous to Health Regulations 2002_ และ **มาตรา 6(8) แห่ง _Health and Safety at Work etc. Act 1974_ ไม่ทำให้ผู้จัดหาหลุดพ้นจากหน้าที่ใดๆ ตามมาตรา 6 และไม่มีบทบัญญัติใดของสัญญาที่มีผลเป็นคำมั่นเป็นลายลักษณ์อักษร (written undertaking) เพื่อวัตถุประสงค์ของอนุมาตราดังกล่าว เว้นแต่บริษัทจะระบุไว้โดยชัดแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษร** ในกรณีที่ผู้จัดหาว่าจ้างบุคลากรของผู้จัดหาในสหราชอาณาจักร หน้าที่ดังกล่าวยังรวมถึง _Employment Rights Act 1996_, _National Minimum Wage Act 1998_, _Working Time Regulations 1998_, _Equality Act 2010_ และในกรณีที่ใช้บังคับ _Agency Workers Regulations 2010_ และ _Employment Agencies Act 1973_ และ Conduct of Employment Agencies and Employment Businesses Regulations 2003 ผู้จัดหาต้องปฏิบัติตามจรรยาบรรณสำหรับผู้จัดหาของบริษัท หากมีและได้แจ้งให้ผู้จัดหาทราบเป็นลายลักษณ์อักษร และตามนโยบายอื่นใดที่ได้แจ้งในทำนองเดียวกัน (b) **มาตรการควบคุมทางการค้า** ผู้จัดหาให้คำรับรอง รับประกัน และให้คำมั่นว่า: (i) ผู้จัดหาได้พิจารณาแล้ว และเป็นผู้รับผิดชอบแต่เพียงผู้เดียวในการดูแลให้มีการปฏิบัติตามอย่างต่อเนื่อง ซึ่งกฎหมายและระเบียบด้านการควบคุมการส่งออก การควบคุมการนำเข้า มาตรการคว่ำบาตร การปฏิบัติตามกฎหมายการค้า การต่อต้านการคว่ำบาตรทางการค้า (anti-boycott) และข้อจำกัดทางเศรษฐกิจที่ใช้บังคับทั้งหมด (รวมเรียกว่า **มาตรการควบคุมทางการค้า** (Trade Controls)) ของทุกเขตอำนาจศาลที่เกี่ยวข้อง รวมถึงเขตอำนาจศาลของบริษัท ประเทศที่ผลิต ประเทศของส่วนประกอบใดๆ ของสินค้า และทุกประเทศที่ผ่านแดนหรือส่งมอบ; (ii) สินค้า บริการ และเทคโนโลยีและข้อมูลทางเทคนิคที่เกี่ยวข้องทั้งหมดมีคุณสมบัติที่จะส่งออก ส่งออกต่อ โอน หรือจัดหาให้แก่บริษัทและไปยังจุดส่งมอบได้โดยไม่ฝ่าฝืนมาตรการควบคุมทางการค้าใดๆ และผู้จัดหาจะให้การจัดประเภทการควบคุมการส่งออก รายการควบคุม หรือคำแถลงว่าไม่จำเป็นต้องมีใบอนุญาต ที่ใช้บังคับ; และ (iii) ทั้งผู้จัดหา และบุคลากรของผู้จัดหา ผู้จัดหาในระดับรอง หรือแหล่งที่มาของสินค้ารายใด ไม่ใช่บุคคลต้องห้าม ระบบของสหราชอาณาจักรที่ใช้บังคับ ได้แก่: _Export Control Act 2002_ และ _Export Control Order 2008_ พร้อมด้วย UK Strategic Export Control Lists และมาตรการควบคุมการส่งออก การโอน การเป็นนายหน้า และการให้ความช่วยเหลือทางเทคนิคที่กำหนดโดยคำสั่งดังกล่าว รวมถึงมาตรการควบคุมแบบครอบคลุม (catch-all controls) สำหรับการใช้งานปลายทางทางทหารและการใช้งานปลายทางเกี่ยวกับอาวุธทำลายล้างสูง; Regulation (EU) 2021/821 ในฐานะที่เป็นส่วนหนึ่งของกฎหมายของอังกฤษและเวลส์ (ข้อบังคับว่าด้วยสินค้าที่ใช้ได้สองทางที่คงไว้) และ _Trade in Torture etc. Goods (Amendment) Regulations 2020_ ในกรณีที่เกี่ยวข้อง; _Sanctions and Anti-Money Laundering Act 2018_ และข้อบังคับที่ออกตามพระราชบัญญัติดังกล่าว รวมถึง _Russia (Sanctions) (EU Exit) Regulations 2019_; _Customs and Excise Management Act 1979_; และ _Taxation (Cross-border Trade) Act 2018_ ระบบดังกล่าวบริหารจัดการโดย Export Control Joint Unit ภายใน Department for Business and Trade, Office of Financial Sanctions Implementation ภายใน HM Treasury, Foreign, Commonwealth and Development Office, HM Revenue & Customs และ Border Force บัญชีรายชื่อที่ต้องตรวจสอบได้แก่ **UK Sanctions List** และ **Consolidated List of Financial Sanctions Targets in the UK**, UN Security Council Consolidated List และในขอบเขตที่มาตรการดังกล่าวใช้บังคับ บัญชีรายชื่อที่จัดทำโดยหน่วยงานอื่นที่ระบุไว้ในคำนิยามของหน่วยงานด้านมาตรการคว่ำบาตร ในกรณีที่กฎเกณฑ์ต่อต้านการคว่ำบาตรทางการค้าของสหรัฐอเมริกาใช้บังคับ รวมถึง Part 760 แห่ง Export Administration Regulations และมาตรา 999 แห่ง Internal Revenue Code ผู้จัดหาต้องปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ดังกล่าว และต้องรายงานต่อบริษัทถึงคำร้องขอใดๆ ที่เกี่ยวกับการคว่ำบาตรทางการค้าที่ผู้จัดหาได้รับที่เกี่ยวเนื่องกับสัญญา **และคู่สัญญาแต่ละฝ่ายรับทราบว่า _Protection of Trading Interests (US Cuban Assets Control Regulations) Order 1992_ และคำสั่งหรือคำวินิจฉัยใดๆ ที่ออกตาม _Protection of Trading Interests Act 1980_ อาจห้ามการปฏิบัติตามมาตรการที่มีผลนอกอาณาเขตบางประการ และข้อนี้ไม่ได้กำหนดให้คู่สัญญาฝ่ายใดต้องกระทำการที่ฝ่าฝืนข้อห้ามดังกล่าว** (c) **การดำเนินการที่ต้องห้าม** ผู้จัดหาต้องไม่จัดหาวัตถุดิบ ผลิต ขาย ส่งออก ส่งออกต่อ โอน ถ่ายลำ หรือจัดหาสินค้าหรือบริการ ไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อม โดยฝ่าฝืนมาตรการควบคุมทางการค้าใดๆ รวมถึงไปยังหรือผ่านประเทศ ดินแดน หรือภูมิภาคใดๆ ที่อยู่ภายใต้มาตรการคว่ำบาตรหรือการห้ามการค้าแบบครอบคลุม หรือบุคคลต้องห้ามใดๆ ผู้จัดหารับประกันว่าผู้จัดหาไม่ทราบหรือไม่มีเหตุให้เชื่อว่าสินค้าหรือบริการจะถูกนำไปใช้ ไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อม ในการใช้งานปลายทางที่ต้องห้ามใดๆ รวมถึงกิจกรรมใดๆ ที่เกี่ยวข้องกับอาวุธทำลายล้างสูง ขีปนาวุธ อากาศยานไร้คนขับ การแพร่ขยายอาวุธนิวเคลียร์ หรือการใช้งานทางทหารหรือการสอดแนมที่ถูกจำกัด (d) **ประเทศแหล่งกำเนิดและการทำเครื่องหมาย** ผู้จัดหารับประกันว่าประเทศแหล่งกำเนิดที่ระบุไว้ในเอกสารของผู้จัดหาถูกต้องและกำหนดขึ้นตามกฎหมายศุลกากรที่ใช้บังคับ และสินค้าและภาชนะบรรจุสินค้าได้ทำเครื่องหมายประเทศแหล่งกำเนิดอย่างชัดเจนและคงทนในกรณีที่กำหนดให้ต้องทำเครื่องหมาย ผู้จัดหาต้องแจ้งให้บริษัททราบเป็นลายลักษณ์อักษร **ก่อนการจัดส่ง** ถึงการเปลี่ยนแปลงใดๆ ของประเทศแหล่งกำเนิดหรือสถานที่ผลิตของสินค้าใดๆ จากที่เคยแจ้งไว้ก่อนหน้า และตกลงชดใช้ค่าเสียหายให้แก่บริษัทสำหรับความสูญเสียทั้งหมดที่เกิดจากคำสำแดงแหล่งกำเนิดที่ไม่ถูกต้องหรือการไม่ทำเครื่องหมาย แหล่งกำเนิดที่ไม่ได้รับสิทธิพิเศษให้กำหนดตาม Part 1 แห่ง _Taxation (Cross-border Trade) Act 2018_ และ _Customs (Origin of Chargeable Goods) (EU Exit) Regulations 2020_ และแหล่งกำเนิดที่ได้รับสิทธิพิเศษให้กำหนดตามกฎว่าด้วยถิ่นกำเนิดสินค้าในความตกลงทางการค้าที่ใช้บังคับและข้อบังคับที่ออกเพื่อปฏิบัติตามความตกลงนั้น ผู้จัดหาต้องให้คำแถลงเกี่ยวกับแหล่งกำเนิด คำประกาศของผู้จัดหา หรือหนังสือรับรองถิ่นกำเนิดสินค้า และบันทึกการผลิตและต้นทุนที่สนับสนุน ซึ่งจำเป็นเพื่อพิสูจน์การขอสิทธิพิเศษใดๆ และต้องเก็บรักษาบันทึกดังกล่าวไว้ตามระยะเวลาที่ความตกลงที่เกี่ยวข้องกำหนด คำรับรองใดๆ เกี่ยวกับแหล่งกำเนิดของสินค้าต้องไม่ทำให้เข้าใจผิดเพื่อวัตถุประสงค์ของ _Business Protection from Misleading Marketing Regulations 2008_ หรือในกรณีที่สินค้าถูกจัดหาต่อให้แก่ผู้บริโภค _Consumer Protection from Unfair Trading Regulations 2008_ และ Part 4 แห่ง _Digital Markets, Competition and Consumers Act 2024_ และผู้จัดหารับประกันว่าคำรับรองเกี่ยวกับแหล่งกำเนิดทุกประการที่ผู้จัดหาให้ไว้เป็นไปตามข้อกำหนดดังกล่าว (e) **ข้อกำหนดด้านสัดส่วนการผลิตในประเทศ มูลค่าทางสังคม และการจัดซื้อจัดจ้าง** ในกรณีที่ใบสั่งซื้อระบุว่าสินค้ามีไว้สำหรับโครงการที่อยู่ภายใต้ข้อกำหนดด้านสัดส่วนการผลิตในประเทศ สัดส่วนการผลิตในท้องถิ่น มูลค่าทางสังคม (social value) หรือการจัดซื้อจัดจ้างที่อิงกับแหล่งกำเนิดใดๆ ผู้จัดหาต้องให้การรับรอง ข้อมูลต้นทุนการผลิต และหลักฐานสนับสนุนที่จำเป็นเพื่อแสดงการปฏิบัติตาม รับประกันว่าการรับรองทุกประการที่ผู้จัดหาให้ไว้ถูกต้อง และต้องแจ้งให้บริษัททราบทันทีถึงการเปลี่ยนแปลงใดๆ ที่กระทบต่อความถูกต้องของการรับรองนั้น ระบบของสหราชอาณาจักรที่อาจใช้บังคับ ได้แก่ _Procurement Act 2023_ และข้อบังคับและหนังสือแนวนโยบายการจัดซื้อจัดจ้าง (procurement policy notes) ที่ออกตามพระราชบัญญัติดังกล่าว รวมถึง National Procurement Policy Statement และข้อกำหนดเกี่ยวกับการตัดสิทธิ์ผู้จัดหา การห้ามเข้าร่วม และการประเมินมูลค่าทางสังคม; _Public Services (Social Value) Act 2012_; หนังสือแนวนโยบายการจัดซื้อจัดจ้างที่ใช้บังคับกับการจัดหาเหล็กกล้าและแผนการลดคาร์บอน; และเงื่อนไขที่เกี่ยวกับโครงการที่ได้รับเงินทุนจากภาครัฐใดๆ ที่ระบุไว้ในใบสั่งซื้อ ผู้จัดหาต้องให้ข้อมูลที่บริษัทต้องการเพื่อตอบคำถามใดๆ ในแบบสอบถามการคัดเลือกมาตรฐาน หรือเพื่อปฏิบัติตามเงื่อนไขใดๆ ของเงินทุนสนับสนุน และต้องแจ้งให้บริษัททราบทันทีหากผู้จัดหา หรือบุคคลที่เกี่ยวข้องกับผู้จัดหารายใด ตกอยู่ภายใต้เหตุแห่งการตัดสิทธิ์ที่เป็นข้อบังคับหรือที่เป็นดุลยพินิจ หรือถูกบันทึกไว้ในบัญชีรายชื่อผู้ถูกห้ามเข้าร่วม (debarment list) ตาม _Procurement Act 2023_ (f) **ความมั่นคงของโครงข่ายและห่วงโซ่อุปทาน** ผู้จัดหาให้คำรับรองและรับประกันว่าสินค้าไม่ได้เป็น และไม่มี อุปกรณ์ บริการ หรือส่วนประกอบใดๆ จากผู้ขายที่ถูกห้าม ถูกจำกัด หรือถูกกำหนดว่าเป็นความเสี่ยงด้านความมั่นคงภายใต้ระบบด้านความมั่นคงของโทรคมนาคม โครงสร้างพื้นฐานที่สำคัญ หรือข้อจำกัดของห่วงโซ่อุปทานที่ใช้บังคับใดๆ และผู้จัดหาไม่ได้ใช้อุปกรณ์ดังกล่าวเป็นส่วนประกอบที่สำคัญหรือจำเป็นของระบบใดๆ ที่ใช้ในการผลิตสินค้า ผู้จัดหาต้องให้คำรับรองเป็นลายลักษณ์อักษรในเรื่องดังกล่าวในรูปแบบที่บริษัทกำหนด ต้องแจ้งให้บริษัททราบทันทีหากคำรับรองนั้นไม่ถูกต้องอีกต่อไป และต้องให้ข้อมูลห่วงโซ่อุปทานที่บริษัทต้องการเพื่อให้คำรับรองของบริษัทเองต่อลูกค้าและหน่วยงานกำกับดูแล ระบบของสหราชอาณาจักร ได้แก่ _Telecommunications (Security) Act 2021_ และมาตรา 105A ถึงมาตรา 105Z29 แห่ง _Communications Act 2003_ รวมถึงหน้าที่ด้านความมั่นคงของผู้ให้บริการโครงข่ายและบริการสื่อสารอิเล็กทรอนิกส์สาธารณะ คำสั่งเกี่ยวกับผู้ขายที่ถูกกำหนด (designated vendor direction) และหนังสือแจ้งการกำหนดใดๆ ที่ออกตามมาตรา 105Z1 ถึงมาตรา 105Z11 _Electronic Communications (Security Measures) Regulations 2022_ และ Telecommunications Security Code of Practice ที่ออกตามมาตรา 105E; _Network and Information Systems Regulations 2018_; _National Security and Investment Act 2021_ ซึ่งกำหนดให้การได้มาซึ่งการควบคุมนิติบุคคลและทรัพย์สินบางประเภทในภาคการสื่อสารต้องแจ้ง; และบทบัญญัติว่าด้วยการห้ามเข้าร่วมและการตัดสิทธิ์ของ _Procurement Act 2023_ ผู้จัดหาต้องให้คำประกาศ การรับรอง และข้อมูลที่มาที่บริษัทต้องการเพื่อปฏิบัติตามหน้าที่แต่ละประการดังกล่าว และเพื่อตอบคำร้องขอใดๆ จาก Ofcom, National Cyber Security Centre หรือหน่วยงานที่มีอำนาจอื่นใด และต้องแจ้งให้บริษัททราบภายในห้า (5) วันทำการถึงการเปลี่ยนแปลงใดๆ ในความเป็นเจ้าของหรือการควบคุมโดยตรงหรือโดยอ้อมของผู้จัดหา (g) **การต่อต้านการให้สินบนและการทุจริต** ผู้จัดหาต้องปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยการต่อต้านการให้สินบน การต่อต้านการทุจริต การต่อต้านการฟอกเงิน การต่อต้านการอำนวยความสะดวกในการหลีกเลี่ยงภาษี และการฉ้อโกงที่ใช้บังคับทั้งหมด และต้องไม่เสนอ ให้คำมั่น ให้ เรียกร้อง ตกลงที่จะรับ หรือรับสินบน เงินใต้โต๊ะ ค่าอำนวยความสะดวก (facilitation payment) หรือประโยชน์อันมิชอบอื่นใดที่เกี่ยวเนื่องกับสัญญา ผู้จัดหาต้องคงไว้ซึ่งขั้นตอนที่เพียงพอซึ่งออกแบบมาเพื่อป้องกันการกระทำดังกล่าวโดยบุคลากรของผู้จัดหาและผู้จัดหาในระดับรอง ต้องเก็บรักษาบัญชีและบันทึกที่ถูกต้องของการชำระเงินทั้งหมดที่เกี่ยวเนื่องกับสัญญา และต้องให้หลักฐานของขั้นตอนและบันทึกดังกล่าวเมื่อได้รับการร้องขอ กฎหมายของสหราชอาณาจักรที่ใช้บังคับ ได้แก่ _Bribery Act 2010_ รวมถึงความผิดตามมาตรา 1 และมาตรา 2 (การให้สินบนแก่บุคคลอื่นและการรับสินบน) มาตรา 6 (การให้สินบนแก่เจ้าหน้าที่ของรัฐต่างประเทศ) และ **มาตรา 7 (การที่องค์กรธุรกิจไม่ป้องกันการให้สินบนโดยบุคคลที่เกี่ยวข้อง ซึ่งข้อต่อสู้เรื่องขั้นตอนที่เพียงพอตามมาตรา 7(2) ใช้บังคับ และในส่วนที่เกี่ยวกับความผิดดังกล่าว ผู้จัดหาเป็นบุคคลที่เกี่ยวข้องกับบริษัทเพื่อวัตถุประสงค์ของมาตรา 8 เมื่อผู้จัดหาให้บริการแก่หรือในนามของบริษัท)**; มาตรา 45 และมาตรา 46 แห่ง _Criminal Finances Act 2017_ (การไม่ป้องกันการอำนวยความสะดวกทางอาญาในการหลีกเลี่ยงภาษีของสหราชอาณาจักรและของต่างประเทศ ซึ่งข้อต่อสู้เรื่องขั้นตอนการป้องกันที่สมเหตุสมผลใช้บังคับ); ความผิดฐานไม่ป้องกันการฉ้อโกงใน Part 5 แห่ง _Economic Crime and Corporate Transparency Act 2023_ ซึ่งข้อต่อสู้เรื่องขั้นตอนการป้องกันการฉ้อโกงที่สมเหตุสมผลใช้บังคับ; _Proceeds of Crime Act 2002_ และ _Money Laundering, Terrorist Financing and Transfer of Funds (Information on the Payer) Regulations 2017_; และมาตรา 1304 แห่ง _Corporation Tax Act 2009_ และมาตรา 55 แห่ง _Income Tax (Trading and Other Income) Act 2005_ (ไม่ให้หักค่าใช้จ่ายสำหรับการจ่ายเงินที่เกี่ยวข้องกับอาชญากรรม) กฎหมายที่มีผลนอกอาณาเขตที่อาจใช้บังคับด้วย ได้แก่ United States Foreign Corrupt Practices Act **ผู้จัดหารับทราบว่า _Bribery Act 2010_ ไม่ยอมรับข้อยกเว้นใดๆ สำหรับค่าอำนวยความสะดวก ข้อห้ามในข้อนี้เป็นข้อห้ามเด็ดขาด และผู้จัดหาต้องคงไว้ซึ่ง และเมื่อได้รับการร้องขอต้องแสดงหลักฐานต่อบริษัทถึง ขั้นตอนที่ได้สัดส่วนกับความเสี่ยงด้านการให้สินบนที่ผู้จัดหาก่อให้เกิด เพื่อให้บริษัทสามารถอาศัยข้อต่อสู้ตามมาตรา 7(2) แห่งพระราชบัญญัติดังกล่าวในส่วนที่เกี่ยวกับการกระทำของผู้จัดหาได้** การฝ่าฝืนข้อนี้ถือเป็นการผิดสัญญาในสาระสำคัญซึ่งทำให้บริษัทมีสิทธิบอกเลิกสัญญาได้ทันทีตามข้อ 13(b) (h) **การค้าทาสยุคใหม่และแรงงานที่มีความรับผิดชอบ** ผู้จัดหารับประกันว่าไม่มีสินค้าใด และไม่มีส่วนประกอบ ปัจจัยการผลิต หรือวัตถุดิบใดของสินค้าใด ที่ผลิต ทำเหมือง ผลิตขึ้น หรือขนส่งทั้งหมดหรือบางส่วนโดยใช้แรงงานบังคับ แรงงานขัดหนี้ แรงงานตามสัญญาผูกมัด แรงงานนักโทษ แรงงานเด็ก หรือการค้ามนุษย์ รวมถึงในภูมิภาคใดๆ ที่อยู่ภายใต้ข้อสันนิษฐานหรือการวินิจฉัยว่ามีแรงงานบังคับ ผู้จัดหาต้องปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยการค้าทาสยุคใหม่ การค้ามนุษย์ และแรงงานบังคับที่ใช้บังคับทั้งหมด ต้องดำเนินขั้นตอนที่สมเหตุสมผลเพื่อระบุและจัดการความเสี่ยงดังกล่าวในห่วงโซ่อุปทานของตน ต้องให้ข้อมูลการตรวจสอบย้อนกลับห่วงโซ่อุปทานและข้อมูลการตรวจสอบสถานะ (due diligence) เมื่อได้รับการร้องขอ และต้องให้ข้อมูลที่บริษัทต้องการตามสมควรเพื่อจัดทำคำแถลงหรือการเปิดเผยข้อมูลใดๆ หรือเพื่อตอบข้อสอบถามของลูกค้าหรือหน่วยงานกำกับดูแล กฎหมายของสหราชอาณาจักรที่ใช้บังคับรวมถึง _Modern Slavery Act 2015_ โดยเฉพาะอย่างยิ่งความผิดตามมาตรา 1 มาตรา 2 และมาตรา 4 แห่งพระราชบัญญัติดังกล่าว และ **หน้าที่ด้านความโปร่งใสในห่วงโซ่อุปทานตามมาตรา 54 แห่งพระราชบัญญัติดังกล่าว ซึ่งกำหนดให้องค์กรธุรกิจที่ประกอบธุรกิจในสหราชอาณาจักรที่มีรายได้เท่ากับหรือสูงกว่าเกณฑ์ที่กำหนดต้องเผยแพร่คำแถลงว่าด้วยการค้าทาสและการค้ามนุษย์สำหรับแต่ละปีการเงิน ซึ่งได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการและลงนามโดยกรรมการ และต้องเผยแพร่คำแถลงนั้นบนเว็บไซต์ขององค์กรโดยมีลิงก์ที่เห็นได้ชัดจากหน้าแรก** ในกรณีที่บริษัทอยู่ภายใต้หน้าที่ตามมาตรา 54 ผู้จัดหาต้องให้ข้อมูลที่บริษัทต้องการเพื่อจัดทำคำแถลงของบริษัทภายในเวลาที่บริษัทแจ้ง ในกรณีที่มาตรา 54 ใช้บังคับกับผู้จัดหา ผู้จัดหาต้องเผยแพร่คำแถลงของตนเองและให้ลิงก์ไปยังคำแถลงนั้นแก่บริษัท ในกรณีที่สินค้าที่บริษัทจัดหาต่ออยู่ภายใต้ข้อห้ามหรือข้อสันนิษฐานเกี่ยวกับการนำเข้าสินค้าที่ใช้แรงงานบังคับของต่างประเทศ รวมถึงภายใต้ _Uyghur Forced Labor Prevention Act_ ของสหรัฐอเมริกาและมาตรา 307 แห่ง Tariff Act of 1930 และข้อห้ามของสหภาพยุโรปเกี่ยวกับผลิตภัณฑ์ที่ผลิตโดยใช้แรงงานบังคับ ผู้จัดหาต้องให้หลักฐานที่จำเป็นเพื่อหักล้างข้อสันนิษฐานหรือเพื่อตอบการกักสินค้าใดๆ ผู้จัดหาต้องปฏิบัติตาม _Gangmasters (Licensing) Act 2004_ และมาตรฐานการออกใบอนุญาตของ Gangmasters and Labour Abuse Authority ในกรณีที่ผู้จัดหาว่าจ้างแรงงานในภาคที่มีการกำกับดูแลด้วย (i) **แร่ที่ได้มาอย่างมีความรับผิดชอบ** ผู้จัดหาต้องให้ข้อมูลทั้งหมดที่บริษัทต้องการเมื่อได้รับการร้องขอ เกี่ยวกับการมีอยู่ แหล่งที่มา โรงถลุง และสายการครอบครอง (chain of custody) ของดีบุก แทนทาลัม ทังสเตน ทองคำ โคบอลต์ ไมกา และแร่อื่นใดที่ถูกกำหนดในสินค้า ซึ่งเพียงพอที่จะทำให้บริษัทหรือลูกค้าใดๆ สามารถปฏิบัติตามหน้าที่ด้านการจัดหาอย่างมีความรับผิดชอบ แร่ขัดแย้ง (conflict minerals) หรือการตรวจสอบสถานะห่วงโซ่อุปทานที่ใช้บังคับใดๆ **หน้าที่ในข้อนี้เป็นหน้าที่ตามสัญญา คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายรับทราบว่าบริเตนใหญ่ไม่มีกฎหมายภายในว่าด้วยแร่ขัดแย้ง Regulation (EU) 2017/821 ใช้บังคับในไอร์แลนด์เหนือภายใต้ Windsor Framework และอาจใช้บังคับกับสินค้าที่วางจำหน่ายในตลาดที่นั่น และบริษัทมีหน้าที่ต่อลูกค้าซึ่งตนเองอยู่ภายใต้ระบบของต่างประเทศ รวมถึงมาตรา 1502 แห่ง _Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act_ ของสหรัฐอเมริกาและข้อบังคับดังกล่าว** หน้าที่ดังกล่าวกำหนดขึ้นโดยอ้างอิงถึง OECD Due Diligence Guidance for Responsible Supply Chains of Minerals from Conflict-Affected and High-Risk Areas และ Responsible Minerals Initiative Conflict Minerals Reporting Template และ Extended Minerals Reporting Template ผู้จัดหาต้องกรอกและปรับปรุงแบบรายงานที่บริษัทกำหนดให้เป็นปัจจุบันอยู่เสมอ และให้ใช้บังคับข้อ 17(h) กับสภาพการจ้างแรงงานในห่วงโซ่อุปทานที่เกี่ยวข้อง (j) **การปฏิบัติตามกฎหมายด้านผลิตภัณฑ์และสิ่งแวดล้อม** ผู้จัดหารับประกันว่าสินค้าเป็นไปตามข้อกำหนดด้านความปลอดภัยของผลิตภัณฑ์ ความปลอดภัยทางไฟฟ้า ความเข้ากันได้ทางแม่เหล็กไฟฟ้า โทรคมนาคม วิทยุ ประสิทธิภาพการใช้พลังงาน ส่วนประกอบทางเคมี สารอันตราย ผลิตภัณฑ์ก่อสร้าง บรรจุภัณฑ์ และการจัดการเมื่อสิ้นอายุการใช้งานที่ใช้บังคับทั้งหมดในประเทศที่ส่งมอบและในประเทศใดๆ ที่บริษัทได้แจ้งว่าสินค้ามีปลายทางไปยังประเทศนั้น และสินค้ามีเครื่องหมายแสดงความสอดคล้องที่กำหนดทั้งหมด ผู้จัดหาต้องให้คำประกาศความสอดคล้อง คำประกาศสมรรถนะ รายงานการทดสอบ ใบรับรอง เอกสารข้อมูลความปลอดภัย คำประกาศส่วนประกอบทางเคมี เลขทะเบียน และเอกสารคำเตือนทั้งหมดที่บริษัทต้องการเพื่อนำเข้า ถือครอง จัดหาต่อ ติดตั้ง และจำหน่ายสินค้าโดยชอบด้วยกฎหมาย พร้อมด้วยเอกสารทางเทคนิคที่แต่ละระบบกำหนดให้ต้องเก็บรักษาไว้และจัดให้หน่วยงานเฝ้าระวังตลาดเข้าถึงได้ และต้องเก็บรักษาเอกสารดังกล่าวไว้ตามระยะเวลาที่แต่ละระบบกำหนด และไม่ว่ากรณีใดตามระยะเวลาที่ระบุไว้ในข้อ 5(i) ระบบที่ใช้บังคับสำหรับอังกฤษและเวลส์ ได้แก่: (i) **ความปลอดภัยของผลิตภัณฑ์ทั่วไป:** _General Product Safety Regulations 2005_ รวมถึงข้อกำหนดด้านความปลอดภัยทั่วไป หน้าที่ของผู้ผลิตและผู้จัดจำหน่าย หน้าที่ในการแจ้งหน่วยงานเฝ้าระวังตลาดถึงผลิตภัณฑ์ที่ก่อให้เกิดความเสี่ยง และอำนาจในการบังคับใช้กฎหมายของหน่วยงานดังกล่าว ในไอร์แลนด์เหนือ Regulation (EU) 2023/988 ว่าด้วยความปลอดภัยของผลิตภัณฑ์ทั่วไปตามที่ใช้บังคับที่นั่นภายใต้ Windsor Framework และข้อกำหนดใดๆ ที่ออกตาม _Product Regulation and Metrology Act 2025_ หรือตามข้อบังคับที่ออกตามพระราชบัญญัติดังกล่าวที่ใช้บังคับกับสินค้า; (ii) **ความปลอดภัยทางไฟฟ้า EMC และวิทยุ:** _Electrical Equipment (Safety) Regulations 2016_, _Electromagnetic Compatibility Regulations 2016_ และ _Radio Equipment Regulations 2017_ รวมถึงหน้าที่ของผู้ผลิต ผู้นำเข้า และผู้จัดจำหน่ายตามแต่ละข้อบังคับดังกล่าว ข้อกำหนดในการจัดทำคำประกาศความสอดคล้องของสหภาพยุโรปหรือของสหราชอาณาจักรและเอกสารทางเทคนิค และข้อกำหนดในการติดเครื่องหมายแสดงความสอดคล้องและชื่อและที่อยู่ของผู้ผลิตและผู้นำเข้า; (iii) **เครื่องหมายแสดงความสอดคล้อง:** เครื่องหมาย **UKCA** และในกรณีที่สินค้าอยู่ในขอบเขตของข้อตกลงที่อนุญาตให้ยอมรับเครื่องหมาย **CE** ในบริเตนใหญ่ต่อไป เครื่องหมาย CE ทั้งนี้ ในแต่ละกรณีให้ติดและสนับสนุนด้วยคำประกาศความสอดคล้อง แฟ้มเอกสารทางเทคนิค และหลักฐานการทดสอบที่จำเป็นเพื่อให้บริษัทหรือผู้ที่บริษัทแต่งตั้งสามารถปฏิบัติหน้าที่ของผู้นำเข้าหรือผู้จัดจำหน่ายได้ ผู้จัดหาต้องระบุว่าได้ติดเครื่องหมายใด ต้องให้คำประกาศเป็นภาษาอังกฤษ และต้องแจ้งให้บริษัททราบเป็นลายลักษณ์อักษรก่อนการจัดส่งถึงการเปลี่ยนแปลงใดๆ ของหลักเกณฑ์การทำเครื่องหมาย ของหน่วยรับรองที่ได้รับอนุมัติ (approved body) ที่เกี่ยวข้อง หรือของมาตรฐานที่กำหนดหรือมาตรฐานที่สอดคล้องกัน (harmonised standards) ที่อ้างอิง ในไอร์แลนด์เหนือ ให้ใช้ข้อตกลงด้านการทำเครื่องหมายและการตรวจสอบความสอดคล้องที่ใช้บังคับภายใต้ Windsor Framework แทน และผู้จัดหาต้องจัดหาสินค้าและเอกสารที่เป็นไปตามข้อตกลงดังกล่าวในกรณีที่ใบสั่งซื้อระบุไว้; (iv) **สารอันตรายและสารเคมี:** _Restriction of the Use of Certain Hazardous Substances in Electrical and Electronic Equipment Regulations 2012_; Regulation (EC) No 1907/2006 ในฐานะที่เป็นส่วนหนึ่งของกฎหมายของอังกฤษและเวลส์ (UK REACH) พร้อมด้วย _REACH Enforcement Regulations 2008_ รวมถึงการจดทะเบียนสาร ระบบการอนุญาตและการจำกัด และ **หน้าที่ตาม Article 33 แห่ง UK REACH ในการสื่อสารข้อมูลเกี่ยวกับสารที่น่ากังวลอย่างยิ่ง (substance of very high concern) ที่มีอยู่ในสิ่งของเกินกว่าความเข้มข้นที่กำหนด ซึ่งในส่วนที่เกี่ยวกับหน้าที่ดังกล่าว ผู้จัดหาต้องแจ้งให้บริษัททราบเป็นลายลักษณ์อักษรก่อนการจัดส่งและให้ข้อมูลที่บริษัทต้องการเพื่อส่งต่อข้อมูลนั้น**; Regulation (EC) No 1272/2008 ในฐานะที่เป็นส่วนหนึ่งของกฎหมายของอังกฤษและเวลส์ (GB CLP); และ _Persistent Organic Pollutants Regulations 2007_ ในกรณีที่ใช้บังคับ; (v) **ผลิตภัณฑ์ก่อสร้าง:** ในกรณีที่สินค้าเป็นสายเคเบิลหรือผลิตภัณฑ์อื่นที่มีไว้เพื่อรวมเข้ากับงานก่อสร้างอย่างถาวร Regulation (EU) No 305/2011 ในฐานะที่เป็นส่วนหนึ่งของกฎหมายของอังกฤษและเวลส์ และ _Construction Products Regulations 2013_ ซึ่งกำหนดให้ผู้จัดหาต้องจัดทำคำประกาศสมรรถนะตามมาตรฐานที่กำหนดหรือมาตรฐานที่สอดคล้องกันที่ใช้บังคับ รวมถึง BS EN 50575 สำหรับสมรรถนะด้านปฏิกิริยาต่อไฟของสายเคเบิล ต้องระบุ Euroclass ที่ได้รับและระบบการประเมินและการตรวจสอบความคงที่ของสมรรถนะที่ใช้ ต้องระบุหน่วยรับรองที่ได้รับอนุมัติหรือหน่วยรับรองที่ได้รับแจ้ง (notified body) และต้องติดเครื่องหมายที่กำหนด **วรรคนี้ใช้บังคับกับคุณลักษณะและเอกสารของสินค้าในฐานะผลิตภัณฑ์ ไม่ได้บังคับหรืออนุญาตให้ผู้จัดหาดำเนินงานก่อสร้างใดๆ และข้อ 4(k) ไม่ได้รับผลกระทบ;** (vi) **ประสิทธิภาพการใช้พลังงานและการออกแบบเชิงนิเวศ:** _Ecodesign for Energy-Related Products and Energy Information Regulations 2021_ และข้อกำหนดด้านการออกแบบเชิงนิเวศหรือการติดฉลากพลังงานใดๆ ที่ใช้บังคับกับสินค้า; (vii) **บรรจุภัณฑ์ ขยะอิเล็กทรอนิกส์ และการดูแลผลิตภัณฑ์ตลอดวงจรชีวิต:** หน้าที่ตามหลักความรับผิดชอบที่เพิ่มขึ้นของผู้ผลิตสำหรับบรรจุภัณฑ์ที่อ้างถึงในข้อ 6(a); _Waste Electrical and Electronic Equipment Regulations 2013_ และ _Waste Batteries and Accumulators Regulations 2009_ ในกรณีที่ใช้บังคับ; หน้าที่ในการดูแล (duty of care) ตามมาตรา 34 แห่ง _Environmental Protection Act 1990_ และ _Waste (England and Wales) Regulations 2011_; และ Part 2 แห่ง _Finance Act 2021_ (ภาษีบรรจุภัณฑ์พลาสติก); และ (viii) **ความมั่นคงปลอดภัยของผลิตภัณฑ์ที่เชื่อมต่อได้:** Part 1 แห่ง _Product Security and Telecommunications Infrastructure Act 2022_ และ _Product Security (Security Requirements for Relevant Connectable Products) Regulations 2023_ ในกรณีที่สินค้าใดเป็นผลิตภัณฑ์ที่เชื่อมต่อได้ที่เกี่ยวข้อง (relevant connectable product) ผู้จัดหาต้องดูแลให้สินค้านั้นเป็นไปตามข้อกำหนดด้านความมั่นคงปลอดภัยที่ใช้บังคับแต่ละข้อ ต้องจัดหาคำแถลงการปฏิบัติตาม (statement of compliance) ในรูปแบบที่ข้อบังคับดังกล่าวกำหนด ต้องเผยแพร่และให้ข้อมูลเกี่ยวกับระยะเวลาการสนับสนุนที่กำหนด (defined support period) ตามที่ข้อบังคับดังกล่าวกำหนด ต้องแจ้งให้บริษัททราบทันทีหากผู้จัดหาทราบว่าสินค้าไม่เป็นไปตามข้อกำหนด หรือทราบถึงความล้มเหลวในการปฏิบัติตามใดๆ ที่ผู้จัดหาต้องสอบสวน และต้องแก้ไขการไม่ปฏิบัติตามนั้นโดยเป็นค่าใช้จ่ายของตนเอง ผู้จัดหาต้องให้ข้อมูลทั้งหมดที่บริษัทต้องการในส่วนที่เกี่ยวกับเหตุการณ์ด้านความมั่นคงปลอดภัยไซเบอร์ การเรียกค่าไถ่ด้วยแรนซัมแวร์ หรือการจ่ายเงินที่ถูกขู่กรรโชกใดๆ ที่เกี่ยวข้องกับสินค้า บริการ หรือระบบของผู้จัดหาที่ใช้ในการผลิตหรือสนับสนุนสินค้าหรือบริการดังกล่าว แก่บริษัทภายในยี่สิบสี่ (24) ชั่วโมงนับแต่ทราบถึงเหตุการณ์นั้นด้วย เพื่อให้บริษัทสามารถปฏิบัติตามหน้าที่ในการรายงานใดๆ ที่บริษัทมีอยู่ได้ (k) **ข้อมูลสำหรับการรับรองต่อเนื่อง** เมื่อบริษัทร้องขอในเวลาใดๆ ไม่ว่าก่อนหรือหลังการส่งมอบ ผู้จัดหาต้องให้ข้อมูล เอกสาร การรับรอง คำประกาศ หรือความช่วยเหลือทั้งหมดที่บริษัทต้องการเพื่อตรวจสอบหรือรักษาการปฏิบัติตามกฎหมายของบริษัทเอง **หรือเพื่อปฏิบัติตามหน้าที่ในการให้คำรับรอง การรับรอง หรือการเปิดเผยข้อมูลใดๆ ที่บริษัทมีต่อลูกค้าหรือหน่วยงานกำกับดูแลใดๆ** โดยพลันและโดยเป็นค่าใช้จ่ายของตนเอง และต้องดูแลให้ทุกสิ่งที่ผู้จัดหาให้ไว้ถูกต้องและครบถ้วน (l) **การตรวจสอบและการระงับ** บริษัทอาจตรวจสอบการปฏิบัติตามข้อ 17 นี้ของผู้จัดหา รวมถึงโดยการตรวจทานเอกสาร แบบสอบถาม และการตรวจสอบ ณ สถานที่ตามข้อ 5(g) หากในเวลาใดๆ บริษัทเชื่อโดยสมเหตุสมผล หรือได้รับแจ้ง ว่าธุรกรรม สินค้า หรือบริการอาจฝ่าฝืนมาตรการควบคุมทางการค้าใดๆ หรือหน้าที่ใดๆ ในข้อ 17 นี้ บริษัทอาจดำเนินการดังต่อไปนี้โดยไม่มีความรับผิด และเพิ่มเติมจากสิทธิอื่นทุกประการ: (i) ระงับหรือบอกเลิกสัญญาได้ทันที; (ii) ยึดหน่วงการชำระเงิน การส่งมอบ หรือการตรวจรับ; และ (iii) กำหนดให้ผู้จัดหาแก้ไขปัญหาโดยเป็นค่าใช้จ่ายของตนเอง **การยึดหน่วงการชำระเงินตามข้อนี้ถือเป็นการยึดหน่วงตามข้อ 4(f) ในกรณีที่บริษัทโต้แย้งจำนวนเงิน หรือมีข้อเรียกร้องที่เกี่ยวข้องกับจำนวนเงินนั้น โดยสุจริตและบนพื้นฐานที่สมเหตุสมผล ในกรณีอื่นทุกกรณี ให้ใช้บังคับข้อ 4(g) และดอกเบี้ยยังคงเกิดขึ้นต่อไป** (m) **การชดใช้ค่าเสียหาย** ผู้จัดหาต้องชดใช้ค่าเสียหายอย่างเต็มที่ ต่อสู้คดี และปกป้องมิให้บริษัท กลุ่มบริษัท และกรรมการ เจ้าหน้าที่ และลูกจ้างของบริษัทและกลุ่มบริษัทต้องเสียหาย จากความสูญเสีย ความรับผิด การเรียกร้อง ค่าเสียหาย ต้นทุน ค่าใช้จ่าย และกระบวนการทางกฎหมายทั้งหมดที่เกิดจากหรือเกี่ยวข้องกับการฝ่าฝืนข้อ 17 นี้โดยผู้จัดหา บุคลากรของผู้จัดหา หรือผู้จัดหาในระดับรองรายใด รวมถึง **ค่าใช้จ่ายในการสอบสวน การต่อสู้ และการแก้ไขเรื่องใดๆ ดังกล่าว และความรับผิดใดๆ ต่อบุคคลภายนอก** พร้อมด้วยค่าใช้จ่ายทางกฎหมายตามหลักการชดใช้เต็มจำนวน และค่าใช้จ่ายในการกักสินค้า การยึด การริบ การส่งออกกลับ หรือการทำลายสินค้าใดๆ ข้อ 20(e) ใช้บังคับกับการชดใช้ค่าเสียหายนี้ และการชดใช้ค่าเสียหายนี้ไม่ขยายไปถึงค่าปรับหรือโทษปรับใดๆ ที่กำหนดต่อบริษัทหรือต่อสมาชิกของกลุ่มบริษัทในส่วนที่เกี่ยวกับการฝ่าฝืนของตนเอง ความรับผิดของผู้จัดหาตามข้อนี้ไม่จำกัดทั้งในจำนวนและระยะเวลา (n) **ข้อมูลการปล่อยก๊าซ พลังงาน และสภาพภูมิอากาศ** เมื่อบริษัทร้องขอเป็นลายลักษณ์อักษร ผู้จัดหาต้องให้ข้อมูลที่ถูกต้องและครบถ้วนโดยเป็นค่าใช้จ่ายของตนเองภายใน **สามสิบ (30) วัน** (หรือในกรณีที่คำร้องขอเกี่ยวข้องกับกำหนดเวลาการรายงานที่บริษัทแจ้ง ภายในระยะเวลาที่บริษัทแจ้ง ซึ่งต้องไม่น้อยกว่ายี่สิบ (20) วันทำการ) เกี่ยวกับ: (i) การปล่อยก๊าซเรือนกระจกที่เกิดจากสินค้าและบริการที่จัดหาให้แก่บริษัท รวมถึงการปล่อยก๊าซขอบเขตที่ 1 (Scope 1) และขอบเขตที่ 2 (Scope 2) ของผู้จัดหา และเท่าที่ผู้จัดหาสามารถทำได้ตามสมควร การปล่อยก๊าซขอบเขตที่ 3 (Scope 3) ในห่วงโซ่อุปทานต้นน้ำของผู้จัดหาเอง พร้อมด้วยข้อมูลความเข้มข้นของการปล่อยก๊าซในระดับผลิตภัณฑ์หรือระดับประเภท; (ii) พลังงานที่ใช้ในการผลิตและการขนส่งสินค้า; (iii) วิธีการ ค่าสัมประสิทธิ์การปล่อยก๊าซ ขอบเขต ปีฐาน และสมมติฐานที่ใช้ และข้อมูลนั้นได้มาจากการวัด การคำนวณ หรือการประมาณการ; และ (iv) การให้ความเชื่อมั่น การทวนสอบ หรือการสอบทานโดยบุคคลภายนอกใดๆ ที่ได้รับในส่วนที่เกี่ยวกับข้อมูลนั้น ข้อมูลดังกล่าวต้องจัดทำบนพื้นฐานที่สอดคล้องกับ Greenhouse Gas Protocol Corporate Standard และ Corporate Value Chain (Scope 3) Standard หรือกับวิธีการอื่นใดที่บริษัทกำหนดตามสมควร เพื่อให้บริษัทสามารถปฏิบัติตามหน้าที่ในการรายงานของบริษัทเอง รวมถึงข้อกำหนดการรายงานพลังงานและคาร์บอนแบบปรับปรุง (streamlined energy and carbon reporting) ใน _Companies (Directors' Report) and Limited Liability Partnerships (Energy and Carbon Report) Regulations 2018_ ข้อกำหนดการเปิดเผยข้อมูลทางการเงินที่เกี่ยวข้องกับสภาพภูมิอากาศใดๆ ที่ใช้บังคับกับบริษัท หน้าที่ใดๆ ตาม _Energy Savings Opportunity Scheme Regulations 2014_ และหน้าที่ที่เทียบเท่าใดๆ ที่บริษัทมีต่อลูกค้าหรือหน่วยงานกำกับดูแล ในกรณีที่สินค้าอยู่ในขอบเขตของกลไกปรับคาร์บอนก่อนข้ามพรมแดน (carbon border adjustment mechanism) ที่ใช้บังคับกับการนำเข้าสู่สหราชอาณาจักรหรือสู่ตลาดใดๆ ที่บริษัทจัดหาต่อ ผู้จัดหาต้องให้ข้อมูลการปล่อยก๊าซที่แฝงอยู่ (embedded emissions) และหลักฐานสนับสนุนที่กลไกนั้นกำหนด ผู้จัดหารับประกันว่าข้อมูลที่ผู้จัดหาให้ไว้ถูกต้องและไม่ทำให้เข้าใจผิด ต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยพลันหากผู้จัดหาทราบว่าข้อมูลที่ให้ไว้ก่อนหน้าไม่ถูกต้อง ต้องเก็บรักษาบันทึกสนับสนุนไว้เป็นเวลาไม่น้อยกว่าเจ็ด (7) ปี และต้องให้ความช่วยเหลือตามสมควรแก่ผู้ให้ความเชื่อมั่นใดๆ ที่บริษัทว่าจ้าง ข้อมูลที่ให้ไว้ตามข้อนี้เป็นข้อมูลที่เป็นความลับของผู้จัดหา และให้ใช้บังคับข้อ 15 กับข้อมูลดังกล่าว --- ## 18. การคุ้มครองข้อมูล (a) **คำนิยาม** ในข้อนี้ **ข้อมูลส่วนบุคคล** (Personal Data) ให้มีความหมายตามที่กำหนดไว้ใน Article 4(1) แห่ง UK GDPR และคำว่า **ผู้ควบคุมข้อมูล** (controller) **ผู้ประมวลผลข้อมูล** (processor) **การประมวลผล** (processing) **เจ้าของข้อมูล** (data subject) **การละเมิดข้อมูลส่วนบุคคล** (personal data breach) และ **หน่วยงานกำกับดูแล** (supervisory authority) ให้มีความหมายตามที่กำหนดไว้ใน Article 4 แห่ง UK GDPR **กฎหมายคุ้มครองข้อมูล** (Data Protection Law) หมายถึง กฎหมาย ระเบียบ ประมวลข้อปฏิบัติที่มีผลผูกพัน และแนวทางของหน่วยงานกำกับดูแลทั้งหมดด้านความเป็นส่วนตัว การคุ้มครองข้อมูล การจัดเก็บข้อมูลภายในประเทศ การแจ้งเหตุการละเมิดข้อมูล และการสื่อสารทางอิเล็กทรอนิกส์ ที่ใช้บังคับกับคู่สัญญาทั้งสองฝ่ายหรือกับการประมวลผลข้อมูลส่วนบุคคลตามสัญญา ในสหราชอาณาจักร กฎหมายคุ้มครองข้อมูลประกอบด้วย UK GDPR; _Data Protection Act 2018_ รวมถึง Part 2 (การประมวลผลทั่วไป) Part 3 (การประมวลผลเพื่อการบังคับใช้กฎหมาย) ในกรณีที่ใช้บังคับ และข้อยกเว้นใน Schedules 2 ถึง 4; _Privacy and Electronic Communications (EC Directive) Regulations 2003_; _Data (Use and Access) Act 2025_ เท่าที่แก้ไขกฎหมายใดๆ ดังกล่าว; และประมวลข้อปฏิบัติและแนวทางที่ออกโดย Information Commissioner หน่วยงานกำกับดูแลคือ Information Commissioner ในกรณีที่ผู้จัดหาประมวลผลข้อมูลส่วนบุคคลในนามของบริษัท ผู้จัดหาทำหน้าที่เป็นผู้ประมวลผลข้อมูลและบริษัททำหน้าที่เป็นผู้ควบคุมข้อมูล และข้อ 18 นี้เป็นสัญญาเป็นลายลักษณ์อักษรของคู่สัญญาทั้งสองฝ่ายเพื่อวัตถุประสงค์ของ Article 28(3) แห่ง UK GDPR ในกรณีที่คู่สัญญาแต่ละฝ่ายกำหนดวัตถุประสงค์และวิธีการประมวลผลของตนเอง คู่สัญญาฝ่ายนั้นทำหน้าที่เป็นผู้ควบคุมข้อมูลอิสระในส่วนที่เกี่ยวกับการประมวลผลนั้น **รายละเอียดที่ Article 28(3) แห่ง UK GDPR กำหนดระบุไว้ในใบสั่งซื้อหรือในตารางการประมวลผลที่ระบุไว้ในใบสั่งซื้อ และในกรณีที่ใบสั่งซื้อไม่ได้ระบุรายละเอียดใดไว้เลย ให้เป็นดังนี้: เนื้อหาของการประมวลผลคือการปฏิบัติตามสัญญา ระยะเวลาของการประมวลผลคือระยะเวลาของสัญญาพร้อมด้วยระยะเวลาใดๆ ที่ข้อ 18(j) อนุญาต ลักษณะและวัตถุประสงค์ของการประมวลผลคือการรับ การจัดเก็บ และการใช้ข้อมูลการติดต่อและการส่งมอบ และตัวระบุที่จำเป็นเพื่อส่งมอบสินค้า เพื่อปฏิบัติบริการ และเพื่อบริหารจัดการหน้าที่ด้านการรับประกัน การเรียกคืน และการตรวจสอบย้อนกลับ ประเภทของข้อมูลส่วนบุคคลคือข้อมูลการติดต่อทางธุรกิจ ได้แก่ ชื่อ ตำแหน่งงาน ที่อยู่ทางธุรกิจ หมายเลขโทรศัพท์ทางธุรกิจ และที่อยู่อีเมลทางธุรกิจ พร้อมด้วยรายละเอียดการเข้าถึงสถานที่ส่งมอบ และประเภทของเจ้าของข้อมูลคือลูกจ้าง ผู้รับจ้าง และผู้แทนของบริษัทและของกลุ่มบริษัท และของลูกค้าและเจ้าของสถานที่ของบริษัท ในกรณีที่สินค้าที่มีข้อมูลอยู่ถูกส่งคืนให้แก่ผู้จัดหาตามข้อ 10(g) ข้อมูลส่วนบุคคลที่อยู่ในสินค้านั้นถือว่าผู้จัดหาประมวลผลในฐานะผู้ประมวลผลข้อมูลด้วย และวัตถุประสงค์เดียวที่อนุญาตของการประมวลผลนั้นคือการจัดเก็บอย่างปลอดภัย การลบ หรือการทำลายข้อมูลนั้นตามคำสั่งของบริษัท ผู้จัดหาต้องไม่ประมวลผลข้อมูลประเภทพิเศษหรือข้อมูลเกี่ยวกับความผิดทางอาญาใดๆ ภายใต้สัญญา และต้องแจ้งให้บริษัททราบเป็นลายลักษณ์อักษรก่อนการประมวลผลใดๆ ที่จะอยู่นอกเหนือรายละเอียดเหล่านี้** (b) **การประมวลผลตามคำสั่งที่เป็นเอกสาร** ผู้จัดหาต้องประมวลผลข้อมูลส่วนบุคคลที่ได้รับจากหรือในนามของบริษัทตามคำสั่งที่เป็นเอกสารของบริษัทเท่านั้น รวมถึงเกี่ยวกับการโอนข้อมูลส่วนบุคคลใดๆ ไปยังประเทศนอกสหราชอาณาจักร เพียงเท่าที่จำเป็นเพื่อปฏิบัติตามสัญญาเท่านั้น และไม่ใช่เพื่อวัตถุประสงค์อื่นใด ตามที่ Article 28(3)(a) แห่ง UK GDPR กำหนด ทั้งนี้ ใบสั่งซื้อและเงื่อนไขเหล่านี้เป็นคำสั่งที่เป็นเอกสารเบื้องต้นของบริษัท ผู้จัดหาต้องไม่ขาย แบ่งปัน เก็บรักษา หรือใช้ข้อมูลส่วนบุคคลเพื่อวัตถุประสงค์ของตนเอง เพื่อฝึกฝนโมเดลใดๆ หรือเพื่อวัตถุประสงค์ทางการค้าใดๆ ของตนเอง ในกรณีที่กฎหมายกำหนดให้ผู้จัดหาต้องประมวลผลข้อมูลส่วนบุคคลนอกเหนือจากคำสั่งดังกล่าว ผู้จัดหาต้องแจ้งให้บริษัททราบถึงข้อกำหนดทางกฎหมายนั้นก่อนการประมวลผล เว้นแต่กฎหมายจะห้ามมิให้ผู้จัดหากระทำเช่นนั้น ผู้จัดหาต้องแจ้งให้บริษัททราบทันทีหากผู้จัดหาเห็นว่าคำสั่งใดละเมิดกฎหมายคุ้มครองข้อมูล (c) **ความมั่นคงปลอดภัย** ผู้จัดหาต้องนำมาใช้และคงไว้ซึ่งมาตรการทางเทคนิคและเชิงองค์กรที่เหมาะสม ซึ่งเหมาะสมกับความเสี่ยงและเพียงพอที่จะเป็นไปตาม Article 32 แห่ง UK GDPR เพื่อปกป้องข้อมูลส่วนบุคคลและข้อมูลของบริษัทจากการสูญหาย การใช้ในทางที่ผิด และการประมวลผล การเข้าถึง การเปิดเผย การเปลี่ยนแปลง และการทำลายโดยไม่ได้รับอนุญาตหรือโดยมิชอบด้วยกฎหมาย รวมถึงการแฝงข้อมูล (pseudonymisation) และการเข้ารหัสในกรณีที่เหมาะสม การควบคุมการเข้าถึง การเข้ารหัสระหว่างการส่งและขณะจัดเก็บ การบันทึกล็อก การบริหารจัดการช่องโหว่ การพัฒนาอย่างปลอดภัย มาตรการด้านความยืดหยุ่นและความต่อเนื่องทางธุรกิจ และกระบวนการทดสอบและประเมินประสิทธิผลของมาตรการดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ (d) **บุคลากร** ผู้จัดหาต้องดูแลให้บุคลากรของผู้จัดหาทุกรายที่เข้าถึงข้อมูลส่วนบุคคลอยู่ภายใต้หน้าที่ในการรักษาความลับที่มีผลผูกพัน ตามที่ Article 28(3)(b) แห่ง UK GDPR กำหนด ได้รับการฝึกอบรมอย่างเหมาะสม และมีสิทธิเข้าถึงเฉพาะเท่าที่จำเป็นต้องทราบเท่านั้น ผู้จัดหาต้องเพิกถอนสิทธิการเข้าถึงทั้งหมดทันทีเมื่อบุคคลใดไม่จำเป็นต้องใช้สิทธิดังกล่าวอีกต่อไป รวมถึงเมื่อบุคคลนั้นออกจากธุรกิจของผู้จัดหา และต้องแจ้งให้บริษัททราบถึงการเพิกถอนสิทธิการเข้าถึงสำหรับบุคคลใดๆ ที่ถือสิทธิการเข้าถึงระดับสูง (privileged access) ต่อระบบหรือบัญชีของบริษัท (e) **การประมวลผลช่วง** ผู้จัดหาต้องไม่ว่าจ้างผู้ประมวลผลข้อมูลช่วงใดๆ หรืออนุญาตให้บุคคลอื่นใดประมวลผลข้อมูลส่วนบุคคล โดยไม่ได้รับอนุญาตเป็นการเฉพาะล่วงหน้าเป็นลายลักษณ์อักษรจากบริษัท ตามที่ Article 28(2) แห่ง UK GDPR อนุญาต และต้องกำหนดหน้าที่ด้านการคุ้มครองข้อมูลเช่นเดียวกับที่กำหนดไว้ในข้อ 18 นี้ให้แก่ผู้ประมวลผลข้อมูลช่วงที่ได้รับอนุญาตโดยสัญญาเป็นลายลักษณ์อักษร ตามที่ Article 28(4) แห่ง UK GDPR กำหนด ผู้จัดหายังคงต้องรับผิดต่อบริษัทอย่างเต็มที่สำหรับการปฏิบัติตามหน้าที่ของผู้ประมวลผลข้อมูลช่วงทุกราย (f) **การโอนข้ามพรมแดน** ผู้จัดหาต้องไม่โอน จัดเก็บ เข้าถึง หรืออนุญาตให้เข้าถึงข้อมูลส่วนบุคคลนอกสหราชอาณาจักร หรือนอกเขตอำนาจศาลใดๆ ที่ระบุไว้ในใบสั่งซื้อ โดยไม่ได้รับความยินยอมล่วงหน้าเป็นลายลักษณ์อักษรจากบริษัท และต้องดำเนินการตามกลไกการโอน มาตรการคุ้มครอง หรือการประเมินใดๆ ที่กฎหมายคุ้มครองข้อมูลกำหนด การโอนใดๆ ที่ได้รับอนุญาตต้องกระทำโดยอาศัยข้อบังคับว่าด้วยความเพียงพอ (adequacy regulations) ที่ออกตามมาตรา 17A แห่ง _Data Protection Act 2018_ หรือมาตรการคุ้มครองที่เหมาะสมตาม Article 46 แห่ง UK GDPR รวมถึง International Data Transfer Agreement หรือ International Data Transfer Addendum to the EU standard contractual clauses ที่ออกโดย Information Commissioner โดยมีการประเมินความเสี่ยงในการโอน (transfer risk assessment) สนับสนุนในกรณีที่จำเป็น ในกรณีที่ผู้จัดหาหรือผู้ประมวลผลข้อมูลช่วงรายใดอยู่ภายใต้กฎหมายของต่างประเทศที่อาจบังคับให้เปิดเผยข้อมูลส่วนบุคคลต่อหน่วยงานของรัฐ รวมถึง _Clarifying Lawful Overseas Use of Data Act_ ของสหรัฐอเมริกาและคำสั่งที่ออกตามความตกลงใดๆ ที่ทำขึ้นตามพระราชบัญญัติดังกล่าว หรืออยู่ภายใต้หนังสือแจ้งตาม _Investigatory Powers Act 2016_ ผู้จัดหาต้องแจ้งให้บริษัททราบเท่าที่ชอบด้วยกฎหมาย ต้องเปิดเผยเพียงเท่าที่จำเป็นขั้นต่ำ และต้องโต้แย้งคำร้องขอใดๆ ที่ไม่ชอบด้วยกฎหมายและไม่มีผลผูกพัน (g) **การแจ้งเหตุการละเมิด** ผู้จัดหาต้องแจ้งให้บริษัททราบเป็นลายลักษณ์อักษร **ภายในยี่สิบสี่ (24) ชั่วโมง** นับแต่ทราบถึงการละเมิดข้อมูลส่วนบุคคลใดๆ หรือการละเมิดความมั่นคงปลอดภัย การเข้าถึงโดยไม่ได้รับอนุญาต การสูญหาย หรือการเปิดเผยโดยไม่ได้รับอนุญาตใดๆ ที่เกิดขึ้นจริงหรือที่สงสัย ซึ่งกระทบต่อข้อมูลส่วนบุคคลหรือข้อมูลหรือระบบอื่นใดของบริษัท รวมถึงการละเมิดใดๆ ที่กระทบต่อบัญชีหรือข้อมูลประจำตัวในการเข้าถึงของบริษัทบนพอร์ทัลหรือระบบใดๆ ที่ดำเนินการโดยผู้จัดหา ระยะเวลาดังกล่าวกำหนดขึ้นเพื่อให้บริษัทสามารถปฏิบัติตามหน้าที่ของตนเองตาม Article 33 แห่ง UK GDPR ในการแจ้ง Information Commissioner โดยไม่ชักช้าเกินสมควร และในกรณีที่เป็นไปได้ ไม่ช้ากว่าเจ็ดสิบสอง (72) ชั่วโมงนับแต่ทราบถึงการละเมิดข้อมูลส่วนบุคคล และหน้าที่ตาม Article 34 ในการแจ้งการละเมิดที่มีความเสี่ยงสูงให้เจ้าของข้อมูลที่ได้รับผลกระทบทราบ การแจ้งต้องมีข้อมูลตามที่ระบุไว้ใน Article 33(3) แห่ง UK GDPR และข้อมูลอื่นทั้งหมดที่บริษัทต้องการ ผู้จัดหาต้องให้ข้อมูลความคืบหน้า ให้ความร่วมมืออย่างเต็มที่ ดำเนินขั้นตอนการควบคุมและแก้ไขโดยทันที และต้องไม่แจ้งเจ้าของข้อมูล หน่วยงานกำกับดูแล หรือบุคคลภายนอกใดๆ เกี่ยวกับเหตุการณ์ที่กระทบต่อข้อมูลของบริษัท โดยไม่ได้รับความยินยอมล่วงหน้าเป็นลายลักษณ์อักษรจากบริษัท เว้นแต่กฎหมายกำหนด (h) **ความช่วยเหลือ** ผู้จัดหาต้องให้ความช่วยเหลือบริษัทโดยพลันโดยเป็นค่าใช้จ่ายของผู้จัดหา ด้วยมาตรการทางเทคนิคและเชิงองค์กรที่เหมาะสมและโดยคำนึงถึงลักษณะของการประมวลผล ในการปฏิบัติตามหน้าที่ของบริษัทในการตอบคำร้องขอใช้สิทธิของเจ้าของข้อมูลตาม Chapter III แห่ง UK GDPR และต้องช่วยเหลือบริษัทในการดูแลให้มีการปฏิบัติตามหน้าที่ของบริษัทตาม Articles 32 ถึง 36 แห่ง UK GDPR รวมถึงการประเมินผลกระทบด้านการคุ้มครองข้อมูลใดๆ และการปรึกษาหารือล่วงหน้ากับ Information Commissioner ใดๆ ตามที่ Article 28(3)(e) และ (f) แห่ง UK GDPR กำหนด (i) **บันทึกและการตรวจสอบ** ผู้จัดหาต้องเก็บรักษาบันทึกตามที่ Article 30(2) แห่ง UK GDPR กำหนด ต้องจัดให้บริษัทได้รับข้อมูลทั้งหมดที่จำเป็นเพื่อแสดงการปฏิบัติตาม Article 28 แห่ง UK GDPR และข้อ 18 นี้ และต้องยินยอมและมีส่วนร่วมในการตรวจสอบ รวมถึงการตรวจตรา ที่ดำเนินการโดยบริษัทหรือผู้ตรวจสอบที่บริษัทมอบหมาย ซึ่งครอบคลุมถึงมาตรการควบคุมความมั่นคงปลอดภัยสารสนเทศของผู้จัดหาและผู้ประมวลผลข้อมูลช่วงใดๆ ตามที่ Article 28(3)(h) แห่ง UK GDPR กำหนด (j) **การส่งคืนและการลบ** เมื่อสัญญาสิ้นสุดลงหรือถูกบอกเลิก หรือเมื่อบริษัทร้องขอเป็นลายลักษณ์อักษร ผู้จัดหาต้องลบ ทำลาย หรือส่งคืนข้อมูลส่วนบุคคลและข้อมูลอื่นทั้งหมดของบริษัท รวมถึงสำเนาทั้งหมด ตามทางเลือกของบริษัท เว้นแต่กฎหมายคุ้มครองข้อมูลกำหนดให้ต้องจัดเก็บไว้ และต้องรับรองว่าได้ดำเนินการดังกล่าวแล้ว ตามที่ Article 28(3)(g) แห่ง UK GDPR กำหนด ในกรณีที่สินค้าที่มีข้อมูลอยู่ถูกส่งคืนให้แก่ผู้จัดหา ผู้จัดหาต้องดำเนินการล้างข้อมูลในสื่ออย่างปลอดภัย (secure media sanitisation) ก่อนการนำกลับมาใช้ใหม่ การขายต่อ หรือการจำหน่ายใดๆ (k) **คำรับประกันและการชดใช้ค่าเสียหาย** ผู้จัดหาให้คำรับรองและรับประกันว่าผู้จัดหามีอำนาจ ความยินยอม และการแจ้งที่จำเป็นในการประมวลผลข้อมูลส่วนบุคคลตามที่สัญญาอนุญาต ผู้จัดหาคงไว้ซึ่งนโยบายการคุ้มครองข้อมูลที่เหมาะสม รวมถึงประกาศความเป็นส่วนตัวที่เป็นไปตาม Articles 13 และ 14 แห่ง UK GDPR ผู้จัดหาได้แต่งตั้งเจ้าหน้าที่คุ้มครองข้อมูลส่วนบุคคลหรือผู้แทนในสหราชอาณาจักรในกรณีที่ Article 37 หรือ Article 27 แห่ง UK GDPR กำหนด และผู้จัดหาปฏิบัติตามกฎหมายคุ้มครองข้อมูล ผู้จัดหาตกลงชดใช้ค่าเสียหายให้แก่บริษัทและกลุ่มบริษัทสำหรับความสูญเสีย ความรับผิด ค่าเสียหาย ต้นทุน และค่าใช้จ่ายทั้งหมดที่เกิดจากการฝ่าฝืนข้อ 18 นี้หรือกฎหมายคุ้มครองข้อมูลโดยผู้จัดหา บุคลากรของผู้จัดหา หรือผู้ประมวลผลข้อมูลช่วงรายใด รวมถึง **ค่าใช้จ่ายในการสอบสวน การควบคุม การแจ้ง และการแก้ไขการละเมิด ค่าใช้จ่ายทางกฎหมายตามหลักการชดใช้เต็มจำนวน และความรับผิดใดๆ ต่อเจ้าของข้อมูลตาม Article 82 แห่ง UK GDPR หรือมาตรา 168 แห่ง _Data Protection Act 2018_** ข้อ 20(e) ใช้บังคับกับการชดใช้ค่าเสียหายนี้ และการชดใช้ค่าเสียหายนี้ไม่ขยายไปถึงค่าปรับทางปกครองหรือโทษอื่นใดที่กำหนดต่อบริษัทหรือต่อสมาชิกของกลุ่มบริษัทในส่วนที่เกี่ยวกับการฝ่าฝืนของตนเอง --- ## 19. การประกันภัย (a) **การประกันภัยที่กำหนด** ผู้จัดหาต้องจัดให้มีและคงไว้ซึ่งการประกันภัยดังต่อไปนี้โดยเป็นค่าใช้จ่ายของตนเอง กับผู้รับประกันภัยที่มีชื่อเสียงเป็นที่ยอมรับ ตามเงื่อนไขที่คุ้มครองความรับผิดของผู้จัดหาตามสัญญา ตลอดระยะเวลาของสัญญา และภายหลังจากนั้น ตลอดระยะเวลาคุ้มครองต่อเนื่อง (run-off periods) ที่ระบุไว้ในข้อนี้ **ระยะเวลาคุ้มครองต่อเนื่องสำหรับความรับผิดต่อผลิตภัณฑ์และงานที่เสร็จสิ้นแล้วคือสิบ (10) ปีภายหลังการส่งมอบครั้งสุดท้าย ซึ่งกำหนดขึ้นโดยอ้างอิงถึงมาตรา 11A(3) แห่ง Limitation Act ซึ่งสิทธิในการฟ้องร้องตาม Part I แห่ง CPA จะระงับสิ้นไปเมื่อพ้นสิบ (10) ปีนับแต่ผลิตภัณฑ์ได้รับการจัดหา** ระยะเวลาคุ้มครองต่อเนื่องสำหรับการประกันภัยความรับผิดทางวิชาชีพและความรับผิดทางไซเบอร์คือ **หก (6) ปี** ภายหลังการส่งมอบหรือการเสร็จสิ้นครั้งสุดท้าย หรือ **สิบสอง (12) ปี** ในกรณีที่หน้าที่ที่เกี่ยวข้องอยู่ในเอกสารที่ทำขึ้นในรูปของตราสาร (deed) วงเงินที่ระบุไว้ในข้อนี้อยู่ภายใต้ข้อ 19(h): (i) การประกันภัยความรับผิดต่อสาธารณชนและความรับผิดต่อผลิตภัณฑ์ไม่น้อยกว่า **GBP 10,000,000 ต่อเหตุการณ์แต่ละครั้ง และในส่วนที่เกี่ยวกับความรับผิดต่อผลิตภัณฑ์ GBP 10,000,000 รวมกันในระยะเวลาเอาประกันภัยแต่ละรอบ**; (ii) ในกรณีที่ผู้จัดหาให้บริการด้านการออกแบบ วิศวกรรม การรับรอง การทดสอบ หรือบริการทางวิชาชีพอื่นๆ การประกันภัยความรับผิดทางวิชาชีพหรือการประกันภัยความผิดพลาดและการละเว้น (errors and omissions) ไม่น้อยกว่า **GBP 5,000,000 ต่อการเรียกร้องแต่ละครั้ง และ GBP 5,000,000 รวมกันในระยะเวลาเอาประกันภัยแต่ละรอบ**; (iii) การประกันภัยสินค้าระหว่างการขนส่งทางทะเลและทางบกที่คุ้มครองสินค้าเต็มมูลค่าการเปลี่ยนทดแทนบวกค่าระวางและอากร ตลอดการขนส่งทั้งหมดจนถึงจุดส่งมอบ; (iv) การประกันภัยความรับผิดของนายจ้างสำหรับบุคลากรของผู้จัดหาทั้งหมด ซึ่งเป็นความคุ้มครองภาคบังคับตามที่ _Employers' Liability (Compulsory Insurance) Act 1969_ และข้อบังคับที่ออกตามพระราชบัญญัติดังกล่าวกำหนด โดยมีวงเงินชดใช้ไม่น้อยกว่า **GBP 10,000,000 ต่อเหตุการณ์แต่ละครั้ง** พร้อมด้วยความคุ้มครองตามกฎหมายหรือโดยสมัครใจที่เทียบเท่าในส่วนที่เกี่ยวกับบุคลากรของผู้จัดหาที่ปฏิบัติงานนอกบริเตนใหญ่ ทั้งนี้ ใบรับรองการประกันภัยต้องพร้อมให้ตรวจสอบได้ตามที่ข้อบังคับดังกล่าวกำหนด; (v) ในกรณีที่บุคลากรของผู้จัดหาใช้ยานพาหนะหรือเครื่องจักรที่เกี่ยวเนื่องกับสัญญา รวมถึงในการส่งมอบไปยังจุดส่งมอบ การประกันภัยรถยนต์ภาคบังคับที่เป็นไปตาม Part VI แห่ง _Road Traffic Act 1988_ สำหรับยานพาหนะทุกคันที่ใช้บนถนน พร้อมด้วยความคุ้มครองความเสียหายต่อทรัพย์สินของบุคคลภายนอก และความคุ้มครองความรับผิดจากเครื่องจักรและเครื่องมือเคลื่อนที่ ไม่น้อยกว่า **GBP 5,000,000 ต่อเหตุการณ์แต่ละครั้ง**; และ (vi) ในกรณีที่ผู้จัดหาประมวลผลข้อมูลส่วนบุคคลหรือเชื่อมต่อกับระบบของบริษัท การประกันภัยความรับผิดทางไซเบอร์และการละเมิดข้อมูลไม่น้อยกว่า **GBP 5,000,000 ต่อการเรียกร้องแต่ละครั้งและรวมกันในระยะเวลาเอาประกันภัยแต่ละรอบ** (b) **สถานะของผู้รับประกันภัย** กรมธรรม์แต่ละฉบับต้องทำกับผู้รับประกันภัยที่ได้รับอนุญาตจาก Prudential Regulation Authority และอยู่ภายใต้การกำกับดูแลของ Financial Conduct Authority และ Prudential Regulation Authority ให้ประกอบธุรกิจประกันภัยในสหราชอาณาจักร หรือกับผู้รับประกันภัยที่ Lloyd's และต้องมีอันดับความแข็งแกร่งทางการเงินไม่ต่ำกว่า **A− จาก S&P Global Ratings หรือ A− จาก AM Best** หรืออันดับที่เทียบเท่าจากสถาบันจัดอันดับที่เป็นที่ยอมรับอื่น ในกรณีที่ความคุ้มครองใดได้ทำไว้โดยชอบด้วยกฎหมายกับผู้รับประกันภัยที่ไม่ได้รับอนุญาตดังกล่าว ผู้จัดหาต้องได้รับความยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรจากบริษัทก่อน และรับภาระอากร ภาษี และการหักภาษี ณ ที่จ่ายทั้งหมดที่เกิดขึ้น รวมถึงภาษีเบี้ยประกันภัย (insurance premium tax) ในกรณีที่ต้องเสีย (c) **ผลประโยชน์ของบริษัท** กรมธรรม์ความรับผิดแต่ละฉบับต้องระบุบริษัทและกลุ่มบริษัทเป็นผู้เอาประกันภัยเพิ่มเติม หรือระบุผลประโยชน์ของบริษัทและกลุ่มบริษัทตามสิทธิและผลประโยชน์ของแต่ละฝ่าย ต้องมีบทบัญญัติความรับผิดข้ามกัน (cross-liability) หรือการแยกผลประโยชน์ (severability of interests) และต้องมีการสละสิทธิรับช่วงสิทธิ (waiver of subrogation) เพื่อประโยชน์ของบริษัทและกลุ่มบริษัท ลักษณะแต่ละประการดังกล่าวมีอยู่และบังคับใช้ได้ในตลาดสหราชอาณาจักร และเป็นมาตรฐานในถ้อยคำกรมธรรม์ความรับผิดแบบกว้าง (broadform) ที่ทำในตลาดนี้ **ข้อนี้ไม่ใช้บังคับกับการประกันภัยความรับผิดของนายจ้างตามที่ข้อ 19(a)(iv) กำหนด การประกันภัยความรับผิดทางวิชาชีพตามที่ข้อ 19(a)(ii) กำหนด หรือการประกันภัยความรับผิดทางไซเบอร์ตามที่ข้อ 19(a)(vi) กำหนด ซึ่งในส่วนที่เกี่ยวกับการประกันภัยดังกล่าว ผู้จัดหาต้องจัดให้มีลักษณะแต่ละประการดังกล่าวเฉพาะในกรณีที่หาได้ตามเงื่อนไขที่สมเหตุสมผลในทางการค้าในตลาดที่ทำกรมธรรม์นั้น ในกรณีที่ไม่มีลักษณะใดดังกล่าว ผู้จัดหาต้องแจ้งให้บริษัททราบเป็นลายลักษณ์อักษร และหากบริษัทต้องการ ต้องจัดให้มีการสลักหลังกรมธรรม์ให้ขยายไปถึงผลประโยชน์ของบริษัทและกลุ่มบริษัทในขอบเขตที่ผู้รับประกันภัยจะตกลง ไม่มีข้อความใดในข้อ 19(c) นี้ที่จำกัดข้อ 19(f)** คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายรับทราบว่าบุคคลที่ไม่ใช่คู่สัญญาแห่งสัญญาประกันภัยแต่สัญญานั้นให้ประโยชน์แก่บุคคลนั้น อาจบังคับตามสัญญานั้นได้ภายใต้ _Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999_ และในกรณีที่ผู้เอาประกันภัยตกอยู่ภายใต้เหตุการณ์ล้มละลายที่เกี่ยวข้อง สิทธิของผู้เอาประกันภัยที่มีต่อผู้รับประกันภัยจะโอนไปยังบุคคลภายนอกที่ความรับผิดเกิดขึ้นต่อบุคคลนั้นตาม _Third Parties (Rights against Insurers) Act 2010_ ผู้จัดหาต้องดูแลให้บริษัทและสมาชิกที่เกี่ยวข้องแต่ละรายของกลุ่มบริษัทได้รับการระบุหรืออ้างถึงในกรมธรรม์แต่ละฉบับในฐานะบุคคลที่ความคุ้มครองขยายไปถึง และต้องไม่กระทำหรืองดเว้นกระทำการใดที่จะทำให้ผู้รับประกันภัยมีสิทธิบอกล้าง เพิกถอน หรือลดความรับผิดของตนตามกรมธรรม์ รวมถึงการฝ่าฝืนหน้าที่ในการเปิดเผยข้อมูลอย่างเป็นธรรม (duty of fair presentation) ตาม _Insurance Act 2015_ (d) **หลักฐาน** ผู้จัดหาต้องให้ใบรับรองความคุ้มครองที่มีผลอยู่ (certificates of currency) เมื่อได้รับการร้องขอ เมื่อมีการต่ออายุ และไม่ว่ากรณีใดเป็นประจำทุกปี และต้องให้ถ้อยคำกรมธรรม์เมื่อได้รับการร้องขอตามสมควร (e) **การแจ้ง** ผู้จัดหาต้องแจ้งให้บริษัททราบทันทีหากกรมธรรม์ที่กำหนดฉบับใดถูกยกเลิก สิ้นผล ไม่ได้รับการต่ออายุ ถูกเปลี่ยนแปลงในสาระสำคัญ หรือหากวงเงินใดถูกใช้ไปอย่างมีนัยสำคัญจากการเรียกร้อง และต้องทำให้ความคุ้มครองกลับมีผลโดยพลัน (f) **ไม่มีการจำกัดความรับผิด** การมีอยู่ ข้อกำหนด วงเงิน ข้อยกเว้น หรือความเพียงพอของการประกันภัยใดๆ และการที่สามารถหรือไม่สามารถได้รับชดใช้ใดๆ ภายใต้การประกันภัยนั้น ไม่จำกัดความรับผิดของผู้จัดหาตามสัญญา ผู้จัดหาเป็นผู้รับผิดชอบค่าเสียหายส่วนแรก (deductibles) ส่วนเกิน (excesses) และส่วนที่รับความเสี่ยงเอง (self-insured retentions) ทั้งหมด **ไม่มีข้อความใดในข้อนี้ที่ห้ามมิให้ศาลนำมาพิจารณาตามมาตรา 11(4) แห่ง UCTA ถึงทรัพยากรที่คู่สัญญามีอยู่เพื่อรองรับความรับผิด และขอบเขตที่คู่สัญญาฝ่ายนั้นสามารถคุ้มครองตนเองโดยการประกันภัยได้ ในการวินิจฉัยว่าข้อกำหนดใดของสัญญาเป็นไปตามข้อกำหนดเรื่องความสมเหตุสมผลหรือไม่** (g) **ผู้รับจ้างช่วง** ผู้จัดหาต้องจัดให้ผู้รับจ้างช่วงแต่ละรายของตนคงไว้ซึ่งการประกันภัยที่เหมาะสมกับงานที่ผู้รับจ้างช่วงนั้นปฏิบัติและกับความเสี่ยงที่ก่อให้เกิด ตามเงื่อนไขที่ให้ความคุ้มครองแก่บริษัทไม่น้อยกว่าข้อนี้ (h) **การแบ่งระดับวงเงิน** วงเงินในข้อ 19(a) กำหนดขึ้นโดยอ้างอิงถึงมูลค่าของใบสั่งซื้อและความเสี่ยงที่สินค้าและบริการก่อให้เกิด ใบสั่งซื้อ หรือเอกสารการรับผู้จัดหาเข้าระบบ (supplier onboarding) ของบริษัท อาจระบุวงเงินที่ใช้บังคับกับผู้จัดหาหรือใบสั่งซื้อรายใดรายหนึ่ง และวงเงินใดๆ ที่ระบุไว้เช่นนั้นมีผลเหนือกว่าข้อ 19(a) ในกรณีที่ไม่ได้ระบุวงเงินไว้: (i) วงเงินในข้อ 19(a) ใช้บังคับกับใบสั่งซื้อที่มีราคา **GBP 125,000** หรือมากกว่า; และ (ii) สำหรับใบสั่งซื้อที่มีราคาน้อยกว่า GBP 125,000 วงเงินคือ **GBP 5,000,000** ตามข้อ 19(a)(i) **GBP 2,000,000** ตามข้อ 19(a)(ii) และ **GBP 1,000,000** ตามข้อ 19(a)(vi) ข้อ 19(a)(iii) ข้อ 19(a)(iv) และข้อ 19(a)(v) ใช้บังคับเต็มที่ในทุกกรณี บริษัทอาจกำหนดวงเงินที่สูงขึ้นในกรณีที่สินค้ามีความสำคัญด้านความปลอดภัย จัดหาสำหรับโครงข่ายการสื่อสารอิเล็กทรอนิกส์สาธารณะ หรือได้มาเพื่อจัดหาต่อให้แก่ลูกค้าซึ่งสัญญาของลูกค้าเองกำหนดวงเงินดังกล่าว (i) **ผู้จัดหาที่ไม่มีสถานประกอบการในสหราชอาณาจักร — หลักประกันและการส่งหมายและเอกสารทางคดี** ในกรณีที่ผู้จัดหาไม่มีสถานประกอบการที่จัดตั้งขึ้นในสหราชอาณาจักร ณ วันที่ของใบสั่งซื้อ การชดใช้ค่าเสียหายที่ให้ไว้ตามสัญญา และโดยเฉพาะอย่างยิ่งการชดใช้ค่าเสียหายด้านความรับผิดต่อผลิตภัณฑ์ในข้อ 11(g) เป็นความคุ้มครองหลักของบริษัท เนื่องจากในกรณีดังกล่าว บริษัทน่าจะเป็นผู้นำเข้าสินค้าเข้าสู่สหราชอาณาจักรและด้วยเหตุนั้นจึงต้องรับผิดในฐานะผู้ผลิตตามมาตรา 2(2)(c) แห่ง CPA ตามที่ข้อ 11(g)(ii) บันทึกไว้ และเนื่องจากการบังคับคดีต่อทรัพย์สินของผู้จัดหาในต่างประเทศมีความไม่แน่นอน ดังนั้น ตราบเท่าที่ยังมีใบสั่งซื้อใดดำเนินอยู่ และตลอดระยะเวลาคุ้มครองต่อเนื่องที่ระบุไว้ในข้อ 19(a) ผู้จัดหาต้อง: (i) **ในกรณีที่บริษัทเลือกเช่นนั้นและแจ้งให้ผู้จัดหาทราบเป็นลายลักษณ์อักษร และภายในสิบ (10) วันทำการนับแต่ได้รับหนังสือแจ้งนั้น** ให้ **อย่างใดอย่างหนึ่ง** ระหว่างหนังสือค้ำประกันของบริษัทแม่สำหรับหน้าที่ของผู้จัดหาตามสัญญา ซึ่งทำขึ้นในรูปของตราสาร (deed) ในรูปแบบที่บริษัทกำหนดตามสมควร โดยนิติบุคคลที่มีสถานประกอบการที่จัดตั้งขึ้นในสหราชอาณาจักร หรือที่มีฐานะทางเครดิตเป็นที่ยอมรับของบริษัทซึ่งกระทำการโดยสมเหตุสมผล **หรือ** หลักฐานที่เป็นที่พอใจของบริษัทตามสมควรว่าการประกันภัยความรับผิดต่อสาธารณชนและความรับผิดต่อผลิตภัณฑ์ของผู้จัดหาตามข้อ 19(a)(i) ได้ทำไว้กับผู้รับประกันภัยที่ได้รับอนุญาตตามที่ข้อ 19(b) กำหนด หรือกับผู้รับประกันภัยที่ Lloyd's และกรมธรรม์นั้นคุ้มครองการเรียกร้องที่เกิดขึ้นและความรับผิดที่เกิดขึ้นในสหราชอาณาจักร และกระบวนการพิจารณาที่ยื่นต่อศาลของอังกฤษและเวลส์หรือในอนุญาโตตุลาการที่มีที่นั่งในลอนดอน; และ (ii) แต่งตั้งและคงไว้ซึ่งตัวแทนที่มีที่อยู่ในอังกฤษและเวลส์ซึ่งได้รับมอบอำนาจให้รับการส่งหมายและเอกสารทางคดีและหนังสือแจ้งใดๆ ในนามของผู้จัดหาที่เกี่ยวเนื่องกับสัญญา แจ้งชื่อและที่อยู่ในอังกฤษและเวลส์ของตัวแทนนั้นให้บริษัททราบเป็นลายลักษณ์อักษร และแจ้งการเปลี่ยนแปลงใดๆ ให้บริษัททราบเป็นลายลักษณ์อักษรภายใน **ห้า (5) วันทำการ** การส่งถึงตัวแทนนั้นถือเป็นการส่งถึงผู้จัดหาโดยชอบ ในกรณีที่ผู้จัดหาไม่แต่งตั้งหรือไม่คงไว้ซึ่งตัวแทน หรือไม่สามารถส่งถึงตัวแทนได้ ณ ที่อยู่ที่ได้แจ้งไว้ ผู้จัดหาตกลงว่าการส่งที่กระทำโดยวิธีการใดๆ ที่ข้อ 23 อนุญาต ณ ที่อยู่ที่ผู้จัดหาแจ้งไว้ครั้งล่าสุดถือเป็นการส่งถึงผู้จัดหาโดยชอบ ในขอบเขตที่กฎหมายและ Civil Procedure Rules อนุญาต และยินยอมให้บริษัทยื่นคำร้องขอคำสั่งให้ส่งโดยวิธีการอื่นตาม Part 6 แห่ง Rules ดังกล่าว ไม่มีข้อความใดในวรรคนี้ที่จำกัดมาตรา 1139 แห่ง Companies Act หรือบทบัญญัติตามกฎหมายอื่นใดเกี่ยวกับการส่งหมายและเอกสาร ข้อ 25(c) และข้อ 25(f) ไม่ได้รับผลกระทบจากวรรคนี้ การไม่ปฏิบัติตามวรรค (ii) หรือตามวรรค (i) ภายหลังที่บริษัทได้เลือกตามวรรคดังกล่าวแล้ว ถือเป็นการไม่คงไว้ซึ่งการประกันภัยตามที่ข้อ 19 กำหนดเพื่อวัตถุประสงค์ของข้อ 13(b)(vii) และเมื่อได้แจ้งผู้จัดหาเป็นลายลักษณ์อักษรและให้เวลาห้า (5) วันทำการในการแก้ไขแล้ว บริษัทอาจระงับการออกใบสั่งซื้อเพิ่มเติมใดๆ และระงับหน้าที่ในการรับมอบสินค้าตามใบสั่งซื้อใดๆ ที่ยังไม่ได้ปฏิบัติ จนกว่าจะได้รับการแก้ไข **บริษัทไม่อาจยึดหน่วงการชำระเงินตามข้อนี้ จำนวนเงินที่ถึงกำหนดชำระโดยชอบสำหรับสินค้าที่ได้ส่งมอบ หรือบริการที่ได้ปฏิบัติ ตามสัญญา ยังคงต้องชำระตามข้อ 4(c) และให้ใช้บังคับข้อ 4(g) กับจำนวนเงินดังกล่าว** --- ## 20. การชดใช้ค่าเสียหาย (a) **การชดใช้ค่าเสียหายทั่วไป** ผู้จัดหาต้องชดใช้ค่าเสียหาย ต่อสู้คดี ปลดเปลื้อง และปกป้องมิให้บริษัท กลุ่มบริษัท และผู้สืบสิทธิ ผู้รับโอนสิทธิ กรรมการ เจ้าหน้าที่ ลูกจ้าง ตัวแทน และผู้แทนของแต่ละฝ่ายดังกล่าวต้องเสียหาย จากความสูญเสีย ความรับผิด การเรียกร้อง คำพิพากษา จำนวนเงินตามการประนีประนอม ค่าเสียหาย ส่วนที่ขาด ค่าใช้จ่าย (รวมถึงค่าใช้จ่ายทางกฎหมายที่สมเหตุสมผลตามหลักการชดใช้เต็มจำนวน) และต้นทุนทั้งหมด ที่เกิดขึ้นโดยตรงหรือโดยอ้อมจาก ที่เกิดขึ้นจาก หรือที่เกี่ยวข้องกับ: (i) **การกระทำหรือการงดเว้นการกระทำโดยฉ้อฉลหรือโดยจงใจใดๆ ของผู้จัดหาหรือบุคลากรของผู้จัดหา และการเรียกร้องใดๆ ที่บุคคลภายนอกมีต่อบริษัทหรือกลุ่มบริษัทซึ่งเกิดจากการกระทำหรือการงดเว้นการกระทำโดยประมาทเลินเล่อหรือโดยไม่ใส่ใจ (reckless) ของผู้จัดหาหรือบุคลากรของผู้จัดหา**; (ii) **การเรียกร้องใดๆ ที่บุคคลภายนอกมีต่อบริษัทหรือกลุ่มบริษัทสำหรับการเสียชีวิต การบาดเจ็บต่อบุคคล หรือความสูญหายหรือความเสียหายต่อทรัพย์สินที่เกิดจากสินค้าหรือบริการ และความรับผิดใดๆ ของบริษัทหรือกลุ่มบริษัทต่อบุคคลภายนอกที่เกิดจากความชำรุดบกพร่อง**; (iii) การเรียกคืนใดๆ ตามที่กำหนดไว้ในข้อ 11(g); (iv) การเรียกร้องด้านทรัพย์สินทางปัญญาใดๆ ตามที่กำหนดไว้ในข้อ 16(h) รวมถึงการเรียกร้องใดๆ ที่เกิดจากสิทธิในทรัพย์สินทางปัญญาในสินค้า หรือในหีบห่อหรือภาชนะบรรจุที่ใช้ขนส่งสินค้า ในกรณีที่สิ่งดังกล่าวผลิตขึ้นตามหรือเป็นไปตามการออกแบบ คำสั่ง หรือข้อกำหนดทางเทคนิคของผู้จัดหา และการละเมิดใดๆ ที่เกิดจากการออกแบบ ข้อกำหนดทางเทคนิค คำสั่ง หรืออุปกรณ์ที่ผู้จัดหาจัดให้หรือกำหนด; (v) การฝ่าฝืนข้อ 17 ใดๆ ตามที่กำหนดไว้ในข้อ 17(m); (vi) การฝ่าฝืนข้อ 18 หรือกฎหมายคุ้มครองข้อมูลใดๆ ตามที่กำหนดไว้ในข้อ 18(k); (vii) การเรียกร้องใดๆ โดยบุคลากรของผู้จัดหารายใด รวมถึงการเรียกร้องใดๆ ที่เกี่ยวกับการจ้างงาน การว่าจ้าง การจ่ายค่าตอบแทน สิทธิประโยชน์ หรือการบาดเจ็บจากการทำงาน และความรับผิดใดๆ ของบริษัทต่อบุคคลภายนอก และค่าใช้จ่ายในการสอบสวน การต่อสู้ และการแก้ไขเรื่องใดๆ ที่เกิดขึ้นตามกฎหมายด้านอาชีวอนามัยและความปลอดภัยที่อ้างถึงในข้อ 17(a) หรือตามกฎหมายแรงงานใดๆ และที่เกิดจากการกระทำหรือการงดเว้นการกระทำของผู้จัดหาหรือบุคลากรของผู้จัดหา; และ (viii) การเรียกร้องใดๆ โดยลูกค้าที่เกิดจากสินค้าหรือบริการ หรือจากการปฏิบัติหรือการไม่ปฏิบัติตามสัญญาของผู้จัดหา **ในข้อ 20(a) นี้ _บุคคลภายนอก_ (third party) หมายถึง บุคคลอื่นนอกเหนือจากบริษัท สมาชิกของกลุ่มบริษัท และผู้จัดหา การชดใช้ค่าเสียหายนี้รองรับการเรียกร้องและความรับผิดต่อบุคคลภายนอก และรายการอื่นๆ ที่ระบุไว้ในวรรค (i) ถึง (viii) ข้างต้น การชดใช้ค่าเสียหายนี้ไม่ขยายไปถึงความสูญเสียที่บริษัทหรือกลุ่มบริษัทได้รับเองโดยเหตุแห่งการผิดสัญญา รวมถึงความสูญเสียที่ได้รับโดยเหตุแห่งความชำรุดบกพร่อง ในกรณีที่ความสูญเสียนั้นไม่อยู่ในวรรคใดวรรคหนึ่งดังกล่าว การเยียวยาของบริษัทสำหรับการผิดสัญญาดังกล่าวคือค่าเสียหายตามข้อ 21(b) พร้อมด้วยสิทธิอื่นๆ ของบริษัทตามเงื่อนไขเหล่านี้ รวมถึงตามข้อ 8 ข้อ 9 และข้อ 10 และความรับผิดของผู้จัดหาสำหรับการผิดสัญญาดังกล่าวอยู่ภายใต้เพดานในข้อ 21(i) ไม่มีข้อความใดในข้อ 20(a) นี้ที่จำกัดข้อ 11(g) ข้อ 16(h) ข้อ 17(m) หรือข้อ 18(k) ซึ่งแต่ละข้อใช้บังคับตามข้อกำหนดของตนและไม่อยู่ภายใต้เพดานดังกล่าว** (b) **การดำเนินการเกี่ยวกับการเรียกร้อง** บริษัทจะแจ้งผู้จัดหาถึงการเรียกร้องใดๆ ที่การชดใช้ค่าเสียหายใช้บังคับ ผู้จัดหาต้องเข้ารับการต่อสู้การเรียกร้องนั้นเมื่อบริษัทร้องขอ โดยมีทนายความที่บริษัทยอมรับได้ตามสมควร และต้องไม่ประนีประนอมการเรียกร้องนั้นในลักษณะใดๆ ที่กำหนดหน้าที่ การยอมรับ ข้อจำกัด หรือความเสียหายต่อชื่อเสียงใดๆ ต่อบริษัทหรือลูกค้าใดๆ โดยไม่ได้รับความยินยอมล่วงหน้าเป็นลายลักษณ์อักษรจากบริษัท บริษัทอาจเข้าร่วมในการต่อสู้คดีโดยมีทนายความของตนเอง และอาจเข้ารับการต่อสู้คดีเองโดยเป็นค่าใช้จ่ายของผู้จัดหาหากผู้จัดหาไม่ดำเนินการดังกล่าวโดยพลันหรือไม่ดำเนินการอย่างขยันหมั่นเพียร การไม่แจ้งหรือการแจ้งล่าช้าไม่ทำให้ผู้จัดหาหลุดพ้นจากหน้าที่ของตน เว้นแต่ในขอบเขตที่ผู้จัดหาได้รับผลเสียหายอย่างแท้จริงและอย่างมีนัยสำคัญจากการนั้น บริษัทต้องดำเนินขั้นตอนที่สมเหตุสมผลเพื่อบรรเทาความสูญเสียที่การชดใช้ค่าเสียหายเกี่ยวข้อง (c) **ลักษณะของการชดใช้ค่าเสียหาย** การชดใช้ค่าเสียหายแต่ละประการที่ให้ไว้ตามสัญญาเป็นหน้าที่ต่อเนื่อง เป็นอิสระจากหน้าที่อื่นๆ ของผู้จัดหา ยังคงมีผลอยู่ภายหลังการบอกเลิกหรือการสิ้นสุดของสัญญา และบังคับได้โดยที่บริษัทไม่จำเป็นต้องเสียค่าใช้จ่ายหรือชำระเงินก่อน การได้รับชดใช้ตามการชดใช้ค่าเสียหายไม่ลดลงเพราะการได้รับชดใช้จากการประกันภัยใดๆ ที่บริษัทได้รับหรืออาจได้รับ และบริษัทไม่มีหน้าที่ต้องเรียกร้องตามกรมธรรม์ใดๆ ก่อนบังคับตามการชดใช้ค่าเสียหาย **การชดใช้ค่าเสียหายที่ให้ไว้ตามสัญญาได้แก่การชดใช้ค่าเสียหายในข้อ 4(j)(ii), 7(h)(v), 11(g), 12(h), 16(c)(iv), 16(h), 17(d), 17(m), 18(k), 20(a) และ 24(a) รายการนี้มีไว้เพื่อความสะดวกเท่านั้น และไม่ก่อให้เกิด ขยาย หรือจำกัดการชดใช้ค่าเสียหายใดๆ** (d) **การมีส่วนก่อให้เกิดความเสียหาย** การชดใช้ค่าเสียหายแต่ละประการที่ให้ไว้ตามสัญญา รวมถึงตามข้อ 11(g) ข้อ 16(h) ข้อ 17(m) ข้อ 18(k) และข้อ 20 นี้ ให้ลดลงตามสัดส่วนในขอบเขตที่ความสูญเสียนั้นเกิดจากหรือมีส่วนเกิดจากการกระทำหรือการงดเว้นการกระทำโดยประมาทเลินเล่อของบริษัท หรือจากการผิดสัญญาของบริษัท และหลักการของ _Law Reform (Contributory Negligence) Act 1945_ ใช้บังคับกับการเรียกร้องตามการชดใช้ค่าเสียหายหรือตามสัญญาเช่นเดียวกับที่ใช้บังคับกับการเรียกร้องฐานประมาทเลินเล่อ ไม่มีข้อความใดในข้อนี้ที่จำกัดสิทธิในการเรียกให้ร่วมรับผิดใดๆ ที่คู่สัญญาฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งมีอยู่ตาม _Civil Liability (Contribution) Act 1978_ (e) **ค่าปรับ โทษปรับ และหน้าที่ตามกฎหมาย** ไม่มีการชดใช้ค่าเสียหายใดที่ให้ไว้ตามสัญญา รวมถึงตามข้อ 11(g) ข้อ 16(h) ข้อ 17(m) ข้อ 18(k) และข้อ 20 นี้ ที่ขยายไปถึงค่าปรับ โทษปรับทางปกครอง โทษทางอาญา หรือการลงโทษอื่นใดที่ศาลหรือหน่วยงานกำกับดูแลกำหนดต่อบริษัทหรือต่อสมาชิกใดๆ ของกลุ่มบริษัทในส่วนที่เกี่ยวกับการฝ่าฝืนของตนเอง และคู่สัญญาทั้งสองฝ่ายบันทึกไว้ว่าข้อตกลงที่จะชดใช้ค่าเสียหายให้แก่คู่สัญญาฝ่ายหนึ่งสำหรับผลของการกระทำความผิดทางอาญาของตนเองไม่ว่ากรณีใดๆ จะไม่สามารถบังคับใช้ได้เนื่องจากขัดต่อความสงบเรียบร้อยของประชาชน (public policy) การชดใช้ค่าเสียหายแต่ละประการดังกล่าวขยายไปถึงค่าใช้จ่ายในการสอบสวน การต่อสู้ และการแก้ไขเรื่องนั้น ค่าใช้จ่ายทางกฎหมาย ค่าใช้จ่ายในการแก้ไขและฟื้นฟู และความรับผิดใดๆ ต่อบุคคลภายนอก รวมถึงความรับผิดใดๆ ในการชดเชยแก่บุคคลภายนอก แทน **ไม่มีข้อความใดในสัญญาที่มีผล หรือที่จะตีความว่ามีผล เป็นการโอน ยกเว้น จำกัด หรือแก้ไขหน้าที่หรือความรับผิดใดๆ ของคู่สัญญาฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งตาม _Health and Safety at Work etc. Act 1974_ หรือข้อบังคับที่ออกตามพระราชบัญญัติดังกล่าว และมาตรา 6(8) แห่งพระราชบัญญัติดังกล่าวไม่ใช้บังคับเพื่อประโยชน์ของผู้จัดหา เว้นแต่ในกรณีที่บริษัทได้ให้คำมั่นเป็นลายลักษณ์อักษรโดยชัดแจ้งตามข้อความที่อนุมาตราดังกล่าวกำหนด** --- ## 21. การจำกัดความรับผิด (a) **ไม่มีการจำกัดความรับผิดของผู้จัดหาสำหรับบางเรื่อง** ไม่มีข้อความใดในเงื่อนไขเหล่านี้ที่จำกัดหรือยกเว้นความรับผิดของผู้จัดหาสำหรับ: (i) การเสียชีวิตหรือการบาดเจ็บต่อบุคคลที่เกิดจากความประมาทเลินเล่อของผู้จัดหาหรือของบุคลากรของผู้จัดหา ซึ่งไม่อาจยกเว้นหรือจำกัดได้โดยเหตุแห่งมาตรา 2(1) แห่ง UCTA; (ii) การฉ้อฉลหรือการแสดงข้อความอันเป็นเท็จโดยฉ้อฉล; (iii) ความรับผิดต่อผลิตภัณฑ์สำหรับสินค้าที่ชำรุดบกพร่อง ได้แก่ ความรับผิดสำหรับการเสียชีวิต การบาดเจ็บต่อบุคคล หรือความสูญหายหรือความเสียหายต่อทรัพย์สินที่เกิดจากสินค้า ความรับผิดตาม Part I แห่ง CPA ซึ่งไม่อาจจำกัดหรือยกเว้นได้โดยเหตุแห่งมาตรา 7 แห่งพระราชบัญญัติดังกล่าว และความรับผิดตามข้อ 11(g); (iv) การฝ่าฝืนข้อ 15 ข้อ 16 ข้อ 17 หรือข้อ 18; (v) **การชดใช้ค่าเสียหายใดๆ ที่ให้ไว้ตามข้อ 11(g) ข้อ 12(h) ข้อ 16(h) ข้อ 17(m) ข้อ 18(k) หรือข้อ 20(a)**; (vi) การประพฤติมิชอบโดยจงใจหรือการละทิ้งการปฏิบัติตามสัญญา; (vii) การฝ่าฝืนข้อกำหนดโดยปริยายตามมาตรา 12 แห่ง SGA ซึ่งไม่อาจยกเว้นหรือจำกัดได้โดยเหตุแห่งมาตรา 6(1) แห่ง UCTA; (viii) ความรับผิดใดๆ ที่การยกเว้นหรือการจำกัดความรับผิดนั้นถูกห้ามโดย _Health and Safety at Work etc. Act 1974_; หรือ (ix) เรื่องใดๆ ที่การยกเว้นหรือจำกัดความรับผิดจะไม่ชอบด้วยกฎหมายหรือขัดต่อความสงบเรียบร้อยของประชาชน **นอกเหนือจากรายการดังกล่าว สัญญาไม่ยกเว้นหรือจำกัดข้อกำหนดโดยปริยายตามมาตรา 13 มาตรา 14 และมาตรา 15 แห่ง SGA หรือตามมาตรา 13 มาตรา 14 และมาตรา 15 แห่ง SGSA หรือความรับผิดใดๆ ของผู้จัดหาสำหรับการแสดงข้อความอันเป็นเท็จหรือสำหรับความประมาทเลินเล่อ และให้ใช้บังคับข้อ 9(i) คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายบันทึกไว้ว่าการยกเว้นหรือการจำกัดดังกล่าวใดๆ ไม่ว่ากรณีใดจะมีผลเพียงเท่าที่เป็นไปตามข้อกำหนดเรื่องความสมเหตุสมผลตามมาตรา 2(2) มาตรา 6(1A) มาตรา 7(1A) หรือมาตรา 11 แห่ง UCTA หรือตามมาตรา 3 แห่ง _Misrepresentation Act 1967_ ความรับผิดในค่าเสียหายของผู้จัดหาสำหรับการฝ่าฝืนข้อกำหนดโดยปริยายดังกล่าว สำหรับการแสดงข้อความอันเป็นเท็จ และสำหรับความประมาทเลินเล่อ ไม่ถือเป็นความรับผิดที่ระบุไว้ในข้อ 21(a) นี้ด้วยเหตุดังกล่าว และอยู่ภายใต้ข้อ 21(i) เว้นแต่จะอยู่ในวรรคใดวรรคหนึ่งของวรรค (i) ถึง (ix) ข้างต้น** (b) **ผู้จัดหาต้องรับผิดสำหรับความสูญเสียทั้งหมด** โดยไม่จำกัดข้อ 21(a) และภายใต้ข้อ 21(h) และข้อ 21(i) เท่านั้น ผู้จัดหาต้องรับผิดในขอบเขตสูงสุดที่กฎหมายอนุญาตสำหรับความสูญเสียทั้งหมดที่บริษัทได้รับอันเกิดจากการผิดสัญญาของผู้จัดหา รวมถึงความสูญเสียทางอ้อมและความสูญเสียที่เป็นผลสืบเนื่อง และการสูญเสียรายได้ ธุรกิจ กำไร สัญญา ค่าความนิยม การผลิต และการใช้งาน และค่าใช้จ่ายในการถอดถอน **คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายตกลงว่าความสูญเสียแต่ละประเภทดังกล่าวอยู่ในการคาดการณ์ของคู่สัญญาทั้งสองฝ่าย ณ วันที่ทำสัญญา ในฐานะผลที่น่าจะเกิดขึ้นจากการผิดสัญญา โดยคำนึงถึงการที่ผู้จัดหาทราบว่าบริษัทได้มาซึ่งสินค้าเพื่อจัดหาต่อให้แก่ลูกค้าภายใต้สัญญาที่มีข้อผูกพันด้านการส่งมอบ คุณภาพ และการรับประกันของบริษัทเอง และด้วยเหตุนั้นความสูญเสียแต่ละประเภทจึงเรียกคืนได้ตามหลักเกณฑ์ทั้งสองส่วนของหลักใน _Hadley v Baxendale_ และผู้จัดหารับผิดชอบต่อความสูญเสียแต่ละประเภทดังกล่าว** ไม่มีการจำกัดหรือยกเว้นความรับผิดของผู้จัดหาใดๆ ใช้บังคับ เว้นแต่ตามที่ระบุไว้โดยชัดแจ้งในเงื่อนไขเหล่านี้ และการจำกัดหรือยกเว้นใดๆ ที่ผู้จัดหาระบุไว้ในเอกสารอื่นใดไม่มีผล (c) **ความเสียหายต่อระบบของบริษัท** ผู้จัดหาเป็นผู้รับผิดชอบความเสียหายหรือความสูญหายใดๆ ของโปรแกรม ข้อมูล ระบบ หรืออุปกรณ์ของบริษัทที่เกิดจากสินค้า บริการ หรือบุคลากรของผู้จัดหา (d) **เพดานความรับผิดของบริษัท** ภายใต้ข้อ 21(f) และ **ยกเว้นในส่วนที่เกี่ยวกับความรับผิดของบริษัทตามข้อ 4(g) ข้อ 7(l) ข้อ 12(e) และข้อ 12(g) ซึ่งไม่มีข้อใดถูกจำกัดโดยข้อนี้** ความรับผิดรวมของบริษัทต่อผู้จัดหาในส่วนที่เกี่ยวกับการเรียกร้องทั้งหมดที่เกิดขึ้นตามหรือเกี่ยวเนื่องกับสัญญา ไม่ว่าในพฤติการณ์ใดต้องไม่เกิน **จำนวนที่สูงกว่าระหว่าง: (i) ราคาของสินค้าและบริการตามใบสั่งซื้อที่การเรียกร้องนั้นเกี่ยวข้อง; และ (ii) จำนวนเงินรวมทั้งหมดที่บริษัทได้ชำระแก่ผู้จัดหาตามใบสั่งซื้อทั้งหมดในช่วงสิบสอง (12) เดือนก่อนวันที่มีการแจ้งการเรียกร้องนั้นต่อบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษรเป็นครั้งแรก** **ในกรณีที่การเรียกร้องไม่เกี่ยวข้องกับใบสั่งซื้อใดเป็นการเฉพาะ จำนวนเงินในวรรค (i) เป็นศูนย์ และเพดานคือจำนวนเงินตามวรรค (ii) และในกรณีที่จำนวนเงินตามข้อนี้เป็นศูนย์ ข้อนี้ไม่ใช้บังคับกับการเรียกร้องนั้น และความรับผิดของบริษัทสำหรับการเรียกร้องนั้นถูกจำกัดโดยข้อ 21(e) และโดยกฎหมายเท่านั้น ข้อนี้กำหนดขีดจำกัดของความรับผิดและไม่ใช่การยกเว้นความรับผิด** (e) **ความสูญเสียที่บริษัทได้รับการยกเว้น** บริษัทไม่ต้องรับผิดต่อผู้จัดหาสำหรับความสูญเสียทางอ้อมหรือความสูญเสียที่เป็นผลสืบเนื่องใดๆ หรือสำหรับการสูญเสียรายได้ ธุรกิจ กำไร สัญญา ค่าความนิยม การประหยัดที่คาดการณ์ไว้ หรือโอกาสใดๆ ไม่ว่าจะเกิดขึ้นอย่างไร ไม่ว่าตามสัญญา ตามกฎหมายละเมิด (รวมถึงความประมาทเลินเล่อ) จากการฝ่าฝืนหน้าที่ตามกฎหมาย หรืออื่นๆ ข้อนี้ไม่ใช้บังคับกับจำนวนเงินใดๆ ที่บริษัทต้องชำระตามข้อ 4(g) ข้อ 7(l) ข้อ 12(e) หรือข้อ 12(g) ซึ่งแต่ละข้อเป็นเงินที่สัญญากำหนดโดยชัดแจ้งให้บริษัทต้องชำระ (f) **ความรับผิดที่ไม่อาจยกเว้นได้และความสมเหตุสมผล** ข้อ 21(d) และข้อ 21(e) ไม่ใช้บังคับกับความรับผิดใดๆ ของบริษัทที่ไม่อาจยกเว้น จำกัด หรือแก้ไขได้โดยชอบด้วยกฎหมาย รวมถึงความรับผิดสำหรับการเสียชีวิตหรือการบาดเจ็บต่อบุคคลที่เกิดจากความประมาทเลินเล่อของบริษัท ความรับผิดสำหรับการฉ้อฉลหรือการแสดงข้อความอันเป็นเท็จโดยฉ้อฉล ความรับผิดตาม Part I แห่ง CPA และความรับผิดสำหรับการฝ่าฝืนข้อกำหนดโดยปริยายตามมาตรา 12 แห่ง SGA **ข้อ 21(d) และข้อ 21(e) และการยกเว้น การจำกัด หรือการจำกัดความรับผิดหรือการเยียวยาอื่นทุกประการในเงื่อนไขเหล่านี้ที่มีผลเป็นประโยชน์แก่บริษัท ใช้บังคับเพียงเท่าที่เป็นไปตามข้อกำหนดเรื่องความสมเหตุสมผลในมาตรา 11 แห่ง UCTA และให้ใช้บังคับข้อ 24(e) กับข้อดังกล่าว แต่ละข้อดังกล่าวแยกออกจากกันได้ และแต่ละวรรคและแต่ละประโยคภายในแต่ละข้อดังกล่าวแยกออกจากกันได้ เพื่อให้การวินิจฉัยว่าข้อใดไม่เป็นไปตามข้อกำหนดเรื่องความสมเหตุสมผลไม่กระทบต่อข้ออื่นใด** ในกรณีที่สัญญาเป็นสัญญาการจัดหาระหว่างประเทศตามความหมายของมาตรา 26(3) และ (4) แห่ง UCTA มาตรา 2 ถึงมาตรา 7 แห่ง UCTA ไม่ใช้บังคับกับสัญญา และข้อ 21(d) และข้อ 21(e) มีผลตามข้อกำหนดของตนโดยไม่มีเงื่อนไขดังกล่าว แต่ข้อ 21(a) ยังคงใช้บังคับตามข้อกำหนดของตนในฐานะเรื่องตามสัญญาไม่ว่า UCTA จะใช้บังคับหรือไม่ และประโยคนี้ไม่กระทบต่อการใช้บังคับของบทบังคับใดๆ ของกฎหมายของประเทศอื่นใด (g) **รายการที่ไม่จำกัดความรับผิด** ความรับผิดของผู้จัดหาตามข้อ 11(g), **12(h)**, 16(h), 17(m), 18(k) และ **20(a)** ไม่จำกัดทั้งในจำนวนและระยะเวลา และข้อ 21(i) ไม่ใช้บังคับกับความรับผิดดังกล่าว **ไม่มีการชดใช้ค่าเสียหายอื่นใดที่ให้ไว้ตามสัญญา และโดยเฉพาะอย่างยิ่งไม่มีการชดใช้ค่าเสียหายที่ให้ไว้ตามข้อ 4(j)(ii) ข้อ 7(h)(v) หรือข้อ 24(a) ที่โดยตัวเองทำให้ความรับผิดใดๆ หลุดพ้นจากเพดานในข้อ 21(i) แม้ว่าความรับผิดที่ระบุไว้ในข้อ 21(a) จะยังคงอยู่นอกเพดานดังกล่าวไม่ว่าจะเกิดขึ้นอย่างไร การชดใช้ค่าเสียหายในข้อ 16(c)(iv) และข้อ 17(d) ให้ไว้ภายในข้อ 16 และข้อ 17 ตามลำดับ และความรับผิดตามการชดใช้ค่าเสียหายดังกล่าวอยู่นอกเพดานโดยเหตุแห่งข้อ 21(a)(iv) และไม่ใช่โดยเหตุแห่งข้อนี้ ความรับผิดของผู้จัดหาสำหรับการผิดสัญญาที่ไม่อยู่ภายในการชดใช้ค่าเสียหายที่ระบุไว้ในข้อนี้หรือภายในข้อ 21(a) เป็นความรับผิดในค่าเสียหายตามข้อ 21(b) และอยู่ภายใต้เพดานดังกล่าว และไม่มีการชดใช้ค่าเสียหายใดที่ให้ไว้ตามสัญญาที่มีผลทำให้ความรับผิดนั้นอยู่นอกเพดานดังกล่าว** (h) **ความผิดร่วมและการบรรเทาความเสียหาย** ความรับผิดของคู่สัญญาฝ่ายหนึ่งสำหรับความสูญเสียที่อีกฝ่ายหนึ่งได้รับให้ลดลงตามสัดส่วนในขอบเขตที่ความสูญเสียนั้นเกิดจากหรือมีส่วนเกิดจากการผิดสัญญา ความประมาทเลินเล่อ หรือการกระทำหรือการงดเว้นการกระทำโดยมิชอบอื่นใดของคู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่งนั้น และให้ใช้บังคับข้อ 20(d) คู่สัญญาฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งไม่ต้องรับผิดสำหรับความสูญเสียที่อีกฝ่ายหนึ่งอาจหลีกเลี่ยงได้โดยดำเนินขั้นตอนที่สมเหตุสมผล (i) **เพดานความรับผิดของผู้จัดหาสำหรับการผิดสัญญาอื่นๆ** ยกเว้นในส่วนที่เกี่ยวกับความรับผิดที่ระบุไว้ในข้อ 21(a) หรือข้อ 21(g) ความรับผิดรวมของผู้จัดหาต่อบริษัทและกลุ่มบริษัทสำหรับการเรียกร้องทั้งหมดที่เกิดขึ้นตามหรือเกี่ยวเนื่องกับสัญญาต้องไม่เกินจำนวนที่ **สูงกว่า** ระหว่าง: (i) ราคาของสินค้าและบริการตามใบสั่งซื้อที่การเรียกร้องนั้นเกี่ยวข้อง; และ (ii) จำนวนเงินรวมที่บริษัทและกลุ่มบริษัทได้ชำระและต้องชำระแก่ผู้จัดหาตามใบสั่งซื้อทั้งหมดในช่วง **สิบสอง (12) เดือน** ก่อนวันที่การเรียกร้องนั้นเกิดขึ้นเป็นครั้งแรก ข้อนี้ไม่จำกัดความรับผิดของผู้จัดหาสำหรับการเสียชีวิตหรือการบาดเจ็บต่อบุคคล การฉ้อฉล ความรับผิดต่อผลิตภัณฑ์ การฝ่าฝืนข้อ 15 ข้อ 16 ข้อ 17 หรือข้อ 18 **การชดใช้ค่าเสียหายใดๆ ที่ระบุไว้ในข้อ 21(g)** การประพฤติมิชอบโดยจงใจหรือการละทิ้งการปฏิบัติตามสัญญา หรือเรื่องใดๆ ที่ระบุไว้ในข้อ 21(a) ซึ่งในแต่ละกรณีดังกล่าว ความรับผิดของผู้จัดหาไม่จำกัด **คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายมีเจตนาให้ข้อนี้มีผลกับความรับผิดในค่าเสียหายของผู้จัดหาสำหรับการผิดสัญญา ไม่ถูกแทนที่โดยการชดใช้ค่าเสียหายใดๆ นอกเหนือจากที่ระบุไว้ในข้อ 21(g) และการเยียวยาของบริษัทตามข้อ 8 ข้อ 9 และข้อ 10 และสิทธิในการปฏิเสธ การหักกลบลบหนี้ และการเรียกคืนของบริษัท ไม่ได้รับผลกระทบจากข้อนี้** --- ## 22. การโอนสิทธิและการจ้างช่วง (a) **บริษัท** บริษัทอาจโอนสิทธิ โอน แปลงคู่สัญญา จำนำสิทธิ จำนอง จำนำ จ้างช่วง หรือดำเนินการอื่นใดเกี่ยวกับสิทธิหรือหน้าที่ทั้งหมดหรือบางส่วนของบริษัทตามสัญญาได้ทุกเวลา รวมถึงให้แก่สมาชิกใดๆ ของกลุ่มบริษัทหรือผู้ซื้อธุรกิจของบริษัทรายใด โดยไม่ต้องได้รับความยินยอมจากผู้จัดหา การโอนธุรกิจหรือกิจการของบริษัท หรือแผนการจัดการหรือการปรับโครงสร้าง (scheme of arrangement or reconstruction) ตาม Part 26 หรือ Part 26A แห่ง Companies Act ไม่ใช่การโอนสิทธิที่ต้องได้รับความยินยอม และบทบัญญัติใดๆ ที่ขัดแย้งในเอกสารใดๆ ของผู้จัดหาไม่มีผล (b) **ผู้จัดหา** ผู้จัดหาไม่อาจโอนสิทธิ โอน แปลงคู่สัญญา จำนำสิทธิ จำนอง จำนำ ก่อตั้งทรัสต์เหนือ หรือดำเนินการอื่นใดเกี่ยวกับสิทธิหรือหน้าที่ใดๆ ของผู้จัดหาตามสัญญา โดยไม่ได้รับความยินยอมล่วงหน้าเป็นลายลักษณ์อักษรจากบริษัท และให้ใช้บังคับข้อ 4(j) กับสิทธิเรียกร้องในหนี้ใดๆ ที่ผู้จัดหามีอยู่ ผู้จัดหาไม่อาจจ้างช่วงหรือมอบหมายการปฏิบัติตามหน้าที่ใดๆ ของตน เว้นแต่ตามที่ข้อ 22(c) อนุญาต **ความยินยอมดังกล่าวต้องไม่ถูกปฏิเสธหรือชะลอโดยไม่สมเหตุสมผลในกรณีที่ผู้รับโอนสิทธิที่เสนอเป็นบริษัทโฮลดิ้งหรือบริษัทย่อยที่ผู้จัดหาถือหุ้นทั้งหมดซึ่งรับหน้าที่ของผู้จัดหาไปทั้งหมด ผู้จัดหายังคงต้องรับผิดในการปฏิบัติตามหน้าที่ดังกล่าว และการโอนสิทธินั้นไม่ก่อให้เกิดเหตุในการบอกเลิกสัญญาตามข้อ 13(b)(v) หรือข้อ 22(d)** (c) **การจ้างช่วง** ผู้จัดหาไม่อาจจ้างช่วงการผลิตสินค้า หรือส่วนที่เป็นสาระสำคัญใดๆ ของการปฏิบัติบริการ โดยไม่ได้รับความยินยอมล่วงหน้าเป็นลายลักษณ์อักษรจากบริษัท ความยินยอมไม่ทำให้ผู้จัดหาหลุดพ้นจากหน้าที่หรือความรับผิดใดๆ และผู้จัดหายังคงต้องรับผิดชอบอย่างเต็มที่สำหรับการกระทำและการงดเว้นการกระทำของผู้รับจ้างช่วงทุกรายเสมือนหนึ่งเป็นการกระทำของผู้จัดหาเอง ผู้จัดหาต้องส่งต่อหน้าที่ที่ให้ความคุ้มครองแก่บริษัทไม่น้อยกว่าข้อ 5 ข้อ 6 ข้อ 9 ข้อ 11 ข้อ 15 ข้อ 16 ข้อ 17 ข้อ 18 และข้อ 19 ไปยังผู้รับจ้างช่วงแต่ละราย และต้องจัดให้บริษัทมีสิทธิบังคับตามหน้าที่ดังกล่าวได้โดยตรง รวมถึงโดยข้อกำหนดโดยชัดแจ้งที่ทำให้บังคับได้ภายใต้ _Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999_ หรือมีสิทธิให้โอนสิทธิหรือแปลงคู่สัญญาของหน้าที่ดังกล่าวให้แก่บริษัทเมื่อมีการบอกเลิกสัญญา (d) **การเปลี่ยนแปลงการควบคุม** ผู้จัดหาต้องแจ้งให้บริษัททราบเป็นลายลักษณ์อักษรภายในห้า (5) วันทำการถึงการเปลี่ยนแปลงการควบคุมใดๆ ของผู้จัดหา การขายหรือการจำหน่ายส่วนที่เป็นสาระสำคัญใดๆ ของธุรกิจของผู้จัดหาหรือของหน่วยธุรกิจที่ปฏิบัติตามสัญญา หรือการเปลี่ยนแปลงใดๆ ในความเป็นเจ้าของหรือการควบคุมของสถานที่ใดๆ ที่ผลิตสินค้า การควบคุม (control) ให้มีความหมายตามที่กำหนดไว้ในมาตรา 1124 แห่ง _Corporation Tax Act 2010_ ในกรณีที่บริษัทเห็นโดยสมเหตุสมผลว่าการเปลี่ยนแปลงนั้นกระทบในทางเสียหายต่อความสามารถของผู้จัดหาในการปฏิบัติตามสัญญา ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ หรือก่อให้เกิดความเสี่ยงด้านมาตรการควบคุมทางการค้า ความมั่นคงของชาติ ความเป็นเจ้าของโดยต่างชาติ ความมั่นคงของโทรคมนาคม หรือความเสี่ยงด้านการปฏิบัติตามกฎหมายอื่นๆ รวมถึงความเสี่ยงใดๆ ที่เกิดขึ้นตาม _National Security and Investment Act 2021_ บริษัทอาจบอกเลิกสัญญาได้ทันทีโดยหนังสือแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรโดยไม่มีความรับผิด (e) **ใบสั่งซื้อของกลุ่มบริษัท** ใบสั่งซื้อแต่ละฉบับที่ออกโดยสมาชิกของกลุ่มบริษัทก่อให้เกิดสัญญาแยกต่างหากระหว่างสมาชิกนั้นกับผู้จัดหาตามเงื่อนไขเหล่านี้ และไม่มีสมาชิกใดของกลุ่มบริษัทที่ต้องรับผิดในหน้าที่ของสมาชิกรายอื่น สิทธิที่ระบุว่าเป็นไปเพื่อประโยชน์ของกลุ่มบริษัทสามารถบังคับได้โดยบริษัทในนามของสมาชิกที่เกี่ยวข้อง และโดยสมาชิกนั้นภายใต้ _Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999_ ในขอบเขตที่ข้อ 24(b) กำหนด --- ## 23. หนังสือแจ้ง (a) **รูปแบบและการส่ง** หนังสือแจ้งตามสัญญาต้องทำเป็นลายลักษณ์อักษรและส่งมอบด้วยตนเอง ส่งโดยบริการรับส่งเอกสาร (courier) ส่งทางไปรษณีย์ชั้นหนึ่งที่ชำระค่าส่งล่วงหน้าหรือไปรษณีย์ลงทะเบียน (recorded delivery) หรือส่งทางอีเมลไปยังที่อยู่ที่ระบุไว้ในข้อนี้ (b) **ที่อยู่** หนังสือแจ้งถึงบริษัทต้องส่งไปยัง **ScaleFibre UK Ltd, 2 Frederick Street, Kings Cross, London WC1X 0ND, United Kingdom** โดยระบุให้ถึงฝ่ายกฎหมาย (Legal) พร้อมสำเนาทางอีเมลถึง **legal@scalefibre.com** หนังสือแจ้งถึงผู้จัดหาต้องส่งไปยังที่อยู่หรือที่อยู่อีเมลที่ระบุไว้ในใบเสนอราคาของผู้จัดหา ในคำตอบรับใบสั่งซื้อของผู้จัดหา หรือที่แจ้งให้บริษัททราบเป็นลายลักษณ์อักษรเป็นอย่างอื่น หรือในกรณีที่ผู้จัดหาเป็นบริษัทที่จดทะเบียนในสหราชอาณาจักร ไปยังสำนักงานจดทะเบียนของผู้จัดหา คู่สัญญาฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งอาจเปลี่ยนแปลงที่อยู่หรือที่อยู่อีเมลสำหรับหนังสือแจ้งของตนได้โดยหนังสือแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรถึงอีกฝ่ายหนึ่ง ซึ่งมีผลห้า (5) วันทำการภายหลังได้รับ (c) **การถือว่าได้รับ** หนังสือแจ้งให้ถือว่าได้รับ: (i) หากส่งมอบด้วยตนเองหรือโดยบริการรับส่งเอกสาร เมื่อได้วางไว้ ณ ที่อยู่ที่เกี่ยวข้อง; (ii) หากส่งทางไปรษณีย์ชั้นหนึ่งที่ชำระค่าส่งล่วงหน้าหรือไปรษณีย์ลงทะเบียน เวลา 9.00 น. ของ **วันทำการที่สอง (2)** ภายหลังการส่งทางไปรษณีย์ หรือเวลา 9.00 น. ของวันทำการที่ห้า (5) ภายหลังการส่งทางไปรษณีย์หากส่งไปยังหรือจากที่อยู่นอกสหราชอาณาจักร; และ (iii) หากส่งทางอีเมล ในวันที่อีเมลนั้นสามารถเรียกดูได้ ณ ที่อยู่นั้น ในกรณีที่เกิดขึ้นก่อนเวลา 16:00 น. ของวันทำการ ณ สถานที่ของผู้รับ และในกรณีอื่น เวลา 9.00 น. ของวันทำการถัดไป **ข้อนี้ไม่ใช้บังคับกับการส่งคำฟ้อง (claim form) คำร้อง หรือเอกสารอื่นใดในกระบวนการพิจารณาใดๆ ซึ่งต้องส่งตาม Civil Procedure Rules แต่ข้อ 19(i)(ii) ใช้บังคับกับผู้จัดหาที่ไม่มีสถานประกอบการที่จัดตั้งขึ้นในสหราชอาณาจักร และมาตรา 1139 แห่ง Companies Act ไม่ได้รับผลกระทบ** (d) **วิธีการที่ถูกยกเว้น** หนังสือแจ้งไม่ถือว่าได้ให้ไว้โดยชอบหากส่งผ่านพอร์ทัลอิเล็กทรอนิกส์ที่ดำเนินการโดยผู้จัดหาเพียงอย่างเดียว หรือโดยข้อความจากระบบอัตโนมัติใดๆ (e) **การสื่อสารในการดำเนินงาน** กำหนดการส่งมอบ ประมาณการ การเรียกสินค้าตามสัญญา (call-offs) การแจ้งเรื่องคุณภาพ และการสื่อสารในการดำเนินงานอื่นๆ อาจให้โดยวิธีการที่คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายใช้ในทางปฏิบัติ และไม่จำเป็นต้องเป็นไปตามข้อ 23 นี้ แต่หนังสือแจ้งการผิดสัญญา การปฏิเสธ การเรียกคืน การระงับ การยกเลิก หรือการบอกเลิกสัญญาใดๆ ต้องเป็นไปตามข้อนี้ (f) **ภาษา** หนังสือแจ้ง เอกสาร ใบรับรอง การติดฉลาก และหนังสือโต้ตอบทั้งหมดตามสัญญาต้องเป็นภาษาอังกฤษ เว้นแต่ใบสั่งซื้อหรือกฎหมายที่ใช้บังคับกำหนดให้ใช้ภาษาอื่น ซึ่งในกรณีดังกล่าวต้องจัดให้มีคำแปลภาษาอังกฤษด้วย --- ## 24. ทั่วไป (a) **ความสัมพันธ์** ไม่มีข้อความใดในสัญญาที่ก่อให้เกิดความสัมพันธ์ในลักษณะห้างหุ้นส่วน กิจการร่วมค้า ตัวการตัวแทน แฟรนไชส์ หรือการจ้างงานระหว่างคู่สัญญาทั้งสองฝ่าย คู่สัญญาฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งไม่มีอำนาจก่อภาระทางเครดิตของ ให้คำรับรองใดๆ ในนามของ หรือทำสัญญาในนามของ อีกฝ่ายหนึ่ง ไม่มีบุคลากรของผู้จัดหารายใดที่จะถือว่าเป็นลูกจ้างของบริษัทเพียงเพราะเหตุแห่งสัญญา **คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายไม่มีเจตนาให้สัญญาก่อให้เกิดการโอนที่เกี่ยวข้อง (relevant transfer) ตาม _Transfer of Undertakings (Protection of Employment) Regulations 2006_ และผู้จัดหาตกลงชดใช้ค่าเสียหายให้แก่บริษัทและกลุ่มบริษัทสำหรับความสูญเสีย ความรับผิด ต้นทุน และค่าใช้จ่ายทั้งหมดที่เกิดจากการเรียกร้องใดๆ ว่าสัญญาจ้างงานของบุคลากรของผู้จัดหารายใดได้โอนไปยังบริษัทหรือสมาชิกใดๆ ของกลุ่มบริษัท หรือไปยังผู้จัดหาทดแทนรายใด ตามข้อบังคับดังกล่าวโดยเหตุแห่งสัญญาหรือการบอกเลิกสัญญา** (b) **สิทธิของบุคคลภายนอก** เว้นแต่ตามที่ข้อนี้กำหนด บุคคลที่ไม่ใช่คู่สัญญาแห่งสัญญาไม่มีสิทธิตาม _Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999_ ในการบังคับตามข้อกำหนดใดๆ ของสัญญา และสัญญาไม่ให้สิทธิใดๆ แก่บุคคลอื่นใดนอกเหนือจากคู่สัญญาทั้งสองฝ่าย **สมาชิกแต่ละรายของกลุ่มบริษัท และลูกค้าแต่ละราย อาจบังคับตามประโยชน์ของข้อ 9(f) ข้อ 11(g) ข้อ 16(g) ข้อ 16(h) ข้อ 17(m) ข้อ 18(k) และข้อ 20(a) ได้ในขอบเขตที่ข้อนั้นระบุว่าเป็นไปเพื่อประโยชน์ของตน และกรรมการ เจ้าหน้าที่ และลูกจ้างแต่ละรายของบริษัทและของกลุ่มบริษัทที่ได้รับการชดใช้ค่าเสียหายตามข้อ 16(h) ข้อ 17(m) หรือข้อ 20(a) อาจบังคับตามการชดใช้ค่าเสียหายนั้นได้ในขอบเขตที่ระบุว่าเป็นไปเพื่อประโยชน์ของบุคคลนั้น บุคคลดังกล่าวแต่ละรายได้รับการระบุในฐานะสมาชิกของกลุ่มบุคคลเพื่อวัตถุประสงค์ของมาตรา 1(3) แห่งพระราชบัญญัติดังกล่าว และไม่จำเป็นต้องมีตัวตนอยู่ในขณะที่เข้าทำสัญญา** ไม่มีบุคคลอื่นใดที่อาจบังคับตามข้อกำหนดใดๆ ของสัญญาภายใต้พระราชบัญญัติดังกล่าวได้ **มาตรา 2(1) แห่งพระราชบัญญัติดังกล่าวไม่ใช้บังคับ และคู่สัญญาทั้งสองฝ่ายอาจเพิกถอน บอกเลิก แก้ไขเปลี่ยนแปลง หรือสละสัญญาหรือข้อกำหนดใดๆ ของสัญญา รวมถึงข้อกำหนดใดๆ ที่บุคคลภายนอกบังคับได้ โดยความตกลงระหว่างกันได้ทุกเวลาและโดยไม่ต้องได้รับความยินยอมจากบุคคลภายนอกใดๆ ตามที่มาตรา 2(3)(a) แห่งพระราชบัญญัติดังกล่าวอนุญาต** บริษัทอาจบังคับตามข้อกำหนดดังกล่าวใดๆ ในนามของบุคคลที่มีสิทธิได้รับประโยชน์จากข้อกำหนดนั้น และในกรณีที่บริษัทกระทำเช่นนั้น บริษัทอาจใช้วิจารณญาณทางการค้าของตนเองว่าจะบังคับหรือไม่ เมื่อใด และอย่างไร และอาจประนีประนอม ประนอมยอมความ ปลดเปลื้อง หรือโอนสิทธิเรียกร้องใดๆ ตามข้อกำหนดนั้น โดยไม่มีหน้าที่ต้องปรึกษาบุคคลนั้น แต่บริษัทต้องส่งมอบเงินที่ได้รับจากการบังคับเท่าที่บริษัทได้รับจริงในส่วนที่เกี่ยวกับความสูญเสียของบุคคลนั้นและไม่ใช่ในส่วนที่เกี่ยวกับความสูญเสียของบริษัทเอง ให้แก่บุคคลนั้น **คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายรับทราบว่ากลไกหลักที่สมาชิกของกลุ่มบริษัทได้รับประโยชน์จากเงื่อนไขเหล่านี้คือข้อ 22(e) ซึ่งใบสั่งซื้อแต่ละฉบับที่ออกโดยสมาชิกของกลุ่มบริษัทก่อให้เกิดสัญญาแยกต่างหากระหว่างสมาชิกนั้นในฐานะตัวการกับผู้จัดหา และข้อนี้มีผลเป็นการสนับสนุน และไม่ใช่การแทนที่ กลไกดังกล่าว** ไม่มีข้อความใดในข้อนี้ที่กระทบต่อสิทธิหรือการเยียวยาใดๆ ที่บุคคลมีอยู่นอกเหนือจากพระราชบัญญัติดังกล่าว รวมถึงตาม Part I แห่ง CPA หรือ _Civil Liability (Contribution) Act 1978_ (c) **การประชาสัมพันธ์** ข้อ 15(e) ใช้บังคับกับการประชาสัมพันธ์และการใช้ชื่อและเครื่องหมายของบริษัททั้งหมด (d) **การสละสิทธิ** การผ่อนผัน ความล่าช้า หรือการผ่อนปรนใดๆ ของบริษัทในการบังคับตามสัญญาไม่กระทบหรือจำกัดสิทธิของบริษัท การสละสิทธิต่อการผิดสัญญาใดไม่มีผลเป็นการสละสิทธิต่อการผิดสัญญาใดๆ ในภายหลัง การสละสิทธิจะมีผลก็ต่อเมื่อทำเป็นลายลักษณ์อักษรและลงนามโดยเจ้าหน้าที่ผู้มีอำนาจ การใช้สิทธิเพียงครั้งเดียวหรือบางส่วนไม่ตัดสิทธิในการใช้สิทธินั้นต่อไป สิทธิและการเยียวยาของบริษัทเป็นสิทธิที่สะสม (e) **ความสมเหตุสมผล** **คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายได้ตกลงทำสัญญาบนพื้นฐานที่ว่าการยกเว้น การจำกัด และข้อจำกัดในข้อ 2(g) ข้อ 4(e) ข้อ 4(f) ข้อ 12(c) ข้อ 12(d) ข้อ 12(e) ข้อ 12(f) ข้อ 12(g) ข้อ 13(d) ข้อ 21(d) และข้อ 21(e) เป็นไปตามข้อกำหนดเรื่องความสมเหตุสมผลในมาตรา 11 แห่ง UCTA และในมาตรา 3 แห่ง _Misrepresentation Act 1967_ ในการประเมินความสมเหตุสมผล คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายได้คำนึงถึงเรื่องต่างๆ ใน Schedule 2 แห่ง UCTA และบันทึกไว้ว่า ณ วันที่ทำสัญญา: (i) คู่สัญญาแต่ละฝ่ายเป็นคู่สัญญาทางการค้าที่ทำสัญญาในทางธุรกิจของตน และแต่ละฝ่ายได้มีโอกาสขอคำปรึกษาทางกฎหมายที่เป็นอิสระ; (ii) ผู้จัดหาสามารถขายสินค้าเดียวกันหรือสินค้าที่เทียบเท่าให้แก่ผู้ซื้อรายอื่นได้ และอาจเสนอเงื่อนไขพิเศษที่แก้ไขเปลี่ยนแปลงข้อใดๆ ดังกล่าวได้ ซึ่งในกรณีดังกล่าวราคาจะได้รับการคำนวณใหม่เพื่อสะท้อนการจัดสรรความเสี่ยงที่แตกต่างกัน; (iii) ผู้จัดหาทราบหรือควรทราบตามสมควรถึงการมีอยู่และขอบเขตของข้อกำหนดดังกล่าว เนื่องจากเงื่อนไขเหล่านี้ได้จัดให้หรือทำให้ผู้จัดหาเข้าถึงได้พร้อมกับใบสั่งซื้อ และได้มีการเน้นให้ผู้จัดหาสนใจข้อกำหนดดังกล่าวไว้ที่ส่วนต้นของเอกสารนี้; (iv) ระยะเวลาการแจ้งและกำหนดเวลาในข้อดังกล่าวสามารถปฏิบัติได้จริงสำหรับผู้จัดหาสินค้าประเภทนี้ในทางธุรกิจตามปกติ; (v) บริษัทจัดซื้อตามประมาณการความต้องการของลูกค้าซึ่งบริษัทไม่สามารถควบคุมได้ และผู้จัดหาอยู่ในฐานะที่ดีกว่าบริษัทในการบริหารจัดการการผลิต สินค้าคงคลัง และข้อผูกพันในระดับรองของตนเอง; และ (vi) คู่สัญญาแต่ละฝ่ายสามารถเอาประกันภัยความเสี่ยงที่จัดสรรให้แก่ตนได้ และราคาสะท้อนการจัดสรรดังกล่าว ผู้จัดหาได้มีโอกาสตามสมควรในการอ่านเงื่อนไขเหล่านี้และเสนอการแก้ไขเงื่อนไขใดๆ ก่อนตอบรับใบสั่งซื้อ** ข้อดังกล่าวแต่ละข้อ และแต่ละวรรคและแต่ละประโยคภายในข้อนั้น แยกออกจากกันได้ เพื่อให้การวินิจฉัยว่าข้อใดไม่เป็นไปตามข้อกำหนดเรื่องความสมเหตุสมผลไม่กระทบต่อข้ออื่นใด (f) **การแยกส่วนได้และการตีความให้แคบลง** หากบทบัญญัติใดของสัญญาถูกวินิจฉัยว่าไม่ชอบด้วยกฎหมาย ไม่สมบูรณ์ หรือไม่สามารถบังคับใช้ได้ทั้งหมดหรือบางส่วน บทบัญญัตินั้นให้ใช้บังคับโดยมีการแก้ไขน้อยที่สุดเท่าที่จำเป็นเพื่อให้ชอบด้วยกฎหมาย สมบูรณ์ และบังคับใช้ได้ หรือหากไม่สามารถกระทำได้ ให้แยกบทบัญญัตินั้นออก และบทบัญญัติที่เหลือและส่วนที่เหลือของบทบัญญัตินั้นยังคงมีผลใช้บังคับอย่างสมบูรณ์ ในกรณีที่มีการแยกบทบัญญัติออก คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายจะเจรจาโดยสุจริตเพื่อตกลงบทบัญญัติทดแทนที่บรรลุผลทางการค้าตามที่ตั้งใจไว้ให้มากที่สุดเท่าที่จะเป็นไปได้ (g) **การแก้ไขเปลี่ยนแปลง** สัญญาอาจแก้ไขเปลี่ยนแปลงได้โดยตราสารเป็นลายลักษณ์อักษรที่อ้างถึงข้อ 24(g) นี้และลงนามโดยเจ้าหน้าที่ผู้มีอำนาจ หรือโดยคำสั่งเปลี่ยนแปลงที่ออกตามข้อ 12(a) เท่านั้น คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายมีเจตนาให้ข้อนี้มีผลตามข้อกำหนดของตน และไม่มีข้อตกลงด้วยวาจา ทางปฏิบัติที่เคยกระทำต่อกัน หรือการกระทำใดที่แก้ไขเปลี่ยนแปลงสัญญา (h) **ข้อตกลงทั้งหมด** เงื่อนไขเหล่านี้ พร้อมด้วยใบสั่งซื้อและเอกสารใดๆ ที่ระบุไว้ในใบสั่งซื้อว่าเป็นส่วนหนึ่งของสัญญา ถือเป็นข้อตกลงทั้งหมดระหว่างคู่สัญญาทั้งสองฝ่ายที่เกี่ยวกับเนื้อหาแห่งสัญญา และแทนที่ข้อตกลง ถ้อยแถลง คำรับรอง ความเข้าใจ การเจรจา และการหารือทั้งหมดก่อนหน้านี้ ไม่ว่าด้วยวาจาหรือเป็นลายลักษณ์อักษร คู่สัญญาแต่ละฝ่ายรับทราบว่าตนไม่ได้อาศัย และไม่ได้ถูกจูงใจให้เข้าทำสัญญาโดย ถ้อยแถลง คำรับรอง คำรับประกัน หรือความเข้าใจใดๆ ที่ได้ให้ไว้ก่อนสัญญา เว้นแต่ในขอบเขตที่ได้รวมไว้ในสัญญา ไม่มีข้อความใดในข้อนี้ที่จำกัดความรับผิดสำหรับการฉ้อฉลหรือการแสดงข้อความอันเป็นเท็จโดยฉ้อฉล และข้อ 2(g) ใช้บังคับกับการยกเว้นหรือการจำกัดความรับผิดใดๆ สำหรับการแสดงข้อความอันเป็นเท็จที่เกิดขึ้นโดยข้อนี้ (i) **ลำดับความสำคัญ** ในกรณีที่เอกสารที่ประกอบเป็นสัญญาขัดแย้งกัน ลำดับความสำคัญคือ: (i) เงื่อนไขพิเศษใดๆ ที่ได้ตกลงกันโดยชัดแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรและลงนามโดยเจ้าหน้าที่ผู้มีอำนาจ; (ii) เงื่อนไขเหล่านี้; (iii) ใบสั่งซื้อ; และ (iv) เอกสารอื่นใดที่ระบุไว้โดยชัดแจ้งในใบสั่งซื้อว่าเป็นส่วนหนึ่งของสัญญา (j) **คู่ฉบับ การลงนามทางอิเล็กทรอนิกส์ และตราสาร** สัญญาอาจเข้าทำและลงนามเป็นคู่ฉบับ รวมถึงโดยลายมือชื่ออิเล็กทรอนิกส์และโดยการแลกเปลี่ยนอีเมล ซึ่งแต่ละฉบับเป็นต้นฉบับ และทุกฉบับรวมกันถือเป็นข้อตกลงฉบับเดียว ลายมือชื่อที่ลงโดยวิธีการทางอิเล็กทรอนิกส์มีผลเพื่อวัตถุประสงค์ของมาตรา 7 แห่ง _Electronic Communications Act 2000_ และถือเป็นลายมือชื่อต้นฉบับ ไม่มีใบสั่งซื้อ คำสั่งเปลี่ยนแปลง หรือการแก้ไขเปลี่ยนแปลงเงื่อนไขเหล่านี้ใดที่จำเป็นต้องทำในรูปของตราสาร (deed) มีพยานรับรอง หรือรับรองโดยโนตารี **ในกรณีที่สัญญาหรือกฎหมายกำหนดให้เอกสารใดต้องทำในรูปของตราสาร รวมถึงหนังสือค้ำประกันของบริษัทแม่ใดๆ ที่ให้ไว้ตามข้อ 19(i)(i) เอกสารนั้นต้องทำและส่งมอบในรูปของตราสารตามมาตรา 44 และมาตรา 46 แห่ง Companies Act หรือในกรณีของบุคคลธรรมดา มาตรา 1 แห่ง _Law of Property (Miscellaneous Provisions) Act 1989_ เอกสารที่บริษัททำในรูปของตราสารต้องลงนามโดยผู้มีอำนาจลงนามสองคน หรือโดยกรรมการต่อหน้าพยานผู้รับรองลายมือชื่อ หรือประทับตราสามัญของบริษัท ตราสารไม่ถือว่าได้ทำโดยชอบด้วยการแลกเปลี่ยนคู่ฉบับของหน้าลงนามเพียงอย่างเดียว เว้นแต่จะเป็นไปตามข้อกำหนดสำหรับการลงนามแบบเสมือน (virtual execution) ที่กฎหมายยอมรับ และในกรณีที่ผู้จัดหาเป็นบริษัทที่จัดตั้งขึ้นนอกสหราชอาณาจักร ผู้จัดหาต้องลงนามในลักษณะที่มีผลตามกฎหมายของสถานที่จัดตั้งของตน และในกรณีที่ _Overseas Companies (Execution of Documents and Registration of Charges) Regulations 2009_ ใช้บังคับ ในลักษณะที่มีผลตามข้อบังคับดังกล่าว และต้องให้หลักฐานแสดงอำนาจของผู้ลงนามเมื่อได้รับการร้องขอ คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายรับทราบว่าเอกสารที่ทำในรูปของตราสารมีอายุความสิบสอง (12) ปีตามมาตรา 8 แห่ง Limitation Act** การค้ำประกันใดๆ ที่ให้ไว้เกี่ยวเนื่องกับสัญญาต้องทำเป็นหนังสือและลงนามโดยหรือในนามของผู้ค้ำประกัน ตามที่มาตรา 4 แห่ง _Statute of Frauds 1677_ กำหนด และบริษัทอาจกำหนดให้มีต้นฉบับที่ลงนามด้วยหมึก (wet-ink) (k) **การให้ความมั่นใจเพิ่มเติม** คู่สัญญาแต่ละฝ่ายต้องดำเนินการทุกอย่างและลงนามในเอกสารทั้งหมดที่จำเป็นตามสมควรโดยพลัน เพื่อให้สัญญามีผลอย่างสมบูรณ์ (l) **ค่าใช้จ่าย** คู่สัญญาแต่ละฝ่ายรับภาระค่าใช้จ่ายของตนเองในการเจรจาและเข้าทำสัญญา ในขอบเขตที่กฎหมายอนุญาต คู่สัญญาฝ่ายที่ประสบความสำเร็จในการบังคับสิทธิหรือเรียกคืนจำนวนเงินที่ค้างชำระตามสัญญามีสิทธิเรียกคืนค่าใช้จ่ายที่สมเหตุสมผลในการดำเนินการดังกล่าวจากคู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่ง รวมถึงค่าใช้จ่ายทางกฎหมาย และข้อนี้มีผลเท่าเทียมกันเพื่อประโยชน์ของคู่สัญญาแต่ละฝ่าย **คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายรับทราบว่าศาลยังคงมีดุลยพินิจเกี่ยวกับค่าใช้จ่ายตาม Part 44 แห่ง Civil Procedure Rules และข้อนี้ไม่จำกัดดุลยพินิจดังกล่าว** (m) **การห้ามชักชวนบุคลากร** ในระหว่างระยะเวลาของสัญญาและเป็นเวลาสิบสอง (12) เดือนภายหลังสัญญาสิ้นสุดลง ผู้จัดหาต้องไม่ชักชวนลูกจ้างใดๆ ของบริษัทที่ผู้จัดหาได้ติดต่อเกี่ยวเนื่องกับสัญญาให้เข้าทำงานหรือรับจ้าง นอกเหนือจากผ่านการประกาศรับสมัครทั่วไปที่ไม่ได้มุ่งเป้าไปที่บุคคลนั้น คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายรับทราบว่าบุคลากรด้านวิศวกรรม คุณภาพ การสนับสนุนทางเทคนิค และห่วงโซ่อุปทานที่มีคุณสมบัติเหมาะสมนั้นหาได้ยาก บริษัทมีประโยชน์อันชอบธรรมในความต่อเนื่องของกำลังแรงงานของบริษัทและในการปกป้องการลงทุนด้านการฝึกอบรมและการรับรองของบริษัท และระยะเวลาและขอบเขตของข้อจำกัดนี้สมเหตุสมผลและไม่เกินกว่าที่จำเป็นเพื่อปกป้องประโยชน์ดังกล่าว หากข้อจำกัดนี้จะเป็นโมฆะในฐานะข้อจำกัดการประกอบการค้าที่ไม่สมเหตุสมผล (unreasonable restraint of trade) ให้ข้อจำกัดนี้ใช้บังคับโดยลดระยะเวลาลงตามลำดับเป็นเก้า (9) เดือน หก (6) เดือน และสาม (3) เดือน และจำกัดขอบเขตเฉพาะบุคคลที่ผู้จัดหาได้ติดต่อโดยตรง จนกว่าข้อจำกัดนี้จะสมบูรณ์และบังคับใช้ได้ (n) **การหักกลบลบหนี้และการชำระเงินโดยไม่มีการหัก** จำนวนเงินทั้งหมดที่ผู้จัดหาต้องชำระแก่บริษัทตามสัญญาต้องชำระเต็มจำนวนโดยไม่มีการหักกลบลบหนี้ ฟ้องแย้ง การหัก หรือการหักไว้ใดๆ เว้นแต่การหักหรือการหักไว้ใดๆ ที่กฎหมายกำหนด ซึ่งในกรณีดังกล่าว ผู้จัดหาต้องเพิ่มจำนวนเงินที่ชำระ (gross up) เพื่อให้บริษัทได้รับจำนวนเงินเท่ากับที่บริษัทจะได้รับหากไม่มีการกำหนดให้หักหรือหักไว้ --- ## 25. กฎหมายที่ใช้บังคับ เขตอำนาจศาล และข้อพิพาท (a) **กฎหมายที่ใช้บังคับ** สัญญา และข้อพิพาทหรือการเรียกร้องใดๆ (รวมถึงข้อพิพาทหรือการเรียกร้องใดๆ ที่ไม่ใช่ตามสัญญา) ที่เกิดขึ้นจากหรือเกี่ยวเนื่องกับสัญญา เนื้อหาแห่งสัญญา หรือการเกิดขึ้นของสัญญา อยู่ภายใต้บังคับและให้ตีความตามกฎหมายของ **อังกฤษและเวลส์** (b) **เขตอำนาจศาล** คู่สัญญาแต่ละฝ่ายยอมรับโดยเพิกถอนไม่ได้ต่อ **เขตอำนาจศาลแต่เพียงผู้เดียวของศาลอังกฤษและเวลส์** ในส่วนที่เกี่ยวกับข้อพิพาทหรือการเรียกร้องใดๆ (รวมถึงข้อพิพาทหรือการเรียกร้องใดๆ ที่ไม่ใช่ตามสัญญา) ที่เกิดขึ้นจากหรือเกี่ยวเนื่องกับสัญญา เนื้อหาแห่งสัญญา หรือการเกิดขึ้นของสัญญา และสละสิทธิในการคัดค้านใดๆ ต่อสถานที่พิจารณาคดีหรือต่อศาลโดยเหตุที่ไม่สะดวก คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายมีเจตนาให้ข้อนี้เป็นข้อตกลงเลือกศาลแต่เพียงผู้เดียวเพื่อวัตถุประสงค์ของ Convention on Choice of Court Agreements ที่ทำขึ้น ณ กรุงเฮก เมื่อวันที่ 30 มิถุนายน 2005 และให้คำพิพากษาที่ศาลซึ่งข้อนี้กำหนดได้มีคำพิพากษาได้รับการยอมรับและบังคับตามอนุสัญญาดังกล่าว และในกรณีที่ใช้บังคับ ตาม Convention on the Recognition and Enforcement of Foreign Judgments in Civil or Commercial Matters ที่ทำขึ้น ณ กรุงเฮก เมื่อวันที่ 2 กรกฎาคม 2019 ข้อนี้อยู่ภายใต้ข้อ 25(f) และใช้บังคับเพื่อสนับสนุนอนุญาโตตุลาการตามข้อ 25(f) ในกรณีที่ข้อดังกล่าวใช้บังคับ (c) **กระบวนการพิจารณาเพื่อคุ้มครองและเรียกคืน** แม้จะมีข้อ 25(b) และข้อ 25(f) บริษัทอาจดำเนินกระบวนการพิจารณาในศาลใดๆ ที่มีเขตอำนาจ ณ สถานที่ที่ผู้จัดหาตั้งอยู่ ที่ทรัพย์สินใดๆ ของผู้จัดหาตั้งอยู่ หรือที่สินค้าตั้งอยู่ เพื่อเรียกคืนจำนวนเงินใดๆ ที่ค้างชำระ เพื่อเรียกคืนหรือรักษาสินค้าหรือทรัพย์สินของบริษัท เพื่อขอคำสั่งคุ้มครองชั่วคราวหรือคำสั่งห้ามโดยเร่งด่วน หรือเพื่อคุ้มครองข้อมูลที่เป็นความลับหรือสิทธิในทรัพย์สินทางปัญญาของบริษัท (d) **การยกระดับข้อพิพาท** ก่อนเริ่มกระบวนการพิจารณา คู่สัญญาฝ่ายหนึ่งต้องแจ้งข้อพิพาทเป็นลายลักษณ์อักษร และคู่สัญญาทั้งสองฝ่ายต้องจัดให้ผู้แทนระดับอาวุโสของแต่ละฝ่ายประชุมกัน ไม่ว่าด้วยตนเองหรือทางการประชุมทางวิดีโอ ภายใน **สิบห้า (15) วันทำการ** นับแต่ได้รับหนังสือแจ้งนั้น เพื่อพยายามระงับข้อพิพาทโดยสุจริต หากไม่มีการประชุมภายในระยะเวลาดังกล่าว หรือหากข้อพิพาทไม่ได้รับการระงับภายในสามสิบ (30) วันภายหลังการประชุม คู่สัญญาฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งอาจเริ่มกระบวนการพิจารณา หรือในกรณีที่ข้อ 25(f) ใช้บังคับ เริ่มกระบวนการอนุญาโตตุลาการ ข้อนี้ไม่ห้ามคู่สัญญาฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งมิให้ขอคำสั่งคุ้มครองชั่วคราวหรือคำสั่งห้ามโดยเร่งด่วน มิให้ดำเนินขั้นตอนใดๆ ที่จำเป็นเพื่อป้องกันมิให้การเรียกร้องขาดอายุความตาม Limitation Act หรือมิให้เริ่มการวินิจฉัยชี้ขาดที่ข้อ 4(k)(iv) ใช้บังคับ และข้อนี้ไม่ใช้บังคับกับกระบวนการพิจารณาตามข้อ 25(c) **คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายจะพิจารณา แต่ไม่มีหน้าที่ต้องใช้ การไกล่เกลี่ยหรือการระงับข้อพิพาททางเลือกในรูปแบบอื่น และคู่สัญญาแต่ละฝ่ายรับทราบว่าศาลอาจนำการกระทำของคู่ความเกี่ยวกับการระงับข้อพิพาททางเลือกมาพิจารณาในการใช้ดุลยพินิจเกี่ยวกับค่าใช้จ่าย** (e) **การปฏิบัติตามสัญญาต่อไป** ผู้จัดหาต้องปฏิบัติตามสัญญาต่อไปตามข้อกำหนดของสัญญาในระหว่างที่ข้อพิพาทใดๆ อยู่ระหว่างการระงับ และไม่อาจระงับหรือชะลอการปฏิบัติตามสัญญาเนื่องจากข้อพิพาท (f) **อนุญาโตตุลาการ — ผู้จัดหาที่ไม่มีสถานประกอบการในสหราชอาณาจักร** ในกรณีที่ผู้จัดหาไม่มีสถานประกอบการที่จัดตั้งขึ้นในสหราชอาณาจักร ณ วันที่ของใบสั่งซื้อ หรือในกรณีที่ใบสั่งซื้อหรือเงื่อนไขพิเศษใดๆ กำหนดให้ใช้อนุญาโตตุลาการ ข้อพิพาทใดๆ ที่เกิดขึ้นจากหรือเกี่ยวเนื่องกับสัญญา รวมถึงปัญหาใดๆ เกี่ยวกับการมีอยู่ ความสมบูรณ์ การผิดสัญญา หรือการบอกเลิกสัญญา **ต้องได้รับการระงับโดยเด็ดขาดโดยอนุญาโตตุลาการตาม Rules of Arbitration of the London Court of International Arbitration โดยมีที่นั่งของอนุญาโตตุลาการอยู่ที่ลอนดอน ประเทศอังกฤษ ต่อหน้าอนุญาโตตุลาการหนึ่ง (1) คน (หรือสาม (3) คนในกรณีที่จำนวนเงินที่พิพาทเกินกว่า GBP 2,500,000) และดำเนินการเป็นภาษาอังกฤษ** ในกรณีที่ข้อนี้ใช้บังคับ ข้อ 25(b) มีผลเฉพาะในส่วนที่เกี่ยวกับคำร้องเพื่อสนับสนุน หรือเพื่อยอมรับหรือบังคับตามคำชี้ขาดของอนุญาโตตุลาการนั้นเท่านั้น และข้อ 25(c) ไม่ได้รับผลกระทบ อนุญาโตตุลาการอยู่ภายใต้บังคับของ _Arbitration Act 1996_ กฎหมายที่ใช้บังคับกับสัญญาอนุญาโตตุลาการคือกฎหมายของอังกฤษและเวลส์ และคำชี้ขาดบังคับได้ตาม Convention on the Recognition and Enforcement of Foreign Arbitral Awards การที่ผู้จัดหามีสถานประกอบการที่จัดตั้งขึ้นในสหราชอาณาจักรหรือไม่ให้พิจารณา ณ วันที่ของใบสั่งซื้อ และผู้จัดหาต้องแจ้งให้บริษัททราบเป็นลายลักษณ์อักษรก่อนตอบรับใบสั่งซื้อหากผู้จัดหาไม่มีสถานประกอบการดังกล่าว (g) **อายุความ** ไม่มีระยะเวลาใดที่บริษัทอาจเริ่มคดีที่เกิดขึ้นจากหรือเกี่ยวข้องกับสัญญาที่ถูกลดลงต่ำกว่าระยะเวลาที่กำหนดไว้โดย Limitation Act และความพยายามใดๆ ของผู้จัดหาที่จะลดระยะเวลาดังกล่าว ไม่ว่าโดยข้อกำหนดของผู้จัดหาเอง โดยข้อกำหนดเรื่องการแจ้ง หรือโดยวิธีอื่นใด ไม่มีผล บริษัทไม่ตกลงให้มีการย่นอายุความใดๆ **คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายรับทราบว่าระยะเวลาหลักคือหก (6) ปีสำหรับคดีที่มีมูลมาจากสัญญาธรรมดา (simple contract) ตามมาตรา 5 แห่ง Limitation Act และสำหรับคดีที่มีมูลมาจากละเมิดตามมาตรา 2 แห่งพระราชบัญญัติดังกล่าว สิบสอง (12) ปีสำหรับคดีตามตราสารพิเศษ (specialty) ตามมาตรา 8 แห่งพระราชบัญญัติดังกล่าว สาม (3) ปีภายใต้ระยะเวลาขั้นสูงสุดสิบ (10) ปีสำหรับคดีตาม Part I แห่ง CPA ตามมาตรา 11A แห่งพระราชบัญญัติดังกล่าว และระยะเวลาที่กำหนดไว้โดยมาตรา 14A และมาตรา 14B แห่งพระราชบัญญัติดังกล่าวสำหรับการเรียกร้องฐานประมาทเลินเล่อสำหรับความเสียหายที่แฝงอยู่ (latent damage) มาตรา 32 แห่งพระราชบัญญัติดังกล่าวเลื่อนการเริ่มนับอายุความในกรณีของการฉ้อฉล การปกปิดโดยเจตนา หรือความสำคัญผิด และมาตรา 29 และมาตรา 30 แห่งพระราชบัญญัติดังกล่าวกำหนดให้เริ่มนับอายุความใหม่เมื่อมีการรับสภาพหนี้หรือการชำระหนี้บางส่วน** คดีของบริษัทตามการชดใช้ค่าเสียหายใดๆ อาจเริ่มได้ภายในระยะเวลาที่กฎหมายกำหนดโดยเริ่มนับแต่วันที่บริษัทได้ชำระความรับผิดที่การชดใช้ค่าเสียหายนั้นเกี่ยวข้อง คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายอาจตกลงเป็นลายลักษณ์อักษรให้ระงับการนับอายุความใดๆ ในส่วนที่เกี่ยวกับข้อพิพาท และคู่สัญญาฝ่ายที่ได้ตกลงเช่นนั้นต้องไม่อ้างการสิ้นสุดของอายุความนั้นในภายหลังในขอบเขตของการระงับที่ได้ตกลงไว้ (h) **การยกเว้นอนุสัญญาระหว่างประเทศ** สหราชอาณาจักรไม่ใช่รัฐภาคีของ **United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods** (อนุสัญญาสหประชาชาติว่าด้วยสัญญาซื้อขายสินค้าระหว่างประเทศ) ในขอบเขตที่อนุสัญญาดังกล่าวจะใช้บังคับกับสัญญา ไม่ว่าโดยเหตุแห่งหลักกฎหมายระหว่างประเทศแผนกคดีบุคคลของรัฐอื่นใดหรือโดยประการอื่น อนุสัญญาดังกล่าวถูกยกเว้นตาม Article 6 แห่งอนุสัญญานั้น เช่นเดียวกับ Uniform Law on the International Sale of Goods และ Uniform Law on the Formation of Contracts for the International Sale of Goods และ **United Nations Convention on the Limitation Period in the International Sale of Goods** ซึ่งไม่ได้มีการตราเป็นกฎหมายในสหราชอาณาจักร (i) **กฎหมายการค้าที่มีผลนอกอาณาเขต** กฎหมายว่าด้วยการควบคุมการส่งออก มาตรการคว่ำบาตร และการปฏิบัติตามกฎหมายการค้าของเขตอำนาจศาลอื่นนอกเหนือจากสหราชอาณาจักรอาจใช้บังคับกับสัญญา ตามที่ระบุไว้ในข้อ 17 (j) **ไม่มีการพิจารณาคดีโดยคณะลูกขุน** คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายบันทึกไว้ว่าการเรียกร้องทางแพ่งประเภทที่เกิดขึ้นตามสัญญาพิจารณาในอังกฤษและเวลส์โดยผู้พิพากษาโดยไม่มีคณะลูกขุน มาตรา 69 แห่ง _Senior Courts Act 1981_ ไม่ได้ให้สิทธิในการพิจารณาคดีโดยคณะลูกขุนในการเรียกร้องดังกล่าว และไม่จำเป็นต้องมีการสละสิทธิดังกล่าว ในกรณีที่มีการดำเนินกระบวนการพิจารณาที่เกี่ยวกับสัญญาในเขตอำนาจศาลที่ยอมรับสิทธิในการพิจารณาคดีโดยคณะลูกขุนในกระบวนการพิจารณาทางแพ่งประเภทนี้และอนุญาตให้สละสิทธิดังกล่าวได้ **คู่สัญญาแต่ละฝ่ายสละสิทธิใดๆ ในการพิจารณาคดีโดยคณะลูกขุนในคดีนั้นโดยเพิกถอนไม่ได้** --- หากท่านมีคำถาม โปรดติดต่อเรา: **สอบถามด้านกฎหมาย** อีเมล: [legal@scalefibre.com](mailto:legal@scalefibre.com) โทรศัพท์: +44 20 8191 2194 ScaleFibre UK Ltd จดทะเบียนในอังกฤษและเวลส์ เลขทะเบียนบริษัท 16685020 2 Frederick Street Kings Cross London WC1X 0ND United Kingdom