ข้อกำหนดการจัดซื้อมาตรฐาน – ScaleFibre UK Ltd (สหภาพยุโรป)

ฉบับที่ 2.0 · ปรับปรุงล่าสุดเมื่อวันที่ 19 สิงหาคม 2026

ข้อกำหนดการจัดซื้อมาตรฐานฉบับนี้ใช้บังคับกับการจัดซื้อสินค้าและบริการที่เกี่ยวเนื่องทั้งหมดโดย ScaleFibre UK Ltd ซึ่งเป็นบริษัทที่จดทะเบียนในอังกฤษและเวลส์ภายใต้เลขทะเบียนบริษัท 16685020 มีสำนักงานจดทะเบียนตั้งอยู่ที่ 2 Frederick Street, Kings Cross, London WC1X 0ND, United Kingdom (บริษัท) จากผู้จัดหาที่มีสถานประกอบการอยู่ในรัฐสมาชิกแห่งสหภาพยุโรป

โปรดอ่านข้อกำหนดเหล่านี้โดยละเอียด เมื่อผู้จัดหาตอบรับใบสั่งซื้อ ผู้จัดหาตกลงที่จะผูกพันตามข้อกำหนดเหล่านี้

ทิศทางการเคลื่อนย้ายสินค้า บริษัทเป็นผู้ซื้อ ผู้จัดหาเป็นผู้ขาย สินค้าเคลื่อนย้ายออกจากสหภาพยุโรปเข้าสู่สหราชอาณาจักร ผู้จัดหาเป็นผู้ส่งออกจากสหภาพ และบริษัทเป็นผู้นำเข้าสู่สหราชอาณาจักร ข้อ 7 กำหนดวิธีการแบ่งสรรดังกล่าว ข้อ 3 กำหนดผลทางศุลกากรและภาษีของการแบ่งสรรดังกล่าว และข้อ 17 กำหนดหน้าที่ในการปฏิบัติตามกฎหมายของคู่สัญญาแต่ละฝ่ายที่เกิดขึ้นจากการแบ่งสรรดังกล่าว

บริษัทมีสถานประกอบการอยู่ในสหราชอาณาจักรและไม่มีสถานประกอบการอยู่ในสหภาพยุโรป บริษัทไม่มีบริษัทย่อย สาขา สถานประกอบการ สถานประกอบการถาวร (fixed establishment) สถานที่ประกอบธุรกิจ คลังสินค้า หรือสินค้าคงคลังในรัฐสมาชิกใดๆ และบริษัทไม่ได้แต่งตั้งและไม่ได้คงไว้ซึ่งผู้แทนที่ได้รับมอบอำนาจ (authorised representative) ผู้ประกอบการทางเศรษฐกิจที่รับผิดชอบ (responsible economic operator) ผู้แทนแต่เพียงผู้เดียว (only representative) ผู้แทนทางภาษี (fiscal representative) ผู้แทนทางศุลกากรโดยอ้อม (indirect customs representative) หรือผู้แทนประเภทอื่นใดในสหภาพ บริษัทไม่สามารถทำหน้าที่เป็นผู้ส่งออกตามบันทึก (exporter of record) จากสหภาพ ไม่สามารถยื่นใบขนสินค้าขาออกของสหภาพ ไม่สามารถถือเลข EORI ของสหภาพในฐานะบุคคลที่มีสถานประกอบการในสหภาพ และไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ใดๆ ที่กฎหมายสหภาพสงวนไว้สำหรับบุคคลที่มีสถานประกอบการอยู่ในสหภาพ ดังนั้น ผู้จัดหาต้องทำหน้าที่เป็นผู้ส่งออกตามบันทึกจากสหภาพในการจัดหาทุกครั้ง และข้อ 7(c) กำหนดหน้าที่ดังกล่าวไว้อย่างครบถ้วน

บริษัทได้มาซึ่งสินค้าเท่านั้น บริษัทไม่ได้จัดหางานติดตั้ง งานก่อสร้าง งานโยธา งานต่อเชื่อมสาย (splicing) งานเข้าหัวสาย (termination) งานทดสอบเดินระบบ (commissioning) หรืองานในสถานที่อื่นใดภายใต้เงื่อนไขเหล่านี้ และคำนิยามของ บริการ ในข้อ 1.1 ได้จำกัดไว้ตามนั้น ผู้จัดหาต้องไม่ดำเนินงานใดๆ ดังกล่าวภายใต้ใบสั่งซื้อ

1. คำนิยามและการตีความ

1.1 คำนิยาม

ในเงื่อนไขเหล่านี้ ให้ใช้คำนิยามดังต่อไปนี้ เว้นแต่บริบทจะกำหนดเป็นอย่างอื่น:

• การตรวจรับ (Acceptance) หมายถึง การตรวจรับสินค้าหรือบริการโดยบริษัทตามข้อ 8(c) และคำว่า ตรวจรับ (Accept) และ ได้รับการตรวจรับ (Accepted) ให้มีความหมายในทำนองเดียวกัน
• เจ้าหน้าที่ผู้มีอำนาจ (Authorised Officer) หมายถึง กรรมการหรือเจ้าหน้าที่ของบริษัท หรือบุคคลอื่นใดที่ได้รับมอบอำนาจโดยชัดแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรจากบริษัทให้กระทำการแทนบริษัทเพื่อวัตถุประสงค์ของเงื่อนไขเหล่านี้
• วันทำการ (Business Day) หมายถึง วันใดๆ ที่มิใช่วันเสาร์ วันอาทิตย์ หรือวันหยุดราชการในอังกฤษและเวลส์
• เครื่องหมาย CE (CE Marking) หมายถึง เครื่องหมายที่ผู้ผลิตใช้แสดงว่าผลิตภัณฑ์เป็นไปตามข้อกำหนดที่ใช้บังคับของกฎหมายการปรับประสานของสหภาพ (Union Harmonisation Legislation) ซึ่งกำหนดให้มีการติดเครื่องหมายดังกล่าว
• คำสั่งเปลี่ยนแปลง (Change Order) หมายถึง คำสั่งเป็นลายลักษณ์อักษรที่บริษัทออกตามข้อ 12(a) เพื่อแก้ไขเปลี่ยนแปลงใบสั่งซื้อ
• CISG หมายถึง United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods (อนุสัญญาสหประชาชาติว่าด้วยสัญญาซื้อขายสินค้าระหว่างประเทศ) ซึ่งทำขึ้น ณ กรุงเวียนนา เมื่อวันที่ 11 เมษายน 1980
• บริษัท (Company) หมายถึง นิติบุคคลของ ScaleFibre ที่ระบุไว้ในส่วนต้นของเงื่อนไขเหล่านี้ ซึ่งเป็นผู้ซื้อสินค้าและบริการ
• เงื่อนไข (Conditions) หมายถึง ข้อกำหนดการจัดซื้อมาตรฐานฉบับนี้ รวมถึงเงื่อนไขพิเศษใดๆ ที่เจ้าหน้าที่ผู้มีอำนาจได้ตกลงไว้โดยชัดแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษร
• ข้อมูลที่เป็นความลับ (Confidential Information) ให้มีความหมายตามที่กำหนดไว้ในข้อ 15(a)
• สัญญา (Contract) หมายถึง สัญญาระหว่างบริษัทและผู้จัดหาสำหรับการซื้อสินค้าหรือบริการ ซึ่งประกอบด้วยเงื่อนไขเหล่านี้ ใบสั่งซื้อที่เกี่ยวข้อง และเอกสารอื่นใดที่ระบุไว้โดยชัดแจ้งในใบสั่งซื้อว่าเป็นส่วนหนึ่งของสัญญา
• CPA หมายถึง Consumer Protection Act 1987
• ลูกค้า (Customer) หมายถึง ลูกค้าใดๆ ของบริษัทหรือของสมาชิกใดๆ ของกลุ่มบริษัท ซึ่งสินค้าได้ถูกหรืออาจถูกจัดหาต่อให้ และให้หมายความรวมถึงผู้ใช้ปลายทางใดๆ ของสินค้า
• การส่งมอบแก่ลูกค้า (Customer Delivery) หมายถึง การส่งมอบสินค้าโดยบริษัทหรือสมาชิกใดๆ ของกลุ่มบริษัทให้แก่ลูกค้า
• กฎหมายคุ้มครองข้อมูล (Data Protection Law) ให้มีความหมายตามที่กำหนดไว้ในข้อ 18(a)
• ความชำรุดบกพร่อง (Defect) หมายถึง การที่สินค้าหรือบริการไม่เป็นไปตามคำรับประกันในข้อ 9(a) ไม่ว่าในลักษณะใด และคำว่า ชำรุดบกพร่อง (Defective) ให้มีความหมายในทำนองเดียวกัน
• จุดส่งมอบ (Delivery Point) หมายถึง สถานที่ส่งมอบที่ระบุไว้ในใบสั่งซื้อ
• เหตุสุดวิสัย (Force Majeure Event) ให้มีความหมายตามที่กำหนดไว้ในข้อ 14(a)
• GB หมายถึง บริเตนใหญ่ (Great Britain) ซึ่งประกอบด้วยอังกฤษ เวลส์ และสกอตแลนด์
• สินค้า (Goods) หมายถึง สิ่งของที่บริษัทตกลงซื้อจากผู้จัดหาตามใบสั่งซื้อ รวมถึงวัสดุ ส่วนประกอบ ซอฟต์แวร์ เฟิร์มแวร์ เอกสาร บรรจุภัณฑ์ อะไหล่ และสิ่งส่งมอบทั้งหมดที่จัดหามาพร้อมกับสิ่งของดังกล่าวหรือที่เป็นส่วนหนึ่งของสิ่งของดังกล่าว และในกรณีที่ข้อ 9(k) ใช้บังคับ ให้หมายความรวมถึงบริการด้วย
• กลุ่มบริษัท (Group) หมายถึง บริษัท บริษัทโฮลดิ้งสูงสุด (ultimate holding company) ของบริษัท และบริษัทย่อยทุกบริษัทของบริษัทโฮลดิ้งสูงสุดดังกล่าวในแต่ละขณะ
• ภาษีมูลค่าเพิ่มสำหรับการนำเข้า (Import VAT) หมายถึง ภาษีมูลค่าเพิ่มที่เรียกเก็บจากการนำเข้าสินค้าสู่สหราชอาณาจักรตามมาตรา 1(1)(c) แห่ง Value Added Tax Act 1994
• เหตุการณ์ล้มละลาย (Insolvency Event) หมายถึง ในส่วนที่เกี่ยวกับบุคคลใด กรณีที่บุคคลนั้น: (i) ไม่สามารถชำระหนี้ของตนเมื่อถึงกำหนดชำระ ถูกถือหรือสันนิษฐานว่ามีหนี้สินล้นพ้นตัว หรือยอมรับเป็นลายลักษณ์อักษรว่าไม่สามารถชำระหนี้ของตนได้ รวมถึงกรณีที่บุคคลนั้นเป็นบริษัทซึ่งไม่สามารถชำระหนี้ของตนได้ตามความหมายของมาตรา 123 แห่ง Insolvency Act 1986; (ii) ระงับหรือขู่ว่าจะระงับการชำระหนี้ของตน หรือเริ่มเจรจากับ หรือทำการประนอมหนี้ การประนีประนอม การโอนสิทธิ หรือการจัดการใดๆ กับเจ้าหนี้ทั้งหมดหรือเจ้าหนี้ประเภทใดประเภทหนึ่งของตน เว้นแต่เพื่อวัตถุประสงค์เพียงประการเดียวในการควบรวมหรือปรับโครงสร้างกิจการในขณะที่ยังมีความสามารถในการชำระหนี้ รวมถึงการจัดการโดยสมัครใจของบริษัท (company voluntary arrangement) ตาม Part I แห่ง Insolvency Act 1986 การประนีประนอมหรือการจัดการ (scheme of arrangement) ตาม Part 26 แห่ง Companies Act 2006 แผนการปรับโครงสร้าง (restructuring plan) ตาม Part 26A แห่ง Companies Act 2006 หรือการพักการชำระหนี้ (moratorium) ตาม Part A1 แห่ง Insolvency Act 1986; (iii) ตกอยู่ภายใต้คำร้อง คำสั่ง มติ หนังสือแจ้ง หรือการแต่งตั้งใดๆ เพื่อหรือที่เกี่ยวข้องกับการเลิกกิจการ การชำระบัญชี การล้มละลาย การยุบเลิก การบริหารกิจการ (administration) การปรับโครงสร้าง การจัดระเบียบองค์กรใหม่ หรือการคุ้มครองจากเจ้าหนี้ รวมถึงการส่งหนังสือทวงถามตามกฎหมาย (statutory demand) ตามมาตรา 123(1)(a) แห่ง Insolvency Act 1986 ซึ่งมิได้มีการชำระ เพิกถอน หรือถอนคืนภายในระยะเวลาที่กำหนด คำร้องที่ยื่นตามมาตรา 124 แห่งพระราชบัญญัติดังกล่าว หรือการยื่นหนังสือแจ้งความประสงค์ที่จะแต่งตั้งผู้บริหารกิจการ (administrator) ตาม Schedule B1 แห่งพระราชบัญญัติดังกล่าว; (iv) มีผู้รับทรัพย์ (receiver) ผู้รับทรัพย์ฝ่ายบริหาร (administrative receiver) ผู้จัดการ ผู้บริหารกิจการ ผู้ชำระบัญชี ผู้ชำระบัญชีชั่วคราว ผู้ติดตามตรวจสอบ (monitor) ผู้กำกับดูแล (supervisor) ทรัสตี ผู้คุ้มครองทรัพย์สิน ผู้บริหารกิจการในการล้มละลาย (Insolvenzverwalter) ผู้บริหารกิจการที่ศาลแต่งตั้ง (administrateur judiciaire) ผู้พิทักษ์ (curator) ผู้กำกับดูแลที่ศาลแต่งตั้ง หรือเจ้าพนักงานในทำนองเดียวกันได้รับการแต่งตั้งเหนือบุคคลนั้น หรือเหนือทรัพย์สินทั้งหมดหรือส่วนที่เป็นสาระสำคัญใดๆ ของบุคคลนั้น หรือบุคคลใดมีสิทธิที่จะทำการแต่งตั้งดังกล่าว; (v) ทรัพย์สินใดๆ ของบุคคลนั้นถูกอายัด ถูกบังคับยึด ถูกยึดทรัพย์ตามคำสั่งศาล ถูกยึดเพื่อบังคับชำระหนี้ หรือถูกเข้าครอบครองโดยเจ้าหนี้หรือผู้ทรงสิทธิเหนือทรัพย์สิน โดยกระบวนการดังกล่าวไม่ได้ถูกปลดเปลื้องภายในสิบสี่ (14) วัน; (vi) ระงับ ขู่ว่าจะระงับ เลิก หรือขู่ว่าจะเลิกการประกอบธุรกิจทั้งหมดหรือส่วนสำคัญของธุรกิจของตน; หรือ (vii) ตกอยู่ภายใต้เหตุการณ์หรือกระบวนการใดๆ ในเขตอำนาจศาลใดๆ ที่มีผลเทียบเท่าหรือคล้ายคลึงกับเหตุการณ์ใดๆ ข้างต้น รวมถึงกระบวนการใดๆ ที่เริ่มขึ้นตาม Regulation (EU) 2015/848 ว่าด้วยกระบวนการล้มละลาย กรอบการปรับโครงสร้างเชิงป้องกัน (preventive restructuring framework) ใดๆ ที่จัดตั้งขึ้นตาม Directive (EU) 2019/1023 และกระบวนการใดๆ ที่เทียบเท่าภายใต้กฎหมายของรัฐสมาชิกของผู้จัดหา ข้อ 13(h) ใช้บังคับกับการใช้สิทธิใดๆ ที่เกิดขึ้นโดยเหตุแห่งเหตุการณ์ล้มละลาย ในกรณีที่การใช้สิทธิดังกล่าวถูกระงับหรือถูกจำกัดโดยกฎหมายล้มละลายที่ใช้บังคับ
• สิทธิในทรัพย์สินทางปัญญา (Intellectual Property Rights) หมายถึง สิทธิในทรัพย์สินทางอุตสาหกรรมและทรัพย์สินทางปัญญาทั้งหมด ไม่ว่าจะได้จดทะเบียนหรือไม่ก็ตาม ซึ่งประกอบด้วยหรือเกี่ยวข้องกับสิทธิบัตร หนังสือรับรองการคุ้มครองเพิ่มเติม (supplementary protection certificates) อนุสิทธิบัตร เครื่องหมายการค้า เครื่องหมายบริการ ชื่อทางการค้า ลิขสิทธิ์และสิทธิข้างเคียง (รวมถึงในซอฟต์แวร์ เฟิร์มแวร์ และเอกสาร) สิทธิในฐานข้อมูล (รวมถึงสิทธิในฐานข้อมูลเฉพาะ (sui generis database right)) สิทธิในแบบผังภูมิของวงจรรวม สิทธิในแบบ (ทั้งที่จดทะเบียนและไม่ได้จดทะเบียน รวมถึงแบบที่ไม่ได้จดทะเบียนเพิ่มเติม (supplementary unregistered design) และสิทธิในแบบของประชาคมและของสหภาพ) ความลับทางการค้า ความรู้ความชำนาญ (know-how) ข้อมูลที่เป็นความลับ ชื่อโดเมน งานสร้างสรรค์ แบบจำลอง สิทธิในพันธุ์พืช และการประดิษฐ์ รวมถึงคำขอ การจดทะเบียน การต่ออายุ การขยายระยะเวลา และสิทธิในการฟ้องร้องทั้งหมดที่เกี่ยวกับสิทธิดังกล่าวภายใต้กฎหมายของเขตอำนาจศาลใดๆ ในโลก
• การเรียกร้องด้านทรัพย์สินทางปัญญา (IP Claim) ให้มีความหมายตามที่กำหนดไว้ในข้อ 16(h)
• Late Payment Directive หมายถึง Directive 2011/7/EU ว่าด้วยการต่อต้านการชำระเงินล่าช้าในธุรกรรมทางการค้า ตามที่นำไปปรับใช้ในรัฐสมาชิกแต่ละรัฐ
• Late Payment Act หมายถึง Late Payment of Commercial Debts (Interest) Act 1998
• รัฐสมาชิก (Member State) หมายถึง รัฐสมาชิกแห่งสหภาพยุโรป
• ใบสั่งซื้อ (Order) หมายถึง ใบสั่งซื้อที่บริษัทออก (ไม่ว่าจะเป็นเอกสารกระดาษ ทางอีเมล หรือผ่านระบบการจัดซื้ออิเล็กทรอนิกส์) สำหรับการจัดหาสินค้าหรือบริการ รวมถึงคำสั่งเปลี่ยนแปลงใดๆ
• คู่สัญญา (Party) หมายถึง คู่สัญญาฝ่ายหนึ่งแห่งสัญญา ซึ่งได้แก่บริษัทหรือผู้จัดหา และ คู่สัญญาทั้งสองฝ่าย (Parties) หมายถึง คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายดังกล่าว
• บุคคล (Person) ให้หมายความรวมถึงบุคคลธรรมดา และนิติบุคคลหรือคณะบุคคลที่มิได้จดทะเบียนใดๆ ไม่ว่าจะมีสภาพบุคคลตามกฎหมายแยกต่างหากหรือไม่ก็ตาม
• ข้อมูลส่วนบุคคล (Personal Data) ให้มีความหมายตามที่กำหนดไว้ในข้อ 18(a)
• ราคา (Price) หมายถึง ราคาสำหรับสินค้าหรือบริการที่ระบุไว้ในใบสั่งซื้อ ซึ่งรวมค่าใช้จ่ายทั้งหมดสำหรับวัสดุ การผลิต การทดสอบ การรับรอง บรรจุภัณฑ์ การบรรจุหีบห่อ การทำเครื่องหมาย ม้วนสาย ดรัม พาเลท การบรรทุก การขนส่ง ค่าระวาง การประกันภัย พิธีการศุลกากรขาออกของสหภาพ และการส่งมอบ ณ จุดส่งมอบ และรวมอากรขาออก ค่าธรรมเนียม และค่าภาระทั้งหมดของสหภาพ แต่ไม่รวมอากรขาเข้าของสหราชอาณาจักร (ซึ่งข้อ 3(f) เป็นผู้แบ่งสรร) ภาษีมูลค่าเพิ่มสำหรับการนำเข้า (ซึ่งข้อ 3(e)(iii) เป็นผู้แบ่งสรร) และภาษีมูลค่าเพิ่มใดๆ ที่เรียกเก็บได้โดยชอบตามข้อ 3(e)
• การเรียกคืน (Recall) หมายถึง การเรียกคืน การถอนออกจากตลาด การปรับปรุงแก้ไขภายหลัง (retrofit) การแจ้งเตือนภาคสนาม การแจ้งเตือนด้านความปลอดภัย การดำเนินการแก้ไข หรือคำแนะนำใดๆ ในส่วนที่เกี่ยวกับสินค้า ไม่ว่าจะเป็นการดำเนินการตามที่หน่วยงานกำกับดูแลกำหนด ที่บริษัทเป็นผู้ริเริ่ม หรือที่ผู้จัดหาเป็นผู้ริเริ่ม
• ค่าใช้จ่ายในการถอดถอน (Removal Costs) หมายถึง ค่าใช้จ่ายที่สมเหตุสมผลและที่เกิดขึ้นโดยชอบในการระบุ ค้นหาตำแหน่ง เก็บกลับคืน ถอดถอน รื้อถอนการติดตั้ง ตัดการเชื่อมต่อ ขนส่ง และส่งคืนสินค้าที่ชำรุดบกพร่องหรือสินค้าที่อยู่ภายใต้การเรียกคืน ในการจัดหาและติดตั้งสินค้าทดแทน ในการเข้าหัวสายใหม่ ต่อเชื่อมสายใหม่ ทดสอบใหม่ และทดสอบเดินระบบใหม่ ในการซ่อมแซมให้คืนสภาพที่ดิน อาคาร โครงสร้าง บ่อพัก เสา ท่อร้อยสาย หรือท่อสายใดๆ ที่ได้รับผลกระทบจากการดำเนินการดังกล่าว และค่าแรงงานภายในและค่าบริหารจัดการที่สมเหตุสมผลของบริษัทในการดำเนินการใดๆ ดังกล่าว
• บุคคลต้องห้าม (Restricted Party) หมายถึง บุคคลใดๆ ที่เป็นเป้าหมายของ ถูกกำหนดรายชื่อภายใต้ หรือถูกเป็นเจ้าของหรือถูกควบคุมโดยบุคคลที่ถูกกำหนดรายชื่อภายใต้มาตรการควบคุมทางการค้าใดๆ รวมถึงบุคคลใดๆ ที่มีชื่ออยู่ในรายชื่อบุคคลต้องห้าม รายชื่อบุคคลที่ถูกปฏิเสธ รายชื่อนิติบุคคล รายชื่อบุคคลที่ถูกอายัดทรัพย์ รายชื่อบุคคลที่ถูกคว่ำบาตร รายชื่อรวมของเป้าหมายมาตรการคว่ำบาตรทางการเงิน หรือรายชื่อผู้ถูกห้ามเข้าร่วม ที่จัดทำขึ้นโดยหน่วยงานด้านมาตรการคว่ำบาตรใดๆ
• Rome I หมายถึง Regulation (EC) No 593/2008 ว่าด้วยกฎหมายที่ใช้บังคับกับหนี้ตามสัญญา และในส่วนที่ใช้บังคับในสหราชอาณาจักร ให้หมายถึงกฎระเบียบดังกล่าวในฐานะที่เป็นส่วนหนึ่งของกฎหมายที่ผนวกรวม (assimilated law)
• หน่วยงานด้านมาตรการคว่ำบาตร (Sanctions Authority) หมายถึง หน่วยงานของรัฐหรือหน่วยงานเหนือรัฐใดๆ ที่บริหารจัดการมาตรการควบคุมทางการค้า รวมถึงคณะมนตรีแห่งสหภาพยุโรป (Council of the European Union) และคณะกรรมาธิการยุโรป (European Commission) (ซึ่งจัดทำรายชื่อรวมของบุคคล กลุ่ม และนิติบุคคลที่อยู่ภายใต้มาตรการคว่ำบาตรทางการเงินของสหภาพยุโรป (EU Consolidated List of persons, groups and entities subject to EU financial sanctions)) หน่วยงานที่มีอำนาจของรัฐสมาชิกแต่ละรัฐ สำนักงานบังคับใช้มาตรการคว่ำบาตรทางการเงินแห่งสหราชอาณาจักร (United Kingdom Office of Financial Sanctions Implementation) (ซึ่งจัดทำรายชื่อมาตรการคว่ำบาตรของสหราชอาณาจักร (UK Sanctions List) และรายชื่อรวมของเป้าหมายมาตรการคว่ำบาตรทางการเงิน) หน่วยงานร่วมด้านการควบคุมการส่งออกแห่งสหราชอาณาจักร (United Kingdom Export Control Joint Unit) ภายในกระทรวงธุรกิจและการค้า (Department for Business and Trade) คณะมนตรีความมั่นคงแห่งสหประชาชาติ (ซึ่งจัดทำรายชื่อรวมของคณะมนตรีความมั่นคงแห่งสหประชาชาติ (UN Security Council Consolidated List)) และในขอบเขตที่มาตรการของหน่วยงานเหล่านั้นใช้บังคับกับผู้จัดหา สินค้า บริการ หรือธุรกรรมใดๆ ภายใต้สัญญา สำนักงานควบคุมทรัพย์สินต่างประเทศแห่งกระทรวงการคลังสหรัฐอเมริกา (United States Department of the Treasury Office of Foreign Assets Control) (Specially Designated Nationals and Blocked Persons List) สำนักงานอุตสาหกรรมและความมั่นคงแห่งกระทรวงพาณิชย์สหรัฐอเมริกา (United States Department of Commerce Bureau of Industry and Security) (Entity List, Denied Persons List และ Unverified List) และกระทรวงการต่างประเทศสหรัฐอเมริกา (United States Department of State)
• บริการ (Services) หมายถึง บริการที่เกี่ยวเนื่องกับการจัดหาสินค้าซึ่งบริษัทตกลงซื้อจากผู้จัดหาตามใบสั่งซื้อ โดยจำกัดเฉพาะบริการด้านการผลิต การแปรรูป การประกอบชิ้นงาน การประกอบ การทดสอบ การตรวจสอบ การสอบเทียบ การรับรอง การบรรจุหีบห่อ บรรจุภัณฑ์ การติดฉลาก การทำเครื่องหมาย การขนส่งสินค้า การขนส่ง การส่งต่อสินค้า (forwarding) พิธีการศุลกากรในสหภาพ โลจิสติกส์ และคลังสินค้า รวมถึงงานซ่อมแซม ปรับสภาพ หรือเปลี่ยนทดแทนใดๆ ที่ดำเนินการตามข้อ 9 หรือข้อ 10 และสิ่งส่งมอบทั้งหมดที่ได้จัดทำขึ้นในระหว่างการปฏิบัติงานดังกล่าว บริษัทไม่ได้จัดหา และบริการไม่รวมถึง งานติดตั้ง งานก่อสร้าง งานอาคาร งานโยธา งานดิน งานต่อเชื่อมสาย งานเข้าหัวสาย งานต่อเชื่อมข้อต่อ (jointing) งานทดสอบเดินระบบ งานบำรุงรักษา ณ สถานที่ หรืองานอื่นใดที่ปฏิบัติ ณ สถานที่ของบริษัทหรือของลูกค้า และผู้จัดหาต้องไม่ดำเนินงานใดๆ ดังกล่าวภายใต้ใบสั่งซื้อ
• ข้อกำหนดทางเทคนิค (Specification) หมายถึง สำหรับสินค้าหรือบริการใดๆ ข้อกำหนดทางเทคนิค เอกสารข้อมูลจำเพาะ (datasheet) แบบ ตัวอย่าง มาตรฐาน ขอบเขตของงาน (statement of work) หรือคำอธิบายอื่นใดที่ระบุไว้หรืออ้างถึงในใบสั่งซื้อ และในขอบเขตที่ไม่ขัดแย้งกับสิ่งดังกล่าว ข้อกำหนดทางเทคนิคหรือเอกสารข้อมูลจำเพาะที่ผู้จัดหาเผยแพร่เองสำหรับสินค้าหรือบริการนั้น ซึ่งมีผลใช้อยู่ ณ วันที่ของใบสั่งซื้อ
• คำแถลงถิ่นกำเนิดสินค้า (Statement on Origin) หมายถึง คำแถลงถิ่นกำเนิดสินค้าที่ผู้จัดหาจัดทำขึ้นในฐานะผู้ส่งออก ตามแบบและด้วยข้อความที่ความตกลงการค้าและความร่วมมือกำหนด ซึ่งทำให้บริษัทสามารถขอรับสิทธิพิเศษทางภาษีศุลกากรในการนำเข้าสู่สหราชอาณาจักรได้
• ผู้จัดหา (Supplier) หมายถึง บุคคลที่ใบสั่งซื้อส่งถึง ซึ่งเป็นผู้ขายสินค้าและบริการ
• บุคลากรของผู้จัดหา (Supplier Personnel) หมายถึง ลูกจ้าง เจ้าหน้าที่ ตัวแทน ผู้รับจ้าง ผู้รับจ้างช่วงของผู้จัดหา และบุคลากรของบุคคลดังกล่าวแต่ละรายที่ปฏิบัติงานตามสัญญา
• TCA หรือ ความตกลงการค้าและความร่วมมือ (Trade and Cooperation Agreement) หมายถึง ความตกลงการค้าและความร่วมมือระหว่างสหภาพยุโรปและประชาคมพลังงานปรมาณูยุโรปฝ่ายหนึ่ง กับสหราชอาณาจักรบริเตนใหญ่และไอร์แลนด์เหนืออีกฝ่ายหนึ่ง ซึ่งลงนามเมื่อวันที่ 30 ธันวาคม 2020 ตามที่แก้ไขเพิ่มเติมและที่ใช้บังคับในแต่ละขณะ
• มาตรการควบคุมทางการค้า (Trade Controls) ให้มีความหมายตามที่กำหนดไว้ในข้อ 17(b)
• เครื่องหมาย UKCA (UKCA Marking) หมายถึง เครื่องหมายการประเมินความสอดคล้องของสหราชอาณาจักร (UK Conformity Assessed) ที่กำหนดให้ต้องมีสำหรับการวางผลิตภัณฑ์บางประเภทในตลาดในบริเตนใหญ่
• UK GDPR หมายถึง Regulation (EU) 2016/679 ในฐานะที่เป็นส่วนหนึ่งของกฎหมายของอังกฤษและเวลส์ สกอตแลนด์ และไอร์แลนด์เหนือ โดยอาศัยอำนาจตามมาตรา 3 แห่ง European Union (Withdrawal) Act 2018 และ EU GDPR หมายถึง กฎระเบียบดังกล่าวตามที่ใช้บังคับในสหภาพ
• UK REACH หมายถึง Regulation (EC) No 1907/2006 ว่าด้วยการจดทะเบียน การประเมิน การอนุญาต และการจำกัดสารเคมี ในฐานะที่เป็นส่วนหนึ่งของกฎหมายที่ผนวกรวม รวมถึง REACH etc. (Amendment etc.) (EU Exit) Regulations 2019 และ REACH Enforcement Regulations 2008
• สหภาพ (Union) หมายถึง สหภาพยุโรป
• กฎหมายการปรับประสานของสหภาพ (Union Harmonisation Legislation) หมายถึง กฎหมายของสหภาพที่ระบุไว้ใน Annex I ของ Regulation (EU) 2019/1020 และกฎหมายอื่นใดของสหภาพที่ปรับประสานเงื่อนไขสำหรับการวางจำหน่ายผลิตภัณฑ์
• ภาษีมูลค่าเพิ่ม (VAT) หมายถึง ภาษีมูลค่าเพิ่มที่เรียกเก็บได้ภายใต้ Value Added Tax Act 1994 หรือภายใต้ Council Directive 2006/112/EC ตามที่นำไปปรับใช้ในรัฐสมาชิกใดๆ และภาษีที่เทียบเท่าใดๆ
• ระยะเวลารับประกัน (Warranty Period) ให้มีความหมายตามที่กำหนดไว้ในข้อ 9(b)
• เป็นลายลักษณ์อักษร (Written) หรือ ลายลักษณ์อักษร (Writing) และถ้อยคำอื่นใดในทำนองเดียวกัน ให้หมายความรวมถึงไปรษณีย์อิเล็กทรอนิกส์และการสื่อสารทางอิเล็กทรอนิกส์ที่เป็นลายลักษณ์อักษรในรูปแบบอื่นใด และไม่รวมถึงการสื่อสารใดๆ ที่กระทำผ่านพอร์ทัลอิเล็กทรอนิกส์ที่ผู้จัดหาดำเนินการแต่เพียงอย่างเดียว เว้นแต่บริษัทได้ตกลงเป็นลายลักษณ์อักษรที่จะรับหนังสือแจ้งด้วยวิธีการดังกล่าว

1.2 การตีความ

(a) การอ้างถึงคู่สัญญาให้หมายความรวมถึงผู้จัดการมรดก ผู้บริหารทรัพย์สิน ผู้สืบสิทธิ และผู้รับโอนสิทธิที่ได้รับอนุญาตของคู่สัญญานั้น

(b) หัวข้อมีไว้เพื่อความสะดวกเท่านั้นและไม่มีผลต่อการตีความ

(c) คำว่า “รวมถึง” “ให้หมายความรวมถึง” และ “โดยเฉพาะอย่างยิ่ง” มิใช่ถ้อยคำที่เป็นการจำกัดความ

(d) การอ้างถึงพระราชบัญญัติ กฎหมายลำดับรอง กฎระเบียบ ข้อบังคับ (directive) มาตรฐาน หรือประมวลข้อปฏิบัติ ให้หมายความรวมถึงการแก้ไขเปลี่ยนแปลง การตราขึ้นใหม่ หรือการแทนที่สิ่งดังกล่าว และกฎหมายลำดับรองใดๆ ที่ออกภายใต้สิ่งดังกล่าว และการอ้างถึงตราสารของสหภาพให้หมายความรวมถึงตราสารนั้นในฐานะที่เป็นส่วนหนึ่งของกฎหมายที่ผนวกรวมในสหราชอาณาจักรในกรณีที่บริบทกำหนดเช่นนั้น

(e) คำที่เป็นเอกพจน์ให้หมายความรวมถึงพหูพจน์ และคำที่เป็นพหูพจน์ให้หมายความรวมถึงเอกพจน์

(f) การอ้างถึงข้อ หมายถึงการอ้างถึงข้อของเงื่อนไขเหล่านี้

(g) การอ้างถึงระยะเวลาเป็นจำนวนวัน หมายถึงวันตามปฏิทิน เว้นแต่จะระบุเป็นวันทำการ

(h) การอ้างถึงจำนวนเงิน หมายถึงจำนวนเงินในสกุลยูโร (EUR) เว้นแต่ใบสั่งซื้อจะระบุไว้เป็นอย่างอื่น

(i) ในกรณีที่ผู้จัดหาให้การชดใช้ค่าเสียหาย การชดใช้ค่าเสียหายดังกล่าวเป็นหน้าที่ต่อเนื่องที่เป็นอิสระจากหน้าที่อื่นของผู้จัดหา ยังคงมีผลอยู่ภายหลังการบอกเลิกหรือการสิ้นสุดของสัญญา และบริษัทไม่จำเป็นต้องเสียค่าใช้จ่ายหรือชำระเงินก่อนการบังคับใช้การชดใช้ค่าเสียหายดังกล่าว

(j) ในกรณีที่สิทธิใดระบุว่าสามารถใช้ได้ตามทางเลือก ดุลยพินิจ หรือการเลือกของบริษัท บริษัทอาจใช้สิทธินั้นได้ตามดุลยพินิจโดยเด็ดขาดของบริษัท

(k) หน้าที่ของผู้จัดหาในการกระทำหรือไม่กระทำการใด ให้หมายความรวมถึงหน้าที่ในการจัดให้บุคลากรของผู้จัดหากระทำหรือไม่กระทำการนั้น

(l) ไม่มีหลักการตีความใดที่จะใช้บังคับในทางที่เป็นผลเสียต่อคู่สัญญาฝ่ายใด เพราะเหตุที่คู่สัญญาฝ่ายนั้นเป็นผู้รับผิดชอบจัดทำเงื่อนไขเหล่านี้

(m) การอ้างถึงกฎหมายของรัฐสมาชิก หมายถึงการอ้างถึงกฎหมายของรัฐสมาชิกที่ผู้จัดหามีสถานประกอบการอยู่ เว้นแต่จะระบุถึงรัฐสมาชิกอื่น

2. การเกิดขึ้นของใบสั่งซื้อและการตอบรับ

(a) การใช้บังคับ เงื่อนไขเหล่านี้ใช้บังคับกับการซื้อสินค้าและบริการทั้งหมดโดยบริษัทจากผู้จัดหา และใช้บังคับกับสัญญาโดยตัดข้อกำหนดอื่นทั้งหมดออก รวมถึงข้อกำหนดใดๆ ที่ผู้จัดหาอ้างว่าจะใช้บังคับภายใต้ใบเสนอราคา หนังสือรับทราบ ใบยืนยันคำสั่งซื้อ ใบส่งของ ใบแจ้งหนี้ ใบรายการบรรจุหีบห่อ เว็บไซต์ พอร์ทัล ข้อตกลงแบบคลิกยอมรับ (click-wrap) หรือเอกสารหรือสื่ออื่นใด และรวมถึงข้อกำหนดและเงื่อนไขทั่วไปในการขาย allgemeine Geschäftsbedingungen, conditions générales de vente, condizioni generali di vendita, condiciones generales de venta, algemene voorwaarden หรือข้อกำหนดมาตรฐานที่เทียบเท่าของผู้จัดหาหรือของสมาคมการค้าใดๆ ที่ผู้จัดหาเป็นสมาชิก

(b) ใบสั่งซื้อเป็นคำเสนอ ใบสั่งซื้อแต่ละฉบับเป็นคำเสนอของบริษัทที่จะซื้อสินค้าหรือบริการที่ระบุไว้ในใบสั่งซื้อนั้นตามเงื่อนไขเหล่านี้ และไม่ใช่ตามข้อกำหนดอื่นใด

(c) การตอบรับและการสิ้นผลของใบสั่งซื้อ ใบสั่งซื้อจะได้รับการตอบรับ และสัญญาจะเกิดขึ้นตามเงื่อนไขเหล่านี้ เมื่อเกิดเหตุการณ์ใดต่อไปนี้ขึ้นก่อน: (i) ผู้จัดหาออกคำตอบรับใบสั่งซื้อเป็นลายลักษณ์อักษร; และ (ii) ผู้จัดหาเริ่มปฏิบัติบริการ หรือจัดส่งหรือส่งมอบสินค้าใดๆ ผู้จัดหาอาจตอบรับหรือปฏิเสธใบสั่งซื้อเป็นลายลักษณ์อักษร และขอให้ผู้จัดหาแจ้งเหตุผลของการปฏิเสธใดๆ ใบสั่งซื้อจะสิ้นผลและถือว่าถูกถอนคืน หากไม่ได้รับการตอบรับตามข้อ 2(c)(i) หรือข้อ 2(c)(ii) ภายในสิบ (10) วันทำการนับแต่วันที่ได้รับ เว้นแต่บริษัทจะยืนยันเป็นอย่างอื่นเป็นลายลักษณ์อักษร การนิ่งเฉยเพียงอย่างเดียวไม่ถือเป็นการตอบรับใบสั่งซื้อ และสัญญาไม่เกิดขึ้นจากการนิ่งเฉยของผู้จัดหา การเริ่มปฏิบัติงาน การจัดส่ง หรือการส่งมอบ ถือเป็นการตอบรับใบสั่งซื้อตามเงื่อนไขเหล่านี้ และก่อให้เกิดสัญญาตามเงื่อนไขเหล่านี้ แม้ในกรณีที่ผู้จัดหาได้ออกหรือออกใบเสนอราคา หนังสือรับทราบ ใบยืนยันคำสั่งซื้อ ใบส่งของ ใบแจ้งหนี้ หรือเอกสารอื่นใดที่อ้างถึงหรืออ้างว่าจะใช้บังคับข้อกำหนดของผู้จัดหาเอง; ข้อ 2(d) และข้อ 2(e) ใช้บังคับกับเอกสารดังกล่าวใดๆ ในกรณีที่ผู้จัดหาจัดส่งสินค้าหรือเริ่มปฏิบัติงานภายหลังจากที่ใบสั่งซื้อได้สิ้นผลไปตามข้อนี้แล้ว สัญญาจะไม่เกิดขึ้น เว้นแต่บริษัทจะเลือกถือว่าใบสั่งซื้อได้กลับมามีผลใหม่ ไม่ว่าจะเป็นลายลักษณ์อักษรหรือโดยการรับมอบสินค้า ซึ่งในกรณีดังกล่าวสัญญาจะเกิดขึ้นตามเงื่อนไขเหล่านี้

(d) ข้อกำหนดที่ขัดแย้งกัน ข้อกำหนดใดๆ ที่ผู้จัดหาเสนอซึ่งเป็นข้อกำหนดเพิ่มเติม แตกต่าง หรือไม่สอดคล้องกับเงื่อนไขเหล่านี้ ถือว่าถูกปฏิเสธโดยชัดแจ้ง และไม่เป็นส่วนหนึ่งของสัญญา เว้นแต่เจ้าหน้าที่ผู้มีอำนาจจะตอบรับโดยชัดแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษร การที่บริษัทตรวจรับสินค้าหรือบริการ การชำระเงินตามใบแจ้งหนี้ใดๆ หรือการใช้พอร์ทัลหรือระบบใดๆ ที่ผู้จัดหาดำเนินการ ไม่ถือเป็นการยินยอมต่อข้อกำหนดดังกล่าวใดๆ ภายใต้บังคับของข้อ 2(c) การอ้างว่าตอบรับใบสั่งซื้อตามข้อกำหนดที่แตกต่างหรือเพิ่มเติมใดๆ ถือเป็นคำเสนอสวน ซึ่งบริษัทปฏิเสธ บริษัทจะตอบรับคำเสนอสวนได้โดยการตอบรับเป็นลายลักษณ์อักษรที่ลงนามโดยเจ้าหน้าที่ผู้มีอำนาจเท่านั้น และไม่มีการกระทำใดของบริษัทที่ถือเป็นการตอบรับคำเสนอสวนตามข้อกำหนดของผู้จัดหา

(e) การขัดแย้งกันของแบบฟอร์ม (battle of the forms) สัญญาอยู่ภายใต้บังคับแห่งกฎหมายอังกฤษตามข้อ 25(a) และภายใต้กฎหมายอังกฤษ ปัญหาว่าข้อกำหนดชุดใดใช้บังคับนั้นให้วินิจฉัยตามหลักทั่วไปว่าด้วยคำเสนอ คำเสนอสวน และคำสนอง คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายบันทึกไว้ว่า: (i) ใบสั่งซื้อของบริษัทเป็นคำเสนอ และข้อ 2(c) กำหนดวิธีการเพียงวิธีเดียวที่จะตอบรับใบสั่งซื้อดังกล่าวได้; (ii) บริษัทไม่ยอมรับ และปฏิเสธโดยชัดแจ้ง หลักเกณฑ์ใดๆ ที่ให้ข้อกำหนดมาตรฐานที่ขัดแย้งกันหักล้างกันเองและถูกแทนที่ด้วยกฎหมายทั่วไปที่ใช้บังคับ (หลักการหักล้าง (knock-out rule)) และคู่สัญญาทั้งสองฝ่ายตกลงว่าไม่มีหลักเกณฑ์ดังกล่าวใดใช้บังคับกับสัญญา; และ (iii) หากแม้จะมีข้อ 25(a) กฎหมายของรัฐสมาชิกใช้บังคับกับการเกิดขึ้นของสัญญา และกฎหมายดังกล่าวมีหลักการหักล้างที่ไม่อาจตัดออกได้โดยข้อตกลง ในขอบเขตที่หลักการหักล้างดังกล่าวใช้บังคับ ข้อกำหนดของเงื่อนไขเหล่านี้ที่ไม่ขัดแย้งกับข้อกำหนดของผู้จัดหาที่ได้รวมเข้ามาให้คงใช้บังคับได้อย่างเต็มที่ และข้อ 24(e) ใช้บังคับกับส่วนที่เหลือ

(f) เอกสารของผู้จัดหาไม่มีผล หนังสือรับทราบการได้รับที่ออกโดยอัตโนมัติใดๆ ไม่ถือเป็นการตอบรับ ใบส่งของ ใบแจ้งหนี้ หนังสือรับทราบคำสั่งซื้อ ใบรายการบรรจุหีบห่อ ข้อกำหนดของพอร์ทัล หรือข้อตกลงแบบคลิกยอมรับใดๆ ที่ผู้จัดหาออกหรือนำเสนอซึ่งมีหรืออ้างถึงข้อกำหนดของผู้จัดหา ไม่มีผลและถูกปฏิเสธโดยชัดแจ้ง ในกรณีที่ผู้จัดหาให้บริษัทเข้าถึงพอร์ทัล การใช้พอร์ทัลดังกล่าวของบริษัทไม่ทำให้บริษัทผูกพันตามข้อกำหนดใดๆ ที่นำเสนอในพอร์ทัลนั้น

(g) การแก้ไขเปลี่ยนแปลง การแก้ไขเปลี่ยนแปลงสัญญาหรือเงื่อนไขเหล่านี้จะไม่มีผลผูกพัน เว้นแต่จะได้ตกลงกันเป็นลายลักษณ์อักษรและลงนามโดยเจ้าหน้าที่ผู้มีอำนาจ และคำสั่งเปลี่ยนแปลงใดๆ อยู่ภายใต้บังคับของข้อ 12

(h) อำนาจและข้อความเชิงพรรณนา ไม่มีลูกจ้าง ตัวแทน หรือผู้แทนของบริษัทรายใดนอกจากเจ้าหน้าที่ผู้มีอำนาจที่มีอำนาจให้คำรับรอง คำรับประกัน หรือถ้อยแถลงใดๆ หรือแก้ไขเปลี่ยนแปลงเงื่อนไขเหล่านี้ และผู้จัดหาไม่อาจอาศัยคำรับรอง คำรับประกัน หรือถ้อยแถลงดังกล่าวใดๆ เว้นแต่เจ้าหน้าที่ผู้มีอำนาจจะได้ยืนยันเป็นลายลักษณ์อักษร ข้อความเชิงพรรณนา แบบ ภาพ น้ำหนัก ขนาด การคาดการณ์ และข้อมูลอื่นทั้งหมดที่บริษัทให้ไว้เป็นเพียงค่าโดยประมาณและเป็นข้อบ่งชี้เท่านั้น และไม่เป็นส่วนหนึ่งของสัญญา เว้นแต่จะได้รวมไว้ในใบสั่งซื้อโดยชัดแจ้ง ไม่มีข้อความใดในข้อนี้ที่ยกเว้น จำกัด หรือเปลี่ยนแปลงความรับผิดใดๆ ของคู่สัญญาสำหรับการฉ้อฉลหรือการแสดงข้อความอันเป็นเท็จโดยฉ้อฉล

(i) ข้อผิดพลาด บริษัทอาจแก้ไขข้อผิดพลาดในการพิมพ์ ข้อผิดพลาดทางธุรการ หรือข้อผิดพลาดหรือการตกหล่นอื่นใดที่ปรากฏชัดแจ้งในใบสั่งซื้อ คำตอบรับ ใบแจ้งหนี้ หรือเอกสารอื่นใดที่บริษัทได้ออก โดยการส่งหนังสือแจ้งการแก้ไขเป็นลายลักษณ์อักษรให้แก่ผู้จัดหาโดยพลันเมื่อบริษัททราบถึงข้อผิดพลาดดังกล่าว ในกรณีที่ผู้จัดหาได้เสียค่าใช้จ่ายไปโดยสมเหตุสมผลและพิสูจน์ได้โดยอาศัยเอกสารที่ยังไม่ได้แก้ไขก่อนได้รับหนังสือแจ้งดังกล่าว บริษัทจะชดใช้ค่าใช้จ่ายดังกล่าวในขอบเขตที่เป็นค่าใช้จ่ายโดยตรง มีเอกสารหลักฐาน และไม่อาจหลีกเลี่ยงได้ ในกรณีที่มีการแจ้งการแก้ไขก่อนที่ใบสั่งซื้อจะได้รับการตอบรับตามข้อ 2(c) ผู้จัดหาอาจปฏิเสธใบสั่งซื้อที่แก้ไขแล้วเป็นลายลักษณ์อักษรภายในห้า (5) วันทำการนับแต่วันที่ได้รับหนังสือแจ้ง ในกรณีที่การแก้ไขดังกล่าวเปลี่ยนแปลงข้อกำหนดทางเทคนิค ปริมาณ ราคา หรือวันส่งมอบอย่างมีนัยสำคัญ และให้ขยายระยะเวลาในข้อ 2(c) ออกไปตามนั้น ในกรณีที่มีการแจ้งการแก้ไขภายหลังจากที่ใบสั่งซื้อได้รับการตอบรับแล้ว และการแก้ไขดังกล่าวเปลี่ยนแปลงข้อกำหนดทางเทคนิค ปริมาณ ราคา หรือวันส่งมอบอย่างมีนัยสำคัญ การแก้ไขดังกล่าวจะมีผลเป็นเพียงการแก้ไขเปลี่ยนแปลงที่ดำเนินการตามข้อ 12(b) เสมือนว่าบริษัทได้สั่งการเป็นคำสั่งเปลี่ยนแปลง ผู้จัดหามีสิทธิได้รับการปรับราคาและวันส่งมอบอย่างเป็นธรรมและสมเหตุสมผล และข้อ 12(c) ไม่ใช้บังคับกับการแก้ไขดังกล่าว ในกรณีที่คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายไม่สามารถตกลงการปรับดังกล่าวได้ภายในสิบ (10) วันทำการ คู่สัญญาฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งอาจยกเลิกส่วนที่ได้รับผลกระทบของใบสั่งซื้อได้โดยการส่งหนังสือแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษร และให้ข้อ 12(e) ใช้บังคับ การแก้ไขที่แจ้งภายหลังการตอบรับซึ่งไม่ได้เปลี่ยนแปลงเรื่องใดๆ ดังกล่าวอย่างมีนัยสำคัญ ให้มีผลเมื่อได้แจ้ง

(j) สิทธิที่มีอยู่ควบคู่กันและการสละสิทธิ สิทธิและการเยียวยาของบริษัทตามเงื่อนไขเหล่านี้มีอยู่ควบคู่กัน และไม่กระทบต่อสิทธิหรือการเยียวยาอื่นใดที่บริษัทมีอยู่ตามกฎหมายหรือตามหลักความยุติธรรม (equity) การสละสิทธิโดยบริษัทต่อการผิดสัญญาใดๆ ไม่ถือเป็นการสละสิทธิต่อการผิดสัญญาใดๆ ในภายหลัง และการสละสิทธิใดๆ ต้องทำเป็นลายลักษณ์อักษรและลงนามโดยเจ้าหน้าที่ผู้มีอำนาจ

(k) การแยกส่วนได้ หากบทบัญญัติใดของเงื่อนไขเหล่านี้ถูกวินิจฉัยว่าไม่สมบูรณ์หรือไม่สามารถบังคับใช้ได้ทั้งหมดหรือบางส่วน ความสมบูรณ์ของบทบัญญัติที่เหลือและของส่วนที่เหลือของบทบัญญัตินั้นไม่ได้รับผลกระทบ และให้ข้อ 24(e) ใช้บังคับ

(l) ไม่มีข้อผูกพันนอกเหนือจากใบสั่งซื้อ การคาดการณ์ กำหนดการ ข้อมูลการวางแผน และข้อบ่งชี้ถึงความต้องการในอนาคตที่บริษัทให้ไว้มีไว้เพื่อการวางแผนของผู้จัดหาเท่านั้น ไม่ก่อให้เกิดข้อผูกพันในการซื้อ และไม่ทำให้ผู้จัดหามีสิทธิจัดหาวัสดุหรือเริ่มงาน บริษัทผูกพันเฉพาะในส่วนของปริมาณและสิ่งส่งมอบที่ระบุไว้ในใบสั่งซื้อเท่านั้น ไม่มีข้อความใดในสัญญาที่ให้สิทธิแต่เพียงผู้เดียวหรือปริมาณขั้นต่ำใดๆ แก่ผู้จัดหา

(m) การให้ความเห็นชอบเป็นการเฉพาะต่อข้อกำหนด ในกรณีที่กฎหมายของรัฐสมาชิกของผู้จัดหากำหนดให้ข้อกำหนดบางประการที่อยู่ในเงื่อนไขมาตรฐานซึ่งจัดทำขึ้นโดยคู่สัญญาฝ่ายหนึ่ง ต้องได้รับความเห็นชอบเป็นการเฉพาะเป็นลายลักษณ์อักษรจากคู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่งจึงจะมีผลใช้บังคับต่อคู่สัญญาฝ่ายนั้นได้ — รวมถึงมาตรา 1341 และมาตรา 1342 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งอิตาลี (condizioni generali di contratto และ clausole vessatorie) และข้อกำหนดที่สอดคล้องกันใดๆ ของรัฐสมาชิกอื่น — ผู้จัดหาให้ความเห็นชอบเป็นการเฉพาะต่อข้อต่อไปนี้: ข้อ 2(d) (ข้อกำหนดที่ขัดแย้งกัน) ข้อ 3(a) (ราคาคงที่) ข้อ 3(g) (ถิ่นกำเนิดที่ได้รับสิทธิพิเศษ และโดยเฉพาะอย่างยิ่งการชดใช้ค่าเสียหายในข้อ 3(g)(vi)) ข้อ 4(e) (การหักกลบลบหนี้) ข้อ 4(f) (จำนวนเงินที่มีข้อโต้แย้งและที่ถูกระงับไว้) ข้อ 4(i) (การโอนสิทธิเรียกร้อง) ข้อ 7(a) (ระยะเวลาเป็นสาระสำคัญ) ข้อ 7(b) (หลักเกณฑ์การส่งมอบ) ข้อ 7(f) (การส่งมอบเป็นงวด) ข้อ 7(g) (การส่งมอบล่าช้า รวมถึงค่าปรับความล่าช้า) ข้อ 7(i) (ไม่มีการสงวนกรรมสิทธิ์และไม่มีหลักประกันของผู้จัดหา) ข้อ 8(d) (การปฏิเสธ) ข้อ 9(j) (ไม่มีการจำกัดความรับผิดของผู้จัดหา) ข้อ 10(e) (ความชำรุดบกพร่องเชิงระบบและที่แพร่ระบาด) ข้อ 11(g) (การชดใช้ค่าเสียหายเกี่ยวกับความรับผิดต่อผลิตภัณฑ์) ข้อ 12(d) (การยกเลิกเพื่อความสะดวก) และข้อ 12(e) (ความรับผิดในการยกเลิก) ข้อ 12(g) (การระงับ) ข้อ 13(a) (การบอกเลิกสัญญาเนื่องจากการผิดสัญญา) ข้อ 13(b) (การบอกเลิกสัญญาทันที) และข้อ 13(d) (การบอกเลิกสัญญาเพื่อความสะดวก) ข้อ 14(g) (ไม่มีการขึ้นราคาและการยกเว้นหลักเหตุการณ์ที่ทำให้การชำระหนี้ยากลำบาก (hardship)) ข้อ 16(c) (การโอนสิทธิในทรัพย์สินทางปัญญาที่พัฒนาขึ้น) ข้อ 16(i) (การชดใช้ค่าเสียหายด้านทรัพย์สินทางปัญญา) ข้อ 17(o) (การชดใช้ค่าเสียหาย) ข้อ 19(i) (ผู้จัดหาที่ไม่มีสถานที่ประกอบธุรกิจในสหราชอาณาจักร) ข้อ 20 (การชดใช้ค่าเสียหาย) ข้อ 21(b) (ผู้จัดหาต้องรับผิดในความเสียหายทั้งหมด) และข้อ 21(i) (เพดานความรับผิดของผู้จัดหาสำหรับการผิดสัญญาอื่น) ข้อ 22(b) (การโอนสิทธิโดยผู้จัดหา) ข้อ 24(k) (ค่าใช้จ่าย) ข้อ 25(a) (กฎหมายที่ใช้บังคับ) ข้อ 25(c) (อนุญาโตตุลาการ) และข้อ 25(d) (กระบวนพิจารณาต่อศาลภายในประเทศ) บริษัทจะจัดให้ผู้จัดหาได้รับส่วนให้ความเห็นชอบ (approval block) แยกต่างหากซึ่งระบุข้อดังกล่าว พร้อมกับใบสั่งซื้อฉบับแรกที่ออกให้แก่ผู้จัดหา และอีกครั้งในการแก้ไขเงื่อนไขเหล่านี้ที่เป็นสาระสำคัญแต่ละครั้ง และผู้จัดหาต้องส่งคืนส่วนให้ความเห็นชอบดังกล่าวที่ลงนามแล้วโดยเร็วที่สุดเท่าที่จะทำได้ และไม่ว่ากรณีใดก่อนการส่งมอบครั้งแรกภายใต้ใบสั่งซื้อนั้น การส่งคืนส่วนให้ความเห็นชอบที่ลงนามแล้วไม่ใช่เงื่อนไขของการเกิดขึ้นของสัญญาใดๆ ไม่มีผลต่อการใช้บังคับของข้อ 2(c) และไม่ขยายระยะเวลาที่ระบุไว้ในข้อ 2(c); สัญญาเกิดขึ้นเมื่อมีการตอบรับตามข้อ 2(c) ไม่ว่าจะได้ส่งคืนส่วนให้ความเห็นชอบแล้วหรือไม่ก็ตาม ในกรณีที่ผู้จัดหายังไม่ได้ส่งคืนส่วนให้ความเห็นชอบที่ลงนามแล้ว ข้อที่ระบุไว้ในวรรคนี้ให้ใช้บังคับได้เต็มขอบเขตเท่าที่มีผลโดยไม่ต้องมีความเห็นชอบดังกล่าว และส่วนที่เหลือของเงื่อนไขเหล่านี้ไม่ได้รับผลกระทบ การที่บริษัทไม่ได้จัดให้มีส่วนให้ความเห็นชอบไม่มีผลกระทบในตัวเองต่อความสมบูรณ์ของบทบัญญัติใดๆ ของเงื่อนไขเหล่านี้

3. ราคา ภาษี อากร และถิ่นกำเนิด

(a) ราคาคงที่ ราคาเป็นไปตามที่ระบุไว้ในใบสั่งซื้อ และเป็นราคาคงที่และแน่นอนตลอดระยะเวลาของสัญญา ผู้จัดหาไม่อาจขึ้นราคาเพื่อสะท้อนการเพิ่มขึ้นของต้นทุนค่าแรงงาน วัสดุ พลังงาน ส่วนประกอบ ค่าระวาง ความเคลื่อนไหวของอัตราแลกเปลี่ยน อากร ภาษีศุลกากร ราคาคาร์บอน หรือต้นทุนอื่นใดในการผลิตหรือการจัดหา โดยไม่ได้รับความยินยอมโดยชัดแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรจากเจ้าหน้าที่ผู้มีอำนาจ ข้อกำหนดของผู้จัดหาเกี่ยวกับการปรับราคาตามดัชนี การปรับราคาเพิ่มขึ้น ค่าธรรมเนียมเพิ่มเติม การปรับราคาวัตถุดิบ หรือการปรับราคาพลังงาน ไม่ใช้บังคับกับสัญญา เว้นแต่จะระบุไว้โดยชัดแจ้งในใบสั่งซื้อ

(b) ราคารวมทุกอย่าง ราคารวมทุกสิ่งที่ผู้จัดหาต้องใช้ในการปฏิบัติตามสัญญา รวมถึงรายการทั้งหมดที่ระบุไว้ในคำนิยามของราคา บริษัทไม่ต้องรับผิดชำระค่าธรรมเนียมการจัดการ ค่าธรรมเนียมเอกสาร มูลค่าการสั่งซื้อขั้นต่ำ ค่าธรรมเนียมเพิ่มเติมสำหรับคำสั่งซื้อขนาดเล็ก ค่าธรรมเนียมเชื้อเพลิงเพิ่มเติม ค่าธรรมเนียมเพิ่มเติมด้านอัตราแลกเปลี่ยน ค่าธรรมเนียมเอกสารการส่งออก ค่าธรรมเนียมการแสดงถิ่นกำเนิด หรือค่าธรรมเนียมอื่นใดไม่ว่าในลักษณะใด เว้นแต่จะระบุไว้เป็นการเฉพาะในใบสั่งซื้อ

(c) ใบเสนอราคา ใบเสนอราคา ข้อเสนอ รายการราคา หรือแคตตาล็อกใดๆ ที่ผู้จัดหาออก ไม่ถือเป็นคำเสนอที่สามารถตอบรับได้ และใบสั่งซื้อเป็นเอกสารฉบับเดียวที่ใช้บังคับในเรื่องราคา บริษัทอาจปรับปรุงหรือแก้ไขความต้องการของตนได้ทุกเมื่อก่อนที่ใบสั่งซื้อจะได้รับการตอบรับตามข้อ 2(c)

(d) ราคาที่แข่งขันได้ ผู้จัดหารับประกันว่าราคาที่เสนอต่อบริษัทไม่ด้อยกว่าราคาที่ผู้จัดหาเรียกเก็บจากลูกค้ารายอื่นใดที่มีปริมาณและข้อกำหนดทางเทคนิคเทียบเคียงได้ หากผู้จัดหาเสนอราคาที่ต่ำกว่าสำหรับสินค้าหรือบริการที่เทียบเคียงได้ในระหว่างระยะเวลาของสัญญา ผู้จัดหาต้องแจ้งให้บริษัททราบ และราคาที่ต่ำกว่านั้นให้ใช้บังคับกับใบสั่งซื้อทุกฉบับที่ยังไม่ได้รับการตอบรับและใบสั่งซื้อทุกฉบับที่ออกภายหลัง และเมื่อบริษัทเลือกเป็นลายลักษณ์อักษร ให้ใช้บังคับกับส่วนที่ยังไม่ได้ส่งมอบของใบสั่งซื้อที่ได้รับการตอบรับแล้วด้วย ในกรณีที่บริษัทเลือกเช่นนั้นในส่วนที่เกี่ยวกับใบสั่งซื้อที่ได้รับการตอบรับแล้ว ผู้จัดหาอาจถือว่าส่วนที่ยังไม่ได้ส่งมอบของใบสั่งซื้อนั้นถูกยกเลิก โดยการส่งหนังสือแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรภายในห้า (5) วันทำการนับแต่วันที่บริษัทเลือก และให้ข้อ 12(e) ใช้บังคับกับส่วนดังกล่าว ไม่มีข้อความใดในข้อนี้ที่กำหนดให้ผู้จัดหาต้องเปิดเผย หรือให้บริษัทต้องรับ ข้อมูลในลักษณะที่จะเป็นการละเมิดมาตรา 101 แห่งสนธิสัญญาว่าด้วยการดำเนินงานของสหภาพยุโรป (Treaty on the Functioning of the European Union) Chapter I แห่ง Competition Act 1998 หรือบทบัญญัติภายในประเทศที่เทียบเท่าใดๆ และข้อมูลใดๆ ที่ให้ไว้ตามข้อนี้ต้องไม่ระบุตัวคู่แข่งรายใดของบริษัทหรือลูกค้ารายอื่นใดของผู้จัดหา

(e) ภาษีมูลค่าเพิ่ม ราคาและจำนวนเงินอื่นทุกจำนวนที่ต้องชำระตามสัญญาไม่รวมภาษีมูลค่าเพิ่ม

(i) การส่งออกจากสหภาพ คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายประสงค์ให้การจัดหาสินค้าทุกครั้งตามสัญญาเป็นการส่งออกสินค้าจากเขตศุลกากรของสหภาพไปยังสหราชอาณาจักร ซึ่งได้รับยกเว้นภาษีมูลค่าเพิ่มในรัฐสมาชิกที่ส่งสินค้าออกตามมาตรา 146(1)(a) หรือ 146(1)(b) แห่ง Council Directive 2006/112/EC ตามที่นำไปปรับใช้ในรัฐสมาชิกนั้น ผู้จัดหาต้องไม่เรียกเก็บภาษีมูลค่าเพิ่มของรัฐสมาชิกใดๆ จากการจัดหาสินค้า ในกรณีที่ผู้จัดหาเรียกเก็บภาษีมูลค่าเพิ่มที่ไม่อาจเรียกเก็บได้โดยชอบ บริษัทอาจระงับการชำระจำนวนเงินดังกล่าวตามข้อ 4(f) และผู้จัดหาต้องออกใบแจ้งหนี้ที่แก้ไขแล้วหรือใบลดหนี้ และต้องดำเนินการเรียกคืนใดๆ จากหน่วยงานภาษีด้วยค่าใช้จ่ายของตนเอง

(ii) หลักฐานการส่งออก ผู้จัดหามีหน้าที่รับผิดชอบในการได้มาและเก็บรักษาหลักฐานการส่งออกที่หน่วยงานภาษีของตนกำหนด รวมถึงการรับรองการออกจากเขตศุลกากรของสหภาพ บริษัทจะจัดให้มีสำเนาเอกสารการขนส่งและข้อมูลการนำเข้าที่อยู่ในความครอบครองของบริษัทเมื่อได้รับคำขอเป็นลายลักษณ์อักษร โดยผู้จัดหาเป็นผู้ออกค่าใช้จ่าย แต่บริษัทไม่ให้คำรับประกันใดๆ ว่าเอกสารดังกล่าวเพียงพอ และไม่ต้องรับผิดสำหรับภาษีมูลค่าเพิ่ม ดอกเบี้ย หรือค่าปรับใดๆ ที่ประเมินเรียกเก็บจากผู้จัดหาเนื่องจากการขาดหลักฐาน

(iii) ภาษีมูลค่าเพิ่มสำหรับการนำเข้าในสหราชอาณาจักร บริษัทเป็นผู้ลงบัญชีภาษีมูลค่าเพิ่มสำหรับการนำเข้าในฐานะผู้นำเข้าตามมาตรา 15 แห่ง Value Added Tax Act 1994 และใช้การลงบัญชีภาษีมูลค่าเพิ่มแบบเลื่อนกำหนด (postponed VAT accounting) ตาม Value Added Tax (Accounting Procedures for Import VAT for VAT Registered Persons and Amendment) (EU Exit) Regulations 2019 ในกรณีที่บริษัทมีสิทธิกระทำเช่นนั้น ผู้จัดหาต้องไม่ลงบัญชี เรียกเก็บจากบริษัท หรือเรียกคืนผ่านราคาซึ่งภาษีมูลค่าเพิ่มสำหรับการนำเข้าใดๆ และต้องจัดให้มีเอกสารทางการค้า ข้อมูลการประเมินราคา และข้อมูลการจำแนกพิกัดอัตราศุลกากรที่บริษัทต้องการเพื่อยื่นใบขนสินค้าขาเข้าที่ถูกต้อง ข้อ 7(c)(ii) กำหนดหน้าที่ของผู้จัดหาในส่วนที่เกี่ยวกับใบขนสินค้าที่ยื่นในนามของบริษัท; การเลือกใช้การลงบัญชีภาษีมูลค่าเพิ่มแบบเลื่อนกำหนดไม่อาจเปลี่ยนแปลงได้ภายหลังจากที่ได้ยื่นใบขนสินค้าแล้ว และผู้จัดหาต้องรับผิดตามข้อ 20(a)(vii) สำหรับต้นทุนด้านกระแสเงินสดและต้นทุนทางการเงินที่เกิดแก่บริษัทจากการไม่ดำเนินการดังกล่าวให้ถูกต้อง

(iv) บริการและการเรียกเก็บภาษีแบบย้อนกลับ ในกรณีที่ผู้จัดหาจัดหาบริการให้แก่บริษัทซึ่งถือว่าได้จัดหา ณ สถานที่ที่บริษัทตั้งอยู่ ผู้จัดหาต้องไม่เรียกเก็บภาษีมูลค่าเพิ่ม และบริษัทจะลงบัญชีภาษีมูลค่าเพิ่มตามกลไกการเรียกเก็บภาษีแบบย้อนกลับ (reverse charge) ตามมาตรา 8 แห่ง Value Added Tax Act 1994 ผู้จัดหาต้องระบุเลขประจำตัวผู้เสียภาษีมูลค่าเพิ่มของตนในใบแจ้งหนี้ทุกฉบับ และต้องแจ้งให้บริษัททราบเป็นลายลักษณ์อักษรถึงการเปลี่ยนแปลงหรือการยกเลิกเลขดังกล่าว

(v) การหักภาษี ณ ที่จ่าย ผู้จัดหามีหน้าที่รับผิดชอบภาษีทั้งหมดที่เกี่ยวกับรายได้ ทรัพย์สิน บุคลากร และการดำเนินงานของตนเอง และหน้าที่ในการหักภาษี ณ ที่จ่ายทั้งหมดที่เกิดขึ้นในเขตอำนาจของตนเอง ในกรณีที่กฎหมายกำหนดให้บริษัทต้องหักหรือลดจำนวนเงินใดๆ จากการชำระเงินแก่ผู้จัดหา บริษัทอาจกระทำเช่นนั้นได้ และจำนวนเงินที่หักไว้ถือเป็นการชำระหนี้ของบริษัทในขอบเขตดังกล่าว; บริษัทจะจัดให้ผู้จัดหาได้รับหลักฐานการหักภาษีดังกล่าวตามสมควร และจะให้ความร่วมมือตามสมควรที่ผู้จัดหาต้องการเพื่อขอรับการบรรเทาภาษีตามอนุสัญญาภาษีซ้อนที่ใช้บังคับใดๆ โดยผู้จัดหาเป็นผู้ออกค่าใช้จ่าย

(f) อากรศุลกากร ภาษีศุลกากร และค่าภาระ บริษัทเป็นผู้นำเข้าสู่สหราชอาณาจักรตามข้อ 7(c) และด้วยเหตุนี้จึงเป็นผู้รับผิดต่อกรมสรรพากรและศุลกากรแห่งสหราชอาณาจักร (His Majesty’s Revenue and Customs) สำหรับอากรขาเข้าของสหราชอาณาจักร และราคาไม่รวมอากรดังกล่าว อย่างไรก็ตาม ราคารวมอากรขาออก ค่าธรรมเนียม พิธีการ และค่าภาระทั้งหมดของสหภาพ และค่าใช้จ่ายทั้งหมดในพิธีการศุลกากรขาออกของสหภาพ และผู้จัดหาเป็นผู้รับภาระสิ่งเหล่านั้น ผู้จัดหารับความเสี่ยงจากการเพิ่มขึ้นของอากรขาออก ค่าธรรมเนียม หรือค่าภาระใดๆ ของสหภาพ และของค่าใช้จ่ายใดๆ ในพิธีการศุลกากรขาออกของสหภาพ ที่มีผลภายหลังวันที่ของใบสั่งซื้อ และไม่อาจผลักภาระการเพิ่มขึ้นดังกล่าวใดๆ ไปยังบริษัท ในกรณีที่อากร ค่าธรรมเนียม หรือค่าภาระดังกล่าวใดๆ ลดลง ได้รับคืน ได้รับยกเว้น หรือถูกยกเลิกภายหลังวันที่ของใบสั่งซื้อ ผู้จัดหาต้องส่งต่อประโยชน์ดังกล่าวให้แก่บริษัท คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายบันทึกไว้ว่าบริษัทรับความเสี่ยงจากการเปลี่ยนแปลงอัตราอากรขาเข้าของสหราชอาณาจักรเท่านั้น และผู้จัดหาเป็นผู้รับความเสี่ยงทั้งหมดตามข้อ 3(g) ในกรณีที่ไม่สามารถได้รับสิทธิพิเศษทางภาษีศุลกากร หรือถูกปฏิเสธสิทธิดังกล่าวด้วยเหตุที่เป็นความรับผิดชอบของผู้จัดหา

(g) ถิ่นกำเนิดที่ได้รับสิทธิพิเศษตามความตกลงการค้าและความร่วมมือ บริษัทขอรับสิทธิพิเศษทางภาษีศุลกากรในการนำเข้าสู่สหราชอาณาจักรตามความตกลงการค้าและความร่วมมือในทุกกรณีที่สามารถขอรับได้ ดังนั้น:

(i) คำรับประกันถิ่นกำเนิด ผู้จัดหารับประกันว่าสินค้าเป็นผลิตภัณฑ์ที่มีถิ่นกำเนิดในสหภาพตามความหมายของกฎว่าด้วยถิ่นกำเนิดสินค้าใน Chapter 2 ของ Title I ของ Heading One ของ Part Two แห่งความตกลงการค้าและความร่วมมือ (มาตรา 37 ถึงมาตรา 68) เป็นไปตามกฎว่าด้วยถิ่นกำเนิดเฉพาะรายสินค้าที่ใช้บังคับ เป็นไปตามเงื่อนไขของมาตรา 40 ว่าด้วยการสะสมถิ่นกำเนิด (cumulation) ในกรณีที่ผู้จัดหาอาศัยเงื่อนไขดังกล่าว และเป็นไปตามเงื่อนไขว่าด้วยการไม่เปลี่ยนแปลงสภาพสินค้าและการขนส่งโดยตรงที่ความตกลงการค้าและความร่วมมือกำหนด เว้นแต่หนังสือแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรของผู้จัดหาตามข้อ 3(g)(vii) จะระบุไว้เป็นอย่างอื่นก่อนที่ใบสั่งซื้อจะได้รับการตอบรับ

(ii) คำแถลงถิ่นกำเนิดสินค้า ผู้จัดหาต้องจัดให้บริษัทได้รับคำแถลงถิ่นกำเนิดสินค้าที่ผู้จัดหาจัดทำขึ้นในฐานะผู้ส่งออกตามมาตรา 56 แห่งความตกลงการค้าและความร่วมมือ ด้วยข้อความตรงตามที่กำหนดไว้ใน Annex 7 ของความตกลงดังกล่าว บนใบแจ้งหนี้หรือบนเอกสารทางการค้าอื่นใดที่บรรยายสินค้าโดยมีรายละเอียดเพียงพอที่จะระบุตัวสินค้าได้ และระบุเลขอ้างอิงของผู้จัดหา พร้อมกับการส่งสินค้าแต่ละครั้ง และไม่ว่ากรณีใดไม่ช้ากว่าวันที่ของใบแจ้งหนี้สำหรับการส่งสินค้าครั้งนั้น คำแถลงถิ่นกำเนิดสินค้าที่จัดทำขึ้นสำหรับการส่งสินค้าที่เหมือนกันหลายครั้งต้องระบุระยะเวลาที่คำแถลงดังกล่าวครอบคลุม ซึ่งต้องไม่เกินสิบสอง (12) เดือนตามมาตรา 56(4)(b) ผู้จัดหาต้องระบุเลขประจำตัวผู้ส่งออกของตน; และในกรณีที่มูลค่าของผลิตภัณฑ์ที่มีถิ่นกำเนิดในการส่งสินค้าครั้งหนึ่งเกิน EUR 6,000 ผู้จัดหาต้องเป็นผู้ส่งออกที่จดทะเบียน (registered exporter) ในสหภาพตามมาตรา 68 แห่ง Commission Implementing Regulation (EU) 2015/2447 และต้องระบุเลขผู้ส่งออกที่จดทะเบียนของตน โดยคำแถลงถิ่นกำเนิดสินค้าที่จัดทำขึ้นโดยผู้ส่งออกที่ไม่ได้จดทะเบียนสำหรับมูลค่าที่เกินกว่าจำนวนดังกล่าวถือว่าไม่สมบูรณ์ คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายบันทึกไว้ว่าข้อกำหนดเรื่องผู้ส่งออกที่จดทะเบียนและเกณฑ์มูลค่าดังกล่าวกำหนดขึ้นโดยกฎหมายศุลกากรของสหภาพ มิใช่โดยความตกลงการค้าและความร่วมมือเอง บริษัทอาศัยคำแถลงถิ่นกำเนิดสินค้าตลอดระยะเวลาที่คำแถลงดังกล่าวยังคงมีผลสมบูรณ์ในการนำเข้าสู่สหราชอาณาจักรตามมาตรา 56(3) แห่งความตกลงการค้าและความร่วมมือ และการขยายระยะเวลาดังกล่าวที่กรมสรรพากรและศุลกากรแห่งสหราชอาณาจักรได้กำหนด ผู้จัดหาต้องไม่จัดทำคำแถลงถิ่นกำเนิดสินค้าสำหรับสินค้าที่ไม่ใช่ผลิตภัณฑ์ที่มีถิ่นกำเนิด มาตรา 55(2)(a) แห่งความตกลงการค้าและความร่วมมืออนุญาตให้ยื่นคำขอรับสิทธิพิเศษทางภาษีศุลกากร และคำขอคืนอากรที่ได้ชำระไปแล้ว ได้ภายในสาม (3) ปีนับแต่วันนำเข้า ดังนั้น ในกรณีที่บริษัทประสงค์จะยื่นคำขอดังกล่าว ผู้จัดหาต้องจัดทำและจัดให้มีคำแถลงถิ่นกำเนิดสินค้าในส่วนที่เกี่ยวกับสินค้าที่ได้ส่งมอบแล้ว ภายในสิบ (10) วันทำการนับแต่วันที่ได้รับคำขอเป็นลายลักษณ์อักษร โดยมีเงื่อนไขว่าสินค้าดังกล่าวมีถิ่นกำเนิด ณ เวลาที่ส่งออก ในรูปแบบและลงวันที่ที่ทำให้บริษัทสามารถยื่นคำขอได้ภายในระยะเวลาดังกล่าว

(iii) บันทึกประกอบและคำรับรองของผู้จัดหา ผู้จัดหาต้องเก็บรักษาบันทึกทั้งหมดที่แสดงว่าสินค้ามีถิ่นกำเนิด รวมถึงคำรับรองของผู้จัดหา (supplier’s declarations) และคำรับรองระยะยาวของผู้จัดหา (long-term supplier’s declarations) ตามแบบที่กำหนดไว้ใน Annex 6 ของความตกลงการค้าและความร่วมมือ และสำหรับวัสดุที่จัดหาภายในสหภาพ คำรับรองตามที่กำหนดไว้ในมาตรา 61 และมาตรา 62 แห่ง Commission Implementing Regulation (EU) 2015/2447 รวมถึงบัญชีรายการวัสดุ (bills of materials) บันทึกการผลิต รายละเอียดต้นทุน และหลักฐานถิ่นกำเนิดของวัสดุที่ไม่มีถิ่นกำเนิด มาตรา 59 แห่งความตกลงการค้าและความร่วมมือกำหนดให้ผู้ส่งออกเก็บรักษาบันทึกดังกล่าวไว้อย่างน้อยสี่ (4) ปี; ผู้จัดหาต้องเก็บรักษาบันทึกดังกล่าวไว้ไม่น้อยกว่าหก (6) ปี นับแต่วันที่จัดทำคำแถลงถิ่นกำเนิดสินค้า โดยตกลงให้มีระยะเวลาที่ยาวกว่าดังกล่าวเพื่อให้บันทึกยังคงมีอยู่เกินกว่าระยะเวลาที่หน่วยงานศุลกากรอาจเรียกเก็บภายหลังการตรวจปล่อย (post-clearance demand) จากบริษัท ผู้จัดหาต้องขอรับคำรับรองระยะยาวของผู้จัดหาในทุกกรณีที่สามารถขอรับได้ และต้องแจ้งให้บริษัททราบทันทีหากคำรับรองที่คำแถลงถิ่นกำเนิดสินค้าต้องอาศัยถูกเพิกถอนหรือไม่ถูกต้องอีกต่อไป

(iv) การตรวจสอบ การตรวจสอบถิ่นกำเนิดตามความตกลงการค้าและความร่วมมือดำเนินการโดยหน่วยงานศุลกากรของภาคีผู้ส่งออกตามคำขอของภาคีผู้นำเข้าตามมาตรา 61 และมาตรา 62 และสิทธิพิเศษทางภาษีศุลกากรอาจถูกปฏิเสธตามมาตรา 63 หากไม่ได้รับคำตอบภายในระยะเวลาที่กำหนด หรือหากคำตอบไม่ทำให้สามารถวินิจฉัยสถานะการมีถิ่นกำเนิดของสินค้าได้ ดังนั้น ผู้จัดหาต้องจัดให้บริษัท และในกรณีที่บริษัทสั่งการเช่นนั้น หน่วยงานศุลกากรของรัฐสมาชิกของผู้จัดหา ได้รับข้อมูลและบันทึกทั้งหมดที่จำเป็นในการตอบการตรวจสอบดังกล่าว ด้วยค่าใช้จ่ายของตนเองและภายในสิบห้า (15) วันทำการนับแต่วันที่ได้รับคำขอเป็นลายลักษณ์อักษร และต้องตอบคำขอใดๆ ที่หน่วยงานศุลกากรของตนเองส่งถึงผู้จัดหาโดยตรงภายในระยะเวลาที่หน่วยงานนั้นกำหนด การที่ผู้จัดหาไม่ตอบภายในระยะเวลาที่กำหนด ซึ่งเป็นผลให้สิทธิพิเศษทางภาษีศุลกากรถูกปฏิเสธหรือถูกเพิกถอน ถือเป็นการผิดสัญญาในสาระสำคัญ

(v) การเปลี่ยนแปลงถิ่นกำเนิดและสถานะ ผู้จัดหาต้องแจ้งให้บริษัททราบเป็นลายลักษณ์อักษรก่อนการจัดส่ง และไม่ว่ากรณีใดทันทีที่ทราบ ถึงการเปลี่ยนแปลงใดๆ ของสถานะการมีถิ่นกำเนิด ประเทศถิ่นกำเนิด หรือสถานที่ผลิตของสินค้าใดๆ จากที่ได้แจ้งไว้ก่อนหน้านี้ และถึงพฤติการณ์ใดๆ ที่อาจกระทบต่อความสมบูรณ์ของคำแถลงถิ่นกำเนิดสินค้าที่ได้ให้ไว้แล้ว ผู้จัดหาต้องแจ้งให้บริษัททราบเป็นลายลักษณ์อักษรภายในห้า (5) วันทำการด้วย ถึงการระงับ การเพิกถอน หรือการสิ้นผลของการจดทะเบียนของตนในฐานะผู้ส่งออกที่จดทะเบียน ถึงการเปลี่ยนแปลงใดๆ ของเลขประจำตัวผู้ส่งออกหรือเลขทะเบียนและเลขประจำตัวผู้ประกอบการทางเศรษฐกิจ (Economic Operators Registration and Identification number) ของตน และถึงคำวินิจฉัยใดๆ ของหน่วยงานศุลกากรที่ตั้งข้อสงสัยต่อสถานะการมีถิ่นกำเนิดของสินค้าประเภทที่ผู้จัดหาได้จัดหาให้แก่บริษัท

(vi) การชดใช้ค่าเสียหายจากการสูญเสียสิทธิพิเศษ ผู้จัดหาตกลงชดใช้ค่าเสียหายให้แก่บริษัทและกลุ่มบริษัทสำหรับอากรศุลกากร อากรขาเข้า อากรตอบโต้การทุ่มตลาด อากรตอบโต้การอุดหนุน อากรปกป้อง ดอกเบี้ย ค่าปรับ เงินเพิ่ม การริบ การยึด ค่าเก็บรักษา ค่าเสียเวลาเรือ (demurrage) ค่าใช้จ่ายในการส่งกลับออกไปและการทำลาย และค่าใช้จ่ายทางวิชาชีพและค่าใช้จ่ายภายในทั้งหมด ที่เกิดขึ้นจาก: (A) คำแถลงถิ่นกำเนิดสินค้าใดๆ ที่ไม่ถูกต้อง ไม่ครบถ้วน ไม่สมบูรณ์ จัดทำขึ้นไม่ถูกต้อง ไม่ได้จัดให้มี หรือถูกเพิกถอน; (B) การที่สินค้าไม่มีคุณสมบัติเป็นสินค้าที่มีถิ่นกำเนิด; (C) การที่ผู้จัดหาไม่ปฏิบัติตามข้อ 3(g)(iii) หรือข้อ 3(g)(iv); หรือ (D) คำสำแดงหรือข้อมูลที่ไม่ถูกต้องใดๆ ที่ผู้จัดหาให้ไว้เกี่ยวกับการจำแนกพิกัดอัตราศุลกากร ราคาศุลกากร ปริมาณ น้ำหนัก หรือคำบรรยายสินค้า การชดใช้ค่าเสียหายนี้ใช้บังคับไม่ว่าความรับผิดจะเกิดขึ้นในการนำเข้าครั้งแรก หรือในการประเมิน การเรียกเก็บ การเรียกเก็บภายหลังการตรวจปล่อย หรือการตรวจสอบใดๆ ในภายหลัง และไม่ถูกจำกัดโดยระยะเวลารับประกัน

(vii) สินค้าที่ได้รับแจ้งว่าไม่มีถิ่นกำเนิด ผู้จัดหาอาจแจ้งให้บริษัททราบเป็นลายลักษณ์อักษรก่อนที่ผู้จัดหาจะตอบรับใบสั่งซื้อว่าสินค้าที่ระบุไม่ใช่ผลิตภัณฑ์ที่มีถิ่นกำเนิด หนังสือแจ้งตามวรรคนี้จะมีผลก็ต่อเมื่อระบุสินค้าตามหมายเลขชิ้นส่วนและรายการ ระบุประเทศถิ่นกำเนิดที่แท้จริงและเหตุผลที่สินค้าไม่มีคุณสมบัติ และได้ให้ไว้เป็นการเฉพาะในส่วนที่เกี่ยวกับใบสั่งซื้อนั้น; ถ้อยแถลงที่เป็นการทั่วไป ที่มีผลต่อเนื่อง ที่มีเงื่อนไข หรือที่เป็นการป้องกันไว้ก่อน และถ้อยแถลงใดๆ ที่ปรากฏอยู่เฉพาะในเอกสารมาตรฐานของผู้จัดหา ไม่มีผล ในกรณีที่ได้ให้หนังสือแจ้งที่มีผล บริษัทอาจถอนใบสั่งซื้อ อาจออกใบสั่งซื้อใหม่ในราคาที่ปรับเพื่อสะท้อนอากรที่ต้องชำระ หรืออาจยืนยันใบสั่งซื้อโดยไม่มีการเปลี่ยนแปลงเป็นลายลักษณ์อักษร; และในกรณีที่บริษัทยืนยันใบสั่งซื้อโดยไม่มีการเปลี่ยนแปลง ข้อ 3(g)(vi) ไม่ใช้บังคับกับอากรที่ต้องชำระอันเป็นผลจากสถานะการไม่มีถิ่นกำเนิดดังกล่าวแต่เพียงอย่างเดียว วรรคนี้ไม่จำกัดข้อ 3(g)(vi) ในส่วนที่เกี่ยวกับคำแถลงถิ่นกำเนิดสินค้าใดๆ ที่ผู้จัดหาได้จัดทำขึ้นจริง หรือในส่วนที่เกี่ยวกับคำสำแดงหรือข้อมูลที่ไม่ถูกต้องใดๆ ภายในขอบเขตของข้อ 3(g)(vi)(D)

(h) เอกสารศุลกากรอื่นและราคาศุลกากร ผู้จัดหาต้องจัดให้มีเอกสารทั้งหมดที่บริษัทต้องการเพื่อยื่นใบขนสินค้าขาเข้าที่ถูกต้องและครบถ้วนต่อกรมสรรพากรและศุลกากรแห่งสหราชอาณาจักร และเพื่อกำหนดราคาศุลกากร การจำแนกพิกัดอัตราศุลกากร และถิ่นกำเนิด รวมถึงใบกำกับสินค้าทางการค้า (commercial invoice) ใบรายการบรรจุหีบห่อ เอกสารการขนส่ง เลขอ้างอิงใบขนสินค้าขาออก และใบอนุญาต หนังสือรับรอง หรือการอนุญาตใดๆ ที่จำเป็นสำหรับการนำเข้า และต้องให้ความร่วมมือด้วยค่าใช้จ่ายของตนเองในการตรวจสอบทางศุลกากร คำขอคำวินิจฉัย คำขอคำวินิจฉัยพิกัดอัตราศุลกากรล่วงหน้า คำขอคำวินิจฉัยถิ่นกำเนิดล่วงหน้า หรือการสอบสวนใดๆ ที่เกี่ยวกับสินค้าซึ่งดำเนินการโดยหน่วยงานศุลกากรใดๆ ผู้จัดหาต้องระบุรหัสสินค้า (commodity code) น้ำหนักสุทธิและน้ำหนักรวม และประเทศถิ่นกำเนิดที่ถูกต้องในใบกำกับสินค้าทางการค้าทุกฉบับ และรับประกันว่าราคาในใบกำกับสินค้าแสดงถึงราคาซื้อขายที่แท้จริง (transaction value) ของสินค้าเพื่อวัตถุประสงค์ของมาตรา 16 แห่ง Taxation (Cross-border Trade) Act 2018 และ Part 12 แห่ง Customs (Import Duty) (EU Exit) Regulations 2018 นอกจากนี้ ผู้จัดหาต้องแจ้งให้บริษัททราบเป็นลายลักษณ์อักษรภายในห้า (5) วันทำการนับแต่วันที่เรื่องดังกล่าวได้รับการตกลง ได้รับอนุมัติ หรือเป็นที่ทราบของผู้จัดหาด้วยประการอื่น ถึง: (i) เงินคืน ส่วนลด เครดิต การปรับราคาย้อนหลัง หรือการชำระเงินอื่นใดที่ทำให้ราคาของสินค้าที่ได้นำเข้าแล้วลดลงหรือเพิ่มขึ้น เพื่อให้บริษัทสามารถปรับราคาศุลกากรที่ได้สำแดงไว้; (ii) ค่าสิทธิหรือค่าธรรมเนียมใบอนุญาตใดๆ ที่เกี่ยวกับสินค้าซึ่งบริษัทต้องหรืออาจต้องชำระเป็นเงื่อนไขของการขาย; และ (iii) พฤติการณ์ใดๆ ที่อาจทำให้ผู้จัดหาและบริษัทถูกถือว่าเป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์กัน (related persons) ผู้จัดหารับประกันว่าได้เปิดเผยเรื่องดังกล่าวทุกเรื่องที่ตนทราบแล้ว

(i) สกุลเงิน ราคาทั้งหมดระบุและชำระเป็นสกุลยูโร (EUR) เว้นแต่ใบสั่งซื้อจะระบุไว้เป็นอย่างอื่น ผู้จัดหารับความเสี่ยงทั้งหมดจากการแปลงสกุลเงินและอัตราแลกเปลี่ยน และค่าธรรมเนียมธนาคารทั้งหมดนอกเหนือจากที่ธนาคารของบริษัทเองเรียกเก็บ

(j) การแสดงหลักฐานยืนยัน ผู้จัดหาต้องแสดงหลักฐานยืนยันค่าธรรมเนียม การเรียกร้องค่าใช้จ่าย การเรียกร้องอันเนื่องมาจากการยกเลิก หรือผลกระทบด้านราคาของคำสั่งเปลี่ยนแปลงใดๆ โดยอ้างอิงบันทึกของตน เมื่อบริษัทร้องขอเป็นลายลักษณ์อักษร และต้องให้บริษัทและที่ปรึกษาของบริษัทเข้าถึงบันทึกดังกล่าวได้ตามสมควรเพื่อวัตถุประสงค์ดังกล่าว

4. การชำระเงินและการหักกลบลบหนี้

(a) ไม่มีการชำระเงินล่วงหน้า บริษัทไม่ชำระเงินล่วงหน้า เว้นแต่เจ้าหน้าที่ผู้มีอำนาจได้ตกลงไว้เป็นการเฉพาะเป็นลายลักษณ์อักษร ในกรณีที่บริษัทตกลงชำระเงินล่วงหน้า ผู้จัดหาถือจำนวนเงินที่ได้รับชำระไว้ในฐานะหนี้ที่ถึงกำหนดชำระแก่บริษัท และต้องชำระคืนเมื่อได้รับการทวงถาม จนกว่าสินค้าที่เกี่ยวข้องจะได้รับการส่งมอบและได้รับการตรวจรับ หรือบริการที่เกี่ยวข้องจะได้รับการปฏิบัติและได้รับการตรวจรับ บริษัทอาจกำหนดให้มีหนังสือค้ำประกันของธนาคาร หนังสือเครดิตสำรอง (standby letter of credit) หรือหนังสือค้ำประกันของบริษัทแม่ เป็นเงื่อนไขของการชำระเงินล่วงหน้าใดๆ

(b) ใบแจ้งหนี้ ผู้จัดหาต้องออกใบแจ้งหนี้แยกต่างหากสำหรับใบสั่งซื้อแต่ละฉบับภายหลังการส่งมอบ โดยระบุเลขที่ใบสั่งซื้อ เลขอ้างอิงรายการ หมายเลขชิ้นส่วน ปริมาณ รหัสรุ่นการผลิตหรือหมายเลขประจำเครื่อง เลขอ้างอิงการส่งมอบ เลขประจำตัวผู้เสียภาษีมูลค่าเพิ่มของตน และข้อมูลอื่นใดที่บริษัทต้องการตามสมควร และใบแจ้งหนี้ทุกฉบับต้องเป็นไปตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการออกใบแจ้งหนี้ของ Council Directive 2006/112/EC ตามที่นำไปปรับใช้ในรัฐสมาชิกของผู้จัดหา ในกรณีที่รัฐสมาชิกของผู้จัดหากำหนดให้ต้องออกและส่งใบแจ้งหนี้ในรูปแบบอิเล็กทรอนิกส์ที่มีโครงสร้าง ผู้จัดหาต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดดังกล่าว และต้องจัดให้บริษัทได้รับสำเนาที่อ่านได้ในรูปแบบที่บริษัทสามารถประมวลผลได้ด้วย ใบแจ้งหนี้ที่ไม่เป็นไปตามข้อนี้ หรือที่เกี่ยวกับสินค้าหรือบริการที่ไม่ได้ส่งมอบตามสัญญา ถือว่าไม่ได้ออกโดยถูกต้อง และระยะเวลาการชำระเงินจะยังไม่เริ่มนับจนกว่าจะได้รับใบแจ้งหนี้ที่ถูกต้องตามข้อกำหนด บริษัทต้องแจ้งให้ผู้จัดหาทราบเป็นลายลักษณ์อักษรภายในสิบ (10) วันทำการนับแต่วันที่ได้รับใบแจ้งหนี้ที่บริษัทเห็นว่าไม่ได้ออกโดยถูกต้อง โดยระบุว่าใบแจ้งหนี้นั้นไม่ถูกต้องอย่างไร; หากบริษัทไม่ได้แจ้งเช่นนั้น ให้ถือว่าใบแจ้งหนี้นั้นได้ออกโดยถูกต้อง ณ วันที่ได้รับ การถือเช่นนั้นใช้บังคับเฉพาะกับความบกพร่องในรูปแบบหรือเนื้อหาของใบแจ้งหนี้เองเท่านั้น การถือเช่นนั้นไม่ใช้บังคับกับใบแจ้งหนี้สำหรับสินค้าที่ยังไม่ได้ส่งมอบหรือสำหรับบริการที่ยังไม่ได้ปฏิบัติ ใบแจ้งหนี้ที่ออกมากกว่าหนึ่งครั้งสำหรับการจัดหาเดียวกัน และใบแจ้งหนี้สำหรับจำนวนเงินที่บริษัทโต้แย้งในสาระสำคัญ และบริษัทอาจปฏิเสธการชำระหรืออาจระงับการชำระใบแจ้งหนี้ดังกล่าวตามข้อ 4(f) ได้ทุกเมื่อ; และการถือเช่นนั้นไม่กระทบต่อสิทธิใดๆ ของบริษัทตามข้อ 4(e) ข้อ 4(f) ข้อ 8 ข้อ 9 หรือข้อ 10 ระยะเวลาการแจ้งดังกล่าวเป็นขั้นตอนการตรวจรับหรือการตรวจสอบเพื่อวัตถุประสงค์ของมาตรา 3(4) แห่ง Late Payment Directive และคู่สัญญาทั้งสองฝ่ายบันทึกไว้ว่าระยะเวลาดังกล่าวไม่ได้ขยายระยะเวลาการชำระเงินในข้อ 4(c) เกินกว่าระยะเวลาสูงสุดที่มาตรา 3 อนุญาต

(c) เงื่อนไขการชำระเงิน บริษัทจะชำระเงินตามใบแจ้งหนี้ที่ออกโดยถูกต้องเต็มจำนวนและเป็นเงินที่เรียกเก็บได้แล้ว (cleared funds) ภายในหกสิบ (60) วันนับแต่วันที่บริษัทได้รับใบแจ้งหนี้ที่ออกโดยถูกต้อง หรือในกรณีที่สินค้าหรือบริการยังไม่ได้รับการส่งมอบหรือปฏิบัติภายในเวลาดังกล่าว ภายในหกสิบ (60) วันนับแต่วันที่มีการส่งมอบหรือการปฏิบัตินั้น คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายตกลงโดยชัดแจ้งถึงระยะเวลาดังกล่าว และบันทึกไว้ว่าระยะเวลาดังกล่าวไม่เป็นธรรมต่อผู้จัดหาอย่างร้ายแรง (grossly unfair) ตามความหมายของมาตรา 7 แห่ง Late Payment Directive โดยคำนึงถึงลักษณะของสินค้า แนวปฏิบัติทางการค้าตามปกติของผู้จัดหา และการที่ราคาได้กำหนดขึ้นบนพื้นฐานของระยะเวลาดังกล่าว

(i) ระยะเวลาสูงสุดตามกฎหมายภายในประเทศมีผลเหนือกว่า ในกรณีที่กฎหมายของรัฐสมาชิกของผู้จัดหาที่นำ Late Payment Directive ไปปรับใช้ หรือกฎหมายภายในประเทศที่มีผลบังคับเด็ดขาดอื่นใดที่ใช้บังคับกับสัญญา กำหนดระยะเวลาการชำระเงินสูงสุดที่สั้นกว่าระยะเวลาที่ระบุไว้ในข้อนี้ หรือห้ามการขยายระยะเวลาดังกล่าวโดยข้อตกลง หรือกำหนดระยะเวลาสูงสุดที่สั้นกว่าโดยอ้างอิงขนาดของคู่สัญญาฝ่ายใดฝ่ายหนึ่ง ให้ใช้ระยะเวลาที่สั้นกว่านั้นแทนระยะเวลาที่ระบุไว้ในข้อนี้ ผู้จัดหาต้องแจ้งให้บริษัททราบเป็นลายลักษณ์อักษรก่อนที่ผู้จัดหาจะตอบรับใบสั่งซื้อ ถึงระยะเวลาที่สั้นกว่าดังกล่าวใดๆ ที่ใช้บังคับกับผู้จัดหา และถึงลักษณะใดๆ ของคู่สัญญาฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งที่ระยะเวลาดังกล่าวขึ้นอยู่กับ ในกรณีที่ใบสั่งซื้อระบุระยะเวลาการชำระเงินที่สั้นกว่าระยะเวลาที่จะใช้บังคับตามข้อนี้ ให้ระยะเวลาที่สั้นกว่ามีผลเหนือกว่า

(ii) การชำระเงินไม่มีเงื่อนไขว่าต้องมีการตรวจรับ ใบแจ้งหนี้สำหรับสินค้าที่ได้ส่งมอบ หรือบริการที่ได้ปฏิบัติ ตามสัญญา ถึงกำหนดชำระตามข้อนี้ ณ วันที่เกิดขึ้นภายหลังระหว่างวันที่มีการส่งมอบหรือการปฏิบัตินั้น กับวันที่บริษัทได้รับใบแจ้งหนี้ที่ออกโดยถูกต้องสำหรับการส่งมอบหรือการปฏิบัตินั้น ไม่ว่าสินค้าหรือบริการจะได้รับการตรวจรับแล้วหรือไม่ และไม่ว่าระยะเวลาในข้อ 8(b) จะสิ้นสุดลงแล้วหรือไม่ก็ตาม

(iii) การชำระเงินไม่ใช่การตรวจรับ การชำระเงินตามใบแจ้งหนี้ตามข้อนี้ไม่ใช่การตรวจรับ และไม่ใช่การยอมรับคุณภาพของสินค้าหรือบริการ ตามที่ข้อ 8(c) กำหนด และไม่กระทบต่อสิทธิใดๆ ของบริษัทตามข้อ 4(e) ข้อ 4(f) ข้อ 4(j) ข้อ 8 ข้อ 9 หรือข้อ 10 รวมถึงสิทธิในการปฏิเสธ ในการเรียกร้องให้มีการเยียวยา และในการเรียกคืนราคา ในกรณีที่บริษัทได้ชำระเงินสำหรับสินค้าหรือบริการที่ต่อมาถูกปฏิเสธตามข้อ 8 หรือที่ราคาต้องคืนตามข้อ 8(e)(iii) หรือข้อ 9(d) จำนวนเงินที่ได้ชำระไปเป็นหนี้ที่ผู้จัดหาค้างชำระแก่บริษัทและต้องชำระคืนเมื่อได้รับการทวงถาม และให้ข้อ 4(e) ใช้บังคับกับจำนวนเงินดังกล่าว

(d) วิธีการชำระเงิน บริษัทชำระเงินโดยการโอนเงินทางอิเล็กทรอนิกส์เข้าบัญชีธนาคารที่ผู้จัดหาแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษร หรือตามที่ตกลงกันเป็นลายลักษณ์อักษรเป็นอย่างอื่น บริษัทอาจกำหนดให้มีการตรวจสอบโดยอิสระถึงการเปลี่ยนแปลงใดๆ ของรายละเอียดบัญชีธนาคารของผู้จัดหาก่อนการชำระเงิน และความล่าช้าใดๆ ที่เกิดจากการตรวจสอบดังกล่าวไม่ถือเป็นการผิดสัญญา และไม่ทำให้จำนวนเงินใดๆ เป็นหนี้ค้างชำระเกินกำหนดเพื่อวัตถุประสงค์ของข้อ 4(g)

(e) การหักกลบลบหนี้ บริษัทอาจหักกลบลบหนี้หรือหักจากจำนวนเงินใดๆ ที่ถึงกำหนดชำระแก่ผู้จัดหา ซึ่งจำนวนเงินใดๆ ที่ผู้จัดหาค้างชำระแก่บริษัทหรือแก่สมาชิกใดๆ ของกลุ่มบริษัทตามสัญญาหรือข้อตกลงอื่นใดระหว่างผู้จัดหากับบริษัทหรือสมาชิกนั้น ไม่ว่าจะเป็นจำนวนที่แน่นอนหรือไม่แน่นอน และไม่ว่าจะเกิดขึ้นโดยทางค่าเสียหาย ฟ้องแย้ง หนี้ การชดใช้ค่าเสียหาย หรือโดยประการอื่น ก่อนใช้สิทธิดังกล่าว บริษัทต้องส่งหนังสือแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรให้แก่ผู้จัดหา โดยระบุจำนวนเงินที่จะหักกลบลบหนี้ ใบแจ้งหนี้หรือการชำระเงินที่จะนำไปหักกลบ และมูลฐานของการเรียกร้อง พร้อมทั้งในกรณีของจำนวนเงินที่ไม่แน่นอน ประมาณการที่สมเหตุสมผลของจำนวนเงินดังกล่าวและการคำนวณที่สนับสนุนประมาณการนั้น บริษัทอาจหักกลบลบหนี้จำนวนเงินที่ไม่แน่นอนได้เฉพาะในกรณีที่บริษัทมีสิทธิเรียกร้องโดยสุจริตซึ่งประเมินโดยสุจริตบนเหตุอันสมควร และต้องชำระคืนโดยพลันซึ่งจำนวนเงินใดๆ ที่ได้หักกลบลบหนี้ไปซึ่งต่อมามีการวินิจฉัยหรือตกลงกันว่าไม่ได้เป็นหนี้ค้างชำระ พร้อมดอกเบี้ยของจำนวนเงินดังกล่าวนับแต่วันที่หักกลบลบหนี้จนถึงวันที่ชำระคืนในอัตราที่ระบุไว้ในข้อ 4(g) ผู้จัดหาไม่อาจหักกลบลบหนี้ หัก ระงับ หรือนำจำนวนเงินใดๆ ไปหักกับจำนวนเงินใดๆ ที่ค้างชำระแก่บริษัท คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายรับทราบว่ากฎหมายของรัฐสมาชิกบางรัฐจำกัดหรือกำหนดเงื่อนไขการใช้สิทธิหักกลบลบหนี้ตามสัญญา โดยเฉพาะอย่างยิ่งในกรณีที่สิทธิเรียกร้องแย้งไม่ใช่จำนวนที่แน่นอนหรือมีข้อโต้แย้ง และในกรณีที่ข้อจำกัดดังกล่าวใช้บังคับกับสัญญา ข้อนี้มีผลใช้บังคับเฉพาะในขอบเขตที่กฎหมายดังกล่าวอนุญาตเท่านั้น; สิทธิเรียกร้องเดิมของบริษัท และสิทธิในการระงับการชำระเงินตามข้อ 4(f) ไม่ได้รับผลกระทบ

(f) จำนวนเงินที่มีข้อโต้แย้งและที่ถูกระงับไว้ บริษัทอาจระงับการชำระจำนวนเงินใดๆ ที่มีข้อโต้แย้ง และจำนวนเงินใดๆ ที่อยู่ภายใต้การหักกลบลบหนี้ ฟ้องแย้ง หรือการเรียกร้องค่าชดใช้ความเสียหายโดยสุจริต จนกว่าข้อพิพาทจะได้รับการระงับ โดยมีเงื่อนไขว่าบริษัทต้องส่งหนังสือแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรให้แก่ผู้จัดหาถึงจำนวนเงินที่ระงับไว้และเหตุผลในการระงับ และชำระยอดคงเหลือที่ไม่มีข้อโต้แย้งของใบแจ้งหนี้ภายในวันครบกำหนด บริษัทอาจระงับการชำระจำนวนเงินตามข้อนี้ได้เฉพาะในกรณีที่บริษัทโต้แย้งจำนวนเงินนั้น หรือถือสิทธิเรียกร้องที่เกี่ยวข้องกับจำนวนเงินนั้น โดยสุจริตและบนเหตุอันสมควร จำนวนเงินที่ระงับไว้โดยชอบตามข้อนี้ไม่ถือเป็นหนี้ค้างชำระเกินกำหนดในระหว่างที่ถูกระงับไว้ และข้อ 4(g) ไม่ใช้บังคับกับจำนวนเงินดังกล่าว; แต่ในกรณีที่จำนวนเงินที่ระงับไว้ตามข้อนี้ หรือที่ระงับไว้ตามข้อ 13(c) หรือข้อ 19(i) ต่อมามีการวินิจฉัยหรือตกลงกันว่าเป็นจำนวนที่ต้องชำระ บริษัทต้องชำระจำนวนเงินดังกล่าวโดยพลัน และดอกเบี้ยจะเกิดขึ้นในอัตราที่ระบุไว้ในข้อ 4(g) นับแต่วันที่จำนวนเงินดังกล่าวจะถึงกำหนดชำระหากไม่มีการระงับไว้จนถึงวันที่ชำระ

(g) ดอกเบี้ยและค่าใช้จ่ายในการติดตามหนี้กรณีชำระเงินล่าช้า ในกรณีที่บริษัทไม่ชำระจำนวนเงินที่ถึงกำหนดชำระโดยชอบ และที่ไม่ได้ถูกระงับไว้ตามข้อ 4(f) หรือหักกลบลบหนี้ตามข้อ 4(e) ภายในวันครบกำหนด ผู้จัดหามีสิทธิได้รับดอกเบี้ยตามกฎหมายของจำนวนเงินที่ค้างชำระนับแต่วันครบกำหนดจนถึงวันที่ชำระ ในอัตราร้อยละแปด (8%) ต่อปีเหนืออัตราซื้อขายอย่างเป็นทางการของธนาคารแห่งอังกฤษ (Bank of England) ซึ่งได้แก่อัตราที่มีผลใช้บังคับ ณ วันที่ 30 มิถุนายน หรือวันที่ 31 ธันวาคม ที่ใกล้ที่สุดก่อนวันที่หนี้กลายเป็นหนี้ที่เข้าเกณฑ์ (qualifying debt) ซึ่งเป็นอัตราที่กำหนดโดย Late Payment of Commercial Debts (Rate of Interest) (No. 3) Order 2002 พร้อมด้วยค่าชดเชยจำนวนคงที่ตามมาตรา 5A(2) แห่ง Late Payment Act (ได้แก่ GBP 40, GBP 70 หรือ GBP 100 ตามขนาดของหนี้) และตามมาตรา 5A(2A) แห่งพระราชบัญญัติดังกล่าว ค่าใช้จ่ายที่สมเหตุสมผลในการติดตามหนี้ในส่วนที่เกินกว่าจำนวนคงที่ดังกล่าว ในกรณีที่หนี้กำหนดเป็นสกุลเงินอื่นที่มิใช่ปอนด์สเตอร์ลิง ให้แปลงจำนวนคงที่ดังกล่าวตามอัตราแลกเปลี่ยนทันที (spot rate) ที่ธนาคารแห่งอังกฤษประกาศสำหรับวันที่หนี้กลายเป็นหนี้ที่เข้าเกณฑ์ คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายบันทึกไว้ว่า: (i) Late Payment Act ใช้บังคับกับสัญญา เนื่องจากสัญญามีความเกี่ยวข้องอย่างมีนัยสำคัญกับอังกฤษและเวลส์ โดยที่บริษัทได้จดทะเบียนและมีสถานประกอบการอยู่ที่นั่น; ว่ามาตรา 8 แห่งพระราชบัญญัติดังกล่าวทำให้ข้อกำหนดในสัญญาใดๆ ที่มุ่งตัดหรือเปลี่ยนแปลงสิทธิที่จะได้รับดอกเบี้ยตามกฎหมายเป็นโมฆะ เว้นแต่สัญญาจะกำหนดการเยียวยาที่มีสาระสำคัญ (substantial remedy) สำหรับการชำระเงินล่าช้า โดยมาตรา 8(2) อนุญาตให้มีการเยียวยาทดแทน และมาตรา 9 กำหนดหลักเกณฑ์ในการพิจารณาว่าการเยียวยาดังกล่าวมีสาระสำคัญหรือไม่; และว่าข้อนี้ไม่ได้ตัด เปลี่ยนแปลง หรือทดแทนสิทธิดังกล่าว แต่ให้สิทธิดังกล่าวตามข้อกำหนดที่พระราชบัญญัติบัญญัติไว้ ดังนั้นปัญหาตามมาตรา 9 จึงไม่เกิดขึ้น ในกรณีที่ Late Payment Act ไม่ใช้บังคับกับสัญญาซึ่งขัดกับที่กล่าวมาข้างต้น ข้อนี้มีผลเป็นสิทธิตามสัญญาที่เป็นอิสระในข้อกำหนดเดียวกัน; (ii) ภายใต้ Late Payment Directive ตามที่นำไปปรับใช้ในรัฐสมาชิกของผู้จัดหา ข้อกำหนดที่ยกเว้นดอกเบี้ยสำหรับการชำระเงินล่าช้าถือว่าไม่เป็นธรรมอย่างร้ายแรงและไม่มีผล และข้อกำหนดที่ยกเว้นค่าชดเชยสำหรับค่าใช้จ่ายในการติดตามหนี้ถูกสันนิษฐานว่าไม่เป็นธรรมอย่างร้ายแรง; และ (iii) ในกรณีที่ผู้จัดหามีสิทธิได้รับดอกเบี้ยในอัตราที่สูงกว่า หรือค่าชดเชยในจำนวนที่มากกว่า ตามบทบัญญัติของกฎหมายของรัฐสมาชิกของตนซึ่งใช้บังคับกับสัญญาแม้จะมีการเลือกกฎหมายในข้อ 25(a) และซึ่งไม่อาจตกลงกันให้แตกต่างได้ ให้สิทธิดังกล่าวใช้บังคับแทนข้อนี้ในขอบเขตของส่วนที่เกิน ไม่มีหลักเกณฑ์อื่นใดของกฎหมายของรัฐสมาชิกใดๆ และไม่มีสิทธิใดที่คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายมีอิสระที่จะตกลงกันให้ใช้สิ่งอื่นแทนได้ ที่จะใช้บังคับแทนข้อนี้ ผู้จัดหาไม่มีสิทธิเรียกเก็บหรือเรียกร้องดอกเบี้ยปรับ ค่าธรรมเนียมการชำระเงินล่าช้า ค่าติดตามหนี้ หรือค่าธรรมเนียมการบริหารจัดการใดๆ เกินกว่าสิทธิที่ระบุไว้หรือที่คงไว้โดยข้อนี้ และค่าธรรมเนียมดังกล่าวใดๆ ที่ระบุไว้ในเอกสารใดๆ ของผู้จัดหาไม่ใช้บังคับกับสัญญา

(h) ไม่มีการระงับการจัดหาเนื่องจากการชำระเงินที่มีข้อโต้แย้ง ผู้จัดหาไม่อาจระงับ ชะลอ ลด หรือยุติการจัดหาสินค้าหรือบริการ ใช้สิทธิยึดหน่วง สิทธิยึดถือ สิทธิหยุดการขนส่งระหว่างทาง หรือข้อต่อสู้ว่าอีกฝ่ายยังไม่ได้ชำระหนี้ตอบแทน (exceptio non adimpleti contractus) หรือระงับเอกสาร เครื่องมือ ข้อมูล คำแถลงถิ่นกำเนิดสินค้า หรือสิทธิในทรัพย์สินทางปัญญาใดๆ เนื่องจากจำนวนเงินใดๆ ที่บริษัทได้ระงับไว้ตามข้อ 4(f) หรือหักกลบลบหนี้ตามข้อ 4(e) ข้อนี้ไม่จำกัดข้อ 13(i)

(i) การโอนสิทธิเรียกร้อง ผู้จัดหาไม่อาจโอนสิทธิ ขายลดสิทธิเรียกร้อง (factor) ขายลด แปลงเป็นหลักทรัพย์ ก่อภาระ หรือจัดการด้วยประการอื่นใดกับสิทธิเรียกร้องใดๆ ที่ตนมีตามสัญญาโดยไม่ได้รับความยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรล่วงหน้าจากบริษัท และเว้นแต่ที่ข้อ 4(i)(i) อนุญาต บริษัทไม่มีหน้าที่ชำระเงินแก่บุคคลใดนอกจากผู้จัดหา อย่างไรก็ตาม:

(i) การจัดหาเงินทุนที่ได้รับอนุญาต ผู้จัดหาอาจโอนสิทธิ ขายลดสิทธิเรียกร้อง ขายลด หรือก่อภาระเหนือสิทธิเรียกร้องที่ตนมีตามสัญญาให้แก่ผู้ให้เงินทุนซึ่งเป็นสถาบันสินเชื่อที่ได้รับอนุญาตตาม Directive 2013/36/EU สถาบันการเงินที่อยู่ภายใต้การกำกับดูแลของหน่วยงานที่มีอำนาจของรัฐสมาชิก หรือธนาคารที่ได้รับอนุญาตจาก Prudential Regulation Authority ได้โดยไม่ต้องได้รับความยินยอมจากบริษัท โดยมีเงื่อนไขว่าผู้จัดหาต้องส่งหนังสือแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรล่วงหน้าไม่น้อยกว่าสิบ (10) วันทำการให้แก่บริษัท โดยระบุผู้ให้เงินทุน สิทธิเรียกร้องที่โอน และบัญชีที่จะชำระเงินเข้า และโดยมีเงื่อนไขว่าการโอนสิทธิดังกล่าวไม่เพิ่มต้นทุนหรือภาระการบริหารจัดการในการชำระเงินของบริษัท สิทธิของบริษัทต่อผู้จัดหา รวมถึงสิทธิในการหักกลบลบหนี้ การหัก และการระงับการชำระเงินตามข้อ 4(e) 4(f) และ 4(j) และข้อต่อสู้และฟ้องแย้งทุกประการที่บริษัทมีอยู่ ยังคงใช้บังคับต่อผู้ให้เงินทุนเช่นเดียวกับที่ใช้บังคับต่อผู้จัดหาในทันทีก่อนการโอนสิทธิ และการชำระเงินโดยบริษัทเข้าบัญชีที่ได้รับแจ้งถือเป็นการชำระหนี้ของบริษัทในขอบเขตของการชำระเงินนั้น บริษัทอาจกำหนดให้มีการตรวจสอบโดยอิสระถึงรายละเอียดบัญชีของผู้ให้เงินทุนตามข้อ 4(d) ก่อนการชำระเงิน

(ii) การจัดการอื่น ผู้จัดหารับทราบว่ากฎหมายของรัฐสมาชิกบางรัฐอาจทำให้ข้อกำหนดที่ห้ามหรือจำกัดการโอนสิทธิเรียกร้องทางการเงินที่เกิดจากธุรกรรมทางการค้าไม่มีผลใช้ยันผู้รับโอน และ Business Contract Terms (Assignment of Receivables) Regulations 2018 อาจมีผลในทำนองเดียวกัน ไม่มีหลักเกณฑ์ดังกล่าวใดที่ปลดเปลื้องผู้จัดหาจากหน้าที่ต่อบริษัทตามข้อนี้ การจัดการใดๆ ที่ฝ่าฝืนข้อนี้ถือเป็นการผิดสัญญาในสาระสำคัญ และผู้จัดหาตกลงชดใช้ค่าเสียหายให้แก่บริษัทสำหรับความสูญเสีย ต้นทุน และค่าใช้จ่ายทั้งหมดที่เกิดขึ้นจากการจัดการดังกล่าวใดๆ รวมถึงค่าใช้จ่ายในการพิจารณาว่าบุคคลใดเป็นผู้มีสิทธิได้รับการชำระเงิน

(j) สิทธิของบริษัทที่เกี่ยวกับการชำระเงิน โดยไม่จำกัดสิทธิอื่นใด บริษัทอาจ: (i) ระงับการชำระส่วนใดๆ ของใบแจ้งหนี้ที่มีข้อโต้แย้ง และใบแจ้งหนี้ใดๆ สำหรับสินค้าหรือบริการที่ไม่ได้ส่งมอบหรือปฏิบัติตามสัญญา; (ii) หักกลบลบหนี้ความรับผิดใดๆ ของผู้จัดหาต่อบริษัท รวมถึงค่าปรับความล่าช้า ค่าใช้จ่ายในการถอดถอน อากรและค่าปรับที่เรียกคืนได้ตามข้อ 3(g)(vi) และค่าสินค้าทดแทน กับใบแจ้งหนี้ใดๆ; และ (iii) ใช้สิทธิของตนตามข้อ 7(f) และข้อ 13 ในกรณีที่ผู้จัดหาไม่ส่งมอบตามกำหนดการที่ตกลงกัน

(k) ไม่มีระบบการชำระเงินสำหรับงานก่อสร้าง บริษัทไม่ได้จัดหางานก่อสร้าง (construction operations) ใดๆ ตามเงื่อนไขเหล่านี้ ตามที่คำนิยามของ บริการ ระบุไว้ ดังนั้น Part II แห่ง Housing Grants, Construction and Regeneration Act 1996 จึงไม่ใช้บังคับกับสัญญา และไม่ว่ากรณีใด การผลิตและการส่งมอบส่วนประกอบสำหรับระบบ และโรงงานหรือเครื่องจักร ไปยังสถานที่ ได้รับการยกเว้นจากคำนิยามของงานก่อสร้างตามมาตรา 105(2)(d) แห่งพระราชบัญญัติดังกล่าว ในกรณีที่ผู้จัดหาไม่ได้ดำเนินการติดตั้งด้วย ในกรณีที่ส่วนใดของใบสั่งซื้อเป็นงานก่อสร้างซึ่งขัดกับเงื่อนไขเหล่านี้ และ Part ดังกล่าว หรือระบบการชำระเงิน การชี้ขาดข้อพิพาท (adjudication) หรือการหักเงินประกันผลงาน (retention) ตามกฎหมายที่มีผลบังคับเด็ดขาดที่เทียบเท่าของเขตอำนาจใดๆ ใช้บังคับกับงานนั้น ให้ระบบดังกล่าวมีผลเหนือกว่าข้อ 4(c) ถึงข้อ 4(h) ในขอบเขตที่ไม่สอดคล้องกัน

5. ข้อกำหนดทางเทคนิค ค่าความคลาดเคลื่อนที่ยอมรับได้ และคุณภาพ

(a) ความสอดคล้อง สินค้าและบริการต้องเป็นไปตามข้อกำหนดทางเทคนิค ตัวอย่างหรือการอนุมัติก่อนการผลิตใดๆ ที่บริษัทได้ให้ไว้ และมาตรฐานที่ใช้บังคับทั้งหมดที่ระบุไว้ในใบสั่งซื้อ ในทุกประการ

(b) การแก้ไขตามคำสั่งของบริษัท บริษัทอาจกำหนดให้ผู้จัดหาแก้ไขข้อกำหนดทางเทคนิคโดยการส่งหนังสือแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษร ในกรณีที่การแก้ไขดังกล่าวจำเป็นเพื่อให้เป็นไปตามข้อกำหนดด้านความปลอดภัยหรือข้อกำหนดตามกฎหมายที่ใช้บังคับใดๆ หรือในกรณีที่การแก้ไขดังกล่าวไม่มีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อคุณภาพ ต้นทุน หรือความเหมาะสมแก่วัตถุประสงค์ของสินค้า ในกรณีที่ผู้จัดหาเห็นโดยสมเหตุสมผลว่าการแก้ไขที่สั่งการตามข้อนี้จะเพิ่มต้นทุนของตนหรือกระทบต่อวันส่งมอบ ผู้จัดหาต้องแจ้งให้บริษัททราบเป็นลายลักษณ์อักษรพร้อมหลักฐานยืนยันภายในห้า (5) วันทำการนับแต่วันที่ได้รับคำสั่ง; จากนั้นให้ข้อ 12(b) ใช้บังคับกับการแก้ไขดังกล่าวเสมือนเป็นคำสั่งเปลี่ยนแปลง และผู้จัดหามีสิทธิได้รับการปรับราคาและวันส่งมอบอย่างเป็นธรรมและสมเหตุสมผล ในกรณีที่คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายไม่สามารถตกลงการปรับดังกล่าวได้ภายในสิบ (10) วันทำการ คู่สัญญาฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งอาจยกเลิกส่วนที่ได้รับผลกระทบของใบสั่งซื้อได้โดยการส่งหนังสือแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษร และให้ข้อ 12(e) ใช้บังคับ นอกเหนือจากการปรับดังกล่าว บริษัทไม่มีความรับผิดต่อผู้จัดหาสำหรับความสูญเสียใดๆ ที่เกิดขึ้นเกี่ยวกับการแก้ไขดังกล่าว

(c) ไม่มีการเปลี่ยนแปลงฝ่ายเดียว ผู้จัดหาต้องไม่กระทำการต่อไปนี้โดยไม่ได้รับความยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรล่วงหน้าจากบริษัท: (i) เปลี่ยนแปลงการออกแบบ วัสดุ ส่วนประกอบ สูตร เฟิร์มแวร์ หรือซอฟต์แวร์ของสินค้า; (ii) เปลี่ยนแปลงกระบวนการผลิต วิธีการทดสอบ หรือขั้นตอนการควบคุมคุณภาพใดๆ; (iii) เปลี่ยนแปลงสถานที่ผลิต ประกอบ ทดสอบ หรือตรวจสอบขั้นสุดท้าย หรือรัฐสมาชิกที่จัดส่งสินค้าออก; (iv) เปลี่ยนแปลงผู้จัดหาระดับรองรายใดของส่วนประกอบที่สำคัญ; หรือ (v) ยุติหรือแทนที่สินค้าใดๆ การเปลี่ยนแปลงภายในวรรค (iii) หรือวรรค (iv) ที่จะหรืออาจกระทบต่อสถานะการมีถิ่นกำเนิดของสินค้าตามข้อ 3(g) ต้องได้รับการแจ้งก่อนที่จะดำเนินการ ผู้จัดหาต้องส่งหนังสือแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรให้แก่บริษัทล่วงหน้าไม่น้อยกว่าสิบสอง (12) เดือนก่อนยุติสินค้าใดๆ และต้องเสนอโอกาสในการซื้อครั้งสุดท้ายแก่บริษัท และการจัดหาอะไหล่อย่างต่อเนื่องเป็นเวลาไม่น้อยกว่าห้า (5) ปีภายหลังการส่งมอบครั้งสุดท้าย ตามข้อกำหนดในข้อ 5(k)

(d) ค่าความคลาดเคลื่อนของความยาว เว้นแต่ใบสั่งซื้อจะระบุไว้เป็นอย่างอื่น สายเคเบิลต้องจัดหาภายในค่าความคลาดเคลื่อนของความยาว −0% ถึง +2% ของความยาวที่สั่งซื้อ ผู้จัดหาต้องออกใบแจ้งหนี้ตามความยาวที่จัดหาจริง และไม่อาจออกใบแจ้งหนี้สำหรับความยาวใดๆ ที่เกินค่าความคลาดเคลื่อนที่ระบุไว้ โดยไม่ได้รับความยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรล่วงหน้าจากบริษัท ความยาวใดๆ ที่จัดหาเกินค่าความคลาดเคลื่อนถือว่าจัดหาโดยผู้จัดหารับความเสี่ยงและค่าใช้จ่ายเอง

(e) การทำเครื่องหมายความยาวและมาตรฐานที่ใช้บังคับ สายเคเบิลต้องมีการทำเครื่องหมายความยาวตามลำดับตามมาตรฐานที่ระบุไว้ในใบสั่งซื้อ และความยาวที่ทำเครื่องหมายไว้ต้องถูกต้องภายในค่าความคลาดเคลื่อนตามข้อ 5(d) ในกรณีที่ใบสั่งซื้อไม่ได้ระบุมาตรฐาน สายเคเบิลต้องมีการทำเครื่องหมายความยาวตามลำดับ ทำเครื่องหมายบนเปลือกหุ้ม และระบุตัวตามมาตรฐานยุโรปที่ปรับประสานแล้ว (harmonised) หรือมาตรฐานระหว่างประเทศที่ใช้บังคับ และสินค้าต้องเป็นไปตามมาตรฐานที่ใช้บังคับทุกมาตรฐานสำหรับการใช้งานตามที่มุ่งหมายในสหราชอาณาจักร รวมถึงตามที่เกี่ยวข้อง: มาตรฐานชุด IEC 60794 และ BS EN 60794 (สายเคเบิลใยแก้วนำแสง) รวมถึงข้อกำหนดเกี่ยวกับการทำเครื่องหมายบนเปลือกหุ้มและการระบุตัวตาม IEC 60794-1-1; ITU-T Recommendations G.652, G.654 และ G.657 สำหรับเส้นใยแก้วนำแสงเอง; BS EN 50173 และ BS EN ISO/IEC 11801 (ระบบสายสัญญาณทั่วไป); BS EN 50174 (การติดตั้งสายสัญญาณเทคโนโลยีสารสนเทศ); BS EN 61300 และ BS EN 61753 (อุปกรณ์เชื่อมต่อใยแก้วนำแสงและส่วนประกอบแบบพาสซีฟ); BS EN 50575 (สายไฟฟ้ากำลัง สายควบคุม และสายสื่อสาร — ปฏิกิริยาต่อไฟ) พร้อมด้วยคำรับรองสมรรถนะและเครื่องหมายแสดงความสอดคล้องที่กำหนดโดยข้อ 17(j)(ii) สำหรับผลิตภัณฑ์ก่อสร้าง; และ BS 7671 ซึ่งเป็นข้อกำหนดการเดินสายไฟฟ้าของ IET (IET Wiring Regulations) ในกรณีที่สินค้าเป็นส่วนหนึ่งของ หรือติดตั้งควบคู่กับ ระบบไฟฟ้า ในกรณีที่สินค้าจัดหาสำหรับโครงข่ายที่ดำเนินการโดยผู้ให้บริการโครงข่ายการสื่อสารอิเล็กทรอนิกส์ สินค้าต้องเป็นไปตามข้อกำหนดสายเคเบิลที่ผู้ประกอบการโครงข่ายเผยแพร่ซึ่งระบุไว้ในใบสั่งซื้อเพิ่มเติมด้วย

(f) ระบบคุณภาพและความต่อเนื่องทางธุรกิจ ผู้จัดหาต้องคงไว้ซึ่งระบบการบริหารคุณภาพที่จัดทำเป็นเอกสารซึ่งเหมาะสมกับสินค้าและบริการ ซึ่งได้รับการรับรองตาม BS EN ISO 9001 หรือมาตรฐานที่เทียบเท่าในกรณีที่ใบสั่งซื้อกำหนด ต้องดำเนินการตามขั้นตอนการตรวจสอบวัตถุดิบขาเข้า การควบคุมระหว่างกระบวนการ การตรวจสอบขั้นสุดท้าย และการสอบเทียบที่จัดทำเป็นเอกสาร และต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยพลันถึงการสูญเสีย การระงับ หรือการเปลี่ยนแปลงในทางลบที่มีนัยสำคัญใดๆ ของการรับรองใดๆ ที่ตนถืออยู่ ผู้จัดหาต้องคงไว้ ทดสอบอย่างน้อยปีละครั้ง และจัดให้บริษัทได้รับเมื่อร้องขอ ซึ่งแผนความต่อเนื่องทางธุรกิจและการกู้คืนจากภัยพิบัติที่จัดทำเป็นเอกสาร ซึ่งครอบคลุมขีดความสามารถด้านการผลิต การทดสอบ เทคโนโลยีสารสนเทศ และโลจิสติกส์ของตน พร้อมด้วยการประเมินจุดล้มเหลวจุดเดียว (single points of failure) ในห่วงโซ่อุปทานของตนเองสำหรับสินค้าด้วย; ข้อ 14(b)(v) ใช้บังคับกับการไม่ปฏิบัติดังกล่าว ในกรณีที่ใบสั่งซื้อกำหนด ผู้จัดหาต้องคงไว้ซึ่งการรับรองตาม BS EN ISO 14001 ด้วย และในกรณีที่ผู้จัดหาประมวลผลข้อมูลของบริษัทหรือเชื่อมต่อกับระบบของบริษัท การรับรองตาม BS EN ISO/IEC 27001

(g) การเข้าตรวจสอบและการตรวจประเมิน ผู้จัดหาต้องให้บริษัท ลูกค้าของบริษัท ที่ปรึกษาของบริษัท และหน่วยงานกำกับดูแลใดๆ เข้าถึงสถานที่ใดๆ ที่มีการผลิต ทดสอบ เก็บรักษา หรือจัดการสินค้า รวมถึงคลังสินค้า จุดรวบรวมสินค้า ท่าเรือ หรือสถานที่เก็บรักษาชั่วคราวใดๆ ที่สินค้าถูกเก็บไว้ก่อนหรือระหว่างการขนส่ง และเข้าถึงบุคลากร บันทึก กระบวนการ และข้อมูลคุณภาพที่เกี่ยวข้อง เมื่อได้รับการบอกกล่าวล่วงหน้าตามสมควร เพื่อวัตถุประสงค์ในการตรวจสอบ ทดสอบ สุ่มตัวอย่าง ตรวจประเมิน หรือตรวจสอบการปฏิบัติตามสัญญา ผู้จัดหาต้องจัดให้ได้มาซึ่งสิทธิในการเข้าถึงที่เทียบเท่าในส่วนที่เกี่ยวกับผู้จัดหาระดับรองของตน การตรวจประเมินตามข้อนี้ต้องดำเนินการในเวลาทำการ ในลักษณะที่ไม่รบกวนธุรกิจของผู้จัดหาเกินสมควร และตามข้อกำหนดด้านความปลอดภัยและการรักษาความปลอดภัยของสถานที่ที่สมเหตุสมผลของผู้จัดหา; ข้อ 15 ใช้บังคับกับข้อมูลทั้งหมดที่ได้รับจากการตรวจประเมิน และข้อ 18 ใช้บังคับกับข้อมูลส่วนบุคคลใดๆ ที่อยู่ในบันทึก การตรวจสอบ การตรวจประเมิน การทดสอบ การอนุมัติ หรือการไม่ใช้สิทธิใดๆ ดังกล่าว ไม่ปลดเปลื้องผู้จัดหาจากหน้าที่ใดๆ หรือจำกัดสิทธิใดๆ ของบริษัท

(h) การทดสอบและการรับรอง ผู้จัดหาต้องดำเนินการทดสอบตามที่ข้อกำหนดทางเทคนิคและแนวปฏิบัติที่ดีของอุตสาหกรรมกำหนด และต้องจัดส่งผลการทดสอบ บันทึกการทดสอบเพื่อการตรวจรับที่โรงงาน (factory acceptance test) หนังสือรับรองความสอดคล้อง (รวมถึงหนังสือรับรองประเภทที่อธิบายไว้ใน BS EN 10204 ในกรณีที่ใบสั่งซื้อกำหนด) คำรับรองสมรรถนะ และบันทึกการสอบเทียบที่ใบสั่งซื้อกำหนด พร้อมกับการส่งมอบแต่ละครั้ง ในกรณีที่ใบสั่งซื้อกำหนดให้มีการตรวจสอบชิ้นงานแรก (first article inspection) หรือการอนุมัติตัวอย่างก่อนการผลิต ผู้จัดหาต้องไม่เริ่มการผลิตจนกว่าบริษัทจะได้ให้การอนุมัติเป็นลายลักษณ์อักษร และการอนุมัติดังกล่าวไม่ถือเป็นการตรวจรับหรือปลดเปลื้องผู้จัดหาจากหน้าที่ตามคำรับประกันใดๆ

(i) บันทึก ผู้จัดหาต้องเก็บรักษาบันทึกการผลิต การทดสอบ การตรวจสอบ การตรวจสอบย้อนกลับ คุณภาพ และผู้จัดหาระดับรองทั้งหมดที่เกี่ยวกับสินค้าไว้เป็นเวลาไม่น้อยกว่าสิบ (10) ปีภายหลังการส่งมอบครั้งสุดท้าย และต้องจัดให้บริษัทได้รับสำเนาภายในห้า (5) วันทำการเมื่อร้องขอ ระยะเวลาดังกล่าวกำหนดขึ้นโดยอ้างอิงระยะเวลาสิบ (10) ปีที่ต้องเก็บรักษาเอกสารทางเทคนิคตามกฎหมายผลิตภัณฑ์ของสหราชอาณาจักรและของสหภาพ และระยะเวลาสิ้นสุดเด็ดขาด (long-stop) สิบ (10) ปีตามมาตรา 11A แห่ง Limitation Act 1980 สำหรับการเรียกร้องตาม Part I แห่ง CPA

(j) ความต่อเนื่องของการจัดหาและการจัดสรร ผู้จัดหาต้องคงไว้ซึ่งกำลังการผลิต วัสดุ และการจัดการกับผู้จัดหาระดับรองที่เพียงพอที่จะรองรับปริมาณที่ระบุไว้ในใบสั่งซื้อแต่ละฉบับที่ได้รับการตอบรับ และในการคาดการณ์ใดๆ ที่บริษัทได้แจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรว่าเป็นการคาดการณ์ที่แน่นอนเพื่อวัตถุประสงค์ในการวางแผนกำลังการผลิต การคาดการณ์ที่ได้แจ้งเช่นนั้นก่อให้เกิดหน้าที่แก่ผู้จัดหาในการวางแผนและสำรองกำลังการผลิต แต่ไม่ก่อให้เกิดหน้าที่แก่บริษัทในการซื้อ และข้อ 2(l) ยังคงใช้บังคับ; ผู้จัดหาไม่มีสิทธิเรียกร้องใดๆ ในส่วนที่เกี่ยวกับกำลังการผลิตที่สำรองไว้ตามการคาดการณ์ เว้นแต่ตามข้อ 12(e) ในส่วนที่เกี่ยวกับใบสั่งซื้อที่ได้ออกจริงและต่อมาถูกยกเลิก

ในกรณีที่กำลังการผลิตของผู้จัดหา หรือความพร้อมของวัสดุหรือส่วนประกอบใดๆ ไม่เพียงพอหรือมีแนวโน้มว่าจะไม่เพียงพอที่จะรองรับข้อผูกพันที่ได้ตอบรับแล้วของผู้จัดหาไม่ว่าด้วยเหตุใด ผู้จัดหาต้องแจ้งให้บริษัททราบเป็นลายลักษณ์อักษรทันทีที่ทราบ และต้องจัดสรรสินค้า วัสดุ และกำลังการผลิตที่มีอยู่ให้แก่บริษัทบนพื้นฐานที่ไม่ด้อยกว่าที่ใช้กับลูกค้ารายอื่นใด และต้องไม่เบี่ยงเบนสินค้า วัสดุ หรือกำลังการผลิตใดๆ ที่จัดสรรให้แก่บริษัทไปยังลูกค้ารายอื่นใด นอกจากนี้ ผู้จัดหาต้องส่งหนังสือแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรให้แก่บริษัทล่วงหน้าไม่น้อยกว่ายี่สิบ (20) วันทำการก่อนที่จะนำสินค้าใดๆ ที่ตนจัดหาให้แก่บริษัทเข้าสู่ระบบการจัดสรร (allocation) หรือในกรณีที่พฤติการณ์ไม่อาจให้ระยะเวลาดังกล่าวได้ ให้แจ้งล่วงหน้าเป็นระยะเวลานานที่สุดเท่าที่จะทำได้พร้อมคำอธิบายว่าเหตุใดจึงไม่อาจให้ระยะเวลาเต็มได้ หน้าที่ในการแจ้งทั้งสองประการไม่ได้แทนที่ซึ่งกันและกัน ข้อ 14(d) ใช้บังคับในกรณีที่สาเหตุเป็นเหตุสุดวิสัย และข้อนี้ใช้บังคับในกรณีอื่นทุกกรณี

(k) ราคาและระยะเวลานำส่งอะไหล่ อะไหล่ที่จัดหาในระหว่างระยะเวลาห้า (5) ปีที่อ้างถึงในข้อ 5(c) ต้องจัดหาตามเงื่อนไขเหล่านี้ และข้อ 5(j) ใช้บังคับกับการจัดสรรอะไหล่ดังกล่าว และเว้นแต่ใบสั่งซื้อหรือข้อตกลงเป็นลายลักษณ์อักษรแยกต่างหากจะระบุไว้เป็นอย่างอื่น: (i) ในราคาที่ไม่สูงกว่าราคาที่เรียกเก็บจากบริษัทครั้งล่าสุดสำหรับรายการเดียวกัน ซึ่งเพิ่มขึ้นไม่เกินการเพิ่มขึ้นสะสมของดัชนีราคาผู้บริโภคที่ปรับประสานสำหรับเขตยูโร (Harmonised Index of Consumer Prices for the euro area) ที่ Eurostat เผยแพร่ ระหว่างวันที่ของใบสั่งซื้อที่เรียกเก็บราคาดังกล่าวกับวันที่ของคำสั่งซื้ออะไหล่; และ (ii) โดยมีระยะเวลานำส่งไม่นานกว่าระยะเวลานำส่งที่เสนอครั้งล่าสุดสำหรับรายการเดียวกัน หรือในกรณีที่ไม่มีการเสนอระยะเวลานำส่ง ไม่นานกว่าสิบสอง (12) สัปดาห์นับแต่วันที่ของคำสั่งซื้ออะไหล่ ในกรณีที่ผู้จัดหาไม่สามารถปฏิบัติตามระยะเวลานำส่งดังกล่าวได้ หรือต้องการราคาที่สูงกว่าเพดานดังกล่าว ผู้จัดหาต้องแจ้งให้บริษัททราบเป็นลายลักษณ์อักษรพร้อมหลักฐานยืนยัน และตามทางเลือกของบริษัทและด้วยค่าใช้จ่ายของผู้จัดหา ต้องจัดให้บริษัทหรือผู้ที่บริษัทแต่งตั้งได้รับแบบ ข้อกำหนดทางเทคนิค เครื่องมือ รายละเอียดผู้จัดหาระดับรอง และสิทธิอนุญาตที่ปลอดค่าสิทธิและสามารถอนุญาตช่วงได้ ซึ่งเพียงพอที่จะให้บุคคลภายนอกผลิตอะไหล่ดังกล่าวเพื่อจัดหาให้แก่บริษัท กลุ่มบริษัท และลูกค้าของบริษัท

6. บรรจุภัณฑ์ การติดฉลาก และเอกสาร

(a) บรรจุภัณฑ์ สินค้าต้องได้รับการบรรจุ ป้องกัน จัดวางบนพาเลท ม้วนเข้าม้วนสาย หรือบรรจุในดรัม เพื่อให้ถึงจุดส่งมอบโดยไม่เสียหายและอยู่ในสภาพดี เพื่อให้ทนต่อรูปแบบและระยะเวลาของการขนส่ง การเคลื่อนย้าย และการเก็บรักษาที่คาดการณ์ไว้ และเพื่อให้สามารถเคลื่อนย้ายด้วยเครื่องจักรได้อย่างปลอดภัย บรรจุภัณฑ์ต้องเป็นไปตามใบสั่งซื้อ และข้อกำหนดที่ใช้บังคับทั้งหมดด้านการขนส่ง สุขอนามัยพืช การปรับสภาพไม้ และขยะบรรจุภัณฑ์ในรัฐสมาชิกที่ส่งสินค้าออก ในทุกประเทศที่ผ่านแดน และในสหราชอาณาจักร รวมถึง:

(i) วัสดุบรรจุภัณฑ์ไม้ บรรจุภัณฑ์ไม้ ไม้รองสินค้า พาเลท ลังไม้ กล่องไม้ ดรัม และไม้ค้ำยันทั้งหมดที่เคลื่อนย้ายจากสหภาพไปยังบริเตนใหญ่ต้องได้รับการลอกเปลือกและปรับสภาพด้วยความร้อนหรือปรับสภาพด้วยวิธีอื่น และต้องทำเครื่องหมาย ตาม ISPM 15 (International Standard for Phytosanitary Measures No. 15) และผู้จัดหาต้องสามารถแสดงหลักฐานการปรับสภาพดังกล่าวได้เมื่อได้รับการร้องขอ ผู้จัดหารับภาระค่าใช้จ่ายทั้งหมดของการกักสินค้า การปรับสภาพ การรมควัน การกักกัน การส่งกลับออกไป หรือการทำลายใดๆ ที่เป็นผลมาจากวัสดุบรรจุภัณฑ์ไม้ที่ไม่เป็นไปตามข้อกำหนด

(ii) กฎหมายบรรจุภัณฑ์ของสหภาพ ผู้จัดหาต้องปฏิบัติตาม Regulation (EU) 2025/40 ว่าด้วยบรรจุภัณฑ์และขยะบรรจุภัณฑ์ และกฎหมายภายในประเทศที่นำ Directive 94/62/EC ไปปรับใช้ในขอบเขตที่ยังคงใช้บังคับ รวมถึงข้อกำหนดทั้งหมดเกี่ยวกับองค์ประกอบ การลดปริมาณ ความสามารถในการรีไซเคิล การทำเครื่องหมายและการติดฉลาก และสารต้องห้าม

(iii) ความรับผิดชอบของผู้ผลิตบรรจุภัณฑ์ในสหราชอาณาจักร ผู้จัดหาต้องจัดให้มีข้อมูลที่ถูกต้องเกี่ยวกับน้ำหนัก ประเภทวัสดุ ความสามารถในการรีไซเคิล และลักษณะการเป็นบรรจุภัณฑ์ครัวเรือนหรือไม่ใช่ครัวเรือนของบรรจุภัณฑ์ทั้งหมดที่จัดหามาพร้อมกับสินค้า ภายในระยะเวลาที่บริษัทแจ้งและในรูปแบบที่บริษัทกำหนด เพื่อให้บริษัทสามารถปฏิบัติหน้าที่ของตนเองในฐานะผู้ผลิตที่มีหน้าที่ (obligated producer) ภายใต้ระบบความรับผิดชอบที่ขยายเพิ่มขึ้นของผู้ผลิตบรรจุภัณฑ์ (packaging extended producer responsibility) ที่มีผลใช้บังคับในสหราชอาณาจักร รวมถึงหน้าที่ในการรายงานข้อมูลและการชำระค่าธรรมเนียมการกำจัด ผู้จัดหาต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยพลันหากข้อมูลที่ให้ไว้ก่อนหน้านี้ไม่ถูกต้อง และตกลงชดใช้ค่าเสียหายให้แก่บริษัทสำหรับค่าธรรมเนียม ค่าบริการ ค่าปรับ หรือค่าใช้จ่ายใดๆ ที่เกิดขึ้นจากข้อมูลที่ไม่ถูกต้องหรือไม่ได้จัดให้มีภายในเวลา

(b) ม้วนสาย ดรัม และบรรจุภัณฑ์ที่ต้องส่งคืน ม้วนสาย ดรัม พาเลท และบรรจุภัณฑ์อื่นรวมอยู่ในราคา และตกเป็นทรัพย์สินของบริษัทเมื่อมีการส่งมอบ เว้นแต่ใบสั่งซื้อจะระบุว่าเป็นบรรจุภัณฑ์ที่ต้องส่งคืนและระบุเงื่อนไขการส่งคืนและเครดิตใดๆ บริษัทไม่ต้องรับผิดชำระเงินมัดจำ ค่าเช่า ค่าเสียเวลา หรือค่าธรรมเนียมกรณีไม่ส่งคืนใดๆ สำหรับม้วนสาย ดรัม หรือพาเลท เว้นแต่จะระบุไว้ในใบสั่งซื้อ ในกรณีที่บรรจุภัณฑ์ระบุว่าเป็นบรรจุภัณฑ์ที่ต้องส่งคืน บริษัทไม่มีหน้าที่ส่งคืนบรรจุภัณฑ์ดังกล่าวไปยังสถานที่นอกสหราชอาณาจักรด้วยค่าใช้จ่ายของตนเอง และผู้จัดหารับภาระค่าใช้จ่ายและพิธีการศุลกากรของการส่งคืนใดๆ ไปยังสหภาพ

(c) การติดฉลากและการทำเครื่องหมาย หีบห่อ ม้วนสาย ดรัม และหน่วยสินค้าแต่ละรายการต้องได้รับการทำเครื่องหมายที่อ่านได้ชัดเจนและคงทน แสดงเลขที่ใบสั่งซื้อ หมายเลขชิ้นส่วนของบริษัท หมายเลขชิ้นส่วนของผู้จัดหา คำบรรยาย ปริมาณหรือความยาว รหัสรุ่นการผลิต ล็อต ม้วนสาย หรือหมายเลขประจำเครื่อง วันที่ผลิต ประเทศถิ่นกำเนิด และเครื่องหมายด้านการจัดการ การเก็บรักษา การยก และความปลอดภัยทั้งหมดที่ใบสั่งซื้อหรือกฎหมายกำหนด ผู้จัดหาต้องติดการระบุตัวผู้ผลิต ประเภท รหัสรุ่นการผลิตหรือหมายเลขประจำเครื่อง และเครื่องหมายแสดงความสอดคล้องที่กฎหมายผลิตภัณฑ์ของสหราชอาณาจักรที่ใช้บังคับกำหนด และต้องเว้นพื้นที่ไว้อย่างเพียงพอ และต้องไม่คัดค้าน ในกรณีที่บริษัทติดเครื่องหมายชื่อและที่อยู่ของผู้นำเข้าของตนเองตามข้อ 17(j)(vi)

(d) เอกสาร การส่งมอบแต่ละครั้งต้องมีใบรายการบรรจุสินค้าที่ระบุเลขที่ใบสั่งซื้อและระบุสิ่งที่บรรจุอยู่ตามรายการ และหนังสือรับรองความสอดคล้อง คำรับรองความสอดคล้อง คำรับรองสมรรถนะ ผลการทดสอบ บันทึกการสอบเทียบ คำแนะนำ ข้อมูลการบำรุงรักษา เอกสารการรับประกัน เอกสารข้อมูลความปลอดภัย คำรับรององค์ประกอบทางเคมี คำแถลงถิ่นกำเนิดสินค้า และเครื่องหมายตามข้อกำหนดของหน่วยงานกำกับดูแลทั้งหมดที่ใบสั่งซื้อหรือกฎหมายกำหนด แนบมาด้วย คำแนะนำ คำเตือน และข้อมูลด้านความปลอดภัยทั้งหมดต้องจัดทำเป็นภาษาอังกฤษ ในกรณีที่เอกสารใดต้องจัดส่งให้แก่ลูกค้าพร้อมกับสินค้า ผู้จัดหาต้องจัดทำเอกสารนั้นในรูปแบบที่เหมาะสมสำหรับการจัดส่งต่อ

(e) สินค้าอันตราย ในกรณีที่สินค้าใดๆ ถูกจำแนกว่าเป็นสินค้าอันตราย สินค้าที่เป็นภัย หรือสินค้าที่มีข้อจำกัดในการขนส่ง ผู้จัดหาต้องจำแนก บรรจุ ทำเครื่องหมาย ติดฉลาก จัดทำเอกสาร และสำแดงสินค้าดังกล่าวตามข้อบังคับด้านการขนส่งที่ใช้บังคับทั้งหมด และต้องแจ้งให้บริษัททราบเป็นลายลักษณ์อักษรก่อนการจัดส่ง ข้อบังคับดังกล่าวรวมถึง: ความตกลงยุโรปว่าด้วยการขนส่งสินค้าอันตรายระหว่างประเทศทางถนน (ADR) ตามที่นำไปปรับใช้ในรัฐสมาชิกแต่ละรัฐโดย Directive 2008/68/EC และในบริเตนใหญ่โดย Carriage of Dangerous Goods and Use of Transportable Pressure Equipment Regulations 2009; ข้อบังคับว่าด้วยการขนส่งสินค้าอันตรายระหว่างประเทศทางราง (RID); ประมวลข้อบังคับระหว่างประเทศว่าด้วยการขนส่งสินค้าอันตรายทางทะเล (IMDG Code); ICAO Technical Instructions และ IATA Dangerous Goods Regulations; และสำหรับการจำแนก การติดฉลาก และการบรรจุ Regulation (EC) No 1272/2008 ในสหภาพ และกฎระเบียบดังกล่าวในฐานะที่เป็นส่วนหนึ่งของกฎหมายที่ผนวกรวมในบริเตนใหญ่ พร้อมด้วยข้อกำหนดเกี่ยวกับเอกสารข้อมูลความปลอดภัยใน Annex II ของ REACH ตามที่แก้ไขโดย Regulation (EU) 2020/878 เอกสารข้อมูลความปลอดภัยที่จัดส่งให้แก่บริษัทต้องจัดทำเป็นภาษาอังกฤษและต้องจัดทำขึ้นสำหรับตลาดบริเตนใหญ่

(f) ความคลาดเคลื่อน ความคลาดเคลื่อนใดๆ ระหว่างสินค้าที่ส่งมอบกับใบรายการบรรจุสินค้า หรือระหว่างสิ่งใดสิ่งหนึ่งดังกล่าวกับใบสั่งซื้อ ต้องได้รับการแก้ไขโดยผู้จัดหาด้วยค่าใช้จ่ายของตนเองทันทีเมื่อได้รับแจ้งจากบริษัท

(g) บรรจุภัณฑ์ที่ไม่เป็นไปตามข้อกำหนด การไม่ปฏิบัติตามข้อ 6 นี้ถือเป็นการที่การส่งมอบไม่เป็นไปตามสัญญา และบริษัทอาจปฏิเสธการส่งมอบตามข้อ 8 หรือกำหนดให้ผู้จัดหาบรรจุใหม่ ติดฉลากใหม่ หรือจัดทำเอกสารใหม่ด้วยค่าใช้จ่ายของผู้จัดหา และอาจเรียกคืนจากผู้จัดหาซึ่งค่าใช้จ่ายทั้งหมดที่บริษัทเสียไปในการดำเนินการดังกล่าวเอง รวมถึงค่าตรวจสอบ ค่าปรับสภาพ ค่ารมควัน ค่าเก็บรักษา ค่าเสียเวลา ค่าส่งกลับออกไป หรือค่าทำลายใดๆ ที่กรมสรรพากรและศุลกากรแห่งสหราชอาณาจักร สำนักงานสุขภาพสัตว์และพืช (Animal and Plant Health Agency) หน่วยงานสาธารณสุขประจำท่าเรือ หรือหน่วยงานใดๆ ของรัฐสมาชิกหรือประเทศที่ผ่านแดนเรียกเก็บ

7. การส่งมอบ กรรมสิทธิ์ ความเสี่ยง และบทบาท ณ พรมแดน

(a) ระยะเวลาเป็นสาระสำคัญ ผู้จัดหาต้องส่งมอบสินค้าและปฏิบัติบริการในวันที่หรือภายในระยะเวลาที่ระบุไว้ในใบสั่งซื้อ ระยะเวลาในการส่งมอบและการปฏิบัติงานเป็นสาระสำคัญ

(b) หลักเกณฑ์การส่งมอบ เว้นแต่ใบสั่งซื้อจะระบุไว้เป็นอย่างอื่น สินค้าจัดหาแบบ Delivered at Place (DAP) (Incoterms 2020) ณ จุดส่งมอบ และสถานที่ที่ระบุ (named place) ในทุกกรณีคือจุดส่งมอบที่ระบุไว้ในใบสั่งซื้อ ผู้จัดหามีหน้าที่รับผิดชอบ และราคารวมถึง การบรรจุหีบห่อ การบรรทุก การขนส่ง การประกันภัย พิธีการศุลกากรขาออกของสหภาพ และการส่งมอบสินค้า ณ จุดส่งมอบในสภาพพร้อมขนลงทั้งหมด และผู้จัดหารับความเสี่ยงทั้งหมดจนกว่าสินค้าจะมาถึงจุดดังกล่าว ในกรณีที่ใบสั่งซื้อระบุ Delivered at Place Unloaded (DPU) (Incoterms 2020) ผู้จัดหามีหน้าที่รับผิดชอบในการขนสินค้าลง ณ จุดส่งมอบเพิ่มเติมด้วย ผู้จัดหาต้องไม่เสนอส่งมอบสินค้าแบบ Ex Works (EXW), Free Carrier (FCA) หรือตามหลักเกณฑ์อื่นใดที่บริษัทจะต้องดำเนินพิธีการส่งออกของสหภาพ หรือต้องถูกระบุชื่อในพิธีการดังกล่าว และต้องไม่เสนอส่งมอบสินค้าแบบ Delivered Duty Paid (DDP) หรือตามหลักเกณฑ์อื่นใดที่ผู้จัดหาจะเป็นผู้นำเข้าตามบันทึก (importer of record) สู่สหราชอาณาจักร ในกรณีที่ผู้จัดหาเสนอส่งมอบตามหลักเกณฑ์ดังกล่าวใดๆ บริษัทอาจปฏิเสธการเสนอส่งมอบนั้นโดยผู้จัดหาเป็นผู้รับค่าใช้จ่ายและความเสี่ยง หรืออาจยอมรับและเรียกคืนค่าใช้จ่ายทั้งหมดที่เกิดขึ้นจากผู้จัดหา และข้อ 7(c) ยังคงใช้บังคับ

(c) ผู้ส่งออกตามบันทึกและผู้นำเข้าตามบันทึก คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายบันทึกการแบ่งสรรดังต่อไปนี้ ซึ่งเป็นผลมาจากการที่บริษัทไม่มีสถานประกอบการในสหภาพและมีสถานประกอบการอยู่ในสหราชอาณาจักร:

(i) ผู้จัดหาเป็นผู้ส่งออกตามบันทึกจากสหภาพ ผู้จัดหาต้องถูกระบุชื่อเป็นผู้ส่งออกใน และต้องยื่นหรือจัดให้มีการยื่น ใบขนสินค้าขาออกของสหภาพสำหรับการส่งสินค้าทุกครั้งตามมาตรา 269 แห่ง Regulation (EU) No 952/2013 ซึ่งจัดตั้งประมวลกฎหมายศุลกากรของสหภาพ (Union Customs Code) ต้องได้มาซึ่งใบอนุญาตส่งออก การอนุญาต หรือการตรวจปล่อยของสหภาพใดๆ ที่จำเป็น และต้องได้มาและเก็บรักษาการรับรองการออกจากเขตศุลกากรของสหภาพ คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายรับทราบว่า มาตรา 1(19) แห่ง Commission Delegated Regulation (EU) 2015/2446 ตามที่ถูกแทนที่โดย Commission Delegated Regulation (EU) 2018/1063 นิยามผู้ส่งออกว่าเป็นบุคคลที่มีสถานประกอบการอยู่ในเขตศุลกากรของสหภาพ และมาตรา 170(2) แห่งประมวลกฎหมายศุลกากรของสหภาพกำหนดให้ผู้สำแดงต้องมีสถานประกอบการอยู่ในเขตดังกล่าว; ว่าบริษัทไม่ใช่บุคคลดังกล่าวและไม่อาจเป็นบุคคลดังกล่าวได้; และว่าบริษัทต้องไม่ถูกระบุชื่อเป็นผู้ส่งออก ผู้สำแดง หรือผู้ถือพิธีการ (holder of the procedure) ในใบขนสินค้าขาออกของสหภาพใดๆ ผู้จัดหาต้องไม่ระบุชื่อบริษัท และต้องจัดให้ผู้ขนส่ง ผู้รับจัดการขนส่งสินค้า หรือตัวแทนรายใดไม่ระบุชื่อบริษัท ในฐานะใดๆ ดังกล่าว ผู้จัดหาตกลงชดใช้ค่าเสียหายให้แก่บริษัทสำหรับความสูญเสีย ความรับผิด อากร ค่าปรับ และค่าใช้จ่ายทั้งหมดที่เกิดขึ้นจากการฝ่าฝืนวรรคนี้

(ii) บริษัทเป็นผู้นำเข้าตามบันทึกสู่สหราชอาณาจักร บริษัท หรือสมาชิกของกลุ่มบริษัทหรือลูกค้าที่ระบุไว้ในใบสั่งซื้อ เป็นผู้นำเข้า ผู้สำแดง และบุคคลผู้ต้องรับผิดชำระอากรขาเข้าของสหราชอาณาจักรและภาษีมูลค่าเพิ่มสำหรับการนำเข้า และถือเลขทะเบียนและเลขประจำตัวผู้ประกอบการทางเศรษฐกิจที่ใช้ในการยื่นใบขนสินค้าขาเข้า คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายบันทึกไว้ว่าข้อบังคับ 15 แห่ง Customs (Import Duty) (EU Exit) Regulations 2018 ห้ามมิให้บุคคลที่ไม่มีสถานประกอบการในสหราชอาณาจักรยื่นใบขนสินค้าสำหรับพิธีการนำเข้าเพื่อใช้ในประเทศ (free-circulation procedure) ดังนั้นผู้จัดหาจึงไม่อาจเป็นผู้นำเข้าตามบันทึกได้; ว่าตามมาตรา 6(1) แห่ง Taxation (Cross-border Trade) Act 2018 บุคคลผู้ต้องรับผิดชำระอากรขาเข้าคือบุคคลที่มีการยื่นใบขนสินค้าในนามของตน; และว่ามาตรา 6(7) แห่งพระราชบัญญัติดังกล่าวกำหนดความรับผิดร่วมกันและแทนกันในกรณีที่มีการยื่นใบขนสินค้าในนามของบุคคลอื่น ผู้จัดหาต้องไม่ยื่น และต้องไม่สั่งการให้ผู้ขนส่ง ผู้รับจัดการขนส่งสินค้า หรือตัวแทนรายใดยื่น ใบขนสินค้าขาเข้าของสหราชอาณาจักรใดๆ ในนามของบริษัท โดยไม่ได้รับอนุญาตเป็นลายลักษณ์อักษรล่วงหน้าจากบริษัท และต้องไม่ระบุชื่อบริษัทเป็นผู้รับตราส่งในเอกสารใดๆ ที่ไม่สอดคล้องกับใบสั่งซื้อ ในกรณีที่บุคคลใดยื่นใบขนสินค้าขาเข้าในนามของบริษัท ผู้จัดหาต้องดูแลให้บุคคลนั้นได้รับคำสั่งให้เลือกใช้การลงบัญชีภาษีมูลค่าเพิ่มแบบเลื่อนกำหนดตามที่บริษัทแจ้ง และต้องไม่สั่งการเป็นอย่างอื่น

(iii) เอกสารที่ต้องจัดให้มีก่อนสินค้ามาถึง ผู้จัดหาต้องจัดให้บริษัท หรือตัวแทนออกของที่บริษัทแต่งตั้ง ได้รับใบกำกับสินค้าทางการค้า ใบรายการบรรจุหีบห่อ เอกสารการขนส่ง คำแถลงถิ่นกำเนิดสินค้า รหัสสินค้า น้ำหนักสุทธิและน้ำหนักรวม ราคาศุลกากร และใบอนุญาตหรือหนังสือรับรองใดๆ ที่จำเป็นสำหรับการนำเข้า ในแต่ละกรณีไม่น้อยกว่าสอง (2) วันทำการก่อนกำหนดที่สินค้าจะมาถึงพรมแดนของสหราชอาณาจักร หรือสำหรับการส่งสินค้าทางอากาศหรือแบบด่วน ทันทีที่จัดส่ง ผู้จัดหารับภาระค่าเก็บรักษา ค่าเสียเวลาเรือ ค่าเสียเวลาตู้สินค้า (detention) ค่าตรวจสอบ ค่าส่งมอบใหม่ และค่าธรรมเนียมตัวแทนทั้งหมดที่เกิดขึ้นจากการที่ตนไม่ปฏิบัติดังกล่าว

(iv) บริษัทเป็นผู้ประกอบการทางเศรษฐกิจที่รับผิดชอบในบริเตนใหญ่ บริษัท หรือสมาชิกของกลุ่มบริษัทหรือลูกค้าที่ระบุไว้ในใบสั่งซื้อ เป็นผู้นำเข้าเพื่อวัตถุประสงค์ของกฎหมายผลิตภัณฑ์ของสหราชอาณาจักร และข้อ 17(j) กำหนดหน้าที่ของผู้จัดหาที่เกิดขึ้นจากบทบาทดังกล่าว ข้อ 11(g) กำหนดผลของบทบาทดังกล่าวในด้านความรับผิดต่อผลิตภัณฑ์

(v) ไม่มีความสัมพันธ์ฐานะตัวแทน ไม่มีข้อความใดในข้อนี้ที่ทำให้คู่สัญญาฝ่ายใดเป็นตัวแทนหรือผู้แทนทางศุลกากรของอีกฝ่ายหนึ่ง และคู่สัญญาฝ่ายใดไม่อาจแสดงตนว่าเป็นเช่นนั้น

(d) การจัดการส่งมอบ การส่งมอบต้องกระทำ ณ จุดส่งมอบภายในเวลารับสินค้าที่บริษัทกำหนด ตามข้อกำหนดด้านการจอง การนัดหมาย การเข้าถึง หรือความปลอดภัยใดๆ ที่บริษัทแจ้งสำหรับการรับสินค้า ณ สถานที่นั้น การส่งมอบที่ไม่เป็นไปตามการจัดการดังกล่าวอาจถูกปฏิเสธโดยผู้จัดหาเป็นผู้รับค่าใช้จ่ายและความเสี่ยง

(e) ปริมาณและกำหนดเวลา ผู้จัดหาต้องไม่ส่งมอบก่อนกำหนด ล่าช้า ขาดจำนวน หรือเกินจำนวน โดยไม่ได้รับความยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรล่วงหน้าจากบริษัท สินค้าที่ส่งมอบก่อนกำหนดอาจถูกปฏิเสธ หรือถูกรับไว้และเก็บรักษาโดยผู้จัดหาเป็นผู้รับความเสี่ยงและค่าใช้จ่าย โดยการชำระเงินจะถึงกำหนดเสมือนว่าได้ส่งมอบในวันครบกำหนด สินค้าที่ส่งมอบขาดจำนวนอาจถูกปฏิเสธตามมาตรา 30(1) แห่ง Sale of Goods Act 1979 สินค้าที่ส่งมอบเกินกว่าปริมาณที่สั่งซื้ออาจถูกปฏิเสธทั้งหมดหรือบางส่วนตามมาตรา 30(2) แห่งพระราชบัญญัติดังกล่าว หรือส่งคืนโดยผู้จัดหาเป็นผู้รับความเสี่ยงและค่าใช้จ่าย และบริษัทไม่มีหน้าที่ชำระเงินสำหรับสินค้าดังกล่าว คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายตกลงในฐานะข้อตกลงพิเศษ (special agreement) เพื่อวัตถุประสงค์ของมาตรา 30(5) แห่งพระราชบัญญัติดังกล่าว ว่ามาตรา 30(2A) ไม่ใช้บังคับกับสัญญา เพื่อให้บริษัทอาจปฏิเสธเนื่องจากการขาดจำนวนหรือเกินจำนวนไม่ว่าจะเล็กน้อยเพียงใดก็ตาม; และคู่สัญญาทั้งสองฝ่ายบันทึกไว้ว่าไม่ว่ากรณีใด มาตรา 30(2B) กำหนดให้ผู้จัดหามีภาระการพิสูจน์ว่าการขาดจำนวนหรือเกินจำนวนนั้นเล็กน้อยจนการปฏิเสธจะเป็นการไม่สมเหตุสมผล

(f) การส่งมอบเป็นงวด บริษัทอาจกำหนดให้มีการส่งมอบเป็นงวด อย่างไรก็ตาม แต่ละงวดเป็นส่วนหนึ่งของสัญญาฉบับเดียว และการที่ผู้จัดหาไม่ส่งมอบงวดใดงวดหนึ่งตามสัญญาทำให้บริษัทมีสิทธิบอกเลิกสัญญาทั้งหมด มาตรา 31(2) แห่ง Sale of Goods Act 1979 ไม่ใช้บังคับในขอบเขตที่ไม่สอดคล้องกับข้อนี้ และคู่สัญญาทั้งสองฝ่ายตกลงว่างวดที่ชำรุดบกพร่องหรือที่ไม่ได้ส่งมอบให้ถือเป็นการปฏิเสธไม่ปฏิบัติตามสัญญาทั้งหมด (repudiation) ตามที่บริษัทเลือก

(g) การส่งมอบล่าช้า หากผู้จัดหาไม่ส่งมอบภายในวันครบกำหนด โดยไม่จำกัดสิทธิอื่นใด บริษัทอาจ: (i) บอกเลิกใบสั่งซื้อที่ได้รับผลกระทบ หรือส่วนที่ได้รับผลกระทบของใบสั่งซื้อนั้น ได้ทันทีโดยการส่งหนังสือแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรก่อนการส่งมอบสินค้า หรือการปฏิบัติบริการ ที่หนังสือแจ้งนั้นเกี่ยวข้อง และให้ข้อ 13(b)(ii) ใช้บังคับในกรณีที่บริษัทประสงค์จะบอกเลิกใบสั่งซื้ออื่นใด; (ii) เรียกคืนจากผู้จัดหาซึ่งต้นทุนและค่าใช้จ่ายในการจัดหาสินค้าหรือบริการทดแทนที่มีลักษณะและคุณภาพใกล้เคียงกัน รวมถึงส่วนที่เกินกว่าราคา ค่าระวางเร่งด่วน อากรเพิ่มเติม และค่าใช้จ่ายภายใน; และ (iii) เรียกคืนความสูญเสียใดๆ ที่บริษัทได้รับภายใต้สัญญาใดๆ กับลูกค้าอันเป็นผลมาจากความล่าช้า ในกรณีที่ใบสั่งซื้อระบุค่าปรับความล่าช้า ค่าปรับดังกล่าวต้องชำระสำหรับความล่าช้าแต่ละสัปดาห์หรือส่วนของสัปดาห์ จนถึงเพดานที่ระบุไว้ในใบสั่งซื้อ; ในกรณีที่ใบสั่งซื้อไม่ได้ระบุอัตราหรือเพดาน ค่าปรับความล่าช้าคือร้อยละศูนย์จุดห้า (0.5%) ของราคาของสินค้าหรือบริการที่ล่าช้าสำหรับความล่าช้าแต่ละสัปดาห์หรือส่วนของสัปดาห์ โดยมีเพดานที่ร้อยละสิบ (10%) ของราคาดังกล่าว ค่าปรับความล่าช้าใดๆ ที่ได้ชำระแล้วให้นำไปหักจากค่าเสียหายของบริษัทสำหรับความล่าช้าเดียวกัน และไม่จำกัดค่าเสียหายดังกล่าว คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายรับทราบว่าบริษัทมีประโยชน์อันชอบธรรมในการส่งมอบตรงเวลา เนื่องจากบริษัทถือสินค้าไว้เพื่อจัดหาต่อให้แก่ลูกค้าภายใต้สัญญาที่มีข้อผูกพันในการส่งมอบของบริษัทเอง ว่าอัตราและเพดานในข้อนี้ได้กำหนดขึ้นโดยอ้างอิงความสูญเสียที่บริษัทน่าจะได้รับภายใต้สัญญาดังกล่าวและต้นทุนในการเร่งรัดการจัดหาทดแทน และว่าอัตราและเพดานดังกล่าวไม่สูงเกินสมควร ไม่สูงเกินควร หรือไม่เป็นธรรม และไม่ได้สัดส่วนเกินกว่าประโยชน์ดังกล่าวโดยสิ้นเชิง ในกรณีที่กฎหมายของรัฐสมาชิกของผู้จัดหาใช้บังคับกับสัญญา และให้อำนาจแก่ศาลหรือคณะตุลาการในการลดเบี้ยปรับตามสัญญาที่ตกลงกันไว้ซึ่งไม่อาจตัดออกได้โดยข้อตกลง ข้อนี้มีผลใช้บังคับภายใต้บังคับของอำนาจดังกล่าว และสิทธิของบริษัทในการเรียกคืนค่าเสียหายเต็มจำนวนตามวรรค (ii) และ (iii) ไม่ได้รับผลกระทบ

(h) กรรมสิทธิ์และความเสี่ยง กรรมสิทธิ์ในสินค้าและความเสี่ยงในการสูญหายหรือเสียหายของสินค้าโอนไปยังบริษัทเมื่อการส่งมอบ ณ จุดส่งมอบเสร็จสิ้น ซึ่งในกรณีที่สินค้าจัดหาแบบ DAP ตามข้อ 7(b) คือเมื่อสินค้าได้ถูกวางไว้ในความครอบครองของบริษัทบนพาหนะขนส่งที่มาถึงในสภาพพร้อมขนลง ณ จุดส่งมอบ และในกรณีที่ใบสั่งซื้อระบุ DPU คือเมื่อสินค้าได้ถูกขนลง ณ จุดดังกล่าวแล้ว โดยมีเงื่อนไขว่าผู้จัดหายังคงต้องรับผิดสำหรับการสูญหายหรือความเสียหายใดๆ ของสินค้าที่เกิดขึ้น ณ เวลาดังกล่าวหรือภายหลังจากนั้น ในขอบเขตที่เกิดจากการไม่ปฏิบัติตามข้อ 6(a) ในการบรรจุ การป้องกัน การม้วนเข้าม้วนสาย การบรรจุในดรัม การจัดวางบนพาเลท การบรรทุก การยึดตรึง หรือการจัดวางสินค้า หรือจากความชำรุดบกพร่องใดๆ ของม้วนสาย ดรัม หรือพาเลทที่ผู้จัดหาจัดหามา หรือในกรณีที่บริษัทได้ชำระเงินล่วงหน้า เมื่อการส่งมอบหรือเวลาที่ชำระเงินสำหรับสินค้าที่ได้ระบุตัวหรือจัดสรรไว้แล้ว แล้วแต่ว่าเหตุใดจะเกิดขึ้นก่อน คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายประสงค์ให้ข้อนี้กำหนดเวลาที่แตกต่างจากที่กำหนดไว้ในมาตรา 17 มาตรา 18 และมาตรา 20 แห่ง Sale of Goods Act 1979 และมาตรา 20A แห่งพระราชบัญญัติดังกล่าวใช้บังคับกับสินค้าที่เป็นส่วนหนึ่งของสินค้าจำนวนมากที่ระบุตัวแล้ว (identified bulk) การโอนกรรมสิทธิ์และความเสี่ยงไม่ถือเป็นการตรวจรับ

(i) ไม่มีการสงวนกรรมสิทธิ์และไม่มีหลักประกันของผู้จัดหา ในขอบเขตสูงสุดที่กฎหมายอนุญาต:

(i) การสงวนกรรมสิทธิ์ถูกปฏิเสธ ทั้งเงื่อนไขเหล่านี้และสัญญาใดๆ ไม่ก่อให้เกิด ไม่ทำให้เกิดขึ้น หรือไม่คงไว้ซึ่งการสงวนกรรมสิทธิ์ การสงวนความเป็นเจ้าของ หรือทรัพยสิทธิที่เทียบเท่าใดๆ เพื่อประโยชน์ของผู้จัดหาเหนือสินค้า เหนือผลิตภัณฑ์ใดๆ ที่สินค้าถูกนำไปรวมเข้าด้วยกัน หรือเหนือเงินที่ได้จากสินค้าใดๆ บริษัทปฏิเสธโดยชัดแจ้งซึ่งข้อสงวนกรรมสิทธิ์ของผู้จัดหาทุกรูปแบบ ไม่ว่าจะเป็นแบบธรรมดา แบบบัญชีเดินสะพัด แบบขยาย แบบต่อเนื่อง หรือแบบขยายขอบเขต รวมถึง Eigentumsvorbehalt (แบบธรรมดา แบบ erweitert หรือแบบ verlängert) ตามกฎหมายเยอรมัน clause de réserve de propriété ตามมาตรา 2367 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งฝรั่งเศสและมาตรา L. 624-16 แห่งประมวลกฎหมายพาณิชย์ฝรั่งเศส riserva della proprietà ตามมาตรา 1523 ถึงมาตรา 1526 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งอิตาลี eigendomsvoorbehoud ตามมาตรา 3:92 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งเนเธอร์แลนด์ reserva de dominio ตามกฎหมายสเปน และสิทธิที่เทียบเท่าใดๆ ตามกฎหมายของรัฐสมาชิกอื่นใด มาตรา 9 แห่ง Late Payment Directive กำหนดให้รัฐสมาชิกบัญญัติให้มีการสงวนกรรมสิทธิ์เฉพาะในกรณีที่ได้ตกลงกันโดยชัดแจ้งระหว่างผู้ซื้อและผู้ขายก่อนการส่งมอบสินค้า และบริษัทบันทึกไว้ว่าบริษัทไม่ได้ตกลงเช่นนั้น และข้อ 2(d) ใช้บังคับกับข้อตกลงใดๆ ที่อ้างว่ามีเช่นนั้น

(ii) ไม่มีสิทธิยึดถือ ภาระ หรือหลักประกัน ผู้จัดหาต้องไม่ยกขึ้นอ้าง และสัญญาไม่ก่อให้เกิด สิทธิยึดถือ สิทธิยึดหน่วง การจำนำ ภาระติดพัน การจำนองโดยไม่ส่งมอบการครอบครอง (hypothecation) หลักประกัน หรือภาระผูกพันอื่นใดเพื่อประโยชน์ของผู้จัดหาเหนือสินค้า เหนือทรัพย์สินอื่นใดของบริษัท หรือเหนือเอกสารใดๆ ที่เกี่ยวกับสิ่งดังกล่าว และสิทธิยึดถือใดๆ ที่เกิดขึ้นตามกฎหมายถือว่าได้สละแล้วในขอบเขตสูงสุดที่กฎหมายอนุญาต

(iii) ไม่มีการจดทะเบียน ผู้จัดหาต้องไม่จดทะเบียน ยื่น วาง หรือคงไว้ซึ่งการจดทะเบียน รายการแสดงการจัดหาเงินทุน (financing statement) หนังสือแจ้ง คำคัดค้าน (caveat) หรือรายการใดๆ ในส่วนที่เกี่ยวกับสิทธิประโยชน์ดังกล่าวใดๆ ต่อบริษัทในทะเบียนใดๆ ในเขตอำนาจใดๆ และการจดทะเบียนดังกล่าวใดๆ ที่ได้กระทำไปถือว่าไม่ได้รับอนุญาต และต้องถูกเพิกถอนทันทีเมื่อได้รับการทวงถามด้วยค่าใช้จ่ายของผู้จัดหา

(iv) ความร่วมมือ ผู้จัดหาต้องดำเนินการใดๆ ที่บริษัทกำหนดตามสมควรโดยพลันด้วยค่าใช้จ่ายของตนเอง รวมถึงการลงนามในเอกสาร การให้ข้อมูล และการยื่นเอกสารเพิกถอน เพื่อให้แน่ใจว่าสิทธิประโยชน์ดังกล่าวใดๆ ไม่สามารถบังคับใช้ได้ อยู่ในลำดับรองจากสิทธิประโยชน์ของบริษัทและผู้ให้เงินทุนของบริษัท หรือถูกถอนออกจากทะเบียนที่เกี่ยวข้อง

(v) กฎหมายที่ใช้บังคับ คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายรับทราบว่าปัญหาว่าทรัพยสิทธิได้เกิดขึ้นหรือมีผลใช้ยันบุคคลภายนอกหรือไม่นั้น โดยทั่วไปวินิจฉัยตามกฎหมายของสถานที่ที่สินค้าตั้งอยู่ ณ เวลาที่เกี่ยวข้อง และไม่ใช่ตามกฎหมายที่เลือกไว้ในข้อ 25(a) ข้อนี้มุ่งหมายให้มีผลเป็นข้อตกลงระหว่างคู่สัญญาทั้งสองฝ่ายว่าไม่มีสิทธิดังกล่าวเกิดขึ้นหรือถูกสงวนไว้ และให้มีผลใช้บังคับได้ตามกฎหมายของรัฐสมาชิกที่ส่งสินค้าออก ตลอดจนตามกฎหมายอังกฤษเมื่อสินค้าอยู่ในสหราชอาณาจักรแล้ว

(j) สินค้าที่เก็บรักษาไว้ก่อนการส่งมอบ ในกรณีที่บริษัทได้ชำระเงินสำหรับหรือได้มาซึ่งกรรมสิทธิ์ในสินค้าที่ยังคงอยู่ในความครอบครองของผู้จัดหา ผู้จัดหาถือสินค้าดังกล่าวไว้ในฐานะผู้รับฝากทรัพย์ (bailee) แทนบริษัท และต้อง: (i) เก็บรักษาสินค้าดังกล่าวแยกจากสินค้าอื่นทั้งหมด เพื่อให้ยังคงสามารถระบุได้โดยง่ายว่าเป็นทรัพย์สินของบริษัท; (ii) ไม่ถอด ทำลาย หรือบดบังเครื่องหมายหรือบรรจุภัณฑ์ที่ใช้ระบุตัวใดๆ; (iii) ดูแลรักษาสินค้าดังกล่าวให้อยู่ในสภาพดี และเอาประกันภัยสินค้าดังกล่าวสำหรับความเสี่ยงทุกประเภทเต็มมูลค่าการเปลี่ยนทดแทน โดยระบุส่วนได้เสียของบริษัทไว้; (iv) ไม่ก่อหรือยินยอมให้มีภาระผูกพันใดๆ เหนือสินค้าดังกล่าว; และ (v) แจ้งให้บริษัททราบทันทีหากผู้จัดหาตกอยู่ภายใต้เหตุการณ์ล้มละลาย

(k) การเรียกคืนสินค้า หากก่อนการส่งมอบผู้จัดหาตกอยู่ภายใต้เหตุการณ์ล้มละลาย สิทธิของผู้จัดหาในการจัดการกับสินค้าใดๆ ที่บริษัทมีกรรมสิทธิ์สิ้นสุดลงทันที และบริษัทอาจกำหนดให้ผู้จัดหาส่งมอบสินค้าดังกล่าวคืน และหากไม่ส่งมอบคืนโดยพลัน บริษัทอาจเข้าไปในสถานที่ใดๆ ของผู้จัดหาหรือของบุคคลภายนอกใดๆ ที่เก็บรักษาสินค้าดังกล่าวไว้เพื่อเรียกคืนสินค้า ผู้จัดหาต้องจัดให้ได้มาซึ่งความยินยอมของผู้ครอบครองสถานที่ที่เป็นบุคคลภายนอกใดๆ ต่อการเข้าไปดังกล่าว บริษัทรับทราบว่าการใช้สิทธินี้อาจต้องได้รับความยินยอมจากผู้ดำรงตำแหน่งในกระบวนการล้มละลายหรือได้รับอนุญาตจากศาลตามกฎหมายล้มละลายของรัฐสมาชิกของผู้จัดหา และให้ข้อ 13(h) ใช้บังคับ

(l) วัสดุที่จัดให้โดยไม่คิดมูลค่าและเครื่องมือ วัสดุ ส่วนประกอบ เครื่องมือ อุปกรณ์จับยึดชิ้นงาน (jigs) อุปกรณ์ยึดตรึง (fixtures) แบบหล่อ แม่พิมพ์ตัด แม่พิมพ์ อุปกรณ์ทดสอบ แบบ ซอฟต์แวร์ และข้อมูลทั้งหมดที่บริษัทจัดให้แก่ผู้จัดหา และเครื่องมือทั้งหมดที่บริษัทได้ชำระเงิน ไม่ว่าจะชำระแยกต่างหากหรือเป็นส่วนหนึ่งของราคา เป็นและยังคงเป็นทรัพย์สินของบริษัท ผู้จัดหาต้องถือทรัพย์สินดังกล่าวไว้ในฐานะผู้รับฝากทรัพย์ เก็บรักษาโดยแยกระบุและทำเครื่องหมายว่าเป็นทรัพย์สินของบริษัท ใช้เฉพาะสำหรับสัญญา เอาประกันภัยและดูแลรักษาให้อยู่ในสภาพดีด้วยค่าใช้จ่ายของตนเอง ไม่ก่อภาระผูกพันเหนือทรัพย์สินดังกล่าว และส่งมอบคืนเมื่อได้รับการทวงถามและเมื่อมีการบอกเลิกหรือการสิ้นสุดของสัญญา ผู้จัดหาต้องไม่ยินยอมให้ทรัพย์สินดังกล่าวใดๆ กลายเป็นส่วนควบของ หรือถูกผสมปะปน แปรรูป หรือรวมเข้ากับ สินค้าอื่น หรือถูกติดตรึงกับที่ดิน โดยไม่ได้รับความยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรล่วงหน้าจากบริษัท และต้องดำเนินการทุกขั้นตอนที่มีอยู่ตามกฎหมายของรัฐสมาชิกของตนเพื่อรักษาและแสดงหลักฐานความเป็นเจ้าของของบริษัท รวมถึงการยื่น การจดทะเบียน หรือการแจ้งใดๆ ที่กฎหมายดังกล่าวกำหนดไว้เพื่อวัตถุประสงค์ดังกล่าว ในกรณีที่บริษัทส่งมอบทรัพย์สินดังกล่าวใดๆ ให้แก่ผู้จัดหาในสหภาพ คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายจะใช้พิธีการศุลกากรที่รักษาความเป็นเจ้าของของบริษัทและหลีกเลี่ยงการเกิดอากรขาเข้าของสหภาพ และผู้จัดหาต้องทำหน้าที่เป็นผู้สำแดงสำหรับพิธีการดังกล่าวและต้องดำเนินการปิดพิธีการดังกล่าวเมื่อมีการส่งคืน

(m) การเลื่อนการส่งมอบ บริษัทอาจเลื่อนการส่งมอบสินค้าใดๆ ออกไปได้รวมกันไม่เกินเก้าสิบ (90) วันสำหรับใบสั่งซื้อใดๆ โดยการส่งหนังสือแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรไม่น้อยกว่าห้า (5) วันทำการก่อนวันครบกำหนดส่งมอบ ทั้งนี้ ภายใต้บังคับของขีดจำกัดรวมเก้าสิบ (90) วันสำหรับการเลื่อนและการระงับที่ระบุไว้ในข้อ 12(g) ในกรณีที่บริษัทเลื่อนการส่งมอบ ผู้จัดหาต้องเก็บรักษาสินค้าไว้อย่างปลอดภัย แยกต่างหาก และมีการประกันภัย และบริษัทจะชดใช้ค่าใช้จ่ายโดยตรงในการเก็บรักษา การประกันภัย และการรักษาสภาพที่สมเหตุสมผลและมีเอกสารหลักฐานของผู้จัดหาสำหรับระยะเวลาการเลื่อนที่เกินกว่าสามสิบ (30) วัน การชำระเงินสำหรับสินค้าที่เลื่อนการส่งมอบถึงกำหนดเสมือนว่าได้ส่งมอบในวันครบกำหนดเดิม ในกรณีที่การเลื่อนเกินกว่าหกสิบ (60) วัน ผู้จัดหาอาจส่งหนังสือแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรเพื่อกำหนดให้บริษัทรับมอบสินค้าภายในยี่สิบ (20) วันทำการ หรือถือว่าส่วนที่ได้รับผลกระทบของใบสั่งซื้อถูกยกเลิกตามข้อ 12(d) และจากนั้นให้ข้อ 12(e) ใช้บังคับ

8. การตรวจสอบ การตรวจรับ และการปฏิเสธ

(a) การตรวจสอบก่อนการส่งมอบ บริษัทอาจตรวจสอบและทดสอบสินค้าในขั้นตอนใดๆ ของการผลิตและก่อนการจัดส่งตามข้อ 5(g) และอาจกำหนดให้ผู้จัดหาแก้ไขความไม่สอดคล้องใดๆ ที่พบก่อนการจัดส่งด้วยค่าใช้จ่ายของผู้จัดหา

(b) การตรวจสอบภายหลังการส่งมอบ บริษัทมีเวลาสามสิบ (30) วันในการตรวจสอบสินค้าและแจ้งการปฏิเสธใดๆ ให้ผู้จัดหาทราบ ระยะเวลาดังกล่าวเริ่มนับแต่วันส่งมอบ หรือในกรณีที่ใบสั่งซื้อกำหนดให้มีการทดสอบเพื่อการตรวจรับ นับแต่วันที่การทดสอบดังกล่าวเสร็จสิ้น; แต่ในกรณีที่ใบสั่งซื้อกำหนดให้มีการทดสอบเพื่อการตรวจรับ ไม่ว่ากรณีใดระยะเวลาดังกล่าวต้องเริ่มนับไม่ช้ากว่าหกสิบ (60) วันภายหลังการส่งมอบ โดยวันที่เป็นขอบเขตสุดท้ายดังกล่าวให้ขยายออกไปเท่ากับระยะเวลาใดๆ ที่บริษัทไม่สามารถเริ่มหรือดำเนินการทดสอบให้เสร็จสิ้นได้เนื่องจากผู้จัดหาไม่ได้จัดหาสินค้า เอกสาร ข้อมูลการทดสอบ หรือความช่วยเหลือที่สัญญากำหนด บริษัทไม่มีหน้าที่ต้องตรวจสอบหรือทดสอบสินค้า และการตรวจสอบ การทดสอบ หรือการไม่ตรวจสอบหรือไม่ทดสอบใดๆ ไม่จำกัดสิทธิใดๆ ของบริษัทตามข้อ 9 หรือโดยประการอื่น เว้นแต่การไม่ดำเนินการทดสอบเพื่อการตรวจรับจะไม่เลื่อนการเริ่มต้นของระยะเวลาในข้อนี้ออกไปเกินกว่าวันที่เป็นขอบเขตสุดท้ายที่ระบุไว้ข้างต้น สิทธิในการตรวจดูสินค้าของบริษัทตามมาตรา 34 แห่ง Sale of Goods Act 1979 ยังคงมีอยู่ และคู่สัญญาทั้งสองฝ่ายตกลงว่าบริษัทยังไม่มีโอกาสอันสมควรในการตรวจดูสินค้าเพื่อวัตถุประสงค์ของมาตรา 34 หรือมาตรา 35 แห่งพระราชบัญญัติดังกล่าว จนกว่าบริษัทจะได้รับมอบสินค้า ณ จุดส่งมอบและระยะเวลาในข้อนี้ได้ล่วงพ้นไปแล้ว คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายบันทึกไว้ว่ามาตรา 35(3) แห่งพระราชบัญญัติดังกล่าว ซึ่งเดิมห้ามมิให้ผู้ซื้อสูญเสียสิทธิที่จะอาศัยมาตรา 35(2) โดยข้อตกลง ได้ถูกยกเลิกแล้วในส่วนที่เกี่ยวกับผู้ซื้อที่มิได้ทำการค้าในฐานะผู้บริโภค ดังนั้นสิทธิในการตรวจดูสินค้าจึงสามารถถูกตัดออกได้โดยข้อตกลงในปัจจุบัน บริษัทไม่ได้ตัดออกหรือสละสิทธิดังกล่าว ไม่มีข้อกำหนดของผู้จัดหาที่อ้างว่าตัดออกหรือสละสิทธิดังกล่าวเป็นส่วนหนึ่งของสัญญาโดยเหตุแห่งข้อ 2 และไม่มีข้อความใดในเงื่อนไขเหล่านี้ที่จะตีความว่าเป็นการตัดออกหรือการสละสิทธิดังกล่าว

(c) การตรวจรับ สินค้าและบริการจะได้รับการตรวจรับก็ต่อเมื่อบริษัทส่งหนังสือแจ้งการตรวจรับเป็นลายลักษณ์อักษร หรือเมื่อระยะเวลาในข้อ 8(b) สิ้นสุดลงโดยไม่มีการปฏิเสธ การลงนามในเอกสารการส่งมอบ การขนลง การเคลื่อนย้าย การเก็บรักษา การแปรรูป การจัดหาต่อ การชำระเงินตามใบแจ้งหนี้ใดๆ หรือการโอนกรรมสิทธิ์หรือความเสี่ยง ไม่ถือเป็นการตรวจรับหรือการยอมรับคุณภาพของสินค้า เพื่อวัตถุประสงค์ของมาตรา 35 แห่ง Sale of Goods Act 1979 คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายตกลงว่า: (i) บริษัทไม่ได้แสดงการยอมรับโดยการกระทำใดๆ ดังกล่าว; (ii) บริษัทไม่ได้กระทำการใดที่ไม่สอดคล้องกับความเป็นเจ้าของของผู้จัดหาโดยการกระทำใดๆ ดังกล่าว; และ (iii) ระยะเวลาอันสมควรเพื่อวัตถุประสงค์ของมาตรา 35(4) ไม่สิ้นสุดลงก่อนสิ้นระยะเวลาในข้อ 8(b) หรือในกรณีของความชำรุดบกพร่องที่ไม่อาจค้นพบได้โดยสมเหตุสมผลจากการตรวจสอบ ก่อนสิ้นระยะเวลารับประกัน การส่งมอบสินค้าให้แก่ลูกค้าไม่ถือเป็นการยอมรับสินค้าเพื่อวัตถุประสงค์ของมาตรา 35(6)(b) แห่งพระราชบัญญัติดังกล่าว

(d) การปฏิเสธ บริษัทอาจปฏิเสธสินค้าหรือบริการใดๆ ที่ไม่เป็นไปตามสัญญาหรือตามคำรับประกันในข้อ 9(a) ไม่ว่าความไม่สอดคล้องนั้นจะเป็นสาระสำคัญหรือไม่ก็ตาม และอาจปฏิเสธการส่งมอบทั้งหมด หน่วยทางการค้าใดๆ หรือส่วนใดๆ ของการส่งมอบ การปฏิเสธอาจกระทำได้ทุกเมื่อในระหว่างระยะเวลาในข้อ 8(b) หรือในกรณีของความชำรุดบกพร่องที่ไม่อาจค้นพบได้โดยสมเหตุสมผลจากการตรวจสอบ ทุกเมื่อในระหว่างระยะเวลารับประกัน มาตรา 15A แห่ง Sale of Goods Act 1979 ไม่ใช้บังคับกับสัญญา และคู่สัญญาทั้งสองฝ่ายตกลงตามมาตรา 15A(2) ว่าการฝ่าฝืนข้อกำหนดโดยปริยายตามมาตรา 13 มาตรา 14 และมาตรา 15 แห่งพระราชบัญญัติดังกล่าวให้ถือเป็นการฝ่าฝืนเงื่อนไขสำคัญ (breach of condition) ไม่ว่าจะเล็กน้อยเพียงใดก็ตาม สิทธิในการปฏิเสธบางส่วนของบริษัทตามมาตรา 35A แห่งพระราชบัญญัติดังกล่าวยังคงมีอยู่ และบริษัทไม่สูญเสียสิทธิในการปฏิเสธส่วนที่เหลือโดยการยอมรับส่วนหนึ่งของการส่งมอบ มาตรา 35A(4) อนุญาตให้ตัดสิทธิดังกล่าวออกได้โดยเจตนาที่ตรงกันข้าม; ไม่มีเจตนาที่ตรงกันข้ามปรากฏอยู่ในหรือจะอนุมานได้จากเงื่อนไขเหล่านี้ และไม่มีข้อกำหนดของผู้จัดหาที่อ้างว่าตัดสิทธิดังกล่าวออกเป็นส่วนหนึ่งของสัญญา

(e) ผลของการปฏิเสธ หากบริษัทปฏิเสธสินค้าหรือบริการใดๆ ผู้จัดหาต้องดำเนินการโดยพลันตามทางเลือกของบริษัท และด้วยค่าใช้จ่ายของผู้จัดหาแต่เพียงผู้เดียว รวมถึงค่าขนส่ง ค่าประกันภัย อากร และค่ากำจัดทั้งหมด: (i) เปลี่ยนสินค้าที่ถูกปฏิเสธด้วยสินค้าที่เป็นไปตามข้อกำหนด; (ii) ซ่อมแซมหรือปฏิบัติงานใหม่จนเป็นที่พอใจของบริษัท; หรือ (iii) คืนราคาของสินค้าหรือบริการที่ถูกปฏิเสธเต็มจำนวน พร้อมด้วยอากร ภาษีมูลค่าเพิ่มสำหรับการนำเข้าที่บริษัทไม่สามารถเรียกคืนได้ ค่าระวาง และค่าใช้จ่ายในการจัดการภายในทั้งหมดที่เกิดขึ้นในส่วนที่เกี่ยวกับสินค้าหรือบริการนั้น สินค้าที่ถูกปฏิเสธอยู่ในความเสี่ยงของผู้จัดหานับแต่ขณะที่มีการปฏิเสธ และผู้จัดหารับภาระค่าใช้จ่ายและพิธีการศุลกากรของการส่งคืนสินค้าที่ถูกปฏิเสธไปยังสหภาพ รวมถึงใบขนสินค้าส่งกลับออกไป (re-export declaration) ใดๆ และต้องจัดให้มีเอกสารที่บริษัทต้องการเพื่อขอรับการบรรเทา การคืน หรือการยกเว้นอากรขาเข้าและภาษีมูลค่าเพิ่มสำหรับการนำเข้าของสินค้าที่ถูกปฏิเสธ

(f) การอนุมัติการส่งคืน ผู้จัดหาต้องออกเลขอ้างอิงการอนุมัติการส่งคืนทันทีเมื่อได้รับแจ้งการปฏิเสธ แต่สิทธิของบริษัทในการปฏิเสธและในการได้รับการเยียวยาไม่ขึ้นอยู่กับการออกเลขอ้างอิงดังกล่าว และไม่ได้รับผลกระทบจากความล่าช้าใดๆ ในการออกเลขอ้างอิงดังกล่าว

(g) ไม่มีนโยบายห้ามส่งคืนหรือค่าธรรมเนียมการรับคืนสินค้า บริษัทไม่ยอมรับนโยบาย “ห้ามส่งคืน” “ห้ามยกเลิก” “ไม่รับคืน” “ไม่สามารถยกเลิกได้” หรือ “ค่าธรรมเนียมการรับคืนสินค้าเข้าคลัง” ใดๆ ของผู้จัดหา เว้นแต่จะได้ตกลงกันโดยชัดแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรและระบุไว้ในใบสั่งซื้อ บริษัทไม่ต้องรับผิดชำระค่าธรรมเนียมการจัดการ ค่าธรรมเนียมการรับคืนสินค้าเข้าคลัง ค่าธรรมเนียมการตรวจสอบ หรือค่าใช้จ่ายด้านการบริหารจัดการใดๆ ที่เกี่ยวกับการส่งคืนสินค้าที่ชำรุดบกพร่องหรือไม่เป็นไปตามข้อกำหนด

(h) สินค้าที่ถูกปฏิเสธซึ่งไม่ได้รับการเรียกเก็บคืน หากผู้จัดหาไม่เรียกเก็บคืนหรือไม่รับคืนสินค้าที่ถูกปฏิเสธภายในสิบสี่ (14) วันนับแต่วันที่ได้รับแจ้ง บริษัทอาจเก็บรักษาสินค้าดังกล่าวโดยผู้จัดหาเป็นผู้รับความเสี่ยงและเรียกเก็บค่าเก็บรักษา หรือจำหน่ายหรือทำลายสินค้าดังกล่าวด้วยค่าใช้จ่ายของผู้จัดหา ค่าใช้จ่ายใดๆ ในการเก็บรักษาหรือการจำหน่ายเป็นหนี้ที่ผู้จัดหาค้างชำระแก่บริษัท

(i) การเยียวยาตามกฎหมายยังคงมีอยู่ การเยียวยาในข้อ 8 นี้เป็นการเยียวยาเพิ่มเติมจาก และไม่ได้ใช้แทน สิทธิใดๆ ของบริษัทในการปฏิเสธสินค้า ในการเรียกร้องให้มีการปฏิบัติที่เป็นไปตามข้อกำหนด ในการจัดหาสินค้าทดแทนและเรียกคืนค่าใช้จ่ายในการดำเนินการดังกล่าว หรือในการได้รับการเยียวยาอื่นใดที่ผู้ซื้อมีอยู่ตามกฎหมายหรือตามหลักความยุติธรรม สิทธิของผู้ซื้อสินค้าตามกฎหมายอังกฤษอยู่ภายใต้บังคับของ Sale of Goods Act 1979 และบริษัทคงไว้ซึ่ง และไม่ได้ปฏิเสธหรือเปลี่ยนแปลงโดยข้อตกลง ข้อกำหนดโดยปริยายตามมาตรา 12 มาตรา 13 มาตรา 14 และมาตรา 15 แห่งพระราชบัญญัติดังกล่าว (กรรมสิทธิ์ ความตรงตามคำพรรณนา คุณภาพเป็นที่น่าพอใจ ความเหมาะสมแก่วัตถุประสงค์ และการขายตามตัวอย่าง) สิทธิในการตรวจดูสินค้าตามมาตรา 34 สิทธิในการปฏิเสธตามมาตรา 35 มาตรา 35A และมาตรา 36 และการเยียวยาตามมาตรา 51 มาตรา 53 และมาตรา 54; ซึ่งแต่ละประการใช้บังคับกับสัญญาเพื่อประโยชน์ของบริษัท ไม่มีการจำกัดการเยียวยา บทบัญญัติเรื่องการเยียวยาแต่เพียงอย่างเดียว ระยะเวลาการแจ้ง หรือกำหนดเวลาขาดสิทธิใดๆ ที่ผู้จัดหาระบุไว้ใช้บังคับกับสัญญา คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายบันทึกข้อเท็จจริงดังต่อไปนี้ ซึ่งเป็นเหตุผลที่เงื่อนไขเหล่านี้ระบุความคุ้มครองของบริษัทไว้โดยชัดแจ้งแทนการอาศัยบทบัญญัติแห่งกฎหมาย มาตรา 26 แห่ง Unfair Contract Terms Act 1977 ยกเว้นการใช้บังคับข้อจำกัดที่พระราชบัญญัติดังกล่าวกำหนดต่อการมีผลของข้อกำหนดยกเว้นความรับผิดในกรณีของ สัญญาจัดหาระหว่างประเทศ (international supply contract) โดยปกติสัญญาตามเงื่อนไขเหล่านี้จะเป็นสัญญาดังกล่าว เนื่องจากเป็นสัญญาซื้อขายสินค้า คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายมีสถานที่ประกอบธุรกิจอยู่ในรัฐที่แตกต่างกัน และสินค้าถูกขนส่งจากดินแดนของรัฐหนึ่งไปยังดินแดนของอีกรัฐหนึ่ง อย่างไรก็ตาม ในกรณีที่ผู้จัดหามีสถานที่ประกอบธุรกิจในสหราชอาณาจักรซึ่งใช้ในการทำสัญญา มาตรา 26 อาจไม่ใช้บังคับ และบริษัทอาศัยพระราชบัญญัติดังกล่าวเป็นทางเลือกและในขอบเขตสูงสุดที่พระราชบัญญัติดังกล่าวใช้บังคับ ผลที่ตามมาคือ การที่ผู้จัดหายกเว้นข้อกำหนดโดยปริยายตามมาตรา 13 ถึงมาตรา 15 แห่ง Sale of Goods Act 1979 จะไม่อยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ความสมเหตุสมผลเลย และมาตรา 55(1) แห่งพระราชบัญญัติดังกล่าวจะไม่ยับยั้งการยกเว้นนั้น มาตรา 27(1) แห่งพระราชบัญญัติปี 1977 ก่อให้เกิดผลเช่นเดียวกันในกรณีที่กฎหมายอังกฤษใช้บังคับเพียงเพราะการเลือกของคู่สัญญาทั้งสองฝ่าย ดังนั้น บริษัทจึงไม่ได้อาศัยพระราชบัญญัติดังกล่าว แต่อาศัยข้อ 2 ซึ่งตามข้อดังกล่าวไม่มีข้อกำหนดใดของผู้จัดหาเป็นส่วนหนึ่งของสัญญาเลย และอาศัยคำรับประกัน การชดใช้ค่าเสียหาย และการเยียวยาโดยชัดแจ้งที่ระบุไว้ในเงื่อนไขเหล่านี้

(j) การคัดแยกและการคัดกรอง ในกรณีที่การส่งมอบมีทั้งสินค้าที่เป็นไปตามข้อกำหนดและสินค้าที่ไม่เป็นไปตามข้อกำหนด บริษัทอาจปฏิเสธการส่งมอบทั้งหมด หรืออาจคัดแยก คัดกรอง ทดสอบ หรือแก้ไขงานของการส่งมอบนั้น และผู้จัดหาต้องชดใช้ค่าใช้จ่ายที่สมเหตุสมผลของบริษัทในการดำเนินการดังกล่าว

9. คำรับประกันของผู้จัดหา

(a) คำรับประกัน ผู้จัดหารับรองและรับประกันว่าสินค้าและบริการจะ ในขณะส่งมอบและตลอดระยะเวลารับประกัน: (i) เป็นไปตามข้อกำหนดทางเทคนิค; (ii) ปราศจากความชำรุดบกพร่องในการออกแบบ วัสดุ และฝีมือการผลิต; (iii) เป็นของใหม่ ไม่เคยใช้งาน เป็นของแท้ ผลิตในปัจจุบัน และไม่ได้ผ่านการปรับสภาพ ผลิตซ้ำ นำกลับมาใช้ใหม่ เป็นสินค้าตลาดสีเทา (grey market) หรือเป็นของปลอม; (iv) มีคุณภาพเป็นที่น่าพอใจและเหมาะสมแก่วัตถุประสงค์ที่ระบุไว้ในใบสั่งซื้อและแก่วัตถุประสงค์ใดๆ ที่บริษัทได้แจ้งให้ผู้จัดหาทราบ; (v) เป็นไปตามข้อ 3(g) ข้อ 5 ข้อ 6 และข้อ 17 และกฎหมาย มาตรฐาน กฎระเบียบ และประมวลข้อปฏิบัติที่ใช้บังคับทั้งหมดในประเทศที่ผลิต ในรัฐสมาชิกที่ส่งสินค้าออก ในสหราชอาณาจักร และในประเทศอื่นใดที่ผู้จัดหาทราบหรือควรทราบโดยสมเหตุสมผลว่าสินค้ามีปลายทางไปยังประเทศนั้น รวมถึงระบบกฎหมายที่ระบุไว้ในข้อ 17(j); (vi) ปราศจากภาระผูกพัน สิทธิยึดถือ ภาระติดพัน การสงวนกรรมสิทธิ์ หรือหลักประกันอื่นใด และจัดหาพร้อมกรรมสิทธิ์โดยสมบูรณ์และปราศจากภาระผูกพัน โดยผู้จัดหามีสิทธิขายสินค้าดังกล่าว; (vii) ไม่ละเมิดสิทธิในทรัพย์สินทางปัญญาของบุคคลใด; (viii) มีความปลอดภัย และจัดหาพร้อมคำเตือน คำแนะนำ และข้อมูลด้านความปลอดภัยทั้งหมดเป็นภาษาอังกฤษที่จำเป็นสำหรับการขนส่ง การเก็บรักษา การติดตั้ง การใช้งาน การบำรุงรักษา และการกำจัดอย่างปลอดภัย; (ix) สามารถนำเข้าสู่สหราชอาณาจักรและบริษัทสามารถจัดหาต่อให้แก่ลูกค้าได้โดยไม่ต้องมีงาน การทดสอบ การรับรอง หรือการดัดแปลงเพิ่มเติม และมีเอกสาร คำรับรอง และเครื่องหมายทุกประการที่บริษัทต้องการเพื่อนำเข้าและวางสินค้าในตลาดในบริเตนใหญ่โดยชอบด้วยกฎหมายแนบมาด้วย; (x) ในกรณีที่สินค้ามีซอฟต์แวร์หรือเฟิร์มแวร์ ปราศจากโค้ดที่เป็นอันตราย กลไกการเข้าถึงที่ไม่ได้ระบุไว้ในเอกสาร และการส่งข้อมูลทางไกล (telemetry) ที่ไม่ได้เปิดเผย และจัดหาพร้อมสิทธิตามที่อธิบายไว้ในข้อ 16(e); และ (xi) ในกรณีของบริการ ได้รับการปฏิบัติด้วยระดับความชำนาญ ความระมัดระวัง และความขยันหมั่นเพียรที่คาดหมายได้จากผู้ให้บริการประเภทดังกล่าวที่มีคุณสมบัติเหมาะสมและมีประสบการณ์ โดยบุคลากรของผู้จัดหาที่มีคุณสมบัติ ได้รับการฝึกอบรม ได้รับใบอนุญาต และอยู่ภายใต้การกำกับดูแลอย่างเหมาะสม ซึ่งถือใบอนุญาต การจดทะเบียน และการรับรองทุกประการที่กฎหมายกำหนดสำหรับการปฏิบัติบริการดังกล่าว

(b) ระยะเวลารับประกัน ระยะเวลารับประกันสำหรับสินค้าใดๆ คือระยะเวลาที่สิ้นสุดลง ณ วันที่ช้ากว่าระหว่าง: (i) สิบสอง (12) เดือนนับแต่การส่งมอบแก่ลูกค้าของสินค้านั้น; และ (ii) ยี่สิบสี่ (24) เดือนนับแต่การส่งมอบสินค้านั้นให้แก่บริษัท แต่สิ้นสุดลงไม่ช้ากว่าสี่สิบแปด (48) เดือนนับแต่การส่งมอบสินค้านั้นให้แก่บริษัท เว้นแต่ในกรณีที่การส่งมอบแก่ลูกค้าของสินค้านั้นเกิดขึ้นภายหลังเดือนที่สามสิบหก (36) นับแต่การส่งมอบสินค้านั้นให้แก่บริษัท ระยะเวลารับประกันสิ้นสุดลงสิบสอง (12) เดือนภายหลังการส่งมอบแก่ลูกค้า ระยะเวลารับประกันสำหรับสินค้าใดๆ สิ้นสุดลงไม่ช้ากว่าเจ็ดสิบสอง (72) เดือนนับแต่การส่งมอบสินค้านั้นให้แก่บริษัทในทุกกรณี และขีดจำกัดสุดท้ายดังกล่าวใช้บังคับแม้จะมีข้อยกเว้นที่ระบุไว้ในประโยคก่อนหน้า ระยะเวลารับประกันสำหรับบริการคือสิบสอง (12) เดือนนับแต่การปฏิบัติบริการเสร็จสิ้น หรือในกรณีที่บริการเกี่ยวข้องกับสินค้า ระยะเวลารับประกันสำหรับสินค้านั้น แล้วแต่ระยะเวลาใดจะยาวกว่า ข้อนี้ไม่จำกัดสิทธิหรือการเยียวยาใดๆ ของบริษัทที่เกิดขึ้นนอกเหนือจากข้อ 9 นี้ รวมถึงตามข้อ 8 ข้อ 11 หรือ Sale of Goods Act 1979 โดยเฉพาะอย่างยิ่ง การชดใช้ค่าเสียหายเกี่ยวกับความรับผิดต่อผลิตภัณฑ์ในข้อ 11(g) ไม่ถูกจำกัดโดยระยะเวลารับประกันโดยชัดแจ้ง และการชดใช้ค่าเสียหายดังกล่าว มิใช่ข้อนี้ เป็นสิ่งที่รองรับความเสี่ยงระยะยาว (long-tail exposure) ของบริษัท รวมถึงในส่วนที่เกี่ยวกับการเรียกร้องตาม Part I แห่ง CPA ซึ่งอาจยื่นได้ทุกเมื่อภายในสิบ (10) ปีนับแต่ผลิตภัณฑ์ถูกนำออกสู่การหมุนเวียน

(c) ความคุ้มครองแบบต่อเนื่องกัน (back-to-back) คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายรับทราบว่าบริษัทจัดหาสินค้าต่อ และให้คำรับประกันของตนเองแก่ลูกค้าของตนเป็นเวลาสิบสอง (12) เดือนนับแต่การส่งมอบแก่ลูกค้า ระยะเวลารับประกันในข้อ 9(b) มุ่งหมายให้ครอบคลุมหน้าที่ตามคำรับประกันต่อเนื่องของบริษัทอย่างเต็มที่สำหรับระยะเวลาที่สินค้าถูกเก็บไว้ในสินค้าคงคลังของบริษัทก่อนการส่งมอบแก่ลูกค้า ผู้จัดหาไม่อาจปฏิเสธการเรียกร้องด้วยเหตุที่ระยะเวลารับประกันมาตรฐานของตนเอง หรือระยะเวลารับประกันของผู้ผลิตหรือผู้จัดหาระดับรองรายใดได้สิ้นสุดลงแล้ว โดยมีเงื่อนไขว่าการเรียกร้องได้กระทำภายในระยะเวลารับประกัน ไม่มีระยะเวลารับประกัน ระยะเวลาประกัน ระยะเวลาการแจ้ง หรืออายุความใดๆ ที่กำหนดไว้โดยกฎหมายทั่วไป (default law) ของรัฐสมาชิกของผู้จัดหา — รวมถึงระยะเวลาสอง (2) ปีในมาตรา 10 แห่ง Directive (EU) 2019/771 ตามที่นำไปปรับใช้ และระยะเวลาในมาตรา 438 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งเยอรมัน มาตรา 1648 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งฝรั่งเศส มาตรา 1495 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งอิตาลี และบทบัญญัติที่เทียบเท่า — ที่จะทำให้ระยะเวลารับประกันหรือระยะเวลาในการแจ้งของบริษัทสั้นลง โดยคู่สัญญาทั้งสองฝ่ายได้ตกลงระยะเวลาในข้อ 9 นี้และในข้อ 25(h) แทนระยะเวลาดังกล่าวในขอบเขตสูงสุดที่กฎหมายที่ใช้บังคับอนุญาต

(d) การเรียกร้อง ในกรณีที่บริษัทส่งหนังสือแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรให้แก่ผู้จัดหาในระหว่างระยะเวลารับประกัน ภายในระยะเวลาอันสมควรนับแต่ที่ค้นพบ ว่าสินค้าหรือบริการไม่เป็นไปตามข้อ 9(a) และให้โอกาสอันสมควรแก่ผู้จัดหาในการตรวจดูสินค้าหรือบริการดังกล่าว ผู้จัดหาต้องซ่อมแซม เปลี่ยนทดแทน หรือปฏิบัติงานใหม่โดยไม่คิดค่าใช้จ่าย หรือคืนราคาเต็มจำนวนพร้อมด้วยอากร ภาษีมูลค่าเพิ่มสำหรับการนำเข้าที่บริษัทไม่สามารถเรียกคืนได้ ค่าระวาง และค่าใช้จ่ายในการจัดการภายในทั้งหมดที่เกิดขึ้นในส่วนที่เกี่ยวกับสินค้าที่ได้รับผลกระทบ ตามทางเลือกของบริษัท ในแต่ละกรณีภายในระยะเวลาที่ระบุไว้ในข้อ 10(c) ในกรณีที่บริษัทส่งคืนสินค้าเพื่อวัตถุประสงค์ดังกล่าว ให้ถือว่าส่งคืนโดยผู้จัดหาเป็นผู้รับค่าใช้จ่ายและความเสี่ยง และข้อ 8(e) ใช้บังคับกับการดำเนินการทางศุลกากรของการส่งคืนนั้น ไม่มีหน้าที่ในการตรวจดูสินค้าโดยพลันเมื่อมีการส่งมอบ และไม่มีหน้าที่ในการแจ้งความชำรุดบกพร่องภายในระยะเวลาที่กำหนดตายตัวหรือระยะเวลาสั้นโดยมีผลให้สูญเสียสิทธิในการร้องเรียน — รวมถึงหน้าที่ใดๆ ในลักษณะที่กำหนดโดยมาตรา 377 แห่งประมวลกฎหมายพาณิชย์เยอรมัน (Untersuchungs- und Rügepflicht) โดยมาตรา 1495 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งอิตาลี โดยมาตรา 336 แห่งประมวลกฎหมายพาณิชย์สเปน หรือโดยข้อ 39 แห่ง CISG — ที่ใช้บังคับกับสัญญา โดยคู่สัญญาทั้งสองฝ่ายได้ตกลงระบบตามข้อ 8 และข้อ 9 นี้แทน

(e) ข้อยกเว้น ผู้จัดหายังคงต้องรับผิดสำหรับการไม่ปฏิบัติตามข้อ 9(a) เว้นแต่ในกรณีที่: (i) ความชำรุดบกพร่องเกิดขึ้นเพียงเพราะบริษัทไม่ปฏิบัติตามคำแนะนำเป็นลายลักษณ์อักษรของผู้จัดหาเกี่ยวกับการเก็บรักษา การทดสอบเดินระบบ การติดตั้ง การใช้งาน หรือการบำรุงรักษา; (ii) บริษัทได้ดัดแปลงหรือซ่อมแซมสินค้าโดยไม่ได้รับความยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรจากผู้จัดหา และความชำรุดบกพร่องเกิดขึ้นเพียงเพราะการดัดแปลงหรือการซ่อมแซมดังกล่าว; หรือ (iii) ความชำรุดบกพร่องเกิดขึ้นเพียงเพราะการสึกหรอตามปกติหรือความเสียหายโดยจงใจที่บริษัทก่อขึ้น ผู้จัดหามีภาระการพิสูจน์ว่าข้อยกเว้นในข้อนี้ใช้บังคับ ข้อนี้ไม่จำกัดสิทธิหรือการเยียวยาใดๆ ของบริษัทตามกฎหมายใดๆ ที่ไม่อาจยกเว้น จำกัด หรือเปลี่ยนแปลงได้โดยชอบด้วยกฎหมาย

(f) การส่งต่อคำรับประกันของบุคคลภายนอก ผู้จัดหาโอนประโยชน์จากคำรับประกัน การประกัน และการชดใช้ค่าเสียหายทุกประการที่ตนได้รับจากผู้ผลิตหรือผู้จัดหาระดับรองรายใดในส่วนที่เกี่ยวกับสินค้าให้แก่บริษัท และในกรณีที่ประโยชน์ดังกล่าวใดไม่อาจโอนได้ ผู้จัดหาต้องดำเนินการเรียกร้องในนามของบริษัทตามคำร้องขอของบริษัทและด้วยค่าใช้จ่ายของผู้จัดหา และส่งมอบเงินที่ได้รับให้แก่บริษัท ผู้จัดหาต้องจัดให้คำรับประกันดังกล่าวทุกประการระบุว่าให้ไว้เพื่อประโยชน์ของบริษัทและลูกค้าของบริษัทในกรณีที่ผู้จัดหาสามารถกระทำได้

(g) การคงอยู่ คำรับประกันของผู้จัดหายังคงมีผลอยู่ภายหลังการตรวจสอบ การทดสอบ การตรวจรับ การชำระเงิน การจัดหาต่อ และการใช้สินค้า

(h) สินค้าที่ได้รับการซ่อมแซมและสินค้าทดแทน เงื่อนไขเหล่านี้ยังคงใช้บังคับกับสินค้าที่ได้รับการซ่อมแซมหรือสินค้าทดแทนใดๆ หรือบริการที่ได้ปฏิบัติใหม่ และระยะเวลารับประกันใหม่ที่กำหนดตามข้อ 9(b) เริ่มต้นในส่วนที่เกี่ยวกับสิ่งดังกล่าวเมื่อมีการส่งมอบหรือเสร็จสิ้น

(i) สิทธิตามกฎหมายยังคงมีอยู่ คำรับประกันในข้อ 9 นี้เป็นคำรับประกันเพิ่มเติมจาก และไม่จำกัด เงื่อนไข คำรับประกัน การประกัน สิทธิ หรือการเยียวยาใดๆ ที่บริษัทมีอยู่ตามกฎหมาย ไม่มีข้อความใดในสัญญาที่ยกเว้น จำกัด หรือเปลี่ยนแปลงการประกัน เงื่อนไข คำรับประกัน หรือสิทธิตามกฎหมายใดๆ ที่ไม่อาจยกเว้น จำกัด หรือเปลี่ยนแปลงได้โดยชอบด้วยกฎหมาย ในส่วนที่เกี่ยวกับสัญญา:

(i) บริษัทเป็นผู้ซื้อทางธุรกิจและมิใช่ผู้บริโภค บริษัทไม่มีสิทธิใดๆ ตาม Consumer Rights Act 2015 ตาม Directive (EU) 2019/771 หรือตามระบบคุ้มครองผู้บริโภคใดๆ ของรัฐสมาชิก และบริษัทไม่ได้อาศัยระบบดังกล่าวใดๆ;

(ii) สิทธิตามกฎหมายของบริษัทในฐานะผู้ซื้อเกิดขึ้นตาม Sale of Goods Act 1979 โดยเฉพาะอย่างยิ่งข้อกำหนดโดยปริยายตามมาตรา 12 ถึงมาตรา 15 แห่งพระราชบัญญัติดังกล่าว ซึ่งข้อ 8(i) คงไว้ และซึ่งข้อ 8(d) สนับสนุนโดยการยกเว้นการใช้บังคับมาตรา 15A;

(iii) บริษัทอาศัยคำรับประกันโดยชัดแจ้งที่ให้ไว้ในข้อ 9 นี้และการชดใช้ค่าเสียหายที่ให้ไว้ตามสัญญาเป็นหลัก โดยเฉพาะอย่างยิ่งตามข้อ 3(g)(vi) 11(g) 16(h) 17(m) 18(k) และ 20 ซึ่งแต่ละประการเป็นสิทธิตามสัญญาที่ไม่ขึ้นอยู่กับการกำหนดลักษณะของบริษัทตามกฎหมายใดๆ; และ

(iv) ข้อกำหนดใดๆ ของเอกสารใดๆ ของผู้จัดหาที่อ้างว่ายกเว้น จำกัด หรือเปลี่ยนแปลงข้อกำหนดโดยปริยายตามมาตรา 12 ถึงมาตรา 15 แห่ง Sale of Goods Act 1979 สิทธิในการปฏิเสธของบริษัท หรือความรับผิดของผู้จัดหาสำหรับการผิดสัญญา ไม่เป็นส่วนหนึ่งของสัญญาโดยเหตุแห่งข้อ 2 และข้อ 9(j) ใช้บังคับกับข้อกำหนดดังกล่าว บริษัทไม่ได้อาศัย Unfair Contract Terms Act 1977 ในการควบคุมข้อกำหนดดังกล่าวใดๆ ด้วยเหตุผลที่ระบุไว้ในข้อ 8(i)

(j) ไม่มีการจำกัดความรับผิดของผู้จัดหา การจำกัดการเยียวยา การเยียวยาแต่เพียงอย่างเดียว การปฏิเสธข้อกำหนดโดยปริยาย การจำกัดระยะเวลารับประกัน ระยะเวลาการแจ้ง หรือกำหนดเวลาขาดสิทธิใดๆ ที่ผู้จัดหาระบุไว้ในเอกสารใดๆ ไม่มีผลและไม่ใช้บังคับกับสัญญา

(k) งานซ่อมแซมและงานเปลี่ยนทดแทน ในกรณีที่ผู้จัดหาดำเนินงานซ่อมแซม ปรับสภาพ หรือเปลี่ยนทดแทนสินค้า ไม่ว่าจะตามข้อ 9(d) ข้อ 10 หรือโดยประการอื่น ผู้จัดหารับประกันงานดังกล่าวและชิ้นส่วนทดแทนทั้งหมดเป็นเวลาสิบสอง (12) เดือนนับแต่วันที่เสร็จสิ้น และในเงื่อนไขเหล่านี้ คำว่า “สินค้า” ให้หมายความรวมถึงงานและชิ้นส่วนดังกล่าว

10. การเยียวยา การแก้ไขงาน และการซ่อมแซม

(a) มีอยู่ควบคู่กัน การเยียวยาในข้อ 10 นี้เป็นการเยียวยาเพิ่มเติมจาก และไม่ได้ใช้แทน สิทธิและการเยียวยาอื่นทุกประการของบริษัทตามสัญญาหรือตามกฎหมายหรือตามหลักความยุติธรรม รวมถึงตาม Sale of Goods Act 1979

(b) การเลือกของบริษัท ในกรณีที่สินค้าหรือบริการชำรุดบกพร่อง บริษัทอาจเลือกระหว่างการซ่อมแซม การเปลี่ยนทดแทน การปฏิบัติงานใหม่ การคืนเงิน การลดราคา การปฏิเสธตามข้อ 8 และค่าเสียหาย และอาจเปลี่ยนแปลงการเลือกของตนได้หากการเยียวยาที่เลือกไว้ในครั้งแรกไม่เสร็จสิ้นภายในระยะเวลาในข้อ 10(c) ไม่มีลำดับชั้นของการเยียวยา และไม่มีข้อกำหนดให้ต้องเปิดโอกาสให้แก้ไขหรือต้องกำหนดระยะเวลาเพิ่มเติมสำหรับการชำระหนี้ก่อนใช้การเยียวยาอื่น — รวมถึงข้อกำหนดใดๆ ในลักษณะที่กำหนดโดยมาตรา 323 หรือมาตรา 439 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งเยอรมัน (Nacherfüllung และ Nachfristsetzung) หรือโดยมาตรา 1492 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งอิตาลี — ที่ใช้บังคับกับสัญญา โดยคู่สัญญาทั้งสองฝ่ายได้ตกลงระบบตามข้อ 8 ข้อ 9 และข้อ 10 แทนในขอบเขตสูงสุดที่กฎหมายที่ใช้บังคับอนุญาต

(c) ระยะเวลาสำหรับการเยียวยา ผู้จัดหาต้องดำเนินการเยียวยาที่ได้เลือกให้เสร็จสิ้นภายในสามสิบ (30) วันนับแต่วันที่ได้รับหนังสือแจ้งของบริษัท หรือภายในระยะเวลาที่สั้นกว่าใดๆ ที่ใบสั่งซื้อหรือความเร่งด่วนของความต้องการของลูกค้าเรียกร้องตามสมควรและบริษัทได้แจ้ง ซึ่งไม่ว่ากรณีใดต้องไม่น้อยกว่าห้า (5) วันทำการ เว้นแต่ผู้จัดหาจะตกลงเป็นลายลักษณ์อักษรให้มีระยะเวลาที่สั้นกว่านั้น หากผู้จัดหาไม่ดำเนินการดังกล่าว บริษัทอาจดำเนินการเยียวยาเองหรือจัดให้บุคคลภายนอกดำเนินการ โดยไม่ต้องแจ้งเพิ่มเติม และผู้จัดหาต้องชดใช้ค่าใช้จ่ายทั้งหมดที่บริษัทเสียไป รวมถึงค่าใช้จ่ายในการถอดถอน

(d) ค่าใช้จ่ายในการถอดถอน ผู้จัดหาต้องรับผิดสำหรับค่าใช้จ่ายในการถอดถอนที่เกิดขึ้นจากความชำรุดบกพร่องหรือการเรียกคืนใดๆ ไม่ว่าสินค้าจะอยู่ในสินค้าคงคลังของบริษัท อยู่ระหว่างการขนส่ง หรือติดตั้งอยู่ ณ สถานที่ของลูกค้า

(e) ความชำรุดบกพร่องเชิงระบบและที่แพร่ระบาด ในกรณีที่พบความชำรุดบกพร่องเดียวกันหรือคล้ายคลึงกันในร้อยละสาม (3%) หรือมากกว่าของรุ่นการผลิต ล็อต หรือการส่งมอบใดๆ หรือในกรณีที่บริษัทสรุปได้โดยสมเหตุสมผลบนพื้นฐานของข้อมูลการทดสอบ ความล้มเหลว การผลิต หรือการตรวจสอบย้อนกลับที่บริษัทมีอยู่ ว่าความชำรุดบกพร่องเกิดขึ้นจากสาเหตุร่วมกันในการออกแบบ วัสดุ กระบวนการ หรือการจัดหาจากผู้จัดหาระดับรอง ให้ถือว่ารุ่นการผลิต ล็อต การส่งมอบ หรือช่วงเวลาการผลิตที่ได้รับผลกระทบทั้งหมดชำรุดบกพร่อง และผู้จัดหาต้องเยียวยาทั้งหมดและรับภาระค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้องทั้งหมด รวมถึงค่าใช้จ่ายในการถอดถอน ค่าใช้จ่ายในการคัดกรองและการทดสอบ

(f) ค่าใช้จ่ายในการจัดหาทดแทน ในกรณีที่ผู้จัดหาไม่ส่งมอบหรือไม่เยียวยา บริษัทอาจจัดหาสินค้าหรือบริการทดแทน และเรียกคืนจากผู้จัดหาซึ่งส่วนต่างของค่าใช้จ่ายในการดำเนินการดังกล่าวที่เกินกว่าราคา พร้อมด้วยค่าระวางเร่งด่วน อากรขาเข้าเพิ่มเติมและภาษีมูลค่าเพิ่มสำหรับการนำเข้าที่บริษัทไม่สามารถเรียกคืนได้ ค่าใช้จ่ายในการรับรองคุณสมบัติใหม่ การทดสอบ และค่าใช้จ่ายภายใน

(g) ข้อมูลในสินค้าที่ส่งคืน ในกรณีที่สินค้าที่มีข้อมูลอยู่ถูกส่งคืนให้แก่ผู้จัดหา ผู้จัดหาต้องจัดการ รักษาความปลอดภัย และตามคำสั่งของบริษัท ลบหรือทำลายข้อมูลดังกล่าวตามข้อ 18 และต้องรับรองการลบหรือการทำลายเป็นลายลักษณ์อักษรเมื่อได้รับการร้องขอ

11. ความปลอดภัยของผลิตภัณฑ์ การเรียกคืน และการตรวจสอบย้อนกลับ

(a) การแจ้ง ผู้จัดหาต้องแจ้งให้บริษัททราบทันที และไม่ว่ากรณีใดภายในยี่สิบสี่ (24) ชั่วโมง เมื่อทราบถึง: (i) ความชำรุดบกพร่องด้านความปลอดภัย อันตราย หรือความเสี่ยงต่อการบาดเจ็บใดๆ ที่เกิดขึ้นจริงหรืออาจเกิดขึ้นซึ่งเกี่ยวข้องกับสินค้าหรือกับสินค้าประเภท รุ่นการผลิต หรือการออกแบบเดียวกัน; (ii) การเรียกคืน หนังสือแจ้งของหน่วยงานกำกับดูแล การดำเนินการบังคับใช้กฎหมาย รายงานการบาดเจ็บ หรือแนวโน้มความล้มเหลวภาคสนามใดๆ ที่กระทบต่อสินค้าดังกล่าว; หรือ (iii) พฤติการณ์ใดๆ ที่น่าจะต้องมีการเรียกคืน ระยะเวลาดังกล่าวกำหนดขึ้นเพื่อให้บริษัทสามารถปฏิบัติหน้าที่ของตนเองในฐานะผู้ผลิตและในฐานะผู้นำเข้า ในการแจ้งหน่วยงานเฝ้าระวังตลาด (market surveillance authority) ในสหราชอาณาจักรโดยไม่ชักช้า และในการตอบคำขอใดๆ จากหน่วยงานดังกล่าว

(b) การดำเนินการเรียกคืน บริษัทอาจตัดสินใจตามดุลยพินิจโดยเด็ดขาดของตนว่าจะดำเนินการเรียกคืนในสหราชอาณาจักรหรือในตลาดอื่นใดที่บริษัท สมาชิกของกลุ่มบริษัท หรือลูกค้าได้จัดหาสินค้าเข้าไปหรือไม่ และเป็นผู้ควบคุมขอบเขต กำหนดเวลา เนื้อหา และการสื่อสารของการเรียกคืนดังกล่าว ผู้จัดหาต้องไม่ดำเนินการหรือประกาศการเรียกคืนใดๆ ในส่วนที่เกี่ยวกับสินค้าที่จัดหาให้แก่บริษัท หรือสื่อสารกับลูกค้ารายใดเกี่ยวกับสินค้าดังกล่าว โดยไม่ได้รับความยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรล่วงหน้าจากบริษัท เว้นแต่กฎหมายกำหนด และในกรณีดังกล่าวต้องกระทำภายหลังจากที่ได้แจ้งให้บริษัททราบล่วงหน้ามากที่สุดเท่าที่จะทำได้แล้วเท่านั้น ในกรณีที่ผู้จัดหาต้องแจ้งหน่วยงานเฝ้าระวังตลาดของรัฐสมาชิก หรือต้องบันทึกรายการใน Safety Business Gateway ของสหภาพ ในส่วนที่เกี่ยวกับสินค้าประเภท รุ่นการผลิต หรือการออกแบบเดียวกัน ผู้จัดหาต้องส่งสำเนาการแจ้งดังกล่าวให้แก่บริษัทในเวลาเดียวกัน

(c) ค่าใช้จ่ายของการเรียกคืน ผู้จัดหาต้องรับภาระค่าใช้จ่ายทั้งหมดของการเรียกคืนใดๆ ที่เกิดขึ้นจากความชำรุดบกพร่องหรือจากการผิดสัญญาใดๆ รวมถึงค่าใช้จ่ายในการถอดถอน ค่าใช้จ่ายในการแจ้งลูกค้าและการรับสาย การรายงานต่อหน่วยงานกำกับดูแล การขนส่ง การเปลี่ยนทดแทน การกำจัด และค่าใช้จ่ายภายในที่สมเหตุสมผลของบริษัท และต้องชดใช้จำนวนเงินทั้งหมดที่บริษัทชำระให้แก่ลูกค้าหรือหน่วยงานกำกับดูแลใดๆ เกี่ยวกับการเรียกคืนให้แก่บริษัท

(d) ความร่วมมือ ผู้จัดหาต้องให้ความร่วมมืออย่างเต็มที่และโดยพลันกับบริษัทและกับหน่วยงานกำกับดูแลใดๆ รวมถึงสำนักงานความปลอดภัยและมาตรฐานผลิตภัณฑ์ (Office for Product Safety and Standards) หน่วยงานชั่งตวงวัดท้องถิ่นใดๆ ที่ทำหน้าที่เป็นหน่วยงานเฝ้าระวังตลาด และหน่วยงานที่มีอำนาจใดๆ ของรัฐสมาชิก ในส่วนที่เกี่ยวกับการเรียกคืน การสอบสวนด้านความปลอดภัย หรืออุบัติการณ์เกี่ยวกับผลิตภัณฑ์ใดๆ และต้องจัดให้มีข้อมูลทางเทคนิค การผลิต การทดสอบ และการตรวจสอบย้อนกลับทั้งหมดที่บริษัทหรือหน่วยงานกำกับดูแลต้องการเป็นภาษาอังกฤษ

(e) การตรวจสอบย้อนกลับ ผู้จัดหาต้องดำเนินระบบการตรวจสอบย้อนกลับที่ทำให้สามารถติดตามสินค้าแต่ละรายการย้อนกลับไปยังรุ่นการผลิตหรือล็อตการผลิต วันที่และสถานที่ผลิต บันทึกการทดสอบ และแหล่งที่มาของส่วนประกอบที่สำคัญและวัตถุดิบแต่ละรายการ และต้องบันทึกและทำเครื่องหมายข้อมูลดังกล่าวตามข้อ 6(c) ผู้จัดหาต้องจัดให้มีข้อมูลการตรวจสอบย้อนกลับครบถ้วนสำหรับสินค้าใดๆ ที่ระบุภายในห้า (5) วันทำการนับแต่วันที่ได้รับการร้องขอ และต้องสามารถระบุสินค้าอื่นทั้งหมดที่ผลิตจากรุ่นการผลิต ล็อต วัสดุ หรือกระบวนการเดียวกันได้ ผู้จัดหาต้องเก็บรักษา และต้องจัดให้บริษัทและหน่วยงานเฝ้าระวังตลาดใดๆ เข้าถึงได้ ซึ่งบันทึกที่ระบุผู้ประกอบการทางเศรษฐกิจแต่ละรายที่จัดหาสินค้าหรือส่วนประกอบใดๆ ของสินค้าให้แก่ผู้จัดหา

(f) สินค้าปลอมและสินค้าที่ไม่ได้รับอนุญาต ผู้จัดหาต้องจัดหาส่วนประกอบและวัสดุทั้งหมดจากผู้ผลิตต้นทางหรือช่องทางการจัดจำหน่ายที่ได้รับอนุญาตของผู้ผลิตดังกล่าว และต้องคงไว้ซึ่งการควบคุมเพื่อป้องกันมิให้ชิ้นส่วนปลอม ชิ้นส่วนลอกเลียนแบบ ชิ้นส่วนที่นำกลับมาใช้ใหม่ หรือชิ้นส่วนตลาดสีเทาเข้าสู่ห่วงโซ่อุปทาน หากพบว่าสินค้าใดเป็นสินค้าปลอมหรือไม่ได้รับอนุญาต ผู้จัดหาต้องเปลี่ยนทดแทนสินค้าดังกล่าวด้วยค่าใช้จ่ายของตนเอง รับภาระค่าใช้จ่ายในการถอดถอนและค่าใช้จ่ายในการสอบสวนทั้งหมด แจ้งแหล่งที่มาให้บริษัททราบ ให้ความร่วมมือในการสอบสวนใดๆ และต้องไม่นำรายการที่ได้รับผลกระทบกลับเข้าสู่ห่วงโซ่อุปทานใดๆ สินค้าปลอมอาจถูกเก็บรักษาไว้โดยบริษัทหรือโดยหน่วยงานกำกับดูแล และบริษัทไม่มีหน้าที่คืนเงินใดๆ ในส่วนที่เกี่ยวกับสินค้าดังกล่าว

(g) การชดใช้ค่าเสียหายเกี่ยวกับความรับผิดต่อผลิตภัณฑ์ ผู้จัดหาตกลงชดใช้ค่าเสียหายให้แก่บริษัทและกลุ่มบริษัทสำหรับความสูญเสีย ความรับผิด ค่าเสียหาย ต้นทุน และค่าใช้จ่ายทั้งหมด รวมถึงค่าใช้จ่ายทางกฎหมายตามหลักการชดใช้เต็มจำนวน (indemnity basis) ที่เกิดขึ้นจากหรือเกี่ยวกับ: (i) การเรียกร้องใดๆ ว่าสินค้าชำรุดบกพร่องในการออกแบบ การผลิต คำแนะนำ หรือคำเตือน หรือได้ก่อให้เกิดความตาย การบาดเจ็บต่อบุคคล หรือการสูญหายหรือความเสียหายต่อทรัพย์สิน; (ii) การเรียกคืนใดๆ; (iii) การที่สินค้าไม่เป็นไปตามข้อกำหนดด้านความปลอดภัยของผลิตภัณฑ์ ความสอดคล้องของผลิตภัณฑ์ หรือการเฝ้าระวังตลาดของสหราชอาณาจักรหรือของรัฐสมาชิกใดๆ; (iv) การเรียกร้องใดๆ ของลูกค้าที่เกิดขึ้นจากการที่สินค้าไม่เป็นไปตามข้อ 9(a); และ (v) ความรับผิดใดๆ ของบริษัทที่เกิดขึ้นเพราะบริษัทถูกถือว่าเป็นผู้ผลิต (producer) ผู้ผลิต (manufacturer) ผู้นำเข้า เจ้าของตราสินค้า หรือผู้ประกอบการทางเศรษฐกิจที่รับผิดชอบในส่วนที่เกี่ยวกับสินค้า การชดใช้ค่าเสียหายนี้ไม่ถูกจำกัดโดยระยะเวลารับประกัน และใช้บังคับไม่ว่าบริษัทจะมีสิทธิไล่เบี้ยตามกฎหมายใดๆ หรือไม่ก็ตาม คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายบันทึกข้อเท็จจริงดังต่อไปนี้ ซึ่งอธิบายว่าเหตุใดการชดใช้ค่าเสียหายนี้จึงเป็นความคุ้มครองหลักของบริษัท:

(i) บริษัทต้องรับผิดโดยเคร่งครัดในฐานะผู้ผลิตเพราะบริษัทเป็นผู้นำเข้า Part I แห่ง CPA ซึ่งอนุวัติการ Council Directive 85/374/EEC กำหนดความรับผิดโดยไม่ต้องพิสูจน์ความผิดแก่ผู้ผลิตผลิตภัณฑ์ที่ชำรุดบกพร่องสำหรับความตาย การบาดเจ็บต่อบุคคล และความเสียหายต่อทรัพย์สินส่วนบุคคล มาตรา 2(2)(c) แห่ง CPA ถือว่าบุคคลใดที่ได้นำเข้าผลิตภัณฑ์สู่สหราชอาณาจักรเพื่อจัดหาให้แก่บุคคลอื่นในทางธุรกิจใดๆ ของบุคคลนั้น เป็นบุคคลผู้ต้องรับผิดสำหรับความเสียหายที่เกิดจากความชำรุดบกพร่อง ถ้อยคำที่จำกัดบทบัญญัติดังกล่าวไว้เฉพาะการนำเข้าจากนอกรัฐสมาชิกได้ถูกตัดออกโดยมีผลตั้งแต่วันที่ 31 ธันวาคม 2020 ดังนั้นในปัจจุบันบทบัญญัติดังกล่าวจึงครอบคลุมการนำเข้าจากรัฐสมาชิกด้วย ในการจัดหาทุกครั้งตามเงื่อนไขเหล่านี้ที่บริษัทเป็นผู้นำเข้าตามบันทึกตามข้อ 7(c)(ii) บริษัทเป็นบุคคลดังกล่าว และด้วยเหตุนี้จึงต้องรับผิดโดยเคร่งครัดในสหราชอาณาจักรสำหรับความชำรุดบกพร่องในสินค้าที่ผลิตโดยผู้จัดหาหรือโดยผู้จัดหาระดับรองรายใดของผู้จัดหา ในกรณีที่สมาชิกของกลุ่มบริษัทหรือลูกค้าเป็นผู้นำเข้าตามบันทึกแทน บุคคลนั้นรับภาระความรับผิดของผู้ผลิตตามมาตรา 2(2)(c) แห่ง CPA บริษัทยังคงต้องรับผิดต่อบุคคลนั้นและต่อลูกค้าของตนเองตามสัญญาต่อเนื่องของตน และการชดใช้ค่าเสียหายนี้ให้ไว้เพื่อประโยชน์ของบริษัทและกลุ่มบริษัท และในกรณีที่ข้อ 24(b) กำหนดไว้เช่นนั้น เพื่อประโยชน์ของลูกค้านั้น

(ii) บริษัทไม่มีช่องทางการส่งต่อความรับผิดตามกฎหมาย มาตรา 2(3) แห่ง CPA อนุญาตให้ผู้จัดจำหน่ายทั่วไปหลุดพ้นจากความรับผิดได้โดยการระบุตัวผู้ผลิตหรือผู้นำเข้า บทบัญญัติดังกล่าวไม่เป็นประโยชน์ต่อบริษัท เนื่องจากบริษัทเป็นผู้นำเข้า และการระบุตัวผู้จัดหาไม่ได้ทำให้ความรับผิดของบริษัทเองตามมาตรา 2(2)(c) หมดไป ดังนั้น ช่องทางการไล่เบี้ยเพียงช่องทางเดียวของบริษัทต่อผู้จัดหาคือ (A) การชดใช้ค่าเสียหายนี้และสิทธิตามสัญญาอื่นในเงื่อนไขเหล่านี้ และ (B) การเรียกร้องให้ร่วมรับผิด (contribution) ตาม Civil Liability (Contribution) Act 1978 ต่อผู้จัดหาในฐานะบุคคลผู้ต้องรับผิดในส่วนที่เกี่ยวกับความเสียหายเดียวกัน ซึ่งจะทำให้บริษัทต้องพิสูจน์ความรับผิดของผู้จัดหาและบังคับคดีต่อผู้จัดหานอกสหราชอาณาจักร

(iii) ความเสี่ยงระยะยาว การเรียกร้องตาม Part I แห่ง CPA อาจยื่นได้ภายในสาม (3) ปีนับแต่วันที่เกิดขึ้นภายหลังระหว่างวันที่เกิดความเสียหายกับวันที่ผู้เรียกร้องรู้ตามมาตรา 11A(4) แห่ง Limitation Act 1980 ภายใต้บังคับของระยะเวลาสิ้นสุดเด็ดขาดสิบ (10) ปีนับแต่เวลาที่เกี่ยวข้องตามมาตรา 11A(3) แห่งพระราชบัญญัติดังกล่าว ซึ่งทำให้สิทธิฟ้องร้องระงับสิ้นไปไม่ว่าสิทธิดังกล่าวจะเกิดขึ้นแล้วหรือไม่ และศาลไม่มีดุลยพินิจที่จะไม่ใช้บังคับ การชดใช้ค่าเสียหายนี้ให้ไว้สำหรับระยะเวลาดังกล่าวและไม่ถูกจำกัดโดยระยะเวลารับประกัน; ข้อ 19(a) กำหนดให้ต้องคงไว้ซึ่งการประกันภัยความรับผิดต่อผลิตภัณฑ์บนพื้นฐานการคุ้มครองต่อเนื่องภายหลังสิ้นสุด (run-off) ที่สอดคล้องกัน และข้อ 25(h) คงไว้ซึ่งระยะเวลาของบริษัทในการเรียกร้องตามการชดใช้ค่าเสียหายนี้

(iv) ความรับผิดของผู้จัดหาเอง ผู้จัดหาเป็นหรืออาจเป็นผู้ผลิตสินค้าเพื่อวัตถุประสงค์ของ Part I แห่ง CPA และของกฎหมายของรัฐสมาชิกของผู้จัดหาที่นำ Council Directive 85/374/EEC หรือ Directive (EU) 2024/2853 ไปปรับใช้ ไม่มีข้อความใดในสัญญาที่จำกัดความรับผิดใดๆ ของผู้จัดหาตามระบบใดๆ ดังกล่าว และความรับผิดในลักษณะดังกล่าวใดๆ ไม่อาจยกเว้นหรือจำกัดได้โดยชอบด้วยกฎหมายต่อบุคคลผู้ได้รับความเสียหาย; มาตรา 7 แห่ง CPA บัญญัติไว้เช่นนั้นเพื่อวัตถุประสงค์ของ Part I

(v) ไอร์แลนด์เหนือ และความแตกต่างตั้งแต่วันที่ 9 ธันวาคม 2026 Part I แห่ง CPA ไม่ขยายไปถึงไอร์แลนด์เหนือ; ระบบที่สอดคล้องกันในไอร์แลนด์เหนือคือ Part II แห่ง Consumer Protection (Northern Ireland) Order 1987 ซึ่งตาม Article 5(2)(c) ผู้นำเข้าสู่สหราชอาณาจักรต้องรับผิดในลักษณะเดียวกัน Directive (EU) 2024/2853 จะต้องใช้บังคับในไอร์แลนด์เหนือตั้งแต่วันที่ 9 ธันวาคม 2026 ดังนั้นนับแต่วันดังกล่าว สินค้าอาจอยู่ภายใต้ระบบความรับผิดต่อผลิตภัณฑ์ระบบหนึ่งในบริเตนใหญ่ และระบบที่แตกต่างและเป็นภาระมากกว่าในไอร์แลนด์เหนือ ซึ่งระบบหลังรวมถึงระยะเวลาสิ้นสุดเด็ดขาดที่ยาวกว่าสำหรับการบาดเจ็บที่แฝงอยู่และข้อสันนิษฐานว่าผลิตภัณฑ์ชำรุดบกพร่อง ผู้จัดหาต้องแจ้งให้บริษัททราบเป็นลายลักษณ์อักษรก่อนที่ผู้จัดหาจะตอบรับใบสั่งซื้อ หากเท่าที่ผู้จัดหาทราบ สินค้าใดๆ มีปลายทางไปยังไอร์แลนด์เหนือ และการชดใช้ค่าเสียหายในข้อ 11(g) นี้ใช้บังคับกับความรับผิดของบริษัทตามระบบใดระบบหนึ่ง

(vi) ข้อมูลที่บริษัทต้องการ ผู้จัดหาต้องแจ้งชื่อ ที่อยู่ และรายละเอียดการติดต่อของผู้ผลิตสินค้า ของผู้ประกอบการทางเศรษฐกิจทุกรายในห่วงโซ่การจัดหาถึงผู้จัดหา และของผู้แทนที่ได้รับมอบอำนาจหรือบุคคลผู้รับผิดชอบใดๆ ที่ได้รับการแต่งตั้งในสหราชอาณาจักรหรือในสหภาพ ให้บริษัททราบทันทีเมื่อได้รับการร้องขอ และไม่ว่ากรณีใดภายในสอง (2) วันทำการ เพื่อให้บริษัทสามารถตอบคำขอใดๆ จากผู้เรียกร้องหรือจากหน่วยงานเฝ้าระวังตลาด และสามารถระบุตัวบุคคลที่บริษัทอาจเรียกร้องให้ร่วมรับผิดได้

(vii) หลักประกันและความสามารถในการบังคับใช้ เนื่องจากการชดใช้ค่าเสียหายตามสัญญามีคุณค่าก็ต่อเมื่อสามารถเรียกเก็บและบังคับใช้ได้ ข้อ 19(i) จึงกำหนดให้ผู้จัดหาที่ไม่มีสถานที่ประกอบธุรกิจในสหราชอาณาจักรต้องจัดให้มีหลักประกันสำหรับการชดใช้ค่าเสียหายที่ให้ไว้ตามสัญญา จัดให้มีการประกันภัยที่รองรับการเรียกร้องและคำชี้ขาดในสหราชอาณาจักร และแต่งตั้งตัวแทนในอังกฤษและเวลส์เพื่อรับการส่งคำคู่ความ

12. คำสั่งเปลี่ยนแปลง การยกเลิก และการระงับ

(a) คำสั่งเปลี่ยนแปลง บริษัทอาจสั่งการเปลี่ยนแปลงใบสั่งซื้อเป็นลายลักษณ์อักษรได้ทุกเมื่อก่อนการส่งมอบ รวมถึงการเปลี่ยนแปลงข้อกำหนดทางเทคนิค ปริมาณ วันส่งมอบ จุดส่งมอบ บรรจุภัณฑ์ การทำเครื่องหมาย เอกสาร หรือวิธีการขนส่ง

(b) การประเมินผลกระทบ ผู้จัดหาต้องแจ้งให้บริษัททราบเป็นลายลักษณ์อักษรภายในห้า (5) วันทำการนับแต่วันที่ได้รับคำสั่งเปลี่ยนแปลง ถึงการเพิ่มขึ้นหรือลดลงของราคาหรือการเปลี่ยนแปลงวันส่งมอบใดๆ ที่เป็นผลตามมา พร้อมหลักฐานยืนยันครบถ้วน และถึงผลกระทบใดๆ ที่การเปลี่ยนแปลงดังกล่าวจะมีต่อสถานะการมีถิ่นกำเนิดของสินค้าตามข้อ 3(g) ผู้จัดหาต้องปฏิบัติตามสัญญาต่อไปตามที่ได้รับคำสั่งในระหว่างรอการตกลงเกี่ยวกับผลกระทบ การปรับใดๆ ต้องเป็นการปรับที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผลซึ่งสัมพันธ์กับต้นทุนหรือการประหยัดที่เกิดขึ้นจริงและไม่อาจหลีกเลี่ยงได้

(c) ไม่มีการเรียกร้องล่าช้า ผู้จัดหาไม่มีสิทธิเรียกร้องการปรับราคาหรือกำหนดการใดๆ ที่เกิดขึ้นจากคำสั่งเปลี่ยนแปลง เว้นแต่ผู้จัดหาได้แจ้งตามข้อ 12(b) ภายในระยะเวลาที่ระบุไว้

(d) การยกเลิกเพื่อความสะดวก บริษัทอาจยกเลิก ลด หรือแก้ไขใบสั่งซื้อทั้งหมดหรือบางส่วนได้ทุกเมื่อก่อนการส่งมอบ โดยการส่งหนังสือแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรให้แก่ผู้จัดหา และอาจระงับใบสั่งซื้อตามข้อ 12(g) หนังสือแจ้งต้องระบุส่วนของใบสั่งซื้อที่ได้รับผลกระทบ ในกรณีที่ราคาของส่วนที่ถูกยกเลิกของใบสั่งซื้อเท่ากับ EUR 50,000 หรือมากกว่า หนังสือแจ้งมีผลสิบ (10) วันทำการภายหลังจากที่ได้รับ เว้นแต่ผู้จัดหาจะตกลงเป็นลายลักษณ์อักษรให้มีระยะเวลาที่สั้นกว่านั้น; มิฉะนั้น หนังสือแจ้งมีผลเมื่อได้รับ ข้อ 12(e) กำหนดสิทธิของผู้จัดหาเมื่อมีการยกเลิก และสิทธิของบริษัทตามข้อนี้ใช้ได้เฉพาะบนพื้นฐานที่ว่าข้อ 12(e) ได้รับการปฏิบัติตาม

(e) ความรับผิดในการยกเลิก เมื่อมีการยกเลิกตามข้อ 12(d) ความรับผิดเพียงประการเดียวของบริษัทคือการชำระเงินสำหรับสินค้าและบริการที่ได้ส่งมอบและได้รับการตรวจรับแล้ว และการชดใช้ค่าใช้จ่ายโดยตรงของผู้จัดหาที่ไม่อาจหลีกเลี่ยงได้ มีเอกสารหลักฐาน และเกิดขึ้นโดยชอบในส่วนที่เกี่ยวกับส่วนที่ถูกยกเลิกของใบสั่งซื้อ และที่ผู้จัดหาไม่สามารถเรียกคืนได้โดยการขายต่อ การจัดสรรใหม่ การส่งคืนให้แก่ผู้จัดหาระดับรอง หรือการบรรเทาความเสียหาย บริษัทไม่ต้องรับผิดสำหรับการสูญเสียกำไร การสูญเสียการได้รับคืนค่าใช้จ่ายคงที่ (overhead) อัตรากำไรที่คาดหมาย ค่าธรรมเนียมการยกเลิก ค่าธรรมเนียมการรับคืนสินค้าเข้าคลัง หรือความสูญเสียทางอ้อมหรือความสูญเสียที่เป็นผลสืบเนื่องใดๆ ผู้จัดหาต้องดำเนินการทุกขั้นตอนที่สมเหตุสมผลเพื่อบรรเทาค่าใช้จ่ายของตน และต้องนำมูลค่าของวัสดุ งานระหว่างทำ หรือกำลังการผลิตใดๆ ที่ตนสามารถใช้หรือขายต่อได้มาหักให้แก่บริษัท ไม่มีค่าธรรมเนียมการยกเลิกที่ต้องชำระในส่วนที่เกี่ยวกับสินค้าตามแคตตาล็อกหรือสินค้ามาตรฐาน

(f) การแสดงหลักฐานยืนยันการเรียกร้อง ผู้จัดหาต้องยื่นการเรียกร้องใดๆ ตามข้อ 12(e) ภายในสามสิบ (30) วันนับแต่วันที่ได้รับหนังสือแจ้งการยกเลิก พร้อมเอกสารประกอบครบถ้วน และต้องให้บริษัทและที่ปรึกษาของบริษัทเข้าถึงบันทึกของตนเพื่อตรวจสอบการเรียกร้องดังกล่าว การเรียกร้องใดๆ ที่ยื่นภายหลังระยะเวลาดังกล่าวไม่ต้องชำระ

(g) การระงับ บริษัทอาจระงับการปฏิบัติตามใบสั่งซื้อทั้งหมดหรือบางส่วนโดยการส่งหนังสือแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรได้รวมกันไม่เกินเก้าสิบ (90) วันสำหรับใบสั่งซื้อนั้น และให้ขยายวันส่งมอบออกไปเท่ากับระยะเวลาการระงับ ความรับผิดของบริษัทสำหรับการระงับจำกัดเฉพาะค่าใช้จ่ายโดยตรงในการเก็บรักษา การประกันภัย และการรักษาสภาพที่สมเหตุสมผลและมีเอกสารหลักฐานของผู้จัดหา และค่าใช้จ่ายโดยตรงที่ไม่อาจหลีกเลี่ยงได้ในการถอนกำลังและการระดมกำลังกลับมาใหม่ สำหรับระยะเวลาการระงับที่เกินกว่าสามสิบ (30) วัน ในกรณีที่การระงับดำเนินต่อไปเกินกว่าหกสิบ (60) วัน ผู้จัดหาอาจส่งหนังสือแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรเพื่อกำหนดให้บริษัทยกเลิกการระงับภายในยี่สิบ (20) วันทำการ หรือถือว่าส่วนที่ถูกระงับของใบสั่งซื้อถูกยกเลิกตามข้อ 12(d) ซึ่งในกรณีดังกล่าวให้ข้อ 12(e) ใช้บังคับ การระงับตามข้อนี้ไม่ขยายขีดจำกัดเก้าสิบ (90) วันในข้อ 7(m) และระยะเวลาทั้งสองรวมกันต้องไม่เกินเก้าสิบ (90) วันสำหรับใบสั่งซื้อใดๆ

(h) การเรียกร้องของบุคคลภายนอก ผู้จัดหาตกลงชดใช้ค่าเสียหายให้แก่บริษัทสำหรับการเรียกร้องใดๆ ของบุคคลภายนอกที่เกิดขึ้นจากการที่ผู้จัดหาไม่ปฏิบัติหน้าที่ของตนเองภายหลังคำสั่งเปลี่ยนแปลง การยกเลิก หรือการระงับ รวมถึงการเรียกร้องใดๆ ของผู้จัดหาระดับรอง

(i) การกำหนดว่าไม่สามารถยกเลิกได้ การที่ผู้จัดหากำหนดว่าสินค้าใดไม่สามารถยกเลิกได้หรือไม่รับคืน ไม่มีผล เว้นแต่จะได้ตกลงกันโดยชัดแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรและระบุไว้ในใบสั่งซื้อ

13. การผิดสัญญาของผู้จัดหาและการบอกเลิกสัญญา

(a) การบอกเลิกสัญญาเนื่องจากการผิดสัญญา บริษัทอาจบอกเลิกสัญญาทั้งหมดหรือบางส่วนได้ทันทีโดยการส่งหนังสือแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษร หากผู้จัดหากระทำการผิดสัญญาในสาระสำคัญซึ่งไม่อาจแก้ไขได้ หรือซึ่งอาจแก้ไขได้แต่ไม่ได้รับการแก้ไขภายในสิบ (10) วันทำการนับแต่วันที่ได้รับหนังสือแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรที่กำหนดให้แก้ไข การบอกเลิกสัญญาตามข้อนี้มีผลเฉพาะต่อใบสั่งซื้อที่ได้รับผลกระทบจากการผิดสัญญาและต่อใบสั่งซื้ออื่นใดสำหรับสินค้าเดียวกัน และไม่มีผลต่อสัญญาอื่นใดระหว่างคู่สัญญาทั้งสองฝ่าย ไม่มีข้อความใดในข้อนี้ที่จำกัดข้อ 13(b) ซึ่งตามข้อดังกล่าวบริษัทอาจบอกเลิกสัญญาอื่นใดหรือทั้งหมดระหว่างคู่สัญญาทั้งสองฝ่ายด้วยเหตุที่ระบุไว้ในข้อนั้น

(b) การบอกเลิกสัญญาทันที บริษัทอาจบอกเลิกสัญญา และสัญญาอื่นใดหรือทั้งหมดระหว่างคู่สัญญาทั้งสองฝ่าย ทั้งหมดหรือบางส่วน ได้ทันทีโดยการส่งหนังสือแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษร และภายใต้บังคับของประโยคสุดท้ายของข้อนี้ โดยไม่มีความรับผิดใดๆ หาก: (i) ผู้จัดหาตกอยู่ภายใต้เหตุการณ์ล้มละลาย; (ii) ผู้จัดหาไม่ส่งมอบภายในวันครบกำหนด หรือไม่ส่งมอบงวดใดๆ โดยการไม่ส่งมอบนั้นเป็นสาระสำคัญ และไม่ได้รับการแก้ไขภายในห้า (5) วันทำการนับแต่วันที่ได้รับหนังสือแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรจากบริษัทที่กำหนดให้แก้ไข โดยมีเงื่อนไขว่าการบอกเลิกสัญญาด้วยเหตุนี้มีผลเฉพาะต่อใบสั่งซื้อที่ได้รับผลกระทบและต่อใบสั่งซื้ออื่นใดสำหรับสินค้าเดียวกัน และไม่มีผลต่อสัญญาอื่นใดระหว่างคู่สัญญาทั้งสองฝ่าย และโดยมีเงื่อนไขเพิ่มเติมว่าวรรคนี้ไม่จำกัดข้อ 7(g)(i); (iii) สินค้าหรือบริการถูกปฏิเสธตามข้อ 8 และผู้จัดหาไม่เยียวยาภายในระยะเวลาในข้อ 10(c) โดยมีเงื่อนไขว่าการบอกเลิกสัญญาด้วยเหตุนี้มีผลเฉพาะต่อใบสั่งซื้อที่ได้รับผลกระทบและต่อใบสั่งซื้ออื่นใดสำหรับสินค้าเดียวกัน และไม่มีผลต่อสัญญาอื่นใดระหว่างคู่สัญญาทั้งสองฝ่าย; (iv) ผู้จัดหากระทำการผิดสัญญาในสาระสำคัญต่อข้อ 3(g) ข้อ 15 ข้อ 16 ข้อ 17 หรือข้อ 18 และการผิดสัญญาดังกล่าวไม่อาจแก้ไขได้ หรือเกี่ยวข้องกับบุคคลต้องห้ามหรือมาตรการควบคุมทางการค้าใดๆ แรงงานบังคับหรือการค้ามนุษย์ การให้สินบนหรือการทุจริต การเปิดเผยหรือการใช้ข้อมูลที่เป็นความลับโดยไม่ได้รับอนุญาต การละเมิดความปลอดภัยที่กระทบต่อข้อมูลส่วนบุคคล หรือคำแถลงถิ่นกำเนิดสินค้าที่ผู้จัดหารู้ว่าไม่ถูกต้อง หรืออาจแก้ไขได้แต่ไม่ได้รับการแก้ไขภายในห้า (5) วันทำการนับแต่วันที่ได้รับหนังสือแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรจากบริษัทที่กำหนดให้แก้ไข; (v) ผู้จัดหาหรือบุคลากรของผู้จัดหารายใดกลายเป็นบุคคลต้องห้าม หรือบริษัทเชื่อโดยสมเหตุสมผลว่าการปฏิบัติตามสัญญาต่อไปจะเป็นการฝ่าฝืนมาตรการควบคุมทางการค้าใดๆ; (vi) ผู้จัดหามีการเปลี่ยนแปลงอำนาจควบคุมซึ่งบริษัทคัดค้านตามข้อ 22(d); (vii) ผู้จัดหาไม่คงไว้ซึ่งการประกันภัยที่กำหนดโดยข้อ 19 และไม่ทำให้การประกันภัยดังกล่าวกลับมามีผลภายในห้า (5) วันทำการนับแต่วันที่ได้รับหนังสือแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรจากบริษัทที่กำหนดให้ดำเนินการดังกล่าว; หรือ (viii) ผู้จัดหาไม่ให้หลักประกันการปฏิบัติตามสัญญาที่เพียงพอตามข้อ 13(c) การบอกเลิกสัญญาตามข้อนี้ไม่ปลดเปลื้องบริษัทจากหน้าที่ในการชำระเงินสำหรับสินค้าที่ได้ส่งมอบและได้รับการตรวจรับ และบริการที่ได้ปฏิบัติและได้รับการตรวจรับ ก่อนการบอกเลิกสัญญา ภายใต้บังคับของข้อ 4(e) 4(f) และ 4(j)

(c) หลักประกันการปฏิบัติตามสัญญาที่เพียงพอ ในกรณีที่บริษัทมีเหตุอันสมควรที่จะไม่มั่นใจในความสามารถหรือความเต็มใจของผู้จัดหาในการปฏิบัติตามสัญญา รวมถึงในกรณีที่บริษัทเชื่อโดยสมเหตุสมผลว่าผู้จัดหาอาจตกอยู่ภายใต้เหตุการณ์ล้มละลาย บริษัทอาจส่งหนังสือแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรเรียกร้องหลักประกันที่เพียงพอว่าจะมีการปฏิบัติตามสัญญาโดยถูกต้อง ผู้จัดหาต้องให้หลักประกันที่เป็นที่พอใจของบริษัทซึ่งกระทำการโดยสมเหตุสมผล ภายในสิบ (10) วันทำการนับแต่วันที่ได้รับการเรียกร้อง และในระหว่างนั้นบริษัทอาจระงับการปฏิบัติตามสัญญาของตนเองและระงับการชำระเงิน การเรียกร้องตามข้อนี้ต้องระบุเป็นลายลักษณ์อักษรถึงเหตุที่บริษัทไม่มั่นใจและหลักประกันที่บริษัทต้องการ ในกรณีที่ผู้จัดหาไม่ให้หลักประกันดังกล่าวภายในระยะเวลาดังกล่าว บริษัทอาจถือว่าผู้จัดหาได้ปฏิเสธไม่ปฏิบัติตามสัญญา (renounced) ข้อนี้เป็นสิทธิตามสัญญาที่มีผลเพิ่มเติมจาก และสอดคล้องกับ หลักกฎหมายทั่วไปว่าด้วยการผิดสัญญาล่วงหน้า (anticipatory breach) และการปฏิเสธไม่ปฏิบัติตามสัญญา

(d) การบอกเลิกสัญญาเพื่อความสะดวก บริษัทอาจบอกเลิกสัญญาทั้งหมดหรือบางส่วนเพื่อความสะดวกได้ทุกเมื่อ โดยการส่งหนังสือแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรล่วงหน้าไม่น้อยกว่าสิบ (10) วันทำการ หรือระยะเวลาแจ้งล่วงหน้าที่สั้นกว่าที่ผู้จัดหายอมรับเป็นลายลักษณ์อักษร หนังสือแจ้งต้องระบุส่วนของสัญญาที่ถูกบอกเลิก และให้ข้อ 12(e) ใช้บังคับกับผลที่ตามมา สิทธิของบริษัทตามข้อนี้ใช้ได้เฉพาะบนพื้นฐานที่ว่าข้อ 12(e) ได้รับการปฏิบัติตาม

(e) ผลของการบอกเลิกสัญญา เมื่อมีการบอกเลิกหรือการสิ้นสุดของสัญญาไม่ว่าด้วยเหตุใด ผู้จัดหาต้องดำเนินการดังต่อไปนี้ทันที: (i) คืนเงินที่ชำระล่วงหน้าและเงินล่วงหน้าทั้งหมดสำหรับสินค้าที่ยังไม่ได้ส่งมอบและได้รับการตรวจรับ และบริการที่ยังไม่ได้ปฏิบัติและได้รับการตรวจรับ; (ii) ส่งมอบคืนทรัพย์สินทั้งหมดของบริษัทตามข้อ 7(l) ข้อมูลที่เป็นความลับทั้งหมดตามข้อ 15(f) และข้อมูลส่วนบุคคลทั้งหมดตามข้อ 18(j); (iii) ตามทางเลือกของบริษัทและเมื่อได้รับชำระค่าใช้จ่ายโดยตรงที่สมเหตุสมผลของผู้จัดหา ส่งมอบสินค้าที่เสร็จสมบูรณ์แล้ว งานระหว่างทำ วัสดุ ส่วนประกอบ และเอกสารทั้งหมดที่จัดสรรไว้สำหรับใบสั่งซื้อ ซึ่งกรรมสิทธิ์ในสิ่งดังกล่าวโอนไปยังบริษัทเมื่อมีการชำระเงิน; (iv) ตามทางเลือกของบริษัท โอนสิทธิให้แก่บริษัท หรือแปลงคู่สัญญา (novate) ให้แก่บริษัทหรือผู้ที่บริษัทแต่งตั้ง ซึ่งคำสั่งซื้อกับผู้จัดหาระดับรอง สิทธิอนุญาต หรือการจัดการใดๆ ที่เกี่ยวกับใบสั่งซื้อ; และ (v) จัดให้มีข้อมูล แบบ บันทึกเครื่องมือ รายละเอียดผู้จัดหาระดับรอง บันทึกถิ่นกำเนิด และข้อมูลการผลิตทั้งหมดที่บริษัทต้องการเพื่อจัดหาสินค้าหรือบริการจากแหล่งอื่น

(f) สิทธิที่เกิดขึ้นแล้ว การบอกเลิกสัญญาไม่กระทบต่อสิทธิ การเยียวยา หน้าที่ หรือความรับผิดใดๆ ของคู่สัญญาฝ่ายใดที่ได้เกิดขึ้นแล้ว ณ วันบอกเลิกสัญญา

(g) การคงอยู่ ข้อ 1, 2(m), 3(e), 3(f), 3(g), 3(h), 4(b), 4(c), 4(d), 4(e), 4(f), 4(g), 4(i), 5(g), 5(i), 5(k), 7(c), 7(h), 7(i), 7(j), 7(k), 7(l), 8, 9, 10, 11, 12(e), 12(f), 12(h), 13(e), 13(f), 13(h), 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22(b), 22(c), 23, 24 และ 25 และข้ออื่นทุกข้อที่มุ่งหมายโดยชัดแจ้งหรือโดยปริยายให้คงมีผลอยู่ ยังคงมีผลใช้บังคับอย่างเต็มที่ภายหลังการบอกเลิกหรือการสิ้นสุดของสัญญา

(h) การพักการบังคับในกระบวนการล้มละลายและข้อจำกัดเกี่ยวกับข้อกำหนดที่มีผลโดยอัตโนมัติ (ipso facto) ในกรณีที่การใช้สิทธิตามข้อ 7(k) ข้อ 13(b)(i) ข้อ 13(c) หรือข้อ 22(d) หรือสิทธิอื่นใดที่เกิดขึ้นโดยเหตุแห่งเหตุการณ์ล้มละลายหรือฐานะทางการเงินของผู้จัดหา ถูกพัก ถูกระงับ หรือถูกทำให้ไม่สามารถบังคับใช้ได้โดยกฎหมายล้มละลายที่ใช้บังคับ — รวมถึงมาตรการใดๆ ที่รัฐสมาชิกได้กำหนดตามมาตรา 7 แห่ง Directive (EU) 2019/1023 ซึ่งจำกัดการใช้บังคับข้อกำหนดที่มีผลโดยอัตโนมัติ (ipso facto clause) ในระหว่างการพักการบังคับคดี มาตรา 119 แห่งประมวลกฎหมายล้มละลายเยอรมัน มาตรา L. 622-13 แห่งประมวลกฎหมายพาณิชย์ฝรั่งเศส และบทบัญญัติที่เทียบเท่าใดๆ — สิทธิดังกล่าวถูกระงับไว้และไม่ระงับสิ้นไป และกลับมามีผลในขอบเขตสูงสุดที่กฎหมายอนุญาตเมื่อการพักหรือข้อจำกัดดังกล่าวสิ้นสุดการใช้บังคับ ไม่มีข้อความใดในข้อนี้ที่จำกัดสิทธิใดๆ ของบริษัทที่เกิดขึ้นนอกเหนือจากเหตุแห่งเหตุการณ์ล้มละลายหรือฐานะทางการเงินของผู้จัดหา รวมถึงสิทธิใดๆ ที่เกิดขึ้นจากการไม่ส่งมอบ การไม่เยียวยาความชำรุดบกพร่อง หรือการฝ่าฝืนข้อ 3(g) 15 16 17 หรือ 18 และไม่มีข้อความใดในข้อนี้ที่จำกัดสิทธิของบริษัทในฐานะเจ้าของหรือผู้ฝากทรัพย์ (bailor) ตามข้อ 7(j) 7(k) และ 7(l) ผู้จัดหา และผู้ดำรงตำแหน่งในกระบวนการล้มละลายใดๆ ที่ได้รับการแต่งตั้งในส่วนที่เกี่ยวกับผู้จัดหา ต้องแจ้งสถานที่ตั้ง คำบรรยาย และปริมาณของสินค้าและทรัพย์สินอื่นทั้งหมดของบริษัทที่อยู่ในความครอบครองของผู้จัดหาให้บริษัททราบภายในห้า (5) วันทำการเมื่อได้รับการร้องขอ

(i) สิทธิในการบอกเลิกสัญญาของผู้จัดหา ผู้จัดหาอาจบอกเลิกสัญญาที่ได้รับผลกระทบโดยการส่งหนังสือแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษร หาก: (i) บริษัทกระทำการผิดสัญญาดังกล่าวในสาระสำคัญซึ่งไม่อาจแก้ไขได้ หรือซึ่งอาจแก้ไขได้แต่ไม่ได้รับการแก้ไขภายในสิบ (10) วันทำการนับแต่วันที่ได้รับหนังสือแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรจากผู้จัดหาที่ระบุการผิดสัญญาและกำหนดให้แก้ไข; หรือ (ii) บริษัทตกอยู่ภายใต้เหตุการณ์ล้มละลาย แต่เฉพาะในขอบเขตที่มาตรา 233B แห่ง Insolvency Act 1986 ไม่ได้ห้ามผู้จัดหาบอกเลิกสัญญา และคู่สัญญาทั้งสองฝ่ายรับทราบว่ามาตราดังกล่าวทำให้บทบัญญัติที่ให้สิทธิผู้จัดหาสินค้าหรือบริการบอกเลิกสัญญาโดยเหตุที่ลูกค้าตกอยู่ภายใต้กระบวนการล้มละลายที่เกี่ยวข้องไม่มีผล การที่บริษัทไม่ชำระจำนวนเงินที่ไม่ได้อยู่ภายใต้หนังสือแจ้งที่ให้ไว้ตามข้อ 4(e) หรือข้อ 4(f) ภายในยี่สิบ (20) วันทำการภายหลังจากที่ได้รับหนังสือแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรจากผู้จัดหาว่าจำนวนเงินดังกล่าวค้างชำระเกินกำหนด ถือเป็นการผิดสัญญาในสาระสำคัญเพื่อวัตถุประสงค์ของข้อนี้ เมื่อมีการบอกเลิกสัญญาตามข้อนี้ บริษัทต้องชำระเงินสำหรับสินค้าทั้งหมดที่ได้ส่งมอบและได้รับการตรวจรับ และบริการทั้งหมดที่ได้ปฏิบัติและได้รับการตรวจรับ และให้ข้อ 12(e) ใช้บังคับกับส่วนที่เหลือของใบสั่งซื้อเสมือนว่าบริษัทได้ยกเลิกใบสั่งซื้อนั้นตามข้อ 12(d) ข้อนี้ไม่ทำให้ผู้จัดหามีสิทธิระงับหรือชะลอการปฏิบัติตามสัญญา และข้อ 4(h) และข้อ 25(f) ยังคงใช้บังคับ

14. เหตุสุดวิสัย

(a) คำนิยามและการได้รับการปลดเปลื้อง คู่สัญญาฝ่ายใดไม่ต้องรับผิดสำหรับความล่าช้าหรือการไม่ปฏิบัติหน้าที่ของตนตามสัญญา นอกเหนือจากหน้าที่ในการชำระเงิน ในขอบเขตที่ความล่าช้าหรือการไม่ปฏิบัตินั้นเป็นผลมาจากเหตุสุดวิสัย ซึ่งได้แก่เหตุการณ์ที่อยู่นอกเหนือการควบคุมตามสมควรของคู่สัญญาฝ่ายนั้น รวมถึงภัยธรรมชาติ แผ่นดินไหว อัคคีภัย การระเบิด อุทกภัย พายุ การก่อการร้าย สงครามหรือภัยคุกคามจากสงคราม ความไม่สงบทางการเมือง การจลาจล การกระทำของรัฐบาล การห้ามการค้า (embargo) หรือโรคระบาดหรือโรคระบาดใหญ่ทั่วโลก

(b) ข้อยกเว้น เหตุสุดวิสัยไม่รวมถึง: (i) การเพิ่มขึ้นของต้นทุนหรือการลดลงของความพร้อมของแรงงาน วัสดุ ส่วนประกอบ พลังงาน อากร ภาษีศุลกากร ค่าระวาง หรือการขนส่งใดๆ; (ii) ความเคลื่อนไหวใดๆ ของอัตราแลกเปลี่ยนหรืออัตราดอกเบี้ย; (iii) การนัดหยุดงานหรือข้อพิพาทแรงงานใดๆ ที่จำกัดอยู่เฉพาะในกลุ่มแรงงานของคู่สัญญาฝ่ายที่ได้รับผลกระทบหรือของผู้จัดหาระดับรองของคู่สัญญาฝ่ายนั้น; (iv) ความล้มเหลว การผิดนัด การล้มละลาย หรือความล่าช้าใดๆ ของผู้จัดหาระดับรอง เว้นแต่สาเหตุที่แท้จริงจะเป็นเหตุสุดวิสัยที่กระทบต่อผู้จัดหาโดยตรงในตัวเอง และไม่มีแหล่งทางเลือกอื่นที่หาได้ตามสมควร; (v) เหตุการณ์ใดๆ ที่คู่สัญญาฝ่ายที่ได้รับผลกระทบอาจหลีกเลี่ยงหรือเอาชนะได้โดยการใช้ความระมัดระวังตามสมควร หรือโดยการดำเนินการตามแผนความต่อเนื่องทางธุรกิจหรือแผนฉุกเฉินที่สมเหตุสมผล; (vi) การที่ผู้จัดหาไม่ได้รับหรือไม่คงไว้ซึ่งใบอนุญาต ใบอนุมัติ การอนุญาต หรือการอนุมัติการส่งออกใดๆ; หรือ (vii) ความแออัด ความล่าช้า พิธีการเพิ่มเติม การตรวจสอบ หรือค่าใช้จ่ายใดๆ ณ ด่านศุลกากรหรือท่าเรือ ที่เกิดขึ้นจากการดำเนินการตามปกติของขั้นตอนศุลกากร สุขอนามัย สุขอนามัยพืช หรือการควบคุมชายแดน ซึ่งคู่สัญญาทั้งสองฝ่ายรับทราบว่าเป็นเหตุการณ์ที่คาดหมายได้ของการค้าระหว่างสหภาพกับสหราชอาณาจักร

(c) การแจ้งและการบรรเทาผลกระทบ คู่สัญญาฝ่ายที่ได้รับผลกระทบต้องแจ้งให้อีกฝ่ายหนึ่งทราบเป็นลายลักษณ์อักษรภายในห้า (5) วันทำการนับแต่วันที่ทราบถึงเหตุสุดวิสัย โดยให้รายละเอียดครบถ้วน ระยะเวลาที่คาดว่าจะเกิดขึ้น และขั้นตอนที่กำลังดำเนินการเพื่อบรรเทาผลกระทบ และต้องแจ้งความคืบหน้าให้อีกฝ่ายหนึ่งทราบอยู่เสมอ คู่สัญญาฝ่ายที่ได้รับผลกระทบต้องใช้ความพยายามตามสมควรทั้งปวงในการบรรเทาผลกระทบและกลับมาปฏิบัติตามสัญญา การได้รับการปลดเปลื้องมีขึ้นเฉพาะตราบเท่าที่ และในขอบเขตที่ เหตุสุดวิสัยขัดขวางการปฏิบัติตามสัญญาจริง และคู่สัญญาฝ่ายที่ได้รับผลกระทบปฏิบัติตามข้อนี้

(d) การจัดสรรการจัดหา ในกรณีที่เหตุสุดวิสัยกระทบต่อกำลังการผลิตของผู้จัดหา ผู้จัดหาต้องจัดสรรสินค้า วัสดุ และกำลังการผลิตที่มีอยู่ให้แก่บริษัทบนพื้นฐานที่ไม่ด้อยกว่าที่ใช้กับลูกค้ารายอื่นใด และต้องไม่เบี่ยงเบนสินค้า วัสดุ หรือกำลังการผลิตใดๆ ที่จัดสรรให้แก่บริษัทไปยังลูกค้ารายอื่นใด

(e) สิทธิของบริษัท ในระหว่างเหตุสุดวิสัยที่กระทบต่อผู้จัดหา บริษัทอาจจัดหาสินค้าหรือบริการที่ได้รับผลกระทบจากแหล่งอื่น และอาจลดหรือยกเลิกส่วนที่ได้รับผลกระทบของใบสั่งซื้อ ในแต่ละกรณีโดยไม่มีค่าธรรมเนียมการยกเลิกใดๆ และโดยไม่มีความรับผิดเพิ่มเติม เว้นแต่ข้อ 12(e) ใช้บังคับกับส่วนที่ถูกยกเลิกเสมือนว่าบริษัทได้ยกเลิกส่วนนั้นตามข้อ 12(d) และบริษัทไม่มีหน้าที่ต้องยอมรับการปฏิบัติตามสัญญาที่ล่าช้า

(f) การบอกเลิกสัญญา หากเหตุสุดวิสัยขัดขวาง เป็นอุปสรรค หรือทำให้การปฏิบัติตามสัญญาของผู้จัดหาล่าช้าเป็นระยะเวลาต่อเนื่องเกินกว่าสามสิบ (30) วัน หรือเป็นระยะเวลารวมกันเกินกว่าสี่สิบห้า (45) วันในช่วงระยะเวลาหกเดือนใดๆ บริษัทอาจบอกเลิกสัญญาได้ทันทีโดยการส่งหนังสือแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรโดยไม่มีความรับผิด หากเหตุสุดวิสัยขัดขวาง เป็นอุปสรรค หรือทำให้การปฏิบัติตามสัญญาของคู่สัญญาฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งล่าช้าเป็นระยะเวลาต่อเนื่องเกินกว่าหกสิบ (60) วัน ผู้จัดหาอาจบอกเลิกสัญญาที่ได้รับผลกระทบโดยการส่งหนังสือแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรให้แก่บริษัทได้เช่นเดียวกัน โดยมีเงื่อนไขว่าผู้จัดหาได้ปฏิบัติตามข้อ 14(c) และข้อ 14(d) แล้ว เมื่อมีการบอกเลิกสัญญาตามข้อนี้โดยคู่สัญญาฝ่ายใดฝ่ายหนึ่ง บริษัทต้องชำระเงินสำหรับสินค้าทั้งหมดที่ได้ส่งมอบและได้รับการตรวจรับ และบริการทั้งหมดที่ได้ปฏิบัติและได้รับการตรวจรับก่อนการบอกเลิกสัญญา ไม่มีค่าธรรมเนียมการยกเลิกที่ต้องชำระ และคู่สัญญาฝ่ายใดไม่มีความรับผิดเพิ่มเติมต่ออีกฝ่ายหนึ่งในส่วนที่เกี่ยวกับส่วนที่ถูกบอกเลิกของสัญญา โดยไม่กระทบต่อสิทธิหรือความรับผิดใดๆ ที่เกิดขึ้นแล้วก่อนการบอกเลิกสัญญา

(g) ไม่มีการขึ้นราคาและการยกเว้นหลักเหตุการณ์ที่ทำให้การชำระหนี้ยากลำบาก เหตุสุดวิสัยไม่ทำให้ผู้จัดหามีสิทธิได้รับการขึ้นราคาใดๆ หรือเรียกคืนค่าใช้จ่ายใดๆ ที่ตนเสียไปอันเป็นผลจากเหตุการณ์ดังกล่าว คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายตกลงเพิ่มเติมว่าผู้จัดหารับความเสี่ยงจากการเปลี่ยนแปลงพฤติการณ์ที่ทำให้การปฏิบัติตามสัญญาเป็นภาระมากขึ้นหรือได้กำไรน้อยลง และในขอบเขตสูงสุดที่กฎหมายที่ใช้บังคับอนุญาต คู่สัญญาแต่ละฝ่ายยกเว้นและสละสิทธิใดๆ ในการเรียกร้องให้มีการเจรจาใหม่ การทบทวน การปรับเปลี่ยน หรือการเลิกสัญญาด้วยเหตุแห่งความยากลำบากในการชำระหนี้ (hardship) การเปลี่ยนแปลงพฤติการณ์ที่ไม่อาจคาดหมายได้ ภาระที่มากเกินควร หรือการสูญสิ้นไปซึ่งมูลฐานของธุรกรรม รวมถึงตามมาตรา 1195 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งฝรั่งเศส (imprévision ซึ่งมาตราดังกล่าวอนุญาตให้คู่สัญญาตกลงยกเว้นได้) มาตรา 313 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งเยอรมัน (Störung der Geschäftsgrundlage) มาตรา 1467 ถึงมาตรา 1469 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งอิตาลี (eccessiva onerosità sopravvenuta) มาตรา 6:258 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งเนเธอร์แลนด์ (onvoorziene omstandigheden) และหลักกฎหมายที่เทียบเท่าใดๆ ของกฎหมายของรัฐสมาชิกอื่นใด กฎหมายอังกฤษ ซึ่งใช้บังคับกับสัญญาตามข้อ 25(a) ไม่ได้รับรองหลักกฎหมายดังกล่าว และหลักการชำระหนี้กลายเป็นพ้นวิสัย (frustration) ไม่ได้ถูกยกเว้น แต่มีผลใช้บังคับเฉพาะในกรณีที่การปฏิบัติตามสัญญากลายเป็นสิ่งที่เป็นไปไม่ได้หรือแตกต่างไปอย่างสิ้นเชิง และไม่ใช่ในกรณีที่การปฏิบัติตามสัญญาเพียงแต่มีค่าใช้จ่ายสูงขึ้น ข้อนี้ไม่จำกัดสิทธิของผู้จัดหาตามข้อ 12(e) ตามที่ข้อดังกล่าวใช้บังคับโดยข้อ 14(e)

15. การรักษาความลับ

(a) คำนิยาม ข้อมูลที่เป็นความลับของคู่สัญญาฝ่ายหนึ่ง (ในฐานะดังกล่าว เรียกว่า ผู้เปิดเผย (Discloser)) หมายถึง ข้อมูลทั้งหมดที่เกี่ยวกับคู่สัญญาฝ่ายนั้น ธุรกิจของคู่สัญญาฝ่ายนั้น และในกรณีของบริษัท กลุ่มบริษัทและลูกค้าใดๆ ซึ่งได้เปิดเผยต่อหรือได้มาโดยคู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่ง (ในฐานะดังกล่าว เรียกว่า ผู้รับ (Recipient)) เกี่ยวกับสัญญา ไม่ว่าในรูปแบบใดและไม่ว่าจะทำเครื่องหมายว่าเป็นความลับหรือไม่ก็ตาม รวมถึงความรู้ความชำนาญ เทคโนโลยี ซอร์สโค้ด ออบเจกต์โค้ด ซอฟต์แวร์ การออกแบบ แบบ ข้อกำหนดทางเทคนิค ฐานข้อมูล เอกสาร การค้นพบ การประดิษฐ์ กระบวนการ วิธีการ สูตร แนวคิด ความลับทางการค้า ต้นแบบ แผนงาน ข้อมูลการจัดหา ข้อมูลระบุตัวผู้จัดหาและลูกค้า ราคา รายละเอียดต้นทุน การคาดการณ์ ปริมาณ และข้อมูลทางการเงิน รวมถึงการมีอยู่และข้อกำหนดของสัญญาและของใบสั่งซื้อใดๆ โดยไม่จำกัดเพียงเท่านี้ ข้อมูลที่เป็นความลับของผู้จัดหารวมถึงข้อมูลต้นทุน กระบวนการ การผลิต คุณภาพ ถิ่นกำเนิด และการจัดหาจากผู้จัดหาระดับรองที่บริษัทได้รับตามข้อ 3(g) ข้อ 3(j) ข้อ 5(g) ข้อ 12(b) หรือข้อ 12(f) และข้อมูลที่เป็นความลับของบริษัทรวมถึงข้อมูลที่อธิบายไว้ในข้อนี้ซึ่งเกี่ยวกับกลุ่มบริษัท ลูกค้าใดๆ สินค้า และบริการ

(b) ข้อยกเว้น ข้อมูลที่เป็นความลับไม่รวมถึงข้อมูลที่: (i) เป็นหรือกลายเป็นข้อมูลที่สาธารณชนทั่วไปเข้าถึงได้ โดยมิใช่เกิดจากการฝ่าฝืนหน้าที่ในการรักษาความลับที่มีต่อผู้เปิดเผย; (ii) อยู่ในความครอบครองของผู้รับโดยชอบด้วยกฎหมาย ณ เวลาที่เปิดเผย และไม่ได้มาจากผู้เปิดเผยหรือจากบุคคลที่มีหน้าที่รักษาความลับต่อผู้เปิดเผย ตามที่แสดงได้ด้วยบันทึกเป็นลายลักษณ์อักษรที่มีอยู่ก่อนของผู้รับ; หรือ (iii) ผู้รับได้พัฒนาขึ้นเองโดยอิสระโดยไม่ได้ใช้หรืออ้างอิงข้อมูลที่เป็นความลับใดๆ ตามที่แสดงได้ด้วยบันทึกเป็นลายลักษณ์อักษรที่จัดทำขึ้นในขณะนั้นของผู้รับ

(c) หน้าที่ ผู้รับแต่ละรายต้องเก็บรักษาข้อมูลที่เป็นความลับของผู้เปิดเผยไว้เป็นความลับ ต้องใช้ข้อมูลดังกล่าวเฉพาะเพื่อวัตถุประสงค์ในการปฏิบัติ การบริหาร หรือการบังคับใช้สัญญาเท่านั้น และต้องคุ้มครองข้อมูลดังกล่าวโดยใช้มาตรการอย่างน้อยเท่ากับที่ตนใช้กับข้อมูลที่เป็นความลับของตนเองที่มีความสำคัญเทียบเท่า และไม่ว่ากรณีใดไม่น้อยกว่ามาตรการที่สมเหตุสมผลในทางการค้า ซึ่งในกรณีของความลับทางการค้า ได้แก่ขั้นตอนที่สมเหตุสมผลที่จำเป็นในการรักษาความลับดังกล่าวตาม Directive (EU) 2016/943 และตาม Trade Secrets (Enforcement, etc.) Regulations 2018 ผู้รับอาจเปิดเผยข้อมูลที่เป็นความลับได้เฉพาะแก่บุคลากรของตน และแก่ที่ปรึกษาทางวิชาชีพ ที่จำเป็นต้องทราบข้อมูลดังกล่าวเพื่อวัตถุประสงค์ดังกล่าว และที่ผูกพันตามหน้าที่ในการรักษาความลับซึ่งให้ความคุ้มครองไม่น้อยกว่าข้อนี้ และผู้รับยังคงต้องรับผิดสำหรับการกระทำและการละเว้นการกระทำของบุคคลดังกล่าว นอกจากนี้ บริษัทอาจเปิดเผยข้อมูลที่เป็นความลับของผู้จัดหาแก่สมาชิกใดๆ ของกลุ่มบริษัท และแก่ผู้สอบบัญชี ผู้รับประกันภัย ผู้ให้เงินทุน และตัวแทนออกของของบริษัท ตามข้อกำหนดเดียวกัน; และในขอบเขตที่จำเป็นเพื่อปฏิบัติตามหน้าที่ในการให้คำรับรอง การรับรอง การเปิดเผย หน้าที่ทางศุลกากร หรือหน้าที่ในการรายงานที่บริษัทมีต่อลูกค้า หน่วยงานศุลกากร หรือหน่วยงานกำกับดูแล รวมถึงตามข้อ 3(g) และข้อ 17 บริษัทอาจเปิดเผยข้อมูลด้านการปฏิบัติตามกฎหมาย แหล่งที่มา ถิ่นกำเนิด และการปล่อยก๊าซที่ได้รับตามข้อดังกล่าว ในแต่ละกรณีโดยเปิดเผยเพียงเท่าที่จำเป็นขั้นต่ำตามสมควร และเท่าที่สามารถทำได้ ภายใต้เงื่อนไขการรักษาความลับ

(d) การเปิดเผยตามที่ถูกบังคับ หากผู้รับถูกกำหนดโดยกฎหมายหรือโดยหน่วยงานกำกับดูแล หน่วยงานศุลกากร หรือศาลใดๆ ให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นความลับ ผู้รับต้องแจ้งให้ผู้เปิดเผยทราบล่วงหน้าเป็นลายลักษณ์อักษรโดยพลันเท่าที่ชอบด้วยกฎหมาย และให้โอกาสอันสมควรแก่ผู้เปิดเผยในการขอคำสั่งคุ้มครองหรือการบรรเทาอื่นใด ต้องเปิดเผยเพียงเท่าที่จำเป็นขั้นต่ำ และต้องคุ้มครองความลับของส่วนที่เหลือต่อไป ไม่มีข้อความใดในข้อนี้ที่จำกัดการเปิดเผยที่ได้รับความคุ้มครองตาม Directive (EU) 2019/1937 ว่าด้วยการคุ้มครองบุคคลผู้รายงานการฝ่าฝืนกฎหมายของสหภาพ ตาม Public Interest Disclosure Act 1998 หรือตามความคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแสที่เทียบเท่าใดๆ หรือการเปิดเผยที่ได้รับอนุญาตตามมาตรา 5 แห่ง Directive (EU) 2016/943

(e) ไม่มีการประชาสัมพันธ์หรือการใช้เครื่องหมาย ผู้จัดหาต้องไม่ออกแถลงการณ์หรือข่าวประชาสัมพันธ์ใดๆ ประกาศต่อสาธารณะใดๆ ใช้ชื่อ เครื่องหมาย โลโก้ของบริษัท หรือภาพของสินค้า หรืออ้างถึงบริษัทในฐานะลูกค้าหรือผู้ให้การอ้างอิง โดยไม่ได้รับความยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรล่วงหน้าจากบริษัท

(f) การส่งคืนและการทำลาย ผู้รับต้องส่งคืนข้อมูลที่เป็นความลับของผู้เปิดเผยโดยพลัน หรือตามทางเลือกของผู้เปิดเผย ทำลายข้อมูลดังกล่าวและรับรองการทำลายเป็นลายลักษณ์อักษร ได้ทุกเมื่อเมื่อผู้เปิดเผยร้องขอ และเมื่อมีการบอกเลิกหรือการสิ้นสุดของสัญญา นอกเหนือจากสำเนาหนึ่งชุดที่เก็บรักษาไว้เฉพาะในขอบเขตที่กฎหมายหรือนโยบายการเก็บรักษาบันทึกโดยสุจริตของผู้รับกำหนด และสำเนาใดๆ ที่เก็บไว้ในระบบสำรองข้อมูลหรือระบบจัดเก็บถาวรตามปกติที่ไม่สามารถแยกออกได้โดยง่าย ซึ่งแต่ละรายการยังคงอยู่ภายใต้บังคับของข้อนี้ตราบเท่าที่ยังเก็บรักษาไว้ ข้อนี้ไม่กำหนดให้ต้องทำลายบันทึกใดๆ ที่ผู้จัดหาต้องเก็บรักษาไว้ตามข้อ 3(g)(iii) ข้อ 5(i) หรือข้อ 11(e)

(g) ความเป็นเจ้าของและระยะเวลา ความเป็นเจ้าของและกรรมสิทธิ์ในข้อมูลที่เป็นความลับ และในงานต่อยอด การปรับปรุง หรือการดัดแปลงใดๆ ของข้อมูลดังกล่าว ยังคงเป็นของผู้เปิดเผยตลอดเวลา หน้าที่ในข้อนี้ยังคงมีผลต่อไปเป็นเวลาห้า (5) ปีภายหลังการบอกเลิกหรือการสิ้นสุดของสัญญา เว้นแต่หน้าที่ดังกล่าวยังคงมีผลต่อไปโดยไม่มีกำหนดเวลาในส่วนที่เกี่ยวกับข้อมูลที่เป็นความลับทางการค้า ซอร์สโค้ด หรือข้อมูลส่วนบุคคล และในส่วนที่เกี่ยวกับข้อมูลที่เป็นความลับของบริษัทที่เกี่ยวกับลูกค้า ตราบเท่าที่ข้อมูลดังกล่าวยังคงมีลักษณะเป็นข้อมูลที่เป็นความลับ

(h) การฝ่าฝืน ผู้รับต้องแจ้งให้ผู้เปิดเผยทราบโดยพลันถึงการเข้าถึง การเปิดเผย หรือการใช้ข้อมูลที่เป็นความลับของผู้เปิดเผยโดยไม่ได้รับอนุญาตใดๆ และต้องให้ความร่วมมือกับผู้เปิดเผยในการป้องกันการเข้าถึง การเปิดเผย หรือการใช้โดยไม่ได้รับอนุญาตเพิ่มเติม คู่สัญญาแต่ละฝ่ายรับทราบว่าค่าเสียหายอาจเป็นการเยียวยาที่ไม่เพียงพอสำหรับการฝ่าฝืนข้อนี้ และคู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่งมีสิทธิขอคำสั่งห้าม (injunctive relief) และการบรรเทาตามหลักความยุติธรรมอื่นๆ รวมถึงตามข้อ 25(d)

(i) ระบบปัญญาประดิษฐ์ ผู้รับต้องไม่ป้อน อัปโหลด ส่ง หรือเปิดเผยด้วยประการอื่นใดซึ่งข้อมูลที่เป็นความลับใดๆ ของผู้เปิดเผยแก่ระบบปัญญาประดิษฐ์ การเรียนรู้ของเครื่อง แบบจำลองภาษาขนาดใหญ่ หรือระบบปัญญาประดิษฐ์เชิงสร้างสรรค์ของบุคคลภายนอกใดๆ หรือแก่ระบบหรือบริการอื่นใดที่เก็บรักษา จัดเก็บ ใช้ฝึกฝน หรือเรียนรู้ด้วยประการอื่นจากข้อมูลที่ป้อนเข้าไป โดยไม่ได้รับความยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรล่วงหน้าจากผู้เปิดเผย ในกรณีที่ได้รับความยินยอม ผู้รับต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขใดๆ ที่ผู้เปิดเผยกำหนด รวมถึงเกี่ยวกับระบบที่ใช้ การตั้งค่าการเก็บรักษาข้อมูลและการฝึกฝนที่ใช้ และบันทึกที่เก็บรักษาไว้ ข้อนี้ใช้บังคับเพิ่มเติมจากข้อ 15(c) และการเปิดเผยที่ฝ่าฝืนข้อนี้ถือเป็นการฝ่าฝืนข้อ 15 นี้เพื่อวัตถุประสงค์ของข้อ 13(b)(iv) และข้อ 21(a)(iv) ข้อ 18(b) ใช้บังคับแยกต่างหากและเข้มงวดกว่ากับข้อมูลส่วนบุคคล

16. ทรัพย์สินทางปัญญา

(a) สิทธิในทรัพย์สินทางปัญญาของบริษัท เว้นแต่จะกำหนดไว้โดยชัดแจ้งในข้อตกลงเป็นลายลักษณ์อักษรแยกต่างหาก บริษัทคงไว้ซึ่งสิทธิในทรัพย์สินทางปัญญาทั้งหมดที่อยู่ในหรือที่เกิดขึ้นจากข้อกำหนดทางเทคนิค แบบ การออกแบบ เครื่องมือ วัสดุ ข้อมูลของบริษัท และผลของบริการ สิทธิในทรัพย์สินทางปัญญาทั้งหมดของบริษัทเป็นทรัพย์สินแต่เพียงผู้เดียวและโดยเฉพาะของบริษัทหรือผู้อนุญาตให้ใช้สิทธิของบริษัท ผู้จัดหาไม่ได้มาซึ่งส่วนได้เสียในความเป็นเจ้าของ สิทธิ หรือสิทธิอนุญาตใดๆ ภายใต้สิทธิดังกล่าวโดยการปฏิบัติตามสัญญา และค่าความนิยมใดๆ ที่เกิดจากการที่ผู้จัดหาใช้สิทธิดังกล่าวตกเป็นของบริษัท

(b) สิทธิอนุญาตแบบจำกัด บริษัทให้สิทธิอนุญาตแก่ผู้จัดหาแบบไม่ผูกขาด โอนไม่ได้ และเพิกถอนได้ ในการใช้สิทธิในทรัพย์สินทางปัญญาของบริษัทเฉพาะในขอบเขตที่จำเป็นต่อการปฏิบัติตามสัญญา ผู้จัดหาต้องไม่ใช้สิทธิดังกล่าวเพื่อวัตถุประสงค์อื่นใด ต้องไม่กระทำการใดๆ ที่เป็นผลเสียต่อหรือรบกวนสิทธิดังกล่าว และต้องไม่แก้ไข บดบัง หรือถอดเครื่องหมายหรือข้อความแสดงสิทธิในกรรมสิทธิ์ใดๆ ของบริษัท

(c) การโอนสิทธิในทรัพย์สินทางปัญญาที่พัฒนาขึ้น สิทธิในทรัพย์สินทางปัญญาทั้งหมดที่ผู้จัดหาหรือบุคลากรของผู้จัดหาสร้างสรรค์ พัฒนา หรือนำไปปฏิบัติได้จริงเป็นครั้งแรกในระหว่างการปฏิบัติตามสัญญา หรือในสิ่งส่งมอบ การออกแบบ แบบ เครื่องมือ รายงาน ข้อมูล หรือซอฟต์แวร์ใดๆ ที่พัฒนาขึ้นเป็นการเฉพาะสำหรับบริษัทตามสัญญา ตกเป็นของบริษัทเมื่อมีการสร้างสรรค์ และในขอบเขตที่สิทธิดังกล่าวไม่ได้ตกเป็นของบริษัทเช่นนั้น ผู้จัดหาโอนสิทธิดังกล่าวให้แก่บริษัทโดยเด็ดขาด โดยวิธีการโอนสิทธิในอนาคตในปัจจุบัน (present assignment of future rights) ปราศจากภาระผูกพัน และโดยไม่มีการชำระเงินเพิ่มเติม ทั้งข้อนี้และข้อ 16(a) ไม่ได้โอนหรือทำให้ตกเป็นของบริษัท และบริษัทไม่ได้มาซึ่งส่วนได้เสียในความเป็นเจ้าของใดๆ ใน สิทธิในทรัพย์สินทางปัญญาใดๆ ของผู้จัดหาที่มีอยู่ ณ วันที่ของใบสั่งซื้อ ที่ผู้จัดหาสร้างสรรค์ขึ้นโดยอิสระจากสัญญา หรือที่ประกอบด้วยความรู้ความชำนาญทั่วไปด้านการผลิต การปรับปรุงกระบวนการ การออกแบบเครื่องมือ หรือเทคนิคที่ใช้ได้ทั่วไปกับธุรกิจของผู้จัดหา และไม่ได้เฉพาะเจาะจงต่อบริษัท ต่อสินค้าตามที่บริษัทกำหนด หรือต่อข้อกำหนดทางเทคนิค การออกแบบ แบบ หรือข้อมูลที่เป็นความลับใดๆ ของบริษัท ข้อ 16(e) ใช้บังคับกับสิทธิดังกล่าวใดๆ ที่รวมอยู่ในสินค้า บริการ หรือสิ่งส่งมอบใดๆ ผู้จัดหาต้องจัดให้ได้มาซึ่งการโอนสิทธิ ความยินยอม และการสละสิทธิทั้งหมดจากบุคลากรของผู้จัดหาแต่ละรายที่จำเป็นเพื่อให้ข้อนี้มีผล ในส่วนที่เกี่ยวกับสัญญา:

(i) ลิขสิทธิ์ การโอนลิขสิทธิ์ต้องทำเป็นหนังสือลงนามโดยหรือในนามของผู้โอนตามมาตรา 90(3) แห่ง Copyright, Designs and Patents Act 1988 และการโอนลิขสิทธิ์ในอนาคตในปัจจุบันมีผลตามมาตรา 91(1) แห่งพระราชบัญญัติดังกล่าว เงื่อนไขเหล่านี้ถือเป็นหนังสือดังกล่าว และผู้จัดหาต้องลงนามในหนังสือโอนสิทธิเพื่อยืนยัน (confirmatory deed of assignment) เมื่อได้รับการร้องขอ ในกรณีที่กฎหมายของรัฐสมาชิกของผู้จัดหาไม่รับรองการโอนสิทธิในอนาคต หรือกำหนดให้การโอนสิทธิต้องระบุงาน รูปแบบการแสวงหาประโยชน์ ดินแดน และระยะเวลาจึงจะมีผล — รวมถึงมาตรา L. 131-1 และมาตรา L. 131-3 แห่งประมวลกฎหมายทรัพย์สินทางปัญญาฝรั่งเศส และหลักในมาตรา 29 แห่งกฎหมายลิขสิทธิ์เยอรมันที่ว่าตัวลิขสิทธิ์เองไม่อาจโอนได้ — ผู้จัดหาให้สิทธิอนุญาตแก่บริษัทแทน และในขอบเขตสูงสุดที่กฎหมายดังกล่าวอนุญาต ซึ่งเป็นสิทธิอนุญาตแบบผูกขาด ตลอดไป เพิกถอนไม่ได้ ทั่วโลก โอนได้ และอนุญาตช่วงได้ ในการแสวงหาประโยชน์จากงานโดยรูปแบบการแสวงหาประโยชน์ทุกรูปแบบที่รู้จัก ณ วันที่ของใบสั่งซื้อ ตลอดระยะเวลาการคุ้มครองเต็ม เพื่อวัตถุประสงค์ทั้งหมดที่เกี่ยวกับสินค้า บริการ การจัดหาต่อ และการบำรุงรักษาสินค้าและบริการดังกล่าว รวมถึงสิทธิในการดัดแปลง ปรับปรุง และสร้างสรรค์งานต่อยอด; และต้องลงนามในตราสารเพิ่มเติมใดๆ ที่กฎหมายดังกล่าวกำหนดเมื่อได้รับการร้องขอ

(ii) ธรรมสิทธิ ผู้จัดหาต้องจัดให้ได้มาซึ่งการสละธรรมสิทธิ (moral rights) ที่ได้รับตาม Chapter IV แห่ง Copyright, Designs and Patents Act 1988 เป็นลายลักษณ์อักษรจากผู้สร้างสรรค์แต่ละราย ซึ่งให้ไว้ตามมาตรา 87 แห่งพระราชบัญญัติดังกล่าว คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายรับทราบว่าในรัฐสมาชิกหลายรัฐ ธรรมสิทธิเป็นสิทธิที่ไม่อาจโอนได้และไม่อาจสละได้ รวมถึงตามมาตรา L. 121-1 แห่งประมวลกฎหมายทรัพย์สินทางปัญญาฝรั่งเศส และมาตรา 12 ถึงมาตรา 14 แห่งกฎหมายลิขสิทธิ์เยอรมัน ในกรณีที่การสละสิทธิไม่มีผล ผู้จัดหาต้องจัดให้ได้มาซึ่งคำมั่นที่มีผลผูกพันจากผู้สร้างสรรค์แต่ละรายแทน ในขอบเขตสูงสุดที่กฎหมายดังกล่าวอนุญาต ว่าจะไม่ยกสิทธิดังกล่าวขึ้นอ้างต่อบริษัท กลุ่มบริษัท ผู้ได้รับอนุญาตให้ใช้สิทธิของบริษัทและกลุ่มบริษัท และลูกค้าของบริษัทและกลุ่มบริษัท ในส่วนที่เกี่ยวกับการกระทำหรือการละเว้นการกระทำใดๆ ที่เกี่ยวกับสินค้า บริการ หรือการจัดหาต่อ รวมถึงการละเว้นไม่ระบุชื่อผู้สร้างสรรค์ และการดัดแปลง การปรับปรุง การแก้ไข หรือการทำลายงานใดๆ

(iii) สิทธิบัตร แบบ และสิทธิในฐานข้อมูล การโอนสิทธิบัตรหรือคำขอรับสิทธิบัตรต้องทำเป็นหนังสือลงนามโดยหรือในนามของผู้โอนตามมาตรา 30(6) แห่ง Patents Act 1977; การโอนแบบที่จดทะเบียนหรือคำขอจดทะเบียนแบบต้องเป็นไปตามมาตรา 15B แห่ง Registered Designs Act 1949; การโอนสิทธิในแบบ (design right) ต้องเป็นไปตามมาตรา 222 แห่ง Copyright, Designs and Patents Act 1988; และการโอนเครื่องหมายการค้าของสหภาพยุโรปหรือแบบของประชาคมที่จดทะเบียนต้องเป็นไปตาม Regulation ของสหภาพที่ใช้บังคับ ผู้จัดหาต้องลงนามในเอกสารทุกฉบับที่จำเป็นเพื่อให้การโอนสิทธิดังกล่าวมีผลและเพื่อบันทึกการโอนสิทธิดังกล่าวในทะเบียนที่เกี่ยวข้องเมื่อได้รับการร้องขอ และให้ข้อ 16(d) ใช้บังคับ ในกรณีที่สิ่งส่งมอบใดประกอบด้วยฐานข้อมูล ผู้จัดหาโอนทั้งลิขสิทธิ์และสิทธิในฐานข้อมูลเฉพาะ (sui generis database right) ในฐานข้อมูลนั้นให้แก่บริษัท และต้องจัดให้ผู้จัดทำฐานข้อมูลเป็นบุคคลที่มีคุณสมบัติที่จะถือสิทธิในฐานข้อมูลในสหราชอาณาจักรและในสหภาพเท่าที่ผู้จัดหาสามารถทำได้

(iv) การประดิษฐ์ของลูกจ้างและค่าตอบแทนผู้ประดิษฐ์ ผู้จัดหารับประกันว่าการจัดการระหว่างตนกับบุคลากรของผู้จัดหาเพียงพอที่จะทำให้สิทธิในทรัพย์สินทางปัญญาทั้งหมดที่อยู่ภายใต้ข้อนี้ตกเป็นของผู้จัดหา และทำให้ผู้จัดหาสามารถโอนสิทธิดังกล่าวให้แก่บริษัทได้ ผู้จัดหาแต่เพียงผู้เดียวมีหน้าที่รับผิดชอบ และต้องปฏิบัติด้วยค่าใช้จ่ายของตนเอง ซึ่งหน้าที่ทุกประการในการชดเชยหรือจ่ายค่าตอบแทนแก่ผู้ประดิษฐ์ ผู้สร้างสรรค์ หรือลูกจ้างที่เกิดขึ้นตามกฎหมายของเขตอำนาจใดๆ รวมถึงตามกฎหมายเยอรมันว่าด้วยการประดิษฐ์ของลูกจ้าง (Arbeitnehmererfindungsgesetz) มาตรา L. 611-7 แห่งประมวลกฎหมายทรัพย์สินทางปัญญาฝรั่งเศส (rémunération supplémentaire สำหรับ invention de mission) และมาตรา 39 ถึงมาตรา 43 แห่ง Patents Act 1977 (ซึ่งตามมาตรา 42 ข้อกำหนดในสัญญาใดๆ ที่ลดทอนสิทธิตามกฎหมายของลูกจ้างไม่สามารถบังคับใช้ได้) ผู้จัดหารับประกันว่าไม่มีบุคลากรของผู้จัดหารายใดมีหรือจะยกขึ้นอ้างซึ่งการเรียกร้องใดๆ ในความเป็นเจ้าของ หรือในค่าตอบแทนเพิ่มเติมในส่วนที่เกี่ยวกับ สิทธิในทรัพย์สินทางปัญญาใดๆ ที่โอนหรืออนุญาตให้ใช้สิทธิตามสัญญา และตกลงชดใช้ค่าเสียหายให้แก่บริษัทและกลุ่มบริษัทสำหรับการเรียกร้องดังกล่าวทุกประการ

(v) แบบพิธี ไม่จำเป็นต้องมีการจดทะเบียนหรือแบบพิธีอื่นใดในสหราชอาณาจักรเพื่อให้การโอนสิทธิตามข้อนี้มีผลระหว่างคู่สัญญาทั้งสองฝ่าย แต่บริษัทอาจบันทึกการโอนสิทธิใดๆ ในทะเบียนที่เกี่ยวข้อง และผู้จัดหาต้องให้ความช่วยเหลือทั้งหมดที่จำเป็นในการดำเนินการดังกล่าว

(vi) ไม่มีการสร้างโดยปัญญาประดิษฐ์ที่ไม่ได้เปิดเผย ผู้จัดหารับประกันว่าไม่มีสิ่งส่งมอบ การออกแบบ แบบ รายงาน ข้อมูล ซอฟต์แวร์ หรือวัสดุอื่นใดที่จัดให้แก่บริษัทตามสัญญา และไม่มีส่วนที่เป็นสาระสำคัญใดๆ ของสิ่งดังกล่าว ที่ถูกสร้างขึ้นโดยระบบปัญญาประดิษฐ์ การเรียนรู้ของเครื่อง แบบจำลองภาษาขนาดใหญ่ หรือระบบปัญญาประดิษฐ์เชิงสร้างสรรค์ โดยที่ผู้จัดหาไม่ได้เปิดเผยข้อเท็จจริงดังกล่าวเป็นลายลักษณ์อักษรต่อบริษัทล่วงหน้า โดยระบุวัสดุที่เกี่ยวข้องและระบบที่ใช้ ผู้จัดหารับทราบว่าวัสดุที่ไม่มีผู้สร้างสรรค์ที่เป็นมนุษย์อาจไม่ได้รับความคุ้มครองลิขสิทธิ์ หรืออาจได้รับความคุ้มครองลิขสิทธิ์ในขอบเขตที่ไม่แน่นอน ในสหราชอาณาจักรและในรัฐสมาชิก ดังนั้นการโอนสิทธิตามข้อ 16(c) นี้อาจไม่ได้โอนสิ่งใดในส่วนที่เกี่ยวกับวัสดุดังกล่าว ในกรณีที่ผู้จัดหาเปิดเผยตามวรรคนี้ บริษัทอาจปฏิเสธวัสดุดังกล่าว กำหนดให้เปลี่ยนแทนด้วยวัสดุที่มนุษย์เป็นผู้สร้างสรรค์ด้วยค่าใช้จ่ายของผู้จัดหา หรือยอมรับวัสดุดังกล่าวตามเงื่อนไขใดๆ ที่บริษัทแจ้ง การฝ่าฝืนวรรคนี้ถือเป็นการฝ่าฝืนข้อ 16 เพื่อวัตถุประสงค์ของข้อ 13(b)(iv) และข้อ 21(a)(iv)

(d) การดำเนินการเพิ่มเติม ผู้จัดหาต้องลงนามในเอกสารทั้งหมดและกระทำการทั้งปวงที่จำเป็นโดยพลัน ตามคำร้องขอของบริษัทและด้วยค่าใช้จ่ายของผู้จัดหา เพื่อให้สิทธิในทรัพย์สินทางปัญญาของบริษัทตามข้อ 16(c) ตกเป็นของบริษัท สมบูรณ์ ได้รับการบันทึก หรือบังคับใช้ได้ รวมถึงการให้ความช่วยเหลือในคำขอ การดำเนินการขอรับความคุ้มครอง การจดทะเบียน หรือกระบวนพิจารณาใดๆ

(e) สิทธิอนุญาตในสิทธิในทรัพย์สินทางปัญญาของผู้จัดหา ในขอบเขตที่สิ่งส่งมอบ สินค้า หรือบริการใดๆ รวมสิทธิในทรัพย์สินทางปัญญาที่ผู้จัดหาหรือบุคคลภายนอกเป็นเจ้าของไว้ ผู้จัดหาให้ และต้องจัดให้มีการให้ แก่บริษัทและกลุ่มบริษัท ซึ่งสิทธิอนุญาตแบบตลอดไป เพิกถอนไม่ได้ ทั่วโลก ปลอดค่าสิทธิ และไม่ผูกขาด พร้อมสิทธิในการอนุญาตช่วงแก่ลูกค้า ผู้จัดจำหน่าย ผู้รับจ้าง และผู้ใช้ปลายทาง ในการใช้ ติดตั้ง กำหนดค่า ใช้งาน บำรุงรักษา ซ่อมแซม ดัดแปลง จัดหาต่อ และจำหน่ายสินค้าและสิ่งส่งมอบ และในการอนุญาตให้ผู้อื่นกระทำเช่นนั้น ผู้จัดหาต้องเปิดเผยเป็นลายลักษณ์อักษรถึงซอฟต์แวร์โอเพนซอร์สและซอฟต์แวร์ของบุคคลภายนอกทั้งหมดที่รวมอยู่ในสินค้าและข้อกำหนดของสิทธิอนุญาตที่ใช้บังคับกับซอฟต์แวร์ดังกล่าว และต้องไม่รวมส่วนประกอบใดๆ ที่ข้อกำหนดของสิทธิอนุญาตจะกำหนดให้ต้องเปิดเผยหรืออนุญาตให้ใช้สิทธิในทรัพย์สินทางปัญญาของบริษัท

(f) การระงับสิ้นไปของสิทธิและการจัดหาแบบคู่ขนาน ผู้จัดหารับทราบว่าบริษัทนำเข้าสินค้าสู่สหราชอาณาจักรเพื่อจัดหาต่อ และรับประกันว่าตนมีสิทธิวางสินค้าในตลาดในสหราชอาณาจักร และว่าทั้งผู้จัดหาและบุคคลใดที่ผู้จัดหาได้รับกรรมสิทธิ์มาจะไม่ยกสิทธิในทรัพย์สินทางปัญญาใดๆ ขึ้นอ้างเพื่อขัดขวาง จำกัด หรือกำหนดเงื่อนไขต่อการนำเข้าสู่สหราชอาณาจักร การจัดหาต่อ การจัดจำหน่ายต่อ หรือการส่งออกสินค้าโดยบริษัท กลุ่มบริษัท หรือลูกค้าใดๆ ผู้จัดหายินยอมในขอบเขตสูงสุดที่จำเป็นต่อการนำเข้าดังกล่าวและต่อการระงับสิ้นไป (exhaustion) ของสิทธิของตนในส่วนที่เกี่ยวกับสินค้าในสหราชอาณาจักร

(g) ความต่อเนื่องของซอฟต์แวร์และเฟิร์มแวร์ ในกรณีที่สินค้ามีซอฟต์แวร์หรือเฟิร์มแวร์ที่จำเป็นต่อการทำงานของสินค้า ผู้จัดหาต้องเข้าทำการจัดการฝากซอร์สโค้ดไว้กับบุคคลที่สาม (source code escrow) หรือการจัดการเพื่อความต่อเนื่องที่เทียบเท่าตามข้อกำหนดที่บริษัทต้องการตามสมควรเมื่อได้รับการร้องขอ โดยมีเหตุการณ์ที่ทำให้เกิดการปล่อยซอร์สโค้ดรวมถึงเหตุการณ์ล้มละลาย การยุติการสนับสนุน และการไม่ดูแลรักษาซอฟต์แวร์ในสาระสำคัญ ข้อ 13(h) ใช้บังคับกับเหตุการณ์ที่ทำให้เกิดการปล่อยใดๆ ที่มีผลโดยอ้างอิงเหตุการณ์ล้มละลาย

(h) การไม่ละเมิดและการเรียกร้องด้านทรัพย์สินทางปัญญา ผู้จัดหารับประกันว่าสินค้าและบริการ และการจัดหา การนำเข้าสู่สหราชอาณาจักร การใช้ การจัดหาต่อ และการจำหน่ายสินค้าและบริการดังกล่าว ไม่ได้และจะไม่ละเมิดสิทธิในทรัพย์สินทางปัญญาของบุคคลใด คำรับประกันดังกล่าวและหน้าที่ในข้อ 16(h) นี้ให้ไว้ภายใต้ข้อยกเว้นเดียวกันกับการชดใช้ค่าเสียหายในข้อ 16(i) และไม่มีข้อจำกัดอื่นใด หากมีการกล่าวหาว่ามีการละเมิดใดๆ ต่อบริษัท กลุ่มบริษัท หรือลูกค้าใดๆ (การเรียกร้องด้านทรัพย์สินทางปัญญา (IP Claim)) ผู้จัดหาต้องดำเนินการด้วยค่าใช้จ่ายของตนเองและตามทางเลือกของบริษัท: (i) จัดให้บริษัท กลุ่มบริษัท และลูกค้าของบริษัทได้รับสิทธิในการใช้สินค้าหรือบริการต่อไป; (ii) เปลี่ยนทดแทนสินค้าหรือบริการดังกล่าวด้วยสิ่งที่เทียบเท่าซึ่งไม่ละเมิดและมีคุณภาพและการใช้งานอย่างน้อยเท่าเทียมกัน; (iii) ดัดแปลงสินค้าหรือบริการดังกล่าวเพื่อไม่ให้เป็นการละเมิดโดยไม่สูญเสียการใช้งาน; หรือ (iv) รับคืนสินค้าหรือบริการดังกล่าวและคืนราคาเต็มจำนวนพร้อมด้วยค่าใช้จ่ายในการถอดถอนทั้งหมด

(i) การชดใช้ค่าเสียหายด้านทรัพย์สินทางปัญญา ผู้จัดหาต้องชดใช้ค่าเสียหาย ต่อสู้คดีแทน และปกป้องมิให้บริษัท กลุ่มบริษัท เจ้าหน้าที่ ลูกจ้าง และลูกค้าของบริษัทและกลุ่มบริษัทต้องเสียหาย จากการเรียกร้องด้านทรัพย์สินทางปัญญาใดๆ รวมถึงความรับผิด ค่าเสียหาย ความสูญเสีย ต้นทุน และค่าใช้จ่ายทั้งหมด รวมถึงค่าใช้จ่ายทางกฎหมายตามหลักการชดใช้เต็มจำนวน

ข้อยกเว้นสำหรับการออกแบบของบริษัทเอง หน้าที่ของผู้จัดหาตามข้อ 16(h) และข้อ 16(i) นี้ไม่ใช้บังคับในขอบเขตที่การเรียกร้องด้านทรัพย์สินทางปัญญาเกิดขึ้นเพียงเพราะการที่ผู้จัดหาปฏิบัติตามการออกแบบหรือข้อกำหนดทางเทคนิคเป็นลายลักษณ์อักษรที่บริษัทจัดให้แก่ผู้จัดหา (รวมถึงข้อกำหนดทางเทคนิคที่กำหนดตามข้อ 5(b)) ในกรณีที่ผู้จัดหาไม่ได้เลือก มีส่วนร่วม หรือดัดแปลงองค์ประกอบที่ถูกกล่าวหาว่าละเมิด และผู้จัดหาได้แจ้งให้บริษัททราบเป็นลายลักษณ์อักษรโดยพลันก่อนปฏิบัติตามส่วนที่ได้รับผลกระทบของใบสั่งซื้อ ถึงความเสี่ยงในการละเมิดใดๆ ที่ผู้จัดหาทราบหรือควรทราบโดยสมเหตุสมผล ผู้จัดหามีภาระการพิสูจน์ทั้งสองส่วน ในกรณีอื่นทุกกรณี หน้าที่ดังกล่าวใช้บังคับอย่างเต็มที่ รวมถึงในกรณีที่สินค้าหรือบริการได้ผลิตขึ้นตามหรือโดยปฏิบัติตามการออกแบบ คำแนะนำ ข้อกำหนดทางเทคนิค หรือการเลือกส่วนประกอบของผู้จัดหาเอง และรวมถึงในกรณีที่การออกแบบหรือข้อกำหนดทางเทคนิคที่บริษัทจัดให้เป็นหนึ่งในหลายสาเหตุของการเรียกร้องด้านทรัพย์สินทางปัญญา ข้อยกเว้นนี้สอดคล้องกับข้อ 5(a) ข้อ 5(b) และข้อ 16(a) ซึ่งตามข้อดังกล่าวบริษัทอาจจัดให้หรือสั่งการการออกแบบหรือข้อกำหนดทางเทคนิค และไม่จำกัดข้อ 16(j)

ผู้จัดหาเป็นผู้ดำเนินการต่อสู้คดีและการระงับข้อพิพาทของการเรียกร้องด้านทรัพย์สินทางปัญญาเมื่อได้รับแจ้งจากบริษัท โดยมีเงื่อนไขว่าผู้จัดหาต้องไม่ยอมรับความรับผิดในนามของบริษัท หรือระงับข้อพิพาทในลักษณะใดๆ ที่ก่อให้เกิดหน้าที่หรือข้อจำกัดใดๆ แก่บริษัทหรือลูกค้าใดๆ โดยไม่ได้รับความยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรล่วงหน้าจากบริษัท และบริษัทอาจเข้าร่วมในการต่อสู้คดีโดยมีทนายความของตนเองด้วยค่าใช้จ่ายของตนเอง หากผู้จัดหาไม่รับดำเนินการต่อสู้คดีโดยพลัน บริษัทอาจต่อสู้คดีและระงับข้อพิพาทของการเรียกร้องด้านทรัพย์สินทางปัญญาด้วยค่าใช้จ่ายของผู้จัดหา

(j) บริษัทไม่มีความรับผิด ไม่ว่าในกรณีใดๆ บริษัทไม่มีความรับผิดสำหรับการเรียกร้องด้านทรัพย์สินทางปัญญาใดๆ ที่เกิดขึ้นจากการออกแบบ ข้อกำหนดทางเทคนิค กระบวนการผลิต หรือการรวมวัสดุหรือส่วนประกอบของบุคคลภายนอกของผู้จัดหา

(k) การเยียวยาไม่ได้มีเพียงอย่างเดียว การเยียวยาในข้อ 16(h) เป็นการเยียวยาหลักของบริษัทสำหรับการละเมิดสิทธิในทรัพย์สินทางปัญญาของบุคคลภายนอก แต่ไม่มีข้อความใดในข้อนี้ที่จำกัดหรือยกเว้นหน้าที่ของผู้จัดหาตามข้อ 16(i) หรือข้อ 20 สิทธิของบริษัทในการได้รับการเยียวยาอื่นใดตามกฎหมายหรือตามหลักความยุติธรรม รวมถึงค่าเสียหายสำหรับการสูญเสียกำไร ความสูญเสียที่เป็นผลสืบเนื่อง ค่าใช้จ่ายในการจัดหาทดแทน และค่าใช้จ่ายในการถอดถอน หรือสิทธิของบริษัทในการบอกเลิกสัญญาหรือปฏิเสธสินค้าหรือบริการ

(l) ความรับผิดไม่จำกัด ความรับผิดของผู้จัดหาตามข้อ 16 นี้ไม่จำกัดทั้งจำนวนและระยะเวลา

17. การปฏิบัติตามกฎหมาย

(a) ทั่วไป ผู้จัดหาต้องปฏิบัติตาม และต้องจัดให้บุคลากรของผู้จัดหาและผู้จัดหาระดับรองของตนปฏิบัติตาม กฎหมาย กฎระเบียบ มาตรฐาน ใบอนุญาต ใบอนุมัติ และประมวลข้อปฏิบัติทั้งหมดที่ใช้บังคับกับผู้จัดหา กับสินค้าและบริการ และกับการปฏิบัติตามสัญญา ในทุกเขตอำนาจของการผลิต การผ่านแดน การส่งออก การนำเข้า การส่งมอบ และการใช้งานตามที่มุ่งหมาย รวมถึงกฎหมายของรัฐสมาชิกที่ผู้จัดหามีสถานประกอบการอยู่ และกฎหมายของสหราชอาณาจักรเท่าที่ใช้บังคับกับสินค้า ผู้จัดหาต้องปฏิบัติตามจรรยาบรรณผู้จัดหาของบริษัท หากมีและได้แจ้งให้ผู้จัดหาทราบเป็นลายลักษณ์อักษร และนโยบายอื่นใดที่ได้แจ้งเช่นนั้น บริษัทไม่ได้จัดหาบริการที่ปฏิบัติ ณ สถานที่ใดๆ และผู้จัดหาต้องไม่ปฏิบัติงานใดๆ ณ สถานที่ของบริษัทหรือของลูกค้า; ดังนั้น จึงไม่มีหน้าที่ใดของบริษัทในฐานะผู้ว่าจ้าง ตัวการ หรือผู้ควบคุม ตาม Construction (Design and Management) Regulations 2015 หรือตามระบบที่เทียบเท่าใดๆ ของรัฐสมาชิก เกิดขึ้นในส่วนที่เกี่ยวกับใบสั่งซื้อ อย่างไรก็ตาม ผู้จัดหายังคงมีหน้าที่ในฐานะผู้ออกแบบ ผู้ผลิต ผู้นำเข้า และผู้จัดหาสิ่งของสำหรับใช้ในการทำงาน ตามที่กำหนดโดยมาตรา 6 แห่ง Health and Safety at Work etc. Act 1974 ในส่วนที่เกี่ยวกับสินค้าที่จัดหาเพื่อใช้ในการทำงานในบริเตนใหญ่ รวมถึงหน้าที่ในการดูแลให้สินค้าปลอดภัยและปราศจากความเสี่ยงต่อสุขภาพเท่าที่สามารถปฏิบัติได้ตามสมควร และในการให้ข้อมูลที่เพียงพอเกี่ยวกับการใช้งานอย่างปลอดภัย; และไม่มีข้อกำหนดใดในสัญญาที่มีผล หรือจะตีความว่ามีผล เป็นการโอน ยกเว้น หรือจำกัดหน้าที่ตามพระราชบัญญัติดังกล่าว ซึ่งเป็นหน้าที่ทางอาญาที่มีต่อหน่วยงานผู้บังคับใช้กฎหมาย และไม่อาจปลดเปลื้อง รับโอน หรือแบ่งสรรได้โดยสัญญา

(b) มาตรการควบคุมทางการค้า ผู้จัดหารับรอง รับประกัน และให้คำมั่นว่า: (i) ผู้จัดหาได้พิจารณาแล้ว และเป็นผู้รับผิดชอบแต่เพียงผู้เดียวในการดูแลให้มีการปฏิบัติตามอย่างต่อเนื่อง ซึ่งกฎหมายและกฎระเบียบที่ใช้บังคับทั้งหมดว่าด้วยการควบคุมการส่งออก การควบคุมการนำเข้า มาตรการคว่ำบาตร การปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ทางการค้า การต่อต้านการคว่ำบาตรทางการค้า (anti-boycott) และข้อจำกัดทางเศรษฐกิจ (รวมเรียกว่า มาตรการควบคุมทางการค้า (Trade Controls)) ของทุกเขตอำนาจที่เกี่ยวข้อง รวมถึงสหภาพ รัฐสมาชิกที่ผู้จัดหามีสถานประกอบการอยู่ สหราชอาณาจักร ประเทศที่ผลิต ประเทศของส่วนประกอบใดๆ ของสินค้า และทุกประเทศที่ผ่านแดนหรือที่ส่งมอบ; (ii) สินค้า บริการ และเทคโนโลยีและข้อมูลทางเทคนิคที่เกี่ยวข้องทั้งหมดมีคุณสมบัติที่จะส่งออกจากสหภาพและนำเข้าสู่สหราชอาณาจักรได้โดยไม่ฝ่าฝืนมาตรการควบคุมทางการค้าใดๆ และผู้จัดหาจะแจ้งหมายเลขการจำแนกประเภทการควบคุมการส่งออกที่ใช้บังคับ หรือถ้อยแถลงว่าไม่จำเป็นต้องมีใบอนุญาต ก่อนการจัดส่ง; และ (iii) ทั้งผู้จัดหาและบุคลากรของผู้จัดหา ผู้จัดหาระดับรอง หรือแหล่งที่มาของสินค้ารายใด ไม่ได้เป็นบุคคลต้องห้าม ระบบที่ใช้บังคับรวมถึง:

(i) การควบคุมการส่งออกของสหภาพ: Regulation (EU) 2021/821 ซึ่งจัดตั้งระบบของสหภาพสำหรับการควบคุมการส่งออก การเป็นนายหน้า ความช่วยเหลือทางเทคนิค การผ่านแดน และการโอนสินค้าที่ใช้ได้สองทาง (dual-use items) ซึ่งมาตรา 31 ของกฎระเบียบดังกล่าวได้ยกเลิก Council Regulation (EC) No 428/2009 พร้อมด้วยบัญชีรายการควบคุมใน Annex I ตามที่ถูกแทนที่ครั้งล่าสุดโดยกฎระเบียบที่ได้รับมอบอำนาจ (delegated regulation) การควบคุมแบบครอบคลุมทั้งหมด (catch-all controls) ในมาตรา 4 และมาตรา 5 แห่งกฎระเบียบดังกล่าว และมาตรการในการอนุวัติการและการออกใบอนุญาตภายในประเทศของรัฐสมาชิกของผู้จัดหา ผู้จัดหาเป็นผู้ส่งออกเพื่อวัตถุประสงค์ของกฎระเบียบดังกล่าว และต้องถือการอนุญาตทุกประการที่ตนต้องการ; บริษัทไม่มีสถานประกอบการในสหภาพและไม่อาจถือการอนุญาตดังกล่าวได้

(ii) มาตรการคว่ำบาตรของสหภาพ: มาตรการจำกัดที่กำหนดขึ้นตามมาตรา 29 แห่งสนธิสัญญาว่าด้วยสหภาพยุโรป (Treaty on European Union) และมาตรา 215 แห่งสนธิสัญญาว่าด้วยการดำเนินงานของสหภาพยุโรป รวมถึง Council Regulation (EU) No 833/2014 และ Council Regulation (EU) No 269/2014 ที่เกี่ยวกับรัสเซีย Council Regulation (EC) No 765/2006 ที่เกี่ยวกับเบลารุส และกฎระเบียบอื่นทุกฉบับที่มีผลใช้บังคับในแต่ละขณะ พร้อมด้วย EU Consolidated List และมาตรการบังคับใช้ภายในประเทศของรัฐสมาชิกของผู้จัดหา หน้าที่ของผู้จัดหารวมถึงหน้าที่ที่เกิดขึ้นตามมาตรา 8a แห่ง Council Regulation (EU) No 833/2014 ในส่วนที่เกี่ยวกับนิติบุคคลที่ผู้จัดหาเป็นเจ้าของหรือควบคุมนอกสหภาพ และตามมาตรา 12gb แห่งกฎระเบียบดังกล่าวในส่วนที่เกี่ยวกับการตรวจสอบสถานะ (due diligence) ในการขาย การจัดหา การโอน หรือการส่งออกสินค้าที่อยู่ในบัญชีรายการ

(iii) การควบคุมของสหราชอาณาจักร: Sanctions and Anti-Money Laundering Act 2018 และกฎระเบียบที่ออกตามพระราชบัญญัติดังกล่าว รวมถึง Russia (Sanctions) (EU Exit) Regulations 2019; Export Control Act 2002 และ Export Control Order 2008; Customs and Excise Management Act 1979; และ UK Sanctions List และรายชื่อรวมของเป้าหมายมาตรการคว่ำบาตรทางการเงินที่จัดทำโดย Office of Financial Sanctions Implementation บริษัทมีหน้าที่รับผิดชอบในการปฏิบัติตามการควบคุมดังกล่าวของตนเองในการนำเข้า และผู้จัดหาต้องจัดให้มีข้อมูลการจำแนกประเภทและการใช้งานขั้นสุดท้ายที่บริษัทต้องการเพื่อวัตถุประสงค์ดังกล่าว

(iv) มาตรการของสหประชาชาติ: มาตรการที่กำหนดโดยคณะมนตรีความมั่นคงแห่งสหประชาชาติ และ UN Security Council Consolidated List

(v) มาตรการที่มีผลนอกอาณาเขต: ในขอบเขตที่ใช้บังคับกับผู้จัดหา สินค้า บริการ หรือธุรกรรมใดๆ ภายใต้สัญญา มาตรการที่บริหารจัดการโดยสำนักงานควบคุมทรัพย์สินต่างประเทศแห่งกระทรวงการคลังสหรัฐอเมริกา สำนักงานอุตสาหกรรมและความมั่นคงแห่งกระทรวงพาณิชย์สหรัฐอเมริกา (รวมถึง Export Administration Regulations และกฎการต่อต้านการคว่ำบาตรทางการค้าใน Part 760 แห่งกฎระเบียบดังกล่าว และมาตรา 999 แห่ง Internal Revenue Code) และกระทรวงการต่างประเทศสหรัฐอเมริกา ผู้จัดหาต้องรายงานคำขอใดๆ ที่เกี่ยวข้องกับการคว่ำบาตรทางการค้าที่ตนได้รับเกี่ยวกับสัญญาให้บริษัททราบ

การคัดกรองและใบอนุญาต ผู้จัดหาต้องคัดกรองตนเอง บุคลากรของผู้จัดหา ผู้จัดหาระดับรองของตน แหล่งที่มาของสินค้า และคู่สัญญาทุกฝ่ายในธุรกรรม กับรายชื่อที่จัดทำโดยหน่วยงานด้านมาตรการคว่ำบาตรแต่ละแห่ง ต้องทำการคัดกรองดังกล่าวซ้ำเป็นระยะตามสมควรและเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงคู่ค้าใดๆ และต้องเก็บรักษาผลการคัดกรองไว้ไม่น้อยกว่าหก (6) ปี โดยข้อ 18 ใช้บังคับกับข้อมูลส่วนบุคคลใดๆ ที่อยู่ในผลการคัดกรองดังกล่าว ผู้จัดหาต้องแจ้งให้บริษัททราบเป็นลายลักษณ์อักษรภายในสอง (2) วันทำการ ถึง: คำขอใบอนุญาตส่งออกหรือการอนุญาตใดๆ ที่ผู้จัดหายื่นในส่วนที่เกี่ยวกับสินค้า; การปฏิเสธ การระงับ การเพิกถอน การเปลี่ยนแปลง หรือการสิ้นอายุของใบอนุญาตหรือการอนุญาตดังกล่าวใดๆ; การสอบถาม การตรวจสอบ การยึด การกักไว้ หรือการดำเนินการบังคับใช้กฎหมายใดๆ โดยหน่วยงานด้านมาตรการคว่ำบาตรที่กระทบต่อสินค้าหรือผู้จัดหา; และพฤติการณ์ใดๆ ที่ทำให้คำรับรองใดๆ ในข้อ 17(b) นี้ไม่ถูกต้องอีกต่อไป

(c) ไม่มีการส่งออกต่อไปยังรัสเซียและคำมั่นเกี่ยวกับการใช้งานขั้นสุดท้าย บริษัทให้คำมั่นว่าจะไม่ขาย ส่งออก หรือส่งออกต่อ ไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อม ไปยังสหพันธรัฐรัสเซียหรือเพื่อใช้ในสหพันธรัฐรัสเซีย ซึ่งสินค้าใดๆ ที่จัดหาตามสัญญาซึ่งอยู่ในขอบเขตของมาตรา 12g แห่ง Council Regulation (EU) No 833/2014 (ได้แก่สินค้าและเทคโนโลยีที่ระบุไว้ใน Annex XI, XX, XXXV และ XL ของกฎระเบียบดังกล่าว และใน Annex I ของ Regulation (EU) No 258/2012 และสินค้าอื่นตามที่มาตราดังกล่าวครอบคลุมในแต่ละขณะ) และจะใช้ความพยายามตามสมควรเพื่อให้แน่ใจว่าวัตถุประสงค์ของมาตราดังกล่าวจะไม่ถูกทำให้ไร้ผลโดยบุคคลภายนอกใดๆ ในลำดับถัดไปของห่วงโซ่ทางการค้า รวมถึงผู้ขายต่อที่อาจมี บริษัทจะแจ้งให้ผู้จัดหาทราบทันทีถึงพฤติการณ์ใดๆ ที่บริษัททราบซึ่งจะทำให้วัตถุประสงค์ดังกล่าวไร้ผล และผู้จัดหาต้องแจ้งหน่วยงานที่มีอำนาจของรัฐสมาชิกของตนถึงการฝ่าฝืนใดๆ ตามมาตรา 12g(4) คำมั่นดังกล่าวให้ไว้เพื่อปฏิบัติตามข้อกำหนดตามสัญญาที่กำหนดแก่ผู้จัดหาในฐานะผู้ส่งออกของสหภาพ และคู่สัญญาทั้งสองฝ่ายตกลงว่าสิทธิของผู้จัดหาในการบอกเลิกใบสั่งซื้อที่ได้รับผลกระทบโดยการส่งหนังสือแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรหากบริษัทฝ่าฝืนคำมั่นดังกล่าวในสาระสำคัญ พร้อมด้วยความรับผิดในค่าเสียหายของบริษัท ถือเป็นการเยียวยาที่เพียงพอตามที่มาตรา 12g(3) กำหนด ไม่มีการกำหนดให้บริษัทต้องให้หรือไม่มีการตกลงโดยบริษัทซึ่งคำมั่นในรูปแบบเพิ่มเติมหรือแตกต่างใดๆ และผู้จัดหาไม่ได้มาซึ่งสิทธิในการตรวจประเมิน สิทธิในการได้รับข้อมูล สิทธิในการกำหนดให้มีการรับรองใดๆ หรือสิทธิในเบี้ยปรับหรือค่าเสียหายที่กำหนดไว้ล่วงหน้าใดๆ ในส่วนที่เกี่ยวกับคำมั่นดังกล่าว ความรับผิดของบริษัทสำหรับการฝ่าฝืนคำมั่นดังกล่าวอยู่ภายใต้บังคับของข้อ 21(d) และข้อ 21(e) ผู้จัดหาต้องระบุเป็นลายลักษณ์อักษรก่อนที่ใบสั่งซื้อจะได้รับการตอบรับ ถึงสินค้าใดๆ ที่มาตรา 12g ใช้บังคับ ในกรณีที่ระบบมาตรการควบคุมทางการค้ากำหนดให้มีถ้อยแถลงการใช้งานขั้นสุดท้ายหรือคำมั่นของผู้ใช้ขั้นสุดท้ายเพิ่มเติม บริษัทจะให้ถ้อยแถลงหรือคำมั่นดังกล่าวในรูปแบบที่กำหนดตามสมควร โดยมีเงื่อนไขว่าถ้อยแถลงหรือคำมั่นดังกล่าวถูกต้องและไม่ก่อให้เกิดหน้าที่ใดๆ เกินกว่าที่ระบบดังกล่าวกำหนด

(d) การดำเนินการที่ต้องห้าม ผู้จัดหาต้องไม่จัดหาแหล่งที่มา ผลิต ขาย ส่งออก ส่งออกต่อ โอน ถ่ายลำ หรือจัดหาสินค้าหรือบริการ ไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อม โดยฝ่าฝืนมาตรการควบคุมทางการค้าใดๆ รวมถึงไปยังหรือผ่านประเทศ ดินแดน หรือภูมิภาคใดๆ ที่อยู่ภายใต้มาตรการคว่ำบาตรหรือการห้ามการค้าอย่างครอบคลุม หรือบุคคลต้องห้ามใดๆ ผู้จัดหารับประกันว่าตนไม่ทราบหรือไม่มีเหตุให้เชื่อว่าสินค้าหรือบริการจะถูกนำไปใช้ ไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อม ในการใช้งานขั้นสุดท้ายที่ต้องห้ามใดๆ รวมถึงกิจกรรมใดๆ ที่เกี่ยวข้องกับอาวุธที่มีอานุภาพทำลายล้างสูง ขีปนาวุธ อากาศยานไร้คนขับ การแพร่ขยายอาวุธนิวเคลียร์ หรือการใช้งานทางทหารหรือการสอดแนมที่มีข้อจำกัด

(e) ระบบมาตรการควบคุมทางการค้าที่ขัดแย้งกัน คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายรับทราบว่ามาตรา 5 แห่ง Council Regulation (EC) No 2271/96 ว่าด้วยการคุ้มครองจากผลของการใช้บังคับนอกอาณาเขตของกฎหมายที่ประเทศที่สามตราขึ้น (กฎหมายสกัดกั้น (Blocking Statute)) ห้ามมิให้บุคคลที่อยู่ภายใต้บังคับของกฎหมายดังกล่าวปฏิบัติตาม ไม่ว่าโดยการกระทำหรือโดยการละเว้นโดยเจตนา ซึ่งมาตรการที่ระบุไว้ใน Annex ของกฎหมายดังกล่าว ว่ามาตรา 2 แห่งกฎระเบียบดังกล่าวกำหนดให้บุคคลดังกล่าวต้องรายงานต่อคณะกรรมาธิการยุโรปในกรณีที่ประโยชน์ของตนได้รับผลกระทบ และว่าข้อกำหนดที่กำหนดให้ต้องปฏิบัติตามมาตรการดังกล่าวอาจไม่สามารถบังคับใช้ต่อผู้จัดหาได้และอาจทำให้ผู้จัดหาต้องรับโทษ ไม่มีข้อความใดในข้อ 17(b) ข้อ 17(c) หรือข้อ 17(d) ที่กำหนดให้ผู้จัดหาต้องกระทำการ หรืองดเว้นกระทำการ ในกรณีที่การกระทำหรือการงดเว้นดังกล่าวจะทำให้ผู้จัดหาฝ่าฝืนกฎหมายสกัดกั้นหรือกฎหมายอื่นใดของสหภาพหรือของรัฐสมาชิกของตนที่ห้ามการปฏิบัติตามมาตรการของต่างประเทศ ในกรณีที่ผู้จัดหาเห็นว่ามีความขัดแย้งดังกล่าวเกิดขึ้น ผู้จัดหาต้องแจ้งให้บริษัททราบเป็นลายลักษณ์อักษรทันที โดยระบุมาตรการและความขัดแย้ง; จากนั้นบริษัทอาจระงับหรือบอกเลิกใบสั่งซื้อที่ได้รับผลกระทบตามข้อ 17(n) โดยไม่มีความรับผิด และข้อ 12(e) ไม่ใช้บังคับกับการบอกเลิกดังกล่าว

(f) ประเทศถิ่นกำเนิด การทำเครื่องหมาย และคำรับรองเกี่ยวกับถิ่นกำเนิด ผู้จัดหารับประกันว่าประเทศถิ่นกำเนิดที่ระบุไว้ในเอกสารของตนถูกต้องและได้กำหนดขึ้นตามกฎหมายศุลกากรที่ใช้บังคับ และว่าสินค้าและภาชนะบรรจุสินค้าได้รับการทำเครื่องหมายประเทศถิ่นกำเนิดที่อ่านได้ชัดเจนและคงทนในกรณีที่กำหนดให้ต้องทำเครื่องหมาย ข้อ 3(g) ใช้บังคับกับถิ่นกำเนิดที่ได้รับสิทธิพิเศษตามความตกลงการค้าและความร่วมมือ และข้อ 3(g)(vi) กำหนดการชดใช้ค่าเสียหายของผู้จัดหา ถิ่นกำเนิดที่ไม่ได้รับสิทธิพิเศษกำหนดตามมาตรา 59 ถึงมาตรา 63 แห่ง Regulation (EU) No 952/2013 ซึ่งจัดตั้งประมวลกฎหมายศุลกากรของสหภาพ เพื่อวัตถุประสงค์ของใบขนสินค้าขาออกของสหภาพ และตามบทบัญญัติที่ผนวกรวมที่สอดคล้องกันและ Customs (Origin of Chargeable Goods) (EU Exit) Regulations เพื่อวัตถุประสงค์ของใบขนสินค้าขาเข้าของสหราชอาณาจักร ผู้จัดหาต้องแจ้งให้บริษัททราบเป็นลายลักษณ์อักษรก่อนการจัดส่งถึงการเปลี่ยนแปลงใดๆ ของประเทศถิ่นกำเนิดหรือสถานที่ผลิตของสินค้าใดๆ จากที่ได้แจ้งไว้ก่อนหน้านี้ และตกลงชดใช้ค่าเสียหายให้แก่บริษัทสำหรับความสูญเสียทั้งหมดที่เกิดขึ้นจากการสำแดงถิ่นกำเนิดที่ไม่ถูกต้องหรือการไม่ทำเครื่องหมาย ในกรณีที่ลูกค้า หน่วยงานศุลกากร หรือกฎหมายของประเทศที่มีการจัดหาต่อกำหนดให้ต้องมีหนังสือรับรองถิ่นกำเนิดสินค้าที่ไม่ได้รับสิทธิพิเศษ หรือหนังสือรับรองของหอการค้า ผู้จัดหาต้องขอรับและจัดให้มีหนังสือรับรองดังกล่าวด้วยค่าใช้จ่ายของตนเองภายในสิบ (10) วันทำการนับแต่วันที่ได้รับคำขอเป็นลายลักษณ์อักษร ผู้จัดหารับประกันว่าคำรับรองเกี่ยวกับถิ่นกำเนิดทุกประการที่ตนให้ไว้ และคำรับรองเกี่ยวกับถิ่นกำเนิดทุกประการที่บริษัทจะให้โดยอาศัยข้อมูลที่ผู้จัดหาจัดให้ ถูกต้องและไม่ทำให้เข้าใจผิด เพื่อวัตถุประสงค์ของ Business Protection from Misleading Marketing Regulations 2008 และของ Directive 2006/114/EC ว่าด้วยการโฆษณาที่ทำให้เข้าใจผิดและการโฆษณาเชิงเปรียบเทียบตามที่นำไปปรับใช้ในรัฐสมาชิกของผู้จัดหา

(g) ข้อกำหนดเกี่ยวกับสัดส่วนการผลิตภายในประเทศและการจัดซื้อจัดจ้าง ในกรณีที่ใบสั่งซื้อระบุว่าสินค้ามุ่งหมายสำหรับโครงการที่อยู่ภายใต้ข้อกำหนดใดๆ เกี่ยวกับสัดส่วนการผลิตภายในประเทศ สัดส่วนการผลิตในท้องถิ่น การมีส่วนร่วมของอุตสาหกรรม การอุดหนุน ความมั่นคงของการจัดหา หรือการจัดซื้อจัดจ้างตามถิ่นกำเนิด ผู้จัดหาต้องจัดให้มีการรับรอง ข้อมูลต้นทุนการผลิต และหลักฐานประกอบที่จำเป็นเพื่อแสดงการปฏิบัติตาม รับประกันว่าการรับรองทุกประการที่ตนให้ไว้ถูกต้อง และต้องแจ้งให้บริษัททราบทันทีถึงการเปลี่ยนแปลงใดๆ ที่กระทบต่อความถูกต้องดังกล่าว ข้อกำหนดดังกล่าวอาจรวมถึง: เงื่อนไขที่ผูกพันกับสัญญาที่ได้รับตาม Procurement Act 2023 รวมถึงเงื่อนไขการมีส่วนร่วม เหตุแห่งการตัดสิทธิ หรือข้อกำหนดเกี่ยวกับการประกันห่วงโซ่อุปทานใดๆ; เงื่อนไขที่ผูกพันกับเงินอุดหนุนจากภาครัฐสำหรับการติดตั้งโครงข่ายที่รองรับความเร็วระดับกิกะบิตในสหราชอาณาจักร รวมถึงข้อกำหนดใดๆ เกี่ยวกับการกระจายผู้จัดหาหรือความมั่นคงของผู้ขาย; และในกรณีที่ลูกค้าอยู่ภายใต้บังคับของข้อกำหนดดังกล่าวเอง ข้อกำหนดที่เทียบเท่าของรัฐสมาชิกหรือของสหภาพ รวมถึงที่เกิดขึ้นตาม Directive 2014/24/EU, Directive 2014/25/EU และ Regulation (EU) 2022/2560 ว่าด้วยการอุดหนุนจากต่างประเทศที่บิดเบือนตลาดภายใน ผู้จัดหาต้องจัดให้มีข้อมูลที่บริษัทหรือลูกค้าต้องการเพื่อตอบคำขอใดๆ ที่ยื่นตามระบบใดๆ ดังกล่าว

(h) ความมั่นคงของโครงข่ายและห่วงโซ่อุปทาน ผู้จัดหารับรองและรับประกันว่าสินค้าไม่ได้เป็น และไม่มี อุปกรณ์ บริการ หรือส่วนประกอบใดๆ จากผู้ขายที่ถูกห้าม ถูกจำกัด หรือถูกกำหนดว่าเป็นความเสี่ยงด้านความมั่นคงตามระบบความมั่นคงด้านโทรคมนาคม โครงสร้างพื้นฐานที่สำคัญ หรือข้อจำกัดด้านห่วงโซ่อุปทานที่ใช้บังคับใดๆ และว่าผู้จัดหาไม่ได้ใช้อุปกรณ์ดังกล่าวใดๆ เป็นส่วนประกอบที่สำคัญหรือจำเป็นของระบบใดๆ ที่ใช้ในการผลิตสินค้า ผู้จัดหาต้องให้คำรับรองเป็นลายลักษณ์อักษรในเรื่องดังกล่าวในรูปแบบที่บริษัทกำหนด ต้องแจ้งให้บริษัททราบทันทีหากคำรับรองดังกล่าวไม่ถูกต้องอีกต่อไป และต้องจัดให้มีข้อมูลห่วงโซ่อุปทานที่บริษัทต้องการเพื่อให้คำรับรองของตนเองต่อลูกค้าและหน่วยงานกำกับดูแล ระบบที่ใช้บังคับรวมถึง:

(i) สหราชอาณาจักร: Telecommunications (Security) Act 2021 และหน้าที่ด้านความมั่นคงที่พระราชบัญญัติดังกล่าวได้เพิ่มเติมไว้ใน Communications Act 2003, Electronic Communications (Security Measures) Regulations 2022 และ Telecommunications Security Code of Practice รวมถึงหน้าที่ของผู้ให้บริการโครงข่ายการสื่อสารอิเล็กทรอนิกส์สาธารณะในส่วนที่เกี่ยวกับความเสี่ยงจากผู้จัดหาที่เป็นบุคคลภายนอก; คำสั่งเกี่ยวกับผู้ขายที่ถูกกำหนด (designated vendor direction) หรือหนังสือแจ้งการกำหนด (designation notice) ใดๆ ที่ให้ไว้ตาม Communications Act 2003; Network and Information Systems Regulations 2018; และ Product Security and Telecommunications Infrastructure Act 2022 พร้อมด้วย Product Security (Security Requirements for Relevant Connectable Products) Regulations 2023 ในกรณีที่สินค้าใดเป็นผลิตภัณฑ์ที่เชื่อมต่อได้ที่เกี่ยวข้อง (relevant connectable product)

(ii) สหภาพ: Directive (EU) 2022/2555 ว่าด้วยมาตรการเพื่อระดับความมั่นคงปลอดภัยไซเบอร์ร่วมกันในระดับสูงทั่วทั้งสหภาพ (NIS2) ตามที่นำไปปรับใช้ในรัฐสมาชิกของผู้จัดหา รวมถึงข้อกำหนดด้านความมั่นคงของห่วงโซ่อุปทาน; EU Toolbox ว่าด้วยความมั่นคงปลอดภัยไซเบอร์ของ 5G และมาตรการภายในประเทศที่กำหนดขึ้นตาม Toolbox ดังกล่าวเกี่ยวกับผู้ขายที่มีความเสี่ยงสูง; และ Regulation (EU) 2024/2847 ว่าด้วยข้อกำหนดด้านความมั่นคงปลอดภัยไซเบอร์ในแนวราบสำหรับผลิตภัณฑ์ที่มีองค์ประกอบดิจิทัล (Cyber Resilience Act) ในกรณีที่สินค้าใดเป็นผลิตภัณฑ์ที่มีองค์ประกอบดิจิทัล รวมถึงหน้าที่ในการจัดการช่องโหว่ การรายงาน และระยะเวลาการสนับสนุนที่กฎระเบียบดังกล่าวกำหนดแก่ผู้ผลิต

ผู้จัดหาต้องจัดให้มีคำรับรอง การยืนยัน และข้อมูลแหล่งที่มาที่บริษัทต้องการเพื่อปฏิบัติตามหน้าที่แต่ละประการดังกล่าว และเพื่อตอบคำขอใดๆ จาก Ofcom จาก National Cyber Security Centre หรือจากหน่วยงานที่มีอำนาจใดๆ และต้องแจ้งให้บริษัททราบภายในห้า (5) วันทำการถึงการเปลี่ยนแปลงใดๆ ในความเป็นเจ้าของหรืออำนาจควบคุมโดยตรงหรือโดยอ้อมของตน

(i) การต่อต้านการให้สินบน การต่อต้านการทุจริต และอาชญากรรมทางเศรษฐกิจ ผู้จัดหาต้องปฏิบัติตามกฎหมายที่ใช้บังคับทั้งหมดว่าด้วยการต่อต้านการให้สินบน การต่อต้านการทุจริต การต่อต้านการฟอกเงิน การต่อต้านการอำนวยความสะดวกในการหลีกเลี่ยงภาษี และการฉ้อโกง และต้องไม่เสนอ ให้ เรียก รับ หรืออนุมัติสินบน เงินใต้โต๊ะ ค่าอำนวยความสะดวก (facilitation payment) หรือประโยชน์อันมิชอบอื่นใดเกี่ยวกับสัญญา ผู้จัดหาต้องคงไว้ซึ่งขั้นตอนที่เพียงพอ และขั้นตอนการป้องกันการฉ้อโกงที่สมเหตุสมผล ซึ่งออกแบบมาเพื่อป้องกันการกระทำดังกล่าวโดยบุคลากรของผู้จัดหาและผู้จัดหาระดับรอง ต้องคงไว้ซึ่งบัญชีและบันทึกที่ถูกต้องของการชำระเงินทั้งหมดที่เกี่ยวกับสัญญา และต้องจัดให้มีหลักฐานของขั้นตอนและบันทึกดังกล่าวเมื่อได้รับการร้องขอ ระบบที่ใช้บังคับรวมถึง: Bribery Act 2010 รวมถึงความผิดของนิติบุคคลตามมาตรา 7 ฐานไม่ป้องกันการให้สินบนโดยบุคคลที่เกี่ยวข้อง และข้อต่อสู้เรื่องขั้นตอนที่เพียงพอตามมาตรา 7(2); มาตรา 45 และมาตรา 46 แห่ง Criminal Finances Act 2017 (การไม่ป้องกันการอำนวยความสะดวกในการหลีกเลี่ยงภาษี); ความผิดของนิติบุคคลฐานไม่ป้องกันการฉ้อโกงตาม Economic Crime and Corporate Transparency Act 2023; Proceeds of Crime Act 2002 และ Money Laundering, Terrorist Financing and Transfer of Funds (Information on the Payer) Regulations 2017; Directive (EU) 2017/1371 ว่าด้วยการต่อสู้กับการฉ้อโกงที่กระทบต่อผลประโยชน์ทางการเงินของสหภาพโดยวิธีการทางกฎหมายอาญา และ Directive (EU) 2015/849 ว่าด้วยการป้องกันการใช้ระบบการเงินเพื่อการฟอกเงิน ในแต่ละกรณีตามที่นำไปปรับใช้ในรัฐสมาชิกของผู้จัดหา พร้อมด้วยประมวลกฎหมายอาญาของรัฐสมาชิกนั้น; และในกรณีที่ใช้บังคับ United States Foreign Corrupt Practices Act ข้อห้ามเกี่ยวกับค่าอำนวยความสะดวกในข้อนี้เป็นข้อห้ามเด็ดขาด และใช้บังคับไม่ว่าจะมีข้อต่อสู้หรือข้อยกเว้นตามกฎหมายที่ใช้บังคับใดๆ หรือไม่ก็ตาม การฝ่าฝืนข้อนี้ถือเป็นการผิดสัญญาในสาระสำคัญซึ่งทำให้บริษัทมีสิทธิบอกเลิกสัญญาได้ทันทีตามข้อ 13(b)

(j) การปฏิบัติตามข้อกำหนดด้านผลิตภัณฑ์ สารเคมี และสิ่งแวดล้อม ผู้จัดหารับประกันว่าสินค้าเป็นไปตามข้อกำหนดที่ใช้บังคับทั้งหมดด้านความปลอดภัยของผลิตภัณฑ์ ผลิตภัณฑ์ก่อสร้าง ความปลอดภัยทางไฟฟ้า ความเข้ากันได้ทางแม่เหล็กไฟฟ้า โทรคมนาคม วิทยุ ประสิทธิภาพการใช้พลังงาน องค์ประกอบทางเคมี สารอันตราย บรรจุภัณฑ์ และการจัดการเมื่อหมดอายุการใช้งาน ที่ใช้บังคับในรัฐสมาชิกที่ส่งสินค้าออก ในสหราชอาณาจักร และในประเทศอื่นใดที่บริษัทได้แจ้งว่าสินค้ามีปลายทางไปยังประเทศนั้น และว่าสินค้ามีเครื่องหมายแสดงความสอดคล้องที่กำหนดทั้งหมด บริษัท หรือสมาชิกของกลุ่มบริษัทหรือลูกค้าที่ระบุไว้ในใบสั่งซื้อ เป็นผู้นำเข้าสินค้าสู่สหราชอาณาจักร และด้วยเหตุนี้จึงเป็นผู้ประกอบการทางเศรษฐกิจที่มีหน้าที่ของผู้นำเข้าตามกฎหมายผลิตภัณฑ์ของสหราชอาณาจักร ผู้จัดหาต้องจัดให้มีทุกสิ่งที่บริษัทต้องการเพื่อปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าวด้วยค่าใช้จ่ายของตนเอง โดยเฉพาะอย่างยิ่ง:

(i) เครื่องหมายแสดงความสอดคล้องและคำรับรองสำหรับบริเตนใหญ่ ผู้จัดหาต้องจัดส่งคำรับรองความสอดคล้อง (ไม่ว่าจะเป็นคำรับรองความสอดคล้องของสหภาพยุโรป (EU declaration of conformity) หรือคำรับรองความสอดคล้องในรูปแบบที่ระบบของบริเตนใหญ่กำหนด) คำรับรองสมรรถนะ เอกสารทางเทคนิค รายงานผลการทดสอบ หนังสือรับรองของหน่วยรับรองที่ได้รับแจ้ง (notified body) หรือหน่วยรับรองที่ได้รับอนุมัติ (approved body) และคำแนะนำและข้อมูลด้านความปลอดภัยเป็นภาษาอังกฤษ ตามที่ระบบที่ใช้บังคับกำหนด ก่อนหรือพร้อมกับการส่งมอบครั้งแรกของผลิตภัณฑ์แต่ละรายการ และหลังจากนั้นเมื่อได้รับการร้องขอ บริษัทอาศัย Product Safety and Metrology etc. (Amendment) Regulations 2024 ซึ่งตามกฎระเบียบดังกล่าว ผลิตภัณฑ์ที่เป็นไปตามข้อกำหนดที่สอดคล้องกันของกฎหมายสหภาพอาจวางในตลาดในบริเตนใหญ่ได้โดยไม่มีวันสิ้นสุด และอาศัยระบบเครื่องหมาย UKCA ในกรณีที่ใช้บังคับ; และบริษัทรับทราบถึงอำนาจตามมาตรา 2(7) แห่ง Product Regulation and Metrology Act 2025 ในการถือว่าข้อกำหนดด้านผลิตภัณฑ์ได้รับการปฏิบัติแล้วโดยการปฏิบัติตามข้อกำหนดที่ระบุของกฎหมายสหภาพ ผู้จัดหาต้องตรวจสอบให้เป็นที่พอใจด้วยตนเอง และต้องยืนยันต่อบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษรเมื่อได้รับการร้องขอ ว่าตนอาศัยช่องทางใดในการแสดงความสอดคล้องสำหรับผลิตภัณฑ์แต่ละรายการ ผู้จัดหาต้องแจ้งให้บริษัททราบเป็นลายลักษณ์อักษรภายในห้า (5) วันทำการนับแต่วันที่ทราบว่าคำรับรอง หนังสือรับรอง เครื่องหมาย หรือเอกสารทางเทคนิคใดๆ ที่ได้จัดส่งไว้ก่อนหน้านี้ถูกเพิกถอน ถูกแทนที่ หรือไม่ถูกต้อง และต้องจัดให้ได้มาซึ่งสิ่งทดแทนหรือประเมินสินค้าใหม่ด้วยค่าใช้จ่ายของตนเอง การปฏิเสธเนื่องจากข้อกำหนดของหน่วยงานกำกับดูแล ในกรณีที่ ณ เวลาใดๆ บริษัทไม่สามารถนำเข้าสินค้าสู่สหราชอาณาจักร วางสินค้าในตลาดในบริเตนใหญ่หรือไอร์แลนด์เหนือ หรือจัดหาสินค้าต่อให้แก่ลูกค้าได้โดยชอบด้วยกฎหมาย เนื่องจากสินค้า เครื่องหมายของสินค้า หรือเอกสารที่แนบมากับสินค้า ณ เวลาที่ส่งมอบ ไม่เป็นไปตามข้อกำหนดที่มีผลใช้บังคับอยู่ในขณะนั้น หรือเนื่องจากคำรับรอง หนังสือรับรอง เครื่องหมาย การจดทะเบียน การแจ้ง หรือเอกสารใดๆ ที่ผู้จัดหาต้องจัดให้มี ขาดหายไป ไม่ถูกต้อง ถูกเพิกถอน หรือถูกแทนที่ บริษัทอาจส่งหนังสือแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรปฏิเสธสินค้าที่ได้รับผลกระทบ และกำหนดให้ผู้จัดหารับสินค้าดังกล่าวคืน และให้ข้อ 8(e) ใช้บังคับเสมือนว่าสินค้าดังกล่าวได้ถูกปฏิเสธตามข้อ 8(d) สิทธิดังกล่าวเป็นสิทธิเพิ่มเติมจากสิทธิอื่นทุกประการของบริษัท ไม่อยู่ภายใต้บังคับของระยะเวลาในข้อ 8(b) หรือระยะเวลารับประกัน และไม่ได้รับผลกระทบจากการตรวจรับ

การเปลี่ยนแปลงกฎหมายภายหลังการส่งมอบ ในกรณีที่การไม่สามารถดำเนินการดังกล่าวเกิดขึ้นเพียงเพราะการเปลี่ยนแปลงกฎหมายที่มีผลภายหลังการส่งมอบ และสินค้าเป็นไปตามข้อกำหนด ณ เวลาที่ส่งมอบ บริษัทไม่มีสิทธิปฏิเสธด้วยเหตุนั้นแต่เพียงอย่างเดียว; แต่ผู้จัดหาต้องจัดให้มีคำรับรอง การประเมิน การทดสอบ เอกสาร หรือเครื่องหมายเพิ่มเติมใดๆ ที่จำเป็นในส่วนที่เกี่ยวกับสินค้าที่ตนได้จัดหาไปแล้วเท่าที่ตนสามารถทำได้ ด้วยค่าใช้จ่ายของตนเองและภายในสามสิบ (30) วันนับแต่วันที่ได้รับคำขอเป็นลายลักษณ์อักษร และต้องแจ้งให้บริษัททราบเป็นลายลักษณ์อักษรทันทีที่ทราบว่าตนจะไม่สามารถดำเนินการดังกล่าวได้ วรรคนี้ไม่ใช้บังคับในกรณีที่ผู้จัดหาทราบหรือควรทราบโดยสมเหตุสมผลถึงการเปลี่ยนแปลงกฎหมายที่กำลังจะเกิดขึ้นก่อนการส่งมอบ และไม่ได้แจ้งให้บริษัททราบ

(ii) ผลิตภัณฑ์ก่อสร้าง ในกรณีที่สินค้าใดเป็นผลิตภัณฑ์ก่อสร้างที่อยู่ภายใต้มาตรฐานที่กำหนด (designated standard) รวมถึงสายเคเบิลที่อยู่ในขอบเขตของ BS EN 50575 ซึ่งมุ่งหมายสำหรับการติดตั้งถาวรในงานก่อสร้าง ผู้จัดหาต้องจัดส่งคำรับรองสมรรถนะ และต้องดูแลให้สินค้ามีเครื่องหมายแสดงความสอดคล้องที่กำหนดสำหรับตลาดบริเตนใหญ่ ต้องระบุระดับชั้นปฏิกิริยาต่อไฟ (reaction-to-fire class) ของสายเคเบิล และต้องจัดให้มีเอกสารการประเมินและการทวนสอบความคงที่ของสมรรถนะ (assessment and verification of constancy of performance) ที่ออกโดยหน่วยรับรองที่ได้รับแจ้งหรือหน่วยรับรองที่ได้รับอนุมัติที่เกี่ยวข้อง ระบบที่ใช้บังคับในบริเตนใหญ่คือ Regulation (EU) No 305/2011 ซึ่งกำหนดเงื่อนไขที่ปรับประสานสำหรับการวางจำหน่ายผลิตภัณฑ์ก่อสร้าง ในฐานะที่เป็นส่วนหนึ่งของกฎหมายที่ผนวกรวม พร้อมด้วย Construction Products Regulations 2013 และ Building Safety Act 2022

(iii) การจำกัดสารอันตรายและสารเคมี ผู้จัดหารับประกันว่าสินค้าเป็นไปตามระบบการจำกัดสารอันตรายที่ใช้บังคับในบริเตนใหญ่ ได้แก่ Restriction of the Use of Certain Hazardous Substances in Electrical and Electronic Equipment Regulations 2012 (SI 2012/3032) และเป็นไปตาม Directive 2011/65/EU ในสหภาพ และต้องจัดส่งคำรับรองวัสดุประกอบ ข้อมูลการทดสอบ และข้อมูลการอาศัยข้อยกเว้นเมื่อได้รับการร้องขอ ผู้จัดหารับประกันว่าสินค้าเป็นไปตาม Regulation (EC) No 1907/2006 (REACH) ตามที่ใช้บังคับในสหภาพ และตาม UK REACH และโดยเฉพาะอย่างยิ่งว่า: (A) ผู้จัดหาจะแจ้งให้บริษัททราบเป็นลายลักษณ์อักษรถึงการมีอยู่ในสินค้าใดๆ ของสารที่น่ากังวลอย่างยิ่ง (substance of very high concern) ใดๆ ที่อยู่ในบัญชีรายชื่อสารที่ได้รับการพิจารณา (candidate list) ในความเข้มข้นเกินกว่าร้อยละ 0.1 โดยน้ำหนัก โดยระบุสาร ความเข้มข้นของสาร และข้อมูลการใช้อย่างปลอดภัยที่กำหนดโดยมาตรา 33 แห่ง REACH และจะดำเนินการดังกล่าวทั้งสำหรับบัญชีรายชื่อสารที่ได้รับการพิจารณาของสหภาพและสำหรับบัญชีรายชื่อสารที่ได้รับการพิจารณาของ UK REACH; (B) ผู้จัดหาจะจัดให้มีข้อมูลที่บริษัทต้องการเพื่อพิจารณาว่าบริษัทต้องจดทะเบียนสารหรือสารผสมตาม UK REACH ในฐานะผู้นำเข้าในปริมาณหนึ่งตันต่อปีหรือมากกว่าหรือไม่ การจัดการเรื่องการจดทะเบียนแบบเลื่อนกำหนดสำหรับการแจ้งการนำเข้าของผู้ใช้ปลายน้ำ (downstream user import notification) ใช้บังคับหรือไม่ และบริษัทต้องแจ้งตามมาตรา 7(2) แห่ง UK REACH ในส่วนที่เกี่ยวกับสารในสิ่งของที่มีอยู่เกินกว่าร้อยละ 0.1 โดยน้ำหนักและในปริมาณเกินกว่าหนึ่งตันต่อปีหรือไม่ และเพื่อดำเนินการจดทะเบียนหรือการแจ้งดังกล่าวใดๆ; (C) ผู้จัดหาจะระบุสารใดๆ ในสินค้าที่อยู่ภายใต้การอนุญาตตาม Title VII หรือการจำกัดตาม Title VIII แห่ง REACH หรือแห่ง UK REACH หรือที่เป็นสารมลพิษที่ตกค้างยาวนาน (persistent organic pollutant) ตาม Regulation (EU) 2019/1021 หรือกฎหมายที่ผนวกรวมที่เทียบเท่า และจะดำเนินการดังกล่าวโดยอ้างอิงบัญชีรายชื่อของสหภาพและของสหราชอาณาจักรแต่ละบัญชีแยกต่างหาก โดยคู่สัญญาทั้งสองฝ่ายบันทึกไว้ว่าบัญชีรายชื่อสารที่ได้รับการพิจารณา บัญชีรายชื่อสารที่ต้องได้รับอนุญาต และบัญชีรายชื่อสารที่ถูกจำกัดของ UK REACH อาจแตกต่างจากบัญชีรายชื่อของสหภาพ และการปฏิบัติตามบัญชีหนึ่งไม่ถือเป็นการปฏิบัติตามอีกบัญชีหนึ่ง; และ (D) ในกรณีที่สินค้ามีสารหรือสารผสมที่บริษัทจะต้องจดทะเบียนในฐานะผู้นำเข้าตาม UK REACH ผู้จัดหาต้องแต่งตั้งและคงไว้ซึ่งผู้แทนแต่เพียงผู้เดียว (only representative) ที่มีสถานประกอบการในสหราชอาณาจักรตามมาตรา 8 แห่ง UK REACH ด้วยค่าใช้จ่ายของตนเอง หากบริษัทกำหนดเช่นนั้น เพื่อให้บริษัทถูกถือว่าเป็นผู้ใช้ปลายน้ำ (downstream user) และไม่ใช่ผู้นำเข้า และต้องแจ้งให้บริษัททราบถึงการแต่งตั้งดังกล่าวและการเปลี่ยนแปลงใดๆ ของการแต่งตั้งดังกล่าว

(iv) ไฟฟ้า วิทยุ และความเข้ากันได้ทางแม่เหล็กไฟฟ้า ในกรณีที่สินค้าใดเป็นอุปกรณ์ไฟฟ้า อุปกรณ์วิทยุ หรืออุปกรณ์ที่อาจก่อให้เกิดหรือได้รับผลกระทบจากการรบกวนทางแม่เหล็กไฟฟ้า ผู้จัดหาต้องดูแลให้มีการปฏิบัติตาม Electrical Equipment (Safety) Regulations 2016, Electromagnetic Compatibility Regulations 2016 และ Radio Equipment Regulations 2017 ตามที่ใช้บังคับในบริเตนใหญ่ และตาม Directives 2014/35/EU, 2014/30/EU และ 2014/53/EU ในสหภาพ และต้องจัดส่งคำรับรองและแฟ้มเอกสารทางเทคนิคที่สอดคล้องกัน คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายบันทึกไว้ว่าผลิตภัณฑ์ออปติคัลแบบพาสซีฟ ซึ่งเป็นผลิตภัณฑ์ที่ไม่ต้องอาศัยกระแสไฟฟ้าหรือสนามแม่เหล็กไฟฟ้าในการทำงานอย่างถูกต้อง และที่ไม่มีแบตเตอรี่หรือแหล่งจ่ายไฟฟ้าหลัก โดยทั่วไปอยู่นอกขอบเขตของระบบดังกล่าว; ข้อเท็จจริงดังกล่าวไม่ปลดเปลื้องผู้จัดหาจากหน้าที่ในการระบุเป็นลายลักษณ์อักษรเมื่อได้รับการร้องขอว่า ตนเห็นว่าระบบใดใช้บังคับกับสินค้าแต่ละรายการและเพราะเหตุใด

(v) ความปลอดภัยของผลิตภัณฑ์ทั่วไป และไอร์แลนด์เหนือ ผู้จัดหาต้องไม่จัดหาสินค้าที่ไม่ปลอดภัย ในกรณีที่สินค้าใดอยู่ในขอบเขตของ General Product Safety Regulations 2005 (SI 2005/1803) ในบริเตนใหญ่ ผู้จัดหาต้องปฏิบัติตามหน้าที่ของผู้ผลิตตามกฎระเบียบดังกล่าว และต้องจัดให้มีข้อมูลที่บริษัทต้องการเพื่อปฏิบัติตามหน้าที่ของบริษัทเอง

ไอร์แลนด์เหนือเป็นตลาดที่แตกต่างและผู้จัดหาต้องปฏิบัติต่อไอร์แลนด์เหนือในฐานะตลาดที่แตกต่าง ในกรณีที่สินค้าใดจัดหาเพื่อจัดหาต่อเข้าสู่ไอร์แลนด์เหนือ กฎหมายของสหภาพยังคงใช้บังคับที่นั่นตามกรอบวินด์เซอร์ (Windsor Framework) และผู้จัดหาต้องปฏิบัติตามRegulation (EU) 2023/988 ว่าด้วยความปลอดภัยของผลิตภัณฑ์ทั่วไป ซึ่งใช้บังคับในไอร์แลนด์เหนือตั้งแต่วันที่ 13 ธันวาคม 2024 และกฎหมายการปรับประสานของสหภาพที่ใช้บังคับที่นั่นเพิ่มเติมด้วย; ต้องดูแลให้สินค้ามีเครื่องหมาย CE หรือในกรณีที่การประเมินความสอดคล้องดำเนินการโดยหน่วยงานของสหราชอาณาจักร เครื่องหมาย UKNI; และต้องระบุผู้ประกอบการทางเศรษฐกิจที่มีสถานประกอบการในสหภาพหรือในไอร์แลนด์เหนือซึ่งรับผิดชอบสินค้าตามมาตรา 4 แห่ง Regulation (EU) 2019/1020 และตามมาตรา 16 แห่ง Regulation (EU) 2023/988 ในกรณีที่ไม่มีผู้ประกอบการทางเศรษฐกิจดังกล่าวสำหรับสินค้าที่มุ่งหมายสำหรับไอร์แลนด์เหนือ ผู้จัดหาต้องแจ้งให้บริษัททราบเป็นลายลักษณ์อักษรก่อนที่ผู้จัดหาจะตอบรับใบสั่งซื้อ และบริษัทอาจถอนใบสั่งซื้อได้โดยไม่มีความรับผิด ผู้จัดหาต้องแจ้งให้บริษัททราบเป็นลายลักษณ์อักษรด้วยถึงสินค้าใดๆ ที่ข้อกำหนดที่ใช้บังคับในไอร์แลนด์เหนือแตกต่างจากข้อกำหนดที่ใช้บังคับในบริเตนใหญ่

(vi) เครื่องหมายและบันทึกของผู้นำเข้า ผู้จัดหายินยอมให้บริษัท หรือสมาชิกของกลุ่มบริษัทหรือลูกค้าที่ระบุไว้ในใบสั่งซื้อ ติดชื่อ ชื่อทางการค้าที่จดทะเบียนหรือเครื่องหมายการค้าที่จดทะเบียน และที่อยู่ทางไปรษณีย์ของตนเอง และข้อมูลอื่นใดที่กฎหมายผลิตภัณฑ์ของสหราชอาณาจักรกำหนดให้ต้องแสดงในฐานะผู้นำเข้า บนสินค้า บรรจุภัณฑ์ของสินค้า หรือเอกสารที่แนบมากับสินค้า และตกลงว่าข้อ 16(b) ไม่ได้ห้ามการกระทำดังกล่าว เครื่องหมายดังกล่าวต้องไม่บดบังเครื่องหมาย คำแนะนำ หรือคำเตือนใดๆ ที่มีอยู่ ผู้จัดหาต้องจัดหาสินค้าในลักษณะที่เว้นพื้นที่ไว้อย่างเพียงพอสำหรับเครื่องหมายดังกล่าว

มาตรการผ่อนผันในช่วงเปลี่ยนผ่านที่สิ้นสุดลงในวันที่ 31 ธันวาคม 2027 คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายบันทึกไว้ว่ามาตรการผ่อนผันที่อนุญาตให้ติดเครื่องหมาย UKCA บนฉลากที่ติดกับผลิตภัณฑ์หรือบนเอกสารที่แนบมาด้วย และที่อนุญาตให้แสดงชื่อและที่อยู่ของผู้นำเข้าบนเอกสารที่แนบมาด้วยแทนการแสดงบนตัวผลิตภัณฑ์เอง สิ้นสุดลงเมื่อสิ้นวันที่ 31 ธันวาคม 2027 ดังนั้น นับแต่วันที่ 1 ตุลาคม 2027 หรือนับแต่วันที่ก่อนหน้านั้นตามที่บริษัทแจ้ง ผู้จัดหาต้องติดเครื่องหมายที่ระบบของบริเตนใหญ่ที่ใช้บังคับกำหนดในขณะนั้นบนสินค้าแต่ละรายการ ด้วยค่าใช้จ่ายของตนเองและในรูปแบบที่คงทน รวมถึงพื้นที่หรือช่องสำหรับชื่อและที่อยู่ของผู้นำเข้าของบริษัท และต้องไม่ถือว่าการเปลี่ยนแปลงดังกล่าวเป็นคำสั่งเปลี่ยนแปลงหรือเป็นเหตุในการขึ้นราคาใดๆ ผู้จัดหาต้องยืนยันเป็นลายลักษณ์อักษรว่าจะปฏิบัติตามอย่างไร ไม่ช้ากว่าวันที่เกิดขึ้นภายหลังระหว่างวันที่ 31 มีนาคม 2027 กับวันที่ครบสาม (3) เดือนภายหลังจากที่ผู้จัดหาตอบรับใบสั่งซื้อฉบับแรกของตน

บันทึก ผู้จัดหาต้องเก็บรักษา และจัดให้บริษัทเข้าถึงได้เป็นเวลาไม่น้อยกว่าสิบ (10) ปีนับแต่การส่งมอบครั้งสุดท้าย ซึ่งคำรับรองความสอดคล้องและเอกสารทางเทคนิคสำหรับสินค้า ซึ่งเป็นระยะเวลาที่ผู้นำเข้าต้องเก็บรักษาเอกสารดังกล่าวตามระบบของบริเตนใหญ่ที่ใช้บังคับ รวมถึงข้อบังคับ 21 แห่ง Electrical Equipment (Safety) Regulations 2016 ข้อบังคับ 24 แห่ง Electromagnetic Compatibility Regulations 2016 และข้อบังคับ 28 แห่ง Radio Equipment Regulations 2017 เพื่อให้บริษัทสามารถตอบคำขอใดๆ จากหน่วยงานเฝ้าระวังตลาดได้

(vii) ซากผลิตภัณฑ์เครื่องใช้ไฟฟ้าและอิเล็กทรอนิกส์ แบตเตอรี่ และการจัดการเมื่อหมดอายุการใช้งาน ในกรณีที่สินค้าใดเป็นอุปกรณ์ไฟฟ้าหรืออิเล็กทรอนิกส์ หรือมีแบตเตอรี่ ผู้จัดหาต้องจัดให้มีข้อมูลที่บริษัทต้องการเพื่อปฏิบัติหน้าที่ของผู้ผลิตของตนตาม Waste Electrical and Electronic Equipment Regulations 2013 และ Waste Batteries and Accumulators Regulations 2009 รวมถึงข้อมูลการทำเครื่องหมาย การจดทะเบียน การบำบัด และการรายงานที่ระบบดังกล่าวกำหนด และตาม Regulation (EU) 2023/1542 ว่าด้วยแบตเตอรี่และแบตเตอรี่ใช้แล้ว ในกรณีที่สินค้าจัดหาเพื่อจัดหาต่อเข้าสู่สหภาพหรือไอร์แลนด์เหนือ

(viii) บรรจุภัณฑ์และความรับผิดชอบของผู้ผลิต ข้อ 6(a)(iii) กำหนดหน้าที่ของผู้จัดหาในส่วนที่เกี่ยวกับระบบความรับผิดชอบที่ขยายเพิ่มขึ้นของผู้ผลิตบรรจุภัณฑ์ของสหราชอาณาจักร และข้อ 6(a)(ii) กำหนดหน้าที่ของผู้จัดหาตามกฎหมายบรรจุภัณฑ์ของสหภาพ

(ix) ผลิตภัณฑ์ที่ปลอดจากการตัดไม้ทำลายป่า Regulation (EU) 2023/1115 ว่าด้วยการจัดให้มีในตลาดของสหภาพและการส่งออกจากสหภาพซึ่งสินค้าโภคภัณฑ์และผลิตภัณฑ์บางประเภทที่เกี่ยวข้องกับการตัดไม้ทำลายป่าและความเสื่อมโทรมของป่า ตามที่แก้ไขโดย Regulation (EU) 2024/3234 และ Regulation (EU) 2025/2650 ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 30 ธันวาคม 2026 และตั้งแต่วันที่ 30 มิถุนายน 2027 สำหรับบุคคลธรรมดาและสำหรับวิสาหกิจรายย่อยและขนาดเล็กที่จัดตั้งขึ้นเช่นนั้นภายในวันที่ 31 ธันวาคม 2024 และใช้บังคับกับการส่งออกผลิตภัณฑ์ที่เกี่ยวข้องจากสหภาพ ตลอดจนกับการวางผลิตภัณฑ์ดังกล่าวในตลาดของสหภาพ ในกรณีที่สินค้าใด หรือม้วนสาย ดรัม ดรัมสายเคเบิล พาเลท หรือลังไม้ใดๆ ที่จัดหามาพร้อมกับสินค้า อยู่ในขอบเขตของกฎระเบียบดังกล่าว ผู้จัดหาต้องปฏิบัติตามกฎระเบียบดังกล่าวในฐานะผู้ประกอบการที่ส่งออกผลิตภัณฑ์ ต้องดำเนินการตรวจสอบสถานะ (due diligence) ตามที่กฎระเบียบดังกล่าวกำหนด และต้องแจ้งเลขอ้างอิงและเลขยืนยันของถ้อยแถลงการตรวจสอบสถานะ (due diligence statement) ที่ตนได้ยื่นให้บริษัททราบ พร้อมด้วยข้อมูลพิกัดทางภูมิศาสตร์และข้อมูลความชอบด้วยกฎหมายที่บริษัทหรือลูกค้าต้องการ คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายบันทึกไว้ว่าม้วนสาย ดรัม ดรัมสายเคเบิล หรือพาเลทไม้ที่ขายให้แก่บริษัทในฐานะสินค้า และไม่ได้เป็นเพียงวัสดุบรรจุหีบห่อที่มากับสินค้าอื่น อยู่ในขอบเขตของกฎระเบียบดังกล่าว ในขณะที่สิ่งที่จัดหาและระบุว่าเป็นบรรจุภัณฑ์ที่ต้องส่งคืนตามข้อ 6(b) น่าจะอยู่ในข้อยกเว้นสำหรับวัสดุบรรจุหีบห่อที่ใช้เฉพาะเพื่อรองรับ ป้องกัน หรือบรรทุกผลิตภัณฑ์อื่น ใบสั่งซื้อต้องระบุว่าม้วนสายหรือดรัมเป็นการขายหรือต้องส่งคืน และผู้จัดหาต้องไม่สันนิษฐานว่าข้อยกเว้นดังกล่าวใช้บังคับ

(x) การปรับคาร์บอนก่อนข้ามพรมแดน ผู้จัดหาต้องจัดให้มีข้อมูลการปล่อยก๊าซแฝง (embedded emissions) ข้อมูลเส้นทางการผลิต ข้อมูลมวล และข้อมูลราคาคาร์บอนที่บริษัทต้องการในส่วนที่เกี่ยวกับสินค้าใดๆ หรือส่วนประกอบหรือปัจจัยการผลิตใดๆ ของสินค้า ที่อยู่ในขอบเขตของกลไกการปรับคาร์บอนก่อนข้ามพรมแดน (carbon border adjustment mechanism) ที่ใช้บังคับกับการนำเข้าสู่สหราชอาณาจักรหรือสู่สหภาพ พร้อมด้วยวิธีการและการทวนสอบประกอบ เมื่อได้รับการร้องขอและภายในระยะเวลาที่บริษัทแจ้ง คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายบันทึกไว้ว่าสายเคเบิลใยแก้วนำแสงในตัวเองไม่ใช่สินค้าที่อยู่ในขอบเขตตาม Regulation (EU) 2023/956 แต่ปัจจัยการผลิตที่เป็นเหล็กกล้าและอะลูมิเนียม — รวมถึงเกราะและวัสดุเสริมแรงที่เป็นเหล็กกล้า ดรัมและอุปกรณ์ประกอบที่เป็นเหล็กกล้า และเปลือกหุ้ม แผ่นฟอยล์ เทป และตัวนำที่เป็นอะลูมิเนียม — เป็นสินค้าที่อยู่ในขอบเขต และคาดว่ากลไกการปรับคาร์บอนก่อนข้ามพรมแดนสำหรับการนำเข้าสู่สหราชอาณาจักรจะมีผลใช้บังคับ ดังนั้น ผู้จัดหาต้องระบุมวลของปัจจัยการผลิตที่อยู่ในขอบเขตแต่ละรายการในสินค้าและการปล่อยก๊าซแฝงของปัจจัยการผลิตดังกล่าวเมื่อได้รับการร้องขอ ในกรณีที่บริษัทต้องยื่นคำสำแดงหรือแบบแสดงรายการในส่วนที่เกี่ยวกับสินค้าตามกลไกดังกล่าวใดๆ ผู้จัดหารับประกันว่าข้อมูลที่ตนจัดให้ถูกต้องและครบถ้วน และตกลงชดใช้ค่าเสียหายให้แก่บริษัทสำหรับค่าธรรมเนียม ดอกเบี้ย ค่าปรับ หรือค่าใช้จ่ายใดๆ ที่เกิดขึ้นจากข้อมูลที่ไม่ถูกต้องหรือไม่ได้จัดให้มีภายในเวลา

(k) การค้าทาสสมัยใหม่และแรงงานที่มีความรับผิดชอบ ผู้จัดหารับประกันว่าไม่มีสินค้าใด และไม่มีส่วนประกอบ ปัจจัยการผลิต หรือวัตถุดิบใดของสินค้า ที่ผลิต ขุด ผลิตขึ้น หรือขนส่งทั้งหมดหรือบางส่วนโดยใช้แรงงานบังคับ แรงงานขัดหนี้ แรงงานตามสัญญาผูกมัด แรงงานนักโทษ แรงงานเด็ก หรือการค้ามนุษย์ รวมถึงในภูมิภาคใดๆ ที่อยู่ภายใต้ข้อสันนิษฐานหรือข้อวินิจฉัยว่ามีแรงงานบังคับ ผู้จัดหาต้องปฏิบัติตามกฎหมายที่ใช้บังคับทั้งหมดว่าด้วยการค้าทาสสมัยใหม่ การค้ามนุษย์ แรงงานบังคับ และการตรวจสอบสถานะห่วงโซ่อุปทาน ต้องดำเนินขั้นตอนที่สมเหตุสมผลเพื่อระบุและจัดการความเสี่ยงดังกล่าวในห่วงโซ่อุปทานของตน ต้องจัดให้มีข้อมูลการตรวจสอบย้อนกลับห่วงโซ่อุปทานและข้อมูลการตรวจสอบสถานะเมื่อได้รับการร้องขอ และต้องจัดให้มีข้อมูลที่บริษัทต้องการตามสมควรเพื่อจัดทำถ้อยแถลงหรือการเปิดเผยใดๆ หรือเพื่อตอบข้อสอบถามของลูกค้าหรือหน่วยงานกำกับดูแล ในกรณีที่มีการร้องขอตามข้อนี้เพื่อให้บริษัทหรือลูกค้าสามารถปฏิบัติหน้าที่ตาม Directive (EU) 2024/1760 ตามที่แก้ไขเพิ่มเติม และผู้จัดหาเป็นวิสาหกิจที่มีจำนวนลูกจ้างต่ำกว่าเกณฑ์ที่ Directive ดังกล่าวอนุญาตให้ร้องขอข้อมูลได้โดยตรง บริษัทจะร้องขอข้อมูลเฉพาะในกรณีที่ไม่สามารถได้รับข้อมูลดังกล่าวจากแหล่งอื่นได้ตามสมควร ตามข้อจำกัดที่ Directive ดังกล่าวกำหนดเกี่ยวกับการร้องขอต่อคู่ค้าทางธุรกิจที่มีขนาดเล็กกว่า ระบบที่ใช้บังคับรวมถึง: Modern Slavery Act 2015 รวมถึงหน้าที่ด้านความโปร่งใสในห่วงโซ่อุปทานตามมาตรา 54; Regulation (EU) 2024/3015 ซึ่งห้ามผลิตภัณฑ์ที่ผลิตโดยใช้แรงงานบังคับในตลาดของสหภาพ ซึ่งใช้บังคับกับผลิตภัณฑ์ที่วางในและส่งออกจากตลาดของสหภาพ และใช้บังคับเต็มรูปแบบตั้งแต่วันที่ 14 ธันวาคม 2027 โดยบทบัญญัติบางประการได้ใช้บังคับมาตั้งแต่วันที่ 13 ธันวาคม 2024; Directive (EU) 2024/1760 ว่าด้วยการตรวจสอบสถานะด้านความยั่งยืนของบริษัท ตามที่แก้ไขโดย Directive (EU) 2025/794 และ Directive (EU) 2026/470 ซึ่งรัฐสมาชิกต้องอนุวัติการภายในวันที่ 26 กรกฎาคม 2028 และหน้าที่ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 26 กรกฎาคม 2029 กับวิสาหกิจที่มีขนาดเกินเกณฑ์ที่ Directive ดังกล่าวกำหนด และกฎหมายภายในประเทศที่อนุวัติการ Directive ดังกล่าว; กฎหมายเยอรมันว่าด้วยหน้าที่การตรวจสอบสถานะของบริษัทในห่วงโซ่อุปทาน (Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz) และกฎหมายฝรั่งเศสว่าด้วยหน้าที่ในการเฝ้าระวัง (duty of vigilance) ในแต่ละกรณีที่ใช้บังคับกับผู้จัดหาหรือกับลูกค้าของบริษัท; และในกรณีที่สินค้าที่บริษัทจัดหาต่ออยู่ภายใต้ข้อห้ามหรือข้อสันนิษฐานในการนำเข้าเกี่ยวกับแรงงานบังคับของต่างประเทศ รวมถึงตาม United States Uyghur Forced Labor Prevention Act และมาตรา 307 แห่ง Tariff Act of 1930 ผู้จัดหาต้องจัดให้มีหลักฐานที่จำเป็นเพื่อหักล้างข้อสันนิษฐานหรือเพื่อตอบโต้การกักสินค้าใดๆ

(l) แร่ที่มีความรับผิดชอบ ผู้จัดหาต้องจัดให้มีข้อมูลทั้งหมดที่บริษัทต้องการเกี่ยวกับการมีอยู่ แหล่งที่มา โรงถลุง และสายการครอบครองของดีบุก แทนทาลัม ทังสเตน ทองคำ โคบอลต์ ไมกา และแร่ที่กำหนดอื่นใดในสินค้า ซึ่งเพียงพอที่จะทำให้บริษัทหรือลูกค้าใดๆ สามารถปฏิบัติตามหน้าที่ด้านการจัดหาอย่างมีความรับผิดชอบ แร่ขัดแย้ง หรือการตรวจสอบสถานะห่วงโซ่อุปทานที่ใช้บังคับใดๆ เมื่อได้รับการร้องขอ หน้าที่ในข้อนี้เป็นหน้าที่ตามสัญญา และกำหนดขึ้นโดยอ้างอิง Regulation (EU) 2017/821 ซึ่งกำหนดหน้าที่ในการตรวจสอบสถานะห่วงโซ่อุปทานสำหรับผู้นำเข้าดีบุก แทนทาลัม ทังสเตน และทองคำของสหภาพที่มีแหล่งกำเนิดจากพื้นที่ที่ได้รับผลกระทบจากความขัดแย้งและพื้นที่ที่มีความเสี่ยงสูง OECD Due Diligence Guidance for Responsible Supply Chains of Minerals from Conflict-Affected and High-Risk Areas, Conflict Minerals Reporting Template และ Extended Minerals Reporting Template ของ Responsible Minerals Initiative และหน้าที่ที่บริษัทมีต่อลูกค้าที่อยู่ภายใต้บังคับของระบบดังกล่าวเอง หรือของมาตรา 1502 แห่ง United States Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act ผู้จัดหาต้องกรอกและปรับปรุงแบบรายงานที่บริษัทกำหนดให้เป็นปัจจุบันอยู่เสมอ

(m) ข้อมูลสำหรับการรับรองในลำดับถัดไป เมื่อบริษัทร้องขอ ณ เวลาใดๆ ไม่ว่าก่อนหรือหลังการส่งมอบ ผู้จัดหาต้องจัดให้มีข้อมูล เอกสาร การรับรอง คำรับรอง หรือความช่วยเหลือทั้งหมดที่บริษัทต้องการเพื่อทวนสอบหรือคงไว้ซึ่งการปฏิบัติตามกฎหมายของตนเอง หรือเพื่อปฏิบัติตามหน้าที่ในการให้คำรับรอง การรับรอง หน้าที่ทางศุลกากร หรือหน้าที่ในการเปิดเผยใดๆ ที่บริษัทมีต่อลูกค้า หน่วยงานศุลกากร หน่วยงานเฝ้าระวังตลาด หรือหน่วยงานกำกับดูแลใดๆ โดยพลันด้วยค่าใช้จ่ายของตนเอง และต้องดูแลให้ทุกสิ่งที่ตนจัดให้ถูกต้องและครบถ้วน

(n) การตรวจประเมินและการระงับ บริษัทอาจตรวจประเมินการปฏิบัติตามข้อ 17 นี้และข้อ 3(g) ของผู้จัดหา รวมถึงโดยการตรวจทานเอกสาร แบบสอบถาม และการตรวจประเมิน ณ สถานที่ตามข้อ 5(g) หาก ณ เวลาใดๆ บริษัทเชื่อโดยสมเหตุสมผล หรือได้รับแจ้ง ว่าธุรกรรม สินค้า หรือบริการอาจฝ่าฝืนมาตรการควบคุมทางการค้าใดๆ หรือหน้าที่ใดๆ ในข้อ 17 นี้ บริษัทอาจดำเนินการดังต่อไปนี้โดยไม่มีความรับผิดและเพิ่มเติมจากสิทธิอื่นทุกประการ: (i) ระงับหรือบอกเลิกสัญญาได้ทันที; (ii) ระงับการชำระเงิน การส่งมอบ หรือการตรวจรับ; และ (iii) กำหนดให้ผู้จัดหาแก้ไขปัญหาด้วยค่าใช้จ่ายของตนเอง

(o) การชดใช้ค่าเสียหาย ผู้จัดหาต้องชดใช้ค่าเสียหายอย่างเต็มที่ ต่อสู้คดีแทน และปกป้องมิให้บริษัท กลุ่มบริษัท และกรรมการ เจ้าหน้าที่ และลูกจ้างของบริษัทและกลุ่มบริษัทต้องเสียหาย จากความสูญเสีย ความรับผิด การเรียกร้อง ค่าเสียหาย ต้นทุน ค่าใช้จ่าย และกระบวนพิจารณาทั้งหมดที่เกิดขึ้นจากหรือเกี่ยวข้องกับการฝ่าฝืนข้อ 17 นี้โดยผู้จัดหา บุคลากรของผู้จัดหา หรือผู้จัดหาระดับรองรายใด รวมถึงค่าใช้จ่ายในการสอบสวน การต่อสู้คดี และการแก้ไขเรื่องดังกล่าวใดๆ และความรับผิดใดๆ ต่อบุคคลภายนอก พร้อมด้วยค่าใช้จ่ายทางกฎหมายตามหลักการชดใช้เต็มจำนวน และค่าใช้จ่ายของการกักไว้ การยึด การริบ การส่งกลับออกไป หรือการทำลายสินค้าใดๆ ข้อ 20(e) ใช้บังคับกับการชดใช้ค่าเสียหายนี้ และการชดใช้ค่าเสียหายนี้ไม่ขยายไปถึงค่าปรับหรือโทษปรับใดๆ ที่กำหนดแก่บริษัทหรือแก่สมาชิกของกลุ่มบริษัทในส่วนที่เกี่ยวกับการฝ่าฝืนของตนเอง ความรับผิดของผู้จัดหาตามข้อนี้ไม่จำกัดทั้งจำนวนและระยะเวลา

(p) ข้อมูลการปล่อยก๊าซ พลังงาน และสภาพภูมิอากาศ ผู้จัดหาต้องจัดให้มีข้อมูลที่ถูกต้องและครบถ้วนภายในสามสิบ (30) วัน (หรือในกรณีที่คำขอเกี่ยวข้องกับกำหนดเวลาการรายงานที่บริษัทแจ้ง ภายในระยะเวลาที่บริษัทแจ้ง ซึ่งต้องไม่น้อยกว่ายี่สิบ (20) วันทำการ) เมื่อบริษัทร้องขอเป็นลายลักษณ์อักษรและด้วยค่าใช้จ่ายของตนเอง เกี่ยวกับ: (i) การปล่อยก๊าซเรือนกระจกที่เกิดจากสินค้าและบริการที่จัดหาให้แก่บริษัท รวมถึงการปล่อยก๊าซขอบเขตที่ 1 (Scope 1) และขอบเขตที่ 2 (Scope 2) ของผู้จัดหา และเท่าที่ผู้จัดหาสามารถทำได้ตามสมควร การปล่อยก๊าซขอบเขตที่ 3 (Scope 3) ในห่วงโซ่อุปทานต้นน้ำของตนเอง พร้อมด้วยข้อมูลความเข้มข้นของการปล่อยก๊าซในระดับผลิตภัณฑ์หรือระดับประเภท; (ii) พลังงานที่ใช้ในการผลิตและการขนส่งสินค้า; (iii) วิธีการ ค่าสัมประสิทธิ์การปล่อยก๊าซ ขอบเขต ปีฐาน และสมมติฐานที่ใช้ และข้อมูลดังกล่าวได้มาจากการวัด การคำนวณ หรือการประมาณการ; และ (iv) การให้ความเชื่อมั่น การทวนสอบ หรือการสอบทานโดยบุคคลภายนอกใดๆ ที่ได้รับในส่วนที่เกี่ยวกับข้อมูลดังกล่าว ข้อมูลต้องจัดทำบนพื้นฐานที่สอดคล้องกับ Greenhouse Gas Protocol Corporate Standard และ Corporate Value Chain (Scope 3) Standard หรือวิธีการอื่นใดที่บริษัทกำหนดตามสมควร เพื่อให้บริษัทสามารถปฏิบัติหน้าที่ในการรายงานด้านความยั่งยืนของตนเอง รวมถึงตามข้อกำหนดการรายงานพลังงานและคาร์บอนแบบปรับปรุง (streamlined energy and carbon reporting) ที่ใช้บังคับกับบริษัทในสหราชอาณาจักรตาม Companies Act 2006 และกฎระเบียบที่ออกตามพระราชบัญญัติดังกล่าว ตามมาตรฐานการรายงานด้านความยั่งยืนใดๆ ที่ใช้บังคับกับบริษัท และตาม Directive 2013/34/EU ตามที่แก้ไขโดย Directive (EU) 2022/2464 และ European Sustainability Reporting Standards ในกรณีที่ลูกค้าอยู่ภายใต้บังคับของสิ่งดังกล่าว และหน้าที่ที่เทียบเท่าใดๆ ที่บริษัทมีต่อลูกค้าหรือหน่วยงานกำกับดูแล ผู้จัดหารับประกันว่าข้อมูลที่ตนจัดให้ถูกต้องและไม่ทำให้เข้าใจผิด ต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยพลันหากทราบว่าข้อมูลที่ให้ไว้ก่อนหน้านี้ไม่ถูกต้อง ต้องเก็บรักษาบันทึกประกอบไว้ไม่น้อยกว่าเจ็ด (7) ปี และต้องให้ความช่วยเหลือตามสมควรแก่ผู้ให้ความเชื่อมั่นใดๆ ที่บริษัทว่าจ้าง ข้อมูลที่จัดให้ตามข้อนี้เป็นข้อมูลที่เป็นความลับของผู้จัดหา และข้อ 15 ใช้บังคับกับข้อมูลดังกล่าว

18. การคุ้มครองข้อมูล

(a) คำนิยามและบทบาท ในข้อนี้ ข้อมูลส่วนบุคคล (Personal Data) หมายถึง ข้อมูลส่วนบุคคลตามความหมายของมาตรา 4(1) แห่ง UK GDPR และแห่ง EU GDPR และข้อมูลอื่นใดที่เกี่ยวกับบุคคลธรรมดาที่ระบุตัวได้หรืออาจระบุตัวได้ซึ่งได้รับความคุ้มครองตามกฎหมายความเป็นส่วนตัวหรือกฎหมายคุ้มครองข้อมูลที่ใช้บังคับใดๆ; และ กฎหมายคุ้มครองข้อมูล (Data Protection Law) หมายถึง กฎหมาย กฎระเบียบ ประมวลข้อปฏิบัติที่มีผลผูกพัน และแนวทางของหน่วยงานกำกับดูแลทั้งหมดว่าด้วยความเป็นส่วนตัว การคุ้มครองข้อมูล การจัดเก็บข้อมูลภายในประเทศ การแจ้งเหตุการละเมิดข้อมูล และการสื่อสารทางอิเล็กทรอนิกส์ ที่ใช้บังคับกับคู่สัญญาทั้งสองฝ่ายหรือกับการประมวลผลข้อมูลส่วนบุคคลตามสัญญา รวมถึง UK GDPR, Data Protection Act 2018, Privacy and Electronic Communications (EC Directive) Regulations 2003, EU GDPR, Directive 2002/58/EC ตามที่นำไปปรับใช้ในรัฐสมาชิกของผู้จัดหา และกฎหมายคุ้มครองข้อมูลภายในประเทศของรัฐสมาชิกนั้น หน่วยงานกำกับดูแลได้แก่ Information Commissioner ในสหราชอาณาจักร และหน่วยงานกำกับดูแลของรัฐสมาชิกของผู้จัดหา ในกรณีที่ผู้จัดหาประมวลผลข้อมูลส่วนบุคคลในนามของบริษัท บริษัทเป็นผู้ควบคุมข้อมูล (controller) และผู้จัดหาเป็นผู้ประมวลผลข้อมูล (processor) และข้อ 18 นี้เป็นสัญญาตามที่กำหนดโดยมาตรา 28(3) แห่ง UK GDPR และโดยมาตรา 28(3) แห่ง EU GDPR เรื่อง ระยะเวลา ลักษณะ และวัตถุประสงค์ของการประมวลผล ประเภทของข้อมูลส่วนบุคคล และประเภทของเจ้าของข้อมูล เป็นไปตามที่ระบุไว้ในใบสั่งซื้อ หรือในกรณีที่ใบสั่งซื้อไม่ได้ระบุไว้ เป็นไปตามที่จำเป็นต่อการปฏิบัติตามสัญญา ซึ่งโดยปกติได้แก่รายละเอียดการติดต่อทางธุรกิจของบุคลากรของบริษัทและของลูกค้าของบริษัท และในกรณีที่ใบสั่งซื้อกำหนดไว้ บันทึกการส่งมอบ สถานที่ติดตั้ง และการเรียกร้องตามคำรับประกัน

(b) การประมวลผลตามคำสั่ง ผู้จัดหาต้องประมวลผลข้อมูลส่วนบุคคลที่ได้รับจากหรือในนามของบริษัทเฉพาะตามคำสั่งที่เป็นเอกสารของบริษัท เฉพาะในขอบเขตที่จำเป็นต่อการปฏิบัติตามสัญญา และไม่ใช่เพื่อวัตถุประสงค์อื่นใด รวมถึงในส่วนที่เกี่ยวกับการโอนข้อมูลส่วนบุคคลไปยังประเทศที่สาม เว้นแต่กฎหมายที่ผู้จัดหาอยู่ภายใต้บังคับจะกำหนดให้ต้องกระทำเช่นนั้น; ในกรณีดังกล่าว ผู้จัดหาต้องแจ้งให้บริษัททราบถึงข้อกำหนดทางกฎหมายดังกล่าวก่อนการประมวลผล เว้นแต่กฎหมายดังกล่าวห้ามมิให้แจ้งด้วยเหตุผลสำคัญด้านประโยชน์สาธารณะ ผู้จัดหาต้องแจ้งให้บริษัททราบทันทีหากตนเห็นว่าคำสั่งใดฝ่าฝืนกฎหมายคุ้มครองข้อมูล ผู้จัดหาต้องไม่ขาย แบ่งปัน เก็บรักษา หรือใช้ข้อมูลส่วนบุคคลเพื่อวัตถุประสงค์ของตนเอง เพื่อฝึกฝนแบบจำลองใดๆ หรือเพื่อวัตถุประสงค์ทางการค้าใดๆ ของตนเอง และต้องไม่กระทำการในฐานะผู้ควบคุมข้อมูลในส่วนที่เกี่ยวกับข้อมูลดังกล่าว

(c) ความปลอดภัย ผู้จัดหาต้องจัดให้มีและคงไว้ซึ่งมาตรการทางเทคนิคและเชิงองค์กรที่เหมาะสม ซึ่งเหมาะสมกับความเสี่ยงและเพียงพอที่จะเป็นไปตามมาตรา 32 แห่ง UK GDPR และแห่ง EU GDPR เพื่อคุ้มครองข้อมูลส่วนบุคคลและข้อมูลของบริษัทจากการถูกทำลาย การสูญหาย การเปลี่ยนแปลง การเปิดเผยโดยไม่ได้รับอนุญาต หรือการเข้าถึงโดยไม่ได้รับอนุญาต โดยอุบัติเหตุหรือโดยมิชอบด้วยกฎหมาย รวมถึงการแฝงข้อมูล (pseudonymisation) และการเข้ารหัสข้อมูลระหว่างการรับส่งและขณะจัดเก็บ มาตรการเพื่อรักษาความลับ ความถูกต้องครบถ้วน ความพร้อมใช้งาน และความยืดหยุ่นของระบบการประมวลผลอย่างต่อเนื่อง มาตรการเพื่อกู้คืนความพร้อมใช้งานและการเข้าถึงได้อย่างทันท่วงที การควบคุมการเข้าถึง การบันทึกข้อมูลการใช้งาน (logging) การจัดการช่องโหว่ การพัฒนาอย่างปลอดภัย และกระบวนการในการทดสอบและประเมินประสิทธิผลของมาตรการดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ

(d) บุคลากร ผู้จัดหาต้องดูแลให้บุคลากรของผู้จัดหาทั้งหมดที่เข้าถึงข้อมูลส่วนบุคคลอยู่ภายใต้หน้าที่ในการรักษาความลับที่มีผลผูกพัน หรืออยู่ภายใต้หน้าที่ในการรักษาความลับตามกฎหมายที่เหมาะสม ได้รับการฝึกอบรมอย่างเหมาะสม และมีสิทธิเข้าถึงเฉพาะเท่าที่จำเป็นต้องรู้ ผู้จัดหาต้องยกเลิกสิทธิในการเข้าถึงทั้งหมดทันทีเมื่อบุคคลใดไม่มีความจำเป็นต้องใช้สิทธิดังกล่าวอีกต่อไป รวมถึงเมื่อบุคคลนั้นออกจากธุรกิจของผู้จัดหา และต้องแจ้งให้บริษัททราบถึงการยกเลิกสิทธิในการเข้าถึงของบุคคลใดๆ ที่มีสิทธิเข้าถึงระดับสูง (privileged access) ต่อระบบหรือบัญชีของบริษัท

(e) การประมวลผลช่วง ผู้จัดหาต้องไม่ว่าจ้างผู้ประมวลผลข้อมูลช่วง (sub-processor) ใดๆ หรือยินยอมให้บุคคลอื่นใดประมวลผลข้อมูลส่วนบุคคล โดยไม่ได้รับความยินยอมเป็นการเฉพาะเป็นลายลักษณ์อักษรล่วงหน้าจากบริษัท และต้องกำหนดหน้าที่แก่ผู้ประมวลผลข้อมูลช่วงที่ได้รับอนุมัติใดๆ โดยสัญญาเป็นลายลักษณ์อักษร ซึ่งให้ความคุ้มครองไม่น้อยกว่าข้อ 18 นี้ และโดยเฉพาะอย่างยิ่งหน้าที่ที่กำหนดโดยมาตรา 28(4) แห่ง UK GDPR และแห่ง EU GDPR ผู้จัดหายังคงต้องรับผิดอย่างเต็มที่ต่อบริษัทสำหรับการปฏิบัติหน้าที่ของผู้ประมวลผลข้อมูลช่วงทุกราย

(f) การโอนข้อมูลข้ามพรมแดน ผู้จัดหาต้องไม่โอน จัดเก็บ เข้าถึง หรือยินยอมให้มีการเข้าถึงข้อมูลส่วนบุคคลนอกสหราชอาณาจักรหรือเขตเศรษฐกิจยุโรป (European Economic Area) หรือนอกเขตอำนาจใดๆ ที่ระบุไว้ในใบสั่งซื้อ โดยไม่ได้รับความยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรล่วงหน้าจากบริษัท และต้องจัดให้มีกลไกการโอน มาตรการคุ้มครอง และการประเมินความเสี่ยงในการโอนทุกประการที่กฎหมายคุ้มครองข้อมูลกำหนด คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายรับทราบว่า: (i) การโอนข้อมูลส่วนบุคคลจากสหราชอาณาจักรไปยังรัฐสมาชิกของผู้จัดหากระทำโดยอาศัยกฎระเบียบว่าด้วยความเพียงพอ (adequacy regulations) ที่ออกตามมาตรา 17A แห่ง Data Protection Act 2018 ในส่วนที่เกี่ยวกับเขตเศรษฐกิจยุโรป และการโอนจากรัฐสมาชิกของผู้จัดหาไปยังบริษัทในสหราชอาณาจักรกระทำโดยอาศัยคำวินิจฉัยว่าด้วยความเพียงพอ (adequacy decision) ที่คณะกรรมาธิการยุโรปได้ออกในส่วนที่เกี่ยวกับสหราชอาณาจักร และคู่สัญญาแต่ละฝ่ายต้องแจ้งให้อีกฝ่ายหนึ่งทราบเป็นลายลักษณ์อักษรทันทีหากทราบว่าตราสารใดตราสารหนึ่งดังกล่าวถูกระงับ ถูกยกเลิก ถูกเพิกถอน หรือสิ้นอายุโดยไม่มีการแทนที่ ซึ่งในกรณีดังกล่าวคู่สัญญาทั้งสองฝ่ายต้องจัดให้มีกลไกการโอนทางเลือกโดยไม่ชักช้า ได้แก่ ข้อสัญญามาตรฐาน (standard contractual clauses) ที่คณะกรรมาธิการยุโรปอนุมัติตามมาตรา 46(2)(c) แห่ง EU GDPR และสำหรับการโอนที่อยู่ภายใต้ UK GDPR ได้แก่ International Data Transfer Agreement หรือภาคผนวกการโอนข้อมูลระหว่างประเทศ (international data transfer addendum) ของข้อสัญญาดังกล่าวที่ Information Commissioner ออก ในแต่ละกรณีลงนามพร้อมกับโมดูลและภาคผนวกที่เหมาะสมกับการโอน; (ii) ผู้จัดหาต้องไม่อาศัยข้อยกเว้นตามมาตรา 49 แห่ง UK GDPR หรือ EU GDPR โดยไม่ได้รับความยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรล่วงหน้าจากบริษัท; และ (iii) ในกรณีที่ผู้จัดหาหรือผู้ประมวลผลข้อมูลช่วงรายใดอยู่ภายใต้บังคับของกฎหมายของประเทศที่สามที่อาจบังคับให้เปิดเผยข้อมูลส่วนบุคคลต่อหน่วยงานของรัฐ รวมถึง United States Clarifying Lawful Overseas Use of Data Act ผู้จัดหาต้องแจ้งให้บริษัททราบเท่าที่ชอบด้วยกฎหมายที่จะกระทำได้ ต้องเปิดเผยเพียงเท่าที่จำเป็นขั้นต่ำ และต้องโต้แย้งคำขอใดๆ ที่ไม่ชอบด้วยกฎหมายและไม่มีผลผูกพัน

(g) การแจ้งเหตุการละเมิด ผู้จัดหาต้องแจ้งให้บริษัททราบเป็นลายลักษณ์อักษรโดยไม่ชักช้าเกินสมควร และไม่ว่ากรณีใดภายในยี่สิบสี่ (24) ชั่วโมงนับแต่ที่ทราบถึงเหตุการละเมิดข้อมูลส่วนบุคคลใดๆ และการละเมิดความปลอดภัย การเข้าถึงโดยไม่ได้รับอนุญาต การสูญหาย หรือการเปิดเผยโดยไม่ได้รับอนุญาตใดๆ ที่เกิดขึ้นจริงหรือที่สงสัยว่าเกิดขึ้น ซึ่งกระทบต่อข้อมูลส่วนบุคคลหรือข้อมูลหรือระบบอื่นใดของบริษัท รวมถึงการละเมิดใดๆ ที่กระทบต่อบัญชีหรือข้อมูลประจำตัวสำหรับการเข้าถึงของบริษัทในพอร์ทัลหรือระบบใดๆ ที่ผู้จัดหาดำเนินการ การแจ้งต้องมีข้อมูลทั้งหมดที่อธิบายไว้ในมาตรา 33(3) แห่ง UK GDPR และแห่ง EU GDPR และข้อมูลอื่นทั้งหมดที่บริษัทต้องการเพื่อประเมินเหตุการณ์และเพื่อปฏิบัติหน้าที่ของตนเองในการแจ้ง Information Commissioner ภายในเจ็ดสิบสอง (72) ชั่วโมงตามมาตรา 33(1) และในการสื่อสารกับเจ้าของข้อมูลตามมาตรา 34 ผู้จัดหาต้องแจ้งความคืบหน้า ให้ความร่วมมืออย่างเต็มที่ ดำเนินขั้นตอนการควบคุมและการแก้ไขทันที และต้องไม่แจ้งบุคคลหรือหน่วยงานกำกับดูแลใดๆ เกี่ยวกับเหตุการณ์ที่กระทบต่อข้อมูลของบริษัทโดยไม่ได้รับความยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรล่วงหน้าจากบริษัท เว้นแต่กฎหมายกำหนด

(h) ความช่วยเหลือ ผู้จัดหาต้องให้ความช่วยเหลือแก่บริษัท โดยคำนึงถึงลักษณะของการประมวลผล ด้วยมาตรการทางเทคนิคและเชิงองค์กรที่เหมาะสม และด้วยค่าใช้จ่ายของผู้จัดหา ในการตอบคำขอใดๆ จากเจ้าของข้อมูลในการใช้สิทธิของตนตาม Chapter III แห่ง UK GDPR หรือแห่ง EU GDPR และต้องให้ความช่วยเหลือแก่บริษัทในการดูแลให้มีการปฏิบัติตามหน้าที่ของบริษัทตามมาตรา 32 ถึงมาตรา 36 แห่งกฎหมายแต่ละฉบับดังกล่าว รวมถึงในการประเมินผลกระทบด้านการคุ้มครองข้อมูลใดๆ และการปรึกษาล่วงหน้ากับหน่วยงานกำกับดูแลใดๆ

(i) บันทึกและการตรวจประเมิน ผู้จัดหาต้องคงไว้ซึ่งบันทึกที่กำหนดโดยมาตรา 30(2) แห่ง UK GDPR และแห่ง EU GDPR ต้องจัดให้บริษัทได้รับข้อมูลทั้งหมดที่จำเป็นเพื่อแสดงการปฏิบัติตามหน้าที่ในมาตรา 28 และข้อ 18 นี้ และต้องอนุญาตและมีส่วนร่วมในการตรวจประเมิน รวมถึงการตรวจสอบ ที่ดำเนินการโดยบริษัทหรือโดยผู้ตรวจประเมินที่บริษัทมอบหมาย รวมถึงการตรวจประเมินการควบคุมความมั่นคงปลอดภัยสารสนเทศของผู้จัดหาและของผู้ประมวลผลข้อมูลช่วงใดๆ

(j) การส่งคืนและการลบ ตามที่บริษัทเลือก เมื่อสัญญาสิ้นสุดหรือถูกบอกเลิก หรือเมื่อบริษัทร้องขอเป็นลายลักษณ์อักษร ผู้จัดหาต้องลบหรือส่งคืนข้อมูลส่วนบุคคลและข้อมูลอื่นทั้งหมดของบริษัท รวมถึงสำเนาทั้งหมด และต้องลบสำเนาที่มีอยู่ เว้นแต่กฎหมายของสหราชอาณาจักร ของสหภาพ หรือของรัฐสมาชิกกำหนดให้ต้องจัดเก็บไว้ และต้องรับรองเป็นลายลักษณ์อักษรว่าได้ดำเนินการดังกล่าวแล้ว ในกรณีที่สินค้าที่มีข้อมูลอยู่ถูกส่งคืนให้แก่ผู้จัดหา ผู้จัดหาต้องดำเนินการล้างข้อมูลในสื่อบันทึกอย่างปลอดภัยก่อนการนำกลับมาใช้ใหม่ การขายต่อ หรือการจำหน่ายใดๆ

(k) ผู้แทนและคำรับประกัน ในกรณีที่ผู้จัดหาถูกกำหนดโดยมาตรา 27 แห่ง UK GDPR ให้ต้องแต่งตั้งผู้แทนในสหราชอาณาจักร หรือโดยมาตรา 27 แห่ง EU GDPR ให้ต้องแต่งตั้งผู้แทนในสหภาพ ผู้จัดหาต้องดำเนินการดังกล่าวและต้องแจ้งตัวตนและรายละเอียดการติดต่อของผู้แทนดังกล่าวให้บริษัททราบ ผู้จัดหารับรองและรับประกันว่าตนมีอำนาจ ความยินยอม และการแจ้งที่จำเป็นในการประมวลผลข้อมูลส่วนบุคคลตามที่สัญญาอนุญาต ว่าตนได้แต่งตั้งเจ้าหน้าที่คุ้มครองข้อมูลส่วนบุคคลในกรณีที่มาตรา 37 กำหนด ว่าตนคงไว้ซึ่งนโยบายการคุ้มครองข้อมูลที่เหมาะสม และว่าตนปฏิบัติตามกฎหมายคุ้มครองข้อมูล ผู้จัดหาตกลงชดใช้ค่าเสียหายให้แก่บริษัทและกลุ่มบริษัทสำหรับความสูญเสีย ความรับผิด ค่าเสียหาย ต้นทุน และค่าใช้จ่ายทั้งหมดที่เกิดขึ้นจากการฝ่าฝืนข้อ 18 นี้หรือกฎหมายคุ้มครองข้อมูลโดยผู้จัดหา บุคลากรของผู้จัดหา หรือผู้ประมวลผลข้อมูลช่วงรายใด รวมถึงค่าใช้จ่ายในการสอบสวน การควบคุม การแจ้ง และการแก้ไขการละเมิด ค่าใช้จ่ายทางกฎหมายตามหลักการชดใช้เต็มจำนวน และความรับผิดใดๆ ต่อเจ้าของข้อมูลตามมาตรา 82 แห่ง UK GDPR หรือแห่ง EU GDPR ข้อ 20(e) ใช้บังคับกับการชดใช้ค่าเสียหายนี้ และการชดใช้ค่าเสียหายนี้ไม่ขยายไปถึงค่าปรับทางปกครองใดๆ ที่กำหนดแก่บริษัทหรือแก่สมาชิกของกลุ่มบริษัทในส่วนที่เกี่ยวกับการฝ่าฝืนของตนเอง

19. การประกันภัย

(a) การประกันภัยที่กำหนด ผู้จัดหาต้องจัดทำและคงไว้ซึ่งการประกันภัยดังต่อไปนี้ด้วยค่าใช้จ่ายของตนเองกับผู้รับประกันภัยที่มีชื่อเสียงเป็นที่ยอมรับ ตามข้อกำหนดที่คุ้มครองความรับผิดของผู้จัดหาตามสัญญา ตลอดระยะเวลาของสัญญา และภายหลังจากนั้น ตลอดระยะเวลาการคุ้มครองต่อเนื่องภายหลังสิ้นสุด (run-off) ที่ระบุไว้ในข้อนี้ ระยะเวลาการคุ้มครองต่อเนื่องภายหลังสิ้นสุดสำหรับความรับผิดต่อผลิตภัณฑ์และงานที่เสร็จสิ้นแล้วคือสิบ (10) ปีภายหลังการส่งมอบครั้งสุดท้าย ซึ่งกำหนดขึ้นโดยอ้างอิงระยะเวลาสิ้นสุดเด็ดขาดสิบ (10) ปีตามมาตรา 11A(3) แห่ง Limitation Act 1980 ซึ่งเมื่อพ้นระยะเวลาดังกล่าวแล้ว สิทธิฟ้องร้องตาม Part I แห่ง CPA จะระงับสิ้นไป ระยะเวลาการคุ้มครองต่อเนื่องภายหลังสิ้นสุดสำหรับการประกันภัยความรับผิดทางวิชาชีพและความรับผิดทางไซเบอร์คือเจ็ด (7) ปีภายหลังการส่งมอบหรือการเสร็จสิ้นครั้งสุดท้าย วงเงินที่ระบุไว้ในข้อนี้อยู่ภายใต้บังคับของข้อ 19(h):

(i) การประกันภัยความรับผิดต่อสาธารณชนและความรับผิดต่อผลิตภัณฑ์ หรือการประกันภัยความรับผิดทั่วไปรวมถึงผลิตภัณฑ์และงานที่เสร็จสิ้นแล้ว ไม่น้อยกว่า EUR 20,000,000 ต่ออุบัติการณ์หนึ่งครั้ง และในส่วนที่เกี่ยวกับความรับผิดต่อผลิตภัณฑ์และงานที่เสร็จสิ้นแล้ว EUR 20,000,000 รวมกันต่อระยะเวลาเอาประกันภัยหนึ่งช่วง;

(ii) ในกรณีที่ผู้จัดหาให้บริการด้านการออกแบบ วิศวกรรม การรับรอง การทดสอบ หรือบริการทางวิชาชีพอื่น การประกันภัยความรับผิดทางวิชาชีพหรือการประกันภัยความผิดพลาดและการละเลย ไม่น้อยกว่า EUR 10,000,000 ต่อการเรียกร้องหนึ่งครั้ง และ EUR 10,000,000 รวมกันต่อระยะเวลาเอาประกันภัยหนึ่งช่วง;

(iii) การประกันภัยสินค้าระหว่างการขนส่งทางทะเลและทางบก ซึ่งคุ้มครองสินค้าเต็มมูลค่าการเปลี่ยนทดแทนบวกค่าระวางและอากร ตลอดการขนส่งทั้งหมดจากสถานที่ของผู้จัดหาถึงจุดส่งมอบ รวมถึงการข้ามทะเล อุโมงค์ หรือทางอากาศทั้งหมด และระยะเวลาใดๆ ที่สินค้าถูกกักไว้ทางศุลกากรทั้งสองฝั่งของพรมแดน;

(iv) การประกันภัยความรับผิดของนายจ้าง หรือการคุ้มครองเงินทดแทนแรงงานภาคบังคับหรือการประสบอันตรายจากการทำงานตามที่กฎหมายของแต่ละประเทศที่บุคลากรของผู้จัดหาปฏิบัติงานกำหนด ซึ่งให้ประโยชน์ตามกฎหมายที่ระบบดังกล่าวกำหนด พร้อมด้วยการคุ้มครองความรับผิดของนายจ้างไม่น้อยกว่า EUR 20,000,000 ต่ออุบัติการณ์หนึ่งครั้ง ในส่วนที่เกี่ยวกับความรับผิดใดๆ ที่ไม่ได้รับความคุ้มครองตามระบบดังกล่าว; และในกรณีที่ผู้จัดหาถูกกำหนดโดย Employers’ Liability (Compulsory Insurance) Act 1969 ให้ต้องเอาประกันภัยความรับผิดต่อลูกจ้างของตน โดยเหตุที่บุคลากรของผู้จัดหาเดินทางไปยังบริเตนใหญ่เกี่ยวกับสัญญาหรือโดยประการอื่น การประกันภัยที่เป็นไปตามพระราชบัญญัติดังกล่าวและกฎระเบียบที่ออกตามพระราชบัญญัติดังกล่าว;

(v) ในกรณีที่บุคลากรของผู้จัดหาใช้ยานพาหนะหรือเครื่องจักรเกี่ยวกับสัญญา รวมถึงในการส่งมอบ ณ จุดส่งมอบ การประกันภัยความรับผิดต่อบุคคลภายนอกสำหรับยานยนต์ภาคบังคับที่เป็นไปตามกฎหมายของประเทศที่จดทะเบียน และในส่วนที่เกี่ยวกับยานพาหนะใดๆ ที่ใช้ในบริเตนใหญ่ เป็นไปตาม Part VI แห่ง Road Traffic Act 1988 พร้อมด้วยการคุ้มครองความเสียหายต่อทรัพย์สินของบุคคลภายนอก และการคุ้มครองความรับผิดสำหรับเครื่องจักรกลเคลื่อนที่ ไม่น้อยกว่า EUR 20,000,000 ต่ออุบัติการณ์หนึ่งครั้ง; และ

(vi) ในกรณีที่ผู้จัดหาประมวลผลข้อมูลส่วนบุคคลหรือเชื่อมต่อกับระบบของบริษัท การประกันภัยความรับผิดทางไซเบอร์และการละเมิดข้อมูล ไม่น้อยกว่า EUR 5,000,000 ต่อการเรียกร้องหนึ่งครั้งและรวมกันต่อระยะเวลาเอาประกันภัยหนึ่งช่วง

(b) สถานะของผู้รับประกันภัยและขอบเขตอาณาเขต กรมธรรม์แต่ละฉบับต้องทำกับผู้รับประกันภัยหรือผู้รับประกันภัยต่อที่มีชื่อเสียงเป็นที่ยอมรับ ซึ่งมีอันดับความน่าเชื่อถือด้านความแข็งแกร่งทางการเงินไม่ต่ำกว่า A− จาก S&P Global Ratings หรือ A− จาก AM Best หรืออันดับความน่าเชื่อถือที่เทียบเท่าจากสถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือที่เป็นที่ยอมรับอื่น และต้องออกโดยชอบด้วยกฎหมายในแต่ละเขตอำนาจที่ความเสี่ยงตั้งอยู่ กรมธรรม์ความรับผิดแต่ละฉบับต้องขยายความคุ้มครองโดยชัดแจ้งไปถึงการเรียกร้องที่ยื่น และความรับผิดที่เกิดขึ้น ในสหราชอาณาจักร ต้องไม่ยกเว้นหรือจำกัดความคุ้มครองโดยอ้างอิงสหราชอาณาจักร และต้องรองรับคำพิพากษาของศาลแห่งอังกฤษและเวลส์และคำชี้ขาดที่ทำขึ้นในอนุญาโตตุลาการที่มีที่นั่งในลอนดอนตามข้อ 25(c) คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายบันทึกไว้ว่าผู้รับประกันภัยที่ได้รับอนุญาตในรัฐสมาชิกไม่มีสิทธิอีกต่อไป เพียงโดยเหตุแห่งการได้รับอนุญาตดังกล่าว ที่จะรับประกันภัยหรือให้บริการธุรกิจประกันภัยในสหราชอาณาจักร; ดังนั้น ผู้จัดหาต้องตรวจสอบให้เป็นที่พอใจด้วยตนเอง และต้องยืนยันต่อบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษรเมื่อได้รับการร้องขอ ว่าผู้รับประกันภัยของตนสามารถให้ความคุ้มครองและจัดการและชำระค่าสินไหมทดแทนในส่วนที่เกี่ยวกับความเสี่ยงในสหราชอาณาจักรได้โดยชอบด้วยกฎหมาย ไม่ว่าจะผ่านผู้รับประกันภัยที่ได้รับอนุญาตในสหราชอาณาจักร กลุ่มผู้รับประกันภัยของ Lloyd’s การจัดการแบบผู้รับประกันภัยตัวแทน (fronting arrangement) หรือการอนุญาตที่ได้รับจาก Prudential Regulation Authority หรือ Financial Conduct Authority

(c) ส่วนได้เสียของบริษัท กรมธรรม์ความรับผิดแต่ละฉบับต้องระบุบริษัทและกลุ่มบริษัทเป็นผู้เอาประกันภัยเพิ่มเติม หรือระบุส่วนได้เสียของบริษัทและกลุ่มบริษัทตามสิทธิและส่วนได้เสียของแต่ละฝ่าย ต้องมีบทบัญญัติความรับผิดไขว้ (cross-liability) หรือการแยกส่วนได้เสีย (severability of interests) และต้องมีการสละสิทธิรับช่วงสิทธิ (waiver of subrogation) เพื่อประโยชน์ของบริษัทและกลุ่มบริษัท ข้อนี้ไม่ใช้บังคับกับการประกันภัยความรับผิดทางวิชาชีพที่กำหนดโดยข้อ 19(a)(ii) หรือกับการประกันภัยความรับผิดทางไซเบอร์ที่กำหนดโดยข้อ 19(a)(vi) ซึ่งในส่วนที่เกี่ยวกับการประกันภัยดังกล่าว ผู้จัดหาต้องจัดให้มีลักษณะแต่ละประการดังกล่าวเฉพาะในกรณีที่สามารถจัดหาได้ตามข้อกำหนดที่สมเหตุสมผลในทางการค้าในตลาดที่ทำกรมธรรม์; ในกรณีที่ลักษณะใดดังกล่าวไม่สามารถจัดหาได้ ผู้จัดหาต้องแจ้งให้บริษัททราบเป็นลายลักษณ์อักษร และหากบริษัทกำหนด ต้องจัดให้กรมธรรม์ได้รับการสลักหลังเพื่อขยายความคุ้มครองไปถึงส่วนได้เสียของบริษัทและกลุ่มบริษัทในขอบเขตที่ผู้รับประกันภัยจะตกลง ไม่มีข้อความใดในข้อ 19(c) นี้ที่จำกัดข้อ 19(f) ในกรณีที่กฎหมายของสถานที่ที่ออกกรมธรรม์ไม่อนุญาตให้บุคคลที่มิใช่คู่สัญญาแห่งสัญญาประกันภัยเรียกร้องโดยตรงจากผู้รับประกันภัย ผู้จัดหาต้องจัดให้บริษัทถูกระบุชื่อเป็นผู้เอาประกันภัยร่วม หรือจัดให้มีการจัดการที่เทียบเท่า และไม่ว่ากรณีใดต้องถือเงินใดๆ ที่ตนได้รับในส่วนที่เกี่ยวกับความรับผิดที่มีต่อบริษัทไว้ในฐานะทรัสต์เพื่อประโยชน์ของบริษัท

(d) หลักฐาน ผู้จัดหาต้องจัดให้มีหนังสือรับรองการมีผลของกรมธรรม์ (certificates of currency) เมื่อได้รับการร้องขอ เมื่อมีการต่ออายุ และไม่ว่ากรณีใดเป็นประจำทุกปี และต้องจัดให้มีถ้อยคำในกรมธรรม์เป็นภาษาอังกฤษหรือพร้อมคำแปลภาษาอังกฤษที่ได้รับการรับรอง เมื่อได้รับการร้องขอตามสมควร

(e) การแจ้ง ผู้จัดหาต้องแจ้งให้บริษัททราบทันทีหากกรมธรรม์ใดที่กำหนดถูกยกเลิก สิ้นผล ไม่ได้รับการต่ออายุ มีการเปลี่ยนแปลงในสาระสำคัญ หรือหากวงเงินใดลดลงอย่างมีนัยสำคัญจากการเรียกร้อง และต้องทำให้ความคุ้มครองกลับมามีผลโดยพลัน

(f) ไม่มีการจำกัดความรับผิด การมีอยู่ ข้อกำหนด วงเงิน ข้อยกเว้น หรือความเพียงพอของการประกันภัยใดๆ และการที่สามารถหรือไม่สามารถได้รับชดใช้ตามการประกันภัยดังกล่าว ไม่จำกัดความรับผิดของผู้จัดหาตามสัญญา ผู้จัดหาต้องรับผิดชอบค่าเสียหายส่วนแรก (deductibles) ส่วนเกิน (excesses) และส่วนที่รับประกันภัยเอง (self-insured retentions) ทั้งหมด

(g) ผู้รับจ้างช่วง ผู้จัดหาต้องจัดให้ผู้รับจ้างช่วงแต่ละรายของตนคงไว้ซึ่งการประกันภัยที่เหมาะสมกับงานที่ผู้รับจ้างช่วงปฏิบัติและความเสี่ยงที่ผู้รับจ้างช่วงก่อให้เกิด ตามข้อกำหนดที่ให้ความคุ้มครองแก่บริษัทไม่น้อยกว่าข้อนี้

(h) การกำหนดระดับวงเงิน วงเงินในข้อ 19(a) กำหนดขึ้นโดยอ้างอิงมูลค่าของใบสั่งซื้อและความเสี่ยงที่สินค้าและบริการก่อให้เกิด ใบสั่งซื้อ หรือเอกสารการรับผู้จัดหาเข้าทะเบียน (supplier onboarding documentation) ของบริษัท อาจระบุวงเงินที่ใช้บังคับกับผู้จัดหาหรือใบสั่งซื้อรายใดรายหนึ่ง และวงเงินใดๆ ที่ระบุไว้เช่นนั้นมีผลเหนือกว่าข้อ 19(a) ในกรณีที่ไม่มีการระบุวงเงิน: (i) วงเงินในข้อ 19(a) ใช้บังคับกับใบสั่งซื้อที่มีราคา EUR 250,000 หรือมากกว่า; และ (ii) สำหรับใบสั่งซื้อที่มีราคาน้อยกว่า EUR 250,000 วงเงินคือ EUR 10,000,000 ตามข้อ 19(a)(i) และข้อ 19(a)(v) EUR 5,000,000 ตามข้อ 19(a)(ii) และ EUR 2,000,000 ตามข้อ 19(a)(vi) ข้อ 19(a)(iii) และข้อ 19(a)(iv) ใช้บังคับอย่างเต็มที่ในทุกกรณี บริษัทอาจกำหนดวงเงินที่สูงกว่าในกรณีที่สินค้ามีความสำคัญต่อความปลอดภัย จัดหาสำหรับโครงข่ายการสื่อสารอิเล็กทรอนิกส์สาธารณะ หรือได้มาเพื่อจัดหาต่อให้แก่ลูกค้าซึ่งสัญญาของลูกค้าเองกำหนดให้ต้องมีวงเงินดังกล่าว

(i) ผู้จัดหาที่ไม่มีสถานที่ประกอบธุรกิจในสหราชอาณาจักร — หลักประกันและการส่งคำคู่ความ ผู้จัดหาทุกรายที่เงื่อนไขเหล่านี้ใช้บังคับมีสถานประกอบการอยู่ในรัฐสมาชิก และมีเพียงไม่กี่รายที่จะมีสถานที่ประกอบธุรกิจในสหราชอาณาจักร การชดใช้ค่าเสียหายที่ให้ไว้ตามสัญญา และโดยเฉพาะอย่างยิ่งการชดใช้ค่าเสียหายเกี่ยวกับความรับผิดต่อผลิตภัณฑ์ในข้อ 11(g) เป็นความคุ้มครองหลักของบริษัท เนื่องจากบริษัทเองต้องรับผิดโดยเคร่งครัดในสหราชอาณาจักรในฐานะผู้ผลิตโดยการนำเข้าตามมาตรา 2(2)(c) แห่ง CPA และไม่มีช่องทางการส่งต่อความรับผิดตามกฎหมาย ดังที่ข้อ 11(g)(ii) บันทึกไว้ ดังนั้น ในกรณีที่ผู้จัดหาไม่มีสถานที่ประกอบธุรกิจในสหราชอาณาจักร ณ วันที่ของใบสั่งซื้อ ตราบเท่าที่ยังมีใบสั่งซื้อใดอยู่ระหว่างดำเนินการและตลอดระยะเวลาการคุ้มครองต่อเนื่องภายหลังสิ้นสุดที่ระบุไว้ในข้อ 19(a) ผู้จัดหาต้อง:

(i) ในกรณีที่บริษัทเลือกเช่นนั้นและแจ้งให้ผู้จัดหาทราบเป็นลายลักษณ์อักษร และภายในสิบ (10) วันทำการนับแต่วันที่ได้รับหนังสือแจ้งดังกล่าว จัดให้มีอย่างใดอย่างหนึ่งระหว่างหนังสือค้ำประกันของบริษัทแม่สำหรับหน้าที่ของผู้จัดหาตามสัญญา ในรูปแบบที่บริษัทกำหนดตามสมควร ซึ่งให้โดยนิติบุคคลที่มีฐานะทางเครดิตเป็นที่ยอมรับของบริษัทซึ่งกระทำการโดยสมเหตุสมผล หรือหลักฐานที่เป็นที่พอใจของบริษัทตามสมควรว่าการประกันภัยความรับผิดต่อสาธารณชนและความรับผิดต่อผลิตภัณฑ์ของตนตามข้อ 19(a)(i) เป็นไปตามข้อ 19(b) และโดยเฉพาะอย่างยิ่งรองรับการเรียกร้องที่ยื่นและความรับผิดที่เกิดขึ้นในสหราชอาณาจักร และคำชี้ขาดที่ทำขึ้นในอนุญาโตตุลาการที่มีที่นั่งในลอนดอน; และ

(ii) แต่งตั้งและคงไว้ซึ่งตัวแทนที่มีที่อยู่ในอังกฤษหรือเวลส์ ซึ่งได้รับมอบอำนาจให้รับคำคู่ความและหนังสือแจ้งใดๆ ในนามของผู้จัดหาเกี่ยวกับสัญญา แจ้งชื่อและที่อยู่ของตัวแทนดังกล่าวให้บริษัททราบเป็นลายลักษณ์อักษร และแจ้งการเปลี่ยนแปลงใดๆ ให้บริษัททราบเป็นลายลักษณ์อักษรภายในห้า (5) วันทำการ การส่งถึงตัวแทนดังกล่าวถือเป็นการส่งถึงผู้จัดหาโดยชอบ ในกรณีที่ผู้จัดหาไม่แต่งตั้งหรือไม่คงไว้ซึ่งตัวแทน หรือไม่สามารถส่งถึงตัวแทนได้ ณ ที่อยู่ที่ได้แจ้งไว้ บริษัทอาจแต่งตั้งตัวแทนรับคำคู่ความสำหรับผู้จัดหาด้วยค่าใช้จ่ายของผู้จัดหาและแจ้งการแต่งตั้งดังกล่าวให้ผู้จัดหาทราบ และการส่งถึงตัวแทนดังกล่าวถือเป็นการส่งโดยชอบ; และผู้จัดหาตกลงเพิ่มเติมว่าการส่งที่กระทำด้วยวิธีการใดๆ ที่ข้อ 23 อนุญาต ณ ที่อยู่ที่ผู้จัดหาแจ้งไว้ครั้งล่าสุด ถือเป็นการส่งถึงผู้จัดหาโดยชอบ ในขอบเขตที่กฎหมายและข้อบังคับของศาลหรือคณะตุลาการที่เกี่ยวข้องอนุญาต ข้อ 25(c) ข้อ 25(d) และข้อ 25(j) ไม่ได้รับผลกระทบจากวรรคนี้

การปฏิบัติตามข้อ 19(i) นี้ไม่ใช่เงื่อนไขของการเกิดขึ้นของสัญญาใดๆ และไม่มีผลต่อการใช้บังคับของข้อ 2(c) ในกรณีที่บริษัทออกใบสั่งซื้อให้แก่ผู้จัดหาที่ยังไม่ได้ปฏิบัติตาม ผู้จัดหาต้องปฏิบัติตามภายในยี่สิบ (20) วันทำการนับแต่วันที่ตอบรับใบสั่งซื้อนั้น หรือก่อนการส่งมอบครั้งแรกภายใต้ใบสั่งซื้อนั้น หากเกิดขึ้นก่อน การไม่ปฏิบัติตามวรรค (ii) หรือตามวรรค (i) ภายหลังจากที่บริษัทได้เลือกตามวรรคดังกล่าวแล้ว ถือเป็นการไม่คงไว้ซึ่งการประกันภัยที่กำหนดโดยข้อ 19 เพื่อวัตถุประสงค์ของข้อ 13(b)(vii) และบริษัทอาจระงับการออกใบสั่งซื้อเพิ่มเติมใดๆ และระงับการชำระเงินจนกว่าจะได้รับการแก้ไข ภายหลังจากที่ได้ส่งหนังสือแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรให้แก่ผู้จัดหาและให้เวลาห้า (5) วันทำการในการแก้ไขแล้ว; ข้อ 4(f) ใช้บังคับกับดอกเบี้ยของจำนวนเงินใดๆ ที่ถูกระงับไว้เช่นนั้น

20. การชดใช้ค่าเสียหาย

(a) การชดใช้ค่าเสียหายทั่วไป ผู้จัดหาต้องชดใช้ค่าเสียหาย ต่อสู้คดีแทน ปลดเปลื้อง และปกป้องมิให้บริษัท กลุ่มบริษัท และผู้สืบสิทธิ ผู้รับโอนสิทธิ กรรมการ เจ้าหน้าที่ ลูกจ้าง ตัวแทน และผู้แทนของแต่ละฝ่ายต้องเสียหาย จากความสูญเสีย ความรับผิด การเรียกร้อง คำพิพากษา คำชี้ขาด จำนวนเงินตามข้อตกลงระงับข้อพิพาท ค่าเสียหาย ส่วนที่ขาด ค่าใช้จ่าย (รวมถึงค่าใช้จ่ายทางกฎหมายที่สมเหตุสมผลตามหลักการชดใช้เต็มจำนวน) และต้นทุนทั้งหมด ที่เกิดโดยตรงหรือโดยอ้อมจาก เกิดขึ้นจาก หรือเกี่ยวข้องกับ: (i) การกระทำหรือการละเว้นการกระทำโดยฉ้อฉลหรือโดยจงใจใดๆ ของผู้จัดหาหรือบุคลากรของผู้จัดหา และการเรียกร้องใดๆ ที่บุคคลภายนอกยื่นต่อบริษัทหรือกลุ่มบริษัทซึ่งเกิดขึ้นจากการกระทำหรือการละเว้นการกระทำโดยประมาทเลินเล่อหรือโดยไม่ใส่ใจ (reckless) ของผู้จัดหาหรือบุคลากรของผู้จัดหา; (ii) การเรียกร้องใดๆ ที่บุคคลภายนอกยื่นต่อบริษัทหรือกลุ่มบริษัทสำหรับความตาย การบาดเจ็บต่อบุคคล หรือการสูญหายหรือความเสียหายต่อทรัพย์สินที่เกิดขึ้นจากสินค้าหรือบริการ และความรับผิดใดๆ ของบริษัทหรือกลุ่มบริษัทต่อบุคคลภายนอกที่เกิดขึ้นจากความชำรุดบกพร่อง; (iii) การเรียกคืนใดๆ ตามที่กำหนดไว้ในข้อ 11(g); (iv) การเรียกร้องด้านทรัพย์สินทางปัญญาใดๆ ตามที่กำหนดไว้ในข้อ 16(i) รวมถึงการเรียกร้องใดๆ ที่เกิดขึ้นจากสิทธิในทรัพย์สินทางปัญญาในสินค้าหรือในหีบห่อหรือภาชนะบรรจุที่ใช้ขนส่งสินค้า ในกรณีที่สิ่งดังกล่าวผลิตขึ้นตามหรือโดยปฏิบัติตามการออกแบบ คำแนะนำ หรือข้อกำหนดทางเทคนิคของผู้จัดหา และการละเมิดใดๆ ที่เกิดขึ้นจากการออกแบบ ข้อกำหนดทางเทคนิค คำแนะนำ หรืออุปกรณ์ที่ผู้จัดหาจัดให้หรือกำหนด; (v) การฝ่าฝืนข้อ 17 ใดๆ ตามที่กำหนดไว้ในข้อ 17(o); (vi) การฝ่าฝืนข้อ 18 หรือกฎหมายคุ้มครองข้อมูลใดๆ ตามที่กำหนดไว้ในข้อ 18(k); (vii) การสูญเสียสิทธิพิเศษทางภาษีศุลกากรใดๆ ตามที่กำหนดไว้ในข้อ 3(g)(vi) และความรับผิดด้านศุลกากร ภาษีสรรพสามิต อากรขาเข้า หรือภาษีมูลค่าเพิ่มสำหรับการนำเข้า ดอกเบี้ย ค่าปรับ หรือต้นทุนทางการเงินอื่นใดที่เกิดขึ้นจากการฝ่าฝืนข้อ 3(h) หรือข้อ 7(c) หรือจากข้อมูลที่ไม่ถูกต้องหรือล่าช้าใดๆ ที่ผู้จัดหาให้ไว้เพื่อวัตถุประสงค์ของใบขนสินค้าขาเข้าหรือขาออก; (viii) การเรียกร้องใดๆ ของบุคลากรของผู้จัดหารายใด รวมถึงการเรียกร้องใดๆ ที่เกี่ยวกับการจ้างงาน การว่าจ้าง การจ่ายค่าตอบแทน สิทธิประโยชน์ หรือการบาดเจ็บจากการทำงาน และความรับผิดใดๆ ของบริษัทต่อบุคคลภายนอก และค่าใช้จ่ายในการสอบสวน การต่อสู้คดี และการแก้ไขเรื่องใดๆ ที่เกิดขึ้นตามกฎหมายอาชีวอนามัยและความปลอดภัยหรือกฎหมายเงินทดแทนแรงงาน และที่เกิดจากการกระทำหรือการละเว้นการกระทำของผู้จัดหาหรือบุคลากรของผู้จัดหา; และ (ix) การเรียกร้องใดๆ ของลูกค้าที่เกิดขึ้นจากสินค้าหรือบริการ หรือจากการปฏิบัติหรือการไม่ปฏิบัติตามสัญญาของผู้จัดหา ในข้อ 20(a) นี้ บุคคลภายนอก (third party) หมายถึง บุคคลอื่นนอกจากบริษัท สมาชิกของกลุ่มบริษัท และผู้จัดหา การชดใช้ค่าเสียหายนี้รองรับการเรียกร้องและความรับผิดของบุคคลภายนอก และหัวข้ออื่นๆ ที่ระบุไว้ในวรรค (i) ถึง (ix) ข้างต้น การชดใช้ค่าเสียหายนี้ไม่ขยายไปถึงความสูญเสียที่บริษัทหรือกลุ่มบริษัทเองได้รับโดยเหตุแห่งการผิดสัญญา รวมถึงความสูญเสียที่ได้รับโดยเหตุแห่งความชำรุดบกพร่อง ในกรณีที่ความสูญเสียดังกล่าวไม่อยู่ในวรรคใดวรรคหนึ่งดังกล่าว การเยียวยาของบริษัทสำหรับการผิดสัญญาดังกล่าวคือค่าเสียหายตามข้อ 21(b) พร้อมด้วยสิทธิอื่นของบริษัทตามเงื่อนไขเหล่านี้ รวมถึงตามข้อ 8 ข้อ 9 และข้อ 10 และความรับผิดของผู้จัดหาสำหรับการผิดสัญญาดังกล่าวอยู่ภายใต้บังคับของเพดานในข้อ 21(i) ไม่มีข้อความใดในข้อ 20(a) นี้ที่จำกัดข้อ 3(g)(vi) ข้อ 11(g) ข้อ 16(i) ข้อ 17(o) หรือข้อ 18(k) ซึ่งแต่ละข้อใช้บังคับตามข้อกำหนดของตนและไม่อยู่ภายใต้บังคับของเพดานดังกล่าว

(b) การดำเนินการเกี่ยวกับการเรียกร้อง บริษัทจะแจ้งให้ผู้จัดหาทราบถึงการเรียกร้องใดๆ ที่การชดใช้ค่าเสียหายใช้บังคับ ผู้จัดหาต้องรับดำเนินการต่อสู้คดีในการเรียกร้องดังกล่าวโดยมีทนายความที่บริษัทยอมรับได้ตามสมควร เมื่อบริษัทร้องขอ และต้องไม่ระงับข้อพิพาทในลักษณะใดๆ ที่ก่อให้เกิดหน้าที่ การยอมรับ ข้อจำกัด หรือความเสียหายต่อชื่อเสียงใดๆ แก่บริษัทหรือลูกค้าใดๆ โดยไม่ได้รับความยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรล่วงหน้าจากบริษัท บริษัทอาจเข้าร่วมในการต่อสู้คดีโดยมีทนายความของตนเอง และอาจรับดำเนินการต่อสู้คดีเองด้วยค่าใช้จ่ายของผู้จัดหา หากผู้จัดหาไม่ดำเนินการดังกล่าวโดยพลันหรือไม่ดำเนินการด้วยความขยันหมั่นเพียร การไม่แจ้งหรือการแจ้งล่าช้าไม่ปลดเปลื้องผู้จัดหาจากหน้าที่ของตน เว้นแต่ในขอบเขตที่ผู้จัดหาได้รับผลเสียหายจริงและอย่างมีนัยสำคัญจากการไม่แจ้งหรือการแจ้งล่าช้าดังกล่าว

(c) ลักษณะของการชดใช้ค่าเสียหาย การชดใช้ค่าเสียหายแต่ละประการที่ให้ไว้ตามสัญญาเป็นหน้าที่ต่อเนื่อง เป็นอิสระจากหน้าที่อื่นของผู้จัดหา ยังคงมีผลอยู่ภายหลังการบอกเลิกหรือการสิ้นสุดของสัญญา และบังคับใช้ได้โดยบริษัทไม่จำเป็นต้องเสียค่าใช้จ่ายหรือชำระเงินก่อน การได้รับชดใช้ตามการชดใช้ค่าเสียหายไม่ลดลงเพราะการได้รับชดใช้จากการประกันภัยใดๆ ที่บริษัทได้รับหรืออาจได้รับ และบริษัทไม่มีหน้าที่ต้องเรียกร้องตามกรมธรรม์ใดๆ ก่อนการบังคับใช้การชดใช้ค่าเสียหาย อย่างไรก็ตาม บริษัทอยู่ภายใต้หน้าที่ในการบรรเทาความเสียหายของตนตามที่กฎหมายอังกฤษกำหนด และไม่มีการชดใช้ค่าเสียหายใดขยายไปถึงความสูญเสียที่บริษัทอาจหลีกเลี่ยงได้ตามสมควร

(d) การร่วมรับผิด การชดใช้ค่าเสียหายแต่ละประการที่ให้ไว้ตามสัญญา รวมถึงตามข้อ 3(g)(vi) 11(g) 16(i) 17(o) 18(k) และข้อ 20 นี้ ลดลงตามสัดส่วนในขอบเขตที่ความสูญเสียเกิดจากการกระทำหรือการละเว้นการกระทำโดยประมาทเลินเล่อของบริษัท หรือจากการผิดสัญญาของบริษัท ไม่มีข้อความใดในข้อนี้ที่จำกัดสิทธิใดๆ ของบริษัทในการเรียกให้บุคคลอื่นใดร่วมรับผิดตาม Civil Liability (Contribution) Act 1978

(e) ค่าปรับ โทษปรับ และหน้าที่ตามกฎหมาย ไม่มีการชดใช้ค่าเสียหายใดที่ให้ไว้ตามสัญญา รวมถึงตามข้อ 3(g)(vi) 11(g) 16(i) 17(o) 18(k) และข้อ 20 นี้ ขยายไปถึงค่าปรับ โทษปรับทางแพ่ง โทษทางอาญา ค่าปรับทางปกครอง หรือการลงโทษอื่นใดที่ศาลหรือหน่วยงานกำกับดูแลกำหนดแก่บริษัทหรือแก่สมาชิกใดๆ ของกลุ่มบริษัทในส่วนที่เกี่ยวกับการฝ่าฝืนของตนเอง การชดใช้ค่าเสียหายแต่ละประการดังกล่าวขยายไปถึงค่าใช้จ่ายในการสอบสวน การต่อสู้คดี และการแก้ไขเรื่องดังกล่าว ค่าใช้จ่ายทางกฎหมาย ค่าใช้จ่ายในการฟื้นฟูและการแก้ไขให้ถูกต้อง และความรับผิดใดๆ ต่อบุคคลภายนอก รวมถึงความรับผิดใดๆ ในการชดเชยแก่บุคคลภายนอก แทน ไม่มีข้อความใดในสัญญาที่มีผล หรือจะตีความว่ามีผล เป็นการโอน ยกเว้น จำกัด หรือเปลี่ยนแปลงหน้าที่หรือความรับผิดใดๆ ของคู่สัญญาฝ่ายใดตามกฎหมายอาชีวอนามัยและความปลอดภัย และข้อกำหนดใดๆ ที่มุ่งหมายจะกระทำเช่นนั้นเป็นโมฆะในขอบเขตดังกล่าว

21. การจำกัดความรับผิด

(a) ไม่มีการจำกัดความรับผิดของผู้จัดหาสำหรับบางเรื่อง ไม่มีข้อความใดในเงื่อนไขเหล่านี้ที่จำกัดหรือยกเว้นความรับผิดของผู้จัดหาสำหรับ: (i) ความตายหรือการบาดเจ็บต่อบุคคลที่เกิดจากความประมาทเลินเล่อของผู้จัดหาหรือของบุคลากรของผู้จัดหา; (ii) การฉ้อฉลหรือการแสดงข้อความอันเป็นเท็จโดยฉ้อฉล; (iii) ความรับผิดต่อผลิตภัณฑ์สำหรับสินค้าที่ชำรุดบกพร่อง ได้แก่ ความรับผิดสำหรับความตาย การบาดเจ็บต่อบุคคล หรือการสูญหายหรือความเสียหายต่อทรัพย์สินที่เกิดจากสินค้า ความรับผิดตาม Part I แห่ง CPA และความรับผิดตามกฎหมายของรัฐสมาชิกที่นำ Council Directive 85/374/EEC หรือ Directive (EU) 2024/2853 ไปปรับใช้; (iv) การฝ่าฝืนข้อ 15 ข้อ 16 ข้อ 17 หรือข้อ 18; (v) การชดใช้ค่าเสียหายใดๆ ที่ให้ไว้ตามข้อ 3(g)(vi) ข้อ 11(g) ข้อ 12(h) ข้อ 16(i) ข้อ 17(o) ข้อ 18(k) หรือข้อ 20(a); (vi) การประพฤติมิชอบโดยจงใจ การผิดสัญญาโดยเจตนา หรือการละทิ้งการปฏิบัติตามสัญญา; (vii) การฝ่าฝืนข้อกำหนดเกี่ยวกับกรรมสิทธิ์โดยปริยายตามมาตรา 12 แห่ง Sale of Goods Act 1979; หรือ (viii) เรื่องใดๆ ที่การยกเว้นหรือจำกัดความรับผิดจะเป็นการไม่ชอบด้วยกฎหมาย ความรับผิดที่ไม่อาจยกเว้น จำกัด หรือเปลี่ยนแปลงได้โดยชอบด้วยกฎหมาย และด้วยเหตุนี้จึงถูกเพิ่มเข้าในรายการดังกล่าว รวมถึง: (ix) ความรับผิดสำหรับความตายหรือการบาดเจ็บต่อบุคคลอันเป็นผลมาจากความประมาทเลินเล่อ ซึ่งมาตรา 2(1) แห่ง Unfair Contract Terms Act 1977 ทำให้ข้อกำหนดใดๆ ที่มุ่งยกเว้นหรือจำกัดความรับผิดดังกล่าวเป็นโมฆะ เว้นแต่ข้อ 21(g)(ii) บันทึกผลของมาตรา 26 แห่งพระราชบัญญัติดังกล่าวต่อสัญญาจัดหาระหว่างประเทศ และข้อ 21(a)(i) กำหนดสถานะในทางสัญญาไว้ไม่ว่ากรณีใด; (x) ความรับผิดตาม Part I แห่ง CPA ซึ่งมาตรา 7 แห่งพระราชบัญญัติดังกล่าวทำให้ข้อกำหนดใดๆ ที่มุ่งจำกัดหรือยกเว้นความรับผิดดังกล่าวเป็นโมฆะ; (xi) ความรับผิดสำหรับการฝ่าฝืนหน้าที่ตาม Health and Safety at Work etc. Act 1974; และ (xii) ความรับผิดที่กฎหมายที่มีผลบังคับเด็ดขาดของรัฐสมาชิกของผู้จัดหาไม่อนุญาตให้ยกเว้นหรือจำกัดไว้ล่วงหน้า รวมถึงความรับผิดสำหรับการกระทำโดยเจตนา และในรัฐสมาชิกหลายรัฐ สำหรับความประมาทเลินเล่ออย่างร้ายแรง

(b) ผู้จัดหาต้องรับผิดในความเสียหายทั้งหมด โดยไม่จำกัดข้อ 21(a) และภายใต้บังคับของข้อ 21(i) เท่านั้น ผู้จัดหาต้องรับผิดในขอบเขตสูงสุดที่กฎหมายอนุญาตสำหรับความสูญเสียทั้งหมดที่บริษัทได้รับอันเกิดจากการผิดสัญญาของผู้จัดหา รวมถึงความเสียหายพิเศษ ความเสียหายทางอ้อม ค่าเสียหายเชิงลงโทษ และความสูญเสียที่เป็นผลสืบเนื่อง และการสูญเสียรายได้ ธุรกิจ กำไร สัญญา ค่าความนิยม การผลิต และการใช้งาน และค่าใช้จ่ายในการถอดถอน ไม่มีการจำกัดหรือยกเว้นความรับผิดของผู้จัดหาใดใช้บังคับ เว้นแต่ที่ระบุไว้โดยชัดแจ้งในเงื่อนไขเหล่านี้ และการจำกัดหรือยกเว้นใดๆ ที่ผู้จัดหาระบุไว้ในเอกสารอื่นใดไม่มีผล

(c) ความเสียหายต่อระบบของบริษัท ผู้จัดหาต้องรับผิดชอบสำหรับความเสียหายหรือการสูญหายใดๆ ของโปรแกรม ข้อมูล ระบบ หรืออุปกรณ์ของบริษัทที่เกิดจากสินค้า บริการ หรือบุคลากรของผู้จัดหา

(d) เพดานความรับผิดของบริษัท ภายใต้บังคับของข้อ 21(f) และเว้นแต่ในส่วนที่เกี่ยวกับความรับผิดของบริษัทตามข้อ 7(m) ข้อ 12(e) และข้อ 12(g) ซึ่งไม่มีข้อใดถูกจำกัดโดยข้อนี้ ความรับผิดทั้งหมดของบริษัทต่อผู้จัดหาในส่วนที่เกี่ยวกับการเรียกร้องทั้งหมดที่เกิดขึ้นตามหรือเกี่ยวกับสัญญา ไม่ว่าในพฤติการณ์ใดต้องไม่เกินราคาของสินค้าและบริการตามใบสั่งซื้อที่การเรียกร้องนั้นเกี่ยวข้อง

(e) ความสูญเสียที่บริษัทได้รับการยกเว้น บริษัทไม่ต้องรับผิดต่อผู้จัดหาสำหรับความสูญเสียทางอ้อมหรือความสูญเสียที่เป็นผลสืบเนื่องใดๆ หรือสำหรับการสูญเสียรายได้ ธุรกิจ กำไร สัญญา ค่าความนิยม เงินที่คาดว่าจะประหยัดได้ หรือโอกาสใดๆ ไม่ว่าจะเกิดขึ้นอย่างไร

(f) ความรับผิดที่ไม่อาจยกเว้นได้ ข้อ 21(d) และข้อ 21(e) ไม่ใช้บังคับกับความรับผิดใดๆ ของบริษัทที่ไม่อาจยกเว้น จำกัด หรือเปลี่ยนแปลงได้โดยชอบด้วยกฎหมาย รวมถึงความรับผิดสำหรับความตายหรือการบาดเจ็บต่อบุคคลที่เกิดจากความประมาทเลินเล่อ ความรับผิดสำหรับการฉ้อฉล และสิทธิใดๆ ของผู้จัดหาตามข้อ 4(g) หรือตามกฎหมายที่มีผลบังคับเด็ดขาดของรัฐสมาชิกของผู้จัดหาที่นำ Late Payment Directive ไปปรับใช้

(g) ผลของ Unfair Contract Terms Act 1977 และการควบคุมข้อกำหนดมาตรฐานของต่างประเทศ คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายบันทึกไว้ว่า: (i) มาตรา 26 แห่ง Unfair Contract Terms Act 1977 ยกเว้นการใช้บังคับข้อจำกัดที่พระราชบัญญัติดังกล่าวกำหนดในกรณีของสัญญาจัดหาระหว่างประเทศ และโดยปกติสัญญาตามเงื่อนไขเหล่านี้จะเป็นสัญญาดังกล่าวด้วยเหตุผลที่ระบุไว้ในข้อ 8(i) ดังนั้นข้อ 21(d) และข้อ 21(e) จึงไม่อยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ความสมเหตุสมผลตามมาตรา 11 แห่งพระราชบัญญัติดังกล่าว และข้อยกเว้นใดๆ ที่ผู้จัดหาอาจประสงค์จะอาศัยก็ไม่อยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ดังกล่าวเช่นกัน ดังที่ข้อ 8(i) อธิบายไว้; (ii) ผลที่ตามมาคือ การอ้างถึงมาตรา 2(1) แห่งพระราชบัญญัติดังกล่าวในข้อ 21(a)(ix) อาจไม่เป็นประโยชน์แก่คู่สัญญาฝ่ายใดในส่วนที่เกี่ยวกับสัญญาที่มาตรา 26 ใช้บังคับ และด้วยเหตุนี้ข้อ 21(a)(i) จึงกำหนดไว้ในทางสัญญา และโดยเป็นอิสระจากพระราชบัญญัติดังกล่าว ว่าความรับผิดของผู้จัดหาสำหรับความตายหรือการบาดเจ็บต่อบุคคลที่เกิดจากความประมาทเลินเล่อไม่ถูกจำกัดหรือยกเว้น; และ (iii) กฎหมายของรัฐสมาชิกบางรัฐกำหนดให้ข้อกำหนดสัญญามาตรฐานอยู่ภายใต้การควบคุมเนื้อหาซึ่งอาจใช้บังคับแม้จะมีการเลือกกฎหมายอังกฤษ รวมถึงมาตรา 305 ถึงมาตรา 310 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งเยอรมัน ในกรณีที่การควบคุมดังกล่าวใช้บังคับและจะทำให้บทบัญญัติใดของเงื่อนไขเหล่านี้ไม่มีผลทั้งหมดหรือบางส่วน ให้ข้อ 24(e) ใช้บังคับกับบทบัญญัตินั้น และส่วนที่เหลือของเงื่อนไขเหล่านี้ยังคงมีผลใช้บังคับอย่างเต็มที่

(h) รายการที่ไม่จำกัดความรับผิด ความรับผิดของผู้จัดหาตามข้อ 3(g)(vi) 11(g) 12(h) 16(i) 17(o) 18(k) และ 20(a) ไม่จำกัดทั้งจำนวนและระยะเวลา และข้อ 21(i) ไม่ใช้บังคับกับความรับผิดดังกล่าว ไม่มีการชดใช้ค่าเสียหายอื่นใดที่ให้ไว้ตามสัญญา และโดยเฉพาะอย่างยิ่งไม่มีการชดใช้ค่าเสียหายที่ให้ไว้ตามข้อ 4(i)(ii) ที่ในตัวเองทำให้ความรับผิดใดๆ หลุดพ้นจากเพดานในข้อ 21(i) แม้ว่าความรับผิดที่ระบุไว้ในข้อ 21(a) จะยังคงอยู่นอกเพดานดังกล่าวไม่ว่าจะเกิดขึ้นอย่างไรก็ตาม ความรับผิดของผู้จัดหาสำหรับการผิดสัญญาที่ไม่อยู่ในการชดใช้ค่าเสียหายประการใดที่ระบุไว้ในข้อนี้และไม่อยู่ในข้อ 21(a) เป็นความรับผิดในค่าเสียหายตามข้อ 21(b) และอยู่ภายใต้บังคับของเพดานดังกล่าว และไม่มีการชดใช้ค่าเสียหายใดที่ให้ไว้ตามสัญญาที่มีผลทำให้ความรับผิดดังกล่าวอยู่นอกเพดานดังกล่าว

(i) เพดานความรับผิดของผู้จัดหาสำหรับการผิดสัญญาอื่น เว้นแต่ในส่วนที่เกี่ยวกับความรับผิดที่ระบุไว้ในข้อ 21(a) หรือข้อ 21(h) ความรับผิดทั้งหมดของผู้จัดหาต่อบริษัทและกลุ่มบริษัทสำหรับการเรียกร้องทั้งหมดที่เกิดขึ้นตามหรือเกี่ยวกับสัญญาต้องไม่เกินจำนวนที่สูงกว่าระหว่าง: (i) ราคาของสินค้าและบริการตามใบสั่งซื้อที่การเรียกร้องนั้นเกี่ยวข้อง; และ (ii) จำนวนเงินทั้งหมดที่บริษัทและกลุ่มบริษัทได้ชำระและต้องชำระให้แก่ผู้จัดหาตามใบสั่งซื้อทั้งหมดในระยะเวลาสิบสอง (12) เดือนก่อนวันที่การเรียกร้องเกิดขึ้นครั้งแรก ข้อนี้ไม่จำกัดความรับผิดของผู้จัดหาสำหรับความตายหรือการบาดเจ็บต่อบุคคล การฉ้อฉล ความรับผิดต่อผลิตภัณฑ์ การฝ่าฝืนข้อ 15 16 17 หรือ 18 การชดใช้ค่าเสียหายใดๆ ที่ระบุไว้ในข้อ 21(h) การประพฤติมิชอบโดยจงใจ การผิดสัญญาโดยเจตนาหรือการละทิ้งการปฏิบัติตามสัญญา หรือเรื่องใดๆ ที่ระบุไว้ในข้อ 21(a) ซึ่งในแต่ละกรณีดังกล่าว ความรับผิดของผู้จัดหาไม่จำกัด คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายประสงค์ให้ข้อนี้มีผลใช้บังคับกับความรับผิดในค่าเสียหายของผู้จัดหาสำหรับการผิดสัญญา ให้ข้อนี้ไม่ถูกแทนที่โดยการชดใช้ค่าเสียหายใดๆ นอกเหนือจากที่ระบุไว้ในข้อ 21(h) และให้การเยียวยาของบริษัทตามข้อ 8 ข้อ 9 และข้อ 10 และสิทธิในการปฏิเสธ การหักกลบลบหนี้ และการเรียกคืนของบริษัท ไม่ได้รับผลกระทบจากข้อนี้

22. การโอนสิทธิและการจ้างช่วง

(a) บริษัท บริษัทอาจโอนสิทธิ โอน แปลงคู่สัญญา ก่อภาระ จำนอง จำนำ จ้างช่วง หรือจัดการด้วยประการอื่นใดกับสิทธิหรือหน้าที่ทั้งหมดหรือบางส่วนของตนตามสัญญาได้ทุกเมื่อ รวมถึงให้แก่สมาชิกใดๆ ของกลุ่มบริษัทหรือแก่ผู้ซื้อธุรกิจของบริษัทใดๆ โดยไม่ต้องได้รับความยินยอมจากผู้จัดหา

(b) ผู้จัดหา ผู้จัดหาไม่อาจโอนสิทธิ โอน แปลงคู่สัญญา ก่อภาระ จำนอง จำนำ ประกาศจัดตั้งทรัสต์เหนือ หรือจัดการด้วยประการอื่นใดกับสิทธิหรือหน้าที่ใดๆ ของตนตามสัญญา โดยไม่ได้รับความยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรล่วงหน้าจากบริษัท และข้อ 4(i) ใช้บังคับกับสิทธิเรียกร้องใดๆ ที่ผู้จัดหามีอยู่ บริษัทต้องไม่ปฏิเสธหรือชะลอการให้ความยินยอมดังกล่าวโดยไม่มีเหตุอันสมควร ในกรณีที่ผู้รับโอนสิทธิที่เสนอเป็นบริษัทโฮลดิ้งหรือบริษัทย่อยที่ผู้จัดหาถือหุ้นทั้งหมดซึ่งรับหน้าที่ของผู้จัดหาไปทั้งหมด ผู้จัดหายังคงต้องรับผิดในการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าว และการโอนสิทธิดังกล่าวไม่ก่อให้เกิดเหตุในการบอกเลิกสัญญาตามข้อ 13(b)(v) หรือข้อ 22(d)

(c) การจ้างช่วง ผู้จัดหาไม่อาจจ้างช่วงการผลิตสินค้า หรือส่วนที่เป็นสาระสำคัญใดๆ ของการปฏิบัติบริการ โดยไม่ได้รับความยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรล่วงหน้าจากบริษัท ความยินยอมไม่ปลดเปลื้องผู้จัดหาจากหน้าที่หรือความรับผิดใดๆ และผู้จัดหายังคงต้องรับผิดชอบอย่างเต็มที่สำหรับการกระทำและการละเว้นการกระทำของผู้รับจ้างช่วงทุกรายเสมือนเป็นการกระทำและการละเว้นการกระทำของตนเอง ผู้จัดหาต้องส่งต่อหน้าที่ที่ให้ความคุ้มครองแก่บริษัทไม่น้อยกว่าข้อ 3(g) 5 6 9 11 15 16 17 18 และ 19 ไปยังผู้รับจ้างช่วงแต่ละราย และต้องจัดให้บริษัทได้รับสิทธิในการบังคับใช้หน้าที่ดังกล่าวโดยตรง หรือในการให้มีการโอนสิทธิหรือแปลงคู่สัญญาของหน้าที่ดังกล่าวให้แก่บริษัทเมื่อมีการบอกเลิกสัญญา

(d) การเปลี่ยนแปลงอำนาจควบคุม ผู้จัดหาต้องแจ้งให้บริษัททราบเป็นลายลักษณ์อักษรภายในห้า (5) วันทำการถึงการเปลี่ยนแปลงอำนาจควบคุมใดๆ ของผู้จัดหา การขายหรือการจำหน่ายส่วนที่เป็นสาระสำคัญใดๆ ของธุรกิจของผู้จัดหาหรือของหน่วยธุรกิจที่ปฏิบัติตามสัญญา หรือการเปลี่ยนแปลงความเป็นเจ้าของหรืออำนาจควบคุมใดๆ ของสถานประกอบการใดๆ ที่ผลิตสินค้า อำนาจควบคุม (Control) หมายถึง อำนาจของบุคคล ไม่ว่าโดยการถือหุ้น โดยสัญญา หรือโดยประการอื่น ในการทำให้กิจการของผู้จัดหาดำเนินไปตามความประสงค์ของบุคคลนั้น ในกรณีที่บริษัทเห็นโดยสมเหตุสมผลว่าการเปลี่ยนแปลงดังกล่าวกระทบในทางลบต่อความสามารถของผู้จัดหาในการปฏิบัติตามสัญญา ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ หรือก่อให้เกิดความเสี่ยงด้านมาตรการควบคุมทางการค้า ความมั่นคง ถิ่นกำเนิด หรือการปฏิบัติตามกฎหมาย บริษัทอาจบอกเลิกสัญญาได้ทันทีโดยการส่งหนังสือแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรโดยไม่มีความรับผิด

(e) ใบสั่งซื้อของกลุ่มบริษัท ใบสั่งซื้อแต่ละฉบับที่ออกโดยสมาชิกของกลุ่มบริษัทก่อให้เกิดสัญญาแยกต่างหากระหว่างสมาชิกนั้นกับผู้จัดหาตามเงื่อนไขเหล่านี้ และไม่มีสมาชิกของกลุ่มบริษัทรายใดต้องรับผิดในหน้าที่ของสมาชิกรายอื่น สิทธิที่ระบุว่าเป็นไปเพื่อประโยชน์ของกลุ่มบริษัทสามารถบังคับใช้ได้โดยบริษัทในนามของสมาชิกที่เกี่ยวข้อง และให้ข้อ 24(b) ใช้บังคับ ในกรณีที่ใบสั่งซื้อออกโดยสมาชิกของกลุ่มบริษัทที่มีสถานประกอบการในรัฐสมาชิกหรือที่อื่นนอกสหราชอาณาจักร เงื่อนไขเหล่านี้ใช้บังคับกับใบสั่งซื้อนั้นโดยอนุโลม แต่การแบ่งสรรบทบาทผู้นำเข้าและผู้ส่งออกในข้อ 7(c) และบทบัญญัติด้านผลิตภัณฑ์ ศุลกากร และภาษีของสหราชอาณาจักรในข้อ 3 ข้อ 6 ข้อ 11 และข้อ 17 ใช้บังคับเฉพาะในกรณีที่สินค้าถูกนำเข้าสู่สหราชอาณาจักร; ในกรณีที่สินค้าไม่ได้ถูกนำเข้าสู่สหราชอาณาจักร ใบสั่งซื้อต้องระบุการแบ่งสรรที่สอดคล้องกัน

23. หนังสือแจ้ง

(a) รูปแบบและการส่ง หนังสือแจ้งตามสัญญาต้องทำเป็นลายลักษณ์อักษร และส่งมอบด้วยตนเอง ส่งโดยบริการรับส่งเอกสารระหว่างประเทศ ส่งทางไปรษณีย์ลงทะเบียนหรือไปรษณีย์บันทึกการส่งที่ชำระค่าไปรษณีย์ล่วงหน้าพร้อมใบตอบรับ หรือส่งทางอีเมลไปยังที่อยู่ที่ระบุไว้ในข้อนี้

(b) ที่อยู่ หนังสือแจ้งถึงบริษัทต้องส่งไปยัง ScaleFibre UK Ltd, 2 Frederick Street, Kings Cross, London WC1X 0ND, United Kingdom โดยระบุให้ถึงฝ่ายกฎหมาย (Legal) พร้อมสำเนาทางอีเมลถึง legal@scalefibre.com หนังสือแจ้งถึงผู้จัดหาต้องส่งไปยังที่อยู่หรือที่อยู่อีเมลที่ระบุไว้ในใบเสนอราคาของผู้จัดหา ในคำตอบรับใบสั่งซื้อของผู้จัดหา หรือที่แจ้งให้บริษัททราบเป็นลายลักษณ์อักษรด้วยประการอื่น และในกรณีที่ผู้จัดหาได้แต่งตั้งตัวแทนตามข้อ 19(i)(ii) อาจส่งไปยังตัวแทนดังกล่าวด้วย

(c) การถือว่าได้รับ ให้ถือว่าได้รับหนังสือแจ้ง: (i) หากส่งมอบด้วยตนเองหรือโดยบริการรับส่งเอกสาร เมื่อได้วางไว้ ณ ที่อยู่ที่เกี่ยวข้อง หรือในวันที่ผู้ให้บริการรับส่งเอกสารบันทึกไว้เป็นวันที่ส่งมอบ; (ii) หากส่งทางไปรษณีย์ ห้า (5) วันทำการภายหลังการส่งทางไปรษณีย์ในกรณีที่ผู้ส่งและผู้รับอยู่ต่างประเทศกัน และสอง (2) วันทำการภายหลังการส่งทางไปรษณีย์ในกรณีที่อยู่ในประเทศเดียวกัน; และ (iii) หากส่งทางอีเมล ในวันที่ส่งสำเร็จในกรณีที่ส่งก่อนเวลา 16:00 น. ของวันทำการตามเวลาท้องถิ่นของผู้รับ และในกรณีอื่น ในวันทำการถัดไป ไม่ให้ถือว่าได้รับหนังสือแจ้งตามวรรค (iii) ในกรณีที่ผู้ส่งได้รับข้อความอัตโนมัติที่แสดงว่าอีเมลไม่ได้ถูกส่งถึง

(d) วิธีการที่ไม่ได้รับการยอมรับ หนังสือแจ้งไม่ถือว่าได้ส่งโดยชอบหากส่งผ่านพอร์ทัลอิเล็กทรอนิกส์ที่ผู้จัดหาดำเนินการแต่เพียงอย่างเดียว หรือโดยข้อความของระบบอัตโนมัติใดๆ

(e) การสื่อสารเชิงปฏิบัติการ กำหนดการส่งมอบ การคาดการณ์ คำสั่งเรียกส่งสินค้า (call-offs) เอกสารการขนส่ง คำแถลงถิ่นกำเนิดสินค้า การแจ้งเรื่องคุณภาพ และการสื่อสารเชิงปฏิบัติการอื่นๆ อาจกระทำโดยวิธีการที่คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายใช้ในทางปฏิบัติ และไม่จำเป็นต้องเป็นไปตามข้อ 23 นี้ แต่หนังสือแจ้งการผิดสัญญา การปฏิเสธ การเรียกคืน การระงับ การยกเลิก การบอกเลิกสัญญา ข้อพิพาท หรืออนุญาโตตุลาการใดๆ ต้องเป็นไปตามข้อนี้

(f) ภาษา หนังสือแจ้ง เอกสาร หนังสือรับรอง คำรับรอง คำแนะนำ การติดฉลาก และหนังสือโต้ตอบทั้งหมดตามสัญญาต้องจัดทำเป็นภาษาอังกฤษ เว้นแต่ใบสั่งซื้อหรือกฎหมายที่ใช้บังคับกำหนดให้ใช้ภาษาอื่น ซึ่งในกรณีดังกล่าวต้องจัดให้มีคำแปลภาษาอังกฤษด้วย ในกรณีที่กฎหมายของรัฐสมาชิกของผู้จัดหากำหนดให้หนังสือแจ้ง คำแนะนำ หรือเอกสารต้องจัดทำเป็นภาษาราชการของรัฐนั้นจึงจะมีผล คู่สัญญาฝ่ายที่ให้หนังสือแจ้ง คำแนะนำ หรือเอกสารดังกล่าวต้องจัดให้มีฉบับภาษาดังกล่าวเพิ่มเติมจากฉบับภาษาอังกฤษ และในกรณีที่มีความไม่สอดคล้องกัน ให้ถือตามฉบับภาษาอังกฤษเป็นสำคัญระหว่างคู่สัญญาทั้งสองฝ่าย

(g) การส่งคำคู่ความ ข้อ 23 นี้ไม่ใช้บังคับกับการส่งคำคู่ความ ซึ่งอยู่ภายใต้บังคับของข้อ 25(j) และข้อ 19(i)(ii)

24. ทั่วไป

(a) ความสัมพันธ์ ไม่มีข้อความใดในสัญญาที่ก่อให้เกิดความสัมพันธ์ในฐานะห้างหุ้นส่วน กิจการร่วมค้า ตัวแทน แฟรนไชส์ หรือการจ้างงานระหว่างคู่สัญญาทั้งสองฝ่าย คู่สัญญาฝ่ายใดไม่มีอำนาจก่อหนี้โดยใช้เครดิตของ ให้คำรับรองในนามของ หรือทำสัญญาในนามของอีกฝ่ายหนึ่ง บุคลากรของผู้จัดหาจะไม่ถูกถือว่าเป็นลูกจ้างของบริษัทเพียงโดยเหตุแห่งสัญญา โดยเฉพาะอย่างยิ่ง และดังที่ข้อ 7(c)(v) ระบุไว้ คู่สัญญาฝ่ายใดไม่ได้เป็นผู้แทนทางศุลกากรของอีกฝ่ายหนึ่ง

(b) สิทธิของบุคคลภายนอก สัญญาไม่ก่อให้เกิดสิทธิแก่บุคคลใดนอกจากคู่สัญญาทั้งสองฝ่าย เว้นแต่สมาชิกแต่ละรายของกลุ่มบริษัท และในกรณีที่ระบุไว้โดยชัดแจ้ง ลูกค้าแต่ละราย อาจบังคับใช้ประโยชน์ตามข้อ 3(g)(vi) 9(f) 11(g) 16(h) 16(i) 17(o) 18(k) และ 20 ได้ในขอบเขตที่ระบุว่าเป็นไปเพื่อประโยชน์ของตน Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 ไม่ใช้บังคับกับสัญญา เว้นแต่พระราชบัญญัติดังกล่าวใช้บังคับกับข้อดังกล่าว ซึ่งแต่ละข้อเป็นข้อกำหนดที่มุ่งให้ประโยชน์แก่ และบังคับใช้ได้โดย บุคคลแต่ละรายและสมาชิกแต่ละรายของกลุ่มบุคคลที่ระบุไว้ในข้อนั้น เพื่อวัตถุประสงค์ของมาตรา 2(3)(a) แห่งพระราชบัญญัติดังกล่าว คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายอาจเลิกหรือแก้ไขเปลี่ยนแปลงสัญญา หรือข้อกำหนดใดๆ ของสัญญา โดยข้อตกลงระหว่างกันได้ทุกเมื่อ โดยไม่ต้องได้รับความยินยอมจากบุคคลภายนอกใดๆ ไม่ว่าบุคคลภายนอกนั้นจะได้แสดงความยินยอม อาศัย หรือได้รับทราบถึงข้อกำหนดดังกล่าวหรือไม่ก็ตาม นอกจากนี้ และเนื่องจากบริษัทไม่อาจแน่ใจได้ว่าศาลหรือคณะตุลาการที่ใช้กฎหมายของรัฐสมาชิกจะให้ผลแก่พระราชบัญญัติดังกล่าว บริษัทจึงรับประโยชน์ตามข้อดังกล่าวแต่ละข้อเพิ่มเติมในฐานะตัวแทนของ และถือประโยชน์ดังกล่าวไว้ในฐานะทรัสต์เพื่อ สมาชิกแต่ละรายของกลุ่มบริษัทและลูกค้าแต่ละรายที่ระบุว่ามีประโยชน์ตามข้อนั้น และอาจบังคับใช้ประโยชน์ดังกล่าวในนามของบุคคลเหล่านั้น; และผู้จัดหาให้คำมั่นโดยตรงต่อบริษัทเพื่อประโยชน์ของบุคคลแต่ละรายดังกล่าว บริษัทถือประโยชน์แต่ละประการดังกล่าวตามข้อกำหนดที่อนุญาตให้บริษัทตัดสินใจว่าจะบังคับใช้ประโยชน์ดังกล่าวหรือไม่ เมื่อใด และอย่างไร และจะแก้ไขเปลี่ยนแปลง สละ ปลดเปลื้อง ประนีประนอม ระงับข้อพิพาท หรือโอนประโยชน์ดังกล่าวหรือการเรียกร้องใดๆ ตามประโยชน์ดังกล่าว ในแต่ละกรณีตามที่บริษัทเห็นสมควรและโดยคำนึงถึงประโยชน์ทางการค้าของบริษัทเอง ซึ่งบริษัทอาจให้ความสำคัญเหนือกว่าประโยชน์ของผู้รับประโยชน์รายใด และโดยไม่มีหน้าที่ต้องปรึกษาหรือขอความยินยอมจากผู้รับประโยชน์รายใด บริษัทไม่ต้องรับผิดต่อผู้รับประโยชน์รายใดสำหรับความสูญเสียใดๆ ที่เกิดขึ้นจากการใช้หรือไม่ใช้ดุลยพินิจดังกล่าวโดยสุจริต อย่างไรก็ตาม บริษัทต้องกระทำการโดยซื่อสัตย์และสุจริตในการใช้ดุลยพินิจดังกล่าว และต้องส่งมอบเงินที่ได้รับจากการบังคับใช้ให้แก่ผู้รับประโยชน์เท่าจำนวนที่บริษัทได้รับคืนจริงในส่วนที่เกี่ยวกับความสูญเสียของผู้รับประโยชน์นั้น และมิใช่ในส่วนที่เกี่ยวกับความสูญเสียของบริษัทเอง; หน้าที่ดังกล่าวบังคับใช้ได้โดยผู้รับประโยชน์ และคู่สัญญาทั้งสองฝ่ายประสงค์ให้หน้าที่ดังกล่าวเป็นแก่นของหน้าที่ขั้นต่ำที่ไม่อาจลดทอนได้ (irreducible core of obligation) ซึ่งหากปราศจากแล้วจะไม่มีทรัสต์เกิดขึ้น คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายรับทราบว่ากลไกหลักที่สมาชิกของกลุ่มบริษัทได้รับประโยชน์ตามเงื่อนไขเหล่านี้คือข้อ 22(e) ซึ่งตามข้อดังกล่าว ใบสั่งซื้อแต่ละฉบับที่ออกโดยสมาชิกของกลุ่มบริษัทก่อให้เกิดสัญญาแยกต่างหากระหว่างสมาชิกนั้นกับผู้จัดหาในฐานะตัวการ และคำมั่นโดยตรงและทรัสต์ที่ระบุไว้ในข้อนี้มีผลเพื่อสนับสนุน และไม่ได้ใช้แทน กลไกดังกล่าวและการเลือกให้กฎหมายใช้บังคับ (statutory opt-in) ที่ระบุไว้ข้างต้น เฉพาะคู่สัญญาทั้งสองฝ่ายเท่านั้นที่อาจแก้ไขเปลี่ยนแปลงหรือเลิกสัญญาได้ และไม่จำเป็นต้องได้รับความยินยอมจากบุคคลภายนอกใดๆ

(c) การประชาสัมพันธ์ ข้อ 15(e) ใช้บังคับกับการประชาสัมพันธ์และการใช้ชื่อและเครื่องหมายของบริษัททั้งหมด

(d) การสละสิทธิ การผ่อนผัน ความล่าช้า หรือการผ่อนปรนใดๆ ของบริษัทในการบังคับใช้สัญญาไม่กระทบหรือจำกัดสิทธิของบริษัท การสละสิทธิต่อการผิดสัญญาไม่มีผลเป็นการสละสิทธิต่อการผิดสัญญาใดๆ ในภายหลัง การสละสิทธิจะมีผลก็ต่อเมื่อทำเป็นลายลักษณ์อักษรและลงนามโดยเจ้าหน้าที่ผู้มีอำนาจเท่านั้น สิทธิและการเยียวยาของบริษัทมีอยู่ควบคู่กัน

(e) การแยกส่วนได้และการตีความให้แคบลง หากบทบัญญัติใดของสัญญาถูกวินิจฉัยว่าไม่ชอบด้วยกฎหมาย ไม่สมบูรณ์ หรือไม่สามารถบังคับใช้ได้ทั้งหมดหรือบางส่วน ไม่ว่าตามกฎหมายอังกฤษหรือตามหลักเกณฑ์ที่มีผลบังคับเด็ดขาดใดๆ ที่ใช้บังคับโดยเหตุแห่งข้อ 25(b) บทบัญญัตินั้นให้ใช้บังคับโดยมีการแก้ไขน้อยที่สุดเท่าที่จำเป็นเพื่อให้ชอบด้วยกฎหมาย สมบูรณ์ และบังคับใช้ได้ หรือหากไม่สามารถทำได้ ให้แยกบทบัญญัตินั้นออก และบทบัญญัติที่เหลือและส่วนที่เหลือของบทบัญญัตินั้นยังคงมีผลใช้บังคับอย่างเต็มที่ คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายจะเจรจากันโดยสุจริตเพื่อแทนที่บทบัญญัติที่ถูกแยกออกด้วยบทบัญญัติที่สมบูรณ์ซึ่งบรรลุผลทางการค้าที่ใกล้เคียงที่สุดเท่าที่จะเป็นไปได้

(f) การแก้ไขเปลี่ยนแปลง สัญญาอาจแก้ไขเปลี่ยนแปลงได้โดยตราสารเป็นลายลักษณ์อักษรที่อ้างถึงข้อ 24(f) นี้และลงนามโดยเจ้าหน้าที่ผู้มีอำนาจ หรือโดยคำสั่งเปลี่ยนแปลงที่ออกตามข้อ 12(a) เท่านั้น ไม่มีแนวทางการติดต่อทางธุรกิจ แนวทางการปฏิบัติตามสัญญา หรือประเพณีทางการค้าใดที่แก้ไขเปลี่ยนแปลงสัญญา และคู่สัญญาทั้งสองฝ่ายยกเว้นหลักเกณฑ์ใดๆ ที่สัญญาอาจถูกแก้ไขเปลี่ยนแปลงได้โดยการกระทำเพียงอย่างเดียว ในขอบเขตสูงสุดที่ได้รับอนุญาต

(g) ลำดับความสำคัญ ในกรณีที่เอกสารที่ประกอบเป็นสัญญาขัดแย้งกัน ลำดับความสำคัญมีดังนี้: (i) เงื่อนไขพิเศษใดๆ ที่ได้ตกลงกันโดยชัดแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรและลงนามโดยเจ้าหน้าที่ผู้มีอำนาจ; (ii) เงื่อนไขเหล่านี้; (iii) ใบสั่งซื้อ; และ (iv) เอกสารอื่นใดที่ระบุไว้โดยชัดแจ้งในใบสั่งซื้อว่าเป็นส่วนหนึ่งของสัญญา

(h) ข้อตกลงทั้งหมด เงื่อนไขเหล่านี้ พร้อมด้วยใบสั่งซื้อและเอกสารใดๆ ที่ระบุไว้ในใบสั่งซื้อว่าเป็นส่วนหนึ่งของสัญญา ประกอบเป็นข้อตกลงทั้งหมดระหว่างคู่สัญญาทั้งสองฝ่ายเกี่ยวกับเรื่องที่ตกลงกัน และใช้แทนข้อตกลง ถ้อยแถลง คำรับรอง ความเข้าใจ การเจรจา และการหารือทั้งหมดก่อนหน้านี้ ไม่ว่าด้วยวาจาหรือเป็นลายลักษณ์อักษร คู่สัญญาแต่ละฝ่ายรับทราบว่าตนไม่ได้อาศัย และไม่ได้ถูกจูงใจให้เข้าทำสัญญาโดย ถ้อยแถลง คำรับรอง คำรับประกัน หรือความเข้าใจใดๆ ที่ได้ให้ไว้ก่อนสัญญา เว้นแต่ในขอบเขตที่ได้รวมไว้ในสัญญา ข้อนี้ไม่ได้ยกเว้น และบริษัทคงไว้โดยชัดแจ้ง ซึ่งคำรับประกันและคำรับรองโดยชัดแจ้งที่ผู้จัดหาให้ไว้ในเงื่อนไขเหล่านี้ ในข้อกำหนดทางเทคนิค และในเอกสารข้อมูลจำเพาะหรือข้อกำหนดทางเทคนิคที่เผยแพร่ใดๆ ที่รวมไว้โดยคำนิยามของข้อกำหนดทางเทคนิค ไม่มีข้อความใดในข้อนี้ที่จำกัดความรับผิดสำหรับการฉ้อฉลหรือการแสดงข้อความอันเป็นเท็จโดยฉ้อฉล

(i) คู่ฉบับและการลงนามทางอิเล็กทรอนิกส์ สัญญาอาจเข้าทำและลงนามเป็นคู่ฉบับ รวมถึงโดยลายมือชื่ออิเล็กทรอนิกส์และโดยการแลกเปลี่ยนอีเมล ซึ่งทั้งหมดรวมกันเป็นข้อตกลงฉบับเดียว ตามกฎหมายอังกฤษ ลายมือชื่ออิเล็กทรอนิกส์สามารถเป็นไปตามข้อกำหนดเรื่องลายมือชื่อตามกฎหมายหรือตามสัญญาได้ และมาตรา 7 แห่ง Electronic Communications Act 2000 บัญญัติให้รับฟังลายมือชื่ออิเล็กทรอนิกส์เป็นพยานหลักฐานได้ ในสหภาพ Regulation (EU) No 910/2014 ว่าด้วยการพิสูจน์และยืนยันตัวตนทางอิเล็กทรอนิกส์และบริการที่เชื่อถือได้ ตามที่แก้ไขเพิ่มเติม บัญญัติว่าลายมือชื่ออิเล็กทรอนิกส์จะไม่ถูกปฏิเสธผลทางกฎหมายเพียงเพราะอยู่ในรูปแบบอิเล็กทรอนิกส์ และลายมือชื่ออิเล็กทรอนิกส์ที่มีคุณสมบัติ (qualified electronic signature) มีผลทางกฎหมายเทียบเท่ากับลายมือชื่อที่เขียนด้วยมือ ใบสั่งซื้อ คำสั่งเปลี่ยนแปลง หรือการแก้ไขเปลี่ยนแปลงเงื่อนไขเหล่านี้ไม่จำเป็นต้องลงนามในรูปแบบโฉนดตราสาร (deed) มีพยานรับรอง หรือรับรองโดยโนตารี ในกรณีที่บริษัทกำหนดให้เอกสารต้องลงนามในรูปแบบโฉนดตราสารตามกฎหมายอังกฤษ ผู้จัดหาต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการลงนาม การมีพยานรับรอง และการส่งมอบที่บริษัทแจ้ง และในกรณีที่ผู้จัดหาเป็นบริษัทที่จดทะเบียนนอกสหราชอาณาจักร ผู้จัดหาต้องลงนามในลักษณะที่มีผลตามกฎหมายของสถานที่ที่จดทะเบียน และต้องจัดให้มีหลักฐานแสดงอำนาจของผู้ลงนามเมื่อได้รับการร้องขอ ในกรณีที่กฎหมายของรัฐสมาชิกของผู้จัดหากำหนดให้ตราสารใดต้องมีลายมือชื่ออิเล็กทรอนิกส์ที่มีคุณสมบัติ นิติกรรมที่ทำต่อหน้าโนตารี หรือแบบพิธีอื่นใด ผู้จัดหาต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดดังกล่าวด้วยค่าใช้จ่ายของตนเอง

(j) การดำเนินการเพิ่มเติม คู่สัญญาแต่ละฝ่ายต้องกระทำการทั้งปวงและลงนามในเอกสารทั้งหมดที่จำเป็นตามสมควรโดยพลันเพื่อให้สัญญามีผลอย่างสมบูรณ์

(k) ค่าใช้จ่าย คู่สัญญาแต่ละฝ่ายรับภาระค่าใช้จ่ายของตนเองในการเจรจาและการเข้าทำสัญญา ในขอบเขตที่กฎหมายอนุญาต คู่สัญญาฝ่ายที่ประสบความสำเร็จในการบังคับใช้สิทธิหรือการเรียกคืนจำนวนเงินที่ค้างชำระตามสัญญามีสิทธิเรียกคืนค่าใช้จ่ายที่สมเหตุสมผลในการดำเนินการดังกล่าวจากคู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่ง รวมถึงค่าใช้จ่ายทางกฎหมาย และข้อนี้มีผลเท่าเทียมกันเพื่อประโยชน์ของคู่สัญญาแต่ละฝ่าย ข้อนี้ไม่จำกัดข้อ 4(g) หรือข้อ 25(i)

(l) การไม่ชักชวน ในระหว่างระยะเวลาของสัญญาและเป็นเวลาสิบสอง (12) เดือนภายหลังจากที่สัญญาสิ้นสุดลง ผู้จัดหาต้องไม่ชักชวนลูกจ้างรายใดของบริษัทที่ผู้จัดหาได้ติดต่อเกี่ยวกับสัญญาเพื่อการจ้างงานหรือการว่าจ้าง เว้นแต่โดยผ่านการโฆษณาทั่วไปที่ไม่ได้มุ่งเป้าไปที่บุคคลนั้น คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายรับทราบว่าบุคลากรด้านวิศวกรรม คุณภาพ การสนับสนุนทางเทคนิค และห่วงโซ่อุปทานที่มีคุณสมบัติเหมาะสมนั้นหาได้ยาก ว่าบริษัทมีประโยชน์อันชอบธรรมในความต่อเนื่องของกำลังแรงงานและในการคุ้มครองการลงทุนในการฝึกอบรมและการรับรองของตน และว่าระยะเวลาและขอบเขตของข้อจำกัดนี้สมเหตุสมผลและไม่เกินกว่าที่จำเป็นเพื่อคุ้มครองประโยชน์ดังกล่าว หากข้อจำกัดนี้จะเป็นโมฆะในฐานะข้อจำกัดการประกอบการค้าที่ไม่สมเหตุสมผล ให้ข้อจำกัดนี้ใช้บังคับโดยลดระยะเวลาลงตามลำดับเป็นเก้า (9) เดือน หก (6) เดือน และสาม (3) เดือน และโดยจำกัดขอบเขตไว้เฉพาะบุคคลที่ผู้จัดหาได้ติดต่อโดยตรง จนกว่าข้อจำกัดนี้จะสมบูรณ์และบังคับใช้ได้ ข้อนี้ไม่ใช้บังคับในขอบเขตที่จะเป็นการฝ่าฝืนมาตรา 101 แห่งสนธิสัญญาว่าด้วยการดำเนินงานของสหภาพยุโรป หรือ Chapter I แห่ง Competition Act 1998 และให้ข้อ 24(m) ใช้บังคับ

(m) กฎหมายการแข่งขันทางการค้า ไม่มีข้อความใดในสัญญาที่มุ่งหมายให้มี และไม่มีบทบัญญัติใดของสัญญาที่จะถูกตีความให้มี วัตถุประสงค์หรือผลในการจำกัด ขัดขวาง หรือบิดเบือนการแข่งขันซึ่งขัดต่อมาตรา 101(1) แห่งสนธิสัญญาว่าด้วยการดำเนินงานของสหภาพยุโรป Chapter I แห่ง Competition Act 1998 หรือบทบัญญัติภายในประเทศที่เทียบเท่าใดๆ บทบัญญัติใดๆ ที่จะมีวัตถุประสงค์หรือผลดังกล่าวให้แยกออกในขอบเขตที่จำเป็นตามข้อ 24(e) และส่วนที่เหลือของสัญญายังคงมีผลใช้บังคับอย่างเต็มที่ ไม่มีข้อความใดในสัญญาที่จำกัดเสรีภาพของผู้จัดหาในการกำหนดราคาที่ตนขายให้แก่ลูกค้ารายอื่นใด หรือจำกัดดินแดนที่ผู้จัดหาอาจขายเข้าไป หรือลูกค้าที่ผู้จัดหาอาจขายให้

(n) การหักกลบลบหนี้และการชำระเงินโดยปราศจากการหักลด จำนวนเงินทั้งหมดที่ผู้จัดหาต้องชำระแก่บริษัทตามสัญญาต้องชำระเต็มจำนวนโดยไม่มีการหักกลบลบหนี้ ฟ้องแย้ง การหักลด หรือการหักภาษี ณ ที่จ่ายใดๆ เว้นแต่การหักลดหรือการหักภาษี ณ ที่จ่ายที่กฎหมายกำหนด ซึ่งในกรณีดังกล่าวผู้จัดหาต้องเพิ่มจำนวนเงินที่ชำระ (gross up) เพื่อให้บริษัทได้รับจำนวนเงินเท่ากับที่บริษัทจะได้รับหากไม่มีการกำหนดให้ต้องหักลดหรือหักภาษี ณ ที่จ่าย

(o) สิ่งที่ผู้จัดหาต้องจัดให้มีก่อนใบสั่งซื้อฉบับแรก เพื่อความสะดวก และโดยไม่จำกัดบทบัญญัติอื่นใด ผู้จัดหาต้องจัดให้มีสิ่งต่อไปนี้ก่อนที่บริษัทจะออกใบสั่งซื้อฉบับแรก หรือในกรณีที่บทบัญญัติใดระบุไว้เช่นนั้น ภายในระยะเวลาที่บทบัญญัตินั้นอนุญาต: (i) ส่วนให้ความเห็นชอบที่ลงนามแล้วตามข้อ 2(m); (ii) เลขประจำตัวผู้เสียภาษีมูลค่าเพิ่ม เลขประจำตัวผู้ส่งออก และในกรณีที่ข้อ 3(g)(ii) กำหนด เลขผู้ส่งออกที่จดทะเบียนของตน; (iii) การยืนยันช่องทางการแสดงความสอดคล้องที่ตนอาศัยสำหรับผลิตภัณฑ์แต่ละรายการตามข้อ 17(j)(i) พร้อมด้วยคำรับรองและเอกสารทางเทคนิคที่ข้อ 17(j) กำหนด; (iv) ข้อมูลสารและสารเคมีตามข้อ 17(j)(iii) และการแต่งตั้งผู้แทนแต่เพียงผู้เดียวใดๆ ตามข้อ 17(j)(iii)(D); (v) คำรับรองด้านความมั่นคงของโครงข่ายและห่วงโซ่อุปทานตามข้อ 17(h); (vi) หนังสือรับรองการมีผลของกรมธรรม์สำหรับการประกันภัยที่กำหนดโดยข้อ 19 พร้อมการยืนยันตามข้อ 19(b) ว่าความคุ้มครองรองรับในสหราชอาณาจักร; (vii) ในกรณีที่ข้อ 19(i) ใช้บังคับ หลักประกันและการแต่งตั้งตัวแทนรับคำคู่ความในอังกฤษหรือเวลส์ที่ข้อดังกล่าวกำหนด; และ (viii) การแจ้งที่ข้อ 3(g)(vii) ข้อ 4(c)(i) และข้อ 17(j)(v) กำหนดให้ผู้จัดหาต้องให้ไว้ก่อนการตอบรับใบสั่งซื้อ เท่าที่ใช้บังคับ การไม่จัดให้มีสิ่งใดดังกล่าวไม่มีผลต่อการเกิดขึ้นของสัญญาตามข้อ 2(c) แต่ถือเป็นการฝ่าฝืนบทบัญญัติที่กำหนดสิ่งนั้น

25. กฎหมายที่ใช้บังคับ อนุญาโตตุลาการ และข้อพิพาท

(a) กฎหมายที่ใช้บังคับ สัญญา และหนี้ที่มิใช่หนี้ตามสัญญาใดๆ ที่เกิดขึ้นจากหรือเกี่ยวกับสัญญา อยู่ภายใต้บังคับและให้ตีความตามกฎหมายของอังกฤษและเวลส์ โดยไม่รวมหลักเกณฑ์การขัดกันแห่งกฎหมายของกฎหมายดังกล่าว การเลือกกฎหมายสำหรับหนี้ตามสัญญากระทำตามมาตรา 3 แห่ง Rome I การเลือกกฎหมายสำหรับหนี้ที่มิใช่หนี้ตามสัญญากระทำตามมาตรา 14 แห่ง Regulation (EC) No 864/2007 และมีผลเฉพาะในขอบเขตที่มาตราดังกล่าวอนุญาต โดยคู่สัญญาทั้งสองฝ่ายรับทราบว่ามาตรา 14(1)(b) กำหนดให้ข้อตกลงที่ทำขึ้นก่อนเหตุการณ์ที่ก่อให้เกิดความเสียหายต้องได้มีการเจรจากันอย่างเสรี ในกรณีที่การเลือกกฎหมายไม่มีผลในส่วนที่เกี่ยวกับหนี้ที่มิใช่หนี้ตามสัญญา กฎหมายที่ใช้บังคับกับหนี้ดังกล่าวให้กำหนดตามกฎระเบียบดังกล่าว

(b) ผลและข้อจำกัดของการเลือกกฎหมายอังกฤษ คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายได้เลือกกฎหมายอังกฤษเนื่องจากบริษัทได้จดทะเบียนและมีสถานประกอบการอยู่ในอังกฤษและเวลส์ ทำสัญญาตามเงื่อนไขเหล่านี้กับผู้จัดหาในรัฐสมาชิกหลายรัฐ และต้องการกฎหมายที่ใช้บังคับเพียงกฎหมายเดียวสำหรับข้อกำหนดใบสั่งซื้อมาตรฐานของตน คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายรับทราบและตกลงว่า:

(i) ตามมาตรา 3(3) แห่ง Rome I ในกรณีที่องค์ประกอบอื่นทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับสถานการณ์ ณ เวลาที่มีการเลือก ตั้งอยู่ในประเทศอื่นที่มิใช่อังกฤษ การเลือกกฎหมายอังกฤษไม่กระทบต่อการใช้บังคับบทบัญญัติของกฎหมายของประเทศนั้นซึ่งไม่อาจตกลงกันให้แตกต่างได้;

(ii) ตามมาตรา 3(4) แห่ง Rome I ในกรณีที่องค์ประกอบอื่นทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับสถานการณ์ ณ เวลาที่มีการเลือก ตั้งอยู่ในรัฐสมาชิกหนึ่งรัฐหรือมากกว่า การเลือกกฎหมายอังกฤษไม่กระทบต่อการใช้บังคับบทบัญญัติของกฎหมายของสหภาพ ในกรณีที่เหมาะสมตามที่นำไปปรับใช้ในรัฐสมาชิกของศาลที่พิจารณาคดี ซึ่งไม่อาจตกลงกันให้แตกต่างได้;

(iii) ตามมาตรา 9 แห่ง Rome I การเลือกกฎหมายอังกฤษไม่จำกัดการใช้บังคับบทบัญญัติที่มีผลบังคับเด็ดขาดเหนือกว่า (overriding mandatory provisions) ของกฎหมายของศาลที่พิจารณาคดี และอาจให้ผลแก่บทบัญญัติที่มีผลบังคับเด็ดขาดเหนือกว่าของกฎหมายของประเทศที่หนี้ที่เกิดขึ้นจากสัญญาต้องได้รับการปฏิบัติหรือได้รับการปฏิบัติแล้ว ในขอบเขตที่บทบัญญัติดังกล่าวทำให้การปฏิบัติตามสัญญาเป็นการไม่ชอบด้วยกฎหมาย;

(iv) บทบัญญัติที่มีแนวโน้มมากที่สุดที่จะใช้บังคับแม้จะมีการเลือกกฎหมาย ได้แก่ บทบัญญัติที่อนุวัติการ Late Payment Directive (ตามที่ข้อ 4(c)(i) และข้อ 4(g) กล่าวถึง) บทบัญญัติที่ใช้บังคับกับการมีผลของทรัพยสิทธิต่อบุคคลภายนอก (ตามที่ข้อ 7(i)(v) กล่าวถึง) บทบัญญัติที่จำกัดการใช้บังคับข้อกำหนดที่มีผลโดยอัตโนมัติในการล้มละลาย (ตามที่ข้อ 13(h) กล่าวถึง) บทบัญญัติที่กำหนดให้ต้องให้ความเห็นชอบเป็นการเฉพาะต่อข้อกำหนดมาตรฐานที่เป็นภาระ (ตามที่ข้อ 2(m) กล่าวถึง) บทบัญญัติที่ใช้บังคับกับค่าตอบแทนผู้ประดิษฐ์และธรรมสิทธิ (ตามที่ข้อ 16(c)(ii) และข้อ 16(c)(iv) กล่าวถึง) บทบัญญัติที่ควบคุมเนื้อหาของข้อกำหนดทางธุรกิจมาตรฐาน (ตามที่ข้อ 21(g) กล่าวถึง) และระบบมาตรการควบคุมทางการค้าและระบบด้านผลิตภัณฑ์ สารเคมี และศุลกากรที่อ้างถึงในข้อ 3 และข้อ 17; และ

(v) ในกรณีที่บทบัญญัติดังกล่าวใดใช้บังคับ บทบัญญัตินั้นมีผลเหนือกว่าบทบัญญัติใดๆ ของเงื่อนไขเหล่านี้ที่ไม่สอดคล้องกัน บทบัญญัติของเงื่อนไขเหล่านี้ดังกล่าวให้ตีความให้แคบลงในขอบเขตที่จำเป็นตามข้อ 24(e) และส่วนที่เหลือของเงื่อนไขเหล่านี้ยังคงมีผลใช้บังคับอย่างเต็มที่

(c) อนุญาโตตุลาการ ข้อพิพาทใดๆ ที่เกิดขึ้นจากหรือเกี่ยวกับสัญญา รวมถึงปัญหาใดๆ เกี่ยวกับการมีอยู่ ความสมบูรณ์ การเกิดขึ้น การผิดสัญญา หรือการบอกเลิกสัญญา ให้เสนอต่อและระงับโดยเด็ดขาดโดยอนุญาโตตุลาการตามข้อบังคับอนุญาโตตุลาการของ London Court of International Arbitration ซึ่งข้อบังคับดังกล่าวให้ถือว่าได้รวมไว้ในข้อนี้โดยการอ้างอิง ที่นั่งของอนุญาโตตุลาการคือกรุงลอนดอน ประเทศอังกฤษ จำนวนอนุญาโตตุลาการคือหนึ่ง (1) คน เว้นแต่จำนวนทุนทรัพย์ที่พิพาทเกิน EUR 1,000,000 ซึ่งในกรณีดังกล่าวจำนวนอนุญาโตตุลาการคือสาม (3) คน ภาษาที่ใช้ในอนุญาโตตุลาการคือภาษาอังกฤษ กฎหมายที่ใช้บังคับกับสัญญาอนุญาโตตุลาการนี้คือกฎหมายของอังกฤษและเวลส์ ไม่ว่ากฎหมายดังกล่าวจะเป็นกฎหมายที่ใช้บังคับกับส่วนที่เหลือของสัญญาหรือไม่ก็ตาม และคู่สัญญาทั้งสองฝ่ายบันทึกไว้ว่ามาตรา 6A แห่ง Arbitration Act 1996 ซึ่งเพิ่มเติมโดย Arbitration Act 2025 และมีผลใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 สิงหาคม 2025 บัญญัติให้เกิดผลดังกล่าวโดยอ้างอิงที่นั่งของอนุญาโตตุลาการในกรณีที่ไม่มีข้อตกลงโดยชัดแจ้ง Arbitration Act 1996 ตามที่แก้ไขโดย Arbitration Act 2025 ใช้บังคับกับอนุญาโตตุลาการ คณะอนุญาโตตุลาการมีอำนาจสั่งให้ส่งเอกสาร ให้มาตรการชั่วคราวและมาตรการคุ้มครอง สั่งให้ปฏิบัติตามสัญญาโดยเฉพาะเจาะจง (specific performance) และกำหนดดอกเบี้ยและค่าใช้จ่าย คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายตกลงว่าอนุญาโตตุลาการเป็นความลับตามข้อบังคับ และคู่สัญญาฝ่ายใดไม่อาจเปิดเผยการมีอยู่ของอนุญาโตตุลาการ กระบวนพิจารณา เอกสารใดๆ ที่ได้ยื่นในกระบวนพิจารณา หรือคำชี้ขาด เว้นแต่ในขอบเขตที่ข้อ 15(c) หรือข้อ 15(d) อนุญาต หรือเท่าที่จำเป็นเพื่อบังคับ คัดค้าน หรือปฏิบัติตามคำชี้ขาด หรือเพื่อจัดหาหรือคงไว้ซึ่งการประกันภัยหรือแหล่งเงินทุน คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายตกลงเพิ่มเติมว่าอนุญาโตตุลาการที่เริ่มขึ้นตามเงื่อนไขเหล่านี้ระหว่างคู่สัญญาเดียวกัน ไม่ว่าจะเกิดขึ้นภายใต้ใบสั่งซื้อฉบับเดียวหรือมากกว่าหนึ่งฉบับ อาจรวมพิจารณาได้ตามข้อบังคับ และคู่สัญญาแต่ละฝ่ายยินยอมให้มีการรวมพิจารณาดังกล่าว ในกรณีที่บริษัทประสงค์ให้สมาชิกของกลุ่มบริษัทซึ่งเป็นคู่สัญญาในสัญญาแยกต่างหากตามเงื่อนไขเหล่านี้เข้าร่วมเป็นคู่พิพาท บริษัทต้องจัดให้ได้มาซึ่งความยินยอมเป็นหนังสือของสมาชิกนั้นต่อการเข้าร่วมดังกล่าว และผู้จัดหายินยอมให้สมาชิกใดๆ ของกลุ่มบริษัทที่ได้ให้ความยินยอมดังกล่าวเข้าร่วมเป็นคู่พิพาท; ไม่มีข้อความใดในข้อนี้ที่มุ่งผูกพันสมาชิกของกลุ่มบริษัทที่มิใช่คู่สัญญาแห่งสัญญา คำชี้ขาดเป็นที่สุดและมีผลผูกพัน และคู่สัญญาทั้งสองฝ่ายตกลงว่าคำชี้ขาดอาจได้รับการยอมรับและบังคับในเขตอำนาจใดๆ ที่มีการขอให้ยอมรับหรือบังคับ ภายใต้บังคับและตามอนุสัญญาว่าด้วยการยอมรับนับถือและการบังคับตามคำชี้ขาดของอนุญาโตตุลาการต่างประเทศ ซึ่งทำขึ้น ณ นครนิวยอร์ก เมื่อวันที่ 10 มิถุนายน 1958 (Convention on the Recognition and Enforcement of Foreign Arbitral Awards) ซึ่งสหราชอาณาจักรและรัฐสมาชิกทุกรัฐเป็นภาคี และซึ่งได้รับการอนุวัติการในสหราชอาณาจักรโดย Part III แห่ง Arbitration Act 1996 และกฎหมายของเขตอำนาจนั้น คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายสละสิทธิอุทธรณ์ในปัญหาข้อกฎหมายตามมาตรา 69 แห่ง Arbitration Act 1996 ในขอบเขตสูงสุดที่มาตราดังกล่าวอนุญาต

(d) กระบวนพิจารณาต่อศาลภายในประเทศ แม้จะมีข้อ 25(c):

(i) คู่สัญญาฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งอาจยื่นคำร้องต่อศาลใดๆ ที่มีเขตอำนาจเพื่อขอมาตรการชั่วคราว มาตรการคุ้มครอง หรือมาตรการรักษาสถานะ รวมถึงคำสั่งให้รักษาพยานหลักฐาน คำสั่งห้ามการเคลื่อนย้าย การซุกซ่อน การจำหน่าย หรือการเสื่อมสภาพของสินค้าหรือทรัพย์สินของบริษัท คำสั่งอายัดทรัพย์สิน หรือคำสั่งคุ้มครองข้อมูลที่เป็นความลับหรือสิทธิในทรัพย์สินทางปัญญา และการยื่นคำร้องขอมาตรการดังกล่าวไม่ขัดกับ และไม่เป็นการสละ สัญญาอนุญาโตตุลาการในข้อ 25(c); และ

(ii) บริษัทอาจฟ้องคดีต่อศาลของสถานที่ที่ผู้จัดหามีสถานประกอบการ สถานที่ที่ทรัพย์สินใดๆ ของผู้จัดหาตั้งอยู่ หรือสถานที่ที่สินค้าหรือทรัพย์สินของบริษัทตั้งอยู่ และต่อศาลอื่นใดที่มีเขตอำนาจ เพื่อ: (A) เรียกคืนจำนวนเงินใดๆ ที่ถึงกำหนดชำระและต้องชำระ และที่ผู้จัดหาไม่ได้โต้แย้งโดยสุจริต; (B) เรียกคืน ให้ส่งมอบคืน หรือรักษาไว้ซึ่งสินค้า เครื่องมือ วัสดุที่จัดให้โดยไม่คิดมูลค่า หรือทรัพย์สินอื่นของบริษัท; และ (C) บังคับหรือขอให้ยอมรับคำชี้ขาดที่ทำขึ้นตามข้อ 25(c)

วรรค (ii) ให้สิทธิแก่บริษัทเท่านั้น เว้นแต่ที่กำหนดไว้ในวรรค (i) ผู้จัดหาไม่อาจเริ่มหรือดำเนินกระบวนพิจารณาในเนื้อหาแห่งคดีต่อศาลภายในประเทศใดๆ และสัญญาอนุญาโตตุลาการในข้อ 25(c) เป็นข้อตกลงที่มีผลแต่เพียงอย่างเดียวต่อผู้จัดหา หากวรรค (ii) หรือความไม่สมมาตรของข้อนี้ถูกวินิจฉัยว่าไม่สมบูรณ์หรือไม่สามารถบังคับใช้ได้ในสถานที่พิจารณาคดีใดๆ คำวินิจฉัยดังกล่าวไม่กระทบต่อสัญญาอนุญาโตตุลาการในข้อ 25(c) ซึ่งยังคงใช้บังคับกับข้อพิพาททั้งหมดในฐานะข้อตกลงที่จะระงับข้อพิพาทโดยอนุญาโตตุลาการที่มีผลผูกพันคู่สัญญาทั้งสองฝ่าย; ข้อ 24(e) ใช้บังคับกับการแยกส่วนดังกล่าว ในกรณีที่การเรียกร้องภายในวรรค (ii) ถูกโต้แย้งด้วยเหตุที่เกี่ยวกับเนื้อหาแห่งคดี คู่สัญญาฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งอาจกำหนดให้มีการวินิจฉัยการเรียกร้องนั้นตามข้อ 25(c) การเริ่มกระบวนพิจารณาตามวรรค (ii) ไม่เป็นการสละสัญญาอนุญาโตตุลาการในส่วนที่เกี่ยวกับข้อพิพาทอื่นใด คู่สัญญาแต่ละฝ่ายสละข้อคัดค้านใดๆ เกี่ยวกับสถานที่พิจารณาคดีและข้อต่อสู้เรื่อง forum non conveniens ใดๆ ในส่วนที่เกี่ยวกับกระบวนพิจารณาที่ได้ยื่นโดยชอบตามข้อนี้

(e) เหตุผลในการเลือกอนุญาโตตุลาการ คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายบันทึกเหตุผลในการเลือกอนุญาโตตุลาการแทนเขตอำนาจของศาลอังกฤษ สหราชอาณาจักรไม่ได้เป็นภาคีของ Regulation (EU) No 1215/2012 หรือของอนุสัญญาลูกาโน (Lugano Convention) อีกต่อไป และการยอมรับและการบังคับตามคำพิพากษาของศาลอังกฤษในรัฐสมาชิกไม่ได้รับการรับประกัน: อนุสัญญาลงวันที่ 30 มิถุนายน 2005 ว่าด้วยข้อตกลงเลือกศาล (Convention on Choice of Court Agreements) ใช้บังคับเฉพาะกับข้อตกลงเลือกศาลแต่เพียงศาลเดียว และอนุสัญญาลงวันที่ 2 กรกฎาคม 2019 ว่าด้วยการยอมรับและการบังคับตามคำพิพากษาของศาลต่างประเทศในคดีแพ่งหรือคดีพาณิชย์ ซึ่งมีผลใช้บังคับสำหรับสหราชอาณาจักรเมื่อวันที่ 1 กรกฎาคม 2025 ใช้บังคับเฉพาะภายในขอบเขตและเกณฑ์คัดกรองเขตอำนาจของอนุสัญญาเอง ไม่ได้ให้เขตอำนาจ ไม่มีหลักเกณฑ์สำหรับกระบวนพิจารณาที่แข่งขันกัน และใช้บังคับเฉพาะกับกระบวนพิจารณาที่เริ่มขึ้นในหรือภายหลังวันดังกล่าวระหว่างสหราชอาณาจักรกับสหภาพ นอกจากนี้ สหราชอาณาจักรยังไม่ได้เข้าเป็นภาคีของอนุสัญญาลูกาโน เนื่องจากสหภาพยุโรปไม่ได้ให้ความยินยอมต่อการเข้าเป็นภาคีดังกล่าว ในทางตรงกันข้าม คำชี้ขาดของอนุญาโตตุลาการได้รับการยอมรับและบังคับในรัฐสมาชิกทุกรัฐตามอนุสัญญานิวยอร์ก บริษัทยังต้องการสิทธิที่ไม่สมมาตรในการฟ้องคดีเพื่อเรียกคืนและคดีเพื่อคุ้มครอง ณ สถานที่ที่ผู้จัดหาและทรัพย์สินของผู้จัดหาตั้งอยู่ และสิทธิดังกล่าวไม่ใช่ข้อตกลงเลือกศาลแต่เพียงศาลเดียวตามอนุสัญญาปี 2005 และมีความสมบูรณ์ที่น่าสงสัยในฐานะข้อกำหนดเรื่องเขตอำนาจศาลตามกฎหมายของรัฐสมาชิกบางรัฐ ข้อ 25(c) และข้อ 25(d) ได้ร่างขึ้นเพื่อให้สามารถบังคับใช้ได้ต่อผู้จัดหาที่มีสถานประกอบการในสหภาพ ในขณะที่ยังคงรักษาสิทธิดังกล่าวไว้

(f) การปฏิบัติตามสัญญาต่อไป ผู้จัดหาต้องปฏิบัติตามสัญญาต่อไปตามข้อกำหนดของสัญญาในระหว่างที่ข้อพิพาทใดๆ อยู่ระหว่างการระงับ และไม่อาจระงับหรือชะลอการปฏิบัติตามสัญญาเนื่องจากข้อพิพาท

(g) การยกระดับข้อพิพาท ก่อนเริ่มกระบวนการอนุญาโตตุลาการ คู่สัญญาฝ่ายหนึ่งต้องส่งหนังสือแจ้งข้อพิพาทเป็นลายลักษณ์อักษร และคู่สัญญาทั้งสองฝ่ายต้องจัดให้ผู้แทนระดับอาวุโสของแต่ละฝ่ายประชุมกัน ไม่ว่าด้วยตนเองหรือโดยการประชุมทางวิดีโอ ภายในสิบห้า (15) วันทำการนับแต่วันที่ได้รับหนังสือแจ้งดังกล่าว เพื่อพยายามระงับข้อพิพาทโดยสุจริต หากไม่มีการประชุมภายในระยะเวลาดังกล่าว หรือหากข้อพิพาทไม่ได้รับการระงับภายในสามสิบ (30) วันภายหลังการประชุม คู่สัญญาฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งอาจเริ่มกระบวนการอนุญาโตตุลาการได้ ข้อนี้ไม่ได้ห้ามคู่สัญญาฝ่ายใดในการขอการบรรเทาตามข้อ 25(d) ไม่ขยายหรือระงับอายุความใดๆ เว้นแต่โดยข้อตกลงเป็นหนังสือ และการปฏิบัติตามข้อนี้ไม่ใช่เงื่อนไขของเขตอำนาจของคณะอนุญาโตตุลาการ

(h) อายุความ ไม่มีระยะเวลาใดที่บริษัทอาจเริ่มฟ้องคดีหรือเริ่มกระบวนการอนุญาโตตุลาการที่เกิดขึ้นจากหรือเกี่ยวกับสัญญาที่ถูกลดลงให้ต่ำกว่าระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด และความพยายามใดๆ ของผู้จัดหาในการลดระยะเวลาดังกล่าว ไม่ว่าโดยข้อกำหนดของตนเองหรือโดยประการอื่น ไม่มีผล ตามกฎหมายอังกฤษ ระยะเวลาที่ใช้บังคับคือหก (6) ปีนับแต่วันที่มูลคดีเกิดขึ้นสำหรับการเรียกร้องตามสัญญาธรรมดาตามมาตรา 5 แห่ง Limitation Act 1980 และสิบสอง (12) ปีสำหรับการเรียกร้องตามตราสารพิเศษ (specialty) รวมถึงสัญญาที่ลงนามในรูปแบบโฉนดตราสาร ตามมาตรา 8 แห่งพระราชบัญญัติดังกล่าว ในแต่ละกรณีภายใต้บังคับของการเลื่อนระยะเวลาในกรณีการฉ้อฉล การปกปิดโดยเจตนา หรือความสำคัญผิดตามมาตรา 32 แห่งพระราชบัญญัติดังกล่าว บริษัทอาจกำหนดตามข้อ 24(i) ให้ใบสั่งซื้อ หรือหนังสือค้ำประกันหรือตราสารอื่นที่ให้ไว้เพื่อสนับสนุนใบสั่งซื้อ ต้องลงนามในรูปแบบโฉนดตราสาร ซึ่งในกรณีดังกล่าวให้ใช้ระยะเวลาสิบสอง (12) ปีบังคับ การฟ้องคดีหรือกระบวนการอนุญาโตตุลาการโดยบริษัทตามการชดใช้ค่าเสียหายใดๆ อาจเริ่มได้ภายในระยะเวลาที่กฎหมายกำหนดนับแต่วันที่บริษัทได้ชำระความรับผิดที่การชดใช้ค่าเสียหายนั้นเกี่ยวข้อง และไม่ใช่นับแต่วันที่มีการผิดสัญญาอันเป็นมูลเหตุ บริษัทไม่ตกลงให้มีการย่นอายุความใดๆ และไม่มีข้อกำหนดเรื่องการแจ้งหรือกำหนดเวลาขาดสิทธิใดๆ ในเอกสารใดๆ ของผู้จัดหาที่มีผลเป็นการย่นอายุความ ในกรณีที่หลักเกณฑ์ที่มีผลบังคับเด็ดขาดซึ่งใช้บังคับตามข้อ 25(b) กำหนดระยะเวลาที่สั้นกว่า ระยะเวลาดังกล่าวใช้บังคับกับการเรียกร้องที่เกี่ยวข้องเท่านั้นและไม่ใช้กับการเรียกร้องอื่นใด และข้อ 9(c) และข้อ 9(d) ใช้บังคับกับหน้าที่ใดๆ ในการตรวจดูหรือการแจ้ง

(i) ค่าใช้จ่าย ในกระบวนการอนุญาโตตุลาการหรือกระบวนพิจารณาใดๆ ตามข้อ 25 นี้ คณะอนุญาโตตุลาการหรือศาลอาจกำหนดให้คู่สัญญาฝ่ายที่ชนะได้รับค่าใช้จ่ายทางกฎหมายและค่าใช้จ่ายอื่นที่สมเหตุสมผล และให้ข้อ 24(k) ใช้บังคับ

(j) การส่งคำคู่ความและคำร้องขอให้ระงับข้อพิพาทโดยอนุญาโตตุลาการ คู่สัญญาแต่ละฝ่ายอาจได้รับการส่งเอกสารใดๆ ในกระบวนพิจารณาตามข้อ 25(d) และคำร้องขอให้ระงับข้อพิพาทโดยอนุญาโตตุลาการและเอกสารใดๆ ในกระบวนการอนุญาโตตุลาการตามข้อ 25(c) ณ ที่อยู่สำหรับหนังสือแจ้งของตนในข้อ 23(b) โดยวิธีการใดๆ ที่ข้อ 23 อนุญาต และในกรณีของผู้จัดหา ถึงตัวแทนที่ได้รับการแต่งตั้งตามข้อ 19(i)(ii) ในแต่ละกรณีเพิ่มเติมจากวิธีการอื่นใดที่กฎหมายหรือข้อบังคับที่ใช้บังคับอนุญาต ผู้จัดหายินยอมโดยเพิกถอนไม่ได้ต่อการส่งโดยวิธีการดังกล่าว

(k) การยกเว้นอนุสัญญาระหว่างประเทศ อนุสัญญาสหประชาชาติว่าด้วยสัญญาซื้อขายสินค้าระหว่างประเทศ (United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods) (กรุงเวียนนา ปี 1980) ไม่ใช้บังคับกับสัญญา คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายบันทึกข้อเท็จจริงดังต่อไปนี้ สหราชอาณาจักรไม่ได้เป็นรัฐภาคีของอนุสัญญาดังกล่าว และอนุสัญญาดังกล่าวจะไม่ใช้บังคับตามข้อ 1(1)(a) อนุสัญญาดังกล่าวจะไม่ใช้บังคับตามข้อ 1(1)(b) โดยเหตุแห่งการเลือกกฎหมายอังกฤษ เนื่องจากกฎหมายอังกฤษไม่ใช่กฎหมายของรัฐภาคี อย่างไรก็ตาม อนุสัญญาดังกล่าวอาจใช้บังคับได้หากศาลหรือคณะตุลาการวินิจฉัยว่ากฎหมายที่ใช้บังคับคือกฎหมายของรัฐสมาชิกที่เป็นรัฐภาคี ไม่ว่าโดยเหตุแห่งหลักเกณฑ์ที่ใช้บังคับตามข้อ 25(b) โดยเหตุแห่งคำวินิจฉัยว่าการเลือกกฎหมายในข้อ 25(a) ไม่มีผล หรือโดยประการอื่น การยกเว้นในข้อนี้มุ่งหมายให้มีผลโดยสมบูรณ์และใช้บังคับในแต่ละกรณีดังกล่าว และกระทำตามข้อ 6 แห่งอนุสัญญาดังกล่าว บริษัทยกเว้นอนุสัญญาดังกล่าวเนื่องจากบริษัทได้มาซึ่งสินค้าเพื่อจัดหาต่อภายใต้คำรับประกันระยะยาว และเนื่องจากข้อ 38 และข้อ 39 แห่งอนุสัญญาดังกล่าวจะกำหนดให้บริษัทต้องตรวจดูสินค้าภายในระยะเวลาที่สั้นที่สุดเท่าที่จะทำได้ และต้องแจ้งความไม่สอดคล้องภายในระยะเวลาอันสมควร และไม่ว่ากรณีใดภายในสอง (2) ปีนับแต่วันที่ได้ส่งมอบสินค้าจริง แทนระบบการตรวจสอบ การตรวจรับ การปฏิเสธ และระยะเวลารับประกันที่คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายได้ตกลงกันไว้ในข้อ 8 และข้อ 9 อนุสัญญาว่าด้วยอายุความในการซื้อขายสินค้าระหว่างประเทศ (Convention on the Limitation Period in the International Sale of Goods) (นครนิวยอร์ก ปี 1974) และพิธีสารปี 1980 ของอนุสัญญาดังกล่าวก็ไม่ใช้บังคับกับสัญญาและถูกยกเว้นเช่นเดียวกัน; สหราชอาณาจักรไม่ได้เป็นภาคีของอนุสัญญาและพิธีสารดังกล่าว แต่รัฐสมาชิกหลายรัฐเป็นภาคี

(l) กฎหมายการค้าที่มีผลนอกอาณาเขต กฎหมายว่าด้วยการควบคุมการส่งออก มาตรการคว่ำบาตร และการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ทางการค้าของเขตอำนาจอื่นนอกเหนือจากอังกฤษและเวลส์อาจใช้บังคับกับสัญญา ตามที่กำหนดไว้ในข้อ 17 และการเลือกกฎหมายอังกฤษไม่จำกัดการใช้บังคับของกฎหมายดังกล่าวหรือหน้าที่ของผู้จัดหาตามกฎหมายดังกล่าว

หากท่านมีคำถาม โปรดติดต่อเรา:
สอบถามด้านกฎหมาย อีเมล: legal@scalefibre.com
โทรศัพท์: +44 20 8191 2194

ScaleFibre UK Ltd
จดทะเบียนในอังกฤษและเวลส์ เลขทะเบียนบริษัท 16685020
2 Frederick Street, Kings Cross
London WC1X 0ND
United Kingdom