판매 조건 – ScaleFibre USA Inc.

버전 2.2 · 최종 업데이트 2026년 8월 20일

본 문서는 Wyoming Business Corporation Act에 따라 Wyoming주에서 설립된 법인인 ScaleFibre USA Inc.(Wyoming file number 2026-001908877, 이하 “공급자”)가 매수인에게 물품을 공급함에 있어 적용되는 법적 체계를 정한다.

제12조(보증의 부인), 제13조(책임의 제한) 및 제21조(d)(배심재판을 받을 권리의 포기)를 반드시 읽으시기 바란다. 제12조는 보증을 부인하고, 제13조는 각 당사자가 상대방에 대하여 부담하는 책임을 청구가 관련되는 주문에 따라 공급된 물품의 가격을 상한으로 제한하며 간접손해에 대한 공급자의 책임을 배제한다. 제12조 및 제13조는 가격에 반영된 거래 조건의 일부이다. 제21조(d)는 각 당사자의 배심재판을 받을 권리를 포기한다.

1. 정의 및 해석

1.1 정의

본 표준 조건에서 다음의 정의는 문맥상 달리 해석하여야 하는 경우를 제외하고 적용된다.

• 계열회사 (Affiliate)란, 어느 자와 관련하여 그 자를 직접 또는 간접적으로 지배하거나, 그 자에 의하여 지배되거나, 그 자와 공동의 지배를 받는 법인을 말하며, 여기서 “지배”란 의결권 있는 증권의 50%를 초과하는 소유 또는 그 법인의 경영과 정책을 지시할 수 있는 권한을 말한다.
• 본 계약 (Agreement)이란, 물품의 공급에 관하여 공급자와 매수인 사이에 성립하는 법적 구속력 있는 계약으로서, 본 표준 조건, 특별 조건, 확인 이메일, 계속적 공급 약정 및 기타 문서로 구성되는 것을 말하며, 문맥상 필요한 경우(제13조(a), 제18조(b), 제18조(c), 제20조(a), 제20조(k), 제21조(a), 제21조(b), 제21조(e) 및 제21조(h)를 포함한다)에는 양 당사자 간의 그러한 모든 계약과 계속적 공급 약정을 함께 지칭한다.
• 영업일 (Business Day)이란, 미국에서 토요일, 일요일 또는 연방 공휴일이 아닌 날을 말하고, 영업시간 (business hours)이란 해당 통지가 발송되는 장소 또는 해당 시설이 소재하는 장소의 시간대를 기준으로 영업일의 오전 9시부터 오후 5시까지를 말한다.
• 확인 이메일 (Confirmation Email)이란, 공급자가 매수인에게 발송하는 서면 통지로서 주문을 정식으로 승낙하는 것을 말하며, 납품 리드타임 기타 세부사항을 명시하는지 여부를 불문한다.
• 간접손해 (Consequential Loss)란, 본 계약으로부터 또는 이와 관련하여 발생하는 일체의 간접적, 부수적, 특별, 응보적, 징벌적 또는 가중적 손해배상, 일실 이익 또는 수익, 사용의 상실, 사업 또는 사업 기회의 상실, 계약의 상실, 영업권 또는 데이터의 상실, 생산의 상실, 가동 중단 비용 또는 가치의 감소(보증된 상태의 물품 가치와 인도된 물품 가치의 차액은 제외한다)를 말하며, UCC § 2-715(2)에서 말하는 결과적 손해(consequential damages)를 포함한다. 본 정의에서 언급하는 종류의 손해는 직접손해로 성질이 규정된다고 하여 간접손해에 해당하지 아니하게 되는 것은 아니다. 제거 비용은 간접손해에 해당하지 아니하며 제13조(a)에 따라 배상받을 수 있다. 본 문장은 앞 문장에 우선한다.
• 계속적 공급 약정 (Continuing Supply Arrangement)이란, 공급자와 매수인 사이에 서면으로 설정된 신용 한도, 상시 주문, 공급 계약, 기본 약정 또는 외상 계정을 말하며, 그에 따른 미이행 주문의 존부를 불문한다.
• 적용 대상 통신 장비 (Covered Telecommunications Equipment)란, John S. McCain National Defense Authorization Act for Fiscal Year 2019 제889조 및 FAR 52.204-25에서 부여된 의미를 가진다.
• 데이터시트 (Datasheet)란, 해당 물품에 관하여 다음 중 최초로 존재하는 문서를 말하며, 그 밖의 문서는 이에 해당하지 아니한다. (i) 해당 물품에 관하여 공급자가 발행한 제품 데이터시트로서 확인 이메일 일자에 유효한 것, (ii) 확인 이메일에 특정된 데이터시트 또는 사양서, 또는 (iii) 해당 물품에 관하여 제조자가 공표한 사양으로서 확인 이메일 일자에 유효한 것. 공급자가 예비적, 참고적, 초안 또는 참조용이라고 표시하거나 기재한 문서는 (i)호의 목적상 고려되지 아니하며, 해당 물품에 관하여 공급자가 발행한 문서가 그러한 문서뿐인 경우에는 (ii)호 및 (iii)호가 그 순서대로 적용된다.
• 채무불이행 사유 (Event of Default)란, 다음 각 호의 어느 하나를 말한다. (a) 매수인이 지급기일에 금액을 지급하지 아니하고(매수인이 제10조(e)에 따라 선의로 다투는 금액은 제외한다) 서면 통지 후 10영업일 이내에 이를 시정하지 아니하는 경우, (b) 도산 사유, (c) 시정이 불가능한 제4조(f) 또는 제4조(g)의 위반, 또는 시정이 가능하나 서면 통지 후 5영업일 이내에 시정되지 아니한 위반, (d) 매수인이 제2조(g)를 준수하지 아니한 구조 변경으로서 서면 통지 후 5영업일 이내에 시정되지 아니한 것, (e) 매수인의 그 밖의 본 계약에 대한 중대한 위반으로서 시정이 불가능한 것, 또는 시정이 가능하나 공급자의 서면 통지 후 10영업일 이내에 시정되지 아니한 것, 또는 (f) 공급자가 제18조(b) 또는 제18조(c)에 따라 본 계약 또는 주문을 해지할 수 있는 권리를 갖게 되는 사건 또는 사정의 발생. 매수인이 제10조(e)에 따라 선의로 다투는 금액의 미지급으로 구성되는 범위에서는, 그 다툼이 계속되고 매수인이 제10조(a)에 따라 다툼이 없는 부분을 지급한 동안, 어떠한 사건 또는 사정도 채무불이행 사유가 되지 아니한다.
• 전액 지급 (Full Payment)이란, 물품과 관련하여 해당 물품의 매매대금(이와 함께 청구된 배송료, 관세, 조세 및 운임을 포함한다)의 전액 및 결제 완료된 자금에 의한 지급을 말한다.
• 물품 (Goods)이란, 공급자가 매수인에게 공급하는 모든 물품을 말한다.
• 도산 사유 (Insolvency Event)란, 매수인이 United States Code Title 11에 따른 신청을 하거나 매수인에 대하여 그러한 신청이 제기되어 60일 이내에 각하되지 아니하는 것, 매수인이 UCC § 1-201(b)(23) 또는 11 U.S.C. § 101(32)에서 말하는 지급불능 상태가 되는 것, 매수인 또는 그 자산의 중요한 일부에 대하여 receiver, trustee, custodian 또는 재산관리인이 선임되는 것, 매수인이 영업을 중단하는 것, 채권자를 위한 재산 양도를 하는 것, 또는 어느 관할지의 법률에 따라 이에 준하는 사유가 발생하는 것을 말한다.
• 제조자 (Manufacturer)란, 해당 물품을 제조한 제3자를 말한다.
• NCNR 물품 (NCNR Goods)이란, 확인 이메일에서 취소 불가 및 반품 불가로 특정된 물품으로서 그 특정이 본 정의에 따라 유효한 것을 말한다. 그러한 특정은 공급자의 견적서 또는 매수인의 구매주문서에 그 지정이 기재되어 있거나, 매수인이 확인 이메일 후 2영업일 이내에 서면 통지로 이를 거절하지 아니하는 경우에만 유효하다. 매수인이 그 기간 내에 지정을 거절하는 경우 해당 물품은 NCNR 물품이 아니며, 그 물품에 관한 주문은 어느 당사자에게도 비용 부담 없이 실효된다.
• 기타 문서 (Other Documents)란, 물품의 공급에 관한 당사자 간 계약의 일부를 구성한다고 공급자와 매수인이 서면으로 명시적으로 합의한 추가 문서를 말한다.
• PMSI 란, UCC § 9-103에서 말하는 purchase-money security interest(구입대금담보권)를 말한다.
• 매수인 (Purchaser)이란, 공급자가 물품을 공급하는 개인, 상사 또는 회사를 말한다.
• 구조 변경 (Restructure)이란, 제2조(g)에서 부여된 의미를 가진다.
• 제거 비용 (Removal Costs)이란, 하자가 있거나 본 계약에 부합하지 아니하거나 제14조(h)에 따른 리콜 또는 시정 조치의 대상이 된 물품을 제거, 해체, 분리, 회수 및 반환하는 데 소요되는 합리적이고 정당하게 발생한 비용, 대체 물품을 공급하고 설치하는 비용, 이를 재접속, 재융착, 재시험 및 재시운전하는 비용, 그리고 그 과정에서 훼손된 토지, 건물, 구조물, 맨홀, 전주, 관로 또는 도관을 원상회복하는 비용을 말한다.
• RMA 란, 물품의 반품을 승인할 목적으로 공급자가 발행하는 Return Material Authorization(반품 승인)을 말한다.
• 특별 조건 (Special Conditions)이란, 본 표준 조건을 변경하거나 보충할 목적으로 양 당사자 간에 서면으로 명시적으로 합의된 조건을 말한다.
• 표준 조건 (Standard Terms)이란, 본 문서에 규정된 조건을 말한다.
• 재고 품목 (Stock Items)이란, 확인 이메일에서 재고 품목으로 특정된 물품으로서, 공급자가 통상 재고로 보유하는 종류의 카탈로그 물품이고, 반품 요청 또는 취소 시점에 변형되지 아니한 판매 가능한 상태에 있는 것을 말하며, 절단된 케이블, 맞춤 조립품, 주문 제작 물품 및 NCNR 물품은 제외한다. 확인 이메일이 물품을 재고 품목 또는 NCNR 물품으로 특정하지 아니한 경우, 해당 물품이 공급자가 통상 재고로 보유하는 종류의 카탈로그 물품이고, 절단된 케이블, 맞춤 조립품 또는 주문 제작 물품이 아니며, 반품 요청 또는 취소 시점에 변형되지 아니한 판매 가능한 상태로 원포장 상태에 있는 경우에는 재고 품목에 해당한다.
• 공급자 (Supplier)란, Wyoming주 법인인 ScaleFibre USA Inc.(Wyoming file number 2026-001908877)를 말한다.
• 공급자 보증 (Supplier Warranties)이란, 제8조(g)(데이터시트와의 부합), 제11조(a)(권원), 제11조(c)(공급자가 제조, 조립 또는 성단한 물품) 및 제11조(f)(최종 구제수단)에서 공급자가 부여하는 명시적 보증 및 구제수단을 말하며, 공급자 보증 의 단수는 그중 어느 하나를 말한다.
• UCC 란, Delaware주에서 시행 중인 Uniform Commercial Code를 말한다. 다만 UCC §§ 9-301부터 9-307까지에 따른 담보권의 성립, 대항력 구비, 대항력 구비 또는 미구비의 효과 또는 순위에 관한 문제를 다른 관할지의 Uniform Commercial Code가 규율하는 경우, 그 문제와 관련하여 UCC를 언급하는 것은 그 다른 관할지에서 시행 중인 Uniform Commercial Code를 언급하는 것이다.
• 보증 기간 (Warranty Period)이란, 물품이 매수인에게 인도된 날부터 12개월의 기간을 말한다.

1.2 해석

• (a) 공급자 또는 매수인에 대한 언급은 각자의 유언집행자, administrator, 승계인 및 허용된 양수인을 포함한다.
• (b) 본 계약을 구성하는 문서들은 상호 보완적으로 해석되어야 한다. 불일치가 있는 경우 다음의 우선순위가 높은 것부터 낮은 것의 순서로 적용된다. (i) 특별 조건, (ii) 기타 문서, (iii) 계속적 공급 약정, (iv) 확인 이메일(다만 확인 이메일이 기록할 목적으로 발행된 상업적 세부사항, 즉 가격, 수량, 통화, 납품 리드타임 또는 예상 인도일, 특별 조건의 참조, 운송 조건 및 지정 장소, DDP 선택, 데이터시트 또는 사양의 참조, NCNR 지정, 재고 품목 지정, 확약일, 제15조(g)에서 언급하는 호스트 장비의 코딩 또는 키잉 관련 사항 및 통지 주소에 한한다), 및 (v) 본 표준 조건. 확인 이메일은 그 밖의 어떠한 점에서도 본 표준 조건을 변경하지 아니하며, 이를 변경하려는 확인 이메일의 규정은 매수인이 별도로 서면으로 합의한 경우에만 효력을 가진다.
• (c) 제목은 편의를 위한 것일 뿐이며 해석에 영향을 미치지 아니한다.
• (d) “서면”에 대한 언급은 이메일 및 그 밖의 모든 형태의 서면 전자 통신을 포함한다.
• (e) “포함한다” 및 “포함하여”는 한정의 의미를 갖지 아니한다.
• (f) 법령, 규정 또는 법전에 대한 언급은 그 개정 또는 재제정 및 그에 따라 제정된 규정을 포함한다.
• (g) 정의된 용어의 복수형은 이에 상응하는 의미를 가진다.
• (h) “$” 또는 “USD”에 대한 언급은 미국 달러를 말한다.

2. 계약 체계 및 견적

(a) 법률이 허용하는 범위에서 공급자와 매수인 간의 법률관계는 다음 각 호에 의하여만 규율된다. (i) 본 표준 조건, (ii) 서면으로 명시적으로 합의된 특별 조건, (iii) 공급자의 확인 이메일에 기재된 구체적 상업적 세부사항, (iv) 계속적 공급 약정, 및 (v) 기타 문서. 본 조에 열거된 문서는 특정한 순서에 따라 열거된 것이 아니며, 그 상호 간의 우선순위는 제1.2조(b)에 의하여 정하여진다.

(b) 서식의 충돌. 매수인이 구매주문서, 포털, 확인서 기타의 방법으로 제시한 조건으로서 본 표준 조건과 다르거나 이에 추가되는 조건은 명시적으로 거부되며, 공급자가 서면으로 합의하지 아니하는 한 적용되지 아니한다. 공급자의 승낙은 UCC § 2-207(1)의 목적상 매수인이 본 표준 조건에만 동의할 것을 명시적 조건으로 한다. 공급자가 이행에 착수하거나 물품을 발송하거나 지급을 수령하는 것은 매수인의 조건에 대한 승낙을 구성하지 아니한다. UCC § 2-207(3) 또는 § 2-206에 따른 행위에 의하여 매매계약의 성립이 인정되는 경우, 본 표준 조건이 그 계약의 조건이 되며, 매수인이 제시하고 본 조에 의하여 거부된 조건은 그 계약의 일부를 구성하지 아니하고, 본 표준 조건이 그 대상 사항을 규율하는 범위에서 거래 경과, 거래 관행 또는 Article 2의 보충 규정에 의하여 보충되지도 아니한다.

(c) 견적. 견적은 정보 제공을 목적으로 하며 구속력 있는 매도의 청약을 구성하지 아니한다. 어떠한 견적도 UCC § 2-205에서 말하는 확정 청약(firm offer)이 아니며, 모든 견적은 서명 여부 및 승낙 기간의 기재 여부와 관계없이 공급자가 확인 이메일을 발송하기 전에는 언제든지 철회될 수 있다. 달리 기재되지 아니하는 한 견적은 발행 후 30일이 지나면 실효되며, 공급자가 필요한 허가 또는 승인을 취득하는 것을 조건으로 한다. 실제 주문 수량이 견적 수량과 다른 경우 공급자는 이에 따라 가격 및 납기를 조정할 수 있다.

(d) 계속적 공급 약정의 경우를 제외하고, 구속력 있는 계약은 공급자가 확인 이메일을 발송한 때에만 성립한다. 계속적 공급 약정은 공급자가 서면으로 이를 설정한 때에 효력이 발생하며, 그에 따른 미이행 주문의 존부를 불문하고 구속력을 가진다. 매수인이 확인 이메일을 수령하지 못한 경우 이를 요청할 책임은 매수인에게 있다.

(e) 매수인이 발행하는 구매주문서는 제2조(a)의 체계에 따라 계약을 체결하겠다는 청약을 구성한다.

(f) 위 문서들은 당사자 간의 완전한 합의를 구성하며 모든 사전 협상, 진술 및 교신을 대체한다. 본 조의 어떠한 규정도 사기 또는 사기적 부실표시에 대한 당사자의 책임을 배제하거나 제한하지 아니한다.

(g) 구조 변경. 매수인은 사업 또는 자산의 전부나 중요한 일부의 매각 또는 처분, 지배권의 변경, 계약 체결 주체인 법적 실체의 변경, trustee의 변경, 조합의 조합원 변경, 또는 의결권 있는 증권의 25% 이상 보유자의 변경(이하 “구조 변경”(Restructure))이 있는 경우 10영업일 이내에 공급자에게 통지한다. 본 조는 증권이 전국 증권거래소에 상장된 법인 또는 그러한 법인의 상장 증권에 관한 거래에는 적용되지 아니한다. 매수인은 구조 변경으로 신설되는 승계 법인 또는 신규 법인이 본 표준 조건에 구속되도록 하여야 하고, 구조 변경에도 불구하고 계속하여 본 표준 조건에 구속되며, 해당 법인의 본 표준 조건 위반의 결과로 공급자가 입는 모든 손실, 책임, 손해, 청구, 과태료, 비용 및 지출(합리적인 변호사 보수를 포함한다)에 대하여 공급자를 면책한다.

(h) 승낙 및 편입. 본 표준 조건은 공급자의 웹사이트에 게시되며 모든 견적, 확인 이메일 및 주문에 참조에 의하여 편입된다. 매수인은 주문을 하거나, 확인 이메일을 승낙하거나, 물품을 인도받음으로써, 본 표준 조건을 읽을 합리적 기회를 부여받았음을 인정하고, 이를 승낙 및 채택하며, 이러한 인정이 본 표준 조건을 채택할 의사로 행하여진 행위(제4조(a)에 규정된 바에 따라 UCC § 9-203(b)(3)(A)의 목적상 담보계약으로 채택하는 것을 포함한다)임에 동의한다. 확인 이메일은 해당 주문에 적용되는 본 표준 조건의 버전, 즉 제19조(b)에 따라 정하여지는 버전을 특정한다. 그러한 특정은 적용 버전을 기록하는 것일 뿐 이를 정하거나 변경하는 것이 아니며, 확인 이메일이 제19조(b)에 따라 정하여지는 버전과 다른 버전을 특정하는 경우에는 제19조(b)가 우선한다.

(i) 용역의 부재. 공급자는 물품만을 공급한다. 공급자는 건설 공사, 설치, 배선, 융착, 시운전 기타 현장 또는 야외 용역을 수행하지 아니하며, 본 계약의 어떠한 규정도 공급자에게 이를 수행할 의무를 부과하지 아니한다. 공급자가 제공하는 자문, 도면, 시험 결과 기타 기술적 지원은 편의로서 제공되는 것이며 제8조(c), 제12조 및 제13조의 적용을 받는다. 공급자 자신의 사업장에서 이루어지는 물품의 제조, 조립, 성단, 시험, 절단 및 포장은 물품의 공급이며 용역의 수행이 아니다.

3. 신용, 보증 및 지급 담보

(a) 신용. 견적은 신용 제공의 청약을 구성하지 아니한다. 모든 신용 신청은 공급자의 내부 승인 절차의 대상이 된다. 공급자는 매수인에 대한 서면 통지로써 합리적 사유에 기하여 신용 한도 또는 여신 한도를 변경하거나 철회할 수 있으며, 제18조(a)는 그러한 변경 또는 철회에는 적용되지 아니한다. 그러한 변경 또는 철회는 그 자체로 이미 승낙된 주문에 영향을 미치지 아니하고, 매수인이 제10조(e)에 따라 선의로 다투는 금액을 이유로 이를 행할 수 없으며, 그 자체로 채무불이행 사유를 구성하지 아니한다. 미결제 잔액은 제10조에 따라 계속 지급하여야 한다.

(b) 보증. 공급자는 공급의 조건 또는 신용의 부여나 유지의 조건으로, 법인인 매수인의 이사, 임원, 주주 또는 계열회사에게 공급자가 요구하는 형식의 보증 및 면책 약정을 제공할 것을 요구할 수 있다.

(c) 재무 정보. 매수인은 공급자의 서면 요청 후 5영업일 이내에 최신 재무제표를 제공하여야 한다. 매수인은 또한 다음 각 호의 어느 하나를 알게 된 때부터 5영업일 이내에 공급자에게 서면으로 통지하여야 한다. (i) 매수인 또는 그 계열회사가 금전을 차입하거나 금융 편의를 제공받는 여신 계약상의 채무불이행 사유 또는 통지나 기간의 경과로 채무불이행 사유가 될 사유의 발생, 또는 그러한 여신 계약의 기한이익 상실, 해지 또는 갱신 거절, (ii) 매수인에 대하여 USD 100,000을 초과하는 금전 지급 판결의 선고, 또는 12개월의 기간 내에 합계 USD 100,000을 초과하는 판결로서 선고 후 10영업일이 지나도록 변제되지 아니하고 취소되거나 집행정지되지 아니한 것(본 호의 통지 기간은 그 10영업일이 종료한 때부터 기산한다), (iii) 매수인에 의하여 또는 매수인에 대하여 United States Code Title 11에 따른 신청이 제기되거나 receiver, trustee 또는 custodian의 선임 신청이 제기되는 것, (iv) 매수인에 대한 연방 또는 주의 조세 리엔(tax lien)의 제출 또는 등록, (v) 다른 담보권자가 매수인의 자산에 대한 담보권을 실행하기 위한 조치를 취하거나 실행 의사의 통지를 하는 것, 또는 (vi) 매수인이 그 사업의 전부 또는 중요한 일부를 중단하거나 중단하기로 결의하는 것. 본 조에 따른 통지는 그 자체로 채무불이행 사유가 되지 아니하나, 공급자는 이에 근거하여 제3조(a), 제3조(e) 및 제3조(i)에 따라 조치할 수 있다.

(d) 계열회사의 구매. 매수인의 계열회사가 동일한 계정으로 구매하는 경우, 매수인은 해당 계열회사가 본 계약을 준수하도록 하여야 하며, 그 구매와 관련하여 부담하는 모든 금액 및 미지급으로 인하여 공급자가 입는 모든 손실에 대하여 공급자를 면책한다. 본 조는 매수인의 주된 의무를 창설하는 것이지 타인의 채무에 대한 보증이 아니며, 공급자가 먼저 해당 계열회사에 대하여 권리를 행사할 것을 조건으로 하지 아니한다. 공급자는 이에 더하여 제3조(b)에 따라 별도의 보증 및 면책 약정을 요구할 수 있다. 매수인은 계열회사가 공급자가 요구하는 형식의 가입계약서를 먼저 작성하여 공급자에게 교부하지 아니하는 한, 해당 계열회사가 매수인의 계정으로 물품을 주문하거나 인도받도록 하여서는 아니 된다. 그 가입계약서에 따라 해당 계열회사는 자신이 매수인인 것처럼 본 표준 조건에 구속될 것에 동의하고, 자신에게 공급된 물품 및 제4조에 기재된 그 밖의 담보목적물에 대하여 공급자에게 동 조의 담보권을 설정하며, 자신에 관하여 제4조(e)의 채무자 정보, 보장 및 면책을 제공한다. 이에 더하여, 그러한 계약서의 작성 여부와 관계없이 매수인은, (i) 각 계열회사로부터 제4조의 담보권을 해당 계열회사에게 공급된 물품 및 동 조에 기재된 해당 계열회사의 그 밖의 담보목적물에 대하여, 해당 계열회사가 매수인인 것과 동일한 조건으로 설정할 권한을 부여받았음을 보장하고, 해당 계열회사의 대리인으로서 이를 설정하며, 제4조(b)부터 제4조(l)까지는 그 각 조에서 매수인을 언급한 부분이 해당 계열회사를 언급한 것으로 보아 그 담보권에 적용된다. (ii) 해당 계열회사에게 물품이 공급되기 전에 공급자에게 해당 계열회사의 채무자 정보를 제공하여야 하고, 그 정확성을 보장하며 이에 관하여 제4조(e)의 면책을 제공한다. 또한 (iii) 해당 계열회사가 제4조에 구속되지 아니함으로 인하여, 또는 공급자가 해당 계열회사에게 공급된 물품에 관하여 제4조에서 예정한 순위의 대항력 있는 담보권을 취득하지 못함으로 인하여 발생하는 모든 손실, 책임, 손해, 청구, 과태료, 비용 및 지출(합리적인 변호사 보수를 포함한다)에 대하여 공급자를 면책한다.

(e) 적절한 이행 담보 및 정지. 어떠한 금액(매수인이 제10조(e)에 따라 선의로 다투는 금액은 제외한다)이 연체되었거나 공급자에게 UCC § 2-609에서 말하는 불안의 합리적 근거가 있는 경우, 공급자는 서면 통지로써 미인도 물품의 인도를 정지하고 선급 또는 그 밖의 적절한 이행 담보를 요구할 수 있다. UCC § 2-609(4)가 정하는 바에 따라 매수인이 그 요구 후 30일을 넘지 아니하는 합리적 기간 내에 적절한 이행 담보를 제공하지 아니하는 경우 매수인은 본 계약을 이행거절한 것으로 보며, 공급자는 제18조(c)에 따른 권리를 행사할 수 있다. 공급자는 본 조에 따른 정지를 매수인에게 서면으로 통지한다.

(f) 신용조회 승인. 매수인은 공급자 및 공급자를 위하여 행위하는 자가 신용도 평가, 계정의 개설 및 검토, 미지급 금액의 회수를 목적으로 신용정보기관, 거래처 신용조회처, 신용보험자 및 매수인의 거래은행으로부터 또는 그들과 매수인에 관한, 그리고 보증이 제공되었거나 제공될 예정인 경우에는 각 보증인에 관한 신용정보 및 신용보고서를 취득하고 교환하는 것을 승인한다. 그 정보가 개인에 관한 것인 경우, 매수인은 Fair Credit Reporting Act, 15 U.S.C. § 1681b의 목적상 공급자가 그러한 목적으로 소비자보고서를 취득할 수 있도록 그 개인의 서면 승인을 받았음을 보장하며, 요청이 있으면 그 승인서의 사본을 제공한다. 매수인은 각 해당 개인의 정보를 공급자에게 제공하는 때 또는 그 이전에 본 조를 그 개인에게 알린다. 공급자는 자신의 개인정보 처리방침에 따라 그 정보를 취급하며, 그 처리방침은 공급자의 웹사이트에서 이용할 수 있다.

(g) 추가 담보. 공급자는 신용의 부여 또는 유지의 조건으로 추가 담보를 요구할 수 있다. 매수인이 별도의 서면 증서로 그러한 담보를 설정하는 경우, 매수인은 공급자가 그 담보를 기록하고 보전하기 위하여 필요한 증서 또는 통지를 제출하거나 등록하는 것에 동의하고, 그 목적을 위하여 합리적으로 요구되는 모든 문서를 작성하고 모든 조치를 취한다. 본 계약의 어떠한 규정도 부동산에 대한 권리를 담보로 제공하지 아니하고 이를 의도하지도 아니하며, 본 계약의 어떠한 규정도 서면으로 명시적으로 합의된 별도의 증서에 의하지 아니하고 매수인에게 부동산에 대한 담보 설정 의무를 부과하지 아니한다.

(h) 점유 유치권. 매수인은 물품의 공급과 관련하여 공급자의 현실적 점유에 들어온 매수인의 모든 물건(제6조(e)에 따라 거절되거나 제7조(c), 제7조(d) 또는 제11조(h)에 따라 반품된 물품은 제외한다)에 대하여, 매수인이 공급자에게 부담하는 지급기일이 도래한 모든 금액을 그 완제 시까지 담보하기 위하여 공급자에게 유치권 및 담보권을 설정한다. 그 담보권은 UCC § 9-313에 따라 공급자의 점유에 의하여 대항력을 갖춘다. 매수인은 그러한 모든 재산을 자신이 소유하거나 소유자로부터 본 유치권을 설정할 권한을 부여받았음을 보장하고, 재산이 공급자의 점유에 들어오는 때 또는 그 이전에 자신이 소유하지 아니하는 재산을 그 소유자의 성명과 함께 공급자에게 서면으로 고지하여야 하며, 매수인이 본 유치권을 설정한 재산에 관한 제3자의 청구로 인하여 발생하는 모든 손실, 책임, 손해, 청구, 과태료, 비용 및 지출(합리적인 변호사 보수를 포함한다)에 대하여 공급자를 면책한다. 공급자는 그와 같이 고지된 재산 또는 매수인의 소유가 아님을 알거나 그렇게 믿을 만한 사유가 있는 재산에 관하여는 소유자의 서면 동의 없이 매각권을 행사할 수 없으며, 매수인이 제10조(e)에 따라 선의로 다투는 금액에 관하여는 그 다툼이 계속되는 동안 이를 행사할 수 없다. 본 조에 따른 처분은 제4조(i) 및 Article 9 Part 6의 적용을 받으며, 공급자는 그때 지급기일이 도래한 금액과 합리적인 실행 비용을 충족하기 위하여 합리적으로 필요한 범위의 재산만을 매각하여야 하고 잉여금은 매수인에게 정산하여야 한다.

(i) 여신 한도. 공급자가 매수인에게 여신 한도를 서면으로 통지한 경우, 매수인은 어떠한 계정에 관하여든 공급자에게 부담하는 모든 금액(그 시점에 지급기일이 도래하였는지 여부를 불문한다)의 합계액에 승낙되었으나 아직 청구되지 아니한 주문의 대상 물품 대금을 더한 금액이 어느 때에도 그 한도를 초과하지 아니하도록 하여야 한다. 공급자는 그로 인하여 한도가 초과되는 경우 주문을 승낙하거나 물품을 인도할 의무를 지지 아니하며, 그로 인한 승낙 또는 인도의 불이행이나 지연은 본 계약의 위반이 아니다. 한도가 초과된 경우 매수인은 서면 통지 후 5영업일 이내에 미지급 금액을 한도 미만으로 감축하거나 공급자가 합리적으로 판단하여 수용할 수 있는 선급 또는 그 밖의 담보를 제공하여야 하며, 그러하지 아니한 경우 한도 초과액은 즉시 지급기일이 도래하여 지급하여야 한다. 한도를 초과하게 하는 주문의 승낙 또는 물품의 인도는 본 조의 포기가 아니고 한도를 변경하지 아니하며 매수인의 책임에 영향을 미치지 아니한다. 여신 한도는 공급자가 부담할 용의가 있는 최대 위험노출액이며 공급의 확약이 아니다.

4. 담보권 (UCC Article 9)

(a) 설정. 물품의 매매대금 및 매수인이 공급자에게 부담하는 그 밖의 모든 금액의 지급을 담보하기 위하여, 매수인은 이로써 다음에 대하여 공급자에게 담보권을 설정한다. (i) 공급자가 매수인에게 매도한 모든 물품(현존하는 것인지 장래에 취득하는 것인지를 불문한다), (ii) 그로부터 파생된 모든 부합물, 부가물, 대체물 및 혼화물 또는 가공물, 및 (iii) 위 각 호의 모든 대위물 및 산출물(전매대금, 보험금, 그리고 물품의 매각 기타 처분으로 발생하는 채권 및 chattel paper를 포함한다). 양 당사자는 이 담보권이 해당 물품의 매매대금을 담보하는 범위에서 PMSI이고, 해당 물품의 매매대금이 아닌 채무를 함께 담보한다는 이유로 그 성질을 잃지 아니하며, UCC § 9-103(f)가 적용됨을 의도하고 이에 합의한다. 본 표준 조건은 UCC § 9-203의 목적상 담보계약을 구성한다. 매수인이 서명하거나 전자적으로 전송한 신용 신청서, 구매주문서 또는 확인 이메일에 대한 서면 승낙은 UCC §§ 9-102(a)(7) 및 9-203(b)(3)(A)의 목적상 매수인이 본 표준 조건을 그 담보계약으로 인증(authenticate)한 것이며, 매수인은 본 조에 기재된 담보권을 설정할 현재의 의사로 본 표준 조건을 채택함에 동의한다.

(b) 제출 승인. 매수인은 공급자가 제4조(a)의 문언으로 또는 동일한 담보목적물의 유형이나 범주로 담보목적물을 기재한 금융명세서 및 그 계속, 수정, 정정 또는 종료 명세서를 어느 관할지에서든 매수인의 서명 없이 제출하는 것을 승인한다. 이 승인은 제4조(a)의 적용을 받지 아니하는 담보목적물을 기재한 금융명세서에는 미치지 아니하며, 그러한 제출은 UCC § 9-509(a)(1)의 목적상 승인되지 아니한다. 이 승인은 UCC §§ 9-509 및 9-502의 목적으로 부여되며, UCC § 9-502(d)가 허용하는 바에 따라 담보권이 성립하기 전의 제출에도 미친다. 매수인에 대한 금융명세서는 UCC §§ 9-301부터 9-307까지에 따라 정하여지는 매수인의 소재지 관할지에 제출되며, registered organization의 경우 그 설립 주(state of organization)가 이에 해당한다. 공급자는 Wyoming주 법률에 따라 설립된 registered organization이므로 UCC § 9-307(e)의 목적상 Wyoming에 소재하며, 따라서 공급자를 채무자로 표시하는 금융명세서(제20조(a)에 따른 채권 양도의 경우를 포함한다)는 Wyoming에 제출된다. 공급자가 Wyoming에서 설립되었다는 사실은 제21조(a)의 Delaware주 법률 선택에 영향을 미치지 아니한다. 매수인은 공급자의 제출 및 조회 수수료를 상환한다.

(c) 추가 확약. 매수인은 담보권이 실행가능하고, 성립하며, 대항력을 갖추고, 공급자가 요구하는 순위를 확보하도록 하고 공급자가 그 권리를 행사할 수 있도록 하기 위하여 공급자가 합리적으로 요구하는 모든 사항(동의의 취득, 문서의 서명 및 제출, 정보의 제공을 포함한다)을 신속히 이행한다.

(d) PMSI 순위 및 재고자산 통지. 매수인은 신용 계정에 따른 최초 인도 전에, 그리고 그 이후 서면 요청이 있는 때에, 매수인의 재고자산 또는 채권에 담보권을 보유하거나 주장하는 각 담보권자의 신원 및 주소를 공급자에게 서면으로 공개하며, 공급자가 재고자산에 대한 공급자의 구입대금담보권에 관하여 UCC § 9-324(b)(3)가 예정하는 통지를 그 담보권자들에게 발송하는 것을 승인한다. 공급자는 매수인이 물품의 점유를 취득하기 전에 UCC § 9-324가 요구하는 제출 및 통지를 할 수 있다. 공급자는 그러한 제출이 유효하게 될 때까지 신용으로 물품을 인도할 의무를 지지 아니하며, 그 요건으로 인한 인도의 불이행 또는 지연은 본 계약의 위반이 아니다. 매수인은 다른 담보권자가 매수인의 재고자산에 대한 구입대금담보권을 주장하거나 이를 통지하였음을 알게 된 때부터 2영업일 이내에 공급자에게 서면으로 통지하며, 요청이 있으면 물품을 자신의 점유로 수령하였는지 여부를 서면으로 확인한다.

(e) 채무자 정보. 최초 물품 공급 전에, 그리고 그 이후 공급자의 서면 요청이 있는 때에 매수인은 공급자에게 다음을 서면으로 제공하여야 한다. (A) UCC § 9-503(a)(1)에서 말하는 public organic record(공적 설립 기록)에 기재된 정확한 법적 명칭, 매수인이 개인인 경우에는 매수인의 주된 거주지 주가 발급한 유효 기간이 만료되지 아니한 운전면허증에 기재된 정확한 성명, (B) 조직의 유형, 설립 주 및 조직 식별번호, (C) 주된 사무소의 주소, 개인인 경우에는 주된 거주지, 및 (D) 매수인이 신탁의 trustee로서 본 계약을 체결하거나 조합 기타 비법인 단체인 경우에는 그 신탁, 조합 또는 단체의 정식 명칭 및 UCC § 9-503(a)(2) 또는 (3)이 요구하는 식별 정보(이상을 통틀어 “채무자 정보”(Debtor Details)). 매수인은 채무자 정보가 제공 시점 및 각 공급 시점에 완전하고 정확함을 보장하고, 공급자가 제출할 채무자 명칭 및 제출할 관할지를 결정함에 있어 이에 의존함을 확인하며, 그 부정확, 불완전 또는 미통지 변경으로 인하여 발생하는 모든 손실, 책임, 손해, 청구, 과태료, 비용 및 지출(합리적인 변호사 보수를 포함하며, 순위의 상실 및 UCC § 9-506의 목적상 금융명세서가 중대하게 오인을 유발하게 되는 것을 포함한다)에 대하여 공급자를 면책한다. 매수인은 채무자 정보에 변경이 있는 경우 그 변경 최소 10일 전에, 그리고 어떠한 경우에도 그러한 변경을 알게 된 후 2영업일 이내에 공급자에게 서면으로 통지한다.

(f) 물품의 처분 등. 해당 물품에 대한 전액 지급이 있을 때까지 매수인은 다음을 이행하여야 한다. (i) 그 물품을 제5조(e)에 따라 부보하고 안전하게 보관하며 훼손 또는 멸실이 없도록 유지할 것, (ii) 그 물품이 공급자가 공급한 물품으로 식별될 수 있는 방법으로 보관하고, 서면 요청 후 2영업일 이내에 전액 지급이 이루어지지 아니한 모든 물품의 소재지, 수량 및 드럼, 릴 또는 일련번호 식별 정보에 관한 기록을 공급자에게 제공할 것, (iii) 통상의 영업 과정에서만 그 물품을 매도할 것. 매수인의 고객 이외의 자에 대한 재고 일괄 처분 또는 독립당사자 간 거래가 아닌 매도는 통상의 영업 과정에서의 매도가 아니다. (iv) 인도 전에 존재하고 공급자에게 서면으로 공개된 것을 제외하고, 공급자의 담보권보다 선순위인 담보권 또는 유치권을 그 물품에 설정하거나 그 설정을 허용하지 아니할 것, (v) 공급자의 사전 서면 동의 없이 그 물품을 부동산에 부착하거나 그 부착을 허용하지 아니할 것, 동의가 있는 경우에는 공급자의 권리를 보전하기 위하여 공급자가 합리적으로 요구하는 모든 조치(부동산의 각 소유자, 저당권자 및 부담권자로부터 공급자가 승인한 형식의 공급자 권리에 관한 서면 확인을 받고 UCC § 9-334에 따른 fixture filing을 허용하는 것을 포함한다)를 취할 것, 그리고 (vi) 공급자의 사전 서면 동의 없이 그 물품의 매각으로 발생하는 채권을 매각, 팩토링, 할인 기타 방법으로 양도하거나 이에 담보권을 설정하지 아니할 것.

(g) 대위물. 매수인이 해당 물품에 대한 전액 지급 전에 물품을 매도하거나 그 밖의 방법으로 처분하는 경우, 매수인은 청구가 있으면 그 대금 중 해당 물품에 관하여 그때 부담하는 금액에 상당하는 부분을 공급자에게 정산하여야 하고, 제10조(b)에서 허용하는 경우를 제외하고 그에 대하여 상계 또는 반대청구를 주장하여서는 아니 되며, 공급자의 서면 요청이 있는 경우 공급자에 대한 지급 시까지 그 대금을 공급자가 지정하는 별도의 계좌에 보유하여야 한다. 매수인은 각 물품의 대위물을 식별하기에 충분한 기록을 유지하여야 한다. 본 조는 제4조(a) 및 UCC § 9-315에 따른 대위물에 대한 공급자의 담보권에 추가하여 적용되며 이를 제한하지 아니한다. 매수인은 통상의 영업 과정에서의 매수인이 UCC § 9-320(a)에 따라 공급자의 담보권의 부담 없이 물품을 취득함과, 본 조의 어떠한 규정도 그 매각의 대위물에 대한 공급자의 권리에 영향을 미치지 아니함을 확인한다.

(h) 부합물, 혼화물 및 정착물. 물품이 다른 물건에 설치, 부착, 가공 또는 혼화되는 경우 공급자의 담보권은 UCC §§ 9-335 및 9-336에 따라 존속한다. 물품이 정착물(fixtures)이 되는 경우 공급자는 UCC § 9-334에 따라 fixture filing을 할 수 있으며, 매수인은 그 목적에 필요한 부동산 표시 및 동의를 제공한다.

(i) 채무불이행 및 실행. 채무불이행 사유가 발생하여 계속되는 경우 공급자는 Article 9 Part 6 및 법률상 담보권자에게 인정되는 모든 권리와 구제수단(UCC § 9-609에 따라 물품의 점유를 취득할 권리를 포함한다)을 행사할 수 있다. 그 목적을 위하여 매수인은 공급자와 그 대리인에게 물품이 소재하는, 매수인이 점유하거나 통제하는 시설에 합리적인 통지 후 영업시간 중 출입할 수 있는 허락을 부여하며, 물품이 그 밖의 시설에 소재하는 경우 매수인은 그 점유자의 동의를 얻기 위하여 최선의 노력을 다한다. 공급자는 사법절차에 의하지 아니한 실행이 평온침해(breach of the peace)에 해당하게 되는 경우에는 이를 진행하지 아니하고, 합리적으로 필요한 범위를 넘는 유형력을 행사하거나 손상을 야기하지 아니하며, 회수한 물품을 UCC § 9-610에 따라 상업적으로 합리적인 방법으로만 처분하고, UCC § 9-611이 요구하는 통지를 하며, UCC §§ 9-608 및 9-615에 따라 대금을 충당하고 정산한다. 공급자는 그때 지급기일이 도래한 금액과 합리적인 회수 비용을 충족하기 위하여 합리적으로 필요한 범위의 물품만을 회수하며, 실현된 순대금을 매수인에게 대변 기입한다. 본 계약의 어떠한 규정도 UCC § 9-602가 포기할 수 없도록 정한 권리 또는 의무를 포기하지 아니하며, 공급자는 본 계약의 어떠한 규정도 그러한 포기로 원용하지 아니한다. 매수인은 본 조에 따라 매수인의 권한에 기하여 이루어진 출입으로 인하여 발생하는 모든 손실, 책임, 손해, 청구, 과태료, 비용 및 지출(합리적인 변호사 보수를 포함한다)에 대하여 공급자를 면책한다. 본 조의 어떠한 규정도 채무불이행 사유가 발생하기 전에 공급자가 담보권을 보유하는 물품의 반출, 은닉, 처분 또는 훼손을 방지하기 위하여 합리적으로 필요한 조치(가처분의 신청을 포함한다)를 취하는 것을 막지 아니한다.

(j) 환취 및 운송정지. 본 계약의 어떠한 규정도 UCC §§ 2-702(현금 지급이 아닌 인도를 거절할 권리 및 지급불능 상태의 매수인에게 신용으로 인도한 물품을 환취할 권리를 포함한다), 2-703 및 2-705(운송 중 인도의 정지)에 따른 공급자의 권리 또는 11 U.S.C. § 546(c)에 따른 권리를 제한하지 아니한다. 환취의 요구는 제20조(b)에 따른 서면 통지로 할 수 있다.

(k) 증명서. 공급자의 임원이 서명한 문서로서 담보목적물을 특정하고 미지급 금액을 증명하는 것은 명백한 오류가 없는 한 그 사항에 관한 증거가 된다.

(l) 미국 국외에 소재하는 물품. 해당 물품에 대한 전액 지급 시까지 매수인은 공급자의 사전 서면 동의 없이 그 물품을 미국에서, 국제 운송의 경우에는 확인 이메일에 기재된 인도 목적지 국가에서 반출하거나 그 반출을 허용하여서는 아니 되며, 반출 예정에 관하여 목적지 국가 및 예정 소재지를 기재하여 최소 10영업일 전에 공급자에게 서면으로 통지하여야 한다. 매수인은 미국 국외에 소재하는 물품에 관하여 제3자에 대한 공급자 담보권의 존재, 대항력, 순위 및 실행가능성이 물품 소재지법에 의하여 결정될 수 있고, 미국에서 제출된 금융명세서가 그 소재지에서 공급자의 권리를 보호하지 못할 수 있음을 확인한다. 전액 지급 전에 물품이 미국 국외에 소재하거나 소재하게 될 예정인 경우, 매수인은 자신의 비용으로, 그 소재지법에 따라 동등한 담보를 창설, 대항력 구비, 등록, 기록하고 그 실행을 가능하게 하기 위하여 공급자가 합리적으로 요구하는 모든 사항을 신속히 이행하여야 하며, 본 조를 위반한 반출 또는 본 조의 불이행으로 인하여 발생하는 모든 손실, 책임, 손해, 청구, 과태료, 비용 및 지출(합리적인 변호사 보수를 포함하며, 순위 또는 담보의 상실을 포함한다)에 대하여 공급자를 면책한다.

5. 권원, 멸실 위험 및 운송 조건

(a) 운송 조건. 서면으로 달리 합의하지 아니하는 한, (i) 미국 국내 운송은 F.O.B. 공급자 시설(UCC § 2-319) 조건으로 이루어지며, 공급자의 의무는 그 장소에서 물품을 운송인에게 인도함으로써 소멸한다. 그리고 (ii) 국제 운송은 FCA 공급자 시설(Incoterms 2020) 조건 또는 확인 이메일에 명시된 그 밖의 Incoterms 2020 조건으로 이루어진다. Incoterms 2020 규칙이 명시된 경우 그 규칙은 양 당사자 간에 적용된다. 다만 본 표준 조건의 명시적 규정과 저촉되는 범위에서는 본 표준 조건이 우선한다.

(b) 멸실 위험. 제5조(d)에 따를 것을 조건으로, 그리고 UCC §§ 1-302 및 2-509(4)가 허용하는 바에 따라, 멸실 위험은 공급자 시설에서 물품이 운송인에게 인도된 때 또는 매수인이나 그 운송인이 물품을 수령하기로 한 경우 공급자 시설에서 물품이 매수인의 처분에 맡겨진 때 중 먼저 도래하는 때에 매수인에게 이전한다. 매수인이 인도를 수령하지 아니하는 경우 위험은 제6조(b)에 따라 이전한다. 본 조의 어떠한 규정도 거절권이 발생하는 방식으로 본 계약에 부합하지 아니하는 물품에 관하여 그 부적합의 범위에서 UCC § 2-510의 적용에 영향을 미치지 아니한다.

(c) 권원. 물품에 대한 권원은 물품이 운송인에게 인도된 때, 매수인이 수령하는 경우에는 매수인에게 인도된 때에 매수인에게 이전하며, 각 경우 제4조에 따라 설정된 담보권의 부담을 안는다. 양 당사자는 UCC § 2-401(1)에 따라 발송 후 공급자가 권원을 유보하는 것은 그 효력이 담보권의 유보로 제한됨을 확인하며, 제4조가 그 담보권의 조건을 정한다. 본 조의 어떠한 규정도 해당 물품에 대한 전액 지급 시까지 적용되는 제4조(f)를 제한하지 아니한다.

(d) 관세 지급 인도 조건 매매. 확인 이메일이 DDP (Incoterms 2020) 또는 이에 상응하는 조건으로 인도가격을 명시하는 경우, (i) 공급자가 수입자(importer of record)가 되며 지정 목적지까지의 통관과 관세 및 수입 부담금의 납부에 대한 책임을 진다. (ii) 멸실 위험은 물품이 지정 장소에 도착하여 하역 준비가 된 때에 매수인에게 이전한다. (iii) 권원은 제4조에 따를 것을 조건으로 동시에 이전한다. 그리고 (iv) 제9조(c)는 적용되지 아니하며, 주문 승낙 후에는 제9조(d)에 따른 경우를 제외하고 어떠한 관세 또는 수입 부담금도 청구서에 가산되지 아니한다.

(e) 매수인의 보험. 매수인은 해당 물품에 대한 전액 지급 시까지 물품을 전부 재조달가액으로 멸실 또는 손상에 대비하여 부보하고, 요청이 있으면 공급자를 보험금 수취인으로 지정하며, 요청이 있으면 보험증명서를 제공한다.

(f) 공급자의 보험. 공급자는 공인된 신용도를 갖춘 보험자와 그 사업의 성격 및 규모와 공급하는 물품에 적합한 영업배상책임보험 및 생산물·완성작업 배상책임보험을 유지하고, 그 밖에 법률상 유지하여야 하거나 적절하다고 판단하는 보험을 유지한다. 공급자는 서면 요청이 있으면 보험증명서를 제공한다. 매수인을 추가 피보험자로 지정하거나 더 높은 보상한도를 유지할 것을 요구하는 사항은 특별 조건에서 합의된 경우에 한하여 매수인의 비용으로 적용된다. 공급자는 자신의 이익을 위하여 이 보험을 유지한다. 본 조는 어떠한 보험계약 또는 그 보험금에 관하여도 매수인에게 어떠한 권리, 이익 또는 혜택도 부여하지 아니하고, 어떠한 손실이 보험으로 담보된다거나 담보될 것이라는 보장이 아니며, 공급자가 유지하는 보험의 존재, 조건, 한도, 이용 가능성, 대응 또는 보험금은 제12조 또는 제13조를 해석하거나 적용함에 있어 고려되어서는 아니 되고 그 적용에 영향을 미치지 아니한다.

6. 인도, 보관, 검사 및 검수

(a) 인도일. 기재된 인도 시기 또는 일자는 추정치일 뿐이다. 공급자는 인도 지연으로 인한 간접손해에 대하여 책임을 지지 아니하며, 인도 지연으로 인한 그 밖의 손실에 대한 책임은 제13조(a)에 따라 제한된다. 공급자는 예상 인도일에 중대한 변경이 있는 경우 매수인에게 통지한다. 예상 인도일은 확인 이메일에 기재된 일자를 말하며, 확인 이메일이 일자가 아닌 리드타임을 기재한 경우에는 확인 이메일 일자부터 기산한 그 리드타임이 종료하는 날을 말한다. 인도가 예상 인도일보다 45일을 초과하여 지연되는 경우, 매수인은 공급자가 해당 물품을 발송하기 전에 서면 통지를 함으로써 해당 주문 중 미인도 부분을 비용 부담 없이 취소할 수 있으며, 공급자는 취소된 물품에 대하여 지급받은 금액을 환급한다. 본 권리는 절단이나 생산이 개시되었거나 공급자가 이에 관하여 철회 불가능한 확약을 한 절단 케이블, 맞춤 또는 주문 제작 물품 또는 NCNR 물품에는 적용되지 아니하며, 지연이 제17조에 따라 처리되는 사건으로 인한 경우에도 적용되지 아니한다. 물품을 인도할 공급자의 의무에 관하여 기한은 본질적 요소가 아니며, 예상 인도일까지 인도하지 못한 것은 본 계약의 이행거절이 아니고 본 제6조(a) 또는 제17조(c) 또는 제18조(b)에 명시적으로 규정된 경우를 제외하고는 매수인에게 본 계약 또는 주문을 해지할 권리를 부여하지 아니한다. 본 문장은 당사자의 금전 지급 의무에는 적용되지 아니한다.

(b) 인도 수령의 해태. 물품이 이용 가능하게 되었음에도 매수인이 인도를 수령하지 아니하는 경우, 공급자는 매수인의 위험과 비용으로 물품을 보관할 수 있다. 보관료는 물품이 이용 가능하다는 통지 후 15일이 경과한 때부터 공급자의 합리적인 보관 비용으로 발생하며, 그 요율은 요금이 발생하기 전에 매수인에게 통지된다. 멸실 위험은 물품이 최초로 이용 가능하게 된 날에 매수인에게 이전한다.

(c) 검사 — 외관상 하자. 매수인은 모든 물품이 탁송지에 도착하는 즉시 이를 검사하여야 한다. 수량 부족, 오배송, 운송 중 손상 또는 합리적인 검사로 발견할 수 있는 하자에 관한 서면 통지는 도착 후 14일 이내에, 그리고 어떠한 경우에도 인도 후 90일 이내에 하여야 하며, 그중 먼저 만료하는 기간에 따른다. 양 당사자는 이 기간이 UCC §§ 2-602(1) 및 2-607(3)(a)의 목적상 합리적 기간임에 합의한다. 이 기간 내에 통지하지 아니하면 그 사항에 관하여 물품을 검수한 것으로 보며 그에 관한 구제수단은 배제된다. 다만 그 기간 내에 수량 부족 또는 하자를 합리적으로 발견할 수 없었던 경우에는 제6조(d)가 적용된다.

(d) 잠재적 하자. 제6조(c)의 기간 내에 합리적으로 발견할 수 없는 수량 부족 및 하자에 관하여 매수인은 발견 후 30일 이내에, 그리고 어떠한 경우에도 보증 기간 내에 서면으로 통지하여야 한다. 양 당사자는 이 기간이 UCC § 2-607(3)(a)의 목적상 합리적 기간임에 합의한다.

(e) 거절된 물품. 매수인이 정당하게 물품을 거절하는 경우, 매수인은 공급자가 이를 회수할 수 있도록 충분한 기간 동안 합리적인 주의를 다하여 공급자의 처분에 맡겨 이를 보관하여야 하고, UCC §§ 2-603 및 2-604에 따르거나 공급자가 지시하는 경우를 제외하고 이를 사용하거나 매도하여서는 아니 되며, 제7조(c)의 RMA 절차를 따라야 한다. 거절은 제6조(c) 또는 제6조(d)의 기간 내에 통지되지 아니하는 한 효력이 없으며, 부당한 거절은 본 계약의 위반이다.

(f) 하자의 보정. 공급자는 이행 기한의 경과 여부와 관계없이, 제6조(c) 또는 제6조(d)에 따른 통지를 수령한 후 30일 이내 또는 그 상황에서 합리적인 그보다 긴 기간 내에 물품을 수리하거나 교체하거나 적합한 물품을 인도함으로써 부적합을 보정할 수 있다. 양 당사자는 이것이 UCC § 2-508에 따른 공급자의 보정권을 확장하는 것이며, 공급자에게 그러한 보정의 기회가 부여되기 전에는 매수인이 본 계약이나 주문을 취소하거나 공급자의 비용으로 대체 물품을 구매할 수 없음에 합의한다. 본 조의 어떠한 규정도 제6조(a), 제7조(h), 제9조(d), 제9조(e) 또는 제17조(c)에 따른 매수인의 취소권을 제한하지 아니한다.

(g) 분할 인도 및 할부 인도. 공급자는 분할하여 인도할 수 있으며 각각에 대하여 별도로 청구할 수 있다. 각 분할분은 UCC § 2-612의 목적상 별개의 계약으로 취급되며, 어느 분할분의 부적합 또는 미인도는 그 부적합이 본 계약 전체의 가치를 실질적으로 훼손하지 아니하는 한 매수인에게 다른 분할분을 거절하거나 본 계약 전체를 위반된 것으로 취급할 권리를 부여하지 아니한다.

(h) 검수. 물품의 검수는 UCC § 2-606에 따라 이루어진다. 검수 후 부적합에 관한 매수인의 유일한 구제수단은 제8조(g), 제11조 및 제15조(d)에 규정된 것이며, 매수인은 UCC § 2-608에 따라 그 부적합이 매수인에 대한 물품의 가치를 실질적으로 훼손하고 검수 전에 발견할 수 없었던 경우를 제외하고는 검수를 철회할 수 없다. 본 조는 제6조(a), 제7조(d) 또는 제14조(h)를 제한하지 아니한다.

7. 반품, 취소 및 변경 주문

(a) 반품. 재고 품목의 반품 요청은 청구서 일자로부터 30일 이내에 하여야 한다. 반품에는 청구 금액의 25% 또는 제조자가 공급자에게 부과하는 재입고 수수료 중 큰 금액에 상당하는 재입고 수수료가 부과되며, 그 상한은 청구 금액의 40% 로 하고, 이에 더하여 모든 운임이 부과된다. 공급자는 재고 품목의 반품을 수령할 의무가 없으며, 이를 수령하는 것은 매수인에 대한 편의 제공에 해당한다. 재입고 수수료는 공급자의 취급, 검사 및 재포장 비용과 재고로 반환된 물품의 가치 감소를 반영한다. 공급자는 RMA를 발행하기 전에 적용되는 재입고 수수료를 통지한다.

(b) 예외. 절단 케이블(전체 드럼 또는 릴 길이에서 절단한 케이블을 말한다), 맞춤 절단 케이블, 주문 제작 케이블 또는 조립품, 맞춤 제작 제품 또는 NCNR 물품에 대하여는 반품이 허용되지 아니한다. 본 조는 매수인의 편의를 위한 반품에만 적용되며, 제6조, 제8조(g), 제11조 또는 제15조(d)에 따른 매수인의 권리를 제한하지 아니한다. 물품을 NCNR 물품으로 지정하는 것은 제1.1조의 NCNR 물품 정의에 규정된 바에 따라서만 효력을 가진다.

(c) RMA. 공급자가 발행한 유효한 RMA 없이는 어떠한 반품도 수령되지 아니한다. RMA 요청은 서면으로 하여야 하며, 공급자는 요청을 수령한 후 5영업일 이내에 RMA를 발행하거나 서면 통지로 요청을 거절한다. 물품은 RMA 발행일로부터 14일 이내에 원래의 상태 및 포장으로 운임 선지급 조건으로 반품되어야 한다. 그 기간을 준수하지 아니하는 경우 RMA는 실효되며, 공급자는 재량으로 이를 재발행할 수 있다. 공급자는 제7조(a)에 따라 요청된 RMA를 거절할 수 있으나, 제6조(e)에 따라 정당하게 거절된 물품, 제7조(d)에 따라 잘못 공급된 물품 또는 제11조(h)에 따라 반품되어야 하는 물품에 관한 RMA는 거절할 수 없으며, 공급자가 반품 장소를 지정하지 아니한 경우 그러한 물품에는 14일의 반품 기간이 적용되지 아니한다.

(d) 오배송. 공급자가 착오로 공급한 경우 매수인은 제6조(c)에 따라 서면으로 통지하여야 한다. RMA 절차 및 검사를 조건으로, 공급자는 재입고 수수료 없이 청구 금액에 대한 대변전표를 발행하고 반품 운임을 부담한다.

(e) 취소. 제6조(a), 제7조(h), 제9조(d), 제9조(e), 제17조(c), 제18조(b) 및 제18조(c)에 규정된 경우를 제외하고, 주문은 공급자의 서면 동의 없이 취소, 연기 또는 변경될 수 없다. 동의가 있는 경우 (i)호, (ii)호 및 (iii)호는 주문의 각 개별 품목에 대하여 별도로 적용되며, 그 각 호에서 주문을 언급하는 것은 해당 개별 품목을 언급하는 것이다. (i) 발송 전에 취소된 재고 품목 개별 품목에는 그 개별 품목 대금의 10%에 해당하는 처리 수수료가 부과된다. (ii) 절단 케이블, 맞춤 또는 주문 제작 물품 또는 NCNR 물품의 개별 품목은 절단이나 생산이 개시되었거나 공급자가 이에 관하여 철회 불가능한 확약을 한 후에는 취소할 수 없다. 그리고 (iii) 모든 경우에 매수인은 취소된 개별 품목에 관하여 공급자가 지출한 비용 및 행한 철회 불가능한 확약의 금액(원자재 및 재공품을 포함한다)을 지급하여야 한다. 다만 어느 개별 품목에 (i)호가 적용되고 (ii)호가 적용되지 아니하는 경우에는 (i)호에 따른 수수료가 그 개별 품목의 취소에 관한 공급자의 유일한 권리이다. 매수인이 완성되었거나 일부 완성된 물품에 관하여 또는 원자재나 재공품에 관하여 (iii)호에 따라 금액을 지급하는 경우, 공급자는 매수인의 비용과 지시에 따라 그 물품, 자재 및 재공품을 매수인에게 인도하며, 그에 대한 권원은 그 금액의 전액 및 결제 완료된 자금에 의한 지급 시에 매수인에게 이전한다.

(f) 릴 및 드럼. 릴 또는 드럼 보증금이 부과되는 경우 이는 별도로 청구되며, 발송 후 12개월 이내에 릴 또는 드럼이 손상 없이 식별 표시가 판독 가능한 양호하고 재사용 가능한 상태로 반환되는 때에 대변 기입된다. 반환 불가로 표시된 품목에는 보증금 및 대변 기입이 적용되지 아니한다.

(g) 확약일. 주문에 절단 케이블, 맞춤 또는 주문 제작 물품 또는 NCNR 물품이 포함된 경우, 확인 이메일에는 공급자가 그 물품에 관하여 절단이나 생산을 개시하거나 철회 불가능한 확약을 할 것으로 예상하는 날 또는 그 이후의 날을 기재한다. 제6조(a) 및 제7조(e)(ii)의 예외는 실제로 절단이나 생산이 개시되었는지 또는 철회 불가능한 확약이 실제로 이루어졌는지 여부와 관계없이 그 날 이전에는 적용되지 아니하며, 확인 이메일에 그러한 날이 기재되지 아니한 경우에는 전혀 적용되지 아니한다. 제9조(d), 제9조(e) 및 제17조(c)의 목적상, 확인 이메일에 기재된 날 이전에는 절단이나 생산이 개시되지 아니하였고 철회 불가능한 확약이 이루어지지 아니한 것으로 본다. 확인 이메일에 그러한 날이 기재되지 아니한 경우에는 절단 케이블, 맞춤 또는 주문 제작 물품 또는 NCNR 물품의 가격에 대하여 제9조(e)에 따른 조정을 할 수 없다. 공급자는 요청이 있으면 절단이나 생산이 개시되었는지 또는 철회 불가능한 확약이 이루어졌는지를 서면으로 확인한다.

(h) 단종 물품 및 대체. 확인 이메일 이후 제조자가 물품을 단종하거나 후속 제품으로 대체하거나 중대하게 변경하는 경우, 공급자는 서면 통지로써 동등하거나 더 나은 사양의 기능적으로 동등한 물품을 공급하거나, 해당 주문의 미인도 부분을 비용 부담 없이 취소하고 그에 관하여 선지급된 금액을 환급할 수 있다. 매수인은 공급자의 통지 후 5영업일 이내에 서면 통지로 대체를 거절할 수 있으며, 그 경우 해당 주문의 미인도 부분은 비용 부담 없이 취소되고 공급자는 그에 관하여 선지급된 금액을 환급한다. 본 조의 어떠한 규정도 제7조(i)에 따른 공급자의 선택권을 제한하지 아니한다.

(i) 단종 및 제품 변경 통지. 공급자가 제조자로부터, 직전 12개월 이내에 매수인에게 공급한 물품 또는 승낙된 주문의 대상 물품에 영향을 미치는 수명 종료, 판매 종료, 단종, 최종 구매 또는 제품 변경에 관한 통지를 수령하는 경우, 공급자는 그 수령 후 10영업일 이내에 매수인에게 그 통지의 사본 또는 그 내용의 서면 요약본을 제공한다. 공급자는 어떠한 물품의 계속적인 공급 가능성에 관하여도 진술이나 보증을 하지 아니하고, 최종 구매 주문을 발주, 승낙 또는 이행하거나 재고를 보유 또는 확보할 의무를 지지 아니하며, 제조자가 통지를 하지 아니한 것 또는 본 조에 따라 전달된 통지의 내용, 정확성 또는 완전성에 대하여 책임을 지지 아니한다. 본 조에 따라 제공된 통지 또는 요약본은 제16조의 목적상 공급자의 비밀정보이다.

(j) 하자 있는 물품에 대한 영향 없음. 본 제7조의 어떠한 규정도 하자가 있거나 잘못 공급된 물품에는 적용되지 아니하며, 제6조, 제8조(g), 제11조 또는 제15조(d)에 따른 매수인의 권리 또는 구제수단을 제한하지 아니한다.

8. 기술 자료, 공차 및 사양

(a) 길이 공차. 매수인은 케이블 수량에 제조상의 길이 공차가 적용됨을 확인한다. 인도 및 청구되는 수량은 주문 수량 이상, 주문 수량에 2%를 더한 수량 이하일 수 있으며, 이는 마이너스 0%에서 플러스 2%(−0% ~ +2%) 의 공차에 해당하고, 공급자는 실제 공급 수량을 기준으로 청구한다. 어느 릴이 이 공차를 초과하게 되는 경우 공급자는 초과분을 청구하는 대신 수정된 구매주문서를 요청한다.

(b) 공급자는 단독 재량으로 공차 범위 내의 추가 길이에 대한 요금을 면제할 수 있다.

(c) 자문의 부인. 매수인은 자신이 본 거래의 유일한 의사결정자이며 특별 조건, 확인 이메일 또는 데이터시트에 명시적으로 기재되지 아니한 공급자의 기술적 자문 또는 진술(측정 불확도를 반영하지 아니할 수 있는 공칭 시험 결과에 대한 신뢰를 포함한다)에 의존하지 아니하였음을 확인한다. 특별 조건, 확인 이메일 또는 데이터시트에 명시적으로 기재된 경우를 제외하고, 매수인은 UCC § 2-315의 목적상 공급자가 물품이 필요한 특정한 목적을 알 만한 사유가 없고 매수인이 적합한 물품을 선정하거나 제공함에 있어 공급자의 기술이나 판단에 의존하고 있지 아니함을 확인한다. 공급자는 흰개미, 설치류, 그 밖의 해충 또는 환경 조건으로 인한 손상을 감소, 저항 또는 제거함에 있어 제품 특성이 갖는 효과에 관하여 어떠한 진술도 하지 아니한다. 본 조의 어떠한 규정도 사기에 대한 당사자의 책임을 배제하거나 제한하지 아니한다.

(d) 선정 및 적용. 물품의 선정, 적용, 설치 및 의도한 목적에의 적합성에 대한 책임은 전적으로 매수인에게 있으며, 매수인은 잘못된 적용 또는 제조자가 공표한 사양, 적용되는 산업 표준 및 우수한 엔지니어링 관행에 부합하지 아니하는 설치로 인하여 발생하는 모든 손실, 책임, 손해, 청구, 과태료, 비용 및 지출(합리적인 변호사 보수를 포함한다)에 대하여 공급자를 면책한다. 다만 공급자의 과실 또는 본 계약 위반으로 인한 범위는 제외한다.

(e) 고위험 용도. 물품은 그 고장이 사망, 신체 상해 또는 중대한 물적·환경적 손해를 초래할 수 있는 용도(원자력 시설, 항공기 항법 및 생명 유지 장치를 포함한다)에 사용하도록 설계되지 아니하였다. 매수인은 물품을 그러한 용도에 사용하지 아니하며, 그러한 사용으로 인하여 발생하는 모든 손실, 책임, 손해, 청구, 과태료, 비용 및 지출(합리적인 변호사 보수를 포함한다)에 대하여 공급자를 면책한다.

(f) 삽화 및 초안. 공급자가 제공하는 삽화, 도면 및 예비적 또는 참고적 사양은 초안이자 근사치로서 참고용일 뿐이며 그 정확성을 신뢰하여서는 아니 된다. 그에 관한 모든 권리는 공급자 또는 해당 제조자의 소유로 남고, 언제든지 회수될 수 있으며, 제16조에 따라 비밀로 취급되어야 한다. 본 조의 어떠한 규정도 사기에 대한 당사자의 책임을 배제하거나 제한하지 아니한다.

(g) 데이터시트. 제8조(f)는 데이터시트에는 적용되지 아니한다. 공급자는 물품이 모든 중요한 점에서 해당 데이터시트에 부합할 것을 보증하며, 이는 제8조(a) 및 데이터시트 또는 확인 이메일 일자에 유효한 제조자의 공표 사양에 기재된 공차, 시험 방법 또는 측정 조건에 따를 것을 조건으로 한다. 데이터시트에 기재된 공칭값 또는 대표값은 보장된 최소값이 아니다. 본 조의 위반에 대한 공급자의 유일한 의무 및 매수인의 유일하고 배타적인 구제수단은 공급자의 선택에 따른 해당 물품의 수리, 교체 또는 지급 대금의 환급이다. 본 조의 보증은 보증 기간 동안 적용된다. 통지는 제6조(c) 또는 제6조(d)에 따라 하여야 하며, 본 조는 제11조(h) 및 제13조에 따른다. 제12조(e)는 본 조의 보증을 유보한다.

9. 가격, 조세, 관세 및 조정

(a) 매수인은 확인 이메일에 기재된 가격을 지급하여야 한다.

(b) 조세. 가격에는 모든 연방세, 주세 및 지방세(판매세, 사용세, 개별소비세 및 총수입세를 포함한다)가 포함되지 아니한다. 청구 전에 과세관청이 인정하는 유효한 면세증명서 또는 재판매증명서가 제공되지 아니하는 한, 공급자의 순소득에 대한 조세를 제외한 그러한 모든 조세는 매수인이 부담한다. 면세증명서 또는 재판매증명서가 사후에 부인되는 경우 매수인은 청구 후 10영업일 이내에 그 조세와 이자 및 가산세를 공급자에게 상환하여야 한다.

(c) 관세 및 수입 부담금. 가격에는 모든 관세, 특혜관세, 반덤핑관세 및 상계관세, 수입 수수료, 통관중개 수수료 및 이와 유사한 부과금이 포함되지 아니하며, 이는 모두 매수인의 부담으로 하고 확인 이메일이 인도가격을 명시하지 아니하는 한 청구서에 가산된다.

(d) 비용 변동에 따른 조정. 견적 일자 이후 어느 관할지에서 법률의 효력을 갖는 법령, 규정, 관세, 조세 또는 그 밖의 정부 조치가 시행됨에 따라 공급자의 본 계약 이행 비용이 증가하는 경우, 가격은 그 추가 비용을 충당하기 위하여 그 추가 비용을 초과하지 아니하는 범위에서 조정될 수 있다. 그 조정에는 마진이 포함되지 아니하며, 공급자는 요청이 있으면 비용 증가의 증빙을 제공한다. 본 조는 이미 승낙되었으나 아직 인도되지 아니한 주문에 적용되며, 조정의 통지는 해당 물품의 발송 전에 하여야 한다. 공급자는 그러한 조정을 서면으로 통지하며, 매수인은 그 통지 후 10영업일 이내에 서면 통지로 해당 주문의 미인도 부분을 비용 부담 없이 취소할 수 있다. 공급자가 절단이나 생산이 개시되었거나 공급자가 철회 불가능한 확약을 한 절단 케이블, 맞춤 또는 주문 제작 물품 또는 NCNR 물품에 관하여 본 조에 따른 조정을 통지하는 경우, 공급자는 그 통지에서 다음 중 하나를 선택하여 명시하여야 한다. (i) 그 물품에 관한 추가 비용을 스스로 부담하는 것. 이 경우 그 물품에는 조정이 적용되지 아니하고 본 조의 취소권도 적용되지 아니한다. 또는 (ii) 매수인이 해당 주문의 미인도 부분을 비용 부담 없이 취소할 수 있도록 허용하는 것.

(e) 통화. 수입 물품의 가격은 견적일에 유효한 환율을 기준으로 한다. 공급자는 견적일과 수입일(공급자가 물품을 수입하지 아니하는 경우에는 발송일) 사이의 환율 변동을 반영하여 최종 가격을 조정할 수 있다. 본 조는 승낙되었으나 아직 인도되지 아니한 주문에만 적용되며, 조정의 통지는 해당 물품의 발송 전에 하여야 한다. 공급자는 요청이 있으면 변동의 증빙을 제공한다. 그 변동이 매수인에게 유리한 경우 공급자는 이에 따라 가격을 인하한다. 절단이나 생산이 개시되었거나 공급자가 이에 관하여 철회 불가능한 확약을 한 후에는 절단 케이블, 맞춤 또는 주문 제작 물품 또는 NCNR 물품의 가격에 대하여 본 조에 따른 조정을 하지 아니한다. 공급자는 그러한 조정을 서면으로 통지하며, 매수인은 그 통지 후 10영업일 이내에 서면 통지로 해당 주문의 미인도 부분을 비용 부담 없이 취소할 수 있다.

(f) 달리 기재되지 아니하는 한, 견적 가격은 공급자 시설에서의 공급을 기준으로 하며 운송, 하역, 보험, 관세, 조세 및 비표준 포장, 드럼 또는 릴 규격, 시험성적서에 대한 요금을 포함하지 아니한다.

10. 지급

(a) 조건. 대금은 승인된 신용 계정의 경우 청구서 일자로부터 30일 이내에, 그 밖의 경우에는 발송 전에 결제 완료된 자금으로 지급하여야 한다. 확인 이메일에 달리 명시되지 아니하는 한 모든 지급은 미국 달러로 한다.

(b) 상계. 어느 당사자도 상대방에게 지급하여야 하는 금액을 상계, 공제 또는 유보할 수 없다. 다만 상대방이 서면으로 채무를 인정한 금액, 법원이 인정한 금액, 또는 매수인이 제10조(e)에 따라 선의로 다투었고 공급자에게 유리하게 해결되지 아니한 금액에 관하여는 그러하지 아니하다. 본 조의 어떠한 규정도 제10조(e)를 제한하지 아니한다.

(c) 이자. 연체 금액에 대하여는 월 1.5%(연 18%) 또는 적용 법률이 허용하는 최고 이율 중 낮은 이율로, 지급기일부터 완제 시까지 일할 계산한 이자가 발생한다. 매수인이 제10조(e)에 따라 선의로 다투는 금액에 대하여는 그 다툼이 계속되는 기간 동안 이자가 발생하지 아니한다. 다툼이 공급자에게 유리하게 해결된 경우 지급하여야 하는 것으로 인정된 금액에 대하여 원래의 지급기일부터 이자가 발생한다. 양 당사자는 이 이율이 신용 제공에 대한 합리적인 상업적 대가이며 위약벌이 아님에 합의한다.

(d) 지급의 충당. 공급자는 수령한 지급금을 매수인이 부담하는 모든 금액(이자, 관리 비용 및 회수 비용을 포함한다)에 대하여 공급자가 정하는 순서로 충당할 수 있다. 앞 문장에도 불구하고, 공급자가 제4조(a)에 따라 설정된 PMSI를 주장하거나 실행하는 경우, 수령한 지급금은 UCC § 9-103(e)에 따라 충당된 것으로 보며, 이와 다른 합리적인 충당 방법이 없는 경우에는 먼저 담보되지 아니한 채무에, 그다음으로 구입대금담보권에 의하여 담보된 채무에 그 채무가 발생한 순서대로 충당된 것으로 본다. 공급자는 각 물품의 미지급 매매대금을 식별할 수 있는 기록을 유지하고 요청이 있으면 이를 제시한다.

(e) 다투는 청구서. 매수인은 다투는 청구서가 있는 경우 그 청구서의 수령 후 10영업일 이내에, 다툼이 수량 부족 또는 하자에 관한 것인 경우에는 제6조(c) 또는 제6조(d)에 따른 해당 기간 내에, 그중 나중에 도래하는 기간 내에 공급자에게 서면으로 통지하여야 한다. 매수인은 그럼에도 불구하고 청구서 중 다툼이 없는 부분을 제10조(a)에 따라 지급하여야 하며, 공급자는 다투는 금액에 관한 다툼이 매수인에게 유리하게 해결되는 경우 그 금액에 대하여 대변전표를 발행하거나 이를 환급한다.

(f) 회수 비용. 매수인은 공급자에게 모든 합리적인 회수 비용(합리적인 변호사 보수, 채권추심기관 수수료, 공급자의 거래은행이 부과하는 부도 수수료 및 합리적인 관리 수수료를 포함한다)을 각 경우 적용 법률이 허용하는 범위에서 상환한다. 매수인이 제10조(e)에 따라 해당 청구서를 선의로 다툰 경우에는 부도 수수료를 지급하지 아니한다. 적용 법률이 계약상 변호사 보수 청구권을 상호적인 것으로 정하는 경우 본 조는 그에 따라 효력을 가진다.

(g) 조건부 지급의 부정. 지급은 매수인이 제3자로부터 지급받는 것을 조건으로 하지 아니하며, 매수인은 자신의 고객으로부터 지급받지 못하였음을 이유로 지급을 유보할 수 없다.

11. 보증

(a) 권원. 공급자는 다음을 보증한다. (i) 인도 시점에 공급자가 물품에 대한 완전한 권원과 이를 매도할 권리를 가지며, 물품은 제3조(h) 및 제4조에 따라 설정된 담보권과 인도 전에 매수인에게 서면으로 공개된 담보권 이외의 담보권 또는 유치권이 없는 상태로 인도된다는 것, 그리고 (ii) 물품에 대한 전액 지급 시에 매수인이 공급자에 의하여 또는 공급자를 통하여 설정된 모든 담보권 및 유치권이 없는 상태로 물품을 보유하게 되고, 공급자는 요청이 있으면 종료명세서를 제출하거나 그 밖의 방법으로 그 물품에 대한 담보권을 해제한다는 것. 매수인이 전액 지급 전에 제4조(f)(iii)에서 허용하는 바에 따라 통상의 영업 과정에서 물품을 매도하는 경우, 매수인은 UCC § 9-320(a)에 따라 공급자의 담보권의 부담 없이 물품을 취득하며, 그 대위물에는 제4조(g)가 적용된다.

(b) 제조자 보증. 공급자는 제11조(c)에 규정된 경우를 제외하고 물품을 직접 제조하지 아니한다. 공급자는 제조자가 공급자에게 제공한 모든 보증을 양도 가능한 범위에서 매수인에게 양도하고 이전하며, 매수인이 제조자에게 직접 보증 청구를 하고 이를 해결할 수 있도록 권한을 부여한다. 공급자는 요청이 있으면 해당 제조자 보증 조건의 내용을 제공하며, 이는 공급자가 발행하는 그 조건의 설명서 또는 일부를 가린 형태로 제공될 수 있다. 다만 공급자는 보증의 기간, 범위, 예외, 조건 또는 구제수단을 가릴 수 없으며, 보증 청구에 중요하지 아니한 가격 및 그 밖의 상업적 조건만을 가릴 수 있다. 제조자의 보증이 양도될 수 없는 경우 공급자는 매수인의 서면 요청에 따라 매수인의 비용으로 매수인을 대신하여 제조자에 대한 보증 청구를 수행하고 그 결과를 매수인에게 정산한다.

(c) 제한적 공급자 보증. 공급자가 제조, 조립 또는 성단한 물품에 관하여, 공급자는 제6조(c) 또는 제6조(d)에 따라 통지가 이루어질 것을 조건으로 그 물품이 보증 기간 동안 재료 및 제작상의 중대한 하자가 없을 것을 보증한다. 본 조의 위반에 대한 공급자의 유일한 의무 및 매수인의 유일하고 배타적인 구제수단은 공급자의 선택에 따른 수리, 교체 또는 지급 대금의 환급이다. 본 조는 제11조(h) 및 제13조에 따르며, 제8조(g)를 제한하지 아니한다. 제12조(e)는 본 조의 보증을 유보한다.

(d) 검사. 보증 기간 동안 공급자는 합리적인 통지 후 영업시간 중에 매수인의 소재지에서 물품을 검사하거나 자신이 지정하는 장소로의 반환을 요구할 수 있다. 그러한 반환에는 제11조(h)(i)가 적용된다.

(e) 예외. 본 조에 따른 보증은 부적절한 보관 또는 취급, 통상의 마모, 해충, 고의 또는 우발적 손상, 개조, 또는 제조자가 공표한 사양, 적용되는 산업 표준 및 우수한 엔지니어링 관행에 부합하지 아니하는 설치나 사용으로 인한 하자를 대상으로 하지 아니한다.

(f) 최종 구제수단. 제11조(c)의 적용을 받지 아니하는 물품이 해당 제조자 보증에 부합하지 아니하고 제조자가 청구 개시일부터 90일 이내에 구제수단을 제공하지 아니한 경우, 공급자는 그 선택에 따라 물품을 수리 또는 교체하거나 그에 대하여 지급된 대금을 환급한다. 청구 개시일(Claim Start Date)이란 다음을 말한다. (i) 공급자가 제11조(b)에 따라 청구를 수행하여야 하는 경우에는 공급자가 제조자에게 청구를 제출한 날, 그리고 (ii) 그 밖의 모든 경우에는 매수인이 제조자에게 적법하게 청구를 제출한 날과 매수인이 공급자에게 물품, 주장하는 결함 및 제출일을 특정하여 그 제출 사실을 서면으로 통지한 날 중 나중의 날. 매수인은 청구를 제출한 후 5영업일 이내에 그 통지를 하여야 하며, 공급자의 서면 요청이 있으면 그 청구와 관련된 제조자와의 교신 사본을 제공하여야 한다. 5영업일 이내에 그 통지를 하지 아니하더라도 그 자체로 매수인이 본 조의 구제수단을 받을 권리를 상실하는 것은 아니나, 90일의 기간은 그 통지가 이루어질 때까지 개시되지 아니한다. 본 조는 제조자에게 청구가 제출된 날에 보증 기간이 만료되지 아니한 물품에 관하여만 적용된다. 공급자가 이용 가능한 정보에 비추어 제조자가 청구를 적극적으로 검토하고 있다고 합리적으로 인정하고 90일의 기간이 종료하기 전에 그 사실을 매수인에게 통지하는 경우, 그 기간은 최대 60일까지 연장된다. 본 조는 매수인이 제6조(c) 또는 제6조(d)에 따라 통지를 한 경우에만 적용된다. 이는 그러한 물품이 해당 제조자 보증에 부합하지 아니한 것에 관한 공급자에 대한 매수인의 유일하고 배타적인 구제수단이며, 제11조(h) 및 제13조에 따르고, 제8조(g) 또는 제11조(a)를 제한하지 아니한다. 제12조(e)는 본 조의 보증을 유보한다.

(g) 수리 및 교체 물품. 제8조(g), 제11조(c) 또는 제11조(f)에 따라 수리되거나 교체된 물품에는 원래의 보증 기간의 잔여 기간 또는 수리나 교체일로부터 90일 중 더 긴 기간 동안 보증이 적용된다. 어떠한 수리 또는 교체도 다른 물품의 보증 기간을 연장하지 아니한다.

(h) 구제수단에 적용되는 조건. 공급자가 제8조(g), 제11조(c), 제11조(f) 또는 제15조(d)에 따라 수리, 교체 또는 환급을 하는 경우, (i) 매수인은 공급자의 요청에 따라 공급자의 비용으로 해당 물품을 공급자에게 반환하거나 수거할 수 있도록 하여야 하며, 각 경우 제7조(c)의 RMA 절차에 따른다. (ii) 교체 또는 환급의 대상이 된 물품에 대한 권원은 교체 또는 환급 시에 공급자에게 이전한다. 그리고 (iii) 매수인은 환급된 금액 또는 제공된 수리나 교체의 가액 범위에서 해당 물품에 관하여 제조자에 대하여 가지는 모든 권리를 공급자에게 양도하며, 그 양도에 효력을 부여하기 위하여 필요한 모든 조치를 취한다.

12. 보증의 부인

(a) 상업적 공급에 한정. 물품은 사업, 산업 또는 재판매 목적으로 이를 취득하는 매수인에게만 제공되는 것이며 소비재로서 제공되는 것이 아니다. 매수인은 물품이 Magnuson-Moss Warranty Act, 15 U.S.C. § 2301(1)에서 말하는 소비자 제품이 아니고, 따라서 공급자 보증이 15 U.S.C. § 2301(6)에서 말하는 written warranty가 아니며 동 법이 이에 적용되지 아니한다는 점, 그리고 공급자가 그 확인에 의존하여 물품을 공급한다는 점을 확인한다. 물품이 실제로 소비자 제품인 경우, 제12조 또는 제13조의 어떠한 규정도 15 U.S.C. § 2308이 금지하는 범위에서 묵시적 보증을 배제하거나 제한하지 아니하며, 묵시적 보증은 동 조가 허용하는 범위에서 그 존속기간이 보증 기간으로 제한된다.

(b) 공급자 보증은 특별 조건에 기재된 명시적 보증 및 제11조(b)와 제15조(d)에 따른 공급자의 의무와 함께 배타적인 것이며 그 밖의 모든 보증을 대체한다. 법률이 허용하는 최대한의 범위에서 공급자는 명시적, 묵시적, 법정 기타를 불문하고 그 밖의 모든 보증, 진술 및 조건을 부인하며, 여기에는 상품성(MERCHANTABILITY) 및 특정 목적에의 적합성(FITNESS FOR A PARTICULAR PURPOSE)에 관한 묵시적 보증과 거래 경과(COURSE OF DEALING), 이행 경과(COURSE OF PERFORMANCE) 또는 거래 관행(USAGE OF TRADE)으로부터 발생하는 일체의 보증이 포함된다.

(c) 제8조(g)에 규정된 경우를 제외하고, 공급자는 물품이 특별 조건에 명시적으로 편입되지 아니한 도면, 사양, 설계도 또는 견본에 부합한다는 어떠한 보증도 하지 아니하며, 제조자가 제공한 정보, 물질안전보건자료 또는 경고의 정확성에 관하여도 어떠한 보증도 하지 아니한다. 카탈로그, 웹사이트, 가격표, 광고, 프레젠테이션 그 밖의 일반 마케팅 자료의 어떠한 기재도 UCC § 2-313의 목적상 거래의 기초(BASIS OF THE BARGAIN)의 일부를 이루는 사실의 확언, 약속, 기술, 견본 또는 모형이 아니며, 그러한 기재가 데이터시트에 포함되어 있거나 특별 조건 또는 확인 이메일에 기재되어 있지 아니하는 한 어떠한 명시적 보증도 창설하지 아니한다.

(d) UCC § 2-312(3)에 의하여 묵시되는 권리 비침해 보증은 배제된다. 물품이 제3자의 지식재산권을 침해한다는 청구에 관한 매수인의 유일하고 배타적인 구제수단은 제15조(d)에 규정되어 있다.

(e) 명시적 보증의 유보. 본 제12조의 어떠한 규정도 UCC §§ 2-313 및 2-316(1)의 목적상 명시적 보증에 해당하는 공급자 보증 또는 제15조(d)에 따른 공급자의 명시적 의무를 배제, 제한 또는 변경하지 아니한다. 본 제12조의 어떠한 규정도 법률상 배제하거나 제한할 수 없는 책임을 배제하거나 제한하지 아니한다. 양 당사자는 제12조(b), 제12조(c), 제12조(d) 및 제13조가 UCC §§ 1-201(b)(10) 및 2-316(2)의 목적상 현저한(conspicuous) 것이고, 본 문서 서두의 고지에 의하여 매수인의 주의가 그에 환기되었으며, 매수인이 이를 읽을 합리적 기회를 가졌음에 합의한다.

13. 책임의 제한

(a) 단일 책임 한도. 본 계약의 다른 규정에도 불구하고, 그리고 제13조(f)에 따를 것을 조건으로, 본 계약 또는 물품으로부터 또는 이와 관련하여 발생하는 모든 청구에 대하여 각 당사자가 상대방에게 부담하는 최대 누적 책임은 계약, 불법행위(과실을 포함한다), 엄격책임, 법령, 면책 약정 기타 어떠한 근거에 의한 것인지를 불문하고 법률이 허용하는 범위에서 다음 중 큰 금액으로 제한된다. (A) 청구가 관련되는 주문에 따라 공급된 물품에 대하여 매수인이 지급하였거나 지급하여야 할 가격, (B) 청구가 어떠한 주문과도 관련되지 아니하는 경우에는 그 청구가 최초로 발생하기 전 12개월 동안 승낙된 모든 주문에 따라 공급된 물품에 대하여 매수인이 지급하였거나 지급하여야 할 가격, 및 (C) USD 50,000. 이는 단일한 한도이며 본 계약상 책임에 관한 유일한 한도이다. 이 한도는 각 당사자의 책임 및 모든 책임 유형에 적용되며, 여기에는 본 계약상 부여된 면책 조항에 따른 책임, 리콜 또는 시정 조치에 관한 책임(제14조(h)의 상환 의무를 포함한다), 제16조 위반에 대한 책임, 제거 비용에 대한 책임 및 재산의 멸실 또는 손상에 대한 책임이 포함된다. 어떠한 책임 유형에 대하여도 별개의, 추가적인 또는 더 높은 한도는 적용되지 아니한다. 본 조 (C)호의 금액은 하한이며, 한도는 어떠한 경우에도 USD 50,000 미만이 되지 아니한다. 청구가 둘 이상의 주문에 따라 공급된 물품에 관련되는 경우 (A)호의 목적상 그 모든 주문에 따라 지급되었거나 지급하여야 할 가격이 합산된다. 동일한 작위, 부작위, 사건 또는 사정으로부터 발생하거나 일련의 관련된 작위, 부작위, 사건 또는 사정으로부터 발생하는 모든 청구는 하나의 청구로 취급된다. 본 조의 한도는 동일한 주문에 관련되는 어느 당사자의 모든 청구의 합계에 적용되며 그 주문들에 관하여 1회만 이용할 수 있다. 본 조는 다음을 제한하지 아니한다. (i) 물품 대금을 지급할 매수인의 의무, 제10조(c)에 따른 이자, 제6조(b)에 따른 보관료, 제4조(i) 또는 제10조(f)에 따른 공급자의 회수·추심 및 실행 비용, 제14조(i)에 따라 매수인이 공급자의 감사 비용을 상환할 의무, 제3조(d)에 따라 매수인의 계열회사에게 공급된 물품에 관하여 공급자에게 부담하는 금액, 그 밖에 제4조(b), 제7조, 제9조, 제10조 또는 제18조(e)에 따라 매수인이 명시적으로 지급하여야 하는 요금 또는 상환금, 또는 (ii) 제3조(h), 제4조(i), 제6조(a), 제7조(d), 제7조(f), 제7조(h), 제9조(d), 제9조(e), 제10조(e) 또는 제18조(f)에 따라 금액을 지급, 환급 또는 대변 기입할 어느 당사자의 의무.

(b) 간접손해. 어떠한 경우에도 어느 당사자도 법적 근거를 불문하고, 그리고 그러한 손해의 발생 가능성을 고지받았더라도, 상대방에 대하여 간접손해에 대한 책임을 지지 아니한다. 본 조는 양 당사자에게 동일하게 적용된다. 본 조의 어떠한 규정도 대금을 지급할 매수인의 의무 또는 제3자의 청구와 관련하여 본 계약상 부여된 면책 조항에 따라 어느 당사자가 지급하여야 하는 금액을 제한하지 아니한다. 본 조의 어떠한 규정도 제13조(a)(ii)에 열거된 조항에 따라 금액을 지급, 환급 또는 대변 기입할 어느 당사자의 의무를 제한하지 아니한다.

(c) 본 조의 독립성. 제13조(a) 및 제13조(b)의 배제 및 제한은 가격에 반영되어 별도로 교섭된 위험의 배분이고, 제8조(g), 제11조 및 제15조(d)의 제한적·배타적 구제수단으로부터 독립적이며 가분적이고, 어떠한 제한적 또는 배타적 구제수단이 UCC § 2-719(2)의 목적상 본질적 목적을 달성하지 못한 것(FAIL OF ITS ESSENTIAL PURPOSE)으로 판단되거나 무효 또는 집행 불가능한 것으로 판단되거나 그 밖에 이용할 수 없게 되는지 여부와 관계없이, 그리고 본 계약 위반의 근본성 여부와 관계없이 적용된다. 제한적 또는 배타적 구제수단이 본질적 목적을 달성하지 못하여 매수인이 이에 따라 Uniform Commercial Code가 정하는 구제수단을 행사할 수 있게 되는 경우에도, 제13조(a) 및 제13조(b)는 그 구제수단에 따라 배상받을 수 있는 손해에 계속 적용되고 이를 제한한다. 양 당사자는 제13조(a) 및 제13조(b)가 그러한 구제수단의 실패에도 불구하고 존속하며, 그 어느 것도 제8조(g), 제11조 또는 제15조(d)의 구제수단의 유효성이나 이용 가능성을 조건으로 하거나 이에 의존하지 아니함을 의도한다. 매수인은 본 표준 조건을 읽을 합리적 기회를 부여받았고 확인 이메일을 승낙하기 전에 본 제13조를 변경하는 특별 조건을 제안할 수 있으며 가격이 본 제13조의 위험 배분을 반영하고 있음을 확인한다.

(d) 비례적 감액. 공급자의 책임은 손실이 매수인 자신의 작위, 부작위, 과실 또는 본 계약 위반에 의하여 야기되거나 이에 기여된 범위에서 비례적으로 감액된다.

(e) 손해 경감. 어느 당사자도 상대방이 합리적인 조치를 취함으로써 회피할 수 있었던 손실에 대하여 책임을 지지 아니한다.

(f) 유보. 제13조(a) 및 제13조(b)는 법률이 허용하는 범위에서만 효력을 가진다. 본 계약의 어떠한 규정도 적용 법률상 배제, 제한 또는 한정할 수 없는 범위에서 어느 당사자의 책임을 배제, 제한 또는 한정하지 아니하며, 제13조(a) 및 제13조(b)는 본 조에 따르는 것으로 해석되어야 한다. 그 기재를 제한하지 아니하고, 제13조(a)의 어떠한 규정도 사망 또는 신체 상해에 대한 책임이나 사기 또는 사기적 부실표시에 대한 책임을 제한하거나 배제하지 아니한다. 제13조(b)는 법률이 그 적용을 허용하는 범위에서만 사망 또는 신체 상해에 대한 책임에 적용되며, 양 당사자는 UCC § 2-719(3)에 따라 소비재의 경우 인신 상해에 관한 결과적 손해의 제한이 일응 비양심적인 것으로 추정됨을 확인한다. 본 조를 제외하고 제13조(a) 및 제13조(b)는 각 당사자의 모든 책임에 적용되며, 여기에는 본 계약의 고의적, 의도적 또는 고의에 의한 위반이나 고의적 위법행위로 인한 책임이 포함된다. 본 제13조의 어떠한 규정도 대금을 지급할 매수인의 의무를 제한하지 아니한다.

(g) 손해배상액의 예정 없음. 특별 조건에서 명시적으로 합의하지 아니하는 한, 본 계약에 따라 공급자에게 어떠한 손해배상액의 예정, 지연 위약금 또는 서비스 크레딧도 적용되지 아니한다.

(h) 배제의 이익. 제6조(c), 제6조(d), 제8조, 제11조, 제12조, 제13조, 제15조(d) 및 제21조(e)는 공급자와 그 임원, 종업원, 대리인 및 계열회사 각각의 이익을 위하여 적용되며, 공급자는 그 각자를 위하여 신탁으로 위 각 조의 이익을 보유하고, 그 각자는 본 계약의 당사자인 것처럼 위 각 조를 원용할 수 있다. 본 조는 제20조(f)의 예외이다. 공급자는 본 계약의 이행에 있어 하수급인의 작위 및 부작위에 대하여 자신의 것과 같이 책임을 진다.

14. 무역 및 규제 준수

(a) 수출 통제 및 제재. 매수인은 모든 적용 가능한 수출 통제 및 제재 법령(Export Administration Regulations 및 Office of Foreign Assets Control이 집행하는 규정을 포함한다)을 준수한다. 매수인은 자신 및 그 주요 관계자 또는 소유자 중 누구도 Bureau of Industry and Security, OFAC 또는 Directorate of Defense Trade Controls가 관리하는 목록상의 제한 대상자 또는 거래 금지 대상자가 아님을 진술한다. 매수인은 물품을 금수 대상 목적지 또는 제한 대상자에게 수출, 재수출 또는 이전하지 아니한다. 매수인은 자신의 본 조 위반으로부터 또는 이와 관련하여 발생하는 모든 손실, 책임, 과태료, 벌금, 비용 및 지출(합리적인 변호사 보수를 포함한다)에 대하여 공급자를 면책한다. 본 조의 위반은 공급자에게 즉시 해지할 권리를 부여하는 중대한 위반이다.

(b) 적용 대상 통신 장비. 공급자가 제조자들로부터 취득한 진술에 기초하여 아는 한, 물품은 적용 대상 통신 장비에 해당하지 아니하고 이를 포함하지도 아니한다. 공급자는 요청이 있으면 그 제조자 진술을 매수인에게 제공한다. 공급자는 자신이 공급하지 아니한 장비 또는 용역에 관하여는 어떠한 진술도 하지 아니한다.

(c) 국내산 부품 요건. 공급자는 물품이 Build America, Buy America Act, Buy American Act, Trade Agreements Act 또는 그 밖의 국내산 부품 요건이나 원산지 기반 조달 요건을 준수한다는 어떠한 진술도 하지 아니한다. 매수인이 주문 승낙 전에 물품이 그러한 요건의 적용을 받는 프로젝트에 사용될 예정임을 공급자에게 서면으로 통지하는 경우, 공급자는 주문을 승낙하기 전에 요구되는 증명 또는 문서를 제공할 수 있는지를 통지한다. 공급자가 증명을 제공하기로 하는 합의 및 그 증명의 조건은 특별 조건에 기재되어야 하며, 그러한 기재가 없는 경우 공급자는 준수 여부를 증명할 의무를 지지 아니한다.

(d) 원산지. 원산지는 제조자가 공급자에게 통지한 바에 따르며, 요청이 있으면 제공되고, 생산 로트에 따라 달라질 수 있다. 물품이 매수인 또는 그 고객에게 적용되는 원산지 기반 자격 요건을 충족하는지를 판단할 책임은 매수인에게 있으며, 공급자는 제14조(c)에 따라 통지되지 아니한 그러한 요건에 관하여 어떠한 책임도 지지 아니한다. 어느 당사자도 본 조에 따라 제공된 정보와 일치하지 아니하는 물품의 원산지에 관한 진술을 하지 아니한다.

(e) 수입자. 제5조(d)에 따른 관세 지급 인도 조건 매매의 경우를 제외하고, 매수인 또는 그 지명인이 수하인인 경우 미국 국외 관할지로 수입되는 화물에 대하여 매수인이 수입자(importer of record)가 되며, 통관, 품목분류, 과세가격 결정 및 관세 납부에 대한 책임을 진다.

(f) 부패 방지. 각 당사자는 모든 적용 가능한 뇌물 방지 및 부패 방지 법령(Foreign Corrupt Practices Act를 포함한다)을 준수하며, 본 계약과 관련하여 어떠한 뇌물, 편의 제공 금품 또는 그 밖의 부당한 이익도 제공, 공여 또는 수령하지 아니한다. 각 당사자는 자신의 본 조 위반으로부터 또는 이와 관련하여 발생하는 모든 손실, 책임, 과태료, 벌금, 비용 및 지출(합리적인 변호사 보수를 포함한다)에 대하여 상대방을 면책한다. 본 조의 위반은 상대방에게 제18조(b)에 따라 즉시 해지할 권리를 부여하는 중대한 위반이다.

(g) 화학물질 함유 및 제품 적합성. 공급자는 제조자로부터 제공받은 진술 및 경고 자료를 전달하는 것 외에는 물품이 California Proposition 65, RoHS, REACH, 주 또는 연방의 PFAS 규제 또는 이와 유사한 화학물질 함유 또는 표시 체계를 준수한다는 어떠한 진술도 하지 아니하며, 그 자료는 요청이 있으면 제공한다. 자신의 물품 사용 및 후속 공급에 적용되는 요건을 판단하고 재판매 또는 설치 관할지에서 요구되는 경고 표시를 부착할 책임은 매수인에게 있다. 매수인은 그와 같이 요구되는 경고 또는 표시를 부착하지 아니함으로 인하여 발생하는 모든 손실, 책임, 청구, 과태료, 비용 및 지출(합리적인 변호사 보수를 포함한다)에 대하여 공급자를 면책한다.

(h) 안전 사고 및 리콜. 매수인은 물품과 관련된 사망, 중상해 또는 질병, 물적 손해 또는 안전상의 하자, 또는 물품에 영향을 미치는 리콜, 현장 통지 또는 규제기관의 조회(Consumer Product Safety Act가 물품에 적용되는 경우 동 법 제15조(b)에 따른 보고가 필요할 수 있는 사항을 포함한다)를 알게 된 경우 즉시, 그리고 어떠한 경우에도 2영업일 이내에 공급자에게 서면으로 통지하여야 한다. 매수인은 자신이 물품을 재판매한 각 사람과 그 설치 장소를 배치, 드럼 또는 일련번호별로 식별하기에 충분한 기록을 유지하여야 하며, 그 기록을 재판매일로부터 5년간 보존하여야 한다. 공급자가 매수인에게 리콜 또는 시정 조치를 통지하는 경우 매수인은 즉시 해당 물품의 공급 및 사용을 중단하고, 자신이 물품을 재판매한 각 사람에게 그 통지를 전달하며, 공급자가 요구하는 모든 합리적인 지원을 제공하여야 한다. 리콜이 공급된 물품의 하자로 인하여 발생한 경우 공급자는 본 조를 준수하기 위한 매수인의 통지, 회수 및 기록 유지에 소요된 합리적인 직접 비용을 상환한다. 그 상환은 제거, 해체, 재설치, 교체, 원상회복 또는 간접손해에는 미치지 아니하며, 그 상환을 제외하고 매수인은 리콜 또는 시정 조치에 관하여 공급자에 대하여 어떠한 청구권도 가지지 아니한다. 본 조는 제12조 및 제13조에 따르며, 본 조에 따른 공급자의 책임(본 조의 상환 의무를 포함한다)은 제13조(a)의 한도에 산입되고 그에 의하여 제한된다.

(i) 기록의 감사. 공급자는 12개월의 기간 중 1회를 초과하지 아니하는 범위에서, 그리고 최소 10영업일 전 서면 통지로써, 제14조(h) 및 제4조(f)의 준수 여부를 확인할 목적으로만 매수인의 기록을 감사할 수 있다. 감사는 그 기록에 한정되고, 영업시간 중에 매수인의 사업을 불합리하게 방해하지 아니하는 방법으로 수행되어야 하며, 제16조의 적용을 받는다. 감사에 소요되는 공급자 자신의 비용과 감사에 협조하기 위한 매수인의 합리적인 비용은 공급자가 부담한다. 다만 감사에서 중대한 불준수가 드러난 경우에는 매수인이 공급자의 합리적인 감사 비용을 상환하여야 한다. 제14조(h) 또는 본 조에 따라 제출된 기록에 개인정보가 포함된 경우, 각 당사자는 적용되는 개인정보 보호 및 데이터 보호 법령에 따라 그 정보를 취급하고, 매수인은 이를 안전하게 보존하고 파기하며, 공급자는 해당 리콜, 시정 조치 또는 안전 조사의 목적으로만 이를 이용한다.

(j) 포장 및 폐기물. 매수인은 재사용 가능한 드럼 및 릴을 제7조(f)에 따라 반환하여야 한다. 드럼, 릴 또는 그 밖의 포장이 공급자에 의하여 반환 불가로 표시되었거나 제7조(f)의 기간 내에 반환되지 아니한 경우, 그 적법한 재사용, 재활용 또는 처분 및 매수인의 물품 사용 또는 설치로 발생하는 그 밖의 모든 포장재, 잔재 및 폐기물의 적법한 처분에 대한 책임은 매수인에게 있다.

15. 지식재산권 및 상표

(a) 실시권. 물품, 사양 및 문서에 관한 모든 지식재산권의 소유권은 공급자 또는 해당 제조자에게 유보된다. 공급자는 매수인에게 물품의 사용, 유지보수, 재판매 및 마케팅을 위하여 그 지식재산권을 이용하고, 공급자가 그 권리를 부여할 수 있는 범위에서 물품의 재판매를 목적으로 해당 데이터시트를 변경 없이 복제할 수 있는 제한적, 무상, 비독점적 실시권을 부여한다. 그 실시권은 매수인의 유통망을 통하여 물품의 후속 매수인 또는 최종 사용자에게 재실시할 수 있으며, 해지 전에 공급된 물품에 관하여는 철회할 수 없다.

(b) 특별 조건에서 명시적으로 합의한 경우를 제외하고, 매수인은 물품에 표시된 상표, 브랜드 또는 표시를 변경, 제거, 가리거나 이에 추가하여서는 아니 되며, 물품에 그 밖의 상표 또는 상호를 부착하여서는 아니 된다.

(c) 매수인은 공급자 상표의 실제 또는 잠재적 침해를 알게 된 경우 즉시 공급자에게 통지하여야 한다.

(d) 침해 주장. 제3자가 표준 비맞춤형 물품이 특허권, 저작권, 상표권, 영업비밀, 반도체집적회로배치설계권 또는 그 밖의 지식재산권을 침해한다고 주장하는 경우 매수인은 즉시 공급자에게 통지하여야 한다. 공급자의 책임은 그 선택에 따라 계속 사용할 권리의 취득, 침해가 되지 아니하도록 물품을 교체하거나 변경하는 것, 또는 지급 대금의 환급에 한정되며, 이것이 매수인의 유일하고 배타적인 구제수단이다. 그 주장이 맞춤 제작, 매수인 사양의 준수, 매수인의 마케팅, 인도 후 물품의 변경, 또는 물품 단독으로는 그 주장이 발생하지 아니하였을 제3자 제품과의 결합으로부터 발생하는 범위에서는 어떠한 구제수단도 인정되지 아니한다. 본 조는 제11조(h) 및 제13조에 따른다.

(e) 물품이 매수인의 사양에 따라 제조되는 경우, 매수인은 그 사양으로부터 발생하는 지식재산권 침해에 관한 모든 손실, 책임, 손해, 청구, 과태료, 비용 및 지출(합리적인 변호사 보수를 포함한다)에 대하여 공급자를 면책하고 손해를 입지 아니하도록 한다.

(f) 제조자의 면책. 공급자는 물품을 설계하지 아니하며, 제11조(c)에 규정된 경우를 제외하고 물품을 제조하지 아니한다. 공급자는 물품에 관하여 제조자가 공급자에게 부여한 지식재산권 면책의 이익을 양도 가능한 범위에서 매수인에게 양도하고 이전하며, 요청이 있으면 그 조건의 내용을 제공하되 이는 공급자가 발행하는 설명서 또는 일부를 가린 형태로 제공될 수 있다. 그러한 면책이 양도될 수 없는 경우 공급자는 매수인의 서면 요청에 따라 매수인의 비용으로 매수인을 대신하여 제조자에 대한 면책 청구를 수행하고 그 결과를 매수인에게 정산한다. 공급자는 제3자의 지식재산권 관련 청구에 관하여 독자적인 면책을 제공하지 아니하며, 그러한 청구에 관한 공급자에 대한 매수인의 유일하고 배타적인 구제수단은 제15조(d)에 규정되어 있다.

(g) 펌웨어 및 임베디드 소프트웨어. 물품에 펌웨어 또는 임베디드 소프트웨어가 포함된 경우 그 펌웨어 또는 소프트웨어는 실시권이 부여되는 것이지 매도되는 것이 아니다. 공급자는 매수인에게 이를 오직 물품에 내장된 상태로 물품을 작동할 목적으로만 이용할 수 있는 비독점적 실시권을 부여하며, 이는 제20조(a)에 따라 허용되는 양도의 경우를 제외하고 이전할 수 없고, 매수인의 유통망을 통하여 물품의 후속 매수인 또는 최종 사용자에게 재실시할 수 있다. 매수인은 법률이 그러한 제한을 금지하는 범위를 제외하고 그 펌웨어 또는 소프트웨어를 역설계, 역컴파일, 역어셈블, 변경하거나 그 2차적 저작물을 작성하여서는 아니 된다. 오픈소스 구성요소는 그 자체의 라이선스 조건에 따르며, 불일치가 있는 범위에서 그 조건이 본 조에 우선하고, 공급자는 요청이 있으면 그 구성요소를 특정한다. 물품이 특정 호스트 장비와의 호환성을 위하여 코딩되거나 키잉된 경우 그 코딩은 해당 데이터시트 또는 확인 이메일에 기재된 바에 따르며, 주문 전에 자신의 장비와의 호환성을 확인할 책임은 매수인에게 있다.

16. 비밀유지

(a) 각 당사자(이하 “수령 당사자”(Receiving Party))는 상대방(이하 “공개 당사자”(Disclosing Party))이 자신에게 공개한 모든 사양, 도면, 가격, 예측 및 기술적 또는 상업적 정보를 비밀로 유지하여야 하고, 이를 본 계약의 목적으로만 사용하여야 하며, 공개 당사자의 사전 서면 동의 없이 이를 공개하여서는 아니 된다. 다만 알 필요가 있고 이에 상응하는 의무를 부담하는 자신의 종업원, 전문 자문인, 보험자, 금융제공자 및 계열회사에 대하여, 그리고 공급자의 경우에는 제조자, 시험기관, 신용정보기관, 신용보험자, 채권추심기관, 물류 및 통관 사업자에 대하여, 각 경우 본 계약을 이행하거나 그 권리를 행사하는 데 필요한 범위에서 이에 상응하는 의무를 부담하는 때에는 그러하지 아니하다.

(b) 본 조는 다음의 정보에는 적용되지 아니한다. (i) 본 조의 위반에 의하지 아니하고 공지이거나 공지가 된 정보, (ii) 공개 전에 수령 당사자가 제한 없이 적법하게 알고 있던 정보, (iii) 제3자로부터 제한 없이 수령한 정보, (iv) 공개 당사자의 정보를 이용하지 아니하고 독자적으로 개발한 정보, 또는 (v) 수령 당사자가 법률 또는 규제기관이나 사법기관에 의하여 공개하도록 요구되는 정보. 다만 이 경우 적법하게 가능한 때에는 공개 당사자에게 신속히 통지하여야 한다.

(c) 해지 시 또는 공개 당사자의 서면 요청이 있는 때에 수령 당사자는 공개 당사자의 비밀정보를 반환하거나 파기한다. 다만 통상적인 백업 시스템에 보존된 사본, 법률상 보존이 요구되는 사본 또는 제14조(h)가 요구하는 바에 따라 매수인이 보존하는 사본은 제외한다.

(d) 본 조의 의무는 해지 또는 기간 만료 후 5년간 존속하며, Defend Trade Secrets Act, 18 U.S.C. § 1836 또는 적용되는 주법상 영업비밀에 해당하는 정보에 관하여는 기한 없이 존속한다.

(e) 홍보 및 실적 소개. 제16조(a)에도 불구하고, 공급자는 자신의 고객 목록, 웹사이트, 입찰·사전자격심사 및 역량 제안서에서 매수인을 명칭 및 로고로 공급자의 고객으로 표시할 수 있고, 공급한 물품의 성격을 일반적인 용어로 기술할 수 있다. 그 과정에서 공급자는 어떠한 공급의 가격이나 물량, 네트워크 설계·경로 또는 부지 위치 정보, 그 밖의 매수인의 비밀정보를 공개하여서는 아니 된다. 사례 연구, 보도자료, 수상 신청서 또는 고객 추천사에는 매수인의 사전 서면 동의가 필요하며, 그 동의는 불합리하게 유보되거나 지연되어서는 아니 된다. 매수인은 서면 통지로써 언제든지 본 조 첫째 문장이 부여한 권리를 철회할 수 있으며, 그 경우 공급자는 30일 이내에 해당 사용을 중단한다. 다만 이미 인쇄되었거나 배포된 자료 및 보관 중인 자료의 경우에는 그러하지 아니하다. 그 밖에 어느 당사자도 사전 서면 동의 없이 상대방의 명칭, 로고 또는 상표를 사용할 수 없다.

(f) 제한. 본 제16조 위반에 대한 각 당사자의 책임은 제13조에 따르며, 제13조(a)의 한도에 산입되고 그에 의하여 제한된다. 본 조의 어떠한 규정도 본 조의 위반 또는 위반 우려에 관하여 가처분 기타 형평법상 구제를 구할 어느 당사자의 권리를 제한하지 아니한다.

17. 불가항력

(a) 어느 당사자도 금전 지급 의무를 제외하고 자신의 합리적 통제를 벗어난 사유로 인한 이행의 불이행 또는 지연에 대하여 책임을 지지 아니한다. 어떤 사건은 그 사건 또는 그 사건이 영향을 받은 당사자에게 미친 영향이 그 당사자의 합리적 통제를 벗어난 것이고 합리적인 주의를 다하여도 회피하거나 극복할 수 없었던 경우에만 본 조의 목적상 당사자의 합리적 통제를 벗어난 사유에 해당하며, 이는 그러한 종류의 사건이 발생할 일반적 가능성이 예견 가능하였는지 여부를 불문한다. 이 요건은 본 조에 열거된 모든 사건에 적용된다. 그 요건에 따를 것을 조건으로, 당사자의 합리적 통제를 벗어난 사유에는 천재지변, 화재, 홍수, 폭풍, 허리케인, 전쟁, 테러, 폭동, 소요, 금수조치, 파업 및 노동쟁의, 감염병 또는 대유행, 사이버 공격, 설비 또는 기계 고장, 운송인의 불이행, 공급망 교란, 상류 공급자 또는 부품의 부족, 이행을 금지하거나 방해하는 정부 조치가 포함된다. 관세 또는 조세의 변경은 불가항력 사유가 아니며 제9조(d)에 따라 처리된다.

(b) 영향을 받은 당사자는 상대방에게 신속히, 그리고 어떠한 경우에도 그 사건이 자신의 이행을 최초로 방해하거나 지연시킨 때부터 10영업일 이내에 통지하여야 하고, 그 사건의 영향을 경감하기 위하여 합리적인 노력을 다하여야 한다. 영향을 받은 당사자의 이행 기한은 그 사건의 존속 기간만큼 연장된다.

(c) 불가항력의 장기화로 인한 해지. (i) 공급자가 영향을 받은 당사자이고 그 사건이 60일을 초과하여 계속되는 경우, 공급자는 서면 통지로써 해당 주문 또는 그중 그 사건의 영향을 받는 부분을 해지할 수 있다. (ii) 그 사건이 180일을 초과하여 계속되는 경우, 어느 당사자든 서면 통지로써 해당 주문 또는 그중 그 사건의 영향을 받는 부분을 해지할 수 있다. (iii) 본 조에 따른 해지 시 매수인은 이미 인도된 물품에 대한 대금, 절단 케이블, 맞춤 또는 주문 제작 물품에 관하여 수행된 모든 작업의 대금, 그리고 미인도 절단 케이블, 맞춤 또는 주문 제작 물품 및 NCNR 물품에 관하여 공급자가 지출한 모든 비용 및 행한 철회 불가능한 확약의 금액을 지급하여야 한다. (iv) 매수인이 완성되었거나 일부 완성된 물품에 관하여 또는 원자재나 재공품에 관하여 (iii)호에 따라 금액을 지급하는 경우, 공급자는 매수인의 비용과 지시에 따라 그 물품, 자재 및 재공품을 매수인에게 인도하여야 하며, 그에 대한 권원은 그 금액의 전액 및 결제 완료된 자금에 의한 지급 시에 매수인에게 이전한다. (v) 인도되지 아니한 물품에 관하여 선지급된 금액에는 제18조(f)가 적용된다. (vi) (i)호에 따른 공급자의 해지는 (iii)호에 규정된 것 이외에는 해지된 주문에 관하여 공급자에게 어떠한 권리도 부여하지 아니하며, 그 자체로 공급자의 본 계약 위반을 구성하지 아니한다.

(d) 배분. 공급자의 이행 능력이 본 조가 적용되는 사건 또는 UCC § 2-615에서 말하는 전제된 조건의 불성취에 의하여 영향을 받는 경우, 공급자는 자신의 고객들 사이에 생산 및 인도를 배분할 수 있고, 그 당시 계약 관계에 있지 아니한 통상 고객 및 공급자 자신의 소요분을 공정하고 합리적인 방법으로 포함시킬 수 있으며, UCC § 2-615(c)에 따라 이용 가능하게 된 추정 할당량을 매수인에게 통지한다. 그러한 통지를 수령한 매수인의 권리는 UCC § 2-616이 정하는 바에 따른다.

18. 해지

(a) 임의 해지. 어느 당사자든 30일 전 서면 통지로써 계속적 공급 약정을 해지할 수 있다. 다만 제3조(a) 및 제3조(e)에 따른 공급자의 권리는 본 조의 적용을 받지 아니한다. 본 조에 따른 해지는 공급자가 이미 승낙한 주문에 영향을 미치지 아니하며, 그 주문은 계속 본 계약의 규율을 받고 제7조(e)에 따라서만 취소될 수 있다.

(b) 귀책 사유에 의한 해지. 어느 당사자든 상대방에게 다음의 사유가 있는 경우 서면 통지로써 즉시 본 계약 또는 그에 따른 주문을 해지할 수 있다. (i) 도산 사유가 발생한 경우, (ii) 시정이 불가능한 중대한 위반을 한 경우(매수인이 제10조(e)에 따라 선의로 다투는 금액의 미지급은 제외한다), (iii) 시정이 가능한 중대한 위반(위와 같이 다투는 미지급은 제외한다)을 하고 서면 통지 후 10영업일 이내에 이를 시정하지 아니한 경우, 또는 (iv) 제14조(f)를 위반한 경우.

(c) 공급자의 추가 권리. 공급자는 매수인에게 다음의 사유가 있는 경우 서면 통지로써 즉시 본 계약 또는 그에 따른 주문을 해지할 수 있다. (i) 지급기일에 지급을 하지 아니하고(매수인이 제10조(e)에 따라 선의로 다투는 금액은 제외한다) 서면 통지 후 10영업일 이내에 이를 시정하지 아니한 경우, (ii) 제14조(a)를 위반한 경우, (iii) 제3조(e)에 따라 요구되는 적절한 이행 담보를 제공하지 아니한 경우, 또는 (iv) 물품에 관한 또는 물품과 관련한 공급자 또는 제조자의 지식재산권을 중대하게 침해하고, 시정이 가능한 경우 서면 통지 후 5영업일 이내에 이를 시정하지 아니한 경우.

(d) 도산. 매수인은 매수인에 의하여 또는 매수인에 대하여 United States Code Title 11에 따른 사건이 개시되는 경우 제4조(i), 제18조(b)(i) 또는 제18조(e)에 따른 권리의 행사 및 채무불이행 사유 정의의 (b)호의 적용이 11 U.S.C. § 362에 의하여 정지되거나 11 U.S.C. § 365(e)(1) 또는 § 541(c)(1)(B)에 의하여 집행 불가능하게 될 수 있음을 확인한다. 그러한 정지 또는 제한의 범위에서 그 권리는 소멸하는 것이 아니라 정지되며 법률이 허용하는 최대한의 범위에서 부활한다. 본 조의 어떠한 규정도 제3조(e), 제4조(j)에 따른 공급자의 권리, Article 9상 담보권자로서의 권리 또는 정지의 해제를 구할 권리를 제한하지 아니한다.

(e) 공급자에 의한 해지의 효과. 공급자가 제18조(b) 또는 제18조(c)에 따라 해지하는 경우 또는 채무불이행 사유가 발생하는 경우, (i) 매수인이 어떠한 계정에 관하여든 공급자에게 부담하는 모든 금액은 종전에 지급기일이 도래하였는지 여부와 관계없이 즉시 지급기일이 도래하여 지급하여야 한다. 그리고 (ii) 매수인은 공급자에게 인도된 모든 물품의 대금, 절단 케이블, 맞춤 또는 주문 제작 물품에 관하여 수행된 모든 작업의 대금, 그리고 미인도 물품에 관하여 지출한 모든 비용 및 행한 철회 불가능한 확약의 금액을 지급하여야 한다. 매수인이 완성되었거나 일부 완성된 물품에 관하여 또는 원자재나 재공품에 관하여 (ii)호에 따라 금액을 지급하는 경우, 공급자는 매수인의 비용과 지시에 따라 그 물품, 자재 및 재공품을 매수인에게 인도하며, 그에 대한 권원은 그 금액의 전액 및 결제 완료된 자금에 의한 지급 시에 매수인에게 이전한다.

(f) 매수인에 의한 해지의 효과 및 환급. 매수인이 제18조(b)에 따라 해지하는 경우 매수인은 인도되어 검수된 모든 물품의 대금을 공급자에게 지급하여야 하고, 공급자는 인도되지 아니한 물품에 관하여 매수인이 선지급한 금액을 환급하여야 한다. 채무불이행 사유 또는 매수인의 위반 이외의 사유로 주문 또는 본 계약이 해지되거나 취소되는 경우, 공급자는 인도되지 아니한 물품에 관하여 매수인이 선지급한 금액에서 매수인이 제7조(e) 또는 제17조(c)에 따라 지급하여야 하는 금액을 공제한 금액을 환급한다.

(g) 해지는 어느 당사자의 이미 발생한 권리 또는 책임에 영향을 미치지 아니한다.

19. 변경 및 버전 관리

(a) 공급자는 최소 30일 전 서면 통지로써 본 표준 조건을 변경할 수 있으며, 여기에는 법률, 물품 또는 공급자의 운영상의 변화를 반영하기 위한 변경이 포함된다. 통지는 변경된 표준 조건을 공급자의 웹사이트에 게시함으로써 이루어지며, 매수인에게 미이행 주문 또는 승인된 신용 계정이 있는 경우에는 제20조(b)에 따른 통지로도 이루어진다.

(b) 주문에 적용되는 버전. 변경된 조건은 통지 기간이 종료하는 때에 효력이 발생하며 그 날 이후에 승낙된 주문에만 적용된다. 이미 승낙된 주문은 그 승낙 당시 유효하였던 본 표준 조건의 버전의 규율을 계속 받는다. 본 조는 주문에 적용되는 본 표준 조건의 버전을 정하며, 제1.2조(b)에도 불구하고 확인 이메일의 이에 저촉되는 기재에 우선한다. 본 표준 조건의 각 버전은 본 문서 서두에 기재된 버전 번호 및 일자로 식별되며, 공급자는 요청이 있으면 이전 버전의 사본을 제공한다.

(c) 변경된 조건이 효력을 발생한 후 계속 주문하는 것은 이에 대한 승낙을 구성한다. 매수인이 변경된 조건을 승낙하지 아니하는 경우, 매수인은 변경된 조건이 효력을 발생하기 전에 한 서면 통지로써 계속적 공급 약정을 비용 부담 없이 해지할 수 있으며, 어떠한 경우에도 변경된 조건이 효력을 발생하기 전에 승낙된 주문에 관하여는 변경된 조건에 구속되지 아니한다.

20. 일반 조항

(a) 양도. 매수인은 공급자의 사전 서면 동의 없이 본 계약 또는 그에 따른 권리나 의무를 양도, 위임 또는 하도급할 수 없으며, 그 동의는 불합리하게 유보되지 아니하고, 본 조를 위반한 양도는 무효이다. 공급자는 본 계약 또는 그 일부를 양도하거나 하도급할 수 있다. 다만 그 양도가 본 계약에 따른 매수인의 권리에 중대하고 불리한 영향을 미치지 아니하고 양수인이 본 계약에 따른 공급자의 의무를 인수하여야 한다. 공급자는 제한 없이 지급청구권 및 이를 담보하는 담보권을 양도할 수 있다.

(b) 통지. 통지는 서면으로 하여야 하며, 매수인에 대하여는 확인 이메일 또는 신용 신청서에 명시된 주소 또는 이메일 주소로, 공급자에 대하여는 legal@scalefibre.com으로 이메일을 발송하거나 ScaleFibre USA Inc., 30 N Gould St Ste 62154, Sheridan, WY 82801, United States로 우편요금 선지급 우편을 발송하는 방법으로 하고, 각 경우 법무 담당자 앞으로 표시하여야 한다. 어느 당사자든 상대방에 대한 서면 통지로써 통지용 주소 또는 이메일 주소를 변경할 수 있으며 그 변경은 수령 후 5영업일이 지난 때에 효력이 발생하고, 최후로 통지된 주소로 발송된 통지는 유효하게 이루어진 것으로 본다. 이메일로 발송된 통지는 그 주소에서 열람할 수 있게 된 때에, 그 시각이 영업시간 외인 경우에는 다음 영업일에 수령된 것으로 본다. 직접 교부된 통지는 교부 시에, 우편요금 선지급 우편으로 발송된 통지는 발송 후 세 번째 영업일에 수령된 것으로 본다.

(c) 분리 가능성. 본 계약의 어느 규정이 무효 또는 집행 불가능한 것으로 판단되는 경우, 그 규정은 유효하고 집행 가능하게 되도록 필요한 최소한의 범위에서 축소 해석되거나 수정되며, 축소 해석이 불가능한 경우에는 분리되고, 나머지 규정은 완전한 효력을 유지한다. 제13조(a), 제13조(b) 또는 제13조(c)의 전부 또는 일부가 집행 불가능한 것으로 판단되는 경우 나머지 규정은 그 문언에 따라 계속 적용되며, 제8조(g), 제11조 또는 제15조(d)의 제한적 또는 배타적 구제수단이 집행 불가능하거나 그 본질적 목적을 달성하지 못한 것으로 판단되더라도 제13조(a) 및 제13조(b)는 계속 적용된다.

(d) 포기. 권리의 행사를 하지 아니하거나 지연하는 것은 그 권리의 포기로 작용하지 아니하며, 1회의 행사 또는 일부의 행사는 추가적인 행사를 배제하지 아니한다. 포기는 서면으로 이루어지고 포기하는 당사자가 서명한 경우에만 효력을 가진다.

(e) 존속. 제1조, 제2조(f), 제2조(g), 제2조(h), 제2조(i), 제3조(d), 제3조(f), 제3조(h), 제4조, 제5조(c), 제5조(d), 제5조(e), 제6조(a), 제6조(c), 제6조(d), 제6조(e), 제6조(f), 제6조(h), 제7조(c), 제7조(d), 제7조(e), 제7조(f), 제7조(g), 제7조(j), 제8조, 제9조, 제10조, 제11조, 제12조, 제13조, 제14조, 제15조, 제16조, 제17조(c), 제18조(d), 제18조(e), 제18조(f), 제18조(g), 제19조(b), 제20조 및 제21조는 해지 또는 기간 만료 후에도 존속한다. 존속하는 조항은 해지 또는 기간 만료 전에 공급된 물품, 승낙된 주문 및 발생한 권리에 관하여만 존속하며, 어느 당사자에게도 추가 주문을 승낙하거나 발주할 의무를 부과하지 아니한다.

(f) 제3자 수익자의 부재. 본 계약은 당사자 이외의 어떠한 자에게도 권리를 부여하지 아니한다. 다만 제13조(h), 제15조(a) 및 제15조(g)는 그 문언에 따라 그 각 조에 특정된 각 사람 및 각 부류에 속하는 각 사람을 위하여 적용된다. 양 당사자는 그러한 자의 동의 없이 본 계약을 변경하거나 해지할 수 있다.

(g) 관계. 본 계약의 어떠한 규정도 조합, 합작사업, 대리 또는 고용 관계를 창설하지 아니한다. 제조자는 공급자의 대리인, 하수급인 또는 대표자가 아니다.

(h) 부본 및 전자서명. 본 계약은 부본으로 그리고 전자서명으로 체결될 수 있으며, 양 당사자는 Electronic Signatures in Global and National Commerce Act, 15 U.S.C. § 7001 및 적용되는 Uniform Electronic Transactions Act의 목적상 전자적 기록 및 서명의 사용에 동의한다.

(i) 추가 확약. 각 당사자는 본 계약에 완전한 효력을 부여하기 위하여 합리적으로 필요한 모든 조치를 취한다.

(j) 연대 책임. 매수인이 2인 이상으로 구성되는 경우 각자는 연대하여 구속된다.

(k) 면책 조항. 본 계약상의 각 면책 조항은 당사자의 다른 의무와 독립된 계속적 의무이며 해지 후에도 존속한다. 본 계약상의 각 면책 조항에 따른 책임은 제13조(a)의 한도에 산입되고 그에 의하여 제한된다. 피면책 당사자는 면책을 실행하기 전에 비용을 지출하거나 지급을 할 필요가 없다. 면책이 제3자의 청구에 관한 것인 경우, 피면책 당사자는 그 청구를 알게 된 즉시 면책 당사자에게 통지하고, 면책 당사자가 합리적으로 요구하는 지원 및 문서에 대한 접근을 면책 당사자의 비용으로 제공한다. 피면책 당사자는 그 청구의 방어 및 화해를 계속 수행하며 합리적으로 행동하여 이를 화해할 수 있다. 다만 그에 앞서 면책 당사자와 협의하여야 하고, 면책 당사자가 서면으로 면책 조항상의 책임을 인정하였고 불이행 상태에 있지 아니한 경우에는 그 당사자의 동의를 얻어야 하며, 그 동의는 불합리하게 유보되거나 지연되어서는 아니 된다. 본 조를 준수하지 아니한 경우 면책 당사자의 책임은 그 불준수로 실제로 침해를 받은 범위에서만 감축된다. 본 계약상의 면책 조항은 매수인이 제2조(g), 제3조(d), 제3조(h), 제4조(e), 제4조(i), 제4조(l), 제8조(d), 제8조(e), 제14조(a), 제14조(f), 제14조(g) 및 제15조(e)에서 부여하는 면책과 공급자가 제14조(f)에서 부여하는 면책이다. 이 목록은 편의를 위하여 포함된 것으로서 어떠한 면책도 창설, 확대 또는 제한하지 아니한다.

(l) Trustee. 매수인은 신탁의 trustee로서 본 계약을 체결하는 경우 주문 전에 공급자에게 서면으로 통지하여야 한다. trustee인 매수인은 개인 자격과 trustee 자격 모두에서 구속되며, 신탁 증서상 본 계약을 체결할 권한과 본 계약상의 의무에 관하여 신탁 재산으로부터 완전한 보상을 받을 권리가 있음을 보장한다.

21. 준거법, 관할 및 제소기간

(a) 준거법. 본 계약은 Delaware주 법률에 따라 규율되고 해석되며, 그 저촉법 원칙은 적용되지 아니한다. 양 당사자는 Delaware주 상사 판례의 확실성과 발전을 이유로 Delaware주 법률을 선택하였음과, 본 계약이 6 Del. C. § 2708이 적용되는 계약인 경우 동 조가 본 계약이 Delaware주와 실질적 관련을 가진다는 점을 종국적으로 확정한다는 점을 확인한다. 6 Del. C. § 2708이 적용되지 아니하는 경우에도 양 당사자는 법정지의 저촉법 규칙이 허용하는 최대한의 범위에서 Delaware주 법률이 규율할 것을 의도한다. 본 조는 UCC §§ 9-301부터 9-307까지에 따른 대항력 구비, 대항력 구비 또는 미구비의 효과 또는 순위를 규율하는 다른 관할지의 Uniform Commercial Code의 규정을 배제하지 아니한다.

(b) 관할. 양 당사자는 New Castle County 소재 Superior Court of the State of Delaware(그 Complex Commercial Litigation Division을 포함한다), 사물관할이 있는 경우 Court of Chancery of the State of Delaware, 그리고 사물관할이 있는 경우 United States District Court for the District of Delaware의 전속적 관할에 철회 불가능하게 복종하며, 재판적에 대한 이의 또는 forum non conveniens를 이유로 하는 이의를 포기한다. Delaware주 법원이 어느 분쟁에 대한 관할권의 행사를 거부하거나 본 조의 관할 복종이 그 분쟁에 관하여 집행 불가능한 것으로 판단되는 경우, 양 당사자는 공급자의 주된 영업소가 소재하거나 매수인이 소재하는 곳의 관할권 있는 주 법원 또는 연방 법원의 비전속적 관할에 복종한다.

(c) 회수 및 실행. 제21조(b)에도 불구하고, 공급자는 미지급 금액의 회수 또는 제3조(h)나 제4조에 따른 담보권 또는 유치권의 실행을 위한 소송을 매수인의 소재지 또는 물품의 소재지의 관할권 있는 어느 법원에도 제기할 수 있다.

(d) 배심재판을 받을 권리의 포기. 각 당사자는 본 계약으로부터 또는 이와 관련하여 발생하는 모든 소송에서 배심재판을 받을 권리를 철회 불가능하게 포기한다. 이 포기가 어느 법정지에서 집행 불가능한 것으로 판단되는 경우에도 본 제21조의 나머지 부분은 계속 적용된다.

(e) 제소기간. 본 계약으로부터 또는 이와 관련하여 발생하는 어느 당사자의 소송도 UCC § 2-725(1)이 허용하는 바에 따라 소인이 발생한 후 1년이 경과한 후에는 제기할 수 없다. 다만 공급자 보증의 위반에 관한 소송은 보증 기간 만료 후 1년 이내에 제기할 수 있고, 제15조(d)에 따른 소송은 매수인이 공급자에게 해당 주장을 통지한 후 1년 이내에 제기할 수 있다. 본 계약의 어떠한 규정도 UCC § 2-725(2)의 목적상 물품의 장래 성능에 대한 보증을 확장하지 아니한다. 본 조는 어느 당사자가 자신에게 지급하여야 할 금액의 회수를 위하여 또는 제3조(h)나 제4조에 따라 설정된 담보권 또는 유치권의 실행을 위하여 제기하는 소송에는 적용되지 아니한다. 본 계약상의 면책 조항에 따른 소송은 피면책 당사자가 그 면책이 관련되는 책임을 이행한 후 1년 이내에 제기하여야 한다. 본 조는 사망 또는 신체 상해에 관한 청구 또는 합의에 의하여 적법하게 제한할 수 없는 청구에는 적용되지 아니한다.

(f) 국제협약의 배제. United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods(국제물품매매계약에 관한 국제연합 협약) 및 United Nations Convention on the Limitation Period in the International Sale of Goods(국제물품매매의 시효기간에 관한 국제연합 협약)는 본 계약에 적용되지 아니한다.

(g) 송달. 각 당사자는 제20조(b)의 통지 방법에 의한 소송상 송달에 동의하며, 이는 해당 법원의 규칙이 허용하는 범위에서 유효한 송달이 되고, 본 조는 그 밖의 적법한 송달 방법을 제한하지 아니한다.

(h) 분쟁의 단계적 해결. 소송을 제기하기 전에 당사자는 분쟁에 관한 서면 통지를 하여야 하고, 양 당사자는 그 통지 후 15영업일 이내에 각자의 고위 대표자가 대면 또는 화상회의로 만나 선의로 분쟁을 해결하도록 노력하게 하여야 한다. 본 조는 어느 당사자든 가처분 기타 형평법상 구제를 구하는 것을 막지 아니하며, 제21조(c)에 따른 소송에는 적용되지 아니한다. 제21조(e)의 기간 내에 청구를 보전하기 위하여 소송을 제기하여야 하는 경우 본 조의 준수는 소송 제기의 선행 조건이 아니며, 본 조를 준수하지 아니하였다는 이유로 그와 같이 제기된 소송이 배척되거나 무효로 되지 아니한다. 본 조는 제21조(e)의 어떠한 기간의 진행도 정지시키지 아니한다.

문의사항이 있으시면 아래로 연락하여 주십시오.

법무 문의 이메일: legal@scalefibre.com 전화: +1 (469) 663-4785

ScaleFibre USA Inc. 30 N Gould St Ste 62154 Sheridan, WY 82801 United States