판매 조건 – ScaleFibre UK Ltd

버전 2.2 · 최종 업데이트 2026년 8월 20일

본 문서는 잉글랜드 및 웨일스에서 회사 등록번호 16685020으로 등록된 ScaleFibre UK Ltd(이하 “공급자”)가 매수인에게 물품을 공급함에 있어 적용되는 법적 체계를 정한다.

공급자는 물품만을 공급한다. 공급자는 설치, 현장 작업 또는 건설 공사를 수행하지 아니한다.

중요 조항에 관한 고지. 본 표준 조건에는 공급자의 책임을 제한하거나 배제하는 규정, 청구에 기간 제한을 부과하는 규정, 대금 지급 시까지 물품의 소유권을 유보하는 규정, 공급자에게 유치권 및 매각권을 부여하는 규정, 그리고 반품 및 취소를 제한하는 규정이 포함되어 있다. 매수인은 특히 제4조(소유권 유보 및 담보), 제6조(c) 및 제6조(d)(하자 통지 기간), 제7조(반품, 재입고 및 취소 수수료), 제10조(b)(상계 금지), 제13조(법령상 묵시되는 조건의 배제), 제14조(책임의 제한. 청구가 관련되는 주문에 따라 공급되었거나 공급될 물품의 가격과 GBP 50,000 중 큰 금액을 각 당사자의 총 책임에 대한 단일 한도로 정하는 것 및 간접손해의 배제를 포함한다) 및 제22조(d)(계약상 제소기간)에 유의하여야 한다. 본 표준 조건의 어떠한 규정도 법률상 배제하거나 제한할 수 없는 책임을 배제하거나 제한하지 아니한다. 제12조를 참조하라.

1. 정의 및 해석

1.1 정의

본 표준 조건에서 다음의 정의는 문맥상 달리 해석하여야 하는 경우를 제외하고 적용된다.

• 계정 지급 (Account Payment)이란, 매수인이 어떠한 계정에 관하여든 공급자에게 부담하는 모든 금액(그 시점에 지급기일이 도래하였는지 여부를 불문한다)의 전액 및 결제 완료된 자금에 의한 지급을 말한다.
• 본 계약 (Agreement)이란, 물품의 공급에 관하여 공급자와 매수인 사이에 성립하는 법적 구속력 있는 계약으로서, 표준 조건, 특별 조건, 확인 이메일, 계속적 공급 약정 및 기타 문서로 구성되는 것을 말하며, 문맥상 필요한 경우(제14조(a), 제19조(b), 제19조(c), 제21조(a), 제21조(l), 제22조(a), 제22조(b), 제22조(d), 제22조(e) 및 제22조(f)를 포함한다)에는 양 당사자 간의 그러한 모든 계약과 계속적 공급 약정을 함께 지칭한다.
• 확인 이메일 (Confirmation Email)이란, 공급자가 매수인에게 발송하는 서면 통지로서 주문을 정식으로 승낙하는 것을 말하며, 납품 리드타임 기타 세부사항을 명시하는지 여부를 불문한다.
• 간접손해 (Consequential Loss)란, 각 경우 직접적인 것인지 간접적인 것인지를 불문하고, 그리고 위반으로부터 통상적으로 발생하는 것인지 또는 본 계약 체결일에 양 당사자가 예견하였던 것인지 여부를 불문하고 다음 각각을 말한다. 수입, 매출, 이익, 재무적 기회, 투자 수익, 사업 또는 사업 기회의 상실, 기대 절감액의 상실, 계약의 상실, 영업권 또는 명성의 상실, 데이터의 상실·손상 또는 파괴, 생산의 상실 또는 사용의 상실, 가동 중단·대기 또는 재투입 비용, 낭비된 경영진 또는 직원의 시간, 가치의 감소(보증된 상태의 물품 가치와 실제로 공급된 물품 가치의 차액은 제외한다), 당사자가 제3자에 대하여 부담하는 일체의 책임((A) 제14조(h)에 따라 공급자가 면책하는 종류의 책임, (B) 제3자의 청구와 관련하여 본 계약상의 면책 조항에 따라 지급하여야 하는 금액, 및 (C) 법률상 배제하거나 제한할 수 없는 책임은 제외한다), 그리고 일체의 특별, 징벌적 또는 응보적 손해 또는 손실. 제거 비용은 간접손해에 해당하지 아니하며 제14조(a)의 한도에 따라 배상받을 수 있다. 제거 비용의 어느 구성 요소가 그러하지 아니하였다면 본 정의의 다른 항목에 해당하게 될 범위에서는 본 문장이 우선한다. 양 당사자는 본 정의가 Hadley v Baxendale 원칙의 제2유형에 해당하는 손해에 한정되지 아니함을 의도한다.
• 소비자 (Consumer)란, CRA 제2조 제(3)항에서 말하는 의미에서 전적으로 또는 주로 그 개인의 거래, 사업, 수공업 또는 직업 외의 목적으로 행위하는 개인을 말한다.
• 계속적 공급 약정 (Continuing Supply Arrangement)이란, 공급자와 매수인 사이에 설정된 신용 한도, 상시 주문, 공급 계약, 기본 약정 또는 외상 계정을 말하며, 그에 따른 미이행 주문의 존부를 불문한다.
• CPA 란, Consumer Protection Act 1987 을 말한다.
• CRA 란, Consumer Rights Act 2015 를 말한다.
• 데이터시트 (Datasheet)란, 해당 물품에 관하여 다음 중 최초로 존재하는 문서를 말하며, 그 밖의 문서는 이에 해당하지 아니한다. (i) 해당 물품에 관하여 공급자가 발행한 제품 데이터시트로서 확인 이메일 일자에 유효한 것, (ii) 확인 이메일에 특정된 데이터시트 또는 사양서, 또는 (iii) 해당 물품에 관하여 제조자가 공표한 사양으로서 확인 이메일 일자에 유효한 것. 공급자가 예비적, 참고적, 초안 또는 참조용이라고 표시하거나 기재한 문서는 (i)호의 목적상 고려되지 아니하며, 해당 물품에 관하여 공급자가 발행한 문서가 그러한 문서뿐인 경우에는 (ii)호 및 (iii)호가 그 순서대로 적용된다.
• 채무불이행 사유 (Event of Default)란, 다음 각 호의 어느 하나를 말한다. (a) 매수인이 지급기일에 금액을 지급하지 아니하고 서면 통지 후 10영업일 이내에 이를 시정하지 아니하는 경우(다만 매수인이 제10조(e)에 따라 선의로 다투는 금액은 제외한다), (b) 도산 사유, (c) 시정이 불가능한 제4조(f)의 위반, 또는 시정이 가능하나 서면 통지 후 5영업일 이내에 시정되지 아니한 제4조(f)의 위반, (d) 매수인이 제2조(g) 또는 제2조(h)를 준수하지 아니한 구조 변경으로서 시정이 불가능한 것, 또는 시정이 가능하나 서면 통지 후 5영업일 이내에 시정되지 아니한 것, (e) 매수인의 그 밖의 본 계약에 대한 중대한 위반으로서 시정이 불가능한 것, 또는 시정이 가능하나 공급자의 서면 통지 후 10영업일 이내에 시정되지 아니한 것, (f) 공급자가 제19조(b) 또는 제19조(c)에 따라 본 계약 또는 주문을 해지할 수 있는 권리를 갖게 되는 사건 또는 사정의 발생, 또는 (g) 제3조(i)의 불준수로서 서면 통지 후 5영업일 이내에 시정되지 아니한 것. 동일한 사건 또는 사정에 본 정의의 둘 이상의 호가 적용되는 경우에는 그 사건 또는 사정을 구체적으로 규율하는 호가 우선하며, 이 목적상 (f)호는 공급자가 제19조(b) 또는 제19조(c)에 따라 해지할 수 있는 권리를 갖게 되는 모든 사건 또는 사정을 구체적으로 규율하는 것으로 본다. 우선하는 호의 통지 및 시정 요건이 다른 호의 그것을 배제하고 적용된다. 본 문장은 각 해당 호가 그 사건 또는 사정에 적용될 수 있는 경우에만 적용되며, 제19조(b) 또는 제19조(c)에 따른 해지권을 제한하지 아니한다. 매수인이 제10조(e)에 따라 선의로 다투는 금액의 미지급으로 구성되는 범위에서는, 그 다툼이 계속되고 매수인이 제10조(a)에 따라 다툼이 없는 부분을 지급한 동안, 어떠한 사건 또는 사정도 본 정의의 어느 호에 따른 채무불이행 사유를 구성하지 아니한다. 본 문장은 그 다툼이 통지되기 전에 공급자가 행한 통지의 효력 또는 행사한 권리에 영향을 미치지 아니하며, 다툼이 공급자에게 유리하게 해결된 경우 해당 금액은 원래의 지급기일부터 지급기일이 도래하여 지급하여야 하는 것으로 취급되고 (a)호의 시정 기간은 해결일부터 기산한다. (b)호는 제19조(e)에 따를 것을 조건으로 효력을 가진다.
• 전액 지급 (Full Payment)이란, 물품과 관련하여 해당 물품의 매매대금(VAT 및 이와 함께 청구된 배송료, 관세 및 운임을 포함한다)의 전액 및 결제 완료된 자금에 의한 지급을 말한다.
• 물품 (Goods)이란, 본 계약에 따라 공급자가 매수인에게 공급하거나 공급할 모든 물품을 말한다.
• 그룹 회사 (Group Company)란, 어느 당사자와 관련하여 그 당사자의 지주회사, 그 당사자의 자회사 및 그러한 지주회사의 그 밖의 자회사를 말하며, 지주회사 (holding company) 및 자회사 (subsidiary)는 Companies Act 2006 제1159조에서 부여된 의미를 가진다.
• 도산 사유 (Insolvency Event)란, 어느 당사자와 관련하여 다음을 말한다. (a) 그 당사자가 Insolvency Act 1986 제123조에서 말하는 의미에서 채무를 변제할 수 없거나 변제할 수 없게 되는 것, 또는 채무를 변제할 수 없음을 인정하는 것, (b) 그 당사자에 관하여 Insolvency Act 1986 제I편 또는 제VIII편에 따른 임의정리(voluntary arrangement), Companies Act 2006 제26편에 따른 화의 또는 정리, Companies Act 2006 제26A편에 따른 구조조정계획, 그 밖에 채권자 일반과의 화해, 재산 양도 또는 정리가 제안되거나 그 당사자가 이를 체결하는 것, (c) Insolvency Act 1986 제A1편에 따라 그 당사자에 관하여 모라토리엄이 발효하는 것, (d) 그 당사자의 administration, 청산 또는 해산을 구하는 신청이 제기되거나, 선임 의사의 통지가 제출되거나, 신청이 이루어지거나, 결의가 이루어지는 것(상대방에게 사전에 서면으로 통지된 지급능력 있는 조직 재편은 제외한다), (e) 그 당사자 또는 그 자산에 대하여 administrator, administrative receiver, receiver, 관리인, 청산인, 임시 청산인 또는 파산관재인(trustee in bankruptcy)이 선임되는 것, (f) 그 당사자가 개인이고 그에 대하여 파산 신청이 제기되거나 그가 개인 임의정리(individual voluntary arrangement)를 체결하는 것, (g) 그 당사자가 그 사업의 전부 또는 중요한 일부를 중단하거나 중단하겠다고 위협하는 것, 또는 (h) 어느 관할지에서 위 각 호에 준하는 사건이 발생하거나 조치가 취하여지는 것.
• Late Payment Act 란, Late Payment of Commercial Debts (Interest) Act 1998 을 말한다.
• 유치권 (Lien)이란, 제3조(f)에 따라 설정된 유치권 및 매각권을 말한다.
• 제조자 (Manufacturer)란, 해당 물품을 제조한 제3자를 말한다.
• NCNR 물품 (NCNR Goods)이란, 확인 이메일에서 취소 불가 및 반품 불가로 특정된 물품으로서 그 특정이 본 정의에 따라 유효한 것을 말한다. 그러한 특정은 공급자의 견적서 또는 매수인의 구매주문서에 그 지정이 기재되어 있거나, 매수인이 확인 이메일 후 2영업일 이내에 서면 통지로 이를 거절하지 아니하는 경우에만 유효하다. 매수인이 그 기간 내에 지정을 거절하는 경우 해당 물품은 NCNR 물품이 아니며, 그 물품에 관한 주문은 어느 당사자에게도 비용 부담 없이 실효된다.
• 기타 문서 (Other Documents)란, 물품의 공급에 관한 당사자 간 계약의 일부를 구성한다고 공급자와 매수인이 서면으로 명시적으로 합의한 추가 문서를 말한다.
• 매수인 (Purchaser)이란, 공급자가 물품을 공급하는 개인, 상사 또는 회사를 말한다.
• 제거 비용 (Removal Costs)이란, 하자가 있거나 본 계약에 부합하지 아니하거나 제15조(h)에 따른 리콜 또는 시정 조치의 대상이 된 물품을 제거, 해체, 분리, 회수 및 반환하는 데 소요되는 합리적이고 정당하게 발생한 비용, 대체 물품을 설치하는 비용, 이를 재접속, 재융착, 재시험 및 재시운전하는 비용, 그리고 그 과정에서 훼손된 토지, 건물, 구조물, 맨홀, 전주, 관로 또는 도관을 원상회복하는 비용을 말한다.
• 유보된 소유권 (Retained Title)이란, 제4조(a) 또는 제4조(b)에 따른 물품에 대한 공급자의 소유권 유보를 말한다.
• RMA 란, 물품의 반품을 승인할 목적으로 공급자가 발행하는 Return Material Authorisation(반품 승인)을 말한다.
• SGA 란, Sale of Goods Act 1979 를 말한다.
• SGSA 란, Supply of Goods and Services Act 1982 를 말한다.
• 특별 조건 (Special Conditions)이란, 본 표준 조건을 변경하거나 보충할 목적으로 양 당사자 간에 서면으로 명시적으로 합의된 조건을 말한다.
• 표준 조건 (Standard Terms)이란, 본 문서에 규정된 조건을 말한다.
• 재고 품목 (Stock Items)이란, 확인 이메일에서 재고 품목으로 특정된 물품으로서, 공급자가 통상 재고로 보유하는 종류의 카탈로그 물품이고, 반품 요청 또는 취소 시점에 변형되지 아니한 판매 가능한 상태에 있는 것을 말하며, 절단된 케이블, 맞춤 조립품, 주문 제작 물품 및 NCNR 물품은 제외한다. 확인 이메일이 물품을 재고 품목 또는 NCNR 물품으로 특정하지 아니한 경우, 해당 물품이 공급자가 통상 재고로 보유하는 종류의 카탈로그 물품이고, 절단된 케이블, 맞춤 조립품 또는 주문 제작 물품이 아니며, 반품 요청 또는 취소 시점에 변형되지 아니한 판매 가능한 상태로 원포장 상태에 있는 경우에는 재고 품목에 해당한다.
• 공급자 (Supplier)란, 잉글랜드 및 웨일스에서 회사 등록번호 16685020으로 등록된 회사인 ScaleFibre UK Ltd를 말한다.
• 공급자 보증 (Supplier Warranties)이란, 제8조(g)(데이터시트와의 부합), 제11조(a)(권원), 제11조(c)(공급자가 제조, 조립 또는 성단한 물품) 및 제11조(f)(최종 구제수단)에서 공급자가 부여하는 명시적 보증 및 구제수단을 말하며, 공급자 보증 의 단수는 그중 어느 하나를 말한다.
• UCTA 란, Unfair Contract Terms Act 1977 을 말한다.
• UK GDPR 이란, Data Protection Act 2018 제3조 제(10)항(동 법 제205조 제(4)항에 의하여 보충된다)에서 부여된 의미를 가진다.
• VAT 란, Value Added Tax Act 1994 에 따라 부과되는 부가가치세 또는 영국 기타 지역에서 부과되는 이에 상응하는 조세를 말한다.
• 보증 기간 (Warranty Period)이란, 물품이 매수인에게 인도된 날부터 12개월의 기간을 말한다.

1.2 해석

• (a) 공급자 또는 매수인에 대한 언급은 각자의 인격대표자, 승계인 및 허용된 양수인을 포함한다.
• (b) 본 계약을 구성하는 문서들은 상호 보완적으로 해석되어야 한다. 불일치가 있는 경우 다음의 우선순위가 높은 것부터 낮은 것의 순서로 적용된다. (i) 특별 조건, (ii) 기타 문서, (iii) 계속적 공급 약정, (iv) 확인 이메일(다만 확인 이메일이 기록할 목적으로 발행된 상업적 세부사항, 즉 가격, 수량, 통화, 납품 리드타임 또는 예상 인도일, 특별 조건의 참조, Incoterms 조건 및 지정 장소, DDP 선택, 데이터시트 또는 사양의 참조, NCNR 지정, 재고 품목 지정, 확약일, 제16조(g)에서 언급하는 호스트 장비의 코딩 또는 키잉 관련 사항 및 통지 주소에 한한다), 및 (v) 본 표준 조건. 확인 이메일은 그 밖의 어떠한 점에서도 본 표준 조건을 변경하지 아니하며, 이를 변경하려는 확인 이메일의 규정은 매수인이 별도로 서면으로 합의한 경우에만 효력을 가진다.
• (c) 제목은 편의를 위한 것일 뿐이며 조항의 해석에 영향을 미치지 아니한다.
• (d) “서면”에 대한 언급은 이메일 및 그 밖의 모든 형태의 서면 전자 통신을 포함한다.
• (e) “포함한다” 및 “포함하여”는 한정의 의미를 갖지 아니하며, “포함하여”, “포함한다”, “특히”, “예를 들어” 또는 이와 유사한 표현에 이어지는 문언은 예시적인 것으로서 그에 선행하는 문언의 의미를 제한하지 아니한다.
• (f) 법령 또는 법령상 규정에 대한 언급은 그에 따라 제정된 하위 법령 및 그 법령상의 개정, 통합 또는 재제정을 포함하며, 각 경우 수시로 시행 중인 것을 말한다.
• (g) 영업일(Business Day)이란 England에서 토요일, 일요일 또는 공휴일이 아닌 날로서 London의 은행이 일반 영업을 하는 날을 말하고, 영업시간(business hours)이란 영업일의 오전 9시부터 오후 5시까지를 말한다. 영업일로 표시되지 아니한 일수의 기간에 대한 언급은 역일을 말한다.
• (h) 정의된 용어의 복수형은 이에 상응하는 의미를 가지며, 단수형은 복수형을 포함하고 그 반대도 같다.
• (i) 자(person)에 대한 언급은 개인, 법인, 조합, 비법인 단체 및 그 밖의 모든 법적 또는 자연적 인격을 포함하며, 그 자의 승계인 및 허용된 양수인을 포함한다.
• (j) 본 표준 조건은 UCTA 제3조의 목적상 공급자의 서면 표준 거래조건이다.

2. 계약 체계 및 견적

(a) 법률이 허용하는 범위에서 공급자와 매수인 간의 법률관계는 다음 각 호에 의하여만 규율된다. (i) 본 표준 조건, (ii) 서면으로 명시적으로 합의된 특별 조건, (iii) 공급자의 확인 이메일에 기재된 구체적 상업적 세부사항, (iv) 계속적 공급 약정, 및 (v) 기타 문서. 본 조에 열거된 문서는 특정한 순서에 따라 열거된 것이 아니며, 그 상호 간의 우선순위는 제1.2조(b)에 의하여 정하여진다.

(b) 매수인의 조건. 매수인이 구매주문서, 포털, 납품서, 확인서 기타의 방법으로 제시한 조건으로서 본 표준 조건과 다르거나 이에 추가되는 조건은 명시적으로 거부되며, 공급자가 서면으로 합의하지 아니하는 한 적용되지 아니한다. 매수인의 구매주문서 또는 그 밖의 문서가 매수인 자신의 조건을 편입하려는 경우, 공급자의 확인 이메일은 그 조건에 대한 승낙이 아니라 본 표준 조건에 따른 반대 청약으로서 효력을 가지며, 매수인은 다음 중 가장 이른 때에 그 반대 청약을 승낙한 것으로 본다. (i) 확인 이메일에 대한 서면 승낙, (ii) 매수인의 서면 이의 없이 확인 이메일로부터 2영업일이 경과한 때, (iii) 매수인이 물품을 인도받은 때, 및 (iv) 매수인이 그 주문에 관하여 지급을 한 때. 그때 본 표준 조건에 따라 구속력 있는 계약이 성립하며, 제2조(d)는 이에 따라 해석되어야 한다. 공급자가 이행에 착수하거나, 물품을 발송하거나, 지급을 수령하는 것은 매수인의 조건에 대한 승낙을 구성하지 아니한다. 매수인이 물품의 인도를 수령하는 것은 본 표준 조건을 승낙하였다는 증거가 된다.

(c) 견적은 정보 제공을 목적으로 하며 구속력 있는 매도의 청약을 구성하지 아니하고, 승낙에 의하여 계약을 성립시킬 수 있는 유인이 아니다. 견적은 공급자가 확인 이메일을 발송하기 전에는 언제든지 철회되거나 변경될 수 있다. 달리 기재되지 아니하는 한 견적은 30일 후에 실효되며, 공급자가 필요한 허가 또는 승인을 취득하는 것을 조건으로 한다. 실제 주문 수량이 견적 수량과 다른 경우 공급자는 이에 따라 가격 및 납기를 조정할 수 있다.

(d) 계속적 공급 약정의 경우를 제외하고, 그리고 제2조(b) 둘째 문장에 따를 것을 조건으로, 구속력 있는 계약은 공급자가 확인 이메일을 발송한 때에만 성립한다. 계속적 공급 약정은 공급자가 서면으로 이를 설정한 때에 효력이 발생하며, 그에 따른 미이행 주문의 존부를 불문하고 구속력을 가진다. 매수인이 확인 이메일을 수령하지 못한 경우 이를 요청할 책임은 매수인에게 있다.

(e) 매수인이 발행하는 구매주문서는 제2조(a)의 체계에 따라 계약을 체결하겠다는 청약을 구성한다.

(f) 완전 합의 및 비의존. 제2조(a)에 열거된 문서는 당사자 간의 완전한 합의를 구성하며, 그 대상 사항에 관한 서면 또는 구두의 모든 사전 협상, 진술, 양해 및 교신을 대체한다. 매수인은 본 계약을 체결함에 있어 본 계약에 명시적으로 규정되지 아니한 어떠한 진술, 표시, 확약 또는 보증에도 의존하지 아니하며 그에 관하여 어떠한 구제수단도 가지지 아니함을 확인한다. 본 조의 어떠한 규정도 사기 또는 사기적 부실표시에 대한 당사자의 책임을 배제하거나 제한하지 아니하며, 본 조는 제12조에 따른다. 본 조에 의한 부실표시 책임의 배제 또는 제한은 Misrepresentation Act 1967 제3조 및 UCTA 제11조 제(1)항의 합리성 요건을 충족하는 범위에서만 적용된다. 사기적이지 아니한 부실표시에 대한 매수인의 구제수단은 법률이 허용하는 범위에서 손해배상에 한정되며, 매수인은 그 사유로 본 계약을 해제할 수 없다.

(g) 매수인은 그 구조 또는 경영에 변경이 있는 경우, 즉 사업의 중요한 일부의 매각 또는 처분, 지배권의 변경, trustee의 변경, 조합의 조합원 변경, 또는 의결권 있는 주식의 25% 이상 보유자의 변경(이하 “구조 변경”(Restructure))이 있는 경우 10영업일 이내에 공급자에게 통지한다. 본 조는 증권이 영국의 규제시장, 영국의 다자간 거래설비 또는 영국 외의 이에 상응하는 시장에서 거래가 허용된 법인 또는 그 증권에 관한 거래에는 적용되지 아니한다.

(h) 매수인은 구조 변경으로 신설되는 법인이 본 표준 조건에 구속되도록 하여야 하고, 구조 변경에도 불구하고 계속하여 본 표준 조건에 구속되며, 해당 법인의 본 표준 조건 위반의 결과로 공급자가 입는 모든 손실, 책임, 손해, 청구, 과태료, 비용 및 지출(합리적인 법률비용을 포함한다)에 대하여 공급자를 면책한다.

(i) 승낙 및 편입. 본 표준 조건은 공급자의 웹사이트에 게시되며 모든 견적, 확인 이메일 및 주문에 편입된다. 매수인은 주문을 하거나, 확인 이메일을 승낙하거나, 물품을 인도받음으로써, 본 표준 조건을 읽을 합리적 기회를 부여받았음과 본 문서 서두의 중요 조항에 관한 고지에 특정된 조항에 자신의 주의가 특별히 환기되었음을 인정하고, 본 표준 조건을 승낙 및 채택함을 인정한다. 확인 이메일은 해당 주문에 적용되는 본 표준 조건의 버전, 즉 제20조(b)에 따라 정하여지는 버전을 특정한다. 그러한 특정은 적용 버전을 기록하는 것일 뿐 이를 정하거나 변경하는 것이 아니며, 확인 이메일이 제20조(b)에 따라 정하여지는 버전과 다른 버전을 특정하는 경우에는 제20조(b)가 우선한다.

(j) 물품에 한정. 본 계약상 공급자의 의무는 물품을 공급하는 것이다. 공급자는 매수인 또는 제3자의 어떠한 시설에서도 설치, 시운전, 현장 작업, 현장 시험, 유지보수 기타 작업을 수행할 의무를 부담하지 아니하며 본 계약도 공급자에게 그러한 의무를 부과하지 아니한다. 공급자 자신의 사업장에서 이루어지는 물품의 제조, 조립, 성단, 절단, 시험 및 포장은 물품 공급의 한 단계이며 본 계약의 목적상 용역의 제공이 아니다. 물품이 건설 공사에 편입될 목적으로 공급되는 경우에는 제10조(g)가 적용된다.

3. 신용, 보증 및 지급 담보

(a) 견적은 신용 제공의 청약을 구성하지 아니한다. 모든 신용 신청은 공급자의 내부 승인 절차의 대상이 된다. 공급자는 매수인에 대한 서면 통지로써 합리적 사유에 기하여 신용 한도 또는 여신 한도를 변경하거나 철회할 수 있으며, 제19조(a)는 신용 한도 또는 여신 한도의 변경 또는 철회에는 적용되지 아니한다. 그러한 변경 또는 철회는 그 자체로 이미 승낙된 주문에 영향을 미치지 아니하며, 매수인이 제10조(e)에 따라 선의로 다투는 금액을 이유로 이를 행할 수 없다. 신용 한도 또는 여신 한도의 변경 또는 철회는 그 자체로 매수인의 채무불이행 사유를 구성하지 아니하며, 미결제 잔액은 제10조에 따라 계속 지급하여야 한다. 본 조는 제19조(e)에 따를 것을 조건으로 효력을 가진다.

(b) 공급자는 공급의 조건 또는 신용의 부여나 유지의 조건으로, 법인인 매수인의 이사, 임원 또는 그룹 회사에게 공급자가 요구하는 형식의 보증 및 면책 약정을 제공할 것을 요구할 수 있다.

(c) 매수인은 공급자의 서면 요청 후 5영업일 이내에 최신 재무제표를 제공하고 신용조회를 승인하여야 한다. 매수인은 또한 다음 각 호의 어느 하나를 알게 된 때부터 5영업일 이내에 공급자에게 서면으로 통지하여야 한다. (i) 매수인 또는 그 그룹 회사가 금전을 차입하거나 금융 편의를 제공받는 여신 계약상의 채무불이행 사유 또는 통지의 발송이나 기간의 경과로 채무불이행 사유가 될 사유의 발생, 또는 그러한 여신 계약의 기한이익 상실, 해지, 정지 또는 갱신 거절, (ii) 매수인에 대하여 GBP 50,000을 초과하는 금액의 금전 지급을 명하는 판결의 선고 또는 명령의 발령, 또는 12개월의 기간 내에 합계 그 금액을 초과하는 금액에 관한 판결 또는 명령으로서 10영업일 이내에 변제, 취소 또는 집행정지되지 아니한 것, (iii) 매수인에 대한 Insolvency Act 1986 제123조 제(1)항 (a)호에 따른(개인의 경우에는 동 법 제268조에 따른) statutory demand의 송달, 매수인의 청산 또는 파산을 구하는 신청의 제기, administrator 선임 의사의 통지 제출, administration order 신청, 또는 동 법 제A1편에 따른 모라토리엄 신청, (iv) 매수인이 조세채무에 관하여 HM Revenue & Customs와 분납 약정 기타 납부 유예 또는 감면을 체결하거나 신청하는 것, 또는 매수인에게 VAT나 PAYE에 관하여 담보 제공 요구 통지가 발부되는 것, (v) 다른 담보권자가 매수인의 자산에 대한 저당권, 담보권(charge), 유치권 그 밖의 담보를 실행하기 위한 조치를 취하거나 실행 의사의 통지를 하는 것, 또는 매수인의 자산에 대하여 압류, 집행 또는 diligence가 이루어지는 것, 또는 (vi) 매수인이 그 사업의 전부 또는 중요한 일부를 중단하거나 중단하기로 결의하는 것. 본 조에 따른 통지는 그 자체로 채무불이행 사유가 되지 아니하나, 공급자는 이에 근거하여 제3조(a), 제3조(e) 및 제3조(i)에 따라 조치할 수 있으며, 각 경우 제19조(e)에 따른다.

(d) 매수인의 그룹 회사가 동일한 계정으로 구매하는 경우, 매수인은 해당 법인이 본 계약을 준수하도록 하여야 하며, 그 구매와 관련하여 부담하는 모든 금액 및 미지급으로 인하여 공급자가 입는 모든 손실에 대하여 공급자를 면책한다. 본 조는 매수인의 주된 의무를 창설하는 것이지 타인의 채무에 대한 보증이 아니며, 공급자가 먼저 해당 법인에 대하여 권리를 행사할 것을 조건으로 하지 아니한다. 공급자는 이에 더하여 제3조(b)에 따라 별도의 보증 및 면책 약정을 요구할 수 있다. 매수인은 그룹 회사가 공급자가 요구하는 형식의 deed of accession(가입 deed)을 먼저 작성하여 공급자에게 교부하지 아니하는 한, 해당 법인이 매수인의 계정으로 물품을 주문하거나 인도받도록 하여서는 아니 된다. 그 deed에 따라 해당 법인은 자신이 매수인인 것처럼 본 표준 조건에 구속될 것에 동의하고, 공급자에게 유치권을 설정하며, 자신에게 공급된 물품에 관하여 유보된 소유권 및 제4조가 공급자에게 부여하는 그 밖의 권리를 인정한다. 이에 더하여, 그러한 deed의 작성 여부와 관계없이 매수인은, (i) 각 그룹 회사로부터 제3조(f)에 기재된 해당 법인의 물건에 대하여 해당 법인이 매수인인 것과 동일한 조건으로 유치권을 설정할 권한을 부여받았음을 보장하고, 해당 법인의 대리인으로서 이를 설정하며, 제4조는 그 조에서 매수인을 언급한 부분이 해당 법인을 언급한 것으로 보아 해당 법인에게 공급된 물품에 적용된다. (ii) 해당 법인에게 물품이 공급되기 전에 공급자에게 해당 법인의 등록 상호, 등록번호 및 등록 사무소 주소를 제공하여야 하고, 그 정확성을 보장하며 이에 관하여 제4조(k)의 면책을 제공한다. 또한 (iii) 해당 법인이 제3조(f) 또는 제4조에 구속되지 아니함으로 인하여, 또는 공급자가 해당 법인에게 공급된 물품에 관하여 유보된 소유권 또는 유치권을 취득하지 못함으로 인하여 발생하는 모든 손실, 책임, 손해, 청구, 과태료, 비용 및 지출(합리적인 법률비용을 포함한다)에 대하여 공급자를 면책한다.

(e) 공급자는 어떠한 금액(매수인이 제10조(e)에 따라 선의로 다투는 금액은 제외한다)이 연체되었거나 공급자가 자신의 채권 확보가 불안하다고 합리적으로 판단하는 경우, 미인도 물품의 인도를 정지하거나 선급 또는 그 밖의 합리적인 이행 담보를 요구할 수 있다. 공급자는 그러한 정지를 매수인에게 서면으로 통지한다. 본 조는 제19조(e)에 따를 것을 조건으로 효력을 가진다.

(f) 유치권 및 매각권. 매수인은 물품의 공급과 관련하여 공급자의 현실적 점유에 들어온 매수인의 모든 물건(자재 및 장비를 포함하되 자동차, 선박 또는 항공기는 제외한다)에 대하여, 제7조(c) 또는 제11조(g)에 따라 반품된 물품을 제외하고, 매수인이 어떠한 계정에 관하여든 공급자에게 부담하는 지급기일이 도래한 모든 금액을 그 완제 시까지 담보하기 위하여 공급자에게 유치권을 설정한다. 매수인은 그러한 모든 재산을 자신이 소유하거나 소유자로부터 본 유치권을 설정할 권한을 부여받았음을 보장하고, 매수인이 본 유치권을 설정한 재산에 관한 제3자의 청구로 인하여 발생하는 모든 손실, 책임, 손해, 청구, 과태료, 비용 및 지출(합리적인 법률비용을 포함한다)에 대하여 공급자를 면책한다. 유치권은 점유에 의한 담보이며 공급자가 해당 재산을 점유하는 동안에만 존속한다. 제4조(i)는 유치권에 적용된다. 공급자가 본 조가 부여하는 매각권을 행사할 의사를 서면으로 통지한 후 30일이 경과하도록 지급기일이 도래한 금액이 미지급 상태로 남아 있는 경우, 공급자는 그 재산을 매각하고 순매각대금을 미지급 금액에 충당할 수 있으며, 잉여금은 매수인에게 정산한다. 그 통지에는 공급자가 매각하려는 재산을 특정하고 이를 되찾기 위하여 필요한 금액을 기재하여야 한다. 공급자가 재산을 매각하거나 매각 계약을 체결하기 전에는 언제든지 매수인은 그때까지 지급기일이 도래한 금액과 공급자의 합리적인 실행 비용을 지급함으로써 그 재산을 되찾을 수 있다. 공급자는 그 재산에 대한 권리에 관하여 현실적으로 알고 있는 다른 자에게 매각 예정을 최소 14일 전에 서면으로 통지하여야 한다. 매수인은 재산이 공급자의 점유에 들어오는 때 또는 그 이전에, 매수인이 소유하지 아니하는 재산을 그 소유자의 성명과 함께 공급자에게 서면으로 고지하여야 한다. 공급자는 그와 같이 고지된 재산 또는 매수인의 소유가 아님을 알거나 그렇게 믿을 만한 사유가 있는 재산에 관하여는 소유자의 서면 동의 없이 매각권을 행사할 수 없다. 공급자는 매수인이 제10조(e)에 따라 선의로 다투는 금액에 관하여는 그 다툼이 계속되는 동안 매각권을 행사할 수 없고, 그때까지 지급기일이 도래한 금액과 합리적인 매각 비용을 충족하기 위하여 합리적으로 필요한 범위의 재산만을 매각하여야 하며, 매각 시점에 합리적으로 취득할 수 있는 최선의 가격을 얻기 위하여 합리적인 주의를 다하여야 하고, 실현 가치를 매수인에게 대변 기입하여야 한다. 본 조는 제19조(e) 및 제19조(h)에 따를 것을 조건으로 효력을 가진다.

(g) 추가 담보. 공급자는 신용의 부여 또는 유지의 조건으로 추가 담보를 요구할 수 있다. 매수인이 별도의 서면 증서로 그러한 담보를 설정하는 경우, 매수인은 공급자가 그 담보를 기록하고 보전하기 위하여 필요한 증서 또는 통지를 등록하거나 제출하는 것(Companies Act 2006 제859A조에 따라 Registrar of Companies에 명세를 제출하는 것 및 HM Land Registry에 대한 신청을 포함한다)에 동의하고, 그 목적을 위하여 합리적으로 요구되는 모든 문서를 작성하고 모든 조치를 취한다. 양 당사자는 그러한 별도의 서면 증서를 제외하고는 본 표준 조건 및 본 계약을 구성하는 그 밖의 문서가 토지에 대한 어떠한 권리도 담보로 제공하지 아니하고 이를 의도하지도 아니하며, 공급자에게 HM Land Registry에서 notice 또는 restriction으로 보호받을 수 있는 토지에 대한 권리를 부여하지 아니함을 확인한다. 본 조의 어떠한 규정도 서면으로 명시적으로 합의된 별도의 증서에 의하지 아니하고 매수인에게 토지에 대한 담보 설정 의무를 부과하지 아니한다.

(h) 신용 목적으로 수집되는 개인데이터. 매수인은 자신의 이사, 임원, 종업원 및 보증인에 관하여 제공하는 개인데이터를 공급자에게 제공할 권한이 있음과, 그 제공에 관하여 UK GDPR 제13조 및 제14조가 요구하는 정보를 그 각자에게 제공하였음을 보장한다. 공급자는 신용도를 평가하고, 계정을 관리하며, 사기를 방지하고, 미지급 금액을 회수하기 위하여 컨트롤러로서 그 개인데이터를 처리하며, 그 적법 근거로 UK GDPR 제6조 제(1)항 (b)호 및 제6조 제(1)항 (f)호(계약의 이행 및 신용 위험 관리와 채권 회수에 관한 공급자의 정당한 이익)에 의존한다. 공급자는 그 목적으로 그 개인데이터를 신용조회기관, 신용보험자, 채권추심기관, 거래은행 및 전문 자문인에게 제공할 수 있으며, 신용조회기관은 그 조회를 기록할 수 있다. 공급자가 신용조회기관에 조회를 하거나 정보를 제공하는 경우, 영국 신용조회기관들이 공표한 Credit Reference Agency Information Notice(CRAIN)가 그 기관들의 데이터 이용 방법을 설명한다. 그 정보가 제공되지 아니하는 경우 공급자는 신용의 부여 또는 유지를 거절할 수 있다. 공급자는 UK GDPR, Data Protection Act 2018 및 공급자의 개인정보 처리 고지에 따라 그 개인데이터를 처리하며, 그 고지는 공급자의 웹사이트에서 이용할 수 있고 적용되는 보유 기간, 개인이 열람, 정정, 삭제, 처리 제한, 이동 및 반대의 권리를 행사할 수 있는 방법, 그리고 Information Commissioner에게 민원을 제기하는 방법을 규정한다. 공급자가 그 개인데이터를 영국 국외로 이전하는 경우에는 Data Protection Act 2018 제17A조에 따른 적정성 규정 또는 UK GDPR 제46조에 따른 적절한 안전조치(Information Commissioner가 발행한 International Data Transfer Agreement 또는 International Data Transfer Addendum을 포함한다)에 의하여만 이를 행한다. 매수인은 각 해당 개인의 개인데이터를 공급자에게 제공하는 때 또는 그 이전에 본 조를 그 개인에게 알린다.

(i) 여신 한도. 공급자가 매수인에게 여신 한도를 서면으로 통지한 경우, 매수인은 어떠한 계정에 관하여든 공급자에게 부담하는 모든 금액(그 시점에 지급기일이 도래하였는지 여부를 불문한다)의 합계액에 승낙되었으나 아직 청구되지 아니한 주문의 대상 물품 대금을 더한 금액이 어느 때에도 그 한도를 초과하지 아니하도록 하여야 한다. 공급자는 그로 인하여 한도가 초과되는 경우 주문을 승낙하거나 물품을 인도할 의무를 지지 아니하며, 그로 인한 승낙 또는 인도의 불이행이나 지연은 본 계약의 위반이 아니다. 한도가 초과된 경우 매수인은 서면 통지 후 5영업일 이내에 미지급 금액을 한도 미만으로 감축하거나 공급자가 합리적으로 판단하여 수용할 수 있는 선급 또는 그 밖의 담보를 제공하여야 하며, 그러하지 아니한 경우 한도 초과액은 즉시 지급기일이 도래하여 지급하여야 한다. 한도를 초과하게 하는 주문의 승낙 또는 물품의 인도는 본 조의 포기가 아니고 한도를 변경하지 아니하며 미지급 금액에 대한 매수인의 책임에 영향을 미치지 아니한다. 여신 한도는 공급자가 부담할 용의가 있는 최대 위험노출액이며 공급의 확약이 아니다.

4. 소유권 유보 및 담보

(a) 소유권 유보 — 모든 미지급 금액. 물품의 인도 및 제5조(b) 또는 제5조(d)에 따른 위험의 이전에도 불구하고, 물품에 대한 법률상 및 형평법상 소유권은 공급자가 계정 지급을 수령할 때까지 매수인에게 이전하지 아니한다. 그때까지 공급자는 물품에 대한 소유권을 유보하며, 매수인은 제4조(c)의 조건에 따라 물품을 보유한다. 양 당사자는 본 조가 SGA 제17조 및 제19조 제(1)항에 따라 공급자에 의한 처분권의 유보로서 효력을 가짐과, 어떠한 계정에 관하여든 모든 미지급 금액의 지급 시까지 소유권을 유보하는 것이 영국법상 유효하며 charge를 창설하지 아니함을 확인한다.

(b) 소유권 유보 — 개별 품목. 제4조(a)와 별개로 그리고 이와 독립적으로, 각 물품에 대한 소유권은 그 물품에 대한 전액 지급이 이루어질 때까지 매수인에게 이전하지 아니한다. 어떠한 사유로든 제4조(a)가 효력이 없거나 무효 또는 집행 불가능한 것으로 판단되는 경우, 본 제4조(b)는 그 문언에 따라 적용되며 그 판단의 영향을 받지 아니한다. 제4조(a) 및 본 조 어느 것도 소유권이 그러하지 아니하였다면 이전되었을 시점보다 먼저 이전되도록 하지 아니한다.

(c) 임치, 보관 및 식별. 물품에 대한 소유권이 매수인에게 이전할 때까지 매수인은 공급자의 bailee로서 물품을 보유하며 다음을 이행하여야 한다. (i) 물품을 안전하고 양호한 상태로 유지하고 훼손 또는 멸실이 없도록 할 것, (ii) 물품을 다른 물건과 분리하여, 그리고 공급자의 재산으로 쉽게 식별될 수 있는 방법으로 보관할 것, (iii) 물품에 부착되거나 물품에 관한 표시, 라벨, 드럼, 릴 또는 일련번호 식별 정보를 제거, 훼손 또는 은폐하지 아니할 것, (iv) 평판 있는 보험자와 물품을 전부 재조달가액으로 멸실 또는 손상에 대비하여 부보하고, 그 보험에 공급자의 이익을 기재하며, 요청이 있으면 보험유효증명서를 제공할 것, (v) 그러한 보험금을 그 물품에 관하여 그때 공급자에게 부담하는 금액의 범위에서 공급자를 위하여 신탁으로 보유하고, 청구가 있으면 그 보험금을 공급자에게 지급할 것, 그리고 (vi) 서면 요청 후 2영업일 이내에 공급자가 소유권을 유보하는 모든 물품의 소재지, 수량 및 드럼, 릴 또는 일련번호 식별 정보에 관한 기록을 공급자에게 제공할 것.

(d) 재판매 및 대금. (i) 소유권이 이전할 때까지 매수인은 통상의 영업 과정에서 완전한 시장가격으로 물품을 매도할 수 있으며, 이는 공급자의 대리인이 아니라 본인으로서 하는 것이므로 공급자는 어떠한 전매계약의 당사자도 아니고 그에 따른 어떠한 책임도 부담하지 아니한다. 매수인의 고객 이외의 자에 대한 재고 일괄 처분에 의한 매도 및 독립당사자 간 거래가 아닌 매도는 통상의 영업 과정에서의 매도가 아니다. (ii) 매수인이 소유권 이전 전에 물품을 매도하거나 그 밖의 방법으로 처분하는 경우, 매수인은 그 매각 또는 처분 대금 중 해당 물품에 관하여 그때 공급자에게 부담하는 금액에 상당하는 부분을 공급자를 위하여 신탁으로 보유하여야 하고, 그 대금을 자신의 금전과 분리하여 보관하여야 하며, 공급자의 서면 요청이 있으면 이를 공급자가 지정하는 별도의 계좌에 입금하여야 하고, 각 물품의 대금을 식별하기에 충분한 기록을 유지하여야 하며, 공급자의 서면 요청이 있으면 공급자가 소유권을 유보하는 물품의 각 매각 또는 그 밖의 처분과 그 매수인, 가격 및 일자를 특정하여야 하고, 청구가 있으면 그 대금을 공급자에게 정산하여야 한다. (iii) 매수인은 제10조(b)에서 허용하는 경우를 제외하고 (ii)호에 따라 보유하는 대금에 대하여 상계 또는 반대청구를 주장하여서는 아니 된다. (iv) 매수인은 공급자의 사전 서면 동의 없이 공급자가 소유권을 유보하는 물품의 매각으로 발생하는 채권을 매각, 팩토링, 할인 기타 방법으로 양도하거나 이에 저당권, charge 그 밖의 담보를 설정하여서는 아니 된다. (v) (i)호에 따른 매수인의 매도 권한은 매수인에 관하여 도산 사유가 발생하는 때 또는 공급자가 제4조(g)에 따라 서면 통지를 하는 때 중 먼저 도래하는 때에 자동으로 종료한다. (vi) (ii)호는 제4조(i)에 따른다.

(e) 혼합, 변형 및 부착된 물품. (i) 공급자는 물품으로부터 제조되거나 물품을 편입한 새로운 제품 또는 그 밖의 제품에 대한 소유권이나 권리를 주장하지 아니하며, 본 계약의 어떠한 규정도 공급자에게 그러한 권리를 부여하지 아니한다. (ii) 물품이 공급자가 공급한 물품으로 식별 가능하고 손상 없이 다른 물건으로부터 분리 가능한 동안에는, 물품이 다른 물건에 부착되거나 다른 물건과 함께 보관되거나 사용되었더라도 유보된 소유권은 그 물품에 계속 존속한다. (iii) 물품이 가공, 혼합, 편입 또는 변형되어 식별 또는 분리가 불가능하게 되는 경우 그 물품에 관한 유보된 소유권은 소멸하며, 그 물품에 관한 공급자의 구제수단은 대금 및 그때 부담하는 그 밖의 금액에 관한 채권적 청구와 제4조(i)에 따라 공급자가 가지는 권리이다. (iv) 매수인은 물품에 대한 소유권이 이전하기 전에는 공급자의 사전 서면 동의 없이 물품을 토지 또는 건물에 부착하거나 그 부착을 허용하여서는 아니 된다. 동의가 있는 경우 매수인은 먼저 해당 토지의 각 소유자, 저당권자 및 해당하는 경우 상위 임대인으로부터, 물품이 소유권 이전 시까지 공급자의 재산으로 남고, 토지의 일부가 되지 아니하며, 공급자가 합리적인 통지로 출입하여 이를 제거하고 그 제거로 인한 손상을 원상회복할 수 있다는 취지의, 공급자가 승인한 형식의 서면 확인을 받아야 한다. (v) 매수인은 정착물(fixtures)이 된 물품이 법률상 공급자의 재산이 아니게 될 수 있고, 그 물품에 관한 공급자의 권리는 그때 (iv)호 및 일반법에 의하여 규율됨을 확인한다.

(f) 처분의 제한. 해당 물품에 대한 소유권이 매수인에게 이전할 때까지 매수인은 다음을 하여서는 아니 된다. (i) 물품에 저당권, charge, 유치권, 질권 그 밖의 담보를 설정하거나 그 설정을 허용하는 것, (ii) 물품이 압류, 집행, diligence 그 밖의 법적 절차의 대상이 되도록 하는 것, (iii) 제4조(d)(i)에 따라 허용되는 매도 이외의 방법으로 물품의 점유를 이전하는 것, 또는 (iv) 물품에 대한 권리를 취득하도록 유인될 수 있는 자에게 물품이 자신의 재산인 것처럼 표시하는 것. 매수인은 (i)호부터 (iii)호까지의 사유를 알게 된 때부터 2영업일 이내에 공급자에게 서면으로 통지하여야 한다.

(g) 회수 및 출입. 채무불이행 사유가 발생하여 계속되고 계정 지급이 이루어지지 아니한 경우, 공급자가 소유권을 유보하는 물품에 대한 매수인의 점유 권한은 즉시 종료하며, 공급자는 서면 통지로써 매수인에게 그 물품의 인도를 요구할 수 있고 이를 회수할 수 있다. 그 목적을 위하여 매수인은 공급자와 그 대리인에게 그 물품이 소재하는, 매수인이 점유하거나 통제하는 시설에 합리적인 통지 후 영업시간 중 출입할 수 있는 철회 불가능한 허락을 부여한다. 물품이 매수인이 점유하거나 통제하지 아니하는 시설에 소재하는 경우 매수인은 그 점유자의 출입 동의를 얻기 위하여 최선의 노력을 다한다. 공급자는 누구에게도 유형력을 행사하지 아니하고, 합리적으로 필요한 범위를 넘는 손상을 야기하지 아니하며, 출입으로 인한 손상을 원상회복한다. 공급자는 그때 지급기일이 도래한 금액과 합리적인 회수 비용을 충족하기 위하여 합리적으로 필요한 범위의 물품만을 회수할 수 있고, 회수한 물품의 재매각에 있어 합리적으로 취득할 수 있는 최선의 가격을 얻기 위하여 합리적인 주의를 다하여야 하며, 회수한 물품의 실현 가치를 매수인에게 대변 기입하여야 하고, 그때 부담하는 금액과 합리적인 회수 및 매각 비용을 초과하는 잉여금을 매수인에게 정산하여야 한다. 매수인은 본 조에 따라 매수인의 권한에 기하여 이루어진 출입으로 인하여 발생하는 모든 손실, 책임, 손해, 청구, 과태료, 비용 및 지출(합리적인 법률비용을 포함한다)에 대하여 공급자를 면책한다. 본 조의 어떠한 규정도 채무불이행 사유가 발생하기 전에 공급자가 소유권을 유보하는 물품의 반출, 은닉, 처분 또는 훼손을 방지하기 위하여 합리적으로 필요한 조치(긴급 가처분의 신청을 포함한다)를 취하는 것을 막지 아니한다. 본 조는 제19조(h)에 따를 것을 조건으로, 그리고 Insolvency Act 1986 제233B조가 요구하는 범위에서만(그 범위에서만) 제19조(e)에 따를 것을 조건으로 효력을 가진다. 양 당사자는 공급자가 소유권을 유보하는 물품을 회수할 권리가 그 물품의 소유권으로부터 발생하는 권리이고 단순한 계약상 권리가 아님과, 본 계약의 어떠한 규정도 법률이 요구하는 범위를 넘어 그 권리를 정지하거나 축소하려는 것이 아님을 확인한다.

(h) 지급 시 인도를 요구할 매수인의 권리. 계정 지급이 이루어지는 때, 또는 제4조(b)만이 적용되는 경우 전액 지급이 이루어지는 때에, 해당 물품에 대한 소유권은 별도의 행위 없이 매수인에게 이전하며, 공급자는 그 소유권 이전에 효력을 부여하기 위하여 합리적으로 필요한 모든 조치(제4조(g)에 따라 회수하였으나 매각하지 아니한 물품의 반환을 포함한다)를 신속히 이행하여야 한다.

(i) Charge 및 등록. 양 당사자는 영국법상 전매대금에 관한 제4조(d)(ii)와 같은 종류의 의무와 식별 불가능하게 된 물건에 대하여 공급자가 가지는 것으로 판단될 수 있는 권리가 소유권 유보가 아니라 매수인이 창설한 charge로서 효력을 가질 수 있음과, 영국에서 등록된 회사가 창설한 charge는 Companies Act 2006 제25편이 허용하는 기간 내에 Registrar of Companies에 명세가 제출되지 아니하는 한 그 회사의 청산인, administrator 및 채권자에 대하여 효력이 없음, 그리고 매수인이 개인인 경우 그 매출채권의 포괄적 양도는 Bills of Sale Act 1878 에 따라 등록되지 아니하는 한 Insolvency Act 1986 제344조에 따라 그 파산관재인(trustee in bankruptcy)에 대하여 효력이 없음을 확인한다. 이에 따라 다음이 적용된다. (i) 매수인은 본 계약의 효력 발생일로부터 7일 이내에, 그리고 공급자의 서면 요청일로부터 7일 이내에, 그러한 charge에 관하여 Companies Act 2006 제859D조가 요구하는 명세를 Registrar of Companies에 제출하고 그 제출의 증빙을 공급자에게 제공하여야 한다. (ii) 매수인은 공급자가 동 법 제859A조 제(2)항에 따라 그 명세를 제출하는 것을 철회 불가능하게 승인하고 등록에 동의하며 그 수수료를 지급한다. (iii) 매수인은 그러한 charge를 완성, 등록 및 보전하기 위하여 공급자가 합리적으로 요구하는 그 밖의 모든 조치를 취하고 모든 문서를 작성하여야 하며, 여기에는 매수인이 설립, 조직 또는 거주하는 다른 관할지의 법률이 요구하는 등록, 제출 또는 신고가 포함된다. 그리고 (iv) 제4조(d)(ii) 또는 제4조(e)의 어느 규정이 charge로서 무효, 등록 불가능 또는 그 밖에 집행 불가능한 경우, 그 규정은 필요한 범위에서 분리되며 그 분리는 제4조(a), 제4조(b), 제4조(c), 제4조(d)(i), 제4조(f), 제4조(g) 또는 제4조(h)의 유효성이나 적용에 영향을 미치지 아니하고, 위 각 조는 각각 독립적으로 적용되도록 의도된 것이다. 매수인은 자신의 재고자산 또는 매출채권에 저당권, charge 그 밖의 담보를 설정한 경우 5영업일 이내에 공급자에게 서면으로 통지하여야 한다.

(j) 증명서. 공급자의 이사 또는 그 밖의 정당하게 권한을 부여받은 임원이 서명한 문서로서 물품을 특정하고 미지급 금액을 증명하는 것은 명백한 오류가 없는 한 그 사항에 관한 증거가 된다.

(k) 정보, 추가 확약 및 매수인 정보. 최초 물품 공급 전에, 그리고 그 이후 공급자의 서면 요청이 있는 때에 매수인은 공급자에게 다음을 서면으로 제공하여야 한다. (A) 정확한 등록 상호와, 회사 또는 유한책임조합인 경우 Registrar of Companies가 관리하는 등기부에 기재된 등록번호 및 등록 사무소 주소, (B) 매수인이 비법인 조합인 경우 조합의 정식 명칭과 각 조합원의 성명 및 주소, (C) 매수인이 개인 또는 개인사업자인 경우 성명, 생년월일 및 주된 영업 주소, 그리고 (D) 매수인이 신탁의 trustee로서 본 계약을 체결하는 경우 신탁의 정식 명칭 및 신탁증서의 일자(이상을 통틀어 “매수인 정보”(Purchaser Details)). 매수인은 매수인 정보가 제공 시점 및 각 공급 시점에 완전하고 정확함을 보장하고, 공급자가 매수인을 식별하고 charge의 명세를 Registrar of Companies에 제출함에 있어 이에 의존함을 확인하며, 그 부정확, 불완전 또는 미통지 변경으로 인하여 발생하는 모든 손실, 책임, 손해, 청구, 과태료, 비용 및 지출(합리적인 법률비용을 포함하며, charge가 등록 흠결로 무효가 되는 것을 포함한다)에 대하여 공급자를 면책한다. 매수인은 매수인 정보 또는 자신의 통제 범위에 있는 주소에 변경이 있는 경우 그 변경 최소 10영업일 전에, 그리고 어떠한 경우에도 그러한 변경을 알게 된 후 2영업일 이내에 공급자에게 서면으로 통지하여야 한다. 매수인은 유보된 소유권 및 유치권을 보전하고 실행할 목적으로 공급자가 합리적으로 요구하는 그 밖의 모든 사항(동의의 취득, 문서의 서명 및 제출, 정보의 제공을 포함한다)을 신속히 이행한다.

5. 권원, 위험 및 인도 조건

(a) 인도 조건. 서면으로 달리 합의하지 아니하는 한, (i) 영국 국내 공급은 확인 이메일에 기재된 Incoterms 2020 조건으로 이루어지며, 기재가 없는 경우에는 확인 이메일에 공급자가 물품을 적재한다고 기재되어 있는 때에는 FCA 공급자 사업장, 그 밖의 모든 경우에는 EXW 공급자 사업장 조건으로 이루어진다. 그리고 (ii) 영국 국외 목적지로의 공급은 FCA 공급자 지정 장소(Incoterms 2020) 또는 확인 이메일에 명시된 그 밖의 Incoterms 2020 조건으로 이루어진다. 확인 이메일에 기재된 Incoterms 2020 규칙이 위험, 인도 또는 비용에 관한 본 계약의 규정과 저촉되는 경우에는 본 계약이 우선한다.

(b) 위험. 제5조(d)에 따를 것을 조건으로, 물품에 대한 위험은 다음의 시점에 매수인에게 이전한다. (i) 공급자가 물품을 적재하는 경우에는 운송인 또는 매수인의 차량에 대한 적재가 완료된 때, (ii) 매수인 또는 그 운송인이 물품을 적재하는 경우에는 공급자의 사업장에서 물품이 매수인의 처분에 맡겨진 때, 그리고 (iii) 매수인이 인도를 수령하지 아니하는 경우에는 제6조(b)에 따른 때. SGA 제20조 제(1)항은 적용되지 아니하며, 위험은 소유권의 이전 여부와 관계없이 본 조 및 제5조(d)에 규정된 바에 따라 이전한다.

(c) 소유권. 물품에 대한 소유권은 제4조에 따라 이전한다.

(d) 관세 지급 인도 조건 공급. 확인 이메일이 DDP (Incoterms 2020) 또는 이에 상응하는 조건으로 인도가격을 명시하는 경우, (i) 공급자가 수입자(importer of record)가 되며 지정 목적지까지의 통관과 관세 및 수입 부담금의 납부에 대한 책임을 진다. (ii) 물품에 대한 위험은 물품이 지정 장소에 도착하여 하역 준비가 된 때에 매수인에게 이전한다. (iii) 소유권은 제4조에 따라 이전한다. 그리고 (iv) 제9조(d)는 적용되지 아니하며, 승낙 후에는 제9조(e)에 따른 경우를 제외하고 어떠한 관세 또는 수입 부담금도 청구서에 가산되지 아니한다.

(e) 매수인의 보험. 매수인은 물품에 대한 소유권이 이전할 때까지 제4조(c)(iv) 및 제4조(c)(v)에 따라 물품을 전부 재조달가액으로 멸실 또는 손상에 대비하여 부보하여야 한다.

(f) 공급자의 보험. 공급자는 공인된 신용도를 갖춘 보험자와 그 사업의 성격 및 규모와 공급하는 물품에 적합한 일반배상책임보험 및 생산물배상책임보험을 유지하고, 그 밖에 법률상 유지하여야 하거나 적절하다고 판단하는 보험을 유지한다. 공급자는 서면 요청이 있으면 보험유효증명서를 제공한다. 매수인을 이해관계자로 기재하거나 더 높은 보상한도를 유지할 것을 요구하는 사항은 특별 조건에서 합의된 경우에 한하여 매수인의 비용으로 적용된다. 공급자는 자신의 이익을 위하여 이 보험을 유지한다. 본 조는 어떠한 보험계약 또는 그 보험금에 관하여도 매수인에게 어떠한 권리, 이익 또는 혜택도 부여하지 아니하며, 어떠한 손실이 보험으로 담보된다거나 담보될 것이라는 보장이 아니다. UCTA 제11조 제(4)항이 조항의 합리성 요건 충족 여부를 판단함에 있어 보험의 이용 가능성을 고려하도록 요구하는 범위를 제외하고, 공급자가 유지하는 보험의 존재, 조건, 한도, 이용 가능성, 대응 또는 보험금은 제13조 또는 제14조를 해석하거나 적용함에 있어 고려되어서는 아니 되고 그 적용에 영향을 미치지 아니한다.

(g) 영국 국외에 소재하는 물품. (i) 해당 물품에 대한 소유권이 매수인에게 이전할 때까지 매수인은 공급자의 사전 서면 동의 없이 그 물품을 영국에서, 제5조(a)(ii)에 따른 영국 국외 목적지로의 공급의 경우에는 확인 이메일에 기재된 인도 목적지 국가에서 반출하거나 그 반출을 허용하여서는 아니 되며, 반출 예정에 관하여 목적지 국가, 예정 소재지 및 물품을 보유할 자의 성명과 주소를 기재하여 최소 10영업일 전에 공급자에게 서면으로 통지하여야 한다. (ii) 매수인은 영국 국외에 소재하는 물품에 관하여 제3자에 대한 유보된 소유권의 존재, 효력, 순위 및 실행가능성이 물품 소재지법에 의하여 결정될 수 있고, 영국법상 유효한 소유권 유보가 그 소재지에서는 효력이 없거나 등록 기타 방식을 요구할 수 있음을 확인한다. (iii) 물품에 대한 소유권이 이전하기 전에 물품이 영국 국외에 소재하거나 소재하게 될 예정인 경우, 매수인은 자신의 비용으로, 그 소재지법에 따라 제4조가 정하는 것과 동등한 소유권 유보 또는 담보를 창설, 완성, 등록, 기록, 유지하고 그 실행을 가능하게 하기 위하여 필요한 모든 사항 및 공급자가 합리적으로 요구하는 모든 사항(현지 담보문서의 작성, 신고·등록 또는 통지, 동의의 취득, 그리고 물품을 보유하거나 보유하게 될 자로부터 공급자가 승인한 형식의 물품에 대한 공급자의 권리에 관한 서면 확인의 취득을 포함한다)을 신속히 이행하여야 한다. (iv) 매수인이 서면 통지 후 5영업일 이내에 (iii)호를 이행하지 아니하는 경우, 매수인은 매수인이 이행하여야 하였던 사항을 매수인의 명의로 행할 대리인으로 공급자를 철회 불가능하게 선임하고, 공급자가 본 호에 따라 행한 사항을 추인한다. (v) 매수인은 (i)호를 위반한 물품의 반출 또는 (iii)호의 불이행으로 인하여 발생하는 모든 손실, 책임, 손해, 청구, 과태료, 비용 및 지출(합리적인 법률비용을 포함하며, 소유권 또는 순위의 상실을 포함한다)에 대하여 공급자를 면책한다. (vi) (ii)호부터 (v)호까지는 (i)호에 따른 동의가 필요한지 여부와 관계없이 제5조(a)(ii)에 따른 영국 국외 목적지로의 공급에 대하여 인도 시부터 적용된다.

6. 인도, 보관 및 검수

(a) 인도일. 기재된 인도 시기 또는 일자는 추정치일 뿐이다. 물품을 인도할 공급자의 의무에 관하여 기한은 본질적 요소가 아니며, SGA 제10조 제(2)항은 이에 따라 효력을 가진다. 공급자는 인도 지연으로 인한 간접손해에 대하여 책임을 지지 아니하며, 인도 지연으로 인한 그 밖의 손실에 대한 책임은 제14조(a)에 따라 제한된다. 공급자는 예상 인도일에 중대한 변경이 있는 경우 매수인에게 통지한다. 예상 인도일은 확인 이메일에 기재된 일자를 말하며, 확인 이메일이 일자가 아닌 리드타임을 기재한 경우에는 확인 이메일 일자부터 기산한 그 리드타임이 종료하는 날을 말한다. 인도가 예상 인도일보다 45일을 초과하여 지연되는 경우, 매수인은 공급자가 해당 물품을 발송하기 전에 서면 통지를 함으로써 해당 주문 중 미인도 부분을 비용 부담 없이 취소할 수 있으며, 공급자는 취소된 물품에 대하여 지급받은 금액을 환급한다. 본 문장의 권리는 이미 발송된 물품에 관하여는 행사할 수 없으며, 공급자는 해당 물품의 발송을 매수인에게 통지한다. 본 권리는 절단이나 생산이 개시되었거나 공급자가 이에 관하여 철회 불가능한 확약을 한 절단 케이블, 맞춤 또는 주문 제작 물품 또는 NCNR 물품에는 적용되지 아니한다. 또한 지연이 제18조(a)의 목적상 불가항력 사유에 해당하는 사건으로 인한 경우에도 적용되지 아니하며, 그 경우는 제18조에 따라 처리된다. 예상 인도일까지 인도하지 못한 것 및 그 밖의 인도 지연은 본 계약의 이행거절이 아니고 본 제6조(a) 또는 제18조(c) 또는 제19조(b)에 명시적으로 규정된 경우를 제외하고는 매수인에게 본 계약 또는 주문을 해지할 권리를 부여하지 아니한다. 본 조는 당사자의 금전 지급 의무에는 적용되지 아니하며, 지급 시기에는 제10조(a)가 적용된다. 본 조의 어떠한 규정도 법률상 배제하거나 제한할 수 없는 매수인의 권리 또는 구제수단을 배제하거나 제한하지 아니한다. 제12조가 적용된다.

(b) 인도 수령의 해태. 물품이 이용 가능하게 되었음에도 매수인이 인도를 수령하지 아니하는 경우, 공급자는 매수인의 위험과 비용으로 물품을 보관할 수 있다. 보관료는 물품이 이용 가능하다는 통지 후 15일이 경과한 때부터 공급자의 합리적인 보관 비용으로 발생하며, 그 요율은 요금이 발생하기 전에 매수인에게 통지된다. 위험은 물품이 최초로 이용 가능하게 된 날에 매수인에게 이전한다. 본 조의 어떠한 규정도 SGA 제37조에 따른 공급자의 권리를 제한하지 아니한다.

(c) 검사 — 외관상 하자. 매수인은 모든 물품이 탁송지에 도착하는 즉시 이를 검사하여야 하며, 공급자는 요청이 있으면 SGA 제34조의 목적상 매수인에게 물품을 검사할 합리적 기회를 부여한다. 수량 부족, 오배송, 운송 중 손상 또는 합리적인 검사로 발견할 수 있는 하자에 관한 서면 통지는 도착 후 14일 이내에, 그리고 어떠한 경우에도 인도 후 90일 이내에 하여야 하며, 그중 먼저 만료하는 기간에 따른다. SGA 제35조 제(2)항에 따를 것을 조건으로, 그 기간 내에 통지하지 아니하면 그 사항에 관하여 SGA 제35조의 목적상 물품을 검수한 것으로 보며, 매수인은 그 사유로 물품을 거절할 권리를 상실한다. 다만 그 기간 내에 수량 부족 또는 하자를 합리적으로 발견할 수 없었던 경우에는 제6조(d)가 적용된다. 양 당사자는 물품의 성질, 매수인이 물품을 검사할 기회, 공급자가 자신의 운송인 및 공급자들에 대하여 제한된 기간 내에 청구를 하여야 할 필요성, 그리고 매수인이 물품을 후속 공급하거나 설치할 수 있다는 점에 비추어 이 통지 기간이 합리적임에 합의한다. 본 조의 어떠한 규정도 법률상 배제하거나 제한할 수 없는 매수인의 권리 또는 구제수단을 배제하거나 제한하지 아니한다. 제12조가 적용된다.

(d) 잠재적 하자. 제6조(c)의 기간 내에 합리적으로 발견할 수 없는 수량 부족 및 하자에 관하여 매수인은 발견 후 30일 이내에, 그리고 어떠한 경우에도 보증 기간 내에 서면으로 통지하여야 한다. 본 조의 어떠한 규정도 법률상 배제하거나 제한할 수 없는 매수인의 권리 또는 구제수단을 배제하거나 제한하지 아니한다. 제12조가 적용된다.

(e) 분할 인도. 공급자는 분할 인도를 할 수 있으며 각각에 대하여 별도로 청구할 수 있다. 물품이 분할하여 인도되는 경우 각 분할분은 SGA 제31조 제(2)항의 목적상 가분적 계약의 대상으로 취급되며, 하자 있는, 지연된 또는 인도되지 아니한 분할분은 매수인에게 본 계약 전체를 이행거절된 것으로 취급할 권리를 부여하지 아니하고 해당 분할분에 관한 권리를 행사할 권리만을 부여한다. 본 조는 제19조(b)를 제한하지 아니한다.

7. 반품, 취소 및 변경 주문

(a) 반품. 재고 품목의 반품 요청은 청구서 일자로부터 30일 이내에 하여야 한다. 반품에는 청구 금액의 25% 또는 제조자가 공급자에게 부과하는 재입고 수수료 중 큰 금액에 상당하는 재입고 수수료가 부과되며, 그 상한은 청구 금액의 40% 로 하고, 이에 더하여 모든 운임이 부과된다. 공급자는 재고 품목의 반품을 수령할 의무가 없으며, 이를 수령하는 것은 매수인에 대한 편의 제공에 해당한다. 재입고 수수료는 공급자의 취급, 검사 및 재포장 비용과 재고로 반환된 물품의 가치 감소를 반영하며, 양 당사자는 이것이 그 비용 및 가치 감소에 대한 합리적인 사전 추정치임에 합의한다. 본 조에 따른 반품은 매수인의 요청에 따라 제공되는 편의이며 매수인의 본 계약 위반이 아니므로, 재입고 수수료는 그 편의의 대가의 일부를 구성하는 주된 채무이고 위약벌 금지 법리는 이에 적용되지 아니한다. 그럼에도 불구하고 그 법리가 적용되는 경우, 양 당사자는 공급자가 그 비용을 회수함에 있어 정당한 이익을 가지며 그 수수료가 그 이익에 비하여 전혀 균형을 잃은 것이 아님에 합의한다. 공급자는 RMA를 발행하기 전에 적용되는 재입고 수수료를 통지한다.

(b) 예외. 절단 케이블(전체 드럼 또는 릴 길이에서 절단한 케이블을 말한다), 맞춤 절단 케이블, 주문 제작 케이블 또는 조립품, 맞춤 제작 제품 또는 NCNR 물품에 대하여는 반품이 허용되지 아니한다. 본 조는 매수인의 편의를 위한 반품에만 적용되며, 제6조, 제8조(g), 제11조 또는 제12조에 따른 매수인의 권리를 제한하지 아니한다. 물품을 NCNR 물품으로 지정하는 것은 제1.1조의 NCNR 물품 정의에 규정된 바에 따라서만 효력을 가진다.

(c) RMA. 공급자가 발행한 유효한 RMA 없이는 어떠한 반품도 수령되지 아니한다. RMA 요청은 서면으로 하여야 하며, 공급자는 요청을 수령한 후 5영업일 이내에 RMA를 발행하거나 서면 통지로 요청을 거절한다. 작성된 RMA는 발행 후 5영업일 이내에 반송되어야 하고, 물품은 RMA 발행일로부터 14일(역일) 이내에 원래의 상태 및 포장으로 운임 선지급 조건으로 반품되어야 한다. 위 각 기간을 준수하지 아니하는 경우 RMA는 실효되며, 공급자는 재량으로 이를 재발행할 수 있다.

(d) 오배송. 공급자가 착오로 공급한 경우 매수인은 제6조(c)에 따라 서면으로 통지하여야 한다. 표준 RMA 절차 및 검사를 조건으로, 공급자는 재입고 수수료 없이 청구 금액에 대한 대변전표를 발행하고 반품 운임을 부담한다.

(e) 취소. 제6조(a), 제7조(h), 제9조(e), 제9조(f), 제18조(c), 제19조(b) 및 제19조(c)에 규정된 경우를 제외하고, 주문은 공급자의 서면 동의 없이 취소, 연기 또는 변경될 수 없다. 동의가 있는 경우 (i)호, (ii)호 및 (iii)호는 주문의 각 개별 품목에 대하여 별도로 적용되며, 그 각 호에서 주문을 언급하는 것은 해당 개별 품목을 언급하는 것이다. (i) 발송 전에 취소된 재고 품목 개별 품목에는 그 개별 품목 대금의 10%를 한도로 하는 처리 수수료가 부과되며, 이는 주문의 처리 및 취소에 소요되는 공급자의 합리적 비용에 해당한다. (ii) 절단 케이블, 맞춤 또는 주문 제작 물품 또는 NCNR 물품의 개별 품목은 절단이나 생산이 개시되었거나 공급자가 이에 관하여 철회 불가능한 확약을 한 후에는 취소할 수 없다. 그리고 (iii) 모든 경우에 매수인은 취소된 개별 품목에 관하여 공급자가 지출한 비용 및 행한 철회 불가능한 확약의 금액(원자재 및 재공품을 포함한다)을 지급하여야 한다. 다만 어느 개별 품목에 (i)호가 적용되고 (ii)호가 적용되지 아니하는 경우에는 (i)호에 따른 수수료가 그 개별 품목의 취소에 관한 공급자의 유일한 권리이다. 공급자가 동의한 취소는 매수인의 본 계약 위반이 아니므로, 본 조의 수수료는 주된 채무이고 위약벌 금지 법리는 이에 적용되지 아니한다. 그럼에도 불구하고 그 법리가 적용되는 경우, 양 당사자는 공급자가 주문을 신뢰하여 지출한 비용과 행한 확약을 회수함에 있어 정당한 이익을 가지며 그 수수료가 그 이익에 비하여 전혀 균형을 잃은 것이 아님에 합의한다.

(f) 릴 및 드럼. 릴 또는 드럼 보증금이 부과되는 경우 이는 별도로 청구되며, 발송 후 12개월 이내에 릴 또는 드럼이 손상 없이 식별 표시가 판독 가능한 양호하고 재사용 가능한 상태로 반환되는 때에 대변 기입된다. 반환 불가로 표시된 품목에는 보증금 및 대변 기입이 적용되지 아니한다.

(g) 확약일. 주문에 절단 케이블, 맞춤 또는 주문 제작 물품 또는 NCNR 물품이 포함된 경우, 확인 이메일에는 공급자가 그 물품에 관하여 절단이나 생산을 개시하거나 철회 불가능한 확약을 할 것으로 예상하는 날 또는 그 이후의 날을 기재한다. 제6조(a) 및 제7조(e)(ii)의 예외는 실제로 절단이나 생산이 개시되었는지 또는 철회 불가능한 확약이 실제로 이루어졌는지 여부와 관계없이 그 날 이전에는 적용되지 아니하며, 확인 이메일에 그러한 날이 기재되지 아니한 경우에는 전혀 적용되지 아니한다. 제9조(e), 제9조(f) 및 제18조(c)의 목적상, 확인 이메일에 기재된 날 이전에는 절단이나 생산이 개시되지 아니하였고 철회 불가능한 확약이 이루어지지 아니한 것으로 본다. 확인 이메일에 그러한 날이 기재되지 아니한 경우에는 절단 케이블, 맞춤 또는 주문 제작 물품 또는 NCNR 물품의 가격에 대하여 제9조(f)에 따른 조정을 할 수 없다. 공급자는 요청이 있으면 절단이나 생산이 개시되었는지 또는 철회 불가능한 확약이 이루어졌는지를 서면으로 확인한다.

(h) 단종 물품 및 대체. 확인 이메일 이후 제조자가 물품을 단종하거나 후속 제품으로 대체하거나 중대하게 변경하는 경우, 공급자는 서면 통지로써 동등하거나 더 나은 사양의 기능적으로 동등한 물품을 공급하거나, 해당 주문의 미인도 부분을 비용 부담 없이 취소하고 그에 관하여 선지급된 금액을 환급할 수 있다. 매수인은 공급자의 통지 후 5영업일 이내에 서면 통지로 대체를 거절할 수 있으며, 그 경우 해당 주문의 미인도 부분은 비용 부담 없이 취소되고 공급자는 그에 관하여 선지급된 금액을 환급한다. 본 조의 어떠한 규정도 제9조(e)에 따른 공급자의 선택권을 제한하지 아니한다. 양 당사자는 본 조가 부여하는 권리가 본 조에 규정된 사정에 한정되며 UCTA 제3조 제(2)항 (b)호의 목적상 합리적임에 합의한다. 그 권리는 합리적인 범위에서만 행사할 수 있다.

(i) 법정 권리. 본 제7조의 어떠한 규정도 법률상 배제하거나 제한할 수 없는 매수인의 권리 또는 구제수단을 배제하거나 제한하지 아니하며, 하자가 있거나 잘못 공급된 물품에는 적용되지 아니한다. 제12조가 적용된다.

(j) 단종 및 제품 변경 통지. 공급자가 제조자로부터, 직전 12개월 이내에 매수인에게 공급한 물품 또는 승낙된 주문의 대상 물품에 영향을 미치는 수명 종료, 판매 종료, 단종, 최종 구매 또는 제품 변경에 관한 통지를 수령하는 경우, 공급자는 그 수령 후 10영업일 이내에 매수인에게 그 통지의 사본 또는 그 내용의 서면 요약본을 제공한다. 공급자는 어떠한 물품의 계속적인 공급 가능성에 관하여도 진술이나 보증을 하지 아니하고, 최종 구매 주문을 발주, 승낙 또는 이행하거나 재고를 보유 또는 확보할 의무를 지지 아니하며, 제조자가 통지를 하지 아니한 것 또는 본 조에 따라 전달된 통지의 내용, 정확성 또는 완전성에 대하여 책임을 지지 아니한다. 본 조에 따라 제공된 통지 또는 요약본은 제17조의 목적상 공급자의 비밀정보이다. 본 조의 어떠한 규정도 제7조(h) 또는 제9조(e)를 제한하지 아니한다.

8. 기술 자료, 공차 및 사양

(a) 길이 공차. 매수인은 케이블 수량에 제조상의 길이 공차가 적용됨을 확인한다. 인도 및 청구되는 수량은 주문 수량 이상, 주문 수량에 2%를 더한 수량 이하일 수 있으며, 이는 마이너스 0%에서 플러스 2%(-0% ~ +2%) 의 공차에 해당하고, 공급자는 실제 공급 수량을 기준으로 청구한다. 어느 릴이 이 공차를 초과하게 되는 경우 공급자는 초과분을 청구하는 대신 수정된 구매주문서를 요청한다. 본 조는 인도할 수량에 관한 본 계약의 조항이며, SGA 제30조는 본 조에 따를 것을 조건으로 효력을 가진다.

(b) 공급자는 단독 재량으로 공차 범위 내의 추가 길이에 대한 요금을 면제할 수 있다.

(c) 자문의 부인. 제12조에 따를 것을 조건으로, 매수인은 자신이 본 거래의 유일한 의사결정자이며 특별 조건, 확인 이메일 또는 데이터시트에 명시적으로 기재되지 아니한 공급자의 기술적 자문 또는 진술(측정 불확도를 반영하지 아니할 수 있는 공칭 시험 결과에 대한 신뢰를 포함한다)에 의존하지 아니하였음을 확인한다. 공급자는 설치류, 그 밖의 해충 또는 환경 조건으로 인한 손상을 감소, 저항 또는 제거함에 있어 제품 특성이 갖는 효과에 관하여 어떠한 진술도 하지 아니한다. 본 조의 어떠한 규정도 사기 또는 사기적 부실표시에 대한 당사자의 책임을 배제하거나 제한하지 아니하며, 본 조에 의한 부실표시 책임의 배제 또는 제한에는 제2조(f)가 적용된다.

(d) 선정 및 적용. 제12조에 따를 것을 조건으로, 물품의 선정, 적용, 설치 및 의도한 목적에의 적합성에 대한 책임은 전적으로 매수인에게 있으며, 매수인은 잘못된 적용 또는 제조자가 공표한 사양, 적용되는 British Standards 및 지정 표준, 우수한 엔지니어링 관행에 부합하지 아니하는 설치로 인하여 발생하는 모든 손실, 책임, 손해, 청구, 과태료, 비용 및 지출(합리적인 법률비용을 포함한다)에 대하여 공급자를 면책한다. 다만 공급자의 과실 또는 본 계약 위반으로 인한 범위는 제외한다. 매수인은 특별 조건에 특정한 목적이 명시적으로 기재되고 공급자가 이를 서면으로 명시적으로 수용한 경우를 제외하고는, SGA 제14조 제(3)항에서 말하는 의미에서 자신이 공급자의 기술 또는 판단에 의존한다거나 그러한 의존이 합리적임을 보이는 방식으로 물품이 필요한 특정한 목적을 공급자에게 알리지 아니함을 확인한다.

(e) 고위험 용도. 물품은 그 고장이 사망, 신체 상해 또는 중대한 물적·환경적 손해를 초래할 수 있는 용도(원자력 시설, 항공기 항법 및 생명 유지 장치를 포함한다)에 사용하도록 설계되지 아니하였다. 매수인은 물품을 그러한 용도에 사용하지 아니하며, 그러한 사용으로 인하여 발생하는 모든 손실, 책임, 손해, 청구, 과태료, 비용 및 지출(합리적인 법률비용을 포함한다)에 대하여 공급자를 면책한다. 본 조의 어떠한 규정도 과실로 인한 사망 또는 신체 상해에 대한 어느 당사자의 책임이나 CPA 제I편에 따른 책임을 배제하거나 제한하지 아니한다.

(f) 공급자가 제공하는 삽화, 도면 및 예비적 또는 참고적 사양은 초안이자 근사치로서 참고용일 뿐이며 그 정확성을 신뢰하여서는 아니 된다. 그에 관한 모든 권리는 공급자 또는 해당 제조자의 소유로 남고, 언제든지 회수될 수 있으며, 제17조에 따라 비밀로 취급되어야 한다. 본 조의 어떠한 규정도 사기 또는 사기적 부실표시에 대한 당사자의 책임이나 법률상 배제하거나 제한할 수 없는 매수인의 권리 또는 구제수단을 배제하거나 제한하지 아니한다. 제12조가 적용된다.

(g) 데이터시트. 제8조(f)는 데이터시트에는 적용되지 아니한다. 공급자는 제8조(a) 및 데이터시트 또는 확인 이메일 일자에 유효한 제조자의 공표 사양에 기재된 공차, 시험 방법 또는 측정 조건에 따를 것을 조건으로, 물품이 모든 중요한 점에서 해당 데이터시트에 부합할 것을 보증한다. 데이터시트에 기재된 공칭값 또는 대표값은 보장된 최소값이 아니다. 본 조의 위반에 대한 공급자의 유일한 의무 및 매수인의 유일한 구제수단은 공급자의 선택에 따른 해당 물품의 수리, 교체 또는 지급 대금의 환급이다. 본 조의 보증은 보증 기간 동안 적용된다. 통지는 제6조(c) 또는 제6조(d)에 따라 하여야 하며, 본 조는 제12조 및 제14조에 따른다. 제13조(b)는 본 조의 보증을 유보한다.

9. 가격, VAT, 관세 및 조정

(a) 매수인은 확인 이메일에 기재된 가격을 지급하여야 한다.

(b) VAT. 달리 기재되지 아니하는 한, 본 계약에 따라 지급하여야 하는 모든 가격 및 그 밖의 금액은 VAT를 제외한 금액이다. 공급자가 본 계약에 따라 VAT가 부과되는 공급을 하는 경우, 매수인은 그 밖에 지급하여야 하는 금액에 더하여 그 공급에 부과되는 VAT에 상당하는 금액을 유효한 VAT 세금계산서와 상환으로 지급하여야 한다. 공급이 수출로서 영세율의 적용을 받거나 그 밖에 VAT가 면제되는 경우, 그 취급은 공급자가 HM Revenue & Customs가 요구하는 기간 내에 반출 또는 면제 자격에 관한 유효한 증빙을 취득하여 보유하는 것을 조건으로 한다. 그 기간 내에 그 증빙이 취득되지 아니하거나 HM Revenue & Customs가 사후에 그 공급이 그와 같이 취급될 수 없다고 결정하는 경우, 매수인은 서면 청구 후 10영업일 이내에 부과되는 VAT와 이자 및 가산세를 지급하여야 한다. 매수인은 그 목적을 위하여 공급자에게 자신의 VAT 등록번호, EORI 번호 및 모든 반출 증빙 그 밖에 공급자가 합리적으로 요구하는 정보를 제공하여야 한다.

(c) VAT 조정 및 상환. 본 계약에 따른 공급의 VAT 취급이 조정되는 경우(VAT 계산상의 오류 또는 누락으로 인한 경우를 포함한다), 공급자는 적절한 바에 따라 VAT 대변전표 또는 추가 VAT 세금계산서를 발행하고 다음과 같이 처리한다. (i) 정정된 VAT 금액이 종전에 청구된 금액보다 적은 경우 공급자는 그 차액을 매수인에게 환급하여야 한다. 또는 (ii) 정정된 VAT 금액이 종전에 청구된 금액보다 많은 경우 매수인은 그 차액을 공급자에게 지급하여야 한다. 어느 당사자가 상대방에게 비용 또는 지출을 상환하거나 이에 대하여 면책하여야 하는 경우, 상환되는 금액은 상대방이 받을 수 있는 매입세액 공제액 또는 상대방 자신의 작위나 부작위가 없었더라면 받을 수 있었을 매입세액 공제액만큼 감액된다. 어느 당사자가 본 계약에 따라 상대방에게 비용, 지출 또는 손실에 관하여 면책하거나 이를 상환하여야 하고 그 지급이 VAT가 부과되는 공급의 대가에 해당하는 경우, 지급인은 그 공급에 부과되는 VAT에 상당하는 금액도 지급하여야 한다.

(d) 관세 및 수입 부담금. 가격에는 모든 관세, 특혜관세, 반덤핑관세 및 상계관세, 수입 수수료, 통관중개 수수료 및 이와 유사한 부과금이 포함되지 아니하며, 이는 모두 매수인의 부담으로 하고 확인 이메일이 인도가격을 명시하지 아니하는 한 청구서에 가산된다.

(e) 비용 변동에 따른 조정. 견적 일자 이후 어느 관할지에서 법률의 효력을 갖는 법령, 규정, 관세, 조세 또는 그 밖의 정부 조치가 시행됨에 따라 공급자의 본 계약 이행 비용이 증가하는 경우, 가격은 그 추가 비용을 충당하기 위하여 그 추가 비용을 초과하지 아니하는 범위에서 조정될 수 있다. 그 조정에는 마진이 포함되지 아니하며, 공급자는 요청이 있으면 비용 증가의 증빙을 제공한다. 본 조는 이미 승낙되었으나 아직 인도되지 아니한 주문에 적용된다. 공급자는 그러한 조정을 서면으로 통지하며, 매수인은 그 통지 후 10영업일 이내에 서면 통지로 해당 주문의 미인도 부분을 비용 부담 없이 취소할 수 있다. 공급자가 절단이나 생산이 개시되었거나 공급자가 철회 불가능한 확약을 한 절단 케이블, 맞춤 또는 주문 제작 물품 또는 NCNR 물품에 관하여 본 조에 따른 조정을 통지하는 경우, 공급자는 그 통지에서 다음 중 하나를 선택하여 명시하여야 한다. (i) 그 물품에 관한 추가 비용을 스스로 부담하는 것. 이 경우 그 물품에는 조정이 적용되지 아니하고 본 조의 취소권도 적용되지 아니한다. 또는 (ii) 매수인이 해당 주문의 미인도 부분을 비용 부담 없이 취소할 수 있도록 허용하는 것.

(f) 통화. 수입 물품의 가격은 견적일에 유효한 환율을 기준으로 한다. 공급자는 견적일과 수입일(공급자가 물품을 수입하지 아니하는 경우에는 발송일) 사이의 환율 변동을 반영하여 최종 가격을 조정할 수 있다. 본 조는 승낙되었으나 아직 인도되지 아니한 주문에만 적용되며, 조정의 통지는 해당 물품의 발송 전에 하여야 한다. 공급자는 요청이 있으면 변동의 증빙을 제공한다. 그 변동이 매수인에게 유리한 경우 공급자는 이에 따라 가격을 인하한다. 절단이나 생산이 개시되었거나 공급자가 이에 관하여 철회 불가능한 확약을 한 후에는 절단 케이블, 맞춤 또는 주문 제작 물품 또는 NCNR 물품의 가격에 대하여 본 조에 따른 조정을 하지 아니한다. 공급자는 그러한 조정을 서면으로 통지하며, 매수인은 그 통지 후 10영업일 이내에 서면 통지로 해당 주문의 미인도 부분을 비용 부담 없이 취소할 수 있다.

(g) 달리 기재되지 아니하는 한, 견적 가격은 공급자 사업장에서의 공급을 기준으로 하며 운송, 하역, 보험, 관세, 조세 및 비표준 포장, 드럼 또는 릴 규격, 시험성적서에 대한 요금을 포함하지 아니한다.

10. 지급

(a) 조건. 대금은 발송 전에 결제 완료된 자금으로 지급하여야 하며, 공급자가 신용 한도를 부여한 경우에는 청구서 일자가 속하는 달의 말일로부터 30일 이내에 지급하여야 한다. 확인 이메일에 달리 명시되지 아니하는 한 모든 지급은 파운드 스털링으로 한다. 지급 시기는 본 계약의 본질적 요소이며, SGA 제10조 제(1)항은 이에 따라 효력을 가진다. 지급은 제10조(b)에서 허용하는 경우를 제외하고 공제, 유보 또는 상계 없이 이루어진다.

(b) 상계. 어느 당사자도 상대방에게 지급하여야 하는 금액을 상계, 공제 또는 유보할 수 없다. 다만 상대방이 서면으로 채무를 인정한 금액, 법원, 중재인 또는 판정인이 인정한 금액, 또는 매수인이 제10조(e)에 따라 선의로 다투었고 공급자에게 유리하게 해결되지 아니한 금액에 관하여는 그러하지 아니하다. 본 조의 어떠한 규정도 제10조(e)를 제한하지 아니한다. 양 당사자는 본 제한의 상호성, 본 조에 규정된 예외, 매수인이 제10조(e)에 따라 청구서를 다투고 다툼이 해결될 때까지 다투는 부분을 유보할 수 있는 권리, 그리고 매수인이 별개의 청구로서 모든 권리와 구제수단을 보유한다는 점에 비추어 본 제한이 UCTA의 목적상 합리적임에 합의한다.

(c) 이자 및 지연 지급 보상. 각 당사자가 사업의 수행 과정에서 행위하는 경우 본 계약은 Late Payment Act가 적용되는 계약이다. 본 조에 따른 이자는 동 법의 적용 여부와 관계없이 모든 연체 금액에 대하여 발생한다. 연체 금액에 대하여는 Bank of England가 정하고 수시로 유효한 공식 Bank Rate에 연 8%를 더한 이율로, 지급기일부터 완제 시까지 판결 전후를 불문하고 일할 계산한 이자가 발생한다. 그 이자에 더하여 공급자는 Late Payment Act 제5A조 제(2)항이 정하는 정액금을 청구할 권리를 가지며, 채권 회수를 위한 합리적 비용이 그 정액금을 초과하는 경우 동 법 제5A조 제(2A)항에 따라 그 초과분을 청구할 권리를 가진다. 양 당사자는 본 조가 정하는 이율과 권리가 합하여 Late Payment Act 제8조 및 제9조의 목적상 지연 지급에 대한 실질적 구제를 제공함에 합의한다. 본 조의 어느 부분이 실질적 구제를 제공하지 아니하는 것으로 판단되는 경우 그 부분은 그 범위에서 분리되며 Late Payment Act가 정하는 법정 이자 및 보상이 그에 갈음하여 적용된다. 매수인이 제10조(e)에 따라 선의로 다투는 금액에 대하여는 그 다툼이 계속되는 기간 동안 이자가 발생하지 아니한다. 다툼이 공급자에게 유리하게 해결된 경우 지급하여야 하는 것으로 인정된 금액에 대하여 원래의 지급기일부터 이자가 발생한다.

(d) 지급의 충당. 공급자는 수령한 지급금을 매수인이 부담하는 모든 금액(이자, 관리 비용 및 회수 비용을 포함한다)에 대하여 공급자가 정하는 순서로 충당할 수 있으며, 본 조는 Clayton’s Case 의 원칙 및 매수인이 그러하지 아니하였다면 가졌을 지정충당권을 배제한다. 앞 문장에도 불구하고, 공급자가 유보된 소유권을 주장하거나 실행하는 경우, 수령한 지급금은 물품이 청구된 순서에 따라 오래된 것부터 물품의 매매대금에 우선 충당된 것으로 보며, 공급자는 각 물품의 미지급 매매대금을 식별할 수 있는 기록을 유지하고 요청이 있으면 이를 제시한다.

(e) 다투는 청구서. 매수인은 다투는 청구서가 있는 경우 그 청구서의 수령 후 10영업일 이내에, 다툼이 수량 부족 또는 하자에 관한 것인 경우에는 제6조(c) 또는 제6조(d)에 따른 해당 기간 내에, 그중 나중에 도래하는 기간 내에 공급자에게 서면으로 통지하여야 한다. 매수인은 그럼에도 불구하고 청구서 중 다툼이 없는 부분을 제10조(a)에 따라 지급하여야 하며, 공급자는 다투는 금액에 관한 다툼이 매수인에게 유리하게 해결되는 경우 그 금액에 대하여 대변전표를 발행하거나 이를 환급한다.

(f) 회수 비용. 매수인은 공급자에게 모든 합리적인 회수 비용(법률비용, 채권추심기관 수수료, 공급자의 거래은행이 부과하는 부도 또는 반환 수수료 및 합리적인 관리 수수료를 포함한다)을 상환하여야 한다. 본 조에 따라 회수되는 금액과 Late Payment Act 제5A조에 따라 회수되는 금액은 동일한 비용에 관하여 중복하여 인정되지 아니한다. 매수인이 제10조(e)에 따라 해당 청구서를 선의로 다툰 경우에는 부도 수수료를 지급하지 아니한다.

(g) 조건부 지급 및 건설계약. (i) 본 계약에 따라 부담하는 금액의 지급은 매수인 또는 그 밖의 자가 제3자로부터 지급을 받는 것을 조건으로 하지 아니하며, 이를 조건으로 하려는 다른 문서의 규정은 본 계약에 적용되지 아니한다. (ii) 본 계약은 물품만의 공급에 관한 계약이며 공급자는 건설 공사를 수행하지 아니한다. 따라서 본 계약은 Housing Grants, Construction and Regeneration Act 1996 제II편의 목적상 건설계약이 아니며 동 법 제105조 제(2)항 (d)호에 의하여 그 적용 범위에서 제외된다. (iii) (ii)호와 달리 본 계약의 어느 부분이 동 법 제II편이 적용되는 건설계약에 해당한다고 판단되는 경우, 본 계약이 제II편의 요건을 충족하지 아니하는 범위에서 Scheme for Construction Contracts (England and Wales) Regulations 1998의 관련 규정이 그 부분에 적용되고 본 계약에 편입되며, 본 계약의 어떠한 규정도 동 법 제108조, 제110조, 제111조 또는 제113조의 적용을 배제하거나 제한하지 아니한다. (iv) 제22조(f)는 동 법 제II편 또는 위 Scheme에 따른 판정(adjudication) 기타 절차에는 적용되지 아니한다.

(h) 대금의 채권적 회수. (i) 제6조(a), 제7조(d), 제7조(h), 제9조(c), 제9조(e), 제9조(f), 제18조(c) 및 제19조(g)에 따른 매수인의 취소, 환급 및 대변 기입 권리에 따를 것을 조건으로, 그리고 청구서 중 다투는 부분에 관하여만 제10조(e)에 따를 것을 조건으로, 물품의 대금 및 본 계약에 따라 지급하여야 하는 그 밖의 모든 금액은 인도 여부 및 물품에 대한 소유권이 매수인에게 이전하였는지 여부와 관계없이 제10조(a)에 따라 정하여지는 지급기일에 지급하여야 하며, 매수인의 지급 의무는 소유권의 이전을 조건으로 하지 아니한다. (ii) 양 당사자는 공급자가 제4조에 따라 소유권을 유보하므로 SGA 제49조 제(1)항에 따른 대금청구의 소가 이용될 수 없을 수 있음을 확인하고, 그럼에도 본 조가 공급자에게 대금을 채권으로 회수할 권리를 부여할 것을 의도한다. (iii) 이에 따라 매수인은 본 조에 따라 지급기일이 도래한 채무로서 공급자에게 대금을 지급하여야 하며, 본 조는 SGA 제49조에 의존하지 아니하고 그에 의하여 배제되지 아니하는, 지급기일에 약정 금액을 지급할 독립적인 계약상 의무로서 효력을 가진다. 본 조의 어떠한 규정도 공급자가 SGA 제49조를 이용할 수 있는 경우 이를 원용하는 것을 막지 아니한다. (iv) 공급자가 대금의 지급을 수령하거나 본 조에 따라 대금을 회수하더라도 그 자체로 물품에 대한 소유권이 이전하지 아니하며, 소유권은 제4조에 따라서만 이전한다. (v) 공급자가 제4조(g)에 따라 물품을 회수하여 매각한 경우, 공급자는 그 순매각대금을 본 조에 따라 회수하였거나 회수할 수 있는 금액에 대변 기입하여야 한다.

(i) 대금 미지급 매도인의 권리. 공급자는 유보된 소유권, 유치권 및 제4조(g)에 따른 권리에 더하여(이를 대체하지 아니한다) SGA 제38조부터 제48조까지에 따른 대금 미지급 매도인의 권리를 가지며, 여기에는 물품을 점유하는 동안 대금에 대한 물품 유치권, 운송정지권, 그리고 SGA 제48조 제(3)항 및 제48조 제(4)항에 따른 재매각권이 포함된다. 그 권리의 행사는 제3조(f), 제4조(g), 제19조(e) 및 제19조(h)에 따르며, 본 조가 제3조(f) 또는 제4조(g)와 저촉되는 범위에서는 제3조(f) 및 제4조(g)의 통지, 비례성, 최선 가격 및 정산 의무가 우선한다.

11. 보증

(a) 권원. 공급자는 다음을 보증한다. (i) 소유권이 이전할 시점에 공급자가 물품을 매도할 권리를 가진다는 것, (ii) 물품에 유보된 소유권 및 유치권 이외에 본 계약 체결 전에 매수인에게 공개되었거나 매수인이 알고 있던 것이 아닌 charge 또는 부담이 존재하지 아니한다는 것, (iii) 매수인이 물품의 평온한 점유를 향유하게 된다는 것(다만 본 계약 체결 전에 매수인에게 공개되었거나 매수인이 알고 있던 charge 또는 부담의 이익을 받을 권리가 있는 소유자 또는 그 밖의 자에 의하여 방해받을 수 있는 범위는 제외한다), 그리고 (iv) 매수인이 소유권 이전 전에 제4조(d)(i)에서 허용하는 바에 따라 통상의 영업 과정에서 물품을 매도하는 경우 그 매도는 공급자의 권한에 기하여 이루어지는 것이고 그 매수인은 유보된 소유권의 부담 없이 물품을 취득한다는 것. 공급자는 본 호에 효력을 부여하기 위하여 합리적으로 필요한 모든 조치를 취한다. 본 조는 SGA 제12조에 의하여 묵시되는 조건을 규정한 것으로서, 그 조건은 본 계약에 의하여 배제되거나 제한되지 아니하며 UCTA 제6조 제(1)항에 의하여 법률상 배제되거나 제한될 수 없다. 매수인은 유보된 소유권 및 유치권이 본 계약 체결 전에 본 계약에 의하여 자신에게 공개되었음을 확인하며, 양 당사자는 공급자가 본 계약에 따라 유보된 소유권 또는 유치권을 행사하는 것이 공급자 자신의 권리의 적법한 행사이고 (iii)호의 목적상 매수인의 평온한 점유에 대한 방해가 아님에 합의한다. 본 문장은 해석의 문제이며 SGA 제12조 제(2)항 (b)호에 의하여 묵시되는 조건을 배제하거나 제한하지 아니한다. (iv)호의 어떠한 규정도 그 매각대금에 관한 제4조(d)(ii)상의 매수인 의무 또는 매수인의 통상의 영업 과정에서 이루어지지 아니한 매도에 관한 공급자의 권리에 영향을 미치지 아니한다.

(b) 제조자 보증. 공급자는 제11조(c)에 규정된 경우를 제외하고 물품을 직접 제조하지 아니한다. 이는 CPA 제I편의 목적상 공급자가 물품의 생산자에 해당하는지 여부에 영향을 미치지 아니하며, 그에 관하여는 제12조(d)에서 정한다. 공급자는 제조자가 공급자에게 제공한 모든 보증을 양도 가능한 범위에서 매수인에게 양도하고 이전하며, 매수인이 제조자에게 직접 보증 청구를 하고 이를 해결할 수 있도록 권한을 부여한다. 공급자는 요청이 있으면 해당 제조자 보증 조건의 내용을 제공하며, 이는 공급자가 발행하는 그 조건의 설명서 또는 일부를 가린 형태로 제공될 수 있다. 다만 공급자는 보증의 기간, 범위, 예외, 조건 또는 구제수단을 가릴 수 없으며, 보증 청구에 중요하지 아니한 가격 및 그 밖의 상업적 조건만을 가릴 수 있다. 제조자의 보증이 양도될 수 없는 경우 공급자는 매수인의 서면 요청에 따라 매수인의 비용으로 매수인을 대신하여 제조자에 대한 보증 청구를 수행하고 그 결과를 매수인에게 정산한다.

(c) 제한적 공급자 보증. 공급자가 제조, 조립 또는 성단한 물품에 관하여, 공급자는 제6조(c) 또는 제6조(d)에 따라 통지가 이루어질 것을 조건으로 그 물품이 보증 기간 동안 재료 및 제작상의 중대한 하자가 없을 것을 보증한다. 공급자의 유일한 의무 및 매수인의 유일한 구제수단은 공급자의 선택에 따른 수리, 교체 또는 지급 대금의 환급이다. 본 조는 제12조 및 제14조에 따른다. 제13조(b)는 본 조의 보증을 유보한다.

(d) 보증 기간 동안 공급자는 매수인의 소재지에서 물품을 검사하거나 지정 장소로의 반환을 요구할 수 있다.

(e) 예외. 본 조에 따른 보증은 부적절한 보관 또는 취급, 통상의 마모, 해충, 고의 또는 우발적 손상, 개조, 또는 제조자가 공표한 사양, 적용되는 British Standards 및 지정 표준, 우수한 엔지니어링 관행에 부합하지 아니하는 설치나 사용으로 인한 하자를 대상으로 하지 아니한다.

(f) 최종 구제수단. 제11조(c)의 적용을 받지 아니하는 물품이 해당 제조자 보증에 부합하지 아니하고 제조자가 청구 개시일부터 90일 이내에 구제수단을 제공하지 아니한 경우, 공급자는 그 선택에 따라 물품을 수리 또는 교체하거나 그에 대하여 지급된 대금을 환급한다. 청구 개시일(Claim Start Date)이란 다음을 말한다. (i) 공급자가 제11조(b)에 따라 청구를 수행하여야 하는 경우에는 공급자가 제조자에게 청구를 제출한 날, 그리고 (ii) 그 밖의 모든 경우에는 매수인이 제조자에게 적법하게 청구를 제출한 날과 매수인이 공급자에게 물품, 주장하는 결함 및 제출일을 특정하여 그 제출 사실을 서면으로 통지한 날 중 나중의 날. 매수인은 청구를 제출한 후 5영업일 이내에 그 통지를 하여야 하며, 공급자의 서면 요청이 있으면 그 청구와 관련된 제조자와의 교신 사본을 제공하여야 한다. 5영업일 이내에 그 통지를 하지 아니하더라도 그 자체로 매수인이 본 조의 구제수단을 받을 권리를 상실하는 것은 아니나, 90일의 기간은 그 통지가 이루어질 때까지 개시되지 아니한다. 본 조는 제조자에게 청구가 제출된 날에 보증 기간이 만료되지 아니한 물품에 관하여만 적용된다. 공급자가 이용 가능한 정보에 비추어 제조자가 청구를 적극적으로 검토하고 있다고 합리적으로 인정하고 90일의 기간이 종료하기 전에 그 사실을 매수인에게 통지하는 경우, 그 기간은 최대 60일까지 연장된다. 본 조는 매수인이 제6조(c) 또는 제6조(d)에 따라 통지를 한 경우에만 적용된다. 이는 그러한 물품에 관한 매수인의 유일한 구제수단이며 제12조 및 제14조에 따른다. 제13조(b)는 본 조의 보증을 유보한다.

(g) 구제수단에 적용되는 조건. 공급자가 제8조(g), 제11조(c), 제11조(f) 또는 제16조(d)에 따라 수리, 교체 또는 환급을 하는 경우, (i) 매수인은 공급자의 요청에 따라 공급자의 비용으로 해당 물품을 공급자에게 반환하거나 수거할 수 있도록 하여야 한다. (ii) 교체 또는 환급의 대상이 된 물품에 대한 소유권은 교체 또는 환급 시에 공급자에게 이전하며, 소유권이 매수인에게 이전되지 아니한 경우에는 공급자에게 유보된다. 그리고 (iii) 법률이 허용하는 범위에서 매수인은 환급된 금액 또는 제공된 수리나 교체의 가액 범위에서 해당 물품에 관하여 제조자에 대하여 가지는 모든 권리를 공급자에게 양도하며, 그 양도에 효력을 부여하기 위하여 합리적으로 필요한 모든 조치를 취하고, 그러한 권리가 양도될 수 없는 범위에서는 이를 공급자를 위하여 신탁으로 보유하고 공급자의 비용과 지시에 따라 이를 행사한다. 본 조에 따라 수리되거나 교체된 물품에는 원래의 보증 기간의 잔여 기간 또는 수리나 교체일로부터 90일 중 나중에 만료하는 기간 동안 보증이 적용된다.

12. 법정 권리, 배제 불가능한 책임 및 소비자

(a) 배제 불가능한 권리의 우선. 본 계약의 어떠한 규정도 법률상 배제하거나 제한할 수 없는 책임 또는 권리나 구제수단을 배제하거나 제한하지 아니하며, 그렇게 해석되어서도 아니 된다. 특히 본 계약의 어떠한 규정도 다음을 배제하거나 제한하지 아니한다. (i) 과실로 인한 사망 또는 신체 상해에 대한 책임(UCTA 제2조 제(1)항에 의하여 배제하거나 제한할 수 없다), (ii) 사기 또는 사기적 부실표시에 대한 책임, (iii) SGA 제12조에 의하여 묵시되는 조건(UCTA 제6조 제(1)항에 의하여 배제하거나 제한할 수 없다), (iv) CPA 제I편에 따른 책임(동 법 제7조에 의하여 제한하거나 배제할 수 없다), (v) 부실표시에 대한 책임(다만 제2조(f)가 이를 배제하거나 제한하고 Misrepresentation Act 1967 제3조가 그 배제 또는 제한을 허용하는 범위는 제외한다), 또는 (vi) 그 밖에 법률상 배제하거나 제한할 수 없는 책임. 제13조 및 제14조는 법률이 허용하는 범위에서만 적용되며 본 제12조에 따른다.

(b) 소비자. 본 표준 조건은 사업의 수행 과정에서 행위하는 매수인에 대한 공급을 위하여 작성된 것이며, 매수인은 자신이 소비자로서 거래하지 아니함을 보장한다. 그 보장과 달리 매수인이 소비자로서 거래하는 경우에는 다음이 적용된다. (i) 그 공급에는 CRA가 적용되며, 본 계약의 어떠한 규정도 CRA 제1편 또는 제2편 그 밖의 소비자 보호 법령(Consumer Contracts (Information, Cancellation and Additional Charges) Regulations 2013 및 Digital Markets, Competition and Consumers Act 2024 제4편을 포함한다)이 매수인에게 부여하는 권리 또는 구제수단을 배제하거나 제한하지 아니한다. (ii) CRA 제62조에서 말하는 의미에서 불공정한 본 계약의 조항은 매수인을 구속하지 아니하며, 본 계약은 그 조항 없이도 존속할 수 있는 범위에서 계속 당사자를 구속한다. 그리고 (iii) 제6조(c), 제6조(d), 제7조, 제13조, 제14조(a), 제14조(b) 및 제22조(d)는 CRA가 허용하는 범위에서만 적용된다. 공급자는 인도 전에 매수인이 소비자로서 거래함을 알게 된 경우 매수인에게 비용 부담 없이 해당 주문을 취소하고 선지급된 금액을 환급할 수 있다.

(c) 합리성. 양 당사자는 제2조(f), 제6조, 제7조, 제8조, 제10조(b), 제11조(c), 제11조(e), 제11조(f), 제11조(g), 제13조, 제14조, 제16조(d) 및 제22조(d)의 배제 및 제한이 UCTA 제11조 및 Misrepresentation Act 1967 제3조의 합리성 요건을 충족한다는 전제 아래 본 계약을 교섭하고 합의하였다. 공급자는 UCTA 제11조 제(5)항에 따라 조항이 그 요건을 충족함을 증명할 책임이 공급자에게 있음을 확인한다. 본 조에 기재된 사항은 UCTA 제11조 제(1)항의 목적상 본 계약 체결 당시 양 당사자가 알고 있었거나 예견하였던, 또는 합리적으로 알거나 예견하였어야 할 사정의 증거로서 기재된 것이며, 그 증명책임을 전환하지 아니하고 어떠한 법원도 구속하지 아니한다. 합리성을 평가함에 있어 양 당사자는 UCTA Schedule 2의 사항 및 UCTA 제11조 제(4)항을 고려하였으며, 본 계약 체결일 현재 다음을 기록한다. (i) 양 당사자의 교섭력은 대체로 비슷하고, 각자는 사업의 수행 과정에서 계약을 체결하는 상사 당사자이며, 각자는 독립적인 법률 자문을 받을 기회를 가졌다. (ii) 매수인은 동일하거나 동등한 물품을 다른 공급자로부터 취득할 수 있었고 위 각 조를 변경하는 특별 조건을 제안할 수 있었으며, 그 경우 가격은 달라진 위험 배분을 반영하여 재산정되었을 것이다. (iii) 매수인은 본 표준 조건을 읽을 합리적 기회를 부여받고 본 문서 서두의 중요 조항에 관한 고지에 의하여 주의가 환기됨으로써 그 조항의 존재와 범위를 알았거나 합리적으로 알았어야 한다. (iv) 통지를 하거나 소송을 제기하여야 하는 기간에 관한 제6조(c), 제6조(d) 및 제22조(d)의 요건은 이러한 종류의 물품을 통상의 영업 과정에서 취급하는 매수인에게 실행 가능한 것이다. (v) 물품의 상당 부분은 매수인의 주문에 따라 절단, 제작 또는 구성된다. (vi) 제14조(a)의 한도는 청구가 관련되는 주문에 따라 공급되었거나 공급될 물품에 대하여 지급하였거나 지급하여야 할 가격과 GBP 50,000의 고정 하한 중 큰 금액으로 표시되는 단일 한도이다. 이는 단계적 한도나 일련의 한도가 아니고, 거래 규모에 따라 증가하며, 매수인이 각 주문을 할 때 확정할 수 있고, 각 당사자에게 동일한 조건과 동일한 금액으로 적용된다. 그 하한은 주문이 아무리 작더라도 한도가 GBP 50,000 아래로 내려갈 수 없음을 의미하므로, 소액 주문의 경우 한도는 물품 가격의 상당한 배수가 되며 명목적이거나 허울뿐인 한도가 아니다. 또한 매수인은 더 높은 한도 또는 다른 위험 배분을 정하는 특별 조건을 제안할 수 있었고, 그 경우 가격은 재산정되었을 것이다. (vii) 공급자는 물품만을 공급하며 설치, 현장 작업 또는 건설 공사를 수행하지 아니하므로, 물품의 하자로 발생할 수 있는 손실은 주로 매수인 및 매수인이 물품을 재공급하는 자가 물품을 어디에 어떻게 설치하고 사용하는지, 물품이 편입되는 네트워크 또는 공사의 가치, 그리고 매수인이 자신의 고객과 체결하는 계약 조건에 달려 있으며, 이는 어느 것도 공급자의 통제나 인식 범위에 있지 아니하고 각각 매수인의 범위에 있다. 그리고 (viii) UCTA 제11조 제(4)항의 목적상, 양 당사자는 발생할 수 있는 책임을 이행하기 위하여 각자가 이용할 수 있을 것으로 기대되는 자원 및 각자가 보험으로 대비할 수 있었던 정도를 고려하였다. 매수인은 자신의 네트워크 및 물품이 편입되는 공사의 멸실 또는 손상과 고객에 대한 자신의 책임에 대비하여 부보할 수 있고 물품을 재공급받거나 물품을 설치받는 자에게 부보를 요구할 수 있으며, 그 위험노출을 식별, 평가 및 부보함에 있어 공급자보다 유리한 지위에 있다. 또한 제5조(f)가 공급자의 보험 사항을 전부 규정하고, 본 계약은 공급자가 유지하는 보험의 한도, 범위, 금액 또는 이용 가능성을 규정하지 아니하며, 그러한 보험은 매수인의 이익을 위하여 유지되는 것이 아니고, 매수인은 공급자가 유지하는 보험의 존재, 범위, 대응 또는 보험금에 의존하지 아니하며 그에 의존할 수 있는 어떠한 확약도 받지 아니하였다. 위 각 조는 서로 가분적이며 각 조 내의 각 호 및 각 문장도 가분적이므로, 그중 어느 것이 합리성 요건을 충족하지 못한다는 판단은 다른 것에 영향을 미치지 아니한다.

(d) 생산자 지위 및 제조물 책임. 매수인은 공급자가 CPA 제I편의 목적상 물품의 생산자에 해당할 수 있음을 확인한다. 여기에는 공급자의 브랜드 또는 표장이 물품에 부착된 경우, 공급자가 스스로를 생산자로 표시한 경우, 또는 공급자가 사업의 수행 과정에서 물품을 공급하기 위하여 이를 영국으로 수입한 경우가 포함된다. 본 계약의 어떠한 규정도 그 지위에 있는 공급자에 대하여 매수인 또는 그 밖의 자가 가지는 권리에 영향을 미치지 아니하며, CPA 제7조는 그러한 책임이 제한되거나 배제되는 것을 금지한다. 본 계약의 어떠한 규정도 CPA 제4조에 따라 공급자가 이용할 수 있는 항변 또는 Limitation Act 1980 제11A조 제(3)항의 효력을 제한하지 아니한다.

(e) 국제 공급계약. 본 계약이 UCTA 제26조 제(3)항 및 제(4)항에서 말하는 의미의 국제 공급계약인 경우 UCTA 제2조부터 제7조까지는 이에 적용되지 아니하며, 제13조 및 제14조는 합리성 요건에 의한 제약 없이 그 문언에 따라 효력을 가진다. 본 조는 UCTA의 적용 여부와 관계없이 계약상 그 문언에 따라 계속 적용되는 제12조(a)에 영향을 미치지 아니하고, 매수인이 소비자로서 거래하는 경우에는 적용되지 아니하며, 제22조(a)의 법 선택에도 불구하고 적용되는 다른 국가 법률의 강행규정의 적용에 영향을 미치지 아니한다.

13. 묵시적 조건의 배제

제12조에 따를 것을 조건으로,

(a) 매수인은 자신이 사업, 상업, 전문직 또는 직업의 목적으로 또는 재공급을 위하여 물품을 취득하는 것이지 개인적, 가정적 또는 가사적 사용이나 소비를 위하여 취득하는 것이 아님을 확인하며, 공급자가 그 확인을 신뢰하여 물품을 공급함을 확인한다.

(b) 공급자 보증은 공급자가 부여하는 유일한 보증이며, 법령, 보통법, 관습, 거래 경과 기타에 의하여 묵시되는 그 밖의 모든 보증, 조건, 진술 및 조항을 대체하고, 그 모두는 법률이 허용하는 최대한의 범위에서 배제된다. 여기에는 SGA 제13조, 제14조 및 제15조와 SGSA 제3조, 제4조 및 제5조에 의하여 묵시되는 조건이 포함된다. 본 조의 배제는 SGA 제12조 또는 SGSA 제2조에는 미치지 아니하며, 이는 배제되지 아니한다. 본 조의 어떠한 규정도 본 계약에 따른 공급자의 명시적 의무를 배제하거나 제한하지 아니하며, 공급자 보증은 본 조에도 불구하고 명시적 조항으로서 효력을 가진다. 제12조(e)에 따를 것을 조건으로, 본 조에 의한 배제는 해당하는 바에 따라 UCTA 제6조 제(1A)항 또는 제7조 제(1A)항의 합리성 요건을 충족하는 범위에서만 효력을 가지며, 제12조(c)가 적용된다.

(c) 제8조(g)에 규정된 경우를 제외하고, 공급자는 물품이 특별 조건에 명시적으로 편입되지 아니한 도면, 사양, 설계도 또는 견본에 부합한다는 어떠한 보증도 하지 아니하며, 제조자가 제공한 정보, 물질안전보건자료, 성능선언서, 적합성선언서 또는 경고의 정확성에 관하여도 어떠한 보증도 하지 아니한다. 특별 조건에서 명시적으로 정하지 아니하는 한, 본 계약에 따른 어떠한 매도도 SGA 제15조에서 말하는 견본에 의한 매매가 아니다.

14. 책임의 제한

제12조에 따를 것을 조건으로,

(a) 책임 한도. 본 제14조(a)는 (1)항, (2)항 및 (3)항으로 구성된다.

(1) 한도. 법률이 허용하는 범위에서, 본 계약으로부터 또는 이와 관련하여 발생하는 각 당사자의 총 누적 책임은 계약, 불법행위(과실을 포함한다), 법정 의무의 위반, 부당이득, 법령, 면책 약정 기타 어떠한 근거에 의한 것인지를 불문하고 다음 중 큰 금액을 초과하지 아니한다. 청구가 관련되는 주문에 따라 공급되었거나 공급될 물품에 대하여 매수인이 지급하였거나 지급하여야 할 가격(이하 “주문 금액”(Order Value)) 및 GBP 50,000. 그 한도는 위 두 금액 중 큰 금액으로 표시되는 단일 한도이며, 단계적 한도가 아니고 그 밖의 또는 추가적인 한도는 존재하지 아니한다. 그 한도는 각 당사자에게 별도로 적용되며, 청구의 건수, 청구 시기 및 관련된 책임 유형의 수와 관계없이 해당 주문에 관한 그 당사자의 총 누적 책임이다. 어떠한 책임 유형에 대하여도 별개의 또는 추가적인 한도는 적용되지 아니하며, (2)항 및 (3)항에 규정된 경우를 제외하고 어떠한 책임 유형도 그 한도에서 제외되거나 그 한도 이외의 방법으로 산입되지 아니한다. 청구가 둘 이상의 주문에 관련되는 경우 주문 금액은 그 각 주문에 따라 공급되었거나 공급될 물품에 대하여 지급하였거나 지급하여야 할 가격의 합계액으로 한다. 청구가 특정 주문에 관련되지 아니하는 경우 주문 금액은 그 청구가 발생하기 전에 공급자가 가장 최근에 승낙한 주문에 따라 공급되었거나 공급될 물품에 대하여 지급하였거나 지급하여야 할 가격으로 하며, 그 날 이전에 공급자가 승낙한 주문이 없는 경우 주문 금액은 영(0)이 되고 한도는 GBP 50,000이 된다. 첫째 문장을 제한하지 아니하고, 그 한도는 다음에 적용되며 이를 포함한다. (i) 본 계약상의 모든 면책 조항에 따른 책임(제3자의 청구에 관한 것인지 피면책 당사자 자신이 입은 손실에 관한 것인지를 불문한다), (ii) 제거 비용에 대한 책임, (iii) 제15조(h)에 따른 리콜 또는 시정 조치 비용의 상환, (iv) 제17조 위반에 대한 책임, 및 (v) 제14조(h) 면책 조항의 (ii)호에 따른 책임.

(2) 유보. 본 제14조(a)의 어떠한 규정도 법률상 제한하거나 배제할 수 없는 책임을 제한하거나 배제하지 아니하며 그렇게 해석되어서도 아니 되고, 그 한도는 그러한 책임에는 적용되지 아니한다. 여기에는 과실로 인한 사망 또는 신체 상해에 대한 책임(UCTA 제2조 제(1)항에 의하여 배제하거나 제한할 수 없다), 사기 또는 사기적 부실표시에 대한 책임, SGA 제12조에 의하여 묵시되는 권원에 관한 확약의 위반에 대한 책임(UCTA 제6조 제(1)항에 의하여 배제하거나 제한할 수 없다), 그리고 CPA 제I편에 따른 책임(동 법 제7조에 의하여 제한하거나 배제할 수 없다)이 제한 없이 포함된다. 제14조(h) 면책 조항의 (i)호 중 사망 및 신체 상해 부분은 그 한도에 따르지 아니한다. 제12조(a) 및 제14조(f)가 본 제14조(a)에 적용된다.

(3) 한도 밖의 금액. 그 한도는 다음 종류의 금액에는 적용되지 아니하며 그러한 금액은 그 한도에 산입되지 아니한다. 각각은 배상금을 지급할 책임이 아니라 채무를 지급하거나 금전을 반환할 의무이기 때문이다. (A) 물품 대금, 이자, 보관료, 회수 비용, 그 밖에 제3조(d), 제6조(b), 제7조, 제9조, 제10조, 제18조(c) 또는 제19조(f)에 따라 명시적으로 지급하여야 하는 요금 또는 상환금을 지급할 매수인의 의무, 및 (B) 제3조(f), 제4조(g), 제6조(a), 제7조(d), 제7조(f), 제7조(h), 제9조(c), 제10조(e) 또는 제19조(g)에 따라 금액을 지급, 환급 또는 대변 기입할 어느 당사자의 의무. (B)호는 면책 조항에 따라 또는 손해배상으로 지급하여야 하는 금액에는 적용되지 아니한다. 어떠한 금액이 (1)항 (i)호의 면책 조항에 따라서도 지급하여야 하고 본 (3)항의 채무 또는 요금으로서도 지급하여야 하는 경우, 그 금액은 물품 대금, 이자 또는 (A)호에 열거된 조항에 따라 명시적으로 지급하여야 하는 요금이나 상환금에 해당하는 범위에서는 한도 밖에 있고, 그 밖의 손실에 해당하는 범위에서는 한도에 따른다.

(b) 간접손해. 어느 당사자도 발생 원인을 불문하고, 계약, 불법행위(과실을 포함한다), 법정 의무의 위반 기타 어떠한 근거에 의한 것인지를 불문하고, 그리고 그 당사자가 그러한 손해의 발생 가능성을 고지받았는지 여부와 관계없이 상대방에 대하여 간접손해에 대한 책임을 지지 아니한다. 본 조의 어떠한 규정도 대금을 지급할 매수인의 의무, 제3자의 청구와 관련하여 본 계약상의 면책 조항에 따라 어느 당사자가 지급하여야 하는 금액, 제3조(d), 제6조(b), 제7조, 제9조, 제10조, 제18조(c) 또는 제19조(f)에 따라 지급하여야 하는 금액을 회수할 공급자의 권리, 또는 제15조(a), 제15조(e), 제16조(b) 또는 제17조 위반에 대한 어느 당사자의 책임을 제한하지 아니한다.

(c) 본 조의 독립성. 제14조(a) 및 제14조(b)의 배제 및 제한은 가격에 반영된 위험의 배분이다. 매수인은 본 표준 조건을 읽을 합리적 기회를 부여받았고 확인 이메일을 승낙하기 전에 본 제14조를 변경하는 특별 조건을 제안할 수 있으며 가격이 본 제14조의 위험 배분을 반영하고 있음을 확인한다. 그 배제 및 제한은 제8조(g), 제11조(c), 제11조(f), 제15조(h) 및 제16조(d)의 제한적 구제수단으로부터 독립적이고 가분적이며, 어떠한 제한적 구제수단이 이행되지 아니하거나 의도한 결과를 달성하지 못하거나 무효 또는 집행 불가능한 것으로 판단되거나 그 밖에 이용할 수 없게 되는지 여부와 관계없이, 본 계약 위반의 근본성이나 이행거절 여부와 관계없이, 그리고 그 위반을 이유로 본 계약이 해지되거나 소멸된 것으로 취급되는지 여부와 관계없이 적용된다.

(d) 과실 상계. 상대방이 입은 손실 또는 손해에 대한 당사자의 책임은 그 손실 또는 손해가 그 상대방의 본 계약상 의무 불이행 또는 그 상대방의 과실이나 그 밖의 위법한 작위나 부작위에 의하여 야기되거나 이에 기여된 범위에서 비례적으로 감액되며, 이는 청구가 계약, 불법행위 또는 면책 조항 중 어느 것에 근거하는지를 불문한다. Law Reform (Contributory Negligence) Act 1945 의 원칙은 과실에 근거한 청구에 적용되는 것과 같이 면책 조항 또는 계약에 근거한 청구에도 적용된다.

(e) 손해 경감. 어느 당사자도 상대방이 합리적인 조치를 취함으로써 회피할 수 있었던 손실에 대하여 책임을 지지 아니한다.

(f) 예외. 본 제14조의 어떠한 규정(제14조(a) 및 제14조(b)를 포함한다)도 다음에 대한 책임을 제한하거나 배제하지 아니한다. (i) 사기 또는 사기적 부실표시, (ii) 과실로 인한 사망 또는 신체 상해(UCTA 제2조 제(1)항에 의하여 배제하거나 제한할 수 없다), (iii) CPA 제I편에 따른 책임(동 법 제7조에 의하여 제한하거나 배제할 수 없다), (iv) SGA 제12조에 의하여 묵시되는 권원에 관한 확약의 위반(UCTA 제6조 제(1)항에 의하여 배제하거나 제한할 수 없다), 또는 (v) 그 밖에 법률상 제한하거나 배제할 수 없는 책임. 본 조의 예외를 제외하고 제14조(a) 및 제14조(b)는 당사자의 모든 책임에 적용되며, 여기에는 본 계약의 고의적, 의도적 또는 고의에 의한 위반, 이행거절적 위반 및 고의적 위법행위로 인한 책임이 포함되고, 양 당사자는 그러한 위반의 성격에도 불구하고 위 각 조가 그에 적용될 것을 의도한다. 본 제14조의 어떠한 규정도 대금을 지급할 매수인의 의무를 제한하지 아니한다.

(g) 손해배상액의 예정 없음. 특별 조건에서 명시적으로 합의하지 아니하는 한, 본 계약에 따라 공급자에게 어떠한 손해배상액의 예정, 지연 위약금 또는 서비스 크레딧도 적용되지 아니한다.

(h) 공급자의 면책. 공급자는 (i) 공급자 또는 공급자가 책임을 지는 자의 과실로 인한 또는 물품의 하자로 인한 사망 또는 신체 상해, 및 (ii) 유형 재산(매수인의 네트워크 및 물품이 편입되었거나 편입될 재산이나 공사를 포함하되 물품 자체는 제외한다)의 멸실 또는 손상에 관하여, 각각 공급자 또는 공급자가 책임을 지는 자의 과실로 인하여 발생한 손실, 책임, 손해, 청구, 비용 및 지출(합리적인 법률비용을 포함한다)에 대하여 매수인을 면책한다. 제14조(f)(ii) 및 제14조(f)(iii)와 제14조(a)의 유보와 일관되게, (i)호 중 사망 및 신체 상해 부분은 어떠한 한도에도 따르지 아니한다. (ii)호의 물적 손해 부분은 제14조(a)의 한도에 따르며 그 한도에 산입된다. 이에 대하여 별개의 또는 추가적인 한도는 적용되지 아니한다. 제21조(l)이 본 면책 조항에 적용된다. 다만 본 면책 조항에 따른 청구의 방어 및 화해는 매수인이 아닌 공급자가 수행하며, 매수인은 그러한 청구에 관하여 공급자의 사전 서면 동의 없이 책임을 인정하거나 이를 화해하여서는 아니 되고, 그 동의는 불합리하게 유보되거나 지연되어서는 아니 된다.

(i) 배제의 이익. 제8조, 제11조, 제12조, 제13조, 제14조 및 제22조(d)는 공급자와 그 임원, 종업원, 대리인, 하수급인 및 그룹 회사 각각의 이익을 위하여 적용되며, 공급자는 그 각자를 위하여 신탁으로 위 각 조의 이익을 보유하고, 그 각자는 제21조(f)에 따를 것을 조건으로 Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 에 따라 본 계약의 당사자인 것처럼 위 각 조를 집행할 수 있다. 공급자는 본 계약의 이행에 있어 하수급인의 작위 및 부작위에 대하여 자신의 것과 같이 책임을 진다.

15. 무역 및 규제 준수

(a) 수출 통제 및 제재. 매수인은 모든 적용 가능한 수출 통제 및 제재 법령(Export Control Act 2002, Export Control Order 2008 및 UK Strategic Export Control Lists, England and Wales 법의 일부를 구성하는 Regulation (EU) 2021/821, Sanctions and Anti-Money Laundering Act 2018 및 그에 따라 제정된 규정(Russia (Sanctions) (EU Exit) Regulations 2019 을 포함한다), Customs and Excise Management Act 1979 및 Taxation (Cross-border Trade) Act 2018 을 포함한다)과 그 밖에 적용되는 관할지의 수출 통제 및 제재 법령(적용되는 경우 미국 및 유럽연합의 법령을 포함한다)을 준수한다. 매수인은 자신, 그 주요 관계자, 소유자 또는 지배자, 그리고 자신이 대리하는 자 중 누구도 Office of Financial Sanctions Implementation이 관리하는 Consolidated List of Financial Sanctions Targets, UK Sanctions List 또는 그 밖에 적용되는 관할지의 이에 상응하는 제한 대상자 목록에 지정되어 있지 아니하며, 그러한 자에 의하여 소유되거나 지배되지 아니함을 진술한다. 매수인은 물품을 직접 또는 간접적으로 제재 또는 금수 대상 목적지나 지정된 자에게 수출, 재수출, 이전, 매도 또는 공급하지 아니하며, 그 법령이 금지하는 용도(허가를 취득하지 아니한 채 허가를 요하는 군사적 최종 용도를 포함한다)로 공급하지 아니한다. 물품이 영국 또는 그 밖에 적용되는 관할지의 법률에 따른 재수출 제한의 대상인 경우, 매수인은 물품을 공급하는 각 자에게 이에 상응하는 제한을 부과하고 그 준수를 감시하고 집행하기 위하여 합리적인 노력을 다한다. 매수인은 공급자가 허가를 취득하거나 유지하기 위하여 합리적으로 요구하는 최종사용자 확약서, 최종용도 진술서 또는 목적지 정보를 공급자에게 제공한다. 매수인은 자신의 본 조 위반으로부터 또는 이와 관련하여 발생하는 모든 손실, 책임, 과태료, 벌금, 비용 및 지출(합리적인 법률비용을 포함한다)에 대하여 공급자를 면책한다. 본 조의 위반은 공급자에게 즉시 해지할 권리를 부여하는 중대한 위반이다. 공급자는 이행으로 인하여 적용 법률상의 제재, 금지 또는 제한에 노출되게 되는 범위에서는 본 계약상의 어떠한 의무도 이행할 의무를 지지 아니하며, 그로 인한 불이행 또는 지연은 본 계약의 위반이 아니다.

(b) 통신 보안 및 공급업체 제한. 물품이 자신 또는 자신의 고객에게 적용되는 보안, 공급업체 또는 공급망 요건(Telecommunications (Security) Act 2021, Communications Act 2003 제105A조부터 제105Z29조까지, Electronic Communications (Security Measures) Regulations 2022, Telecommunications Security Code of Practice, 지정 공급업체 지시, Network and Information Systems Regulations 2018, National Security and Investment Act 2021 또는 Procurement Act 2023 에 따른 조달 또는 배제 요건에 따라 발생하는 요건을 포함한다)을 충족하는지를 판단할 책임은 매수인에게 있다. 매수인이 주문 승낙 전에 물품이 그러한 요건의 적용을 받는 프로젝트에 사용될 예정임을 공급자에게 서면으로 통지하는 경우, 공급자는 그 주문에 관하여 이용 가능한 제조자 선언서를 제공한다. 공급자는 자신이 공급하지 아니한 장비 또는 용역에 관하여는 어떠한 진술도 하지 아니한다.

(c) 원산지. 원산지는 제조자가 공급자에게 통지한 바에 따르며, 요청이 있으면 제공되고, 생산 로트에 따라 달라질 수 있다. 원산지에 관한 진술은, 공급자가 적용되는 무역협정에 따라 특혜 목적의 원산지 진술서를 명시적으로 발행하지 아니하는 한, Taxation (Cross-border Trade) Act 2018 및 그에 따라 제정된 규정에 따라 결정되는 비특혜 원산지의 진술이다. 공급자는 물품이 원산지 기반 요건, 국산부품 요건, 사회적 가치 요건 또는 조달 요건을 충족한다는 어떠한 진술도 하지 아니하며, 물품이 자신 또는 자신의 고객에게 적용되는 그러한 요건을 충족하는지를 판단할 책임은 매수인에게 있다. 어느 당사자도 본 조에 따라 제공된 정보와 일치하지 아니하는 물품의 원산지에 관한 진술을 하지 아니한다.

(d) 수입자. 제5조(d)에 따른 관세 지급 인도 조건 공급의 경우를 제외하고, 매수인 또는 그 지명인이 수하인인 경우 공급과 관련하여 어느 관할지로 수입되는 화물에 대하여 매수인이 수입자(importer of record)가 되며, 통관, 품목분류, 과세가격 결정, 세관 신고 및 관세와 수입 VAT의 납부에 대한 책임을 진다. 매수인은 유효한 EORI 번호를 보유하고 유지하여야 하며, 물품이 Great Britain과 Northern Ireland 사이를 이동하는 경우에는 그러한 이동에 적용되는 제도에 따라 요구되는 승인을 보유하여야 하고 공급자가 신고를 완료하기 위하여 합리적으로 요구하는 정보를 공급자에게 제공하여야 한다.

(e) 뇌물 방지, 조세포탈 및 사기. 각 당사자는 모든 적용 가능한 뇌물 방지 및 부패 방지 법령(Bribery Act 2010 을 포함한다)을 준수하며, 본 계약과 관련하여 어떠한 뇌물, 편의 제공 금품 또는 그 밖의 부당한 이익도 제공, 약속, 공여, 요구, 수령 합의 또는 수령하지 아니한다. 각 당사자는 Bribery Act 2010 제7조 제(2)항의 목적상 자신과 관련된 자에 의한 뇌물 수수를 방지하기 위한 적절한 절차, Criminal Finances Act 2017 제45조 및 제46조(조세포탈 조력 방지 실패)의 목적상 합리적인 방지 절차, 그리고 자신에게 적용되는 경우 Economic Crime and Corporate Transparency Act 2023 상 사기 방지 실패 범죄의 목적상 합리적인 사기 방지 절차를 유지한다. 각 당사자는 알게 된 본 조 위반을 상대방에게 신속히 통지한다. 각 당사자는 자신의 본 조 위반으로부터 또는 이와 관련하여 발생하는 모든 손실, 책임, 과태료, 벌금, 비용 및 지출(합리적인 법률비용을 포함한다)에 대하여 상대방을 면책한다. 본 조의 위반은 상대방에게 제19조(b)에 따라 즉시 해지할 권리를 부여하는 중대한 위반이다.

(f) 현대판 노예. 각 당사자는 모든 적용 가능한 현대판 노예 및 인신매매 관련 법령(Modern Slavery Act 2015 를 포함한다)을 준수하고, 동 법 제1조, 제2조 또는 제4조상의 범죄를 구성하는 어떠한 행위도 하지 아니하며, 자신의 공급망에서 그러한 행위가 발생하지 아니하도록 합리적인 조치를 취하고, 상대방이 동 법 제54조에 따른 노예제 및 인신매매 성명서를 작성하기 위하여 합리적으로 요구하는 정보를 제공한다.

(g) 제품 적합성, 표시 및 선언. 공급자는 제조자로부터 제공받은 선언서, 표시 및 경고 자료를 전달하는 것 외에는 물품이 전기 안전, 전자파 적합성, 무선기기, 유해물질, 화학물질, 건설제품 그 밖의 제품 적합성 체계를 준수한다는 어떠한 진술도 하지 아니하며, 그 자료는 요청이 있으면 제공한다. 그러한 체계에는 Electrical Equipment (Safety) Regulations 2016, Electromagnetic Compatibility Regulations 2016, Radio Equipment Regulations 2017, Restriction of the Use of Certain Hazardous Substances in Electrical and Electronic Equipment Regulations 2012, General Product Safety Regulations 2005, England and Wales 법의 일부를 구성하는 Regulation (EC) No 1907/2006(UK REACH), 그리고 건설 공사에 영구적으로 편입될 목적의 케이블 및 그 밖의 제품에 관하여는 England and Wales 법의 일부를 구성하는 Regulation (EU) No 305/2011 및 Construction Products Regulations 2013 이 포함될 수 있다. 제조자가 물품에 관하여 성능선언서 또는 적합성선언서를 발행하였거나 물품에 UKCA 또는 CE 표시를 부착한 경우, 공급자는 요청이 있으면 그 선언서의 사본을 제공하며, 매수인은 공급자가 유통업자로서 이를 전달하는 것일 뿐 선언된 사항을 스스로 검증하지 아니함을 확인한다. 자신의 물품 사용 및 후속 공급에 적용되는 요건(재공급 또는 설치 관할지에서 적용되는 표시, 마킹, 선언, 정보 제공 또는 적합성 요건을 포함한다)을 판단하고, UK REACH 제33조에 따른 고위험 우려물질에 관한 정보 전달 의무가 자신에게 부과되는 범위에서 이를 이행할 책임은 매수인에게 있다. 매수인은 그와 같이 요구되는 라벨, 표시 또는 경고를 부착하지 아니함으로 인하여 발생하는 모든 손실, 책임, 손해, 청구, 과태료, 비용 및 지출(합리적인 법률비용을 포함한다)에 대하여 공급자를 면책한다. 본 조의 어떠한 규정도 법률상 배제하거나 제한할 수 없는 매수인의 권리 또는 구제수단을 배제하거나 제한하지 아니한다. 제12조가 적용된다.

(h) 안전 사고 및 리콜. 매수인은 물품과 관련된 사망, 중상해 또는 질병, 물적 손해 또는 안전상의 하자, 또는 물품에 영향을 미치는 리콜, 현장 통지, 회수 또는 규제기관의 조회를 알게 된 경우 즉시, 그리고 어떠한 경우에도 2영업일 이내에 공급자에게 서면으로 통지하여야 하며, 시장감시기관에 하여야 하는 통지를 하여야 한다. 매수인은 자신이 물품을 재공급한 각 사람과 그 설치 장소를 배치, 드럼 또는 일련번호별로 식별하기에 충분한 기록을 유지하여야 하며, 그 기록을 적용되는 제품 안전 체계가 요구하는 기간 또는 그보다 긴 경우 재공급일로부터 10년간 보존하여야 한다. 공급자가 매수인에게 리콜 또는 시정 조치를 통지하는 경우 매수인은 즉시 해당 물품의 공급 및 사용을 중단하고, 자신이 물품을 재공급한 각 사람에게 그 통지를 전달하며, 공급자가 요구하는 모든 합리적인 지원을 제공하여야 한다. 리콜이 공급된 물품의 하자로 인하여 발생한 경우 공급자는 본 조의 준수에 소요된 매수인의 합리적인 직접 비용을 상환한다. 본 조에 따른 상환은 제8조(g), 제11조(c) 또는 제11조(f)에 따른 구제수단에 추가되는 것이며, 매수인의 통지, 회수 및 기록 유지에 소요된 합리적인 직접 비용에 한정된다. 본 조에서 회수(retrieval)란 매수인 또는 매수인이 물품을 재공급한 자의 점유에 있고 설치되지 아니한 해당 물품의 회수, 수거, 격리, 운송 및 반환을 말하며, 제거, 해체, 재설치, 교체 또는 원상회복을 포함하지 아니한다. 이는 어떠한 간접손해에도 미치지 아니하며, 제거 비용의 청구를 제외하고 매수인은 리콜 또는 시정 조치에 관하여 공급자에 대하여 그 밖의 어떠한 청구권도 가지지 아니한다. 본 조는 제12조, 제13조 및 제14조에 따른다.

(i) 개인데이터. 어느 당사자가 본 계약과 관련하여 상대방에게 개인데이터(UK GDPR 제4조 제(1)항에 정의된 것을 말한다)를 제공하는 경우, 양 당사자는 공동 컨트롤러가 아니라 각각 독립적인 컨트롤러로서 행위하며, 수령 당사자는 다음을 이행하여야 한다. (i) UK GDPR 및 Data Protection Act 2018 에 따라 그 개인데이터를 처리할 것, (ii) 본 계약의 목적 또는 법률이 요구하는 경우에 한하여, 그리고 UK GDPR 제6조에 따른 적법 근거에 기하여 이를 이용하고 제공할 것, (iii) 무단 또는 불법 처리 및 우발적 멸실, 파괴 또는 손상으로부터 이를 보호하기 위하여 UK GDPR 제32조에 따른 적절한 기술적·조직적 조치를 시행할 것, (iv) 그 개인데이터에 영향을 미치는 개인데이터 침해를 알게 된 경우 부당한 지체 없이, 그리고 어떠한 경우에도 48시간 이내에 상대방에게 서면으로 통지하고, UK GDPR 제33조 또는 제34조에 따른 통지 및 정보주체나 Information Commissioner의 요청과 관련하여 모든 합리적인 지원을 제공할 것, 그리고 (v) Data Protection Act 2018 제17A조에 따른 적정성 규정 또는 UK GDPR 제46조에 따른 적절한 안전조치에 의하여만 그 개인데이터를 영국 국외로 이전할 것. 매수인이 제15조(h)에 따라 개인데이터가 포함된 기록을 유지하여야 하는 경우, 매수인은 그 기록을 안전하게 보존하고 제15조(h)의 목적으로만 이를 이용하며 동 조에 기재된 보유 기간이 종료하는 때에 이를 삭제하거나 익명화하여야 한다. 공급자가 그 기록의 제출을 요청하는 경우 공급자는 해당 리콜, 시정 조치 또는 안전 조사의 목적으로만 이를 이용할 수 있다.

(j) 기록의 감사. 공급자는 12개월의 기간 중 1회를 초과하지 아니하는 범위에서, 그리고 최소 10영업일 전 서면 통지로써, 매수인의 제15조(h) 및 제4조(c), 제4조(d), 제4조(f) 준수 여부를 확인할 목적으로만 매수인의 기록을 감사할 수 있다. 감사는 매수인이 제15조(h)에 따라 보관하여야 하는 기록 및 공급자가 소유권을 유보하는 물품의 소재지, 수량, 식별 정보, 보관, 보험, 매각 및 그 밖의 처분을 증명하는 기록에 한정되며, 매수인의 그 밖의 기록, 시스템, 시설 또는 인력에는 미치지 아니한다. 감사는 영업시간 중에, 공급자 또는 공급자가 선임하고 제17조에 못지아니한 비밀유지 의무를 부담하는 독립 감사인에 의하여, 매수인의 사업을 불합리하게 방해하지 아니하는 방법으로, 그리고 매수인의 합리적인 현장 출입, 안전 및 보안 요건에 따라 수행되어야 한다. 매수인은 공급자 또는 감사인에게 감사 범위 내의 기록에 대한 합리적인 접근을 허용하고 요청이 있으면 그 사본을 제공하여야 한다. 제17조는 감사에서 취득한 모든 정보에 적용되고, 공급자는 그 정보를 위 각 조의 준수 여부를 확인하고 불준수에 관한 권리를 행사하기 위하여만 이용할 수 있으며, 제15조(i)는 그 기록에 포함된 개인데이터에 적용된다. 감사에 소요되는 공급자 자신의 비용과 감사에 협조하기 위한 매수인의 합리적인 비용은 공급자가 부담한다. 다만 감사에서 중대한 불준수가 드러난 경우에는 매수인이 공급자의 합리적인 감사 비용을 상환하여야 하고, 공급자는 그 후 12개월 이내에 매수인의 비용으로 1회의 추가 감사를 수행할 수 있다. 본 조는 제4조(c), 제4조(k) 또는 제15조(h)를 제한하지 아니한다.

(k) 공급망 및 사이버 보안. 본 조는 매수인 또는 매수인이 물품을 재공급할 매수인의 고객이 공급망 위험의 식별, 평가 및 완화를 요구하는 위험관리 프로그램 또는 이에 상응하는 규제상 의무의 적용을 받는다는 사실을 매수인이 주문 승낙 전에 공급자에게 서면으로 통지한 경우에 적용된다. 제13조 및 제14조에 따를 것을 조건으로, (i) 사고 통지. 공급자는 매수인에게 공급한 물품 또는 공급자가 보유하는 매수인의 데이터에 중대한 부정적 영향을 미쳤거나 미칠 가능성이 있다고 공급자가 합리적으로 판단하는, 공급자 자신의 시스템에 영향을 미치는 사이버 보안 사고를 알게 된 경우 실행 가능한 한 신속히, 그리고 어떠한 경우에도 5영업일 이내에 매수인에게 서면으로 통지하며, 이에 대응하여 취하는 조치를 매수인에게 합리적으로 계속 알린다. 제15조(i)는 개인데이터에 관하여 별도로 적용된다. (ii) 소유 또는 지배의 변경. 공급자는 공급자에 대한 직접적 또는 간접적 소유 또는 지배에 변경이 있는 경우 10영업일 이내에 매수인에게 서면으로 통지한다. 다만 영국의 규제시장 또는 영국 외의 이에 상응하는 시장에서 거래가 허용된 증권에 관한 거래는 제외한다. (iii) 매수인의 프로그램을 위한 정보. 매수인의 합리적인 서면 요청이 있는 경우 매수인의 합리적인 비용으로, 공급자는 그 프로그램 또는 의무의 목적상 매수인이 합리적으로 요구하는, 공급자 자신의 보안 관행 및 물품의 출처에 관하여 자신이 보유하는 정보를 제공하며, 해당 제조자가 제공하는 이에 상응하는 정보를 제조자로부터 취득하기 위하여 합리적인 노력을 다한다. 공급자는 제3자에 대한 비밀유지 의무의 대상이 되는 정보, 변호사·의뢰인 비밀유지특권의 대상이 되는 정보, 또는 그 공개가 공급자의 합리적 판단으로 자신의 시스템 보안이나 다른 고객 정보의 비밀성을 훼손할 정보는 공개할 필요가 없다. (iv) 매수인의 준수에 대한 책임 없음. 본 조의 어떠한 규정도 매수인 또는 그 밖의 자의 규제상 의무 준수에 대하여 공급자에게 책임을 지우지 아니하며, 제15조(b)는 계속 적용된다. 공급자는 물품 또는 공급자의 관행이 그러한 의무를 충족한다는 어떠한 진술이나 보증도 하지 아니하며, 본 조에 따라 제공되는 정보는 매수인 자신의 평가를 위하여 매수인 자신의 위험으로 제공되는 것이다. (v) 본 조에 따라 제공되는 모든 정보는 제17조의 목적상 공급자의 비밀정보이다.

(l) 포장, 폐기물 및 제품 관리. 매수인은 재사용 가능한 드럼 및 릴을 제7조(f)에 따라 반환하여야 한다. 드럼, 릴 또는 그 밖의 포장이 공급자에 의하여 반환 불가로 표시되었거나 제7조(f)의 기간 내에 반환되지 아니한 경우, 그 적법한 재사용, 재활용 또는 처분 및 매수인의 물품 사용 또는 설치로 발생하는 그 밖의 모든 포장재, 잔재 및 폐기물의 적법한 처분에 대한 책임은 매수인에게 있으며, 이는 각 경우 적용되는 폐기물, 재활용 및 환경 관련 법령(Environmental Protection Act 1990 제34조의 주의의무, Waste (England and Wales) Regulations 2011, Waste Electrical and Electronic Equipment Regulations 2013 및 포장재에 적용되는 생산자책임 의무를 포함한다)에 따라 이루어져야 한다. 각 당사자는 상대방이 적용받는 포장, 재활용, 확대생산자책임 또는 제품 관리 제도와 관련하여 상대방이 합리적으로 요구하는 정보(포장재 생산자책임 보고 및 Finance Act 2021 제2편에 따른 플라스틱 포장세에 필요한 데이터를 포함한다)를 제공한다. 본 조의 어떠한 규정도 매수인의 그러한 제도 준수에 대하여 공급자에게 책임을 지우지 아니하며, 제7조(f)에 규정된 경우를 제외하고 공급자에게 포장, 드럼 또는 릴의 반환을 수령하거나 이를 수거할 의무를 부과하지 아니한다.

16. 지식재산권 및 상표

(a) 물품, 사양 및 문서에 관한 모든 지식재산권의 소유권은 공급자 또는 해당 제조자에게 유보된다. 공급자는 매수인에게 물품의 사용, 유지보수, 재공급 및 마케팅을 위하여 그 지식재산권을 이용하고, 물품의 재공급을 목적으로 공급자의 데이터시트를 변경 없이 복제할 수 있는 제한적, 무상, 비독점적 실시권을 부여한다. 그 실시권은 매수인의 유통망을 통하여 물품의 후속 매수인 또는 최종 사용자에게 재실시할 수 있으며, 해지 전에 공급된 물품에 관하여는 철회할 수 없다.

(b) 특별 조건에서 명시적으로 합의한 경우를 제외하고, 매수인은 물품 또는 그 포장에 표시된 상표, 브랜드, 표시, UKCA 또는 CE 표시 그 밖의 적합성 표시를 변경, 제거, 가리거나 이에 추가하여서는 아니 되며, 물품에 그 밖의 상표 또는 상호를 부착하여서는 아니 된다.

(c) 매수인은 공급자 상표의 실제 또는 잠재적 침해를 알게 된 경우 즉시 공급자에게 통지하여야 한다.

(d) 제3자가 표준 비맞춤형 물품이 특허권, 상표권, 저작권, 등록 또는 미등록 디자인권, 데이터베이스권 또는 그 밖의 지식재산권을 침해한다고 주장하는 경우 매수인은 즉시 공급자에게 통지하여야 한다. 공급자의 책임은 그 선택에 따라 계속 사용할 권리의 취득, 물품의 교체 또는 지급 대금의 환급에 한정된다. 그 주장이 맞춤 제작, 매수인 사양의 준수, 매수인의 마케팅 또는 제3자 제품과의 결합으로부터 발생하는 경우에는 어떠한 구제수단도 인정되지 아니한다.

(e) 물품이 매수인의 사양에 따라 제조되는 경우, 매수인은 그 사양으로부터 발생하는 지식재산권 침해에 관한 모든 손실, 책임, 손해, 청구, 과태료, 비용 및 지출(합리적인 법률비용을 포함한다)에 대하여 공급자를 면책한다.

(f) 제조자의 면책. 공급자는 제11조(c)에 규정된 경우를 제외하고 물품을 설계하거나 제조하지 아니하며, CPA 제I편의 목적상 생산자로서의 지위에는 제12조(d)가 적용된다. 공급자는 물품에 관하여 제조자가 공급자에게 부여한 지식재산권 면책의 이익을 양도 가능한 범위에서 매수인에게 양도하고 이전하며, 요청이 있으면 그 조건의 내용을 제공하되 이는 공급자가 발행하는 설명서 또는 일부를 가린 형태로 제공될 수 있다. 그러한 면책이 양도될 수 없는 경우 공급자는 매수인의 서면 요청에 따라 매수인의 비용으로 매수인을 대신하여 제조자에 대한 면책 청구를 수행하고 그 결과를 매수인에게 정산한다. 공급자는 제3자의 지식재산권 관련 청구에 관하여 독자적인 면책을 제공하지 아니하며, 그러한 청구에 관한 공급자에 대한 매수인의 유일한 구제수단은 제16조(d)에 규정되어 있다.

(g) 펌웨어 및 임베디드 소프트웨어. 물품에 펌웨어 또는 임베디드 소프트웨어가 포함된 경우 그 펌웨어 또는 소프트웨어는 실시권이 부여되는 것이지 매도되는 것이 아니다. 공급자는 매수인에게 이를 오직 물품에 내장된 상태로 물품을 작동할 목적으로만 이용할 수 있는 비독점적 실시권을 부여하며, 이는 제21조(a)에 따라 허용되는 양도의 경우를 제외하고 이전할 수 없고, 매수인의 유통망을 통하여 물품의 후속 매수인 또는 최종 사용자에게 재실시할 수 있다. 매수인은 법률(Copyright, Designs and Patents Act 1988 제50B조 및 제50BA조를 포함한다)이 그러한 제한을 금지하는 범위를 제외하고 그 펌웨어 또는 소프트웨어를 역설계, 역컴파일, 역어셈블, 변경하거나 그 2차적 저작물을 작성하여서는 아니 된다. 오픈소스 구성요소는 그 자체의 라이선스 조건에 따르며, 불일치가 있는 범위에서 그 조건이 본 조에 우선하고, 공급자는 요청이 있으면 그 구성요소를 특정한다. 물품이 특정 호스트 장비와의 호환성을 위하여 코딩되거나 키잉된 경우 그 코딩은 해당 데이터시트 또는 확인 이메일에 기재된 바에 따르며, 주문 전에 자신의 장비와의 호환성을 확인할 책임은 매수인에게 있다.

17. 비밀유지

(a) 각 당사자(이하 “수령 당사자”(Receiving Party))는 상대방(이하 “공개 당사자”(Disclosing Party))이 자신에게 공개한 모든 사양, 도면, 가격, 예측 및 기술적 또는 상업적 정보를 비밀로 유지하여야 하고, 이를 본 계약의 목적으로만 사용하여야 하며, 공개 당사자의 사전 서면 동의 없이 이를 공개하여서는 아니 된다. 다만 알 필요가 있고 이에 상응하는 의무를 부담하는 자신의 종업원, 전문 자문인, 보험자, 금융제공자 및 그룹 회사에 대하여, 그리고 공급자의 경우에는 제조자, 시험기관, 신용조회기관, 신용보험자, 채권추심기관, 물류 및 통관 사업자에 대하여, 각 경우 본 계약의 이행에 필요한 범위에서 이에 상응하는 의무를 부담하는 때에는 그러하지 아니하다.

(b) 본 조는 다음의 정보에는 적용되지 아니한다. (i) 본 조의 위반에 의하지 아니하고 공지이거나 공지가 된 정보, (ii) 공개 전에 수령 당사자가 제한 없이 적법하게 알고 있던 정보, (iii) 제3자로부터 제한 없이 수령한 정보, (iv) 공개 당사자의 정보를 이용하지 아니하고 독자적으로 개발한 정보, 또는 (v) 수령 당사자가 법률 또는 규제기관이나 사법기관에 의하여 공개하도록 요구되는 정보. 다만 이 경우 적법하게 가능한 때에는 공개 당사자에게 신속히 통지하여야 한다. 본 조의 어떠한 규정도 Employment Rights Act 1996 제IVA편에서 말하는 의미의 보호되는 공익신고 또는 규제기관이나 법집행기관에 대한 정보 제공을 방해하거나 제한하지 아니한다.

(c) 해지 시 또는 공개 당사자의 서면 요청이 있는 때에 수령 당사자는 공개 당사자의 비밀정보를 반환하거나 파기한다. 다만 통상적인 백업 시스템에 보존된 사본, 법률상 보존이 요구되는 사본 또는 수령 당사자의 기록 보존 방침에 따라 보존되는 사본은 제외한다.

(d) 본 조의 의무는 해지 또는 기간 만료 후 5년간 존속하며, Trade Secrets (Enforcement, etc.) Regulations 2018 에서 말하는 의미의 영업비밀에 해당하는 정보에 관하여는 기한 없이 존속한다.

(e) 홍보 및 실적 소개. 제17조(a)에도 불구하고, 공급자는 자신의 고객 목록, 웹사이트, 입찰·사전자격심사 및 역량 제안서, 내부 실적 자료에서 매수인을 명칭 및 로고로 공급자의 고객으로 표시할 수 있고, 공급한 물품의 성격을 일반적인 용어로 기술할 수 있다. 그 과정에서 공급자는 어떠한 공급의 가격이나 물량, 네트워크 설계·경로 또는 부지 위치 정보, 그 밖의 매수인의 비밀정보를 공개하여서는 아니 된다. 본 조 첫째 문장의 범위를 넘는 사례 연구, 보도자료, 수상 신청서, 고객 추천사 또는 그 밖의 공표에는 매수인의 사전 서면 동의가 필요하며, 그 동의는 불합리하게 유보되거나 지연되어서는 아니 된다. 매수인은 서면 통지로써 언제든지 본 조 첫째 문장이 부여한 권리를 철회할 수 있으며, 그 경우 공급자는 30일 이내에 해당 사용을 중단한다. 다만 이미 인쇄되었거나 배포된 자료 및 보관 중인 자료의 경우에는 그러하지 아니하다. 매수인의 명칭 또는 로고의 사용은 공급자에게 서면으로 통지된 매수인의 합리적인 브랜드 가이드라인에 따르며, 본 조에 명시된 것 이외에는 매수인의 상표에 관한 어떠한 권리도 부여하지 아니한다. 그 밖에 어느 당사자도 사전 서면 동의 없이 상대방의 명칭, 로고 또는 상표를 사용할 수 없다.

18. 불가항력

(a) 어느 당사자도 금전 지급 의무를 제외하고 자신의 합리적 통제를 벗어난 사유로 인한 이행의 불이행 또는 지연에 대하여 책임을 지지 아니한다. 어떤 사건은 그 사건 또는 그 사건이 영향을 받은 당사자에게 미친 영향이 그 당사자의 합리적 통제를 벗어난 것이고 합리적인 주의를 다하여도 회피하거나 극복할 수 없었던 경우에만 본 조의 목적상 당사자의 합리적 통제를 벗어난 사유에 해당하며, 이는 그러한 종류의 사건이 발생할 일반적 가능성이 예견 가능하였는지 여부를 불문한다. 이 요건은 본 조에 열거된 모든 사건에 적용된다. 그 요건에 따를 것을 조건으로, 당사자의 합리적 통제를 벗어난 사유에는 천재지변, 화재, 홍수, 폭풍, 가뭄, 전쟁, 테러, 폭동, 소요, 금수조치, 파업 및 노동쟁의(영향을 받은 당사자가 합리적으로 회피하거나 해결할 수 있었던, 그 당사자 자신의 인력이 관련된 것은 제외한다), 감염병 또는 대유행, 사이버 공격, 설비 또는 기계 고장, 운송인의 불이행, 공급망 교란, 상류 공급자 또는 부품의 부족, 이행을 금지하거나 방해하는 정부 조치가 포함된다. 관세 또는 조세의 변경은 불가항력 사유가 아니며 제9조(e)에 따라 처리된다. 이행 비용의 증가는 그 자체로 불가항력 사유가 아니다.

(b) 영향을 받은 당사자는 원용하는 사건과 그 예상 존속 기간을 기재하여 상대방에게 신속히 통지하여야 하고, 그 사건의 영향을 경감하기 위하여 합리적인 노력을 다하여야 한다. 영향을 받은 당사자의 이행 기한은 그 사건의 존속 기간만큼 연장된다.

(c) 불가항력의 장기화로 인한 해지. (i) 공급자가 영향을 받은 당사자이고 그 사건이 60일을 초과하여 계속되는 경우, 공급자는 매수인에 대한 서면 통지로써 해당 주문 또는 그중 그 사건의 영향을 받는 부분을 해지할 수 있다. (ii) 그 사건이 180일을 초과하여 계속되는 경우, 어느 당사자든 서면 통지로써 해당 주문 또는 그중 그 사건의 영향을 받는 부분을 해지할 수 있다. (iii) 본 조에 따른 해지 시 매수인은 이미 인도된 물품에 대한 대금, 절단 케이블, 맞춤 또는 주문 제작 물품에 관하여 수행된 모든 작업의 대금, 그리고 미인도 절단 케이블, 맞춤 또는 주문 제작 물품 및 NCNR 물품에 관하여 공급자가 지출한 모든 비용 및 행한 철회 불가능한 확약의 금액을 지급하여야 한다. (iv) 매수인이 완성되었거나 일부 완성된 절단 케이블, 맞춤 또는 주문 제작 물품이나 NCNR 물품에 관하여 또는 원자재나 재공품에 관하여 (iii)호에 따라 금액을 지급하는 경우, 공급자는 매수인의 비용과 지시에 따라 그 물품, 자재 및 재공품을 매수인에게 인도하여야 하며, 그에 대한 소유권은 그 금액의 전액 및 결제 완료된 자금에 의한 지급 시에 매수인에게 이전한다. (v) 인도되지 아니한 물품에 관하여 선지급된 금액에는 제19조(g)가 적용된다. (vi) (i)호에 따른 공급자의 해지는 (iii)호에 규정된 것 이외에는 해지된 주문에 관하여 공급자에게 어떠한 권리도 부여하지 아니하며, 그 자체로 공급자의 본 계약 위반을 구성하지 아니한다.

(d) 공급자는 공급이 부족한 물품을 특정한 방식으로 배분할 의무를 지지 아니하나, 공급이 부족한 물품을 배분하는 경우에는 합리적이고 비차별적인 기준에 따라 이를 배분한다.

19. 해지 및 도산

(a) 임의 해지. 어느 당사자든 30일 전 서면 통지로써 계속적 공급 약정을 해지할 수 있다. 다만 제3조(a) 및 제3조(e)에 따른 공급자의 권리는 본 조의 적용을 받지 아니한다. 본 조에 따른 해지는 공급자가 이미 승낙한 주문에 영향을 미치지 아니하며, 그 주문은 계속 본 계약의 규율을 받고 제7조(e)에 따라서만 취소될 수 있다.

(b) 귀책 사유에 의한 해지. 어느 당사자든 상대방에게 다음의 사유가 있는 경우 서면 통지로써 즉시 본 계약 또는 그에 따른 주문을 해지할 수 있다. (i) 도산 사유가 발생한 경우, (ii) 시정이 불가능한 중대한 위반을 한 경우(매수인이 제10조(e)에 따라 선의로 다투는 금액의 미지급은 제외한다), (iii) 제15조(e)를 위반한 경우, 또는 (iv) 시정이 가능한 중대한 위반(매수인이 제10조(e)에 따라 선의로 다투는 금액의 미지급은 제외한다)을 하고 서면 통지 후 10영업일 이내에 이를 시정하지 아니한 경우. (i)호는 제19조(e)에 따를 것을 조건으로 효력을 가진다.

(c) 공급자의 추가 권리. 공급자는 매수인에게 다음의 사유가 있는 경우 서면 통지로써 즉시 본 계약 또는 그에 따른 주문을 해지할 수 있다. (i) 지급기일에 지급을 하지 아니하고(매수인이 제10조(e)에 따라 선의로 다투는 금액은 제외한다) 서면 통지 후 10영업일 이내에 이를 시정하지 아니한 경우, (ii) 제15조(a) 또는 제15조(e)를 위반한 경우, 또는 (iii) 물품에 관한 또는 물품과 관련한 공급자 또는 제조자의 지식재산권을 중대하게 침해하고, 시정이 가능한 경우 서면 통지 후 5영업일 이내에 이를 시정하지 아니한 경우.

(d) 해지는 어느 당사자의 이미 발생한 권리나 책임 또는 해지 후에도 존속한다고 규정된 조항에 영향을 미치지 아니한다.

(e) 도산 관련 권리의 제한. (i) 양 당사자는 Insolvency Act 1986 제233B조가 관련 도산 절차에 들어간 회사에 대한 물품 공급 계약에 적용됨을 확인한다. 동 조가 적용되는 범위에서, (A) 매수인이 관련 도산 절차의 적용을 받게 됨을 이유로 본 계약 또는 주문이 종료되거나 공급자가 해지, 이행 중단, 정지, 권리 변경 기타 조치를 취할 권리를 갖게 되도록 하는 본 계약의 규정은 동 조가 요구하는 동안 효력을 상실한다. (B) 공급자는 매수인이 그 절차의 적용을 받게 되기 전에 발생한 사유를 이유로 본 계약 또는 주문을 해지할 권리를 행사하지 아니한다. 그리고 (C) 공급자는 매수인이 그 절차의 적용을 받게 되기 전에 이루어진 공급에 관한 미지급 대금의 지급을 계속 공급의 조건으로 삼지 아니한다. (ii) 본 조의 어떠한 규정도 공급자가 office-holder 또는 매수인의 동의를 얻어, 또는 본 계약의 존속이 공급자에게 어려움을 초래한다는 이유로 동 법 제233B조 제(5)항에 따른 법원의 허가를 얻어 해지하는 것을 막지 아니하며, 제233B조가 허용하는 범위에서 장래의 공급에 대하여 선급을 요구하는 것을 막지 아니한다. (iii) 본 조 또는 제233B조의 적용으로 정지되는 권리는 소멸하는 것이 아니라 정지되며, 동 조의 적용이 종료되면 법률이 허용하는 최대한의 범위에서 부활한다. (iv) 법률이 허용하는 범위에서 본 조의 어떠한 규정도 제3조(a), 제3조(e), 제3조(f), 제4조, 제19조(c)(i) 또는 제19조(f)에 따른 공급자의 권리 또는 공급자가 소유권을 유보하는 물품의 소유자로서의 권리를 제한하지 아니한다.

(f) 공급자에 의한 해지의 효과. 공급자가 제19조(b) 또는 제19조(c)에 따라 해지하는 경우 또는 채무불이행 사유가 발생하는 경우, (i) 매수인이 어떠한 계정에 관하여든 공급자에게 부담하는 모든 금액은 종전에 지급기일이 도래하였는지 여부와 관계없이 즉시 지급기일이 도래하여 지급하여야 한다. 그리고 (ii) 매수인은 공급자에게 인도된 모든 물품의 대금, 절단 케이블, 맞춤 또는 주문 제작 물품에 관하여 수행된 모든 작업의 대금, 그리고 미인도 물품에 관하여 지출한 모든 비용 및 행한 철회 불가능한 확약의 금액을 지급하여야 한다. 본 조는 제19조(e)에 따를 것을 조건으로 효력을 가진다.

(g) 매수인에 의한 해지의 효과 및 환급. 매수인이 제19조(b)에 따라 해지하는 경우 매수인은 인도되어 검수된 모든 물품의 대금을 공급자에게 지급하여야 하고, 공급자는 인도되지 아니한 물품에 관하여 매수인이 선지급한 금액을 환급하여야 한다. 채무불이행 사유 또는 매수인의 위반 이외의 사유로 주문 또는 본 계약이 해지되거나 취소되는 경우, 공급자는 인도되지 아니한 물품에 관하여 매수인이 선지급한 금액에서 매수인이 제7조(e) 또는 제18조(c)에 따라 지급하여야 하는 금액을 공제한 금액을 환급한다.

(h) Administration 및 모라토리엄. 매수인은 매수인이 administration 중인 경우 제3조(f) 및 제4조(g)에 따른 공급자의 권리가 Insolvency Act 1986 Schedule B1 제43조 제(2)항, 제43조 제(3)항 및 제44조에 따라 administrator의 동의 또는 법원의 허가를 얻어야만 행사될 수 있음과, 동 법 제A1편에 따른 모라토리엄 기간 중에도 이에 상응하는 제한이 적용됨을 확인한다. 매수인 및 해당하는 경우 그 office-holder는 요청이 있으면 5영업일 이내에 공급자가 소유권을 유보하는 모든 물품의 소재지, 명세 및 수량을 공급자에게 제공하여야 한다. 본 계약의 어떠한 규정도 공급자가 그 동의 또는 허가를 신청할 권리 또는 그 물품의 소유자로서의 권리를 제한하지 아니한다. 매수인의 office-holder가 공급자가 소유권을 유보하는 물품을 사용, 매각 또는 그 밖의 방법으로 처분하는 경우, 공급자는 그 사용 또는 처분에 관한 모든 권리(그 물품의 가치를 해당 도산 절차의 비용으로 지급받을 권리 및 그 대금을 추급할 권리를 포함한다)를 유보하며, 공급자의 어떠한 인용도 유보된 소유권의 포기 또는 그 사용이나 처분에 대한 동의가 아니다.

20. 변경, 버전 관리 및 편입

(a) 본 표준 조건의 변경. 공급자는 최소 30일 전 서면 통지로써 본 표준 조건을 변경할 수 있으며, 여기에는 법률, 물품 또는 공급자의 운영상의 변화를 반영하기 위한 변경이 포함된다. 통지는 변경된 표준 조건을 공급자의 웹사이트에 게시함으로써 이루어지며, 매수인에게 미이행 주문 또는 승인된 신용 계정이 있는 경우에는 제21조(b)에 따른 통지로도 이루어진다. 본 조는 공급자가 이미 성립한 계약의 조건을 변경하는 것을 허용하지 아니하며, 이미 성립한 계약의 변경에는 제21조(o)가 적용된다.

(b) 적용 버전. 본 표준 조건의 각 버전에는 버전 번호와 일자가 부여되며, 이는 본 문서 서두에 표시된다. 변경된 조건은 통지 기간이 종료하는 때에 효력이 발생하며 그 효력 발생일 이후에 승낙된 주문에만 적용된다. 이미 승낙된 주문은 그 승낙 당시 유효하였던 본 표준 조건의 버전의 규율을 계속 받는다. 본 조는 주문에 적용되는 본 표준 조건의 버전을 정하며, 제1.2조(b)에도 불구하고 확인 이메일의 이에 저촉되는 기재에 우선한다.

(c) 변경된 조건의 승낙. 변경된 조건이 효력을 발생한 후 계속 주문하는 것은 이에 대한 승낙을 구성한다. 매수인이 변경된 조건을 승낙하지 아니하는 경우, 매수인은 변경된 조건이 효력을 발생하기 전에 한 서면 통지로써 계속적 공급 약정을 비용 부담 없이 해지할 수 있으며, 어떠한 경우에도 변경된 조건이 효력을 발생하기 전에 승낙된 주문에 관하여는 변경된 조건에 구속되지 아니한다. 본 조에 따른 해지는 공급자가 이미 승낙한 주문에 영향을 미치지 아니하며, 그 주문은 그 승낙 당시 유효하였던 본 표준 조건의 버전의 규율을 계속 받고 제7조(e)에 따라서만 취소될 수 있다.

(d) 공표 및 보관. 본 표준 조건은 공급자의 웹사이트에 웹 페이지로 게시된다. 공급자는 각 구 버전이 현행 버전이 아니게 된 후 7년 이상 그 사본을 버전 번호 및 서두에 기재된 일자와 함께 보관하고 요청이 있으면 이를 제공한다. 공급자의 웹사이트에 게시된 버전과 동일한 버전 번호로 특정되어 공급자가 매수인에게 제공한 사본 사이에 불일치가 있는 경우에는 웹사이트에 게시된 버전이 우선한다. 다만 매수인에게 제공된 사본이 공급자를 대리하여 서명되었거나 확인 이메일에 첨부된 경우에는 그 사본이 우선한다. 매수인은 언제든지 어느 주문에 적용되는 버전의 사본을 요청할 수 있다.

21. 일반 조항

(a) 양도. 매수인은 공급자의 사전 서면 동의 없이 본 계약상의 권리 또는 의무를 양도, 이전, 담보 제공, 하도급하거나 그 밖의 방법으로 처분할 수 없으며, 그 동의는 불합리하게 유보되지 아니한다. 공급자는 본 계약상의 권리 또는 의무를 양도, 이전, 담보 제공, 하도급하거나 그 밖의 방법으로 처분할 수 있다. 다만 양도 또는 이전이 본 계약에 따른 매수인의 권리에 중대하고 불리한 영향을 미치지 아니하고 양수인 또는 이전받는 자가 본 계약에 따른 공급자의 의무를 인수하여야 한다. 본 조의 어떠한 규정도 Business Contract Terms (Assignment of Receivables) Regulations 2018 이 그러한 제한을 무효로 하는 범위에서 채권의 양도를 제한하지 아니하며 그렇게 해석되어서도 아니 된다.

(b) 통지. 통지는 서면으로 하여야 하며, 매수인에 대하여는 확인 이메일 또는 신용 신청서에 명시된 우편 주소 또는 이메일 주소로, 공급자에 대하여는 legal@scalefibre.com으로 이메일을 발송하거나 ScaleFibre UK Ltd, 2 Frederick Street, Kings Cross, London WC1X 0ND, United Kingdom으로 요금 선지급 1종 우편 또는 등기우편을 발송하는 방법으로 하고, 각 경우 법무 담당자 앞으로 표시하여야 한다. 어느 당사자든 본 조에 따라 상대방에게 한 서면 통지로써 통지용 주소 또는 이메일 주소를 변경할 수 있으며 그 변경은 수령 후 5영업일이 지난 때에 효력이 발생하고, 본 조에 따라 최후로 통지된 주소 또는 이메일 주소로 발송된 통지는 유효하게 이루어진 것으로 본다. 이메일로 발송된 통지는 그 주소에서 열람할 수 있게 된 때에, 그 시각이 영업시간 외인 경우에는 다음 영업일 오전 9시에 수령된 것으로 본다. 직접 교부된 통지는 교부 시에, 요금 선지급 1종 우편 또는 등기우편으로 발송된 통지는 발송 후 두 번째 영업일 오전 9시에 수령된 것으로 본다. 본 조는 소송 기타 분쟁 해결 절차에서의 청구서, 신청서 그 밖의 문서의 송달에는 적용되지 아니하며, 그러한 송달은 Civil Procedure Rules에 따라 이루어져야 한다.

(c) 분리. 본 계약의 어느 규정이 무효, 취소 가능, 부적법 또는 집행 불가능하거나 그렇게 되는 경우, 그 규정은 유효하고 적법하며 집행 가능하게 되도록 필요한 최소한의 범위에서 축소 해석되거나 수정되며, 그와 같이 축소 해석되거나 수정될 수 없는 경우에는 삭제된 것으로 본다. 그러한 축소 해석, 수정 또는 삭제는 본 계약의 나머지 부분의 유효성 및 집행가능성에 영향을 미치지 아니한다. 어느 규정이 삭제된 것으로 보는 경우 양 당사자는 가능한 한 의도된 상업적 결과를 달성하는 대체 규정에 합의하기 위하여 선의로 교섭한다. 본 계약상의 각 배제, 제한 및 한정은 서로 가분적이며 그 안의 각 호 및 각 문장도 가분적이므로, 그중 하나가 UCTA상의 합리성 요건을 충족하지 못한다는 판단은 다른 것에 영향을 미치지 아니한다.

(d) 포기. 권리의 행사를 하지 아니하거나 지연하는 것은 그 권리의 포기로 작용하지 아니하며, 1회의 행사 또는 일부의 행사는 추가적인 행사를 배제하지 아니한다. 권리 또는 구제수단의 포기는 서면으로 이루어진 경우에만 효력을 가진다.

(e) 존속. 제1조, 제2조(f), 제2조(h), 제2조(i), 제2조(j), 제3조(d), 제3조(f), 제3조(g), 제3조(h), 제3조(i), 제4조, 제5조(c), 제5조(d), 제5조(e), 제5조(f), 제5조(g), 제6조(a), 제6조(b), 제6조(c), 제6조(d), 제7조(c), 제7조(d), 제7조(e), 제7조(f), 제7조(i), 제7조(j), 제8조(c), 제8조(d), 제8조(e), 제8조(f), 제8조(g), 제9조(a), 제9조(b), 제9조(c), 제9조(d), 제9조(g), 제10조, 제11조, 제12조, 제13조, 제14조, 제15조, 제16조, 제17조, 제18조(c), 제19조(d), 제19조(e), 제19조(f), 제19조(g), 제19조(h), 제20조(b), 제20조(c), 제20조(d), 제21조 및 제22조는 해지 또는 기간 만료 후에도 존속한다. 존속하는 조항은 해지 또는 기간 만료 전에 공급된 물품, 승낙된 주문 및 발생한 권리에 관하여만 존속하며, 어느 당사자에게도 추가 주문을 승낙하거나 발주할 의무를 부과하지 아니한다.

(f) 제3자의 권리. 본 조에 규정된 경우를 제외하고, 본 계약의 당사자가 아닌 자는 Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 에 따라 본 계약의 조항을 집행할 권리를 가지지 아니하며, 본 계약은 당사자 이외의 어떠한 자에게도 권리를 부여하지 아니한다. 제8조, 제11조, 제12조, 제13조, 제14조 및 제22조(d)는 제14조(i)가 그 이익을 부여하는 범위에서 제14조(i)에 특정된 각 사람 및 각 부류에 속하는 각 사람이 집행할 수 있고, 제16조(a) 및 제16조(g)는 그에 따라 재실시권을 부여받은 각 사람이 집행할 수 있다. 그 밖의 어떠한 자도 동 법에 따라 본 계약의 조항을 집행할 수 없다. 본 계약의 어떠한 규정을 해제, 해지, 변경 또는 포기함에 있어 그러한 자의 동의는 필요하지 아니하며, 동 법 제2조 제(1)항은 본 계약에 적용되지 아니한다. 본 조의 어떠한 규정도 동 법 이외의 근거(CPA 제I편을 포함한다)에 의하여 어느 자가 가지는 권리 또는 구제수단에 영향을 미치지 아니한다.

(g) 관계. 본 계약의 어떠한 규정도 당사자 간에 조합, 합작사업, 대리 또는 고용 관계를 창설하지 아니한다. 제조자는 공급자의 대리인, 하수급인 또는 대표자가 아니다.

(h) 부본, 전자서명 및 deed. 본 계약 및 이에 따라 체결되는 문서는 부본으로 체결될 수 있으며, 체결된 각 부본은 원본을 구성하고 전부가 함께 하나의 증서를 구성한다. 전자적 방법에 의한 서명은 Electronic Communications Act 2000 제7조의 목적상 효력을 가지며 원본 서명으로 취급된다. 본 계약 또는 법률이 어느 문서를 deed로 체결할 것을 요구하는 경우, 그 문서는 Companies Act 2006 제44조 및 제46조에 따라, 개인의 경우에는 Law of Property (Miscellaneous Provisions) Act 1989 제1조에 따라 deed로 체결되고 교부되어야 한다. 또한 deed는 법률상 인정되는 가상 체결(virtual execution)의 요건이 충족되지 아니하는 한 서명면 부본의 교환만으로는 유효하게 체결되지 아니한다.

(i) 추가 확약. 각 당사자는 본 계약에 완전한 효력을 부여하기 위하여 합리적으로 필요한 모든 조치를 취하고 합리적으로 요구되는 모든 문서를 작성한다.

(j) 자격. 매수인은 확인 이메일에 명시적으로 달리 기재되지 아니하는 한 다른 자의 대리인이 아니라 본인으로서 계약을 체결한다. 매수인은 신탁의 trustee로서 또는 공개되거나 공개되지 아니한 본인의 대리인으로서 본 계약을 체결하는 경우 주문 전에 공급자에게 서면으로 통지하여야 한다. trustee인 매수인은 개인 자격과 trustee 자격 모두에서 구속되며, 신탁 증서상 본 계약을 체결할 권한이 있음, 본 계약상의 의무에 관하여 신탁 재산으로부터 완전한 보상을 받을 권리가 있음, 그리고 그 권리를 해하는 어떠한 행위도 하지 아니할 것임을 보장한다. 각 당사자는 본 계약을 체결하고 이행할 완전한 권한과 권능이 있음과 자신을 대리하여 본 표준 조건을 승낙하는 자가 그러할 권한이 있음을 보장한다.

(k) 연대 책임. 매수인이 2인 이상으로 구성되는 경우 각자는 연대하여 구속되며, 공급자는 다른 자에 대하여 먼저 권리를 행사하지 아니하고 그중 1인 이상에 대하여 본 계약을 집행할 수 있다.

(l) 면책 조항. 본 계약상의 각 면책 조항은 당사자의 다른 의무와 독립된 계속적 의무이며 해지 후에도 존속한다. 피면책 당사자는 면책을 실행하기 전에 비용을 지출하거나 지급을 할 필요가 없다. 면책이 제3자의 청구에 관한 것인 경우, 피면책 당사자는 그 청구를 알게 된 즉시 면책 당사자에게 통지하고, 면책 당사자가 합리적으로 요구하는 지원 및 문서에 대한 접근을 면책 당사자의 비용으로 제공한다. 피면책 당사자는 그 청구의 방어 및 화해를 계속 수행하며 합리적으로 행동하여 이를 화해할 수 있다. 다만 그에 앞서 면책 당사자와 협의하여야 하고, 면책 당사자가 서면으로 면책 조항상의 책임을 인정하였고 불이행 상태에 있지 아니한 경우에는 그 당사자의 동의를 얻어야 하며, 그 동의는 불합리하게 유보되거나 지연되어서는 아니 된다. 본 조를 준수하지 아니한 경우 면책 당사자의 책임은 그 불준수로 실제로 침해를 받은 범위에서만 감축되며, 그 밖에는 면책에 영향을 미치지 아니한다. 피면책 당사자는 면책이 관련되는 손실을 경감하기 위하여 합리적인 조치를 취하여야 한다. 본 계약상의 면책 조항은 다음과 같다. 매수인이 제2조(h), 제3조(d), 제3조(f), 제4조(g), 제4조(k), 제5조(g), 제8조(d), 제8조(e), 제15조(a), 제15조(e), 제15조(g) 및 제16조(e)에서 부여하는 면책, 그리고 공급자가 제14조(h) 및 제15조(e)에서 부여하는 면책. 그 각각은 제14조가 명시적으로 달리 정하는 범위를 제외하고 제14조에 의하여 제한된다. 이 목록은 편의를 위하여 포함된 것으로서 어떠한 면책도 창설, 확대 또는 제한하지 아니한다.

(m) 권리 및 구제수단의 병존. 본 계약에 명시적으로 규정된 경우를 제외하고, 본 계약이 정하는 권리 및 구제수단은 법률이 정하는 권리 또는 구제수단에 추가되는 것이며 이를 배제하지 아니한다. 본 계약이 어떤 구제수단을 당사자의 유일한 또는 배타적인 구제수단이라고 정하는 경우, 그 규정은 제12조에 따를 것을 조건으로 효력을 가진다.

(n) 언어. 본 계약과 이에 따른 모든 통지 및 그 밖의 교신은 영어로 하여야 한다. 번역본은 편의를 위하여 제공되는 것일 뿐이며 영어본이 우선한다.

(o) 이미 성립한 계약의 변경. 본 계약에 따라 이미 성립한 계약의 변경은 서면으로 이루어지고 각 당사자가 또는 각 당사자를 대리하여 서명되지 아니하는 한 효력이 없다. 본 조는 매수인이 서면으로 명시적으로 승낙한 확인 이메일에 의한 변경을 막지 아니하며, 제20조를 제한하지 아니한다.

22. 준거법, 관할 및 제소기간

(a) 준거법. 본 계약과 이로부터 또는 이와 관련하여, 그 대상 사항 또는 그 성립과 관련하여 발생하는 모든 분쟁 또는 청구(계약 외의 분쟁 또는 청구를 포함한다)는 England and Wales의 법률에 따라 규율되고 해석된다.

(b) 관할. 각 당사자는 본 계약, 그 대상 사항 또는 그 성립으로부터 또는 이와 관련하여 발생하는 모든 분쟁 또는 청구(계약 외의 분쟁 또는 청구를 포함한다)에 관하여 England and Wales 법원의 전속적 관할에 철회 불가능하게 복종한다. 양 당사자는 본 조가 2005년 6월 30일 헤이그에서 체결된 Convention on Choice of Court Agreements의 목적상 전속적 관할합의가 될 것을 의도한다.

(c) 회수 및 실행. 제22조(b)에도 불구하고, 공급자는 미지급 금액의 회수 또는 자신이 소유권을 유보하거나 유치권을 가지는 물품의 회수를 위한 소송을 매수인의 소재지 또는 물품의 소재지의 관할권 있는 어느 법원에도 제기할 수 있으며, 어느 당사자든 관할권 있는 어느 법원에도 잠정적 또는 보전적 구제를 신청할 수 있다.

(d) 제소기간. 본 계약으로부터 또는 이와 관련하여 발생하는 어느 당사자의 소송도 소인이 발생한 후 3년이 경과한 후에는 제기할 수 없다. 다만 공급자 보증의 위반에 관한 소송은 보증 기간 만료 후 3년 이내에 제기할 수 있고, 제16조(d)에 따른 소송은 매수인이 공급자에게 해당 주장을 통지한 후 3년 이내에 제기할 수 있다. 본 조는 어느 당사자가 자신에게 지급하여야 할 금액의 회수를 위하여 또는 공급자가 소유권을 유보하거나 유치권을 가지는 물품의 회수를 위하여 제기하는 소송에는 적용되지 아니한다. 본 계약상의 면책 조항에 따른 소송은 피면책 당사자가 그 면책이 관련되는 책임을 이행한 후 3년 이내에 제기하여야 한다. 본 조는 Limitation Act 1980 이 정하는 기간을 단축하는 것이며 이를 연장하지 아니한다. 본 조는 사망 또는 신체 상해에 관한 청구, CPA 제I편에 따른 청구, Limitation Act 1980 제32조(사기, 은폐 또는 착오)에 의하여 기간의 기산이 유예되는 청구, 또는 합의에 의하여 적법하게 제한할 수 없는 청구에는 적용되지 아니한다. 본 조는 UCTA 제13조 제(1)항의 목적상 구제수단을 제한하는 조항이며, 제12조(c)가 이에 적용된다.

(e) 국제협약의 배제. 영국은 United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods(국제물품매매계약에 관한 국제연합 협약)의 체약국이 아니다. 다른 국가의 국제사법 규칙에 의하여 또는 그 밖의 사유로 동 협약이 본 계약에 적용되게 되는 범위에서 동 협약은 배제되며, Uniform Law on the International Sale of Goods 및 Uniform Law on the Formation of Contracts for the International Sale of Goods 역시 배제된다.

(f) 분쟁의 단계적 해결. 소송을 제기하기 전에 당사자는 분쟁에 관한 서면 통지를 하여야 하고, 양 당사자는 그 통지 후 15영업일 이내에 각자의 고위 대표자가 대면 또는 화상회의로 만나 선의로 분쟁을 해결하도록 노력하게 하여야 한다. 제22조(d)의 각 기간의 진행은 어느 분쟁에 관하여 그 분쟁의 서면 통지일부터 본 조가 요구하는 회의가 개최된 후 30일이 되는 날까지, 회의가 개최되지 아니한 경우에는 15영업일의 기간이 만료된 후 30일이 되는 날까지 정지된다. 하나의 분쟁에 관하여 기간은 1회만 정지될 수 있으며, 동일한 분쟁 또는 실질적으로 동일한 사실로부터 발생하는 분쟁에 관한 추가 통지는 어떠한 기간의 진행도 정지시키지 아니한다. 본 조에 따른 기간의 정지는 하나의 분쟁에 관한 것인지 둘 이상의 분쟁에 관한 것인지를 불문하고 합계 90일을 초과할 수 없다. 그 기간 내에 회의가 개최되지 아니하는 경우 어느 당사자든 소송을 제기할 수 있다. 본 조는 어느 당사자든 긴급 잠정적 구제 또는 가처분을 구하는 것을 막지 아니하고, 어느 당사자든 Limitation Act 1980 에 따라 청구가 시효로 소멸하는 것을 방지하기 위하여 필요한 조치를 취하는 것을 막지 아니하며, 제22조(c)에 따른 소송에는 적용되지 아니하고, 제10조(g)(iv)가 적용되는 절차에도 적용되지 아니한다. 본 조의 준수는 본 조가 예외로 정하는 종류 이외의 소송을 제기하기 위한 선행 조건이다.

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