표준 구매 조건 (미국) – ScaleFibre

버전 2.0 · 최종 업데이트 2026년 8월 19일

본 한국어 번역본은 정보 제공만을 목적으로 제공된다. 본 조건에 관하여 계약상 효력을 가지며 당사자를 구속하는 것은 영어본뿐이다. 한국어본과 영어본 사이에 상이 또는 저촉이 있는 경우에는 영어본이 우선한다.

본 표준 구매 조건은 Wyoming Business Corporation Act에 따라 설립된 Wyoming주 법인(Wyoming file number 2026-001908877)으로서 제23조에 따른 통지 수령 주소를 30 N Gould St Ste 62154, Sheridan, WY 82801 에 둔 ScaleFibre USA Inc.(이하 “당사”)가 행하는 모든 물품 및 부수 용역의 구매에 적용된다.

본 조건을 주의 깊게 읽어 주시기 바란다. 공급자는 주문서를 승낙함으로써 본 조건에 구속되는 데 동의한다.

1. 정의 및 해석

1.1 정의

본 조건에서 다음의 정의는 문맥상 달리 해석하여야 하는 경우를 제외하고 적용된다.

검수 (Acceptance)란, 제8조(c)에 따른 당사의 물품 또는 용역의 검수를 말하며, 검수하다 (Accept) 및 검수된 (Accepted)은 이에 상응하는 의미를 가진다. 본 조건에 따른 검수는 UCC § 2-606의 목적상 유일한 수령이며, UCC § 2-608에 따른 당사의 수령 철회권은 이에 추가하여 유보된다.
수권 임원 (Authorized Officer)이란, 당사의 이사 또는 임원, 그 밖에 본 조건의 목적상 당사를 대리하여 행위할 권한을 당사가 서면으로 명시적으로 부여한 자를 말한다.
배경 지식재산권 (Background IP)이란, 어느 당사자 또는 제3자가 소유하거나 지배하는 지식재산권으로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 것을 말한다. (i) 해당 주문서 일자 전에 존재하였던 것, 또는 (ii) 본 계약의 이행과 독립하여, 그리고 그 이행 과정에서 또는 그 목적으로 창작되거나 취득된 것이 아닌 것. 또한 어느 당사자의 일반적 노하우, 도구, 라이브러리, 플랫폼, 방법론 또는 구성요소로서 일반적으로 적용되고 본 계약에 따라 당사를 위하여 특별히 개발된 것이 아닌 것을 포함한다. 공급자 배경 지식재산권 (Supplier Background IP)이란 공급자 또는 그 라이선서의 배경 지식재산권을 말하고, 당사 배경 지식재산권 (Company Background IP)이란 당사 또는 그룹의 배경 지식재산권을 말한다.
Bankruptcy Code 란, 개정된 United States Code title 11을 말한다.
영업일 (Business Day)이란, Delaware주에서 토요일, 일요일 또는 법정 공휴일이 아니고 5 U.S.C. § 6103에 따른 연방 공휴일이 아닌 날을 말한다.
변경 주문서 (Change Order)란, 제12조(a)에 따라 당사가 발행하는 주문서 변경의 서면 지시를 말한다.
당사 (Company)란, 본 조건의 서두에 특정된 ScaleFibre 법인으로서 물품 및 용역의 매수인인 자를 말한다.
본 조건 (Conditions)이란, 본 표준 구매 조건 및 수권 임원이 서면으로 명시적으로 합의한 특별 조건을 함께 말한다.
비밀정보 (Confidential Information)란, 제15조(a)에서 부여된 의미를 가진다.
본 계약 (Contract)이란, 물품 또는 용역의 구매에 관하여 당사와 공급자 사이에 성립하는 계약으로서, 본 조건, 해당 주문서 및 그 일부를 구성한다고 주문서에 명시적으로 기재된 그 밖의 문서로 구성되는 것을 말한다.
고객 (Customer)이란, 물품이 재공급되거나 재공급될 수 있는 당사 또는 그룹 구성원의 모든 고객을 말하며, 물품의 최종 사용자를 포함한다.
고객 인도 (Customer Delivery)란, 당사 또는 그룹 구성원이 고객에게 물품을 인도하는 것을 말한다.
개인정보보호법령 (Data Protection Law)이란, 제18조(a)에서 부여된 의미를 가진다.
하자 (Defect)란, 물품 또는 용역이 제9조(a)의 보증에 부합하지 아니하는 일체의 상태를 말하며, 하자 있는 (Defective)은 이에 상응하는 의미를 가진다.
인도 장소 (Delivery Point)란, 주문서에 기재된 인도 장소를 말한다.
불가항력 사유 (Force Majeure Event)란, 제14조(a)에서 부여된 의미를 가진다.
물품 (Goods)이란, 당사가 주문서에 따라 공급자로부터 매수하기로 하는 물건을 말하며, 그와 함께 공급되거나 그 일부를 구성하는 모든 재료, 부품, 소프트웨어, 펌웨어, 문서, 포장재, 예비품 및 산출물을 포함하고, 제9조(k)가 적용되는 경우에는 용역을 포함한다. 물품은 UCC Article 2의 목적상 “goods”에 해당한다.
그룹 (Group)이란, 당사, 당사의 최종 지배회사 및 수시로 그 최종 지배회사의 모든 자회사를 말한다.
도산 사유 (Insolvency Event)란, 어느 자에 관하여 그 자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 것을 말한다. (i) 지급기일이 도래한 채무를 변제할 수 없거나, Bankruptcy Code § 101(32)의 의미에서 지급불능이거나(즉 사해적으로 이전된 재산 및 면제 재산을 제외한 재산의 공정가액을 채무의 합계가 초과하는 경우), 채무를 변제할 수 없음을 서면으로 인정하는 경우, (ii) 채무의 지급을 정지하거나 정지하겠다고 위협하거나, 지급능력이 있는 상태에서의 합병 또는 조직재편만을 목적으로 하는 경우를 제외하고 채권자 전부 또는 일부 종류의 채권자와 교섭을 개시하거나 화의, 화해, 채권자를 위한 포괄적 양도 또는 약정을 체결하는 경우, (iii) Bankruptcy Code § 301에 따라 자발적 사건을 개시하거나, Bankruptcy Code § 303에 따라 자신에 대하여 개시된 비자발적 사건이 60일 이내에 각하되지 아니하는 경우(각 경우 Bankruptcy Code chapter 7, 9, 11, 12 또는 15에 따른 것을 말한다), 또는 Bankruptcy Code나 주(州)의 도산, receivership, 채권자를 위한 양도 또는 법인 해산에 관한 법률(8 Del. C. §§ 291–303을 포함한다)에 따른 청산, 해산, receivership, 사업재건, 조직재편 또는 채권자로부터의 보호를 위한 또는 이와 관련한 신청, 명령, 결의, 통지 또는 선임의 대상이 되는 경우, (iv) 그 자 또는 그 자산의 전부나 중요한 일부에 대하여 receiver, custodian, trustee, 채권자를 위한 양수인, 청산인 또는 이에 준하는 office-holder가 선임되거나, 어느 자가 그러한 선임을 할 권리를 갖게 되는 경우, (v) 그 자산이 채권자 또는 담보권자에 의하여 압류, 강제집행, 채권압류, 몰수, 차압되거나 점유가 이전되고 그 절차가 14일 이내에 해소되지 아니하는 경우, (vi) Bankruptcy Code § 548 또는 주에서 제정된 Uniform Voidable Transactions Act나 Uniform Fraudulent Transfer Act에 따라 사해적 이전으로서 부인될 수 있는 이전을 하는 경우, (vii) 사업의 전부 또는 상당 부분의 영위를 정지하거나, 정지하겠다고 위협하거나, 중단하거나, 중단하겠다고 위협하는 경우, 또는 (viii) 어느 관할지에서든 위 각 호와 동등하거나 유사한 효과를 갖는 사건 또는 절차의 대상이 되는 경우. 도산 사유를 기준으로 하는 권리의 행사에는 제13조(h)가 적용된다.
지식재산권 (Intellectual Property Rights)이란, 등록 여부를 불문하고 특허, 실용신안, 상표, 서비스표, 상호, trade dress, 저작권 및 저작인접권(소프트웨어, 펌웨어 및 문서에 관한 것을 포함한다), 데이터베이스권, 마스크워크 및 반도체집적회로의 배치설계권(17 U.S.C. §§ 901–914에 따른 것을 포함한다), 영업비밀(Defend Trade Secrets Act, 18 U.S.C. §§ 1836 et seq. 및 주에서 제정된 Uniform Trade Secrets Act에 따른 것을 포함한다), 노하우, 비밀정보, 도메인네임, 저작물, 디자인, 모형 및 발명으로 구성되거나 이에 관련되는 모든 산업재산권 및 지식재산권과, 세계 어느 관할지의 법률에 따른 그에 관한 모든 출원, 등록, 갱신, 존속기간 연장 및 소권을 말한다.
지식재산권 청구 (IP Claim)란, 제16조(g)에서 부여된 의미를 가진다.
주문서 (Order)란, 물품 또는 용역의 공급을 위하여 당사가 발행하는 구매주문서(서면, 이메일 또는 전자조달시스템을 통한 것을 불문한다)를 말하며, 변경 주문서를 포함한다.
당사자 (Party)란, 본 계약의 당사자로서 당사 또는 공급자를 말하고, 양 당사자 (Parties)란 그 둘 모두를 말한다.
자 (Person)란, 자연인과, 별도의 법인격 보유 여부를 불문한 모든 법인 또는 비법인 단체를 포함한다.
개인정보 (Personal Information)란, 제18조(a)에서 부여된 의미를 가진다.
대금 (Price)이란, 주문서에 기재된 물품 또는 용역의 대금을 말하며, 이는 재료, 제조, 시험, 인증, 포장, 곤포, 표시, 릴, 드럼, 팔레트, 적재, 운송, 운임, 보험, 하역 및 인도 장소까지의 인도에 관한 모든 비용과 모든 관세, 관세율, 수입 수수료, merchandise processing fee 및 harbor maintenance fee, 관세사 수수료, 허가 및 부과금을 포함하되, 제3조(e)에 따라 적법하게 부과되는 판매세, 사용세 기타 간접세는 제외한다.
리콜 (Recall)이란, 물품에 관한 일체의 리콜, 회수, 개조, 현장 통지, 안전 통지, 시정조치계획 또는 권고를 말하며, 규제기관이 요구한 것인지, 당사가 개시한 것인지, 공급자가 개시한 것인지를 불문하고, Consumer Product Safety Act § 15(15 U.S.C. § 2064)에 따라 Consumer Product Safety Commission과 합의되거나 동 위원회가 명한 시정 조치를 포함한다.
제거 비용 (Removal Costs)이란, 하자 있는 물품 또는 리콜의 대상이 된 물품을 확인, 소재 파악, 회수, 제거, 해체, 분리, 운송 및 반환하는 데 소요되는 비용, 대체 물품을 공급하고 설치하는 비용, 이를 재접속, 재융착, 재시험 및 재시운전하는 비용, 그 과정에서 훼손된 토지, 건물, 구조물, 맨홀, 전주, 관로, 도관 또는 통행권을 원상회복하는 비용, 그리고 그러한 행위를 함에 있어 발생하는 당사의 합리적인 내부 인건비 및 관리비로서 합리적이고 정당하게 발생한 것을 말한다.
제한 대상자 (Restricted Party)란, 무역 통제의 대상이 되거나, 무역 통제에 따라 지정되거나, 무역 통제에 따라 지정된 1인 이상의 자가 합계 50퍼센트(50%) 이상을 소유하거나 그 밖에 지배하는 모든 자를 말하며, 제재 당국이 유지하는 제한 대상자, 거래 금지 대상자, 단체, 차단 대상자, 제재 대상자, 미검증, 군사 최종 사용자 또는 자격 정지 목록에 등재된 모든 자를 포함한다.
제재 당국 (Sanctions Authority)이란, 무역 통제를 관장하는 모든 정부기관 또는 초국가기관을 말하며, U.S. Department of the Treasury의 Office of Foreign Assets Control(OFAC), U.S. Department of Commerce Bureau of Industry and Security(BIS), U.S. Department of State Directorate of Defense Trade Controls(DDTC), U.S. Customs and Border Protection(CBP)과, 그 조치가 당사 또는 그룹에 적용되는 범위에서 국제연합 안전보장이사회, 유럽연합, 영국(OFSI 및 Export Control Joint Unit) 및 호주 Department of Foreign Affairs and Trade를 포함한다. 조회하여야 하는 목록에는 OFAC Specially Designated Nationals and Blocked Persons(SDN) List, OFAC Sectoral Sanctions Identifications(SSI) List, OFAC Non-SDN Chinese Military-Industrial Complex Companies(NS-CMIC) List, OFAC Foreign Sanctions Evaders List, BIS Entity List, Denied Persons List, Unverified List 및 Military End User List(15 C.F.R. Part 744, Supplements 4, 6 및 7), DDTC Debarred Parties List, UFLPA Entity List, System for Award Management(SAM) Exclusions list, 그리고 미국 정부가 trade.gov에 공표하는 통합 조회 목록이 포함된다.
용역 (Services)이란, 물품의 공급과 관련하여 당사가 주문서에 따라 공급자로부터 매수하기로 하는 부수 용역을 말하며, 제조, 가공, 시험, 검사, 인증, 교정, 곤포, 운송, 수송, 창고 및 그 밖의 물류 용역과, 공급자 또는 하위 공급자의 구내에서 수행되는 물품의 수리, 재작업 또는 재생 및 그 수행 과정에서 산출되는 모든 산출물을 말한다. 당사는 당사, 고객 또는 제3자의 현장에서 수행되는 설치, 건설, 조립, 융착, 성단, 시운전, 개조, 수리 또는 유지보수 작업, 그 밖의 일체의 현장 작업이나 건설 작업을 조달하지 아니하며 용역은 이를 포함하지 아니한다.
사양 (Specification)이란, 어느 물품 또는 용역에 관하여 주문서에 특정되거나 주문서에서 언급된 사양, 데이터시트, 도면, 견본, 표준, 작업기술서 기타 설명과, 이에 저촉되지 아니하는 범위에서 해당 물품 또는 용역에 관하여 공급자가 공표한 사양 또는 데이터시트로서 주문서 일자에 유효한 것을 말한다.
공급자 (Supplier)란, 주문서의 수신인으로서 물품 및 용역의 매도인인 자를 말한다.
공급자 인력 (Supplier Personnel)이란, 본 계약의 이행에 종사하는 공급자의 임직원, 임원, 대리인, 도급인, 하도급인 및 그 각 인력을 말한다.
무역 통제 (Trade Controls)란, 제17조(b)에서 부여된 의미를 가진다.
UCC 란, 수시로 Delaware주에서 시행 중인 Uniform Commercial Code(Delaware Code title 6)를 말하고, 문맥상 다른 주의 법률이 적용되어야 하는 경우에는 그 주에서 시행 중인 Uniform Commercial Code를 말한다. 조문 번호에 대한 언급은 그 법률의 해당 조문에 대한 언급이다.
보증 기간 (Warranty Period)이란, 제9조(b)에서 부여된 의미를 가진다.
서면 (Written 또는 Writing) 및 이에 유사한 표현은 전자우편 및 그 밖의 모든 형태의 서면 전자적 통신을 포함하며, 공급자가 운영하는 전자 포털을 통해서만 이루어지는 통신은 당사가 그 방법에 의한 통지의 수령에 서면으로 동의한 경우를 제외하고 이에 포함되지 아니한다. 전자적 기록인 서면은 서면에 관한 법률상의 요건을 충족하며, UCC, Electronic Signatures in Global and National Commerce Act(15 U.S.C. §§ 7001–7031) 및 Delaware주에서 제정된 Uniform Electronic Transactions Act(6 Del. C. §§ 12A-101 et seq.)의 목적상 “record” 및 “writing”을 구성한다.

1.2 해석

(a) 당사자에 대한 언급은 그 유언집행자, administrator, 승계인 및 허용된 양수인을 포함한다.

(b) 제목은 편의를 위한 것일 뿐이며 해석에 영향을 미치지 아니한다.

(d) 법률, 규정, 표준 또는 규약에 대한 언급은 그 개정, 재제정 또는 대체와, 그에 따라 제정된 하위 규범, 규칙, 명령 또는 행정 지침을 포함한다.

(e) 단수는 복수를 포함하고 복수는 단수를 포함한다.

(f) 조에 대한 언급은 본 조건의 조를 말한다.

(g) 일수 기간에 대한 언급은 영업일이 특정되지 아니하는 한 역일을 말한다.

(h) 금액에 대한 언급은 주문서에 달리 기재되지 아니하는 한 미국 달러(USD) 금액을 말한다.

(i) 공급자가 면책을 제공하는 경우, 그 면책은 공급자의 다른 의무와 독립된 계속적 의무이고 본 계약의 해지 또는 종료 후에도 존속하며, 당사가 이를 행사하기 전에 비용을 지출하거나 지급을 하여야 하는 것은 아니다.

(j) 어느 권리가 당사의 선택, 재량 또는 결정에 따라 행사할 수 있는 것으로 규정된 경우, 당사는 이를 자신의 상업적 이익에 따라 행사할 수 있고 공급자의 이익을 고려할 의무가 없다. 다만 UCC § 1-304가 부과하는 신의성실 의무, 즉 사실상의 정직과 공정거래의 합리적 상관행의 준수에 따르며, 양 당사자는 이를 배제하지 아니하고 배제할 수도 없다.

(k) 공급자가 어떠한 행위를 하거나 하지 아니할 의무에는 공급자 인력이 그 행위를 하거나 하지 아니하도록 할 의무가 포함된다.

(l) contra proferentem 원칙을 포함하여 어느 당사자가 본 조건의 작성을 담당하였다는 이유로 그 당사자에게 불리하게 작용하는 해석 원칙은 적용되지 아니한다.

2. 주문의 성립 및 승낙

(a) 적용. 본 조건은 당사가 공급자로부터 행하는 모든 물품 및 용역의 구매에 적용되고 본 계약을 규율하며, 공급자가 견적서, 접수확인서, 주문확인서, 인도증, 송장, 포장명세서, 웹사이트, 포털, 클릭랩, 브라우즈랩, 슈링크랩 기타 문서나 매체를 통하여 적용하려고 하는 조건을 포함한 그 밖의 모든 조건을 배제한다. 각 주문서는 본 조건을 인용에 의하여 편입하며, 제24조(o)는 그에 적용되는 본 조건의 판본을 특정한다.

(b) 주문서는 청약이다. 각 주문서는 그에 특정된 물품 또는 용역을 본 조건에 따라 매수하겠다는 당사의 청약이다. 주문서의 승낙은 본 조건에 한정되고 그 밖의 어떠한 조건에도 미치지 아니하며, 본 조건에 대한 공급자의 동의를 명시적 조건으로 한다.

(i) 공급자가 주문서에 대한 서면 승낙을 발행하는 때, 및

(ii) 공급자가 용역의 이행에 착수하거나 물품의 일부를 발송 또는 인도하는 때. 이는 UCC § 2-206(1)(b) 의 목적상 합리적인 승낙 방법에 해당하는 이행에 의한 승낙이다.

공급자가 주문서 일자로부터 3영업일 이내에 서면으로 주문서를 거절하지 아니하는 경우, 그 부작위는 공급자가 UCC § 2-206(1)(a) 의 목적상 그 상황에서 합리적인 방법으로 주문서를 승낙하였다는 증거가 되며, 양 당사자는 이것이 번복 가능한 추정을 발생시킨다는 데 합의한다. 그 추정은 증거상의 것일 뿐이며 그 자체로 본 계약을 성립시키지 아니하고, 공급자가 주문서를 승낙하지 아니하였다는 증명에 의하여 번복될 수 있다.

(d) 저촉되는 조건 — UCC § 2-207. 공급자가 제안하는 조건으로서 본 조건에 추가되거나 이와 다르거나 저촉되는 것은 본 조건을 중대하게 변경하는지 여부를 불문하고 명시적으로 거절되며, 수권 임원이 서면으로 명시적으로 승낙하지 아니하는 한 본 계약의 일부를 구성하지 아니한다. 양 당사자는 서식 전쟁이 UCC § 2-207(6 Del. C. § 2-207)에 의하여 규율됨과 다음을 기록한다.

(i) 당사의 주문서는 승낙을 본 조건에 한정하고 당사의 동의를 본 조건에 대한 공급자의 동의를 명시적 조건으로 하므로, 어떠한 승낙도 UCC § 2-207(1)에 따라 조건을 추가하거나 변경하도록 작동하지 아니한다.

(ii) 본 제2조(d)는 UCC § 2-207(2)(c)의 의미에서 사전에 이루어진, 모든 추가 조건 및 상이한 조건에 대한 이의의 통지를 구성하며, 각 추가 조건 또는 상이한 조건은 UCC § 2-207(2)(b)에 따라 본 계약을 중대하게 변경하는 것으로서도 거절된다. 및

(iii) 그럼에도 불구하고 UCC § 2-207(3)에 따라 행위에 의하여 본 계약이 성립한 것으로 인정되는 경우, 그 본 계약의 조건은 본 조건과 UCC가 보충하는 조항이며, 공급자의 어떠한 조건도 편입되지 아니한다.

당사가 물품 또는 용역을 수령하는 것, 송장을 지급하는 것, 공급자가 운영하는 포털이나 시스템을 이용하는 것은 공급자의 어떠한 조건에 대한 동의도 구성하지 아니한다.

(e) 공급자 문서의 무효. 수령에 관한 자동 접수확인은 승낙을 구성하지 아니한다. 공급자가 발행하거나 제시하는 인도증, 송장, 주문접수확인서, 포장명세서, 포털 조건 또는 클릭랩 계약으로서 공급자의 조건을 포함하거나 언급하는 것은 효력이 없으며 명시적으로 거절된다. 공급자가 당사에게 포털에 대한 접근을 제공하는 경우, 당사가 그 포털을 이용하는 것은 그에 제시된 어떠한 조건에도 당사를 구속하지 아니하며, 어떠한 공급자 인력이나 당사의 대리인도 클릭, 로그인 기타 방법으로 그러한 조건에 대한 동의를 표시할 권한이 없다.

(f) 변경. 본 계약 또는 본 조건의 변경은 서면으로 합의되고 수권 임원이 서명하지 아니하는 한 구속력이 없으며, 모든 변경 주문서에는 제12조가 적용된다. 양 당사자는 이행 관행, 거래 관행 또는 상관습이 본 조건을 변경할 수 있다는 원칙의 적용을 UCC § 1-303 이 허용하는 최대한의 범위에서 배제한다.

(g) 권한 및 설명 자료. 수권 임원 외의 당사의 임직원, 대리인 또는 대표자는 어떠한 진술, 보증 또는 표시를 하거나 본 조건을 변경할 권한이 없으며, 공급자는 수권 임원이 서면으로 확인하지 아니하는 한 그러한 진술, 보증 또는 표시를 신뢰할 수 없다. 당사가 제공하는 모든 설명 자료, 도면, 이미지, 중량, 치수, 예측 기타 정보는 개략적이고 참고용일 뿐이며, 주문서에 명시적으로 편입되지 아니하는 한 본 계약의 일부를 구성하지 아니한다.

(h) 오류. 당사가 발행한 주문서, 승낙, 송장 기타 문서상의 오탈자, 기재상의 오류 기타 오류 또는 누락은 당사가 아무런 책임 없이 정정할 수 있다.

(i) 권리의 병존 및 포기. 본 조건에 따른 당사의 권리 및 구제수단은 병존적이며, UCC Article 2 Part 7에 따른 매수인의 모든 구제수단을 포함하여 법률상 또는 형평법상 당사에게 인정되는 그 밖의 권리 또는 구제수단에 영향을 미치지 아니한다. 당사가 어느 위반을 포기하더라도 이는 그 이후의 위반에 대한 포기가 아니며, 모든 포기는 서면으로 이루어지고 수권 임원이 서명하여야 한다.

(j) 분리 가능성. 본 조건의 어느 규정이 전부 또는 일부에 관하여 무효이거나 집행 불가능하다고 판단되는 경우에도 나머지 규정 및 그 규정의 나머지 부분의 효력은 영향을 받지 아니한다.

(k) 주문서를 초과하는 약속의 부존재. 당사가 제공하는 예측, 일정, 계획 자료 및 장래 소요에 관한 표시는 공급자의 계획 수립만을 위한 것으로서 구매 약속을 발생시키지 아니하며, 공급자에게 자재를 조달하거나 작업에 착수할 권리를 부여하지 아니한다. 당사는 주문서에 기재된 수량 및 산출물에 관하여만 구속된다. 본 계약의 어떠한 규정도 공급자에게 독점권 또는 최소 물량을 부여하지 아니하며, 주문서에 명시적으로 그렇게 기재되지 아니하는 한 어떠한 본 계약도 UCC § 2-306의 목적상 소요량 계약 또는 산출량 계약이 아니다.

(l) 사기방지법. 각 주문서는 본 조건과 함께 매매계약이 성립하였음을 나타내기에 충분하고 UCC § 2-201 및 그 밖의 적용되는 사기방지법을 충족하는 서면이다. 본 조의 어떠한 규정도 당사에게 공급자의 문서에 서명할 의무를 지우지 아니한다.

3. 대금, 조세 및 관세

(a) 확정 대금. 대금은 주문서에 기재된 바에 따르며 본 계약의 존속 기간 동안 확정 불변이다. 공급자는 수권 임원의 명시적 서면 동의 없이는 노무, 재료, 에너지, 부품, 운임, 환율 변동, 관세, 관세율(Trade Expansion Act of 1962 section 232, Trade Act of 1974 section 301 또는 International Emergency Economic Powers Act에 따라 부과되는 관세를 포함한다) 기타 제조 또는 공급 비용의 증가를 반영하여 대금을 인상할 수 없다.

(b) 포괄 대금. 대금은 공급자가 본 계약을 이행하는 데 필요한 모든 것을 포함하며, 대금의 정의에 열거된 모든 항목을 포함한다. 당사는 주문서에 구체적으로 기재되지 아니하는 한 어떠한 취급 수수료, 문서 수수료, 최소 주문 금액, 소액 주문 할증료, 유류 할증료, 통화 할증료, 관세 할증료 기타 일체의 비용에 대하여도 책임을 지지 아니한다.

(c) 견적. 공급자가 발행하는 견적서, 제안서, 가격표 또는 카탈로그는 승낙 가능한 청약을 구성하지 아니하며, 가격에 관하여는 주문서만이 유일한 규율 문서이다. 당사는 제2조(c)에 따라 주문서가 승낙되기 전에는 언제든지 그 요구사항을 변경하거나 수정할 수 있다.

(d) 경쟁력 있는 가격. 공급자는 대금이 비교 가능한 물량 및 사양의 다른 고객에게 공급자가 청구하는 가격보다 당사에게 불리하지 아니함을 보증한다. 공급자가 본 계약의 기간 중 비교 가능한 물품 또는 용역에 대하여 더 낮은 가격을 제시하는 경우, 공급자는 당사에게 이를 통지하여야 하고 그 더 낮은 가격은 아직 인도되지 아니한 모든 주문서에 적용된다. 본 제3조(d)의 어떠한 규정도 공급자로 하여금 Robinson-Patman Act(15 U.S.C. §§ 13–13b, 21a)에 위반되는 가격, 할인, 공제 또는 용역을 부여하도록 하거나 당사로 하여금 이를 요청, 유인 또는 인식하고 수령하도록 요구하지 아니하며, 공급자는 다른 고객에 대한 더 낮은 가격이 원가에 의하여 정당화되거나, 선의의 경쟁 대응이거나, 그 밖에 동일한 조건으로 당사에게 적법하게 제공될 수 있음을 입증함으로써 본 조를 충족할 수 있다.

(e) 판매세 및 사용세. 대금은 그 공급에 적법하게 부과되는 판매세, 사용세, 물품세, 총수입세, 전기통신세 기타 유사한 간접 거래세를 제외한 금액이다. 따라서 다음에 따른다.

(i) 공급자는 자신이 징수하여야 하는 판매세 또는 사용세를 송장에 별도의 항목으로 기재하고 과세 관할지와 공급자의 등록번호 또는 허가번호를 특정하여야 하며, 당사가 유효한 면세, 재판매 또는 직접납부 증명서를 제공한 거래에 대하여는 세금을 청구하여서는 아니 된다.

(ii) 물품이 재판매를 위하여 또는 재판매될 재산에 편입하기 위하여 취득되는 경우, 당사는 해당 주 또는 Multistate Tax Commission Uniform Sales & Use Tax Exemption/Resale Certificate가 정하는 형식의 재판매 면세 증명서 또는 직접납부 허가증을 제공하며, 공급자는 이를 선의로 수령하여야 하고 그 면세 공급에 대하여 세금을 징수하여서는 아니 된다.

(iii) 공급자는 South Dakota v. Wayfair, Inc., 585 U.S. 162 (2018) 이후 자신의 등록, 징수, 납부 및 nexus 의무를 확인하고 이행할 책임을 지며, 공급자가 징수하거나 납부하여야 하는 세금을 징수하거나 납부하지 아니하였거나 당사가 납부할 의무가 없는 세금을 부당하게 징수하였기 때문에 당사에게 부과되는 세금, 이자 또는 가산세에 대하여 당사를 면책한다.

(iv) 공급자는 최초 지급 전에 작성된 IRS Form W-9 또는, 공급자가 외국인인 경우 해당 IRS Form W-8 시리즈 증명서(Form W-8BEN-E를 포함한다)를 제출하여야 한다. 당사는 Internal Revenue Code chapters 3, 4 또는 61이 요구하는 금액을 원천징수하여 납부할 수 있으며, 그와 같이 원천징수된 금액은 공급자에게 지급된 것으로 취급된다. 공급자는 원천징수를 경감하거나 배제하는 데 필요한 조세조약상의 청구, 미국 납세자 식별번호 및 서류를 제공하여야 한다. 및

(v) 공급자는 자신의 소득, 재산, 인력 및 영업에 관한 모든 조세와 자신의 관할지에서 발생하는 모든 원천징수 의무에 대하여 책임을 진다.

(f) 관세, 관세율 및 부과금. 대금은 모든 관세, 관세율, 반덤핑 관세 및 상계관세, section 201 세이프가드 조치, section 232 및 section 301 관세, merchandise processing fee 및 harbor maintenance fee, 수입 수수료, 관세사 수수료 및 부과금을 포함한다. 공급자는 주문서 일자 이후에 효력이 발생하는 그러한 관세, 관세율 또는 부과금의 인상 위험을 부담하며 그 인상분을 당사에게 전가할 수 없다. 그러한 관세, 관세율 또는 부과금이 주문서 일자 이후에 제외 결정, 사전심사, 소급 확정 또는 소송에 의한 환급을 포함한 방법으로 인하, 환급, 면제, 제외 또는 폐지되는 경우, 공급자는 그 이익을 당사에게 이전하여야 한다.

(g) 통관 서류. 공급자는 19 U.S.C. § 1484에 따른 상당한 주의를 다하고, 관세평가를 확정하며(가능한 경우 first sale valuation을 포함한다), 19 U.S.C. § 1313에 따른 관세 환급, 반환, 면제, 특혜세율, 제외 또는 자유무역협정(United States–Mexico–Canada Agreement를 포함한다)상의 혜택을 청구하고, 당사가 채택하는 평가 또는 분류 방법을 뒷받침하기 위하여 당사가 요구하는 모든 서류를 제공하여야 하며, 물품에 관한 CBP의 감사, Focused Assessment, CF-28 정보 요청, CF-29 조치 통지, 이의신청, 사전심사 신청, Enforce and Protect Act(19 U.S.C. § 1517) 절차 기타 조회에 자신의 비용으로 협조하여야 한다.

(h) 통화. 모든 대금은 주문서에 달리 기재되지 아니하는 한 미국 달러(USD) 로 표시되고 지급된다. 공급자는 모든 통화 환산 및 환율 위험과, 당사의 거래은행이 부과하는 것 외의 모든 은행 수수료를 부담한다.

(i) 입증. 공급자는 당사의 서면 요청이 있는 경우 자신의 기록에 의하여 모든 청구액, 비용 청구, 취소 청구 또는 변경 주문서에 따른 가격 영향을 입증하여야 하고, 그 목적을 위하여 당사 및 그 자문인에게 그 기록에 대한 합리적인 접근을 허용하여야 한다.

4. 지급 및 상계

(a) 선급금의 부존재. 당사는 수권 임원이 서면으로 구체적으로 합의하지 아니하는 한 선급하지 아니한다. 당사가 선급에 동의하는 경우, 지급된 금액은 해당 물품이 인도되어 검수되거나 해당 용역이 수행되어 검수될 때까지 공급자가 당사에 대한 채무로서 보유하며 청구 시 반환하여야 한다. 당사는 선급의 조건으로 은행 보증, 당사가 수용할 수 있는 미국 은행이 ISP98 또는 UCP 600에 따라 발행한 보증신용장, 이행보증 또는 모회사 보증을 요구할 수 있다.

(b) 송장. 공급자는 각 주문서별로 인도 후에 별도의 송장을 발행하여야 하며, 그 송장에는 주문서 번호, 품목 참조번호, 부품번호, 수량, 배치 또는 일련번호 식별자, 인도 참조번호, 공급자의 납세자 식별번호 및 당사가 합리적으로 요구하는 그 밖의 정보를 기재하여야 한다. 본 조에 부합하지 아니하는 송장 또는 본 계약에 따라 인도되지 아니한 물품이나 용역에 관한 송장은 적법하게 발행된 것이 아니며, 부합하는 송장이 수령될 때까지 지급 기간은 진행하지 아니한다.

(c) 지급 조건. 당사는 적법하게 발행된 송장을 적법하게 발행된 송장의 수령일과 해당 물품 또는 용역의 검수일 중 나중에 도래하는 날부터 60일 이내에 전액 결제 완료된 자금으로 지급한다(Net 60). 주문서가 조기 지급 할인을 포함한 다른 조건을 기재하는 경우에는 그 조건이 적용된다.

(d) 지급 방법. 당사는 공급자가 서면으로 통지한 은행 계좌로 ACH 또는 전신송금에 의하여 지급하거나 그 밖에 서면으로 합의된 방법으로 지급한다. 당사는 지급하기 전에 공급자의 은행 정보 변경에 관한 독립적인 별도 경로의 검증을 요구할 수 있으며, 그 검증에 기인하는 지연은 본 계약의 위반이 아니다. 공급자는 공급자의 시스템 또는 인력으로부터 비롯된 사기적이거나 침해된 통신의 결과로 지급이 잘못 이루어진 경우 그 위험을 부담한다.

(e) 상계. 당사는 언제든지 통지 없이 공급자에게 지급하여야 할 금액에서, 공급자가 본 계약 또는 그 밖의 계약에 따라 당사 또는 그룹 구성원에게 부담하는 금액을, 현재의 것인지 장래의 것인지, 확정되었는지 여부 및 손해배상, 반대청구, 채무, 면책 기타 어떠한 방법으로 발생하였는지를 불문하고 상계하거나 공제할 수 있다. 공급자는 당사에게 지급하여야 할 금액에 대하여 어떠한 금액도 상계, 공제, 유보 또는 충당할 수 없다. UCC § 2-717에 따라 위반에 대한 손해배상액을 대금에서 공제할 당사의 권리는 유보되며 본 조에 추가된다. 양 당사자는 공급자가 Bankruptcy Code상의 채무자가 되는 경우 동 Code § 553이 상호적인 신청 전 상계권만을 유보하며 그룹의 다른 구성원에게 지급하여야 할 금액에 대한 “삼각” 상계는 집행할 수 없을 수 있음을 확인한다. 이에 따라 공급자는 별개의 독립된 의무로서 그룹 구성원에게 부담하는 금액을 청구 시 당사에게 지급하기로 하며, 그 각 금액은 당사의 서면 선택에 따라 당사에게 양도된다.

(f) 다투어지는 금액. 지급 기일은 본질적 요소가 아니다. 당사는 다투어지는 금액과 상계, 반대청구 또는 면책 청구의 대상이 될 수 있는 금액의 지급을 그 분쟁이 해결될 때까지 어떠한 위약금이나 이자 없이 유보할 수 있다.

(g) 이자. 연체 송장에 대하여는 관할권 있는 법원이 인정하거나 제25조(g)에 따라 중재가 선택된 경우 중재판정부가 인정하는 경우를 제외하고 이자가 발생하지 아니하며, 공급자는 어떠한 지연손해금, 연체료, 채권추심 비용 또는 회수 비용도 청구하거나 요구할 권리가 없다. 법원 또는 중재판정부가 연체 금액에 대하여 이자를 인정하는 경우, 양 당사자는 그 이자의 이율이 연 8퍼센트(8%), 6 Del. C. § 2301에 따른 법정이율(연방준비제도 재할인율에 5퍼센트(5%)를 가산한 것) 및 적용되는 주 이자제한법상의 최고 적법 이율 중 가장 낮은 것임에 합의한다.

(h) 다투어지는 지급을 이유로 한 중단 금지. 공급자는 당사가 제4조(f)에 따라 유보하거나 제4조(e)에 따라 상계한 금액을 이유로 물품 또는 용역의 공급을 중단, 지연, 축소 또는 종료하거나, 유치권(창고업자, 운송인, 수공업자 또는 수리업자의 유치권을 포함한다), UCC § 2-705에 따른 운송정지권, UCC § 2-702 또는 Bankruptcy Code § 546(c)에 따른 환취권을 행사하거나, 문서, 공구, 데이터 또는 지식재산권을 유보할 수 없다. 공급자는 법률이 허용하는 최대한의 범위에서 그러한 모든 유치권 및 권리를 포기하며, 각 하도급인, 창고업자, 운송인 및 자재 공급자로부터 이에 상응하는 포기를 확보하여야 한다.

(i) 당사의 지급 관련 권리. 그 밖의 권리를 제한하지 아니하고, 당사는 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. (i) 송장 중 다투어지는 부분 및 본 계약에 따라 인도 또는 이행되지 아니한 물품이나 용역에 관한 송장의 지급을 유보하는 것, (ii) 지연 손해금, 제거 비용 및 UCC § 2-712에 따른 대체 조달 비용을 포함한 공급자의 당사에 대한 책임을 어느 송장에 대하여든 상계하는 것, 및 (iii) 공급자가 합의된 일정에 따라 인도하지 아니하는 경우 본 계약을 해지된 것으로 취급하는 것.

(j) 채권의 양도 및 UCC § 9-406. 공급자는 당사의 사전 서면 동의 없이 본 계약에 따라 자신이 가지는 채권을 양도, 팩토링, 할인, 유동화, 질권 설정 기타 방법으로 처분하여서는 아니 된다. 양 당사자는 UCC § 9-406(d)가 이러한 종류의 조항을 계정 또는 지급 무형물의 양수인에 대하여 무효로 하며, 본 조가 금지하는 양도가 동 조의 범위에서는 채무불이행을 구성하거나 구제수단을 발생시키지 아니함을 확인한다. 따라서 다음에 따른다. (i) 당사는 UCC § 9-406(a) 및 (b)에 부합하는 인증된 양도 통지와 당사가 합리적으로 만족할 수 있는 양도의 증빙을 수령할 때까지 공급자 외의 자에게 지급할 의무가 없다. (ii) 통지 전후를 불문하고 공급자에 대하여 당사가 가지는 모든 청구, 항변, 감액 및 상계권은 UCC §§ 9-404 및 9-406이 허용하는 최대한의 범위에서 모든 양수인에 대하여 행사할 수 있으며, 공급자는 어떠한 양수인도 이를 벗어나 취득하지 아니하도록 하여야 한다. (iii) 공급자는 양도, 팩토링 또는 공급망 금융 약정을 하려는 경우 당사에게 10영업일 이상의 사전 서면 통지를 하여야 한다. 및 (iv) 공급자는 당사에게 다툼 없는 채권에 관한 포기, 확인, 직접 확약 또는 확인서를 제공할 것을 요구하는 어떠한 약정도 체결하여서는 아니 된다.

5. 사양, 공차 및 품질

(a) 적합성. 물품 및 용역은 모든 점에서 사양, 당사가 부여한 견본 승인 또는 양산 전 승인 및 주문서에 특정된 모든 적용 표준에 부합하여야 한다. 양 당사자는 UCC § 2-601의 완전이행 원칙이 아무런 유보 없이 적용되며, 어떠한 점에서든 본 계약에 부합하지 아니하는 물품 또는 인도의 제공은 제8조에 따라 거절될 수 있다는 데 합의한다.

(b) 당사의 지시에 의한 변경. 당사는 적용되는 안전 요건 또는 법령상의 요건을 준수하기 위하여 필요한 경우, 또는 그 변경이 물품의 품질, 비용 또는 목적 적합성에 중대한 영향을 미치지 아니하는 경우, 수시로 공급자에게 사양의 변경을 요구할 수 있다. 법률이 허용하는 최대한의 범위에서 당사는 그러한 변경과 관련하여 발생하는 손실에 대하여 공급자에게 아무런 책임을 지지 아니한다.

(c) 일방적 변경의 금지. 공급자는 당사의 사전 서면 동의 없이 다음 각 호의 행위를 하여서는 아니 된다. (i) 물품의 설계, 재료, 부품, 배합, 펌웨어 또는 소프트웨어를 변경하는 것, (ii) 제조 공정, 시험 방법 또는 품질관리 절차를 변경하는 것, (iii) 제조, 조립, 시험 또는 최종 검사의 장소를 변경하는 것, (iv) 중요 부품의 하위 공급자를 변경하는 것, 또는 (v) 물품을 단종하거나 대체하는 것. 공급자는 물품을 단종하기 전에 12개월 이상의 사전 서면 통지를 하여야 하고, 당사에게 최종 구매 기회를 제공하여야 하며, 최종 인도 후 5년 이상의 기간 동안 예비품의 계속적 공급을 제공하여야 한다. 동의 없이 이루어진 (i)호부터 (iv)호까지의 변경은 중대한 위반이다. (v)호의 단종 또는 대체는 동의 없이 그리고 본 제5조(c)의 통지, 최종 구매 및 예비품 의무를 준수하지 아니하고 이루어진 경우 중대한 위반이다. (i)호부터 (v)호까지의 변경, 단종 또는 대체가 원산지, 제조 장소 또는 당사에게 제공된 증명에 영향을 미치는 경우, 당사의 동의 여부와 무관하게 제17조(d), 제17조(e) 및 제17조(f)도 함께 적용된다.

(d) 길이 공차. 주문서에 달리 기재되지 아니하는 한 케이블은 주문 길이의 −0%에서 +2% 의 길이 공차 범위 내에서 공급되어야 한다. 공급자는 실제 공급된 길이를 기준으로 송장을 발행하여야 하며, 당사의 사전 서면 동의 없이 기재된 공차를 초과하는 길이에 대하여 송장을 발행할 수 없다. 공차를 초과하여 공급된 길이는 공급자의 위험과 비용으로 공급된 것이다. 상업적으로 합리적인 수량 변동을 허용하는 상관습 또는 거래 관행은 본 조와 저촉되는 범위에서 배제된다.

(e) 길이 표시 및 적용 표준. 케이블은 주문서에 특정된 표준에 따라 순차적으로 길이가 표시되어야 하고, 표시된 길이는 제5조(d)의 공차 범위 내에서 정확하여야 한다. 주문서에 달리 기재되지 아니하는 한 적용되는 표준은 다음과 같다. Telcordia GR-20-CORE(광섬유 및 광섬유 케이블에 관한 일반 요건) 및 ANSI/ICEA S-87-640(옥외 설비 광섬유 케이블)로서, 그 순차적 길이 표시 요건을 포함하며 피트와 미터로 모두 표시하여야 한다. 옥내·옥외 겸용 케이블에 관하여는 ANSI/ICEA S-104-696, 광섬유 색상 코드에 관하여는 ANSI/TIA-598-D, 구내 배선에 관하여는 ANSI/TIA-568 시리즈. 그리고 물품이 USDA Rural Utilities Service의 재정 지원을 받는 사업을 위한 것인 경우 7 C.F.R. § 1755.900에 열거된 해당 RUS 사양 및 RUS Bulletin 1753F-601. 외피 표시에는 제조자 식별, 제조 연도, 심선 수 및 종류, 그리고 Article 770에 따른 해당 National Electrical Code(NFPA 70) 등재 표기(예: OFN, OFNR, OFNP, OFNG 또는 이에 상응하는 도전성 표기)와 함께, 해당하는 바에 따라 UL 1651 또는 UL 444 에의 등재를 증명하는, OSHA가 29 C.F.R. § 1910.7에 따라 인정한 Nationally Recognized Testing Laboratory(“NRTL”)의 표시가 포함되어야 한다.

(f) 품질 시스템. 공급자는 물품 및 용역에 적합한 문서화된 품질경영시스템을 유지하여야 하고, ISO 9001 또는 주문서가 요구하는 경우 TL 9000의 인증을 받아야 하며, 문서화된 수입 검사, 공정 관리, 최종 검사 및 NIST 기타 국가계량기관에 소급 가능한 교정 절차를 운영하여야 하고, 보유한 인증, 등재 또는 인정의 상실, 정지 또는 중대한 불리한 변경이 있는 경우 당사에게 즉시 통지하여야 한다.

(g) 검사 및 감사 접근권. 공급자는 합리적인 통지가 있는 경우 당사, 당사의 고객, 당사의 자문인 및 규제기관에게, 본 계약의 준수 여부를 검사, 시험, 감사 또는 검증할 목적으로 물품이 제조, 시험, 보관 또는 취급되는 모든 장소와 관련 인력, 기록, 공정 및 품질 데이터에 대한 접근을 허용하여야 한다. 공급자는 자신의 하위 공급자에 관하여도 동등한 접근권을 확보하여야 한다. 어떠한 검사, 감사, 시험, 승인 또는 그러한 권리의 불행사도 공급자의 의무를 면제하거나 당사의 권리를 제한하지 아니하며, 그러한 검사 또는 승인은 UCC § 2-606의 목적상 검수를 구성하지 아니한다.

(h) 시험 및 인증. 공급자는 사양 및 우수한 산업 관행이 요구하는 시험을 수행하여야 하고, 각 인도 시 주문서가 요구하는 시험 결과, 공장 인수 시험 기록, 적합성 증명서 및 교정 기록을 함께 제공하여야 한다. 주문서가 초도품 검사 또는 양산 전 견본 승인을 요구하는 경우, 공급자는 당사가 서면 승인을 할 때까지 생산에 착수하여서는 아니 되며, 그 승인은 검수를 구성하지 아니하고 공급자의 보증 의무를 면제하지 아니한다.

(i) 기록. 공급자는 물품에 관한 모든 생산, 시험, 검사, 추적성, 품질 및 하위 공급자 기록을 최종 인도 후 10년 이상 보관하여야 하며, 요청이 있는 경우 5영업일 이내에 당사에게 그 사본을 제공하여야 한다. 물품이 전부 또는 일부 연방 재정 지원을 받는 사업을 위하여 공급되는 경우, 공급자는 2 C.F.R. § 200.334 및 § 200.337의 기록 보존 및 접근 요건과 그 지원 결정이 요구하는 더 긴 기간도 준수하여야 한다.

6. 포장, 라벨링 및 문서

(a) 포장. 물품은 손상 없이 양호한 상태로 인도 장소에 도달하고, 예상되는 운송, 취급 및 보관의 방법과 기간을 견디며, 안전한 기계적 취급이 가능하도록 포장, 보호, 팔레트 적재, 릴 감기 또는 드럼 포장되어야 한다. 포장은 주문서와, 다음을 포함한 모든 해당 운송, 검역, 목재 처리 및 포장 폐기물 요건에 부합하여야 한다.

(i) USDA APHIS 및 CBP가 7 C.F.R. § 319.40 및 7 C.F.R. § 319.40-3에 따라 집행하는, 모든 목재 포장재의 ISPM 15 열처리 또는 훈증 및 표시.

(ii) 모든 식물 또는 목재 제품에 관한 Lacey Act(16 U.S.C. §§ 3371–3378)의 신고 요건(요구되는 경우 PPQ Form 505 신고서의 제출을 포함한다).

(iii) Toxics in Packaging Clearinghouse 모델을 채택한 주가 제정한 Toxics in Packaging 중금속 제한(포장 및 포장 구성요소에 포함된 납, 카드뮴, 수은, 6가 크롬, PFAS 및 오르토프탈레이트를 제한한다). 공급자는 요청이 있는 경우 적합성 증명서를 제출하여야 한다.

(iv) Maine 38 M.R.S. § 2146, Oregon SB 582(ORS ch. 459A), Colorado HB22-1355(C.R.S. § 25-17-1001 et seq.), California SB 54(Pub. Res. Code § 42041 et seq.), Minnesota 및 Maryland를 포함한 포장에 관한 주의 확대생산자책임 법률. 공급자는 당사가 생산자 보고를 하는 데 필요한 재질 구성, 중량 및 재활용 가능성 자료를 제공하여야 한다. 및

(v) California Proposition 65(Cal. Health & Safety Code § 25249.6)에 따라 27 C.C.R. §§ 25601–25607이 정하는 형식으로 요구되는 경고.

공급자는 인도되는 각 주 및 당사가 통지하는 후속 재공급 대상 각 주의 포장, 포장 폐기물 및 생산자책임 요건을 준수하여야 한다.

(b) 릴, 드럼 및 반환 포장재. 릴, 드럼, 팔레트 및 그 밖의 포장재는 대금에 포함되며 인도 시 당사의 소유가 된다. 다만 주문서가 이를 반환 대상으로 특정하고 반환 조건 및 대금 정산을 기재하는 경우에는 그러하지 아니하다. 당사는 주문서에 기재되지 아니하는 한 어떠한 릴, 드럼 또는 팔레트 보증금, 사용료, 체선료, 억류료 또는 미반환 비용에 대하여도 책임을 지지 아니한다.

(c) 라벨링 및 표시. 각 포장, 릴, 드럼 및 단위에는 주문서 번호, 당사의 부품번호, 공급자의 부품번호, 품명, 수량 또는 길이, 배치·로트·릴 또는 일련번호 식별자, 제조일자, 제17조(d)에 따른 원산지 및 주문서나 법령이 요구하는 모든 취급, 보관, 인양 및 안전 표시(47 C.F.R. Part 2에 따라 요구되는 FCC 식별자 또는 Supplier’s Declaration of Conformity 표시, NRTL 등재 표시, 그리고 21 C.F.R. § 1040.10에 따라 요구되는 레이저 제품 라벨을 포함한다)가 판독 가능하고 내구성 있게 표시되어야 한다.

(d) 문서. 각 인도에는 주문서 번호를 기재하고 품목별로 내용물을 특정한 포장 명세서와, 주문서나 법령이 요구하는 모든 적합성 증명서, 시험 결과, 교정 기록, 설치 및 유지보수 지침, 보증 문서, OSHA Hazard Communication Standard(29 C.F.R. § 1910.1200(g))가 요구하는 16개 항목 형식의 Safety Data Sheet, 적합성 선언, 원산지 신고 및 규제 표시가 첨부되어야 한다. 어느 문서가 물품과 함께 고객에게 제공되어야 하는 경우, 공급자는 이를 후속 공급에 적합한 형태로 제공하여야 한다.

(e) 위험물 및 유해성 정보 전달. 물품이 유해물, 위험물 또는 운송상 제한 물품으로 분류되는 경우, 공급자는 다음에 따라 이를 분류, 포장, 표시, 라벨링, 표찰 부착, 문서화 및 신고하여야 한다. U.S. DOT Hazardous Materials Regulations, 49 C.F.R. Parts 100–185 및 49 C.F.R. Part 172 Subpart H의 송하인 교육 요건, 항공 운송에 관한 ICAO Technical Instructions 및 IATA Dangerous Goods Regulations, 그리고 해상 운송에 관한 IMDG Code. 공급자는 또한 Globally Harmonized System에 정합된 OSHA Hazard Communication Standard, 29 C.F.R. § 1910.1200과, 19 C.F.R. § 12.121에 따른 § 13 수입 증명을 포함한 Toxic Substances Control Act(15 U.S.C. §§ 2601 et seq.)를 준수하여야 한다. 공급자는 그와 같이 분류되는 물품(리튬 배터리, 레이저 제품 또는 에어로졸을 포함한다)을 발송하기 전에 당사에게 서면으로 통지하여야 한다.

(f) 불일치. 인도된 물품과 포장 명세서 사이의, 또는 그중 어느 것과 주문서 사이의 불일치는 당사의 통지 즉시 공급자가 자신의 비용으로 시정하여야 한다.

(g) 부적합 포장. 본 제6조를 준수하지 아니하는 것은 UCC § 2-601의 목적상 인도의 제공이 본 계약에 부합하지 아니하는 것에 해당하며, 당사는 제8조에 따라 그 인도를 거절하거나 공급자의 비용으로 재포장, 재라벨링 또는 문서의 재작성을 요구할 수 있고, 당사가 직접 이를 수행하는 데 발생하는 모든 비용을 공급자로부터 회수할 수 있다.

7. 인도, 권원 및 위험

(a) 기한의 본질성. 공급자는 주문서에 기재된 일자에 또는 기간 내에 물품을 인도하고 용역을 이행하여야 한다. 인도 및 이행의 기한은 본질적 요소이다.

(b) 인도 조건. 주문서에 달리 기재되지 아니하는 한 다음에 따른다.

(i) 국경 간 선적의 경우, 물품은 주문서에 기재된 인도 장소에서 관세지급인도(DDP), Incoterms® 2020 조건으로 공급되며, 지정 장소는 인도 장소의 완전한 도로명 주소로 한다.

(ii) 전적으로 미국 내에서 이동하는 선적의 경우, 물품은 주문서에 기재된 인도 장소까지 F.O.B. Destination, 운임 선지급 및 부담 조건으로 공급되며, 이는 UCC §§ 2-319(1)(b) 및 2-503(3) 의 목적상 도착지 계약에 해당하여, 공급자가 물품을 운송인의 점유에 두는 비용과 위험, 운송의 비용과 위험 및 인도 장소에서 인도를 제공하는 비용과 위험을 부담한다. 및

(iii) 주문서가 Incoterms® 2020을 명시적으로 원용함이 없이 “FOB”를 사용하는 경우 UCC § 2-319가 적용되고 “FOB”는 F.O.B. Destination을 의미한다. 주문서가 Incoterms® 2020 규칙을 명시적으로 원용하는 경우, 그 규칙은 비용 및 위험의 배분에 관하여 UCC § 2-319에 우선하나 권원의 이전에 관한 제7조(g)를 대체하지 아니한다.

공급자는 적재, 운송, 보험, 통관, 수입자로서의 의무(주문서가 당사를 수입자로 지정하는 경우는 제외한다), 관세 및 하역의 비용을 부담한다.

(c) 인도 절차. 인도는 주문서에 기재되거나 그 밖에 당사가 서면으로 통지한 수령 시간 중에, 당사가 인도 장소에서의 인도 수령을 위하여 통지한 예약, 방문 약정, 출입 또는 안전 요건에 따라 인도 장소로 이루어져야 한다. 그러한 절차를 벗어난 인도는 공급자의 비용과 위험으로 거부될 수 있다.

(d) 수량 및 시기. 공급자는 당사의 사전 서면 동의 없이 조기, 지연, 부족 또는 초과 인도를 하여서는 아니 된다. 조기에 인도된 물품은 거부될 수 있고, 또는 공급자의 위험과 비용으로 수령·보관되며 이 경우 지급기일은 원래의 인도일에 인도된 것과 같이 도래한다. 주문 수량을 초과하여 인도된 물품은 공급자의 위험과 비용으로 반환될 수 있으며, 당사는 이에 대하여 지급할 의무가 없다. 당사가 부적합한 인도 제공의 일부를 수령하는 것은 UCC § 2-601(c)의 목적상 나머지의 수령을 구성하지 아니한다.

(e) 분할 인도. 당사는 분할 인도를 요구할 수 있다. 양 당사자는 UCC § 1-302가 허용하는 최대한의 범위에서 UCC § 2-612를 명시적으로 변경한다. 각 분할분은 모든 점에서 본 계약에 부합하여야 하고, 당사는 그 부적합이 해당 분할분의 가치를 실질적으로 훼손하는지 여부와 무관하게 부적합한 분할분을 거절할 수 있으며, 부적합한 분할분은 본 계약 전체의 가치를 실질적으로 훼손한다. 각 분할분은 그럼에도 불구하고 하나의 본 계약의 일부이며, 공급자가 어느 하나의 분할분을 본 계약에 따라 인도하지 아니하는 경우 당사는 본 계약 전부를 해지할 권리를 가진다. 당사가 어느 분할분을 수령하는 것은 UCC § 2-612(3)의 목적상 본 계약의 회복이 아니다.

(f) 인도 지연 및 지연 손해금. 공급자가 지급기일까지 인도하지 아니하는 경우, 그 밖의 권리를 제한하지 아니하고 당사는 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. (i) 서면 통지로 본 계약 또는 그 영향을 받는 부분을 즉시 해지하는 것, (ii) UCC § 2-712에 따른 대체 조달, 즉 유사한 품명 및 품질의 대체 물품 또는 용역을 조달하는 데 소요되는 비용 및 경비(대금을 초과하는 부분, 긴급 운임 및 내부 비용을 포함한다)와 UCC § 2-715에 따른 부수적 손해 및 결과적 손해를 공급자로부터 회수하는 것, 및 (iii) 그 지연의 결과 고객과의 계약에 따라 입은 손실을 회수하는 것. 이 경우 양 당사자는 당사가 물품을 고객에게 재공급한다는 사실을 공급자가 알고 있으며 그러한 손실이 양 당사자의 예견 범위 내에 있다는 데 합의한다.

지연 손해금은 주문서가 이를 기재하는 경우에만 지급된다. 주문서가 지연 손해금을 기재하는 경우, 그 손해금은 지연된 매 주 또는 1주 미만의 기간마다 지급하여야 한다. 주문서가 지연 손해금을 기재하면서 그 요율을 기재하지 아니하는 경우, 요율은 지연된 물품 또는 용역 대금의 매 주 또는 1주 미만의 기간마다 0.5퍼센트(0.5%)로 하고 지연된 물품 또는 용역 대금의 10퍼센트(10%)를 상한으로 한다. 지연 손해금을 기재하지 아니한 주문서에 관하여는 지연 손해금이 지급되지 아니하며, 지연 손해금이 없다는 사실은 당사의 그 밖의 권리 또는 구제수단에 영향을 미치지 아니한다.

지연 손해금은 그 지연으로 인하여 당사가 입는 손해에 대한 중간적 선지급이다. 이는 예정손해배상액이 아니고, 손해배상을 갈음하여 합의된 손해의 사전 산정이 아니며, 배타적 구제수단이 아니고, 그 지연에 관한 당사의 회수를 제한하거나 상한을 두지 아니한다. 어느 지연에 관하여 지급되거나 정산된 지연 손해금은 당사가 그 동일한 지연에 관하여 회수하는 손해배상액에 충당되어 같은 금액만큼 이를 감액하므로, 당사가 동일한 손실에 대하여 이중으로 배상받지 아니한다. 합의, 판결 또는 판정에 의하여 그 지연에 관한 당사의 손해가 최종적으로 확정되는 때에, 지연 손해금 중 그 손해를 초과하는 부분은 청구 시 당사가 공급자에게 반환한다. 그 손해금이 손해배상을 갈음하여 보유되는 금액이 아니라 선지급으로 작동하도록 하기 위하여, 공급자는 서면 요청으로 당사에게 그 지연에 관한 손해의 산정을 요구할 수 있다. 그 요청은 (A) 지연된 물품의 인도 또는 지연된 용역의 완료, (B) 주문서 중 영향을 받는 부분의 해지 또는 취소, 및 (C) 주문서상 인도 또는 이행의 기일 중 가장 이른 날부터 12개월이 경과한 후에는 언제든지 할 수 있으며, 이로써 계속되는 인도 불이행이 산정을 요구할 공급자의 권리를 연기시키지 아니한다. 당사는 그 요청 후 30일 이내에 지연 손해금 전액을 반환하거나, 그 지연에 관하여 선의로 산정한 손해를 각 손해 항목과 그에 배분된 금액을 특정하기에 충분한 명세와 함께 공급자에게 서면으로 통지하여야 한다. 지연 손해금 중 그와 같이 통지된 금액을 초과하는 부분은 청구 시 반환하여야 한다. 앞 문장에 따른 통지는 당사가 그 후 그 지연에 관하여 통지된 금액을 초과하는 손해배상을 청구하거나 회수하는 것을 막지 아니하나, 통지일에 산정에 포함되지 아니하였고 합리적으로 포함될 수도 없었던 손실의 범위에서만 그러하다. 양 당사자가 그러한 방식을 채택하는 이유는, 당사가 지연된 물품의 대금을 넘어서는 적시 인도에 관한 정당한 이익을 가지기 때문이다. 옥외 설비 광섬유 케이블의 인도 지연으로 인한 당사의 손실은 케이블의 가격이 아니라 자신의 구축 일정, 고객에 대한 약정 및 제거 비용 위험으로 측정되며, 대금의 어떠한 비율도 상당히 초과할 수 있다. 당사의 그 밖의 권리 및 구제수단은 제7조(f)(i)부터 제7조(f)(iii)까지, 제8조, 제10조 및 제13조에 따른 권리와 하자, 리콜, 제15조·제16조·제17조·제18조의 위반 또는 면책에 관한 권리를 포함하여 전부 유보된다. 법원이 지연 손해금을 집행 불가능하다고 판단하는 경우, 그 부분은 분리되며 당사는 지연에 관한 실손해를 제한 없이 회수할 수 있다.

(g) 권원 및 위험. 물품에 대한 권원과 물품의 멸실 또는 훼손의 위험은 UCC § 2-401(2)(b) 및 § 2-509(1)(b)에 따라 인도 장소에서 인도가 완료되는 때에, 또는 당사가 선급한 경우에는 인도와 UCC § 2-501에 따라 본 계약에 특정된 물품에 대한 지급 시점 중 먼저 도래하는 때에 당사에게 이전한다. 권원 및 위험의 이전은 검수를 구성하지 아니한다. 특정된 물품에 대한 당사의 특별재산권 및 피보험이익과 UCC §§ 2-501, 2-502 및 2-716(3)에 따른 당사의 권리는 특정 시에 발생하며 본 조에 의하여 영향을 받지 아니한다.

(h) 공급자 담보권의 부존재 — UCC Article 9. 본 제7조(h)는 공급자 또는 공급자를 통하여 권리를 주장하는 자의 권리를 주장하는 담보권, 등록 및 기록에만 적용되며, 제7조(m)를 제한하지 아니한다. 법률이 허용하는 최대한의 범위에서 다음에 따른다.

(i) 본 조건 및 본 계약은 물품, 물품의 대위물 또는 당사의 그 밖의 재산에 대하여 공급자를 위한 어떠한 담보권, 소유권 유보나 보류, purchase money security interest, consignment, 유치권, 담보 기타 부담도 창설하거나 발생시키지 아니한다. 공급자의 소유권 유보는 그 효력이 UCC § 2-401(1) 에 따른 담보권의 유보로 한정되며, 그 담보권은 인도 시에 소멸한다.

(ii) 공급자는 당사를 채무자로 표시하고 공급자 또는 공급자를 통하여 권리를 주장하는 자의 권리를 주장하는 최초 금융명세서(UCC-1), 변경, 계속 기타 기록을 Wyoming Secretary of State(당사가 Wyoming주 법률에 따라 조직된 등록 조직이고 따라서 § 9-307(e)의 목적상 그 주에 소재하므로, UCC § 9-501(a)(2) 및 § 9-307(e) 에 따른 등록소이다) 또는 그 밖의 어떠한 등록소에도 제출할 권한이 없으며(UCC § 9-509 의 의미에서 그러하다) 이를 제출하여서는 아니 된다. 그와 같이 제출된 기록은 무권한으로 이루어진 것이며 UCC § 9-510(a) 에 따라 효력이 없다.

(iii) 공급자가 그러한 기록을 제출하는 경우, 공급자는 서면 청구 후 5영업일 이내에 UCC § 9-513 에 따른 종료명세서를 제출하여야 한다. 이를 이행하지 아니하는 경우 당사는 UCC § 9-518 에 따라 종료명세서 또는 정정명세서를 제출할 수 있고, 공급자는 UCC § 9-625(b) 및 (e)(3) 에 따라 당사에게 실손해와 그러한 기록 1건당 500달러($500)의 법정 제재금에 대하여 책임을 지며, 이를 종료하는 데 필요한 기록에 서명하고 이를 제출할 수 있도록 당사를 이해관계가 결부된 철회 불가능한 대리인으로 선임한다.

(iv) Article 9 Part 6에 따른 채무자로서의 공급자의 권리는 본 제7조(h)에 따라 발생하지 아니한다. 그 권리는 제7조(m)가 설정하는 담보권에 따라 발생하며 제7조(m)(v)에서 다룬다. 및

(v) 공급자는 그러한 권리가 집행 불가능하게 되거나, 당사 및 그 금융제공자의 권리에 후순위가 되거나, 해당 등록소의 기록에서 삭제되도록 하기 위하여 당사가 합리적으로 요구하는 모든 행위(문서의 작성, 정보의 제공, 변제확인서 및 담보해제서의 교부, 종료명세서의 제출을 포함한다)를 자신의 비용으로 즉시 하여야 한다.

(i) 인도 전 보관 물품. 당사가 대금을 지급하였거나 권원을 취득한 물품이 공급자의 점유에 남아 있는 경우, 공급자는 이를 당사를 위한 bailee로서 보관하며 다음 각 호를 이행하여야 한다. (i) 당사의 재산으로 용이하게 식별될 수 있도록 그 밖의 모든 물품과 분리하여 보관하는 것, (ii) 식별 표시 또는 포장을 제거, 훼손 또는 은폐하지 아니하는 것, (iii) 양호한 상태로 유지하고 당사를 보험금 수령인으로 기재한 전부 대체가액 기준의 전위험 보험에 부보하는 것, (iv) 이에 대하여 어떠한 유치권이나 부담도 설정하거나 설정되도록 허용하지 아니하고, 창고업자, 임대인 또는 대주로부터 당사를 위한 서면 후순위 약정 및 유치권 포기를 받는 것, 및 (v) 공급자에게 도산 사유가 발생하는 경우 즉시 당사에게 통지하는 것. 공급자는 그 물품이 ScaleFibre USA Inc.의 재산임을 특정하는 눈에 띄는 표찰을 부착하여야 하며, 요청이 있는 경우 임치에 관한 서면 확인서를 제출하여야 한다.

(j) 회수. 인도 전에 공급자에게 도산 사유가 발생하는 경우, 당사가 권원을 가지는 물품을 처분할 공급자의 권리는 즉시 소멸하며, 당사는 공급자에게 그 물품의 인도를 요구할 수 있고 즉시 인도가 이루어지지 아니하는 경우 평온을 해치지 아니하는 방법으로 이를 회수하기 위하여 그 물품이 보관된 공급자 또는 제3자의 구내에 출입할 수 있다. 공급자는 그 출입에 대한 제3자 점유자의 동의를 확보하여야 한다. 공급자가 Bankruptcy Code상의 채무자가 된 경우, 당사는 동 Code § 362에 따른 자동중지가 적용됨과 당사가 자력구제를 행사하기 전에 § 542에 따른 중지의 해제 또는 인도를 구할 것임을 확인한다. 공급자는 그러한 신청에 이의를 제기하지 아니하기로 하고, 당사가 권원을 보유하는 물품이 § 541(a)에 따른 재단재산이 아님에 동의하며, UCC §§ 2-502 및 2-716(3)에 따른 당사의 권리가 유보됨에 동의한다.

(k) 무상 지급 자재 및 공구. 당사가 공급자에게 제공하는 모든 재료, 부품, 공구, 지그, 고정구, 원형, 다이, 금형, 시험 장비, 도면, 소프트웨어 및 데이터와, 당사가 별도로 지급하였는지 대금의 일부로 지급하였는지를 불문하고 당사가 대금을 지급한 모든 공구는 당사의 재산이며 계속 그러하다. 공급자는 이를 bailee로서 보관하고, 당사의 재산으로 별도로 식별·표시하여 두며, 본 계약을 위하여만 사용하고, 자신의 비용으로 보험에 부보하고 양호한 상태로 유지하며, 이에 부담을 설정하지 아니하고, 청구가 있는 때 및 본 계약의 해지 또는 종료 시에 이를 인도하여야 한다.

(l) 인도의 연기. 당사는 서면 통지로 물품의 인도를 90일까지 연기할 수 있다. 당사가 그와 같이 하는 경우 공급자는 물품을 안전하게, 분리하여, 보험에 부보한 상태로 보관하여야 하고, 당사는 제12조(g)의 합산 규정에 따를 것을 조건으로 30일을 초과하는 연기 기간에 관하여 공급자의 합리적이고 문서로 입증되는 직접 보관비를 상환한다.

(m) 보완적 담보권 및 보호적 등록. 양 당사자는 다음에 합의한다.

(i) 설정. 당사가 완전한 권원을 보유한다는 당사의 입장에 대한 보완으로서, 그리고 그 입장에 영향을 미침이 없이, 공급자는 제7조(g), 제7조(i) 또는 제7조(k)에 따라 당사가 권원을 주장하거나 특별재산권을 가지는 모든 물품, 재공품, 재료, 부품, 공구, 지그, 고정구, 원형, 다이, 금형, 시험 장비, 도면, 소프트웨어 및 데이터와 그에 대한 모든 부합물 및 대위물에 대하여, 그 재산을 당사에게 인도할 공급자의 의무와 본 계약에 따라 또는 이와 관련하여 당사에게 지급하여야 할 모든 선급금, 사전 지급금 기타 금액을 반환할 의무를 담보하기 위하여 당사에게 담보권을 설정한다. 그 담보권은 무조건적으로 설정되며, 각 주문서 일자에, 그 일자 후에 공급자가 권리를 취득하는 재산에 관하여는 공급자가 그 권리를 취득하는 때에 효력이 발생하고 부착한다. 그 담보권은 당사의 권원 또는 특별재산권에 대한 어떠한 무효화, 부인 또는 다툼을 조건으로 하지 아니하고, 그에 따라 유예되지 아니하며, 그로 인하여 비로소 발생하는 것이 아니다. 그 담보권은 해당 재산에 대한 당사의 권원 또는 특별재산권이 무효화, 부인, 후순위화되지 아니하거나 이전되지 아니한 것으로 판단되지 아니하고 그 담보되는 의무가 이행된 범위에서 그 시점에 자동으로 소멸하며, 그에 관하여 제출된 금융명세서는 종료되어야 한다. 당사는 공급자의 서면 요청이 있는 경우 그러한 취지의 종료명세서를 즉시 제출한다.

(ii) 담보계약. 본 제7조(m)는 UCC § 9-102(a)(74) 및 § 9-203(b)(3)(A) 의 목적상 담보계약이며, 공급자는 담보목적물에 대한 권리를 가지고, 대가가 제공되었다. 당사가 인도 전에 물품 대금의 전부 또는 일부를 지급한 경우, 그 담보권은 UCC § 9-103 의 목적상 재고자산에 대한 purchase-money security interest이며, 공급자는 UCC § 9-324(b) 가 요구하는 통지를 하는 데 필요한 정보와 협조를 당사에게 제공하여야 한다.

(iii) 보호적 등록. 공급자는 UCC § 9-509(a)(1) 의 의미에서, 공급자를 채무자로 표시하고 제7조(m)(i)에 기재된 재산과 그 대위물을 담보목적물로 기재하는 하나 이상의 금융명세서를 제출할 권한을 당사에게 부여한다. 그러한 제출은 보호적인 것일 뿐이고, 당사의 소유권 및 담보권을 공시하며 Bankruptcy Code §§ 544 및 547의 부인권으로부터 보호하기 위하여 이루어지는 것이며, 당사가 완전한 권원을 보유한다는 당사의 입장에 영향을 미치지 아니한다.

(iv) 채무자 정보. 공급자는 당사에게 자신의 공적 조직 기록에 기재된 그대로의 정확한 법인명, 조직 관할지 및 조직 식별번호를 제공하여야 하며, 그중 어느 것에 변경이 있는 경우 5영업일 이내에 당사에게 통지하여야 한다.

(v) 채무불이행 후 채무자 권리의 포기. 제7조(m)(i)가 설정하는 담보권에 관하여 채무자로서 공급자가 가지는, 담보목적물의 처분 전 통지를 받을 권리, 담보되는 의무의 전부 또는 일부 만족을 위하여 담보목적물을 수취하겠다는 제안의 통지를 받을 권리, 담보목적물을 환수할 권리, 상업적으로 합리적인 처분을 요구할 권리 및 UCC Article 9 Part 6에 따라 발생하는 그 밖의 권리는, UCC § 9-624가 요구하는 바와 같이 채무불이행 후 공급자가 인증한 합의에 의하여만 포기될 수 있으므로, 채무불이행 전에 이루어진 포기는 효력이 없다. 이에 따라 공급자는 공급자의 채무불이행이 발생한 때 또는 그 후 언제든지 당사의 서면 청구가 있는 경우 UCC §§ 9-602 및 9-624 가 포기를 허용하는 최대한의 범위에서 그 각 권리를 포기하는 합의를 즉시 작성하고 인증할 것을 확약한다. 본 조의 어떠한 규정도 UCC § 9-602가 포기할 수 없도록 한 권리를 포기하려는 것이 아니며, 본 조가 효력을 갖지 못하더라도 제7조(m)(i)가 설정하는 담보권의 유효성에는 영향을 미치지 아니한다.

8. 검사, 검수 및 거절

(a) 인도 전 검사. 당사는 제5조(g)에 따라 제조의 어느 단계에서든 그리고 발송 전에 물품을 검사하고 시험할 수 있으며, 발송 전에 확인된 부적합을 공급자의 비용으로 시정할 것을 요구할 수 있다. UCC § 2-513에 따른 당사의 검사권은 유보되며, 물품이 부적합한 경우 그 검사는 공급자의 비용으로 한다.

(b) 인도 후 검사. 당사는 인도 후, 또는 주문서가 검수 시험을 규정하는 경우 그 검수 시험 후 30일의 기간 동안 물품을 검사하고 거절 사실을 공급자에게 통지할 수 있다. 양 당사자는 UCC § 1-302(b) 에 따라 그 기간이 UCC §§ 2-513, 2-602(1) 및 2-606(1) 의 목적상 검사하고 거절하기에 상당한 기간이라는 데 합의한다. 당사는 물품을 검사하거나 시험할 의무가 없으며, 어떠한 검사, 시험 또는 검사·시험의 불이행도 제9조 기타에 따른 당사의 권리를 제한하지 아니한다.

(c) 검수. 물품 및 용역은 당사가 검수의 서면 통지를 하거나 제8조(b)의 기간이 거절 없이 만료되는 때에만 검수된다. 인도 서류에 대한 서명, 하역, 취급, 보관, 가공, 재공급, 송장의 지급 또는 권원이나 위험의 이전은 UCC § 2-606의 목적상 검수를 구성하지 아니하고, 공급자의 소유권에 배치되는 행위를 구성하지 아니하며, 물품 품질에 대한 승인을 구성하지 아니한다.

(d) 거절. 당사는 본 계약 또는 제9조(a)의 보증에 부합하지 아니하는 물품 또는 용역을, 그 부적합이 중대한지 여부를 불문하고 UCC § 2-601 에 따라 거절할 수 있으며, 인도 전부, 상거래 단위 또는 인도의 일부를 거절할 수 있다. 거절은 제8조(b)의 기간 중 언제든지, 또는 검사로 합리적으로 발견할 수 없는 하자의 경우 보증 기간 중 언제든지 UCC § 2-608 에 따른 수령의 철회에 의하여 할 수 있으며, 양 당사자는 잠재적 하자가 수령 전 발견의 곤란성과 공급자의 보증에 의하여 그 발견이 합리적으로 지연된 부적합에 해당한다는 데 합의한다. 공급자는 제8조(e) 및 제10조가 규정하는 경우를 제외하고 UCC § 2-508에 따라 부적합한 인도 제공을 치유할 권리가 없으며, 공급자의 치유권은 당사가 선택하는 구제수단과 제10조(c)에 기재된 기간으로 명시적으로 한정된다.

(e) 거절의 효과. 당사가 물품 또는 용역을 거절하는 경우, 공급자는 당사의 선택에 따라 모든 운송비, 보험료, 관세 및 처분 비용을 포함한 공급자의 단독 비용으로 즉시 다음 각 호의 어느 하나를 이행하여야 한다. (i) 거절된 물품을 적합한 물품으로 교체하는 것, (ii) 당사가 만족할 수 있도록 수리하거나 재이행하는 것, 또는 (iii) 거절된 물품 또는 용역의 대금 전액을 환급하는 것. 거절된 물품은 거절 시점부터 공급자의 위험으로 보관되며, 정당하게 거절된 물품에 관한 당사의 의무는 UCC §§ 2-602(2) 및 2-604의 의무에 한정된다. 당사는 선지급한 대금과 자신의 비용을 회수하기 위하여 UCC § 2-711(3)에 따라 정당하게 거절된 물품을 재매각할 수 있다.

(f) 반품 승인. 공급자는 거절의 통지 즉시 반품 승인 참조번호를 발행하여야 하나, 거절 및 구제를 받을 당사의 권리는 그 참조번호의 발행을 조건으로 하지 아니하며 그 발행의 지연에 영향을 받지 아니한다.

(g) 반품 불가 또는 재입고 정책의 부인. 당사는 서면으로 명시적으로 합의되어 주문서에 기재되지 아니하는 한 공급자의 어떠한 “반품 불가”, “취소 불가”, “비반품”, “비취소” 또는 “재입고 수수료” 정책도 받아들이지 아니한다. 당사는 하자 있는 물품 또는 부적합 물품의 반품에 수반되는 어떠한 취급 수수료, 재입고 비용, 검사 수수료 또는 관리 비용에 대하여도 책임을 지지 아니한다.

(h) 미회수 거절 물품. 공급자가 통지 후 14일 이내에 거절된 물품을 회수하거나 그 반환을 수령하지 아니하는 경우, 당사는 공급자의 위험으로 이를 보관하고 보관료를 청구하거나, 공급자의 비용으로 이를 처분 또는 폐기할 수 있다. 보관 또는 처분에 소요된 비용은 공급자가 당사에게 부담하는 채무이다.

(i) 법정 구제수단의 유보 — UCC Article 2. 본 제8조의 구제수단은 UCC Article 2 및 법률상이나 형평법상 매수인이 가지는 모든 권리 및 구제수단에 추가되는 것이며 이를 대체하지 아니한다. 그러한 권리에는 거절(§ 2-601, § 2-602), 수령의 철회(§ 2-608), 해제, 지급한 대금의 회수, 대체 조달 및 시장가 손해배상(§§ 2-711, 2-712, 2-713), 수령한 부적합 물품에 관한 손해배상(§ 2-714), 부수적 손해 및 결과적 손해(§ 2-715), 특정이행 및 replevin(§ 2-716), 그리고 대금에서의 손해액 공제(§ 2-717)가 포함된다. 양 당사자는 다음을 기록한다.

(i) 당사가 물품을 수령한 경우, UCC § 2-607(3)(a)에 따라 당사가 위반을 발견하였거나 발견하였어야 하는 때부터 상당한 기간 내에 위반의 통지를 하여야 하며, 이를 하지 아니하면 당사는 그 수령한 물품에 관한 구제수단을 상실한다. 양 당사자는 UCC § 1-302(b)에 따라, 당사 또는 고객이 위반을 최초로 발견한 후 60일 이내에 한 통지 또는 보증 기간 중 언제든지 한 통지 중 나중의 것이 상당한 기간 내에 이루어진 통지라는 데 합의한다. UCC § 2-607(3)(a)는 수령한 물품에만 적용된다. 본 조의 어떠한 규정도 제8조(d) 및 UCC § 2-602에 따른 당사의 물품 거절, UCC § 2-608에 따른 수령의 철회, 또는 어떠한 면책에도 통지 요건을 부과하지 아니한다.

(ii) 당사는 물품에 관하여 고객 기타 자가 당사에 대하여 제기한 소송에서 UCC § 2-607(5) 에 따라 공급자를 소송에 인입할 수 있으며, 공급자가 방어하지 아니하는 경우 두 소송에 공통되는 사실의 판단에 구속된다. 및

(iii) 공급자가 정한 어떠한 구제수단의 제한, 배타적 구제수단 조항, 부인 또는 제소기간의 계약상 단축도 본 계약에 적용되지 아니하며, 그러한 제한 시도는 UCC § 2-719 에 따른 것을 포함하여 효력이 없다. 본질적 목적을 달성하지 못하는 배타적 구제수단은 무시되고 UCC상의 모든 구제수단을 이용할 수 있다(UCC § 2-719(2)).

(j) 선별 및 선별 검사. 인도에 적합한 물품과 부적합한 물품이 함께 포함된 경우, 당사는 인도 전부를 거절하거나 그 인도분을 선별, 선별 검사, 시험 또는 재작업할 수 있으며, 공급자는 그에 소요된 당사의 합리적인 비용을 UCC § 2-715(1)에 따른 부수적 손해로서 상환하여야 한다.

9. 공급자의 보증

(a) 보증. 공급자는 물품 및 용역이 인도 시 및 보증 기간 전체에 걸쳐 다음과 같음을 진술하고 보증한다. (i) 사양에 부합할 것, (ii) 설계, 재료 및 제작상의 하자가 없을 것, (iii) 신품이고, 미사용이며, 진정품이고, 현행 제조품이며, 재생품, 재제조품, 회수품, 회색시장 제품 또는 위조품이 아닐 것, (iv) UCC § 2-314 의 의미에서 상품성이 있고 주문서에 기재된 특정 목적 및 당사가 공급자에게 알린 특정 목적에 UCC § 2-315 의 의미에서 적합할 것(각 경우 당사는 공급자의 기술과 판단에 의거한다), (v) 제5조, 제6조 및 제17조와, 제조국 및 제조 주, 인도국 및 인도 주, 그리고 공급자가 물품의 목적지임을 알거나 합리적으로 알아야 하는 국가 또는 주의 모든 해당 법령, 표준, 규정 및 규약을 준수할 것, (vi) UCC § 2-312(1) 및 (3) 에 따라 정당하고 적법한 권원과 함께, 당사가 알지 못하는 어떠한 담보권, 유치권 기타 부담도 없이, 그리고 어떠한 정당한 침해 주장도 없이 인도될 것(그 보증은 명시적으로 부여되며 부인되지 아니한다), (vii) 어느 자의 지식재산권도 침해하지 아니할 것, (viii) 안전할 것이며 안전한 운송, 보관, 설치, 사용, 유지보수 및 폐기에 필요한 모든 경고, 지침 및 안전 정보와 함께 공급될 것, (ix) 추가 작업, 인증 또는 개조 없이 당사가 고객에게 재공급할 수 있을 것, (x) 물품에 소프트웨어 또는 펌웨어가 포함된 경우 악성 코드, 문서화되지 아니한 접근 수단, 하드코딩된 자격증명 및 공개되지 아니한 원격 측정이 없을 것이며, SPDX 또는 CycloneDX 형식의 소프트웨어 자재명세서에 의하여 뒷받침되고 제16조(e)에 기재된 권리와 함께 공급될 것, 및 (xi) 용역의 경우, 그러한 종류의 용역을 제공하는 적정한 자격과 경험을 갖춘 제공자에게 기대되는 정도의 기술, 주의 및 성실로써, 그 용역에 필요한 모든 면허, 허가 및 인증을 보유하고 적절한 자격을 갖추고 훈련되며 감독을 받는 공급자 인력에 의하여, 그리고 공급자 자신의 구내 및 영업에 적용되는 Occupational Safety and Health Act 및 그에 따라 제정된 규정을 포함한 모든 해당 법령을 준수하여 수행될 것.

(b) 보증 기간. 물품의 보증 기간은 다음 중 나중에 만료하는 기간이다. (i) 해당 물품의 고객 인도일부터 12개월, 및 (ii) 해당 물품의 당사에 대한 인도일부터 24개월. 다만 어떠한 경우에도 해당 물품의 당사에 대한 인도일부터 60개월보다 늦게 만료하지 아니하며, 해당 물품의 고객 인도가 해당 물품의 당사에 대한 인도일부터 48개월째 이후에 이루어지는 경우 해당 물품의 보증 기간은 그 대신 그 고객 인도 후 12개월이 되는 때에 만료한다. 해당 물품의 고객 인도가 언제 이루어지는지를 불문하고, 물품의 보증 기간은 어떠한 경우에도 해당 물품의 당사에 대한 인도일부터 84개월보다 늦게 만료하지 아니한다. 용역의 보증 기간은 용역 완료일부터 12개월로 하되, 용역이 물품에 관련되는 경우에는 그 물품의 보증 기간과 그중 더 긴 기간으로 한다. 제9조(a)의 각 보증은 UCC § 2-725(2)의 목적상 물품의 장래 성능에 명시적으로 미치는 보증이므로, 그 위반에 관한 소권은 그 위반이 발견되었거나 발견되었어야 하는 때에 발생한다.

(c) 백투백 담보. 양 당사자는 당사가 물품을 재공급하며 자신의 고객에게 고객 인도일부터 12개월의 보증을 제공한다는 점을 확인한다. 제9조(b)의 보증 기간은 고객 인도 전에 물품이 당사의 재고로 보유되는 기간의 길이를 불문하고 당사의 후속 보증 의무를 전부 담보하도록 의도된 것이나, 모든 경우에 제9조(b)에 기재된 당사에 대한 인도일부터 84개월의 최종 한도의 적용을 받으며 그 한도를 넘어서는 해당 물품에 관한 보증 기간이 존속하지 아니한다. 그 최종 한도는 그것이 적용되는 물품의 보증 기간의 존속 기간을 정하는 것일 뿐 그 밖의 어떠한 것도 정하지 아니한다. 그 한도는 제9조(h)가 수리되거나 교체된 물품의 인도 시에 개시시키는 새로운 보증 기간을 단축하지 아니하며, 그 새로운 보증 기간은 그 수리되거나 교체된 물품의 인도를 기준으로 제9조(b)에 따라 결정되고 그 인도로부터 기산되는 자체의 최종 한도를 가진다. 또한 그 한도는 제9조(k), 제9조(l), 제11조(g), 제16조(g) 또는 본 계약에 따라 부여된 어떠한 면책도 제한하지 아니하며, 그중 어느 것도 보증 기간에 한정되지 아니한다. 공급자는 청구가 보증 기간 내에 이루어지는 한, 자신의 표준 보증 기간 또는 제조자나 하위 공급자의 보증 기간이 만료되었음을 이유로 청구를 거절할 수 없다.

(d) 청구. 제9조(a)의 불이행이 보증 기간 중에 발생하거나 발견되고 당사가 제8조(i)(i)가 상당한 기간으로 정하는 기간 내에 이를 공급자에게 서면으로 통지하며 공급자에게 영향을 받는 물품 또는 용역을 검사할 상당한 기회를 부여하는 경우, 공급자는 당사의 선택에 따라 무상으로 수리, 교체 또는 재이행을 하거나 대금 전액을 환급하여야 하며, 각 경우 제10조(c)에 기재된 기간 내에 하여야 한다. 당사가 그 목적으로 물품을 반환하는 경우 이는 공급자의 비용과 위험으로 이루어진다.

(e) 면책 사유. 공급자는 다음 각 호를 입증하지 아니하는 한 제9조(a)의 불이행에 대하여 계속 책임을 진다. (i) 하자가 오로지 당사가 보관, 시운전, 설치, 사용 또는 유지보수에 관한 공급자의 서면 지침을 따르지 아니하였기 때문에 발생한 것, (ii) 당사가 공급자의 서면 동의 없이 물품을 개조하거나 수리하고 하자가 오로지 그 개조 또는 수리로부터 발생한 것, 또는 (iii) 하자가 오로지 통상의 마모 또는 당사가 야기한 고의의 손상으로부터 발생한 것. 본 조에 따른 입증책임은 공급자에게 있다.

(f) 제3자 보증의 이전. 공급자는 물품에 관하여 제조자 또는 하위 공급자로부터 받는 모든 보증, 담보 및 면책의 이익을 당사에게 양도하며, 그러한 이익이 양도 불가능한 경우 공급자는 당사의 요청에 따라 자신의 비용으로 당사를 위하여 그 청구를 추행하고 그 수령액을 당사에게 정산하여야 한다. 공급자는 가능한 경우 그러한 모든 보증이 당사 및 그 고객을 명시적 제3자 수익자로 하는 이익을 위한 것으로 표시되도록 하여야 하며, 당사 또는 고객의 청구를 좌절시키게 될 어떠한 계약관계(privity) 제한에도 동의하여서는 아니 된다.

(g) 존속. 공급자의 보증은 물품의 검사, 시험, 검수, 지급, 재공급 및 사용 후에도 존속하며, 인도 또는 어떠한 송장에 의하여도 흡수되거나 소멸하지 아니한다.

(h) 수리 및 교체 물품. 본 조건은 수리되거나 교체된 물품 또는 재이행된 용역에도 계속 적용되며, 그에 관하여 제9조(b)에 따라 정하여지는 새로운 보증 기간이 인도 또는 완료 시에 개시한다.

(i) 법정 권리의 유보. 본 제9조의 보증은 법률상 당사에게 인정되는 조건, 보증, 보장, 권리 또는 구제수단에 추가되는 것이며 이를 제한하지 아니한다. 그 내용은 다음과 같으며, 공급자는 이와 달리 표시하여서는 아니 된다.

(i) 상품성의 묵시적 보증(UCC § 2-314), 특정 목적 적합성의 묵시적 보증(UCC § 2-315) 및 권원과 비침해의 묵시적 보증(UCC § 2-312)과, 확언, 설명, 견본 또는 모형으로부터 발생하는 모든 명시적 보증(UCC § 2-313)이 본 계약에 전부 적용된다. UCC § 2-316 에 따른 그 보증의 부인, “as is” 또는 “with all faults” 표시, 배제 시도는 명시적으로 거절되며 효력이 없다. 공급자는 UCC § 2-316(3)(b)를 당사에 대하여 원용할 수 있게 하는 물품 검사의 기회가 자신에게 부여된 바 없음을 확인한다.

(ii) Magnuson-Moss Warranty Act(15 U.S.C. §§ 2301–2312)는 소비자에게 공급되는 소비재에만 적용된다. 물품이 소비재이거나 소비재에 편입되는 경우, 공급자는 자신이 부여하는 서면 보증이 동 법 및 16 C.F.R. Parts 700–703의 FTC 규칙에 부합하도록 하여야 하며, 15 U.S.C. § 2308에 따라 무효가 될 방법으로 묵시적 보증을 부인하여서는 아니 된다.

(iii) 본 계약의 어떠한 규정도 Delaware Consumer Fraud Act(6 Del. C. §§ 2511–2527) 및 Delaware Deceptive Trade Practices Act(6 Del. C. §§ 2531–2536)를 포함한 주의 불공정 또는 기만적 행위 및 관행에 관한 법률에 따른 당사의 권리 또는 구제수단이나, 적법하게 배제, 제한 또는 변경할 수 없는 범위에서 그 밖의 법률에 따른 당사의 권리 또는 구제수단을 배제, 제한 또는 변경하지 아니한다. 및

(iv) 제11조(g) 및 제20조의 계약상 면책이 제조자의 채무불이행에 대한 당사의 주된 보호수단이며, 제11조(h)가 적용된다.

(j) 공급자에 의한 제한의 부인. 공급자가 어느 문서에서 정한 구제수단의 제한, 배타적 구제수단, 묵시적 보증의 부인, 보증 기간의 제한, 통지 기간, 계약상 제소기간 또는 기간 제한은 효력이 없으며 본 계약에 적용되지 아니한다.

(k) 수리 및 재작업 용역. 공급자가 물품을 수리, 재작업 또는 재생하는 경우, 공급자는 그 작업 및 모든 교체 부품에 대하여 완료일부터 12개월간 보증하며, 본 조건에서 “물품”이라는 용어는 그 용역 및 부품을 포함한다.

(l) 제품 보안 수명주기. 물품에 소프트웨어 또는 펌웨어가 포함된 경우, 공급자는 어느 주문서에 따른 그 물품의 최종 인도일부터 5년(이하 “보안 지원 기간”) 동안 다음을 이행하여야 한다.

(i) 협력적 취약점 공개. ISO/IEC 29147 및 ISO/IEC 30111 에 부합하는 협력적 취약점 공개 및 접수 정책을 운영하고 유지하며, 물품에 영향을 미치는 취약점(공급자가 식별한 것인지, 제3자가 공급자에게 보고한 것인지, 공표된 것인지를 불문하며, CISA Known Exploited Vulnerabilities Catalog 또는 National Vulnerability Database에의 등재를 포함한다)을 알게 된 후 5영업일 이내에 당사에게 서면으로 통지하는 것. 그 통지에는 영향을 받는 제품, 버전 및 구성요소, CVE 식별자가 있는 경우 그 식별자, CVSS 기본 점수 및 심각도 등급, 제9조(a)(x)에 따라 제공된 소프트웨어 자재명세서상의 취약 구성요소, 이용 가능한 완화 조치 또는 우회 방법, 그리고 예상 시정일이 특정되어야 한다. 공급자는 그 통지를 당사가 추가 계약을 체결하는 것을 조건으로 하여서는 아니 되며, 그 통지에는 제15조(j)가 적용된다.

(ii) 보안 패치. 당사, 그룹 또는 고객에게 무상으로 보안 패치, 업데이트, 펌웨어 릴리스 및 우회 방법을 개발, 시험하여 제공하는 것. 이는 취약점의 심각도에 상응하는 기간 내에, 그리고 심각(critical) 또는 높음(high)으로 평가되거나 CISA Known Exploited Vulnerabilities Catalog에 등재된 취약점에 관하여는 어떠한 경우에도 즉시 이루어져야 하며, 당사 및 그 고객이 이를 적용할 수 있도록 하기에 충분한 릴리스 노트, 갱신된 소프트웨어 자재명세서, 회귀 시험 결과 및 지침을 함께 제공하여야 한다. 본 조에 따라 제공되는 보안 패치는 제9조(a)의 목적상 물품에 해당하며 제16조(e)가 부여하는 실시권과 함께 제공된다. 및

(iii) 보안 지원의 종료. 보안 지원 기간의 종료 전 또는 물품에 대한 보안 지원을 중단하거나 축소하기 전 중 먼저 도래하는 때보다 12개월 이상 앞서 당사에게 사전 서면 통지를 하는 것. 그리고 그 통지 기간 내에 이루어진 당사의 요청이 있는 경우, 합리적인 상업적 조건으로 보안 지원을 계속하거나, 당사 또는 당사가 지명하는 자가 물품을 유지할 수 있도록 소스코드, 빌드 환경, 서명 체계 및 문서를 제공하는 것(에스크로 약정이 있는 경우에는 제16조(f)에 따른다).

본 제9조(l)에 따른 공급자의 의무는 보증 기간에 추가되는 것으로서 이에 의하여 제한되거나 대체되지 아니하며, 본 계약의 종료 또는 해지에도 불구하고 보안 지원 기간 동안 존속한다.

10. 구제수단, 재작업 및 수리

(a) 병존. 본 제10조의 구제수단은 UCC Article 2 Part 7에 따른 것을 포함하여 본 계약상 또는 법률상이나 형평법상 당사가 가지는 그 밖의 모든 권리 및 구제수단에 추가되는 것이며 이를 대체하지 아니한다. 본 조건의 어떠한 구제수단도 UCC § 2-719(1)(b) 의 목적상 배타적이지 아니하다.

(b) 당사의 선택. 물품 또는 용역에 하자가 있는 경우, 당사는 수리, 교체, 재이행, 환급, 대금 감액, 제8조에 따른 거절 또는 수령의 철회 및 손해배상 중에서 선택할 수 있으며, 먼저 선택한 구제수단이 제10조(c)의 기간 내에 완료되지 아니하는 경우 그 선택을 변경할 수 있다.

(c) 구제 기간. 공급자는 당사의 통지 후 30일 이내에, 또는 주문서나 고객 소요의 긴급성이 합리적으로 요구하고 당사가 통지하는 더 짧은 기간 내에 선택된 구제를 완료하여야 한다. 공급자가 이를 이행하지 아니하는 경우, 당사는 추가 통지 없이 직접 그 구제를 수행하거나 제3자로 하여금 수행하게 할 수 있으며, 공급자는 제거 비용을 포함하여 당사가 지출한 모든 비용을 상환하여야 한다.

(d) 제거 비용. 공급자는 물품이 당사의 재고에 있든, 운송 중이든, 고객의 현장에 설치되어 있든 불문하고 하자 또는 리콜로부터 발생하는 제거 비용에 대하여 책임을 진다. 제거 비용은 UCC § 2-715 에 따른 부수적 손해 및 결과적 손해로서 배상 가능하며, 공급자는 당사가 물품을 옥외 설비 네트워크에 설치한다는 점과 그로 인한 제거 및 원상회복 비용이 계약 체결 시 자신의 예견 범위 내에 있었음을 확인한다.

(e) 구조적 및 대량 발생 하자. 동일하거나 유사한 하자가 어느 배치, 로트 또는 인도분의 3퍼센트(3%) 이상에서 발견되는 경우, 또는 당사가 하자가 설계, 재료, 공정 또는 하위 공급상의 공통 원인으로부터 발생한다고 합리적으로 판단하는 경우, 당사는 추가 증명 없이 영향을 받는 배치, 로트, 인도분 또는 생산 기간의 전부를 하자 있는 것으로 취급할 수 있으며, 공급자는 그 전부를 시정하고 제거 비용, 선별 및 시험 비용을 포함한 모든 관련 비용을 부담하여야 한다. 양 당사자는 UCC § 1-302(b)에 따라 이것이 이행 및 부적합을 측정하는 상업적으로 합리적인 기준이라는 데 합의한다.

(f) 대체 조달 비용. 공급자가 인도하지 아니하거나 시정하지 아니하는 경우, 당사는 UCC § 2-712 에 따라 대체 물품 또는 용역을 조달하고 그에 소요된 비용 중 대금을 초과하는 부분과 긴급 운임, 재인증, 시험 및 내부 비용을 공급자로부터 회수할 수 있으며, 또는 UCC § 2-713 에 따른 시장가 손해배상을 선택할 수 있다. 당사는 자신의 대체 조달이 가장 저렴한 것이었음을 증명할 필요가 없고, 선의로 그리고 불합리한 지체 없이 이루어졌음만 증명하면 된다.

(g) 반환 물품상의 데이터. 데이터가 포함된 물품이 공급자에게 반환되는 경우, 공급자는 제18조 및 NIST SP 800-88 Rev. 1 매체 소거 표준에 따라 그 데이터를 취급하고 보호하여야 하며 당사의 지시에 따라 이를 삭제하거나 파기하여야 하고, 요청이 있는 경우 삭제 또는 파기 사실을 서면으로 증명하여야 한다.

11. 제품 안전, 리콜 및 추적성

(a) 통지. 공급자는 다음 각 호의 어느 하나를 알게 된 즉시, 어떠한 경우에도 24시간 이내에 당사에게 통지하여야 한다. (i) 물품 또는 동일한 종류, 배치나 설계의 물품에 관련된 실제 또는 잠재적 안전상의 결함, 위험 또는 상해의 위험, (ii) 이에 영향을 미치는 리콜, 규제상 통지, 집행 조치, 상해 보고 또는 현장 고장 추세, 또는 (iii) 리콜이 필요할 가능성이 있는 사정. 공급자는 또한 Consumer Product Safety Act § 15(b)(15 U.S.C. § 2064(b)) 및 16 C.F.R. Part 1115에 따라 Consumer Product Safety Commission 에, Occupational Safety and Health Administration 에, Federal Communications Commission 에, National Highway Traffic Safety Administration 에, 또는 주 법무장관이나 제품 안전 규제기관에 자신이 하거나 하여야 하는 모든 보고를 즉시 당사에게 통지하여야 한다.

(b) 리콜의 실시. 당사는 절대적 재량으로 리콜을 실시할지 여부를 결정하며 그 범위, 시기, 내용 및 대외 공지를 통제한다. 공급자는 당사의 사전 서면 동의 없이 당사에게 공급된 물품에 관하여 리콜을 실시하거나 공표하거나 이에 관하여 고객과 연락하여서는 아니 되며, 다만 법령이 요구하는 경우에는 실행 가능한 한 최대한의 사전 통지를 당사에게 한 후에만 그러할 수 있다. 15 U.S.C. § 2064(b)에 따른 보고가 요구되는 경우, 양 당사자는 16 C.F.R. § 1115.14가 인정하는 24시간의 기간 내에 공동 또는 조율된 보고를 하기 위하여 협력하며, 공급자는 당사의 사전 서면 동의 없이 물품에 영향을 미치는 시정조치계획, 동의명령 또는 민사제재금 합의에 동의하여서는 아니 된다.

(c) 리콜 비용. 공급자는 하자 또는 본 계약의 위반으로부터 발생하는 모든 리콜의 비용(제거 비용, 고객 통지 및 상담 처리 비용, 규제 보고, 운송, 교체, 폐기 비용 및 당사의 합리적인 내부 비용을 포함한다)을 부담하여야 하며, 그 리콜과 관련하여 당사가 고객 또는 규제기관에게 지급하는 모든 금액(15 U.S.C. § 2069 기타 법률에 따라 부과되는 민사제재금으로서 그 제재금이 공급자의 작위 또는 부작위로부터 발생하고 그에 대한 면책이 법률상 금지되지 아니하는 범위의 것을 포함한다)을 당사에게 상환하여야 한다.

(d) 협조. 공급자는 리콜, 안전 조사 또는 제품 사고에 관하여 당사 및 모든 규제기관에 충분히 그리고 즉시 협조하여야 하며, 당사 또는 규제기관이 요구하는 모든 기술, 생산, 시험 및 추적성 정보를 제공하여야 한다. 공급자는 당사의 준법을 지연시키거나 방해하는 방식으로 15 U.S.C. § 2055(b)에 따른 비밀유지 또는 영업비밀 주장을 하여서는 아니 된다.

(e) 추적성. 공급자는 물품의 각 품목을 그 생산 배치 또는 로트, 제조일자 및 제조 장소, 시험 기록, 그리고 각 중요 부품 및 원자재의 출처까지 추적할 수 있는 추적성 체계를 운영하여야 하고, 그 정보를 제6조(c)에 따라 기록하고 표시하여야 한다. 공급자는 요청 후 5영업일 이내에 특정된 물품에 관한 완전한 추적성 자료를 제공하여야 하며, 동일한 배치, 로트, 재료 또는 공정으로부터 생산된 그 밖의 모든 물품을 식별할 수 있어야 한다. 그 추적성 자료는 제17조(h)에 따른 CBP의 공급망 추적 문서 요청을 충족하기에 충분하여야 한다.

(f) 위조품 및 무권한 물품. 공급자는 모든 부품 및 재료를 원제조자 또는 그 공인 유통 경로로부터 조달하여야 하고, SAE AS5553 및 SAE AS6081 과, 해당하는 경우 FAR 52.246-26 및 DFARS 252.246-7007 에 부합하게 위조품, 복제품, 회수품 또는 회색시장 부품이 공급망에 유입되는 것을 방지하기 위한 통제를 유지하여야 한다. 물품이 위조품 또는 무권한 물품으로 판명되는 경우, 공급자는 자신의 비용으로 이를 교체하고, 모든 제거 비용 및 조사 비용을 부담하며, 당사에게 그 출처를 통지하고, 당사, CBP, Federal Bureau of Investigation 기타 당국의 모든 조사에 협조하여야 하며, 해당 품목을 어떠한 공급망에도 되돌려 보내서는 아니 된다. 위조 물품은 당사 또는 규제기관이 보유할 수 있고 19 U.S.C. § 1526 또는 18 U.S.C. § 2320에 따라 압수될 수 있으며, 이에 관하여 당사에게 어떠한 환급 의무도 발생하지 아니한다.

(g) 제조물책임 면책. 공급자는 다음 각 호로부터 또는 이와 관련하여 발생하는 모든 손실, 책임, 손해, 비용 및 경비(완전 보상 기준의 변호사 보수 및 비용을 포함한다)에 대하여 당사 및 그룹을 면책한다. (i) 물품에 설계, 제조, 지침 또는 경고상의 결함이 있다거나 물품이 사망, 신체 상해 또는 재산의 멸실이나 훼손을 야기하였다는 청구(Restatement (Third) of Torts: Products Liability 또는 주의 제조물책임법에 따른 엄격책임으로 구성되든, 과실로 구성되든, 보증 위반으로 구성되든, 그 밖의 방법으로 구성되든 불문한다), (ii) 리콜, (iii) 물품이 Consumer Product Safety Act, Consumer Product Safety Improvement Act, Federal Hazardous Substances Act 기타 주의 제품 안전 또는 경고에 관한 법률(California Proposition 65를 포함한다)을 포함한 제품 안전 요건에 부합하지 아니한 것, (iv) 물품이 제9조(a)에 부합하지 아니한 것으로부터 발생하는 고객의 청구, 및 (v) 15 U.S.C. § 2052(a)(11)에 따른 것 또는 수입자나 private labeler를 제조자로 취급하는 주의 법률에 따른 것을 포함하여, 당사가 물품의 제조자, 수입자, 수입 명의자, 브랜드 소유자, private labeler 또는 책임 있는 공급자로 취급됨으로써 발생하는 당사의 책임. 본 면책은 보증 기간에 의하여 제한되지 아니한다.

(h) 제조자의 응소 가능성 및 송달 대리인. 공급자 또는 물품의 제조자가 미국에 영업소를 두지 아니한 경우, 공급자는 다음을 이행하여야 한다. (i) 제25조(b)에 따라 Delaware주에 소송서류 송달 대리인을 선임하고 유지하며 그 성명과 주소를 당사에게 통지하는 것, (ii) 제25조(b)에 열거된 법원의 대인관할에 취소 불가능하게 동의하는 것, (iii) 공급자가 제조자가 아닌 경우 물품의 실제 제조자로부터 동일한 선임 및 동의를 확보하는 것, 및 (iv) 제19조가 요구하는 보험을 미국의 인가 보험자 또는 적격 surplus lines 보험자와 유지하는 것. 본 제11조(h)의 불이행은 제13조(a)의 목적상 중대한 위반이다.

12. 변경 주문서, 취소 및 중지

(a) 변경 주문서. 당사는 인도 전에는 언제든지 서면으로 주문서의 변경(사양, 수량, 인도일, 인도 장소, 포장, 표시, 문서 또는 선적 방법의 변경을 포함한다)을 지시할 수 있다.

(b) 영향 평가. 공급자는 변경 주문서를 수령한 후 5영업일 이내에 그로 인한 대금의 증감 또는 인도일의 변경을 완전한 입증 자료와 함께 당사에게 서면으로 통지하여야 한다. 공급자는 그 영향에 관한 합의가 이루어질 때까지 지시받은 대로 본 계약을 계속 이행하여야 한다. 조정은 실제로 발생하고 회피할 수 없는 비용 또는 절감액에 상응하는 공정하고 합리적인 조정이어야 한다. 양 당사자는 UCC § 2-209(1) 에 부합하게 변경 주문서가 구속력을 갖는 데 별도의 약인(consideration)이 필요하지 아니함에 합의하며, 각 당사자는 약인의 부존재 또는 흠결에 근거한 항변을 포기한다.

(d) 편의에 의한 취소. 당사는 인도 전에는 언제든지 공급자에게 서면 통지를 함으로써 주문서의 전부 또는 일부를 취소, 축소, 변경 또는 중지할 수 있다.

(e) 취소 시의 책임. 제12조(d)에 따른 취소 시 당사의 유일한 책임은 이미 인도되어 검수된 물품 및 용역에 대하여 지급하는 것과, 주문서 중 취소된 부분에 관하여 공급자가 정당하게 지출하였고 회피할 수 없으며 문서로 입증되는 직접 비용으로서 재판매, 재배정, 하위 공급자에 대한 반품 또는 손해 경감을 통하여 공급자가 회수할 수 없는 것을 상환하는 것이다. 당사는 일실이익, 간접비 회수의 상실, 예상 마진, 취소 수수료, 재입고 비용 또는 일체의 간접적 손해나 결과적 손해에 대하여 책임을 지지 아니하며, FAR Part 49의 해지 정산 원칙(FAR 49.201의 “fair compensation” 기준 및 수행된 작업에 대한 이익을 포함한다)은 주문서가 이를 명시적으로 편입하지 아니하는 한 본 계약에 적용되지 아니한다. 공급자는 그 비용을 경감하기 위한 모든 합리적인 조치를 취하여야 하며, 자신이 사용하거나 재판매할 수 있는 재료, 재공품 또는 생산능력의 가액을 당사에게 정산하여야 한다. 카탈로그 물품 또는 표준 물품에 관하여는 어떠한 취소 수수료도 지급되지 아니한다.

(f) 청구의 입증. 공급자는 제12조(e)에 따른 청구를 취소 통지 후 30일 이내에 완전한 증빙 서류와 함께 제출하여야 하며, 그 청구를 검증할 수 있도록 당사 및 그 자문인에게 자신의 기록에 대한 접근을 허용하여야 한다. 그 기간 후에 제출된 청구는 지급되지 아니한다.

(g) 중지. 당사는 서면 통지로써 주문서 이행의 전부 또는 일부를 90일까지 중지할 수 있으며, 인도일은 그 중지 기간만큼 연장된다. 중지에 대한 당사의 책임은 30일을 초과하는 중지 기간에 관한 공급자의 합리적이고 문서로 입증되는 직접 보관비 및 보존비에 한정된다. 동일한 물품의 인도가 제7조(l)에 따라서도 연기되는 경우, 본 제12조(g)의 30일 기간과 제7조(l)의 30일 기간은 그 물품에 관하여 합계하여 1회만 적용된다.

(h) 제3자 청구. 공급자는 변경 주문서, 취소 또는 중지에 따라 공급자가 자신의 의무를 이행하지 아니함으로써 발생하는 제3자의 청구(하위 공급자의 청구를 포함한다)에 대하여 당사를 면책한다.

(i) 취소 불가 지정. 공급자가 물품을 취소 불가 또는 반품 불가로 지정하는 것은 서면으로 명시적으로 합의되어 주문서에 기재되지 아니하는 한 효력이 없다.

13. 공급자의 채무불이행 및 해지

(a) 위반에 의한 해지. 당사는 공급자가 시정이 불가능한 중대한 위반을 하거나, 시정이 가능하나 시정을 요구하는 서면 통지 후 10영업일 이내에 시정되지 아니하는 중대한 위반을 하는 경우, 서면 통지로 본 계약 및 양 당사자 간의 그 밖의 계약의 일부 또는 전부를 전부 또는 일부에 관하여 즉시 해지할 수 있다.

(b) 즉시 해지. 당사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 서면 통지로써 본 계약 및 양 당사자 간의 그 밖의 계약의 일부 또는 전부를 전부 또는 일부에 관하여 즉시, 그리고 아무런 책임 없이 해지할 수 있다. (i) 제13조(h)에 따를 것을 조건으로, 공급자에게 도산 사유가 발생하는 경우, (ii) 공급자가 지급기일까지 인도하지 아니하거나 어느 분할분을 인도하지 아니하는 경우, (iii) 물품 또는 용역이 제8조에 따라 거절되고 공급자가 제10조(c)의 기간 내에 시정하지 아니하는 경우, (iv) 공급자가 제15조, 제16조, 제17조 또는 제18조를 위반하는 경우, (v) 공급자 또는 그 공급자 인력이 제한 대상자가 되거나, 계속된 이행이 무역 통제를 위반하게 될 것이라고 당사가 합리적으로 판단하는 경우, (vi) 제22조(d)에 기재된 지배권의 변경 기타 사유가 발생하고 당사가 동 조에 따라 해지할 권리를 갖는 경우, (vii) 공급자가 제19조가 요구하는 보험을 유지하지 아니하는 경우, 또는 (viii) 공급자가 제13조(c)에 따른 적절한 보장을 제공하지 아니하는 경우.

(c) 적절한 보장 — UCC § 2-609. 당사가 공급자의 이행 능력 또는 이행 의사에 관하여 불안을 느낄 합리적인 근거가 있는 경우(공급자에게 도산 사유가 발생할 수 있다고 당사가 합리적으로 판단하는 경우를 포함한다), 당사는 서면 청구로 UCC § 2-609에 따른 정당한 이행에 대한 적절한 보장을 요구할 수 있으며, 그 보장을 받을 때까지 자신의 이행을 중지하고 이미 합의된 반대급부를 받지 아니한 이행에 대한 지급을 유보할 수 있다. 공급자는 그 청구 후 10일 이내에 합리적으로 행위하는 당사가 만족할 수 있는 보장을 제공하여야 한다. 양 당사자는 UCC § 1-302(b)에 따라 10일이 UCC § 2-609(4)의 목적상 상당한 기간이고 동 조가 허용하는 30일의 최대 기간 이내임에 합의하며, 상업적으로 합리적인 보장에는 취소 불가능한 보증신용장, 모회사 보증, 공구 및 재료의 에스크로, 또는 일람지급과 상환한 물품의 인도가 포함됨에 합의한다. 그 기간 내에 그 보장을 제공하지 아니하는 것은 본 계약의 이행 거절이며, 당사는 이로써 해제, 대체 조달 및 손해배상을 포함한 UCC § 2-610 의 구제수단을 가진다.

(d) 편의에 의한 해지. 당사는 언제든지 서면 통지로 편의에 의하여 본 계약의 전부 또는 일부를 해지할 수 있으며, 그 효과에 관하여는 제12조(e)가 적용된다.

(e) 해지의 효과. 사유 여하를 불문하고 본 계약의 해지 또는 종료 시 공급자는 즉시 다음 각 호를 이행하여야 한다. (i) 인도되어 검수되지 아니한 물품 및 이행되어 검수되지 아니한 용역에 대한 모든 선급금 및 사전 지급금을 환급하는 것, (ii) 제7조(k)에 따른 당사의 모든 재산, 제15조(f)에 따른 모든 비밀정보 및 제18조(j)에 따른 모든 개인정보를 인도하는 것, (iii) 당사의 선택에 따라 공급자의 합리적인 직접 비용의 지급과 상환으로 주문서에 배정된 모든 완성 물품, 재공품, 재료, 부품 및 문서를 인도하는 것(그 권원은 지급 시 당사에게 이전한다), (iv) 당사의 선택에 따라 주문서에 관련된 하위 공급 주문, 라이선스 또는 약정을 당사에게 양도하거나 당사 또는 당사가 지명하는 자에게 경개하는 것, 및 (v) 당사가 대체 공급처로부터 물품 또는 용역을 조달하는 데 필요한 모든 정보, 도면, 공구 기록, 하위 공급자 정보 및 제조 자료를 제공하는 것.

(f) 기발생 권리. 해지는 해지 시점까지 발생한 어느 당사자의 권리, 구제수단, 의무 또는 책임에 영향을 미치지 아니한다.

(g) 존속. 제1조, 제2조(i), 제2조(j), 제3조(i), 제4조, 제5조(g), 제5조(i), 제7조(h)부터 제7조(m)까지, 제8조, 제9조, 제10조, 제11조, 제12조(e), 제12조(f), 제12조(h), 제13조(e), 제13조(f), 제15조, 제16조, 제17조, 제18조, 제19조, 제20조, 제21조, 제22조, 제23조, 제24조 및 제25조와, 명시적으로 또는 묵시적으로 존속하도록 의도된 그 밖의 모든 조는 해지 또는 종료 후에도 완전한 효력을 유지한다.

(h) Bankruptcy Code의 효과. Bankruptcy Code § 365(e)(1) 및 § 541(c)(1)(B)는 오로지 채무자의 지급불능, 재무 상태 또는 사건의 개시를 이유로 미이행 쌍무계약을 해지하거나 변경할 계약상의 권리(이른바 “ipso facto” 조항)를 debtor in possession 또는 trustee에 대하여 집행할 수 없도록 하며, § 362는 구제수단의 행사에 자동중지를 부과한다. 따라서 다음에 따른다.

(i) 제13조(b)(i)는 Bankruptcy Code에 따른 사건이 개시되기 전에 발생한 도산 사유에 관하여 효력을 가지며, 그 후에는 법률이 허용하는 범위에서만 효력을 가진다.

(ii) 제13조(a), 제13조(b)(ii)부터 (viii)까지 및 제13조(d)의 권리를 포함한 당사의 그 밖의 해지권은 공급자의 재무 상태와 독립적이며, 자동중지에 따를 것을 조건으로 계속 행사할 수 있다.

(iii) 본 조의 어떠한 규정도 제13조(c) 및 UCC § 2-609에 따라 적절한 보장을 요구할 당사의 권리나, Bankruptcy Code § 365(b)(1) 에 따른 본 계약의 인수 조건으로 채무불이행의 치유 및 장래 이행에 대한 적절한 보장을 요구할 당사의 권리를 제한하지 아니한다.

(iv) 계약 거절 시 지식재산권 라이선스에 관한 당사의 권리는 제16조(l)에 의하여 규율된다. 및

(v) 공급자는 각 주문서가 별개의 가분적인 본 계약임에 동의하며, 이로써 trustee 또는 debtor in possession이 하나의 계약의 일부로서 수익성 있는 주문서를 인수하면서 수익성 없는 주문서를 거절할 수 없도록 한다.

14. 불가항력

(a) 정의 및 면책. 어느 당사자도 금전 지급 의무를 제외한 본 계약상 의무의 이행 지연 또는 불이행이 불가항력 사유(해당 당사자의 합리적 통제를 벗어난 사유로서 천재지변, 지진, 화재, 폭발, 홍수, 폭풍, 토네이도, 허리케인, 테러 행위, 전쟁 또는 전쟁의 위협, 소요, 폭동, 정부 행위, 금수 조치, 전염병 또는 대유행병을 포함한다)로부터 발생하는 범위에서는 이에 대하여 책임을 지지 아니한다. 본 조는 불이행에 관한 공급자의 면책 사유 전부를 규정하며, UCC § 2-615 에 따른 상업적 이행곤란 및 전제된 조건의 흠결의 법리와 이행불능 및 계약 목적 좌절에 관한 보통법 법리를 대체한다. 그 법리는 UCC § 1-302 가 허용하는 최대한의 범위에서 배제된다. 공급자는 제14조(b)에 열거된 사항에 관하여는 UCC § 2-615에 따른 면책을 주장할 수 없다.

(b) 제외 사유. 다음 각 호는 불가항력 사유에 해당하지 아니한다. (i) 노무, 재료, 부품, 에너지, 관세, 관세율, 운임 또는 운송의 비용 증가나 가용성 감소, (ii) 환율 또는 이자율의 변동, (iii) 영향을 받는 당사자 또는 그 하위 공급자의 인력에 국한된 쟁의행위 또는 노동 분쟁, (iv) 하위 공급자의 불이행, 채무불이행, 도산 또는 지연(다만 그 근본 원인이 그 자체로 공급자에게 직접 영향을 미치는 불가항력 사유에 해당하고 대체 공급처를 합리적으로 이용할 수 없는 경우는 제외한다), (v) 영향을 받는 당사자가 합리적인 예방 조치를 취하거나 합리적인 업무연속성 또는 비상대응 체계를 시행함으로써 회피하거나 극복할 수 있었던 사유, 또는 (vi) 공급자가 면허, 허가, 승인, 수출 승인, 장비 인증 또는 등재를 취득하거나 유지하지 못한 것.

(c) 통지 및 경감. 영향을 받는 당사자는 불가항력 사유를 알게 된 후 5영업일 이내에 상대방에게 그 상세한 내용, 예상 지속 기간 및 이를 경감하기 위하여 취하고 있는 조치를 기재하여 서면으로 통지하여야 하고, 상대방에게 계속 알려야 한다. 영향을 받는 당사자는 이를 경감하고 이행을 재개하기 위하여 모든 합리적인 노력을 다하여야 한다. 면책은 불가항력 사유가 실제로 이행을 방해하고 영향을 받는 당사자가 본 조를 준수하는 동안 그 범위에서만 인정된다. 본 조에 따른 통지는 UCC § 2-615(c) 가 요구하는 통지이기도 하며, 기재된 기간 내에 이를 하지 아니하면 어떠한 면책도 상실한다.

(d) 공급의 배분. 불가항력 사유가 공급자의 생산능력에 영향을 미치는 경우, 공급자는 이용 가능한 물품, 재료 및 생산능력을 다른 어느 고객에게 적용하는 것보다 불리하지 아니한 기준으로 당사에게 배분하여야 하며, 당사에게 배분된 물품, 재료 또는 생산능력을 다른 고객에게 전용하여서는 아니 된다. 양 당사자는 이것이 UCC § 2-615(b) 가 요구하는 공정하고 합리적인 배분임에 합의하며, UCC § 2-616 에 따라 해지하거나 변경할 당사의 권리는 제14조(e) 및 제14조(f)에 따른 당사의 권리에 추가된다.

(e) 당사의 권리. 공급자에게 영향을 미치는 불가항력 사유가 존속하는 동안, 당사는 영향을 받는 물품 또는 용역을 대체 공급처로부터 조달할 수 있고 주문서 중 영향을 받는 부분을 축소하거나 취소할 수 있으며, 각 경우 아무런 책임 없이 그리고 어떠한 취소 수수료도 없이 그러하다. 당사는 지연된 이행을 수령할 의무가 없다.

(f) 해지. 불가항력 사유가 30일을 초과하여 계속하여, 또는 6개월의 기간 중 합계 45일을 초과하는 기간 동안 공급자의 이행을 방해, 저해 또는 지연시키는 경우, 당사는 서면 통지로 아무런 책임 없이 본 계약을 즉시 해지할 수 있다.

(g) 대금 인상의 부정. 불가항력 사유는 공급자에게 대금의 인상 또는 그 사유의 결과로 지출한 비용의 회수를 청구할 권리를 부여하지 아니한다.

15. 비밀유지

(a) 정의. 비밀정보란 당사, 그룹, 고객, 본 계약, 물품 및 용역과 당사의 사업에 관한 모든 정보를 말하며, 형태를 불문하고 비밀로 표시되었는지 여부를 불문하며, 노하우, 기술, 소스코드, 목적코드, 소프트웨어, 설계, 도면, 사양, 데이터베이스, 문서, 발견, 발명, 공정, 방법, 배합, 개념, 영업비밀, 시제품, 계획, 조달 정보, 공급자 및 고객의 신원, 가격, 예측, 물량 및 재무 정보와, 본 계약 및 주문서의 존재 및 조건을 포함한다. 비밀정보에는 Defend Trade Secrets Act, 18 U.S.C. § 1839(3) 및 주에서 제정된 Uniform Trade Secrets Act의 의미에서의 영업비밀이 포함되며, 양 당사자는 본 조가 요구하는 조치가 그 법률의 목적상 그 정보를 비밀로 유지하기 위한 합리적인 조치임에 합의한다.

(b) 제외. 다음 각 호의 정보는 비밀정보에 해당하지 아니한다. (i) 당사에 대한 비밀유지의무의 위반 이외의 사유로 일반에 공개되어 있거나 공개되는 정보, (ii) 공개 시점에 공급자가 적법하게 보유하고 있었고 당사 또는 당사에 대하여 비밀유지의무를 부담하는 자로부터 취득한 것이 아닌 정보로서 공급자의 기존 서면 기록에 의하여 입증되는 것, 또는 (iii) 공급자가 비밀정보를 사용하거나 참조하지 아니하고 독자적으로 개발한 정보로서 공급자의 동시대 서면 기록에 의하여 입증되는 것.

(c) 의무. 공급자는 비밀정보를 비밀로 유지하여야 하고, 이를 오로지 본 계약의 이행 목적으로만 사용하여야 하며, 적어도 자신의 동등한 중요도의 비밀정보에 적용하는 조치로써, 그리고 어떠한 경우에도 상업적으로 합리적인 조치 이상으로 이를 보호하여야 한다. 공급자는 그 목적을 위하여 이를 알 필요가 있고 본 조에 못지않게 보호적인 서면 비밀유지의무를 부담하는 공급자 인력 및 전문 자문인에게만 비밀정보를 공개할 수 있으며, 공급자는 그들의 작위 및 부작위에 대하여 계속 책임을 진다.

(d) 강제되는 공개. 공급자가 법령, 소환장, civil investigative demand에 의하여 또는 규제기관이나 법원에 의하여 비밀정보를 공개하여야 하는 경우, 공급자는 적법한 범위에서 당사에게 즉시 사전 서면 통지를 하고 Federal Rule of Civil Procedure 26(c) 또는 그에 상응하는 주 규정에 따른 보호명령 기타 구제를 구할 상당한 기회를 부여하여야 하며, 요구되는 최소한만을 공개하고 나머지의 비밀성은 계속 보호하여야 한다.

(e) 공표 및 표장 사용의 금지. 공급자는 당사의 사전 서면 동의 없이 보도자료를 발표하거나, 공개적으로 발표를 하거나, 당사의 명칭, 표장, 로고 또는 물품의 이미지를 사용하거나, 당사를 고객 또는 추천처로 언급하여서는 아니 된다.

(f) 반환 및 파기. 당사의 요청이 있는 때에는 언제든지, 그리고 본 계약의 해지 또는 종료 시에, 공급자는 즉시 모든 비밀정보를 당사에게 반환하거나 당사의 선택에 따라 이를 파기하고 그 파기 사실을 서면으로 증명하여야 한다. 다만 법령 또는 공급자의 진정한 기록 보존 정책이 요구하는 범위에서만 보유되는 1부의 사본은 예외로 하며, 그 사본은 보유되는 동안 본 조의 적용을 받는다.

(g) 소유권 및 존속 기간. 비밀정보 및 그 파생물, 개량 또는 수정물에 대한 소유권과 권원은 항상 당사에게 유보된다. 본 조의 의무는 영업비밀에 해당하는 정보에 관하여는 기간의 제한 없이 존속하고, 그 밖의 모든 비밀정보에 관하여는 본 계약의 해지 또는 종료 후 10년간 존속하며, 법령 또는 고객에 대한 의무가 더 긴 기간을 요구하는 경우에는 그 더 긴 기간 동안 존속한다.

(h) 위반. 공급자는 비밀정보에 대한 무권한 접근, 공개 또는 사용이 있는 경우 즉시 당사에게 통지하여야 하며, 추가적인 무권한 접근, 공개 또는 사용을 방지하기 위하여 당사와 협조하여야 한다. 공급자는 본 조의 위반에 대하여 손해배상이 충분한 구제수단이 되지 아니한다는 점, 당사가 회복할 수 없는 손해를 입게 된다는 점, 당사가 18 U.S.C. § 1836(b)(3)(A) 에 따른 것을 포함하여 실손해의 증명 없이 그리고 법률이 허용하는 범위에서 담보의 제공 없이 금지명령 기타 형평법상의 구제를 받을 권리가 있다는 점, 그리고 고의적이고 악의적인 부정취득에 관하여 18 U.S.C. § 1836(b)(3)(C) 및 (D)에 따른 징벌적 손해배상 및 변호사 보수를 받을 권리가 있다는 점을 확인한다.

(i) 18 U.S.C. § 1833(b)에 따른 면책 고지. 면책 고지. 본 계약의 다른 규정에도 불구하고, 그리고 18 U.S.C. § 1833(b) 가 요구하는 바에 따라, 개인은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 영업비밀의 공개에 대하여 연방 또는 주의 어떠한 영업비밀법에 따라서도 책임을 지지 아니한다. (i) 오로지 법률 위반 혐의를 신고하거나 조사할 목적으로 연방, 주 또는 지방 정부 공무원에게 직접 또는 간접적으로, 또는 변호사에게 비밀리에 이루어진 공개, 또는 (ii) 소송 기타 절차에서 제출된 소장 기타 문서에 기재된 공개로서 그 제출이 봉인하에 이루어진 경우. 법률 위반 혐의의 신고를 이유로 한 사용자의 보복에 대하여 소를 제기하는 개인은 그 영업비밀을 자신의 변호사에게 공개하고 법원 절차에서 그 영업비밀 정보를 사용할 수 있으며, 다만 그 개인이 영업비밀을 포함한 문서를 봉인하여 제출하고 법원의 명령에 따르는 경우를 제외하고는 영업비밀을 공개하지 아니하여야 한다. 공급자는 영업비밀 기타 비밀정보의 사용을 규율하는 공급자 인력과의 모든 계약에 본 고지를 포함시켜야 한다.

(j) 공급자 기술정보에 관한 당사의 의무. 공급자가 당사에게 자신의 기술정보로서 눈에 띄게 표시되거나 공개 시 또는 그 직후에 서면으로 비밀로 특정된 것(제조 및 공정 관리 자료, 제11조(e) 또는 제17조(i)에 따라 제공되는 하위 공급 조달 및 추적성 정보, 제17조(j)에 따라 제공되는 재질·화학물질 및 물질 신고, 제17조(n)에 따라 제공되는 배출 자료, 그리고 제9조(a)(x), 제9조(l) 또는 제16조(e)에 따라 제공되는 소프트웨어 자재명세서 및 취약점 정보를 포함하며, 이하 총칭하여 “공급자 기술정보”)을 공개하는 경우, 당사는 그 정보를 비밀로 유지하여야 하고, 이를 본 계약의 목적과 자신의 준법, 품질, 안전, 보증, 리콜, 재공급 및 고객에 대한 의무의 목적으로만 사용하여야 하며, 적어도 자신의 동등한 중요도의 비밀정보에 적용하는 조치로써, 그리고 어떠한 경우에도 상업적으로 합리적인 조치 이상으로 이를 보호하여야 한다. 당사는 공급자 기술정보를 동일한 조건으로 그룹의 구성원과 자신의 회계감사인, 보험자, 금융제공자 및 전문 자문인에게 공개할 수 있고, 제17조에 따른 것이든 그 밖의 것이든 고객 또는 규제기관에 대하여 부담하는 진술, 증명, 공시 또는 보고 의무를 이행하는 데 필요한 범위에서, 또는 리콜, 안전 조사, 억류, 배제, 감사나 법적 절차에 대응하기 위하여 필요한 범위에서 이를 그 고객, 규제기관, 법원 또는 당국에 공개할 수 있으며, 각 경우 합리적으로 요구되는 최소한만을 공개하고 실행 가능한 한 비밀유지 조건으로 공개하여야 한다.

본 제15조(j)는 다음에는 적용되지 아니하며 그에 관하여 당사에게 어떠한 의무도 부과하지 아니한다. (i) 당사 배경 지식재산권, 당사가 또는 당사를 대리하여 제공한 사양, 주문서 기타 문서, 또는 그중 어느 것으로부터 도출되거나 그에 포함된 정보, (ii) 제16조에 따라 당사에게 귀속되거나 양도되거나 실시허락된 지식재산권, (iii) 제15조(b)에 해당하는 정보(동 조에서 공급자에 대한 언급을 당사에 대한 언급으로, 당사에 대한 언급을 공급자에 대한 언급으로 보아 적용한다), 또는 (iv) 당사가 법령, 소환장, civil investigative demand, 법원 또는 규제기관에 의하여 공개하여야 하는 정보. 본 조에 따른 당사의 의무는 공개일부터 5년간 존속한다. 본 조는 명시적으로 규정된 것 외에 당사에게 어떠한 의무도 창설하지 아니하고, 공급자에게 어떠한 지식재산권도 부여하지 아니하며, 당사가 자신의 잔존 기술 및 노하우를 사용하는 것을 제한하지 아니하고, 제21조(d) 및 제21조(e)의 적용을 받는다.

16. 지식재산권

(a) 당사의 지식재산권. 별도의 서면 계약에 명시적으로 규정된 경우를 제외하고, 당사는 당사의 사양, 도면, 설계, 공구, 재료, 데이터 및 용역의 결과물에 포함되거나 이로부터 발생하는 모든 지식재산권을 보유한다. 당사의 모든 지식재산권은 당사 또는 그 라이선서의 단독의 배타적 재산이다. 공급자는 본 계약을 이행함으로써 그중 어느 것에 대하여도 소유권, 권리 또는 실시권을 취득하지 아니하며, 공급자가 이를 사용함으로써 발생하는 영업권은 당사에 귀속된다.

(b) 한정적 실시권. 당사는 공급자에게 본 계약의 이행에 필요한 범위에서만 당사의 지식재산권을 사용할 수 있는 비배타적, 양도 불가능하며 철회 가능한 실시권을 부여한다. 공급자는 이를 그 밖의 목적으로 사용하여서는 아니 되고, 이에 반하거나 이를 침해하는 어떠한 행위도 하여서는 아니 되며, 당사의 표장 또는 권리 표시를 변경, 은폐 또는 제거하여서는 아니 된다.

(c) 개발된 지식재산권의 양도. 공급자 또는 공급자 인력이 본 계약을 이행하는 과정에서 또는 본 계약에 따라 당사를 위하여 특별히 개발된 산출물, 설계, 도면, 공구, 보고서, 데이터 또는 소프트웨어에서 창작, 개발, 착상, 제작하거나 최초로 실시화한 모든 지식재산권은 창작 시에 당사에 귀속되며, 그와 같이 귀속되지 아니하는 범위에서는 공급자가 이로써 이를 철회 불가능하게 당사에게 양도하고 양도할 것을 약정한다. 그 양도는 현존하는 권리 및 장래 권리의 현재 양도의 방식으로 부담 없이 그리고 추가 대가 없이 완전하게 이루어진다. 공급자는 본 조를 실현하는 데 필요한 모든 양도, 동의 및 포기를 각 공급자 인력으로부터 확보하여야 한다.

공급자 배경 지식재산권은 본 제16조(c)에서 제외되며 양도되지 아니한다. 본 조의 어떠한 규정도 공급자 배경 지식재산권을 양도하거나 이전하지 아니하며, 어떠한 공급자 배경 지식재산권도 산출물이나 물품에 포함되었다는 이유로 또는 그 창작에 사용되었다는 이유로 당사의 재산이 되지 아니한다. 공급자의 개량, 수정 또는 개선이 물품에 특유하거나 당사의 사양, 비밀정보 또는 당사 배경 지식재산권으로부터 도출된 것이나 당사를 위하여 특별히 개발된 산출물이 아닌 경우, 그것은 공급자의 재산으로 남으며 제16조(e)에 따라 당사 및 그룹에게 실시허락된다. 공급자는 산출물의 인도 전 또는 인도 시에 그 산출물에 내재되어 있거나 그 사용에 필요한 모든 공급자 배경 지식재산권을 서면으로 특정하여야 한다. 미국 법률의 다음 규정이 적용된다.

(i) 현재 양도. “이로써 철회 불가능하게 양도한다”라는 문언은 Board of Trustees of the Leland Stanford Junior University v. Roche Molecular Systems, Inc., 563 U.S. 776 (2011)에 따라 아직 존재하지 아니하는 발명 및 저작물에 관한 권리의 현재 양도로서 작동하며, 추가적인 행위나 약인 없이 효력을 가진다.

(ii) 직무저작물. 주문서 또는 양 당사자가 서명한 별도의 서면 문서가 명시적으로 그렇게 규정하는 경우, 그에 특정된 각 저작 가능한 산출물은 17 U.S.C. § 101 의 아홉 가지 범주 중 어느 하나에 해당하는 범위에서 당사가 특별히 주문하거나 위탁한 “work made for hire”이며, 당사가 17 U.S.C. § 201(b)에 따른 저작자이자 소유자가 된다. 특별히 위탁된 직무저작물에는 양 당사자가 서명한 서면 문서가 필요하며, 공급자는 요청이 있는 경우 그 문서를 작성하여야 한다. 산출물이 직무저작물이 아니거나 그 요건을 충족하지 아니하는 범위에서 그 산출물은 본 제16조(c)에 따라 양도되며, 그 양도가 당사가 의거하는 주된 방법이다.

California 관련 제외. 해당 작업을 수행하는 공급자 인력이 California에 소재하는 경우, 본 제16조(c)(ii)는 적용되지 아니하고 어떠한 산출물도 직무저작물로 위탁되거나 그와 같이 취급되지 아니하며, 소유권은 오로지 제16조(c)에 따른 양도에 의하여 이전한다. 양 당사자는 이것이 제24조(a)와 부합하지 아니하게 될 Cal. Lab. Code § 3351.5(c) 및 Cal. Unemp. Ins. Code §§ 621(d)와 686의 법정 사용자 취급의 결과를 피하기 위한 것임을 기록한다.

(iii) 저작인격권. 산출물이 17 U.S.C. § 101 의 “work of visual art”에 해당하는 범위에서, 공급자는 17 U.S.C. § 106A에 따른 모든 권리와 주 또는 그 밖의 국가의 법률에 따른 이에 준하는 모든 권리를 포기하며, 각 개인 저작자로 하여금 해당 저작물과 그 포기가 적용되는 사용을 특정한 서명된 서면으로 이를 명시적으로 포기하도록 하여야 한다.

(iv) 종업원 발명에 관한 법률. 여러 주는 개인이 전적으로 자신의 시간에 사용자의 장비, 물자, 시설 또는 영업비밀 정보를 사용하지 아니하고 개발한 발명에 대한 사용자의 권리 주장 범위를 제한한다(예: Del. Code tit. 19, § 805; Cal. Lab. Code §§ 2870–2872; Wash. Rev. Code § 49.44.140; 765 ILCS 1060/2; Minn. Stat. § 181.78; N.C. Gen. Stat. §§ 66-57.1–66-57.2; Kan. Stat. § 44-130; Utah Code §§ 34-39-1 et seq.; N.J.S.A. 34:1B-265; Nev. Rev. Stat. § 600.500). 공급자는 그 법률이 요구하는 서면 고지를 하는 것을 포함하여 공급자 인력과의 계약이 각 개인이 근무하는 주의 법률에 따라 집행 가능하도록 하여야 하며, 그럼에도 불구하고 본 조가 요구하는 모든 권리를 당사에게 확보하여야 한다.

(v) 방식. 공급자는 35 U.S.C. § 261 에 따라 United States Patent and Trademark Office 에, 그리고 17 U.S.C. § 205 에 따라 United States Copyright Office 에 등록할 수 있는 형식의 양도증서를 작성하고 또한 작성되도록 하여야 하며, 요청이 있는 경우 발명자 선언서, 위임장 및 우선권 서류를 제공하여야 한다. 공급자는 후속의 선의 매수인에게 대항할 수 있게 하는 3개월의 기간 내에 USPTO에 등록하는 것을 저해하는 어떠한 행위도 하여서는 아니 된다.

(vi) 연방 재정 지원. 작업의 일부가 연방 기관의 재정 지원을 받는 경우, 공급자는 착수 전에 당사에게 통지하여야 하고, 발명 공개, 권원의 선택, 정부 실시권 및 march-in 규정을 포함한 Bayh-Dole Act(35 U.S.C. §§ 200–212) 및 37 C.F.R. Part 401과, 주문서에 편입된 데이터 권리 조항(FAR 52.227-14 또는 DFARS 252.227-7013부터 252.227-7015까지를 포함한다)을 준수하여야 한다.

(d) 추가 보증행위. 공급자는 당사의 요청에 따라 공급자의 비용으로, 제16조(c)에 따른 당사의 지식재산권을 귀속시키고, 완전하게 하며, 등록하거나 집행하는 데 필요한 모든 문서를 작성하고 모든 행위를 즉시 하여야 하며, 이에는 출원, 심사 대응, 등록, 등록부 기재 또는 절차에 대한 협조가 포함된다. 또한 공급자가 요청 후 10영업일 이내에 이를 이행하지 아니하는 경우 그러한 문서를 작성할 수 있도록 당사를 이해관계가 결부된 철회 불가능한 대리인으로 선임한다.

(e) 공급자 지식재산권의 실시허락. 산출물, 물품 또는 용역에 공급자 또는 제3자가 소유하는 지식재산권(공급자 배경 지식재산권 및 제16조(c)에서 언급된 물품에 특유한 개량, 수정 또는 개선을 포함한다)이 포함되는 범위에서, 공급자는 당사 및 그룹에게 물품 및 산출물을 사용, 설치, 구성, 운용, 유지보수, 수리, 수정, 재공급 및 처분하고 타인이 그와 같이 하도록 허용할 수 있는 영구적, 철회 불가능하며 전 세계적이고 무상이며 대가가 완납된 비배타적 실시권을 고객, 유통업자, 도급인 및 최종 사용자에 대한 재실시권 부여 권한과 함께 부여하고 또한 부여되도록 하여야 한다. 공급자는 물품에 포함된 모든 오픈소스 및 제3자 소프트웨어와 그에 적용되는 라이선스 조건을 소프트웨어 자재명세서에 서면으로 공개하여야 하며, 그 라이선스 조건이 당사의 지식재산권의 공개나 실시허락 또는 그에 관한 특허권의 부여를 요구하게 되는 어떠한 구성요소도 포함시켜서는 아니 된다.

(f) 소프트웨어 및 펌웨어의 연속성. 물품에 그 작동에 필수적인 소프트웨어 또는 펌웨어가 포함된 경우, 공급자는 요청이 있는 때 당사가 합리적으로 요구하는 조건으로 미국에 설립된 에스크로 대리인을 통하여 소스코드 에스크로 또는 이에 상응하는 연속성 약정을 체결하여야 하며, 그 공개 사유에는 도산 사유, 지원의 중단 및 소프트웨어 유지의 중대한 불이행이 포함된다. 그 에스크로 계약은 Bankruptcy Code § 365(n)(1)(B) 및 § 365(n)(4) 의 목적상 “supplementary agreement”에 해당한다.

(g) 비침해 및 지식재산권 청구. 공급자는 물품 및 용역과 그 공급, 사용, 재공급 및 처분이 어느 자의 지식재산권도 침해하지 아니하며 침해하지 아니할 것임을 보증하고, UCC § 2-312(3) 에 따른 비침해 보증을 부여한다. 그 보증 및 본 제16조(g)의 의무는 제16조(h)의 면책과 동일한 제외 사유에 따를 것을 조건으로 부여되며, 그 밖의 어떠한 유보도 없다. 당사, 그룹 또는 고객에 대하여 침해의 주장이 제기되는 경우(이하 “지식재산권 청구”), 공급자는 자신의 비용으로 당사의 선택에 따라 다음 각 호의 어느 하나를 이행하여야 한다. (i) 당사, 그룹 및 그 고객을 위하여 물품 또는 용역을 계속 사용할 권리를 취득하는 것, (ii) 적어도 동등한 품질 및 기능을 가진 비침해 대체물로 교체하는 것, (iii) 기능의 손실 없이 비침해가 되도록 수정하는 것, 또는 (iv) 그 반환을 수령하고 모든 제거 비용과 함께 대금 전액을 환급하는 것. 지식재산권 청구에는 Tariff Act of 1930 section 337(19 U.S.C. § 1337)에 따른 United States International Trade Commission 의 조사 또는 절차, 그에 따라 내려지는 배제명령 또는 중지명령, 그리고 Patent Trial and Appeal Board의 절차가 포함된다.

(h) 지식재산권 면책. 공급자는 모든 책임, 손해, 손실, 비용 및 경비, 완전 보상 기준의 변호사 보수 및 비용, 35 U.S.C. § 284에 따른 고의 침해에 대한 증액 손해배상, 35 U.S.C. § 285 또는 17 U.S.C. § 505에 따른 변호사 보수의 인정, 그리고 section 337 배제명령으로부터 발생하는 담보, single entry bond, 현금 공탁금 또는 재설계 비용을 포함하여 모든 지식재산권 청구에 대하여 당사, 그룹, 그 임원, 피용자 및 고객을 면책하고 방어하며 손해를 입지 아니하도록 하여야 한다.

당사 자신의 설계에 관한 제외. 그 면책은, 지식재산권 청구가 오로지 당사가 공급자에게 서면으로 제공한 설계 또는 사양(제5조(b)에 따라 부과된 사양을 포함한다)으로부터 발생하고, 공급자가 침해된다고 주장되는 요소를 선택, 기여 또는 수정하지 아니하였으며, 또한 공급자가 주문서 중 영향을 받는 부분을 이행하기 전에 그 침해 위험을 당사에게 서면으로 통지한 범위에서는 적용되지 아니한다. 공급자가 그 두 요건을 모두 입증할 책임을 진다. 그 밖의 모든 경우에는 그 면책이 전부 적용되며, 물품 또는 용역이 공급자 자신의 설계, 지시, 사양 또는 부품 선택에 따라 또는 이에 부합하여 제작된 경우와, 당사의 설계나 사양이 지식재산권 청구의 여러 원인 중 하나인 경우를 포함한다.

공급자는 당사의 통지에 따라 지식재산권 청구의 방어 및 화해를 수행하되, 당사를 대리하여 책임을 인정하여서는 아니 되고 당사의 사전 서면 동의 없이 당사 또는 고객에게 의무나 제약을 부과하는 방식으로 화해하여서는 아니 되며, 당사는 자신의 비용으로 자신의 변호인을 선임하여 방어에 참여할 수 있다. 공급자가 즉시 방어를 인수하지 아니하는 경우, 당사는 공급자의 비용으로 그 지식재산권 청구를 방어하고 화해할 수 있다.

(i) 당사 책임의 부존재. 어떠한 경우에도 당사는 공급자의 설계, 사양, 제조 공정 또는 제3자 재료나 부품의 포함으로부터 발생하는 지식재산권 청구에 대하여 아무런 책임을 지지 아니한다.

(j) 구제수단의 비배타성. 제16조(g)의 구제수단은 제3자 지식재산권의 침해에 대한 당사의 주된 구제수단이나, 본 조의 어떠한 규정도 제16조(h) 또는 제20조에 따른 공급자의 의무, 일실이익, 간접손해, 대체 조달 비용 및 제거 비용의 배상을 포함하여 법률상 또는 형평법상 그 밖의 구제수단을 받을 당사의 권리, 또는 본 계약을 해지하거나 물품이나 용역을 거절할 당사의 권리를 제한하거나 배제하지 아니한다.

(k) 무제한 책임. 본 제16조에 따른 공급자의 책임은 금액 및 기간에 제한이 없다.

(l) 도산 시 계약 거절에 대한 보호 — § 365(n). 제16조(e)에 따라 당사에게 부여된 각 실시권과 제16조(f)에 따른 각 에스크로 약정은 그 정의가 허용하는 최대한의 범위에서 Bankruptcy Code § 101(35A) 에 정의된 “intellectual property”에 대한 실시권이다. 본 계약이 debtor in possession으로서의 공급자 또는 trustee에 의하여 거절되는 경우, 당사는 § 365(n)(1)(B) 에 따라 본 계약의 존속 기간 및 당사가 이를 연장할 수 있는 기간 동안 그 실시권에 따른 권리를 보유하기로 선택할 수 있으며, 공급자는 그 권리를 방해하여서는 아니 되고 § 365(n)(3) 및 (4)에 따른 당사의 서면 요청이 있는 경우 그 지식재산권과 제16조(f)에 따라 보관 중인 그 구현물을 제공하여야 한다. 실시권이 § 365(n)가 적용되지 아니하는 상표, 서비스표 또는 상호에 미치는 경우, 양 당사자는 Mission Product Holdings, Inc. v. Tempnology, LLC, 587 U.S. 370 (2019)에 따라 계약의 거절이 위반일 뿐 해제가 아니며 당사의 권리를 소멸시키지 아니함을 기록한다. § 365(n)에 따른 선택은 당사의 손해배상청구권을 포기하는 것이 아니다.

17. 준법

(a) 총칙. 공급자는 제조, 통과, 인도 및 예정된 사용의 모든 관할지 및 주에서 공급자, 물품 및 용역, 그리고 본 계약의 이행에 적용되는 모든 법령, 규정, 표준, 면허, 허가 및 규약을 준수하여야 하고, 공급자 인력 및 하위 공급자로 하여금 이를 준수하도록 하여야 한다. 공급자는 서면으로 통지된 공급자 행동강령과 그와 같이 통지된 그 밖의 정책을 준수하여야 한다. 주문서에 그것이 전부 또는 일부 연방 지원을 받는다고 기재된 경우, 공급자는 2 C.F.R. Part 200 Appendix II의 이전 조항과 False Claims Act(31 U.S.C. §§ 3729–3733) 를 준수하여야 하며, 자신이 하는 모든 증명이 미국에 대한 증명에서 원용될 수 있음을 확인한다.

(b) 무역 통제. 공급자는 다음 각 호를 진술, 보증 및 확약한다. (i) 당사의 관할지, 제조국, 물품의 부품의 원산국 및 모든 통과국 또는 인도국을 포함하여 모든 관련 관할지의 적용되는 모든 수출 통제, 수입 통제, 제재, 무역 준법, 반보이콧 및 경제적 제한에 관한 법령(총칭하여 “무역 통제”)을 확인하였으며 그 지속적인 준수를 보장할 단독의 책임을 진다는 것, (ii) 물품, 용역 및 모든 관련 기술, 기술 자료와 소프트웨어가 어떠한 무역 통제의 위반도 없이 당사 및 인도 장소로 수출, 재수출, (국내) 이전 또는 공급될 수 있으며, 공급자가 해당 분류와 허가 요건에 관한 진술을 제공할 것이라는 것, 및 (iii) 공급자와 그 공급자 인력, 하위 공급자 및 물품의 조달처 중 어느 것도 제한 대상자가 아니라는 것. 적용되는 미국의 무역 통제는 다음을 포함한다.

(i) Bureau of Industry and Security 가 관장하는 Export Administration Regulations(EAR), 15 C.F.R. Parts 730–774(Commerce Control List, 15 C.F.R. § 734.4의 de minimis 규정, 15 C.F.R. § 734.9의 Foreign Direct Product Rules, 15 C.F.R. Part 744의 최종 용도 및 최종 사용자 통제(§§ 744.6, 744.11, 744.15, 744.21 및 744.23을 포함한다), 그리고 Part 740의 라이선스 예외를 포함한다). 공급자는 각 품목에 관하여 ECCN 또는 그 품목이 EAR99 로 지정되었다는 사실, 그 원산지, Schedule B 또는 HTSUS 번호, 그리고 원용되는 라이선스, 라이선스 예외 또는 승인을 기재하여야 한다.

(ii) Directorate of Defense Trade Controls 가 관장하는 International Traffic in Arms Regulations(ITAR), 22 C.F.R. Parts 120–130 및 United States Munitions List. 공급자는 어느 품목, 기술 자료 또는 방위 용역이 ITAR 통제 대상인지를 기재하여야 하고, 필요한 경우 22 C.F.R. Part 122에 따라 등록하여야 하며, 당사의 사전 서면 동의와 해당 승인 없이는 ITAR 통제 대상 품목을 인도하여서는 아니 된다.

(iii) Office of Foreign Assets Control 이 31 C.F.R. Chapter V, International Emergency Economic Powers Act(50 U.S.C. §§ 1701–1710) 및 Trading with the Enemy Act에 따라 관장하는 경제 제재 프로그램(쿠바, 이란, 북한, 시리아 및 우크라이나의 크림, 도네츠크, 루한스크, 헤르손, 자포리자 지역에 적용되는 포괄적 프로그램과 러시아, 벨라루스, 베네수엘라 등에 적용되는 목록 기반 및 부문별 프로그램, 그리고 OFAC의 50퍼센트 소유 규정을 포함한다).

(iv) 15 C.F.R. Part 760 및 Internal Revenue Code 제999조의 반보이콧 규정. 공급자는 승인되지 아니한 외국 보이콧에 참여하거나 협조하라는 요청을 준수하여서는 아니 되고 5영업일 이내에 이를 당사에게 보고하여야 하며, 본 계약에 따라 발행되는 어떠한 문서에도 보이콧 관련 조건을 포함시켜서는 아니 된다.

(v) Foreign Trade Regulations, 15 C.F.R. Part 30(Automated Export System을 통한 Electronic Export Information 제출을 포함한다)과, 공급자가 United States principal party in interest 또는 수권 대리인으로 행위하는 경우 19 C.F.R. Part 192. 및

(vi) 당사가 서면으로 통지하는, 당사 또는 그룹 구성원을 구속하는 유럽연합, 영국, 호주 또는 국제연합의 조치.

공급자는 각 선적 전에 그리고 매월 1회 이상 자신, 공급자 인력, 하위 공급자, 거래은행 및 물품의 수하인과 최종 사용자를 제재 당국 의 정의에 특정된 목록과 대조하여 조회하여야 하며, 그 조회 기록을 5년간 보관하고 요청이 있는 경우 이를 제공하여야 한다.

(c) 금지되는 거래. 공급자는 포괄적 제재 또는 금수 조치의 대상인 국가, 영역이나 지역에 대하여 또는 이를 경유하여, 또는 제한 대상자에 대하여 하는 것을 포함하여 무역 통제를 위반하여 직접 또는 간접적으로 물품 또는 용역을 조달, 제조, 판매, 수출, 재수출, 이전, 환적 또는 공급하여서는 아니 된다. 공급자는 물품 또는 용역이 직접 또는 간접적으로 금지된 최종 용도(핵무기, 화학무기 또는 생물무기나 미사일에 관한 15 C.F.R. §§ 744.2부터 744.6까지에 기재된 활동, 15 C.F.R. §§ 744.21, 744.22 또는 744.23에 기재된 군사적, 군사정보적 또는 첨단 컴퓨팅 최종 용도, 무인항공기, 또는 제한되는 감시 용도를 포함한다)에 사용될 것이라고 (15 C.F.R. § 772.1의 의미에서) 알거나 믿을 만한 이유가 없음을 보증한다.

(d) 원산지 및 표시. 공급자는 자신의 문서에 기재된 원산지가 정확하고 해당 원산지 규정, 즉 CBP가 적용하는 실질적 변형 기준 또는 이를 규율하는 경우 19 C.F.R. Part 102 의 세번변경 기준에 따라 결정된 것임을, 그리고 물품 및 그 용기에 Tariff Act of 1930 section 304(19 U.S.C. § 1304) 및 19 C.F.R. Part 134 에 따라, 즉 눈에 띄는 위치에 물품의 성질이 허용하는 한 판독 가능하고 지워지지 아니하며 영구적인 방법으로, 영어로, 미국의 최종 구매자에게 원산지를 표시하도록 원산지가 표시되어 있음을 보증한다. 물품 자체에 표시하는 것이 실행 불가능한 경우에는 최종 구매자에게 도달하는 최외곽 용기에 표시하여야 한다. 공급자는 물품의 원산지 또는 제조 장소가 종전에 통지한 바로부터 변경되는 경우 발송 전에 당사에게 서면으로 통지하여야 하며, 부정확한 원산지 신고 또는 표시의 불이행으로부터 발생하는 모든 손실, 19 U.S.C. § 1304(i)에 따른 표시 관세, 19 U.S.C. § 1592에 따른 제재금, 압수 또는 억류에 대하여 당사를 면책한다. 물품이 미국 원산지라는 주장은 Federal Trade Commission의 “Made in USA” 기준(“all or virtually all”) 및 Made in USA Labeling Rule, 16 C.F.R. Part 323을 충족하여야 한다.

(e) 국내 조달 비중 및 조달 우대. 주문서에 물품이 국내 조달 비중, 지역 조달 비중 또는 원산지 기준 조달 요건의 적용을 받는 사업을 위한 것임이 기재된 경우, 공급자는 그 준수를 입증하는 데 필요한 증명, 제조원가 자료, 자재명세서 및 증빙을 제공하여야 하고, 자신이 하는 모든 증명이 정확함을 보증하며, 그 정확성에 영향을 미치는 변경이 있는 경우 즉시 당사에게 통지하여야 한다. 적용될 수 있는 제도는 다음과 같다.

(i) Buy American Act, 41 U.S.C. §§ 8301–8305 및 FAR Part 25. 이는 최종 제품이 미국에서 제조되고 그 국내 부품의 원가가 해당 기준(FAR 25.101에 따라 2024년부터 65%, 2029년부터 75%로 상승한다)을 초과할 것을 요구하며, 증명은 FAR 52.225-2 또는 FAR 52.225-4 의 형식으로 한다.

(ii) Build America, Buy America Act(BABA), Infrastructure Investment and Jobs Act(Pub. L. 117-58) sections 70901–70927 및 2 C.F.R. Part 184. 이는 연방 재정 지원을 받는 기반시설 사업에 사용되는 모든 철강, 제조 제품 및 건설 자재가 미국에서 생산될 것을 요구한다. 제조 제품의 경우 모든 제조 공정이 미국에서 이루어져야 하고, 미국에서 채굴, 생산 또는 제조된 부품의 원가가 전체 부품 원가의 55%를 초과하여야 하며, 다만 지원 기관이 다른 기준을 정하는 경우에는 그러하지 아니하다. 공급자는 NTIA Broadband Equity, Access, and Deployment(BEAD) Program에 따라 요구되는 증명을 포함하여 지원 기관이 요구하는 증명을 제공하여야 하고, 원용하는 일반 적용, 제품별 또는 de minimis 면제를 특정하여야 한다.

(iii) 조달 금액이 해당 기준을 초과하고 물품이 미국산 또는 지정국 최종 제품이어야 하는 경우 Trade Agreements Act, 19 U.S.C. §§ 2501–2582 및 FAR Subpart 25.4.

(iv) 물품이 Department of Defense 사업을 위하여 공급되는 경우 Berry Amendment(10 U.S.C. § 4862) 및 특수금속 제한(10 U.S.C. § 4863)과 DFARS 252.225-7008부터 252.225-7012까지. 및

(v) 당사가 통지하는 주 또는 지방자치단체의 buy-American 또는 지역 조달 우대 요건.

공급자는 본 조에 따른 각 증명이 당사가 연방 기관에 대한 증명에서 원용할 수 있고 False Claims Act에 따른 책임을 발생시킬 수 있음을 확인한다.

(f) 네트워크 및 공급망 보안. 공급자는 물품이 covered telecommunications equipment or service에 해당하지 아니하고 이를 포함하지 아니하며, 공급자가 이를 어떠한 시스템의 실질적 또는 필수적 구성요소로도, 어떠한 시스템의 일부인 critical technology로도 사용하지 아니함을, 그리고 특히 물품 및 자신의 시스템에 다음에 따라 금지, 제한되거나 지정된 장비, 시스템, 서비스 및 부품이 없음을 진술하고 보증한다.

(i) John S. McCain National Defense Authorization Act for Fiscal Year 2019(Pub. L. 115-232) section 889 및 FAR 52.204-24, 52.204-25 및 52.204-26.

(ii) Secure and Trusted Communications Networks Act of 2019(47 U.S.C. §§ 1601–1609)와 47 C.F.R. § 1.50002에 따라 유지되는 FCC Covered List, 그리고 Secure Equipment Act of 2021(Pub. L. 117-55) 및 47 C.F.R. §§ 2.903과 2.923(k)의 FCC 장비 인증 금지.

(iii) Executive Order 13873에 따라 제정되고 Department of Commerce가 관장하는 15 C.F.R. Part 7 의 Information and Communications Technology and Services(ICTS) 규정 및 모든 ICTS 금지 또는 완화 명령.

(iv) Federal Acquisition Supply Chain Security Act, 41 U.S.C. §§ 1321–1328 및 모든 FASC Council 배제 또는 제거 명령. 및

(v) covered semiconductor products and services를 금지하는 National Defense Authorization Act for Fiscal Year 2023(Pub. L. 117-263) section 5949.

공급자는 당사가 합리적으로 요구하는 형식으로, 그리고 FAR 52.204-24에 따른 당사 자신의 진술과 covered communications equipment or services를 구매, 임차, 리스 또는 유지하는 데 보편적 서비스 지원금이 사용되지 아니하였다는 47 C.F.R. § 54.9 에 따른 당사의 연례 증명을 뒷받침하는 형식으로 그러한 취지의 서면 진술을 제공하여야 하고, 그 진술이 더 이상 정확하지 아니하게 되는 경우 즉시 당사에게 통지하여야 하며, 당사가 Supply Chain Reimbursement Program에 따라 FCC에 대하여 그리고 CISA에 대하여 하는 것을 포함하여 고객 및 규제기관에 대하여 진술을 하는 데 필요한 공급망 정보를 제공하여야 한다. 공급자는 NIST SP 800-161 Rev. 1 에 부합하는 사이버 공급망 위험관리 프로그램을 유지하여야 하며, 주문서가 그렇게 기재하는 경우 NIST SP 800-171 및 DFARS 252.204-7012, 252.204-7019, 252.204-7020 및 252.204-7021(CMMC) 를 준수하여야 한다.

(g) 뇌물 및 부패 방지. 공급자는 적용되는 모든 뇌물 방지, 부패 방지, 자금세탁 방지, 사기 방지 및 제재 회피 방지에 관한 법령을 준수하여야 하며, 본 계약과 관련하여 어떠한 뇌물, 리베이트, 편의 제공 대가 기타 부당한 이익도 제공, 공여, 요구, 수령 또는 승인하여서는 아니 된다. 적용되는 제도는 다음을 포함한다.

(i) 역외 효력을 갖는 Foreign Corrupt Practices Act, 15 U.S.C. §§ 78dd-1, 78dd-2 및 78dd-3(뇌물 방지)과 15 U.S.C. § 78m(b)(2)(장부, 기록 및 내부 회계 통제).

(ii) 외국 뇌물의 수요 측면을 범죄화하는 Foreign Extortion Prevention Act, 18 U.S.C. § 1636.

(iii) 18 U.S.C. § 201에 따른 국내 뇌물 및 사례 범죄, 연방 자금이 관련되는 경우 Anti-Kickback Act of 1986(41 U.S.C. §§ 8701–8707) 및 FAR 52.203-7, Travel Act(18 U.S.C. § 1952), 그리고 우편 및 전신 사기에 관한 법률(18 U.S.C. §§ 1341, 1343).

(iv) Bank Secrecy Act(31 U.S.C. §§ 5311 et seq.), Anti-Money Laundering Act of 2020, 18 U.S.C. §§ 1956 및 1957의 자금세탁죄, 그리고 공급자에게 적용되는 범위에서 Corporate Transparency Act(31 U.S.C. § 5336)의 실질적 소유자 보고 요건. 및

(v) UK Bribery Act 2010 및 호주의 외국 뇌물 범죄를 포함하여 공급자 또는 그룹 구성원을 구속하는 그 밖의 관할지의 뇌물 방지 법령.

공급자는 Foreign Corrupt Practices Act의 편의 제공 지급에 관한 예외에도 불구하고 어떠한 편의 제공 대가도 지급하는 것이 금지되며, 그룹 구성원이 방지 실패죄를 부과하는 제도의 적용을 받으므로 공급자 인력 및 하위 공급자에 의한 뇌물수수 및 조세포탈 조력을 방지하기 위하여 마련된 적절한 절차를 유지하여야 한다. 공급자는 본 계약과 관련하여 이루어진 모든 지급에 관한 정확한 장부 및 기록을 유지하여야 하며, 요청이 있는 경우 그 절차 및 기록의 증빙을 제공하여야 한다. 본 조의 위반은 당사가 제13조(b)에 따라 즉시 해지할 수 있는 중대한 위반에 해당한다.

(h) 강제노동 및 책임 있는 노동. 공급자는 물품 및 물품의 부품, 투입물 또는 원자재가 강제노동, 수형자 노동, 계약노동, 채무노동, 아동노동 또는 인신매매를 이용하여 전부 또는 일부 생산, 채굴, 제조 또는 운송된 것이 아님을 보증한다. 공급자는 다음을 준수하여야 한다.

(i) 강제노동 또는 수형자 노동에 의하여 전부 또는 일부 채굴, 생산 또는 제조된 물품의 수입을 금지하는 Tariff Act of 1930 section 307(19 U.S.C. § 1307) 및 CBP가 19 C.F.R. §§ 12.42–12.45에 따라 발령하는 모든 Withhold Release Order 또는 Finding.

(ii) Uyghur Forced Labor Prevention Act(Pub. L. 117-78). 이에 따라 신장 위구르 자치구에서 또는 UFLPA Entity List 에 등재된 사업체에 의하여 전부 또는 일부 채굴, 생산 또는 제조된 물품은 강제노동으로 제조된 것이며 반입이 금지된다는 번복 가능한 추정이 적용된다. 공급자는 물품 및 그 투입물(실리카, 석영, 폴리실리콘, 알루미늄, 폴리염화비닐 및 UFLPA Strategy에 특정된 그 밖의 모든 투입물을 포함한다)이 전부 또는 일부라도 신장 위구르 자치구 또는 등재 사업체로부터 유래하지 아니함을 보증하며, 요청 후 5영업일 이내에 그 추정을 번복하거나 적용 대상 심사가 발생하지 아니함을 입증하는 데 필요한 원자재 수준까지의 공급망 추적 문서를 CBP UFLPA Operational Guidance for Importers가 정하는 형식과 증거 기준에 따라 제공하여야 한다.

(iii) Trafficking Victims Protection Reauthorization Act 와, 연방 자금이 관련되는 경우 FAR 52.222-50(Combating Trafficking in Persons) 및 FAR 52.222-19(Child Labor)(준법 계획 및 증명 요건을 포함한다). 및

(iv) California Transparency in Supply Chains Act(Cal. Civ. Code § 1714.43) 및 그 밖의 주의 공급망 공시 법률. 공급자는 동 법에 따른 공시나 진술, 또는 그룹 구성원이 보고 대상 법인인 경우 UK Modern Slavery Act 2015나 Australian Modern Slavery Act 2018에 따른 공시나 진술을 당사가 작성하는 데, 또는 고객이나 규제기관의 조회에 응하는 데 합리적으로 요구하는 정보를 제공하여야 한다.

공급자는 본 조에 따른 물품의 억류 또는 배제에 관한 모든 비용, 관세, 체선료, 억류료, 보관료, 재수출 비용 및 대체 비용을 부담하여야 하며, 추가 비용 없이 적합한 공급처로부터 대체 물품을 공급하여야 한다.

(i) 책임 있는 광물. 공급자는 요청이 있는 경우 물품에 포함된 주석, 탄탈럼, 텅스텐, 금, 코발트, 운모 및 그 밖의 지정 광물의 존재, 출처, 제련소 및 이력에 관하여 당사가 요구하는 모든 정보를 제공하여야 한다. 공급자는 Responsible Minerals Initiative Conflict Minerals Reporting Template(CMRT) 및 Extended Minerals Reporting Template(EMRT) 을 작성하고 최신 상태로 유지하여야 하며, OECD Due Diligence Guidance for Responsible Supply Chains of Minerals from Conflict-Affected and High-Risk Areas 에 부합하는 실사를 수행하고, Responsible Minerals Assurance Process에 적합한 제련소 및 정련소로부터만 조달하여야 하며, 고객이 Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act section 1502(15 U.S.C. § 78m(p)), SEC Rule 13p-1 및 Form SD에 따른 자신의 분쟁 광물 의무를 이행하는 데 요구하는 그 밖의 정보를 제공하여야 한다.

(j) 제품 및 환경 준법. 공급자는 물품이 각 인도 주 및 당사가 물품의 목적지로 통지한 관할지에서 적용되는 모든 제품 안전, 전기 안전, 전자파 적합성, 전기통신, 무선, 레이저 안전, 에너지 효율, 화학물질 함유, 유해물질, 포장 및 폐기 단계 요건을 준수하고 요구되는 모든 표시를 부착하고 있음을 보증한다. 적용되는 요건은 다음을 포함한다.

(i) 무선 및 전기통신: 47 C.F.R. Part 2, Subpart J 에 따라 Telecommunication Certification Body를 통한 Certification 또는 해당하는 경우 Supplier’s Declaration of Conformity에 의한 장비 인증, 47 C.F.R. Part 15(비의도적 및 의도적 복사체) 및 Part 68(공중전화망에 접속되는 단말장비) 또는 이에 상응하는 ACTA/TIA-968 기준의 준수, FCC Identifier 또는 SDoC 적합성 정보 진술의 표시와 시험 보고서, 측정 자료 및 Grant of Equipment Authorization의 제공, 그리고 제17조(f)(ii)의 장비 인증 금지의 준수.

(ii) 전기 및 화재 안전: OSHA가 29 C.F.R. § 1910.7 에 따라 인정한 Nationally Recognized Testing Laboratory(예: UL, Intertek/ETL, CSA)에 의한 해당 표준(광섬유 케이블에 관한 UL 1651, 통신 케이블에 관한 UL 444, 레이스웨이에 관한 UL 2024 및 장비에 관한 UL 62368-1 을 포함한다)에의 등재, 라벨링 또는 인증과, National Electrical Code(NFPA 70), 특히 Article 770(광섬유 케이블 및 레이스웨이) 및 Article 800/805(통신 회선)에의 적합, 그리고 옥외 설비에 관한 National Electrical Safety Code(IEEE C2)에의 적합.

(iii) 레이저 안전: 모든 레이저, 트랜시버, 광증폭기 및 OTDR에 관하여 21 C.F.R. §§ 1040.10 및 1040.11 의 FDA Center for Devices and Radiological Health 요건(제품 분류, 라벨링, 최초 보고서 및 accession number의 제출을 포함한다)과, FDA Laser Notice No. 56에 따라 인정되는 ANSI Z136.2 및 IEC 60825-1 의 준수.

(iv) 화학물질 및 물질: Toxic Substances Control Act(15 U.S.C. §§ 2601 et seq.)(§ 5의 significant new use rules, § 6(h)의 잔류성·생물축적성·독성 화학물질 규정(40 C.F.R. § 751.405의 PIP (3:1), decaBDE 및 phenol, isopropylated phosphate (3:1)을 포함한다), 40 C.F.R. Part 705의 § 8(a)(7) PFAS 보고 규정, Chemical Data Reporting rule 및 § 13 수입 증명을 포함한다), California Proposition 65(Cal. Health & Safety Code § 25249.6 및 27 C.C.R. §§ 25601–25607), 주의 RoHS형 법률(California SB 20/50, Cal. Pub. Res. Code § 25214.10을 포함한다), 그리고 주의 PFAS 제한(38 M.R.S. § 1614(Maine) 및 Minn. Stat. § 116.943(Amara’s Law)을 포함한다). 주문서 또는 고객이 요구하는 경우, 공급자는 미국 법률상의 사항으로서가 아니라 계약상의 사양으로서 EU Directive 2011/65/EU(RoHS) 및 Regulation (EC) No 1907/2006(REACH)의 준수도 증명하여야 한다.

(v) 에너지 및 효율: 10 C.F.R. Parts 429, 430 및 431의 DOE 에너지 절약 기준, 16 C.F.R. Part 305의 FTC EnergyGuide 라벨링, 그리고 주문서가 그렇게 기재하는 경우 ENERGY STAR 요건.

(vi) 배터리 및 폐기 단계: Mercury-Containing and Rechargeable Battery Management Act(42 U.S.C. §§ 14301–14336), 40 C.F.R. Part 273의 Universal Waste 규정, Resource Conservation and Recovery Act, 그리고 인도되는 주의 전자폐기물, 배터리 및 제품책임관리 법률. 및

(vii) 환경 마케팅: 재활용 가능성, 재생 원료 함유, 분해성 또는 탄소에 관한 주장에 대하여 FTC Green Guides, 16 C.F.R. Part 260.

공급자는 당사가 물품을 적법하게 수입, 보유, 재공급, 설치 및 처분하는 데 필요한 모든 적합성 선언, 승인서, 시험 보고서, 증명서, Safety Data Sheet, 전체 재질 신고서, 화학물질 함유 및 PFAS 신고서, 등록번호 및 accession number와 경고 자료를 제공하여야 한다.

(k) 후속 증명을 위한 정보. 인도 전후를 불문하고 당사의 요청이 있는 때에는 언제든지, 공급자는 자신의 비용으로 당사가 자신의 준법을 확인하거나 유지하는 데, 또는 당사가 고객이나 규제기관(CBP, FCC, (고객을 통한) SEC, NTIA, 주 공익사업위원회 또는 연방 보조금 관리기관을 포함한다)에 대하여 부담하는 진술, 증명 또는 공시 의무를 이행하는 데 필요한 모든 정보, 문서, 증명, 신고 또는 협조를 즉시 제공하여야 하며, 자신이 제공하는 모든 것이 정확하고 완전하도록 하여야 한다. 공급자는 당사가 그 정보에 의거한다는 점과 부정확한 정보가 False Claims Act, 19 U.S.C. § 1592 또는 18 U.S.C. § 1001에 따른 책임에 당사를 노출시킬 수 있다는 점을 확인한다.

(l) 감사 및 중지. 당사는 문서 검토, 설문 및 제5조(g)에 따른 현장 감사를 포함하여 본 제17조에 대한 공급자의 준수 여부를 감사할 수 있다. 당사가 언제든지 그 거래, 물품 또는 용역이 무역 통제 또는 본 제17조의 의무를 위반할 수 있다고 합리적으로 판단하거나 그러한 통지를 받는 경우, 당사는 아무런 책임 없이 그리고 그 밖의 모든 권리에 추가하여 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. (i) 본 계약을 즉시 중지하거나 해지하는 것, (ii) 지급, 인도 또는 검수를 유보하는 것, 및 (iii) 공급자에게 자신의 비용으로 그 문제를 시정할 것을 요구하는 것. 차단 또는 제재 요건을 준수하기 위하여 중지가 필요한 경우, 당사의 이행은 그 요건이 존속하는 동안 면제된다.

(m) 면책. 공급자는 공급자, 공급자 인력 또는 하위 공급자에 의한 본 제17조의 위반으로부터 발생하거나 이에 관련되는 모든 손실, 책임, 청구, 손해, 비용, 경비(완전 보상 기준의 변호사 보수 및 비용을 포함한다), 벌금, 민사 및 형사 제재금, 몰수, 억류, 배제, 압수, 예정손해배상액, 이익 환수, 자격 정지 및 정지 비용과 절차에 대하여 당사, 그룹 및 그 이사, 임원 및 피용자를 완전히 면책하고 방어하며 손해를 입지 아니하도록 하여야 한다. 본 조에 따른 공급자의 책임은 금액 및 기간에 제한이 없다. 본 조의 어떠한 규정도 법률 또는 공서양속이 면책을 금지하는 책임의 면책을 요구하지 아니하며, 어느 부분이 그와 같이 제한되더라도 나머지 면책은 영향을 받지 아니한다.

(n) 배출, 에너지 및 기후 자료. 공급자는 당사의 서면 요청이 있는 경우 자신의 비용으로 30일 이내에(요청이 당사가 통지하는 보고 기한과 관련되는 경우에는 당사가 통지하는 기간 내로 하되 20영업일 이상으로 한다) 다음에 관한 정확하고 완전한 자료를 제공하여야 한다. (i) 당사에게 공급된 물품 및 용역에 귀속되는 온실가스 배출량(공급자의 Scope 1 및 Scope 2 배출량과, 합리적으로 가능한 범위에서 자신의 상류 공급망의 Scope 3 배출량을 포함한다)과 제품별 또는 범주별 배출 원단위 및 제품 탄소발자국 자료, (ii) 물품의 생산 및 운송에 소비된 에너지와 그중 재생에너지원에서 조달된 비율, (iii) 사용된 방법론, 배출계수, 조직적·운영적 경계, 기준연도 및 가정과 그 자료가 측정된 것인지, 산정된 것인지, 추정된 것인지, 및 (iv) 그 자료에 관하여 취득한 인증, 검증 또는 제3자 검토와 공급자가 공표한 기후 관련 재무 위험 또는 전환 계획 공시.

그 자료는 당사, 그룹 및 그 고객이 California Climate Corporate Data Accountability Act(SB 253, Cal. Health & Safety Code § 38532) 및 Climate-Related Financial Risk Act(SB 261, Cal. Health & Safety Code § 38533), 다른 주의 이에 상응하는 법률, SEC 기타 연방의 기후 공시 요건, 그리고 고객이나 규제기관에 대하여 부담하는 의무를 포함한 자신의 기후 및 지속가능성 보고 의무를 이행할 수 있도록, Greenhouse Gas Protocol Corporate Standard 및 Corporate Value Chain (Scope 3) Standard 와 일관된 기준으로, 또는 당사가 합리적으로 지정하는 그 밖의 방법론에 따라 작성되어야 한다. 공급자는 자신이 제공하는 자료가 정확하고 오인을 유발하지 아니함을 보증하고, 종전에 제공한 자료가 부정확하였음을 알게 된 경우 즉시 당사에게 통지하여야 하며, 그 증빙 기록을 7년 이상 보관하여야 하고, 당사 또는 고객이 선임한 인증 제공자에게 합리적인 협조를 제공하여야 한다. 공급자가 그 자료에서 하는 환경 또는 탄소에 관한 주장은 FTC Green Guides, 16 C.F.R. Part 260을 준수하여야 한다. 본 조에 따라 제공된 자료는 제15조(j)의 목적상 공급자 기술정보에 해당한다.

18. 데이터 보호

(a) 정의 및 적용 법률. 본 조에서 개인정보란 특정 개인 또는 가구를 식별하거나, 이에 관련되거나, 이를 기술하거나, 이와 합리적으로 연관될 수 있거나, 직접 또는 간접적으로 이와 합리적으로 연결될 수 있는 정보로서 적용되는 프라이버시 또는 데이터 보호에 관한 법률에 의하여 보호되는 모든 정보를 말하며, 그러한 법률에 정의된 “personal information”, “personal data” 및 “sensitive personal information”을 포함한다. 개인정보보호법령이란 양 당사자 또는 본 계약에 따른 개인정보의 처리에 적용되는 모든 프라이버시, 데이터 보호, 데이터 보안, 데이터 침해 통지, 데이터 현지화 및 전자적 통신에 관한 법령, 규정, 구속력 있는 규약 및 규제기관 지침을 말한다.

본 계약에 적용되는 제도는 다음과 같다.

(i) 주의 포괄적 프라이버시 법률. 여기에는 California Privacy Rights Act에 의하여 개정된 California Consumer Privacy Act(Cal. Civ. Code §§ 1798.100 et seq.) 및 그 규정(11 C.C.R. §§ 7000 et seq.)(California Privacy Protection Agency 및 California Attorney General이 집행한다), Delaware Personal Data Privacy Act(6 Del. C. ch. 12D), 그리고 Virginia, Colorado, Connecticut, Utah, Texas, Oregon, Montana 및 이를 제정하는 그 밖의 각 주의 포괄적 프라이버시 법률(각 해당 주 Attorney General이 집행한다)이 포함된다.

(ii) Del. Code tit. 6, §§ 12B-100 et seq. 및 Cal. Civ. Code §§ 1798.82와 1798.29를 포함하여 50개 주 전부, District of Columbia 및 미국 자치령의 주 데이터 침해 통지 법률.

(iii) 서면 정보보안 프로그램을 요구하는 New York SHIELD Act(N.Y. Gen. Bus. Law § 899-bb) 및 Massachusetts 데이터 보안 규정(201 C.M.R. 17.00)을 포함한 주 데이터 보안 법률.

(iv) 부문별 전기통신 프라이버시 규정, 즉 Communications Act section 222(47 U.S.C. § 222) 및 47 C.F.R. §§ 64.2001–64.2011의 Customer Proprietary Network Information(CPNI) 규정(연례 CPNI 증명과, 침해를 합리적으로 확정한 후 7영업일 이내에 FCC, FBI 및 United States Secret Service에 통지하도록 하는 47 C.F.R. § 64.2011의 FCC 데이터 침해 통지 규정을 포함한다)과, 케이블 사업자에 관한 Communications Act section 631(47 U.S.C. § 551).

(v) 적용되는 범위에서 그 밖의 연방 부문별 제도. 여기에는 Gramm-Leach-Bliley Act 및 FTC Safeguards Rule(16 C.F.R. Part 314), Fair Credit Reporting Act, Health Insurance Portability and Accountability Act, Children’s Online Privacy Protection Act, Telephone Consumer Protection Act, 그리고 Electronic Communications Privacy Act 및 Computer Fraud and Abuse Act가 포함된다. 및

(vi) 합리적인 데이터 보안을 시행하지 아니하는 것 또는 프라이버시 관행에 관한 부실표시를 불공정하거나 기만적인 행위 또는 관행으로 규정하는 Federal Trade Commission Act section 5(15 U.S.C. § 45).

Cal. Civ. Code § 1798.100(d) 및 11 C.C.R. § 7051이 요구하는 필수적인 “service provider” 또는 “contractor” 계약 내용과, 그 밖의 주 포괄적 프라이버시 법률의 이에 상응하는 처리자 계약 요건은 제18조(l)에 의하여 편입된다.

(b) 지시에 따른 처리. 공급자는 당사로부터 또는 당사를 대리하여 수령한 개인정보를 당사의 문서화된 지시에 따라, 본 계약의 이행에 필요한 범위에서만 처리하여야 하며 그 밖의 어떠한 목적으로도 처리하여서는 아니 된다. 공급자는 Cal. Civ. Code § 1798.140(ad) 및 (ah)의 의미에서 개인정보를 판매하거나 공유하여서는 아니 되고, 양 당사자 간의 직접적인 거래관계를 벗어나 이를 보유, 사용 또는 공개하여서는 아니 되며, 11 C.C.R. § 7050(b)가 허용하는 경우를 제외하고 이를 다른 출처에서 수령한 정보와 결합하여서는 아니 되고, 이를 인공지능이나 기계학습 모델의 학습, 미세조정 또는 평가에 사용하거나 자신의 그 밖의 상업적 목적으로 사용하여서는 아니 된다.

(c) 보안. 공급자는 서면 정보보안 프로그램과 위험에 상응하는 적절한 기술적·관리적 조치(접근 통제, 다중요소 인증, 전송 중 및 저장 시 암호화, 로깅 및 모니터링, 취약점 및 패치 관리, 안전한 개발, 침투 시험, 사고 대응 및 업무연속성 조치를 포함한다)를 시행하고 유지하여 개인정보 및 당사의 데이터를 멸실, 오용, 무권한 또는 위법한 접근, 공개, 변경 및 파괴로부터 보호하여야 한다. 그 조치는 최소한 NIST Cybersecurity Framework, 201 C.M.R. 17.03 및 N.Y. Gen. Bus. Law § 899-bb의 요건과 주문서에 특정된 통제 항목을 충족하여야 한다.

(d) 인력. 공급자는 개인정보에 접근하는 모든 공급자 인력이 구속력 있는 비밀유지의무를 부담하고, 적절히 교육받으며, 법률이 허용하는 범위에서 신원 조회의 대상이 되고, 알 필요가 있는 범위에서만 접근하도록 보장하여야 한다. 공급자는 어느 자가 접근을 필요로 하지 아니하게 되는 즉시(그 자가 공급자의 사업에서 이탈하는 경우를 포함한다) 모든 접근 권한을 삭제하여야 하며, 당사의 시스템 또는 계정에 대한 특권적 접근을 보유한 자의 접근이 삭제된 경우 당사에게 통지하여야 한다.

(e) 재위탁. 공급자는 당사의 사전 서면 동의 없이 하도급인, 서비스 제공자 기타 자로 하여금 개인정보를 처리하게 하여서는 아니 되며, 11 C.C.R. § 7051(a)(6) 및 이에 상응하는 주의 요건이 요구하는 바에 따라 승인된 수탁처리자에게 서면 계약으로 본 제18조에 못지않게 보호적인 의무를 부과하여야 한다. 공급자는 모든 수탁처리자의 작위 및 부작위에 대하여 계속 전적인 책임을 진다.

(f) 국외 이전 및 정부의 접근. 다음의 제약이 적용되며 공급자는 이를 준수하여야 한다.

(i) Executive Order 14117 에 따라 제정되고 Department of Justice가 28 C.F.R. Part 202 에서 관장하는 Protecting Americans’ Data from Foreign Adversaries 규정. 이는 우려국(홍콩 및 마카오를 포함한 중화인민공화국, 러시아, 이란, 북한, 쿠바 및 베네수엘라) 또는 대상자가 관련되는 대량의 미국 민감 개인정보 또는 정부 관련 데이터에 관한 데이터 중개 기타 대상 데이터 거래를 금지하거나 제한하며, 제한 거래에 CISA 보안 요건을 부과한다. 공급자는 본 계약에 따른 어떠한 처리도 금지되는 거래가 아님을 보증하며, 당사의 사전 서면 동의 없이 대상자가 개인정보에 접근하도록 허용하여서는 아니 된다. 및

(ii) 데이터를 미국 내 또는 지정된 주 내에서만 보유하거나 접근하도록 요구하는 주의 법률 또는 고객에 대한 계약상의 약정.

그 제약에 따를 것을 조건으로, 공급자는 당사의 사전 서면 동의 없이 개인정보를 미국 밖으로 또는 주문서에 특정된 관할지 밖으로 이전, 저장, 접근하거나 접근을 허용하여서는 아니 된다. 당사가 유럽경제지역, 영국 또는 국외 이전을 제한하는 그 밖의 관할지로부터의 이전에 동의하는 경우, 공급자는 해당 표준계약조항 또는 이에 상응하는 문서를 체결하고 당사가 요구하는 이전 영향평가를 완료하여야 한다. 공급자는 CLOUD Act, Foreign Intelligence Surveillance Act에 따른 요청 또는 national security letter를 포함하여 정부 당국의 개인정보 접근 요청을 적법한 범위에서 당사에게 통지하여야 하고, 과도하게 광범위한 요청에는 이의를 제기하여야 하며, 요구되는 최소한만을 공개하여야 한다.

(g) 침해 통지. 공급자는 개인정보 또는 당사의 그 밖의 데이터나 시스템에 영향을 미치는 실제 또는 의심되는 보안 침해, 무권한 접근, 멸실 또는 무권한 공개(공급자가 운영하는 포털이나 시스템상의 당사 계정 또는 접근 자격증명에 영향을 미치는 침해를 포함한다)를 알게 된 후 24시간 이내에 당사에게 서면으로 통지하여야 한다. 양 당사자는 그 기간이 어떠한 법정 기간보다도 짧으며, 47 C.F.R. § 64.2011에 따른 7영업일의 FCC 통지 및 주의 통지 기한(일부 주에서는 30일에 불과하다)을 포함한 당사 자신의 의무를 당사가 이행할 수 있도록 정하여진 것임을 기록한다. 그 통지에는 당사가 그 사고를 평가하고 자신의 통지 의무를 이행하는 데 필요한 모든 정보가 포함되어야 하며, 공급자는 갱신 정보를 제공하고, 충분히 협조하며, 증거를 포렌식상 온전한 형태로 보존하고, 자신의 비용으로 즉시 봉쇄 및 시정 조치를 취하며, 당사가 합리적으로 요구하는 경우 신용 모니터링 및 신원 회복 서비스의 비용을 부담하여야 하고, 법령이 요구하는 경우를 제외하고는 당사의 사전 서면 동의 없이 당사의 데이터에 영향을 미치는 사고에 관하여 개인, 규제기관 또는 언론에 통지하여서는 아니 된다.

(h) 협조. 공급자는 개인의 접근, 삭제, 정정, 이동, 판매 또는 공유의 거부, 민감 개인정보 사용의 제한에 관한 권리 행사 요청에 당사가 대응하는 데, 그리고 위험평가, 데이터 보호 영향평가, 협의, 통지 또는 규제기관과의 협력 의무를 이행하는 데 공급자의 비용으로 즉시 협조하여야 한다.

(i) 기록 및 감사. 공급자는 본 제18조의 준수를 입증하는 완전하고 정확한 기록을 유지하여야 하며, 11 C.C.R. § 7051(a)(7)이 상정하는 바와 같이 수동 검토, 자동 스캔 또는 연례 SOC 2 Type II 보고서나 이에 상응하는 제3자 평가의 제공에 의하여 당사 또는 당사가 지정한 감사인이 자신의 정보보안 통제 및 수탁처리자에 대한 것을 포함하여 준수 여부를 감시하고 감사할 수 있도록 허용하여야 한다.

(j) 반환 및 삭제. 본 계약의 종료 또는 해지 시, 또는 당사의 서면 요청이 있는 경우, 공급자는 모든 사본 및 수탁처리자가 보유하는 모든 사본을 포함한 모든 개인정보 및 그 밖의 당사 데이터를 삭제, 파기 또는 반환하여야 하며 그 사실을 서면으로 증명하여야 한다. 데이터가 포함된 물품이 공급자에게 반환되는 경우, 공급자는 재사용, 재판매 또는 처분 전에 NIST SP 800-88 Rev. 1 에 따른 안전한 매체 소거를 적용하여야 한다.

(k) 보증 및 면책. 공급자는 본 계약이 허용하는 바에 따라 개인정보를 처리하는 데 필요한 권한, 동의 및 고지를 갖추고 있음을, 적절한 데이터 보호 및 정보보안 정책을 유지하고 있음을, 그리고 개인정보보호법령을 준수하고 있음을 진술하고 보증한다. 공급자는 공급자, 공급자 인력 또는 수탁처리자에 의한 본 제18조 또는 개인정보보호법령의 위반으로부터 발생하는 모든 손실, 책임, 손해, 비용, 경비, 규제상 과징금 및 민사제재금(통지 비용, 포렌식 조사 비용, 신용 모니터링 비용, 콜센터 운영 비용 및 집단소송의 방어 비용을 포함한다)에 대하여 당사 및 그룹을 면책한다.

(l) 법정 service provider 조항의 편입. Cal. Civ. Code § 1798.100(d) 및 11 C.C.R. § 7051의 목적상, 그리고 적용되는 그 밖의 모든 주 포괄적 프라이버시 법률의 이에 상응하는 처리자 계약 요건의 목적상, 공급자는 “service provider”, “contractor” 또는 “processor”이며 “third party”가 아니다. 양 당사자는 다음을 기록한다. (i) 개인정보는 주문서에 규정된 한정되고 특정된 사업 목적으로만 공개된다. (ii) 공급자는 그 법률에 따른 모든 해당 의무를 준수하여야 하고 그 법률이 당사에게 요구하는 것과 동일한 수준의 프라이버시 보호를 제공하여야 한다. (iii) 당사는 공급자의 무권한 개인정보 사용을 중지시키고 시정하기 위한 합리적이고 적절한 조치를 취할 수 있다. (iv) 공급자는 그 법률에 따른 자신의 의무를 더 이상 이행할 수 없다고 판단하는 경우 5영업일 이내에 당사에게 통지하여야 한다. 및 (v) 공급자가 개인정보의 대가로 당사에게 금전 기타 가치 있는 대가를 제공하지 아니하며, 공급자에 대한 어떠한 공개도 개인정보의 판매 또는 공유가 아니다.

19. 보험

(a) 요구되는 보험. 공급자는 자신의 비용으로 공인된 신용을 갖춘 보험자와, 본 계약상 자신의 책임을 담보하는 조건으로 다음의 보험을 본 계약의 기간 동안, 그리고 생산물 및 완성작업 배상책임과 전문직 배상책임의 경우에는 최종 인도 또는 완료 후 6년 과 어느 주문서에 따른 물품의 최종 인도 후 84개월 중 나중에 만료하는 때까지의 기간 동안(계속 담보에 의하거나, 청구기준 보험의 경우에는 그 기간의 연장보고기간에 의한다) 부보하고 유지하여야 하며, 그 기간은 제9조(b)에 기재된 보증 기간의 최종 한도까지 미치도록 정하여진 것이다.

(i) 생산물 및 완성작업, 계약상 책임, 인격 및 광고 침해와 독립 도급인 담보를 포함하는 ISO CG 00 01 사고발생기준 양식 또는 이에 상응하는 양식의 영업배상책임보험으로서 1사고당 미화 2,000,000달러(USD 2,000,000) 이상, 일반 총액 미화 4,000,000달러(USD 4,000,000) 이상 및 생산물·완성작업 총액 미화 4,000,000달러(USD 4,000,000) 이상인 것과, 그 영업배상책임보험, 자동차 배상책임보험 및 사용자 배상책임보험의 상위에 위치하는 1사고당 및 총액 미화 10,000,000달러(USD 10,000,000) 이상의 우산형 또는 초과 배상책임보험.

(ii) 공급자가 인증, 시험, 교정 기타 전문 용역을 제공하는 경우, 1청구당 및 연간 총액 미화 5,000,000달러(USD 5,000,000) 이상의 전문직 배상책임보험(하자·누락)으로서 소프트웨어 또는 펌웨어가 공급되는 경우 기술 하자·누락 담보를 포함하고, 소급담보일이 최초 주문서 일자보다 늦지 아니한 것.

(iii) 인도 장소까지의 전 운송 구간에 관하여 물품을 전위험, 창고간 조건으로 송장 가액의 110퍼센트(110%)에 운임 및 관세를 더한 금액 이상으로 담보하는 해상 및 내륙 운송 적하보험으로서, 당사를 그 이익이 미치는 범위의 보험금 수령인(loss payee as its interests may appear) 으로 기재한 것.

(iv) 공급자 인력이 고용되거나 본 계약에 따라 작업을 수행하는 각 주의 산업재해보상법이 요구하는 법정 금액의 모든 공급자 인력에 대한 산업재해보상보험(North Dakota, Ohio, Washington 및 Wyoming의 독점 주에서는 주 기금을 통한 담보와 stop-gap 사용자 배상책임 담보를 함께 포함한다)으로서, 해당하는 경우 Longshore and Harbor Workers’ Compensation Act 및 Jones Act에 따른 담보를 포함하고, 1재해당 미화 1,000,000달러(USD 1,000,000) 이상, 피용자 1인당 질병 미화 1,000,000달러(USD 1,000,000) 이상 및 질병 보험한도 미화 1,000,000달러(USD 1,000,000) 이상의 사용자 배상책임 담보를 함께 포함하는 것.

(v) 공급자 또는 공급자 인력이 본 계약과 관련하여(물품의 인도 또는 인도 장소 방문을 포함한다) 차량을 사용하는 경우, 모든 차량(소유, 임차 및 비소유)을 담보하는 1사고당 결합단일한도 미화 2,000,000달러(USD 2,000,000) 이상의 영업용 자동차 배상책임보험과, 유해물질을 운송하는 경우 MCS-90 배서 및 주의 강제 재정책임법이 요구하는 담보. 및

(vi) 공급자가 개인정보를 처리하거나 당사의 시스템에 접속하는 경우, 1청구당 및 연간 총액 미화 5,000,000달러(USD 5,000,000) 이상의 사이버 배상책임, 네트워크 보안, 프라이버시 배상책임 및 데이터 침해 대응 보험으로서, 부보 가능한 범위에서 규제 대응 방어 및 제재금 담보, 침해 대응 및 통지 비용, 그리고 수탁처리자의 행위에 대한 담보를 포함하는 것.

(b) 보험자의 자격. 각 보험은 작업이 수행되거나 물품이 인도되는 주에서 인가되고 면허를 받은 보험자와 체결하여야 하며, surplus lines 인수가 허용되는 경우에는 그 주의 surplus lines 법률에 따른 적격 보험자와 체결하여야 하고, A.M. Best “A− VII” 또는 Standard & Poor’s “A−” 이상의 등급을 보유하여야 한다. 프론팅 약정, 캡티브 및 미화 100,000달러(USD 100,000)를 초과하는 자기보험 유보액에는 당사의 사전 서면 승인이 필요하다.

(c) 당사의 이익. 산업재해보상보험 및 전문직 배상책임보험 외의 각 배상책임보험은 다음을 충족하여야 한다. (i) 당사 및 각 그룹 구성원을 ISO 양식 CG 20 10(진행 중 작업) 및 CG 20 37(완성작업) 또는 이에 상응하는 양식으로 추가 피보험자로 기재할 것, (ii) 당사의 어떠한 보험에 대하여도 우선하며 분담하지 아니하는 것(ISO 양식 CG 20 01 또는 이에 상응하는 것)일 것, (iii) 피보험자 분리 또는 교차책임 조항을 포함할 것, 및 (iv) 당사 및 그룹을 위한 대위권 포기(ISO 양식 CG 24 04 또는 이에 상응하는 것)를 포함할 것.

산업재해보상보험 — 대위권 포기에 한함. 본 제19조(c)의 서두에서 산업재해보상보험을 제외한 것은 (i)호부터 (iii)호까지에만 적용된다. 제19조(a)(iv)가 요구하는 산업재해보상보험 및 사용자 배상책임보험도 그 포기를 법률이 허용하는 각 주에서 ISO 양식 WC 00 03 13(Waiver of Our Right to Recover from Others Endorsement) 또는 이에 상응하는 양식으로 당사 및 그룹을 위한 대위권 포기를 포함하여야 한다. 어느 주의 법률이 이를 금지하거나 제한하는 경우, 그 주에서는 허용되는 최대한의 범위에서 그 요건이 적용된다. 당사는 어떠한 산업재해보상보험에도 추가 피보험자로 기재되지 아니하며, (i)호부터 (iii)호까지는 그 보험에 적용되지 아니한다.

(d) 증빙. 공급자는 요청이 있는 때, 갱신 시, 그리고 어떠한 경우에도 매년 ACORD 25 보험증명서와 추가 피보험자 및 대위권 포기 배서를 제공하여야 하며, 합리적인 요청이 있는 경우 보험약관을 제공하여야 한다.

(e) 통지. 공급자는 요구되는 보험이 해지되거나, 실효되거나, 갱신되지 아니하거나, 중대하게 변경되는 경우, 또는 어느 한도가 청구에 의하여 중대하게 잠식되는 경우 즉시(그 변경이 자신의 통제 범위 내에 있는 경우에는 어떠한 경우에도 효력발생일 30일 이상 전에) 당사에게 통지하여야 하며, 즉시 담보를 회복하여야 한다.

(f) 책임 제한의 부정. 보험의 존재, 조건, 한도, 면책 사유 또는 적정성과 그에 따른 회수의 가부는 본 계약상 공급자의 책임을 제한하지 아니한다. 공급자는 모든 자기부담금, 공제액 및 자기보험 유보액을 부담한다.

(g) 하도급인. 공급자는 각 하도급인이 자신이 수행하는 작업 및 그가 초래하는 위험에 적합한 보험을, 본 조에 못지않게 당사를 보호하는 조건으로 유지하도록 하여야 하며, 그 증빙을 수집하고 보관하여야 한다.

20. 면책

(a) 일반 면책. 공급자는 다음 각 호에 의하여 직접 또는 간접적으로 야기되거나, 이로부터 발생하거나, 이에 관련되는 모든 손실, 책임, 청구, 판결, 화해금, 손해, 부족액, 벌금, 제재금, 경비(완전 보상 기준의 합리적인 변호사 보수, 전문가 보수 및 비용을 포함한다) 및 비용에 대하여 당사, 그룹 및 그 각 승계인, 양수인, 이사, 임원, 피용자, 대리인 및 대표자를 면책하고 방어하며 책임을 면제하고 손해를 입지 아니하도록 하여야 한다. (i) 공급자 또는 공급자 인력에 의한 본 계약의 위반, (ii) 공급자 또는 공급자 인력의 과실, 중과실, 중대한 부주의, 사기적 또는 고의적 작위 또는 부작위, (iii) 물품 또는 용역의 하자와, 물품 또는 용역으로부터 발생하는 사망, 신체 상해 또는 재산의 멸실이나 훼손에 관한 어느 자의 청구, (iv) 제11조(g)가 정하는 바에 따른 리콜, (v) 제16조(h)가 정하는 범위에서 그리고 그 제외 사유에 따를 것을 조건으로 지식재산권 청구(물품 또는 그 선적 포장이나 용기에 관한 지식재산권으로부터 발생하는 청구와, 공급자가 제공, 선택 또는 요구한 설계, 사양, 지시, 부품 또는 장비로부터 발생하는 침해를 포함한다), (vi) 제17조(m)가 정하는 바에 따른 제17조의 위반, (vii) 제18조(k)가 정하는 바에 따른 제18조 또는 개인정보보호법령의 위반, (viii) 공급자 인력의 청구(고용, 사용, 임금 및 근로시간, 근로자 분류, 급부, 권리, 차별 또는 업무상 재해에 관한 청구를 포함한다)와, 당사가 Fair Labor Standards Act, National Labor Relations Act, Title VII of the Civil Rights Act of 1964, ERISA, 주의 임금·근로시간 또는 근로자 분류에 관한 법률(“ABC” 기준을 적용하는 법률을 포함한다) 또는 보통법에 따라 공급자 인력의 공동 사용자 또는 겸임 사용자라는 청구, 및 (ix) 물품이나 용역으로부터 또는 공급자의 이행이나 불이행으로부터 발생하는 고객의 청구.

(b) 청구의 수행. 당사는 면책이 적용되는 청구를 공급자에게 통지한다. 공급자는 당사의 요청에 따라 당사가 합리적으로 수용할 수 있는 변호인을 선임하여 그 청구의 방어를 인수하여야 하며, 당사의 사전 서면 동의 없이 당사 또는 고객에게 의무, 인정, 제약 또는 평판상의 불이익을 부과하는 방식으로 이를 화해하여서는 아니 된다. 당사는 자신의 변호인을 선임하여 방어에 참여할 수 있고, 공급자가 즉시 방어를 인수하지 아니하거나 성실히 수행하지 아니하는 경우 공급자의 비용으로 방어를 인수할 수 있다. 통지의 불이행 또는 지연은 공급자가 그로 인하여 실제로 중대한 불이익을 입은 범위를 제외하고는 공급자의 의무를 면제하지 아니한다.

(c) 면책의 성질. 각 면책은 계속적 의무이고, 공급자의 다른 의무와 독립되며, 본 계약의 해지 또는 종료 후에도 존속하고, 당사가 먼저 비용을 지출하거나 지급을 하지 아니하더라도 집행할 수 있다. 면책에 따른 회수는 당사가 받았거나 받을 수 있었던 보험금에 의하여 감액되지 아니하며, 당사는 면책을 행사하기 전에 어느 보험에 대하여도 청구할 의무가 없다. 방어 의무는 면책 의무와 별개이고 그보다 넓으며, 청구의 통고 시에 발생하고, 청구의 어느 부분이라도 면책의 범위에 속할 가능성이 있는 경우에 적용된다.

(d) 기여. 각 면책은 그 손실이 당사의 과실에 의한 작위나 부작위 또는 당사의 본 계약 위반에 의하여 야기된 범위에서 비례적으로 감축된다. 제20조(d)는 제16조(h)의 면책에는 적용되지 아니하며, 그 면책의 범위는 오로지 동 조에 기재된 제외 사유에 의하여 결정된다.

(e) 주의 강행규정의 효력. 제25조(a)에도 불구하고 어느 주의 강행규정이 본 계약상의 면책에 적용되는 경우, 그 면책은 그 규정이 허용하는 최대한의 범위에서만 적용되며, 제24조(e)에 따라 분리되지 아니하고 축소 해석된다. 제20조(d)는 그러한 규정에 따라 이용할 수 있는 비교과실 제외 사유의 범위 내에 각 면책이 있도록 하기 위한 것이다.

21. 책임의 제한

(a) 일정한 사항에 관한 공급자 책임의 무제한. 본 조건의 어떠한 규정도 다음 각 호에 관한 공급자의 책임을 제한하거나 배제하지 아니한다. (i) 공급자 또는 공급자 인력의 과실로 야기된 사망 또는 신체 상해, (ii) 사기, 사기적 부실표시 또는 사기적 유인, (iii) 결함 있는 물품에 대한 제조물책임(엄격책임에 의한 것인지, 과실에 의한 것인지, 보증 위반에 의한 것인지를 불문한다), (iv) 제15조, 제16조, 제17조 또는 제18조의 위반, (v) 본 계약에 따라 부여된 모든 면책, (vi) 중과실, 고의의 위법행위, 중대한 부주의 또는 이행의 포기, (vii) 공급자에게 부과되는 민사 또는 형사 벌금이나 제재금을 지급할 의무, (viii) UCC § 1-304(신의성실 의무), UCC § 1-302(b)(부인할 수 없는 신의성실, 성실, 합리성 및 주의의 의무), UCC § 2-302(비양심성) 및 UCC § 2-316(묵시적 보증의 부인이 효력이 없는 범위)에 따라 발생하는 책임, (ix) Defend Trade Secrets Act, False Claims Act 기타 무역 통제 법률에 따른 책임, 및 (x) 책임을 배제하거나 제한하는 것이 위법하거나 준거 관할지의 공서양속에 반하는 사항.

(b) 모든 손실에 대한 공급자의 책임. 제21조(a)에 따를 것을 조건으로 그리고 법률이 허용하는 최대한의 범위에서, 공급자는 공급자의 본 계약 위반으로부터 발생하여 당사가 입는 모든 손실(특별손해, 간접손해 및 결과적 손해와 수입, 사업, 이익, 계약, 영업권, 생산 및 사용의 상실, 그리고 제거 비용을 포함한다)에 대하여 책임을 지며, 그 전부는 UCC § 2-715(2) 에 따른 부수적 손해 및 결과적 손해로서 배상 가능하고 양 당사자의 예견 범위 내에 있었던 것으로 합의된다. 본 조의 어떠한 규정도 계약 위반에 관한 징벌적 손해배상 또는 응보적 손해배상을 받을 권리를 창설하지 아니하며, 불법행위, Defend Trade Secrets Act 기타 법률에 따라 징벌적 또는 응보적 손해배상이 인정되는 경우 이를 회수할 당사의 권리를 제한하지 아니한다. 본 조건에 명시적으로 규정된 경우를 제외하고는 공급자의 책임에 대한 어떠한 제한 또는 배제도 적용되지 아니하며, 공급자가 그 밖의 문서에서 정한 어떠한 제한 또는 배제도 효력이 없다.

(d) 당사의 책임 상한. 제21조(f)에 따를 것을 조건으로, 본 계약에 따라 또는 이와 관련하여 발생하는 모든 청구에 관한 공급자에 대한 당사의 총 책임은 어떠한 경우에도 다음 중 더 큰 금액을 초과하지 아니한다. (i) 그 청구가 관련되는 주문서상 물품 및 용역의 대금, 및 (ii) 그 청구가 당사에게 최초로 서면으로 통지된 날 직전 12개월 동안 모든 주문서에 따라 당사가 공급자에게 지급한 모든 금액의 합계. 그 청구가 특정 주문서에 관련되지 아니하는 경우(제15조(j)에 따른 청구를 포함한다) (i)호의 금액은 영(0)이고 상한은 (ii)호가 정하는 금액으로 한다. 본 조가 정하는 금액이 영(0)인 경우 본 제21조(d)는 그 청구에 적용되지 아니하며, 그에 대한 당사의 책임은 제21조(e) 및 법률에 의하여만 제한된다. 본 조는 책임의 한도를 정하는 것이며 책임의 배제가 아니다.

(e) 당사의 배제되는 손해. 당사는 발생 원인을 불문하고, 그리고 계약(CONTRACT), 불법행위(TORT), 엄격책임(STRICT LIABILITY) 기타 어떠한 근거인지를 불문하고, 그러한 손실의 가능성을 고지받았다 하더라도, 공급자에게 일체의 간접적(INDIRECT), 부수적(INCIDENTAL), 특별(SPECIAL), 징벌적(PUNITIVE) 또는 결과적(CONSEQUENTIAL) 손해나 수입, 사업, 이익, 계약, 영업권, 예상 절감액 또는 기회의 상실에 대하여 책임을 지지 아니한다. 본 조는 UCC § 1-201(b)(10) 의 의미에서 눈에 띄도록(CONSPICUOUS) 하기 위하여 대문자로 기재된 것이다.

(f) 배제할 수 없는 책임. 제21조(d) 및 제21조(e)는 적법하게 배제, 제한 또는 변경할 수 없는 당사의 책임이나 당사 자신의 사기 또는 고의의 위법행위로부터 발생하는 당사의 책임에는 적용되지 아니한다. 제21조(d) 또는 제21조(e)의 어느 제한이 UCC § 2-719(2) 에 따라 본질적 목적을 달성하지 못한다고 판단되는 경우, 나머지 제한은 법률이 허용하는 최대한의 범위에서 계속 적용된다.

(g) 무제한 항목 — 확인적 규정. 본 제21조(g)는 확인적인 것일 뿐이며 제16조(k), 제17조(m) 및 제21조(a)에 아무것도 추가하지 아니한다. 참조의 편의를 위하여 기재하면, 제11조(g), 제16조(제16조(k)가 규정하는 바와 같이 동 조 전부), 제17조(m), 제18조(k) 및 제20조에 따른 공급자의 책임은 금액 및 기간에 제한이 없다.

22. 양도 및 하도급

(a) 당사. 당사는 공급자의 동의 없이 언제든지 본 계약상 자신의 권리 또는 의무의 전부나 일부를 그룹 구성원 또는 자신의 사업의 매수인에 대한 것을 포함하여, 그리고 Wyoming Business Corporation Act 또는 당사가 그때그때 설립되어 있는 그 밖의 관할지의 회사법에 따른 합병, 통합, 조직변경 또는 분할에 의한 것을 포함하여, 양도, 이전, 경개, 담보 제공, 저당 설정, 질권 설정, 하도급 기타 방법으로 처분할 수 있다. 그러한 거래는 동의를 요하는 양도가 아니며, 이에 반하는 공급자의 문서상의 규정은 효력이 없다.

(b) 공급자. 공급자는 당사의 사전 서면 동의 없이 본 계약상 자신의 권리 또는 의무를 임의로든, 법률의 작용에 의하여든, 지배권의 변경에 의하여든, 합병에 의하여든 양도, 이전, 경개, 담보 제공, 저당 설정, 질권 설정, 위임, 신탁 선언 기타 방법으로 처분할 수 없다. 동의 없는 처분 시도는 무효이다. 양 당사자는 UCC §§ 9-406 및 9-408이 계정, 지급 무형물 또는 일정한 일반 무형물의 양수인에 대하여 본 조의 효력을 제한함을 기록하며, 자신이 가지는 채권에는 제4조(j)가 적용된다. 공급자의 이행 의무의 위임은 그 조문의 영향을 받지 아니하고 계속 금지되며, 당사는 어떠한 위임도 제13조(c) 및 UCC § 2-210(5) 에 따라 불안을 느낄 합리적인 근거를 발생시키는 것으로 취급할 수 있다.

(c) 하도급. 공급자는 당사의 사전 서면 동의 없이 물품의 제조 또는 용역 이행의 중요한 부분을 하도급할 수 없다. 동의는 공급자의 어떠한 의무 또는 책임도 면제하지 아니하며, 공급자는 모든 하도급인의 작위 및 부작위에 대하여 자신의 것과 같이 계속 전적인 책임을 진다. 공급자는 각 하도급인에게 제5조, 제6조, 제9조, 제11조, 제15조, 제16조, 제17조, 제18조 및 제19조에 못지않게 당사를 보호하는 의무와, 연방 자금이 관련되는 경우 2 C.F.R. Part 200 Appendix II 또는 FAR가 이전을 요구하는 조항을 이전하여야 하고, 당사가 명시적 제3자 수익자로서 이를 직접 집행하거나 해지 시 당사에게 양도 또는 경개되도록 할 권리를 당사를 위하여 확보하여야 한다.

(d) 지배권의 변경. 공급자는 공급자의 지배권 변경, 자신의 사업이나 본 계약을 이행하는 사업 부문의 중요한 부분의 매각 또는 처분, 또는 물품이 제조되는 시설의 소유나 지배의 변경이 있는 경우 5영업일 이내에 당사에게 서면으로 통지하여야 한다. 당사가 그 변경이 공급자의 이행 능력에 불리한 영향을 미치거나, 이해 상충을 초래하거나, 무역 통제, 국가안보, 외국인 소유, FCC Covered List, ICTS, CFIUS 기타 준법상의 위험을 초래한다고 합리적으로 판단하는 경우, 당사는 서면 통지로 아무런 책임 없이 본 계약을 즉시 해지할 수 있다.

(e) 그룹의 주문서. 그룹 구성원이 발행하는 각 주문서는 본 조건에 따라 그 구성원과 공급자 사이의 별개의 본 계약을 구성하며, 어느 그룹 구성원도 다른 구성원의 의무에 대하여 책임을 지지 아니한다. 그룹의 이익을 위한 것으로 규정된 권리는 당사가 해당 구성원을 대리하여 집행할 수 있고, 제24조(b)에 따라 그 구성원이 명시적 제3자 수익자로서 집행할 수 있다.

23. 통지

(a) 형식 및 전달. 본 계약에 따른 통지는 서면으로 하여야 하며, 직접 전달, 전국적으로 공인된 익일 특송, 미국 배달증명 우편이나 등기 우편(우편요금 선납, 수령증 요구), 또는 본 조에 특정된 주소로의 이메일 발송에 의하여야 한다.

(b) 주소. 당사에 대한 통지는 ScaleFibre USA Inc., 30 N Gould St Ste 62154, Sheridan, WY 82801, United States of America 앞으로 Legal 담당자를 수신인으로 표시하여 발송하고, 사본을 이메일로 legal@scalefibre.com 으로 발송하여야 한다. 공급자에 대한 통지는 그 견적서, 주문서 승낙서에 기재된 주소나 이메일 주소 또는 그 밖에 당사에게 서면으로 통지된 주소로 발송하여야 한다. 소송서류의 송달은 제25조(b)에 의하여 별도로 규율된다.

(c) 수령의 간주. 통지는 다음 각 호의 때에 수령된 것으로 본다. (i) 직접 전달 또는 익일 특송에 의한 경우 해당 주소에 도달한 때 또는 특송업체의 배달 기록상의 때, (ii) 배달증명 또는 등기 우편에 의한 경우 United States Postal Service에 접수한 후 2영업일이 되는 때(미국 밖의 주소로 또는 그로부터 발송된 경우에는 발송 후 5영업일이 되는 때), 및 (iii) 이메일에 의한 경우 수신인 소재지의 영업일 16:00 전에 발송된 때에는 전송에 성공한 당일, 그 밖의 경우에는 그 다음 영업일. 이메일의 전송은 발신인이 미배달 자동 통지를 수신하지 아니하는 한 성공한 것으로 본다.

(d) 제외되는 방법. 공급자가 운영하는 전자 포털을 통해서만 발송되거나 자동 시스템 메시지에 의한 통지는 유효하게 이루어진 것이 아니다.

(e) 업무상 연락. 인도 일정, 예측, 개별 발주, 품질 통보 기타 업무상 연락은 양 당사자가 실무상 채택하는 방법으로 할 수 있고 본 제23조에 부합할 필요가 없다. 다만 위반, 거절, 수령의 철회, 리콜, 적절한 보장의 요구, 중지, 취소 또는 해지의 통지는 본 조에 부합하여야 한다.

(f) 언어. 본 계약에 따른 모든 통지, 문서, 증명서, 라벨링 및 서신은 영어로 하여야 하며, 다만 주문서 또는 적용 법령이 다른 언어를 요구하는 경우에는 영어 번역본도 함께 제공하여야 한다. 원산지 표시는 19 C.F.R. § 134.11이 요구하는 바에 따라 영어로 하여야 한다.

24. 일반 조항

(a) 관계. 본 계약의 어떠한 규정도 양 당사자 간에 조합, 합작, 대리, 프랜차이즈 또는 고용 관계를 창설하지 아니한다. 어느 당사자도 상대방의 신용을 담보하거나, 상대방을 대리하여 진술을 하거나, 상대방을 대리하여 계약을 체결할 권한이 없다. 공급자는 독립 도급인이다. 어떠한 공급자 인력도 본 계약만을 이유로 당사의 피용자, 공동 피용자 또는 겸임 피용자가 되지 아니하며, 공급자는 그들의 임금, 근로시간, 급부, 원천징수, 실업보험 및 산업재해보상보험, 이민 자격 및 Form I-9 확인과, Fair Labor Standards Act, Internal Revenue Code 및 그들이 근무하는 각 주의 법률에 따른 정확한 분류에 대하여 단독으로 책임을 진다.

(b) 제3자 수익자. 본 계약은 양 당사자 외의 어느 자에게도 권리를 부여하지 아니한다. 다만 각 그룹 구성원은 그룹 또는 그룹 구성원의 이익을 위한 것으로 규정된 본 계약의 모든 조항(제4조(e), 제11조(g), 제16조(e), 제16조(g), 제16조(h), 제17조(m), 제18조(k), 제19조(c) 및 제20조를 포함한다)의 의도된 제3자 수익자이며, 명시적으로 규정된 경우 각 고객은 그와 같이 규정된 조항(고객의 이익을 위한 것으로 규정된 범위에서 제9조(f), 제11조(g), 제16조(e), 제16조(g), 제16조(h) 및 제20조를 포함한다)의 의도된 제3자 수익자이다. 그 각 자는 자신의 이름으로 해당 조항을 집행할 수 있고, 당사도 그 자를 대리하여 이를 집행할 수 있다. 다만 공급자는 본 계약에 따라 발생하는 동일한 손실에 관하여 두 번 이상 지급할 의무가 없으며, 그 손실에 관한 청구의 만족은 실제로 만족된 금액의 범위에서만 공급자를 면책한다. 그 밖의 모든 자는 집행권이 없는 부수적 수익자이다. 양 당사자는 Restatement (Second) of Contracts § 311에 따라 수익자가 이를 신뢰하였거나 이에 동의하였는지 여부를 불문하고 어떠한 수익자의 동의 없이도 본 계약을 변경, 해제 또는 소멸시킬 권리를 명시적으로 유보하며, 어떠한 제3자의 동의도 필요하지 아니하다.

(d) 포기. 당사가 본 계약의 집행에 관하여 하는 인용, 지연 또는 유예는 당사의 권리를 해하거나 제한하지 아니한다. 어느 위반의 포기도 그 이후의 위반에 대한 포기로 작용하지 아니한다. 포기는 서면으로 이루어지고 수권 임원이 서명한 경우에만 효력이 있다. 당사의 권리 및 구제수단은 병존적이다. 어떠한 이행 관행, 거래 관행 또는 상관습도 UCC § 1-303 의 목적상 포기를 구성하지 아니하며, 당사는 이의를 유보하고 수령하는 이행 또는 하는 지급에 관하여 UCC § 1-308 에 따른 권리를 명시적으로 유보한다.

(e) 분리 가능성. 본 계약의 어느 규정이 전부 또는 일부에 관하여 위법, 무효 또는 집행 불가능하다고 판단되는 경우, 그 규정은 이를 적법하고 유효하며 집행 가능하게 하는 데 필요한 최소한의 수정을 가하여 적용되고, 그것이 불가능한 경우에는 분리되며, 나머지 규정 및 그 규정의 나머지 부분은 완전한 효력을 유지한다. 양 당사자는 그와 같이 판단하는 법원이 그 규정을 삭제하기보다 집행 가능한 최대한의 범위로 blue-pencil 하거나 수정하여 줄 것을 요청한다.

(f) 변경. 본 계약은 본 제24조(f)를 언급하고 수권 임원이 서명한 서면 문서에 의하거나 제12조(a)에 따라 발행된 변경 주문서에 의하여만 변경될 수 있다. 본 조는 UCC § 2-209(2) 에 의하여 효력이 인정되는 “구두 변경 금지” 조항이며, 이를 충족하지 못하는 포기 또는 변경 시도는 수권 임원이 서명하지 아니하는 한 UCC § 2-209(4) 에 따른 포기로 작용하지 아니한다.

(g) 문서의 우선순위. 본 계약을 구성하는 문서 사이에 저촉이 있는 경우 우선순위는 다음과 같다. (i) 서면으로 명시적으로 합의되고 수권 임원이 서명한 특별 조건, (ii) 당사와 공급자 사이의 기본공급계약, 기본약정 기타 교섭된 서면 계약으로서 수권 임원이 서명하고 물품 또는 용역의 공급을 규율하는 것으로 규정된 것, (iii) 본 조건, (iv) 주문서, 및 (v) 본 계약의 일부를 구성한다고 주문서에 명시적으로 기재된 그 밖의 문서. 본 우선순위는 주문서에 명시적으로 양보하는 본 조건의 규정에 따를 것을 조건으로 하며, 본 조건의 규정이 그와 같이 양보하는 경우 그 양보의 범위에서 주문서가 우선한다.

(h) 완전 합의. 본 조건은 주문서 및 본 계약의 일부를 구성한다고 주문서에 기재된 문서와 함께 그 대상에 관한 양 당사자 간의 완전한 합의를 구성하며, 구두 또는 서면을 불문하고 이전의 모든 합의, 진술, 표시, 양해, 교섭 및 협의를 대체한다. 본 조는 UCC § 2-202의 목적상 양 당사자의 합의의 최종적 표현이자 그 조건의 완전하고 배타적인 기재이며, 이전의 합의, 동시대의 구두 합의, 거래 관행, 상관습 또는 이행 관행에 관한 어떠한 증거도 이를 반박, 설명 또는 보충하는 데 사용될 수 없다. 각 당사자는 본 계약에 편입된 범위를 제외하고는 본 계약 체결 전에 이루어진 어떠한 진술, 표시, 보증 또는 양해에도 의거하지 아니하며 그에 의하여 본 계약을 체결하도록 유인되지 아니하였음을 확인한다. 본 조의 어떠한 규정도 사기 또는 사기적 부실표시에 대한 책임을 제한하지 아니하며, 어떠한 불신뢰 조항도 사기적 유인에 기한 청구를 배제하도록 작동하지 아니한다.

(i) 부본 및 전자적 체결. 본 계약은 전자서명 및 이메일 교환에 의한 것을 포함하여 부본으로 체결하고 서명할 수 있으며, 그 전부가 하나의 계약을 구성한다. 전자서명 및 전자적 기록은 연방 Electronic Signatures in Global and National Commerce Act(15 U.S.C. §§ 7001–7031) 및 Delaware주에서 제정된 Uniform Electronic Transactions Act(6 Del. C. §§ 12A-101 et seq.)에 따라, 그리고 당사를 대리하여 서명되는 문서의 경우 당사의 설립지인 Wyoming주의 회사법 및 전자거래법에 따라 유효하고 집행 가능하다. 본 계약에 따른 어떠한 문서도 자필 서명, 증인의 입회, 공증 또는 deed로서의 작성을 요하지 아니한다. 양 당사자는 다음을 기록한다.

(i) 약속은 약인에 의하여 뒷받침되는 경우 또는 Delaware주에서 문서가 날인하에 서명된 경우 구속력을 가진다. Delaware주에서 날인 문서에 기한 소송에 적용되는 20년의 제소기간은 보통법상의 원칙이며 10 Del. C. § 8106이 정하는 기간이 아니고, 동 조는 날인 문서에는 적용되지 아니한다(Whittington v. Dragon Group L.L.C., 991 A.2d 1 (Del. 2009)). 주문서가 약인 없이도 집행 가능하여야 하거나 그 더 긴 제소기간을 가져야 하는 경우, 그 주문서는 서명란에 인접하여 “SEAL” 또는 “L.S.”라는 문구를 사용하고 양 당사자가 날인 문서에 의하여 법적으로 구속되고자 한다는 기재를 두어 날인된 서면 문서로 작성되어야 한다.

(ii) USPTO, United States Copyright Office 또는 주 등록소에 등록될 문서, 선서진술서, 그리고 주가 공증 또는 증인의 입회를 요구하는 문서는 그 관청이 요구하는 형식으로 작성되어야 하며, 공급자는 요청이 있는 경우 자신의 비용으로 공증 또는 아포스티유를 준비하여야 한다. 및

(iii) 어느 당사자도 본 계약 또는 변경 주문서가 전자적으로 서명되거나 교부되었다는 이유만으로 그 유효성이나 집행 가능성을 다툴 수 없으며, 각 당사자는 전자적 기록에 관하여 최량증거원칙에 근거한 항변을 포기한다.

(j) 추가 보증행위. 각 당사자는 본 계약에 완전한 효력을 부여하는 데 합리적으로 필요한 모든 행위를 하고 모든 문서를 작성하여야 한다.

(k) 비용. 각 당사자는 본 계약의 교섭 및 체결에 관한 자신의 비용을 부담한다. 다만 공급자는 본 계약에 따른 권리의 집행 또는 지급하여야 할 금액의 회수에 소요된 당사의 비용(합리적인 변호사 보수, 전문가 보수, 추심 비용 및 소송비용을 포함한다)을 완전 보상 기준으로 부담한다. 일방적인 보수 조항을 상호적인 것으로 만드는 주의 법률(예: Cal. Civ. Code § 1717, Fla. Stat. § 57.105(7), Or. Rev. Stat. § 20.096)이 적용되는 경우, 본 조는 승소한 당사자를 위하여 상호적으로 작동하며 그 밖의 변경은 이루어지지 아니한다.

(l) 인력 유인 금지. 본 계약의 기간 및 그 종료 후 12개월 동안, 공급자는 본 계약과 관련하여 접촉한 당사의 피용자를 고용 또는 사용을 위하여 유인하여서는 아니 되며, 다만 그 자를 대상으로 하지 아니하는 일반 광고에 의한 경우는 그러하지 아니하다. 본 조는 수직적 공급 관계에 부수하는 인력 유인 금지 약정으로서 그 범위, 기간 및 대상자가 한정되어 있으며, 경쟁자 간의 채용 금지 또는 인력 빼가기 금지 합의가 아니다. 종업원 유인 금지 약정을 제한하는 주의 법률(Cal. Bus. & Prof. Code § 16600을 포함한다)이 적용되는 경우, 본 조는 그 주에서 집행 불가능하며 다른 규정에 영향을 미치지 아니하고 제24조(e)에 따라 분리된다.

(m) 상계 및 공제 없는 지급. 본 계약에 따라 공급자가 당사에게 지급하여야 하는 모든 금액은 상계, 반대청구, 공제 또는 원천징수 없이 전액 지급하여야 하며, 다만 법령이 요구하는 공제 또는 원천징수는 그러하지 아니하다. 그 경우 공급자는 공제 또는 원천징수가 요구되지 아니하였다면 당사가 수령하였을 금액을 당사가 수령하도록 지급액을 증액하여야 한다.

(n) 경쟁법 유보. 본 계약의 어떠한 규정도 어느 당사자에게 Sherman Act, Clayton Act, Robinson-Patman Act, Federal Trade Commission Act 기타 주의 독점금지 또는 불공정경쟁에 관한 법률을 위반하게 될 행위를 하거나 하지 아니할 것을 요구하지 아니하며, 그러한 효과를 가지게 될 규정은 적법하게 가능한 범위에서만 적용된다. 어느 당사자도 본 계약의 이행에 필요한 경우를 제외하고 제3자에 관한 경쟁상 민감한 정보를 상대방에게 공개하지 아니한다.

(o) 편입 및 판본 관리. 각 주문서는 본 조건의 사본이 그에 첨부되거나 함께 송달되었는지 여부를 불문하고 본 조건을 인용에 의하여 편입한다. 본 계약에 적용되는 본 조건의 판본은 해당 주문서 일자에 당사가 공표하여 유효한 판본으로서 본 조건의 서두에 기재된 버전 번호 및 일자로 특정되며, 공급자는 그 판본의 사본을 보관하여야 한다. 당사는 언제든지 개정된 판본을 공표할 수 있으며, 개정된 판본은 그 공표일 이후의 일자를 가진 주문서에만 적용된다. 개정된 판본의 공표는 이미 성립한 본 계약을 변경하지 아니하고 이에 아무런 영향을 미치지 아니하며, 그 본 계약은 계속 그 주문서 일자에 유효하였던 판본에 의하여 규율된다. 본 계약은 제24조(f)에 따라서만 변경될 수 있다. 당사는 공급자의 서면 요청이 있는 경우 어느 주문서에 적용되는 판본의 사본을 제공한다.

25. 준거법, 관할 및 분쟁

(a) 준거법. 본 계약은 미합중국 Delaware주의 법률(동 주가 제정한 Uniform Commercial Code를 포함한다) 및 적용되는 연방법에 따라 규율되고 해석되며, 다른 관할지의 법률을 적용하게 될 어떠한 국제사법 규정도 적용하지 아니한다. 양 당사자는 6 Del. C. § 2708 에 따라 Delaware주 법을 선택한다. 본 선택에도 불구하고 다른 주의 강행규정이 적용되는 경우(제20조(e)에 따른 경우를 포함한다), 그 규정은 요구되는 최소한의 범위에서 적용되고 나머지는 Delaware주 법이 규율한다.

(b) 관할. 양 당사자는 Superior Court of the State of Delaware, 그 사물관할에 속하는 청구에 관하여는 Court of Chancery of the State of Delaware, 그리고 연방 사물관할이 존재하는 경우 United States District Court for the District of Delaware 와, 그 각 법원의 상소를 관할하는 법원(Supreme Court of the State of Delaware 및 United States Court of Appeals for the Third Circuit)(총칭하여 “Delaware 법원”)의 관할에 취소 불가능하게 복종한다. Superior Court에서의 절차는 그 사안이 Complex Commercial Litigation Division 의 관할 기준(그 소가 기준을 포함한다)을 충족하는 경우 그 부에서, 그 밖의 경우에는 Superior Court 일반에서 제기하여야 한다.

비대칭적 작동. 그 복종은 다음과 같이 작동한다.

(i) 공급자가 제기하는 절차에 관하여는 전속적이며, 공급자는 본 계약으로부터 또는 이에 관련하여 발생하는 당사에 대한 절차를 Delaware 법원에만 제기할 수 있다. 및

(ii) 당사가 제기하는 절차에 관하여는 비전속적이며, 당사는 공급자에 대한 절차를 Delaware 법원 또는 그 밖의 관할권 있는 어느 법원에도 제기할 수 있고, 법률이 허용하는 범위에서 둘 이상의 관할지에서 병행 절차를 제기할 수 있다.

본 항은 제25조(c)에 추가하여 적용되며 이를 제한하지 아니한다.

각 당사자는 Delaware 법원에 제기되는 절차에 관하여 재판적에 대한 이의와 forum non conveniens 또는 불편한 법정지의 항변을 취소 불가능하게 포기하며, 공급자는 (ii)호 또는 제25조(c)에 따라 당사가 자신에 대하여 그 밖의 관할권 있는 법원에 제기하는 절차에 관하여 그러한 이의 또는 항변을 취소 불가능하게 포기한다. 공급자는 10 Del. C. § 3104 에 따라, 그리고 본 계약의 금액이 미화 100,000달러(USD 100,000) 이상인 경우 6 Del. C. § 2708(b) 에 따라 대인관할에 동의한다.

공급자에 대한 송달. 공급자가 미국에 영업소를 두지 아니한 경우, 공급자는 어느 주문서에 따른 최초 인도 전에 Delaware주에 주소를 둔 소송서류 송달 대리인을 선임하고 그 후 본 계약의 기간, 보증 기간 및 최종 인도 후 6년 동안 이를 유지하여야 하며, 그 대리인의 성명과 주소 및 그 변경을 당사에게 서면으로 통지하여야 한다. 공급자는 그 대리인에 대한 송달에 취소 불가능하게 동의하며, 그 대리인에 대한 송달이 공급자에 대한 유효한 송달임에 동의한다. 공급자가 그 대리인을 선임 또는 유지하지 아니하거나 선임된 대리인이 행위를 중단하고 10영업일 이내에 후임이 통지되지 아니하는 경우, 당사는 공급자의 비용으로 공급자를 위한 송달 대리인을 선임하고 그 선임을 공급자에게 통지할 수 있으며, 그 대리인에 대한 송달은 유효한 송달이다. 그 밖에 공급자는 발송 및 배달의 서면 증빙과 함께 마지막으로 통지된 사업장 주소로 국제적으로 공인된 특송에 의하여 하는 송달이 Federal Rule of Civil Procedure 4(f)(3) 의 목적상 양 당사자가 합의한 유효한 송달 방법임에 동의하고, 당사가 이를 허가하는 명령을 신청하는 데 동의한다. 본 조의 어떠한 규정도 해당하는 경우 Hague Service Convention에 따른 송달을 포함하여 Federal Rule of Civil Procedure 4가 허용하는 그 밖의 방법에 의한 송달을 제한하지 아니한다.

(c) 보전 및 회수 절차. 제25조(b)에도 불구하고, 당사는 지급하여야 할 금액의 회수, 물품 또는 당사 재산의 회수나 보전(replevin, sequestration, attachment, garnishment 또는 claim and delivery를 포함한다), 임시제지명령, 예비적 금지명령 기타 긴급 또는 잠정적 구제, 또는 자신의 비밀정보나 지식재산권의 보호(18 U.S.C. § 1836(b)(2)의 민사 압류를 포함한다)를 위하여 공급자의 소재지, 공급자의 자산의 소재지 또는 물품의 소재지의 관할권 있는 어느 법원에도 절차를 제기할 수 있다.

(d) 배심재판의 포기. 각 당사자는 적용 법률이 허용하는 최대한의 범위에서, 본 계약, 물품, 용역 또는 이에 따라 예정된 거래로부터 또는 이에 관련하여 발생하는 모든 소송, 절차, 소인 또는 반대청구에서, 그것이 계약(CONTRACT)에 기한 것인지, 불법행위(TORT)에 기한 것인지, 그 밖의 근거에 기한 것인지를 불문하고, 자신이 가질 수 있는 배심재판(TRIAL BY JURY)을 받을 권리를 취소 불가능하고 무조건적으로 포기한다. 각 당사자는 본 포기가 인식하에 자발적이고 충분한 정보에 근거하여 이루어진 것이라는 점, 자신이 변호인과 상의할 기회를 가졌다는 점, 그리고 본 포기가 상대방이 본 계약을 체결하는 데 중대한 유인이 되었다는 점을 확인한다. 본 조는 눈에 띄도록(CONSPICUOUS) 하기 위하여 대문자로 기재된 것이다. 법원이 사전 배심재판 포기가 집행 불가능한 주의 법률을 적용하여 본 조에 효력을 부여하기를 거부하는 경우, 양 당사자는 그 대신 그 주가 허용하는 절차적 방법(Cal. Civ. Proc. Code §§ 638–645.1의 사법적 위탁을 포함한다)에 의한 배심 없는 법원 심리에 합의하며, 그것도 불가능한 경우 본 제25조(d)는 제24조(e)에 따라 분리된다.

(e) 분쟁의 단계적 해결. 소송을 제기하기 전에 당사자는 분쟁에 관한 서면 통지를 하여야 하고, 양 당사자는 그 통지 후 15영업일 이내에 각자의 고위 대표자가 대면 또는 화상회의로 만나 선의로 분쟁을 해결하도록 노력하게 하여야 한다. 그 기간 내에 회의가 개최되지 아니하거나 회의 후 30일 이내에 분쟁이 해결되지 아니하는 경우, 어느 당사자든 소송을 제기할 수 있다. 본 조는 어느 당사자든 임시제지명령, 예비적 금지명령 기타 긴급 또는 잠정적 구제를 구하는 것을 막지 아니하고, 제25조(c)에 따른 절차에는 적용되지 아니하며, 서면 합의에 의하지 아니하고는 어떠한 제소기간도 연장하거나 정지시키지 아니한다. 본 조의 준수는 어느 법원의 관할 또는 제25조(g)에 따라 중재가 선택된 경우 중재판정부의 관할의 선결 조건이 아니다.

(f) 이행의 계속. 공급자는 분쟁이 해결되는 동안에도 본 계약을 그 조건에 따라 계속 이행하여야 하며, 분쟁을 이유로 이행을 중지하거나 지연할 수 없다.

(g) 중재. 주문서 또는 특별 조건이 명시적으로 중재를 규정하지 아니하는 한, 분쟁은 제25조(b)에 따라 Delaware주에서의 법원 소송에 의하여 해결된다. 주문서 또는 특별 조건이 중재를 규정하는 경우, 그 분쟁은 American Arbitration Association의 국제 부문인 International Centre for Dispute Resolution(ICDR)이 그때 시행 중인 ICDR International Arbitration Rules에 따라 관리하는 중재에 의하여, 중재지 및 중재 장소를 New York주 New York 으로 하고, 분쟁 금액이 미화 5,000,000달러(USD 5,000,000) 이하인 경우 중재인 1인, 이를 초과하는 경우 중재인 3인 으로 하여, 영어 로 진행하여 최종적으로 해결하며, 그 판정은 최종적이고 구속력이 있으며 관할권 있는 어느 법원에서도 그에 기한 판결을 받을 수 있다. 중재합의 및 그 집행은 Federal Arbitration Act(9 U.S.C. §§ 1–16과, New York 협약 및 Panama 협약에 효력을 부여하는 chapters 2 및 3) 에 의하여 규율된다. 중재가 선택되는 경우 제25조(b)는 그 중재를 지원하거나 그 판정을 집행 또는 취소하기 위한 신청에만 적용되며, 양 당사자는 중재합의를 포기함이 없이 제25조(c)에 따라 법원에 또는 긴급 중재인에게 잠정 조치를 구할 수 있다. 집단 중재, 대표 중재 및 병합 중재는 당사의 서면 동의가 있는 경우를 제외하고 허용되지 아니한다.

(h) 제소기간. 본 계약으로부터 또는 이에 관련하여 발생하는 소송을 당사가 제기할 수 있는 기간은 법률이 정한 기간 미만으로 단축되지 아니하며, 공급자가 자신의 조건에 의하여든 그 밖의 방법에 의하여든 그 기간을 단축하려는 시도는 효력이 없다. 적용되는 기간은 다음과 같다.

(i) 물품 매매계약의 위반에 관한 청구의 경우 UCC § 2-725에 따라 소인이 발생한 날부터 4년. 양 당사자는 그 기간을 명시적으로 단축하지 아니한다. 제9조(b)가 규정하는 바와 같이 보증이 장래 성능에 명시적으로 미치는 경우, 소인은 그 위반이 발견되었거나 발견되었어야 하는 때에 발생한다.

(ii) 용역에 관한 것을 포함하여 그 밖의 계약상 약속에 기한 청구의 경우 10 Del. C. § 8106(a)에 따라 3년. 다만 본 계약의 금액이 미화 100,000달러(USD 100,000) 이상인 경우 양 당사자는 10 Del. C. § 8106(c) 에 따라 제소기간이 소인이 발생한 날부터 동 조가 허용하는 최대한인 20년 임에 합의하고 이를 명시적으로 선택한다.

(iii) 면책에 기한 청구의 경우, 적용되는 기간은 근본적 위반일이 아니라 당사가 그 면책이 관련되는 책임을 이행한 날부터 기산한다. 및

(iv) Delaware주 밖에서 발생한 소인에는 10 Del. C. § 8121의 차용 규정이 적용되며, 본 조의 어떠한 규정도 이미 시효로 소멸한 청구를 부활시키지 아니한다.

공급자는 법률이 허용하는 최대한의 범위에서 laches의 항변을 포기하며, 제25조(e)에 따른 단계적 해결 기간 중 양 당사자가 서면으로 정지에 합의한 기간 동안 적용되는 기간이 정지됨에 동의한다.

(i) 국제협약의 배제. United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods(CISG)(국제물품매매계약에 관한 국제연합 협약) 및 United Nations Convention on the Limitation Period in the International Sale of Goods(1980년 의정서에 의하여 개정된 것)(국제물품매매의 시효기간에 관한 국제연합 협약)는 본 계약에 적용되지 아니하며, CISG 제6조 및 시효 협약 제3조 제2항에 따라 명시적으로 배제된다. 미국은 CISG 제1조 제1항 (b)호에 대하여 제95조의 유보를 하였다.

(j) 역외 무역 법령. 제17조에 규정된 바와 같이 Delaware주 및 미국 외 관할지의 수출 통제, 제재 및 무역 준법에 관한 법령이 본 계약에 적용될 수 있으며, Delaware주 법의 선택은 그 적용을 제한하지 아니한다.

문의사항이 있으시면 아래로 연락하여 주십시오.
법률 문의 이메일: legal@scalefibre.com

ScaleFibre USA Inc. · Wyoming file number: 2026-001908877 · 통지 수령 주소: 30 N Gould St Ste 62154, Sheridan, WY 82801 · 전화: +1 (469) 6634785 · 법적 통지 이메일: legal@scalefibre.com

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1. 정의 및 해석

1.1 정의

1.2 해석

2. 주문의 성립 및 승낙

3. 대금, 조세 및 관세

4. 지급 및 상계

5. 사양, 공차 및 품질

6. 포장, 라벨링 및 문서

7. 인도, 권원 및 위험

8. 검사, 검수 및 거절

9. 공급자의 보증

10. 구제수단, 재작업 및 수리

11. 제품 안전, 리콜 및 추적성

12. 변경 주문서, 취소 및 중지

13. 공급자의 채무불이행 및 해지

14. 불가항력

15. 비밀유지

16. 지식재산권

17. 준법

18. 데이터 보호

19. 보험

20. 면책

21. 책임의 제한

22. 양도 및 하도급

23. 통지

24. 일반 조항

25. 준거법, 관할 및 분쟁

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