표준 구매 조건 – ScaleFibre UK Ltd

버전 2.0 · 최종 업데이트 2026년 8월 19일

본 표준 구매 조건은 England and Wales에 회사번호 16685020 으로 등록되고 등록사무소를 2 Frederick Street, Kings Cross, London WC1X 0ND에 둔 회사인 ScaleFibre UK Ltd(이하 “당사”)가 행하는 모든 물품 및 부수 용역의 구매에 적용된다.

본 조건을 주의 깊게 읽어 주시기 바란다. 공급자는 주문서를 승낙함으로써 본 조건에 구속되는 데 동의한다.

당사는 물품과, 용역의 정의에 기재된 그 공급에 부수하는 용역을 매수한다. 당사는 어떠한 종류의 설치, 건설, 현장 작업 또는 시운전 용역도 취득하지 아니하며, 어떠한 주문서도 공급자에게 건설 작업의 수행을 허용하지 아니한다. 제4조(k)를 참조하라.

본 조건은 Unfair Contract Terms Act 1977 제3조의 목적상 당사의 서면 표준 거래조건이다. 공급자는 특히 제12조(변경 주문서, 취소 및 중지), 제13조(해지), 제21조(책임의 제한) 및 제24조(e)(합리성)에 유의하여야 한다. 본 조건의 어떠한 규정도 적법하게 배제하거나 제한할 수 없는 책임을 배제하거나 제한하지 아니한다. 제21조(a) 및 제21조(f)를 참조하라.

당사는 사업의 과정에서 물품을 취득하며 소비자로서 취득하지 아니한다. Consumer Rights Act 2015 는 본 계약에 적용되지 아니한다.

1. 정의 및 해석

1.1 정의

본 조건에서 다음의 정의는 문맥상 달리 해석하여야 하는 경우를 제외하고 적용된다.

• 검수 (Acceptance)란, 제8조(c)에 따른 당사의 물품 또는 용역의 검수를 말하며, 검수하다 (Accept) 및 검수된 (Accepted)은 이에 상응하는 의미를 가진다. 본 조건의 목적상의 검수는 SGA 제35조의 목적상의 수령과 동일하지 아니하며, 후자는 제8조(c)에서 다룬다.
• 수권 임원 (Authorised Officer)이란, 당사의 이사 또는 임원, 그 밖에 본 조건의 목적상 당사를 대리하여 행위할 권한을 당사가 서면으로 명시적으로 부여한 자를 말한다.
• 영업일 (Business Day)이란, England에서 토요일, 일요일 또는 공휴일이 아닌 날로서 London의 은행이 일반 영업을 하는 날을 말한다.
• 변경 주문서 (Change Order)란, 제12조(a)에 따라 당사가 발행하는 주문서 변경의 서면 지시를 말한다.
• Companies Act 란, Companies Act 2006 을 말한다.
• 당사 (Company)란, 본 조건의 서두에 특정된 ScaleFibre 법인으로서 물품 및 용역의 매수인인 자를 말한다.
• 본 조건 (Conditions)이란, 본 표준 구매 조건 및 수권 임원이 서면으로 명시적으로 합의한 특별 조건을 함께 말한다.
• 비밀정보 (Confidential Information)란, 제15조(a)에서 부여된 의미를 가진다.
• 본 계약 (Contract)이란, 물품 또는 용역의 구매에 관하여 당사와 공급자 사이에 성립하는 계약으로서, 본 조건, 해당 주문서 및 그 일부를 구성한다고 주문서에 명시적으로 기재된 그 밖의 문서로 구성되는 것을 말한다.
• CPA 란, Consumer Protection Act 1987 을 말한다.
• 고객 (Customer)이란, 물품이 재공급되거나 재공급될 수 있는 당사 또는 그룹 구성원의 모든 고객을 말하며, 물품의 최종 사용자를 포함한다.
• 고객 인도 (Customer Delivery)란, 당사 또는 그룹 구성원이 고객에게 물품을 인도하는 것을 말한다.
• 개인정보보호법령 (Data Protection Law)이란, 제18조(a)에서 부여된 의미를 가진다.
• 하자 (Defect)란, 물품 또는 용역이 제9조(a)의 보증에 부합하지 아니하는 일체의 상태를 말하며, 하자 있는 (Defective)은 이에 상응하는 의미를 가진다.
• 인도 장소 (Delivery Point)란, 주문서에 기재된 인도 장소를 말한다.
• 불가항력 사유 (Force Majeure Event)란, 제14조(a)에서 부여된 의미를 가진다.
• 물품 (Goods)이란, 당사가 주문서에 따라 공급자로부터 매수하기로 하는 물건을 말하며, 그와 함께 공급되거나 그 일부를 구성하는 모든 재료, 부품, 소프트웨어, 펌웨어, 문서, 포장재, 예비품 및 산출물을 포함하고, 제9조(k)가 적용되는 경우에는 용역을 포함한다.
• 그룹 (Group)이란, 당사, 당사의 최종 지배회사 및 수시로 그 최종 지배회사의 모든 자회사를 말하며, 지배회사 (holding company) 및 자회사 (subsidiary)는 Companies Act 제1159조에서 부여된 의미를 가진다.
• HGCRA 란, Housing Grants, Construction and Regeneration Act 1996 을 말한다.
• Insolvency Act 란, Insolvency Act 1986 을 말한다.
• 도산 사유 (Insolvency Event)란, 어느 자에 관하여 그 자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 것을 말한다. (i) 지급기일이 도래한 채무를 변제할 수 없거나, Insolvency Act 제123조(개인의 경우에는 동 법 제268조)의 의미에서 채무를 변제할 수 없는 것으로 간주 또는 추정되거나, 채무를 변제할 수 없음을 서면으로 인정하는 경우, (ii) 채무의 지급을 정지하거나 정지하겠다고 위협하거나, 지급능력이 있는 상태에서의 합병 또는 조직재편만을 목적으로 하는 경우를 제외하고 채권자 전부 또는 일부 종류의 채권자와 교섭을 개시하거나 화의, 화해, 양도 또는 약정을 체결하는 경우(Insolvency Act Part I 또는 Part VIII에 따른 voluntary arrangement, Companies Act Part 26에 따른 compromise 또는 arrangement, 또는 Companies Act Part 26A에 따른 restructuring plan을 포함한다), (iii) 청산, 파산, 해산, 관리, 사업재건, 조직재편 또는 채권자로부터의 보호를 위한 또는 이와 관련한 신청, 명령, 결의, 통지, 제출 또는 선임의 대상이 되는 경우(청산 또는 파산 신청의 제기, 허용된 기간 내에 이행, 취소 또는 철회되지 아니하는 statutory demand의 송달, administrator 선임 의사 통지의 제출, administration order의 신청, 또는 Insolvency Act Part A1에 따른 moratorium의 발효를 포함한다), (iv) 그 자 또는 그 자산의 전부나 중요한 일부에 대하여 receiver, administrative receiver, manager, administrator, monitor, 청산인, 임시 청산인, trustee in bankruptcy, custodian 또는 이에 준하는 office-holder가 선임되거나, 어느 자가 그러한 선임을 할 권리를 갖게 되는 경우, (v) 그 자산이 채권자 또는 담보권자에 의하여 압류, 강제집행, 몰수, 차압되거나 점유가 이전되거나, 강제집행, diligence 또는 담보권의 실행 대상이 되고 그 절차가 14일 이내에 해소되지 아니하는 경우, (vi) 사업의 전부 또는 상당 부분의 영위를 정지하거나, 정지하겠다고 위협하거나, 중단하거나, 중단하겠다고 위협하는 경우, 또는 (vii) 어느 관할지에서든 위 각 호와 동등하거나 유사한 효과를 갖는 사건 또는 절차의 대상이 되는 경우. 당사에게 영향을 미치는 도산 사유를 이유로 발생하는 권리의 행사에는 제13조(h)가 적용된다.
• 지식재산권 (Intellectual Property Rights)이란, 등록 여부를 불문하고 특허, 실용신안, 보충적 보호증명, 상표, 서비스표, 상호, get-up 및 passing off에 관한 권리, 저작권 및 저작인접권(소프트웨어, 펌웨어 및 문서에 관한 것을 포함한다), 저작인격권, 데이터베이스권, 디자인권(등록 및 미등록을 불문하며, UK unregistered design right 및 supplementary unregistered design을 포함한다), 반도체집적회로의 배치설계권, 영업비밀, 노하우, 비밀정보, 도메인네임, 저작물, 모형 및 발명으로 구성되거나 이에 관련되는 모든 산업재산권 및 지식재산권과, 세계 어느 관할지의 법률에 따른 그에 관한 모든 출원, 등록, 갱신, 존속기간 연장 및 소권을 말한다.
• 지식재산권 청구 (IP Claim)란, 제16조(g)에서 부여된 의미를 가진다.
• Late Payment Act 란, Late Payment of Commercial Debts (Interest) Act 1998 을 말한다.
• Limitation Act 란, Limitation Act 1980 을 말한다.
• 주문서 (Order)란, 물품 또는 용역의 공급을 위하여 당사가 발행하는 구매주문서(서면, 이메일 또는 전자조달시스템을 통한 것을 불문한다)를 말하며, 변경 주문서를 포함한다.
• 당사자 (Party)란, 본 계약의 당사자로서 당사 또는 공급자를 말하고, 양 당사자 (Parties)란 그 둘 모두를 말한다.
• 자 (Person)란, 별도의 법인격 보유 여부를 불문하고 개인, 법인, 조합, 유한책임조합, 비법인 단체 및 그 밖의 모든 법적 또는 자연적 인격을 포함한다.
• 개인데이터 (Personal Data)란, 제18조(a)에서 부여된 의미를 가진다.
• 대금 (Price)이란, 주문서에 기재된 물품 또는 용역의 대금을 말하며, 이는 재료, 제조, 시험, 인증, 포장, 곤포, 표시, 릴, 드럼, 팔레트, 적재, 운송, 운임, 보험, 하역 및 인도 장소까지의 인도에 관한 모든 비용과 모든 관세, 관세율, 수입 수수료, 중개 수수료, 허가 및 부과금을 포함하되, 제3조(e)에 따라 적법하게 부과되는 VAT는 제외한다.
• 리콜 (Recall)이란, 물품에 관한 일체의 리콜, 회수, 개조, 현장 통지, 안전 통지, 시정 조치 또는 권고를 말하며, 규제기관이 요구한 것인지, 당사가 개시한 것인지, 공급자가 개시한 것인지를 불문하고, 제17조(j)에서 언급된 제품 안전 제도에 따라 시장감시당국에 통지되는 시정 조치를 포함한다.
• 제거 비용 (Removal Costs)이란, 하자 있는 물품 또는 리콜의 대상이 된 물품을 확인, 소재 파악, 회수, 제거, 해체, 분리, 운송 및 반환하는 데 소요되는 비용, 대체 물품을 공급하고 설치하는 비용, 이를 재접속, 재융착, 재시험 및 재시운전하는 비용, 그 과정에서 훼손된 토지, 건물, 구조물, 맨홀, 전주, 관로 또는 도관을 원상회복하는 비용, 그리고 그러한 행위를 함에 있어 발생하는 당사의 합리적인 내부 인건비 및 관리비로서 합리적이고 정당하게 발생한 것을 말한다.
• 제한 대상자 (Restricted Party)란, 무역 통제의 대상이 되거나, 무역 통제에 따라 지정되거나, 무역 통제에 따라 지정된 자가 소유하거나 지배하는 모든 자를 말하며, 제재 당국이 유지하는 제한 대상자, 거래 금지 대상자, 단체, 차단 대상자, 제재 대상자 또는 자격 정지 목록에 등재된 모든 자를 포함한다.
• 제재 당국 (Sanctions Authority)이란, 무역 통제를 관장하는 모든 정부기관 또는 초국가기관을 말하며, HM Treasury 내 Office of Financial Sanctions Implementation(UK Sanctions List 및 Consolidated List of Financial Sanctions Targets in the UK를 유지한다), Foreign, Commonwealth and Development Office, Department for Business and Trade 내 Export Control Joint Unit(UK Strategic Export Control Lists를 관장한다), HM Revenue & Customs 및 National Crime Agency, 국제연합 안전보장이사회(UN Security Council Consolidated List를 유지한다), 그리고 그 조치가 공급자, 물품, 용역 또는 본 계약상의 거래에 적용되는 범위에서 미국 Department of the Treasury Office of Foreign Assets Control(Specially Designated Nationals and Blocked Persons List), 미국 Department of Commerce Bureau of Industry and Security(Entity List, Denied Persons List 및 Unverified List), 미국 Department of State, 유럽연합 이사회(EU Consolidated List) 및 호주 Department of Foreign Affairs and Trade(DFAT Consolidated List)를 포함한다.
• 용역 (Services)이란, 당사가 주문서에 따라 공급자로부터 매수하기로 하는 물품의 공급에 부수하는 용역을 말하며, 제조, 가공, 제작, 조립, 시험, 검사, 교정, 인증, 곤포, 포장, 라벨링, 표시, 운송, 수송, 물류 및 창고 용역과, 제9조 또는 제10조에 따라 수행되는 수리, 재생 또는 교체 작업 및 그 수행 과정에서 산출되는 모든 산출물에 한정된다. 당사는 설치, HGCRA 제105조 제1항의 의미에서의 건설 작업, 건축 공사, 토목 공사, 융착, 성단, 접속, 시운전, 유지보수 또는 당사나 고객의 현장 기타 건설 현장에서 수행되는 일체의 작업을 취득하지 아니하고 용역은 이를 포함하지 아니하며, 공급자는 주문서에 따라 그러한 작업을 수행하여서는 아니 된다. 공급자가 자신의 구내 또는 하위 공급자의 구내에서 수행하는 본 정의에 포함된 종류의 작업은 물품 공급의 한 단계이며 건설 작업이 아니다.
• SGA 란, Sale of Goods Act 1979 를 말한다.
• SGSA 란, Supply of Goods and Services Act 1982 를 말한다.
• 사양 (Specification)이란, 어느 물품 또는 용역에 관하여 주문서에 특정되거나 주문서에서 언급된 사양, 데이터시트, 도면, 견본, 표준, 작업기술서 기타 설명과, 이에 저촉되지 아니하는 범위에서 해당 물품 또는 용역에 관하여 공급자가 공표한 사양 또는 데이터시트로서 주문서 일자에 유효한 것을 말한다.
• 공급자 (Supplier)란, 주문서의 수신인으로서 물품 및 용역의 매도인인 자를 말한다.
• 공급자 인력 (Supplier Personnel)이란, 본 계약의 이행에 종사하는 공급자의 임직원, 임원, 대리인, 도급인, 하도급인 및 그 각 인력을 말한다.
• 무역 통제 (Trade Controls)란, 제17조(b)에서 부여된 의미를 가진다.
• UCTA 란, Unfair Contract Terms Act 1977 을 말한다.
• UK GDPR 이란, Data Protection Act 2018 제3조 제10항에서 부여되고 동 법 제205조 제4항이 보충하는 의미를 가진다.
• VAT 란, Value Added Tax Act 1994 에 따라 부과되는 부가가치세와 영국 기타 지역에서 부과되는 이에 상응하는 조세를 말한다.
• VATA 란, Value Added Tax Act 1994 를 말한다.
• 보증 기간 (Warranty Period)이란, 제9조(b)에서 부여된 의미를 가진다.
• 서면 (Written 또는 Writing) 및 이에 유사한 표현은 전자우편 및 그 밖의 모든 형태의 서면 전자적 통신을 포함하며, 공급자가 운영하는 전자 포털을 통해서만 이루어지는 통신은 당사가 그 방법에 의한 통지의 수령에 서면으로 동의한 경우를 제외하고 이에 포함되지 아니한다.

1.2 해석

(a) 당사자에 대한 언급은 그 인격 대표자, 승계인 및 허용된 양수인을 포함한다.

(b) 제목은 편의를 위한 것일 뿐이며 해석에 영향을 미치지 아니한다.

(c) “포함한다”, “포함하여” 및 “특히”는 한정의 의미를 갖지 아니하며, 그에 이어지는 문언은 예시적인 것으로서 그에 앞서는 문언의 의미를 제한하지 아니한다.

(d) 법률, 법률 규정, 규정, 표준 또는 규약에 대한 언급은 그에 따라 제정된 하위 법령과 그 개정, 통합, 재제정 또는 대체를 포함하며, 각 경우 수시로 시행 중인 것을 말한다. retained EU law 또는 assimilated law의 일부를 구성하는 법령에 대한 언급은 England and Wales의 법의 일부를 구성하는 것을 말한다.

(e) 단수는 복수를 포함하고 복수는 단수를 포함한다.

(f) 조에 대한 언급은 본 조건의 조를 말한다.

(g) 일수 기간에 대한 언급은 영업일이 특정되지 아니하는 한 역일을 말한다.

(h) 금액에 대한 언급은 주문서에 달리 기재되지 아니하는 한 영국 파운드(GBP) 금액을 말한다.

(i) 공급자가 면책을 제공하는 경우, 그 면책은 공급자의 다른 의무와 독립된 계속적 의무이고 본 계약의 해지 또는 종료 후에도 존속하며, 당사가 이를 행사하기 전에 비용을 지출하거나 지급을 하여야 하는 것은 아니다.

(j) 어느 권리가 당사의 선택, 재량 또는 결정에 따라 행사할 수 있는 것으로 규정된 경우, 당사는 그 권리를 부여하는 조에 명시된 기준에 따를 것을 조건으로 이를 절대적 재량으로 행사할 수 있다.

(k) 공급자가 어떠한 행위를 하거나 하지 아니할 의무에는 공급자 인력이 그 행위를 하거나 하지 아니하도록 할 의무가 포함된다.

(l) 어느 당사자가 본 조건의 작성을 담당하였다는 이유로 그 당사자에게 불리하게 작용하는 해석 원칙은 적용되지 아니한다.

2. 주문의 성립 및 승낙

(a) 적용. 본 조건은 당사가 공급자로부터 행하는 모든 물품 및 용역의 구매에 적용되고 본 계약을 규율하며, 공급자가 견적서, 접수확인서, 주문확인서, 인도증, 송장, 포장명세서, 웹사이트, 포털, 클릭랩 기타 문서나 매체를 통하여 적용하려고 하는 조건을 포함한 그 밖의 모든 조건을 배제한다.

(b) 주문서는 청약이다. 각 주문서는 그에 특정된 물품 또는 용역을 본 조건에 따라, 그리고 그 밖의 어떠한 조건에도 따르지 아니하고 매수하겠다는 당사의 청약이다.

(c) 주문서의 승낙 및 실효. 주문서는 다음 중 먼저 도래하는 시점에 승낙되고 본 조건에 따른 본 계약이 성립한다. (i) 공급자가 주문서에 대한 서면 승낙을 발행하는 때, 및 (ii) 공급자가 용역의 이행에 착수하거나 물품의 일부를 발송 또는 인도하는 때. 공급자는 서면으로 주문서를 승낙하거나 거절할 수 있으며, 거절하는 경우 그 사유를 기재하여 주기 바란다. 주문서는 수령 후 10영업일 이내에 제2조(c)(i) 또는 제2조(c)(ii)에 따라 승낙되지 아니하는 경우 실효되고 철회되며, 다만 당사가 서면으로 달리 확인하는 경우에는 그러하지 아니하다. 침묵만으로는 주문서의 승낙을 구성하지 아니하며, 공급자의 침묵에 의하여 본 계약이 성립하지 아니한다. 이행의 착수, 발송 또는 인도는 공급자가 자신의 조건을 언급하거나 적용하려고 하는 견적서, 접수확인서, 주문확인서, 인도증, 송장 기타 문서를 발행하였거나 발행하는 경우에도 본 조건에 따른 주문서의 승낙이 되고 본 조건에 따른 본 계약을 성립시키며, 그러한 모든 문서에는 제2조(d) 및 제2조(e)가 적용된다. 공급자가 본 조에 따라 주문서가 실효된 후에 물품을 발송하거나 이행에 착수하는 경우, 당사가 서면에 의하든 인도의 수령에 의하든 그 주문서를 회복된 것으로 취급하기로 선택하지 아니하는 한 본 계약은 성립하지 아니하며, 당사가 그와 같이 선택하는 경우 본 조건에 따른 본 계약이 성립한다.

(d) 저촉되는 조건. 공급자가 제안하는 조건으로서 본 조건에 추가되거나 이와 다르거나 저촉되는 것은 명시적으로 거절되며, 수권 임원이 서면으로 명시적으로 승낙하지 아니하는 한 본 계약의 일부를 구성하지 아니한다. 당사가 물품 또는 용역을 수령하는 것, 송장을 지급하는 것, 공급자가 운영하는 포털이나 시스템을 이용하는 것은 그러한 조건에 대한 동의를 구성하지 아니한다. 제2조(c)에 따를 것을 조건으로, 다른 조건 또는 추가 조건에 따른 주문서의 승낙 시도는 반대청약이며 당사는 이를 거절한다. 당사는 수권 임원이 서명한 서면 승낙에 의하여만 반대청약을 승낙하며, 물품의 인도 수령, 그 대금의 지급, 그 사용 또는 재공급을 포함하여 당사의 어떠한 행위도 공급자의 조건에 따른 반대청약의 승낙을 구성하지 아니한다. 양 당사자는 본 조가 본 계약에 관하여 이행 전에 마지막으로 송부된 조건 일체가 규율한다는 통상의 결과를 배제하고자 하는 것이며, 물품을 수령하고 이를 처리하는 당사의 행위가 제2조(c)에 따라 성립한 본 계약에 관련되는 것이고 그 밖의 어떠한 계약에도 관련되지 아니한다는 점을 기록한다.

(e) 공급자 문서의 무효. 수령에 관한 자동 접수확인은 승낙을 구성하지 아니한다. 공급자가 발행하거나 제시하는 인도증, 송장, 주문접수확인서, 포장명세서, 포털 조건 또는 클릭랩 계약으로서 공급자의 조건을 포함하거나 언급하는 것은 효력이 없으며 명시적으로 거절된다. 공급자가 당사에게 포털에 대한 접근을 제공하는 경우, 당사가 그 포털을 이용하는 것은 그에 제시된 어떠한 조건에도 당사를 구속하지 아니한다. 당사를 대리하여 물품을 수령하는 자가 인도증 기타 문서에 서명하는 것은 수령의 확인에 불과하며, 그 자는 당사를 대리하여 어떠한 조건에도 합의할 권한이 없고, 제2조(g)가 적용된다.

(f) 변경. 본 계약 또는 본 조건의 변경은 서면으로 합의되고 수권 임원이 서명하지 아니하는 한 구속력이 없으며, 모든 변경 주문서에는 제12조가 적용된다.

(g) 권한 및 설명 자료. 수권 임원 외의 당사의 임직원, 대리인 또는 대표자는 어떠한 진술, 보증 또는 표시를 하거나 본 조건을 변경할 권한이 없으며, 공급자는 수권 임원이 서면으로 확인하지 아니하는 한 그러한 진술, 보증 또는 표시를 신뢰할 수 없다. 당사가 제공하는 모든 설명 자료, 도면, 이미지, 중량, 치수, 예측 기타 정보는 개략적이고 참고용일 뿐이며, 주문서에 명시적으로 편입되지 아니하는 한 본 계약의 일부를 구성하지 아니한다. 본 조의 어떠한 규정도 사기 또는 사기적 부실표시에 대한 당사자의 책임을 배제하거나 제한하지 아니하며, 본 조 또는 제24조(h)에 의한 부실표시 책임의 배제 또는 제한은 Misrepresentation Act 1967 제3조 및 UCTA 제11조 제1항의 합리성 요건을 충족하는 범위에서만 효력을 가진다.

(h) 오류. 당사는 자신이 발행한 주문서, 승낙, 송장 기타 문서상의 명백한 오탈자, 기재상의 오류 기타 오류 또는 누락을, 그 오류를 알게 된 즉시 공급자에게 정정에 관한 서면 통지를 함으로써 정정할 수 있다. 공급자가 그 통지를 받기 전에 정정되지 아니한 문서를 신뢰하여 합리적이고 입증 가능하게 비용을 지출한 경우, 당사는 그 비용이 직접적이고 문서로 입증되며 회피할 수 없는 범위에서 이를 상환한다. 정정이 제2조(c)에 따라 주문서가 승낙되기 전에 통지되는 경우, 공급자는 그 정정이 사양, 수량, 대금 또는 인도일을 중대하게 변경하는 때에는 통지 후 5영업일 이내에 서면으로 정정된 주문서를 거절할 수 있으며, 제2조(c)의 기간은 그에 따라 연장된다. 정정이 주문서가 승낙된 후에 통지되고 그것이 사양, 수량, 대금 또는 인도일을 중대하게 변경하는 경우, 그 정정은 당사가 이를 변경 주문서로 지시한 것처럼 제12조(b)에 따라 처리되는 변경으로서만 효력을 가지고, 공급자는 대금 및 인도일에 관하여 공정하고 합리적인 조정을 받을 권리가 있으며, 그에는 제12조(c)가 적용되지 아니한다. 양 당사자가 10영업일 이내에 그 조정에 합의하지 아니하는 경우 어느 당사자든 서면 통지로 주문서 중 영향을 받는 부분을 취소할 수 있으며, 이에는 제12조(e)가 적용된다. 승낙 후에 통지된 정정으로서 위 사항 중 어느 것도 중대하게 변경하지 아니하는 것은 통지에 의하여 효력을 가진다. 본 조의 어떠한 규정도 실제로 이루어진 합의를 기재하지 아니한 문서의 경정을 구할 어느 당사자의 권리도 제한하지 아니한다.

(i) 권리의 병존 및 포기. 본 조건에 따른 당사의 권리 및 구제수단은 병존적이며, 법률상 또는 형평법상 당사에게 인정되는 그 밖의 권리 또는 구제수단에 영향을 미치지 아니한다. 당사가 어느 위반을 포기하더라도 이는 그 이후의 위반에 대한 포기가 아니며, 모든 포기는 서면으로 이루어지고 수권 임원이 서명하여야 한다.

(j) 분리 가능성. 본 조건의 어느 규정이 전부 또는 일부에 관하여 무효이거나 집행 불가능하다고 판단되는 경우에도 나머지 규정 및 그 규정의 나머지 부분의 효력은 영향을 받지 아니하며, 제24조(f)가 적용된다.

(k) 주문서를 초과하는 약속의 부존재. 당사가 제공하는 예측, 일정, 계획 자료 및 장래 소요에 관한 표시는 공급자의 계획 수립만을 위한 것으로서 구매 약속을 발생시키지 아니하며, 공급자에게 자재를 조달하거나 작업에 착수할 권리를 부여하지 아니한다. 당사는 주문서에 기재된 수량 및 산출물에 관하여만 구속된다. 본 계약의 어떠한 규정도 공급자에게 독점권 또는 최소 물량을 부여하지 아니한다.

3. 대금, 조세 및 관세

(a) 확정 대금. 대금은 주문서에 기재된 바에 따르며 본 계약의 존속 기간 동안 확정 불변이다. 공급자는 수권 임원의 명시적 서면 동의 없이는 노무, 재료, 에너지, 부품, 운임, 환율 변동, 관세, 관세율 기타 제조 또는 공급 비용의 증가를 반영하여 대금을 인상할 수 없다.

(b) 포괄 대금. 대금은 공급자가 본 계약을 이행하는 데 필요한 모든 것을 포함하며, 대금의 정의에 열거된 모든 항목을 포함한다. 당사는 주문서에 구체적으로 기재되지 아니하는 한 어떠한 취급 수수료, 문서 수수료, 최소 주문 금액, 소액 주문 할증료, 유류 할증료, 통화 할증료 기타 일체의 비용에 대하여도 책임을 지지 아니한다.

(c) 견적. 공급자가 발행하는 견적서, 제안서, 가격표 또는 카탈로그는 승낙 가능한 청약을 구성하지 아니하며, 가격에 관하여는 주문서만이 유일한 규율 문서이다. 당사는 제2조(c)에 따라 주문서가 승낙되기 전에는 언제든지 그 요구사항을 변경하거나 수정할 수 있다.

(d) 경쟁력 있는 가격. 공급자는 대금이 비교 가능한 물량 및 사양의 다른 고객에게 공급자가 청구하는 가격보다 당사에게 불리하지 아니함을 보증한다. 공급자가 본 계약의 기간 중 비교 가능한 물품 또는 용역에 대하여 더 낮은 가격을 제시하는 경우, 공급자는 당사에게 이를 통지하여야 하고, 그 더 낮은 가격은 아직 승낙되지 아니한 모든 주문서와 그 이후의 모든 주문서에, 그리고 당사가 서면으로 선택하는 경우에는 이미 승낙된 주문서의 미인도 부분에 적용된다. 당사가 이미 승낙된 주문서에 관하여 그와 같이 선택하는 경우, 공급자는 그 선택 후 5영업일 이내에 서면 통지로 해당 주문서의 미인도 부분을 취소된 것으로 취급할 수 있으며, 이에는 제12조(e)가 적용된다. 본 조의 어떠한 규정도 공급자로 하여금 Competition Act 1998 Part 1의 Chapter I 또는 Chapter II를 위반하는 방법으로 정보를 공개하도록 하거나 당사로 하여금 이를 수령하도록 요구하지 아니하며, 본 조에 따라 제공되는 정보는 당사의 어떠한 경쟁자도 식별할 수 없고 식별 가능한 고객에게 청구된 가격을 공개할 수 없다.

(e) VAT. 대금 및 본 계약에 따라 지급하여야 하는 그 밖의 모든 금액은 VAT를 제외한 금액이다. 공급자가 본 계약에 따라 과세 공급을 하는 경우, 당사는 대금에 더하여 그 공급에 관하여 적법하게 부과되는 VAT와 동액을 지급하되, 공급자가 Value Added Tax Regulations 1995 regulation 14가 요구하는 모든 사항을 포함하고 당사가 그 VAT를 매입세액으로 회수하기에 충분한 유효한 VAT 송장을 당사에게 교부하기 전에는 그 금액을 지급할 의무가 없다. 대변표 또는 조정이 필요한 경우 공급자는 유효한 대변표를 발행하여야 하고 그 차액은 그에 따라 환급 또는 지급된다. 어느 당사자가 상대방에게 비용 또는 경비를 상환하거나 이에 관하여 면책하여야 하는 경우, 상환되는 금액은 상대방 또는 그 VAT 그룹 대표 구성원이 매입세액으로 회수할 수 있는 VAT만큼 감액된다. 공급자는 과세 공급에 관한 모든 송장에 자신의 VAT 등록번호를 기재하여야 한다. 그 공급이 영국 밖에서 수령한 용역에 관한 VATA 제8조에 따른 것을 포함하여 당사가 대리납부에 따라 VAT를 신고·납부하여야 하는 공급인 경우, 공급자는 VAT를 청구하여서는 아니 되며 당사가 대리납부를 적용하는 데 필요한 정보를 제공하여야 한다. 물품이 수입되는 경우 당사는 postponed VAT accounting에 따라 수입 VAT를 신고·납부할 수 있으며, 공급자는 그 목적을 위하여 당사가 요구하는 상업 서류, 평가 자료 및 관세율표 분류 정보를 제공하여야 한다. 건축 및 건설 용역에 대한 국내 대리납부는 공급자가 어떠한 건설 작업도 수행하지 아니하므로 본 계약상의 어떠한 공급에도 적용되지 아니하며, Finance Act 2004 Part 3 Chapter 3에 따른 construction industry scheme도 마찬가지로 적용되지 아니한다. 공급자는 이와 달리 판단하는 경우 즉시 당사에게 서면으로 통지하여야 한다. 당사가 법령에 의하여 지급액에서 어느 금액을 공제하거나 원천징수하여야 하는 경우 당사는 이를 할 수 있고 그 공제는 그 금액의 범위에서 당사를 면책하며, 공급자는 그 원천징수를 경감하거나 배제하는 데 필요한 증명서, 조세조약상의 청구 또는 승인을 제공하여야 한다. 공급자는 자신의 소득, 재산, 인력 및 영업에 관한 모든 조세와 자신의 관할지에서 발생하는 모든 원천징수 의무에 대하여 책임을 진다.

(f) 관세, 관세율 및 부과금. 대금은 모든 관세, 관세율, 반덤핑 관세 및 상계관세, 세이프가드 조치, 수입 수수료, 중개 수수료 및 부과금을 포함한다. 공급자는 주문서 일자 이후에 효력이 발생하는 그러한 관세, 관세율 또는 부과금의 인상 위험을 부담하며 그 인상분을 당사에게 전가할 수 없다. 그러한 관세, 관세율 또는 부과금이 주문서 일자 이후에 인하, 환급, 면제 또는 폐지되는 경우 공급자는 그 이익을 당사에게 이전하여야 한다.

(g) 통관 서류. 공급자는 Taxation (Cross-border Trade) Act 2018 Part 1 및 Customs (Import Duty) (EU Exit) Regulations 2018 에 따른 관세평가를 확정하고, 관세 환급, 반환, 면제, 경감, 유예, 특혜세율 또는 무역협정상의 혜택을 청구하며, 당사가 채택하는 평가 방법 또는 관세율표 분류를 뒷받침하기 위하여 당사가 요구하는 모든 서류를 제공하여야 하고, HM Revenue & Customs 기타 관세 당국이 물품에 관하여 실시하는 모든 관세 조사, 사전심사 신청 또는 조회에 자신의 비용으로 협조하여야 한다. 당사가 customs warehousing, inward processing 또는 Authorised Economic Operator 지위를 포함한 인가를 보유하거나 신청하는 경우, 공급자는 그 인가가 요구하는 기록 및 확약을 제공하여야 한다.

(h) 통화. 모든 대금은 주문서에 달리 기재되지 아니하는 한 영국 파운드(GBP) 로 표시되고 지급된다. 공급자는 모든 통화 환산 및 환율 위험과, 당사의 거래은행이 부과하는 것 외의 모든 은행 수수료를 부담한다.

(i) 입증. 공급자는 당사의 서면 요청이 있는 경우 자신의 기록에 의하여 모든 청구액, 비용 청구, 취소 청구 또는 변경 주문서에 따른 가격 영향을 입증하여야 하고, 그 목적을 위하여 당사 및 그 자문인에게 그 기록에 대한 합리적인 접근을 허용하여야 한다.

4. 지급 및 상계

(a) 선급금의 부존재. 당사는 수권 임원이 서면으로 구체적으로 합의하지 아니하는 한 선급하지 아니한다. 당사가 선급에 동의하는 경우, 지급된 금액은 해당 물품이 인도되어 검수되거나 해당 용역이 수행되어 검수될 때까지 공급자가 당사에 대한 채무로서 보유하며 청구 시 반환하여야 한다. 당사는 선급의 조건으로 은행 보증, 보증신용장 또는 모회사 보증을 요구할 수 있다.

(b) 송장. 공급자는 각 주문서별로 인도 후에 별도의 송장을 발행하여야 하며, 그 송장에는 주문서 번호, 품목 참조번호, 부품번호, 수량, 배치 또는 일련번호 식별자, 인도 참조번호, 공급자의 VAT 등록번호 및 당사가 합리적으로 요구하는 그 밖의 정보를 기재하여야 하고, 과세 공급에 관한 모든 송장은 유효한 VAT 송장이어야 한다. 본 조에 부합하지 아니하는 송장 또는 본 계약에 따라 인도되지 아니한 물품이나 용역에 관한 송장은 적법하게 발행된 것이 아니며, 부합하는 송장이 수령될 때까지 지급 기간은 진행하지 아니한다. 당사는 본 조가 요구하는 사항의 미기재를 이유로 적법하게 발행되지 아니한 것으로 취급하는 송장에 관하여 그 수령 후 10영업일 이내에 부합하지 아니하는 점을 기재하여 공급자에게 서면으로 통지한다. 당사가 그 기간 내에 그 통지를 하지 아니하는 경우, 그 미기재에 관한 한 그 송장은 수령한 날에 적법하게 발행된 것으로 취급된다. 그 간주는 본 계약에 따라 인도되지 아니한 물품 또는 이행되지 아니한 용역에 관한 송장에는 적용되지 아니하며, 제4조(e), 제4조(f) 및 제4조(i)에 따른 권리를 포함한 당사의 그 밖의 권리를 해하지 아니한다.

(c) 지급 조건. 당사는 적법하게 발행된 송장을 당사가 물품 또는 용역에 관하여 적법하게 발행된 송장을 수령한 날과 물품이 인도되거나 용역이 이행된 날 중 나중에 도래하는 날부터 60일 이내에 전액 결제 완료된 자금으로 지급한다. 지급은 검수를 조건으로 하지 아니한다. 본 계약에 따라 인도된 물품 또는 수행된 용역에 관한 송장은 그 인도 또는 이행일과 당사가 그에 관하여 적법하게 발행된 송장을 수령한 날 중 나중에 도래하는 날에, 물품 또는 용역이 검수되었는지 여부 및 제8조(b)의 기간이 만료되었는지 여부를 불문하고 본 조에 따라 지급기일이 도래한다. 주문서에 본 조에 따라 적용될 기간보다 짧은 지급 기간이 기재된 경우에는 그 짧은 기간이 우선한다. 그 기간은 Late Payment Act 제4조 및 제14조가 관련일부터 60일을 넘어 지급을 유예하는 조건이 공급자에게 현저히 불공정한 경우 그 효력을 부인하기 때문에 정하여진 것이며, 당사는 그보다 긴 기간에 의거하지 아니하고 공급자에게 이에 동의할 것을 요구하지 아니한다. 당사는 어떠한 경우에도 주문서가 그렇게 기재한 경우, 공급자가 주문서를 승낙하기 전에 자신이 중소기업이며 그 기간을 요구한다고 당사에게 서면으로 통지하는 경우, 또는 Procurement Act 2023 이 적용되는 계약에 따라 당사가 이전할 의무가 있는 지급 조건이 더 짧은 기간을 요구하는 경우에는, 적법하게 발행된 송장을 그 수령 후 30일 이내에 지급한다. 본 조에 따른 송장의 지급은 검수가 아니고 물품 또는 용역의 품질에 대한 승인이 아니며(제8조(c)가 규정하는 바와 같다), 제4조(e), 제4조(f), 제4조(i), 제8조, 제9조 또는 제10조에 따른 당사의 권리(거절할 권리, 구제를 요구할 권리 및 대금을 회수할 권리를 포함한다)에 영향을 미치지 아니한다. 당사가 그 후 제8조에 따라 거절된 물품 또는 용역에 대하여, 또는 제8조(e)(iii)나 제9조(d)에 따라 대금이 환급되어야 하는 물품 또는 용역에 대하여 지급한 경우, 그 지급액은 공급자가 당사에게 부담하는 채무로서 청구 시 반환하여야 하며 이에는 제4조(e)가 적용된다.

(d) 지급 방법. 당사는 공급자가 서면으로 통지한 은행 계좌로 전자자금이체에 의하여 지급하거나 그 밖에 서면으로 합의된 방법으로 지급한다. 당사는 지급하기 전에 공급자의 은행 정보 변경에 관한 독립적인 검증을 요구할 수 있으며, 그 검증에 기인하는 지연은 본 계약의 위반이 아니고 제4조(g)의 목적상 어떠한 금액도 연체되게 하지 아니한다.

(e) 상계. 당사는 공급자에게 지급하여야 할 금액에서, 공급자가 본 계약 또는 공급자와 당사나 그룹 구성원 사이의 그 밖의 계약에 따라 당사 또는 그룹 구성원에게 부담하는 금액을, 그 금액이 확정되었는지 여부 및 손해배상, 반대청구, 채무, 면책 기타 어떠한 방법으로 발생하였는지를 불문하고 상계하거나 공제할 수 있다. 그 권리를 행사하기 전에 당사는 상계할 금액, 그것이 충당될 송장 또는 지급 및 청구의 근거를 특정하고, 확정되지 아니한 금액의 경우에는 그에 관한 합리적인 추정액과 그 추정을 뒷받침하는 계산을 함께 기재한 서면 통지를 공급자에게 하여야 한다. 당사는 선의로 합리적인 근거에 따라 평가한 진정한 청구권을 가지는 경우에만 확정되지 아니한 금액을 상계할 수 있으며, 그 후 지급 의무가 없었다고 결정되거나 합의된 상계 금액은 상계일부터 반환일까지 제4조(g)에 기재된 이율에 의한 이자와 함께 즉시 반환하여야 한다. 공급자는 당사에게 지급하여야 할 금액에 대하여 어떠한 금액도 상계, 공제, 유보 또는 충당할 수 없다. 양 당사자는, 공급자가 지급받아야 한다고 주장하는 금액에 관하여 별도의 청구를 제기할 수 있다는 점, 당사가 상계하기 전에 통지를 하고 합리적인 근거에 따라 선의로 행위할 의무가 있다는 점, 당사가 부당하게 상계한 금액을 이자와 함께 반환할 의무가 있다는 점 및 제24조(e)를 고려할 때, 앞 문장의 공급자 상계권 제한이 UCTA 제3조 및 제13조 제1항의 목적상 합리적이라는 데 합의한다.

(f) 다투어지는 금액. 지급 기일은 본질적 요소가 아니다. 당사는 다투어지는 금액과 상계, 반대청구 또는 면책 청구의 대상이 될 수 있는 금액의 지급을, 유보하는 금액과 유보 사유를 공급자에게 서면으로 통지하고 송장의 다툼 없는 잔액을 지급기일에 지급하는 것을 조건으로, 그 분쟁이 해결될 때까지 유보할 수 있다. 당사는 그 금액을 다투거나 그 금액이 관련되는 청구를 진정하게 그리고 합리적인 근거에 따라 보유하는 경우에만 본 조에 따라 금액을 유보할 수 있다. 본 조에 따라 유보된 금액 또는 제13조(c)에 따라 유보된 금액이 그 후 지급하여야 하는 것으로 결정되거나 합의된 경우, 당사는 이를 지급기일이 도래하였을 날부터 지급일까지 제4조(g)에 기재된 이율에 의한 이자와 함께 즉시 지급하여야 한다.

(g) 이자 및 지연 지급 보상. 각 당사자가 사업의 과정에서 행위하는 경우 본 계약은 Late Payment Act가 적용되는 계약이며, 당사는 그 적용을 배제하고자 하지 아니한다. 당사가 정당하게 지급기일이 도래한 금액을 지급기일에 지급하지 아니하는 경우, 미지급 금액에 대하여 지급기일부터 지급일까지 Bank of England가 정하여 수시로 시행 중인 공식 Bank Rate에 연 8퍼센트(8%)를 가산한 이율에 의한 단리 이자가 판결 전후를 불문하고 일할 계산으로 발생한다. 그 밖에 공급자는 Late Payment Act 제5A조 제2항이 정하는 정액 보상을 받을 권리가 있고, 채권 회수에 소요된 합리적인 비용이 그 정액을 초과하는 경우 동 법 제5A조 제2A항에 따라 그 초과분을 받을 권리가 있다. 본 조가 정하는 이율 및 권리는 Late Payment Act 자체가 정하는 것이며, 양 당사자는 이들이 동 법 제8조 및 제9조의 목적상 지연 지급에 대한 실질적 구제수단을 구성한다는 데 합의한다. 본 조의 어느 부분이 실질적 구제수단을 제공하지 아니한다고 판단되는 경우, 그 부분은 그 범위에서 분리되고 그 대신 Late Payment Act가 정하는 법정 이자 및 보상이 적용된다. 제4조(f)에 따라 정당하게 유보되거나, 제4조(e)에 따라 상계되거나, 제13조(c)에 따라 유보된 금액에 대하여는 그와 같이 정당하게 유보 또는 상계되는 동안 이자가 발생하지 아니하나, 그러한 금액이 그 후 지급하여야 하는 것으로 결정되거나 합의된 경우에는 제4조(f)가 적용된다. 본 조에 따른 이자는 제4조(f)에 해당하는 사유 외의 사유로 제17조(l)에 따라 유보된, 정당하게 지급기일이 도래한 금액에 대하여는 계속 발생한다. 그 밖의 사유에 의한 유보는 채무 자체와 무관한 이유로 이루어지는 것이기 때문이다. 본 조가 정하는 경우를 제외하고 공급자는 어떠한 지연손해금, 연체료, 채권추심 비용 또는 더 높은 이율에 의한 이자도 청구하거나 요구할 권리가 없으며, 공급자의 문서에 기재된 그러한 비용은 효력이 없다.

(h) 다투어지는 지급을 이유로 한 중단 금지. 공급자는 당사가 제4조(f)에 따라 유보하거나 제4조(e)에 따라 상계한 금액을 이유로 물품 또는 용역의 공급을 중단, 지연, 축소 또는 종료하거나, 유치권, 운송정지권 기타 대금 미수령 매도인의 권리를 행사하거나, 문서, 공구, 데이터 또는 지식재산권을 유보할 수 없다. 본 조는 제13조(i)를 제한하지 아니하며, 제4조(k)(ii)에서 언급된 Scheme이 적용되는 경우에는 동 호가 적용된다.

(i) 당사의 지급 관련 권리. 그 밖의 권리를 제한하지 아니하고, 당사는 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. (i) 송장 중 다투어지는 부분 및 본 계약에 따라 인도 또는 이행되지 아니한 물품이나 용역에 관한 송장의 지급을 유보하는 것, (ii) 지연 손해금, 제거 비용 및 대체 물품의 비용을 포함한 공급자의 당사에 대한 책임을 어느 송장에 대하여든 상계하는 것, 및 (iii) 공급자가 합의된 일정에 따라 인도하지 아니하는 경우 제7조(f) 및 제13조에 따른 권리를 행사하는 것.

(j) 채권의 양도. 공급자는 당사의 사전 서면 동의 없이 본 계약에 따라 자신이 가지는 채권을 양도, 팩토링, 할인, 유동화, 담보 제공 기타 방법으로 처분할 수 없으며, 제4조(j)(i)가 허용하는 경우를 제외하고 당사는 공급자 외의 자에게 지급할 의무가 없다. 다만,

(i) 허용되는 금융. 공급자는 당사의 동의 없이 본 계약에 따라 자신이 가지는 채권을 Financial Services and Markets Act 2000 에 따라 Prudential Regulation Authority의 인가를 받은 은행이나 building society 또는 Financial Conduct Authority의 인가를 받은 자인 금융기관에게 양도, 팩토링, 할인 또는 담보 제공할 수 있다. 다만 공급자가 금융기관, 양도되는 채권 및 지급이 이루어질 계좌를 특정한 10영업일 이상의 사전 서면 통지를 당사에게 하고, 그 양도가 당사의 지급 비용 또는 사무 부담을 증가시키지 아니하여야 한다. 제4조(e), 제4조(f) 및 제4조(i)에 따른 상계권, 공제권 및 유보권을 포함한 공급자에 대한 당사의 권리와, 당사가 가지는 모든 항변 및 반대청구는 양도 직전에 공급자에 대하여 적용되었던 것과 같이 그 금융기관에 대하여 계속 적용되며, 당사가 통지된 계좌에 지급하는 것은 그 지급액의 범위에서 당사를 면책한다. 당사는 지급하기 전에 제4조(d)에 따라 그 금융기관의 계좌 정보에 관한 독립적인 검증을 요구할 수 있다.

(ii) 규정에 의하여 효력이 부인되는 조건. 공급자는 Business Contract Terms (Assignment of Receivables) Regulations 2018 이 채권의 양도를 금지하거나 이에 조건 기타 제한을 부과하는 조건을 동 규정이 적용되는 경우에 무효로 하며 제4조(j)가 그 범위에서 효력이 없음을 확인한다. 동 규정은 제4조(j)(i)가 요구하는 통지를 할 공급자의 의무를 면제하지 아니하며, 그 통지 요건은 통지 요건일 뿐 양도의 제한이 아니다. 또한 동 규정은 당사의 상계권, 공제권, 유보권, 항변권 및 반대청구권에 영향을 미치지 아니하며, 그 권리는 양도 직전에 공급자에 대하여 적용되었던 것과 같이 모든 양수인에 대하여 계속 적용된다. 동 규정에 의하여 유효하게 되지 아니하는 제4조(j) 위반의 처분은 본 계약의 중대한 위반이며, 공급자는 그러한 처분으로 인하여 발생하는 모든 손실, 비용 및 경비(지급받을 권리가 있는 자를 확정하는 비용을 포함한다)에 대하여 당사를 면책한다.

(k) 건설 지급 제도의 부적용. (i) 본 계약은 물품의 공급 및 용역의 정의에 기재된 부수 용역에 관한 계약이며, 그 전부는 공급자 자신의 구내 또는 하위 공급자의 구내에서 수행된다. 공급자는 본 계약에 따라 건설 작업을 수행하지 아니하고, 당사는 어떠한 종류의 설치 또는 건설 작업도 취득하지 아니한다. 따라서 본 계약은 HGCRA Part II의 목적상 건설계약이 아니며, 부품, 재료, 플랜트 또는 기계의 제조나 현장 인도를 그 설치도 함께 규정하는 계약에 따른 경우를 제외하고 제외하는 동 법 제105조 제2항 (d)호에 의하여 그 적용 범위 밖에 있다. (ii) (i)호와 달리 본 계약의 어느 부분이 HGCRA Part II가 적용되는 건설계약에 해당한다고 판단되는 경우, 본 계약이 Part II의 요건에 부합하지 아니하는 범위에서 Scheme for Construction Contracts (England and Wales) Regulations 1998 의 해당 규정이 그 부분에 적용되어 본 계약에 편입되며, 본 계약의 어떠한 규정도 동 법 제108조, 제110조, 제110A조, 제110B조, 제111조, 제112조 또는 제113조의 작동을 배제하거나 제한하지 아니한다. 그 Scheme이 그와 같이 적용되는 경우, 그 지급, 지급 통지, pay less notice 및 adjudication 규정은 저촉되는 범위에서 제4조(b)부터 제4조(h)까지에 우선하며, 제4조(h) 및 제25조(e)는 동 법 제112조가 부여하는 미지급을 이유로 한 이행 중지권을 제한하지 아니한다. (iii) 당사는 본 계약에 따른 지급을 당사 또는 그 밖의 자가 제3자로부터 지급을 받는 것을 조건으로 하지 아니하며, 지급을 그와 같이 조건부로 하려는 어떠한 문서의 규정도 본 계약에 적용되지 아니한다. (iv) 제25조(d)는 HGCRA Part II 또는 그 Scheme에 따른 adjudication 기타 절차에는 적용되지 아니하며, 제25조(f)는 공급자가 그러한 adjudication을 개시하는 것을 막지 아니한다. (v) 물품이 건설 공사물에 편입될 목적으로 공급되는 경우, 공급자는 제17조(j)(v)가 요구하는 성능 선언, 적합성 표시, 분류 및 시험 증빙을 제공하여야 하며, 물품이 다른 자에 의하여 그와 같이 편입된다는 사실은 (i)호에 영향을 미치지 아니한다.

5. 사양, 공차 및 품질

(a) 적합성. 물품 및 용역은 모든 점에서 사양, 당사가 부여한 견본 승인 또는 양산 전 승인 및 주문서에 특정된 모든 적용 표준에 부합하여야 한다.

(b) 당사의 지시에 의한 변경. 당사는 적용되는 안전 요건 또는 법령상의 요건을 준수하기 위하여 변경이 필요한 경우, 또는 그 변경이 물품의 품질, 비용 또는 목적 적합성에 중대한 영향을 미치지 아니하는 경우, 서면 통지로 공급자에게 사양의 변경을 요구할 수 있다. 공급자가 본 조에 따라 지시된 변경이 자신의 비용을 증가시키거나 인도일에 영향을 미친다고 합리적으로 판단하는 경우, 공급자는 그 지시 후 5영업일 이내에 입증 자료와 함께 당사에게 서면으로 통지하여야 한다. 그 경우 그 변경에는 이를 변경 주문서로 보아 제12조(b)가 적용되며, 공급자는 대금 및 인도일에 관하여 공정하고 합리적인 조정을 받을 권리가 있다. 양 당사자가 10영업일 이내에 그 조정에 합의하지 아니하는 경우 어느 당사자든 서면 통지로 주문서 중 영향을 받는 부분을 취소할 수 있으며, 이에는 제12조(e)가 적용된다. 그 조정을 제외하고 당사는 그러한 변경과 관련하여 발생하는 손실에 대하여 공급자에게 아무런 책임을 지지 아니한다.

(c) 일방적 변경의 금지. 공급자는 당사의 사전 서면 동의 없이 다음 각 호의 행위를 하여서는 아니 된다. (i) 물품의 설계, 재료, 부품, 배합, 펌웨어 또는 소프트웨어를 변경하는 것, (ii) 제조 공정, 시험 방법 또는 품질관리 절차를 변경하는 것, (iii) 제조, 조립, 시험 또는 최종 검사의 장소를 변경하는 것, (iv) 중요 부품의 하위 공급자를 변경하는 것, 또는 (v) 물품을 단종하거나 대체하는 것. 공급자는 물품을 단종하기 전에 12개월 이상의 사전 서면 통지를 하여야 하고, 당사에게 최종 구매 기회를 제공하여야 하며, 최종 인도 후 5년 이상의 기간 동안 제5조(j)의 조건에 따라 예비품의 계속적 공급을 제공하여야 한다.

(d) 길이 공차. 주문서에 달리 기재되지 아니하는 한 케이블은 주문 길이의 −0%에서 +2% 의 길이 공차 범위 내에서 공급되어야 한다. 공급자는 실제 공급된 길이를 기준으로 송장을 발행하여야 하며, 당사의 사전 서면 동의 없이 기재된 공차를 초과하는 길이에 대하여 송장을 발행할 수 없다. 공차를 초과하여 공급된 길이는 공급자의 위험과 비용으로 공급된 것이다. SGA 제30조 제2A항은 본 계약에 적용되지 아니하며, 당사는 본 조에 기재된 공차 범위를 벗어나 주문한 것과 다른 수량 또는 길이로 인도된 물품을 그 차이가 아무리 경미하더라도 거절할 수 있다.

(e) 길이 표시 및 표준. 케이블은 주문서에 특정된 표준에 따라 순차적으로 길이가 표시되어야 하고, 표시된 길이는 제5조(d)의 공차 범위 내에서 정확하여야 한다. 주문서가 표준을 특정하지 아니하는 경우, 케이블은 해당 British Standard 또는 지정 표준에 따라 순차적으로 길이 표시, 외피 표시 및 식별이 이루어져야 하며, 물품은 다음을 포함하여 해당하는 모든 영국 전기통신, 배선 및 전기 표준을 충족하여야 한다. BS EN IEC 60794(광섬유 케이블), BS EN 50575(전력, 제어 및 통신 케이블 — 건설제품 제도의 화재 반응 요건이 적용되는 케이블), BS EN 50173 및 BS EN 50174(일반 배선 시스템과 배선 설치 계획, 시공 및 품질보증), BS EN IEC 61280 및 BS EN IEC 14763-3(광섬유 배선 시험), BS 6701(전기통신 장비 및 배선의 설치와 유지보수), 물품이 전기설비의 일부를 구성하는 경우 BS 7671(Requirements for Electrical Installations, IET Wiring Regulations), 그리고 BS EN 50399 및 BS EN 60332(케이블의 내화 성능). 물품이 통신사업자가 운영하는 네트워크를 위하여 공급되는 경우, 물품은 추가로 주문서에 특정된 네트워크 사업자의 공표된 케이블 사양을 충족하여야 한다.

(f) 품질 시스템. 공급자는 물품 및 용역에 적합한 문서화된 품질경영시스템을 유지하여야 하고, 주문서가 요구하는 경우 BS EN ISO 9001 또는 이에 상응하는 표준의 인증을 받아야 하며, 문서화된 수입 검사, 공정 관리, 최종 검사 및 교정 절차를 운영하여야 하고, 보유한 인증의 상실, 정지 또는 중대한 불리한 변경이 있는 경우 당사에게 즉시 통지하여야 한다.

(g) 검사 및 감사 접근권. 공급자는 합리적인 통지가 있는 경우 당사, 당사의 고객, 당사의 자문인 및 규제기관에게, 본 계약의 준수 여부를 검사, 시험, 감사 또는 검증할 목적으로 물품이 제조, 시험, 보관 또는 취급되는 모든 장소와 관련 인력, 기록, 공정 및 품질 데이터에 대한 접근을 허용하여야 한다. 공급자는 자신의 하위 공급자에 관하여도 동등한 접근권을 확보하여야 한다. 어떠한 검사, 감사, 시험, 승인 또는 그러한 권리의 불행사도 공급자의 의무를 면제하거나 당사의 권리를 제한하지 아니하며, 그러한 검사, 감사 또는 시험은 당사가 서면으로 그렇다고 기재하지 아니하는 한 SGA 제34조 또는 제35조 제2항의 목적상 검사에 해당하지 아니한다.

(h) 시험 및 인증. 공급자는 사양 및 우수한 산업 관행이 요구하는 시험을 수행하여야 하고, 각 인도 시 주문서가 요구하는 시험 결과, 공장 인수 시험 기록, 적합성 증명서 및 교정 기록을 함께 제공하여야 한다. 주문서가 초도품 검사 또는 양산 전 견본 승인을 요구하는 경우, 공급자는 당사가 서면 승인을 할 때까지 생산에 착수하여서는 아니 되며, 그 승인은 검수를 구성하지 아니하고 공급자의 보증 의무를 면제하지 아니한다.

(i) 기록. 공급자는 물품에 관한 모든 생산, 시험, 검사, 추적성, 품질 및 하위 공급자 기록을 최종 인도 후 10년 이상 보관하여야 하며, 요청이 있는 경우 5영업일 이내에 당사에게 그 사본을 제공하여야 한다. 그 기간은 CPA Part I에 따른 소권이 소멸하는 Limitation Act 제11A조 제3항의 10년 최종 기한을 기준으로 정하여진 것으로서, 물품에 관하여 당사에 대하여 producer로서의 청구가 제기될 수 있는 동안 그 기록이 이용 가능하도록 하기 위한 것이다.

(j) 예비품 가격 및 리드타임. 제5조(c)에서 언급된 5년의 기간 동안 공급되는 예비품은 본 조건에 따라 공급되어야 하며, 주문서 또는 별도의 서면 계약에 달리 기재되지 아니하는 한 다음에 따른다. (i) 동일 품목에 관하여 당사에게 마지막으로 청구된 가격에, 그 가격이 청구된 주문서의 일자부터 예비품 주문일까지 Office for National Statistics가 공표하는 자가주거비 포함 소비자물가지수(CPIH)의 누적 상승률을 초과하지 아니하는 범위에서 인상한 금액 이하의 가격, 및 (ii) 동일 품목에 관하여 마지막으로 제시된 리드타임 이하의 리드타임(리드타임이 제시된 바 없는 경우에는 예비품 주문일부터 12주 이하의 리드타임). 공급자가 그 리드타임을 충족할 수 없거나 그 상한을 초과하는 가격을 요구하는 경우, 공급자는 입증 자료와 함께 당사에게 서면으로 통지하여야 하며, 당사의 선택에 따라 공급자의 비용으로 당사 또는 당사가 지명하는 자에게 그 예비품을 제3자가 제조하여 당사, 그룹 및 그 고객에게 공급하도록 하기에 충분한 도면, 사양, 공구, 하위 공급자 정보 및 무상의 재실시권 부여 가능한 실시권을 제공하여야 한다.

6. 포장, 라벨링 및 문서

(a) 포장. 물품은 손상 없이 양호한 상태로 인도 장소에 도달하고, 예상되는 운송, 취급 및 보관의 방법과 기간을 견디며, 안전한 기계적 취급이 가능하도록 포장, 보호, 팔레트 적재, 릴 감기 또는 드럼 포장되어야 한다. 포장은 주문서와, 다음을 포함한 모든 해당 운송, 식물 검역, 목재 처리 및 포장 폐기물 요건에 부합하여야 한다. Great Britain으로의 수입에 적용되는 식물 검역 및 목재 포장재 요건(이에 따라 모든 목재 포장재, 받침목, 팔레트 및 지지대는 ISPM 15에 따라 처리 및 표시되어야 하고 해당 수입 통제가 요구하는 바에 따라 신고되어야 한다), Packaging (Essential Requirements) Regulations 2015, 포장에 관한 확대생산자책임 의무(Packaging Waste (Data Reporting) (England) Regulations 2023 및 Producer Responsibility Obligations (Packaging and Packaging Waste) Regulations 2024 와 Scotland, Wales 및 Northern Ireland에 적용되는 이에 상응하는 규정을 포함한다), 그리고 Finance Act 2021 Part 2(플라스틱 포장세). 공급자는 당사가 포장, 확대생산자책임 또는 플라스틱 포장세 제도에 따른 자신의 보고 의무를 이행하는 데 필요한 포장 구성, 재질, 재활용 가능성 및 중량 자료를 제공하여야 하며, 플라스틱 포장 구성요소에 재생 플라스틱이 30퍼센트(30%) 미만 함유되어 있는지 여부를 기재하여야 한다.

(b) 릴, 드럼 및 반환 포장재. 릴, 드럼, 팔레트 및 그 밖의 포장재는 대금에 포함되며 인도 시 당사의 소유가 된다. 다만 주문서가 이를 반환 대상으로 특정하고 반환 조건 및 대금 정산을 기재하는 경우에는 그러하지 아니하다. 당사는 주문서에 기재되지 아니하는 한 어떠한 릴, 드럼 또는 팔레트 보증금, 사용료, 체선료 또는 미반환 비용에 대하여도 책임을 지지 아니한다.

(c) 라벨링 및 표시. 각 포장, 릴, 드럼 및 단위에는 주문서 번호, 당사의 부품번호, 공급자의 부품번호, 품명, 수량 또는 길이, 배치·로트·릴 또는 일련번호 식별자, 제조일자, 원산지 및 주문서나 법령이 요구하는 모든 취급, 보관, 인양 및 안전 표시와 함께, 제17조(j)에 열거된 제품 제도가 요구하는 적합성 표시, 식별 및 추적성 정보 및 제조자의 성명과 주소가 판독 가능하고 내구성 있게 표시되어야 하며, 그 제도가 수입자의 표시를 요구하는 경우에는 당사가 발송 전에 공급자에게 통지하는 수입자 정보도 표시되어야 한다.

(d) 문서. 각 인도에는 주문서 번호를 기재하고 품목별로 내용물을 특정한 포장 명세서와, 주문서나 법령이 요구하는 모든 적합성 증명서, 시험 결과, 교정 기록, 설치 및 유지보수 지침, 보증 문서, 안전보건자료, 적합성 선언, 성능 선언, 원산지 신고 및 규제 표시가 첨부되어야 한다. 어느 문서가 물품과 함께 고객에게 제공되어야 하는 경우, 공급자는 이를 후속 공급에 적합한 형태로, 영어로, 그리고 당사가 그 목적을 위하여 복제하고 배포할 수 있는 형태로 제공하여야 한다.

(e) 위험물. 물품이 운송상 위험물, 유해물 또는 제한 물품으로 분류되는 경우, 공급자는 적용되는 모든 운송 규정에 따라 이를 분류, 포장, 표시, 라벨링, 문서화 및 신고하여야 하고 발송 전에 당사에게 서면으로 통지하여야 한다. 그러한 규정에는 다음이 포함된다. Great Britain에서 ADR(도로 운송) 및 RID(철도 운송)에 효력을 부여하는 Carriage of Dangerous Goods and Use of Transportable Pressure Equipment Regulations 2009, Merchant Shipping (Dangerous Goods and Marine Pollutants) Regulations 1997 에 의하여 효력을 갖는 International Maritime Dangerous Goods Code, Air Navigation (Dangerous Goods) Regulations 2002 에 의하여 효력을 갖는 ICAO Technical Instructions 및 IATA Dangerous Goods Regulations, 그리고 분류, 라벨링 및 안전보건자료에 관하여는 England and Wales의 법의 일부를 구성하는 Regulation (EC) No 1272/2008(GB CLP), 적용되는 경우 Chemicals (Hazard Information and Packaging for Supply) Regulations 2009, 그리고 England and Wales의 법의 일부를 구성하는 Regulation (EC) No 1907/2006(UK REACH)과 REACH Enforcement Regulations 2008.

(f) 불일치. 인도된 물품과 포장 명세서 사이의, 또는 그중 어느 것과 주문서 사이의 불일치는 당사의 통지 즉시 공급자가 자신의 비용으로 시정하여야 한다.

(g) 부적합 포장. 본 제6조를 준수하지 아니하는 것은 인도가 본 계약에 부합하지 아니하는 것에 해당하며, 당사는 제8조에 따라 그 인도를 거절하거나 공급자의 비용으로 재포장, 재라벨링 또는 문서의 재작성을 요구할 수 있고, 당사가 직접 이를 수행하는 데 발생하는 모든 비용(Animal and Plant Health Agency, HM Revenue & Customs, Border Force 또는 항만보건당국이 부과하는 식물 검역 처리, 훈증, 재수출, 폐기, 보관 또는 유치 비용을 포함한다)을 공급자로부터 회수할 수 있다.

7. 인도, 권원 및 위험

(a) 기한의 본질성. 공급자는 주문서에 기재된 일자에 또는 기간 내에 물품을 인도하고 용역을 이행하여야 한다. 인도 및 이행의 기한은 본질적 요소이며, SGA 제10조 제2항이 그에 따라 효력을 가진다.

(b) 인도 조건. 주문서에 달리 기재되지 아니하는 한 다음에 따른다. (i) 영국으로 반입되는 국경 간 선적은 인도 장소에서 관세지급인도(DDP)(Incoterms 2020) 조건으로 공급되며, 공급자가 수출 통관, 운송, 보험, 수입 통관, 관세, 하역 및 인도 장소까지의 인도에 대하여 책임을 진다. 및 (ii) 영국 내 국내 선적은 인도 장소에서 도착지양하인도(DPU)(Incoterms 2020) 조건(영국 실무상 delivered free into store로도 표현된다)으로 공급되며, 인도 장소에서의 하역을 포함하여 그때까지의 모든 비용과 위험을 공급자가 부담한다. Incoterms 2020은 국제 공급뿐만 아니라 국내 공급에도 적용되며, 지정 장소는 모든 경우에 주문서에 기재된 인도 장소이다. 공급자가 영국에서 수입자로서 행위할 수 없는 경우, 공급자는 자신을 대리하여 그 행위를 할 관세 대리인 또는 대리기관을 선임하여야 한다. 공급자가 그 어느 것도 할 수 없는 경우, 주문서는 대신 인도 장소에서 도착지인도(DAP)(Incoterms 2020) 조건으로 이행되고 당사가 수입자로서 행위하며, 공급자는 당사에게 모든 관세, 중개 수수료 및 통관 비용을 상환하여야 하고 대금은 이를 포함한 것으로 유지된다. 수입 VAT는 당사가 VAT상 수입자인 경우 postponed VAT accounting에 따라 당사가 신고·납부하며, 공급자는 그 목적을 위하여 당사가 요구하는 상업 서류, 평가 자료, 품목분류번호 및 관세율표 분류 정보를 제공하여야 한다. 인도의 일부가 Northern Ireland로 이루어지거나 그곳으로 이동하는 경우, 공급자는 그러한 이동에 적용되는 절차를 준수하여야 하고 당사가 해당 신고를 완료하는 데 필요한 정보 및 인가 참조번호를 제공하여야 한다.

(c) 인도 절차. 인도는 당사가 기재한 수령 시간 중에, 당사가 해당 장소에서의 인도 수령을 위하여 통지한 예약, 방문 약정, 출입 또는 안전 요건에 따라 인도 장소로 이루어져야 한다. 그러한 절차를 벗어난 인도는 공급자의 비용과 위험으로 거부될 수 있다.

(d) 수량 및 시기. 공급자는 당사의 사전 서면 동의 없이 조기, 지연, 부족 또는 초과 인도를 하여서는 아니 된다. 조기에 인도된 물품은 거부될 수 있고, 또는 공급자의 위험과 비용으로 수령·보관되며 이 경우 지급기일은 원래의 인도일에 인도된 것과 같이 도래한다. 주문 수량을 초과하여 인도된 물품은 공급자의 위험과 비용으로 반환될 수 있으며, 당사는 이에 대하여 지급할 의무가 없다. SGA 제30조는 당사의 이익을 위하여 적용되며, 다만 SGA 제30조 제2A항의 적용을 배제하여 당사가 초과분 또는 부족분이 아무리 경미하더라도 거절할 수 있도록 하는 제5조(d)에 따를 것을 조건으로 한다.

(e) 분할 인도. 당사는 분할 인도를 요구할 수 있다. 각 분할분은 그럼에도 불구하고 하나의 본 계약의 일부이며, 공급자가 어느 하나의 분할분을 본 계약에 따라 인도하지 아니하는 경우 당사는 본 계약 전부를 해지할 권리를 가진다. SGA 제31조 제2항은 하자 있거나 이행되지 아니한 분할분이 전체의 이행 거절에 해당하는지를 판단함에 있어 계약의 조건과 사안의 사정을 살피도록 한다. 양 당사자는 동 조의 목적상 본 계약이 가분적이지 아니하다는 점, 각 분할분이 단일한 소요에 관한 하나의 본 계약에 따라 인도된다는 점, 그리고 하자 있거나 지연되거나 인도되지 아니한 분할분이 본 계약 전체의 근간에 관계된다는 점을 기록한다. 당사가 어느 분할분을 수령한 것은 다른 분할분의 수령이 아니며, SGA 제11조 제4항은 당사가 수령하지 아니한 분할분을 거절하거나 본 계약을 해지하는 것을 막지 아니한다.

(f) 인도 지연. 공급자가 지급기일까지 인도하지 아니하는 경우, 그 밖의 권리를 제한하지 아니하고 당사는 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. (i) 해당 통지가 관련되는 물품의 인도 또는 용역의 이행 전에 한 서면 통지에 의하여 영향을 받는 주문서 또는 그 영향을 받는 부분을 즉시 해지하는 것(당사가 그 밖의 주문서를 해지하고자 하는 경우에는 제13조(b)(ii)가 적용된다), (ii) 유사한 품명 및 품질의 대체 물품 또는 용역을 조달하는 데 소요되는 비용 및 경비(대금을 초과하는 부분, 긴급 운임 및 내부 비용을 포함한다)를 공급자로부터 회수하는 것, 및 (iii) 그 지연의 결과 고객과의 계약에 따라 입은 손실을 회수하는 것. 주문서에 지연 손해금이 기재된 경우, 그 손해금은 주문서에 기재된 상한까지 지연된 매 주 또는 1주 미만의 기간마다 지급하여야 한다. 주문서에 요율 또는 상한이 기재되지 아니한 경우, 지연 손해금은 지연된 물품 또는 용역 대금의 매 주 또는 1주 미만의 기간마다 0.5퍼센트(0.5%)로 하고 그 대금의 10퍼센트(10%)를 상한으로 한다. 지급된 지연 손해금은 동일한 지연에 관한 당사의 손해배상액에 충당되며 이를 제한하지 아니한다. 양 당사자는, 당사가 자신의 인도 약정을 포함한 계약에 따라 고객에게 후속 공급하기 위하여 물품을 보유하므로 적시 인도에 정당한 이익을 가진다는 점, 본 조의 요율과 상한이 당사가 그러한 계약에 따라 입을 가능성이 있는 손실과 대체 공급을 긴급 조달하는 비용을 기준으로 정하여졌다는 점, 그리고 그 지연 손해금이 과도하거나 터무니없거나 비양심적이지 아니하며 그 정당한 이익에 비하여 전혀 불균형하지 아니하다는 점을 확인한다. 제13조(b)(ii)는 그에 기재된 사유가 있고 그에 기재된 시정 기간이 경과한 후에 이용할 수 있는 추가적인 해지 경로이며, 인도 지연을 영향을 받는 주문서 외의 주문서를 해지하는 사유로 삼을 수 있는 유일한 경로이다. 동 호는 제7조(a), 본 조 (i)호에 따른 당사의 권리, 또는 기한이 본질적 요소인 영향을 받는 주문서에 관하여 적시 인도의 불이행을 조건(condition)의 위반으로 취급할 일반법상의 당사의 권리를 제한하지 아니한다. 본 조의 어떠한 규정도 당사가 영향을 받는 주문서를 유효한 것으로 인정하고 지연된 인도를 수령하는 것을 막지 아니하며, 당사가 그와 같이 하는 경우에도 그 지연에 대한 손해배상청구권과 제8조, 제9조 및 제10조에 따른 권리를 보유한다.

(g) 권원 및 위험. 물품에 대한 권원과 물품의 멸실 또는 훼손의 위험은 인도 장소에서 인도가 완료되는 때에, 또는 당사가 선급한 경우에는 인도와 확정되거나 특정되거나 본 계약에 충당된 물품에 대한 지급 시점 중 먼저 도래하는 때에 당사에게 이전한다. 양 당사자는 SGA 제17조의 목적상 그 의사를 표시하며, SGA 제16조부터 제20B조까지가 그에 따라 효력을 가진다. SGA 제18조의 규칙은 본 조와 부합하는 범위에서만 적용된다. SGA 제20조 제1항은 적용되지 아니하며, 위험은 권원의 이전 여부와 무관하게 본 조가 규정하는 바에 따라 이전한다. 권원 및 위험의 이전은 검수를 구성하지 아니한다. 당사가 특정된 벌크의 일부를 구성하는 물품에 대하여 전부 또는 일부의 대금을 지급한 경우, 당사는 SGA 제20A조가 규정하는 그 벌크에 대한 분할되지 아니한 지분을 취득하고 그 공유자가 되며, 공급자는 SGA 제20B조 및 제7조(i)에 따르지 아니하고는 그 벌크를 처분하여서는 아니 된다.

(h) 공급자 담보권, 소유권 유보 및 유치권의 부존재. 법률이 허용하는 최대한의 범위에서 다음에 따른다.

(i) 본 조건 및 본 계약은 물품, 물품의 대위물 또는 당사의 그 밖의 재산에 대하여 공급자를 위한 어떠한 소유권 유보나 보류, 처분권, 저당권, 담보, 유치권, 질권 기타 담보권이나 부담도 창설하거나 발생시키지 아니한다. 공급자의 문서에 기재된 소유권 유보 조항, 전채무 담보 조항, 추급 또는 대위물 조항, 담보 설정은 제2조(d)에 따라 명시적으로 거절되며 본 계약의 일부를 구성하지 아니한다. 그러한 규정은 어떠한 거래 관행, 종전 계약 또는 상관습에 의하여도 편입되지 아니한다.

(ii) 공급자는 물품, 자신의 점유에 있는 공구, 재료, 도면, 데이터 기타 당사의 재산, 또는 이에 관한 권원 증서에 대한 유치권을 포기하며 이를 주장하거나 행사하여서는 아니 된다. 이는 그 유치권이 SGA 제41조부터 제43조까지에 따른 대금 미수령 매도인의 유치권이든, 점유적·개별적·일반적 유치권이든, artificer’s, repairer’s, warehouseman’s, carrier’s 또는 forwarder’s lien이든, 운송주선인이나 운송인의 표준 거래조건에 따라 발생하는 유치권이든 불문한다. 공급자는 자신이 선임하는 각 운송인, 운송주선인, 창고업자, 가공업자 및 하위 공급자가 물품 및 당사의 재산에 대한 그러한 유치권을 포기하도록 하기 위하여 모든 합리적인 노력을 다하여야 한다. 그러한 자의 표준 거래조건에 따라 일반적 유치권이 발생하고 이를 배제할 수 없는 경우, 공급자는 발송 전에 당사에게 서면으로 통지하여야 하고, 그에 의하여 담보되는 금액을 연체하여서는 아니 되며, 청구 즉시 자신의 비용으로 그 유치권을 소멸시키고 물품 및 당사 재산의 반환을 확보하여야 한다. 공급자는 SGA 제44조부터 제48조까지에 따른 운송정지권 또는 재매각권을 행사하여서는 아니 된다.

(iii) 공급자는 Companies Act Part 25에 따라 Registrar of Companies가 비치하는 담보등록부를 포함한 어떠한 등록부에도 당사가 설정하였다고 주장되는 권리에 관하여 담보의 명세를 제출하거나 이를 등록, 제출, 접수시키거나 유지하여서는 아니 되며, 어떠한 담보, 금융명세서, 통지, 이의 기타 등록도 하여서는 아니 된다. 그러한 등록은 무권한으로 이루어진 것이며 청구 즉시 삭제되거나 말소되어야 한다. 공급자는 당사가 공급자를 위한 어떠한 담보도 설정하지 아니하였고 그 설정에 동의하지 아니함을 확인하며, Companies Act 제859A조 제2항에 따라 그러한 담보의 명세를 Registrar of Companies에게 제출하지 아니할 것을 확약한다. 당사는 본 조를 위반하여 이루어진 등록에 관하여 Companies Act 제859M조에 따른 것을 포함하여 법원에 등록부의 경정을 신청할 수 있다. 공급자는 그에 소요된 당사의 비용을 상환하여야 한다.

(iv) 공급자는 그러한 권리가 집행 불가능하게 되거나, 해제되거나, 당사 및 그 금융제공자의 권리에 후순위가 되거나, 어느 등록부에서든 삭제되도록 하기 위하여 당사가 합리적으로 요구하는 모든 행위(문서의 작성, 정보의 제공 및 말소나 해제의 신청을 포함한다)를 자신의 비용으로 즉시 하여야 한다. 및

(v) 본 조의 어떠한 규정도 SGA 제25조 및 Factors Act 1889 제9조에 따라 점유하는 매수인으로서 또는 원매도인의 권리에 관하여 선의로 통지 없이 인도를 받는 매수인으로서 당사가 누리는 보호, 또는 전환(conversion)에 관한 당사의 권리나 Torts (Interference with Goods) Act 1977 에 따른 권리를 제한하지 아니한다. 공급자가 물품의 소유자가 아니거나 제3자를 위한 소유권 유보 또는 담보에 따라 이를 보유하는 경우, 공급자는 발송 전에 당사에게 그 사실을 서면으로 공개하여야 하고, 인도 시 또는 그 전에 그 제3자의 서면 해제를 확보하여야 하며, 그 제3자의 청구로부터 발생하는 모든 손실에 대하여 당사를 면책한다.

(i) 인도 전 보관 물품. 당사가 대금을 지급하였거나 권원 또는 벌크에 대한 분할되지 아니한 지분을 취득한 물품이 공급자의 점유에 남아 있는 경우, 공급자는 이를 당사를 위한 bailee로서 보관하며 다음 각 호를 이행하여야 한다. (i) 당사의 재산으로 용이하게 식별될 수 있도록 그 밖의 모든 물품과 분리하여 보관하는 것(벌크에 대한 분할되지 아니한 지분의 경우에는 그 벌크를 식별하여 분리 보관하고 당사의 지분을 식별하기에 충분한 기록을 유지하는 것), (ii) 식별 표시 또는 포장을 제거, 훼손 또는 은폐하지 아니하는 것, (iii) 양호한 상태로 유지하고 당사의 이익이 기재된 전부 대체가액 기준의 전위험 보험에 부보하며 그 보험금을 당사를 위하여 신탁으로 보유하는 것, (iv) 이를 매각, 담보 제공 기타 방법으로 처분하지 아니하고 압류, 강제집행 또는 실행의 대상이 되도록 허용하지 아니하는 것, (v) 서면 요청 후 2영업일 이내에 그러한 모든 물품의 소재, 수량 및 식별에 관한 기록을 제공하는 것, 및 (vi) 공급자에게 도산 사유가 발생하거나 어느 자가 그에 대한 청구나 권리를 주장하는 경우 즉시 당사에게 통지하는 것.

(j) 회수. 인도 전에 공급자에게 도산 사유가 발생하는 경우, 당사가 권원을 가지는 물품을 처분할 공급자의 권리는 즉시 소멸하며, 당사는 공급자에게 그 물품의 인도를 요구할 수 있고 즉시 인도가 이루어지지 아니하는 경우 이를 회수하기 위하여 그 물품이 보관된 공급자 또는 제3자의 구내에 출입할 수 있다. 그 목적을 위하여 공급자는 당사 및 그 대리인에게 그 물품이 소재하는 공급자가 점유하거나 지배하는 모든 구내에 합리적인 통지로써 출입할 수 있는 철회 불가능한 허락을 부여하며, 그 출입에 대한 제3자 점유자의 동의를 확보하여야 한다. 당사는 어느 자에 대하여도 유형력을 행사하지 아니하고, 합리적으로 필요한 정도를 넘는 손상을 야기하지 아니하며, 그 출입으로 야기된 손상을 원상회복한다. 공급자가 administration 중이거나 Insolvency Act Part A1에 따른 moratorium의 대상인 경우, 당사는 본 권리의 행사에 Insolvency Act Schedule B1 제43항 및 제44항 또는 동 법 제A20조나 제A21조에 따른 administrator나 monitor의 동의 또는 법원의 허가가 필요할 수 있음을 확인하며, 제13조(h)가 적용된다. 본 계약의 어떠한 규정도 그 동의나 허가를 신청할 당사의 권리, 또는 물품의 소유자로서의 당사의 권리(전환에 기한 청구권 및 무권한 처분의 대위물을 추급할 권리를 포함한다)를 제한하지 아니한다.

(k) 무상 지급 자재 및 공구. 당사가 공급자에게 제공하는 모든 재료, 부품, 공구, 지그, 고정구, 원형, 다이, 금형, 시험 장비, 도면, 소프트웨어 및 데이터와, 당사가 별도로 지급하였는지 대금의 일부로 지급하였는지를 불문하고 당사가 대금을 지급한 모든 공구는 당사의 재산이며 계속 그러하다. 공급자는 이를 bailee로서 보관하고, 당사의 재산으로 별도로 식별·표시하여 두며, 본 계약을 위하여만 사용하고, 자신의 비용으로 보험에 부보하고 양호한 상태로 유지하며, 이에 부담을 설정하지 아니하고, 청구가 있는 때 및 본 계약의 해지 또는 종료 시에 이를 인도하여야 한다. 공급자는 당사의 사전 서면 동의 없이 그 재산이 다른 물품에 부합되거나 다른 물품과 혼화 또는 가공되거나 토지에 부착된 정착물이 되도록 허용하여서는 아니 된다. 동의가 부여되는 경우, 공급자는 먼저 해당 토지의 각 소유자, 저당권자 및 해당하는 경우 상위 임대인으로부터 그 재산이 당사의 소유로 남고 토지의 일부가 되지 아니하며 당사가 합리적인 통지로써 출입하여 이를 반출할 수 있다는 취지의, 당사가 승인한 형식의 서면 확인을 확보하여야 한다. 그 재산에 대하여 주장되는 유치권에는 제7조(h)(ii)가 적용된다.

(l) 인도의 연기. 당사는 인도 예정일 5영업일 이상 전에 한 서면 통지로써, 제12조(g)에 기재된 연기 및 중지에 관한 합계 90일의 제한에 따를 것을 조건으로, 어느 주문서에 관하여든 물품의 인도를 합계 90일까지 연기할 수 있다. 당사가 그와 같이 하는 경우 공급자는 물품을 안전하게, 분리하여, 보험에 부보한 상태로 보관하여야 하고, 당사는 30일을 초과하는 연기 기간에 관하여 공급자의 합리적이고 문서로 입증되는 직접 보관비, 보험료 및 보존비를 상환한다. 연기된 물품에 대한 지급기일은 원래의 예정일에 인도된 것과 같이 도래한다. 연기가 60일을 초과하는 경우, 공급자는 서면 통지로 당사에게 20영업일 이내에 인도를 수령하거나 주문서 중 영향을 받는 부분을 제12조(d)에 따라 취소된 것으로 취급할 것을 요구할 수 있으며, 그 경우 제12조(e)가 적용된다.

8. 검사, 검수 및 거절

(a) 인도 전 검사. 당사는 제5조(g)에 따라 제조의 어느 단계에서든 그리고 발송 전에 물품을 검사하고 시험할 수 있으며, 발송 전에 확인된 부적합을 공급자의 비용으로 시정할 것을 요구할 수 있다.

(b) 인도 후 검사. 당사는 물품을 검사하고 거절 사실을 공급자에게 통지할 30일의 기간을 가진다. 그 기간은 인도일부터, 또는 주문서가 검수 시험을 규정하는 경우에는 그 시험의 완료일부터 기산한다. 다만 주문서가 검수 시험을 규정하는 경우에도 그 기간은 어떠한 경우에도 인도 후 60일보다 늦지 아니한 때에 개시하며, 그 최종 기산일은 공급자가 본 계약이 요구하는 물품, 문서, 시험 자료 또는 협조를 제공하지 아니하여 당사가 시험을 개시하거나 완료할 수 없는 기간만큼 연장된다. 당사는 물품을 검사하거나 시험할 의무가 없으며, 어떠한 검사, 시험 또는 검사·시험의 불이행도 제9조 기타에 따른 당사의 권리를 제한하지 아니한다. 다만 검수 시험을 실시하지 아니한 것이 본 조의 기간 개시를 위 최종 기산일을 넘어 연기시키지는 아니한다.

(c) 검수. 물품 및 용역은 당사가 검수의 서면 통지를 하거나 제8조(b)의 기간이 거절 없이 만료되는 때에만 검수된다. 인도 서류에 대한 서명, 하역, 취급, 보관, 가공, 재공급, 송장의 지급 또는 권원이나 위험의 이전은 검수를 구성하거나 물품 품질에 대한 승인을 구성하지 아니한다. 양 당사자는 SGA 제34조, 제35조 및 제35A조의 목적상 다음에 합의한다. (i) 당사는 물품이 본 계약에 부합하는지를 확인할 목적으로 이를 검사할 상당한 기회를 가질 때까지 물품을 수령한 것으로 보지 아니하며, SGA 제35조 제2항은 배제되거나 변경되지 아니한다. (ii) SGA 제35조 제4항의 목적상 상당한 기간은 제8조(b)의 기간 종료 전에, 또는 검사로 합리적으로 발견할 수 없는 하자의 경우 보증 기간 종료 전에 만료되지 아니한다. (iii) 본 조 두 번째 문장에 기재된 종류의 당사의 행위는 SGA 제35조 제1항 (b)호의 목적상 공급자의 소유권에 배치되는 행위가 아니다. (iv) 전매에 따라 고객 기타 자에게 물품을 인도하는 것은 수령이 아니며, SGA 제35조 제6항 (b)호가 적용된다. 및 (v) 당사는 SGA 제35A조에 따라 물품의 일부를 수령하고 나머지를 거절할 수 있으며, 어느 상거래 단위에 관하여도 그와 같이 할 수 있다.

(d) 거절. 당사는 본 계약 또는 제9조(a)의 보증에 부합하지 아니하는 물품 또는 용역을, 그 부적합이 중대한지 여부를 불문하고 거절할 수 있으며, 인도 전부, 상거래 단위 또는 인도의 일부를 거절할 수 있다. 거절은 제8조(b)의 기간 중 언제든지, 또는 검사로 합리적으로 발견할 수 없는 하자의 경우 보증 기간 중 언제든지 할 수 있다. SGA 제15A조는 본 계약에 적용되지 아니한다. 양 당사자는 SGA 제15A조 제2항에서 언급된 반대의 의사를 표시하며, 당사가 고객에 대한 재공급을 위하여 물품을 취득하고, 재공급 전에 잠재적 하자를 검사할 수 없으며, 어떠한 부적합에 의하여도 자신의 고객에 대하여 위험에 노출되므로, 당사가 SGA 제13조, 제14조 또는 제15조에 의하여 의제되는 조건의 위반을 조건(condition)의 위반으로 취급하고 그 위반이 아무리 경미하더라도 물품을 거절할 수 있다는 데 합의한다.

(e) 거절의 효과. 당사가 물품 또는 용역을 거절하는 경우, 공급자는 당사의 선택에 따라 모든 운송비, 보험료, 관세 및 처분 비용을 포함한 공급자의 단독 비용으로 즉시 다음 각 호의 어느 하나를 이행하여야 한다. (i) 거절된 물품을 적합한 물품으로 교체하는 것, (ii) 당사가 만족할 수 있도록 수리하거나 재이행하는 것, 또는 (iii) 거절된 물품 또는 용역의 대금 전액을 환급하는 것. 거절된 물품은 거절 시점부터 공급자의 위험으로 보관되며, SGA 제36조가 규정하는 바와 같이 당사는 이를 공급자에게 반환할 의무가 없고 수령을 거절한다는 사실을 공급자에게 통지하는 것으로 충분하다.

(f) 반품 승인. 공급자는 거절의 통지 즉시 반품 승인 참조번호를 발행하여야 하나, 거절 및 구제를 받을 당사의 권리는 그 참조번호의 발행을 조건으로 하지 아니하며 그 발행의 지연에 영향을 받지 아니한다.

(g) 반품 불가 또는 재입고 정책의 부인. 당사는 서면으로 명시적으로 합의되어 주문서에 기재되지 아니하는 한 공급자의 어떠한 “반품 불가”, “취소 불가”, “비반품”, “비취소” 또는 “재입고 수수료” 정책도 받아들이지 아니한다. 당사는 하자 있는 물품 또는 부적합 물품의 반품에 수반되는 어떠한 취급 수수료, 재입고 비용, 검사 수수료 또는 관리 비용에 대하여도 책임을 지지 아니한다.

(h) 미회수 거절 물품. 공급자가 통지 후 14일 이내에 거절된 물품을 회수하거나 그 반환을 수령하지 아니하는 경우, 당사는 공급자의 위험으로 이를 보관하고 보관료를 청구하거나, Torts (Interference with Goods) Act 1977 이 적용되는 경우 동 법 제12조 및 제13조에 따른 통지를 공급자에게 한 후 공급자의 비용으로 이를 매각, 처분 또는 폐기하고 당사에게 지급하여야 할 금액을 공제한 순수령액을 공급자에게 정산할 수 있다. 보관 또는 처분에 소요된 비용은 공급자가 당사에게 부담하는 채무이다.

(i) 법정 구제수단의 유보. 본 제8조의 구제수단은 물품을 거절할 권리, 적합한 이행을 요구할 권리, 대체 물품을 조달하고 그 비용을 회수할 권리, 그 밖에 법률상 또는 형평법상 매수인에게 인정되는 구제수단을 받을 권리에 추가되는 것이며 이를 대체하지 아니한다. England and Wales에서 물품 매수인의 권리는 SGA에 의하여, 부수 용역에 관하여는 SGSA Part II에 의하여 규율된다. 당사는 SGA 제12조, 제13조, 제14조 및 제15조에 의하여 의제되는 조건(권원, 평온한 점유 및 부담으로부터의 자유, 설명과의 일치, 만족스러운 품질, 목적 적합성 및 견본에 의한 매매), 용역에 관하여 SGSA 제13조, 제14조 및 제15조에 의하여 의제되는 조건(상당한 주의 및 기술, 상당한 이행 기간 및 상당한 대가), SGA 제34조에 따른 검사권, SGA 제35조, 제35A조 및 제36조에 따른 거절 시의 권리, 그리고 SGA 제51조, 제52조, 제53조 및 제54조에 따른 구제수단을 유보하며 이를 배제, 제한 또는 변경하지 아니한다. 그 각각은 당사의 이익을 위하여 본 계약에 적용되며 본 계약의 조건이다. 공급자가 정한 어떠한 구제수단의 제한, 배타적 구제수단 조항, 의제 조항의 부인 또는 기간 제한도 본 계약에 적용되지 아니하며, 그러한 규정이 본 계약의 일부라고 하더라도 UCTA 제6조 제1A항, 제7조 제1A항 또는 제11조의 합리성 요건을 충족하는 범위에서만 효력을 가질 것인바 양 당사자는 이를 충족하지 못할 것이라는 데 합의한다.

(j) 선별 및 선별 검사. 인도에 적합한 물품과 부적합한 물품이 함께 포함된 경우, 당사는 인도 전부를 거절하거나 그 인도분을 선별, 선별 검사, 시험 또는 재작업할 수 있으며, 공급자는 그에 소요된 당사의 합리적인 비용을 상환하여야 한다. 본 조에 따른 선별, 선별 검사, 시험 또는 재작업은 SGA 제35조의 목적상 물품의 수령이 아니다.

9. 공급자의 보증

(a) 보증. 공급자는 물품 및 용역이 인도 시 및 보증 기간 전체에 걸쳐 다음과 같음을 진술하고 보증한다. (i) 사양에 부합할 것, (ii) 설계, 재료 및 제작상의 하자가 없을 것, (iii) 신품이고, 미사용이며, 진정품이고, 현행 제조품이며, 재생품, 재제조품, 회수품, 회색시장 제품 또는 위조품이 아닐 것, (iv) SGA 제14조 제2항의 의미에서 만족스러운 품질을 갖추고 주문서에 기재된 목적 및 당사가 공급자에게 알린 모든 목적에 적합할 것, (v) 제5조, 제6조 및 제17조와, 제조국, 인도국 및 공급자가 물품의 목적지임을 알거나 합리적으로 알아야 하는 국가의 모든 해당 법령, 표준, 규정 및 규약(제17조(j)에 열거된 규제 체계 및 모든 해당 British Standard 또는 지정 표준을 포함한다)을 준수할 것, (vi) 어떠한 담보, 유치권 또는 부담도 없을 것이며, SGA 제12조 제1항, 제12조 제2항 (a)호 및 제12조 제2항 (b)호가 요구하는 바와 같이 공급자가 권원이 이전될 시점에 이를 매도할 권리를 가지고 당사가 이를 평온하게 점유할 수 있도록 완전하고 부담 없는 권원과 함께 공급될 것, (vii) 어느 자의 지식재산권도 침해하지 아니할 것, (viii) 안전할 것이며 안전한 운송, 보관, 설치, 사용, 유지보수 및 폐기에 필요한 모든 경고, 지침 및 안전 정보와 함께 공급될 것, (ix) 추가 작업, 인증 또는 개조 없이 당사가 고객에게 재공급할 수 있을 것, (x) 물품에 소프트웨어 또는 펌웨어가 포함된 경우 악성 코드, 문서화되지 아니한 접근 수단 및 공개되지 아니한 원격 측정이 없을 것이며 제16조(e)에 기재된 권리와 함께 공급될 것, 및 (xi) 용역의 경우, SGSA 제13조가 요구하는 상당한 주의 및 기술로써, 그리고 그러한 종류의 용역을 제공하는 적정한 자격과 경험을 갖춘 제공자에게 기대되는 정도의 기술, 주의 및 성실로써, 그 용역의 수행에 법령이 요구하는 모든 면허, 등록 및 인증을 보유하고 적절한 자격을 갖추고 훈련되며 면허를 받고 감독을 받는 공급자 인력에 의하여, 그리고 제17조(a)에서 언급된 보건 및 안전 법령을 준수하여 수행될 것.

(b) 보증 기간. 물품의 보증 기간은 다음 중 나중에 만료하는 기간이다. (i) 해당 물품의 고객 인도일부터 12개월, 및 (ii) 해당 물품의 당사에 대한 인도일부터 24개월. 다만 해당 물품의 당사에 대한 인도일부터 48개월보다 늦게 만료하지 아니하며, 해당 물품의 고객 인도가 해당 물품의 당사에 대한 인도일부터 36개월째 이후에 이루어지는 경우 보증 기간은 고객 인도 후 12개월이 되는 때에 만료한다. 물품의 보증 기간은 모든 경우에 해당 물품의 당사에 대한 인도일부터 72개월보다 늦게 만료하지 아니하며, 그 최종 한도는 앞 문장에 기재된 예외에도 불구하고 적용된다. 용역의 보증 기간은 용역 완료일부터 12개월로 하되, 용역이 물품에 관련되는 경우에는 그 물품의 보증 기간과 그중 더 긴 기간으로 한다. 본 조는 제8조, 제10조, 제11조 또는 SGA에 따른 것을 포함하여 본 제9조 외의 사유로 발생하는 당사의 권리 또는 구제수단을 제한하지 아니하며, Limitation Act가 정하는 기간을 단축하지 아니한다. 특히 제11조(g)의 제조물책임 면책은 보증 기간에 의하여 제한되지 아니함이 명시되며, 본 조가 아니라 그 조항이 Limitation Act 제11A조 제3항에 의하여 제품이 공급된 때부터 10년 이내에 언제든지 제기될 수 있는 CPA Part I에 따른 청구에 관한 것을 포함하여 당사의 장기 위험을 담보한다.

(c) 백투백 담보. 양 당사자는 당사가 물품을 재공급하며 자신의 고객에게 고객 인도일부터 12개월의 보증을 제공한다는 점을 확인한다. 제9조(b)의 보증 기간은 고객 인도 전에 물품이 당사의 재고로 보유되는 기간에 대하여 당사의 후속 보증 의무를 전부 담보하도록 의도된 것이다. 공급자는 청구가 보증 기간 내에 이루어지는 한, 자신의 표준 보증 기간 또는 제조자나 하위 공급자의 보증 기간이 만료되었음을 이유로 청구를 거절할 수 없다.

(d) 청구. 당사가 보증 기간 중 발견 후 상당한 기간 내에 물품 또는 용역이 제9조(a)에 부합하지 아니한다는 서면 통지를 공급자에게 하고 공급자에게 이를 검사할 상당한 기회를 부여하는 경우, 공급자는 당사의 선택에 따라 무상으로 수리, 교체 또는 재이행을 하거나 대금 전액을 환급하여야 하며, 각 경우 제10조(c)에 기재된 기간 내에 하여야 한다. 당사가 그 목적으로 물품을 반환하는 경우 이는 공급자의 비용과 위험으로 이루어진다.

(e) 면책 사유. 공급자는 다음 각 호의 경우를 제외하고 제9조(a)의 불이행에 대하여 계속 책임을 진다. (i) 하자가 오로지 당사가 보관, 시운전, 설치, 사용 또는 유지보수에 관한 공급자의 서면 지침을 따르지 아니하였기 때문에 발생한 경우, (ii) 당사가 공급자의 서면 동의 없이 물품을 개조하거나 수리하고 하자가 오로지 그 개조 또는 수리로부터 발생한 경우, 또는 (iii) 하자가 오로지 통상의 마모 또는 당사가 야기한 고의의 손상으로부터 발생한 경우. 공급자가 위 각 호의 어느 하나가 적용됨을 입증할 책임을 진다. 본 조는 적법하게 배제하거나 제한할 수 없는 당사의 권리 또는 구제수단을 제한하지 아니한다.

(f) 제3자 보증의 이전. 공급자는 물품에 관하여 제조자 또는 하위 공급자로부터 받는 모든 보증, 담보 및 면책의 이익을 당사에게 양도하며, 그러한 이익이 양도 불가능한 경우 공급자는 당사의 요청에 따라 자신의 비용으로 당사를 위하여 그 청구를 추행하고 그 수령액을 당사에게 정산하여야 한다. 공급자는 가능한 경우 그러한 모든 보증이 당사 및 그 고객의 이익을 위한 것으로 표시되도록 하여야 하며, 해당 계약에 당사 및 그 고객이 Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 에 따라 이를 집행할 수 있다고 규정하는 방법을 포함한다.

(g) 존속. 공급자의 보증은 물품의 검사, 시험, 검수, 지급, 재공급 및 사용 후에도 존속한다.

(h) 수리 및 교체 물품. 본 조건은 수리되거나 교체된 물품 또는 재이행된 용역에도 계속 적용되며, 그에 관하여 제9조(b)에 따라 정하여지는 새로운 보증 기간이 인도 또는 완료 시에 개시한다.

(i) 법정 권리의 유보. 본 제9조의 보증은 법률상 당사에게 인정되는 조건, 보증, 조항, 권리 또는 구제수단에 추가되는 것이며 이를 제한하지 아니한다. 본 계약의 어떠한 규정도 적법하게 배제, 제한 또는 변경할 수 없는 법정 조건, 보증, 조항, 권리 또는 구제수단을 배제, 제한 또는 변경하지 아니한다. England and Wales에서는 다음에 따른다.

(i) 당사는 사업의 과정에서 물품을 취득하며 소비자로서 취득하지 아니하므로 Consumer Rights Act 2015 는 본 계약에 적용되지 아니하고, 매수인으로서의 당사의 권리는 SGA, 용역에 관하여는 SGSA Part II, 그리고 본 조건으로부터 발생한다.

(ii) SGA 제13조, 제14조 및 제15조와 SGSA 제13조, 제14조 및 제15조에 의하여 의제되는 조건은 당사의 이익을 위한 본 계약의 조건이며 본 계약에 의하여 배제되거나 제한되지 아니한다. 양 당사자는 소비자로서 거래하지 아니하는 매수인에 대하여는 그 조건이 UCTA 제6조 제1A항 또는 제7조 제1A항의 합리성 요건을 충족하는 범위에서만 배제되거나 제한될 수 있다는 점과, 그러한 배제나 제한이 본 계약의 일부를 구성하지 아니한다는 점을 기록한다.

(iii) SGA 제12조에 의하여 의제되는 조건은 UCTA 제6조 제1항에 의하여 전혀 배제되거나 제한될 수 없으며, 제9조(a)(vi)가 이를 규정한다.

(iv) SGA 제12조, 제13조, 제14조 또는 제15조에 의하여 의제되는 조건의 위반에 대한 책임을 배제하거나 제한하려는, 책임이나 그 집행을 제약적이거나 부담스러운 조건에 따르게 하려는, 권리나 구제수단을 배제하거나 제한하려는, 또는 증거법이나 절차규정을 배제하거나 제한하려는 공급자의 문서상의 규정은 UCTA 제13조의 적용을 받고, 제2조(d)에 의하여 본 계약의 목적상 효력이 없으며, 어떠한 경우에도 합리성 요건을 충족하지 못할 것이다. 및

(v) 본 계약의 어떠한 규정도 CPA Part I에 따른 당사의 권리 또는 동일한 손해에 관하여 공급자나 그 밖의 자에 대하여 Civil Liability (Contribution) Act 1978 에 따라 당사가 가지는 구상권에 영향을 미치지 아니하며, 제11조(g)는 그러한 권리에 추가되는 것이고 이를 대체하지 아니한다.

(j) 공급자에 의한 제한의 부인. 공급자가 어느 문서에서 정한 구제수단의 제한, 배타적 구제수단, 의제 조항의 부인, 보증 기간의 제한, 통지 기간 또는 기간 제한은 효력이 없으며 본 계약에 적용되지 아니한다.

(k) 수리 및 교체 작업. 공급자가 제9조(d), 제10조 기타에 따라 물품에 대한 수리, 재생 또는 교체 작업을 수행하는 경우, 공급자는 그 작업 및 모든 교체 부품에 대하여 완료일부터 12개월간 보증하며, 본 조건에서 “물품”이라는 용어는 그 작업 및 그 부품을 포함한다.

10. 구제수단, 재작업 및 수리

(a) 병존. 본 제10조의 구제수단은 SGA 및 SGSA에 따른 것을 포함하여 본 계약상 또는 법률상이나 형평법상 당사가 가지는 그 밖의 모든 권리 및 구제수단에 추가되는 것이며 이를 대체하지 아니한다.

(b) 당사의 선택. 물품 또는 용역에 하자가 있는 경우, 당사는 수리, 교체, 재이행, 환급, 대금 감액, 제8조에 따른 거절 및 손해배상 중에서 선택할 수 있으며, 먼저 선택한 구제수단이 제10조(c)의 기간 내에 완료되지 아니하는 경우 그 선택을 변경할 수 있다.

(c) 구제 기간. 공급자는 당사의 통지 후 30일 이내에, 또는 주문서나 고객 소요의 긴급성이 합리적으로 요구하고 당사가 통지하는 더 짧은 기간 내에 선택된 구제를 완료하여야 하며, 공급자가 서면으로 더 짧은 기간에 동의하지 아니하는 한 어떠한 경우에도 5영업일 미만일 수 없다. 공급자가 이를 이행하지 아니하는 경우, 당사는 추가 통지 없이 직접 그 구제를 수행하거나 제3자로 하여금 수행하게 할 수 있으며, 공급자는 제거 비용을 포함하여 당사가 지출한 모든 비용을 상환하여야 한다.

(d) 제거 비용. 공급자는 물품이 당사의 재고에 있든, 운송 중이든, 고객의 현장에 설치되어 있든 불문하고 하자 또는 리콜로부터 발생하는 제거 비용에 대하여 책임을 진다. 양 당사자는 공급자가 당사는 물품을 네트워크에 설치하는 고객에 대한 재공급을 위하여 취득한다는 점을 알고 있으므로, 제거 비용이 본 계약 일자에 양 당사자의 예견 범위 내에 있고 본 계약의 위반으로부터 자연적으로 발생하는 손해로서 배상 가능하다는 데 합의한다.

(e) 구조적 및 대량 발생 하자. 동일하거나 유사한 하자가 어느 배치, 로트 또는 인도분의 3퍼센트(3%) 이상에서 발견되는 경우, 또는 당사가 자신이 이용할 수 있는 시험, 고장, 생산 또는 추적성 자료를 근거로 하자가 설계, 재료, 공정 또는 하위 공급상의 공통 원인으로부터 발생한다고 합리적으로 판단하는 경우, 영향을 받는 배치, 로트, 인도분 또는 생산 기간의 전부가 하자 있는 것으로 되며, 공급자는 그 전부를 시정하고 제거 비용, 선별 및 시험 비용을 포함한 모든 관련 비용을 부담하여야 한다.

(f) 대체 조달 비용. 공급자가 인도하지 아니하거나 시정하지 아니하는 경우, 당사는 대체 물품 또는 용역을 조달하고 그에 소요된 비용 중 대금을 초과하는 부분과 긴급 운임, 재인증, 시험 및 내부 비용을 SGA 제51조 또는 보통법에 따른 손해배상으로서 공급자로부터 회수할 수 있다.

(g) 반환 물품상의 데이터. 데이터가 포함된 물품이 공급자에게 반환되는 경우, 공급자는 제18조에 따라 그 데이터를 취급하고 보호하여야 하며 당사의 지시에 따라 이를 삭제하거나 파기하여야 하고, 요청이 있는 경우 삭제 또는 파기 사실을 서면으로 증명하여야 한다.

11. 제품 안전, 리콜 및 추적성

(a) 통지. 공급자는 다음 각 호의 어느 하나를 알게 된 즉시, 어떠한 경우에도 24시간 이내에 당사에게 통지하여야 한다. (i) 물품 또는 동일한 종류, 배치나 설계의 물품에 관련된 실제 또는 잠재적 안전상의 결함, 위험 또는 상해의 위험, (ii) 이에 영향을 미치는 리콜, 규제상 통지, 집행 조치, 상해 보고 또는 현장 고장 추세, 또는 (iii) 리콜이 필요할 가능성이 있는 사정. 그 기간은 당사가 producer 또는 distributor로서, 자신이 시장에 출시한 제품이 일반 안전 요건에 부합하지 아니하는 위험을 초래한다는 것을 알거나 알아야 하는 경우 지체 없이 해당 시장감시당국에 통지하고 취한 시정 조치를 통지할 자신의 의무를 이행할 수 있도록 정하여진 것이다.

(b) 리콜의 실시. 당사는 절대적 재량으로 리콜을 실시할지 여부를 결정하며 그 범위, 시기, 내용 및 대외 공지를 통제한다. 공급자는 당사의 사전 서면 동의 없이 당사에게 공급된 물품에 관하여 리콜을 실시하거나 공표하거나 이에 관하여 고객과 연락하여서는 아니 되며, 다만 법령이 요구하는 경우에는 실행 가능한 한 최대한의 사전 통지를 당사에게 한 후에만 그러할 수 있다. 공급자가 시장감시당국에 리콜 또는 시정 조치의 통지를 하는 경우, 공급자는 그와 동시에 당사에게 그 통지의 사본을 제공하여야 한다.

(c) 리콜 비용. 공급자는 하자 또는 본 계약의 위반으로부터 발생하는 모든 리콜의 비용(제거 비용, 고객 통지 및 상담 처리 비용, 규제 보고, 운송, 교체, 폐기 비용 및 당사의 합리적인 내부 비용을 포함한다)을 부담하여야 하며, 그 리콜과 관련하여 당사가 고객 또는 규제기관에게 지급하는 모든 금액을 당사에게 상환하여야 한다.

(d) 협조. 공급자는 리콜, 안전 조사 또는 제품 사고에 관하여 당사 및 Office for Product Safety and Standards, 시장감시당국으로서 행위하는 지방 weights and measures authority, Health and Safety Executive와 Ofcom을 포함한 모든 규제기관에 충분히 그리고 즉시 협조하여야 하며, 당사 또는 규제기관이 요구하는 모든 기술, 생산, 시험 및 추적성 정보를 제공하여야 한다.

(e) 추적성. 공급자는 물품의 각 품목을 그 생산 배치 또는 로트, 제조일자 및 제조 장소, 시험 기록, 그리고 각 중요 부품 및 원자재의 출처까지 추적할 수 있는 추적성 체계를 운영하여야 하고, 그 정보를 제6조(c)에 따라 기록하고 표시하여야 한다. 공급자는 요청 후 5영업일 이내에 특정된 물품에 관한 완전한 추적성 자료를 제공하여야 하며, 동일한 배치, 로트, 재료 또는 공정으로부터 생산된 그 밖의 모든 물품을 식별할 수 있어야 한다. 공급자는 당사가 시장감시당국의 요청에 응할 수 있도록, 요청이 있는 경우 그 기간 내에 자신에게 물품 또는 그 부품을 공급한 자와 자신이 동일한 배치 또는 로트의 물품을 공급한 자를 당사에게 특정하여야 한다.

(f) 위조품 및 무권한 물품. 공급자는 모든 부품 및 재료를 원제조자 또는 그 공인 유통 경로로부터 조달하여야 하고, 위조품, 복제품, 회수품 또는 회색시장 부품이 공급망에 유입되는 것을 방지하기 위한 통제를 유지하여야 한다. 물품이 위조품 또는 무권한 물품으로 판명되는 경우, 공급자는 자신의 비용으로 이를 교체하고, 모든 제거 비용 및 조사 비용을 부담하며, 당사에게 그 출처를 통지하고, 모든 조사에 협조하여야 하며, 해당 품목을 어떠한 공급망에도 되돌려 보내서는 아니 된다. 위조 물품은 당사 또는 규제기관이 보유할 수 있으며, 이에 관하여 당사에게 어떠한 환급 의무도 발생하지 아니한다.

(g) 제조물책임 면책. 공급자는 다음 각 호로부터 또는 이와 관련하여 발생하는 모든 손실, 책임, 손해, 비용 및 경비(보상 기준의 법률비용을 포함한다)에 대하여 당사 및 그룹을 면책한다. (i) 물품에 설계, 제조, 지침 또는 경고상의 결함이 있다거나 물품이 사망, 신체 상해 또는 재산의 멸실이나 훼손을 야기하였다는 청구, (ii) 리콜, (iii) 물품이 법정 권리, 소비자 권리 또는 제품 안전 요건에 부합하지 아니한 것, (iv) 물품이 제9조(a)에 부합하지 아니한 것으로부터 발생하는 고객의 청구, 및 (v) 당사가 물품에 관하여 producer, 제조자, 수입자, own-brander, 유통업자 또는 책임 있는 경제사업자로 취급됨으로써 발생하는 당사의 책임. 본 면책은 보증 기간에 의하여 제한되지 아니하며, 당사에게 법정 구상권 또는 법정 면책청구권이 인정되는지 여부와 무관하게 적용된다. England and Wales에서는 다음에 따른다.

(i) 제조물책임은 주로 CPA Part I(결함 있는 제품이 야기한 손해에 대한 책임), 과실에 관한 보통법, SGA 및 SGSA에 의하여 의제되는 조건, 그리고 General Product Safety Regulations 2005 를 포함한 제17조(j)에 열거된 제품 안전 제도에 의하여 규율된다.

(ii) 당사는 자신의 명칭, 상표 기타 식별 표장을 물품에 부착함으로써 스스로 producer임을 표방하는 경우 CPA 제2조 제2항에 따라, 그리고 사업의 과정에서 타인에게 공급하기 위하여 물품을 영국으로 수입하는 경우 CPA 제2조 제2항 (c)호에 따라 물품의 producer로서 책임을 질 수 있다. 당사는 또한 요청 후 상당한 기간 내에 producer 또는 자신에게 물품을 공급한 자를 식별할 수 없는 경우 CPA 제2조 제3항에 따라 책임을 질 수 있으며, 제11조(e)는 그 위험을 겨냥한 것이다.

(iii) CPA Part I에 따른 책임은 동 법 제7조에 의하여 어떠한 계약 조건, 통지 기타 규정으로도 제한하거나 배제할 수 없다. 본 제11조(g)의 어떠한 규정도 CPA Part I에 따라 피해를 입은 자에 대한 당사의 책임을 배제하거나 제한하려는 것이 아니다. 본 조의 면책은 양 당사자 사이의 그 책임에 관한 계약상의 배분으로서 양 당사자 사이에서만 작동하며, CPA 제7조는 이를 막지 아니한다. 본 면책은 Civil Liability (Contribution) Act 1978 에 따라 공급자에 대하여 당사가 가지는 구상권, 또는 동 법 제2조 제2항이나 CPA 제6조 제4항에 따라 당사가 가지는 권리에 추가되는 것이며 이를 대체하지 아니한다.

(iv) 공급자는 당사가 CPA 제2조 제3항에 따른 요청 및 시장감시당국의 요청에 응할 수 있도록, 요청 즉시 그리고 어떠한 경우에도 2영업일 이내에 당사에게 물품의 producer, 물품을 영국으로 수입한 자 및 공급자에게 물품을 공급한 자의 성명과 주소를 제공하여야 한다. 및

(v) 공급자는 당사가 리콜 또는 안전하지 아니한 제품에 관하여 법령이 요구하는 통지를 법령이 허용하는 기간 내에 할 수 있도록 당사가 요구하는 모든 정보를 제공하여야 하며, 법령이 자신에게 요구하는 통지는 스스로 하여야 한다. 계약상 면책은 회수하고 집행할 수 있어야만 가치가 있으므로, 제19조(i)는 영국에 사업소를 두지 아니한 공급자에게 본 계약에 따라 부여된 면책에 대한 담보를 제공하고 England and Wales에서 소송서류를 수령할 대리인을 선임할 것을 요구한다.

12. 변경 주문서, 취소 및 중지

(a) 변경 주문서. 당사는 인도 전에는 언제든지 서면으로 주문서의 변경(사양, 수량, 인도일, 인도 장소, 포장, 표시, 문서 또는 선적 방법의 변경을 포함한다)을 지시할 수 있다.

(b) 영향 평가. 공급자는 변경 주문서를 수령한 후 5영업일 이내에 그로 인한 대금의 증감 또는 인도일의 변경을 완전한 입증 자료와 함께 당사에게 서면으로 통지하여야 한다. 공급자는 그 영향에 관한 합의가 이루어질 때까지 지시받은 대로 본 계약을 계속 이행하여야 한다. 조정은 실제로 발생하고 회피할 수 없는 비용 또는 절감액에 상응하는 공정하고 합리적인 조정이어야 한다.

(c) 지연된 청구의 배제. 공급자는 기재된 기간 내에 제12조(b)에 따른 통지를 하지 아니하는 한 변경 주문서로부터 발생하는 대금 또는 일정의 조정을 청구할 수 없다. 본 조는 각기 고유한 통지 절차를 두고 있는 제2조(h) 또는 제5조(b)에 따라 발생하는 청구에는 적용되지 아니한다.

(d) 편의에 의한 취소. 당사는 인도 전에는 언제든지 공급자에게 서면 통지를 함으로써 주문서의 전부 또는 일부를 취소, 축소 또는 변경할 수 있고, 제12조(g)에 따라 주문서를 중지할 수 있다. 그 통지에는 주문서 중 영향을 받는 부분을 특정하여야 한다. 주문서 중 취소되는 부분의 대금이 GBP 25,000 이상인 경우, 그 통지는 공급자가 서면으로 더 짧은 기간에 동의하지 아니하는 한 수령 후 10영업일이 되는 때에 효력이 발생하며, 그 밖의 경우에는 수령 시에 효력이 발생한다. 제12조(e)는 취소 시 공급자의 권리를 규정하며, 본 조에 따른 당사의 권리는 제12조(e)가 이행되는 것을 전제로 하여만 행사할 수 있다.

(e) 취소 시의 책임. 제12조(d)에 따른 취소 시, 본 조 마지막 세 문장에 따를 것을 조건으로, 당사의 유일한 책임은 이미 인도되어 검수된 물품 및 용역에 대하여 지급하는 것과, 주문서 중 취소된 부분에 관하여 공급자가 정당하게 지출하였고 회피할 수 없으며 문서로 입증되는 직접 비용으로서 재판매, 재배정, 하위 공급자에 대한 반품 또는 손해 경감을 통하여 공급자가 회수할 수 없는 것을 상환하는 것이다. 당사는 일실이익, 간접비 회수의 상실, 예상 마진, 취소 수수료, 재입고 비용 또는 일체의 간접적 손해나 결과적 손해에 대하여 책임을 지지 아니한다. 공급자는 그 비용을 경감하기 위한 모든 합리적인 조치를 취하여야 하며, 자신이 사용하거나 재판매할 수 있는 재료, 재공품 또는 생산능력의 가액을 당사에게 정산하여야 한다. 카탈로그 물품 또는 표준 물품에 관하여는 어떠한 취소 수수료도 지급되지 아니한다. 취소 통지가 효력을 발생하는 날에 공급자가 주문서에 부합하는 물품을 이미 완성한 경우, 공급자는 5영업일 이내에 이를 특정하고 수량을 기재하여 당사에게 서면으로 통지하여야 하고, 당사는 그 통지 후 10영업일 이내에 이를 인도받을 것인지 공급자에게 남겨 둘 것인지를 선택하여야 한다. 당사가 인도받기로 선택하거나 그 기간 내에 선택하지 아니하는 경우, 당사는 그 물품의 대금을 지급하고 그 물품은 주문서에 따라 인도된 것으로 취급된다. 당사가 이를 공급자에게 남겨 두기로 선택하는 경우, 그 제조에 소요된 공급자의 직접 비용에서 공급자가 재판매로 회수하였거나 합리적으로 회수할 수 있는 금액을 공제한 금액이 본 조의 목적상 회피할 수 없는 직접 비용에 해당한다.

(f) 청구의 입증. 공급자는 제12조(e)에 따른 청구를 취소 통지 후 30일 이내에 완전한 증빙 서류와 함께 제출하여야 하며, 그 청구를 검증할 수 있도록 당사 및 그 자문인에게 자신의 기록에 대한 접근을 허용하여야 한다. 그 기간 후에 제출된 청구는 지급되지 아니한다. 본 조는 계약상 청구에 대한 기간 제한이며 Limitation Act에 따른 기간의 단축이 아니고, 공급자가 제12조(e) 외의 사유로 가지는 청구에는 적용되지 아니한다.

(g) 중지. 당사는 서면 통지로써 어느 주문서에 관하여든 그 이행의 전부 또는 일부를 합계 90일까지 중지할 수 있으며, 인도일은 그 중지 기간만큼 연장된다. 중지에 대한 당사의 책임은 30일을 초과하는 중지 기간에 관한 공급자의 합리적이고 문서로 입증되는 직접 보관비, 보험료 및 보존비와, 회피할 수 없는 직접적인 철수 및 재투입 비용에 한정된다. 중지가 60일을 초과하여 계속되는 경우, 공급자는 서면 통지로 당사에게 20영업일 이내에 중지를 해제하거나 주문서 중 중지된 부분을 제12조(d)에 따라 취소된 것으로 취급할 것을 요구할 수 있으며, 그 경우 제12조(e)가 적용된다. 본 조에 따른 중지는 제7조(l)의 90일 제한을 연장하지 아니하며, 두 기간을 합하여 어느 주문서에 관하여든 합계 90일을 초과할 수 없다.

(h) 제3자 청구. 공급자는 변경 주문서, 취소 또는 중지에 따라 공급자가 자신의 의무를 이행하지 아니함으로써 발생하는 제3자의 청구(하위 공급자의 청구를 포함한다)에 대하여 당사를 면책한다. 본 면책은 오로지 당사가 제12조(d) 또는 제12조(g)에 따른 권리를 행사하였기 때문에 발생하고 공급자 자신의 이행 및 손해 경감이 기여하지 아니한 청구에는 미치지 아니한다. 그 경우 공급자의 권리는 제12조(e)에 따른다.

(i) 취소 불가 지정. 공급자가 물품을 취소 불가 또는 반품 불가로 지정하는 것은 서면으로 명시적으로 합의되어 주문서에 기재되지 아니하는 한 효력이 없다.

(j) 본 조의 합리성. 양 당사자는 제12조(e)에 따라 공급자가 회피할 수 없는 직접 비용의 전액을 상환받을 권리, 제12조(d), 제12조(g) 및 제13조(d)의 통지 기간, 제7조(l) 및 제12조(g)에 따라 장기간의 연기 또는 중지를 종료시킬 공급자의 권리, 당사가 자신이 통제하지 아니하는 고객 수요 예측에 근거하여 구매한다는 사실, 제24조(e)에 기재된 사항, 그리고 공급자가 그 위험의 다른 배분과 그에 상응하는 대금의 조정을 제안할 수 있었고 당사가 이를 검토하였을 것이라는 사실을 고려할 때, 제12조(d), 제12조(e) 및 제12조(g)와 제13조(d)가 UCTA 제3조 제2항 (b)호가 적용될 수 있는 조건으로서를 포함하여 UCTA 제11조의 합리성 요건을 충족한다는 데 합의한다.

13. 공급자의 채무불이행 및 해지

(a) 위반에 의한 해지. 당사는 공급자가 시정이 불가능한 중대한 위반을 하거나, 시정이 가능하나 시정을 요구하는 서면 통지 후 10영업일 이내에 시정되지 아니하는 중대한 위반을 하는 경우, 서면 통지로 본 계약의 전부 또는 일부를 즉시 해지할 수 있다. 본 조에 따른 해지는 그 위반의 영향을 받는 주문서 및 동일한 물품에 관한 그 밖의 주문서에만 미치며, 양 당사자 간의 그 밖의 계약에는 미치지 아니한다. 본 조의 어떠한 규정도 제13조(b)를 제한하지 아니하며, 당사는 동 조에 기재된 사유로 양 당사자 간의 그 밖의 계약의 일부 또는 전부를 해지할 수 있다.

(b) 즉시 해지. 당사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 서면 통지로써 본 계약 및 양 당사자 간의 그 밖의 계약의 일부 또는 전부를 전부 또는 일부에 관하여 즉시, 그리고 본 조 마지막 문장에 따를 것을 조건으로 아무런 책임 없이 해지할 수 있다. (i) 공급자에게 도산 사유가 발생하는 경우, (ii) 공급자가 지급기일까지 인도하지 아니하거나 어느 분할분을 인도하지 아니하고 그 불이행이 중대하며 당사의 시정 요구 서면 통지 후 5영업일 이내에 시정되지 아니하는 경우(다만 이 사유에 의한 해지는 영향을 받는 주문서 및 동일한 물품에 관한 그 밖의 주문서에만 미치고 양 당사자 간의 그 밖의 계약에는 미치지 아니하며, 본 호는 추가적인 해지 경로로서 당사가 중대성이나 시정 기간 없이 지급기일까지의 인도 불이행을 이유로 영향을 받는 주문서를 즉시 해지할 수 있도록 하는 제7조(f)(i)를 제한하지 아니한다), (iii) 물품 또는 용역이 제8조에 따라 거절되고 공급자가 제10조(c)의 기간 내에 시정하지 아니하는 경우(다만 이 사유에 의한 해지는 영향을 받는 주문서 및 동일한 물품에 관한 그 밖의 주문서에만 미치고 양 당사자 간의 그 밖의 계약에는 미치지 아니한다), (iv) 공급자가 제15조, 제16조, 제17조 또는 제18조를 중대하게 위반하고, 그 위반이 시정 불가능하거나, 제한 대상자 또는 무역 통제, 강제노동이나 인신매매, 뇌물수수나 부패, 비밀정보의 무권한 공개나 사용, 또는 개인데이터 침해가 관련되어 있거나, 시정이 가능하나 당사의 시정 요구 서면 통지 후 5영업일 이내에 시정되지 아니하는 경우, (v) 공급자 또는 그 공급자 인력이 제한 대상자가 되거나, 계속된 이행이 무역 통제를 위반하게 될 것이라고 당사가 합리적으로 판단하는 경우, (vi) 공급자에게 당사가 제22조(d)에 따라 이의를 제기하는 지배권의 변경이 발생하는 경우, (vii) 공급자가 제19조가 요구하는 보험을 유지하지 아니하고 이를 요구하는 당사의 서면 통지 후 5영업일 이내에 이를 회복하지 아니하는 경우, 또는 (viii) 공급자가 제13조(c)에 따른 적절한 보장을 제공하지 아니하는 경우. 본 조에 따른 해지는 제4조(e), 제4조(f) 및 제4조(i)에 따를 것을 조건으로, 해지 전에 인도되어 검수된 물품 및 이행되어 검수된 용역에 대한 당사의 지급 의무를 면제하지 아니한다. Insolvency Act 제233B조는 본 조에 따른 당사의 권리 행사를 제한하지 아니한다. 동 조는 상대방이 해당 도산 절차의 대상이 되는 경우 물품 또는 용역의 공급자를 제한하는 것이지 고객을 제한하는 것이 아니기 때문이다. 당사가 영향을 받는 자인 경우에는 제13조(h)가 적용된다.

(c) 적절한 보장. 당사가 공급자의 이행 능력 또는 이행 의사에 관하여 불안을 느낄 합리적인 근거가 있는 경우(공급자에게 도산 사유가 발생할 수 있다고 당사가 합리적으로 판단하는 경우를 포함한다), 당사는 서면 통지로 정당한 이행에 대한 적절한 보장을 요구할 수 있다. 공급자는 그 요구 후 10영업일 이내에 합리적으로 행위하는 당사가 만족할 수 있는 보장을 제공하여야 하며, 당사는 그 사이 인도되지 아니한 물품 및 용역에 관하여 자신의 이행을 중지하고 그에 대한 지급을 유보할 수 있다. 다만 당사는 이미 본 계약에 따라 인도된 물품 또는 이미 이행된 용역에 대한 지급을 유보할 수 없다. 본 조에 따른 요구에는 당사가 불안을 느끼는 근거와 요구하는 보장을 서면으로 기재하여야 한다. 공급자가 그 기간 내에 그 보장을 제공하지 아니하는 경우, 당사는 제13조(b)(viii)에 따라 해지할 수 있다. 본 조는 이행기 전의 위반 및 이행 거절에 관한 일반 법리에 추가되어 이와 모순 없이 작동하는 계약상의 권리이다. 보장의 미제공은 제13조(b)(viii)에 따른 해지 사유이며 그 자체로 법률상 본 계약의 이행 거절에 해당하지 아니한다. 당사는 공급자의 행위가 법률상 이행 거절에 해당하는 경우에만 일반 법리에 따라 본 계약이 종료된 것으로 취급할 수 있다.

(d) 편의에 의한 해지. 당사는 언제든지 10영업일 이상의 서면 통지 또는 공급자가 서면으로 승낙하는 그보다 짧은 통지로써 편의에 의하여 본 계약의 전부 또는 일부를 해지할 수 있다. 그 통지에는 해지되는 본 계약의 부분을 특정하여야 하며, 그 효과에 관하여는 제12조(e)가 적용된다. 본 조에 따른 당사의 권리는 제12조(e)가 이행되는 것을 전제로 하여만 행사할 수 있으며, 이에는 제12조(j)가 적용된다.

(e) 해지의 효과. 사유 여하를 불문하고 본 계약의 해지 또는 종료 시 공급자는 즉시 다음 각 호를 이행하여야 한다. (i) 인도되어 검수되지 아니한 물품 및 이행되어 검수되지 아니한 용역에 대한 모든 선급금 및 사전 지급금을 환급하는 것, (ii) 제7조(k)에 따른 당사의 모든 재산, 제15조(f)에 따른 모든 비밀정보 및 제18조(j)에 따른 모든 개인데이터를 인도하는 것, (iii) 당사의 선택에 따라 공급자의 합리적인 직접 비용의 지급과 상환으로 주문서에 배정된 모든 완성 물품, 재공품, 재료, 부품 및 문서를 인도하는 것(그 권원은 지급 시 당사에게 이전한다), (iv) 당사의 선택에 따라 주문서에 관련된 하위 공급 주문, 라이선스 또는 약정을 당사에게 양도하거나 당사 또는 당사가 지명하는 자에게 경개하는 것, 및 (v) 당사가 대체 공급처로부터 물품 또는 용역을 조달하는 데 필요한 모든 정보, 도면, 공구 기록, 하위 공급자 정보 및 제조 자료를 제공하는 것.

(f) 기발생 권리. 해지는 해지 시점까지 발생한 어느 당사자의 권리, 구제수단, 의무 또는 책임에 영향을 미치지 아니한다.

(g) 존속. 제1조, 제3조(e), 제4조(b), 제4조(c), 제4조(d), 제4조(e), 제4조(f), 제4조(g), 제4조(j), 제4조(k), 제5조(c), 제5조(g), 제5조(i), 제5조(j), 제7조(h), 제7조(i), 제7조(j), 제7조(k), 제8조, 제9조, 제10조, 제11조, 제12조(e), 제12조(f), 제12조(h), 제12조(j), 제13조(e), 제13조(f), 제13조(h), 제15조, 제16조, 제17조, 제18조, 제19조, 제20조, 제21조, 제22조(b), 제22조(c), 제23조, 제24조 및 제25조와, 명시적으로 또는 묵시적으로 존속하도록 의도된 그 밖의 모든 조는 해지 또는 종료 후에도 완전한 효력을 유지한다.

(h) 당사의 도산 — 공급자 권리의 제한. 양 당사자는 Insolvency Act 제233B조가 해당 도산 절차의 대상이 되는 회사에 대한 물품 또는 용역의 공급 계약에 적용되며, 본 계약에서는 공급자가 공급자이고 당사가 고객임을 확인한다. 따라서 동 조가 적용되는 범위에서 다음에 따른다. (i) 당사가 해당 도산 절차의 대상이 됨을 이유로 본 계약이나 주문서가 종료되거나, 공급자가 이를 해지하거나, 이행을 중단 또는 중지하거나, 권리나 의무를 변경하거나, 그 밖의 조치를 취할 권리를 갖게 되는 본 계약 기타 계약의 규정은 동 조가 요구하는 동안 효력을 상실한다. (ii) 공급자는 당사가 그 절차의 대상이 되기 전에 발생한 사유를 이유로 본 계약 또는 주문서를 해지할 권리를 행사하여서는 아니 된다. (iii) 공급자는 당사가 그 절차의 대상이 되기 전에 이루어진 공급에 관한 미지급 대금의 지급을 계속 공급의 조건으로 하거나 그러한 효과를 갖는 그 밖의 행위를 하여서는 아니 된다. 및 (iv) 공급자는 당사가 그 절차의 대상이 된 후에 이루어지는 공급에 관하여 제233B조가 허용하는 범위에서만 선급을 요구할 수 있다. 본 조의 어떠한 규정도 공급자가 office-holder나 당사의 동의를 얻어, 또는 본 계약의 계속이 공급자에게 곤란을 초래한다는 이유로 Insolvency Act 제233B조 제5항에 따른 법원의 허가를 얻어 해지하는 것을 막지 아니한다. 본 조 또는 동 조의 작동에 의하여 정지된 권리는 소멸하지 아니하고 정지되며, 동 조가 적용되지 아니하게 되는 때에 법률이 허용하는 최대한의 범위에서 부활한다. 본 조는 당사의 어떠한 권리도 제한하지 아니하며, 특히 제7조(j), 제13조(a), 제13조(b) 또는 제22조(d)를 제한하지 아니한다.

(i) 공급자의 해지권. 공급자는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 서면 통지로 영향을 받는 본 계약을 해지할 수 있다. (i) 당사가 그 계약을 시정이 불가능하게 중대하게 위반하거나, 시정이 가능하나 위반을 특정하고 시정을 요구하는 공급자의 서면 통지 후 10영업일 이내에 시정되지 아니하는 중대한 위반을 하는 경우, 또는 (ii) 제13조(h)에 따를 것을 조건으로, 당사에게 도산 사유가 발생하는 경우. 제4조(e) 또는 제4조(f)에 따라 통지된 바 없는 금액을, 그 금액이 연체되었다는 공급자의 서면 통지 후 20영업일 이내에 당사가 지급하지 아니하는 것은 본 조의 목적상 중대한 위반에 해당한다. 본 조에 따른 해지 시 당사는 인도되어 검수된 모든 물품 및 이행되어 검수된 모든 용역에 대하여 지급하여야 하며, 주문서의 나머지 부분에 대하여는 당사가 제12조(d)에 따라 이를 취소한 것과 같이 제12조(e)가 적용된다. 본 조는 공급자에게 이행을 중지하거나 지연할 권리를 부여하지 아니하며, 제4조(h) 및 제25조(e)는 계속 적용된다.

14. 불가항력

(a) 정의 및 면책. 어느 당사자도 금전 지급 의무를 제외한 본 계약상 의무의 이행 지연 또는 불이행이 불가항력 사유(해당 당사자의 합리적 통제를 벗어난 사유로서 천재지변, 지진, 화재, 폭발, 홍수, 폭풍, 테러 행위, 전쟁 또는 전쟁의 위협, 소요, 폭동, 정부 행위, 금수 조치, 전염병 또는 대유행병을 포함한다)로부터 발생하는 범위에서는 이에 대하여 책임을 지지 아니한다.

(b) 제외 사유. 다음 각 호는 불가항력 사유에 해당하지 아니한다. (i) 노무, 재료, 부품, 에너지, 관세, 관세율, 운임 또는 운송의 비용 증가나 가용성 감소, (ii) 환율 또는 이자율의 변동, (iii) 영향을 받는 당사자 또는 그 하위 공급자의 인력에 국한된 쟁의행위 또는 노동 분쟁, (iv) 하위 공급자의 불이행, 채무불이행, 도산 또는 지연(다만 그 근본 원인이 그 자체로 공급자에게 직접 영향을 미치는 불가항력 사유에 해당하고 대체 공급처를 합리적으로 이용할 수 없는 경우는 제외한다), (v) 영향을 받는 당사자가 합리적인 예방 조치를 취하거나 합리적인 업무연속성 또는 비상대응 체계를 시행함으로써 회피하거나 극복할 수 있었던 사유, 또는 (vi) 공급자가 면허, 허가, 승인 또는 수출 승인을 취득하거나 유지하지 못한 것.

(c) 통지 및 경감. 영향을 받는 당사자는 불가항력 사유를 알게 된 후 5영업일 이내에 상대방에게 그 상세한 내용, 예상 지속 기간 및 이를 경감하기 위하여 취하고 있는 조치를 기재하여 서면으로 통지하여야 하고, 상대방에게 계속 알려야 한다. 영향을 받는 당사자는 이를 경감하고 이행을 재개하기 위하여 모든 합리적인 노력을 다하여야 한다. 면책은 불가항력 사유가 실제로 이행을 방해하고 영향을 받는 당사자가 본 조를 준수하는 동안 그 범위에서만 인정된다.

(d) 공급의 배분. 불가항력 사유가 공급자의 생산능력에 영향을 미치는 경우, 공급자는 이용 가능한 물품, 재료 및 생산능력을 다른 어느 고객에게 적용하는 것보다 불리하지 아니한 기준으로 당사에게 배분하여야 하며, 당사에게 배분된 물품, 재료 또는 생산능력을 다른 고객에게 전용하여서는 아니 된다.

(e) 당사의 권리. 공급자에게 영향을 미치는 불가항력 사유가 존속하는 동안, 당사는 영향을 받는 물품 또는 용역을 대체 공급처로부터 조달할 수 있고 주문서 중 영향을 받는 부분을 축소하거나 취소할 수 있으며, 각 경우 어떠한 취소 수수료도 없이 그리고 취소된 부분에 대하여 당사가 제12조(d)에 따라 이를 취소한 것과 같이 제12조(e)가 적용되는 것을 제외하고는 추가 책임 없이 그러하다. 당사는 지연된 이행을 수령할 의무가 없다.

(f) 해지. 불가항력 사유가 30일을 초과하여 계속하여, 또는 6개월의 기간 중 합계 45일을 초과하는 기간 동안 공급자의 이행을 방해, 저해 또는 지연시키는 경우, 당사는 서면 통지로 아무런 책임 없이 본 계약을 즉시 해지할 수 있다. 불가항력 사유가 60일을 초과하여 계속하여 어느 당사자의 본 계약 이행을 방해, 저해 또는 지연시키는 경우, 공급자도 제14조(c) 및 제14조(d)를 준수한 것을 조건으로 당사에 대한 서면 통지로 영향을 받는 본 계약을 해지할 수 있다. 어느 당사자에 의한 본 조에 따른 해지 시, 당사는 해지 전에 인도되어 검수된 모든 물품 및 이행되어 검수된 모든 용역에 대하여 지급하여야 하고, 어떠한 취소 수수료도 지급되지 아니하며, 제13조(e) 또는 해지 전에 발생한 권리나 책임에 영향을 미치지 아니하고, 어느 당사자도 본 계약 중 해지된 부분에 관하여 상대방에게 추가 책임을 지지 아니한다. 본 조는 이행에 영향을 미치는 후발적 사유에 관하여 양 당사자가 합의한 효과를 규정한 것이며, Law Reform (Frustrated Contracts) Act 1943 은 동 법 제2조 제3항이 그 배제를 허용하는 범위에서 본 계약에 적용되지 아니한다.

(g) 대금 인상의 부정. 불가항력 사유는 공급자에게 대금의 인상 또는 그 사유의 결과로 지출한 비용의 회수를 청구할 권리를 부여하지 아니한다. 본 조는 제14조(e)에 의하여 적용되는 제12조(e)에 따른 공급자의 권리를 제한하지 아니한다.

15. 비밀유지

(a) 정의. 어느 당사자(그러한 자격에서 “공개자”)의 비밀정보란, 그 당사자, 그 사업 및 당사의 경우 그룹과 고객에 관한 정보로서 본 계약과 관련하여 상대방(그러한 자격에서 “수령자”)에게 공개되거나 상대방이 취득한 모든 정보를 말하며, 형태를 불문하고 비밀로 표시되었는지 여부를 불문하며, 노하우, 기술, 소스코드, 목적코드, 소프트웨어, 설계, 도면, 사양, 데이터베이스, 문서, 발견, 발명, 공정, 방법, 배합, 개념, 영업비밀, 시제품, 계획, 조달 정보, 공급자 및 고객의 신원, 가격, 원가 내역, 예측, 물량 및 재무 정보와, 본 계약 및 주문서의 존재 및 조건을 포함한다. 이를 제한하지 아니하고, 공급자의 비밀정보에는 당사가 제3조(i), 제5조(g), 제12조(b) 또는 제12조(f)에 따라 취득하는 원가, 공정, 생산, 품질 및 하위 공급 정보가 포함되며, 당사의 비밀정보에는 그룹, 고객, 물품 및 용역에 관한 본 조에 기재된 정보가 포함된다. Trade Secrets (Enforcement, etc.) Regulations 2018 의 의미에서 영업비밀에 해당하는 정보는 비밀정보이며, 본 조의 어떠한 규정도 동 규정 또는 법률에 따라 그에 관하여 인정되는 구제수단을 제한하지 아니한다.

(b) 제외. 다음 각 호의 정보는 비밀정보에 해당하지 아니한다. (i) 공개자에 대한 비밀유지의무의 위반 이외의 사유로 일반에 공개되어 있거나 공개되는 정보, (ii) 공개 시점에 수령자가 적법하게 보유하고 있었고 공개자 또는 공개자에 대하여 비밀유지의무를 부담하는 자로부터 취득한 것이 아닌 정보로서 수령자의 기존 서면 기록에 의하여 입증되는 것, 또는 (iii) 수령자가 비밀정보를 사용하거나 참조하지 아니하고 독자적으로 개발한 정보로서 수령자의 동시대 서면 기록에 의하여 입증되는 것.

(c) 의무. 각 수령자는 공개자의 비밀정보를 비밀로 유지하여야 하고, 이를 오로지 본 계약의 이행, 관리 또는 집행의 목적으로만 사용하여야 하며, 적어도 자신의 동등한 중요도의 비밀정보에 적용하는 조치로써, 그리고 어떠한 경우에도 상업적으로 합리적인 조치 이상으로 이를 보호하여야 한다. 수령자는 그 목적을 위하여 이를 알 필요가 있고 본 조에 못지않게 보호적인 비밀유지의무를 부담하는 자신의 인력 및 전문 자문인에게만 비밀정보를 공개할 수 있으며, 수령자는 그들의 작위 및 부작위에 대하여 계속 책임을 진다. 그 밖에 당사는 공급자의 비밀정보를 동일한 조건으로 그룹의 구성원과 자신의 회계감사인, 보험자 및 금융제공자에게 공개할 수 있고, 제17조에 따른 것을 포함하여 고객 또는 규제기관에 대하여 부담하는 진술, 증명, 공시 또는 보고 의무를 이행하는 데 필요한 범위에서 제17조에 따라 제공된 준법, 유래, 원산지 및 배출 정보를 공개할 수 있으며, 각 경우 합리적으로 요구되는 최소한만을 공개하고 실행 가능한 한 비밀유지 조건으로 공개하여야 한다.

(d) 강제되는 공개. 수령자가 법령에 의하여 또는 규제기관이나 법원에 의하여 비밀정보를 공개하여야 하는 경우, 수령자는 적법한 범위에서 공개자에게 즉시 사전 서면 통지를 하고 보호명령 기타 구제를 구할 상당한 기회를 부여하여야 하며, 요구되는 최소한만을 공개하고 나머지의 비밀성은 계속 보호하여야 한다. 본 제15조의 어떠한 규정도 어느 자가 Public Interest Disclosure Act 1998 또는 Employment Rights Act 1996 Part IVA에 따른 보호되는 공익신고를 하는 것, 범죄 혐의를 법집행기관이나 규제기관에 신고하는 것, 또는 법령이 요구하는 공개를 하는 것을 막지 아니한다.

(e) 공표 및 표장 사용의 금지. 공급자는 당사의 사전 서면 동의 없이 보도자료를 발표하거나, 공개적으로 발표를 하거나, 당사의 명칭, 표장, 로고 또는 물품의 이미지를 사용하거나, 당사를 고객 또는 추천처로 언급하여서는 아니 된다.

(f) 반환 및 파기. 공개자의 요청이 있는 때에는 언제든지, 그리고 본 계약의 해지 또는 종료 시에, 수령자는 즉시 공개자의 비밀정보를 반환하거나 공개자의 선택에 따라 이를 파기하고 그 파기 사실을 서면으로 증명하여야 한다. 다만 법령 또는 수령자의 진정한 기록 보존 정책이 요구하는 범위에서만 보유되는 1부의 사본과, 통상적인 백업 또는 아카이브 시스템에 보유되어 용이하게 분리할 수 없는 사본은 예외로 하며, 그 각각은 보유되는 동안 본 조의 적용을 받는다.

(g) 소유권 및 존속 기간. 비밀정보 및 그 파생물, 개량 또는 수정물에 대한 소유권과 권원은 항상 공개자에게 유보된다. 본 조의 의무는 본 계약의 해지 또는 종료 후 5년간 존속한다. 다만 영업비밀, 소스코드 또는 개인데이터에 해당하는 정보와, 고객에 관한 당사의 비밀정보에 관하여는 그 정보가 비밀정보의 성격을 유지하는 동안 기간의 제한 없이 존속한다.

(h) 위반. 수령자는 공개자의 비밀정보에 대한 무권한 접근, 공개 또는 사용이 있는 경우 즉시 공개자에게 통지하여야 하며, 추가적인 무권한 접근, 공개 또는 사용을 방지하기 위하여 공개자와 협조하여야 한다. 각 당사자는 본 조의 위반에 대하여 손해배상이 충분한 구제수단이 되지 아니할 수 있음과 상대방이 금지명령 기타 형평법상의 구제를 구할 권리가 있음을 확인하며, 본 조의 어떠한 규정도 법원에 그 구제의 부여를 강제하지 아니함을 확인한다.

(i) 인공지능 시스템. 수령자는 공개자의 사전 서면 동의 없이 공개자의 비밀정보를 제3자의 인공지능, 기계학습, 대규모 언어모델 또는 생성형 시스템이나, 그에 입력된 자료를 보유, 저장, 학습하거나 그로부터 달리 학습하는 그 밖의 시스템이나 서비스에 입력, 업로드, 제출 기타 방법으로 공개하여서는 아니 된다. 동의가 부여되는 경우, 수령자는 사용되는 시스템, 적용되는 데이터 보유 및 학습 설정, 보관되는 기록에 관한 것을 포함하여 공개자가 부과하는 모든 조건을 준수하여야 한다. 본 조는 제15조(c)에 추가하여 적용되며, 이를 위반한 공개는 제13조(b)(iv) 및 제21조(a)(iv)의 목적상 본 제15조의 위반에 해당한다. 개인데이터에는 제18조(b)가 별도로 그리고 더 엄격하게 적용된다.

16. 지식재산권

(a) 당사의 지식재산권. 별도의 서면 계약에 명시적으로 규정된 경우를 제외하고, 당사는 당사의 사양, 도면, 설계, 공구, 재료, 데이터 및 용역의 결과물에 포함되거나 이로부터 발생하는 모든 지식재산권을 보유한다. 당사의 모든 지식재산권은 당사 또는 그 라이선서의 단독의 배타적 재산이다. 공급자는 본 계약을 이행함으로써 그중 어느 것에 대하여도 소유권, 권리 또는 실시권을 취득하지 아니하며, 공급자가 이를 사용함으로써 발생하는 영업권은 당사에 귀속된다.

(b) 한정적 실시권. 당사는 공급자에게 본 계약의 이행에 필요한 범위에서만 당사의 지식재산권을 사용할 수 있는 비배타적, 양도 불가능하며 철회 가능한 실시권을 부여한다. 공급자는 이를 그 밖의 목적으로 사용하여서는 아니 되고, 이에 반하거나 이를 침해하는 어떠한 행위도 하여서는 아니 되며, 당사의 표장 또는 권리 표시를 변경, 은폐 또는 제거하여서는 아니 된다.

(c) 개발된 지식재산권의 양도. 공급자 또는 공급자 인력이 본 계약을 이행하는 과정에서 창작, 개발하거나 최초로 실시화한 모든 지식재산권과, 본 계약에 따라 당사를 위하여 특별히 개발된 산출물, 설계, 도면, 공구, 보고서, 데이터 또는 소프트웨어에 관한 모든 지식재산권은 창작 시에 당사에 귀속되며, 그와 같이 귀속되지 아니하는 범위에서는 장래 권리의 현재 양도의 방식으로 부담 없이 그리고 추가 대가 없이 공급자가 당사에게 완전히 양도한다. 본 조 및 제16조(a)는 주문서 일자에 존재하는 공급자의 지식재산권, 공급자가 본 계약과 독립하여 창작하는 지식재산권, 또는 일반적인 제조 노하우, 공정 개선, 공구 설계 또는 공급자의 사업에 일반적으로 적용되는 기법으로 구성되고 당사, 당사가 특정한 물품 또는 당사의 사양, 설계, 도면이나 비밀정보에 특유하지 아니한 지식재산권을 당사에게 양도하거나 귀속시키지 아니하며, 당사는 그에 대하여 어떠한 소유권도 취득하지 아니한다. 물품, 용역 또는 산출물에 포함되는 그러한 권리에는 제16조(e)가 적용된다. 공급자는 본 조를 실현하는 데 필요한 모든 양도, 동의 및 포기를 각 공급자 인력으로부터 확보하여야 한다. England and Wales에서는 다음에 따른다.

(i) 저작권 및 장래 저작권. 저작권의 양도는 Copyright, Designs and Patents Act 1988 제90조 제3항이 요구하는 바와 같이 양도인이 또는 양도인을 대리하여 서명한 서면에 의하지 아니하는 한 효력이 없다. 또한 장래 저작권의 장래 권리자가 또는 그를 대리하여 서명한 서면 계약으로서 그 저작권을 타인에게 양도하려는 것은 동 법 제91조 제1항이 규정하는 바와 같이 그 저작권이 발생하는 때에 이를 양수인에게 귀속시킨다. 본 조건이 그 서면을 구성하며, 공급자는 제2조(c)(i)에 따라 주문서를 승낙함으로써 본 조건에 서명하거나 서명한 것으로 취급되고, 요청이 있는 경우 확인적 양도증서 또는 양도 deed를 작성하여야 한다. 동 법 제11조 제2항에 따라 저작권이 사용자에게 또는 위탁자에게 귀속될 경우, 공급자는 그 저작권이 당사에게 양도되도록 하여야 한다. 공급자가 자신을 대리하여 서명된 서면 승낙 외의 방법으로 주문서를 승낙하는 경우, 본 조의 양도는 형평법상 효력을 가지며, 공급자는 서면 요청 후 5영업일 이내에 법률상의 권원을 당사에게 귀속시키기 위하여 당사가 요구하는 형식의 서면 양도증서를 작성하여야 한다.

(ii) 저작인격권. Copyright, Designs and Patents Act 1988 Chapter IV에 따른 저작인격권은 동 법 제87조가 규정하는 바와 같이 권리를 포기하는 자가 서명한 서면에 의하여 포기할 수 있다. 공급자는 각 개인 저작자로부터 본 계약에 따라 창작되는 모든 저작물의 모든 저작인격권에 관하여 당사, 그룹 및 그 실시권자와 권원 승계인을 위한 무조건적인 서면 포기(현존하는 저작물 및 장래의 저작물에 미치는 것)를 확보하여야 하며, 요청이 있는 경우 그 포기서를 당사에게 교부하여야 한다. 어느 관할지에서 포기가 효력이 없는 경우, 공급자는 그 대신 그러한 권리를 침해하게 될 당사, 그룹 및 그 실시권자의 모든 작위 및 부작위에 대한 서면 동의와 이를 주장하지 아니하겠다는 확약을 확보하여야 한다.

(iii) 특허, 디자인 및 상표. 특허 또는 특허출원의 양도는 Patents Act 1977 제30조 제6항이 요구하는 바와 같이 양도인이 또는 양도인을 대리하여 서명한 서면에 의하지 아니하는 한 무효이고, 등록디자인 또는 디자인출원의 양도는 Registered Designs Act 1949 제15B조 제3항이 요구하는 바와 같이 양도인이 또는 양도인을 대리하여 서명한 서면으로 하여야 하며, UK unregistered design right의 양도는 Copyright, Designs and Patents Act 1988 제222조 제3항이 요구하는 바와 같이 양도인이 또는 양도인을 대리하여 서명한 서면으로 하여야 하고 동 법 제223조는 장래 디자인권의 현재 양도를 허용하며, 등록상표의 양도는 Trade Marks Act 1994 제24조 제3항이 요구하는 바와 같이 양도인이 또는 양도인을 대리하여 서명한 서면으로 하여야 한다. 공급자는 요청이 있는 경우 그러한 양도를 실현하고 이를 해당 등록부에 등록하는 데 필요한 모든 문서를 작성하여야 하며, 제16조(d)가 적용된다.

(iv) 종업원 발명 및 보상. 공급자는 공급자 인력과의 약정이 본 조가 적용되는 모든 지식재산권을 공급자에게 귀속시키고 공급자가 이를 당사에게 양도할 수 있게 하기에 충분함을 보증한다. 양 당사자는 Patents Act 1977 제39조부터 제43조까지가 종업원 발명의 귀속과 사용자에게 현저한 이익을 주는 발명이나 특허에 대한 종업원의 보상청구권을 규율하며, 동 법 제42조 제2항이 종업원이 한 발명에 관한 그 종업원의 권리를 축소하는 계약 조건의 집행을 허용하지 아니함을 확인한다. 본 조의 어떠한 규정도 그러한 권리를 축소하려는 것이 아니다. 공급자는 본 조에 따라 양도되었거나 양도되었다고 주장되는 지식재산권의 소유권 또는 이에 관한 보상이나 추가 보수에 관한 공급자 인력의 청구와 그러한 청구를 조사하고 방어하는 비용에 대하여 책임을 지며, 이에 대하여 당사 및 그룹을 면책한다.

(v) 방식 및 등록. 본 조에 의한 양도가 양 당사자 사이에서 효력을 갖는 데에는 England and Wales에서 어떠한 등록 기타 방식도 필요하지 아니하나, 당사는 Patents Act 1977 제33조 및 Trade Marks Act 1994 제25조에 따른 것을 포함하여 양도를 해당 등록부에 등록할 수 있으며 공급자는 그에 필요한 모든 협조를 제공하여야 한다. 공급자는 허용된 기간 내에 거래를 등록하지 아니하는 것이 양수인의 구제수단에 영향을 미칠 수 있음을 확인하고, 그 기간 내에 당사가 요구하는 협조를 제공하여야 한다.

(vi) 공개되지 아니한 인공지능 생성물의 금지. 공급자는 본 계약에 따라 당사에게 제공되는 산출물, 설계, 도면, 보고서, 데이터, 소프트웨어 기타 자료 및 그 중요한 일부가, 해당 자료와 사용된 시스템을 특정하여 그 사실을 당사에게 사전에 서면으로 공개함이 없이 인공지능, 기계학습, 대규모 언어모델 또는 생성형 시스템에 의하여 생성된 것이 아님을 보증한다. 공급자는 인간 저작자가 없는 상황에서 컴퓨터에 의하여 생성된 저작물이 Copyright, Designs and Patents Act 1988 제178조의 의미에서 컴퓨터 생성 저작물에 해당한다는 점, 동 법 제9조 제3항이 그러한 저작물의 저작자를 그 창작에 필요한 조치를 한 자로 취급한다는 점, 그러한 저작물의 저작권 존속기간이 동 법 제12조 제7항에 의하여 제한된다는 점, 그리고 충분한 인간의 저작 행위 없이 생성된 자료에는 저작권이 전혀 발생하지 아니할 수 있어 본 제16조(c)에 의한 양도가 그에 관하여는 거의 또는 전혀 이전하지 아니하게 됨을 확인한다. 공급자가 본 호에 따른 공개를 하는 경우, 당사는 그 자료를 거절하거나, 공급자의 비용으로 인간이 저작한 자료로 대체할 것을 요구하거나, 당사가 통지하는 조건으로 이를 수령할 수 있다. 본 호의 위반은 제13조(b)(iv) 및 제21조(a)(iv)의 목적상 제16조의 위반에 해당한다.

(d) 추가 보증행위. 공급자는 당사의 요청에 따라 공급자의 비용으로, 제16조(c)에 따른 당사의 지식재산권을 귀속시키고, 완전하게 하며, 등록하거나 집행하는 데 필요한 모든 문서를 작성하고 모든 행위를 즉시 하여야 하며, 이에는 출원, 심사 대응, 등록 또는 절차에 대한 협조가 포함된다.

(e) 공급자 지식재산권의 실시허락. 산출물, 물품 또는 용역에 공급자 또는 제3자가 소유하는 지식재산권이 포함되는 범위에서, 공급자는 당사 및 그룹에게 물품 및 산출물을 사용, 설치, 구성, 운용, 유지보수, 수리, 수정, 재공급 및 처분하고 타인이 그와 같이 하도록 허용할 수 있는 영구적, 철회 불가능하며 전 세계적이고 무상인 비배타적 실시권을 고객, 유통업자, 도급인 및 최종 사용자에 대한 재실시권 부여 권한과 함께 부여하고 또한 부여되도록 하여야 한다. 공급자는 물품에 포함된 모든 오픈소스 및 제3자 소프트웨어와 그에 적용되는 라이선스 조건을 서면으로 공개하여야 하며, 그 라이선스 조건이 당사의 지식재산권의 공개 또는 실시허락을 요구하게 되는 어떠한 구성요소도 포함시켜서는 아니 된다.

(f) 소프트웨어 및 펌웨어의 연속성. 물품에 그 작동에 필수적인 소프트웨어 또는 펌웨어가 포함된 경우, 공급자는 요청이 있는 때 당사가 합리적으로 요구하는 조건으로 소스코드 에스크로 또는 이에 상응하는 연속성 약정을 체결하여야 하며, 그 공개 사유에는 공급자에게 영향을 미치는 도산 사유, 지원의 중단 및 소프트웨어 유지의 중대한 불이행이 포함된다.

(g) 비침해 및 지식재산권 청구. 공급자는 물품 및 용역과 그 공급, 사용, 재공급 및 처분이 어느 자의 지식재산권도 침해하지 아니하며 침해하지 아니할 것임을 보증한다. 그 보증 및 본 제16조(g)의 의무는 제16조(h)의 면책과 동일한 제외 사유에 따를 것을 조건으로 부여되며, 그 밖의 어떠한 유보도 없다. 당사, 그룹 또는 고객에 대하여 침해의 주장이 제기되는 경우(이하 “지식재산권 청구”), 공급자는 자신의 비용으로 당사의 선택에 따라 다음 각 호의 어느 하나를 이행하여야 한다. (i) 당사, 그룹 및 그 고객을 위하여 물품 또는 용역을 계속 사용할 권리를 취득하는 것, (ii) 적어도 동등한 품질 및 기능을 가진 비침해 대체물로 교체하는 것, (iii) 기능의 손실 없이 비침해가 되도록 수정하는 것, 또는 (iv) 그 반환을 수령하고 모든 제거 비용과 함께 대금 전액을 환급하는 것.

(h) 지식재산권 면책. 공급자는 보상 기준의 법률비용을 포함한 모든 책임, 손해, 손실, 비용 및 경비를 포함하여 모든 지식재산권 청구에 대하여 당사, 그룹, 그 임원, 피용자 및 고객을 면책하고 방어하며 손해를 입지 아니하도록 하여야 한다.

당사 자신의 설계에 관한 제외. 제16조(g) 및 본 제16조(h)에 따른 공급자의 의무는, 지식재산권 청구가 오로지 당사가 공급자에게 제공한 설계 또는 서면 사양(제5조(b)에 따라 부과된 사양을 포함한다)을 공급자가 준수한 것으로부터 발생하고, 공급자가 침해된다고 주장되는 요소를 선택, 기여 또는 수정하지 아니하였으며, 또한 공급자가 주문서 중 영향을 받는 부분을 이행하기 전에 자신이 알았거나 합리적으로 알아야 하였던 침해 위험을 당사에게 즉시 서면으로 통지한 범위에서는 적용되지 아니한다. 공급자가 그 두 요건을 모두 입증할 책임을 진다. 그 밖의 모든 경우에는 그 의무가 전부 적용되며, 물품 또는 용역이 공급자 자신의 설계, 지시, 사양 또는 부품 선택에 따라 또는 이에 부합하여 제작된 경우와, 당사가 제공한 설계 또는 사양이 지식재산권 청구의 여러 원인 중 하나인 경우를 포함한다. 본 제외는 당사가 설계 또는 사양을 제공하거나 지시할 수 있음을 규정한 제5조(a), 제5조(b) 및 제16조(a)와 일관되며, 제16조(i)를 제한하지 아니한다.

공급자는 당사의 통지에 따라 지식재산권 청구의 방어 및 화해를 수행하되, 당사를 대리하여 책임을 인정하여서는 아니 되고 당사의 사전 서면 동의 없이 당사 또는 고객에게 의무나 제약을 부과하는 방식으로 화해하여서는 아니 되며, 당사는 자신의 비용으로 자신의 변호인을 선임하여 방어에 참여할 수 있다. 공급자가 즉시 방어를 인수하지 아니하는 경우, 당사는 공급자의 비용으로 그 지식재산권 청구를 방어하고 화해할 수 있다.

(i) 당사 책임의 부존재. 어떠한 경우에도 당사는 공급자의 설계, 사양, 제조 공정 또는 제3자 재료나 부품의 포함으로부터 발생하는 지식재산권 청구에 대하여 아무런 책임을 지지 아니한다.

(j) 구제수단의 비배타성. 제16조(g)의 구제수단은 제3자 지식재산권의 침해에 대한 당사의 주된 구제수단이나, 본 조의 어떠한 규정도 제16조(h) 또는 제20조에 따른 공급자의 의무, 일실이익, 간접손해, 대체 조달 비용 및 제거 비용의 배상을 포함하여 법률상 또는 형평법상 그 밖의 구제수단을 받을 당사의 권리, 또는 본 계약을 해지하거나 물품이나 용역을 거절할 당사의 권리를 제한하거나 배제하지 아니한다.

(k) 무제한 책임. 본 제16조에 따른 공급자의 책임은 금액 및 기간에 제한이 없다.

17. 준법

(a) 총칙. 공급자는 제조, 통과, 인도 및 예정된 사용의 모든 관할지에서 공급자, 물품 및 용역, 그리고 본 계약의 이행에 적용되는 모든 법령, 규정, 표준, 면허, 허가 및 규약을 준수하여야 하고, 공급자 인력 및 하위 공급자로 하여금 이를 준수하도록 하여야 한다. 그 의무에는 Health and Safety at Work etc. Act 1974 가 포함되며, 동 법에 따라 공급자는 동 법 제6조에 따라 작업용 물품 및 물질의 설계자, 제조자, 수입자 또는 공급자로서, 그리고 제2조 및 제3조에 따라 사용자로서 의무를 부담한다. 또한 Management of Health and Safety at Work Regulations 1999, Provision and Use of Work Equipment Regulations 1998, 적용되는 경우 Supply of Machinery (Safety) Regulations 2008 및 Control of Substances Hazardous to Health Regulations 2002 가 포함된다. Health and Safety at Work etc. Act 1974 제6조 제8항은 제6조에 따른 공급자의 의무를 면제하지 아니하며, 당사가 서면으로 명시적으로 그렇다고 기재하지 아니하는 한 본 계약의 어떠한 규정도 동 항의 목적상 서면 확약으로 작동하지 아니한다. 공급자가 영국에서 공급자 인력을 사용하는 경우, 그 의무에는 Employment Rights Act 1996, National Minimum Wage Act 1998, Working Time Regulations 1998, Equality Act 2010 및 해당하는 경우 Agency Workers Regulations 2010, Employment Agencies Act 1973 과 Conduct of Employment Agencies and Employment Businesses Regulations 2003도 포함된다. 공급자는 당사의 공급자 행동강령이 존재하고 공급자에게 서면으로 통지된 경우 이를 준수하여야 하며, 그와 같이 통지된 그 밖의 정책도 준수하여야 한다.

(b) 무역 통제. 공급자는 다음 각 호를 진술, 보증 및 확약한다. (i) 당사의 관할지, 제조국, 물품의 부품이 유래한 국가 및 모든 통과국 또는 인도국을 포함하여 모든 관련 관할지의 적용되는 모든 수출 통제, 수입 통제, 제재, 무역 준법, 반보이콧 및 경제적 제한에 관한 법령(총칭하여 “무역 통제”)을 확인하였으며 그 지속적인 준수를 보장할 단독의 책임을 진다는 것, (ii) 물품, 용역 및 모든 관련 기술과 기술 자료가 어떠한 무역 통제의 위반도 없이 당사 및 인도 장소로 수출, 재수출, 이전 또는 공급될 수 있으며, 공급자가 해당 수출 통제 분류, 통제 항목 또는 허가가 필요하지 아니하다는 진술을 제공할 것이라는 것, 및 (iii) 공급자와 그 공급자 인력, 하위 공급자 및 물품의 조달처 중 어느 것도 제한 대상자가 아니라는 것. 적용되는 영국의 규제 체계는 다음과 같다. Export Control Act 2002 및 Export Control Order 2008 과, UK Strategic Export Control Lists 및 동 Order가 부과하는 수출, 이전, 중개 및 기술 지원 제공에 관한 통제(군사 최종 용도 및 WMD 최종 용도 포괄 통제를 포함한다), England and Wales의 법의 일부를 구성하는 Regulation (EU) 2021/821(잔존 이중용도 규정) 및 관련되는 경우 Trade in Torture etc. Goods (Amendment) Regulations 2020, Sanctions and Anti-Money Laundering Act 2018 및 그에 따라 제정된 규정(Russia (Sanctions) (EU Exit) Regulations 2019 를 포함한다), Customs and Excise Management Act 1979, 그리고 Taxation (Cross-border Trade) Act 2018. 이들은 Department for Business and Trade 내 Export Control Joint Unit, HM Treasury 내 Office of Financial Sanctions Implementation, Foreign, Commonwealth and Development Office, HM Revenue & Customs 및 Border Force가 관장한다. 조회하여야 하는 목록은 UK Sanctions List 및 Consolidated List of Financial Sanctions Targets in the UK, UN Security Council Consolidated List이며, 해당 조치가 적용되는 범위에서 제재 당국의 정의에 열거된 그 밖의 당국이 유지하는 목록도 포함된다. Export Administration Regulations Part 760 및 Internal Revenue Code 제999조를 포함한 미국의 반보이콧 규정이 적용되는 경우, 공급자는 이를 준수하여야 하고 본 계약과 관련하여 수령한 보이콧 관련 요청을 당사에게 보고하여야 한다. 또한 각 당사자는 Protection of Trading Interests (US Cuban Assets Control Regulations) Order 1992 및 Protection of Trading Interests Act 1980 에 따라 이루어지는 지시나 명령이 일정한 역외 조치의 준수를 금지할 수 있음을 확인하며, 어느 당사자도 본 조에 의하여 그러한 금지를 위반하여 행위할 것을 요구받지 아니한다.

(c) 금지되는 거래. 공급자는 포괄적 제재 또는 금수 조치의 대상인 국가, 영역이나 지역에 대하여 또는 이를 경유하여, 또는 제한 대상자에 대하여 하는 것을 포함하여 무역 통제를 위반하여 직접 또는 간접적으로 물품 또는 용역을 조달, 제조, 판매, 수출, 재수출, 이전, 환적 또는 공급하여서는 아니 된다. 공급자는 물품 또는 용역이 직접 또는 간접적으로 대량살상무기, 미사일, 무인항공기, 핵확산 또는 제한되는 군사적·감시적 용도에 관련된 활동을 포함한 금지된 최종 용도에 사용될 것이라고 알거나 믿을 만한 이유가 없음을 보증한다.

(d) 원산지 및 표시. 공급자는 자신의 문서에 기재된 원산지가 정확하고 해당 관세법에 따라 결정된 것임을, 그리고 표시가 요구되는 경우 물품 및 그 용기에 원산지가 판독 가능하고 내구성 있게 표시되어 있음을 보증한다. 공급자는 물품의 원산지 또는 제조 장소가 종전에 통지한 바로부터 변경되는 경우 발송 전에 당사에게 서면으로 통지하여야 하며, 부정확한 원산지 신고 또는 표시의 불이행으로부터 발생하는 모든 손실에 대하여 당사를 면책한다. 비특혜 원산지는 Taxation (Cross-border Trade) Act 2018 Part 1 및 Customs (Origin of Chargeable Goods) (EU Exit) Regulations 2020 에 따라 결정되고, 특혜 원산지는 해당 무역협정 및 그 시행규정상의 원산지 규정에 따라 결정된다. 공급자는 특혜 신청을 입증하는 데 필요한 원산지 신고서, 공급자 신고서 또는 원산지 증명서와 이를 뒷받침하는 생산 및 원가 기록을 제공하여야 하며, 그 기록을 해당 협정이 요구하는 기간 동안 보관하여야 한다. 물품의 원산지에 관한 표시는 Business Protection from Misleading Marketing Regulations 2008 의 목적상, 또는 물품이 소비자에게 후속 공급되는 경우 Consumer Protection from Unfair Trading Regulations 2008 및 Digital Markets, Competition and Consumers Act 2024 Part 4의 목적상 오인을 유발하는 것이어서는 아니 되며, 공급자는 자신이 하는 모든 원산지 표시가 그 요건을 충족함을 보증한다.

(e) 국내 조달 비중, 사회적 가치 및 조달 요건. 주문서에 물품이 국내 조달 비중, 지역 조달 비중, 사회적 가치 또는 원산지 기준 조달 요건의 적용을 받는 사업을 위한 것임이 기재된 경우, 공급자는 그 준수를 입증하는 데 필요한 증명, 제조원가 자료 및 증빙을 제공하여야 하고, 자신이 하는 모든 증명이 정확함을 보증하며, 그 정확성에 영향을 미치는 변경이 있는 경우 즉시 당사에게 통지하여야 한다. 적용될 수 있는 영국의 제도는 다음과 같다. Procurement Act 2023 및 그에 따라 제정된 규정과 procurement policy notes(National Procurement Policy Statement와 공급자 배제, 자격 정지 및 사회적 가치 평가에 관한 요건을 포함한다), Public Services (Social Value) Act 2012, 철강 조달 및 탄소 감축 계획에 적용되는 procurement policy notes, 그리고 주문서에 특정된 공적 재정 지원 사업에 부수하는 조건. 공급자는 표준 선정 질의서의 질문에 응하거나 보조금 지원 조건을 충족하는 데 당사가 요구하는 정보를 제공하여야 하며, 자신 또는 자신의 관계자가 Procurement Act 2023 에 따른 필수적 또는 재량적 배제 사유의 대상이 되거나 자격 정지 목록에 등재되는 경우 즉시 당사에게 통지하여야 한다.

(f) 네트워크 및 공급망 보안. 공급자는 물품이 적용되는 전기통신 보안, 핵심기반시설 또는 공급망 제한 제도에 따라 금지, 제한되거나 보안 위험으로 지정된 공급업체의 장비, 서비스 또는 부품에 해당하지 아니하고 이를 포함하지 아니함을, 그리고 물품의 생산에 사용되는 시스템의 실질적 또는 필수적 구성요소로 그러한 장비를 사용하지 아니함을 진술하고 보증한다. 공급자는 당사가 요구하는 형식으로 그러한 취지의 서면 진술을 제공하여야 하고, 그 진술이 더 이상 정확하지 아니하게 되는 경우 즉시 당사에게 통지하여야 하며, 당사가 고객 및 규제기관에 대하여 자신의 진술을 하는 데 필요한 공급망 정보를 제공하여야 한다. 영국의 제도는 다음과 같다. Telecommunications (Security) Act 2021 및 Communications Act 2003 제105A조부터 제105Z29조까지(공중 전자통신망 및 서비스 제공자가 부담하는 보안 의무, 제105Z1조부터 제105Z11조까지에 따라 이루어지는 지정 공급업체 지시 및 지정 통지, Electronic Communications (Security Measures) Regulations 2022 및 제105E조에 따라 발령된 Telecommunications Security Code of Practice를 포함한다), Network and Information Systems Regulations 2018, 통신 부문의 일정한 법인 및 자산에 대한 지배권 취득이 신고 대상이 되는 National Security and Investment Act 2021, 그리고 Procurement Act 2023 의 자격 정지 및 배제 규정. 공급자는 그 각 의무를 이행하고 Ofcom, National Cyber Security Centre 기타 권한 있는 당국의 요청에 응하는 데 당사가 요구하는 신고, 확인서 및 유래 정보를 제공하여야 하며, 자신의 직접 또는 간접 소유 또는 지배에 변경이 있는 경우 5영업일 이내에 당사에게 통지하여야 한다.

(g) 뇌물 및 부패 방지. 공급자는 적용되는 모든 뇌물 방지, 부패 방지, 자금세탁 방지, 조세포탈 조력 방지 및 사기 관련 법령을 준수하여야 하며, 본 계약과 관련하여 어떠한 뇌물, 리베이트, 편의 제공 대가 기타 부당한 이익도 제공, 약속, 공여, 요구, 수령에 동의 또는 수령하여서는 아니 된다. 공급자는 공급자 인력 및 하위 공급자의 그러한 행위를 방지하기 위하여 마련된 적절한 절차를 유지하여야 하고, 본 계약과 관련하여 이루어진 모든 지급에 관한 정확한 장부 및 기록을 유지하여야 하며, 요청이 있는 경우 그 절차 및 기록의 증빙을 제공하여야 한다. 적용되는 영국의 법률은 Bribery Act 2010 (제1조 및 제2조의 죄(타인에 대한 뇌물공여 및 뇌물수수), 제6조(외국 공무원에 대한 뇌물공여) 및 **제7조(관계자에 의한 뇌물공여를 방지하지 못한 상사 조직의 죄로서 제7조 제2항의 적절한 절차 항변이 인정되며, 공급자가 당사를 위하여 또는 당사를 대리하여 용역을 수행하는 경우 제8조의 목적상 공급자는 당사의 관계자이다)**를 포함한다), Criminal Finances Act 2017 제45조 및 제46조(영국 및 외국의 조세포탈에 대한 범죄적 조력을 방지하지 못한 죄로서 합리적 방지 절차 항변이 인정된다), 합리적 사기 방지 절차 항변이 인정되는 Economic Crime and Corporate Transparency Act 2023 Part 5의 사기 방지 실패죄, Proceeds of Crime Act 2002 및 Money Laundering, Terrorist Financing and Transfer of Funds (Information on the Payer) Regulations 2017, 그리고 Corporation Tax Act 2009 제1304조 및 Income Tax (Trading and Other Income) Act 2005 제55조(범죄 관련 지급의 손금 불산입)이다. 역외 효력을 갖는 법률로서 적용될 수 있는 것에는 미국 Foreign Corrupt Practices Act가 포함된다. 공급자는 Bribery Act 2010 이 편의 제공 대가에 관한 예외를 인정하지 아니한다는 점, 본 조의 금지가 절대적이라는 점, 그리고 당사가 공급자의 행위에 관하여 동 법 제7조 제2항의 항변에 의거할 수 있도록 공급자가 자신이 초래하는 뇌물 위험에 비례하는 절차를 유지하고 요청이 있는 경우 이를 당사에게 입증하여야 한다는 점을 확인한다. 본 조의 위반은 당사가 제13조(b)에 따라 즉시 해지할 수 있는 중대한 위반에 해당한다.

(h) 현대판 노예제 및 책임 있는 노동. 공급자는 물품 및 물품의 부품, 투입물 또는 원자재가 강제노동의 추정 또는 인정의 대상이 되는 지역에서의 것을 포함하여 강제노동, 채무노동, 계약노동, 수형자 노동, 아동노동 또는 인신매매를 이용하여 전부 또는 일부 생산, 채굴, 제조 또는 운송된 것이 아님을 보증한다. 공급자는 적용되는 모든 현대판 노예제, 인신매매 및 강제노동 관련 법령을 준수하여야 하고, 자신의 공급망에서 그러한 위험을 식별하고 대응하기 위한 합리적인 조치를 취하여야 하며, 요청이 있는 경우 공급망 추적성 및 실사 정보를 제공하여야 하고, 당사가 진술이나 공시를 작성하거나 고객 또는 규제기관의 조회에 응하는 데 합리적으로 요구하는 정보를 제공하여야 한다. 적용되는 영국의 법률에는 Modern Slavery Act 2015, 특히 동 법 제1조, 제2조 및 제4조의 죄와 동 법 제54조의 공급망 투명성 의무(이에 따라 영국에서 사업을 영위하며 소정의 기준 이상의 매출액을 가진 상사 조직은 각 회계연도에 관하여 이사회의 승인을 받고 이사가 서명한 노예제 및 인신매매 진술서를 공표하여야 하고, 이를 자신의 웹사이트에 홈페이지로부터의 눈에 띄는 링크와 함께 게시하여야 한다) 가 포함된다. 당사가 제54조의 의무를 부담하는 경우, 공급자는 당사가 그 진술서를 작성하는 데 필요한 정보를 당사가 통지하는 기한 내에 제공하여야 한다. 공급자에게 제54조가 적용되는 경우, 공급자는 자신의 진술서를 공표하고 당사에게 그 링크를 제공하여야 한다. 당사가 재공급하는 물품이 미국 Uyghur Forced Labor Prevention Act 및 Tariff Act of 1930 제307조와 유럽연합의 강제노동 제품 금지에 따른 것을 포함하여 외국의 강제노동 수입 금지 또는 추정의 대상이 되는 경우, 공급자는 그 추정을 번복하거나 억류에 대응하는 데 필요한 증거를 제공하여야 한다. 공급자는 또한 규제 대상 부문에서 노동력을 사용하는 경우 Gangmasters (Licensing) Act 2004 및 Gangmasters and Labour Abuse Authority의 면허 기준을 준수하여야 한다.

(i) 책임 있는 광물. 공급자는 요청이 있는 경우, 당사 또는 고객이 적용되는 책임 있는 조달, 분쟁 광물 또는 공급망 실사 의무를 이행할 수 있도록 물품에 포함된 주석, 탄탈럼, 텅스텐, 금, 코발트, 운모 및 그 밖의 지정 광물의 존재, 출처, 제련소 및 이력에 관하여 당사가 요구하는 모든 정보를 제공하여야 한다. 본 조의 의무는 계약상의 것이다. 양 당사자는 Great Britain에 국내 분쟁 광물 법률이 없다는 점, Regulation (EU) 2017/821이 Windsor Framework에 따라 Northern Ireland에 적용되며 그곳에서 시장에 출시되는 물품에 적용될 수 있다는 점, 그리고 당사가 미국 Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act 제1502조 및 동 규정을 포함한 외국 제도의 적용을 받는 고객에 대하여 의무를 부담한다는 점을 확인한다. 본 의무는 OECD Due Diligence Guidance for Responsible Supply Chains of Minerals from Conflict-Affected and High-Risk Areas와 Responsible Minerals Initiative의 Conflict Minerals Reporting Template 및 Extended Minerals Reporting Template을 기준으로 구성된다. 공급자는 당사가 지정하는 보고 서식을 작성하고 최신 상태로 유지하여야 하며, 해당 공급망의 노동 조건에는 제17조(h)가 적용된다.

(j) 제품 및 환경 준법. 공급자는 물품이 인도국 및 당사가 물품의 목적지로 통지한 국가에서 적용되는 모든 제품 안전, 전기 안전, 전자파 적합성, 전기통신, 무선, 에너지 효율, 화학물질 함유, 유해물질, 건설제품, 포장 및 폐기 단계 요건을 준수하고 요구되는 모든 적합성 표시를 부착하고 있음을 보증한다. 공급자는 당사가 물품을 적법하게 수입, 보유, 재공급, 설치 및 처분하는 데 필요한 모든 적합성 선언, 성능 선언, 시험 보고서, 증명서, 안전보건자료, 화학물질 함유 신고서, 등록번호 및 경고 자료와 함께, 각 제도가 보유하고 시장감시당국에 제공할 것을 요구하는 기술 문서를 제공하여야 하고, 그 문서를 각 제도가 요구하는 기간 동안 그리고 어떠한 경우에도 제5조(i)에 기재된 기간 동안 보관하여야 한다. England and Wales에 적용되는 제도는 다음과 같다.

(i) 일반 제품 안전: General Product Safety Regulations 2005 (일반 안전 요건, producer 및 distributor의 의무, 위험을 초래하는 제품을 시장감시당국에 통지할 의무, 그리고 그 당국의 집행 권한을 포함한다), Northern Ireland에서는 Windsor Framework에 따라 그곳에 적용되는 일반 제품 안전에 관한 Regulation (EU) 2023/988, 그리고 Product Regulation and Metrology Act 2025 또는 그에 따라 제정된 규정에 따라 물품에 적용되는 요건.

(ii) 전기 안전, EMC 및 무선: Electrical Equipment (Safety) Regulations 2016, Electromagnetic Compatibility Regulations 2016 및 Radio Equipment Regulations 2017 (그 각각에 따른 제조자, 수입자 및 유통업자의 의무, EU 또는 UK 적합성 선언 및 기술 문서를 작성할 요건, 그리고 적합성 표시와 제조자 및 수입자의 성명과 주소를 부착할 요건을 포함한다).

(iii) 적합성 표시: UKCA 표시와, 물품이 Great Britain에서 CE 표시의 계속적 인정을 허용하는 조치의 적용 범위에 있는 경우 CE 표시. 각 경우 당사 또는 당사가 지명하는 자가 수입자 또는 유통업자의 의무를 이행하는 데 필요한 적합성 선언, 기술 파일 및 시험 증빙에 의하여 부착되고 뒷받침되어야 한다. 공급자는 어느 표시가 부착되었는지를 기재하여야 하고, 적합성 선언을 영어로 제공하여야 하며, 표시의 근거, 관여한 승인기관 또는 원용된 지정 표준이나 정합 표준에 변경이 있는 경우 발송 전에 당사에게 서면으로 통지하여야 한다. Northern Ireland에서는 Windsor Framework에 따라 적용되는 표시 및 적합성 평가 절차가 대신 적용되며, 주문서가 그렇게 기재하는 경우 공급자는 이를 충족하는 물품 및 문서를 공급하여야 한다.

(iv) 유해물질 및 화학물질: Restriction of the Use of Certain Hazardous Substances in Electrical and Electronic Equipment Regulations 2012, England and Wales의 법의 일부를 구성하는 Regulation (EC) No 1907/2006(UK REACH)과 REACH Enforcement Regulations 2008 (물질의 등록, 허가 및 제한 제도와, 해당 농도를 초과하여 성형품에 존재하는 고위험 우려물질에 관한 정보를 전달할 UK REACH 제33조의 의무(이에 관하여 공급자는 발송 전에 당사에게 서면으로 통지하고 당사가 이를 전달하는 데 필요한 정보를 제공하여야 한다) 를 포함한다), England and Wales의 법의 일부를 구성하는 Regulation (EC) No 1272/2008(GB CLP), 그리고 해당하는 경우 Persistent Organic Pollutants Regulations 2007.

(v) 건설제품: 물품이 건설 공사물에 영구적으로 편입될 목적의 케이블 기타 제품인 경우, England and Wales의 법의 일부를 구성하는 Regulation (EU) No 305/2011 및 Construction Products Regulations 2013. 이에 따라 공급자는 케이블의 화재 반응 성능에 관한 BS EN 50575를 포함한 해당 지정 표준 또는 정합 표준에 따라 성능 선언을 작성하여야 하고, 달성한 Euroclass와 적용된 성능 불변성의 평가 및 검증 체계를 기재하여야 하며, 승인기관 또는 통보기관을 특정하여야 하고, 요구되는 표시를 부착하여야 한다. 본 호는 제품으로서의 물품의 특성 및 문서에 적용된다. 본 호는 공급자에게 건설 작업을 수행할 의무를 지우거나 이를 허용하지 아니하며, 제4조(k)는 영향을 받지 아니한다.

(vi) 에너지 효율 및 에코디자인: Ecodesign for Energy-Related Products and Energy Information Regulations 2021 및 물품에 적용되는 에코디자인 또는 에너지 라벨링 요건.

(vii) 포장, 전자폐기물 및 제품책임관리: 제6조(a)에서 언급된 포장에 관한 확대생산자책임 의무, 해당하는 경우 Waste Electrical and Electronic Equipment Regulations 2013 및 Waste Batteries and Accumulators Regulations 2009, Environmental Protection Act 1990 제34조의 주의의무 및 Waste (England and Wales) Regulations 2011, 그리고 Finance Act 2021 Part 2(플라스틱 포장세). 및

(viii) 연결 가능 제품의 보안: Product Security and Telecommunications Infrastructure Act 2022 Part 1 및 Product Security (Security Requirements for Relevant Connectable Products) Regulations 2023. 물품이 해당 연결 가능 제품인 경우, 공급자는 물품이 적용되는 각 보안 요건을 충족하도록 하여야 하고, 동 규정이 요구하는 형식의 적합성 진술서를 제공하여야 하며, 동 규정이 요구하는 정하여진 지원 기간에 관한 정보를 공표하고 제공하여야 하고, 물품이 부적합함을 알게 되거나 자신이 조사하여야 하는 준법 위반이 있음을 알게 된 경우 즉시 당사에게 통지하여야 하며, 자신의 비용으로 그 부적합을 시정하여야 한다. 공급자는 또한 당사가 부담하는 보고 의무를 이행할 수 있도록, 물품, 용역 또는 이를 생산하거나 지원하는 데 사용되는 공급자의 시스템과 관련된 사이버보안 사고, 랜섬웨어 요구 또는 갈취 지급에 관하여 당사가 요구하는 모든 정보를 이를 알게 된 후 24시간 이내에 당사에게 제공하여야 한다.

(k) 후속 증명을 위한 정보. 인도 전후를 불문하고 당사의 요청이 있는 때에는 언제든지, 공급자는 자신의 비용으로 당사가 자신의 준법을 확인하거나 유지하는 데, 또는 당사가 고객이나 규제기관에 대하여 부담하는 진술, 증명 또는 공시 의무를 이행하는 데 필요한 모든 정보, 문서, 증명, 신고 또는 협조를 즉시 제공하여야 하며, 자신이 제공하는 모든 것이 정확하고 완전하도록 하여야 한다.

(l) 감사 및 중지. 당사는 문서 검토, 설문 및 제5조(g)에 따른 현장 감사를 포함하여 본 제17조에 대한 공급자의 준수 여부를 감사할 수 있다. 당사가 언제든지 그 거래, 물품 또는 용역이 무역 통제 또는 본 제17조의 의무를 위반할 수 있다고 합리적으로 판단하거나 그러한 통지를 받는 경우, 당사는 아무런 책임 없이 그리고 그 밖의 모든 권리에 추가하여 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. (i) 본 계약을 즉시 중지하거나 해지하는 것, (ii) 지급, 인도 또는 검수를 유보하는 것, 및 (iii) 공급자에게 자신의 비용으로 그 문제를 시정할 것을 요구하는 것. 본 조에 따른 지급의 유보는 당사가 그 금액을 다투거나 그 금액이 관련되는 청구를 진정하게 그리고 합리적인 근거에 따라 보유하는 경우 제4조(f)에 따른 유보에 해당하며, 그 밖의 모든 경우에는 제4조(g)가 적용되어 이자가 계속 발생한다.

(m) 면책. 공급자는 공급자, 공급자 인력 또는 하위 공급자에 의한 본 제17조의 위반으로부터 발생하거나 이에 관련되는 모든 손실, 책임, 청구, 손해, 비용, 경비 및 절차(그러한 사안을 조사, 방어 및 시정하는 비용과 제3자에 대한 책임을 포함한다)와 보상 기준의 법률비용 및 물품의 억류, 압수, 몰수, 재수출 또는 폐기 비용에 대하여 당사, 그룹 및 그 이사, 임원 및 피용자를 완전히 면책하고 방어하며 손해를 입지 아니하도록 하여야 한다. 본 면책에는 제20조(e)가 적용되며, 본 면책은 당사 또는 그룹 구성원에게 그 자신의 위반에 관하여 부과되는 벌금 또는 과태료에는 미치지 아니한다. 본 조에 따른 공급자의 책임은 금액 및 기간에 제한이 없다.

(n) 배출, 에너지 및 기후 자료. 공급자는 당사의 서면 요청이 있는 경우 자신의 비용으로 30일 이내에(요청이 당사가 통지하는 보고 기한과 관련되는 경우에는 당사가 통지하는 기간 내로 하되 20영업일 이상으로 한다) 다음에 관한 정확하고 완전한 자료를 제공하여야 한다. (i) 당사에게 공급된 물품 및 용역에 귀속되는 온실가스 배출량(공급자의 Scope 1 및 Scope 2 배출량과, 합리적으로 가능한 범위에서 자신의 상류 공급망의 Scope 3 배출량을 포함한다)과 제품별 또는 범주별 배출 원단위 자료, (ii) 물품의 생산 및 운송에 소비된 에너지, (iii) 사용된 방법론, 배출계수, 경계, 기준연도 및 가정과 그 자료가 측정된 것인지, 산정된 것인지, 추정된 것인지, 및 (iv) 그 자료에 관하여 취득한 인증, 검증 또는 제3자 검토. 그 자료는 당사가 Companies (Directors’ Report) and Limited Liability Partnerships (Energy and Carbon Report) Regulations 2018 의 간소화된 에너지 및 탄소 보고 요건, 당사에게 적용되는 기후 관련 재무공시 요건, Energy Savings Opportunity Scheme Regulations 2014 에 따른 의무, 그리고 고객이나 규제기관에 대하여 부담하는 이에 상응하는 의무를 포함한 자신의 보고 의무를 이행할 수 있도록, Greenhouse Gas Protocol Corporate Standard 및 Corporate Value Chain (Scope 3) Standard와 일관된 기준으로, 또는 당사가 합리적으로 지정하는 그 밖의 방법론에 따라 작성되어야 한다. 물품이 영국으로의 수입 시 또는 당사가 재공급하는 시장으로의 수입 시 적용되는 탄소국경조정제도의 적용 범위에 있는 경우, 공급자는 그 제도가 요구하는 내재 배출량 자료 및 증빙을 제공하여야 한다. 공급자는 자신이 제공하는 자료가 정확하고 오인을 유발하지 아니함을 보증하고, 종전에 제공한 자료가 부정확하였음을 알게 된 경우 즉시 당사에게 통지하여야 하며, 그 증빙 기록을 7년 이상 보관하여야 하고, 당사가 선임한 인증 제공자에게 합리적인 협조를 제공하여야 한다. 본 조에 따라 제공된 자료는 공급자의 비밀정보이며 이에는 제15조가 적용된다.

18. 데이터 보호

(a) 정의. 본 조에서 개인데이터는 UK GDPR 제4조 제1호에서 부여된 의미를 가지고, 컨트롤러, 프로세서, 처리, 정보주체, 개인데이터 침해 및 감독기구는 UK GDPR 제4조에서 부여된 의미를 가진다. 개인정보보호법령이란 양 당사자 또는 본 계약에 따른 개인데이터의 처리에 적용되는 모든 프라이버시, 데이터 보호, 데이터 현지화, 데이터 침해 통지 및 전자적 통신에 관한 법령, 규정, 구속력 있는 규약 및 규제기관 지침을 말한다. 영국에서 개인정보보호법령은 UK GDPR, Data Protection Act 2018 (Part 2(일반 처리), 해당하는 경우 Part 3(법집행 처리) 및 Schedules 2부터 4까지의 적용 제외를 포함한다), Privacy and Electronic Communications (EC Directive) Regulations 2003, 그 어느 것을 개정하는 범위에서 Data (Use and Access) Act 2025, 그리고 Information Commissioner가 발간하는 실무규약 및 지침으로 구성된다. 규제기관은 Information Commissioner이다. 공급자가 당사를 대리하여 개인데이터를 처리하는 경우 공급자는 프로세서로서, 당사는 컨트롤러로서 행위하며, 본 제18조는 UK GDPR 제28조 제3항의 목적상 양 당사자의 서면 계약이다. 각 당사자가 자신의 처리의 목적 및 수단을 결정하는 경우에는 그 처리에 관하여 독립적 컨트롤러로서 행위한다. UK GDPR 제28조 제3항이 요구하는 사항은 주문서 또는 주문서에 특정된 처리 명세서에 기재되며, 주문서가 그중 어느 것도 기재하지 아니하는 경우에는 다음과 같다. 처리의 대상은 본 계약의 이행이다. 처리의 기간은 본 계약의 기간과 제18조(j)가 허용하는 기간이다. 처리의 성질 및 목적은 연락처 및 인도 정보와 물품의 인도, 용역의 이행, 보증·리콜·추적성 의무의 관리에 필요한 식별자의 수령, 저장 및 이용이다. 개인데이터의 유형은 업무상 연락처 데이터, 즉 성명, 직위, 업무상 주소, 업무상 전화번호 및 업무상 이메일 주소와 인도 현장 출입 정보이다. 정보주체의 범주는 당사 및 그룹의 임직원, 도급인 및 대표자와 그 고객 및 부지 소유자의 임직원, 도급인 및 대표자이다. 데이터가 포함된 물품이 제10조(g)에 따라 공급자에게 반환되는 경우, 그 물품에 포함된 개인데이터도 공급자가 프로세서로서 처리하며, 그 처리의 유일하게 허용되는 목적은 당사의 지시에 따른 그 데이터의 안전한 저장, 삭제 또는 파기이다. 공급자는 본 계약에 따라 특별 범주의 데이터 또는 범죄경력 데이터를 처리하여서는 아니 되며, 이 명세를 벗어나는 처리를 하기 전에 당사에게 서면으로 통지하여야 한다.

(b) 문서화된 지시에 따른 처리. 공급자는 당사로부터 또는 당사를 대리하여 수령한 개인데이터를 UK GDPR 제28조 제3항 (a)호가 요구하는 바와 같이 영국 밖의 국가로의 개인데이터 이전에 관한 것을 포함한 당사의 문서화된 지시에 따라, 본 계약의 이행에 필요한 범위에서만 처리하여야 하며 그 밖의 어떠한 목적으로도 처리하여서는 아니 된다. 주문서 및 본 조건이 당사의 최초 문서화된 지시이다. 공급자는 개인데이터를 자신의 목적을 위하여, 모델의 학습을 위하여, 또는 자신의 상업적 목적을 위하여 판매, 공유, 보유 또는 사용하여서는 아니 된다. 공급자가 법령에 의하여 그 지시 외의 방법으로 개인데이터를 처리하여야 하는 경우, 법령이 이를 금지하지 아니하는 한 처리 전에 당사에게 그 법적 요구를 알려야 한다. 공급자는 자신의 판단으로 어느 지시가 개인정보보호법령을 침해한다고 보는 경우 즉시 당사에게 알려야 한다.

(c) 보안. 공급자는 위험에 상응하고 UK GDPR 제32조를 충족하기에 충분한 적절한 기술적·관리적 조치(적절한 경우 가명처리 및 암호화, 접근 통제, 전송 중 및 저장 시 암호화, 로깅, 취약점 관리, 안전한 개발, 복원력 및 업무연속성 조치와 그 효과성을 정기적으로 시험하고 평가하는 절차를 포함한다)를 시행하고 유지하여 개인데이터 및 당사의 데이터를 멸실, 오용, 무권한 또는 위법한 처리, 접근, 공개, 변경 및 파괴로부터 보호하여야 한다.

(d) 인력. 공급자는 개인데이터에 접근하는 모든 공급자 인력이 UK GDPR 제28조 제3항 (b)호가 요구하는 바와 같이 구속력 있는 비밀유지의무를 부담하고 적절히 교육받으며 알 필요가 있는 범위에서만 접근하도록 보장하여야 한다. 공급자는 어느 자가 접근을 필요로 하지 아니하게 되는 즉시(그 자가 공급자의 사업에서 이탈하는 경우를 포함한다) 모든 접근 권한을 삭제하여야 하며, 당사의 시스템 또는 계정에 대한 특권적 접근을 보유한 자의 접근이 삭제된 경우 당사에게 통지하여야 한다.

(e) 재위탁. 공급자는 UK GDPR 제28조 제2항이 허용하는 바와 같이 당사의 사전의 구체적인 서면 승인 없이 수탁처리자를 선임하거나 그 밖의 자로 하여금 개인데이터를 처리하게 하여서는 아니 되며, UK GDPR 제28조 제4항이 요구하는 바와 같이 승인된 수탁처리자에게 서면 계약으로 본 제18조에 규정된 것과 동일한 데이터 보호 의무를 부과하여야 한다. 공급자는 모든 수탁처리자의 의무 이행에 대하여 당사에게 계속 전적인 책임을 진다.

(f) 국외 이전. 공급자는 당사의 사전 서면 동의 없이 개인데이터를 영국 밖으로 또는 주문서에 특정된 관할지 밖으로 이전, 저장, 접근하거나 접근을 허용하여서는 아니 되며, 개인정보보호법령이 요구하는 이전 수단, 안전조치 또는 평가를 시행하여야 한다. 허용되는 이전은 Data Protection Act 2018 제17A조에 따라 제정된 적정성 규정에 의거하거나, Information Commissioner가 발간한 International Data Transfer Agreement 또는 EU 표준계약조항에 대한 International Data Transfer Addendum을 포함한 UK GDPR 제46조에 따른 적절한 안전조치에 의거하여야 하고, 요구되는 경우 이전 위험 평가에 의하여 뒷받침되어야 한다. 공급자 또는 수탁처리자가 미국 Clarifying Lawful Overseas Use of Data Act 및 그에 따라 체결된 협정에 따라 발령된 명령을 포함하여 개인데이터를 정부 당국에 공개하도록 강제할 수 있는 외국 법률의 적용을 받거나 Investigatory Powers Act 2016 에 따른 통지의 대상이 되는 경우, 공급자는 적법한 범위에서 당사에게 통지하여야 하고, 요구되는 최소한만을 공개하여야 하며, 적법하고 구속력 있는 것이 아닌 요청에는 이의를 제기하여야 한다.

(g) 침해 통지. 공급자는 개인데이터 침해, 또는 개인데이터나 당사의 그 밖의 데이터나 시스템에 영향을 미치는 실제 또는 의심되는 보안 침해, 무권한 접근, 멸실이나 무권한 공개(공급자가 운영하는 포털이나 시스템상의 당사 계정 또는 접근 자격증명에 영향을 미치는 침해를 포함한다)를 알게 된 후 24시간 이내에 당사에게 서면으로 통지하여야 한다. 그 기간은 당사가 개인데이터 침해를 알게 된 후 부당한 지체 없이, 그리고 실행 가능한 경우 72시간 이내에 Information Commissioner에게 통지할 UK GDPR 제33조에 따른 자신의 의무와, 고위험 침해를 영향을 받는 정보주체에게 통지할 제34조에 따른 의무를 이행할 수 있도록 정하여진 것이다. 그 통지에는 UK GDPR 제33조 제3항에 기재된 정보와 당사가 요구하는 그 밖의 모든 정보가 포함되어야 한다. 공급자는 갱신 정보를 제공하고, 충분히 협조하며, 즉시 봉쇄 및 시정 조치를 취하여야 하고, 법령이 요구하는 경우를 제외하고는 당사의 사전 서면 동의 없이 당사의 데이터에 영향을 미치는 사고에 관하여 정보주체, 규제기관 또는 제3자에게 통지하여서는 아니 된다.

(h) 협조. 공급자는 UK GDPR 제28조 제3항 (e)호 및 (f)호가 요구하는 바와 같이, 처리의 성질을 고려하여 적절한 기술적·관리적 조치로써, UK GDPR Chapter III에 따른 정보주체의 권리 행사 요청에 대응할 당사의 의무 이행에 공급자의 비용으로 즉시 협조하여야 하고, 데이터 보호 영향평가 및 Information Commissioner와의 사전 협의를 포함하여 UK GDPR 제32조부터 제36조까지에 따른 의무의 준수를 확보하는 데 당사에게 협조하여야 한다.

(i) 기록 및 감사. 공급자는 UK GDPR 제30조 제2항이 요구하는 기록을 유지하여야 하고, UK GDPR 제28조 및 본 제18조의 준수를 입증하는 데 필요한 모든 정보를 당사에게 제공하여야 하며, UK GDPR 제28조 제3항 (h)호가 요구하는 바와 같이 자신의 정보보안 통제 및 수탁처리자에 미치는, 당사 또는 당사가 위임한 감사인이 실시하는 감사(현장 점검을 포함한다)를 허용하고 이에 협조하여야 한다.

(j) 반환 및 삭제. 본 계약의 종료 또는 해지 시, 또는 당사의 서면 요청이 있는 경우, 공급자는 UK GDPR 제28조 제3항 (g)호가 요구하는 바와 같이 당사의 선택에 따라 모든 사본을 포함한 모든 개인데이터 및 그 밖의 당사 데이터를 삭제, 파기 또는 반환하여야 하고 그 사실을 증명하여야 하며, 다만 개인정보보호법령이 그 보관을 요구하는 경우에는 그러하지 아니하다. 데이터가 포함된 물품이 공급자에게 반환되는 경우, 공급자는 재사용, 재판매 또는 처분 전에 안전한 매체 소거를 적용하여야 한다.

(k) 보증 및 면책. 공급자는 본 계약이 허용하는 바에 따라 개인데이터를 처리하는 데 필요한 권한, 동의 및 고지를 갖추고 있음을, UK GDPR 제13조 및 제14조를 충족하는 개인정보 처리방침을 포함한 적절한 데이터 보호 정책을 유지하고 있음을, UK GDPR 제37조 또는 제27조가 요구하는 경우 데이터보호책임자 또는 영국 대리인을 선임하였음을, 그리고 개인정보보호법령을 준수하고 있음을 진술하고 보증한다. 공급자는 공급자, 공급자 인력 또는 수탁처리자에 의한 본 제18조 또는 개인정보보호법령의 위반으로부터 발생하는 모든 손실, 책임, 손해, 비용 및 경비(그 침해를 조사, 봉쇄, 통지 및 시정하는 비용, 보상 기준의 법률비용, 그리고 UK GDPR 제82조 또는 Data Protection Act 2018 제168조에 따라 정보주체에 대하여 발생하는 책임을 포함한다)에 대하여 당사 및 그룹을 면책한다. 본 면책에는 제20조(e)가 적용되며, 본 면책은 당사 또는 그룹 구성원에게 그 자신의 위반에 관하여 부과되는 과징금 기타 제재금에는 미치지 아니한다.

19. 보험

(a) 요구되는 보험. 공급자는 자신의 비용으로 공인된 신용을 갖춘 보험자와, 본 계약상 자신의 책임을 담보하는 조건으로 다음의 보험을 본 계약의 기간 및 그 후 본 조에 기재된 사후 담보 기간 동안 부보하고 유지하여야 한다. 생산물 및 완성작업 배상책임에 관한 사후 담보 기간은 최종 인도 후 10년으로 하며, 이는 CPA Part I에 따른 소권이 제품이 공급된 때부터 10년이 경과하면 소멸한다고 규정한 Limitation Act 제11A조 제3항을 기준으로 정하여진 것이다. 전문직 배상책임 및 사이버 배상책임에 관한 사후 담보 기간은 최종 인도 또는 완료 후 6년, 해당 의무가 deed로 작성된 문서에 포함된 경우에는 12년으로 한다. 본 조에 기재된 한도는 제19조(h)의 적용을 받는다.

(i) 1사고당 GBP 10,000,000 이상, 생산물 배상책임에 관하여는 1보험기간 중 총액 GBP 10,000,000 이상의 공중 및 생산물 배상책임보험.

(ii) 공급자가 설계, 엔지니어링, 인증, 시험 기타 전문 용역을 제공하는 경우, 1청구당 GBP 5,000,000 이상 및 1보험기간 중 총액 GBP 5,000,000 이상의 전문직 배상책임보험 또는 하자·누락 배상책임보험.

(iii) 인도 장소까지의 전 운송 구간에 관하여 물품을 전부 대체가액에 운임 및 관세를 더한 금액으로 담보하는 해상 및 내륙 운송 적하보험.

(iv) 모든 공급자 인력에 대한 사용자 배상책임보험으로서, Employers’ Liability (Compulsory Insurance) Act 1969 및 그에 따라 제정된 규정이 요구하는 강제 담보이고 보상 한도가 1사고당 GBP 10,000,000 이상인 것과, Great Britain 밖에서 사용되는 공급자 인력에 관한 이에 상응하는 법정 또는 임의 담보. 보험증명서는 그 규정이 요구하는 바에 따라 열람할 수 있어야 한다.

(v) 공급자 인력이 본 계약과 관련하여(인도 장소로의 인도를 포함한다) 차량 또는 기계를 사용하는 경우, 도로에서 사용되는 모든 차량에 대하여 Road Traffic Act 1988 Part VI를 충족하는 강제 자동차보험과, 1사고당 GBP 5,000,000 이상의 대물배상 담보 및 이동식 기계·장비 배상책임 담보. 및

(vi) 공급자가 개인데이터를 처리하거나 당사의 시스템에 접속하는 경우, 1청구당 및 1보험기간 중 총액 GBP 5,000,000 이상의 사이버 배상책임 및 데이터 침해 보험.

(b) 보험자의 자격. 각 보험은 Prudential Regulation Authority의 인가를 받고 Financial Conduct Authority 및 Prudential Regulation Authority의 규제를 받아 영국에서 보험업을 영위하는 보험자 또는 Lloyd’s의 underwriters와 체결하여야 하며, S&P Global Ratings의 A− 또는 AM Best의 A− 이상의 재무건전성 등급 또는 다른 공인 신용평가기관의 이에 상응하는 등급을 보유하여야 한다. 어느 담보가 적법하게 그러한 인가를 받지 아니한 보험자와 체결되는 경우, 공급자는 먼저 당사의 서면 동의를 얻어야 하고 그로 인하여 발생하는 모든 관세, 조세 및 원천징수(부과되는 경우 보험료세를 포함한다)를 부담한다.

(c) 당사의 이익. 각 배상책임보험은 당사 및 그룹을 추가 피보험자로 기재하거나 그 각자의 권리 및 이익을 위하여 그 이익을 기재하여야 하고, 교차책임 또는 이익 분리 조항을 포함하여야 하며, 당사 및 그룹을 위한 대위권 포기를 포함하여야 한다. 그 각 사항은 영국 시장에서 이용 가능하고 집행 가능하며 영국에서 체결되는 포괄적 배상책임보험 약관에서 표준적인 것이다. 본 조는 제19조(a)(iv)가 요구하는 사용자 배상책임보험, 제19조(a)(ii)가 요구하는 전문직 배상책임보험 또는 제19조(a)(vi)가 요구하는 사이버 배상책임보험에는 적용되지 아니하며, 이에 관하여 공급자는 그 보험이 체결되는 시장에서 상업적으로 합리적인 조건으로 이용 가능한 경우에만 그 각 사항을 확보하여야 한다. 그중 어느 것이 이용 가능하지 아니한 경우 공급자는 당사에게 서면으로 통지하여야 하고, 당사가 요구하는 경우 보험자가 동의하는 범위에서 그 보험이 당사 및 그룹의 이익에 미치도록 배서되게 하여야 한다. 본 제19조(c)의 어떠한 규정도 제19조(f)를 제한하지 아니한다. 양 당사자는 보험계약의 당사자가 아니면서 그 계약에 의하여 이익을 부여받은 자가 Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 에 따라 이를 집행할 수 있다는 점과, 피보험자가 해당 도산 사유의 대상이 되는 경우 보험자에 대한 그 권리가 Third Parties (Rights against Insurers) Act 2010 에 따라 그 책임이 발생한 제3자에게 이전된다는 점을 확인한다. 공급자는 당사 및 각 해당 그룹 구성원이 각 보험에서 담보가 미치는 자로 특정되거나 언급되도록 하여야 하며, Insurance Act 2015 에 따른 공정한 고지의무의 위반을 포함하여 보험자가 보험을 무효화하거나 취소하거나 그 책임을 감축할 수 있게 하는 어떠한 작위 또는 부작위도 하여서는 아니 된다.

(d) 증빙. 공급자는 요청이 있는 때, 갱신 시, 그리고 어떠한 경우에도 매년 보험가입증명서를 제공하여야 하며, 합리적인 요청이 있는 경우 보험약관을 제공하여야 한다.

(e) 통지. 공급자는 요구되는 보험이 해지되거나, 실효되거나, 갱신되지 아니하거나, 중대하게 변경되는 경우, 또는 어느 한도가 청구에 의하여 중대하게 잠식되는 경우 즉시 당사에게 통지하여야 하며, 즉시 담보를 회복하여야 한다.

(f) 책임 제한의 부정. 보험의 존재, 조건, 한도, 면책 사유 또는 적정성과 그에 따른 회수의 가부는 본 계약상 공급자의 책임을 제한하지 아니한다. 공급자는 모든 자기부담금, 공제액 및 자기보험 유보액을 부담한다. 본 조의 어떠한 규정도 법원이 본 계약의 어느 조건이 합리성 요건을 충족하는지를 판단함에 있어 UCTA 제11조 제4항에 따라 당사자가 책임을 이행하기 위하여 이용할 수 있는 자력과 그 당사자가 보험으로 스스로를 보호할 수 있었던 정도를 고려하는 것을 막지 아니한다.

(g) 하도급인. 공급자는 각 하도급인이 자신이 수행하는 작업 및 그가 초래하는 위험에 적합한 보험을, 본 조에 못지않게 당사를 보호하는 조건으로 유지하도록 하여야 한다.

(h) 한도의 차등. 제19조(a)의 한도는 주문서의 금액과 물품 및 용역이 초래하는 위험을 기준으로 정하여진 것이다. 주문서 또는 당사의 공급자 등록 서류에 특정 공급자 또는 주문서에 적용되는 한도가 기재될 수 있으며, 그와 같이 기재된 한도는 제19조(a)에 우선한다. 한도가 기재되지 아니한 경우 다음에 따른다. (i) 제19조(a)의 한도는 대금이 GBP 125,000 이상인 주문서에 적용된다. 및 (ii) 대금이 GBP 125,000 미만인 주문서의 경우 한도는 제19조(a)(i)에 관하여 GBP 5,000,000, 제19조(a)(ii)에 관하여 GBP 2,000,000, 제19조(a)(vi)에 관하여 GBP 1,000,000 로 한다. 제19조(a)(iii), 제19조(a)(iv) 및 제19조(a)(v)는 모든 경우에 전부 적용된다. 당사는 물품이 안전에 결정적인 것이거나, 공중 전자통신망을 위하여 공급되거나, 자신의 계약이 이를 요구하는 고객에 대한 재공급을 위하여 취득되는 경우 더 높은 한도를 요구할 수 있다.

(i) 영국에 영업소가 없는 공급자 — 담보 및 송달. 주문서 일자에 공급자가 영국에 사업소를 두지 아니한 경우, 본 계약에 따라 부여된 면책, 특히 제11조(g)의 제조물책임 면책이 당사의 주된 보호수단이 된다. 그 경우 제11조(g)(ii)가 기재하는 바와 같이 당사가 물품을 영국으로 수입하는 자가 되어 CPA 제2조 제2항 (c)호에 따라 producer로서 책임을 질 가능성이 높고, 공급자의 국외 자산에 대한 집행이 불확실하기 때문이다. 따라서 공급자는 주문서가 유효하게 존속하는 동안 및 제19조(a)에 기재된 사후 담보 기간 동안 다음을 이행하여야 한다.

(i) 당사가 그와 같이 선택하여 공급자에게 서면으로 통지하는 경우, 그 통지 후 10영업일 이내에, 당사가 합리적으로 요구하는 형식으로 deed로 작성되고 영국에 사업소를 두거나 합리적으로 행위하는 당사가 수용할 수 있는 신용도를 가진 법인이 제공하는 본 계약상 공급자의 의무에 대한 모회사 보증을 제공하거나, 또는 제19조(a)(i)에 따른 공중 및 생산물 배상책임보험이 제19조(b)가 요구하는 인가를 받은 보험자 또는 Lloyd’s의 underwriters와 체결되어 있고 그 보험이 영국에서 제기되는 청구 및 발생하는 책임과 England and Wales의 법원 또는 London을 중재지로 하는 중재에서 제기되는 절차에 대응함을 당사가 합리적으로 만족할 수 있게 입증하는 자료를 제공하는 것. 및

(ii) 본 계약과 관련하여 공급자를 대리하여 소송서류 및 통지를 수령할 권한이 있고 England and Wales에 주소를 둔 대리인을 선임하고 유지하며, 당사에게 그 대리인의 성명 및 England and Wales 내 주소를 서면으로 통지하고, 변경이 있는 경우 5영업일 이내에 당사에게 서면으로 통지하는 것. 그 대리인에 대한 송달은 공급자에 대한 유효한 송달이다. 공급자가 대리인을 선임 또는 유지하지 아니하거나 통지된 주소에서 대리인에게 송달할 수 없는 경우, 공급자는 법률 및 Civil Procedure Rules가 허용하는 범위에서 공급자가 마지막으로 통지한 주소로 제23조가 허용하는 방법에 의하여 이루어진 송달이 공급자에 대한 유효한 송달임에 동의하며, 당사가 동 Rules Part 6에 따라 대체 송달 방법에 관한 명령을 신청하는 데 동의한다. 본 호의 어떠한 규정도 Companies Act 제1139조 기타 송달에 관한 법률 규정을 제한하지 아니한다. 제25조(c) 및 제25조(f)는 본 호에 의하여 영향을 받지 아니한다.

(ii)호의 불이행, 또는 당사가 (i)호에 따라 선택한 후의 (i)호의 불이행은 제13조(b)(vii)의 목적상 제19조가 요구하는 보험을 유지하지 아니한 것에 해당하며, 당사는 공급자에게 서면 통지를 하고 5영업일의 시정 기간을 부여한 후, 그것이 시정될 때까지 추가 주문서의 발행을 보류하고 아직 이행되지 아니한 주문서에 따른 인도 수령 의무를 중지할 수 있다. 당사는 본 조에 따라 지급을 유보할 수 없다. 본 계약에 따라 인도된 물품 또는 이행된 용역에 관하여 정당하게 지급기일이 도래한 금액은 제4조(c)에 따라 계속 지급하여야 하며, 이에는 제4조(g)가 적용된다.

20. 면책

(a) 일반 면책. 공급자는 다음 각 호에 의하여 직접 또는 간접적으로 야기되거나, 이로부터 발생하거나, 이에 관련되는 모든 손실, 책임, 청구, 판결, 화해금, 손해, 부족액, 경비(보상 기준의 합리적인 법률비용을 포함한다) 및 비용에 대하여 당사, 그룹 및 그 각 승계인, 양수인, 이사, 임원, 피용자, 대리인 및 대표자를 면책하고 방어하며 책임을 면제하고 손해를 입지 아니하도록 하여야 한다. (i) 공급자 또는 공급자 인력의 사기적 또는 고의적 작위 또는 부작위와, 공급자 또는 공급자 인력의 과실 또는 중대한 부주의에 의한 작위 또는 부작위로부터 발생하여 제3자가 당사 또는 그룹에 대하여 제기하는 청구, (ii) 물품 또는 용역으로부터 발생하는 사망, 신체 상해 또는 재산의 멸실이나 훼손에 관하여 제3자가 당사 또는 그룹에 대하여 제기하는 청구와, 하자로부터 발생하는 당사 또는 그룹의 제3자에 대한 책임, (iii) 제11조(g)가 정하는 바에 따른 리콜, (iv) 제16조(h)가 정하는 바에 따른 지식재산권 청구(물품 또는 그 선적 포장이나 용기가 공급자의 설계, 지시 또는 사양에 따라 또는 이에 부합하여 제작된 경우 그에 관한 지식재산권으로부터 발생하는 청구와, 공급자가 제공하거나 요구한 설계, 사양, 지시 또는 장비로부터 발생하는 침해를 포함한다), (v) 제17조(m)가 정하는 바에 따른 제17조의 위반, (vi) 제18조(k)가 정하는 바에 따른 제18조 또는 개인정보보호법령의 위반, (vii) 공급자 인력의 청구(고용, 사용, 지급, 급부 또는 업무상 재해에 관한 청구를 포함한다)와, 제17조(a)에서 언급된 보건 및 안전 법령 또는 고용 법령에 따라 발생하고 공급자 또는 공급자 인력의 작위나 부작위에 기인하는 당사의 제3자에 대한 책임 및 그 사안을 조사, 방어 및 시정하는 비용, 및 (viii) 물품이나 용역으로부터 또는 공급자의 이행이나 불이행으로부터 발생하는 고객의 청구. 본 제20조(a)에서 제3자 란 당사, 그룹 구성원 및 공급자 이외의 자를 말한다. 본 면책은 위 (i)호부터 (viii)호까지에 기재된 제3자의 청구 및 책임과 그 밖의 항목에 대응하는 것이다. 본 면책은 하자로 인하여 입은 손실을 포함하여 본 계약의 위반으로 인하여 당사 또는 그룹 자신이 입은 손실로서 위 각 호의 어느 것에도 해당하지 아니하는 것에는 미치지 아니한다. 그러한 위반에 대한 당사의 구제수단은 제21조(b)에 따른 손해배상 및 제8조, 제9조, 제10조에 따른 것을 포함한 본 조건상의 그 밖의 권리이며, 그에 대한 공급자의 책임은 제21조(i)의 상한의 적용을 받는다. 본 제20조(a)의 어떠한 규정도 제11조(g), 제16조(h), 제17조(m) 또는 제18조(k)를 제한하지 아니하며, 그 각각은 그 문언에 따라 적용되고 그 상한의 적용을 받지 아니한다.

(b) 청구의 수행. 당사는 면책이 적용되는 청구를 공급자에게 통지한다. 공급자는 당사의 요청에 따라 당사가 합리적으로 수용할 수 있는 변호인을 선임하여 그 청구의 방어를 인수하여야 하며, 당사의 사전 서면 동의 없이 당사 또는 고객에게 의무, 인정, 제약 또는 평판상의 불이익을 부과하는 방식으로 이를 화해하여서는 아니 된다. 당사는 자신의 변호인을 선임하여 방어에 참여할 수 있고, 공급자가 즉시 방어를 인수하지 아니하거나 성실히 수행하지 아니하는 경우 공급자의 비용으로 방어를 인수할 수 있다. 통지의 불이행 또는 지연은 공급자가 그로 인하여 실제로 중대한 불이익을 입은 범위를 제외하고는 공급자의 의무를 면제하지 아니한다. 당사는 면책이 관련되는 손실을 경감하기 위한 합리적인 조치를 취하여야 한다.

(c) 면책의 성질. 본 계약에 따라 부여된 각 면책은 계속적 의무이고, 공급자의 다른 의무와 독립되며, 본 계약의 해지 또는 종료 후에도 존속하고, 당사가 먼저 비용을 지출하거나 지급을 하지 아니하더라도 집행할 수 있다. 면책에 따른 회수는 당사가 받았거나 받을 수 있었던 보험금에 의하여 감액되지 아니하며, 당사는 면책을 행사하기 전에 어느 보험에 대하여도 청구할 의무가 없다. 본 계약에 따라 부여된 면책은 제4조(j)(ii), 제7조(h)(v), 제11조(g), 제12조(h), 제16조(c)(iv), 제16조(h), 제17조(d), 제17조(m), 제18조(k), 제20조(a) 및 제24조(a)의 면책이다. 이 목록은 편의를 위한 것일 뿐이며 어떠한 면책도 창설, 확장 또는 제한하지 아니한다.

(d) 기여. 제11조(g), 제16조(h), 제17조(m), 제18조(k) 및 본 제20조에 따른 것을 포함하여 본 계약에 따라 부여된 각 면책은, 그 손실이 당사의 과실에 의한 작위나 부작위 또는 당사의 본 계약 위반에 의하여 야기되었거나 그것이 기여한 범위에서 비례적으로 감축되며, Law Reform (Contributory Negligence) Act 1945 의 원칙이 과실에 기한 청구에 적용되는 것과 같이 면책 또는 계약에 기한 청구에도 적용된다. 본 조의 어떠한 규정도 Civil Liability (Contribution) Act 1978 에 따라 어느 당사자가 가지는 구상권을 제한하지 아니한다.

(e) 벌금, 과태료 및 법정 의무. 제11조(g), 제16조(h), 제17조(m), 제18조(k) 및 본 제20조에 따른 것을 포함하여 본 계약에 따라 부여된 어떠한 면책도 당사 또는 그룹 구성원에게 그 자신의 위반에 관하여 법원 또는 규제기관이 부과하는 벌금, 과징금, 형사벌 기타 징벌적 부과에는 미치지 아니하며, 양 당사자는 어느 당사자를 자신의 범죄 행위의 결과로부터 면책하는 합의가 어떠한 경우에도 공서양속에 반하여 집행될 수 없음을 기록한다. 그 각 면책은 그 대신 그 사안을 조사, 방어 및 시정하는 비용, 법률비용, 복구 및 시정 비용, 그리고 제3자에 대한 배상 책임을 포함한 제3자에 대한 일체의 책임에 미친다. 본 계약의 어떠한 규정도 Health and Safety at Work etc. Act 1974 또는 그에 따라 제정된 규정에 따라 어느 당사자가 부담하는 의무 또는 책임을 이전, 배제, 제한 또는 변경하도록 작동하지 아니하며 그와 같이 해석되지 아니한다. 동 법 제6조 제8항은 당사가 동 항이 요구하는 내용의 명시적 서면 확약을 한 경우를 제외하고는 공급자의 이익을 위하여 적용되지 아니한다.

21. 책임의 제한

(a) 일정한 사항에 관한 공급자 책임의 무제한. 본 조건의 어떠한 규정도 다음 각 호에 관한 공급자의 책임을 제한하거나 배제하지 아니한다. (i) 공급자 또는 공급자 인력의 과실로 야기된 사망 또는 신체 상해(UCTA 제2조 제1항에 의하여 배제하거나 제한할 수 없다), (ii) 사기 또는 사기적 부실표시, (iii) 결함 있는 물품에 대한 제조물책임, 즉 물품이 야기한 사망, 신체 상해 또는 재산의 멸실이나 훼손에 대한 책임, CPA Part I에 따른 책임(동 법 제7조에 의하여 제한하거나 배제할 수 없다) 및 제11조(g)에 따른 책임, (iv) 제15조, 제16조, 제17조 또는 제18조의 위반, (v) 제11조(g), 제12조(h), 제16조(h), 제17조(m), 제18조(k) 또는 제20조(a)에 따라 부여된 면책, (vi) 고의의 위법행위 또는 이행의 포기, (vii) SGA 제12조에 의하여 의제되는 조건의 위반(UCTA 제6조 제1항에 의하여 배제하거나 제한할 수 없다), (viii) Health and Safety at Work etc. Act 1974 가 그 배제 또는 제한을 금지하는 책임, 또는 (ix) 책임을 배제하거나 제한하는 것이 위법하거나 공서양속에 반하는 사항. 위 목록과는 별도로, 본 계약은 SGA 제13조, 제14조 및 제15조 또는 SGSA 제13조, 제14조 및 제15조에 의하여 의제되는 조건이나 부실표시 또는 과실에 대한 공급자의 책임을 배제하거나 제한하지 아니하며, 제9조(i)가 적용된다. 양 당사자는 그러한 배제 또는 제한이 어떠한 경우에도 UCTA 제2조 제2항, 제6조 제1A항, 제7조 제1A항 또는 제11조나 Misrepresentation Act 1967 제3조의 합리성 요건을 충족하는 범위에서만 작동할 것임을 기록한다. 그러한 의제 조건의 위반, 부실표시 및 과실에 대한 공급자의 손해배상 책임은 그러한 이유만으로 본 제21조(a)에 열거된 책임이 되는 것은 아니며, 위 (i)호부터 (ix)호까지의 어느 하나에 해당하지 아니하는 한 제21조(i)의 적용을 받는다.

(b) 모든 손실에 대한 공급자의 책임. 제21조(a)를 제한하지 아니하고, 제21조(h) 및 제21조(i)에만 따를 것을 조건으로, 공급자는 공급자의 본 계약 위반으로부터 발생하여 당사가 입는 모든 손실(간접손해 및 결과적 손해와 수입, 사업, 이익, 계약, 영업권, 생산 및 사용의 상실, 그리고 제거 비용을 포함한다)에 대하여 법률이 허용하는 최대한의 범위에서 책임을 진다. 양 당사자는, 당사가 자신의 인도·품질·보증 약정을 포함한 계약에 따라 고객에게 재공급하기 위하여 물품을 취득한다는 공급자의 인식에 비추어, 그 각 손해 항목이 본 계약 일자에 위반의 개연성 있는 결과로서 양 당사자의 예견 범위 내에 있었고 따라서 그 각각이 Hadley v Baxendale 원칙의 두 가지 기준 모두에 따라 배상 가능하다는 점, 그리고 공급자가 그 각각에 대하여 책임을 인수한다는 점에 합의한다. 본 조건에 명시적으로 규정된 경우를 제외하고는 공급자의 책임에 대한 어떠한 제한 또는 배제도 적용되지 아니하며, 공급자가 그 밖의 문서에서 정한 어떠한 제한 또는 배제도 효력이 없다.

(c) 당사 시스템의 손상. 공급자는 물품, 용역 또는 공급자 인력에 의하여 야기된 당사의 프로그램, 데이터, 시스템 또는 장비의 손상 또는 멸실에 대하여 책임을 진다.

(d) 당사의 책임 상한. 제21조(f)에 따를 것을 조건으로, 그리고 제4조(g), 제7조(l), 제12조(e) 및 제12조(g)에 따른 당사의 책임(그 어느 것도 본 조에 의하여 제한되지 아니한다)에 관한 경우를 제외하고, 본 계약에 따라 또는 이와 관련하여 발생하는 모든 청구에 관한 공급자에 대한 당사의 총 책임은 어떠한 경우에도 다음 중 더 큰 금액을 초과하지 아니한다. (i) 그 청구가 관련되는 주문서상 물품 및 용역의 대금, 및 (ii) 그 청구가 당사에게 최초로 서면으로 통지된 날 직전 12개월 동안 모든 주문서에 따라 당사가 공급자에게 지급한 모든 금액의 합계. 그 청구가 특정 주문서에 관련되지 아니하는 경우 (i)호의 금액은 영(0)이고 상한은 (ii)호가 정하는 금액으로 한다. 본 조가 정하는 금액이 영(0)인 경우 본 조는 그 청구에 적용되지 아니하며 그에 대한 당사의 책임은 제21조(e) 및 법률에 의하여만 제한된다. 본 조는 책임의 한도를 정하는 것이며 책임의 배제가 아니다.

(e) 당사의 배제되는 손해. 당사는 발생 원인 및 계약, 불법행위(과실을 포함한다), 법정 의무의 위반 기타 어떠한 근거인지를 불문하고 간접적 손해 또는 결과적 손해, 수입, 사업, 이익, 계약, 영업권, 예상 절감액 또는 기회의 상실에 대하여 공급자에게 책임을 지지 아니한다. 본 조는 본 계약이 당사에게 지급할 것을 명시적으로 요구하는 금액인 제4조(g), 제7조(l), 제12조(e) 또는 제12조(g)에 따라 당사가 지급하여야 하는 금액에는 적용되지 아니한다.

(f) 배제할 수 없는 책임 및 합리성. 제21조(d) 및 제21조(e)는 적법하게 배제, 제한 또는 변경할 수 없는 당사의 책임(당사의 과실로 야기된 사망 또는 신체 상해에 대한 책임, 사기 또는 사기적 부실표시에 대한 책임, CPA Part I에 따른 책임 및 SGA 제12조에 의하여 의제되는 조건의 위반에 대한 책임을 포함한다)에는 적용되지 아니한다. 제21조(d) 및 제21조(e)와, 당사에게 유리하게 작동하는 본 조건상의 그 밖의 모든 책임 또는 구제수단의 배제, 제한 또는 제약은 UCTA 제11조의 합리성 요건을 충족하는 범위에서만 적용되며, 이에는 제24조(e)가 적용된다. 그 각각은 서로 분리 가능하고 그 각각에 포함된 각 호 및 각 문장도 분리 가능하므로, 그중 어느 하나가 합리성 요건을 충족하지 못한다는 판단은 다른 것에 영향을 미치지 아니한다. 본 계약이 UCTA 제26조 제3항 및 제4항의 의미에서 국제물품공급계약인 경우, UCTA 제2조부터 제7조까지는 이에 적용되지 아니하고 제21조(d) 및 제21조(e)는 그러한 유보 없이 그 문언에 따라 효력을 가진다. 다만 제21조(a)는 UCTA의 적용 여부와 무관하게 계약상의 사항으로서 그 문언에 따라 계속 적용되며, 본 문장은 다른 국가 법률의 강행규정의 적용에 영향을 미치지 아니한다.

(g) 무제한 항목. 제11조(g), 제12조(h), 제16조(h), 제17조(m), 제18조(k) 및 제20조(a) 에 따른 공급자의 책임은 금액 및 기간에 제한이 없으며, 이에는 제21조(i)가 적용되지 아니한다. 본 계약에 따라 부여된 그 밖의 면책, 특히 제4조(j)(ii), 제7조(h)(v) 또는 제24조(a)에 따라 부여된 면책은 그 자체로는 어떠한 책임도 제21조(i)의 상한에서 제외시키지 아니한다. 다만 제21조(a)에 열거된 책임은 그 발생 원인을 불문하고 그 상한 밖에 있다. 제16조(c)(iv) 및 제17조(d)의 면책은 각각 제16조 및 제17조 내에서 부여되는 것이므로, 그에 따른 책임은 본 조가 아니라 제21조(a)(iv)에 의하여 그 상한 밖에 있다. 본 조에 열거된 면책 중 어느 것에도 해당하지 아니하고 제21조(a)에도 해당하지 아니하는 본 계약 위반에 대한 공급자의 책임은 제21조(b)에 따른 손해배상 책임이며 그 상한의 적용을 받고, 본 계약에 따라 부여된 어떠한 면책도 이를 그 상한 밖으로 이전시키지 아니한다.

(h) 과실상계 및 손해 경감. 상대방이 입은 손실에 대한 어느 당사자의 책임은 그 손실이 그 상대방의 본 계약 위반, 과실 기타 위법한 작위나 부작위에 의하여 야기되었거나 그것이 기여한 범위에서 비례적으로 감축되며, 제20조(d)가 적용된다. 어느 당사자도 상대방이 합리적인 조치를 취함으로써 회피할 수 있었던 손실에 대하여는 책임을 지지 아니한다.

(i) 그 밖의 위반에 대한 공급자의 책임 상한. 제21조(a) 또는 제21조(g)에 열거된 책임에 관한 경우를 제외하고, 본 계약에 따라 또는 이와 관련하여 발생하는 모든 청구에 관한 당사 및 그룹에 대한 공급자의 총 책임은 다음 중 더 큰 금액을 초과하지 아니한다. (i) 그 청구가 관련되는 주문서상 물품 및 용역의 대금, 및 (ii) 그 청구가 최초로 발생한 날 직전 12개월 동안 모든 주문서에 따라 당사 및 그룹이 공급자에게 지급하였거나 지급하여야 하는 총액. 본 조는 사망 또는 신체 상해, 사기, 제조물책임, 제15조, 제16조, 제17조 또는 제18조의 위반, 제21조(g)에 열거된 면책, 고의의 위법행위 또는 이행의 포기, 그 밖에 제21조(a)에 열거된 사항에 관한 공급자의 책임을 제한하지 아니하며, 그 각 경우 공급자의 책임은 무제한이다. 양 당사자는 본 조가 본 계약 위반에 대한 공급자의 손해배상 책임에 작용하고, 제21조(g)에 열거된 것 외의 어떠한 면책에 의하여도 배제되지 아니하며, 제8조, 제9조 및 제10조에 따른 당사의 구제수단과 거절, 상계 및 회수의 권리가 이에 의하여 영향을 받지 아니하도록 의도한다.

22. 양도 및 하도급

(a) 당사. 당사는 공급자의 동의 없이 언제든지 본 계약상 자신의 권리 또는 의무의 전부나 일부를 그룹 구성원 또는 자신의 사업의 매수인에 대한 것을 포함하여 양도, 이전, 경개, 담보 제공, 저당 설정, 질권 설정, 하도급 기타 방법으로 처분할 수 있다. 당사의 사업 또는 영업의 이전이나 Companies Act Part 26 또는 Part 26A에 따른 scheme of arrangement 또는 조직재편은 동의를 요하는 양도가 아니며, 이에 반하는 공급자의 문서상의 규정은 효력이 없다.

(b) 공급자. 공급자는 당사의 사전 서면 동의 없이 본 계약상 자신의 권리 또는 의무를 양도, 이전, 경개, 담보 제공, 저당 설정, 질권 설정, 신탁 선언 기타 방법으로 처분할 수 없으며, 자신이 가지는 채권에는 제4조(j)가 적용된다. 공급자는 제22조(c)가 허용하는 경우를 제외하고 자신의 의무의 이행을 하도급하거나 위임할 수 없다. 다만 양수 예정자가 공급자의 지주회사 또는 완전자회사로서 공급자의 의무를 전부 인수하고, 공급자가 그 이행에 대하여 계속 책임을 지며, 그 양도가 제13조(b)(v) 또는 제22조(d)에 따른 해지 사유를 발생시키지 아니하는 경우, 그 동의를 불합리하게 거부하거나 지연하여서는 아니 된다.

(c) 하도급. 공급자는 당사의 사전 서면 동의 없이 물품의 제조 또는 용역 이행의 중요한 부분을 하도급할 수 없다. 동의는 공급자의 어떠한 의무 또는 책임도 면제하지 아니하며, 공급자는 모든 하도급인의 작위 및 부작위에 대하여 자신의 것과 같이 계속 전적인 책임을 진다. 공급자는 각 하도급인에게 제5조, 제6조, 제9조, 제11조, 제15조, 제16조, 제17조, 제18조 및 제19조에 못지않게 당사를 보호하는 의무를 이전하여야 하고, Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 에 따라 집행 가능하게 된 명시적 조항에 의한 것을 포함하여 당사가 이를 직접 집행하거나 해지 시 당사에게 양도 또는 경개되도록 할 권리를 당사를 위하여 확보하여야 한다.

(d) 지배권의 변경. 공급자는 공급자의 지배권 변경, 자신의 사업이나 본 계약을 이행하는 사업 부문의 중요한 부분의 매각 또는 처분, 또는 물품이 제조되는 시설의 소유나 지배의 변경이 있는 경우 5영업일 이내에 당사에게 서면으로 통지하여야 한다. 지배는 Corporation Tax Act 2010 제1124조에서 부여된 의미를 가진다. 당사가 그 변경이 공급자의 이행 능력에 불리한 영향을 미치거나, 이해 상충을 초래하거나, National Security and Investment Act 2021 에 따라 발생하는 위험을 포함하여 무역 통제, 국가안보, 외국인 소유, 전기통신 보안 기타 준법상의 위험을 초래한다고 합리적으로 판단하는 경우, 당사는 서면 통지로 아무런 책임 없이 본 계약을 즉시 해지할 수 있다.

(e) 그룹의 주문서. 그룹 구성원이 발행하는 각 주문서는 본 조건에 따라 그 구성원과 공급자 사이의 별개의 본 계약을 구성하며, 어느 그룹 구성원도 다른 구성원의 의무에 대하여 책임을 지지 아니한다. 그룹의 이익을 위한 것으로 규정된 권리는 당사가 해당 구성원을 대리하여 집행할 수 있고, 제24조(b)가 규정하는 범위에서 그 구성원이 Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 에 따라 집행할 수 있다.

23. 통지

(a) 형식 및 전달. 본 계약에 따른 통지는 서면으로 하여야 하며, 직접 전달, 특송, 선납 1종 우편이나 배달기록 우편, 또는 본 조에 특정된 주소로의 이메일 발송에 의하여야 한다.

(b) 주소. 당사에 대한 통지는 ScaleFibre UK Ltd, 2 Frederick Street, Kings Cross, London WC1X 0ND, United Kingdom 앞으로 Legal 담당자를 수신인으로 표시하여 발송하고, 사본을 이메일로 legal@scalefibre.com 으로 발송하여야 한다. 공급자에 대한 통지는 그 견적서, 주문서 승낙서에 기재된 주소나 이메일 주소 또는 그 밖에 당사에게 서면으로 통지된 주소로 발송하여야 하며, 공급자가 영국에 등록된 회사인 경우에는 그 등록사무소로 발송하여야 한다. 각 당사자는 상대방에 대한 서면 통지로 통지용 주소 또는 이메일 주소를 변경할 수 있으며, 그 변경은 수령 후 5영업일이 되는 때에 효력이 발생한다.

(c) 수령의 간주. 통지는 다음 각 호의 때에 수령된 것으로 본다. (i) 직접 전달 또는 특송에 의한 경우 해당 주소에 도달한 때, (ii) 선납 1종 우편 또는 배달기록 우편에 의한 경우 발송 후 2영업일이 되는 날 오전 9시(영국 밖의 주소로 또는 그로부터 발송된 경우에는 발송 후 5영업일이 되는 날 오전 9시), 및 (iii) 이메일에 의한 경우 수신인 소재지의 영업일 16:00 전에 해당 주소에서 수신 가능하게 된 때에는 그날, 그 밖의 경우에는 그 다음 영업일 오전 9시. 본 조는 어느 절차에서의 소장, 신청서 기타 문서의 송달에는 적용되지 아니하며, 그러한 송달은 Civil Procedure Rules에 따라 이루어져야 한다. 다만 영국에 사업소를 두지 아니한 공급자에게는 제19조(i)(ii)가 적용되며, Companies Act 제1139조는 영향을 받지 아니한다.

(d) 제외되는 방법. 공급자가 운영하는 전자 포털을 통해서만 발송되거나 자동 시스템 메시지에 의한 통지는 유효하게 이루어진 것이 아니다.

(e) 업무상 연락. 인도 일정, 예측, 개별 발주, 품질 통보 기타 업무상 연락은 양 당사자가 실무상 채택하는 방법으로 할 수 있고 본 제23조에 부합할 필요가 없다. 다만 위반, 거절, 리콜, 중지, 취소 또는 해지의 통지는 본 조에 부합하여야 한다.

(f) 언어. 본 계약에 따른 모든 통지, 문서, 증명서, 라벨링 및 서신은 영어로 하여야 하며, 다만 주문서 또는 적용 법령이 다른 언어를 요구하는 경우에는 영어 번역본도 함께 제공하여야 한다.

24. 일반 조항

(a) 관계. 본 계약의 어떠한 규정도 양 당사자 간에 조합, 합작, 대리, 프랜차이즈 또는 고용 관계를 창설하지 아니한다. 어느 당사자도 상대방의 신용을 담보하거나, 상대방을 대리하여 진술을 하거나, 상대방을 대리하여 계약을 체결할 권한이 없다. 어떠한 공급자 인력도 본 계약만을 이유로 당사의 피용자로 취급되지 아니한다. 양 당사자는 본 계약이 Transfer of Undertakings (Protection of Employment) Regulations 2006 에 따른 해당 이전을 발생시키는 것을 의도하지 아니하며, 공급자는 본 계약 또는 그 해지를 이유로 공급자 인력의 고용계약이 동 규정에 따라 당사, 그룹 구성원 또는 후임 공급자에게 이전되었다는 청구로부터 발생하는 모든 손실, 책임, 비용 및 경비에 대하여 당사 및 그룹을 면책한다.

(b) 제3자의 권리. 본 조가 규정하는 경우를 제외하고, 본 계약의 당사자가 아닌 자는 Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 에 따라 본 계약의 어떠한 조항도 집행할 권리가 없으며, 본 계약은 양 당사자 외의 어느 자에게도 권리를 부여하지 아니한다. 각 그룹 구성원과 각 고객은 제9조(f), 제11조(g), 제16조(g), 제16조(h), 제17조(m), 제18조(k) 및 제20조(a)의 이익을 해당 조가 그 이익을 위한 것으로 규정된 범위에서 집행할 수 있다. 또한 제16조(h), 제17조(m) 또는 제20조(a)에 따라 면책되는 당사 및 그룹의 각 이사, 임원 및 피용자는 그 면책이 그 자의 이익을 위한 것으로 규정된 범위에서 이를 집행할 수 있다. 그 각 자는 동 법 제1조 제3항의 목적상 어느 종류의 구성원으로 특정되며, 본 계약 체결 시에 존재하고 있을 필요가 없다. 그 밖의 어느 자도 동 법에 따라 본 계약의 조항을 집행할 수 없다. 동 법 제2조 제1항은 적용되지 아니하며, 양 당사자는 동 법 제2조 제3항 (a)호가 허용하는 바에 따라 제3자가 집행할 수 있는 조항을 포함한 본 계약 또는 그 조항을 언제든지 어떠한 제3자의 동의 없이도 합의에 의하여 해제, 종료, 변경 또는 포기할 수 있다. 당사는 그러한 조항을 그 이익을 받을 권리가 있는 자를 대리하여 집행할 수 있으며, 그와 같이 하는 경우 이를 집행할지 여부와 그 시기 및 방법에 관하여 자신의 상업적 판단을 행사할 수 있고, 그 자와 협의할 의무 없이 그에 따른 청구를 화해, 합의, 면제 또는 양도할 수 있다. 다만 당사는 자신의 손실이 아니라 그 자의 손실에 관하여 실제로 회수한 집행 대금의 한도에서 그 자에게 정산하여야 한다. 양 당사자는 그룹 구성원이 본 조건의 이익을 취득하는 주된 방법이 제22조(e)로서, 이에 따라 그룹 구성원이 발행하는 각 주문서가 그 구성원과 공급자 사이에 본인으로서의 별개의 본 계약을 구성한다는 점과, 본 조가 그 방법을 대체하는 것이 아니라 이를 뒷받침하여 작동한다는 점을 확인한다. 본 조의 어떠한 규정도 CPA Part I 또는 Civil Liability (Contribution) Act 1978 에 따른 것을 포함하여 동 법 외의 사유로 어느 자가 가지는 권리 또는 구제수단에 영향을 미치지 아니한다.

(c) 공표. 모든 공표 및 당사의 명칭과 표장의 사용에는 제15조(e)가 적용된다.

(d) 포기. 당사가 본 계약의 집행에 관하여 하는 인용, 지연 또는 유예는 당사의 권리를 해하거나 제한하지 아니한다. 어느 위반의 포기도 그 이후의 위반에 대한 포기로 작용하지 아니한다. 포기는 서면으로 이루어지고 수권 임원이 서명한 경우에만 효력이 있다. 권리의 1회적 또는 부분적 행사는 그 추가 행사를 배제하지 아니한다. 당사의 권리 및 구제수단은 병존적이다.

(e) 합리성. 양 당사자는 제2조(g), 제4조(e), 제4조(f), 제12조(c), 제12조(d), 제12조(e), 제12조(f), 제12조(g), 제13조(d), 제21조(d) 및 제21조(e)의 배제, 제한 및 한도가 UCTA 제11조 및 Misrepresentation Act 1967 제3조의 합리성 요건을 충족한다는 전제에서 본 계약에 합의하였다. 합리성을 평가함에 있어 양 당사자는 UCTA Schedule 2의 사항을 고려하였으며, 본 계약 체결일 현재 다음을 기록한다. (i) 각 당사자는 자신의 사업의 과정에서 계약을 체결하는 상사 당사자이며, 각자 독립적인 법률 자문을 받을 기회를 가졌다. (ii) 공급자는 동일하거나 동등한 물품을 다른 매수인에게 판매할 수 있었고 그 조항 중 어느 것을 변경하는 특별 조건을 제안할 수 있었으며, 그 경우 대금은 달라진 위험 배분을 반영하여 재산정되었을 것이다. (iii) 본 조건이 주문서와 함께 공급자에게 제공되거나 제공 가능하게 되었고 본 문서의 서두에서 공급자의 주의가 환기되었으므로, 공급자는 그 조건의 존재와 범위를 알았거나 합리적으로 알았어야 한다. (iv) 그 조항의 통지 기간 및 기한은 통상의 사업 과정에서 이러한 종류의 물품 공급자에게 실행 가능한 것이다. (v) 당사는 자신이 통제하지 아니하는 고객 수요 예측에 근거하여 구매하며, 공급자는 자신의 생산, 재고 및 하위 공급 약정을 관리함에 있어 당사보다 유리한 위치에 있다. 및 (vi) 각 당사자는 자신에게 배분된 위험에 대하여 보험에 가입할 수 있고, 대금은 그 배분을 반영한다. 공급자는 주문서를 승낙하기 전에 본 조건을 읽고 그중 어느 것에 대하여도 수정을 제안할 상당한 기회를 가졌다. 그 각 조와 그에 포함된 각 호 및 각 문장은 분리 가능하므로, 그중 어느 하나가 합리성 요건을 충족하지 못한다는 판단은 다른 것에 영향을 미치지 아니한다.

(f) 분리 가능성 및 축소 해석. 본 계약의 어느 규정이 전부 또는 일부에 관하여 위법, 무효 또는 집행 불가능하다고 판단되는 경우, 그 규정은 이를 적법하고 유효하며 집행 가능하게 하는 데 필요한 최소한의 수정을 가하여 적용되고, 그것이 불가능한 경우에는 분리되며, 나머지 규정 및 그 규정의 나머지 부분은 완전한 효력을 유지한다. 어느 규정이 분리되는 경우, 양 당사자는 가능한 한 의도한 상업적 결과를 달성하는 대체 규정에 합의하기 위하여 선의로 교섭한다.

(g) 변경. 본 계약은 본 제24조(g)를 언급하고 수권 임원이 서명한 서면 문서에 의하거나 제12조(a)에 따라 발행된 변경 주문서에 의하여만 변경될 수 있다. 양 당사자는 본 조가 그 문언에 따라 효력을 갖도록 의도하며, 어떠한 구두 합의, 거래 관행 또는 행위도 본 계약을 변경하지 아니한다.

(h) 완전 합의. 본 조건은 주문서 및 본 계약의 일부를 구성한다고 주문서에 기재된 문서와 함께 그 대상에 관한 양 당사자 간의 완전한 합의를 구성하며, 구두 또는 서면을 불문하고 이전의 모든 합의, 진술, 표시, 양해, 교섭 및 협의를 대체한다. 각 당사자는 본 계약에 편입된 범위를 제외하고는 본 계약 체결 전에 이루어진 어떠한 진술, 표시, 보증 또는 양해에도 의거하지 아니하며 그에 의하여 본 계약을 체결하도록 유인되지 아니하였음을 확인한다. 본 조의 어떠한 규정도 사기 또는 사기적 부실표시에 대한 책임을 제한하지 아니하며, 본 조에 의한 부실표시 책임의 배제 또는 제한에는 제2조(g)가 적용된다.

(i) 문서의 우선순위. 본 계약을 구성하는 문서 사이에 저촉이 있는 경우 우선순위는 다음과 같다. (i) 서면으로 명시적으로 합의되고 수권 임원이 서명한 특별 조건, (ii) 본 조건, (iii) 주문서, 및 (iv) 본 계약의 일부를 구성한다고 주문서에 명시적으로 기재된 그 밖의 문서.

(j) 부본, 전자적 체결 및 deed. 본 계약은 전자서명 및 이메일 교환에 의한 것을 포함하여 부본으로 체결하고 서명할 수 있으며, 그 각각이 원본이고 그 전부가 하나의 계약을 구성한다. 전자적 방법으로 이루어진 서명은 Electronic Communications Act 2000 제7조의 목적상 유효하며 원본 서명으로 취급된다. 주문서, 변경 주문서 또는 본 조건의 변경은 deed로 작성되거나 증인의 입회를 거치거나 공증될 필요가 없다. 본 계약 또는 법령이 어느 문서를 deed로 작성할 것을 요구하는 경우(제19조(i)(i)에 따라 제공되는 모회사 보증을 포함한다), 그 문서는 Companies Act 제44조 및 제46조에 따라, 개인의 경우에는 Law of Property (Miscellaneous Provisions) Act 1989 제1조에 따라 deed로 작성되고 교부되어야 한다. 회사가 deed로 작성하는 문서는 2인의 수권 서명권자가 서명하거나, 서명을 확인하는 증인의 입회하에 이사가 서명하거나, 회사의 공인(公印)으로 하여야 한다. deed는 법률상 인정되는 가상 체결의 요건이 충족되지 아니하는 한 서명면만의 부본 교환에 의하여는 유효하게 작성되지 아니한다. 공급자가 영국 밖에서 설립된 회사인 경우, 공급자는 그 설립지 법률에 따라 유효한 방법으로, 그리고 Overseas Companies (Execution of Documents and Registration of Charges) Regulations 2009 가 적용되는 경우에는 동 규정에 따라 유효한 방법으로 서명하여야 하며, 요청이 있는 경우 서명자의 권한에 관한 증빙을 제공하여야 한다. 양 당사자는 deed로 작성된 문서에 Limitation Act 제8조의 12년의 제소기간이 적용됨을 확인한다. 본 계약과 관련하여 제공되는 보증은 Statute of Frauds 1677 제4조가 요구하는 바와 같이 서면으로 하고 보증인이 또는 보증인을 대리하여 서명하여야 하며, 당사는 원본 자필 서명본을 요구할 수 있다.

(k) 추가 보증행위. 각 당사자는 본 계약에 완전한 효력을 부여하는 데 합리적으로 필요한 모든 행위를 하고 모든 문서를 작성하여야 한다.

(l) 비용. 각 당사자는 본 계약의 교섭 및 체결에 관한 자신의 비용을 부담한다. 법률이 허용하는 범위에서, 본 계약에 따른 권리의 집행 또는 지급하여야 할 금액의 회수에 성공한 당사자는 상대방으로부터 그에 소요된 법률비용을 포함한 합리적인 비용을 회수할 권리가 있으며, 본 조는 각 당사자에게 동등하게 적용된다. 양 당사자는 법원이 Civil Procedure Rules Part 44에 따른 비용에 관한 재량을 보유하며 본 조가 그 재량을 구속하지 아니함을 확인한다.

(m) 인력 유인 금지. 본 계약의 기간 및 그 종료 후 12개월 동안, 공급자는 본 계약과 관련하여 접촉한 당사의 피용자를 고용 또는 사용을 위하여 유인하여서는 아니 되며, 다만 그 자를 대상으로 하지 아니하는 일반 광고에 의한 경우는 그러하지 아니하다. 양 당사자는 적정한 자격을 갖춘 엔지니어링, 품질, 기술 지원 및 공급망 인력이 희소하다는 점, 당사가 자신의 인력의 계속성과 교육 및 인증에 대한 투자의 보호에 정당한 이익을 가진다는 점, 그리고 본 제한의 기간과 범위가 합리적이며 그 이익을 보호하는 데 필요한 정도를 넘지 아니한다는 점을 확인한다. 본 제한이 그렇지 아니하였다면 불합리한 거래 제한으로서 무효가 될 경우, 그 기간을 순차로 9개월, 6개월 및 3개월로 단축하고 그 범위를 공급자가 직접 접촉한 개인으로 한정하여, 유효하고 집행 가능하게 될 때까지 적용한다.

(n) 상계 및 공제 없는 지급. 본 계약에 따라 공급자가 당사에게 지급하여야 하는 모든 금액은 상계, 반대청구, 공제 또는 원천징수 없이 전액 지급하여야 하며, 다만 법령이 요구하는 공제 또는 원천징수는 그러하지 아니하다. 그 경우 공급자는 공제 또는 원천징수가 요구되지 아니하였다면 당사가 수령하였을 금액을 당사가 수령하도록 지급액을 증액하여야 한다.

25. 준거법, 관할 및 분쟁

(a) 준거법. 본 계약과, 본 계약, 그 대상 또는 그 성립으로부터 또는 이와 관련하여 발생하는 모든 분쟁 또는 청구(비계약적 분쟁 또는 청구를 포함한다)는 England and Wales의 법률에 따라 규율되고 해석된다.

(b) 관할. 각 당사자는 본 계약, 그 대상 또는 그 성립으로부터 또는 이와 관련하여 발생하는 모든 분쟁 또는 청구(비계약적 분쟁 또는 청구를 포함한다)에 관하여 England and Wales 법원의 전속적 관할에 취소 불가능하게 복종하며, 재판적 또는 불편한 법정지를 이유로 하는 이의를 포기한다. 양 당사자는 본 조가 2005년 6월 30일 헤이그에서 체결된 Convention on Choice of Court Agreements(관할합의에 관한 협약)의 목적상 전속적 관할합의가 되고, 그에 의하여 지정된 법원이 선고한 판결이 동 협약에 따라, 그리고 적용되는 경우 2019년 7월 2일 헤이그에서 체결된 Convention on the Recognition and Enforcement of Foreign Judgments in Civil or Commercial Matters(민사 또는 상사에 관한 외국판결의 승인 및 집행에 관한 협약)에 따라 승인되고 집행되도록 의도한다. 본 조는 제25조(f)에 따를 것을 조건으로 하며, 제25조(f)가 적용되는 경우에는 그에 따른 중재를 지원하기 위하여 적용된다.

(c) 보전 및 회수 절차. 제25조(b) 및 제25조(f)에도 불구하고, 당사는 지급하여야 할 금액의 회수, 물품 또는 당사 재산의 회수나 보전, 긴급 중간처분 또는 가처분, 또는 자신의 비밀정보나 지식재산권의 보호를 위하여 공급자의 소재지, 공급자의 자산의 소재지 또는 물품의 소재지의 관할권 있는 어느 법원에도 소송을 제기할 수 있다.

(d) 분쟁의 단계적 해결. 소송을 제기하기 전에 당사자는 분쟁에 관한 서면 통지를 하여야 하고, 양 당사자는 그 통지 후 15영업일 이내에 각자의 고위 대표자가 대면 또는 화상회의로 만나 선의로 분쟁을 해결하도록 노력하게 하여야 한다. 그 기간 내에 회의가 개최되지 아니하거나 회의 후 30일 이내에 분쟁이 해결되지 아니하는 경우, 어느 당사자든 소송을 제기하거나 제25조(f)가 적용되는 경우에는 중재를 신청할 수 있다. 본 조는 어느 당사자든 긴급 중간처분 또는 가처분을 구하는 것, Limitation Act에 따라 청구가 시효로 소멸하는 것을 방지하는 데 필요한 조치를 취하는 것, 또는 제4조(k)(iv)가 적용되는 adjudication을 개시하는 것을 막지 아니하며, 제25조(c)에 따른 절차에는 적용되지 아니한다. 양 당사자는 조정 기타 대체적 분쟁해결 방식을 검토하되 이를 이용할 의무는 없으며, 각 당사자는 법원이 비용에 관한 재량을 행사함에 있어 대체적 분쟁해결에 관한 당사자의 태도를 고려할 수 있음을 확인한다.

(e) 이행의 계속. 공급자는 분쟁이 해결되는 동안에도 본 계약을 그 조건에 따라 계속 이행하여야 하며, 분쟁을 이유로 이행을 중지하거나 지연할 수 없다.

(f) 중재 — 영국에 영업소가 없는 공급자. 주문서 일자에 공급자가 영국에 사업소를 두지 아니한 경우, 또는 주문서나 특별 조건이 중재를 규정하는 경우, 본 계약으로부터 또는 이와 관련하여 발생하는 모든 분쟁(그 존재, 유효성, 위반 또는 종료에 관한 문제를 포함한다)은 London Court of International Arbitration의 Rules of Arbitration에 따른 중재에 의하여, 중재지를 England London으로 하고, 중재인 1인(분쟁 금액이 GBP 2,500,000을 초과하는 경우에는 중재인 3인)으로 하여, 영어로 진행하여 최종적으로 해결하여야 한다. 본 조가 적용되는 경우 제25조(b)는 그 중재를 지원하거나 그 판정을 승인 또는 집행하기 위한 신청에 관하여만 작동하며, 제25조(c)는 영향을 받지 아니한다. 중재는 Arbitration Act 1996 에 의하여 규율되고, 중재합의의 준거법은 England and Wales의 법이며, 판정은 Convention on the Recognition and Enforcement of Foreign Arbitral Awards(외국중재판정의 승인 및 집행에 관한 협약)에 따라 집행할 수 있다. 공급자가 영국에 사업소를 두고 있는지 여부는 주문서 일자를 기준으로 결정하며, 공급자는 사업소를 두고 있지 아니한 경우 주문서를 승낙하기 전에 당사에게 서면으로 통지하여야 한다.

(g) 제소기간. 본 계약으로부터 또는 이에 관련하여 발생하는 소송을 당사가 제기할 수 있는 기간은 Limitation Act가 정한 기간 미만으로 단축되지 아니하며, 공급자가 자신의 조건에 의하여든, 통지 요건에 의하여든, 그 밖의 방법에 의하여든 그 기간을 단축하려는 시도는 효력이 없다. 당사는 어떠한 제소기간의 단축에도 동의하지 아니한다. 양 당사자는 기본 기간이 Limitation Act 제5조에 따른 단순계약에 기한 소송 및 동 법 제2조에 따른 불법행위에 기한 소송의 경우 6년, 동 법 제8조에 따른 specialty에 기한 소송의 경우 12년, 동 법 제11A조에 따른 CPA Part I에 따른 소송의 경우 10년의 최종 기한을 조건으로 3년, 잠재적 손해에 관한 과실 청구의 경우 동 법 제14A조 및 제14B조가 정하는 기간이라는 점, 동 법 제32조가 사기, 고의적 은폐 또는 착오의 경우 기간의 진행을 유예한다는 점, 그리고 동 법 제29조 및 제30조가 승인 또는 일부 변제 시 기간의 새로운 기산을 규정한다는 점을 확인한다. 면책에 따른 당사의 소송은 당사가 그 면책이 관련되는 책임을 이행한 날부터 기산하여 법률이 정한 기간 내에 제기할 수 있다. 양 당사자는 어느 분쟁에 관하여 제소기간의 진행을 정지하기로 서면으로 합의할 수 있으며, 그와 같이 합의한 당사자는 그 후 합의된 정지의 범위에서 그 기간의 만료를 원용하여서는 아니 된다.

(h) 국제협약의 배제. 영국은 United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods(국제물품매매계약에 관한 국제연합 협약)의 체약국이 아니다. 다른 국가의 국제사법 규정에 의하여든 그 밖의 사유에 의하여든 동 협약이 본 계약에 적용될 범위에서, 동 협약 제6조에 따라 이를 배제하며, Uniform Law on the International Sale of Goods 및 Uniform Law on the Formation of Contracts for the International Sale of Goods와, 영국에서 제정되지 아니한 United Nations Convention on the Limitation Period in the International Sale of Goods(국제물품매매의 시효기간에 관한 국제연합 협약)도 마찬가지로 배제한다.

(i) 역외 무역 법령. 제17조에 규정된 바와 같이 영국 외 관할지의 수출 통제, 제재 및 무역 준법에 관한 법령이 본 계약에 적용될 수 있다.

(j) 배심재판의 부존재. 양 당사자는 본 계약에 따라 발생하는 종류의 민사 청구가 England and Wales에서 배심 없이 판사 단독으로 심리된다는 점, Senior Courts Act 1981 제69조가 그러한 청구에서 배심재판을 받을 권리를 부여하지 아니한다는 점, 그리고 그러한 권리의 포기가 필요하지 아니하다는 점을 기록한다. 본 계약에 관한 절차가 이러한 종류의 민사 절차에서 배심재판을 받을 권리를 인정하고 그 포기를 허용하는 관할지에서 제기되는 경우, 각 당사자는 그 소송에서 배심재판을 받을 권리를 취소 불가능하게 포기한다.

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