표준 구매 조건 – ScaleFibre UK Ltd (유럽연합)

버전 2.0 · 최종 업데이트 2026년 8월 19일

본 한국어 번역본은 정보 제공만을 목적으로 제공된다. 본 조건에 관하여 계약상 효력을 가지며 당사자를 구속하는 것은 영어본뿐이다. 한국어본과 영어본 사이에 상이 또는 저촉이 있는 경우에는 영어본이 우선한다.

본 표준 구매 조건은 England and Wales에서 설립되고 회사등록번호가 16685020 이며 등록사무소를 2 Frederick Street, Kings Cross, London WC1X 0ND, United Kingdom에 둔 회사인 ScaleFibre UK Ltd(이하 “당사”)가 유럽연합 회원국에 설립된 공급자로부터 행하는 모든 물품 및 부수 용역의 구매에 적용된다.

본 조건을 주의 깊게 읽어 주시기 바란다. 공급자는 주문서를 승낙함으로써 본 조건에 구속되는 데 동의한다.

거래의 방향. 당사는 매수인이다. 공급자는 매도인이다. 물품은 유럽연합에서 반출되어 영국으로 반입된다. 공급자는 연합으로부터의 수출자이고 당사는 영국으로의 수입자이다. 제7조는 그 배분이 어떻게 작동하는지를, 제3조는 그 관세 및 조세상의 결과를, 제17조는 그로부터 각 당사자에게 따르는 준법 의무를 규정한다.

당사는 영국에 설립되어 있으며 유럽연합에는 설립되어 있지 아니하다. 당사는 어느 회원국에도 자회사, 지점, 설립지, 고정사업장, 영업소, 창고 또는 재고를 두고 있지 아니하며, 연합 내에 공인 대리인, 책임 있는 경제사업자, 유일 대리인, 조세 대리인, 간접 관세 대리인 기타 어떠한 종류의 대리인도 선임한 바 없고 유지하고 있지 아니하다. 당사는 연합으로부터의 수출 명의자로서 행위할 수 없고, 연합 수출 신고를 제출할 수 없으며, 설립된 자로서 연합 EORI 번호를 보유할 수 없고, 연합법이 연합에 설립된 자에게 유보한 어떠한 기능도 수행할 수 없다. 따라서 공급자는 모든 공급에 관하여 연합으로부터의 수출 명의자로서 행위하여야 하며, 제7조(c)가 그 의무를 전부 규정한다.

당사는 물품만을 취득한다. 당사는 본 조건에 따라 설치, 건설, 토목, 융착, 성단, 시운전 기타 일체의 현장 작업을 취득하지 아니하며, 제1.1조의 용역 의 정의는 그에 따라 한정된다. 공급자는 주문서에 따라 그러한 작업을 수행하여서는 아니 된다.

1. 정의 및 해석

1.1 정의

본 조건에서 다음의 정의는 문맥상 달리 해석하여야 하는 경우를 제외하고 적용된다.

검수 (Acceptance)란, 제8조(c)에 따른 당사의 물품 또는 용역의 검수를 말하며, 검수하다 (Accept) 및 검수된 (Accepted)은 이에 상응하는 의미를 가진다.
수권 임원 (Authorised Officer)이란, 당사의 이사 또는 임원, 그 밖에 본 조건의 목적상 당사를 대리하여 행위할 권한을 당사가 서면으로 명시적으로 부여한 자를 말한다.
영업일 (Business Day)이란, England and Wales에서 토요일, 일요일 또는 공휴일이 아닌 날을 말한다.
CE 표시 (CE Marking)란, 제조자가 제품이 그 부착을 규정하는 연합 조화 법령의 해당 요건에 적합함을 표시하는 표시를 말한다.
변경 주문서 (Change Order)란, 제12조(a)에 따라 당사가 발행하는 주문서 변경의 서면 지시를 말한다.
CISG 란, 1980년 4월 11일 비엔나에서 체결된 United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods(국제물품매매계약에 관한 국제연합 협약)를 말한다.
당사 (Company)란, 본 조건의 서두에 특정된 ScaleFibre 법인으로서 물품 및 용역의 매수인인 자를 말한다.
본 조건 (Conditions)이란, 본 표준 구매 조건 및 수권 임원이 서면으로 명시적으로 합의한 특별 조건을 함께 말한다.
비밀정보 (Confidential Information)란, 제15조(a)에서 부여된 의미를 가진다.
본 계약 (Contract)이란, 물품 또는 용역의 구매에 관하여 당사와 공급자 사이에 성립하는 계약으로서, 본 조건, 해당 주문서 및 그 일부를 구성한다고 주문서에 명시적으로 기재된 그 밖의 문서로 구성되는 것을 말한다.
CPA 란, Consumer Protection Act 1987을 말한다.
고객 (Customer)이란, 물품이 재공급되거나 재공급될 수 있는 당사 또는 그룹 구성원의 모든 고객을 말하며, 물품의 최종 사용자를 포함한다.
고객 인도 (Customer Delivery)란, 당사 또는 그룹 구성원이 고객에게 물품을 인도하는 것을 말한다.
개인정보보호법령 (Data Protection Law)이란, 제18조(a)에서 부여된 의미를 가진다.
하자 (Defect)란, 물품 또는 용역이 제9조(a)의 보증에 부합하지 아니하는 일체의 상태를 말하며, 하자 있는 (Defective)은 이에 상응하는 의미를 가진다.
인도 장소 (Delivery Point)란, 주문서에 기재된 인도 장소를 말한다.
불가항력 사유 (Force Majeure Event)란, 제14조(a)에서 부여된 의미를 가진다.
GB 란, England, Wales 및 Scotland로 구성되는 Great Britain을 말한다.
물품 (Goods)이란, 당사가 주문서에 따라 공급자로부터 매수하기로 하는 물건을 말하며, 그와 함께 공급되거나 그 일부를 구성하는 모든 재료, 부품, 소프트웨어, 펌웨어, 문서, 포장재, 예비품 및 산출물을 포함하고, 제9조(k)가 적용되는 경우에는 용역을 포함한다.
그룹 (Group)이란, 당사, 당사의 최종 지배회사 및 수시로 그 최종 지배회사의 모든 자회사를 말한다.
수입 VAT (Import VAT)란, Value Added Tax Act 1994 제1조 제1항 (c)호에 따라 영국으로의 물품 수입에 부과되는 부가가치세를 말한다.
도산 사유 (Insolvency Event)란, 어느 자에 관하여 그 자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 것을 말한다. (i) 지급기일이 도래한 채무를 변제할 수 없거나, 지급불능으로 간주 또는 추정되거나, 채무를 변제할 수 없음을 서면으로 인정하는 경우(Insolvency Act 1986 제123조의 의미에서 채무를 변제할 수 없는 회사인 경우를 포함한다), (ii) 채무의 지급을 정지하거나 정지하겠다고 위협하거나, 지급능력이 있는 상태에서의 합병 또는 조직재편만을 목적으로 하는 경우를 제외하고 채권자 전부 또는 일부 종류의 채권자와 교섭을 개시하거나 화의, 화해, 양도 또는 약정을 체결하는 경우(Insolvency Act 1986 Part I에 따른 company voluntary arrangement, Companies Act 2006 Part 26에 따른 scheme of arrangement, Companies Act 2006 Part 26A에 따른 restructuring plan, 또는 Insolvency Act 1986 Part A1에 따른 moratorium을 포함한다), (iii) 청산, 파산, 해산, 관리, 사업재건, 조직재편 또는 채권자로부터의 보호를 위한 또는 이와 관련한 신청, 명령, 결의, 통지 또는 선임의 대상이 되는 경우(Insolvency Act 1986 제123조 제1항 (a)호에 따른 statutory demand가 송달되어 허용된 기간 내에 이행, 취소 또는 철회되지 아니하는 경우, 동 법 제124조에 따라 제기된 신청, 또는 동 법 Schedule B1에 따른 administrator 선임 의사 통지의 제출을 포함한다), (iv) 그 자 또는 그 자산의 전부나 중요한 일부에 대하여 receiver, administrative receiver, manager, administrator, 청산인, 임시 청산인, monitor, supervisor, trustee, custodian, 도산관재인(Insolvenzverwalter), 사법관재인(administrateur judiciaire), curator, 법원이 선임한 감독인 또는 이에 준하는 office-holder가 선임되거나, 어느 자가 그러한 선임을 할 권리를 갖게 되는 경우, (v) 그 자산이 채권자 또는 담보권자에 의하여 압류, 강제집행, 몰수, 차압되거나 점유가 이전되고 그 절차가 14일 이내에 해소되지 아니하는 경우, (vi) 사업의 전부 또는 상당 부분의 영위를 정지하거나, 정지하겠다고 위협하거나, 중단하거나, 중단하겠다고 위협하는 경우, 또는 (vii) 어느 관할지에서든 위 각 호와 동등하거나 유사한 효과를 갖는 사건 또는 절차의 대상이 되는 경우(도산절차에 관한 Regulation (EU) 2015/848에 따라 개시되는 절차, Directive (EU) 2019/1023에 따라 설치된 예방적 사업재건 체계, 그리고 공급자의 회원국 법률에 따른 이에 상응하는 절차를 포함한다). 도산 사유를 이유로 발생하는 권리의 행사가 적용되는 도산법에 의하여 정지되거나 제한되는 경우에는 그 행사에 관하여 제13조(h)가 적용된다.
지식재산권 (Intellectual Property Rights)이란, 등록 여부를 불문하고 특허, 보충적 보호증명, 실용신안, 상표, 서비스표, 상호, 저작권 및 저작인접권(소프트웨어, 펌웨어 및 문서에 관한 것을 포함한다), 데이터베이스에 관한 권리(sui generis 데이터베이스권을 포함한다), 반도체집적회로의 배치설계권, 디자인권(등록 및 미등록을 불문하며, supplementary unregistered design과 공동체 및 연합 디자인권을 포함한다), 영업비밀, 노하우, 비밀정보, 도메인네임, 저작물, 모형, 식물신품종보호권 및 발명으로 구성되거나 이에 관련되는 모든 산업재산권 및 지식재산권과, 세계 어느 관할지의 법률에 따른 그에 관한 모든 출원, 등록, 갱신, 존속기간 연장 및 소권을 말한다.
지식재산권 청구 (IP Claim)란, 제16조(h)에서 부여된 의미를 가진다.
연체지급지침 (Late Payment Directive)이란, 상거래에서의 연체 지급 방지에 관한 Directive 2011/7/EU로서 각 회원국에서 이행된 것을 말한다.
Late Payment Act 란, Late Payment of Commercial Debts (Interest) Act 1998을 말한다.
회원국 (Member State)이란, 유럽연합의 회원국을 말한다.
주문서 (Order)란, 물품 또는 용역의 공급을 위하여 당사가 발행하는 구매주문서(서면, 이메일 또는 전자조달시스템을 통한 것을 불문한다)를 말하며, 변경 주문서를 포함한다.
당사자 (Party)란, 본 계약의 당사자로서 당사 또는 공급자를 말하고, 양 당사자 (Parties)란 그 둘 모두를 말한다.
자 (Person)란, 자연인과, 별도의 법인격 보유 여부를 불문한 모든 법인 또는 비법인 단체를 포함한다.
개인데이터 (Personal Data)란, 제18조(a)에서 부여된 의미를 가진다.
대금 (Price)이란, 주문서에 기재된 물품 또는 용역의 대금을 말하며, 이는 재료, 제조, 시험, 인증, 포장, 곤포, 표시, 릴, 드럼, 팔레트, 적재, 운송, 운임, 보험, 연합 수출 통관 및 인도 장소까지의 인도에 관한 모든 비용과 모든 연합 수출 관세, 부과금 및 부담금을 포함하되, 영국 수입 관세(제3조(f)가 이를 배분한다), 수입 VAT(제3조(e)(iii)가 이를 배분한다) 및 제3조(e)에 따라 적법하게 부과되는 부가가치세는 제외한다.
리콜 (Recall)이란, 물품에 관한 일체의 리콜, 회수, 개조, 현장 통지, 안전 통지, 시정 조치 또는 권고를 말하며, 규제기관이 요구한 것인지, 당사가 개시한 것인지, 공급자가 개시한 것인지를 불문한다.
제거 비용 (Removal Costs)이란, 하자 있는 물품 또는 리콜의 대상이 된 물품을 확인, 소재 파악, 회수, 제거, 해체, 분리, 운송 및 반환하는 데 소요되는 비용, 대체 물품을 공급하고 설치하는 비용, 이를 재접속, 재융착, 재시험 및 재시운전하는 비용, 그 과정에서 훼손된 토지, 건물, 구조물, 맨홀, 전주, 관로 또는 도관을 원상회복하는 비용, 그리고 그러한 행위를 함에 있어 발생하는 당사의 합리적인 내부 인건비 및 관리비로서 합리적이고 정당하게 발생한 것을 말한다.
제한 대상자 (Restricted Party)란, 무역 통제의 대상이 되거나, 무역 통제에 따라 지정되거나, 무역 통제에 따라 지정된 자가 소유하거나 지배하는 모든 자를 말하며, 제재 당국이 유지하는 제한 대상자, 거래 금지 대상자, 단체, 차단 대상자, 제재 대상자, 통합 금융제재 또는 자격 정지 목록에 등재된 모든 자를 포함한다.
Rome I 이란, 계약채무의 준거법에 관한 Regulation (EC) No 593/2008을 말하고, 영국에 적용되는 범위에서는 assimilated law의 일부를 구성하는 동 규정을 말한다.
제재 당국 (Sanctions Authority)이란, 무역 통제를 관장하는 모든 정부기관 또는 초국가기관을 말하며, 유럽연합 이사회 및 유럽위원회(EU 금융제재 대상 개인, 집단 및 단체 통합 목록을 유지한다), 각 회원국의 관할 당국, 영국 Office of Financial Sanctions Implementation(UK Sanctions List 및 금융제재 대상 통합 목록을 유지한다), 영국 Department for Business and Trade 내 Export Control Joint Unit, 국제연합 안전보장이사회(UN Security Council Consolidated List를 유지한다), 그리고 그 조치가 공급자, 물품, 용역 또는 본 계약상의 거래에 적용되는 범위에서 미국 Department of the Treasury Office of Foreign Assets Control(Specially Designated Nationals and Blocked Persons List), 미국 Department of Commerce Bureau of Industry and Security(Entity List, Denied Persons List 및 Unverified List) 및 미국 Department of State를 포함한다.
용역 (Services)이란, 당사가 주문서에 따라 공급자로부터 매수하기로 하는 물품의 공급에 부수하는 용역을 말하며, 제조, 가공, 제작, 조립, 시험, 검사, 교정, 인증, 곤포, 포장, 라벨링, 표시, 운송, 수송, 운송주선, 연합 내 통관, 물류 및 창고 용역과, 제9조 또는 제10조에 따라 수행되는 수리, 재생 또는 교체 작업 및 그 수행 과정에서 산출되는 모든 산출물에 한정된다. 당사는 설치, 건설 공사, 건축 공사, 토목 공사, 기초 공사, 융착, 성단, 접속, 시운전, 현장 유지보수 또는 당사나 고객의 현장에서 수행되는 그 밖의 일체의 작업을 취득하지 아니하고 용역은 이를 포함하지 아니하며, 공급자는 주문서에 따라 그러한 작업을 수행하여서는 아니 된다.
사양 (Specification)이란, 어느 물품 또는 용역에 관하여 주문서에 특정되거나 주문서에서 언급된 사양, 데이터시트, 도면, 견본, 표준, 작업기술서 기타 설명과, 이에 저촉되지 아니하는 범위에서 해당 물품 또는 용역에 관하여 공급자가 공표한 사양 또는 데이터시트로서 주문서 일자에 유효한 것을 말한다.
원산지 신고서 (Statement on Origin)란, 공급자가 수출자로서 TCA가 요구하는 형식과 문언으로 작성하여 당사가 영국으로의 수입 시 특혜 관세 대우를 신청할 수 있게 하는 원산지 신고서를 말한다.
공급자 (Supplier)란, 주문서의 수신인으로서 물품 및 용역의 매도인인 자를 말한다.
공급자 인력 (Supplier Personnel)이란, 본 계약의 이행에 종사하는 공급자의 임직원, 임원, 대리인, 도급인, 하도급인 및 그 각 인력을 말한다.
TCA 또는 무역협력협정 (Trade and Cooperation Agreement)이란, 일방 당사자인 유럽연합 및 유럽원자력공동체와 타방 당사자인 United Kingdom of Great Britain and Northern Ireland 사이에 2020년 12월 30일 서명된 Trade and Cooperation Agreement로서 개정되고 수시로 적용되는 것을 말한다.
무역 통제 (Trade Controls)란, 제17조(b)에서 부여된 의미를 가진다.
UKCA 표시 (UKCA Marking)란, 일정한 제품을 Great Britain 시장에 출시하는 데 요구되는 UK Conformity Assessed 표시를 말한다.
UK GDPR 이란, European Union (Withdrawal) Act 2018 제3조에 의하여 England and Wales, Scotland 및 Northern Ireland의 법의 일부를 구성하는 Regulation (EU) 2016/679를 말하고, EU GDPR 이란 연합에 적용되는 동 규정을 말한다.
UK REACH 란, assimilated law의 일부를 구성하는 화학물질의 등록, 평가, 허가 및 제한에 관한 Regulation (EC) No 1907/2006과, REACH etc. (Amendment etc.) (EU Exit) Regulations 2019 및 REACH Enforcement Regulations 2008을 함께 말한다.
연합 (Union)이란, 유럽연합을 말한다.
연합 조화 법령 (Union Harmonisation Legislation)이란, Regulation (EU) 2019/1020 Annex I에 열거된 연합 법령과 제품의 시장 출시 조건을 조화시키는 그 밖의 모든 연합 법령을 말한다.
VAT 란, Value Added Tax Act 1994에 따라 또는 어느 회원국에서 이행된 Council Directive 2006/112/EC에 따라 부과되는 부가가치세와 이에 상응하는 모든 조세를 말한다.
보증 기간 (Warranty Period)이란, 제9조(b)에서 부여된 의미를 가진다.
서면 (Written 또는 Writing) 및 이에 유사한 표현은 전자우편 및 그 밖의 모든 형태의 서면 전자적 통신을 포함하며, 공급자가 운영하는 전자 포털을 통해서만 이루어지는 통신은 당사가 그 방법에 의한 통지의 수령에 서면으로 동의한 경우를 제외하고 이에 포함되지 아니한다.

1.2 해석

(a) 당사자에 대한 언급은 그 유언집행자, administrator, 승계인 및 허용된 양수인을 포함한다.

(b) 제목은 편의를 위한 것일 뿐이며 해석에 영향을 미치지 아니한다.

(d) 법률, 시행령, 규정, 지침, 표준 또는 규약에 대한 언급은 그 개정, 재제정 또는 대체와 그에 따라 제정된 하위 규범을 포함한다. 또한 연합의 규범에 대한 언급은 문맥상 필요한 경우 영국에서 assimilated law의 일부를 구성하는 그 규범을 포함한다.

(e) 단수는 복수를 포함하고 복수는 단수를 포함한다.

(f) 조에 대한 언급은 본 조건의 조를 말한다.

(g) 일수 기간에 대한 언급은 영업일이 특정되지 아니하는 한 역일을 말한다.

(h) 금액에 대한 언급은 주문서에 달리 기재되지 아니하는 한 유로(EUR) 금액을 말한다.

(i) 공급자가 면책을 제공하는 경우, 그 면책은 공급자의 다른 의무와 독립된 계속적 의무이고 본 계약의 해지 또는 종료 후에도 존속하며, 당사가 이를 행사하기 전에 비용을 지출하거나 지급을 하여야 하는 것은 아니다.

(j) 어느 권리가 당사의 선택, 재량 또는 결정에 따라 행사할 수 있는 것으로 규정된 경우, 당사는 이를 절대적 재량으로 행사할 수 있다.

(k) 공급자가 어떠한 행위를 하거나 하지 아니할 의무에는 공급자 인력이 그 행위를 하거나 하지 아니하도록 할 의무가 포함된다.

(l) 어느 당사자가 본 조건의 작성을 담당하였다는 이유로 그 당사자에게 불리하게 작용하는 해석 원칙은 적용되지 아니한다.

(m) 회원국 법률에 대한 언급은 다른 회원국이 특정되지 아니하는 한 공급자가 설립된 회원국의 법률을 말한다.

2. 주문의 성립 및 승낙

(a) 적용. 본 조건은 당사가 공급자로부터 행하는 모든 물품 및 용역의 구매에 적용되고 본 계약을 규율하며, 공급자가 견적서, 접수확인서, 주문확인서, 인도증, 송장, 포장명세서, 웹사이트, 포털, 클릭랩 기타 문서나 매체를 통하여 적용하려고 하는 조건과, 공급자 또는 공급자가 회원인 업계 단체의 일반 판매 조건, allgemeine Geschäftsbedingungen, conditions générales de vente, condizioni generali di vendita, condiciones generales de venta, algemene voorwaarden 기타 이에 상응하는 표준 조건을 포함한 그 밖의 모든 조건을 배제한다.

(b) 주문서는 청약이다. 각 주문서는 그에 특정된 물품 또는 용역을 본 조건에 따라, 그리고 그 밖의 어떠한 조건에도 따르지 아니하고 매수하겠다는 당사의 청약이다.

(c) 주문서의 승낙 및 실효. 주문서는 다음 중 먼저 도래하는 시점에 승낙되고 본 조건에 따른 본 계약이 성립한다. (i) 공급자가 주문서에 대한 서면 승낙을 발행하는 때, 및 (ii) 공급자가 용역의 이행에 착수하거나 물품의 일부를 발송 또는 인도하는 때. 공급자는 서면으로 주문서를 승낙하거나 거절할 수 있으며, 거절하는 경우 그 사유를 기재하여 주기 바란다. 주문서는 수령 후 10영업일 이내에 제2조(c)(i) 또는 제2조(c)(ii)에 따라 승낙되지 아니하는 경우 실효되고 철회되며, 다만 당사가 서면으로 달리 확인하는 경우에는 그러하지 아니하다. 침묵만으로는 주문서의 승낙을 구성하지 아니하며, 공급자의 침묵에 의하여 본 계약이 성립하지 아니한다. 이행의 착수, 발송 또는 인도는 공급자가 자신의 조건을 언급하거나 적용하려고 하는 견적서, 접수확인서, 주문확인서, 인도증, 송장 기타 문서를 발행하였거나 발행하는 경우에도 본 조건에 따른 주문서의 승낙이 되고 본 조건에 따른 본 계약을 성립시키며, 그러한 모든 문서에는 제2조(d) 및 제2조(e)가 적용된다. 공급자가 본 조에 따라 주문서가 실효된 후에 물품을 발송하거나 이행에 착수하는 경우, 당사가 서면에 의하든 인도의 수령에 의하든 그 주문서를 회복된 것으로 취급하기로 선택하지 아니하는 한 본 계약은 성립하지 아니하며, 당사가 그와 같이 선택하는 경우 본 조건에 따른 본 계약이 성립한다.

(d) 저촉되는 조건. 공급자가 제안하는 조건으로서 본 조건에 추가되거나 이와 다르거나 저촉되는 것은 명시적으로 거절되며, 수권 임원이 서면으로 명시적으로 승낙하지 아니하는 한 본 계약의 일부를 구성하지 아니한다. 당사가 물품 또는 용역을 수령하는 것, 송장을 지급하는 것, 공급자가 운영하는 포털이나 시스템을 이용하는 것은 그러한 조건에 대한 동의를 구성하지 아니한다. 제2조(c)에 따를 것을 조건으로, 다른 조건 또는 추가 조건에 따른 주문서의 승낙 시도는 반대청약이며 당사는 이를 거절한다. 당사는 수권 임원이 서명한 서면 승낙에 의하여만 반대청약을 승낙하며, 당사의 어떠한 행위도 공급자의 조건에 따른 반대청약의 승낙을 구성하지 아니한다.

(e) 서식 전쟁. 본 계약은 제25조(a)에 따라 영국법의 규율을 받으며, 영국법상 어느 조건 일체가 규율하는지의 문제는 청약, 반대청약 및 승낙의 일반 원칙에 의하여 결정된다. 양 당사자는 다음을 기록한다. (i) 당사의 주문서가 청약이고, 제2조(c)가 이를 승낙할 수 있는 유일한 방법을 규정한다. (ii) 당사는 저촉되는 표준 조건이 서로 상쇄되고 적용되는 일반법으로 대체된다는 원칙(이하 “녹아웃 원칙”)을 받아들이지 아니하고 이를 명시적으로 거절하며, 양 당사자는 그러한 원칙이 본 계약에 적용되지 아니한다는 데 합의한다. 및 (iii) 제25조(a)에도 불구하고 회원국의 법률이 본 계약의 성립에 적용되고 그 법률이 합의로써 배제할 수 없는 녹아웃 원칙을 두고 있는 경우, 그 녹아웃 원칙이 적용되는 범위에서 공급자의 편입된 조건과 저촉되지 아니하는 본 조건의 조항은 계속 전부 적용되며, 나머지는 제24조(e)가 규율한다.

(f) 공급자 문서의 무효. 수령에 관한 자동 접수확인은 승낙을 구성하지 아니한다. 공급자가 발행하거나 제시하는 인도증, 송장, 주문접수확인서, 포장명세서, 포털 조건 또는 클릭랩 계약으로서 공급자의 조건을 포함하거나 언급하는 것은 효력이 없으며 명시적으로 거절된다. 공급자가 당사에게 포털에 대한 접근을 제공하는 경우, 당사가 그 포털을 이용하는 것은 그에 제시된 어떠한 조건에도 당사를 구속하지 아니한다.

(g) 변경. 본 계약 또는 본 조건의 변경은 서면으로 합의되고 수권 임원이 서명하지 아니하는 한 구속력이 없으며, 모든 변경 주문서에는 제12조가 적용된다.

(h) 권한 및 설명 자료. 수권 임원 외의 당사의 임직원, 대리인 또는 대표자는 어떠한 진술, 보증 또는 표시를 하거나 본 조건을 변경할 권한이 없으며, 공급자는 수권 임원이 서면으로 확인하지 아니하는 한 그러한 진술, 보증 또는 표시를 신뢰할 수 없다. 당사가 제공하는 모든 설명 자료, 도면, 이미지, 중량, 치수, 예측 기타 정보는 개략적이고 참고용일 뿐이며, 주문서에 명시적으로 편입되지 아니하는 한 본 계약의 일부를 구성하지 아니한다. 본 조의 어떠한 규정도 사기 또는 사기적 부실표시에 대한 당사자의 책임을 배제, 제한 또는 변경하지 아니한다.

(i) 오류. 당사는 자신이 발행한 주문서, 승낙, 송장 기타 문서상의 명백한 오탈자, 기재상의 오류 기타 오류 또는 누락을, 그 오류를 알게 된 즉시 공급자에게 정정에 관한 서면 통지를 함으로써 정정할 수 있다. 공급자가 그 통지를 받기 전에 정정되지 아니한 문서를 신뢰하여 합리적이고 입증 가능하게 비용을 지출한 경우, 당사는 그 비용이 직접적이고 문서로 입증되며 회피할 수 없는 범위에서 이를 상환한다. 정정이 제2조(c)에 따라 주문서가 승낙되기 전에 통지되는 경우, 공급자는 그 정정이 사양, 수량, 대금 또는 인도일을 중대하게 변경하는 때에는 통지 후 5영업일 이내에 서면으로 정정된 주문서를 거절할 수 있으며, 제2조(c)의 기간은 그에 따라 연장된다. 정정이 주문서가 승낙된 후에 통지되고 그것이 사양, 수량, 대금 또는 인도일을 중대하게 변경하는 경우, 그 정정은 당사가 이를 변경 주문서로 지시한 것처럼 제12조(b)에 따라 처리되는 변경으로서만 효력을 가지고, 공급자는 대금 및 인도일에 관하여 공정하고 합리적인 조정을 받을 권리가 있으며, 그에는 제12조(c)가 적용되지 아니한다. 양 당사자가 10영업일 이내에 그 조정에 합의하지 아니하는 경우 어느 당사자든 서면 통지로 주문서 중 영향을 받는 부분을 취소할 수 있으며, 이에는 제12조(e)가 적용된다. 승낙 후에 통지된 정정으로서 위 사항 중 어느 것도 중대하게 변경하지 아니하는 것은 통지에 의하여 효력을 가진다.

(j) 권리의 병존 및 포기. 본 조건에 따른 당사의 권리 및 구제수단은 병존적이며, 법률상 또는 형평법상 당사에게 인정되는 그 밖의 권리 또는 구제수단에 영향을 미치지 아니한다. 당사가 어느 위반을 포기하더라도 이는 그 이후의 위반에 대한 포기가 아니며, 모든 포기는 서면으로 이루어지고 수권 임원이 서명하여야 한다.

(k) 분리 가능성. 본 조건의 어느 규정이 전부 또는 일부에 관하여 무효이거나 집행 불가능하다고 판단되는 경우에도 나머지 규정 및 그 규정의 나머지 부분의 효력은 영향을 받지 아니하며, 제24조(e)가 적용된다.

(l) 주문서를 초과하는 약속의 부존재. 당사가 제공하는 예측, 일정, 계획 자료 및 장래 소요에 관한 표시는 공급자의 계획 수립만을 위한 것으로서 구매 약속을 발생시키지 아니하며, 공급자에게 자재를 조달하거나 작업에 착수할 권리를 부여하지 아니한다. 당사는 주문서에 기재된 수량 및 산출물에 관하여만 구속된다. 본 계약의 어떠한 규정도 공급자에게 독점권 또는 최소 물량을 부여하지 아니한다.

(m) 조건의 개별 승인. 공급자가 설립된 회원국의 법률이 일방 당사자가 작성한 표준 조건에 포함된 특정 조항이 상대방에 대하여 효력을 가지기 위하여 상대방의 서면에 의한 개별 승인을 요구하는 경우(이탈리아 민법 제1341조 및 제1342조(condizioni generali di contratto 및 clausole vessatorie)와 다른 회원국의 이에 상응하는 요건을 포함한다), 공급자는 다음의 조항을 개별적으로 승인한다. 제2조(d)(저촉되는 조건), 제3조(a)(확정 대금), 제3조(g)(특혜 원산지, 특히 제3조(g)(vi)의 면책), 제4조(e)(상계), 제4조(f)(다투어지는 금액 및 유보되는 금액), 제4조(i)(채권의 양도), 제7조(a)(기한의 본질성), 제7조(b)(인도 조건), 제7조(f)(분할 인도), 제7조(g)(인도 지연, 지연 손해금을 포함한다), 제7조(i)(소유권 유보 및 공급자 담보권의 부존재), 제8조(d)(거절), 제9조(j)(공급자에 의한 제한의 부인), 제10조(e)(구조적 및 대량 발생 하자), 제11조(g)(제조물책임 면책), 제12조(d)(편의에 의한 취소) 및 제12조(e)(취소 시의 책임), 제12조(g)(중지), 제13조(a)(위반에 의한 해지), 제13조(b)(즉시 해지) 및 제13조(d)(편의에 의한 해지), 제14조(g)(대금 인상의 부정 및 사정변경의 배제), 제16조(c)(개발된 지식재산권의 양도), 제16조(i)(지식재산권 면책), 제17조(o)(면책), 제19조(i)(영국에 영업소가 없는 공급자), 제20조(면책), 제21조(b)(모든 손실에 대한 공급자의 책임) 및 제21조(i)(그 밖의 위반에 대한 공급자의 책임 상한), 제22조(b)(공급자의 양도), 제24조(k)(비용), 제25조(a)(준거법), 제25조(c)(중재) 및 제25조(d)(국내 법원에서의 절차). 당사는 공급자에게 발행하는 최초의 주문서와 함께, 그리고 본 조건이 중대하게 개정될 때마다 다시, 그 조항을 열거한 별도의 승인란을 공급자에게 제공하며, 공급자는 실행 가능한 한 신속히, 어떠한 경우에도 그 주문서에 따른 최초 인도 전에 이에 서명하여 반환하여야 한다. 서명된 승인란의 반환은 어떠한 본 계약의 성립 조건도 아니고, 제2조(c)의 작동에 영향을 미치지 아니하며, 제2조(c)에 기재된 기간을 연장하지 아니한다. 본 계약은 승인란의 반환 여부와 무관하게 제2조(c)에 따른 승낙 시에 성립한다. 공급자가 서명된 승인란을 반환하지 아니한 경우, 본 항에 열거된 조항은 그 승인 없이도 효력을 가지는 최대한의 범위에서 적용되며, 본 조건의 나머지 부분은 영향을 받지 아니한다. 당사가 승인란을 제공하지 아니하였다는 사실은 그 자체로 본 조건의 어떠한 규정의 효력에도 영향을 미치지 아니한다.

3. 대금, 조세, 관세 및 원산지

(a) 확정 대금. 대금은 주문서에 기재된 바에 따르며 본 계약의 존속 기간 동안 확정 불변이다. 공급자는 수권 임원의 명시적 서면 동의 없이는 노무, 재료, 에너지, 부품, 운임, 환율 변동, 관세, 관세율, 탄소 가격 기타 제조 또는 공급 비용의 증가를 반영하여 대금을 인상할 수 없다. 공급자의 어떠한 가격 연동, 가격 상승, 할증료, 원자재 조정 또는 에너지 조정 조항도 주문서에 명시적으로 기재되지 아니하는 한 본 계약에 적용되지 아니한다.

(b) 포괄 대금. 대금은 공급자가 본 계약을 이행하는 데 필요한 모든 것을 포함하며, 대금의 정의에 열거된 모든 항목을 포함한다. 당사는 주문서에 구체적으로 기재되지 아니하는 한 어떠한 취급 수수료, 문서 수수료, 최소 주문 금액, 소액 주문 할증료, 유류 할증료, 통화 할증료, 수출 서류 수수료, 원산지 신고 수수료 기타 일체의 비용에 대하여도 책임을 지지 아니한다.

(c) 견적. 공급자가 발행하는 견적서, 제안서, 가격표 또는 카탈로그는 승낙 가능한 청약을 구성하지 아니하며, 가격에 관하여는 주문서만이 유일한 규율 문서이다. 당사는 제2조(c)에 따라 주문서가 승낙되기 전에는 언제든지 그 요구사항을 변경하거나 수정할 수 있다.

(d) 경쟁력 있는 가격. 공급자는 대금이 비교 가능한 물량 및 사양의 다른 고객에게 공급자가 청구하는 가격보다 당사에게 불리하지 아니함을 보증한다. 공급자가 본 계약의 기간 중 비교 가능한 물품 또는 용역에 대하여 더 낮은 가격을 제시하는 경우, 공급자는 당사에게 이를 통지하여야 하고, 그 더 낮은 가격은 아직 승낙되지 아니한 모든 주문서와 그 이후의 모든 주문서에, 그리고 당사가 서면으로 선택하는 경우에는 이미 승낙된 주문서의 미인도 부분에 적용된다. 당사가 이미 승낙된 주문서에 관하여 그와 같이 선택하는 경우, 공급자는 그 선택 후 5영업일 이내에 서면 통지로 해당 주문서의 미인도 부분을 취소된 것으로 취급할 수 있으며, 이에는 제12조(e)가 적용된다. 본 조의 어떠한 규정도 공급자로 하여금 유럽연합기능조약 제101조, Competition Act 1998 Chapter I 기타 이에 상응하는 국내 규정에 위반되는 방법으로 정보를 공개하도록 하거나 당사로 하여금 이를 수령하도록 요구하지 아니하며, 본 조에 따라 제공되는 정보는 당사의 어떠한 경쟁자나 공급자의 다른 고객도 식별할 수 없다.

(e) 부가가치세. 대금 및 본 계약에 따라 지급하여야 하는 그 밖의 모든 금액은 VAT를 제외한 금액이다.

(i) 연합으로부터의 수출. 양 당사자는 본 계약에 따른 모든 물품의 공급이 연합의 관세 영역으로부터 영국으로의 물품 수출로서, 발송 회원국에서 이행된 Council Directive 2006/112/EC 제146조 제1항 (a)호 또는 제146조 제1항 (b)호에 따라 VAT가 면제되는 것으로 의도한다. 공급자는 물품의 공급에 관하여 어느 회원국의 VAT도 청구하여서는 아니 된다. 공급자가 적법하게 부과되지 아니한 VAT를 청구하는 경우, 당사는 제4조(f)에 따라 그 금액을 유보할 수 있으며, 공급자는 정정된 송장 또는 대변표를 발행하여야 하고 자신의 비용으로 조세 당국에 대한 환급을 추행하여야 한다.

(ii) 수출의 증빙. 공급자는 연합 관세 영역으로부터의 반출 확인을 포함하여 자신의 조세 당국이 요구하는 수출 증빙을 취득하고 보관할 책임을 진다. 당사는 서면 요청이 있는 경우 공급자의 비용으로 자신이 보유하는 운송 서류 및 수입 신고 자료의 사본을 제공하나, 그 충분성에 관하여 어떠한 보증도 하지 아니하며 증빙의 부족을 이유로 공급자에게 부과되는 VAT, 이자 또는 가산세에 대하여 책임을 지지 아니한다.

(iii) 영국에서의 수입 VAT. 당사는 Value Added Tax Act 1994 제15조에 따라 수입자로서 수입 VAT를 신고·납부하며, 그럴 권리가 있는 경우 Value Added Tax (Accounting Procedures for Import VAT for VAT Registered Persons and Amendment) (EU Exit) Regulations 2019에 따라 postponed VAT accounting을 적용한다. 공급자는 수입 VAT를 신고·납부하거나 당사에게 청구하거나 대금을 통하여 회수하여서는 아니 되며, 당사가 정확한 수입 신고를 하는 데 필요한 상업 서류, 평가 자료 및 관세율표 분류 정보를 제공하여야 한다. 제7조(c)(ii)는 당사를 대리하여 하는 신고에 관한 공급자의 의무를 규정한다. postponed VAT accounting의 선택은 신고가 제출된 후에는 변경할 수 없으며, 공급자는 이를 정확히 하지 아니함으로 인한 당사의 자금 흐름 및 금융 비용에 대하여 제20조(a)(vii)에 따라 책임을 진다.

(iv) 용역 및 대리납부. 공급자가 당사에게 당사가 소재하는 곳에서 공급된 것으로 취급되는 용역을 공급하는 경우, 공급자는 VAT를 청구하여서는 아니 되며 당사가 Value Added Tax Act 1994 제8조의 대리납부에 따라 VAT를 신고·납부한다. 공급자는 모든 송장에 자신의 VAT 식별번호를 기재하여야 하고, 그 번호의 변경 또는 취소가 있는 경우 당사에게 서면으로 통지하여야 한다.

(v) 원천징수. 공급자는 자신의 소득, 재산, 인력 및 영업에 관한 모든 조세와 자신의 관할지에서 발생하는 모든 원천징수 의무에 대하여 책임을 진다. 당사가 법령에 의하여 공급자에 대한 지급액에서 어느 금액을 원천징수하거나 공제하여야 하는 경우 당사는 이를 할 수 있고 그 원천징수액은 그 범위에서 당사를 면책한다. 당사는 공급자에게 그 원천징수에 관한 합리적인 증빙을 제공하고, 공급자의 비용으로 공급자가 해당 조세조약에 따른 감면을 청구하는 데 필요한 합리적인 협조를 제공한다.

(f) 관세, 관세율 및 부과금. 당사는 제7조(c)에 따라 영국으로의 수입자이며 따라서 영국 수입 관세에 관하여 His Majesty’s Revenue and Customs에 대하여 책임을 지고, 대금은 이를 제외한 금액이다. 그럼에도 불구하고 대금은 모든 연합 수출 관세, 부과금, 절차 비용 및 부담금과 모든 연합 수출 통관 비용을 포함하며 공급자가 이를 부담한다. 공급자는 주문서 일자 이후에 효력이 발생하는 연합 수출 관세, 부과금 또는 부담금의 인상과 연합 수출 통관 비용의 인상 위험을 부담하며 그 인상분을 당사에게 전가할 수 없다. 그러한 관세, 부과금 또는 부담금이 주문서 일자 이후에 인하, 환급, 면제 또는 폐지되는 경우 공급자는 그 이익을 당사에게 이전하여야 한다. 양 당사자는 당사가 영국 수입 관세율의 변경 위험만을 인수하며, 공급자가 제3조(g)를 통하여 특혜 관세 대우를 이용할 수 없거나 공급자에게 기인하는 사유로 이를 거부당할 위험의 전부를 부담한다는 점을 기록한다.

(g) 무역협력협정에 따른 특혜 원산지. 당사는 이용 가능한 모든 경우에 무역협력협정에 따라 영국으로의 수입 시 특혜 관세 대우를 신청한다. 따라서 다음에 따른다.

(i) 원산지 보증. 공급자는 공급자가 제3조(g)(vii)에 따른 서면 통지로 주문서 승낙 전에 달리 기재하지 아니하는 한, 물품이 무역협력협정 Part Two Heading One Title I Chapter 2의 원산지 규정(제37조부터 제68조까지)의 의미에서 연합의 원산지 제품이고, 해당 품목별 원산지 규정을 충족하며, 누적을 원용하는 경우 제40조의 요건을 충족하고, 무역협력협정이 부과하는 불변경 및 직접 운송의 요건을 충족함을 보증한다.

(ii) 원산지 신고서. 공급자는 각 화물과 함께, 어떠한 경우에도 그에 관한 송장의 일자보다 늦지 아니하게, 무역협력협정 제56조 에 따라 자신이 수출자로서 작성한 원산지 신고서 를 동 협정 Annex 7 에 규정된 정확한 문언으로, 송장 또는 물품을 식별할 수 있을 만큼 충분히 상세하게 기재한 그 밖의 상업 서류상에 작성하고 공급자의 참조번호를 기재하여 당사에게 제공하여야 한다. 동일 제품의 복수 선적에 관하여 작성되는 원산지 신고서에는 그 적용 기간을 명시하여야 하며, 그 기간은 제56조 제4항 (b)호에 따라 12개월을 초과할 수 없다. 공급자는 자신의 수출자 식별번호를 기재하여야 하고, 화물 내 원산지 제품의 가액이 EUR 6,000 을 초과하는 경우 공급자는 Commission Implementing Regulation (EU) 2015/2447 제68조 에 따라 연합에서 등록 수출자 이어야 하며 자신의 등록 수출자 번호를 기재하여야 한다. 그 금액을 초과하여 등록되지 아니한 수출자가 작성한 원산지 신고서는 무효이다. 양 당사자는 등록 수출자 요건과 그 기준 금액이 무역협력협정 자체가 아니라 연합 관세법에 의하여 부과되는 것임을 기록한다. 당사는 무역협력협정 제56조 제3항 및 His Majesty’s Revenue and Customs가 채택한 그 기간의 연장에 따라 영국으로의 수입 시 유효하게 유지되는 기간 동안 원산지 신고서에 의거한다. 공급자는 원산지 제품이 아닌 물품에 관하여 원산지 신고서를 작성하여서는 아니 된다. 무역협력협정 제55조 제2항 (a)호는 특혜 관세 대우의 신청과 이미 납부한 관세의 환급 신청을 수입일부터 3년 이내에 할 수 있도록 허용한다. 따라서 당사가 그러한 신청을 하고자 하는 경우, 공급자는 이미 인도된 물품이 수출 시에 원산지 제품이었음을 조건으로, 서면 요청 후 10영업일 이내에 당사가 그 기간 내에 신청할 수 있게 하는 형식과 일자로 그 물품에 관한 원산지 신고서를 작성하여 제공하여야 한다.

(iii) 증빙 기록 및 공급자 신고서. 공급자는 무역협력협정 Annex 6 에 규정된 형식의 공급자 신고서 및 장기 공급자 신고서 와, 연합 내에서 조달된 재료에 관하여는 Commission Implementing Regulation (EU) 2015/2447 제61조 및 제62조가 규정하는 신고서, 그리고 자재명세서, 생산 기록, 원가 내역 및 비원산지 재료의 원산지 증빙을 포함하여 물품이 원산지 제품임을 입증하는 모든 기록을 보관하여야 한다. 무역협력협정 제59조는 수출자에게 그 기록을 4년 이상 보관할 것을 요구하나, 공급자는 원산지 신고서를 작성한 날부터 6년 이상 이를 보관하여야 하며, 그 더 긴 기간은 관세 당국이 당사에게 사후 추징을 할 수 있는 기간보다 그 기록이 오래 남도록 하기 위하여 합의된 것이다. 공급자는 장기 공급자 신고서를 이용할 수 있는 모든 경우에 이를 취득하여야 하며, 원산지 신고서가 의존하는 신고서가 철회되거나 더 이상 정확하지 아니하게 되는 경우 즉시 당사에게 통지하여야 한다.

(iv) 검증. 무역협력협정에 따른 원산지 검증은 제61조 및 제62조에 따라 수입 당사국의 요청으로 수출 당사국의 관세 당국이 실시하며, 허용된 기간 내에 회신이 없거나 회신으로 물품의 원산지 지위를 판단할 수 없는 경우 제63조에 따라 특혜 관세 대우가 거부될 수 있다. 따라서 공급자는 자신의 비용으로 서면 요청 후 15영업일 이내에 당사에게, 그리고 당사가 그와 같이 지시하는 경우 공급자가 설립된 회원국의 관세 당국에게 그러한 검증에 응하는 데 필요한 모든 정보와 기록을 제공하여야 하며, 자신의 관세 당국이 직접 하는 요청에는 그 당국이 허용하는 기간 내에 응하여야 한다. 공급자가 허용된 기간 내에 응하지 아니하여 그 결과 특혜 관세 대우가 거부되거나 철회되는 것은 본 계약의 중대한 위반이다.

(v) 원산지 및 지위의 변경. 공급자는 물품의 원산지 지위, 원산국 또는 제조 장소가 종전에 통지한 바로부터 변경되는 경우와 이미 제공된 원산지 신고서의 유효성에 영향을 미칠 수 있는 사정이 있는 경우 발송 전에, 어떠한 경우에도 이를 알게 된 즉시 당사에게 서면으로 통지하여야 한다. 공급자는 또한 자신의 등록 수출자 등록의 정지, 취소 또는 실효, 자신의 수출자 식별번호 또는 Economic Operators Registration and Identification 번호의 변경, 그리고 자신이 당사에게 공급한 종류의 물품의 원산지 지위에 의문을 제기하는 관세 당국의 결정이 있는 경우 5영업일 이내에 당사에게 서면으로 통지하여야 한다.

(vi) 특혜 상실에 대한 면책. 공급자는 다음으로부터 발생하는 모든 관세, 수입 관세, 반덤핑 관세, 상계관세, 세이프가드 관세, 이자, 제재금, 할증금, 몰수, 압수, 보관, 체선, 재수출 및 폐기 비용과 모든 전문가 비용 및 내부 비용에 대하여 당사 및 그룹을 면책한다. (A) 부정확하거나, 불완전하거나, 무효이거나, 잘못 작성되었거나, 제공되지 아니하였거나, 철회된 원산지 신고서, (B) 물품이 원산지 제품으로 인정되지 아니한 것, (C) 공급자가 제3조(g)(iii) 또는 제3조(g)(iv)를 준수하지 아니한 것, 또는 (D) 공급자가 관세율표 분류, 관세 평가액, 수량, 중량 또는 품명에 관하여 한 부정확한 신고 또는 정보. 본 면책은 그 책임이 최초 수입 시에 발생하는지 그 후의 부과, 요구, 사후 추징 또는 감사에서 발생하는지를 불문하고 적용되며, 보증 기간에 의하여 제한되지 아니한다.

(vii) 비원산지로 통지된 물품. 공급자는 주문서를 승낙하기 전에 특정된 물품이 원산지 제품이 아니라는 사실을 당사에게 서면으로 통지할 수 있다. 본 호에 따른 통지는 부품번호 및 품목별로 물품을 특정하고, 실제 원산국과 물품이 요건을 충족하지 아니하는 이유를 기재하며, 그 주문서에 관하여 구체적으로 이루어진 경우에만 효력이 있다. 일반적, 상시적, 조건부 또는 예방적 기재와 공급자의 표준 서류에만 포함된 기재는 효력이 없다. 유효한 통지가 이루어진 경우, 당사는 그 주문서를 철회하거나, 납부하여야 할 관세를 반영하여 조정된 대금으로 이를 재발행하거나, 서면으로 이를 변경 없이 확인할 수 있다. 당사가 이를 변경 없이 확인하는 경우, 그 비원산지 지위만을 이유로 납부하여야 할 관세에는 제3조(g)(vi)가 적용되지 아니한다. 본 호는 공급자가 실제로 작성하는 원산지 신고서에 관하여 또는 제3조(g)(vi)(D)에 해당하는 부정확한 신고나 정보에 관하여 제3조(g)(vi)를 제한하지 아니한다.

(h) 그 밖의 통관 서류 및 관세 평가액. 공급자는 당사가 His Majesty’s Revenue and Customs에 정확하고 완전한 수입 신고를 하고 관세 평가액, 관세율표 분류 및 원산지를 확정하는 데 필요한 모든 서류(상업 송장, 포장명세서, 운송 서류, 수출 신고 참조번호 및 수입에 필요한 모든 면허, 증명서 또는 인가를 포함한다)를 제공하여야 하며, 관세 당국이 물품에 관하여 실시하는 모든 관세 조사, 사전심사 신청, 사전 관세율표 분류 신청, 사전 원산지 판정 신청 또는 조회에 자신의 비용으로 협조하여야 한다. 공급자는 모든 상업 송장에 정확한 품목분류번호, 순중량 및 총중량, 원산국을 기재하여야 하며, 송장 가액이 Taxation (Cross-border Trade) Act 2018 제16조 및 Customs (Import Duty) (EU Exit) Regulations 2018 Part 12의 목적상 물품의 진정한 거래가액을 나타냄을 보증한다. 그 밖에 공급자는 다음 사항이 합의되거나 부여되거나 그 밖에 공급자가 알게 된 후 5영업일 이내에 당사에게 서면으로 통지하여야 한다. (i) 이미 수입된 물품의 가격을 감액하거나 증액하는 리베이트, 할인, 대변, 소급 가격 조정 기타 지급(당사가 신고된 관세 평가액을 조정할 수 있도록 하기 위한 것이다), (ii) 당사가 매매의 조건으로 지급하여야 하거나 지급하여야 할 수 있는 물품에 관한 로열티 또는 라이선스료, 및 (iii) 공급자와 당사가 특수관계자로 간주될 수 있는 사정. 공급자는 자신이 알고 있는 그러한 모든 사항을 공개하였음을 보증한다.

(i) 통화. 모든 대금은 주문서에 달리 기재되지 아니하는 한 유로(EUR) 로 표시되고 지급된다. 공급자는 모든 통화 환산 및 환율 위험과, 당사의 거래은행이 부과하는 것 외의 모든 은행 수수료를 부담한다.

(j) 입증. 공급자는 당사의 서면 요청이 있는 경우 자신의 기록에 의하여 모든 청구액, 비용 청구, 취소 청구 또는 변경 주문서에 따른 가격 영향을 입증하여야 하고, 그 목적을 위하여 당사 및 그 자문인에게 그 기록에 대한 합리적인 접근을 허용하여야 한다.

4. 지급 및 상계

(a) 선급금의 부존재. 당사는 수권 임원이 서면으로 구체적으로 합의하지 아니하는 한 선급하지 아니한다. 당사가 선급에 동의하는 경우, 지급된 금액은 해당 물품이 인도되어 검수되거나 해당 용역이 수행되어 검수될 때까지 공급자가 당사에 대한 채무로서 보유하며 청구 시 반환하여야 한다. 당사는 선급의 조건으로 은행 보증, 보증신용장 또는 모회사 보증을 요구할 수 있다.

(b) 송장. 공급자는 각 주문서별로 인도 후에 별도의 송장을 발행하여야 하며, 그 송장에는 주문서 번호, 품목 참조번호, 부품번호, 수량, 배치 또는 일련번호 식별자, 인도 참조번호, 공급자의 VAT 식별번호 및 당사가 합리적으로 요구하는 그 밖의 정보를 기재하여야 하고, 모든 송장은 공급자가 설립된 회원국에서 이행된 Council Directive 2006/112/EC의 송장 요건을 충족하여야 한다. 공급자의 회원국이 송장을 구조화된 전자적 형식으로 발행하고 전송할 것을 요구하는 경우, 공급자는 그 요건을 준수하여야 하고 당사가 처리할 수 있는 형식의 판독 가능한 사본도 당사에게 제공하여야 한다. 본 조에 부합하지 아니하는 송장 또는 본 계약에 따라 인도되지 아니한 물품이나 용역에 관한 송장은 적법하게 발행된 것이 아니며, 부합하는 송장이 수령될 때까지 지급 기간은 진행하지 아니한다. 당사는 적법하게 발행되지 아니하였다고 판단하는 송장에 관하여 그 수령 후 10영업일 이내에 무엇이 잘못되었는지를 기재하여 공급자에게 서면으로 통지하여야 한다. 당사가 이를 하지 아니하는 경우 그 송장은 수령한 날에 적법하게 발행된 것으로 취급된다. 그 간주는 송장 자체의 형식 또는 내용상의 흠결에만 적용된다. 그 간주는 인도되지 아니한 물품 또는 이행되지 아니한 용역에 관한 송장, 동일한 공급에 관하여 중복 발행된 송장, 그리고 당사가 본안에서 다투는 금액에 관한 송장에는 적용되지 아니하며, 당사는 언제든지 그 지급을 거절하거나 제4조(f)에 따라 이를 유보할 수 있다. 또한 그 간주는 제4조(e), 제4조(f), 제8조, 제9조 또는 제10조에 따른 당사의 권리에 영향을 미치지 아니한다. 그 통지 기간은 연체지급지침 제3조 제4항의 목적상 검수 또는 검증의 절차이며, 양 당사자는 그것이 제4조(c)의 지급 기간을 제3조가 허용하는 최대 기간을 넘어 연장하지 아니함을 기록한다.

(c) 지급 조건. 당사는 적법하게 발행된 송장을 당사가 적법하게 발행된 송장을 수령한 날부터 60일 이내에, 또는 그때까지 물품이 인도되거나 용역이 이행되지 아니한 경우에는 그 인도 또는 이행일부터 60일 이내에 전액 결제 완료된 자금으로 지급한다. 양 당사자는 그 기간에 명시적으로 합의하며, 물품의 성질, 공급자의 통상적인 거래 관행 및 그 기간을 전제로 대금이 정하여졌다는 점에 비추어 그 기간이 연체지급지침 제7조의 의미에서 공급자에게 현저히 불공정하지 아니함을 기록한다.

(i) 국내 최대 기간의 우선. 연체지급지침을 이행하는 공급자 회원국의 법률 또는 본 계약에 적용되는 그 밖의 강행적 국내법이 본 조에 기재된 기간보다 짧은 최대 지급 기간을 정하거나, 합의에 의한 그 연장을 금지하거나, 어느 당사자의 규모를 기준으로 더 짧은 최대 기간을 정하는 경우, 본 조에 기재된 기간을 대신하여 그 더 짧은 기간이 적용된다. 공급자는 주문서를 승낙하기 전에 자신에게 적용되는 그러한 더 짧은 기간과 그 기간이 의존하는 어느 당사자의 특성을 당사에게 서면으로 통지하여야 한다. 주문서에 본 조에 따라 적용될 기간보다 짧은 지급 기간이 기재된 경우에는 그 짧은 기간이 우선한다.

(ii) 지급은 검수를 조건으로 하지 아니한다. 본 계약에 따라 인도된 물품 또는 수행된 용역에 관한 송장은 그 인도 또는 이행일과 당사가 그에 관하여 적법하게 발행된 송장을 수령한 날 중 나중에 도래하는 날에, 물품 또는 용역이 검수되었는지 여부 및 제8조(b)의 기간이 만료되었는지 여부를 불문하고 본 조에 따라 지급기일이 도래한다.

(iii) 지급은 검수가 아니다. 본 조에 따른 송장의 지급은 검수가 아니고 물품 또는 용역의 품질에 대한 승인이 아니며(제8조(c)가 규정하는 바와 같다), 제4조(e), 제4조(f), 제4조(j), 제8조, 제9조 또는 제10조에 따른 당사의 권리(거절할 권리, 구제를 요구할 권리 및 대금을 회수할 권리를 포함한다)에 영향을 미치지 아니한다. 당사가 그 후 제8조에 따라 거절된 물품 또는 용역에 대하여, 또는 제8조(e)(iii)나 제9조(d)에 따라 대금이 환급되어야 하는 물품 또는 용역에 대하여 지급한 경우, 그 지급액은 공급자가 당사에게 부담하는 채무로서 청구 시 반환하여야 하며 이에는 제4조(e)가 적용된다.

(d) 지급 방법. 당사는 공급자가 서면으로 통지한 은행 계좌로 전자자금이체에 의하여 지급하거나 그 밖에 서면으로 합의된 방법으로 지급한다. 당사는 지급하기 전에 공급자의 은행 정보 변경에 관한 독립적인 검증을 요구할 수 있으며, 그 검증에 기인하는 지연은 본 계약의 위반이 아니고 제4조(g)의 목적상 어떠한 금액도 연체되게 하지 아니한다.

(e) 상계. 당사는 공급자에게 지급하여야 할 금액에서, 공급자가 본 계약 또는 공급자와 당사나 그룹 구성원 사이의 그 밖의 계약에 따라 당사 또는 그룹 구성원에게 부담하는 금액을, 그 금액이 확정되었는지 여부 및 손해배상, 반대청구, 채무, 면책 기타 어떠한 방법으로 발생하였는지를 불문하고 상계하거나 공제할 수 있다. 그 권리를 행사하기 전에 당사는 상계할 금액, 그것이 충당될 송장 또는 지급 및 청구의 근거를 특정하고, 확정되지 아니한 금액의 경우에는 그에 관한 합리적인 추정액과 그 추정을 뒷받침하는 계산을 함께 기재한 서면 통지를 공급자에게 하여야 한다. 당사는 선의로 합리적인 근거에 따라 평가한 진정한 청구권을 가지는 경우에만 확정되지 아니한 금액을 상계할 수 있으며, 그 후 지급 의무가 없었다고 결정되거나 합의된 상계 금액은 상계일부터 반환일까지 제4조(g)에 기재된 이율에 의한 이자와 함께 즉시 반환하여야 한다. 공급자는 당사에게 지급하여야 할 금액에 대하여 어떠한 금액도 상계, 공제, 유보 또는 충당할 수 없다. 양 당사자는 일부 회원국의 법률이 특히 반대채권이 확정되지 아니하였거나 다투어지는 경우 계약상 상계권의 행사를 제한하거나 이에 조건을 부과한다는 점과, 그러한 제한이 본 계약에 적용되는 경우 본 조가 그 법률이 허용하는 범위에서만 작동한다는 점을 확인한다. 당사의 근본적 청구권과 제4조(f)에 따른 유보권은 영향을 받지 아니한다.

(f) 다투어지는 금액 및 유보되는 금액. 당사는 다투어지는 금액과 진정한 상계, 반대청구 또는 면책 청구의 대상이 되는 금액의 지급을, 유보하는 금액과 유보 사유를 공급자에게 서면으로 통지하고 송장의 다툼 없는 잔액을 지급기일에 지급하는 것을 조건으로, 그 분쟁이 해결될 때까지 유보할 수 있다. 당사는 그 금액을 다투거나 그 금액이 관련되는 청구를 진정하게 그리고 합리적인 근거에 따라 보유하는 경우에만 본 조에 따라 금액을 유보할 수 있다. 본 조에 따라 정당하게 유보된 금액은 유보되는 동안 연체되지 아니하며 이에는 제4조(g)가 적용되지 아니한다. 다만 본 조에 따라 유보된 금액 또는 제13조(c)나 제19조(i)에 따라 유보된 금액이 그 후 지급하여야 하는 것으로 결정되거나 합의된 경우, 당사는 이를 즉시 지급하여야 하고 그 금액에 대하여는 지급기일이 도래하였을 날부터 지급일까지 제4조(g)에 기재된 이율에 의한 이자가 발생한다.

(g) 연체 지급에 대한 이자 및 회수 비용. 당사가 정당하게 지급기일이 도래하였고 제4조(f)에 따라 유보되거나 제4조(e)에 따라 상계되지 아니한 금액을 지급기일에 지급하지 아니하는 경우, 공급자는 미지급 금액에 대하여 지급기일부터 지급일까지 채무가 적격 채무가 된 날에 가장 가까운 직전 6월 30일 또는 12월 31일에 시행 중이던 Bank of England의 공식 거래금리에 연 8퍼센트(8%)를 가산한 이율(Late Payment of Commercial Debts (Rate of Interest) (No. 3) Order 2002가 정하는 이율이다)에 의한 법정 이자와, Late Payment Act 제5A조 제2항에 따른 정액 보상(채무의 규모에 따라 GBP 40, GBP 70 또는 GBP 100이다) 및 동 법 제5A조 제2A항에 따라 채권 회수에 소요된 합리적인 비용 중 그 정액을 초과하는 부분을 받을 권리가 있다. 채무가 영국 파운드 이외의 통화로 표시된 경우, 그 정액은 채무가 적격 채무가 된 날에 관하여 Bank of England가 공표하는 현물환율로 환산한다. 양 당사자는 다음을 기록한다. (i) 당사가 England and Wales에서 설립되고 그곳에 소재하여 본 계약과 England and Wales 사이에 상당한 관련이 있으므로 Late Payment Act가 본 계약에 적용된다는 점, 동 법 제8조는 본 계약이 연체 지급에 대한 실질적 구제수단을 규정하지 아니하는 한 법정 이자에 관한 권리를 배제하거나 변경하려는 계약 조건을 무효로 하고, 제8조 제2항은 대체 구제수단을 허용하며 제9조는 그것이 실질적인지를 판단하는 기준을 규정한다는 점, 그리고 본 조는 그 권리를 배제, 변경 또는 대체하는 것이 아니라 동 법이 정하는 내용대로 이를 부여하는 것이므로 제9조에 따른 문제가 발생하지 아니한다는 점. 위와 달리 Late Payment Act가 본 계약에 적용되지 아니하는 경우, 본 조는 동일한 내용의 독립적인 계약상 권리로서 효력을 가진다. (ii) 공급자의 회원국에서 이행된 연체지급지침에 따라 연체 지급에 대한 이자를 배제하는 조건은 현저히 불공정하여 효력이 없고, 회수 비용에 대한 보상을 배제하는 조건은 현저히 불공정한 것으로 추정된다는 점. 및 (iii) 제25조(a)의 준거법 선택에도 불구하고 본 계약에 적용되고 합의로써 배제할 수 없는 공급자 회원국 법률의 규정에 따라 공급자가 더 높은 이율의 이자 또는 더 많은 금액의 보상을 받을 권리가 있는 경우, 그 초과분의 범위에서 본 조를 대신하여 그 권리가 적용된다는 점. 그 밖의 어떠한 회원국 법률의 원칙도, 그리고 양 당사자가 합의로써 배제할 수 있는 어떠한 권리도 본 조를 대신하여 적용되지 아니한다. 공급자는 본 조에 기재되거나 유보된 권리를 넘어 어떠한 지연손해금, 연체료, 채권추심 비용 또는 관리 비용도 청구하거나 요구할 권리가 없으며, 공급자의 어떠한 문서에 기재된 그러한 비용도 본 계약에 적용되지 아니한다.

(h) 다투어지는 지급을 이유로 한 중단 금지. 공급자는 당사가 제4조(f)에 따라 유보하거나 제4조(e)에 따라 상계한 금액을 이유로 물품 또는 용역의 공급을 중단, 지연, 축소 또는 종료하거나, 유보권, 유치권, 운송정지권 또는 exceptio non adimpleti contractus 를 행사하거나, 문서, 공구, 데이터, 원산지 신고서 또는 지식재산권을 유보할 수 없다. 본 조는 제13조(i)를 제한하지 아니한다.

(i) 채권의 양도. 공급자는 당사의 사전 서면 동의 없이 본 계약에 따라 자신이 가지는 채권을 양도, 팩토링, 할인, 유동화, 담보 제공 기타 방법으로 처분할 수 없으며, 제4조(i)(i)가 허용하는 경우를 제외하고 당사는 공급자 외의 자에게 지급할 의무가 없다. 다만,

(i) 허용되는 금융. 공급자는 당사의 동의 없이 본 계약에 따라 자신이 가지는 채권을 Directive 2013/36/EU에 따라 인가된 신용기관, 회원국의 관할 당국의 감독을 받는 금융기관 또는 Prudential Regulation Authority의 인가를 받은 은행인 금융기관에게 양도, 팩토링, 할인 또는 담보 제공할 수 있다. 다만 공급자가 금융기관, 양도되는 채권 및 지급이 이루어질 계좌를 특정한 10영업일 이상의 사전 서면 통지를 당사에게 하고, 그 양도가 당사의 지급 비용 또는 사무 부담을 증가시키지 아니하여야 한다. 제4조(e), 제4조(f) 및 제4조(j)에 따른 상계권, 공제권 및 유보권을 포함한 공급자에 대한 당사의 권리와, 당사가 가지는 모든 항변 및 반대청구는 양도 직전에 공급자에 대하여 적용되었던 것과 같이 그 금융기관에 대하여 계속 적용되며, 당사가 통지된 계좌에 지급하는 것은 그 지급액의 범위에서 당사를 면책한다. 당사는 지급하기 전에 제4조(d)에 따라 그 금융기관의 계좌 정보에 관한 독립적인 검증을 요구할 수 있다.

(ii) 그 밖의 처분. 공급자는 일부 회원국의 법률이 상거래로부터 발생하는 금전채권의 이전을 금지하거나 제한하는 조건을 양수인에 대하여 무효로 할 수 있다는 점과, Business Contract Terms (Assignment of Receivables) Regulations 2018이 이에 상응하는 효력을 가질 수 있다는 점을 확인한다. 그러한 어떠한 원칙도 본 조에 따른 공급자의 당사에 대한 의무를 면제하지 아니하고, 본 조에 위반하는 처분은 본 계약의 중대한 위반이며, 공급자는 그러한 처분으로 인하여 발생하는 모든 손실, 비용 및 경비(지급받을 권리가 있는 자를 확정하는 비용을 포함한다)에 대하여 당사를 면책한다.

(j) 당사의 지급 관련 권리. 그 밖의 권리를 제한하지 아니하고, 당사는 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. (i) 송장 중 다투어지는 부분 및 본 계약에 따라 인도 또는 이행되지 아니한 물품이나 용역에 관한 송장의 지급을 유보하는 것, (ii) 지연 손해금, 제거 비용, 제3조(g)(vi)에 따라 회수 가능한 관세 및 제재금, 그리고 대체 물품의 비용을 포함한 공급자의 당사에 대한 책임을 어느 송장에 대하여든 상계하는 것, 및 (iii) 공급자가 합의된 일정에 따라 인도하지 아니하는 경우 제7조(f) 및 제13조에 따른 권리를 행사하는 것.

(k) 건설 지급 제도의 부적용. 용역 의 정의가 규정하는 바와 같이 당사는 본 조건에 따라 어떠한 건설 작업도 취득하지 아니한다. 따라서 Housing Grants, Construction and Regeneration Act 1996 Part II는 본 계약에 적용되지 아니하며, 어떠한 경우에도 공급자가 설치를 함께 수행하지 아니하는 경우 시스템의 부품과 플랜트 또는 기계의 제조 및 현장 인도는 동 법 제105조 제2항 (d)호에 의하여 건설 작업의 정의에서 제외된다. 본 조건과 달리 주문서의 어느 부분이 동 Part 또는 어느 관할지의 이에 상응하는 강행적 법정 지급, adjudication 또는 유보금 제도가 적용되는 건설 작업인 경우, 그 제도는 저촉되는 범위에서 제4조(c)부터 제4조(h)까지에 우선한다.

5. 사양, 공차 및 품질

(a) 적합성. 물품 및 용역은 모든 점에서 사양, 당사가 부여한 견본 승인 또는 양산 전 승인 및 주문서에 특정된 모든 적용 표준에 부합하여야 한다.

(b) 당사의 지시에 의한 변경. 당사는 적용되는 안전 요건 또는 법령상의 요건을 준수하기 위하여 변경이 필요한 경우, 또는 그 변경이 물품의 품질, 비용 또는 목적 적합성에 중대한 영향을 미치지 아니하는 경우, 서면 통지로 공급자에게 사양의 변경을 요구할 수 있다. 공급자가 본 조에 따라 지시된 변경이 자신의 비용을 증가시키거나 인도일에 영향을 미친다고 합리적으로 판단하는 경우, 공급자는 그 지시 후 5영업일 이내에 입증 자료와 함께 당사에게 서면으로 통지하여야 한다. 그 경우 그 변경에는 이를 변경 주문서로 보아 제12조(b)가 적용되며, 공급자는 대금 및 인도일에 관하여 공정하고 합리적인 조정을 받을 권리가 있다. 양 당사자가 10영업일 이내에 그 조정에 합의하지 아니하는 경우 어느 당사자든 서면 통지로 주문서 중 영향을 받는 부분을 취소할 수 있으며, 이에는 제12조(e)가 적용된다. 그 조정을 제외하고 당사는 그러한 변경과 관련하여 발생하는 손실에 대하여 공급자에게 아무런 책임을 지지 아니한다.

(c) 일방적 변경의 금지. 공급자는 당사의 사전 서면 동의 없이 다음 각 호의 행위를 하여서는 아니 된다. (i) 물품의 설계, 재료, 부품, 배합, 펌웨어 또는 소프트웨어를 변경하는 것, (ii) 제조 공정, 시험 방법 또는 품질관리 절차를 변경하는 것, (iii) 제조, 조립, 시험 또는 최종 검사의 장소나 물품이 발송되는 회원국을 변경하는 것, (iv) 중요 부품의 하위 공급자를 변경하는 것, 또는 (v) 물품을 단종하거나 대체하는 것. (iii)호 또는 (iv)호에 해당하는 변경으로서 제3조(g)에 따른 물품의 원산지 지위에 영향을 미치거나 미칠 수 있는 것은 그 변경 전에 통지하여야 한다. 공급자는 물품을 단종하기 전에 12개월 이상의 사전 서면 통지를 하여야 하고, 당사에게 최종 구매 기회를 제공하여야 하며, 최종 인도 후 5년 이상의 기간 동안 제5조(k)의 조건에 따라 예비품의 계속적 공급을 제공하여야 한다.

(d) 길이 공차. 주문서에 달리 기재되지 아니하는 한 케이블은 주문 길이의 −0%에서 +2% 의 길이 공차 범위 내에서 공급되어야 한다. 공급자는 실제 공급된 길이를 기준으로 송장을 발행하여야 하며, 당사의 사전 서면 동의 없이 기재된 공차를 초과하는 길이에 대하여 송장을 발행할 수 없다. 공차를 초과하여 공급된 길이는 공급자의 위험과 비용으로 공급된 것이다.

(e) 길이 표시 및 적용 표준. 케이블은 주문서에 특정된 표준에 따라 순차적으로 길이가 표시되어야 하고, 표시된 길이는 제5조(d)의 공차 범위 내에서 정확하여야 한다. 주문서가 표준을 특정하지 아니하는 경우, 케이블은 해당 조화된 유럽 표준 또는 국제 표준에 따라 순차적으로 길이 표시, 외피 표시 및 식별이 이루어져야 하며, 물품은 다음을 포함하여 영국에서의 예정된 사용에 관한 모든 해당 표준을 충족하여야 한다. IEC 60794 및 BS EN 60794 시리즈(광섬유 케이블)로서 IEC 60794-1-1의 외피 표시 및 식별 요건을 포함하는 것, 광섬유 자체에 관한 ITU-T Recommendations G.652, G.654 및 G.657, BS EN 50173 및 BS EN ISO/IEC 11801(일반 배선 시스템), BS EN 50174(정보기술 배선의 설치), BS EN 61300 및 BS EN 61753(광섬유 접속 장치 및 수동 부품), BS EN 50575(전력, 제어 및 통신 케이블 — 화재 반응)와 건설제품에 관하여 제17조(j)(ii)가 요구하는 성능 선언 및 적합성 표시, 그리고 물품이 전기설비의 일부를 구성하거나 그와 함께 설치되는 경우 BS 7671, IET Wiring Regulations. 물품이 전자통신망 제공자가 운영하는 네트워크를 위하여 공급되는 경우, 물품은 추가로 주문서에 특정된 네트워크 사업자의 공표된 케이블 사양을 충족하여야 한다.

(f) 품질 시스템 및 업무연속성. 공급자는 물품 및 용역에 적합한 문서화된 품질경영시스템을 유지하여야 하고, 주문서가 요구하는 경우 BS EN ISO 9001 또는 이에 상응하는 표준의 인증을 받아야 하며, 문서화된 수입 검사, 공정 관리, 최종 검사 및 교정 절차를 운영하여야 하고, 보유한 인증의 상실, 정지 또는 중대한 불리한 변경이 있는 경우 당사에게 즉시 통지하여야 한다. 공급자는 또한 자신의 제조, 시험, 정보기술 및 물류 역량을 포괄하는 문서화된 업무연속성 및 재해복구 계획과 물품에 관한 자신의 공급망상 단일 장애점 평가를 유지하고 매년 1회 이상 시험하며 요청이 있는 경우 당사에게 제공하여야 한다. 이를 이행하지 아니하는 경우에는 제14조(b)(v)가 적용된다. 주문서가 요구하는 경우 공급자는 BS EN ISO 14001의 인증도 유지하여야 하며, 당사의 데이터를 처리하거나 당사의 시스템에 접속하는 경우 BS EN ISO/IEC 27001의 인증도 유지하여야 한다.

(g) 검사 및 감사 접근권. 공급자는 합리적인 통지가 있는 경우 당사, 당사의 고객, 당사의 자문인 및 규제기관에게, 본 계약의 준수 여부를 검사, 시험, 표본 추출, 감사 또는 검증할 목적으로 물품이 제조, 시험, 보관 또는 취급되는 모든 장소(운송 전 또는 운송 중에 물품이 보관되는 창고, 집화 지점, 항만 또는 임시 보관 장소를 포함한다)와 관련 인력, 기록, 공정 및 품질 데이터에 대한 접근을 허용하여야 한다. 공급자는 자신의 하위 공급자에 관하여도 동등한 접근권을 확보하여야 한다. 본 조에 따른 감사는 영업시간 중에, 공급자의 사업을 불합리하게 방해하지 아니하는 방법으로, 그리고 공급자의 합리적인 현장 안전 및 보안 요건에 따라 실시되어야 한다. 감사에서 취득한 모든 정보에는 제15조가 적용되고, 기록에 포함된 개인데이터에는 제18조가 적용된다. 어떠한 검사, 감사, 시험, 승인 또는 그러한 권리의 불행사도 공급자의 의무를 면제하거나 당사의 권리를 제한하지 아니한다.

(h) 시험 및 인증. 공급자는 사양 및 우수한 산업 관행이 요구하는 시험을 수행하여야 하고, 각 인도 시 주문서가 요구하는 시험 결과, 공장 인수 시험 기록, 적합성 증명서(주문서가 요구하는 경우 BS EN 10204에 기재된 종류의 증명서를 포함한다), 성능 선언 및 교정 기록을 함께 제공하여야 한다. 주문서가 초도품 검사 또는 양산 전 견본 승인을 요구하는 경우, 공급자는 당사가 서면 승인을 할 때까지 생산에 착수하여서는 아니 되며, 그 승인은 검수를 구성하지 아니하고 공급자의 보증 의무를 면제하지 아니한다.

(i) 기록. 공급자는 물품에 관한 모든 생산, 시험, 검사, 추적성, 품질 및 하위 공급자 기록을 최종 인도 후 10년 이상 보관하여야 하며, 요청이 있는 경우 5영업일 이내에 당사에게 그 사본을 제공하여야 한다. 그 기간은 영국 및 연합의 제품 법령에 따라 기술 문서를 보관하여야 하는 10년의 기간과, CPA Part I에 따른 청구에 관한 Limitation Act 1980 제11A조의 10년 최종 기한을 기준으로 정하여진 것이다.

(j) 공급의 계속성 및 배분. 공급자는 승낙된 각 주문서에 기재된 물량과 당사가 생산능력 계획 목적상 확정된 것으로 서면 통지한 예측 물량을 충족하기에 충분한 생산능력, 재료 및 하위 공급 체계를 유지하여야 한다. 그와 같이 통지된 예측은 공급자에게 생산능력을 계획하고 확보할 의무를 지우나 당사에게 구매 의무를 지우지 아니하며, 제2조(l)가 계속 적용된다. 공급자는 실제로 발주되었다가 그 후 취소된 주문서에 관한 제12조(e)에 따른 경우를 제외하고 예측에 대비하여 확보한 생산능력에 관하여 아무런 청구권이 없다.

공급자의 생산능력 또는 재료나 부품의 가용성이 사유 여하를 불문하고 승낙된 약정을 충족하기에 부족하거나 부족하게 될 가능성이 있는 경우, 공급자는 이를 알게 된 즉시 당사에게 서면으로 통지하여야 하고, 이용 가능한 물품, 재료 및 생산능력을 다른 어느 고객에게 적용하는 것보다 불리하지 아니한 기준으로 당사에게 배분하여야 하며, 당사에게 배분된 물품, 재료 또는 생산능력을 다른 고객에게 전용하여서는 아니 된다. 공급자는 그 밖에 당사에게 공급하는 물품을 배분 대상으로 지정하기 전에 20영업일 이상의 서면 통지를 당사에게 하여야 하며, 사정상 그 기간을 확보할 수 없는 경우에는 실행 가능한 최장의 통지와 함께 그 전체 기간을 확보할 수 없었던 이유의 설명을 제공하여야 한다. 위 두 통지 의무는 서로를 대체하지 아니한다. 그 원인이 불가항력 사유인 경우에는 제14조(d)가 적용되며, 그 밖의 모든 경우에는 본 조가 적용된다.

(k) 예비품 가격 및 리드타임. 제5조(c)에서 언급된 5년의 기간 동안 공급되는 예비품은 본 조건에 따라 공급되어야 하고 그 배분에는 제5조(j)가 적용되며, 주문서 또는 별도의 서면 계약에 달리 기재되지 아니하는 한 다음에 따른다. (i) 동일 품목에 관하여 당사에게 마지막으로 청구된 가격에, 그 가격이 청구된 주문서의 일자부터 예비품 주문일까지 Eurostat이 공표하는 유로존 소비자물가조화지수의 누적 상승률을 초과하지 아니하는 범위에서 인상한 금액 이하의 가격, 및 (ii) 동일 품목에 관하여 마지막으로 제시된 리드타임 이하의 리드타임(리드타임이 제시된 바 없는 경우에는 예비품 주문일부터 12주 이하의 리드타임). 공급자가 그 리드타임을 충족할 수 없거나 그 상한을 초과하는 가격을 요구하는 경우, 공급자는 입증 자료와 함께 당사에게 서면으로 통지하여야 하며, 당사의 선택에 따라 공급자의 비용으로 당사 또는 당사가 지명하는 자에게 그 예비품을 제3자가 제조하여 당사, 그룹 및 그 고객에게 공급하도록 하기에 충분한 도면, 사양, 공구, 하위 공급자 정보 및 무상의 재실시권 부여 가능한 실시권을 제공하여야 한다.

6. 포장, 라벨링 및 문서

(a) 포장. 물품은 손상 없이 양호한 상태로 인도 장소에 도달하고, 예상되는 운송, 취급 및 보관의 방법과 기간을 견디며, 안전한 기계적 취급이 가능하도록 포장, 보호, 팔레트 적재, 릴 감기 또는 드럼 포장되어야 한다. 포장은 주문서와, 발송 회원국, 모든 통과국 및 영국에서 적용되는 다음을 포함한 모든 운송, 식물 검역, 목재 처리 및 포장 폐기물 요건에 부합하여야 한다.

(i) 목재 포장재. 연합에서 Great Britain으로 이동하는 모든 목재 포장재, 받침목, 팔레트, 상자, 크레이트, 드럼 및 지지대는 ISPM 15(국제식물검역조치기준 제15호)에 따라 박피되고 열처리되거나 그 밖의 방법으로 처리되어야 하며 표시되어야 하고, 공급자는 요청이 있는 경우 그 처리를 입증할 수 있어야 한다. 공급자는 부적합한 목재 포장재로 인한 억류, 처리, 훈증, 검역, 재수출 또는 폐기의 모든 비용을 부담한다.

(ii) 연합 포장법. 공급자는 포장 및 포장 폐기물에 관한 Regulation (EU) 2025/40과, 계속 적용되는 범위에서 Directive 94/62/EC를 이행하는 국내법(구성, 최소화, 재활용 가능성, 표시 및 라벨링과 제한 물질에 관한 모든 요건을 포함한다)을 준수하여야 한다.

(iii) 영국 포장 생산자책임. 공급자는 당사가 영국에서 시행 중인 포장 확대생산자책임 제도에 따라 의무 생산자로서 자신의 의무(자료 보고 및 처리 부담금 의무를 포함한다)를 이행할 수 있도록, 당사가 통지하는 기간 내에 당사가 요구하는 형식으로 물품과 함께 공급되는 모든 포장재의 중량, 재질 범주, 재활용 가능성 및 가정용 또는 비가정용 여부에 관한 정확한 자료를 제공하여야 한다. 공급자는 종전에 제공한 자료가 부정확하였던 경우 즉시 당사에게 통지하여야 하며, 부정확하거나 적시에 제공되지 아니한 자료로부터 발생하는 모든 부담금, 수수료, 제재금 또는 비용에 대하여 당사를 면책한다.

(b) 릴, 드럼 및 반환 포장재. 릴, 드럼, 팔레트 및 그 밖의 포장재는 대금에 포함되며 인도 시 당사의 소유가 된다. 다만 주문서가 이를 반환 대상으로 특정하고 반환 조건 및 대금 정산을 기재하는 경우에는 그러하지 아니하다. 당사는 주문서에 기재되지 아니하는 한 어떠한 릴, 드럼 또는 팔레트 보증금, 사용료, 체선료 또는 미반환 비용에 대하여도 책임을 지지 아니한다. 포장재가 반환 대상으로 특정된 경우, 당사는 자신의 비용으로 이를 영국 밖의 장소로 반환할 의무가 없으며, 공급자가 연합으로의 반환에 관한 비용과 통관 절차를 부담한다.

(c) 라벨링 및 표시. 각 포장, 릴, 드럼 및 단위에는 주문서 번호, 당사의 부품번호, 공급자의 부품번호, 품명, 수량 또는 길이, 배치·로트·릴 또는 일련번호 식별자, 제조일자, 원산지 및 주문서나 법령이 요구하는 모든 취급, 보관, 인양 및 안전 표시가 판독 가능하고 내구성 있게 표시되어야 한다. 공급자는 해당 영국 제품 법령이 요구하는 제조자 식별, 형식, 배치 또는 일련번호 및 적합성 표시를 부착하여야 하며, 당사가 제17조(j)(vi)에 따라 자신의 수입자 명칭 및 주소 표시를 부착하는 경우 그에 충분한 공간을 남겨 두어야 하고 이에 이의를 제기하여서는 아니 된다.

(d) 문서. 각 인도에는 주문서 번호를 기재하고 품목별로 내용물을 특정한 포장 명세서와, 주문서나 법령이 요구하는 모든 적합성 증명서, 적합성 선언, 성능 선언, 시험 결과, 교정 기록, 지침, 유지보수 정보, 보증 문서, 안전보건자료, 화학물질 함유 신고서, 원산지 신고서 및 규제 표시가 첨부되어야 한다. 모든 지침, 경고 및 안전 정보는 영어로 제공되어야 한다. 어느 문서가 물품과 함께 고객에게 제공되어야 하는 경우, 공급자는 이를 후속 공급에 적합한 형태로 제공하여야 한다.

(e) 위험물. 물품이 운송상 위험물, 유해물 또는 제한 물품으로 분류되는 경우, 공급자는 적용되는 모든 운송 규정에 따라 이를 분류, 포장, 표시, 라벨링, 문서화 및 신고하여야 하고 발송 전에 당사에게 서면으로 통지하여야 한다. 그러한 규정에는 다음이 포함된다. 각 회원국에서 Directive 2008/68/EC에 의하여, 그리고 Great Britain에서 Carriage of Dangerous Goods and Use of Transportable Pressure Equipment Regulations 2009에 의하여 이행되는 위험물의 도로 국제운송에 관한 유럽협정(ADR), 위험물의 철도 국제운송에 관한 규정(RID), International Maritime Dangerous Goods Code(IMDG Code), ICAO Technical Instructions 및 IATA Dangerous Goods Regulations, 그리고 분류, 라벨링 및 포장에 관하여는 연합에서의 Regulation (EC) No 1272/2008과 Great Britain에서 assimilated law의 일부를 구성하는 동 규정, 그리고 Regulation (EU) 2020/878에 의하여 개정된 REACH Annex II의 안전보건자료 요건. 당사에게 제공되는 안전보건자료는 영어로 작성되어야 하고 Great Britain 시장을 위하여 작성된 것이어야 한다.

(f) 불일치. 인도된 물품과 포장 명세서 사이의, 또는 그중 어느 것과 주문서 사이의 불일치는 당사의 통지 즉시 공급자가 자신의 비용으로 시정하여야 한다.

(g) 부적합 포장. 본 제6조를 준수하지 아니하는 것은 인도가 본 계약에 부합하지 아니하는 것에 해당하며, 당사는 제8조에 따라 그 인도를 거절하거나 공급자의 비용으로 재포장, 재라벨링 또는 문서의 재작성을 요구할 수 있고, 당사가 직접 이를 수행하는 데 발생하는 모든 비용(His Majesty’s Revenue and Customs, Animal and Plant Health Agency, 항만보건당국 또는 회원국이나 통과국의 당국이 부과하는 검사, 처리, 훈증, 보관, 체선, 재수출 또는 폐기 비용을 포함한다)을 공급자로부터 회수할 수 있다.

7. 인도, 권원, 위험 및 국경에서의 역할

(a) 기한의 본질성. 공급자는 주문서에 기재된 일자에 또는 기간 내에 물품을 인도하고 용역을 이행하여야 한다. 인도 및 이행의 기한은 본질적 요소이다.

(b) 인도 조건. 주문서에 달리 기재되지 아니하는 한 물품은 인도 장소에서 도착지인도(DAP)(Incoterms 2020) 조건으로 공급되며, 지정 장소는 모든 경우에 주문서에 기재된 인도 장소이다. 공급자는 모든 곤포, 적재, 운송, 보험, 연합 수출 통관 및 하역 준비가 된 상태로 인도 장소까지 물품을 인도하는 데 대하여 책임을 지고 대금은 이를 포함하며, 공급자는 물품이 그곳에 도착할 때까지의 모든 위험을 부담한다. 주문서가 도착지양하인도(DPU)(Incoterms 2020) 를 특정하는 경우, 공급자는 추가로 인도 장소에서의 하역에 대하여 책임을 진다. 공급자는 당사가 연합 수출 절차를 이행하거나 그에 명의자로 기재되어야 하게 되는 공장인도(EXW), 운송인인도(FCA) 기타 어떠한 조건으로도 물품을 제공하여서는 아니 되고, 공급자가 영국으로의 수입 명의자가 되는 관세지급인도(DDP) 기타 어떠한 조건으로도 이를 제공하여서는 아니 된다. 공급자가 그러한 조건으로 제공하는 경우, 당사는 공급자의 비용과 위험으로 그 제공을 거부하거나, 이를 수령하고 그로 인하여 발생하는 모든 비용을 공급자로부터 회수할 수 있으며, 제7조(c)는 계속 적용된다.

(i) 공급자가 연합으로부터의 수출 명의자이다. 공급자는 Union Customs Code를 제정하는 Regulation (EU) No 952/2013 제269조에 따라 모든 화물의 연합 수출 신고에 수출자로 기재되어야 하고 그 신고를 제출하거나 제출되도록 하여야 하며, 필요한 연합 수출 면허, 인가 또는 통관을 취득하여야 하고, 연합 관세 영역으로부터의 반출 확인을 취득하여 보관하여야 한다. 양 당사자는 Commission Delegated Regulation (EU) 2018/1063에 의하여 대체된 Commission Delegated Regulation (EU) 2015/2446 제1조 제19호가 수출자를 연합 관세 영역에 설립된 자로 정의하고, Union Customs Code 제170조 제2항이 신고인이 그와 같이 설립될 것을 요구한다는 점, 당사가 그러한 자가 아니고 그렇게 될 수도 없다는 점, 그리고 당사가 어떠한 연합 수출 신고에도 수출자, 신고인 또는 절차 보유자로 기재되어서는 아니 된다는 점을 확인한다. 공급자는 당사를 그러한 자격으로 기재하여서는 아니 되며, 어떠한 운송인, 운송주선인 또는 대리인도 그와 같이 기재하지 아니하도록 하여야 한다. 공급자는 본 호의 위반으로부터 발생하는 모든 손실, 책임, 관세, 제재금 및 비용에 대하여 당사를 면책한다.

(ii) 당사가 영국으로의 수입 명의자이다. 당사 또는 주문서에 특정된 그룹 구성원이나 고객이 수입자, 신고인 및 영국 수입 관세와 수입 VAT에 대한 책임자이며, 수입 신고가 이루어지는 Economic Operators Registration and Identification 번호를 보유한다. 양 당사자는 Customs (Import Duty) (EU Exit) Regulations 2018 regulation 15가 영국에 설립되지 아니한 자가 자유유통절차에 관한 신고를 하는 것을 금지한다는 점, 따라서 공급자가 수입 명의자가 될 수 없다는 점, Taxation (Cross-border Trade) Act 2018 제6조 제1항에 따라 수입 관세의 납부의무자는 그 명의로 신고가 이루어지는 자라는 점, 그리고 동 법 제6조 제7항이 타인을 대리하여 신고가 이루어지는 경우 연대책임을 부과한다는 점을 기록한다. 공급자는 당사의 사전 서면 승인 없이 당사의 명의로 영국 수입 신고를 제출하여서는 아니 되고 어떠한 운송인, 운송주선인 또는 대리인에게도 이를 제출하도록 지시하여서는 아니 되며, 주문서와 부합하지 아니하는 어떠한 문서에도 당사를 수하인으로 기재하여서는 아니 된다. 어느 자가 당사를 대리하여 수입 신고를 하는 경우, 공급자는 그 자가 당사가 통지하는 postponed VAT accounting의 선택을 하도록 지시받게 하여야 하며, 그와 달리 지시하여서는 아니 된다.

(iii) 도착 전 필요 서류. 공급자는 당사 또는 당사가 지명하는 관세 대리인에게 상업 송장, 포장명세서, 운송 서류, 원산지 신고서, 품목분류번호, 순중량 및 총중량, 관세 평가액 및 수입에 필요한 모든 면허나 증명서를, 각 경우 물품이 영국 국경에 도착하기로 예정된 날보다 2영업일 이상 전에, 항공 또는 특송 화물의 경우에는 발송 즉시 제공하여야 한다. 공급자는 이를 하지 아니함으로써 발생하는 모든 보관, 체선, 억류, 검사, 재배송 및 대리인 비용을 부담한다.

(iv) 당사가 Great Britain에서 책임 있는 경제사업자이다. 당사 또는 주문서에 특정된 그룹 구성원이나 고객이 영국 제품 법령의 목적상 수입자이며, 제17조(j)는 그 역할로부터 발생하는 공급자의 의무를 규정한다. 제11조(g)는 그 역할이 제조물책임에 미치는 결과를 규정한다.

(v) 대리 관계의 부존재. 본 조의 어떠한 규정도 어느 당사자를 상대방의 대리인 또는 관세 대리인으로 만들지 아니하며, 어느 당사자도 스스로 그러하다고 표방하여서는 아니 된다.

(d) 인도 절차. 인도는 당사가 기재한 수령 시간 중에, 당사가 해당 장소에서의 인도 수령을 위하여 통지한 예약, 방문 약정, 출입 또는 안전 요건에 따라 인도 장소로 이루어져야 한다. 그러한 절차를 벗어난 인도는 공급자의 비용과 위험으로 거부될 수 있다.

(e) 수량 및 시기. 공급자는 당사의 사전 서면 동의 없이 조기, 지연, 부족 또는 초과 인도를 하여서는 아니 된다. 조기에 인도된 물품은 거부될 수 있고, 또는 공급자의 위험과 비용으로 수령·보관되며 이 경우 지급기일은 원래의 인도일에 인도된 것과 같이 도래한다. 부족하게 인도된 물품은 Sale of Goods Act 1979 제30조 제1항에 따라 거절될 수 있다. 주문 수량을 초과하여 인도된 물품은 동 법 제30조 제2항에 따라 전부 또는 일부가 거절되거나 공급자의 위험과 비용으로 반환될 수 있으며, 당사는 이에 대하여 지급할 의무가 없다. 양 당사자는 동 법 제30조 제5항의 목적상 특약으로서 제30조 제2A항이 본 계약에 적용되지 아니하며 따라서 당사가 부족분 또는 초과분이 아무리 경미하더라도 거절할 수 있다는 데 합의한다. 또한 양 당사자는 어떠한 경우에도 제30조 제2B항이 부족분 또는 초과분이 거절이 불합리할 정도로 경미하다는 점의 입증책임을 공급자에게 부과함을 기록한다.

(f) 분할 인도. 당사는 분할 인도를 요구할 수 있다. 각 분할분은 그럼에도 불구하고 하나의 본 계약의 일부이며, 공급자가 어느 하나의 분할분을 본 계약에 따라 인도하지 아니하는 경우 당사는 본 계약 전부를 해지할 권리를 가진다. Sale of Goods Act 1979 제31조 제2항은 본 조와 저촉되는 범위에서 적용되지 아니하며, 양 당사자는 하자 있거나 이행되지 아니한 분할분이 당사의 선택에 따라 본 계약 전체의 이행 거절로 취급된다는 데 합의한다.

(g) 인도 지연. 공급자가 지급기일까지 인도하지 아니하는 경우, 그 밖의 권리를 제한하지 아니하고 당사는 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. (i) 해당 통지가 관련되는 물품의 인도 또는 용역의 이행 전에 한 서면 통지에 의하여 영향을 받는 주문서 또는 그 영향을 받는 부분을 즉시 해지하는 것(당사가 그 밖의 주문서를 해지하고자 하는 경우에는 제13조(b)(ii)가 적용된다), (ii) 유사한 품명 및 품질의 대체 물품 또는 용역을 조달하는 데 소요되는 비용 및 경비(대금을 초과하는 부분, 긴급 운임, 추가 관세 및 내부 비용을 포함한다)를 공급자로부터 회수하는 것, 및 (iii) 그 지연의 결과 고객과의 계약에 따라 입은 손실을 회수하는 것. 주문서에 지연 손해금이 기재된 경우, 그 손해금은 주문서에 기재된 상한까지 지연된 매 주 또는 1주 미만의 기간마다 지급하여야 한다. 주문서에 요율 또는 상한이 기재되지 아니한 경우, 지연 손해금은 지연된 물품 또는 용역 대금의 매 주 또는 1주 미만의 기간마다 0.5퍼센트(0.5%)로 하고 그 대금의 10퍼센트(10%)를 상한으로 한다. 지급된 지연 손해금은 동일한 지연에 관한 당사의 손해배상액에 충당되며 이를 제한하지 아니한다. 양 당사자는, 당사가 자신의 인도 약정을 포함한 계약에 따라 고객에게 후속 공급하기 위하여 물품을 보유하므로 적시 인도에 정당한 이익을 가진다는 점, 본 조의 요율과 상한이 당사가 그러한 계약에 따라 입을 가능성이 있는 손실과 대체 공급을 긴급 조달하는 비용을 기준으로 정하여졌다는 점, 그리고 이들이 과도하거나 터무니없거나 비양심적이지 아니하며 그 이익에 비하여 전혀 불균형하지 아니하다는 점을 확인한다. 공급자 회원국의 법률이 본 계약에 적용되고 합의로써 배제할 수 없는, 약정된 위약금을 감액할 권한을 법원 또는 심판기관에 부여하는 경우, 본 조는 그 권한에 따를 것을 조건으로 작동하며, (ii)호 및 (iii)호에 따라 손해를 전부 회수할 당사의 권리는 영향을 받지 아니한다.

(h) 권원 및 위험. 물품에 대한 권원과 물품의 멸실 또는 훼손의 위험은 인도 장소에서 인도가 완료되는 때에 당사에게 이전하며, 물품이 제7조(b)에 따라 DAP 조건으로 공급되는 경우 그 시점은 인도 장소에서 도착한 운송수단상에 하역 준비가 된 상태로 당사의 처분에 놓이는 때이고, 주문서가 DPU를 특정하는 경우에는 그곳에서 하역이 완료된 때이다. 다만 공급자는 그 시점 이후에 발생하는 물품의 멸실 또는 훼손에 대하여, 그것이 물품의 곤포, 보호, 릴 감기, 드럼 포장, 팔레트 적재, 적재, 고정 또는 적부에서 제6조(a)를 준수하지 아니한 것에 기인하거나 공급자가 제공한 릴, 드럼 또는 팔레트의 결함에 기인하는 범위에서 계속 책임을 진다. 당사가 선급한 경우에는 인도와 특정되거나 충당된 물품에 대한 지급 시점 중 먼저 도래하는 때에 이전한다. 양 당사자는 본 조에 의하여 Sale of Goods Act 1979 제17조, 제18조 및 제20조가 정하는 시점과 다른 시점을 정하고자 하며, 특정된 벌크의 일부를 구성하는 물품에는 동 법 제20A조가 적용된다. 권원 및 위험의 이전은 검수를 구성하지 아니한다.

(i) 소유권 유보 및 공급자 담보권의 부존재. 법률이 허용하는 최대한의 범위에서 다음에 따른다.

(i) 소유권 유보의 거절. 본 조건 및 본 계약은 물품, 물품이 편입되는 제품 또는 물품의 대위물에 대하여 공급자를 위한 어떠한 소유권 유보, 소유권 보류 또는 이에 상응하는 물권적 권리도 창설하거나 발생시키거나 존속시키지 아니한다. 당사는 단순, 계정, 확장, 연장 또는 확대 여부를 불문하고 공급자의 모든 형태의 소유권 유보 조항을 명시적으로 거절한다. 여기에는 독일법상의 Eigentumsvorbehalt (단순, erweitert 또는 verlängert), 프랑스 민법 제2367조 및 프랑스 상법 제L. 624-16조에 따른 clause de réserve de propriété, 이탈리아 민법 제1523조부터 제1526조까지에 따른 riserva della proprietà, 네덜란드 민법 제3:92조에 따른 eigendomsvoorbehoud, 스페인법상의 reserva de dominio, 그 밖의 회원국 법률상의 이에 상응하는 권리가 포함된다. 연체지급지침 제9조는 회원국이 물품의 인도 전에 매수인과 매도인 사이에 명시적으로 합의된 경우에만 소유권 유보를 규정하도록 요구하며, 당사는 그와 같이 합의하지 아니함을 기록하고, 그러한 합의 시도에는 제2조(d)가 적용된다.

(ii) 유치권, 담보 및 담보권의 부존재. 공급자는 물품, 당사의 그 밖의 재산 또는 이에 관한 문서에 대하여 공급자를 위한 어떠한 유치권, 유보권, 질권, 담보, 저당, 담보권 기타 부담도 주장하여서는 아니 되고 본 계약은 이를 창설하지 아니하며, 법률에 의하여 발생하는 유치권은 법률이 허용하는 최대한의 범위에서 포기된다.

(iii) 등록의 금지. 공급자는 어느 관할지의 어떠한 등록부에도 그러한 권리에 관하여 당사에 대한 등록, 금융명세서, 통지, 이의 또는 기재를 등록, 제출, 접수시키거나 유지하여서는 아니 되며, 그와 같이 이루어진 등록은 무권한으로 이루어진 것이고 청구 즉시 공급자의 비용으로 말소되어야 한다.

(iv) 협조. 공급자는 그러한 권리가 집행 불가능하게 되거나, 당사 및 그 금융제공자의 권리에 후순위가 되거나, 해당 등록부에서 삭제되도록 하기 위하여 당사가 합리적으로 요구하는 모든 행위(문서의 작성, 정보의 제공 및 말소의 신청을 포함한다)를 자신의 비용으로 즉시 하여야 한다.

(v) 적용 법률. 양 당사자는 물권적 권리가 창설되는지 여부와 제3자에 대하여 효력이 있는지 여부가 일반적으로 해당 시점에 물품이 소재하는 장소의 법률에 의하여 결정되며 제25조(a)에서 선택된 법률에 의하여 결정되지 아니함을 확인한다. 본 조는 그러한 권리가 창설되거나 유보되지 아니한다는 양 당사자 간의 합의로서 작동하고, 발송 회원국의 법률에 따라서도, 그리고 물품이 영국에 있게 된 후에는 영국법에 따라서도 효력을 가지도록 의도된 것이다.

(j) 인도 전 보관 물품. 당사가 대금을 지급하였거나 권원을 취득한 물품이 공급자의 점유에 남아 있는 경우, 공급자는 이를 당사를 위한 bailee로서 보관하며 다음 각 호를 이행하여야 한다. (i) 당사의 재산으로 용이하게 식별될 수 있도록 그 밖의 모든 물품과 분리하여 보관하는 것, (ii) 식별 표시 또는 포장을 제거, 훼손 또는 은폐하지 아니하는 것, (iii) 양호한 상태로 유지하고 당사의 이익이 기재된 전부 대체가액 기준의 전위험 보험에 부보하는 것, (iv) 이에 대하여 어떠한 부담도 설정하거나 설정되도록 허용하지 아니하는 것, 및 (v) 공급자에게 도산 사유가 발생하는 경우 즉시 당사에게 통지하는 것.

(k) 회수. 인도 전에 공급자에게 도산 사유가 발생하는 경우, 당사가 권원을 가지는 물품을 처분할 공급자의 권리는 즉시 소멸하며, 당사는 공급자에게 그 물품의 인도를 요구할 수 있고 즉시 인도가 이루어지지 아니하는 경우 이를 회수하기 위하여 그 물품이 보관된 공급자 또는 제3자의 구내에 출입할 수 있다. 공급자는 그 출입에 대한 제3자 점유자의 동의를 확보하여야 한다. 당사는 본 권리의 행사에 공급자 회원국의 도산법에 따른 도산관재인의 동의 또는 법원의 허가가 필요할 수 있음을 확인하며, 제13조(h)가 적용된다.

(l) 무상 지급 자재 및 공구. 당사가 공급자에게 제공하는 모든 재료, 부품, 공구, 지그, 고정구, 원형, 다이, 금형, 시험 장비, 도면, 소프트웨어 및 데이터와, 당사가 별도로 지급하였는지 대금의 일부로 지급하였는지를 불문하고 당사가 대금을 지급한 모든 공구는 당사의 재산이며 계속 그러하다. 공급자는 이를 bailee로서 보관하고, 당사의 재산으로 별도로 식별·표시하여 두며, 본 계약을 위하여만 사용하고, 자신의 비용으로 보험에 부보하고 양호한 상태로 유지하며, 이에 부담을 설정하지 아니하고, 청구가 있는 때 및 본 계약의 해지 또는 종료 시에 이를 인도하여야 한다. 공급자는 당사의 사전 서면 동의 없이 그 재산이 다른 물품에 부합되거나 다른 물품과 혼화, 가공 또는 결합되거나 토지에 부착되도록 허용하여서는 아니 되며, 그 목적을 위하여 자신의 회원국 법률이 제공하는 제출, 등록 또는 신고를 하는 것을 포함하여 당사의 소유권을 보전하고 입증하기 위하여 그 법률상 이용할 수 있는 모든 조치를 취하여야 한다. 당사가 그러한 재산을 연합 내에서 공급자에게 인도하는 경우, 양 당사자는 당사의 소유권을 보전하고 연합 수입 관세의 발생을 회피하는 관세 절차를 사용하며, 공급자는 그 절차의 신고인으로서 행위하여야 하고 반환 시 이를 종결하여야 한다.

(m) 인도의 연기. 당사는 인도 예정일 5영업일 이상 전에 한 서면 통지로써, 제12조(g)에 기재된 연기 및 중지에 관한 합계 90일의 제한에 따를 것을 조건으로, 어느 주문서에 관하여든 물품의 인도를 합계 90일까지 연기할 수 있다. 당사가 그와 같이 하는 경우 공급자는 물품을 안전하게, 분리하여, 보험에 부보한 상태로 보관하여야 하고, 당사는 30일을 초과하는 연기 기간에 관하여 공급자의 합리적이고 문서로 입증되는 직접 보관비, 보험료 및 보존비를 상환한다. 연기된 물품에 대한 지급기일은 원래의 예정일에 인도된 것과 같이 도래한다. 연기가 60일을 초과하는 경우, 공급자는 서면 통지로 당사에게 20영업일 이내에 인도를 수령하거나 주문서 중 영향을 받는 부분을 제12조(d)에 따라 취소된 것으로 취급할 것을 요구할 수 있으며, 그 경우 제12조(e)가 적용된다.

8. 검사, 검수 및 거절

(a) 인도 전 검사. 당사는 제5조(g)에 따라 제조의 어느 단계에서든 그리고 발송 전에 물품을 검사하고 시험할 수 있으며, 발송 전에 확인된 부적합을 공급자의 비용으로 시정할 것을 요구할 수 있다.

(b) 인도 후 검사. 당사는 물품을 검사하고 거절 사실을 공급자에게 통지할 30일의 기간을 가진다. 그 기간은 인도일부터, 또는 주문서가 검수 시험을 규정하는 경우에는 그 시험의 완료일부터 기산한다. 다만 주문서가 검수 시험을 규정하는 경우에도 그 기간은 어떠한 경우에도 인도 후 60일보다 늦지 아니한 때에 개시하며, 그 최종 기산일은 공급자가 본 계약이 요구하는 물품, 문서, 시험 자료 또는 협조를 제공하지 아니하여 당사가 시험을 개시하거나 완료할 수 없는 기간만큼 연장된다. 당사는 물품을 검사하거나 시험할 의무가 없으며, 어떠한 검사, 시험 또는 검사·시험의 불이행도 제9조 기타에 따른 당사의 권리를 제한하지 아니한다. 다만 검수 시험을 실시하지 아니한 것이 본 조의 기간 개시를 위 최종 기산일을 넘어 연기시키지는 아니한다. Sale of Goods Act 1979 제34조에 따른 당사의 검사권은 유보되며, 양 당사자는 당사가 인도 장소에서 물품의 인도를 수령하고 본 조의 기간이 경과할 때까지는 동 법 제34조 또는 제35조의 목적상 물품을 검사할 상당한 기회를 가지지 아니한 것이라는 데 합의한다. 양 당사자는 종전에 매수인이 합의에 의하여 제35조 제2항을 원용할 권리를 상실하지 아니하도록 하였던 동 법 제35조 제3항이 소비자로서 거래하지 아니하는 매수인에 관하여 폐지되어 그 검사권이 이제 합의에 의하여 배제될 수 있게 되었음을 기록한다. 당사는 이를 배제하거나 포기하지 아니하며, 이를 배제하거나 포기하려는 공급자의 어떠한 조건도 제2조에 의하여 본 계약의 일부를 구성하지 아니하고, 본 조건의 어떠한 규정도 그러한 배제나 포기로 해석되지 아니한다.

(c) 검수. 물품 및 용역은 당사가 검수의 서면 통지를 하거나 제8조(b)의 기간이 거절 없이 만료되는 때에만 검수된다. 인도 서류에 대한 서명, 하역, 취급, 보관, 가공, 재공급, 송장의 지급 또는 권원이나 위험의 이전은 검수를 구성하거나 물품 품질에 대한 승인을 구성하지 아니한다. Sale of Goods Act 1979 제35조의 목적상 양 당사자는 다음에 합의한다. (i) 당사는 그러한 행위 중 어느 것에 의하여도 수령의 의사를 표시하지 아니한다. (ii) 당사는 그러한 행위 중 어느 것에 의하여도 공급자의 소유권에 배치되는 행위를 하지 아니한다. 및 (iii) 제35조 제4항의 목적상 상당한 기간은 제8조(b)의 기간 종료 전에, 또는 검사로 합리적으로 발견할 수 없는 하자의 경우 보증 기간 종료 전에 만료되지 아니한다. 고객에 대한 물품의 인도는 동 법 제35조 제6항 (b)호의 목적상 물품의 수령이 아니다.

(d) 거절. 당사는 본 계약 또는 제9조(a)의 보증에 부합하지 아니하는 물품 또는 용역을, 그 부적합이 중대한지 여부를 불문하고 거절할 수 있으며, 인도 전부, 상거래 단위 또는 인도의 일부를 거절할 수 있다. 거절은 제8조(b)의 기간 중 언제든지, 또는 검사로 합리적으로 발견할 수 없는 하자의 경우 보증 기간 중 언제든지 할 수 있다. Sale of Goods Act 1979 제15A조는 본 계약에 적용되지 아니하며, 양 당사자는 제15A조 제2항에 따라 동 법 제13조, 제14조 및 제15조에 의하여 의제되는 조건의 위반이 그것이 아무리 경미하더라도 조건(condition)의 위반으로 취급된다는 데 합의한다. 동 법 제35A조에 따른 당사의 일부 거절권은 유보되며, 당사는 인도의 일부를 수령함으로써 나머지를 거절할 권리를 상실하지 아니한다. 제35A조 제4항은 반대 의사에 의하여 그 권리를 배제할 수 있도록 허용하나, 본 조건에는 어떠한 반대 의사도 나타나 있지 아니하고 이를 추론할 수도 없으며, 이를 배제하려는 공급자의 어떠한 조건도 본 계약의 일부를 구성하지 아니한다.

(e) 거절의 효과. 당사가 물품 또는 용역을 거절하는 경우, 공급자는 당사의 선택에 따라 모든 운송비, 보험료, 관세 및 처분 비용을 포함한 공급자의 단독 비용으로 즉시 다음 각 호의 어느 하나를 이행하여야 한다. (i) 거절된 물품을 적합한 물품으로 교체하는 것, (ii) 당사가 만족할 수 있도록 수리하거나 재이행하는 것, 또는 (iii) 거절된 물품 또는 용역의 대금 전액을, 그에 관하여 발생한 모든 관세, 당사가 회수할 수 없는 수입 VAT, 운임 및 내부 취급 비용과 함께 환급하는 것. 거절된 물품은 거절 시점부터 공급자의 위험으로 보관되며, 공급자는 재수출 신고를 포함하여 거절된 물품을 연합으로 반환하는 데 소요되는 비용과 통관 절차를 부담하고, 당사가 거절된 물품에 관한 수입 관세 및 수입 VAT의 감면, 환급 또는 면제를 청구하는 데 필요한 서류를 제공하여야 한다.

(f) 반품 승인. 공급자는 거절의 통지 즉시 반품 승인 참조번호를 발행하여야 하나, 거절 및 구제를 받을 당사의 권리는 그 참조번호의 발행을 조건으로 하지 아니하며 그 발행의 지연에 영향을 받지 아니한다.

(g) 반품 불가 또는 재입고 정책의 부인. 당사는 서면으로 명시적으로 합의되어 주문서에 기재되지 아니하는 한 공급자의 어떠한 “반품 불가”, “취소 불가”, “비반품”, “비취소” 또는 “재입고 수수료” 정책도 받아들이지 아니한다. 당사는 하자 있는 물품 또는 부적합 물품의 반품에 수반되는 어떠한 취급 수수료, 재입고 비용, 검사 수수료 또는 관리 비용에 대하여도 책임을 지지 아니한다.

(h) 미회수 거절 물품. 공급자가 통지 후 14일 이내에 거절된 물품을 회수하거나 그 반환을 수령하지 아니하는 경우, 당사는 공급자의 위험으로 이를 보관하고 보관료를 청구하거나, 공급자의 비용으로 이를 처분 또는 폐기할 수 있다. 보관 또는 처분에 소요된 비용은 공급자가 당사에게 부담하는 채무이다.

(i) 법정 구제수단의 유보. 본 제8조의 구제수단은 물품을 거절할 권리, 적합한 이행을 요구할 권리, 대체 물품을 조달하고 그 비용을 회수할 권리, 그 밖에 법률상 또는 형평법상 매수인에게 인정되는 구제수단을 받을 권리에 추가되는 것이며 이를 대체하지 아니한다. 영국법상 물품 매수인의 권리는 Sale of Goods Act 1979에 의하여 규율되며, 당사는 동 법 제12조, 제13조, 제14조 및 제15조에 의하여 의제되는 조건(권원, 설명과의 일치, 만족스러운 품질, 목적 적합성 및 견본에 의한 매매), 제34조에 따른 검사권, 제35조, 제35A조 및 제36조에 따른 거절 시의 권리, 그리고 제51조, 제53조 및 제54조에 따른 구제수단을 유보하며 합의에 의하여 이를 배제하거나 변경하지 아니한다. 그 각각은 당사의 이익을 위하여 본 계약에 적용된다. 공급자가 정한 어떠한 구제수단의 제한, 배타적 구제수단 조항, 통지 기간 또는 기간 제한도 본 계약에 적용되지 아니한다. 양 당사자는 본 조건이 당사의 보호를 법률에 의존하지 아니하고 명시적으로 규정하는 이유인 다음 사항을 기록한다. Unfair Contract Terms Act 1977 제26조는 국제물품공급계약 의 경우 동 법이 면책 조항의 효력에 부과하는 제한의 적용을 배제한다. 본 조건에 따른 계약은 물품 매매계약이고, 양 당사자가 서로 다른 국가에 영업소를 두고 있으며, 물품이 한 국가의 영역에서 다른 국가의 영역으로 운송되므로 통상 그러한 계약에 해당하게 된다. 다만 공급자가 영국에 영업소를 두고 그를 통하여 계약을 체결하는 경우에는 제26조가 적용되지 아니할 수 있으며, 당사는 예비적으로 그리고 동 법이 적용되는 최대한의 범위에서 이에 의거한다. 그 결과 공급자가 Sale of Goods Act 1979 제13조부터 제15조까지에 의하여 의제되는 조건을 배제하더라도 이는 합리성 기준의 적용을 전혀 받지 아니하게 되고, 동 법 제55조 제1항도 이를 제한하지 못하게 된다. 1977년 법 제27조 제1항은 영국법이 오로지 양 당사자의 선택에 의하여만 적용되는 경우 동일한 결과를 발생시킨다. 따라서 당사는 동 법에 의거하지 아니하고, 공급자의 어떠한 조건도 전혀 본 계약의 일부를 구성하지 아니하도록 하는 제2조와, 본 조건에 규정된 명시적 보증, 면책 및 구제수단에 의거한다.

(j) 선별 및 선별 검사. 인도에 적합한 물품과 부적합한 물품이 함께 포함된 경우, 당사는 인도 전부를 거절하거나 그 인도분을 선별, 선별 검사, 시험 또는 재작업할 수 있으며, 공급자는 그에 소요된 당사의 합리적인 비용을 상환하여야 한다.

9. 공급자의 보증

(a) 보증. 공급자는 물품 및 용역이 인도 시 및 보증 기간 전체에 걸쳐 다음과 같음을 진술하고 보증한다. (i) 사양에 부합할 것, (ii) 설계, 재료 및 제작상의 하자가 없을 것, (iii) 신품이고, 미사용이며, 진정품이고, 현행 제조품이며, 재생품, 재제조품, 회수품, 회색시장 제품 또는 위조품이 아닐 것, (iv) 만족스러운 품질을 갖추고 주문서에 기재된 목적 및 당사가 공급자에게 알린 모든 목적에 적합할 것, (v) 제3조(g), 제5조, 제6조 및 제17조와, 제조국, 발송 회원국, 영국 및 공급자가 물품의 목적지임을 알거나 합리적으로 알아야 하는 그 밖의 국가의 모든 해당 법령, 표준, 규정 및 규약(제17조(j)에 열거된 규제 체계를 포함한다)을 준수할 것, (vi) 어떠한 부담, 유치권, 담보, 소유권 유보 기타 담보권도 없을 것이며, 공급자가 이를 매도할 권리를 가진 상태로 완전하고 부담 없는 권원과 함께 공급될 것, (vii) 어느 자의 지식재산권도 침해하지 아니할 것, (viii) 안전할 것이며 안전한 운송, 보관, 설치, 사용, 유지보수 및 폐기에 필요한 모든 경고, 지침 및 안전 정보와 함께 영어로 공급될 것, (ix) 추가 작업, 시험, 인증 또는 개조 없이 영국으로 수입되어 당사가 고객에게 재공급할 수 있을 것이며, 당사가 이를 적법하게 수입하고 Great Britain 시장에 출시하는 데 필요한 모든 문서, 신고 및 표시와 함께 제공될 것, (x) 물품에 소프트웨어 또는 펌웨어가 포함된 경우 악성 코드, 문서화되지 아니한 접근 수단 및 공개되지 아니한 원격 측정이 없을 것이며 제16조(e)에 기재된 권리와 함께 공급될 것, 및 (xi) 용역의 경우, 그러한 종류의 용역을 제공하는 적정한 자격과 경험을 갖춘 제공자에게 기대되는 정도의 기술, 주의 및 성실로써, 그 용역의 수행에 법령이 요구하는 모든 면허, 등록 및 인증을 보유하고 적절한 자격을 갖추고 훈련되며 면허를 받고 감독을 받는 공급자 인력에 의하여 수행될 것.

(b) 보증 기간. 물품의 보증 기간은 다음 중 나중에 만료하는 기간이다. (i) 해당 물품의 고객 인도일부터 12개월, 및 (ii) 해당 물품의 당사에 대한 인도일부터 24개월. 다만 해당 물품의 당사에 대한 인도일부터 48개월보다 늦게 만료하지 아니하며, 해당 물품의 고객 인도가 해당 물품의 당사에 대한 인도일부터 36개월째 이후에 이루어지는 경우 보증 기간은 고객 인도 후 12개월이 되는 때에 만료한다. 물품의 보증 기간은 모든 경우에 해당 물품의 당사에 대한 인도일부터 72개월보다 늦게 만료하지 아니하며, 그 최종 한도는 앞 문장에 기재된 예외에도 불구하고 적용된다. 용역의 보증 기간은 용역 완료일부터 12개월로 하되, 용역이 물품에 관련되는 경우에는 그 물품의 보증 기간과 그중 더 긴 기간으로 한다. 본 조는 제8조, 제11조 또는 Sale of Goods Act 1979에 따른 것을 포함하여 본 제9조 외의 사유로 발생하는 당사의 권리 또는 구제수단을 제한하지 아니한다. 특히 제11조(g)의 제조물책임 면책은 보증 기간에 의하여 제한되지 아니함이 명시되며, 본 조가 아니라 그 조항이 제품이 유통에 놓인 때부터 10년 이내에 언제든지 제기될 수 있는 CPA Part I에 따른 청구에 관한 것을 포함하여 당사의 장기 위험을 담보한다.

(c) 백투백 담보. 양 당사자는 당사가 물품을 재공급하며 자신의 고객에게 고객 인도일부터 12개월의 보증을 제공한다는 점을 확인한다. 제9조(b)의 보증 기간은 고객 인도 전에 물품이 당사의 재고로 보유되는 기간에 대하여 당사의 후속 보증 의무를 전부 담보하도록 의도된 것이다. 공급자는 청구가 보증 기간 내에 이루어지는 한, 자신의 표준 보증 기간 또는 제조자나 하위 공급자의 보증 기간이 만료되었음을 이유로 청구를 거절할 수 없다. 공급자 회원국의 임의법규가 정하는 어떠한 보증 기간, 담보 기간, 통지 기간 또는 제소기간(이행된 Directive (EU) 2019/771 제10조의 2년의 기간과, 독일 민법 제438조, 프랑스 민법 제1648조, 이탈리아 민법 제1495조 및 이에 상응하는 규정의 기간을 포함한다)도 보증 기간이나 당사의 통지 기간을 단축하지 아니하며, 양 당사자는 적용 법률이 허용하는 최대한의 범위에서 본 제9조 및 제25조(h)의 기간을 그에 갈음하여 합의하였다.

(d) 청구. 당사가 보증 기간 중 발견 후 상당한 기간 내에 물품 또는 용역이 제9조(a)에 부합하지 아니한다는 서면 통지를 공급자에게 하고 공급자에게 이를 검사할 상당한 기회를 부여하는 경우, 공급자는 당사의 선택에 따라 무상으로 수리, 교체 또는 재이행을 하거나, 영향을 받는 물품에 관하여 발생한 모든 관세, 당사가 회수할 수 없는 수입 VAT, 운임 및 내부 취급 비용과 함께 대금 전액을 환급하여야 하며, 각 경우 제10조(c)에 기재된 기간 내에 하여야 한다. 당사가 그 목적으로 물품을 반환하는 경우 이는 공급자의 비용과 위험으로 이루어지며, 그 반환의 관세상 처리에는 제8조(e)가 적용된다. 인도 즉시 물품을 검사할 의무와, 이의 제기권의 상실을 조건으로 일정하거나 짧은 기간 내에 하자를 통지할 의무(독일 상법 제377조(Untersuchungs- und Rügepflicht), 이탈리아 민법 제1495조, 스페인 상법 제336조 또는 CISG 제39조가 부과하는 종류의 의무를 포함한다)는 본 계약에 적용되지 아니하며, 양 당사자는 제8조 및 본 제9조의 체계를 그에 갈음하여 합의하였다.

(e) 면책 사유. 공급자는 다음 각 호의 경우를 제외하고 제9조(a)의 불이행에 대하여 계속 책임을 진다. (i) 하자가 오로지 당사가 보관, 시운전, 설치, 사용 또는 유지보수에 관한 공급자의 서면 지침을 따르지 아니하였기 때문에 발생한 경우, (ii) 당사가 공급자의 서면 동의 없이 물품을 개조하거나 수리하고 하자가 오로지 그 개조 또는 수리로부터 발생한 경우, 또는 (iii) 하자가 오로지 통상의 마모 또는 당사가 야기한 고의의 손상으로부터 발생한 경우. 공급자가 본 조의 면책 사유가 적용됨을 입증할 책임을 진다. 본 조는 적법하게 배제, 제한 또는 변경할 수 없는 법률에 따른 당사의 권리 또는 구제수단을 제한하지 아니한다.

(f) 제3자 보증의 이전. 공급자는 물품에 관하여 제조자 또는 하위 공급자로부터 받는 모든 보증, 담보 및 면책의 이익을 당사에게 양도하며, 그러한 이익이 양도 불가능한 경우 공급자는 당사의 요청에 따라 자신의 비용으로 당사를 위하여 그 청구를 추행하고 그 수령액을 당사에게 정산하여야 한다. 공급자는 가능한 경우 그러한 모든 보증이 당사 및 그 고객의 이익을 위한 것으로 표시되도록 하여야 한다.

(g) 존속. 공급자의 보증은 물품의 검사, 시험, 검수, 지급, 재공급 및 사용 후에도 존속한다.

(h) 수리 및 교체 물품. 본 조건은 수리되거나 교체된 물품 또는 재이행된 용역에도 계속 적용되며, 그에 관하여 제9조(b)에 따라 정하여지는 새로운 보증 기간이 인도 또는 완료 시에 개시한다.

(i) 법정 권리의 유보. 본 제9조의 보증은 법률상 당사에게 인정되는 조건, 보증, 보장, 권리 또는 구제수단에 추가되는 것이며 이를 제한하지 아니한다. 본 계약의 어떠한 규정도 적법하게 배제, 제한 또는 변경할 수 없는 법정 보장, 조건, 보증 또는 권리를 배제, 제한 또는 변경하지 아니한다. 본 계약에 관하여는 다음에 따른다.

(i) 당사는 사업상 매수인이며 소비자가 아니다. 당사는 Consumer Rights Act 2015, Directive (EU) 2019/771 또는 회원국의 어떠한 소비자보호 제도에 따른 권리도 가지지 아니하며, 그러한 제도에 의거하지 아니한다.

(ii) 매수인으로서의 당사의 법정 권리는 Sale of Goods Act 1979, 특히 동 법 제12조부터 제15조까지에 의하여 의제되는 조건으로부터 발생하며, 제8조(i)가 이를 유보하고 제8조(d)가 제15A조의 적용을 배제함으로써 이를 뒷받침한다.

(iii) 당사는 주로 본 제9조에서 부여된 명시적 보증과 본 계약에 따라 부여된 면책, 특히 제3조(g)(vi), 제11조(g), 제16조(h), 제17조(m), 제18조(k) 및 제20조의 면책에 의거하며, 그 각각은 당사에 대한 어떠한 법률상의 성격 규정에도 의존하지 아니하는 계약상의 권리이다. 및

(iv) Sale of Goods Act 1979 제12조부터 제15조까지에 의하여 의제되는 조건, 당사의 거절권 또는 위반에 대한 공급자의 책임을 배제, 제한 또는 변경하려는 공급자의 문서상의 조건은 제2조에 의하여 본 계약의 일부가 아니며, 이에는 제9조(j)가 적용된다. 당사는 제8조(i)에 기재된 이유로 그러한 조건을 통제하기 위하여 Unfair Contract Terms Act 1977에 의거하지 아니한다.

(j) 공급자에 의한 제한의 부인. 공급자가 어느 문서에서 정한 구제수단의 제한, 배타적 구제수단, 의제 조항의 부인, 보증 기간의 제한, 통지 기간 또는 기간 제한은 효력이 없으며 본 계약에 적용되지 아니한다.

(k) 수리 및 교체 작업. 공급자가 제9조(d), 제10조 기타에 따라 물품에 대한 수리, 재생 또는 교체 작업을 수행하는 경우, 공급자는 그 작업 및 모든 교체 부품에 대하여 완료일부터 12개월간 보증하며, 본 조건에서 “물품”이라는 용어는 그 작업 및 그 부품을 포함한다.

10. 구제수단, 재작업 및 수리

(a) 병존. 본 제10조의 구제수단은 Sale of Goods Act 1979에 따른 것을 포함하여 본 계약상 또는 법률상이나 형평법상 당사가 가지는 그 밖의 모든 권리 및 구제수단에 추가되는 것이며 이를 대체하지 아니한다.

(b) 당사의 선택. 물품 또는 용역에 하자가 있는 경우, 당사는 수리, 교체, 재이행, 환급, 대금 감액, 제8조에 따른 거절 및 손해배상 중에서 선택할 수 있으며, 먼저 선택한 구제수단이 제10조(c)의 기간 내에 완료되지 아니하는 경우 그 선택을 변경할 수 있다. 다른 구제수단을 행사하기 전에 치유를 허용하거나 추가 이행 기간을 정하여야 한다는 구제수단의 위계 및 요건(독일 민법 제323조 또는 제439조(Nacherfüllung 및 Nachfristsetzung)나 이탈리아 민법 제1492조가 부과하는 종류의 요건을 포함한다)은 본 계약에 적용되지 아니하며, 양 당사자는 적용 법률이 허용하는 최대한의 범위에서 제8조, 제9조 및 제10조의 체계를 그에 갈음하여 합의하였다.

(c) 구제 기간. 공급자는 당사의 통지 후 30일 이내에, 또는 주문서나 고객 소요의 긴급성이 합리적으로 요구하고 당사가 통지하는 더 짧은 기간 내에 선택된 구제를 완료하여야 하며, 공급자가 서면으로 더 짧은 기간에 동의하지 아니하는 한 어떠한 경우에도 5영업일 미만일 수 없다. 공급자가 이를 이행하지 아니하는 경우, 당사는 추가 통지 없이 직접 그 구제를 수행하거나 제3자로 하여금 수행하게 할 수 있으며, 공급자는 제거 비용을 포함하여 당사가 지출한 모든 비용을 상환하여야 한다.

(d) 제거 비용. 공급자는 물품이 당사의 재고에 있든, 운송 중이든, 고객의 현장에 설치되어 있든 불문하고 하자 또는 리콜로부터 발생하는 제거 비용에 대하여 책임을 진다.

(e) 구조적 및 대량 발생 하자. 동일하거나 유사한 하자가 어느 배치, 로트 또는 인도분의 3퍼센트(3%) 이상에서 발견되는 경우, 또는 당사가 자신이 이용할 수 있는 시험, 고장, 생산 또는 추적성 자료를 근거로 하자가 설계, 재료, 공정 또는 하위 공급상의 공통 원인으로부터 발생한다고 합리적으로 판단하는 경우, 영향을 받는 배치, 로트, 인도분 또는 생산 기간의 전부가 하자 있는 것으로 되며, 공급자는 그 전부를 시정하고 제거 비용, 선별 및 시험 비용을 포함한 모든 관련 비용을 부담하여야 한다.

(f) 대체 조달 비용. 공급자가 인도하지 아니하거나 시정하지 아니하는 경우, 당사는 대체 물품 또는 용역을 조달하고 그에 소요된 비용 중 대금을 초과하는 부분과 긴급 운임, 추가 수입 관세 및 당사가 회수할 수 없는 수입 VAT, 재인증, 시험 및 내부 비용을 공급자로부터 회수할 수 있다.

(g) 반환 물품상의 데이터. 데이터가 포함된 물품이 공급자에게 반환되는 경우, 공급자는 제18조에 따라 그 데이터를 취급하고 보호하여야 하며 당사의 지시에 따라 이를 삭제하거나 파기하여야 하고, 요청이 있는 경우 삭제 또는 파기 사실을 서면으로 증명하여야 한다.

11. 제품 안전, 리콜 및 추적성

(a) 통지. 공급자는 다음 각 호의 어느 하나를 알게 된 즉시, 어떠한 경우에도 24시간 이내에 당사에게 통지하여야 한다. (i) 물품 또는 동일한 종류, 배치나 설계의 물품에 관련된 실제 또는 잠재적 안전상의 결함, 위험 또는 상해의 위험, (ii) 이에 영향을 미치는 리콜, 규제상 통지, 집행 조치, 상해 보고 또는 현장 고장 추세, 또는 (iii) 리콜이 필요할 가능성이 있는 사정. 그 기간은 당사가 producer 및 수입자로서 지체 없이 영국의 시장감시당국에 통지하고 그 당국의 요청에 응할 자신의 의무를 이행할 수 있도록 정하여진 것이다.

(b) 리콜의 실시. 당사는 절대적 재량으로 영국에서 또는 당사, 그룹 구성원이나 고객이 물품을 공급한 그 밖의 시장에서 리콜을 실시할지 여부를 결정하며 그 범위, 시기, 내용 및 대외 공지를 통제한다. 공급자는 당사의 사전 서면 동의 없이 당사에게 공급된 물품에 관하여 리콜을 실시하거나 공표하거나 이에 관하여 고객과 연락하여서는 아니 되며, 다만 법령이 요구하는 경우에는 실행 가능한 한 최대한의 사전 통지를 당사에게 한 후에만 그러할 수 있다. 공급자가 동일한 종류, 배치 또는 설계의 물품에 관하여 회원국의 시장감시당국에 통지하여야 하거나 Union Safety Business Gateway에 등재하여야 하는 경우, 공급자는 그와 동시에 당사에게 그 통지의 사본을 제공하여야 한다.

(c) 리콜 비용. 공급자는 하자 또는 본 계약의 위반으로부터 발생하는 모든 리콜의 비용(제거 비용, 고객 통지 및 상담 처리 비용, 규제 보고, 운송, 교체, 폐기 비용 및 당사의 합리적인 내부 비용을 포함한다)을 부담하여야 하며, 그 리콜과 관련하여 당사가 고객 또는 규제기관에게 지급하는 모든 금액을 당사에게 상환하여야 한다.

(d) 협조. 공급자는 리콜, 안전 조사 또는 제품 사고에 관하여 당사 및 Office for Product Safety and Standards, 시장감시당국으로서 행위하는 지방 weights and measures authority, 회원국의 관할 당국을 포함한 모든 규제기관에 충분히 그리고 즉시 협조하여야 하며, 당사 또는 규제기관이 요구하는 모든 기술, 생산, 시험 및 추적성 정보를 영어로 제공하여야 한다.

(e) 추적성. 공급자는 물품의 각 품목을 그 생산 배치 또는 로트, 제조일자 및 제조 장소, 시험 기록, 그리고 각 중요 부품 및 원자재의 출처까지 추적할 수 있는 추적성 체계를 운영하여야 하고, 그 정보를 제6조(c)에 따라 기록하고 표시하여야 한다. 공급자는 요청 후 5영업일 이내에 특정된 물품에 관한 완전한 추적성 자료를 제공하여야 하며, 동일한 배치, 로트, 재료 또는 공정으로부터 생산된 그 밖의 모든 물품을 식별할 수 있어야 한다. 공급자는 자신에게 물품 또는 그 부품을 공급한 각 경제사업자를 특정하는 기록을 보관하여야 하며, 이를 당사 및 모든 시장감시당국이 이용할 수 있도록 하여야 한다.

(f) 위조품 및 무권한 물품. 공급자는 모든 부품 및 재료를 원제조자 또는 그 공인 유통 경로로부터 조달하여야 하고, 위조품, 복제품, 회수품 또는 회색시장 부품이 공급망에 유입되는 것을 방지하기 위한 통제를 유지하여야 한다. 물품이 위조품 또는 무권한 물품으로 판명되는 경우, 공급자는 자신의 비용으로 이를 교체하고, 모든 제거 비용 및 조사 비용을 부담하며, 당사에게 그 출처를 통지하고, 모든 조사에 협조하여야 하며, 해당 품목을 어떠한 공급망에도 되돌려 보내서는 아니 된다. 위조 물품은 당사 또는 규제기관이 보유할 수 있으며, 이에 관하여 당사에게 어떠한 환급 의무도 발생하지 아니한다.

(g) 제조물책임 면책. 공급자는 다음 각 호로부터 또는 이와 관련하여 발생하는 모든 손실, 책임, 손해, 비용 및 경비(보상 기준의 법률비용을 포함한다)에 대하여 당사 및 그룹을 면책한다. (i) 물품에 설계, 제조, 지침 또는 경고상의 결함이 있다거나 물품이 사망, 신체 상해 또는 재산의 멸실이나 훼손을 야기하였다는 청구, (ii) 리콜, (iii) 물품이 영국 또는 회원국의 제품 안전, 제품 적합성 또는 시장감시 요건에 부합하지 아니한 것, (iv) 물품이 제9조(a)에 부합하지 아니한 것으로부터 발생하는 고객의 청구, 및 (v) 당사가 물품에 관하여 producer, 제조자, 수입자, 브랜드 소유자 또는 책임 있는 경제사업자로 취급됨으로써 발생하는 당사의 책임. 본 면책은 보증 기간에 의하여 제한되지 아니하며, 당사에게 법정 구상권이 인정되는지 여부와 무관하게 적용된다. 양 당사자는 본 면책이 당사의 주된 보호수단인 이유를 설명하는 다음 사항을 기록한다.

(i) 당사는 수입하기 때문에 producer로서 무과실책임을 진다. Council Directive 85/374/EEC를 시행하는 CPA Part I은 결함 있는 제품의 producer에게 사망, 신체 상해 및 개인 재산의 손해에 대하여 과실의 증명 없이 책임을 부과한다. CPA 제2조 제2항 (c)호는 자신의 사업 과정에서 타인에게 공급하기 위하여 제품을 영국으로 수입한 자를 결함으로 야기된 손해에 대하여 책임 있는 자로 취급한다. 동 규정을 회원국 밖으로부터의 수입에 한정하던 문언은 2020년 12월 31일자로 삭제되어, 이제 회원국으로부터의 수입에도 미친다. 당사가 제7조(c)(ii)에 따라 수입 명의자인 본 조건에 따른 모든 공급에서 당사는 그러한 자에 해당하며, 따라서 공급자 또는 공급자의 하위 공급자가 제조한 물품의 결함에 대하여 영국에서 무과실책임을 진다. 그룹 구성원 또는 고객이 그 대신 수입 명의자인 경우, 그 자가 CPA 제2조 제2항 (c)호에 따른 producer의 책임을 부담하고, 당사는 그 자 및 자신의 고객에 대하여 후속 계약에 따라 계속 책임을 지며, 본 면책은 당사 및 그룹의 이익을 위하여, 그리고 제24조(b)가 그렇게 규정하는 경우 그 고객의 이익을 위하여 부여된다.

(ii) 당사에게는 법정 전가 수단이 없다. CPA 제2조 제3항은 단순 공급자가 producer 또는 수입자를 특정함으로써 책임을 면할 수 있도록 한다. 당사가 바로 수입자이므로 그 규정은 당사에게 아무런 도움이 되지 아니하며, 공급자를 특정하더라도 제2조 제2항 (c)호에 따른 당사 자신의 책임은 배제되지 아니한다. 따라서 공급자에 대한 당사의 유일한 구상 경로는 (A) 본 면책 및 본 조건상의 그 밖의 계약상 권리와, (B) 동일한 손해에 관하여 책임 있는 자로서의 공급자에 대한 Civil Liability (Contribution) Act 1978에 따른 구상 청구(이는 당사가 공급자의 책임을 입증하고 영국 밖에서 공급자에 대하여 집행할 것을 요구한다)이다.

(iii) 장기 위험. CPA Part I에 따른 청구는 Limitation Act 1980 제11A조 제4항에 따라 손해와 청구인의 인식 중 나중의 것으로부터 3년 이내에 제기할 수 있으며, 동 법 제11A조 제3항에 따른 해당 시점부터 10년 의 최종 기한의 적용을 받는다. 그 최종 기한은 소권의 발생 여부를 불문하고 이를 소멸시키며 법원에는 그 적용을 배제할 재량이 없다. 본 면책은 그 기간에 관하여 부여되며 보증 기간에 의하여 제한되지 아니한다. 제19조(a)는 그에 상응하는 사후 담보 기준으로 생산물 배상책임보험을 유지할 것을 요구하며, 제25조(h)는 당사가 이에 따라 청구할 기간을 유보한다.

(iv) 공급자 자신의 책임. 공급자는 CPA Part I의 목적상 및 Council Directive 85/374/EEC 또는 Directive (EU) 2024/2853을 이행하는 자신의 회원국 법률의 목적상 물품의 producer이거나 그럴 수 있다. 본 계약의 어떠한 규정도 그러한 제도에 따른 공급자의 책임을 제한하지 아니하며, 그러한 종류의 책임은 손해를 입은 자에 대하여 적법하게 배제하거나 제한할 수 없다. CPA 제7조는 Part I의 목적상 그렇게 규정한다.

(v) 북아일랜드, 그리고 2026년 12월 9일부터의 상이. CPA Part I은 북아일랜드에는 미치지 아니하며, 그곳의 이에 상응하는 제도는 Consumer Protection (Northern Ireland) Order 1987 Part II로서 그 Article 5(2)(c)가 영국으로의 수입자에게 동일한 방식으로 책임을 지운다. Directive (EU) 2024/2853은 2026년 12월 9일부터 북아일랜드에 적용되게 되므로, 그날부터 물품은 Great Britain에서 하나의 제조물책임 제도의, 북아일랜드에서 그와 다르고 더 부담이 큰 제도의 적용을 받을 수 있으며, 후자에는 잠재적 상해에 관한 더 긴 최종 기한과 결함의 추정이 포함된다. 공급자는 자신이 아는 한 물품이 북아일랜드를 목적지로 하는 경우 주문서를 승낙하기 전에 당사에게 서면으로 통지하여야 하며, 본 제11조(g)의 면책은 어느 제도에 따른 당사의 책임에도 적용된다.

(vi) 당사가 필요로 하는 정보. 공급자는 당사가 청구인 또는 시장감시당국의 요청에 응하고 구상을 구할 수 있는 자를 특정할 수 있도록, 요청 즉시 그리고 어떠한 경우에도 2영업일 이내에 당사에게 물품의 제조자, 공급자에 이르는 공급 사슬상의 모든 경제사업자, 그리고 영국 또는 연합에 선임된 공인 대리인이나 책임자의 성명, 주소 및 연락처를 제공하여야 한다.

(vii) 담보 및 집행 가능성. 계약상 면책은 회수하고 집행할 수 있어야만 가치가 있으므로, 제19조(i)는 영국에 영업소를 두지 아니한 공급자에게 본 계약에 따라 부여된 면책에 대한 담보를 제공하고, 영국에서의 청구 및 판결에 대응하는 보험을 확보하며, England and Wales에서 소송서류를 수령할 대리인을 선임할 것을 요구한다.

12. 변경 주문서, 취소 및 중지

(a) 변경 주문서. 당사는 인도 전에는 언제든지 서면으로 주문서의 변경(사양, 수량, 인도일, 인도 장소, 포장, 표시, 문서 또는 선적 방법의 변경을 포함한다)을 지시할 수 있다.

(b) 영향 평가. 공급자는 변경 주문서를 수령한 후 5영업일 이내에 그로 인한 대금의 증감 또는 인도일의 변경을 완전한 입증 자료와 함께, 그리고 그 변경이 제3조(g)에 따른 물품의 원산지 지위에 미치는 영향을 당사에게 서면으로 통지하여야 한다. 공급자는 그 영향에 관한 합의가 이루어질 때까지 지시받은 대로 본 계약을 계속 이행하여야 한다. 조정은 실제로 발생하고 회피할 수 없는 비용 또는 절감액에 상응하는 공정하고 합리적인 조정이어야 한다.

(d) 편의에 의한 취소. 당사는 인도 전에는 언제든지 공급자에게 서면 통지를 함으로써 주문서의 전부 또는 일부를 취소, 축소 또는 변경할 수 있고, 제12조(g)에 따라 주문서를 중지할 수 있다. 그 통지에는 주문서 중 영향을 받는 부분을 특정하여야 한다. 주문서 중 취소되는 부분의 대금이 EUR 50,000 이상인 경우, 그 통지는 공급자가 서면으로 더 짧은 기간에 동의하지 아니하는 한 수령 후 10영업일이 되는 때에 효력이 발생하며, 그 밖의 경우에는 수령 시에 효력이 발생한다. 제12조(e)는 취소 시 공급자의 권리를 규정하며, 본 조에 따른 당사의 권리는 제12조(e)가 이행되는 것을 전제로 하여만 행사할 수 있다.

(e) 취소 시의 책임. 제12조(d)에 따른 취소 시 당사의 유일한 책임은 이미 인도되어 검수된 물품 및 용역에 대하여 지급하는 것과, 주문서 중 취소된 부분에 관하여 공급자가 정당하게 지출하였고 회피할 수 없으며 문서로 입증되는 직접 비용으로서 재판매, 재배정, 하위 공급자에 대한 반품 또는 손해 경감을 통하여 공급자가 회수할 수 없는 것을 상환하는 것이다. 당사는 일실이익, 간접비 회수의 상실, 예상 마진, 취소 수수료, 재입고 비용 또는 일체의 간접적 손해나 결과적 손해에 대하여 책임을 지지 아니한다. 공급자는 그 비용을 경감하기 위한 모든 합리적인 조치를 취하여야 하며, 자신이 사용하거나 재판매할 수 있는 재료, 재공품 또는 생산능력의 가액을 당사에게 정산하여야 한다. 카탈로그 물품 또는 표준 물품에 관하여는 어떠한 취소 수수료도 지급되지 아니한다.

(f) 청구의 입증. 공급자는 제12조(e)에 따른 청구를 취소 통지 후 30일 이내에 완전한 증빙 서류와 함께 제출하여야 하며, 그 청구를 검증할 수 있도록 당사 및 그 자문인에게 자신의 기록에 대한 접근을 허용하여야 한다. 그 기간 후에 제출된 청구는 지급되지 아니한다.

(g) 중지. 당사는 서면 통지로써 어느 주문서에 관하여든 그 이행의 전부 또는 일부를 합계 90일까지 중지할 수 있으며, 인도일은 그 중지 기간만큼 연장된다. 중지에 대한 당사의 책임은 30일을 초과하는 중지 기간에 관한 공급자의 합리적이고 문서로 입증되는 직접 보관비, 보험료 및 보존비와, 회피할 수 없는 직접적인 철수 및 재투입 비용에 한정된다. 중지가 60일을 초과하여 계속되는 경우, 공급자는 서면 통지로 당사에게 20영업일 이내에 중지를 해제하거나 주문서 중 중지된 부분을 제12조(d)에 따라 취소된 것으로 취급할 것을 요구할 수 있으며, 그 경우 제12조(e)가 적용된다. 본 조에 따른 중지는 제7조(m)의 90일 제한을 연장하지 아니하며, 두 기간을 합하여 어느 주문서에 관하여든 합계 90일을 초과할 수 없다.

(h) 제3자 청구. 공급자는 변경 주문서, 취소 또는 중지에 따라 공급자가 자신의 의무를 이행하지 아니함으로써 발생하는 제3자의 청구(하위 공급자의 청구를 포함한다)에 대하여 당사를 면책한다.

(i) 취소 불가 지정. 공급자가 물품을 취소 불가 또는 반품 불가로 지정하는 것은 서면으로 명시적으로 합의되어 주문서에 기재되지 아니하는 한 효력이 없다.

13. 공급자의 채무불이행 및 해지

(a) 위반에 의한 해지. 당사는 공급자가 시정이 불가능한 중대한 위반을 하거나, 시정이 가능하나 시정을 요구하는 서면 통지 후 10영업일 이내에 시정되지 아니하는 중대한 위반을 하는 경우, 서면 통지로 본 계약의 전부 또는 일부를 즉시 해지할 수 있다. 본 조에 따른 해지는 그 위반의 영향을 받는 주문서 및 동일한 물품에 관한 그 밖의 주문서에만 미치며, 양 당사자 간의 그 밖의 계약에는 미치지 아니한다. 본 조의 어떠한 규정도 제13조(b)를 제한하지 아니하며, 당사는 동 조에 기재된 사유로 양 당사자 간의 그 밖의 계약의 일부 또는 전부를 해지할 수 있다.

(b) 즉시 해지. 당사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 서면 통지로써 본 계약 및 양 당사자 간의 그 밖의 계약의 일부 또는 전부를 전부 또는 일부에 관하여 즉시, 그리고 본 조 마지막 문장에 따를 것을 조건으로 아무런 책임 없이 해지할 수 있다. (i) 공급자에게 도산 사유가 발생하는 경우, (ii) 공급자가 지급기일까지 인도하지 아니하거나 어느 분할분을 인도하지 아니하고 그 불이행이 중대하며 당사의 시정 요구 서면 통지 후 5영업일 이내에 시정되지 아니하는 경우(다만 이 사유에 의한 해지는 영향을 받는 주문서 및 동일한 물품에 관한 그 밖의 주문서에만 미치고 양 당사자 간의 그 밖의 계약에는 미치지 아니하며, 본 호는 제7조(g)(i)를 제한하지 아니한다), (iii) 물품 또는 용역이 제8조에 따라 거절되고 공급자가 제10조(c)의 기간 내에 시정하지 아니하는 경우(다만 이 사유에 의한 해지는 영향을 받는 주문서 및 동일한 물품에 관한 그 밖의 주문서에만 미치고 양 당사자 간의 그 밖의 계약에는 미치지 아니한다), (iv) 공급자가 제3조(g), 제15조, 제16조, 제17조 또는 제18조를 중대하게 위반하고, 그 위반이 시정 불가능하거나, 제한 대상자 또는 무역 통제, 강제노동이나 인신매매, 뇌물수수나 부패, 비밀정보의 무권한 공개나 사용, 개인데이터에 영향을 미치는 보안 침해, 또는 공급자가 부정확함을 알고 있는 원산지 신고서가 관련되어 있거나, 시정이 가능하나 당사의 시정 요구 서면 통지 후 5영업일 이내에 시정되지 아니하는 경우, (v) 공급자 또는 그 공급자 인력이 제한 대상자가 되거나, 계속된 이행이 무역 통제를 위반하게 될 것이라고 당사가 합리적으로 판단하는 경우, (vi) 공급자에게 당사가 제22조(d)에 따라 이의를 제기하는 지배권의 변경이 발생하는 경우, (vii) 공급자가 제19조가 요구하는 보험을 유지하지 아니하고 이를 요구하는 당사의 서면 통지 후 5영업일 이내에 이를 회복하지 아니하는 경우, 또는 (viii) 공급자가 제13조(c)에 따른 적절한 보장을 제공하지 아니하는 경우. 본 조에 따른 해지는 제4조(e), 제4조(f) 및 제4조(j)에 따를 것을 조건으로, 해지 전에 인도되어 검수된 물품 및 이행되어 검수된 용역에 대한 당사의 지급 의무를 면제하지 아니한다.

(c) 적절한 보장. 당사가 공급자의 이행 능력 또는 이행 의사에 관하여 불안을 느낄 합리적인 근거가 있는 경우(공급자에게 도산 사유가 발생할 수 있다고 당사가 합리적으로 판단하는 경우를 포함한다), 당사는 서면 통지로 정당한 이행에 대한 적절한 보장을 요구할 수 있다. 공급자는 그 요구 후 10영업일 이내에 합리적으로 행위하는 당사가 만족할 수 있는 보장을 제공하여야 하며, 당사는 그 사이 자신의 이행을 중지하고 지급을 유보할 수 있다. 본 조에 따른 요구에는 당사가 불안을 느끼는 근거와 요구하는 보장을 서면으로 기재하여야 한다. 공급자가 그 기간 내에 그 보장을 제공하지 아니하는 경우, 당사는 공급자가 본 계약을 이행 거절한 것으로 취급할 수 있다. 본 조는 이행기 전의 위반 및 이행 거절에 관한 일반 법리에 추가되어 이와 모순 없이 작동하는 계약상의 권리이다.

(d) 편의에 의한 해지. 당사는 언제든지 10영업일 이상의 서면 통지 또는 공급자가 서면으로 승낙하는 그보다 짧은 통지로써 편의에 의하여 본 계약의 전부 또는 일부를 해지할 수 있다. 그 통지에는 해지되는 본 계약의 부분을 특정하여야 하며, 그 효과에 관하여는 제12조(e)가 적용된다. 본 조에 따른 당사의 권리는 제12조(e)가 이행되는 것을 전제로 하여만 행사할 수 있다.

(e) 해지의 효과. 사유 여하를 불문하고 본 계약의 해지 또는 종료 시 공급자는 즉시 다음 각 호를 이행하여야 한다. (i) 인도되어 검수되지 아니한 물품 및 이행되어 검수되지 아니한 용역에 대한 모든 선급금 및 사전 지급금을 환급하는 것, (ii) 제7조(l)에 따른 당사의 모든 재산, 제15조(f)에 따른 모든 비밀정보 및 제18조(j)에 따른 모든 개인데이터를 인도하는 것, (iii) 당사의 선택에 따라 공급자의 합리적인 직접 비용의 지급과 상환으로 주문서에 배정된 모든 완성 물품, 재공품, 재료, 부품 및 문서를 인도하는 것(그 권원은 지급 시 당사에게 이전한다), (iv) 당사의 선택에 따라 주문서에 관련된 하위 공급 주문, 라이선스 또는 약정을 당사에게 양도하거나 당사 또는 당사가 지명하는 자에게 경개하는 것, 및 (v) 당사가 대체 공급처로부터 물품 또는 용역을 조달하는 데 필요한 모든 정보, 도면, 공구 기록, 하위 공급자 정보, 원산지 기록 및 제조 자료를 제공하는 것.

(f) 기발생 권리. 해지는 해지 시점까지 발생한 어느 당사자의 권리, 구제수단, 의무 또는 책임에 영향을 미치지 아니한다.

(g) 존속. 제1조, 제2조(m), 제3조(e), 제3조(f), 제3조(g), 제3조(h), 제4조(b), 제4조(c), 제4조(d), 제4조(e), 제4조(f), 제4조(g), 제4조(i), 제5조(g), 제5조(i), 제5조(k), 제7조(c), 제7조(h), 제7조(i), 제7조(j), 제7조(k), 제7조(l), 제8조, 제9조, 제10조, 제11조, 제12조(e), 제12조(f), 제12조(h), 제13조(e), 제13조(f), 제13조(h), 제15조, 제16조, 제17조, 제18조, 제19조, 제20조, 제21조, 제22조(b), 제22조(c), 제23조, 제24조 및 제25조와, 명시적으로 또는 묵시적으로 존속하도록 의도된 그 밖의 모든 조는 해지 또는 종료 후에도 완전한 효력을 유지한다.

(h) 도산 절차상의 정지 및 ipso facto 제한. 제7조(k), 제13조(b)(i), 제13조(c) 또는 제22조(d)에 따른 권리의 행사, 또는 도산 사유나 공급자의 재무 상태를 이유로 발생하는 그 밖의 권리의 행사가 적용되는 도산법(집행 정지 기간 중 ipso facto 조항의 작동을 제한하는 Directive (EU) 2019/1023 제7조에 따라 회원국이 채택한 조치, 독일 도산법 제119조, 프랑스 상법 제L. 622-13조 및 이에 상응하는 규정을 포함한다)에 의하여 정지되거나 중단되거나 집행 불가능하게 되는 경우, 그 권리는 소멸하지 아니하고 정지되며 그 정지 또는 제한이 적용되지 아니하게 되는 때에 법률이 허용하는 최대한의 범위에서 부활한다. 본 조의 어떠한 규정도 도산 사유 또는 공급자의 재무 상태 이외의 사유로 발생하는 당사의 권리(인도의 불이행, 하자의 미시정, 또는 제3조(g), 제15조, 제16조, 제17조나 제18조의 위반으로부터 발생하는 권리를 포함한다)를 제한하지 아니하며, 제7조(j), 제7조(k) 및 제7조(l)에 따른 재산의 소유자 또는 bailor로서의 당사의 권리를 제한하지 아니한다. 공급자와 그에 관하여 선임된 도산관재인은 요청이 있는 경우 5영업일 이내에 당사에게 공급자의 점유에 있는 당사의 모든 물품 및 그 밖의 재산의 소재, 내역 및 수량을 제공하여야 한다.

(i) 공급자의 해지권. 공급자는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 서면 통지로 영향을 받는 본 계약을 해지할 수 있다. (i) 당사가 그 계약을 시정이 불가능하게 중대하게 위반하거나, 시정이 가능하나 위반을 특정하고 시정을 요구하는 공급자의 서면 통지 후 10영업일 이내에 시정되지 아니하는 중대한 위반을 하는 경우, 또는 (ii) 당사에게 도산 사유가 발생하는 경우. 다만 Insolvency Act 1986 제233B조가 공급자의 해지를 막지 아니하는 범위에서만 그러하며, 양 당사자는 동 조가 고객이 해당 도산 절차의 대상이 됨을 이유로 물품 또는 용역의 공급자에게 해지권을 부여하는 규정을 무효로 한다는 점을 확인한다. 제4조(e) 또는 제4조(f)에 따라 통지된 바 없는 금액을, 그 금액이 연체되었다는 공급자의 서면 통지 후 20영업일 이내에 당사가 지급하지 아니하는 것은 본 조의 목적상 중대한 위반에 해당한다. 본 조에 따른 해지 시 당사는 인도되어 검수된 모든 물품 및 이행되어 검수된 모든 용역에 대하여 지급하여야 하며, 주문서의 나머지 부분에 대하여는 당사가 제12조(d)에 따라 이를 취소한 것과 같이 제12조(e)가 적용된다. 본 조는 공급자에게 이행을 중지하거나 지연할 권리를 부여하지 아니하며, 제4조(h) 및 제25조(f)는 계속 적용된다.

14. 불가항력

(a) 정의 및 면책. 어느 당사자도 금전 지급 의무를 제외한 본 계약상 의무의 이행 지연 또는 불이행이 불가항력 사유(해당 당사자의 합리적 통제를 벗어난 사유로서 천재지변, 지진, 화재, 폭발, 홍수, 폭풍, 테러 행위, 전쟁 또는 전쟁의 위협, 소요, 폭동, 정부 행위, 금수 조치, 전염병 또는 대유행병을 포함한다)로부터 발생하는 범위에서는 이에 대하여 책임을 지지 아니한다.

(b) 제외 사유. 다음 각 호는 불가항력 사유에 해당하지 아니한다. (i) 노무, 재료, 부품, 에너지, 관세, 관세율, 운임 또는 운송의 비용 증가나 가용성 감소, (ii) 환율 또는 이자율의 변동, (iii) 영향을 받는 당사자 또는 그 하위 공급자의 인력에 국한된 쟁의행위 또는 노동 분쟁, (iv) 하위 공급자의 불이행, 채무불이행, 도산 또는 지연(다만 그 근본 원인이 그 자체로 공급자에게 직접 영향을 미치는 불가항력 사유에 해당하고 대체 공급처를 합리적으로 이용할 수 없는 경우는 제외한다), (v) 영향을 받는 당사자가 합리적인 예방 조치를 취하거나 합리적인 업무연속성 또는 비상대응 체계를 시행함으로써 회피하거나 극복할 수 있었던 사유, (vi) 공급자가 면허, 허가, 승인 또는 수출 승인을 취득하거나 유지하지 못한 것, 또는 (vii) 통관, 위생, 식물위생 또는 국경 통제 절차의 통상적인 운영으로부터 발생하는 세관 국경이나 항만에서의 혼잡, 지연, 추가 절차, 검사 또는 비용(양 당사자는 이것이 연합과 영국 사이의 교역에 예견 가능하게 수반되는 사정임을 확인한다).

(c) 통지 및 경감. 영향을 받는 당사자는 불가항력 사유를 알게 된 후 5영업일 이내에 상대방에게 그 상세한 내용, 예상 지속 기간 및 이를 경감하기 위하여 취하고 있는 조치를 기재하여 서면으로 통지하여야 하고, 상대방에게 계속 알려야 한다. 영향을 받는 당사자는 이를 경감하고 이행을 재개하기 위하여 모든 합리적인 노력을 다하여야 한다. 면책은 불가항력 사유가 실제로 이행을 방해하고 영향을 받는 당사자가 본 조를 준수하는 동안 그 범위에서만 인정된다.

(d) 공급의 배분. 불가항력 사유가 공급자의 생산능력에 영향을 미치는 경우, 공급자는 이용 가능한 물품, 재료 및 생산능력을 다른 어느 고객에게 적용하는 것보다 불리하지 아니한 기준으로 당사에게 배분하여야 하며, 당사에게 배분된 물품, 재료 또는 생산능력을 다른 고객에게 전용하여서는 아니 된다.

(e) 당사의 권리. 공급자에게 영향을 미치는 불가항력 사유가 존속하는 동안, 당사는 영향을 받는 물품 또는 용역을 대체 공급처로부터 조달할 수 있고 주문서 중 영향을 받는 부분을 축소하거나 취소할 수 있으며, 각 경우 어떠한 취소 수수료도 없이 그리고 취소된 부분에 대하여 당사가 제12조(d)에 따라 이를 취소한 것과 같이 제12조(e)가 적용되는 것을 제외하고는 추가 책임 없이 그러하다. 당사는 지연된 이행을 수령할 의무가 없다.

(f) 해지. 불가항력 사유가 30일을 초과하여 계속하여, 또는 6개월의 기간 중 합계 45일을 초과하는 기간 동안 공급자의 이행을 방해, 저해 또는 지연시키는 경우, 당사는 서면 통지로 아무런 책임 없이 본 계약을 즉시 해지할 수 있다. 불가항력 사유가 60일을 초과하여 계속하여 어느 당사자의 본 계약 이행을 방해, 저해 또는 지연시키는 경우, 공급자도 제14조(c) 및 제14조(d)를 준수한 것을 조건으로 당사에 대한 서면 통지로 영향을 받는 본 계약을 해지할 수 있다. 어느 당사자에 의한 본 조에 따른 해지 시, 당사는 해지 전에 인도되어 검수된 모든 물품 및 이행되어 검수된 모든 용역에 대하여 지급하여야 하고, 어떠한 취소 수수료도 지급되지 아니하며, 어느 당사자도 본 계약 중 해지된 부분에 관하여 상대방에게 추가 책임을 지지 아니한다. 다만 해지 전에 발생한 권리 또는 책임에는 영향을 미치지 아니한다.

(g) 대금 인상의 부정 및 사정변경의 배제. 불가항력 사유는 공급자에게 대금의 인상 또는 그 사유의 결과로 지출한 비용의 회수를 청구할 권리를 부여하지 아니한다. 양 당사자는 나아가 공급자가 이행을 더 부담스럽게 하거나 수익성을 낮추는 사정변경의 위험을 인수함에 합의하며, 적용 법률이 허용하는 최대한의 범위에서 각 당사자는 사정변경, 예견할 수 없는 사정의 변경, 과도한 부담 또는 거래 기초의 상실을 이유로 본 계약의 재교섭, 수정, 조정 또는 종료를 요구할 권리를 배제하고 포기한다. 여기에는 프랑스 민법 제1195조(imprévision, 동 조는 당사자가 이를 배제할 수 있도록 허용한다), 독일 민법 제313조(Störung der Geschäftsgrundlage), 이탈리아 민법 제1467조부터 제1469조까지(eccessiva onerosità sopravvenuta), 네덜란드 민법 제6:258조(onvoorziene omstandigheden) 및 그 밖의 회원국 법률상의 이에 상응하는 법리에 따른 권리가 포함된다. 제25조(a)에 따라 본 계약을 규율하는 영국법은 그러한 법리를 인정하지 아니하며, 계약 목적 좌절의 법리는 배제되지 아니하나 이행이 불가능하거나 근본적으로 달라지는 경우에만 작동하고 단지 더 비용이 많이 들게 되는 경우에는 작동하지 아니한다. 본 조는 제14조(e)에 의하여 적용되는 제12조(e)에 따른 공급자의 권리를 제한하지 아니한다.

15. 비밀유지

(a) 정의. 어느 당사자(그러한 자격에서 “공개자”)의 비밀정보란, 그 당사자, 그 사업 및 당사의 경우 그룹과 고객에 관한 정보로서 본 계약과 관련하여 상대방(그러한 자격에서 “수령자”)에게 공개되거나 상대방이 취득한 모든 정보를 말하며, 형태를 불문하고 비밀로 표시되었는지 여부를 불문하며, 노하우, 기술, 소스코드, 목적코드, 소프트웨어, 설계, 도면, 사양, 데이터베이스, 문서, 발견, 발명, 공정, 방법, 배합, 개념, 영업비밀, 시제품, 계획, 조달 정보, 공급자 및 고객의 신원, 가격, 원가 내역, 예측, 물량 및 재무 정보와, 본 계약 및 주문서의 존재 및 조건을 포함한다. 이를 제한하지 아니하고, 공급자의 비밀정보에는 당사가 제3조(g), 제3조(j), 제5조(g), 제12조(b) 또는 제12조(f)에 따라 취득하는 원가, 공정, 생산, 품질, 원산지 및 하위 공급 정보가 포함되며, 당사의 비밀정보에는 그룹, 고객, 물품 및 용역에 관한 본 조에 기재된 정보가 포함된다.

(b) 제외. 다음 각 호의 정보는 비밀정보에 해당하지 아니한다. (i) 공개자에 대한 비밀유지의무의 위반 이외의 사유로 일반에 공개되어 있거나 공개되는 정보, (ii) 공개 시점에 수령자가 적법하게 보유하고 있었고 공개자 또는 공개자에 대하여 비밀유지의무를 부담하는 자로부터 취득한 것이 아닌 정보로서 수령자의 기존 서면 기록에 의하여 입증되는 것, 또는 (iii) 수령자가 비밀정보를 사용하거나 참조하지 아니하고 독자적으로 개발한 정보로서 수령자의 동시대 서면 기록에 의하여 입증되는 것.

(c) 의무. 각 수령자는 공개자의 비밀정보를 비밀로 유지하여야 하고, 이를 오로지 본 계약의 이행, 관리 또는 집행의 목적으로만 사용하여야 하며, 적어도 자신의 동등한 중요도의 비밀정보에 적용하는 조치로써, 그리고 어떠한 경우에도 상업적으로 합리적인 조치 이상으로(영업비밀의 경우 Directive (EU) 2016/943 및 Trade Secrets (Enforcement, etc.) Regulations 2018에 따라 그 비밀성을 유지하는 데 요구되는 합리적인 조치로) 이를 보호하여야 한다. 수령자는 그 목적을 위하여 이를 알 필요가 있고 본 조에 못지않게 보호적인 비밀유지의무를 부담하는 자신의 인력 및 전문 자문인에게만 비밀정보를 공개할 수 있으며, 수령자는 그들의 작위 및 부작위에 대하여 계속 책임을 진다. 그 밖에 당사는 공급자의 비밀정보를 동일한 조건으로 그룹의 구성원과 자신의 회계감사인, 보험자, 금융제공자 및 관세 대리인에게 공개할 수 있고, 제3조(g) 및 제17조에 따른 것을 포함하여 고객, 관세 당국 또는 규제기관에 대하여 부담하는 진술, 증명, 공시, 통관 또는 보고 의무를 이행하는 데 필요한 범위에서 그 조항에 따라 제공된 준법, 유래, 원산지 및 배출 정보를 공개할 수 있으며, 각 경우 합리적으로 요구되는 최소한만을 공개하고 실행 가능한 한 비밀유지 조건으로 공개하여야 한다.

(d) 강제되는 공개. 수령자가 법령에 의하여 또는 규제기관, 관세 당국이나 법원에 의하여 비밀정보를 공개하여야 하는 경우, 수령자는 적법한 범위에서 공개자에게 즉시 사전 서면 통지를 하고 보호명령 기타 구제를 구할 상당한 기회를 부여하여야 하며, 요구되는 최소한만을 공개하고 나머지의 비밀성은 계속 보호하여야 한다. 본 조의 어떠한 규정도 연합법 위반을 신고하는 자의 보호에 관한 Directive (EU) 2019/1937, Public Interest Disclosure Act 1998 기타 이에 상응하는 공익신고자 보호에 의하여 보호되는 공개나 Directive (EU) 2016/943 제5조가 허용하는 공개를 제한하지 아니한다.

(e) 공표 및 표장 사용의 금지. 공급자는 당사의 사전 서면 동의 없이 보도자료를 발표하거나, 공개적으로 발표를 하거나, 당사의 명칭, 표장, 로고 또는 물품의 이미지를 사용하거나, 당사를 고객 또는 추천처로 언급하여서는 아니 된다.

(f) 반환 및 파기. 공개자의 요청이 있는 때에는 언제든지, 그리고 본 계약의 해지 또는 종료 시에, 수령자는 즉시 공개자의 비밀정보를 반환하거나 공개자의 선택에 따라 이를 파기하고 그 파기 사실을 서면으로 증명하여야 한다. 다만 법령 또는 수령자의 진정한 기록 보존 정책이 요구하는 범위에서만 보유되는 1부의 사본과, 통상적인 백업 또는 아카이브 시스템에 보유되어 용이하게 분리할 수 없는 사본은 예외로 하며, 그 각각은 보유되는 동안 본 조의 적용을 받는다. 본 조는 공급자가 제3조(g)(iii), 제5조(i) 또는 제11조(e)에 따라 보관하여야 하는 기록의 파기를 요구하지 아니한다.

(g) 소유권 및 존속 기간. 비밀정보 및 그 파생물, 개량 또는 수정물에 대한 소유권과 권원은 항상 공개자에게 유보된다. 본 조의 의무는 본 계약의 해지 또는 종료 후 5년간 존속한다. 다만 영업비밀, 소스코드 또는 개인데이터에 해당하는 정보와, 고객에 관한 당사의 비밀정보에 관하여는 그 정보가 비밀정보의 성격을 유지하는 동안 기간의 제한 없이 존속한다.

(h) 위반. 수령자는 공개자의 비밀정보에 대한 무권한 접근, 공개 또는 사용이 있는 경우 즉시 공개자에게 통지하여야 하며, 추가적인 무권한 접근, 공개 또는 사용을 방지하기 위하여 공개자와 협조하여야 한다. 각 당사자는 본 조의 위반에 대하여 손해배상이 충분한 구제수단이 되지 아니할 수 있음과 상대방이 제25조(d)에 따른 것을 포함하여 금지명령 기타 형평법상의 구제를 구할 권리가 있음을 확인한다.

(i) 인공지능 시스템. 수령자는 공개자의 사전 서면 동의 없이 공개자의 비밀정보를 제3자의 인공지능, 기계학습, 대규모 언어모델 또는 생성형 시스템이나, 그에 입력된 자료를 보유, 저장, 학습하거나 그로부터 달리 학습하는 그 밖의 시스템이나 서비스에 입력, 업로드, 제출 기타 방법으로 공개하여서는 아니 된다. 동의가 부여되는 경우, 수령자는 사용되는 시스템, 적용되는 데이터 보유 및 학습 설정, 보관되는 기록에 관한 것을 포함하여 공개자가 부과하는 모든 조건을 준수하여야 한다. 본 조는 제15조(c)에 추가하여 적용되며, 이를 위반한 공개는 제13조(b)(iv) 및 제21조(a)(iv)의 목적상 본 제15조의 위반에 해당한다. 개인데이터에는 제18조(b)가 별도로 그리고 더 엄격하게 적용된다.

16. 지식재산권

(a) 당사의 지식재산권. 별도의 서면 계약에 명시적으로 규정된 경우를 제외하고, 당사는 당사의 사양, 도면, 설계, 공구, 재료, 데이터 및 용역의 결과물에 포함되거나 이로부터 발생하는 모든 지식재산권을 보유한다. 당사의 모든 지식재산권은 당사 또는 그 라이선서의 단독의 배타적 재산이다. 공급자는 본 계약을 이행함으로써 그중 어느 것에 대하여도 소유권, 권리 또는 실시권을 취득하지 아니하며, 공급자가 이를 사용함으로써 발생하는 영업권은 당사에 귀속된다.

(b) 한정적 실시권. 당사는 공급자에게 본 계약의 이행에 필요한 범위에서만 당사의 지식재산권을 사용할 수 있는 비배타적, 양도 불가능하며 철회 가능한 실시권을 부여한다. 공급자는 이를 그 밖의 목적으로 사용하여서는 아니 되고, 이에 반하거나 이를 침해하는 어떠한 행위도 하여서는 아니 되며, 당사의 표장 또는 권리 표시를 변경, 은폐 또는 제거하여서는 아니 된다.

(c) 개발된 지식재산권의 양도. 공급자 또는 공급자 인력이 본 계약을 이행하는 과정에서 창작, 개발하거나 최초로 실시화한 모든 지식재산권과, 본 계약에 따라 당사를 위하여 특별히 개발된 산출물, 설계, 도면, 공구, 보고서, 데이터 또는 소프트웨어에 관한 모든 지식재산권은 창작 시에 당사에 귀속되며, 그와 같이 귀속되지 아니하는 범위에서는 장래 권리의 현재 양도의 방식으로 부담 없이 그리고 추가 대가 없이 공급자가 당사에게 완전히 양도한다. 본 조 및 제16조(a)는 주문서 일자에 존재하는 공급자의 지식재산권, 공급자가 본 계약과 독립하여 창작하는 지식재산권, 또는 일반적인 제조 노하우, 공정 개선, 공구 설계 또는 공급자의 사업에 일반적으로 적용되는 기법으로 구성되고 당사, 당사가 특정한 물품 또는 당사의 사양, 설계, 도면이나 비밀정보에 특유하지 아니한 지식재산권을 당사에게 양도하거나 귀속시키지 아니하며, 당사는 그에 대하여 어떠한 소유권도 취득하지 아니한다. 물품, 용역 또는 산출물에 포함되는 그러한 권리에는 제16조(e)가 적용된다. 공급자는 본 조를 실현하는 데 필요한 모든 양도, 동의 및 포기를 각 공급자 인력으로부터 확보하여야 한다. 본 계약에 관하여는 다음에 따른다.

(i) 저작권. 저작권의 양도는 Copyright, Designs and Patents Act 1988 제90조 제3항에 따라 양도인이 또는 양도인을 대리하여 서명한 서면으로 하여야 하며, 장래 저작권의 현재 양도는 동 법 제91조 제1항에 따라 유효하다. 본 조건이 그 서면을 구성하며, 공급자는 요청이 있는 경우 확인적 양도증서(deed)를 작성하여야 한다. 공급자가 설립된 회원국의 법률이 장래 권리의 양도를 인정하지 아니하거나 양도가 효력을 가지기 위하여 저작물, 이용 형태, 지역 및 기간을 특정할 것을 요구하는 경우(프랑스 지식재산권법 제L. 131-1조 및 제L. 131-3조와, 저작권 자체는 이전할 수 없다는 독일 저작권법 제29조의 원칙을 포함한다), 공급자는 그 대신 그 법률이 허용하는 최대한의 범위에서 당사에게 주문서 일자에 알려진 모든 이용 형태로 저작물을 이용할 수 있는 배타적, 영구적, 철회 불가능하며 전 세계적이고 이전 및 재실시권 부여가 가능한 실시권을, 보호 기간 전체에 걸쳐, 물품, 용역, 그 재공급 및 유지보수에 관련된 모든 목적을 위하여, 수정, 각색 및 2차적 저작물 작성의 권리와 함께 부여하며, 요청이 있는 경우 그 법률이 요구하는 추가 문서를 작성하여야 한다.

(ii) 저작인격권. 공급자는 각 개인 저작자로부터 Copyright, Designs and Patents Act 1988 Chapter IV가 부여하는 저작인격권의 서면 포기를 동 법 제87조에 따라 확보하여야 한다. 양 당사자는 많은 회원국에서 저작인격권이 양도 불가능하고 포기할 수 없음을 확인하며, 여기에는 프랑스 지식재산권법 제L. 121-1조 및 독일 저작권법 제12조부터 제14조까지가 포함된다. 포기가 효력이 없는 경우, 공급자는 그 대신 각 개인 저작자로부터 그 법률이 허용하는 최대한의 범위에서, 물품, 용역 또는 그 재공급에 관련된 작위 또는 부작위(저작자를 표시하지 아니하는 것과 저작물의 수정, 각색, 개변 또는 파괴를 포함한다)에 관하여 당사, 그룹, 그 실시권자 및 그 고객에 대하여 그 권리를 주장하지 아니하겠다는 구속력 있는 확약을 확보하여야 한다.

(iii) 특허, 디자인 및 데이터베이스권. 특허 또는 특허출원의 양도는 Patents Act 1977 제30조 제6항에 따라 양도인이 또는 양도인을 대리하여 서명한 서면으로 하여야 하고, 등록디자인 또는 디자인출원의 양도는 Registered Designs Act 1949 제15B조에 부합하여야 하며, 디자인권의 양도는 Copyright, Designs and Patents Act 1988 제222조에 부합하여야 하고, 유럽연합상표 또는 등록공동체디자인의 양도는 해당 연합 규정에 부합하여야 한다. 공급자는 요청이 있는 경우 그러한 양도를 실현하고 이를 해당 등록부에 등록하는 데 필요한 모든 문서를 작성하여야 하며, 제16조(d)가 적용된다. 산출물이 데이터베이스로 구성되는 경우, 공급자는 그에 관한 저작권과 sui generis 데이터베이스권을 모두 당사에게 양도하며, 가능한 범위에서 그 데이터베이스의 제작자가 영국 및 연합에서 데이터베이스권을 보유할 자격이 있는 자가 되도록 하여야 한다.

(iv) 종업원 발명 및 발명자 보상. 공급자는 공급자 인력과의 약정이 본 조가 적용되는 모든 지식재산권을 공급자에게 귀속시키고 공급자가 이를 당사에게 양도할 수 있게 하기에 충분함을 보증한다. 공급자는 어느 관할지의 법률에 따라 발생하는 발명자, 저작자 또는 종업원에 대한 보상 또는 보수 지급 의무 전부(독일 종업원발명법(Arbeitnehmererfindungsgesetz), 프랑스 지식재산권법 제L. 611-7조(invention de mission 에 대한 rémunération supplémentaire) 및 Patents Act 1977 제39조부터 제43조까지(그 제42조에 따라 종업원의 법정 권리를 축소하는 계약 조건은 집행할 수 없다)에 따른 의무를 포함한다)에 대하여 단독으로 책임을 지며 자신의 비용으로 이를 이행하여야 한다. 공급자는 어떠한 공급자 인력도 본 계약에 따라 양도되거나 실시허락된 지식재산권의 소유권 또는 그에 관한 추가 보수에 관한 청구를 하고 있지 아니하고 하지 아니할 것임을 보증하며, 그러한 모든 청구에 대하여 당사 및 그룹을 면책한다.

(v) 방식. 본 조에 의한 양도가 양 당사자 사이에서 효력을 갖는 데에는 영국에서 어떠한 등록 기타 방식도 필요하지 아니하나, 당사는 양도를 해당 등록부에 등록할 수 있으며 공급자는 그에 필요한 모든 협조를 제공하여야 한다.

(vi) 공개되지 아니한 인공지능 생성물의 금지. 공급자는 본 계약에 따라 당사에게 제공되는 산출물, 설계, 도면, 보고서, 데이터, 소프트웨어 기타 자료 및 그 중요한 일부가, 해당 자료와 사용된 시스템을 특정하여 그 사실을 당사에게 사전에 서면으로 공개함이 없이 인공지능, 기계학습, 대규모 언어모델 또는 생성형 시스템에 의하여 생성된 것이 아님을 보증한다. 공급자는 인간 저작자가 없는 자료에는 영국 및 회원국에서 저작권이 발생하지 아니하거나 그 범위가 불확실한 저작권만이 발생할 수 있어 본 제16조(c)에 의한 양도가 그에 관하여는 아무것도 이전하지 아니할 수 있음을 확인한다. 공급자가 본 호에 따른 공개를 하는 경우, 당사는 그 자료를 거절하거나, 공급자의 비용으로 인간이 저작한 자료로 대체할 것을 요구하거나, 당사가 통지하는 조건으로 이를 수령할 수 있다. 본 호의 위반은 제13조(b)(iv) 및 제21조(a)(iv)의 목적상 제16조의 위반에 해당한다.

(d) 추가 보증행위. 공급자는 당사의 요청에 따라 공급자의 비용으로, 제16조(c)에 따른 당사의 지식재산권을 귀속시키고, 완전하게 하며, 등록하거나 집행하는 데 필요한 모든 문서를 작성하고 모든 행위를 즉시 하여야 하며, 이에는 출원, 심사 대응, 등록 또는 절차에 대한 협조가 포함된다.

(e) 공급자 지식재산권의 실시허락. 산출물, 물품 또는 용역에 공급자 또는 제3자가 소유하는 지식재산권이 포함되는 범위에서, 공급자는 당사 및 그룹에게 물품 및 산출물을 사용, 설치, 구성, 운용, 유지보수, 수리, 수정, 재공급 및 처분하고 타인이 그와 같이 하도록 허용할 수 있는 영구적, 철회 불가능하며 전 세계적이고 무상인 비배타적 실시권을 고객, 유통업자, 도급인 및 최종 사용자에 대한 재실시권 부여 권한과 함께 부여하고 또한 부여되도록 하여야 한다. 공급자는 물품에 포함된 모든 오픈소스 및 제3자 소프트웨어와 그에 적용되는 라이선스 조건을 서면으로 공개하여야 하며, 그 라이선스 조건이 당사의 지식재산권의 공개 또는 실시허락을 요구하게 되는 어떠한 구성요소도 포함시켜서는 아니 된다.

(f) 권리 소진 및 병행 공급. 공급자는 당사가 재공급을 위하여 물품을 영국으로 수입한다는 점을 확인하고, 자신이 물품을 영국 시장에 출시할 권리를 가지며 자신이나 자신이 권원을 승계받은 어느 자도 당사, 그룹 또는 고객에 의한 물품의 영국으로의 수입, 재공급, 추가 유통 또는 수출을 저지, 제한하거나 이에 조건을 부과하기 위하여 어떠한 지식재산권도 주장하지 아니할 것임을 보증한다. 공급자는 필요한 최대한의 범위에서 그 수입과 영국에서의 물품에 관한 자신의 권리 소진에 동의한다.

(g) 소프트웨어 및 펌웨어의 연속성. 물품에 그 작동에 필수적인 소프트웨어 또는 펌웨어가 포함된 경우, 공급자는 요청이 있는 때 당사가 합리적으로 요구하는 조건으로 소스코드 에스크로 또는 이에 상응하는 연속성 약정을 체결하여야 하며, 그 공개 사유에는 도산 사유, 지원의 중단 및 소프트웨어 유지의 중대한 불이행이 포함된다. 도산 사유를 기준으로 작동하는 공개 사유에는 제13조(h)가 적용된다.

(h) 비침해 및 지식재산권 청구. 공급자는 물품 및 용역과 그 공급, 영국으로의 수입, 사용, 재공급 및 처분이 어느 자의 지식재산권도 침해하지 아니하며 침해하지 아니할 것임을 보증한다. 그 보증 및 본 제16조(h)의 의무는 제16조(i)의 면책과 동일한 제외 사유에 따를 것을 조건으로 부여되며, 그 밖의 어떠한 유보도 없다. 당사, 그룹 또는 고객에 대하여 침해의 주장이 제기되는 경우(이하 “지식재산권 청구”), 공급자는 자신의 비용으로 당사의 선택에 따라 다음 각 호의 어느 하나를 이행하여야 한다. (i) 당사, 그룹 및 그 고객을 위하여 물품 또는 용역을 계속 사용할 권리를 취득하는 것, (ii) 적어도 동등한 품질 및 기능을 가진 비침해 대체물로 교체하는 것, (iii) 기능의 손실 없이 비침해가 되도록 수정하는 것, 또는 (iv) 그 반환을 수령하고 모든 제거 비용과 함께 대금 전액을 환급하는 것.

(i) 지식재산권 면책. 공급자는 보상 기준의 법률비용을 포함한 모든 책임, 손해, 손실, 비용 및 경비를 포함하여 모든 지식재산권 청구에 대하여 당사, 그룹, 그 임원, 피용자 및 고객을 면책하고 방어하며 손해를 입지 아니하도록 하여야 한다.

당사 자신의 설계에 관한 제외. 제16조(h) 및 본 제16조(i)에 따른 공급자의 의무는, 지식재산권 청구가 오로지 당사가 공급자에게 제공한 설계 또는 서면 사양(제5조(b)에 따라 부과된 사양을 포함한다)을 공급자가 준수한 것으로부터 발생하고, 공급자가 침해된다고 주장되는 요소를 선택, 기여 또는 수정하지 아니하였으며, 또한 공급자가 주문서 중 영향을 받는 부분을 이행하기 전에 자신이 알았거나 합리적으로 알아야 하였던 침해 위험을 당사에게 즉시 서면으로 통지한 범위에서는 적용되지 아니한다. 공급자가 그 두 요건을 모두 입증할 책임을 진다. 그 밖의 모든 경우에는 그 의무가 전부 적용되며, 물품 또는 용역이 공급자 자신의 설계, 지시, 사양 또는 부품 선택에 따라 또는 이에 부합하여 제작된 경우와, 당사가 제공한 설계 또는 사양이 지식재산권 청구의 여러 원인 중 하나인 경우를 포함한다. 본 제외는 당사가 설계 또는 사양을 제공하거나 지시할 수 있음을 규정한 제5조(a), 제5조(b) 및 제16조(a)와 일관되며, 제16조(j)를 제한하지 아니한다.

공급자는 당사의 통지에 따라 지식재산권 청구의 방어 및 화해를 수행하되, 당사를 대리하여 책임을 인정하여서는 아니 되고 당사의 사전 서면 동의 없이 당사 또는 고객에게 의무나 제약을 부과하는 방식으로 화해하여서는 아니 되며, 당사는 자신의 비용으로 자신의 변호인을 선임하여 방어에 참여할 수 있다. 공급자가 즉시 방어를 인수하지 아니하는 경우, 당사는 공급자의 비용으로 그 지식재산권 청구를 방어하고 화해할 수 있다.

(j) 당사 책임의 부존재. 어떠한 경우에도 당사는 공급자의 설계, 사양, 제조 공정 또는 제3자 재료나 부품의 포함으로부터 발생하는 지식재산권 청구에 대하여 아무런 책임을 지지 아니한다.

(k) 구제수단의 비배타성. 제16조(h)의 구제수단은 제3자 지식재산권의 침해에 대한 당사의 주된 구제수단이나, 본 조의 어떠한 규정도 제16조(i) 또는 제20조에 따른 공급자의 의무, 일실이익, 간접손해, 대체 조달 비용 및 제거 비용의 배상을 포함하여 법률상 또는 형평법상 그 밖의 구제수단을 받을 당사의 권리, 또는 본 계약을 해지하거나 물품이나 용역을 거절할 당사의 권리를 제한하거나 배제하지 아니한다.

(l) 무제한 책임. 본 제16조에 따른 공급자의 책임은 금액 및 기간에 제한이 없다.

17. 준법

(a) 총칙. 공급자는 제조, 통과, 수출, 수입, 인도 및 예정된 사용의 모든 관할지에서 공급자, 물품 및 용역, 그리고 본 계약의 이행에 적용되는 모든 법령, 규정, 표준, 면허, 허가 및 규약(자신이 설립된 회원국의 법률과 물품에 적용되는 범위에서 영국의 법률을 포함한다)을 준수하여야 하고, 공급자 인력 및 하위 공급자로 하여금 이를 준수하도록 하여야 한다. 공급자는 당사의 공급자 행동강령이 존재하고 공급자에게 서면으로 통지된 경우 이를 준수하여야 하며, 그와 같이 통지된 그 밖의 정책도 준수하여야 한다. 당사는 현장에서 수행되는 용역을 취득하지 아니하며 공급자는 당사 또는 고객의 현장에서 어떠한 작업도 수행하여서는 아니 된다. 따라서 주문서에 관하여 Construction (Design and Management) Regulations 2015 또는 회원국의 이에 상응하는 제도에 따른 client, principal 또는 controller로서의 당사의 의무는 발생하지 아니한다. 그럼에도 불구하고 공급자는 Great Britain에서 작업용으로 공급되는 물품에 관하여 작업용 물품의 설계자, 제조자, 수입자 및 공급자로서 Health and Safety at Work etc. Act 1974 제6조가 부과하는 의무(합리적으로 실행 가능한 한 물품이 안전하고 보건상의 위험이 없도록 보장할 의무와 그 안전한 사용에 관한 충분한 정보를 제공할 의무를 포함한다)를 부담한다. 본 계약의 어떠한 조건도 동 법에 따라 부담하는 의무를 이전, 배제 또는 제한하도록 작동하지 아니하며 그와 같이 해석되지 아니한다. 그 의무는 집행 당국에 대하여 부담하는 형사상의 의무로서 계약에 의하여 이행되거나 인수되거나 배분될 수 없다.

(b) 무역 통제. 공급자는 다음 각 호를 진술, 보증 및 확약한다. (i) 연합, 자신이 설립된 회원국, 영국, 제조국, 물품의 부품이 유래한 국가 및 모든 통과국 또는 인도국을 포함하여 모든 관련 관할지의 적용되는 모든 수출 통제, 수입 통제, 제재, 무역 준법, 반보이콧 및 경제적 제한에 관한 법령(총칭하여 “무역 통제”)을 확인하였으며 그 지속적인 준수를 보장할 단독의 책임을 진다는 것, (ii) 물품, 용역 및 모든 관련 기술과 기술 자료가 어떠한 무역 통제의 위반도 없이 연합으로부터 수출되고 영국으로 수입될 수 있으며, 공급자가 발송 전에 해당 수출 통제 분류번호 또는 허가가 필요하지 아니하다는 진술을 제공할 것이라는 것, 및 (iii) 공급자와 그 공급자 인력, 하위 공급자 및 물품의 조달처 중 어느 것도 제한 대상자가 아니라는 것. 적용되는 제도는 다음을 포함한다.

(i) 연합 수출 통제: 이중용도 품목의 수출, 중개, 기술 지원, 통과 및 이전의 통제를 위한 연합 제도를 설정하는 Regulation (EU) 2021/821(그 제31조는 Council Regulation (EC) No 428/2009을 폐지하였다)과, 위임규정에 의하여 가장 최근에 대체된 그 Annex I 통제 목록, 동 규정 제4조 및 제5조의 포괄 통제, 그리고 공급자 회원국의 국내 시행 및 허가 조치. 공급자가 동 규정의 목적상 수출자이며 필요한 모든 인가를 보유하여야 한다. 당사는 연합에 설립되어 있지 아니하므로 이를 보유할 수 없다.

(ii) 연합 제재: 유럽연합조약 제29조 및 유럽연합기능조약 제215조에 따라 채택된 제한 조치(러시아에 관한 Council Regulation (EU) No 833/2014 및 Council Regulation (EU) No 269/2014, 벨라루스에 관한 Council Regulation (EC) No 765/2006과 수시로 시행 중인 그 밖의 모든 규정을 포함한다)와, EU Consolidated List 및 공급자 회원국의 국내 집행 조치. 공급자의 의무에는 연합 밖에서 자신이 소유하거나 지배하는 법인에 관한 Council Regulation (EU) No 833/2014 제8a조에 따른 의무와, 등재 물품의 판매, 공급, 이전 또는 수출에 관한 실사에 관하여 동 규정 제12gb조에 따른 의무가 포함된다.

(iii) 영국의 통제: Sanctions and Anti-Money Laundering Act 2018 및 그에 따라 제정된 규정(Russia (Sanctions) (EU Exit) Regulations 2019를 포함한다), Export Control Act 2002 및 Export Control Order 2008, Customs and Excise Management Act 1979, 그리고 Office of Financial Sanctions Implementation이 유지하는 UK Sanctions List 및 금융제재 대상 통합 목록. 당사는 수입에 관한 그 통제의 준수에 대하여 스스로 책임을 지며, 공급자는 그 목적을 위하여 당사가 요구하는 분류 및 최종 용도 정보를 제공하여야 한다.

(iv) 국제연합의 조치: 국제연합 안전보장이사회가 채택한 조치 및 UN Security Council Consolidated List.

(v) 역외 조치: 그 조치가 공급자, 물품, 용역 또는 본 계약상의 거래에 적용되는 범위에서 미국 Department of the Treasury Office of Foreign Assets Control, 미국 Department of Commerce Bureau of Industry and Security(Export Administration Regulations와 동 규정 Part 760 및 Internal Revenue Code 제999조의 반보이콧 규정을 포함한다) 및 미국 Department of State가 관장하는 조치. 공급자는 본 계약과 관련하여 수령한 보이콧 관련 요청을 당사에게 보고하여야 한다.

조회 및 허가. 공급자는 자신, 공급자 인력, 하위 공급자, 물품의 조달처 및 거래의 모든 당사자를 각 제재 당국이 유지하는 목록과 대조하여 조회하여야 하고, 합리적인 간격으로 그리고 거래상대방이 변경될 때마다 그 조회를 반복하여야 하며, 그 결과를 6년 이상 보관하여야 한다. 그에 포함된 개인데이터에는 제18조가 적용된다. 공급자는 다음의 경우 2영업일 이내에 당사에게 서면으로 통지하여야 한다. 물품에 관하여 자신이 하는 수출 면허 또는 인가의 신청, 그러한 면허 또는 인가의 거부, 정지, 취소, 변경 또는 만료, 물품이나 공급자에게 영향을 미치는 제재 당국의 조회, 검사, 압수, 억류 또는 집행 조치, 그리고 본 제17조(b)의 진술이 더 이상 정확하지 아니하게 되는 사정.

(c) 러시아로의 재수출 금지 및 최종 용도 확약. 당사는 Council Regulation (EU) No 833/2014 제12g조 의 적용 범위에 속하는(동 규정 Annexes XI, XX, XXXV 및 XL과 Regulation (EU) No 258/2012 Annex I에 등재된 물품 및 기술과 동 조가 수시로 포괄하는 그 밖의 물품을 말한다) 본 계약에 따라 공급된 물품을 직접 또는 간접적으로 러시아 연방에 판매, 수출 또는 재수출하거나 러시아 연방에서의 사용을 위하여 판매, 수출 또는 재수출하지 아니할 것을 확약하며, 상업적 사슬의 하류에 있는 제3자(재판매자가 될 수 있는 자를 포함한다)에 의하여 동 조의 목적이 좌절되지 아니하도록 합리적인 노력을 다한다. 당사는 그 목적을 좌절시킬 사정을 알게 되는 경우 즉시 공급자에게 알리며, 공급자는 제12g조 제4항에 따라 자신의 회원국의 관할 당국에 모든 위반을 알려야 한다. 그 확약은 연합 수출자로서 공급자에게 부과되는 계약상 요건을 충족하기 위하여 부여되는 것이며, 양 당사자는 당사가 이를 중대하게 위반하는 경우 공급자가 서면 통지로 영향을 받는 주문서를 해지할 권리와 당사의 손해배상 책임이 제12g조 제3항이 요구하는 적절한 구제수단을 구성한다는 데 합의한다. 당사에게 그 밖의 형식이나 다른 형식의 확약이 요구되거나 당사가 이에 합의하지 아니하며, 공급자는 그 확약에 관하여 어떠한 감사권, 정보 요구권, 증명 요구권 및 어떠한 위약금이나 예정 금액에 대한 권리도 취득하지 아니한다. 그 확약의 위반에 대한 당사의 책임에는 제21조(d) 및 제21조(e)가 적용된다. 공급자는 주문서가 승낙되기 전에 제12g조가 적용되는 물품을 서면으로 특정하여야 한다. 무역 통제 제도가 추가적인 최종 용도 진술서 또는 최종 사용자 확약을 요구하는 경우, 당사는 그것이 정확하고 그 제도를 넘는 의무를 부과하지 아니할 것을 조건으로 합리적으로 요구되는 형식으로 이를 제공한다.

(d) 금지되는 거래. 공급자는 포괄적 제재 또는 금수 조치의 대상인 국가, 영역이나 지역에 대하여 또는 이를 경유하여, 또는 제한 대상자에 대하여 하는 것을 포함하여 무역 통제를 위반하여 직접 또는 간접적으로 물품 또는 용역을 조달, 제조, 판매, 수출, 재수출, 이전, 환적 또는 공급하여서는 아니 된다. 공급자는 물품 또는 용역이 직접 또는 간접적으로 대량살상무기, 미사일, 무인항공기, 핵확산 또는 제한되는 군사적·감시적 용도에 관련된 활동을 포함한 금지된 최종 용도에 사용될 것이라고 알거나 믿을 만한 이유가 없음을 보증한다.

(e) 저촉되는 무역 통제 제도. 양 당사자는 제3국이 채택한 법령의 역외 적용의 효과로부터 보호하는 Council Regulation (EC) No 2271/96 제5조(이하 “차단 규정”)가 그 적용을 받는 자로 하여금 그 Annex에 열거된 조치를 적극적으로 또는 고의적 부작위에 의하여 준수하는 것을 금지한다는 점, 동 규정 제2조가 그러한 자의 이익이 영향을 받는 경우 유럽위원회에 보고할 것을 요구한다는 점, 그리고 그러한 준수를 요구하는 조건이 공급자에 대하여 집행 불가능할 수 있고 공급자를 제재에 노출시킬 수 있다는 점을 확인한다. 제17조(b), 제17조(c) 또는 제17조(d)의 어떠한 규정도 공급자가 차단 규정이나 외국 조치의 준수를 금지하는 연합 또는 그 회원국의 그 밖의 법률을 위반하게 되는 경우에 그 행위를 하거나 하지 아니할 것을 요구하지 아니한다. 공급자가 그러한 저촉이 발생한다고 판단하는 경우, 공급자는 그 조치와 저촉 내용을 특정하여 즉시 당사에게 서면으로 통지하여야 한다. 그 경우 당사는 제17조(n)에 따라 아무런 책임 없이 영향을 받는 주문서를 중지하거나 해지할 수 있으며, 그 해지에는 제12조(e)가 적용되지 아니한다.

(f) 원산지, 표시 및 원산지 표시. 공급자는 자신의 문서에 기재된 원산지가 정확하고 해당 관세법에 따라 결정된 것임을, 그리고 표시가 요구되는 경우 물품 및 그 용기에 원산지가 판독 가능하고 내구성 있게 표시되어 있음을 보증한다. 제3조(g)는 무역협력협정에 따른 특혜 원산지를 규율하며, 제3조(g)(vi)는 공급자의 면책을 규정한다. 비특혜 원산지는 연합 수출 신고의 목적상 Union Customs Code를 제정하는 Regulation (EU) No 952/2013 제59조부터 제63조까지에 따라, 영국 수입 신고의 목적상 이에 상응하는 assimilated 규정 및 Customs (Origin of Chargeable Goods) (EU Exit) Regulations에 따라 결정된다. 공급자는 물품의 원산지 또는 제조 장소가 종전에 통지한 바로부터 변경되는 경우 발송 전에 당사에게 서면으로 통지하여야 하며, 부정확한 원산지 신고 또는 표시의 불이행으로부터 발생하는 모든 손실에 대하여 당사를 면책한다. 고객, 관세 당국 또는 후속 공급국의 법률이 비특혜 원산지 증명서 또는 상공회의소 증명서를 요구하는 경우, 공급자는 서면 요청 후 10영업일 이내에 자신의 비용으로 이를 취득하여 제공하여야 한다. 공급자는 자신이 하는 모든 원산지 표시와 공급자가 제공하는 정보에 의거하여 당사가 하게 될 모든 원산지 표시가 Business Protection from Misleading Marketing Regulations 2008의 목적상 및 공급자 회원국에서 이행된, 오인 유발 및 비교 광고에 관한 Directive 2006/114/EC의 목적상 정확하고 오인을 유발하지 아니함을 보증한다.

(g) 국내 조달 비중 및 조달 요건. 주문서에 물품이 국내 조달 비중, 지역 조달 비중, 산업 참여, 보조금, 공급 안정성 또는 원산지 기준 조달 요건의 적용을 받는 사업을 위한 것임이 기재된 경우, 공급자는 그 준수를 입증하는 데 필요한 증명, 제조원가 자료 및 증빙을 제공하여야 하고, 자신이 하는 모든 증명이 정확함을 보증하며, 그 정확성에 영향을 미치는 변경이 있는 경우 즉시 당사에게 통지하여야 한다. 그러한 요건에는 다음이 포함될 수 있다. Procurement Act 2023에 따라 낙찰된 계약에 부수하는 조건(참가 조건, 배제 사유 또는 공급망 보증 요건을 포함한다), 영국의 기가비트급 네트워크 구축에 대한 공적 보조금에 부수하는 조건(공급자 다변화 또는 공급업체 보안에 관한 요건을 포함한다), 그리고 고객 자신이 그 적용을 받는 경우 회원국 또는 연합의 이에 상응하는 요건(Directive 2014/24/EU, Directive 2014/25/EU 및 역내시장을 왜곡하는 외국 보조금에 관한 Regulation (EU) 2022/2560에 따라 발생하는 요건을 포함한다). 공급자는 당사 또는 고객이 그러한 제도에 따라 이루어지는 요청에 응하는 데 필요한 정보를 제공하여야 한다.

(h) 네트워크 및 공급망 보안. 공급자는 물품이 적용되는 전기통신 보안, 핵심기반시설 또는 공급망 제한 제도에 따라 금지, 제한되거나 보안 위험으로 지정된 공급업체의 장비, 서비스 또는 부품에 해당하지 아니하고 이를 포함하지 아니함을, 그리고 물품의 생산에 사용되는 시스템의 실질적 또는 필수적 구성요소로 그러한 장비를 사용하지 아니함을 진술하고 보증한다. 공급자는 당사가 요구하는 형식으로 그러한 취지의 서면 진술을 제공하여야 하고, 그 진술이 더 이상 정확하지 아니하게 되는 경우 즉시 당사에게 통지하여야 하며, 당사가 고객 및 규제기관에 대하여 자신의 진술을 하는 데 필요한 공급망 정보를 제공하여야 한다. 적용되는 제도는 다음을 포함한다.

(i) 영국: Telecommunications (Security) Act 2021 및 이에 의하여 Communications Act 2003에 삽입된 보안 의무, Electronic Communications (Security Measures) Regulations 2022 및 Telecommunications Security Code of Practice(제3자 공급업체 위험에 관한 공중 전자통신망 제공자의 의무를 포함한다), Communications Act 2003에 따라 이루어지는 지정 공급업체 지시 또는 지정 통지, Network and Information Systems Regulations 2018, 그리고 물품이 해당 연결 가능 제품인 경우 Product Security and Telecommunications Infrastructure Act 2022 및 Product Security (Security Requirements for Relevant Connectable Products) Regulations 2023.

(ii) 연합: 공급자 회원국에서 이행된, 연합 전역의 높은 수준의 공통 사이버보안에 관한 조치를 규정하는 Directive (EU) 2022/2555(NIS2)(그 공급망 보안 요건을 포함한다), 5G 사이버보안에 관한 EU Toolbox 및 고위험 공급업체에 관하여 그에 따라 채택된 국내 조치, 그리고 물품이 디지털 요소를 갖춘 제품인 경우 디지털 요소를 갖춘 제품에 대한 수평적 사이버보안 요건에 관한 Regulation (EU) 2024/2847(Cyber Resilience Act)(제조자에게 부과되는 취약점 처리, 보고 및 지원 기간 의무를 포함한다).

공급자는 그 각 의무를 이행하고 Ofcom, National Cyber Security Centre 기타 관할 당국의 요청에 응하는 데 당사가 요구하는 신고, 확인서 및 유래 정보를 제공하여야 하며, 자신의 직접 또는 간접 소유 또는 지배에 변경이 있는 경우 5영업일 이내에 당사에게 통지하여야 한다.

(i) 뇌물 방지, 부패 방지 및 경제범죄. 공급자는 적용되는 모든 뇌물 방지, 부패 방지, 자금세탁 방지, 조세포탈 조력 방지 및 사기 관련 법령을 준수하여야 하며, 본 계약과 관련하여 어떠한 뇌물, 리베이트, 편의 제공 대가 기타 부당한 이익도 제공, 공여, 요구, 수령 또는 승인하여서는 아니 된다. 공급자는 공급자 인력 및 하위 공급자의 그러한 행위를 방지하기 위하여 마련된 적절한 절차와 합리적인 사기 방지 절차를 유지하여야 하고, 본 계약과 관련하여 이루어진 모든 지급에 관한 정확한 장부 및 기록을 유지하여야 하며, 요청이 있는 경우 그 절차 및 기록의 증빙을 제공하여야 한다. 적용되는 제도는 다음을 포함한다. Bribery Act 2010(제7조의 관계자에 의한 뇌물공여 방지 실패에 관한 법인 범죄와 제7조 제2항의 적절한 절차 항변을 포함한다), Criminal Finances Act 2017 제45조 및 제46조(조세포탈 조력 방지 실패), Economic Crime and Corporate Transparency Act 2023의 사기 방지 실패 법인 범죄, Proceeds of Crime Act 2002 및 Money Laundering, Terrorist Financing and Transfer of Funds (Information on the Payer) Regulations 2017, 각 경우 공급자 회원국에서 이행된 형사법에 의한 연합 재정적 이익에 대한 사기 방지에 관한 Directive (EU) 2017/1371 및 자금세탁을 위한 금융제도의 이용 방지에 관한 Directive (EU) 2015/849와 그 회원국의 형법전, 그리고 적용되는 경우 미국 Foreign Corrupt Practices Act. 본 조의 편의 제공 대가 금지는 절대적이며, 적용 법률에 따라 항변이나 예외가 인정되는지 여부와 무관하게 적용된다. 본 조의 위반은 당사가 제13조(b)에 따라 즉시 해지할 수 있는 중대한 위반에 해당한다.

(j) 제품, 화학물질 및 환경 준법. 공급자는 물품이 발송 회원국, 영국 및 당사가 물품의 목적지로 통지한 그 밖의 국가에서 적용되는 모든 제품 안전, 건설제품, 전기 안전, 전자파 적합성, 전기통신, 무선, 에너지 효율, 화학물질 함유, 유해물질, 포장 및 폐기 단계 요건을 준수하고 요구되는 모든 적합성 표시를 부착하고 있음을 보증한다. 당사 또는 주문서에 특정된 그룹 구성원이나 고객이 물품의 영국으로의 수입자이며, 따라서 영국 제품 법령에 따른 수입자의 의무가 부과되는 경제사업자이다. 공급자는 당사가 그 의무를 이행하는 데 필요한 모든 것을 자신의 비용으로 제공하여야 한다. 특히 다음에 따른다.

(i) Great Britain을 위한 적합성 표시 및 선언. 공급자는 각 제품의 최초 인도 전 또는 인도 시에, 그리고 그 후 요청이 있는 경우에, 해당 제도가 요구하는 적합성 선언(EU 적합성 선언이든 Great Britain 제도가 요구하는 형식의 적합성 선언이든 불문한다), 성능 선언, 기술 문서, 시험 보고서, 통보기관 또는 승인기관 증명서, 그리고 영어로 된 지침 및 안전 정보를 제공하여야 한다. 당사는 연합법의 대응 요건을 충족하는 제품이 종료일 없이 Great Britain 시장에 출시될 수 있도록 하는 Product Safety and Metrology etc. (Amendment) Regulations 2024와, 적용되는 경우 UKCA 표시 제도에 의거하며, 연합법의 특정 요건의 준수로써 제품 요건이 충족된 것으로 취급할 수 있도록 하는 Product Regulation and Metrology Act 2025 제2조 제7항의 권한에 유의한다. 공급자는 각 제품에 관하여 자신이 어느 적합성 경로에 의거하는지를 스스로 확인하여야 하며, 요청이 있는 경우 이를 당사에게 서면으로 확인하여야 한다. 공급자는 종전에 제공한 선언, 증명서, 표시 또는 기술 문서가 철회되거나 대체되거나 부정확하다는 것을 알게 된 후 5영업일 이내에 당사에게 서면으로 통지하여야 하며, 자신의 비용으로 대체본을 확보하거나 물품을 재평가하여야 한다. 규제상의 거절. 당사가 언제든지 물품을 적법하게 영국으로 수입하거나, Great Britain 또는 북아일랜드 시장에 출시하거나, 고객에게 재공급할 수 없게 되는 경우로서 물품, 그 표시 또는 그 첨부 문서가 인도 시점에 그때 시행 중이던 요건을 충족하지 못하였기 때문이거나, 공급자에게 요구되는 선언, 증명서, 표시, 등록, 신고 또는 문서가 누락되거나 부정확하거나 철회되거나 대체되었기 때문인 경우, 당사는 서면 통지로 영향을 받는 물품을 거절하고 공급자에게 이를 회수할 것을 요구할 수 있으며, 그 물품이 제8조(d)에 따라 거절된 것과 같이 제8조(e)가 적용된다. 그 권리는 당사의 그 밖의 모든 권리에 추가되는 것이며, 제8조(b)의 기간이나 보증 기간의 적용을 받지 아니하고, 검수에 의하여 영향을 받지 아니한다.

인도 후의 법령 변경. 그 불가능이 오로지 인도 후에 효력이 발생하는 법령의 변경으로부터 발생하고 물품이 인도 시점에 적합하였던 경우, 당사는 그 사유만으로는 거절권을 가지지 아니한다. 다만 공급자는 자신의 비용으로 서면 요청 후 30일 이내에 이미 공급한 물품에 관하여 요구되는 추가 선언, 평가, 시험, 문서 또는 표시를 가능한 범위에서 제공하여야 하고, 이를 제공할 수 없게 될 것임을 알게 되는 즉시 당사에게 서면으로 통지하여야 한다. 본 항은 공급자가 인도 전에 임박한 법령 변경을 알았거나 합리적으로 알아야 하였음에도 이를 당사에게 통지하지 아니한 경우에는 적용되지 아니한다.

(ii) 건설제품. 물품이 지정 표준의 적용을 받는 건설제품인 경우(건설 공사물에 영구 설치될 목적의 BS EN 50575 적용 범위 내의 케이블을 포함한다), 공급자는 성능 선언을 제공하여야 하고 물품이 Great Britain 시장에 요구되는 적합성 표시를 부착하도록 하여야 하며, 케이블의 화재 반응 등급을 기재하여야 하고, 해당 통보기관 또는 승인기관이 발급한 성능 불변성의 평가 및 검증 문서를 제공하여야 한다. Great Britain에서 적용되는 제도는 assimilated law의 일부를 구성하는 건설제품의 시장 출시에 관한 조화된 조건을 규정하는 Regulation (EU) No 305/2011과, Construction Products Regulations 2013 및 Building Safety Act 2022이다.

(iii) 유해물질 제한 및 화학물질. 공급자는 물품이 Great Britain에서 적용되는 유해물질 제한 제도인 Restriction of the Use of Certain Hazardous Substances in Electrical and Electronic Equipment Regulations 2012(SI 2012/3032)와 연합에서의 Directive 2011/65/EU를 준수함을 보증하며, 요청이 있는 경우 이를 뒷받침하는 재질 신고서, 시험 자료 및 면제 원용 정보를 제공하여야 한다. 공급자는 물품이 연합에 적용되는 Regulation (EC) No 1907/2006(REACH) 및 UK REACH 를 준수함을 보증하며, 특히 다음을 보증한다. (A) 공급자는 후보 목록상의 고위험 우려물질이 중량 기준 0.1%를 초과하는 농도로 물품에 존재하는 경우 그 물질, 농도 및 REACH 제33조가 요구하는 안전 사용 정보를 특정하여 당사에게 서면으로 통지할 것이며, 이를 연합 후보 목록과 UK REACH 후보 목록 모두에 관하여 할 것이다. (B) 공급자는 당사가 연 1톤 이상으로 수입자로서 UK REACH에 따라 물질 또는 혼합물을 등록하여야 하는지, 하류 사용자 수입 신고에 관한 등록 유예 조치가 적용되는지, 그리고 중량 기준 0.1%를 초과하고 연 1톤을 초과하는 수량으로 성형품에 존재하는 물질에 관하여 UK REACH 제7조 제2항에 따른 신고를 하여야 하는지를 판단하고 그러한 등록이나 신고를 하는 데 필요한 정보를 제공할 것이다. (C) 공급자는 물품에 포함된 물질로서 REACH 또는 UK REACH의 Title VII에 따른 허가 대상이거나 Title VIII에 따른 제한 대상인 물질, 또는 Regulation (EU) 2019/1021이나 그 assimilated 대응 규정에 따른 잔류성 유기오염물질인 물질을 특정할 것이며, 이를 연합과 영국의 각 목록에 관하여 별도로 할 것이다. 양 당사자는 UK REACH의 후보, 허가 및 제한 목록이 연합의 목록과 상이할 수 있으며 어느 한쪽의 준수가 다른 쪽의 준수가 아님을 기록한다. 및 (D) 물품에 당사가 UK REACH에 따라 수입자로서 등록하여야 할 물질 또는 혼합물이 포함된 경우, 공급자는 당사가 요구하는 때에는 당사가 수입자가 아니라 하류 사용자로 취급되도록 자신의 비용으로 UK REACH 제8조에 따라 영국에 설립된 유일 대리인을 선임하고 유지하여야 하며, 그 선임과 그 변경을 당사에게 통지하여야 한다.

(iv) 전기, 무선 및 전자파 적합성. 물품이 전기 장비, 무선 장비 또는 전자파 장해를 야기하거나 이에 영향을 받을 수 있는 장비인 경우, 공급자는 Great Britain에 적용되는 Electrical Equipment (Safety) Regulations 2016, Electromagnetic Compatibility Regulations 2016 및 Radio Equipment Regulations 2017과, 연합에서의 Directives 2014/35/EU, 2014/30/EU 및 2014/53/EU의 준수를 보장하여야 하며, 이에 상응하는 선언 및 기술 파일을 제공하여야 한다. 양 당사자는 정상 작동을 위하여 전류나 전자기장에 의존하지 아니하고 배터리나 상용 전원을 포함하지 아니하는 제품인 수동형 광제품이 일반적으로 그 제도의 적용 범위 밖에 있음을 기록한다. 그 사실은 공급자가 요청이 있는 경우 특정 물품에 어느 제도가 적용된다고 보는지와 그 이유를 서면으로 기재할 의무를 면제하지 아니한다.

(v) 일반 제품 안전 및 북아일랜드. 공급자는 안전하지 아니한 물품을 공급하여서는 아니 된다. 물품이 Great Britain에서 General Product Safety Regulations 2005(SI 2005/1803)의 적용 범위에 있는 경우, 공급자는 동 규정에 따른 producer의 의무를 준수하여야 하며 당사가 자신의 의무를 준수하는 데 필요한 정보를 제공하여야 한다.

북아일랜드는 다른 시장이며 공급자는 이를 그와 같이 취급하여야 한다. 물품이 북아일랜드로의 후속 공급을 위하여 공급되는 경우, Windsor Framework에 따라 그곳에는 연합법이 계속 적용되므로, 공급자는 추가로 2024년 12월 13일부터 북아일랜드에 적용되고 있는 일반 제품 안전에 관한 Regulation (EU) 2023/988 과 그곳에 적용되는 연합 조화 법령을 준수하여야 하고, 물품이 CE 표시 또는 적합성 평가가 영국 기관에 의하여 수행된 경우 UKNI 표시를 부착하도록 하여야 하며, Regulation (EU) 2019/1020 제4조 및 Regulation (EU) 2023/988 제16조 에 따라 물품에 대하여 책임을 지는 연합 또는 북아일랜드에 설립된 경제사업자를 특정하여야 한다. 북아일랜드를 목적지로 하는 물품에 관하여 그러한 경제사업자가 없는 경우, 공급자는 주문서를 승낙하기 전에 당사에게 서면으로 통지하여야 하며, 당사는 아무런 책임 없이 그 주문서를 철회할 수 있다. 공급자는 또한 북아일랜드에서 적용되는 요건이 Great Britain에서 적용되는 요건과 다른 물품에 관하여 당사에게 서면으로 통지하여야 한다.

(vi) 수입자 표시 및 기록. 공급자는 당사 또는 주문서에 특정된 그룹 구성원이나 고객이 물품, 그 포장 또는 이에 첨부되는 문서에 자신의 명칭, 등록 상호 또는 등록 상표와 우편 주소 및 영국 제품 법령이 수입자로서 요구하는 그 밖의 정보를 부착하는 데 동의하며, 제16조(b)가 이를 막지 아니한다는 데 동의한다. 그 표시는 기존의 표시, 지침 또는 경고를 가려서는 아니 된다. 공급자는 그 표시를 위한 충분한 공간을 남겨 두고 물품을 공급하여야 한다.

2027년 12월 31일에 종료되는 경과 완화 조치. 양 당사자는 UKCA 표시를 제품에 부착된 라벨이나 첨부 문서에 표시할 수 있도록 하고 수입자의 명칭 및 주소를 제품 자체가 아니라 첨부 문서에 기재할 수 있도록 하는 완화 조치가 2027년 12월 31일의 종료로 만료됨을 기록한다. 따라서 2027년 10월 1일 부터 또는 당사가 통지하는 그보다 이른 날부터, 공급자는 각 물품에 자신의 비용으로 내구성 있는 형태로 그때 해당 Great Britain 제도가 요구하는 표시(당사의 수입자 명칭 및 주소를 위한 공간 또는 란을 포함한다)를 부착하여야 하며, 그 변경을 변경 주문서로 취급하거나 대금 인상의 근거로 삼아서는 아니 된다. 공급자는 2027년 3월 31일 과 최초 주문서를 승낙한 날부터 3개월이 되는 날 중 나중의 날까지 자신이 이를 어떻게 준수할 것인지를 서면으로 확인하여야 한다.

기록. 공급자는 물품에 관한 적합성 선언과 기술 문서를 최종 인도로부터 10년 이상 보관하고 당사가 이용할 수 있도록 하여야 한다. 그 기간은 Electrical Equipment (Safety) Regulations 2016 regulation 21, Electromagnetic Compatibility Regulations 2016 regulation 24 및 Radio Equipment Regulations 2017 regulation 28을 포함하여 해당 Great Britain 제도에 따라 수입자가 이를 보관하여야 하는 기간으로서, 당사가 시장감시당국의 요청에 응할 수 있도록 하기 위한 것이다.

(vii) 전기·전자 폐기물, 배터리 및 폐기 단계. 물품이 전기·전자 장비이거나 배터리를 포함하는 경우, 공급자는 당사가 Waste Electrical and Electronic Equipment Regulations 2013 및 Waste Batteries and Accumulators Regulations 2009에 따른 생산자 의무(그 제도가 요구하는 표시, 등록, 처리 및 보고 정보를 포함한다)를 이행하는 데, 그리고 물품이 연합 또는 북아일랜드로의 후속 공급을 위하여 공급되는 경우 배터리 및 폐배터리에 관한 Regulation (EU) 2023/1542에 따른 의무를 이행하는 데 필요한 정보를 제공하여야 한다.

(viii) 포장 및 생산자책임. 제6조(a)(iii)는 영국 포장 확대생산자책임 제도에 관한 공급자의 의무를 규정하고, 제6조(a)(ii)는 연합 포장법에 따른 공급자의 의무를 규정한다.

(ix) 산림파괴 없는 제품. 산림파괴 및 산림황폐화와 관련된 일정한 상품 및 제품의 연합 시장 공급 및 연합으로부터의 수출에 관한 Regulation (EU) 2023/1115(Regulation (EU) 2024/3234 및 Regulation (EU) 2025/2650에 의하여 개정되었다)는 2026년 12월 30일부터, 2024년 12월 31일까지 그와 같이 설립된 자연인과 소규모 및 영세 기업에 관하여는 2027년 6월 30일부터 적용되며, 관련 제품의 연합 시장 출시뿐만 아니라 연합으로부터의 수출에도 적용된다. 물품 또는 물품과 함께 공급되는 목재 릴, 드럼, 케이블 드럼, 팔레트나 상자가 그 적용 범위에 속하는 경우, 공급자는 제품을 수출하는 사업자로서 이를 준수하여야 하고, 그것이 요구하는 실사를 수행하여야 하며, 자신이 제출한 실사 진술서의 참조번호 및 검증번호와 함께 당사 또는 고객이 요구하는 지리위치 및 적법성 정보를 당사에게 제공하여야 한다. 양 당사자는 물품으로서 당사에게 판매되고 단지 다른 물품에 수반되는 곤포재가 아닌 목재 릴, 드럼, 케이블 드럼 또는 팔레트가 동 규정의 적용 범위에 있는 반면, 제6조(b)에 따라 반환 대상 포장재로 공급되고 그와 같이 특정된 것은 다른 제품을 지지, 보호 또는 운반하기 위하여만 사용되는 곤포재에 관한 제외에 해당할 가능성이 높다는 점을 기록한다. 주문서에는 릴 또는 드럼이 판매되는 것인지 반환 대상인지를 기재하여야 하며, 공급자는 그 제외가 적용된다고 가정하여서는 아니 된다.

(x) 탄소국경조정. 공급자는 요청이 있는 경우 당사가 통지하는 기간 내에, 영국으로의 수입 또는 연합으로의 수입에 적용되는 탄소국경조정제도의 적용 범위에 속하는 물품 또는 그 부품이나 투입물에 관하여 당사가 요구하는 내재 배출량 자료, 생산 경로 정보, 질량 및 탄소 가격 정보를 이를 뒷받침하는 방법론 및 검증과 함께 제공하여야 한다. 양 당사자는 광섬유 케이블 자체는 Regulation (EU) 2023/956상의 대상 물품이 아니나, 철강 및 알루미늄 투입물 — 철강 외장 및 보강재, 철강 드럼 및 부속품, 알루미늄 외피, 박, 테이프 및 도체를 포함한다 — 은 대상 물품 이라는 점과, 영국으로의 수입에 관한 탄소국경조정제도가 시행될 것으로 예상된다는 점을 기록한다. 따라서 공급자는 요청이 있는 경우 물품에 포함된 각 대상 투입물의 질량과 그 내재 배출량을 특정하여야 한다. 당사가 그러한 제도에 따라 물품에 관하여 신고 또는 신고서를 제출하여야 하는 경우, 공급자는 자신이 제공하는 자료가 정확하고 완전함을 보증하며, 부정확하거나 적시에 제공되지 아니한 자료로부터 발생하는 모든 부담금, 이자, 제재금 또는 비용에 대하여 당사를 면책한다.

(k) 현대판 노예제 및 책임 있는 노동. 공급자는 물품 및 물품의 부품, 투입물 또는 원자재가 강제노동의 추정 또는 인정의 대상이 되는 지역에서의 것을 포함하여 강제노동, 채무노동, 계약노동, 수형자 노동, 아동노동 또는 인신매매를 이용하여 전부 또는 일부 생산, 채굴, 제조 또는 운송된 것이 아님을 보증한다. 공급자는 적용되는 모든 현대판 노예제, 인신매매, 강제노동 및 공급망 실사에 관한 법령을 준수하여야 하고, 자신의 공급망에서 그러한 위험을 식별하고 대응하기 위한 합리적인 조치를 취하여야 하며, 요청이 있는 경우 공급망 추적성 및 실사 정보를 제공하여야 하고, 당사가 진술이나 공시를 작성하거나 고객 또는 규제기관의 조회에 응하는 데 합리적으로 요구하는 정보를 제공하여야 한다. 본 조에 따른 요청이 당사 또는 고객이 개정된 Directive (EU) 2024/1760에 따른 의무를 이행할 수 있도록 하기 위하여 이루어지고 공급자가 동 지침이 정보를 직접 요청할 수 있도록 허용하는 종업원 수 기준 미만의 기업인 경우, 당사는 동 지침이 소규모 거래상대방에 대한 요청에 부과하는 제한에 따라 다른 출처에서 그 정보를 합리적으로 취득할 수 없는 경우에만 이를 요청한다. 적용되는 제도는 다음을 포함한다. Modern Slavery Act 2015(제54조의 공급망 투명성 의무를 포함한다), 강제노동으로 제조된 제품의 연합 시장 출시를 금지하는 Regulation (EU) 2024/3015(이는 연합 시장에 출시되고 연합 시장으로부터 수출되는 제품에 적용되며 2027년 12월 14일부터 전면 적용된다. 그 일부 규정은 2024년 12월 13일부터 적용되어 왔다), 기업 지속가능성 실사에 관한 Directive (EU) 2024/1760(Directive (EU) 2025/794 및 Directive (EU) 2026/470에 의하여 개정되었으며, 이에 따라 회원국은 2028년 7월 26일까지 국내법으로 전환하여야 하고 그 의무는 동 지침이 정하는 기준을 초과하는 기업에 관하여 2029년 7월 26일부터 적용된다) 및 이를 이행하는 국내법, 공급자 또는 당사의 고객에게 적용되는 경우 독일 공급망실사의무법(Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz) 및 프랑스 주의의무법, 그리고 당사가 재공급하는 물품이 미국 Uyghur Forced Labor Prevention Act 및 Tariff Act of 1930 제307조에 따른 것을 포함하여 외국의 강제노동 수입 금지 또는 추정의 대상이 되는 경우 공급자는 그 추정을 번복하거나 억류에 대응하는 데 필요한 증거를 제공하여야 한다.

(l) 책임 있는 광물. 공급자는 요청이 있는 경우, 당사 또는 고객이 적용되는 책임 있는 조달, 분쟁 광물 또는 공급망 실사 의무를 이행할 수 있도록 물품에 포함된 주석, 탄탈럼, 텅스텐, 금, 코발트, 운모 및 그 밖의 지정 광물의 존재, 출처, 제련소 및 이력에 관하여 당사가 요구하는 모든 정보를 제공하여야 한다. 본 조의 의무는 계약상의 것이며, 분쟁 영향 지역 및 고위험 지역에서 유래하는 주석, 탄탈럼, 텅스텐 및 금의 연합 수입자에 대한 공급망 실사 의무를 규정하는 Regulation (EU) 2017/821, OECD Due Diligence Guidance for Responsible Supply Chains of Minerals from Conflict-Affected and High-Risk Areas, Responsible Minerals Initiative의 Conflict Minerals Reporting Template 및 Extended Minerals Reporting Template, 그리고 그러한 제도나 미국 Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act 제1502조의 적용을 받는 고객에 대하여 당사가 부담하는 의무를 기준으로 구성된다. 공급자는 당사가 지정하는 보고 서식을 작성하고 최신 상태로 유지하여야 한다.

(m) 후속 증명을 위한 정보. 인도 전후를 불문하고 당사의 요청이 있는 때에는 언제든지, 공급자는 자신의 비용으로 당사가 자신의 준법을 확인하거나 유지하는 데, 또는 당사가 고객, 관세 당국, 시장감시당국이나 규제기관에 대하여 부담하는 진술, 증명, 통관 또는 공시 의무를 이행하는 데 필요한 모든 정보, 문서, 증명, 신고 또는 협조를 즉시 제공하여야 하며, 자신이 제공하는 모든 것이 정확하고 완전하도록 하여야 한다.

(n) 감사 및 중지. 당사는 문서 검토, 설문 및 제5조(g)에 따른 현장 감사를 포함하여 본 제17조 및 제3조(g)에 대한 공급자의 준수 여부를 감사할 수 있다. 당사가 언제든지 그 거래, 물품 또는 용역이 무역 통제 또는 본 제17조의 의무를 위반할 수 있다고 합리적으로 판단하거나 그러한 통지를 받는 경우, 당사는 아무런 책임 없이 그리고 그 밖의 모든 권리에 추가하여 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. (i) 본 계약을 즉시 중지하거나 해지하는 것, (ii) 지급, 인도 또는 검수를 유보하는 것, 및 (iii) 공급자에게 자신의 비용으로 그 문제를 시정할 것을 요구하는 것.

(o) 면책. 공급자는 공급자, 공급자 인력 또는 하위 공급자에 의한 본 제17조의 위반으로부터 발생하거나 이에 관련되는 모든 손실, 책임, 청구, 손해, 비용, 경비 및 절차(그러한 사안을 조사, 방어 및 시정하는 비용과 제3자에 대한 책임을 포함한다)와 보상 기준의 법률비용 및 물품의 억류, 압수, 몰수, 재수출 또는 폐기 비용에 대하여 당사, 그룹 및 그 이사, 임원 및 피용자를 완전히 면책하고 방어하며 손해를 입지 아니하도록 하여야 한다. 본 면책에는 제20조(e)가 적용되며, 본 면책은 당사 또는 그룹 구성원에게 그 자신의 위반에 관하여 부과되는 벌금 또는 과태료에는 미치지 아니한다. 본 조에 따른 공급자의 책임은 금액 및 기간에 제한이 없다.

(p) 배출, 에너지 및 기후 자료. 공급자는 당사의 서면 요청이 있는 경우 자신의 비용으로 30일 이내에(요청이 당사가 통지하는 보고 기한과 관련되는 경우에는 당사가 통지하는 기간 내로 하되 20영업일 이상으로 한다) 다음에 관한 정확하고 완전한 자료를 제공하여야 한다. (i) 당사에게 공급된 물품 및 용역에 귀속되는 온실가스 배출량(공급자의 Scope 1 및 Scope 2 배출량과, 합리적으로 가능한 범위에서 자신의 상류 공급망의 Scope 3 배출량을 포함한다)과 제품별 또는 범주별 배출 원단위 자료, (ii) 물품의 생산 및 운송에 소비된 에너지, (iii) 사용된 방법론, 배출계수, 경계, 기준연도 및 가정과 그 자료가 측정된 것인지, 산정된 것인지, 추정된 것인지, 및 (iv) 그 자료에 관하여 취득한 인증, 검증 또는 제3자 검토. 그 자료는 당사가 Companies Act 2006 및 그에 따라 제정된 규정에 따라 영국 회사에 적용되는 간소화된 에너지 및 탄소 보고 요건, 당사에게 적용되는 지속가능성 보고 기준, 고객이 그 적용을 받는 경우 Directive (EU) 2022/2464에 의하여 개정된 Directive 2013/34/EU 및 European Sustainability Reporting Standards에 따른 것을 포함한 자신의 지속가능성 보고 의무와, 고객이나 규제기관에 대하여 부담하는 이에 상응하는 의무를 이행할 수 있도록, Greenhouse Gas Protocol Corporate Standard 및 Corporate Value Chain (Scope 3) Standard와 일관된 기준으로, 또는 당사가 합리적으로 지정하는 그 밖의 방법론에 따라 작성되어야 한다. 공급자는 자신이 제공하는 자료가 정확하고 오인을 유발하지 아니함을 보증하고, 종전에 제공한 자료가 부정확하였음을 알게 된 경우 즉시 당사에게 통지하여야 하며, 그 증빙 기록을 7년 이상 보관하여야 하고, 당사가 선임한 인증 제공자에게 합리적인 협조를 제공하여야 한다. 본 조에 따라 제공된 자료는 공급자의 비밀정보이며 이에는 제15조가 적용된다.

18. 데이터 보호

(a) 정의 및 역할. 본 조에서 개인데이터란 UK GDPR 제4조 제1호 및 EU GDPR 제4조 제1호의 의미에서의 개인데이터와, 적용되는 프라이버시 또는 데이터 보호에 관한 법률에 의하여 보호되는 식별되었거나 식별 가능한 개인에 관한 그 밖의 정보를 말한다. 개인정보보호법령이란 양 당사자 또는 본 계약에 따른 개인데이터의 처리에 적용되는 모든 프라이버시, 데이터 보호, 데이터 현지화, 데이터 침해 통지 및 전자적 통신에 관한 법령, 규정, 구속력 있는 규약 및 규제기관 지침을 말하며, UK GDPR, Data Protection Act 2018, Privacy and Electronic Communications (EC Directive) Regulations 2003, EU GDPR, 공급자 회원국에서 이행된 Directive 2002/58/EC 및 그 회원국의 국내 데이터 보호 법령을 포함한다. 규제기관은 영국의 Information Commissioner 및 공급자 회원국의 감독기구이다. 공급자가 당사를 대리하여 개인데이터를 처리하는 경우, 당사가 컨트롤러이고 공급자가 프로세서이며, 본 제18조는 UK GDPR 제28조 제3항 및 EU GDPR 제28조 제3항이 요구하는 계약이다. 처리의 대상, 기간, 성질 및 목적, 개인데이터의 유형과 정보주체의 범주는 주문서에 기재된 바에 따르며, 주문서가 이를 기재하지 아니하는 경우에는 본 계약의 이행에 필요한 것으로서 통상 당사 및 그 고객의 인력의 업무상 연락처와, 주문서가 그렇게 규정하는 경우 인도, 설치 현장 및 보증 청구 기록이다.

(b) 지시에 따른 처리. 공급자는 당사로부터 또는 당사를 대리하여 수령한 개인데이터를 제3국으로의 개인데이터 이전에 관한 것을 포함하여 당사의 문서화된 지시에 따라, 본 계약의 이행에 필요한 범위에서만 처리하여야 하며 그 밖의 어떠한 목적으로도 처리하여서는 아니 된다. 다만 자신이 적용받는 법률이 이를 요구하는 경우에는 그러하지 아니하며, 그 경우 공급자는 그 법률이 중대한 공익상의 이유로 이를 금지하지 아니하는 한 처리 전에 당사에게 그 법적 요구를 알려야 한다. 공급자는 자신의 판단으로 어느 지시가 개인정보보호법령을 침해한다고 보는 경우 즉시 당사에게 알려야 한다. 공급자는 개인데이터를 자신의 목적을 위하여, 모델의 학습을 위하여, 또는 자신의 상업적 목적을 위하여 판매, 공유, 보유 또는 사용하여서는 아니 되며, 이에 관하여 컨트롤러로서 행위하여서는 아니 된다.

(c) 보안. 공급자는 위험에 상응하고 UK GDPR 및 EU GDPR 제32조를 충족하기에 충분한 적절한 기술적·관리적 조치(가명처리와 전송 중 및 저장 시 암호화, 처리 시스템의 지속적인 기밀성·무결성·가용성 및 복원력을 보장하는 조치, 가용성 및 접근을 적시에 복구하는 조치, 접근 통제, 로깅, 취약점 관리, 안전한 개발, 그리고 그 조치의 효과성을 정기적으로 시험하고 평가하는 절차를 포함한다)를 시행하고 유지하여 개인데이터 및 당사의 데이터를 우발적 또는 위법한 파괴, 멸실, 변경, 무권한 공개 또는 접근으로부터 보호하여야 한다.

(d) 인력. 공급자는 개인데이터에 접근하는 모든 공급자 인력이 구속력 있는 비밀유지의무를 부담하거나 적절한 법정 비밀유지의무를 부담하고, 적절히 교육받으며, 알 필요가 있는 범위에서만 접근하도록 보장하여야 한다. 공급자는 어느 자가 접근을 필요로 하지 아니하게 되는 즉시(그 자가 공급자의 사업에서 이탈하는 경우를 포함한다) 모든 접근 권한을 삭제하여야 하며, 당사의 시스템 또는 계정에 대한 특권적 접근을 보유한 자의 접근이 삭제된 경우 당사에게 통지하여야 한다.

(e) 재위탁. 공급자는 당사의 사전의 구체적인 서면 동의 없이 수탁처리자를 선임하거나 그 밖의 자로 하여금 개인데이터를 처리하게 하여서는 아니 되며, 승인된 수탁처리자에게 서면 계약으로 본 제18조에 못지않게 보호적인 의무, 특히 UK GDPR 및 EU GDPR 제28조 제4항이 요구하는 의무를 부과하여야 한다. 공급자는 모든 수탁처리자의 의무 이행에 대하여 당사에게 계속 전적인 책임을 진다.

(f) 국외 이전. 공급자는 당사의 사전 서면 동의 없이 개인데이터를 영국 또는 유럽경제지역 밖으로, 또는 주문서에 특정된 관할지 밖으로 이전, 저장, 접근하거나 접근을 허용하여서는 아니 되며, 개인정보보호법령이 요구하는 모든 이전 수단, 안전조치 및 이전 위험 평가를 시행하여야 한다. 양 당사자는 다음을 확인한다. (i) 영국에서 공급자의 회원국으로의 개인데이터 이전은 유럽경제지역에 관하여 Data Protection Act 2018 제17A조에 따라 제정된 적정성 규정에 의거하여 이루어지고, 공급자의 회원국에서 영국의 당사로의 이전은 유럽위원회가 영국에 관하여 채택한 적정성 결정에 의거하여 이루어진다는 것. 각 당사자는 그 어느 문서가 정지, 폐지, 무효화되거나 대체 없이 만료되었음을 알게 되는 경우 즉시 상대방에게 서면으로 통지하여야 하며, 그 경우 양 당사자는 지체 없이 대체 이전 수단, 즉 EU GDPR 제46조 제2항 (c)호에 따라 유럽위원회가 승인한 표준계약조항과, UK GDPR의 적용을 받는 이전에 관하여는 International Data Transfer Agreement 또는 Information Commissioner가 발간한 그 조항에 대한 국제 데이터 이전 부속서를, 각 경우 그 이전에 적합한 모듈 및 부속서를 갖추어 체결하여야 한다. (ii) 공급자는 당사의 사전 서면 동의 없이 UK GDPR 또는 EU GDPR 제49조의 예외를 원용하여서는 아니 된다는 것. 및 (iii) 공급자 또는 수탁처리자가 미국 Clarifying Lawful Overseas Use of Data Act를 포함하여 개인데이터를 정부 당국에 공개하도록 강제할 수 있는 제3국 법률의 적용을 받는 경우, 공급자는 적법한 범위에서 당사에게 통지하여야 하고, 요구되는 최소한만을 공개하여야 하며, 적법하고 구속력 있는 것이 아닌 요청에는 이의를 제기하여야 한다는 것.

(g) 침해 통지. 공급자는 개인데이터 침해와, 개인데이터나 당사의 그 밖의 데이터나 시스템에 영향을 미치는 실제 또는 의심되는 보안 침해, 무권한 접근, 멸실이나 무권한 공개(공급자가 운영하는 포털이나 시스템상의 당사 계정 또는 접근 자격증명에 영향을 미치는 침해를 포함한다)를 알게 된 후 부당한 지체 없이, 어떠한 경우에도 24시간 이내에 당사에게 서면으로 통지하여야 한다. 그 통지에는 UK GDPR 및 EU GDPR 제33조 제3항에 기재된 모든 정보와, 당사가 그 사고를 평가하고 제33조 제1항에 따라 72시간 이내에 Information Commissioner에게 통지할 자신의 의무 및 제34조에 따라 정보주체와 소통할 의무를 이행하는 데 필요한 그 밖의 모든 정보가 포함되어야 한다. 공급자는 갱신 정보를 제공하고, 충분히 협조하며, 즉시 봉쇄 및 시정 조치를 취하여야 하고, 법령이 요구하는 경우를 제외하고는 당사의 사전 서면 동의 없이 당사의 데이터에 영향을 미치는 사고에 관하여 개인 또는 감독기구에 통지하여서는 아니 된다.

(h) 협조. 공급자는 처리의 성질을 고려하여 적절한 기술적·관리적 조치로써 그리고 공급자의 비용으로, UK GDPR 또는 EU GDPR Chapter III에 따른 정보주체의 권리 행사 요청에 당사가 대응하는 데 협조하여야 하며, 데이터 보호 영향평가 및 감독기구와의 사전 협의를 수행하는 것을 포함하여 그 각각의 제32조부터 제36조까지에 따른 의무의 준수를 확보하는 데 당사에게 협조하여야 한다.

(i) 기록 및 감사. 공급자는 UK GDPR 및 EU GDPR 제30조 제2항이 요구하는 기록을 유지하여야 하고, 제28조의 의무 및 본 제18조의 준수를 입증하는 데 필요한 모든 정보를 당사에게 제공하여야 하며, 자신의 정보보안 통제 및 수탁처리자에 대한 것을 포함하여 당사 또는 당사가 위임한 감사인이 실시하는 감사(현장 점검을 포함한다)를 허용하고 이에 협조하여야 한다.

(j) 반환 및 삭제. 당사의 선택에 따라, 본 계약의 종료 또는 해지 시 또는 당사의 서면 요청이 있는 경우, 공급자는 모든 사본을 포함한 모든 개인데이터 및 그 밖의 당사 데이터를 삭제하거나 반환하여야 하고, 영국, 연합 또는 회원국의 법률이 보관을 요구하지 아니하는 한 기존 사본을 삭제하여야 하며, 그 사실을 서면으로 증명하여야 한다. 데이터가 포함된 물품이 공급자에게 반환되는 경우, 공급자는 재사용, 재판매 또는 처분 전에 안전한 매체 소거를 적용하여야 한다.

(k) 대리인 및 보증. 공급자가 UK GDPR 제27조에 따라 영국에 대리인을 지정하여야 하거나 EU GDPR 제27조에 따라 연합에 대리인을 지정하여야 하는 경우, 공급자는 이를 지정하고 그 대리인의 신원 및 연락처를 당사에게 통지하여야 한다. 공급자는 본 계약이 허용하는 바에 따라 개인데이터를 처리하는 데 필요한 권한, 동의 및 고지를 갖추고 있음을, 제37조가 요구하는 경우 데이터보호책임자를 지정하였음을, 적절한 데이터 보호 정책을 유지하고 있음을, 그리고 개인정보보호법령을 준수하고 있음을 진술하고 보증한다. 공급자는 공급자, 공급자 인력 또는 수탁처리자에 의한 본 제18조 또는 개인정보보호법령의 위반으로부터 발생하는 모든 손실, 책임, 손해, 비용 및 경비(그 침해를 조사, 봉쇄, 통지 및 시정하는 비용, 보상 기준의 법률비용, 그리고 UK GDPR 또는 EU GDPR 제82조에 따라 정보주체에 대하여 발생하는 책임을 포함한다)에 대하여 당사 및 그룹을 면책한다. 본 면책에는 제20조(e)가 적용되며, 본 면책은 당사 또는 그룹 구성원에게 그 자신의 위반에 관하여 부과되는 과징금에는 미치지 아니한다.

19. 보험

(a) 요구되는 보험. 공급자는 자신의 비용으로 공인된 신용을 갖춘 보험자와, 본 계약상 자신의 책임을 담보하는 조건으로 다음의 보험을 본 계약의 기간 및 그 후 본 조에 기재된 사후 담보 기간 동안 부보하고 유지하여야 한다. 생산물 및 완성작업 배상책임에 관한 사후 담보 기간은 최종 인도 후 10년으로 하며, 이는 그 경과로 CPA Part I에 따른 소권이 소멸하는 Limitation Act 1980 제11A조 제3항의 10년 최종 기한을 기준으로 정하여진 것이다. 전문직 배상책임 및 사이버 배상책임에 관한 사후 담보 기간은 최종 인도 또는 완료 후 7년으로 한다. 본 조에 기재된 한도는 제19조(h)의 적용을 받는다.

(i) 공중 및 생산물 배상책임보험 또는 생산물 및 완성작업을 포함하는 일반배상책임보험으로서 1사고당 EUR 20,000,000 이상, 생산물 및 완성작업 배상책임에 관하여는 1보험기간 중 총액 EUR 20,000,000 이상인 것.

(ii) 공급자가 설계, 엔지니어링, 인증, 시험 기타 전문 용역을 제공하는 경우, 1청구당 EUR 10,000,000 이상 및 1보험기간 중 총액 EUR 10,000,000 이상의 전문직 배상책임보험 또는 하자·누락 배상책임보험.

(iii) 공급자의 구내에서 인도 장소까지의 전 운송 구간(해상, 터널 또는 항공 횡단 전부와 국경 양측에서의 통관 억류 기간을 포함한다)에 관하여 물품을 전부 대체가액에 운임 및 관세를 더한 금액으로 담보하는 해상 및 내륙 운송 적하보험.

(iv) 공급자 인력이 사용되는 각 국가의 법률이 요구하는 사용자 배상책임보험 또는 강제 산업재해보상보험이나 업무상 재해 담보로서 그 제도가 요구하는 법정 급여를 제공하는 것과, 그 제도가 담보하지 아니하는 책임에 관하여 1사고당 EUR 20,000,000 이상의 사용자 배상책임 담보. 그리고 공급자 인력이 본 계약과 관련하여 Great Britain에 방문하는 등의 사유로 공급자가 Employers’ Liability (Compulsory Insurance) Act 1969에 따라 피용자에 대한 책임에 관하여 부보하여야 하는 경우, 동 법 및 그에 따라 제정된 규정에 부합하는 보험.

(v) 공급자 인력이 본 계약과 관련하여(인도 장소로의 인도를 포함한다) 차량 또는 기계를 사용하는 경우, 등록국의 법률에 부합하고 Great Britain에서 사용되는 차량에 관하여는 Road Traffic Act 1988 Part VI에 부합하는 강제 자동차 대인배상 담보와, 1사고당 EUR 20,000,000 이상의 대물배상 담보 및 이동식 기계·장비 배상책임 담보. 및

(vi) 공급자가 개인데이터를 처리하거나 당사의 시스템에 접속하는 경우, 1청구당 및 1보험기간 중 총액 EUR 5,000,000 이상의 사이버 배상책임 및 데이터 침해 보험.

(b) 보험자의 자격 및 지역적 범위. 각 보험은 S&P Global Ratings의 A− 또는 AM Best의 A− 이상의 재무건전성 등급 또는 다른 공인 신용평가기관의 이에 상응하는 등급을 보유한 공인된 신용의 보험자 또는 재보험자와 체결하여야 하며, 위험이 소재하는 각 관할지에서 적법하게 인수된 것이어야 한다. 각 배상책임보험은 영국에서 제기되는 청구 및 발생하는 책임에 명시적으로 미쳐야 하고, 영국을 이유로 담보를 배제하거나 제한하여서는 아니 되며, England and Wales 법원의 판결 및 제25조(c)에 따라 London을 중재지로 하는 중재에서 내려지는 판정에 대응하여야 한다. 양 당사자는 회원국에서 인가받은 보험자가 그 인가만을 이유로 영국에서 보험 영업을 인수하거나 관리할 권리를 더 이상 가지지 아니함을 기록한다. 따라서 공급자는 자신의 보험자가 인가받은 영국 보험자를 통하여든, Lloyd’s 신디케이트를 통하여든, 프론팅 약정을 통하여든, Prudential Regulation Authority 또는 Financial Conduct Authority가 부여한 허가를 통하여든, 영국 위험에 관하여 담보를 제공하고 청구를 처리하며 지급할 수 있는지를 스스로 확인하여야 하고, 요청이 있는 경우 이를 당사에게 서면으로 확인하여야 한다.

(c) 당사의 이익. 각 배상책임보험은 당사 및 그룹을 추가 피보험자로 기재하거나 그 각자의 권리 및 이익을 위하여 그 이익을 기재하여야 하고, 교차책임 또는 이익 분리 조항을 포함하여야 하며, 당사 및 그룹을 위한 대위권 포기를 포함하여야 한다. 본 조는 제19조(a)(ii)가 요구하는 전문직 배상책임보험 또는 제19조(a)(vi)가 요구하는 사이버 배상책임보험에는 적용되지 아니하며, 이에 관하여 공급자는 그 보험이 체결되는 시장에서 상업적으로 합리적인 조건으로 이용 가능한 경우에만 그 각 사항을 확보하여야 한다. 그중 어느 것이 이용 가능하지 아니한 경우 공급자는 당사에게 서면으로 통지하여야 하고, 당사가 요구하는 경우 보험자가 동의하는 범위에서 그 보험이 당사 및 그룹의 이익에 미치도록 배서되게 하여야 한다. 본 제19조(c)의 어떠한 규정도 제19조(f)를 제한하지 아니한다. 보험이 인수되는 곳의 법률이 보험계약의 당사자가 아닌 자가 보험자로부터 직접 회수하는 것을 허용하지 아니하는 경우, 공급자는 당사가 공동 피보험자로 기재되도록 하거나 이에 상응하는 조치가 이루어지도록 하여야 하며, 어떠한 경우에도 당사에 대하여 부담하는 책임에 관하여 자신이 수령하는 보험금을 당사를 위하여 신탁으로 보유하여야 한다.

(d) 증빙. 공급자는 요청이 있는 때, 갱신 시, 그리고 어떠한 경우에도 매년 보험가입증명서를 제공하여야 하며, 합리적인 요청이 있는 경우 영어로 된 또는 공인 영어 번역본이 첨부된 보험약관을 제공하여야 한다.

(e) 통지. 공급자는 요구되는 보험이 해지되거나, 실효되거나, 갱신되지 아니하거나, 중대하게 변경되는 경우, 또는 어느 한도가 청구에 의하여 중대하게 잠식되는 경우 즉시 당사에게 통지하여야 하며, 즉시 담보를 회복하여야 한다.

(f) 책임 제한의 부정. 보험의 존재, 조건, 한도, 면책 사유 또는 적정성과 그에 따른 회수의 가부는 본 계약상 공급자의 책임을 제한하지 아니한다. 공급자는 모든 자기부담금, 공제액 및 자기보험 유보액을 부담한다.

(g) 하도급인. 공급자는 각 하도급인이 자신이 수행하는 작업 및 그가 초래하는 위험에 적합한 보험을, 본 조에 못지않게 당사를 보호하는 조건으로 유지하도록 하여야 한다.

(h) 한도의 차등. 제19조(a)의 한도는 주문서의 금액과 물품 및 용역이 초래하는 위험을 기준으로 정하여진 것이다. 주문서 또는 당사의 공급자 등록 서류에 특정 공급자 또는 주문서에 적용되는 한도가 기재될 수 있으며, 그와 같이 기재된 한도는 제19조(a)에 우선한다. 한도가 기재되지 아니한 경우 다음에 따른다. (i) 제19조(a)의 한도는 대금이 EUR 250,000 이상인 주문서에 적용된다. 및 (ii) 대금이 EUR 250,000 미만인 주문서의 경우 한도는 제19조(a)(i) 및 제19조(a)(v)에 관하여 EUR 10,000,000, 제19조(a)(ii)에 관하여 EUR 5,000,000, 제19조(a)(vi)에 관하여 EUR 2,000,000 로 한다. 제19조(a)(iii) 및 제19조(a)(iv)는 모든 경우에 전부 적용된다. 당사는 물품이 안전에 결정적인 것이거나, 공중 전자통신망을 위하여 공급되거나, 자신의 계약이 이를 요구하는 고객에 대한 재공급을 위하여 취득되는 경우 더 높은 한도를 요구할 수 있다.

(i) 영국에 영업소가 없는 공급자 — 담보 및 송달. 본 조건이 적용되는 모든 공급자는 회원국에 설립되어 있으며, 영국에 영업소를 두는 공급자는 드물 것이다. 본 계약에 따라 부여된 면책, 특히 제11조(g)의 제조물책임 면책이 당사의 주된 보호수단이 된다. 제11조(g)(ii)가 기재하는 바와 같이 당사 자신이 CPA 제2조 제2항 (c)호에 따라 수입에 의한 producer로서 영국에서 무과실책임을 지며 법정 전가 수단이 없기 때문이다. 따라서 주문서 일자에 공급자가 영국에 영업소를 두지 아니한 경우, 공급자는 주문서가 유효하게 존속하는 동안 및 제19조(a)에 기재된 사후 담보 기간 동안 다음을 이행하여야 한다.

(i) 당사가 그와 같이 선택하여 공급자에게 서면으로 통지하는 경우, 그 통지 후 10영업일 이내에, 당사가 합리적으로 요구하는 형식으로 합리적으로 행위하는 당사가 수용할 수 있는 신용도를 가진 법인이 제공하는 본 계약상 공급자의 의무에 대한 모회사 보증을 제공하거나, 또는 제19조(a)(i)에 따른 공중 및 생산물 배상책임보험이 제19조(b)를 충족하고 특히 영국에서 제기되는 청구 및 발생하는 책임과 London을 중재지로 하는 중재에서 내려지는 판정에 대응함을 당사가 합리적으로 만족할 수 있게 입증하는 자료를 제공하는 것. 및

(ii) 본 계약과 관련하여 공급자를 대리하여 소송서류 및 통지를 수령할 권한이 있고 England 또는 Wales에 주소를 둔 대리인을 선임하고 유지하며, 당사에게 그 대리인의 성명 및 주소를 서면으로 통지하고, 변경이 있는 경우 5영업일 이내에 당사에게 서면으로 통지하는 것. 그 대리인에 대한 송달은 공급자에 대한 유효한 송달이다. 공급자가 대리인을 선임 또는 유지하지 아니하거나 통지된 주소에서 대리인에게 송달할 수 없는 경우, 당사는 공급자의 비용으로 공급자를 위한 송달 대리인을 선임하고 그 선임을 공급자에게 통지할 수 있으며, 그 대리인에 대한 송달은 유효한 송달이다. 또한 공급자는 법률 및 해당 법원이나 심판기관의 규칙이 허용하는 범위에서 공급자가 마지막으로 통지한 주소로 제23조가 허용하는 방법에 의하여 이루어진 송달이 공급자에 대한 유효한 송달임에 동의한다. 제25조(c), 제25조(d) 및 제25조(j)는 본 호에 의하여 영향을 받지 아니한다.

본 제19조(i)의 준수는 어떠한 본 계약의 성립 조건도 아니며 제2조(c)의 작동에 영향을 미치지 아니한다. 당사가 아직 이를 준수하지 아니한 공급자에게 주문서를 발행하는 경우, 공급자는 그 주문서를 승낙한 후 20영업일 이내에, 또는 그보다 이른 경우 그에 따른 최초 인도 전에 이를 준수하여야 한다. (ii)호의 불이행, 또는 당사가 (i)호에 따라 선택한 후의 (i)호의 불이행은 제13조(b)(vii)의 목적상 제19조가 요구하는 보험을 유지하지 아니한 것에 해당하며, 당사는 공급자에게 서면 통지를 하고 5영업일의 시정 기간을 부여한 후 추가 주문서의 발행을 보류하고 그것이 시정될 때까지 지급을 유보할 수 있다. 그와 같이 유보된 금액에 대한 이자는 제4조(f)가 규율한다.

20. 면책

(a) 일반 면책. 공급자는 다음 각 호에 의하여 직접 또는 간접적으로 야기되거나, 이로부터 발생하거나, 이에 관련되는 모든 손실, 책임, 청구, 판결, 판정, 화해금, 손해, 부족액, 경비(보상 기준의 합리적인 법률비용을 포함한다) 및 비용에 대하여 당사, 그룹 및 그 각 승계인, 양수인, 이사, 임원, 피용자, 대리인 및 대표자를 면책하고 방어하며 책임을 면제하고 손해를 입지 아니하도록 하여야 한다. (i) 공급자 또는 공급자 인력의 사기적 또는 고의적 작위 또는 부작위와, 공급자 또는 공급자 인력의 과실 또는 중대한 부주의에 의한 작위 또는 부작위로부터 발생하여 제3자가 당사 또는 그룹에 대하여 제기하는 청구, (ii) 물품 또는 용역으로부터 발생하는 사망, 신체 상해 또는 재산의 멸실이나 훼손에 관하여 제3자가 당사 또는 그룹에 대하여 제기하는 청구와, 하자로부터 발생하는 당사 또는 그룹의 제3자에 대한 책임, (iii) 제11조(g)가 정하는 바에 따른 리콜, (iv) 제16조(i)가 정하는 바에 따른 지식재산권 청구(물품 또는 그 선적 포장이나 용기가 공급자의 설계, 지시 또는 사양에 따라 또는 이에 부합하여 제작된 경우 그에 관한 지식재산권으로부터 발생하는 청구와, 공급자가 제공하거나 요구한 설계, 사양, 지시 또는 장비로부터 발생하는 침해를 포함한다), (v) 제17조(o)가 정하는 바에 따른 제17조의 위반, (vi) 제18조(k)가 정하는 바에 따른 제18조 또는 개인정보보호법령의 위반, (vii) 제3조(g)(vi)가 정하는 바에 따른 특혜 관세 대우의 상실과, 제3조(h)나 제7조(c)의 위반으로부터 또는 공급자가 수입이나 수출 신고의 목적으로 제공한 부정확하거나 지연된 정보로부터 발생하는 그 밖의 관세, 소비세, 수입 관세 또는 수입 VAT 책임, 이자, 제재금 또는 금융 비용, (viii) 공급자 인력의 청구(고용, 사용, 지급, 급부 또는 업무상 재해에 관한 청구를 포함한다)와, 보건·안전 또는 산업재해보상 법령에 따라 발생하고 공급자 또는 공급자 인력의 작위나 부작위에 기인하는 당사의 제3자에 대한 책임 및 그 사안을 조사, 방어 및 시정하는 비용, 및 (ix) 물품이나 용역으로부터 또는 공급자의 이행이나 불이행으로부터 발생하는 고객의 청구. 본 제20조(a)에서 제3자 란 당사, 그룹 구성원 및 공급자 이외의 자를 말한다. 본 면책은 위 (i)호부터 (ix)호까지에 기재된 제3자의 청구 및 책임과 그 밖의 항목에 대응하는 것이다. 본 면책은 하자로 인하여 입은 손실을 포함하여 본 계약의 위반으로 인하여 당사 또는 그룹 자신이 입은 손실로서 위 각 호의 어느 것에도 해당하지 아니하는 것에는 미치지 아니한다. 그러한 위반에 대한 당사의 구제수단은 제21조(b)에 따른 손해배상 및 제8조, 제9조, 제10조에 따른 것을 포함한 본 조건상의 그 밖의 권리이며, 그에 대한 공급자의 책임은 제21조(i)의 상한의 적용을 받는다. 본 제20조(a)의 어떠한 규정도 제3조(g)(vi), 제11조(g), 제16조(i), 제17조(o) 또는 제18조(k)를 제한하지 아니하며, 그 각각은 그 문언에 따라 적용되고 그 상한의 적용을 받지 아니한다.

(b) 청구의 수행. 당사는 면책이 적용되는 청구를 공급자에게 통지한다. 공급자는 당사의 요청에 따라 당사가 합리적으로 수용할 수 있는 변호인을 선임하여 그 청구의 방어를 인수하여야 하며, 당사의 사전 서면 동의 없이 당사 또는 고객에게 의무, 인정, 제약 또는 평판상의 불이익을 부과하는 방식으로 이를 화해하여서는 아니 된다. 당사는 자신의 변호인을 선임하여 방어에 참여할 수 있고, 공급자가 즉시 방어를 인수하지 아니하거나 성실히 수행하지 아니하는 경우 공급자의 비용으로 방어를 인수할 수 있다. 통지의 불이행 또는 지연은 공급자가 그로 인하여 실제로 중대한 불이익을 입은 범위를 제외하고는 공급자의 의무를 면제하지 아니한다.

(c) 면책의 성질. 본 계약에 따라 부여된 각 면책은 계속적 의무이고, 공급자의 다른 의무와 독립되며, 본 계약의 해지 또는 종료 후에도 존속하고, 당사가 먼저 비용을 지출하거나 지급을 하지 아니하더라도 집행할 수 있다. 면책에 따른 회수는 당사가 받았거나 받을 수 있었던 보험금에 의하여 감액되지 아니하며, 당사는 면책을 행사하기 전에 어느 보험에 대하여도 청구할 의무가 없다. 그럼에도 불구하고 당사는 영국법이 부과하는 손해 경감 의무를 부담하며, 어떠한 면책도 당사가 합리적으로 회피할 수 있었던 손실에는 미치지 아니한다.

(d) 기여. 제3조(g)(vi), 제11조(g), 제16조(i), 제17조(o), 제18조(k) 및 본 제20조에 따른 것을 포함하여 본 계약에 따라 부여된 각 면책은, 그 손실이 당사의 과실에 의한 작위나 부작위 또는 당사의 본 계약 위반에 의하여 야기된 범위에서 비례적으로 감축된다. 본 조의 어떠한 규정도 Civil Liability (Contribution) Act 1978에 따라 그 밖의 자로부터 구상을 받을 당사의 권리를 제한하지 아니한다.

(e) 벌금, 과태료 및 법정 의무. 제3조(g)(vi), 제11조(g), 제16조(i), 제17조(o), 제18조(k) 및 본 제20조에 따른 것을 포함하여 본 계약에 따라 부여된 어떠한 면책도 당사 또는 그룹 구성원에게 그 자신의 위반에 관하여 법원 또는 규제기관이 부과하는 벌금, 민사제재금, 형사벌, 과징금 기타 징벌적 부과에는 미치지 아니한다. 그 각 면책은 그 대신 그 사안을 조사, 방어 및 시정하는 비용, 법률비용, 복구 및 시정 비용, 그리고 제3자에 대한 배상 책임을 포함한 제3자에 대한 일체의 책임에 미친다. 본 계약의 어떠한 규정도 보건·안전 법령에 따라 어느 당사자가 부담하는 의무 또는 책임을 이전, 배제, 제한 또는 변경하도록 작동하지 아니하며 그와 같이 해석되지 아니하고, 그와 같이 하려는 조건은 그 범위에서 무효이다.

21. 책임의 제한

(a) 일정한 사항에 관한 공급자 책임의 무제한. 본 조건의 어떠한 규정도 다음 각 호에 관한 공급자의 책임을 제한하거나 배제하지 아니한다. (i) 공급자 또는 공급자 인력의 과실로 야기된 사망 또는 신체 상해, (ii) 사기 또는 사기적 부실표시, (iii) 결함 있는 물품에 대한 제조물책임(물품이 야기한 사망, 신체 상해 또는 재산의 멸실이나 훼손에 대한 책임, CPA Part I에 따른 책임, 그리고 Council Directive 85/374/EEC 또는 Directive (EU) 2024/2853을 이행하는 회원국 법률에 따른 책임을 말한다), (iv) 제15조, 제16조, 제17조 또는 제18조의 위반, (v) 제3조(g)(vi), 제11조(g), 제12조(h), 제16조(i), 제17조(o), 제18조(k) 또는 제20조(a)에 따라 부여된 면책, (vi) 고의의 위법행위, 고의적 위반 또는 이행의 포기, (vii) Sale of Goods Act 1979 제12조에 의하여 의제되는 권원에 관한 조건의 위반, 또는 (viii) 책임을 배제하거나 제한하는 것이 위법한 사항. 적법하게 배제, 제한 또는 변경할 수 없어 그에 따라 위 목록에 추가되는 책임은 다음을 포함한다. (ix) 과실로 인한 사망 또는 신체 상해에 대한 책임(Unfair Contract Terms Act 1977 제2조 제1항은 이를 배제하거나 제한하려는 조건을 무효로 한다. 다만 제21조(g)(ii)는 국제물품공급계약에 대한 동 법 제26조의 효과를 기재하며, 제21조(a)(i)는 어떠한 경우에도 계약상의 사항으로서 그 입장을 규정한다), (x) CPA Part I에 따른 책임(동 법 제7조는 이를 제한하거나 배제하려는 조건을 무효로 한다), (xi) Health and Safety at Work etc. Act 1974에 따른 의무의 위반에 대한 책임, 및 (xii) 공급자 회원국의 강행법규가 사전에 배제하거나 제한하는 것을 허용하지 아니하는 책임(고의에 대한 책임과, 많은 회원국에서 중과실에 대한 책임을 포함한다).

(b) 모든 손실에 대한 공급자의 책임. 제21조(a)를 제한하지 아니하고, 제21조(i)에만 따를 것을 조건으로, 공급자는 공급자의 본 계약 위반으로부터 발생하여 당사가 입는 모든 손실(특별손해, 간접손해, 징벌적 손해 및 결과적 손해와 수입, 사업, 이익, 계약, 영업권, 생산 및 사용의 상실, 그리고 제거 비용을 포함한다)에 대하여 법률이 허용하는 최대한의 범위에서 책임을 진다. 본 조건에 명시적으로 규정된 경우를 제외하고는 공급자의 책임에 대한 어떠한 제한 또는 배제도 적용되지 아니하며, 공급자가 그 밖의 문서에서 정한 어떠한 제한 또는 배제도 효력이 없다.

(d) 당사의 책임 상한. 제21조(f)에 따를 것을 조건으로, 그리고 제7조(m), 제12조(e) 및 제12조(g)에 따른 당사의 책임(그 어느 것도 본 조에 의하여 제한되지 아니한다)에 관한 경우를 제외하고, 본 계약에 따라 또는 이와 관련하여 발생하는 모든 청구에 관한 공급자에 대한 당사의 총 책임은 어떠한 경우에도 그 청구가 관련되는 주문서상 물품 및 용역의 대금을 초과하지 아니한다.

(e) 당사의 배제되는 손해. 당사는 발생 원인을 불문하고 간접적 손해 또는 결과적 손해, 수입, 사업, 이익, 계약, 영업권, 예상 절감액 또는 기회의 상실에 대하여 공급자에게 책임을 지지 아니한다.

(f) 배제할 수 없는 책임. 제21조(d) 및 제21조(e)는 적법하게 배제, 제한 또는 변경할 수 없는 당사의 책임(과실로 야기된 사망 또는 신체 상해에 대한 책임, 사기에 대한 책임, 그리고 제4조(g) 또는 연체지급지침을 이행하는 공급자 회원국의 강행법규에 따른 공급자의 권리를 포함한다)에는 적용되지 아니한다.

(g) Unfair Contract Terms Act 1977 및 외국의 표준조건 통제의 효과. 양 당사자는 다음을 기록한다. (i) Unfair Contract Terms Act 1977 제26조는 국제물품공급계약의 경우 동 법이 부과하는 제한의 적용을 배제하며, 제8조(i)에 기재된 이유로 본 조건에 따른 계약은 통상 그러한 계약에 해당하게 되므로, 제21조(d) 및 제21조(e)는 동 법 제11조의 합리성 기준의 적용을 받지 아니하고, 제8조(i)가 설명하는 바와 같이 공급자가 원용하려 할 수 있는 어떠한 면책도 마찬가지이다. (ii) 따라서 제21조(a)(ix)의 동 법 제2조 제1항에 대한 언급은 제26조가 적용되는 계약에 관하여는 어느 당사자에게도 도움이 되지 아니할 수 있으며, 이에 제21조(a)(i)는 계약상의 사항으로서 그리고 동 법과 독립하여 과실로 야기된 사망 또는 신체 상해에 대한 공급자의 책임이 제한되거나 배제되지 아니함을 규정한다. 및 (iii) 일부 회원국의 법률은 영국법의 선택에도 불구하고 적용될 수 있는 표준계약조건의 내용 통제를 두고 있으며, 여기에는 독일 민법 제305조부터 제310조까지가 포함된다. 그러한 통제가 적용되어 본 조건의 어느 규정을 전부 또는 일부 무효로 하게 되는 경우 그에는 제24조(e)가 적용되며, 본 조건의 나머지 부분은 계속 완전한 효력을 유지한다.

(h) 무제한 항목. 제3조(g)(vi), 제11조(g), 제12조(h), 제16조(i), 제17조(o), 제18조(k) 및 제20조(a) 에 따른 공급자의 책임은 금액 및 기간에 제한이 없으며, 이에는 제21조(i)가 적용되지 아니한다. 본 계약에 따라 부여된 그 밖의 면책, 특히 제4조(i)(ii)에 따라 부여된 면책은 그 자체로는 어떠한 책임도 제21조(i)의 상한에서 제외시키지 아니한다. 다만 제21조(a)에 열거된 책임은 그 발생 원인을 불문하고 그 상한 밖에 있다. 본 조에 열거된 면책 중 어느 것에도 해당하지 아니하고 제21조(a)에도 해당하지 아니하는 본 계약 위반에 대한 공급자의 책임은 제21조(b)에 따른 손해배상 책임이며 그 상한의 적용을 받고, 본 계약에 따라 부여된 어떠한 면책도 이를 그 상한 밖으로 이전시키지 아니한다.

(i) 그 밖의 위반에 대한 공급자의 책임 상한. 제21조(a) 또는 제21조(h)에 열거된 책임에 관한 경우를 제외하고, 본 계약에 따라 또는 이와 관련하여 발생하는 모든 청구에 관한 당사 및 그룹에 대한 공급자의 총 책임은 다음 중 더 큰 금액을 초과하지 아니한다. (i) 그 청구가 관련되는 주문서상 물품 및 용역의 대금, 및 (ii) 그 청구가 최초로 발생한 날 직전 12개월 동안 모든 주문서에 따라 당사 및 그룹이 공급자에게 지급하였거나 지급하여야 하는 총액. 본 조는 사망 또는 신체 상해, 사기, 제조물책임, 제15조, 제16조, 제17조 또는 제18조의 위반, 제21조(h)에 열거된 면책, 고의의 위법행위, 고의적 위반 또는 이행의 포기, 그 밖에 제21조(a)에 열거된 사항에 관한 공급자의 책임을 제한하지 아니하며, 그 각 경우 공급자의 책임은 무제한이다. 양 당사자는 본 조가 본 계약 위반에 대한 공급자의 손해배상 책임에 작용하고, 제21조(h)에 열거된 것 외의 어떠한 면책에 의하여도 배제되지 아니하며, 제8조, 제9조 및 제10조에 따른 당사의 구제수단과 거절, 상계 및 회수의 권리가 이에 의하여 영향을 받지 아니하도록 의도한다.

22. 양도 및 하도급

(a) 당사. 당사는 공급자의 동의 없이 언제든지 본 계약상 자신의 권리 또는 의무의 전부나 일부를 그룹 구성원 또는 자신의 사업의 매수인에 대한 것을 포함하여 양도, 이전, 경개, 담보 제공, 저당 설정, 질권 설정, 하도급 기타 방법으로 처분할 수 있다.

(b) 공급자. 공급자는 당사의 사전 서면 동의 없이 본 계약상 자신의 권리 또는 의무를 양도, 이전, 경개, 담보 제공, 저당 설정, 질권 설정, 신탁 선언 기타 방법으로 처분할 수 없으며, 자신이 가지는 채권에는 제4조(i)가 적용된다. 다만 양수 예정자가 공급자의 지주회사 또는 완전자회사로서 공급자의 의무를 전부 인수하고, 공급자가 그 이행에 대하여 계속 책임을 지며, 그 양도가 제13조(b)(v) 또는 제22조(d)에 따른 해지 사유를 발생시키지 아니하는 경우, 그 동의를 불합리하게 거부하거나 지연하여서는 아니 된다.

(c) 하도급. 공급자는 당사의 사전 서면 동의 없이 물품의 제조 또는 용역 이행의 중요한 부분을 하도급할 수 없다. 동의는 공급자의 어떠한 의무 또는 책임도 면제하지 아니하며, 공급자는 모든 하도급인의 작위 및 부작위에 대하여 자신의 것과 같이 계속 전적인 책임을 진다. 공급자는 각 하도급인에게 제3조(g), 제5조, 제6조, 제9조, 제11조, 제15조, 제16조, 제17조, 제18조 및 제19조에 못지않게 당사를 보호하는 의무를 이전하여야 하고, 당사가 이를 직접 집행하거나 해지 시 당사에게 양도 또는 경개되도록 할 권리를 당사를 위하여 확보하여야 한다.

(d) 지배권의 변경. 공급자는 공급자의 지배권 변경, 자신의 사업이나 본 계약을 이행하는 사업 부문의 중요한 부분의 매각 또는 처분, 또는 물품이 제조되는 시설의 소유나 지배의 변경이 있는 경우 5영업일 이내에 당사에게 서면으로 통지하여야 한다. 지배란 주식의 소유에 의하든, 계약에 의하든, 그 밖의 방법에 의하든 공급자의 사무가 어느 자의 의사에 따라 수행되도록 할 수 있는 그 자의 권한을 말한다. 당사가 그 변경이 공급자의 이행 능력에 불리한 영향을 미치거나, 이해 상충을 초래하거나, 무역 통제, 보안, 원산지 기타 준법상의 위험을 초래한다고 합리적으로 판단하는 경우, 당사는 서면 통지로 아무런 책임 없이 본 계약을 즉시 해지할 수 있다.

(e) 그룹의 주문서. 그룹 구성원이 발행하는 각 주문서는 본 조건에 따라 그 구성원과 공급자 사이의 별개의 본 계약을 구성하며, 어느 그룹 구성원도 다른 구성원의 의무에 대하여 책임을 지지 아니한다. 그룹의 이익을 위한 것으로 규정된 권리는 당사가 해당 구성원을 대리하여 집행할 수 있으며, 제24조(b)가 적용된다. 회원국 또는 영국 밖의 그 밖의 지역에 설립된 그룹 구성원이 주문서를 발행하는 경우, 본 조건은 필요한 변경을 가하여 그에 적용된다. 다만 제7조(c)의 수입자 및 수출자 역할의 배분과 제3조, 제6조, 제11조 및 제17조의 영국 제품, 관세 및 조세 규정은 물품이 영국으로 수입되는 경우에만 적용되며, 그러하지 아니한 경우에는 주문서에 그에 상응하는 배분을 기재하여야 한다.

23. 통지

(a) 형식 및 전달. 본 계약에 따른 통지는 서면으로 하여야 하며, 직접 전달, 국제 특송, 수령확인부 선납 등기 또는 배달기록 우편, 또는 본 조에 특정된 주소로의 이메일 발송에 의하여야 한다.

(b) 주소. 당사에 대한 통지는 ScaleFibre UK Ltd, 2 Frederick Street, Kings Cross, London WC1X 0ND, United Kingdom 앞으로 Legal 담당자를 수신인으로 표시하여 발송하고, 사본을 이메일로 legal@scalefibre.com 으로 발송하여야 한다. 공급자에 대한 통지는 그 견적서, 주문서 승낙서에 기재된 주소나 이메일 주소 또는 그 밖에 당사에게 서면으로 통지된 주소로 발송하여야 하며, 공급자가 제19조(i)(ii)에 따라 대리인을 선임한 경우에는 그 대리인에게도 발송할 수 있다.

(c) 수령의 간주. 통지는 다음 각 호의 때에 수령된 것으로 본다. (i) 직접 전달 또는 특송에 의한 경우 해당 주소에 도달한 때 또는 특송업체가 배달일로 기록한 날, (ii) 우편에 의한 경우 발신인과 수신인이 서로 다른 국가에 있는 때에는 발송 후 5영업일이 되는 때, 같은 국가에 있는 때에는 발송 후 2영업일이 되는 때, 및 (iii) 이메일에 의한 경우 수신인 소재지의 영업일 16:00 전에 발송된 때에는 전송에 성공한 당일, 그 밖의 경우에는 그 다음 영업일. 발신인이 이메일이 배달되지 아니하였다는 자동 메시지를 수신하는 경우 그 통지는 (iii)호에 따라 수령된 것으로 보지 아니한다.

(d) 제외되는 방법. 공급자가 운영하는 전자 포털을 통해서만 발송되거나 자동 시스템 메시지에 의한 통지는 유효하게 이루어진 것이 아니다.

(e) 업무상 연락. 인도 일정, 예측, 개별 발주, 선적 서류, 원산지 신고서, 품질 통보 기타 업무상 연락은 양 당사자가 실무상 채택하는 방법으로 할 수 있고 본 제23조에 부합할 필요가 없다. 다만 위반, 거절, 리콜, 중지, 취소, 해지, 분쟁 또는 중재의 통지는 본 조에 부합하여야 한다.

(f) 언어. 본 계약에 따른 모든 통지, 문서, 증명서, 선언, 지침, 라벨링 및 서신은 영어로 하여야 하며, 다만 주문서 또는 적용 법령이 다른 언어를 요구하는 경우에는 영어 번역본도 함께 제공하여야 한다. 공급자 회원국의 법률이 통지, 지침 또는 문서가 효력을 가지기 위하여 그 국가의 공용어로 작성될 것을 요구하는 경우, 이를 하는 당사자는 영어본에 더하여 그 언어본을 제공하여야 하며, 불일치가 있는 경우 양 당사자 사이에서는 영어본이 우선한다.

(g) 소송서류의 송달. 본 제23조는 소송서류의 송달을 규율하지 아니하며, 그 송달은 제25조(j) 및 제19조(i)(ii)에 의하여 규율된다.

24. 일반 조항

(a) 관계. 본 계약의 어떠한 규정도 양 당사자 간에 조합, 합작, 대리, 프랜차이즈 또는 고용 관계를 창설하지 아니한다. 어느 당사자도 상대방의 신용을 담보하거나, 상대방을 대리하여 진술을 하거나, 상대방을 대리하여 계약을 체결할 권한이 없다. 어떠한 공급자 인력도 본 계약만을 이유로 당사의 피용자로 취급되지 아니한다. 특히 제7조(c)(v)가 규정하는 바와 같이 어느 당사자도 상대방의 관세 대리인이 아니다.

(b) 제3자의 권리. 본 계약은 양 당사자 외의 어느 자에게도 권리를 부여하지 아니한다. 다만 각 그룹 구성원과, 명시적으로 규정된 경우 각 고객은 제3조(g)(vi), 제9조(f), 제11조(g), 제16조(h), 제16조(i), 제17조(o), 제18조(k) 및 제20조의 이익을 그 이익을 위한 것으로 규정된 범위에서 집행할 수 있다. Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999는 본 계약에 적용되지 아니한다. 다만 위 각 조에는 적용되며, 그 각각은 그에 특정된 각 자 및 각 종류의 자에게 이익을 부여하려는 조항으로서 그들이 집행할 수 있다. 동 법 제2조 제3항 (a)호의 목적상, 양 당사자는 제3자가 그 조항에 동의하였거나 이를 신뢰하였거나 이를 알게 되었는지 여부를 불문하고 어떠한 제3자의 동의 없이도 언제든지 합의에 의하여 본 계약 또는 그 조항을 해제하거나 변경할 수 있다. 그 밖에, 회원국 법률을 적용하는 법원 또는 심판기관이 동 법에 효력을 부여할 것인지 당사가 확신할 수 없으므로, 당사는 추가로 그 각 조의 이익을 그 이익을 갖는 것으로 규정된 각 그룹 구성원 및 각 고객을 위한 대리인으로서 취득하고 이를 그들을 위하여 신탁으로 보유하며 그들을 대리하여 이를 집행할 수 있다. 또한 공급자는 그 각자의 이익을 위하여 당사와 직접 확약한다. 당사는 그 각 이익을, 자신이 언제 어떻게 집행할지 여부를 결정하고 그 이익 또는 그에 따른 청구를 변경, 포기, 면제, 화해, 합의 또는 양도할 수 있는 조건으로 보유하며, 각 경우 자신이 적절하다고 판단하는 바에 따라 그리고 어느 수익자의 이익보다 우선시할 수 있는 자신의 상업적 이익을 고려하여, 어느 수익자와도 협의하거나 그 동의를 얻을 의무 없이 그러하다. 당사는 그 재량을 선의로 행사하거나 행사하지 아니함으로써 발생하는 손실에 대하여 어느 수익자에게도 책임을 지지 아니한다. 그럼에도 불구하고 당사는 그 재량의 행사에 있어 정직하게 그리고 선의로 행위하여야 하며, 자신의 손실이 아니라 어느 수익자의 손실에 관하여 실제로 회수한 집행 대금의 한도에서 그 수익자에게 정산하여야 한다. 그 의무는 수익자가 집행할 수 있으며, 양 당사자는 그 의무가 없으면 신탁이 성립하지 아니하는 최소한의 핵심 의무를 구성하도록 의도한다. 양 당사자는 그룹 구성원이 본 조건의 이익을 취득하는 주된 방법이 제22조(e) 로서, 이에 따라 그룹 구성원이 발행하는 각 주문서가 그 구성원과 공급자 사이에 본인으로서의 별개의 본 계약을 구성한다는 점과, 본 조에 규정된 직접 확약 및 신탁이 그 방법 및 위에 규정된 법률상의 선택 적용을 대체하는 것이 아니라 이를 뒷받침하여 작동한다는 점을 확인한다. 양 당사자만이 본 계약을 변경하거나 해제할 수 있으며, 어떠한 제3자의 동의도 필요하지 아니하다.

(d) 포기. 당사가 본 계약의 집행에 관하여 하는 인용, 지연 또는 유예는 당사의 권리를 해하거나 제한하지 아니한다. 어느 위반의 포기도 그 이후의 위반에 대한 포기로 작용하지 아니한다. 포기는 서면으로 이루어지고 수권 임원이 서명한 경우에만 효력이 있다. 당사의 권리 및 구제수단은 병존적이다.

(e) 분리 가능성 및 축소 해석. 본 계약의 어느 규정이 영국법에 따라서든 제25조(b)를 이유로 적용되는 강행법규에 따라서든 전부 또는 일부에 관하여 위법, 무효 또는 집행 불가능하다고 판단되는 경우, 그 규정은 이를 적법하고 유효하며 집행 가능하게 하는 데 필요한 최소한의 수정을 가하여 적용되고, 그것이 불가능한 경우에는 분리되며, 나머지 규정 및 그 규정의 나머지 부분은 완전한 효력을 유지한다. 양 당사자는 분리된 규정을 가능한 한 동일한 상업적 결과를 달성하는 유효한 규정으로 대체하기 위하여 선의로 교섭한다.

(f) 변경. 본 계약은 본 제24조(f)를 언급하고 수권 임원이 서명한 서면 문서에 의하거나 제12조(a)에 따라 발행된 변경 주문서에 의하여만 변경될 수 있다. 어떠한 거래 관행, 이행 관행 또는 상관습도 본 계약을 변경하지 아니하며, 양 당사자는 허용되는 최대한의 범위에서 계약이 행위만으로 변경될 수 있다는 원칙을 배제한다.

(g) 문서의 우선순위. 본 계약을 구성하는 문서 사이에 저촉이 있는 경우 우선순위는 다음과 같다. (i) 서면으로 명시적으로 합의되고 수권 임원이 서명한 특별 조건, (ii) 본 조건, (iii) 주문서, 및 (iv) 본 계약의 일부를 구성한다고 주문서에 명시적으로 기재된 그 밖의 문서.

(h) 완전 합의. 본 조건은 주문서 및 본 계약의 일부를 구성한다고 주문서에 기재된 문서와 함께 그 대상에 관한 양 당사자 간의 완전한 합의를 구성하며, 구두 또는 서면을 불문하고 이전의 모든 합의, 진술, 표시, 양해, 교섭 및 협의를 대체한다. 각 당사자는 본 계약에 편입된 범위를 제외하고는 본 계약 체결 전에 이루어진 어떠한 진술, 표시, 보증 또는 양해에도 의거하지 아니하며 그에 의하여 본 계약을 체결하도록 유인되지 아니하였음을 확인한다. 본 조는 공급자가 본 조건, 사양 및 사양의 정의에 의하여 편입되는 데이터시트나 공표된 사양에서 부여한 명시적 보증 및 진술을 배제하지 아니하며, 당사는 이를 명시적으로 유보한다. 본 조의 어떠한 규정도 사기 또는 사기적 부실표시에 대한 책임을 제한하지 아니한다.

(i) 부본 및 전자적 체결. 본 계약은 전자서명 및 이메일 교환에 의한 것을 포함하여 부본으로 체결하고 서명할 수 있으며, 그 전부가 하나의 계약을 구성한다. 영국법상 전자서명은 서명에 관한 법률상 또는 계약상의 요건을 충족할 수 있으며, Electronic Communications Act 2000 제7조는 전자서명의 증거능력을 규정한다. 연합에서는 전자적 신원확인 및 신뢰서비스에 관한 개정된 Regulation (EU) No 910/2014가 전자서명이 전자적 형식이라는 이유만으로 법적 효력을 부인당하지 아니하며 적격 전자서명이 자필 서명과 동등한 법적 효력을 가진다고 규정한다. 주문서, 변경 주문서 또는 본 조건의 변경은 deed로 작성되거나 증인의 입회를 거치거나 공증될 필요가 없다. 당사가 영국법상 문서를 deed로 작성할 것을 요구하는 경우, 공급자는 당사가 통지하는 작성, 증인 입회 및 교부 요건을 준수하여야 하며, 공급자가 영국 밖에서 설립된 회사인 경우 그 설립지 법률에 따라 유효한 방법으로 서명하여야 하고 요청이 있는 경우 서명자의 권한에 관한 증빙을 제공하여야 한다. 공급자 회원국의 법률이 특정 문서에 관하여 적격 전자서명, 공정증서 기타 방식을 요구하는 경우, 공급자는 자신의 비용으로 그 요건을 충족하여야 한다.

(j) 추가 보증행위. 각 당사자는 본 계약에 완전한 효력을 부여하는 데 합리적으로 필요한 모든 행위를 하고 모든 문서를 작성하여야 한다.

(k) 비용. 각 당사자는 본 계약의 교섭 및 체결에 관한 자신의 비용을 부담한다. 법률이 허용하는 범위에서, 본 계약에 따른 권리의 집행 또는 지급하여야 할 금액의 회수에 성공한 당사자는 상대방으로부터 그에 소요된 법률비용을 포함한 합리적인 비용을 회수할 권리가 있으며, 본 조는 각 당사자에게 동등하게 적용된다. 본 조는 제4조(g) 또는 제25조(i)를 제한하지 아니한다.

(l) 인력 유인 금지. 본 계약의 기간 및 그 종료 후 12개월 동안, 공급자는 본 계약과 관련하여 접촉한 당사의 피용자를 고용 또는 사용을 위하여 유인하여서는 아니 되며, 다만 그 자를 대상으로 하지 아니하는 일반 광고에 의한 경우는 그러하지 아니하다. 양 당사자는 적정한 자격을 갖춘 엔지니어링, 품질, 기술 지원 및 공급망 인력이 희소하다는 점, 당사가 자신의 인력의 계속성과 교육 및 인증에 대한 투자의 보호에 정당한 이익을 가진다는 점, 그리고 본 제한의 기간과 범위가 합리적이며 그 이익을 보호하는 데 필요한 정도를 넘지 아니한다는 점을 확인한다. 본 제한이 그렇지 아니하였다면 불합리한 거래 제한으로서 무효가 될 경우, 그 기간을 순차로 9개월, 6개월 및 3개월로 단축하고 그 범위를 공급자가 직접 접촉한 개인으로 한정하여, 유효하고 집행 가능하게 될 때까지 적용한다. 본 조는 유럽연합기능조약 제101조 또는 Competition Act 1998 Chapter I을 위반하게 되는 범위에서는 적용되지 아니하며, 제24조(m)가 적용된다.

(m) 경쟁법. 본 계약의 어떠한 규정도 유럽연합기능조약 제101조 제1항, Competition Act 1998 Chapter I 기타 이에 상응하는 국내 규정에 반하여 경쟁을 제한, 방해 또는 왜곡하는 목적이나 효과를 갖도록 의도된 것이 아니며 그러한 목적이나 효과가 부여되지 아니한다. 그러한 목적이나 효과를 갖게 될 규정은 제24조(e)에 따라 필요한 범위에서 분리되며, 본 계약의 나머지 부분은 계속 완전한 효력을 유지한다. 본 계약의 어떠한 규정도 공급자가 다른 고객에게 판매하는 가격을 결정할 자유를 제한하거나, 공급자가 판매할 수 있는 지역이나 고객을 제한하지 아니한다.

(n) 상계 및 공제 없는 지급. 본 계약에 따라 공급자가 당사에게 지급하여야 하는 모든 금액은 상계, 반대청구, 공제 또는 원천징수 없이 전액 지급하여야 하며, 다만 법령이 요구하는 공제 또는 원천징수는 그러하지 아니하다. 그 경우 공급자는 공제 또는 원천징수가 요구되지 아니하였다면 당사가 수령하였을 금액을 당사가 수령하도록 지급액을 증액하여야 한다.

(o) 공급자가 최초 주문서 전에 제공하여야 하는 사항. 편의를 위하여, 그리고 그 밖의 규정을 제한하지 아니하고, 공급자는 당사가 최초 주문서를 발행하기 전에, 또는 어느 규정이 그렇게 정하는 경우에는 그 규정이 허용하는 기간 내에 다음을 제공하여야 한다. (i) 제2조(m)에 따른 서명된 승인란, (ii) 자신의 VAT 식별번호, 수출자 식별번호 및 제3조(g)(ii)가 요구하는 경우 등록 수출자 번호, (iii) 제17조(j)(i)에 따라 각 제품에 관하여 자신이 의거하는 적합성 경로의 확인과, 제17조(j)가 요구하는 선언 및 기술 문서, (iv) 제17조(j)(iii)에 따른 물질 및 화학물질 정보와 제17조(j)(iii)(D)에 따른 유일 대리인의 선임, (v) 제17조(h)에 따른 네트워크 및 공급망 보안 진술, (vi) 제19조가 요구하는 보험의 보험가입증명서와, 그 담보가 영국에서 대응한다는 제19조(b)에 따른 확인, (vii) 제19조(i)가 적용되는 경우 그것이 요구하는 담보 및 England 또는 Wales에서의 송달 대리인 선임, 및 (viii) 제3조(g)(vii), 제4조(c)(i) 및 제17조(j)(v)가 공급자에게 주문서 승낙 전에 할 것을 요구하는 통지(적용되는 범위에서). 그중 어느 것을 제공하지 아니하더라도 제2조(c)에 따른 본 계약의 성립에는 영향을 미치지 아니하나, 이는 그것을 요구하는 규정의 위반이다.

25. 준거법, 중재 및 분쟁

(a) 준거법. 본 계약과 이로부터 또는 이와 관련하여 발생하는 모든 비계약적 채무는 England and Wales의 법률에 따라 규율되고 해석되며, 그 국제사법 규정은 적용하지 아니한다. 계약채무에 관한 준거법의 선택은 Rome I 제3조에 따라 이루어진다. 비계약적 채무에 관한 준거법의 선택은 Regulation (EC) No 864/2007 제14조에 따라 이루어지며 동 조가 허용하는 범위에서만 효력을 가진다. 양 당사자는 동 조 제1항 (b)호가 손해를 야기하는 사유가 발생하기 전에 이루어진 합의가 자유롭게 교섭된 것일 것을 요구함을 확인한다. 그 선택이 어느 비계약적 채무에 관하여 효력을 가지지 아니하는 경우, 그 채무에 적용되는 법률은 동 규정에 의하여 결정된다.

(b) 영국법 선택의 효과 및 한계. 양 당사자는 당사가 England and Wales에서 설립되고 그곳에 소재하며 여러 회원국의 공급자와 본 조건으로 계약을 체결하고 자신의 표준 구매주문 조건에 관하여 단일한 준거법을 필요로 하기 때문에 영국법을 선택하였다. 양 당사자는 다음을 확인하고 이에 합의한다.

(i) Rome I 제3조 제3항에 따라, 선택 시점에 그 상황에 관련되는 그 밖의 모든 요소가 England 이외의 국가에 소재하는 경우, 영국법의 선택은 합의에 의하여 배제할 수 없는 그 국가 법률 규정의 적용을 해하지 아니한다.

(ii) Rome I 제3조 제4항에 따라, 선택 시점에 그 상황에 관련되는 그 밖의 모든 요소가 하나 이상의 회원국에 소재하는 경우, 영국법의 선택은 합의에 의하여 배제할 수 없는 연합법 규정(적절한 경우 법정지 회원국에서 이행된 것)의 적용을 해하지 아니한다.

(iii) Rome I 제9조에 따라, 영국법의 선택은 법정지법의 최우선 강행규정의 적용을 제한하지 아니하며, 본 계약으로부터 발생하는 채무가 이행되어야 하거나 이행된 국가의 최우선 강행규정에는 그 규정이 이행을 위법하게 하는 범위에서 효력이 부여될 수 있다.

(iv) 그 선택에도 불구하고 적용될 가능성이 가장 높은 규정은 연체지급지침을 이행하는 규정(제4조(c)(i) 및 제4조(g)가 다룬다), 물권적 권리의 제3자에 대한 효력을 규율하는 규정(제7조(i)(v)가 다룬다), 도산에서 ipso facto 조항의 작동을 제한하는 규정(제13조(h)가 다룬다), 부담이 큰 표준조건의 개별 승인을 요구하는 규정(제2조(m)이 다룬다), 발명자 보상 및 저작인격권을 규율하는 규정(제16조(c)(ii) 및 제16조(c)(iv)가 다룬다), 표준 거래조건의 내용을 통제하는 규정(제21조(g)가 다룬다), 그리고 제3조 및 제17조에서 언급된 무역 통제와 제품, 화학물질 및 관세 제도이다. 및

(v) 그러한 규정이 적용되는 경우 그 규정은 이와 저촉되는 본 조건의 규정에 우선하고, 그 규정은 제24조(e)에 따라 필요한 범위에서 축소 해석되며, 본 조건의 나머지 부분은 계속 완전한 효력을 유지한다.

(c) 중재. 본 계약으로부터 또는 이와 관련하여 발생하는 모든 분쟁(그 존재, 유효성, 성립, 위반 또는 종료에 관한 문제를 포함한다)은 London Court of International Arbitration의 Arbitration Rules에 따른 중재에 회부하여 최종적으로 해결하며, 동 Rules는 본 조에 인용에 의하여 편입된 것으로 본다. 중재지는 England London으로 한다. 중재인의 수는 1인 으로 하되, 분쟁 금액이 EUR 1,000,000 을 초과하는 경우에는 3인 으로 한다. 중재의 언어는 영어 로 한다. 본 중재합의의 준거법은 England and Wales의 법이며, 이는 본 계약의 나머지 부분을 규율하는 법인지 여부를 불문한다. 양 당사자는 Arbitration Act 2025에 의하여 삽입되어 2025년 8월 1일부터 시행 중인 Arbitration Act 1996 제6A조가 명시적 합의가 없는 경우 중재지를 기준으로 그러한 결과를 규정함을 기록한다. Arbitration Act 2025에 의하여 개정된 Arbitration Act 1996이 그 중재에 적용된다. 중재판정부는 문서의 제출을 명하고, 잠정적 및 보전적 조치를 부여하며, 특정이행을 명하고, 이자 및 비용을 인정할 권한을 가진다. 양 당사자는 그 중재가 동 Rules에 따라 비밀로 유지된다는 점과, 어느 당사자도 제15조(c)나 제15조(d)가 허용하는 범위, 판정을 집행·다투거나 이에 따르기 위하여 필요한 범위, 또는 보험이나 자금 조달을 취득·유지하기 위하여 필요한 범위를 제외하고는 중재의 존재, 절차, 그에 제출된 자료 또는 판정을 공개하여서는 아니 된다는 점에 합의한다. 양 당사자는 나아가 본 조건에 따라 동일한 당사자 사이에 개시된 중재가 하나의 주문서에서 발생하든 둘 이상의 주문서에서 발생하든 동 Rules에 따라 병합될 수 있다는 점에 합의하며, 각 당사자는 그 병합에 동의한다. 당사가 본 조건에 따른 별개의 본 계약의 당사자인 그룹 구성원의 참가를 원하는 경우, 당사는 그 구성원의 서면 동의를 확보하여야 하며, 공급자는 그 동의를 한 그룹 구성원의 참가에 동의한다. 본 조의 어떠한 규정도 본 계약의 당사자가 아닌 그룹 구성원을 구속하려는 것이 아니다. 판정은 최종적이고 구속력이 있으며, 양 당사자는 승인 또는 집행이 구하여지는 어느 관할지에서든, 영국 및 모든 회원국이 당사국이고 영국에서 Arbitration Act 1996 Part III에 의하여 효력이 부여되는 1958년 6월 10일 뉴욕에서 작성된 Convention on the Recognition and Enforcement of Foreign Arbitral Awards(외국중재판정의 승인 및 집행에 관한 협약) 및 그 관할지의 법률에 따라 판정이 승인되고 집행될 수 있다는 데 합의한다. 양 당사자는 Arbitration Act 1996 제69조에 따른 법률 문제에 관한 상소권을 동 조가 허용하는 최대한의 범위에서 포기한다.

(d) 국내 법원에서의 절차. 제25조(c)에도 불구하고 다음에 따른다.

(i) 어느 당사자든 관할권 있는 어느 법원에도 잠정적, 보호적 또는 보전적 조치(증거의 보전, 물품이나 당사 재산의 반출·은닉·처분·훼손의 금지, 자산의 동결, 또는 비밀정보나 지식재산권의 보호를 명하는 것을 포함한다)를 신청할 수 있으며, 그러한 조치의 신청은 제25조(c)의 중재합의와 양립할 수 없는 것이 아니고 이를 포기하는 것이 아니다. 및

(ii) 당사는 공급자가 설립된 곳, 공급자의 자산이 소재하는 곳 또는 물품이나 당사의 재산이 소재하는 곳의 법원 및 그 밖의 관할권 있는 어느 법원에도 다음을 위하여 절차를 제기할 수 있다. (A) 지급기일이 도래하여 지급하여야 하고 공급자가 선의로 다투지 아니한 금액의 회수, (B) 물품, 공구, 무상 지급 자재 기타 당사 재산의 회수, 인도 또는 보전, 및 (C) 제25조(c)에 따라 내려진 판정의 집행 또는 승인.

(ii)호는 당사에게만 권리를 부여한다. (i)호에 규정된 경우를 제외하고 공급자는 어느 국내 법원에도 본안에 관한 절차를 개시하거나 계속할 수 없으며, 제25조(c)의 중재합의는 공급자에 대하여 전속적이다. (ii)호 또는 본 조의 비대칭성이 어느 법정지에서 무효이거나 집행 불가능하다고 판단되더라도 그 판단은 제25조(c)의 중재합의에 영향을 미치지 아니하며, 그 중재합의는 양 당사자를 구속하는 중재합의로서 모든 분쟁에 계속 적용된다. 그 분리에는 제24조(e)가 적용된다. (ii)호에 해당하는 청구가 본안에 관한 사유로 다투어지는 경우, 어느 당사자든 그것이 제25조(c)에 따라 판단될 것을 요구할 수 있다. (ii)호에 따른 절차의 개시는 그 밖의 분쟁에 관한 중재합의를 포기하는 것이 아니다. 각 당사자는 본 조에 따라 적법하게 제기된 절차에 관하여 재판적에 대한 이의와 forum non conveniens 의 항변을 포기한다.

(e) 중재를 선택한 이유. 양 당사자는 영국 법원의 관할이 아니라 중재를 선택한 이유를 기록한다. 영국은 더 이상 Regulation (EU) No 1215/2012 또는 Lugano Convention의 당사자가 아니며, 회원국에서 영국 판결의 승인 및 집행이 보장되지 아니한다. 2005년 6월 30일 Convention on Choice of Court Agreements는 전속적 관할합의에만 적용되고, 2025년 7월 1일 영국에 대하여 발효한 2019년 7월 2일 Convention on the Recognition and Enforcement of Foreign Judgments in Civil or Commercial Matters는 그 자체의 적용 범위 및 관할 요건 내에서만 적용되며 관할을 부여하지 아니하고 경합 절차에 관한 규정을 두지 아니하며 영국과 연합 사이에서는 그날 이후에 개시된 절차에만 적용된다. 또한 유럽연합이 영국의 Lugano Convention 가입에 동의하지 아니하여 영국은 이에 가입하지 못하였다. 반면 중재판정은 뉴욕협약에 따라 모든 회원국에서 승인되고 집행된다. 당사는 또한 공급자와 그 자산이 소재하는 곳에서 회수 및 보전 절차를 제기할 비대칭적 권리를 필요로 하는데, 그러한 권리는 2005년 협약상의 전속적 관할합의가 아니며 일부 회원국의 법률상 관할 조항으로서 유효성이 의심스럽다. 제25조(c) 및 제25조(d)는 그 권리를 보전하면서 연합에 설립된 공급자에 대한 집행 가능성을 확보하기 위하여 작성된 것이다.

(f) 이행의 계속. 공급자는 분쟁이 해결되는 동안에도 본 계약을 그 조건에 따라 계속 이행하여야 하며, 분쟁을 이유로 이행을 중지하거나 지연할 수 없다.

(g) 분쟁의 단계적 해결. 중재를 개시하기 전에 당사자는 분쟁에 관한 서면 통지를 하여야 하고, 양 당사자는 그 통지 후 15영업일 이내에 각자의 고위 대표자가 대면 또는 화상회의로 만나 선의로 분쟁을 해결하도록 노력하게 하여야 한다. 그 기간 내에 회의가 개최되지 아니하거나 회의 후 30일 이내에 분쟁이 해결되지 아니하는 경우, 어느 당사자든 중재를 개시할 수 있다. 본 조는 어느 당사자든 제25조(d)에 따른 구제를 구하는 것을 막지 아니하고, 서면 합의에 의하지 아니하고는 어떠한 제소기간도 연장하거나 정지시키지 아니하며, 본 조의 준수는 중재판정부의 관할의 조건이 아니다.

(h) 제소기간. 본 계약으로부터 또는 이에 관련하여 발생하는 소송 또는 중재를 당사가 개시할 수 있는 기간은 법률이 정한 기간 미만으로 단축되지 아니하며, 공급자가 자신의 조건에 의하여든 그 밖의 방법에 의하여든 그 기간을 단축하려는 시도는 효력이 없다. 영국법상 적용되는 기간은 Limitation Act 1980 제5조에 따른 단순계약에 기한 청구의 경우 소인이 발생한 때부터 6년, 동 법 제8조에 따른 specialty(deed로 작성된 계약을 포함한다)에 기한 청구의 경우 12년 이며, 각 경우 사기, 고의적 은폐 또는 착오의 경우 동 법 제32조에 따른 기간의 유예를 조건으로 한다. 당사는 제24조(i)에 따라 주문서 또는 이를 뒷받침하여 제공되는 보증 기타 문서를 deed로 작성할 것을 요구할 수 있으며, 그 경우 그에는 12년의 기간이 적용된다. 면책에 따른 당사의 소송 또는 중재는 근본적 위반일이 아니라 당사가 그 면책이 관련되는 책임을 이행한 날부터 기산하여 법률이 정한 기간 내에 개시할 수 있다. 당사는 어떠한 제소기간의 단축에도 동의하지 아니하며, 공급자의 어떠한 문서상의 통지 요건 또는 기간 제한도 이를 단축하도록 작동하지 아니한다. 제25조(b)에 따라 적용되는 강행법규가 더 짧은 기간을 부과하는 경우, 그 기간은 그것이 관련되는 청구에만 적용되고 그 밖의 청구에는 적용되지 아니하며, 검사 또는 통지 의무에는 제9조(c) 및 제9조(d)가 적용된다.

(i) 비용. 본 제25조에 따른 중재 또는 절차에서 중재판정부 또는 법원은 승소한 당사자에게 그 합리적인 법률비용 기타 비용을 인정할 수 있으며, 제24조(k)가 적용된다.

(j) 소송서류 및 중재신청서의 송달. 각 당사자는 제25조(d)에 따른 절차상의 모든 문서와 제25조(c)에 따른 중재신청서 및 중재상의 모든 문서를 제23조(b)의 통지용 주소에서 제23조가 허용하는 모든 방법으로, 그리고 공급자의 경우 제19조(i)(ii)에 따라 선임된 대리인에게 송달받을 수 있으며, 각 경우 법률 또는 해당 규칙이 허용하는 그 밖의 방법에 추가된다. 공급자는 그러한 방법에 의한 송달에 취소 불가능하게 동의한다.

(k) 국제협약의 배제. United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods(1980년 비엔나)(국제물품매매계약에 관한 국제연합 협약)는 본 계약에 적용되지 아니한다. 양 당사자는 다음을 기록한다. 영국은 동 협약의 체약국이 아니므로 동 협약은 제1조 제1항 (a)호에 따라 적용되지 아니한다. 영국법은 체약국의 법이 아니므로 동 협약은 영국법의 선택을 이유로 제1조 제1항 (b)호에 따라 적용되지 아니한다. 그럼에도 불구하고 법원 또는 중재판정부가 제25조(b)에 따라 적용되는 규정을 이유로, 제25조(a)의 준거법 선택이 무효라는 판단을 이유로, 또는 그 밖의 이유로 적용 법률을 체약국인 회원국의 법률이라고 판단하는 경우 동 협약이 적용될 수 있다. 본 조의 배제는 완전한 것으로서 그 각 경우에 작동하도록 의도된 것이며, 동 협약 제6조에 따라 이루어진다. 당사가 동 협약을 배제하는 이유는, 당사가 장기 보증을 수반하는 재공급을 위하여 물품을 취득하기 때문이며, 동 협약 제38조 및 제39조가 양 당사자가 제8조 및 제9조에서 합의한 검사, 검수, 거절 및 보증 기간 체계를 대신하여 당사로 하여금 실행 가능한 한 짧은 기간 내에 물품을 검사하고 상당한 기간 내에, 어떠한 경우에도 물품이 현실적으로 교부된 날부터 2년 이내에 부적합을 통지하도록 요구하게 되기 때문이다. Convention on the Limitation Period in the International Sale of Goods(1974년 뉴욕)(국제물품매매의 시효기간에 관한 국제연합 협약) 및 그 1980년 의정서도 마찬가지로 본 계약에 적용되지 아니하며 배제된다. 영국은 이에 당사국이 아니고 여러 회원국이 당사국이다.

(l) 역외 무역 법령. 제17조에 규정된 바와 같이 England and Wales 외 관할지의 수출 통제, 제재 및 무역 준법에 관한 법령이 본 계약에 적용될 수 있으며, 영국법의 선택은 그 적용 또는 그에 따른 공급자의 의무를 제한하지 아니한다.

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전화: +44 20 8191 2194

ScaleFibre UK Ltd
England and Wales 등록, 회사등록번호 16685020
2 Frederick Street, Kings Cross
London WC1X 0ND
United Kingdom

표준 구매 조건 – ScaleFibre UK Ltd (유럽연합)

1. 정의 및 해석

1.1 정의

1.2 해석

2. 주문의 성립 및 승낙

3. 대금, 조세, 관세 및 원산지

4. 지급 및 상계

5. 사양, 공차 및 품질

6. 포장, 라벨링 및 문서

7. 인도, 권원, 위험 및 국경에서의 역할

8. 검사, 검수 및 거절

9. 공급자의 보증

10. 구제수단, 재작업 및 수리

11. 제품 안전, 리콜 및 추적성

12. 변경 주문서, 취소 및 중지

13. 공급자의 채무불이행 및 해지

14. 불가항력

15. 비밀유지

16. 지식재산권

17. 준법

18. 데이터 보호

19. 보험

20. 면책

21. 책임의 제한

22. 양도 및 하도급

23. 통지

24. 일반 조항

25. 준거법, 중재 및 분쟁

정보

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