_バージョン 2.2 · 最終更新日 2026年8月20日_ 本日本語訳は、情報提供のみを目的として提供されるものである。本条件について契約上の効力を有し当事者を拘束するのは、英語版のみである。日本語版と英語版との間に相違または矛盾がある場合には、英語版が優先する。 本書は、Wyoming Business Corporation Actに基づきワイオミング州において設立された法人である **ScaleFibre USA Inc.**（Wyoming file number 2026-001908877）（以下「売主」という。）が買主に対して物品を供給するにあたっての法的枠組みを定めるものである。 **第12条（保証の否認）、第13条（責任の制限）および第21条(d)（陪審裁判を受ける権利の放棄）を必ずお読みいただきたい。第12条は保証を否認するものであり、第13条は、各当事者が相手方に対して負う責任を、当該請求が関係する注文に基づき供給された物品の価格を上限として制限し、かつ間接損害についての売主の責任を排除するものである。第12条および第13条は、価格に反映された取引条件の一部である。第21条(d)は、各当事者の陪審裁判を受ける権利を放棄するものである。** --- ## 1. 定義および解釈 ### 1.1 定義 本標準条件においては、文脈上別意に解すべき場合を除き、以下の定義が適用される。 * _関係会社_ (Affiliate) とは、ある者に関して、当該者を直接もしくは間接に支配し、当該者により支配され、または当該者と共通の支配の下にある事業体をいう。ここで「支配」とは、議決権証券の50パーセント超の保有、または当該事業体の経営および方針を指示する権限をいう。 * _本契約_ (Agreement) とは、物品の供給に関して売主と買主との間で締結される法的拘束力を有する契約であって、本標準条件、特別条件、確認メール、継続的供給取決めおよびその他の書類から構成されるものをいう。また、文脈上必要な場合（第13条(a)、第18条(b)、第18条(c)、第20条(a)、第20条(k)、第21条(a)、第21条(b)、第21条(e)および第21条(h)を含む。）には、両当事者間のかかる契約のすべておよび継続的供給取決めを併せていう。 * _営業日_ (Business Day) とは、米国における土曜日、日曜日または連邦祝日以外の日をいい、_営業時間_ (business hours) とは、当該通知の送付先の地または当該施設の所在地のタイムゾーンにおける営業日の午前9時から午後5時までをいう。 * _確認メール_ (Confirmation Email) とは、売主が買主に対して発する書面による通知であって、注文を正式に承諾するものをいう。納期その他の事項を明示しているか否かを問わない。 * _間接損害_ (Consequential Loss) とは、本契約から生じるまたはこれに関連する、一切の間接的、付随的、特別的、懲戒的、懲罰的または加重的損害、逸失利益もしくは逸失収入、使用利益の喪失、事業もしくは事業機会の喪失、契約の喪失、のれんもしくはデータの喪失、生産の喪失、稼働停止費用、または価値の減少（保証されたとおりの物品の価値と実際に引き渡された物品の価値との差額を除く。）をいい、UCC § 2-715(2) にいう結果的損害 (consequential damages) を含む。本定義に掲げる種類の損害は、直接損害と性質決定されたことにより間接損害でなくなるものではない。**撤去費用は間接損害には該当せず、第13条(a)に従うことを条件として回収することができる。本文は前文に優先する。** * _継続的供給取決め_ (Continuing Supply Arrangement) とは、売主と買主との間で書面により設定される信用供与枠、継続注文、供給契約、基本契約または当座勘定をいい、当該取決めに基づく注文が未履行であるか否かを問わない。 * _対象電気通信機器_ (Covered Telecommunications Equipment) とは、John S. McCain National Defense Authorization Act for Fiscal Year 2019 の Section 889 および FAR 52.204-25 において与えられた意味を有する。 * _データシート_ (Datasheet) とは、当該物品について、以下のうち最初に存在するもの（他の書類は該当しない。）をいう。(i) 当該物品について売主が発行した製品データシートであって確認メールの日付時点で有効なもの、(ii) 確認メールにおいて特定されたデータシートまたは仕様書、または (iii) 当該物品について製造者が公表した仕様書であって確認メールの日付時点で有効なもの。売主が暫定版、参考値、草案または参照専用と表示しまたは記載した書類は、(i)の適用上、考慮しないものとし、当該物品について売主が発行した唯一の書類がかかる性質の書類である場合には、(ii)および(iii)がその順序で適用される。 * _債務不履行事由_ (Event of Default) とは、以下のいずれかをいう。(a) 買主が支払期限の到来した金額（買主が第10条(e)に基づき善意で争っている金額を除く。）を支払わず、書面による催告後10営業日以内に当該不履行を治癒しないこと、(b) 支払不能事由、(c) 第4条(f)または第4条(g)の違反であって治癒不能なもの、または治癒可能であるが書面による催告後5営業日以内に治癒されないもの、(d) 買主が第2条(g)を遵守していない組織再編であって書面による催告後5営業日以内に治癒されないもの、(e) 買主によるその他の本契約の重大な違反であって治癒不能なもの、または治癒可能であるが売主による書面による催告後10営業日以内に治癒されないもの、または (f) 売主に第18条(b)または第18条(c)に基づき本契約もしくは注文を解除する権利を生じさせる事由または事情の発生。いかなる事由または事情も、それが買主が第10条(e)に基づき善意で争っている金額の不払からなる限りにおいて、当該金額が引き続き争われており、かつ買主が第10条(a)に従って争いのない部分を支払っている限り、債務不履行事由には該当しない。 * _全額支払_ (Full Payment) とは、物品に関して、当該物品の購入価格（当該物品とともに請求される配送料、関税、租税および運送料を含む。）の全額かつ決済済資金による支払をいう。 * _物品_ (Goods) とは、売主が買主に供給する一切の物品をいう。 * _支払不能事由_ (Insolvency Event) とは、買主が United States Code Title 11 に基づく申立てを行うこと、もしくは買主に対してかかる申立てがなされ60日以内に却下されないこと、買主が UCC § 1-201(b)(23) または 11 U.S.C. § 101(32) にいう意味において支払不能となること、買主またはその資産の重要な部分についてreceiver、trustee、custodianもしくは譲受人が選任されること、買主が事業を停止すること、買主が債権者のために財産譲渡を行うこと、または買主についていずれかの法域の法律に基づきこれらに類する事由が生じることをいう。 * _製造者_ (Manufacturer) とは、当該物品を製造した第三者をいう。 * _NCNR物品_ (NCNR Goods) とは、確認メールにおいてキャンセル不可かつ返品不可 (non-cancellable and non-returnable) と特定された物品であって、当該特定が本定義に基づき効力を有するものをいう。特定は、当該表示が売主の見積書または買主の注文書に記載されていた場合、または買主が確認メールから2営業日以内に書面による通知によりこれを拒絶しなかった場合にのみ、効力を有する。買主が当該期間内に当該表示を拒絶した場合には、当該物品はNCNR物品ではなく、当該物品に関する注文はいずれの当事者にも費用を生じさせることなく失効する。 * _その他の書類_ (Other Documents) とは、物品の供給に関する両者間の契約の一部を構成することを売主および買主が書面により明示的に合意した追加の書類をいう。 * _PMSI_ とは、UCC § 9-103 にいう意味における purchase-money security interest（購入代金担保権）をいう。 * _買主_ (Purchaser) とは、売主が物品を供給する相手方である個人、商店または会社をいう。 * _組織再編_ (Restructure) とは、第2条(g)において与えられた意味を有する。 * _撤去費用_ (Removal Costs) とは、瑕疵がある物品、本契約に適合しない物品、または第14条(h)に基づくリコールもしくは是正措置の対象となる物品を撤去し、取り外し、切り離し、回収し、および返送するために、代替物品を供給し据え付けるために、これらを再成端し、再融着接続し、再試験し、および再度使用開始するために、ならびにこれらの過程で影響を受けた土地、建物、構造物、ピット、電柱、ダクトまたは管路を原状回復するために、合理的にかつ適正に発生した費用をいう。 * _RMA_ とは、物品の返品を許可する目的で売主が発行する Return Material Authorization（返品許可）をいう。 * _特別条件_ (Special Conditions) とは、本標準条件を修正または補完することを意図して両当事者間で書面により明示的に合意された条件をいう。 * _標準条件_ (Standard Terms) とは、本書に定める取引条件をいう。 * _在庫品目_ (Stock Items) とは、確認メールにおいて在庫品目と特定された物品であって、売主が通常在庫として保有する種類のカタログ掲載物品であり、かつ返品請求またはキャンセルの時点において未改変かつ販売可能な状態にあるものをいう。ただし、切断ケーブル、特注組立品、受注生産物品およびNCNR物品を除く。確認メールが物品を在庫品目としてもNCNR物品としても特定していない場合には、当該物品は、売主が通常在庫として保有する種類のカタログ掲載物品であり、切断ケーブル、特注組立品または受注生産物品のいずれでもなく、かつ返品請求またはキャンセルの時点において未改変かつ販売可能な状態にあり、その原包装に収められているときは、在庫品目とする。 * _売主_ (Supplier) とは、ワイオミング州法人である ScaleFibre USA Inc.（Wyoming file number 2026-001908877）をいう。 * _売主保証_ (Supplier Warranties) とは、第8条(g)（データシートへの適合）、第11条(a)（権原）、第11条(c)（売主が製造、組立てまたは成端した物品）および第11条(f)（補完的救済）において売主が与える明示の保証および救済をいい、_売主保証_ (Supplier Warranty) とは、そのいずれか一つをいう。 * _UCC_ とは、デラウェア州において施行されている Uniform Commercial Code をいう。ただし、UCC §§ 9-301 から 9-307 までに基づく担保権の効力発生、対抗要件の具備、対抗要件の具備もしくは不具備の効果、または優先順位に関する問題を他の法域の Uniform Commercial Code が規律する場合には、当該問題に関するUCCへの言及は、当該他の法域において施行されている Uniform Commercial Code への言及とする。 * _保証期間_ (Warranty Period) とは、買主への物品の引渡日から12か月間をいう。 ### 1.2 解釈 * (a) 売主または買主への言及には、それぞれの遺言執行者、遺産管理人、承継人および承認された譲受人を含む。 * (b) 本契約を構成する各書類は、相互に補完的に解釈されることを意図している。不一致がある場合には、以下の優先順位が上位から下位の順に適用される。(i) 特別条件、(ii) その他の書類、(iii) 継続的供給取決め、(iv) 確認メール（ただし、それが記録するために発行された商業的事項、すなわち価格、数量、通貨、納期もしくは推定引渡日、特別条件への言及、船積条件および指定地、DDPの選択、データシートもしくは仕様書への言及、NCNRの表示、在庫品目の表示、コミットメント日、第15条(g)に規定するホスト機器のコーディングもしくはキーイングに関する事項、および通知先住所に限る。）、ならびに (v) 本標準条件。確認メールは、その他のいかなる点においても本標準条件を変更するものではなく、これを変更しようとする確認メールの規定は、買主が別途書面により合意した場合にのみ効力を有する。 * (c) 見出しは便宜上のものにすぎず、解釈に影響を及ぼさない。 * (d) 「書面」への言及には、電子メールその他の書面による電子的通信の形式を含む。 * (e) 「を含む」および「含む」は、限定を意味する語ではない。 * (f) 制定法、規則またはコードへの言及には、その修正もしくは再制定およびこれに基づき制定された規則を含む。 * (g) 定義された用語の複数形は、これに対応する意味を有する。 * (h) 「$」または「USD」への言及は、米ドルへの言及とする。 --- ## 2. 契約の枠組みおよび見積り (a) 法律が許容する限りにおいて、売主と買主との間の法律関係は、以下によって専ら規律される。(i) 本標準条件、(ii) 書面により明示的に合意された特別条件、(iii) 売主の確認メールに記載された個別の商業的事項、(iv) 継続的供給取決め、および (v) その他の書類。本条に掲げる書類は特定の順序によらず列挙されており、これらの間の優先順位は第1.2条(b)により決定される。 (b) **書式の争い。** 買主が注文書、ポータル、受領確認その他により提示する条件のうち、本標準条件と異なるものまたはこれに追加されるものは、明示的に拒絶され、売主が書面により合意しない限り適用されない。売主による承諾は、UCC § 2-207(1) の適用上、**買主が本標準条件のみに同意することを明示的な条件とする**。売主による履行の開始、出荷または支払の受領は、買主の条件の承諾を構成しない。UCC § 2-207(3) または § 2-206 に基づき行為により売買契約が成立したと認められる場合には、本標準条件が当該契約の条件となり、買主が提示し本条により拒絶された条件は、本標準条件が当該事項を扱う限度において、当該契約の一部を構成せず、また取引経過、取引慣行もしくは Article 2 の補充規定により補充されない。 (c) **見積り。** 見積りは情報提供を目的とするものであり、売却の拘束力ある申込みを構成しない。**いかなる見積りも UCC § 2-205 にいう意味における確定申込み (firm offer) ではなく、すべての見積りは、署名がなされているか否か、および承諾期間が記載されているか否かを問わず、売主が確認メールを発行する前であればいつでも撤回可能である。**別段の記載がない限り、見積りは発行後30日で失効し、また売主が必要な許認可または承認を取得することを条件とする。実際の注文数量が見積りの数量と異なる場合には、売主はこれに応じて価格および納期を調整することができる。 (d) 継続的供給取決めの場合を除き、拘束力ある合意は売主が確認メールを発行した時にのみ成立する。継続的供給取決めは、売主による書面での設定により効力を生じ、当該取決めに基づく注文が未履行であるか否かにかかわらず拘束力を有する。買主が確認メールを受領しない場合には、買主がその発行を請求する責任を負う。 (e) 買主が発行する注文書は、第2条(a)の枠組みにより契約する旨の申込みを構成する。 (f) これらの書類は両当事者間の完全な合意を構成し、これに先立つ一切の交渉、表明および連絡に優先する。本条のいかなる規定も、詐欺または詐欺的不実表示についての当事者の責任を排除しまたは制限するものではない。 (g) **組織再編。** 買主は、その事業もしくは資産の全部もしくは重要な一部の売却もしくは処分、支配権の変更、契約主体である法人の変更、trusteeの変更、パートナーシップのパートナーの変更、またはその議決権証券の25パーセント以上の保有者の変更（以下「**組織再編**」という。）について、10営業日以内に売主に通知するものとする。本条は、その証券が全国証券取引所に上場されている事業体、または当該事業体の上場証券に関する取引には適用されない。買主は、組織再編により生じる承継人または新たな事業体を本標準条件に拘束されるようにさせ、組織再編にかかわらず自らも引き続き本標準条件に拘束され、かつ当該事業体による本標準条件の違反の結果として売主が被る一切の損失、責任、損害、請求、制裁金、費用および支出（合理的な弁護士報酬を含む。）について売主を補償する。 (h) **承諾および組入れ。** 本標準条件は売主のウェブサイトに掲載され、参照により、すべての見積り、確認メールおよび注文に組み入れられる。買主は、注文を発すること、確認メールを承諾すること、または物品の引渡しを受けることにより、本標準条件を読む合理的な機会を与えられたことを確認し、これを承諾および採用し、かつ、この確認が本標準条件を採用する意図（第4条(a)に定めるとおり、UCC § 9-203(b)(3)(A) の適用上の担保契約として採用する意図を含む。）をもって行われた行為であることに同意する。確認メールには、当該注文を規律する本標準条件の版（第19条(b)に基づき決定される版）が明示される。当該明示は、規律する版を記録するものであって、これを決定しまたは変更するものではなく、確認メールが第19条(b)に基づき決定される版と異なる版を明示した場合には、第19条(b)が優先する。 (i) **役務の不提供。** 売主は物品のみを供給する。売主は、建設工事、据付け、配線、融着接続、試運転その他の現場役務または現地役務を行わず、本契約のいかなる規定もこれを行う義務を売主に負わせない。売主が提供する助言、図面、試験結果その他の技術的支援は、便宜として提供されるものであり、第8条(c)、第12条および第13条に従う。売主自身の施設における物品の製造、組立て、成端、試験、切断および包装は、物品の供給であって、役務の提供ではない。 --- ## 3. 信用、保証および支払の担保 (a) **信用。** 見積りは信用供与の申込みを構成しない。すべての信用申込みは売主の内部承認手続に服する。売主は、合理的な理由に基づき、買主に対する書面による通知により、信用供与枠または与信限度額を変更または撤回することができ、当該変更または撤回については第18条(a)は適用されない。当該変更または撤回は、それ自体としては既に承諾された注文に影響を及ぼさず、買主が第10条(e)に基づき善意で争っている金額を理由として行うことはできず、またそれ自体としては債務不履行事由を構成しない。未払残高は第10条に従って引き続き支払われるべきものとする。 (b) **保証。** 売主は、供給の条件として、または信用の供与もしくは継続の条件として、法人である買主の取締役、役員、株主または関係会社に対し、売主が要求する様式による保証および補償の差入れを求めることができる。 (c) **財務情報。** 買主は、売主の書面による請求から5営業日以内に、最新の財務諸表を提出しなければならない。買主はまた、以下のいずれかを知った日から5営業日以内に、書面により売主に通知しなければならない。(i) 買主またはその関係会社が金銭を借り入れもしくは金融上の便宜を受けている与信枠に基づく債務不履行事由、または通知もしくは期間の経過により債務不履行事由となる事由、あるいは当該与信枠の期限の利益の喪失、解約または更新拒絶、(ii) 買主に対する金銭の支払を命じる判決であって、**USD 100,000** を超えるもの、または12か月間において合計 **USD 100,000** を超えるものが言い渡され、その言渡しから10営業日を経過しても履行されず、かつ取り消されず、または執行停止とならないこと（本号の通知期間は、当該10営業日の経過時から起算する。）、(iii) 買主による、または買主に対する United States Code Title 11 に基づく申立ての提起、あるいはreceiver、trusteeもしくはcustodianの選任の申立て、(iv) 買主に対する連邦または州の租税リーエンの届出または記録、(v) 他の担保権者が買主の資産上の担保権を実行するための措置を講じ、または実行の意図の通知を行うこと、または (vi) 買主がその事業の全部もしくは重要な一部を停止し、または停止することを決議すること。本条に基づく通知は、それ自体としては債務不履行事由ではないが、売主は第3条(a)、第3条(e)および第3条(i)に基づきこれに対応することができる。 (d) **関係会社による購入。** 買主の関係会社が同一の勘定において購入を行う場合には、買主は当該関係会社に本契約を遵守させなければならず、かつ当該購入に関して負担される一切の金額および不払の結果として売主が被る一切の損失について**売主を補償する**。本条は買主の主たる義務を創設するものであって、他人の債務の保証ではなく、売主がまず当該関係会社に対して請求することを条件としない。売主はこれに加えて第3条(b)に基づき別個の保証および補償を求めることができる。買主は、関係会社が売主の要求する様式による加入契約書を締結して売主に交付し、これにより当該関係会社が自らを買主とみなして本標準条件に拘束されることに同意し、当該関係会社に供給される物品および第4条に記載されるその他の担保目的物について第4条の担保権を売主に設定し、ならびに自らについて債務者情報ならびに第4条(e)の保証および補償を行った場合を除き、当該関係会社が買主の勘定において物品を注文しまたは引渡しを受けることを許してはならない。さらに、かかる契約が締結されているか否かにかかわらず、買主は、(i) 各関係会社から、当該関係会社に供給される物品および同条に記載される当該関係会社のその他の担保目的物について、当該関係会社が買主であるのと同一の条件により第4条の担保権を設定する権限を与えられていることを保証し、かつ当該関係会社の代理人として当該担保権を設定する。この場合、第4条(b)から第4条(l)までは、それらの規定中の買主への言及を当該関係会社への言及と読み替えて、当該担保権に適用される。(ii) 当該関係会社に物品が供給される前に、売主に対して当該関係会社の債務者情報を提供しなければならず、その正確性を保証し、かつこれに関して第4条(e)の補償を行う。(iii) 当該関係会社が第4条に拘束されないことから、または当該関係会社に供給される物品に関して売主が第4条が想定する順位の対抗要件を具備した担保権を取得できないことから生じる一切の損失、責任、損害、請求、制裁金、費用および支出（合理的な弁護士報酬を含む。）について売主を補償する。 (e) **適切な履行の保証および停止。** 金額（買主が第10条(e)に基づき善意で争っている金額を除く。）が支払期限を徒過している場合、または売主が UCC § 2-609 にいう意味において不安を抱く合理的な理由を有する場合には、売主は、書面による通知により、未引渡しの物品の引渡しを停止し、かつ前払いその他の適切な履行の保証を要求することができる。UCC § 2-609(4) が定めるとおり、買主が当該要求から30日を超えない合理的な期間内に適切な保証を提供しない場合には、買主は本契約を履行拒絶したものとみなされ、売主は第18条(c)に基づく権利を行使することができる。売主は、本条に基づく停止について書面により買主に通知する。 (f) **信用調査の授権。** 買主は、売主および売主のために行為する者に対し、信用力を評価し、勘定を開設および見直し、ならびに未払金を回収する目的のために、信用情報機関、取引先照会先、信用保険会社および買主の取引銀行から、またはこれらとの間で、買主に関する、また保証が差し入れられておりもしくは差入れが予定されている場合には各保証人に関する信用情報および信用報告を取得し交換することを授権する。当該情報が個人に関するものである場合には、買主は、Fair Credit Reporting Act, 15 U.S.C. § 1681b の適用上、売主がそれらの目的のために consumer report を取得することについて当該個人の書面による授権を取得済みであることを保証し、請求により当該授権の写しを提供する。買主は、各個人の情報を売主に提供する時またはそれ以前に、本条を当該各個人に周知させる。売主は、そのプライバシーポリシー（売主のウェブサイトにおいて入手可能である。）に従って当該情報を取り扱う。 (g) **追加担保。** 売主は、信用の供与または継続の条件として追加の担保を求めることができる。買主が別個の書面による証書によりかかる担保を設定する場合には、買主は、当該担保を記録し保全するために必要な証書または通知を売主が届け出または記録することに同意し、その目的のために合理的に必要とされる書類を作成し、かつ一切の行為を行う。本契約のいかなる規定も、不動産についての権利を担保に供するものではなく、また担保に供することを意図するものでもない。本契約のいかなる規定も、書面により明示的に合意された別個の証書による場合を除き、買主に不動産に担保を設定する義務を負わせるものではない。 (h) **占有に基づく先取的権利。** 買主は、物品の供給に関連して売主の現実の占有下に入る買主の一切の物品（第6条(e)に基づき拒絶された物品または第7条(c)、第7条(d)もしくは第11条(h)に基づき返品された物品を除く。）について、買主が売主に対して負担する支払期限の到来した一切の金額を、それらの金額が全額支払われるまで担保するものとして、売主に先取的権利および担保権を設定する。当該担保権は、UCC § 9-313 に基づく売主の占有により対抗要件を具備する。買主は、当該財産のすべてについて自らが所有者であるか、または所有者から本先取的権利を設定する権限を与えられていることを保証し、当該財産が売主の占有下に入る時またはそれ以前に、自らが所有していない財産をその所有者の名称とともに書面により売主に対して特定しなければならず、かつ買主が本先取的権利を設定した財産に関する第三者の請求から生じる一切の損失、責任、損害、請求、制裁金、費用および支出（合理的な弁護士報酬を含む。）について売主を補償する。売主は、そのように特定された財産、または売主が買主の所有に属しないことを知りもしくは知るべき理由を有する財産については、所有者の書面による同意なく売却権限を行使することができず、また買主が第10条(e)に基づき善意で争っている金額については、それが争われている間は売却権限を行使することができない。本条に基づく処分は第4条(i)および Article 9 の Part 6 に従うものとし、売主は、その時点で支払期限の到来した金額および合理的な実行費用を満たすために合理的に必要な範囲でのみ財産を売却しなければならず、剰余金があるときは買主に清算しなければならない。 (i) **与信限度額。** 売主が買主に対して書面により与信限度額を通知した場合には、買主は、買主が売主に対していずれかの勘定において負担する一切の金額（その時点で支払期限が到来しているか否かを問わない。）に、承諾済みであるが未請求の注文の対象である物品の価格を加えた合計額が、いかなる時点においても当該限度額を超えないようにしなければならない。売主は、限度額を超過することとなる注文を承諾し、または物品を引き渡す義務を負わず、これに起因する承諾または引渡しの不履行または遅延は本契約の違反ではない。限度額が超過した場合には、買主は書面による通知から5営業日以内に、未払金額を限度額未満に減少させるか、または売主が合理的に判断して受け入れ可能な前払いその他の担保を提供しなければならず、これを怠った場合には、限度額を超過する金額は直ちに支払期限が到来し支払われるべきものとなる。限度額の超過を生じさせる注文の承諾または物品の引渡しは、本条の権利放棄には当たらず、限度額を変更するものでもなく、また買主の責任に影響を及ぼさない。与信限度額は、売主が引き受ける用意のある最大の与信残高であって、供給の確約ではない。 --- ## 4. 担保権 (UCC Article 9) (a) **設定。** 物品の購入価格および買主が売主に対して負担するその他一切の金額の支払を担保するため、買主はここに**売主に対して以下について担保権を設定する**。(i) 売主が買主に売却した一切の物品（現存するか将来取得されるかを問わない。）、(ii) これらに係る一切の付合物、追加物、代替物ならびにこれらから生じる混和物または加工物、および (iii) 前各号の一切の代替物および産出物（転売代金、保険金、ならびに物品の売却その他の処分から生じる債権および chattel paper を含む。）。両当事者は、この担保権が当該物品の購入価格を担保する限度において **PMSI** であること、**当該物品の購入価格に該当しない債務をも担保することによってその性質を失わないこと**、および UCC § 9-103(f) が適用されることを意図し、これに合意する。本標準条件は UCC § 9-203 の適用上の担保契約を構成する。**買主が署名しまたは電子的に送信した信用申込書、注文書または確認メールの書面による承諾は、UCC §§ 9-102(a)(7) および 9-203(b)(3)(A) の適用上、当該担保契約としての本標準条件についての買主による authentication であり、買主は、本条に定める担保権を設定する現在の意思をもって本標準条件を採用することに同意する。** (b) **届出の授権。** 買主は、売主に対し、第4条(a)の文言により、または同一の担保目的物の種類もしくは区分により担保目的物を記載した financing statement ならびにその継続、修正、訂正または終了の届出書を、いずれの法域においても、かつ買主の署名なくして届け出ることを授権する。**この授権は、第4条(a)の対象とならない担保目的物を記載した financing statement には及ばず、かかる届出は UCC § 9-509(a)(1) の適用上授権されない。**この授権は UCC §§ 9-509 および 9-502 の適用上与えられるものであり、UCC § 9-502(d) が許容するとおり、担保権の効力発生前の届出にも及ぶ。**買主に対する financing statement は、UCC §§ 9-301 から 9-307 までに基づき決定される買主の所在する法域において届け出られ、registered organization の場合には、その設立準拠州がこれに当たる。**売主はワイオミング州法に基づき設立された registered organization であり、したがって UCC § 9-307(e) の適用上ワイオミング州に所在するため、売主を債務者とする financing statement（第20条(a)に基づく債権譲渡に係るものを含む。）はワイオミング州において届け出られる。売主がワイオミング州において設立されていることは、第21条(a)におけるデラウェア州法の選択に影響を及ぼさない。買主は、売主の届出手数料および検索手数料を補償する。 (c) **追加の保証行為。** 買主は、担保権が実行可能であり、効力を生じ、対抗要件を具備し、かつ売主が求める優先順位を有することを確保するため、および売主がその権利を行使できるようにするため、売主が合理的に要求する一切の事項（同意の取得、書類への署名および提出、ならびに情報の提供を含む。）を速やかに行う。 (d) **PMSIの優先順位および在庫品に関する通知。** 買主は、信用勘定に基づく最初の引渡し前に、およびその後は書面による請求により、買主の在庫品または債権について担保権を有しもしくは主張する各担保権者の名称および住所を書面により売主に開示し、かつ**在庫品についての売主の purchase-money security interest に関して UCC § 9-324(b)(3) が予定する通知を売主がそれらの者に送付することを授権する**。売主は、買主が物品の占有を取得する前に、UCC § 9-324 が要求する届出を行い、通知を送付することができる。売主は、かかる届出が効力を生じるまでは信用による物品の引渡しを行う義務を負わず、当該要件に起因する引渡しの不履行または遅延は本契約の違反ではない。買主は、他の担保権者が買主の在庫品について purchase-money security interest を主張しまたはその通知を行ったことを知った場合には、2営業日以内に書面により売主に通知するものとし、請求により、物品を自らの占有下に受領したか否かを書面により確認する。 (e) **債務者情報。** 買主は、最初の物品の供給前に、およびその後は売主の書面による請求により、以下を書面により売主に提供しなければならない。(A) UCC § 9-503(a)(1) にいう意味における public organic record に記載された正確な法律上の名称、または買主が個人である場合には、買主の主たる居住地の州が発行した有効期限内の運転免許証に記載された正確な氏名、(B) その組織の種類、設立準拠州および組織識別番号、(C) その chief executive office の住所、および個人である場合にはその主たる居住地、ならびに (D) 買主が信託のtrusteeとして本契約を締結する場合、またはパートナーシップその他の非法人組織である場合には、当該信託、パートナーシップまたは組織の完全な名称および UCC § 9-503(a)(2) または (3) が要求するこれを特定する情報（併せて「**債務者情報**」という。）。買主は、債務者情報が提供時および各供給時において完全かつ正確であることを保証し、売主が届出をすべき債務者名および届出をすべき法域を決定するにあたりこれに依拠することを確認し、かつ、その不正確、不完全または未通知の変更から生じる一切の損失、責任、損害、請求、制裁金、費用および支出（合理的な弁護士報酬を含む。）（優先順位の喪失および UCC § 9-506 の適用上 financing statement が著しく誤解を招くものとなることを含む。）について売主を補償する。買主は、債務者情報に変更が生じる場合には、その少なくとも10日前までに、いかなる場合にもかかる変更を知った後2営業日以内に、書面により売主に通知するものとする。 (f) **物品の取扱い。** 当該物品について全額支払がなされるまで、買主は以下を行わなければならない。(i) 当該物品につき第5条(e)に従って保険を付し、安全に保管し、かつ劣化または滅失から守ること、(ii) 当該物品を売主が供給した物品として識別できる方法で保管し、全額支払がなされていないすべての物品の所在、数量ならびにドラム、リールまたは製造番号による識別に関する記録を、書面による請求から2営業日以内に売主に提供すること、(iii) 当該物品を通常の事業の過程においてのみ売却すること。買主の顧客に対する売却以外の在庫の一括処分、または独立当事者間取引でない売却は、通常の事業の過程における売却ではない。(iv) 売主の担保権に優先する順位の担保権または先取的権利を当該物品について設定しまたは設定させないこと。ただし、引渡前に存在し、かつ書面により売主に開示されたものを除く。(v) 売主の事前の書面による同意なく、当該物品を不動産に定着させ、または定着させることを許さないこと。同意が与えられた場合には、売主の権利を保全するために売主が合理的に要求する一切の事項を行うこと（当該不動産の各所有者、抵当権者および担保権者から、売主が承認する様式により売主の権利を認め、かつ UCC § 9-334 に基づく fixture filing を許容する書面による確認を取得することを含む。）。(vi) 売主の事前の書面による同意なく、当該物品の売却から生じる債権を売却し、ファクタリングし、割り引き、その他譲渡し、またはこれに担保権を設定しないこと。 (g) **代替物。** 買主が当該物品について全額支払がなされる前に物品を売却その他処分した場合には、買主は、その手取金のうち当該物品に関してその時点で負担する金額に相当する部分を請求により売主に清算しなければならず、第10条(b)により許容される場合を除き当該手取金に対して相殺または反対請求を主張してはならず、また売主の書面による請求により、売主への支払があるまで当該手取金を売主が指定する別口座において保持しなければならない。買主は、各物品の代替物を識別するに足る記録を維持しなければならない。本条は、第4条(a)および UCC § 9-315 に基づく代替物についての売主の担保権に追加して適用され、これを制限するものではない。買主は、通常の事業の過程における買主 (buyer in the ordinary course of business) が UCC § 9-320(a) に基づき売主の担保権の負担のない状態で取得すること、および本条のいかなる規定も当該売却の代替物についての売主の権利に影響を及ぼさないことを確認する。 (h) **付合物、混和物および定着物。** 物品が他の物品に据え付けられ、定着し、加工されまたは混和した場合には、売主の担保権は UCC §§ 9-335 および 9-336 に従って存続する。物品が定着物となる場合には、売主は UCC § 9-334 に基づき fixture filing を行うことができ、買主はその目的のために必要な物件の表示および同意を提供する。 (i) **債務不履行および実行。** 債務不履行事由が発生し継続している場合には、売主は、Article 9 の Part 6 および法律に基づく担保権者の一切の権利および救済（UCC § 9-609 に基づき物品の占有を取得する権利を含む。）を行使することができる。その目的のために、買主は売主およびその代理人に対し、物品が所在する買主が占有または管理する施設に、合理的な予告により営業時間内に立ち入る許諾を与えるものとし、物品がその他の施設に所在する場合には、買主は占有者の同意を取得するよう最善の努力を尽くす。**売主は、司法手続によらないことが治安の紊乱 (breach of the peace) となる場合にはこれを行わず、合理的に必要な範囲を超える実力を用いずまた損傷を生じさせず、回収した物品を UCC § 9-610 に従い商業的に合理的な方法によってのみ処分し、UCC § 9-611 が要求する通知を行い、かつ UCC §§ 9-608 および 9-615 に従って手取金を充当し清算する。**売主は、その時点で支払期限の到来した金額および合理的な回収費用を満たすために合理的に必要な範囲でのみ物品を回収し、実現した純手取金を買主の勘定に貸記する。**本契約のいかなる規定も UCC § 9-602 が放棄不能とする権利または義務を放棄するものではなく、売主は本契約のいずれの規定をもかかる放棄として援用しない。**買主は、本条に基づく買主の授権による立入りから生じる一切の損失、責任、損害、請求、制裁金、費用および支出（合理的な弁護士報酬を含む。）について売主を補償する。本条のいかなる規定も、債務不履行事由の発生前に、売主が担保権を有する物品の搬出、隠匿、処分または劣化を防止するために合理的に必要な措置（差止めによる救済の申立てを含む。）を講じることを妨げない。 (j) **取戻しおよび運送中の差止め。** 本契約のいかなる規定も、UCC §§ 2-702（現金と引換えでなければ引渡しを拒む権利および支払不能の買主に信用により引き渡した物品を取り戻す権利を含む。）、2-703 および 2-705（運送中の引渡しの差止め）に基づく売主の権利、または 11 U.S.C. § 546(c) に基づく売主の権利を制限するものではない。取戻しの請求は、第20条(b)に従って行う書面による通知により行うことができる。 (k) **証明書。** 担保目的物を特定し未払金額を証明する売主の役員が署名した書類は、明白な誤りがない限り、これらの事項の証拠となる。 (l) **米国外に所在する物品。** 当該物品について全額支払がなされるまで、買主は、売主の事前の書面による同意なく、当該物品を米国から、または国際出荷の場合には確認メールに記載された引渡仕向地の国から搬出し、または搬出させてはならず、搬出を予定する場合には、仕向国および予定所在地を記載した書面による通知を、10営業日以上前に売主に対して行わなければならない。買主は、米国外に所在する物品に関する売主の担保権の第三者に対する存在、対抗要件、優先順位および実行可能性が、物品の所在地の法により決定される場合があること、および米国において届け出られた financing statement が当該地における売主の権利を保護しない場合があることを確認する。全額支払前に物品が米国外に所在しまたは所在することとなる場合には、買主は自らの費用により、当該地の法に基づき同等の担保を創設し、対抗要件を具備させ、登録し、記録し、および実行できるようにするために売主が合理的に要求する一切の事項を速やかに行わなければならず、また本条に違反する搬出または本条の不遵守から生じる一切の損失、責任、損害、請求、制裁金、費用および支出（合理的な弁護士報酬を含む。）（優先順位または担保の喪失を含む。）について売主を補償する。 --- ## 5. 権原、危険負担および船積条件 (a) **船積条件。** 書面により別段の合意がある場合を除き、(i) 米国内の出荷は **F.O.B. 売主施設 (UCC § 2-319)** により行われ、売主の義務は当該場所において物品を運送人に引き渡した時に履行されたものとする。(ii) 国際出荷は **FCA 売主施設（Incoterms 2020）**により、または確認メールに指定されるその他のIncoterms 2020の条件により行われる。Incoterms 2020の規則が指定されている場合には、当該規則は両当事者間において適用される。ただし、本標準条件の明示の規定と矛盾する限度においては、本標準条件が優先する。 (b) **危険負担。** 第5条(d)に従うことを条件として、また UCC §§ 1-302 および 2-509(4) が許容するとおり、滅失の危険は、売主施設において物品が運送人に引き渡された時、または買主もしくはその運送人が物品を引き取る場合には売主施設において物品が買主の処分に委ねられた時のいずれか早い時点で買主に移転する。買主が引渡しを受けない場合には、危険は第6条(b)に従って移転する。本条のいかなる規定も、拒絶権を生じさせる態様で本契約に適合しない物品に関して、当該不適合の限度において UCC § 2-510 の適用に影響を及ぼさない。 (c) **権原。** 物品の権原は、物品が運送人に引き渡された時、または買主が引き取る場合には買主に引き渡された時に、いずれの場合も第4条に基づき設定された担保権に服することを条件として、買主に移転する。両当事者は、UCC § 2-401(1) に基づき、出荷後の売主による権原の留保は担保権の留保としての効力を有するにとどまること、および第4条が当該担保権の条件を定めることを確認する。本条のいかなる規定も、当該物品について全額支払がなされるまで適用される第4条(f)を制限するものではない。 (d) **持込渡し・関税込みの売買。** 確認メールが **DDP (Incoterms 2020)** またはこれに相当する条件による持込渡価格を指定している場合には、(i) 売主が輸入者となり、指定仕向地に関する通関ならびに関税および輸入諸掛の支払について責任を負う。(ii) 滅失の危険は、物品が指定地に到着し荷卸しの準備が整った時に買主に移転する。(iii) 権原は、第4条に従うことを条件として、同時に移転する。(iv) 第9条(c)は適用されず、注文の承諾後に関税または輸入諸掛が請求書に追加されることはない。ただし、第9条(d)に基づく場合を除く。 (e) **買主の保険。** 買主は、当該物品について全額支払がなされるまで、物品につきその全再調達価額をもって滅失または損傷に対する保険を維持し、請求により売主を保険金受取人 (loss payee) として指定し、かつ請求により保険証明書を提出する。 (f) **売主の保険。** 売主は、定評ある保険者との間で、その事業の性質および規模ならびに供給する物品に適した commercial general liability 保険ならびに products and completed operations liability 保険を、法律上保有が義務付けられまたは売主が適切と考えるその他の保険とともに維持する。売主は、書面による請求により保険証明書を提出する。買主を追加被保険者として指定すること、またはより高い保険金額を付保することの要求は、特別条件において合意された場合に限り、かつ買主の費用負担により適用される。**売主は自らの利益のために本保険を維持する。本条は、いかなる保険契約またはその保険金についても買主にいかなる権利、利益または便益をも与えるものではなく、いかなる損失が保険により填補されまたは填補されることになるという保証でもない。売主が維持する保険の存在、条件、限度額、利用可能性、対応または保険金は、第12条または第13条の解釈もしくは適用にあたって考慮してはならず、またこれらの条項の適用に影響を及ぼさない。** --- ## 6. 引渡し、保管、検査および検収 (a) **引渡日。** 記載された引渡時期または引渡日は推定にすぎない。売主は、引渡しの遅延から生じる間接損害について責任を負わず、引渡しの遅延から生じるその他の損害についての責任は第13条(a)に従って制限される。売主は、推定引渡日に重大な変更が生じた場合には買主に通知する。推定引渡日とは、確認メールに記載された日をいい、確認メールが日付ではなく納期を記載している場合には、確認メールの日付から起算した当該納期の末日をいう。引渡しが推定引渡日から45日を超えて遅延した場合には、買主は、売主が当該物品を発送する前に行う書面による通知により、当該注文の未引渡部分を無償でキャンセルすることができ、売主はキャンセルされた物品について支払われた金額を返還する。**この権利は、切断ケーブル、特注もしくは受注生産物品、またはNCNR物品については、切断もしくは生産が開始された後、または売主がこれらに関して撤回不能な確約を行った後は適用されず、また遅延が第17条により処理される事由により生じた場合にも適用されない。**売主の物品引渡義務については期限が本質的要素ではなく、推定引渡日までに引渡しが行われないことは、本第6条(a)または第17条(c)もしくは第18条(b)に明示的に定める場合を除き、本契約の履行拒絶とはならず、また買主に本契約もしくは注文を解除する権利を与えるものではない。本文は、金銭の支払に関する当事者の義務には適用されない。 (b) **引渡しの不受領。** 買主が物品が利用可能とされた時に引渡しを受けない場合には、売主は買主の危険および費用負担において物品を保管することができる。保管料は、物品が利用可能である旨の通知から15日経過後より、売主の合理的な保管費用により発生し、その料率は保管料の発生開始前に買主に通知される。滅失の危険は、物品が最初に利用可能とされた日に買主に移転する。 (c) **検査 — 外観上の瑕疵。** 買主は、すべての物品について、その仕向地への到着後速やかに検査しなければならない。数量不足、誤納、輸送中の損傷、または合理的な検査により明らかな瑕疵についての書面による通知は、当該到着後**14日**以内に、いかなる場合にも引渡後90日以内に、いずれか早く満了する期間内に行わなければならない。**両当事者は、この期間が UCC §§ 2-602(1) および 2-607(3)(a) の適用上の合理的な期間であることに合意する。**この期間内に通知を行わなかった場合には、それらの事項について物品を検収したものとみなされ、これらに関する救済は妨げられる。ただし、当該数量不足または瑕疵が当該期間内に合理的に発見できなかった場合には、第6条(d)が適用される。 (d) **隠れた瑕疵。** 第6条(c)の期間内に合理的に発見できなかった数量不足および瑕疵については、買主は**発見から30日**以内に、いかなる場合にも保証期間内に書面による通知を行わなければならない。両当事者は、この期間が UCC § 2-607(3)(a) の適用上の合理的な期間であることに合意する。 (e) **拒絶された物品。** 買主が正当に物品を拒絶した場合には、買主は、売主がこれを引き取ることができるだけの期間、合理的な注意をもって売主の処分に委ねてこれを保管しなければならず、UCC §§ 2-603 および 2-604 に従う場合または売主が指示する場合を除きこれを使用しまたは売却してはならず、かつ第7条(c)のRMA手続に従わなければならない。拒絶は、第6条(c)または第6条(d)の期間内に通知が行われない限り効力を生ぜず、不当な拒絶は本契約の違反となる。 (f) **追完。** 売主は、履行期限が経過しているか否かにかかわらず、第6条(c)または第6条(d)に基づく通知を受領してから30日以内に、または当該状況において合理的なより長い期間内に、物品を修理し、交換し、または適合する引渡しを行うことにより、不適合を追完することができる。**両当事者は、これが UCC § 2-508 に基づく売主の追完権を拡張するものであること、および買主が売主に当該追完の機会が与えられる前に本契約もしくは注文を解除し、または売主の費用負担において代替品を購入することができないことに合意する。**本条のいかなる規定も、第6条(a)、第7条(h)、第9条(d)、第9条(e)または第17条(c)に基づく買主のキャンセル権を制限するものではない。 (g) **分割引渡しおよび分割履行。** 売主は分割して引き渡し、それぞれについて個別に請求することができる。各分割履行は UCC § 2-612 の適用上別個の契約として取り扱われ、一の分割履行における不適合または不履行は、当該不適合が契約全体の価値を著しく損なう場合を除き、買主に他の分割履行を拒絶しまたは本契約全体が違反されたものとして取り扱う権利を与えない。 (h) **検収。** 物品の検収は UCC § 2-606 に従って行われる。検収後は、不適合に関する買主の唯一の救済は第8条(g)、第11条および第15条(d)に定めるものとし、買主は、当該不適合が買主にとっての物品の価値を著しく損ない、かつ検収前に発見することができなかった場合を除き、UCC § 2-608 に従い検収を撤回することができない。本条は、第6条(a)、第7条(d)または第14条(h)を制限するものではない。 --- ## 7. 返品、キャンセルおよび注文変更 (a) **返品。** 在庫品目の返品の請求は、請求書の日付から30日以内に行わなければならない。返品は、請求書金額の**25パーセント**または製造者が売主に課す返品手数料のいずれか大きい金額（ただし請求書金額の**40パーセント**を上限とする。）に相当する返品手数料および一切の運送費用の負担を条件とする。売主は在庫品目の返品を受け入れる義務を負わず、買主の便宜のためにこれを行うものである。返品手数料は、売主の取扱い、検査および再包装の費用ならびに在庫に戻される物品の価値の減少を反映したものである。売主は、RMAを発行する前に適用される返品手数料を通知する。 (b) **除外。** 切断ケーブル（フルドラムまたはフルリール長から切断されたケーブルをいう。）、特注切断ケーブル、受注生産ケーブルもしくは組立品、カスタマイズ製品、またはNCNR物品については、返品は認められない。本条は買主の都合による返品にのみ適用され、第6条、第8条(g)、第11条または第15条(d)に基づく買主の権利を制限するものではない。物品をNCNR物品とする表示は、第1.1条のNCNR物品の定義に定めるところによってのみ効力を有する。 (c) **RMA。** 売主が発行した有効なRMAなしには、返品は受け入れられない。RMAの請求は書面により行わなければならず、売主は、当該請求を受領してから5営業日以内に、RMAを発行し、または書面による通知により当該請求を拒否する。物品はRMAの発行日から14日以内に、原状かつ原包装により、運賃前払いで返送しなければならない。当該期間が守られない場合にはRMAは失効し、売主はその裁量によりこれを再発行することができる。**売主は、第7条(a)に基づき請求されたRMAを拒否することができるが、第6条(e)に基づき正当に拒絶された物品、第7条(d)に基づき誤納された物品、または第11条(h)に基づき返送されるべき物品については、RMAを拒否することができず、また売主が返送先を指定していない場合には、これらの物品については14日の返送期間は適用されない。** (d) **誤納。** 売主が誤って供給した場合には、買主は第6条(c)に従って書面による通知を行わなければならない。RMA手続および検査に従うことを条件として、売主は返品手数料を課すことなく請求金額についてのクレジットを発行し、返送の運送費用を負担する。 (e) **キャンセル。** 第6条(a)、第7条(h)、第9条(d)、第9条(e)、第17条(c)、第18条(b)および第18条(c)に定める場合を除き、注文は売主の書面による同意なくキャンセル、延期または変更することができない。同意が与えられた場合には、(i)号、(ii)号および(iii)号は注文の各明細行に個別に適用され、これらの号における注文への言及は当該明細行への言及とする。(i) 発送前にキャンセルされた在庫品目の明細行については、当該明細行の価格の10パーセントの処理手数料が課される。(ii) 切断ケーブル、特注もしくは受注生産物品、またはNCNR物品の明細行は、切断もしくは生産が開始された後、または売主がこれらに関して撤回不能な確約を行った後は、キャンセルすることができない。(iii) いずれの場合においても、買主は、キャンセルされた明細行に関して売主が負担した費用および行った撤回不能な確約（原材料および仕掛品を含む。）を支払わなければならない。ただし、明細行に(i)号が適用され、かつ(ii)号が適用されない場合には、(i)号に基づく手数料が当該明細行のキャンセルに関する売主の唯一の請求権とする。買主が(iii)号に基づき、完成しまたは一部完成した物品に関して、または原材料もしくは仕掛品に関して金額を支払った場合には、売主は買主の費用および指示により当該物品、材料および仕掛品を買主に引き渡すものとし、その権原は当該金額の全額かつ決済済資金による支払時に買主に移転する。 (f) **リールおよびドラム。** リールまたはドラムの保証金が課される場合には、これは別途請求され、発送から12か月以内に、良好かつ再使用可能な状態で、損傷がなく、識別表示が判読可能な状態でリールまたはドラムが返却された時にクレジットされる。返却不可と表示された物品には保証金は課されず、クレジットも行われない。 (g) **コミットメント日。** 注文に切断ケーブル、特注もしくは受注生産物品、またはNCNR物品が含まれる場合には、確認メールには、売主が当該物品に関して切断もしくは生産を開始し、または撤回不能な確約を行うことを予定する日以降の日付が記載される。**第6条(a)および第7条(e)(ii)の除外は、現に切断もしくは生産が開始され、または現に撤回不能な確約が行われたか否かにかかわらず、当該日より前には適用されず、また確認メールにかかる日付が記載されていない場合には一切適用されない。第9条(d)、第9条(e)および第17条(c)の適用上、切断または生産は、確認メールに記載された日より前には開始されなかったものとみなされ、また撤回不能な確約は行われなかったものとみなされる。確認メールにかかる日付が記載されていない場合には、切断ケーブル、特注もしくは受注生産物品、またはNCNR物品の価格について第9条(e)に基づく調整を行うことはできない。**売主は、請求により、切断もしくは生産が開始されたか否か、または撤回不能な確約が行われたか否かを書面により確認する。 (h) **生産終了物品および代替供給。** 製造者が確認メールの後に物品の生産を終了し、後継品に切り替え、または物品を重要な点で変更した場合には、売主は、書面による通知により同等以上の仕様を有する機能的に同等の物品を供給し、または当該注文の未引渡部分を無償でキャンセルしてこれに関して前払いされた金額を返還することができる。買主は、売主の通知から5営業日以内に行う書面による通知により代替供給を拒絶することができ、その場合には当該注文の未引渡部分は無償でキャンセルされ、売主はこれに関して前払いされた金額を返還する。本条のいかなる規定も、第7条(i)に基づく売主の選択権を制限するものではない。 (i) **生産終了および製品変更の通知。** 売主が製造者から、過去12か月以内に売主が買主に供給した物品または承諾済みの注文の対象である物品に影響する生産終了、販売終了、製造中止、最終購入機会または製品変更の通知を受領した場合には、売主は、その受領から10営業日以内に、当該通知の写しまたはその内容の書面による要約を買主に提供する。売主は、いかなる物品についてもその継続的な入手可能性について表明または保証を行わず、最終購入機会の注文を発し、承諾し、もしくは履行する義務、または在庫を保有もしくは確保する義務を負わず、また製造者が通知を行わなかったこと、または本条に基づき伝達された通知の内容、正確性もしくは完全性について責任を負わない。本条に基づき提供される通知または要約は、第16条の適用上、売主の秘密情報とする。 (j) **瑕疵ある物品への不適用。** 本第7条のいかなる規定も、瑕疵がある物品または誤納された物品には適用されず、また第6条、第8条(g)、第11条または第15条(d)に基づく買主の権利または救済を制限するものではない。 --- ## 8. 技術データ、公差および仕様 (a) **長さの公差。** 買主は、ケーブルの数量が製造上の長さの公差に服することを確認する。引き渡され請求される数量は、注文数量を下回らず、かつ注文数量に2パーセントを加えた数量を超えないものとし、すなわち**マイナス0パーセントからプラス2パーセント (−0%〜+2%)** の公差とする。売主は実際に供給した数量に基づき請求する。リールがこの公差を超えることとなる場合には、売主は超過分を請求するのではなく、修正注文書の発行を請求する。 (b) 売主は、その単独の裁量により、公差の範囲内の追加長さについての料金を免除することができる。 (c) **助言に関する免責。** 買主は、自らが本取引における唯一の意思決定者であり、特別条件、確認メールまたはデータシートに明示的に記録されていない売主の技術的助言または表明（測定不確かさを含まない場合がある公称試験結果への依拠を含む。）に依拠していないことを確認する。**特別条件、確認メールまたはデータシートに明示的に記載されている場合を除き、買主は、UCC § 2-315 の適用上、売主が物品を必要とする特定の目的を知る理由を有しないこと、および買主が適切な物品を選定しまたは提供するにあたって売主の技能または判断に依拠していないことを確認する。**売主は、シロアリ、げっ歯類その他の害虫または環境条件に起因する損傷を軽減し、これに抵抗し、またはこれを除去するうえでの製品特性の有効性について、いかなる表明も行わない。本条のいかなる規定も、詐欺についての当事者の責任を排除しまたは制限するものではない。 (d) **選定および用途。** 買主は、物品の選定、用途、据付けおよびその意図する目的への適合性について単独で責任を負い、誤用または製造者の公表仕様書、適用ある業界規格および適正な技術的慣行に従わない据付けから生じる一切の損失、責任、損害、請求、制裁金、費用および支出（合理的な弁護士報酬を含む。）について売主を補償する。**ただし、売主の過失または本契約違反に起因する限度においてはこの限りでない。** (e) **高リスク用途。** 物品は、その故障が死亡、人身傷害または重大な物的損害もしくは環境損害を引き起こし得る用途（原子力施設、航空機の航法および生命維持装置を含む。）における使用を想定して設計されていない。買主は、かかる用途において物品を使用してはならず、かかる使用から生じる一切の損失、責任、損害、請求、制裁金、費用および支出（合理的な弁護士報酬を含む。）について売主を補償する。 (f) **図解および草案。** 売主が提供する図解、図面ならびに暫定的または参考的な仕様書は、参照専用の草案および近似値であり、その正確性に依拠してはならない。これらに関する一切の権利は売主または当該製造者の財産にとどまり、いつでも回収することができ、第16条に従って秘密として取り扱わなければならない。本条のいかなる規定も、詐欺についての当事者の責任を排除しまたは制限するものではない。 (g) **データシート。** 第8条(f)はデータシートには適用されない。**売主は、物品が該当するデータシートに重要な点においてすべて適合することを保証する。**ただし、第8条(a)ならびにデータシートまたは確認メールの日付時点で有効な当該物品に関する製造者の公表仕様書に記載された公差、試験方法もしくは測定条件に従うことを条件とする。データシートに記載された公称値または代表値は、保証された下限値ではない。**本条の違反についての売主の唯一の義務および買主の唯一かつ排他的な救済は、売主の選択により、当該物品の修理、交換、または支払済価格の返還とする。**本条の保証は保証期間中適用される。通知は第6条(c)または第6条(d)に従って行わなければならず、本条は第11条(h)および第13条に従う。第12条(e)は本条の保証を維持する。 --- ## 9. 価格、租税、関税および調整 (a) 買主は、確認メールに記載された価格を支払わなければならない。 (b) **租税。** 価格には、一切の連邦税、州税および地方税（売上税、使用税、物品税および総収入税を含む。）を含まない。買主は、売主の純所得に対する租税を除き、これらの租税のすべてについて責任を負う。ただし、請求前に課税当局が受け入れる有効な免税証明書または再販証明書が提出された場合はこの限りでない。免税証明書または再販証明書が事後に否認された場合には、買主は、請求から10営業日以内に、当該租税ならびにこれに係る利息および制裁金を売主に補償しなければならない。 (c) **関税および輸入諸掛。** 価格には、一切の関税、税率、アンチダンピング税および相殺関税、輸入手数料、通関業者手数料ならびに類似の賦課金を含まない。これらはすべて買主の負担とし、確認メールが持込渡価格を指定している場合を除き、請求書に加算される。 (d) **費用の変動による調整。** 見積りの日付以後に、いずれかの法域において法律の効力を有する法令、規則、税率、関税その他の政府措置が施行された結果、売主の本契約履行費用が増加した場合には、追加費用を填補するために、かつ追加費用を超えない範囲で価格を調整することができる。当該調整にはマージンを含まず、売主は請求により当該増加の証拠を提供する。**これは、既に承諾されたが未だ引渡しがなされていない注文に適用され、調整の通知は当該物品の発送前に行わなければならない。**売主はかかる調整について書面により通知するものとし、買主は、当該通知から10営業日以内に行う書面による通知により、当該注文の未引渡部分を無償でキャンセルすることができる。**売主が本条に基づき、切断もしくは生産が開始され、または売主が撤回不能な確約を行った切断ケーブル、特注もしくは受注生産物品、またはNCNR物品に関して調整の通知を行う場合には、売主は、以下のいずれかを選択し、当該通知においてその選択を明示しなければならない。(i) 当該物品に関する追加費用を自ら負担すること。この場合、当該物品には調整は適用されず、本条のキャンセル権も当該物品には適用されない。または (ii) 買主が当該注文の未引渡部分を無償でキャンセルすることを認めること。** (e) **通貨。** 輸入物品の価格は、見積日において適用される為替レートに基づく。売主は、見積日と輸入日との間の、または物品が売主により輸入されない場合には見積日と発送日との間の為替変動を反映するために、最終価格を調整することができる。本条は、承諾されたが未だ引渡しがなされていない注文にのみ適用され、調整の通知は当該物品の発送前に行わなければならない。売主は、請求により当該変動の証拠を提供する。当該変動が買主に有利である場合には、売主はこれに応じて価格を引き下げる。切断ケーブル、特注もしくは受注生産物品、またはNCNR物品については、切断もしくは生産が開始された後、または売主がこれらに関して撤回不能な確約を行った後は、本条に基づく価格の調整は行われない。売主はかかる調整について書面により通知するものとし、買主は、当該通知から10営業日以内に行う書面による通知により、当該注文の未引渡部分を無償でキャンセルすることができる。 (f) 別段の記載がない限り、見積価格は売主施設からの供給を前提とするものであり、輸送、荷卸し、保険、関税、租税ならびに標準外の包装、ドラムもしくはリールの寸法または試験証明書に係る料金を含まない。 --- ## 10. 支払 (a) **支払条件。** 支払は、承認された信用勘定については請求書の日付から30日以内に、その他の場合には発送前に決済済資金により行われるべきものとする。確認メールに別段の指定がない限り、すべての支払は米ドルにより行う。 (b) **相殺。** いずれの当事者も、他方当事者に対して支払われるべき金額を相殺し、控除し、または留保してはならない。ただし、他方当事者が書面により債務を認めた金額、裁判所が命じた金額、または買主が第10条(e)に基づき善意で争っており売主に有利に解決されていない金額については、この限りでない。本条のいかなる規定も、第10条(e)を制限するものではない。 (c) **遅延利息。** 支払期限を徒過した金額については、**月1.5パーセント（年18パーセント）または適用法が許容する上限利率のいずれか低い利率**により、支払期日から全額支払まで日割計算で利息が発生する。買主が第10条(e)に基づき善意で争っている金額については、それが争われている期間中は利息は発生しない。争いが売主に有利に解決された場合には、支払われるべきものと認められた金額について当初の支払期日から利息が発生する。両当事者は、この利率が信用供与に対する合理的な商業上の対価であり、違約罰ではないことに合意する。 (d) **支払の充当。** 売主は、受領した支払を、買主が負担する一切の金額（利息、事務費用および回収費用を含む。）に対し、売主が定める順序で充当することができる。前文にかかわらず、売主が第4条(a)に基づき設定されたPMSIを主張しまたは実行する場合には、受領した支払は UCC § 9-103(e) に従って、また合理的な別段の充当方法がない場合には、まず担保されていない債務に、次いで purchase-money security interest により担保された債務にその発生した順序で充当されたものとみなされる。売主は、各物品の未払購入価格を特定する記録を維持し、請求によりこれを提出する。 (e) **争いのある請求書。** 買主は、請求書について争いがある場合には、当該請求書の受領から10営業日以内に、または当該争いが数量不足もしくは瑕疵に関するものである場合には第6条(c)もしくは第6条(d)に基づく該当期間内に、いずれか遅い方までに、書面により売主に通知しなければならない。買主は、それにもかかわらず、第10条(a)に従って請求書のうち争いのない部分を支払わなければならず、売主は、争いのある金額について当該金額に関する争いが買主に有利に解決された場合には、クレジットを発行し、または返金する。 (f) **回収費用。** 買主は、売主に対し、一切の合理的な回収費用（合理的な弁護士報酬、債権回収代行手数料、および売主の取引銀行が課す不渡手数料ならびに合理的な事務手数料を含む。）を、いずれの場合も適用法が許容する限度において補償する。当該請求書について買主が第10条(e)に基づき善意で争っている場合には、不渡手数料は支払われない。適用法が契約に基づく弁護士報酬の請求権を相互的なものとする場合には、本条はこれに従って効力を有する。 (g) **支払の無条件性。** 支払は、買主が第三者から支払を受けることを条件とせず、買主は自らの顧客から支払を受けていないことを理由として支払を留保することができない。 --- ## 11. 保証 (a) **権原。** 売主は以下を保証する。(i) 引渡しの時点において、売主が物品について完全な権原およびこれを売却する権利を有し、かつ物品は第3条(h)および第4条に基づき設定されたもの、ならびに引渡前に書面により買主に開示された担保権を除き、いかなる担保権または先取的権利の負担もなく引き渡されること。(ii) 物品について全額支払がなされた時に、買主は、売主により設定されまたは売主を通じて設定された一切の担保権および先取的権利の負担なく物品を保有すること。売主は、請求により、terminationの届出を行い、またはその他の方法により当該物品についての担保権を解放する。買主が全額支払前に第4条(f)(iii)により許容されるとおり通常の事業の過程において物品を売却する場合には、買主の相手方は UCC § 9-320(a) に従って売主の担保権の負担のない状態で取得し、その代替物については第4条(g)が適用される。 (b) **製造者の保証。** **売主は、第11条(c)に定める場合を除き、自ら物品を製造しない。**売主は、製造者から売主に提供されるすべての保証を、譲渡可能な限度において買主に譲渡し引き継がせるとともに、買主が製造者との間で直接保証請求を行い解決することを授権する。売主は、請求により、該当する製造者の保証条件の内容を提供する。この提供は、売主が発行するそれらの条件に関する説明書によりまたは一部を秘匿した形式により行うことができる。ただし、売主は、保証の期間、範囲、除外事由、条件または救済を秘匿してはならず、価格その他保証請求にとって重要でない商業条件のみを秘匿することができる。**製造者の保証が譲渡不能である場合には、売主は、買主の書面による請求により、かつ買主の費用負担において、買主に代わって製造者に対する保証請求を追行し、その受領額を買主に清算する。** (c) **売主の限定保証。** 売主が製造、組立てまたは成端した物品については、売主は、第6条(c)または第6条(d)に従って通知が行われることを条件として、当該物品が保証期間中、材料および製作上の重大な瑕疵がないことを保証する。**本条の違反についての売主の唯一の義務および買主の唯一かつ排他的な救済は、売主の選択により、修理、交換または支払済価格の返還とする。**本条は第11条(h)および第13条に従い、第8条(g)を制限するものではない。第12条(e)は本条の保証を維持する。 (d) **検査。** 保証期間中、売主は、合理的な予告により営業時間内に、買主の所在地において物品を検査し、または売主が指定する場所への返送を求めることができる。かかる返送には第11条(h)(i)が適用される。 (e) **除外事由。** 本条に基づく保証は、不適切な保管もしくは取扱い、通常の摩耗、害虫、故意もしくは偶発的な損傷、改造、または製造者の公表仕様書、適用ある業界規格および適正な技術的慣行に従わない据付けもしくは使用に起因する瑕疵を対象としない。 (f) **補完的救済。** 第11条(c)の対象とならない物品が該当する製造者の保証に適合せず、かつ製造者が請求開始日から90日以内に救済を提供しなかった場合には、売主は、その選択により、当該物品を修理もしくは交換し、または当該物品について支払われた価格を返還する。**請求開始日** (Claim Start Date) とは、以下をいう。(i) 売主が第11条(b)に基づき請求を追行することを要する場合には、売主が製造者に請求を提出した日。(ii) その他のすべての場合には、買主が製造者に適正に請求を提出した日と、買主が売主に対して当該提出について、当該物品、主張する不適合および提出日を特定して書面により通知した日のいずれか遅い日。買主は、請求の提出から5営業日以内に当該通知を行わなければならず、売主の書面による請求により、当該請求に関する製造者との往復書簡の写しを提供しなければならない。5営業日以内に当該通知を行わなかったことは、それ自体としては買主から本条の救済を受ける資格を失わせるものではないが、当該通知が行われるまで90日の期間は起算されない。本条は、製造者に請求が提出された日において保証期間が満了していなかった物品に関してのみ適用される。売主が、入手可能な情報に基づき、製造者が当該請求を積極的に検討していると合理的に認め、かつ90日の期間の満了前にその旨を買主に通知した場合には、当該期間はさらに60日を限度として延長される。本条は、買主が第6条(c)または第6条(d)に従って通知を行った場合にのみ適用される。**これは、当該物品が該当する製造者の保証に適合しないことに関する売主に対する買主の唯一かつ排他的な救済である。**本条は第11条(h)および第13条に従い、第8条(g)または第11条(a)を制限するものではない。第12条(e)は本条の保証を維持する。 (g) **修理済物品および交換物品。** 第8条(g)、第11条(c)または第11条(f)に基づき修理または交換された物品は、当初の保証期間の残存期間または修理もしくは交換の日から90日間のいずれか長い期間について保証される。修理または交換は、他の物品の保証期間を延長しない。 (h) **救済に適用される条件。** 売主が第8条(g)、第11条(c)、第11条(f)または第15条(d)に基づき修理、交換または返金を行う場合には、(i) 買主は、売主の請求により、かつ売主の費用負担において、当該物品を売主に返送し、または引取りのために利用可能な状態としなければならない。いずれの場合も第7条(c)のRMA手続による。(ii) 交換または返金の対象となった物品の権原は、交換または返金の時に売主に移転する。(iii) 買主は、返金された金額または提供された修理もしくは交換の価値の限度において、当該物品に関して製造者に対して有する一切の権利を売主に譲渡し、当該譲渡を実現するために必要な一切の行為を行う。 --- ## 12. 保証の否認 (a) **商業目的の供給に限定。** **物品は、事業目的、産業目的または再販目的でこれを取得する購入者に対してのみ提供されるものであり、消費財として提供されるものではない。**買主は、物品が Magnuson-Moss Warranty Act, 15 U.S.C. § 2301(1) にいう意味における消費者製品ではないこと、したがって売主保証が 15 U.S.C. § 2301(6) にいう意味における written warranty ではなく同法がこれに適用されないこと、および売主がその確認に依拠して物品を供給することを確認する。物品が現に消費者製品である場合には、第12条または第13条のいかなる規定も 15 U.S.C. § 2308 が禁止する限度において黙示の保証を排除しまたは制限するものではなく、黙示の保証は同条が許容する限度において保証期間に期間が限定される。 (b) **売主保証は、特別条件に記録された明示の保証および第11条(b)ならびに第15条(d)に基づく売主の義務とともに、排他的なものであり、その他一切の保証に代わるものである。法律が許容する最大限の範囲において、売主は、明示、黙示、法定その他を問わず、その他一切の保証、表明および条件を否認する。これには、商品性 (MERCHANTABILITY) および特定目的適合性 (FITNESS FOR A PARTICULAR PURPOSE) の黙示の保証、ならびに取引経過 (COURSE OF DEALING)、履行経過 (COURSE OF PERFORMANCE) または取引慣行 (USAGE OF TRADE) から生じる一切の保証を含む。** (c) **第8条(g)に定める場合を除き、売主は、特別条件に明示的に組み入れられていない図面、仕様書、設計図または見本に物品が適合することを保証せず、また製造者が提供する情報、安全データシートまたは警告の正確性についても保証しない。** **カタログ、ウェブサイト、価格表、広告、プレゼンテーションその他の一般的なマーケティング資料における記載は、UCC § 2-313 の適用上、取引の基礎 (BASIS OF THE BARGAIN) の一部を構成する事実の確言、約束、記述、見本または模型ではなく、当該記載がデータシートに含まれ、または特別条件もしくは確認メールに記録されている場合を除き、明示の保証を創設しない。** (d) **UCC § 2-312(3) により黙示される権利非侵害の保証は排除される。第15条(d)が、物品が第三者の知的財産権を侵害する旨の請求に関する買主の唯一かつ排他的な救済を定める。** (e) **明示の保証の維持。** 本第12条のいかなる規定も、UCC §§ 2-313 および 2-316(1) の適用上明示の保証である売主保証、または第15条(d)に基づく売主の明示の義務を排除し、制限し、または変更するものではない。本第12条のいかなる規定も、法律上排除しまたは制限することができない責任を排除しまたは制限するものではない。両当事者は、第12条(b)、第12条(c)、第12条(d)および第13条が UCC §§ 1-201(b)(10) および 2-316(2) の適用上顕著 (conspicuous) であること、本書冒頭の注意書きによりこれらに買主の注意が喚起されたこと、および買主がこれらを読む合理的な機会を有したことに合意する。 --- ## 13. 責任の制限 (a) **単一の責任上限。** 本契約の他のいかなる規定にもかかわらず、かつ第13条(f)に従うことを条件として、**本契約または物品から生じるまたはこれらに関連する一切の請求についての各当事者の相手方に対する最大総責任額は、契約、不法行為 (TORT)（過失を含む。）、厳格責任 (STRICT LIABILITY)、制定法、補償その他のいずれに基づくかを問わず、法律が許容する限度において、以下のうち最も大きい額に制限される。(A) 当該請求が関係する注文に基づき供給された物品について買主が支払ったまたは支払うべき価格、(B) 当該請求がいずれの注文にも関係しない場合には、当該請求が最初に発生した時より前の12か月間に承諾されたすべての注文に基づき供給された物品について買主が支払ったまたは支払うべき価格、および (C) USD 50,000。**これは単一の上限であり、本契約における責任の唯一の制限である。これは各当事者の責任およびあらゆる責任類型に適用され、本契約において与えられる補償条項に基づく責任、リコールもしくは是正措置に関する責任（第14条(h)の補償義務を含む。）、第16条の違反についての責任、撤去費用についての責任、および財産の滅失もしくは損傷についての責任を含む。**いかなる責任類型についても、別個の、追加のまたはより高い上限は適用されない。**本条の(C)の金額は下限であり、上限がUSD 50,000を下回ることはいかなる場合にもない。請求が複数の注文に基づき供給された物品に関係する場合には、(A)の適用上、それらのすべての注文に基づき支払われたまたは支払うべき価格が合算される。同一の作為、不作為、事由もしくは事情から生じる一切の請求、または一連の関連する作為、不作為、事由もしくは事情から生じる一切の請求は、単一の請求として取り扱われる。また、本条の上限は、同一の注文に関係する一方当事者の一切の請求の合計に適用され、当該注文について一度に限り利用可能である。本条は、以下を制限しない。(i) 物品の代金、第10条(c)に基づく利息、第6条(b)に基づく保管料、第4条(i)もしくは第10条(f)に基づく売主の回収、取立ておよび実行の費用、第14条(i)に基づく売主の監査費用の補償、第3条(d)に基づき買主の関係会社に供給された物品に関して売主に対して負担される金額、または第4条(b)、第7条、第9条、第10条もしくは第18条(e)に基づき買主が明示的に支払うべきその他の料金もしくは補償を支払う買主の義務、または (ii) 第3条(h)、第4条(i)、第6条(a)、第7条(d)、第7条(f)、第7条(h)、第9条(d)、第9条(e)、第10条(e)もしくは第18条(f)に基づき金額を支払い、返還し、または貸記する各当事者の義務。 (b) **間接損害。** **いずれの当事者も、法律構成のいかんを問わず、またかかる損害の発生可能性について知らされていた場合であっても、他方当事者に対して間接損害についていかなる場合にも責任を負わないものとする。**本条は各当事者に等しく適用される。本条のいかなる規定も、価格を支払う買主の義務、または第三者による請求に関して本契約において与えられる補償条項に基づきいずれかの当事者が支払うべき金額を制限するものではない。本条のいかなる規定も、第13条(a)(ii)に掲げる条項に基づき金額を支払い、返還し、または貸記する各当事者の義務を制限するものではない。 (c) **本条の独立性。** **第13条(a)および第13条(b)の排除および制限は、価格に反映された個別に交渉されたリスクの配分であり、第8条(g)、第11条および第15条(d)の限定的かつ排他的な救済から独立し、かつ分離可能であって、いずれかの限定的もしくは排他的な救済が UCC § 2-719(2) の適用上その本質的目的を達成しないと判断される場合、無効もしくは執行不能と判断される場合、またはその他利用できない場合であっても、かつ本契約の違反（それがいかに根本的であるかを問わない。）があった場合であっても、適用される。限定的もしくは排他的な救済がその本質的目的を達成せず、これにより買主が Uniform Commercial Code が定める救済を追求する権利を有することとなる場合であっても、第13条(a)および第13条(b)は、それらの救済に基づき回収し得る損害賠償に引き続き適用され、これを制限する。両当事者は、第13条(a)および第13条(b)がかかる救済の目的不達成にかかわらず存続すること、ならびにそのいずれもが第8条(g)、第11条または第15条(d)の救済の有効性もしくは利用可能性を条件とせず、またこれに依存しないことを意図する。**買主は、本標準条件を読む合理的な機会を与えられたこと、確認メールを承諾する前に本第13条を変更する特別条件を提案することができること、および価格が本第13条におけるリスク配分を反映していることを確認する。 (d) **過失相殺による減額。** 売主の責任は、損失が買主自身の作為、不作為、過失または本契約違反によって生じまたはこれに寄与された限度において、比例的に減額される。 (e) **損害軽減。** いずれの当事者も、他方当事者が合理的な措置を講じることにより回避し得た損失については責任を負わない。 (f) **留保。** 第13条(a)および第13条(b)は、法律が許容する限度においてのみ効力を有する。**本契約のいかなる規定も、適用法の下で排除、制限または限定することができない限度において、各当事者の責任を排除し、制限し、または限定するものではなく、第13条(a)および第13条(b)は本条に従って解釈される。**当該記載を限定することなく、第13条(a)のいかなる規定も、死亡もしくは人身傷害についての責任、または詐欺もしくは詐欺的不実表示についての責任を制限しまたは排除するものではない。また、第13条(b)は、法律がその適用を許容する限度においてのみ死亡または人身傷害についての責任に適用される。両当事者は、UCC § 2-719(3) に基づき、消費財の場合における人身傷害についての結果的損害の制限が一応非良心的 (prima facie unconscionable) とされることを確認する。**本条を除き、第13条(a)および第13条(b)は、各当事者の一切の責任（本契約の意図的、故意もしくは作為的な違反または故意の違法行為から生じる責任を含む。）に適用される。**本第13条のいかなる規定も、価格を支払う買主の義務を制限するものではない。 (g) **予定損害賠償の不適用。** 特別条件において明示的に合意されない限り、本契約に基づき売主に対して予定損害賠償額、遅延違約金またはサービスクレジットは適用されない。 (h) **排除条項の利益。** 第6条(c)、第6条(d)、第8条、第11条、第12条、第13条、第15条(d)および第21条(e)は、売主ならびにその役員、従業員、代理人および関係会社の各々の利益のために適用され、売主はこれらの条項の利益を各々のために信託として保持し、各々は本契約の当事者であるかのようにこれらの条項に依拠することができる。本条は第20条(f)の例外である。売主は、本契約の履行における下請業者の作為および不作為について、自らの作為および不作為と同様に責任を負う。 --- ## 14. 貿易および規制の遵守 (a) **輸出管理および制裁。** 買主は、適用あるすべての輸出管理法および制裁法（Export Administration Regulations および Office of Foreign Assets Control が所管する規則を含む。）を遵守する。買主は、自らならびにその主要関係者および所有者のいずれも、Bureau of Industry and Security、OFACまたは Directorate of Defense Trade Controls が管理するリストに基づく制限対象者または禁止対象者ではないことを表明する。買主は、禁輸対象の仕向地または制限対象者に対して物品を輸出、再輸出または移転してはならない。買主は、買主による本条の違反から生じるまたはこれに関連する一切の損失、責任、制裁金、罰金、費用および支出（合理的な弁護士報酬を含む。）について売主を補償する。本条の違反は重大な違反であり、売主に直ちに解除する権利を与える。 (b) **対象電気通信機器。** 売主が製造者から取得した表明に基づく売主の知る限り、物品は対象電気通信機器を構成せず、またこれを含まない。売主は、請求により、当該製造者の表明を買主に提供する。売主は、自らが供給しない機器または役務については、いかなる表明も行わない。 (c) **国内調達要件。** 売主は、物品が Build America, Buy America Act、Buy American Act、Trade Agreements Act その他の国内調達要件または原産地に基づく調達要件に適合することについて、いかなる表明も行わない。買主が**注文の承諾前に**、物品がかかる要件の対象となるプロジェクトに使用される予定である旨を書面により売主に通知した場合には、売主は、注文を承諾する前に、要求される証明書または書類を提供することができるか否かを通知する。売主が証明書を提供する旨の合意およびその証明の条件は、特別条件に記録しなければならず、かかる記録がない場合には、売主は適合を証明する義務を負わない。 (d) **原産国。** 原産国は、製造者から売主に対して通知されたとおりであり、請求により提供され、生産ロットごとに異なる場合がある。買主は、物品が買主または買主自身の顧客に適用される原産地に基づく適格性要件を満たすか否かを判断する責任を負い、売主は、第14条(c)に基づき通知されなかったかかる要件について一切の責任を負わない。いずれの当事者も、本条に基づき提供される情報と矛盾する物品の原産地に関する表明を行ってはならない。 (e) **輸入者。** 第5条(d)に基づく持込渡し・関税込みの売買の場合を除き、買主またはその指名者が荷受人である場合には、米国外の法域に輸入される貨物について買主が輸入者となり、通関、分類、評価および関税の支払について責任を負う。 (f) **腐敗防止。** 各当事者は、適用あるすべての贈収賄防止法および腐敗防止法（Foreign Corrupt Practices Act を含む。）を遵守し、本契約に関連して賄賂、円滑化のための支払その他の不当な利益を申し出、供与し、または受領してはならない。各当事者は、自らによる本条の違反から生じるまたはこれに関連する一切の損失、責任、制裁金、罰金、費用および支出（合理的な弁護士報酬を含む。）について他方当事者を補償する。本条の違反は重大な違反であり、他方当事者に第18条(b)に基づき直ちに解除する権利を与える。 (g) **化学物質含有量および製品適合性。** 売主は、製造者から提供された表明および警告資料（請求により提供する。）を伝達することを超えて、物品が California Proposition 65、RoHS、REACH、州もしくは連邦のPFAS規制その他の類似の化学物質含有量もしくは表示に関する制度に適合することについて、いかなる表明も行わない。買主は、自らによる物品の使用および転売に適用される要件を判断すること、ならびに再販売または据付けの法域において要求される警告表示を付することについて責任を負う。買主は、そのように要求される警告または表示を付さなかったことから生じる一切の損失、責任、請求、制裁金、費用および支出（合理的な弁護士報酬を含む。）について売主を補償する。 (h) **安全事象およびリコール。** 買主は、物品に関連する死亡、重傷もしくは疾病、財産損害もしくは安全上の欠陥、またはこれらに影響するリコール、現地通知もしくは規制当局の照会（Consumer Product Safety Act が物品に適用される場合には、同法 section 15(b) に基づく報告を要し得る事項を含む。）を知った場合には、直ちに、いかなる場合にも2営業日以内に、書面により売主に通知しなければならない。買主は、物品を再販売した各相手方およびその据付場所を、バッチ、ドラムまたは製造番号により特定するに足る記録を維持し、再販売から5年間当該記録を保存しなければならない。売主が買主にリコールまたは是正措置を通知した場合には、買主は、直ちに当該物品の供給および使用を中止し、当該通知を再販売先の各相手方に伝達し、かつ売主が求める一切の合理的な支援を提供しなければならない。リコールが供給時の物品の瑕疵に起因する場合には、売主は、本条の遵守にあたっての通知、回収および記録保存に係る買主の合理的な直接費用を補償する。当該補償は、撤去、取外し、再据付け、交換、原状回復または間接損害には及ばず、これを除き、買主はリコールまたは是正措置に関して売主に対して請求を有しない。本条は第12条および第13条に従い、本条に基づく売主の責任（本条の補償義務を含む。）は、第13条(a)の上限に算入され、これにより制限される。 (i) **記録の監査。** 売主は、12か月間につき1回を超えない範囲で、かつ10営業日以上前の書面による通知により、第14条(h)および第4条(f)の遵守を検証する目的のためにのみ、買主の記録を監査することができる。監査は当該記録に限定され、営業時間内に、買主の事業を不合理に妨げない方法で実施しなければならず、第16条に従う。売主は、自らの費用および買主が監査に応じるために要した合理的な費用を負担する。ただし、監査により重大な不遵守が判明した場合には、買主は監査に要した売主の合理的な費用を補償しなければならない。第14条(h)または本条に基づき提出される記録に個人情報が含まれる場合には、各当事者は適用あるプライバシーおよびデータ保護に関する法令に従って当該情報を取り扱い、買主はこれを安全に保存し破棄するものとし、売主は当該リコール、是正措置または安全調査の目的のためにのみこれを使用する。 (j) **包装および廃棄物。** 買主は、再使用可能なドラムおよびリールを第7条(f)に従って返却しなければならない。ドラム、リールその他の包装が売主により返却不可と表示された場合、または第7条(f)の期間内に返却されない場合には、買主は、その適法な再使用、リサイクルまたは廃棄について、およびその他一切の包装、端材ならびに買主による物品の使用または据付けから生じる廃棄物の適法な廃棄について責任を負う。 --- ## 15. 知的財産権および商標 (a) **使用許諾。** 物品、仕様書および文書に関する一切の知的財産権の所有権は、売主または当該製造者に帰属する。売主は買主に対し、物品の使用、保守、再販売および販売促進のために当該知的財産権を使用し、かつ、売主がその権利を付与し得る限度において、物品の再販売を目的として該当するデータシートを改変せずに複製するための、限定的、無償かつ非独占的な使用許諾を付与する。当該使用許諾は、買主の販売経路を通じて、物品のその後の購入者または最終使用者に再許諾することができ、解除前に供給された物品については撤回不能である。 (b) 特別条件において明示的に合意される場合を除き、買主は、物品上の商標、ブランドまたは表示を変更し、除去し、覆い隠し、またはこれに追加してはならず、また物品にその他の商標または商号を付してはならない。 (c) 買主は、売主の商標の現実のまたは潜在的な侵害を知った場合には、直ちに売主に通知しなければならない。 (d) **侵害の主張。** 第三者が、標準的でカスタマイズされていない物品が特許権、著作権、商標権、営業秘密、半導体回路配置権その他の知的財産権を侵害する旨を主張した場合には、買主は直ちに売主に通知しなければならない。**売主の責任は、その選択により、継続使用の権利を取得すること、物品を非侵害となるように交換もしくは変更すること、または支払済価格を返還することに限定され、これが買主の唯一かつ排他的な救済である。**当該請求がカスタマイズ、買主の仕様書への適合、買主による販売促進、引渡後の物品の変更、または物品のみからは当該請求が生じなかったであろう場合における第三者製品との組合せから生じる限度において、いかなる救済も認められない。本条は第11条(h)および第13条に従う。 (e) 物品が買主の仕様書に従って製造される場合には、買主は、当該仕様書から生じる知的財産権侵害に関する一切の損失、責任、損害、請求、制裁金、費用および支出（合理的な弁護士報酬を含む。）について売主を補償し、免責する。 (f) **製造者の補償。** **売主は物品の設計を行わず、また第11条(c)に定める場合を除き物品の製造を行わない。**売主は、物品に関して製造者が売主に与える知的財産権に関する補償の利益を、譲渡可能な限度において買主に譲渡し引き継がせるとともに、請求によりその条件の内容を提供する。この提供は、売主が発行する説明書によりまたは一部を秘匿した形式により行うことができる。かかる補償が譲渡不能である場合には、売主は、買主の書面による請求により、かつ買主の費用負担において、買主に代わって製造者に対する補償請求を追行し、その受領額を買主に清算する。**売主は、第三者の知的財産権に関する請求について独自の補償を行わず、第15条(d)がかかる請求に関する売主に対する買主の唯一かつ排他的な救済を定める。** (g) **ファームウェアおよび組込みソフトウェア。** 物品にファームウェアまたは組込みソフトウェアが含まれる場合には、当該ファームウェアまたはソフトウェアは使用許諾されるものであって、販売されるものではない。売主は買主に対し、物品に組み込まれた状態においてのみ、かつ物品を動作させる目的のためにこれを使用するための非独占的な使用許諾（第20条(a)に基づき許容される譲渡の場合を除き移転不能とする。）を付与するものとし、当該使用許諾は、買主の販売経路を通じて、物品のその後の購入者または最終使用者に再許諾することができる。買主は、法律により当該制限が禁止される限度を除き、当該ファームウェアまたはソフトウェアをリバースエンジニアリングし、逆コンパイルし、逆アセンブルし、改変し、またはその二次的著作物を作成してはならない。オープンソース構成要素はそれぞれの条件に基づき使用許諾されるものであり、矛盾がある限度において当該条件が本条に優先する。売主は請求によりそれらの構成要素を特定する。物品が特定のホスト機器との互換性のためにコーディングまたはキーイングされている場合には、当該コーディングは該当するデータシートまたは確認メールに記載されたとおりであり、買主は、注文前に自らの機器との互換性を確認する責任を負う。 --- ## 16. 秘密保持 (a) 各当事者（以下「**受領当事者**」(Receiving Party) という。）は、他方当事者（以下「**開示当事者**」(Disclosing Party) という。）から開示された一切の仕様書、図面、価格、予測ならびに技術上または商業上の情報を秘密として保持し、これを本契約の目的のためにのみ使用し、開示当事者の事前の書面による同意なくこれを開示してはならない。ただし、当該情報を知る必要があり、かつ同等の義務を負うその従業員、専門家アドバイザー、保険者、金融機関および関係会社に対して、また売主の場合には製造者、試験機関、信用情報機関、信用保険会社、債権回収業者ならびに物流および通関業者に対して、いずれの場合も本契約の履行またはその権利の行使に必要な限度において、かつ同等の義務を負う場合には、この限りでない。 (b) 本条は、以下の情報には適用されない。(i) 本条の違反による場合を除き公知であるかまたは公知となった情報、(ii) 開示前に受領当事者が制限なく適法に知っていた情報、(iii) 第三者から制限なく受領した情報、(iv) 開示当事者の情報を使用することなく独自に開発された情報、または (v) 受領当事者が法律または規制当局もしくは司法当局により開示を要求される情報。ただし、適法に行うことができる場合には、受領当事者は開示当事者に速やかに通知するものとする。 (c) 解除時または開示当事者の書面による請求により、受領当事者は開示当事者の秘密情報を返還または破棄する。ただし、通常のバックアップシステムに保存された写し、法律により要求されて保存される写し、または買主が第14条(h)により要求されて保存する写しを除く。 (d) 本条の義務は、解除または期間満了後5年間存続し、Defend Trade Secrets Act, 18 U.S.C. § 1836 または適用ある州法に基づく営業秘密を構成する情報については無期限に存続する。 (e) **広報および実績紹介。** 第16条(a)にかかわらず、売主は、その顧客リスト、ウェブサイトならびに入札、事前資格審査および実績提案書において、買主を売主の顧客として名称およびロゴにより表示することができ、また供給した物品の性質を一般的な用語で記載することができる。その際、売主は、いかなる供給の価格もしくは数量、ネットワーク設計、経路もしくは拠点の所在に関する情報、または買主のその他の秘密情報を開示してはならない。事例研究、報道発表、表彰への応募または顧客推薦文には、買主の事前の書面による同意（不合理に留保または遅延してはならない。）を要する。買主は、書面による通知によりいつでも本条第1文により与えられた権利を撤回することができ、その場合、売主は、既に印刷もしくは配布された資料および保存された資料を除き、30日以内に当該使用を中止する。いずれの当事者も、その他の場合には、事前の書面による同意なく他方当事者の名称、ロゴまたは商標を使用してはならない。 (f) **制限。** 本第16条の違反についての各当事者の責任は第13条に従い、第13条(a)の上限に算入され、これにより制限される。本条のいかなる規定も、本条の違反または違反のおそれに関して差止めによる救済その他のエクイティ上の救済を求める各当事者の権利を制限するものではない。 --- ## 17. 不可抗力 (a) いずれの当事者も、金銭の支払義務を除き、自らの合理的な支配の及ばない事由に起因する履行の不能または遅延について責任を負わない。ある事象は、その事象またはその影響を受ける当事者に対するその影響が当該当事者の合理的な支配を超えており、かつ合理的な注意を尽くしても回避または克服することができなかった場合にのみ、本条の適用上、当事者の合理的な支配の及ばない事由となる。当該種類の事象が一般的に発生し得ることが予見可能であったか否かは問わない。この要件は本条に列挙するすべての事象に適用される。当該要件に従うことを条件として、当事者の合理的な支配の及ばない事由には、天災、火災、洪水、暴風、ハリケーン、戦争、テロ行為、暴動、内乱、通商禁止、ストライキおよび労働争議、伝染病または世界的流行病、サイバー攻撃、設備または機械の故障、運送人の債務不履行、サプライチェーンの混乱、川上の供給者または部品の不足、ならびに履行を禁止しまたは妨げる政府の措置を含む。関税または税率の変更は不可抗力事由ではなく、第9条(d)により処理される。 (b) 影響を受ける当事者は、速やかに、いかなる場合にも当該事象が最初にその履行を妨げまたは遅延させた時から10営業日以内に他方当事者に通知しなければならず、かつ当該事象の影響を軽減するために合理的な努力を尽くさなければならない。影響を受ける当事者の履行期限は、当該事象の継続期間中延長される。 (c) **不可抗力の長期化による解除。** (i) 売主が影響を受ける当事者であり、当該事象が60日を超えて継続する場合には、売主は、書面による通知により、当該注文またはそのうち当該事象の影響を受ける部分を解除することができる。(ii) 当該事象が180日を超えて継続する場合には、いずれの当事者も、書面による通知により、当該注文またはそのうち当該事象の影響を受ける部分を解除することができる。(iii) 本条に基づく解除に際して、買主は、既に引き渡された物品、切断ケーブル、特注もしくは受注生産物品について実施されたすべての作業、ならびに未引渡しの切断ケーブル、特注もしくは受注生産物品およびNCNR物品に関して売主が負担した費用および行った撤回不能な確約について支払わなければならない。(iv) 買主が(iii)号に基づき、完成しまたは一部完成した物品に関して、または原材料もしくは仕掛品に関して金額を支払った場合には、売主は買主の費用および指示により当該物品、材料および仕掛品を買主に引き渡さなければならず、その権原は当該金額の全額かつ決済済資金による支払時に買主に移転する。(v) 引き渡されなかった物品に関して前払いされた金額については、第18条(f)が適用される。(vi) (i)号に基づく売主による解除は、(iii)号に定める場合を除き、解除された注文に関して売主にいかなる金額の請求権をも与えるものではなく、またそれ自体としては売主による本契約の違反を構成しない。 (d) **配分。** 売主の履行能力が本条の適用を受ける事象により、または UCC § 2-615 にいう意味における前提条件の不成就により影響を受ける場合には、**売主は、その顧客の間で生産および引渡しを配分することができ、その時点で契約関係にない常連顧客および自らの必要量を含めることができる。ただし、その方法は公正かつ合理的でなければならない。売主は、UCC § 2-615(c) に従って、利用可能とされる推定割当量を買主に通知する。**当該通知を受けた場合の買主の権利は、UCC § 2-616 が与える権利とする。 --- ## 18. 解除 (a) **任意解除。** いずれの当事者も、30日前の書面による通知により継続的供給取決めを解除することができる。ただし、第3条(a)および第3条(e)に基づく売主の権利は本条に服さない。**本条に基づく解除は、売主が既に承諾した注文に影響を及ぼさず、当該注文は引き続き本契約により規律され、第7条(e)に従ってのみキャンセルすることができる。** (b) **事由による解除。** 一方当事者は、他方当事者が以下に該当する場合には、書面による通知により直ちに本契約またはこれに基づく注文を解除することができる。(i) 支払不能事由が生じたこと、(ii) 治癒不能な重大な違反を行ったこと（買主が第10条(e)に基づき善意で争っている金額の不払を除く。）、(iii) 治癒可能な重大な違反（当該争いのある不払を除く。）を行い、書面による催告後10営業日以内にこれを治癒しないこと、または (iv) 第14条(f)に違反したこと。 (c) **売主の追加的権利。** 売主は、買主が以下に該当する場合には、書面による通知により直ちに本契約またはこれに基づく注文を解除することができる。(i) 支払期限の到来した支払（買主が第10条(e)に基づき善意で争っている金額を除く。）を行わず、書面による催告後10営業日以内に当該不履行を治癒しないこと、(ii) 第14条(a)に違反したこと、(iii) 第3条(e)に基づき要求された場合において適切な履行の保証を提供しないこと、または (iv) 物品におけるもしくは物品に関連する売主または製造者の知的財産権について重大な侵害を行い、それが治癒可能である場合において書面による催告後5営業日以内に当該侵害を治癒しないこと。 (d) **倒産。** 買主は、買主により、または買主に対して United States Code Title 11 に基づく事件が開始された場合には、第4条(i)、第18条(b)(i)または第18条(e)に基づく権利の行使および債務不履行事由の定義の(b)号の適用が、11 U.S.C. § 362 により停止され、または 11 U.S.C. § 365(e)(1) もしくは § 541(c)(1)(B) により執行不能とされる場合があることを確認する。かかる停止または制限の限度において、当該権利は消滅するのではなく停止され、法律が許容する最大限の範囲で復活する。本条のいかなる規定も、第3条(e)もしくは第4条(j)に基づく売主の権利、Article 9 に基づく担保権者としての売主の権利、または停止からの救済を求める売主の権利を制限するものではない。 (e) **売主による解除の効果。** 第18条(b)または第18条(c)に基づく売主による解除の時、または債務不履行事由の発生の時には、(i) 買主が売主に対していずれかの勘定において負担する一切の金額は、従前に支払期限が到来していたか否かにかかわらず、直ちに支払期限が到来し支払われるべきものとなる。(ii) 買主は、売主に対し、引き渡されたすべての物品、切断ケーブル、特注もしくは受注生産物品について実施されたすべての作業、ならびに未引渡しの物品に関して負担した費用および行った撤回不能な確約について支払わなければならない。買主が(ii)号に基づき、完成しまたは一部完成した物品に関して、または原材料もしくは仕掛品に関して金額を支払った場合には、売主は買主の費用および指示により当該物品、材料および仕掛品を買主に引き渡すものとし、その権原は当該金額の全額かつ決済済資金による支払時に買主に移転する。 (f) **買主による解除の効果および返金。** 第18条(b)に基づく買主による解除の時には、買主は、引き渡され検収されたすべての物品について売主に支払わなければならず、売主は、引き渡されなかった物品に関して買主が前払いした金額を返還しなければならない。債務不履行事由または買主の違反以外の理由により注文または本契約が解除されまたはキャンセルされた場合には、売主は、引き渡されなかった物品に関して買主が前払いした金額から、買主が第7条(e)または第17条(c)に基づき支払うべき金額を控除した額を返還する。 (g) 解除は、いずれの当事者の既発生の権利または責任にも影響を及ぼさない。 --- ## 19. 変更およびバージョン管理 (a) 売主は、法令、物品または売主の業務における変更を反映するためを含め、30日以上前の書面による通知により本標準条件を変更することができる。通知は、変更後の本標準条件を売主のウェブサイトに掲載することにより、また買主が未履行の注文または承認された信用勘定を有する場合には第20条(b)に基づく通知により行われる。 (b) **注文を規律する版。** 変更後の条件は通知期間の満了時に効力を生じ、その日以後に承諾された注文にのみ適用される。既に承諾された注文は、その承諾時に有効であった本標準条件の版により引き続き規律される。本条は注文を規律する本標準条件の版を決定するものであり、第1.2条(b)にかかわらず、確認メールにおけるこれと矛盾する記載に優先する。本標準条件の各版は、本書冒頭に記載されたバージョン番号および日付により特定され、売主は、請求により従前の版の写しを提供する。 (c) 変更後の条件が効力を生じた後に継続して注文を行うことは、その承諾を構成する。買主が変更後の条件を承諾しない場合には、買主は、変更後の条件が効力を生じる前に行う書面による通知により、無償で継続的供給取決めを解除することができ、いかなる場合においても、変更後の条件が効力を生じる前に承諾された注文については変更後の条件に拘束されない。 --- ## 20. 一般条項 (a) **譲渡。** 買主は、売主の事前の書面による同意（不合理に留保してはならない。）なく、本契約またはこれに基づく権利もしくは義務を譲渡し、委任し、または再委託してはならず、本条に違反する譲渡は無効とする。売主は、当該譲渡が本契約に基づく買主の権利に重大かつ不利益な影響を及ぼさず、かつ譲受人が本契約に基づく売主の義務を引き受けることを条件として、本契約またはその一部を譲渡しまたは再委託することができる。売主は、支払を受ける権利およびこれを担保する担保権を、制限なく譲渡することができる。 (b) **通知。** 通知は書面によるものとし、買主に対しては確認メールまたは信用申込書に記載された住所もしくは電子メールアドレス宛てに、売主に対しては電子メールにより legal@scalefibre.com 宛てにまたは料金前払郵便により ScaleFibre USA Inc., 30 N Gould St Ste 62154, Sheridan, WY 82801, United States 宛てに、いずれの場合も法務担当宛てと表示して送付しなければならない。いずれの当事者も、他方当事者に対する書面による通知（その受領から5営業日後に効力を生じる。）により、通知先の住所または電子メールアドレスを変更することができ、最後に通知された住所宛てに送付された通知は有効に行われたものとする。電子メールにより送付された通知は、当該アドレスにおいて取得可能となった時に、またはその時刻が営業時間外である場合には翌営業日に受領されたものとする。手交により交付された通知は交付時に、料金前払郵便により送付された通知は投函後3営業日目に受領されたものとする。 (c) **分離可能性。** 本契約のいずれかの規定が無効または執行不能と判断された場合には、当該規定は、有効かつ執行可能とするために必要な最小限の範囲で限定的に解釈されまたは修正され、限定解釈することができない場合には切り離され、残余の規定は完全な効力を有し続ける。第13条(a)、第13条(b)または第13条(c)がその全部もしくは一部について執行不能と判断された場合には、その他のものはその条項に従って引き続き適用され、また第13条(a)および第13条(b)は、第8条(g)、第11条もしくは第15条(d)の限定的もしくは排他的な救済が執行不能と判断され、またはその本質的目的を達成しないと判断された場合であっても、引き続き適用される。 (d) **権利放棄。** 権利の行使を怠りまたは遅延しても権利放棄とはならず、単独のまたは一部の行使は、さらなる行使を妨げない。権利放棄は、書面により、これを行う当事者が署名した場合にのみ効力を有する。 (e) **存続。** 第1条、第2条(f)、第2条(g)、第2条(h)、第2条(i)、第3条(d)、第3条(f)、第3条(h)、第4条、第5条(c)、第5条(d)、第5条(e)、第6条(a)、第6条(c)、第6条(d)、第6条(e)、第6条(f)、第6条(h)、第7条(c)、第7条(d)、第7条(e)、第7条(f)、第7条(g)、第7条(j)、第8条、第9条、第10条、第11条、第12条、第13条、第14条、第15条、第16条、第17条(c)、第18条(d)、第18条(e)、第18条(f)、第18条(g)、第19条(b)、第20条および第21条は、解除または期間満了後も存続する。存続する条項は、解除または期間満了前に供給された物品、承諾された注文および発生した権利に関してのみ存続し、いずれの当事者にもさらなる注文を承諾しまたは発する義務を負わせるものではない。 (f) **第三者受益者の不存在。** 本契約は、当事者以外のいかなる者にも権利を与えない。ただし、第13条(h)、第15条(a)および第15条(g)は、それらに特定される各人および各人の集団の各構成員のために、その条項に従って効力を有する。両当事者は、かかる者の同意なくして本契約を変更しまたは終了させることができる。 (g) **関係。** 本契約のいかなる規定も、パートナーシップ、ジョイントベンチャー、代理または雇用の関係を創設するものではない。製造者は売主の代理人、下請業者または代表者ではない。 (h) **副本および電子署名。** 本契約は、副本により、かつ電子署名により締結することができ、両当事者は、Electronic Signatures in Global and National Commerce Act, 15 U.S.C. § 7001 および適用ある版の Uniform Electronic Transactions Act の適用上、電子的記録および電子署名を使用することに同意する。 (i) **追加の保証。** 各当事者は、本契約を完全に実現するために合理的に必要な一切の行為を行う。 (j) **連帯責任。** 買主が複数の者から構成される場合には、各人が連帯して拘束される。 (k) **補償。** 本契約における各補償は継続的義務であり、当事者の他の義務から独立し、解除後も存続する。本契約における各補償に基づく責任は、第13条(a)の上限に算入され、これにより制限される。被補償当事者は、補償を実行する前に支出を負担しまたは支払を行うことを要しない。補償が第三者による請求に関するものである場合には、被補償当事者は、当該請求を知り次第速やかに補償当事者に通知し、補償当事者の費用負担において、補償当事者が合理的に必要とする支援および書類へのアクセスを提供する。被補償当事者は、当該請求の防御および和解を引き続き行い、合理的に行動して和解することができる。ただし、その前に補償当事者に相談するものとし、補償当事者が書面により補償に基づく責任を認め、かつ債務不履行の状態にない場合には、当該当事者の同意（不合理に留保または遅延してはならない。）を得るものとする。本条を遵守しなかった場合には、補償当事者の責任は、当該不遵守により現実に不利益を被った限度においてのみ減額される。本契約における補償は、買主が第2条(g)、第3条(d)、第3条(h)、第4条(e)、第4条(i)、第4条(l)、第8条(d)、第8条(e)、第14条(a)、第14条(f)、第14条(g)および第15条(e)において与える補償、ならびに売主が第14条(f)において与える補償である。本一覧は便宜上掲げるものにすぎず、いかなる補償をも創設し、拡大し、または制限するものではない。 (l) **trustee。** 買主は、いずれかの信託のtrusteeとして本契約を締結する場合には、注文を発する前に書面により売主に通知しなければならない。trusteeである買主は、個人としてもtrusteeとしての資格においても拘束され、信託証書に基づき本契約を締結する権限を有すること、および本契約に基づく義務に関して信託財産から補償を受ける完全な権利を有することを保証する。 --- ## 21. 準拠法、裁判管轄および出訴期限 (a) **準拠法。** 本契約は、**デラウェア州**法に準拠し、これに従って解釈される。抵触法の原則は考慮しない。両当事者は、その商事法理の確実性および発展を理由としてデラウェア州法を選択したこと、および本契約が **6 Del. C. § 2708** の適用を受ける契約である場合には、同条により本契約がデラウェア州と実質的な関連を有することが確定的に立証されることを確認する。6 Del. C. § 2708 が適用されない場合であっても、両当事者は、法廷地の抵触法規則が許容する最大限の範囲でデラウェア州法が適用されることを意図する。本条は、UCC §§ 9-301 から 9-307 までに基づく対抗要件の具備、対抗要件の具備もしくは不具備の効果、または優先順位を規律する他の法域の Uniform Commercial Code の規定に取って代わるものではない。 (b) **裁判管轄。** 両当事者は、**デラウェア州 New Castle County の Superior Court of the State of Delaware（その Complex Commercial Litigation Division を含む。）、事物管轄を有する場合には Court of Chancery of the State of Delaware、および事物管轄を有する場合には United States District Court for the District of Delaware の専属的管轄**に撤回不能に服し、裁判地に関する異議または forum non conveniens を理由とする異議を放棄する。デラウェア州の裁判所が紛争についての管轄権の行使を拒否した場合、または本条の管轄合意が当該紛争について執行不能と判断された場合には、両当事者は、売主がその主たる営業所を有する州または買主が所在する州の管轄権を有する州裁判所または連邦裁判所の非専属的管轄に服する。 (c) **回収および実行。** 第21条(b)にかかわらず、売主は、未払金額の回収、または第3条(h)もしくは第4条に基づく担保権もしくは先取的権利の実行のための訴訟を、買主が所在する地または物品が所在する地の管轄権を有するいずれの裁判所においても提起することができる。 (d) **陪審裁判を受ける権利の放棄。** **各当事者は、本契約から生じるまたはこれに関連する一切の訴訟において、陪審による審理を受ける権利 (TRIAL BY JURY) を撤回不能に放棄する。**この放棄がいずれかの法廷地において執行不能と判断された場合であっても、本第21条の残余の部分は引き続き適用される。 (e) **出訴期限。** 本契約から生じるまたはこれに関連するいずれの当事者による訴訟も、UCC § 2-725(1) が許容するとおり、訴訟原因が発生した後**1年**を超えて提起することはできない。ただし、売主保証の違反に関する訴訟は保証期間の満了後1年以内に、第15条(d)に基づく訴訟は買主が当該主張について売主に通知した後1年以内に提起することができる。**本契約のいかなる規定も、UCC § 2-725(2) の適用上、物品の将来の性能に対する保証を及ぼすものではない。**本条は、いずれかの当事者が自らに対して支払われるべき金額の回収のために、または第3条(h)もしくは第4条に基づき設定された担保権もしくは先取的権利の実行のために提起する訴訟には適用されない。本契約における補償に基づく訴訟は、被補償当事者が当該補償の対象となる責任を履行した後1年以内に提起しなければならない。本条は、死亡または人身傷害に関する請求、および合意により排斥することが法律上できない請求には適用されない。 (f) **国際条約の適用除外。** **United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods**（国際物品売買契約に関する国際連合条約）および **United Nations Convention on the Limitation Period in the International Sale of Goods**（国際物品売買における時効期間に関する国際連合条約）は、本契約には適用されない。 (g) **訴訟書類の送達。** 各当事者は、第20条(b)の通知の方法による訴訟における訴訟書類の送達に同意する。これは、当該裁判所の規則が許容する限度において有効な送達であり、本条はその他の適法な送達方法を制限するものではない。 (h) **紛争のエスカレーション。** 訴訟を提起する前に、当事者は当該紛争について書面による通知を行わなければならず、両当事者は、善意により紛争を解決することを試みるため、当該通知から15営業日以内にそれぞれの上級representativeが対面またはビデオ会議により会合するようにしなければならない。本条は、いずれの当事者も差止めによる救済その他のエクイティ上の救済を求めることを妨げるものではなく、第21条(c)に基づく訴訟には適用されない。**第21条(e)の期間内に請求を保全するために訴訟を提起しなければならない場合には、本条の遵守は訴訟提起の前提条件ではなく、本条を遵守しなかったことは、そのように提起された訴訟を妨げまたは無効とするものではない。**本条は、第21条(e)のいかなる期間の進行をも停止させない。 --- ご不明な点がございましたら、以下までお問い合わせください。 **法務に関するお問い合わせ** 電子メール: [legal@scalefibre.com](mailto:legal@scalefibre.com) 電話: +1 (469) 663-4785 ScaleFibre USA Inc. 30 N Gould St Ste 62154 Sheridan, WY 82801 United States