_バージョン 2.2 · 最終更新日 2026年8月20日_ 本日本語訳は、情報提供のみを目的として提供されるものである。本条件について契約上の効力を有し当事者を拘束するのは、英語版のみである。日本語版と英語版との間に相違または矛盾がある場合には、英語版が優先する。 本書は、イングランドおよびウェールズにおいて会社登録番号 16685020 により登記された **ScaleFibre UK Ltd**（以下「売主」という。）が買主に対して物品を供給するにあたっての法的枠組みを定めるものである。 **売主は物品の供給のみを行う。売主は、据付け、現場工事または建設作業を行わない。** **重要条項に関する注意。**本標準条件には、売主の責任を制限しもしくは排除する規定、請求に期間制限を課す規定、支払があるまで物品の所有権を留保する規定、売主に先取的権利および売却権限を与える規定、ならびに返品およびキャンセルを制限する規定が含まれる。買主は、特に、**第4条**（所有権留保および担保）、**第6条(c)および第6条(d)**（瑕疵の通知期限）、**第7条**（返品、返品手数料およびキャンセル手数料）、**第10条(b)**（相殺の禁止）、**第13条**（制定法により黙示される条項の排除）、**第14条**（責任の制限。各当事者の責任の総額を、当該請求が関係する注文に基づき供給されたもしくは供給されるべき物品の価格とGBP 50,000とのいずれか大きい額とする単一の上限、および間接損害の排除を含む。）ならびに**第22条(d)**（契約上の出訴期限）に注意されたい。本標準条件のいかなる規定も、法律上排除しまたは制限することができない責任を排除しまたは制限するものではない。第12条を参照されたい。 --- ## 1. 定義および解釈 ### 1.1 定義 本標準条件においては、文脈上別意に解すべき場合を除き、以下の定義が適用される。 * _勘定支払_ (Account Payment) とは、買主が売主に対していずれかの勘定において負担する一切の金額（その時点で支払期限が到来しているか否かを問わない。）の、全額かつ決済済資金による支払をいう。 * _本契約_ (Agreement) とは、物品の供給に関して売主と買主との間で締結される法的拘束力を有する契約であって、本標準条件、特別条件、確認メール、継続的供給取決めおよびその他の書類から構成されるものをいう。また、文脈上必要な場合（第14条(a)、第19条(b)、第19条(c)、第21条(a)、第21条(l)、第22条(a)、第22条(b)、第22条(d)、第22条(e)および第22条(f)を含む。）には、両当事者間のかかる契約のすべておよび継続的供給取決めを併せていう。 * _確認メール_ (Confirmation Email) とは、売主が買主に対して発する書面による通知であって、注文を正式に承諾するものをいう。納期その他の事項を明示しているか否かを問わない。 * _間接損害_ (Consequential Loss) とは、以下の各々をいい、いずれの場合も**直接的であるか間接的であるかを問わず、また当該違反から通常生じるものであるか否か、および本契約の日付において両当事者の予見の範囲内にあったか否かを問わない**。収入、売上、利益、財務上の機会、投資収益、事業もしくは事業機会の逸失、予期された節約の喪失、契約の喪失、のれんもしくは信用の喪失、データの喪失、毀損もしくは破壊、生産の喪失もしくは使用利益の喪失、稼働停止、待機もしくは再動員の費用、経営者もしくは従業員の時間の浪費、価値の減少（保証されたとおりの物品の価値と実際に供給された物品の価値との差額を除く。）、当事者の第三者に対する一切の責任（ただし、(A) 第14条(h)に基づき売主が補償する種類の責任、(B) 第三者による請求に関して本契約上の補償条項に基づき支払われるべき金額、および (C) 法律上排除または制限することができない責任を除く。）、ならびに一切の特別的、懲罰的または懲戒的な損失もしくは損害。撤去費用は間接損害には該当せず、第14条(a)の上限に従うことを条件として回収することができる。撤去費用のいずれかの構成要素が本定義の他の項目に該当することとなる限度において、本文が優先する。両当事者は、本定義が _Hadley v Baxendale_ の準則の第2の類型に該当する損害に限定されないことを意図する。 * _消費者_ (Consumer) とは、CRA第2条(3)にいう意味において、その者の取引、事業、技芸または職業の全部または主要部分の外にある目的のために行為する個人をいう。 * _継続的供給取決め_ (Continuing Supply Arrangement) とは、売主と買主との間で設定される信用供与枠、継続注文、供給契約、基本契約または当座勘定をいい、当該取決めに基づく注文が未履行であるか否かを問わない。 * _CPA_ とは、_Consumer Protection Act 1987_ をいう。 * _CRA_ とは、_Consumer Rights Act 2015_ をいう。 * _データシート_ (Datasheet) とは、当該物品について、以下のうち最初に存在するもの（他の書類は該当しない。）をいう。(i) 当該物品について売主が発行した製品データシートであって確認メールの日付時点で有効なもの、(ii) 確認メールにおいて特定されたデータシートまたは仕様書、または (iii) 当該物品について製造者が公表した仕様書であって確認メールの日付時点で有効なもの。売主が暫定版、参考値、草案または参照専用と表示しまたは記載した書類は、(i)の適用上、考慮しないものとし、当該物品について売主が発行した唯一の書類がかかる性質の書類である場合には、(ii)および(iii)がその順序で適用される。 * _債務不履行事由_ (Event of Default) とは、以下のいずれかをいう。(a) 買主が支払期限の到来した金額を支払わず、書面による催告後10営業日以内に当該不履行を治癒しないこと（ただし、買主が第10条(e)に基づき善意で争っている金額を除く。）、(b) 支払不能事由、(c) 第4条(f)の違反であって治癒不能なもの、または治癒可能であるが書面による催告後5営業日以内に治癒されないもの、(d) 買主が第2条(g)または第2条(h)を遵守していない組織再編であって治癒不能なもの、または治癒可能であるが書面による催告後5営業日以内に治癒されないもの、(e) 買主によるその他の本契約の重大な違反であって治癒不能なもの、または治癒可能であるが売主による書面による催告後10営業日以内に治癒されないもの、(f) 売主に第19条(b)または第19条(c)に基づき本契約もしくは注文を解除する権利を生じさせる事由または事情の発生、または (g) 第3条(i)の不遵守であって書面による催告後5営業日以内に治癒されないもの。本定義の複数の号が同一の事由または事情に適用される場合には、当該事由または事情を特に対象とする号が優先し、この目的上、(f)号は第19条(b)または第19条(c)に基づき売主に解除権を生じさせる事由または事情を特に対象とするものとみなされ、優先する号の通知および治癒に関する要件が他の号の要件に代えて適用される。本文は、関係する各号が当該事由または事情に適用され得る場合にのみ適用され、第19条(b)または第19条(c)に基づく解除権を制限するものではない。いかなる事由または事情も、それが買主が第10条(e)に基づき善意で争っている金額の不払からなる限りにおいて、当該金額が引き続き争われており、かつ買主が第10条(a)に従って争いのない部分を支払っている限り、本定義のいずれの号に基づいても債務不履行事由を構成しない。本文は、争いが通知される前に売主が行った通知または行使した権利の有効性に影響を及ぼさず、争いが売主に有利に解決された場合には、当該金額は当初の支払期日から支払期限が到来し支払われるべきであったものとして取り扱われ、(a)号の治癒期間は解決の日から起算される。(b)号は第19条(e)に従って効力を有する。 * _全額支払_ (Full Payment) とは、物品に関して、当該物品の購入価格（VATならびに当該物品とともに請求される配送料、関税および運送料を含む。）の全額かつ決済済資金による支払をいう。 * _物品_ (Goods) とは、本契約に基づき売主が買主に供給しまたは供給すべき一切の物品をいう。 * _グループ会社_ (Group Company) とは、当事者に関して、当該当事者の持株会社、当該当事者の子会社、および当該持株会社のその他の子会社をいい、_持株会社_ (holding company) および _子会社_ (subsidiary) は、_Companies Act 2006_ 第1159条において与えられた意味を有する。 * _支払不能事由_ (Insolvency Event) とは、当事者に関して、以下をいう。(a) _Insolvency Act 1986_ 第123条にいう意味においてその債務を弁済することができずもしくはできなくなること、またはその債務を弁済することができない旨を認めること、(b) _Insolvency Act 1986_ 第I部もしくは第VIII部に基づく任意整理、_Companies Act 2006_ 第26部に基づく和議もしくは整理、_Companies Act 2006_ 第26A部に基づく再建計画、またはその他その債権者一般との和議、財産譲渡もしくは取決めが提案され、またはこれを締結すること、(c) _Insolvency Act 1986_ 第A1部に基づくモラトリアムがその者について発効すること、(d) そのadministration、清算または解散（他方当事者に対して事前に書面で通知された支払能力のある組織再編を除く。）について、申立てがなされ、選任の意図の通知が提出され、申請がなされ、または決議が可決されること、(e) その者またはその資産についてadministrator、administrative receiver、receiver、manager、清算人、暫定清算人または破産管財人 (trustee in bankruptcy) が選任されること、(f) その者が個人であって、その者に対する破産の申立てがなされ、または個人任意整理を締結すること、(g) その事業の全部もしくは重要な一部を停止し、または停止するおそれが生じること、または (h) いずれかの法域において、前各号のいずれかに類する事由が発生し、または措置が講じられること。 * _Late Payment Act_ とは、_Late Payment of Commercial Debts (Interest) Act 1998_ をいう。 * _先取的権利_ (Lien) とは、第3条(f)に基づき設定される先取的権利および売却権限をいう。 * _製造者_ (Manufacturer) とは、当該物品を製造した第三者をいう。 * _NCNR物品_ (NCNR Goods) とは、確認メールにおいてキャンセル不可かつ返品不可 (non-cancellable and non-returnable) と特定された物品であって、当該特定が本定義に基づき効力を有するものをいう。特定は、当該表示が売主の見積書または買主の注文書に記載されていた場合、または買主が確認メールから2営業日以内に書面による通知によりこれを拒絶しなかった場合にのみ、効力を有する。買主が当該期間内に当該表示を拒絶した場合には、当該物品はNCNR物品ではなく、当該物品に関する注文はいずれの当事者にも費用を生じさせることなく失効する。 * _その他の書類_ (Other Documents) とは、物品の供給に関する両者間の契約の一部を構成することを売主および買主が書面により明示的に合意した追加の書類をいう。 * _買主_ (Purchaser) とは、売主が物品を供給する相手方である個人、商店または会社をいう。 * _撤去費用_ (Removal Costs) とは、瑕疵がある物品、本契約に適合しない物品、または第15条(h)に基づくリコールもしくは是正措置の対象となる物品を撤去し、取り外し、切り離し、回収し、および返送するために、代替物品を据え付けるために、これらを再成端し、再融着接続し、再試験し、および再度使用開始するために、ならびにこれらの過程で影響を受けた土地、建物、構造物、ピット、電柱、ダクトまたは管路を原状回復するために、合理的にかつ適正に発生した費用をいう。 * _留保所有権_ (Retained Title) とは、第4条(a)または第4条(b)に基づく物品の所有権の売主による留保をいう。 * _RMA_ とは、物品の返品を許可する目的で売主が発行する Return Material Authorisation（返品許可）をいう。 * _SGA_ とは、_Sale of Goods Act 1979_ をいう。 * _SGSA_ とは、_Supply of Goods and Services Act 1982_ をいう。 * _特別条件_ (Special Conditions) とは、本標準条件を修正または補完することを意図して両当事者間で書面により明示的に合意された条件をいう。 * _標準条件_ (Standard Terms) とは、本書に定める取引条件をいう。 * _在庫品目_ (Stock Items) とは、確認メールにおいて在庫品目と特定された物品であって、売主が通常在庫として保有する種類のカタログ掲載物品であり、かつ返品請求またはキャンセルの時点において未改変かつ販売可能な状態にあるものをいう。ただし、切断ケーブル、特注組立品、受注生産物品およびNCNR物品を除く。確認メールが物品を在庫品目としてもNCNR物品としても特定していない場合には、当該物品は、売主が通常在庫として保有する種類のカタログ掲載物品であり、切断ケーブル、特注組立品または受注生産物品のいずれでもなく、かつ返品請求またはキャンセルの時点において未改変かつ販売可能な状態にあり、その原包装に収められているときは、在庫品目とする。 * _売主_ (Supplier) とは、イングランドおよびウェールズにおいて会社登録番号 16685020 により登記された会社である ScaleFibre UK Ltd をいう。 * _売主保証_ (Supplier Warranties) とは、第8条(g)（データシートへの適合）、第11条(a)（権原）、第11条(c)（売主が製造、組立てまたは成端した物品）および第11条(f)（補完的救済）において売主が与える明示の保証および救済をいい、_売主保証_ (Supplier Warranty) とは、そのいずれか一つをいう。 * _UCTA_ とは、_Unfair Contract Terms Act 1977_ をいう。 * _UK GDPR_ とは、_Data Protection Act 2018_ 第3条(10)（同法第205条(4)により補完される。）において与えられた意味を有する。 * _VAT_ とは、_Value Added Tax Act 1994_ に基づき課される付加価値税、または英国その他の地域において課されるこれと同等の租税をいう。 * _保証期間_ (Warranty Period) とは、買主への物品の引渡日から12か月間をいう。 ### 1.2 解釈 * (a) 売主または買主への言及には、それぞれの人格代表者、承継人および承認された譲受人を含む。 * (b) 本契約を構成する各書類は、相互に補完的に解釈されることを意図している。不一致がある場合には、以下の優先順位が上位から下位の順に適用される。(i) 特別条件、(ii) その他の書類、(iii) 継続的供給取決め、(iv) 確認メール（ただし、それが記録するために発行された商業的事項、すなわち価格、数量、通貨、納期もしくは推定引渡日、特別条件への言及、Incotermsの条件および指定地、DDPの選択、データシートもしくは仕様書への言及、NCNRの表示、在庫品目の表示、コミットメント日、第16条(g)に規定するホスト機器のコーディングもしくはキーイングに関する事項、および通知先住所に限る。）、ならびに (v) 本標準条件。確認メールは、その他のいかなる点においても本標準条件を変更するものではなく、これを変更しようとする確認メールの規定は、買主が別途書面により合意した場合にのみ効力を有する。 * (c) 見出しは便宜上のものにすぎず、各条項の解釈に影響を及ぼさない。 * (d) 「書面」への言及には、電子メールその他の書面による電子的通信の形式を含む。 * (e) 「を含む」および「含む」は限定を意味する語ではなく、「を含む」、「含む」、「特に」、「例えば」その他これらに類する表現に続く語は例示であり、それらに先行する語の意味を限定しない。 * (f) 制定法または法律の規定への言及には、これに基づき制定された下位法令、およびその法令上の修正、統合または再制定を含み、いずれの場合もその時々において効力を有するものをいう。 * (g) **営業日** (Business Day) への言及は、イングランドにおける土曜日、日曜日または祝日以外の日であって、ロンドンの銀行が一般業務のために営業している日をいい、**営業時間** (business hours) への言及は、営業日の午前9時から午後5時までをいう。営業日として表記されていない日数の期間への言及は、暦日への言及とする。 * (h) 定義された用語の複数形は、これに対応する意味を有し、単数形の語は複数形を含み、その逆もまた同様とする。 * (i) **者** (person) への言及には、個人、法人、パートナーシップ、非法人団体その他の法人または自然人を含み、当該者の承継人および承認された譲受人を含む。 * (j) 本標準条件は、UCTA第3条の適用上、売主の書面による標準取引条件 (written standard terms of business) である。 --- ## 2. 契約の枠組みおよび見積り (a) 法律が許容する限りにおいて、売主と買主との間の法律関係は、以下によって専ら規律される。(i) 本標準条件、(ii) 書面により明示的に合意された特別条件、(iii) 売主の確認メールに記載された個別の商業的事項、(iv) 継続的供給取決め、および (v) その他の書類。本条に掲げる書類は特定の順序によらず列挙されており、これらの間の優先順位は第1.2条(b)により決定される。 (b) **買主の条件。** 買主が注文書、ポータル、納品書、受領確認その他により提示する条件のうち、本標準条件と異なるものまたはこれに追加されるものは、明示的に拒絶され、売主が書面により合意しない限り適用されない。買主の注文書その他の書類が買主自身の条件を組み入れようとする場合には、売主の確認メールは、当該条件の承諾としてではなく、本標準条件による反対申込みとして効力を有し、買主は、以下のうち最も早い時点で当該反対申込みを承諾したものとする。(i) 買主が確認メールを書面により承諾した時、(ii) 買主による書面での異議なく確認メールから2営業日が経過した時、(iii) 買主が物品のいずれかの引渡しを受けた時、および (iv) 買主が当該注文に関して支払を行った時。これにより本標準条件に基づく拘束力ある合意が成立するものとし、第2条(d)はこれに従って解釈される。売主による履行の開始、物品の発送または支払の受領は、買主の条件の承諾を構成しない。買主が物品の引渡しを受けたことは、買主が本標準条件を承諾したことの証拠となる。 (c) 見積りは情報提供を目的とするものであり、売却の拘束力ある申込みを構成せず、また承諾により契約を成立させ得る誘引でもない。見積りは、売主が確認メールを発行する前であればいつでも撤回または修正することができる。別段の記載がない限り、見積りは30日経過後に失効し、また売主が必要な許認可または承認を取得することを条件とする。実際の注文数量が見積りの数量と異なる場合には、売主はこれに応じて価格および納期を調整することができる。 (d) 継続的供給取決めの場合を除き、かつ第2条(b)第2文に従うことを条件として、拘束力ある合意は売主が確認メールを発行した時にのみ成立する。継続的供給取決めは、売主による書面での設定により効力を生じ、当該取決めに基づく注文が未履行であるか否かにかかわらず拘束力を有する。買主が確認メールを受領しない場合には、買主がその発行を請求する責任を負う。 (e) 買主が発行する注文書は、第2条(a)の枠組みにより契約する旨の申込みを構成する。 (f) **完全合意および不依拠。** 第2条(a)に掲げる書類は両当事者間の完全な合意を構成し、その対象事項に関するこれに先立つ一切の交渉、表明、了解および連絡（書面であるか口頭であるかを問わない。）に優先する。買主は、本契約の締結にあたり、本契約に明示的に定められていない陳述、表明、確約または保証に依拠しないこと、およびこれらに関して救済を有しないことを確認する。本条のいかなる規定も、詐欺または詐欺的不実表示についての当事者の責任を排除しまたは制限するものではなく、本条は第12条に従う。本条による不実表示についての責任の排除または制限は、_Misrepresentation Act 1967_ 第3条およびUCTA第11条(1)に基づく合理性の要件を満たす限度においてのみ適用される。詐欺的でない不実表示についての買主の救済は、法律が許容する限りにおいて損害賠償に限定され、買主はこれを理由として本契約を解除する権利を有しない。 (g) 買主は、その組織または経営に生じた変更、すなわちその事業の重要な一部の売却もしくは処分、支配権の変更、trusteeの変更、パートナーシップのパートナーの変更、またはその議決権株式の25パーセント以上の保有者の変更（以下「**組織再編**」という。）について、10営業日以内に売主に通知するものとする。本条は、その証券が英国の規制市場、英国の多角的取引施設または英国外の同等の市場における取引を認められている事業体、または当該証券に関する取引には適用されない。 (h) 買主は、組織再編により新たに設立される事業体を本標準条件に拘束されるようにさせ、組織再編にかかわらず自らも引き続き本標準条件に拘束され、かつ当該事業体による本標準条件の違反の結果として売主が被る一切の損失、責任、損害、請求、制裁金、費用および支出（合理的な弁護士費用を含む。）について売主を補償する。 (i) **承諾および組入れ。** 本標準条件は売主のウェブサイトに掲載され、すべての見積り、確認メールおよび注文に組み入れられる。買主は、注文を発すること、確認メールを承諾すること、または物品の引渡しを受けることにより、本標準条件を読む合理的な機会を与えられたこと、本書冒頭の重要条項に関する注意において特定された条項に特に注意を喚起されたこと、および本標準条件を承諾および採用することを確認する。確認メールには、当該注文を規律する本標準条件の版（第20条(b)に基づき決定される版）が明示される。当該明示は、規律する版を記録するものであって、これを決定しまたは変更するものではなく、確認メールが第20条(b)に基づき決定される版と異なる版を明示した場合には、第20条(b)が優先する。 (j) **物品のみ。** 本契約に基づく売主の義務は、物品を供給することである。売主は、買主または第三者のいかなる施設においても、据付け、試運転、現場工事、現場における試験、保守その他の作業を行うことを引き受けず、また本契約は売主にこれらを行う義務を負わせない。売主自身の施設における物品の製造、組立て、成端、切断、試験および梱包は、物品の供給の一過程であって、本契約の適用上、役務の提供ではない。建設工事に組み込むために物品が供給される場合には、第10条(g)が適用される。 --- ## 3. 信用、保証および支払の担保 (a) 見積りは信用供与の申込みを構成しない。すべての信用申込みは売主の内部承認手続に服する。売主は、合理的な理由に基づき、買主に対する書面による通知により、信用供与枠または与信限度額を変更または撤回することができ、信用供与枠または与信限度額の変更または撤回については第19条(a)は適用されない。当該変更または撤回は、それ自体としては既に承諾された注文に影響を及ぼさず、また買主が第10条(e)に基づき善意で争っている金額を理由として行うことはできない。信用供与枠または与信限度額の変更または撤回は、それ自体としては買主による債務不履行事由を構成せず、未払残高は第10条に従って引き続き支払われるべきものとする。本条は第19条(e)に従って効力を有する。 (b) 売主は、供給の条件として、または信用の供与もしくは継続の条件として、法人である買主の取締役、役員またはグループ会社に対し、売主が要求する様式による保証および補償の差入れを求めることができる。 (c) 買主は、売主の書面による請求から5営業日以内に、最新の財務諸表を提出し、かつ信用調査を承諾しなければならない。買主はまた、以下のいずれかを知った日から5営業日以内に、書面により売主に通知しなければならない。(i) 買主またはそのグループ会社が金銭を借り入れもしくは金融上の便宜を受けている与信枠に基づく債務不履行事由、または通知の発出もしくは期間の経過により債務不履行事由となる事由、あるいは当該与信枠の期限の利益の喪失、解約、停止または更新拒絶、(ii) 買主に対する金銭の支払を命じる判決の言渡しまたは命令の発出であって、その金額が **GBP 50,000** を超えるもの、または12か月間において合計当該金額を超えるものであり、かつ10営業日以内に履行され、取り消され、または執行停止とならないもの、(iii) 買主に対する _Insolvency Act 1986_ 第123条(1)(a)に基づく、または個人の場合には同法第268条に基づく statutory demand の送達、買主の清算もしくは破産の申立ての提起、administrator選任の意図の通知の提出、administration order の申請、または同法第A1部に基づくモラトリアムの申請、(iv) 買主が租税債務に関してHM Revenue & Customsとの間で支払猶予の取決めその他の繰延べもしくは免除を締結しもしくは申請すること、またはVATもしくはPAYEに関して買主に対して担保提供要求通知が発出されること、(v) 他の担保権者が買主の資産上の抵当権、charge、lienその他の担保を実行するための措置を講じ、もしくは実行の意図の通知を行うこと、または買主の資産に対して distress、execution もしくは diligence が行われること、または (vi) 買主がその事業の全部もしくは重要な一部を停止し、または停止することを決議すること。本条に基づく通知は、それ自体としては債務不履行事由ではないが、売主は、いずれの場合も第19条(e)に従うことを条件として、第3条(a)、第3条(e)および第3条(i)に基づきこれに対応することができる。 (d) 買主のグループ会社が同一の勘定において購入を行う場合には、買主は当該事業体に本契約を遵守させなければならず、かつ当該購入に関して負担される一切の金額および不払の結果として売主が被る一切の損失について**売主を補償する**。本条は買主の主たる義務を創設するものであって、他人の債務の保証ではなく、売主がまず当該事業体に対して請求することを条件としない。売主はこれに加えて第3条(b)に基づき別個の保証および補償を求めることができる。買主は、グループ会社が売主の要求する様式によるdeed of accession（加入証書）を締結して売主に交付し、これにより当該事業体が自らを買主とみなして本標準条件に拘束されることに同意し、売主に先取的権利を設定し、かつ留保所有権および第4条により売主に付与されるその他の権利を承認した場合（いずれの場合も当該事業体に供給される物品に関して）を除き、当該グループ会社が買主の勘定において物品を注文しまたは引渡しを受けることを許してはならない。さらに、かかる証書が締結されているか否かにかかわらず、買主は、(i) 各グループ会社から、第3条(f)に記載される当該事業体の物品について、当該事業体が買主であるのと同一の条件により先取的権利を設定する権限を与えられていることを保証し、かつ当該事業体の代理人として当該権利を設定する。この場合、第4条は、その規定中の買主への言及を当該事業体への言及と読み替えて、当該事業体に供給される物品に適用される。(ii) 当該事業体に物品が供給される前に、売主に対して当該事業体の登記名称、登記番号および登記事務所の住所を提供しなければならず、その正確性を保証し、かつこれに関して第4条(k)の補償を行う。(iii) 当該事業体が第3条(f)もしくは第4条に拘束されないことから、または当該事業体に供給される物品に関して売主が留保所有権もしくは先取的権利を取得できないことから生じる一切の損失、責任、損害、請求、制裁金、費用および支出（合理的な弁護士費用を含む。）について売主を補償する。 (e) 売主は、金額（買主が第10条(e)に基づき善意で争っている金額を除く。）が支払期限を徒過している場合、または売主が自らの債権保全に不安があると合理的に判断する場合には、未引渡しの物品の引渡しを停止し、または前払いその他の合理的な履行の保証を求めることができる。売主は、かかる停止について書面により買主に通知する。本条は第19条(e)に従って効力を有する。 (f) **先取的権利および売却権限。** 買主は、物品の供給に関連して売主の現実の占有下に入る買主の一切の物品（資材および設備を含むが、自動車、船舶および航空機を除く。）（第7条(c)または第11条(g)に基づき返品される物品を除く。）について、買主が売主に対していずれかの勘定において負担する支払期限の到来した一切の金額を、それらの金額が全額支払われるまで担保するものとして、売主に先取的権利を設定する。買主は、当該財産のすべてについて自らが所有者であるか、または所有者から本先取的権利を設定する権限を与えられていることを保証し、かつ買主が本先取的権利を設定した財産に関する第三者からの請求から生じる一切の損失、責任、損害、請求、制裁金、費用および支出（合理的な弁護士費用を含む。）について売主を補償する。先取的権利は占有に基づく担保であり、売主が当該財産を占有している間に限り存続する。先取的権利には第4条(i)が適用される。売主が本条により与えられる売却権限を行使する意図を書面により通知した後30日を経過してもなお支払期限の到来した金額が未払である場合には、売主は当該財産を売却し、その手取金を未払金額に充当し、剰余金があるときは買主に清算することができる。当該通知には、売主が売却しようとする財産を特定し、かつこれを受け戻すために必要な金額を記載しなければならない。売主が当該財産を売却し、またはその売却契約を締結する前であればいつでも、買主は、その時点で支払期限の到来した金額に売主の合理的な実行費用を加えた金額を支払うことにより、当該財産を受け戻すことができる。売主は、当該財産についての利害関係を現実に知っている他の者に対して、売却を予定する旨の書面による通知を14日以上前に行わなければならない。買主は、当該財産が売主の占有下に入る時またはそれ以前に、買主が所有していない財産をその所有者の名称とともに書面により売主に対して特定しなければならない。売主は、そのように特定された財産、または売主が買主の所有に属しないことを知りもしくは知るべき理由を有する財産については、所有者の書面による同意なくして売却権限を行使することができない。売主は、買主が第10条(e)に基づき善意で争っている金額については、それが争われている間は売却権限を行使することができず、その時点で支払期限の到来した金額および合理的な売却費用を満たすために合理的に必要な範囲でのみ財産を売却しなければならず、売却時に合理的に取得可能な最良の価格を得るよう合理的な注意を払わなければならず、かつ換価額を買主の勘定に貸記しなければならない。本条は第19条(e)および第19条(h)に従って効力を有する。 (g) **追加担保。** 売主は、信用の供与または継続の条件として追加の担保を求めることができる。買主が別個の書面による証書によりかかる担保を設定する場合には、買主は、当該担保を記録し保全するために必要な証書または通知を売主が登録または提出すること（_Companies Act 2006_ 第859A条に基づくRegistrar of Companiesへの明細の提出およびHM Land Registryへの申請を含む。）に同意し、その目的のために合理的に必要とされる書類を作成し、かつ一切の行為を行う。両当事者は、かかる別個の書面による証書を除き、本標準条件および本契約を構成するその他のいかなる書類も、土地についてのいかなる権利をも担保に供するものではなく、また担保に供することを意図するものでもないこと、およびこれらが売主に対してHM Land Registryにおける notice または restriction により保全し得る土地上の権利を与えるものではないことを確認する。本条のいかなる規定も、書面により明示的に合意された別個の証書による場合を除き、買主に土地に担保を設定する義務を負わせるものではない。 (h) **信用目的で収集される個人データ。** 買主は、その取締役、役員、従業員および保証人に関して提供する個人データを売主に開示する権限を有すること、および当該開示に関してUK GDPR第13条および第14条が要求する情報をこれらの者の各々に提供済みであることを保証する。売主は、信用力を評価し、勘定を管理し、詐欺を防止し、および未払金を回収する目的で管理者 (controller) として当該個人データを取り扱い、その適法な根拠としてUK GDPR第6条(1)(b)および第6条(1)(f)（契約の履行ならびに信用リスクの管理および債権回収における売主の正当な利益）に依拠する。売主は、それらの目的のために当該個人データを信用情報機関、信用保険会社、債権回収業者、その取引銀行およびその専門家アドバイザーに開示することができ、信用情報機関は当該照会を記録することがある。売主が信用情報機関に照会を行い、または情報を提供する場合には、英国の信用情報機関が公表する Credit Reference Agency Information Notice (CRAIN) が、それらの機関による当該データの利用方法を記載している。当該情報が提供されない場合には、売主は信用の供与または継続を拒否することができる。売主は、UK GDPR、_Data Protection Act 2018_ および売主のプライバシー通知に従って当該個人データを取り扱う。当該プライバシー通知は売主のウェブサイトにおいて入手可能であり、適用される保存期間、個人がアクセス、訂正、消去、制限、可搬性および異議申立ての権利を行使する方法、ならびにInformation Commissionerに苦情を申し立てる方法を定めている。売主は、当該個人データを英国外に移転する場合には、_Data Protection Act 2018_ 第17A条に基づき制定された十分性規則、またはUK GDPR第46条に基づく適切な保護措置（Information Commissionerが発行する International Data Transfer Agreement または International Data Transfer Addendum を含む。）にのみ依拠してこれを行う。買主は、各個人の個人データを売主に提供する時またはそれ以前に、本条を当該各個人に周知させる。 (i) **与信限度額。** 売主が買主に対して書面により与信限度額を通知した場合には、買主は、買主が売主に対していずれかの勘定において負担する一切の金額（その時点で支払期限が到来しているか否かを問わない。）に、承諾済みであるが未請求の注文の対象である物品の価格を加えた合計額が、いかなる時点においても当該限度額を超えないようにしなければならない。売主は、限度額を超過することとなる注文を承諾し、または物品を引き渡す義務を負わず、これに起因する承諾または引渡しの不履行または遅延は本契約の違反ではない。限度額が超過した場合には、買主は書面による通知から5営業日以内に、未払金額を限度額未満に減少させるか、または売主が合理的に判断して受け入れ可能な前払いその他の担保を提供しなければならず、これを怠った場合には、限度額を超過する金額は直ちに支払期限が到来し支払われるべきものとなる。限度額の超過を生じさせる注文の承諾または物品の引渡しは、本条の権利放棄には当たらず、限度額を変更するものでもなく、また当該金額についての買主の責任に影響を及ぼさない。与信限度額は、売主が引き受ける用意のある最大の与信残高であって、供給の確約ではない。 --- ## 4. 所有権留保および担保 (a) **所有権留保 — 一切の未払金額。** 物品の引渡しおよび第5条(b)または第5条(d)に基づく物品の危険の移転にかかわらず、物品のlegal titleおよびbeneficial titleは、売主が勘定支払を受領するまで買主に移転しない。それまでの間、売主は物品の所有権を留保し、買主は第4条(c)の条件によりこれを保持する。両当事者は、本条がSGA第17条および第19条(1)に基づき売主による処分権の留保として効力を有すること、およびいずれかの勘定における一切の未払金額の支払があるまでの所有権留保がイングランド法の下で有効であり、chargeを創設するものではないことを確認する。 (b) **所有権留保 — 個別の物品。** 第4条(a)とは別個かつ独立に、各物品の所有権は、当該物品について全額支払がなされるまで買主に移転しない。何らかの理由により第4条(a)が無効、無効力または執行不能と判断された場合には、本第4条(b)はその条項に従って適用され、当該判断による影響を受けない。第4条(a)も本条も、所有権が本来移転する時期より早く移転させるものではない。 (c) **寄託、保管および識別。** 物品の所有権が買主に移転するまで、買主は売主のbaileeとしてこれを保持し、以下を行わなければならない。(i) 物品を安全かつ良好な状態に保ち、劣化または滅失から守ること、(ii) 物品を他の物品と分別して、かつ売主の財産として容易に識別できる方法で保管すること、(iii) 物品上のまたは物品に関する標識、ラベル、ドラム、リールまたは製造番号による識別表示を除去し、汚損し、または覆い隠さないこと、(iv) 定評ある保険者との間で、物品につきその全再調達価額をもって滅失または損傷に対する保険を付し、当該保険に売主の権利を付記し、請求により保険継続証明書を提出すること、(v) かかる保険金を、当該物品に関してその時点で売主に対して負担する金額の限度において売主のために信託として保持し、請求により当該保険金を売主に支払うこと、および (vi) 売主が所有権を留保するすべての物品の所在、数量ならびにドラム、リールまたは製造番号による識別に関する記録を、書面による請求から2営業日以内に売主に提供すること。 (d) **転売および代金。** (i) 所有権が移転するまで、買主は、通常の事業の過程において完全な市場価格で物品を売却することができ、その際、買主は売主の代理人としてではなく本人として行為する。したがって、売主は転売契約の当事者とはならず、これに基づき何らの責任をも負わない。買主の顧客に対する売却以外の在庫の一括処分による売却、および独立当事者間取引でない売却は、通常の事業の過程における売却ではない。(ii) 買主が所有権の移転前に物品を売却その他処分した場合には、買主は、当該売却または処分の代金のうち当該物品に関してその時点で売主に対して負担する金額に相当する部分を売主のために信託として保持しなければならず、当該代金を自己の金銭と分別して保管し、売主の書面による請求により売主が指定する別口座に入金しなければならず、各物品の代金を識別するに足る記録を維持しなければならず、売主の書面による請求により、売主が所有権を留保する物品の各売却その他の処分、その買主、価格および日付を特定しなければならず、かつ請求により当該代金を売主に清算しなければならない。(iii) 買主は、第10条(b)により許容される場合を除き、(ii)号に基づき保持される代金に対して相殺または反対請求を主張してはならない。(iv) 買主は、売主の事前の書面による同意なく、売主が所有権を留保する物品の売却から生じる債権を売却し、ファクタリングし、割り引き、その他譲渡し、またはこれに抵当権、chargeその他の担保を設定してはならない。(v) (i)号に基づく買主の売却権は、買主について支払不能事由が発生した時、または売主が第4条(g)に基づき書面による通知を行った時のいずれか早い時点で自動的に終了する。(vi) (ii)号は第4条(i)に従う。 (e) **混和、変更および定着した物品。** (i) 売主は、物品から製造されまたは物品を組み込んだ新たな製品その他の製品についての所有権または権利を主張せず、本契約のいかなる規定もこれを売主に与えるものではない。(ii) 物品が売主の供給した物品として識別可能であり、かつ損傷なく他の物品から分離可能である限り、他の物品に取り付けられ、これとともに保管され、またはこれと並行して使用されたことにかかわらず、留保所有権は当該物品において存続する。(iii) 物品が加工され、混和され、組み込まれ、または変更されて識別可能性もしくは分離可能性を失った場合には、当該物品についての留保所有権は消滅し、これに関する売主の救済は、価格およびその時点で未払のその他の金額についての債権上の請求ならびに第4条(i)に基づき有する権利とする。(iv) 買主は、物品の所有権が移転する前に、売主の事前の書面による同意なく、物品を土地または建物に定着させ、または定着させることを許してはならない。同意が与えられた場合には、買主はまず、当該土地の各所有者、抵当権者および該当する場合には上位の賃貸人から、売主が承認する様式により、所有権が移転するまで物品が売主の財産にとどまること、これが土地の一部とならないこと、および売主が合理的な予告により立ち入ってこれを撤去し、当該撤去により生じた損傷を原状回復することができることを認める書面による確認を取得しなければならない。(v) 買主は、定着物となった物品が法律上売主の財産でなくなる場合があること、およびその場合の当該物品に関する売主の権利は(iv)号および一般法により規律されることを確認する。 (f) **処分の制限。** 当該物品の所有権が買主に移転するまで、買主は以下を行ってはならない。(i) 物品について抵当権、charge、lien、質権その他の担保を設定しまたは設定させること、(ii) 物品を distress、execution、diligence その他の法的手続の対象とさせること、(iii) 第4条(d)(i)に基づき許容される売却以外の方法により物品の占有を移転すること、または (iv) 物品を自己の財産として、これにより物品についての権利を取得するよう誘引され得る者に対して表示すること。買主は、(i)号から(iii)号までの事項を知った場合には、2営業日以内に書面により売主に通知しなければならない。 (g) **取戻しおよび立入り。** 債務不履行事由が発生し継続しており、かつ勘定支払がなされていない場合には、売主が所有権を留保する物品を占有する買主の権利は直ちに終了し、売主は、書面による通知により買主に当該物品の引渡しを求め、かつこれを回収することができる。その目的のために、買主は売主およびその代理人に対し、当該物品が所在する買主が占有または管理する施設に、合理的な予告により営業時間内に立ち入る撤回不能な許諾を与える。物品が買主の占有または管理する施設以外の場所に所在する場合には、買主は、当該立入りについて占有者の同意を取得するよう最善の努力を尽くす。売主は、何人に対しても実力を行使せず、合理的に必要な範囲を超える損傷を生じさせず、かつ当該立入りにより生じた損傷を原状回復する。売主は、その時点で支払期限の到来した金額および合理的な回収費用を満たすために合理的に必要な範囲でのみ物品を回収することができ、回収した物品の転売にあたっては合理的に取得可能な最良の価格を得るよう合理的な注意を払わなければならず、回収した物品の換価額を買主の勘定に貸記しなければならず、かつその時点の未払金額および合理的な回収費用ならびに売却費用を超える剰余金を買主に清算しなければならない。買主は、本条に基づく買主の授権による立入りから生じる一切の損失、責任、損害、請求、制裁金、費用および支出（合理的な弁護士費用を含む。）について売主を補償する。本条のいかなる規定も、債務不履行事由が発生する前に、売主が所有権を留保する物品の搬出、隠匿、処分または劣化を防止するために合理的に必要な措置（緊急の差止命令の申立てを含む。）を講じることを妨げない。本条は第19条(h)に従い、また _Insolvency Act 1986_ 第233B条が要求する限度（かつその限度においてのみ）第19条(e)に従って効力を有する。両当事者は、所有権を留保する物品を回収する売主の権利が、当該物品の所有権から生じる権利であって単なる契約上の権利ではないこと、および本契約のいかなる規定も、法律が要求する以上に当該権利を停止しまたは縮減することを意図するものではないことを確認する。 (h) **支払時に引渡しを求める買主の権利。** 勘定支払がなされた時、または第4条(b)のみが適用される場合には全額支払がなされた時に、当該物品の所有権は追加の行為を要することなく買主に移転し、売主は、当該所有権の移転を実現するために合理的に必要な一切の行為（第4条(g)に基づき回収したがまだ売却していない物品を返還することを含む。）を速やかに行わなければならない。 (i) **chargeおよび登録。** 両当事者は、イングランド法の下では、転売代金に関する第4条(d)(ii)の種類の義務、および識別可能でなくなった物品について売主が有すると判断され得る権利が、所有権留保としてではなく買主が創設したchargeとして効力を有する場合があること、ならびに英国において登記された会社が創設したchargeは、_Companies Act 2006_ 第25部が定める期間内にRegistrar of Companiesに明細が提出されない限り、当該会社の清算人、administratorおよび債権者に対して無効であること、また買主が個人である場合には、その帳簿債権の包括譲渡は、_Bills of Sale Act 1878_ に基づき登録されない限り、_Insolvency Act 1986_ 第344条に基づきその破産管財人に対して無効であることを確認する。したがって、(i) 買主は、本契約の発効から7日以内に、および売主の書面による請求から7日以内に、かかるchargeに関して _Companies Act 2006_ 第859D条が要求する明細をRegistrar of Companiesに提出し、当該提出の証拠を売主に提供しなければならない。(ii) 買主は、同法第859A条(2)に基づき当該明細を提出することを売主に撤回不能に授権し、登録に同意し、その手数料を支払う。(iii) 買主は、かかるchargeを完全なものとし、登録し、および保全するために売主が合理的に要求するその他一切の行為を行い、その他一切の書類を作成しなければならない（買主が設立、組成または居住する他の法域の法律に基づき要求される登録、届出または通知を含む。）。(iv) 第4条(d)(ii)または第4条(e)のいずれかの規定がchargeとして無効、登録不能またはその他執行不能である場合には、当該規定は必要な限度において切り離され、その切離しは、第4条(a)、第4条(b)、第4条(c)、第4条(d)(i)、第4条(f)、第4条(g)または第4条(h)（それぞれが独立して機能することを意図している。）の有効性または適用に影響を及ぼさない。買主は、その商品在庫または帳簿債権について抵当権、chargeその他の担保を設定した場合には、5営業日以内に書面により売主に通知しなければならない。 (j) **証明書。** 物品を特定し未払金額を証明する売主の取締役その他の正当に授権された役員が署名した書類は、明白な誤りがない限り、これらの事項の証拠となる。 (k) **情報、追加の保証行為および買主情報。** 買主は、最初の物品の供給前に、およびその後は売主の書面による請求により、以下を書面により売主に提供しなければならない。(A) その正確な登記名称、および会社または有限責任事業組合である場合には、Registrar of Companiesが管理する登記簿に記載されたその登記番号および登記事務所の住所、(B) 買主が非法人パートナーシップである場合には、当該パートナーシップの完全な名称ならびに各パートナーの完全な氏名および住所、(C) 買主が個人または個人事業主である場合には、その完全な氏名、生年月日および主たる取引場所の住所、ならびに (D) 買主が信託のtrusteeとして本契約を締結する場合には、当該信託の完全な名称および信託証書の日付（併せて「**買主情報**」という。）。買主は、買主情報が提供時および各供給時において完全かつ正確であることを保証し、売主が買主を特定し、かつchargeの明細をRegistrar of Companiesに提出するにあたりこれに依拠することを確認し、かつ、その不正確、不完全または未通知の変更から生じる一切の損失、責任、損害、請求、制裁金、費用および支出（合理的な弁護士費用を含む。）（登録を欠くことによりchargeが無効となることを含む。）について売主を補償する。買主は、買主情報またはその管理下にある住所に変更が生じる場合には、その少なくとも10営業日前までに、いかなる場合にもかかる変更を知った後2営業日以内に、書面により売主に通知しなければならない。買主は、留保所有権および先取的権利を保全し実行する目的のために、売主が合理的に要求するその他の事項（同意の取得、書類への署名および提出、ならびに情報の提供を含む。）を速やかに行う。 --- ## 5. 権原、危険負担および引渡条件 (a) **引渡条件。** 書面により別段の合意がある場合を除き、(i) 英国内における供給は、確認メールに記載されたIncoterms 2020の条件により、また記載がない場合には、確認メールにおいて売主が物品を積み込む旨が記載されているときは **FCA 売主施設**、その他のすべての場合には **EXW 売主施設** により行われる。(ii) 英国外の仕向地への供給は、FCA 売主指定地（Incoterms 2020）により、または確認メールに指定されるその他のIncoterms 2020の条件により行われる。確認メールに記載されたIncoterms 2020の規則が危険負担、引渡しまたは費用に関する本契約の規定と矛盾する場合には、本契約が優先する。 (b) **危険負担。** 第5条(d)に従うことを条件として、物品の危険は以下の時点で買主に移転する。(i) 売主が物品を積み込む場合には、運送人または買主の車両への積込みが完了した時、(ii) 買主またはその運送人が物品を積み込む場合には、物品が売主施設において買主の処分に委ねられた時、および (iii) 買主が引渡しを受けない場合には、第6条(b)に従った時。SGA第20条(1)は適用されず、危険は、所有権が移転しているか否かにかかわらず、本条および第5条(d)に定めるとおりに移転する。 (c) **権原。** 物品の権原は、第4条に従って移転する。 (d) **持込渡し・関税込みの供給。** 確認メールが **DDP (Incoterms 2020)** またはこれに相当する条件による持込渡価格を指定している場合には、(i) 売主が輸入者となり、指定仕向地に関する通関ならびに関税および輸入諸掛の支払について責任を負う。(ii) 物品の危険は、物品が指定地に到着し荷卸しの準備が整った時に買主に移転する。(iii) 権原は第4条に従って移転する。(iv) 第9条(d)は適用されず、承諾後に関税または輸入諸掛が請求書に追加されることはない。ただし、第9条(e)に基づく場合を除く。 (e) **買主の保険。** 買主は、物品の所有権が移転するまで、第4条(c)(iv)および第4条(c)(v)に従い、物品につきその全再調達価額をもって滅失または損傷に対する保険を維持しなければならない。 (f) **売主の保険。** 売主は、定評ある保険者との間で、その事業の性質および規模ならびに供給する物品に適した施設賠償責任保険および生産物賠償責任保険を、法律上保有が義務付けられまたは売主が適切と考えるその他の保険とともに維持する。売主は、書面による請求により保険継続証明書を提出する。買主を利害関係者として付記すること、またはより高い保険金額を付保することの要求は、特別条件において合意された場合に限り、かつ買主の費用負担により適用される。売主は自らの利益のために本保険を維持する。本条は、いかなる保険契約またはその保険金についても買主にいかなる権利、利益または便益をも与えるものではなく、いかなる損失が保険により填補されまたは填補されることになるという保証でもない。UCTA第11条(4)が、ある条項が合理性の要件を満たすか否かを判断するにあたり保険の利用可能性を考慮することを要求する限度を除き、売主が維持する保険の存在、条件、限度額、利用可能性、対応または保険金は、第13条または第14条の解釈もしくは適用にあたって考慮してはならず、またこれらの条項の適用に影響を及ぼさない。 (g) **英国外に所在する物品。** (i) 当該物品の所有権が買主に移転するまで、買主は、売主の事前の書面による同意なく、当該物品を英国から、または第5条(a)(ii)に基づく英国外の仕向地への供給の場合には確認メールに記載された引渡仕向地の国から搬出し、または搬出させてはならず、搬出を予定する場合には、仕向国、予定所在地、ならびに当該物品を保持することとなる者の名称および住所を記載した書面による通知を、10営業日以上前に売主に対して行わなければならない。(ii) 買主は、英国外に所在する物品に関する留保所有権の第三者に対する存在、有効性、優先順位および実行可能性が、物品の所在地の法により決定される場合があること、およびイングランド法の下で有効な所有権留保が当該地においては無効となり、または登録その他の方式を要する場合があることを確認する。(iii) 所有権の移転前に物品が英国外に所在しまたは所在することとなる場合には、買主は自らの費用により、第4条が定めるものと同等の所有権留保または担保を当該地の法に基づき創設し、完全なものとし、登録し、記録し、維持し、および実行できるようにするために必要な一切の事項、および売主が合理的に要求する一切の事項を速やかに行わなければならない。これには、現地の担保書類の作成、届出、登録もしくは通知の実施、同意の取得、ならびに当該物品を保持しまたは保持することとなる者から、売主が承認する様式により当該物品についての売主の権利を認める書面による確認を取得することを含む。(iv) 買主が書面による通知から5営業日以内に(iii)号を遵守しない場合には、買主は、買主が行うべきであった事項を買主の名において行うための代理人として売主を撤回不能に選任し、売主が本号に基づき行う一切の行為を追認する。(v) 買主は、(i)号に違反する物品の搬出または(iii)号の不遵守から生じる一切の損失、責任、損害、請求、制裁金、費用および支出（合理的な弁護士費用を含む。）（所有権または優先順位の喪失を含む。）について売主を補償する。(vi) (ii)号から(v)号までは、(i)号に基づく同意が必要であるか否かにかかわらず、第5条(a)(ii)に基づく英国外の仕向地への供給については引渡しの時から適用される。 --- ## 6. 引渡し、保管および検収 (a) **引渡日。** 記載された引渡時期または引渡日は推定にすぎない。**売主の物品引渡義務については期限が本質的要素ではなく**、SGA第10条(2)はこれに従って効力を有する。売主は、引渡しの遅延から生じる間接損害について責任を負わず、引渡しの遅延から生じるその他の損害についての責任は第14条(a)に従って制限される。売主は、推定引渡日に重大な変更が生じた場合には買主に通知する。推定引渡日とは、確認メールに記載された日をいい、確認メールが日付ではなく納期を記載している場合には、確認メールの日付から起算した当該納期の末日をいう。引渡しが推定引渡日から45日を超えて遅延した場合には、買主は、売主が当該物品を発送する前に行う書面による通知により、当該注文の未引渡部分を無償でキャンセルすることができ、売主はキャンセルされた物品について支払われた金額を返還する。本文の権利は、既に発送された物品については行使することができず、売主は当該物品の発送について買主に通知する。**この権利は、切断ケーブル、特注もしくは受注生産物品、またはNCNR物品については、切断もしくは生産が開始された後、または売主がこれらに関して撤回不能な確約を行った後は、適用されない。**また、この権利は、遅延が第18条(a)の適用上の不可抗力事由に該当する事由により生じた場合にも適用されず、その場合は第18条により処理される。推定引渡日までに引渡しが行われないこと、およびその他の引渡しの遅延は、本第6条(a)または第18条(c)もしくは第19条(b)に明示的に定める場合を除き、本契約の履行拒絶とはならず、また買主に本契約もしくは注文を解除する権利を与えるものではない。本条は、金銭の支払に関する当事者の義務には適用されず、支払時期については第10条(a)が適用される。本条のいかなる規定も、法律上排除しまたは制限することができない買主の権利または救済を排除しまたは制限するものではない。第12条が適用される。 (b) **引渡しの不受領。** 買主が物品が利用可能とされた時に引渡しを受けない場合には、売主は買主の危険および費用負担において物品を保管することができる。保管料は、物品が利用可能である旨の通知から15日経過後より、売主の合理的な保管費用により発生し、その料率は保管料の発生開始前に買主に通知される。危険は、物品が最初に利用可能とされた日に買主に移転する。本条のいかなる規定も、SGA第37条に基づく売主の権利を制限するものではない。 (c) **検査 — 外観上の瑕疵。** 買主は、すべての物品について、その仕向地への到着後速やかに検査しなければならず、売主は、請求により、SGA第34条の適用上、物品を検査する合理的な機会を買主に与える。数量不足、誤納、輸送中の損傷、または合理的な検査により明らかな瑕疵についての書面による通知は、当該到着後**14日**以内に、いかなる場合にも引渡後90日以内に、いずれか早く満了する期間内に行わなければならない。SGA第35条(2)に従うことを条件として、当該期間内に通知を行わなかった場合には、それらの事項についてSGA第35条の適用上物品を検収したものとみなされ、買主はそれらの理由により物品を拒絶する権利を失う。ただし、当該数量不足または瑕疵が当該期間内に合理的に発見できなかった場合には、第6条(d)が適用される。両当事者は、物品の性質、買主がこれを検査する機会、売主が自らの運送人および供給者に対して限られた期間内に請求を行う必要性、ならびに買主が物品を転売しまたは据え付けることがあるという事実に照らし、この通知期間が合理的であることに合意する。本条のいかなる規定も、法律上排除しまたは制限することができない買主の権利または救済を排除しまたは制限するものではない。第12条が適用される。 (d) **隠れた瑕疵。** 第6条(c)の期間内に合理的に発見できなかった数量不足および瑕疵については、買主は**発見から30日**以内に、いかなる場合にも保証期間内に書面による通知を行わなければならない。本条のいかなる規定も、法律上排除しまたは制限することができない買主の権利または救済を排除しまたは制限するものではない。第12条が適用される。 (e) **分割引渡し。** 売主は分割引渡しを行い、それぞれについて個別に請求することができる。物品が分割して引き渡される場合には、各分割引渡しは、SGA第31条(2)の適用上、可分の契約の対象として取り扱われ、瑕疵ある分割引渡し、遅延した分割引渡しまたは引き渡されなかった分割引渡しは、買主に本契約全体が履行拒絶されたものとして取り扱う権利を与えるものではなく、当該分割引渡しに関する権利を行使する権利のみを与える。本条は第19条(b)を制限するものではない。 --- ## 7. 返品、キャンセルおよび注文変更 (a) **返品。** 在庫品目の返品の請求は、請求書の日付から30日以内に行わなければならない。返品は、請求書金額の**25パーセント**または製造者が売主に課す返品手数料のいずれか大きい金額（ただし請求書金額の**40パーセント**を上限とする。）に相当する返品手数料および一切の運送費用の負担を条件とする。売主は在庫品目の返品を受け入れる義務を負わず、買主の便宜のためにこれを行うものである。返品手数料は、売主の取扱い、検査および再包装の費用ならびに在庫に戻される物品の価値の減少を反映したものであり、両当事者は、これがそれらの費用および当該価値の減少の合理的な事前見積りであることに合意する。本条に基づく返品は買主の請求により与えられる便宜であって、買主による本契約の違反ではない。したがって、返品手数料は当該便宜の対価の一部を構成する主たる債務であり、違約罰禁止の準則はこれに適用されない。仮にこれに反して当該準則が適用される場合であっても、両当事者は、売主が当該費用を回収することについて正当な利益を有すること、および当該手数料が当該利益と全く不均衡なものではないことに合意する。売主は、RMAを発行する前に適用される返品手数料を通知する。 (b) **除外。** 切断ケーブル（フルドラムまたはフルリール長から切断されたケーブルをいう。）、特注切断ケーブル、受注生産ケーブルもしくは組立品、カスタマイズ製品、またはNCNR物品については、返品は認められない。本条は買主の都合による返品にのみ適用され、第6条、第8条(g)、第11条または第12条に基づく買主の権利を制限するものではない。物品をNCNR物品とする表示は、第1.1条のNCNR物品の定義に定めるところによってのみ効力を有する。 (c) **RMA。** 売主が発行した有効なRMAなしには、返品は受け入れられない。RMAの請求は書面により行わなければならず、売主は、当該請求を受領してから5営業日以内に、RMAを発行し、または書面による通知により当該請求を拒否する。記入済みのRMAは発行から5営業日以内に返送しなければならず、物品はRMAの発行日から14暦日以内に、原状かつ原包装により、運賃前払いで返送しなければならない。いずれかの期間が守られない場合にはRMAは失効し、売主はその裁量によりこれを再発行することができる。 (d) **誤納。** 売主が誤って供給した場合には、買主は第6条(c)に従って書面による通知を行わなければならない。標準のRMA手続および検査に従うことを条件として、売主は返品手数料を課すことなく請求金額についてのクレジットを発行し、返送の運送費用を負担する。 (e) **キャンセル。** 第6条(a)、第7条(h)、第9条(e)、第9条(f)、第18条(c)、第19条(b)および第19条(c)に定める場合を除き、注文は売主の書面による同意なくキャンセル、延期または変更することができない。同意が与えられた場合には、(i)号、(ii)号および(iii)号は注文の各明細行に個別に適用され、これらの号における注文への言及は当該明細行への言及とする。(i) 発送前にキャンセルされた在庫品目の明細行については、当該明細行の価格の10パーセントを上限とする処理手数料（売主が注文の処理および取消しに要する合理的な費用に相当する。）が課される。(ii) 切断ケーブル、特注もしくは受注生産物品、またはNCNR物品の明細行は、切断もしくは生産が開始された後、または売主がこれらに関して撤回不能な確約を行った後は、キャンセルすることができない。(iii) いずれの場合においても、買主は、キャンセルされた明細行に関して売主が負担した費用および行った撤回不能な確約（原材料および仕掛品を含む。）を支払わなければならない。ただし、明細行に(i)号が適用され、かつ当該明細行に(ii)号が適用されない場合には、(i)号に基づく手数料が当該明細行のキャンセルに関する売主の唯一の請求権とする。売主が同意したキャンセルは買主による本契約の違反ではない。したがって、本条の手数料は主たる債務であり、違約罰禁止の準則はこれに適用されない。仮にこれに反して当該準則が適用される場合であっても、両当事者は、売主が注文に依拠して負担した費用および行った確約を回収することについて正当な利益を有すること、および当該手数料が当該利益と全く不均衡なものではないことに合意する。 (f) **リールおよびドラム。** リールまたはドラムの保証金が課される場合には、これは別途請求され、発送から12か月以内に、良好かつ再使用可能な状態で、損傷がなく、識別表示が判読可能な状態でリールまたはドラムが返却された時にクレジットされる。返却不可と表示された物品には保証金は課されず、クレジットも行われない。 (g) **コミットメント日。** 注文に切断ケーブル、特注もしくは受注生産物品、またはNCNR物品が含まれる場合には、確認メールには、売主が当該物品に関して切断もしくは生産を開始し、または撤回不能な確約を行うことを予定する日以降の日付が記載される。**第6条(a)および第7条(e)(ii)の除外は、現に切断もしくは生産が開始され、または現に撤回不能な確約が行われたか否かにかかわらず、当該日より前には適用されず、また確認メールにかかる日付が記載されていない場合には一切適用されない。第9条(e)、第9条(f)および第18条(c)の適用上、切断または生産は、確認メールに記載された日より前には開始されなかったものとみなされ、また撤回不能な確約は行われなかったものとみなされる。確認メールにかかる日付が記載されていない場合には、切断ケーブル、特注もしくは受注生産物品、またはNCNR物品の価格について第9条(f)に基づく調整を行うことはできない。**売主は、請求により、切断もしくは生産が開始されたか否か、または撤回不能な確約が行われたか否かを書面により確認する。 (h) **生産終了物品および代替供給。** 製造者が確認メールの後に物品の生産を終了し、後継品に切り替え、または物品を重要な点で変更した場合には、売主は、書面による通知により同等以上の仕様を有する機能的に同等の物品を供給し、または当該注文の未引渡部分を無償でキャンセルしてこれに関して前払いされた金額を返還することができる。買主は、売主の通知から5営業日以内に行う書面による通知により代替供給を拒絶することができ、その場合には当該注文の未引渡部分は無償でキャンセルされ、売主はこれに関して前払いされた金額を返還する。本条のいかなる規定も、第9条(e)に基づく売主の選択権を制限するものではない。両当事者は、本条により与えられる権利がそこに記載された状況に限定されること、およびそれがUCTA第3条(2)(b)の適用上合理的であることに合意する。当該権利は、合理的である限度においてのみ行使することができる。 (i) **法定の権利。** 本第7条のいかなる規定も、法律上排除しまたは制限することができない買主の権利もしくは救済を排除しまたは制限するものではなく、また瑕疵がある物品もしくは誤納された物品には適用されない。第12条が適用される。 (j) **生産終了および製品変更の通知。** 売主が製造者から、過去12か月以内に売主が買主に供給した物品または承諾済みの注文の対象である物品に影響する生産終了、販売終了、製造中止、最終購入機会または製品変更の通知を受領した場合には、売主は、その受領から10営業日以内に、当該通知の写しまたはその内容の書面による要約を買主に提供する。売主は、いかなる物品についてもその継続的な入手可能性について表明または保証を行わず、最終購入機会の注文を発し、承諾し、もしくは履行する義務、または在庫を保有もしくは確保する義務を負わず、また製造者が通知を行わなかったこと、または本条に基づき伝達された通知の内容、正確性もしくは完全性について責任を負わない。本条に基づき提供される通知または要約は、第17条の適用上、売主の秘密情報とする。本条のいかなる規定も、第7条(h)または第9条(e)を制限するものではない。 --- ## 8. 技術データ、公差および仕様 (a) **長さの公差。** 買主は、ケーブルの数量が製造上の長さの公差に服することを確認する。引き渡され請求される数量は、注文数量を下回らず、かつ注文数量に2パーセントを加えた数量を超えないものとし、すなわち**マイナス0パーセントからプラス2パーセント (-0%〜+2%)** の公差とする。売主は実際に供給した数量に基づき請求する。リールがこの公差を超えることとなる場合には、売主は超過分を請求するのではなく、修正注文書の発行を請求する。本条は引き渡されるべき数量に関する本契約の条項であり、SGA第30条はこれに従って効力を有する。 (b) 売主は、その単独の裁量により、公差の範囲内の追加長さについての料金を免除することができる。 (c) **助言に関する免責。** 第12条に従うことを条件として、買主は、自らが本取引における唯一の意思決定者であり、特別条件、確認メールまたはデータシートに明示的に記録されていない売主の技術的助言または表明（測定不確かさを含まない場合がある公称試験結果への依拠を含む。）に依拠していないことを確認する。売主は、げっ歯類その他の害虫または環境条件に起因する損傷を軽減し、これに抵抗し、またはこれを除去するうえでの製品特性の有効性について、いかなる表明も行わない。本条のいかなる規定も、詐欺または詐欺的不実表示についての当事者の責任を排除しまたは制限するものではなく、本条による不実表示についての責任の排除または制限には第2条(f)が適用される。 (d) **選定および用途。** 第12条に従うことを条件として、買主は、物品の選定、用途、据付けおよびその意図する目的への適合性について単独で責任を負い、誤用または製造者の公表仕様書、適用あるBritish Standardsおよび指定規格ならびに適正な技術的慣行に従わない据付けから生じる一切の損失、責任、損害、請求、制裁金、費用および支出（合理的な弁護士費用を含む。）について売主を補償する。ただし、売主の過失または本契約違反に起因する限度においてはこの限りでない。買主は、特別条件において特定の目的が明示的に記載され、かつ売主が書面により明示的にこれを承諾した場合を除き、SGA第14条(3)にいう意味において売主の技能または判断に依拠していること、またはこれに依拠することが合理的であることを示すような、物品を必要とする特定の目的を売主に知らせていないことを確認する。 (e) **高リスク用途。** 物品は、その故障が死亡、人身傷害または重大な物的損害もしくは環境損害を引き起こし得る用途（原子力施設、航空機の航法および生命維持装置を含む。）における使用を想定して設計されていない。買主は、かかる用途において物品を使用してはならず、かかる使用から生じる一切の損失、責任、損害、請求、制裁金、費用および支出（合理的な弁護士費用を含む。）について売主を補償する。本条のいかなる規定も、過失により生じた死亡もしくは人身傷害についての各当事者の責任、またはCPA第I部に基づく責任を排除しまたは制限するものではない。 (f) 売主が提供する図解、図面ならびに暫定的または参考的な仕様書は、参照専用の草案および近似値であり、その正確性に依拠してはならない。これらに関する一切の権利は売主または当該製造者の財産にとどまり、いつでも回収することができ、第17条に従って秘密として取り扱わなければならない。本条のいかなる規定も、詐欺もしくは詐欺的不実表示についての当事者の責任、または法律上排除しもしくは制限することができない買主の権利もしくは救済を排除しまたは制限するものではない。第12条が適用される。 (g) **データシート。** 第8条(f)はデータシートには適用されない。売主は、第8条(a)ならびにデータシートまたは確認メールの日付時点で有効な当該物品に関する製造者の公表仕様書に記載された公差、試験方法もしくは測定条件に従うことを条件として、物品が該当するデータシートに重要な点においてすべて適合することを保証する。データシートに記載された公称値または代表値は、保証された下限値ではない。**本条の違反についての売主の唯一の義務および買主の唯一の救済は、売主の選択により、当該物品の修理、交換、または支払済価格の返還とする。**本条の保証は保証期間中適用される。通知は第6条(c)または第6条(d)に従って行わなければならず、本条は第12条および第14条に従う。第13条(b)は本条の保証を維持する。 --- ## 9. 価格、VAT、関税および調整 (a) 買主は、確認メールに記載された価格を支払わなければならない。 (b) **VAT。** 別段の記載がない限り、本契約に基づき支払われるべきすべての価格その他の金額はVATを含まない。売主が本契約に基づきVATの課される供給を行う場合には、買主は、その他の方法により支払われるべき金額に加えて、有効なVATインボイスと引換えに、当該供給に課されるVATに相当する金額を支払わなければならない。供給が輸出としてゼロ税率とされ、またはその他VATを免除される場合には、当該取扱いは、売主がHM Revenue & Customsが要求する期間内に搬出または免除資格に関する有効な証拠を取得し保持することを条件とする。当該証拠が当該期間内に取得されない場合、またはHM Revenue & Customsがその後当該供給がそのように取り扱われ得ないと判断した場合には、買主は、書面による請求から10営業日以内に、課されるVATならびにこれに係る利息および制裁金を支払わなければならない。買主は、売主に対し、そのVAT登録番号、そのEORI番号ならびに搬出に関するすべての証拠および売主がその目的のために合理的に必要とするその他の情報を提供しなければならない。 (c) **VATの調整および補償。** 本契約に基づく供給のVATの取扱いが調整された場合（VATの計算における誤りまたは脱漏による場合を含む。）には、売主は、必要に応じてVATクレジットノートまたは追加のVATインボイスを発行し、かつ、(i) 訂正後のVATの額が従前に請求された額より少ない場合には、売主は差額を買主に返還しなければならない。(ii) 訂正後のVATの額が従前に請求された額より多い場合には、買主は差額を売主に支払わなければならない。一方当事者が他方当事者に対して費用または支出を補償しまたは填補することを要求される場合には、補償される金額は、他方当事者が受けることのできる仕入税額控除の額、または他方当事者自身の作為もしくは不作為がなければ受けることのできたであろう仕入税額控除の額だけ減額される。一方当事者が本契約に基づき他方当事者に対して費用、支出または損失を填補しまたは補償することを要求され、かつ当該支払がVATの課される供給の対価である場合には、支払当事者は当該供給に課されるVATに相当する金額も支払わなければならない。 (d) **関税および輸入諸掛。** 価格には、一切の関税、税率、アンチダンピング税および相殺関税、輸入手数料、通関業者手数料ならびに類似の賦課金を含まない。これらはすべて買主の負担とし、確認メールが持込渡価格を指定している場合を除き、請求書に加算される。 (e) **費用の変動による調整。** 見積りの日付以後に、いずれかの法域において法律の効力を有する法令、規則、税率、関税その他の政府措置が施行された結果、売主の本契約履行費用が増加した場合には、追加費用を填補するために、かつ追加費用を超えない範囲で価格を調整することができる。当該調整にはマージンを含まず、売主は請求により当該増加の証拠を提供する。**これは、既に承諾されたが未だ引渡しがなされていない注文に適用される。**売主はかかる調整について書面により通知するものとし、買主は、当該通知から10営業日以内に行う書面による通知により、当該注文の未引渡部分を無償でキャンセルすることができる。**売主が本条に基づき、切断もしくは生産が開始され、または売主が撤回不能な確約を行った切断ケーブル、特注もしくは受注生産物品、またはNCNR物品に関して調整の通知を行う場合には、売主は、以下のいずれかを選択し、当該通知においてその選択を明示しなければならない。(i) 当該物品に関する追加費用を自ら負担すること。この場合、当該物品には調整は適用されず、本条のキャンセル権も当該物品には適用されない。または (ii) 買主が当該注文の未引渡部分を無償でキャンセルすることを認めること。** (f) **通貨。** 輸入物品の価格は、見積日において適用される為替レートに基づく。売主は、見積日と輸入日との間の、または物品が売主により輸入されない場合には見積日と発送日との間の為替変動を反映するために、最終価格を調整することができる。本条は、承諾されたが未だ引渡しがなされていない注文にのみ適用され、調整の通知は当該物品の発送前に行わなければならない。売主は、請求により当該変動の証拠を提供する。当該変動が買主に有利である場合には、売主はこれに応じて価格を引き下げる。切断ケーブル、特注もしくは受注生産物品、またはNCNR物品については、切断もしくは生産が開始された後、または売主がこれらに関して撤回不能な確約を行った後は、本条に基づく価格の調整は行われない。売主はかかる調整について書面により通知するものとし、買主は、当該通知から10営業日以内に行う書面による通知により、当該注文の未引渡部分を無償でキャンセルすることができる。 (g) 別段の記載がない限り、見積価格は売主施設からの供給を前提とするものであり、輸送、荷卸し、保険、関税、租税ならびに標準外の包装、ドラムもしくはリールの寸法または試験証明書に係る料金を含まない。 --- ## 10. 支払 (a) **支払条件。** 支払は、発送前に決済済資金により、または売主が信用供与枠を設定している場合には請求書の日付の属する月の末日から30日以内に行われるべきものとする。確認メールに別段の指定がない限り、すべての支払は英ポンドにより行う。**支払の時期は本契約の本質的要素である**とし、SGA第10条(1)はこれに従って効力を有する。支払は、第10条(b)により許容される場合を除き、控除、留保または相殺なく行う。 (b) **相殺。** いずれの当事者も、他方当事者に対して支払われるべき金額を相殺し、控除し、または留保してはならない。ただし、他方当事者が書面により債務を認めた金額、裁判所、仲裁人もしくはadjudicatorが命じた金額、または買主が第10条(e)に基づき善意で争っており売主に有利に解決されていない金額については、この限りでない。本条のいかなる規定も、第10条(e)を制限するものではない。両当事者は、この制限が相互的であること、そこに定める例外があること、買主が第10条(e)に基づき請求書について争い、争いが解決するまで争いのある部分を留保する権利を有すること、および買主がそのすべての権利および救済を別個の請求として保持することに照らし、UCTAの適用上合理的であることに合意する。 (c) **利息および支払遅延に対する補償。** 各当事者が事業の過程において行為する場合には、本契約はLate Payment Actが適用される契約である。本条に基づく利息は、同法が適用されるか否かにかかわらず、支払期限を徒過した金額について発生する。支払期限を徒過した金額については、Bank of Englandが定めその時々において有効な公式Bank Rateに年8パーセントを加えた利率により、支払期日から全額支払まで、判決の前後を問わず日割計算で利息が発生する。当該利息に加えて、売主は、Late Payment Act第5A条(2)が定める定額の支払を受ける権利を有し、債権回収に要する合理的な費用が当該定額を超える場合には、同法第5A条(2A)に基づき当該費用の残額を受ける権利を有する。両当事者は、本条が定める利率および権利が、これらを併せてLate Payment Act第8条および第9条の適用上、支払遅延に対する実質的な救済 (substantial remedy) を提供するものであることに合意する。本条のいずれかの部分が実質的な救済を提供しないと判断された場合には、当該部分はその限度において切り離され、これに代えてLate Payment Actが定める法定利息および補償が適用される。買主が第10条(e)に基づき善意で争っている金額については、それが争われている期間中は利息は発生しない。争いが売主に有利に解決された場合には、支払われるべきものと認められた金額について当初の支払期日から利息が発生する。 (d) **支払の充当。** 売主は、受領した支払を、買主が負担する一切の金額（利息、事務費用および回収費用を含む。）に対し、売主が定める順序で充当することができ、本条は _Clayton's Case_ の準則および買主が本来有する充当指定権に取って代わる。前文にかかわらず、売主が留保所有権を主張しまたは実行する場合には、受領した支払は、まず物品の請求がなされた順序（古いものから順に）で当該物品の購入価格に充当されたものとみなされ、売主は各物品の未払購入価格を特定する記録を維持し、請求によりこれを提出する。 (e) **争いのある請求書。** 買主は、請求書について争いがある場合には、当該請求書の受領から10営業日以内に、または当該争いが数量不足もしくは瑕疵に関するものである場合には第6条(c)もしくは第6条(d)に基づく該当期間内に、いずれか遅い方までに、書面により売主に通知しなければならない。買主は、それにもかかわらず、第10条(a)に従って請求書のうち争いのない部分を支払わなければならず、売主は、争いのある金額について当該金額に関する争いが買主に有利に解決された場合には、クレジットノートを発行し、または返金する。 (f) **回収費用。** 買主は、売主に対し、一切の合理的な回収費用（弁護士費用、債権回収代行手数料、および売主の取引銀行が課す不渡手数料もしくは返金手数料ならびに合理的な事務手数料を含む。）を補償しなければならない。本条およびLate Payment Act第5A条に基づき回収される金額は、同一の費用に関して重複して請求されない。当該請求書について買主が第10条(e)に基づき善意で争っている場合には、不渡手数料は支払われない。 (g) **条件付支払および建設契約。** (i) 本契約に基づき支払われるべき金額の支払は、買主その他の者が第三者から支払を受けることを条件とせず、これを条件としようとする他の書類の規定は本契約には適用されない。(ii) 本契約は物品のみの供給に関する契約であり、売主は建設作業を行わない。したがって、本契約は _Housing Grants, Construction and Regeneration Act 1996_ 第II部の適用上の建設契約 (construction contract) ではなく、同法第105条(2)(d)により同部の適用外である。(iii) (ii)号に反して本契約の一部が同法第II部の適用を受ける建設契約であると判断された場合には、本契約が第II部の要件を満たさない限度において、Scheme for Construction Contracts (England and Wales) Regulations 1998 の関係規定が当該部分に適用され、本契約に組み入れられるものとし、本契約のいかなる規定も同法第108条、第110条、第111条または第113条の適用を排除しまたは制限しない。(iv) 第22条(f)は、同法第II部またはSchemeに基づくadjudicationその他の手続には適用されない。 (h) **代金の債権としての回収。** (i) 第6条(a)、第7条(d)、第7条(h)、第9条(c)、第9条(e)、第9条(f)、第18条(c)および第19条(g)に基づく買主のキャンセル、返金およびクレジットの権利に従うことを条件とし、かつ請求書の争いのある部分についてのみ第10条(e)に従うことを条件として、物品の代金および本契約に基づき支払われるべきその他一切の金額は、**引渡しの有無にかかわらず、また物品の所有権が買主に移転しているか否かにかかわらず**、第10条(a)に基づき決定される支払期日に支払われるべきものであり、買主の支払義務は所有権の移転を条件としない。(ii) 両当事者は、売主が第4条に基づき所有権を留保するため、SGA第49条(1)に基づく代金請求訴訟が利用できない場合があることを確認し、それにもかかわらず本条により売主が代金を債権として回収する権利を有することを意図する。(iii) したがって、買主は、本条に基づき支払期限が到来した債権として売主に代金を支払わなければならず、本条は、SGA第49条に依存せず、また同条により排除されない、支払期日に約定額を支払う独立の契約上の義務として効力を有する。本条のいかなる規定も、SGA第49条が利用可能な場合に売主が同条に依拠することを妨げない。(iv) 売主が代金の支払を受領したこと、または本条に基づき代金を回収したことは、それ自体としては物品の所有権を移転させるものではなく、所有権は第4条に従ってのみ移転する。(v) 売主が第4条(g)に基づき物品を回収しこれを売却した場合には、売主は、本条に基づき回収したまたは回収し得る金額に対して純手取金を買主の勘定に貸記しなければならない。 (i) **代金未受領の売主の権利。** 売主は、留保所有権、先取的権利および第4条(g)に基づく権利に加えて（これらに代わるものではない。）、SGA第38条から第48条までに基づく代金未受領の売主 (unpaid seller) の権利を有する。これには、物品を占有している間の代金に係る物品上の lien、運送中の差止権、およびSGA第48条(3)ならびに第48条(4)に基づく転売権を含む。これらの権利の行使は、第3条(f)、第4条(g)、第19条(e)および第19条(h)に従うものとし、本条と第3条(f)または第4条(g)との間に矛盾がある限度において、第3条(f)および第4条(g)における通知、比例性、最良価格および清算に関する義務が優先する。 --- ## 11. 保証 (a) **権原。** 売主は以下を保証する。(i) 所有権が移転すべき時点において、売主が物品を売却する権利を有すること。(ii) 物品には、留保所有権および先取的権利を除き、本契約の締結前に買主に開示されまたは買主が知っていたもの以外のchargeまたは負担が存在しないこと。(iii) 買主は物品の平穏な占有を享受すること。ただし、本契約の締結前に買主に開示されまたは買主が知っていたchargeもしくは負担の所有者その他の受益者により妨げられ得る限度を除く。(iv) 買主が所有権の移転前に第4条(d)(i)により許容されるとおり通常の事業の過程において物品を売却する場合には、当該売却は売主の授権により行われ、買主の相手方は留保所有権の負担のない物品を取得すること。売主は本号を実現するために合理的に必要な一切の行為を行う。本条はSGA第12条により黙示される条項を定めるものであり、これらは本契約により排除または制限されず、またUCTA第6条(1)により法律上排除または制限することができない。買主は、留保所有権および先取的権利が本契約の締結前に本契約により買主に開示されていることを確認し、両当事者は、売主が本契約に従って留保所有権または先取的権利を行使することが売主自身の権利の適法な行使であり、(iii)号の適用上、買主の平穏な占有の妨害ではないことに合意する。本文は解釈に関する事項であり、SGA第12条(2)(b)により黙示される条項を排除または制限するものではない。(iv)号のいかなる規定も、当該売却の代金に関する第4条(d)(ii)に基づく買主の義務、または買主の通常の事業の過程によらない売却に関する売主の権利に影響を及ぼさない。 (b) **製造者の保証。** **売主は、第11条(c)に定める場合を除き、自ら物品を製造しない。これは、CPA第I部の適用上、売主が物品の生産者 (producer) に該当することに影響を及ぼすものではなく、その点については第12条(d)に定める。**売主は、製造者から売主に提供されるすべての保証を、譲渡可能な限度において買主に譲渡し引き継がせるとともに、買主が製造者との間で直接保証請求を行い解決することを授権する。売主は、請求により、該当する製造者の保証条件の内容を提供する。この提供は、売主が発行するそれらの条件に関する説明書によりまたは一部を秘匿した形式により行うことができる。ただし、売主は、保証の期間、範囲、除外事由、条件または救済を秘匿してはならず、価格その他保証請求にとって重要でない商業条件のみを秘匿することができる。**製造者の保証が譲渡不能である場合には、売主は、買主の書面による請求により、かつ買主の費用負担において、買主に代わって製造者に対する保証請求を追行し、その受領額を買主に清算する。** (c) **売主の限定保証。** 売主が製造、組立てまたは成端した物品については、売主は、第6条(c)または第6条(d)に従って通知が行われることを条件として、当該物品が保証期間中、材料および製作上の重大な瑕疵がないことを保証する。売主の唯一の義務および買主の唯一の救済は、売主の選択により、修理、交換または支払済価格の返還とする。本条は第12条および第14条に従う。第13条(b)は本条の保証を維持する。 (d) 保証期間中、売主は買主の所在地において物品を検査し、または指定された場所への返送を求めることができる。 (e) **除外事由。** 本条に基づく保証は、不適切な保管もしくは取扱い、通常の摩耗、害虫、故意もしくは偶発的な損傷、改造、または製造者の公表仕様書、適用あるBritish Standardsおよび指定規格ならびに適正な技術的慣行に従わない据付けもしくは使用に起因する瑕疵を対象としない。 (f) **補完的救済。** 第11条(c)の対象とならない物品が該当する製造者の保証に適合せず、かつ製造者が請求開始日から90日以内に救済を提供しなかった場合には、売主は、その選択により、当該物品を修理もしくは交換し、または当該物品について支払われた価格を返還する。**請求開始日** (Claim Start Date) とは、以下をいう。(i) 売主が第11条(b)に基づき請求を追行することを要する場合には、売主が製造者に請求を提出した日。(ii) その他のすべての場合には、買主が製造者に適正に請求を提出した日と、買主が売主に対して当該提出について、当該物品、主張する不適合および提出日を特定して書面により通知した日のいずれか遅い日。買主は、請求の提出から5営業日以内に当該通知を行わなければならず、売主の書面による請求により、当該請求に関する製造者との往復書簡の写しを提供しなければならない。5営業日以内に当該通知を行わなかったことは、それ自体としては買主から本条の救済を受ける資格を失わせるものではないが、当該通知が行われるまで90日の期間は起算されない。本条は、製造者に請求が提出された日において保証期間が満了していなかった物品に関してのみ適用される。売主が、入手可能な情報に基づき、製造者が当該請求を積極的に検討していると合理的に認め、かつ90日の期間の満了前にその旨を買主に通知した場合には、当該期間はさらに60日を限度として延長される。本条は、買主が第6条(c)または第6条(d)に従って通知を行った場合にのみ適用される。これは当該物品に関する買主の唯一の救済であり、第12条および第14条に従う。第13条(b)は本条の保証を維持する。 (g) **救済に適用される条件。** 売主が第8条(g)、第11条(c)、第11条(f)または第16条(d)に基づき修理、交換または返金を行う場合には、(i) 買主は、売主の請求により、かつ売主の費用負担において、当該物品を売主に返送し、または引取りのために利用可能な状態としなければならない。(ii) 交換または返金の対象となった物品の所有権は、交換または返金の時に売主に移転し、買主に所有権が移転していない場合には売主に留保される。(iii) 法律が許容する限度において、買主は、返金された金額または提供された修理もしくは交換の価値の限度において、当該物品に関して製造者に対して有する一切の権利を売主に譲渡し、当該譲渡を実現するために合理的に必要な一切の行為を行う。かかる権利が譲渡不能である限度において、買主はこれを売主のために信託として保持し、売主の費用および指示によりこれを追行する。本条に基づき修理または交換された物品には、当初の保証期間の残存期間、または修理もしくは交換の日から90日間のいずれか遅く満了する期間の保証が付される。 --- ## 12. 法定の権利、排除不能な責任および消費者 (a) **排除不能な権利の優先。** 本契約のいかなる規定も、法律上排除しまたは制限することができない責任、権利または救済を排除しもしくは制限するものではなく、またそのように解釈されてはならない。特に、本契約のいかなる規定も、以下を排除しまたは制限するものではない。(i) 過失により生じた死亡または人身傷害についての責任。これはUCTA第2条(1)により排除または制限することができない。(ii) 詐欺または詐欺的不実表示についての責任。(iii) SGA第12条により黙示される条項。これはUCTA第6条(1)により排除または制限することができない。(iv) CPA第I部に基づく責任。これは同法第7条により制限または排除することができない。(v) 不実表示についての責任。ただし、第2条(f)がこれを排除もしくは制限し、かつ _Misrepresentation Act 1967_ 第3条が当該排除もしくは制限を許容する限度を除く。または (vi) 法律上排除しまたは制限することができないその他の責任。第13条および第14条は、法律が許容する限度においてのみ適用され、本第12条に従う。 (b) **消費者。** 本標準条件は、事業の過程において行為する買主に対する供給のために作成されたものであり、買主は自らが消費者として取引するものではないことを保証する。当該保証に反して買主が消費者として取引する場合には、(i) CRAが当該供給に適用され、本契約のいかなる規定も、CRA第1部もしくは第2部その他の消費者保護法令（_Consumer Contracts (Information, Cancellation and Additional Charges) Regulations 2013_ および _Digital Markets, Competition and Consumers Act 2024_ 第4部を含む。）により買主に付与される権利または救済を排除しまたは制限しない。(ii) CRA第62条にいう意味において不公正な本契約の条項は買主を拘束せず、本契約は当該条項なしに存続し得る限度において引き続き両当事者を拘束する。(iii) 第6条(c)、第6条(d)、第7条、第13条、第14条(a)、第14条(b)および第22条(d)は、CRAが許容する限度においてのみ適用される。売主は、引渡し前に買主が消費者として取引することを知った場合には、買主に費用を生じさせることなく当該注文をキャンセルし、前払いされた金額を返還することができる。 (c) **合理性。** 両当事者は、第2条(f)、第6条、第7条、第8条、第10条(b)、第11条(c)、第11条(e)、第11条(f)、第11条(g)、第13条、第14条、第16条(d)および第22条(d)における排除および制限が、UCTA第11条および _Misrepresentation Act 1967_ 第3条における合理性の要件を満たすことを前提として、本契約を交渉し合意した。売主は、UCTA第11条(5)に基づき、条項が当該要件を満たすことを立証する責任が売主にあることを確認する。本条に記録される事項は、UCTA第11条(1)の適用上、本契約の締結時に両当事者が知っていた、または合理的に知っているべきであった、もしくは予見していた事情の証拠として記録されるものであり、当該立証責任を転換するものではなく、また裁判所を拘束するものではない。合理性の評価にあたり、両当事者はUCTAのSchedule 2の事項およびUCTA第11条(4)を考慮し、本契約の締結日現在において以下のとおりであることを記録する。(i) 両当事者の交渉力はおおむね同等であり、各当事者はその事業の過程において契約する商事当事者であり、各当事者は独立した法的助言を受ける機会を有した。(ii) 買主は他の供給者から同一または同等の物品を取得することができ、またこれらの条項を変更する特別条件を提案することができた。その場合には、異なるリスク配分を反映するために価格が再算定されたであろう。(iii) 買主は、本標準条件を読む合理的な機会を与えられ、かつ本書冒頭の重要条項に関する注意によりこれらに注意を喚起されていたことから、それらの条項の存在および範囲を知っていたか、または合理的に知っているべきであった。(iv) 通知を行いまたは訴訟を提起すべき期間に関する第6条(c)、第6条(d)および第22条(d)の要件は、この種の物品をその通常の事業の過程において取り扱う購入者にとって実行可能である。(v) 物品の相当部分は買主の注文に応じて切断され、製造され、または構成される。(vi) 第14条(a)の上限は単一の上限であり、当該請求が関係する注文に基づき供給されたまたは供給されるべき物品について支払われたもしくは支払うべき価格と、GBP 50,000という固定の下限とのいずれか大きい額として表される。これは階層ではなく、また一連の上限でもなく、取引の規模に応じて増大し、買主が各注文を発する時点において確定可能であり、かつ各当事者に対して同一の条件かつ同一の金額で適用される。当該下限は、注文がいかに小規模であっても上限がGBP 50,000を下回り得ないことを意味し、したがって小規模な注文においては上限が物品の価格の相当倍数となり、名目的、形式的または僅少な制限ではない。また、買主はより高い上限または異なるリスク配分を定める特別条件を提案することができ、その場合には価格が再算定されたであろう。(vii) 売主は物品の供給のみを行い、据付け、現場工事または建設作業を行わない。したがって、物品の瑕疵から生じ得る損害は、主として、買主および買主が物品を再供給する相手方が物品をどこにどのように据え付け使用するか、物品が組み込まれるネットワークまたは工作物の価値、および買主が自らの顧客と契約する条件によって決まる。これらはいずれも売主の支配または認識の及ぶところではなく、いずれも買主の支配または認識の及ぶところである。(viii) UCTA第11条(4)の適用上、両当事者は、生じ得る責任を履行するために各当事者が利用できると期待される資力、および各当事者が保険により自らを填補することがどの程度可能であったかを考慮した。すなわち、買主は、自らのネットワークおよび物品が組み込まれる工作物の滅失または損傷ならびに自らの顧客に対する責任について保険を付し、また物品を再供給しもしくは据え付ける相手方に保険を付させることが可能であり、当該エクスポージャーを特定し、評価し、および付保するにあたり売主より適した立場にある。また、第5条(f)が売主の保険に関する立場を完全に定めており、本契約は売主が維持する保険の限度、範囲、金額または利用可能性について何ら定めておらず、かかる保険は買主の利益のために維持されるものではなく、買主は、売主が維持する保険の存在、範囲、対応または保険金に依拠しておらず、またこれに依拠し得る何らの保証も与えられていない。これらの各条項は、相互に、また各条項内の各号および各文から分離可能であり、いずれかが合理性の要件を満たさないと判断されても、他のものに影響を及ぼさない。 (d) **生産者としての地位および製造物責任。** 買主は、CPA第I部の適用上、売主が物品の生産者に該当する場合があること（売主のブランドもしくは標章が物品に付されている場合、売主が自らを生産者として表示している場合、または売主が事業の過程において供給するために物品を英国に輸入した場合を含む。）を確認する。本契約のいかなる規定も、当該資格における売主に対して買主その他の者が有する権利に影響を及ぼさず、CPA第7条はかかる責任が制限または排除されることを妨げる。本契約のいかなる規定も、CPA第4条に基づき売主が有する抗弁、または _Limitation Act 1980_ 第11A条(3)の効果を制限するものではない。 (e) **国際供給契約。** 本契約がUCTA第26条(3)および(4)にいう意味における国際供給契約 (international supply contract) である場合には、UCTA第2条から第7条までは本契約に適用されず、第13条および第14条は、合理性の要件による限定を受けることなくその条項に従って効力を有する。本条は第12条(a)に影響を及ぼさない。同条は、UCTAが適用されるか否かにかかわらず、契約上の事項としてその条項に従って引き続き適用される。本条は、買主が消費者として取引する場合には適用されず、また第22条(a)における法の選択にかかわらず適用される他国の法律の強行規定の適用に影響を及ぼさない。 --- ## 13. 黙示条項の排除 第12条に従うことを条件として、 (a) 買主は、事業、商業、専門職または職業の目的のため、または再供給のために物品を取得するものであって、個人用、家庭用または家事用の使用もしくは消費のために取得するものではないこと、および売主がその確認に依拠して物品を供給することを確認する。 (b) **売主保証は売主が与える唯一の保証であり、制定法、コモン・ロー、慣習、取引経過その他により黙示されるその他一切の保証、条件、表明および条項に代わるものであって、これらはすべて法律が許容する最大限の範囲で排除される。**これには、SGA第13条、第14条および第15条ならびにSGSA第3条、第4条および第5条により黙示される条項を含む。本条の排除は、SGA第12条またはSGSA第2条には及ばず、これらは排除されない。本条のいかなる規定も、本契約に基づく売主の明示の義務を排除しまたは制限するものではなく、売主保証は本条にかかわらず明示の条項として効力を有する。第12条(e)に従うことを条件として、本条による排除は、該当するUCTA第6条(1A)または第7条(1A)に基づく合理性の要件を満たす限度においてのみ効力を有し、第12条(c)が適用される。 (c) **第8条(g)に定める場合を除き、売主は、特別条件に明示的に組み入れられていない図面、仕様書、設計図または見本に物品が適合することを保証せず、また製造者が提供する情報、安全データシート、性能宣言書、適合宣言書または警告の正確性についても保証しない。**本契約に基づく売買は、特別条件が明示的にそのように定める場合を除き、SGA第15条にいう意味における見本売買ではない。 --- ## 14. 責任の制限 第12条に従うことを条件として、 (a) **責任の上限。** 本第14条(a)は(1)号、(2)号および(3)号から成る。 (1) **上限。** **法律が許容する限度において、本契約から生じるまたはこれに関連する各当事者の責任の総額は、契約、不法行為（過失を含む。）、制定法上の義務違反、原状回復、制定法、補償その他のいずれに基づくかを問わず、当該請求が関係する注文に基づき供給されたまたは供給されるべき物品について買主が支払ったまたは支払うべき価格（以下「注文価額」(Order Value) という。）と **GBP 50,000** とのいずれか大きい額を超えない。**上限は単一の上限であり、これら二つの金額のいずれか大きい額として表される。これは階層ではなく、他のまたはさらなる上限は存在しない。上限は各当事者に別個に適用され、当該注文に関する一切の請求についての当該当事者の責任の総額であって、請求の件数、請求の時期および関係する責任類型の数のいかんを問わない。(2)号および(3)号に定める場合を除き、いかなる責任類型についても別個のまたは追加の上限は適用されず、また上限から除外され、もしくは上限への算入以外の取扱いを受ける責任類型は存在しない。請求が複数の注文に関係する場合には、注文価額は、それらの各注文に基づき供給されたまたは供給されるべき物品について支払われたまたは支払うべき価格の合計額とする。請求が特定の注文に関係しない場合には、注文価額は、当該請求が発生する前に売主が最後に承諾した注文に基づき供給されたまたは供給されるべき物品について支払われたまたは支払うべき価格とする。当該日より前に売主が注文を承諾していない場合には、注文価額はゼロとし、上限はGBP 50,000とする。第1文を限定することなく、上限は以下に適用され、これらを含む。(i) 本契約におけるすべての補償条項に基づく責任（第三者による請求に関するものであるか被補償当事者自身が被った損失に関するものであるかを問わない。）、(ii) 撤去費用についての責任、(iii) 第15条(h)に基づくリコールまたは是正措置の費用の補償、(iv) 第17条の違反についての責任、および (v) 第14条(h)の補償の(ii)号に基づく責任。 (2) **留保。** 本第14条(a)のいかなる規定も、法律上制限しまたは排除することができない責任を制限しまたは排除するものではなく、またそのように解釈されてはならず、上限はかかる責任には適用されない。これには、過失により生じた死亡または人身傷害についての責任（UCTA第2条(1)により排除または制限することができない。）、詐欺または詐欺的不実表示についての責任、SGA第12条により黙示される権原に関する確約の違反についての責任（UCTA第6条(1)により排除または制限することができない。）、およびCPA第I部に基づく責任（同法第7条により制限または排除することができない。）を、限定することなく含む。第14条(h)の補償の(i)号における死亡および人身傷害に関する部分は、上限に服さない。第12条(a)および第14条(f)は本第14条(a)に適用される。 (3) **上限の外にある金額。** 上限は以下のいずれの種類の金額にも適用されず、これらは上限に算入されない。これらはいずれも損害賠償を支払う責任ではなく、債務を支払いまたは金銭を返還する義務だからである。(A) 物品の代金、利息、保管料、回収費用、または第3条(d)、第6条(b)、第7条、第9条、第10条、第18条(c)もしくは第19条(f)に基づき明示的に支払われるべき料金もしくは補償を支払う買主の義務、および (B) 第3条(f)、第4条(g)、第6条(a)、第7条(d)、第7条(f)、第7条(h)、第9条(c)、第10条(e)もしくは第19条(g)に基づき金額を支払い、返還し、または貸記する各当事者の義務。(B)は、補償条項に基づきまたは損害賠償として支払われるべき金額には適用されない。ある金額が(1)号(i)の補償条項に基づく金額としても本(3)号にいう債務もしくは料金としても支払われるべきものである場合には、当該金額は、物品の代金、利息、または(A)に掲げる条項に基づき明示的に支払われるべき料金もしくは補償を構成する限度において上限の外にあり、その他の損害を構成する限度において上限に服する。 (b) **間接損害。** **いずれの当事者も、その発生原因を問わず、契約、不法行為（過失を含む。）、制定法上の義務違反その他のいずれに基づくかを問わず、また当該当事者が当該損害の発生可能性について知らされていたか否かを問わず、他方当事者に対して間接損害について責任を負わない。**本条のいかなる規定も、価格を支払う買主の義務もしくは第三者による請求に関して本契約上の補償条項に基づき買主が支払うべき金額、第3条(d)、第6条(b)、第7条、第9条、第10条、第18条(c)もしくは第19条(f)に基づき支払われるべき金額を回収する売主の権利、または第15条(a)、第15条(e)、第16条(b)もしくは第17条の違反についての各当事者の責任を制限するものではない。 (c) **本条の独立性。** 第14条(a)および第14条(b)の排除および制限は、価格に反映されたリスクの配分である。買主は、本標準条件を読む合理的な機会を与えられたこと、確認メールを承諾する前に本第14条を変更する特別条件を提案することができること、および価格が本第14条におけるリスク配分を反映していることを確認する。これらの排除および制限は、第8条(g)、第11条(c)、第11条(f)、第15条(h)および第16条(d)の限定された救済から独立し、かつ分離可能であり、いずれかの限定された救済が履行されないか、意図された結果を達成しないか、無効もしくは執行不能と判断されるか、またはその他利用できない場合であっても、かつ本契約の違反（それがいかに根本的であるか、または履行拒絶に当たるかを問わない。）があった場合であっても、また当該違反を理由として本契約が解除されもしくは終了したものとして取り扱われた場合であっても、適用される。 (d) **過失相殺。** 他方当事者が被った損失または損害についての一方当事者の責任は、当該損失または損害が当該他方当事者による本契約上の義務の不履行、またはその過失その他の違法な作為もしくは不作為によって生じまたはこれに寄与された限度において、比例的に減額される。これは、請求が契約に基づくものか、不法行為に基づくものか、または補償条項に基づくものかを問わず、_Law Reform (Contributory Negligence) Act 1945_ の原則は、補償条項に基づく請求または契約に基づく請求に対して、過失に基づく請求に対するのと同様に適用される。 (e) **損害軽減。** いずれの当事者も、他方当事者が合理的な措置を講じることにより回避し得た損失については責任を負わない。 (f) **例外。** 本第14条（第14条(a)および第14条(b)を含む。）のいかなる規定も、以下についての責任を制限しまたは排除するものではない。(i) 詐欺または詐欺的不実表示、(ii) 過失により生じた死亡または人身傷害（UCTA第2条(1)により排除または制限することができない。）、(iii) CPA第I部に基づく責任（同法第7条により制限または排除することができない。）、(iv) SGA第12条により黙示される権原に関する確約の違反（UCTA第6条(1)により排除または制限することができない。）、または (v) 法律上制限しまたは排除することができないその他の責任。本条の例外を除き、第14条(a)および第14条(b)は、当事者の一切の責任（本契約の意図的、故意もしくは作為的な違反、履行拒絶に当たる違反、および故意の違法行為から生じる責任を含む。）に適用され、両当事者は、これらの条項が当該違反の性質にかかわらず当該違反に適用されることを意図する。本第14条のいかなる規定も、価格を支払う買主の義務を制限するものではない。 (g) **予定損害賠償の不適用。** 特別条件において明示的に合意されない限り、本契約に基づき売主に対して予定損害賠償額、遅延違約金またはサービスクレジットは適用されない。 (h) **売主の補償。** 売主は、買主に対し、以下に関する損失、責任、損害、請求、費用および支出（合理的な弁護士費用を含む。）について補償する。(i) 売主または売主が責任を負う者の過失により、または物品の欠陥により生じた死亡または人身傷害、および (ii) 有体財産（買主のネットワークならびに物品が組み込まれておりもしくは組み込まれる予定の財産もしくは工作物を含むが、物品自体を除く。）の滅失または損傷。いずれの場合も、売主または売主が責任を負う者の過失により生じたものに限る。第14条(f)(ii)および第14条(f)(iii)ならびに第14条(a)の留保と整合的に、(i)号における死亡および人身傷害に関する部分には一切の上限が適用されない。(ii)号における財産損害に関する部分には第14条(a)の上限が適用され、これに算入される。これについて別個のまたは追加の上限は適用されない。本補償には第21条(l)が適用される。ただし、これに基づく請求の防御および和解は、買主ではなく売主が行うものとし、買主は、売主の事前の書面による同意（不合理に留保または遅延してはならない。）なく、かかる請求について責任を認めまたはこれを和解してはならない。 (i) **排除条項の利益。** 第8条、第11条、第12条、第13条、第14条および第22条(d)は、売主ならびにその役員、従業員、代理人、下請業者およびグループ会社の各々の利益のために適用され、売主はこれらの条項の利益を各々のために信託として保持し、各々は、第21条(f)に従うことを条件として、本契約の当事者であるかのように _Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999_ に基づきこれらの条項を実行することができる。売主は、本契約の履行における下請業者の作為および不作為について、自らの作為および不作為と同様に責任を負う。 --- ## 15. 貿易および規制の遵守 (a) **輸出管理および制裁。** 買主は、適用あるすべての輸出管理法および制裁法（_Export Control Act 2002_、_Export Control Order 2008_ およびUK Strategic Export Control Lists、イングランドおよびウェールズ法の一部を構成するRegulation (EU) 2021/821、_Sanctions and Anti-Money Laundering Act 2018_ およびこれに基づき制定された規則（_Russia (Sanctions) (EU Exit) Regulations 2019_ を含む。）、_Customs and Excise Management Act 1979_ ならびに _Taxation (Cross-border Trade) Act 2018_ を含む。）、およびその他の適用ある法域の輸出管理法および制裁法（適用がある場合には米国および欧州連合のものを含む。）を遵守する。買主は、自ら、その主要関係者、所有者もしくは支配者、および自らが代理する者のいずれも、Office of Financial Sanctions Implementationが管理する Consolidated List of Financial Sanctions Targets、UK Sanctions List、またはその他の適用ある法域のこれに相当する制限対象者リストに指定されていないこと、およびかかる者により所有または支配されていないことを表明する。買主は、制裁対象もしくは禁輸対象の仕向地または指定された者に対して、直接または間接に、物品を輸出、再輸出、移転、売却または供給してはならず、またこれらの法令が禁止する用途（取得されていない許可を要する軍事用途を含む。）のために供給してはならない。物品が英国その他の適用ある法域の法律により課される再輸出制限の対象となる場合には、買主は、物品を供給する各相手方に対して同等の制限を課し、その遵守を監視し実施するために合理的な努力を尽くす。買主は、売主が許可を取得しまたは維持するために合理的に必要とする最終需要者誓約書、最終用途証明書または仕向地情報を売主に提供する。買主は、買主による本条の違反から生じるまたはこれに関連する一切の損失、責任、制裁金、罰金、費用および支出（合理的な弁護士費用を含む。）について売主を補償する。本条の違反は重大な違反であり、売主に直ちに解除する権利を与える。売主は、履行により適用法に基づく制裁、禁止または制限にさらされることとなる限度において、本契約に基づく義務を履行する義務を負わず、これに起因する不履行または遅延は本契約の違反ではない。 (b) **電気通信のセキュリティおよびベンダー制限。** 買主は、物品が自らまたはその顧客に適用されるセキュリティ、ベンダーまたはサプライチェーンに関する要件（_Telecommunications (Security) Act 2021_、_Communications Act 2003_ 第105A条から第105Z29条まで、_Electronic Communications (Security Measures) Regulations 2022_、Telecommunications Security Code of Practice、指定ベンダー指示、_Network and Information Systems Regulations 2018_、_National Security and Investment Act 2021_、または _Procurement Act 2023_ に基づく調達もしくは排除要件に基づき生じる要件を含む。）を満たすか否かを判断する責任を負う。買主が**注文の承諾前に**、物品がかかる要件の対象となるプロジェクトに使用される予定である旨を書面により売主に通知した場合には、売主は当該注文について入手可能な製造者の宣言書を提供する。売主は、自らが供給しない機器または役務については、いかなる表明も行わない。 (c) **原産国。** 原産国は、製造者から売主に対して通知されたとおりであり、請求により提供され、生産ロットごとに異なる場合がある。原産地に関する記載は、売主が適用ある貿易協定に基づき特恵目的の原産地証明を明示的に発行する場合を除き、_Taxation (Cross-border Trade) Act 2018_ およびこれに基づき制定された規則に従って決定される非特恵原産地の記載である。売主は、物品が原産地に基づく要件、現地調達要件、社会的価値要件または調達要件を満たすことについていかなる表明も行わず、買主は、物品が自らまたはその顧客に適用されるかかる要件を満たすか否かを判断する責任を負う。いずれの当事者も、本条に基づき提供される情報と矛盾する物品の原産地に関する表明を行ってはならない。 (d) **輸入者。** 第5条(d)に基づく持込渡し・関税込みの供給の場合を除き、買主またはその指名者が荷受人である場合には、当該供給に関連していずれかの法域に輸入される貨物について買主が輸入者となり、通関、分類、評価、税関申告の作成ならびに関税および輸入VATの支払について責任を負う。買主は、有効なEORI番号を保有し維持しなければならず、物品がグレートブリテンと北アイルランドとの間で移動する場合には、かかる移動に適用される取決めに基づき要求される承認を保有し、かつ売主が申告を作成するために合理的に必要とする情報を売主に提供しなければならない。 (e) **贈収賄防止、脱税および詐欺。** 各当事者は、適用あるすべての贈収賄防止法および腐敗防止法（_Bribery Act 2010_ を含む。）を遵守し、本契約に関連して賄賂、円滑化のための支払その他の不当な利益を申し出、約束し、供与し、要求し、受領することに同意し、または受領してはならない。各当事者は、_Bribery Act 2010_ 第7条(2)の適用上自らに関係する者による贈収賄を防止するために設計された適切な手続、_Criminal Finances Act 2017_ 第45条および第46条（脱税の助長の防止義務違反）の適用上の合理的な防止手続、ならびに自らに適用がある場合には _Economic Crime and Corporate Transparency Act 2023_ に基づく詐欺防止義務違反の罪の適用上の合理的な詐欺防止手続を維持する。各当事者は、知り得た本条の違反について速やかに他方当事者に通知する。各当事者は、自らによる本条の違反から生じるまたはこれに関連する一切の損失、責任、制裁金、罰金、費用および支出（合理的な弁護士費用を含む。）について他方当事者を補償する。本条の違反は重大な違反であり、他方当事者に第19条(b)に基づき直ちに解除する権利を与える。 (f) **現代奴隷制。** 各当事者は、適用あるすべての現代奴隷制および人身取引に関する法令（_Modern Slavery Act 2015_ を含む。）を遵守し、同法第1条、第2条または第4条に基づく犯罪を構成する活動に関与せず、そのサプライチェーンにおいてかかる活動が生じないようにするために合理的な措置を講じ、かつ他方当事者が同法第54条に基づく奴隷制および人身取引に関する声明を作成するために合理的に必要とする情報を提供する。 (g) **製品適合性、マーキングおよび宣言。** 売主は、製造者から提供された宣言書、マーキングおよび警告資料（請求により提供する。）を伝達することを超えて、物品が電気安全、電磁両立性、無線機器、有害物質、化学物質、建設製品その他の製品適合性に関するいかなる制度に適合することについても、表明を行わない。それらの制度には、_Electrical Equipment (Safety) Regulations 2016_、_Electromagnetic Compatibility Regulations 2016_、_Radio Equipment Regulations 2017_、_Restriction of the Use of Certain Hazardous Substances in Electrical and Electronic Equipment Regulations 2012_、_General Product Safety Regulations 2005_、イングランドおよびウェールズ法の一部を構成するRegulation (EC) No 1907/2006（UK REACH）、ならびに建設工事に恒久的に組み込むことを意図したケーブルその他の製品に関しては、イングランドおよびウェールズ法の一部を構成するRegulation (EU) No 305/2011 および _Construction Products Regulations 2013_ を含み得る。製造者が物品について性能宣言書もしくは適合宣言書を発行し、またはこれにUKCAもしくはCEマーキングを付している場合には、売主は請求により当該宣言書の写しを提供するものとし、買主は、売主が販売業者としてこれを伝達するにすぎず、宣言された事項を自ら検証するものではないことを確認する。買主は、自らによる物品の使用および転売に適用される要件（再供給または据付けの法域において適用される表示、マーキング、宣言、情報提供または適合性の要件を含む。）を判断すること、ならびに自らに課される限度においてUK REACH第33条に基づく高懸念物質に関する情報伝達義務を履行することについて責任を負う。買主は、そのように要求される表示、マーキングまたは警告を付さなかったことから生じる一切の損失、責任、損害、請求、制裁金、費用および支出（合理的な弁護士費用を含む。）について売主を補償する。本条のいかなる規定も、法律上排除しまたは制限することができない買主の権利または救済を排除しまたは制限するものではない。第12条が適用される。 (h) **安全事象およびリコール。** 買主は、物品に関連する死亡、重傷もしくは疾病、財産損害もしくは安全上の欠陥、またはこれらに影響するリコール、現地通知、回収もしくは規制当局の照会を知った場合には、直ちに、いかなる場合にも2営業日以内に、書面により売主に通知しなければならず、また市場監督当局に対して行うべき通知を行わなければならない。買主は、物品を再供給した各相手方およびその据付場所を、バッチ、ドラムまたは製造番号により特定するに足る記録を維持し、適用ある製品安全制度が要求する期間、またはこれより長い場合には再供給から10年間、当該記録を保存しなければならない。売主が買主にリコールまたは是正措置を通知した場合には、買主は、直ちに当該物品の供給および使用を中止し、当該通知を再供給先の各相手方に伝達し、かつ売主が求める一切の合理的な支援を提供しなければならない。リコールが供給時の物品の瑕疵に起因する場合には、売主は、本条の遵守に要した買主の合理的な直接費用を補償する。本条に基づく補償は、第8条(g)、第11条(c)または第11条(f)に基づく救済に追加されるものであり、通知、回収および記録保存に係る買主の合理的な直接費用に限定される。本条において**回収** (retrieval) とは、買主または買主が再供給した相手方の占有下にあり、かつ据え付けられていない当該物品の回収、収集、隔離、輸送および返送をいい、撤去、取外し、再据付け、交換または原状回復を含まない。これは間接損害には及ばず、撤去費用の請求を除き、買主はリコールまたは是正措置に関して売主に対してその他の請求を有しない。本条は第12条、第13条および第14条に従う。 (i) **個人データ。** いずれかの当事者が本契約に関連して他方当事者に個人データ（UK GDPR第4条(1)に定義される。）を開示する場合には、両当事者は共同管理者としてではなく独立した管理者として行為し、受領者は以下を行わなければならない。(i) UK GDPRおよび _Data Protection Act 2018_ に従って当該個人データを取り扱うこと、(ii) 本契約の目的のためまたは法律により要求される場合にのみ、かつUK GDPR第6条に基づく適法な根拠に基づき、これを使用し開示すること、(iii) 無権限のもしくは違法な取扱いならびに偶発的な滅失、破壊または損傷からこれを保護するため、UK GDPR第32条に基づく適切な技術的および組織的措置を実施すること、(iv) 当該個人データに影響する個人データ侵害を知った場合には、不当に遅滞することなく、いかなる場合にも48時間以内に書面により他方当事者に通知し、UK GDPR第33条もしくは第34条に基づく通知、ならびにデータ主体またはInformation Commissionerからの要求に関して一切の合理的な支援を提供すること、および (v) _Data Protection Act 2018_ 第17A条に基づき制定された十分性規則、またはUK GDPR第46条に基づく適切な保護措置にのみ依拠して、当該個人データを英国外に移転すること。買主が第15条(h)に基づき個人データを含む記録を維持することを要する場合には、買主は当該記録を安全に保存し、第15条(h)の目的のためにのみこれを使用し、同条に定める保存期間の終了時にこれを消去または匿名化しなければならない。売主が当該記録の提出を請求する場合には、売主は当該リコール、是正措置または安全調査の目的のためにのみこれを使用することができる。 (j) **記録の監査。** 売主は、12か月間につき1回を超えない範囲で、かつ10営業日以上前の書面による通知により、買主が第15条(h)ならびに第4条(c)、第4条(d)および第4条(f)を遵守していることを検証する目的のためにのみ、買主の記録を監査することができる。監査は、買主が第15条(h)に基づき保存を要する記録、および売主が所有権を留保する物品の所在、数量、識別、保管、保険、売却その他の処分を証する記録に限定され、買主のその他の記録、システム、施設または要員には及ばない。監査は、営業時間内に、売主または売主が選任し第17条と同等以上に厳格な秘密保持義務を負う独立の監査人により、買主の事業を不合理に妨げない方法で、かつ買主の合理的な立入り、安全および保安に関する要件に従って実施しなければならない。買主は、売主または監査人に対し、監査の範囲内の記録への合理的なアクセスを認め、請求によりその写しを提供しなければならない。監査により取得した一切の情報には第17条が適用され、売主は、これらの条項の遵守を検証し、不遵守に関する権利を行使するためにのみ当該情報を使用することができる。また、記録に含まれる個人データには第15条(i)が適用される。売主は、監査に要する自らの費用および買主が監査に応じるために要した合理的な費用を負担する。ただし、監査により重大な不遵守が判明した場合には、買主は監査に要した売主の合理的な費用を補償しなければならず、売主はその後12か月以内に買主の費用負担によりさらに1回監査を実施することができる。本条は、第4条(c)、第4条(k)または第15条(h)を制限するものではない。 (k) **サプライチェーンおよびサイバーセキュリティ。** 本条は、買主または買主が物品を再供給する買主の顧客が、サプライチェーンのリスクを特定し、評価し、および軽減することを求めるリスク管理プログラムまたは同等の規制上の義務の対象である旨を、買主が注文の承諾前に書面により売主に通知した場合に適用される。第13条および第14条に従うことを条件として、(i) **事象の通知。** 売主は、買主に供給された物品または売主が保有する買主のデータに重大な悪影響を及ぼしたと、または及ぼす可能性が高いと売主が合理的に判断する売主自身のシステムに影響するサイバーセキュリティ事象を知った場合には、実務上可能な限り速やかに、いかなる場合にも5営業日以内に書面により買主に通知し、対応として講じている措置について買主に合理的に情報を提供し続ける。個人データについては第15条(i)が別途適用される。(ii) **所有または支配の変更。** 売主は、英国の規制市場または英国外の同等の市場における取引を認められた証券に関する取引を除き、売主の直接または間接の所有または支配に変更が生じた場合には、10営業日以内に書面により買主に通知する。(iii) **買主のプログラムのための情報。** 買主の合理的な書面による請求により、かつ買主の合理的な費用負担において、売主は、当該プログラムまたは義務の目的のために買主が合理的に必要とする、売主自身のセキュリティ慣行および物品の来歴に関する売主が保有する情報を提供し、また当該製造者が提供する同等の情報を当該製造者から取得するよう合理的な努力を尽くす。売主は、第三者に対する守秘義務の対象となる情報、弁護士・依頼者間秘匿特権の対象となる情報、または売主の合理的な判断においてその開示が自らのシステムのセキュリティもしくは他の顧客の情報の秘密性を損なうこととなる情報については、開示することを要しない。(iv) **買主の遵守についての責任の不存在。** 本条のいかなる規定も、買主その他の者による規制上の義務の遵守について売主に責任を負わせるものではなく、第15条(b)が引き続き適用される。売主は、物品または売主の慣行がかかる義務を満たすことについて表明も保証も行わず、本条に基づき提供される情報は、買主自身の評価のために買主自身の危険負担において提供される。(v) 本条に基づき提供される一切の情報は、第17条の適用上、売主の秘密情報とする。 (l) **包装、廃棄物および製品スチュワードシップ。** 買主は、再使用可能なドラムおよびリールを第7条(f)に従って返却しなければならない。ドラム、リールその他の包装が売主により返却不可と表示された場合、または第7条(f)の期間内に返却されない場合には、買主は、その適法な再使用、リサイクルまたは廃棄について、およびその他一切の包装、端材ならびに買主による物品の使用または据付けから生じる廃棄物の適法な廃棄について、いずれの場合も適用ある廃棄物、リサイクルおよび環境に関する法令（_Environmental Protection Act 1990_ 第34条の注意義務、_Waste (England and Wales) Regulations 2011_、_Waste Electrical and Electronic Equipment Regulations 2013_ および包装に適用される生産者責任義務を含む。）に従って責任を負う。各当事者は、他方当事者が対象となる包装、リサイクル、拡大生産者責任または製品スチュワードシップの制度に関して当該他方当事者が合理的に必要とする情報（包装生産者責任の報告および _Finance Act 2021_ 第2部に基づくプラスチック包装税のために必要なデータを含む。）を提供する。本条のいかなる規定も、かかる制度の買主による遵守について売主に責任を負わせるものではなく、また第7条(f)に定める場合を除き、売主に対していかなる包装、ドラムまたはリールの返却を受け入れる義務または引き取る義務をも負わせるものではない。 --- ## 16. 知的財産権および商標 (a) 物品、仕様書および文書に関する一切の知的財産権の所有権は、売主または当該製造者に帰属する。売主は買主に対し、物品の使用、保守、再供給および販売促進のために当該知的財産権を使用し、かつ物品の再供給を目的として売主のデータシートを改変せずに複製するための、限定的、無償かつ非独占的な使用許諾を付与する。当該使用許諾は、買主の販売経路を通じて、物品のその後の購入者または最終使用者に再許諾することができ、解除前に供給された物品については撤回不能である。 (b) 特別条件において明示的に合意される場合を除き、買主は、物品またはその包装上の商標、ブランド、表示、UKCAもしくはCEマーキングその他の適合マーキングを変更し、除去し、覆い隠し、またはこれに追加してはならず、また物品にその他の商標または商号を付してはならない。 (c) 買主は、売主の商標の現実のまたは潜在的な侵害を知った場合には、直ちに売主に通知しなければならない。 (d) 第三者が、標準的でカスタマイズされていない物品が特許権、商標権、著作権、登録もしくは未登録の意匠権、データベース権その他の知的財産権を侵害する旨を主張した場合には、買主は直ちに売主に通知しなければならない。売主の責任は、その選択により、継続使用の権利を取得すること、物品を交換すること、または支払済価格を返還することに限定される。当該請求がカスタマイズ、買主の仕様書への適合、買主による販売促進、または第三者製品との組合せから生じる場合には、いかなる救済も認められない。 (e) 物品が買主の仕様書に従って製造される場合には、買主は、当該仕様書から生じる知的財産権侵害に関する一切の損失、責任、損害、請求、制裁金、費用および支出（合理的な弁護士費用を含む。）について売主を補償する。 (f) **製造者の補償。** 売主は、第11条(c)に定める場合を除き、物品の設計または製造を行わず、CPA第I部の適用上の生産者としての地位については第12条(d)が適用される。売主は、物品に関して製造者が売主に与える知的財産権に関する補償の利益を、譲渡可能な限度において買主に譲渡し引き継がせるとともに、請求によりその条件の内容を提供する。この提供は、売主が発行する説明書によりまたは一部を秘匿した形式により行うことができる。かかる補償が譲渡不能である場合には、売主は、買主の書面による請求により、かつ買主の費用負担において、買主に代わって製造者に対する補償請求を追行し、その受領額を買主に清算する。**売主は、第三者の知的財産権に関する請求について独自の補償を行わず、第16条(d)がかかる請求に関する売主に対する買主の唯一の救済を定める。** (g) **ファームウェアおよび組込みソフトウェア。** 物品にファームウェアまたは組込みソフトウェアが含まれる場合には、当該ファームウェアまたはソフトウェアは使用許諾されるものであって、販売されるものではない。売主は買主に対し、物品に組み込まれた状態においてのみ、かつ物品を動作させる目的のためにこれを使用するための非独占的な使用許諾（第21条(a)に基づき許容される譲渡の場合を除き移転不能とする。）を付与するものとし、当該使用許諾は、買主の販売経路を通じて、物品のその後の購入者または最終使用者に再許諾することができる。買主は、法律（_Copyright, Designs and Patents Act 1988_ 第50B条および第50BA条を含む。）により当該制限が禁止される限度を除き、当該ファームウェアまたはソフトウェアをリバースエンジニアリングし、逆コンパイルし、逆アセンブルし、改変し、またはその二次的著作物を作成してはならない。オープンソース構成要素はそれぞれの条件に基づき使用許諾されるものであり、矛盾がある限度において当該条件が本条に優先する。売主は請求によりそれらの構成要素を特定する。物品が特定のホスト機器との互換性のためにコーディングまたはキーイングされている場合には、当該コーディングは該当するデータシートまたは確認メールに記載されたとおりであり、買主は、注文前に自らの機器との互換性を確認する責任を負う。 --- ## 17. 秘密保持 (a) 各当事者（以下「**受領当事者**」(Receiving Party) という。）は、他方当事者（以下「**開示当事者**」(Disclosing Party) という。）から開示された一切の仕様書、図面、価格、予測ならびに技術上または商業上の情報を秘密として保持し、これを本契約の目的のためにのみ使用し、開示当事者の事前の書面による同意なくこれを開示してはならない。ただし、当該情報を知る必要があり、かつ同等の義務を負うその従業員、専門家アドバイザー、保険者、金融機関およびグループ会社に対して、また売主の場合には製造者、試験機関、信用情報機関、信用保険会社、債権回収業者ならびに物流および通関業者に対して、いずれの場合も本契約の履行に必要な限度において、かつ同等の義務を負う場合には、この限りでない。 (b) 本条は、以下の情報には適用されない。(i) 本条の違反による場合を除き公知であるかまたは公知となった情報、(ii) 開示前に受領当事者が制限なく適法に知っていた情報、(iii) 第三者から制限なく受領した情報、(iv) 開示当事者の情報を使用することなく独自に開発された情報、または (v) 受領当事者が法律または規制当局もしくは司法当局により開示を要求される情報。ただし、適法に行うことができる場合には、受領当事者は開示当事者に速やかに通知するものとする。本条のいかなる規定も、_Employment Rights Act 1996_ 第IVA部にいう意味における保護開示、または規制当局もしくは法執行機関に対する情報の開示を妨げまたは制限するものではない。 (c) 解除時または開示当事者の書面による請求により、受領当事者は開示当事者の秘密情報を返還または破棄する。ただし、通常のバックアップシステムに保存された写し、または法律もしくは受領当事者の記録保存方針により要求されて保存される写しを除く。 (d) 本条の義務は、解除または期間満了後5年間存続し、_Trade Secrets (Enforcement, etc.) Regulations 2018_ にいう意味における営業秘密を構成する情報については無期限に存続する。 (e) **広報および実績紹介。** 第17条(a)にかかわらず、売主は、その顧客リスト、ウェブサイト、入札、事前資格審査および実績提案書ならびに社内の実績資料において、買主を売主の顧客として名称およびロゴにより表示することができ、また供給した物品の性質を一般的な用語で記載することができる。その際、売主は、いかなる供給の価格もしくは数量、ネットワーク設計、経路もしくは拠点の所在に関する情報、または買主のその他の秘密情報を開示してはならない。本条第1文を超える事例研究、報道発表、表彰への応募、顧客推薦文その他の公表には、買主の事前の書面による同意（不合理に留保または遅延してはならない。）を要する。買主は、書面による通知によりいつでも本条第1文により与えられた権利を撤回することができ、その場合、売主は、既に印刷もしくは配布された資料および保存された資料を除き、30日以内に当該使用を中止する。買主の名称またはロゴの使用は、書面により売主に通知された買主の合理的なブランドガイドラインに従うものとし、本条に明示的に定める場合を除き、買主の商標についていかなる権利をも与えるものではない。いずれの当事者も、その他の場合には、事前の書面による同意なく他方当事者の名称、ロゴまたは商標を使用してはならない。 --- ## 18. 不可抗力 (a) いずれの当事者も、金銭の支払義務を除き、自らの合理的な支配の及ばない事由に起因する履行の不能または遅延について責任を負わない。ある事象は、その事象またはその影響を受ける当事者に対するその影響が当該当事者の合理的な支配を超えており、かつ合理的な注意を尽くしても回避または克服することができなかった場合にのみ、本条の適用上、当事者の合理的な支配の及ばない事由となる。当該種類の事象が一般的に発生し得ることが予見可能であったか否かは問わない。この要件は本条に列挙するすべての事象に適用される。当該要件に従うことを条件として、当事者の合理的な支配の及ばない事由には、天災、火災、洪水、暴風、干ばつ、戦争、テロ行為、暴動、内乱、通商禁止、ストライキおよび労働争議（影響を受ける当事者自身の従業員が関与するものであって、影響を受ける当事者が合理的にこれを回避しまたは解決し得たものを除く。）、伝染病または世界的流行病、サイバー攻撃、設備または機械の故障、運送人の債務不履行、サプライチェーンの混乱、川上の供給者または部品の不足、ならびに履行を禁止しまたは妨げる政府の措置を含む。関税または税率の変更は不可抗力事由ではなく、第9条(e)により処理される。履行費用の増加は、それ自体としては不可抗力事由ではない。 (b) 影響を受ける当事者は、速やかに他方当事者に通知し、依拠する事象およびその予想される継続期間を記載しなければならず、かつ当該事象の影響を軽減するために合理的な努力を尽くさなければならない。影響を受ける当事者の履行期限は、当該事象の継続期間中延長される。 (c) **不可抗力の長期化による解除。** (i) 売主が影響を受ける当事者であり、当該事象が60日を超えて継続する場合には、売主は、買主に対する書面による通知により、当該注文またはそのうち当該事象の影響を受ける部分を解除することができる。(ii) 当該事象が180日を超えて継続する場合には、いずれの当事者も、書面による通知により、当該注文またはそのうち当該事象の影響を受ける部分を解除することができる。(iii) 本条に基づく解除に際して、買主は、既に引き渡された物品、切断ケーブル、特注もしくは受注生産物品について実施されたすべての作業、ならびに未引渡しの切断ケーブル、特注もしくは受注生産物品およびNCNR物品に関して売主が負担した費用および行った撤回不能な確約について支払わなければならない。(iv) 買主が(iii)号に基づき、完成しまたは一部完成した切断ケーブル、特注もしくは受注生産物品もしくはNCNR物品に関して、または原材料もしくは仕掛品に関して金額を支払った場合には、売主は買主の費用および指示により当該物品、材料および仕掛品を買主に引き渡さなければならず、その権原は当該金額の全額かつ決済済資金による支払時に買主に移転する。(v) 引き渡されなかった物品に関して前払いされた金額については、第19条(g)が適用される。(vi) (i)号に基づく売主による解除は、(iii)号に定める場合を除き、解除された注文に関して売主にいかなる金額の請求権をも与えるものではなく、またそれ自体としては売主による本契約の違反を構成しない。 (d) 売主は、供給が不足している物品を特定の方法で配分する義務を負わない。ただし、供給が不足している物品を配分する場合には、合理的かつ非差別的な基準によりこれを行う。 --- ## 19. 解除および倒産 (a) **任意解除。** いずれの当事者も、30日前の書面による通知により継続的供給取決めを解除することができる。ただし、第3条(a)および第3条(e)に基づく売主の権利は本条に服さない。本条に基づく解除は、売主が既に承諾した注文に影響を及ぼさず、当該注文は引き続き本契約により規律され、第7条(e)に従ってのみキャンセルすることができる。 (b) **事由による解除。** 一方当事者は、他方当事者が以下に該当する場合には、書面による通知により直ちに本契約またはこれに基づく注文を解除することができる。(i) 支払不能事由が生じたこと、(ii) 治癒不能な重大な違反を行ったこと（買主が第10条(e)に基づき善意で争っている金額の不払を除く。）、(iii) 第15条(e)に違反したこと、または (iv) 治癒可能な重大な違反（買主が第10条(e)に基づき善意で争っている金額の不払を除く。）を行い、書面による催告後10営業日以内にこれを治癒しないこと。(i)号は第19条(e)に従って効力を有する。 (c) **売主の追加的権利。** 売主は、買主が以下に該当する場合には、書面による通知により直ちに本契約またはこれに基づく注文を解除することができる。(i) 支払期限の到来した支払（買主が第10条(e)に基づき善意で争っている金額を除く。）を行わず、書面による催告後10営業日以内に当該不履行を治癒しないこと、(ii) 第15条(a)または第15条(e)に違反したこと、または (iii) 物品におけるもしくは物品に関連する売主または製造者の知的財産権について重大な侵害を行い、それが治癒可能である場合において書面による催告後5営業日以内に当該侵害を治癒しないこと。 (d) 解除は、いずれの当事者の既発生の権利もしくは責任、または解除後も存続する旨を定める規定に影響を及ぼさない。 (e) **倒産に関連する権利の制限。** (i) 両当事者は、_Insolvency Act 1986_ 第233B条が、関連する倒産手続に入った会社に対する物品の供給契約に適用されることを確認する。同条が適用される限度において、(A) 買主が関連する倒産手続の対象となったことを理由として本契約もしくは注文が終了し、または売主が解除し、履行を停止し、中断し、権利を変更し、その他の措置を講じる権利を取得することとなる本契約の規定は、同条が要求する間、効力を有しない。(B) 売主は、買主が当該手続の対象となる前に発生した事由を理由として本契約または注文を解除する権利を行使しない。(C) 売主は、買主が当該手続の対象となる前に行われた供給に関する未払料金の支払を、供給継続の条件としない。(ii) 本条のいかなる規定も、売主が、office-holderもしくは買主の同意を得て、または本契約の継続が売主に苦痛を生じさせることを理由として同法第233B条(5)に基づく裁判所の許可を得て解除すること、または同条が許容する限度において将来の供給について前払いを求めることを妨げない。(iii) 本条または第233B条の適用により停止された権利は、消滅するのではなく停止され、同条の適用がなくなった時に法律が許容する最大限の範囲で復活する。(iv) 法律が許容する限度において、本条のいかなる規定も、第3条(a)、第3条(e)、第3条(f)、第4条、第19条(c)(i)もしくは第19条(f)に基づく売主の権利、または売主が所有権を留保する物品の所有者としての権利を制限するものではない。 (f) **売主による解除の効果。** 第19条(b)または第19条(c)に基づく売主による解除の時、または債務不履行事由の発生の時には、(i) 買主が売主に対していずれかの勘定において負担する一切の金額は、従前に支払期限が到来していたか否かにかかわらず、直ちに支払期限が到来し支払われるべきものとなる。(ii) 買主は、売主に対し、引き渡されたすべての物品、切断ケーブル、特注もしくは受注生産物品について実施されたすべての作業、ならびに未引渡しの物品に関して負担した費用および行った撤回不能な確約について支払わなければならない。本条は第19条(e)に従って効力を有する。 (g) **買主による解除の効果および返金。** 第19条(b)に基づく買主による解除の時には、買主は、引き渡され検収されたすべての物品について売主に支払わなければならず、売主は、引き渡されなかった物品に関して買主が前払いした金額を返還しなければならない。債務不履行事由または買主の違反以外の理由により注文または本契約が解除されまたはキャンセルされた場合には、売主は、引き渡されなかった物品に関して買主が前払いした金額から、買主が第7条(e)または第18条(c)に基づき支払うべき金額を控除した額を返還する。 (h) **administrationおよびモラトリアム。** 買主は、買主がadministration下にある場合には、第3条(f)および第4条(g)に基づく売主の権利が、_Insolvency Act 1986_ Schedule B1 の paragraph 43(2)、43(3) および 44 に従い、administratorの同意または裁判所の許可を得た場合にのみ行使できること、および同法第A1部に基づくモラトリアム期間中も同等の制限が適用されることを確認する。買主および該当する場合にはそのoffice-holderは、請求により、売主が所有権を留保するすべての物品の所在、内容および数量を5営業日以内に売主に提供しなければならない。本契約のいかなる規定も、当該同意もしくは許可を申請する売主の権利、または当該物品の所有者としての売主の権利を制限するものではない。買主のoffice-holderが売主の所有権を留保する物品を使用し、売却し、その他処分した場合には、売主は当該使用または処分に関する一切の権利（当該物品の価値を関連する倒産手続の費用として支払を受ける権利および代替物を追及する権利を含む。）を留保し、売主による猶予は、留保所有権の放棄または当該使用もしくは処分への同意とはならない。 --- ## 20. 変更、バージョン管理および組入れ (a) **本標準条件の変更。** 売主は、法令、物品または売主の業務における変更を反映するためを含め、30日以上前の書面による通知により本標準条件を変更することができる。通知は、変更後の本標準条件を売主のウェブサイトに掲載することにより、また買主が未履行の注文または承認された信用勘定を有する場合には第21条(b)に基づく通知により行われる。本条は、売主が既に成立した契約の条件を変更することを認めるものではなく、既に成立した契約の変更については第21条(o)が適用される。 (b) **規律する版。** 本標準条件の各版にはバージョン番号および日付が付され、これらは本書の冒頭に記載される。変更後の条件は通知期間の満了時に効力を生じ、効力を生じた日以後に承諾された注文にのみ適用される。既に承諾された注文は、その承諾時に有効であった本標準条件の版により引き続き規律される。本条は注文を規律する本標準条件の版を決定するものであり、第1.2条(b)にかかわらず、確認メールにおけるこれと矛盾する記載に優先する。 (c) **変更後の条件の承諾。** 変更後の条件が効力を生じた後に継続して注文を行うことは、その承諾を構成する。買主が変更後の条件を承諾しない場合には、買主は、変更後の条件が効力を生じる前に行う書面による通知により、無償で継続的供給取決めを解除することができ、いかなる場合においても、変更後の条件が効力を生じる前に承諾された注文については変更後の条件に拘束されない。本条に基づく解除は、売主が既に承諾した注文に影響を及ぼさず、当該注文は、その承諾時に有効であった本標準条件の版により引き続き規律され、第7条(e)に従ってのみキャンセルすることができる。 (d) **公表および保管。** 本標準条件は、売主のウェブサイトにおいてウェブページとして公表される。売主は、各旧版について、そのバージョン番号および冒頭に記載された日付とともに、当該版が現行版でなくなった後7年以上の期間、その写しを保管し、請求により提供する。売主のウェブサイトに掲載された版と、売主が買主に提供し同一のバージョン番号により特定される写しとの間に相違がある場合には、ウェブサイトに掲載された版が優先する。ただし、買主に提供された写しが売主のために署名されたものである場合、または確認メールに添付されたものである場合には、当該写しが優先する。買主は、いつでも、いずれかの注文を規律する版の写しを請求することができる。 --- ## 21. 一般条項 (a) **譲渡。** 買主は、売主の事前の書面による同意（不合理に留保してはならない。）なく、本契約に基づく権利または義務を譲渡し、移転し、担保に供し、再委託し、その他処分してはならない。売主は、譲渡または移転が本契約に基づく買主の権利に重大かつ不利益な影響を及ぼさず、かつ譲受人または移転先が本契約に基づく売主の義務を引き受けることを条件として、本契約に基づく権利または義務を譲渡し、移転し、担保に供し、再委託し、またはその他処分することができる。本条のいかなる規定も、_Business Contract Terms (Assignment of Receivables) Regulations 2018_ がかかる制限を無効とする限度において、債権の譲渡を制限するものではなく、またそのように解釈されてはならない。 (b) **通知。** 通知は書面によるものとし、買主に対しては確認メールまたは信用申込書に記載された郵送先住所もしくは電子メールアドレス宛てに、売主に対しては電子メールにより legal@scalefibre.com 宛てにまたは料金前払の第一種郵便もしくは書留郵便により ScaleFibre UK Ltd, 2 Frederick Street, Kings Cross, London WC1X 0ND, United Kingdom 宛てに、いずれの場合も法務担当宛てと表示して送付しなければならない。いずれの当事者も、本条に基づき他方当事者に対して行う書面による通知（その受領から5営業日後に効力を生じる。）により、通知先の住所または電子メールアドレスを変更することができ、本条に基づき最後に通知された住所または電子メールアドレス宛てに送付された通知は有効に行われたものとする。電子メールにより送付された通知は、当該アドレスにおいて取得可能となった時に、またはその時刻が営業時間外である場合には翌営業日の午前9時に受領されたものとする。手交により交付された通知は交付時に、料金前払の第一種郵便または書留郵便により送付された通知は投函後2営業日目の午前9時に受領されたものとする。本条は、訴訟その他の紛争解決手続における請求書式、申立書その他の書類の送達には適用されず、これらは Civil Procedure Rules に従って送達しなければならない。 (c) **分離。** 本契約のいずれかの規定が無効、取消可能、失効、違法もしくは執行不能である場合またはそのようになった場合には、当該規定は、有効、適法かつ執行可能とするために必要な最小限の範囲で限定的に解釈されまたは修正され、そのように限定解釈または修正することができない場合には削除されたものとみなされる。かかる限定解釈、修正または削除は、本契約のその余の部分の有効性および執行可能性に影響を及ぼさない。規定が削除されたものとみなされる場合には、両当事者は、可能な限り意図された商業上の結果を達成する代替規定について合意すべく誠実に協議する。本契約における各排除、制限および制約は相互に分離可能であり、また各条項内の各号および各文も分離可能であるため、いずれかがUCTAに基づく合理性の要件を満たさないと判断されても、他のものに影響を及ぼさない。 (d) **権利放棄。** 権利の行使を怠りまたは遅延しても権利放棄とはならず、単独のまたは一部の行使は、さらなる行使を妨げない。権利または救済の放棄は、書面により行われた場合にのみ効力を有する。 (e) **存続。** 第1条、第2条(f)、第2条(h)、第2条(i)、第2条(j)、第3条(d)、第3条(f)、第3条(g)、第3条(h)、第3条(i)、第4条、第5条(c)、第5条(d)、第5条(e)、第5条(f)、第5条(g)、第6条(a)、第6条(b)、第6条(c)、第6条(d)、第7条(c)、第7条(d)、第7条(e)、第7条(f)、第7条(i)、第7条(j)、第8条(c)、第8条(d)、第8条(e)、第8条(f)、第8条(g)、第9条(a)、第9条(b)、第9条(c)、第9条(d)、第9条(g)、第10条、第11条、第12条、第13条、第14条、第15条、第16条、第17条、第18条(c)、第19条(d)、第19条(e)、第19条(f)、第19条(g)、第19条(h)、第20条(b)、第20条(c)、第20条(d)、第21条および第22条は、解除または期間満了後も存続する。存続する条項は、解除または期間満了前に供給された物品、承諾された注文および発生した権利に関してのみ存続し、いずれの当事者にもさらなる注文を承諾しまたは発する義務を負わせるものではない。 (f) **第三者の権利。** 本条に定める場合を除き、本契約の当事者でない者は、_Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999_ に基づき本契約のいずれの条項をも実行する権利を有せず、本契約は当事者以外のいかなる者にも権利を与えない。**第8条、第11条、第12条、第13条、第14条および第22条(d)は、第14条(i)がその利益を与える限度において、第14条(i)に特定される各人および各人の集団の各構成員が実行することができる。また、第16条(a)および第16条(g)は、これらに従って再許諾を受ける各人が実行することができる。**その他の者は、同法に基づき本契約のいずれの条項をも実行することができない。本契約の規定を解除し、終了させ、変更し、または放棄するために、かかる者の同意は必要とされず、同法第2条(1)は本契約には適用されない。本条のいかなる規定も、同法以外により者が有する権利または救済（CPA第I部に基づくものを含む。）に影響を及ぼさない。 (g) **関係。** 本契約のいかなる規定も、両当事者間にパートナーシップ、ジョイントベンチャー、代理または雇用の関係を創設するものではない。製造者は売主の代理人、下請業者または代表者ではない。 (h) **副本、電子署名およびdeed。** 本契約およびこれに基づき締結される書類は、任意の数の副本により締結することができ、締結された各副本は原本を構成し、そのすべてが一体として一つの証書を構成する。電子的方法により付された署名は、_Electronic Communications Act 2000_ 第7条の適用上有効であり、原本の署名として取り扱われる。本契約または法律により書類をdeedとして締結することが要求される場合には、当該書類は、_Companies Act 2006_ 第44条および第46条に従い、または個人の場合には _Law of Property (Miscellaneous Provisions) Act 1989_ 第1条に従い、deedとして締結され交付されなければならない。また、deedは、法律上認められるバーチャル締結の要件が満たされない限り、署名頁のみの副本の交換により有効に締結されることはない。 (i) **追加の保証。** 各当事者は、本契約を完全に実現するために合理的に必要な一切の行為を行い、合理的に要求される一切の書類を作成する。 (j) **資格。** 買主は、確認メールに明示的に別段の記載がない限り、他人の代理人としてではなく本人として契約する。買主は、いずれかの信託のtrusteeとして、または顕名もしくは非顕名の本人の代理人として本契約を締結する場合には、注文を発する前に書面により売主に通知しなければならない。trusteeである買主は、個人としてもtrusteeとしての資格においても拘束され、信託証書に基づき本契約を締結する権限を有すること、本契約に基づく義務に関して信託財産から補償を受ける完全な権利を有すること、およびその権利を害する行為を行わないことを保証する。各当事者は、本契約を締結し履行する完全な権限を有すること、および自らのために本標準条件を承諾する者がそうする権限を有することを保証する。 (k) **連帯責任。** 買主が複数の者から構成される場合には、各人が連帯して拘束され、売主は、他の者に対してまず請求することなく、そのいずれか一人または複数に対して本契約を実行することができる。 (l) **補償。** 本契約における各補償は継続的義務であり、当事者の他の義務から独立し、解除後も存続する。被補償当事者は、補償を実行する前に支出を負担しまたは支払を行うことを要しない。補償が第三者による請求に関するものである場合には、被補償当事者は、当該請求を知り次第速やかに補償当事者に通知し、補償当事者の費用負担において、補償当事者が合理的に必要とする支援および書類へのアクセスを提供する。被補償当事者は、当該請求の防御および和解を引き続き行い、合理的に行動して和解することができる。ただし、その前に補償当事者に相談するものとし、補償当事者が書面により補償に基づく責任を認め、かつ債務不履行の状態にない場合には、当該当事者の同意（不合理に留保または遅延してはならない。）を得るものとする。本条を遵守しなかった場合には、補償当事者の責任は、当該不遵守により現実に不利益を被った限度においてのみ減額され、その他の点では補償に影響を及ぼさない。被補償当事者は、補償の対象となる損失を軽減するために合理的な措置を講じなければならない。本契約における補償は以下のとおりである。買主が第2条(h)、第3条(d)、第3条(f)、第4条(g)、第4条(k)、第5条(g)、第8条(d)、第8条(e)、第15条(a)、第15条(e)、第15条(g)および第16条(e)において与える補償、ならびに売主が第14条(h)および第15条(e)において与える補償。これらの各補償は、第14条が明示的に別段の定めをする限度を除き、第14条により制限される。本一覧は便宜上掲げるものにすぎず、いかなる補償をも創設し、拡大し、または制限するものではない。 (m) **権利および救済の累積。** 本契約に明示的に定める場合を除き、本契約に基づき与えられる権利および救済は、法律により与えられる権利または救済に追加されるものであって、これらを排除するものではない。本契約がある救済を当事者の唯一のまたは排他的な救済である旨定める場合には、当該定めは第12条に従って効力を有する。 (n) **言語。** 本契約およびこれに基づく一切の通知その他の連絡は英語によらなければならない。翻訳は便宜のためにのみ提供されるものであり、英語の本文が優先する。 (o) **既に成立した契約の変更。** 本契約に基づき既に成立した契約の変更は、書面により、かつ各当事者によりまたはそのために署名された場合にのみ効力を有する。本条は、買主が書面により明示的に承諾した確認メールによる変更を妨げるものではなく、また第20条を制限するものではない。 --- ## 22. 準拠法、裁判管轄および出訴期限 (a) **準拠法。** 本契約、ならびに本契約、その対象事項もしくはその成立から生じるまたはこれらに関連する紛争もしくは請求（非契約上の紛争または請求を含む。）は、イングランドおよびウェールズ法に準拠し、これに従って解釈される。 (b) **裁判管轄。** 各当事者は、本契約、その対象事項またはその成立から生じるまたはこれらに関連する紛争または請求（非契約上の紛争または請求を含む。）に関して、イングランドおよびウェールズの裁判所の専属的管轄に撤回不能に服する。両当事者は、本条が、2005年6月30日にハーグにおいて締結された管轄合意に関する条約の適用上の専属的管轄合意であることを意図する。 (c) **回収および実行。** 第22条(b)にかかわらず、売主は、未払金額の回収、または売主が所有権を留保する物品もしくは先取的権利を有する物品の回収のための訴訟を、買主が所在する地または物品が所在する地の管轄権を有するいずれの裁判所においても提起することができる。また、いずれの当事者も、管轄権を有するいずれの裁判所に対しても暫定的または保全的な救済を申し立てることができる。 (d) **出訴期限。** 本契約から生じるまたはこれに関連するいずれの当事者による訴訟も、訴訟原因が発生した後**3年**を超えて提起することはできない。ただし、売主保証の違反に関する訴訟は保証期間の満了後3年以内に、第16条(d)に基づく訴訟は買主が当該主張について売主に通知した後3年以内に提起することができる。本条は、いずれかの当事者が自らに対して支払われるべき金額の回収のために、または売主が所有権を留保する物品もしくは先取的権利を有する物品の回収のために提起する訴訟には適用されない。本契約における補償に基づく訴訟は、被補償当事者が当該補償の対象となる責任を履行した後3年以内に提起しなければならない。本条は _Limitation Act 1980_ が定める期間を短縮するものであって、これを延長するものではない。本条は、死亡もしくは人身傷害に関する請求、CPA第I部に基づく請求、_Limitation Act 1980_ 第32条（詐欺、隠蔽または錯誤）により期間が延期される請求、および合意により排斥することが法律上できない請求には適用されない。本条はUCTA第13条(1)の適用上救済を制限する条項であり、第12条(c)がこれに適用される。 (e) **国際条約の適用除外。** 英国は**United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods**（国際物品売買契約に関する国際連合条約）の締約国ではない。同条約が他国の国際私法の準則によりまたはその他の理由により本契約に適用されることとなる限度において、同条約は排除され、Uniform Law on the International Sale of Goods および Uniform Law on the Formation of Contracts for the International Sale of Goods も同様に排除される。 (f) **紛争のエスカレーション。** 訴訟を提起する前に、当事者は当該紛争について書面による通知を行わなければならず、両当事者は、善意により紛争を解決することを試みるため、当該通知から15営業日以内にそれぞれの上級representativeが対面またはビデオ会議により会合するようにしなければならない。第22条(d)の各期間の進行は、当該紛争について書面による通知が行われた日から、本条が要求する会合が行われた後30日を経過する日まで、または会合が行われない場合には15営業日の期間が満了した後30日を経過する日まで、当該紛争に関して停止する。期間の停止は、一の紛争につき1回に限り行うことができ、同一の紛争または実質的に同一の事実から生じる紛争についてのさらなる通知は、いかなる期間の進行をも停止させない。本条に基づく期間の停止の合計は、一の紛争に関するものであるか複数の紛争に関するものであるかを問わず、90日を超えてはならない。当該期間内に会合が行われない場合には、いずれの当事者も訴訟を提起することができる。本条は、いずれの当事者も緊急の暫定的救済または差止めによる救済を求めることを妨げるものではなく、いずれの当事者も _Limitation Act 1980_ に基づき請求が時効により消滅することを防ぐために必要な措置を講じることを妨げるものではなく、第22条(c)に基づく訴訟には適用されず、また第10条(g)(iv)が適用される手続には適用されない。本条の遵守は、本条が除外する種類の手続以外の手続の提起の前提条件である。 --- ご不明な点がございましたら、以下までお問い合わせください。 **法務に関するお問い合わせ** 電子メール: [legal@scalefibre.com](mailto:legal@scalefibre.com) 電話: +44 20 8191 2194 ScaleFibre UK Ltd イングランドおよびウェールズにおいて登記、会社登録番号 16685020 2 Frederick Street Kings Cross London WC1X 0ND United Kingdom