_バージョン 2.2 · 最終更新日 2026年8月20日_ 本日本語訳は、情報提供のみを目的として提供されるものである。本条件について契約上の効力を有し当事者を拘束するのは、英語版のみである。日本語版と英語版との間に相違または矛盾がある場合には、英語版が優先する。 本書は、イングランドおよびウェールズにおいて設立された会社（company registration number 16685020、登記事務所所在地：2 Frederick Street, Kings Cross, London WC1X 0ND, United Kingdom）である **ScaleFibre UK Ltd**（以下「売主」という。）が、欧州連合の加盟国に所在する買主に対して物品を供給するにあたっての法的枠組みを定めるものである。 **本標準条件は事業者に対する販売にのみ適用される。売主は消費者に対して販売を行わず、また消費者に向けてその提供を行っていない。第2条は、売主が当該制限をどのように適用するか、および買主がそれにもかかわらず消費者と認定された場合にどうなるかを定める。** **売主は英国に所在し、欧州連合には所在しない。売主は、いずれの加盟国にも子会社、支店、事業所、営業所または在庫を有しておらず、また Regulation (EU) 2019/1020 第4条もしくはGPSR第16条の適用上の授権代理人もしくは責任経済事業者、REACH第8条に基づく唯一の代理人 (only representative)、またはGDPR第27条に基づく連合内の代理人を選任しておらず、これを維持していない。したがって、売主は、欧州連合の製品、化学物質、データ保護および市場監視に関する法令のあらゆる適用上、第三国供給者である。** **買主が注文前に必ず読むべきその帰結は、買主が物品の連合への輸入者となり、連合法に基づく輸入者の義務を負うということである。売主は、持込渡し・関税込みの条件による販売を行わず、また輸入者となることができない。売主の役割は、物品を供給すること、ならびに買主が当該義務を履行するために必要な宣言書、書類および情報を提供することである。第5条、第9条、第12条、第15条、第16条、第18条および第19条がその分担を完全に定め、第26条が英国法の選択および仲裁の効果を説明する。** **本標準条件に基づき供給される物品は、受動型光製品、すなわち光ファイバケーブル、コネクタ、スプリッタ、クロージャ、光配線盤および無給電の筐体である。売主は、Regulation (EU) 2019/1020 第4条(5)に該当する製品（連合に所在する経済事業者を必要とする連合法令の限定列挙である。）を欧州連合に供給せず、本標準条件はかかる製品の供給には適用されない。第15条(d)がその範囲を定め、連合への引渡しのためのかかる製品の注文は謝絶される旨を定める。** **売主は物品の供給のみを行う。売主は、建設工事、据付け、試運転その他の現場作業を行わず、かかる作業について何らの保証も行わない。** --- ## 1. 定義および解釈 ### 1.1 定義 本標準条件においては、文脈上別意に解すべき場合を除き、以下の定義が適用される。 * _勘定支払_ (Account Payment) とは、買主が売主に対していずれかの勘定において負担する一切の金額（その時点で支払期限が到来しているか否かを問わない。）の、全額かつ決済済資金による支払をいう。 * _本契約_ (Agreement) とは、物品の供給に関して売主と買主との間で締結される法的拘束力を有する契約であって、本標準条件、特別条件、確認メール、継続的供給取決めおよびその他の書類から構成されるものをいう。また、文脈上必要な場合（第14条(a)、第21条(d)、第23条(b)、第23条(c)、第25条(a)、第25条(k)、第26条(a)、第26条(c)および第26条(h)を含む。）には、両当事者間のかかる契約のすべておよび継続的供給取決めを併せていう。 * _電池規則_ (Batteries Regulation) とは、電池および廃電池に関する Regulation (EU) 2023/1542 をいい、その時々における改正後かつ適用あるものをいう。 * _営業日_ (Business Day) とは、土曜日、日曜日、またはイングランドおよびウェールズもしくは買主が所在する国における祝日以外の日をいい、_営業時間_ (business hours) とは、営業日における受領者の所在地の午前9時から午後5時までをいう。 * _CBAM規則_ (CBAM Regulation) とは、炭素国境調整メカニズムを創設する Regulation (EU) 2023/956 をいい、その時々における改正後かつ適用あるものをいう。 * _CEマーキング_ (CE Marking) とは、製造者が、その貼付を定める連合整合化法令の適用ある要件に製品が適合していることを示すマーキングをいう。 * _CISG_ とは、1980年4月11日にウィーンにおいて締結された国際物品売買契約に関する国際連合条約をいう。 * _確認メール_ (Confirmation Email) とは、売主が買主に対して発する書面による通知であって、注文を正式に承諾するものをいう。納期その他の事項を明示しているか否かを問わない。 * _間接損害_ (Consequential Loss) とは、収入、売上、利益、財務上の機会、投資収益、事業もしくは事業機会の逸失、契約の喪失、のれんの喪失、データの喪失、生産の喪失もしくは使用利益の喪失、稼働停止費用、価値の減少（保証されたとおりの物品の価値と実際に供給された物品の価値との差額を除く。）、当事者の第三者に対する一切の責任（ただし、(A) 第16条(c)に基づき売主が補償する種類の責任、(B) 第三者による請求に関して本契約上の補償条項に基づき支払われるべき金額、および (C) 法律上排除、制限または変更することができない責任を除く。）、ならびに一切の間接的、特別的、懲罰的または懲戒的な損失または損害をいう。撤去費用は間接損害には該当しない。 * _消費者_ (Consumer) とは、Directive 2011/83/EU 第2条(1)および当該者が常居所を有する加盟国の法律の対応する規定にいう意味において、その者の取引、事業、技芸または職業の外にある目的のために行為する自然人をいう。 * _継続的供給取決め_ (Continuing Supply Arrangement) とは、売主と買主との間で設定される信用供与枠、継続注文、供給契約、基本契約または当座勘定をいい、当該取決めに基づく注文が未履行であるか否かを問わない。 * _データ保護法_ (Data Protection Law) とは、Regulation (EU) 2016/679（以下「**GDPR**」という。）、各加盟国において実施される Directive 2002/58/EC、GDPRおよび Data Protection Act 2018 の英国における残存法または同化法、ならびにその時々において効力を有するその他一切の適用あるデータ保護およびプライバシーに関する法令ならびに拘束力ある指針をいう。 * _データシート_ (Datasheet) とは、当該物品について、以下のうち最初に存在するもの（他の書類は該当しない。）をいう。(i) 当該物品について売主が発行した製品データシートであって確認メールの日付時点で有効なもの、(ii) 確認メールにおいて特定されたデータシートまたは仕様書、または (iii) 当該物品について製造者が公表した仕様書であって確認メールの日付時点で有効なもの。売主が暫定版、参考値、草案または参照専用と表示しまたは記載した書類は、(i)の適用上、考慮しないものとし、当該物品について売主が発行した唯一の書類がかかる性質の書類である場合には、(ii)および(iii)がその順序で適用される。 * _森林破壊規則_ (Deforestation Regulation) とは、森林破壊および森林劣化に関連する一定の産品および製品の連合市場における提供ならびに連合からの輸出に関する Regulation (EU) 2023/1115 をいい、Regulation (EU) 2025/2650 による改正後かつその時々において適用あるものをいう。 * _EU適合宣言書_ (EU Declaration of Conformity) とは、製造者が製品の適合について責任を負う旨の、適用ある連合整合化法令が要求する宣言書をいう。 * _債務不履行事由_ (Event of Default) とは、以下のいずれかをいう。(a) 買主が支払期限の到来した金額を支払わず、書面による催告後10営業日以内に当該不履行を治癒しないこと（ただし、買主が第10条(f)に基づき善意で争っている金額を除く。）、(b) 支払不能事由、(c) 第4条(f)の違反であって治癒不能なもの、または治癒可能であるが書面による催告後5営業日以内に治癒されないもの、(d) 買主によるその他の本契約の重大な違反であって治癒不能なもの、または治癒可能であるが売主による書面による催告後10営業日以内に治癒されないもの、または (e) 売主に第23条(b)または第23条(c)に基づき本契約もしくは注文を解除する権利を生じさせる事由または事情の発生。本定義の複数の号が同一の事由または事情に適用される場合には、当該事由または事情を特に対象とする号が優先し、この目的上、(e)号は第23条(b)または第23条(c)に基づき売主に解除権を生じさせる事由または事情を特に対象とするものとみなされ、優先する号の通知および治癒に関する要件が他の号の要件に代えて適用される。いかなる事由または事情も、それが買主が第10条(f)に基づき善意で争っている金額の不払からなる限りにおいて、当該金額が引き続き争われており、かつ買主が第10条(a)に従って争いのない部分を支払っている限り、本定義のいずれの号に基づいても債務不履行事由を構成しない。本文は、争いが通知される前に売主が行った通知または行使した権利の有効性に影響を及ぼさず、争いが売主に有利に解決された場合には、当該金額は当初の支払期日から支払期限が到来し支払われるべきであったものとして取り扱われ、(a)号の治癒期間は解決の日から起算される。 * _全額支払_ (Full Payment) とは、物品に関して、当該物品の購入価格（VATならびに当該物品とともに請求される配送料、関税および運送料を含む。）の全額かつ決済済資金による支払をいう。 * _物品_ (Goods) とは、本契約に基づき売主が供給する一切の物品をいう。 * _GPSR_ とは、一般製品安全に関する Regulation (EU) 2023/988 をいう。 * _支払不能事由_ (Insolvency Event) とは、買主が支払不能となりもしくは弁済期にある債務を支払うことができなくなること、その債務の支払を停止しもしくは停止するおそれが生じること、買主またはその資産についてreceiver、administrator、清算人、倒産管財人、trustee、裁判所選任の監督者もしくはこれに相当する者が選任されること、いずれかの法域の法律に基づく破産、倒産、再建、和議、モラトリアム、整理その他これに相当する手続を申請しもしくはその対象となること、かかる手続が買主に対して開始され21日以内に取り消されないこと、その事業の全部もしくは重要な一部を停止しもしくは停止するおそれが生じること、またはいずれかの法域においてこれらに類する事由が生じることをいう。 * _支払遅延指令_ (Late Payment Directive) とは、商取引における支払遅延の防止に関する Directive 2011/7/EU をいい、各加盟国において実施されるものをいう。 * _製造者_ (Manufacturer) とは、当該物品を製造した第三者をいう。 * _加盟国_ (Member State) とは、欧州連合の加盟国をいう。 * _NCNR物品_ (NCNR Goods) とは、確認メールにおいてキャンセル不可かつ返品不可 (non-cancellable and non-returnable) と特定された物品であって、当該特定が本定義に基づき効力を有するものをいう。特定は、当該表示が売主の見積書または買主の注文書に記載されていた場合、または買主が確認メールから2営業日以内に書面による通知によりこれを拒絶しなかった場合にのみ、効力を有する。買主が当該期間内に当該表示を拒絶した場合には、当該物品はNCNR物品ではなく、当該物品に関する注文はいずれの当事者にも費用を生じさせることなく失効する。 * _その他の書類_ (Other Documents) とは、物品の供給に関する両者間の契約の一部を構成することを売主および買主が書面により明示的に合意した追加の書類をいう。 * _包装規則_ (Packaging Regulation) とは、包装および包装廃棄物に関し、Regulation (EU) 2019/1020 および Directive (EU) 2019/904 を改正し、Directive 94/62/EC を廃止する2024年12月19日付欧州議会および理事会の Regulation (EU) 2025/40 をいい、その時々における改正後かつ適用あるものをいう。 * _製造物責任法_ (Product Liability Law) とは、欠陥製品に係る責任に関する Council Directive 85/374/EEC または欠陥製品に係る責任に関する Directive (EU) 2024/2853 を実施する加盟国の法律であって、いずれの場合も物品に適用あるものをいう。 * _買主_ (Purchaser) とは、売主が物品を供給する相手方である個人、商店または会社をいう。 * _REACH_ とは、化学物質の登録、評価、認可および制限に関する Regulation (EC) No 1907/2006（改正後のもの）をいう。 * _撤去費用_ (Removal Costs) とは、瑕疵がある物品、本契約に適合しない物品、または第15条(i)に基づくリコールもしくは是正措置の対象となる物品を撤去し、取り外し、切り離し、回収し、および返送するために、代替物品を供給し据え付けるために、これらを再成端し、再融着接続し、再試験し、および再度使用開始するために、ならびにこれらの過程で影響を受けた土地、建物、構造物、ピット、電柱、ダクトまたは管路を原状回復するために、合理的にかつ適正に発生した費用をいう。 * _RMA_ とは、物品の返品を許可する目的で売主が発行する Return Material Authorisation（返品許可）をいう。 * _RoHS指令_ (RoHS Directive) とは、電気・電子機器における特定有害物質の使用制限に関する Directive 2011/65/EU（改正後のもの）をいう。 * _Rome I_ とは、契約債務の準拠法に関する Regulation (EC) No 593/2008 をいう。 * _特別条件_ (Special Conditions) とは、本標準条件を修正または補完することを意図して両当事者間で書面により明示的に合意された条件をいう。 * _標準条件_ (Standard Terms) とは、本書に定める取引条件をいう。 * _在庫品目_ (Stock Items) とは、確認メールにおいて在庫品目と特定された物品であって、売主が通常在庫として保有する種類のカタログ掲載物品であり、かつ返品請求またはキャンセルの時点において未改変かつ販売可能な状態にあるものをいう。ただし、切断ケーブル、特注組立品、受注生産物品およびNCNR物品を除く。確認メールが物品を在庫品目としてもNCNR物品としても特定していない場合には、当該物品は、売主が通常在庫として保有する種類のカタログ掲載物品であり、切断ケーブル、特注組立品または受注生産物品のいずれでもなく、かつ返品請求またはキャンセルの時点において未改変かつ販売可能な状態にあり、その原包装に収められているときは、在庫品目とする。 * _売主_ (Supplier) とは、ScaleFibre UK Ltd（company registration number 16685020、所在地：2 Frederick Street, Kings Cross, London WC1X 0ND, United Kingdom）をいう。 * _売主保証_ (Supplier Warranties) とは、第8条(g)（データシートへの適合）、第11条(a)（権原および第三者の権利からの自由）、第11条(c)（売主が製造、組立てまたは成端した物品）および第11条(f)（補完的救済）において売主が与える明示の保証および救済をいい、_売主保証_ (Supplier Warranty) とは、そのいずれか一つをいう。 * _TCA_ とは、一方の欧州連合および欧州原子力共同体と、他方のグレートブリテンおよび北アイルランド連合王国との間の Trade and Cooperation Agreement をいう。 * _貿易管理法令_ (Trade Control Laws) とは、欧州連合、加盟国、英国、米国、国際連合、物品が製造された国、買主が所在する国および物品の最終仕向国の適用あるすべての輸出管理、輸入管理、関税、経済制裁、金融制裁、反ボイコット、禁輸および貿易コンプライアンスに関する法令をいう。 * _連合_ (Union) とは、欧州連合をいい、_連合整合化法令_ (Union Harmonisation Legislation) とは、Regulation (EU) 2019/1020 の Annex I に掲げる連合法令およびその他製品の市場流通の条件を整合化する連合法令をいう。 * _VAT_ とは、各加盟国において実施される Council Directive 2006/112/EC に基づき課される付加価値税、および英国その他の地域において課されるこれと同等の租税をいう。 * _保証期間_ (Warranty Period) とは、買主への物品の引渡日から**12か月間**をいう。 ### 1.2 解釈 * (a) 売主または買主への言及には、それぞれの承継人および承認された譲受人を含む。 * (b) 本契約を構成する各書類は、相互に補完的に解釈されることを意図している。不一致がある場合には、以下の優先順位が上位から下位の順に適用される。(i) 特別条件、(ii) その他の書類、(iii) 継続的供給取決め、(iv) 確認メール（ただし、それが記録するために発行された商業的事項、すなわち価格、数量、通貨、納期もしくは推定引渡日、特別条件への言及、Incotermsの条件および指定地、データシートもしくは仕様書への言及、NCNRの表示、在庫品目の表示、コミットメント日、第15条(b)(ii)に基づき輸入者となるべき者の特定、第20条(g)に規定するホスト機器のコーディングもしくはキーイングに関する事項、および通知先住所に限る。）、ならびに (v) 本標準条件。確認メールは、その他のいかなる点においても本標準条件を変更するものではなく、これを変更しようとする確認メールの規定は、買主が別途書面により合意した場合にのみ効力を有する。 * (c) 見出しは便宜上のものにすぎず、各条項の解釈に影響を及ぼさない。 * (d) 「書面」への言及には、電子メールその他の書面による電子的通信の形式を含む。 * (e) 「を含む」および「含む」は、限定を意味する語ではない。 * (f) 連合法令、指令、規則または制定法への言及には、その改正、置換または再制定、これに基づき制定された委任法令もしくは実施法令、およびこれを実施する国内法を含む。 * (g) 定義された用語の複数形は、これに対応する意味を有する。 * (h) 条項への言及は、本標準条件の条項への言及とする。 * (i) 期間が通知の発出から起算される旨定められている場合には、当該期間は通知の受領の翌日から起算される。 * (j) 本標準条件が連合法または加盟国の法律の要件に言及する場合には、当該言及は記述的なものであって、それ自体としては当該法律に追加していかなる義務をも課すものではなく、また明示的に定める場合を除き、いずれの当事者に対しても他方当事者による当該法律の遵守について責任を負わせるものではない。 --- ## 2. 適用範囲、事業者間取引としての適用および契約の成立 (a) **事業者である買主に限定。** 本標準条件は、その取引、事業、技芸または職業に関連する目的のために行為する買主に対する物品の供給にのみ適用される。売主は、消費者に対して物品を提供し、広告し、または供給せず、消費者向けの販売経路を運営せず、またいずれの加盟国においても消費者に向けた商業活動を行わない。 (b) **買主による地位の確認。** 買主は、注文を発することにより、以下を表明し保証する。(i) 自らが消費者でないこと。(ii) 物品を、その取引、事業、技芸または職業の目的のために全部または主として取得するものであり、個人用、家庭用または家事用の使用もしくは消費のために取得するものではないこと。(iii) 自らが加盟国に所在し、当該加盟国においてVAT登録を受けており、またはその他 Council Directive 2006/112/EC の適用上の課税事業者であること。また、本標準条件が連合外に所在する買主への供給のために提供されるものではなく、これについては売主が別途の条件を公表していることを確認すること。(iv) 売主に提供した事業登録番号、VAT識別番号および所在地が完全かつ正確であること。(v) 自ら物品の連合への輸入者となること、または連合に所在する者が輸入者となるようにし、売主が注文を承諾する前に当該者を書面により売主に対して特定すること。売主はこれらの表明に依拠して供給を行う。買主は、売主が連合に事業所を有さず、輸入者、記録上の輸入者または申告者となることができないこと、(v)の表明が売主が注文を承諾し得るか否かにとって根本的な意義を有すること、およびこれを前提として第5条(d)および第15条(b)が適用されることを確認する。買主は、(v)の表明が正確でなくなった場合には、直ちに書面により売主に通知しなければならない。 (c) **混合目的での取得。** 物品が事業目的と私的目的の双方のために取得される場合には、本標準条件は事業目的が主である場合にのみ適用される。事業目的が主でない場合には、第2条(e)が適用される。 (d) **消費者からの注文の謝絶。** 売主は、注文の承諾の前後を問わず、買主が消費者であることまたはその可能性があることを知った場合には、当該注文を謝絶し、または書面による通知により注文の全部もしくは一部をキャンセルすることができ、引き渡されなかった物品に関して支払われた金額を返還する。売主は、本条に基づく謝絶またはキャンセルから生じる損害について責任を負わない。 (e) **強行的消費者保護の留保。** 第2条(a)から第2条(d)までにかかわらず、管轄権を有する裁判所または仲裁廷が買主を消費者であると判断した場合には、(i) 本契約のいかなる規定も、Rome I 第6条(2)により維持される、当該者が常居所を有する国の法律に基づき合意により排除することができない規定により、またはその他の消費者保護に関する強行規定により、当該者に付与される権利または救済を排除し、制限し、または変更するものではない。(ii) 第13条、第14条、第26条(c)、第26条(d)および第26条(h)は、適用ある強行規定が許容する限度を除き、当該者には適用されない。(iii) 本契約のいかなる規定も、当該者が住所を有する加盟国の裁判所に訴訟を提起する権利を当該者から奪うものではなく、また適用法がこれを許容しない場合に当該者を他の法廷地における手続に服させるものではない。本条は適用法の下での立場を記録するものであって、いずれかの買主が消費者であることを認めるものではなく、またそのように解釈されてはならない。 (f) **契約の枠組み。** 法律が許容する限りにおいて、売主と買主との間の法律関係は、以下によって専ら規律される。(i) 本標準条件、(ii) 書面により明示的に合意された特別条件、(iii) 売主の確認メールに記載された個別の商業的事項、(iv) 継続的供給取決め、および (v) その他の書類。本条に掲げる書類は特定の順序によらず列挙されており、これらの間の優先順位は第1.2条(b)により決定される。 (g) **買主の条件。** 買主が注文書、ポータル、一般購買条件、受領確認その他により提示する条件のうち、本標準条件と異なるものまたはこれに追加されるものは、明示的に拒絶され、売主が書面により合意しない限り適用されない。売主による注文の承諾は、買主の条件が適用されないことを明示的な条件とするものであり、売主はこれ以外の前提では注文を承諾しない。履行の開始、物品の引渡し、支払の受領、または特定の目的で買主の書類に言及することは、買主の条件の承諾を構成しない。両当事者は、一部の加盟国の法律が、競合する標準条件の抵触を最初にまたは最後に交換された条件を基準として解決し、他の加盟国の法律が双方の抵触する規定を無視することにより解決することを確認する。本条は、いずれの手法が適用される場合であっても、許容される最大限の範囲で効力を有することを意図する。双方の抵触する規定が失効する場合には、買主の条件と抵触しない本標準条件の規定は引き続き適用され、これにより生じる欠缺は適用法に従って補充される。 (h) **見積り。** 見積りは情報提供のみを目的とするものであり、売却の拘束力ある申込みを構成しない。見積りは、売主が確認メールを発行する前であればいつでも撤回または修正することができる。別段の記載がない限り、見積りは30日経過後に失効し、また売主が必要な許可、認可または承認を取得することを条件とする。実際の注文数量が見積りの数量と異なる場合には、売主はこれに応じて価格および納期を調整することができる。 (i) **成立。** 継続的供給取決めの場合を除き、拘束力ある合意は売主が確認メールを発行した時にのみ成立する。注文の受領に関する自動応答は確認メールではなく、承諾を構成しない。継続的供給取決めは、売主による書面での設定により効力を生じ、当該取決めに基づく注文が未履行であるか否かにかかわらず拘束力を有する。買主が発行する注文書は、第2条(f)の枠組みにより契約する旨の申込みを構成する。買主が確認メールを受領しない場合には、買主がその発行を請求する責任を負う。 (j) **完全合意。** 本契約を構成する書類は両当事者間の完全な合意を構成し、これに先立つ一切の交渉、表明および連絡に優先する。本条のいかなる規定も、詐欺もしくは詐欺的不実表示についての当事者の責任、または法律上排除、制限もしくは変更することができない責任もしくは救済を排除し、制限し、または変更するものではない。 (k) **承諾および組入れ。** 本標準条件は売主のウェブサイトに掲載され、すべての見積り、確認メールおよび注文に組み入れられる。買主は、注文を発すること、確認メールを承諾すること、または物品の引渡しを受けることにより、注文を発する前に本標準条件が保存および複製することができる形式で買主に提供されたこと、これを読む合理的な機会を与えられたこと、およびこれを承諾および採用することを確認する。確認メールには、当該注文を規律する本標準条件の版（第24条(b)に基づき決定される版）が明示される。当該明示は、規律する版を記録するものであって、これを決定しまたは変更するものではなく、確認メールが第24条(b)に基づき決定される版と異なる版を明示した場合には、第24条(b)が優先する。 --- ## 3. 信用および支払の担保 (a) **信用は裁量による。** 見積りは信用供与の申込みを構成しない。すべての信用申込みは売主の内部承認手続に服する。売主は、合理的な理由に基づき、買主に対する書面による通知により、信用供与枠または与信限度額を変更または撤回することができ、信用供与枠または与信限度額の変更または撤回については第23条(a)は適用されない。当該変更または撤回は、それ自体としては既に承諾された注文に影響を及ぼさず、また買主が第10条(f)に基づき善意で争っている金額を理由として行うことはできない。信用供与枠または与信限度額の変更または撤回は、それ自体としては買主による債務不履行事由を構成せず、未払残高は第10条に従って引き続き支払われるべきものとする。 (b) **保証。** 売主は、供給の条件として、または信用の供与もしくは継続の条件として、法人である買主の取締役、役員、株主または親会社もしくは関係会社に対し、売主が要求する様式による保証および補償の差入れを求めることができる。 (c) **財務情報。** 買主は、売主の書面による請求から5営業日以内に、最新の財務諸表を提出し、かつ信用調査を承諾しなければならない。買主はまた、以下のいずれかを知った日から5営業日以内に、書面により売主に通知しなければならない。(i) 買主またはその関係会社が金銭を借り入れもしくは金融上の便宜を受けている与信枠に基づく債務不履行事由、または通知の発出もしくは期間の経過により債務不履行事由となる事由、あるいは当該与信枠の期限の利益の喪失、解約、停止または更新拒絶、(ii) 買主に対する金銭の支払を命じる判決の言渡しまたは命令の発出であって、その金額が **EUR 100,000** を超えるもの、または12か月間において合計 **EUR 100,000** を超えるものであり、かつ10営業日以内に履行され、取り消され、または執行停止とならないもの、(iii) 買主に対する倒産、再建、モラトリアムその他これに相当する手続の開始、または法定の請求書もしくはこれに相当する請求書の送達、(iv) 他の担保権者が買主の重要な資産上の担保を実行するための措置を講じ、または実行の意図の通知を行うこと、または (v) 買主がその事業の全部もしくは重要な一部を停止し、または停止することを決議すること。本条に基づく通知は、それ自体としては債務不履行事由ではないが、売主は第3条(a)、第3条(e)および第3条(g)に基づきこれに対応することができる。 (d) **関係会社による購入。** 買主の関係会社が同一の勘定において購入を行う場合には、買主は当該事業体に本契約を遵守させなければならず、かつ当該購入に関して負担される一切の金額および不払の結果として売主が被る一切の損失について**売主を補償する**。本条は買主の主たる義務を創設するものであって、他人の債務の保証ではなく、売主がまず当該事業体に対して請求することを条件としない。売主はこれに加えて第3条(b)に基づき別個の保証および補償を求めることができる。買主は、関係会社が売主の要求する様式による加入証書または加入契約書を締結して売主に交付し、これにより当該事業体が自らを買主とみなして本標準条件に拘束されることに同意し、かつ当該事業体に供給される物品について第4条に定める所有権留保および担保を売主に付与した場合を除き、当該関係会社が買主の勘定において物品を注文しまたは引渡しを受けることを許してはならない。 (e) **履行の停止および保証。** 売主は、金額（買主が第10条(f)に基づき善意で争っている金額を除く。）が支払期限を徒過している場合、または買主がその義務の重要な部分を履行しないと信じる合理的な理由を売主が有する場合には、未引渡しの物品の引渡しを停止し、または前払いその他の合理的な履行の保証を求めることができる。売主は、かかる停止およびその理由について書面により買主に通知し、支払または求められた保証を受領し次第速やかに履行を再開する。本条は、適用法により与えられる履行拒絶の権利を妨げるものではない。 (f) **売主の占有下にある財産に対する留置および先取的権利。** 財産の所在地の法律が許容する限度において、買主は、物品の供給に関連して売主の現実の占有下に入る買主の一切の物品（第7条(c)、第11条(h)または第15条(i)に基づき返品される物品を除く。）について、買主が売主に対していずれかの勘定において負担する支払期限の到来した一切の金額を、それらの金額が全額支払われるまで担保するものとして、売主に先取的権利および留置権を設定する。買主は、当該財産のすべてについて自らが所有者であるか、または所有者から本先取的権利を設定する権限を与えられていることを保証し、かつ買主が本先取的権利を設定した財産に関する第三者からの請求から生じる一切の損失、責任、損害、請求、制裁金、費用および支出（合理的な弁護士費用を含む。）について売主を補償する。売主は、買主の所有に属しないことを知りもしくは知るべき理由を有する財産については、また買主が第10条(f)に基づき善意で争っている金額については当該金額が争われている間は、売却権を行使することができない。売主が売却しようとする財産およびこれを受け戻すために必要な金額を特定する書面による通知を行った後30日を経過してもなお支払期限の到来した金額が未払である場合には、売主は、適用法が許容する限度において、かつ適用法の手続要件を遵守した上で、支払期限の到来した金額および合理的な売却費用を満たすために合理的に必要な範囲で当該財産を売却することができ、換価額を買主の勘定に貸記し、剰余金があるときは買主に清算しなければならない。買主または適用法に基づき権利を有するその他の者は、売却前であればいつでも、その時点で支払期限の到来した金額に売主の合理的な実行費用を加えた金額を支払うことにより、当該財産を受け戻すことができる。 (g) **与信限度額。** 売主が買主に対して書面により与信限度額を通知した場合には、買主は、買主が売主に対していずれかの勘定において負担する一切の金額（その時点で支払期限が到来しているか否かを問わない。）に、承諾済みであるが未請求の注文の対象である物品の価格を加えた合計額が、いかなる時点においても当該限度額を超えないようにしなければならない。売主は、限度額を超過することとなる注文を承諾し、または物品を引き渡す義務を負わず、これに起因する承諾または引渡しの不履行または遅延は本契約の違反ではない。限度額が超過した場合には、買主は書面による通知から5営業日以内に、未払金額を限度額未満に減少させるか、または売主が合理的に判断して受け入れ可能な前払いその他の担保を提供しなければならず、これを怠った場合には、限度額を超過する金額は直ちに支払期限が到来し支払われるべきものとなる。限度額の超過を生じさせる注文の承諾または物品の引渡しは、本条の権利放棄には当たらず、限度額を変更するものでもなく、また当該金額についての買主の責任に影響を及ぼさない。与信限度額は、売主が引き受ける用意のある最大の与信残高であって、供給の確約ではない。 --- ## 4. 所有権留保および担保 (a) **単純所有権留保。** 物品の所有権は、当該物品について全額支払がなされるまで買主に移転しない。両当事者は、引渡し前にこの所有権留保を明示的に合意するものとし、支払遅延指令第9条が、当事者間で引渡し前に所有権留保条項が明示的に合意された場合には、国際私法により指定される適用ある国内規定に従い、物品が完全に支払われるまで売主が物品の所有権を留保することを定めるよう加盟国に義務付けていることを記録する。 (b) **拡張所有権留保。** 物品の所在地の法律が許容する最大限の範囲において、(i) 物品の所有権は勘定支払がなされるまで移転しない。(ii) 物品が他の物品とともに加工され、処理され、結合されまたは混和された場合には、売主は、加工時における物品の請求書価額が他の物品の価額に対して占める割合に応じて、生じた製品の共有持分を取得し、買主は生じた製品を無償で売主のために保持する。(iii) 買主は、本契約の日付をもって効力を生じるものとして、物品の転売から生じる自己の顧客に対する一切の債権を、当該物品に係る売主の請求書価額を限度として、担保として売主に譲渡し、売主はその譲渡を承諾する。買主は、債務不履行事由の発生後に売主が当該権限を撤回するまで、通常の事業の過程においてそれらの債権を取り立てる権限を引き続き有する。債務不履行事由の発生後に売主が書面により請求した場合には、買主は、譲渡された債権および債務者を特定し、これを取り立てるために必要な情報を提供しなければならず、かつ当該債務者に譲渡を通知しなければならない。 (c) **現地法の効果。** 両当事者は、買主の倒産管財人および第三者に対する第4条(a)および第4条(b)の物権的効力が、本契約の準拠法ではなく物品の所在地の法律により規律されること、第4条(b)の拡張された形態の所有権留保が一部の加盟国においては承認されず、または追加の方式を条件としてのみ承認されること、および倒産における所有権留保の有効性が適用ある倒産法（Regulation (EU) 2015/848 を含む。）により決定されることを確認する。第4条(b)のいずれかの部分が当該法律の下で効力を有しない場合には、第4条(a)が許容される最大限の範囲で引き続き適用され、いずれかの部分が効力を有しないことは、その余の部分に影響を及ぼさない。 (d) **現地における対抗要件の具備。** 物品が所在しまたは所在することとなる地の法律が、所有権留保またはこれに相当する担保が第三者に対して効力を有するために何らかの措置（公的登録簿への登録、公正証書化、確定日付もしくは認証日付の付与、買主の会計帳簿への記載、または何らかの者への通知を含む。）を要求する場合には、買主は自らの費用により速やかに当該措置を講じ、かつ、当該法律に基づき第4条(a)および第4条(b)により付与される担保と同等の担保を創設し、対抗要件を具備させ、登録し、記録し、維持し、および実行できるようにするために売主が合理的に要求するその他一切の事項を行わなければならない。買主が書面による通知から5営業日以内に遵守しない場合には、買主は、買主が行うべきであった事項を買主の名において行うことを売主に撤回不能に授権し、売主が本条に基づき行う一切の行為を追認する。 (e) **物品の所在。** 当該物品について全額支払がなされるまで、買主は、仕向国、予定所在地、ならびに当該物品を保持することとなる者の名称および住所を記載した書面による通知を10営業日以上前に売主に対して行うことなく、当該物品を確認メールに記載された引渡仕向地の加盟国から搬出し、または搬出させてはならない。買主は、本条に違反する搬出または第4条(d)の不遵守から生じる一切の損失、責任、損害、請求、制裁金、費用および支出（合理的な弁護士費用を含む。）（所有権、優先順位または担保の喪失を含む。）について売主を補償する。 (f) **物品の取扱い。** 当該物品について全額支払がなされるまで、買主は以下を行わなければならない。(i) 物品を安全に保管し、その全再調達価額をもって通常のすべての危険に対する保険を付し、劣化または滅失から守り、当該保険に売主の権利を付記し、請求により保険継続証明書を提出すること、(ii) 物品を他のすべての物品と分別して、売主の財産として容易に識別できる状態を保つように保管し、全額支払がなされていないすべての物品の所在、数量ならびにドラム、リールまたは製造番号による識別に関する記録を、書面による請求から2営業日以内に売主に提供すること、(iii) 物品上のまたは物品に関する識別標識、ラベル、製造番号または包装を除去し、汚損し、または覆い隠さないこと、(iv) 物品を通常の事業の過程においてのみ売却すること。買主の顧客に対する売却以外の在庫の一括処分による売却、または独立当事者間取引でない売却は、通常の事業の過程における売却ではない。(v) 物品または第4条(b)(iii)に基づき譲渡された債権について、第三者のために質権を設定し、chargeを設定し、担保として譲渡し、またはその他負担を設定しないこと、(vi) 全額支払前に、売主の事前の書面による同意なく、物品を土地または建物に定着させ、または定着させることを許さないこと。同意が与えられた場合には、売主の権利を保全するために売主が合理的に要求する一切の事項を行うこと（土地の所有者または占有者から売主の権利を認める書面による確認を取得することを含む。）。(vii) 第三者が物品に対して実行、差押え、押収または執行の措置を講じまたは講じるおそれがある場合には、2営業日以内に書面により売主に通知し、同時に当該第三者に売主の権利を知らせること。 (g) **代金。** 買主が当該物品について全額支払がなされる前に物品を売却その他処分した場合において、第4条(b)(iii)の譲渡が適用法の下で効力を有しない限度において、買主は、その代金のうち当該物品に関してその時点で売主に対して負担する金額に相当する部分を自己の金銭と分別して保管し、請求により当該代金を売主に清算しなければならず、また第10条(e)により許容される場合を除き、これに対して相殺または反対請求を主張してはならない。買主は、各物品の代金を識別するに足る記録を維持しなければならない。本条は第4条(b)(iii)に追加して適用され、これを制限するものではない。 (h) **担保の解放。** 本第4条に基づき売主が保有する担保の実現可能価額が被担保金額を継続的に**10パーセント**を超えて上回る場合には、売主は、買主の書面による請求により、その超過分の限度において自らが選択する担保を解放する。 (i) **回収。** 債務不履行事由が発生し継続しており、かつ勘定支払がなされていない場合には、売主は、書面による通知を行った後、および適用法が要求する場合には当該法律に従ってまず本契約から離脱しまたはこれを解除した後、全額支払がなされていない物品の引渡しを買主に求めることができ、その目的のために、買主は売主およびその代理人に対し、当該物品が所在する買主が占有または管理する施設に、合理的な予告により営業時間内に立ち入る許諾を与える。物品が買主の占有または管理する施設以外の場所に所在する場合には、買主は、当該立入りについて占有者の同意を取得するよう最善の努力を尽くす。売主は、何人に対しても実力を行使せず、合理的に必要な範囲を超える損傷を生じさせない。売主は、その時点で支払期限の到来した金額および合理的な回収費用を満たすために合理的に必要な範囲でのみ物品を回収することができ、回収した物品の換価額を買主の勘定に貸記しなければならない。買主は、本条に基づく買主の授権による立入りから生じる一切の損失、責任、損害、請求、制裁金、費用および支出（合理的な弁護士費用を含む。）について売主を補償する。本条は、適用ある倒産法により課される制限に従う。 (j) **倒産。** 買主は、支払不能事由が発生した場合には直ちに書面により売主に通知しなければならず、また請求により、全額支払がなされていないすべての物品の所在、内容および数量を5営業日以内に売主に提供し、該当する場合にはその倒産管財人にこれを売主に提供させなければならない。買主は、本第4条に基づく売主の権利が倒産管財人の同意または裁判所の許可を得た場合にのみ行使できる場合があること、および本第4条もしくは第23条に基づく権利の行使が適用ある倒産法により停止されまたは中断される場合には、当該権利は消滅するのではなく停止され、法律が許容する最大限の範囲で復活することを確認する。 (k) **証明書。** 全額支払がなされていない物品を特定し未払金額を証明する売主の役員が署名した書類は、明白な誤りがない限り、これらの事項の証拠となる。 --- ## 5. 引渡条件、権原および危険負担 (a) **引渡条件。** 書面により別段の合意がある場合を除き、供給は確認メールに記載されたIncoterms 2020の条件により、また記載がない場合には **FCA 売主指定地（Incoterms 2020）** により行われる。売主が提供するIncoterms 2020の規則は、**EXW**、**FCA**、**FAS**、**FOB**、**CPT**、**CIP**、**CFR**、**CIF** および **DAP** のみであり、これらは売主ではなく買主が物品を連合への輸入のために通関する規則である。**売主は、第5条(d)に記載する理由により、DDP条件その他売主が輸入者もしくは記録上の輸入者となる条件により販売を行わない。**本契約におけるIncotermへの言及はIncoterms 2020への言及であり、Incoterms 2020は本標準条件と矛盾しない限度においてのみ適用される。 (b) **危険負担。** 第5条(d)に従うことを条件として、物品の危険は、適用あるIncoterms 2020の規則に従って、また適用ある規則がない場合には最初の運送人または買主の車両への物品の積込みが完了した時に買主に移転する。買主が引渡しを受けない場合には、危険は第6条(b)に従って移転する。 (c) **権原。** 物品の権原は、第4条に従うことを条件として、当該物品について全額支払がなされた時に移転する。第5条(a)または第5条(b)のいかなる規定も、権原をより早期に移転させるものではない。 (d) **DDPは利用できず、買主が輸入者となること。** 本条の(i)から(iii)までは法的な立場および売主のこれに伴う取引方針を定めるものであり、売主が放棄し得る条項ではなく、特別条件、確認メールまたは取引経過はこれらの放棄として機能しない。(i) Union Customs Code 第170条(2)は、申告者が連合の関税領域に所在することを要求し、同条(3)の適用除外（通過、一時輸入、税関当局が正当と認める場合の随時の申告、および隣接領域に所在する申告者が隣接する国境税関において物品を提示する場合を対象とする。）は、物品の自由流通のための通常の解放を対象としない。売主は連合の関税領域に所在せず、適法に申告者として行為することができない。(ii) 売主は Union Customs Code 第18条に基づく間接税関代理人を選任しておらず、また選任する意図もない。間接代理人は自己の名において申告を行い、関税債務について連帯して責任を負い、また自ら物品を連合市場に上市する者、すなわち連合整合化法令の適用上の輸入者となることとなるところ、売主も通常の通関業者も、その前提で輸入者の製品に関する義務を負う意思を有しない。(iii) したがって、売主は、**DDP（Incoterms 2020）条件による注文を提供、見積りまたは承諾せず**、また売主が輸入者、記録上の輸入者または自由流通への解放のための申告者となるその他の条件による注文も提供、見積りまたは承諾しない。DDPを指定する買主の要求、注文書、ポータルへの入力その他の書類は、第2条(g)に基づき拒絶される。(iv) それにもかかわらず確認メールがDDPを指定した場合には、当該確認メールは同一の指定地への **DAP（Incoterms 2020）** として効力を有し、買主が記録上の輸入者となり、第9条(e)が適用され、価格は買主が結果として負担する関税、輸入VATおよび輸入諸掛の額によってのみ調整される。買主はこれに代えて、確認メールがDDPを指定していたことを知ってから10営業日以内に行う書面による通知により、当該注文を無償でキャンセルすることができ、売主はこれに関して前払いされた金額を返還する。(v) すべての供給において、買主、または第2条(b)(v)に基づき買主が特定した連合に所在する者が、関税法および連合整合化法令の双方の適用上、物品の連合への輸入者となり、これを前提として第9条(e)、第15条、第16条(b)および第18条が適用される。(vi) 本条のいかなる規定も、売主が、指定地までの運送を売主が負担し、輸入通関、関税および輸入VATを買主が負担するDAP条件による持込渡価格を見積もることを妨げない。(vii) 本条は、売主が連合に事業所を有しない間の立場を定めるものである。売主が連合に事業所を設ける場合には、売主は第24条に基づき本標準条件の改訂版を公表する。本条のいかなる規定も、売主に連合に事業所を設ける義務を負わせるものではない。 (e) **買主の保険。** 買主は、第4条(f)(i)に従い、危険の移転時から当該物品について全額支払がなされるまで、物品につきその全再調達価額をもって滅失または損傷に対する保険を維持しなければならない。 (f) **売主の保険。** 売主は、定評ある保険者との間で、その事業の性質および規模ならびに供給する物品に適した施設賠償責任保険および生産物賠償責任保険を、法律上保有が義務付けられまたは売主が適切と考えるその他の保険とともに維持する。売主は、書面による請求により保険継続証明書を提出する。買主を利害関係者として付記すること、またはより高い保険金額を付保することの要求は、特別条件において合意された場合に限り、かつ買主の費用負担により適用される。売主は自らの利益のために本保険を維持する。本条は、いかなる保険契約またはその保険金についても買主にいかなる権利、利益または便益をも与えるものではなく、いかなる損失が保険により填補されまたは填補されることになるという保証でもない。売主が維持する保険の存在、条件、限度額、利用可能性、対応または保険金は、第12条、第13条、第14条または第16条の解釈もしくは適用にあたって考慮してはならず、またこれらの条項の適用に影響を及ぼさない。 (g) **分割引渡し。** 売主は物品を分割して引き渡すことができる。各分割引渡しについて個別に請求することができ、第10条に従って支払われるべきものとする。いずれかの分割引渡しにおける瑕疵または引渡しの不履行は、買主に本契約を解除しまたは他の分割引渡しを拒絶する権利を与えない。ただし、当該瑕疵または不履行により、将来の分割引渡しについても同様の瑕疵または不履行が生じると買主が判断する合理的な理由があり、かつそれが本契約全体の根幹に関わる場合は、この限りでない。 --- ## 6. 引渡し、検査および通知 (a) **引渡日。** 記載された引渡時期または引渡日は推定にすぎない。売主は、引渡しの遅延から生じる間接損害について責任を負わず、引渡しの遅延から生じるその他の損害についての責任は第14条(a)に従って制限される。売主は、推定引渡日に重大な変更が生じた場合には買主に通知する。推定引渡日とは、確認メールに記載された日をいい、確認メールが日付ではなく納期を記載している場合には、確認メールの日付から起算した当該納期の末日をいう。引渡しが推定引渡日から45日を超えて遅延した場合には、買主は、売主に対して書面による通知を行い、さらに14日の引渡しのための期間を与えた後、売主が当該物品を発送する前に行う書面による通知により、当該注文の未引渡部分を無償でキャンセルすることができ、売主はキャンセルされた物品について支払われた金額を返還する。本文の権利は、既に発送された物品については行使することができず、売主は当該物品の発送について買主に通知する。**この権利は、切断ケーブル、特注もしくは受注生産物品、またはNCNR物品については、切断もしくは生産が開始された後、または売主がこれらに関して撤回不能な確約を行った後は、適用されない。**また、この権利は、遅延が第22条(a)の適用上の不可抗力事由に該当する事由により生じた場合にも適用されず、その場合は第22条により処理される。売主の物品引渡義務については期限が本質的要素ではなく、推定引渡日までに引渡しが行われないこと、およびその他の引渡しの遅延は、本第6条(a)または第22条(c)もしくは第23条(b)に明示的に定める場合を除き、買主に本契約もしくは注文を解除する権利を与えるものではない。本文は、金銭の支払に関する当事者の義務には適用されず、また、合意により排除することができない適用法の規定により買主に付与される、履行のための追加期間を定め、その満了時に当該注文から離脱しもしくはこれを解除する権利を排除するものではない。 (b) **引渡しの不受領。** 買主が、売主の違反または買主に影響する不可抗力事由による場合を除き、物品がその処分に委ねられた日に物品の引渡しを受けない場合には、(i) 物品の危険は当該日に買主に移転する。(ii) 物品は、保証期間および第10条の適用上、引き渡されたものとみなされる。(iii) 売主は買主の危険および費用負担において物品を保管し、合理的な保管、保険および取扱いの費用を買主に請求することができる。買主が当該日から60日以内に引渡しを受けない場合には、売主は、14日前の書面による通知により、物品を売却その他処分し、その手取金を未払金額に充当し、剰余金があるときは買主に清算することができる。 (c) **数量不足、輸送中の損傷および誤納。** 買主は、当該状況において実務上可能な限り短い期間内に、いかなる場合にも引渡後**10営業日**以内に、物品を検査し、または検査させなければならない。買主は、数量不足、輸送中の損傷または誤納について、引渡後10営業日以内に、不適合の内容を特定して書面により売主に通知しなければならず、また物品が使用され、加工され、転売され、または改変される前に、売主に物品を検査する合理的な機会を与えなければならない。損傷または数量不足が引渡時に明白である場合には、買主はこれを運送人の引渡書類に記録し、かつ3営業日以内に売主に通知しなければならない。 (d) **隠れた瑕疵。** 買主は、第6条(c)が要求する検査により合理的に発見できなかった瑕疵について、買主が当該瑕疵を発見した日または合理的に発見すべきであった日から**10営業日**以内に、かついかなる場合にも保証期間の満了前に、書面により売主に通知しなければならない。 (e) **通知を怠った場合の効果。** 第12条に従うことを条件として、買主が第6条(c)または第6条(d)に従って通知を行わない場合には、物品は通知されるべきであった事項に関して本契約に適合しているものとみなされ、買主は当該不適合を主張する権利を失う。本条は、売主が当該不適合を知り、または知らないことがあり得なかったにもかかわらずこれを買主に開示しなかった場合には適用されず、また適用法の下で法律上排除しもしくは制限することができない権利もしくは救済、または法律上短縮することができない期間には適用されない。 (f) **支払義務の継続。** 第6条(c)または第6条(d)に基づく通知を行ったことは、買主に対し、第10条(f)に基づき善意で争っていない金額の支払を留保する権利を与えない。 (g) **数量の公差および書類。** 引き渡される数量は第8条(a)に従う。売主は、各引渡しに際して、物品、数量ならびにバッチ、ドラム、リールまたは製造番号による識別を表示する梱包明細書を提供し、また第9条(d)および第15条(c)が要求する書類を当該各条に従って提供する。 --- ## 7. 返品、キャンセルおよび注文変更 (a) **買主の都合による返品。** 在庫品目の返品の請求は、請求書の日付から30日以内に行わなければならない。返品は、請求書金額の**25パーセント**または製造者が売主に課す返品手数料のいずれか大きい金額（ただし請求書金額の**40パーセント**を上限とする。）に相当する返品手数料および一切の運送費用の負担を条件とする。売主は在庫品目の返品を受け入れる義務を負わず、買主の便宜のためにこれを行うものである。返品手数料は、売主の取扱い、検査および再包装の費用ならびに在庫に戻される物品の価値の減少を反映したものである。売主は、RMAを発行する前に適用される返品手数料を通知する。買主は、売主が現に被った損失または通常被るであろう損失が返品手数料を下回ることを示すことができ、その場合には当該より低い金額のみが支払われるべきものとする。ただし、買主は、いかなる場合にも、返品された物品に関して売主が現に製造者に支払った、または支払う義務を負う返品手数料もしくはキャンセル手数料および一切の運送費用を補償しなければならない。 (b) **除外。** 切断ケーブル（フルドラムまたはフルリール長から切断されたケーブルをいう。）、特注切断ケーブル、受注生産ケーブルもしくは組立品、カスタマイズ製品、またはNCNR物品については、買主の都合による返品は認められない。本条は買主の都合による返品にのみ適用され、第6条、第8条(g)、第11条、第12条または第15条(i)に基づく買主の権利を制限するものではない。物品をNCNR物品とする表示は、第1.1条のNCNR物品の定義に定めるところによってのみ効力を有する。 (c) **RMA。** 売主が発行した有効なRMAなしには、返品は受け入れられない。RMAの請求は書面により行わなければならず、売主は、当該請求を受領してから5営業日以内に、RMAを発行し、または書面による通知により当該請求を拒否する。記入済みのRMAは発行から5営業日以内に返送しなければならず、物品はRMAの発行日から14暦日以内に、原状かつ原包装により、運賃前払いで返送しなければならない。いずれかの期間が守られない場合にはRMAは失効し、売主は、合理的に行動し、かつ遅延の理由を考慮して、これを再発行することができる。本条は、第7条(d)、第11条(h)または第15条(i)に基づく返品には適用されない。ただし、RMAを取得する要件についてはこの限りでなく、売主はこれらの場合において不合理にこれを拒否しまたは遅延させない。 (d) **誤納。** 売主が誤って供給した場合には、買主は第6条(c)に従って書面による通知を行わなければならない。検査に従うことを条件として、売主は返品手数料を課すことなく請求金額についてのクレジットを発行し、返送の運送費用を負担し、かつ合理的な期間内に正しい物品を供給する。 (e) **キャンセル。** 第6条(a)、第7条(h)、第9条(f)、第9条(g)、第22条(c)、第23条(b)および第23条(c)に定める場合を除き、注文は売主の書面による同意なくキャンセル、延期または変更することができない。同意が与えられた場合には、(i)号、(ii)号および(iii)号は注文の各明細行に個別に適用され、これらの号における注文への言及は当該明細行への言及とする。(i) 発送前にキャンセルされた在庫品目の明細行については、当該明細行の価格の10パーセントの処理手数料が課される。(ii) 切断ケーブル、特注もしくは受注生産物品、またはNCNR物品の明細行は、切断もしくは生産が開始された後、または売主がこれらに関して撤回不能な確約を行った後は、キャンセルすることができない。(iii) いずれの場合においても、買主は、キャンセルされた明細行に関して売主が合理的に負担した費用および合理的に行った撤回不能な確約（原材料および仕掛品を含む。）を支払わなければならない。ただし、明細行に(i)号が適用され、かつ当該明細行に(ii)号が適用されない場合には、(i)号に基づく手数料が当該明細行のキャンセルに関する売主の唯一の請求権とする。売主は、請求により、(iii)号に基づき請求する金額を裏付けなければならず、また自らが使用しまたは転売することができる材料もしくは仕掛品の価値についてクレジットを与えなければならない。買主は、売主の実際の損失が(i)号に基づく手数料を下回ることを示すことができ、その場合には実際の損失のみが支払われるべきものとする。 (f) **リールおよびドラム。** リールまたはドラムの保証金が課される場合には、これは別途請求され、発送から12か月以内に、良好かつ再使用可能な状態で、損傷がなく、識別表示が判読可能な状態でリールまたはドラムが返却された時にクレジットされる。返却不可と表示された物品には保証金は課されず、クレジットも行われない。返却不可の包装の廃棄については第18条(e)が適用される。 (g) **コミットメント日。** 注文に切断ケーブル、特注もしくは受注生産物品、またはNCNR物品が含まれる場合には、確認メールには、売主が当該物品に関して切断もしくは生産を開始し、または撤回不能な確約を行うことを予定する日以降の日付が記載される。**第6条(a)および第7条(e)(ii)の除外は、現に切断もしくは生産が開始され、または現に撤回不能な確約が行われたか否かにかかわらず、当該日より前には適用されず、また確認メールにかかる日付が記載されていない場合には一切適用されない。第9条(f)、第9条(g)および第22条(c)の適用上、切断または生産は、確認メールに記載された日より前には開始されなかったものとみなされ、また撤回不能な確約は行われなかったものとみなされる。確認メールにかかる日付が記載されていない場合には、切断ケーブル、特注もしくは受注生産物品、またはNCNR物品の価格について第9条(g)に基づく調整を行うことはできない。**売主は、請求により、切断もしくは生産が開始されたか否か、または撤回不能な確約が行われたか否かを書面により確認する。 (h) **生産終了物品および代替供給。** 製造者が確認メールの後に物品の生産を終了し、後継品に切り替え、または物品を重要な点で変更した場合には、売主は、書面による通知により同等以上の仕様を有する機能的に同等の物品を供給し、または当該注文の未引渡部分を無償でキャンセルしてこれに関して前払いされた金額を返還することができる。買主は、売主の通知から5営業日以内に行う書面による通知により代替供給を拒絶することができ、その場合には当該注文の未引渡部分は無償でキャンセルされ、売主はこれに関して前払いされた金額を返還する。本条のいかなる規定も、第9条(f)に基づく売主の選択権を制限するものではない。売主が製造者から、過去12か月以内に売主が買主に供給した物品または承諾済みの注文の対象である物品に影響する生産終了、販売終了、製造中止、最終購入機会または製品変更の通知を受領した場合には、売主は、その受領から10営業日以内に、当該通知の写しまたはその内容の書面による要約を買主に提供する。売主は、いかなる物品についてもその継続的な入手可能性について表明または保証を行わず、また最終購入機会の注文を発し、承諾し、もしくは履行する義務、または在庫を保有もしくは確保する義務を負わない。 --- ## 8. 技術データ、公差および仕様 (a) **長さの公差。** 買主は、ケーブルの数量が製造上の長さの公差に服することを確認する。引き渡され請求される数量は、注文数量を下回らず、かつ注文数量に2パーセントを加えた数量を超えないものとし、すなわち**マイナス0パーセントからプラス2パーセント (-0%〜+2%)** の公差とする。売主は実際に供給した数量に基づき請求する。リールがこの公差を超えることとなる場合には、売主は超過分を請求するのではなく、修正注文書の発行を請求する。 (b) 売主は、その単独の裁量により、公差の範囲内の追加長さについての料金を免除することができる。 (c) **助言に関する免責。** 第12条に従うことを条件として、買主は、自らが本取引における唯一の意思決定者であり、特別条件、確認メールまたはデータシートに明示的に記録されていない売主の技術的助言または表明（測定不確かさを含まない場合がある公称試験結果への依拠を含む。）に依拠していないことを確認する。売主は、げっ歯類その他の害虫または環境条件に起因する損傷を軽減し、これに抵抗し、またはこれを除去するうえでの製品特性の有効性について、いかなる表明も行わない。本条のいかなる規定も、詐欺もしくは詐欺的不実表示についての当事者の責任、または法律上排除しもしくは制限することができない責任を排除し、制限し、または変更するものではない。 (d) **選定および用途。** 買主は、物品の選定、用途、据付けおよびその意図する目的への適合性について単独で責任を負い、誤用または製造者の公表仕様書、適用ある欧州整合規格および適正な技術的慣行に従わない据付けから生じる一切の損失、責任、損害、請求、制裁金、費用および支出（合理的な弁護士費用を含む。）について売主を補償する。ただし、売主の本契約違反、または売主もしくは売主が責任を負う者の作為もしくは不作為に起因する限度においてはこの限りでない。 (e) **高リスク用途。** 物品は、その故障が死亡、人身傷害または重大な物的損害もしくは環境損害を引き起こし得る用途（原子力施設、航空機の航法、船舶の航行および生命維持装置を含む。）における使用を想定して設計されていない。買主は、かかる用途において物品を使用してはならず、かかる使用から生じる一切の損失、責任、損害、請求、制裁金、費用および支出（合理的な弁護士費用を含む。）について売主を補償する。本条のいかなる規定も、第16条を制限し、または製造物責任法に基づく責任に影響を及ぼすものではない。 (f) **図解および草案。** 売主が提供する図解、図面ならびに暫定的または参考的な仕様書は、参照専用の草案および近似値であり、その正確性に依拠してはならない。これらに関する一切の権利は売主または当該製造者の財産にとどまり、いつでも回収することができ、第21条に従って秘密として取り扱わなければならない。本条のいかなる規定も、詐欺もしくは詐欺的不実表示についての当事者の責任、または第12条に基づく買主の権利もしくは救済を排除し、制限し、または変更するものではない。 (g) **データシート。** 第8条(f)はデータシートには適用されない。売主は、第8条(a)ならびにデータシートまたは確認メールの日付時点で有効な当該物品に関する製造者の公表仕様書に記載された公差、試験方法もしくは測定条件に従うことを条件として、物品が該当するデータシートに重要な点においてすべて適合することを保証する。データシートに記載された公称値または代表値は、保証された下限値ではない。**本条の違反についての売主の唯一の義務および買主の唯一の救済は、売主の選択により、当該物品の修理、交換、または支払済価格の返還とする。**売主が修理または交換を選択し、履行のさらなる機会を与えられた後合理的な期間内にこれを行わない場合、または修理もしくは交換が不可能もしくは不均衡である場合には、買主は当該物品について支払われた価格の返還を求めることができる。本条の保証は保証期間中適用される。通知は第6条(c)または第6条(d)に従って行わなければならず、本条は第12条および第14条に従う。第13条(b)は本条の保証を維持する。 --- ## 9. 価格、VAT、関税および調整 (a) **価格。** 買主は、確認メールに記載された価格を支払わなければならない。確認メールに別段の記載がない限り、価格は**ユーロ (EUR)** により見積られ、かつ支払われるべきものとし、輸送、荷卸し、保険、関税、租税ならびに標準外の包装、ドラムもしくはリールの寸法または試験証明書に係る料金を含まない。 (b) **VAT。** 本契約に基づき支払われるべきすべての価格その他の金額はVATを含まない。売主が本契約に基づく供給についてVATを課すことを要する場合には、買主は、有効なVATインボイスと引換えに、価格に加えて当該VATを支払わなければならない。 (c) **買主のVAT識別番号および搬出の証拠。** 買主は、その所在する加盟国が発行した有効なVAT識別番号を提供し、これを最新の状態に保たなければならず、当該番号の変更または取消しについて速やかに売主に通知しなければならない。供給が英国からのゼロ税率もしくは免税の輸出として、または連合内の場所から発送される免税の共同体域内供給として取り扱われる場合には、当該軽減は、供給時において買主のVAT識別番号が有効であること、および物品が発送国から搬出されたことについて売主が十分な証拠（該当する場合には Council Implementing Regulation (EU) No 282/2011 第45a条が予定する文書による証拠を含む。）を保持することを条件とする。買主は、発送日から**15営業日**以内に当該証拠を提供し、またはその運送人に提供させなければならない。買主のVAT識別番号が有効でない場合、または要求される証拠が当該期間内に提供されない場合には、売主は本来課されるべきであったVATを、これにより売主に賦課された利息または制裁金とともに請求することができ、買主はこれを支払わなければならない。売主は、当該証拠が事後に提供され軽減が得られた場合には、当該金額をクレジットする。買主は、買主が本条を遵守しなかった結果として売主に賦課される一切のVAT、利息および制裁金について売主を補償する。 (d) **特恵原産地。** 物品がTCAの原産地規則に基づき英国原産と認められる場合には、売主は、買主が連合への輸入に際して特恵関税待遇を請求できるようにするため、要求される様式による原産地証明を提供する。**売主は、いずれの物品についても原産と認められることを保証しない。**原産地証明は、入手可能な情報に基づき物品が要件を満たすと売主が認める場合にのみ提供される。買主は、売主が原産地証明を提供していない物品について特恵関税待遇を請求してはならない。各当事者は、原産地に関する記録をTCAおよび Union Customs Code が要求する期間保存しなければならず、税関当局が合理的に要求する当該記録および供給者宣言または検証への回答を提供しなければならない。売主が誤った情報を提供したことによる場合を除き、特恵待遇が拒否されまたは撤回された場合には、これにより生じる関税、利息および制裁金は買主の負担とする。非特恵目的の原産国は、製造者から売主に対して通知されたとおりであり、請求により提供され、生産ロットごとに異なる場合がある。売主は、物品が原産地に基づく要件または現地調達要件を満たすことについていかなる表明も行わず、いずれの当事者も、本条に基づき提供される情報と矛盾する物品の原産地に関する表明を行ってはならない。 (e) **関税、輸入諸掛およびCBAM。** 価格には、一切の関税、税率、アンチダンピング税および相殺関税、輸入VAT、輸入手数料、通関業者手数料、炭素国境調整費用ならびに類似の賦課金を含まず、これらはすべて買主の負担とする。買主は、当該供給に関連して連合に輸入されるすべての貨物について記録上の輸入者となり、第5条(d)に従い、税関申告、分類、評価ならびに関税および輸入VATの支払について責任を負う。買主は、輸入加盟国において有効なEORI番号を保有しなければならず、発送前にこれを売主に提供しなければならない。物品がCBAM規則の適用範囲に含まれる場合には、輸入者である買主が、認定CBAM申告者としての義務（CBAM申告書の提出およびCBAM証書の提出を含む。）について責任を負う。売主は、書面による請求により、かつ買主の合理的な費用負担において、自らが保有しまたは当該製造者から取得することができる内包排出量に関する情報を提供するものとし、その正確性または完全性については保証しない。 (f) **遵守費用の変動による調整。** 見積りの日付以後に、いずれかの法域において法律の効力を有する法令、規則、税率、関税その他の政府措置が施行された結果、売主の本契約履行費用が増加した場合には、追加費用を填補するために、かつ追加費用を超えない範囲で価格を調整することができる。当該調整にはマージンを含まず、売主は請求により当該増加の証拠を提供する。**これは、既に承諾されたが未だ引渡しがなされていない注文に適用される。**売主はかかる調整について書面により通知するものとし、買主は、当該通知から10営業日以内に行う書面による通知により、当該注文の未引渡部分を無償でキャンセルすることができる。**売主が本条に基づき、切断もしくは生産が開始され、または売主が撤回不能な確約を行った切断ケーブル、特注もしくは受注生産物品、またはNCNR物品に関して調整の通知を行う場合には、売主は、以下のいずれかを選択し、当該通知においてその選択を明示しなければならない。(i) 当該物品に関する追加費用を自ら負担すること。この場合、当該物品には調整は適用されず、本条のキャンセル権も当該物品には適用されない。または (ii) 買主が当該注文の未引渡部分を無償でキャンセルすることを認めること。**当該措置により売主の費用が減少する場合には、売主はこれに応じて価格を引き下げる。 (g) **通貨。** 輸入物品の価格は、見積日において適用される為替レートに基づく。売主は、見積日と輸入日との間の、または物品が売主により輸入されない場合には見積日と発送日との間の為替変動を反映するために、最終価格を調整することができる。本条は、承諾されたが未だ引渡しがなされていない注文にのみ適用され、調整の通知は当該物品の発送前に行わなければならない。売主は、請求により当該変動の証拠を提供する。当該変動が買主に有利である場合には、売主はこれに応じて価格を引き下げる。切断ケーブル、特注もしくは受注生産物品、またはNCNR物品については、切断もしくは生産が開始された後、または売主がこれらに関して撤回不能な確約を行った後は、本条に基づく価格の調整は行われない。売主はかかる調整について書面により通知するものとし、買主は、当該通知から10営業日以内に行う書面による通知により、当該注文の未引渡部分を無償でキャンセルすることができる。 (h) **源泉徴収税。** 買主が支払うべき一切の金額は、法律により控除または源泉徴収が要求される場合を除き、租税に係る控除または源泉徴収なく支払われるべきものとする。法律により控除または源泉徴収が要求される場合には、買主は、控除または源泉徴収が要求されなかったとしたならば売主が受領したであろう金額を売主が受領することを確保する追加額を支払わなければならず、かつ控除または源泉徴収された金額を証する領収書または証明書を売主に提供しなければならない。売主は、適用ある租税条約に基づく軽減を受けるために合理的に必要とされる居住者証明書その他の書類を提供するものとし、本条に基づき支払われるべき追加額は、現に軽減が得られた限度において減額される。 (i) **再販売価格。** 買主は、物品を再販売する価格を自由に決定することができる。本契約のいかなる規定も、また売主からのいかなる連絡も、買主が再販売価格を決定する能力を制限し、買主が物品を再販売することができる地域もしくは顧客を制限し、または買主が受動的販売を行う能力を制限するものではない。売主が伝達する推奨再販売価格または上限再販売価格は、推奨または上限にすぎず拘束力を有しない。買主はこれを遵守する義務を負わず、遵守しない場合にも何ら不利益を被らない。欧州連合の機能に関する条約第101条(1)に違反することとなる規定については、第12条(g)が適用される。 --- ## 10. 支払および支払遅延 (a) **支払条件。** 支払は、発送前に決済済資金により、または売主が信用供与枠を設定している場合には請求書の日付の属する月の末日から**30日**以内に行われるべきものとする。両当事者は、支払遅延指令に基づき、60日を超える支払期間は、明示的に合意され、かつ売主にとって著しく不公正でない場合にのみ効力を有すること、および特別条件において合意される支払期間が当該制限に服することを確認する。支払は、請求書に記載された口座への銀行振込により行う。売主は、書面により別段の合意がある場合を除き、クレジットカードによる支払を受け付けない。 (b) **催告不要。** 買主は、催告を要することなく、支払期間の満了により履行遅滞に陥る。 (c) **支払遅延に対する利息。** 支払期限を徒過した金額については、当該半期の初日より前に実施された欧州中央銀行の直近の主要リファイナンス・オペレーションに適用された利率に**8パーセント・ポイント**を加えた利率により、または買主が所在する加盟国の法律に基づく商取引における支払遅延の法定利率がこれより高い場合には当該利率により、支払期日の翌日から全額支払まで日割計算で利息が発生する。買主が第10条(f)に基づき善意で争っている金額については、それが争われている期間中は利息は発生しない。争いが売主に有利に解決された場合には、支払われるべきものと認められた金額について当初の支払期日から利息が発生する。 (d) **回収費用の補償。** 利息に加えて、売主は、支払期日までに支払われなかった各請求書について、自らの回収費用の補償として、催告を要することなく **EUR 40** の定額の支払を受ける権利を有し、また当該定額を超える回収費用（弁護士費用および債権回収代行費用を含む。）について合理的な補償を受ける権利を有する。本契約のいかなる規定も、第10条(c)に基づく利息または本条に基づく定額に対する売主の権利を排除しまたは制限するものではなく、かかる効果を有する規定は、支払遅延指令に基づきその限度において無効とする。 (e) **相殺および留置。** いずれの当事者も、他方当事者に対して支払われるべき金額を相殺し、控除し、または留保してはならない。ただし、争いのない反対債権、他方当事者が書面により認めた反対債権、確定した拘束力ある判決もしくは仲裁判断により確定した反対債権、または同一の注文に基づき生じ買主が第10条(f)に基づき善意で争っており売主に有利に解決されていない反対債権については、この限りでない。本条のいかなる規定も、適用法の下で法律上排除することができない留置権または相殺権を制限するものではない。 (f) **争いのある請求書。** 買主は、請求書について争いがある場合には、当該請求書の受領から10営業日以内に、または当該争いが数量不足、輸送中の損傷、誤納もしくは瑕疵に関するものである場合には第6条(c)もしくは第6条(d)に基づく該当期間内に、いずれか遅い方までに、争いのある金額およびその理由を特定して、書面により売主に通知しなければならない。買主は、それにもかかわらず、第10条(a)に従って請求書のうち争いのない部分を支払わなければならず、売主は、争いのある金額について当該金額に関する争いが買主に有利に解決された場合には、クレジットノートを発行し、または返金する。 (g) **支払の充当。** 買主が支払の時またはそれ以前に書面により充当すべき債務を指定した場合には、売主はこれに従って充当しなければならない。かかる指定がない場合には、売主は、受領した支払を、買主が負担する一切の金額（利息および回収費用を含む。）に対し、売主が定める順序で充当することができ、請求により当該充当について買主に通知する。前文にかかわらず、売主が第4条の所有権留保を主張しまたは実行する場合には、受領した支払は、まず物品の請求がなされた順序（古いものから順に）で当該物品の購入価格に充当されたものとみなされ、売主は各物品の未払購入価格を特定する記録を維持し、請求によりこれを提出する。 (h) **期限の利益の喪失。** 債務不履行事由が発生した場合には、買主が売主に対していずれかの勘定において負担する一切の金額は、従前に支払期限が到来していたか否かにかかわらず、直ちに支払期限が到来し支払われるべきものとなる。 (i) **回収費用。** 買主は、売主に対し、一切の合理的な回収費用（弁護士費用、債権回収代行手数料、および売主の取引銀行が課す不渡手数料もしくは返金手数料ならびに合理的な事務手数料を含む。）を補償しなければならない。当該請求書について買主が第10条(f)に基づき善意で争っている場合には、かかる手数料または料金は支払われない。本条に基づき回収される金額は、第10条(d)に基づき支払われるべき定額に追加されるものであるが、当該定額の額だけ減額される。 --- ## 11. 保証 (a) **権原および第三者の権利からの自由。** 売主は以下を保証する。(i) 引渡しの時点において、売主が物品を売却する権利を有し、かつ物品には、第3条(f)および第4条に基づき付与される所有権留保および担保ならびに引渡前に書面により買主に開示された負担を除き、いかなる担保権、charge、lienその他の負担も存在しないこと。(ii) 物品について全額支払がなされた時に、買主は、売主により設定されまたは売主を通じて設定された一切の負担のない完全な権原を取得すること。(iii) 買主が全額支払前に第4条(f)(iv)により許容されるとおり通常の事業の過程において物品を売却する場合には、当該売却は売主の授権により行われ、物品は売主の所有権留保の負担のない状態で売却されること。売主は本号を実現するために合理的に必要な一切の行為を行う。(iii)号のいかなる規定も、第4条(b)(iii)および第4条(g)に基づく当該売却の代金に対する売主の権利、第4条(f)および第4条(g)に基づく買主の義務、または買主の通常の事業の過程によらない売却に関する売主の権利に影響を及ぼさない。 (b) **製造者の保証。** **売主は、第11条(c)に定める場合を除き、自ら物品を製造しない。これは、連合法の適用上、売主がいずれかの物品の製造者に該当するか否かの問題に影響を及ぼすものではなく、その点については第15条(b)(i)に定める。第15条(a)が記録するとおり、売主は連合に所在する経済事業者ではなく、またそうなり得ない。**売主は、製造者から売主に提供されるすべての保証を、譲渡可能な限度において買主に譲渡し引き継がせるとともに、買主が製造者との間で直接保証請求を行い解決することを授権する。売主は、請求により、該当する製造者の保証条件の内容を提供する。この提供は、売主が発行するそれらの条件に関する説明書によりまたは一部を秘匿した形式により行うことができる。ただし、売主は、保証の期間、範囲、除外事由、条件または救済を秘匿してはならず、価格その他保証請求にとって重要でない商業条件のみを秘匿することができる。**製造者の保証が譲渡不能である場合には、売主は、買主の書面による請求により、かつ買主の費用負担において、買主に代わって製造者に対する保証請求を追行し、その受領額を買主に清算する。** (c) **売主の限定保証。** 売主が製造、組立てまたは成端した物品については、売主は、第6条(c)または第6条(d)に従って通知が行われることを条件として、当該物品が保証期間中、材料および製作上の重大な瑕疵がないことを保証する。売主の唯一の義務および買主の唯一の救済は、売主の選択により、修理、交換または支払済価格の返還とする。売主が修理または交換を選択し、履行のさらなる機会を与えられた後合理的な期間内にこれを行わない場合、または修理もしくは交換が不可能もしくは不均衡である場合には、買主は当該物品について支払われた価格の返還を求めることができる。本条は第12条および第14条に従う。第13条(b)は本条の保証を維持する。 (d) **検査。** 保証期間中、売主は買主の所在地において物品を検査し、または指定された場所への返送を求めることができる。いずれの場合も、請求が認められたときは売主の費用負担とする。 (e) **除外事由。** 本条に基づく保証は、不適切な保管もしくは取扱い、通常の摩耗、害虫、故意もしくは偶発的な損傷、売主または売主が授権した者以外の者による改造もしくは修理、密封された筐体の開封、製造番号の変更もしくは除去、または製造者の公表仕様書、適用ある欧州整合規格および適正な技術的慣行に従わない据付けもしくは使用に起因する瑕疵を対象としない。本条に基づく保証は、消耗品（電池、キャリングケース、充電器、付属品として供給されるケーブルまたは基準用リード線を含む。）については、該当するデータシートに記載された期間を超えては適用されない。 (f) **補完的救済。** 第11条(c)の対象とならない物品が該当する製造者の保証に適合せず、かつ製造者が請求開始日から90日以内に救済を提供しなかった場合には、売主は、その選択により、当該物品を修理もしくは交換し、または当該物品について支払われた価格を返還する。**請求開始日** (Claim Start Date) とは、以下をいう。(i) 売主が第11条(b)に基づき請求を追行することを要する場合には、売主が製造者に請求を提出した日。(ii) その他のすべての場合には、買主が製造者に適正に請求を提出した日と、買主が売主に対して当該提出について、当該物品、主張する不適合および提出日を特定して書面により通知した日のいずれか遅い日。買主は、請求の提出から5営業日以内に当該通知を行わなければならず、売主の書面による請求により、当該請求に関する製造者との往復書簡の写しを提供しなければならない。5営業日以内に当該通知を行わなかったことは、それ自体としては買主から本条の救済を受ける資格を失わせるものではないが、当該通知が行われるまで90日の期間は起算されない。本条は、製造者に請求が提出された日において保証期間が満了していなかった物品に関してのみ適用される。売主が、入手可能な情報に基づき、製造者が当該請求を積極的に検討していると合理的に認め、かつ90日の期間の満了前にその旨を買主に通知した場合には、当該期間はさらに60日を限度として延長される。本条は、買主が第6条(c)または第6条(d)に従って通知を行った場合にのみ適用される。これは当該物品に関する買主の唯一の救済であり、第12条および第14条に従う。第13条(b)は本条の保証を維持する。 (g) **修理済物品および交換物品の保証。** 本標準条件は、売主が供給する修理済物品または交換物品に適用される。修理済物品または交換物品に関する保証期間は、当初の保証期間の残存期間または修理済物品もしくは交換物品が引き渡された日から**3か月間**のいずれか長い期間とする。 (h) **救済に適用される条件。** 売主が第8条(g)、第11条(c)、第11条(f)または第20条(d)に基づき修理、交換または返金を行う場合には、(i) 買主は、売主の請求により、かつ売主の費用負担において、当該物品を売主に返送し、または引取りのために利用可能な状態としなければならず、その前に、物品上または物品内に保持されるデータならびに秘密情報、専有情報および個人情報をバックアップし、除去しなければならない。(ii) 交換または返金の対象となった物品の権原は、交換または返金の時に売主に移転し、買主に権原が移転していない場合には売主に留保される。(iii) 法律が許容する限度において、買主は、返金された金額または提供された修理もしくは交換の価値の限度において、当該物品に関して製造者に対して有する一切の権利を売主に譲渡し、当該譲渡を実現するために必要な一切の行為を行う。 (i) **撤去費用。** 第8条(g)、第11条(c)および第11条(f)の排他的救済にかかわらず、物品が売主保証に適合せず、かつ買主が第6条(c)または第6条(d)に従って通知を行った場合には、買主は、これに加えて当該物品に関する撤去費用を回収することができる。当該権利は第14条、特に第14条(a)の上限に従い、不適合が第11条(e)に記載する事由により生じた限度においては適用されず、また買主が本契約の他の規定に基づき同一の費用を回収した限度において減額される。 --- ## 12. 強行規定、排除不能な責任および現地法 (a) **強行規定の優先。** 本契約のいかなる規定も、本契約に適用される法律の下で、または第26条(a)における法の選択にかかわらず本契約に適用される規則の下で、法律上排除、制限または変更することができない権利、救済または責任を排除し、制限し、または変更するものではない。第6条(e)、第11条、第13条、第14条、第24条および第26条(h)は、法律が許容する限度においてのみ適用され、本第12条に従う。 (b) **英国法の選択の限界。** 両当事者は以下を確認し、これに合意する。(i) Rome I 第3条(3)に基づき、選択の時点において当該状況に関連するその他のすべての要素がイングランド以外の国に所在する場合には、英国法の選択は、合意により排除することができない当該国の法律の規定の適用を妨げない。(ii) Rome I 第3条(4)に基づき、選択の時点において当該状況に関連するその他のすべての要素が一または複数の加盟国に所在する場合には、英国法の選択は、合意により排除することができない連合法の規定（適切な場合には法廷地の加盟国において実施されるもの）の適用を妨げない。(iii) Rome I 第9条に基づき、英国法の選択は法廷地法の絶対的強行規定の適用を制限するものではなく、また本契約から生じる債務が履行されるべきまたは履行された国の法律の絶対的強行規定は、当該規定が履行を違法とする限度において効力を与えられることがある。かかる規定が適用される場合には、当該規定は本契約のこれと矛盾する規定に優先し、当該規定は必要な限度において限定的に解釈され、その他の点では完全な効力を有し続ける。 (c) **排除されない責任。** 本契約のいかなる規定も、以下についての各当事者の責任を排除しまたは制限するものではない。(i) 当該当事者の過失または当該当事者が責任を負う者の過失により生じた死亡または人身傷害、(ii) 詐欺または詐欺的不実表示、(iii) 故意および重過失（いずれの場合も、適用法がこれについての責任を事前に排除しまたは制限することを許容しない限度において）、(iv) 製造物責任法に基づく責任、または (v) 法律上排除しまたは制限することができないその他の責任。(iii)の適用上、本契約により明示的に付与される権利または裁量を善意で行使すること、および法的義務を遵守し、健康もしくは安全に対するリスクを回避し、または損失を軽減するために善意で行われる行為は、それ自体としては故意の証拠とはならず、また違反を構成する作為または不作為が意図的であったことのみをもって、当該違反が故意により行われたことにはならない。本項のいかなる規定も、重過失についての責任、または適用法が排除しもしくは制限することを許容しないその他の責任を排除しまたは制限するものではない。 (d) **本質的契約義務。** 本契約に適用される法律または第12条(b)に基づき適用される規則がこれを要求する場合には、本質的契約義務の違反についての売主の責任は排除されない。**本質的契約義務** (essential contractual obligation) とは、その履行が本契約の適正な履行にとって不可欠であり、かつ買主がその遵守を合理的に信頼し得る義務をいう。かかる場合における売主の責任は、本契約の締結時に売主が典型的に予見可能であった損害に限定され、第14条(a)および第14条(b)は当該限度と整合する範囲においてのみ適用される。 (e) **不利益条項の個別承認。** 本契約に適用される法律が、標準条件中の特定の条項が効力を有するために相手方による書面での個別の承認を要求する場合には、買主は以下の各条項を個別に承認する。第4条（所有権留保および担保）、第5条(b)（危険の移転）、第6条(a)（引渡日および遅延による解除の制限）、第6条(c)、第6条(d)および第6条(e)（瑕疵の通知期限およびその効果）、第7条(b)（返品権からの除外）、第7条(e)（キャンセル手数料）、第9条(f)および第9条(g)（価格調整）、第10条(e)（相殺および留置の制限）、第11条（限定保証および排他的救済）、第13条（保証の否認）、第14条（責任の制限）、第22条（不可抗力）、第23条(c)（売主の追加的解除権）、第24条（本標準条件の変更）、第25条(a)（譲渡の制限）、第26条(c)（仲裁）、第26条(d)（国内裁判所における手続）および第26条(h)（出訴期限）。適用法が当該承認を別個の署名または同等の行為により行うことを要求する場合には、売主は確認メールとともに別個の承認欄を提供するものとし、買主は引渡し前にこれに署名して返送しなければならない。売主が承認欄を提供した場合には、売主は署名された承認欄が返送されるまで引渡しを留保することができ、これに起因する引渡しの不履行または遅延は本契約の違反ではない。売主が承認欄を提供していない場合には、売主はかかる権利を有しない。買主がこれを返送しない場合には、本項に掲げる条項は、当該承認なしに効力を有する限度においてのみ適用され、本契約のその余の部分は影響を受けない。売主が承認欄を提供しなかったことは、それ自体としては本契約の他の規定の有効性に影響を及ぼさない。 (f) **支払遅延。** 本契約のいかなる規定も、支払遅延指令を実施する国内法に基づく各当事者の権利（支払遅延に対する利息を受ける権利または回収費用の補償を受ける権利を含む。）を排除しまたは制限するものではない。支払遅延指令第7条にいう意味において著しく不公正となる本契約の規定は、その限度において無効とし、これに応じて限定的に解釈される。 (g) **競争法。** 本契約のいかなる規定も、欧州連合の機能に関する条約第101条(1)またはこれと同等の国内規定に反して競争を制限し、妨げ、または歪曲する目的または効果を有することを意図しておらず、本契約のいかなる規定にもかかる目的または効果を与えてはならない。かかる目的または効果を有する規定は必要な限度において切り離され、本契約のその余の部分は完全な効力を有し続ける。再販売価格、地域および顧客については第9条(i)が適用される。 (h) **現地法適合性の不保証。** 第15条に明示的に定める場合を除き、売主は、物品、その表示、ラベリングまたは付属書類が、連合整合化法令の要件を超える特定の加盟国の国内法の要件を満たすことについて何ら保証せず、買主は、自らによる物品の使用または転売に適用されるかかる国内要件を判断し、これを満たすことについて責任を負う。 --- ## 13. 保証の否認 第12条に従うことを条件として、 (a) 買主は、その取引、事業、技芸もしくは職業の目的のため、または再供給のために物品を取得するものであって、個人用、家庭用または家事用の使用もしくは消費のために取得するものではないこと、および売主がその確認に依拠して物品を供給することを確認する。 (b) **売主保証は売主が与える唯一の保証であり、制定法、慣習、取引経過その他により黙示されるその他一切の保証、条件、表明および条項に代わるものであって、これらはすべて法律が許容する最大限の範囲で排除される。**これには、満足すべき品質、商品性、特定目的適合性、または記述もしくは見本との一致に関する黙示の条項を含む。本条のいかなる規定も、本契約に基づく売主の明示の義務、または第12条により維持される権利、救済もしくは責任を排除しまたは制限するものではない。特に、本条のいかなる規定も、第8条(g)、第11条および第15条(c)に基づく売主の義務を排除しまたは制限するものではなく、第8条(g)の保証は、売主が製造したか否かを問わず、すべての物品に適用される。 (c) **第8条(g)に定める場合を除き、売主は、特別条件に明示的に組み入れられていない図面、仕様書、設計図または見本に物品が適合することを保証せず、また製造者から売主に提供される情報、安全データシート、宣言書または警告の正確性についても、第15条および第18条に従ってこれらの資料を伝達することを超えては保証しない。** --- ## 14. 責任の制限 第12条に従うことを条件として、 (a) **単一の上限。** **法律が許容する限度において、本契約から生じるまたはこれに関連する一切の請求についての各当事者の相手方に対する責任の総額は、契約、不法行為 (tort)、不法行為 (delict)、制定法、補償その他のいずれに基づくかを問わず、以下のうちいずれか大きい額を超えない。(A) EUR 50,000、および (B) 当該請求が関係する注文の対象である物品について買主が支払ったまたは支払うべき価格（当該物品が引き渡されているか否かを問わない。）、または請求が特定の注文に関係しない場合には、当該請求が最初に書面により通知された日の直前12か月間に供給されたすべての物品について買主が支払ったまたは支払うべき価格。**本条の上限は、当該当事者の一切の責任についての単一の総額上限である。(A)の金額は下限であって、別個の、追加のまたは選択的な上限ではない。すなわち、これは第二の上限を創設するものではなく、いかなる責任類型もこれに対して個別に測定されるものではなく、その唯一の効果は、上限がEUR 50,000を下回ることが決してないという点にある。いかなる責任類型についても別個の、追加のまたはより高い上限は存在せず、すべての責任類型が同一の上限に算入される。第1文を限定することなく、上限は以下に適用される。(i) 各当事者が本契約において与えるすべての補償条項（第16条(c)において売主が与える補償を同条に定める限度において含む。）、(ii) 撤去費用についての各当事者の責任、(iii) リコールその他の是正措置に関して第15条(i)に基づき売主が支払うべき金額、(iv) 第20条(b)の違反および第21条の違反についての各当事者の責任、ならびに (v) 第17条(a)から第17条(e)までのいずれかの違反についての各当事者の責任。ただし、売主は、本号に基づき自らの違反に関してのみ責任を負う。請求が複数の注文に関係する場合には、(B)に基づく金額は、それらのすべての注文の対象である物品について支払われたまたは支払うべき価格の合計額とし、そのように算定された上限は、請求の件数、請求の時期、および両当事者間の一もしくは複数の契約に基づくか継続的供給取決めに基づくかを問わず、それらのすべての請求についての単一の上限とする。本条は、第3条(d)、第3条(f)、第4条(i)、第6条(a)、第6条(b)、第7条、第9条、第10条、第22条(c)、第23条(f)もしくは第23条(g)に基づき、代金、VAT、関税、運送料、利息、保管、取扱い、返品、キャンセル、処理もしくは回収に係る料金、保証金、または支払われた金額の返還もしくはクレジットとして支払われるべき金額を、支払い、返還し、または貸記する当事者の義務を制限するものではなく、かかる義務に基づき支払われるべき金額は上限に算入されない。これらは支払期限の到来した金額を支払う義務であって、違反についての責任ではない。前文に定める場合を除き、本条は本契約上の補償条項に基づき支払われるべきすべての金額に適用される。本条は第14条(c)および第14条(d)に従う。 (b) **間接損害。** **いずれの当事者も、その発生原因を問わず、また当該当事者が当該損害の発生可能性について知らされていたか否かを問わず、他方当事者に対して間接損害について責任を負わない。**本条のいかなる規定も、価格を支払う買主の義務もしくは第三者による請求に関して本契約上の補償条項に基づき買主が支払うべき金額、第3条(d)、第6条(b)、第7条、第9条、第10条、第22条(c)もしくは第23条(f)に基づき支払われるべき金額を回収する売主の権利、または第17条(a)、第17条(e)、第20条(b)もしくは第21条の違反についての各当事者の責任を制限するものではない。 (c) **留保 — 制限されない責任。** 本契約のいかなる規定も、特に第13条ならびに第14条(a)および第14条(b)のいかなる規定も、以下を排除し、制限し、もしくは限定するものではなく、またそのように解釈されてはならず、第14条(a)の上限もこれらには適用されない。(i) 過失（当事者が責任を負う者の過失を含む。）により生じた死亡または人身傷害についての責任。これは Unfair Contract Terms Act 1977 第2条(1)により排除または制限することが許容されない。(ii) 詐欺または詐欺的不実表示についての責任。(iii) Sale of Goods Act 1979 第12条により黙示される権原および平穏な占有に関する条項の違反についての責任。これは Unfair Contract Terms Act 1977 第6条(1)により排除または制限することが許容されない。(iv) 製造物責任法に基づく責任。第16条(a)が記録するとおり、生産者は被害者に対してこれを排除しまたは制限することができない。または (v) 法律上排除、制限もしくは限定することができないその他の責任、権利もしくは救済。これには、本契約に適用される法律に基づくものであるか、第26条(a)における法の選択にかかわらず本契約に適用される規定に基づくものであるかを問わず、第12条(b)に記録する Rome I 第3条(3)、第3条(4)もしくは第9条により適用される加盟国の法律もしくは連合法の規定、および第12条(c)もしくは第12条(d)により維持される責任を含む。本条は適用法が要求する内容を記録するものであり、当該法律が要求する範囲を超えて各当事者の責任を拡大するものではなく、また特定の規定が適用されることを認めるものでもない。 (d) **上限の限定解釈および分離。** 第14条(a)の上限および第14条(b)の排除は分離可能であり、それぞれが、適用される各責任類型、各請求、各当事者および各国の法律に関して別個の規定として効力を有する。これらのいずれかが、いずれかの責任類型、請求、当事者または国の法律との関係において、第14条(c)、第12条(b)に基づき適用される規定、標準契約条項の有効性もしくは内容を規律する規則その他の理由により、無効、失効、執行不能またはその他効力を有しない場合には、(i) 当該規定は限定的に解釈され、適用法が許容する最大限の範囲で適用される。これには、より高い金額の上限（いかなる場合にも第14条(a)の(A)の下限を下回ってはならない。）により適用すること、本契約の締結時に典型的なものとして予見可能でなかった損害についてのみ適用すること、または効力を有する責任類型、請求、当事者もしくは国に関してのみ適用することを含む。(ii) 当該規定は、限定解釈することができない限度において、かつその責任類型、請求、当事者または国との関係においてのみ、切り離される。(iii) 一の責任類型、請求、当事者または国との関係において効力を有しないことは、その他のものとの関係における当該規定の適用に影響を及ぼさず、また本契約の他の規定にも影響を及ぼさない。特に、適用法が、第12条(d)にいう意味における本質的契約義務の違反についての責任を、本契約の締結時に典型的なものとして予見可能であった損害を下回る額に制限することを許容しない場合には、当該責任については第12条(d)が適用され、第14条(a)は当該損害の水準における制限として効力を有し、第14条(a)はその他のすべての責任について引き続き完全に適用される。第14条(a)の(A)の下限は最低額として機能するものであって、上限として機能することは決してなく、(B)および本条の限定解釈とは独立して機能する。したがって、第14条(a)が本条に基づき限定解釈される場合には、それが適用される金額は、当該下限と、適用法が責任を制限することを許容する金額（第12条(d)の適用上典型的なものとして予見可能な損害を含む。）とのいずれか大きい額とする。本条のいかなる規定も、第14条(a)を当該下限を下回る金額に限定解釈することを許容しない。また、一の責任類型、請求、当事者または国との関係における第14条(a)の切離しは、その他のものとの関係における当該下限の機能に影響を及ぼさない。本第14条には第25条(c)が適用され、両当事者は、第14条(a)または第14条(b)の効力の喪失が適用法の許容する限りにおいて最小限のものとなることを意図する。 (e) **本条の独立性。** 第14条(a)および第14条(b)の排除および制限は、価格に反映されたリスクの配分である。買主は、本標準条件を読む合理的な機会を与えられたこと、確認メールを承諾する前に本第14条を変更する特別条件を提案することができること、および価格が本第14条におけるリスク配分を反映していることを確認する。これらの排除および制限は、第8条(g)、第11条(c)、第11条(f)、第15条(i)および第20条(d)の限定された救済から独立し、かつ分離可能であり、いずれかの限定された救済が履行されないか、意図された結果を達成しないか、無効もしくは執行不能と判断されるか、またはその他利用できない場合であっても、かつ本契約の違反（それがいかに根本的であるかを問わない。）があった場合であっても、適用される。 (f) **過失相殺による減額。** 他方当事者が被った損失または損害についての一方当事者の責任は、当該損失または損害が当該他方当事者による本契約上の義務の不履行、またはその過失その他の違法な作為もしくは不作為によって生じまたはこれに寄与された限度において、比例的に減額される。これは、請求が契約に基づくものか、不法行為 (tort) もしくは不法行為 (delict) に基づくものか、または補償条項に基づくものかを問わない。 (g) **損害軽減。** いずれの当事者も、他方当事者が合理的な措置を講じることにより回避し得た損失については責任を負わない。 (h) **予定損害賠償の不適用。** 特別条件において明示的に合意されない限り、本契約に基づき売主に対して予定損害賠償額、遅延違約金またはサービスクレジットは適用されない。 (i) **排除条項の利益。** 第8条、第11条、第12条、第13条、第14条および第26条(h)は、売主ならびにその役員、従業員、代理人、下請業者および関係会社の各々の利益のために適用され、売主はこれらの条項の利益を各々のために信託として保持し、各々は本契約の当事者であるかのようにこれらの条項に依拠することができる。売主は、本契約の履行における下請業者の作為および不作為について、自らの作為および不作為と同様に責任を負う。 (j) **補償。** 各当事者が本契約に基づき与えるすべての補償は、第25条(k)および第14条(a)の上限に従う。ただし、第14条(a)または第16条(c)が明示的に別段の定めをする限度を除く。 --- ## 15. 連合の製品適合性および市場への上市 (a) **売主の立場 — 連合における事業所および代理人の不存在。** 売主は英国に所在する。売主は連合に所在せず、いずれの加盟国にも子会社、支店、事業所、営業所、倉庫または在庫を有さず、また以下のいずれをも選任しておらず、維持していない。(i) Regulation (EU) 2019/1020 第4条の適用上、連合に所在する授権代理人その他の責任経済事業者、(ii) GPSR第16条の適用上の責任者または経済事業者、(iii) REACH第8条に基づく唯一の代理人 (only representative)、または (iv) GDPR第27条に基づく連合内の代理人。売主は、物品を連合に輸入せず、これを連合市場に上市せず、また輸入者、記録上の輸入者、申告者または連合に所在する販売業者ではない。両当事者は、連合の製品法令が、サプライチェーンにおいて各事業者が現に果たす役割を基準として義務を配分することを確認する。本第15条は、本項に記載する事実に基づき当該役割がどのように帰属するかを記録し、法律が許容する限りにおいて、その履行費用を両当事者間で配分するものである。本第15条のいかなる規定も、市場監視当局または第三者に対する連合法もしくは国内法の適用を変更するものではなく、いずれの当事者も、かかる当局または者に対して本第15条を援用することができない。 (b) **役割。** 本契約に基づくすべての供給において、(i) 売主は、自ら物品を製造する場合、物品が売主自身の名称もしくは商標により市場に上市される場合、または売主が既に市場に上市された物品を適用ある要件への適合に影響を及ぼし得る態様で改造する場合にのみ、連合整合化法令およびGPSRの適用上の**製造者**となる。その他のすべての場合には、製造者 (Manufacturer) が製造者となる。(ii) 買主、または第2条(b)(v)に基づき買主が特定した連合に所在する者が、連合整合化法令およびGPSRの適用上の**輸入者**となる。これは、第三国からの物品を連合市場に上市する連合に所在する者であり、輸入者の義務を負う。当該義務には、適用ある適合性評価手続が製造者により実施されたこと、要求される技術文書およびEU適合宣言書が存在すること、物品が要求されるCEマーキングおよび識別表示を付し、当該加盟国の最終使用者が容易に理解できる言語による要求される取扱説明書および安全情報が添付されていることを検証する義務、物品上に、またはこれが不可能な場合には包装上もしくは物品に添付される書類において、自らの名称、登記された商号または登録商標および郵送先住所を表示する義務、EU適合宣言書の写しを保管し、技術文書を提供できるようにする義務（いずれも適用ある法令が要求する期間）、第15条(f)が要求する記録を保存する義務、および市場監視当局に協力する義務を含む。買主は、売主が輸入者の役割を果たす旨を何人に対しても表示してはならず、売主は、買主が製造者の役割を果たす旨を表示してはならない。 (c) **適合性書類および輸入者である買主への支援。** 連合整合化法令の適用を受ける物品について、売主は、引渡し前または引渡時に、EU適合宣言書を買主に提供しまたは利用可能とし、また書面による請求により、買主が輸入者または販売業者としての義務を履行するために合理的に必要とする技術文書、試験報告書、公認機関証明書、安全情報、ならびに仕向加盟国の最終使用者が容易に理解できる言語による取扱説明書および警告を提供し、または製造者から取得する。売主は連合において記録を保存せず、書類を保有しないため、本義務は買主が必要な資料を入手する唯一の手段であり、売主は以下を行う。(i) 本条に基づく請求に対して10営業日以内に回答すること。ただし、資料を製造者から取得しなければならない場合には、当該期間内にこれを提供する見込みの期日を買主に通知すること。(ii) 当該物品の買主に対する最後の供給の日から**10年間**、自らが保有するEU適合宣言書および技術文書を保管し、当該期間中、これらを引き続き買主に対して、また買主の請求により市場監視当局に対して直接、利用可能とすること。(iii) 請求により、物品の製造者およびその住所を買主に対して特定すること。(iv) 従前に提供したEU適合宣言書、マーキングまたは技術文書が撤回され、置き換えられ、または不正確であることを知った場合には、5営業日以内に書面により買主に通知すること。本項に基づく売主の義務は、第25条(e)に従い、解除または期間満了後も存続する。売主は、連合市場への上市のために連合整合化法令が要求するCEマーキングその他のマーキングを付していない物品を、故意に供給しない。売主は、製造者に由来する宣言書、書類またはマーキングの正確性または完全性については、本条に従ってこれを伝達することを超えては保証しない。売主がEU適合宣言書を提供せずもしくは利用可能とせず、または要求されるCEマーキングもしくは識別表示が欠けており、かつ売主が書面による通知から10営業日以内にこれを是正しない場合には、買主は、書面による通知により、当該注文の未引渡部分を無償でキャンセルすることができ、また既に引き渡された物品については、第7条(c)に基づきこれを返品して、支払済価格および返送の運送費用の返還を、返品手数料を課されることなく受けることができる。当該権利は買主のその他の権利または救済に追加されるものであり、第7条(a)または第7条(b)に服さない。 (d) **売主が供給するもの — Regulation (EU) 2019/1020 第4条の範囲外の受動型光物品。** Regulation (EU) 2019/1020 第4条は、同規則第4条(5)に掲げる一または複数の連合法令の適用を受ける製品について、第4条(3)の任務について責任を負う連合に所在する経済事業者が存在することを要求する。第4条(5)は限定列挙であり、Regulations (EU) No 305/2011、(EU) 2016/425 および (EU) 2016/426 ならびに Directives 2000/14/EC、2006/42/EC、2009/48/EC、2009/125/EC、2011/65/EU、2013/29/EU、2013/53/EU、2014/29/EU、2014/30/EU、2014/31/EU、2014/32/EU、2014/34/EU、2014/35/EU、2014/53/EU および 2014/68/EU から成り、第4条はこれに含まれない製品には一切適用されない。両当事者は以下を記録する。(i) **物品は受動型光製品である。**本標準条件に基づき供給される物品は、受動型光ファイバケーブルならびに受動型光部品およびハードウェア、すなわちコネクタ、パッチコード、スプリッタ、融着接続クロージャ、融着接続カセット、光配線盤、パッチパネル、ダクトおよび能動電子部品を含まない筐体である。これらは、正常に機能するために電流または電磁界に依存せず、電池も商用電源も含まず、またこれらとともに供給されるものもない。(ii) **これらは第4条(5)の列挙の範囲外である。**かかる物品は、RoHS指令にいう意味における電気・電子機器ではなく、Directive 2014/35/EU にいう意味における電気機器ではなく、また Directive 2014/30/EU の適用上、電磁両立性の観点から本質的に無害である。さらに、Regulation (EU) 2019/1020 第4条(5)に掲げるその他のいずれの法令もこれらに適用されない。したがって、これらは第4条(5)の限定列挙の範囲外にあり、Regulation (EU) 2019/1020 第4条はこれらに適用されず、同条により連合に所在する経済事業者が要求されることはなく、また第4条(4)に基づき何人にもマーキングは要求されない。これらの物品にはCEマーキングは付されず、EU適合宣言書も要求されない。これらにCEマーキングまたはEU適合宣言書が付されていないことは、瑕疵ではなく、不適合でもなく、第15条(c)の違反でもない。(iii) **売主は第4条(5)の製品を連合に供給しない。**売主は、Regulation (EU) 2019/1020 第4条(5)に該当する製品（正常に機能するために電流または電磁界に依存する製品、例えばメディアコンバータ、光増幅器、トランシーバ、給電式筐体、融着接続機、光時間領域反射計、光パワーメータ、光源その他の試験もしくは施工用機器、および電池もしくは商用電源とともに供給されまたはこれを含む製品を含む。）を連合に供給しない。本標準条件はかかる製品の供給には適用されず、確認メール、特別条件または取引経過によりこれが本標準条件の適用範囲に入ることはない。(iv) **かかる製品の注文は謝絶される。**買主が Regulation (EU) 2019/1020 第4条(5)に該当する製品を連合への引渡しのために注文した場合には、売主は当該製品に関する注文を謝絶する。売主はこれについて確認メールを発行せず、第2条(i)に基づき、これに関して本契約は成立しない。売主がそれにもかかわらずかかる注文を承諾した場合には、売主はこれを知ってから5営業日以内に書面により買主に通知し、当該製品に関する注文をキャンセルする。当該キャンセルに関して買主が第7条(e)に基づき支払うべき金額はなく、前払いされた金額については第23条(g)が適用される。本項に基づく謝絶またはキャンセルは、いずれの当事者による本契約の違反でもなく、売主はこれにより生じる損害について責任を負わない。(v) **売主の製品範囲が変更される場合。**本条は、売主が(i)に記載する種類の物品のみを連合に供給する間の立場を定めるものである。売主が Regulation (EU) 2019/1020 第4条(5)に該当する製品を連合に供給することを決定する場合には、売主はまず、第4条が要求することとなる経済事業者について定める本標準条件の改訂版を第24条に基づき公表する。本条のいかなる規定も、売主にこれを行う義務を負わせるものではない。 (e) **一般製品安全およびGPSR第16条。** GPSRは、消費者向けの製品、または消費者向けでない場合であっても合理的に予見可能な条件の下で消費者により使用される可能性が高い製品に適用される。物品は、電気通信ネットワークの建設、運用および保守における専門的使用のために供給されるネットワークインフラおよび施工機器である。これらは消費者向けではなく、消費者向けの経路を通じて提供されておらず、また売主の評価では、合理的に予見可能な条件の下で消費者により使用される可能性が高いものではない。これを前提として、GPSRはこれらに適用されず、その適用範囲内の製品について連合に所在する経済事業者が責任を負うことを要求するGPSR第16条は発動されない。売主はかかる経済事業者を有しておらず、これを提供することができない。したがって、(i) 買主は、物品を消費者に供給し、提供し、または利用可能としてはならず、これを消費者向け販売のために再包装しまたは提示してはならず、また物品を再供給する各相手方に対して同等の制限を課さなければならない。(ii) 買主が物品を消費者に供給しようとする場合、または消費者により使用される可能性が高い形態でこれを供給しようとする場合には、買主は注文前に書面により売主に通知しなければならず、売主は当該注文を謝絶することができる。買主が現にその形態で市場に上市する物品については、買主が輸入者であり、したがって第16条に基づく責任経済事業者となる。(iii) 所管当局がいずれかの物品がGPSRの適用範囲内にあると判断した場合には、輸入者である買主が第16条に基づきこれについて責任を負う経済事業者となり、売主は第15条(c)および第15条(g)に記載する情報および支援を提供する。売主は、安全でないことを知り、または合理的に推定すべき物品を供給しない。各当事者は、いずれかの物品が人の健康または安全に対するリスクをもたらすことを知った場合には、直ちに、いかなる場合にも2営業日以内に書面により他方当事者に通知し、当該リスクの調査および是正措置に協力する。通知を行うことを要求される当事者は、Safety Business Gateway を通じて、または加盟国の所管当局に対して要求される通知を行うものとし、実務上可能な場合にはその前に、いかなる場合にも直後に、他方当事者に通知し、当該通知の写しを提供する。買主は、売主が連合に所在する経済事業者でないため Safety Business Gateway に登録されておらず、これを通じて通知を行うことができないこと、およびしたがって物品に関する加盟国当局への通知は買主が行わなければならないことを確認する。売主は、買主がこれを行うために必要な情報を提供し、通知された事項が売主が供給した時点の物品の瑕疵に起因する場合には、買主がこれを行うために要した合理的な直接費用を補償する。 (f) **追跡可能性および記録。** 各当事者は、物品を受領した相手方および物品を供給した相手方の各々を、バッチ、ドラム、リールまたは製造番号により特定するに足る記録を保存しなければならず、供給の日から**10年間**、または適用法が要求するこれより長い期間、当該記録を保存しなければならない。買主は、自らが再供給した物品が据え付けられた場所を特定するに足る記録を維持しなければならない。各当事者は、請求により、当該記録を他方当事者に対し、また市場監視当局または税関当局に対して提供しなければならない。当該記録に含まれる個人データについては第19条が適用される。 (g) **市場監視。** 各当事者は、物品に関して他方当事者ならびに市場監視当局、税関当局または製品安全当局に協力し、当該当局が容易に理解できる言語により、物品の適合性を証明するために必要な自らが保有する情報および書類を提供する。いずれの当事者も、法律により要求される場合、または実務上可能な限り他方当事者に相談した後を除き、他方当事者に責任を帰属させる陳述をかかる当局に対して行ってはならない。 (h) **改造および再マーキングの制限ならびに買主の輸入者表示。** 買主は、売主の事前の書面による同意なく、物品を改造し、CEマーキング、識別表示、バッチ番号もしくは製造番号、取扱説明書、警告もしくは付属書類を変更もしくは除去し、または物品を自らの名称もしくは商標により市場に上市してはならない。**売主は、買主が、連合整合化法令またはGPSRにより輸入者である買主に要求される限度および形式において、物品、その包装、荷姿または付属書類に自らの名称、登記された商号もしくは登録商標および郵送先住所その他の情報を付することに同意し、これについては第20条(b)は適用されない。**当該表示は、既存のマーキング、取扱説明書または警告を覆い隠し、これと矛盾し、またはこれに取って代わらないように付されなければならず、買主が製造者である旨を表示しまたは示唆してはならず、またその他の目的のために物品を買主自身の名称もしくは商標により市場に上市する権利を与えるものではない。買主は、物品を改造し、または本条により許容される場合以外に自らの名称もしくは商標により物品を市場に上市することにより、連合整合化法令、GPSRおよび製造物責任法に基づき自らが物品の製造者とみなされる場合があることを確認し、かかる行為から生じる一切の損失、責任、損害、請求、制裁金、罰金、費用および支出（合理的な弁護士費用を含む。）について売主を補償する。 (i) **安全事象、リコールおよび是正措置。** 買主は、物品に関連する死亡、重傷もしくは疾病、財産損害もしくは安全上の欠陥、またはこれらに影響するリコール、回収、現地通知、是正措置もしくは規制当局の照会を知った場合には、直ちに、いかなる場合にも2営業日以内に、書面により売主に通知しなければならない。いずれかの当事者が物品に関してリコールその他の是正措置を実施する場合には、他方当事者は一切の合理的な支援を提供しなければならず、そのように通知された場合には直ちに当該物品の供給および使用を中止しなければならず、また当該通知を再供給先の各相手方に伝達しなければならない。リコールまたは是正措置が売主が供給した時点の物品の瑕疵に起因する場合には、売主は、本条の遵守に要した買主の合理的な直接費用を補償する。本条に基づく補償は、第8条(g)、第11条(c)または第11条(f)に基づく救済に追加されるものであり、通知、回収および記録保存に係る買主の合理的な直接費用に限定される。本条において**回収** (retrieval) とは、買主または買主が再供給した相手方の占有下にあり、かつ据え付けられていない当該物品の回収、収集、隔離、輸送および返送をいい、撤去、取外し、再据付け、交換または原状回復を含まない。これは間接損害には及ばず、第11条(i)に基づく撤去費用の請求、第12条により維持される請求および第16条に基づき生じる請求を除き、買主はリコールまたは是正措置に関して売主に対してその他の請求を有しない。いずれの当事者も、他方当事者の事前の書面による同意なく、他方当事者を特定するリコールまたは是正措置に関する公表を行ってはならない。ただし、法律または所管当局により要求される場合はこの限りでない。本条は第12条、第13条および第14条に従う。 (j) **記録の監査。** 売主は、12か月間につき1回を超えない範囲で、かつ10営業日以上前の書面による通知により、買主が第4条(f)および第15条(f)を遵守していることを検証する目的のためにのみ、買主の記録を監査することができる。監査は、買主がこれらの条項に基づき保存を要する記録に限定され、買主のその他の記録、システム、施設または要員には及ばない。監査は、営業時間内に、売主または売主が選任し第21条と同等以上に厳格な秘密保持義務を負う独立の監査人により、買主の事業を不合理に妨げない方法で、かつ買主の合理的な立入り、安全および保安に関する要件に従って実施しなければならない。監査により取得した一切の情報には第21条が適用され、売主は、遵守を検証し、不遵守に関する権利を行使するためにのみ当該情報を使用することができる。また、記録に含まれる個人データには第19条が適用される。売主は、監査に要する自らの費用および買主が監査に応じるために要した合理的な費用を負担する。ただし、監査により重大な不遵守が判明した場合には、買主は監査に要した売主の合理的な費用を補償しなければならず、売主はその後12か月以内に買主の費用負担によりさらに1回監査を実施することができる。 (k) **電気通信のセキュリティおよびベンダー制限。** 買主は、物品が自らまたはその顧客に適用されるセキュリティ、ベンダー、サプライチェーンまたはネットワーク耐性に関する要件（Directive (EU) 2022/2555 に基づき、または高リスクベンダーに関する国内措置に基づき課される要件を含む。）を満たすか否かを判断する責任を負う。買主が**注文の承諾前に**、物品がかかる要件の対象となるプロジェクトに使用される予定である旨を書面により売主に通知した場合には、売主は当該注文について入手可能な製造者の宣言書を提供する。売主は、自らが供給しない機器または役務については、いかなる表明も行わず、また本条のいかなる規定も、かかる要件の買主による遵守について売主に責任を負わせるものではない。 --- ## 16. 製造物責任 (a) **製造物責任法の不排除。** 本契約のいかなる規定も、被害者に対する製造物責任法に基づく各当事者の責任を排除し、制限し、または限定するものではなく、かかる効果を有する本契約の規定は、その限度において無効とする。 (b) **輸入者としての買主の立場。** 売主は連合外に所在し、買主が物品を連合に輸入する。買主は、したがって、欠陥製品に関して自らが製造者であるかのように製造物責任法に基づき責任を負うこと、被害者が代わりに請求することのできる連合に所在する製造者の授権代理人が存在しないこと、および輸入者としての自らの遵守義務が第15条(b)(ii)において扱われることを確認する。第16条(c)は当該エクスポージャーに対する売主の対応であり、両当事者は、これが、売主または売主の代理人ではなく買主が最前線に立つことを前提として交渉されたことを記録する。 (c) **売主の求償補償。** 売主は、買主が物品に関する製造物責任法に基づく被害者に対する責任を理由として負担する一切の損失、責任、損害、請求、費用および支出（合理的な弁護士費用を含む。）について買主を補償する。ただし、当該責任が、売主が物品を引き渡した時点で当該物品に存在した欠陥から生じ、かつ買主または買主が責任を負う者の作為もしくは不作為（改造、不適切な保管、取扱い、据付けもしくは指示、または第15条(h)の違反を含む。）から生じない限度に限る。本補償に基づく売主の責任は第14条(a)の上限に従う。ただし、補償の対象となる責任が死亡または人身傷害（医学的に認められた精神的健康の侵害を含む。）についての責任である限度において、本補償に基づく売主の責任には一切の上限が適用されない。本補償について別個のまたは追加の上限は適用されず、本文および前文のいかなる規定も、本条第1文により与えられる補償の範囲を狭めるものではない。疑義を避けるために付言すると、本条に基づき補償される種類の責任は間接損害の定義から除外されているため、第14条(b)は本補償には適用されない。本補償には第25条(k)が適用される。ただし、これに基づく請求の防御および和解は、買主ではなく売主が行うものとし、買主は、売主の事前の書面による同意（不合理に留保または遅延してはならない。）なく、かかる請求について責任を認めまたはこれを和解してはならない。 (d) **買主の求償補償。** 買主は、売主が物品に関する製造物責任法に基づく責任を理由として負担する一切の損失、責任、損害、請求、費用および支出（合理的な弁護士費用を含む。）について売主を補償する。ただし、当該責任が、買主または買主が責任を負う者の作為または不作為（改造、不適切な保管、取扱い、据付けもしくは指示、または第15条(h)の違反を含む。）から生じる限度に限る。 (e) **通知および協力。** 各当事者は、物品に関する製造物責任法に基づく請求または請求のおそれを知った場合には、直ちに、いかなる場合にも2営業日以内に書面により他方当事者に通知しなければならず、当該請求に関して自らが保有する一切の情報および書類（第15条(f)に基づき保存される記録を含む。）を他方当事者に提供しなければならない。いずれの当事者も、他方当事者の事前の書面による同意（不合理に留保または遅延してはならない。）なく、他方当事者を害する方法で責任を認め、申出を行い、またはかかる請求を和解してはならない。各当事者は、当該物品およびこれに関する証拠を保全しなければならず、他方当事者にこれらを検査し試験する合理的な機会を与えなければならない。 (f) **開示義務。** 各当事者は、製造物責任法が、裁判所の命令により被告に対しその管理下にある証拠の開示を要求する場合があることを確認し、各当事者は、他方当事者が当該命令に対応できるようにするために必要な合理的な支援ならびに書類および情報へのアクセスを他方当事者に提供する。本条に基づき開示される情報には第21条が適用され、裁判所により要求される開示は第21条(b)(v)の適用上許容される開示とする。 --- ## 17. 貿易管理、制裁および贈収賄防止 (a) **貿易管理法令の遵守。** 各当事者は、本契約に関連して自らに適用されるすべての貿易管理法令を遵守する。買主は、物品が複数の法域の貿易管理法令の適用を受ける場合があることを確認する。これには、デュアルユース品目の輸出、仲介、技術支援、通過および移転の管理に関する連合制度を設ける Regulation (EU) 2021/821、欧州連合の機能に関する条約第215条に基づき連合が採択した制限措置、英国の Export Control Act 2002 および Export Control Order 2008、英国の Sanctions and Anti-Money Laundering Act 2018、ならびに物品が米国原産の内容物もしくは技術を含む場合には米国の Export Administration Regulations および Office of Foreign Assets Control が所管する制裁プログラムを含む。買主は、自らによる物品の使用、販売、移転、輸出、再輸出、通過または再移転のために必要な許可、認可または免除を取得することについて単独で責任を負う。 (b) **制限対象者および仕向地。** 買主は、自ら、その取締役、役員、その株式もしくは議決権の50パーセント超の保有者、および自らを支配する者のいずれも、連合の金融制裁の対象となる者、団体および事業体の Consolidated List、英国の Sanctions List、米国が管理する Specially Designated Nationals and Blocked Persons List もしくは Entity List、またはこれらと同等の制限対象者リストに指定されていないことを表明し保証する。買主は、以下に対して、またはこれらの利益のために、直接または間接に、物品を販売し、供給し、移転し、輸出し、再輸出し、または積み替えてはならない。(i) 適用ある貿易管理法令に基づく包括的制裁または禁輸の対象である国または地域、(ii) 本条に規定するいずれかのリストに指定された者、またはかかる者により所有もしくは支配され、もしくはかかる者のために行為する者、または (iii) 物品が直接もしくは間接に、化学兵器、生物兵器もしくは核兵器、ミサイル、無人航空機の拡散もしくは核活動に関連して、または武器禁輸の対象国における軍事用途のために使用されることを買主が知りもしくは知るべき理由を有する者。 (c) **ロシアまたはベラルーシへの再輸出の禁止。** 買主は、物品をロシア連邦もしくはベラルーシ共和国に対し、またはこれらの国における使用のために、直接または間接に、販売し、供給し、移転し、輸出し、もしくは再輸出してはならず、またこれらのいずれをも行わせてはならない。買主は、この制限が商流の下流の第三者（再販売業者を含む。）により潜脱されないようにするために最善の努力を尽くし、物品を再販売する各契約に実質的に同等の規定を含める。買主は、本条の違反を構成し、または構成する可能性が高い事情を知った場合には直ちに売主に通知しなければならず、また請求により、その遵守を示す情報を提供しなければならない。本条の違反は重大な違反であり、売主に第23条(c)に基づき直ちに解除する権利を与える。買主は、当該違反から生じるまたはこれに関連する一切の損失、責任、制裁金、罰金、費用および支出（合理的な弁護士費用を含む。）について売主を補償するものとし、これはその他の権利または救済を妨げない。 (d) **スクリーニング、情報提供およびデューディリジェンス。** 買主は、売主の書面による請求により、売主が貿易管理法令を遵守するために合理的に必要と考える、その顧客、最終使用者、最終用途および物品の最終仕向地に関する情報および書類（売主が合理的に要求する様式による最終需要者証明書または誓約書を含む。）を提供する。買主は、当該情報を提供しないことにより売主が物品を引き渡すことができなくなる場合があること、および売主が、履行が貿易管理法令に違反することとなりもしくは違反するおそれがあると、または制裁リスクにさらされることとなると合理的に判断する場合には、注文を謝絶しもしくは停止し、または引渡しを留保することができることを確認する。本条に基づく謝絶、停止または留保は本契約の違反ではなく、売主は引き渡されなかった物品に関して前払いされた金額を返還する。 (e) **贈収賄、腐敗および金融犯罪の防止。** 各当事者は、適用あるすべての贈収賄防止、腐敗防止、マネーロンダリング防止、脱税助長防止および詐欺防止に関する法令（英国の Bribery Act 2010 および Criminal Finances Act 2017 を含む。）を遵守し、本契約に関連して賄賂、円滑化のための支払その他の不当な利益を申し出、供与し、要求し、または受領してはならない。各当事者は、その要員および関係者による贈収賄および脱税の助長を防止するために設計された適切な手続を維持する。各当事者は、自らによる本条の違反から生じるまたはこれに関連する一切の損失、責任、制裁金、罰金、費用および支出（合理的な弁護士費用を含む。）について他方当事者を補償する。本条の違反は重大な違反であり、他方当事者に第23条(b)に基づき直ちに解除する権利を与える。 (f) **強制労働および人権。** 各当事者は、サプライチェーンにおける強制労働、児童労働、人身取引および人権デューディリジェンスに関する適用あるすべての法令を遵守し、他方当事者がかかる法令を遵守し、またはこれに基づく規制当局の照会に対応するために合理的に必要とする情報を提供する。買主は、物品またはその投入物が強制労働を用いて生産されたとの信憑性のある主張を知った場合には、直ちに売主に通知しなければならない。 (g) **補償。** 買主は、買主による第17条(a)から第17条(d)までの違反から生じるまたはこれに関連する一切の損失、責任、損害、請求、制裁金、罰金、費用および支出（合理的な弁護士費用を含む。）について売主を補償する。第17条(a)から第17条(d)までの違反は重大な違反であり、売主に第23条(c)に基づき直ちに解除する権利を与える。 (h) **履行への影響。** 本契約のいかなる規定も、いずれの当事者に対しても、貿易管理法令に違反することとなりもしくはこれに基づく制裁を受けることとなる行為、または第三国が採択した法令の域外適用の影響から保護する Council Regulation (EC) No 2271/96 により禁止されもしくはこれに基づく制裁を受けることとなる行為を行い、または行わないことを要求するものではない。当事者が本条を理由として履行を妨げられる場合には、当該不履行については第22条が適用される。 --- ## 18. 化学物質、電池、包装および生産者責任 (a) **生産者責任の配分。** 連合の環境および製品に関する法令は、加盟国の市場において製品を最初に提供する者に対して、登録、報告、資金負担および引取りの義務を課している。売主はいずれの加盟国にも事業所を有さず、いずれの加盟国においても生産者として登録されておらず、登録することもできず、またいずれの加盟国においても拡大生産者責任のための授権代理人を選任していない。買主が物品を連合に輸入し、加盟国においてこれを最初に提供するのであるから、買主が当該者に該当し、関係する各加盟国において当該義務について責任を負う。本第18条のいかなる規定も、所管当局または第三者に対する連合法もしくは国内法の適用を変更するものではない。 (b) **REACH — 唯一の代理人の不存在および買主が輸入者となること。** **売主はREACH第8条に基づく唯一の代理人 (only representative) を選任しておらず、また選任する意図もない。**連合外に所在する供給者はREACHに基づく義務を負わず、自ら登録または届出を行うことができない。買主が価格設定および自らのコンプライアンスの計画にあたって考慮しなければならないその帰結は、買主がREACHの適用上の輸入者となり、本来唯一の代理人に課されるであろうすべての義務を（いずれの場合も適用ある閾値を満たす限度においてのみ）負うということである。当該義務には以下を含む。(i) 年間1トン以上輸入される物質（単体であるか混合物中のものであるかを問わない。）についての第6条に基づく登録、(ii) 通常のまたは合理的に予見可能な使用条件の下で成形品から放出されることが意図される物質であって、その量が年間1トンを超えるものについての第7条(1)に基づく登録、(iii) 高懸念物質の候補リストに掲載された物質であって、成形品中に重量比0.1パーセントを超える濃度で存在し、かつ輸入量が年間1トンを超えるものについての第7条(2)に基づく欧州化学品庁への届出、(iv) 安全な使用を可能とする情報を伝達する第33条に基づく成形品の供給者の義務、および (v) Directive 2008/98/EC 第9条(1)(i)に基づき設置されたデータベースへの届出。両当事者は、成形品として供給される受動型光ファイバケーブルおよび受動型光部品については、(i)から(iii)までの登録義務が発動されることはまれであり、(iv)および(v)の義務は発動されるであろうとの見込みを記録する。**買主がこれらの義務を履行できるようにするため、売主は以下を行う。**(A) 書面による請求により、無償で、物品に含まれる物質に関して当該製造者から売主に提供された安全データシートその他の情報を提供すること。(B) いずれかの物品が候補リストに掲載された物質を重量比0.1パーセントを超える濃度で含む場合には、その事実、当該物質の名称、および物品の安全な使用を可能とするために必要な製造者から提供された情報を、いずれも引渡し前または引渡時に、買主の求めを待たずに開示すること。(C) 書面による請求により、第7条(2)または第9条(1)(i)の届出のために買主が合理的に必要とする組成、成形品レベルおよびサプライチェーンに関する情報を、売主が保有しまたは製造者から取得することができる限りにおいて提供すること。(D) 物品中の物質が候補リストに追加され、または認可もしくは制限の対象となったことを知った場合には、10営業日以内に書面により買主に通知すること。売主は、製造者に由来する情報の正確性または完全性については、本条に従ってこれを伝達することを超えては保証しない。売主が(C)に基づき買主が合理的に必要とする情報を取得することができない場合には、売主は当該期間内に書面によりその旨を述べなければならず、買主は、書面による通知により、当該注文の未引渡部分を無償でキャンセルし、また既に引き渡された物品を第7条(c)に基づき返品して、支払済価格および返送の運送費用の返還を、返品手数料を課されることなく受けることができる。 (c) **RoHSおよび電気・電子機器。** 物品がRoHS指令の適用範囲内の電気・電子機器である場合には、EU適合宣言書およびCEマーキングについて第15条(c)が適用される。物品が廃電気・電子機器に関する Directive 2012/19/EU の適用範囲内である場合には、買主は、加盟国の市場において当該機器を最初に上市する者が同指令の適用上の生産者となり、当該加盟国の生産者登録簿に登録し、収集および処理に資金を拠出し、かつ適用ある表示および情報提供の要件を満たさなければならないことを確認する。各当事者は、当該義務に関して他方当事者が合理的に必要とする情報を提供する。 (d) **電池。** 物品が電池規則の適用範囲内の電池を含み、これとともに供給され、またはこれである場合には、買主は、加盟国の市場において当該電池を最初に提供する者が同規則の適用上の生産者となり、関係する各加盟国において登録し、適用ある拡大生産者責任、収集、ラベリングおよび情報提供の要件を満たさなければならず、また該当する場合には同規則のデューディリジェンス義務を遵守しなければならないことを確認する。売主は、書面による請求により、当該製造者から売主に提供された電池情報、ラベリング、カーボンフットプリントおよびデューディリジェンスに関する情報を提供するものとし、その正確性または完全性については保証しない。 (e) **包装。** 買主は、再使用可能なドラムおよびリールを第7条(f)に従って返却しなければならない。ドラム、リールその他の包装が売主により返却不可と表示された場合、または第7条(f)の期間内に返却されない場合には、買主は、その適法な再使用、リサイクルまたは廃棄について、およびその他一切の包装、端材ならびに買主による物品の使用または据付けから生じる廃棄物の適法な廃棄について、いずれの場合も適用ある連合および国内の包装、廃棄物、リサイクルならびに環境に関する法令（**包装規則**および、なお効力を有する限度において、包装および包装廃棄物に関する **Directive 94/62/EC** を実施する各加盟国の法律を含む。）に従って責任を負う。包装規則は**2025年2月11日**に発効し、その第71条により**2026年8月12日**から適用されている。その第70条(1)により、Directive 94/62/EC は同日をもって廃止されるが、同指令の一定の規定は、当該規定に応じて2028年12月31日もしくは2029年12月31日に終了する、または包装規則第12条(6)に基づき採択される実施法令を基準として終了する経過期間中、引き続き適用される。本標準条件は**2026年9月21日**に効力を生じるため、本標準条件に基づくすべての供給には包装規則が適用される。本条における実施後の Directive 94/62/EC への言及は、同指令に基づき制定された国内実施措置がなお効力を有する場合があること、および2026年8月12日より前に当該措置に基づき生じた義務が廃止による影響を受けないことのみを理由として含まれている。包装規則の一定の要件はその適用日以後に段階的に導入されるものであり、買主は、いずれの要件がいつ自らに適用されるかを判断する責任を負う。買主は、加盟国において自らが包装を最初に提供する場合には、当該加盟国において包装に適用される拡大生産者責任制度の適用上、自らが生産者となることを確認する。各当事者は、他方当事者が対象となる包装、リサイクルまたは製品スチュワードシップの制度に関して当該他方当事者が合理的に必要とする情報を提供する。本条のいかなる規定も、第7条(f)に定める場合を除き、売主に対していかなる包装、ドラムまたはリールの返却を受け入れる義務または引き取る義務をも負わせるものではない。 (f) **森林破壊防止製品 — 森林破壊規則は本供給には適用されないこと。** 売主は、物品ならびにこれらが出荷されるドラム、リールおよびパレットについて**森林破壊規則**に照らして評価を行い、買主のコンプライアンス部門が同じ作業を繰り返す必要がないよう、その結論をここに記載する。**その結論は、森林破壊規則が本標準条件に基づくいかなる供給にも適用されないというものである。**その理由は以下のとおりである。(i) 物品はガラス、ポリマー、金属およびセラミックから成る受動型光製品であり、森林破壊規則が適用される関連産品（牛、カカオ、コーヒー、油ヤシ、ゴム、大豆および木材）のいずれをも含まず、同規則にいう意味における関連製品ではなく、またこれらに使用されるポリマー製の外被、シースおよびシール材は合成品であり、合成ゴム製品は同規則の適用範囲外である。(ii) 木製のケーブルドラム、パレットおよび類似の梱包材は、森林破壊規則の Annex I に掲げる項である Combined Nomenclature の第4415項に該当するが、Annex I における同項の記載は、**市場に上市される他の製品を支持し、保護し、または運搬するための梱包材としてのみ使用される梱包材を含まない**旨明記されており、売主は、すべてのドラム、リールおよびパレットを、物品を支持し、保護し、および運搬するためにのみ供給し、これらをそれ自体独立した製品として販売していない。(iii) 第7条(f)に基づく保証金の徴収、返却時のその返金、およびその後のドラムまたはリールの再使用もしくは転売は、当該ドラムまたはリールをそれ自体独立した製品とするものではない。当該除外は、当該物品が果たす機能によって決まるのであって、それが使い捨てであるか再使用可能であるかによって決まるものではないからである。したがって、明らかに反復使用に適した梱包材であって他の製品を支持し、保護し、または運搬するためにのみ使用されるものは、最初にそのように使用された時点から、およびその後市場において提供されまたは輸出される各機会において（クローズドループの交換取決めの下で事業者間で移転される場合を含む。）、森林破壊規則の適用範囲外にあり、第7条(f)に基づき返却され物品の運搬に再使用されるドラムも、これに従い当該適用範囲外にとどまる。**したがって、売主は、森林破壊規則にいう意味における関連産品または関連製品を連合市場に上市せず、また買主に供給せず、本標準条件に基づくいかなる供給についてもデューディリジェンス声明は要求されず、いずれの当事者もこれを提出する必要がない。**売主は連合に所在せず、加盟国が発行したEORI番号を保有しておらず、いずれにせよデューディリジェンス声明を提出し、または同規則に基づき設置された情報システムに登録することができない。本条は売主の評価および両当事者による残余義務の配分を記録するものであり、立場の表明であって保証ではなく、これには第1.2条(j)が適用される。**残余の配分。**売主が、ドラム、リール、パレットその他の木材製品を梱包材として供給するのではなくそれ自体独立した物品として販売する場合、またはいずれかの物品が関連産品を組み込む場合には、当該物品または当該物品群は森林破壊規則の Annex I の範囲内となる。その場合において事業者 (operator) の義務を負う者は、当該物品が自由流通のための解放のために申告される時に輸入者として行為する者であり、これは第5条(d)に基づき買主または第2条(b)(v)に基づき買主が特定した連合に所在する者であって、いかなる場合にも売主ではない。売主は、前文が適用されることとなる注文を承諾する前に書面により買主に通知しなければならず、その場合には、書面による請求により、かつ買主の合理的な費用負担において、自らが保有しまたは当該製造者から取得することができる位置情報およびサプライチェーン情報を提供するものとし、その正確性または完全性については保証しない。**適用日。**森林破壊規則の義務は**2026年12月30日**から、また自然人ならびに零細および小規模企業の場合には**2027年6月30日**から適用される。これらの日付は Regulation (EU) 2025/2650 により置き換えられたものである。上記の結論は同規則が本供給には一切適用されないというものであるから、本条のいかなる内容もこれらの日付に左右されない。 (g) **他方当事者の遵守についての責任の不存在。** 本第18条のいかなる規定も、いずれの当事者に対しても、他方当事者による登録、報告、資金負担、引取りまたはデューディリジェンスの義務の遵守について責任を負わせるものではなく、本条に基づき提供される情報は、受領者自身の評価のために受領者自身の危険負担において提供される。各当事者は、本第18条により自らに配分された義務を自らが遵守しなかったことから生じるまたはこれに関連する一切の損失、責任、制裁金、罰金、費用および支出（合理的な弁護士費用を含む。）について他方当事者を補償する。 --- ## 19. データ保護 (a) **役割。** 各当事者は、本契約に関連して自らの目的のために取り扱う個人データ（他方当事者の要員の業務上の連絡先情報、ならびに注文管理、信用評価、勘定管理、配送、保証管理、製品安全およびリコール、ならびに法的請求の行使または防御の目的で取り扱われるデータを含む。）について、独立した管理者として行為する。いずれの当事者も、本契約に基づき他方当事者のために個人データを取り扱うものではない。いずれかの当事者が他方当事者のために個人データを取り扱うことを両当事者が合意する場合には、両当事者はまずGDPR第28条に適合する書面によるデータ処理契約を締結する。 (b) **遵守。** 各当事者は、本契約に関連して自らが取り扱う個人データに関してデータ保護法を遵守し、当該個人データを本契約の目的のためまたはデータ保護法が別途許容する目的のためにのみ取り扱い、これを保護するために適切な技術的および組織的措置を実施し、かつこれを取り扱う権限を有する者が秘密保持義務を負うことを確保する。 (c) **情報提供および適法な根拠。** 各当事者は、他方当事者に開示する個人データの本人に対してGDPR第13条および第14条が要求する情報を提供済みであること、当該開示について適法な根拠を有すること、および当該開示がデータ保護法に違反しないことを保証する。買主は、売主に個人データを提供する各本人に対し、提供する時またはそれ以前に、売主のプライバシー通知（売主のウェブサイトにおいて入手可能である。）を周知させる。 (d) **売主はGDPR第27条に基づく連合内の代理人を有しないこと。** 売主は連合外に所在する管理者である。**売主はGDPR第27条に基づく連合内の代理人を指定しておらず、そのプライバシー通知にも代理人の名称は記載されていない。**売主の立場は、買主が推測するのではなく自ら判断できるようにするために述べるものであるが、GDPR第3条(2)(a)は本契約により発動されないというものである。物品は事業者としての買主に提供されるものであってデータ主体に提供されるものではなく、売主が取り扱う個人データは買主の要員の業務上の連絡先情報および注文管理、信用評価、配送、保証管理、製品安全ならびに法的請求の行使もしくは防御のために取り扱われる同等のデータのみだからである。**売主は、この立場が疑義のないものではないことを記録する。**第3条(2)が発動される場合には、第27条(2)(a)の適用除外は取扱いが臨時的である場合にのみ利用可能であるところ、取引勘定の管理のために継続的に行われる取扱いが臨時的である可能性は低い。売主は当該立場を継続的に検討し、代理人が必要であると結論しまたは助言を受けた場合には、連合内の代理人を指定し、その身元および連絡先をプライバシー通知に公表するものとし、その場合には書面により買主に通知する。本項は売主自身のコンプライアンスのみに関するものである。これは買主に何らの義務も課すものではなく、買主に対する保証でもなく、また第19条(a)から第19条(c)までおよび第19条(e)から第19条(g)までに基づく各当事者の義務（これらに基づき各当事者は引き続き独立した管理者として自らのコンプライアンスについて責任を負う。）に影響を及ぼすものではない。買主は、売主の連合内の代理人として行為する義務を負わず、またそのように記載されてはならない。 (e) **国際移転。** 両当事者は、本契約に関連する連合から英国への個人データの移転が、欧州委員会が英国について採択した十分性認定に依拠して行われるものであることを、当該認定が効力を有する限りにおいて確認する。当該認定が失効し、停止され、廃止され、もしくは無効と宣言された場合、または本契約に基づく移転を対象としなくなった場合には、両当事者は、不当に遅滞することなく、当該移転に適したモジュールにおいてGDPR第46条(2)(c)に基づき欧州委員会が採択した標準契約条項を、移転影響評価により特定される補完的措置とともに締結するものとし、当該条項は、十分性認定が適用されなくなった日から、買主をデータ輸出者、売主をデータ輸入者として本契約に組み入れられたものとみなされる。いずれの当事者も、他方当事者から受領した個人データを、GDPR第V章に従う場合を除き、第三国に移転してはならない。 (f) **個人データ侵害および支援。** 各当事者は、他方当事者から受領した個人データに影響する個人データ侵害を知った場合には、不当に遅滞することなく、いかなる場合にも**48時間**以内に書面により他方当事者に通知し、当該当事者がGDPR第33条および第34条に基づく自らの義務を履行できるようにするために合理的に必要な情報を提供し、また当該当事者から受領した個人データに関するデータ主体からの要求、監督機関からの照会、ならびにデータ保護影響評価および事前協議への対応について合理的な支援を提供する。 (g) **第15条(f)に基づく記録。** 第15条(f)に基づき保存される記録に個人データが含まれる場合には、各当事者は、これを安全に保管し、製品の追跡可能性、安全、リコールならびに法的請求の行使または防御の目的のためにのみこれを使用し、法律によりこれより長い保存が要求される場合または法的請求の行使もしくは防御のために必要な場合を除き、同条の保存期間の終了時にこれを消去または匿名化しなければならない。 --- ## 20. 知的財産権 (a) **所有権および使用許諾。** 物品、仕様書および文書に関する一切の知的財産権の所有権は、売主または当該製造者に帰属する。売主は買主に対し、物品の使用、保守、再供給および販売促進のために当該知的財産権を使用し、かつ物品の再供給を目的として売主のデータシートを改変せずに複製するための、限定的、無償かつ非独占的な使用許諾を付与する。当該使用許諾は、買主の販売経路を通じて、物品のその後の購入者または最終使用者に再許諾することができ、解除前に供給された物品については撤回不能である。買主は、物品を購入することにより、売主の知的財産権についてその他の権利を取得するものではない。 (b) **標章およびマーキング。** 特別条件において明示的に合意される場合、および第15条(h)により許容される輸入者表示の場合を除き、買主は、物品上の商標、ブランドまたはマーキングを変更し、除去し、覆い隠し、またはこれに追加してはならず、また物品にその他の商標または商号を付してはならない。第15条(h)は本条に追加して適用される。買主は、売主の商標の現実のまたは潜在的な侵害を知った場合には、直ちに売主に通知しなければならない。 (c) **権利の消尽。** 本契約のいかなる規定も、売主により、または売主の同意を得て欧州経済領域において市場に上市された物品を、当該物品に係る権利が連合法に基づき消尽している限りにおいて、買主が取り扱うことを制限するものではない。 (d) **第三者による請求。** 第三者が、標準的でカスタマイズされていない物品が特許権、商標権、著作権、意匠権、データベース権その他の知的財産権を侵害する旨を主張した場合には、買主は直ちに売主に通知しなければならず、売主の事前の書面による同意なく責任を認めまたは和解してはならず、かつ売主の費用負担において売主に合理的な支援を提供しなければならない。売主の責任は、その選択により、継続使用の権利を取得すること、同等の仕様を有する非侵害の物品と交換すること、物品を非侵害となるように変更すること、または支払済価格を返還することに限定される。当該請求がカスタマイズ、買主の仕様書もしくは指示への適合、買主による販売促進、第三者製品との組合せ、売主以外の者による物品の変更、または売主が使用の中止を求めた後の買主による物品の継続使用から生じる場合には、いかなる救済も認められない。 (e) **買主の仕様書。** 物品が買主の仕様書に従って製造される場合には、買主は、当該仕様書から生じる知的財産権侵害に関する一切の損失、責任、損害、請求、制裁金、費用および支出（合理的な弁護士費用を含む。）について売主を補償する。 (f) **製造者の補償。** 売主は、第11条(c)に定める場合を除き、物品の設計または製造を行わない。売主は、物品に関して製造者が売主に与える知的財産権に関する補償の利益を、譲渡可能な限度において買主に譲渡し引き継がせるとともに、請求によりその条件の内容を提供する。この提供は、売主が発行する説明書によりまたは一部を秘匿した形式により行うことができる。かかる補償が譲渡不能である場合には、売主は、買主の書面による請求により、かつ買主の費用負担において、買主に代わって製造者に対する補償請求を追行し、その受領額を買主に清算する。**売主は、第三者の知的財産権に関する請求について独自の補償を行わず、第20条(d)がかかる請求に関する売主に対する買主の唯一の救済を定める。** (g) **ファームウェアおよび組込みソフトウェア。** 物品にファームウェアまたは組込みソフトウェアが含まれる場合には、当該ファームウェアまたはソフトウェアは使用許諾されるものであって、販売されるものではない。売主は買主に対し、物品に組み込まれた状態においてのみ、かつ物品を動作させる目的のためにこれを使用するための非独占的な使用許諾（第25条(a)に基づき許容される譲渡の場合を除き移転不能とする。）を付与するものとし、当該使用許諾は、買主の販売経路を通じて、物品のその後の購入者または最終使用者に再許諾することができる。買主は、法律（コンピュータプログラムの法的保護に関する Directive 2009/24/EC 第5条および第6条を含む。）により当該制限が禁止される限度を除き、当該ファームウェアまたはソフトウェアをリバースエンジニアリングし、逆コンパイルし、逆アセンブルし、改変し、またはその二次的著作物を作成してはならない。オープンソース構成要素はそれぞれの条件に基づき使用許諾されるものであり、矛盾がある限度において当該条件が本条に優先する。売主は請求によりそれらの構成要素を特定する。物品が特定のホスト機器との互換性のためにコーディングまたはキーイングされている場合には、当該コーディングは該当するデータシートまたは確認メールに記載されたとおりであり、買主は、注文前に自らの機器との互換性を確認する責任を負う。 --- ## 21. 秘密保持 (a) **義務。** 各当事者（以下「**受領当事者**」(Receiving Party) という。）は、他方当事者（以下「**開示当事者**」(Disclosing Party) という。）から開示された一切の仕様書、図面、価格、予測ならびに技術上または商業上の情報を秘密として保持し、これを本契約の目的のためにのみ使用し、開示当事者の事前の書面による同意なくこれを開示してはならない。ただし、当該情報を知る必要があり、かつ同等の義務を負うその従業員、専門家アドバイザー、保険者、金融機関および関係会社に対して、また売主の場合には製造者、試験機関、信用情報機関、信用保険会社、債権回収業者ならびに物流および通関業者に対して、いずれの場合も本契約の履行に必要な限度において、かつ同等の義務を負う場合には、この限りでない。 (b) **例外。** 本条は、以下の情報には適用されない。(i) 本条の違反による場合を除き公知であるかまたは公知となった情報、(ii) 開示前に受領当事者が制限なく適法に知っていた情報、(iii) 第三者から制限なく受領した情報、(iv) 開示当事者の情報を使用することなく独自に開発された情報、または (v) 受領当事者が法律または規制当局、司法当局もしくは仲裁機関により開示を要求される情報。ただし、適法に行うことができる場合には、受領当事者は開示当事者に速やかに通知し、かつ開示を要求される範囲に限定するものとする。 (c) **返還または破棄。** 解除時または開示当事者の書面による請求により、受領当事者は開示当事者の秘密情報を返還または破棄する。ただし、通常のバックアップシステムに保存された写し、法律もしくは第15条(f)に基づき保存が要求される写し、および法的請求の行使または防御のために合理的に必要な写しを除く。 (d) **存続期間。** 本条の義務は、解除または期間満了後5年間存続し、Directive (EU) 2016/943 にいう意味における営業秘密を構成する情報については無期限に存続する。 (e) **広報および実績紹介。** 第21条(a)にかかわらず、売主は、その顧客リスト、ウェブサイト、入札、事前資格審査および実績提案書ならびに社内の実績資料において、買主を売主の顧客として名称およびロゴにより表示することができ、また供給した物品の性質を一般的な用語で記載することができる。その際、売主は、いかなる供給の価格もしくは数量、ネットワーク設計、経路もしくは拠点の所在に関する情報、または買主のその他の秘密情報を開示してはならない。本条第1文を超える事例研究、報道発表、表彰への応募、顧客推薦文その他の公表には、買主の事前の書面による同意（不合理に留保または遅延してはならない。）を要する。買主は、書面による通知によりいつでも本条第1文により与えられた権利を撤回することができ、その場合、売主は、既に印刷もしくは配布された資料および保存された資料を除き、30日以内に当該使用を中止する。買主の名称またはロゴの使用は、書面により売主に通知された買主の合理的なブランドガイドラインに従うものとし、本条に明示的に定める場合を除き、買主の商標についていかなる権利をも与えるものではない。いずれの当事者も、その他の場合には、事前の書面による同意なく他方当事者の名称、ロゴまたは商標を使用してはならない。 --- ## 22. 不可抗力 (a) **免責。** いずれの当事者も、金銭の支払義務を除き、自らの合理的な支配の及ばない事由に起因する履行の不能または遅延について責任を負わない。ある事象は、その事象またはその影響を受ける当事者に対するその影響が当該当事者の合理的な支配を超えており、かつ合理的な注意を尽くしても回避または克服することができなかった場合にのみ、本条の適用上、当事者の合理的な支配の及ばない事由となる。当該種類の事象が一般的に発生し得ることが予見可能であったか否かは問わない。この要件は本条に列挙するすべての事象に適用される。当該要件に従うことを条件として、当事者の合理的な支配の及ばない事由には、天災、火災、洪水、暴風、干ばつ、戦争、テロ行為、暴動、内乱、通商禁止、確認メールの日付後における制裁もしくは輸出管理の賦課、ストライキおよび労働争議、伝染病または世界的流行病、サイバー攻撃、設備または機械の故障、運送人の債務不履行、港湾、国境もしくは税関施設の閉鎖または混雑、サプライチェーンの混乱、川上の供給者または部品の不足、ならびに履行を禁止しまたは妨げる政府の措置を含む。関税または税率の変更は不可抗力事由ではなく、第9条(f)により処理される。 (b) **通知および軽減。** 影響を受ける当事者は、速やかに他方当事者に通知し、当該事象、その予想される継続期間および影響を受ける義務を記載しなければならず、かつその影響を軽減し履行を再開するために合理的な努力を尽くさなければならない。影響を受ける当事者の履行期限は、当該事象の継続期間中延長される。 (c) **不可抗力の長期化による解除。** (i) 売主が影響を受ける当事者であり、当該事象が60日を超えて継続する場合には、いずれの当事者も、他方当事者に対する書面による通知により、当該注文またはそのうち当該事象の影響を受ける部分を解除することができる。(ii) 買主が影響を受ける当事者であり、当該事象が180日を超えて継続する場合には、いずれの当事者も、書面による通知により、当該注文またはそのうち当該事象の影響を受ける部分を解除することができる。(iii) 本条に基づく解除に際して、買主は、既に引き渡された物品、切断ケーブル、特注もしくは受注生産物品について実施されたすべての作業、ならびに未引渡しの切断ケーブル、特注もしくは受注生産物品およびNCNR物品に関して売主が合理的に負担した費用および合理的に行った撤回不能な確約について支払わなければならない。(iv) 買主が(iii)号に基づき、完成しまたは一部完成した切断ケーブル、特注もしくは受注生産物品もしくはNCNR物品に関して、または原材料もしくは仕掛品に関して金額を支払った場合には、売主は買主の費用および指示により当該物品、材料および仕掛品を買主に引き渡さなければならず、その権原は当該金額の全額かつ決済済資金による支払時に買主に移転する。(v) 引き渡されなかった物品に関して前払いされた金額については、第23条(g)が適用される。(vi) (i)号に基づく売主による解除は、(iii)号に定める場合を除き、解除された注文に関して売主にいかなる金額の請求権をも与えるものではなく、またそれ自体としては売主による本契約の違反を構成しない。 (d) **配分。** 売主は、供給が不足している物品を特定の方法で配分する義務を負わない。ただし、供給が不足している物品を配分する場合には、その顧客間において公正かつ合理的な基準によりこれを行う。 --- ## 23. 解除 (a) **任意解除。** いずれの当事者も、30日前の書面による通知により継続的供給取決めを解除することができる。ただし、第3条(a)および第3条(e)に基づく売主の権利は本条に服さない。本条に基づく解除は、売主が既に承諾した注文に影響を及ぼさず、当該注文は引き続き本契約により規律され、第7条(e)に従ってのみキャンセルすることができる。 (b) **事由による解除。** 一方当事者は、他方当事者が以下に該当する場合には、書面による通知により直ちに本契約またはこれに基づく注文を解除することができる。(i) 支払不能事由が生じたこと（適用ある倒産法がその事由による解除を許容する限度において）、(ii) 治癒不能な重大な違反を行ったこと（買主が第10条(f)に基づき善意で争っている金額の不払を除く。）、(iii) 第17条(e)に違反したこと、または (iv) 治癒可能な重大な違反（買主が第10条(f)に基づき善意で争っている金額の不払を除く。）を行い、書面による催告後10営業日以内にこれを治癒しないこと。 (c) **売主の追加的権利。** 売主は、買主が以下に該当する場合には、書面による通知により直ちに本契約またはこれに基づく注文を解除することができる。(i) 支払期限の到来した支払（買主が第10条(f)に基づき善意で争っている金額を除く。）を行わず、書面による催告後10営業日以内に当該不履行を治癒しないこと、(ii) 第17条(a)から第17条(d)までのいずれかに違反したこと、(iii) 第15条(h)または第20条(b)に違反し、それが治癒可能である場合において書面による催告後5営業日以内に当該違反を治癒しないこと、または (iv) 物品におけるもしくは物品に関連する売主または製造者の知的財産権について重大な侵害を行い、それが治癒可能である場合において書面による催告後5営業日以内に当該侵害を治癒しないこと。 (d) **既発生の権利。** 解除は、いずれの当事者の既発生の権利または責任にも影響を及ぼさない。 (e) **倒産による停止。** 第4条(i)、第23条(b)(i)または第23条(f)に基づく権利の行使が、適用ある倒産法により停止され、中断され、または同意もしくは許可を条件とされる場合には、当該権利は消滅するのではなく停止され、法律が許容する最大限の範囲で復活する。第4条(j)は本条に追加して適用される。 (f) **売主による解除の効果。** 第23条(b)または第23条(c)に基づく売主による解除の時、または債務不履行事由の発生の時には、(i) 第10条(h)が適用される。(ii) 買主は、売主に対し、引き渡されたすべての物品、切断ケーブル、特注もしくは受注生産物品について実施されたすべての作業、ならびに未引渡しの物品に関して合理的に負担した費用および合理的に行った撤回不能な確約について支払わなければならない。売主は、請求により、(ii)号に基づき請求する金額を裏付けなければならず、また自らが使用しまたは転売することができる材料もしくは仕掛品の価値についてクレジットを与えなければならない。 (g) **買主による解除の効果および返金。** 第23条(b)に基づく買主による解除の時には、買主は、引き渡され検収されたすべての物品について売主に支払わなければならず、売主は、引き渡されなかった物品に関して買主が前払いした金額を返還しなければならない。債務不履行事由または買主の違反以外の理由により注文または本契約が解除されまたはキャンセルされた場合には、売主は、引き渡されなかった物品に関して買主が前払いした金額から、買主が第7条(e)または第22条(c)に基づき支払うべき金額を控除した額を返還する。 --- ## 24. 変更、バージョン管理および組入れ (a) **売主による変更。** 売主は、当該変更が買主の利益に照らして合理的であり、かつ正当な理由（法令もしくはその解釈もしくは執行の変更、物品もしくは製造者の条件の変更、売主の事業もしくは業務プロセスの変更、または誤りもしくは曖昧さの訂正）がある場合に限り、30日以上前の書面による通知により本標準条件を変更することができる。当該通知には、変更の理由を記載し、変更される規定を特定しなければならない。売主は、本条を用いて、既に承諾された注文の価格を引き上げ、または本契約に基づく売主の義務を軽減することはできない。通知は、変更後の本標準条件を売主のウェブサイトに掲載することにより、また買主が未履行の注文または承認された信用勘定を有する場合には第25条(b)に基づく通知により行われる。売主は、本条に基づき、承諾済みの注文の価格、数量または引渡条件を変更することはできない。 (b) **注文を規律する版。** 変更後の条件は通知期間の満了時に効力を生じ、その日以後に承諾された注文にのみ適用される。既に承諾された注文は、その承諾時に有効であった本標準条件の版により引き続き規律される。本条は注文を規律する本標準条件の版を決定するものであり、第1.2条(b)にかかわらず、確認メールにおけるこれと矛盾する記載に優先する。 (c) **承諾および異議。** 変更後の条件が効力を生じた後に継続して注文を行うことは、その承諾を構成する。買主が変更後の条件を承諾しない場合には、買主は、変更後の条件が効力を生じる前に行う書面による通知により、無償で継続的供給取決めを解除することができ、いかなる場合においても、変更後の条件が効力を生じる前に承諾された注文については変更後の条件に拘束されない。本条に基づく解除は、売主が既に承諾した注文に影響を及ぼさず、当該注文は、その承諾時に有効であった本標準条件の版により引き続き規律され、第7条(e)に従ってのみキャンセルすることができる。 (d) **バージョンの記録および入手可能性。** 本標準条件の各版には、本書の冒頭に記載されるバージョン番号およびその効力発生日が付される。売主は、各旧版を保管し、書面による請求により、いずれかの注文を規律する版の写しを、買主が保存および複製することができる形式で無償で提供する。本第24条によらない本契約の変更には、両当事者の書面による合意を要する。 --- ## 25. 一般条項 (a) **譲渡。** 買主は、売主の事前の書面による同意（不合理に留保してはならない。）なく、本契約またはこれに基づく権利もしくは義務を譲渡し、移転し、担保に供し、または再委託してはならない。ただし、買主は、売主に対する支払期限の到来した金銭債権を譲渡することができる。売主は、当該譲渡が本契約に基づく買主の権利に重大かつ不利益な影響を及ぼさず、かつ譲受人が本契約に基づく売主の義務を引き受けることを条件として、本契約またはその一部を譲渡しまたは再委託することができる。 (b) **通知。** 通知は書面によるものとし、買主に対しては確認メールまたは信用申込書に記載された郵送先住所もしくは電子メールアドレス宛てに、売主に対しては電子メールにより [legal@scalefibre.com](mailto:legal@scalefibre.com) 宛てにまたは料金前払郵便により ScaleFibre UK Ltd, 2 Frederick Street, Kings Cross, London WC1X 0ND, United Kingdom 宛てに、いずれの場合も法務担当宛てと表示して送付しなければならない。いずれの当事者も、本条に基づき他方当事者に対して行う書面による通知（その受領から5営業日後に効力を生じる。）により、通知先の住所または電子メールアドレスを変更することができ、本条に基づき最後に通知された住所または電子メールアドレス宛てに送付された通知は有効に行われたものとする。電子メールにより送付された通知は、当該アドレスにおいて取得可能となった時に、またはその時刻が営業時間外である場合には翌営業日に受領されたものとする。手交により交付された通知は交付時に、料金前払郵便により送付された通知は投函後5営業日目に受領されたものとする。本条は、仲裁手続または裁判手続における書類の送達には適用されない。 (c) **分離可能性および限定解釈。** 本契約のいずれかの規定が適用法の下で無効、取消可能または執行不能である場合には、当該規定は、有効かつ執行可能とするために必要な限度において限定的に解釈され、限定解釈することができない場合には切り離される。残余の規定は完全な効力を有し続ける。規定が限定解釈されまたは切り離される場合には、両当事者は、適用法の範囲内で意図された商業上の結果に最も近い結果を達成する代替規定について誠実に協議する。 (d) **権利放棄。** 権利の行使を怠りまたは遅延しても権利放棄とはならず、単独のまたは一部の行使は、さらなる行使を妨げない。権利放棄は、書面により行われた場合にのみ効力を有する。 (e) **存続。** 第1条、第2条(e)、第2条(f)、第2条(g)、第2条(j)、第2条(k)、第3条(d)、第3条(f)、第3条(g)、第4条、第5条(a)、第5条(b)、第5条(c)、第5条(d)、第5条(e)、第5条(f)、第5条(g)、第6条(a)、第6条(b)、第6条(c)、第6条(d)、第6条(e)、第6条(f)、第6条(g)、第7条(b)、第7条(c)、第7条(d)、第7条(e)、第7条(f)、第7条(g)、第8条、第9条、第10条、第11条、第12条、第13条、第14条、第15条、第16条、第17条、第18条、第19条、第20条、第21条、第22条(a)、第22条(b)、第22条(c)、第23条(d)、第23条(e)、第23条(f)、第23条(g)、第24条(b)、第24条(c)、第24条(d)、第25条および第26条は、解除または期間満了後も存続する。存続する条項は、解除または期間満了前に供給された物品、承諾された注文および発生した権利に関してのみ存続し、いずれの当事者にもさらなる注文を承諾しまたは発する義務を負わせるものではない。 (f) **第三者の権利の不存在。** 第14条(i)、第20条(a)および第20条(g)に定める場合を除き、本契約は当事者以外のいかなる者にも権利を与えず、Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 は本契約に適用されない。両当事者は、第三者が規定の利益を受諾しているか否かにかかわらず、当該第三者の同意なくして、いつでも両者間の合意により本契約またはその規定を変更しまたは終了させることができる。本条のいかなる規定も、第16条(a)または法の強行規定により第三者に付与される権利に影響を及ぼさない。 (g) **関係。** 本契約のいかなる規定も、パートナーシップ、ジョイントベンチャー、代理、販売店または雇用の関係を創設するものではない。買主は、売主を拘束し、または売主のために表明を行う権限を有しない。製造者は売主の代理人、下請業者または代表者ではない。 (h) **副本および電子署名。** 本契約は、副本により、かつ電子署名により締結することができ、いずれの当事者も、電子署名または電子的形式の書類の有効性または証拠能力を、その形式のみを理由として争わない。 (i) **追加の保証。** 各当事者は、本契約を完全に実現するために合理的に必要な一切の行為を行う。 (j) **連帯責任。** 買主が複数の者から構成される場合には、各人が連帯して拘束される。 (k) **補償。** 本契約における各補償は継続的義務であり、当事者の他の義務から独立し、解除後も存続する。被補償当事者は、補償を実行する前に支出を負担しまたは支払を行うことを要しない。補償が第三者による請求に関するものである場合には、被補償当事者は、当該請求を知り次第速やかに補償当事者に通知し、補償当事者の費用負担において、補償当事者が合理的に必要とする支援および書類へのアクセスを提供する。被補償当事者は、当該請求の防御および和解を引き続き行い、合理的に行動して和解することができる。ただし、その前に補償当事者に相談するものとし、補償当事者が書面により補償に基づく責任を認め、かつ債務不履行の状態にない場合には、当該当事者の同意（不合理に留保または遅延してはならない。）を得るものとする。本条を遵守しなかった場合には、補償当事者の責任は、当該不遵守により現実に不利益を被った限度においてのみ減額され、その他の点では補償に影響を及ぼさない。本契約における補償は以下のとおりである。買主が第3条(d)、第3条(f)、第4条(e)、第4条(i)、第8条(d)、第8条(e)、第9条(c)、第15条(h)、第16条(d)、第17条(e)、第17条(g)、第18条(g)および第20条(e)において与える補償、ならびに売主が第16条(c)、第17条(e)および第18条(g)において与える補償。これらの各補償は、第14条が明示的に別段の定めをする限度を除き、第14条により制限される。本一覧は便宜上掲げるものにすぎず、いかなる補償をも創設し、拡大し、または制限するものではない。 (l) **言語。** 本契約は英語により締結される。本契約に基づく一切の通知、書類および連絡は、書面により別段の合意がある場合を除き、英語によらなければならない。本標準条件の翻訳は便宜のためにのみ提供されるものであり、相違がある場合には、適用法の強行規定が別段の定めを要求する場合を除き、英語の本文が優先する。 (m) **記録および電子的通信。** 各当事者は、仲裁手続または裁判手続における書類の送達を除き、本契約に基づく一切の連絡について電子メールその他の電子的手段を使用することに同意する。注文、確認メール、請求書および引渡しに関する売主の記録は、明白な誤りがない限り、それらが記録する事項の証拠となる。 --- ## 26. 準拠法、仲裁および出訴期限 (a) **準拠法。** 本契約およびこれから生じるまたはこれに関連する非契約上の債務は、イングランドおよびウェールズ法に準拠し、その抵触法規則は除外される。契約上の債務についての法の選択は Rome I 第3条に基づき行われる。非契約上の債務についての法の選択は Regulation (EC) No 864/2007 第14条に基づき行われ、同条が許容する限度においてのみ効力を有する。両当事者は、同条第14条(1)(b)が、損害を生じさせる事由の発生前に行われる合意については自由に交渉されたものであることを要求することを確認する。当該選択が非契約上の債務について効力を有しない場合には、当該債務に適用される法は同規則により決定される。本条は第12条(b)に従う。 (b) **選択の効果。** 両当事者は、売主がイングランドに所在し、複数の加盟国の買主と本標準条件により契約を締結しており、かつその標準販売条件について単一の準拠法を必要とすることを理由として、英国法を選択した。両当事者は、当該選択が第12条(b)に特定される規定に取って代わるものではないこと、および第12条が本契約に対するそれらの規定の効果を定めることを確認する。 (c) **仲裁。** 本契約から生じるまたはこれに関連する一切の紛争（その存在、有効性または終了に関する問題を含む。）は、London Court of International Arbitration の Arbitration Rules に基づく仲裁に付託され、これにより終局的に解決されるものとし、当該規則は参照により本条に組み入れられたものとみなされる。仲裁人の数は1名とする。ただし、紛争の金額が **EUR 1,000,000** を超える場合には、仲裁人の数は3名とする。仲裁地はイングランド、ロンドンとする。仲裁の言語は英語とする。**本仲裁合意の準拠法はイングランドおよびウェールズ法とする。**これは、本契約のその余の部分の準拠法であるか否かを問わない。仲裁判断は終局的であり両当事者を拘束する。両当事者は、1958年6月10日にニューヨークで作成された外国仲裁判断の承認および執行に関する条約ならびに当該法域の法律に従うことを条件として、承認または執行が求められるいずれの法域においても仲裁判断が承認され執行され得ることに合意する。 (d) **国内裁判所における手続。** 第26条(c)にかかわらず、(i) いずれの当事者も、管轄権を有するいずれの裁判所に対しても、暫定的、保全的または保存的措置（証拠を保全する命令および物品の搬出、隠匿、処分または劣化を差し止める命令を含む。）を申し立てることができ、かかる措置の申立ては第26条(c)の仲裁合意と両立しないものではなく、またこれを放棄するものでもない。(ii) 売主は、支払期限が到来し支払われるべき金額であって買主が第10条(f)に基づき善意で争っていないものの回収のための訴訟、ならびに第3条(f)もしくは第4条に基づく所有権留保その他の担保を主張し、保全し、もしくは実行するための、または物品を回収するための訴訟を、買主が所在する地もしくは物品が所在する地の裁判所、およびその他の管轄権を有するいずれの裁判所においても提起することができる。(ii)に該当する請求が本案に関わる理由により争われる場合には、いずれの当事者も、これが第26条(c)に基づき判断されるべき旨を求めることができる。(ii)は売主にのみ権利を付与する。(i)に定める場合および第2条(e)が適用される場合を除き、買主は、いかなる国内裁判所においても本案に関する訴訟を提起しまたは継続することができず、第26条(c)の仲裁合意は買主に対して専属的である。(ii)に基づく訴訟の提起は、その他の紛争に関する仲裁合意を放棄するものではない。 (e) **エスカレーション。** 仲裁を開始する前に、当事者は当該紛争について書面による通知を行わなければならず、両当事者は、善意により紛争を解決することを試みるため、当該通知から15営業日以内にそれぞれの上級representativeが対面またはビデオ会議により会合するようにしなければならない。第26条(h)の各期間の進行は、当該紛争について書面による通知が行われた日から、本条が要求する会合が行われた後30日を経過する日まで、または会合が行われない場合には15営業日の期間が満了した後30日を経過する日まで、当該紛争に関して停止する。期間の停止は、一の紛争につき1回に限り行うことができ、同一の紛争または実質的に同一の事実から生じる紛争についてのさらなる通知は、いかなる期間の進行をも停止させない。本条に基づく期間の停止の合計は、一の紛争に関するものであるか複数の紛争に関するものであるかを問わず、90日を超えてはならない。当該期間内に会合が行われない場合には、いずれの当事者も仲裁を開始することができる。本条は、いずれの当事者も第26条(d)に基づく救済を求めることを妨げるものではなく、本条の遵守は仲裁廷の管轄権の要件ではない。 (f) **CISGの適用除外。** **国際物品売買契約に関する国際連合条約（1980年ウィーン）は、本契約には適用されない。**この適用除外は完全なものであることを意図しており、CISGが、CISG第1条(1)(a)もしくは第1条(1)(b)により、本契約の準拠法により、第12条(b)に基づき適用される規定により、または仲裁廷による適用法の決定により適用されることとなる場合のいずれにおいても効力を有する。国際物品売買における時効期間に関する条約（1974年ニューヨーク）およびその1980年議定書も同様に本契約には適用されない。 (g) **消費者の法廷地の不存在。** 第2条(e)は、これが適用される状況において第26条(c)および第26条(d)に優先する。 (h) **出訴期限。** 本契約から生じるまたはこれに関連するいずれの当事者による請求も、訴訟原因が発生した後**3年**を超えて提起することはできない。ただし、売主保証の違反に関する請求は保証期間の満了後3年以内に、第20条(d)に基づく請求は買主が当該主張について売主に通知した後3年以内に提起することができる。本契約における補償に基づく請求は、被補償当事者が当該補償の対象となる責任を履行した後3年以内に提起しなければならない。本条は、いずれかの当事者が自らに対して支払われるべき金額の回収のために提起する請求、または第3条(f)もしくは第4条に基づく所有権留保その他の担保を主張し、保全し、もしくは実行するための請求には適用されない。本条は、死亡もしくは人身傷害に関する請求、製造物責任法に基づく請求、第12条(c)により維持される責任に関する請求、および合意により排斥することが法律上できない請求または適用法が時効期間の短縮を許容しない請求には適用されない。適用法が時効期間の短縮を許容するが3年までの短縮を許容しない場合には、当該法律が短縮を許容する最も短い期間が代わりに適用される。 (i) **費用。** 本第26条に基づく仲裁または訴訟において、仲裁廷または裁判所は、勝訴当事者に対しその合理的な弁護士費用その他の費用を認容することができる。 (j) **訴訟書類の送達。** 各当事者は、法律により許容されるその他の方法に加えて、第25条(b)の通知先住所において第26条(d)に基づく手続における書類の送達を受けることができる。 --- ご不明な点がございましたら、以下までお問い合わせください。 **ScaleFibre UK Ltd**、2 Frederick Street, Kings Cross, London WC1X 0ND, United Kingdom Company registration number 16685020 **法務に関するお問い合わせ** 電子メール: [legal@scalefibre.com](mailto:legal@scalefibre.com) 電話: +44 20 8191 2194