バージョン 2.2 · 最終更新日 2026年8月20日

本書は、ScaleFibre Australia Pty Ltd ABN 49 686 931 939（以下「売主」という。）が買主に対して物品を供給するにあたっての法的枠組みを定めるものである。売主は物品の供給のみを行い、建設工事の施工、据付その他の現場役務の提供は行わない。

本標準条件は、Australian Consumer Law（オーストラリア消費者法）に基づき適用される消費者保証を排除し、制限し、または変更するものではない。売主の瑕疵に対する保証、Australian Consumer Lawが要求する記載事項、および請求の方法については、第11A条（瑕疵に対する保証）に全文を定める。

1. 定義および解釈

1.1 定義

本標準条件においては、文脈上別意に解すべき場合を除き、以下の定義が適用される。

  • 勘定支払 (Account Payment) とは、買主が売主に対していずれかの勘定において負担する一切の金額（その時点で支払期限が到来しているか否かを問わない。）の、全額かつ決済済資金による支払をいう。
  • ACL とは、Competition and Consumer Act 2010 (Cth) の Schedule 2 に定めるAustralian Consumer Law（オーストラリア消費者法）をいう。
  • 本契約 (Agreement) とは、物品の供給に関して売主と買主との間で締結される法的拘束力を有する契約であって、本標準条件、特別条件、確認メール、継続的供給取決めおよびその他の書類から構成されるものをいう。また、文脈上必要な場合（第14条(a)、第19条(b)、第19条(c)、第21条(a)、第21条(l)、第22条(a)、第22条(b)、第22条(d)、第22条(e)および第22条(f)を含む。）には、両当事者間のかかる契約のすべておよび継続的供給取決めを併せていう。
  • 修正請求 (Amendment Demand) とは、PPSAにおいて与えられた意味を有する。
  • 確認メール (Confirmation Email) とは、売主が買主に対して発する書面による通知であって、注文を正式に承諾するものをいう。納期その他の事項を明示しているか否かを問わない。
  • 間接損害 (Consequential Loss) とは、収入、売上、利益、財務上の機会、投資収益、事業もしくは事業機会の逸失、契約の喪失、のれんの喪失、データの喪失、生産の喪失もしくは使用利益の喪失、稼働停止費用、価値の減少（保証されたとおりの物品の価値と実際に供給された物品の価値との差額を除く。）、当事者の第三者に対する一切の責任（ただし、(A) 第14条(h)に基づき売主が補償する種類の責任、(B) 第三者による請求に関して本契約上の補償条項に基づき支払われるべき金額、および (C) ACL第274条に基づくものを含め、法律上排除、制限または変更することができない責任を除く。）、ならびに一切の間接的、特別的、懲罰的または懲戒的な損失または損害をいう。撤去費用は間接損害には該当せず、第14条(a)に従うことを条件として回収することができる。
  • 消費者 (Consumer) とは、ACL第3条において与えられた意味を有する。
  • 継続的供給取決め (Continuing Supply Arrangement) とは、売主と買主との間で設定される信用供与枠、継続注文、供給契約、基本契約または当座勘定をいい、当該取決めに基づく注文が未履行であるか否かを問わない。
  • データシート (Datasheet) とは、当該物品について、以下のうち最初に存在するもの（他の書類は該当しない。）をいう。(i) 当該物品について売主が発行した製品データシートであって確認メールの日付時点で有効なもの、(ii) 確認メールにおいて特定されたデータシートまたは仕様書、または (iii) 当該物品について製造者が公表した仕様書であって確認メールの日付時点で有効なもの。売主が暫定版、参考値、草案または参照専用と表示しまたは記載した書類は、(i)の適用上、考慮しないものとし、当該物品について売主が発行した唯一の書類がかかる性質の書類である場合には、(ii)および(iii)がその順序で適用される。
  • 債務不履行事由 (Event of Default) とは、以下のいずれかをいう。(a) 買主が支払期限の到来した金額を支払わず、書面による催告後10営業日以内に当該不履行を治癒しないこと（ただし、買主が第10条(e)に基づき善意で争っている金額を除く。）、(b) 支払不能事由、(c) 第4条(f)の違反であって治癒不能なもの、または治癒可能であるが書面による催告後5営業日以内に治癒されないもの、(d) 買主が第2条(g)または第2条(h)を遵守していない組織再編であって治癒不能なもの、または治癒可能であるが書面による催告後5営業日以内に治癒されないもの、(e) 買主によるその他の本契約の重大な違反であって治癒不能なもの、または治癒可能であるが売主による書面による催告後10営業日以内に治癒されないもの、(f) 売主に第19条(b)または第19条(c)に基づき本契約もしくは注文を解除する権利を生じさせる事由または事情の発生、または (g) 第3条(i)の不遵守であって書面による催告後5営業日以内に治癒されないもの。本定義の複数の号が同一の事由または事情に適用される場合には、当該事由または事情を特に対象とする号が優先し、この目的上、(f)号は第19条(b)または第19条(c)に基づき売主に解除権を生じさせる事由または事情を特に対象とするものとみなされ、優先する号の通知および治癒に関する要件が他の号の要件に代えて適用される。本文は、関係する各号が当該事由または事情に適用され得る場合にのみ適用され、第19条(b)または第19条(c)に基づく解除権を制限するものではない。いかなる事由または事情も、それが買主が第10条(e)に基づき善意で争っている金額の不払からなる限りにおいて、当該金額が引き続き争われており、かつ買主が第10条(a)に従って争いのない部分を支払っている限り、本定義のいずれの号に基づいても債務不履行事由を構成しない。本文は、争いが通知される前に売主が行った通知または行使した権利の有効性に影響を及ぼさず、争いが売主に有利に解決された場合には、当該金額は当初の支払期日から支払期限が到来し支払われるべきであったものとして取り扱われ、(a)号の治癒期間は解決の日から起算される。
  • 融資変更届出 (Financing Change Statement) とは、PPSAにおいて与えられた意味を有する。
  • 全額支払 (Full Payment) とは、物品に関して、当該物品の購入価格（GSTならびに当該物品とともに請求される配送料、関税および運送料を含む。）の全額かつ決済済資金による支払をいう。
  • 物品 (Goods) とは、売主が供給する一切の物品をいう。
  • GST とは、GST Actにおいて与えられた意味を有する。
  • GST Act とは、A New Tax System (Goods and Services Tax) Act 1999 (Cth) をいう。
  • 支払不能事由 (Insolvency Event) とは、買主が支払不能もしくは破産の状態となること、買主についてcontroller、receiver、administratorもしくは清算人が選任されること、買主がその債権者との間で何らかの取決めもしくは和議を締結すること、買主が事業を停止しもしくは停止するおそれが生じること、または買主についてこれらに類する事由が生じることをいう。
  • 製造者 (Manufacturer) とは、当該物品を製造した第三者をいう。
  • NCNR物品 (NCNR Goods) とは、確認メールにおいてキャンセル不可かつ返品不可 (non-cancellable and non-returnable) と特定された物品であって、当該特定が本定義に基づき効力を有するものをいう。特定は、当該表示が売主の見積書または買主の注文書に記載されていた場合、または買主が確認メールから2営業日以内に書面による通知によりこれを拒絶しなかった場合にのみ、効力を有する。買主が当該期間内に当該表示を拒絶した場合には、当該物品はNCNR物品ではなく、当該物品に関する注文はいずれの当事者にも費用を生じさせることなく失効する。
  • その他の書類 (Other Documents) とは、物品の供給に関する両者間の契約の一部を構成することを売主および買主が書面により明示的に合意した追加の書類をいう。
  • PMSI とは、PPSAに定義される purchase money security interest（購入代金担保権）をいう。
  • PPSA とは、Personal Property Securities Act 2009 (Cth) およびその関連規則をいう。
  • PPS登録簿 (PPS Register) とは、PPSA第147条に基づき設置された登録簿をいう。
  • 買主 (Purchaser) とは、売主が物品を供給する相手方である個人、商店または会社をいう。
  • 関連法人 (Related Body Corporate) とは、Corporations Act 2001 (Cth) において与えられた意味を有する。
  • 撤去費用 (Removal Costs) とは、瑕疵がある物品、本契約に適合しない物品、または第15条(h)に基づくリコールもしくは是正措置の対象となる物品を撤去し、取り外し、切り離し、回収し、および返送するために、代替物品を供給し据え付けるために、これらを再成端し、再融着接続し、再試験し、および再度使用開始するために、ならびにこれらの過程で影響を受けた土地、建物、構造物、ピット、電柱、ダクトまたは管路を原状回復するために、合理的にかつ適正に発生した費用をいう。
  • RMA とは、物品の返品を許可する目的で売主が発行する Return Material Authorisation（返品許可）をいう。
  • 担保権 (Security Interest) とは、PPSAにおいて与えられた意味を有する。
  • 特別条件 (Special Conditions) とは、本標準条件を修正または補完することを意図して両当事者間で書面により明示的に合意された条件をいう。
  • 標準条件 (Standard Terms) とは、本書に定める取引条件をいう。
  • 在庫品目 (Stock Items) とは、確認メールにおいて在庫品目と特定された物品であって、売主が通常在庫として保有する種類のカタログ掲載物品であり、かつ返品請求またはキャンセルの時点において未改変かつ販売可能な状態にあるものをいう。ただし、切断ケーブル、特注組立品、受注生産物品およびNCNR物品を除く。確認メールが物品を在庫品目としてもNCNR物品としても特定していない場合には、当該物品は、売主が通常在庫として保有する種類のカタログ掲載物品であり、切断ケーブル、特注組立品または受注生産物品のいずれでもなく、かつ返品請求またはキャンセルの時点において未改変かつ販売可能な状態にあり、その原包装に収められているときは、在庫品目とする。
  • 売主 (Supplier) とは、ScaleFibre Australia Pty Ltd ABN 49 686 931 939 をいう。
  • 売主保証 (Supplier Warranties) とは、第8条(g)（データシートへの適合）、第11条(a)（権原）、第11条(c)（売主が製造、組立てまたは成端した物品）および第11条(f)（補完的救済）において売主が与える明示の保証および救済をいい、売主保証 (Supplier Warranty) とは、そのいずれか一つをいう。
  • タックス・インボイス (Tax Invoice) とは、GST Actにおいて与えられた意味を有する。
  • 保証期間 (Warranty Period) とは、買主への物品の引渡日から12か月間をいう。

1.2 解釈

  • (a) 売主または買主への言及には、それぞれの遺言執行者、遺産管理人、承継人および承認された譲受人を含む。
  • (b) 本契約を構成する各書類は、相互に補完的に解釈されることを意図している。不一致がある場合には、以下の優先順位が上位から下位の順に適用される。(i) 特別条件、(ii) その他の書類、(iii) 継続的供給取決め、(iv) 確認メール（ただし、それが記録するために発行された商業的事項、すなわち価格、数量、通貨、納期もしくは推定引渡日、特別条件への言及、Incotermsの条件および指定地、DDPの選択、データシートもしくは仕様書への言及、NCNRの表示、在庫品目の表示、コミットメント日、第16条(g)に規定するホスト機器のコーディングもしくはキーイングに関する事項、および通知先住所に限る。）、ならびに (v) 本標準条件。確認メールは、その他のいかなる点においても本標準条件を変更するものではなく、これを変更しようとする確認メールの規定は、買主が別途書面により合意した場合にのみ効力を有する。
  • (c) 見出しは便宜上のものにすぎず、各条項の解釈に影響を及ぼさない。
  • (d) 「書面」への言及には、電子メールその他の書面による電子的通信の形式を含む。
  • (e) 「を含む」および「含む」は、限定を意味する語ではない。
  • (f) 制定法への言及には、その法令上の修正もしくは再制定およびこれに基づき制定された規則を含む。
  • (g) 「営業日」とは、クイーンズランド州ブリスベンにおける土曜日、日曜日または祝日以外の日をいい、「営業時間」とは、営業日の午前9時から午後5時までをいう。
  • (h) 定義された用語の複数形は、これに対応する意味を有する。

2. 契約の枠組みおよび見積り

(a) 法律が許容する限りにおいて、売主と買主との間の法律関係は、以下によって専ら規律される。(i) 本標準条件、(ii) 書面により明示的に合意された特別条件、(iii) 売主の確認メールに記載された個別の商業的事項、(iv) 継続的供給取決め、および (v) その他の書類。本条に掲げる書類は特定の順序によらず列挙されており、これらの間の優先順位は第1.2条(b)により決定される。

(b) 買主の条件。 買主が注文書、ポータルその他により提示する条件のうち、本標準条件と異なるものまたはこれに追加されるものは、明示的に拒絶され、売主が書面により合意しない限り適用されない。売主が履行に着手したことは、買主の条件の承諾を構成しない。

(c) 見積りは情報提供を目的とするものであり、売却の拘束力ある申込みを構成しない。見積りは、売主が確認メールを発行する前であればいつでも撤回または修正することができる。別段の記載がない限り、見積りは30日経過後に失効し、また売主が必要な許認可または承認を取得することを条件とする。実際の注文数量が見積りの数量と異なる場合には、売主はこれに応じて価格および納期を調整することができる。

(d) 継続的供給取決めの場合を除き、拘束力ある合意は売主が確認メールを発行した時にのみ成立する。継続的供給取決めは、売主による書面での設定により効力を生じ、当該取決めに基づく注文が未履行であるか否かにかかわらず拘束力を有する。買主が確認メールを受領しない場合には、買主がその発行を請求する責任を負う。

(e) 買主が発行する注文書は、第2条(a)の枠組みにより契約する旨の申込みを構成する。

(f) これらの書類は両当事者間の完全な合意を構成し、これに先立つ一切の交渉、表明および連絡に優先する。本条のいかなる規定も、詐欺またはACLに違反する行為についての当事者の責任を排除し、制限し、または変更するものではない。

(g) 買主は、その組織または経営に生じた変更、すなわちその事業の重要な一部の売却もしくは処分、支配権の変更、trusteeの変更、パートナーシップのパートナーの変更、またはその議決権株式の25パーセント以上の保有者の変更（以下「組織再編」という。）について、10営業日以内に売主に通知するものとする。本条は、指定金融市場に上場している事業体、または当該事業体の上場証券に関する取引には適用されない。

(h) 買主は、組織再編により新たに設立される事業体を本標準条件に拘束されるようにさせ、組織再編にかかわらず自らも引き続き本標準条件に拘束され、かつ当該事業体による本標準条件の違反の結果として売主が被る一切の損失、責任、損害、請求、制裁金、費用および支出（合理的な弁護士費用を含む。）について売主を補償する。

(i) 承諾および組入れ。 本標準条件は売主のウェブサイトに掲載され、すべての見積り、確認メールおよび注文に組み入れられる。買主は、注文を発すること、確認メールを承諾すること、または物品の引渡しを受けることにより、本標準条件を読む合理的な機会を与えられたことを確認し、これを承諾および採用し、かつ、この確認がPPSA第20条の適用上、本標準条件を担保契約 (security agreement) として採用および承諾する意図をもって行われた行為であることに同意する。確認メールには、当該注文を規律する本標準条件の版（第20条(b)に基づき決定される版）が明示される。当該明示は、規律する版を記録するものであって、これを決定しまたは変更するものではなく、確認メールが第20条(b)に基づき決定される版と異なる版を明示した場合には、第20条(b)が優先する。

3. 信用、保証および支払の担保

(a) 見積りは信用供与の申込みを構成しない。すべての信用申込みは売主の内部承認手続に服する。売主は、合理的な理由に基づき、買主に対する書面による通知により、信用供与枠または与信限度額を変更または撤回することができ、信用供与枠または与信限度額の変更または撤回については第19条(a)は適用されない。当該変更または撤回は、それ自体としては既に承諾された注文に影響を及ぼさず、また買主が第10条(e)に基づき善意で争っている金額を理由として行うことはできない。信用供与枠または与信限度額の変更または撤回は、それ自体としては買主による債務不履行事由を構成せず、未払残高は第10条に従って引き続き支払われるべきものとする。

(b) 売主は、供給の条件として、または信用の供与もしくは継続の条件として、法人である買主の取締役、役員または関連法人に対し、売主が要求する様式による保証および補償の差入れを求めることができる。

(c) 買主は、売主の書面による請求から5営業日以内に、最新の財務諸表を提出し、かつ信用調査を承諾しなければならない。買主はまた、以下のいずれかを知った日から5営業日以内に、書面により売主に通知しなければならない。(i) 買主またはその関連法人が金銭を借り入れもしくは金融上の便宜を受けている与信枠に基づく債務不履行事由、または通知の発出もしくは期間の経過により債務不履行事由となる事由、あるいは当該与信枠の期限の利益の喪失、解約、停止または更新拒絶、(ii) 買主に対する金銭の支払を命じる判決の言渡しまたは命令の発出であって、その金額が AUD 100,000 を超えるもの、または12か月間において合計 AUD 100,000 を超えるものであり、かつ10営業日以内に履行され、取り消され、または執行停止とならないもの、(iii) 買主に対する Corporations Act 2001 (Cth) 第459E条に基づく statutory demand、破産通告、または買主の清算もしくはadministrator、receiver、controllerもしくは清算人の選任を求める申立ての送達、(iv) 買主が租税債務に関してAustralian Taxation Officeとの間で支払取決め、猶予もしくは免除を締結しもしくは申請すること、買主の取締役がdirector penalty noticeを受領すること、または Taxation Administration Act 1953 (Cth) Schedule 1 第355-72条に基づき買主の事業租税債務が信用情報機関に開示されもしくは開示される予定であること、(v) 他の担保権者が買主の資産上の担保権を実行するための措置を講じ、または実行の意図の通知を行うこと（PPSA第123条、第130条または第132条に基づき行われる通知を含む。）、または (vi) 買主がその事業の全部もしくは重要な一部を停止し、または停止することを決議すること。本条に基づく通知は、それ自体としては債務不履行事由ではないが、売主は第3条(a)、第3条(e)および第3条(i)に基づきこれに対応することができる。

(d) 買主の関連法人が同一の勘定において購入を行う場合には、買主は当該事業体に本契約を遵守させなければならず、かつ当該購入に関して負担される一切の金額および不払の結果として売主が被る一切の損失について売主を補償する。本条は買主の主たる義務を創設するものであって、他人の債務の保証ではなく、売主がまず当該事業体に対して請求することを条件としない。売主はこれに加えて第3条(b)に基づき別個の保証および補償を求めることができる。買主は、関連法人が売主の要求する様式によるdeed of accession（加入証書）を締結して売主に交付し、これにより当該事業体が自らを買主とみなして本標準条件に拘束されることに同意し、当該事業体に供給される物品および当該各条に記載されるその他の担保目的物について第3条(f)、第4条(a)および第4条(b)の先取的権利 (lien) および担保権を売主に設定し、ならびに自らについて担保設定者情報および第4条(e)の保証および補償を行った場合を除き、当該関連法人が買主の勘定において物品を注文しまたは引渡しを受けることを許してはならない。さらに、かかる証書が締結されているか否かにかかわらず、買主は、(i) 各関連法人から、当該事業体に供給される物品および当該各条に記載される当該事業体のその他の担保目的物について、当該事業体が買主であるのと同一の条件により第3条(f)、第4条(a)および第4条(b)の先取的権利および担保権を設定する権限を与えられていることを保証し、かつ当該事業体の代理人として当該権利を設定する。この場合、第4条(c)から第4条(l)までは、それらの規定中の買主への言及を当該事業体への言及と読み替えて、当該権利に適用される。(ii) 当該事業体に物品が供給される前に、売主に対して当該事業体の担保設定者情報を提供しなければならず、その正確性を保証し、かつこれに関して第4条(e)の補償を行う。(iii) 当該事業体が第3条(f)、第4条(a)または第4条(b)に拘束されないことから、または当該事業体に供給される物品に関して売主が第4条が想定する順位の対抗要件を具備した担保権を取得できないことから生じる一切の損失、責任、損害、請求、制裁金、費用および支出（合理的な弁護士費用を含む。）について売主を補償する。

(e) 売主は、金額（買主が第10条(e)に基づき善意で争っている金額を除く。）が支払期限を徒過している場合、または売主が自らの債権保全に不安があると合理的に判断する場合には、未引渡しの物品の引渡しを停止し、または前払いその他の合理的な履行の保証を求めることができる。売主は、かかる停止について書面により買主に通知する。

(f) 先取的権利および売却権限。 買主は、物品の供給に関連して売主の現実の占有下に入る買主の一切の物品（資材および設備を含むが、自動車、船舶および航空機を除く。）（第7条(c)、第11条(h)または第12条に基づき返品される物品を除く。）について、買主が売主に対していずれかの勘定において負担する支払期限の到来した一切の金額を、それらの金額が全額支払われるまで担保するものとして、売主に先取的権利および担保権を設定する。買主は、当該財産のすべてについて自らが所有者であるか、または所有者から本先取的権利を設定する権限を与えられていることを保証し、かつ買主が本先取的権利を設定した財産に関する第三者からの請求から生じる一切の損失、責任、損害、請求、制裁金、費用および支出（合理的な弁護士費用を含む。）について売主を補償する。両当事者は、本条に基づき設定される担保権が、PPSA第21条(2)(b)に基づく売主の当該財産の占有により対抗要件を具備することを確認する。買主はまた、売主が当該担保権を担保目的物の区分「Other Goods」において、および該当する場合には当該財産に適した製造番号付担保目的物の区分において、PPS登録簿に登録することに同意する。売主は、本条に依拠して、担保目的物を現在および将来取得する全財産と記載する financing statement を登録しない。第4条(d)（PPSA第62条への言及を除く。）、第4条(j)および第4条(k)は、当該担保権が第4条に基づき設定されたものであるかのように適用される。ただし、第4条(k)のいかなる規定も、通知を行い、剰余金を清算し、または換価額を買主の勘定に貸記する本条に基づく売主の義務に影響を及ぼさない。売主が本権限を行使する意図を書面により通知した後30日を経過してもなお支払期限の到来した金額が未払である場合には、売主は当該財産を売却し、その手取金を未払金額に充当し、剰余金があるときは買主に清算することができる。当該通知には、売主が売却しようとする財産を特定し、かつこれを受け戻すために必要な金額を記載しなければならない。売主が当該財産を売却し、またはその売却契約を締結する前であればいつでも、買主またはPPSA第142条に基づき権利を有する他の者は、その時点で支払期限の到来した金額に売主の合理的な実行費用を加えた金額を支払うことにより、当該財産を受け戻すことができ、第4条(k)のいかなる規定もその権利を排除しまたは制限しない。第4条(k)のいかなる規定も、買主以外の者であって処分予定の通知を受ける権利を有する者（登録により対抗要件を具備した当該財産上の担保権を有する他の担保権者を含む。）に対して当該通知を行うPPSA第130条に基づく売主の義務を免除するものではなく、売主は、当該通知が行われ、かつPPSAが要求する期間が経過するまでは、当該財産を売却してはならない。買主は、当該財産が売主の占有下に入る時またはそれ以前に、買主が所有していない財産をその所有者の名称とともに書面により売主に対して特定しなければならない。売主は、そのように特定された財産、または売主が買主の所有に属しないことを知りもしくは知るべき理由を有する財産については、所有者の書面による同意なくして売却権限を行使することができない。売主は、買主が第10条(e)に基づき善意で争っている金額については、それが争われている間は売却権限を行使することができず、その時点で支払期限の到来した金額および合理的な売却費用を満たすために合理的に必要な範囲でのみ財産を売却しなければならず、かつ換価額を買主の勘定に貸記しなければならない。

(g) 追加担保。 売主は、信用の供与または継続の条件として追加の担保を求めることができる。買主が別個の書面による証書によりかかる担保を設定する場合には、買主は、当該担保を記録し保全するために必要な証書または通知を売主が登録または提出することに同意し、その目的のために合理的に必要とされる書類を作成し、かつ一切の行為を行う。当該別個の書面による証書が売主に土地についての権利を設定する場合に限り、買主は、当該権利を保全するために売主が当該土地についてcaveat（保全登記）を提出することにも同意する。両当事者は、本標準条件および本契約を構成するその他のいかなる書類も、土地についてのいかなる権利をも担保に供するものではなく、また担保に供することを意図するものでもないこと、およびこれらが売主に対してcaveatを付し得る土地上の権利を与えるものではないことを確認する。本条のいかなる規定も、書面により明示的に合意された別個の証書による場合を除き、買主に不動産に担保を設定する義務を負わせるものではない。

(h) プライバシー。 買主は、その取締役、役員および保証人に関して提供する個人情報を売主に開示する権限を有することを保証する。売主は、信用力を評価し、勘定を管理し、および未払金を回収する目的で当該情報を収集し、それらの目的のために信用情報機関、信用保険会社、債権回収業者およびその専門家アドバイザーに対してこれを開示することができる。当該情報が提供されない場合には、売主は信用の供与または継続を拒否することができる。売主は、Privacy Act 1988 (Cth)、Australian Privacy Principles（オーストラリア・プライバシー原則）および売主のプライバシーポリシーに従って当該情報を取り扱う。当該プライバシーポリシーは売主のウェブサイトにおいて入手可能であり、個人がその情報にアクセスしもしくはこれを訂正し、または苦情を申し立てる方法を定めている。売主は、当該情報を海外に所在する受領者に開示することがあり、売主のプライバシーポリシーは、当該受領者が所在する国を明示している。買主は、各個人の情報を売主に提供する時またはそれ以前に、本条を当該各個人に周知させる。

(i) 与信限度額。 売主が買主に対して書面により与信限度額を通知した場合には、買主は、買主が売主に対していずれかの勘定において負担する一切の金額（その時点で支払期限が到来しているか否かを問わない。）に、承諾済みであるが未請求の注文の対象である物品の価格を加えた合計額が、いかなる時点においても当該限度額を超えないようにしなければならない。売主は、限度額を超過することとなる注文を承諾し、または物品を引き渡す義務を負わず、これに起因する承諾または引渡しの不履行または遅延は本契約の違反ではない。限度額が超過した場合には、買主は書面による通知から5営業日以内に、未払金額を限度額未満に減少させるか、または売主が合理的に判断して受け入れ可能な前払いその他の担保を提供しなければならず、これを怠った場合には、限度額を超過する金額は直ちに支払期限が到来し支払われるべきものとなる。限度額の超過を生じさせる注文の承諾または物品の引渡しは、本条の権利放棄には当たらず、限度額を変更するものでもなく、また当該金額についての買主の責任に影響を及ぼさない。ただし、売主が超過を生じさせる注文を承諾しまたは引渡しを行ったことのみにより限度額が超過した場合には、買主は本条に違反せず、当該超過に関して債務不履行事由の定義の(g)号に基づく債務不履行事由は生じず、当該金額は第10条に従って引き続き支払われるべきものとする。与信限度額は、売主が引き受ける用意のある最大の与信残高であって、供給の確約ではない。

4. 担保権 (PPSA)

(a) 設定、PMSIおよび一般担保権。 買主は売主に対して以下を設定する。(i) 売主が買主に供給する各物品（現在および将来を問わない。）、ならびに当該物品への付合物、当該物品から生じる加工物もしくは混和物および当該物品の代替物（転売代金、保険金、ならびにその売却その他の処分から生じる債権を含む。）についての、当該物品の未払購入価格を担保する担保権。両当事者は、これがPPSA第14条の適用上PMSIであることを確認し、これに合意する。疑義を避けるために付言すると、本(i)号に基づき、いずれの物品も他の物品の購入価格を担保しない。(ii) 同一の担保目的物についての、買主が売主に対していずれかの勘定において負担するその他の一切の金額を担保する別個の担保権。両当事者は、これがPMSIではないことを確認する。売主は、それぞれについて別個の financing statement を登録する。(ii)号のいかなる規定も、(i)号に基づき設定される担保権の性質に影響を及ぼさない。本条に基づき設定される各権利は担保権であり、本契約における担保権への言及は、それらの各々への言及であり、また文脈が許す場合には第3条(f)に基づき設定される担保権への言及でもある。

(b) 権原。 物品の権原は、当該物品について全額支払がなされるまで買主に移転しない。勘定支払がなされるまで、買主は第4条(a)(ii)に基づき設定された担保権（PMSIではない。）に服して物品を保持する。本条のいかなる規定も、権原をより早期に移転させるものではない。両当事者は、この所有権留保がPPSAの適用上担保権を構成すること、およびPPSA第14条の適用上、それが当該物品の未払購入価格を担保する限度においてのみPMSIであることを確認する。その他の金額を担保する限度においては、それはPMSIではなく、所有権留保自体または第4条(a)(i)に基づき設定される担保権の性質に影響を及ぼすことなく、第4条(a)(ii)に基づき設定される担保権として順位付けられ、かつ実行される。売主の権利はPPSAにより規律される。

(c) 担保権の効力発生および実行可能性。 担保権は、PPSA第19条に従い、同条が許容する最も早い時点で物品に効力を及ぼすものとし、その効力発生は他のいかなる合意によっても繰り延べられない。本標準条件はPPSA第20条の適用上の担保契約を構成し、買主は、売主が効力発生前に登録により担保権の対抗要件を具備することができることを確認する。

(d) 登録。 (i) 買主は、売主が各担保権を、担保目的物に合理的に適した担保目的物の区分において、担保目的物を商業用資産と記載してPPS登録簿に登録することに同意し、かつ、売主がPPSA第62条に基づく在庫品に係るPMSIに認められる優先順位を得るために、買主が物品の占有を取得する前に登録することができることに同意する。(ii) 売主は、第4条(a)(i)および第4条(a)(ii)に基づき設定される担保権に関して financing statement を登録し、第4条(a)(i)の場合には当該権利がPMSIである旨を記載するものとし、これを継続的供給取決めの設定時またはそれ以前に、いかなる場合にも買主または買主の依頼を受けた者が物品の占有を取得する前に行い、金額が発生し得る間は当該登録を維持する。売主は、当該登録が効力を生じるまでは信用による物品の引渡しを行う義務を負わず、当該要件に起因する引渡しの不履行または遅延は本契約の違反ではない。(iii) 買主は、本標準条件により構成される担保契約が、Corporations Act 2001 (Cth) 第588FL条の適用上、継続的供給取決めの設定と最初の確認メールのいずれか早い時点で効力を生じることを確認する。(iv) 買主は、本契約に基づき設定された担保権を正しく記録している登録に関して、売主の事前の書面による同意なく、修正請求を行ってはならず、また融資変更届出を登録しもしくは登録させてはならない。買主が修正請求を行う場合には、同時に売主に対してその旨および依拠する理由を書面により通知しなければならず、当該通知後5営業日が経過するまではPPSA第178条に基づく措置を講じてはならない。

(e) 追加の保全行為、担保設定者情報および情報提供。 買主は、担保権が実行可能であり、対抗要件を具備し、かつ売主が求める優先順位を有することを確保する目的、および売主がその権利を行使できるようにする目的のために、売主が合理的に要求する一切の事項（同意の取得、書類への署名および提出、ならびに情報の提供を含む。）を速やかに行う。買主は、最初の物品の供給前に、およびその後は売主の書面による請求により、以下を書面により売主に提供しなければならない。(A) Australian Securities and Investments Commissionが発行する登録証明書に記載された正確な法律上の名称、または買主が個人である場合には買主の現行のオーストラリアの運転免許証に記載された正確な氏名、(B) そのACNおよびABN、ならびに登録可能なオーストラリア団体または外国会社である場合にはそのARBN、(C) 買主が信託のtrusteeとして本契約を締結する場合には（第21条(j)に基づき通知されているか否かを問わない。）、当該信託の完全な名称、当該信託のABN（または当該信託がABNを有しない旨の確認）および信託証書の日付、ならびに (D) 買主がパートナーシップである場合には、当該パートナーシップの完全な名称およびABN、ならびに各パートナーの完全な氏名およびACNまたは生年月日（併せて「担保設定者情報」という。）。買主は、担保設定者情報が提供時および各供給時において完全かつ正確であることを保証し、売主が financing statement を登録すべき担保設定者識別子および登録すべき担保目的物の区分を決定するにあたりこれに依拠することを確認し、かつ、その不正確、不完全または未通知の変更から生じる一切の損失、責任、損害、請求、制裁金、費用および支出（合理的な弁護士費用を含む。）（優先順位の喪失、PPSA第164条の適用上登録が無効もしくは著しく誤解を招くものとなること、ならびにPPSA第267条もしくは第267A条または Corporations Act 2001 (Cth) 第588FL条に基づく担保権の帰属を含む。）について売主を補償する。買主は、担保設定者情報またはその管理下にある住所に変更が生じる場合には、その少なくとも10営業日前までに、いかなる場合にもかかる変更を知った後2営業日以内に、書面により売主に通知しなければならない。これには、買主が信託のtrusteeとなりまたはこれでなくなること、買主がtrusteeである信託のtrusteeの変更、ならびに当該信託のABNの付与、変更または取消しを含む。買主は、信用による最初の物品の供給前に、およびその後は売主の書面による請求により、その在庫品またはその債権について自らに対して登録されまたはその他存在する一切の担保権を書面により開示しなければならず、当該担保目的物についてさらに担保権を設定した場合には5営業日以内に書面により売主に通知しなければならない。買主は、物品その他の担保目的物が主として個人、家庭または家事の目的に使用されておらず、また使用されないこと、および買主がABNが付与された事業の遂行またはその促進の過程においてこれらを取得することを表明する。

(f) 物品の取扱い。 当該物品について全額支払がなされるまで、買主は以下を行わなければならない。(i) 物品を安全に保管し、保険を付し、かつ劣化または滅失から守ること、(ii) 物品を売主の物品として識別できる方法で保管し、全額支払がなされていないすべての物品の所在、数量ならびにドラム、リールまたは製造番号による識別に関する記録を、書面による請求から2営業日以内に売主に提供すること、(iii) 物品を通常の事業の過程においてのみ売却すること。買主の顧客に対する売却以外の在庫の一括処分による売却、または独立当事者間取引でない売却は、通常の事業の過程における売却ではない。(iv) 売主の担保権に優先する順位の担保権を物品について設定しまたは設定させないこと。ただし、引渡前に存在し、かつ書面により売主に開示されたものを除く。(v) 全額支払前に、売主の事前の書面による同意なく、物品を土地または建物に定着させ、または定着させることを許さないこと。同意が与えられた場合には、物品に対する売主の権利を保全するために売主が合理的に要求する一切の事項を行うこと（土地の所有者または占有者から、物品についての売主の権利を認める書面による確認を取得することを含む。）。(vi) 売主の事前の書面による同意なく、物品の売却から生じる債権を売却し、ファクタリングし、割り引き、その他譲渡し、またはこれに担保権を設定しないこと。(vii) 売主の担保権に関してPPSA第64条に基づき行われた通知を受領した場合には、2営業日以内に書面により売主に通知すること。

(g) 代替物。 買主が当該物品について全額支払がなされる前に物品を売却その他処分した場合には、買主は、その手取金のうち当該物品に関してその時点で売主に対して負担する金額に相当する部分を売主のために信託として保持し、請求により当該手取金を売主に対して清算しなければならず、また第10条(b)により許容される場合を除き、これに対して相殺または反対請求を主張してはならない。買主は、売主の書面による請求により、当該手取金を売主が指定する別口座に入金し、売主への支払があるまで当該口座においてこれを保持しなければならず、また各物品の代替物を識別するに足る記録を維持しなければならない。本条を遵守しないことは、それ自体としては信託を無効にするものではないが、買主は、当該信託が識別または追及することができる代替物についてのみ及ぶことを確認する。本条は、第4条(a)およびPPSAに基づく代替物についての売主の担保権に追加して適用され、これを制限するものではなく、本条が担保権を創設する限度において、第4条(d)および第4条(k)がこれに適用される。

(h) 付合物、混和物および定着物。 物品が他の物品に据え付けられ、定着し、加工されまたは混和した場合には、売主の担保権はPPSA第3.3部および第3.4部に従って存続する。買主は、物品が定着物となった場合にはPPSAが当該物品に適用されなくなる場合があること、およびその場合の当該物品に関する売主の権利は第4条(f)(v)および一般法により規律されることを確認する。売主が第4条(f)(v)に基づき同意する場合には、買主はまず、当該土地の各所有者および抵当権者から、売主が承認する様式により、当該物品について全額支払がなされるまでこれが売主の財産にとどまること、これが土地の一部とならないこと、および売主が合理的な予告により立ち入ってこれを撤去し、損傷を原状回復することができることを認める書面による確認を取得しなければならない。

(i) 立入りおよび回収。 債務不履行事由が発生し継続しており、かつ勘定支払がなされていない場合には、売主は物品を回収することができ、その目的のために、買主は売主およびその代理人に対し、物品が所在する買主が占有または管理する施設に、合理的な予告により営業時間内に（PPSAが別段のことを許容する場合を除く。）立ち入る許諾を与える。物品が買主の占有または管理する施設以外の場所に所在する場合には、買主は、当該立入りについて占有者の同意を取得するよう最善の努力を尽くす。売主は、何人に対しても実力を行使せず、合理的に必要な範囲を超える損傷を生じさせず、かつPPSA第4章に従ってその権利を行使する。売主は、その時点で支払期限の到来した金額および合理的な回収費用を満たすために合理的に必要な範囲でのみ物品を回収することができ、回収した物品の換価額を買主の勘定に貸記しなければならない。買主は、本条に基づく買主の授権による立入りから生じる一切の損失、責任、損害、請求、制裁金、費用および支出（合理的な弁護士費用を含む。）について売主を補償する。第4条(k)のいかなる規定も、通知を行い、合理的に必要な範囲でのみ物品を回収し、または換価額を買主の勘定に貸記する本条に基づく売主の義務に影響を及ぼさない。本条のいかなる規定も、債務不履行事由が発生する前に、売主が担保権を有する物品の搬出、隠匿、処分または劣化を防止するために合理的に必要な措置（緊急の差止命令の申立てを含む。）を講じることを妨げない。

(j) 証明書。 担保目的物を特定し未払金額を証明する売主の役員が署名した書類は、明白な誤りがない限り、これらの事項の証拠となる。

(k) 適用除外の合意。 PPSA第115条および第157条(3)が許容する限度において、かつ本契約の他のいかなる規定にもかかわらず、売主に有利に生じる担保権に関して、(i) 売主はPPSA第121条(4)、第125条、第132条(3)(d)、第132条(4)および第135条を遵守する必要がなく、また、PPSA第95条および第118条については、これらの条項が売主に対して買主への通知を要求しまたは許容する限度において遵守する必要がない。ただし、売主はPPSA第130条を遵守する。(ii) PPSA第143条は適用を排除し、PPSA第142条は適用を排除しない。(iii) 売主は、PPSAに基づき要求される通知（verification statementまたは融資変更届出の通知を含む。）を、排除することができない規定により要求される場合を除き、行う必要がない。(iv) 買主は、担保目的物が商業用資産と記載される登録に関して verification statement の通知を受ける権利を放棄し、これはPPSA第157条(3)(b)の適用上の書面による放棄を構成する。本第4条(k)は、PPSA第115条および第157条(3)が許容する限度においてのみ適用され、買主が第4条(e)の表明を行ったか否かにかかわらず、現に主として個人、家庭または家事の目的に使用されている担保目的物に関しては適用されず、売主はPPSAを遵守する。本第4条(k)のいかなる規定も、買主以外の者に対して通知を行う売主の義務（PPSA第130条により他の担保権者またはこれを受ける権利を有する他の者に対して要求される通知を含む。）を免除するものではない。PPSA第275条(6)(a)の適用上、売主（担保権者として）および買主（債務者として）は、売主および買主のいずれもPPSA第275条(1)に規定する種類の情報を開示しないことに合意する。この秘密保持の合意は、それが関係する各担保契約と同時に行われるものであって、その後に行われるものではなく、両当事者間の担保契約を構成するすべての書類に組み入れられる。買主は、売主の事前の書面による同意なくPPSA第275条(7)(c)に基づく授権を行ってはならない。両当事者は、この合意がPPSA第275条(7)に定める状況においては適用されないことを確認する。

(l) 支払保全法制。 本契約のいかなる規定も、Building Industry Fairness (Security of Payment) Act 2017 (Qld) または他の法域における対応する法令に基づく売主の権利を制限しまたは排除するものではなく、当該法令の適用を排除し、変更し、または制限しようとする本契約の規定は、その限度において効力を有しない。

5. 権原、危険負担および引渡条件

(a) 引渡条件。 書面により別段の合意がある場合を除き、(i) オーストラリア国内における供給は、確認メールに記載されたIncoterms 2020の条件により、また記載がない場合には、確認メールにおいて売主が物品を積み込む旨が記載されているときは FCA 売主施設、その他のすべての場合には EXW 売主施設 により行われる。(ii) 国際供給は、FCA 売主指定地（Incoterms 2020）により、または確認メールに指定されるその他のIncoterms 2020の条件により行われる。

(b) 危険負担。 第5条(d)に従うことを条件として、物品の危険は以下の時点で買主に移転する。(i) 売主が物品を積み込む場合には、運送人または買主の車両への積込みが完了した時、(ii) 買主またはその運送人が物品を積み込む場合には、物品が売主施設において買主の処分に委ねられた時、および (iii) 買主が引渡しを受けない場合には、第6条(b)に従った時。

(c) 権原。 物品の権原は、第4条に従うことを条件として、当該物品について全額支払がなされた時に移転する。

(d) 持込渡し・関税込みの供給。 確認メールが DDP (Incoterms 2020) またはこれに相当する条件による持込渡価格を指定している場合には、(i) 売主が輸入者となり、指定仕向地に関する通関ならびに関税および輸入諸掛の支払について責任を負う。(ii) 物品の危険は、物品が指定地に到着し荷卸しの準備が整った時に買主に移転する。(iii) 権原は、第4条に従うことを条件として、当該物品について全額支払がなされた時に移転する。(iv) 第9条(d)は適用されず、承諾後に関税または輸入諸掛が請求書に追加されることはない。ただし、第9条(e)に基づく場合を除く。

(e) 買主の保険。 買主は、当該物品について全額支払がなされるまで、物品につきその全再調達価額をもって滅失または損傷に対する保険を維持しなければならず、権原が留保されている間は当該保険に売主の権利を付記し、請求により保険継続証明書を提出する。

(f) 売主の保険。 売主は、定評ある保険者との間で、その事業の性質および規模ならびに供給する物品に適した施設賠償責任保険および生産物賠償責任保険を、法律上保有が義務付けられまたは売主が適切と考えるその他の保険とともに維持する。売主は、書面による請求により保険継続証明書を提出する。買主を利害関係者として付記すること、またはより高い保険金額を付保することの要求は、特別条件において合意された場合に限り、かつ買主の費用負担により適用される。売主は自らの利益のために本保険を維持する。本条は、いかなる保険契約またはその保険金についても買主にいかなる権利、利益または便益をも与えるものではなく、いかなる損失が保険により填補されまたは填補されることになるという保証でもない。売主が維持する保険の存在、条件、限度額、利用可能性、対応または保険金は、第13条または第14条の解釈もしくは適用にあたって考慮してはならず、またこれらの条項の適用に影響を及ぼさない。本条のいかなる規定も、第12条またはAustralian Consumer Lawの適用には適用されない。

(g) オーストラリア国外に所在する物品。 (i) 当該物品について全額支払がなされるまで、買主は、売主の事前の書面による同意なく、当該物品をオーストラリアから、または第5条(a)(ii)に基づく国際供給の場合には確認メールに記載された引渡仕向地の国から搬出し、または搬出させてはならず、搬出を予定する場合には、仕向国、予定所在地、ならびに当該物品を保持することとなる者の名称および住所を記載した書面による通知を、10営業日以上前に売主に対して行わなければならない。(ii) 買主は、PPSAがオーストラリアの事業体が設定する担保権に適用され得るとしても、オーストラリア国外に所在する物品に関する売主の担保権および所有権留保の第三者に対する存在、対抗要件、優先順位および実行可能性が、物品の所在地の法により決定される場合があること、およびPPS登録簿への登録が当該地における売主の権利を保護しない場合があることを確認する。(iii) 全額支払前に物品がオーストラリア国外に所在しまたは所在することとなる場合には、買主は自らの費用により、第4条(a)および第4条(b)に基づき設定される担保に相当する担保を当該地の法に基づき創設し、対抗要件を具備させ、登録し、記録し、維持し、および実行できるようにするために必要な一切の事項、および売主が合理的に要求する一切の事項を速やかに行わなければならない。これには、現地の担保書類の作成、届出、登録もしくは通知の実施、同意の取得、ならびに当該物品を保持しまたは保持することとなる者から、売主が承認する様式により当該物品についての売主の権利を認める書面による確認を取得することを含む。(iv) 買主が書面による通知から5営業日以内に(iii)号を遵守しない場合には、買主は、(iii)号に基づき買主が行うべきであった事項を買主の名において行うための代理人として売主を撤回不能に選任し、売主が本号の範囲内で適法に行う一切の行為を追認する。売主は、当該不遵守が継続している間に限り本権限を行使することができ、本号に基づき行った事項については、その実行後5営業日以内に書面により買主に通知しなければならない。(v) 買主は、(i)号に違反する物品の搬出または(iii)号の不遵守から生じる一切の損失、責任、損害、請求、制裁金、費用および支出（合理的な弁護士費用を含む。）（権原、優先順位または担保の喪失を含む。）について売主を補償する。(vi) (ii)号から(v)号までは、(i)号に基づく同意が必要であるか否かにかかわらず、第5条(a)(ii)に基づく国際供給については引渡しの時から適用される。

6. 引渡し、保管および検収

(a) 記載された引渡時期または引渡日は推定にすぎない。売主は、引渡しの遅延から生じる間接損害について責任を負わず、引渡しの遅延から生じるその他の損害についての責任は第14条(a)に従って制限される。売主は、推定引渡日に重大な変更が生じた場合には買主に通知する。推定引渡日とは、確認メールに記載された日をいい、確認メールが日付ではなく納期を記載している場合には、確認メールの日付から起算した当該納期の末日をいう。引渡しが推定引渡日から45日を超えて遅延した場合には、買主は、売主が当該物品を発送する前に行う書面による通知により、当該注文の未引渡部分を無償でキャンセルすることができ、売主はキャンセルされた物品について支払われた金額を返還する。本文の権利は、既に発送された物品については行使することができず、売主は当該物品の発送について買主に通知する。**この権利は、切断ケーブル、特注もしくは受注生産物品、またはNCNR物品については、切断もしくは生産が開始された後、または売主がこれらに関して撤回不能な確約を行った後は、適用されない。**また、この権利は、遅延が第18条(a)の適用上の不可抗力事由に該当する事由により生じた場合にも適用されず、その場合は第18条により処理される。売主の物品引渡義務については期限が本質的要素ではなく、推定引渡日までに引渡しが行われないこと、またはその他の引渡しの遅延は、本第6条(a)または第18条(c)もしくは第19条(b)に明示的に定める場合を除き、本契約の履行拒絶とはならず、また買主に本契約もしくは注文を解除する権利を与えるものではない。本文は、金銭の支払に関する当事者の義務には適用されない。本条のいかなる規定も、第12条またはAustralian Consumer Lawに基づく買主の権利または救済を排除し、制限し、または変更するものではない。

(b) 引渡しの不受領。 買主が物品が利用可能とされた時に引渡しを受けない場合には、売主は買主の危険および費用負担において物品を保管することができる。保管料は、物品が利用可能である旨の通知から15日経過後より、売主の合理的な保管費用により発生し、その料率は保管料の発生開始前に買主に通知される。危険は、物品が最初に利用可能とされた日に買主に移転する。

(c) 検査 — 外観上の瑕疵。 買主は、すべての物品について、その仕向地への到着後速やかに検査しなければならない。数量不足、誤納、輸送中の損傷、または合理的な検査により明らかな瑕疵についての書面による通知は、当該到着後14日以内に、いかなる場合にも引渡後90日以内に、いずれか早く満了する期間内に行わなければならない。この期間内に通知を行わなかった場合には、それらの事項について物品を検収したものとみなす。ただし、当該数量不足または瑕疵が当該期間内に合理的に発見できなかった場合には、第6条(d)が適用される。本条のいかなる規定も、第12条またはAustralian Consumer Law（ACL第262条に基づく拒絶期間を含む。）に基づく買主の権利または救済を排除し、制限し、または変更するものではない。

(d) 隠れた瑕疵。 第6条(c)の期間内に合理的に発見できなかった数量不足および瑕疵については、買主は発見から30日以内に、いかなる場合にも保証期間内に書面による通知を行わなければならない。本条のいかなる規定も、第12条またはAustralian Consumer Lawに基づく買主の権利または救済を排除し、制限し、または変更するものではない。

(e) 売主は分割引渡しを行い、それぞれについて個別に請求することができる。

(f) 使用しない。

7. 返品、キャンセルおよび注文変更

(a) 返品。 在庫品目の返品の請求は、請求書の日付から30日以内に行わなければならない。返品は、請求書金額の25パーセントまたは製造者が売主に課す返品手数料のいずれか大きい金額（ただし請求書金額の40パーセントを上限とする。）に相当する返品手数料および一切の運送費用の負担を条件とする。売主は在庫品目の返品を受け入れる義務を負わず、買主の便宜のためにこれを行うものである。返品手数料は、売主の取扱い、検査および再包装の費用ならびに在庫に戻される物品の価値の減少を反映したものである。売主は、RMAを発行する前に適用される返品手数料を通知する。

(b) 除外。 切断ケーブル（フルドラムまたはフルリール長から切断されたケーブルをいう。）、特注切断ケーブル、受注生産ケーブルもしくは組立品、カスタマイズ製品、またはNCNR物品については、返品は認められない。本条は買主の都合による返品にのみ適用され、第6条、第8条(g)、第11条もしくは第12条またはAustralian Consumer Lawに基づく買主の権利を制限するものではない。物品をNCNR物品とする表示は、第1.1条のNCNR物品の定義に定めるところによってのみ効力を有する。

(c) RMA。 売主が発行した有効なRMAなしには、返品は受け入れられない。RMAの請求は書面により行わなければならず、売主は、当該請求を受領してから5営業日以内に、RMAを発行し、または書面による通知により当該請求を拒否する。記入済みのRMAは発行から5営業日以内に返送しなければならず、物品はRMAの発行日から14暦日以内に、原状かつ原包装により、運賃前払いで返送しなければならない。いずれかの期間が守られない場合にはRMAは失効し、売主はその裁量によりこれを再発行することができる。売主は、第7条(d)もしくは第11条(h)に基づき返品される物品、または第12条もしくはAustralian Consumer Lawに基づく権利の行使として返品される物品に関するRMAの請求を拒否してはならず、本条の期間はかかる返品には適用されない。

(d) 誤納。 売主が誤って供給した場合には、買主は第6条(c)に従って書面による通知を行わなければならない。標準のRMA手続および検査に従うことを条件として、売主は返品手数料を課すことなく請求金額についてのクレジットを発行し、返送の運送費用を負担する。

(e) キャンセル。 第6条(a)、第7条(h)、第9条(e)、第9条(f)、第18条(c)、第19条(b)および第19条(c)に定める場合を除き、注文は売主の書面による同意なくキャンセル、延期または変更することができない。同意が与えられた場合には、(i)号、(ii)号および(iii)号は注文の各明細行に個別に適用され、これらの号における注文への言及は当該明細行への言及とする。(i) 発送前にキャンセルされた在庫品目の明細行については、当該明細行の価格の10パーセントの処理手数料が課される。(ii) 切断ケーブル、特注もしくは受注生産物品、またはNCNR物品の明細行は、切断もしくは生産が開始された後、または売主がこれらに関して撤回不能な確約を行った後は、キャンセルすることができない。(iii) いずれの場合においても、買主は、キャンセルされた明細行に関して売主が合理的に負担した費用および合理的に行った撤回不能な確約（原材料および仕掛品を含む。）を、売主がこれらの売却その他の利用により実現した金額または合理的な努力により実現し得た金額を控除した上で、支払わなければならない。ただし、明細行に(i)号が適用され、かつ当該明細行に(ii)号が適用されない場合には、(i)号に基づく手数料が当該明細行のキャンセルに関する売主の唯一の請求権とする。買主が(iii)号に基づき、完成しまたは一部完成した物品、原材料または仕掛品に関して金額を支払った場合には、売主は買主の費用および指示によりこれらを買主に引き渡さなければならず、その権原は当該金額の全額かつ決済済資金による支払時に買主に移転する。

(f) リールおよびドラム。 リールまたはドラムの保証金が課される場合には、これは別途請求され、発送から12か月以内に、良好かつ再使用可能な状態で、損傷がなく、識別表示が判読可能な状態でリールまたはドラムが返却された時にクレジットされる。返却不可と表示された物品には保証金は課されず、クレジットも行われない。

(g) コミットメント日。 注文に切断ケーブル、特注もしくは受注生産物品、またはNCNR物品が含まれる場合には、確認メールには、売主が当該物品に関して切断もしくは生産を開始し、または撤回不能な確約を行うことを予定する日以降の日付が記載される。**第6条(a)および第7条(e)(ii)の除外は、現に切断もしくは生産が開始され、または現に撤回不能な確約が行われたか否かにかかわらず、当該日より前には適用されず、また確認メールにかかる日付が記載されていない場合には一切適用されない。第9条(e)、第9条(f)および第18条(c)の適用上、切断または生産は、確認メールに記載された日より前には開始されなかったものとみなされ、また撤回不能な確約は行われなかったものとみなされる。確認メールにかかる日付が記載されていない場合には、切断ケーブル、特注もしくは受注生産物品、またはNCNR物品の価格について第9条(f)に基づく調整を行うことはできない。**売主は、請求により、切断もしくは生産が開始されたか否か、または撤回不能な確約が行われたか否かを書面により確認する。

(h) 生産終了物品および代替供給。 製造者が確認メールの後に物品の生産を終了し、後継品に切り替え、または物品を重要な点で変更した場合には、売主は、書面による通知により同等以上の仕様を有する機能的に同等の物品を供給し、または当該注文の未引渡部分を無償でキャンセルしてこれに関して前払いされた金額を返還することができる。買主は、売主の通知から5営業日以内に行う書面による通知により代替供給を拒絶することができ、その場合には当該注文の未引渡部分は無償でキャンセルされ、売主はこれに関して前払いされた金額を返還する。本条のいかなる規定も、第9条(e)に基づく売主の選択権を制限するものではない。

(i) Australian Consumer Law。 本第7条のいかなる規定も、第6条、第8条(g)、第11条もしくは第12条またはAustralian Consumer Lawに基づく買主の権利または救済を排除し、制限し、または変更するものではない。第7条(a)、第7条(b)および第7条(e)は、瑕疵がある物品、許容可能な品質を有しない物品または誤納された物品には適用されない。第7条(c)および第7条(d)はかかる物品の返品について引き続き適用され、売主はかかる返品に関するRMAの請求を拒否してはならない。

(j) 生産終了および製品変更の通知。 売主が製造者から、過去12か月以内に売主が買主に供給した物品または承諾済みの注文の対象である物品に影響する生産終了、販売終了、製造中止、最終購入機会または製品変更の通知を受領した場合には、売主は、その受領から10営業日以内に、当該通知の写しまたはその内容の書面による要約を買主に提供する。売主は、いかなる物品についてもその継続的な入手可能性について表明または保証を行わず、最終購入機会の注文を発し、承諾し、もしくは履行する義務、または在庫を保有もしくは確保する義務を負わず、また製造者が通知を行わなかったこと、または本条に基づき伝達された通知の内容、正確性もしくは完全性について責任を負わない。本条に基づき提供される通知または要約は、第17条の適用上、売主の秘密情報とする。本条のいかなる規定も、第7条(h)または第9条(e)を制限するものではない。

8. 技術データ、公差および仕様

(a) 長さの公差。 買主は、ケーブルの数量が製造上の長さの公差に服することを確認する。引き渡され請求される数量は、注文数量を下回らず、かつ注文数量に2パーセントを加えた数量を超えないものとし、すなわちマイナス0パーセントからプラス2パーセント (-0%〜+2%) の公差とする。売主は実際に供給した数量に基づき請求する。リールがこの公差を超えることとなる場合には、売主は超過分を請求するのではなく、修正注文書の発行を請求する。

(b) 売主は、その単独の裁量により、公差の範囲内の追加長さについての料金を免除することができる。

(c) 助言に関する免責。 第12条に従うことを条件として、買主は、自らが本取引における唯一の意思決定者であり、特別条件、確認メールまたはデータシートに明示的に記録されていない売主の技術的助言または表明（測定不確かさを含まない場合がある公称試験結果への依拠を含む。）に依拠していないことを確認する。売主は、シロアリ、げっ歯類その他の害虫または環境条件に起因する損傷を軽減し、これに抵抗し、またはこれを除去するうえでの製品特性の有効性について、いかなる表明も行わない。本条のいかなる規定も、詐欺またはACLに違反する行為についての当事者の責任、あるいは第12条またはAustralian Consumer Lawに基づく買主の権利もしくは救済を排除し、制限し、または変更するものではない。

(d) 選定および用途。 買主は、物品の選定、用途、据付けおよびその意図する目的への適合性について単独で責任を負い、誤用または製造者の公表仕様書、適用あるAustralian Standards（オーストラリア規格）および適正な技術的慣行に従わない据付けから生じる一切の損失、責任、損害、請求、制裁金、費用および支出（合理的な弁護士費用を含む。）について売主を補償する。ただし、売主の過失または本契約違反に起因する限度においてはこの限りでない。

(e) 高リスク用途。 物品は、その故障が死亡、人身傷害または重大な物的損害もしくは環境損害を引き起こし得る用途（原子力施設、航空機の航法および生命維持装置を含む。）における使用を想定して設計されていない。買主は、かかる用途において物品を使用してはならず、かかる使用から生じる一切の損失、責任、損害、請求、制裁金、費用および支出（合理的な弁護士費用を含む。）について売主を補償する。

(f) 売主が提供する図解、図面ならびに暫定的または参考的な仕様書は、参照専用の草案および近似値であり、その正確性に依拠してはならない。これらに関する一切の権利は売主または当該製造者の財産にとどまり、いつでも回収することができ、第17条に従って秘密として取り扱わなければならない。本条のいかなる規定も、詐欺についての当事者の責任、あるいは第12条またはAustralian Consumer Lawに基づく買主の権利もしくは救済を排除し、制限し、または変更するものではない。

(g) データシート。 第8条(f)はデータシートには適用されない。売主は、第8条(a)ならびにデータシートまたは確認メールの日付時点で有効な当該物品に関する製造者の公表仕様書に記載された公差、試験方法もしくは測定条件に従うことを条件として、物品が該当するデータシートに重要な点においてすべて適合することを保証する。データシートに記載された公称値または代表値は、保証された下限値ではない。**本条の違反についての売主の唯一の義務および買主の唯一の救済は、売主の選択により、当該物品の修理、交換、または支払済価格の返還とする。**本条の保証は保証期間中適用される。通知は第6条(c)または第6条(d)に従って行わなければならず、本条は第12条および第14条に従う。第13条(b)は本条の保証を維持する。

9. 価格、GST、関税および調整

(a) 買主は、確認メールに記載された価格を支払わなければならない。

(b) GST。 別段の記載がない限り、本契約に基づき支払われるべきすべての価格その他の金額はGSTを含まない。売主が本契約に基づき課税対象供給を行う場合には、当該供給について支払われるべき金額（以下「GST抜き価格」(GST Exclusive Price) という。）は、GST抜き価格にその時点で適用されるGST税率を乗じた金額を加算した金額に増額され、買主は当該金額も支払わなければならない。買主は、売主が当該供給について有効なタックス・インボイスを提供するまで当該金額を支払うことを要しないが、これを支払う債務は、GST抜き価格を支払う債務が発生した時に発生する。

(c) GSTの調整および補償。 本契約に基づく供給に関して調整事由（GSTの計算における誤りまたは脱漏を含む。）が生じた場合には、売主は調整書を発行し、かつ、(i) 訂正後のGSTの額が従前に計上された額より少ない場合には、売主は差額を買主に返還しなければならない。(ii) 訂正後のGSTの額が従前に計上された額より多い場合には、買主は差額を売主に支払わなければならない。一方当事者が他方当事者に対して費用または支出を補償しまたは填補することを要求される場合には、補償される金額は、他方当事者またはその代表構成員が受けることのできる仕入税額控除の額だけ減額される。一方当事者が本契約に基づき他方当事者に対して費用、支出または損失を填補しまたは補償することを要求され、かつ当該支払が課税対象供給の対価である場合には、支払当事者は当該供給について支払われるべきGSTに相当する金額も支払わなければならない。

(d) 関税および輸入諸掛。 価格には、一切の関税、税率、アンチダンピング税および相殺関税、輸入手数料、通関業者手数料ならびに類似の賦課金を含まない。これらはすべて買主の負担とし、確認メールが持込渡価格を指定している場合を除き、請求書に加算される。

(e) 費用の変動による調整。 見積りの日付以後、または当該物品について見積りが発行されていない場合には確認メールの日付以後に、いずれかの法域において法律の効力を有する法令、規則、税率、関税その他の政府措置が施行された結果、売主の本契約履行費用が増加した場合には、追加費用を填補するために、かつ追加費用を超えない範囲で価格を調整することができる。当該調整にはマージンを含まず、売主は請求により当該増加の証拠を提供する。**これは、既に承諾されたが未だ引渡しがなされていない注文に適用される。**売主はかかる調整について書面により通知するものとし、買主は、当該通知から10営業日以内に行う書面による通知により、当該注文の未引渡部分を無償でキャンセルすることができる。売主が本条に基づき、切断もしくは生産が開始され、または売主が撤回不能な確約を行った切断ケーブル、特注もしくは受注生産物品、またはNCNR物品に関して調整の通知を行う場合には、売主は、以下のいずれかを選択し、当該通知においてその選択を明示しなければならない。(i) 当該物品に関する追加費用を自ら負担すること。この場合、当該物品には調整は適用されず、本条のキャンセル権も当該物品には適用されない。または (ii) 買主が当該注文の未引渡部分を無償でキャンセルすることを認めること。

(f) 通貨。 輸入物品の価格は、見積日において適用される為替レートに基づく。売主は、見積日と輸入日との間の、または物品が売主により輸入されない場合には見積日と発送日との間の為替変動を反映するために、最終価格を調整することができる。本条は、承諾されたが未だ引渡しがなされていない注文にのみ適用され、調整の通知は当該物品の発送前に行わなければならない。売主は、請求により当該変動の証拠を提供する。当該変動が買主に有利である場合には、売主はこれに応じて価格を引き下げる。切断ケーブル、特注もしくは受注生産物品、またはNCNR物品については、切断もしくは生産が開始された後、または売主がこれらに関して撤回不能な確約を行った後は、本条に基づく価格の調整は行われない。売主はかかる調整について書面により通知するものとし、買主は、当該通知から10営業日以内に行う書面による通知により、当該注文の未引渡部分を無償でキャンセルすることができる。

(g) 別段の記載がない限り、見積価格は売主施設からの供給を前提とするものであり、輸送、荷卸し、保険、関税、租税ならびに標準外の包装、ドラムもしくはリールの寸法または試験証明書に係る料金を含まない。

10. 支払

(a) 支払条件。 支払は、発送前に決済済資金により、または売主が信用供与枠を設定している場合には請求書の日付の属する月の末日から30日以内に行われるべきものとする。確認メールに別段の指定がない限り、すべての支払はオーストラリア・ドルにより行う。

(b) 相殺。 いずれの当事者も、他方当事者に対して支払われるべき金額を相殺し、控除し、または留保してはならない。ただし、他方当事者が書面により債務を認めた金額、裁判所もしくは審判所が命じた金額、支払保全法制に基づきadjudicatorが決定した金額、または買主が第10条(e)に基づき善意で争っており売主に有利に解決されていない金額については、この限りでない。本条のいかなる規定も、第10条(e)を制限するものではない。

(c) 遅延利息。 支払期限を徒過した金額については、Reserve Bank of Australiaが公表しその時々において有効なキャッシュレート目標に年8パーセントを加えた利率により、支払期日から全額支払まで日割計算で利息が発生する。買主が第10条(e)に基づき善意で争っている金額については、それが争われている期間中は利息は発生しない。争いが売主に有利に解決された場合には、支払われるべきものと認められた金額について当初の支払期日から利息が発生する。

(d) 支払の充当。 売主は、受領した支払を、買主が負担する一切の金額（利息、事務費用および回収費用を含む。）に対し、売主が定める順序で充当することができる。前文にかかわらず、売主が第4条(a)(i)に基づき設定された担保権または第4条(b)の所有権留保を主張しまたは実行する場合には、受領した支払は、まず物品の請求がなされた順序（古いものから順に）で当該物品の購入価格に充当されたものとみなされ、売主は各物品の未払購入価格を特定する記録を維持し、請求によりこれを提出する。

(e) 争いのある請求書。 買主は、請求書について争いがある場合には、当該請求書の受領から10営業日以内に、または当該争いが数量不足もしくは瑕疵に関するものである場合には第6条(c)もしくは第6条(d)に基づく該当期間内に、いずれか遅い方までに、書面により売主に通知しなければならない。買主は、それにもかかわらず、第10条(a)に従って請求書のうち争いのない部分を支払わなければならず、売主は、争いのある金額について当該金額に関する争いが買主に有利に解決された場合には、クレジットノートを発行し、または返金する。

(f) 回収費用。 買主は、売主に対し、一切の合理的な回収費用（弁護士費用、債権回収代行手数料、および売主の取引銀行が課す不渡手数料ならびに合理的な事務手数料を含む。）を補償しなければならない。当該請求書について買主が第10条(e)に基づき善意で争っている場合には、不渡手数料は支払われない。

11. 保証

(a) 権原。 売主は以下を保証する。(i) 引渡しの時点において、売主が物品を売却する権利を有し、かつ物品には第3条(f)および第4条に基づき設定されたもの、ならびに引渡前に書面により買主に開示された担保権を除き、いかなる担保権または負担も存在しないこと。(ii) 物品について全額支払がなされた時に、買主は、売主により設定されまたは売主を通じて設定された一切の担保権および負担のない完全な権原を取得すること。(iii) 買主が全額支払前に第4条(f)(iii)により許容されるとおり通常の事業の過程において物品を売却する場合には、当該売却は売主の授権により行われ、物品は物品上の売主の担保権のない状態で売却されること。売主は本号を実現するために合理的に必要な一切の行為を行う。(iii)号のいかなる規定も、第4条(a)および第4条(g)に基づく当該売却の代替物に対する売主の担保権の存続、第4条(f)および第4条(g)に基づく買主の義務、または買主の通常の事業の過程によらない売却に関する売主の権利に影響を及ぼさない。

(b) 製造者の保証。 **売主は、第11条(c)に定める場合を除き、自ら物品を製造しない。これは、ACLの適用上、売主が物品の製造者に該当することに影響を及ぼすものではなく、その点については第12条(e)に定める。**売主は、製造者から売主に提供されるすべての保証を、譲渡可能な限度において買主に譲渡し引き継がせるとともに、買主が製造者との間で直接保証請求を行い解決することを授権する。売主は、請求により、該当する製造者の保証条件の内容を提供する。この提供は、売主が発行するそれらの条件に関する説明書によりまたは一部を秘匿した形式により行うことができる。ただし、売主は、保証の期間、範囲、除外事由、条件または救済を秘匿してはならず、価格その他保証請求にとって重要でない商業条件のみを秘匿することができる。製造者の保証が譲渡不能である場合には、売主は、買主の書面による請求により、かつ買主の費用負担において、買主に代わって製造者に対する保証請求を追行し、その受領額を買主に清算する。

(c) 売主の限定保証。 売主が製造、組立てまたは成端した物品については、売主は、第6条(c)または第6条(d)に従って通知が行われることを条件として、当該物品が保証期間中、材料および製作上の重大な瑕疵がないことを保証する。売主の唯一の義務および買主の唯一の救済は、売主の選択により、修理、交換または支払済価格の返還とする。本条は第12条および第14条に従う。第13条(b)は本条の保証を維持する。

(d) 保証期間中、売主は買主の所在地において物品を検査し、または指定された場所への返送を求めることができる。

(e) 除外事由。 第11条(c)または第11条(f)に基づく保証は、不適切な保管もしくは取扱い、通常の摩耗、害虫、故意もしくは偶発的な損傷、改造、または製造者の公表仕様書、適用あるAustralian Standardsおよび適正な技術的慣行に従わない据付けもしくは使用に起因する瑕疵を対象としない。

(f) 補完的救済。 第11条(c)の対象とならない物品が該当する製造者の保証に適合せず、かつ製造者が請求開始日から90日以内に救済を提供しなかった場合には、売主は、その選択により、当該物品を修理もしくは交換し、または当該物品について支払われた価格を返還する。請求開始日 (Claim Start Date) とは、以下をいう。(i) 売主が第11条(b)に基づき請求を追行することを要する場合には、売主が製造者に請求を提出した日。(ii) その他のすべての場合には、買主が製造者に適正に請求を提出した日と、買主が売主に対して当該提出について、当該物品、主張する不適合および提出日を特定して書面により通知した日のいずれか遅い日。買主は、請求の提出から5営業日以内に当該通知を行わなければならず、売主の書面による請求により、当該請求に関する製造者との往復書簡の写しを提供しなければならない。5営業日以内に当該通知を行わなかったことは、それ自体としては買主から本条の救済を受ける資格を失わせるものではないが、当該通知が行われるまで90日の期間は起算されない。本条は、製造者に請求が提出された日において保証期間が満了していなかった物品に関してのみ適用される。売主が、入手可能な情報に基づき、製造者が当該請求を積極的に検討していると合理的に認め、かつ90日の期間の満了前にその旨を買主に通知した場合には、当該期間はさらに60日を限度として延長される。本条は、買主が第6条(c)または第6条(d)に従って通知を行った場合にのみ適用される。これは当該物品に関する買主の唯一の救済であり、第12条および第14条に従う。第13条(b)は本条の保証を維持する。

(g) 使用しない。

(h) 救済に適用される条件。 売主が第8条(g)、第11条(c)、第11条(f)または第16条(d)に基づき修理、交換または返金を行う場合には、(i) 買主は、売主の請求により、かつ売主の費用負担において、当該物品を売主に返送し、または引取りのために利用可能な状態としなければならない。(ii) 交換または返金の対象となった物品の権原は、交換または返金の時に売主に移転し、買主に権原が移転していない場合には売主に留保される。(iii) 法律が許容する限度において、かつACL第5-2部または第5-4部により付与される権利を除き、買主は、返金された金額または提供された修理もしくは交換の価値の限度において、当該物品に関して製造者に対して有する一切の権利を売主に譲渡し、当該譲渡を実現するために必要な一切の行為を行う。売主が第12条(b)に基づき救済を提供する場合には、(i)号および(ii)号は法律が許容する限度において適用され、(iii)号は適用されない。

(i) 使用しない。

11A. 瑕疵に対する保証 — Australian Consumer Lawが要求する記載事項

本第11A条は、Competition and Consumer Regulations 2010 (Cth) 第90条の適用上の売主の瑕疵に対する保証である。本条は、売主による物品のすべての供給に適用され、本契約の一部を構成する。売主は物品のみを供給し、役務は供給しない。

以下の記載事項は、Australian Consumer Lawが要求するところにより掲載するものである。

Our goods come with guarantees that cannot be excluded under the Australian Consumer Law. You are entitled to a replacement or refund for a major failure and compensation for any other reasonably foreseeable loss or damage. You are also entitled to have the goods repaired or replaced if the goods fail to be of acceptable quality and the failure does not amount to a major failure.

上記記載事項の日本語による参考訳であり、情報提供のみを目的として提供されるものである。規則が定める文言は上記の英文のみである。 当社の物品には、Australian Consumer Lawに基づき排除することができない保証が付されています。重大な不具合の場合には、お客様は交換または返金を受ける権利、およびその他の合理的に予見可能な損失または損害についての賠償を受ける権利を有します。また、物品が許容可能な品質を有しない場合であって、当該不具合が重大な不具合に至らないときは、お客様は物品の修理または交換を受ける権利を有します。

第8条(g)および第11条(c)の保証は、物品の引渡日から12か月間適用される。第11条(f)の救済は、当該12か月の期間の満了前に製造者に提出された請求に関して利用可能であり、同条に従ってその期間を超えて及ぶことがある。第11条(c)および第11条(f)の保証は、第11条(e)により除外される事項を対象とせず、第11条(h)は、当社が修理、交換または返金を行う場合に適用される条件を定めている。第8条(g)、第11条(c)または第11条(f)に基づき請求を行うには、第6条(c)または第6条(d)に従って書面による通知を行っていただきたい。第11条(f)に基づき請求を行い、かつご自身で製造者に請求を提出された場合には、その提出から5営業日以内に、その旨を書面により当社にもお知らせいただく必要がある。請求は、ScaleFibre Australia Pty Ltd ABN 49 686 931 939（事業所所在地：9 Florence St, Teneriffe, QLD 4005, Australia）宛てに、郵送の場合は PO Box 31, North Lakes, QLD 4509, Australia 宛てに、電話の場合は 1300 420 699 に、または電子メールの場合は legal@scalefibre.com 宛てに行うことができる。第8条(g)、第11条(c)または第11条(f)に基づく有効な請求があった場合には、売主は、その選択により、物品を修理もしくは交換し、または支払済価格を返還する。この選択権は、これらの条項に基づく売主の選択権にすぎず、Australian Consumer Lawに基づくお客様の権利（重大な不具合がある場合に返金または交換を選択する権利を含む。）に影響を及ぼすものではない。請求を行う費用はお客様の負担とする。請求が認められた場合には、売主が返送費用ならびに修理または交換の費用を負担し、上記いずれかの住所宛てに領収書をご提出いただければ、お客様の合理的な直接の返送費用を補償する。これらの保証により与えられる利益は、物品に関して法律が定める消費者のその他の権利および救済に追加されるものである。

第11A条は法律が要求する開示であり、そこに定める請求が認められた場合に買主の合理的な直接の返送費用を補償する売主の義務を除き、売主保証に追加していかなる契約上の権利をも与えるものではない。

12. Australian Consumer Law

(a) 排除不能な権利の優先。 本契約のいかなる規定も、ACLその他の法律により付与される保証、権利または救済であって法律上排除、制限または変更することができないものを、排除し、制限し、または変更するものではない。第13条および第14条は、法律が許容する限度においてのみ適用され、本第12条に従う。

(b) 家庭用以外の物品に関する制限。 物品が通常個人用、家庭用または家事用の使用もしくは消費のために取得される種類のものでない場合には、ACLに基づく保証（ACL第51条、第52条または第53条に基づく保証を除く。）に適合しなかったことについての売主の責任は、売主の選択により、以下の一または複数に限定される。(i) 物品の交換または同等の物品の供給、(ii) 物品の修理、(iii) 物品の交換または同等の物品の取得に要する費用の支払、または (iv) 物品の修理を行わせるために要する費用の支払。本条は、ACL第64A条(4)に規定する事項に照らし、売主が本条に依拠することが公正かつ合理的でないことを買主が立証した場合には、適用されない。

(c) 使用しない。

(d) 再供給。 買主が消費者に物品を再供給し、かつ物品が通常個人用、家庭用または家事用の使用もしくは消費のために取得される種類のものでない場合には、買主は、法律が許容する限度において、第12条(b)と同等の条件により当該消費者に対する自らの責任を制限することができる。ACLの適用上売主が物品の製造者に該当し、買主が当該物品を消費者に供給し、かつ物品が通常個人用、家庭用または家事用の使用もしくは消費のために取得される種類のものでない場合には、ACL第276A条は、ACL第274条に基づき買主を補償する売主の責任を、以下のうち最も低い額に制限する。(i) 物品の交換に要する費用、(ii) 同等の物品を取得するために要する費用、および (iii) 物品の修理を行わせるために要する費用。ただし、ACL第276A条(3)に規定する事項に照らし、当該責任をそのように制限することが公正かつ合理的でないことを買主が立証した限度においては、この限りでない。

(e) 製造者としての地位。 買主は、ACLの適用上、売主が物品の製造者に該当する場合があること（売主のブランドもしくは標章が物品に付されている場合、売主が自らを製造者として表示している場合、またはオーストラリアに営業所を有しない製造者がオーストラリア国外で製造した物品を売主が輸入する場合を含む。）を確認する。本契約のいかなる規定も、当該資格における売主に対して買主その他の者が有する権利であって法律上排除、制限または変更することができないものに影響を及ぼさない。

13. 保証の否認

第12条に従うことを条件として、

(a) 買主は、事業、商業、専門職または職業の目的のため、または再供給のために物品を取得するものであって、個人用、家庭用または家事用の使用もしくは消費のために取得するものではないこと、および売主がその確認に依拠して物品を供給することを確認する。この確認は、ACLにより付与される保証、権利または救済を排除し、制限し、または変更するものではなく、また第12条の適用に影響を及ぼさない。

(b) **売主保証は売主が与える唯一の保証であり、制定法、慣習その他により黙示されるその他一切の保証、条件、表明および条項に代わるものであって、これらはすべて法律が許容する最大限の範囲で排除される。**本条のいかなる規定も、本契約に基づく売主の明示の義務を排除しまたは制限するものではない。本条のいかなる規定も、ACL第3-2部第1節に基づく消費者保証その他法律上排除、制限または変更することができない権利もしくは救済を排除し、制限し、または変更するものではなく、それらの保証、権利および救済は本条にかかわらず適用される。

(c) 第8条(g)に定める場合を除き、売主は、特別条件に明示的に組み入れられていない図面、仕様書、設計図または見本に物品が適合することを保証せず、また製造者が提供する情報、安全データシートまたは警告の正確性についても保証しない。

14. 責任の制限

第12条に従うことを条件として、

(a) 責任の上限。

(i) 上限。 第12条、第14条(a)(iv)および第14条(f)に従うことを条件とし、かつ法律が許容する限度において、**本契約から生じるまたはこれに関連する一切の請求についての各当事者の責任の総額は、契約、不法行為（過失を含む。）、エクイティ、制定法、補償その他のいずれに基づくかを問わず、以下のうちいずれか大きい額を超えない。(A) AUD 50,000、および (B) 当該請求が関係する注文に基づき供給されたまたは供給されるべき物品について買主が支払ったまたは支払うべき価格（GSTを除く。）であって、第14条(a)(ii)に従って算定されるもの。**これは二つの上限ではなく一つの上限である。(A)は上限がそれを下回ることのできない下限であって、別個のまたは追加の上限ではない。

(ii) 上限の算定方法。 第14条(a)(i)の(B)は以下のとおり決定される。請求が複数の注文に関係する場合には、(B)は、それらのすべての注文に基づき供給されたまたは供給されるべき物品について買主が支払ったまたは支払うべき価格（GSTを除く。）の合計額とする。請求が特定の注文に関係しない場合には、当該請求について(B)は、当該請求が最初に書面により通知された日の直前12か月間に売主が供給したすべての物品について買主が支払ったまたは支払うべき価格（GSTを除く。）とする。これら両方の種類の請求がなされた場合には、(B)はそのように決定された金額のうちいずれか大きい額であり、その合計額ではない。上限はその上で(A)と(B)のいずれか大きい額とし、したがって、(B)がどのように算定されるか、およびいかなる注文の価額であるかにかかわらず、上限がAUD 50,000を下回ることはない。第14条(a)(i)および第14条(a)(ii)に従って決定される単一の上限が、両当事者間のすべての契約および継続的供給取決めに基づく一方当事者の一切の請求に対して一括して適用される。

(iii) あらゆる責任類型に対する単一の上限。 第14条(a)(i)の上限は、あらゆる種類の一切の請求についての単一の総額上限であり、当事者が責任を負うすべての金額がこれに算入される。いずれの責任類型についても、別個の、追加のまたはより高い上限は存在せず、また第14条(a)(iv)または第14条(f)に定める場合を除き、当該上限の外に置かれる責任類型は存在しない。前各文を限定することなく、例示として、第14条(a)(i)の上限は以下の各々に適用される。

  • 本契約におけるすべての補償条項に基づく各当事者の責任。第三者による請求に関するものであるか被補償当事者自身が被った損失に関するものであるかを問わず、第21条(l)に列挙されるすべての補償条項を含み、特に第2条(h)、第3条(d)、第3条(f)、第4条(e)、第5条(g)、第8条(d)、第8条(e)、第15条(a)、第15条(e)、第15条(g)および第16条(e)の補償条項を含み、また権原、優先順位もしくは担保の喪失および担保権の帰属についての責任を含む。
  • 撤去費用についての各当事者の責任。
  • 第15条(h)に基づくリコールまたは是正措置に係る買主の費用を補償する売主の義務。
  • 第17条の違反についての各当事者の責任。
  • 第14条(h)における売主の補償のうち財産損害に関する部分。
  • 第16条(b)の違反についての買主の責任。
  • 本契約のその他の規定の違反についての各当事者の責任。

本一覧は便宜上掲げるものにすぎず、網羅的なものではなく、いかなる責任をも創設し、拡大し、または制限するものではない。

(iv) 責任ではなく債務である金額。 第14条(a)(i)は以下の種類の金額には適用されず、これらは同条の上限に算入されない。(A) 物品の代金ならびにGST、利息、保管料、回収および取立ての費用、ならびに第6条(b)、第7条、第9条、第10条、第18条(c)もしくは第19条(f)に基づき明示的に支払われるべきその他の料金もしくは補償を支払う買主の義務、および (B) 第3条(f)、第4条(i)、第6条(a)、第7条(d)、第7条(f)、第7条(h)、第9条(c)、第10条(e)、第12条もしくは第19条(g)、または特定の金額を支払い、返還し、もしくは貸記することを当事者に明示的に義務付ける本契約のその他の規定に基づき、金額を支払い、返還し、または貸記する各当事者の義務。(B)は、補償条項に基づきもしくは損害賠償として支払われるべき金額、または第14条(a)(iii)が適用される金額には適用されない。第3条(d)は本条の適用上分割される。すなわち、買主の関連法人が同一の勘定において行った購入に関して負担される金額を支払う第3条(d)に基づく買主の義務は、代金を支払う主たる債務であり(A)に該当する。第3条(d)のその余の部分、すなわち売主が被った損失に対する補償は、第14条(a)(i)の上限に服する。

(b) 間接損害。 **いずれの当事者も、その発生原因を問わず、また当該当事者が当該損害の発生可能性について知らされていたか否かを問わず、他方当事者に対して間接損害について責任を負わない。**本条のいかなる規定も、価格を支払う買主の義務もしくは第三者による請求に関して本契約上の補償条項に基づき買主が支払うべき金額、第3条(d)、第6条(b)、第7条、第9条、第10条、第18条(c)もしくは第19条(f)に基づき支払われるべき金額を回収する売主の権利、第12条に基づき金額を支払い、返還し、もしくは貸記する各当事者の義務、または第15条(a)、第15条(e)、第16条(b)もしくは第17条の違反についての各当事者の責任を制限するものではない。

(c) 本条の独立性。 第14条(a)および第14条(b)の排除および制限は、価格に反映されたリスクの配分である。両当事者は、第14条(a)の上限が第14条(a)(i)(A)の下限に服することを確認する。したがって、当該上限は、請求が関係する注文の価額のいかんにかかわらず、責任の真正な制限として機能するものであり、責任の排除として機能するものではない。買主は、本標準条件を読む合理的な機会を与えられたこと、確認メールを承諾する前に本第14条を変更する特別条件を提案することができること、および価格が本第14条におけるリスク配分を反映していることを確認する。これらの排除および制限は、第8条(g)、第11条(c)、第11条(f)、第15条(h)および第16条(d)の限定された救済から独立し、かつ分離可能であり、いずれかの限定された救済が履行されないか、意図された結果を達成しないか、無効もしくは執行不能と判断されるか、またはその他利用できない場合であっても、かつ本契約の違反（それがいかに根本的であるか、または履行拒絶に当たるかを問わない。）があった場合であっても、適用される。

(d) 過失相殺による減額。 他方当事者が被った損失または損害についての一方当事者の責任は、当該損失または損害が当該他方当事者による本契約上の義務の不履行、またはその過失その他の違法な作為もしくは不作為によって生じまたはこれに寄与された限度において、比例的に減額される。これは、請求が契約に基づくものか、過失に基づくものか、または補償条項に基づくものかを問わない。

(e) 損害軽減。 いずれの当事者も、他方当事者が合理的な措置を講じることにより回避し得た損失については責任を負わない。

(f) 留保 — 法律上制限することができない責任。 本契約のいかなる規定（第14条(a)および第14条(b)を含む。）も、以下についての各当事者の責任を制限し、排除し、限定し、または変更するものではなく、第14条(a)の上限もこれらには適用されない。(i) 詐欺または詐欺的不実表示、または (ii) 法律上排除、制限または変更することができない責任（ACLその他の法律に基づく責任のうち、法律上排除、制限または変更することができない限度におけるものを含む。）。第14条(b)を除く本契約のいかなる規定も、(iii) 過失により生じた死亡または人身傷害についての責任を制限しまたは排除するものではない。当該責任には第14条(a)の上限その他の一切の制限が適用されず、第14条(b)は法律が許容する限度においてのみ当該責任に適用される。(ii)を限定することなく、両当事者は、ACL第64条が、ACL第3-2部第1節の適用、同節により付与される権利の行使、または同節に基づく売主の責任を排除し、制限し、もしくは変更しようとする本契約の条項を無効とすること、および同法第64A条が、物品が通常個人用、家庭用または家事用の使用もしくは消費のために取得される種類のものでない場合に限り、保証に適合しなかったことについての責任を第12条(b)に定める方法で制限することを認めることを確認する。第12条（第12条(b)を含む。）はその条項に従って効力を有し、本第14条により制限されない。本条の留保を除き、第14条(a)および第14条(b)は、当事者の一切の責任（本契約の意図的、故意もしくは作為的な違反または故意の違法行為から生じる責任を含む。）に適用される。本第14条のいかなる規定も、価格を支払う買主の義務を制限するものではない。

(g) 予定損害賠償の不適用。 特別条件において明示的に合意されない限り、本契約に基づき売主に対して予定損害賠償額、遅延違約金またはサービスクレジットは適用されない。

(h) 売主の補償。 売主は、買主に対し、以下に関する損失、責任、損害、請求、費用および支出（合理的な弁護士費用を含む。）について補償する。(i) 死亡または人身傷害、および (ii) 有体財産（買主のネットワークを含むが、物品自体を除く。）の滅失または損傷。いずれの場合も、物品の供給に関連して売主または売主が責任を負う者の過失により生じたものに限る。第14条(f)と整合的に、死亡および人身傷害に関する部分には一切の上限が適用されない。財産損害に関する部分には第14条(a)の上限が適用され、当該上限に算入される。本補償には第21条(l)が適用される。ただし、これに基づく請求の防御および和解は、買主ではなく売主が行うものとし、買主は、売主の事前の書面による同意（不合理に留保または遅延してはならない。）なく、かかる請求について責任を認めまたはこれを和解してはならない。

(i) 排除条項の利益。 第8条、第11条、第12条、第13条、第14条および第22条(d)は、売主ならびにその役員、従業員、代理人、下請業者および関連法人の各々の利益のために適用され、売主はこれらの条項の利益を各々のために信託として保持し、各々は本契約の当事者であるかのようにこれらの条項に依拠することができる。売主は、本契約の履行における下請業者の作為および不作為について、自らの作為および不作為と同様に責任を負う。

15. 貿易および規制の遵守

(a) 輸出管理および制裁。 買主は、適用あるすべての輸出管理法および制裁法（Customs Act 1901 (Cth)、Defence Trade Controls Act 2012 (Cth) およびDefence and Strategic Goods List（防衛・戦略物資リスト）、Autonomous Sanctions Act 2011 (Cth) ならびに Charter of the United Nations Act 1945 (Cth) を含む。）、およびその他の適用ある法域の輸出管理法および制裁法を遵守する。買主は、自らならびにその主要関係者および所有者のいずれも、DFAT Consolidated Listまたはこれに相当する制限対象者リストに指定されていないことを表明する。買主は、制裁対象の仕向地または指定された者に対して物品を輸出、再輸出または移転してはならない。買主は、買主による本条の違反から生じるまたはこれに関連する一切の損失、責任、制裁金、罰金、費用および支出（合理的な弁護士費用を含む。）について売主を補償する。本条の違反は重大な違反であり、売主に直ちに解除する権利を与える。

(b) 電気通信のセキュリティおよびベンダー制限。 買主は、物品が自らまたはその顧客に適用されるセキュリティ、ベンダーまたはサプライチェーンに関する要件を満たすか否かを判断する責任を負う。買主が注文の承諾前に、物品がかかる要件の対象となるプロジェクトに使用される予定である旨を書面により売主に通知した場合には、売主は当該注文について入手可能な製造者の宣言書を提供する。売主は、自らが供給しない機器または役務については、いかなる表明も行わない。

(c) 原産国。 原産国は、製造者から売主に対して通知されたとおりであり、請求により提供され、生産ロットごとに異なる場合がある。売主は、物品が原産地に基づく要件または現地調達要件を満たすことについていかなる表明も行わず、買主は、物品が自らまたはその顧客に適用されるかかる要件を満たすか否かを判断する責任を負う。いずれの当事者も、本条に基づき提供される情報と矛盾する物品の原産地に関する表明を行ってはならない。

(d) 輸入者。 第5条(d)に基づく持込渡し・関税込みの供給の場合を除き、買主またはその指名者が荷受人である場合には、当該供給に関連していずれかの法域に輸入される貨物について買主が輸入者となり、通関、分類、評価および関税の支払について責任を負う。

(e) 贈収賄防止。 各当事者は、適用あるすべての贈収賄防止法および腐敗防止法（Criminal Code Act 1995 (Cth) 第70編を含む。）を遵守し、本契約に関連して賄賂、円滑化のための支払その他の不当な利益を申し出、供与し、または受領してはならない。各当事者は、その要員および関係者による贈収賄を防止するために設計された適切な手続を維持する。各当事者は、自らによる本条の違反から生じるまたはこれに関連する一切の損失、責任、制裁金、罰金、費用および支出（合理的な弁護士費用を含む。）について他方当事者を補償する。本条の違反は重大な違反であり、他方当事者に第19条(b)に基づき直ちに解除する権利を与える。

(f) 現代奴隷制。 各当事者は、適用あるすべての現代奴隷制および人身取引に関する法令（Modern Slavery Act 2018 (Cth) を含む。）を遵守し、他方当事者が現代奴隷制に関する声明を作成するために合理的に必要とする情報を提供する。

(g) 製品適合性および表示。 売主は、製造者から提供された宣言書および警告資料（請求により提供する。）を伝達することを超えて、物品が電気安全、電気通信の表示、化学物質含有量または製品適合性に関するいかなる制度に適合することについても、表明を行わない。買主は、自らによる物品の使用および転売に適用される要件（顧客の配線または顧客機器に適用される表示または適合性の要件を含む。）を判断すること、ならびに再供給または据付けの法域において要求される表示または警告を付することについて責任を負う。買主は、そのように要求される表示または警告を付さなかったことから生じる一切の損失、責任、損害、請求、制裁金、費用および支出（合理的な弁護士費用を含む。）について売主を補償する。本条のいかなる規定も、第12条またはAustralian Consumer Lawに基づく買主の権利または救済を排除し、制限し、または変更するものではない。

(h) 安全事象およびリコール。 買主は、物品に関連する死亡、重傷もしくは疾病、財産損害もしくは安全上の欠陥、またはこれらに影響するリコール、現地通知もしくは規制当局の照会を知った場合には、直ちに、いかなる場合にも2営業日以内に、書面により売主に通知しなければならない。買主は、物品を再供給した各相手方およびその据付場所を、バッチ、ドラムまたは製造番号により特定するに足る記録を維持し、再供給から7年間当該記録を保存しなければならない。売主が買主にリコールまたは是正措置を通知した場合には、買主は、直ちに当該物品の供給および使用を中止し、当該通知を再供給先の各相手方に伝達し、かつ売主が求める一切の合理的な支援を提供しなければならない。リコールが供給時の物品の瑕疵に起因する場合には、売主は、本条の遵守に要した買主の合理的な直接費用を補償する。本条に基づく補償は、第8条(g)、第11条(c)または第11条(f)に基づく救済に追加されるものであり、通知、回収および記録保存に係る買主の合理的な直接費用に限定され、かつ第14条(a)の上限に服する。本条において回収 (retrieval) とは、買主または買主が再供給した相手方の占有下にあり、かつ据え付けられていない当該物品の回収、収集、隔離、輸送および返送をいい、撤去、取外し、再据付け、交換または原状回復を含まない。これは間接損害には及ばず、撤去費用の請求を除き、買主はリコールまたは是正措置に関して売主に対してその他の請求を有しない。本条は第12条、第13条および第14条に従う。

(i) 個人情報。 いずれかの当事者が本契約に関連して他方当事者に個人情報（Privacy Act 1988 (Cth) に定義される。）を開示する場合には、受領者は以下を行わなければならない。(i) 自らがAPP entityであるか否かにかかわらず、Privacy Act 1988 (Cth) およびAustralian Privacy Principlesに従って当該情報を取り扱うこと、(ii) 本契約の目的のためまたは法律により要求される場合にのみ、これを使用し開示すること、(iii) 不正使用、妨害、滅失ならびに無権限のアクセス、改変または開示から当該情報を保護するために合理的な措置を講じること、および (iv) 当該情報への無権限のアクセスまたはその開示を知った場合には、実務上可能な限り速やかに、いかなる場合にも48時間以内に書面により他方当事者に通知し、同法第IIIC部に基づく評価または通知に関して一切の合理的な支援を提供すること。買主が第15条(h)に基づき個人情報を含む記録を維持することを要する場合には、買主は当該記録を安全に保存し、第15条(h)の目的のためにのみこれを使用し、7年の期間の終了時にこれを破棄または非識別化しなければならない。売主が当該記録の提出を請求する場合には、売主は当該リコール、是正措置または安全調査の目的のためにのみこれを使用することができる。

(j) 記録の監査。 売主は、12か月間につき1回を超えない範囲で、かつ10営業日以上前の書面による通知により、買主が第15条(h)および第4条(f)を遵守していることを検証する目的のためにのみ、買主の記録を監査することができる。監査は、買主が第15条(h)に基づき保存を要する記録、および全額支払がなされていない物品の所在、数量、識別、保管、保険、売却その他の処分を証する記録に限定され、買主のその他の記録、システム、施設または要員には及ばない。監査は、営業時間内に、売主または売主が選任し第17条と同等以上に厳格な秘密保持義務を負う独立の監査人により、買主の事業を不合理に妨げない方法で、かつ買主の合理的な立入り、安全および保安に関する要件に従って実施しなければならない。買主は、売主または監査人に対し、監査の範囲内の記録への合理的なアクセスを認め、請求によりその写しを提供しなければならない。監査により取得した一切の情報には第17条が適用され、売主は、第15条(h)および第4条(f)の遵守を検証し、不遵守に関する権利を行使するためにのみ当該情報を使用することができる。また、記録に含まれる個人情報には第15条(i)が適用される。売主は、監査に要する自らの費用および買主が監査に応じるために要した合理的な費用を負担する。ただし、監査により第15条(h)または第4条(f)の重大な不遵守が判明した場合には、買主は監査に要した売主の合理的な費用を補償しなければならず、売主はその後12か月以内に買主の費用負担によりさらに1回監査を実施することができる。本条は、第4条(e)、第4条(f)(ii)または第15条(h)を制限するものではない。

(k) サプライチェーンおよびサイバーセキュリティ。 本条は、買主または買主が物品を再供給する買主の顧客が、サプライチェーンのリスクを特定し、評価し、および軽減することを求めるリスク管理プログラムまたは同等の規制上の義務の対象である旨を、買主が注文の承諾前に書面により売主に通知した場合に適用される。第13条および第14条に従うことを条件として、(i) 事象の通知。 売主は、買主に供給された物品または売主が保有する買主のデータに重大な悪影響を及ぼしたと、または及ぼす可能性が高いと売主が合理的に判断する売主自身のシステムに影響するサイバーセキュリティ事象を知った場合には、実務上可能な限り速やかに、いかなる場合にも5営業日以内に書面により買主に通知し、対応として講じている措置について買主に合理的に情報を提供し続ける。個人情報については第15条(i)が別途適用される。(ii) 所有または支配の変更。 売主は、指定金融市場に上場している事業体の上場証券に関する取引を除き、売主の直接または間接の所有または支配に変更が生じた場合には、10営業日以内に書面により買主に通知する。(iii) 買主のプログラムのための情報。 買主の合理的な書面による請求により、かつ買主の合理的な費用負担において、売主は、当該プログラムまたは義務の目的のために買主が合理的に必要とする、売主自身のセキュリティ慣行および物品の来歴に関する売主が保有する情報を提供し、また当該製造者が提供する同等の情報を当該製造者から取得するよう合理的な努力を尽くす。売主は、第三者に対する守秘義務の対象となる情報、弁護士・依頼者間秘匿特権の対象となる情報、または売主の合理的な判断においてその開示が自らのシステムのセキュリティもしくは他の顧客の情報の秘密性を損なうこととなる情報については、開示することを要しない。(iv) 買主の遵守についての責任の不存在。 本条のいかなる規定も、買主その他の者による規制上の義務の遵守について売主に責任を負わせるものではなく、第15条(b)が引き続き適用される。売主は、物品または売主の慣行がかかる義務を満たすことについて表明も保証も行わず、本条に基づき提供される情報は、買主自身の評価のために買主自身の危険負担において提供される。(v) 本条に基づき提供される一切の情報は、第17条の適用上、売主の秘密情報とする。

(l) 包装および製品スチュワードシップ。 買主は、再使用可能なドラムおよびリールを第7条(f)に従って返却しなければならない。ドラム、リールその他の包装が売主により返却不可と表示された場合、または第7条(f)の期間内に返却されない場合には、買主は、その適法な再使用、リサイクルまたは廃棄について、およびその他一切の包装、端材ならびに買主による物品の使用または据付けから生じる廃棄物の適法な廃棄について、いずれの場合も適用ある廃棄物、リサイクルおよび環境に関する法令に従って責任を負う。各当事者は、他方当事者が対象となる包装、リサイクルまたは製品スチュワードシップの制度に関して当該他方当事者が合理的に必要とする情報を提供する。本条のいかなる規定も、かかる制度の買主による遵守について売主に責任を負わせるものではなく、また第7条(f)に定める場合を除き、売主に対していかなる包装、ドラムまたはリールの返却を受け入れる義務または引き取る義務をも負わせるものではない。

16. 知的財産権および商標

(a) 物品、仕様書および文書に関する一切の知的財産権の所有権は、売主または当該製造者に帰属する。売主は買主に対し、物品の使用、保守、再供給および販売促進のために当該知的財産権を使用し、かつ物品の再供給を目的として売主のデータシートを改変せずに複製するための、限定的、無償かつ非独占的な使用許諾を付与する。当該使用許諾は、買主の販売経路を通じて、物品のその後の購入者または最終使用者に再許諾することができ、解除前に供給された物品については撤回不能である。

(b) 特別条件において明示的に合意される場合を除き、買主は、物品上の商標、ブランドまたは表示を変更し、除去し、覆い隠し、またはこれに追加してはならず、また物品にその他の商標または商号を付してはならない。

(c) 買主は、売主の商標の現実のまたは潜在的な侵害を知った場合には、直ちに売主に通知しなければならない。

(d) 第三者が、標準的でカスタマイズされていない物品が特許権、商標権、著作権、意匠権、回路配置利用権その他の知的財産権を侵害する旨を主張した場合には、買主は直ちに売主に通知しなければならない。売主の責任は、その選択により、継続使用の権利を取得すること、物品を交換すること、または支払済価格を返還することに限定される。当該請求がカスタマイズ、買主の仕様書への適合、買主による販売促進、または第三者製品との組合せから生じる場合には、いかなる救済も認められない。

(e) 物品が買主の仕様書に従って製造される場合には、買主は、当該仕様書から生じる知的財産権侵害に関する一切の損失、責任、損害、請求、制裁金、費用および支出（合理的な弁護士費用を含む。）について売主を補償する。

(f) 製造者の補償。 売主は、第11条(c)に定める場合を除き、物品の設計または製造を行わず、ACLの適用上の製造者としての地位については第12条(e)が適用される。売主は、物品に関して製造者が売主に与える知的財産権に関する補償の利益を、譲渡可能な限度において買主に譲渡し引き継がせるとともに、請求によりその条件の内容を提供する。この提供は、売主が発行する説明書によりまたは一部を秘匿した形式により行うことができる。かかる補償が譲渡不能である場合には、売主は、買主の書面による請求により、かつ買主の費用負担において、買主に代わって製造者に対する補償請求を追行し、その受領額を買主に清算する。売主は、第三者の知的財産権に関する請求について独自の補償を行わず、第16条(d)がかかる請求に関する売主に対する買主の唯一の救済を定める。

(g) ファームウェアおよび組込みソフトウェア。 物品にファームウェアまたは組込みソフトウェアが含まれる場合には、当該ファームウェアまたはソフトウェアは使用許諾されるものであって、販売されるものではない。売主は買主に対し、物品に組み込まれた状態においてのみ、かつ物品を動作させる目的のためにこれを使用するための非独占的な使用許諾（第21条(a)に基づき許容される譲渡の場合を除き移転不能とする。）を付与するものとし、当該使用許諾は、買主の販売経路を通じて、物品のその後の購入者または最終使用者に再許諾することができる。買主は、法律により当該制限が禁止される限度を除き、当該ファームウェアまたはソフトウェアをリバースエンジニアリングし、逆コンパイルし、逆アセンブルし、改変し、またはその二次的著作物を作成してはならない。オープンソース構成要素はそれぞれの条件に基づき使用許諾されるものであり、矛盾がある限度において当該条件が本条に優先する。売主は請求によりそれらの構成要素を特定する。物品が特定のホスト機器との互換性のためにコーディングまたはキーイングされている場合には、当該コーディングは該当するデータシートまたは確認メールに記載されたとおりであり、買主は、注文前に自らの機器との互換性を確認する責任を負う。

17. 秘密保持

(a) 各当事者（以下「受領当事者」(Receiving Party) という。）は、他方当事者（以下「開示当事者」(Disclosing Party) という。）から開示された一切の仕様書、図面、価格、予測ならびに技術上または商業上の情報を秘密として保持し、これを本契約の目的のためにのみ使用し、開示当事者の事前の書面による同意なくこれを開示してはならない。ただし、当該情報を知る必要があり、かつ同等の義務を負うその従業員、専門家アドバイザー、保険者、金融機関および関連法人に対して、また売主の場合には製造者、試験機関、信用情報機関、信用保険会社、債権回収業者ならびに物流および通関業者に対して、いずれの場合も本契約の履行に必要な限度において、かつ同等の義務を負う場合には、この限りでない。

(b) 本条は、以下の情報には適用されない。(i) 本条の違反による場合を除き公知であるかまたは公知となった情報、(ii) 開示前に受領当事者が制限なく適法に知っていた情報、(iii) 第三者から制限なく受領した情報、(iv) 開示当事者の情報を使用することなく独自に開発された情報、または (v) 受領当事者が法律または規制当局もしくは司法当局により開示を要求される情報。ただし、適法に行うことができる場合には、受領当事者は開示当事者に速やかに通知するものとする。

(c) 解除時または開示当事者の書面による請求により、受領当事者は開示当事者の秘密情報を返還または破棄する。ただし、通常のバックアップシステムに保存された写しまたは法律により要求される場合を除く。

(d) 本条の義務は、解除または期間満了後5年間存続し、営業秘密を構成する情報については無期限に存続する。

(e) 広報および実績紹介。 第17条(a)にかかわらず、売主は、その顧客リスト、ウェブサイト、入札、事前資格審査および実績提案書ならびに社内の実績資料において、買主を売主の顧客として名称およびロゴにより表示することができ、また供給した物品の性質を一般的な用語で記載することができる。その際、売主は、いかなる供給の価格もしくは数量、ネットワーク設計、経路もしくは拠点の所在に関する情報、または買主のその他の秘密情報を開示してはならない。本条第1文を超える事例研究、報道発表、表彰への応募、顧客推薦文その他の公表には、買主の事前の書面による同意（不合理に留保または遅延してはならない。）を要する。買主は、書面による通知によりいつでも本条第1文により与えられた権利を撤回することができ、その場合、売主は、既に印刷もしくは配布された資料および保存された資料を除き、30日以内に当該使用を中止する。買主の名称またはロゴの使用は、書面により売主に通知された買主の合理的なブランドガイドラインに従うものとし、本条に明示的に定める場合を除き、買主の商標についていかなる権利をも与えるものではない。いずれの当事者も、その他の場合には、事前の書面による同意なく他方当事者の名称、ロゴまたは商標を使用してはならない。

18. 不可抗力

(a) いずれの当事者も、金銭の支払義務を除き、自らの合理的な支配の及ばない事由に起因する履行の不能または遅延について責任を負わない。ある事象は、その事象またはその影響を受ける当事者に対するその影響が当該当事者の合理的な支配を超えており、かつ合理的な注意を尽くしても回避または克服することができなかった場合にのみ、本条の適用上、当事者の合理的な支配の及ばない事由となる。当該種類の事象が一般的に発生し得ることが予見可能であったか否かは問わない。この要件は本条に列挙するすべての事象に適用される。当該要件に従うことを条件として、当事者の合理的な支配の及ばない事由には、天災、火災、洪水、暴風、干ばつ、サイクロン、戦争、テロ行為、暴動、内乱、通商禁止、ストライキおよび労働争議、伝染病または世界的流行病、サイバー攻撃、設備または機械の故障、運送人の債務不履行、サプライチェーンの混乱、川上の供給者または部品の不足、ならびに履行を禁止しまたは妨げる政府の措置を含む。関税または税率の変更は不可抗力事由ではなく、第9条(e)により処理される。

(b) 影響を受ける当事者は、速やかに他方当事者に通知し、かつ当該事象の影響を軽減するために合理的な努力を尽くさなければならない。影響を受ける当事者の履行期限は、当該事象の継続期間中延長される。

(c) 不可抗力の長期化による解除。 (i) 売主が影響を受ける当事者であり、当該事象が60日を超えて継続する場合には、売主は、買主に対する書面による通知により、当該注文またはそのうち当該事象の影響を受ける部分を解除することができる。(ii) 当該事象が180日を超えて継続する場合には、いずれの当事者も、書面による通知により、当該注文またはそのうち当該事象の影響を受ける部分を解除することができる。(iii) 本条に基づく解除に際して、買主は、既に引き渡された物品、切断ケーブル、特注もしくは受注生産物品について実施されたすべての作業、ならびに未引渡しの切断ケーブル、特注もしくは受注生産物品およびNCNR物品に関して売主が合理的に負担した費用および合理的に行った撤回不能な確約について支払わなければならない。(iv) 買主が(iii)号に基づき、完成しまたは一部完成した切断ケーブル、特注もしくは受注生産物品もしくはNCNR物品に関して、または原材料もしくは仕掛品に関して金額を支払った場合には、売主は買主の費用および指示により当該物品、材料および仕掛品を買主に引き渡さなければならず、その権原は当該金額の全額かつ決済済資金による支払時に買主に移転する。(v) 引き渡されなかった物品に関して前払いされた金額については、第19条(g)が適用される。(vi) (i)号に基づく売主による解除は、(iii)号に定める場合を除き、解除された注文に関して売主にいかなる金額の請求権をも与えるものではなく、またそれ自体としては売主による本契約の違反を構成しない。

(d) 売主は、供給が不足している物品を特定の方法で配分する義務を負わない。

19. 解除

(a) 任意解除。 いずれの当事者も、30日前の書面による通知により継続的供給取決めを解除することができる。ただし、第3条(a)および第3条(e)に基づく売主の権利は本条に服さない。本条に基づく解除は、売主が既に承諾した注文に影響を及ぼさず、当該注文は引き続き本契約により規律され、第7条(e)に従ってのみキャンセルすることができる。

(b) 事由による解除。 一方当事者は、他方当事者が以下に該当する場合には、書面による通知により直ちに本契約またはこれに基づく注文を解除することができる。(i) 支払不能事由が生じたこと、(ii) 治癒不能な重大な違反を行ったこと（買主が第10条(e)に基づき善意で争っている金額の不払を除く。）、(iia) 第15条(e)に違反したこと、または (iii) 治癒可能な重大な違反（買主が第10条(e)に基づき善意で争っている金額の不払を除く。）を行い、書面による催告後10営業日以内にこれを治癒しないこと。

(c) 売主の追加的権利。 売主は、買主が以下に該当する場合には、書面による通知により直ちに本契約またはこれに基づく注文を解除することができる。(i) 支払期限の到来した支払（買主が第10条(e)に基づき善意で争っている金額を除く。）を行わず、書面による催告後10営業日以内に当該不履行を治癒しないこと、(ii) 第15条(a)または第15条(e)に違反したこと、または (iii) 物品におけるもしくは物品に関連する売主または製造者の知的財産権について重大な侵害を行い、それが治癒可能である場合において書面による催告後5営業日以内に当該侵害を治癒しないこと。

(d) 解除は、いずれの当事者の既発生の権利または責任にも影響を及ぼさない。

(e) ipso facto条項の停止。 第19条(b)(i)、第19条(f)もしくは第4条(i)に基づく権利の行使、または債務不履行事由の定義の(b)号もしくは(f)号の適用が、Corporations Act 2001 (Cth) 第415D条、第415F条、第434J条、第434K条、第451E条、第451F条または第454N条により停止される場合には、当該権利は消滅するのではなく停止され、法律が許容する最大限の範囲で復活する。法律が許容する限度において、本条のいかなる規定も、第3条(e)、第3条(f)、第4条、第19条(c)(i)もしくは第19条(f)に基づく売主の権利、またはPPSAに基づく担保権者としての売主の権利を制限するものではない。

(f) 売主による解除の効果。 第19条(b)または第19条(c)に基づく売主による解除の時、または債務不履行事由の発生の時には、(i) 買主が売主に対していずれかの勘定において負担する一切の金額は、従前に支払期限が到来していたか否かにかかわらず、直ちに支払期限が到来し支払われるべきものとなる。(ii) 買主は、売主に対し、引き渡されたすべての物品、切断ケーブル、特注もしくは受注生産物品について実施されたすべての作業、ならびに未引渡しの物品に関して合理的に負担した費用および合理的に行った撤回不能な確約について、売主が当該未引渡しの物品、材料または仕掛品の売却その他の利用により実現した金額または合理的な努力により実現し得た金額を控除した上で、支払わなければならない。買主が(ii)号に基づき、完成しまたは一部完成した物品、材料または仕掛品に関して金額を支払った場合には、売主は買主の費用および指示によりこれらを買主に引き渡さなければならず、その権原は当該金額の全額かつ決済済資金による支払時に買主に移転する。

(g) 買主による解除の効果および返金。 第19条(b)に基づく買主による解除の時には、買主は、引き渡され検収されたすべての物品について売主に支払わなければならず、売主は、引き渡されなかった物品に関して買主が前払いした金額を返還しなければならない。債務不履行事由または買主の違反以外の理由により注文または本契約が解除されまたはキャンセルされた場合には、売主は、引き渡されなかった物品に関して買主が前払いした金額から、買主が第7条(e)または第18条(c)に基づき支払うべき金額を控除した額を返還する。

(h) 管財手続。 買主は、買主がadministration（管財手続）下にある場合には、第4条(i)に基づく売主の権利がadministratorの書面による同意または裁判所の許可を得た場合にのみ行使できること、および買主ならびに該当する場合にはそのadministratorが、請求により、売主が担保権を有するすべての物品の所在、内容および数量を5営業日以内に売主に提供しなければならないことを確認する。本契約のいかなる規定も、Corporations Act 2001 (Cth) 第441A条から第441JA条までに基づく売主の権利、または同法第440B条に基づき許可を申請する売主の権利を制限するものではない。

20. 変更

(a) 売主は、法令、物品または売主の業務における変更を反映するためを含め、30日以上前の書面による通知により本標準条件を変更することができる。通知は、変更後の本標準条件を売主のウェブサイトに掲載することにより、また買主が未履行の注文または承認された信用勘定を有する場合には第21条(b)に基づく通知により行われる。

(b) 変更後の条件は通知期間の満了時に効力を生じ、その日以後に承諾された注文にのみ適用される。既に承諾された注文は、その承諾時に有効であった標準条件により引き続き規律される。本条は注文を規律する本標準条件の版を決定するものであり、第1.2条(b)にかかわらず、確認メールにおけるこれと矛盾する記載に優先する。

(c) 変更後の条件が効力を生じた後に継続して注文を行うことは、その承諾を構成する。買主が変更後の条件を承諾しない場合には、買主は、変更後の条件が効力を生じる前に行う書面による通知により、無償で継続的供給取決めを解除することができ、いかなる場合においても、変更後の条件が効力を生じる前に承諾された注文については変更後の条件に拘束されない。本条に基づく解除は、売主が既に承諾した注文に影響を及ぼさず、当該注文は、その承諾時に有効であった標準条件により引き続き規律され、第7条(e)に従ってのみキャンセルすることができる。

21. 一般条項

(a) 譲渡。 買主は、売主の事前の書面による同意（不合理に留保してはならない。）なく、本契約を譲渡しまたは再委託してはならない。売主は、当該譲渡が本契約に基づく買主の権利に重大かつ不利益な影響を及ぼさず、かつ譲受人が本契約に基づく売主の義務を引き受けることを条件として、本契約またはその一部を譲渡しまたは再委託することができる。

(b) 通知。 通知は書面によるものとし、買主に対しては確認メールまたは信用申込書に記載された住所もしくは電子メールアドレス宛てに、売主に対しては電子メールにより legal@scalefibre.com 宛てにまたは料金前払郵便により ScaleFibre Australia Pty Ltd, PO Box 31, North Lakes, QLD 4509, Australia 宛てに、いずれの場合も法務担当宛てと表示して送付しなければならない。いずれの当事者も、本条に基づき他方当事者に対して行う書面による通知（その受領から5営業日後に効力を生じる。）により、通知先の住所または電子メールアドレスを変更することができ、本条に基づき最後に通知された住所または電子メールアドレス宛てに送付された通知は有効に行われたものとする。電子メールにより送付された通知は、当該アドレスにおいて取得可能となった時に、またはその時刻が営業時間外である場合には翌営業日に受領されたものとする。手交により交付された通知は交付時に、料金前払郵便により送付された通知は投函後3営業日目に受領されたものとする。

(c) 分離可能性および限定解釈。 本契約のいずれかの規定が適用法の下で無効、取消可能または執行不能である場合には、当該規定は、有効かつ執行可能とするために必要な限度において限定的に解釈され、限定解釈することができない場合には切り離される。本契約のいずれかの条項がACL第24条にいう意味において不公正である場合には、当該条項は無効とし、本契約は当該条項なしに機能し得る限度において引き続き当事者を拘束する。残余の規定は完全な効力を有し続ける。

(d) 権利放棄。 権利の行使を怠りまたは遅延しても権利放棄とはならず、単独のまたは一部の行使は、さらなる行使を妨げない。

(e) 存続。 第1条、第2条(h)、第2条(i)、第3条(d)、第3条(f)、第3条(g)、第3条(h)、第3条(i)、第4条、第5条(c)、第5条(d)、第5条(e)、第5条(g)、第6条(a)、第6条(c)、第6条(d)、第7条(c)、第7条(d)、第7条(e)、第7条(f)、第7条(i)、第7条(j)、第8条(c)、第8条(d)、第8条(e)、第8条(f)、第8条(g)、第9条(a)、第9条(b)、第9条(c)、第9条(d)、第9条(g)、第10条、第11条、第11A条、第12条、第13条、第14条、第15条、第16条、第17条、第18条(c)、第19条(d)、第19条(e)、第19条(f)、第19条(g)、第19条(h)、第20条(b)、第20条(c)、第21条および第22条は、解除または期間満了後も存続する。存続する条項は、解除または期間満了前に供給された物品、承諾された注文および発生した権利に関してのみ存続し、いずれの当事者にもさらなる注文を承諾しまたは発する義務を負わせるものではない。

(f) 第三者の権利の不存在。 本契約は、当事者以外のいかなる者にも権利を与えない。本契約におけるいかなる約束も、その当事者でない者の利益のためのものであることを意図しておらず、またそのようなものではない。Property Law Act 2023 (Qld) 第68条、2025年8月1日より前に行われた約束に関する廃止された Property Law Act 1974 (Qld) 第55条、および他の法域における対応する規定は、本契約には適用されない。ただし、第14条(i)、第16条(a)および第16条(g)は、それらに特定される各人および各人の集団の各構成員のために、その条項に従って効力を有し、本条のいかなる規定も第12条(e)に影響を及ぼさない。Property Law Act 2023 (Qld) 第68条(3)の適用上、両当事者は、第三者が約束の利益を受諾しているか否かにかかわらず、当該第三者の同意なくして、いつでも両者間の合意により本契約またはその中のいずれかの約束を終了させまたは変更することができる。

(g) 関係。 本契約のいかなる規定も、パートナーシップ、ジョイントベンチャー、代理または雇用の関係を創設するものではない。製造者は売主の代理人、下請業者または代表者ではない。

(h) 副本および電子署名。 本契約は、副本により、かつ電子署名により締結することができる。

(i) 追加の保証。 各当事者は、本契約を完全に実現するために合理的に必要な一切の行為を行う。

(j) trustee。 買主は、いずれかの信託のtrusteeとして本契約を締結する場合には、注文を発する前に書面により売主に通知しなければならない。trusteeである買主は、個人としてもtrusteeとしての資格においても拘束され、信託証書に基づき本契約を締結する権限を有すること、本契約に基づく義務に関して信託財産から補償を受ける完全な権利を有すること、およびその権利を害する行為を行わないことを保証する。

(k) 連帯責任。 買主が複数の者から構成される場合には、各人が連帯して拘束される。

(l) 補償。 本契約における各補償は継続的義務であり、当事者の他の義務から独立し、解除後も存続する。被補償当事者は、補償を実行する前に支出を負担しまたは支払を行うことを要しない。補償が第三者による請求に関するものである場合には、被補償当事者は、当該請求を知り次第速やかに補償当事者に通知し、補償当事者の費用負担において、補償当事者が合理的に必要とする支援および書類へのアクセスを提供する。被補償当事者は、当該請求の防御および和解を引き続き行い、合理的に行動して和解することができる。ただし、その前に補償当事者に相談するものとし、補償当事者が書面により補償に基づく責任を認め、かつ債務不履行の状態にない場合には、当該当事者の同意（不合理に留保または遅延してはならない。）を得るものとする。本条を遵守しなかった場合には、補償当事者の責任は、当該不遵守により現実に不利益を被った限度においてのみ減額され、その他の点では補償に影響を及ぼさない。本契約における補償は以下のとおりである。買主が第2条(h)、第3条(d)、第3条(f)、第4条(e)、第4条(i)、第5条(g)、第8条(d)、第8条(e)、第15条(a)、第15条(e)、第15条(g)および第16条(e)において与える補償、ならびに売主が第14条(h)および第15条(e)において与える補償。これらの各補償は、第14条が明示的に別段の定めをする限度を除き、第14条により制限される。本一覧は便宜上掲げるものにすぎず、いかなる補償をも創設し、拡大し、または制限するものではない。

(m) 使用しない。

22. 準拠法、裁判管轄および出訴期限

(a) 準拠法。 本契約は、オーストラリア連邦クイーンズランド州法に準拠する。

(b) 裁判管轄。 両当事者は、クイーンズランド州の裁判所およびその上訴を管轄する裁判所の専属的管轄に服する。

(c) 回収および実行。 第22条(b)にかかわらず、売主は、未払金額の回収、または第3条(f)もしくは第4条に基づく担保権もしくは先取的権利の実行のための訴訟を、買主が所在する地または物品が所在する地の管轄権を有するいずれの裁判所においても提起することができる。

(d) 出訴期限。 本契約から生じるまたはこれに関連するいずれの当事者による訴訟も、訴訟原因が発生した後3年を超えて提起することはできない。ただし、売主保証の違反に関する訴訟は保証期間の満了後3年以内に、第16条(d)に基づく訴訟は買主が当該主張について売主に通知した後3年以内に提起することができる。本条は、いずれかの当事者が自らに対して支払われるべき金額の回収のために、または第3条(f)もしくは第4条に基づき設定された担保権もしくは先取的権利の実行のために提起する訴訟には適用されない。本契約における補償に基づく訴訟は、被補償当事者が当該補償の対象となる責任を履行した後3年以内に提起しなければならない。本条は、死亡または人身傷害に関する請求、およびACLに基づく請求を含め合意により排斥することが法律上できない請求には適用されない。

(e) 国際条約の適用除外。 Sale of Goods (Vienna Convention) Act 1986 (Qld) およびオーストラリアの他の法域におけるこれに相当する法令によりオーストラリアにおいて効力を与えられたUnited Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods（国際物品売買契約に関する国際連合条約）は、本契約には適用されない。

(f) 紛争のエスカレーション。 訴訟を提起する前に、当事者は当該紛争について書面による通知を行わなければならず、両当事者は、善意により紛争を解決することを試みるため、当該通知から15営業日以内にそれぞれの上級representativeが対面またはビデオ会議により会合するようにしなければならない。第22条(d)の各期間の進行は、当該紛争について書面による通知が行われた日から、本条が要求する会合が行われた後30日を経過する日まで、または会合が行われない場合には15営業日の期間が満了した後30日を経過する日まで、当該紛争に関して停止する。期間の停止は、一の紛争につき1回に限り行うことができ、同一の紛争または実質的に同一の事実から生じる紛争についてのさらなる通知は、いかなる期間の進行をも停止させない。本条に基づく期間の停止の合計は、一の紛争に関するものであるか複数の紛争に関するものであるかを問わず、90日を超えてはならない。当該期間内に会合が行われない場合には、いずれの当事者も訴訟を提起することができる。本条は、いずれの当事者も緊急の中間的救済または差止めによる救済を求めることを妨げるものではなく、第22条(c)に基づく訴訟には適用されず、また Building Industry Fairness (Security of Payment) Act 2017 (Qld) もしくは対応する法令に基づく支払請求、支払明細、裁定申立てその他の行為には適用されない。

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一般のお問い合わせ 電子メール: info@scalefibre.com
第21条(b)に基づく法的通知 電子メール: legal@scalefibre.com
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