_バージョン 2.0 · 最終更新日 2026年8月19日_ 本日本語訳は、情報提供のみを目的として提供されるものである。本条件について契約上の効力を有し当事者を拘束するのは、英語版のみである。日本語版と英語版との間に相違または矛盾がある場合には、英語版が優先する。 本標準購買取引条件は、Wyoming Business Corporation Act に基づき設立されたワイオミング州法人（ワイオミング州ファイル番号 **2026-001908877**）であり、第23条に基づく通知のための住所を **30 N Gould St Ste 62154, Sheridan, WY 82801** とする **ScaleFibre USA Inc.**（以下「**当社**」という。）による物品および付随する役務の一切の購入に適用される。 本条件を注意深く読まれたい。供給者は、注文を承諾することにより、本条件に拘束されることに同意する。 --- ## 1. 定義および解釈 ### 1.1 定義 本条件においては、文脈上別意に解すべき場合を除き、以下の定義が適用される。 * _受入れ_ (Acceptance) とは、第8条(c)に従った当社による物品または役務の受入れをいい、「受け入れる」および「受け入れた」(Accept, Accepted) もこれに対応する意味を有する。本条件に基づく受入れは、UCC § 2-606 の適用上唯一の acceptance であり、UCC § 2-608 に基づく当社の受入れの撤回の権利は、これに付加して留保される。 * _授権役員_ (Authorized Officer) とは、当社の取締役もしくは役員、または本条件の適用上当社を代理して行為する権限を当社から書面により明示的に付与されたその他の者をいう。 * _背景IP_ (Background IP) とは、当事者または第三者が所有しもしくは支配する知的財産権であって、以下のいずれかに該当するものをいう。(i) 当該注文の日付より前に存在していたもの、または (ii) 本契約の履行とは独立して、かつその過程においてもその目的のためにもなく創作されもしくは取得されたもの。これには、一般的に適用され本契約に基づき当社のために特別に開発されたものではない当事者の一般的なノウハウ、ツール、ライブラリ、プラットフォーム、方法論または構成要素を含む。_供給者背景IP_ (Supplier Background IP) とは、供給者またはそのライセンサーの背景IPをいい、_当社背景IP_ (Company Background IP) とは、当社またはグループの背景IPをいう。 * _Bankruptcy Code_ とは、随時改正される合衆国法典第11編をいう。 * _営業日_ (Business Day) とは、デラウェア州における土曜日、日曜日もしくは法定の公休日、または 5 U.S.C. § 6103 に基づく連邦の祝日以外の日をいう。 * _変更指示_ (Change Order) とは、注文を変更するために当社が第12条(a)に基づき発する書面による指示をいう。 * _当社_ (Company) とは、本条件の冒頭に特定されるScaleFibreの事業体であって、物品および役務の買主となるものをいう。 * _本条件_ (Conditions) とは、本標準購買取引条件および授権役員が書面により明示的に合意した特別条件を併せたものをいう。 * _秘密情報_ (Confidential Information) とは、第15条(a)において与えられた意味を有する。 * _本契約_ (Contract) とは、物品または役務の購入に関して当社と供給者との間で締結される契約であって、本条件、当該注文および当該注文において本契約の一部を構成する旨明示されたその他の書類から構成されるものをいう。 * _顧客_ (Customer) とは、当社またはグループのいずれかの構成員の顧客であって、物品が再供給されまたは再供給され得る者をいい、物品のエンドユーザーを含む。 * _顧客引渡し_ (Customer Delivery) とは、当社またはグループのいずれかの構成員による顧客への物品の引渡しをいう。 * _データ保護法_ (Data Protection Law) とは、第18条(a)において与えられた意味を有する。 * _瑕疵_ (Defect) とは、物品または役務が第9条(a)の保証に適合しないことをいい、「瑕疵ある」(Defective) もこれに対応する意味を有する。 * _引渡地_ (Delivery Point) とは、注文に記載された引渡しの場所をいう。 * _不可抗力事由_ (Force Majeure Event) とは、第14条(a)において与えられた意味を有する。 * _物品_ (Goods) とは、注文に基づき当社が供給者から購入することに合意した物品をいい、それらとともに供給されまたはその一部を構成する一切の材料、部品、ソフトウェア、ファームウェア、書類、包装、予備品および成果物を含み、第9条(k)が適用される場合には役務を含む。物品は、UCC 第2編の適用上の "goods" である。 * _グループ_ (Group) とは、当社、その最終親会社、および随時における当該最終親会社のすべての子会社をいう。 * _支払不能事由_ (Insolvency Event) とは、ある者に関して、当該者が以下のいずれかに該当することをいう。(i) 期限の到来した債務を支払うことができないこと、Bankruptcy Code § 101(32) にいう意味において支払不能であること（すなわち、その債務の合計額が、詐害的に移転された財産および自由財産を除く財産の公正価値を超えること。）、または債務を支払うことができない旨を書面により認めること、(ii) 債務の支払を停止しもしくは停止すると威嚇すること、または支払能力のある合併もしくは再編のみを目的とする場合を除き、その債権者の全部もしくはいずれかの種類の債権者との間で交渉を開始し、もしくは和議、譲歩、債権者のための一般的財産譲渡もしくは取決めを行うこと、(iii) Bankruptcy Code § 301 に基づく任意事件を申し立てること、または Bankruptcy Code § 303 に基づく非任意事件が申し立てられ60日以内に却下されないこと（いずれの場合も Bankruptcy Code 第7章、第9章、第11章、第12章または第15章に基づくもの。）、あるいは、Bankruptcy Code または州の倒産、receivership、債権者のための財産譲渡もしくは会社解散に関する制定法（8 _Del. C._ §§ 291–303 を含む。）に基づく、その清算、解散、receivership、事業再構築、組織再編または債権者からの保護に関する申立て、命令、決議、通知もしくは選任の対象となること、(iv) 当該者またはその資産の全部もしくは重要な一部について、receiver、custodian、trustee、債権者のための assignee、清算人その他これらに類する office-holder が選任されること、またはいずれかの者が当該選任を行う権利を取得すること、(v) その資産が債権者もしくは留置権者により差し押さえられ、強制執行を受け、債権差押えを受け、管理を命じられ、動産差押えを受け、または占有を取得され、かつ当該手続が14日以内に解消されないこと、(vi) Bankruptcy Code § 548 またはいずれかの州において制定された Uniform Voidable Transactions Act もしくは Uniform Fraudulent Transfer Act に基づき詐害的移転として否認し得る移転を行うこと、(vii) その事業の全部もしくは相当部分の遂行を停止し、停止すると威嚇し、廃止し、もしくは廃止すると威嚇すること、または (viii) いずれかの法域において前各号のいずれかと同等もしくは類似の効果を有する事由もしくは手続の対象となること。支払不能事由を参照する権利の行使は、第13条(h)に従う。 * _知的財産権_ (Intellectual Property Rights) とは、登録の有無を問わず、特許、実用新案、商標、サービスマーク、商号、トレードドレス、著作権および著作隣接権（ソフトウェア、ファームウェアおよび書類に関するものを含む。）、データベース権、マスクワークおよび半導体トポグラフィ権（17 U.S.C. §§ 901–914 に基づくものを含む。）、営業秘密（Defend Trade Secrets Act, 18 U.S.C. §§ 1836 _et seq._、およびいずれかの州において制定された Uniform Trade Secrets Act に基づくものを含む。）、ノウハウ、秘密情報、ドメイン名、著作物、意匠、ひな型ならびに発明から構成されまたはこれらに関連する一切の産業上および知的な財産権をいい、世界のいずれかの法域の法令に基づくこれらに関連する一切の出願、登録、更新、延長および訴権を含む。 * _IPクレーム_ (IP Claim) とは、第16条(g)において与えられた意味を有する。 * _注文_ (Order) とは、物品または役務の供給のために当社が発行する注文書（書面によるもの、電子メールによるものまたは電子調達システムを通じたもののいずれであるかを問わない。）をいい、変更指示を含む。 * _当事者_ (Party) とは、本契約の当事者、すなわち当社または供給者をいい、_両当事者_ (Parties) とはその双方をいう。 * _者_ (Person) とは、自然人ならびに法人格の有無を問わず法人および法人格なき団体を含む。 * _個人情報_ (Personal Information) とは、第18条(a)において与えられた意味を有する。 * _価格_ (Price) とは、注文に記載された物品または役務の価格をいい、材料、製造、試験、認証、包装、梱包、表示、リール、ドラム、パレット、積込み、運送、運賃、保険、荷卸しおよび引渡地への引渡しに係る一切の費用、ならびに一切の関税、タリフ、輸入手数料、merchandise processing fee および harbor maintenance fee、通関業者手数料、免許料および賦課金を含むが、第3条(e)に基づき適正に課される売上税、使用税その他の間接税を含まない。 * _リコール_ (Recall) とは、物品に関する一切のリコール、回収、改修、フィールド通知、安全通知、是正措置計画または勧告をいい、規制当局により要求されたもの、当社が開始したもの、または供給者が開始したもののいずれであるかを問わず、Consumer Product Safety Act § 15 (15 U.S.C. § 2064) に基づき Consumer Product Safety Commission と合意されまたは同委員会が命じる是正措置を含む。 * _撤去費用_ (Removal Costs) とは、瑕疵ある物品またはリコールの対象となる物品を特定し、所在を確認し、回収し、撤去し、取り外し、切断し、輸送し、返却するために、代替物品を供給し設置するために、それらを再成端し、再融着し、再試験し、再試運転するために、その過程で影響を受けた土地、建物、構造物、ピット、柱、管路、導管または通行権を原状回復するために、およびこれらの事項を行うにあたっての当社の合理的な社内労務および管理のために、合理的にかつ適正に発生した費用をいう。 * _制限対象者_ (Restricted Party) とは、いずれかの貿易管理法令の対象とされ、これに基づき指定され、または当該法令に基づき指定された一もしくは複数の者により合計50パーセント以上を所有されもしくはその他支配されている者をいい、いずれかの制裁当局が維持する制限対象者、取引禁止者、事業体、資産凍結対象者、制裁対象者、未検証者、軍事エンドユーザーまたは排除措置に関するリストに掲載された者を含む。 * _制裁当局_ (Sanctions Authority) とは、貿易管理法令を運用する政府機関または超国家機関をいい、米国財務省 Office of Foreign Assets Control (OFAC)、米国商務省 Bureau of Industry and Security (BIS)、米国国務省 Directorate of Defense Trade Controls (DDTC)、U.S. Customs and Border Protection (CBP)、ならびに、それらの措置が当社またはグループに適用される限りにおいて、国際連合安全保障理事会、欧州連合、英国 (OFSI および Export Control Joint Unit) およびオーストラリアの Department of Foreign Affairs and Trade を含む。スクリーニングを行うべきリストには、OFAC Specially Designated Nationals and Blocked Persons (SDN) List、OFAC Sectoral Sanctions Identifications (SSI) List、OFAC Non-SDN Chinese Military-Industrial Complex Companies (NS-CMIC) List、OFAC Foreign Sanctions Evaders List、BIS Entity List、Denied Persons List、Unverified List および Military End User List (15 C.F.R. Part 744, Supplements 4, 6 and 7)、DDTC Debarred Parties List、UFLPA Entity List、System for Award Management (SAM) Exclusions list、ならびに米国政府が trade.gov において公表する統合スクリーニング・リストを含む。 * _役務_ (Services) とは、物品の供給に関連して注文に基づき当社が供給者から購入することに合意した付随的役務をいい、製造、加工、試験、検査、認証、校正、梱包、運賃、輸送、倉庫その他の物流役務、ならびに供給者または下位階層の供給者の施設において実施される物品の修理、手直しもしくは再生、およびそれらの遂行の過程で作成される一切の成果物をいう。**当社は、当社、顧客もしくは第三者のいずれかの現場において行われる据付け、建設、架設、融着、成端、試運転、改造、修理もしくは保守の作業、その他の現場作業もしくは建設工事を調達するものではなく、役務にはこれらを含まない。** * _仕様_ (Specification) とは、物品または役務について、注文において特定されもしくは言及された仕様、データシート、図面、見本、規格、作業指示書その他の記述をいい、これと矛盾しない限りにおいて、注文の日付時点で有効な当該物品または役務についての供給者自身の公表仕様書またはデータシートを含む。 * _供給者_ (Supplier) とは、注文の名宛人であって、物品および役務の売主となる者をいう。 * _供給者要員_ (Supplier Personnel) とは、本契約の履行に従事する供給者の従業員、役員、代理人、請負人、下請人およびそれぞれの要員をいう。 * _貿易管理法令_ (Trade Controls) とは、第17条(b)において与えられた意味を有する。 * _UCC_ とは、デラウェア州において随時効力を有する Uniform Commercial Code（デラウェア州法典第6編）をいい、文脈上他の州の法が適用されるべき場合には、当該州において効力を有する Uniform Commercial Code をいう。条番号への言及は、当該制定法の対応する条への言及である。 * _保証期間_ (Warranty Period) とは、第9条(b)において与えられた意味を有する。 * _書面_ (Written, Writing) およびこれに類する表現には、電子メールその他の書面による電子的通信の形式を含み、当社が書面によりその方法による通知を受領することに同意している場合を除き、供給者が運営する電子ポータルのみを通じて行われる通信を含まない。電子的記録である書面は、書面に関する法令上の一切の要件を満たし、UCC、Electronic Signatures in Global and National Commerce Act (15 U.S.C. §§ 7001–7031) およびデラウェア州において制定された Uniform Electronic Transactions Act (6 _Del. C._ §§ 12A-101 _et seq._) の適用上の "record" および "writing" を構成する。 ### 1.2 解釈 (a) 当事者への言及は、その遺言執行者、遺産管理人、承継人および許諾された譲受人を含む。 (b) 見出しは便宜のためのものにすぎず、解釈に影響を及ぼさない。 (c) 「含む」、「を含む」および「特に」は、限定を意味する語ではない。 (d) 制定法、規則、規格または規範への言及は、その修正、再制定または置換、およびそれに基づき制定される下位の法令、規則、命令または行政上のガイダンスを含む。 (e) 単数形は複数形を含み、複数形は単数形を含む。 (f) 条項への言及は、本条件の条項への言及である。 (g) 日数の期間への言及は、営業日と明記されている場合を除き、暦日への言及である。 (h) 金額への言及は、注文に別段の定めがある場合を除き、**米ドル (USD)** による金額への言及である。 (i) 供給者が補償を行う場合には、当該補償は、供給者のその他の義務から独立した継続的義務であり、本契約の解除または期間満了後も存続し、当社がこれを行使するにあたり、あらかじめ費用を負担しまたは支払を行うことを要しない。 (j) 権利が当社の選択、裁量または選定により行使することができる旨定められている場合には、当社は、UCC § 1-304 が課す誠実義務（すなわち、事実における正直さ、および公正な取引の合理的な商業上の基準の遵守。両当事者はこれを否認せず、また否認することができない。）に従うことを条件として、自らの商業上の利益においてこれを行使することができ、供給者の利益を考慮する義務を負わない。 (k) 供給者が何らかの行為を行いまたは行わない義務には、供給者要員が当該行為を行いまたは行わないようにする義務を含む。 (l) _contra proferentem_ の法理を含め、いかなる解釈の準則も、本条件の作成を担当したことを理由として当該当事者に不利に作用しない。 --- ## 2. 注文の成立および承諾 (a) **適用。** 本条件は、当社による供給者からの物品および役務の一切の購入に適用され、他の一切の条件（供給者が見積書、受領確認、注文確認、納品書、請求書、梱包明細、ウェブサイト、ポータル、クリックラップ、ブラウズラップ、シュリンクラップその他の書類または媒体に基づき適用しようとする条件を含む。）を排除して本契約を規律する。各注文は本条件を引用により組み入れるものとし、第24条(o)は各注文に適用される本条件のバージョンを特定する。 (b) **注文は申込みである。** 各注文は、本条件に基づき当該注文に特定された物品または役務を購入する旨の当社による申込みである。**注文の承諾は、本条件に明示的に限定され、かつ本条件（他のいかなる条件にもよらない。）に対する供給者の同意を明示的な条件とする (ACCEPTANCE OF AN ORDER IS EXPRESSLY LIMITED TO, AND EXPRESSLY MADE CONDITIONAL ON THE SUPPLIER'S ASSENT TO, THESE CONDITIONS AND NO OTHERS)。** (c) **注文の承諾。** 注文は、以下のいずれか早い時点において承諾され、本条件に基づく本契約が成立する。 (i) 供給者が注文の書面による承諾を発した時、および (ii) 供給者が役務の履行を開始し、または物品のいずれかを発送しもしくは引き渡した時。これは、**UCC § 2-206(1)(b)** の適用上、承諾の合理的な方法である履行による承諾である。 供給者が注文の日付から3営業日以内に書面により注文を拒絶しない場合には、当該不作為は、**UCC § 2-206(1)(a)** の適用上、供給者が状況に照らして合理的な方法により注文を承諾したことの証拠となり、両当事者は、これが反証可能な推定を生じさせることに合意する。当該推定は証拠上のものにすぎず、それ自体が本契約を成立させるものではなく、供給者が注文を承諾しなかったことの証明により覆され得る。 (d) **矛盾する条件 — UCC § 2-207。** 供給者が提案する条件であって、本条件に付加され、本条件と異なり、または本条件と矛盾するものは、本条件を重大に変更するか否かを問わず、**明示的に拒絶され**、授権役員が書面により明示的に承諾しない限り、本契約の一部を構成しない。両当事者は、書式の争いが **UCC § 2-207**（6 _Del. C._ § 2-207）により規律されること、および以下のとおりであることを記録する。 (i) 当社の注文は、承諾を本条件に明示的に限定し、当社の同意を本条件に対する供給者の同意に明示的に条件付けている。したがって、UCC § 2-207(1) に基づき条件を追加しまたは変更する承諾は生じない。 (ii) 本第2条(d)は、UCC § 2-207(2)(c) にいう意味において、あらかじめ行われる、付加的および異なる条件のすべてに対する異議の通知を構成し、また、各付加的または異なる条件は、UCC § 2-207(2)(b) に基づき本契約を重大に変更するものとしても拒絶される。 (iii) それにもかかわらず UCC § 2-207(3) に基づき行為により本契約が成立すると判断される場合には、当該本契約の条件は、本条件およびUCCが補充する条件とし、供給者のいかなる条件も組み入れられない。 当社による物品または役務の受領、請求書の支払、および供給者が運営するポータルまたはシステムの利用のいずれも、供給者のいかなる条件への同意をも構成しない。 (e) **供給者の書類の無効。** 受領の自動確認は承諾を構成しない。供給者が発行しまたは提示する納品書、請求書、注文受領確認、梱包明細、ポータル条件またはクリックラップ契約であって、供給者の条件を含みまたはこれに言及するものは、効力を有せず、明示的に拒絶される。供給者が当社にポータルへのアクセスを付与する場合には、当社による当該ポータルの利用は、そこに提示された条件に当社を拘束するものではなく、また、供給者要員および当社の代理人のいずれも、クリック、ログインその他の方法によりかかる条件への同意を表示する権限を有しない。 (f) **変更。** 本契約または本条件の変更は、書面により合意され授権役員が署名しない限り拘束力を有さず、変更指示には第12条が適用される。両当事者は、**UCC § 1-303** が認める最大限の範囲において、履行の経過、取引の経過または取引慣行により本条件が変更され得るとする準則の適用を排除する。 (g) **権限および説明資料。** 授権役員以外の当社の従業員、代理人または代表者は、表明、保証もしくは陳述を行い、または本条件を変更する権限を有さず、供給者は、授権役員が書面により確認しない限り、かかる表明、保証または陳述に依拠することができない。当社が提供する一切の説明資料、図面、画像、重量、寸法、予測その他の情報は、概算かつ参考のためのものにすぎず、注文に明示的に組み入れられない限り、本契約の一部を構成しない。 (h) **誤り。** 当社が発行した注文、承諾、請求書その他の書類における誤記、事務上その他の誤りまたは脱漏は、当社が責任を負うことなくこれを訂正することができる。 (i) **権利の重畳および放棄。** 本条件に基づく当社の権利および救済は重畳的であり、コモンローまたはエクイティ上当社が利用することのできるその他の権利または救済（UCC 第2編第7部に基づく買主の一切の救済を含む。）を害するものではない。当社による違反の放棄は、その後の違反の放棄とはならず、放棄は書面により行われ授権役員が署名しなければならない。 (j) **可分性。** 本条件のいずれかの規定がその全部または一部において無効または執行不能とされた場合であっても、残余の規定および当該規定の残余部分の有効性は影響を受けない。 (k) **注文を超える確約の不存在。** 当社が提示する予測、日程、計画データおよび将来の必要量の見込みは、供給者の計画のためのものにすぎず、購入の確約を生じさせるものではなく、供給者に材料の調達または作業の開始を認めるものでもない。当社は、注文に記載された数量および成果物についてのみ拘束される。本契約のいかなる規定も、供給者に独占権または最低数量を付与するものではなく、また、注文が明示的にその旨定める場合を除き、いかなる本契約も UCC § 2-306 の適用上の requirements contract または output contract ではない。 (l) **詐欺防止法。** 各注文は、本条件とともに、売買契約が成立したことを示すに足りる書面であり、UCC § 2-201 その他適用ある詐欺防止法を満たす。本条のいかなる規定も、当社に供給者のいずれかの書類への署名を義務付けるものではない。 --- ## 3. 価格、税金および関税 (a) **確定価格。** 価格は注文に記載されたとおりであり、本契約の期間中**確定かつ固定**である。供給者は、授権役員の書面による明示的な同意なく、労務、材料、エネルギー、部品、運賃、為替変動、関税、タリフ（Trade Expansion Act of 1962 第232条、Trade Act of 1974 第301条または International Emergency Economic Powers Act に基づき課される関税を含む。）その他の製造または供給の費用の増加を反映して価格を引き上げることはできない。 (b) **包括価格。** 価格は、供給者が本契約を履行するために必要とする一切のもの（価格の定義に列挙された一切の項目を含む。）を含む。当社は、注文に具体的に記載されていない限り、取扱手数料、書類作成手数料、最低注文金額、少額注文追加料金、燃料サーチャージ、通貨サーチャージ、関税サーチャージその他いかなる種類の料金についても責任を負わない。 (c) **見積り。** 供給者が発行する見積書、提案書、価格表またはカタログは、承諾の対象となる申込みを構成せず、価格については注文のみが規律する書類である。当社は、第2条(c)に基づき注文が承諾される前であればいつでも、その要求事項を更新しまたは修正することができる。 (d) **競争的価格。** 供給者は、価格が、供給者が同等の数量および仕様について他の顧客に請求する価格と比較して当社に不利でないことを保証する。供給者が本契約の期間中に同等の物品または役務についてより低い価格を提示する場合には、供給者は当社に通知しなければならず、当該より低い価格は、未だ引き渡されていないすべての注文に適用される。本第3条(d)のいかなる規定も、Robinson-Patman Act (15 U.S.C. §§ 13–13b, 21a) に違反することとなる価格、値引き、割戻しまたは役務を、供給者が付与し、または当社が要請し、誘引し、もしくは知りながら受領することを求めるものではない。また、供給者は、他の顧客に対するより低い価格が原価により正当化されること、競争への誠実な対抗であること、またはその他同一の条件により当社にも適法に提供されるものであることを示すことにより、本条を満たすことができる。 (e) **売上税および使用税。** 価格は、当該供給に適正に課される売上税、使用税、物品税、総収入税、電気通信税その他これらに類する間接取引税を含まない。したがって、以下のとおりとする。 (i) 供給者は、徴収を求められる売上税または使用税を、課税法域および供給者の登録番号または許可番号を特定して、その請求書上に別個の明細行として記載しなければならず、当社が有効な免税、再販売または直接納付の証明書を交付した取引については課税してはならない。 (ii) 物品が再販売のために、または再販売される財産への組込みのために取得される場合には、当社は、関係する州または Multistate Tax Commission Uniform Sales & Use Tax Exemption/Resale Certificate が定める様式による再販売免税証明書、または直接納付許可証を交付するものとし、供給者は、これを誠実に受理し、免税の供給について課税してはならない。 (iii) 供給者は、_South Dakota v. Wayfair, Inc._, 585 U.S. 162 (2018) に従い、自らの登録、徴収、納付および nexus に関する義務を判断し履行する責任を負い、供給者が徴収しもしくは納付すべき税を徴収しもしくは納付しなかったこと、または当社が納付義務を負わない税を誤って徴収したことにより当社に賦課される税、利息または制裁金について当社を補償する。 (iv) 供給者は、最初の支払の前に、記入済みの IRS Form W-9 を、または供給者が外国人である場合には該当する IRS Form W-8 シリーズの証明書（Form W-8BEN-E を含む。）を提出しなければならない。当社は、Internal Revenue Code 第3章、第4章または第61章に基づき求められる金額を源泉徴収し納付することができ、そのように源泉徴収された金額は供給者に支払われたものとして取り扱われる。供給者は、源泉徴収を軽減しまたは解消するために必要な条約上の請求、米国納税者識別番号および書類を提供しなければならない。 (v) 供給者は、自らの所得、財産、要員および事業に係る一切の税金、ならびに自らの法域において生じる一切の源泉徴収義務について責任を負う。 (f) **関税、タリフおよび賦課金。** 価格は、一切の関税、タリフ、アンチダンピング税および相殺関税、第201条セーフガード措置、第232条および第301条に基づく関税、merchandise processing fee および harbor maintenance fee、輸入手数料、通関業者手数料ならびに賦課金を含む。**供給者は、注文の日付後に効力を生じるかかる関税、タリフまたは賦課金の増加の危険を負担し、当該増加分を当社に転嫁することはできない。**かかる関税、タリフまたは賦課金が注文の日付後に、除外、行政解釈、遡及的な清算または訴訟による還付によることを含め、減額され、還付され、免除され、除外され、または廃止された場合には、供給者はその利益を当社に還元しなければならない。 (g) **通関書類。** 供給者は、当社が 19 U.S.C. § 1484 に基づく合理的注意を尽くすために、関税評価額（利用可能な場合には first sale valuation を含む。）を確定するために、19 U.S.C. § 1313 に基づく関税の払戻し、還付、免除、特恵税率、除外、または自由貿易協定（United States–Mexico–Canada Agreement を含む。）に基づく便益を請求するために、および当社が採用する評価または分類の方法を裏付けるために必要とする一切の書類を提供しなければならず、また、物品に関するCBPの監査、Focused Assessment、CF-28 による情報提供要請、CF-29 による措置通知、異議申立て、事前教示の請求、Enforce and Protect Act (19 U.S.C. § 1517) に基づく手続その他の照会に対し、自らの費用で協力しなければならない。 (h) **通貨。** 一切の価格は、注文に別段の定めがある場合を除き、**米ドル (USD)** により表示され支払われる。供給者は、一切の通貨換算および為替相場の危険、ならびに当社自身の銀行が課す手数料以外の一切の銀行手数料を負担する。 (i) **立証。** 供給者は、当社の書面による請求により、料金、費用請求、キャンセル請求または変更指示による価格への影響について、その記録に基づき立証しなければならず、その目的のために当社およびそのアドバイザーに対し当該記録への合理的なアクセスを与えなければならない。 --- ## 4. 支払および相殺 (a) **前払いの不存在。** 当社は、授権役員が書面により具体的に合意した場合を除き、前払いを行わない。当社が前払いを行うことに合意した場合には、支払われた金額は、当該物品が引き渡され受け入れられ、または当該役務が履行され受け入れられるまで、当社に対する債務として供給者が保持し、請求により返還されるべきものとする。当社は、前払いの条件として、銀行保証、当社が受入れ可能と判断する米国の銀行が発行し ISP98 もしくは UCP 600 に服するスタンドバイ信用状、保証証券、または親会社保証を求めることができる。 (b) **請求書。** 供給者は、注文ごとに、引渡し後に、注文番号、明細行の参照、部品番号、数量、バッチまたはシリアル識別子、引渡しの参照、供給者の納税者識別番号、および当社が合理的に必要とするその他の情報を記載した個別の請求書を発行しなければならない。本条に適合しない請求書、または本契約に従って引き渡されもしくは履行されていない物品もしくは役務に係る請求書は、適正に発行されたものではなく、適合する請求書が受領されるまで支払期間は進行を開始しない。 (c) **支払条件。** 当社は、適正に発行された請求書を、適正に発行された請求書の受領と当該物品または役務の受入れとのいずれか遅い時から**60日**以内に、全額かつ決済済資金により支払う（**Net 60**）。注文が異なる条件（早期支払割引を含む。）を定める場合には、当該条件が適用される。 (d) **方法。** 当社は、供給者が書面により通知した銀行口座へのACHまたは電信送金により、または書面により別途合意する方法により支払う。当社は、支払を行う前に、供給者の銀行口座情報の変更について独立した帯域外の検証を求めることができ、当該検証に起因する遅延は本契約の違反ではない。供給者は、供給者のシステムまたは要員に由来する詐欺的なまたは侵害された通信の結果として誤送金された支払の危険を負担する。 (e) **相殺。** 当社は、いつでも、通知なく、供給者に対して支払われるべき金額から、本契約またはその他の契約に基づき供給者が当社またはグループの構成員に対して負う金額を、現在のものであると将来のものであるとを問わず、金額が確定しているか否かを問わず、また損害賠償、反対請求、債務、補償その他いかなる形で生じたかを問わず、相殺しまたは控除することができる。供給者は、当社に対して支払われるべき金額に対し、いかなる金額も相殺し、控除し、留保し、または充当することができない。UCC § 2-717 に基づき違反による損害を代金から控除する当社の権利は留保され、本条に付加される。**両当事者は、供給者が Bankruptcy Code に基づく債務者となった場合には、同法 § 553 が申立て前の相互の相殺権のみを保護するものであり、グループの他の構成員に対して支払われるべき金額に対する「三面的」相殺が執行可能でない場合があることを確認する。したがって、供給者は、別個かつ独立した義務として、グループのいずれかの構成員に対して支払われるべき金額を請求により当社に支払うことに同意し、当該各金額は、当社の書面による選択により当社に譲渡される。** (f) **争いのある金額。** 支払の期限は本質的要素ではない。当社は、争いのある金額、および相殺、反対請求または補償請求の対象となり得る金額について、争いが解決されるまで、違約金または利息を負うことなく支払を留保することができる。 (g) **利息。** 支払期日を経過した請求書について、管轄権を有する裁判所が、または第25条(g)に基づき仲裁が選択された場合には仲裁廷が裁定する場合を除き、利息は発生せず、供給者は、遅延損害金、延滞手数料、債権回収手数料または取立手数料を請求しまたは要求する権利を有しない。**裁判所または仲裁廷が支払期日を経過した金額について利息を裁定する場合には、両当事者は、当該利息の利率が**、年8パーセント、6 _Del. C._ § 2301 に基づく法定利率（連邦準備制度の公定歩合に5パーセントを加えたもの）、および適用ある州の利息制限法に基づく法定上限利率のうち最も低いものであることに合意する。 (h) **争いのある支払を理由とする供給停止の禁止。** 供給者は、当社が第4条(f)に基づき留保しまたは第4条(e)に基づき相殺した金額を理由として、物品もしくは役務の供給を停止し、遅延させ、削減し、もしくは終了させ、留置権（倉庫業者、運送人、職人または修理人の留置権を含む。）、UCC § 2-705 に基づく運送停止権、もしくは UCC § 2-702 もしくは Bankruptcy Code § 546(c) に基づく取戻権を行使し、または書類、治工具、データもしくは知的財産権を留保することはできない。供給者は、法令が認める最大限の範囲においてかかる一切の留置権および権利を放棄し、その各下請人、倉庫業者、運送人および材料供給者から対応する放棄を取得しなければならない。 (i) **当社の支払に関する権利。** 当社は、その他の権利を制限することなく、以下を行うことができる。(i) 請求書のうち争いのある部分、および本契約に従って引き渡されまたは履行されていない物品または役務に係る請求書の支払を留保すること、(ii) 供給者の当社に対する責任（遅延違約金、撤去費用および UCC § 2-712 に基づく代替調達の費用を含む。）を請求書と相殺すること、および (iii) 供給者が合意された日程に従って引渡しを行わない場合に、本契約が解除されたものとして取り扱うこと。 (j) **債権の譲渡および UCC § 9-406。** 供給者は、当社の事前の書面による同意なく、本契約に基づき供給者に支払われるべき債権を譲渡し、ファクタリングし、割り引き、証券化し、質入れし、またはその他の処分をしてはならない。**両当事者は、UCC § 9-406(d) が、この種の条項を account または payment intangible の譲受人に対して無効とすること、および同条の限度において、本条により禁止される譲渡が債務不履行を構成せず、また救済を生じさせないことを確認する。**したがって、以下のとおりとする。(i) 当社は、UCC § 9-406(a) および (b) に適合する authenticated notification of assignment を、当社が合理的に満足する譲渡の証拠とともに受領するまで、供給者以外の者に支払う義務を負わない。(ii) 当社が供給者に対して有する一切の請求、抗弁、recoupment および相殺権は、通知の前に生じたものであると後に生じたものであるとを問わず、UCC §§ 9-404 および 9-406 が認める最大限の範囲において譲受人に対しても行使することができ、供給者は、譲受人がこれらの負担を免れないようにしなければならない。(iii) 供給者は、譲渡、ファクタリングまたはサプライチェーン・ファイナンスの取決めを予定する場合には、**10営業日**以上前の書面による通知を当社に行わなければならない。(iv) 供給者は、当社に対し、争いのない債権についての放棄、承認、直接の約定または確認を行うことを求める取決めを締結してはならない。 --- ## 5. 仕様、公差および品質 (a) **適合性。** 物品および役務は、仕様、当社が与えた見本または量産前承認、および注文に特定された適用あるすべての規格に、あらゆる点において適合しなければならない。両当事者は、UCC § 2-601 の完全履行の準則 (perfect tender rule) が無条件に適用されること、および本契約にいずれかの点において適合しない物品または引渡しの提供を第8条に基づき拒絶することができることに合意する。 (b) **当社の指示による修正。** 当社は、適用ある安全上または法令上の要求事項を遵守するために必要である場合、または修正が物品の品質、費用もしくは目的適合性に重大な影響を及ぼさない場合には、随時、供給者に対し仕様の修正を求めることができる。法令が認める最大限の範囲において、当社は、かかる修正に関連して生じる損失について供給者に対し一切の責任を負わない。 (c) **一方的な変更の禁止。** 供給者は、当社の事前の書面による同意なく、以下を行ってはならない。(i) 物品の設計、材料、部品、配合、ファームウェアまたはソフトウェアを変更すること、(ii) 製造工程、試験方法または品質管理手順を変更すること、(iii) 製造、組立て、試験または最終検査の場所を変更すること、(iv) 重要部品の下位階層の供給者を変更すること、または (v) 物品を製造中止としもしくは後継品に切り替えること。供給者は、物品を製造中止とする前に**12か月**以上前の書面による通知を当社に対して行わなければならず、また、最終購入の機会を当社に提供し、最終引渡し後**5年**以上にわたり予備品の継続的供給を行わなければならない。同意なく行われる(i)から(iv)までに該当する変更は、重大な違反である。(v)に該当する製造中止または後継品への切替えは、同意なく、かつ本第5条(c)の通知、最終購入および予備品に関する義務を遵守せずに行われる場合には、重大な違反である。(i)から(v)までに該当する変更、製造中止または後継品への切替えが、原産国、製造地または当社に対して行われた証明に影響を及ぼす場合には、当社がこれに同意したか否かを問わず、第17条(d)、第17条(e)および第17条(f)も適用される。 (d) **長さの公差。** 注文に別段の定めがある場合を除き、ケーブルは、注文された長さの**−0パーセントから+2パーセント**の長さの公差の範囲内で供給されなければならない。供給者は、実際に供給した長さに基づき請求しなければならず、当社の事前の書面による同意なく、記載された公差を超える長さについて請求することはできない。公差を超えて供給された長さは、供給者の危険および費用において供給されたものとする。数量について商業的に合理的な変動を認める取引慣行または取引の経過は、本条と矛盾する限度において排除される。 (e) **長さの表示および適用ある規格。** ケーブルには、注文に特定された規格に従って連続的な長さ表示が付されなければならず、表示された長さは第5条(d)の公差の範囲内で正確でなければならない。注文に別段の定めがある場合を除き、適用ある規格は以下のとおりとする。**Telcordia GR-20-CORE**（光ファイバおよび光ファイバケーブルの一般要求事項）および **ANSI/ICEA S-87-640**（屋外設備用光ファイバケーブル）（それらの連続的な長さ表示の要求事項を含み、フィートおよびメートルの双方により表示する。）、屋内屋外兼用ケーブルについては **ANSI/ICEA S-104-696**、光ファイバの色識別については **ANSI/TIA-598-D**、構内配線については **ANSI/TIA-568** シリーズ、ならびに、USDA Rural Utilities Service が資金を提供するプロジェクト向けの物品については、7 C.F.R. § 1755.900 に掲げる適用あるRUS仕様およびRUS Bulletin 1753F-601。シース表示には、製造者の識別、製造年、心線数および種別、ならびに Article 770 に基づく適用ある National Electrical Code (NFPA 70) のリスティング表示（例えば OFN、OFNR、OFNP、OFNG または対応する導電性の表示）を含めなければならず、これに加えて、該当する **UL 1651** または **UL 444** へのリスティングを証する、OSHA が 29 C.F.R. § 1910.7 に基づき認定した Nationally Recognized Testing Laboratory（以下「**NRTL**」という。）の標章を含めなければならない。 (f) **品質システム。** 供給者は、物品および役務に適した文書化された品質マネジメントシステムを維持しなければならず、ISO 9001 の認証、または注文が求める場合には TL 9000 の認証を受けなければならず、NISTその他の国家計量機関にトレーサブルな、文書化された受入検査、工程内管理、最終検査および校正の手順を運用しなければならず、保有する認証、リスティングまたは認定の喪失、停止または重大な不利益変更について速やかに当社に通知しなければならない。 (g) **検査および監査のためのアクセス。** 供給者は、合理的な通知により、物品が製造、試験、保管または取扱いされる施設、ならびに関係する要員、記録、工程および品質データに対し、本契約の遵守を検査し、試験し、監査し、または検証する目的で、当社、その顧客、そのアドバイザーおよび規制当局にアクセスを与えなければならない。供給者は、その下位階層の供給者についても同等のアクセス権を確保しなければならない。検査、監査、試験、承認またはこれらの権利の不行使は、供給者のいかなる義務をも免除せず、当社のいかなる権利をも制限せず、また、かかる検査または承認は UCC § 2-606 の適用上の受入れを構成しない。 (h) **試験および認証。** 供給者は、仕様および優良な業界慣行により求められる試験を実施しなければならず、各引渡しに際して、注文により求められる試験結果、工場受入試験記録、適合証明書および校正記録を提供しなければならない。注文が初回製品検査または量産前見本の承認を求める場合には、供給者は、当社が書面による承認を与えるまで生産を開始してはならず、当該承認は受入れを構成せず、また供給者のいかなる保証義務をも免除しない。 (i) **記録。** 供給者は、物品に関する一切の生産、試験、検査、トレーサビリティ、品質および下位階層に関する記録を、最終引渡し後**10年**以上保管しなければならず、請求により5営業日以内に当社に写しを提供しなければならない。物品が全部または一部を連邦の財政支援により資金手当てされたプロジェクトのために供給される場合には、供給者は、2 C.F.R. § 200.334 および § 200.337 の記録保存およびアクセスの要求事項、ならびに当該資金交付が求めるより長い期間をも遵守しなければならない。 --- ## 6. 包装、ラベリングおよび書類 (a) **包装。** 物品は、損傷なく良好な状態で引渡地に到達するように、予定される輸送、取扱いおよび保管の方法および期間に耐えるように、かつ安全な機械的取扱いを可能とするように、梱包され、保護され、パレット積みされ、リールまたはドラムに巻かれなければならない。包装は、注文、ならびに適用あるすべての輸送、検疫、木材処理および包装廃棄物に関する要求事項に適合しなければならない。これには以下を含む。 (i) USDA APHIS およびCBPが 7 C.F.R. § 319.40 および 7 C.F.R. § 319.40-3 に基づき執行する、すべての木材包装材の **ISPM 15** に基づく熱処理または燻蒸および表示。 (ii) 植物または木材製品についての **Lacey Act** (16 U.S.C. §§ 3371–3378) の申告要件（求められる場合における PPQ Form 505 による申告の提出を含む。）。 (iii) Toxics in Packaging Clearinghouse のモデル法を採用した州が制定した **Toxics in Packaging** の重金属規制（包装および包装構成要素における鉛、カドミウム、水銀、六価クロム、PFAS およびオルトフタル酸エステルを制限するもの。）。供給者は、請求により適合証明書を提出しなければならない。 (iv) 包装に係る州の拡大生産者責任法（Maine 38 M.R.S. § 2146、Oregon SB 582 (ORS ch. 459A)、Colorado HB22-1355 (C.R.S. § 25-17-1001 _et seq._)、California SB 54 (Pub. Res. Code § 42041 _et seq._)、ミネソタ州およびメリーランド州のものを含む。）。供給者は、当社が生産者としての報告を行うために必要とする材料組成、重量およびリサイクル可能性のデータを提供しなければならない。 (v) California Proposition 65 (Cal. Health & Safety Code § 25249.6) に基づき求められる警告表示（27 C.C.R. §§ 25601–25607 が定める様式によるもの。）。 供給者は、引渡先および当社が通知する転送先の各州の包装、包装廃棄物および生産者責任に関する要求事項を遵守しなければならない。 (b) **リール、ドラムおよび返却可能包装。** リール、ドラム、パレットその他の包装は価格に含まれ、引渡しにより当社の所有物となる。ただし、注文がこれらを返却可能なものとして特定し、返却条件および対価を定める場合はこの限りでない。当社は、注文に記載されていない限り、リール、ドラムまたはパレットの保証金、賃借料、滞留料、留置料または未返却料について責任を負わない。 (c) **ラベリングおよび表示。** 各梱包、リール、ドラムおよび単位には、注文番号、当社の部品番号、供給者の部品番号、品名、数量または長さ、バッチ、ロット、リールまたはシリアル識別子、製造年月日、第17条(d)に従った原産国、ならびに注文または法令により求められる一切の取扱い、保管、吊上げおよび安全に関する表示（47 C.F.R. Part 2 に基づき求められるFCC識別子または Supplier's Declaration of Conformity の表示、NRTLのリスティング標章、および 21 C.F.R. § 1040.10 に基づき求められるレーザー製品ラベルを含む。）が、判読可能かつ耐久性のある方法で表示されなければならない。 (d) **書類。** 各引渡しには、注文番号を記載し明細行ごとに内容を特定する梱包明細、ならびに注文または法令により求められる一切の適合証明書、試験結果、校正記録、据付および保守の説明書、保証書類、OSHA Hazard Communication Standard (29 C.F.R. § 1910.1200(g)) が求める16項目の様式による安全データシート、適合宣言書、原産地申告書および規制上の表示が添付されなければならない。物品とともに顧客に提供されるべき書類がある場合には、供給者は、それを転送に適した形式で提供しなければならない。 (e) **危険物および危険有害性情報の伝達。** 物品が輸送上有害物、危険物または規制対象物に分類される場合には、供給者は、以下に従ってこれを分類し、梱包し、表示し、ラベルを付し、標識を掲示し、書類を作成し、申告しなければならない。**U.S. DOT Hazardous Materials Regulations**, 49 C.F.R. Parts 100–185、および 49 C.F.R. Part 172 Subpart H の荷送人訓練要件、航空輸送については **ICAO Technical Instructions および IATA Dangerous Goods Regulations**、ならびに海上輸送については **IMDG Code**。供給者はまた、Globally Harmonized System と整合した **OSHA Hazard Communication Standard**, 29 C.F.R. § 1910.1200、および **Toxic Substances Control Act** (15 U.S.C. §§ 2601 _et seq._)（19 C.F.R. § 12.121 に基づく同法第13条の輸入証明を含む。）を遵守しなければならない。供給者は、そのように分類される物品（リチウム電池、レーザー製品またはエアゾールを含む。）の発送前に、書面により当社に通知しなければならない。 (f) **不一致。** 引き渡された物品と梱包明細との間、またはそのいずれかと注文との間に不一致がある場合には、供給者は、当社による通知後直ちに、自らの費用でこれを是正しなければならない。 (g) **不適合な包装。** 本第6条に適合しないことは、UCC § 2-601 の適用上、引渡しの提供が本契約に適合しないことに当たり、当社は、第8条に基づき当該引渡しを拒絶し、または供給者の費用で再梱包、再ラベリングもしくは書類の再作成を求めることができ、また、当社が自らこれを行うにあたって負担した一切の費用を供給者から回収することができる。 --- ## 7. 引渡し、権原および危険負担 (a) **期限の本質性。** 供給者は、注文に記載された日または期間内に物品を引き渡し、役務を履行しなければならない。**引渡しおよび履行の期限は本質的要素である。** (b) **引渡条件。** 注文に別段の定めがある場合を除き、以下のとおりとする。 (i) 越境出荷については、物品は、注文に指定された引渡地における **Delivered Duty Paid (DDP), Incoterms® 2020** により供給され、指定地の表記は引渡地の完全な住所とする。 (ii) 米国内で完結する出荷については、物品は、**注文に指定された引渡地における F.O.B. Destination（運賃前払かつ売主負担）**により供給される。これは **UCC §§ 2-319(1)(b) および 2-503(3)** の適用上の destination contract であり、したがって供給者は、物品を運送人の占有に移す費用および危険、運送の費用および危険、ならびに引渡地における引渡しの提供の費用および危険を負担する。 (iii) 注文が Incoterms® 2020 を明示的に援用することなく「FOB」を用いる場合には、UCC § 2-319 が適用され、「FOB」は F.O.B. Destination を意味する。注文が Incoterms® 2020 の規則を明示的に援用する場合には、費用および危険の配分については当該規則が UCC § 2-319 に優先するが、権原の移転については第7条(g)に代わるものではない。 供給者は、積込み、運送、保険、通関、輸入者としての義務（注文が当社を輸入者と指定する場合を除く。）、関税および荷卸しの費用について責任を負う。 (c) **引渡しの取決め。** 引渡しは、注文に記載されまたは当社が書面により別途通知する受入時間内に、当社が引渡地における引渡しの受領について通知する予約、指定、立入りまたは安全に関する要求事項に従って、引渡地に対して行われなければならない。当該取決めによらない引渡しは、供給者の費用および危険において拒否されることがある。 (d) **数量および時期。** 供給者は、当社の事前の書面による同意なく、早期、遅延、不足または過剰の引渡しを行ってはならない。早期に引き渡された物品は、拒否されることがあり、または受領のうえ供給者の危険および費用で保管され、支払は期日に引き渡されたものとして到来する。注文数量を超えて引き渡された物品は、供給者の危険および費用で返送されることがあり、当社はその代金を支払う義務を負わない。当社が不適合な提供の一部を受領したとしても、UCC § 2-601(c) の適用上、残余の受入れを構成しない。 (e) **分割引渡し。** 当社は、分割による引渡しを求めることができる。**両当事者は、UCC § 1-302 が認める最大限の範囲において UCC § 2-612 を明示的に変更する。すなわち、各回の引渡しはあらゆる点において本契約に適合しなければならず、当社は、不適合が当該回の引渡しの価値を実質的に損なうか否かを問わず、不適合な回の引渡しを拒絶することができ、また、不適合な回の引渡しは本契約全体の価値を実質的に損なうものとする。**各回の引渡しは、それでもなお単一の本契約の一部であり、供給者がいずれかの回の引渡しを本契約に従って行わない場合には、当社は本契約の全部を解除する権利を有する。当社によるいずれかの回の引渡しの受領は、UCC § 2-612(3) の適用上、本契約の復活には当たらない。 (f) **引渡しの遅延および遅延違約金。** 供給者が期日までに引渡しを行わない場合には、当社は、その他の権利を制限することなく、以下を行うことができる。(i) 書面による通知により、本契約またはその影響を受ける部分を直ちに解除すること、(ii) UCC § 2-712 に基づく代替調達の費用および支出、すなわち同種同等の代替品または代替役務に係る費用および支出（価格を超える差額、特急運賃および社内費用を含む。）を、UCC § 2-715 に基づく付随的損害および結果的損害とともに供給者から回収すること、および (iii) 当該遅延の結果として顧客との契約に基づき被る損失を回収すること。両当事者は、当社が物品を顧客に再供給することを供給者が知っていること、および当該損失が両当事者の予見の範囲内にあることに合意する。 **遅延違約金は、注文がこれを定める場合にのみ支払われる。**注文が遅延違約金を定める場合には、当該違約金は、遅延1週間または1週間未満の端数ごとに支払われる。**注文が遅延違約金を定めるがその料率を定めない場合には、料率は、遅延1週間または1週間未満の端数ごとに、遅延した物品または役務の価格の0.5パーセントとし、遅延した物品または役務の価格の10パーセントを上限とする。**これを定めない注文に基づいて遅延違約金は支払われず、遅延違約金がないことは、当社のその他の権利または救済に影響を及ぼさない。 **遅延違約金は、遅延により当社が被る損害の内払いである。これは損害賠償額の予定ではなく、損害賠償に代えて合意された損失の事前見積りではなく、排他的救済ではなく、当該遅延についての当社の回収に上限を設けまたはこれを制限するものではない。**遅延に関して支払われまたは貸方計上された遅延違約金は、当社が同一の遅延について回収する損害賠償額に充当され、これを同額だけ減額する。これにより、当社が同一の損失について二重に補償を受けることはない。当該遅延についての当社の損害賠償額が、合意、判決または仲裁判断により最終的に確定した場合には、遅延違約金のうち当該損害賠償額を超える部分は、請求により当社から供給者に返還される。**当該違約金が損害賠償に代えて留保される金額としてではなく内払いとして作用するよう、供給者は、書面による請求により、当社に対し当該遅延についての損害賠償額を評価するよう求めることができる。当該請求は、(A) 遅延した物品の引渡しもしくは遅延した役務の完了、(B) 注文の影響を受ける部分の解除もしくはキャンセル、および (C) 注文に基づき引渡しもしくは履行が予定されていた日のうち最も早い日から12か月を経過した後であればいつでも行うことができる。これにより、引渡しの不履行が継続していることによって供給者の評価請求権が繰り延べられることはない。当社は、当該請求から30日以内に、遅延違約金を全額返還するか、または当該遅延について誠実に評価した損害賠償額を、各損失項目およびこれに割り当てられた金額を特定するに足りる明細とともに書面により供給者に通知しなければならない。遅延違約金のうち、そのように通知された金額を超える部分は、請求により返還される。**前段に基づく通知は、当社がその後に当該遅延について通知した金額を超える損害賠償を請求しまたは回収することを妨げない。ただし、通知の日において当該評価に含まれておらず、かつ合理的に含めることができなかった損失の限度においてのみとする。両当事者がかかる取扱いを採用するのは、当社が期日どおりの引渡しについて、遅延した物品の価格を超える正当な利益を有するからである。すなわち、屋外設備用光ファイバケーブルの引渡しの遅延による当社の損失は、ケーブルの価格によってではなく、その建設日程、顧客に対する確約および撤去費用のエクスポージャーによって測られ、価格の何割かを大幅に上回ることがあり得る。当社のその他の権利および救済（第7条(f)(i)から第7条(f)(iii)まで、第8条、第10条および第13条に基づく権利、ならびに瑕疵、リコール、第15条、第16条、第17条もしくは第18条の違反または補償に関する権利を含む。）は、全面的に留保される。裁判所が遅延違約金を執行不能と判断した場合には、これは分離され、当社は制限なく遅延による現実の損害賠償を回収することができる。 (g) **権原および危険負担。** 物品の権原ならびに滅失および損傷の危険は、UCC § 2-401(2)(b) および § 2-509(1)(b) に従い、引渡地における引渡しの完了時に、または当社が前払いを行った場合には、引渡しと、UCC § 2-501 に基づき本契約に特定された物品についての支払の時とのいずれか早い時点で、当社に移転する。権原および危険の移転は受入れを構成しない。特定された物品についての当社の special property および被保険利益、ならびに UCC §§ 2-501、2-502 および 2-716(3) に基づく当社の権利は、特定の時に生じ、本条により影響を受けない。 (h) **供給者の担保権の不存在 — UCC 第9編。** 本第7条(h)は、供給者または供給者を通じて権利を主張する者の権利を主張する担保権、届出および記録にのみ適用され、第7条(m)を制限しない。法令が認める最大限の範囲において、以下のとおりとする。 (i) 本条件および本契約のいずれも、物品、物品の代り金その他当社の財産について、供給者を権利者とする担保権、所有権の留保もしくは保留、purchase money security interest、consignment、留置権、charge その他の負担を創設しまたは生じさせない。供給者による所有権の留保は、**UCC § 2-401(1)** に基づく担保権の留保としての効力に限定され、当該担保権は引渡しにより解放される。 (ii) 供給者は、**UCC § 9-509** にいう意味において、当社を債務者とし供給者または供給者を通じて権利を主張する者の権利を主張する initial financing statement (UCC-1)、amendment、continuation その他の記録を、ワイオミング州 Secretary of State（当社はワイオミング州法に基づき組織された registered organization であり、したがって § 9-307(e) の適用上同州に所在するため、同州は **UCC § 9-501(a)(2)** および **§ 9-307(e)** に基づく届出官庁である。）その他いずれの届出官庁に対しても届け出る**権限を有さず**、これを届け出てはならない。届け出られたかかる記録は無権限であり、**UCC § 9-510(a)** に基づき効力を有しない。 (iii) 供給者がかかる記録を届け出た場合には、供給者は、書面による請求から5営業日以内に **UCC § 9-513** に基づく termination statement を届け出なければならない。これを行わない場合には、当社は、termination statement または **UCC § 9-518** に基づく correction statement を届け出ることができ、供給者は、**UCC § 9-625(b) および (e)(3)** に基づき、その現実の損失および当該記録1件につき500ドルの法定制裁金について当社に対し責任を負い、かつ、当社に対し、これを終了させるために必要な記録に署名し届け出るための、利益を伴う取消不能の代理権を付与する。 (iv) 第9編第6部に基づく債務者としての供給者の権利は、本第7条(h)に基づいて生じるものではない。当該権利は第7条(m)により設定される担保権に基づいて生じ、第7条(m)(v)がこれを扱う。 (v) 供給者は、かかる権利が執行不能となり、当社およびその金融機関の権利に劣後し、または関係する届出官庁の記録から抹消されることを確保するために、当社が合理的に要求する一切の事項（書類への署名、情報の提供、payoff letter および lien release の交付、ならびに終了の届出を含む。）を自らの費用で速やかに行わなければならない。 (i) **引渡し前に保管される物品。** 当社が代金を支払いまたは権原を取得した物品が供給者の占有下にとどまる場合には、供給者はこれを当社のためのbaileeとして保管するものとし、以下を行わなければならない。(i) 当社の財産として容易に識別可能な状態を保つように、他の一切の物品と分別して保管すること、(ii) 識別標識または包装を除去し、汚損し、または覆い隠さないこと、(iii) 良好な状態に維持し、当社を loss payee として記載したうえで完全な再調達価額により全危険担保の保険を付すこと、(iv) これらについて留置権または負担を設定しもしくは設定を許容せず、倉庫業者、賃貸人または貸主から当社のための書面による劣後および留置権の放棄を取得すること、ならびに (v) 供給者が支払不能事由の対象となった場合には直ちに当社に通知すること。供給者は、当該物品が ScaleFibre USA Inc. の財産である旨を明示する目立つ掲示を行わなければならず、請求により bailment の書面による確認を提出しなければならない。 (j) **回収。** 引渡し前に供給者が支払不能事由の対象となった場合には、当社が権原を有する物品を処分する供給者の権利は直ちに消滅し、当社は、供給者に対しその引渡しを求めることができ、速やかな引渡しがない場合には、平穏を害することなく、それらが保管されている供給者または第三者の施設に立ち入ってこれを回収することができる。供給者は、当該立入りについて第三者たる占有者の同意を取得しなければならない。**供給者が Bankruptcy Code に基づく債務者となった場合には、当社は、同法 § 362 の自動的停止が適用されること、および当社が自力救済を行使する前に同法 § 542 に基づく停止からの解放または引渡しを求めることを確認する。供給者は、かかる申立てに異議を述べないこと、当社が権原を有する物品が同法 § 541(a) に基づく破産財団の財産ではないこと、および UCC §§ 2-502 および 2-716(3) に基づく当社の権利が留保されることに同意する。** (k) **無償支給材料および治工具。** 当社が供給者に提供した一切の材料、部品、治工具、ジグ、取付具、型、ダイス、金型、試験装置、図面、ソフトウェアおよびデータ、ならびに当社が別途または価格の一部として代金を負担した一切の治工具は、当社の財産であり、引き続き当社の財産である。供給者は、これらをbaileeとして保管し、当社の財産として分別して識別し表示し、本契約のためにのみ使用し、自らの費用で保険を付し良好な状態に維持し、負担を設定せず、請求により、および本契約の解除または期間満了時に、これを引き渡さなければならない。 (l) **引渡しの延期。** 当社は、書面による通知により、物品の引渡しを**90日**まで延期することができる。当社が延期を行う場合には、供給者は、物品を安全に、分別して、保険を付して保管しなければならず、当社は、第12条(g)の合算の規定に従うことを条件として、30日を超える延期の期間について、供給者の合理的かつ書証のある直接の保管費用を償還する。 (m) **予備的担保権および保全のための届出。** 両当事者は、以下のとおり合意する。 (i) **設定。** 当社が完全な権原を有するという当社の立場に対する予備的なものとして、かつこれを害することなく、供給者は、第7条(g)、第7条(i)または第7条(k)に基づき当社が権原を主張しまたは special property を有する一切の物品、仕掛品、材料、部品、治工具、ジグ、取付具、型、ダイス、金型、試験装置、図面、ソフトウェアおよびデータ、ならびにそれらへの付合物および代り金について、当該財産を当社に引き渡す供給者の義務、ならびに本契約に基づきまたはこれに関連して当社に支払われるべき一切の前払金、立替金その他の金額を返還する供給者の義務を担保するため、**当社に担保権を設定する**。当該担保権は無条件に設定され、各注文の日に、または当該日の後に供給者が権利を取得する財産についてはその権利の取得時に、効力を生じ付着する。**当該担保権は、当社の権原もしくは special property の否定、否認または争いを条件とせず、これに繰り延べられず、またこれによって初めて生じるものでもない。**当該担保権は、当社の当該財産に対する権原または special property が否定され、否認され、劣後させられ、または移転しなかったと判断されず、かつ当該担保権が担保する義務が履行された限度において、その時に自動的に解放され、これに関して届け出られた financing statement は終了されるものとする。当社は、供給者の書面による請求により、速やかにその旨の termination statement を届け出る。 (ii) **担保契約。** 本第7条(m)は、**UCC § 9-102(a)(74)** および **§ 9-203(b)(3)(A)** の適用上の担保契約であり、供給者は担保目的物について権利を有し、対価が与えられている。当社が引渡し前に物品の価格の全部または一部を支払った場合には、当該担保権は、**UCC § 9-103** の適用上、在庫品に係る purchase-money security interest であり、供給者は、**UCC § 9-324(b)** が求める通知を行うために必要な情報および協力を当社に提供しなければならない。 (iii) **保全のための届出。** 供給者は、**UCC § 9-509(a)(1)** にいう意味において、供給者を債務者とし第7条(m)(i)に記載された財産およびその代り金を担保目的物として記載する一または複数の financing statement を届け出る権限を当社に付与する。かかる届出は保全のためのものにすぎず、当社の所有権および担保権を公示し、かつ Bankruptcy Code §§ 544 および 547 の否認権に対して保護するために行われるものであり、当社が完全な権原を有するという当社の立場を害するものではない。 (iv) **債務者情報。** 供給者は、その public organic record に記載されたとおりの正確な法律上の名称、その組織法上の法域およびその organizational identification number を当社に提供しなければならず、それらのいずれかに変更が生じた場合には5営業日以内に当社に通知しなければならない。 (v) **債務不履行後の債務者の権利の放棄。** 第7条(m)(i)により設定される担保権に関する債務者としての供給者の権利、すなわち担保目的物の処分前の通知を受ける権利、担保目的物を担保債務の全部もしくは一部の弁済に充てる提案の通知を受ける権利、担保目的物を受け戻す権利、商業的に合理的な処分を求める権利、およびUCC第9編第6部に基づき生じるその他の権利は、**UCC § 9-624 が求めるとおり、債務不履行後に供給者が authenticate した合意によってのみ放棄することができ、したがって債務不履行前に与えられた放棄は効力を有しない。**そこで供給者は、供給者による債務不履行の発生時またはその後いつでも、当社の書面による請求により、**UCC §§ 9-602 および 9-624** が放棄を認める最大限の範囲においてそれらの各権利を放棄する合意を速やかに締結し authenticate することを約する。本条のいかなる規定も、UCC § 9-602 が放棄不能とする権利を放棄しようとするものではなく、また本条が効力を有しないことは、第7条(m)(i)により設定される担保権の有効性に影響を及ぼさない。 --- ## 8. 検査、受入れおよび拒絶 (a) **引渡し前の検査。** 当社は、第5条(g)に従い、製造のいずれの段階においても、および発送前において、物品を検査し試験することができ、発送前に発見された不適合について、供給者の費用でこれを是正するよう供給者に求めることができる。UCC § 2-513 に基づく当社の検査の権利は留保され、物品が適合しない場合には供給者の費用による。 (b) **引渡し後の検査。** 当社は、引渡しの後、または注文が受入試験を定める場合には受入試験の後、物品を検査し、拒絶を供給者に通知するために**30日**を有する。両当事者は、**UCC § 1-302(b)** に従い、当該期間が **UCC §§ 2-513、2-602(1) および 2-606(1)** の適用上、検査および拒絶のための合理的な期間であることに合意する。当社は、物品を検査しまたは試験する義務を負わず、検査、試験、または検査もしくは試験を行わないことは、第9条その他に基づく当社の権利を制限しない。 (c) **受入れ。** 物品および役務は、当社が受入れの書面による通知を行った時、または第8条(b)の期間が拒絶なく満了した時にのみ、受け入れられる。引渡書類への署名、荷卸し、取扱い、保管、加工、再供給、請求書の支払、または権原もしくは危険の移転は、UCC § 2-606 の適用上の受入れを構成せず、供給者の所有権と矛盾する行為を構成せず、また物品の品質の承認を構成しない。 (d) **拒絶。** 当社は、本契約または第9条(a)の保証に適合しない物品または役務を、当該不適合が重大であるか否かを問わず拒絶することができ、**UCC § 2-601** に従い、引渡しの全部、いずれかの商業的単位、または引渡しの一部を拒絶することができる。拒絶は、第8条(b)の期間中いつでも、または検査により合理的に発見することができない瑕疵の場合には、保証期間中いつでも、**UCC § 2-608** に基づく受入れの撤回により行うことができる。両当事者は、潜在的瑕疵が、受入れ前における発見の困難性および供給者の保証によりその不発見が合理的に誘引された不適合であることに合意する。**供給者は、第8条(e)および第10条が定める場合を除き、UCC § 2-508 に基づき不適合な提供を治癒する権利を有さず、供給者の治癒の権利は、当社が選択する救済および第10条(c)に定める期間に明示的に限定される。** (e) **拒絶の効果。** 当社が物品または役務を拒絶した場合には、供給者は、当社の選択により、かつ運送、保険、関税および廃棄の費用を含む一切の費用を自ら負担して、速やかに以下のいずれかを行わなければならない。(i) 拒絶された物品を適合する物品と交換すること、(ii) 当社が満足する形で修理または再履行すること、または (iii) 拒絶された物品または役務の価格を全額返還すること。拒絶された物品は、拒絶の時から供給者の危険において保管され、正当に拒絶された物品に関する当社の義務は UCC §§ 2-602(2) および 2-604 に定めるものに限られる。当社は、UCC § 2-711(3) に基づき、正当に拒絶された物品を転売して、前払いした価格およびその費用を回収することができる。 (f) **返品承認。** 供給者は、拒絶の通知を受けた時直ちに返品承認番号を発行しなければならないが、当社の拒絶する権利および救済を受ける権利は、当該番号の発行を条件とせず、その発行の遅延によって影響を受けない。 (g) **返品不可または返品手数料に関する方針。** 当社は、書面により明示的に合意され注文に記載されている場合を除き、供給者の「返品不可」、「キャンセル不可」、「非返品」、「非キャンセル」または「返品手数料」の方針を一切受け入れない。当社は、瑕疵あるまたは不適合な物品の返品に伴う取扱手数料、返品手数料、検査手数料または管理費用について責任を負わない。 (h) **引き取られない拒絶物品。** 供給者が、通知から14日以内に拒絶された物品を引き取らずまたはその返送を受け入れない場合には、当社は、供給者の危険においてこれを保管し保管料を請求し、または供給者の費用でこれを処分もしくは廃棄することができる。保管または処分の費用は、供給者から当社に対する債務とする。 (i) **法定の救済の留保 — UCC 第2編。** 本第8条の救済は、**UCC 第2編**ならびにコモンローおよびエクイティに基づく買主の一切の権利および救済に付加されるものであり、これに代わるものではない。これには以下を含む。拒絶（§ 2-601、§ 2-602）、受入れの撤回（§ 2-608）、解除、支払済代金の回収、代替調達および市場価格差額の賠償（§§ 2-711、2-712、2-713）、受け入れた不適合物品についての損害賠償（§ 2-714）、付随的損害および結果的損害（§ 2-715）、特定履行および replevin（§ 2-716）、ならびに代金からの損害の控除（§ 2-717）。両当事者は、以下を記録する。 (i) **当社が物品を受け入れた場合には、UCC § 2-607(3)(a) に基づき、当社が違反を発見しまたは発見すべきであった時から合理的な期間内に違反の通知を行わなければならず、これを行わないときは、当該受け入れた物品について救済を受けることができない。**両当事者は、UCC § 1-302(b) に基づき、当社または顧客が違反を最初に発見した後60日以内、または保証期間内のいずれか遅い時までに行われた通知が、合理的な期間内に行われた通知であることに合意する。**UCC § 2-607(3)(a) は、受け入れた物品にのみ適用される。本条のいかなる規定も、第8条(d)および UCC § 2-602 に基づく当社の物品の拒絶、UCC § 2-608 に基づく受入れの撤回、または補償について、通知を条件とするものではない。** (ii) 当社は、物品に関して顧客その他の者が当社に対して提起する訴訟において、**UCC § 2-607(5)** に基づき供給者に訴訟告知を行うことができ、供給者が防御しない場合には、両訴訟に共通する事実認定に拘束される。 (iii) 供給者が定める救済の制限、排他的救済に関する規定、否認、または契約による出訴期限の短縮は、本契約に適用されず、かかる制限は、**UCC § 2-719** に基づくものを含め、一切効力を有しない。本質的目的を達成しない排他的救済は無視され、UCCの救済の全範囲が利用可能となる（**UCC § 2-719(2)**）。 (j) **選別およびスクリーニング。** 引渡しに適合する物品と不適合な物品とが混在する場合には、当社は、引渡しの全部を拒絶することができ、または当該引渡しを選別し、スクリーニングし、試験し、もしくは手直しすることができ、供給者は、当社がそれを行うための合理的な費用を UCC § 2-715(1) に基づく付随的損害として償還しなければならない。 --- ## 9. 供給者の保証 (a) **保証。** 供給者は、物品および役務が、引渡時および保証期間を通じて、以下のとおりであることを表明し保証する。(i) 仕様に適合すること、(ii) 設計、材料および仕上げに欠陥がないこと、(iii) 新品であり、未使用であり、真正であり、現行製造品であり、再生品、再製造品、回収品、グレーマーケット品または模倣品でないこと、(iv) **UCC § 2-314** にいう意味において商品性を有し、注文に記載された特定目的および当社が供給者に知らせた特定目的について **UCC § 2-315** にいう意味において適合すること（いずれの場合も当社は供給者の技能および判断に依拠する。）、(v) 第5条、第6条および第17条、ならびに製造の国および州、引渡しの国および州、ならびに供給者が物品の仕向地であることを知りもしくは合理的に知るべきである国または州における適用あるすべての法令、規格、規則および規範を遵守すること、(vi) **UCC § 2-312(1) および (3)** に従い、良好かつ正当な権原とともに、当社が知らない担保権、留置権その他の負担を伴わず、かつ正当な侵害の主張を伴わずに引き渡されること（これらの保証は明示的に与えられ、否認されない。）、(vii) いかなる者の知的財産権をも侵害しないこと、(viii) 安全であり、安全な輸送、保管、据付け、使用、保守および廃棄のために必要なすべての警告、指示および安全情報とともに供給されること、(ix) さらなる作業、認証または改造を要することなく当社が顧客に再供給することができること、(x) 物品がソフトウェアまたはファームウェアを含む場合には、悪意あるコード、文書化されていないアクセス機構、ハードコードされた認証情報および開示されていないテレメトリを含まず、SPDX または CycloneDX の形式によるソフトウェア部品表により裏付けられ、第16条(e)に記載された権利とともに供給されること、ならびに (xi) 役務の場合には、当該種類の役務の適切な資格および経験を有する提供者に期待される技能、注意および勤勉さの程度をもって、当該役務のために必要なすべての免許、許可および認定を保有し、適切に資格を有し、訓練され、監督された供給者要員により、かつ適用あるすべての法令（Occupational Safety and Health Act およびこれに基づき制定された規則が供給者自身の施設および業務に適用される限りにおいてこれらを含む。）を遵守して履行されること。 (b) **保証期間。** 物品の**保証期間**とは、以下のいずれか遅い時点に満了する期間をいう。(i) 当該物品の顧客引渡しから**12か月**、および (ii) 当該物品の当社への引渡しから**24か月**。ただし、いかなる場合においても当該物品の当社への引渡しから**60か月**より後に満了することはない。**もっとも、当該物品の顧客引渡しが当該物品の当社への引渡しから第48か月より後に生じる場合には、当該物品の保証期間は、これに代えて当該顧客引渡しから12か月後に満了する。物品の保証期間は、当該物品の顧客引渡しがいつ生じるかを問わず、いかなる場合においても当該物品の当社への引渡しから84か月より後に満了することはない。**役務の保証期間は、役務の完了から**12か月**、または役務が物品に関するものである場合には当該物品の保証期間のいずれか長い方とする。**第9条(a)の各保証は、UCC § 2-725(2) の適用上、物品の将来の性能に明示的に及ぶ保証であり、したがってその違反についての訴訟原因は、違反が発見されまたは発見されるべきであった時に発生する。** (c) **バックトゥバックの担保。** 両当事者は、当社が物品を再供給し、自らの顧客に対して顧客引渡しから12か月の保証を与えることを確認する。第9条(b)の保証期間は、顧客引渡し前に物品が当社の在庫に保有される期間の長短にかかわらず、当社の転売先に対する保証義務を全面的にカバーすることを意図しているが、いかなる場合も第9条(b)に定める当社への引渡しから84か月という外側の限界に服し、これを超えて当該物品について保証期間は存続しない。**当該外側の限界は、これが適用される物品についての保証期間の存続期間を定めるものにすぎない。当該限界は、修理されまたは交換された物品の引渡し時に第9条(h)が開始させる新たな保証期間を短縮するものではない。当該新たな保証期間は、当該修理されまたは交換された物品の引渡しを基準として第9条(b)に基づき定まり、当該引渡しから起算されるそれ自体の外側の限界を有する。また、当該限界は、第9条(k)、第9条(l)、第11条(g)、第16条(g)、または本契約に基づき与えられる補償を制限するものでもなく、これらはいずれも保証期間に限定されない。**供給者は、請求が保証期間内に行われる限り、自らの標準保証期間、または製造者もしくは下位階層の供給者の保証期間が満了したことを理由として請求を拒絶することはできない。 (d) **請求。** 第9条(a)に適合しないことが保証期間中に生じまたは発見され、かつ当社が第8条(i)(i)が合理的な期間として定める期間内に書面によりその旨を供給者に通知し、影響を受ける物品または役務を検査する合理的な機会を供給者に与えた場合には、供給者は、当社の選択により、無償で修理し、交換し、もしくは再履行し、または価格を全額返還しなければならず、いずれの場合も第10条(c)に定める期間内に行わなければならない。当社がその目的のために物品を返送する場合には、供給者の費用および危険において行う。 (e) **除外。** 供給者は、以下を供給者が証明した場合を除き、第9条(a)に適合しないことについて引き続き責任を負う。(i) 瑕疵が、当社が保管、試運転、据付け、使用または保守に関する供給者の書面による指示に従わなかったことのみに起因して生じたこと、(ii) 当社が供給者の書面による同意なく物品を改造しまたは修理し、かつ瑕疵が当該改造または修理のみに起因して生じたこと、または (iii) 瑕疵が、通常の摩耗損耗または当社が引き起こした故意の損傷のみに起因して生じたこと。本条に基づく証明責任は供給者が負う。 (f) **第三者保証の承継。** 供給者は、物品に関して製造者または下位階層の供給者から受ける一切の保証、担保および補償の利益を当社に譲渡するものとし、かかる利益が譲渡不能である場合には、供給者は、当社の請求により、かつ供給者の費用で、当社に代わって当該請求を追行し、その収益を当社に計算して引き渡さなければならない。供給者は、可能な限りにおいて、かかる保証がすべて当社およびその顧客を明示的な第三受益者とするものである旨明示されるよう手配しなければならず、当社または顧客の請求を妨げることとなる privity の制限に合意してはならない。 (g) **存続。** 供給者の保証は、物品の検査、試験、受入れ、支払、再供給および使用の後も存続し、引渡しまたは請求書によって混同され、または消滅することはない。 (h) **修理品および交換品。** 本条件は、修理されもしくは交換された物品または再履行された役務にも引き続き適用され、それらについては、引渡しまたは完了時に第9条(b)に基づき定まる新たな保証期間が開始する。 (i) **法定の権利の留保。** 本第9条の保証は、法令上当社が利用することのできる条件、保証、担保、権利または救済に付加されるものであり、これを制限しない。その状況は以下のとおりであり、供給者はこれと異なる表示をしてはならない。 (i) 商品性の黙示の保証（**UCC § 2-314**）、特定目的適合性の黙示の保証（**UCC § 2-315**）、ならびに権原および非侵害の保証（**UCC § 2-312**）、ならびに確約、記述、見本または model から生じる一切の明示の保証（**UCC § 2-313**）は、本契約に全面的に適用される。**UCC § 2-316** に基づくこれらの保証の否認、「現状有姿 (as is)」もしくは「一切の瑕疵を含む (with all faults)」との記載、または排除の試みは、明示的に拒絶され、一切効力を有しない。また、供給者は、UCC § 2-316(3)(b) を当社に対して援用し得るような物品検査の機会が当社に与えられていないことを確認する。 (ii) **Magnuson-Moss Warranty Act** (15 U.S.C. §§ 2301–2312) は、消費者に供給される消費者製品にのみ適用される。物品が消費者製品であり、または消費者製品に組み込まれる場合には、供給者は、自らが与える書面による保証が同法および 16 C.F.R. Parts 700–703 のFTC規則に適合することを確保しなければならず、15 U.S.C. § 2308 に基づき無効となる態様で黙示の保証を否認してはならない。 (iii) 本契約のいかなる規定も、州の不公正または欺瞞的な行為および慣行に関する制定法（Delaware Consumer Fraud Act (6 _Del. C._ §§ 2511–2527) および Delaware Deceptive Trade Practices Act (6 _Del. C._ §§ 2531–2536) を含む。）に基づく当社の権利もしくは救済、または適法に排除し、制限し、もしくは変更することのできない限度におけるその他の法令に基づく当社の権利もしくは救済を排除し、制限し、または変更しない。 (iv) **第11条(g)および第20条の契約上の補償は、製造者の債務不履行に対する当社の主たる保護であり、第11条(h)が適用される。** (j) **供給者による制限の不存在。** 供給者がいずれかの書類において定める救済の制限、排他的救済、黙示の保証の否認、保証期間の制限、通知期間、契約による出訴期限または期間制限は、効力を有さず、本契約には適用されない。 (k) **修理および手直しの役務。** 供給者が物品を修理し、手直しし、または再生する場合には、供給者は、当該作業およびすべての交換部品について完了から12か月間保証するものとし、本条件において「物品」の語は当該役務および当該部品を含む。 (l) **製品セキュリティのライフサイクル。** 物品がソフトウェアまたはファームウェアを含む場合には、供給者は、いずれかの注文に基づく当該物品の最終引渡しから**5年**の期間（以下「**セキュリティ・サポート期間**」という。）にわたり、以下を行わなければならない。 (i) **協調的脆弱性開示。** **ISO/IEC 29147** および **ISO/IEC 30111** と整合する協調的脆弱性開示および受付の方針を運用し維持すること、ならびに、物品に影響を及ぼす脆弱性（供給者が発見したもの、第三者から報告を受けたもの、または公表されたもの（CISA Known Exploited Vulnerabilities Catalog または National Vulnerability Database への登載を含む。）のいずれであるかを問わない。）を知ってから**5営業日**以内に書面により当社に通知すること。当該通知には、影響を受ける製品、バージョンおよび構成要素、CVE識別子（存在する場合）、CVSS基本値および深刻度の評価、第9条(a)(x)に基づき提供されたソフトウェア部品表における脆弱な構成要素、利用可能な緩和策または回避策、ならびに是正の予定日を記載しなければならない。供給者は、当該通知を、当社がさらなる契約を締結することを条件としてはならず、当該通知には第15条(j)が適用される。 (ii) **セキュリティ・パッチ。** 当社、グループまたは顧客に対して無償で、セキュリティ・パッチ、更新、ファームウェアのリリースおよび回避策を、脆弱性の深刻度に見合った期間内に、かついかなる場合も、深刻度が critical もしくは high と評価された脆弱性または CISA Known Exploited Vulnerabilities Catalog に掲載された脆弱性については速やかに、開発し、試験し、当社に提供すること。これには、リリースノート、更新されたソフトウェア部品表、回帰試験の結果、および当社およびその顧客がこれらを適用することを可能とするに足りる説明書を添えるものとする。本条に基づき提供されるセキュリティ・パッチは、第9条(a)の適用上の物品であり、第16条(e)により許諾されるライセンスとともに提供される。 (iii) **セキュリティ・サポートの終了。** セキュリティ・サポート期間の終了前、またはいずれかの物品についてセキュリティ・サポートを中止しもしくは縮小する前のいずれか早い時までに、**12か月**以上前の書面による通知を当社に対して行うこと、ならびに、当該予告期間内に行われる当社の請求により、合理的な商業的条件によりセキュリティ・サポートを継続するか、または当社もしくはその指名する者が物品を保守するために必要なソースコード、ビルド環境、署名の仕組みおよび書類を、エスクロー取決めが設定されている場合には第16条(f)に基づき、利用可能とすること。 本第9条(l)に基づく供給者の義務は、保証期間に付加されるものであり、これにより制限されまたは代替されることはなく、本契約の期間満了または解除にかかわらずセキュリティ・サポート期間中継続する。 --- ## 10. 救済、手直しおよび修理 (a) **重畳。** 本第10条の救済は、本契約またはコモンローもしくはエクイティ（UCC 第2編第7部に基づくものを含む。）に基づく当社のその他のすべての権利および救済に付加されるものであり、これに代わるものではない。本条件のいかなる救済も、**UCC § 2-719(1)(b)** の適用上、排他的なものではない。 (b) **当社の選択。** 物品または役務に瑕疵がある場合には、当社は、修理、交換、再履行、返金、代金減額、第8条に基づく拒絶もしくは受入れの撤回、および損害賠償のいずれかを選択することができ、最初に選択した救済が第10条(c)の期間内に完了しない場合には、その選択を変更することができる。 (c) **救済の期限。** 供給者は、当社の通知から**30日**以内に、または注文もしくは顧客の要求の緊急性が合理的に求め当社が通知するより短い期間内に、選択された救済を完了しなければならない。供給者がこれを行わない場合には、当社は、追加の通知なく、自ら救済を実施し、または第三者にこれを行わせることができ、供給者は、当社が負担した一切の費用（撤去費用を含む。）を償還しなければならない。 (d) **撤去費用。** 供給者は、物品が当社の在庫にあるか、輸送中であるか、または顧客の現場に据え付けられているかを問わず、瑕疵またはリコールから生じる撤去費用について責任を負う。撤去費用は、**UCC § 2-715** に基づく付随的損害および結果的損害として賠償の対象となり、供給者は、当社が物品を屋外設備のネットワークに設置すること、およびこれにより生じる撤去および復旧の費用が、契約締結の時点において供給者の予見の範囲内にあったことを確認する。 (e) **系統的瑕疵および多発瑕疵。** 同一または類似の瑕疵がいずれかのバッチ、ロットまたは引渡しの**3パーセント**以上において発見された場合、または当社が、瑕疵が設計、材料、工程もしくは下位階層の供給における共通の原因から生じていると合理的に結論付けた場合には、当社は、さらなる立証を要することなく、影響を受けるバッチ、ロット、引渡しまたは生産期間の全部に瑕疵があるものとして取り扱うことができ、供給者は、その全部について救済を行い、これに伴う一切の費用（撤去費用、スクリーニングおよび試験の費用を含む。）を負担しなければならない。両当事者は、UCC § 1-302(b) に基づき、これが履行および不適合を測定するための商業的に合理的な基準であることに合意する。 (f) **代替調達の費用。** 供給者が引渡しまたは救済を行わない場合には、当社は、**UCC § 2-712** に基づき代替の物品または役務を調達し、その費用が価格を超える差額を、特急運賃、再認定、試験および社内費用とともに供給者から回収することができ、または **UCC § 2-713** に基づく市場価格差額の賠償を選択することができる。当社は、その代替調達が最も安価なものであったことを証明することを要せず、誠実に、かつ不合理な遅滞なく行われたことを証明すれば足りる。 (g) **返送物品上のデータ。** データを含む物品が供給者に返送される場合には、供給者は、第18条および NIST SP 800-88 Rev. 1 の媒体サニタイズ基準に従って当該データを取り扱い、保全し、当社の指示により消去または破棄しなければならず、請求により消去または破棄を書面により証明しなければならない。 --- ## 11. 製品安全、リコールおよびトレーサビリティ (a) **通知。** 供給者は、以下を知った場合には、直ちに、かついかなる場合も24時間以内に当社に通知しなければならない。(i) 物品または同一の種類、バッチもしくは設計の物品に関連する現実のもしくは潜在的な安全上の欠陥、危険または傷害の危険、(ii) それらに影響を及ぼす一切のリコール、規制上の通知、法執行措置、傷害報告またはフィールド故障の傾向、または (iii) リコールを要することとなる可能性の高い事情。供給者はまた、**Consumer Product Safety Act § 15(b) (15 U.S.C. § 2064(b))** および 16 C.F.R. Part 1115 に基づき **Consumer Product Safety Commission** に対して、**Occupational Safety and Health Administration** に対して、**Federal Communications Commission** に対して、**National Highway Traffic Safety Administration** に対して、または州の司法長官もしくは製品安全規制当局に対して行い、または行うことを求められる報告について、直ちに当社に通知しなければならない。 (b) **リコールの実施。** 当社は、リコールを実施するか否かを絶対的裁量により決定し、その範囲、時期、内容および広報を管理する。供給者は、当社の事前の書面による同意なく、当社に供給された物品に関してリコールを実施しもしくは公表し、またはそれについて顧客と連絡を取ってはならない。ただし、法令により求められる場合はこの限りでなく、その場合であっても実行可能な限り事前に当社に通知した後にのみ行うものとする。15 U.S.C. § 2064(b) に基づく報告が求められる場合には、両当事者は、16 C.F.R. § 1115.14 が認める24時間の期間内に共同のまたは調整された報告を行うために協力するものとし、供給者は、当社の事前の書面による同意なく、物品に影響を及ぼす是正措置計画、同意命令または民事制裁金の和解に合意してはならない。 (c) **リコールの費用。** 供給者は、瑕疵または本契約の違反から生じるリコールの一切の費用（撤去費用、顧客への通知およびコール対応の費用、規制当局への報告、輸送、交換、廃棄の費用、ならびに当社の合理的な社内費用を含む。）を負担しなければならず、当社が当該リコールに関連して顧客または規制当局に支払う一切の金額（15 U.S.C. § 2069 その他の制定法に基づき課される民事制裁金であって、供給者の作為または不作為に起因し、かつその補償が法令により禁止されていない限度におけるものを含む。）を当社に償還しなければならない。 (d) **協力。** 供給者は、リコール、安全調査または製品事故に関して、当社および規制当局に対して十分かつ速やかに協力しなければならず、当社または規制当局が必要とする一切の技術、生産、試験およびトレーサビリティに関する情報を提供しなければならない。供給者は、当社の遵法を遅延させまたは妨げる態様で、15 U.S.C. § 2055(b) に基づく秘密保持または営業秘密の主張を行ってはならない。 (e) **トレーサビリティ。** 供給者は、物品のいずれの品目についても、その生産バッチもしくはロット、製造の年月日および場所、その試験記録、ならびに各重要部品および原材料の調達元まで追跡することを可能とするトレーサビリティ・システムを運用しなければならず、第6条(c)に従って当該情報を記録し表示しなければならない。供給者は、特定された物品について、請求から**5営業日**以内に完全なトレーサビリティ・データを提供しなければならず、同一のバッチ、ロット、材料または工程から生産された他のすべての物品を特定することができなければならない。当該トレーサビリティ・データは、第17条(h)に基づくCBPからのサプライチェーン追跡書類の要求を満たすに足りるものでなければならない。 (f) **模倣品および非正規品。** 供給者は、すべての部品および材料をオリジナルの製造者またはその正規流通経路から調達しなければならず、**SAE AS5553** および **SAE AS6081** と整合し、また該当する場合には **FAR 52.246-26** および **DFARS 252.246-7007** と整合して、模倣品、クローン品、回収品またはグレーマーケット品が供給網に流入することを防止するための管理体制を維持しなければならない。物品が模倣品または非正規品であることが判明した場合には、供給者は、自らの費用でこれを交換し、一切の撤去費用および調査費用を負担し、その調達元を当社に通知し、当社、CBP、Federal Bureau of Investigation その他の当局による調査に協力しなければならず、当該品目をいかなる供給網にも戻してはならない。模倣品は当社または規制当局が保持することがあり、19 U.S.C. § 1526 または 18 U.S.C. § 2320 に基づき押収されることがあり、これについて当社に返金義務は生じない。 (g) **製造物責任補償。** 供給者は、以下に起因しまたは関連して生じる一切の損失、責任、損害賠償、費用および支出（完全補償ベースの弁護士報酬および費用を含む。）について、当社およびグループを補償する。(i) 物品が設計、製造、指示もしくは警告において欠陥を有するとの請求（Restatement (Third) of Torts: Products Liability もしくはいずれかの州の製造物責任法に基づく厳格責任として構成されるか、過失として、保証違反として、もしくはその他として構成されるかを問わない。）、または物品が死亡、人身傷害もしくは財産の滅失もしくは損傷を生じさせたとの請求、(ii) 一切のリコール、(iii) 物品が製品安全の要求事項（Consumer Product Safety Act、Consumer Product Safety Improvement Act、Federal Hazardous Substances Act または州の製品安全もしくは警告に関する制定法（California Proposition 65 を含む。）を含む。）に適合しないこと、(iv) 物品が第9条(a)に適合しないことから生じる顧客による請求、および (v) 当社が物品の製造者、輸入者、輸入名義人、ブランド所有者、private labeler または責任ある供給者として取り扱われることにより生じる当社の責任（15 U.S.C. § 2052(a)(11) に基づくもの、または輸入者もしくは private labeler を製造者として取り扱う州の制定法に基づくものを含む。）。本補償は保証期間により制限されない。 (h) **製造者の応訴可能性および送達受領代理人。** 供給者または物品の製造者が米国に営業所を有しない場合には、供給者は、以下を行わなければならない。(i) 第25条(b)に従いデラウェア州において訴訟手続の送達受領代理人を選任しこれを維持し、その氏名および住所を当社に通知すること、(ii) 第25条(b)に掲げる裁判所の対人管轄に不可撤回的に同意すること、(iii) 供給者が製造者でない場合には、物品の実際の製造者から同一の選任および同意を取得すること、ならびに (iv) 第19条により求められる保険を、米国の admitted insurer または適格な surplus lines insurer との間で維持すること。本第11条(h)を遵守しないことは、第13条(a)の適用上、重大な違反である。 --- ## 12. 変更指示、キャンセルおよび停止 (a) **変更指示。** 当社は、引渡し前であればいつでも、書面により注文の変更（仕様、数量、引渡期日、引渡地、包装、表示、書類または輸送方法の変更を含む。）を指示することができる。 (b) **影響の評価。** 供給者は、変更指示を受領してから**5営業日**以内に、これにより生じる価格の増減または引渡期日の変更について、完全な立証資料を添えて書面により当社に通知しなければならない。供給者は、影響についての合意が成立するまでの間、指示されたとおりに本契約の履行を継続しなければならない。調整は、実際にかつ回避不能に生じる費用または節減に対応する公正かつ合理的な調整でなければならない。両当事者は、**UCC § 2-209(1)** と整合して、変更指示が拘束力を有するために別個の約因を要しないことに合意し、各当事者は、約因の不存在または欠缺に基づく抗弁を放棄する。 (c) **遅延した請求の不受理。** 供給者は、定められた期間内に第12条(b)に基づく通知を行わない限り、変更指示から生じる価格または日程の調整について請求権を有しない。 (d) **任意のキャンセル。** 当社は、引渡し前であればいつでも、供給者に対する書面による通知により、注文の全部または一部をキャンセルし、削減し、修正し、または停止することができる。 (e) **キャンセルに伴う責任。** 第12条(d)に基づくキャンセルの場合、当社の唯一の責任は、既に引き渡され受け入れられた物品および役務の代金を支払うこと、ならびに注文のキャンセルされた部分に関して供給者が適正に負担した回避不能かつ書証のある直接費用であって、転売、再配分、下位階層の供給者への返品または損害軽減によって供給者が回収することのできないものを償還することに限られる。当社は、逸失利益、間接費の回収不能、予期された利益率、キャンセル料、返品手数料、または間接的もしくは結果的な損失について責任を負わず、また、FAR Part 49 の解除清算の原則（FAR 49.201 の「fair compensation」の基準および履行済作業に係る利益を含む。）は、注文が明示的にこれを組み入れる場合を除き、本契約には適用されない。供給者は、その費用を軽減するために合理的なあらゆる措置を講じなければならず、使用または転売することのできる材料、仕掛品または生産能力の価値を当社の貸方に計上しなければならない。カタログ品または標準品については、キャンセル料は支払われない。 (f) **請求の立証。** 供給者は、第12条(e)に基づく請求を、キャンセルの通知から**30日**以内に完全な裏付書類を添えて提出しなければならず、当該請求を検証するために当社およびそのアドバイザーにその記録へのアクセスを与えなければならない。当該期間の経過後に提出された請求は支払われない。 (g) **停止。** 当社は、書面による通知により、注文の履行の全部または一部を**90日**まで停止することができ、引渡期日は停止の期間だけ延長される。停止についての当社の責任は、30日を超える停止の期間について、供給者の合理的かつ書証のある直接の保管および保存の費用に限られる。**同一の物品の引渡しが第7条(l)に基づいても延期される場合には、本第12条(g)の30日の期間と第7条(l)の30日の期間は、当該物品について合計して一度のみ適用される。** (h) **第三者の請求。** 供給者は、変更指示、キャンセルまたは停止に伴い供給者が自らの義務を履行しないことから生じる第三者の請求（下位階層の供給者による請求を含む。）について当社を補償する。 (i) **キャンセル不可の表示。** 供給者が物品をキャンセル不可または返品不可と表示したとしても、書面により明示的に合意され注文に記載されていない限り、効力を有しない。 --- ## 13. 供給者の債務不履行および解除 (a) **違反による解除。** 当社は、供給者が治癒不能な重大な違反を犯した場合、または治癒可能であるがその治癒を求める書面による通知から**10営業日**以内に治癒されない重大な違反を犯した場合には、書面による通知により、本契約および両当事者間のその他の契約の一部または全部を直ちに解除することができる。 (b) **即時解除。** 当社は、以下の場合には、書面による通知により、本契約および両当事者間のその他の契約の一部または全部を、直ちに、かつ一切の責任を負うことなく解除することができる。(i) 第13条(h)に従うことを条件として、供給者が支払不能事由の対象となった場合、(ii) 供給者が期日までに引渡しを行わず、またはいずれかの回の引渡しを行わない場合、(iii) 物品または役務が第8条に基づき拒絶され、供給者が第10条(c)の期間内に救済を行わない場合、(iv) 供給者が第15条、第16条、第17条または第18条に違反した場合、(v) 供給者またはその供給者要員のいずれかが制限対象者となった場合、または履行の継続がいずれかの貿易管理法令に違反することとなると当社が合理的に判断する場合、(vi) 第22条(d)に記載された支配権の変更その他の事由が生じ、当社が同条に基づき解除する権利を有する場合、(vii) 供給者が第19条により求められる保険を維持しない場合、または (viii) 供給者が第13条(c)に基づく十分な保証を提供しない場合。 (c) **十分な保証 — UCC § 2-609。** 当社が、供給者の履行の能力または意思について不安を抱く合理的な根拠を有する場合（供給者が支払不能事由の対象となる可能性があると当社が合理的に判断する場合を含む。）には、当社は、書面による請求により **UCC § 2-609 に基づく適正な履行についての十分な保証**を求めることができ、当該保証を受領するまで、既に約定の反対給付を受領していない履行について、自らの履行を停止し支払を留保することができる。供給者は、当該請求から**10日**以内に、合理的に行動する当社が満足する保証を提供しなければならない。両当事者は、UCC § 1-302(b) に基づき、10日が UCC § 2-609(4) の適用上の合理的な期間であり、同条が認める30日の上限内であること、ならびに商業的に合理的な保証には取消不能のスタンドバイ信用状、親会社保証、治工具および材料のエスクロー、または一覧払と引換えの物品の引渡しが含まれることに合意する。当該期間内に当該保証を提供しないことは本契約の履行拒絶であり、当社に **UCC § 2-610** の救済（解除、代替調達および損害賠償を含む。）を行使する権利を与える。 (d) **任意解除。** 当社は、いつでも、書面による通知により、便宜のために本契約の全部または一部を解除することができ、その効果には第12条(e)が適用される。 (e) **解除の効果。** 理由のいかんを問わず本契約が解除されまたは期間満了となった場合には、供給者は直ちに以下を行わなければならない。(i) 引き渡され受け入れられていない物品および履行され受け入れられていない役務についての前払金および立替金をすべて返還すること、(ii) 第7条(k)に基づく当社の財産、第15条(f)に基づく秘密情報、および第18条(j)に基づく個人情報をすべて引き渡すこと、(iii) 当社の選択により、かつ供給者の合理的な直接費用の支払と引換えに、注文に充当された完成物品、仕掛品、材料、部品および書類をすべて引き渡すこと（その権原は支払時に当社に移転する。）、(iv) 当社の選択により、注文に関する下位階層の注文、ライセンスまたは取決めを当社に譲渡し、または当社もしくはその指名する者に更改すること、および (v) 当社が代替の調達元から物品または役務を調達するために必要とする一切の情報、図面、治工具の記録、下位階層に関する情報および製造データを提供すること。 (f) **既発生の権利。** 解除は、解除の時点で発生しているいずれかの当事者の権利、救済、義務または責任に影響を及ぼさない。 (g) **存続。** 第1条、第2条(i)、第2条(j)、第3条(i)、第4条、第5条(g)、第5条(i)、第7条(h)から第7条(m)まで、第8条、第9条、第10条、第11条、第12条(e)、第12条(f)、第12条(h)、第13条(e)、第13条(f)、第15条、第16条、第17条、第18条、第19条、第20条、第21条、第22条、第23条、第24条および第25条、ならびに明示的にまたは黙示的に存続することが意図されるその他のすべての条項は、解除または期間満了後も引き続き完全に効力を有する。 (h) **Bankruptcy Code の効果。** **Bankruptcy Code § 365(e)(1) および § 541(c)(1)(B) は、債務者の支払不能、財務状態または事件の申立てのみを理由として双務未履行契約を解除しまたは変更する契約上の権利（いわゆる「ipso facto」条項）を、debtor in possession または trustee に対して執行不能とし、また同法 § 362 は救済の行使に自動的停止を課している。**したがって、以下のとおりとする。 (i) 第13条(b)(i)は、Bankruptcy Code に基づく事件の申立て前に生じた支払不能事由については効力を有し、その後は法令が認める限度においてのみ効力を有する。 (ii) 当社のその他の解除権（第13条(a)、第13条(b)(ii)から(viii)までおよび第13条(d)に基づくものを含む。）は、供給者の財務状態から独立しており、自動的停止に服することを条件として引き続き行使可能である。 (iii) 本条のいかなる規定も、第13条(c)および UCC § 2-609 に基づき十分な保証を求める当社の権利、または **Bankruptcy Code § 365(b)(1)** に基づく本契約の引受けの条件として債務不履行の治癒および将来の履行についての十分な保証を求める当社の権利を制限しない。 (iv) 拒絶時の知的財産ライセンスに関する当社の権利は、第16条(l)により規律される。 (v) 供給者は、各注文が別個かつ可分の本契約であり、したがって trustee または debtor in possession が、単一の契約の一部として、収益性のある注文を引き受けつつ収益性のない注文を拒絶することはできないことに同意する。 --- ## 14. 不可抗力 (a) **定義および免責。** いずれの当事者も、本契約に基づく義務（金銭を支払う義務を除く。）の履行の遅延または不履行について、当該遅延または不履行が**不可抗力事由**、すなわち当該当事者の合理的な支配を超える事由（天災、地震、火災、爆発、洪水、暴風、竜巻、ハリケーン、テロ行為、戦争もしくは戦争の脅威、内乱、暴動、政府の行為、禁輸措置、または疫病もしくはパンデミックを含む。）に起因する限度において、責任を負わない。本条は、供給者の不履行の免責事由の全部を定めるものであり、**UCC § 2-615** の商業的実行不能および前提条件の不成就の法理、ならびにコモンロー上の履行不能および契約目的達成不能の法理に代わるものであって、これらは **UCC § 1-302** が認める最大限の範囲において排除される。供給者は、第14条(b)に掲げる事項について UCC § 2-615 に基づく免責を主張することができない。 (b) **除外。** 不可抗力事由には以下を含まない。(i) 労務、材料、部品、エネルギー、関税、タリフ、運賃または輸送の費用の増加または入手可能性の低下、(ii) 為替相場または金利の変動、(iii) 影響を受ける当事者またはその下位階層の供給者の労働者に限定される争議行為または労働争議、(iv) 下位階層の供給者の不履行、債務不履行、支払不能または遅延（ただし、その根本原因がそれ自体供給者に直接影響を及ぼす不可抗力事由に当たり、かつ合理的に利用可能な代替の調達元が存在しない場合を除く。）、(v) 影響を受ける当事者が合理的な予防措置を講じることにより、または合理的な事業継続もしくは緊急時の措置を実施することにより回避しまたは克服することができた事由、または (vi) 供給者が免許、許可、認可、輸出承認、機器の認証またはリスティングを取得しもしくは維持しないこと。 (c) **通知および軽減。** 影響を受ける当事者は、不可抗力事由を知ってから**5営業日**以内に、その詳細、予想される期間およびこれを軽減するために講じている措置を記載して書面により相手方に通知しなければならず、相手方に情報を提供し続けなければならない。影響を受ける当事者は、これを軽減し履行を再開するために合理的なあらゆる努力を用いなければならない。免責は、不可抗力事由が現実に履行を妨げ、かつ影響を受ける当事者が本条を遵守している間、かつその限度においてのみ与えられる。本条に基づく通知は、**UCC § 2-615(c)** が求める通知でもあり、定められた期間内にこれを行わない場合には、免責は失われる。 (d) **供給の配分。** 不可抗力事由が供給者の生産能力に影響を及ぼす場合には、供給者は、利用可能な物品、材料および生産能力を、他の顧客に適用する条件と比較して不利でない条件で当社に配分しなければならず、当社に配分された物品、材料または生産能力を他の顧客に振り向けてはならない。両当事者は、これが **UCC § 2-615(b)** が求める公正かつ合理的な配分であることに合意し、**UCC § 2-616** に基づく解除または変更の当社の権利は、第14条(e)および第14条(f)に基づく権利に付加される。 (e) **当社の権利。** 供給者に影響を及ぼす不可抗力事由の継続中、当社は、影響を受ける物品または役務を代替の調達元から調達することができ、また注文の影響を受ける部分を削減しまたはキャンセルすることができる。いずれの場合も、責任を負うことなく、かつキャンセル料を生じることなく行うことができ、また、当社は遅延した履行を受領する義務を負わない。 (f) **解除。** 不可抗力事由が供給者の履行を**30日**を超えて継続的に、または6か月の期間において合計45日を超えて妨げ、阻害し、または遅延させる場合には、当社は、書面による通知により、責任を負うことなく直ちに本契約を解除することができる。 (g) **価格の引上げの不存在。** 不可抗力事由は、供給者に価格の引上げまたは当該事由の結果として負担する費用の回収の権利を与えるものではない。 --- ## 15. 秘密保持 (a) **定義。** **秘密情報**とは、当社、グループ、顧客、本契約、物品および役務、ならびに当社の事業に関する一切の情報をいい、その形式のいかんを問わず、また秘密の表示の有無を問わない。これには、ノウハウ、技術、ソースコード、オブジェクトコード、ソフトウェア、設計、図面、仕様書、データベース、書類、発見、発明、工程、方法、配合、構想、営業秘密、試作品、計画、調達情報、供給者および顧客の identity、価格、予測、数量および財務情報、ならびに本契約および注文の存在および条件を含む。秘密情報には、**Defend Trade Secrets Act, 18 U.S.C. § 1839(3)** およびいずれかの州において制定された Uniform Trade Secrets Act にいう意味における営業秘密を含み、両当事者は、本条が求める措置が、これらの法律の適用上、当該情報を秘密に保つための合理的な措置であることに合意する。 (b) **除外。** 秘密情報には、以下の情報を含まない。(i) 当社に対する秘密保持義務の違反によらずに公知となりまたは公知となる情報、(ii) 開示の時点で供給者が適法に保有しており、当社または当社に対して秘密保持義務を負う者から取得したものでない情報であって、供給者の従前からの書面による記録により立証されるもの、または (iii) 秘密情報を使用しもしくは参照することなく供給者が独自に開発した情報であって、供給者の同時期の書面による記録により立証されるもの。 (c) **義務。** 供給者は、秘密情報を秘密に保持し、本契約の履行の目的のためにのみこれを使用し、少なくとも自らの同等の重要性を有する秘密情報に適用する措置を用いて、いかなる場合も商業的に合理的な措置を下回らない措置を用いてこれを保護しなければならない。供給者は、その目的のためにこれを知る必要があり、かつ本条と同等以上の保護を有する書面による秘密保持義務を負う供給者要員および専門アドバイザーに対してのみ秘密情報を開示することができ、供給者は、それらの者の作為および不作為について引き続き責任を負う。 (d) **法令等による強制開示。** 供給者が、法令、subpoena、civil investigative demand により、または規制当局もしくは裁判所により秘密情報の開示を求められる場合には、供給者は、適法である限りにおいて、当社に対して速やかに事前の書面による通知を行い、Federal Rule of Civil Procedure 26(c) もしくはこれに相当する州の規則に基づく保護命令その他の救済を求める合理的な機会を与えなければならず、求められる最小限のもののみを開示し、残余の部分については引き続きその秘密性を保護しなければならない。 (e) **広報および標章の使用の禁止。** 供給者は、当社の事前の書面による同意なく、報道発表もしくはリリースを行い、公表を行い、当社の名称、標章、ロゴもしくは物品の画像を使用し、または当社を顧客もしくは実績として言及してはならない。 (f) **返還および破棄。** 供給者は、当社の請求によりいつでも、および本契約の解除または期間満了時に、秘密情報をすべて速やかに当社に返還し、または当社の選択によりこれを破棄し、その破棄を書面により証明しなければならない。ただし、法令または供給者の真正な記録保存方針により求められる限度においてのみ保持される1部の写しはこの限りでなく、当該写しは保持されている限り引き続き本条の適用を受ける。 (g) **所有権および期間。** 秘密情報ならびにその派生物、改良または改変の所有権および権原は、常に当社に帰属する。本条の義務は、営業秘密である情報については期間の制限なく継続し、その他のすべての秘密情報については本契約の解除または期間満了後10年間継続する。ただし、法令または顧客に対して負う義務によりより長い期間が求められる場合には、当該より長い期間継続する。 (h) **違反。** 供給者は、秘密情報への無権限のアクセス、その開示または使用について、速やかに当社に通知しなければならず、さらなる無権限のアクセス、開示または使用を防止するために当社に協力しなければならない。供給者は、本条の違反について損害賠償が十分な救済とならないこと、当社が回復不能の損害を被ること、ならびに当社が、**18 U.S.C. § 1836(b)(3)(A)** に基づくものを含め、現実の損害の証明を要することなく、かつ法令が認める限度において保証金の供託を要することなく、差止めその他のエクイティ上の救済を受ける権利を有すること、および故意かつ悪意ある不正取得については 18 U.S.C. § 1836(b)(3)(C) および (D) に基づき懲罰的損害賠償および弁護士報酬を受ける権利を有することを確認する。 (i) **18 U.S.C. § 1833(b) に基づく免責の告知。** **免責の告知 (NOTICE OF IMMUNITY)。** 本契約の他のいかなる規定にもかかわらず、また **18 U.S.C. § 1833(b)** が求めるとおり、個人は、以下のいずれかに該当する営業秘密の開示について、連邦または州のいかなる営業秘密法に基づいても責任を負わない。(i) 法令違反の疑いを報告しまたは調査する目的のみのために、直接または間接に、連邦、州もしくは地方の政府職員または弁護士に対して秘密裡に行われる開示、または (ii) 訴訟その他の手続において提出される訴状その他の書面において行われる開示であって、当該提出が封印の下に行われるもの。法令違反の疑いを報告したことを理由とする使用者による報復について訴訟を提起する個人は、当該個人の弁護士に対して営業秘密を開示し、かつ当該訴訟手続において営業秘密の情報を使用することができる。ただし、当該個人が営業秘密を含む書面を封印の下に提出し、かつ裁判所の命令による場合を除き営業秘密を開示しないことを条件とする。供給者は、営業秘密その他の秘密情報の使用を規律する供給者要員とのすべての契約に、本告知を含めなければならない。 (j) **供給者の技術情報に関する当社の義務。** 供給者が、供給者の技術情報であって、開示の時またはその後速やかに、秘密である旨が目立つ形で表示されまたは書面により特定されたもの（第11条(e)もしくは第17条(i)に基づき提供される製造および工程管理のデータ、下位階層の調達およびトレーサビリティの情報、第17条(j)に基づき提供される材料、化学物質および物質の申告、第17条(n)に基づき提供される排出データ、ならびに第9条(a)(x)、第9条(l)もしくは第16条(e)に基づき提供されるソフトウェア部品表および脆弱性情報を含む。以下「**供給者技術情報**」という。）を当社に開示する場合には、当社は、当該情報を秘密に保持し、本契約の目的ならびに自らの遵法、品質、安全、保証、リコール、再供給および顧客に対する義務の目的のためにのみこれを使用し、少なくとも自らの同等の重要性を有する秘密情報に適用する措置を用いて、いかなる場合も商業的に合理的な措置を下回らない措置を用いてこれを保護しなければならない。当社は、供給者技術情報を、同一の条件により、グループのいずれかの構成員、ならびにその監査人、保険会社、金融機関および専門アドバイザーに開示することができ、また、第17条その他に基づき顧客または規制当局に対して負う表明、証明、開示もしくは報告の義務を果たすために必要な限度において、またはリコール、安全調査、留置、排除、監査もしくは法的手続に対応するために必要な限度において、当該顧客、規制当局、裁判所または当局に開示することができる。いずれの場合も、合理的に必要な最小限のもののみを開示し、実行可能な限り秘密保持の条件の下で開示するものとする。 本第15条(j)は、以下には適用されず、これらに関して当社にいかなる義務も課さない。(i) 当社背景IP、当社によりまたは当社に代わって提供された仕様、注文その他の書類、およびこれらから導かれまたはこれらに含まれる情報、(ii) 第16条に基づき当社に帰属し、当社に譲渡され、または当社に許諾された知的財産権、(iii) 第15条(b)に該当する情報（同条における供給者への言及を当社への言及と、当社への言及を供給者への言及と読み替えて適用する。）、または (iv) 当社が法令、subpoena、civil investigative demand、裁判所もしくは規制当局により開示することを求められる情報。本条に基づく当社の義務は、開示の日から**5年間**継続する。本条は、明示的に定めるものを超えて当社に義務を課すものではなく、供給者にいかなる知的財産権をも付与せず、当社自身の残存する技能およびノウハウの使用を制限せず、第21条(d)および第21条(e)に従う。 --- ## 16. 知的財産権 (a) **当社の知的財産権。** 別段の書面による契約に明示的に定める場合を除き、当社は、当社の仕様書、図面、設計、治工具、材料、データおよび役務の成果に含まれまたはこれらから生じる一切の知的財産権を保有する。当社の知的財産権はすべて、当社またはそのライセンサーの単独かつ排他的な財産である。供給者は、本契約を履行することにより、それらのいずれについても所有権上の利益、権利またはライセンスを取得するものではなく、供給者によるそれらの使用から生じるのれんは当社に帰属する。 (b) **限定的ライセンス。** 当社は、供給者に対し、本契約を履行するために必要な限度においてのみ当社の知的財産権を使用するための、非独占的、譲渡不能かつ取消可能なライセンスを許諾する。供給者は、これらを他の目的のために使用してはならず、これらに不利なまたはこれらを妨げる行為を行ってはならず、当社の標章または権利表示を改変し、覆い隠し、または除去してはならない。 (c) **開発された知的財産権の譲渡。** 供給者または供給者要員が本契約の履行の過程において、本契約に基づき当社のために特別に開発された成果物、設計、図面、治工具、報告書、データまたはソフトウェアにおいて創作し、開発し、着想し、作成し、または最初に実施した一切の知的財産権は、創作時に当社に帰属し、そのように帰属しない限度において、**供給者は、これを当社に対し不可撤回的に譲渡し、かつ譲渡することに合意する。**当該譲渡は、既存および将来の権利の現在における譲渡として、負担なく、かつさらなる対価なしに絶対的に行われる。供給者は、本条を実現するために必要な譲渡、同意および放棄を各供給者要員から取得しなければならない。 **供給者背景IPは本第16条(c)から除外され、譲渡されない。**本条のいかなる規定も、供給者背景IPを譲渡しまたは移転するものではなく、供給者背景IPは、成果物もしくは物品に組み込まれ、またはその創作に使用されたことを理由として当社の財産となることはない。供給者による改良、改変または機能強化が、物品に特有であり、または当社の仕様、秘密情報もしくは当社背景IPから導かれるものであるが、当社のために特別に開発された成果物ではない場合には、これは引き続き供給者の財産であり、第16条(e)に基づき当社およびグループに許諾される。供給者は、成果物の引渡し前またはその時に、当該成果物に組み込まれ、またはその使用に必要な供給者背景IPをすべて書面により特定しなければならない。以下の米国法の規定が適用される。 (i) **現在における譲渡。** 「不可撤回的に譲渡し」の文言は、_Board of Trustees of the Leland Stanford Junior University v. Roche Molecular Systems, Inc._, 563 U.S. 776 (2011) に従い、未だ存在しない発明および著作物における権利の現在における譲渡として作用し、さらなる行為または対価を要することなく効力を有する。 (ii) **職務著作 (work made for hire)。** 注文または両当事者が署名した別個の書面による証書が明示的にその旨定める場合には、そこに特定された各著作物たる成果物は、**17 U.S.C. § 101** の9類型のいずれかに該当する限度において、当社が特別に注文しまたは委託した "work made for hire" であり、当社は 17 U.S.C. § 201(b) に基づきその著作者かつ所有者となる。特別に委託された職務著作は、**両当事者が署名した**書面による証書を要するものとし、供給者は、請求により当該証書に署名しなければならない。成果物が職務著作でない場合またはこれに該当しない場合には、その限度において本第16条(c)に基づき譲渡され、当該譲渡が当社の依拠する主たる仕組みである。 **カリフォルニア州に関する適用除外。** 関係する作業を行う供給者要員がカリフォルニア州に所在する場合には、本第16条(c)(ii)は適用されず、いかなる成果物も委託されまたは職務著作として取り扱われることはない。所有権は、第16条(c)に基づく譲渡によってのみ移転する。両当事者は、これが、第24条(a)と矛盾することとなる **Cal. Lab. Code § 3351.5(c)** ならびに Cal. Unemp. Ins. Code §§ 621(d) および 686 に基づく法定の使用者としての帰結を回避するためのものであることを記録する。 (iii) **著作者人格権。** 成果物が **17 U.S.C. § 101** にいう "work of visual art" である限度において、供給者はこれを放棄し、かつ、各個人著作者が、著作物および当該放棄が適用される用途を特定する署名済みの書面により、17 U.S.C. § 106A に基づく一切の権利ならびに州その他の国の法に基づく一切の類似の権利を明示的に放棄するよう手配しなければならない。 (iv) **従業員発明に関する制定法。** 複数の州は、個人が使用者の設備、備品、施設または営業秘密情報を用いることなく、完全に自らの時間において開発した発明に対する使用者の権利主張の範囲を制限している（例えば、Del. Code tit. 19, § 805、Cal. Lab. Code §§ 2870–2872、Wash. Rev. Code § 49.44.140、765 ILCS 1060/2、Minn. Stat. § 181.78、N.C. Gen. Stat. §§ 66-57.1–66-57.2、Kan. Stat. § 44-130、Utah Code §§ 34-39-1 _et seq._、N.J.S.A. 34:1B-265、Nev. Rev. Stat. § 600.500）。供給者は、供給者要員との契約が、各個人が就労する州の法に基づき執行可能であること（これらの制定法が求める書面による通知を行うことを含む。）を確保しなければならず、それにもかかわらず本条が求める一切の権利を当社に確保しなければならない。 (v) **形式的要件。** 供給者は、**35 U.S.C. § 261** に基づき **United States Patent and Trademark Office** に、および **17 U.S.C. § 205** に基づき **United States Copyright Office** に登録可能な様式による譲渡証に署名し、またその署名を手配しなければならず、請求により発明者宣誓書、委任状および優先権書類を提供しなければならない。供給者は、後の善意の購入者に対抗できなくなる3か月の期間内におけるUSPTOへの登録を妨げる行為を行ってはならない。 (vi) **連邦資金。** 作業のいずれかの部分が連邦機関により資金手当てされる場合には、供給者は、着手前に当社に通知しなければならず、**Bayh-Dole Act (35 U.S.C. §§ 200–212)** および 37 C.F.R. Part 401（発明の開示、権原の選択、政府のライセンスおよび march-in の規定を含む。）ならびに注文に組み入れられたデータ権に関する条項（FAR 52.227-14 または DFARS 252.227-7013 から 252.227-7015 までを含む。）を遵守しなければならない。 (d) **追加の保証行為。** 供給者は、当社の請求により、かつ供給者の費用で、第16条(c)に基づく当社の知的財産権を帰属させ、対抗要件を具備させ、記録し、または執行するために必要な一切の書類に速やかに署名し、一切の行為（出願、審査手続、登録、記録または手続への支援を含む。）を行わなければならず、供給者が請求から10営業日以内にこれを行わない場合に当該書類に署名するための、利益を伴う取消不能の代理権を当社に付与する。 (e) **供給者の知的財産権のライセンス。** 成果物、物品または役務が供給者または第三者の所有する知的財産権（供給者背景IP、および第16条(c)にいう物品に特有の改良、改変または機能強化を含む。）を組み込む限度において、供給者は、当社およびグループに対し、物品および成果物を使用し、設置し、構成し、運用し、保守し、修理し、改変し、再供給し、および処分し、ならびに他の者にこれらを行わせるための、永久的、取消不能、世界的、ロイヤルティ無償、支払済かつ非独占的なライセンス（顧客、販売業者、請負人およびエンドユーザーに対する再許諾の権利を伴う。）を許諾し、またその許諾を手配しなければならない。供給者は、物品に組み込まれた一切のオープンソースおよび第三者のソフトウェアならびにこれに適用されるライセンス条件を、ソフトウェア部品表において書面により開示しなければならず、当社の知的財産権の開示もしくはライセンス、または当社の知的財産権における特許権の付与を要求することとなるライセンス条件を有する構成要素を組み込んではならない。 (f) **ソフトウェアおよびファームウェアの継続性。** 物品がその動作に不可欠なソフトウェアまたはファームウェアを含む場合には、供給者は、請求により、当社が合理的に求める条件により、米国に設立されたエスクロー・エージェントを用い、支払不能事由、サポートの中止およびソフトウェアの保守の重大な不履行を含む開示の引き金を伴うソースコード・エスクローまたは同等の継続性の取決めを締結しなければならない。当該エスクロー契約は、**Bankruptcy Code § 365(n)(1)(B) および § 365(n)(4)** の適用上の "supplementary agreement" である。 (g) **非侵害およびIPクレーム。** 供給者は、物品および役務、ならびにそれらの供給、使用、再供給および処分が、いかなる者の知的財産権をも侵害せず、また侵害しないことを保証し、**UCC § 2-312(3)** の非侵害の保証を与える。**当該保証および本第16条(g)の義務は、第16条(h)の補償と同一の適用除外に従うものとし、その他の限定には従わない。**当社、グループまたは顧客に対して侵害の主張がなされた場合（以下「**IPクレーム**」という。）には、供給者は、自らの費用で、かつ当社の選択により、以下のいずれかを行わなければならない。(i) 当社、グループおよびその顧客のために、物品または役務の使用を継続する権利を取得すること、(ii) 少なくとも同等の品質および機能を有する非侵害の同等品と交換すること、(iii) 機能を損なうことなく非侵害となるようこれらを改変すること、または (iv) これらの返品を受け入れ、価格を全額および一切の撤去費用とともに返還すること。IPクレームには、**Tariff Act of 1930 第337条 (19 U.S.C. § 1337) に基づく United States International Trade Commission における調査または手続**、そこで発せられる排除命令もしくは停止命令、および Patent Trial and Appeal Board における手続を含む。 (h) **IP補償。** 供給者は、IPクレーム（一切の責任、損害賠償、損失、費用および支出、完全補償ベースの弁護士報酬および費用、35 U.S.C. § 284 に基づく故意侵害についての増額賠償、35 U.S.C. § 285 もしくは 17 U.S.C. § 505 に基づく弁護士報酬の裁定、ならびに第337条の排除命令から生じる保証金、single entry bond、現金供託または再設計の費用を含む。）について、当社、グループ、それらの役員、従業員および顧客を補償し、防御し、免責しなければならない。 **当社自身の設計に関する適用除外。** 当該補償は、IPクレームが、当社から供給者に書面により提供された設計または仕様（第5条(b)に基づき課された仕様を含む。）に**のみ**起因して生じ、かつ供給者が侵害するとされる要素を選定せず、これに寄与せず、またこれを改変していない場合であって、**かつ**供給者が、注文の影響を受ける部分を履行する前に、侵害の危険について書面により当社に通知した場合には、その限度において適用されない。供給者は、その両要件を立証する責任を負う。それ以外のすべての場合には、当該補償は全面的に適用される。これには、物品または役務が供給者自身の設計、指示、仕様もしくは構成要素の選定に従いもしくはこれを遵守して製造される場合、および当社の設計または仕様がIPクレームの複数の原因のうちの一つである場合を含む。 供給者は、当社の通知により、IPクレームの防御および和解を主導する。ただし、供給者は、当社の事前の書面による同意なく、当社に代わって責任を認め、または当社もしくは顧客に義務もしくは制約を課す態様で和解してはならず、当社は自らの費用で自らの弁護士とともに防御に参加することができる。供給者が速やかに防御を引き受けない場合には、当社は、供給者の費用でIPクレームを防御し和解することができる。 (i) **当社の責任の不存在。** 当社は、供給者の設計、仕様書、製造工程、または第三者の材料もしくは構成要素の組込みから生じるIPクレームについて、いかなる場合にも一切の責任を負わない。 (j) **排他的でない救済。** 第16条(g)の救済は、第三者の知的財産権の侵害に対する当社の主たる救済であるが、本条のいかなる規定も、第16条(h)もしくは第20条に基づく供給者の義務、逸失利益、間接損害、代替調達の費用および撤去費用の賠償を含むコモンローもしくはエクイティ上のその他の救済を受ける当社の権利、または本契約を解除しもしくは物品もしくは役務を拒絶する当社の権利を制限しまたは排除するものではない。 (k) **無限責任。** 本第16条に基づく供給者の責任は、金額および期間において無制限である。 (l) **倒産における拒絶に対する保護 — § 365(n)。** 第16条(e)に基づき当社に許諾される各ライセンス、および第16条(f)に基づく各エスクロー取決めは、**Bankruptcy Code § 101(35A)** の定義が認める最大限の範囲において、同定義にいう "intellectual property" のライセンスである。debtor in possession としての供給者または trustee が本契約を拒絶した場合には、当社は、**§ 365(n)(1)(B)** に基づき、本契約の存続期間および当社が延長し得る期間についてライセンスに基づく権利を保持することを選択することができ、供給者は、当該権利を妨げてはならず、§ 365(n)(3) および (4) に基づく当社の書面による請求により、当該知的財産および第16条(f)に基づき保管されるその実施物を提供しなければならない。ライセンスが商標、サービスマークまたは商号に及ぶ場合には、§ 365(n) はこれに適用されないところ、両当事者は、_Mission Product Holdings, Inc. v. Tempnology, LLC_, 587 U.S. 370 (2019) に従い、拒絶が違反であって解除ではなく、当社の権利を終了させるものではないことを記録する。§ 365(n) に基づく選択は、当社の損害賠償請求を放棄するものではない。 --- ## 17. 法令遵守 (a) **総則。** 供給者は、製造、通過、引渡しおよび予定される使用のすべての法域および州において、供給者、物品および役務、ならびに本契約の履行に適用される一切の法令、規則、規格、免許、許可および規範を遵守しなければならず、供給者要員およびその下位階層の供給者にこれらを遵守させなければならない。供給者は、書面により供給者に通知されたサプライヤー行動規範、およびそのように通知されたその他の方針を遵守しなければならない。注文が、その全部または一部が連邦の交付金により資金手当てされている旨を記載する場合には、供給者は、2 C.F.R. Part 200 Appendix II の流し込み規定および **False Claims Act (31 U.S.C. §§ 3729–3733)** を遵守しなければならず、自らが行う各証明が合衆国に対する証明において依拠され得ることを確認する。 (b) **貿易管理法令。** 供給者は、以下を表明し、保証し、および約する。(i) 供給者は、当社の法域、製造国、物品のいずれかの構成部品の原産国、ならびにすべての通過国および引渡国を含むすべての関係法域の適用ある一切の輸出管理、輸入管理、制裁、貿易遵法、反ボイコットおよび経済制限に関する法令（併せて「**貿易管理法令**」という。）を確定しており、その継続的な遵守を確保することについて単独で責任を負うこと、(ii) 物品、役務ならびにすべての関連技術、技術データおよびソフトウェアは、いかなる貿易管理法令にも違反することなく当社および引渡地に輸出し、再輸出し、（国内で）移転し、または供給することが可能であり、供給者は適用ある分類および許可要件の陳述を提供すること、ならびに (iii) 供給者、その供給者要員、下位階層の供給者および物品の調達元のいずれも制限対象者ではないこと。適用ある米国の貿易管理法令には以下を含む。 (i) **Bureau of Industry and Security** が運用する **Export Administration Regulations (EAR)**, 15 C.F.R. Parts 730–774（Commerce Control List、15 C.F.R. § 734.4 の de minimis 規則、15 C.F.R. § 734.9 の Foreign Direct Product Rules、15 C.F.R. Part 744 の最終用途および最終需要者に係る規制（§§ 744.6、744.11、744.15、744.21 および 744.23 を含む。）、ならびに Part 740 のライセンス例外を含む。）。供給者は、各品目について **ECCN** または当該品目が **EAR99** に指定される旨、その原産国、その Schedule B もしくは HTSUS 番号、ならびに依拠する許可、ライセンス例外または認可を明示しなければならない。 (ii) **Directorate of Defense Trade Controls** が運用する **International Traffic in Arms Regulations (ITAR)**, 22 C.F.R. Parts 120–130、および United States Munitions List。供給者は、品目、技術データまたは防衛役務がITAR規制対象であるか否かを明示しなければならず、必要な場合には 22 C.F.R. Part 122 に基づき登録しなければならず、当社の事前の書面による同意および適用ある認可なくITAR規制対象品目を引き渡してはならない。 (iii) **Office of Foreign Assets Control** が 31 C.F.R. Chapter V、International Emergency Economic Powers Act (50 U.S.C. §§ 1701–1710) および Trading with the Enemy Act に基づき運用する経済制裁プログラム。これには、キューバ、イラン、北朝鮮、シリア、ならびにウクライナのクリミア、ドネツク、ルハンスク、ヘルソンおよびザポリージャの各地域に適用される包括的プログラム、ならびにロシア、ベラルーシ、ベネズエラその他に適用されるリストベースおよびセクター別のプログラム、ならびにOFACの50パーセント所有規則を含む。 (iv) 15 C.F.R. Part 760 および Internal Revenue Code 第999条の**反ボイコット**規定。供給者は、承認されていない外国のボイコットに参加しまたは協力するよう求める要請に応じてはならず、これを5営業日以内に当社に報告しなければならず、また本契約に基づき発行される書類にボイコットに関する条項を含めてはならない。 (v) **Foreign Trade Regulations**, 15 C.F.R. Part 30（Automated Export System を通じた Electronic Export Information の提出を含む。）、および供給者が United States principal party in interest もしくは authorized agent として行為する場合には 19 C.F.R. Part 192。 (vi) 当社またはグループの構成員を拘束する欧州連合、英国、オーストラリアまたは国際連合の措置であって、当社が書面により通知するもの。 供給者は、各出荷の前に、かつ少なくとも毎月、自ら、供給者要員、その下位階層の供給者、その取引銀行、ならびに物品の荷受人および最終需要者について、_制裁当局_ の定義に掲げるリストに照らしてスクリーニングを行わなければならず、当該スクリーニングの記録を5年間保管し、請求によりこれを提供しなければならない。 (c) **禁止される取引。** 供給者は、直接であると間接であるとを問わず、いかなる貿易管理法令にも違反して物品または役務を調達し、製造し、販売し、輸出し、再輸出し、移転し、積み替え、または供給してはならず、これには、包括的な制裁または禁輸の対象となる国、地域もしくは領域に対しもしくはこれを経由して、または制限対象者に対して行うことを含む。供給者は、物品または役務が、直接であると間接であるとを問わず、禁止された最終用途（核・化学・生物兵器またはミサイルに関する 15 C.F.R. §§ 744.2 から 744.6 までに記載された活動、15 C.F.R. §§ 744.21、744.22 もしくは 744.23 に記載された軍事、軍事情報もしくは先端計算の最終用途、無人航空機、または制限された監視の用途を含む。）に使用されることを（15 C.F.R. § 772.1 にいう意味において）知らず、またそう信じる理由もないことを保証する。 (d) **原産国および表示。** 供給者は、その書類に記載された原産国が正確であり、適用ある原産地規則（CBPが適用する実質的変更の基準、またはこれが規律する場合には **19 C.F.R. Part 102** の関税分類変更基準）に従って決定されたものであること、および物品およびその容器に、**Tariff Act of 1930 第304条 (19 U.S.C. § 1304)** および **19 C.F.R. Part 134** に従い、目立つ場所に、物品の性質が許す限り判読可能に、消えないように、かつ恒久的に、英語により、米国の最終購入者に原産国を示すように原産国が表示されていることを保証する。物品自体への表示が実行不能である場合には、最終購入者に到達する最も外側の容器に表示しなければならない。供給者は、いずれかの物品の原産国または製造地が従前に通知したものから変更される場合には、**発送前に**書面により当社に通知しなければならず、不正確な原産地申告または表示の不備から生じる一切の損失、19 U.S.C. § 1304(i) に基づく marking duty、19 U.S.C. § 1592 に基づく制裁金、押収または留置について当社を補償する。物品が米国原産である旨の主張は、**Federal Trade Commission の「Made in USA」基準**（"all or virtually all"）および Made in USA Labeling Rule, 16 C.F.R. Part 323 を満たさなければならない。 (e) **国内調達比率および調達上の優遇。** 注文が、物品が国内調達比率、地域調達比率または原産地に基づく調達の要求事項の対象となるプロジェクトのために予定されている旨を記載する場合には、供給者は、遵守を証明するために必要な証明、製造原価データ、部品表および裏付証拠を提供しなければならず、自らが行う証明がすべて正確であることを保証し、その正確性に影響を及ぼす変更が生じた場合には直ちに当社に通知しなければならない。適用され得る制度は以下のとおりである。 (i) **Buy American Act**, 41 U.S.C. §§ 8301–8305 および FAR Part 25。これは、最終製品が米国で製造され、かつその国内構成部品の原価が適用ある基準（FAR 25.101 に基づき2024年から65パーセント、2029年からは75パーセントに引き上げられる。）を超えることを求め、**FAR 52.225-2** または **FAR 52.225-4** の様式による証明を要する。 (ii) **Build America, Buy America Act (BABA)**、Infrastructure Investment and Jobs Act (Pub. L. 117-58) 第70901条から第70927条まで、および **2 C.F.R. Part 184**。これは、連邦の財政支援を受けるインフラ・プロジェクトに使用されるすべての鉄鋼、製造品および建設資材が米国で生産されることを求める。製造品については、すべての製造工程が米国で行われ、かつ米国で採掘され、生産されまたは製造された構成部品の原価が全構成部品の総原価の55パーセントを超えなければならない。ただし、交付機関が別の基準を定める場合はこの限りでない。供給者は、交付機関が求める証明（NTIA Broadband Equity, Access, and Deployment (BEAD) Program に基づき求められる証明を含む。）を行わなければならず、依拠する一般的適用除外、製品別適用除外または de minimis の適用除外を特定しなければならない。 (iii) **Trade Agreements Act**, 19 U.S.C. §§ 2501–2582 および FAR Subpart 25.4。これは、調達が適用ある基準額を超え、かつ物品が米国製または指定国の最終製品でなければならない場合に適用される。 (iv) 物品が国防総省のプロジェクトのために供給される場合には、**Berry Amendment** (10 U.S.C. § 4862) および特殊金属の制限 (10 U.S.C. § 4863) ならびに DFARS 252.225-7008 から 252.225-7012 まで。 (v) 当社が通知する州または地方自治体の buy-American または地域調達比率の優遇に関する要求事項。 供給者は、本条に基づく各証明が、連邦機関に対する証明において当社により依拠され得ること、および False Claims Act に基づく責任を生じさせ得ることを確認する。 (f) **ネットワークおよびサプライチェーンのセキュリティ。** 供給者は、物品が、covered telecommunications equipment or service を構成せずかつこれを含まないこと、および供給者がこれをいずれかのシステムの実質的もしくは不可欠な構成要素として、またはいずれかのシステムの一部としての critical technology として使用していないこと、ならびに具体的には物品およびそのシステムが以下に基づき禁止され、制限され、または指定された機器、システム、サービスおよび構成部品を含まないことを表明し保証する。 (i) **John S. McCain National Defense Authorization Act for Fiscal Year 2019** (Pub. L. 115-232) 第889条ならびに **FAR 52.204-24、52.204-25 および 52.204-26**。 (ii) **Secure and Trusted Communications Networks Act of 2019** (47 U.S.C. §§ 1601–1609)、47 C.F.R. § 1.50002 に基づき維持される **FCC Covered List**、ならびに **Secure Equipment Act of 2021** (Pub. L. 117-55) および 47 C.F.R. §§ 2.903 および 2.923(k) のFCCによる機器認証の禁止。 (iii) Executive Order 13873 に基づき制定され商務省が運用する **15 C.F.R. Part 7** の **Information and Communications Technology and Services (ICTS)** 規則、ならびに一切のICTS禁止または緩和命令。 (iv) **Federal Acquisition Supply Chain Security Act**, 41 U.S.C. §§ 1321–1328、および FASC Council による一切の排除命令または除去命令。 (v) covered semiconductor products and services を禁止する **National Defense Authorization Act for Fiscal Year 2023** (Pub. L. 117-263) 第5949条。 供給者は、当社が合理的に求める様式により、かつ FAR 52.204-24 に基づく当社自身の表明および **47 C.F.R. § 54.9** に基づく年次証明（universal service support が covered communications equipment or services の購入、賃借、リースまたは保守に使用されていない旨のもの。）を裏付ける様式により、その旨の書面による表明を提供しなければならず、当該表明が正確でなくなった場合には直ちに当社に通知しなければならず、当社が顧客および規制当局に対して表明を行うために必要とするサプライチェーンの情報（Supply Chain Reimbursement Program に基づくFCCに対するもの、およびCISAに対するものを含む。）を提供しなければならない。供給者は、**NIST SP 800-161 Rev. 1** と整合するサイバー・サプライチェーン・リスク管理プログラムを維持しなければならず、注文がその旨定める場合には、**NIST SP 800-171** ならびに **DFARS 252.204-7012、252.204-7019、252.204-7020 および 252.204-7021 (CMMC)** を遵守しなければならない。 (g) **贈収賄防止および腐敗防止。** 供給者は、適用ある一切の贈収賄防止、腐敗防止、マネーロンダリング防止、詐欺防止および制裁回避防止に関する法令を遵守しなければならず、本契約に関連して、賄賂、キックバック、便宜供与金その他の不正な利益を提供し、供与し、要求し、受領し、または承認してはならない。適用ある制度には以下を含む。 (i) 域外適用のある **Foreign Corrupt Practices Act**, 15 U.S.C. §§ 78dd-1、78dd-2 および 78dd-3（贈賄防止）ならびに 15 U.S.C. § 78m(b)(2)（帳簿、記録および内部会計統制）。 (ii) 外国贈賄の需要側を犯罪化する **Foreign Extortion Prevention Act**, 18 U.S.C. § 1636。 (iii) 18 U.S.C. § 201 に基づく国内の贈賄および gratuity の犯罪、連邦資金が関係する場合には **Anti-Kickback Act of 1986** (41 U.S.C. §§ 8701–8707) および FAR 52.203-7、**Travel Act** (18 U.S.C. § 1952)、ならびに郵便詐欺および電信詐欺に関する制定法 (18 U.S.C. §§ 1341, 1343)。 (iv) **Bank Secrecy Act** (31 U.S.C. §§ 5311 _et seq._)、Anti-Money Laundering Act of 2020、18 U.S.C. §§ 1956 および 1957 のマネーロンダリング犯罪、ならびに供給者に適用される限度における **Corporate Transparency Act** (31 U.S.C. § 5336) の実質的支配者の報告要件。 (v) 供給者またはグループの構成員を拘束するその他の法域の贈収賄防止法（UK Bribery Act 2010 およびオーストラリアの外国贈賄罪を含む。）。 **供給者は、Foreign Corrupt Practices Act における facilitating payment の例外にかかわらず、一切の便宜供与金の支払を禁止され、また、グループの構成員が防止懈怠罪を課す制度の対象となっていることから、供給者要員および下位階層の供給者による贈収賄および脱税の助長を防止するために設計された十分な手続を維持しなければならない。**供給者は、本契約に関連して行われる一切の支払について正確な帳簿および記録を維持しなければならず、請求により当該手続および記録の証拠を提供しなければならない。本条の違反は重大な違反であり、当社は第13条(b)に基づき直ちに解除する権利を有する。 (h) **強制労働および責任ある労働。** 供給者は、物品ならびに物品のいずれの構成部品、投入物および原材料も、その全部または一部において強制労働、囚人労働、年季労働、債務労働、児童労働または人身取引を用いて生産され、採掘され、製造され、または輸送されたものではないことを保証する。供給者は、以下を遵守しなければならない。 (i) **Tariff Act of 1930 第307条 (19 U.S.C. § 1307)**。これは、その全部または一部が強制労働または囚人労働により採掘され、生産されまたは製造された物品の輸入を禁止する。また、CBPが 19 C.F.R. §§ 12.42–12.45 に基づき発する一切の **Withhold Release Order または Finding**。 (ii) **Uyghur Forced Labor Prevention Act** (Pub. L. 117-78)。同法に基づき、その全部または一部が新疆ウイグル自治区において、または **UFLPA Entity List** に掲載された事業体により採掘され、生産されまたは製造された物品は、強制労働により製造されたものであり輸入が禁止されるとの**反証可能な推定**が働く。供給者は、物品およびその投入物（シリカ、石英、ポリシリコン、アルミニウム、ポリ塩化ビニルおよび UFLPA Strategy において特定されるその他の投入物を含む。）のいずれも、その全部または一部がXUARまたは掲載された事業体に由来するものでないことを保証し、請求から5営業日以内に、当該推定を覆すために、または適用性審査が生じないことを立証するために必要な、原材料の段階までのサプライチェーン追跡書類を、CBP UFLPA Operational Guidance for Importers に定める様式および証拠水準により提供しなければならない。 (iii) **Trafficking Victims Protection Reauthorization Act**、ならびに連邦資金が関係する場合には **FAR 52.222-50**（Combating Trafficking in Persons）および **FAR 52.222-19**（Child Labor）（遵守計画および証明の要件を含む。）。 (iv) **California Transparency in Supply Chains Act** (Cal. Civ. Code § 1714.43) その他の州のサプライチェーン開示に関する制定法。供給者は、当社が同法に基づく開示もしくは声明を作成するために、グループの構成員が報告事業体である場合には UK Modern Slavery Act 2015 もしくは Australian Modern Slavery Act 2018 に基づく開示もしくは声明を作成するために、または顧客もしくは規制当局の照会に応じるために合理的に必要とする情報を提供しなければならない。 **供給者は、本条に基づく物品の留置または排除に係る一切の費用、関税、滞留料、留置料、保管料、再輸出費用および代替費用を負担し、追加費用なく適合する調達元からの代替物品を供給しなければならない。** (i) **責任ある鉱物調達。** 供給者は、請求により、物品に含まれるスズ、タンタル、タングステン、金、コバルト、雲母その他の指定鉱物の存否、調達元、精錬業者および流通経路に関して当社が必要とする一切の情報を提供しなければならない。供給者は、**Responsible Minerals Initiative の Conflict Minerals Reporting Template (CMRT)** および **Extended Minerals Reporting Template (EMRT)** を記入し最新の状態に保ち、**OECD Due Diligence Guidance for Responsible Supply Chains of Minerals from Conflict-Affected and High-Risk Areas** と整合するデューディリジェンスを実施し、Responsible Minerals Assurance Process に適合する精錬業者および精製業者からのみ調達し、顧客が **Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act 第1502条 (15 U.S.C. § 78m(p))**、SEC Rule 13p-1 および Form SD に基づく自らの紛争鉱物に関する義務を果たすために必要とするその他の情報を提供しなければならない。 (j) **製品および環境に関する適合。** 供給者は、物品が、引渡先の各州および当社が物品の仕向地として通知した法域において適用される一切の製品安全、電気安全、電磁両立性、電気通信、無線、レーザー安全、エネルギー効率、化学物質含有、有害物質、包装および使用済み製品に関する要求事項に適合すること、ならびに物品が必要な表示をすべて付されていることを保証する。**適用ある要求事項には以下を含む。** (i) **無線および電気通信。** **47 C.F.R. Part 2, Subpart J** に基づく機器認証（Telecommunication Certification Body を通じた Certification によるもの、または該当する場合には Supplier's Declaration of Conformity によるもの。）、**47 C.F.R. Part 15**（意図的および非意図的放射器）および **Part 68**（公衆交換電話網に接続される端末機器）またはこれに対応する ACTA/TIA-968 の基準への適合、FCC識別子またはSDoC適合情報の表示、ならびに試験報告書、測定データおよび Grant of Equipment Authorization の提供、ならびに第17条(f)(ii)の機器認証の禁止の遵守。 (ii) **電気および防火の安全。** OSHA が **29 C.F.R. § 1910.7** に基づき認定した **Nationally Recognized Testing Laboratory**（例えば UL、Intertek/ETL、CSA）による、適用ある規格（光ファイバケーブルについては **UL 1651**、通信ケーブルについては **UL 444**、レースウェイについては **UL 2024**、機器については **UL 62368-1** を含む。）へのリスティング、ラベリングまたは認証、ならびに **National Electrical Code (NFPA 70)**（特に Article 770（光ファイバケーブルおよびレースウェイ）および Article 800/805（通信回路））への適合、ならびに屋外設備については National Electrical Safety Code (IEEE C2) への適合。 (iii) **レーザー安全。** すべてのレーザー、トランシーバ、光増幅器およびOTDRについて、**21 C.F.R. §§ 1040.10 および 1040.11** の FDA Center for Devices and Radiological Health の要求事項（製品の分類、ラベリング、ならびに initial report および accession number の提出を含む。）への適合、ならびに FDA Laser Notice No. 56 に基づき受け入れられる **ANSI Z136.2** および **IEC 60825-1** への適合。 (iv) **化学物質および物質。** **Toxic Substances Control Act** (15 U.S.C. §§ 2601 _et seq._)（同法第5条の significant new use rules、第6条(h)の残留性・生物蓄積性・毒性化学物質規則（40 C.F.R. § 751.405 の PIP (3:1)、decaBDE および phenol, isopropylated phosphate (3:1) を含む。）、40 C.F.R. Part 705 の第8条(a)(7) PFAS報告規則、Chemical Data Reporting rule、および第13条の輸入証明を含む。）、**California Proposition 65** (Cal. Health & Safety Code § 25249.6 および 27 C.C.R. §§ 25601–25607)、州のRoHS型の制定法（California SB 20/50, Cal. Pub. Res. Code § 25214.10 を含む。）、ならびに州のPFAS規制（38 M.R.S. § 1614（メイン州）および Minn. Stat. § 116.943（Amara's Law）を含む。）。注文または顧客が求める場合には、供給者は、米国法上の事項としてではなく契約上の仕様として、EU Directive 2011/65/EU (RoHS) および Regulation (EC) No 1907/2006 (REACH) への適合をも証明しなければならない。 (v) **エネルギーおよび効率。** 10 C.F.R. Parts 429、430 および 431 のDOEエネルギー保全基準、16 C.F.R. Part 305 の FTC EnergyGuide ラベリング、ならびに注文がその旨定める場合には ENERGY STAR の要求事項。 (vi) **電池および使用済み製品。** Mercury-Containing and Rechargeable Battery Management Act (42 U.S.C. §§ 14301–14336)、40 C.F.R. Part 273 の Universal Waste 規則、Resource Conservation and Recovery Act、ならびに引渡先の各州の電子廃棄物、電池および製品スチュワードシップに関する制定法。 (vii) **環境マーケティング。** リサイクル可能性、再生材含有率、分解性または炭素に関する主張については、FTC Green Guides, 16 C.F.R. Part 260。 供給者は、当社が物品を適法に輸入し、保有し、再供給し、設置し、および廃棄するために必要とする一切の適合宣言書、grant、試験報告書、証明書、安全データシート、完全な材料申告、化学物質含有およびPFASの申告、登録番号および accession number ならびに警告資料を提供しなければならない。 (k) **転送先への証明のための情報。** 供給者は、引渡しの前後を問わずいつでも当社の請求により、当社が自らの遵法を検証しもしくは維持するために、**または当社が顧客もしくは規制当局（CBP、FCC、（顧客を通じた）SEC、NTIA、州の公益事業委員会または連邦の交付金管理機関を含む。）に対して負う表明、証明もしくは開示の義務を果たすために**必要とする一切の情報、書類、証明、申告または支援を、自らの費用で速やかに提供しなければならず、自らが提供するものがすべて正確かつ完全であることを確保しなければならない。供給者は、当社が当該情報に依拠すること、および不正確な情報が False Claims Act、19 U.S.C. § 1592 または 18 U.S.C. § 1001 に基づく責任に当社をさらし得ることを確認する。 (l) **監査および停止。** 当社は、書類の審査、質問票および第5条(g)に基づく現地監査によることを含め、本第17条の遵守について供給者を監査することができる。当社が、当該取引、物品または役務がいずれかの貿易管理法令または本第17条のいずれかの義務に違反する可能性があると合理的に判断し、またはその旨の通知を受けた場合には、当社は、いつでも、責任を負うことなく、かつその他のすべての権利に加えて、以下を行うことができる。(i) 本契約を直ちに停止しまたは解除すること、(ii) 支払、引渡しまたは受入れを留保すること、および (iii) 供給者に対し自らの費用で当該問題を是正するよう求めること。ブロッキングまたは制裁の要件を遵守するために停止が必要な場合には、当該要件が存続する限り、当社の履行は免責される。 (m) **補償。** 供給者は、供給者、供給者要員または下位階層の供給者による本第17条の違反から生じまたはこれに関連する一切の損失、責任、請求、損害賠償、費用、支出（完全補償ベースの弁護士報酬および費用を含む。）、罰金、民事および刑事の制裁金、没収、留置、排除、押収、違約金、利益の吐出し、debarment および suspension に係る費用、ならびに手続から、当社、グループならびにそれらの取締役、役員および従業員を全面的に補償し、防御し、免責しなければならない。本条に基づく供給者の責任は、金額および期間において無制限である。本条のいかなる規定も、その補償が法令または公序により禁止される責任について補償することを求めるものではなく、その一部がそのように制限される場合であっても、補償の残余の部分は影響を受けない。 (n) **排出、エネルギーおよび気候に関するデータ。** 供給者は、当社の書面による請求により、かつ自らの費用で、**30日**以内（または、請求が当社が通知する報告期限に関するものである場合には、当社が通知する期間内。ただし20営業日を下回らない。）に、以下に関する正確かつ完全なデータを提供しなければならない。(i) 当社に供給される物品および役務に帰属する温室効果ガス排出量（供給者のスコープ1およびスコープ2の排出量、ならびに合理的に可能な限りにおいて、自らの上流サプライチェーンにおけるスコープ3の排出量を含み、製品別またはカテゴリー別の排出原単位および製品カーボンフットプリントのデータを併せて含む。）、(ii) 物品の生産および輸送において消費されたエネルギー、および再生可能エネルギー源から得られた割合、(iii) 使用された方法論、排出係数、組織的および運用的バウンダリー、基準年および前提条件、ならびに当該データが実測、計算または推計のいずれによるものであるか、ならびに (iv) 当該データに関して取得した保証、検証もしくは第三者によるレビュー、および供給者が公表した気候関連財務リスクまたは移行計画の開示。 当該データは、当社、グループおよびそれらの顧客が自らの気候およびサステナビリティの報告義務（**California Climate Corporate Data Accountability Act (SB 253, Cal. Health & Safety Code § 38532)** および **Climate-Related Financial Risk Act (SB 261, Cal. Health & Safety Code § 38533)**、他州の同等の制定法、SECその他の連邦の気候開示要求事項、ならびに顧客または規制当局に対して負う義務を含む。）を果たすことができるよう、**Greenhouse Gas Protocol Corporate Standard** および **Corporate Value Chain (Scope 3) Standard** と整合的な方法、または当社が合理的に指定するその他の方法論により作成されなければならない。供給者は、自らが提供するデータが正確であり誤解を招くものでないことを保証し、従前に提供したデータが不正確であったことを知った場合には速やかに当社に通知しなければならず、裏付けとなる記録を**7年**以上保管しなければならず、当社または顧客が起用する保証提供者に対し合理的な支援を提供しなければならない。当該データにおいて供給者が行う環境または炭素に関する主張は、FTC Green Guides, 16 C.F.R. Part 260 に適合しなければならない。本条に基づき提供されるデータは、第15条(j)の適用上の供給者技術情報である。 --- ## 18. データ保護 (a) **定義および適用法。** 本条において、**個人情報**とは、特定の個人または世帯を識別し、これに関係し、これを記述し、これと合理的に関連付けることができ、または直接もしくは間接にこれと合理的に結び付け得る情報であって、適用あるプライバシーもしくはデータ保護に関する法令により保護されるものをいい、かかる法令に定義される “personal information”、“personal data” および “sensitive personal information” を含む。**データ保護法**とは、両当事者または本契約に基づく個人情報の取扱いに適用される一切のプライバシー、データ保護、データセキュリティ、データ侵害通知、データ・ローカライゼーションおよび電子通信に関する法令、規則、拘束力ある規範ならびに規制当局のガイダンスをいう。 本契約に適用される制度は以下のとおりである。 (i) **州の包括的プライバシー制定法**。これには、California Privacy Protection Agency および California Attorney General が執行する **California Privacy Rights Act により改正された California Consumer Privacy Act** (Cal. Civ. Code §§ 1798.100 _et seq._) およびその規則 (11 C.C.R. §§ 7000 _et seq._)、**Delaware Personal Data Privacy Act** (6 _Del. C._ ch. 12D)、ならびにバージニア州、コロラド州、コネチカット州、ユタ州、テキサス州、オレゴン州、モンタナ州およびこれを制定するその他の各州の包括的プライバシー制定法（いずれも関係する州の司法長官が執行する。）を含む。 (ii) 50州、コロンビア特別区および合衆国の準州の**州のデータ侵害通知に関する制定法**（Del. Code tit. 6, §§ 12B-100 _et seq._ ならびに Cal. Civ. Code §§ 1798.82 および 1798.29 を含む。）。 (iii) **州のデータセキュリティに関する制定法**（書面による情報セキュリティ・プログラムを求める New York SHIELD Act (N.Y. Gen. Bus. Law § 899-bb) およびマサチューセッツ州のデータセキュリティ規則 (201 C.M.R. 17.00) を含む。）。 (iv) **分野別の電気通信プライバシー規則**、すなわち **Communications Act 第222条 (47 U.S.C. § 222)** および **47 C.F.R. §§ 64.2001–64.2011 の Customer Proprietary Network Information (CPNI) 規則**（年次CPNI証明および 47 C.F.R. § 64.2011 のFCCデータ侵害通知規則（侵害の合理的判断から7営業日以内にFCC、FBIおよびUnited States Secret Serviceに通知するもの。）を含む。）、ならびにケーブル事業者については Communications Act 第631条 (47 U.S.C. § 551)。 (v) 関係する限度における**その他の連邦の分野別制度**（Gramm-Leach-Bliley Act および FTC Safeguards Rule (16 C.F.R. Part 314)、Fair Credit Reporting Act、Health Insurance Portability and Accountability Act、Children's Online Privacy Protection Act、Telephone Consumer Protection Act、ならびに Electronic Communications Privacy Act および Computer Fraud and Abuse Act を含む。）。 (vi) **Federal Trade Commission Act 第5条** (15 U.S.C. § 45)。これに基づき、合理的なデータセキュリティを実施しないことまたはプライバシー慣行についての不実表示は、不公正または欺瞞的な行為もしくは慣行に当たる。 **Cal. Civ. Code § 1798.100(d) および 11 C.C.R. § 7051 が求める "service provider" または "contractor" の契約上必須の内容、ならびに他の州の包括的プライバシー制定法の同等の処理者契約の要件は、第18条(l)により組み入れられる。** (b) **指示に基づく取扱い。** 供給者は、当社からまたは当社に代わって受領した個人情報を、当社の文書化された指示に基づいてのみ、本契約の履行に必要な限度においてのみ取り扱うものとし、その他の目的のために取り扱ってはならない。供給者は、Cal. Civ. Code § 1798.140(ad) および (ah) にいう意味において個人情報を販売しまたは共有してはならず、両当事者間の直接の取引関係の外でこれを保持し、使用し、または開示してはならず、11 C.C.R. § 7050(b) が認める場合を除き他の情報源から受領した情報とこれを結合してはならず、また、人工知能もしくは機械学習のモデルの訓練、微調整もしくは評価のために、その他自らの商業上の目的のためにこれを使用してはならない。 (c) **セキュリティ。** 供給者は、個人情報および当社のデータを、滅失、不正利用、無権限もしくは違法なアクセス、開示、改変および破壊から保護するために、書面による情報セキュリティ・プログラム、ならびに危険に応じた適切な技術的および組織的措置（アクセス制御、多要素認証、通信中および保存時の暗号化、ログ記録および監視、脆弱性およびパッチの管理、セキュアな開発、侵入テスト、インシデント対応ならびに事業継続の措置を含む。）を実施し維持しなければならない。当該措置は、少なくとも NIST Cybersecurity Framework、201 C.M.R. 17.03 および N.Y. Gen. Bus. Law § 899-bb の要求事項、ならびに注文に特定された管理策の集合を満たさなければならない。 (d) **要員。** 供給者は、個人情報にアクセスするすべての供給者要員が拘束力ある秘密保持義務を負い、適切に訓練され、法令が認める限度において身元調査の対象とされ、必要最小限の範囲でのみアクセスを有することを確保しなければならない。供給者は、いずれかの者がアクセスを必要としなくなった場合（その者が供給者の事業を離れる場合を含む。）には直ちにそのアクセス権をすべて削除しなければならず、当社のシステムまたはアカウントに対する特権的アクセスを有する者のアクセス削除について当社に通知しなければならない。 (e) **再委託処理。** 供給者は、当社の事前の書面による同意なく、下請人、サービス提供者その他の者を起用して個人情報を取り扱わせてはならず、11 C.C.R. § 7051(a)(6) およびこれに相当する州の要求事項が求めるとおり、承認された再委託先に対して、書面による契約により、本第18条と同等以上に保護的な義務を課さなければならない。供給者は、すべての再委託先の作為および不作為について引き続き全面的に責任を負う。 (f) **越境移転および政府によるアクセス。** **以下の制約が適用され、供給者はこれを遵守しなければならない。** (i) **Executive Order 14117** に基づき制定され司法省が **28 C.F.R. Part 202** において運用する **Protecting Americans' Data from Foreign Adversaries** の規則。これは、懸念国（中華人民共和国（香港およびマカオを含む。）、ロシア、イラン、北朝鮮、キューバおよびベネズエラ）または covered person が関与する、大量の米国の機微な個人データまたは政府関連データに係るデータブローカレッジその他の対象取引を禁止しまたは制限し、制限取引にCISAのセキュリティ要件を課すものである。供給者は、本契約に基づく取扱いが禁止取引でないことを保証し、当社の事前の書面による同意なく covered person による個人情報へのアクセスを許容してはならない。 (ii) データを米国内または指定された州内においてのみ保持しもしくはアクセスすることを求める州の制定法または顧客に対する契約上の確約。 これらの制約に従うことを条件として、供給者は、当社の事前の書面による同意なく、個人情報を米国外または注文に特定された法域の外に移転し、保存し、アクセスし、またはアクセスを許容してはならない。当社が、欧州経済領域、英国その他の域外移転を制限する法域からの移転に同意する場合には、供給者は、適用ある標準契約条項またはこれに相当する法的文書を締結し、当社が求める移転影響評価を完了しなければならない。供給者は、適法である限りにおいて、政府当局による個人情報へのアクセスの要請（CLOUD Act、Foreign Intelligence Surveillance Act に基づく要請または national security letter を含む。）について当社に通知しなければならず、過度に広範な要請に対しては異議を申し立てなければならず、求められる最小限のもののみを開示しなければならない。 (g) **侵害の通知。** 供給者は、個人情報または当社のその他のデータもしくはシステムに影響を及ぼす現実のまたは疑われるセキュリティ侵害、無権限のアクセス、滅失または無権限の開示（供給者が運営するポータルまたはシステム上の当社のアカウントまたはアクセス認証情報に影響を及ぼす侵害を含む。）を知ってから**24時間以内**に、書面により当社に通知しなければならない。両当事者は、当該期間が法定の期間より短いものであり、当社が自らの義務（47 C.F.R. § 64.2011 に基づく7営業日のFCCへの通知、および州の通知期限（一部の州では30日と短い。）を含む。）を果たすことを可能とするために定められたものであることを記録する。当該通知には、当社が当該事案を評価し、自らの通知義務を果たすために必要とする一切の情報を含めなければならず、供給者は、最新情報を提供し、全面的に協力し、法的証拠として適正な形式で証拠を保全し、自らの費用で直ちに封じ込めおよび是正の措置を講じ、当社が合理的に求める場合にはクレジット・モニタリングおよび身元回復のサービスの費用を負担しなければならず、また、法令により求められる場合を除き、当社の事前の書面による同意なく、当社のデータに影響を及ぼす事案について個人、規制当局または報道機関に通知してはならない。 (h) **支援。** 供給者は、個人がアクセス、削除、訂正、ポータビリティ、販売もしくは共有のオプトアウト、または機微な個人情報の使用の制限の権利を行使するための請求への対応、およびリスク評価、データ保護評価、協議、通知または規制当局との協力に関する義務の履行について、供給者の費用で速やかに当社を支援しなければならない。 (i) **記録および監査。** 供給者は、本第18条の遵守を証明する完全かつ正確な記録を維持しなければならず、11 C.C.R. § 7051(a)(7) が想定するとおり、手作業による審査、自動スキャン、または年次の SOC 2 Type II 報告書もしくは同等の第三者評価の提供により、当社または当社が指定する監査人がその遵守を監視し監査することを認めなければならない。これは、その情報セキュリティ管理策および再委託先に及ぶ。 (j) **返還および削除。** 本契約の期間満了もしくは解除の時、または当社の書面による請求により、供給者は、一切の個人情報およびその他の当社のデータ（すべての写しおよび再委託先が保持するすべての写しを含む。）を消去し、破棄し、または返還しなければならず、その旨を書面により証明しなければならない。データを含む物品が供給者に返送される場合には、供給者は、再利用、転売または廃棄の前に、**NIST SP 800-88 Rev. 1** に従った安全な媒体のサニタイズを行わなければならない。 (k) **保証および補償。** 供給者は、本契約に基づき認められるとおりに個人情報を取り扱うために必要な権限、同意および通知を備えていること、適切なデータ保護および情報セキュリティの方針を維持していること、およびデータ保護法を遵守していることを表明し保証する。供給者は、供給者、供給者要員または再委託先による本第18条またはデータ保護法の違反から生じる一切の損失、責任、損害賠償、費用、支出、規制上の制裁金および民事制裁金（通知、フォレンジック調査、クレジット・モニタリング、コールセンターの運営およびクラスアクションの防御の費用を含む。）について当社およびグループを補償する。 (l) **法定のサービス・プロバイダー条項の組入れ。** Cal. Civ. Code § 1798.100(d) および 11 C.C.R. § 7051 の適用上、ならびに適用あるその他のすべての州の包括的プライバシー制定法の同等の処理者契約の要件の適用上、供給者は “service provider”、“contractor” または “processor” であって "third party" ではない。両当事者は、以下を記録する。(i) 個人情報は、注文に定める限定されかつ特定された事業目的のためにのみ開示される。(ii) 供給者は、これらの制定法に基づく適用ある一切の義務を遵守し、これらが当社に求めるのと同水準のプライバシー保護を提供しなければならない。(iii) 当社は、供給者による個人情報の無権限の使用を停止させ是正するために、合理的かつ適切な措置を講じることができる。(iv) 供給者は、これらの制定法に基づく義務をもはや果たすことができないと判断した場合には、5営業日以内に当社に通知しなければならない。(v) 供給者から当社に対し、個人情報の対価として金銭その他の価値ある約因は提供されておらず、供給者に対するいかなる開示も個人情報の販売または共有には当たらない。 --- ## 19. 保険 (a) **必要な保険。** 供給者は、自らの費用で、本契約に基づく自らの責任をてん補する条件により、認められた信用を有する保険者との間で以下の保険を、本契約の期間中、および生産物・完成作業賠償責任保険ならびに専門職業賠償責任保険については、最終引渡しもしくは完了後**6年**といずれかの注文に基づく物品の最終引渡し後**84か月**とのいずれか遅い時に満了する期間中、締結し維持しなければならない。当該期間は、第9条(b)に定める保証期間の外側の限界まで及ぶように定められたものであり、継続的なてん補により、または claims-made 型の保険証券については当該期間の延長報告期間により確保するものとする。 (i) ISO CG 00 01 occurrence form またはこれと同等の様式による commercial general liability（生産物および完成作業、契約上の責任、人格権侵害および広告侵害、ならびに独立請負人のてん補を含む。）であって、**1事故当たり200万米ドル (USD 2,000,000) 以上、一般総額400万米ドル (USD 4,000,000) 以上、および生産物・完成作業総額400万米ドル (USD 4,000,000) 以上**のもの。これに加えて、commercial general liability、自動車賠償責任および使用者賠償責任の各保険の上に位置する、**1事故当たりおよび総額1,000万米ドル (USD 10,000,000) 以上**のアンブレラまたはエクセス賠償責任保険。 (ii) 供給者が認証、試験、校正その他の専門的役務を提供する場合には、専門職業賠償責任保険（エラーズ・アンド・オミッションズ）であって、ソフトウェアまたはファームウェアが供給される場合には technology errors and omissions を含み、**1請求当たりおよび年間総額500万米ドル (USD 5,000,000) 以上**のもの。遡及日は最初の注文の日以前とする。 (iii) 引渡地までの輸送の全行程について、送り状価額の110パーセント以上に運賃および関税を加えた額で、全危険担保かつ倉庫間条件により物品をてん補する海上および内陸輸送貨物保険。当社を**その利益の限度における loss payee** として記載するものとする。 (iv) **供給者要員が雇用されまたは本契約に基づき作業を行う各州の労働者災害補償法が求める法定額による、すべての供給者要員に係る労働者災害補償保険**（独占州であるノースダコタ州、オハイオ州、ワシントン州およびワイオミング州においては、州基金を通じたてん補および stop-gap 使用者賠償責任てん補）。これには、該当する場合には **Longshore and Harbor Workers' Compensation Act** および Jones Act に基づくてん補を含み、これに加えて、**1事故当たり100万米ドル (USD 1,000,000)、疾病について従業員1名当たり100万米ドル (USD 1,000,000)、および疾病について保険証券の限度額100万米ドル (USD 1,000,000) 以上**の使用者賠償責任てん補を含む。 (v) 供給者または供給者要員が本契約に関連して（物品の引渡しまたは引渡地への赴任を含む。）車両を使用する場合には、あらゆる自動車（所有、借用および非所有のもの。）をてん補する、**1事故当たり単一制限額200万米ドル (USD 2,000,000) 以上**の business automobile liability。これに加えて、有害物質が輸送される場合には MCS-90 endorsement、および州の強制的な財政責任法が求めるてん補を含む。 (vi) 供給者が個人情報を取り扱い、または当社のシステムに接続する場合には、**1請求当たりおよび年間総額500万米ドル (USD 5,000,000) 以上**のサイバー賠償責任、ネットワーク・セキュリティ、プライバシー賠償責任およびデータ侵害対応の保険。これには、付保可能な場合には規制対応の防御費用および制裁金のてん補、侵害対応および通知の費用、ならびに再委託先の行為に係るてん補を含む。 (b) **保険者の適格性。** 各保険証券は、作業が行われる州または物品が引き渡される州において admitted かつ licensed である保険者、または surplus lines による付保が認められる場合には当該州の surplus lines 法に基づき適格な保険者との間で締結されなければならず、**A.M. Best の「A− VII」**または **Standard & Poor's の「A−」**以上の格付けを有していなければならない。フロンティング取決め、キャプティブ、および10万米ドル (USD 100,000) を超える自家保険保有額は、当社の事前の書面による承認を要する。 (c) **当社の権利。** 労働者災害補償保険および専門職業賠償責任保険以外の各賠償責任保険証券は、以下を満たさなければならない。(i) ISO様式 **CG 20 10**（進行中の業務）および **CG 20 37**（完成作業）またはこれらと同等の様式により、当社およびグループの各構成員を**追加被保険者**として記載すること、(ii) 当社の保険に対して**主位的かつ非分担的**であること（ISO様式 CG 20 01 またはこれと同等のもの。）、(iii) **被保険者の分離**または交差責任の条項を含むこと、および (iv) 当社およびグループのための**代位求償権の放棄**を含むこと（ISO様式 **CG 24 04** またはこれと同等のもの。）。 **労働者災害補償保険 — 代位求償権の放棄のみ。** 本第19条(c)の冒頭部分における労働者災害補償保険の除外は、(i)号から(iii)号までにのみ適用される。**第19条(a)(iv)により求められる労働者災害補償保険および使用者賠償責任保険は、当該放棄を法が認める各州において、ISO様式 WC 00 03 13 (Waiver of Our Right to Recover from Others Endorsement) またはこれと同等の様式により、当社およびグループのための代位求償権の放棄をも付さなければならない。**州の法がこれを禁止しまたは制限する場合には、当該要件は、当該州において認められる最大限の範囲で適用される。当社は、いかなる労働者災害補償保険証券においても追加被保険者として記載されず、(i)号から(iii)号までは当該保険証券には適用されない。 (d) **証拠。** 供給者は、請求により、更新時に、およびいかなる場合も毎年、ACORD 25 の保険証明書ならびに追加被保険者および代位求償権放棄の裏書を提供しなければならず、合理的な請求により保険証券の文言を提供しなければならない。 (e) **通知。** 供給者は、要求されるいずれかの保険証券が解約され、失効し、更新されず、重大な変更を受け、またはいずれかの限度額が請求により重大に消耗した場合には直ちに（変更が供給者の支配下にある場合には、いかなる場合もその効力発生日の30日以上前に）当社に通知しなければならず、速やかにてん補を回復しなければならない。 (f) **責任の制限の不存在。** 保険の存在、条件、限度額、免責事項もしくは十分性、およびこれに基づく回収の可否は、本契約に基づく供給者の責任を制限しない。供給者は、一切の免責金額、控除額および自家保険保有額について責任を負う。 (g) **下請人。** 供給者は、その各下請人が、当該下請人が行う作業およびそれが呈する危険に適した保険を、本条と同等以上に当社を保護する条件により維持することを確保しなければならず、その証拠を収集し保管しなければならない。 --- ## 20. 補償 (a) **一般補償。** 供給者は、以下により直接または間接に生じ、これらから生じ、またはこれらに関連する一切の損失、責任、請求、判決、和解金額、損害賠償、不足額、罰金、制裁金、支出（完全補償ベースの合理的な弁護士報酬、専門家報酬および費用を含む。）および費用から、当社、グループ、ならびにそれぞれの承継人、譲受人、取締役、役員、従業員、代理人および代表者を補償し、防御し、免責し、および責任を解除しなければならない。(i) 供給者または供給者要員による本契約の違反、(ii) 供給者または供給者要員の過失ある、重過失ある、無謀な、詐欺的なまたは故意の作為もしくは不作為、(iii) 物品または役務における瑕疵、および物品または役務から生じる死亡、人身傷害または財産の滅失もしくは損傷についての何人かによる請求、(iv) 第11条(g)に定めるリコール、(v) **第16条(h)に定める適用除外に従い、その限度における**IPクレーム（物品またはこれらが出荷される梱包もしくは容器における知的財産権から生じる請求、および供給者が提供し、選定し、または要求した設計、仕様書、指示、構成部品もしくは機器から生じる侵害を含む。）、(vi) 第17条(m)に定める第17条の違反、(vii) 第18条(k)に定める第18条またはデータ保護法の違反、(viii) 供給者要員による請求（雇用、起用、賃金および労働時間、労働者の分類、福利厚生、権利、差別または職場における傷害に関する請求を含む。）、ならびに当社が Fair Labor Standards Act、National Labor Relations Act、Title VII of the Civil Rights Act of 1964、ERISA、州の賃金・労働時間もしくは労働者分類に関する制定法（「ABC」基準を適用する制定法を含む。）またはコモンローに基づきいずれかの供給者要員の共同使用者もしくは共使用者であるとの請求、ならびに (ix) 物品もしくは役務から、または供給者の履行もしくは不履行から生じる顧客による請求。 (b) **請求の処理。** 当社は、補償が適用される請求について供給者に通知する。供給者は、当社の請求により、当社が合理的に受入れ可能な弁護士とともに当該請求の防御を引き受けなければならず、当社の事前の書面による同意なく、当社または顧客に義務、責任の承認、制約または信用上の不利益を課す態様でこれを和解してはならない。当社は、自らの弁護士とともに防御に参加することができ、供給者が速やかに防御を引き受けずまたは勤勉にこれを遂行しない場合には、供給者の費用で防御を引き受けることができる。通知の懈怠または遅延は、供給者がこれにより現実にかつ重大な不利益を受けた限度を除き、供給者の義務を免除しない。 (c) **補償の性質。** 各補償は、継続的義務であり、供給者のその他の義務から独立しており、本契約の解除または期間満了後も存続し、当社があらかじめ費用を負担しまたは支払を行うことなく執行することができる。補償に基づく回収は、当社が行いまたは行い得た保険による回収によって減額されず、当社は、補償を執行する前にいずれかの保険証券に基づく請求を行う義務を負わない。防御義務は補償義務とは別個のものであり、これより広範であって、請求の告知により生じ、請求のいずれかの部分が補償の範囲内にある可能性がある場合に適用される。 (d) **寄与。** 各補償は、損失が当社の過失ある作為もしくは不作為または当社による本契約の違反により生じた限度において、比例的に減額される。**第20条(d)は、第16条(h)の補償には適用されない。同補償の範囲は、同条に定める適用除外によってのみ決定される。** (e) **州の強行法規の効果。** 第25条(a)にかかわらず、いずれかの州の強行法規が本契約における補償に適用される場合には、当該補償は、当該法規が認める最大限の範囲においてのみ適用され、それを超えて適用されず、第24条(e)に従い、分離されるのではなく限定解釈される。第20条(d)は、かかる法規に基づき利用可能な比較過失の適用除外の範囲内に各補償を収めることを意図したものである。 --- ## 21. 責任の制限 (a) **一定の事項についての供給者の責任の無制限。** 本条件のいかなる規定も、以下についての供給者の責任を制限しまたは排除しない。(i) 供給者または供給者要員の過失により生じた死亡または人身傷害、(ii) 詐欺、詐欺的不実表示または詐欺的誘引、(iii) 欠陥のある物品についての製造物責任（厳格責任、過失または保証違反のいずれによるかを問わない。）、(iv) 第15条、第16条、第17条または第18条の違反、(v) 本契約に基づき与えられる補償、(vi) 重過失、故意の不正行為、無謀な行為または履行の放棄、(vii) 供給者に課される民事もしくは刑事の罰金または制裁金を支払う義務、(viii) **UCC § 1-304**（誠実義務）、**UCC § 1-302(b)**（誠実、勤勉、合理性および注意の義務であって否認することができないもの）、**UCC § 2-302**（非良心性）および **UCC § 2-316**（黙示の保証の否認が効力を有しない限度において）に基づき生じる責任、(ix) **Defend Trade Secrets Act**、**False Claims Act** または貿易管理に関する制定法に基づく責任、ならびに (x) 責任を排除しもしくは制限することが違法となり、または準拠法域の公序に反することとなる事項。 (b) **供給者はすべての損失について責任を負う。** 第21条(a)に従うことを条件として、かつ法令が認める最大限の範囲において、供給者は、供給者による本契約の違反から生じ当社が被る一切の損失（特別損害、間接損害および結果的損害、ならびに収入、事業、利益、契約、のれん、生産および使用の逸失、ならびに撤去費用を含む。）について責任を負う。これらはいずれも **UCC § 2-715(2)** に基づく付随的損害および結果的損害として賠償の対象となり、両当事者の予見の範囲内にあったものとして合意される。**本条のいかなる規定も、契約違反について懲罰的損害賠償を受ける権利を創設するものではなく、また、不法行為に基づき、Defend Trade Secrets Act に基づき、その他の制定法に基づき懲罰的損害賠償が認められる場合に当社がこれを回収する権利を制限するものでもない。**供給者の責任の制限または排除は、本条件に明示的に定める場合を除き適用されず、供給者が他の書類において定める制限または排除は一切効力を有しない。 (c) **当社のシステムへの損害。** 供給者は、物品、役務または供給者要員により生じた当社のプログラム、データ、システムまたは機器の損傷または滅失について責任を負う。 (d) **当社の責任の上限。** 第21条(f)に従うことを条件として、本契約に基づきまたはこれに関連して生じる一切の請求に関する供給者に対する当社の総責任は、いかなる場合においても、**以下のいずれか大きい方を超えない。(i) 当該請求が関係する注文に基づく物品および役務の価格、および (ii) 当該請求が最初に書面により当社に通知された日の直前12か月間にすべての注文に基づき当社が供給者に支払った金額の合計額。****当該請求が特定の注文に関係しない場合（第15条(j)に基づく請求を含む。）には、(i)号の金額はゼロとし、上限は(ii)号により与えられる金額とする。本条により与えられる金額がゼロである場合には、本第21条(d)は当該請求には適用されず、これについての当社の責任は第21条(e)および法令によってのみ制限される。本条は責任の限度額を定めるものであり、責任の排除ではない。** (e) **当社の除外される損失。** **当社は、供給者に対し、原因のいかんを問わず、また契約に基づくと、不法行為 (TORT) に基づくと、厳格責任 (STRICT LIABILITY) に基づくと、その他に基づくとを問わず、かかる損失の可能性について知らされていた場合であっても、間接的、付随的、特別、懲罰的または結果的な損失 (ANY INDIRECT, INCIDENTAL, SPECIAL, PUNITIVE OR CONSEQUENTIAL LOSS)、または収入、事業、利益、契約、のれん、予期された節減もしくは機会の逸失 (ANY LOSS OF REVENUE, BUSINESS, PROFIT, CONTRACT, GOODWILL, ANTICIPATED SAVING OR OPPORTUNITY) について責任を負わない。**本条は、**UCC § 1-201(b)(10)** にいう意味において conspicuous となるよう大文字で記載されている。 (f) **排除できない責任。** 第21条(d)および第21条(e)は、適法に排除し、制限し、もしくは変更することのできない当社の責任、または当社自身の詐欺もしくは故意の不正行為から生じる当社の責任には適用されない。第21条(d)または第21条(e)のいずれかの制限が **UCC § 2-719(2)** に基づきその本質的目的を達成しないと判断された場合であっても、残余の制限は法令が認める最大限の範囲で引き続き適用される。 (g) **無制限の項目 — 宣言的規定。** 本第21条(g)は宣言的なものにすぎず、第16条(k)、第17条(m)および第21条(a)に何ら付加するものではない。参照の便宜のために記すと、第11条(g)、**第16条（第16条(k)が定めるとおり同条の全体）**、第17条(m)、第18条(k)および第20条に基づく供給者の責任は、金額および期間において無制限である。 --- ## 22. 譲渡および下請負 (a) **当社。** 当社は、いつでも、供給者の同意なく、本契約に基づくその権利または義務の全部または一部を、グループのいずれかの構成員またはその事業の買主に対するものを含め、また Wyoming Business Corporation Act もしくは当社がその時点で設立されているその他の法域の会社法に基づく合併、統合、組織変更または分割によることを含め、譲渡し、移転し、更改し、charge を設定し、抵当に入れ、質入れし、下請負に付し、またはその他の処分をすることができる。かかる取引はいずれも同意を要する譲渡ではなく、供給者の書類におけるこれに反する規定は一切効力を有しない。 (b) **供給者。** 供給者は、当社の事前の書面による同意なく、任意によるか、法律の作用によるか、支配権の変更によるか、合併によるかを問わず、本契約に基づくその権利または義務を譲渡し、移転し、更改し、charge を設定し、抵当に入れ、質入れし、委任し、これについて信託を宣言し、またはその他の処分をすることができない。同意のない処分と称するものは無効である。両当事者は、**UCC §§ 9-406 および 9-408 が、account、payment intangible または一定の general intangible の譲受人に対する本条の効力を制限すること**を記録し、債権には第4条(j)が適用される。供給者の履行義務の委任は、これらの条項の影響を受けず、引き続き禁止される。また、当社は、委任を第13条(c)および **UCC § 2-210(5)** に基づく不安を抱く合理的な根拠を生じさせるものとして取り扱うことができる。 (c) **下請負。** 供給者は、当社の事前の書面による同意なく、物品の製造または役務の履行の重要な部分を下請負に付すことができない。同意は、供給者のいかなる義務または責任をも免除せず、供給者は、各下請人の作為および不作為について、自らのものであるかのように引き続き全面的に責任を負う。供給者は、第5条、第6条、第9条、第11条、第15条、第16条、第17条、第18条および第19条と同等以上に当社を保護する義務を、連邦資金が関係する場合には 2 C.F.R. Part 200 Appendix II またはFARにより流し込むことが求められる条項とともに、各下請人に流し込まなければならず、当社が明示的な第三受益者としてこれらを直接執行し、または解除時に当社に譲渡もしくは更改させる権利を当社のために確保しなければならない。 (d) **支配権の変更。** 供給者は、供給者の支配権の変更、その事業もしくは本契約を履行する事業部門の重要な一部の売却もしくは処分、または物品が製造される施設の所有もしくは支配の変更について、5営業日以内に書面により当社に通知しなければならない。当社が、当該変更が供給者の履行能力に不利な影響を及ぼし、利益相反を生じさせ、または貿易管理法令、国家安全保障、外国資本、FCC Covered List、ICTS、CFIUS その他の遵法上の危険を生じさせると合理的に判断する場合には、当社は、書面による通知により、責任を負うことなく直ちに本契約を解除することができる。 (e) **グループによる注文。** グループの構成員が発行する各注文は、本条件に基づき当該構成員と供給者との間に別個の本契約を成立させるものとし、グループのいかなる構成員も他の構成員の義務について責任を負わない。グループの利益のためのものである旨定められた権利は、関係する構成員に代わって当社が執行することができ、また、第24条(b)に基づき明示的な第三受益者として当該構成員が執行することができる。 --- ## 23. 通知 (a) **方式および交付。** 本契約に基づく通知は、書面によらなければならず、手交、全国的に認知された翌日配達の宅配便による送付、料金前払・受取証明請求付きの米国 certified mail もしくは registered mail による送付、または本条に特定された宛先への電子メールによる送付によらなければならない。 (b) **宛先。** 当社に対する通知は、Legal 宛と表示のうえ **ScaleFibre USA Inc., 30 N Gould St Ste 62154, Sheridan, WY 82801, United States of America** に送付し、写しを電子メールにより **legal@scalefibre.com** に送付しなければならない。供給者に対する通知は、その見積書、その注文の承諾に記載された住所もしくは電子メールアドレス、またはその他書面により当社に通知された住所もしくは電子メールアドレスに送付しなければならない。訴訟手続の送達については、第25条(b)が別途規律する。 (c) **みなし受領。** 通知は、以下の時に受領されたものとみなされる。(i) 手交または翌日配達の宅配便による場合には、関係する住所に置かれた時、または宅配業者の配達記録の時、(ii) certified mail または registered mail による場合には、United States Postal Service への差出後**2営業日**を経過した時。ただし、米国外の住所に対しまたは米国外の住所から発送される場合には発送後5営業日を経過した時、および (iii) 電子メールによる場合には、受領者の所在地における営業日の16時前に送信されたときは送信に成功した日、それ以外の場合には翌営業日。電子メールの送信は、発信者が配信されなかった旨の自動通知を受領しない限り、成功したものとする。 (d) **除外される手段。** 通知は、供給者が運営する電子ポータルのみを通じて、または自動システムメッセージにより送付された場合には、有効に行われたものではない。 (e) **業務上の連絡。** 引渡日程、予測、コールオフ、品質に関する通知その他の業務上の連絡は、両当事者が実務上採用する手段により行うことができ、本第23条に従うことを要しない。ただし、違反、拒絶、受入れの撤回、リコール、十分な保証の要求、停止、キャンセルまたは解除の通知は、本条に従わなければならない。 (f) **言語。** 本契約に基づく一切の通知、書類、証明書、ラベリングおよび文書は、注文または適用ある法令が他の言語を要求する場合を除き、英語によらなければならず、他の言語を要求する場合には英語の訳文も併せて提供しなければならない。原産国の表示は、19 C.F.R. § 134.11 が求めるとおり英語によらなければならない。 --- ## 24. 一般条項 (a) **関係。** 本契約のいかなる規定も、両当事者間にパートナーシップ、ジョイントベンチャー、代理、フランチャイズまたは雇用の関係を創設するものではない。いずれの当事者も、相手方の信用を担保に供し、相手方に代わって表明を行い、または相手方に代わって契約を締結する権限を有しない。供給者は独立した請負人である。供給者要員は、本契約のみを理由として当社の従業員、共同従業員または共使用者の従業員となることはなく、供給者は、その賃金、労働時間、福利厚生、源泉徴収、失業保険および労働者災害補償保険、在留資格ならびに Form I-9 の確認について、また Fair Labor Standards Act、Internal Revenue Code および各就労州の法に基づきこれらの者を正しく分類することについて、単独で責任を負う。 (b) **第三受益者。** 本契約は、両当事者以外の者にいかなる権利をも付与しない。ただし、**グループの各構成員は、グループまたはグループの構成員の利益のためのものである旨定められた本契約のすべての規定（第4条(e)、第11条(g)、第16条(e)、第16条(g)、第16条(h)、第17条(m)、第18条(k)、第19条(c)および第20条を含む。）の意図された第三受益者であり、**また**明示的に定める場合には、各顧客は、そのように定められた規定の意図された第三受益者である**（顧客の利益のためのものである旨定められた限度における第9条(f)、第11条(g)、第16条(e)、第16条(g)、第16条(h)および第20条を含む。）。かかる各者は、自らの名において当該規定を執行することができ、当社もこれらの者に代わってこれを執行することができる。ただし、供給者は、本契約に基づき生じる同一の損失について二重に支払うことを求められず、当該損失に関する請求の弁済は、現実に弁済された金額の限度においてのみ供給者を免責する。その他のすべての者は付随的受益者であり、執行の権利を有しない。両当事者は、Restatement (Second) of Contracts § 311 に基づき、受益者がこれに依拠しまたは同意したか否かを問わず、受益者の同意なく本契約を変更し、解除し、または消滅させる権利を明示的に留保し、いかなる第三者の同意も要しない。 (c) **広報。** 一切の広報および当社の名称および標章の使用については、第15条(e)が適用される。 (d) **放棄。** 当社が本契約の執行にあたり寛容、遅延または猶予を示したとしても、その権利を害しまたは制限しない。違反の放棄は、その後の違反の放棄として作用しない。放棄は、書面により行われ授権役員が署名した場合にのみ効力を有する。当社の権利および救済は重畳的である。履行の経過、取引の経過または取引慣行は、**UCC § 1-303** の適用上、放棄を構成せず、当社は、異議を留保して受領する履行または行う支払に関して **UCC § 1-308** に基づく権利を明示的に留保する。 (e) **可分性。** 本契約のいずれかの規定がその全部または一部において違法、無効または執行不能とされた場合には、当該規定は、これを適法、有効かつ執行可能とするために必要な最小限の修正を加えて適用され、それが不可能な場合には分離されるものとし、残余の規定および当該規定の残余部分は引き続き完全に効力を有する。両当事者は、そのように判断する裁判所に対し、当該規定を削除するのではなく、執行可能な最大限の範囲においてこれを blue-pencil しまたは修正することを求める。 (f) **変更。** 本契約は、本第24条(f)に言及し授権役員が署名した書面による証書によってのみ、または第12条(a)に基づき発行される変更指示によってのみ変更することができる。本条は **UCC § 2-209(2)** により効力を与えられる「口頭変更禁止」条項であり、これを満たさない放棄または変更の試みは、授権役員が署名しない限り、**UCC § 2-209(4)** に基づく放棄として作用しない。 (g) **優先順位。** 本契約を構成する書類の間に矛盾がある場合には、優先順位は以下のとおりとする。(i) 書面により明示的に合意され授権役員が署名した特別条件、(ii) **当社と供給者との間の基本供給契約、フレームワーク契約その他の交渉により締結された書面による契約であって、授権役員が署名し、かつ物品または役務の供給を規律する旨明示されたもの**、(iii) 本条件、(iv) 注文、および (v) 注文において本契約の一部を構成する旨明示されたその他の書類。**当該優先順位は、注文に明示的に委ねる本条件の規定に従うものとし、本条件の規定がそのように委ねる場合には、その委ねる限度において注文が優先する。** (h) **完全合意。** 本条件は、注文および注文において本契約の一部を構成する旨定められた書類とともに、その対象事項に関する両当事者間の完全な合意を構成し、口頭であると書面であるとを問わず、従前の一切の合意、陳述、表明、了解、交渉および協議に代わるものである。**本条は、UCC § 2-202 の適用上、両当事者の合意の最終的表現であり、その条件の完全かつ排他的な記述であって、従前の合意、同時期の口頭合意、取引の経過、取引慣行または履行の経過の証拠を、これに反し、これを説明し、またはこれを補充するために用いることはできない。**各当事者は、本契約に組み入れられた限度を除き、本契約より前になされた陳述、表明、保証または了解に依拠しておらず、またこれにより本契約の締結を誘引されたものでないことを確認する。本条のいかなる規定も、詐欺または詐欺的不実表示についての責任を制限するものではなく、いかなる不依拠条項も詐欺的誘引に基づく請求を妨げるように作用しない。 (i) **副本および電子的な署名。** 本契約は、電子署名によるものおよび電子メールの交換によるものを含め、副本により締結し署名することができ、そのすべてが一個の契約を構成する。**電子署名および電子的記録は、連邦の Electronic Signatures in Global and National Commerce Act (15 U.S.C. §§ 7001–7031)、デラウェア州において制定された Uniform Electronic Transactions Act (6 _Del. C._ §§ 12A-101 _et seq._) に基づき、また当社に代わって署名される書類については当社の設立地であるワイオミング州の会社法および電子取引法に基づき、有効かつ執行可能である。本契約に基づくいかなる書類も、自筆署名、証人の立会い、公証または deed としての作成を要しない。**両当事者は、以下を記録する。 (i) 約束は、約因により裏付けられる場合、またはデラウェア州においては証書が捺印の下に署名される場合には、拘束力を有する。**デラウェア州における捺印証書に基づく訴訟に適用される20年の出訴期限はコモンローの準則であり、10 _Del. C._ § 8106 が定める期間ではない。同条は捺印証書には適用されない（_Whittington v. Dragon Group L.L.C._, 991 A.2d 1 (Del. 2009)）。**注文が約因なくして執行可能とされるべき場合、または当該より長い出訴期限を有するべき場合には、当該注文は、署名に隣接して「SEAL」または「L.S.」の語を用い、かつ両当事者が捺印証書により法的に拘束されることを意図する旨の記載を付して、捺印の下に書面による証書として作成されなければならない。 (ii) USPTO、United States Copyright Office または州の登録官庁に登録されるべき書類、宣誓供述書、および州が公証もしくは証人の立会いを求める書類は、当該官庁が求める様式により作成されなければならず、供給者は、請求により自らの費用で公証またはアポスティーユを手配しなければならない。 (iii) いずれの当事者も、電子的に署名されまたは交付されたことのみを理由として、本契約または変更指示の有効性もしくは執行可能性を争ってはならず、各当事者は、電子的記録に関する最良証拠の準則に基づく抗弁を放棄する。 (j) **追加の保証行為。** 各当事者は、本契約を完全に実現するために合理的に必要な一切の行為を速やかに行い、一切の書類に署名しなければならない。 (k) **費用。** 各当事者は、本契約の交渉および締結に係る自らの費用を負担する。ただし、供給者は、本契約に基づく権利の執行または金額の回収に係る当社の費用（合理的な弁護士報酬、専門家報酬、取立費用および裁判費用を含む。）を、完全補償ベースで負担する。**一方的な費用負担条項を相互的なものとする州の法（例えば Cal. Civ. Code § 1717、Fla. Stat. § 57.105(7)、Or. Rev. Stat. § 20.096）が適用される場合には、本条は勝訴当事者のために相互的に作用し、それ以外の変更は加えられない。** (l) **勧誘の禁止。** 供給者は、本契約の期間中および本契約の終了後12か月間、本契約に関連して接触した当社の従業員に対し、当該者を対象としない一般的な求人広告による場合を除き、雇用または起用のための勧誘を行ってはならない。本条は、垂直的な供給関係に付随する勧誘禁止の約定であり、範囲、期間および対象者において限定されており、競争者間の no-hire または no-poach の合意ではない。従業員の勧誘禁止の約定を制限する州の法（Cal. Bus. & Prof. Code § 16600 を含む。）が適用される場合には、本条は当該州において執行不能であり、他の規定に影響を及ぼすことなく第24条(e)に基づき分離される。 (m) **相殺および控除のない支払。** 本契約に基づき供給者が当社に支払うべき一切の金額は、相殺、反対請求、控除または源泉徴収なく全額支払われなければならない。ただし、法令により求められる控除または源泉徴収はこの限りでなく、その場合には、供給者は、控除または源泉徴収が求められなかったならば当社が受領したであろう金額を当社が受領するように、支払額をグロスアップしなければならない。 (n) **独占禁止法に関する留保。** 本契約のいかなる規定も、いずれかの当事者に対し、Sherman Act、Clayton Act、Robinson-Patman Act、Federal Trade Commission Act その他の州の独占禁止もしくは不正競争に関する制定法に違反することとなる行為を行い、または行わないことを求めるものではなく、そのような効果を有することとなる規定は、適法に許される限度においてのみ適用される。いずれの当事者も、本契約の履行に必要な場合を除き、第三者に関する競争上機微な情報を相手方に開示しない。 (o) **組入れおよびバージョン管理。** 各注文は、本条件の写しが添付されまたは併せて送達されるか否かを問わず、本条件を引用により組み入れる。本契約に適用される本条件のバージョンは、当社が公表し、当該注文の日付時点で有効なバージョンであり、本条件の冒頭に記載されたバージョン番号および日付により特定される。供給者は、当該バージョンの写しを保管しなければならない。当社は、いつでも改訂版を公表することができ、改訂版は、その公表の日以後の日付の注文にのみ適用される。**改訂版の公表は、既に成立した本契約を変更するものではなく、これに何ら影響を及ぼさない。当該本契約は、引き続きその注文の日付時点で有効なバージョンにより規律される。本契約は、第24条(f)に従ってのみ変更することができる。**当社は、供給者の書面による請求により、いずれかの注文に適用されるバージョンの写しを提供する。 --- ## 25. 準拠法、裁判管轄および紛争 (a) **準拠法。** 本契約は、**アメリカ合衆国デラウェア州の法**（同州における Uniform Commercial Code の制定法を含む。）および適用ある連邦法に準拠し、これに従って解釈される。他の法域の法を適用することとなる抵触法の規則は考慮しない。両当事者は、**6 _Del. C._ § 2708** に基づきデラウェア州法を選択する。当該選択にかかわらず他州の強行法規が適用される場合（第20条(e)に基づく場合を含む。）には、当該法規は求められる最小限の範囲で適用され、残余についてはデラウェア州法が規律する。 (b) **裁判管轄。** 両当事者は、**デラウェア州 Superior Court、その事物管轄に属する請求についてはデラウェア州 Court of Chancery、および連邦の事物管轄が存在する場合には United States District Court for the District of Delaware**、ならびにそれぞれについて管轄権を有する上訴裁判所（デラウェア州最高裁判所および United States Court of Appeals for the Third Circuit）（併せて「**デラウェア裁判所**」という。）の管轄に不可撤回的に服する。Superior Court における手続は、事件が同裁判所の **Complex Commercial Litigation Division** の管轄基準（その係争額の基準を含む。）を満たす場合には同 Division において、それ以外の場合には Superior Court 一般において提起されるものとする。 **非対称的な作用。** 当該服従は、以下のとおり作用する。 (i) **供給者が提起する手続については専属的であり**、供給者は、本契約から生じまたはこれに関連する当社に対する手続を、デラウェア裁判所においてのみ提起することができる。 (ii) **当社が提起する手続については非専属的であり**、当社は、供給者に対する手続を、デラウェア裁判所または管轄権を有するその他のいずれの裁判所においても提起することができ、法令が認める限度において複数の法域において並行手続を提起することができる。 本項は第25条(c)に付加されるものであり、これを制限しない。 各当事者は、デラウェア裁判所において提起される手続に関して、裁判地に対する異議および _forum non conveniens_ または不便宜な法廷地の抗弁を不可撤回的に放棄する。また、供給者は、(ii)号または第25条(c)に基づき当社が提起する手続に関して、その他のいずれの管轄権を有する裁判所においても、かかる異議または抗弁を不可撤回的に放棄する。供給者は、**10 _Del. C._ § 3104** に基づき、また本契約が10万米ドル (USD 100,000) 以上のものである場合には **6 _Del. C._ § 2708(b)** に基づき、対人管轄に同意する。 **供給者に対する訴訟手続の送達。** 供給者が米国に営業所を有しない場合には、供給者は、いずれかの注文に基づく最初の引渡し前に、デラウェア州に住所を有する訴訟手続の送達受領代理人を選任し、その後、本契約の期間中、保証期間中、および最終引渡し後6年間これを維持しなければならず、当該代理人の氏名および住所ならびにその変更を書面により当社に通知しなければならない。供給者は、当該代理人に対する訴訟手続の送達に不可撤回的に同意し、当該代理人に対する送達が供給者に対する有効な送達であることに同意する。供給者が当該代理人を選任せずもしくは維持しない場合、または選任された代理人が行為しなくなり10営業日以内に後任が通知されない場合には、当社は、供給者の費用で供給者のために送達受領代理人を選任し、その選任を供給者に通知することができ、当該代理人に対する送達は有効な送達である。さらに、供給者は、国際的に認知された宅配便により、発送および配達の書面による証拠を伴って、その最後に通知された営業所の住所に対して行われる送達が、**Federal Rule of Civil Procedure 4(f)(3)** の適用上、両当事者が合意した有効な送達の方法であることに同意し、当社がこれを認める命令を申し立てることに同意する。本条のいかなる規定も、Federal Rule of Civil Procedure 4 が認めるその他の方法による送達（適用される場合にはハーグ送達条約に基づく送達を含む。）を制限しない。 (c) **保全および回収のための手続。** 第25条(b)にかかわらず、当社は、支払われるべき金額の回収、物品もしくは当社の財産の回収もしくは保全（replevin、sequestration、attachment、garnishment または claim and delivery を含む。）、temporary restraining order、preliminary injunction その他の緊急のもしくは暫定的な救済、またはその秘密情報もしくは知的財産権の保護（18 U.S.C. § 1836(b)(2) に基づく civil seizure を含む。）のために、供給者の所在地、供給者の資産の所在地または物品の所在地の管轄権を有するいずれの裁判所においても手続を提起することができる。 (d) **陪審審理の放棄。** **各当事者は、適用ある法令が認める最大限の範囲において、本契約、物品、役務またはこれらにより企図される取引から生じまたはこれらに関連する一切の訴訟、手続、訴訟原因または反対請求における陪審による審理を受ける権利を、契約に基づくものであると、不法行為 (TORT) に基づくものであると、その他に基づくものであるとを問わず、不可撤回的かつ無条件に放棄する (EACH PARTY IRREVOCABLY AND UNCONDITIONALLY WAIVES ANY RIGHT IT MAY HAVE TO A TRIAL BY JURY)。各当事者は、本放棄が認識に基づく、任意かつ十分な情報を得たうえでのものであること (KNOWING, VOLUNTARY AND INFORMED)、弁護士に相談する機会を有していたこと、および本放棄が相手方が本契約を締結する重要な誘因 (A MATERIAL INDUCEMENT) であることを確認する。**本条は conspicuous となるよう大文字で記載されている。**紛争前の陪審審理の放棄が執行不能である州の法を裁判所が適用し、本条に効力を与えることを拒否する場合には、両当事者は、これに代えて、当該州が認めるいずれかの手続的方法（Cal. Civ. Proc. Code §§ 638–645.1 に基づく judicial reference を含む。）により陪審によらない裁判所の審理によることに合意し、それも認められない場合には、本第25条(d)は第24条(e)に基づき分離される。** (e) **紛争のエスカレーション。** 手続を開始する前に、当事者は紛争について書面による通知を行わなければならず、両当事者は、当該通知から**15営業日**以内に各当事者の上級representativeが対面またはビデオ会議により会合し、誠実にその解決を試みるようにしなければならない。当該期間内に会合が行われない場合、または当該会合後30日以内に紛争が解決されない場合には、いずれの当事者も手続を開始することができる。本条は、いずれの当事者も temporary restraining order、preliminary injunction その他の緊急のもしくは暫定的な救済を求めることを妨げず、第25条(c)に基づく手続には適用されず、また書面による合意による場合を除き出訴期限を延長しまたは中断するものではない。本条の遵守は、いずれの裁判所の管轄、または第25条(g)に基づき仲裁が選択された場合にはいずれの仲裁廷の管轄の前提条件でもない。 (f) **履行の継続。** 供給者は、紛争が解決される間も本契約をその条件に従って履行し続けなければならず、紛争を理由として履行を停止しまたは遅延させることはできない。 (g) **仲裁。** 注文または特別条件が明示的に仲裁を定める場合を除き、紛争は第25条(b)に基づくデラウェア州における裁判により解決される。注文または特別条件が仲裁を定める場合には、当該紛争は、**American Arbitration Association の国際部門である International Centre for Dispute Resolution (ICDR) が、その時点で効力を有する ICDR International Arbitration Rules に基づき運営する仲裁**により終局的に解決されるものとし、**仲裁地はニューヨーク州ニューヨーク**とし、**紛争金額が500万米ドル (USD 5,000,000) 以下の場合には仲裁人1名、これを超える場合には仲裁人3名**とし、**英語**により行い、仲裁判断は終局的かつ拘束力を有し、管轄権を有するいずれの裁判所においてもこれに基づく判決を得ることができる。**Federal Arbitration Act (9 U.S.C. §§ 1–16、ならびにニューヨーク条約およびパナマ条約に効力を与える第2章および第3章)** が仲裁合意およびその執行を規律する。仲裁が選択された場合には、第25条(b)は、当該仲裁を支援する申立て、または当該仲裁判断を執行しもしくは取り消す申立てにのみ適用され、両当事者は、仲裁合意を放棄することなく、第25条(c)に基づき裁判所から、または緊急仲裁人から暫定的措置を求めることができる。**クラス、集団および併合による仲裁は、当社の書面による同意がある場合を除き認められない。** (h) **出訴期限。** 本契約から生じまたはこれに関連する訴訟を当社が提起することのできる期間は、法令が定める期間を下回るように短縮されることはなく、供給者が自らの条件によるかその他の方法によるかを問わず当該期間を短縮しようとする試みは、一切効力を有しない。適用される期間は以下のとおりである。 (i) 物品の売買契約の違反に基づく請求については、**UCC § 2-725 に基づき訴訟原因の発生の日から4年**。両当事者は、当該期間を明示的に**短縮しない**。第9条(b)が定めるとおり保証が将来の性能に明示的に及ぶ場合には、訴訟原因は、違反が発見されまたは発見されるべきであった時に発生する。 (ii) その他の契約上の約束に基づく請求（役務に関するものを含む。）については、**10 _Del. C._ § 8106(a) に基づき3年**。ただし、本契約が10万米ドル (USD 100,000) 以上のものである場合には、両当事者は、**10 _Del. C._ § 8106(c)** に基づき、出訴期限が訴訟原因の発生の日から**20年**（同条が認める最長期間）であることに合意し、明示的にこれを選択する。 (iii) 補償に基づく請求については、適用される期間は、基礎となる違反の日からではなく、当該補償が関係する責任を当社が履行した日から起算される。 (iv) 10 _Del. C._ § 8121 の borrowing statute は、デラウェア州外で生じた訴訟原因に適用され、本条のいかなる規定も、既に出訴期限にかかった請求を復活させるものではない。 供給者は、法令が認める最大限の範囲において laches の抗弁を放棄し、両当事者が書面によりこれを中断することに合意した第25条(e)に基づくエスカレーションの期間中は、適用される期間が中断されることに同意する。 (i) **国際条約の排除。** **国際物品売買契約に関する国際連合条約 (CISG) および国際物品売買における時効期間に関する国際連合条約（1980年議定書により改正されたもの）は、本契約には適用されず、CISG第6条および時効条約第3条(2)に基づき明示的に排除される。**米国は、CISG第1条(1)(b)に対して第95条の留保を付している。 (j) **域外適用のある貿易法令。** デラウェア州および米国以外の法域の輸出管理、制裁および貿易遵法に関する法令が本契約に適用されることがある。これについては第17条に定めるとおりであり、デラウェア州法の選択はそれらの適用を制限しない。 --- ご質問がある場合には、以下までご連絡いただきたい。 **法務に関するお問い合わせ** Email: [legal@scalefibre.com](mailto:legal@scalefibre.com) **ScaleFibre USA Inc.** · Wyoming file number: 2026-001908877 · 通知の宛先: 30 N Gould St Ste 62154, Sheridan, WY 82801 · 電話: +1 (469) 6634785 · 法務通知用電子メール: legal@scalefibre.com