_バージョン 2.0 · 最終更新日 2026年8月19日_ 本日本語訳は、情報提供のみを目的として提供されるものである。本条件について契約上の効力を有し当事者を拘束するのは、英語版のみである。日本語版と英語版との間に相違または矛盾がある場合には、英語版が優先する。 本標準購買取引条件は、イングランドおよびウェールズにおいて会社番号 **16685020** により登録された会社であり、登録事務所を 2 Frederick Street, Kings Cross, London WC1X 0ND に置く **ScaleFibre UK Ltd**（以下「**当社**」という。）による物品および付随する役務の一切の購入に適用される。 本条件を注意深く読まれたい。供給者は、注文を承諾することにより、本条件に拘束されることに同意する。 **当社は、物品、および役務の定義に記載されたその供給に付随する役務を購入する。当社は、いかなる種類の据付け、建設、現場作業または試運転の役務も取得せず、いかなる注文も供給者に建設作業 (construction operations) を行うことを認めるものではない。第4条(k)を参照されたい。** **本条件は、_Unfair Contract Terms Act 1977_ 第3条の適用上、当社の書面による標準取引条件である。供給者は、特に第12条（変更指示、キャンセルおよび停止）、第13条（解除）、第21条（責任の制限）および第24条(e)（合理性）に注意されたい。本条件のいかなる規定も、適法に排除しまたは制限することのできない責任を排除しまたは制限するものではない。第21条(a)および第21条(f)を参照されたい。** **当社は、事業の過程において物品を取得するものであり、消費者として取得するものではない。_Consumer Rights Act 2015_ は本契約には適用されない。** --- ## 1. 定義および解釈 ### 1.1 定義 本条件においては、文脈上別意に解すべき場合を除き、以下の定義が適用される。 * _受入れ_ (Acceptance) とは、第8条(c)に従った当社による物品または役務の受入れをいい、「受け入れる」および「受け入れた」(Accept, Accepted) もこれに対応する意味を有する。本条件の適用上の受入れは、SGA第35条の適用上の受入れ (acceptance) と同一のものではなく、後者については第8条(c)に定める。 * _授権役員_ (Authorised Officer) とは、当社の取締役もしくは役員、または本条件の適用上当社を代理して行為する権限を当社から書面により明示的に付与されたその他の者をいう。 * _営業日_ (Business Day) とは、イングランドにおける土曜日、日曜日または祝日以外の日であって、ロンドンの銀行が一般業務のために営業している日をいう。 * _変更指示_ (Change Order) とは、注文を変更するために当社が第12条(a)に基づき発する書面による指示をいう。 * _Companies Act_ とは、_Companies Act 2006_ をいう。 * _当社_ (Company) とは、本条件の冒頭に特定されるScaleFibreの事業体であって、物品および役務の買主となるものをいう。 * _本条件_ (Conditions) とは、本標準購買取引条件および授権役員が書面により明示的に合意した特別条件を併せたものをいう。 * _秘密情報_ (Confidential Information) とは、第15条(a)において与えられた意味を有する。 * _本契約_ (Contract) とは、物品または役務の購入に関して当社と供給者との間で締結される契約であって、本条件、当該注文および当該注文において本契約の一部を構成する旨明示されたその他の書類から構成されるものをいう。 * _CPA_ とは、_Consumer Protection Act 1987_ をいう。 * _顧客_ (Customer) とは、当社またはグループのいずれかの構成員の顧客であって、物品が再供給されまたは再供給され得る者をいい、物品のエンドユーザーを含む。 * _顧客引渡し_ (Customer Delivery) とは、当社またはグループのいずれかの構成員による顧客への物品の引渡しをいう。 * _データ保護法_ (Data Protection Law) とは、第18条(a)において与えられた意味を有する。 * _瑕疵_ (Defect) とは、物品または役務が第9条(a)の保証に適合しないことをいい、「瑕疵ある」(Defective) もこれに対応する意味を有する。 * _引渡地_ (Delivery Point) とは、注文に記載された引渡しの場所をいう。 * _不可抗力事由_ (Force Majeure Event) とは、第14条(a)において与えられた意味を有する。 * _物品_ (Goods) とは、注文に基づき当社が供給者から購入することに合意した物品をいい、それらとともに供給されまたはその一部を構成する一切の材料、部品、ソフトウェア、ファームウェア、書類、包装、予備品および成果物を含み、第9条(k)が適用される場合には役務を含む。 * _グループ_ (Group) とは、当社、その最終親会社、および随時における当該最終親会社のすべての子会社をいい、_親会社_ (holding company) および _子会社_ (subsidiary) はCompanies Act第1159条において与えられた意味を有する。 * _HGCRA_ とは、_Housing Grants, Construction and Regeneration Act 1996_ をいう。 * _Insolvency Act_ とは、_Insolvency Act 1986_ をいう。 * _支払不能事由_ (Insolvency Event) とは、ある者に関して、当該者が以下のいずれかに該当することをいう。(i) 期限の到来した債務を支払うことができないこと、Insolvency Act第123条（個人の場合には同法第268条）にいう意味において債務を支払うことができないとみなされもしくは推定されること、または債務を支払うことができない旨を書面により認めること、(ii) 債務の支払を停止しもしくは停止すると威嚇すること、または支払能力のある合併もしくは再編のみを目的とする場合を除き、その債権者の全部もしくはいずれかの種類の債権者との間で交渉を開始し、もしくは和議、譲歩、譲渡もしくは取決めを行うこと（Insolvency Act第I部もしくは第VIII部に基づく voluntary arrangement、Companies Act第26部に基づく compromise もしくは arrangement、またはCompanies Act第26A部に基づく restructuring plan を含む。）、(iii) その清算、解散、破産、administration、事業再構築、組織再編または債権者からの保護に関する申立て、命令、決議、通知、提出または選任の対象となること（清算もしくは破産の申立ての提出、所定の期間内に履行され、取り消され、または撤回されない statutory demand の送達、administrator を選任する意思の通知の提出、administration order の申立て、またはInsolvency Act第A1部に基づく moratorium の発効を含む。）、(iv) 当該者またはその資産の全部もしくは重要な一部について、receiver、administrative receiver、manager、administrator、monitor、清算人、仮清算人、trustee in bankruptcy、custodian その他これらに類する office-holder が選任されること、またはいずれかの者が当該選任を行う権利を取得すること、(v) その資産が債権者もしくは担保権者により差し押さえられ、強制執行を受け、管理を命じられ、動産差押えを受け、もしくは占有を取得され、または執行、diligence もしくは担保の実行の対象となり、かつ当該手続が14日以内に解消されないこと、(vi) その事業の全部もしくは相当部分の遂行を停止し、停止すると威嚇し、廃止し、もしくは廃止すると威嚇すること、または (vii) いずれかの法域において前各号のいずれかと同等もしくは類似の効果を有する事由もしくは手続の対象となること。当社に影響を及ぼす支払不能事由を理由として生じる権利の行使には、第13条(h)が適用される。 * _知的財産権_ (Intellectual Property Rights) とは、登録の有無を問わず、特許、実用新案、補充的保護証明書、商標、サービスマーク、商号、外観およびパッシングオフに関する権利、著作権および著作隣接権（ソフトウェア、ファームウェアおよび書類に関するものを含む。）、著作者人格権、データベース権、意匠に関する権利（登録および未登録のもの。英国の未登録意匠権および supplementary unregistered design を含む。）、半導体トポグラフィ権、営業秘密、ノウハウ、秘密情報、ドメイン名、著作物、ひな型ならびに発明から構成されまたはこれらに関連する一切の産業上および知的な財産権をいい、世界のいずれかの法域の法令に基づくこれらに関連する一切の出願、登録、更新、延長および訴権を含む。 * _IPクレーム_ (IP Claim) とは、第16条(g)において与えられた意味を有する。 * _Late Payment Act_ とは、_Late Payment of Commercial Debts (Interest) Act 1998_ をいう。 * _Limitation Act_ とは、_Limitation Act 1980_ をいう。 * _注文_ (Order) とは、物品または役務の供給のために当社が発行する注文書（書面によるもの、電子メールによるものまたは電子調達システムを通じたもののいずれであるかを問わない。）をいい、変更指示を含む。 * _当事者_ (Party) とは、本契約の当事者、すなわち当社または供給者をいい、_両当事者_ (Parties) とはその双方をいう。 * _者_ (Person) とは、個人、法人、パートナーシップ、有限責任パートナーシップ、法人格なき団体その他の法人または自然人を含み、法人格の有無を問わない。 * _個人データ_ (Personal Data) とは、第18条(a)において与えられた意味を有する。 * _価格_ (Price) とは、注文に記載された物品または役務の価格をいい、材料、製造、試験、認証、包装、梱包、表示、リール、ドラム、パレット、積込み、運送、運賃、保険、荷卸しおよび引渡地への引渡しに係る一切の費用、ならびに一切の関税、タリフ、輸入手数料、通関業者手数料、免許料および賦課金を含むが、第3条(e)に基づき適正に課されるVATを含まない。 * _リコール_ (Recall) とは、物品に関する一切のリコール、回収、改修、フィールド通知、安全通知、是正措置または勧告をいい、規制当局により要求されたもの、当社が開始したもの、または供給者が開始したもののいずれであるかを問わず、第17条(j)にいう製品安全の制度に基づき市場監視当局に届け出られる是正措置を含む。 * _撤去費用_ (Removal Costs) とは、瑕疵ある物品またはリコールの対象となる物品を特定し、所在を確認し、回収し、撤去し、取り外し、切断し、輸送し、返却するために、代替物品を供給し設置するために、それらを再成端し、再融着し、再試験し、再試運転するために、その過程で影響を受けた土地、建物、構造物、ピット、柱、管路または導管を原状回復するために、およびこれらの事項を行うにあたっての当社の合理的な社内労務および管理のために、合理的にかつ適正に発生した費用をいう。 * _制限対象者_ (Restricted Party) とは、いずれかの貿易管理法令の対象とされ、これに基づき指定され、または指定された者により所有もしくは支配されている者をいい、いずれかの制裁当局が維持する制限対象者、取引禁止者、事業体、資産凍結対象者、制裁対象者または排除措置に関するリストに掲載された者を含む。 * _制裁当局_ (Sanctions Authority) とは、貿易管理法令を運用する政府機関または超国家機関をいい、HM Treasury 内の Office of Financial Sanctions Implementation（**UK Sanctions List** および **Consolidated List of Financial Sanctions Targets in the UK** を維持する。）、Foreign, Commonwealth and Development Office、Department for Business and Trade 内の Export Control Joint Unit（**UK Strategic Export Control Lists** を運用する。）、HM Revenue & Customs および National Crime Agency、国際連合安全保障理事会（UN Security Council Consolidated List を維持する。）、ならびに、それらの措置が供給者、物品、役務または本契約に基づく取引に適用される限りにおいて、米国財務省 Office of Foreign Assets Control（Specially Designated Nationals and Blocked Persons List）、米国商務省 Bureau of Industry and Security（Entity List、Denied Persons List および Unverified List）、米国国務省、欧州連合理事会（EU Consolidated List）およびオーストラリアの Department of Foreign Affairs and Trade（DFAT Consolidated List）を含む。 * _役務_ (Services) とは、注文に基づき当社が供給者から購入することに合意した物品の供給に付随する役務をいい、製造、加工、組立て、組付け、試験、検査、校正、認証、梱包、包装、ラベリング、表示、運賃、輸送、物流および倉庫役務、ならびに第9条または第10条に基づき実施される修理、再生または交換作業、およびそれらの遂行の過程で作成される一切の成果物に限られる。**当社は、据付け、HGCRA第105条(1)にいう意味における建設作業 (construction operations)、建築工事、土木工事、融着、成端、接続、試運転、保守その他当社もしくは顧客の現場またはその他の建設現場において行われる作業を取得するものではなく、役務にはこれらを含まない。また、供給者は、注文に基づきかかる作業を行ってはならない。**本定義に含まれる種類の作業であって、供給者が自らの施設または下位階層の供給者の施設において行うものは、物品の供給の一段階であり、建設工事ではない。 * _SGA_ とは、_Sale of Goods Act 1979_ をいう。 * _SGSA_ とは、_Supply of Goods and Services Act 1982_ をいう。 * _仕様_ (Specification) とは、物品または役務について、注文において特定されもしくは言及された仕様、データシート、図面、見本、規格、作業指示書その他の記述をいい、これと矛盾しない限りにおいて、注文の日付時点で有効な当該物品または役務についての供給者自身の公表仕様書またはデータシートを含む。 * _供給者_ (Supplier) とは、注文の名宛人であって、物品および役務の売主となる者をいう。 * _供給者要員_ (Supplier Personnel) とは、本契約の履行に従事する供給者の従業員、役員、代理人、請負人、下請人およびそれぞれの要員をいう。 * _貿易管理法令_ (Trade Controls) とは、第17条(b)において与えられた意味を有する。 * _UCTA_ とは、_Unfair Contract Terms Act 1977_ をいう。 * _UK GDPR_ とは、_Data Protection Act 2018_ 第3条(10)において（同法第205条(4)により補足されて）与えられた意味を有する。 * _VAT_ とは、_Value Added Tax Act 1994_ に基づき課される付加価値税、および英国その他の地域において課される同等の税をいう。 * _VATA_ とは、_Value Added Tax Act 1994_ をいう。 * _保証期間_ (Warranty Period) とは、第9条(b)において与えられた意味を有する。 * _書面_ (Written, Writing) およびこれに類する表現には、電子メールその他の書面による電子的通信の形式を含み、当社が書面によりその方法による通知を受領することに同意している場合を除き、供給者が運営する電子ポータルのみを通じて行われる通信を含まない。 ### 1.2 解釈 (a) 当事者への言及は、その人格代表者、承継人および許諾された譲受人を含む。 (b) 見出しは便宜のためのものにすぎず、解釈に影響を及ぼさない。 (c) 「含む」、「を含む」および「特に」は、限定を意味する語ではなく、これらに続く語は例示であり、これらに先行する語の意味を限定しない。 (d) 制定法、法律の規定、規則、規格または規範への言及は、それに基づき制定される下位の法令、およびその修正、統合、再制定または置換を含み、いずれの場合も随時効力を有するものをいう。retained EU law または assimilated law の一部を構成する法令への言及は、イングランドおよびウェールズの法の一部を構成するものとしてのそれへの言及である。 (e) 単数形は複数形を含み、複数形は単数形を含む。 (f) 条項への言及は、本条件の条項への言及である。 (g) 日数の期間への言及は、営業日と明記されている場合を除き、暦日への言及である。 (h) 金額への言及は、注文に別段の定めがある場合を除き、**英ポンド (GBP)** による金額への言及である。 (i) 供給者が補償を行う場合には、当該補償は、供給者のその他の義務から独立した継続的義務であり、本契約の解除または期間満了後も存続し、当社がこれを行使するにあたり、あらかじめ費用を負担しまたは支払を行うことを要しない。 (j) 権利が当社の選択、裁量または選定により行使することができる旨定められている場合には、当社は、当該権利を付与する条項に明示された基準に従うことを条件として、これを絶対的裁量により行使することができる。 (k) 供給者が何らかの行為を行いまたは行わない義務には、供給者要員が当該行為を行いまたは行わないようにする義務を含む。 (l) いずれの当事者も、本条件の作成を担当したことを理由として、当該当事者に不利に解釈されることはない。 --- ## 2. 注文の成立および承諾 (a) **適用。** 本条件は、当社による供給者からの物品および役務の一切の購入に適用され、他の一切の条件（供給者が見積書、受領確認、注文確認、納品書、請求書、梱包明細、ウェブサイト、ポータル、クリックラップその他の書類または媒体に基づき適用しようとする条件を含む。）を排除して本契約を規律する。 (b) **注文は申込みである。** 各注文は、本条件に基づき、かつ他のいかなる条件にもよらずに、当該注文に特定された物品または役務を購入する旨の当社による申込みである。 (c) **注文の承諾および失効。** 注文は、以下のいずれか早い時点において承諾され、本条件に基づく本契約が成立する。(i) 供給者が注文の書面による承諾を発した時、および (ii) 供給者が役務の履行を開始し、または物品のいずれかを発送しもしくは引き渡した時。供給者は、注文を書面により承諾しまたは拒絶することができ、拒絶する場合にはその理由を述べることが求められる。**注文は、当社が書面により別段の確認をしない限り、受領後10営業日以内に第2条(c)(i)または第2条(c)(ii)に基づき承諾されない場合には、失効し撤回される。**沈黙のみによっては注文の承諾とはならず、供給者の沈黙によって本契約は成立しない。**履行の開始、発送または引渡しは、本条件に基づく注文の承諾であり、本条件に基づく本契約を成立させる。供給者が自らの条件に言及しまたはこれを適用しようとする見積書、受領確認、注文確認、納品書、請求書その他の書類を発行しまたは発行する場合であっても同様であり、かかる書類には第2条(d)および第2条(e)が適用される。供給者が本条により注文が失効した後に物品を発送しまたは履行を開始した場合には、当社が書面によりまたは引渡しを受領することにより当該注文を復活させたものとして取り扱うことを選択しない限り、本契約は成立せず、当社が選択した場合には、本条件に基づき本契約が成立する。** (d) **矛盾する条件。** 供給者が提案する条件であって、本条件に付加され、本条件と異なり、または本条件と矛盾するものは、**明示的に拒絶され**、授権役員が書面により明示的に承諾しない限り、本契約の一部を構成しない。当社による物品または役務の受領、請求書の支払、および供給者が運営するポータルまたはシステムの利用のいずれも、かかる条件への同意を構成しない。第2条(c)に従うことを条件として、異なる条件または付加的な条件に基づく注文の承諾と称するものは反対申込みであり、当社はこれを拒絶する。当社は、授権役員が署名した書面による承諾によってのみ反対申込みを承諾するものとし、当社のいかなる行為（物品の引渡しの受領、その代金の支払、またはその使用もしくは再供給を含む。）も、供給者の条件による反対申込みの承諾を構成しない。**両当事者は、本条が、本契約に関して、履行前に最後に送付された条件一式が規律するという通常の帰結に代わることを意図していること、および当社が物品を受領しこれを取り扱う行為が第2条(c)に基づき成立した本契約に帰属し、その他のいかなる契約にも帰属しないことを記録する。** (e) **供給者の書類の無効。** 受領の自動確認は承諾を構成しない。供給者が発行しまたは提示する納品書、請求書、注文受領確認、梱包明細、ポータル条件またはクリックラップ契約であって、供給者の条件を含みまたはこれに言及するものは、効力を有せず、明示的に拒絶される。供給者が当社にポータルへのアクセスを付与する場合には、当社による当該ポータルの利用は、そこに提示された条件に当社を拘束するものではない。当社に代わって物品を受領する者による納品書その他の書類への署名は、受領の確認にすぎず、当該者は当社に代わっていかなる条件にも合意する権限を有さず、第2条(g)が適用される。 (f) **変更。** 本契約または本条件の変更は、書面により合意され授権役員が署名しない限り拘束力を有さず、変更指示には第12条が適用される。 (g) **権限および説明資料。** 授権役員以外の当社の従業員、代理人または代表者は、表明、保証もしくは陳述を行い、または本条件を変更する権限を有さず、供給者は、授権役員が書面により確認しない限り、かかる表明、保証または陳述に依拠することができない。当社が提供する一切の説明資料、図面、画像、重量、寸法、予測その他の情報は、概算かつ参考のためのものにすぎず、注文に明示的に組み入れられない限り、本契約の一部を構成しない。本条のいかなる規定も、詐欺または詐欺的不実表示についての当事者の責任を排除しまたは制限するものではなく、本条または第24条(h)による不実表示についての責任の排除または制限は、_Misrepresentation Act 1967_ 第3条およびUCTA第11条(1)に基づく合理性の要件を満たす限度においてのみ効力を有する。 (h) **誤り。** 当社は、自らが発行した注文、承諾、請求書その他の書類における明白な誤記、事務上その他の誤りまたは脱漏について、当該誤りを知った後速やかに供給者に対して訂正の書面による通知を行うことにより、これを訂正することができる。供給者が当該通知を受領する前に、訂正前の書類に依拠して合理的にかつ立証可能な形で費用を負担していた場合には、当社は、当該費用が直接的であり、書証があり、かつ回避不能である限りにおいて、これを補償する。**訂正が第2条(c)に基づく注文の承諾前に通知される場合**には、供給者は、当該訂正が仕様、数量、価格または引渡期日を重大に変更するときは、通知後5営業日以内に書面により訂正後の注文を拒絶することができ、第2条(c)の期間はこれに応じて延長される。**訂正が注文の承諾後に通知され、かつそれが仕様、数量、価格または引渡期日を重大に変更する場合には、当該訂正は、当社が変更指示として指示したものとして第12条(b)に基づき取り扱われる変更としてのみ効力を有し、供給者は価格および引渡期日について公正かつ合理的な調整を受ける権利を有し、これには第12条(c)は適用されない。両当事者が10営業日以内に当該調整について合意しない場合には、いずれの当事者も書面による通知により注文の影響を受ける部分をキャンセルすることができ、この場合には第12条(e)が適用される。承諾後に通知された訂正であってこれらの事項のいずれをも重大に変更しないものは、通知により効力を生じる。**本条のいかなる規定も、実際になされた合意を記録していない書類の rectification を求めるいずれかの当事者の権利を制限しない。 (i) **権利の重畳および放棄。** 本条件に基づく当社の権利および救済は重畳的であり、コモンローまたはエクイティ上当社が利用することのできるその他の権利または救済を害するものではない。当社による違反の放棄は、その後の違反の放棄とはならず、放棄は書面により行われ授権役員が署名しなければならない。 (j) **可分性。** 本条件のいずれかの規定がその全部または一部において無効または執行不能とされた場合であっても、残余の規定および当該規定の残余部分の有効性は影響を受けず、第24条(f)が適用される。 (k) **注文を超える確約の不存在。** 当社が提示する予測、日程、計画データおよび将来の必要量の見込みは、供給者の計画のためのものにすぎず、購入の確約を生じさせるものではなく、供給者に材料の調達または作業の開始を認めるものでもない。当社は、注文に記載された数量および成果物についてのみ拘束される。本契約のいかなる規定も、供給者に独占権または最低数量を付与するものではない。 --- ## 3. 価格、税金および関税 (a) **確定価格。** 価格は注文に記載されたとおりであり、本契約の期間中**確定かつ固定**である。供給者は、授権役員の書面による明示的な同意なく、労務、材料、エネルギー、部品、運賃、為替変動、関税、タリフその他の製造または供給の費用の増加を反映して価格を引き上げることはできない。 (b) **包括価格。** 価格は、供給者が本契約を履行するために必要とする一切のもの（価格の定義に列挙された一切の項目を含む。）を含む。当社は、注文に具体的に記載されていない限り、取扱手数料、書類作成手数料、最低注文金額、少額注文追加料金、燃料サーチャージ、通貨サーチャージその他いかなる種類の料金についても責任を負わない。 (c) **見積り。** 供給者が発行する見積書、提案書、価格表またはカタログは、承諾の対象となる申込みを構成せず、価格については注文のみが規律する書類である。当社は、第2条(c)に基づき注文が承諾される前であればいつでも、その要求事項を更新しまたは修正することができる。 (d) **競争的価格。** 供給者は、価格が、供給者が同等の数量および仕様について他の顧客に請求する価格と比較して当社に不利でないことを保証する。供給者が本契約の期間中に同等の物品または役務についてより低い価格を提示する場合には、供給者は当社に通知しなければならず、当該より低い価格は、未だ承諾されていないすべての注文およびその後のすべての注文に適用され、また当社が書面により選択した場合には、既に承諾された注文の未引渡部分にも適用される。**当社が既に承諾された注文についてかかる選択を行った場合には、供給者は、当該選択後5営業日以内に、書面による通知により当該注文の未引渡部分をキャンセルされたものとして取り扱うことができ、これには第12条(e)が適用される。**本条のいかなる規定も、_Competition Act 1998_ 第1部第I章または第II章に違反することとなる態様で情報を開示することを供給者に、またはこれを受領することを当社に求めるものではなく、本条に基づき提供される情報は、当社の競争者を特定し、または識別可能な顧客に請求された価格を開示するものであってはならない。 (e) **VAT。** 価格および本契約に基づき支払われるべきその他の一切の金額は、VATを含まない。供給者が本契約に基づき課税supplyを行う場合には、当社は、価格に加えて、当該supplyに適正に課されるVATに相当する額を支払う。ただし、供給者が _Value Added Tax Regulations 1995_ 規則14により求められる一切の事項を記載し、当社がVATを仕入税額として回収することを可能とするに足りる有効なVATインボイスを当社に交付するまでは、当社は当該金額を支払うことを要しない。クレジットノートまたは調整が必要な場合には、供給者は有効なクレジットノートを発行しなければならず、差額はこれに応じて返還されまたは支払われる。当事者が費用または支出について相手方に補償または補填する義務を負う場合には、補償される金額は、相手方またはそのVATグループの代表構成員が仕入税額として回収する権利を有するVATの額だけ減額される。供給者は、課税supplyに係るすべての請求書にそのVAT登録番号を記載しなければならない。当該supplyが、リバースチャージ（英国外から受領する役務に関するVATA第8条に基づくものを含む。）に基づき当社がVATを申告することを求められるものである場合には、供給者はVATを請求してはならず、当社がリバースチャージを適用するために必要な情報を提供しなければならない。また、物品が輸入される場合には、当社は postponed VAT accounting に基づき輸入VATを申告することができ、供給者は、当社がその目的のために必要とする商業書類、評価データおよび関税分類の情報を提供しなければならない。**建設および建築の役務に係る国内リバースチャージは、供給者が建設作業を行わないため、本契約に基づくいかなるsupplyにも適用されず、_Finance Act 2004_ 第3部第3章に基づく construction industry scheme も同様に適用されない。供給者は、これと異なると考える場合には、直ちに書面により当社に通知しなければならない。**当社が法令により支払から金額を控除しまたは源泉徴収することを求められる場合には、当社はこれを行うことができ、当該控除はその源泉徴収額の限度において当社を免責する。また、供給者は、当該源泉徴収を軽減しまたは解消するために必要な証明書、条約上の請求または clearance を提供しなければならない。供給者は、自らの所得、財産、要員および事業に係る一切の税金、ならびに自らの法域において生じる一切の源泉徴収義務について責任を負う。 (f) **関税、タリフおよび賦課金。** 価格は、一切の関税、タリフ、アンチダンピング税および相殺関税、セーフガード措置、輸入手数料、通関業者手数料および賦課金を含む。**供給者は、注文の日付後に効力を生じるかかる関税、タリフまたは賦課金の増加の危険を負担し、当該増加分を当社に転嫁することはできない。**かかる関税、タリフまたは賦課金が注文の日付後に減額され、還付され、免除され、または廃止された場合には、供給者はその利益を当社に還元しなければならない。 (g) **通関書類。** 供給者は、_Taxation (Cross-border Trade) Act 2018_ 第1部および _Customs (Import Duty) (EU Exit) Regulations 2018_ に基づく関税評価額を確定するために、関税の払戻し、還付、免除、軽減、猶予、特恵税率または貿易協定上の便益を請求するために、および当社が採用する評価方法または関税分類を裏付けるために、当社が必要とする一切の書類を提供しなければならず、また、HM Revenue & Customs その他の税関当局が実施する物品に関する税関監査、事前教示の請求または照会に対し、自らの費用で協力しなければならない。当社が認可（customs warehousing、inward processing または Authorised Economic Operator の地位を含む。）を保有しまたは申請する場合には、供給者は、当該認可が要求する記録および保証を提供しなければならない。 (h) **通貨。** 一切の価格は、注文に別段の定めがある場合を除き、**英ポンド (GBP)** により表示され支払われる。供給者は、一切の通貨換算および為替相場の危険、ならびに当社自身の銀行が課す手数料以外の一切の銀行手数料を負担する。 (i) **立証。** 供給者は、当社の書面による請求により、料金、費用請求、キャンセル請求または変更指示による価格への影響について、その記録に基づき立証しなければならず、その目的のために当社およびそのアドバイザーに対し当該記録への合理的なアクセスを与えなければならない。 --- ## 4. 支払および相殺 (a) **前払いの不存在。** 当社は、授権役員が書面により具体的に合意した場合を除き、前払いを行わない。当社が前払いを行うことに合意した場合には、支払われた金額は、当該物品が引き渡され受け入れられ、または当該役務が履行され受け入れられるまで、当社に対する債務として供給者が保持し、請求により返還されるべきものとする。当社は、前払いの条件として、銀行保証、スタンドバイ信用状または親会社保証を求めることができる。 (b) **請求書。** 供給者は、注文ごとに、引渡し後に、注文番号、明細行の参照、部品番号、数量、バッチまたはシリアル識別子、引渡しの参照、そのVAT登録番号および当社が合理的に必要とするその他の情報を記載した個別の請求書を発行しなければならず、課税supplyに係るすべての請求書は有効なVATインボイスでなければならない。本条に適合しない請求書、または本契約に従って引き渡されもしくは履行されていない物品もしくは役務に係る請求書は、適正に発行されたものではなく、適合する請求書が受領されるまで支払期間は進行を開始しない。**当社は、本条により求められる記載事項の欠落を理由として適正に発行されていないものとして取り扱う請求書について、その受領から10営業日以内に、適合しない点を記載して書面により供給者に通知する。当社が当該期間内に当該通知を行わない場合には、当該請求書は、当該欠落に関する限り、受領された日に適正に発行されたものとして取り扱われる。当該みなしは、本契約に従って引き渡されていない物品または履行されていない役務に係る請求書には適用されず、また当社のその他の権利（第4条(e)、第4条(f)および第4条(i)に基づく権利を含む。）を害しない。** (c) **支払条件。** 当社は、適正に発行された請求書を、**当社が物品または役務に係る適正に発行された請求書を受領した日と、物品が引き渡されもしくは役務が履行された日とのいずれか遅い日から60日以内**に、全額かつ決済済資金により支払う。**支払は受入れを条件としない。本契約に従って引き渡された物品または履行された役務に係る請求書は、当該引渡しもしくは履行と、適正に発行された請求書の当社による受領とのいずれか遅い時点において、本条に基づき支払期限が到来する。物品または役務が受け入れられているか否か、および第8条(b)の期間が満了しているか否かを問わない。**注文が本条に基づき適用されるべき期間より短い支払期間を定める場合には、当該より短い期間が優先する。**当該期間は、Late Payment Act第4条および第14条が、支払を関係する日から60日を超えて延期する条項について、当該延期が供給者にとって著しく不公正である場合にはその効力を否定していることから定められたものであり、当社は、それより長い期間に依拠せず、また供給者にこれに同意することを求めない。当社は、注文がその旨定める場合、供給者が注文を承諾する前に自らが中小企業であり当該期間を求める旨を書面により当社に通知した場合、または _Procurement Act 2023_ が適用される契約に基づき当社が流し込む義務を負う支払条件によりより短い期間が求められる場合には、いかなる場合も、適正に発行された請求書を受領から30日以内に支払う。****本条に基づく請求書の支払は、受入れではなく、また第8条(c)が定めるとおり物品または役務の品質の承認でもなく、第4条(e)、第4条(f)、第4条(i)、第8条、第9条または第10条に基づく当社の権利（拒絶する権利、救済を求める権利および価格を回収する権利を含む。）に影響を及ぼさない。当社が支払を行った物品または役務がその後第8条に基づき拒絶された場合、または第8条(e)(iii)もしくは第9条(d)に基づき価格が返還されるべき場合には、支払われた金額は供給者から当社に対する債務であって請求により返還されるべきものとなり、これには第4条(e)が適用される。** (d) **方法。** 当社は、供給者が書面により通知した銀行口座への電子資金移動により、または書面により別途合意する方法により支払う。当社は、支払を行う前に、供給者の銀行口座情報の変更について独立した検証を求めることができ、当該検証に起因する遅延は本契約の違反ではなく、第4条(g)の適用上いかなる金額をも支払期日経過とするものではない。 (e) **相殺。** 当社は、供給者に対して支払われるべき金額から、本契約または供給者と当社もしくはグループの構成員との間のその他の契約に基づき供給者が当社またはグループの構成員に対して負う金額を、金額が確定しているか否かを問わず、また損害賠償、反対請求、債務、補償その他いかなる形で生じたかを問わず、相殺しまたは控除することができる。当該権利を行使する前に、当社は、相殺されるべき金額、それが充当される請求書または支払、および請求の根拠を特定し、金額が確定していない場合にはその合理的な見積額および当該見積りを裏付ける計算を併せて記載した書面による通知を供給者に対して行わなければならない。当社は、誠実に、かつ合理的な根拠に基づいて評価された真正な請求を有する場合にのみ、金額の確定していない額を相殺することができるものとし、相殺した金額のうち、その後に支払われるべきものでなかったと判断されまたは合意されたものについては、相殺の日から返還の日までの第4条(g)に定める利率による利息とともに、速やかに返還しなければならない。供給者は、当社に対して支払われるべき金額に対し、いかなる金額も相殺し、控除し、留保し、または充当することができない。**両当事者は、前段における供給者の相殺権の制限が、供給者が支払われるべきと主張する金額について別途請求を提起する権利、相殺の前に通知を行い、合理的な根拠に基づき誠実に行動する当社の義務、誤って相殺した金額を利息とともに返還する当社の義務、および第24条(e)に鑑み、UCTA第3条および第13条(1)の適用上合理的であることに合意する。** (f) **争いのある金額。** 支払の期限は本質的要素ではない。当社は、争いのある金額、および相殺、反対請求または補償請求の対象となり得る金額について、争いが解決されるまで支払を留保することができる。ただし、留保する金額および留保の理由を書面により供給者に通知し、かつ請求書のうち争いのない残額を支払期日までに支払うことを条件とする。**当社は、当該金額を争い、またはその金額に関する請求を、真正にかつ合理的な根拠に基づいて有する場合にのみ、本条に基づき金額を留保することができる。本条または第13条(c)に基づき留保された金額が、その後に支払われるべきものであったと判断されまたは合意された場合には、当社はこれを速やかに支払わなければならず、本来支払期限が到来していた日から支払の日までの第4条(g)に定める利率による利息を併せて支払わなければならない。** (g) **利息および支払遅延に係る補償。** 各当事者が事業の過程において行為している場合には、本契約はLate Payment Actが適用される契約であり、当社は同法の適用を排除することを求めない。当社が、適正に支払期限が到来した金額を支払期日までに支払わない場合には、未払額について、支払期日から支払の日まで、**Bank of England が定め随時効力を有する公式 Bank Rate に年8パーセントを加えた利率**による単利が、判決の前後を問わず日割りで計算されて発生する。これに加えて、供給者は、Late Payment Act第5A条(2)が定める定額金を受け取る権利を有し、債権回収に係るその合理的な費用が当該定額金を超える場合には、同法第5A条(2A)に基づきその差額を受け取る権利を有する。**本条が定める利率および権利はLate Payment Act自体が定めるものであり、両当事者は、これらが同法第8条および第9条の適用上、支払遅延に対する実質的な救済 (substantial remedy) を構成することに合意する。本条のいずれかの部分が実質的な救済を提供しないと判断された場合には、当該部分はその限度において分離され、これに代えてLate Payment Actが定める法定の利息および補償が適用される。**第4条(f)に基づき適正に留保された金額、第4条(e)に基づき相殺された金額、または第13条(c)に基づき留保された金額については、適正にそのように留保されまたは相殺されている間、利息は発生しない。ただし、かかる金額がその後に支払われるべきものであったと判断されまたは合意された場合には、第4条(f)が適用される。**本条に基づく利息は、適正に支払期限が到来した金額であって、第4条(f)に該当する理由以外の理由により第17条(l)に基づき留保されるものについては、引き続き発生する。他の理由による留保は、当該債務自体とは無関係の理由により行われるものだからである。**本条が定める場合を除き、供給者は、遅延損害金、延滞手数料、債権回収手数料またはこれより高い利率による利息を請求しまたは要求する権利を有さず、供給者の書類に記載されたかかる料金は一切効力を有しない。 (h) **争いのある支払を理由とする供給停止の禁止。** 供給者は、当社が第4条(f)に基づき留保しまたは第4条(e)に基づき相殺した金額を理由として、物品もしくは役務の供給を停止し、遅延させ、削減し、もしくは終了させ、留置権、運送停止権その他未払売主の権利を行使し、または書類、治工具、データもしくは知的財産権を留保することはできない。本条は第13条(i)を制限するものではなく、第4条(k)(ii)にいう Scheme が適用される場合には同号が適用される。 (i) **当社の支払に関する権利。** 当社は、その他の権利を制限することなく、以下を行うことができる。(i) 請求書のうち争いのある部分、および本契約に従って引き渡されまたは履行されていない物品または役務に係る請求書の支払を留保すること、(ii) 供給者の当社に対する責任（遅延違約金、撤去費用および代替品の費用を含む。）を請求書と相殺すること、および (iii) 供給者が合意された日程に従って引渡しを行わない場合に、第7条(f)および第13条に基づく権利を行使すること。 (j) **債権の譲渡。** 供給者は、当社の事前の書面による同意なく、本契約に基づき供給者に支払われるべき債権を譲渡し、ファクタリングし、割り引き、証券化し、担保に供し、またはその他の処分をすることができず、また、第4条(j)(i)が認める場合を除き、当社は供給者以外の者に支払う義務を負わない。ただし、以下のとおりとする。 (i) **許諾された資金調達。** 供給者は、本契約に基づき供給者に支払われるべき債権を、_Financial Services and Markets Act 2000_ に基づき Prudential Regulation Authority の認可を受けた銀行もしくは building society、または Financial Conduct Authority の認可を受けた者である金融機関に対し、当社の同意なく、譲渡し、ファクタリングし、割り引き、または担保に供することができる。ただし、供給者が、当該金融機関、譲渡される債権および支払先口座を特定する**10営業日**以上前の書面による通知を当社に行い、かつ、当該譲渡が当社の支払に係る費用または事務負担を増加させないことを条件とする。供給者に対する当社の権利（第4条(e)、第4条(f)および第4条(i)に基づく相殺、控除および留保の権利を含む。）ならびに当社が有する一切の抗弁および反対請求は、譲渡の直前に供給者に対して適用されていたのと同様に、当該金融機関に対しても引き続き適用され、当社が通知された口座に支払を行った場合には、当該支払の限度において当社は免責される。当社は、支払を行う前に、第4条(d)に基づき当該金融機関の口座情報について独立した検証を求めることができる。 (ii) **規則により無効とされる条項。** 供給者は、_Business Contract Terms (Assignment of Receivables) Regulations 2018_ が、同規則が適用される状況において、債権の譲渡を禁止し、またはこれに条件その他の制限を課す条項を無効としていること、およびその限度において第4条(j)が効力を有しないことを確認する。同規則は、第4条(j)(i)により求められる通知を行う供給者の義務を免除するものではなく、当該義務は通知の要件であって譲渡の制限ではない。また、同規則は、当社の相殺、控除、留保、抗弁または反対請求の権利に影響を及ぼさず、これらは、譲渡の直前に供給者に対して適用されていたのと同様に、譲受人に対しても引き続き適用される。同規則により有効とされない第4条(j)の違反となる処分は、本契約の重大な違反であり、供給者は、かかる処分から生じる一切の損失、費用および支出（支払を受ける権利を有する者を確定するための費用を含む。）について当社を補償する。 (k) **建設に係る支払制度の不適用。** (i) 本契約は、物品の供給、および役務の定義に記載された付随する役務の供給を目的とする契約であり、そのすべては供給者自身の施設または下位階層の供給者の施設において履行される。供給者は本契約に基づき建設作業を行わず、当社はいかなる種類の据付けまたは建設工事も取得しない。したがって、本契約はHGCRA第II部の適用上の建設契約ではなく、部品、材料、プラントまたは機械の製造または現場への引渡しを、それらの据付けをも定める契約に基づく場合を除いて除外する同法第105条(2)(d)により、その適用範囲外にある。(ii) (i)号に反して本契約のいずれかの部分がHGCRA第II部が適用される建設契約であると判断された場合には、本契約が第II部の要求事項に適合しない限度において、_Scheme for Construction Contracts (England and Wales) Regulations 1998_ の関係規定が当該部分に適用され本契約に組み入れられ、本契約のいかなる規定も、同法第108条、第110条、第110A条、第110B条、第111条、第112条または第113条の適用を排除しまたは制限しない。**当該 Scheme が適用される場合には、その支払、支払通知、pay less notice およびadjudicationに関する規定は、矛盾する限度において第4条(b)から第4条(h)までに優先し、第4条(h)および第25条(e)は、同法第112条により付与される不払を理由として履行を停止する権利を制限しない。**(iii) 当社は、本契約に基づく支払を、当社その他の者が第三者から支払を受けることを条件とするものではなく、支払をそのように条件付けようとする書類の規定は本契約に適用されない。(iv) 第25条(d)は、HGCRA第II部または当該 Scheme に基づくadjudicationその他の手続には適用されず、第25条(f)は、供給者が当該adjudicationを開始することを妨げない。(v) 物品が建設工事に組み込まれるために供給される場合には、供給者は、第17条(j)(v)により求められる performance の宣言書、適合性マーキング、分類および試験の証拠を提供しなければならず、(i)号は、物品が他の者によりそのように組み込まれる事実によって影響を受けない。 --- ## 5. 仕様、公差および品質 (a) **適合性。** 物品および役務は、仕様、当社が与えた見本または量産前承認、および注文に特定された適用あるすべての規格に、あらゆる点において適合しなければならない。 (b) **当社の指示による修正。** 当社は、修正が適用ある安全上または法令上の要求事項を遵守するために必要である場合、または修正が物品の品質、費用もしくは目的適合性に重大な影響を及ぼさない場合には、書面による通知により供給者に対し仕様の修正を求めることができる。供給者は、本条に基づき指示された修正がその費用を増加させ、または引渡期日に影響を及ぼすと合理的に判断する場合には、指示後**5営業日**以内に、立証資料を添えて書面により当社に通知しなければならない。この場合、当該修正には変更指示であるものとして第12条(b)が適用され、供給者は価格および引渡期日について公正かつ合理的な調整を受ける権利を有する。両当事者が10営業日以内に当該調整について合意しない場合には、いずれの当事者も書面による通知により注文の影響を受ける部分をキャンセルすることができ、この場合には第12条(e)が適用される。当該調整を除き、当社は、かかる修正に関連して生じる損失について供給者に対し一切の責任を負わない。 (c) **一方的な変更の禁止。** 供給者は、当社の事前の書面による同意なく、以下を行ってはならない。(i) 物品の設計、材料、部品、配合、ファームウェアまたはソフトウェアを変更すること、(ii) 製造工程、試験方法または品質管理手順を変更すること、(iii) 製造、組立て、試験または最終検査の場所を変更すること、(iv) 重要部品の下位階層の供給者を変更すること、または (v) 物品を製造中止としもしくは後継品に切り替えること。供給者は、物品を製造中止とする前に**12か月**以上前の書面による通知を当社に対して行わなければならず、また、最終購入の機会を当社に提供し、最終引渡し後**5年**以上にわたり、第5条(j)の条件により予備品の継続的供給を行わなければならない。 (d) **長さの公差。** 注文に別段の定めがある場合を除き、ケーブルは、注文された長さの**−0パーセントから+2パーセント**の長さの公差の範囲内で供給されなければならない。供給者は、実際に供給した長さに基づき請求しなければならず、当社の事前の書面による同意なく、記載された公差を超える長さについて請求することはできない。公差を超えて供給された長さは、供給者の危険および費用において供給されたものとする。**SGA第30条(2A)は本契約には適用されず、当社は、本条に定める公差の範囲内でない限り、注文したものと異なる数量または長さで引き渡された物品を、その差異がいかに軽微であっても拒絶することができる。** (e) **長さの表示および規格。** ケーブルには、注文に特定された規格に従って連続的な長さ表示が付されなければならず、表示された長さは第5条(d)の公差の範囲内で正確でなければならない。注文が規格を特定しない場合には、ケーブルには、適用あるBritish Standardまたはdesignated standardに従って連続的な長さ表示、シース表示および識別表示が付されなければならず、また物品は、適用ある英国の電気通信、配線および電気に関するすべての規格を満たさなければならない。これには、該当する場合、以下を含む。BS EN IEC 60794（光ファイバケーブル）、BS EN 50575（電力、制御および通信ケーブル — 建設資材制度の火災反応要求事項の対象となるケーブル）、BS EN 50173 および BS EN 50174（汎用配線システム、ならびに配線設置の計画、実務および品質保証）、BS EN IEC 61280 および BS EN IEC 14763-3（光ファイバ配線の試験）、BS 6701（電気通信機器および配線の設置および保守）、物品が電気設備の一部を構成する場合には BS 7671（Requirements for Electrical Installations、IET Wiring Regulations）、ならびに BS EN 50399 および BS EN 60332（ケーブルの耐火性能）。物品が通信事業者が運営するネットワークのために供給される場合には、物品は、さらに注文に特定されたネットワーク事業者の公表するケーブル仕様を満たさなければならない。 (f) **品質システム。** 供給者は、物品および役務に適した文書化された品質マネジメントシステムを維持しなければならず、注文が要求する場合には BS EN ISO 9001 または同等の規格の認証を受けなければならず、文書化された受入検査、工程内管理、最終検査および校正の手順を運用しなければならず、保有する認証の喪失、停止または重大な不利益変更について速やかに当社に通知しなければならない。 (g) **検査および監査のためのアクセス。** 供給者は、合理的な通知により、物品が製造、試験、保管または取扱いされる施設、ならびに関係する要員、記録、工程および品質データに対し、本契約の遵守を検査し、試験し、監査し、または検証する目的で、当社、その顧客、そのアドバイザーおよび規制当局にアクセスを与えなければならない。供給者は、その下位階層の供給者についても同等のアクセス権を確保しなければならない。検査、監査、試験、承認またはこれらの権利の不行使は、供給者のいかなる義務をも免除せず、当社のいかなる権利をも制限しない。**また、当社が書面によりその旨述べない限り、かかる検査、監査または試験は、SGA第34条または第35条(2)の適用上の examination ではない。** (h) **試験および認証。** 供給者は、仕様および優良な業界慣行により求められる試験を実施しなければならず、各引渡しに際して、注文により求められる試験結果、工場受入試験記録、適合証明書および校正記録を提供しなければならない。注文が初回製品検査または量産前見本の承認を求める場合には、供給者は、当社が書面による承認を与えるまで生産を開始してはならず、当該承認は受入れを構成せず、また供給者のいかなる保証義務をも免除しない。 (i) **記録。** 供給者は、物品に関する一切の生産、試験、検査、トレーサビリティ、品質および下位階層に関する記録を、最終引渡し後**10年**以上保管しなければならず、請求により5営業日以内に当社に写しを提供しなければならない。**当該期間は、Limitation Act第11A条(3)の10年の long-stop（これにより、CPA第I部に基づく訴権は消滅する。）を参照して定められたものであり、これにより、当社に対し生産者として物品に関する請求がなされ得る限り、記録が利用可能な状態に保たれる。** (j) **予備品の価格および納期。** 第5条(c)にいう5年の期間中に供給される予備品は、本条件に基づき供給されなければならず、注文または別段の書面による合意に定めがある場合を除き、以下によるものとする。(i) 同一品目について当社に対して最後に請求された価格に、当該価格が請求された注文の日付から予備品の注文の日付までの間に Office for National Statistics が公表する持家帰属家賃を含む消費者物価指数 (CPIH) の累積上昇率を超えない範囲で加算した価格以下の価格によること、および (ii) 同一品目について最後に提示された納期以下の納期、または納期が提示されていなかった場合には予備品の注文の日付から**12週間**以下の納期によること。供給者が当該納期を満たすことができない場合、または当該上限を超える価格を要する場合には、供給者は、立証資料を添えて書面により当社に通知しなければならず、当社の選択により、かつ供給者の費用において、当社または当社の指名する者に対し、当該予備品を第三者に製造させて当社、グループおよびその顧客に供給させるために十分な図面、仕様書、治工具、下位階層の供給者に関する情報および再許諾可能かつロイヤルティ無償のライセンスを提供しなければならない。 --- ## 6. 包装、ラベリングおよび書類 (a) **包装。** 物品は、損傷なく良好な状態で引渡地に到達するように、予定される輸送、取扱いおよび保管の方法および期間に耐えるように、かつ安全な機械的取扱いを可能とするように、梱包され、保護され、パレット積みされ、リールまたはドラムに巻かれなければならない。包装は、注文、ならびに適用あるすべての輸送、植物防疫、木材処理および包装廃棄物に関する要求事項に適合しなければならない。これには以下を含む。グレートブリテンへの輸入に適用される植物防疫および木材包装材の要求事項（これに基づき、一切の木材包装、ダンネージ、パレットおよび固定材は、ISPM 15に従って処理され表示されなければならず、かつ適用ある輸入管理が求めるとおり申告されなければならない。）、_Packaging (Essential Requirements) Regulations 2015_、包装に係る拡大生産者責任の義務（_Packaging Waste (Data Reporting) (England) Regulations 2023_ および _Producer Responsibility Obligations (Packaging and Packaging Waste) Regulations 2024_、ならびにスコットランド、ウェールズおよび北アイルランドにおいて適用される対応する規則を含む。）、ならびに _Finance Act 2021_ 第2部（plastic packaging tax）。供給者は、当社が包装、拡大生産者責任または plastic packaging tax の制度に基づく自らの報告義務を果たすために必要とする包装の組成、材料、リサイクル可能性および重量に関するデータを提供しなければならず、プラスチック包装の構成要素に含まれる再生プラスチックが30パーセント未満であるか否かを明示しなければならない。 (b) **リール、ドラムおよび返却可能包装。** リール、ドラム、パレットその他の包装は価格に含まれ、引渡しにより当社の所有物となる。ただし、注文がこれらを返却可能なものとして特定し、返却条件および対価を定める場合はこの限りでない。当社は、注文に記載されていない限り、リール、ドラムまたはパレットの保証金、賃借料、滞留料または未返却料について責任を負わない。 (c) **ラベリングおよび表示。** 各梱包、リール、ドラムおよび単位には、注文番号、当社の部品番号、供給者の部品番号、品名、数量または長さ、バッチ、ロット、リールまたはシリアル識別子、製造年月日、原産国、ならびに注文または法令により求められる一切の取扱い、保管、吊上げおよび安全に関する表示が、判読可能かつ耐久性のある方法で表示されなければならず、これに加えて、第17条(j)に掲げる製品制度により求められる適合性マーキング、識別およびトレーサビリティの情報ならびに製造者の名称および住所、また当該制度が輸入者の特定を求める場合には、当社が発送前に供給者に通知する輸入者の情報が表示されなければならない。 (d) **書類。** 各引渡しには、注文番号を記載し明細行ごとに内容を特定する梱包明細、ならびに注文または法令により求められる一切の適合証明書、試験結果、校正記録、据付および保守の説明書、保証書類、安全データシート、適合宣言書、performance の宣言書、原産地申告書および規制上の表示が添付されなければならない。物品とともに顧客に提供されるべき書類がある場合には、供給者は、それを転送に適した形式で、英語により、かつ当社がその目的のために複製し配布することのできる形式で提供しなければならない。 (e) **危険物。** 物品が輸送上危険物、有害物または規制対象物に分類される場合には、供給者は、適用あるすべての輸送規則に従ってこれを分類し、梱包し、表示し、ラベルを付し、書類を作成し、申告しなければならず、発送前に書面により当社に通知しなければならない。当該規則には以下を含む。_Carriage of Dangerous Goods and Use of Transportable Pressure Equipment Regulations 2009_（これはグレートブリテンにおいてADR（道路運送）およびRID（鉄道運送）を実施する。）、International Maritime Dangerous Goods Code（_Merchant Shipping (Dangerous Goods and Marine Pollutants) Regulations 1997_ により実施される。）、ICAO Technical Instructions および IATA Dangerous Goods Regulations（_Air Navigation (Dangerous Goods) Regulations 2002_ により実施される。）、ならびに、分類、ラベリングおよび安全データシートについては、イングランドおよびウェールズの法の一部を構成するものとしての Regulation (EC) No 1272/2008 (GB CLP)、適用される場合には _Chemicals (Hazard Information and Packaging for Supply) Regulations 2009_、ならびにイングランドおよびウェールズの法の一部を構成するものとしての Regulation (EC) No 1907/2006 (UK REACH) および _REACH Enforcement Regulations 2008_。 (f) **不一致。** 引き渡された物品と梱包明細との間、またはそのいずれかと注文との間に不一致がある場合には、供給者は、当社による通知後直ちに、自らの費用でこれを是正しなければならない。 (g) **不適合な包装。** 本第6条に適合しないことは、引渡しが本契約に適合しないことに当たり、当社は、第8条に基づき当該引渡しを拒絶し、または供給者の費用で再梱包、再ラベリングもしくは書類の再作成を求めることができ、また、当社が自らこれを行うにあたって負担した一切の費用（Animal and Plant Health Agency、HM Revenue & Customs、Border Force または港湾衛生当局が課す植物防疫処理、燻蒸、再輸出、廃棄、保管または留置の費用を含む。）を供給者から回収することができる。 --- ## 7. 引渡し、権原および危険負担 (a) **期限の本質性。** 供給者は、注文に記載された日または期間内に物品を引き渡し、役務を履行しなければならない。**引渡しおよび履行の期限は本質的要素であり、SGA第10条(2)はこれに従って効力を有する。** (b) **引渡条件。** 注文に別段の定めがある場合を除き、(i) 英国への越境出荷は、引渡地における **Delivered Duty Paid (DDP) (Incoterms 2020)** により供給され、供給者が輸出通関、運送、保険、輸入通関、関税、荷卸しおよび引渡地への引渡しについて責任を負う。また (ii) 英国国内の出荷は、引渡地における **Delivered at Place Unloaded (DPU) (Incoterms 2020)**（英国の実務においては delivered free into store とも表現される。）により供給され、引渡地における荷卸しまでの（荷卸しを含む。）一切の費用および危険を供給者が負担する。Incoterms 2020 は、国際的な供給のみならず国内の供給にも適用され、指定地はいかなる場合も注文に記載された引渡地とする。供給者が英国において輸入者となることができない場合には、供給者は、自らに代わってその役割を果たす通関業者または代理人を選任しなければならない。そのいずれもできない場合には、注文は、代わりに引渡地における **Delivered at Place (DAP) (Incoterms 2020)** により履行され、当社が輸入者となり、供給者は、一切の関税、通関業者手数料および通関費用を当社に償還しなければならず、価格はこれらを含むものとする。輸入VATは、当社がVAT上の輸入者である場合には、postponed VAT accounting に基づき当社が申告するものとし、供給者は、当社がその目的のために必要とする商業書類、評価データ、商品コードおよび関税分類の情報を提供しなければならない。引渡しの一部が北アイルランドに対して行われまたは北アイルランドに移動する場合には、供給者は、当該移動に適用される取決めを遵守しなければならず、当社が関係する申告を行うために必要とする情報および認可の参照番号を提供しなければならない。 (c) **引渡しの取決め。** 引渡しは、当社が定める受入時間内に、当社が当該場所における引渡しの受入れについて通知する予約、指定、立入りまたは安全に関する要求事項に従って、引渡地に対して行われなければならない。当該取決めによらない引渡しは、供給者の費用および危険において拒否されることがある。 (d) **数量および時期。** 供給者は、当社の事前の書面による同意なく、早期、遅延、不足または過剰の引渡しを行ってはならない。早期に引き渡された物品は、拒否されることがあり、または受領のうえ供給者の危険および費用で保管され、支払は期日に引き渡されたものとして到来する。注文数量を超えて引き渡された物品は、供給者の危険および費用で返送されることがあり、当社はその代金を支払う義務を負わない。**SGA第30条は当社の利益のために適用される。ただし、第5条(d)に従うものとし、同条はSGA第30条(2A)の適用を排除するため、当社は、過剰または不足がいかに軽微であっても拒絶することができる。** (e) **分割引渡し。** 当社は、分割による引渡しを求めることができる。各回の引渡しは、それでもなお単一の本契約の一部であり、供給者がいずれかの回の引渡しを本契約に従って行わない場合には、当社は本契約の全部を解除する権利を有する。**SGA第31条(2)は、瑕疵ある回または不履行の回の引渡しが全体の履行拒絶に当たるか否かを判断するにあたり、契約の条件および事案の状況に注意を向けるものである。両当事者は、同条の適用上、本契約が可分でないこと、各回の引渡しが単一の需要のための一個の本契約に基づき行われること、および瑕疵ある、遅延した、または引き渡されなかった回の引渡しが本契約全体の根幹に関わることを記録する。当社による1回の引渡しの受入れは他の回の引渡しの受入れではなく、SGA第11条(4)は、当社が受け入れていない回の引渡しを拒絶し、または本契約を解除することを妨げない。** (f) **引渡しの遅延。** 供給者が期日までに引渡しを行わない場合には、当社は、その他の権利を制限することなく、以下を行うことができる。(i) 当該通知が関係する物品の引渡しまたは役務の履行の前に書面による通知を行うことにより、影響を受ける注文またはその影響を受ける部分を直ちに解除すること（当社が他の注文を解除しようとする場合には第13条(b)(ii)が適用される。）、(ii) 同種同等の代替品または代替役務を取得するための費用および支出（価格を超える差額、特急運賃および社内費用を含む。）を供給者から回収すること、および (iii) 当該遅延の結果として顧客との契約に基づき被る損失を回収すること。注文が遅延違約金を定める場合には、当該違約金は、遅延1週間または1週間未満の端数ごとに、注文に定める上限額まで支払われる。注文が料率または上限を定めない場合には、遅延違約金は、**遅延1週間または1週間未満の端数ごとに、遅延した物品または役務の価格の0.5パーセントとし、当該価格の10パーセントを上限とする**。**支払われた遅延違約金は、同一の遅延に係る当社の損害賠償額に充当されるものとし、これを制限しない。**両当事者は、当社が自らの引渡確約を含む契約に基づき顧客に転売するために物品を保有していることから、当社が期日どおりの引渡しについて正当な利益を有すること、本条の料率および上限が、当社が当該契約に基づき被る可能性の高い損失および代替供給を促進するための費用を参照して定められたこと、ならびに当該遅延違約金が過大、法外または非良心的なものではなく、当該正当な利益と全く不均衡なものではないことを確認する。**第13条(b)(ii)は解除に至る追加の経路であり、同号に定める事由により、かつ同号に定める治癒期間の経過後に利用することができるものであって、遅延した引渡しを影響を受ける注文以外の注文の解除事由とすることのできる唯一の経路である。同号は、第7条(a)、本条(i)号に基づく当社の権利、または期限が本質的要素である影響を受ける注文について期日どおりに引渡しを行わないことを条件 (condition) の違反として取り扱う一般法上の当社の権利を限定するものではない。本条のいかなる規定も、当社が影響を受ける注文を追認し遅延した引渡しを受領することを妨げず、当社がそうする場合であっても、当該遅延に係る損害賠償の権利および第8条、第9条ならびに第10条に基づく権利を保持する。** (g) **権原および危険負担。** 物品の権原ならびに滅失および損傷の危険は、引渡地における引渡しの完了時に、または当社が前払いを行った場合には、引渡しと、確定され、特定され、もしくは本契約に充当された物品についての支払の時とのいずれか早い時点で、当社に移転する。**両当事者は、SGA第17条の適用上その意思を表明するものであり、SGA第16条から第20B条まではこれに従って効力を有する。SGA第18条の規則は、本条と整合的である限度においてのみ適用される。SGA第20条(1)は適用されず、危険は、権原が移転しているか否かにかかわらず、本条が定めるとおりに移転する。**権原および危険の移転は受入れを構成しない。**当社が、特定された bulk の一部を構成する物品について全部または一部の支払を行った場合には、当社は、SGA第20A条が定める当該 bulk における不可分の持分を取得し、その共有者となる。また、供給者は、SGA第20B条および第7条(i)に従う場合を除き、当該 bulk を処分してはならない。** (h) **供給者の担保権、所有権留保または留置権の不存在。** 法令が認める最大限の範囲において、以下のとおりとする。 (i) 本条件および本契約のいずれも、物品、物品の代り金その他当社の財産について、供給者を権利者とする所有権の留保もしくは保留、処分権、mortgage、charge、留置権、質権その他の担保権または負担を創設しまたは生じさせない。供給者の書類に記載された所有権留保条項、all monies 条項、追及もしくは代り金に関する規定、または担保の設定は、第2条(d)に基づき明示的に拒絶され、本契約の一部を構成せず、かかる規定は、取引の経過、従前の契約または取引慣行によっても組み入れられない。 (ii) 供給者は、物品、その占有下にある当社の治工具、材料、図面、データその他の財産、またはそれらに関する権原証券について、いかなる留置権も放棄し、これを主張しまたは行使してはならない。当該留置権が、SGA第41条から第43条までに基づく未払売主の留置権であるか、占有留置権、特別留置権、一般留置権、職人の留置権、修理人の留置権、倉庫業者の留置権、運送人の留置権もしくは運送取扱人の留置権であるか、または運送取扱人もしくは運送人の標準取引条件に基づき生じる留置権であるかを問わない。供給者は、自らが起用する各運送人、運送取扱人、倉庫業者、加工業者および下位階層の供給者が、物品および当社の財産についてのかかる留置権を放棄するよう手配するために合理的なあらゆる努力を用いなければならない。かかる者の標準取引条件に基づき一般留置権が生じ、これを排除することができない場合には、供給者は、発送前に書面により当社に通知しなければならず、これにより担保される金額を滞納させてはならず、請求により直ちに、自らの費用で当該留置権を消滅させ、物品および当社の財産の解放を確保しなければならない。供給者は、SGA第44条から第48条までに基づく運送停止権または再売却の権利を行使してはならない。 (iii) 供給者は、当社が創設したと称される権利について、Companies Act第25部に基づき Registrar of Companies が備える charge の登録簿を含むいずれの登録簿においても、charge、financing statement、通知、caveat その他の登録の明細を提出し、登録し、届け出、または維持してはならず、行われたかかる登録は無権限であり、請求により直ちに抹消され消滅させられなければならない。供給者は、当社が供給者のためにいかなる charge も創設しておらず、その創設に同意していないことを確認し、Companies Act第859A条(2)に基づき Registrar of Companies にかかる charge の明細を提出しないことを約する。当社は、本条に違反して行われた登録について、Companies Act第859M条に基づくものを含め、登録簿の更正を裁判所に申し立てることができる。供給者は、それに係る当社の費用を償還しなければならない。 (iv) 供給者は、かかる権利が執行不能となり、解放され、当社およびその金融機関の権利に劣後し、またはいずれかの登録簿から抹消されることを確保するために、当社が合理的に要求する一切の事項（書類への署名、情報の提供および抹消もしくは解放の申請を含む。）を自らの費用で速やかに行わなければならない。 (v) 本条のいかなる規定も、SGA第25条および _Factors Act 1889_ 第9条に基づき占有中の買主として、または善意でかつ原売主の権利について知らずに引渡しを受ける買主として当社が享受する保護、あるいは conversion における当社の権利もしくは _Torts (Interference with Goods) Act 1977_ に基づく当社の権利を制限しない。供給者が物品の所有者でない場合、または第三者のための所有権留保もしくは担保に服して物品を保有する場合には、供給者は、発送前に書面によりその事実を当社に開示しなければならず、引渡し時またはそれ以前に当該第三者による物品の解放の書面を取得しなければならず、当該第三者による請求から生じる一切の損失について当社を補償する。 (i) **引渡し前に保管される物品。** 当社が代金を支払いもしくは権原を取得した物品、または bulk における不可分の持分が供給者の占有下にとどまる場合には、供給者はこれを当社のためのbaileeとして保管するものとし、以下を行わなければならない。(i) 当社の財産として容易に識別可能な状態を保つように、他の一切の物品と分別して保管すること、または bulk における不可分の持分の場合には、当該 bulk を識別し隔離された状態に保ち、当社の持分を特定するに足りる記録を維持すること、(ii) 識別標識または包装を除去し、汚損し、または覆い隠さないこと、(iii) 良好な状態に維持し、当社の権利を付記したうえで完全な再調達価額により全危険担保の保険を付し、当該保険の保険金を当社のために信託として保有すること、(iv) これらを売却し、負担を設定し、その他処分せず、また差押え、強制執行または執行の対象となることを許容しないこと、(v) 書面による請求から2営業日以内に、かかる物品のすべての所在、数量および識別に関する記録を提供すること、ならびに (vi) 供給者が支払不能事由の対象となった場合、またはいずれかの者がこれらについて請求もしくは権利を主張した場合には、直ちに当社に通知すること。 (j) **回収。** 引渡し前に供給者が支払不能事由の対象となった場合には、当社が権原を有する物品を処分する供給者の権利は直ちに消滅し、当社は、供給者に対しその引渡しを求めることができ、速やかな引渡しがない場合には、それらが保管されている供給者または第三者の施設に立ち入ってこれを回収することができる。その目的のために、供給者は、当該物品が所在する供給者が占有しまたは支配する施設に、合理的な通知により立ち入る取消不能のライセンスを当社およびその代理人に付与し、当該立入りについて第三者たる占有者の同意を取得しなければならない。当社は、何人に対しても実力を行使せず、合理的に必要な範囲を超える損害を生じさせず、当該立入りにより生じた損害を回復する。**供給者がadministrationの下にあり、またはInsolvency Act第A1部に基づく moratorium の対象である場合には、当社は、本権利の行使に、Insolvency Act Schedule B1 第43項および第44項または同法第A20条もしくは第A21条に基づく administrator もしくは monitor の同意または裁判所の許可を要することがあることを確認し、第13条(h)が適用される。本契約のいかなる規定も、当該同意もしくは許可を申請する当社の権利、または物品の所有者としての当社の権利（conversion による請求を行う権利および無権限の処分の代り金を追及する権利を含む。）を制限しない。** (k) **無償支給材料および治工具。** 当社が供給者に提供した一切の材料、部品、治工具、ジグ、取付具、型、ダイス、金型、試験装置、図面、ソフトウェアおよびデータ、ならびに当社が別途または価格の一部として代金を負担した一切の治工具は、当社の財産であり、引き続き当社の財産である。供給者は、これらをbaileeとして保管し、当社の財産として分別して識別し表示し、本契約のためにのみ使用し、自らの費用で保険を付し良好な状態に維持し、負担を設定せず、請求により、および本契約の解除または期間満了時に、これを引き渡さなければならない。供給者は、当社の事前の書面による同意なく、当該財産が他の物品に付合し、混和され、もしくは加工され、または土地に定着する fixture となることを許容してはならない。同意が与えられた場合には、供給者は、まず、関係する土地の各所有者、mortgagee および該当する場合には superior landlord から、当該財産が引き続き当社のものであること、それが土地の一部とならないこと、および当社が合理的な通知によりこれに立ち入り撤去することができることについて、当社が承認する様式による書面による確認を取得しなければならない。当該財産について主張される留置権には、第7条(h)(ii)が適用される。 (l) **引渡しの延期。** 当社は、引渡期日の**5営業日**以上前に書面による通知を行うことにより、いずれの注文についても、第12条(g)に定める延期および停止の合計90日の制限に従うことを条件として、物品の引渡しを通算**90日**まで延期することができる。当社が延期を行う場合には、供給者は、物品を安全に、分別して、保険を付して保管しなければならず、当社は、30日を超える延期の期間について、供給者の合理的かつ書証のある直接の保管、保険および保存の費用を償還する。延期された物品に係る支払は、当初の期日に引き渡されたものとして期限が到来する。延期が60日を超える場合には、供給者は、書面による通知により、当社に対し、20営業日以内に引渡しを受領するか、または注文の影響を受ける部分を第12条(d)に基づきキャンセルされたものとして取り扱うかのいずれかを求めることができ、この場合には第12条(e)が適用される。 --- ## 8. 検査、受入れおよび拒絶 (a) **引渡し前の検査。** 当社は、第5条(g)に従い、製造のいずれの段階においても、および発送前において、物品を検査し試験することができ、発送前に発見された不適合について、供給者の費用でこれを是正するよう供給者に求めることができる。 (b) **引渡し後の検査。** 当社は、物品を検査し、拒絶を供給者に通知するために**30日**を有する。当該期間は、引渡しから、または注文が受入試験を定める場合には当該試験の完了から起算される。**ただし、注文が受入試験を定める場合であっても、当該期間は、いかなる場合も引渡しから60日を超えない時点で開始するものとし、当該最終期限は、供給者が本契約により求められる物品、書類、試験データまたは支援を提供しないことにより当社が試験を開始しまたは完了することができない期間だけ延長される。**当社は、物品を検査しまたは試験する義務を負わず、検査、試験、または検査もしくは試験を行わないことは、第9条その他に基づく当社の権利を制限しない。**ただし、受入試験を実施しないことによって、本条の期間の開始が上記の最終期限を超えて延期されることはない。** (c) **受入れ。** 物品および役務は、当社が受入れの書面による通知を行った時、または第8条(b)の期間が拒絶なく満了した時にのみ、受け入れられる。引渡書類への署名、荷卸し、取扱い、保管、加工、再供給、請求書の支払、または権原もしくは危険の移転は、受入れまたは物品の品質の承認を構成しない。**両当事者は、SGA第34条、第35条および第35A条の適用上、以下に合意する。(i) 当社は、物品が本契約に適合するか否かを確認する目的でこれを検査する合理的な機会を得るまでは、物品を受け入れたものとされないこと、およびSGA第35条(2)は排除されまたは変更されないこと、(ii) SGA第35条(4)の適用上の合理的な期間は、第8条(b)の期間の終了前、または検査により合理的に発見することができない瑕疵の場合には保証期間の終了前には経過しないこと、(iii) 本条の第2文に記載された種類の当社の行為は、SGA第35条(1)(b)の適用上、供給者の所有権と矛盾する行為ではないこと、(iv) 転売に基づく顧客その他の者への物品の引渡しは受入れではなく、SGA第35条(6)(b)が適用されること、ならびに (v) 当社は、SGA第35A条に基づき物品の一部を受け入れ残部を拒絶することができ、いずれの商業的単位についてもこれを行うことができること。** (d) **拒絶。** 当社は、本契約または第9条(a)の保証に適合しない物品または役務を、当該不適合が重大であるか否かを問わず拒絶することができ、引渡しの全部、いずれかの商業的単位、または引渡しの一部を拒絶することができる。拒絶は、第8条(b)の期間中いつでも、または検査により合理的に発見することができない瑕疵の場合には保証期間中いつでも行うことができる。**SGA第15A条は本契約には適用されない。両当事者は、SGA第15A条(2)にいう反対の意思を表明し、当社が顧客への再供給のために物品を取得すること、再供給前に潜在的欠陥について検査することができないこと、および不適合があれば自らの顧客に対して責任を負うこととなることから、当社が、SGA第13条、第14条または第15条により黙示される条項の違反を、その違反がいかに軽微であっても条件 (condition) の違反として取り扱い、物品を拒絶することができることに合意する。** (e) **拒絶の効果。** 当社が物品または役務を拒絶した場合には、供給者は、当社の選択により、かつ運送、保険、関税および廃棄の費用を含む一切の費用を自ら負担して、速やかに以下のいずれかを行わなければならない。(i) 拒絶された物品を適合する物品と交換すること、(ii) 当社が満足する形で修理または再履行すること、または (iii) 拒絶された物品または役務の価格を全額返還すること。拒絶された物品は、拒絶の時から供給者の危険において保管されるものとし、**SGA第36条が定めるとおり、当社はこれを供給者に返送する義務を負わず、その受領を拒絶する旨を供給者に通知すれば足りる。** (f) **返品承認。** 供給者は、拒絶の通知を受けた時直ちに返品承認番号を発行しなければならないが、当社の拒絶する権利および救済を受ける権利は、当該番号の発行を条件とせず、その発行の遅延によって影響を受けない。 (g) **返品不可または返品手数料に関する方針。** 当社は、書面により明示的に合意され注文に記載されている場合を除き、供給者の「返品不可」、「キャンセル不可」、「非返品」、「非キャンセル」または「返品手数料」の方針を一切受け入れない。当社は、瑕疵あるまたは不適合な物品の返品に伴う取扱手数料、返品手数料、検査手数料または管理費用について責任を負わない。 (h) **引き取られない拒絶物品。** 供給者が、通知から14日以内に拒絶された物品を引き取らずまたはその返送を受け入れない場合には、当社は、供給者の危険においてこれを保管し保管料を請求し、または、_Torts (Interference with Goods) Act 1977_ が適用される場合には同法第12条および第13条に基づく通知を供給者に対して行ったうえで、供給者の費用でこれを売却し、処分し、もしくは廃棄することができ、当社に対して支払われるべき金額を控除した後の純収益を供給者に計算して引き渡す。保管または処分の費用は、供給者から当社に対する債務とする。 (i) **法定の救済の留保。** 本第8条の救済は、物品を拒絶し、適合する履行を求め、代替品を取得しその費用を回収し、またはコモンローもしくはエクイティ上買主が利用することのできるその他の救済を得る当社の権利に付加されるものであり、これに代わるものではない。イングランドおよびウェールズにおける物品の買主の権利はSGAにより、付随する役務についてはSGSA第II部により規律される。**当社は、SGA第12条、第13条、第14条および第15条により黙示される条項（権原、平穏な占有および負担のないこと、記述との一致、満足すべき品質、目的適合性および見本による売買）、役務に関するSGSA第13条、第14条および第15条により黙示される条項（相当の注意および技能、履行のための合理的な期間ならびに合理的な対価）、SGA第34条に基づく検査の権利、SGA第35条、第35A条および第36条に基づく拒絶の権利、ならびにSGA第51条、第52条、第53条および第54条に基づく救済を留保し、これらを排除し、制限し、または変更しない。それらはいずれも、当社の利益のために本契約に適用され、本契約の条項である。**供給者が定める救済の制限、排他的救済に関する規定、黙示条項の否認または期間制限は、本契約に適用されない。また、かかる規定は、仮に本契約の一部であったとしても、UCTA第6条(1A)、第7条(1A)または第11条に基づく合理性の要件を満たす限度においてのみ効力を有するところ、両当事者は、それが当該要件を満たさないことに合意する。 (j) **選別およびスクリーニング。** 引渡しに適合する物品と不適合な物品とが混在する場合には、当社は、引渡しの全部を拒絶することができ、または当該引渡しを選別し、スクリーニングし、試験し、もしくは手直しすることができ、供給者は、当社がそれを行うための合理的な費用を償還しなければならない。本条に基づく選別、スクリーニング、試験または手直しは、SGA第35条の適用上、物品の受入れではない。 --- ## 9. 供給者の保証 (a) **保証。** 供給者は、物品および役務が、引渡時および保証期間を通じて、以下のとおりであることを表明し保証する。(i) 仕様に適合すること、(ii) 設計、材料および仕上げに欠陥がないこと、(iii) 新品であり、未使用であり、真正であり、現行製造品であり、再生品、再製造品、回収品、グレーマーケット品または模倣品でないこと、(iv) SGA第14条(2)にいう意味において満足すべき品質を有し、注文に記載された目的および当社が供給者に知らせた目的に適合すること、(v) 第5条、第6条および第17条、ならびに製造国、引渡国および供給者が物品の仕向地であることを知りもしくは合理的に知るべきである国における適用あるすべての法令、規格、規則および規範（第17条(j)に掲げる制度および適用あるすべてのBritish Standardまたはdesignated standardを含む。）を遵守すること、(vi) 一切のcharge、留置権または負担を伴わず、完全かつ負担のない権原とともに供給され、これにより、SGA第12条(1)、第12条(2)(a)および第12条(2)(b)が求めるとおり、供給者が権原の移転すべき時においてこれを売却する権利を有し、当社がこれを平穏に占有することができること、(vii) いかなる者の知的財産権をも侵害しないこと、(viii) 安全であり、安全な輸送、保管、据付け、使用、保守および廃棄のために必要なすべての警告、指示および安全情報とともに供給されること、(ix) さらなる作業、認証または改造を要することなく当社が顧客に再供給することができること、(x) 物品がソフトウェアまたはファームウェアを含む場合には、悪意あるコード、文書化されていないアクセス機構および開示されていないテレメトリを含まず、第16条(e)に記載された権利とともに供給されること、ならびに (xi) 役務の場合には、SGSA第13条が求めるとおり相当の注意および技能をもって、かつ当該種類の役務の適切な資格および経験を有する提供者に期待される技能、注意および勤勉さの程度をもって、当該役務の遂行のために法令上求められるすべての免許、登録および認定を保有し、適切に資格を有し、訓練され、免許を受け、監督された供給者要員により、かつ第17条(a)にいう健康および安全に関する法令を遵守して履行されること。 (b) **保証期間。** 物品の**保証期間**とは、以下のいずれか遅い時点に満了する期間をいう。(i) 当該物品の顧客引渡しから**12か月**、および (ii) 当該物品の当社への引渡しから**24か月**。ただし、当該物品の当社への引渡しから**48か月**より後に満了することはない。もっとも、**当該物品の顧客引渡しが当該物品の当社への引渡しから第36か月より後に生じる場合には、保証期間は顧客引渡しから12か月後に満了する。****物品の保証期間は、いかなる場合においても当該物品の当社への引渡しから72か月より後に満了することはなく、当該外側の制限は前段に定める例外にかかわらず適用される。**役務の保証期間は、役務の完了から**12か月**、または役務が物品に関するものである場合には当該物品の保証期間のいずれか長い方とする。本条は、本第9条以外に基づき生じる当社の権利または救済（第8条、第10条、第11条またはSGAに基づくものを含む。）を制限せず、またLimitation Actが定める期間を短縮しない。**特に、第11条(g)の製造物責任補償は、保証期間により制限されないことが明示されており、本条ではなく同条が、Limitation Act第11A条(3)により製品が供給された時から10年以内であればいつでも提起することのできるCPA第I部に基づく請求に関するものを含め、当社のロングテールのエクスポージャーを担う。** (c) **バックトゥバックの担保。** 両当事者は、当社が物品を再供給し、自らの顧客に対して顧客引渡しから12か月の保証を与えることを確認する。第9条(b)の保証期間は、顧客引渡し前に物品が当社の在庫に保有される期間について、当社の転売先に対する保証義務を全面的にカバーすることを意図している。供給者は、請求が保証期間内に行われる限り、自らの標準保証期間、または製造者もしくは下位階層の供給者の保証期間が満了したことを理由として請求を拒絶することはできない。 (d) **請求。** 当社が、保証期間中に、発見から合理的な期間内に、物品または役務が第9条(a)に適合しない旨を書面により供給者に通知し、かつ供給者にこれを検査する合理的な機会を与えた場合には、供給者は、当社の選択により、無償で修理し、交換し、もしくは再履行し、または価格を全額返還しなければならず、いずれの場合も第10条(c)に定める期間内に行わなければならない。当社がその目的のために物品を返送する場合には、供給者の費用および危険において行う。 (e) **除外。** 供給者は、以下の場合を除き、第9条(a)に適合しないことについて引き続き責任を負う。(i) 瑕疵が、当社が保管、試運転、据付け、使用または保守に関する供給者の書面による指示に従わなかったことのみに起因して生じた場合、(ii) 当社が供給者の書面による同意なく物品を改造しまたは修理し、かつ瑕疵が当該改造または修理のみに起因して生じた場合、または (iii) 瑕疵が、通常の摩耗損耗または当社が引き起こした故意の損傷のみに起因して生じた場合。供給者は、これらの号のいずれかが適用されることを立証する責任を負う。本条は、適法に排除しまたは制限することのできない当社の権利または救済を制限しない。 (f) **第三者保証の承継。** 供給者は、物品に関して製造者または下位階層の供給者から受ける一切の保証、担保および補償の利益を当社に譲渡するものとし、かかる利益が譲渡不能である場合には、供給者は、当社の請求により、かつ供給者の費用で、当社に代わって当該請求を追行し、その収益を当社に計算して引き渡さなければならない。供給者は、可能な限りにおいて、かかる保証がすべて当社およびその顧客の利益のためのものである旨明示されるよう手配しなければならず、これには、当社およびその顧客が _Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999_ に基づきこれを執行することができる旨を当該契約において定めることを含む。 (g) **存続。** 供給者の保証は、物品の検査、試験、受入れ、支払、再供給および使用の後も存続する。 (h) **修理品および交換品。** 本条件は、修理されもしくは交換された物品または再履行された役務にも引き続き適用され、それらについては、引渡しまたは完了時に第9条(b)に基づき定まる新たな保証期間が開始する。 (i) **法定の権利の留保。** 本第9条の保証は、法令上当社が利用することのできる条件、保証、条項、権利または救済に付加されるものであり、これを制限しない。本契約のいかなる規定も、適法に排除し、制限し、または変更することのできない法定の条件、保証、条項、権利または救済を排除し、制限し、または変更するものではない。イングランドおよびウェールズにおいては、以下のとおりである。 (i) 当社は、事業の過程において物品を取得するものであり、消費者として取得するものではない。したがって、_Consumer Rights Act 2015_ は本契約には適用されず、買主としての当社の権利は、SGA、役務についてはSGSA第II部、および本条件に基づき生じる。 (ii) SGA第13条、第14条および第15条ならびにSGSA第13条、第14条および第15条により黙示される条項は、当社の利益のための本契約の条項であり、本契約により排除されまたは制限されない。両当事者は、消費者として取引するのではない買主に対しては、当該条項は、その排除または制限がUCTA第6条(1A)または第7条(1A)に基づく合理性の要件を満たす限度においてのみ排除しまたは制限することができること、およびかかる排除または制限は本契約の一部を構成しないことを記録する。 (iii) SGA第12条により黙示される条項は、UCTA第6条(1)により、およそ排除しまたは制限することができず、第9条(a)(vi)がこれを定めている。 (iv) 供給者の書類の規定であって、SGA第12条、第13条、第14条または第15条により黙示される条項の違反についての責任を排除しもしくは制限し、責任もしくはその執行を制限的もしくは負担の重い条件に服せしめ、権利もしくは救済を排除しもしくは制限し、または証拠もしくは手続の規則を排除しもしくは制限しようとするものは、UCTA第13条の適用を受け、第2条(d)により本契約の適用上効力を有さず、いかなる場合においても合理性の要件を満たさない。 (v) 本契約のいかなる規定も、CPA第I部に基づく当社の権利、または同一の損害に関して供給者その他の者に対して当社が _Civil Liability (Contribution) Act 1978_ に基づき有する求償権に影響を及ぼすものではなく、第11条(g)はそれらの権利に付加して適用されるものであり、これに代わるものではない。 (j) **供給者による制限の不存在。** 供給者がいずれかの書類において定める救済の制限、排他的救済、黙示条項の否認、保証期間の制限、通知期間または期間制限は、効力を有さず、本契約には適用されない。 (k) **修理および交換作業。** 供給者が、第9条(d)、第10条その他に基づき物品について修理、再生または交換の作業を行う場合には、供給者は、当該作業およびすべての交換部品について完了から12か月間保証するものとし、本条件において「物品」の語は当該作業および当該部品を含む。 --- ## 10. 救済、手直しおよび修理 (a) **重畳。** 本第10条の救済は、本契約またはコモンローもしくはエクイティ（SGAおよびSGSAに基づくものを含む。）に基づく当社のその他のすべての権利および救済に付加されるものであり、これに代わるものではない。 (b) **当社の選択。** 物品または役務に瑕疵がある場合には、当社は、修理、交換、再履行、返金、代金減額、第8条に基づく拒絶および損害賠償のいずれかを選択することができ、最初に選択した救済が第10条(c)の期間内に完了しない場合には、その選択を変更することができる。 (c) **救済の期限。** 供給者は、当社の通知から**30日**以内に、または注文もしくは顧客の要求の緊急性が合理的に求め当社が通知するより短い期間内に、選択された救済を完了しなければならない。当該期間は、供給者が書面によりより短い期間に同意する場合を除き、いかなる場合も**5営業日**を下回らないものとする。供給者がこれを行わない場合には、当社は、追加の通知なく、自ら救済を実施し、または第三者にこれを行わせることができ、供給者は、当社が負担した一切の費用（撤去費用を含む。）を償還しなければならない。 (d) **撤去費用。** 供給者は、物品が当社の在庫にあるか、輸送中であるか、または顧客の現場に据え付けられているかを問わず、瑕疵またはリコールから生じる撤去費用について責任を負う。両当事者は、供給者が、当社が物品をネットワークに設置する顧客への再供給のために取得することを知っていることから、撤去費用が本契約の日付において両当事者の予見の範囲内にあり、本契約の違反から通常生じる損害として賠償の対象となることに合意する。 (e) **系統的瑕疵および多発瑕疵。** 同一または類似の瑕疵がいずれかのバッチ、ロットまたは引渡しの**3パーセント**以上において発見された場合、または当社が、入手可能な試験、故障、生産もしくはトレーサビリティのデータに基づき、瑕疵が設計、材料、工程もしくは下位階層の供給における共通の原因から生じていると合理的に結論付けた場合には、影響を受けるバッチ、ロット、引渡しまたは生産期間の全部に瑕疵があるものとし、供給者は、その全部について救済を行い、これに伴う一切の費用（撤去費用、スクリーニングおよび試験の費用を含む。）を負担しなければならない。 (f) **代替調達の費用。** 供給者が引渡しまたは救済を行わない場合には、当社は、代替の物品または役務を調達し、その費用が価格を超える差額を、特急運賃、再認定、試験および社内費用とともに、SGA第51条に基づきまたはコモンロー上の損害賠償として供給者から回収することができる。 (g) **返送物品上のデータ。** データを含む物品が供給者に返送される場合には、供給者は、第18条に従って当該データを取り扱い、保全し、当社の指示により消去または破棄しなければならず、請求により消去または破棄を書面により証明しなければならない。 --- ## 11. 製品安全、リコールおよびトレーサビリティ (a) **通知。** 供給者は、以下を知った場合には、直ちに、かついかなる場合も24時間以内に当社に通知しなければならない。(i) 物品または同一の種類、バッチもしくは設計の物品に関連する現実のもしくは潜在的な安全上の欠陥、危険または傷害の危険、(ii) それらに影響を及ぼす一切のリコール、規制上の通知、法執行措置、傷害報告またはフィールド故障の傾向、または (iii) リコールを要することとなる可能性の高い事情。当該期間は、当社が市場に上市した製品が一般的安全要求事項と両立しない危険を呈することを知りまたは知るべきである場合に、生産者または流通業者として、直ちに関係する市場監視当局に通知し、講じた是正措置を通知するという自らの義務を果たすことができるように定められている。 (b) **リコールの実施。** 当社は、リコールを実施するか否かを絶対的裁量により決定し、その範囲、時期、内容および広報を管理する。供給者は、当社の事前の書面による同意なく、当社に供給された物品に関してリコールを実施しもしくは公表し、またはそれについて顧客と連絡を取ってはならない。ただし、法令により求められる場合はこの限りでなく、その場合であっても実行可能な限り事前に当社に通知した後にのみ行うものとする。供給者が市場監視当局にリコールまたは是正措置を届け出る場合には、供給者は、同時に当該届出の写しを当社に交付しなければならない。 (c) **リコールの費用。** 供給者は、瑕疵または本契約の違反から生じるリコールの一切の費用（撤去費用、顧客への通知およびコール対応の費用、規制当局への報告、輸送、交換、廃棄の費用、ならびに当社の合理的な社内費用を含む。）を負担しなければならず、当社が当該リコールに関連して顧客または規制当局に支払う一切の金額を当社に償還しなければならない。 (d) **協力。** 供給者は、リコール、安全調査または製品事故に関して、当社ならびに規制当局（Office for Product Safety and Standards、市場監視当局として行為する地方の度量衡当局、Health and Safety Executive および Ofcom を含む。）に対して十分かつ速やかに協力しなければならず、当社または規制当局が必要とする一切の技術、生産、試験およびトレーサビリティに関する情報を提供しなければならない。 (e) **トレーサビリティ。** 供給者は、物品のいずれの品目についても、その生産バッチもしくはロット、製造の年月日および場所、その試験記録、ならびに各重要部品および原材料の調達元まで追跡することを可能とするトレーサビリティ・システムを運用しなければならず、第6条(c)に従って当該情報を記録し表示しなければならない。供給者は、特定された物品について、請求から**5営業日**以内に完全なトレーサビリティ・データを提供しなければならず、同一のバッチ、ロット、材料または工程から生産された他のすべての物品を特定することができなければならない。供給者は、当社が市場監視当局から受ける照会に応じることができるよう、請求により、かつ当該期間内に、物品またはその構成部品を供給者に供給した者、および同一のバッチまたはロットの物品を供給者が供給した相手方を当社に対して特定しなければならない。 (f) **模倣品および非正規品。** 供給者は、すべての部品および材料をオリジナルの製造者またはその正規流通経路から調達しなければならず、模倣品、クローン品、回収品またはグレーマーケット品が供給網に流入することを防止するための管理体制を維持しなければならない。物品が模倣品または非正規品であることが判明した場合には、供給者は、自らの費用でこれを交換し、一切の撤去費用および調査費用を負担し、その調達元を当社に通知し、調査に協力しなければならず、当該品目をいかなる供給網にも戻してはならない。模倣品は当社または規制当局が保持することがあり、これについて当社に返金義務は生じない。 (g) **製造物責任補償。** 供給者は、以下に起因しまたは関連して生じる一切の損失、責任、損害賠償、費用および支出（補償ベースの弁護士費用を含む。）について、当社およびグループを補償する。(i) 物品が設計、製造、指示もしくは警告において欠陥を有するとの請求、または物品が死亡、人身傷害もしくは財産の滅失もしくは損傷を生じさせたとの請求、(ii) 一切のリコール、(iii) 物品が法定の権利、消費者の権利または製品安全の要求事項に適合しないこと、(iv) 物品が第9条(a)に適合しないことから生じる顧客による請求、および (v) 当社が物品について生産者、製造者、輸入者、自社ブランド供給者、流通業者または責任ある経済事業者として取り扱われることにより生じる当社の責任。本補償は保証期間により制限されず、当社が法定の求償権または補償請求権を有するか否かにかかわらず適用される。イングランドおよびウェールズにおいては、以下のとおりである。 (i) 製造物責任は、主として、CPA第I部（欠陥のある製品により生じた損害についての責任）、コモンロー上の過失法、SGAおよびSGSAにより黙示される条項、ならびに第17条(j)に掲げる製品安全の制度（_General Product Safety Regulations 2005_ を含む。）により規律される。 (ii) 当社は、その名称、商標その他の識別標章を物品に付すことにより自らを生産者として表示する場合には、CPA第2条(2)に基づき物品の**生産者**として責任を負うことがあり、また、事業の過程において他の者に供給するために物品を英国に**輸入**する場合には、CPA第2条(2)(c)に基づき責任を負うことがある。また、当社は、請求後の合理的な期間内に生産者または物品を当社に供給した者を特定することができない場合には、CPA第2条(3)に基づき責任を負うことがあり、第11条(e)はその危険に向けられたものである。 (iii) CPA第I部に基づく責任は、同法第7条により、契約条項、通知その他の規定によって制限しまたは排除することができない。**本第11条(g)のいかなる規定も、CPA第I部に基づく被害者に対する当社の責任を排除しまたは制限しようとするものではない。本条の補償は、当該責任の両当事者間における契約上の配分であり、両当事者間においてのみ作用するものであって、CPA第7条はこれを妨げない。本補償は、_Civil Liability (Contribution) Act 1978_ に基づき当社が供給者に対して有する求償権、または同法第2条(2)もしくはCPA第6条(4)に基づき当社が有する権利に付加して与えられるものであり、これに代わるものではない。** (iv) 供給者は、当社がCPA第2条(3)に基づく請求および市場監視当局からの照会に応じることができるよう、請求後直ちに、かついかなる場合も2営業日以内に、物品の生産者、物品を英国に輸入した者、および物品を供給者に供給した者の名称および住所を当社に提供しなければならない。 (v) 供給者は、当社がリコールまたは安全でない製品に関して法令上求められる通知を法令が認める期間内に行うために必要とする一切の情報を当社に提供しなければならず、また自ら法令上行うことを求められる通知を行わなければならない。**契約上の補償は、それを回収し執行することができる場合にのみ価値を有することから、第19条(i)は、英国に確立された営業所を有しない供給者に対し、本契約に基づき与えられる補償について担保を提供し、かつ訴訟手続の送達を受領するための代理人をイングランドおよびウェールズにおいて選任することを求めている。** --- ## 12. 変更指示、キャンセルおよび停止 (a) **変更指示。** 当社は、引渡し前であればいつでも、書面により注文の変更（仕様、数量、引渡期日、引渡地、包装、表示、書類または輸送方法の変更を含む。）を指示することができる。 (b) **影響の評価。** 供給者は、変更指示を受領してから**5営業日**以内に、これにより生じる価格の増減または引渡期日の変更について、完全な立証資料を添えて書面により当社に通知しなければならない。供給者は、影響についての合意が成立するまでの間、指示されたとおりに本契約の履行を継続しなければならない。調整は、実際にかつ回避不能に生じる費用または節減に対応する公正かつ合理的な調整でなければならない。 (c) **遅延した請求の不受理。** 供給者は、定められた期間内に第12条(b)に基づく通知を行わない限り、変更指示から生じる価格または日程の調整について請求権を有しない。**本条は、第2条(h)または第5条(b)に基づき生じる請求には適用されず、これらはいずれも独自の通知の仕組みを含む。** (d) **任意のキャンセル。** 当社は、引渡し前であればいつでも、供給者に対する書面による通知により、注文の全部または一部をキャンセルし、削減し、または修正することができ、また第12条(g)に基づき注文を停止することができる。当該通知は、注文の影響を受ける部分を特定しなければならない。**注文のキャンセルされる部分の価格が GBP 25,000 以上である場合には、供給者が書面によりより短い期間に同意しない限り、当該通知は受領から10営業日後に効力を生じる。それ以外の場合には、当該通知は受領時に効力を生じる。**第12条(e)はキャンセル時の供給者の権利を定めるものであり、本条に基づく当社の権利は、第12条(e)が履行されることを前提としてのみ行使することができる。 (e) **キャンセルに伴う責任。** 第12条(d)に基づくキャンセルの場合、本条の末尾3文に従うことを条件として、当社の唯一の責任は、既に引き渡され受け入れられた物品および役務の代金を支払うこと、ならびに注文のキャンセルされた部分に関して供給者が適正に負担した回避不能かつ書証のある直接費用であって、転売、再配分、下位階層の供給者への返品または損害軽減によって供給者が回収することのできないものを償還することに限られる。当社は、逸失利益、間接費の回収不能、予期された利益率、キャンセル料、返品手数料、または間接的もしくは結果的な損失について責任を負わない。供給者は、その費用を軽減するために合理的なあらゆる措置を講じなければならず、使用または転売することのできる材料、仕掛品または生産能力の価値を当社の貸方に計上しなければならない。カタログ品または標準品については、キャンセル料は支払われない。**キャンセルの通知が効力を生じる日において、供給者が注文に適合する物品を完成させている場合には、供給者は、5営業日以内に、これを特定し数量を明示して書面により当社に通知しなければならず、当社は、当該通知から10営業日以内に、その引渡しを受けるか、またはこれを供給者のもとに残すかを選択しなければならない。当社が引渡しを受けることを選択した場合、または当該期間内に選択を行わない場合には、当社は当該物品の価格を支払い、当該物品は注文に基づき引き渡されたものとして取り扱われる。当社がこれを供給者のもとに残すことを選択した場合には、その製造に係る供給者の直接費用から、供給者が転売により回収しまたは合理的に回収し得る金額を控除した額が、本条の適用上、回避不能な直接費用となる。** (f) **請求の立証。** 供給者は、第12条(e)に基づく請求を、キャンセルの通知から**30日**以内に完全な裏付書類を添えて提出しなければならず、当該請求を検証するために当社およびそのアドバイザーにその記録へのアクセスを与えなければならない。当該期間の経過後に提出された請求は支払われない。**本条は契約上の請求に対する期間制限であってLimitation Actに基づく期間の短縮ではなく、また第12条(e)以外に基づき供給者が有する請求には適用されない。** (g) **停止。** 当社は、書面による通知により、注文の履行の全部または一部を、当該注文について通算**90日**まで停止することができ、引渡期日は停止の期間だけ延長される。停止についての当社の責任は、30日を超える停止の期間について、供給者の合理的かつ書証のある直接の保管、保険および保存の費用、ならびに撤収および再動員の回避不能な直接費用に限られる。停止が60日を超えて継続する場合には、供給者は、書面による通知により、当社に対し、20営業日以内に停止を解除するか、または注文の停止された部分を第12条(d)に基づきキャンセルされたものとして取り扱うかのいずれかを求めることができ、この場合には第12条(e)が適用される。本条に基づく停止は、第7条(l)の90日の制限を延長するものではなく、両期間を合わせて、いずれの注文についても通算90日を超えることはできない。 (h) **第三者の請求。** 供給者は、変更指示、キャンセルまたは停止に伴い供給者が自らの義務を履行しないことから生じる第三者の請求（下位階層の供給者による請求を含む。）について当社を補償する。**本補償は、当社が第12条(d)または第12条(g)に基づく権利を行使したことのみにより生じ、かつ供給者自身の履行および損害軽減が寄与していない請求には及ばない。その場合の供給者の権利は第12条(e)に基づくものである。** (i) **キャンセル不可の表示。** 供給者が物品をキャンセル不可または返品不可と表示したとしても、書面により明示的に合意され注文に記載されていない限り、効力を有しない。 (j) **本条の合理性。** **両当事者は、第12条(d)、第12条(e)および第12条(g)ならびに第13条(d)が、UCTA第3条(2)(b)が適用され得る条項としてのものを含め、UCTA第11条の合理性の要件を満たすことに合意する。これは、第12条(e)に基づき供給者が回避不能な直接費用の全額の償還を受ける権利、第12条(d)、第12条(g)および第13条(d)における予告期間、第7条(l)および第12条(g)に基づき長期にわたる延期または停止を終了させる供給者の権利、当社が自らの支配しない顧客需要の予測に基づいて購入するという事実、第24条(e)に記録された事項、ならびに供給者が異なる危険の配分をこれに対応する価格の調整とともに提案することができ、当社がこれを検討したであろうという事実に鑑みたものである。** --- ## 13. 供給者の債務不履行および解除 (a) **違反による解除。** 当社は、供給者が治癒不能な重大な違反を犯した場合、または治癒可能であるがその治癒を求める書面による通知から**10営業日**以内に治癒されない重大な違反を犯した場合には、書面による通知により、本契約の全部または一部を直ちに解除することができる。**本条に基づく解除は、当該違反の影響を受ける注文および同一の物品に係る他の注文にのみ及び、両当事者間のその他の契約には及ばない。**本条のいかなる規定も第13条(b)を制限するものではなく、同条に基づき当社は同条に定める事由により両当事者間の他の契約の一部または全部を解除することができる。 (b) **即時解除。** 当社は、以下の場合には、書面による通知により、本契約および両当事者間のその他の契約の一部または全部を、直ちに、かつ本条の末文に従うことを条件として一切の責任を負うことなく解除することができる。(i) 供給者が支払不能事由の対象となった場合、(ii) 供給者が期日までに引渡しを行わず、またはいずれかの回の引渡しを行わず、当該不履行が重大であり、かつその治癒を求める当社の書面による通知から**5営業日**以内に治癒されない場合（ただし、本号による解除は、影響を受ける注文および同一の物品に係る他の注文にのみ及び、両当事者間のその他の契約には及ばないものとし、さらに本号は解除に至る追加の経路であって、重大性または治癒を要することなく期日までの引渡しの不履行を理由に当社が影響を受ける注文を直ちに解除することができる第7条(f)(i)を制限しない。）、(iii) 物品または役務が第8条に基づき拒絶され、供給者が第10条(c)の期間内に救済を行わない場合（ただし、本号による解除は、影響を受ける注文および同一の物品に係る他の注文にのみ及び、両当事者間のその他の契約には及ばない。）、(iv) 供給者が第15条、第16条、第17条または第18条の重大な違反を犯し、かつ当該違反が治癒不能であるか、制限対象者もしくは貿易管理法令、強制労働もしくは人身取引、贈収賄もしくは腐敗、秘密情報の無権限の開示もしくは使用、または個人データの侵害を伴うものであるか、または治癒可能であるがその治癒を求める当社の書面による通知から**5営業日**以内に治癒されない場合、(v) 供給者またはその供給者要員のいずれかが制限対象者となった場合、または履行の継続がいずれかの貿易管理法令に違反することとなると当社が合理的に判断する場合、(vi) 供給者が支配権の変更を経験し、当社が第22条(d)に基づきこれに異議を述べる場合、(vii) 供給者が第19条により求められる保険を維持せず、当社がその回復を求める書面による通知から**5営業日**以内にこれを回復しない場合、または (viii) 供給者が第13条(c)に基づく十分な保証を提供しない場合。**本条に基づく解除は、第4条(e)、第4条(f)および第4条(i)に従うことを条件として、解除前に引き渡され受け入れられた物品および履行され受け入れられた役務の代金を支払う当社の義務を免除するものではない。****Insolvency Act第233B条は、本条に基づく当社の権利の行使を制限しない。同条は、相手方が関係する倒産手続の対象となった場合に、物品または役務の供給者を制限するものであって顧客を制限するものではないからである。当社が影響を受ける者である場合には、第13条(h)が適用される。** (c) **十分な保証。** 当社が、供給者の履行の能力または意思について不安を抱く合理的な根拠を有する場合（供給者が支払不能事由の対象となる可能性があると当社が合理的に判断する場合を含む。）には、当社は、書面による通知により、適正な履行についての十分な保証を要求することができる。供給者は、当該要求から**10営業日**以内に、合理的に行動する当社が満足する保証を提供しなければならず、その間、当社は、未引渡しの物品および役務に関して自らの履行を停止し、それらについての支払を留保することができる。ただし、当社は、本契約に従って既に引き渡された物品または既に履行された役務についての支払を留保することはできない。本条に基づく要求は、当社が不安を抱く根拠および当社が求める保証を書面により記載しなければならない。供給者が当該期間内に当該保証を提供しない場合には、当社は第13条(b)(viii)に基づき解除することができる。**本条は、履行期前の違反および履行拒絶に関する一般法に付加され、これと整合的に作用する契約上の権利である。保証を提供しないことは第13条(b)(viii)に基づく解除事由であり、それ自体としては法律上の本契約の履行拒絶ではない。当社は、供給者の行為が法律上の履行拒絶に当たる場合にのみ、一般法に基づき本契約が終了したものとして取り扱うことができる。** (d) **任意解除。** 当社は、いつでも、**10営業日**以上前の書面による通知、または供給者が書面により受け入れるより短い予告期間の通知により、便宜のために本契約の全部または一部を解除することができる。当該通知は、解除される本契約の部分を特定しなければならず、その効果には第12条(e)が適用される。本条に基づく当社の権利は、第12条(e)が履行されることを前提としてのみ行使することができ、これには第12条(j)が適用される。 (e) **解除の効果。** 理由のいかんを問わず本契約が解除されまたは期間満了となった場合には、供給者は直ちに以下を行わなければならない。(i) 引き渡され受け入れられていない物品および履行され受け入れられていない役務についての前払金および立替金をすべて返還すること、(ii) 第7条(k)に基づく当社の財産、第15条(f)に基づく秘密情報、および第18条(j)に基づく個人データをすべて引き渡すこと、(iii) 当社の選択により、かつ供給者の合理的な直接費用の支払と引換えに、注文に充当された完成物品、仕掛品、材料、部品および書類をすべて引き渡すこと（その権原は支払時に当社に移転する。）、(iv) 当社の選択により、注文に関する下位階層の注文、ライセンスまたは取決めを当社に譲渡し、または当社もしくはその指名する者に更改すること、および (v) 当社が代替の調達元から物品または役務を調達するために必要とする一切の情報、図面、治工具の記録、下位階層に関する情報および製造データを提供すること。 (f) **既発生の権利。** 解除は、解除の時点で発生しているいずれかの当事者の権利、救済、義務または責任に影響を及ぼさない。 (g) **存続。** 第1条、第3条(e)、第4条(b)、第4条(c)、第4条(d)、第4条(e)、第4条(f)、第4条(g)、第4条(j)、第4条(k)、第5条(c)、第5条(g)、第5条(i)、第5条(j)、第7条(h)、第7条(i)、第7条(j)、第7条(k)、第8条、第9条、第10条、第11条、第12条(e)、第12条(f)、第12条(h)、第12条(j)、第13条(e)、第13条(f)、第13条(h)、第15条、第16条、第17条、第18条、第19条、第20条、第21条、第22条(b)、第22条(c)、第23条、第24条および第25条、ならびに明示的にまたは黙示的に存続することが意図されるその他のすべての条項は、解除または期間満了後も引き続き完全に効力を有する。 (h) **当社の倒産 — 供給者の権利の制限。** **両当事者は、Insolvency Act第233B条が、関係する倒産手続の対象となる会社に対する物品または役務の供給契約に適用されること、および本契約においては供給者が supplier であり当社が customer であることを確認する。**したがって、同条が適用される限度において、以下のとおりとする。(i) 本契約またはその他の契約の規定であって、当社が関係する倒産手続の対象となったことを理由として、本契約もしくは注文が終了し、または供給者が解除し、履行を中止しもしくは停止し、権利もしくは義務を変更し、その他の措置を講じる権利を取得することとなるものは、同条が求める限り効力を有しない。(ii) 供給者は、当社が当該手続の対象となる前に発生した事由を理由として、本契約または注文を解除する権利を行使してはならない。(iii) 供給者は、当社が当該手続の対象となる前に行われた供給に関する未払の料金の支払を、供給継続の条件としてはならず、またその効果を有するその他の行為を行ってはならない。(iv) 供給者は、当社が当該手続の対象となった後に行われる供給について、第233B条が認める限度においてのみ前払いを求めることができる。本条のいかなる規定も、供給者が、office-holder もしくは当社の同意を得て、または本契約の継続が供給者に困難をもたらすことを理由としてInsolvency Act第233B条(5)に基づく裁判所の許可を得て解除することを妨げない。本条または同条の適用により停止された権利は、消滅するのではなく停止され、同条の適用が終了した時に法令が認める最大限の範囲で復活する。**本条は、当社のいかなる権利をも制限するものではなく、特に第7条(j)、第13条(a)、第13条(b)または第22条(d)を制限しない。** (i) **供給者の解除権。** 供給者は、以下の場合には、書面による通知により、影響を受ける本契約を解除することができる。(i) 当社が当該本契約の治癒不能な重大な違反を犯した場合、または治癒可能であるが、当該違反を特定しその治癒を求める供給者の書面による通知から**10営業日**以内に治癒されない重大な違反を犯した場合、または (ii) 第13条(h)に従うことを条件として、当社が支払不能事由の対象となった場合。第4条(e)または第4条(f)に従って行われた通知の対象となっていない金額について、当該金額が支払期日を経過している旨の供給者の書面による通知から20営業日以内に当社が支払を行わないことは、本条の適用上重大な違反である。本条に基づく解除の場合、当社は、引き渡され受け入れられたすべての物品および履行され受け入れられたすべての役務の代金を支払わなければならず、注文の残余部分については、当社が第12条(d)に基づきこれをキャンセルしたものとして第12条(e)が適用される。本条は、供給者に履行を停止しまたは遅延させる権利を与えるものではなく、第4条(h)および第25条(e)は引き続き適用される。 --- ## 14. 不可抗力 (a) **定義および免責。** いずれの当事者も、本契約に基づく義務（金銭を支払う義務を除く。）の履行の遅延または不履行について、当該遅延または不履行が**不可抗力事由**、すなわち当該当事者の合理的な支配を超える事由（天災、地震、火災、爆発、洪水、暴風、テロ行為、戦争もしくは戦争の脅威、内乱、暴動、政府の行為、禁輸措置、または疫病もしくはパンデミックを含む。）に起因する限度において、責任を負わない。 (b) **除外。** 不可抗力事由には以下を含まない。(i) 労務、材料、部品、エネルギー、関税、タリフ、運賃または輸送の費用の増加または入手可能性の低下、(ii) 為替相場または金利の変動、(iii) 影響を受ける当事者またはその下位階層の供給者の労働者に限定される争議行為または労働争議、(iv) 下位階層の供給者の不履行、債務不履行、支払不能または遅延（ただし、その根本原因がそれ自体供給者に直接影響を及ぼす不可抗力事由に当たり、かつ合理的に利用可能な代替の調達元が存在しない場合を除く。）、(v) 影響を受ける当事者が合理的な予防措置を講じることにより、または合理的な事業継続もしくは緊急時の措置を実施することにより回避しまたは克服することができた事由、または (vi) 供給者が免許、許可、認可または輸出承認を取得しもしくは維持しないこと。 (c) **通知および軽減。** 影響を受ける当事者は、不可抗力事由を知ってから**5営業日**以内に、その詳細、予想される期間およびこれを軽減するために講じている措置を記載して書面により相手方に通知しなければならず、相手方に情報を提供し続けなければならない。影響を受ける当事者は、これを軽減し履行を再開するために合理的なあらゆる努力を用いなければならない。免責は、不可抗力事由が現実に履行を妨げ、かつ影響を受ける当事者が本条を遵守している間、かつその限度においてのみ与えられる。 (d) **供給の配分。** 不可抗力事由が供給者の生産能力に影響を及ぼす場合には、供給者は、利用可能な物品、材料および生産能力を、他の顧客に適用する条件と比較して不利でない条件で当社に配分しなければならず、当社に配分された物品、材料または生産能力を他の顧客に振り向けてはならない。 (e) **当社の権利。** 供給者に影響を及ぼす不可抗力事由の継続中、当社は、影響を受ける物品または役務を代替の調達元から調達することができ、また注文の影響を受ける部分を削減しまたはキャンセルすることができる。いずれの場合も、キャンセル料は生じず、また**第12条(e)が、当社が第12条(d)に基づきキャンセルしたものとして当該キャンセルされた部分に適用される**ことを除き、それ以上の責任を負わない。また、当社は遅延した履行を受領する義務を負わない。 (f) **解除。** 不可抗力事由が供給者の履行を**30日**を超えて継続的に、または6か月の期間において合計45日を超えて妨げ、阻害し、または遅延させる場合には、当社は、書面による通知により、責任を負うことなく直ちに本契約を解除することができる。**不可抗力事由がいずれかの当事者による本契約の履行を60日を超えて継続的に妨げ、阻害し、または遅延させる場合には、供給者も同様に、第14条(c)および第14条(d)を遵守していることを条件として、当社に対する書面による通知により、影響を受ける本契約を解除することができる。いずれかの当事者による本条に基づく解除の場合、当社は、解除前に引き渡され受け入れられたすべての物品および履行され受け入れられたすべての役務の代金を支払わなければならず、キャンセル料は支払われず、第13条(e)または解除前に発生した権利もしくは責任に影響を及ぼすことなく、いずれの当事者も、解除される本契約の部分に関して相手方に対しそれ以上の責任を負わない。****本条は、履行に影響を及ぼす後発的事由について両当事者が合意した効果を定めるものであり、_Law Reform (Frustrated Contracts) Act 1943_ は、同法第2条(3)がその排除を認める限度において本契約には適用されない。** (g) **価格の引上げの不存在。** 不可抗力事由は、供給者に価格の引上げまたは当該事由の結果として負担する費用の回収の権利を与えるものではない。**本条は、第14条(e)により適用される第12条(e)に基づく供給者の権利を制限しない。** --- ## 15. 秘密保持 (a) **定義。** 当事者（その資格において「**開示者**」という。）の**秘密情報**とは、当該当事者、その事業、および当社の場合にはグループおよび顧客に関する一切の情報であって、本契約に関連して相手方（その資格において「**受領者**」という。）に開示されまたは相手方が取得したものをいい、その形式のいかんを問わず、また秘密の表示の有無を問わない。これには、ノウハウ、技術、ソースコード、オブジェクトコード、ソフトウェア、設計、図面、仕様書、データベース、書類、発見、発明、工程、方法、配合、構想、営業秘密、試作品、計画、調達情報、供給者および顧客の identity、価格、原価の内訳、予測、数量および財務情報、ならびに本契約および注文の存在および条件を含む。限定することなく、供給者の秘密情報には、当社が第3条(i)、第5条(g)、第12条(b)または第12条(f)に基づき取得する費用、工程、生産、品質および下位階層の供給に関する情報を含み、当社の秘密情報には、グループ、顧客、物品および役務に関する本条に記載された情報を含む。_Trade Secrets (Enforcement, etc.) Regulations 2018_ にいう意味における営業秘密である情報は秘密情報であり、本条のいかなる規定も、これについて同規則または法令上利用することのできる救済を制限しない。 (b) **除外。** 秘密情報には、以下の情報を含まない。(i) 開示者に対する秘密保持義務の違反によらずに公知となりまたは公知となる情報、(ii) 開示の時点で受領者が適法に保有しており、開示者または開示者に対して秘密保持義務を負う者から取得したものでない情報であって、受領者の従前からの書面による記録により立証されるもの、または (iii) 秘密情報を使用しもしくは参照することなく受領者が独自に開発した情報であって、受領者の同時期の書面による記録により立証されるもの。 (c) **義務。** 各受領者は、開示者の秘密情報を秘密に保持し、本契約の履行、管理または執行の目的のためにのみこれを使用し、少なくとも自らの同等の重要性を有する秘密情報に適用する措置を用いて、いかなる場合も商業的に合理的な措置を下回らない措置を用いてこれを保護しなければならない。受領者は、その目的のためにこれを知る必要があり、かつ本条と同等以上の保護を有する秘密保持義務を負う自らの要員および専門アドバイザーに対してのみ秘密情報を開示することができ、受領者は、それらの者の作為および不作為について引き続き責任を負う。さらに、当社は、供給者の秘密情報を、同一の条件により、グループのいずれかの構成員、ならびにその監査人、保険会社および金融機関に開示することができ、また、顧客または規制当局に対して負う表明、証明、開示または報告の義務（第17条に基づくものを含む。）を果たすために必要な限度において、第17条に基づき提供された遵法、来歴、原産地および排出に関する情報を開示することができる。いずれの場合も、合理的に必要な最小限のもののみを開示し、実行可能な限り秘密保持の条件の下で開示するものとする。 (d) **法令等による強制開示。** 受領者が法令により、または規制当局もしくは裁判所により秘密情報の開示を求められる場合には、受領者は、適法である限りにおいて、開示者に対して速やかに事前の書面による通知を行い、保護命令その他の救済を求める合理的な機会を与えなければならず、求められる最小限のもののみを開示し、残余の部分については引き続きその秘密性を保護しなければならない。**本第15条のいかなる規定も、何人かが _Public Interest Disclosure Act 1998_ もしくは _Employment Rights Act 1996_ 第IVA部に基づく保護された開示を行うこと、法執行機関もしくは規制当局に犯罪の嫌疑を通報すること、または法令により求められる開示を行うことを妨げない。** (e) **広報および標章の使用の禁止。** 供給者は、当社の事前の書面による同意なく、報道発表もしくはリリースを行い、公表を行い、当社の名称、標章、ロゴもしくは物品の画像を使用し、または当社を顧客もしくは実績として言及してはならない。 (f) **返還および破棄。** 受領者は、開示者の請求によりいつでも、および本契約の解除または期間満了時に、開示者の秘密情報を速やかに返還し、または開示者の選択によりこれを破棄し、その破棄を書面により証明しなければならない。ただし、法令または受領者の真正な記録保存方針により求められる限度においてのみ保持される1部の写し、および容易に分離することのできない通常のバックアップまたはアーカイブのシステムに保持される写しはこの限りでなく、これらはいずれも保持されている限り引き続き本条の適用を受ける。 (g) **所有権および期間。** 秘密情報ならびにその派生物、改良または改変の所有権および権原は、常に開示者に帰属する。本条の義務は、本契約の解除または期間満了後**5年間**継続する。ただし、営業秘密、ソースコードまたは個人データである情報に関して、および顧客に関する当社の秘密情報に関しては、当該情報が秘密情報としての性質を保持する限り、期間の制限なく継続する。 (h) **違反。** 受領者は、開示者の秘密情報への無権限のアクセス、その開示または使用について、速やかに開示者に通知しなければならず、さらなる無権限のアクセス、開示または使用を防止するために開示者に協力しなければならない。各当事者は、本条の違反について損害賠償が十分な救済とならない場合があること、相手方が差止めその他のエクイティ上の救済を求める権利を有すること、および本条のいかなる規定も裁判所にこれを付与する義務を負わせるものではないことを確認する。 (i) **人工知能システム。** 受領者は、開示者の事前の書面による同意なく、開示者の秘密情報を、第三者の人工知能、機械学習、大規模言語モデルもしくは生成システム、またはこれに与えられた入力を保持し、保存し、学習に用い、もしくはその他これから学習するその他のシステムもしくはサービスに、入力し、アップロードし、送信し、またはその他の方法で開示してはならない。同意が与えられた場合には、受領者は、開示者が課す条件（使用されるシステム、適用されるデータの保持および学習の設定、ならびに保管される記録に関するものを含む。）を遵守しなければならない。本条は第15条(c)に付加して適用され、これに違反する開示は、第13条(b)(iv)および第21条(a)(iv)の適用上、本第15条の違反である。個人データについては、第18条(b)が別途、より厳格に適用される。 --- ## 16. 知的財産権 (a) **当社の知的財産権。** 別段の書面による契約に明示的に定める場合を除き、当社は、当社の仕様書、図面、設計、治工具、材料、データおよび役務の成果に含まれまたはこれらから生じる一切の知的財産権を保有する。当社の知的財産権はすべて、当社またはそのライセンサーの単独かつ排他的な財産である。供給者は、本契約を履行することにより、それらのいずれについても所有権上の利益、権利またはライセンスを取得するものではなく、供給者によるそれらの使用から生じるのれんは当社に帰属する。 (b) **限定的ライセンス。** 当社は、供給者に対し、本契約を履行するために必要な限度においてのみ当社の知的財産権を使用するための、非独占的、譲渡不能かつ取消可能なライセンスを許諾する。供給者は、これらを他の目的のために使用してはならず、これらに不利なまたはこれらを妨げる行為を行ってはならず、当社の標章または権利表示を改変し、覆い隠し、または除去してはならない。 (c) **開発された知的財産権の譲渡。** 供給者または供給者要員が本契約の履行の過程において創作し、開発し、もしくは最初に実施した一切の知的財産権、または本契約に基づき当社のために特別に開発された成果物、設計、図面、治工具、報告書、データもしくはソフトウェアにおける一切の知的財産権は、創作時に当社に帰属し、そのように帰属しない限度において、将来の権利の現在における譲渡として、負担なく、かつさらなる対価なしに、供給者から当社に対して絶対的に譲渡される。**本条および第16条(a)のいずれも、供給者の知的財産権であって、注文の日付時点で存在するもの、供給者が本契約とは独立して創作するもの、または一般的な製造ノウハウ、工程改善、治工具の設計もしくは供給者の事業に一般的に適用される技法から成り、当社、当社が指定した物品、または当社の仕様、設計、図面もしくは秘密情報に特有でないものについては、これを当社に譲渡しまたは帰属させるものではなく、当社はそれらについて所有権上の利益を取得しない。物品、役務または成果物に組み込まれるかかる権利には、第16条(e)が適用される。**供給者は、本条を実現するために必要な譲渡、同意および放棄を各供給者要員から取得しなければならない。イングランドおよびウェールズにおいては、以下のとおりである。 (i) **著作権および将来の著作権。** 著作権の譲渡は、_Copyright, Designs and Patents Act 1988_ 第90条(3)が求めるとおり、譲渡人によりまたは譲渡人のために署名された書面によらなければ効力を生じない。また、同法第91条(1)が定めるとおり、将来の著作権の将来の権利者によりまたはそのために署名された書面による契約であって、当該著作権を他者に譲渡しようとするものは、当該著作権が発生した時に譲受人にこれを帰属させる。本条件は当該書面を構成し、供給者は、第2条(c)(i)に基づき注文を承諾することによりこれに署名し、または署名したものとして取り扱われる。また、供給者は、請求により確認的な譲渡証または譲渡証書 (deed) に署名しなければならない。同法第11条(2)に基づき著作権が使用者に、または委託者に帰属することとなる場合には、供給者は、当該著作権の当社への譲渡を手配しなければならない。**供給者が、自らのために署名された書面による承諾以外の方法により注文を承諾する場合には、本条の譲渡はエクイティ上効力を生じるものとし、供給者は、書面による請求から5営業日以内に、当社に法律上の権原を帰属させるため、当社が求める様式による書面による譲渡証に署名しなければならない。** (ii) **著作者人格権。** _Copyright, Designs and Patents Act 1988_ 第IV章に基づく著作者人格権は、同法第87条が定めるとおり、当該権利を放棄する者が署名した書面による証書により放棄することができる。供給者は、各個人著作者から、本契約に基づき創作されるすべての著作物における一切の著作者人格権について、当社、グループならびにそれらのライセンシーおよび権原承継人のための無条件の書面による放棄であって、既存および将来の著作物に及ぶものを取得しなければならず、請求によりこれを当社に交付しなければならない。放棄がいずれかの法域において効力を有しない場合には、供給者は、代わりに、当社、グループおよびそれらのライセンシーによる、そうでなければ当該権利を侵害することとなる一切の作為および不作為に対する書面による同意、ならびにこれを主張しない旨の約定を取得しなければならない。 (iii) **特許、意匠および商標。** 特許または特許出願の譲渡は、_Patents Act 1977_ 第30条(6)が求めるとおり、譲渡人によりまたは譲渡人のために署名された書面によらなければ無効である。登録意匠または意匠出願の譲渡は、_Registered Designs Act 1949_ 第15B条(3)が求めるとおり、譲渡人によりまたは譲渡人のために署名された書面によらなければならない。英国の未登録意匠権の譲渡は、_Copyright, Designs and Patents Act 1988_ 第222条(3)が求めるとおり、譲渡人によりまたは譲渡人のために署名された書面によらなければならず、同法第223条は将来の意匠権の現在における譲渡を認めている。また、登録商標の譲渡は、_Trade Marks Act 1994_ 第24条(3)が求めるとおり、譲渡人によりまたは譲渡人のために署名された書面によらなければならない。供給者は、請求により、それらの譲渡を実現し、および関係する登録簿にこれを記録するために必要な一切の書類に署名しなければならず、第16条(d)が適用される。 (iv) **従業員の発明および補償。** 供給者は、供給者要員との取決めが、本条の対象となる一切の知的財産権を供給者に帰属させ、かつ供給者がこれを当社に譲渡することを可能とするために十分であることを保証する。**両当事者は、_Patents Act 1977_ 第39条から第43条までが、従業員の発明の帰属および使用者に卓越した利益をもたらす発明もしくは特許について従業員が補償を受ける権利を規律すること、ならびに同法第42条(2)が、従業員が行った発明における当該従業員の権利を減縮する契約条項を執行不能とすることを確認する。本条のいかなる規定も、かかる権利を減縮しようとするものではない。供給者は、本条に基づき譲渡されまたは譲渡されたと称される知的財産権の所有権、またはそれに関する補償もしくはさらなる報酬について供給者要員が行う請求について責任を負い、当該請求および当該請求を調査し防御する費用について当社およびグループを補償する。** (v) **形式的要件および登録。** 本条による譲渡が両当事者間で有効となるためにイングランドおよびウェールズにおいて登録その他の形式的要件は必要とされないが、当社は、_Patents Act 1977_ 第33条および _Trade Marks Act 1994_ 第25条に基づくものを含め、関係する登録簿に譲渡を記録することができ、供給者はそのために必要な一切の支援を提供しなければならない。供給者は、所定の期間内に取引を登録しないことが譲受人の救済に影響を及ぼし得ることを確認し、当該期間内に当社が求める支援を提供しなければならない。 (vi) **開示されていない人工知能による生成の禁止。** 供給者は、本契約に基づき当社に提供される成果物、設計、図面、報告書、データ、ソフトウェアその他の資料、およびそれらの重要な部分が、当該資料および使用されたシステムを特定して当該事実を供給者が当社に事前に書面により開示することなく、人工知能、機械学習、大規模言語モデルまたは生成システムによって生成されたものでないことを保証する。供給者は、人間の著作者が存在しない状況においてコンピュータにより生成された著作物が _Copyright, Designs and Patents Act 1988_ 第178条にいう意味における computer-generated work であること、同法第9条(3)がかかる著作物の著作者をその創作に必要な手配を行った者として取り扱うこと、かかる著作物における著作権の存続期間が同法第12条(7)により制限されること、および十分な人間の創作性なく生成された資料がおよそ著作権を生じない場合があり、したがって本第16条(c)による譲渡がそれについてほとんどまたは全く権利を移転しないこととなることを確認する。供給者が本号に基づく開示を行った場合には、当社は、当該資料を拒絶し、供給者の費用で人間が著作した資料への差替えを求め、または当社が通知する条件によりこれを受け入れることができる。本号の違反は、第13条(b)(iv)および第21条(a)(iv)の適用上、第16条の違反である。 (d) **追加の保証行為。** 供給者は、当社の請求により、かつ供給者の費用で、第16条(c)に基づく当社の知的財産権を帰属させ、対抗要件を具備させ、記録し、または執行するために必要な一切の書類に速やかに署名し、一切の行為（出願、審査手続、登録または手続への支援を含む。）を行わなければならない。 (e) **供給者の知的財産権のライセンス。** 成果物、物品または役務が供給者または第三者の所有する知的財産権を組み込む限度において、供給者は、当社およびグループに対し、物品および成果物を使用し、設置し、構成し、運用し、保守し、修理し、改変し、再供給し、および処分し、ならびに他の者にこれらを行わせるための、永久的、取消不能、世界的、ロイヤルティ無償かつ非独占的なライセンス（顧客、販売業者、請負人およびエンドユーザーに対する再許諾の権利を伴う。）を許諾し、またその許諾を手配しなければならない。供給者は、物品に組み込まれた一切のオープンソースおよび第三者のソフトウェアならびにこれに適用されるライセンス条件を書面により開示しなければならず、当社の知的財産権の開示またはライセンスを要求することとなるライセンス条件を有する構成要素を組み込んではならない。 (f) **ソフトウェアおよびファームウェアの継続性。** 物品がその動作に不可欠なソフトウェアまたはファームウェアを含む場合には、供給者は、請求により、当社が合理的に求める条件により、供給者に影響を及ぼす支払不能事由、サポートの中止およびソフトウェアの保守の重大な不履行を含む開示の引き金を伴うソースコード・エスクローまたは同等の継続性の取決めを締結しなければならない。 (g) **非侵害およびIPクレーム。** 供給者は、物品および役務、ならびにそれらの供給、使用、再供給および処分が、いかなる者の知的財産権をも侵害せず、また侵害しないことを保証する。**当該保証および本第16条(g)の義務は、第16条(h)の補償と同一の適用除外に従うものとし、その他の限定には従わない。**当社、グループまたは顧客に対して侵害の主張がなされた場合（以下「**IPクレーム**」という。）には、供給者は、自らの費用で、かつ当社の選択により、以下のいずれかを行わなければならない。(i) 当社、グループおよびその顧客のために、物品または役務の使用を継続する権利を取得すること、(ii) 少なくとも同等の品質および機能を有する非侵害の同等品と交換すること、(iii) 機能を損なうことなく非侵害となるようこれらを改変すること、または (iv) これらの返品を受け入れ、価格を全額および一切の撤去費用とともに返還すること。 (h) **IP補償。** 供給者は、IPクレーム（補償ベースの弁護士費用を含む一切の責任、損害賠償、損失、費用および支出を含む。）について、当社、グループ、それらの役員、従業員および顧客を補償し、防御し、免責しなければならない。 **当社自身の設計に関する適用除外。** 第16条(g)および本第16条(h)に基づく供給者の義務は、IPクレームが、当社から供給者に提供された設計または書面による仕様（第5条(b)に基づき課された仕様を含む。）を供給者が遵守したことに**のみ**起因して生じ、かつ供給者が侵害するとされる要素を選定せず、これに寄与せず、またこれを改変していない場合であって、**かつ**供給者が、注文の影響を受ける部分を履行する前に、自らが認識していたかまたは合理的に認識すべきであった侵害の危険について速やかに当社に書面により通知した場合には、その限度において適用されない。供給者は、その両要件を立証する責任を負う。それ以外のすべての場合には、当該義務は全面的に適用される。これには、物品または役務が供給者自身の設計、指示、仕様もしくは構成要素の選定に従いもしくはこれを遵守して製造される場合、および当社が提供した設計または仕様がIPクレームの複数の原因のうちの一つである場合を含む。本適用除外は、当社が設計または仕様を提供しもしくは指示することができる旨定める第5条(a)、第5条(b)および第16条(a)と整合的であり、第16条(i)を制限しない。 供給者は、当社の通知により、IPクレームの防御および和解を主導する。ただし、供給者は、当社の事前の書面による同意なく、当社に代わって責任を認め、または当社もしくは顧客に義務もしくは制約を課す態様で和解してはならず、当社は自らの費用で自らの弁護士とともに防御に参加することができる。供給者が速やかに防御を引き受けない場合には、当社は、供給者の費用でIPクレームを防御し和解することができる。 (i) **当社の責任の不存在。** 当社は、供給者の設計、仕様書、製造工程、または第三者の材料もしくは構成要素の組込みから生じるIPクレームについて、いかなる場合にも一切の責任を負わない。 (j) **排他的でない救済。** 第16条(g)の救済は、第三者の知的財産権の侵害に対する当社の主たる救済であるが、本条のいかなる規定も、第16条(h)もしくは第20条に基づく供給者の義務、逸失利益、間接損害、代替調達の費用および撤去費用の賠償を含むコモンローもしくはエクイティ上のその他の救済を受ける当社の権利、または本契約を解除しもしくは物品もしくは役務を拒絶する当社の権利を制限しまたは排除するものではない。 (k) **無限責任。** 本第16条に基づく供給者の責任は、金額および期間において無制限である。 --- ## 17. 法令遵守 (a) **総則。** 供給者は、製造、通過、引渡しおよび予定される使用のすべての法域において、供給者、物品および役務、ならびに本契約の履行に適用される一切の法令、規則、規格、免許、許可および規範を遵守しなければならず、供給者要員およびその下位階層の供給者にこれらを遵守させなければならない。当該義務には、_Health and Safety at Work etc. Act 1974_ を含む。同法に基づき、供給者は、同法第6条に基づく職場で使用される物品および物質の設計者、製造者、輸入者または供給者として、また同法第2条および第3条に基づく使用者として義務を負い、これに加えて、_Management of Health and Safety at Work Regulations 1999_、_Provision and Use of Work Equipment Regulations 1998_、適用される場合には _Supply of Machinery (Safety) Regulations 2008_、および _Control of Substances Hazardous to Health Regulations 2002_ が適用される。また、**_Health and Safety at Work etc. Act 1974_ 第6条(8)は、同法第6条に基づく供給者の義務を免除するものではなく、当社が書面により明示的にその旨述べない限り、本契約のいかなる規定も同項の適用上の書面による約定として作用しない。**供給者が英国において供給者要員を従事させる場合には、当該義務には、_Employment Rights Act 1996_、_National Minimum Wage Act 1998_、_Working Time Regulations 1998_、_Equality Act 2010_、および該当する場合には _Agency Workers Regulations 2010_、_Employment Agencies Act 1973_ ならびに Conduct of Employment Agencies and Employment Businesses Regulations 2003 も含まれる。供給者は、当社のサプライヤー行動規範が存在し、かつ書面により供給者に通知された場合には、これを遵守しなければならず、また、そのように通知されたその他の方針を遵守しなければならない。 (b) **貿易管理法令。** 供給者は、以下を表明し、保証し、および約する。(i) 供給者は、当社の法域、製造国、物品のいずれかの構成部品の原産国、ならびにすべての通過国および引渡国を含むすべての関係法域の適用ある一切の輸出管理、輸入管理、制裁、貿易遵法、反ボイコットおよび経済制限に関する法令（併せて「**貿易管理法令**」という。）を確定しており、その継続的な遵守を確保することについて単独で責任を負うこと、(ii) 物品、役務ならびにすべての関連技術および技術データは、いかなる貿易管理法令にも違反することなく当社および引渡地に輸出し、再輸出し、移転し、または供給することが可能であり、供給者は適用ある輸出管理分類、規制項目番号または許可を要しない旨の陳述を提供すること、ならびに (iii) 供給者、その供給者要員、下位階層の供給者および物品の調達元のいずれも制限対象者ではないこと。適用ある英国の制度は以下のとおりである。_Export Control Act 2002_ および _Export Control Order 2008_、ならびに UK Strategic Export Control Lists および同 Order が課す輸出、移転、仲介および技術支援の提供に係る規制（軍事最終用途およびWMD最終用途のキャッチオール規制を含む。）、イングランドおよびウェールズの法の一部を構成するものとしての Regulation (EU) 2021/821（承継されたデュアルユース規則）ならびに関係する場合には _Trade in Torture etc. Goods (Amendment) Regulations 2020_、_Sanctions and Anti-Money Laundering Act 2018_ およびこれに基づき制定された規則（_Russia (Sanctions) (EU Exit) Regulations 2019_ を含む。）、_Customs and Excise Management Act 1979_、ならびに _Taxation (Cross-border Trade) Act 2018_。これらは、Department for Business and Trade 内の Export Control Joint Unit、HM Treasury 内の Office of Financial Sanctions Implementation、Foreign, Commonwealth and Development Office、HM Revenue & Customs および Border Force により運用される。スクリーニングを行うべきリストは、**UK Sanctions List** および **Consolidated List of Financial Sanctions Targets in the UK**、UN Security Council Consolidated List、ならびに当該措置が適用される限度において制裁当局の定義に掲げるその他の当局が維持するリストである。米国の反ボイコット規則（Export Administration Regulations 第760部および Internal Revenue Code 第999条を含む。）が適用される場合には、供給者はこれを遵守しなければならず、本契約に関連して受領したボイコットに関する要請を当社に報告しなければならない。**また、各当事者は、_Protection of Trading Interests (US Cuban Assets Control Regulations) Order 1992_ および _Protection of Trading Interests Act 1980_ に基づき行われる指示または命令が、特定の域外適用措置の遵守を禁止することがあることを確認し、いずれの当事者も、本条によりかかる禁止に違反して行為することを求められない。** (c) **禁止される取引。** 供給者は、直接であると間接であるとを問わず、いかなる貿易管理法令にも違反して物品または役務を調達し、製造し、販売し、輸出し、再輸出し、移転し、積み替え、または供給してはならず、これには、包括的な制裁または禁輸の対象となる国、地域もしくは領域に対しもしくはこれを経由して、または制限対象者に対して行うことを含む。供給者は、物品または役務が、直接であると間接であるとを問わず、禁止された最終用途（大量破壊兵器、ミサイル、無人航空機、核拡散、または制限された軍事もしくは監視の用途に関連する活動を含む。）に使用されることを知らず、またそう信じる理由もないことを保証する。 (d) **原産国および表示。** 供給者は、その書類に記載された原産国が正確であり、適用ある関税法に従って決定されたものであること、および表示が要求される場合には物品およびその容器に原産国が判読可能かつ耐久性のある方法で表示されていることを保証する。供給者は、いずれかの物品の原産国または製造地が従前に通知したものから変更される場合には、**発送前に**書面により当社に通知しなければならず、不正確な原産地申告または表示の不備から生じる一切の損失について当社を補償する。非特恵原産地は _Taxation (Cross-border Trade) Act 2018_ 第1部および _Customs (Origin of Chargeable Goods) (EU Exit) Regulations 2020_ に基づき決定され、特恵原産地は適用ある貿易協定およびその実施規則における原産地規則に基づき決定される。供給者は、特恵の主張を立証するために必要な原産地に関する陳述書、供給者宣誓書または原産地証明書、ならびに裏付けとなる生産および原価の記録を提供しなければならず、当該協定が求める期間これらの記録を保管しなければならない。物品の原産地に関する表示は、_Business Protection from Misleading Marketing Regulations 2008_ の適用上、または物品が消費者に転売される場合には _Consumer Protection from Unfair Trading Regulations 2008_ および _Digital Markets, Competition and Consumers Act 2024_ 第4部の適用上、誤解を招くものであってはならず、供給者は、自らが行う原産地に関するすべての表示がこれらの要求事項を満たすことを保証する。 (e) **国内調達比率、社会的価値および調達上の要求事項。** 注文が、物品が国内調達比率、地域調達比率、社会的価値または原産地に基づく調達の要求事項の対象となるプロジェクトのために予定されている旨を記載する場合には、供給者は、遵守を証明するために必要な証明、製造原価データおよび裏付証拠を提供しなければならず、自らが行う証明がすべて正確であることを保証し、その正確性に影響を及ぼす変更が生じた場合には直ちに当社に通知しなければならない。適用され得る英国の制度は、_Procurement Act 2023_ ならびにこれに基づき制定される規則および procurement policy notes（National Procurement Policy Statement ならびに供給者の排除、debarment および社会的価値の評価に関する要求事項を含む。）、_Public Services (Social Value) Act 2012_、鉄鋼の調達および carbon reduction plans に適用される procurement policy notes、ならびに注文に特定された公的資金による事業に付される条件である。供給者は、当社が standard selection questionnaire の質問に回答し、または補助金交付の条件を満たすために必要とする情報を提供しなければならず、自らまたはその関係者が強制的もしくは裁量的な排除事由の対象となり、または _Procurement Act 2023_ に基づく debarment list に掲載された場合には、直ちに当社に通知しなければならない。 (f) **ネットワークおよびサプライチェーンのセキュリティ。** 供給者は、物品が、適用ある電気通信セキュリティ、重要インフラまたはサプライチェーン制限の制度に基づき禁止され、制限され、またはセキュリティ上の危険と指定されたベンダーの機器、サービスまたは構成部品を構成せず、またこれを含まないこと、および供給者が物品の生産に使用されるシステムの実質的または不可欠な構成要素としてかかる機器を使用していないことを表明し保証する。供給者は、当社が求める様式によりその旨の書面による表明を提供しなければならず、当該表明が正確でなくなった場合には直ちに当社に通知しなければならず、当社が顧客および規制当局に対して自らの表明を行うために必要とするサプライチェーンの情報を提供しなければならない。英国の制度は、_Telecommunications (Security) Act 2021_ および _Communications Act 2003_ 第105A条から第105Z29条まで（公衆電子通信ネットワークおよびサービスの提供者が負うセキュリティ上の義務、第105Z1条から第105Z11条までに基づき行われる designated vendor direction および designation notice、_Electronic Communications (Security Measures) Regulations 2022_ ならびに第105E条に基づき発出される Telecommunications Security Code of Practice を含む。）、_Network and Information Systems Regulations 2018_、_National Security and Investment Act 2021_（これに基づき、通信分野における一定の事業体および資産の支配権の取得は届出を要する。）、ならびに _Procurement Act 2023_ の debarment および排除に関する規定である。供給者は、これらの各義務を満たすために、および Ofcom、National Cyber Security Centre その他の権限ある当局からの要請に応じるために当社が必要とする申告、証明および来歴に関する情報を提供しなければならず、その直接または間接の所有または支配に変更が生じた場合には5営業日以内に当社に通知しなければならない。 (g) **贈収賄防止および腐敗防止。** 供給者は、適用ある一切の贈収賄防止、腐敗防止、マネーロンダリング防止、脱税の助長防止および詐欺に関する法令を遵守しなければならず、本契約に関連して、賄賂、キックバック、便宜供与金その他の不正な利益を申し出、約束し、供与し、要求し、受領することに同意し、または受領してはならない。供給者は、供給者要員および下位階層の供給者によるかかる行為を防止するために設計された十分な手続を維持しなければならず、本契約に関連して行われる一切の支払について正確な帳簿および記録を維持しなければならず、請求により当該手続および記録の証拠を提供しなければならない。適用ある英国の制定法は、_Bribery Act 2010_（第1条および第2条の犯罪（他者への贈賄および収賄）、第6条（外国公務員に対する贈賄）ならびに**第7条（関係者による贈賄を防止することを怠った商業組織の犯罪。これには同条(2)の十分な手続の抗弁が適用され、供給者が当社のためにまたは当社に代わって役務を履行する場合には、同法第8条の適用上、供給者は当社の関係者である。）**を含む。）、_Criminal Finances Act 2017_ 第45条および第46条（英国および外国の脱税の犯罪的助長を防止することの懈怠。これには合理的な防止手続の抗弁が適用される。）、_Economic Crime and Corporate Transparency Act 2023_ 第5部の詐欺防止懈怠罪（これには合理的な詐欺防止手続の抗弁が適用される。）、_Proceeds of Crime Act 2002_ および _Money Laundering, Terrorist Financing and Transfer of Funds (Information on the Payer) Regulations 2017_、ならびに _Corporation Tax Act 2009_ 第1304条および _Income Tax (Trading and Other Income) Act 2005_ 第55条（犯罪関連支払の損金不算入）である。域外適用のある制定法であって適用され得るものには、米国 Foreign Corrupt Practices Act を含む。**供給者は、_Bribery Act 2010_ が便宜供与金についていかなる例外も認めていないこと、本条の禁止が絶対的なものであること、および当社が供給者の行為に関して同法第7条(2)の抗弁に依拠できるよう、供給者が自らの呈する贈収賄の危険に見合った手続を維持し、請求により当社にこれを証明しなければならないことを確認する。**本条の違反は重大な違反であり、当社は第13条(b)に基づき直ちに解除する権利を有する。 (h) **現代奴隷制および責任ある労働。** 供給者は、物品ならびに物品のいずれの構成部品、投入物および原材料も、その全部または一部において強制労働、債務労働、年季労働、囚人労働、児童労働または人身取引を用いて生産され、採掘され、製造され、または輸送されたものではないこと（強制労働の推定または認定の対象となる地域におけるものを含む。）を保証する。供給者は、適用ある一切の現代奴隷制、人身取引および強制労働に関する法令を遵守しなければならず、そのサプライチェーンにおけるこれらの危険を特定し対処するための合理的な措置を講じなければならず、請求によりサプライチェーンのトレーサビリティおよびデューディリジェンスに関する情報を提供しなければならず、当社が声明もしくは開示を作成し、または顧客もしくは規制当局の照会に応じるために合理的に必要とする情報を提供しなければならない。適用ある英国の法令には、_Modern Slavery Act 2015_、特に同法第1条、第2条および第4条の犯罪、ならびに**同法第54条のサプライチェーンにおける透明性の義務（これに基づき、英国において事業を行い、所定の基準額以上の売上高を有する商業組織は、各会計年度について、取締役会の承認を受け取締役が署名した奴隷制および人身取引に関する声明を公表し、これを自らのウェブサイト上に、ホームページからの目立つリンクを付して公表しなければならない。）**を含む。当社が第54条の義務の対象となる場合には、供給者は、当社がその声明を作成するために必要とする情報を、当社が通知する期間内に提供しなければならない。供給者は、第54条が供給者に適用される場合には、自らの声明を公表し、そのリンクを当社に提供しなければならない。当社が再供給する物品が外国の強制労働輸入禁止または推定（米国 _Uyghur Forced Labor Prevention Act_ および Tariff Act of 1930 第307条、ならびに欧州連合の強制労働により製造された製品の禁止に基づくものを含む。）の対象となる場合には、供給者は、当該推定を覆し、または留置に応答するために必要な証拠を提供しなければならない。供給者はまた、規制対象分野において労働力を起用する場合には、_Gangmasters (Licensing) Act 2004_ および Gangmasters and Labour Abuse Authority の免許基準を遵守しなければならない。 (i) **責任ある鉱物調達。** 供給者は、請求により、物品に含まれるスズ、タンタル、タングステン、金、コバルト、雲母その他の指定鉱物の存否、調達元、精錬業者および流通経路に関して当社が必要とする一切の情報であって、当社または顧客が適用ある責任ある調達、紛争鉱物またはサプライチェーン・デューディリジェンスの義務を果たすために十分なものを提供しなければならない。**本条の義務は契約上のものである。両当事者は、グレートブリテンに国内の紛争鉱物に関する制定法がないこと、Regulation (EU) 2017/821 が Windsor Framework に基づき北アイルランドにおいて適用され、そこで市場に上市される物品に適用され得ること、ならびに当社が、米国 _Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act_ 第1502条および同規則を含む外国の制度の対象となる顧客に対して義務を負っていることを確認する。**本義務は、OECD Due Diligence Guidance for Responsible Supply Chains of Minerals from Conflict-Affected and High-Risk Areas、ならびに Responsible Minerals Initiative の Conflict Minerals Reporting Template および Extended Minerals Reporting Template を参照して構成される。供給者は、当社が指定する報告テンプレートを記入し、最新の状態に保たなければならず、関係するサプライチェーンにおける労働条件については第17条(h)が適用される。 (j) **製品および環境に関する適合。** 供給者は、物品が、引渡国および当社が物品の仕向地として通知した国において適用される一切の製品安全、電気安全、電磁両立性、電気通信、無線、エネルギー効率、化学物質含有、有害物質、建設資材、包装および使用済み製品に関する要求事項に適合すること、ならびに物品が必要な適合性マーキングをすべて付されていることを保証する。供給者は、当社が物品を適法に輸入し、保有し、再供給し、設置し、および廃棄するために必要とする一切の適合宣言書、performance の宣言書、試験報告書、証明書、安全データシート、化学物質含有申告書、登録番号および警告資料を、各制度が保有し市場監視当局に提供することを求める技術文書とともに提供しなければならず、当該文書を各制度が求める期間、かついかなる場合も第5条(i)に定める期間保管しなければならない。イングランドおよびウェールズについて適用ある制度は以下のとおりである。 (i) **一般製品安全。** _General Product Safety Regulations 2005_（一般的安全要求事項、生産者および流通業者の義務、危険を呈する製品を市場監視当局に通知する義務、ならびに当該当局の法執行権限を含む。）、北アイルランドにおいては、Windsor Framework に基づき同地で適用される一般製品安全に関する Regulation (EU) 2023/988、ならびに _Product Regulation and Metrology Act 2025_ またはこれに基づき制定される規則に基づき物品に適用される要求事項。 (ii) **電気安全、EMCおよび無線。** _Electrical Equipment (Safety) Regulations 2016_、_Electromagnetic Compatibility Regulations 2016_ および _Radio Equipment Regulations 2017_（これらの各規則に基づく製造者、輸入者および流通業者の義務、EUまたはUKの適合宣言書および技術文書を作成する要求事項、ならびに適合性マーキングならびに製造者および輸入者の名称および住所を付す要求事項を含む。）。 (iii) **適合性マーキング。** **UKCA** マーキング、および物品がグレートブリテンにおける **CE** マーキングの継続的承認を認める取決めの範囲内にある場合には CE マーキング。いずれの場合も、当社またはその指名する者が輸入者または流通業者の義務を果たすために必要な適合宣言書、技術ファイルおよび試験の証拠により裏付けて付されなければならない。供給者は、いずれのマーキングが付されたかを明示し、適合宣言書を英語で提供しなければならず、マーキングの根拠、関与した approved body、または依拠した designated standard もしくは harmonised standard に変更がある場合には、発送前に書面により当社に通知しなければならない。北アイルランドにおいては、Windsor Framework に基づき適用されるマーキングおよび適合性評価の取決めが代わりに適用され、注文がその旨定める場合には、供給者はこれを満たす物品および書類を供給しなければならない。 (iv) **有害物質および化学物質。** _Restriction of the Use of Certain Hazardous Substances in Electrical and Electronic Equipment Regulations 2012_、イングランドおよびウェールズの法の一部を構成するものとしての Regulation (EC) No 1907/2006 (UK REACH) および _REACH Enforcement Regulations 2008_（物質の登録、認可および制限の制度、ならびに**成形品中に適用ある濃度を超えて存在する高懸念物質に関する情報を伝達するUK REACH第33条に基づく義務（これについて、供給者は発送前に書面により当社に通知し、当社がこれを伝達するために必要とする情報を提供しなければならない。）**を含む。）、イングランドおよびウェールズの法の一部を構成するものとしての Regulation (EC) No 1272/2008 (GB CLP)、ならびに該当する場合には _Persistent Organic Pollutants Regulations 2007_。 (v) **建設資材。** 物品が建設工事に恒久的に組み込まれることを意図したケーブルその他の製品である場合には、イングランドおよびウェールズの法の一部を構成するものとしての Regulation (EU) No 305/2011 および _Construction Products Regulations 2013_。これらに基づき、供給者は、適用ある designated standard または harmonised standard（ケーブルの火災反応性能については BS EN 50575 を含む。）に従って performance の宣言書を作成し、達成された Euroclass および適用された performance の恒常性の評価および検証のシステムを明示し、approved body または notified body を特定し、要求されるマーキングを付さなければならない。**本号は、製品としての物品の特性および書類に適用される。本号は、供給者に建設作業を行う義務を課しまたはこれを認めるものではなく、第4条(k)は影響を受けない。** (vi) **エネルギー効率およびエコデザイン。** _Ecodesign for Energy-Related Products and Energy Information Regulations 2021_ および物品に適用されるエコデザインまたはエネルギーラベリングの要求事項。 (vii) **包装、電子廃棄物および製品スチュワードシップ。** 第6条(a)にいう包装に係る拡大生産者責任の義務、該当する場合には _Waste Electrical and Electronic Equipment Regulations 2013_ および _Waste Batteries and Accumulators Regulations 2009_、_Environmental Protection Act 1990_ 第34条の注意義務および _Waste (England and Wales) Regulations 2011_、ならびに _Finance Act 2021_ 第2部（plastic packaging tax）。 (viii) **接続可能製品のセキュリティ。** _Product Security and Telecommunications Infrastructure Act 2022_ 第1部および _Product Security (Security Requirements for Relevant Connectable Products) Regulations 2023_。物品が対象となる接続可能製品である場合には、供給者は、物品が適用ある各セキュリティ要求事項を満たすことを確保しなければならず、同規則が求める様式により適合陳述書を提供しなければならず、同規則が求める定められたサポート期間に関する情報を公表し提供しなければならず、物品が適合しないことまたは自らが調査することを求められる適合上の不備を知った場合には直ちに当社に通知しなければならず、自らの費用で当該不適合を是正しなければならない。供給者はまた、当社が負う報告義務を果たすことができるよう、物品、役務、またはこれらを生産しもしくは支援するために使用される供給者のシステムに関連するサイバーセキュリティ事案、ランサムウェアの要求または恐喝の支払について、これを知ってから24時間以内に、当社が必要とする一切の情報を当社に提供しなければならない。 (k) **転送先への証明のための情報。** 供給者は、引渡しの前後を問わずいつでも当社の請求により、当社が自らの遵法を検証しもしくは維持するために、**または当社が顧客もしくは規制当局に対して負う表明、証明もしくは開示の義務を果たすために**必要とする一切の情報、書類、証明、申告または支援を、自らの費用で速やかに提供しなければならず、自らが提供するものがすべて正確かつ完全であることを確保しなければならない。 (l) **監査および停止。** 当社は、書類の審査、質問票および第5条(g)に基づく現地監査によることを含め、本第17条の遵守について供給者を監査することができる。当社が、当該取引、物品または役務がいずれかの貿易管理法令または本第17条のいずれかの義務に違反する可能性があると合理的に判断し、またはその旨の通知を受けた場合には、当社は、いつでも、責任を負うことなく、かつその他のすべての権利に加えて、以下を行うことができる。(i) 本契約を直ちに停止しまたは解除すること、(ii) 支払、引渡しまたは受入れを留保すること、および (iii) 供給者に対し自らの費用で当該問題を是正するよう求めること。**本条に基づく支払の留保は、当社が当該金額を争い、またはその金額に関する請求を真正にかつ合理的な根拠に基づいて有する場合には、第4条(f)に基づく留保である。それ以外のすべての場合には第4条(g)が適用され、利息は引き続き発生する。** (m) **補償。** 供給者は、供給者、供給者要員または下位階層の供給者による本第17条の違反から生じまたはこれに関連する一切の損失、責任、請求、損害賠償、費用、支出および手続（**当該事項を調査し、防御し、および是正する費用ならびに第三者に対する一切の責任**、ならびに補償ベースの弁護士費用ならびに物品の留置、押収、没収、再輸出または廃棄の費用を含む。）から、当社、グループならびにそれらの取締役、役員および従業員を全面的に補償し、防御し、免責しなければならない。本補償には第20条(e)が適用され、本補償は、当社またはグループの構成員自身の違反に関して当社またはグループの構成員に課される罰金または制裁金には及ばない。本条に基づく供給者の責任は、金額および期間において無制限である。 (n) **排出、エネルギーおよび気候に関するデータ。** 供給者は、当社の書面による請求により、かつ自らの費用で、**30日**以内（または、請求が当社が通知する報告期限に関するものである場合には、当社が通知する期間内。ただし20営業日を下回らない。）に、以下に関する正確かつ完全なデータを提供しなければならない。(i) 当社に供給される物品および役務に帰属する温室効果ガス排出量（供給者のスコープ1およびスコープ2の排出量、ならびに合理的に可能な限りにおいて、自らの上流サプライチェーンにおけるスコープ3の排出量を含み、製品別またはカテゴリー別の排出原単位データを併せて含む。）、(ii) 物品の生産および輸送において消費されたエネルギー、(iii) 使用された方法論、排出係数、バウンダリー、基準年および前提条件、ならびに当該データが実測、計算または推計のいずれによるものであるか、ならびに (iv) 当該データに関して取得した保証、検証または第三者によるレビュー。当該データは、当社が自らの報告義務（_Companies (Directors' Report) and Limited Liability Partnerships (Energy and Carbon Report) Regulations 2018_ の streamlined energy and carbon reporting の要求事項、当社に適用される気候関連財務開示の要求事項、_Energy Savings Opportunity Scheme Regulations 2014_ に基づく義務、ならびに顧客もしくは規制当局に対して負う同等の義務を含む。）を果たすことができるよう、Greenhouse Gas Protocol Corporate Standard および Corporate Value Chain (Scope 3) Standard と整合的な方法、または当社が合理的に指定するその他の方法論により作成されなければならない。物品が、英国への輸入または当社が再供給する市場への輸入に適用される炭素国境調整措置の対象となる場合には、供給者は、当該措置が求める内包排出量のデータおよび裏付証拠を提供しなければならない。供給者は、自らが提供するデータが正確であり誤解を招くものでないことを保証し、従前に提供したデータが不正確であったことを知った場合には速やかに当社に通知しなければならず、裏付けとなる記録を**7年**以上保管しなければならず、当社が起用する保証提供者に対し合理的な支援を提供しなければならない。本条に基づき提供されるデータは供給者の秘密情報であり、これには第15条が適用される。 --- ## 18. データ保護 (a) **定義。** 本条において、**個人データ**とはUK GDPR第4条(1)において与えられた意味を有し、**管理者** (controller)、**処理者** (processor)、**取扱い** (processing)、**データ主体** (data subject)、**個人データ侵害** (personal data breach) および**監督機関** (supervisory authority) の語はUK GDPR第4条において与えられた意味を有する。**データ保護法**とは、両当事者または本契約に基づく個人データの取扱いに適用される一切のプライバシー、データ保護、データ・ローカライゼーション、データ侵害通知および電子通信に関する法令、規則、拘束力ある規範ならびに規制当局のガイダンスをいう。英国においては、データ保護法は、UK GDPR、_Data Protection Act 2018_（第2部（一般的取扱い）、該当する場合には第3部（法執行のための取扱い）、および Schedules 2 から 4 までの適用除外を含む。）、_Privacy and Electronic Communications (EC Directive) Regulations 2003_、これらのいずれかを改正する限りにおいて _Data (Use and Access) Act 2025_、ならびに Information Commissioner が発出する実務規範およびガイダンスから構成される。規制当局は Information Commissioner である。供給者が当社に代わって個人データを取り扱う場合には、供給者は処理者として、当社は管理者として行為し、本第18条はUK GDPR第28条(3)の適用上の両当事者の書面による契約である。各当事者が自らの取扱いの目的および手段を決定する場合には、当該取扱いに関して独立した管理者として行為する。**UK GDPR第28条(3)により求められる事項は、注文または注文において特定される取扱いに関する別紙に記載されるものとし、注文がそのいずれをも定めない場合には、以下のとおりとする。取扱いの対象事項は本契約の履行であり、取扱いの期間は本契約の期間および第18条(j)が認める期間であり、取扱いの性質および目的は、物品を引き渡し、役務を履行し、ならびに保証、リコールおよびトレーサビリティに関する義務を管理するために必要な連絡先および配送先の詳細ならびに識別子の受領、保存および使用であり、個人データの種類は事業上の連絡先データ、すなわち氏名、役職、勤務先住所、勤務先電話番号および勤務先電子メールアドレス、ならびに引渡現場への立入りの詳細であり、データ主体の類型は、当社およびグループの従業員、請負人および代表者、ならびにその顧客および現場所有者のそれらの者である。データを含む物品が第10条(g)に基づき供給者に返送される場合には、当該物品が含む個人データも供給者が処理者として取り扱うものとし、当該取扱いの唯一の許諾された目的は、当社の指示による当該データの安全な保管、消去または破棄である。供給者は、本契約に基づき特別な種類のデータまたは犯罪歴に関するデータを取り扱ってはならず、これらの事項の範囲外となる取扱いを行う前に書面により当社に通知しなければならない。** (b) **文書化された指示に基づく取扱い。** 供給者は、当社からまたは当社に代わって受領した個人データを、英国外の国への個人データの移転に関するものを含め、当社の文書化された指示に基づいてのみ、本契約の履行に必要な限度においてのみ取り扱うものとし、その他の目的のために取り扱ってはならない。これはUK GDPR第28条(3)(a)が求めるところであり、注文および本条件が当社の最初の文書化された指示である。供給者は、個人データを、自らの目的のために、いずれかのモデルの学習のために、または自らの商業上の目的のために、販売し、共有し、保持し、または使用してはならない。供給者が法令により当該指示以外の方法で個人データを取り扱うことを求められる場合には、法令がこれを禁じない限り、取扱いの前に当該法令上の要求を当社に通知しなければならない。供給者は、指示がデータ保護法に違反すると考える場合には、直ちに当社に通知しなければならない。 (c) **セキュリティ。** 供給者は、個人データおよび当社のデータを、滅失、不正利用、ならびに無権限もしくは違法な取扱い、アクセス、開示、改変および破壊から保護するために、危険に応じた、かつUK GDPR第32条を満たすために十分な適切な技術的および組織的措置（適切な場合には仮名化および暗号化、アクセス制御、通信中および保存時の暗号化、ログ記録、脆弱性管理、セキュアな開発、レジリエンスおよび事業継続の措置、ならびにそれらの有効性を定期的に試験し評価する手続を含む。）を実施し維持しなければならない。 (d) **要員。** 供給者は、UK GDPR第28条(3)(b)が求めるとおり、個人データにアクセスするすべての供給者要員が拘束力ある秘密保持義務を負い、適切に訓練され、必要最小限の範囲でのみアクセスを有することを確保しなければならない。供給者は、いずれかの者がアクセスを必要としなくなった場合（その者が供給者の事業を離れる場合を含む。）には直ちにそのアクセス権をすべて削除しなければならず、当社のシステムまたはアカウントに対する特権的アクセスを有する者のアクセス削除について当社に通知しなければならない。 (e) **再委託処理。** 供給者は、UK GDPR第28条(2)が認めるとおり、当社の事前の個別の書面による承認なく、再委託先を起用し、または他の者に個人データを取り扱わせてはならず、UK GDPR第28条(4)が求めるとおり、承認された再委託先に対して書面による契約により本第18条に定めるのと同一のデータ保護上の義務を課さなければならない。供給者は、すべての再委託先の義務の履行について当社に対し引き続き全面的に責任を負う。 (f) **越境移転。** 供給者は、当社の事前の書面による同意なく、個人データを英国外または注文に特定された法域の外に移転し、保存し、アクセスし、またはアクセスを許容してはならず、データ保護法により求められる移転の仕組み、保護措置または評価を実施しなければならない。許諾された移転は、_Data Protection Act 2018_ 第17A条に基づき行われる十分性規則、またはUK GDPR第46条に基づく適切な保護措置（Information Commissioner が発行する International Data Transfer Agreement もしくはEU標準契約条項に対する International Data Transfer Addendum を含む。）に依拠して行われなければならず、必要な場合には移転リスク評価により裏付けられなければならない。供給者または再委託先が、政府機関への個人データの開示を強制し得る外国の法令（米国 _Clarifying Lawful Overseas Use of Data Act_ およびこれに基づき締結された協定に基づく命令を含む。）の対象となる場合、または _Investigatory Powers Act 2016_ に基づく通知の対象となる場合には、供給者は、適法である限りにおいて当社に通知し、求められる最小限のもののみを開示し、適法かつ拘束力のない要請に対しては異議を申し立てなければならない。 (g) **侵害の通知。** 供給者は、個人データ侵害、または個人データもしくは当社のその他のデータもしくはシステムに影響を及ぼす現実のもしくは疑われるセキュリティ侵害、無権限のアクセス、滅失もしくは無権限の開示（供給者が運営するポータルまたはシステム上の当社のアカウントまたはアクセス認証情報に影響を及ぼす侵害を含む。）を知ってから**24時間以内**に、書面により当社に通知しなければならない。当該期間は、当社が、UK GDPR第33条に基づく、不当な遅滞なく、かつ実行可能な場合には個人データ侵害を知ってから72時間以内に Information Commissioner に通知する自らの義務、およびUK GDPR第34条に基づく高い危険を伴う侵害を影響を受けるデータ主体に伝達する義務を果たすことができるように定められている。当該通知には、UK GDPR第33条(3)に記載された情報および当社が必要とするその他一切の情報を含めなければならない。供給者は、最新情報を提供し、全面的に協力し、直ちに封じ込めおよび是正の措置を講じなければならず、法令により求められる場合を除き、当社の事前の書面による同意なく、当社のデータに影響を及ぼす事案についてデータ主体、規制当局または第三者に通知してはならない。 (h) **支援。** 供給者は、UK GDPR第28条(3)(e)および(f)が求めるとおり、供給者の費用で、適切な技術的および組織的措置により、かつ取扱いの性質を考慮して、UK GDPR第III章に基づくデータ主体の権利の行使の請求に対応する当社の義務の履行について速やかに当社を支援しなければならず、また、UK GDPR第32条から第36条までに基づく当社の義務の遵守（データ保護影響評価および Information Commissioner との事前協議を含む。）について当社を支援しなければならない。 (i) **記録および監査。** 供給者は、UK GDPR第30条(2)により求められる記録を維持しなければならず、UK GDPR第28条および本第18条の遵守を証明するために必要な一切の情報を当社に提供しなければならず、UK GDPR第28条(3)(h)が求めるとおり、当社または当社が委任する監査人が実施する監査（検査を含む。）を認め、これに協力しなければならない。当該監査は、その情報セキュリティ管理策および再委託先に及ぶ。 (j) **返還および削除。** 本契約の期間満了もしくは解除の時、または当社の書面による請求により、供給者は、UK GDPR第28条(3)(g)が求めるとおり、当社の選択により、一切の個人データおよびその他の当社のデータ（すべての写しを含む。）を消去し、破棄し、または返還しなければならず（データ保護法がその保存を求める場合を除く。）、その旨を証明しなければならない。データを含む物品が供給者に返送される場合には、供給者は、再利用、転売または廃棄の前に、安全な媒体のサニタイズを行わなければならない。 (k) **保証および補償。** 供給者は、本契約に基づき認められるとおりに個人データを取り扱うために必要な権限、同意および通知を備えていること、UK GDPR第13条および第14条を満たすプライバシー通知を含む適切なデータ保護方針を維持していること、UK GDPR第37条または第27条が求める場合にはデータ保護責任者または英国代理人を選任していること、およびデータ保護法を遵守していることを表明し保証する。供給者は、供給者、供給者要員または再委託先による本第18条またはデータ保護法の違反から生じる一切の損失、責任、損害賠償、費用および支出（**当該侵害を調査し、封じ込め、通知し、および是正する費用、補償ベースの弁護士費用、ならびにUK GDPR第82条または _Data Protection Act 2018_ 第168条に基づきデータ主体に対して生じる一切の責任**を含む。）について当社およびグループを補償する。本補償には第20条(e)が適用され、本補償は、当社またはグループの構成員自身の違反に関して当社またはグループの構成員に課される制裁金その他の罰金には及ばない。 --- ## 19. 保険 (a) **必要な保険。** 供給者は、自らの費用で、本契約に基づく自らの責任をてん補する条件により、認められた信用を有する保険者との間で以下の保険を、本契約の期間中および本契約の終了後は本条に定めるラン・オフ期間中、締結し維持しなければならない。**製造物責任および完成作業責任のラン・オフ期間は、最終引渡し後10年とし、これはLimitation Act第11A条(3)を参照して定められたものである。同項に基づき、CPA第I部に基づく訴権は製品が供給された後10年で消滅する。**専門職業賠償責任およびサイバー賠償責任のラン・オフ期間は、最終引渡しまたは完了後**6年**とし、当該義務が deed として作成された書類に含まれる場合には**12年**とする。本条に定める限度額は、第19条(h)に従う。 (i) 施設賠償責任および生産物賠償責任について、**1事故当たり GBP 10,000,000 以上、および生産物賠償責任については1保険期間当たり総額 GBP 10,000,000 以上**。 (ii) 供給者が設計、エンジニアリング、認証、試験その他の専門的役務を提供する場合には、専門職業賠償責任保険またはエラーズ・アンド・オミッションズ保険について、**1請求当たり GBP 5,000,000 以上、および1保険期間当たり総額 GBP 5,000,000 以上**。 (iii) 引渡地までの輸送の全行程について、完全な再調達価額に運賃および関税を加えた額で物品をてん補する海上および内陸輸送貨物保険。 (iv) すべての供給者要員に係る使用者賠償責任保険。これは、_Employers' Liability (Compulsory Insurance) Act 1969_ およびこれに基づき制定された規則により要求される強制的なてん補であって、**1事故当たり GBP 10,000,000 以上**のてん補限度額を有するものとし、これに加えて、グレートブリテン国外で従事する供給者要員に関する同等の法定のまたは任意のてん補を付すものとする。保険証明書は、同規則が求めるとおり閲覧に供されなければならない。 (v) 供給者要員が本契約に関連して（引渡地への引渡しを行う場合を含む。）車両または機械を使用する場合には、道路上で使用されるすべての車両について _Road Traffic Act 1988_ 第VI部を満たす強制自動車保険、ならびに**1事故当たり GBP 5,000,000 以上**の第三者財物損害てん補および移動式機械設備賠償責任てん補。 (vi) 供給者が個人データを取り扱い、または当社のシステムに接続する場合には、**1請求当たりおよび1保険期間当たり総額 GBP 5,000,000 以上**のサイバー賠償責任およびデータ侵害保険。 (b) **保険者の適格性。** 各保険証券は、Prudential Regulation Authority の認可を受け、Financial Conduct Authority および Prudential Regulation Authority の規制を受けて英国において保険事業を行う保険者、または Lloyd's のアンダーライターとの間で締結されなければならず、**S&P Global Ratings のA−以上またはAM BestのA−以上**の財務健全性格付け、または他の認められた格付機関による同等の格付けを有していなければならない。てん補が適法にそのような認可を受けていない保険者との間で締結される場合には、供給者は、あらかじめ当社の書面による同意を取得しなければならず、これにより生じる一切の税、租税および源泉徴収（課される場合には保険料税を含む。）を負担する。 (c) **当社の権利。** 各賠償責任保険証券は、当社およびグループを追加被保険者として記載し、またはそれぞれの権利および利益についてその権利を付記しなければならず、交差責任または利益の可分性に関する条項を含まなければならず、当社およびグループのための代位求償権の放棄を含まなければならない。これらの各要素は英国の市場において利用可能かつ執行可能であり、英国で締結されるブロードフォーム賠償責任保険の文言においては標準的なものである。**本条は、第19条(a)(iv)により求められる使用者賠償責任保険、第19条(a)(ii)により求められる専門職業賠償責任保険、または第19条(a)(vi)により求められるサイバー賠償責任保険には適用されず、これらについては、供給者は、当該保険証券が締結される市場において商業的に合理的な条件で利用可能である場合にのみ、これらの各要素を確保しなければならない。それらのいずれかが利用可能でない場合には、供給者は、書面により当社に通知し、当社が求める場合には、保険者が同意する限度において当社およびグループの権利にまで及ぶよう当該保険証券に裏書がなされるよう手配しなければならない。本第19条(c)のいかなる規定も第19条(f)を制限しない。**両当事者は、保険契約の当事者ではないが当該契約により利益を付与される者が _Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999_ に基づきこれを執行することができること、および被保険者が関係する倒産事由の対象となった場合には、_Third Parties (Rights against Insurers) Act 2010_ に基づき保険者に対するその権利が責任を負う相手方である第三者に移転することを確認する。供給者は、当社およびグループの各関係構成員が、てん補が及ぶ者として各保険証券において特定されまたは言及されることを確保しなければならず、保険者が保険証券に基づく責任を取り消し、解除し、または減額する権利を有することとなる行為（_Insurance Act 2015_ に基づく公正な開示義務の違反を含む。）を行い、または不作為に及んではならない。 (d) **証拠。** 供給者は、請求により、更新時に、およびいかなる場合も毎年、有効証明書を提供しなければならず、合理的な請求により保険証券の文言を提供しなければならない。 (e) **通知。** 供給者は、要求されるいずれかの保険証券が解約され、失効し、更新されず、重大な変更を受け、またはいずれかの限度額が請求により重大に消耗した場合には直ちに当社に通知しなければならず、速やかにてん補を回復しなければならない。 (f) **責任の制限の不存在。** 保険の存在、条件、限度額、免責事項もしくは十分性、およびこれに基づく回収の可否は、本契約に基づく供給者の責任を制限しない。供給者は、一切の免責金額、控除額および自家保険保有額について責任を負う。**本条のいかなる規定も、本契約のいずれかの条項が合理性の要件を満たすか否かを判断するにあたり、裁判所がUCTA第11条(4)に基づき、当事者が責任を果たすために利用可能な資力および当該当事者が保険により自らを担保することがどの程度可能であったかを考慮することを妨げない。** (g) **下請人。** 供給者は、その各下請人が、当該下請人が行う作業およびそれが呈する危険に適した保険を、本条と同等以上に当社を保護する条件により維持することを確保しなければならない。 (h) **限度額の階層化。** 第19条(a)の限度額は、注文の価額および物品および役務が呈する危険を参照して定められている。注文または当社のサプライヤー登録書類は、特定の供給者または注文に適用される限度額を定めることができ、そのように定められた限度額は第19条(a)に優先する。限度額が定められていない場合には、(i) 第19条(a)の限度額は、価格が **GBP 125,000** 以上の注文に適用され、(ii) 価格が GBP 125,000 未満の注文については、限度額は、第19条(a)(i)については **GBP 5,000,000**、第19条(a)(ii)については **GBP 2,000,000**、第19条(a)(vi)については **GBP 1,000,000** とする。第19条(a)(iii)、第19条(a)(iv)および第19条(a)(v)はすべての場合において全面的に適用される。当社は、物品が安全上重要なものである場合、公衆電子通信ネットワークのために供給される場合、または自らの契約がこれを要求する顧客への再供給のために取得される場合には、より高い限度額を求めることができる。 (i) **英国に営業所を有しない供給者 — 担保および訴訟手続の送達。** 供給者が注文の日付において英国に確立された営業所を有しない場合には、本契約に基づき与えられる補償、特に第11条(g)の製造物責任補償が当社の主たる保護となる。その場合には、第11条(g)(ii)が記録するとおり、当社が物品の英国への輸入者となり、したがってCPA第2条(2)(c)に基づき生産者として責任を負う可能性が高く、また供給者の国外の資産に対する執行が不確実だからである。したがって、供給者は、いずれかの注文が存続する限り、および第19条(a)に定めるラン・オフ期間中、以下を行わなければならない。 (i) **当社がその旨選択し書面により供給者に通知した場合には、当該通知から10営業日以内に、**当社が合理的に求める様式により deed として作成された、本契約に基づく供給者の義務についての親会社保証であって、英国に確立された営業所を有する事業体または合理的に行動する当社が受入れ可能と判断する信用力を有する事業体により与えられるものを提供すること、**または**、第19条(a)(i)に基づく施設賠償責任および生産物賠償責任保険が、第19条(b)が求めるとおり認可を受けた保険者もしくは Lloyd's のアンダーライターとの間で締結されていること、および当該保険証券が英国においてなされた請求および英国において生じた責任ならびにイングランドおよびウェールズの裁判所において提起されもしくはロンドンを仲裁地とする仲裁において提起された手続に対応することについて、当社が合理的に満足する証拠を提供すること。 (ii) 本契約に関連して供給者に代わって訴訟手続および通知の送達を受領する権限を有する、イングランドおよびウェールズに住所を有する代理人を選任し、これを維持し、当該代理人の氏名およびイングランドおよびウェールズにおける住所を書面により当社に通知し、その変更については**5営業日**以内に書面により当社に通知すること。当該代理人に対する送達は供給者に対する有効な送達である。供給者が代理人を選任せずもしくは維持しない場合、または通知された住所において代理人に送達することができない場合には、供給者は、法令および Civil Procedure Rules が認める限度において、供給者の最後に通知された住所において第23条が認めるいずれかの方法により行われた送達が供給者に対する有効な送達であることに同意し、当社が同 Rules 第6部に基づき代替的方法による送達の命令を申し立てることに同意する。本号のいかなる規定も、Companies Act第1139条その他の送達に関する法令の規定を制限しない。第25条(c)および第25条(f)は本号により影響を受けない。 第(ii)号を遵守しないこと、または当社が第(i)号に基づき選択した後に第(i)号を遵守しないことは、第13条(b)(vii)の適用上、第19条により求められる保険を維持しないことに当たり、当社は、供給者に書面による通知およびこれを是正するための5営業日を与えたうえで、これが是正されるまで、さらなる注文の発行を差し控え、および未履行の注文に基づく引渡しを受領する義務を停止することができる。**当社は、本条に基づき支払を留保することはできない。本契約に従って引き渡された物品または履行された役務について適正に支払期限が到来した金額は、引き続き第4条(c)に従って支払われるべきものとし、これには第4条(g)が適用される。** --- ## 20. 補償 (a) **一般補償。** 供給者は、以下により直接または間接に生じ、これらから生じ、またはこれらに関連する一切の損失、責任、請求、判決、和解金額、損害賠償、不足額、支出（補償ベースの合理的な弁護士費用を含む。）および費用から、当社、グループ、ならびにそれぞれの承継人、譲受人、取締役、役員、従業員、代理人および代表者を補償し、防御し、免責し、および責任を解除しなければならない。(i) **供給者または供給者要員の詐欺的もしくは故意の作為もしくは不作為、および供給者または供給者要員の過失もしくは無謀な作為もしくは不作為から生じる第三者による当社またはグループに対する請求**、(ii) **物品または役務から生じる死亡、人身傷害または財産の滅失もしくは損傷についての第三者による当社またはグループに対する請求、および瑕疵から生じる当社またはグループの第三者に対する責任**、(iii) 第11条(g)に定めるリコール、(iv) 第16条(h)に定めるIPクレーム（物品またはこれらが出荷される梱包もしくは容器における知的財産権から生じる請求であって、当該品目が供給者の設計、指示もしくは仕様に従いもしくはこれを遵守して製造される場合のもの、および供給者が提供しもしくは要求した設計、仕様書、指示もしくは機器から生じる侵害を含む。）、(v) 第17条(m)に定める第17条の違反、(vi) 第18条(k)に定める第18条またはデータ保護法の違反、(vii) 供給者要員による請求（雇用、起用、支払、権利または職場における傷害に関する請求を含む。）、ならびに第17条(a)にいう健康および安全に関する法令または雇用に関する法令に基づき生じ、供給者もしくは供給者要員の作為もしくは不作為に帰すべき、当社の第三者に対する責任および事項を調査し、防御し、および是正する費用、ならびに (viii) 物品もしくは役務から、または供給者の履行もしくは不履行から生じる顧客による請求。**本第20条(a)において、_第三者_ とは、当社、グループの構成員および供給者以外の者をいう。本補償は、上記(i)号から(viii)号までに定める第三者の請求および責任ならびにその他の項目に対応するものである。本補償は、当社またはグループ自身が本契約の違反により被る損失（瑕疵により被る損失を含む。）であって、それらの号のいずれにも該当しないものには及ばない。かかる違反に対する当社の救済は第21条(b)に基づく損害賠償であり、本条件に基づくその他の権利（第8条、第9条および第10条に基づくものを含む。）と併せて行使され、これについての供給者の責任は第21条(i)の上限に従う。本第20条(a)のいかなる規定も、第11条(g)、第16条(h)、第17条(m)または第18条(k)を制限するものではなく、これらはいずれもその文言に従って適用され、当該上限に服さない。** (b) **請求の処理。** 当社は、補償が適用される請求について供給者に通知する。供給者は、当社の請求により、当社が合理的に受入れ可能な弁護士とともに当該請求の防御を引き受けなければならず、当社の事前の書面による同意なく、当社または顧客に義務、責任の承認、制約または信用上の不利益を課す態様でこれを和解してはならない。当社は、自らの弁護士とともに防御に参加することができ、供給者が速やかに防御を引き受けずまたは勤勉にこれを遂行しない場合には、供給者の費用で防御を引き受けることができる。通知の懈怠または遅延は、供給者がこれにより現実にかつ重大な不利益を受けた限度を除き、供給者の義務を免除しない。当社は、補償が関係する損失を軽減するために合理的な措置を講じなければならない。 (c) **補償の性質。** 本契約に基づき与えられる各補償は、継続的義務であり、供給者のその他の義務から独立しており、本契約の解除または期間満了後も存続し、当社があらかじめ費用を負担しまたは支払を行うことなく執行することができる。補償に基づく回収は、当社が行いまたは行い得た保険による回収によって減額されず、当社は、補償を執行する前にいずれかの保険証券に基づく請求を行う義務を負わない。**本契約に基づき与えられる補償は、第4条(j)(ii)、第7条(h)(v)、第11条(g)、第12条(h)、第16条(c)(iv)、第16条(h)、第17条(d)、第17条(m)、第18条(k)、第20条(a)および第24条(a)のものである。この一覧は便宜のためにのみ掲げるものであり、いかなる補償をも創設し、拡張し、または制限するものではない。** (d) **寄与。** 本契約に基づき与えられる各補償（第11条(g)、第16条(h)、第17条(m)、第18条(k)および本第20条に基づくものを含む。）は、損失が当社の過失ある作為もしくは不作為または当社による本契約の違反により生じまたはこれが寄与した限度において、比例的に減額されるものとし、_Law Reform (Contributory Negligence) Act 1945_ の原則は、補償に基づく請求または契約に基づく請求について、過失に基づく請求について適用されるのと同様に適用される。本条のいかなる規定も、いずれかの当事者が _Civil Liability (Contribution) Act 1978_ に基づき有する求償権を制限しない。 (e) **罰金、制裁金および法定の義務。** 本契約に基づき与えられるいかなる補償（第11条(g)、第16条(h)、第17条(m)、第18条(k)および本第20条に基づくものを含む。）も、当社またはグループの構成員自身の違反に関して裁判所または規制当局により当社またはグループの構成員に課される罰金、行政上の制裁金、刑事罰その他の懲罰的賦課には及ばない。両当事者は、当事者を自らの犯罪行為の結果から補償する合意が、いかなる場合においても公序に反するものとして執行不能となることを記録する。かかる各補償は、代わりに、当該事項を調査し、防御し、および是正する費用、弁護士費用、是正および修復の費用、ならびに第三者に対する一切の責任（第三者に賠償する責任を含む。）に及ぶ。**本契約のいかなる規定も、いずれかの当事者が _Health and Safety at Work etc. Act 1974_ またはこれに基づき制定された規則に基づき負う義務または責任を移転し、排除し、制限し、または変更するように作用するものではなく、またそのように解釈されるものでもない。また、同法第6条(8)は、当社が同項が求める文言による明示的な書面による約定を行った場合を除き、供給者の利益のために適用されない。** --- ## 21. 責任の制限 (a) **一定の事項についての供給者の責任の無制限。** 本条件のいかなる規定も、以下についての供給者の責任を制限しまたは排除しない。(i) 供給者または供給者要員の過失により生じた死亡または人身傷害（UCTA第2条(1)によりこれを排除しまたは制限することができない。）、(ii) 詐欺または詐欺的不実表示、(iii) 欠陥のある物品についての製造物責任、すなわち物品により生じた死亡、人身傷害または財産の滅失もしくは損傷についての責任、CPA第I部に基づく責任（同法第7条によりこれを制限しまたは排除することができない。）、および第11条(g)に基づく責任、(iv) 第15条、第16条、第17条または第18条の違反、(v) **第11条(g)、第12条(h)、第16条(h)、第17条(m)、第18条(k)または第20条(a)に基づき与えられる補償**、(vi) 故意の不正行為または履行の放棄、(vii) SGA第12条により黙示される条項の違反（UCTA第6条(1)によりこれを排除しまたは制限することができない。）、(viii) _Health and Safety at Work etc. Act 1974_ により排除または制限が禁止されている責任、または (ix) 責任を排除しもしくは制限することが違法となりまたは公序に反することとなる事項。**当該一覧とは別に、本契約は、SGA第13条、第14条および第15条またはSGSA第13条、第14条および第15条により黙示される条項、あるいは不実表示もしくは過失についての供給者の責任を排除しまたは制限するものではなく、第9条(i)が適用される。両当事者は、かかる排除または制限が、いかなる場合においてもUCTA第2条(2)、第6条(1A)、第7条(1A)もしくは第11条、または _Misrepresentation Act 1967_ 第3条に基づく合理性の要件を満たす限度においてのみ作用することを記録する。それらの黙示条項の違反、不実表示および過失についての供給者の損害賠償責任は、そのことのゆえに本第21条(a)に掲げる責任となるものではなく、上記(i)号から(ix)号までのいずれかに該当しない限り、第21条(i)に服する。** (b) **供給者はすべての損失について責任を負う。** 第21条(a)を制限することなく、かつ第21条(h)および第21条(i)にのみ従うことを条件として、供給者は、供給者による本契約の違反から生じ当社が被る一切の損失（間接損害および結果的損害、ならびに収入、事業、利益、契約、のれん、生産および使用の逸失、ならびに撤去費用を含む。）について、法令が認める最大限の範囲で責任を負う。**両当事者は、当社が自らの引渡し、品質および保証の確約を含む契約に基づき顧客に再供給するために物品を取得することを供給者が知っていることに鑑み、これらの各損失項目が違反の蓋然的な結果として本契約の日付において両当事者の予見の範囲内にあったこと、したがってそれらがいずれも _Hadley v Baxendale_ の準則の両分肢の下で賠償の対象となること、および供給者がそれらの各項目について責任を引き受けることに合意する。**供給者の責任の制限または排除は、本条件に明示的に定める場合を除き適用されず、供給者が他の書類において定める制限または排除は一切効力を有しない。 (c) **当社のシステムへの損害。** 供給者は、物品、役務または供給者要員により生じた当社のプログラム、データ、システムまたは機器の損傷または滅失について責任を負う。 (d) **当社の責任の上限。** 第21条(f)に従うことを条件として、かつ**第4条(g)、第7条(l)、第12条(e)および第12条(g)に基づく当社の責任（これらはいずれも本条により制限されない。）を除き**、本契約に基づきまたはこれに関連して生じる一切の請求に関する供給者に対する当社の総責任は、いかなる場合においても、**以下のいずれか大きい方を超えない。(i) 当該請求が関係する注文に基づく物品および役務の価格、および (ii) 当該請求が最初に書面により当社に通知された日の直前12か月間にすべての注文に基づき当社が供給者に支払った金額の合計額。****当該請求が特定の注文に関係しない場合には、(i)号の金額はゼロとし、上限は(ii)号により与えられる金額とする。また、本条により与えられる金額がゼロである場合には、本条は当該請求には適用されず、これについての当社の責任は第21条(e)および法令によってのみ制限される。本条は責任の限度額を定めるものであり、責任の排除ではない。** (e) **当社の除外される損失。** 当社は、供給者に対し、契約に基づくと、不法行為（過失を含む。）に基づくと、法定の義務の違反に基づくと、その他に基づくとを問わず、また原因のいかんを問わず、間接的もしくは結果的な損失、または収入、事業、利益、契約、のれん、予期された節減もしくは機会の逸失について責任を負わない。本条は、第4条(g)、第7条(l)、第12条(e)または第12条(g)に基づき当社が支払うべき金額には適用されず、これらはいずれも本契約が明示的に当社に支払を求める金額である。 (f) **排除できない責任および合理性。** 第21条(d)および第21条(e)は、適法に排除し、制限し、または変更することのできない当社の責任（当社の過失により生じた死亡もしくは人身傷害についての責任、詐欺もしくは詐欺的不実表示についての責任、CPA第I部に基づく責任、およびSGA第12条により黙示される条項の違反についての責任を含む。）には適用されない。**第21条(d)および第21条(e)、ならびに当社に有利に作用する本条件におけるその他の一切の責任または救済の排除、制限もしくは限定は、UCTA第11条の合理性の要件を満たす限度においてのみ適用され、これらには第24条(e)が適用される。それらはいずれも相互に可分であり、それらの各号および各文も可分である。したがって、それらのいずれかが合理性の要件を満たさないと判断されても、他のものには影響を及ぼさない。**本契約がUCTA第26条(3)および(4)にいう意味における国際供給契約である場合には、UCTA第2条から第7条までは本契約には適用されず、第21条(d)および第21条(e)は当該限定なくその文言に従って効力を有する。ただし、第21条(a)は、UCTAが適用されるか否かにかかわらず、契約上の問題としてその文言に従って引き続き適用され、本文は他国の法の強行規定の適用に影響を及ぼさない。 (g) **無制限の項目。** 第11条(g)、**第12条(h)**、第16条(h)、第17条(m)、第18条(k)および**第20条(a)**に基づく供給者の責任は、金額および期間において無制限であり、これには第21条(i)は適用されない。**本契約に基づき与えられるその他の補償、特に第4条(j)(ii)、第7条(h)(v)または第24条(a)に基づき与えられる補償は、それ自体としては第21条(i)の上限からいかなる責任をも除外しない。ただし、第21条(a)に掲げる責任は、その生じ方のいかんを問わず引き続き当該上限の外にある。第16条(c)(iv)および第17条(d)の補償は、それぞれ第16条および第17条の内部で与えられるものであり、これらに基づく責任は、本条によるのではなく第21条(a)(iv)により当該上限の外にある。本条に掲げる補償のいずれにも該当せず、かつ第21条(a)にも該当しない本契約の違反についての供給者の責任は、第21条(b)に基づく損害賠償責任であって、当該上限に服し、本契約に基づき与えられるいかなる補償も、これを当該上限の外に置くように作用しない。** (h) **過失相殺および損害軽減。** 相手方が被る損失についての当事者の責任は、当該損失が当該相手方による本契約の違反、過失その他の違法な作為もしくは不作為により生じまたはこれが寄与した限度において、比例的に減額されるものとし、第20条(d)が適用される。いずれの当事者も、相手方が合理的な措置を講じることにより回避することのできた損失について責任を負わない。 (i) **その他の違反についての供給者の責任の上限。** 第21条(a)または第21条(g)に掲げる責任に関する場合を除き、本契約に基づきまたはこれに関連して生じる一切の請求についての当社およびグループに対する供給者の総責任は、以下のうち**いずれか大きい方**を超えない。(i) 当該請求が関係する注文に基づく物品および役務の価格、および (ii) 当該請求が最初に生じた日の直前**12か月**間にすべての注文に基づき当社およびグループが供給者に支払いおよび支払うべき金額の合計額。本条は、死亡もしくは人身傷害、詐欺、製造物責任、第15条、第16条、第17条もしくは第18条の違反、**第21条(g)に掲げる補償**、故意の不正行為もしくは履行の放棄、または第21条(a)に掲げる事項についての供給者の責任を制限するものではなく、これらの各場合において供給者の責任は無制限である。**両当事者は、本条が本契約の違反についての供給者の損害賠償責任に対して作用すること、第21条(g)に掲げるもの以外のいかなる補償によってもこれが排除されないこと、ならびに第8条、第9条および第10条に基づく当社の救済、ならびに拒絶、相殺および回収の権利が本条により影響を受けないことを意図している。** --- ## 22. 譲渡および下請負 (a) **当社。** 当社は、いつでも、供給者の同意なく、本契約に基づくその権利または義務の全部または一部を、グループのいずれかの構成員またはその事業の買主に対するものを含め、譲渡し、移転し、更改し、charge を設定し、抵当に入れ、質入れし、下請負に付し、またはその他の処分をすることができる。当社の事業もしくは営業の移転、またはCompanies Act第26部もしくは第26A部に基づく scheme of arrangement もしくは再編は、同意を要する譲渡ではなく、供給者の書類におけるこれに反する規定は一切効力を有しない。 (b) **供給者。** 供給者は、当社の事前の書面による同意なく、本契約に基づくその権利または義務を譲渡し、移転し、更改し、charge を設定し、抵当に入れ、質入れし、これについて信託を宣言し、またはその他の処分をすることができず、供給者に支払われるべき債権には第4条(j)が適用される。供給者は、第22条(c)が認める場合を除き、その義務の履行を下請負に付しまたは委任することができない。**当該同意は、譲渡予定先が供給者の持株会社または完全子会社であって供給者の義務を全面的に引き受け、供給者がその履行について引き続き責任を負い、かつ当該譲渡が第13条(b)(v)または第22条(d)に基づく解除事由を生じさせない場合には、不合理に留保しまたは遅延させてはならない。** (c) **下請負。** 供給者は、当社の事前の書面による同意なく、物品の製造または役務の履行の重要な部分を下請負に付すことができない。同意は、供給者のいかなる義務または責任をも免除せず、供給者は、各下請人の作為および不作為について、自らのものであるかのように引き続き全面的に責任を負う。供給者は、第5条、第6条、第9条、第11条、第15条、第16条、第17条、第18条および第19条と同等以上に当社を保護する義務を各下請人に流し込まなければならず、_Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999_ に基づき執行可能とされる明示の条項によることを含め、当社がこれらを直接執行し、または解除時に当社に譲渡もしくは更改させる権利を当社のために確保しなければならない。 (d) **支配権の変更。** 供給者は、供給者の支配権の変更、その事業もしくは本契約を履行する事業部門の重要な一部の売却もしくは処分、または物品が製造される施設の所有もしくは支配の変更について、5営業日以内に書面により当社に通知しなければならない。支配とは、_Corporation Tax Act 2010_ 第1124条において与えられた意味を有する。当社が、当該変更が供給者の履行能力に不利な影響を及ぼし、利益相反を生じさせ、または貿易管理法令、国家安全保障、外国資本、電気通信セキュリティその他の遵法上の危険（_National Security and Investment Act 2021_ に基づき生じる危険を含む。）を生じさせると合理的に判断する場合には、当社は、書面による通知により、責任を負うことなく直ちに本契約を解除することができる。 (e) **グループによる注文。** グループの構成員が発行する各注文は、本条件に基づき当該構成員と供給者との間に別個の本契約を成立させるものとし、グループのいかなる構成員も他の構成員の義務について責任を負わない。グループの利益のためのものである旨定められた権利は、関係する構成員に代わって当社が執行することができ、また、第24条(b)が定める限度において、当該構成員が _Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999_ に基づき執行することができる。 --- ## 23. 通知 (a) **方式および交付。** 本契約に基づく通知は、書面によらなければならず、手交、宅配便による送付、料金前払の第一種郵便もしくは records delivery による送付、または本条に特定された宛先への電子メールによる送付によらなければならない。 (b) **宛先。** 当社に対する通知は、Legal 宛と表示のうえ **ScaleFibre UK Ltd, 2 Frederick Street, Kings Cross, London WC1X 0ND, United Kingdom** に送付し、写しを電子メールにより **legal@scalefibre.com** に送付しなければならない。供給者に対する通知は、その見積書、その注文の承諾に記載された住所もしくは電子メールアドレス、その他書面により当社に通知された住所もしくは電子メールアドレス、または供給者が英国に登録された会社である場合にはその登録事務所に送付しなければならない。いずれの当事者も、相手方に対する書面による通知により、通知のための住所または電子メールアドレスを変更することができ、当該変更は受領後5営業日を経過した時に効力を生じる。 (c) **みなし受領。** 通知は、以下の時に受領されたものとみなされる。(i) 手交または宅配便による場合には、関係する住所に置かれた時、(ii) 料金前払の第一種郵便または records delivery による場合には、発送後**第2営業日**の午前9時。ただし、英国外の住所に対しまたは英国外の住所から発送される場合には発送後第5営業日の午前9時、および (iii) 電子メールによる場合には、当該宛先において取得可能となった日（受領者の所在地における営業日の16時前にそれが生じた場合）、それ以外の場合には翌営業日の午前9時。**本条は、手続における claim form、application notice その他の書類の送達には適用されず、これらは Civil Procedure Rules に従って送達されなければならない。ただし、英国に確立された営業所を有しない供給者には第19条(i)(ii)が適用され、Companies Act第1139条は影響を受けない。** (d) **除外される手段。** 通知は、供給者が運営する電子ポータルのみを通じて、または自動システムメッセージにより送付された場合には、有効に行われたものではない。 (e) **業務上の連絡。** 引渡日程、予測、コールオフ、品質に関する通知その他の業務上の連絡は、両当事者が実務上採用する手段により行うことができ、本第23条に従うことを要しない。ただし、違反、拒絶、リコール、停止、キャンセルまたは解除の通知は、本条に従わなければならない。 (f) **言語。** 本契約に基づく一切の通知、書類、証明書、ラベリングおよび文書は、注文または適用ある法令が他の言語を要求する場合を除き、英語によらなければならず、他の言語を要求する場合には英語の訳文も併せて提供しなければならない。 --- ## 24. 一般条項 (a) **関係。** 本契約のいかなる規定も、両当事者間にパートナーシップ、ジョイントベンチャー、代理、フランチャイズまたは雇用の関係を創設するものではない。いずれの当事者も、相手方の信用を担保に供し、相手方に代わって表明を行い、または相手方に代わって契約を締結する権限を有しない。供給者要員は、本契約のみを理由として当社の従業員として取り扱われることはない。**両当事者は、本契約が _Transfer of Undertakings (Protection of Employment) Regulations 2006_ にいう relevant transfer を生じさせることを意図しておらず、供給者は、本契約またはその解除を理由として、供給者要員の雇用契約が同規則に基づき当社、グループの構成員または後任の供給者に移転したとの請求から生じる一切の損失、責任、費用および支出について当社およびグループを補償する。** (b) **第三者の権利。** 本条が定める場合を除き、本契約の当事者でない者は、_Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999_ に基づき本契約のいずれの条項をも執行する権利を有さず、本契約は両当事者以外の者にいかなる権利をも付与しない。**グループの各構成員および各顧客は、第9条(f)、第11条(g)、第16条(g)、第16条(h)、第17条(m)、第18条(k)および第20条(a)が自らの利益のためのものである旨定められた限度において、その利益を執行することができる。また、第16条(h)、第17条(m)または第20条(a)により補償される当社およびグループの各取締役、役員および従業員は、当該補償がその者の利益のためのものである旨定められた限度において、これを執行することができる。かかる各者は、同法第1条(3)の適用上、ある類型の構成員として特定されるものであり、本契約の締結時に存在している必要はない。**その他の者は、同法に基づき本契約のいずれの条項をも執行することができない。**同法第2条(1)は適用されず、両当事者は、同法第2条(3)(a)が認めるとおり、第三者が執行することのできる条項を含め、本契約またはそのいずれかの条項を、いつでも、いかなる第三者の同意も要することなく、両当事者間の合意により解除し、終了させ、変更し、または放棄することができる。**当社は、その利益を受ける権利を有する者に代わってかかる条項を執行することができ、そのように行う場合には、これを執行するか否か、いつ、いかにして執行するかについて自らの商業的判断を行使することができ、また当該者と協議する義務を負うことなく、これに基づく請求を和解し、譲歩し、免除し、または譲渡することができる。ただし、当社は、執行による収益のうち、自らの損失についてではなく当該者の損失について現実に回収した部分については、当該者に対して計算して引き渡さなければならない。**両当事者は、グループの構成員が本条件の利益を受ける主たる仕組みが第22条(e)であり、これに基づき、グループの構成員が発行する各注文が当該構成員と供給者との間に本人としての別個の本契約を成立させること、および本条が当該仕組みに代わるものではなく、これを支持するものとして作用することを確認する。**本条のいかなる規定も、CPA第I部または _Civil Liability (Contribution) Act 1978_ に基づくものを含め、同法以外に基づき者が有する権利または救済に影響を及ぼさない。 (c) **広報。** 一切の広報および当社の名称および標章の使用については、第15条(e)が適用される。 (d) **放棄。** 当社が本契約の執行にあたり寛容、遅延または猶予を示したとしても、その権利を害しまたは制限しない。違反の放棄は、その後の違反の放棄として作用しない。放棄は、書面により行われ授権役員が署名した場合にのみ効力を有する。権利の単独のまたは部分的な行使は、そのさらなる行使を妨げない。当社の権利および救済は重畳的である。 (e) **合理性。** **両当事者は、第2条(g)、第4条(e)、第4条(f)、第12条(c)、第12条(d)、第12条(e)、第12条(f)、第12条(g)、第13条(d)、第21条(d)および第21条(e)における排除、制限および限定がUCTA第11条および _Misrepresentation Act 1967_ 第3条の合理性の要件を満たすことを前提として本契約に合意した。合理性を評価するにあたり、両当事者はUCTA Schedule 2 の事項を考慮し、本契約が締結される日現在において以下のとおりであることを記録する。(i) 各当事者は事業の過程において契約する商業的当事者であり、いずれも独立した法的助言を受ける機会を有していた。(ii) 供給者は、同一のまたは同等の物品を他の買主に販売することができ、それらの条項のいずれかを変更する特別条件を提案することができた。その場合には、異なる危険の配分を反映して価格が再計算されたであろう。(iii) 供給者は、本条件が注文とともに供給者に提供されまたは利用可能とされ、本書の冒頭においてその注意が喚起されていたことから、それらの条項の存在および範囲を知っていたか、または合理的に知るべきであった。(iv) それらの条項における予告期間および期限は、この種の物品の供給者にとってその通常の事業の過程において実行可能である。(v) 当社は自らの支配しない顧客需要の予測に基づいて購入しており、供給者は、自らの生産、在庫および下位階層の確約を管理するについて当社より適した立場にある。(vi) 各当事者は自らに配分された危険について保険を付すことができ、価格はその配分を反映している。供給者は、注文を承諾する前に、本条件を読み、そのいずれかについて修正を提案する合理的な機会を有していた。**それらの各条項ならびにその各号および各文は可分であり、したがって、それらのいずれかが合理性の要件を満たさないと判断されても、他のものには影響を及ぼさない。 (f) **可分性および限定解釈。** 本契約のいずれかの規定がその全部または一部において違法、無効または執行不能とされた場合には、当該規定は、これを適法、有効かつ執行可能とするために必要な最小限の修正を加えて適用され、それが不可能な場合には分離されるものとし、残余の規定および当該規定の残余部分は引き続き完全に効力を有する。規定が分離された場合には、両当事者は、可能な限り意図された商業的成果を達成する代替規定について合意するよう誠実に交渉する。 (g) **変更。** 本契約は、本第24条(g)に言及し授権役員が署名した書面による証書によってのみ、または第12条(a)に基づき発行される変更指示によってのみ変更することができる。両当事者は、本条がその文言に従って効力を有することを意図しており、口頭の合意、取引の経過または行為によって本契約が変更されることはない。 (h) **完全合意。** 本条件は、注文および注文において本契約の一部を構成する旨定められた書類とともに、その対象事項に関する両当事者間の完全な合意を構成し、口頭であると書面であるとを問わず、従前の一切の合意、陳述、表明、了解、交渉および協議に代わるものである。各当事者は、本契約に組み入れられた限度を除き、本契約より前になされた陳述、表明、保証または了解に依拠しておらず、またこれにより本契約の締結を誘引されたものでないことを確認する。本条のいかなる規定も、詐欺または詐欺的不実表示についての責任を制限するものではなく、本条による不実表示についての責任の排除または制限には第2条(g)が適用される。 (i) **優先順位。** 本契約を構成する書類の間に矛盾がある場合には、優先順位は以下のとおりとする。(i) 書面により明示的に合意され授権役員が署名した特別条件、(ii) 本条件、(iii) 注文、および (iv) 注文において本契約の一部を構成する旨明示されたその他の書類。 (j) **副本、電子的な署名およびdeed。** 本契約は、電子署名によるものおよび電子メールの交換によるものを含め、副本により締結し署名することができ、その各々が原本であり、そのすべてが一個の契約を構成する。電子的方法により付される署名は、_Electronic Communications Act 2000_ 第7条の適用上有効であり、原本の署名として取り扱われる。注文、変更指示または本条件の変更は、deed として作成され、証人の立会いを受け、または公証を受けることを要しない。**本契約または法令により書類を deed として作成することが求められる場合（第19条(i)(i)に基づき提供される親会社保証を含む。）には、当該書類は、Companies Act第44条および第46条に従って、または個人の場合には _Law of Property (Miscellaneous Provisions) Act 1989_ 第1条に従って、deed として作成され交付されなければならない。会社が deed として作成する書類は、2名の権限ある署名者により署名され、または証人の面前で取締役により署名されその証人が署名を証明し、もしくは会社の共通印章により作成されなければならない。deed は、法律上認められる virtual execution の要件が満たされない限り、署名頁の副本の交換のみによっては有効に作成されない。また、供給者が英国外で設立された会社である場合には、その設立地の法に基づき有効な方法により、かつ _Overseas Companies (Execution of Documents and Registration of Charges) Regulations 2009_ が適用される場合には同規則に基づき有効な方法により作成しなければならず、請求により署名者の権限の証拠を提供しなければならない。両当事者は、deed として作成された書類にはLimitation Act第8条の12年の出訴期限が適用されることを確認する。**本契約に関連して与えられる保証は、_Statute of Frauds 1677_ 第4条が求めるとおり、書面により、かつ保証人によりまたはそのために署名されなければならず、当社は自筆署名の原本を求めることができる。 (k) **追加の保証行為。** 各当事者は、本契約を完全に実現するために合理的に必要な一切の行為を速やかに行い、一切の書類に署名しなければならない。 (l) **費用。** 各当事者は、本契約の交渉および締結に係る自らの費用を負担する。法令が認める限度において、本契約に基づく権利の執行または金額の回収に成功した当事者は、そのための合理的な費用（弁護士費用を含む。）を相手方から回収する権利を有し、本条は各当事者のために等しく作用する。**両当事者は、裁判所が Civil Procedure Rules 第44部に基づく費用に関する裁量を保持すること、および本条が当該裁量を拘束するものではないことを確認する。** (m) **勧誘の禁止。** 供給者は、本契約の期間中および本契約の終了後12か月間、本契約に関連して接触した当社の従業員に対し、当該者を対象としない一般的な求人広告による場合を除き、雇用または起用のための勧誘を行ってはならない。両当事者は、適切な資格を有するエンジニアリング、品質、技術支援およびサプライチェーンの要員が稀少であること、当社がその労働力の継続性ならびに訓練および認定への投資の保護について正当な利益を有すること、ならびに本制限の期間および範囲が合理的であり、当該利益を保護するために必要な範囲を超えないことを確認する。本制限が、そうでなければ不合理な取引制限として無効となる場合には、本制限は、有効かつ執行可能となるまで、期間を順次9か月、6か月および3か月に短縮し、その範囲を供給者が直接接触した個人に限定して適用される。 (n) **相殺および控除のない支払。** 本契約に基づき供給者が当社に支払うべき一切の金額は、相殺、反対請求、控除または源泉徴収なく全額支払われなければならない。ただし、法令により求められる控除または源泉徴収はこの限りでなく、その場合には、供給者は、控除または源泉徴収が求められなかったならば当社が受領したであろう金額を当社が受領するように、支払額をグロスアップしなければならない。 --- ## 25. 準拠法、裁判管轄および紛争 (a) **準拠法。** 本契約、ならびに本契約、その対象事項もしくはその成立から生じまたはこれらに関連する一切の紛争もしくは請求（非契約上の紛争または請求を含む。）は、**イングランドおよびウェールズ**の法律に準拠し、これに従って解釈される。 (b) **裁判管轄。** 各当事者は、本契約、その対象事項またはその成立から生じまたはこれらに関連する一切の紛争または請求（非契約上の紛争または請求を含む。）に関して、**イングランドおよびウェールズの裁判所の専属的管轄**に不可撤回的に服し、裁判地または不便宜を理由とする法廷地に対する異議を放棄する。両当事者は、本条が2005年6月30日にハーグで締結された管轄合意に関する条約の適用上の専属的管轄合意であること、およびこれにより指定された裁判所が言い渡す判決が同条約に基づき、また適用される場合には2019年7月2日にハーグで締結された民事又は商事に関する外国判決の承認及び執行に関する条約に基づき承認され執行されることを意図している。本条は第25条(f)に従うものとし、同条が適用される場合には、同条に基づく仲裁を支援するために適用される。 (c) **保全および回収のための手続。** 第25条(b)および第25条(f)にかかわらず、当社は、支払われるべき金額の回収、物品もしくは当社の財産の回収もしくは保全、緊急の暫定的もしくは差止めによる救済、またはその秘密情報もしくは知的財産権の保護のために、供給者の所在地、供給者の資産の所在地または物品の所在地の管轄権を有する裁判所において手続を提起することができる。 (d) **紛争のエスカレーション。** 手続を開始する前に、当事者は紛争について書面による通知を行わなければならず、両当事者は、当該通知から**15営業日**以内に各当事者の上級representativeが対面またはビデオ会議により会合し、誠実にその解決を試みるようにしなければならない。当該期間内に会合が行われない場合、または当該会合後30日以内に紛争が解決されない場合には、いずれの当事者も手続を開始し、または第25条(f)が適用される場合には仲裁を開始することができる。本条は、いずれの当事者も緊急の暫定的もしくは差止めによる救済を求めること、請求がLimitation Actに基づき出訴期限にかかることを防ぐために必要な措置を講じること、または第4条(k)(iv)が適用されるadjudicationを開始することを妨げず、また第25条(c)に基づく手続には適用されない。**両当事者は、調停その他の代替的紛争解決手続を検討するものとするが、これを用いる義務を負わない。また、各当事者は、裁判所が費用に関する裁量を行使するにあたり、代替的紛争解決手続に関する当事者の行為を考慮することがあることを確認する。** (e) **履行の継続。** 供給者は、紛争が解決される間も本契約をその条件に従って履行し続けなければならず、紛争を理由として履行を停止しまたは遅延させることはできない。 (f) **仲裁 — 英国に営業所を有しない供給者。** 供給者が注文の日付において英国に確立された営業所を有しない場合、または注文もしくは特別条件が仲裁を定める場合には、本契約から生じまたはこれに関連する一切の紛争（その存在、有効性、違反または解除に関する問題を含む。）は、**London Court of International Arbitration の仲裁規則に基づく仲裁により終局的に解決されるものとし、仲裁地はイングランド・ロンドンとし、仲裁人は1名（ただし、紛争金額が GBP 2,500,000 を超える場合には3名）とし、英語により行う。**本条が適用される場合には、第25条(b)は、当該仲裁を支援する申立て、または当該仲裁判断の承認もしくは執行の申立てに関してのみ作用し、第25条(c)は影響を受けない。当該仲裁は _Arbitration Act 1996_ により規律され、仲裁合意の準拠法はイングランドおよびウェールズの法とし、仲裁判断は外国仲裁判断の承認及び執行に関する条約に基づき執行可能である。供給者が英国に確立された営業所を有するか否かは注文の日付において判断され、供給者は、これを有しない場合には、注文を承諾する前に書面により当社に通知しなければならない。 (g) **出訴期限。** 本契約から生じまたはこれに関連する訴訟を当社が提起することのできる期間は、Limitation Actが定める期間を下回るように短縮されることはなく、供給者が自らの条件によるか、通知の要件によるか、その他の方法によるかを問わず当該期間を短縮しようとする試みは、一切効力を有しない。当社は、いかなる出訴期限の短縮にも同意しない。**両当事者は、主たる期間が、Limitation Act第5条に基づく単純契約に基づく訴訟および同法第2条に基づく不法行為に基づく訴訟については6年、同法第8条に基づく specialty に基づく訴訟については12年、CPA第I部に基づく訴訟については同法第11A条に基づき10年の long-stop に服する3年、ならびに潜在的損害に係る過失の請求については同法第14A条および第14B条が定める期間であること、同法第32条が詐欺、故意の隠蔽または錯誤の場合に期間の進行を延期すること、ならびに同法第29条および第30条が承認または一部弁済による新たな進行の開始を定めていることを確認する。**補償に基づく当社の訴訟は、当該補償が関係する責任を当社が履行した日から起算される法令所定の期間内に提起することができる。両当事者は、書面により、紛争に関する出訴期限の進行を停止することに合意することができ、そのように合意した当事者は、その後、合意された停止の限度において当該期間の経過を主張してはならない。 (h) **国際条約の排除。** 英国は**国際物品売買契約に関する国際連合条約**の締約国ではない。他の国の国際私法の規則によるかその他によるかを問わず、同条約が本契約に適用されることとなる限度において、同条約第6条に従ってこれを排除し、国際物品売買についての統一法および国際物品売買契約の成立についての統一法、ならびに英国において制定されていない**国際物品売買における時効期間に関する国際連合条約**も同様に排除する。 (i) **域外適用のある貿易法令。** 英国以外の法域の輸出管理、制裁および貿易遵法に関する法令が本契約に適用されることがある。これについては第17条に定める。 (j) **陪審審理の不存在。** 両当事者は、本契約に基づき生じる種類の民事請求がイングランドおよびウェールズにおいて陪審によらず裁判官のみにより審理されること、_Senior Courts Act 1981_ 第69条がかかる請求において陪審審理を受ける権利を付与していないこと、およびかかる権利の放棄を要しないことを記録する。本契約に関する手続が、この種の民事手続における陪審審理を受ける権利を認め、かつその放棄を認める法域において提起される場合には、**各当事者は、当該訴訟における陪審審理を受ける権利を不可撤回的に放棄する。** --- ご質問がある場合には、以下までご連絡いただきたい。 **法務に関するお問い合わせ** Email: [legal@scalefibre.com](mailto:legal@scalefibre.com) 電話: +44 20 8191 2194 ScaleFibre UK Ltd イングランドおよびウェールズにおいて登録、会社番号 16685020 2 Frederick Street Kings Cross London WC1X 0ND United Kingdom