標準購買取引条件 – ScaleFibre UK Ltd（欧州連合）

バージョン 2.0 · 最終更新日 2026年8月19日

本日本語訳は、情報提供のみを目的として提供されるものである。本条件について契約上の効力を有し当事者を拘束するのは、英語版のみである。日本語版と英語版との間に相違または矛盾がある場合には、英語版が優先する。

本標準購買取引条件は、イングランドおよびウェールズにおいて設立された会社であり、会社登録番号 16685020、登録事務所を 2 Frederick Street, Kings Cross, London WC1X 0ND, United Kingdom に置く ScaleFibre UK Ltd（以下「当社」という。）による、欧州連合の加盟国に設立された供給者からの物品および付随する役務の一切の購入に適用される。

本条件を注意深く読まれたい。供給者は、注文を承諾することにより、本条件に拘束されることに同意する。

取引の方向。 当社は買主である。供給者は売主である。物品は欧州連合から搬出され英国に搬入される。供給者が連合からの輸出者であり、当社が英国への輸入者である。第7条は当該配分の作用を定め、第3条はその関税上および税務上の帰結を定め、第17条はそこから各当事者に生じる遵法上の義務を定める。

**当社は英国に設立されており、欧州連合には設立されていない。**当社は、いずれの加盟国にも子会社、支店、拠点、固定的施設、営業所、倉庫または在庫を有さず、また、連合において授権代理人、責任ある経済事業者、唯一の代理人 (only representative)、税務代理人、間接税関代理人その他いかなる種類の代理人も選任しておらず、これを維持していない。当社は、連合からの輸出者となることができず、連合の輸出申告を行うことができず、設立された者としての連合のEORI番号を保有することができず、連合法が連合に設立された者に留保する機能を果たすことができない。したがって、供給者は、すべての供給について連合からの輸出者として行為しなければならず、第7条(c)は当該義務を全文にわたり定める。

**当社は物品のみを取得する。**当社は、本条件に基づき、据付け、建設、土木、融着、成端、試運転その他の現場作業を取得するものではなく、第1.1条の_役務_の定義はこれに応じて限定されている。供給者は、注文に基づきかかる作業を行ってはならない。

1. 定義および解釈

1.1 定義

本条件においては、文脈上別意に解すべき場合を除き、以下の定義が適用される。

受入れ (Acceptance) とは、第8条(c)に従った当社による物品または役務の受入れをいい、「受け入れる」および「受け入れた」(Accept, Accepted) もこれに対応する意味を有する。
授権役員 (Authorised Officer) とは、当社の取締役もしくは役員、または本条件の適用上当社を代理して行為する権限を当社から書面により明示的に付与されたその他の者をいう。
営業日 (Business Day) とは、イングランドおよびウェールズにおける土曜日、日曜日または祝日以外の日をいう。
CEマーキング (CE Marking) とは、製品がその貼付を定める連合整合化法令の適用ある要求事項に適合していることを製造者が示す標識をいう。
変更指示 (Change Order) とは、注文を変更するために当社が第12条(a)に基づき発する書面による指示をいう。
CISG とは、1980年4月11日にウィーンで締結された国際物品売買契約に関する国際連合条約をいう。
当社 (Company) とは、本条件の冒頭に特定されるScaleFibreの事業体であって、物品および役務の買主となるものをいう。
本条件 (Conditions) とは、本標準購買取引条件および授権役員が書面により明示的に合意した特別条件を併せたものをいう。
秘密情報 (Confidential Information) とは、第15条(a)において与えられた意味を有する。
本契約 (Contract) とは、物品または役務の購入に関して当社と供給者との間で締結される契約であって、本条件、当該注文および当該注文において本契約の一部を構成する旨明示されたその他の書類から構成されるものをいう。
CPA とは、Consumer Protection Act 1987 をいう。
顧客 (Customer) とは、当社またはグループのいずれかの構成員の顧客であって、物品が再供給されまたは再供給され得る者をいい、物品のエンドユーザーを含む。
顧客引渡し (Customer Delivery) とは、当社またはグループのいずれかの構成員による顧客への物品の引渡しをいう。
データ保護法 (Data Protection Law) とは、第18条(a)において与えられた意味を有する。
瑕疵 (Defect) とは、物品または役務が第9条(a)の保証に適合しないことをいい、「瑕疵ある」(Defective) もこれに対応する意味を有する。
引渡地 (Delivery Point) とは、注文に記載された引渡しの場所をいう。
不可抗力事由 (Force Majeure Event) とは、第14条(a)において与えられた意味を有する。
GB とは、イングランド、ウェールズおよびスコットランドから成るグレートブリテンをいう。
物品 (Goods) とは、注文に基づき当社が供給者から購入することに合意した物品をいい、それらとともに供給されまたはその一部を構成する一切の材料、部品、ソフトウェア、ファームウェア、書類、包装、予備品および成果物を含み、第9条(k)が適用される場合には役務を含む。
グループ (Group) とは、当社、その最終親会社、および随時における当該最終親会社のすべての子会社をいう。
輸入VAT (Import VAT) とは、Value Added Tax Act 1994 第1条(1)(c)に基づき英国への物品の輸入に課される付加価値税をいう。
支払不能事由 (Insolvency Event) とは、ある者に関して、当該者が以下のいずれかに該当することをいう。(i) 期限の到来した債務を支払うことができないこと、支払不能とみなされもしくは推定されること、または債務を支払うことができない旨を書面により認めること（当該者が Insolvency Act 1986 第123条にいう意味において債務を支払うことができない会社である場合を含む。）、(ii) 債務の支払を停止しもしくは停止すると威嚇すること、または支払能力のある合併もしくは再編のみを目的とする場合を除き、その債権者の全部もしくはいずれかの種類の債権者との間で交渉を開始し、もしくは和議、譲歩、譲渡もしくは取決めを行うこと（Insolvency Act 1986 第I部に基づく company voluntary arrangement、Companies Act 2006 第26部に基づく scheme of arrangement、Companies Act 2006 第26A部に基づく restructuring plan、または Insolvency Act 1986 第A1部に基づく moratorium を含む。）、(iii) その清算、解散、破産、administration、事業再構築、組織再編または債権者からの保護に関する申立て、命令、決議、通知または選任の対象となること（Insolvency Act 1986 第123条(1)(a)に基づく statutory demand の送達であって所定の期間内に履行され、取り消され、または撤回されないもの、同法第124条に基づき提出される申立て、または同法 Schedule B1 に基づく administrator を選任する意思の通知の提出を含む。）、(iv) 当該者またはその資産の全部もしくは重要な一部について、receiver、administrative receiver、manager、administrator、清算人、仮清算人、monitor、supervisor、trustee、custodian、倒産管財人 (Insolvenzverwalter)、司法管財人 (administrateur judiciaire)、curator、裁判所が選任する監督者その他これらに類する office-holder が選任されること、またはいずれかの者が当該選任を行う権利を取得すること、(v) その資産が債権者もしくは担保権者により差し押さえられ、強制執行を受け、管理を命じられ、動産差押えを受け、または占有を取得され、かつ当該手続が14日以内に解消されないこと、(vi) その事業の全部もしくは相当部分の遂行を停止し、停止すると威嚇し、廃止し、もしくは廃止すると威嚇すること、または (vii) いずれかの法域において前各号のいずれかと同等もしくは類似の効果を有する事由もしくは手続の対象となること（倒産手続に関する Regulation (EU) 2015/848 に基づき開始される手続、Directive (EU) 2019/1023 に基づき設けられる予防的事業再構築の枠組み、および供給者の加盟国の法に基づく同等の手続を含む。）。支払不能事由を理由として生じる権利の行使が適用ある倒産法により停止されまたは制限される場合には、当該行使には第13条(h)が適用される。
知的財産権 (Intellectual Property Rights) とは、登録の有無を問わず、特許、補充的保護証明書、実用新案、商標、サービスマーク、商号、著作権および著作隣接権（ソフトウェア、ファームウェアおよび書類に関するものを含む。）、データベースに関する権利（sui generis データベース権を含む。）、半導体トポグラフィ権、意匠に関する権利（登録および未登録のもの。supplementary unregistered design ならびに共同体意匠権および連合意匠権を含む。）、営業秘密、ノウハウ、秘密情報、ドメイン名、著作物、ひな型、植物品種権ならびに発明から構成されまたはこれらに関連する一切の産業上および知的な財産権をいい、世界のいずれかの法域の法令に基づくこれらに関連する一切の出願、登録、更新、延長および訴権を含む。
IPクレーム (IP Claim) とは、第16条(h)において与えられた意味を有する。
支払遅延指令 (Late Payment Directive) とは、商取引における支払遅延の防止に関する Directive 2011/7/EU をいい、各加盟国において実施されたものをいう。
Late Payment Act とは、Late Payment of Commercial Debts (Interest) Act 1998 をいう。
加盟国 (Member State) とは、欧州連合の加盟国をいう。
注文 (Order) とは、物品または役務の供給のために当社が発行する注文書（書面によるもの、電子メールによるものまたは電子調達システムを通じたもののいずれであるかを問わない。）をいい、変更指示を含む。
当事者 (Party) とは、本契約の当事者、すなわち当社または供給者をいい、両当事者 (Parties) とはその双方をいう。
者 (Person) とは、自然人ならびに法人格の有無を問わず法人および法人格なき団体を含む。
個人データ (Personal Data) とは、第18条(a)において与えられた意味を有する。
価格 (Price) とは、注文に記載された物品または役務の価格をいい、材料、製造、試験、認証、包装、梱包、表示、リール、ドラム、パレット、積込み、運送、運賃、保険、連合の輸出通関および引渡地への引渡しに係る一切の費用、ならびに一切の連合の輸出関税、賦課および課徴金を含むが、英国の輸入関税（第3条(f)がこれを配分する。）、輸入VAT（第3条(e)(iii)がこれを配分する。）および第3条(e)に基づき適正に課される付加価値税を含まない。
リコール (Recall) とは、物品に関する一切のリコール、回収、改修、フィールド通知、安全通知、是正措置または勧告をいい、規制当局により要求されたもの、当社が開始したもの、または供給者が開始したもののいずれであるかを問わない。
撤去費用 (Removal Costs) とは、瑕疵ある物品またはリコールの対象となる物品を特定し、所在を確認し、回収し、撤去し、取り外し、切断し、輸送し、返却するために、代替物品を供給し設置するために、それらを再成端し、再融着し、再試験し、再試運転するために、その過程で影響を受けた土地、建物、構造物、ピット、柱、管路または導管を原状回復するために、およびこれらの事項を行うにあたっての当社の合理的な社内労務および管理のために、合理的にかつ適正に発生した費用をいう。
制限対象者 (Restricted Party) とは、いずれかの貿易管理法令の対象とされ、これに基づき指定され、または指定された者により所有もしくは支配されている者をいい、いずれかの制裁当局が維持する制限対象者、取引禁止者、事業体、資産凍結対象者、制裁対象者、統合金融制裁または排除措置に関するリストに掲載された者を含む。
Rome I とは、契約債務の準拠法に関する Regulation (EC) No 593/2008 をいい、英国において適用される限りにおいては、assimilated law の一部を構成するものとしての同規則をいう。
制裁当局 (Sanctions Authority) とは、貿易管理法令を運用する政府機関または超国家機関をいい、欧州連合理事会および欧州委員会（EUの金融制裁の対象となる者、集団および団体の EU Consolidated List を維持する。）、各加盟国の権限ある当局、英国 Office of Financial Sanctions Implementation（UK Sanctions List および金融制裁対象者の統合リストを維持する。）、英国 Department for Business and Trade 内の Export Control Joint Unit、国際連合安全保障理事会（UN Security Council Consolidated List を維持する。）、ならびに、それらの措置が供給者、物品、役務または本契約に基づく取引に適用される限りにおいて、米国財務省 Office of Foreign Assets Control（Specially Designated Nationals and Blocked Persons List）、米国商務省 Bureau of Industry and Security（Entity List、Denied Persons List および Unverified List）および米国国務省を含む。
役務 (Services) とは、注文に基づき当社が供給者から購入することに合意した物品の供給に付随する役務をいい、製造、加工、組立て、組付け、試験、検査、校正、認証、梱包、包装、ラベリング、表示、運賃、輸送、運送取扱い、連合における通関、物流および倉庫役務、ならびに第9条または第10条に基づき実施される修理、再生または交換作業、およびそれらの遂行の過程で作成される一切の成果物に限られる。当社は、据付け、建設工事、建築工事、土木工事、地業工事、融着、成端、接続、試運転、現場における保守その他当社または顧客の現場において行われる作業を取得するものではなく、役務にはこれらを含まない。また、供給者は、注文に基づきかかる作業を行ってはならない。
仕様 (Specification) とは、物品または役務について、注文において特定されもしくは言及された仕様、データシート、図面、見本、規格、作業指示書その他の記述をいい、これと矛盾しない限りにおいて、注文の日付時点で有効な当該物品または役務についての供給者自身の公表仕様書またはデータシートを含む。
原産地宣誓 (Statement on Origin) とは、供給者が輸出者として、TCAが要求する様式および文言により作成する原産地に関する陳述であって、当社が英国への輸入に際して特恵関税待遇を請求することを可能とするものをいう。
供給者 (Supplier) とは、注文の名宛人であって、物品および役務の売主となる者をいう。
供給者要員 (Supplier Personnel) とは、本契約の履行に従事する供給者の従業員、役員、代理人、請負人、下請人およびそれぞれの要員をいう。
TCA または 貿易協力協定 (Trade and Cooperation Agreement) とは、2020年12月30日に署名された、一方の欧州連合および欧州原子力共同体と他方のグレートブリテンおよび北アイルランド連合王国との間の貿易協力協定をいい、随時改正され適用されるものをいう。
貿易管理法令 (Trade Controls) とは、第17条(b)において与えられた意味を有する。
UKCAマーキング (UKCA Marking) とは、一定の製品をグレートブリテンの市場に上市するために必要とされる UK Conformity Assessed の標識をいう。
UK GDPR とは、European Union (Withdrawal) Act 2018 第3条によりイングランドおよびウェールズ、スコットランドならびに北アイルランドの法の一部を構成するものとしての Regulation (EU) 2016/679 をいい、EU GDPR とは、連合において適用されるものとしての同規則をいう。
UK REACH とは、assimilated law の一部を構成するものとしての化学物質の登録、評価、認可および制限に関する Regulation (EC) No 1907/2006、ならびに REACH etc. (Amendment etc.) (EU Exit) Regulations 2019 および REACH Enforcement Regulations 2008 をいう。
連合 (Union) とは、欧州連合をいう。
連合整合化法令 (Union Harmonisation Legislation) とは、Regulation (EU) 2019/1020 の Annex I に掲げる連合法令、および製品の市場化の条件を整合化するその他の連合法令をいう。
VAT とは、Value Added Tax Act 1994 に基づき、またはいずれかの加盟国において実施された Council Directive 2006/112/EC に基づき課される付加価値税、および同等の税をいう。
保証期間 (Warranty Period) とは、第9条(b)において与えられた意味を有する。
書面 (Written, Writing) およびこれに類する表現には、電子メールその他の書面による電子的通信の形式を含み、当社が書面によりその方法による通知を受領することに同意している場合を除き、供給者が運営する電子ポータルのみを通じて行われる通信を含まない。

1.2 解釈

(a) 当事者への言及は、その遺言執行者、遺産管理人、承継人および許諾された譲受人を含む。

(b) 見出しは便宜のためのものにすぎず、解釈に影響を及ぼさない。

(d) 制定法、法定文書、規則、指令、規格または規範への言及は、その修正、再制定または置換、およびそれに基づき制定される下位の法令を含む。また、連合の法令への言及は、文脈上必要な場合には、英国において assimilated law の一部を構成するものとしての当該法令への言及を含む。

(e) 単数形は複数形を含み、複数形は単数形を含む。

(f) 条項への言及は、本条件の条項への言及である。

(g) 日数の期間への言及は、営業日と明記されている場合を除き、暦日への言及である。

(h) 金額への言及は、注文に別段の定めがある場合を除き、ユーロ (EUR) による金額への言及である。

(i) 供給者が補償を行う場合には、当該補償は、供給者のその他の義務から独立した継続的義務であり、本契約の解除または期間満了後も存続し、当社がこれを行使するにあたり、あらかじめ費用を負担しまたは支払を行うことを要しない。

(j) 権利が当社の選択、裁量または選定により行使することができる旨定められている場合には、当社はこれを絶対的裁量により行使することができる。

(k) 供給者が何らかの行為を行いまたは行わない義務には、供給者要員が当該行為を行いまたは行わないようにする義務を含む。

(l) いずれの当事者も、本条件の作成を担当したことを理由として、当該当事者に不利に解釈されることはない。

(m) 加盟国の法への言及は、他の加盟国が特定されている場合を除き、供給者が設立された加盟国の法への言及である。

2. 注文の成立および承諾

(a) 適用。 本条件は、当社による供給者からの物品および役務の一切の購入に適用され、他の一切の条件（供給者が見積書、受領確認、注文確認、納品書、請求書、梱包明細、ウェブサイト、ポータル、クリックラップその他の書類もしくは媒体に基づき適用しようとする条件、および供給者または供給者が加盟する業界団体の一般販売取引条件、allgemeine Geschäftsbedingungen、conditions générales de vente、condizioni generali di vendita、condiciones generales de venta、algemene voorwaarden その他これらに相当する標準条件を含む。）を排除して本契約を規律する。

(b) 注文は申込みである。 各注文は、本条件に基づき、かつ他のいかなる条件にもよらずに、当該注文に特定された物品または役務を購入する旨の当社による申込みである。

(c) 注文の承諾および失効。 注文は、以下のいずれか早い時点において承諾され、本条件に基づく本契約が成立する。(i) 供給者が注文の書面による承諾を発した時、および (ii) 供給者が役務の履行を開始し、または物品のいずれかを発送しもしくは引き渡した時。供給者は、注文を書面により承諾しまたは拒絶することができ、拒絶する場合にはその理由を述べることが求められる。**注文は、当社が書面により別段の確認をしない限り、受領後10営業日以内に第2条(c)(i)または第2条(c)(ii)に基づき承諾されない場合には、失効し撤回される。**沈黙のみによっては注文の承諾とはならず、供給者の沈黙によって本契約は成立しない。履行の開始、発送または引渡しは、本条件に基づく注文の承諾であり、本条件に基づく本契約を成立させる。供給者が自らの条件に言及しまたはこれを適用しようとする見積書、受領確認、注文確認、納品書、請求書その他の書類を発行しまたは発行する場合であっても同様であり、かかる書類には第2条(d)および第2条(e)が適用される。供給者が本条により注文が失効した後に物品を発送しまたは履行を開始した場合には、当社が書面によりまたは引渡しを受領することにより当該注文を復活させたものとして取り扱うことを選択しない限り、本契約は成立せず、当社が選択した場合には、本条件に基づき本契約が成立する。

(d) 矛盾する条件。 供給者が提案する条件であって、本条件に付加され、本条件と異なり、または本条件と矛盾するものは、明示的に拒絶され、授権役員が書面により明示的に承諾しない限り、本契約の一部を構成しない。当社による物品または役務の受領、請求書の支払、および供給者が運営するポータルまたはシステムの利用のいずれも、かかる条件への同意を構成しない。第2条(c)に従うことを条件として、異なる条件または付加的な条件に基づく注文の承諾と称するものは反対申込みであり、当社はこれを拒絶する。当社は、授権役員が署名した書面による承諾によってのみ反対申込みを承諾するものとし、当社のいかなる行為も、供給者の条件による反対申込みの承諾を構成しない。

(e) 書式の争い。 本契約は第25条(a)によりイングランド法に準拠し、イングランド法においては、いずれの条件一式が規律するかという問題は、申込み、反対申込みおよび承諾に関する通常の準則により決定される。両当事者は、以下を記録する。(i) 当社の注文が申込みであり、第2条(c)がこれを承諾することのできる唯一の方法を定める。(ii) 当社は、矛盾する標準条件が相互に打ち消し合い、適用ある一般法に置き換えられるという準則（ノックアウト・ルール）を受け入れず、これを明示的に拒絶する。また、両当事者は、かかる準則が本契約に適用されないことに合意する。(iii) 第25条(a)にかかわらず加盟国の法が本契約の成立に適用され、かつ当該法が合意により排除することのできないノックアウト・ルールを含む場合には、当該ノックアウト・ルールが適用される限度において、本条件のうち組み入れられた供給者の条件と矛盾しないものは引き続き全面的に適用され、残余については第24条(e)が規律する。

(f) 供給者の書類の無効。 受領の自動確認は承諾を構成しない。供給者が発行しまたは提示する納品書、請求書、注文受領確認、梱包明細、ポータル条件またはクリックラップ契約であって、供給者の条件を含みまたはこれに言及するものは、効力を有せず、明示的に拒絶される。供給者が当社にポータルへのアクセスを付与する場合には、当社による当該ポータルの利用は、そこに提示された条件に当社を拘束するものではない。

(g) 変更。 本契約または本条件の変更は、書面により合意され授権役員が署名しない限り拘束力を有さず、変更指示には第12条が適用される。

(h) 権限および説明資料。 授権役員以外の当社の従業員、代理人または代表者は、表明、保証もしくは陳述を行い、または本条件を変更する権限を有さず、供給者は、授権役員が書面により確認しない限り、かかる表明、保証または陳述に依拠することができない。当社が提供する一切の説明資料、図面、画像、重量、寸法、予測その他の情報は、概算かつ参考のためのものにすぎず、注文に明示的に組み入れられない限り、本契約の一部を構成しない。本条のいかなる規定も、詐欺または詐欺的不実表示についての当事者の責任を排除し、制限し、または変更するものではない。

(i) 誤り。 当社は、自らが発行した注文、承諾、請求書その他の書類における明白な誤記、事務上その他の誤りまたは脱漏について、当該誤りを知った後速やかに供給者に対して訂正の書面による通知を行うことにより、これを訂正することができる。供給者が当該通知を受領する前に、訂正前の書類に依拠して合理的にかつ立証可能な形で費用を負担していた場合には、当社は、当該費用が直接的であり、書証があり、かつ回避不能である限りにおいて、これを補償する。訂正が第2条(c)に基づく注文の承諾前に通知される場合には、供給者は、当該訂正が仕様、数量、価格または引渡期日を重大に変更するときは、通知後5営業日以内に書面により訂正後の注文を拒絶することができ、第2条(c)の期間はこれに応じて延長される。訂正が注文の承諾後に通知され、かつそれが仕様、数量、価格または引渡期日を重大に変更する場合には、当該訂正は、当社が変更指示として指示したものとして第12条(b)に基づき取り扱われる変更としてのみ効力を有し、供給者は価格および引渡期日について公正かつ合理的な調整を受ける権利を有し、これには第12条(c)は適用されない。両当事者が10営業日以内に当該調整について合意しない場合には、いずれの当事者も書面による通知により注文の影響を受ける部分をキャンセルすることができ、この場合には第12条(e)が適用される。承諾後に通知された訂正であってこれらの事項のいずれをも重大に変更しないものは、通知により効力を生じる。

(j) 権利の重畳および放棄。 本条件に基づく当社の権利および救済は重畳的であり、コモンローまたはエクイティ上当社が利用することのできるその他の権利または救済を害するものではない。当社による違反の放棄は、その後の違反の放棄とはならず、放棄は書面により行われ授権役員が署名しなければならない。

(k) 可分性。 本条件のいずれかの規定がその全部または一部において無効または執行不能とされた場合であっても、残余の規定および当該規定の残余部分の有効性は影響を受けず、第24条(e)が適用される。

(l) 注文を超える確約の不存在。 当社が提示する予測、日程、計画データおよび将来の必要量の見込みは、供給者の計画のためのものにすぎず、購入の確約を生じさせるものではなく、供給者に材料の調達または作業の開始を認めるものでもない。当社は、注文に記載された数量および成果物についてのみ拘束される。本契約のいかなる規定も、供給者に独占権または最低数量を付与するものではない。

(m) 条項の個別承認。 供給者の加盟国の法が、一方当事者が作成した標準条件に含まれる特定の条項について、相手方に対して効力を有するために当該相手方が書面により個別に承認することを求める場合（イタリア民法第1341条および第1342条（condizioni generali di contratto および clausole vessatorie）ならびに他の加盟国の対応する要件を含む。）には、供給者は以下の各条項を個別に承認する。第2条(d)（矛盾する条件）、第3条(a)（確定価格）、第3条(g)（特恵原産地、特に第3条(g)(vi)の補償）、第4条(e)（相殺）、第4条(f)（争いのある金額および留保される金額）、第4条(i)（債権の譲渡）、第7条(a)（期限の本質性）、第7条(b)（引渡条件）、第7条(f)（分割引渡し）、第7条(g)（引渡しの遅延。遅延違約金を含む。）、第7条(i)（所有権留保の不存在および供給者の担保権の不存在）、第8条(d)（拒絶）、第9条(j)（供給者による制限の不存在）、第10条(e)（系統的瑕疵および多発瑕疵）、第11条(g)（製造物責任補償）、第12条(d)（任意のキャンセル）および第12条(e)（キャンセルに伴う責任）、第12条(g)（停止）、第13条(a)（違反による解除）、第13条(b)（即時解除）および第13条(d)（任意解除）、第14条(g)（価格の引上げの不存在およびハードシップの排除）、第16条(c)（開発された知的財産権の譲渡）、第16条(i)（IP補償）、第17条(o)（補償）、第19条(i)（英国に営業所を有しない供給者）、第20条（補償）、第21条(b)（供給者はすべての損失について責任を負う）および第21条(i)（その他の違反についての供給者の責任の上限）、第22条(b)（供給者による譲渡）、第24条(k)（費用）、第25条(a)（準拠法）、第25条(c)（仲裁）ならびに第25条(d)（各国の裁判所における手続）。**当社は、供給者に対して発行する最初の注文とともに、およびその後は本条件の重要な改訂のたびに、これらの条項を列挙する別個の承認欄を供給者に提供するものとし、供給者は、実行可能な限り速やかに、いかなる場合も当該注文に基づく最初の引渡し前に、これに署名して返送しなければならない。****署名済みの承認欄の返送は、本契約の成立の条件ではなく、第2条(c)の作用に影響を及ぼさず、第2条(c)に定める期間を延長するものでもない。本契約は、承認欄が返送されているか否かにかかわらず、第2条(c)に基づく承諾により成立する。**供給者が署名済みの承認欄を返送していない場合には、本項に列挙された条項は、当該承認なくして効力を有する最大限の範囲で適用され、本条件の残余の部分は影響を受けない。当社が承認欄を提供しないことは、それ自体としては本条件のいずれの規定の有効性にも影響を及ぼさない。

3. 価格、税金、関税および原産地

(a) 確定価格。 価格は注文に記載されたとおりであり、本契約の期間中確定かつ固定である。供給者は、授権役員の書面による明示的な同意なく、労務、材料、エネルギー、部品、運賃、為替変動、関税、タリフ、炭素価格その他の製造または供給の費用の増加を反映して価格を引き上げることはできない。供給者の価格連動、価格エスカレーション、追加料金、原材料調整またはエネルギー調整に関する条項は、注文に明示的に記載されている場合を除き、本契約には適用されない。

(b) 包括価格。 価格は、供給者が本契約を履行するために必要とする一切のもの（価格の定義に列挙された一切の項目を含む。）を含む。当社は、注文に具体的に記載されていない限り、取扱手数料、書類作成手数料、最低注文金額、少額注文追加料金、燃料サーチャージ、通貨サーチャージ、輸出書類手数料、原産地申告手数料その他いかなる種類の料金についても責任を負わない。

(c) 見積り。 供給者が発行する見積書、提案書、価格表またはカタログは、承諾の対象となる申込みを構成せず、価格については注文のみが規律する書類である。当社は、第2条(c)に基づき注文が承諾される前であればいつでも、その要求事項を更新しまたは修正することができる。

(d) 競争的価格。 供給者は、価格が、供給者が同等の数量および仕様について他の顧客に請求する価格と比較して当社に不利でないことを保証する。供給者が本契約の期間中に同等の物品または役務についてより低い価格を提示する場合には、供給者は当社に通知しなければならず、当該より低い価格は、未だ承諾されていないすべての注文およびその後のすべての注文に適用され、また当社が書面により選択した場合には、既に承諾された注文の未引渡部分にも適用される。**当社が既に承諾された注文についてかかる選択を行った場合には、供給者は、当該選択後5営業日以内に、書面による通知により当該注文の未引渡部分をキャンセルされたものとして取り扱うことができ、これには第12条(e)が適用される。**本条のいかなる規定も、欧州連合の機能に関する条約第101条、Competition Act 1998 第I章その他これらに相当する国内法令に違反することとなる態様で情報を開示することを供給者に、またはこれを受領することを当社に求めるものではなく、本条に基づき提供される情報は、当社の競争者または供給者の他の顧客を特定するものであってはならない。

(e) 付加価値税。 価格および本契約に基づき支払われるべきその他の一切の金額は、VATを含まない。

(i) 連合からの輸出。 両当事者は、本契約に基づく物品の各供給が、連合の関税領域から英国への物品の輸出であり、当該加盟国において実施された Council Directive 2006/112/EC 第146条(1)(a)または第146条(1)(b)に基づき発送加盟国においてVATを免除されるものであることを意図している。**供給者は、物品の供給についていずれの加盟国のVATも請求してはならない。**供給者が適正に課されないVATを請求した場合には、当社は第4条(f)に基づき当該金額を留保することができ、供給者は訂正した請求書またはクレジットノートを発行し、自らの費用で税務当局からの回収を追行しなければならない。

(ii) 輸出の証拠。 供給者は、自らの税務当局が要求する輸出の証拠（連合の関税領域からの搬出の証明を含む。）を取得し保管する責任を負う。当社は、書面による請求により、かつ供給者の費用で、その保有する運送書類および輸入申告データの写しを提供するが、それらの十分性について保証を行わず、証拠の不足を理由として供給者に賦課されるVAT、利息または制裁金について責任を負わない。

(iii) 英国における輸入VAT。 当社は、Value Added Tax Act 1994 第15条に基づく輸入者として輸入VATを申告し、その資格を有する場合には Value Added Tax (Accounting Procedures for Import VAT for VAT Registered Persons and Amendment) (EU Exit) Regulations 2019 に基づく postponed VAT accounting を適用する。供給者は、輸入VATを申告し、当社に請求し、または価格を通じて回収してはならず、当社が正確な輸入申告を行うために必要とする商業書類、評価データおよび関税分類の情報を提供しなければならない。第7条(c)(ii)は、当社に代わって行われる申告に関する供給者の義務を定める。postponed VAT accounting の選択は申告書の提出後に変更することができず、供給者は、これを正しく行わないことによる当社の資金繰りおよび金融上の費用について第20条(a)(vii)に基づき責任を負う。

(iv) 役務およびリバースチャージ。 供給者が、当社の所在地において供給されたものとして取り扱われる役務の供給を当社に対して行う場合には、供給者はVATを請求してはならず、当社は Value Added Tax Act 1994 第8条のリバースチャージに基づきVATを申告する。供給者は、すべての請求書にそのVAT識別番号を記載しなければならず、当該番号の変更または取消しについて書面により当社に通知しなければならない。

(v) 源泉徴収。 供給者は、自らの所得、財産、要員および事業に係る一切の税金、ならびに自らの法域において生じる一切の源泉徴収義務について責任を負う。当社が法令により供給者への支払から金額を源泉徴収しまたは控除することを求められる場合には、当社はこれを行うことができ、源泉徴収された金額はその限度において当社を免責する。当社は、供給者に対し源泉徴収の合理的な証拠を提供し、かつ供給者の費用で、供給者が適用ある租税条約に基づく軽減を請求するために必要とする合理的な協力を行う。

(f) 関税、タリフおよび賦課金。 当社は、第7条(c)に基づく英国への輸入者であり、したがって英国の輸入関税について His Majesty’s Revenue and Customs に対して責任を負い、価格はこれを含まない。もっとも、価格は、連合の一切の輸出関税、賦課、手続および課徴金ならびに連合の輸出通関の一切の費用を含み、供給者がこれらを負担する。供給者は、注文の日付後に効力を生じる連合の輸出関税、賦課もしくは課徴金の増加、および連合の輸出通関の費用の増加の危険を負担し、当該増加分を当社に転嫁することはできない。かかる関税、賦課または課徴金が注文の日付後に減額され、還付され、免除され、または廃止された場合には、供給者はその利益を当社に還元しなければならない。両当事者は、当社が英国の輸入関税率の変更の危険のみを引き受けること、および供給者が第3条(g)を通じて、供給者に帰すべき理由により特恵関税待遇が利用できずまたは否認される危険の全部を負担することを記録する。

(g) 貿易協力協定に基づく特恵原産地。 当社は、利用可能な限りにおいて、貿易協力協定に基づき英国への輸入に際して特恵関税待遇を請求する。したがって、以下のとおりとする。

(i) 原産地の保証。 供給者は、物品が貿易協力協定第2部第1編第1章第2節（第37条から第68条まで）の原産地規則にいう意味における連合の原産品であること、適用ある品目別原産地規則を満たすこと、累積に依拠する場合には第40条の要件を満たすこと、ならびに貿易協力協定が課す変更の禁止および直接輸送に関する要件を満たすことを保証する。ただし、注文が承諾される前に供給者が第3条(g)(vii)に基づく書面による通知により別段の記載をした場合はこの限りでない。

(ii) 原産地宣誓。 供給者は、各貨物とともに、かついかなる場合もその請求書の日付までに、貿易協力協定第56条に基づき輸出者として作成した原産地宣誓を当社に提供しなければならない。当該宣誓は、同協定の Annex 7 に定める正確な文言により、請求書または物品を識別するに足りる十分な詳細をもって記述するその他の商業書類に記載し、供給者の参照番号を記載しなければならない。同一産品の複数の出荷について作成される原産地宣誓は、その対象期間を明示しなければならず、当該期間は第56条(4)(b)に基づき12か月を超えることができない。供給者は、その輸出者識別番号を記載しなければならない。また、貨物中の原産品の価額が EUR 6,000 を超える場合には、供給者は、Commission Implementing Regulation (EU) 2015/2447 第68条に従って連合における登録輸出者でなければならず、その登録輸出者番号を記載しなければならない。当該価額を超えて未登録の輸出者が作成した原産地宣誓は無効である。両当事者は、登録輸出者の要件および当該基準額が、貿易協力協定自体によってではなく連合の関税法により課されるものであることを記録する。当社は、貿易協力協定第56条(3)および His Majesty’s Revenue and Customs が採用したその期間の延長に基づき、英国への輸入に際して原産地宣誓が有効である期間中、これに依拠する。供給者は、原産品でない物品について原産地宣誓を作成してはならない。貿易協力協定第55条(2)(a)は、特恵関税待遇の請求および既に納付した関税の還付の請求を輸入から3年以内に行うことを認めている。したがって、当社がかかる請求を行うことを希望する場合には、供給者は、書面による請求から10営業日以内に、既に引き渡された物品について、当該物品が輸出時に原産品であったことを条件として、当社が当該期間内に請求を行うことを可能とする様式および日付により原産地宣誓を作成し提供しなければならない。

(iii) 裏付記録および供給者宣誓。 供給者は、物品が原産品であることを証明する一切の記録を保持しなければならない。これには、貿易協力協定の Annex 6 に定める様式による供給者宣誓および長期供給者宣誓、連合内で調達された材料については Commission Implementing Regulation (EU) 2015/2447 第61条および第62条が定める宣誓、ならびに部品表、生産記録、原価の内訳および非原産材料の原産地の証拠を含む。**貿易協力協定第59条は、輸出者に当該記録を少なくとも4年間保管することを求めているところ、供給者は、原産地宣誓が作成された日から6年以上これを保管しなければならない。**当該より長い期間は、税関当局が当社に対して事後的な請求を行うことのできる期間より記録が長く残るようにするために合意されたものである。供給者は、長期供給者宣誓が利用可能な場合には常にこれを取得しなければならず、原産地宣誓が依拠する宣誓が撤回されまたは正確でなくなった場合には直ちに当社に通知しなければならない。

(iv) 検証。 貿易協力協定に基づく原産地の検証は、第61条および第62条に基づき、輸入締約国の要請により輸出締約国の税関当局が実施するものであり、所定の期間内に回答が得られない場合、または回答によっても物品の原産資格を判断することができない場合には、第63条に基づき特恵関税待遇が否認され得る。したがって、供給者は、自らの費用で、書面による請求から15営業日以内に、当社および当社が指示する場合には供給者の加盟国の税関当局に対し、かかる検証に回答するために必要な一切の情報および記録を提供しなければならず、また自らの税関当局から直接に行われる要請には当該当局が定める期間内に回答しなければならない。供給者が所定の期間内に回答せず、その結果として特恵関税待遇が拒否されまたは撤回されることは、本契約の重大な違反である。

(v) 原産地および資格の変更。 供給者は、いずれかの物品の原産資格、原産国または製造地が従前に通知したものから変更される場合、および既に提供した原産地宣誓の有効性に影響を及ぼし得る事情がある場合には、発送前に、かついかなる場合もこれを知った時に直ちに、書面により当社に通知しなければならない。供給者はまた、登録輸出者としての登録の停止、取消しもしくは失効、その輸出者識別番号もしくは Economic Operators Registration and Identification 番号の変更、および当社に供給した種類の物品の原産資格に疑義を呈する税関当局の決定について、5営業日以内に書面により当社に通知しなければならない。

(vi) 特恵の喪失に関する補償。 供給者は、以下から生じる一切の関税、輸入関税、アンチダンピング税、相殺関税、セーフガード関税、利息、制裁金、追加課徴金、没収、押収、保管、滞留、再輸出および廃棄の費用、ならびに一切の専門家費用および社内費用について、当社およびグループを補償する。(A) 不正確、不完全、無効、誤って作成され、提供されず、または撤回された原産地宣誓、(B) 物品が原産品として資格を有しないこと、(C) 供給者が第3条(g)(iii)または第3条(g)(iv)を遵守しないこと、または (D) 供給者が行う関税分類、関税評価額、数量、重量もしくは品名に関する不正確な申告もしくは情報。本補償は、当該責任が当初の輸入時に生じるか、その後の賦課、請求、事後的徴収もしくは監査により生じるかを問わず適用され、保証期間により制限されない。

(vii) 非原産品として通知された物品。 供給者は、注文を承諾する前に、特定の物品が原産品でない旨を書面により当社に通知することができる。**本号に基づく通知は、部品番号および明細行により物品を特定し、実際の原産国および物品が資格を有しない理由を記載し、かつ当該注文に関して個別に行われる場合にのみ効力を有する。一般的な、恒常的な、留保付きのまたは予防的な陳述、および供給者の標準的な書類にのみ含まれる陳述は、効力を有しない。**有効な通知が行われた場合には、当社は、注文を撤回し、支払うべき関税を反映して調整した価格により注文を再発行し、または書面によりこれを変更なく確認することができる。当社が変更なく確認した場合には、第3条(g)(vi)は、当該非原産資格のみを理由として支払うべき関税には適用されない。本号は、供給者が現に作成する原産地宣誓に関して、または第3条(g)(vi)(D)に該当する不正確な申告もしくは情報に関して、第3条(g)(vi)を制限しない。

(h) その他の通関書類および関税評価額。 供給者は、当社が His Majesty’s Revenue and Customs に対して正確かつ完全な輸入申告を行い、関税評価額、関税分類および原産地を確定するために必要とする一切の書類（商業送り状、梱包明細、運送書類、輸出申告の参照番号ならびに輸入に必要な免許、証明書または認可を含む。）を提供しなければならず、また、いずれかの税関当局が実施する物品に関する税関監査、事前教示の請求、事前関税分類教示の申請、事前原産地教示の申請または照会に対し、自らの費用で協力しなければならない。供給者は、すべての商業送り状に正確な商品コード、正味重量および総重量ならびに原産国を記載しなければならず、送り状価格が Taxation (Cross-border Trade) Act 2018 第16条および Customs (Import Duty) (EU Exit) Regulations 2018 第12部の適用上、物品の真正な取引価額を表すことを保証する。さらに、供給者は、以下の事項について、当該事項が合意され、付与され、またはその他供給者の知るところとなってから5営業日以内に、書面により当社に通知しなければならない。(i) 既に輸入された物品の価格を減額しまたは増額するリベート、値引き、クレジット、遡及的な価格調整その他の支払（当社が申告した関税評価額を調整することができるようにするため。）、(ii) 当社が販売の条件として支払うことを求められまたは求められ得る物品に関するロイヤルティまたはライセンス料、および (iii) 供給者と当社とが関連者とみなされ得ることとなる事情。供給者は、自らが認識するかかる事項をすべて開示したことを保証する。

(i) 通貨。 一切の価格は、注文に別段の定めがある場合を除き、ユーロ (EUR) により表示され支払われる。供給者は、一切の通貨換算および為替相場の危険、ならびに当社自身の銀行が課す手数料以外の一切の銀行手数料を負担する。

(j) 立証。 供給者は、当社の書面による請求により、料金、費用請求、キャンセル請求または変更指示による価格への影響について、その記録に基づき立証しなければならず、その目的のために当社およびそのアドバイザーに対し当該記録への合理的なアクセスを与えなければならない。

4. 支払および相殺

(a) 前払いの不存在。 当社は、授権役員が書面により具体的に合意した場合を除き、前払いを行わない。当社が前払いを行うことに合意した場合には、支払われた金額は、当該物品が引き渡され受け入れられ、または当該役務が履行され受け入れられるまで、当社に対する債務として供給者が保持し、請求により返還されるべきものとする。当社は、前払いの条件として、銀行保証、スタンドバイ信用状または親会社保証を求めることができる。

(b) 請求書。 供給者は、注文ごとに、引渡し後に、注文番号、明細行の参照、部品番号、数量、バッチまたはシリアル識別子、引渡しの参照、そのVAT識別番号および当社が合理的に必要とするその他の情報を記載した個別の請求書を発行しなければならず、すべての請求書は、供給者の加盟国において実施された Council Directive 2006/112/EC の請求書に関する要求事項を満たさなければならない。供給者の加盟国が構造化された電子的様式による請求書の発行および送信を求める場合には、供給者は当該要求事項を遵守しなければならず、また、当社が処理することのできる様式による判読可能な写しを当社に提供しなければならない。本条に適合しない請求書、または本契約に従って引き渡されもしくは履行されていない物品もしくは役務に係る請求書は、適正に発行されたものではなく、適合する請求書が受領されるまで支払期間は進行を開始しない。**当社は、適正に発行されていないと考える請求書について、その受領から10営業日以内に、その不備を記載して書面により供給者に通知しなければならない。当社がこれを行わない場合には、当該請求書は、受領された日に適正に発行されたものとして取り扱われる。**当該みなしは、請求書自体の形式または内容の不備についてのみ適用される。**当該みなしは、引き渡されていない物品もしくは履行されていない役務に係る請求書、同一の供給について重複して発行された請求書、および当社が実体的に争う金額に係る請求書には適用されず、当社はこれらについていつでも支払を拒み、または第4条(f)に基づき留保することができる。**また、当該みなしは、第4条(e)、第4条(f)、第8条、第9条または第10条に基づく当社の権利に影響を及ぼさない。当該通知期間は、支払遅延指令第3条(4)の適用上の受入れまたは検証の手続であり、両当事者は、それが第4条(c)の支払期間を同指令第3条が認める上限を超えて延長するものではないことを記録する。

(c) 支払条件。 当社は、適正に発行された請求書を、当社が適正に発行された請求書を受領した日から60日以内に、または当該時点で物品が引き渡されもしくは役務が履行されていない場合には当該引渡しもしくは履行から60日以内に、全額かつ決済済資金により支払う。両当事者は当該期間に明示的に合意するものとし、物品の性質、供給者の通常の取引慣行、および価格が当該期間を前提として定められたことに鑑み、それが支払遅延指令第7条にいう意味において供給者にとって著しく不公正でないことを記録する。

(i) 国内法の最長期間の優先。 支払遅延指令を実施する供給者の加盟国の法令、または本契約に適用されるその他の強行法規が、本条に定める期間より短い最長支払期間を定め、合意によるその延長を禁止し、またはいずれかの当事者の規模を参照してより短い最長期間を定める場合には、当該より短い期間が本条に定める期間に代えて適用される。供給者は、注文を承諾する前に、自らに適用されるかかるより短い期間、および当該期間が依存するいずれかの当事者の性質について、書面により当社に通知しなければならない。注文が本条に基づき適用されるべき期間より短い支払期間を定める場合には、当該より短い期間が優先する。

(ii) 支払は受入れを条件としない。 本契約に従って引き渡された物品または履行された役務に係る請求書は、当該引渡しもしくは履行と、適正に発行された請求書の当社による受領とのいずれか遅い時点において、本条に基づき支払期限が到来する。物品または役務が受け入れられているか否か、および第8条(b)の期間が満了しているか否かを問わない。

(iii) 支払は受入れではない。 本条に基づく請求書の支払は、受入れではなく、また第8条(c)が定めるとおり物品または役務の品質の承認でもなく、第4条(e)、第4条(f)、第4条(j)、第8条、第9条または第10条に基づく当社の権利（拒絶する権利、救済を求める権利および価格を回収する権利を含む。）に影響を及ぼさない。当社が支払を行った物品または役務がその後第8条に基づき拒絶された場合、または第8条(e)(iii)もしくは第9条(d)に基づき価格が返還されるべき場合には、支払われた金額は供給者から当社に対する債務であって請求により返還されるべきものとなり、これには第4条(e)が適用される。

(d) 方法。 当社は、供給者が書面により通知した銀行口座への電子資金移動により、または書面により別途合意する方法により支払う。当社は、支払を行う前に、供給者の銀行口座情報の変更について独立した検証を求めることができ、当該検証に起因する遅延は本契約の違反ではなく、第4条(g)の適用上いかなる金額をも支払期日経過とするものではない。

(e) 相殺。 当社は、供給者に対して支払われるべき金額から、本契約または供給者と当社もしくはグループの構成員との間のその他の契約に基づき供給者が当社またはグループの構成員に対して負う金額を、金額が確定しているか否かを問わず、また損害賠償、反対請求、債務、補償その他いかなる形で生じたかを問わず、相殺しまたは控除することができる。当該権利を行使する前に、当社は、相殺されるべき金額、それが充当される請求書または支払、および請求の根拠を特定し、金額が確定していない場合にはその合理的な見積額および当該見積りを裏付ける計算を併せて記載した書面による通知を供給者に対して行わなければならない。当社は、誠実に、かつ合理的な根拠に基づいて評価された真正な請求を有する場合にのみ、金額の確定していない額を相殺することができるものとし、相殺した金額のうち、その後に支払われるべきものでなかったと判断されまたは合意されたものについては、相殺の日から返還の日までの第4条(g)に定める利率による利息とともに、速やかに返還しなければならない。供給者は、当社に対して支払われるべき金額に対し、いかなる金額も相殺し、控除し、留保し、または充当することができない。両当事者は、一部の加盟国の法が、特に反対債権が確定していないかまたは争いのあるものである場合において、契約上の相殺権の行使を制限しまたはこれに条件を付すこと、およびかかる制限が本契約に適用される場合には、本条が当該法が認める限度においてのみ作用することを確認する。当社の基礎となる請求および第4条(f)に基づき留保する当社の権利は影響を受けない。

(f) 争いのある金額および留保される金額。 当社は、争いのある金額、および真正な相殺、反対請求または補償請求の対象となる金額について、争いが解決されるまで支払を留保することができる。ただし、留保する金額および留保の理由を書面により供給者に通知し、かつ請求書のうち争いのない残額を支払期日までに支払うことを条件とする。**当社は、当該金額を争い、またはその金額に関する請求を、真正にかつ合理的な根拠に基づいて有する場合にのみ、本条に基づき金額を留保することができる。**本条に基づき適正に留保された金額は、留保されている間は支払期日を経過したものとはならず、これには第4条(g)は適用されない。ただし、本条または第13条(c)もしくは第19条(i)に基づき留保された金額が、その後に支払われるべきものであったと判断されまたは合意された場合には、当社はこれを速やかに支払わなければならず、本来支払期限が到来していた日から支払の日まで、第4条(g)に定める利率による利息が発生する。

(g) 支払遅延に係る利息および回収費用。 当社が、適正に支払期限が到来し、かつ第4条(f)に基づき留保されずまたは第4条(e)に基づき相殺されていない金額を支払期日までに支払わない場合には、供給者は、未払額について、支払期日から支払の日まで、Bank of England の公式取引利率（当該債務が qualifying debt となった日の直前の6月30日または12月31日において効力を有する利率）に年8パーセントを加えた利率による法定利息を受け取る権利を有する。これは Late Payment of Commercial Debts (Rate of Interest) (No. 3) Order 2002 が定める利率であり、これに加えて、Late Payment Act第5A条(2)に基づく定額の補償（債務の規模に応じてGBP 40、GBP 70またはGBP 100）、および同法第5A条(2A)に基づき、債権回収の合理的な費用が当該定額を超える限度におけるその費用を受け取る権利を有する。債務が英ポンド以外の通貨で表示されている場合には、当該定額は、当該債務が qualifying debt となった日について Bank of England が公表する直物為替相場により換算される。両当事者は、以下を記録する。(i) Late Payment Actは本契約に適用される。当社がイングランドおよびウェールズにおいて設立され設立地を有することにより、本契約とイングランドおよびウェールズとの間に重要な関連があるからである。また、同法第8条は、本契約が支払遅延に対する実質的な救済を定めない限り、法定利息を受ける権利を排除しまたは変更しようとする契約条項を無効とし、同条(2)が代替的救済を認め、第9条がそれが実質的であるか否かの判断基準を定めている。そして**本条は、当該権利を排除し、変更し、または代替するものではなく、同法が定める内容においてこれを付与するものであるから、第9条に基づく問題は生じない。**前記に反してLate Payment Actが本契約に適用されない場合には、本条は同一の内容の独立した契約上の権利として効力を有する。(ii) 供給者の加盟国において実施された支払遅延指令に基づき、支払遅延に係る利息を排除する条項は著しく不公正であり効力を有さず、回収費用の補償を排除する条項は著しく不公正であると推定される。(iii) 供給者が、第25条(a)の法の選択にかかわらず本契約に適用され、かつ合意により逸脱することのできない自らの加盟国の法の規定に基づき、より高い利率による利息またはより多額の補償を受ける権利を有する場合には、その超過部分の限度において、当該権利が本条に代えて適用される。加盟国の法のその他の準則、および両当事者が合意により排除することのできる権利は、本条に代えて適用されない。**供給者は、本条に定められまたは本条により留保される権利を超えて、遅延損害金、延滞手数料、債権回収手数料または管理手数料を請求しまたは要求する権利を有さず、**供給者のいずれかの書類に記載されたかかる料金は本契約には適用されない。

(h) 争いのある支払を理由とする供給停止の禁止。 供給者は、当社が第4条(f)に基づき留保しまたは第4条(e)に基づき相殺した金額を理由として、物品もしくは役務の供給を停止し、遅延させ、削減し、もしくは終了させ、留保権、留置権、運送停止権もしくは exceptio non adimpleti contractus を行使し、または書類、治工具、データ、原産地宣誓もしくは知的財産権を留保することはできない。本条は第13条(i)を制限しない。

(i) 債権の譲渡。 供給者は、当社の事前の書面による同意なく、本契約に基づき供給者に支払われるべき債権を譲渡し、ファクタリングし、割り引き、証券化し、担保に供し、またはその他の処分をすることができず、また、第4条(i)(i)が認める場合を除き、当社は供給者以外の者に支払う義務を負わない。ただし、以下のとおりとする。

(i) 許諾された資金調達。 供給者は、本契約に基づき供給者に支払われるべき債権を、Directive 2013/36/EU に基づき認可を受けた信用機関、加盟国の権限ある当局の監督を受ける金融機関、または Prudential Regulation Authority の認可を受けた銀行である金融機関に対し、当社の同意なく、譲渡し、ファクタリングし、割り引き、または担保に供することができる。ただし、供給者が、当該金融機関、譲渡される債権および支払先口座を特定する10営業日以上前の書面による通知を当社に行い、かつ、当該譲渡が当社の支払に係る費用または事務負担を増加させないことを条件とする。供給者に対する当社の権利（第4条(e)、第4条(f)および第4条(j)に基づく相殺、控除および留保の権利を含む。）ならびに当社が有する一切の抗弁および反対請求は、譲渡の直前に供給者に対して適用されていたのと同様に、当該金融機関に対しても引き続き適用され、当社が通知された口座に支払を行った場合には、当該支払の限度において当社は免責される。当社は、支払を行う前に、第4条(d)に基づき当該金融機関の口座情報について独立した検証を求めることができる。

(ii) その他の処分。 供給者は、一部の加盟国の法が、商取引から生じる金銭債権の譲渡を禁止しまたは制限する条項を譲受人に対して無効とし得ること、および Business Contract Terms (Assignment of Receivables) Regulations 2018 が対応する効果を有し得ることを確認する。かかる準則は、本条に基づく当社に対する供給者の義務を免除するものではなく、本条に違反する処分は本契約の重大な違反であり、供給者は、かかる処分から生じる一切の損失、費用および支出（支払を受ける権利を有する者を確定するための費用を含む。）について当社を補償する。

(j) 当社の支払に関する権利。 当社は、その他の権利を制限することなく、以下を行うことができる。(i) 請求書のうち争いのある部分、および本契約に従って引き渡されまたは履行されていない物品または役務に係る請求書の支払を留保すること、(ii) 供給者の当社に対する責任（遅延違約金、撤去費用、第3条(g)(vi)に基づき回収可能な関税および制裁金、ならびに代替品の費用を含む。）を請求書と相殺すること、および (iii) 供給者が合意された日程に従って引渡しを行わない場合に、第7条(f)および第13条に基づく権利を行使すること。

(k) 建設に係る支払制度の不適用。 当社は、役務の定義が定めるとおり、本条件に基づき建設作業を取得しない。したがって、Housing Grants, Construction and Regeneration Act 1996 第II部は本契約には適用されず、いかなる場合においても、供給者が据付けをも行わない場合には、システムの部品ならびにプラントまたは機械の製造および現場への引渡しは、同法第105条(2)(d)により建設作業の定義から除外される。本条件に反して注文のいずれかの部分が同部またはいずれかの法域の同等の強行法規による支払、adjudicationもしくは留保金の制度が適用される建設工事である場合には、当該制度は、矛盾する限度において第4条(c)から第4条(h)までに優先する。

5. 仕様、公差および品質

(a) 適合性。 物品および役務は、仕様、当社が与えた見本または量産前承認、および注文に特定された適用あるすべての規格に、あらゆる点において適合しなければならない。

(b) 当社の指示による修正。 当社は、修正が適用ある安全上または法令上の要求事項を遵守するために必要である場合、または修正が物品の品質、費用もしくは目的適合性に重大な影響を及ぼさない場合には、書面による通知により供給者に対し仕様の修正を求めることができる。供給者は、本条に基づき指示された修正がその費用を増加させ、または引渡期日に影響を及ぼすと合理的に判断する場合には、指示後5営業日以内に、立証資料を添えて書面により当社に通知しなければならない。この場合、当該修正には変更指示であるものとして第12条(b)が適用され、供給者は価格および引渡期日について公正かつ合理的な調整を受ける権利を有する。両当事者が10営業日以内に当該調整について合意しない場合には、いずれの当事者も書面による通知により注文の影響を受ける部分をキャンセルすることができ、この場合には第12条(e)が適用される。当該調整を除き、当社は、かかる修正に関連して生じる損失について供給者に対し一切の責任を負わない。

(c) 一方的な変更の禁止。 供給者は、当社の事前の書面による同意なく、以下を行ってはならない。(i) 物品の設計、材料、部品、配合、ファームウェアまたはソフトウェアを変更すること、(ii) 製造工程、試験方法または品質管理手順を変更すること、(iii) 製造、組立て、試験もしくは最終検査の場所、または物品が発送される加盟国を変更すること、(iv) 重要部品の下位階層の供給者を変更すること、または (v) 物品を製造中止としもしくは後継品に切り替えること。(iii)号または(iv)号に該当する変更であって第3条(g)に基づく物品の原産資格に影響を及ぼしまたは及ぼし得るものは、実施前に通知されなければならない。供給者は、物品を製造中止とする前に12か月以上前の書面による通知を当社に対して行わなければならず、また、最終購入の機会を当社に提供し、最終引渡し後5年以上にわたり、第5条(k)の条件により予備品の継続的供給を行わなければならない。

(d) 長さの公差。 注文に別段の定めがある場合を除き、ケーブルは、注文された長さの**−0パーセントから+2パーセント**の長さの公差の範囲内で供給されなければならない。供給者は、実際に供給した長さに基づき請求しなければならず、当社の事前の書面による同意なく、記載された公差を超える長さについて請求することはできない。公差を超えて供給された長さは、供給者の危険および費用において供給されたものとする。

(e) 長さの表示および適用ある規格。 ケーブルには、注文に特定された規格に従って連続的な長さ表示が付されなければならず、表示された長さは第5条(d)の公差の範囲内で正確でなければならない。注文が規格を特定しない場合には、ケーブルには、適用ある整合欧州規格または国際規格に従って連続的な長さ表示、シース表示および識別表示が付されなければならず、また物品は、英国における予定された用途について適用されるすべての規格を満たさなければならない。これには、該当する場合、以下を含む。IEC 60794 および BS EN 60794 のシリーズ（光ファイバケーブル。IEC 60794-1-1 のシース表示および識別に関する要求事項を含む。）、光ファイバ自体については ITU-T 勧告 G.652、G.654 および G.657、BS EN 50173 および BS EN ISO/IEC 11801（汎用配線システム）、BS EN 50174（情報技術配線の設置）、BS EN 61300 および BS EN 61753（光ファイバ相互接続デバイスおよび受動部品）、BS EN 50575（電力、制御および通信ケーブル — 火災反応性）ならびに建設資材について第17条(j)(ii)により求められる performance の宣言書および適合性マーキング、ならびに物品が電気設備の一部を構成しまたはこれと並んで設置される場合には BS 7671（IET Wiring Regulations）。物品が電子通信ネットワーク事業者が運営するネットワークのために供給される場合には、物品は、さらに注文に特定されたネットワーク事業者の公表するケーブル仕様を満たさなければならない。

(f) 品質システムおよび事業継続。 供給者は、物品および役務に適した文書化された品質マネジメントシステムを維持しなければならず、注文が要求する場合には BS EN ISO 9001 または同等の規格の認証を受けなければならず、文書化された受入検査、工程内管理、最終検査および校正の手順を運用しなければならず、保有する認証の喪失、停止または重大な不利益変更について速やかに当社に通知しなければならない。供給者はまた、その製造、試験、情報技術および物流の能力を対象とする文書化された事業継続および災害復旧の計画を、物品に関する自らの供給網における単一障害点の評価とともに維持し、少なくとも年1回試験し、請求により当社に提供しなければならない。これを行わない場合には第14条(b)(v)が適用される。注文が要求する場合には、供給者は、BS EN ISO 14001 の認証を、また当社のデータを取り扱いもしくは当社のシステムに接続する場合には BS EN ISO/IEC 27001 の認証を維持しなければならない。

(g) 検査および監査のためのアクセス。 供給者は、合理的な通知により、物品が製造、試験、保管または取扱いされる施設（物品が輸送の前または輸送中に保管される倉庫、混載拠点、港湾または一時保管の場所を含む。）、ならびに関係する要員、記録、工程および品質データに対し、本契約の遵守を検査し、試験し、サンプリングし、監査し、または検証する目的で、当社、その顧客、そのアドバイザーおよび規制当局にアクセスを与えなければならない。供給者は、その下位階層の供給者についても同等のアクセス権を確保しなければならない。本条に基づく監査は、営業時間内に、供給者の事業を不合理に妨げない態様で、かつ供給者の合理的な現場の安全および保安に関する要求事項に従って実施されなければならない。監査において取得された一切の情報には第15条が適用され、記録に含まれる個人データには第18条が適用される。検査、監査、試験、承認またはこれらの権利の不行使は、供給者のいかなる義務をも免除せず、当社のいかなる権利をも制限しない。

(h) 試験および認証。 供給者は、仕様および優良な業界慣行により求められる試験を実施しなければならず、各引渡しに際して、注文により求められる試験結果、工場受入試験記録、適合証明書（注文が求める場合には BS EN 10204 に記載された種類の証明書を含む。）、performance の宣言書および校正記録を提供しなければならない。注文が初回製品検査または量産前見本の承認を求める場合には、供給者は、当社が書面による承認を与えるまで生産を開始してはならず、当該承認は受入れを構成せず、また供給者のいかなる保証義務をも免除しない。

(i) 記録。 供給者は、物品に関する一切の生産、試験、検査、トレーサビリティ、品質および下位階層に関する記録を、最終引渡し後10年以上保管しなければならず、請求により5営業日以内に当社に写しを提供しなければならない。当該期間は、英国および連合の製品法令に基づき技術文書を保管しなければならない10年の期間、ならびにCPA第I部に基づく請求についての Limitation Act 1980 第11A条の10年の long-stop を参照して定められたものである。

(j) 供給の継続性および配分。 供給者は、各承諾済みの注文に記載された数量、および当社が生産能力の計画のために確定したものとして書面により通知した予測に対応するために十分な生産能力、材料および下位階層の取決めを維持しなければならない。そのように通知された予測は、供給者に生産能力の計画および確保の義務を課すが、当社に購入の義務を課すものではなく、第2条(l)は引き続き適用される。供給者は、現に発注されその後キャンセルされた注文に関する第12条(e)に基づく場合を除き、予測に対して確保した生産能力に関して請求権を有しない。

供給者の生産能力、または材料もしくは部品の入手可能性が、理由のいかんを問わず、その承諾済みの確約に対応するために不十分となり、または不十分となる可能性が高い場合には、供給者は、これを知った時に直ちに書面により当社に通知しなければならず、利用可能な物品、材料および生産能力を、他の顧客に適用する条件と比較して不利でない条件で当社に配分しなければならず、当社に配分された物品、材料または生産能力を他の顧客に振り向けてはならない。供給者はさらに、当社に供給する物品を割当制とする前に、20営業日以上前の書面による通知を当社に対して行わなければならず、または状況が当該期間を許さない場合には、実行可能な限り長い予告期間の通知を、完全な期間を与えることができなかった理由の説明とともに行わなければならない。いずれの通知義務も他方に代わるものではない。原因が不可抗力事由である場合には第14条(d)が適用され、その他のすべての場合には本条が適用される。

(k) 予備品の価格および納期。 第5条(c)にいう5年の期間中に供給される予備品は、本条件に基づき供給されなければならず、その配分には第5条(j)が適用される。また、注文または別段の書面による合意に定めがある場合を除き、以下によるものとする。(i) 同一品目について当社に対して最後に請求された価格に、当該価格が請求された注文の日付から予備品の注文の日付までの間に Eurostat が公表するユーロ圏の消費者物価調和指数の累積上昇率を超えない範囲で加算した価格以下の価格によること、および (ii) 同一品目について最後に提示された納期以下の納期、または納期が提示されていなかった場合には予備品の注文の日付から12週間以下の納期によること。供給者が当該納期を満たすことができない場合、または当該上限を超える価格を要する場合には、供給者は、立証資料を添えて書面により当社に通知しなければならず、当社の選択により、かつ供給者の費用において、当社または当社の指名する者に対し、当該予備品を第三者に製造させて当社、グループおよびその顧客に供給させるために十分な図面、仕様書、治工具、下位階層の供給者に関する情報および再許諾可能かつロイヤルティ無償のライセンスを提供しなければならない。

6. 包装、ラベリングおよび書類

(a) 包装。 物品は、損傷なく良好な状態で引渡地に到達するように、予定される輸送、取扱いおよび保管の方法および期間に耐えるように、かつ安全な機械的取扱いを可能とするように、梱包され、保護され、パレット積みされ、リールまたはドラムに巻かれなければならない。包装は、注文、ならびに発送加盟国、すべての通過国および英国において適用される一切の輸送、植物防疫、木材処理および包装廃棄物に関する要求事項に適合しなければならない。これには以下を含む。

(i) 木材包装材。 連合からグレートブリテンに移動する一切の木材包装、ダンネージ、パレット、ケース、木箱、ドラムおよび固定材は、ISPM 15（植物検疫措置に関する国際基準第15号）に従って樹皮を除去し、熱処理その他の処理を施し、かつ表示されなければならず、供給者は、請求により当該処理を証明することができなければならない。供給者は、不適合な木材包装材に起因する一切の差止め、処理、燻蒸、検疫、再輸出または廃棄の費用を負担する。

(ii) 連合の包装法令。 供給者は、包装および包装廃棄物に関する Regulation (EU) 2025/40、ならびに Directive 94/62/EC を実施する国内法（引き続き適用される限度において）を遵守しなければならず、これには組成、最小化、リサイクル可能性、表示およびラベリング、ならびに制限物質に関する一切の要求事項を含む。

(iii) 英国の包装生産者責任。 供給者は、当社が英国において施行されている包装の拡大生産者責任の制度に基づく義務ある生産者としての自らの義務（データ報告および処分費用の義務を含む。）を果たすことができるよう、当社が通知する期間内に、かつ当社が求める様式により、物品とともに供給されるすべての包装の重量、材料区分、リサイクル可能性ならびに家庭系か非家庭系かの区別に関する正確なデータを提供しなければならない。供給者は、従前に提供したデータが不正確であった場合には速やかに当社に通知しなければならず、不正確であったデータまたは期限までに提供されなかったデータから生じる一切の課徴金、手数料、制裁金または費用について当社を補償する。

(b) リール、ドラムおよび返却可能包装。 リール、ドラム、パレットその他の包装は価格に含まれ、引渡しにより当社の所有物となる。ただし、注文がこれらを返却可能なものとして特定し、返却条件および対価を定める場合はこの限りでない。当社は、注文に記載されていない限り、リール、ドラムまたはパレットの保証金、賃借料、滞留料または未返却料について責任を負わない。包装が返却可能なものとして特定されている場合であっても、当社は、自らの費用でこれを英国外の場所に返送する義務を負わず、供給者が連合への返送の費用および税関手続を負担する。

(c) ラベリングおよび表示。 各梱包、リール、ドラムおよび単位には、注文番号、当社の部品番号、供給者の部品番号、品名、数量または長さ、バッチ、ロット、リールまたはシリアル識別子、製造年月日、原産国、ならびに注文または法令により求められる一切の取扱い、保管、吊上げおよび安全に関する表示が、判読可能かつ耐久性のある方法で表示されなければならない。供給者は、適用ある英国の製品法令により求められる製造者の識別、型式、バッチまたはシリアル番号および適合性マーキングを付さなければならず、当社が第17条(j)(vi)に基づき自らの輸入者名および住所の表示を付す場合には、十分な余白を残さなければならず、これに異議を述べてはならない。

(d) 書類。 各引渡しには、注文番号を記載し明細行ごとに内容を特定する梱包明細、ならびに注文または法令により求められる一切の適合証明書、適合宣言書、performance の宣言書、試験結果、校正記録、説明書、保守情報、保証書類、安全データシート、化学物質含有申告書、原産地宣誓および規制上の表示が添付されなければならない。一切の説明書、警告および安全情報は英語で提供されなければならない。物品とともに顧客に提供されるべき書類がある場合には、供給者は、それを転送に適した形式で提供しなければならない。

(e) 危険物。 物品が輸送上危険物、有害物または規制対象物に分類される場合には、供給者は、適用あるすべての輸送規則に従ってこれを分類し、梱包し、表示し、ラベルを付し、書類を作成し、申告しなければならず、発送前に書面により当社に通知しなければならない。当該規則には以下を含む。危険物の国際道路運送に関する欧州協定（ADR）（各加盟国においては Directive 2008/68/EC により、グレートブリテンにおいては Carriage of Dangerous Goods and Use of Transportable Pressure Equipment Regulations 2009 により実施される。）、危険物の国際鉄道運送に関する規則（RID）、International Maritime Dangerous Goods Code（IMDG Code）、ICAO Technical Instructions および IATA Dangerous Goods Regulations、ならびに、分類、ラベリングおよび包装については、連合における Regulation (EC) No 1272/2008 およびグレートブリテンにおいて assimilated law の一部を構成するものとしての同規則、ならびに Regulation (EU) 2020/878 により改正された REACH の Annex II の安全データシートに関する要求事項。当社に提供される安全データシートは、英語によるものであり、かつグレートブリテン市場向けに作成されたものでなければならない。

(f) 不一致。 引き渡された物品と梱包明細との間、またはそのいずれかと注文との間に不一致がある場合には、供給者は、当社による通知後直ちに、自らの費用でこれを是正しなければならない。

(g) 不適合な包装。 本第6条に適合しないことは、引渡しが本契約に適合しないことに当たり、当社は、第8条に基づき当該引渡しを拒絶し、または供給者の費用で再梱包、再ラベリングもしくは書類の再作成を求めることができ、また、当社が自らこれを行うにあたって負担した一切の費用（His Majesty’s Revenue and Customs、Animal and Plant Health Agency、港湾衛生当局、または加盟国もしくは通過国のいずれかの当局が課す検査、処理、燻蒸、保管、滞留、再輸出または廃棄の費用を含む。）を供給者から回収することができる。

7. 引渡し、権原、危険負担および国境における役割

(a) 期限の本質性。 供給者は、注文に記載された日または期間内に物品を引き渡し、役務を履行しなければならない。引渡しおよび履行の期限は本質的要素である。

(b) 引渡条件。 注文に別段の定めがある場合を除き、物品は引渡地における Delivered at Place (DAP) (Incoterms 2020) により供給され、指定地はいかなる場合も注文に記載された引渡地とする。供給者は、一切の梱包、積込み、運送、保険、連合の輸出通関、および荷卸しに備えた状態での引渡地への物品の引渡しについて責任を負い、価格はこれらを含む。また、供給者は、物品が引渡地に到達するまでの一切の危険を負担する。注文が Delivered at Place Unloaded (DPU) (Incoterms 2020) を定める場合には、供給者はさらに引渡地における荷卸しについて責任を負う。**供給者は、当社が連合の輸出手続を行いまたはこれにおいて名義人とされることを要することとなる Ex Works (EXW)、Free Carrier (FCA) その他の条件により物品を提供してはならず、また、供給者が英国への輸入者となることとなる Delivered Duty Paid (DDP) その他の条件により物品を提供してはならない。**供給者がかかる条件により提供した場合には、当社は、供給者の費用および危険においてその受領を拒否し、またはこれを受領したうえで、これにより生じた一切の費用を供給者から回収することができ、第7条(c)は引き続き適用される。

(i) 供給者が連合からの輸出者である。 供給者は、Union Customs Code を定める Regulation (EU) No 952/2013 第269条に基づき、すべての貨物について連合の輸出申告において輸出者として記載され、かつ当該申告を行いまたはこれを行わせなければならず、必要な連合の輸出許可、認可または通関を取得しなければならず、連合の関税領域からの搬出の証明を取得し保管しなければならない。両当事者は、Commission Delegated Regulation (EU) 2015/2446 第1条(19)（Commission Delegated Regulation (EU) 2018/1063 により置き換えられたもの）が輸出者を連合の関税領域に設立された者と定義していること、およびUnion Customs Code第170条(2)が申告者にそのように設立されていることを求めていること、当社がかかる者ではなく、またそうなることができないこと、ならびに当社が連合のいかなる輸出申告においても輸出者、申告者または手続の保有者として記載されてはならないことを確認する。供給者は、これらのいずれの資格においても当社を記載してはならず、また運送人、運送取扱人または代理人が当社を記載しないようにしなければならない。供給者は、本号の違反から生じる一切の損失、責任、関税、制裁金および費用について当社を補償する。

(ii) 当社が英国への輸入者である。 当社、または注文に特定されたグループの構成員もしくは顧客が、輸入者、申告者および英国の輸入関税ならびに輸入VATについて責任を負う者であり、輸入申告が行われる Economic Operators Registration and Identification 番号を保有する。両当事者は、Customs (Import Duty) (EU Exit) Regulations 2018 規則15が、英国に設立されていない者が自由流通手続のための申告を行うことを妨げていることから、供給者が輸入者となることができないこと、Taxation (Cross-border Trade) Act 2018 第6条(1)に基づき輸入関税の納税義務者は申告が行われる名義人であること、および同法第6条(7)が他人に代わって申告が行われる場合に連帯責任を課していることを記録する。供給者は、当社の事前の書面による授権なく、当社の名義による英国の輸入申告を行ってはならず、また運送人、運送取扱人もしくは代理人にこれを行うよう指示してはならず、注文と矛盾する書類において当社を荷受人として記載してはならない。いずれかの者が当社に代わって輸入申告を行う場合には、供給者は、当該者が当社の通知する postponed VAT accounting の選択を行うよう指示されることを確保しなければならず、これと異なる指示をしてはならない。

(iii) 到着前に必要な書類。 供給者は、当社または当社が指名する通関業者に対し、商業送り状、梱包明細、運送書類、原産地宣誓、商品コード、正味重量および総重量、関税評価額、ならびに輸入に必要な免許または証明書を、いずれも物品が英国の国境に到着する予定の2営業日以上前に、または航空貨物もしくは急送貨物については発送後直ちに、提供しなければならない。供給者は、これを行わないことから生じる一切の保管、滞留、留置、検査、再配送および代理人の費用を負担する。

(iv) 当社がグレートブリテンにおける責任ある経済事業者である。 当社、または注文に特定されたグループの構成員もしくは顧客が、英国の製品法令の適用上の輸入者であり、第17条(j)は当該役割から生じる供給者の義務を定める。第11条(g)は、当該役割の製造物責任上の帰結を定める。

(v) 代理関係の不存在。 本条のいかなる規定も、いずれかの当事者を相手方の代理人または税関代理人とするものではなく、いずれの当事者もそのように表示してはならない。

(d) 引渡しの取決め。 引渡しは、当社が定める受入時間内に、当社が当該場所における引渡しの受入れについて通知する予約、指定、立入りまたは安全に関する要求事項に従って、引渡地に対して行われなければならない。当該取決めによらない引渡しは、供給者の費用および危険において拒否されることがある。

(e) 数量および時期。 供給者は、当社の事前の書面による同意なく、早期、遅延、不足または過剰の引渡しを行ってはならない。早期に引き渡された物品は、拒否されることがあり、または受領のうえ供給者の危険および費用で保管され、支払は期日に引き渡されたものとして到来する。不足して引き渡された物品は、Sale of Goods Act 1979 第30条(1)に基づき拒絶することができる。注文数量を超えて引き渡された物品は、同法第30条(2)に基づきその全部もしくは一部を拒絶し、または供給者の危険および費用で返送することができ、当社はその代金を支払う義務を負わない。両当事者は、同法第30条(5)の適用上の特別の合意として、同法第30条(2A)が本契約に適用されないこと、したがって当社が不足または超過がいかに軽微であっても拒絶することができることに合意する。また、両当事者は、いかなる場合においても同法第30条(2B)が、不足または超過が拒絶を不合理とするほど軽微であることの立証責任を供給者に課していることを記録する。

(f) 分割引渡し。 当社は、分割による引渡しを求めることができる。各回の引渡しは、それでもなお単一の本契約の一部であり、供給者がいずれかの回の引渡しを本契約に従って行わない場合には、当社は本契約の全部を解除する権利を有する。Sale of Goods Act 1979 第31条(2)は、本条と矛盾する限度において適用されず、両当事者は、瑕疵あるまたは行われなかった回の引渡しが、当社の選択により本契約全体の履行拒絶として取り扱われることに合意する。

(g) 引渡しの遅延。 供給者が期日までに引渡しを行わない場合には、当社は、その他の権利を制限することなく、以下を行うことができる。(i) 当該通知が関係する物品の引渡しまたは役務の履行の前に書面による通知を行うことにより、影響を受ける注文またはその影響を受ける部分を直ちに解除すること（当社が他の注文を解除しようとする場合には第13条(b)(ii)が適用される。）、(ii) 同種同等の代替品または代替役務を取得するための費用および支出（価格を超える差額、特急運賃、追加の関税および社内費用を含む。）を供給者から回収すること、および (iii) 当該遅延の結果として顧客との契約に基づき被る損失を回収すること。注文が遅延違約金を定める場合には、当該違約金は、遅延1週間または1週間未満の端数ごとに、注文に定める上限額まで支払われる。注文が料率または上限を定めない場合には、遅延違約金は、遅延1週間または1週間未満の端数ごとに、遅延した物品または役務の価格の0.5パーセントとし、当該価格の10パーセントを上限とする。**支払われた遅延違約金は、同一の遅延に係る当社の損害賠償額に充当されるものとし、これを制限しない。**両当事者は、当社が自らの引渡確約を含む契約に基づき顧客に転売するために物品を保有していることから、当社が期日どおりの引渡しについて正当な利益を有すること、本条の料率および上限が、当社が当該契約に基づき被る可能性の高い損失および代替供給を促進するための費用を参照して定められたこと、ならびにそれらが過大、法外または非良心的なものではなく、当該利益と全く不均衡なものではないことを確認する。供給者の加盟国の法が本契約に適用され、合意により排除することのできない、合意された違約金を減額する権限を裁判所または審判所に付与している場合には、本条は当該権限に従って作用するものとし、(ii)号および(iii)号に基づき損害賠償を全額回収する当社の権利は影響を受けない。

(h) 権原および危険負担。 物品の権原ならびに滅失および損傷の危険は、引渡地における引渡しの完了時に当社に移転する。当該時点とは、物品が第7条(b)に基づきDAPで供給される場合には、引渡地において荷卸しに備えて到着した輸送手段の上で当社の処分に委ねられた時であり、注文がDPUを定める場合には、そこで荷卸しが完了した時である。**ただし、供給者は、当該時以後に生じる物品の滅失または損傷について、それが物品の梱包、保護、リール巻き、ドラム巻き、パレット積み、積込み、固定もしくは積付けにおける第6条(a)の不遵守に起因する限度において、または供給者が提供したリール、ドラムもしくはパレットの欠陥に起因する限度において、引き続き責任を負う。**また、当社が前払いを行った場合には、引渡しと、特定されもしくは充当された物品についての支払の時とのいずれか早い時点で移転する。両当事者は、本条により Sale of Goods Act 1979 第17条、第18条および第20条が定めるものと異なる時点を定めることを意図しており、特定された bulk の一部を構成する物品には同法第20A条が適用される。権原および危険の移転は受入れを構成しない。

(i) 所有権留保の不存在および供給者の担保権の不存在。 法令が認める最大限の範囲において、以下のとおりとする。

(i) 所有権留保の拒絶。 本条件および本契約のいずれも、物品、物品が組み込まれる製品、または物品の代り金について、供給者を権利者とする所有権の留保、所有権の保留その他これに相当する物権的権利を創設し、生じさせ、または保存しない。**当社は、供給者の所有権留保条項を、単純なもの、当座勘定に係るもの、拡張されたもの、延長されたものおよび拡大されたもののいずれであるかを問わず、そのすべての形式について明示的に拒絶する。**これには、ドイツ法に基づく Eigentumsvorbehalt（単純なもの、erweitert なものまたは verlängert なもの）、フランス民法第2367条およびフランス商法第L. 624-16条に基づく clause de réserve de propriété、イタリア民法第1523条から第1526条までに基づく riserva della proprietà、オランダ民法第3:92条に基づく eigendomsvoorbehoud、スペイン法に基づく reserva de dominio、およびその他の加盟国の法に基づくこれに相当する権利を含む。支払遅延指令第9条は、物品の引渡し前に買主と売主との間で明示的に合意された場合に限り、加盟国が所有権留保を定めることを求めているところ、当社は、そのように合意しないこと、および合意と称するものには第2条(d)が適用されることを記録する。

(ii) 留置権、chargeまたは担保の不存在。 供給者は、物品、当社のその他の財産、またはこれらに関する書類について、供給者を権利者とする留置権、留保権、質権、charge、hypothecation、担保権その他の負担を主張してはならず、本契約はこれらを創設せず、法律上生じる留置権は法令が認める最大限の範囲で放棄される。

(iii) 登録の禁止。 供給者は、いずれの法域のいずれの登録簿においても、当社に対するかかる権利に関する登録、financing statement、通知、caveat または記入を行い、提出し、届け出、または維持してはならず、行われたかかる登録は無権限であり、供給者の費用で請求により直ちに抹消されなければならない。

(iv) 協力。 供給者は、かかる権利が執行不能となり、当社およびその金融機関の権利に劣後し、または関係する登録簿から抹消されることを確保するために、当社が合理的に要求する一切の事項（書類への署名、情報の提供および抹消の申請を含む。）を自らの費用で速やかに行わなければならない。

(v) 準拠法。 両当事者は、物権的権利が創設されるか否か、および第三者に対して効力を有するか否かが、一般に第25条(a)において選択された法によってではなく、関係する時点において物品が所在する場所の法により決定されることを確認する。本条は、かかる権利が創設されずまた留保されない旨の両当事者間の合意として作用し、発送加盟国の法の下においても、また物品が英国に所在した後のイングランド法の下においても効力を有することを意図している。

(j) 引渡し前に保管される物品。 当社が代金を支払いまたは権原を取得した物品が供給者の占有下にとどまる場合には、供給者はこれを当社のためのbaileeとして保管するものとし、以下を行わなければならない。(i) 当社の財産として容易に識別可能な状態を保つように、他の一切の物品と分別して保管すること、(ii) 識別標識または包装を除去し、汚損し、または覆い隠さないこと、(iii) 良好な状態に維持し、当社の権利を付記したうえで完全な再調達価額により全危険担保の保険を付すこと、(iv) これらについて負担を設定しまたは設定を許容しないこと、および (v) 供給者が支払不能事由の対象となった場合には直ちに当社に通知すること。

(k) 回収。 引渡し前に供給者が支払不能事由の対象となった場合には、当社が権原を有する物品を処分する供給者の権利は直ちに消滅し、当社は、供給者に対しその引渡しを求めることができ、速やかな引渡しがない場合には、それらが保管されている供給者または第三者の施設に立ち入ってこれを回収することができる。供給者は、当該立入りについて第三者たる占有者の同意を取得しなければならない。当社は、本権利の行使に、供給者の加盟国の倒産法に基づく倒産手続の office-holder の同意または裁判所の許可を要することがあることを確認し、第13条(h)が適用される。

(l) 無償支給材料および治工具。 当社が供給者に提供した一切の材料、部品、治工具、ジグ、取付具、型、ダイス、金型、試験装置、図面、ソフトウェアおよびデータ、ならびに当社が別途または価格の一部として代金を負担した一切の治工具は、当社の財産であり、引き続き当社の財産である。供給者は、これらをbaileeとして保管し、当社の財産として分別して識別し表示し、本契約のためにのみ使用し、自らの費用で保険を付し良好な状態に維持し、負担を設定せず、請求により、および本契約の解除または期間満了時に、これを引き渡さなければならない。供給者は、当社の事前の書面による同意なく、当該財産が他の物品に付合し、混和され、加工され、もしくは結合され、または土地に定着することを許容してはならず、当社の所有権を保全し証明するために自らの加盟国の法において利用可能なあらゆる措置（当該法がその目的のために認める届出、登録または通知を行うことを含む。）を講じなければならない。当社が連合においてかかる財産を供給者に引き渡す場合には、両当事者は、当社の所有権を保全し連合の輸入関税の発生を回避する税関手続を用いるものとし、供給者は当該手続の申告者として行為し、返還時にこれを完了させなければならない。

(m) 引渡しの延期。 当社は、引渡期日の5営業日以上前に書面による通知を行うことにより、いずれの注文についても、第12条(g)に定める延期および停止の合計90日の制限に従うことを条件として、物品の引渡しを通算90日まで延期することができる。当社が延期を行う場合には、供給者は、物品を安全に、分別して、保険を付して保管しなければならず、当社は、30日を超える延期の期間について、供給者の合理的かつ書証のある直接の保管、保険および保存の費用を償還する。延期された物品に係る支払は、当初の期日に引き渡されたものとして期限が到来する。延期が60日を超える場合には、供給者は、書面による通知により、当社に対し、20営業日以内に引渡しを受領するか、または注文の影響を受ける部分を第12条(d)に基づきキャンセルされたものとして取り扱うかのいずれかを求めることができ、この場合には第12条(e)が適用される。

8. 検査、受入れおよび拒絶

(a) 引渡し前の検査。 当社は、第5条(g)に従い、製造のいずれの段階においても、および発送前において、物品を検査し試験することができ、発送前に発見された不適合について、供給者の費用でこれを是正するよう供給者に求めることができる。

(b) 引渡し後の検査。 当社は、物品を検査し、拒絶を供給者に通知するために30日を有する。当該期間は、引渡しから、または注文が受入試験を定める場合には当該試験の完了から起算される。**ただし、注文が受入試験を定める場合であっても、当該期間は、いかなる場合も引渡しから60日を超えない時点で開始するものとし、当該最終期限は、供給者が本契約により求められる物品、書類、試験データまたは支援を提供しないことにより当社が試験を開始しまたは完了することができない期間だけ延長される。**当社は、物品を検査しまたは試験する義務を負わず、検査、試験、または検査もしくは試験を行わないことは、第9条その他に基づく当社の権利を制限しない。**ただし、受入試験を実施しないことによって、本条の期間の開始が上記の最終期限を超えて延期されることはない。**Sale of Goods Act 1979 第34条に基づく当社の検査の権利は留保され、両当事者は、当社が引渡地において物品の引渡しを受け、かつ本条の期間が経過するまでは、同法第34条または第35条の適用上、物品を検査する合理的な機会を得ていないことに合意する。両当事者は、消費者として取引するのではない買主に関して、従前は買主が合意により同法第35条(2)に依拠する権利を失うことを妨げていた同法第35条(3)が廃止され、したがって当該検査の権利が現在では合意により排除することが可能となっていることを記録する。当社はこれを排除しまたは放棄せず、これを排除しまたは放棄しようとする供給者の条項は第2条により本契約の一部を構成せず、本条件のいかなる規定もかかる排除または放棄として解釈されない。

(c) 受入れ。 物品および役務は、当社が受入れの書面による通知を行った時、または第8条(b)の期間が拒絶なく満了した時にのみ、受け入れられる。引渡書類への署名、荷卸し、取扱い、保管、加工、再供給、請求書の支払、または権原もしくは危険の移転は、受入れまたは物品の品質の承認を構成しない。**Sale of Goods Act 1979 第35条の適用上、両当事者は、以下に合意する。(i) 当社は、それらの行為のいずれによっても受入れの意思を表示しない。(ii) 当社は、それらの行為のいずれによっても供給者の所有権と矛盾する行為を行わない。(iii) 同法第35条(4)の適用上の合理的な期間は、第8条(b)の期間の終了前、または検査により合理的に発見することができない瑕疵の場合には保証期間の終了前には経過しない。**顧客への物品の引渡しは、同法第35条(6)(b)の適用上、物品の受入れではない。

(d) 拒絶。 当社は、本契約または第9条(a)の保証に適合しない物品または役務を、当該不適合が重大であるか否かを問わず拒絶することができ、引渡しの全部、いずれかの商業的単位、または引渡しの一部を拒絶することができる。拒絶は、第8条(b)の期間中いつでも、または検査により合理的に発見することができない瑕疵の場合には保証期間中いつでも行うことができる。**Sale of Goods Act 1979 第15A条は本契約には適用されず、両当事者は、同法第15A条(2)に基づき、同法第13条、第14条および第15条により黙示される条項の違反が、いかに軽微であっても条件 (condition) の違反として取り扱われることに合意する。**同法第35A条に基づく当社の一部拒絶の権利は留保され、当社は、引渡しの一部を受け入れることによって残部を拒絶する権利を失わない。同法第35A条(4)は、反対の意思により当該権利を排除することを認めているところ、本条件においては反対の意思は現れておらず、また推認されるものでもなく、これを排除しようとする供給者の条項は本契約の一部を構成しない。

(e) 拒絶の効果。 当社が物品または役務を拒絶した場合には、供給者は、当社の選択により、かつ運送、保険、関税および廃棄の費用を含む一切の費用を自ら負担して、速やかに以下のいずれかを行わなければならない。(i) 拒絶された物品を適合する物品と交換すること、(ii) 当社が満足する形で修理または再履行すること、または (iii) 拒絶された物品または役務の価格を全額、これらに関して負担した一切の関税、当社が回収することのできない輸入VAT、運賃および社内取扱費用とともに返還すること。拒絶された物品は、拒絶の時から供給者の危険において保管されるものとし、供給者は、拒絶された物品の連合への返送の費用および税関手続（再輸出申告を含む。）を負担し、当社が拒絶された物品に係る輸入関税および輸入VATの軽減、還付または免除を請求するために必要とする書類を提供しなければならない。

(f) 返品承認。 供給者は、拒絶の通知を受けた時直ちに返品承認番号を発行しなければならないが、当社の拒絶する権利および救済を受ける権利は、当該番号の発行を条件とせず、その発行の遅延によって影響を受けない。

(g) 返品不可または返品手数料に関する方針。 当社は、書面により明示的に合意され注文に記載されている場合を除き、供給者の「返品不可」、「キャンセル不可」、「非返品」、「非キャンセル」または「返品手数料」の方針を一切受け入れない。当社は、瑕疵あるまたは不適合な物品の返品に伴う取扱手数料、返品手数料、検査手数料または管理費用について責任を負わない。

(h) 引き取られない拒絶物品。 供給者が、通知から14日以内に拒絶された物品を引き取らずまたはその返送を受け入れない場合には、当社は、供給者の危険においてこれを保管し保管料を請求し、または供給者の費用でこれを処分もしくは廃棄することができる。保管または処分の費用は、供給者から当社に対する債務とする。

(i) 法定の救済の留保。 本第8条の救済は、物品を拒絶し、適合する履行を求め、代替品を取得しその費用を回収し、またはコモンローもしくはエクイティ上買主が利用することのできるその他の救済を得る当社の権利に付加されるものであり、これに代わるものではない。イングランド法における物品の買主の権利は Sale of Goods Act 1979 により規律され、当社は、同法第12条、第13条、第14条および第15条により黙示される条項（権原、記述との一致、満足すべき品質、目的適合性および見本による売買）、同法第34条に基づく検査の権利、同法第35条、第35A条および第36条に基づく拒絶の権利、ならびに同法第51条、第53条および第54条に基づく救済を留保し、合意によりこれらを否定しまたは変更しない。それらはいずれも、当社の利益のために本契約に適用される。供給者が定める救済の制限、排他的救済に関する規定、通知期間または期間制限は、本契約に適用されない。両当事者は、本条件が制定法に依拠するのではなく当社の保護を明示的に定める理由である以下の事項を記録する。Unfair Contract Terms Act 1977 第26条は、国際供給契約 (international supply contract) の場合には、同法が排除条項の効力に課す制限の適用を排除している。本条件に基づく契約は通常かかる契約に当たる。それが物品の売買契約であり、両当事者が異なる国に営業所を有し、かつ物品が一の国の領域から他の国の領域へ運送されるからである。もっとも、供給者が英国に営業所を有しこれを通じて契約する場合には、第26条が適用されないことがあり、当社は、同法が適用される限度において予備的にこれに依拠する。その帰結は、供給者による Sale of Goods Act 1979 第13条から第15条までにより黙示される条項の排除がおよそ合理性の基準に服さず、同法第55条(1)がこれを抑制しないということである。1977年法第27条(1)は、イングランド法が両当事者の選択のみによって適用される場合に同一の結果をもたらす。したがって当社は、同法にではなく、供給者のいかなる条項も本契約の一部を構成しない旨定める第2条、ならびに本条件に定める明示の保証、補償および救済に依拠する。

(j) 選別およびスクリーニング。 引渡しに適合する物品と不適合な物品とが混在する場合には、当社は、引渡しの全部を拒絶することができ、または当該引渡しを選別し、スクリーニングし、試験し、もしくは手直しすることができ、供給者は、当社がそれを行うための合理的な費用を償還しなければならない。

9. 供給者の保証

(a) 保証。 供給者は、物品および役務が、引渡時および保証期間を通じて、以下のとおりであることを表明し保証する。(i) 仕様に適合すること、(ii) 設計、材料および仕上げに欠陥がないこと、(iii) 新品であり、未使用であり、真正であり、現行製造品であり、再生品、再製造品、回収品、グレーマーケット品または模倣品でないこと、(iv) 満足すべき品質を有し、注文に記載された目的および当社が供給者に知らせた目的に適合すること、(v) 第3条(g)、第5条、第6条および第17条、ならびに製造国、発送加盟国、英国および供給者が物品の仕向地であることを知りもしくは合理的に知るべきであるその他の国における適用あるすべての法令、規格、規則および規範（第17条(j)に掲げる制度を含む。）を遵守すること、(vi) 一切の負担、留置権、charge、所有権留保その他の担保権を伴わず、完全かつ負担のない権原とともに供給され、供給者がこれを売却する権利を有すること、(vii) いかなる者の知的財産権をも侵害しないこと、(viii) 安全であり、安全な輸送、保管、据付け、使用、保守および廃棄のために必要なすべての警告、指示および安全情報を英語で付して供給されること、(ix) さらなる作業、試験、認証または改造を要することなく英国に輸入し当社が顧客に再供給することができること、および当社がこれを適法に輸入しグレートブリテンの市場に上市するために必要とする一切の書類、宣言および標識が添付されていること、(x) 物品がソフトウェアまたはファームウェアを含む場合には、悪意あるコード、文書化されていないアクセス機構および開示されていないテレメトリを含まず、第16条(e)に記載された権利とともに供給されること、ならびに (xi) 役務の場合には、当該種類の役務の適切な資格および経験を有する提供者に期待される技能、注意および勤勉さの程度をもって、当該役務の遂行のために法令上求められるすべての免許、登録および認定を保有し、適切に資格を有し、訓練され、免許を受け、監督された供給者要員により履行されること。

(b) 保証期間。 物品の保証期間とは、以下のいずれか遅い時点に満了する期間をいう。(i) 当該物品の顧客引渡しから12か月、および (ii) 当該物品の当社への引渡しから24か月。ただし、当該物品の当社への引渡しから48か月より後に満了することはない。もっとも、**当該物品の顧客引渡しが当該物品の当社への引渡しから第36か月より後に生じる場合には、保証期間は顧客引渡しから12か月後に満了する。**物品の保証期間は、いかなる場合においても当該物品の当社への引渡しから72か月より後に満了することはなく、当該外側の制限は前段に定める例外にかかわらず適用される。役務の保証期間は、役務の完了から12か月、または役務が物品に関するものである場合には当該物品の保証期間のいずれか長い方とする。本条は、本第9条以外に基づき生じる当社の権利または救済（第8条、第11条または Sale of Goods Act 1979 に基づくものを含む。）を制限しない。特に、第11条(g)の製造物責任補償は、保証期間により制限されないことが明示されており、本条ではなく同条が、製品が流通に置かれた時から10年以内であればいつでも提起することのできるCPA第I部に基づく請求に関するものを含め、当社のロングテールのエクスポージャーを担う。

(c) バックトゥバックの担保。 両当事者は、当社が物品を再供給し、自らの顧客に対して顧客引渡しから12か月の保証を与えることを確認する。第9条(b)の保証期間は、顧客引渡し前に物品が当社の在庫に保有される期間について、当社の転売先に対する保証義務を全面的にカバーすることを意図している。供給者は、請求が保証期間内に行われる限り、自らの標準保証期間、または製造者もしくは下位階層の供給者の保証期間が満了したことを理由として請求を拒絶することはできない。供給者の加盟国の任意法規が定める保証期間、担保期間、通知期間または出訴期限（実施された Directive (EU) 2019/771 第10条の2年の期間、ならびにドイツ民法第438条、フランス民法第1648条、イタリア民法第1495条およびこれらに相当する規定の期間を含む。）は、保証期間または当社が通知を行う期間を短縮しない。両当事者は、適用ある法が認める最大限の範囲において、本第9条および第25条(h)の期間をこれらに代えて合意したものである。

(d) 請求。 当社が、保証期間中に、発見から合理的な期間内に、物品または役務が第9条(a)に適合しない旨を書面により供給者に通知し、かつ供給者にこれを検査する合理的な機会を与えた場合には、供給者は、当社の選択により、無償で修理し、交換し、もしくは再履行し、または価格を全額、当該物品に関して負担した一切の関税、当社が回収することのできない輸入VAT、運賃および社内取扱費用とともに返還しなければならず、いずれの場合も第10条(c)に定める期間内に行わなければならない。当社がその目的のために物品を返送する場合には、供給者の費用および危険において行い、返送の税関上の取扱いには第8条(e)が適用される。引渡し後速やかに物品を検査する義務、および瑕疵について一定のもしくは短期の期間内に通知しなければ苦情を述べる権利を失うという義務（ドイツ商法第377条 (Untersuchungs- und Rügepflicht)、イタリア民法第1495条、スペイン商法第336条またはCISG第39条が課す種類の義務を含む。）は、本契約には適用されない。両当事者は、これらに代えて第8条および本第9条の制度を合意したものである。

(e) 除外。 供給者は、以下の場合を除き、第9条(a)に適合しないことについて引き続き責任を負う。(i) 瑕疵が、当社が保管、試運転、据付け、使用または保守に関する供給者の書面による指示に従わなかったことのみに起因して生じた場合、(ii) 当社が供給者の書面による同意なく物品を改造しまたは修理し、かつ瑕疵が当該改造または修理のみに起因して生じた場合、または (iii) 瑕疵が、通常の摩耗損耗または当社が引き起こした故意の損傷のみに起因して生じた場合。供給者は、本条の除外事由が適用されることを立証する責任を負う。本条は、適法に排除し、制限し、または変更することのできない法令に基づく当社の権利または救済を制限しない。

(f) 第三者保証の承継。 供給者は、物品に関して製造者または下位階層の供給者から受ける一切の保証、担保および補償の利益を当社に譲渡するものとし、かかる利益が譲渡不能である場合には、供給者は、当社の請求により、かつ供給者の費用で、当社に代わって当該請求を追行し、その収益を当社に計算して引き渡さなければならない。供給者は、可能な限りにおいて、かかる保証がすべて当社およびその顧客の利益のためのものである旨明示されるよう手配しなければならない。

(g) 存続。 供給者の保証は、物品の検査、試験、受入れ、支払、再供給および使用の後も存続する。

(h) 修理品および交換品。 本条件は、修理されもしくは交換された物品または再履行された役務にも引き続き適用され、それらについては、引渡しまたは完了時に第9条(b)に基づき定まる新たな保証期間が開始する。

(i) 法定の権利の留保。 本第9条の保証は、法令上当社が利用することのできる条件、保証、担保、権利または救済に付加されるものであり、これを制限しない。本契約のいかなる規定も、適法に排除し、制限し、または変更することのできない法定の担保、条件、保証または権利を排除し、制限し、または変更するものではない。本契約に関しては、以下のとおりである。

(i) 当社は事業者である買主であり、消費者ではない。当社は、Consumer Rights Act 2015、Directive (EU) 2019/771 または加盟国の消費者保護制度に基づくいかなる権利も有さず、またかかる制度に依拠しない。

(ii) 買主としての当社の法定の権利は Sale of Goods Act 1979、特に同法第12条から第15条までにより黙示される条項に基づき生じる。第8条(i)はこれを留保し、第8条(d)は第15A条の適用を排除することによりこれを支える。

(iii) 当社は、主として本第9条に定める明示の保証および本契約に基づき与えられる補償（特に第3条(g)(vi)、第11条(g)、第16条(h)、第17条(m)、第18条(k)および第20条のもの）に依拠しており、これらはいずれも、当社の法的性質決定に依存しない契約上の権利である。

(iv) Sale of Goods Act 1979 第12条から第15条までにより黙示される条項、当社の拒絶の権利、または違反についての供給者の責任を排除し、制限し、もしくは変更しようとする供給者の書類のいかなる条項も、第2条により本契約の一部を構成せず、これには第9条(j)が適用される。当社は、第8条(i)に述べる理由により、かかる条項を規制するために Unfair Contract Terms Act 1977 に依拠しない。

(j) 供給者による制限の不存在。 供給者がいずれかの書類において定める救済の制限、排他的救済、黙示条項の否認、保証期間の制限、通知期間または期間制限は、効力を有さず、本契約には適用されない。

(k) 修理および交換作業。 供給者が、第9条(d)、第10条その他に基づき物品について修理、再生または交換の作業を行う場合には、供給者は、当該作業およびすべての交換部品について完了から12か月間保証するものとし、本条件において「物品」の語は当該作業および当該部品を含む。

10. 救済、手直しおよび修理

(a) 重畳。 本第10条の救済は、本契約またはコモンローもしくはエクイティ（Sale of Goods Act 1979 に基づくものを含む。）に基づく当社のその他のすべての権利および救済に付加されるものであり、これに代わるものではない。

(b) 当社の選択。 物品または役務に瑕疵がある場合には、当社は、修理、交換、再履行、返金、代金減額、第8条に基づく拒絶および損害賠償のいずれかを選択することができ、最初に選択した救済が第10条(c)の期間内に完了しない場合には、その選択を変更することができる。**救済の順位、および他の救済を行使する前に治癒を認めもしくは履行のための付加期間を定めなければならないという要件（ドイツ民法第323条もしくは第439条 (Nacherfüllung および Nachfristsetzung) またはイタリア民法第1492条が課す種類の要件を含む。）は、本契約には適用されない。**両当事者は、適用ある法が認める最大限の範囲において、これに代えて第8条、第9条および第10条の制度を合意したものである。

(c) 救済の期限。 供給者は、当社の通知から30日以内に、または注文もしくは顧客の要求の緊急性が合理的に求め当社が通知するより短い期間内に、選択された救済を完了しなければならない。当該期間は、供給者が書面によりより短い期間に同意する場合を除き、いかなる場合も5営業日を下回らないものとする。供給者がこれを行わない場合には、当社は、追加の通知なく、自ら救済を実施し、または第三者にこれを行わせることができ、供給者は、当社が負担した一切の費用（撤去費用を含む。）を償還しなければならない。

(d) 撤去費用。 供給者は、物品が当社の在庫にあるか、輸送中であるか、または顧客の現場に据え付けられているかを問わず、瑕疵またはリコールから生じる撤去費用について責任を負う。

(e) 系統的瑕疵および多発瑕疵。 同一または類似の瑕疵がいずれかのバッチ、ロットまたは引渡しの3パーセント以上において発見された場合、または当社が、入手可能な試験、故障、生産もしくはトレーサビリティのデータに基づき、瑕疵が設計、材料、工程もしくは下位階層の供給における共通の原因から生じていると合理的に結論付けた場合には、影響を受けるバッチ、ロット、引渡しまたは生産期間の全部に瑕疵があるものとし、供給者は、その全部について救済を行い、これに伴う一切の費用（撤去費用、スクリーニングおよび試験の費用を含む。）を負担しなければならない。

(f) 代替調達の費用。 供給者が引渡しまたは救済を行わない場合には、当社は、代替の物品または役務を調達し、その費用が価格を超える差額を、特急運賃、追加の輸入関税および当社が回収することのできない輸入VAT、再認定、試験ならびに社内費用とともに供給者から回収することができる。

(g) 返送物品上のデータ。 データを含む物品が供給者に返送される場合には、供給者は、第18条に従って当該データを取り扱い、保全し、当社の指示により消去または破棄しなければならず、請求により消去または破棄を書面により証明しなければならない。

11. 製品安全、リコールおよびトレーサビリティ

(a) 通知。 供給者は、以下を知った場合には、直ちに、かついかなる場合も24時間以内に当社に通知しなければならない。(i) 物品または同一の種類、バッチもしくは設計の物品に関連する現実のもしくは潜在的な安全上の欠陥、危険または傷害の危険、(ii) それらに影響を及ぼす一切のリコール、規制上の通知、法執行措置、傷害報告またはフィールド故障の傾向、または (iii) リコールを要することとなる可能性の高い事情。当該期間は、当社が、生産者としておよび輸入者として、遅滞なく英国の市場監視当局に通知し、かつ当該当局からの要請に応じるという自らの義務を果たすことができるように定められている。

(b) リコールの実施。 当社は、英国において、または当社、グループの構成員もしくは顧客が物品を供給したその他の市場においてリコールを実施するか否かを絶対的裁量により決定し、その範囲、時期、内容および広報を管理する。供給者は、当社の事前の書面による同意なく、当社に供給された物品に関してリコールを実施しもしくは公表し、またはそれについて顧客と連絡を取ってはならない。ただし、法令により求められる場合はこの限りでなく、その場合であっても実行可能な限り事前に当社に通知した後にのみ行うものとする。供給者が、同一の種類、バッチまたは設計の物品に関して、加盟国の市場監視当局に通知し、または Union Safety Business Gateway に登録することを求められる場合には、供給者は、同時に当該通知の写しを当社に交付しなければならない。

(c) リコールの費用。 供給者は、瑕疵または本契約の違反から生じるリコールの一切の費用（撤去費用、顧客への通知およびコール対応の費用、規制当局への報告、輸送、交換、廃棄の費用、ならびに当社の合理的な社内費用を含む。）を負担しなければならず、当社が当該リコールに関連して顧客または規制当局に支払う一切の金額を当社に償還しなければならない。

(d) 協力。 供給者は、リコール、安全調査または製品事故に関して、当社ならびに規制当局（Office for Product Safety and Standards、市場監視当局として行為する地方の度量衡当局、および加盟国の権限ある当局を含む。）に対して十分かつ速やかに協力しなければならず、当社または規制当局が必要とする一切の技術、生産、試験およびトレーサビリティに関する情報を英語で提供しなければならない。

(e) トレーサビリティ。 供給者は、物品のいずれの品目についても、その生産バッチもしくはロット、製造の年月日および場所、その試験記録、ならびに各重要部品および原材料の調達元まで追跡することを可能とするトレーサビリティ・システムを運用しなければならず、第6条(c)に従って当該情報を記録し表示しなければならない。供給者は、特定された物品について、請求から5営業日以内に完全なトレーサビリティ・データを提供しなければならず、同一のバッチ、ロット、材料または工程から生産された他のすべての物品を特定することができなければならない。供給者は、物品またはその構成部品を供給者に供給した各経済事業者を特定する記録を保管し、これを当社および市場監視当局が利用できるようにしなければならない。

(f) 模倣品および非正規品。 供給者は、すべての部品および材料をオリジナルの製造者またはその正規流通経路から調達しなければならず、模倣品、クローン品、回収品またはグレーマーケット品が供給網に流入することを防止するための管理体制を維持しなければならない。物品が模倣品または非正規品であることが判明した場合には、供給者は、自らの費用でこれを交換し、一切の撤去費用および調査費用を負担し、その調達元を当社に通知し、調査に協力しなければならず、当該品目をいかなる供給網にも戻してはならない。模倣品は当社または規制当局が保持することがあり、これについて当社に返金義務は生じない。

(g) 製造物責任補償。 供給者は、以下に起因しまたは関連して生じる一切の損失、責任、損害賠償、費用および支出（補償ベースの弁護士費用を含む。）について、当社およびグループを補償する。(i) 物品が設計、製造、指示もしくは警告において欠陥を有するとの請求、または物品が死亡、人身傷害もしくは財産の滅失もしくは損傷を生じさせたとの請求、(ii) 一切のリコール、(iii) 物品が英国またはいずれかの加盟国の製品安全、製品適合性もしくは市場監視の要求事項に適合しないこと、(iv) 物品が第9条(a)に適合しないことから生じる顧客による請求、および (v) 当社が物品について生産者、製造者、輸入者、ブランド所有者または責任ある経済事業者として取り扱われることにより生じる当社の責任。本補償は保証期間により制限されず、当社が法定の求償権を有するか否かにかかわらず適用される。両当事者は、本補償が当社の主たる保護である理由を説明する以下の事項を記録する。

(i) 当社は輸入することにより生産者として厳格責任を負う。 Council Directive 85/374/EEC を実施するCPA第I部は、欠陥のある製品の生産者に対し、死亡、人身傷害および私的財産の損害について過失の証明を要しない責任を課している。**CPA第2条(2)(c)は、自らの事業の過程において他者に供給するために製品を英国に輸入した者を、欠陥により生じた損害について責任を負う者として取り扱う。**同規定を加盟国以外からの輸入に限定していた文言は2020年12月31日をもって削除され、したがって同規定は現在では加盟国からの輸入を捕捉する。本条件に基づく供給であって当社が第7条(c)(ii)に基づく輸入者であるもののすべてにおいて、当社はかかる者に当たり、したがって供給者または供給者の下位階層の供給者が製造した物品の欠陥について英国において厳格責任を負う。グループの構成員または顧客が代わりに輸入者となる場合には、当該者がCPA第2条(2)(c)に基づく生産者の責任を負い、当社は自らの転売契約に基づき当該者およびその顧客に対して引き続き責任を負う。本補償は、当社およびグループの利益のために、また第24条(b)が定める場合には当該顧客の利益のために与えられる。

(ii) 当社には法定の転嫁が利用できない。 CPA第2条(3)は、単なる供給者が生産者または輸入者を特定することにより責任を免れることを認めている。同規定は当社にとって何ら助けとならない。当社が輸入者であるからであり、供給者を特定してもCPA第2条(2)(c)に基づく当社自身の責任は消滅しないからである。したがって、供給者に対する当社の唯一の求償の途は、(A) 本補償および本条件におけるその他の契約上の権利、ならびに (B) 同一の損害について責任を負う者としての供給者に対する Civil Liability (Contribution) Act 1978 に基づく求償請求である。後者は、当社が供給者の責任を立証し、英国外においてこれに対して執行することを要する。

(iii) ロングテールのエクスポージャー。 CPA第I部に基づく請求は、Limitation Act 1980 第11A条(4)に基づき、損害の発生と請求者の認識とのいずれか遅い時から3年以内に提起することができ、同法第11A条(3)に基づく関係する時から10年の long-stop に服する。同項は、訴権が発生しているか否かを問わずこれを消滅させるものであり、裁判所はその適用を排除する裁量を有しない。本補償は当該期間について与えられるものであり、保証期間により制限されない。第19条(a)は対応するラン・オフの基礎により生産物賠償責任保険を維持することを求めており、第25条(h)は本補償に基づき当社が請求を行う期間を留保する。

(iv) 供給者自身の責任。 供給者は、CPA第I部の適用上、および Council Directive 85/374/EEC または Directive (EU) 2024/2853 を実施するその加盟国の法の適用上、物品の生産者であり、またはそうなり得る。本契約のいかなる規定も、これらの制度に基づく供給者の責任を制限するものではなく、当該種類の責任は、損害を被った者に対しては適法に排除しまたは制限することができない。CPA第7条は第I部の適用上その旨定めている。

(v) 北アイルランド、および2026年12月9日からの乖離。 CPA第I部は北アイルランドには及ばない。同地における対応する制度は Consumer Protection (Northern Ireland) Order 1987 第II部であり、同令第5条(2)(c)は英国への輸入者に同様の責任を負わせている。**Directive (EU) 2024/2853 は2026年12月9日から北アイルランドにおいて適用されることとなるため、同日以降、物品はグレートブリテンにおける製造物責任制度と北アイルランドにおける異なるより厳格な制度との双方に服し得る。後者には、潜在的傷害についてのより長い long-stop および欠陥の推定が含まれる。**供給者は、いずれかの物品が自らの知る限り北アイルランド向けである場合には、注文を承諾する前に書面により当社に通知しなければならず、本第11条(g)の補償は、いずれの制度に基づく当社の責任にも適用される。

(vi) 当社が必要とする情報。 供給者は、当社が請求者または市場監視当局からの照会に応じ、かつ求償を求め得る者を特定することができるよう、請求後直ちに、かついかなる場合も2営業日以内に、物品の製造者、供給者に至る供給連鎖におけるすべての経済事業者、ならびに英国または連合において選任された授権代理人もしくは責任者の名称、住所および連絡先を当社に提供しなければならない。

(vii) 担保および執行可能性。 契約上の補償は、それを回収し執行することができる場合にのみ価値を有することから、第19条(i)は、英国に営業所を有しない供給者に対し、本契約に基づき与えられる補償について担保を提供し、英国における請求および判断に対応する保険を確保し、かつ訴訟手続の送達を受領するための代理人をイングランドおよびウェールズにおいて選任することを求めている。

12. 変更指示、キャンセルおよび停止

(a) 変更指示。 当社は、引渡し前であればいつでも、書面により注文の変更（仕様、数量、引渡期日、引渡地、包装、表示、書類または輸送方法の変更を含む。）を指示することができる。

(b) 影響の評価。 供給者は、変更指示を受領してから5営業日以内に、これにより生じる価格の増減または引渡期日の変更について、完全な立証資料を添えて書面により当社に通知しなければならず、また、当該変更が第3条(g)に基づく物品の原産資格に及ぼす影響についても通知しなければならない。供給者は、影響についての合意が成立するまでの間、指示されたとおりに本契約の履行を継続しなければならない。調整は、実際にかつ回避不能に生じる費用または節減に対応する公正かつ合理的な調整でなければならない。

(d) 任意のキャンセル。 当社は、引渡し前であればいつでも、供給者に対する書面による通知により、注文の全部または一部をキャンセルし、削減し、または修正することができ、また第12条(g)に基づき注文を停止することができる。当該通知は、注文の影響を受ける部分を特定しなければならない。**注文のキャンセルされる部分の価格が EUR 50,000 以上である場合には、供給者が書面によりより短い期間に同意しない限り、当該通知は受領から10営業日後に効力を生じる。それ以外の場合には、当該通知は受領時に効力を生じる。**第12条(e)はキャンセル時の供給者の権利を定めるものであり、本条に基づく当社の権利は、第12条(e)が履行されることを前提としてのみ行使することができる。

(e) キャンセルに伴う責任。 第12条(d)に基づくキャンセルの場合、当社の唯一の責任は、既に引き渡され受け入れられた物品および役務の代金を支払うこと、ならびに注文のキャンセルされた部分に関して供給者が適正に負担した回避不能かつ書証のある直接費用であって、転売、再配分、下位階層の供給者への返品または損害軽減によって供給者が回収することのできないものを償還することに限られる。当社は、逸失利益、間接費の回収不能、予期された利益率、キャンセル料、返品手数料、または間接的もしくは結果的な損失について責任を負わない。供給者は、その費用を軽減するために合理的なあらゆる措置を講じなければならず、使用または転売することのできる材料、仕掛品または生産能力の価値を当社の貸方に計上しなければならない。カタログ品または標準品については、キャンセル料は支払われない。

(f) 請求の立証。 供給者は、第12条(e)に基づく請求を、キャンセルの通知から30日以内に完全な裏付書類を添えて提出しなければならず、当該請求を検証するために当社およびそのアドバイザーにその記録へのアクセスを与えなければならない。当該期間の経過後に提出された請求は支払われない。

(g) 停止。 当社は、書面による通知により、注文の履行の全部または一部を、当該注文について通算90日まで停止することができ、引渡期日は停止の期間だけ延長される。停止についての当社の責任は、30日を超える停止の期間について、供給者の合理的かつ書証のある直接の保管、保険および保存の費用、ならびに撤収および再動員の回避不能な直接費用に限られる。停止が60日を超えて継続する場合には、供給者は、書面による通知により、当社に対し、20営業日以内に停止を解除するか、または注文の停止された部分を第12条(d)に基づきキャンセルされたものとして取り扱うかのいずれかを求めることができ、この場合には第12条(e)が適用される。本条に基づく停止は、第7条(m)の90日の制限を延長するものではなく、両期間を合わせて、いずれの注文についても通算90日を超えることはできない。

(h) 第三者の請求。 供給者は、変更指示、キャンセルまたは停止に伴い供給者が自らの義務を履行しないことから生じる第三者の請求（下位階層の供給者による請求を含む。）について当社を補償する。

(i) キャンセル不可の表示。 供給者が物品をキャンセル不可または返品不可と表示したとしても、書面により明示的に合意され注文に記載されていない限り、効力を有しない。

13. 供給者の債務不履行および解除

(a) 違反による解除。 当社は、供給者が治癒不能な重大な違反を犯した場合、または治癒可能であるがその治癒を求める書面による通知から10営業日以内に治癒されない重大な違反を犯した場合には、書面による通知により、本契約の全部または一部を直ちに解除することができる。**本条に基づく解除は、当該違反の影響を受ける注文および同一の物品に係る他の注文にのみ及び、両当事者間のその他の契約には及ばない。**本条のいかなる規定も第13条(b)を制限するものではなく、同条に基づき当社は同条に定める事由により両当事者間の他の契約の一部または全部を解除することができる。

(b) 即時解除。 当社は、以下の場合には、書面による通知により、本契約および両当事者間のその他の契約の一部または全部を、直ちに、かつ本条の末文に従うことを条件として一切の責任を負うことなく解除することができる。(i) 供給者が支払不能事由の対象となった場合、(ii) 供給者が期日までに引渡しを行わず、またはいずれかの回の引渡しを行わず、当該不履行が重大であり、かつその治癒を求める当社の書面による通知から5営業日以内に治癒されない場合（ただし、本号による解除は、影響を受ける注文および同一の物品に係る他の注文にのみ及び、両当事者間のその他の契約には及ばないものとし、さらに本号は第7条(g)(i)を制限しない。）、(iii) 物品または役務が第8条に基づき拒絶され、供給者が第10条(c)の期間内に救済を行わない場合（ただし、本号による解除は、影響を受ける注文および同一の物品に係る他の注文にのみ及び、両当事者間のその他の契約には及ばない。）、(iv) 供給者が第3条(g)、第15条、第16条、第17条または第18条の重大な違反を犯し、かつ当該違反が治癒不能であるか、制限対象者もしくは貿易管理法令、強制労働もしくは人身取引、贈収賄もしくは腐敗、秘密情報の無権限の開示もしくは使用、個人データに影響を及ぼすセキュリティ侵害、または供給者が不正確であることを知っている原産地宣誓を伴うものであるか、または治癒可能であるがその治癒を求める当社の書面による通知から5営業日以内に治癒されない場合、(v) 供給者またはその供給者要員のいずれかが制限対象者となった場合、または履行の継続がいずれかの貿易管理法令に違反することとなると当社が合理的に判断する場合、(vi) 供給者が支配権の変更を経験し、当社が第22条(d)に基づきこれに異議を述べる場合、(vii) 供給者が第19条により求められる保険を維持せず、当社がその回復を求める書面による通知から5営業日以内にこれを回復しない場合、または (viii) 供給者が第13条(c)に基づく十分な保証を提供しない場合。本条に基づく解除は、第4条(e)、第4条(f)および第4条(j)に従うことを条件として、解除前に引き渡され受け入れられた物品および履行され受け入れられた役務の代金を支払う当社の義務を免除するものではない。

(c) 十分な保証。 当社が、供給者の履行の能力または意思について不安を抱く合理的な根拠を有する場合（供給者が支払不能事由の対象となる可能性があると当社が合理的に判断する場合を含む。）には、当社は、書面による通知により、適正な履行についての十分な保証を要求することができる。供給者は、当該要求から10営業日以内に、合理的に行動する当社が満足する保証を提供しなければならず、その間、当社は自らの履行を停止し支払を留保することができる。本条に基づく要求は、当社が不安を抱く根拠および当社が求める保証を書面により記載しなければならない。供給者が当該期間内に当該保証を提供しない場合には、当社は、供給者が本契約を履行拒絶したものとして取り扱うことができる。本条は、履行期前の違反および履行拒絶に関する一般法に付加され、これと整合的に作用する契約上の権利である。

(d) 任意解除。 当社は、いつでも、10営業日以上前の書面による通知、または供給者が書面により受け入れるより短い予告期間の通知により、便宜のために本契約の全部または一部を解除することができる。当該通知は、解除される本契約の部分を特定しなければならず、その効果には第12条(e)が適用される。本条に基づく当社の権利は、第12条(e)が履行されることを前提としてのみ行使することができる。

(e) 解除の効果。 理由のいかんを問わず本契約が解除されまたは期間満了となった場合には、供給者は直ちに以下を行わなければならない。(i) 引き渡され受け入れられていない物品および履行され受け入れられていない役務についての前払金および立替金をすべて返還すること、(ii) 第7条(l)に基づく当社の財産、第15条(f)に基づく秘密情報、および第18条(j)に基づく個人データをすべて引き渡すこと、(iii) 当社の選択により、かつ供給者の合理的な直接費用の支払と引換えに、注文に充当された完成物品、仕掛品、材料、部品および書類をすべて引き渡すこと（その権原は支払時に当社に移転する。）、(iv) 当社の選択により、注文に関する下位階層の注文、ライセンスまたは取決めを当社に譲渡し、または当社もしくはその指名する者に更改すること、および (v) 当社が代替の調達元から物品または役務を調達するために必要とする一切の情報、図面、治工具の記録、下位階層に関する情報、原産地に関する記録および製造データを提供すること。

(f) 既発生の権利。 解除は、解除の時点で発生しているいずれかの当事者の権利、救済、義務または責任に影響を及ぼさない。

(g) 存続。 第1条、第2条(m)、第3条(e)、第3条(f)、第3条(g)、第3条(h)、第4条(b)、第4条(c)、第4条(d)、第4条(e)、第4条(f)、第4条(g)、第4条(i)、第5条(g)、第5条(i)、第5条(k)、第7条(c)、第7条(h)、第7条(i)、第7条(j)、第7条(k)、第7条(l)、第8条、第9条、第10条、第11条、第12条(e)、第12条(f)、第12条(h)、第13条(e)、第13条(f)、第13条(h)、第15条、第16条、第17条、第18条、第19条、第20条、第21条、第22条(b)、第22条(c)、第23条、第24条および第25条、ならびに明示的にまたは黙示的に存続することが意図されるその他のすべての条項は、解除または期間満了後も引き続き完全に効力を有する。

(h) 倒産手続による停止およびipso facto条項の制限。 第7条(k)、第13条(b)(i)、第13条(c)もしくは第22条(d)に基づく権利、または支払不能事由もしくは供給者の財務状態を理由として生じるその他の権利の行使が、適用ある倒産法（執行手続の停止期間中の ipso facto 条項の作用を制限する Directive (EU) 2019/1023 第7条に基づき加盟国が採用する措置、ドイツ倒産法第119条、フランス商法第L. 622-13条およびこれらに相当する規定を含む。）により停止され、中断され、または執行不能とされる場合には、当該権利は消滅するのではなく停止され、当該停止または制限の適用が終了した時に法令が認める最大限の範囲で復活する。本条のいかなる規定も、支払不能事由または供給者の財務状態以外の理由により生じる当社の権利（引渡しの不履行、瑕疵の救済の不履行、または第3条(g)、第15条、第16条、第17条もしくは第18条の違反から生じる権利を含む。）を制限するものではなく、また本条のいかなる規定も、第7条(j)、第7条(k)および第7条(l)に基づく財産の所有者もしくはbailorとしての当社の権利を制限しない。供給者および供給者について選任された倒産手続の office-holder は、請求により5営業日以内に、供給者の占有下にある当社の物品その他の財産のすべての所在、内容および数量を当社に提供しなければならない。

(i) 供給者の解除権。 供給者は、以下の場合には、書面による通知により、影響を受ける本契約を解除することができる。(i) 当社が当該本契約の治癒不能な重大な違反を犯した場合、または治癒可能であるが、当該違反を特定しその治癒を求める供給者の書面による通知から10営業日以内に治癒されない重大な違反を犯した場合、または (ii) 当社が支払不能事由の対象となった場合。ただし、(ii)については、Insolvency Act 1986 第233B条が供給者による解除を妨げない限度においてのみとする。両当事者は、同条が、顧客が関係する倒産手続の対象となったことを理由として物品または役務の供給者に解除の権利を与える規定を無効とすることを確認する。第4条(e)または第4条(f)に従って行われた通知の対象となっていない金額について、当該金額が支払期日を経過している旨の供給者の書面による通知から20営業日以内に当社が支払を行わないことは、本条の適用上重大な違反である。本条に基づく解除の場合、当社は、引き渡され受け入れられたすべての物品および履行され受け入れられたすべての役務の代金を支払わなければならず、注文の残余部分については、当社が第12条(d)に基づきこれをキャンセルしたものとして第12条(e)が適用される。本条は、供給者に履行を停止しまたは遅延させる権利を与えるものではなく、第4条(h)および第25条(f)は引き続き適用される。

14. 不可抗力

(a) 定義および免責。 いずれの当事者も、本契約に基づく義務（金銭を支払う義務を除く。）の履行の遅延または不履行について、当該遅延または不履行が不可抗力事由、すなわち当該当事者の合理的な支配を超える事由（天災、地震、火災、爆発、洪水、暴風、テロ行為、戦争もしくは戦争の脅威、内乱、暴動、政府の行為、禁輸措置、または疫病もしくはパンデミックを含む。）に起因する限度において、責任を負わない。

(b) 除外。 不可抗力事由には以下を含まない。(i) 労務、材料、部品、エネルギー、関税、タリフ、運賃または輸送の費用の増加または入手可能性の低下、(ii) 為替相場または金利の変動、(iii) 影響を受ける当事者またはその下位階層の供給者の労働者に限定される争議行為または労働争議、(iv) 下位階層の供給者の不履行、債務不履行、支払不能または遅延（ただし、その根本原因がそれ自体供給者に直接影響を及ぼす不可抗力事由に当たり、かつ合理的に利用可能な代替の調達元が存在しない場合を除く。）、(v) 影響を受ける当事者が合理的な予防措置を講じることにより、または合理的な事業継続もしくは緊急時の措置を実施することにより回避しまたは克服することができた事由、(vi) 供給者が免許、許可、認可もしくは輸出承認を取得しもしくは維持しないこと、または (vii) 税関、衛生、植物衛生もしくは国境管理の手続の通常の運用から生じる、税関の国境もしくは港湾における混雑、遅延、追加の手続、検査もしくは費用。両当事者は、これらが連合と英国との間の貿易に付随する予見可能な事象であることを確認する。

(c) 通知および軽減。 影響を受ける当事者は、不可抗力事由を知ってから5営業日以内に、その詳細、予想される期間およびこれを軽減するために講じている措置を記載して書面により相手方に通知しなければならず、相手方に情報を提供し続けなければならない。影響を受ける当事者は、これを軽減し履行を再開するために合理的なあらゆる努力を用いなければならない。免責は、不可抗力事由が現実に履行を妨げ、かつ影響を受ける当事者が本条を遵守している間、かつその限度においてのみ与えられる。

(d) 供給の配分。 不可抗力事由が供給者の生産能力に影響を及ぼす場合には、供給者は、利用可能な物品、材料および生産能力を、他の顧客に適用する条件と比較して不利でない条件で当社に配分しなければならず、当社に配分された物品、材料または生産能力を他の顧客に振り向けてはならない。

(e) 当社の権利。 供給者に影響を及ぼす不可抗力事由の継続中、当社は、影響を受ける物品または役務を代替の調達元から調達することができ、また注文の影響を受ける部分を削減しまたはキャンセルすることができる。いずれの場合も、キャンセル料は生じず、また第12条(e)が、当社が第12条(d)に基づきキャンセルしたものとして当該キャンセルされた部分に適用されることを除き、それ以上の責任を負わない。また、当社は遅延した履行を受領する義務を負わない。

(f) 解除。 不可抗力事由が供給者の履行を30日を超えて継続的に、または6か月の期間において合計45日を超えて妨げ、阻害し、または遅延させる場合には、当社は、書面による通知により、責任を負うことなく直ちに本契約を解除することができる。不可抗力事由がいずれかの当事者による本契約の履行を60日を超えて継続的に妨げ、阻害し、または遅延させる場合には、供給者も同様に、第14条(c)および第14条(d)を遵守していることを条件として、当社に対する書面による通知により、影響を受ける本契約を解除することができる。いずれかの当事者による本条に基づく解除の場合、当社は、解除前に引き渡され受け入れられたすべての物品および履行され受け入れられたすべての役務の代金を支払わなければならず、キャンセル料は支払われず、いずれの当事者も、解除される本契約の部分に関して相手方に対しそれ以上の責任を負わない。ただし、解除前に発生した権利または責任には影響を及ぼさない。

(g) 価格の引上げの不存在およびハードシップの排除。 不可抗力事由は、供給者に価格の引上げまたは当該事由の結果として負担する費用の回収の権利を与えるものではない。**両当事者はさらに、供給者が、履行をより過酷にしまたは収益性を低下させる事情変更の危険を引き受けること、および、適用ある法が認める最大限の範囲において、各当事者が、ハードシップ、予見不能な事情変更、過大な過酷性または取引の基礎の喪失を理由として本契約の再交渉、改訂、適応または解除を求める権利（フランス民法第1195条 (imprévision。同条は当事者による排除を認めている。)、ドイツ民法第313条 (Störung der Geschäftsgrundlage)、イタリア民法第1467条から第1469条まで (eccessiva onerosità sopravvenuta)、オランダ民法第6:258条 (onvoorziene omstandigheden)、およびその他の加盟国の法のこれに相当する法理に基づくものを含む。）を排除し放棄することに合意する。**第25条(a)により本契約を規律するイングランド法は、かかる法理を認めておらず、frustration の法理は排除されないが、履行が不可能となりまたは根本的に異なるものとなった場合にのみ作用し、単に費用が増加したにすぎない場合には作用しない。本条は、第14条(e)により適用される第12条(e)に基づく供給者の権利を制限しない。

15. 秘密保持

(a) 定義。 当事者（その資格において「開示者」という。）の秘密情報とは、当該当事者、その事業、および当社の場合にはグループおよび顧客に関する一切の情報であって、本契約に関連して相手方（その資格において「受領者」という。）に開示されまたは相手方が取得したものをいい、その形式のいかんを問わず、また秘密の表示の有無を問わない。これには、ノウハウ、技術、ソースコード、オブジェクトコード、ソフトウェア、設計、図面、仕様書、データベース、書類、発見、発明、工程、方法、配合、構想、営業秘密、試作品、計画、調達情報、供給者および顧客の identity、価格、原価の内訳、予測、数量および財務情報、ならびに本契約および注文の存在および条件を含む。限定することなく、供給者の秘密情報には、当社が第3条(g)、第3条(j)、第5条(g)、第12条(b)または第12条(f)に基づき取得する費用、工程、生産、品質、原産地および下位階層の供給に関する情報を含み、当社の秘密情報には、グループ、顧客、物品および役務に関する本条に記載された情報を含む。

(b) 除外。 秘密情報には、以下の情報を含まない。(i) 開示者に対する秘密保持義務の違反によらずに公知となりまたは公知となる情報、(ii) 開示の時点で受領者が適法に保有しており、開示者または開示者に対して秘密保持義務を負う者から取得したものでない情報であって、受領者の従前からの書面による記録により立証されるもの、または (iii) 秘密情報を使用しもしくは参照することなく受領者が独自に開発した情報であって、受領者の同時期の書面による記録により立証されるもの。

(c) 義務。 各受領者は、開示者の秘密情報を秘密に保持し、本契約の履行、管理または執行の目的のためにのみこれを使用し、少なくとも自らの同等の重要性を有する秘密情報に適用する措置を用いて、いかなる場合も商業的に合理的な措置を下回らない措置を用いてこれを保護しなければならない。営業秘密の場合には、当該措置は、Directive (EU) 2016/943 および Trade Secrets (Enforcement, etc.) Regulations 2018 に基づきその秘密性を維持するために求められる合理的な措置とする。受領者は、その目的のためにこれを知る必要があり、かつ本条と同等以上の保護を有する秘密保持義務を負う自らの要員および専門アドバイザーに対してのみ秘密情報を開示することができ、受領者は、それらの者の作為および不作為について引き続き責任を負う。さらに、当社は、供給者の秘密情報を、同一の条件により、グループのいずれかの構成員、ならびにその監査人、保険会社、金融機関および通関業者に開示することができ、また、顧客、税関当局または規制当局に対して負う表明、証明、開示、税関上または報告の義務（第3条(g)および第17条に基づくものを含む。）を果たすために必要な限度において、それらの条項に基づき提供された遵法、来歴、原産地および排出に関する情報を開示することができる。いずれの場合も、合理的に必要な最小限のもののみを開示し、実行可能な限り秘密保持の条件の下で開示するものとする。

(d) 法令等による強制開示。 受領者が法令により、または規制当局、税関当局もしくは裁判所により秘密情報の開示を求められる場合には、受領者は、適法である限りにおいて、開示者に対して速やかに事前の書面による通知を行い、保護命令その他の救済を求める合理的な機会を与えなければならず、求められる最小限のもののみを開示し、残余の部分については引き続きその秘密性を保護しなければならない。本条のいかなる規定も、連合法の違反を報告する者の保護に関する Directive (EU) 2019/1937、Public Interest Disclosure Act 1998 もしくはこれらに相当する公益通報者保護により保護される開示、または Directive (EU) 2016/943 第5条により認められる開示を制限しない。

(e) 広報および標章の使用の禁止。 供給者は、当社の事前の書面による同意なく、報道発表もしくはリリースを行い、公表を行い、当社の名称、標章、ロゴもしくは物品の画像を使用し、または当社を顧客もしくは実績として言及してはならない。

(f) 返還および破棄。 受領者は、開示者の請求によりいつでも、および本契約の解除または期間満了時に、開示者の秘密情報を速やかに返還し、または開示者の選択によりこれを破棄し、その破棄を書面により証明しなければならない。ただし、法令または受領者の真正な記録保存方針により求められる限度においてのみ保持される1部の写し、および容易に分離することのできない通常のバックアップまたはアーカイブのシステムに保持される写しはこの限りでなく、これらはいずれも保持されている限り引き続き本条の適用を受ける。本条は、供給者が第3条(g)(iii)、第5条(i)または第11条(e)に基づき保管しなければならない記録の破棄を求めるものではない。

(g) 所有権および期間。 秘密情報ならびにその派生物、改良または改変の所有権および権原は、常に開示者に帰属する。本条の義務は、本契約の解除または期間満了後5年間継続する。ただし、営業秘密、ソースコードまたは個人データである情報に関して、および顧客に関する当社の秘密情報に関しては、当該情報が秘密情報としての性質を保持する限り、期間の制限なく継続する。

(h) 違反。 受領者は、開示者の秘密情報への無権限のアクセス、その開示または使用について、速やかに開示者に通知しなければならず、さらなる無権限のアクセス、開示または使用を防止するために開示者に協力しなければならない。各当事者は、本条の違反について損害賠償が十分な救済とならない場合があること、および相手方が第25条(d)に基づくものを含め差止めその他のエクイティ上の救済を求める権利を有することを確認する。

(i) 人工知能システム。 受領者は、開示者の事前の書面による同意なく、開示者の秘密情報を、第三者の人工知能、機械学習、大規模言語モデルもしくは生成システム、またはこれに与えられた入力を保持し、保存し、学習に用い、もしくはその他これから学習するその他のシステムもしくはサービスに、入力し、アップロードし、送信し、またはその他の方法で開示してはならない。同意が与えられた場合には、受領者は、開示者が課す条件（使用されるシステム、適用されるデータの保持および学習の設定、ならびに保管される記録に関するものを含む。）を遵守しなければならない。本条は第15条(c)に付加して適用され、これに違反する開示は、第13条(b)(iv)および第21条(a)(iv)の適用上、本第15条の違反である。個人データについては、第18条(b)が別途、より厳格に適用される。

16. 知的財産権

(a) 当社の知的財産権。 別段の書面による契約に明示的に定める場合を除き、当社は、当社の仕様書、図面、設計、治工具、材料、データおよび役務の成果に含まれまたはこれらから生じる一切の知的財産権を保有する。当社の知的財産権はすべて、当社またはそのライセンサーの単独かつ排他的な財産である。供給者は、本契約を履行することにより、それらのいずれについても所有権上の利益、権利またはライセンスを取得するものではなく、供給者によるそれらの使用から生じるのれんは当社に帰属する。

(b) 限定的ライセンス。 当社は、供給者に対し、本契約を履行するために必要な限度においてのみ当社の知的財産権を使用するための、非独占的、譲渡不能かつ取消可能なライセンスを許諾する。供給者は、これらを他の目的のために使用してはならず、これらに不利なまたはこれらを妨げる行為を行ってはならず、当社の標章または権利表示を改変し、覆い隠し、または除去してはならない。

(c) 開発された知的財産権の譲渡。 供給者または供給者要員が本契約の履行の過程において創作し、開発し、もしくは最初に実施した一切の知的財産権、または本契約に基づき当社のために特別に開発された成果物、設計、図面、治工具、報告書、データもしくはソフトウェアにおける一切の知的財産権は、創作時に当社に帰属し、そのように帰属しない限度において、将来の権利の現在における譲渡として、負担なく、かつさらなる対価なしに、供給者から当社に対して絶対的に譲渡される。**本条および第16条(a)のいずれも、供給者の知的財産権であって、注文の日付時点で存在するもの、供給者が本契約とは独立して創作するもの、または一般的な製造ノウハウ、工程改善、治工具の設計もしくは供給者の事業に一般的に適用される技法から成り、当社、当社が指定した物品、または当社の仕様、設計、図面もしくは秘密情報に特有でないものについては、これを当社に譲渡しまたは帰属させるものではなく、当社はそれらについて所有権上の利益を取得しない。物品、役務または成果物に組み込まれるかかる権利には、第16条(e)が適用される。**供給者は、本条を実現するために必要な譲渡、同意および放棄を各供給者要員から取得しなければならない。本契約に関しては、以下のとおりである。

(i) 著作権。 著作権の譲渡は、Copyright, Designs and Patents Act 1988 第90条(3)に基づき譲渡人によりまたは譲渡人のために署名された書面によらなければならず、将来の著作権の現在における譲渡は同法第91条(1)に基づき有効である。本条件は当該書面を構成するものであり、供給者は、請求により確認的な譲渡証書 (deed) に署名しなければならない。供給者の加盟国の法が将来の権利の譲渡を認めず、または譲渡が有効となるために著作物、利用態様、地域および期間を特定することを求める場合（フランス知的財産法典第L. 131-1条および第L. 131-3条、ならびに著作権自体は譲渡することができない旨のドイツ著作権法第29条の準則を含む。）には、供給者は、これに代えて、当該法が認める最大限の範囲において、当社に対し、注文の日付において知られているあらゆる利用態様により、保護期間の全期間にわたり、物品、役務、その再供給およびその保守に関連するあらゆる目的のために著作物を利用するための、排他的、永久的、取消不能、世界的、譲渡可能かつ再許諾可能なライセンスを、改変し、翻案し、および二次的著作物を創作する権利とともに許諾するものとし、請求により当該法が求めるその他の証書に署名しなければならない。

(ii) 著作者人格権。 供給者は、各個人著作者から、Copyright, Designs and Patents Act 1988 第IV章が付与する著作者人格権について、同法第87条に従って与えられる書面による放棄を取得しなければならない。両当事者は、多くの加盟国において著作者人格権が一身専属的であり放棄することができないこと（フランス知的財産法典第L. 121-1条およびドイツ著作権法第12条から第14条までに基づくものを含む。）を確認する。放棄が効力を有しない場合には、供給者は、これに代えて、各個人著作者から、当該法が認める最大限の範囲において、物品、役務またはその再供給に関連する一切の作為または不作為（著作者を表示しないこと、ならびに著作物の改変、翻案、変更または破壊を含む。）に関して、当社、グループ、それらのライセンシーおよびその顧客に対して当該権利を主張しない旨の拘束力ある約定を取得しなければならない。

(iii) 特許、意匠およびデータベース権。 特許または特許出願の譲渡は、Patents Act 1977 第30条(6)に基づき譲渡人によりまたは譲渡人のために署名された書面によらなければならず、登録意匠または意匠出願の譲渡は Registered Designs Act 1949 第15B条に適合しなければならず、意匠権の譲渡は Copyright, Designs and Patents Act 1988 第222条に適合しなければならず、欧州連合商標または登録共同体意匠の譲渡は適用ある連合規則に適合しなければならない。供給者は、請求により、それらの譲渡を実現し、および関係する登録簿にこれを記録するために必要な一切の書類に署名しなければならず、第16条(d)が適用される。成果物がデータベースから成る場合には、供給者は、それに係る著作権および sui generis データベース権の双方を当社に譲渡し、可能な限りにおいて、当該データベースの作成者が英国および連合においてデータベース権を保有する資格を有する者であるようにしなければならない。

(iv) 従業員の発明および発明者への報酬。 供給者は、供給者要員との取決めが、本条の対象となる一切の知的財産権を供給者に帰属させ、かつ供給者がこれを当社に譲渡することを可能とするために十分であることを保証する。**供給者は、いずれかの法域の法に基づき生じる、発明者、著作者または従業員に補償もしくは報酬を支払う一切の義務（ドイツ従業員発明法 (Arbeitnehmererfindungsgesetz)、フランス知的財産法典第L. 611-7条 (invention de mission に係る rémunération supplémentaire)、および Patents Act 1977 第39条から第43条まで（同法第42条に基づき、従業員の法定の権利を減縮する契約条項は執行不能である。）に基づくものを含む。）について単独で責任を負い、自らの費用でこれを履行しなければならない。**供給者は、供給者要員が本契約に基づき譲渡されまたは許諾された知的財産権の所有権またはそれに関するさらなる報酬について何らの請求を行っておらず、また行わないことを保証し、かかる一切の請求について当社およびグループを補償する。

(v) 形式的要件。 本条による譲渡が両当事者間で有効となるために英国において登録その他の形式的要件は必要とされないが、当社は関係する登録簿に譲渡を記録することができ、供給者はそのために必要な一切の支援を提供しなければならない。

(vi) 開示されていない人工知能による生成の禁止。 供給者は、本契約に基づき当社に提供される成果物、設計、図面、報告書、データ、ソフトウェアその他の資料、およびそれらの重要な部分が、当該資料および使用されたシステムを特定して当該事実を供給者が当社に事前に書面により開示することなく、人工知能、機械学習、大規模言語モデルまたは生成システムによって生成されたものでないことを保証する。供給者は、人間の著作者を有しない資料が英国および加盟国においておよそ著作権を生じず、または不確定な範囲の著作権しか生じない場合があり、したがって本第16条(c)による譲渡がそれについて何らの権利をも移転しないこととなり得ることを確認する。供給者が本号に基づく開示を行った場合には、当社は、当該資料を拒絶し、供給者の費用で人間が著作した資料への差替えを求め、または当社が通知する条件によりこれを受け入れることができる。本号の違反は、第13条(b)(iv)および第21条(a)(iv)の適用上、第16条の違反である。

(d) 追加の保証行為。 供給者は、当社の請求により、かつ供給者の費用で、第16条(c)に基づく当社の知的財産権を帰属させ、対抗要件を具備させ、記録し、または執行するために必要な一切の書類に速やかに署名し、一切の行為（出願、審査手続、登録または手続への支援を含む。）を行わなければならない。

(e) 供給者の知的財産権のライセンス。 成果物、物品または役務が供給者または第三者の所有する知的財産権を組み込む限度において、供給者は、当社およびグループに対し、物品および成果物を使用し、設置し、構成し、運用し、保守し、修理し、改変し、再供給し、および処分し、ならびに他の者にこれらを行わせるための、永久的、取消不能、世界的、ロイヤルティ無償かつ非独占的なライセンス（顧客、販売業者、請負人およびエンドユーザーに対する再許諾の権利を伴う。）を許諾し、またその許諾を手配しなければならない。供給者は、物品に組み込まれた一切のオープンソースおよび第三者のソフトウェアならびにこれに適用されるライセンス条件を書面により開示しなければならず、当社の知的財産権の開示またはライセンスを要求することとなるライセンス条件を有する構成要素を組み込んではならない。

(f) 消尽および並行供給。 供給者は、当社が再供給のために物品を英国に輸入することを確認し、自らが物品を英国の市場に上市する権利を有すること、ならびに自らおよび自らが権原を承継した者のいずれも、当社、グループまたは顧客による物品の英国への輸入、再供給、さらなる流通または輸出を妨げ、制限し、またはこれに条件を課すために知的財産権を主張しないことを保証する。供給者は、必要な最大限の範囲において、当該輸入および英国における物品に関するその権利の消尽に同意する。

(g) ソフトウェアおよびファームウェアの継続性。 物品がその動作に不可欠なソフトウェアまたはファームウェアを含む場合には、供給者は、請求により、当社が合理的に求める条件により、支払不能事由、サポートの中止およびソフトウェアの保守の重大な不履行を含む開示の引き金を伴うソースコード・エスクローまたは同等の継続性の取決めを締結しなければならない。支払不能事由を参照して作用する開示の引き金には、第13条(h)が適用される。

(h) 非侵害およびIPクレーム。 供給者は、物品および役務、ならびにそれらの供給、英国への輸入、使用、再供給および処分が、いかなる者の知的財産権をも侵害せず、また侵害しないことを保証する。**当該保証および本第16条(h)の義務は、第16条(i)の補償と同一の適用除外に従うものとし、その他の限定には従わない。**当社、グループまたは顧客に対して侵害の主張がなされた場合（以下「IPクレーム」という。）には、供給者は、自らの費用で、かつ当社の選択により、以下のいずれかを行わなければならない。(i) 当社、グループおよびその顧客のために、物品または役務の使用を継続する権利を取得すること、(ii) 少なくとも同等の品質および機能を有する非侵害の同等品と交換すること、(iii) 機能を損なうことなく非侵害となるようこれらを改変すること、または (iv) これらの返品を受け入れ、価格を全額および一切の撤去費用とともに返還すること。

(i) IP補償。 供給者は、IPクレーム（補償ベースの弁護士費用を含む一切の責任、損害賠償、損失、費用および支出を含む。）について、当社、グループ、それらの役員、従業員および顧客を補償し、防御し、免責しなければならない。

当社自身の設計に関する適用除外。 第16条(h)および本第16条(i)に基づく供給者の義務は、IPクレームが、当社から供給者に提供された設計または書面による仕様（第5条(b)に基づき課された仕様を含む。）を供給者が遵守したことにのみ起因して生じ、かつ供給者が侵害するとされる要素を選定せず、これに寄与せず、またこれを改変していない場合であって、かつ供給者が、注文の影響を受ける部分を履行する前に、自らが認識していたかまたは合理的に認識すべきであった侵害の危険について速やかに当社に書面により通知した場合には、その限度において適用されない。供給者は、その両要件を立証する責任を負う。それ以外のすべての場合には、当該義務は全面的に適用される。これには、物品または役務が供給者自身の設計、指示、仕様もしくは構成要素の選定に従いもしくはこれを遵守して製造される場合、および当社が提供した設計または仕様がIPクレームの複数の原因のうちの一つである場合を含む。本適用除外は、当社が設計または仕様を提供しもしくは指示することができる旨定める第5条(a)、第5条(b)および第16条(a)と整合的であり、第16条(j)を制限しない。

供給者は、当社の通知により、IPクレームの防御および和解を主導する。ただし、供給者は、当社の事前の書面による同意なく、当社に代わって責任を認め、または当社もしくは顧客に義務もしくは制約を課す態様で和解してはならず、当社は自らの費用で自らの弁護士とともに防御に参加することができる。供給者が速やかに防御を引き受けない場合には、当社は、供給者の費用でIPクレームを防御し和解することができる。

(j) 当社の責任の不存在。 当社は、供給者の設計、仕様書、製造工程、または第三者の材料もしくは構成要素の組込みから生じるIPクレームについて、いかなる場合にも一切の責任を負わない。

(k) 排他的でない救済。 第16条(h)の救済は、第三者の知的財産権の侵害に対する当社の主たる救済であるが、本条のいかなる規定も、第16条(i)もしくは第20条に基づく供給者の義務、逸失利益、間接損害、代替調達の費用および撤去費用の賠償を含むコモンローもしくはエクイティ上のその他の救済を受ける当社の権利、または本契約を解除しもしくは物品もしくは役務を拒絶する当社の権利を制限しまたは排除するものではない。

(l) 無限責任。 本第16条に基づく供給者の責任は、金額および期間において無制限である。

17. 法令遵守

(a) 総則。 供給者は、製造、通過、輸出、輸入、引渡しおよび予定される使用のすべての法域において、供給者、物品および役務、ならびに本契約の履行に適用される一切の法令、規則、規格、免許、許可および規範（供給者が設立された加盟国の法、および物品に適用される限りにおいて英国の法を含む。）を遵守しなければならず、供給者要員およびその下位階層の供給者にこれらを遵守させなければならない。供給者は、当社のサプライヤー行動規範が存在し、かつ書面により供給者に通知された場合には、これを遵守しなければならず、また、そのように通知されたその他の方針を遵守しなければならない。**当社は現場において履行される役務を取得せず、供給者は当社または顧客の現場において作業を行ってはならない。したがって、Construction (Design and Management) Regulations 2015 または加盟国の同等の制度に基づく client、principal もしくは controller としての当社の義務は、注文に関して生じない。**もっとも、供給者は、職場で使用される物品の設計者、製造者、輸入者および供給者として、グレートブリテンにおいて職場で使用するために供給される物品に関し、Health and Safety at Work etc. Act 1974 第6条が課す義務（合理的に実行可能な限りにおいて物品が安全であり健康に対する危険を伴わないことを確保する義務、およびその安全な使用について十分な情報を提供する義務を含む。）を負う。また、本契約のいかなる条項も、同法に基づき負う義務を移転し、排除し、または制限するように作用するものではなく、またそのように解釈されるものでもない。当該義務は法執行当局に対して負う刑事上の義務であり、契約により免除し、引き受け、または分担することができない。

(b) 貿易管理法令。 供給者は、以下を表明し、保証し、および約する。(i) 供給者は、連合、自らが設立された加盟国、英国、製造国、物品のいずれかの構成部品の原産国、ならびにすべての通過国および引渡国を含むすべての関係法域の適用ある一切の輸出管理、輸入管理、制裁、貿易遵法、反ボイコットおよび経済制限に関する法令（併せて「貿易管理法令」という。）を確定しており、その継続的な遵守を確保することについて単独で責任を負うこと、(ii) 物品、役務ならびにすべての関連技術および技術データは、いかなる貿易管理法令にも違反することなく連合から輸出し英国に輸入することが可能であり、供給者は発送前に適用ある輸出管理分類番号または許可を要しない旨の陳述を提供すること、ならびに (iii) 供給者、その供給者要員、下位階層の供給者および物品の調達元のいずれも制限対象者ではないこと。適用ある制度には以下を含む。

(i) 連合の輸出管理。 デュアルユース品目の輸出、仲介、技術支援、通過および移転の管理に係る連合制度を定める Regulation (EU) 2021/821（同規則第31条は Council Regulation (EC) No 428/2009 を廃止した。）、直近の委任規則により置き換えられたその Annex I の規制リスト、同規則第4条および第5条のキャッチオール規制、ならびに供給者の加盟国の国内実施措置および許可措置。供給者が同規則の適用上の輸出者であり、必要な一切の認可を保有しなければならない。当社は連合に設立されておらず、これを保有することができない。

(ii) 連合の制裁。 欧州連合条約第29条および欧州連合の機能に関する条約第215条に基づき採択される制限的措置（ロシアに関する Council Regulation (EU) No 833/2014 および Council Regulation (EU) No 269/2014、ベラルーシに関する Council Regulation (EC) No 765/2006、ならびに随時効力を有するその他のすべての規則を含む。）、ならびに EU Consolidated List および供給者の加盟国の国内執行措置。供給者の義務には、連合外において供給者が所有しまたは支配する事業体に関する Council Regulation (EU) No 833/2014 第8a条に基づく義務、および掲載物品の販売、供給、移転または輸出に係るデューディリジェンスに関する同規則第12gb条に基づく義務を含む。

(iii) 英国の管理。 Sanctions and Anti-Money Laundering Act 2018 およびこれに基づき制定された規則（Russia (Sanctions) (EU Exit) Regulations 2019 を含む。）、Export Control Act 2002 および Export Control Order 2008、Customs and Excise Management Act 1979、ならびに Office of Financial Sanctions Implementation が維持する UK Sanctions List および金融制裁対象者の統合リスト。当社は、輸入に際してのこれらの管理の遵守について自ら責任を負い、供給者は、そのために当社が必要とする分類および最終用途に関する情報を提供しなければならない。

(iv) 国際連合の措置。 国際連合安全保障理事会が採択する措置および UN Security Council Consolidated List。

(v) 域外適用措置。 それらが供給者、物品、役務または本契約に基づく取引に適用される限りにおいて、米国財務省 Office of Foreign Assets Control、米国商務省 Bureau of Industry and Security（Export Administration Regulations、同規則第760部の反ボイコット規則および Internal Revenue Code 第999条を含む。）ならびに米国国務省が運用する措置。供給者は、本契約に関連して受領したボイコットに関する要請を当社に報告しなければならない。

スクリーニングおよび許可。 供給者は、自ら、供給者要員、その下位階層の供給者、物品の調達元および取引のすべての当事者について、各制裁当局が維持するリストに照らしてスクリーニングを行わなければならず、合理的な間隔で、および相手方の変更のたびに当該スクリーニングを繰り返さなければならず、その結果を6年以上保管しなければならない。当該結果に含まれる個人データには第18条が適用される。供給者は、以下について2営業日以内に書面により当社に通知しなければならない。物品に関して供給者が行う輸出許可または認可の申請、当該許可または認可の拒否、停止、取消し、変更または失効、物品または供給者に影響を及ぼす制裁当局による照会、検査、押収、留置または法執行措置、および本第17条(b)におけるいずれかの表明が正確でなくなる事由。

(c) ロシアへの再輸出の禁止および最終用途の約定。 当社は、本契約に基づき供給される物品であって Council Regulation (EU) No 833/2014 第12g条の適用範囲内にあるもの（同規則の Annexes XI、XX、XXXV および XL、ならびに Regulation (EU) No 258/2012 の Annex I に掲げる物品および技術、ならびに同条が随時対象とするその他の物品をいう。）を、直接または間接に、ロシア連邦に対しもしくはロシア連邦における使用のために販売し、輸出し、または再輸出しないこと、および転売者となり得る者を含む商流の下流の第三者により同条の目的が損なわれないよう合理的な努力を用いることを約する。当社は、当該目的を損なうこととなる事由を知った場合には直ちに供給者に通知するものとし、供給者は、同条(4)に従って違反を自らの加盟国の権限ある当局に通報しなければならない。**当該約定は、連合の輸出者としての供給者に課される契約上の要件を満たすために与えられるものであり、両当事者は、当社が当該約定に重大な違反を犯した場合に供給者が書面による通知により影響を受ける注文を解除する権利、および当社の損害賠償責任が、同条(3)が求める十分な救済を構成することに合意する。当社に対して、それ以上のまたは異なる形式の約定は求められず、また当社はこれに合意しない。また、供給者は、当該約定に関して、監査権、情報請求権、証明を求める権利、および違約金もしくは損害賠償額の予定を求める権利を取得しない。当該約定の違反についての当社の責任は、第21条(d)および第21条(e)に服する。**供給者は、注文が承諾される前に、第12g条が適用される物品を書面により特定しなければならない。貿易管理の制度がさらなる最終用途の陳述または最終需要者の約定を求める場合には、当社は、それが正確であり、かつ当該制度を超える義務を課さないことを条件として、合理的に求められる様式によりこれを提出する。

(d) 禁止される取引。 供給者は、直接であると間接であるとを問わず、いかなる貿易管理法令にも違反して物品または役務を調達し、製造し、販売し、輸出し、再輸出し、移転し、積み替え、または供給してはならず、これには、包括的な制裁または禁輸の対象となる国、地域もしくは領域に対しもしくはこれを経由して、または制限対象者に対して行うことを含む。供給者は、物品または役務が、直接であると間接であるとを問わず、禁止された最終用途（大量破壊兵器、ミサイル、無人航空機、核拡散、または制限された軍事もしくは監視の用途に関連する活動を含む。）に使用されることを知らず、またそう信じる理由もないことを保証する。

(e) 貿易管理制度の抵触。 両当事者は、第三国が採択した法令の域外適用の効果からの保護に関する Council Regulation (EC) No 2271/96 第5条（以下「ブロッキング規則」という。）が、その適用を受ける者に対し、その Annex に掲げる措置に積極的にまたは意図的な不作為により従うことを禁止していること、同規則第2条が、かかる者に対し、その利益が影響を受ける場合に欧州委員会に報告することを求めていること、およびかかる遵守を求める条項が供給者に対して執行不能となり、供給者を制裁にさらすおそれがあることを確認する。第17条(b)、第17条(c)または第17条(d)のいかなる規定も、供給者がブロッキング規則、または外国の措置への遵守を禁止する連合もしくはその加盟国のその他の法に違反することとなる場合に、供給者に対して行為し、または行為を差し控えることを求めるものではない。供給者は、かかる抵触が生じると考える場合には、当該措置および抵触を特定して直ちに書面により当社に通知しなければならない。当社はその場合、第17条(n)に基づき、責任を負うことなく影響を受ける注文を停止しまたは解除することができ、当該解除には第12条(e)は適用されない。

(f) 原産国、表示および原産地に関する表示。 供給者は、その書類に記載された原産国が正確であり、適用ある関税法に従って決定されたものであること、および表示が要求される場合には物品およびその容器に原産国が判読可能かつ耐久性のある方法で表示されていることを保証する。貿易協力協定に基づく特恵原産地については第3条(g)が規律し、第3条(g)(vi)は供給者の補償を定める。非特恵原産地は、連合の輸出申告の適用上は Union Customs Code を定める Regulation (EU) No 952/2013 第59条から第63条までに基づき、英国の輸入申告の適用上は対応する assimilated 規定および Customs (Origin of Chargeable Goods) (EU Exit) Regulations に基づき決定される。供給者は、いずれかの物品の原産国または製造地が従前に通知したものから変更される場合には、発送前に書面により当社に通知しなければならず、不正確な原産地申告または表示の不備から生じる一切の損失について当社を補償する。顧客、税関当局または転送先の国の法が非特恵原産地証明書または商業会議所の証明書を求める場合には、供給者は、書面による請求から10営業日以内に、自らの費用でこれを取得し提供しなければならない。供給者は、自らが行うすべての原産地に関する表示、および供給者が提供する情報に依拠して当社が行うこととなるすべての原産地に関する表示が、Business Protection from Misleading Marketing Regulations 2008、および供給者の加盟国において実施された誤認惹起広告および比較広告に関する Directive 2006/114/EC の適用上、正確であり誤解を招くものでないことを保証する。

(g) 国内調達比率および調達上の要求事項。 注文が、物品が国内調達比率、地域調達比率、産業参加、補助金、供給保障または原産地に基づく調達の要求事項の対象となるプロジェクトのために予定されている旨を記載する場合には、供給者は、遵守を証明するために必要な証明、製造原価データおよび裏付証拠を提供しなければならず、自らが行う証明がすべて正確であることを保証し、その正確性に影響を及ぼす変更が生じた場合には直ちに当社に通知しなければならない。当該要求事項には以下を含み得る。Procurement Act 2023 に基づき締結された契約に付される条件（参加要件、排除事由またはサプライチェーンの保証に関する要求事項を含む。）、英国におけるギガビット対応ネットワークの展開に対する公的補助金に付される条件（供給者の多様化またはベンダーのセキュリティに関する要求事項を含む。）、ならびに顧客自らがこれらの対象となる場合には、加盟国または連合の同等の要求事項（Directive 2014/24/EU、Directive 2014/25/EU および域内市場を歪曲する外国補助金に関する Regulation (EU) 2022/2560 に基づき生じるものを含む。）。供給者は、これらの制度に基づき行われる要請に当社または顧客が応じるために必要とする情報を提供しなければならない。

(h) ネットワークおよびサプライチェーンのセキュリティ。 供給者は、物品が、適用ある電気通信セキュリティ、重要インフラまたはサプライチェーン制限の制度に基づき禁止され、制限され、またはセキュリティ上の危険と指定されたベンダーの機器、サービスまたは構成部品を構成せず、またこれを含まないこと、および供給者が物品の生産に使用されるシステムの実質的または不可欠な構成要素としてかかる機器を使用していないことを表明し保証する。供給者は、当社が求める様式によりその旨の書面による表明を提供しなければならず、当該表明が正確でなくなった場合には直ちに当社に通知しなければならず、当社が顧客および規制当局に対して自らの表明を行うために必要とするサプライチェーンの情報を提供しなければならない。適用ある制度には以下を含む。

(i) 英国。 Telecommunications (Security) Act 2021 および同法が Communications Act 2003 に挿入したセキュリティ上の義務、Electronic Communications (Security Measures) Regulations 2022 および Telecommunications Security Code of Practice（第三者供給者の危険に関する公衆電子通信ネットワーク提供者の義務を含む。）、Communications Act 2003 に基づき行われる designated vendor direction または designation notice、Network and Information Systems Regulations 2018、ならびに、いずれかの物品が対象となる接続可能製品である場合には、Product Security and Telecommunications Infrastructure Act 2022 および Product Security (Security Requirements for Relevant Connectable Products) Regulations 2023。

(ii) 連合。 供給者の加盟国において実施された、連合全体における高い共通水準のサイバーセキュリティのための措置に関する Directive (EU) 2022/2555（NIS2）（そのサプライチェーン・セキュリティの要求事項を含む。）、5Gサイバーセキュリティに関する EU Toolbox およびこれに基づき採択された高リスク・ベンダーに関する国内措置、ならびに、いずれかの物品がデジタル要素を有する製品である場合には、デジタル要素を有する製品の水平的サイバーセキュリティ要求事項に関する Regulation (EU) 2024/2847（Cyber Resilience Act）（同規則が製造者に課す脆弱性対応、報告およびサポート期間に関する義務を含む。）。

供給者は、これらの各義務を満たすために、および Ofcom、National Cyber Security Centre その他の権限ある当局からの要請に応じるために当社が必要とする申告、証明および来歴に関する情報を提供しなければならず、その直接または間接の所有または支配に変更が生じた場合には5営業日以内に当社に通知しなければならない。

(i) 贈収賄防止、腐敗防止および経済犯罪。 供給者は、適用ある一切の贈収賄防止、腐敗防止、マネーロンダリング防止、脱税の助長防止および詐欺に関する法令を遵守しなければならず、本契約に関連して、賄賂、キックバック、便宜供与金その他の不正な利益を提供し、供与し、要求し、受領し、または承認してはならない。供給者は、供給者要員および下位階層の供給者によるかかる行為を防止するために設計された十分な手続および合理的な詐欺防止手続を維持しなければならず、本契約に関連して行われる一切の支払について正確な帳簿および記録を維持しなければならず、請求により当該手続および記録の証拠を提供しなければならない。適用ある制度には以下を含む。Bribery Act 2010（関係者による贈賄を防止することを怠った第7条の法人処罰規定および第7条(2)の十分な手続の抗弁を含む。）、Criminal Finances Act 2017 第45条および第46条（脱税の助長を防止することの懈怠）、Economic Crime and Corporate Transparency Act 2023 の詐欺防止懈怠に係る法人処罰規定、Proceeds of Crime Act 2002 および Money Laundering, Terrorist Financing and Transfer of Funds (Information on the Payer) Regulations 2017、供給者の加盟国において実施された、刑事法による連合の財政的利益に対する詐欺との闘いに関する Directive (EU) 2017/1371 およびマネーロンダリングのための金融システムの利用の防止に関する Directive (EU) 2015/849、ならびに当該加盟国の刑法典、ならびに、適用される場合には米国 Foreign Corrupt Practices Act。本条の便宜供与金の禁止は絶対的なものであり、適用ある法において抗弁または例外が利用可能であるか否かにかかわらず適用される。本条の違反は重大な違反であり、当社は第13条(b)に基づき直ちに解除する権利を有する。

(j) 製品、化学物質および環境に関する適合。 供給者は、物品が、発送加盟国、英国および当社が物品の仕向地として通知したその他の国において適用される一切の製品安全、建設資材、電気安全、電磁両立性、電気通信、無線、エネルギー効率、化学物質含有、有害物質、包装および使用済み製品に関する要求事項に適合すること、ならびに物品が必要な適合性マーキングをすべて付されていることを保証する。**当社、または注文に特定されたグループの構成員もしくは顧客が、物品の英国への輸入者であり、したがって英国の製品法令に基づく輸入者の義務が課される経済事業者である。**供給者は、当社が当該義務を果たすために必要とする一切のものを自らの費用で提供しなければならない。特に、以下のとおりとする。

(i) グレートブリテン向けの適合性マーキングおよび宣言書。 供給者は、各製品の最初の引渡し前またはこれとともに、およびその後は請求により、適用ある制度が求める適合宣言書（EU適合宣言書であるか、グレートブリテンの制度が求める様式による適合宣言書であるかを問わない。）、performance の宣言書、技術文書、試験報告書、notified body または approved body の証明書、ならびに英語による説明書および安全情報を提供しなければならない。**当社は、連合法の対応する要求事項を満たす製品が期限の定めなくグレートブリテンの市場に上市され得る旨定める Product Safety and Metrology etc. (Amendment) Regulations 2024、および適用される場合にはUKCAマーキングの制度に依拠し、また、連合法の特定の要求事項の遵守により製品の要求事項が満たされたものとして取り扱う Product Regulation and Metrology Act 2025 第2条(7)の権限に留意する。**供給者は、各製品についていずれの適合の経路に依拠するかを自ら確認し、請求により書面により当社に確認しなければならない。供給者は、従前に提供した宣言書、証明書、標識または技術文書が撤回され、置き換えられ、または不正確であることを知った場合には、5営業日以内に書面により当社に通知しなければならず、自らの費用で代替のものを取得しまたは物品を再評価しなければならない。規制上の理由による拒絶。 当社が、いずれかの時点において、物品、その表示またはその添付書類が引渡しの時点で当時効力を有していた要求事項を満たしていなかったことを理由として、または供給者に求められる宣言書、証明書、標識、登録、通知もしくは書類が欠落し、不正確であり、撤回され、もしくは置き換えられたことを理由として、物品を適法に英国に輸入し、グレートブリテンもしくは北アイルランドの市場に上市し、または顧客に再供給することができない場合には、当社は、書面による通知により影響を受ける物品を拒絶し、供給者にこれを引き取るよう求めることができ、当該物品が第8条(d)に基づき拒絶されたものとして第8条(e)が適用される。当該権利は、当社のその他のすべての権利に付加されるものであり、第8条(b)の期間または保証期間に服さず、受入れによって影響を受けない。

引渡し後の法令の変更。 当該不能が、引渡し後に効力を生じる法令の変更のみに起因し、かつ物品が引渡しの時点で適合していた場合には、当社は当該事由のみを理由として拒絶する権利を有しない。ただし、供給者は、自らの費用で、書面による請求から30日以内に、既に供給した物品に関して求められるさらなる宣言書、評価、試験、書類または表示を、可能な限りにおいて提供しなければならず、これを提供することができないことを知った時に速やかに書面により当社に通知しなければならない。本項は、供給者が引渡し前に法令の変更が差し迫っていることを知りまたは合理的に知るべきであったにもかかわらず当社に通知しなかった場合には適用されない。

(ii) 建設資材。 いずれかの物品が designated standard の対象となる建設資材である場合（建設工事に恒久的に設置されることを意図した BS EN 50575 の適用範囲内のケーブルを含む。）には、供給者は、performance の宣言書を提供しなければならず、物品にグレートブリテン市場について求められる適合性マーキングが付されていることを確保しなければならず、当該ケーブルの火災反応クラスを明示しなければならず、関係する notified body または approved body が発行する performance の恒常性の評価および検証に関する書類を提供しなければならない。グレートブリテンにおける適用ある制度は、assimilated law の一部を構成するものとしての建設資材の市場化に関する整合的条件を定める Regulation (EU) No 305/2011、ならびに Construction Products Regulations 2013 および Building Safety Act 2022 である。

(iii) 有害物質の制限および化学物質。 供給者は、物品がグレートブリテンにおいて適用される有害物質制限の制度、すなわち Restriction of the Use of Certain Hazardous Substances in Electrical and Electronic Equipment Regulations 2012 (SI 2012/3032)、および連合における Directive 2011/65/EU に適合することを保証し、請求により裏付けとなる材料の申告、試験データおよび適用除外の依拠に関する情報を提供しなければならない。供給者は、物品が連合において適用される Regulation (EC) No 1907/2006（REACH）および UK REACH に適合することを保証し、特に以下のとおり保証する。(A) 供給者は、いずれかの物品に候補リスト上の高懸念物質が重量比0.1パーセントを超える濃度で存在する場合には、当該物質、その濃度およびREACH第33条が求める安全な使用に関する情報を特定して書面により当社に通知するものとし、連合の候補リストおよびUK REACHの候補リストの双方についてこれを行う。(B) 供給者は、当社が、輸入者として年間1トン以上の物質もしくは混合物をUK REACHに基づき登録しなければならないか否か、下流ユーザーの輸入通知に係る登録猶予の取決めが適用されるか否か、および成形品中に重量比0.1パーセントを超えかつ年間1トンを超える量で存在する物質についてUK REACH第7条(2)に基づく届出を行わなければならないか否かを判断し、かかる登録または届出を行うために必要な情報を提供する。(C) 供給者は、物品に含まれる物質であって、REACHもしくはUK REACHの第VII編に基づく認可または第VIII編に基づく制限の対象となるもの、または Regulation (EU) 2019/1021 もしくはその assimilated 相当規定に基づく残留性有機汚染物質であるものを特定するものとし、連合および英国の各リストについて別個にこれを行う。両当事者は、UK REACHの候補、認可および制限のリストが連合のリストと乖離する可能性があり、一方への適合が他方への適合とはならないことを記録する。(D) 物品に、当社が輸入者としてUK REACHに基づき登録することを求められることとなる物質または混合物が含まれる場合には、供給者は、当社が求めるときは、当社が輸入者ではなく下流ユーザーとして取り扱われるよう、自らの費用でUK REACH第8条に基づく英国に設立された唯一の代理人 (only representative) を選任しこれを維持しなければならず、当該選任およびその変更を当社に通知しなければならない。

(iv) 電気、無線および電磁両立性。 いずれかの物品が電気機器、無線機器、または電磁妨害を生じさせもしくはこれによる影響を受けやすい機器である場合には、供給者は、グレートブリテンにおいて適用される Electrical Equipment (Safety) Regulations 2016、Electromagnetic Compatibility Regulations 2016 および Radio Equipment Regulations 2017 への適合、ならびに連合における Directives 2014/35/EU、2014/30/EU および 2014/53/EU への適合を確保しなければならず、対応する宣言書および技術ファイルを提供しなければならない。両当事者は、受動光学製品、すなわち正常に動作するために電流または電磁界に依存せず、電池も主電源も含まない製品が、一般にこれらの制度の適用範囲外であることを記録する。この事実は、特定の物品についていずれの制度が適用されると考えるか、およびその理由を請求により書面により述べる供給者の義務を免除するものではない。

(v) 一般製品安全および北アイルランド。 供給者は、安全でない物品を供給してはならない。いずれかの物品がグレートブリテンにおける General Product Safety Regulations 2005 (SI 2005/1803) の適用範囲内にある場合には、供給者は、同規則に基づく生産者の義務を遵守しなければならず、当社が自らの義務を遵守するために必要とする情報を提供しなければならない。

北アイルランドは別個の市場であり、供給者はこれをそのように取り扱わなければならない。いずれかの物品が北アイルランドへの転送のために供給される場合には、Windsor Framework に基づき同地において引き続き連合法が適用されるため、供給者は、さらに、2024年12月13日以降北アイルランドにおいて適用されている一般製品安全に関する Regulation (EU) 2023/988 および同地において適用される連合整合化法令を遵守しなければならず、物品にCEマーキング、または適合性評価が英国の機関により実施された場合にはUKNIマーキングが付されていることを確保しなければならず、Regulation (EU) 2019/1020 第4条および Regulation (EU) 2023/988 第16条に基づき物品について責任を負う、連合または北アイルランドに設立された経済事業者を特定しなければならない。**北アイルランド向けの物品についてかかる経済事業者が存在しない場合には、供給者は、注文を承諾する前に書面により当社に通知しなければならず、当社は責任を負うことなく注文を撤回することができる。**供給者はまた、北アイルランドにおいて適用される要求事項がグレートブリテンにおいて適用される要求事項と異なる物品について、書面により当社に通知しなければならない。

(vi) 輸入者の表示および記録。 供給者は、当社、または注文に特定されたグループの構成員もしくは顧客が、物品、その包装またはこれに添付される書類に、自らの名称、登録商号または登録商標および郵便住所、ならびに英国の製品法令が輸入者として求めるその他の情報を付すことに同意し、第16条(b)がこれを妨げないことに合意する。当該表示は、既存の表示、説明または警告を覆い隠すものであってはならない。供給者は、当該表示のための十分な余白を残すように物品を供給しなければならない。

2027年12月31日をもって終了する経過措置。 両当事者は、UKCAマーキングを製品に貼付されるラベルまたは添付書類に付すことを認め、かつ輸入者の名称および住所を製品自体ではなく添付書類に記載することを認める経過措置が、2027年12月31日の終わりをもって失効することを記録する。したがって、2027年10月1日から、または当社が通知するこれより早い日から、供給者は、自らの費用で、耐久性のある形式により、当時適用されるグレートブリテンの制度が求める表示（当社の輸入者名および住所のための余白または欄を含む。）を各物品に付さなければならず、当該変更を変更指示または価格の引上げの事由として取り扱ってはならない。供給者は、2027年3月31日と最初の注文を承諾した日から3か月後の日とのいずれか遅い日までに、いかにして遵守するかを書面により確認しなければならない。

記録。 供給者は、物品に係る適合宣言書および技術文書を、最終引渡しから10年以上保管し、当社が利用できるようにしなければならない。当該期間は、適用あるグレートブリテンの制度（Electrical Equipment (Safety) Regulations 2016 規則21、Electromagnetic Compatibility Regulations 2016 規則24 および Radio Equipment Regulations 2017 規則28 を含む。）に基づき輸入者がこれらを保管することを求められる期間であり、これにより当社が市場監視当局からの要請に応じることができるようにするものである。

(vii) 廃電気電子機器、電池および使用済み製品。 いずれかの物品が電気機器もしくは電子機器であり、または電池を含む場合には、供給者は、当社が Waste Electrical and Electronic Equipment Regulations 2013 および Waste Batteries and Accumulators Regulations 2009 に基づく生産者としての義務（これらの制度が求める表示、登録、処理および報告に関する情報を含む。）を果たすために必要とする情報を提供しなければならず、また、物品が連合または北アイルランドへの転送のために供給される場合には、電池および廃電池に関する Regulation (EU) 2023/1542 に基づく義務を果たすために必要とする情報を提供しなければならない。

(viii) 包装および生産者責任。 第6条(a)(iii)は英国の包装拡大生産者責任の制度に関する供給者の義務を定め、第6条(a)(ii)は連合の包装法令に基づく供給者の義務を定める。

(ix) 森林破壊を伴わない産品。 森林破壊および森林劣化に関連する一定の一次産品および産品の連合市場における提供および連合からの輸出に関する Regulation (EU) 2023/1115（Regulation (EU) 2024/3234 および Regulation (EU) 2025/2650 により改正されたもの。）は、2026年12月30日から、また2024年12月31日までにそのように設立された自然人ならびに零細および小規模事業者については2027年6月30日から適用され、対象産品の連合市場における上市のみならず連合からの輸出にも適用される。いずれかの物品、またはこれとともに供給される木製のリール、ドラム、ケーブルドラム、パレットもしくはケースが同規則の適用範囲内にある場合には、供給者は、産品を輸出する事業者としてこれを遵守しなければならず、同規則が求めるデューディリジェンスを実施しなければならず、提出したデューディリジェンス陳述書の参照番号および検証番号を、当社または顧客が必要とする地理的位置情報および適法性に関する情報とともに当社に提供しなければならない。両当事者は、物品として当社に販売され、単に他の物品に梱包材として付随するにとどまらない木製のリール、ドラム、ケーブルドラムまたはパレットが同規則の適用範囲内にある一方、第6条(b)に基づき返却可能包装として供給され特定されるものは、専ら他の産品を支持し、保護し、または運搬するために用いられる梱包材に係る適用除外に該当する可能性が高いことを記録する。注文は、リールまたはドラムが販売されるものか返却可能なものかを記載しなければならず、供給者は当該適用除外が適用されると想定してはならない。

(x) 炭素国境調整。 供給者は、請求により、かつ当社が通知する期間内に、英国または連合への輸入に適用される炭素国境調整措置の適用範囲内にある物品またはその構成部品もしくは投入物に関して、当社が必要とする内包排出量のデータ、生産経路の情報、質量および炭素価格の情報を、裏付けとなる方法論および検証とともに提供しなければならない。両当事者は、光ファイバケーブル自体は Regulation (EU) 2023/956 に基づく対象産品ではないが、鉄鋼およびアルミニウムの投入物（鉄鋼製の外装および補強材、鉄鋼製ドラムおよび付属品、ならびにアルミニウム製のシース、箔、テープおよび導体を含む。）は対象産品であること、および英国への輸入に係る炭素国境調整措置が効力を生じる見込みであることを記録する。したがって、供給者は、請求により、物品に含まれる各対象投入物の質量およびその内包排出量を特定しなければならない。当社がかかる措置に基づき物品について申告または申報を行うことを求められる場合には、供給者は、自らが提供するデータが正確かつ完全であることを保証し、不正確であったデータまたは期限までに提供されなかったデータから生じる一切の課徴金、利息、制裁金または費用について当社を補償する。

(k) 現代奴隷制および責任ある労働。 供給者は、物品ならびに物品のいずれの構成部品、投入物および原材料も、その全部または一部において強制労働、債務労働、年季労働、囚人労働、児童労働または人身取引を用いて生産され、採掘され、製造され、または輸送されたものではないこと（強制労働の推定または認定の対象となる地域におけるものを含む。）を保証する。供給者は、適用ある一切の現代奴隷制、人身取引、強制労働およびサプライチェーン・デューディリジェンスに関する法令を遵守しなければならず、そのサプライチェーンにおけるこれらの危険を特定し対処するための合理的な措置を講じなければならず、請求によりサプライチェーンのトレーサビリティおよびデューディリジェンスに関する情報を提供しなければならず、当社が声明もしくは開示を作成し、または顧客もしくは規制当局の照会に応じるために合理的に必要とする情報を提供しなければならない。**本条に基づく請求が、当社または顧客が改正された Directive (EU) 2024/1760 に基づく義務を果たすことを可能とするために行われ、かつ供給者が同指令が直接に情報を要求することを認める従業員数の基準を下回る事業者である場合には、当社は、同指令が小規模な取引先に対する要求に課す制限に従い、他の情報源から合理的に取得することができない場合にのみ当該情報を要求する。**適用ある制度には以下を含む。Modern Slavery Act 2015（第54条のサプライチェーンにおける透明性の義務を含む。）、連合市場における強制労働により製造された産品を禁止する Regulation (EU) 2024/3015（同規則は連合市場に上市されおよび連合から輸出される産品に適用され、2027年12月14日から全面的に適用される。同規則の一部の規定は2024年12月13日から適用されている。）、**企業サステナビリティ・デューディリジェンスに関する Directive (EU) 2024/1760（Directive (EU) 2025/794 および Directive (EU) 2026/470 により改正されたもの。同指令に基づき、加盟国は2028年7月26日までに国内法化しなければならず、その義務は同指令が定める基準を超える事業者に対して2029年7月26日から適用される。）**およびこれを実施する国内法、サプライチェーンにおける企業のデューディリジェンス義務に関するドイツ法 (Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz) およびフランスの注意義務法（いずれも供給者または当社の顧客に適用される場合。）、ならびに、当社が再供給する物品が外国の強制労働輸入禁止または推定（米国 Uyghur Forced Labor Prevention Act および Tariff Act of 1930 第307条に基づくものを含む。）の対象となる場合には、供給者は、当該推定を覆し、または留置に応答するために必要な証拠を提供しなければならない。

(l) 責任ある鉱物調達。 供給者は、請求により、物品に含まれるスズ、タンタル、タングステン、金、コバルト、雲母その他の指定鉱物の存否、調達元、精錬業者および流通経路に関して当社が必要とする一切の情報であって、当社または顧客が適用ある責任ある調達、紛争鉱物またはサプライチェーン・デューディリジェンスの義務を果たすために十分なものを提供しなければならない。本条の義務は契約上のものであり、紛争影響地域および高リスク地域を原産地とするスズ、タンタル、タングステンおよび金の連合の輸入者に係るサプライチェーン・デューディリジェンス義務を定める Regulation (EU) 2017/821、OECD Due Diligence Guidance for Responsible Supply Chains of Minerals from Conflict-Affected and High-Risk Areas、Responsible Minerals Initiative の Conflict Minerals Reporting Template および Extended Minerals Reporting Template、ならびに当社が自らこれらの制度もしくは米国 Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act 第1502条の対象となる顧客に対して負う義務を参照して構成される。供給者は、当社が指定する報告テンプレートを記入し、最新の状態に保たなければならない。

(m) 転送先への証明のための情報。 供給者は、引渡しの前後を問わずいつでも当社の請求により、当社が自らの遵法を検証しもしくは維持するために、または当社が顧客、税関当局、市場監視当局もしくは規制当局に対して負う表明、証明、税関上もしくは開示の義務を果たすために必要とする一切の情報、書類、証明、申告または支援を、自らの費用で速やかに提供しなければならず、自らが提供するものがすべて正確かつ完全であることを確保しなければならない。

(n) 監査および停止。 当社は、書類の審査、質問票および第5条(g)に基づく現地監査によることを含め、本第17条および第3条(g)の遵守について供給者を監査することができる。当社が、当該取引、物品または役務がいずれかの貿易管理法令または本第17条のいずれかの義務に違反する可能性があると合理的に判断し、またはその旨の通知を受けた場合には、当社は、いつでも、責任を負うことなく、かつその他のすべての権利に加えて、以下を行うことができる。(i) 本契約を直ちに停止しまたは解除すること、(ii) 支払、引渡しまたは受入れを留保すること、および (iii) 供給者に対し自らの費用で当該問題を是正するよう求めること。

(o) 補償。 供給者は、供給者、供給者要員または下位階層の供給者による本第17条の違反から生じまたはこれに関連する一切の損失、責任、請求、損害賠償、費用、支出および手続（当該事項を調査し、防御し、および是正する費用ならびに第三者に対する一切の責任、ならびに補償ベースの弁護士費用ならびに物品の留置、押収、没収、再輸出または廃棄の費用を含む。）から、当社、グループならびにそれらの取締役、役員および従業員を全面的に補償し、防御し、免責しなければならない。本補償には第20条(e)が適用され、本補償は、当社またはグループの構成員自身の違反に関して当社またはグループの構成員に課される罰金または制裁金には及ばない。本条に基づく供給者の責任は、金額および期間において無制限である。

(p) 排出、エネルギーおよび気候に関するデータ。 供給者は、当社の書面による請求により、かつ自らの費用で、30日以内（または、請求が当社が通知する報告期限に関するものである場合には、当社が通知する期間内。ただし20営業日を下回らない。）に、以下に関する正確かつ完全なデータを提供しなければならない。(i) 当社に供給される物品および役務に帰属する温室効果ガス排出量（供給者のスコープ1およびスコープ2の排出量、ならびに合理的に可能な限りにおいて、自らの上流サプライチェーンにおけるスコープ3の排出量を含み、製品別またはカテゴリー別の排出原単位データを併せて含む。）、(ii) 物品の生産および輸送において消費されたエネルギー、(iii) 使用された方法論、排出係数、バウンダリー、基準年および前提条件、ならびに当該データが実測、計算または推計のいずれによるものであるか、ならびに (iv) 当該データに関して取得した保証、検証または第三者によるレビュー。当該データは、当社が自らのサステナビリティ報告義務（Companies Act 2006 およびこれに基づき制定された規則に基づき英国の会社に適用される streamlined energy and carbon reporting の要求事項、当社に適用されるサステナビリティ報告基準、顧客がこれらの対象となる場合には Directive (EU) 2022/2464 により改正された Directive 2013/34/EU および European Sustainability Reporting Standards に基づくもの、ならびに顧客もしくは規制当局に対して負う同等の義務を含む。）を果たすことができるよう、Greenhouse Gas Protocol Corporate Standard および Corporate Value Chain (Scope 3) Standard と整合的な方法、または当社が合理的に指定するその他の方法論により作成されなければならない。供給者は、自らが提供するデータが正確であり誤解を招くものでないことを保証し、従前に提供したデータが不正確であったことを知った場合には速やかに当社に通知しなければならず、裏付けとなる記録を7年以上保管しなければならず、当社が起用する保証提供者に対し合理的な支援を提供しなければならない。本条に基づき提供されるデータは供給者の秘密情報であり、これには第15条が適用される。

18. データ保護

(a) 定義および役割。 本条において、個人データとは、UK GDPR第4条(1)およびEU GDPR第4条(1)にいう意味における個人データ、ならびに識別されたもしくは識別可能な個人に関するその他の情報であって適用あるプライバシーもしくはデータ保護に関する法令により保護されるものをいう。また、データ保護法とは、両当事者または本契約に基づく個人データの取扱いに適用される一切のプライバシー、データ保護、データ・ローカライゼーション、データ侵害通知および電子通信に関する法令、規則、拘束力ある規範ならびに規制当局のガイダンスをいい、UK GDPR、Data Protection Act 2018、Privacy and Electronic Communications (EC Directive) Regulations 2003、EU GDPR、供給者の加盟国において実施された Directive 2002/58/EC、および当該加盟国の国内データ保護法令を含む。規制当局は、英国においては Information Commissioner、供給者の加盟国においてはその監督機関である。**供給者が当社に代わって個人データを取り扱う場合には、当社が管理者であり、供給者が処理者である。**また、本第18条は、UK GDPR第28条(3)およびEU GDPR第28条(3)により求められる契約である。取扱いの対象事項、期間、性質および目的、個人データの種類ならびにデータ主体の類型は、注文に記載されたとおりとし、注文がこれらを記載しない場合には、本契約の履行のために必要なもの、すなわち通常は当社およびその顧客の要員の事業上の連絡先の詳細、ならびに注文がその旨定める場合には引渡し、設置現場および保証請求に関する記録とする。

(b) 指示に基づく取扱い。 供給者は、当社からまたは当社に代わって受領した個人データを、第三国への個人データの移転に関するものを含め、当社の文書化された指示に基づいてのみ、本契約の履行に必要な限度においてのみ取り扱うものとし、その他の目的のために取り扱ってはならない。ただし、供給者が服する法令によりこれを求められる場合はこの限りでなく、その場合には、供給者は、当該法令が公益上の重要な理由によりこれを禁じない限り、取扱いの前に当該法令上の要求を当社に通知しなければならない。供給者は、指示がデータ保護法に違反すると考える場合には、直ちに当社に通知しなければならない。供給者は、個人データを、自らの目的のために、いずれかのモデルの学習のために、または自らの商業上の目的のために、販売し、共有し、保持し、もしくは使用してはならず、またこれについて管理者として行為してはならない。

(c) セキュリティ。 供給者は、個人データおよび当社のデータを、偶発的もしくは違法な破壊、滅失、改変、無権限の開示またはこれへのアクセスから保護するために、危険に応じた、かつUK GDPRおよびEU GDPRの第32条を満たすために十分な適切な技術的および組織的措置（仮名化ならびに通信中および保存時の暗号化、取扱いシステムの継続的な機密性、完全性、可用性および回復力を確保する措置、可用性およびアクセスを適時に回復する措置、アクセス制御、ログ記録、脆弱性管理、セキュアな開発、ならびにそれらの措置の有効性を定期的に試験し評価する手続を含む。）を実施し維持しなければならない。

(d) 要員。 供給者は、個人データにアクセスするすべての供給者要員が拘束力ある秘密保持義務を負いもしくは適切な法令上の守秘義務に服し、適切に訓練され、必要最小限の範囲でのみアクセスを有することを確保しなければならない。供給者は、いずれかの者がアクセスを必要としなくなった場合（その者が供給者の事業を離れる場合を含む。）には直ちにそのアクセス権をすべて削除しなければならず、当社のシステムまたはアカウントに対する特権的アクセスを有する者のアクセス削除について当社に通知しなければならない。

(e) 再委託処理。 供給者は、当社の事前の個別の書面による同意なく、再委託先を起用し、または他の者に個人データを取り扱わせてはならず、承認された再委託先に対して、書面による契約により、本第18条と同等以上に保護的な義務、特にUK GDPRおよびEU GDPRの第28条(4)が求める義務を課さなければならない。供給者は、すべての再委託先の義務の履行について当社に対し引き続き全面的に責任を負う。

(f) 越境移転。 供給者は、当社の事前の書面による同意なく、個人データを英国もしくは欧州経済領域の外、または注文に特定された法域の外に移転し、保存し、アクセスし、またはアクセスを許容してはならず、データ保護法が求める一切の移転の仕組み、保護措置および移転リスク評価を実施しなければならない。両当事者は、以下を確認する。(i) 英国から供給者の加盟国への個人データの移転は、欧州経済領域に関して Data Protection Act 2018 第17A条に基づき行われる十分性規則に依拠して行われ、供給者の加盟国から英国の当社への移転は、英国に関して欧州委員会が採択した十分性決定に依拠して行われる。また、各当事者は、これらのいずれかの法的文書が停止され、廃止され、無効とされ、または代替なく失効したことを知った場合には直ちに書面により相手方に通知しなければならず、その場合、両当事者は遅滞なく代替的な移転の仕組み、すなわちEU GDPR第46条(2)(c)に基づき欧州委員会が承認した標準契約条項、およびUK GDPRの適用を受ける移転については Information Commissioner が発行する International Data Transfer Agreement もしくは同条項に対する国際データ移転付属書を、いずれの場合も当該移転に適したモジュールおよび附属書を付して締結し、これを整備しなければならない。(ii) 供給者は、当社の事前の書面による同意なく、UK GDPRまたはEU GDPRの第49条の例外規定に依拠してはならない。(iii) 供給者または再委託先が、政府機関への個人データの開示を強制し得る第三国の法令（米国 Clarifying Lawful Overseas Use of Data Act を含む。）の対象となる場合には、供給者は、適法である限りにおいて当社に通知し、求められる最小限のもののみを開示し、適法かつ拘束力のない要請に対しては異議を申し立てなければならない。

(g) 侵害の通知。 供給者は、個人データ侵害、および個人データまたは当社のその他のデータもしくはシステムに影響を及ぼす現実のもしくは疑われるセキュリティ侵害、無権限のアクセス、滅失もしくは無権限の開示（供給者が運営するポータルまたはシステム上の当社のアカウントまたはアクセス認証情報に影響を及ぼす侵害を含む。）を知ってから、不当な遅滞なく、かついかなる場合も24時間以内に書面により当社に通知しなければならない。当該通知には、UK GDPRおよびEU GDPRの第33条(3)に記載された一切の情報、ならびに当社が当該事案を評価し、第33条(1)に基づき72時間以内に Information Commissioner に通知し、第34条に基づきデータ主体に伝達するという自らの義務を果たすために必要とするその他一切の情報を含めなければならない。供給者は、最新情報を提供し、全面的に協力し、直ちに封じ込めおよび是正の措置を講じなければならず、法令により求められる場合を除き、当社の事前の書面による同意なく、当社のデータに影響を及ぼす事案について個人または監督機関に通知してはならない。

(h) 支援。 供給者は、取扱いの性質を考慮して、適切な技術的および組織的措置により、かつ供給者の費用で、UK GDPRまたはEU GDPRの第III章に基づく権利を行使するデータ主体からの請求への対応について当社を支援しなければならず、また、それらの各第32条から第36条までに基づく当社の義務の遵守（データ保護影響評価および監督機関との事前協議の実施を含む。）について当社を支援しなければならない。

(i) 記録および監査。 供給者は、UK GDPRおよびEU GDPRの第30条(2)により求められる記録を維持しなければならず、第28条の義務および本第18条の遵守を証明するために必要な一切の情報を当社に提供しなければならず、当社または当社が委任する監査人が実施する監査（検査を含む。）を認め、これに協力しなければならない。当該監査は、その情報セキュリティ管理策および再委託先に及ぶ。

(j) 返還および削除。 当社の選択により、本契約の期間満了もしくは解除の時、または当社の書面による請求により、供給者は、一切の個人データおよびその他の当社のデータ（すべての写しを含む。）を削除しまたは返還しなければならず、英国、連合または加盟国の法令が保存を求める場合を除き、既存の写しを削除しなければならず、その旨を書面により証明しなければならない。データを含む物品が供給者に返送される場合には、供給者は、再利用、転売または廃棄の前に、安全な媒体のサニタイズを行わなければならない。

(k) 代理人および保証。 供給者は、UK GDPR第27条により英国において代理人を指定することを求められ、またはEU GDPR第27条により連合において代理人を指定することを求められる場合には、これを行わなければならず、当該代理人の identity および連絡先を当社に通知しなければならない。供給者は、本契約に基づき認められるとおりに個人データを取り扱うために必要な権限、同意および通知を備えていること、第37条が求める場合にはデータ保護責任者を指定していること、適切なデータ保護方針を維持していること、およびデータ保護法を遵守していることを表明し保証する。供給者は、供給者、供給者要員または再委託先による本第18条またはデータ保護法の違反から生じる一切の損失、責任、損害賠償、費用および支出（当該侵害を調査し、封じ込め、通知し、および是正する費用、補償ベースの弁護士費用、ならびにUK GDPRまたはEU GDPRの第82条に基づきデータ主体に対して生じる一切の責任を含む。）について当社およびグループを補償する。本補償には第20条(e)が適用され、本補償は、当社またはグループの構成員自身の違反に関して当社またはグループの構成員に課される制裁金には及ばない。

19. 保険

(a) 必要な保険。 供給者は、自らの費用で、本契約に基づく自らの責任をてん補する条件により、認められた信用を有する保険者との間で以下の保険を、本契約の期間中および本契約の終了後は本条に定めるラン・オフ期間中、締結し維持しなければならない。製造物責任および完成作業責任のラン・オフ期間は、最終引渡し後10年とし、これは Limitation Act 1980 第11A条(3)の10年の long-stop（これを経過するとCPA第I部に基づく訴権は消滅する。）を参照して定められたものである。専門職業賠償責任およびサイバー賠償責任のラン・オフ期間は、最終引渡しまたは完了後7年とする。本条に定める限度額は、第19条(h)に従う。

(i) 施設賠償責任および生産物賠償責任、または生産物および完成作業を含む一般賠償責任について、1事故当たり EUR 20,000,000 以上、および生産物および完成作業に係る責任については1保険期間当たり総額 EUR 20,000,000 以上。

(ii) 供給者が設計、エンジニアリング、認証、試験その他の専門的役務を提供する場合には、専門職業賠償責任保険またはエラーズ・アンド・オミッションズ保険について、1請求当たり EUR 10,000,000 以上、および1保険期間当たり総額 EUR 10,000,000 以上。

(iii) 供給者の施設から引渡地までの輸送の全行程（海上、トンネルまたは航空による越境の全体、および国境の両側における税関留置の期間を含む。）について、完全な再調達価額に運賃および関税を加えた額で物品をてん補する海上および内陸輸送貨物保険。

(iv) 供給者要員が従事する各国の法令により求められる使用者賠償責任保険または強制的な労働者災害補償もしくは労働災害てん補であって、当該制度が求める法定の給付を提供するもの。これに加えて、当該制度によりてん補されない責任に関して1事故当たり EUR 20,000,000 以上の使用者賠償責任てん補。また、供給者要員が本契約に関連してグレートブリテンに赴くことによりもしくはその他の理由により、供給者が Employers’ Liability (Compulsory Insurance) Act 1969 によりその従業員に対する責任について保険を付すことを求められる場合には、同法およびこれに基づき制定された規則に適合する保険。

(v) 供給者要員が本契約に関連して（引渡地への引渡しを行う場合を含む。）車両または機械を使用する場合には、登録国の法令に適合し、かつグレートブリテンにおいて使用される車両については Road Traffic Act 1988 第VI部に適合する強制自動車第三者賠償責任てん補、ならびに1事故当たり EUR 20,000,000 以上の第三者財物損害てん補および移動式機械設備賠償責任てん補。

(vi) 供給者が個人データを取り扱い、または当社のシステムに接続する場合には、1請求当たりおよび1保険期間当たり総額 EUR 5,000,000 以上のサイバー賠償責任およびデータ侵害保険。

(b) 保険者の適格性および地域的範囲。 各保険証券は、S&P Global Ratings のA−以上またはAM BestのA−以上の財務健全性格付け、または他の認められた格付機関による同等の格付けを有する、認められた信用を有する保険者または再保険者との間で締結されなければならず、危険が所在する各法域において適法に引き受けられなければならない。**各賠償責任保険証券は、英国においてなされた請求および英国において生じた責任に明示的に及ぶものでなければならず、英国を参照しててん補を排除しまたは制限するものであってはならず、イングランドおよびウェールズの裁判所の判決ならびに第25条(c)に基づくロンドンを仲裁地とする仲裁における仲裁判断に対応するものでなければならない。**両当事者は、加盟国において認可された保険者が、当該認可のみを理由として英国において保険事業を引き受けまたはこれに関する役務を提供する権利を有しなくなったことを記録する。したがって、供給者は、その保険者が、認可を受けた英国の保険者、Lloyd’s のシンジケート、フロンティング取決め、または Prudential Regulation Authority もしくは Financial Conduct Authority が付与する許可のいずれによるかを問わず、英国のエクスポージャーについててん補を適法に提供し、請求を処理し支払うことができることを自ら確認し、請求により書面により当社に確認しなければならない。

(c) 当社の権利。 各賠償責任保険証券は、当社およびグループを追加被保険者として記載し、またはそれぞれの権利および利益についてその権利を付記しなければならず、交差責任または利益の可分性に関する条項を含まなければならず、当社およびグループのための代位求償権の放棄を含まなければならない。**本条は、第19条(a)(ii)により求められる専門職業賠償責任保険または第19条(a)(vi)により求められるサイバー賠償責任保険には適用されず、これらについては、供給者は、当該保険証券が締結される市場において商業的に合理的な条件で利用可能である場合にのみ、これらの各要素を確保しなければならない。それらのいずれかが利用可能でない場合には、供給者は、書面により当社に通知し、当社が求める場合には、保険者が同意する限度において当社およびグループの権利にまで及ぶよう当該保険証券に裏書がなされるよう手配しなければならない。本第19条(c)のいかなる規定も第19条(f)を制限しない。**保険証券が引き受けられる地の法が、保険契約の当事者でない者が保険者から直接回収することを認めない場合には、供給者は、当社が共同被保険者として記載されまたは同等の取決めがなされるよう手配しなければならず、いかなる場合においても、当社に対して負う責任に関して受領した保険金を当社のために信託として保有しなければならない。

(d) 証拠。 供給者は、請求により、更新時に、およびいかなる場合も毎年、有効証明書を提供しなければならず、合理的な請求により、英語によりまたは認証された英語訳を付して保険証券の文言を提供しなければならない。

(e) 通知。 供給者は、要求されるいずれかの保険証券が解約され、失効し、更新されず、重大な変更を受け、またはいずれかの限度額が請求により重大に消耗した場合には直ちに当社に通知しなければならず、速やかにてん補を回復しなければならない。

(f) 責任の制限の不存在。 保険の存在、条件、限度額、免責事項もしくは十分性、およびこれに基づく回収の可否は、本契約に基づく供給者の責任を制限しない。供給者は、一切の免責金額、控除額および自家保険保有額について責任を負う。

(g) 下請人。 供給者は、その各下請人が、当該下請人が行う作業およびそれが呈する危険に適した保険を、本条と同等以上に当社を保護する条件により維持することを確保しなければならない。

(h) 限度額の階層化。 第19条(a)の限度額は、注文の価額および物品および役務が呈する危険を参照して定められている。注文または当社のサプライヤー登録書類は、特定の供給者または注文に適用される限度額を定めることができ、そのように定められた限度額は第19条(a)に優先する。限度額が定められていない場合には、(i) 第19条(a)の限度額は、価格が EUR 250,000 以上の注文に適用され、(ii) 価格が EUR 250,000 未満の注文については、限度額は、第19条(a)(i)および第19条(a)(v)については EUR 10,000,000、第19条(a)(ii)については EUR 5,000,000、第19条(a)(vi)については EUR 2,000,000 とする。第19条(a)(iii)および第19条(a)(iv)はすべての場合において全面的に適用される。当社は、物品が安全上重要なものである場合、公衆電子通信ネットワークのために供給される場合、または自らの契約がこれを要求する顧客への再供給のために取得される場合には、より高い限度額を求めることができる。

(i) 英国に営業所を有しない供給者 — 担保および訴訟手続の送達。 本条件が適用されるすべての供給者は加盟国に設立されており、英国に営業所を有する者はほとんどない。本契約に基づき与えられる補償、特に第11条(g)の製造物責任補償が当社の主たる保護となる。第11条(g)(ii)が記録するとおり、当社自身がCPA第2条(2)(c)に基づく輸入による生産者として英国において厳格責任を負い、法定の転嫁の手段を有しないからである。したがって、供給者が注文の日付において英国に営業所を有しない場合には、供給者は、いずれかの注文が存続する限り、および第19条(a)に定めるラン・オフ期間中、以下を行わなければならない。

(i) **当社がその旨選択し書面により供給者に通知した場合には、当該通知から10営業日以内に、**当社が合理的に求める様式による、本契約に基づく供給者の義務についての親会社保証であって、合理的に行動する当社が受入れ可能と判断する信用力を有する事業体により与えられるものを提供すること、または、第19条(a)(i)に基づく施設賠償責任および生産物賠償責任保険が第19条(b)を満たし、特に英国においてなされた請求および英国において生じた責任ならびにロンドンを仲裁地とする仲裁における仲裁判断に対応することについて、当社が合理的に満足する証拠を提供すること。

(ii) 本契約に関連して供給者に代わって訴訟手続および通知の送達を受領する権限を有する、イングランドまたはウェールズに住所を有する代理人を選任し、これを維持し、当該代理人の氏名および street address を書面により当社に通知し、その変更については5営業日以内に書面により当社に通知すること。当該代理人に対する送達は供給者に対する有効な送達である。供給者が代理人を選任せずもしくは維持しない場合、または通知された住所において代理人に送達することができない場合には、当社は、供給者の費用で供給者のために送達受領代理人を選任し、その選任を供給者に通知することができ、当該代理人に対する送達は有効な送達である。また、供給者は、法令および関係する裁判所もしくは審判所の規則が認める限度において、供給者の最後に通知された住所において第23条が認めるいずれかの方法により行われた送達が供給者に対する有効な送達であることに同意する。第25条(c)、第25条(d)および第25条(j)は本号により影響を受けない。

**本第19条(i)の遵守は、本契約の成立の条件ではなく、第2条(c)の作用に影響を及ぼさない。当社が未だこれを遵守していない供給者に注文を発行する場合には、供給者は、当該注文を承諾してから20営業日以内に、またはこれより早い場合には当該注文に基づく最初の引渡し前に、これを遵守しなければならない。**第(ii)号を遵守しないこと、または当社が第(i)号に基づき選択した後に第(i)号を遵守しないことは、第13条(b)(vii)の適用上、第19条により求められる保険を維持しないことに当たり、当社は、供給者に書面による通知およびこれを是正するための5営業日を与えたうえで、これが是正されるまで、さらなる注文の発行を差し控え、および支払を留保することができる。そのように留保された金額の利息については第4条(f)が規律する。

20. 補償

(a) 一般補償。 供給者は、以下により直接または間接に生じ、これらから生じ、またはこれらに関連する一切の損失、責任、請求、判決、仲裁判断、和解金額、損害賠償、不足額、支出（補償ベースの合理的な弁護士費用を含む。）および費用から、当社、グループ、ならびにそれぞれの承継人、譲受人、取締役、役員、従業員、代理人および代表者を補償し、防御し、免責し、および責任を解除しなければならない。(i) 供給者または供給者要員の詐欺的もしくは故意の作為もしくは不作為、および供給者または供給者要員の過失もしくは無謀な作為もしくは不作為から生じる第三者による当社またはグループに対する請求、(ii) 物品または役務から生じる死亡、人身傷害または財産の滅失もしくは損傷についての第三者による当社またはグループに対する請求、および瑕疵から生じる当社またはグループの第三者に対する責任、(iii) 第11条(g)に定めるリコール、(iv) 第16条(i)に定めるIPクレーム（物品またはこれらが出荷される梱包もしくは容器における知的財産権から生じる請求であって、当該品目が供給者の設計、指示もしくは仕様に従いもしくはこれを遵守して製造される場合のもの、および供給者が提供しもしくは要求した設計、仕様書、指示もしくは機器から生じる侵害を含む。）、(v) 第17条(o)に定める第17条の違反、(vi) 第18条(k)に定める第18条またはデータ保護法の違反、(vii) 第3条(g)(vi)に定める特恵関税待遇の喪失、ならびに第3条(h)もしくは第7条(c)の違反から、または輸入もしくは輸出の申告のために供給者が提供した不正確なもしくは遅延した情報から生じるその他の関税、物品税、輸入関税もしくは輸入VATに係る責任、利息、制裁金または金融費用、(viii) 供給者要員による請求（雇用、起用、支払、権利または職場における傷害に関する請求を含む。）、ならびに健康および安全または労働者災害補償に関する法令に基づき生じ、供給者もしくは供給者要員の作為もしくは不作為に帰すべき、当社の第三者に対する責任および事項を調査し、防御し、および是正する費用、ならびに (ix) 物品もしくは役務から、または供給者の履行もしくは不履行から生じる顧客による請求。本第20条(a)において、第三者 とは、当社、グループの構成員および供給者以外の者をいう。本補償は、上記(i)号から(ix)号までに定める第三者の請求および責任ならびにその他の項目に対応するものである。本補償は、当社またはグループ自身が本契約の違反により被る損失（瑕疵により被る損失を含む。）であって、それらの号のいずれにも該当しないものには及ばない。かかる違反に対する当社の救済は第21条(b)に基づく損害賠償であり、本条件に基づくその他の権利（第8条、第9条および第10条に基づくものを含む。）と併せて行使され、これについての供給者の責任は第21条(i)の上限に従う。本第20条(a)のいかなる規定も、第3条(g)(vi)、第11条(g)、第16条(i)、第17条(o)または第18条(k)を制限するものではなく、これらはいずれもその文言に従って適用され、当該上限に服さない。

(b) 請求の処理。 当社は、補償が適用される請求について供給者に通知する。供給者は、当社の請求により、当社が合理的に受入れ可能な弁護士とともに当該請求の防御を引き受けなければならず、当社の事前の書面による同意なく、当社または顧客に義務、責任の承認、制約または信用上の不利益を課す態様でこれを和解してはならない。当社は、自らの弁護士とともに防御に参加することができ、供給者が速やかに防御を引き受けずまたは勤勉にこれを遂行しない場合には、供給者の費用で防御を引き受けることができる。通知の懈怠または遅延は、供給者がこれにより現実にかつ重大な不利益を受けた限度を除き、供給者の義務を免除しない。

(c) 補償の性質。 本契約に基づき与えられる各補償は、継続的義務であり、供給者のその他の義務から独立しており、本契約の解除または期間満了後も存続し、当社があらかじめ費用を負担しまたは支払を行うことなく執行することができる。補償に基づく回収は、当社が行いまたは行い得た保険による回収によって減額されず、当社は、補償を執行する前にいずれかの保険証券に基づく請求を行う義務を負わない。もっとも、当社は、イングランド法が課す損害軽減義務に服し、いかなる補償も、当社が合理的に回避することのできた損失には及ばない。

(d) 寄与。 本契約に基づき与えられる各補償（第3条(g)(vi)、第11条(g)、第16条(i)、第17条(o)、第18条(k)および本第20条に基づくものを含む。）は、損失が当社の過失ある作為もしくは不作為または当社による本契約の違反により生じた限度において、比例的に減額される。本条のいかなる規定も、当社が Civil Liability (Contribution) Act 1978 に基づき他の者から求償する権利を制限しない。

(e) 罰金、制裁金および法定の義務。 本契約に基づき与えられるいかなる補償（第3条(g)(vi)、第11条(g)、第16条(i)、第17条(o)、第18条(k)および本第20条に基づくものを含む。）も、当社またはグループの構成員自身の違反に関して裁判所または規制当局により当社またはグループの構成員に課される罰金、民事制裁金、刑事罰、行政上の制裁金その他の懲罰的賦課には及ばない。かかる各補償は、代わりに、当該事項を調査し、防御し、および是正する費用、弁護士費用、是正および修復の費用、ならびに第三者に対する一切の責任（第三者に賠償する責任を含む。）に及ぶ。本契約のいかなる規定も、いずれかの当事者が健康および安全に関する法令に基づき負う義務または責任を移転し、排除し、制限し、または変更するように作用するものではなく、またそのように解釈されるものでもない。これを行おうとする条項は、その限度において無効である。

21. 責任の制限

(a) 一定の事項についての供給者の責任の無制限。 本条件のいかなる規定も、以下についての供給者の責任を制限しまたは排除しない。(i) 供給者または供給者要員の過失により生じた死亡または人身傷害、(ii) 詐欺または詐欺的不実表示、(iii) 欠陥のある物品についての製造物責任、すなわち物品により生じた死亡、人身傷害または財産の滅失もしくは損傷についての責任、CPA第I部に基づく責任、および Council Directive 85/374/EEC もしくは Directive (EU) 2024/2853 を実施する加盟国の法に基づく責任、(iv) 第15条、第16条、第17条または第18条の違反、(v) 第3条(g)(vi)、第11条(g)、第12条(h)、第16条(i)、第17条(o)、第18条(k)または第20条(a)に基づき与えられる補償、(vi) 故意の不正行為、意図的な違反または履行の放棄、(vii) Sale of Goods Act 1979 第12条により黙示される権原に関する条項の違反、または (viii) 責任を排除しもしくは制限することが違法となる事項。適法に排除し、制限し、または変更することのできない責任であって、したがって当該一覧に加えられるものには、以下を含む。(ix) 過失に起因する死亡または人身傷害についての責任（Unfair Contract Terms Act 1977 第2条(1)はこれを排除しまたは制限しようとする条項を無効とする。ただし、第21条(g)(ii)は国際供給契約に対する同法第26条の効果を記録しており、また第21条(a)(i)がいかなる場合においても契約上の問題としてその立場を定めている。）、(x) CPA第I部に基づく責任（同法第7条はこれを制限しまたは排除しようとする条項を無効とする。）、(xi) Health and Safety at Work etc. Act 1974 に基づく義務の違反についての責任、ならびに (xii) 供給者の加盟国の強行法規が事前に排除しまたは制限することを認めない責任（故意についての責任、および多くの加盟国においては重過失についての責任を含む。）。

(b) 供給者はすべての損失について責任を負う。 第21条(a)を制限することなく、かつ第21条(i)にのみ従うことを条件として、供給者は、供給者による本契約の違反から生じ当社が被る一切の損失（特別損害、間接損害、懲罰的損害および結果的損害、ならびに収入、事業、利益、契約、のれん、生産および使用の逸失、ならびに撤去費用を含む。）について、法令が認める最大限の範囲で責任を負う。供給者の責任の制限または排除は、本条件に明示的に定める場合を除き適用されず、供給者が他の書類において定める制限または排除は一切効力を有しない。

(d) 当社の責任の上限。 第21条(f)に従うことを条件として、かつ第7条(m)、第12条(e)および第12条(g)に基づく当社の責任（これらはいずれも本条により制限されない。）を除き、本契約に基づきまたはこれに関連して生じる一切の請求に関する供給者に対する当社の総責任は、いかなる場合においても、当該請求が関係する注文に基づく物品および役務の価格を超えない。

(e) 当社の除外される損失。 当社は、供給者に対し、原因のいかんを問わず、間接的もしくは結果的な損失、または収入、事業、利益、契約、のれん、予期された節減もしくは機会の逸失について責任を負わない。

(f) 排除できない責任。 第21条(d)および第21条(e)は、適法に排除し、制限し、または変更することのできない当社の責任（過失により生じた死亡もしくは人身傷害についての責任、詐欺についての責任、および第4条(g)または支払遅延指令を実施する供給者の加盟国の強行法規に基づく供給者の権利を含む。）には適用されない。

(g) Unfair Contract Terms Act 1977 および外国の標準条件規制の効果。 両当事者は、以下を記録する。(i) Unfair Contract Terms Act 1977 第26条は、国際供給契約の場合には同法が課す制限の適用を排除しており、本条件に基づく契約は、第8条(i)に述べる理由により通常かかる契約に当たる。したがって、第21条(d)および第21条(e)は同法第11条の合理性の基準に服さず、また、第8条(i)が説明するとおり、供給者が依拠しようとし得る排除条項も同様である。(ii) したがって、第21条(a)(ix)における同法第2条(1)への言及は、第26条が適用される契約に関してはいずれの当事者にも役立たない可能性がある。よって第21条(a)(i)は、契約上の問題として、かつ同法とは独立して、過失により生じた死亡または人身傷害についての供給者の責任が制限されまたは排除されないことを定めている。(iii) 一部の加盟国の法は、イングランド法の選択にかかわらず適用され得る標準契約条項の内容規制を定めており、これにはドイツ民法第305条から第310条までを含む。かかる規制が適用され、本条件のいずれかの規定をその全部または一部において無効とすることとなる場合には、これには第24条(e)が適用され、本条件の残余の部分は引き続き完全に効力を有する。

(h) 無制限の項目。 第3条(g)(vi)、第11条(g)、第12条(h)、第16条(i)、第17条(o)、第18条(k)および**第20条(a)**に基づく供給者の責任は、金額および期間において無制限であり、これには第21条(i)は適用されない。本契約に基づき与えられるその他の補償、特に第4条(i)(ii)に基づき与えられる補償は、それ自体としては第21条(i)の上限からいかなる責任をも除外しない。ただし、第21条(a)に掲げる責任は、その生じ方のいかんを問わず引き続き当該上限の外にある。本条に掲げる補償のいずれにも該当せず、かつ第21条(a)にも該当しない本契約の違反についての供給者の責任は、第21条(b)に基づく損害賠償責任であって、当該上限に服し、本契約に基づき与えられるいかなる補償も、これを当該上限の外に置くように作用しない。

(i) その他の違反についての供給者の責任の上限。 第21条(a)または第21条(h)に掲げる責任に関する場合を除き、本契約に基づきまたはこれに関連して生じる一切の請求についての当社およびグループに対する供給者の総責任は、以下のうちいずれか大きい方を超えない。(i) 当該請求が関係する注文に基づく物品および役務の価格、および (ii) 当該請求が最初に生じた日の直前12か月間にすべての注文に基づき当社およびグループが供給者に支払いおよび支払うべき金額の合計額。本条は、死亡もしくは人身傷害、詐欺、製造物責任、第15条、第16条、第17条もしくは第18条の違反、第21条(h)に掲げる補償、故意の不正行為、意図的な違反もしくは履行の放棄、または第21条(a)に掲げる事項についての供給者の責任を制限するものではなく、これらの各場合において供給者の責任は無制限である。両当事者は、本条が本契約の違反についての供給者の損害賠償責任に対して作用すること、第21条(h)に掲げるもの以外のいかなる補償によってもこれが排除されないこと、ならびに第8条、第9条および第10条に基づく当社の救済、ならびに拒絶、相殺および回収の権利が本条により影響を受けないことを意図している。

22. 譲渡および下請負

(a) 当社。 当社は、いつでも、供給者の同意なく、本契約に基づくその権利または義務の全部または一部を、グループのいずれかの構成員またはその事業の買主に対するものを含め、譲渡し、移転し、更改し、charge を設定し、抵当に入れ、質入れし、下請負に付し、またはその他の処分をすることができる。

(b) 供給者。 供給者は、当社の事前の書面による同意なく、本契約に基づくその権利または義務を譲渡し、移転し、更改し、charge を設定し、抵当に入れ、質入れし、これについて信託を宣言し、またはその他の処分をすることができず、供給者に支払われるべき債権には第4条(i)が適用される。当該同意は、譲渡予定先が供給者の持株会社または完全子会社であって供給者の義務を全面的に引き受け、供給者がその履行について引き続き責任を負い、かつ当該譲渡が第13条(b)(v)または第22条(d)に基づく解除事由を生じさせない場合には、不合理に留保しまたは遅延させてはならない。

(c) 下請負。 供給者は、当社の事前の書面による同意なく、物品の製造または役務の履行の重要な部分を下請負に付すことができない。同意は、供給者のいかなる義務または責任をも免除せず、供給者は、各下請人の作為および不作為について、自らのものであるかのように引き続き全面的に責任を負う。供給者は、第3条(g)、第5条、第6条、第9条、第11条、第15条、第16条、第17条、第18条および第19条と同等以上に当社を保護する義務を各下請人に流し込まなければならず、当社がこれらを直接執行し、または解除時に当社に譲渡もしくは更改させる権利を当社のために確保しなければならない。

(d) 支配権の変更。 供給者は、供給者の支配権の変更、その事業もしくは本契約を履行する事業部門の重要な一部の売却もしくは処分、または物品が製造される施設の所有もしくは支配の変更について、5営業日以内に書面により当社に通知しなければならない。支配とは、株式の所有によるか、契約によるか、その他によるかを問わず、供給者の業務が自らの意向に従って遂行されるようにする者の力をいう。当社が、当該変更が供給者の履行能力に不利な影響を及ぼし、利益相反を生じさせ、または貿易管理法令、セキュリティ、原産地その他の遵法上の危険を生じさせると合理的に判断する場合には、当社は、書面による通知により、責任を負うことなく直ちに本契約を解除することができる。

(e) グループによる注文。 グループの構成員が発行する各注文は、本条件に基づき当該構成員と供給者との間に別個の本契約を成立させるものとし、グループのいかなる構成員も他の構成員の義務について責任を負わない。グループの利益のためのものである旨定められた権利は、関係する構成員に代わって当社が執行することができ、第24条(b)が適用される。加盟国その他英国外に設立されたグループの構成員が注文を発行する場合には、本条件は必要な変更を加えてこれに適用される。ただし、第7条(c)における輸入者および輸出者の役割の配分、ならびに第3条、第6条、第11条および第17条における英国の製品、関税および税に関する規定は、物品が英国に輸入される場合にのみ適用され、そうでない場合には注文が対応する配分を定めなければならない。

23. 通知

(a) 方式および交付。 本契約に基づく通知は、書面によらなければならず、手交、国際宅配便による送付、受取証明付きの前払書留郵便もしくは配達記録郵便による送付、または本条に特定された宛先への電子メールによる送付によらなければならない。

(b) 宛先。 当社に対する通知は、Legal 宛と表示のうえ ScaleFibre UK Ltd, 2 Frederick Street, Kings Cross, London WC1X 0ND, United Kingdom に送付し、写しを電子メールにより legal@scalefibre.com に送付しなければならない。供給者に対する通知は、その見積書、その注文の承諾に記載された住所もしくは電子メールアドレス、またはその他書面により当社に通知された住所もしくは電子メールアドレスに送付しなければならず、供給者が第19条(i)(ii)に基づき代理人を選任している場合には、当該代理人に対しても送付することができる。

(c) みなし受領。 通知は、以下の時に受領されたものとみなされる。(i) 手交または宅配便による場合には、関係する住所に置かれた時、または宅配業者が配達日として記録した日、(ii) 郵便による場合には、発信者と受領者とが異なる国に所在するときは発送後5営業日を経過した時、同一の国に所在するときは発送後2営業日を経過した時、および (iii) 電子メールによる場合には、受領者の所在地における営業日の16時前に送信されたときは送信に成功した日、それ以外の場合には翌営業日。発信者が当該電子メールが配信されなかった旨の自動メッセージを受領した場合には、通知は(iii)号に基づき受領されたものとみなされない。

(d) 除外される手段。 通知は、供給者が運営する電子ポータルのみを通じて、または自動システムメッセージにより送付された場合には、有効に行われたものではない。

(e) 業務上の連絡。 引渡日程、予測、コールオフ、船積書類、原産地宣誓、品質に関する通知その他の業務上の連絡は、両当事者が実務上採用する手段により行うことができ、本第23条に従うことを要しない。ただし、違反、拒絶、リコール、停止、キャンセル、解除、紛争または仲裁の通知は、本条に従わなければならない。

(f) 言語。 本契約に基づく一切の通知、書類、証明書、宣言書、説明書、ラベリングおよび文書は、注文または適用ある法令が他の言語を要求する場合を除き、英語によらなければならず、他の言語を要求する場合には英語の訳文も併せて提供しなければならない。供給者の加盟国の法が、通知、指示または書類が効力を有するために当該国の公用語によることを求める場合には、これを行う当事者は、英語版に加えて当該言語版を提供しなければならず、不一致がある場合には、両当事者間においては英語版が優先する。

(g) 訴訟手続の送達。 本第23条は訴訟手続の送達を規律しない。これについては第25条(j)および第19条(i)(ii)が規律する。

24. 一般条項

(a) 関係。 本契約のいかなる規定も、両当事者間にパートナーシップ、ジョイントベンチャー、代理、フランチャイズまたは雇用の関係を創設するものではない。いずれの当事者も、相手方の信用を担保に供し、相手方に代わって表明を行い、または相手方に代わって契約を締結する権限を有しない。供給者要員は、本契約のみを理由として当社の従業員として取り扱われることはない。特に、第7条(c)(v)が定めるとおり、いずれの当事者も相手方の税関代理人ではない。

(b) 第三者の権利。 本契約は、両当事者以外の者にいかなる権利をも付与しない。ただし、グループの各構成員および明示的に定める場合には各顧客は、自らの利益のためのものである旨定められた限度において、第3条(g)(vi)、第9条(f)、第11条(g)、第16条(h)、第16条(i)、第17条(o)、第18条(k)および第20条の利益を執行することができる。Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 は本契約には適用されない。ただし、同法はこれらの各条項には適用され、これらはいずれもそこに特定された各者および各者の類型に利益を付与しようとする条項であり、それらの者により執行することができる。同法第2条(3)(a)の適用上、両当事者は、第三者が当該条項に同意し、これに依拠し、またはこれを知らされているか否かにかかわらず、いかなる第三者の同意も要することなく、いつでも両当事者間の合意により本契約またはそのいずれかの条項を解除しまたは変更することができる。さらに、加盟国の法を適用する裁判所または審判所が同法に効力を与えるか否かを当社が確信することができないことから、当社は、これに加えて、それらの各条項の利益を、その利益を有する旨定められたグループの各構成員および各顧客のための代理人として受領し、かつそれらの者のために信託として保有し、それらの者に代わってこれを執行することができる。また、供給者は、それらの者の利益のために当社との間で直接に約する。当社は、かかる各利益を、それを執行するか否か、いつ、いかにして執行するかを決定し、ならびにその利益またはこれに基づく請求を変更し、放棄し、免除し、和解し、解決し、または譲渡することを、いずれの場合も当社が適当と考えるところにより、かつ自らの商業上の利益（当社はこれを受益者の利益に優先させることができる。）を考慮して、受益者と協議しまたはその同意を得る義務を負うことなく行うことができる条件により保有する。当社は、当該裁量の誠実な行使または不行使から生じる損失について、いかなる受益者に対しても責任を負わない。**もっとも、当社は、当該裁量の行使において誠実かつ善意に行動しなければならず、執行による収益のうち、自らの損失についてではなく当該受益者の損失について現実に回収した部分については、当該受益者に対して計算して引き渡さなければならない。これらの義務は受益者により執行することができるものであり、両当事者は、これらが、それなくして信託が成立しない義務の縮減不能な中核を構成することを意図している。両当事者は、グループの構成員が本条件の利益を受ける主たる仕組みが第22条(e)**であり、これに基づき、グループの構成員が発行する各注文が当該構成員と供給者との間に本人としての別個の本契約を成立させること、ならびに本条に定める直接の約定および信託が、当該仕組みおよび上記の法定のオプトインに代わるものではなく、これらを支持するものとして作用することを確認する。本契約を変更しまたは解除することができるのは両当事者のみであり、いかなる第三者の同意も要しない。

(d) 放棄。 当社が本契約の執行にあたり寛容、遅延または猶予を示したとしても、その権利を害しまたは制限しない。違反の放棄は、その後の違反の放棄として作用しない。放棄は、書面により行われ授権役員が署名した場合にのみ効力を有する。当社の権利および救済は重畳的である。

(e) 可分性および限定解釈。 本契約のいずれかの規定が、イングランド法に基づくと第25条(b)により適用される強行法規に基づくとを問わず、その全部または一部において違法、無効または執行不能とされた場合には、当該規定は、これを適法、有効かつ執行可能とするために必要な最小限の修正を加えて適用され、それが不可能な場合には分離されるものとし、残余の規定および当該規定の残余部分は引き続き完全に効力を有する。両当事者は、分離された規定を、可能な限り同一の商業的成果を達成する有効な規定に置き換えるよう誠実に交渉する。

(f) 変更。 本契約は、本第24条(f)に言及し授権役員が署名した書面による証書によってのみ、または第12条(a)に基づき発行される変更指示によってのみ変更することができる。取引の経過、履行の経過または取引慣行によって本契約が変更されることはなく、両当事者は、認められる最大限の範囲において、行為のみによって契約が変更され得るとする準則を排除する。

(g) 優先順位。 本契約を構成する書類の間に矛盾がある場合には、優先順位は以下のとおりとする。(i) 書面により明示的に合意され授権役員が署名した特別条件、(ii) 本条件、(iii) 注文、および (iv) 注文において本契約の一部を構成する旨明示されたその他の書類。

(h) 完全合意。 本条件は、注文および注文において本契約の一部を構成する旨定められた書類とともに、その対象事項に関する両当事者間の完全な合意を構成し、口頭であると書面であるとを問わず、従前の一切の合意、陳述、表明、了解、交渉および協議に代わるものである。各当事者は、本契約に組み入れられた限度を除き、本契約より前になされた陳述、表明、保証または了解に依拠しておらず、またこれにより本契約の締結を誘引されたものでないことを確認する。**本条は、本条件、仕様、および仕様の定義により組み入れられるデータシートもしくは公表仕様書において供給者が与える明示の保証および表明を排除するものではなく、当社はこれらを明示的に留保する。**本条のいかなる規定も、詐欺または詐欺的不実表示についての責任を制限しない。

(i) 副本および電子的な署名。 本契約は、電子署名によるものおよび電子メールの交換によるものを含め、副本により締結し署名することができ、そのすべてが一個の契約を構成する。イングランド法においては、電子署名は署名に関する法令上または契約上の要件を満たし得るものであり、Electronic Communications Act 2000 第7条は電子署名の証拠能力を定めている。連合においては、改正された電子的識別およびトラストサービスに関する Regulation (EU) No 910/2014 が、電子署名は電子的形式によることのみを理由としてその法的効力を否定されないこと、および適格電子署名が自筆署名と同等の法的効力を有することを定めている。注文、変更指示または本条件の変更は、deed として作成され、証人の立会いを受け、または公証を受けることを要しない。当社がイングランド法に基づき書類を deed として作成することを求める場合には、供給者は、当社が通知する作成、証人立会いおよび交付の要件を遵守しなければならず、供給者が英国外で設立された会社である場合には、その設立地の法に基づき有効な方法により作成しなければならず、請求により署名者の権限の証拠を提供しなければならない。供給者の加盟国の法が特定の証書について適格電子署名、公正証書その他の形式的要件を求める場合には、供給者は自らの費用で当該要件を満たさなければならない。

(j) 追加の保証行為。 各当事者は、本契約を完全に実現するために合理的に必要な一切の行為を速やかに行い、一切の書類に署名しなければならない。

(k) 費用。 各当事者は、本契約の交渉および締結に係る自らの費用を負担する。法令が認める限度において、本契約に基づく権利の執行または金額の回収に成功した当事者は、そのための合理的な費用（弁護士費用を含む。）を相手方から回収する権利を有し、本条は各当事者のために等しく作用する。本条は第4条(g)または第25条(i)を制限しない。

(l) 勧誘の禁止。 供給者は、本契約の期間中および本契約の終了後12か月間、本契約に関連して接触した当社の従業員に対し、当該者を対象としない一般的な求人広告による場合を除き、雇用または起用のための勧誘を行ってはならない。両当事者は、適切な資格を有するエンジニアリング、品質、技術支援およびサプライチェーンの要員が稀少であること、当社がその労働力の継続性ならびに訓練および認定への投資の保護について正当な利益を有すること、ならびに本制限の期間および範囲が合理的であり、当該利益を保護するために必要な範囲を超えないことを確認する。本制限が、そうでなければ不合理な取引制限として無効となる場合には、本制限は、有効かつ執行可能となるまで、期間を順次9か月、6か月および3か月に短縮し、その範囲を供給者が直接接触した個人に限定して適用される。本条は、欧州連合の機能に関する条約第101条または Competition Act 1998 第I章に違反することとなる限度においては適用されず、第24条(m)が適用される。

(m) 競争法。 本契約のいかなる規定も、欧州連合の機能に関する条約第101条(1)、Competition Act 1998 第I章その他これらに相当する国内法令に反して競争を制限し、妨げ、または歪曲する目的または効果を有することを意図しておらず、また本契約のいかなる規定にもかかる目的または効果を与えてはならない。かかる目的または効果を有することとなる規定は、第24条(e)に基づき必要な限度において分離され、本契約の残余の部分は引き続き完全に効力を有する。本契約のいかなる規定も、供給者が他の顧客に販売する価格を決定する自由を制限せず、また供給者が販売することのできる地域もしくは顧客を制限しない。

(n) 相殺および控除のない支払。 本契約に基づき供給者が当社に支払うべき一切の金額は、相殺、反対請求、控除または源泉徴収なく全額支払われなければならない。ただし、法令により求められる控除または源泉徴収はこの限りでなく、その場合には、供給者は、控除または源泉徴収が求められなかったならば当社が受領したであろう金額を当社が受領するように、支払額をグロスアップしなければならない。

(o) 供給者が最初の注文の前に提供しなければならないもの。 便宜のために、かつその他の規定を制限することなく、供給者は、当社が最初の注文を発行する前に、または規定がその旨定める場合には当該規定が認める期間内に、以下を提供しなければならない。(i) 第2条(m)に基づく署名済みの承認欄、(ii) そのVAT識別番号、その輸出者識別番号、および第3条(g)(ii)が求める場合にはその登録輸出者番号、(iii) 第17条(j)(i)に基づき各製品について依拠する適合の経路の確認、ならびに第17条(j)が求める宣言書および技術文書、(iv) 第17条(j)(iii)に基づく物質および化学物質に関する情報、ならびに第17条(j)(iii)(D)に基づく唯一の代理人の選任、(v) 第17条(h)に基づくネットワークおよびサプライチェーンのセキュリティに関する表明、(vi) 第19条により求められる保険の有効証明書、および第19条(b)に基づくてん補が英国において対応する旨の確認、(vii) 第19条(i)が適用される場合には、同条が求める担保およびイングランドまたはウェールズにおける送達受領代理人の選任、ならびに (viii) 第3条(g)(vii)、第4条(c)(i)および第17条(j)(v)が注文を承諾する前に行うことを求める通知（適用される限りにおいて）。これらのいずれかを提供しないことは、第2条(c)に基づく本契約の成立に影響を及ぼさないが、これを求める規定の違反である。

25. 準拠法、仲裁および紛争

(a) 準拠法。 本契約、およびこれから生じまたはこれに関連する一切の非契約上の債務は、イングランドおよびウェールズの法に準拠し、これに従って解釈される。その抵触法の規則は除く。契約債務についての法の選択は Rome I 第3条に基づき行われる。非契約上の債務についての法の選択は Regulation (EC) No 864/2007 第14条に基づき行われ、同条が認める限度においてのみ効力を有する。両当事者は、同条(1)(b)が、損害を生じさせる事由の前になされた合意について自由に交渉されたものであることを求めていることを確認する。当該選択が非契約上の債務に関して効力を有しない場合には、当該債務に適用される法は同規則により決定される。

(b) イングランド法の選択の効果および限界。 両当事者は、当社がイングランドおよびウェールズにおいて設立され設立地を有すること、複数の加盟国の供給者と本条件により契約すること、およびその標準注文書取引条件について単一の準拠法を必要とすることから、イングランド法を選択した。両当事者は、以下を確認し合意する。

(i) Rome I 第3条(3)に基づき、選択の時点において当該状況に関係するその他のすべての要素がイングランド以外の国に所在する場合には、イングランド法の選択は、合意により逸脱することのできない当該国の法の規定の適用を妨げない。

(ii) Rome I 第3条(4)に基づき、選択の時点において当該状況に関係するその他のすべての要素が一または複数の加盟国に所在する場合には、イングランド法の選択は、合意により逸脱することのできない連合法の規定（適当な場合には法廷地の加盟国において実施されたもの）の適用を妨げない。

(iii) Rome I 第9条に基づき、イングランド法の選択は、法廷地の法の絶対的強行規定の適用を制限せず、また、本契約から生じる債務が履行されるべき国もしくは履行された国の絶対的強行規定については、それらの規定が履行を違法とする限りにおいて、これに効力が与えられ得る。

(iv) 当該選択にかかわらず適用される可能性が最も高い規定は、支払遅延指令を実施する規定（第4条(c)(i)および第4条(g)が扱う。）、物権的権利の第三者に対する効力を規律する規定（第7条(i)(v)が扱う。）、倒産における ipso facto 条項の作用を制限する規定（第13条(h)が扱う。）、負担の重い標準条件の個別承認を求める規定（第2条(m)が扱う。）、発明者への報酬および著作者人格権を規律する規定（第16条(c)(ii)および第16条(c)(iv)が扱う。）、標準約款の内容を規制する規定（第21条(g)が扱う。）、ならびに第3条および第17条にいう貿易管理法令ならびに製品、化学物質および関税の制度である。

(v) かかる規定が適用される場合には、当該規定は本条件の矛盾する規定に優先し、当該規定は第24条(e)に基づき必要な限度において限定解釈され、本条件の残余の部分は引き続き完全に効力を有する。

(c) 仲裁。 本契約から生じまたはこれに関連する一切の紛争（その存在、有効性、成立、違反または解除に関する問題を含む。）は、London Court of International Arbitration の仲裁規則に基づく仲裁に付託され、これにより終局的に解決されるものとし、同規則は本条に引用により組み入れられたものとみなされる。仲裁地はイングランド・ロンドンとする。仲裁人の数は1名とする。ただし、紛争金額が EUR 1,000,000 を超える場合には、仲裁人の数は3名とする。仲裁の言語は英語とする。**本仲裁合意の準拠法は、本契約の残余の部分の準拠法であるか否かを問わず、イングランドおよびウェールズの法とする。**両当事者は、Arbitration Act 2025 により挿入され2025年8月1日から施行されている Arbitration Act 1996 第6A条が、明示の合意がない場合に仲裁地を参照してその結果を定めていることを記録する。本仲裁には、Arbitration Act 2025 により改正された Arbitration Act 1996 が適用される。仲裁廷は、文書の提出を命じ、暫定的および保全的措置を認め、特定履行を命じ、ならびに利息および費用を裁定する権限を有する。**両当事者は、本仲裁が同規則に従って秘密であること、およびいずれの当事者も、第15条(c)もしくは第15条(d)が認める限度、または仲裁判断を執行し、これに異議を申し立て、もしくはこれに従うために必要な限度、または保険もしくは資金調達を取得しもしくは維持するために必要な限度を除き、仲裁の存在、手続、そこで提出された資料または仲裁判断を開示してはならないことに合意する。両当事者はさらに、本条件に基づき同一の両当事者間で開始された仲裁が、一の注文に基づくものであるか複数の注文に基づくものであるかを問わず、同規則に従って併合され得ることに合意し、各当事者は当該併合に同意する。当社が、本条件に基づく別個の本契約の当事者であるグループの構成員の参加を希望する場合には、当社は当該構成員の参加に対する書面による同意を取得しなければならず、供給者は、当該同意を与えたグループの構成員の参加に同意する。本条のいかなる規定も、本契約の当事者でないグループの構成員を拘束しようとするものではない。**仲裁判断は終局的であり拘束力を有し、両当事者は、それが、英国およびすべての加盟国が当事国であり英国においては Arbitration Act 1996 第III部により効力を与えられている 1958年6月10日にニューヨークで作成された外国仲裁判断の承認及び執行に関する条約ならびに当該法域の法に従うことを条件として、承認または執行が求められるいずれの法域においても承認され執行され得ることに合意する。両当事者は、Arbitration Act 1996 第69条が認める最大限の範囲において、同条に基づく法律問題に関する上訴の権利を放棄する。

(d) 各国の裁判所における手続。 第25条(c)にかかわらず、以下のとおりとする。

(i) いずれの当事者も、暫定的、保護的または保全的措置（証拠を保全する命令、物品もしくは当社の財産の移動、隠匿、処分もしくは劣化を差し止める命令、資産を凍結する命令、または秘密情報もしくは知的財産権を保護する命令を含む。）を求めて、管轄権を有するいずれの裁判所にも申し立てることができる。かかる措置の申立ては、第25条(c)の仲裁合意と両立しないものではなく、またこれを放棄するものでもない。

(ii) 当社は、供給者が設立された地、供給者の資産の所在地、または物品もしくは当社の財産の所在地の裁判所、およびその他の管轄権を有するいずれの裁判所においても、以下のために手続を提起することができる。(A) 支払期限が到来し支払われるべき金額であって供給者が誠実に争っていないものの回収、(B) 物品、治工具、無償支給材料その他の当社の財産の回収、引渡しまたは保全、および (C) 第25条(c)に基づく仲裁判断の執行または承認。

(ii)号は当社にのみ権利を付与する。(i)号に定める場合を除き、供給者は、いずれの国内裁判所においても本案に関する手続を開始しまたは継続することができず、第25条(c)の仲裁合意は供給者に対しては排他的である。(ii)号または本条の非対称性がいずれかの法廷地において無効もしくは執行不能と判断された場合であっても、当該判断は第25条(c)の仲裁合意に影響を及ぼさず、同条は引き続き両当事者を拘束する仲裁合意としてすべての紛争に適用される。当該分離には第24条(e)が適用される。(ii)号に該当する請求が本案に関わる事由により争われる場合には、いずれの当事者も、これが第25条(c)に基づき判断されるよう求めることができる。(ii)号に基づく手続の開始は、その他の紛争に関する仲裁合意を放棄するものではない。各当事者は、本条に基づき適法に提起された手続に関して、裁判地に対する異議および forum non conveniens の抗弁を放棄する。

(e) 仲裁を選択した理由。 両当事者は、イングランドの裁判所の管轄ではなく仲裁を選択した理由を記録する。英国はもはや Regulation (EU) No 1215/2012 またはルガーノ条約の当事国ではなく、イングランドの判決の加盟国における承認および執行は保証されない。2005年6月30日の管轄合意に関する条約は専属的管轄合意にのみ適用され、2025年7月1日に英国について発効した2019年7月2日の民事又は商事に関する外国判決の承認及び執行に関する条約は、それ自体の適用範囲および管轄上のフィルターの範囲内でのみ適用され、管轄を付与せず、競合手続に関する規則を含まず、また英国と連合との間においては同日以降に開始された手続にのみ適用される。英国はまた、欧州連合がその加入への同意を留保したため、ルガーノ条約にも加入していない。**これに対し、仲裁判断はニューヨーク条約に基づきすべての加盟国において承認され執行される。**当社はまた、供給者およびその資産が所在する地において回収および保全のための手続を提起する非対称の権利を必要とするところ、かかる権利は2005年条約にいう専属的管轄合意に当たらず、また一部の加盟国の法においては管轄条項としての有効性が疑わしい。第25条(c)および第25条(d)は、当該権利を保持しつつ、連合に設立された供給者に対する執行可能性を確保するために起草されたものである。

(f) 履行の継続。 供給者は、紛争が解決される間も本契約をその条件に従って履行し続けなければならず、紛争を理由として履行を停止しまたは遅延させることはできない。

(g) 紛争のエスカレーション。 仲裁を開始する前に、当事者は紛争について書面による通知を行わなければならず、両当事者は、当該通知から15営業日以内に各当事者の上級representativeが対面またはビデオ会議により会合し、誠実にその解決を試みるようにしなければならない。当該期間内に会合が行われない場合、または当該会合後30日以内に紛争が解決されない場合には、いずれの当事者も仲裁を開始することができる。本条は、いずれの当事者も第25条(d)に基づく救済を求めることを妨げず、書面による合意による場合を除き出訴期限を延長しまたは停止するものではなく、また本条の遵守は仲裁廷の管轄の要件ではない。

(h) 出訴期限。 本契約から生じまたはこれに関連する訴訟または仲裁を当社が開始することのできる期間は、法令が定める期間を下回るように短縮されることはなく、供給者が自らの条件によるかその他の方法によるかを問わず当該期間を短縮しようとする試みは、一切効力を有しない。イングランド法において適用される期間は、Limitation Act 1980 第5条に基づく単純契約に基づく請求については訴訟原因の発生から6年、同法第8条に基づく specialty（deed として作成された契約を含む。）に基づく請求については12年であり、いずれの場合も、詐欺、故意の隠蔽または錯誤の場合における同法第32条に基づく期間の延期に服する。**当社は、第24条(i)に基づき、注文、またはこれを裏付けるために与えられる保証その他の証書を deed として作成することを求めることができ、その場合には12年の期間がこれに適用される。**補償に基づく当社の訴訟または仲裁は、基礎となる違反の日からではなく、当該補償が関係する責任を当社が履行した日から起算される法令所定の期間内に開始することができる。**当社は、いかなる出訴期限の短縮にも同意せず、供給者のいかなる書類における通知の要件または期間制限も、これを短縮するように作用しない。**第25条(b)により適用される強行法規がより短い期間を課す場合には、当該期間はそれが関係する請求にのみ適用され、他の請求には適用されない。また、検査または通知の義務については第9条(c)および第9条(d)が適用される。

(i) 費用。 本第25条に基づく仲裁または手続において、仲裁廷または裁判所は、勝訴した当事者にその合理的な弁護士費用その他の費用を裁定することができ、第24条(k)が適用される。

(j) 訴訟手続および仲裁申立書の送達。 各当事者は、第25条(d)に基づく手続における書類、ならびに第25条(c)に基づく仲裁における仲裁申立書および書類の送達を、第23条(b)の通知のための住所において、第23条が認めるいずれかの方法により、また供給者の場合には第19条(i)(ii)に基づき選任された代理人に対して受けることができ、いずれの場合も、法令または適用ある規則が認めるその他の方法に付加されるものとする。供給者は、それらの方法による送達に不可撤回的に同意する。

(k) 国際条約の排除。 **国際物品売買契約に関する国際連合条約（1980年、ウィーン）は本契約には適用されない。**両当事者は、以下を記録する。英国は同条約の締約国ではなく、同条約は第1条(1)(a)により適用されない。同条約は、イングランド法が締約国の法ではないため、イングランド法の選択を理由として第1条(1)(b)により適用されることもない。もっとも、裁判所または仲裁廷が、第25条(b)により適用される準則によるか、第25条(a)の法の選択が無効であるとの判断によるか、その他によるかを問わず、適用される法を締約国である加盟国の法であると判断する場合には、同条約が適用される可能性がある。**本条における排除は、完全なものであり、それらの各場合において作用することを意図しており、同条約第6条に基づき行われる。**当社が同条約を排除するのは、当社が長期の保証を付して再供給するために物品を取得すること、および同条約第38条および第39条が、両当事者が第8条および第9条において合意した検査、受入れ、拒絶および保証期間の制度に代えて、実行可能な限り短い期間内に物品を検査し、合理的な期間内に、かついかなる場合も物品が現実に引き渡された日から2年以内に不適合の通知を行うことを当社に求めることとなるからである。**国際物品売買における時効期間に関する条約（1974年、ニューヨーク）およびその1980年議定書も同様に本契約には適用されず、これを排除する。**英国はこれらの当事国ではなく、複数の加盟国が当事国である。

(l) 域外適用のある貿易法令。 イングランドおよびウェールズ以外の法域の輸出管理、制裁および貿易遵法に関する法令が本契約に適用されることがある。これについては第17条に定めるとおりであり、イングランド法の選択はそれらの適用または供給者のそれらに基づく義務を制限しない。

ご質問がある場合には、以下までご連絡いただきたい。
法務に関するお問い合わせ Email: legal@scalefibre.com
電話: +44 20 8191 2194

ScaleFibre UK Ltd
イングランドおよびウェールズにおいて登録、会社登録番号 16685020
2 Frederick Street, Kings Cross
London WC1X 0ND
United Kingdom

標準購買取引条件 – ScaleFibre UK Ltd（欧州連合）

1. 定義および解釈

1.1 定義

1.2 解釈

2. 注文の成立および承諾

3. 価格、税金、関税および原産地

4. 支払および相殺

5. 仕様、公差および品質

6. 包装、ラベリングおよび書類

7. 引渡し、権原、危険負担および国境における役割

8. 検査、受入れおよび拒絶

9. 供給者の保証

10. 救済、手直しおよび修理

11. 製品安全、リコールおよびトレーサビリティ

12. 変更指示、キャンセルおよび停止

13. 供給者の債務不履行および解除

14. 不可抗力

15. 秘密保持

16. 知的財産権

17. 法令遵守

18. データ保護

19. 保険

20. 補償

21. 責任の制限

22. 譲渡および下請負

23. 通知

24. 一般条項

25. 準拠法、仲裁および紛争

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