標準購買取引条件 – ScaleFibre Australia Pty Ltd

バージョン 2.0 · 最終更新日 2026年8月19日

本日本語訳は、情報提供のみを目的として提供されるものである。本条件について契約上の効力を有し当事者を拘束するのは、英語版のみである。日本語版と英語版との間に相違または矛盾がある場合には、英語版が優先する。

本標準購買取引条件は、ScaleFibre Australia Pty Ltd（ABN 49 686 931 939、ACN 686 931 939、所在地 PO Box 31, North Lakes, QLD 4509, Australia）（以下「当社」という。）による物品および役務の一切の購入に適用される。

本条件を注意深く読まれたい。供給者は、注文を承諾することにより、本条件に拘束されることに同意する。

当社がAustralian Consumer Law（オーストラリア消費者法）の適用上消費者として物品または役務を取得する場合には、当該物品および役務には、同法に基づき排除することのできない保証が付される。本条件のいかなる規定も、かかる保証、権利または救済を排除し、制限し、または変更するものではなく、供給者が定めるいかなる責任の制限もこれには適用されない。

1. 定義および解釈

1.1 定義

本条件においては、文脈上別意に解すべき場合を除き、以下の定義が適用される。

受入れ (Acceptance) とは、第8条(c)に従った当社による物品または役務の受入れをいい、「受け入れる」および「受け入れた」(Accept, Accepted) もこれに対応する意味を有する。
ACL とは、Competition and Consumer Act 2010 (Cth) の Schedule 2 に定めるAustralian Consumer Law（オーストラリア消費者法）をいう。
授権役員 (Authorised Officer) とは、当社の取締役もしくは役員、または本条件の適用上当社を代理して行為する権限を当社から書面により明示的に付与されたその他の者をいう。
営業日 (Business Day) とは、クイーンズランド州ブリスベンにおける土曜日、日曜日または祝日以外の日をいう。
変更指示 (Change Order) とは、注文を変更するために当社が第12条(a)に基づき発する書面による指示をいう。
当社 (Company) とは、本条件の冒頭に特定されるScaleFibreの事業体であって、物品および役務の買主となるものをいう。
本条件 (Conditions) とは、本標準購買取引条件および授権役員が書面により明示的に合意した特別条件を併せたものをいう。
秘密情報 (Confidential Information) とは、第15条(a)において与えられた意味を有する。
本契約 (Contract) とは、物品または役務の購入に関して当社と供給者との間で締結される契約であって、本条件、当該注文および当該注文において本契約の一部を構成する旨明示されたその他の書類から構成されるものをいう。
Corporations Act とは、Corporations Act 2001 (Cth) をいう。
顧客 (Customer) とは、当社またはグループのいずれかの構成員の顧客であって、物品が再供給されまたは再供給され得る者をいい、物品のエンドユーザーを含む。
顧客引渡し (Customer Delivery) とは、当社またはグループのいずれかの構成員による顧客への物品の引渡しをいう。
データ保護法 (Data Protection Law) とは、第18条(a)において与えられた意味を有する。
瑕疵 (Defect) とは、物品または役務が第9条(a)の保証に適合しないことをいい、「瑕疵ある」(Defective) もこれに対応する意味を有する。
引渡地 (Delivery Point) とは、注文に記載された引渡しの場所をいう。
不可抗力事由 (Force Majeure Event) とは、第14条(a)において与えられた意味を有する。
物品 (Goods) とは、注文に基づき当社が供給者から購入することに合意した物品をいい、それらとともに供給されまたはその一部を構成する一切の材料、部品、ソフトウェア、ファームウェア、書類、包装、予備品および成果物を含み、第9条(k)が適用される場合には役務を含む。
グループ (Group) とは、当社、その最終親会社、および随時における当該最終親会社のすべての子会社をいう。
GST とは、GST Actにおいて与えられた意味を有する。
GST Act とは、A New Tax System (Goods and Services Tax) Act 1999 (Cth) をいう。
支払不能事由 (Insolvency Event) とは、ある者に関して、当該者が以下のいずれかに該当することをいう。(i) 期限の到来した債務を支払うことができないこと、支払不能とみなされもしくは推定されること、または債務を支払うことができない旨を書面により認めること（当該者がCorporations Act第95A条もしくは第459C条(2)にいう意味において支払不能であるかもしくは支払不能と推定される会社である場合、または Bankruptcy Act 1966 (Cth) 第40条にいう破産行為を行った個人である場合もしくは同法にいう意味において債務を支払うことができない個人である場合を含む。）、(ii) 債務の支払を停止しもしくは停止すると威嚇すること、または支払能力のある合併もしくは再編のみを目的とする場合を除き、その債権者の全部もしくはいずれかの種類の債権者との間で交渉を開始し、もしくは和議、譲歩、譲渡もしくは取決めを行うこと（Corporations Act第5.3A部に基づくdeed of company arrangement、Corporations Act第5.3B部に基づくrestructuring plan、Corporations Act第5.1部に基づくscheme of arrangement、または Bankruptcy Act 1966 (Cth) 第IX部もしくは第X部に基づくpersonal insolvency agreementもしくはdebt agreementを含む。）、(iii) その清算、解散、破産、administration、事業再構築、組織再編または債権者からの保護に関する申立て、命令、決議、通知または選任の対象となること（Corporations Act第459E条に基づくstatutory demandの送達であって所定の期間内に履行され、取り消され、または撤回されないもの、Corporations Act第459P条もしくは第461条に基づく申立て、Corporations Act第436A条、第436Bもしくは第436C条に基づくadministratorの選任、またはCorporations Act第5.3B部に基づくrestructuring practitionerの選任を含む。）、(iv) 当該者またはその資産の全部もしくは重要な一部について、receiver、manager、controller（Corporations Act第9条に定義される。）、trustee、custodian、administrator、清算人、仮清算人、restructuring practitionerその他これらに類する office-holder が選任されること、またはいずれかの者が当該選任を行う権利を取得すること、(v) その資産が債権者もしくは担保権者により差し押さえられ、強制執行を受け、管理を命じられ、動産差押えを受け、または占有を取得され、かつ当該手続が14日以内に解消されないこと（担保権の実行およびPPSA第123条、第130条または第132条に基づく通知の発出を含む。）、(vi) その事業の全部もしくは相当部分の遂行を停止し、停止すると威嚇し、廃止し、もしくは廃止すると威嚇すること、または (vii) いずれかの法域において前各号のいずれかと同等もしくは類似の効果を有する事由もしくは手続の対象となること。支払不能事由を理由として生じる権利の行使がCorporations Actに基づき停止される場合には、当該行使には第13条(h)が適用される。
知的財産権 (Intellectual Property Rights) とは、登録の有無を問わず、特許、実用新案、商標、サービスマーク、商号、著作権および著作隣接権（ソフトウェア、ファームウェアおよび書類に関するものを含む。）、データベース権、回路配置利用権および半導体トポグラフィ権、営業秘密、ノウハウ、秘密情報、ドメイン名、著作物、意匠、ひな型、育成者権ならびに発明から構成されまたはこれらに関連する一切の産業上および知的な財産権をいい、世界のいずれかの法域の法令に基づくこれらに関連する一切の出願、登録、更新、延長および訴権を含む。
IPクレーム (IP Claim) とは、第16条(g)において与えられた意味を有する。
注文 (Order) とは、物品または役務の供給のために当社が発行する注文書（書面によるもの、電子メールによるものまたは電子調達システムを通じたもののいずれであるかを問わない。）をいい、変更指示を含む。
当事者 (Party) とは、本契約の当事者、すなわち当社または供給者をいい、両当事者 (Parties) とはその双方をいう。
者 (Person) とは、自然人ならびに法人格の有無を問わず法人および法人格なき団体を含む。
個人情報 (Personal Information) とは、第18条(a)において与えられた意味を有する。
PPSA とは、Personal Property Securities Act 2009 (Cth) およびその関連規則をいう。
PPS登録簿 (PPS Register) とは、PPSA第147条に基づき設置された登録簿をいう。
価格 (Price) とは、注文に記載された物品または役務の価格をいい、材料、製造、試験、認証、包装、梱包、表示、リール、ドラム、パレット、積込み、運送、運賃、保険、荷卸しおよび引渡地への引渡しに係る一切の費用、ならびに一切の関税、タリフ、輸入手数料、通関業者手数料、免許料および賦課金を含むが、第3条(e)に基づき適正に課されるGSTを含まない。
Privacy Act とは、Privacy Act 1988 (Cth) をいう。
リコール (Recall) とは、物品に関する一切のリコール、回収、改修、フィールド通知、安全通知、是正措置または勧告をいい、規制当局により要求されたもの、当社が開始したもの、または供給者が開始したもののいずれであるかを問わず、ACL第128条に基づき届け出られる自主的リコールおよびACL第122条に基づく強制的リコールを含む。
撤去費用 (Removal Costs) とは、瑕疵ある物品またはリコールの対象となる物品を特定し、所在を確認し、回収し、撤去し、取り外し、切断し、輸送し、返却するために、代替物品を供給し設置するために、それらを再成端し、再融着し、再試験し、再試運転するために、その過程で影響を受けた土地、建物、構造物、ピット、柱、管路または導管を原状回復するために、およびこれらの事項を行うにあたっての当社の合理的な社内労務および管理のために、合理的にかつ適正に発生した費用をいう。
制限対象者 (Restricted Party) とは、いずれかの貿易管理法令の対象とされ、これに基づき指定され、または指定された者により所有もしくは支配されている者をいい、いずれかの制裁当局が維持する制限対象者、取引禁止者、事業体、資産凍結対象者、制裁対象者または排除措置に関するリストに掲載された者を含む。
制裁当局 (Sanctions Authority) とは、貿易管理法令を運用する政府機関または超国家機関をいい、オーストラリアのDepartment of Foreign Affairs and Tradeおよびその Australian Sanctions Office（DFAT Consolidated List を維持する。）、オーストラリアのDepartment of Defence内のDefence Export Controls（Defence Trade Controls Act 2012 (Cth) に基づく Defence and Strategic Goods List を運用する。）、Australian Border ForceおよびDepartment of Home Affairs（Customs Act 1901 (Cth)、Customs (Prohibited Exports) Regulations 1958 および Customs (Prohibited Imports) Regulations 1956 を運用する。）、国際連合安全保障理事会（UN Security Council Consolidated List を維持する。）、ならびに、それらの措置が供給者、物品、役務または本契約に基づく取引に適用される限りにおいて、米国財務省 Office of Foreign Assets Control（Specially Designated Nationals and Blocked Persons List）、米国商務省 Bureau of Industry and Security（Entity List、Denied Persons List および Unverified List）、米国国務省、欧州連合理事会（EU Consolidated List）および英国 Office of Financial Sanctions Implementation（UK Sanctions List）を含む。
担保権 (Security Interest) とは、PPSAにおいて与えられた意味を有する。
役務 (Services) とは、注文に基づき当社が供給者から購入することに合意した物品の供給に付随する役務をいい、製造、加工、組立て、組付け、試験、検査、校正、認証、梱包、包装、ラベリング、運賃、輸送、物流および倉庫役務、ならびに第9条または第10条に基づき実施される修理、再生または交換作業、およびそれらの遂行の過程で作成される一切の成果物に限られる。当社は、据付け、建設工事、建築工事、土木工事、融着、成端、試運転その他当社または顧客の現場において行われる作業を取得するものではなく、役務にはこれらを含まない。また、供給者は、注文に基づきかかる作業を行ってはならない。
仕様 (Specification) とは、物品または役務について、注文において特定されもしくは言及された仕様、データシート、図面、見本、規格、作業指示書その他の記述をいい、これと矛盾しない限りにおいて、注文の日付時点で有効な当該物品または役務についての供給者自身の公表仕様書またはデータシートを含む。
供給者 (Supplier) とは、注文の名宛人であって、物品および役務の売主となる者をいう。
供給者要員 (Supplier Personnel) とは、本契約の履行に従事する供給者の従業員、役員、代理人、請負人、下請人およびそれぞれの要員をいう。
タックス・インボイス (Tax Invoice) とは、GST Actにおいて与えられた意味を有する。
貿易管理法令 (Trade Controls) とは、第17条(b)において与えられた意味を有する。
保証期間 (Warranty Period) とは、第9条(b)において与えられた意味を有する。
WHS法令 (WHS Legislation) とは、Work Health and Safety Act 2011 (Qld) および Work Health and Safety Regulation 2011 (Qld)、Electrical Safety Act 2002 (Qld) および Electrical Safety Regulation 2013 (Qld)、ならびに物品が供給されまたは役務が履行されるその他の州または準州の対応する法令をいい、いずれの場合も、それらの法令が、プラント、物質または構造物を設計し、製造し、輸入しまたは供給する事業もしくは事業活動を行う者に対して適用される限りにおいてのものをいう。
書面 (Written, Writing) およびこれに類する表現には、電子メールその他の書面による電子的通信の形式を含み、当社が書面によりその方法による通知を受領することに同意している場合を除き、供給者が運営する電子ポータルのみを通じて行われる通信を含まない。

1.2 解釈

(a) 当事者への言及は、その遺言執行者、遺産管理人、承継人および許諾された譲受人を含む。

(b) 見出しは便宜のためのものにすぎず、解釈に影響を及ぼさない。

(d) 制定法、規則、規格または規範への言及は、その修正、再制定または置換、およびそれに基づき制定される下位の法令を含む。

(e) 単数形は複数形を含み、複数形は単数形を含む。

(f) 条項への言及は、本条件の条項への言及である。

(g) 日数の期間への言及は、営業日と明記されている場合を除き、暦日への言及である。

(h) 金額への言及は、注文に別段の定めがある場合を除き、オーストラリアドル (AUD) による金額への言及である。

(i) 供給者が補償を行う場合には、当該補償は、供給者のその他の義務から独立した継続的義務であり、本契約の解除または期間満了後も存続し、当社がこれを行使するにあたり、あらかじめ費用を負担しまたは支払を行うことを要しない。

(j) 権利が当社の選択、裁量または選定により行使することができる旨定められている場合には、当社はこれを絶対的裁量により行使することができる。

(k) 供給者が何らかの行為を行いまたは行わない義務には、供給者要員が当該行為を行いまたは行わないようにする義務を含む。

(l) いずれの当事者も、本条件の作成を担当したことを理由として、当該当事者に不利に解釈されることはない。

2. 注文の成立および承諾

(a) 適用。 本条件は、当社による供給者からの物品および役務の一切の購入に適用され、他の一切の条件（供給者が見積書、受領確認、注文確認、納品書、請求書、梱包明細、ウェブサイト、ポータル、クリックラップその他の書類または媒体に基づき適用しようとする条件を含む。）を排除して本契約を規律する。

(b) 注文は申込みである。 各注文は、本条件に基づき、かつ他のいかなる条件にもよらずに、当該注文に特定された物品または役務を購入する旨の当社による申込みである。

(c) 注文の承諾および失効。 注文は、以下のいずれか早い時点において承諾され、本条件に基づく本契約が成立する。(i) 供給者が注文の書面による承諾を発した時、および (ii) 供給者が役務の履行を開始し、または物品のいずれかを発送しもしくは引き渡した時。供給者は、注文を書面により承諾しまたは拒絶することができ、拒絶する場合にはその理由を述べることが求められる。**注文は、当社が書面により別段の確認をしない限り、受領後10営業日以内に第2条(c)(i)または第2条(c)(ii)に基づき承諾されない場合には、失効し撤回される。**沈黙のみによっては注文の承諾とはならず、供給者の沈黙によって本契約は成立しない。履行の開始、発送または引渡しは、本条件に基づく注文の承諾であり、本条件に基づく本契約を成立させる。供給者が自らの条件に言及しまたはこれを適用しようとする見積書、受領確認、注文確認、納品書、請求書その他の書類を発行しまたは発行する場合であっても同様であり、かかる書類には第2条(d)および第2条(e)が適用される。供給者が本条により注文が失効した後に物品を発送しまたは履行を開始した場合には、当社が書面によりまたは引渡しを受領することにより当該注文を復活させたものとして取り扱うことを選択しない限り、本契約は成立せず、当社が選択した場合には、本条件に基づき本契約が成立する。

(d) 矛盾する条件。 供給者が提案する条件であって、本条件に付加され、本条件と異なり、または本条件と矛盾するものは、明示的に拒絶され、授権役員が書面により明示的に承諾しない限り、本契約の一部を構成しない。当社による物品または役務の受領、請求書の支払、および供給者が運営するポータルまたはシステムの利用のいずれも、かかる条件への同意を構成しない。第2条(c)に従うことを条件として、異なる条件または付加的な条件に基づく注文の承諾と称するものは反対申込みであり、当社はこれを拒絶する。当社は、授権役員が署名した書面による承諾によってのみ反対申込みを承諾するものとし、当社のいかなる行為も、供給者の条件による反対申込みの承諾を構成しない。

(e) 供給者の書類の無効。 受領の自動確認は承諾を構成しない。供給者が発行しまたは提示する納品書、請求書、注文受領確認、梱包明細、ポータル条件またはクリックラップ契約であって、供給者の条件を含みまたはこれに言及するものは、効力を有せず、明示的に拒絶される。供給者が当社にポータルへのアクセスを付与する場合には、当社による当該ポータルの利用は、そこに提示された条件に当社を拘束するものではない。

(f) 変更。 本契約または本条件の変更は、書面により合意され授権役員が署名しない限り拘束力を有さず、変更指示には第12条が適用される。

(g) 権限および説明資料。 授権役員以外の当社の従業員、代理人または代表者は、表明、保証もしくは陳述を行い、または本条件を変更する権限を有さず、供給者は、授権役員が書面により確認しない限り、かかる表明、保証または陳述に依拠することができない。当社が提供する一切の説明資料、図面、画像、重量、寸法、予測その他の情報は、概算かつ参考のためのものにすぎず、注文に明示的に組み入れられない限り、本契約の一部を構成しない。本条のいかなる規定も、詐欺またはACL第18条に違反する行為に関する当事者の責任を排除し、制限し、または変更するものではない。

(h) 誤り。 当社は、自らが発行した注文、承諾、請求書その他の書類における明白な誤記、事務上その他の誤りまたは脱漏について、当該誤りを知った後速やかに供給者に対して訂正の書面による通知を行うことにより、これを訂正することができる。供給者が当該通知を受領する前に、訂正前の書類に依拠して合理的にかつ立証可能な形で費用を負担していた場合には、当社は、当該費用が直接的であり、書証があり、かつ回避不能である限りにおいて、これを補償する。訂正が第2条(c)に基づく注文の承諾前に通知される場合には、供給者は、当該訂正が仕様、数量、価格または引渡期日を重大に変更するときは、通知後5営業日以内に書面により訂正後の注文を拒絶することができ、第2条(c)の期間はこれに応じて延長される。訂正が注文の承諾後に通知され、かつそれが仕様、数量、価格または引渡期日を重大に変更する場合には、当該訂正は、当社が変更指示として指示したものとして第12条(b)に基づき取り扱われる変更としてのみ効力を有し、供給者は価格および引渡期日について公正かつ合理的な調整を受ける権利を有し、これには第12条(c)は適用されない。両当事者が10営業日以内に当該調整について合意しない場合には、いずれの当事者も書面による通知により注文の影響を受ける部分をキャンセルすることができ、この場合には第12条(e)が適用される。承諾後に通知された訂正であってこれらの事項のいずれをも重大に変更しないものは、通知により効力を生じる。

(i) 権利の重畳および放棄。 本条件に基づく当社の権利および救済は重畳的であり、コモンローまたはエクイティ上当社が利用することのできるその他の権利または救済を害するものではない。当社による違反の放棄は、その後の違反の放棄とはならず、放棄は書面により行われ授権役員が署名しなければならない。

(j) 可分性。 本条件のいずれかの規定がその全部または一部において無効または執行不能とされた場合であっても、残余の規定および当該規定の残余部分の有効性は影響を受けず、第24条(e)が適用される。

(k) 注文を超える確約の不存在。 当社が提示する予測、日程、計画データおよび将来の必要量の見込みは、供給者の計画のためのものにすぎず、購入の確約を生じさせるものではなく、供給者に材料の調達または作業の開始を認めるものでもない。当社は、注文に記載された数量および成果物についてのみ拘束される。本契約のいかなる規定も、供給者に独占権または最低数量を付与するものではない。

3. 価格、税金および関税

(a) 確定価格。 価格は注文に記載されたとおりであり、本契約の期間中確定かつ固定である。供給者は、授権役員の書面による明示的な同意なく、労務、材料、エネルギー、部品、運賃、為替変動、関税、タリフその他の製造または供給の費用の増加を反映して価格を引き上げることはできない。

(b) 包括価格。 価格は、供給者が本契約を履行するために必要とする一切のもの（価格の定義に列挙された一切の項目を含む。）を含む。当社は、注文に具体的に記載されていない限り、取扱手数料、書類作成手数料、最低注文金額、少額注文追加料金、燃料サーチャージ、通貨サーチャージその他いかなる種類の料金についても責任を負わない。

(c) 見積り。 供給者が発行する見積書、提案書、価格表またはカタログは、承諾の対象となる申込みを構成せず、価格については注文のみが規律する書類である。当社は、第2条(c)に基づき注文が承諾される前であればいつでも、その要求事項を更新しまたは修正することができる。

(d) 競争的価格。 供給者は、価格が、供給者が同等の数量および仕様について他の顧客に請求する価格と比較して当社に不利でないことを保証する。供給者が本契約の期間中に同等の物品または役務についてより低い価格を提示する場合には、供給者は当社に通知しなければならず、当該より低い価格は、未だ承諾されていないすべての注文およびその後のすべての注文に適用され、また当社が書面により選択した場合には、既に承諾された注文の未引渡部分にも適用される。**当社が既に承諾された注文についてかかる選択を行った場合には、供給者は、当該選択後5営業日以内に、書面による通知により当該注文の未引渡部分をキャンセルされたものとして取り扱うことができ、これには第12条(e)が適用される。**本条のいかなる規定も、Competition and Consumer Act 2010 (Cth) 第IV部に違反することとなる態様で情報を開示することを供給者に、またはこれを受領することを当社に求めるものではなく、本条に基づき提供される情報は、当社の競争者を特定するものであってはならない。

(e) GST。 価格および本契約に基づき支払われるべきその他の一切の金額は、GSTを含まない。供給者が本契約に基づき課税supplyを行う場合には、当社は、価格に加えて、当該supplyに課されるGSTに相当する額を支払う。ただし、供給者がGST Act第29-70条に適合し、かつ当社が仕入税額控除を請求するために必要な事項をすべて記載した有効なタックス・インボイスを当社に交付するまでは、当社は当該金額を支払うことを要しない。調整事由が生じた場合には、供給者は調整書を発行し、差額はこれに応じて返還されまたは支払われる。当事者が費用または支出について相手方に補償または補填する義務を負う場合には、補償される金額は、相手方またはその代表構成員が権利を有する仕入税額控除の額だけ減額される。当社は、当社および供給者の双方がGSTの登録を行っている場合には、GST Act第29-70条(3)および適用される法定決定に従って締結された書面によるrecipient created tax invoice契約に基づき、recipient created tax invoiceおよび調整書を発行することができ、供給者は、当該契約の対象となるsupplyについてタックス・インボイスを発行してはならない。供給者は、すべての請求書にそのABNを記載しなければならず、これを行わず、かつ例外が適用されない場合には、当社は、Taxation Administration Act 1953 (Cth) Schedule 1 第12-190条が要求する税率により支払から源泉徴収しなければならず、当該源泉徴収は、その源泉徴収額の限度において当社を免責する。当該supplyが非居住者による課税supplyであり、当社がGST Act第83部または第84部に基づきGSTを申告する義務を負いまたは権利を有する場合には、供給者はGSTを請求してはならず、当社がリバースチャージを適用するために必要な情報を提供しなければならない。供給者は、自らの所得、財産、要員および事業に係る一切の税金、ならびに自らの法域において生じる一切の源泉徴収義務について責任を負う。

(f) 関税、タリフおよび賦課金。 価格は、一切の関税、タリフ、アンチダンピング税および相殺関税、セーフガード措置、輸入手数料、通関業者手数料および賦課金を含む。**供給者は、注文の日付後に効力を生じるかかる関税、タリフまたは賦課金の増加の危険を負担し、当該増加分を当社に転嫁することはできない。**かかる関税、タリフまたは賦課金が注文の日付後に減額され、還付され、免除され、または廃止された場合には、供給者はその利益を当社に還元しなければならない。

(g) 通関書類。 供給者は、Customs Act 1901 (Cth) 第VIII部第2節に基づく関税評価額を確定するために、同法第VIII部第1A節に基づく関税の払戻し、還付、免除、tariff concession order、特恵税率または自由貿易協定上の便益を請求するために、および当社が採用する評価方法を裏付けるために、当社が必要とする一切の書類を提供しなければならず、また、Australian Border Forceその他の税関当局が実施する物品に関する税関監査、事前教示の請求または照会に対し、自らの費用で協力しなければならない。

(h) 通貨。 一切の価格は、注文に別段の定めがある場合を除き、オーストラリアドル (AUD) により表示され支払われる。供給者は、一切の通貨換算および為替相場の危険、ならびに当社自身の銀行が課す手数料以外の一切の銀行手数料を負担する。

(i) 立証。 供給者は、当社の書面による請求により、料金、費用請求、キャンセル請求または変更指示による価格への影響について、その記録に基づき立証しなければならず、その目的のために当社およびそのアドバイザーに対し当該記録への合理的なアクセスを与えなければならない。

4. 支払および相殺

(a) 前払いの不存在。 当社は、授権役員が書面により具体的に合意した場合を除き、前払いを行わない。当社が前払いを行うことに合意した場合には、支払われた金額は、当該物品が引き渡され受け入れられ、または当該役務が履行され受け入れられるまで、当社に対する債務として供給者が保持し、請求により返還されるべきものとする。当社は、前払いの条件として、銀行保証、スタンドバイ信用状または親会社保証を求めることができる。

(b) 請求書。 供給者は、注文ごとに、引渡し後に、注文番号、明細行の参照、部品番号、数量、バッチまたはシリアル識別子、引渡しの参照、そのABNおよび当社が合理的に必要とするその他の情報を記載した個別の請求書を発行しなければならず、課税supplyに係るすべての請求書は有効なタックス・インボイスでなければならない。本条に適合しない請求書、または本契約に従って引き渡されもしくは履行されていない物品もしくは役務に係る請求書は、適正に発行されたものではなく、適合する請求書が受領されるまで支払期間は進行を開始しない。

(c) 支払条件。 当社は、適正に発行された請求書を、請求書を受領した月の末日から60日以内に、全額かつ決済済資金により支払う。支払は受入れを条件としない。本契約に従って引き渡された物品または履行された役務に係る請求書は、当該引渡しもしくは履行と、適正に発行された請求書の当社による受領とのいずれか遅い時点において、本条に基づき支払期限が到来する。物品または役務が受け入れられているか否か、および第8条(b)の期間が満了しているか否かを問わない。****供給者が Payment Times Reporting Act 2020 (Cth) の適用上の小規模事業者供給者である場合、またはACL第23条にいう意味における小規模事業者である場合には、当社は、適正に発行された請求書を請求書の受領から30日以内に支払うものとし、当該期間は前段に定める期間に優先する。Payment Times Reporting Act 2020 (Cth) に基づく小規模事業者供給者を特定する目的のために、当社はPayment Times Reporting Regulatorが提供する Small Business Identification Tool を使用するものとし、供給者は、そのABNおよび当該ツールが必要とするその他の情報を当社に提供し、その地位に変更が生じた場合には書面により当社に通知しなければならない。ACL第23条の適用上、供給者は、同条にいう意味における小規模事業者である場合には、注文を承諾する前に書面により当社に通知しなければならず、当社はその地位についての合理的な証拠を求めることができる。当該30日の期間は、当社が供給者の地位を知った日から適用される。注文が本条に基づき適用されるべき期間より短い支払期間を定める場合には、当該より短い期間が優先する。本条に基づく請求書の支払は、受入れではなく、また第8条(c)が定めるとおり物品または役務の品質の承認でもなく、第4条(e)、第4条(f)、第4条(i)、第8条、第9条または第10条に基づく当社の権利（拒絶する権利、救済を求める権利および価格を回収する権利を含む。）に影響を及ぼさない。当社が支払を行った物品または役務がその後第8条に基づき拒絶された場合、または第8条(e)(iii)もしくは第9条(d)に基づき価格が返還されるべき場合には、支払われた金額は供給者から当社に対する債務であって請求により返還されるべきものとなり、これには第4条(e)が適用される。

(d) 方法。 当社は、供給者が書面により通知した銀行口座への電子資金移動により、または書面により別途合意する方法により支払う。当社は、支払を行う前に、供給者の銀行口座情報の変更について独立した検証を求めることができ、当該検証に起因する遅延は本契約の違反ではない。

(e) 相殺。 当社は、供給者に対して支払われるべき金額から、本契約または供給者と当社もしくはグループの構成員との間のその他の契約に基づき供給者が当社またはグループの構成員に対して負う金額を、金額が確定しているか否かを問わず、また損害賠償、反対請求、債務、補償その他いかなる形で生じたかを問わず、相殺しまたは控除することができる。当該権利を行使する前に、当社は、相殺されるべき金額、それが充当される請求書または支払、および請求の根拠を特定し、金額が確定していない場合にはその合理的な見積額および当該見積りを裏付ける計算を併せて記載した書面による通知を供給者に対して行わなければならない。当社は、誠実に、かつ合理的な根拠に基づいて評価された真正な請求を有する場合にのみ、金額の確定していない額を相殺することができるものとし、相殺した金額のうち、その後に支払われるべきものでなかったと判断されまたは合意されたものについては、相殺の日から返還の日までの第4条(g)に定める利率による単利とともに、速やかに返還しなければならない。供給者は、当社に対して支払われるべき金額に対し、いかなる金額も相殺し、控除し、留保し、または充当することができない。

(f) 争いのある金額。 支払の期限は本質的要素ではない。当社は、争いのある金額、および相殺、反対請求または補償請求の対象となり得る金額について、争いが解決されるまで支払を留保することができる。ただし、留保する金額および留保の理由を書面により供給者に通知し、かつ請求書のうち争いのない残額を支払期日までに支払うことを条件とする。当社は、当該金額を争い、またはその金額に関する請求を、真正にかつ合理的な根拠に基づいて有する場合にのみ、本条に基づき金額を留保することができる。本条に基づき適正に留保された金額については、留保されている間、利息は発生しない。ただし、本条または第13条(c)もしくは第19条(i)に基づき留保された金額が、その後に支払われるべきものであったと判断されまたは合意された場合には、当社はこれを速やかに支払わなければならず、第4条(g)にかかわらず、本来支払期限が到来していた日から支払の日まで、第4条(g)に定める利率による単利が発生する。

(g) 利息。 当社が、適正に支払期限が到来し、かつ第4条(f)に基づき留保されずまたは第4条(e)に基づき相殺されていない金額を支払期日までに支払わない場合には、未払額について、支払期日から支払の日まで、Reserve Bank of Australiaが随時公表するキャッシュレート・ターゲットに年4パーセントを加えた利率による単利が発生する。当該利息は、支払遅延に関する供給者の契約上唯一の権利であり、供給者は、遅延損害金、延滞手数料、債権回収手数料またはこれより高い利率による利息を請求しまたは要求する権利を有しない。本条のいかなる規定も、管轄権を有する裁判所または審判所が Civil Proceedings Act 2011 (Qld) 第58条または Federal Court of Australia Act 1976 (Cth) 第51A条に基づき認容する利息を制限するものではなく、本条に基づき支払われた利息は、同一期間についてのかかる認容額に充当される。

(h) 争いのある支払を理由とする供給停止の禁止。 供給者は、当社が第4条(f)に基づき留保しまたは第4条(e)に基づき相殺した金額を理由として、物品もしくは役務の供給を停止し、遅延させ、削減し、もしくは終了させ、留置権もしくは運送停止権を行使し、または書類、治工具、データもしくは知的財産権を留保することはできない。

(i) 当社の支払に関する権利。 当社は、その他の権利を制限することなく、以下を行うことができる。(i) 請求書のうち争いのある部分、および本契約に従って引き渡されまたは履行されていない物品または役務に係る請求書の支払を留保すること、(ii) 供給者の当社に対する責任（遅延違約金、撤去費用および代替品の費用を含む。）を請求書と相殺すること、および (iii) 供給者が合意された日程に従って引渡しを行わない場合に、第7条(f)および第13条に基づく権利を行使すること。

(j) 債権の譲渡。 供給者は、当社の事前の書面による同意なく、本契約に基づき供給者に支払われるべき債権を譲渡し、ファクタリングし、割り引き、証券化し、担保に供し、またはその他の処分をすることができず、また、第4条(j)(i)が認める場合を除き、当社は供給者以外の者に支払う義務を負わない。ただし、以下のとおりとする。

(i) 許諾された資金調達。 供給者は、本契約に基づき供給者に支払われるべき債権を、Banking Act 1959 (Cth) にいう意味における authorised deposit-taking institution、Australian Prudential Regulation Authorityの規制を受ける団体、またはAustralian financial services licenceを保有する事業体である金融機関に対し、当社の同意なく、譲渡し、ファクタリングし、割り引き、または担保に供することができる。ただし、供給者が、当該金融機関、譲渡される債権および支払先口座を特定する10営業日以上前の書面による通知を当社に行い、かつ、当該譲渡が当社の支払に係る費用または事務負担を増加させないことを条件とする。供給者に対する当社の権利（第4条(e)、第4条(f)および第4条(i)に基づく相殺、控除および留保の権利を含む。）ならびに当社が有する一切の抗弁および反対請求は、譲渡の直前に供給者に対して適用されていたのと同様に、当該金融機関に対しても引き続き適用され、当社が通知された口座に支払を行った場合には、当該支払の限度において当社は免責される。当社は、支払を行う前に、第4条(d)に基づき当該金融機関の口座情報について独立した検証を求めることができる。

(ii) その他の処分。 供給者は、PPSA第81条が、債権の譲渡を禁止しまたは制限する条項を譲受人に対して無効とし得ることを確認する。同条は、本条に基づく当社に対する供給者の義務を免除するものではなく、本条に違反する処分は本契約の重大な違反であり、供給者は、かかる処分から生じる一切の損失、費用および支出（支払を受ける権利を有する者を確定するための費用を含む。）について当社を補償する。

(k) 支払保全法令。 注文に基づき行われる作業が支払保全法令の適用を受ける建設工事である場合には、当該法令は、矛盾する限度において第4条(c)から第4条(h)までに優先する。

5. 仕様、公差および品質

(a) 適合性。 物品および役務は、仕様、当社が与えた見本または量産前承認、および注文に特定された適用あるすべての規格に、あらゆる点において適合しなければならない。

(b) 当社の指示による修正。 当社は、修正が適用ある安全上または法令上の要求事項を遵守するために必要である場合、または修正が物品の品質、費用もしくは目的適合性に重大な影響を及ぼさない場合には、書面による通知により供給者に対し仕様の修正を求めることができる。供給者は、本条に基づき指示された修正がその費用を増加させ、または引渡期日に影響を及ぼすと合理的に判断する場合には、指示後5営業日以内に、立証資料を添えて書面により当社に通知しなければならない。この場合、当該修正には変更指示であるものとして第12条(b)が適用され、供給者は価格および引渡期日について公正かつ合理的な調整を受ける権利を有する。両当事者が10営業日以内に当該調整について合意しない場合には、いずれの当事者も書面による通知により注文の影響を受ける部分をキャンセルすることができ、この場合には第12条(e)が適用される。当該調整を除き、当社は、かかる修正に関連して生じる損失について供給者に対し一切の責任を負わない。

(c) 一方的な変更の禁止。 供給者は、当社の事前の書面による同意なく、以下を行ってはならない。(i) 物品の設計、材料、部品、配合、ファームウェアまたはソフトウェアを変更すること、(ii) 製造工程、試験方法または品質管理手順を変更すること、(iii) 製造、組立て、試験または最終検査の場所を変更すること、(iv) 重要部品の下位階層の供給者を変更すること、または (v) 物品を製造中止としもしくは後継品に切り替えること。供給者は、物品を製造中止とする前に12か月以上前の書面による通知を当社に対して行わなければならず、また、最終購入の機会を当社に提供し、最終引渡し後5年以上にわたり、第5条(j)の条件により予備品の継続的供給を行わなければならない。

(d) 長さの公差。 注文に別段の定めがある場合を除き、ケーブルは、注文された長さの**−0パーセントから+2パーセント**の長さの公差の範囲内で供給されなければならない。供給者は、実際に供給した長さに基づき請求しなければならず、当社の事前の書面による同意なく、記載された公差を超える長さについて請求することはできない。公差を超えて供給された長さは、供給者の危険および費用において供給されたものとする。

(e) 長さの表示およびオーストラリア規格。 ケーブルには、注文に特定された規格に従って連続的な長さ表示が付されなければならず、表示された長さは第5条(d)の公差の範囲内で正確でなければならない。注文が規格を特定しない場合には、ケーブルには、適用あるAustralian Standardに従って連続的な長さ表示、シース表示および識別表示が付されなければならず、また物品は、適用あるオーストラリアの電気通信、配線および電気に関するすべての規格を満たさなければならない。これには、該当する場合、以下を含む。AS/NZS 60794（光ファイバケーブル）、AS/NZS 1125（絶縁電線および可とうコードの導体（表示および識別を含む。））、AS/NZS ISO/IEC 11801 および AS/NZS 3080（汎用電気通信配線）、AS/NZS 3084（電気通信の経路および空間）、AS/NZS ISO/IEC 14763.3（光ファイバ配線の試験）、物品が電気設備の一部を構成する場合には AS/NZS 3000（Wiring Rules）、AS/CA S008 および AS/CA S009（顧客配線に関する要件および顧客配線の Wiring Rules）、ACMA Telecommunications Cabling Provider Rules 2014、Telecommunications (Labelling Notice for Customer Equipment and Customer Cabling) Instrument 2015、ならびに Regulatory Compliance Mark に関する AS/NZS 4417.1 および AS/NZS 4417.2。物品が Telecommunications Act 1997 (Cth) に基づき運営されるネットワークのために供給される場合には、物品は、さらに注文に特定されたネットワーク事業者の公表するケーブル仕様を満たさなければならない。

(f) 品質システム。 供給者は、物品および役務に適した文書化された品質マネジメントシステムを維持しなければならず、注文が要求する場合には AS/NZS ISO 9001 または同等の規格の認証を受けなければならず、文書化された受入検査、工程内管理、最終検査および校正の手順を運用しなければならず、保有する認証の喪失、停止または重大な不利益変更について速やかに当社に通知しなければならない。

(g) 検査および監査のためのアクセス。 供給者は、合理的な通知により、物品が製造、試験、保管または取扱いされる施設、ならびに関係する要員、記録、工程および品質データに対し、本契約の遵守を検査し、試験し、監査し、または検証する目的で、当社、その顧客、そのアドバイザーおよび規制当局にアクセスを与えなければならない。供給者は、その下位階層の供給者についても同等のアクセス権を確保しなければならない。検査、監査、試験、承認またはこれらの権利の不行使は、供給者のいかなる義務をも免除せず、当社のいかなる権利をも制限しない。

(h) 試験および認証。 供給者は、仕様および優良な業界慣行により求められる試験を実施しなければならず、各引渡しに際して、注文により求められる試験結果、工場受入試験記録、適合証明書および校正記録を提供しなければならない。注文が初回製品検査または量産前見本の承認を求める場合には、供給者は、当社が書面による承認を与えるまで生産を開始してはならず、当該承認は受入れを構成せず、また供給者のいかなる保証義務をも免除しない。

(i) 記録。 供給者は、物品に関する一切の生産、試験、検査、トレーサビリティ、品質および下位階層に関する記録を、最終引渡し後10年以上保管しなければならず、請求により5営業日以内に当社に写しを提供しなければならない。

(j) 予備品の価格および納期。 第5条(c)にいう5年の期間中に供給される予備品は、本条件に基づき供給されなければならず、注文または別段の書面による合意に定めがある場合を除き、以下によるものとする。(i) 同一品目について当社に対して最後に請求された価格に、当該価格が請求された注文の日付から予備品の注文の日付までの間に Australian Bureau of Statistics が公表する消費者物価指数（All Groups、八大州都加重平均）の累積上昇率を超えない範囲で加算した価格以下の価格によること、および (ii) 同一品目について最後に提示された納期以下の納期、または納期が提示されていなかった場合には予備品の注文の日付から12週間以下の納期によること。供給者が当該納期を満たすことができない場合、または当該上限を超える価格を要する場合には、供給者は、立証資料を添えて書面により当社に通知しなければならず、当社の選択により、かつ供給者の費用において、当社または当社の指名する者に対し、当該予備品を第三者に製造させて当社、グループおよびその顧客に供給させるために十分な図面、仕様書、治工具、下位階層の供給者に関する情報および再許諾可能かつロイヤルティ無償のライセンスを提供しなければならない。

6. 包装、ラベリングおよび書類

(a) 包装。 物品は、損傷なく良好な状態で引渡地に到達するように、予定される輸送、取扱いおよび保管の方法および期間に耐えるように、かつ安全な機械的取扱いを可能とするように、梱包され、保護され、パレット積みされ、リールまたはドラムに巻かれなければならない。包装は、注文、ならびに適用あるすべての輸送、検疫、バイオセキュリティ、木材処理および包装廃棄物に関する要求事項に適合しなければならない。これには以下を含む。Biosecurity Act 2015 (Cth) および Biosecurity Regulation 2016 (Cth)、ならびに Department of Agriculture, Fisheries and Forestry が Biosecurity Import Conditions システム (BICON) を通じて公表する輸入条件、木材包装材に関する同省の要求事項（これに基づき、一切の木材包装、ダンネージ、パレットおよび固定材は、ISPM 15に従いまたは当該要求事項が別途認めるところに従って処理され表示されなければならず、かつ貨物に添付される梱包申告書において申告されなければならない。）、ならびに Australian Packaging Covenant Organisation が運営する Australian Packaging Covenant、National Environment Protection (Used Packaging Materials) Measure 2011、Recycling and Waste Reduction Act 2020 (Cth)、Waste Reduction and Recycling Act 2011 (Qld) および Environmental Protection Act 1994 (Qld)。供給者は、当社が包装または製品スチュワードシップの制度に基づく自らの報告義務を果たすために必要とする包装の組成および重量に関するデータを提供しなければならない。

(b) リール、ドラムおよび返却可能包装。 リール、ドラム、パレットその他の包装は価格に含まれ、引渡しにより当社の所有物となる。ただし、注文がこれらを返却可能なものとして特定し、返却条件および対価を定める場合はこの限りでない。当社は、注文に記載されていない限り、リール、ドラムまたはパレットの保証金、賃借料、滞留料または未返却料について責任を負わない。

(c) ラベリングおよび表示。 各梱包、リール、ドラムおよび単位には、注文番号、当社の部品番号、供給者の部品番号、品名、数量または長さ、バッチ、ロット、リールまたはシリアル識別子、製造年月日、原産国、ならびに注文または法令により求められる一切の取扱い、保管、吊上げおよび安全に関する表示（Commerce (Trade Descriptions) Act 1905 (Cth) および Commerce (Imports) Regulations 1940 により求められる商品表示を含む。）が、判読可能かつ耐久性のある方法で表示されなければならない。

(d) 書類。 各引渡しには、注文番号を記載し明細行ごとに内容を特定する梱包明細、ならびに注文または法令により求められる一切の適合証明書、試験結果、校正記録、据付および保守の説明書、保証書類、安全データシート、適合宣言書、原産地申告書および規制上の表示が添付されなければならない。物品とともに顧客に提供されるべき書類がある場合には、供給者は、それを転送に適した形式で提供しなければならない。

(e) 危険物。 物品が輸送上危険物、有害物または規制対象物に分類される場合には、供給者は、適用あるすべての輸送規則に従ってこれを分類し、梱包し、表示し、ラベルを付し、書類を作成し、申告しなければならず、発送前に書面により当社に通知しなければならない。当該規則には以下を含む。Australian Code for the Transport of Dangerous Goods by Road and Rail (ADG Code)（クイーンズランド州においては Transport Operations (Road Use Management) Act 1995 (Qld) および Transport Operations (Road Use Management—Dangerous Goods) Regulation 2018 (Qld) により、その他の州および準州においては対応する法令により実施される。）、International Maritime Dangerous Goods Code（Navigation Act 2012 (Cth) および Marine Order 41 により実施される。）、ICAO Technical Instructions および IATA Dangerous Goods Regulations（Civil Aviation Act 1988 (Cth) および Civil Aviation Safety Regulations 1998 第92部により実施される。）、保管および取扱いに関する Dangerous Goods Safety Management Act 2001 (Qld)、ならびに、分類、ラベリングおよび安全データシートについては、化学品の分類および表示に関する世界調和システム (GHS Revision 7) を適用する Work Health and Safety Regulation 2011 (Qld) 第7章、Industrial Chemicals Act 2019 (Cth) および Australian Industrial Chemicals Introduction Scheme の要求事項。

(f) 不一致。 引き渡された物品と梱包明細との間、またはそのいずれかと注文との間に不一致がある場合には、供給者は、当社による通知後直ちに、自らの費用でこれを是正しなければならない。

(g) 不適合な包装。 本第6条に適合しないことは、引渡しが本契約に適合しないことに当たり、当社は、第8条に基づき当該引渡しを拒絶し、または供給者の費用で再梱包、再ラベリングもしくは書類の再作成を求めることができ、また、当社が自らこれを行うにあたって負担した一切の費用（Department of Agriculture, Fisheries and Forestry または Australian Border Force が課すバイオセキュリティ処理、燻蒸、再輸出、廃棄または保管の費用を含む。）を供給者から回収することができる。

7. 引渡し、権原および危険負担

(a) 期限の本質性。 供給者は、注文に記載された日または期間内に物品を引き渡し、役務を履行しなければならない。引渡しおよび履行の期限は本質的要素である。

(b) 引渡条件。 注文に別段の定めがある場合を除き、(i) オーストラリアへの越境出荷は、引渡地における Delivered Duty Paid (DDP) (Incoterms 2020) により供給され、供給者が輸出通関、運送、保険、輸入通関、関税、荷卸しおよび引渡地への引渡しについて責任を負う。また (ii) オーストラリア国内の出荷は、引渡地における Delivered at Place Unloaded (DPU) (Incoterms 2020)（オーストラリアの実務においては delivered free into store とも表現される。）により供給され、引渡地における荷卸しまでの（荷卸しを含む。）一切の費用および危険を供給者が負担する。Incoterms 2020 は、国際的な供給のみならず国内の供給にも適用され、指定地はいかなる場合も注文に記載された引渡地とする。供給者がオーストラリアにおいて輸入者となることができない場合には、供給者は、自らに代わってその役割を果たす免許を有する通関業者を選任しなければならない。そのいずれもできない場合には、注文は、代わりに引渡地における Delivered at Place (DAP) (Incoterms 2020) により履行され、当社が輸入者となり、供給者は、一切の関税、通関業者手数料および通関費用を当社に償還しなければならず、価格はこれらを含むものとする。課税輸入に係るGSTは、当社がGST上の輸入者である場合には、繰延GST制度による場合を含め、物品を国内消費のために申告する事業体として当社が申告するものとし、供給者は、当社がその目的のために必要とする商業書類、評価データおよび関税分類の情報を提供しなければならない。

(c) 引渡しの取決め。 引渡しは、当社が定める受入時間内に、当社が当該場所における引渡しの受入れについて通知する予約、指定、立入りまたは安全に関する要求事項に従って、引渡地に対して行われなければならない。当該取決めによらない引渡しは、供給者の費用および危険において拒否されることがある。

(d) 数量および時期。 供給者は、当社の事前の書面による同意なく、早期、遅延、不足または過剰の引渡しを行ってはならない。早期に引き渡された物品は、拒否されることがあり、または受領のうえ供給者の危険および費用で保管され、支払は期日に引き渡されたものとして到来する。注文数量を超えて引き渡された物品は、供給者の危険および費用で返送されることがあり、当社はその代金を支払う義務を負わない。

(e) 分割引渡し。 当社は、分割による引渡しを求めることができる。各回の引渡しは、それでもなお単一の本契約の一部であり、供給者がいずれかの回の引渡しを本契約に従って行わない場合には、当社は本契約の全部を解除する権利を有する。Sale of Goods Act 1896 (Qld) 第32条は、本条と矛盾する限度において適用されない。

(f) 引渡しの遅延。 供給者が期日までに引渡しを行わない場合には、当社は、その他の権利を制限することなく、以下を行うことができる。(i) 当該通知が関係する物品の引渡しまたは役務の履行の前に書面による通知を行うことにより、影響を受ける注文またはその影響を受ける部分を直ちに解除すること（当社が他の注文を解除しようとする場合には第13条(b)(ii)が適用される。）、(ii) 同種同等の代替品または代替役務を取得するための費用および支出（価格を超える差額、特急運賃および社内費用を含む。）を供給者から回収すること、および (iii) 当該遅延の結果として顧客との契約に基づき被る損失を回収すること。注文が遅延違約金を定める場合には、当該違約金は、遅延1週間または1週間未満の端数ごとに、注文に定める上限額まで支払われる。注文が料率または上限を定めない場合には、遅延違約金は、遅延1週間または1週間未満の端数ごとに、遅延した物品または役務の価格の0.5パーセントとし、当該価格の10パーセントを上限とする。**支払われた遅延違約金は、同一の遅延に係る当社の損害賠償額に充当されるものとし、これを制限しない。**両当事者は、当社が自らの引渡確約を含む契約に基づき顧客に転売するために物品を保有していることから、当社が期日どおりの引渡しについて正当な利益を有すること、本条の料率および上限が、当社が当該契約に基づき被る可能性の高い損失および代替供給を促進するための費用を参照して定められたこと、ならびにそれらが当該利益と全く不均衡なものではないことを確認する。

(g) 権原および危険負担。 物品の権原ならびに滅失および損傷の危険は、引渡地における引渡しの完了時に、または当社が前払いを行った場合には、引渡しと、特定されもしくは充当された物品についての支払の時とのいずれか早い時点で、当社に移転する。権原および危険の移転は受入れを構成しない。

(h) 供給者の担保権の不存在 (PPSA)。 法令が認める最大限の範囲において、(i) 本条件および本契約のいずれも、物品、物品の代り金その他当社の財産について、供給者を権利者とする担保権、所有権留保、PPSA第14条にいう意味における purchase money security interest、留置権、charge その他の負担を創設しまたは生じさせない。(ii) 供給者は、PPS登録簿その他の登録簿において、当社に対するかかる権利に関する登録、financing statement、financing change statement、通知または caveat を登録し、提出し、届け出、または維持してはならず、行われたかかる登録は無権限であり、PPSA第151条が要求する合理的な根拠に基づく信念なく行われたものであり、請求により直ちに抹消されなければならない。(iii) 供給者は、PPSA第157条(3)が認める最大限の範囲において、登録に関する verification statement を受領する権利を放棄し、また、PPSAに基づくその他の通知（第95条、第118条、第121条(4)、第130条、第132条(3)(d)、第132条(4)および第135条に基づくものを含む。）を受領する権利を認められる最大限の範囲において放棄する。(iv) 供給者は、かかる権利が執行不能となり、当社およびその金融機関の権利に劣後し、またはPPS登録簿から抹消されることを確保するために、当社が合理的に要求する一切の事項（書類への署名、情報の提供および抹消の申請を含む。）を自らの費用で速やかに行わなければならない。無権限の登録が行われた場合には、当社は、PPSA第178条に基づく amendment demand を行い、PPSA第180条に基づきRegistrarに申請し、およびPPSA第182条に基づき裁判所に申し立てることができ、供給者はそれに係る当社の費用を償還しなければならない。PPSA第275条(6)(a)の適用上、両当事者は、いずれもPPSA第275条(1)にいう種類の情報を開示しないことに合意し、供給者は、当社の事前の書面による同意なく、PPSA第275条(7)(c)に基づく承諾を与えてはならない。本契約が当社を権利者とする担保権、PPS lease または commercial consignment を生じさせる場合（第7条(i)に基づき保管される物品および第7条(k)に基づき提供される財産に関するものを含む。）には、供給者は、本条件がPPSA第20条の適用上の担保契約を構成することを確認し、当社が適当と判断する担保目的物の区分においてPPS登録簿に financing statement を登録することに同意し、請求により、その登録証明書に記載されたとおりの正確な法律上の名称、そのACN、ABNおよびARBN（該当する場合）、ならびに信託のtrusteeとして契約する場合には当該信託の完全な名称およびABNを当社に提供しなければならない。

(i) 引渡し前に保管される物品。 当社が代金を支払いまたは権原を取得した物品が供給者の占有下にとどまる場合には、供給者はこれを当社のためのbaileeとして保管するものとし、以下を行わなければならない。(i) 当社の財産として容易に識別可能な状態を保つように、他の一切の物品と分別して保管すること、(ii) 識別標識または包装を除去し、汚損し、または覆い隠さないこと、(iii) 良好な状態に維持し、当社の権利を付記したうえで完全な再調達価額により全危険担保の保険を付すこと、(iv) これらについて負担を設定しまたは設定を許容しないこと、および (v) 供給者が支払不能事由の対象となった場合には直ちに当社に通知すること。

(j) 回収。 引渡し前に供給者が支払不能事由の対象となった場合には、当社が権原を有する物品を処分する供給者の権利は直ちに消滅し、当社は、供給者に対しその引渡しを求めることができ、速やかな引渡しがない場合には、それらが保管されている供給者または第三者の施設に立ち入ってこれを回収することができる。供給者は、当該立入りについて第三者たる占有者の同意を取得しなければならない。供給者がadministrationの下にある場合には、当社は、本権利の行使にadministratorの書面による同意またはCorporations Act第440B条に基づく裁判所の許可を要することがあることを確認し、第13条(h)が適用される。

(k) 無償支給材料および治工具。 当社が供給者に提供した一切の材料、部品、治工具、ジグ、取付具、型、ダイス、金型、試験装置、図面、ソフトウェアおよびデータ、ならびに当社が別途または価格の一部として代金を負担した一切の治工具は、当社の財産であり、引き続き当社の財産である。供給者は、これらをbaileeとして保管し、当社の財産として分別して識別し表示し、本契約のためにのみ使用し、自らの費用で保険を付し良好な状態に維持し、負担を設定せず、請求により、および本契約の解除または期間満了時に、これを引き渡さなければならない。供給者は、当社の事前の書面による同意なく、当該財産が他の物品に付合し、混和され、もしくは加工され、または土地に定着することを許容してはならず、これに対する当社の担保権には第7条(h)が適用される。

(l) 引渡しの延期。 当社は、引渡期日の5営業日以上前に書面による通知を行うことにより、いずれの注文についても、第12条(g)に定める延期および停止の合計90日の制限に従うことを条件として、物品の引渡しを通算90日まで延期することができる。当社が延期を行う場合には、供給者は、物品を安全に、分別して、保険を付して保管しなければならず、当社は、30日を超える延期の期間について、供給者の合理的かつ書証のある直接の保管、保険および保存の費用を償還する。延期された物品に係る支払は、当初の期日に引き渡されたものとして期限が到来する。延期が60日を超える場合には、供給者は、書面による通知により、当社に対し、20営業日以内に引渡しを受領するか、または注文の影響を受ける部分を第12条(d)に基づきキャンセルされたものとして取り扱うかのいずれかを求めることができ、この場合には第12条(e)が適用される。

8. 検査、受入れおよび拒絶

(a) 引渡し前の検査。 当社は、第5条(g)に従い、製造のいずれの段階においても、および発送前において、物品を検査し試験することができ、発送前に発見された不適合について、供給者の費用でこれを是正するよう供給者に求めることができる。

(b) 引渡し後の検査。 当社は、物品を検査し、拒絶を供給者に通知するために30日を有する。当該期間は、引渡しから、または注文が受入試験を定める場合には当該試験の完了から起算される。**ただし、注文が受入試験を定める場合であっても、当該期間は、いかなる場合も引渡しから60日を超えない時点で開始するものとし、当該最終期限は、供給者が本契約により求められる物品、書類、試験データまたは支援を提供しないことにより当社が試験を開始しまたは完了することができない期間だけ延長される。**当社は、物品を検査しまたは試験する義務を負わず、検査、試験、または検査もしくは試験を行わないことは、第9条その他に基づく当社の権利を制限しない。ただし、受入試験を実施しないことによって、本条の期間の開始が上記の最終期限を超えて延期されることはない。

(c) 受入れ。 物品および役務は、当社が受入れの書面による通知を行った時、または第8条(b)の期間が拒絶なく満了した時にのみ、受け入れられる。引渡書類への署名、荷卸し、取扱い、保管、加工、再供給、請求書の支払、または権原もしくは危険の移転は、受入れまたは物品の品質の承認を構成しない。Sale of Goods Act 1896 (Qld) 第35条の適用上、両当事者は、当社が第8条(b)の期間の終了前、または検査により合理的に発見することができない瑕疵の場合には保証期間の終了前に、物品を受け入れたものとみなされないこと、および同条にいう合理的な期間が経過しないことに合意する。

(d) 拒絶。 当社は、本契約または第9条(a)の保証に適合しない物品または役務を、当該不適合が重大であるか否かを問わず拒絶することができ、引渡しの全部、いずれかの商業的単位、または引渡しの一部を拒絶することができる。拒絶は、第8条(b)の期間中いつでも、または検査により合理的に発見することができない瑕疵の場合には保証期間中いつでも行うことができる。

(e) 拒絶の効果。 当社が物品または役務を拒絶した場合には、供給者は、当社の選択により、かつ運送、保険、関税および廃棄の費用を含む一切の費用を自ら負担して、速やかに以下のいずれかを行わなければならない。(i) 拒絶された物品を適合する物品と交換すること、(ii) 当社が満足する形で修理または再履行すること、または (iii) 拒絶された物品または役務の価格を全額返還すること。拒絶された物品は、拒絶の時から供給者の危険において保管される。

(f) 返品承認。 供給者は、拒絶の通知を受けた時直ちに返品承認番号を発行しなければならないが、当社の拒絶する権利および救済を受ける権利は、当該番号の発行を条件とせず、その発行の遅延によって影響を受けない。

(g) 返品不可または返品手数料に関する方針。 当社は、書面により明示的に合意され注文に記載されている場合を除き、供給者の「返品不可」、「キャンセル不可」、「非返品」、「非キャンセル」または「返品手数料」の方針を一切受け入れない。当社は、瑕疵あるまたは不適合な物品の返品に伴う取扱手数料、返品手数料、検査手数料または管理費用について責任を負わない。

(h) 引き取られない拒絶物品。 供給者が、通知から14日以内に拒絶された物品を引き取らずまたはその返送を受け入れない場合には、当社は、供給者の危険においてこれを保管し保管料を請求し、または供給者の費用でこれを処分もしくは廃棄することができる。保管または処分の費用は、供給者から当社に対する債務とする。

(i) 法定の救済の留保。 本第8条の救済は、物品を拒絶し、適合する履行を求め、代替品を取得しその費用を回収し、またはコモンローもしくはエクイティ上買主が利用することのできるその他の救済を得る当社の権利に付加されるものであり、これに代わるものではない。クイーンズランド州における物品の買主の権利は、Sale of Goods Act 1896 (Qld) により、また当社がACL第3条の適用上消費者である場合にはACL第3-2部第1節および第5-4部により規律される。当社は、Sale of Goods Act 1896 (Qld) 第15条、第16条、第17条および第18条により黙示される条件および保証（権原、記述との一致、商品性、目的適合性および見本による売買）、同法第34条に基づく検査の権利、同法第35条および第36条に基づく拒絶の権利、ならびに同法第52条、第53条および第54条に基づく救済を留保し、合意によりこれらを否定しまたは変更しない。それらはいずれも、当社の利益のために本契約に適用される。当社が消費者である場合には、ACL第262条に基づく拒絶期間ならびにACL第259条から第266条まで、および第271条に基づく救済が適用され、本条により短縮されまたは制限されることはない。供給者が定める救済の制限、排他的救済に関する規定または期間制限は、本契約に適用されない。

(j) 選別およびスクリーニング。 引渡しに適合する物品と不適合な物品とが混在する場合には、当社は、引渡しの全部を拒絶することができ、または当該引渡しを選別し、スクリーニングし、試験し、もしくは手直しすることができ、供給者は、当社がそれを行うための合理的な費用を償還しなければならない。

9. 供給者の保証

(a) 保証。 供給者は、物品および役務が、引渡時および保証期間を通じて、以下のとおりであることを表明し保証する。(i) 仕様に適合すること、(ii) 設計、材料および仕上げに欠陥がないこと、(iii) 新品であり、未使用であり、真正であり、現行製造品であり、再生品、再製造品、回収品、グレーマーケット品または模倣品でないこと、(iv) 満足すべき、受入れ可能なかつ商品性のある品質を有し、注文に記載された目的および当社が供給者に知らせた目的に適合すること、(v) 第5条、第6条および第17条、ならびに製造国、引渡国および供給者が物品の仕向地であることを知りもしくは合理的に知るべきである国における適用あるすべての法令、規格、規則および規範（適用あるすべてのAustralian Standardsおよび第17条(j)に掲げる制度を含む。）を遵守すること、(vi) 一切の負担および一切の担保権を伴わず、完全かつ負担のない権原とともに供給されること、(vii) いかなる者の知的財産権をも侵害しないこと、(viii) 安全であり、安全な輸送、保管、据付け、使用、保守および廃棄のために必要なすべての警告、指示および安全情報とともに供給されること、(ix) さらなる作業、認証または改造を要することなく当社が顧客に再供給することができること、(x) 物品がソフトウェアまたはファームウェアを含む場合には、悪意あるコード、文書化されていないアクセス機構および開示されていないテレメトリを含まず、第16条(e)に記載された権利とともに供給されること、ならびに (xi) 役務の場合には、当該種類の役務の適切な資格および経験を有する提供者に期待される技能、注意および勤勉さの程度をもって、当該役務の遂行のために法令上求められるすべての免許、登録および認定を保有し、適切に資格を有し、訓練され、免許を受け、監督された供給者要員により、かつWHS法令を遵守して履行されること。

(b) 保証期間。 物品の保証期間とは、以下のいずれか遅い時点に満了する期間をいう。(i) 当該物品の顧客引渡しから12か月、および (ii) 当該物品の当社への引渡しから24か月。ただし、当該物品の当社への引渡しから48か月より後に満了することはない。もっとも、**当該物品の顧客引渡しが当該物品の当社への引渡しから第36か月より後に生じる場合には、保証期間は顧客引渡しから12か月後に満了する。**物品の保証期間は、いかなる場合においても当該物品の当社への引渡しから72か月より後に満了することはなく、当該外側の制限は前段に定める例外にかかわらず適用される。役務の保証期間は、役務の完了から12か月、または役務が物品に関するものである場合には当該物品の保証期間のいずれか長い方とする。本条は、本第9条以外に基づき生じる当社の権利または救済（第8条、第11条またはACLに基づくものを含む。）を制限しない。特に、第11条(g)の製造物責任補償は、保証期間により制限されないことが明示されており、本条ではなく同条が、製造者による供給の時から10年後まで提起され得るACL第3-5部に基づく訴訟に関するものを含め、当社のロングテールのエクスポージャーを担う。

(c) バックトゥバックの担保。 両当事者は、当社が物品を再供給し、自らの顧客に対して顧客引渡しから12か月の保証を与えることを確認する。第9条(b)の保証期間は、顧客引渡し前に物品が当社の在庫に保有される期間について、当社の転売先に対する保証義務を全面的にカバーすることを意図している。供給者は、請求が保証期間内に行われる限り、自らの標準保証期間、または製造者もしくは下位階層の供給者の保証期間が満了したことを理由として請求を拒絶することはできない。

(d) 請求。 当社が、保証期間中に、発見から合理的な期間内に、物品または役務が第9条(a)に適合しない旨を書面により供給者に通知し、かつ供給者にこれを検査する合理的な機会を与えた場合には、供給者は、当社の選択により、無償で修理し、交換し、もしくは再履行し、または価格を全額返還しなければならず、いずれの場合も第10条(c)に定める期間内に行わなければならない。当社がその目的のために物品を返送する場合には、供給者の費用および危険において行う。

(e) 除外。 供給者は、以下の場合を除き、第9条(a)に適合しないことについて引き続き責任を負う。(i) 瑕疵が、当社が保管、試運転、据付け、使用または保守に関する供給者の書面による指示に従わなかったことのみに起因して生じた場合、(ii) 当社が供給者の書面による同意なく物品を改造しまたは修理し、かつ瑕疵が当該改造または修理のみに起因して生じた場合、または (iii) 瑕疵が、通常の摩耗損耗または当社が引き起こした故意の損傷のみに起因して生じた場合。本条は、ACLその他適法に排除し、制限し、または変更することのできない法令に基づく当社の保証、権利または救済を制限しない。

(f) 第三者保証の承継。 供給者は、物品に関して製造者または下位階層の供給者から受ける一切の保証、担保および補償の利益を当社に譲渡するものとし、かかる利益が譲渡不能である場合には、供給者は、当社の請求により、かつ供給者の費用で、当社に代わって当該請求を追行し、その収益を当社に計算して引き渡さなければならない。供給者は、可能な限りにおいて、かかる保証がすべて当社およびその顧客の利益のためのものである旨明示されるよう手配しなければならない。

(g) 存続。 供給者の保証は、物品の検査、試験、受入れ、支払、再供給および使用の後も存続する。

(h) 修理品および交換品。 本条件は、修理されもしくは交換された物品または再履行された役務にも引き続き適用され、それらについては、引渡しまたは完了時に第9条(b)に基づき定まる新たな保証期間が開始する。

(i) 法定の権利の留保 — Australian Consumer Law。 本第9条の保証は、法令上当社が利用することのできる条件、保証、担保、権利または救済に付加されるものであり、これを制限しない。本契約のいかなる規定も、適法に排除し、制限し、または変更することのできない法定の担保、条件、保証または権利を排除し、制限し、または変更するものではない。**当社は、主として本第9条に定める明示の保証および本契約に基づき与えられる補償（特に第11条(g)、第16条(h)、第17条(m)、第18条(k)および第20条のもの）に依拠しており、これらはいずれも、当社がACL第3条にいう意味における消費者であるか否かにかかわらず適用される契約上の権利である。以下の(i)号および(ii)号は、特定の供給に関して当社がACL第3条にいう意味における消費者である限度において、かつその限度においてのみ適用され、いずれの当事者も、当社がいずれかの供給に関して消費者であるか否かについて表明を行うものではない。(iii)号は、それを決定する法定の例外を記録するものであり、(iv)号、(v)号および(vi)号はすべての場合に適用される。**オーストラリアにおいては、以下のとおりである。

(i) ACL第3-2部第1節の消費者保証は、当社がACL第3条にいう意味における消費者である供給に適用される。これには、ACL第3条(2)に従うことを条件として、支払われたまたは支払われるべき金額が AUD 100,000 を超えない物品または役務のすべての取得が、物品もしくは役務の性質または当社の事業上の性格にかかわらず含まれ、また、通常個人的、家庭的または家事上の使用もしくは消費のために取得される種類の物品または役務のすべての取得が含まれる。

(ii) したがって当社は、当該供給に関して、かつ当社がそれについて消費者である限度において、権原、平穏な占有、開示されていない担保、受入れ可能な品質、開示された目的への適合性、記述および見本との一致、修理および予備品の入手可能性ならびに明示の保証の遵守に関するACL第51条から第59条までの保証、ならびに相当の注意および技能、目的適合性ならびに供給の合理的期間に関するACL第60条から第63条までの保証の利益、ならびに供給者に対するACL第5-4部の救済およびACL第271条に基づく製造者に対する救済の利益を有する。

(iii) ACL第3条(2)の例外を確認する。すなわち、当社は、再供給の目的で、または生産もしくは製造の工程において、もしくは他の物品もしくは土地上の定着物を修理もしくは処理する工程において、取引もしくは商取引上これを消費しもしくは変形する目的で取得された物品に関しては、消費者ではない。当該例外は、注文における記載によってではなく、物品が実際に取得された目的を参照して法律上当然に作用する。当社は多くの場合、顧客への再供給のために物品を取得しており、その場合の当社の権利は、消費者保証制度にではなく、本第9条、第8条、第11条(g)および本契約に基づき与えられるその他の補償に依拠する。

(iv) ACLの適用、ACLにより付与される権利の行使、またはACLに基づく責任を排除し、制限し、もしくは変更しようとする供給者の書類のいかなる条項も、ACL第64条に基づき無効であり、本契約には適用されない。

(v) **供給者は、消費者保証に適合しないことについての自らの責任を、交換、修理、再供給またはそれらの費用の支払に制限する条項を、本契約または本契約に関連して発行される書類に含めないことを約する。**また、供給者は、自らが発行しまたは依拠する書類にかかる条項が含まれていないことを保証する。かかる制限は本契約の一部を構成せず、供給者が主張しようとするかかる条項には第2条(d)および第9条(j)が適用される。ACL第64A条が想定する種類の制限に供給者が依拠することが公正または合理的であるか否かは、ACL第64A条(4)に基づき判断されるべき事項であり、本条のいかなる規定もこれを決定しようとするものではない。供給者は、当社が顧客への再供給のために物品を取得すること、再供給前に潜在的欠陥について検査することができないこと、および当社が本条件における危険の配分を前提として本契約の価格を設定していることを確認する。

(vi) 本契約のいかなる規定も、ACL第274条に基づき当社が製造者に対して有する法定の補償請求権、またはACL第3-5部に基づく当社の権利に影響を及ぼすものではなく、第11条(g)はそれらの権利に付加して適用されるものであり、これに代わるものではない。

(j) 供給者による制限の不存在。 供給者がいずれかの書類において定める救済の制限、排他的救済、黙示条項の否認、保証期間の制限、通知期間または期間制限は、効力を有さず、本契約には適用されない。

(k) 修理および交換作業。 供給者が、第9条(d)、第10条その他に基づき物品について修理、再生または交換の作業を行う場合には、供給者は、当該作業およびすべての交換部品について完了から12か月間保証するものとし、本条件において「物品」の語は当該作業および当該部品を含む。

10. 救済、手直しおよび修理

(a) 重畳。 本第10条の救済は、本契約またはコモンローもしくはエクイティ（ACLおよび Sale of Goods Act 1896 (Qld) に基づくものを含む。）に基づく当社のその他のすべての権利および救済に付加されるものであり、これに代わるものではない。

(b) 当社の選択。 物品または役務に瑕疵がある場合には、当社は、修理、交換、再履行、返金、代金減額、第8条に基づく拒絶および損害賠償のいずれかを選択することができ、最初に選択した救済が第10条(c)の期間内に完了しない場合には、その選択を変更することができる。

(c) 救済の期限。 供給者は、当社の通知から30日以内に、または注文もしくは顧客の要求の緊急性が合理的に求め当社が通知するより短い期間内に、選択された救済を完了しなければならない。当該期間は、供給者が書面によりより短い期間に同意する場合を除き、いかなる場合も5営業日を下回らないものとする。供給者がこれを行わない場合には、当社は、追加の通知なく、自ら救済を実施し、または第三者にこれを行わせることができ、供給者は、当社が負担した一切の費用（撤去費用を含む。）を償還しなければならない。

(d) 撤去費用。 供給者は、物品が当社の在庫にあるか、輸送中であるか、または顧客の現場に据え付けられているかを問わず、瑕疵またはリコールから生じる撤去費用について責任を負う。

(e) 系統的瑕疵および多発瑕疵。 同一または類似の瑕疵がいずれかのバッチ、ロットまたは引渡しの3パーセント以上において発見された場合、または当社が、入手可能な試験、故障、生産もしくはトレーサビリティのデータに基づき、瑕疵が設計、材料、工程もしくは下位階層の供給における共通の原因から生じていると合理的に結論付けた場合には、影響を受けるバッチ、ロット、引渡しまたは生産期間の全部に瑕疵があるものとし、供給者は、その全部について救済を行い、これに伴う一切の費用（撤去費用、スクリーニングおよび試験の費用を含む。）を負担しなければならない。

(f) 代替調達の費用。 供給者が引渡しまたは救済を行わない場合には、当社は、代替の物品または役務を調達し、その費用が価格を超える差額を、特急運賃、再認定、試験および社内費用とともに供給者から回収することができる。

(g) 返送物品上のデータ。 データを含む物品が供給者に返送される場合には、供給者は、第18条に従って当該データを取り扱い、保全し、当社の指示により消去または破棄しなければならず、請求により消去または破棄を書面により証明しなければならない。

11. 製品安全、リコールおよびトレーサビリティ

(a) 通知。 供給者は、以下を知った場合には、直ちに、かついかなる場合も24時間以内に当社に通知しなければならない。(i) 物品または同一の種類、バッチもしくは設計の物品に関連する現実のもしくは潜在的な安全上の欠陥、危険または傷害の危険、(ii) それらに影響を及ぼす一切のリコール、規制上の通知、法執行措置、傷害報告またはフィールド故障の傾向、または (iii) リコールを要することとなる可能性の高い事情。当該期間は、当社がACL第128条および第131条に基づく自らの報告義務（いずれも2日以内に連邦大臣に対する書面による通知を要する。）を果たすことができるように定められている。

(b) リコールの実施。 当社は、リコールを実施するか否かを絶対的裁量により決定し、その範囲、時期、内容および広報を管理する。供給者は、当社の事前の書面による同意なく、当社に供給された物品に関してリコールを実施しもしくは公表し、またはそれについて顧客と連絡を取ってはならない。ただし、法令により求められる場合はこの限りでなく、その場合であっても実行可能な限り事前に当社に通知した後にのみ行うものとする。供給者がACL第128条に基づき自主的リコールの届出を行うことを求められる場合には、供給者は、同時に当該届出の写しを当社に交付しなければならない。

(c) リコールの費用。 供給者は、瑕疵または本契約の違反から生じるリコールの一切の費用（撤去費用、顧客への通知およびコール対応の費用、規制当局への報告、輸送、交換、廃棄の費用、ならびに当社の合理的な社内費用を含む。）を負担しなければならず、当社が当該リコールに関連して顧客または規制当局に支払う一切の金額を当社に償還しなければならない。

(d) 協力。 供給者は、リコール、安全調査または製品事故に関して、当社ならびに規制当局（Australian Competition and Consumer Commission および Australian Communications and Media Authority を含む。）に対して十分かつ速やかに協力しなければならず、当社または規制当局が必要とする一切の技術、生産、試験およびトレーサビリティに関する情報を提供しなければならない。

(e) トレーサビリティ。 供給者は、物品のいずれの品目についても、その生産バッチもしくはロット、製造の年月日および場所、その試験記録、ならびに各重要部品および原材料の調達元まで追跡することを可能とするトレーサビリティ・システムを運用しなければならず、第6条(c)に従って当該情報を記録し表示しなければならない。供給者は、特定された物品について、請求から5営業日以内に完全なトレーサビリティ・データを提供しなければならず、同一のバッチ、ロット、材料または工程から生産された他のすべての物品を特定することができなければならない。

(f) 模倣品および非正規品。 供給者は、すべての部品および材料をオリジナルの製造者またはその正規流通経路から調達しなければならず、模倣品、クローン品、回収品またはグレーマーケット品が供給網に流入することを防止するための管理体制を維持しなければならない。物品が模倣品または非正規品であることが判明した場合には、供給者は、自らの費用でこれを交換し、一切の撤去費用および調査費用を負担し、その調達元を当社に通知し、調査に協力しなければならず、当該品目をいかなる供給網にも戻してはならない。模倣品は当社または規制当局が保持することがあり、これについて当社に返金義務は生じない。

(g) 製造物責任補償。 供給者は、以下に起因しまたは関連して生じる一切の損失、責任、損害賠償、費用および支出（完全補償ベースの弁護士費用を含む。）について、当社およびグループを補償する。(i) 物品が設計、製造、指示もしくは警告において欠陥を有するとの請求、または物品が死亡、人身傷害もしくは財産の滅失もしくは損傷を生じさせたとの請求、(ii) 一切のリコール、(iii) 物品が法定の担保、消費者の権利または製品安全の要求事項に適合しないこと、(iv) 物品が第9条(a)に適合しないことから生じる顧客による請求、および (v) 当社が物品の製造者、輸入者、ブランド所有者または責任ある供給者として取り扱われることにより生じる当社の責任。本補償は保証期間により制限されず、当社が法定の補償請求権を有するか否かにかかわらず適用される。オーストラリアにおいては、以下のとおりである。

(i) 製造物責任は、主として、ACL第3-5部（安全上の欠陥のある物品についての製造者の責任、第138条から第150条まで）、ACL第3-2部第1節および第5-4部の消費者保証制度、ACL第3-3部の製品安全制度（安全基準、禁止、リコールおよび強制的報告）、ならびに Civil Liability Act 2003 (Qld) により修正されたコモンロー上の過失法により規律される。

(ii) 当社は、自らを製造者として表示する場合、そのブランドもしくは標章が物品に付される場合、他の者が自らを製造者として表示することを許容する場合、または物品をオーストラリアに輸入し、かつ実際の製造者がオーストラリアに営業所を有しない場合には、ACL第7条に基づき物品の製造者とみなされ、製造者の責任を負うことがある。また、当社は、請求に応じて製造者または輸入者を特定することができない場合には、ACL第147条に基づき製造者とみなされることがある。

(iii) ACL第274条は、ACL第54条、第55条、第56条、第58条または第59条(1)に基づく担保に適合しないことについて消費者に対して責任を負う供給者としての当社に対し、物品の製造者に対する法定の補償請求権を付与する。**当該権利は、供給者または実際の製造者がオーストラリアに営業所を有しない場合には、当社にとって実際上の価値を有しない。その場合には、当社自身がACL第7条(1)(e)に基づくみなし製造者であり、これを行使する相手方が存在しないからである。**本第11条(g)の補償は、その理由により与えられるものであり、契約上のものであって独立しており、ACL第274条に基づく権利が存在しまたは行使可能であるか否かにかかわらず適用され、ACL第276A条により制限されない。契約上の補償は、それを回収し執行することができる場合にのみ価値を有することから、第19条(i)は、オーストラリアに営業所を有しない供給者に対し、本契約に基づき与えられる補償について担保を提供し、かつ訴訟手続の送達を受領するための代理人をオーストラリアにおいて選任することを求めている。

(iv) 供給者は、当社がACL第147条に基づく請求に応じることができるよう、請求後直ちに、かついかなる場合も2営業日以内に、物品の製造者および輸入者の名称ならびにオーストラリアにおける営業所（ある場合）を当社に提供しなければならない。

(v) 強制的リコール報告制度は、ACL第128条（自主的リコールから2日以内の連邦大臣に対する書面による通知）およびACL第131条（供給された種類の物品が何人かの死亡、重篤な傷害または重篤な疾病に関連したことを知ってから2日以内の連邦大臣に対する書面による通知）、ならびにACL第122条から第127条までの強制的リコール権限に定められている。供給者は、当社が法定の期間内にかかる通知を行うために必要とする一切の情報を当社に提供しなければならず、また自ら法令上行うことを求められる通知を行わなければならない。

12. 変更指示、キャンセルおよび停止

(a) 変更指示。 当社は、引渡し前であればいつでも、書面により注文の変更（仕様、数量、引渡期日、引渡地、包装、表示、書類または輸送方法の変更を含む。）を指示することができる。

(b) 影響の評価。 供給者は、変更指示を受領してから5営業日以内に、これにより生じる価格の増減または引渡期日の変更について、完全な立証資料を添えて書面により当社に通知しなければならない。供給者は、影響についての合意が成立するまでの間、指示されたとおりに本契約の履行を継続しなければならない。調整は、実際にかつ回避不能に生じる費用または節減に対応する公正かつ合理的な調整でなければならない。

(d) 任意のキャンセル。 当社は、引渡し前であればいつでも、供給者に対する書面による通知により、注文の全部または一部をキャンセルし、削減し、または修正することができ、また第12条(g)に基づき注文を停止することができる。当該通知は、注文の影響を受ける部分を特定しなければならない。**注文のキャンセルされる部分の価格が AUD 50,000 以上である場合には、供給者が書面によりより短い期間に同意しない限り、当該通知は受領から10営業日後に効力を生じる。それ以外の場合には、当該通知は受領時に効力を生じる。**第12条(e)はキャンセル時の供給者の権利を定めるものであり、本条に基づく当社の権利は、第12条(e)が履行されることを前提としてのみ行使することができる。

(e) キャンセルに伴う責任。 第12条(d)に基づくキャンセルの場合、当社の唯一の責任は、既に引き渡され受け入れられた物品および役務の代金を支払うこと、ならびに注文のキャンセルされた部分に関して供給者が適正に負担した回避不能かつ書証のある直接費用であって、転売、再配分、下位階層の供給者への返品または損害軽減によって供給者が回収することのできないものを償還することに限られる。当社は、逸失利益、間接費の回収不能、予期された利益率、キャンセル料、返品手数料、または間接的もしくは結果的な損失について責任を負わない。供給者は、その費用を軽減するために合理的なあらゆる措置を講じなければならず、使用または転売することのできる材料、仕掛品または生産能力の価値を当社の貸方に計上しなければならない。カタログ品または標準品については、キャンセル料は支払われない。

(f) 請求の立証。 供給者は、第12条(e)に基づく請求を、キャンセルの通知から30日以内に完全な裏付書類を添えて提出しなければならず、当該請求を検証するために当社およびそのアドバイザーにその記録へのアクセスを与えなければならない。当該期間の経過後に提出された請求は支払われない。

(g) 停止。 当社は、書面による通知により、注文の履行の全部または一部を、当該注文について通算90日まで停止することができ、引渡期日は停止の期間だけ延長される。停止についての当社の責任は、30日を超える停止の期間について、供給者の合理的かつ書証のある直接の保管、保険および保存の費用、ならびに撤収および再動員の回避不能な直接費用に限られる。停止が60日を超えて継続する場合には、供給者は、書面による通知により、当社に対し、20営業日以内に停止を解除するか、または注文の停止された部分を第12条(d)に基づきキャンセルされたものとして取り扱うかのいずれかを求めることができ、この場合には第12条(e)が適用される。本条に基づく停止は、第7条(l)の90日の制限を延長するものではなく、両期間を合わせて、いずれの注文についても通算90日を超えることはできない。

(h) 第三者の請求。 供給者は、変更指示、キャンセルまたは停止に伴い供給者が自らの義務を履行しないことから生じる第三者の請求（下位階層の供給者による請求を含む。）について当社を補償する。

(i) キャンセル不可の表示。 供給者が物品をキャンセル不可または返品不可と表示したとしても、書面により明示的に合意され注文に記載されていない限り、効力を有しない。

13. 供給者の債務不履行および解除

(a) 違反による解除。 当社は、供給者が治癒不能な重大な違反を犯した場合、または治癒可能であるがその治癒を求める書面による通知から10営業日以内に治癒されない重大な違反を犯した場合には、書面による通知により、本契約の全部または一部を直ちに解除することができる。**本条に基づく解除は、当該違反の影響を受ける注文および同一の物品に係る他の注文にのみ及び、両当事者間のその他の契約には及ばない。**本条のいかなる規定も第13条(b)を制限するものではなく、同条に基づき当社は同条に定める事由により両当事者間の他の契約の一部または全部を解除することができる。

(b) 即時解除。 当社は、以下の場合には、書面による通知により、本契約および両当事者間のその他の契約の一部または全部を、直ちに、かつ本条の末文に従うことを条件として一切の責任を負うことなく解除することができる。(i) 供給者が支払不能事由の対象となった場合、(ii) 供給者が期日までに引渡しを行わず、またはいずれかの回の引渡しを行わず、当該不履行が重大であり、かつその治癒を求める当社の書面による通知から5営業日以内に治癒されない場合（ただし、本号による解除は、影響を受ける注文および同一の物品に係る他の注文にのみ及び、両当事者間のその他の契約には及ばないものとし、さらに本号は第7条(f)(i)を制限しない。）、(iii) 物品または役務が第8条に基づき拒絶され、供給者が第10条(c)の期間内に救済を行わない場合（ただし、本号による解除は、影響を受ける注文および同一の物品に係る他の注文にのみ及び、両当事者間のその他の契約には及ばない。）、(iv) 供給者が第15条、第16条、第17条または第18条の重大な違反を犯し、かつ当該違反が治癒不能であるか、制限対象者もしくは貿易管理法令、強制労働もしくは人身取引、贈収賄もしくは腐敗、秘密情報の無権限の開示もしくは使用、または個人情報に影響を及ぼすセキュリティ侵害を伴うものであるか、または治癒可能であるがその治癒を求める当社の書面による通知から5営業日以内に治癒されない場合、(v) 供給者またはその供給者要員のいずれかが制限対象者となった場合、または履行の継続がいずれかの貿易管理法令に違反することとなると当社が合理的に判断する場合、(vi) 供給者が支配権の変更を経験し、当社が第22条(d)に基づきこれに異議を述べる場合、(vii) 供給者が第19条により求められる保険を維持せず、当社がその回復を求める書面による通知から5営業日以内にこれを回復しない場合、または (viii) 供給者が第13条(c)に基づく十分な保証を提供しない場合。本条に基づく解除は、第4条(e)、第4条(f)および第4条(i)に従うことを条件として、解除前に引き渡され受け入れられた物品および履行され受け入れられた役務の代金を支払う当社の義務を免除するものではない。

(c) 十分な保証。 当社が、供給者の履行の能力または意思について不安を抱く合理的な根拠を有する場合（供給者が支払不能事由の対象となる可能性があると当社が合理的に判断する場合を含む。）には、当社は、書面による通知により、適正な履行についての十分な保証を要求することができる。供給者は、当該要求から10営業日以内に、合理的に行動する当社が満足する保証を提供しなければならず、その間、当社は自らの履行を停止し支払を留保することができる。本条に基づく要求は、当社が不安を抱く根拠および当社が求める保証を書面により記載しなければならない。供給者が当該期間内に当該保証を提供しない場合には、当社は、供給者が本契約を履行拒絶したものとして取り扱うことができる。本条は、履行期前の違反および履行拒絶に関する一般法に付加され、これと整合的に作用する契約上の権利である。

(d) 任意解除。 当社は、いつでも、10営業日以上前の書面による通知、または供給者が書面により受け入れるより短い予告期間の通知により、便宜のために本契約の全部または一部を解除することができる。当該通知は、解除される本契約の部分を特定しなければならず、その効果には第12条(e)が適用される。本条に基づく当社の権利は、第12条(e)が履行されることを前提としてのみ行使することができる。

(e) 解除の効果。 理由のいかんを問わず本契約が解除されまたは期間満了となった場合には、供給者は直ちに以下を行わなければならない。(i) 引き渡され受け入れられていない物品および履行され受け入れられていない役務についての前払金および立替金をすべて返還すること、(ii) 第7条(k)に基づく当社の財産、第15条(f)に基づく秘密情報、および第18条(j)に基づく個人情報をすべて引き渡すこと、(iii) 当社の選択により、かつ供給者の合理的な直接費用の支払と引換えに、注文に充当された完成物品、仕掛品、材料、部品および書類をすべて引き渡すこと（その権原は支払時に当社に移転する。）、(iv) 当社の選択により、注文に関する下位階層の注文、ライセンスまたは取決めを当社に譲渡し、または当社もしくはその指名する者に更改すること、および (v) 当社が代替の調達元から物品または役務を調達するために必要とする一切の情報、図面、治工具の記録、下位階層に関する情報および製造データを提供すること。

(f) 既発生の権利。 解除は、解除の時点で発生しているいずれかの当事者の権利、救済、義務または責任に影響を及ぼさない。

(g) 存続。 第1条、第3条(e)、第4条(b)、第4条(c)、第4条(d)、第4条(e)、第4条(f)、第4条(g)、第4条(j)、第5条(g)、第5条(i)、第7条(h)、第7条(i)、第7条(j)、第7条(k)、第8条、第9条、第10条、第11条、第12条(e)、第12条(f)、第12条(h)、第13条(e)、第13条(f)、第13条(h)、第15条、第16条、第17条、第18条、第19条、第20条、第21条、第22条(b)、第22条(c)、第23条、第24条および第25条、ならびに明示的にまたは黙示的に存続することが意図されるその他のすべての条項は、解除または期間満了後も引き続き完全に効力を有する。

(h) ipso facto条項の停止。 第7条(j)、第13条(b)(i)、第13条(c)もしくは第22条(d)に基づく権利、または支払不能事由もしくは供給者の財務状態を理由として生じるその他の権利の行使が、Corporations Act第415D条、第415F条、第434J条、第434K条、第451E条、第451F条または第454N条により停止される場合には、当該権利は消滅するのではなく停止され、当該停止の適用が終了した時に法令が認める最大限の範囲で復活する。本条のいかなる規定も、支払不能事由または供給者の財務状態以外の理由により生じる当社の権利（引渡しの不履行、瑕疵の救済の不履行、または第15条、第16条、第17条もしくは第18条の違反から生じる権利を含む。）を制限するものではなく、また本条のいかなる規定も、第7条(i)、第7条(j)および第7条(k)に基づく財産の所有者もしくはbailorとしての、またはPPSAに基づく担保権者としての当社の権利を制限しない。供給者がadministrationの下にある場合には、第7条(j)に基づく当社の権利は、administratorの書面による同意または裁判所の許可を得た場合にのみ行使することができるものとし、供給者およびそのadministratorは、請求により5営業日以内に、供給者の占有下にある当社の物品その他の財産のすべての所在、内容および数量を当社に提供しなければならない。

(i) 供給者の解除権。 供給者は、以下の場合には、書面による通知により、影響を受ける本契約を解除することができる。(i) 当社が当該本契約の治癒不能な重大な違反を犯した場合、または治癒可能であるが、当該違反を特定しその治癒を求める供給者の書面による通知から10営業日以内に治癒されない重大な違反を犯した場合、または (ii) 当社が支払不能事由の対象となった場合。第4条(e)または第4条(f)に従って行われた通知の対象となっていない金額について、当該金額が支払期日を経過している旨の供給者の書面による通知から20営業日以内に当社が支払を行わないことは、本条の適用上重大な違反である。本条に基づく解除の場合、当社は、引き渡され受け入れられたすべての物品および履行され受け入れられたすべての役務の代金を支払わなければならず、注文の残余部分については、当社が第12条(d)に基づきこれをキャンセルしたものとして第12条(e)が適用される。本条は、供給者に履行を停止しまたは遅延させる権利を与えるものではなく、第4条(h)および第25条(f)は引き続き適用される。

14. 不可抗力

(a) 定義および免責。 いずれの当事者も、本契約に基づく義務（金銭を支払う義務を除く。）の履行の遅延または不履行について、当該遅延または不履行が不可抗力事由、すなわち当該当事者の合理的な支配を超える事由（天災、地震、火災、爆発、洪水、暴風、サイクロン、ハリケーン、テロ行為、戦争もしくは戦争の脅威、内乱、暴動、政府の行為、禁輸措置、または疫病もしくはパンデミックを含む。）に起因する限度において、責任を負わない。

(b) 除外。 不可抗力事由には以下を含まない。(i) 労務、材料、部品、エネルギー、関税、タリフ、運賃または輸送の費用の増加または入手可能性の低下、(ii) 為替相場または金利の変動、(iii) 影響を受ける当事者またはその下位階層の供給者の労働者に限定される争議行為または労働争議、(iv) 下位階層の供給者の不履行、債務不履行、支払不能または遅延（ただし、その根本原因がそれ自体供給者に直接影響を及ぼす不可抗力事由に当たり、かつ合理的に利用可能な代替の調達元が存在しない場合を除く。）、(v) 影響を受ける当事者が合理的な予防措置を講じることにより、または合理的な事業継続もしくは緊急時の措置を実施することにより回避しまたは克服することができた事由、または (vi) 供給者が免許、許可、認可または輸出承認を取得しもしくは維持しないこと。

(c) 通知および軽減。 影響を受ける当事者は、不可抗力事由を知ってから5営業日以内に、その詳細、予想される期間およびこれを軽減するために講じている措置を記載して書面により相手方に通知しなければならず、相手方に情報を提供し続けなければならない。影響を受ける当事者は、これを軽減し履行を再開するために合理的なあらゆる努力を用いなければならない。免責は、不可抗力事由が現実に履行を妨げ、かつ影響を受ける当事者が本条を遵守している間、かつその限度においてのみ与えられる。

(d) 供給の配分。 不可抗力事由が供給者の生産能力に影響を及ぼす場合には、供給者は、利用可能な物品、材料および生産能力を、他の顧客に適用する条件と比較して不利でない条件で当社に配分しなければならず、当社に配分された物品、材料または生産能力を他の顧客に振り向けてはならない。

(e) 当社の権利。 供給者に影響を及ぼす不可抗力事由の継続中、当社は、影響を受ける物品または役務を代替の調達元から調達することができ、また注文の影響を受ける部分を削減しまたはキャンセルすることができる。いずれの場合も、キャンセル料は生じず、また第12条(e)が、当社が第12条(d)に基づきキャンセルしたものとして当該キャンセルされた部分に適用されることを除き、それ以上の責任を負わない。また、当社は遅延した履行を受領する義務を負わない。

(f) 解除。 不可抗力事由が供給者の履行を30日を超えて継続的に、または6か月の期間において合計45日を超えて妨げ、阻害し、または遅延させる場合には、当社は、書面による通知により、責任を負うことなく直ちに本契約を解除することができる。不可抗力事由がいずれかの当事者による本契約の履行を60日を超えて継続的に妨げ、阻害し、または遅延させる場合には、供給者も同様に、第14条(c)および第14条(d)を遵守していることを条件として、当社に対する書面による通知により、影響を受ける本契約を解除することができる。いずれかの当事者による本条に基づく解除の場合、当社は、解除前に引き渡され受け入れられたすべての物品および履行され受け入れられたすべての役務の代金を支払わなければならず、キャンセル料は支払われず、いずれの当事者も、解除される本契約の部分に関して相手方に対しそれ以上の責任を負わない。ただし、解除前に発生した権利または責任には影響を及ぼさない。

(g) 価格の引上げの不存在。 不可抗力事由は、供給者に価格の引上げまたは当該事由の結果として負担する費用の回収の権利を与えるものではない。本条は、第14条(e)により適用される第12条(e)に基づく供給者の権利を制限しない。

15. 秘密保持

(a) 定義。 当事者（その資格において「開示者」という。）の秘密情報とは、当該当事者、その事業、および当社の場合にはグループおよび顧客に関する一切の情報であって、本契約に関連して相手方（その資格において「受領者」という。）に開示されまたは相手方が取得したものをいい、その形式のいかんを問わず、また秘密の表示の有無を問わない。これには、ノウハウ、技術、ソースコード、オブジェクトコード、ソフトウェア、設計、図面、仕様書、データベース、書類、発見、発明、工程、方法、配合、構想、営業秘密、試作品、計画、調達情報、供給者および顧客の identity、価格、原価の内訳、予測、数量および財務情報、ならびに本契約および注文の存在および条件を含む。限定することなく、供給者の秘密情報には、当社が第3条(i)、第5条(g)、第12条(b)または第12条(f)に基づき取得する費用、工程、生産、品質および下位階層の供給に関する情報を含み、当社の秘密情報には、グループ、顧客、物品および役務に関する本条に記載された情報を含む。

(b) 除外。 秘密情報には、以下の情報を含まない。(i) 開示者に対する秘密保持義務の違反によらずに公知となりまたは公知となる情報、(ii) 開示の時点で受領者が適法に保有しており、開示者または開示者に対して秘密保持義務を負う者から取得したものでない情報であって、受領者の従前からの書面による記録により立証されるもの、または (iii) 秘密情報を使用しもしくは参照することなく受領者が独自に開発した情報であって、受領者の同時期の書面による記録により立証されるもの。

(c) 義務。 各受領者は、開示者の秘密情報を秘密に保持し、本契約の履行、管理または執行の目的のためにのみこれを使用し、少なくとも自らの同等の重要性を有する秘密情報に適用する措置を用いて、いかなる場合も商業的に合理的な措置を下回らない措置を用いてこれを保護しなければならない。受領者は、その目的のためにこれを知る必要があり、かつ本条と同等以上の保護を有する秘密保持義務を負う自らの要員および専門アドバイザーに対してのみ秘密情報を開示することができ、受領者は、それらの者の作為および不作為について引き続き責任を負う。さらに、当社は、供給者の秘密情報を、同一の条件により、グループのいずれかの構成員、ならびにその監査人、保険会社および金融機関に開示することができ、また、顧客または規制当局に対して負う表明、証明、開示または報告の義務（第17条に基づくものを含む。）を果たすために必要な限度において、第17条に基づき提供された遵法、来歴、原産地および排出に関する情報を開示することができる。いずれの場合も、合理的に必要な最小限のもののみを開示し、実行可能な限り秘密保持の条件の下で開示するものとする。

(d) 法令等による強制開示。 受領者が法令により、または規制当局もしくは裁判所により秘密情報の開示を求められる場合には、受領者は、適法である限りにおいて、開示者に対して速やかに事前の書面による通知を行い、保護命令その他の救済を求める合理的な機会を与えなければならず、求められる最小限のもののみを開示し、残余の部分については引き続きその秘密性を保護しなければならない。

(e) 広報および標章の使用の禁止。 供給者は、当社の事前の書面による同意なく、報道発表もしくはリリースを行い、公表を行い、当社の名称、標章、ロゴもしくは物品の画像を使用し、または当社を顧客もしくは実績として言及してはならない。

(f) 返還および破棄。 受領者は、開示者の請求によりいつでも、および本契約の解除または期間満了時に、開示者の秘密情報を速やかに返還し、または開示者の選択によりこれを破棄し、その破棄を書面により証明しなければならない。ただし、法令または受領者の真正な記録保存方針により求められる限度においてのみ保持される1部の写し、および容易に分離することのできない通常のバックアップまたはアーカイブのシステムに保持される写しはこの限りでなく、これらはいずれも保持されている限り引き続き本条の適用を受ける。

(g) 所有権および期間。 秘密情報ならびにその派生物、改良または改変の所有権および権原は、常に開示者に帰属する。本条の義務は、本契約の解除または期間満了後5年間継続する。ただし、営業秘密、ソースコードまたは個人情報である情報に関して、および顧客に関する当社の秘密情報に関しては、当該情報が秘密情報としての性質を保持する限り、期間の制限なく継続する。

(h) 違反。 受領者は、開示者の秘密情報への無権限のアクセス、その開示または使用について、速やかに開示者に通知しなければならず、さらなる無権限のアクセス、開示または使用を防止するために開示者に協力しなければならない。各当事者は、本条の違反について損害賠償が十分な救済とならない場合があること、および相手方が差止めその他のエクイティ上の救済を求める権利を有することを確認する。

(i) 人工知能システム。 受領者は、開示者の事前の書面による同意なく、開示者の秘密情報を、第三者の人工知能、機械学習、大規模言語モデルもしくは生成システム、またはこれに与えられた入力を保持し、保存し、学習に用い、もしくはその他これから学習するその他のシステムもしくはサービスに、入力し、アップロードし、送信し、またはその他の方法で開示してはならない。同意が与えられた場合には、受領者は、開示者が課す条件（使用されるシステム、適用されるデータの保持および学習の設定、ならびに保管される記録に関するものを含む。）を遵守しなければならない。本条は第15条(c)に付加して適用され、これに違反する開示は、第13条(b)(iv)および第21条(a)(iv)の適用上、本第15条の違反である。個人情報については、第18条(b)が別途、より厳格に適用される。

16. 知的財産権

(a) 当社の知的財産権。 別段の書面による契約に明示的に定める場合を除き、当社は、当社の仕様書、図面、設計、治工具、材料、データおよび役務の成果に含まれまたはこれらから生じる一切の知的財産権を保有する。当社の知的財産権はすべて、当社またはそのライセンサーの単独かつ排他的な財産である。供給者は、本契約を履行することにより、それらのいずれについても所有権上の利益、権利またはライセンスを取得するものではなく、供給者によるそれらの使用から生じるのれんは当社に帰属する。

(b) 限定的ライセンス。 当社は、供給者に対し、本契約を履行するために必要な限度においてのみ当社の知的財産権を使用するための、非独占的、譲渡不能かつ取消可能なライセンスを許諾する。供給者は、これらを他の目的のために使用してはならず、これらに不利なまたはこれらを妨げる行為を行ってはならず、当社の標章または権利表示を改変し、覆い隠し、または除去してはならない。

(c) 開発された知的財産権の譲渡。 供給者または供給者要員が本契約の履行の過程において創作し、開発し、もしくは最初に実施した一切の知的財産権、または本契約に基づき当社のために特別に開発された成果物、設計、図面、治工具、報告書、データもしくはソフトウェアにおける一切の知的財産権は、創作時に当社に帰属し、そのように帰属しない限度において、将来の権利の現在における譲渡として、負担なく、かつさらなる対価なしに、供給者から当社に対して絶対的に譲渡される。**本条および第16条(a)のいずれも、供給者の知的財産権であって、注文の日付時点で存在するもの、供給者が本契約とは独立して創作するもの、または一般的な製造ノウハウ、工程改善、治工具の設計もしくは供給者の事業に一般的に適用される技法から成り、当社、当社が指定した物品、または当社の仕様、設計、図面もしくは秘密情報に特有でないものについては、これを当社に譲渡しまたは帰属させるものではなく、当社はそれらについて所有権上の利益を取得しない。物品、役務または成果物に組み込まれるかかる権利には、第16条(e)が適用される。**供給者は、本条を実現するために必要な譲渡、同意および放棄を各供給者要員から取得しなければならない。オーストラリアにおいては、以下のとおりである。

(i) 著作権。 将来の著作権の現在における譲渡は、Copyright Act 1968 (Cth) 第197条に基づき有効であり、著作権の譲渡は、同法第196条(3)に基づき譲渡人によりまたは譲渡人のために署名された書面によらなければならない。本条件は当該書面を構成するものであり、供給者は、請求により確認的な譲渡証書 (deed) に署名しなければならない。同法第35条(6)に基づき著作権が従業員の使用者に、または委託者に帰属することとなる場合には、供給者は、当該著作権の当社への譲渡を手配しなければならない。

(ii) 著作者人格権。 Copyright Act 1968 (Cth) 第IX部に基づく著作者人格権は、個々の著作者に一身専属的なものであり、譲渡することができず、また、そのものとして放棄することもできない。そこで供給者は、各個人著作者から、同法第195AW条および第195AWA条に従って与えられ、かつ強迫または虚偽もしくは誤解を招く陳述によらずに真正に与えられた書面による同意であって、当社、グループおよびそれらのライセンシーによる、そうでなければ当該権利を侵害することとなる一切の作為または不作為（著作者を表示しないこと、ならびに著作物の重大な改変、翻案、移設、設置環境の変更、破壊、取壊しまたは撤去を含む。）に対する同意を取得しなければならない。

(iii) 特許、意匠、商標および回路配置。 特許または特許出願の譲渡は、Patents Act 1990 (Cth) 第14条に基づき譲渡人および譲受人によりまたはそれらのために署名された書面によらなければならず、登録意匠または意匠出願の譲渡は、Designs Act 2003 (Cth) 第114条に基づき両当事者によりまたはそれらのために署名された書面によらなければならず、商標の譲渡は Trade Marks Act 1995 (Cth) 第10部に適合しなければならず、回路配置利用権の譲渡は Circuit Layouts Act 1989 (Cth) 第45条に適合しなければならない。供給者は、請求により、それらの譲渡を実現し、および関係する登録簿にこれを記録するために必要な一切の書類に署名しなければならず、第16条(d)が適用される。

(iv) 従業員の発明。 供給者は、供給者要員との取決めが、本条の対象となる一切の知的財産権を供給者に帰属させ、かつ供給者がこれを当社に譲渡することを可能とするために十分であること、および供給者要員がそれらの所有権またはそれらに関するさらなる報酬について何らの請求を行っておらず、また行わないことを保証する。

(v) 形式的要件。 本条による譲渡が両当事者間で有効となるためにオーストラリアにおいて登録その他の形式的要件は必要とされないが、当社は関係する登録簿に譲渡を記録することができ、供給者はそのために必要な一切の支援を提供しなければならない。

(vi) 開示されていない人工知能による生成の禁止。 供給者は、本契約に基づき当社に提供される成果物、設計、図面、報告書、データ、ソフトウェアその他の資料、およびそれらの重要な部分が、当該資料および使用されたシステムを特定して当該事実を供給者が当社に事前に書面により開示することなく、人工知能、機械学習、大規模言語モデルまたは生成システムによって生成されたものでないことを保証する。供給者は、人間の著作者を有しない資料が Copyright Act 1968 (Cth) に基づく著作権を生じない場合があること（IceTV Pty Ltd v Nine Network Australia Pty Ltd (2009) 239 CLR 458、Telstra Corporation Ltd v Phone Directories Company Pty Ltd (2010) 194 FCR 142）、したがって本第16条(c)による譲渡がそれについて何らの権利をも移転しないこととなることを確認する。供給者が本号に基づく開示を行った場合には、当社は、当該資料を拒絶し、供給者の費用で人間が著作した資料への差替えを求め、または当社が通知する条件によりこれを受け入れることができる。本号の違反は、第13条(b)(iv)および第21条(a)(iv)の適用上、第16条の違反である。

(d) 追加の保証行為。 供給者は、当社の請求により、かつ供給者の費用で、第16条(c)に基づく当社の知的財産権を帰属させ、対抗要件を具備させ、記録し、または執行するために必要な一切の書類に速やかに署名し、一切の行為（出願、審査手続、登録または手続への支援を含む。）を行わなければならない。

(e) 供給者の知的財産権のライセンス。 成果物、物品または役務が供給者または第三者の所有する知的財産権を組み込む限度において、供給者は、当社およびグループに対し、物品および成果物を使用し、設置し、構成し、運用し、保守し、修理し、改変し、再供給し、および処分し、ならびに他の者にこれらを行わせるための、永久的、取消不能、世界的、ロイヤルティ無償かつ非独占的なライセンス（顧客、販売業者、請負人およびエンドユーザーに対する再許諾の権利を伴う。）を許諾し、またその許諾を手配しなければならない。供給者は、物品に組み込まれた一切のオープンソースおよび第三者のソフトウェアならびにこれに適用されるライセンス条件を書面により開示しなければならず、当社の知的財産権の開示またはライセンスを要求することとなるライセンス条件を有する構成要素を組み込んではならない。

(f) ソフトウェアおよびファームウェアの継続性。 物品がその動作に不可欠なソフトウェアまたはファームウェアを含む場合には、供給者は、請求により、当社が合理的に求める条件により、支払不能事由、サポートの中止およびソフトウェアの保守の重大な不履行を含む開示の引き金を伴うソースコード・エスクローまたは同等の継続性の取決めを締結しなければならない。支払不能事由を参照して作用する開示の引き金には、第13条(h)が適用される。

(g) 非侵害およびIPクレーム。 供給者は、物品および役務、ならびにそれらの供給、使用、再供給および処分が、いかなる者の知的財産権をも侵害せず、また侵害しないことを保証する。**当該保証および本第16条(g)の義務は、第16条(h)の補償と同一の適用除外に従うものとし、その他の限定には従わない。**当社、グループまたは顧客に対して侵害の主張がなされた場合（以下「IPクレーム」という。）には、供給者は、自らの費用で、かつ当社の選択により、以下のいずれかを行わなければならない。(i) 当社、グループおよびその顧客のために、物品または役務の使用を継続する権利を取得すること、(ii) 少なくとも同等の品質および機能を有する非侵害の同等品と交換すること、(iii) 機能を損なうことなく非侵害となるようこれらを改変すること、または (iv) これらの返品を受け入れ、価格を全額および一切の撤去費用とともに返還すること。

(h) IP補償。 供給者は、IPクレーム（完全補償ベースの弁護士費用を含む一切の責任、損害賠償、損失、費用および支出を含む。）について、当社、グループ、それらの役員、従業員および顧客を補償し、防御し、免責しなければならない。

当社自身の設計に関する適用除外。 第16条(g)および本第16条(h)に基づく供給者の義務は、IPクレームが、当社から供給者に提供された設計または書面による仕様（第5条(b)に基づき課された仕様を含む。）を供給者が遵守したことにのみ起因して生じ、かつ供給者が侵害するとされる要素を選定せず、これに寄与せず、またこれを改変していない場合であって、かつ供給者が、注文の影響を受ける部分を履行する前に、自らが認識していたかまたは合理的に認識すべきであった侵害の危険について速やかに当社に書面により通知した場合には、その限度において適用されない。供給者は、その両要件を立証する責任を負う。それ以外のすべての場合には、当該義務は全面的に適用される。これには、物品または役務が供給者自身の設計、指示、仕様もしくは構成要素の選定に従いもしくはこれを遵守して製造される場合、および当社が提供した設計または仕様がIPクレームの複数の原因のうちの一つである場合を含む。本適用除外は、当社が設計または仕様を提供しもしくは指示することができる旨定める第5条(a)、第5条(b)および第16条(a)と整合的であり、第16条(i)を制限しない。

供給者は、当社の通知により、IPクレームの防御および和解を主導する。ただし、供給者は、当社の事前の書面による同意なく、当社に代わって責任を認め、または当社もしくは顧客に義務もしくは制約を課す態様で和解してはならず、当社は自らの費用で自らの弁護士とともに防御に参加することができる。供給者が速やかに防御を引き受けない場合には、当社は、供給者の費用でIPクレームを防御し和解することができる。

(i) 当社の責任の不存在。 当社は、供給者の設計、仕様書、製造工程、または第三者の材料もしくは構成要素の組込みから生じるIPクレームについて、いかなる場合にも一切の責任を負わない。

(j) 排他的でない救済。 第16条(g)の救済は、第三者の知的財産権の侵害に対する当社の主たる救済であるが、本条のいかなる規定も、第16条(h)もしくは第20条に基づく供給者の義務、逸失利益、間接損害、代替調達の費用および撤去費用の賠償を含むコモンローもしくはエクイティ上のその他の救済を受ける当社の権利、または本契約を解除しもしくは物品もしくは役務を拒絶する当社の権利を制限しまたは排除するものではない。

(k) 無限責任。 本第16条に基づく供給者の責任は、金額および期間において無制限である。

17. 法令遵守

(a) 総則。 供給者は、製造、通過、引渡しおよび予定される使用のすべての法域において、供給者、物品および役務、ならびに本契約の履行に適用される一切の法令、規則、規格、免許、許可および規範を遵守しなければならず、供給者要員およびその下位階層の供給者にこれらを遵守させなければならない。当該義務にはWHS法令を含む。同法令に基づき、供給者は事業もしくは事業活動を行う者であり、プラント、物質または構造物の設計者、製造者、輸入者または供給者として、移転することのできない第一次的な義務（合理的に実行可能な限りにおいて物品が健康および安全に対する危険を伴わないことを確保する義務、ならびにその安全な使用、取扱い、保管および廃棄について当社に十分な情報を提供する義務を含む。）を負う。また、同法令に基づく義務を排除し、制限し、または変更しようとする本契約の条項は、Work Health and Safety Act 2011 (Qld) 第272条により無効である。供給者がオーストラリアにおいて供給者要員を従事させる場合には、当該義務には、Fair Work Act 2009 (Cth) および適用ある modern award もしくは enterprise agreement、ならびに第9条(a)(xi)にいう免許、登録および認定に関する要求事項も含まれる。供給者は、当社のサプライヤー行動規範が存在し、かつ書面により供給者に通知された場合には、これを遵守しなければならず、また、そのように通知されたその他の方針を遵守しなければならない。

(b) 貿易管理法令。 供給者は、以下を表明し、保証し、および約する。(i) 供給者は、当社の法域、製造国、物品のいずれかの構成部品の原産国、ならびにすべての通過国および引渡国を含むすべての関係法域の適用ある一切の輸出管理、輸入管理、制裁、貿易遵法、反ボイコットおよび経済制限に関する法令（併せて「貿易管理法令」という。）を確定しており、その継続的な遵守を確保することについて単独で責任を負うこと、(ii) 物品、役務ならびにすべての関連技術および技術データは、いかなる貿易管理法令にも違反することなく当社および引渡地に輸出し、再輸出し、移転し、または供給することが可能であり、供給者は適用ある輸出管理分類または許可を要しない旨の陳述を提供すること、ならびに (iii) 供給者、その供給者要員、下位階層の供給者および物品の調達元のいずれも制限対象者ではないこと。適用あるオーストラリアの制度は以下のとおりである。Customs Act 1901 (Cth)、ならびに Customs (Prohibited Exports) Regulations 1958（Defence and Strategic Goods List に掲載された物品および技術の輸出を規制する規則13Eを含む。）および Customs (Prohibited Imports) Regulations 1956、Defence Trade Controls Act 2012 (Cth)（これはさらに、オーストラリア国内における外国人への供給を含む、DSGL技術の供給、公表および仲介を規制する。）、Autonomous Sanctions Act 2011 (Cth) および Autonomous Sanctions Regulations 2011、Charter of the United Nations Act 1945 (Cth) およびこれに基づき制定された規則、ならびに Weapons of Mass Destruction (Prevention of Proliferation) Act 1995 (Cth)。これらは、Department of Defence 内の Defence Export Controls、Department of Foreign Affairs and Trade 内の Australian Sanctions Office、および Australian Border Force により運用される。スクリーニングを行うべきリストは、DFAT Consolidated List および UN Security Council Consolidated List、ならびに当該措置が適用される限度において制裁当局の定義に掲げるその他の当局が維持するリストである。米国の反ボイコット規則（Export Administration Regulations 第760部および Internal Revenue Code 第999条を含む。）が適用される場合には、供給者はこれを遵守しなければならず、本契約に関連して受領したボイコットに関する要請を当社に報告しなければならない。

(c) 禁止される取引。 供給者は、直接であると間接であるとを問わず、いかなる貿易管理法令にも違反して物品または役務を調達し、製造し、販売し、輸出し、再輸出し、移転し、積み替え、または供給してはならず、これには、包括的な制裁または禁輸の対象となる国、地域もしくは領域に対しもしくはこれを経由して、または制限対象者に対して行うことを含む。供給者は、物品または役務が、直接であると間接であるとを問わず、禁止された最終用途（大量破壊兵器、ミサイル、無人航空機、核拡散、または制限された軍事もしくは監視の用途に関連する活動を含む。）に使用されることを知らず、またそう信じる理由もないことを保証する。

(d) 原産国および表示。 供給者は、その書類に記載された原産国が正確であり、適用ある関税法に従って決定されたものであること、および表示が要求される場合には物品およびその容器に原産国が判読可能かつ耐久性のある方法で表示されていることを保証する。供給者は、いずれかの物品の原産国または製造地が従前に通知したものから変更される場合には、発送前に書面により当社に通知しなければならず、不正確な原産地申告または表示の不備から生じる一切の損失について当社を補償する。原産地は、オーストラリアにおいては Customs Act 1901 (Cth) 第VIII部第1A節ならびに適用ある自由貿易協定およびその実施規則における原産地規則に基づき決定され、供給者は、特恵の主張を立証するために必要な原産地証明書または申告書、ならびに裏付けとなる生産および原価の記録を提供しなければならない。表示の要求事項は、Commerce (Trade Descriptions) Act 1905 (Cth) および Commerce (Imports) Regulations 1940 により課される。これらに基づき、要求される商品表示は、英語により、目立ちかつ判読可能な文字で、容易に除去することのできない方法で付され、かつ当該規則が求めるとおり物品またはその外装に付されなければならない。物品の原産地に関する表示は、ACL第18条、第29条(1)(k)および第254条から第258条までにも適合しなければならず、供給者は、自らが行う原産地に関するすべての表示がこれらの規定の要求事項を満たすことを保証する。

(e) 国内調達比率および調達上の優遇。 注文が、物品が国内調達比率、地域調達比率、地域産業参加または原産地に基づく調達の要求事項の対象となるプロジェクトのために予定されている旨を記載する場合には、供給者は、遵守を証明するために必要な証明、製造原価データおよび裏付証拠を提供しなければならず、自らが行う証明がすべて正確であることを保証し、その正確性に影響を及ぼす変更が生じた場合には直ちに当社に通知しなければならない。適用され得るオーストラリアの制度は、Australian Jobs Act 2013 (Cth) および Australian Industry Participation National Framework（大規模プロジェクトおよび連邦資金による調達に係る Australian Industry Participation Plans を含む。）、Commonwealth Procurement Rules（そこに定める経済的便益および Australian industry participation の要求事項を含む。）、Queensland Procurement Policy および Queensland Charter for Local Content（地域便益テストを含む。）、ならびにプロジェクトが他の州または準州にある場合には、Local Jobs First Act 2003 (Vic) および Victorian Industry Participation Policy、ニューサウスウェールズ州の地域調達比率および中小企業に関する政策、ならびにその他の法域の対応する政策である。証明がオーストラリアにおける製造または原産地に依拠する場合には、当該証明は、ACL第254条から第258条までに基づき、また Australian Made または Australian Grown のロゴが使用される場合には当該ロゴに適用されるライセンス条件に基づき立証可能なものでなければならない。

(f) ネットワークおよびサプライチェーンのセキュリティ。 供給者は、物品が、適用ある電気通信セキュリティ、重要インフラまたはサプライチェーン制限の制度に基づき禁止され、制限され、またはセキュリティ上の危険と指定されたベンダーの機器、サービスまたは構成部品を構成せず、またこれを含まないこと、および供給者が物品の生産に使用されるシステムの実質的または不可欠な構成要素としてかかる機器を使用していないことを表明し保証する。供給者は、当社が求める様式によりその旨の書面による表明を提供しなければならず、当該表明が正確でなくなった場合には直ちに当社に通知しなければならず、当社が顧客および規制当局に対して自らの表明を行うために必要とするサプライチェーンの情報を提供しなければならない。オーストラリアの制度は、Security of Critical Infrastructure Act 2018 (Cth)（従前 Telecommunications Act 1997 (Cth) 第14部に定められていた電気通信分野のセキュリティ義務が統合されており、carrier および carriage service provider に適用される電気通信セキュリティおよび通知の義務、重要インフラ資産の登録簿、第2A部の重要インフラ・リスク管理プログラムの義務（これは明示的にサプライチェーンの危険にも及ぶ。）、ならびに事案の重大性に応じて12時間または72時間以内の通知を求める第2B部の強制的サイバーセキュリティ事案報告義務を含む。）、Cyber Security Act 2024 (Cth)（これについては第17条(j)(viii)が適用される。）、Telecommunications (Interception and Access) Act 1979 (Cth)、ならびに物品が連邦政府の使用のために供給される場合には Protective Security Policy Framework および Australian Government Information Security Manual である。供給者は、これらの各義務を満たすために、および Communications Access Co-ordinator、Cyber and Infrastructure Security Centre または Australian Signals Directorate からの要請に応じるために当社が必要とする申告、証明および来歴に関する情報を提供しなければならず、その直接または間接の所有または支配に変更が生じた場合には5営業日以内に当社に通知しなければならない。

(g) 贈収賄防止および腐敗防止。 供給者は、適用ある一切の贈収賄防止、腐敗防止、マネーロンダリング防止、脱税の助長防止および詐欺に関する法令を遵守しなければならず、本契約に関連して、賄賂、キックバック、便宜供与金その他の不正な利益を提供し、供与し、要求し、受領し、または承認してはならない。供給者は、供給者要員および下位階層の供給者によるかかる行為を防止するために設計された十分な手続を維持しなければならず、本契約に関連して行われる一切の支払について正確な帳簿および記録を維持しなければならず、請求により当該手続および記録の証拠を提供しなければならない。適用あるオーストラリアの制定法は、Criminal Code Act 1995 (Cth) 第70編（外国公務員に対する贈賄。関係者による贈賄の防止を怠る第70.5A条の犯罪を含み、これには十分な手続の抗弁が適用される。）、同法第141編および第142編（連邦公務員に対する贈賄および連邦公務員に供与される腐敗利益）、Criminal Code Act 1899 (Qld) 第87条および第442B条から第442M条まで（公務員の腐敗および秘密のコミッション）、Anti-Money Laundering and Counter-Terrorism Financing Act 2006 (Cth)、Proceeds of Crime Act 2002 (Cth)、ならびに Income Tax Assessment Act 1997 (Cth) 第26-52条（外国公務員に対する賄賂の損金不算入）である。域外適用のある制定法であって適用され得るものには、英国 Bribery Act 2010 および米国 Foreign Corrupt Practices Act を含む。供給者は、本条の便宜供与金の禁止が絶対的なものであり、Criminal Code Act 1995 (Cth) 第70.4条の限定的な抗弁が利用可能であるか否かにかかわらず適用されることを確認する。本条の違反は重大な違反であり、当社は第13条(b)に基づき直ちに解除する権利を有する。

(h) 現代奴隷制および責任ある労働。 供給者は、物品ならびに物品のいずれの構成部品、投入物および原材料も、その全部または一部において強制労働、債務労働、年季労働、囚人労働、児童労働または人身取引を用いて生産され、採掘され、製造され、または輸送されたものではないこと（強制労働の推定または認定の対象となる地域におけるものを含む。）を保証する。供給者は、適用ある一切の現代奴隷制、人身取引および強制労働に関する法令を遵守しなければならず、そのサプライチェーンにおけるこれらの危険を特定し対処するための合理的な措置を講じなければならず、請求によりサプライチェーンのトレーサビリティおよびデューディリジェンスに関する情報を提供しなければならず、当社が声明もしくは開示を作成し、または顧客もしくは規制当局の照会に応じるために合理的に必要とする情報を提供しなければならない。適用あるオーストラリアの法令には、Modern Slavery Act 2018 (Cth)、Modern Slavery Act 2018 (NSW)、および Criminal Code Act 1995 (Cth) 第270編および第271編を含む。供給者は、当社が Modern Slavery Act 2018 (Cth) に基づく現代奴隷制声明を作成するために必要とする情報を、当社が通知する期間内に提供しなければならない。当社が再供給する物品が外国の強制労働輸入禁止または推定（米国 Uyghur Forced Labor Prevention Act および Tariff Act of 1930 第307条ならびに欧州連合の強制労働により製造された製品の禁止に基づくものを含む。）の対象となる場合には、供給者は、当該推定を覆し、または留置に応答するために必要な証拠を提供しなければならない。

(i) 責任ある鉱物調達。 供給者は、請求により、物品に含まれるスズ、タンタル、タングステン、金、コバルト、雲母その他の指定鉱物の存否、調達元、精錬業者および流通経路に関して当社が必要とする一切の情報であって、当社または顧客が適用ある責任ある調達、紛争鉱物またはサプライチェーン・デューディリジェンスの義務を果たすために十分なものを提供しなければならない。本条の義務は契約上のものであり、OECD Due Diligence Guidance for Responsible Supply Chains of Minerals from Conflict-Affected and High-Risk Areas、Responsible Minerals Initiative の Conflict Minerals Reporting Template および Extended Minerals Reporting Template、Modern Slavery Act 2018 (Cth) に基づく当社の報告義務、ならびに当社が自らそれらの外国の制度の対象となる顧客に対して負う義務を参照して構成される。供給者は、当社が指定する報告テンプレートを記入し、最新の状態に保たなければならない。

(j) 製品および環境に関する適合。 供給者は、物品が、引渡国および当社が物品の仕向地として通知した国において適用される一切の製品安全、電気安全、電磁両立性、電気通信、無線、エネルギー効率、化学物質含有、有害物質、包装および使用済み製品に関する要求事項に適合すること、ならびに物品が必要な適合性マーキングをすべて付されていることを保証する。供給者は、当社が物品を適法に輸入し、保有し、再供給し、設置し、および廃棄するために必要とする一切の適合宣言書、試験報告書、証明書、安全データシート、化学物質含有申告書、登録番号および警告資料を提供しなければならない。適用あるオーストラリアの制度は以下のとおりである。

(i) 製品安全。 ACL第3-3部（第104条に基づく安全基準、情報基準、暫定的および恒久的な禁止、ならびにリコール）およびACL第3-5部。

(ii) 電気安全。 Electrical Safety Act 2002 (Qld) および Electrical Safety Regulation 2013 (Qld)、全国的な Electrical Equipment Safety System およびこれに基づき制定された機器安全規則、AS/NZS 3820、ならびに対象機器および責任ある供給者の全国データベースへの登録。

(iii) 電磁両立性、無線および電気通信。 Radiocommunications Act 1992 (Cth) ならびに Radiocommunications (Electromagnetic Compatibility) Standard、Radiocommunications Equipment (General) Rules および Radiocommunications (Compliance Labelling—Electromagnetic Radiation) Notice、ならびに Telecommunications Act 1997 (Cth) 第21部ならびに Telecommunications (Labelling Notice for Customer Equipment and Customer Cabling) Instrument 2015 および適用ある AS/CA 規格。

(iv) 適合性マーキング。 AS/NZS 4417.1 および AS/NZS 4417.2 に従って付され裏付けられる Regulatory Compliance Mark。供給者は、当社またはその指名する者が責任ある供給者として行為するために必要な適合性ファイル、試験報告書および適合宣言書を提供する。

(v) エネルギー効率。 Greenhouse and Energy Minimum Standards Act 2012 (Cth) およびこれに基づき行われる GEMS determinations。

(vi) 化学物質および有害物質。 Industrial Chemicals Act 2019 (Cth) および Australian Industrial Chemicals Introduction Scheme、Industrial Chemicals Environmental Management (Register) Act 2021 (Cth)、GHS Revision 7 に従って作成された安全データシートを伴う Work Health and Safety Regulation 2011 (Qld) 第7章、ならびに該当する場合には Therapeutic Goods Act 1989 (Cth) に基づく Poisons Standard。当社が供給者に対し物品が有害物質制限の制度を有する市場向けである旨を通知した場合には、供給者は、Directive 2011/65/EU および Regulation (EC) No 1907/2006 への適合、または当該市場の同等の制度への適合を証明しなければならない。

(vii) 包装、電子廃棄物および製品スチュワードシップ。 Recycling and Waste Reduction Act 2020 (Cth) およびこれに基づき制定された規則（National Television and Computer Recycling Scheme を含む。）、Australian Packaging Covenant および National Environment Protection (Used Packaging Materials) Measure 2011、ならびに Waste Reduction and Recycling Act 2011 (Qld) および Environmental Protection Act 1994 (Qld)。

(viii) 接続可能製品のサイバーセキュリティ。 Cyber Security Act 2024 (Cth)（対象となる接続可能製品についてこれに基づき制定される安全基準、および当該基準が適用される製品に添付されることが求められる適合陳述書を含む。）。物品が対象となる接続可能製品である場合には、供給者は、物品が適用ある各基準を満たすことを確保しなければならず、要求される様式により適合陳述書を提供しなければならず、物品が適合しないことを知った場合には直ちに当社に通知しなければならず、自らの費用で当該不適合を是正しなければならない。供給者はまた、当社が同法に基づき負う報告義務を果たすことができるよう、物品、役務、またはこれらを生産しもしくは支援するために使用される供給者のシステムに関連するランサムウェアもしくはサイバー恐喝の支払または要求について、これを知ってから24時間以内に、当社が必要とする一切の情報を当社に提供しなければならない。

(k) 転送先への証明のための情報。 供給者は、引渡しの前後を問わずいつでも当社の請求により、当社が自らの遵法を検証しもしくは維持するために、または当社が顧客もしくは規制当局に対して負う表明、証明もしくは開示の義務を果たすために必要とする一切の情報、書類、証明、申告または支援を、自らの費用で速やかに提供しなければならず、自らが提供するものがすべて正確かつ完全であることを確保しなければならない。

(l) 監査および停止。 当社は、書類の審査、質問票および第5条(g)に基づく現地監査によることを含め、本第17条の遵守について供給者を監査することができる。当社が、当該取引、物品または役務がいずれかの貿易管理法令または本第17条のいずれかの義務に違反する可能性があると合理的に判断し、またはその旨の通知を受けた場合には、当社は、いつでも、責任を負うことなく、かつその他のすべての権利に加えて、以下を行うことができる。(i) 本契約を直ちに停止しまたは解除すること、(ii) 支払、引渡しまたは受入れを留保すること、および (iii) 供給者に対し自らの費用で当該問題を是正するよう求めること。

(m) 補償。 供給者は、供給者、供給者要員または下位階層の供給者による本第17条の違反から生じまたはこれに関連する一切の損失、責任、請求、損害賠償、費用、支出および手続（当該事項を調査し、防御し、および是正する費用ならびに第三者に対する一切の責任、ならびに完全補償ベースの弁護士費用ならびに物品の留置、押収、再輸出または廃棄の費用を含む。）から、当社、グループならびにそれらの取締役、役員および従業員を全面的に補償し、防御し、免責しなければならない。本補償には第20条(e)が適用され、本補償は、当社またはグループの構成員自身の違反に関して当社またはグループの構成員に課される罰金または制裁金には及ばない。本条に基づく供給者の責任は、金額および期間において無制限である。

(n) 排出、エネルギーおよび気候に関するデータ。 供給者は、当社の書面による請求により、かつ自らの費用で、30日以内（または、請求が当社が通知する報告期限に関するものである場合には、当社が通知する期間内。ただし20営業日を下回らない。）に、以下に関する正確かつ完全なデータを提供しなければならない。(i) 当社に供給される物品および役務に帰属する温室効果ガス排出量（供給者のスコープ1およびスコープ2の排出量、ならびに合理的に可能な限りにおいて、自らの上流サプライチェーンにおけるスコープ3の排出量を含み、製品別またはカテゴリー別の排出原単位データを併せて含む。）、(ii) 物品の生産および輸送において消費されたエネルギー、(iii) 使用された方法論、排出係数、バウンダリー、基準年および前提条件、ならびに当該データが実測、計算または推計のいずれによるものであるか、ならびに (iv) 当該データに関して取得した保証、検証または第三者によるレビュー。当該データは、当社が自らのサステナビリティ報告義務（Corporations Act 第2M章第2M.3部第6節およびAASB S2 Climate-related Disclosures に基づくもの、ならびに顧客もしくは規制当局に対して負う同等の義務を含む。）を果たすことができるよう、Greenhouse Gas Protocol Corporate Standard および Corporate Value Chain (Scope 3) Standard と整合的な方法、または当社が合理的に指定するその他の方法論により作成されなければならない。供給者は、自らが提供するデータが正確であり誤解を招くものでないことを保証し、従前に提供したデータが不正確であったことを知った場合には速やかに当社に通知しなければならず、裏付けとなる記録を7年以上保管しなければならず、当社が起用する保証提供者に対し合理的な支援を提供しなければならない。本条に基づき提供されるデータは供給者の秘密情報であり、これには第15条が適用される。

18. データ保護

(a) 定義。 本条において、個人情報とは、Privacy Act第6条にいう意味における個人情報、および識別されたもしくは識別可能な個人に関するその他の情報であって適用あるプライバシーもしくはデータ保護に関する法令により保護されるものをいい、データ保護法とは、両当事者または本契約に基づく個人情報の取扱いに適用される一切のプライバシー、データ保護、データ・ローカライゼーション、データ侵害通知および電子通信に関する法令、規則、拘束力ある規範ならびに規制当局のガイダンスをいう。オーストラリアにおいては、データ保護法は、Privacy Act およびその Schedule 1 の Australian Privacy Principles（オーストラリア・プライバシー原則）、Privacy Act 第IIIC部（第26WA条から第26WT条まで）の Notifiable Data Breaches スキーム、Privacy Act Schedule 2 の重大なプライバシー侵害に係る法定の訴権、該当する場合には登録されたAPP規範および Privacy (Credit Reporting) Code 2014、通信サービスおよびその利用者に関する情報の使用および開示を制限する Telecommunications Act 1997 (Cth) 第13部、Telecommunications (Interception and Access) Act 1979 (Cth)（第5-1A部のデータ保持義務および第187LA条のセキュリティ義務を含む。）、Spam Act 2003 (Cth) および Do Not Call Register Act 2006 (Cth)、ならびに該当する場合には対応する州および準州の法令から構成される。規制当局は Office of the Australian Information Commissioner である。供給者は、自らがAPP entityであるか否かにかかわらず、APP entityであるものとして Privacy Act および Australian Privacy Principles を遵守しなければならず、Privacy Act 第6D条の小規模事業者の適用除外その他の適用除外に依拠してはならない。

(b) 指示に基づく取扱い。 供給者は、当社からまたは当社に代わって受領した個人情報を、当社の文書化された指示に基づいてのみ、本契約の履行に必要な限度においてのみ取り扱うものとし、その他の目的のために取り扱ってはならない。供給者は、個人情報を、自らの目的のために、いずれかのモデルの学習のために、または自らの商業上の目的のために、販売し、共有し、保持し、または使用してはならない。

(c) セキュリティ。 供給者は、個人情報および当社のデータを、滅失、不正利用、干渉、無権限もしくは違法なアクセス、開示、改変および破壊から保護するために、危険に応じた、かつ Australian Privacy Principle 11 を満たすために十分な適切な技術的および組織的措置（アクセス制御、通信中および保存時の暗号化、ログ記録、脆弱性管理、セキュアな開発および事業継続の措置を含む。）を実施し維持しなければならない。

(d) 要員。 供給者は、個人情報にアクセスするすべての供給者要員が拘束力ある秘密保持義務を負い、適切に訓練され、必要最小限の範囲でのみアクセスを有することを確保しなければならない。供給者は、いずれかの者がアクセスを必要としなくなった場合（その者が供給者の事業を離れる場合を含む。）には直ちにそのアクセス権をすべて削除しなければならず、当社のシステムまたはアカウントに対する特権的アクセスを有する者のアクセス削除について当社に通知しなければならない。

(e) 再委託処理。 供給者は、当社の事前の書面による同意なく、再委託先を起用し、または他の者に個人情報を取り扱わせてはならず、承認された再委託先に対して本第18条と同等以上の保護を有する義務を課さなければならない。供給者は、すべての再委託先の作為および不作為について引き続き全面的に責任を負う。

(f) 越境移転。 供給者は、当社の事前の書面による同意なく、個人情報をオーストラリア国外または注文に特定された法域の外に移転し、保存し、アクセスし、またはアクセスを許容してはならず、データ保護法により求められる移転の仕組み、保護措置または評価を実施しなければならない。両当事者は、以下を確認する。(i) Australian Privacy Principle 8.1 は、事業体が海外の受領者に個人情報を開示する前に、当該受領者が Australian Privacy Principles に違反しないことを確保するための合理的な措置を講じることを求めており、Privacy Act 第16C条は、当該原則に違反することとなる海外の受領者の作為または慣行について開示した事業体に責任を負わせていること、(ii) 本条件の日付現在、Australian Privacy Principle 8.2(a) または Privacy Act 第100条の適用上、いかなる国または拘束力ある制度も指定されておらず、したがって本第18条が Australian Privacy Principle 8.1 が求める合理的な措置を構成すること、(iii) 供給者は、当社の事前の書面による同意なく、Australian Privacy Principle 8.2 のいかなる例外にも依拠してはならないこと、ならびに (iv) 供給者または再委託先が、政府機関への個人情報の開示を強制し得る外国の法令（米国 Clarifying Lawful Overseas Use of Data Act およびオーストラリア・米国 CLOUD Act 協定に基づく命令を含む。）の対象となる場合、または Telecommunications Act 1997 (Cth) 第15部に基づく通知の対象となる場合には、供給者は、適法である限りにおいて当社に通知し、求められる最小限のもののみを開示し、適法かつ拘束力のない要請に対しては異議を申し立てなければならないこと。

(g) 侵害の通知。 供給者は、個人情報または当社のその他のデータもしくはシステムに影響を及ぼす現実のまたは疑われるセキュリティ侵害、無権限のアクセス、滅失または無権限の開示（供給者が運営するポータルまたはシステム上の当社のアカウントまたはアクセス認証情報に影響を及ぼす侵害を含む。）を知ってから24時間以内に、書面により当社に通知しなければならない。当該通知には、当社が当該事案を評価し、かつ Privacy Act 第IIIC部に基づく自らの義務（適格データ侵害を疑うべき根拠を知ってから30日以内に評価を実施し、実行可能な限り速やかに Australian Information Commissioner および影響を受ける個人に通知する義務を含む。）を果たすために必要とする一切の情報を含めなければならない。供給者は、最新情報を提供し、全面的に協力し、直ちに封じ込めおよび是正の措置を講じなければならず、法令により求められる場合を除き、当社の事前の書面による同意なく、当社のデータに影響を及ぼす事案について個人または規制当局に通知してはならない。

(h) 支援。 供給者は、個人がその権利を行使するための請求（Australian Privacy Principle 12 に基づくアクセスの請求または Australian Privacy Principle 13 に基づく訂正の請求を含む。）への対応、および評価、協議、通知または規制当局との協力に関する義務の履行について、供給者の費用で速やかに当社を支援しなければならない。

(i) 記録および監査。 供給者は、本第18条の遵守を証明する完全かつ正確な記録を維持しなければならず、その情報セキュリティ管理策および再委託先についてのものを含め、当社または当社が指定する監査人による監査を認めなければならない。

(j) 返還および削除。 本契約の期間満了もしくは解除の時、または当社の書面による請求により、供給者は、一切の個人情報およびその他の当社のデータ（すべての写しを含む。）を消去し、破棄し、または返還しなければならず、その旨を証明しなければならない。データを含む物品が供給者に返送される場合には、供給者は、再利用、転売または廃棄の前に、安全な媒体のサニタイズを行わなければならない。

(k) 保証および補償。 供給者は、本契約に基づき認められるとおりに個人情報を取り扱うために必要な権限、同意および通知を備えていること、Australian Privacy Principle 1 を満たす最新のプライバシーポリシーを含む適切なデータ保護方針を維持していること、およびデータ保護法を遵守していることを表明し保証する。供給者は、供給者、供給者要員または再委託先による本第18条またはデータ保護法の違反から生じる一切の損失、責任、損害賠償、費用および支出（当該侵害を調査し、封じ込め、通知し、および是正する費用、完全補償ベースの弁護士費用、ならびに Privacy Act Schedule 2（重大なプライバシー侵害に係る法定の訴権）に基づき個人に対して生じる一切の責任を含む。）について当社およびグループを補償する。本補償には第20条(e)が適用され、本補償は、当社またはグループの構成員自身の違反に関して当社またはグループの構成員に課される民事制裁金その他の罰金には及ばない。

19. 保険

(a) 必要な保険。 供給者は、自らの費用で、本契約に基づく自らの責任をてん補する条件により、認められた信用を有する保険者との間で以下の保険を、本契約の期間中および本契約の終了後は本条に定めるラン・オフ期間中、締結し維持しなければならない。製造物責任および完成作業責任のラン・オフ期間は、最終引渡し後10年とし、これはACL第143条(1)(b)の期間を参照して定められたものである。同項に基づき、安全上の欠陥のある物品に関するACL第3-5部に基づく訴訟は、製造者が当該物品を供給した時から10年以内であればいつでも提起することができる。専門職業賠償責任およびサイバー賠償責任のラン・オフ期間は、最終引渡しまたは完了後7年とする。本条に定める限度額は、第19条(h)に従う。

(i) 施設賠償責任および生産物賠償責任、または生産物および完成作業を含む一般賠償責任について、1事故当たり AUD 20,000,000 以上、および生産物および完成作業に係る責任については1保険期間当たり総額 AUD 20,000,000 以上。

(ii) 供給者が設計、エンジニアリング、認証、試験その他の専門的役務を提供する場合には、専門職業賠償責任保険またはエラーズ・アンド・オミッションズ保険について、1請求当たり AUD 10,000,000 以上、および1保険期間当たり総額 AUD 10,000,000 以上。

(iii) 引渡地までの輸送の全行程について、完全な再調達価額に運賃および関税を加えた額で物品をてん補する海上および内陸輸送貨物保険。

(iv) すべての供給者要員に係る労働者災害補償。これは、供給者要員が従事する各州または準州において要求される強制的な法定のてん補（クイーンズランド州においては、Workers’ Compensation and Rehabilitation Act 2003 (Qld) に基づく WorkCover Queensland との災害保険契約、または同法に基づき免許を受けた自家保険）であって、当該制度が要求する法定の給付およびコモンロー上のてん補を提供するものとし、これに加えて、1事故当たり AUD 20,000,000 以上の使用者賠償責任てん補、または法定の制度が無制限のコモンロー上のてん補を提供する場合には当該制度のてん補を、いずれの場合も当該制度によりてん補されない責任およびオーストラリア国外で従事する供給者要員に関して付すものとする。各保険証券には、制度が認める場合には、当社およびグループのための principal’s indemnity extension を含めなければならない。

(v) 供給者要員が本契約に関連して（引渡地への引渡しを行う場合を含む。）車両または機械を使用する場合には、Motor Accident Insurance Act 1994 (Qld) または登録地の州もしくは準州の対応する強制制度に基づく登録車両ごとの強制第三者人身傷害てん補、ならびに1事故当たり AUD 20,000,000 以上の第三者財物損害てん補および移動式機械設備賠償責任てん補。

(vi) 供給者が個人情報を取り扱い、または当社のシステムに接続する場合には、1請求当たりおよび1保険期間当たり総額 AUD 5,000,000 以上のサイバー賠償責任およびデータ侵害保険。

(b) 保険者の適格性。 各保険証券は、Insurance Act 1973 (Cth) に基づき general insurer としてオーストラリアにおいて保険事業を行う認可を受けた保険者、または Lloyd’s のアンダーライターとの間で締結されなければならず、S&P Global Ratings のA−以上またはAM BestのA−以上の財務健全性格付け、または他の認められた格付機関による同等の格付けを有していなければならない。てん補が適法に無認可の外国保険者との間で締結される場合には、供給者は、あらかじめ当社の書面による同意を取得し、Insurance Act 1973 (Cth) およびこれに基づき制定された規則を遵守しなければならず、これにより生じる一切の税、租税および源泉徴収を負担する。

(c) 当社の権利。 各賠償責任保険証券は、当社およびグループを追加被保険者として記載し、またはそれぞれの権利および利益についてその権利を付記しなければならず、交差責任または利益の可分性に関する条項を含まなければならず、当社およびグループのための代位求償権の放棄を含まなければならない。これらの各要素はオーストラリアの市場において利用可能かつ執行可能であり、オーストラリアのブロードフォーム賠償責任保険の文言においては標準的なものである。**本条は、第19条(a)(ii)により求められる専門職業賠償責任保険または第19条(a)(vi)により求められるサイバー賠償責任保険には適用されず、これらについては、供給者は、当該保険証券が締結される市場において商業的に合理的な条件で利用可能である場合にのみ、これらの各要素を確保しなければならない。それらのいずれかが利用可能でない場合には、供給者は、書面により当社に通知し、当社が求める場合には、保険者が同意する限度において当社およびグループの権利にまで及ぶよう当該保険証券に裏書がなされるよう手配しなければならない。本第19条(c)のいかなる規定も第19条(f)を制限しない。**両当事者は、Insurance Contracts Act 1984 (Cth) 第48条が、一般保険契約の当事者ではないが当該契約において保険のてん補が及ぶ者として特定されもしくは言及されている者に対し、保険者から直接回収する権利を付与していることを確認し、供給者は、当社およびグループの各関係構成員がそのように特定されまたは言及されることを確保しなければならない。供給者は、保険者が同法第54条に基づきその責任を減額する権利を有することとなる行為を行い、または不作為に及んではならない。

(d) 証拠。 供給者は、請求により、更新時に、およびいかなる場合も毎年、有効証明書を提供しなければならず、合理的な請求により保険証券の文言を提供しなければならない。

(e) 通知。 供給者は、要求されるいずれかの保険証券が解約され、失効し、更新されず、重大な変更を受け、またはいずれかの限度額が請求により重大に消耗した場合には直ちに当社に通知しなければならず、速やかにてん補を回復しなければならない。

(f) 責任の制限の不存在。 保険の存在、条件、限度額、免責事項もしくは十分性、およびこれに基づく回収の可否は、本契約に基づく供給者の責任を制限しない。供給者は、一切の免責金額、控除額および自家保険保有額について責任を負う。

(g) 下請人。 供給者は、その各下請人が、当該下請人が行う作業およびそれが呈する危険に適した保険を、本条と同等以上に当社を保護する条件により維持することを確保しなければならない。

(h) 限度額の階層化。 第19条(a)の限度額は、注文の価額および物品および役務が呈する危険を参照して定められている。注文または当社のサプライヤー登録書類は、特定の供給者または注文に適用される限度額を定めることができ、そのように定められた限度額は第19条(a)に優先する。限度額が定められていない場合には、(i) 第19条(a)の限度額は、価格が AUD 250,000 以上の注文に適用され、(ii) 価格が AUD 250,000 未満の注文については、限度額は、第19条(a)(i)および第19条(a)(v)については AUD 10,000,000、第19条(a)(ii)については AUD 5,000,000、第19条(a)(vi)については AUD 2,000,000 とする。第19条(a)(iii)および第19条(a)(iv)はすべての場合において全面的に適用される。当社は、物品が安全上重要なものである場合、Telecommunications Act 1997 (Cth) に基づき運営されるネットワークのために供給される場合、または自らの契約がこれを要求する顧客への再供給のために取得される場合には、より高い限度額を求めることができる。

(i) オーストラリアに営業所を有しない供給者 — 担保および訴訟手続の送達。 供給者が注文の日付においてオーストラリアに営業所を有しない場合には、本契約に基づき与えられる補償、特に第11条(g)の製造物責任補償が当社の主たる保護となる。その場合には、第11条(g)(iii)が記録するとおり、当社自身がACL第7条(1)(e)に基づくみなし製造者であり、ACL第274条の法定の補償請求権は当社にとって実際上の価値を有しないからである。したがって、供給者は、最初の注文を承諾する前に、およびその後、いずれかの注文が存続する限り、ならびに第19条(a)に定めるラン・オフ期間中、以下を行わなければならない。

(i) 当社が合理的に求める様式による、本契約に基づく供給者の義務についての親会社保証であって、オーストラリアに営業所を有する事業体または合理的に行動する当社が受入れ可能と判断する信用力を有する事業体により与えられるものを提供すること、または、第19条(a)(i)に基づく施設賠償責任および生産物賠償責任保険が、Insurance Act 1973 (Cth) に基づき general insurer としてオーストラリアにおいて保険事業を行う認可を受けた保険者もしくは Lloyd’s のアンダーライターとの間で締結されていること、および当該保険証券がオーストラリアにおいてなされた請求およびオーストラリアにおいて生じた責任ならびにオーストラリアの裁判所において提起されもしくはオーストラリアを仲裁地とする仲裁において提起された手続に対応することについて、当社が合理的に満足する証拠を提供すること。

(ii) 本契約に関連して供給者に代わって訴訟手続および通知の送達を受領する権限を有する、オーストラリアに住所を有する代理人を選任し、これを維持し、当該代理人の氏名およびオーストラリアの street address を書面により当社に通知し、その変更については5営業日以内に書面により当社に通知すること。当該代理人に対する送達は供給者に対する有効な送達である。供給者が代理人を選任せずもしくは維持しない場合、または通知された住所において代理人に送達することができない場合には、供給者は、法令および関係する裁判所の規則が認める限度において、供給者の最後に通知された住所において第23条が認めるいずれかの方法により行われた送達が供給者に対する有効な送達であることに同意する。第25条(c)および第25条(g)は本号により影響を受けない。

本第19条(i)を遵守しないことは、第13条(b)(vii)の適用上、第19条により求められる保険を維持しないことに当たり、当社は、供給者に書面による通知およびこれを是正するための5営業日を与えたうえで、これが是正されるまで、さらなる注文の発行を差し控え、および支払を留保することができる。そのように留保された金額の利息については第4条(f)が規律する。

20. 補償

(a) 一般補償。 供給者は、以下により直接または間接に生じ、これらから生じ、またはこれらに関連する一切の損失、責任、請求、判決、和解金額、損害賠償、不足額、支出（完全補償ベースの合理的な弁護士費用を含む。）および費用から、当社、グループ、ならびにそれぞれの承継人、譲受人、取締役、役員、従業員、代理人および代表者を補償し、防御し、免責し、および責任を解除しなければならない。(i) 供給者または供給者要員の詐欺的もしくは故意の作為もしくは不作為、および供給者または供給者要員の過失もしくは無謀な作為もしくは不作為から生じる第三者による当社またはグループに対する請求、(ii) 物品または役務から生じる死亡、人身傷害または財産の滅失もしくは損傷についての第三者による当社またはグループに対する請求、および瑕疵から生じる当社またはグループの第三者に対する責任、(iii) 第11条(g)に定めるリコール、(iv) 第16条(h)に定めるIPクレーム（物品またはこれらが出荷される梱包もしくは容器における知的財産権から生じる請求であって、当該品目が供給者の設計、指示もしくは仕様に従いもしくはこれを遵守して製造される場合のもの、および供給者が提供しもしくは要求した設計、仕様書、指示もしくは機器から生じる侵害を含む。）、(v) 第17条(m)に定める第17条の違反、(vi) 第18条(k)に定める第18条またはデータ保護法の違反、(vii) 供給者要員による請求（雇用、起用、支払、権利または職場における傷害に関する請求を含む。）、ならびにWHS法令または労働者災害補償に関する法令に基づき生じ、供給者もしくは供給者要員の作為もしくは不作為に帰すべき、当社の第三者に対する責任および事項を調査し、防御し、および是正する費用、ならびに (viii) 物品もしくは役務から、または供給者の履行もしくは不履行から生じる顧客による請求。本第20条(a)において、第三者 とは、当社、グループの構成員および供給者以外の者をいう。本補償は、上記(i)号から(viii)号までに定める第三者の請求および責任ならびにその他の項目に対応するものである。本補償は、当社またはグループ自身が本契約の違反により被る損失（瑕疵により被る損失を含む。）であって、それらの号のいずれにも該当しないものには及ばない。かかる違反に対する当社の救済は第21条(b)に基づく損害賠償であり、本条件に基づくその他の権利（第8条、第9条および第10条に基づくものを含む。）と併せて行使され、これについての供給者の責任は第21条(i)の上限に従う。本第20条(a)のいかなる規定も、第11条(g)、第16条(h)、第17条(m)または第18条(k)を制限するものではなく、これらはいずれもその文言に従って適用され、当該上限に服さない。

(b) 請求の処理。 当社は、補償が適用される請求について供給者に通知する。供給者は、当社の請求により、当社が合理的に受入れ可能な弁護士とともに当該請求の防御を引き受けなければならず、当社の事前の書面による同意なく、当社または顧客に義務、責任の承認、制約または信用上の不利益を課す態様でこれを和解してはならない。当社は、自らの弁護士とともに防御に参加することができ、供給者が速やかに防御を引き受けずまたは勤勉にこれを遂行しない場合には、供給者の費用で防御を引き受けることができる。通知の懈怠または遅延は、供給者がこれにより現実にかつ重大な不利益を受けた限度を除き、供給者の義務を免除しない。

(c) 補償の性質。 本契約に基づき与えられる各補償は、継続的義務であり、供給者のその他の義務から独立しており、本契約の解除または期間満了後も存続し、当社があらかじめ費用を負担しまたは支払を行うことなく執行することができる。補償に基づく回収は、当社が行いまたは行い得た保険による回収によって減額されず、当社は、補償を執行する前にいずれかの保険証券に基づく請求を行う義務を負わない。

(d) 寄与。 本契約に基づき与えられる各補償（第11条(g)、第16条(h)、第17条(m)、第18条(k)および本第20条に基づくものを含む。）は、損失が当社の過失ある作為もしくは不作為または当社による本契約の違反により生じた限度において、比例的に減額される。本条のいかなる規定も、第21条(h)にいう比例責任制度を導入するものではなく、同制度は法令が認める限度において排除される。

(e) 罰金、制裁金および法定の義務。 本契約に基づき与えられるいかなる補償（第11条(g)、第16条(h)、第17条(m)、第18条(k)および本第20条に基づくものを含む。）も、当社またはグループの構成員自身の違反に関して裁判所または規制当局により当社またはグループの構成員に課される罰金、民事制裁金、刑事罰その他の懲罰的賦課には及ばない。かかる各補償は、代わりに、当該事項を調査し、防御し、および是正する費用、弁護士費用、是正および修復の費用、ならびに第三者に対する一切の責任（第三者に賠償する責任を含む。）に及ぶ。本契約のいかなる規定も、いずれかの当事者がWHS法令に基づき負う義務または責任を移転し、排除し、制限し、または変更するように作用するものではなく、またそのように解釈されるものでもない。Work Health and Safety Act 2011 (Qld) 第272条は、これを行おうとする条項を無効とする。

21. 責任の制限

(a) 一定の事項についての供給者の責任の無制限。 本条件のいかなる規定も、以下についての供給者の責任を制限しまたは排除しない。(i) 供給者または供給者要員の過失により生じた死亡または人身傷害、(ii) 詐欺または詐欺的不実表示、(iii) 欠陥のある物品についての製造物責任、すなわち物品により生じた死亡、人身傷害または財産の滅失もしくは損傷についての責任、ACL第3-5部に基づく責任、および第11条(g)に基づく責任、(iv) 第15条、第16条、第17条または第18条の違反、(v) 第11条(g)、第12条(h)、第16条(h)、第17条(m)、第18条(k)または第20条(a)に基づき与えられる補償、(vi) 故意の不正行為または履行の放棄、または (vii) 責任を排除しもしくは制限することが違法となる事項。オーストラリアにおいて適法に排除し、制限し、または変更することのできない責任であって、したがって当該一覧に加えられるものには、以下を含む。(viii) ACL第3-2部第1節に基づく担保に適合しないことについての責任（ACL第64条はこれを排除し、制限し、または変更しようとする条項を無効とし、ACL第64A条が想定する種類の制限には第9条(i)(v)が適用される。）、(ix) 安全上の欠陥のある物品についてのACL第3-5部に基づく責任（ACL第150条によりこれを排除し、制限し、または変更することができない。）、(x) ACL第18条に基づく誤認惹起行為、ACL第29条もしくは第151条に基づく虚偽もしくは誤解を招く表示、およびACL第20条、第21条および第22条に基づく非良心的行為についての責任、(xi) Competition and Consumer Act 2010 (Cth) 第IV部に基づく責任、ならびに (xii) WHS法令（Work Health and Safety Act 2011 (Qld) 第272条を含む。）により排除または制限が禁止されている責任。供給者が、その職業上の責任に上限を設ける Professional Standards Act 2004 (Qld) その他の法域の対応する法令に基づく制度の参加者である場合には、供給者は、注文を承諾する前に、その事実および適用される上限を書面により当社に開示しなければならず、当社は、当該注文を拒絶し、または供給者に対し当該上限を超えるてん補を確保するよう求めることができる。

(b) 供給者はすべての損失について責任を負う。 第21条(a)を制限することなく、かつ第21条(i)にのみ従うことを条件として、供給者は、供給者による本契約の違反から生じ当社が被る一切の損失（特別損害、間接損害、懲罰的損害および結果的損害、ならびに収入、事業、利益、契約、のれん、生産および使用の逸失、ならびに撤去費用を含む。）について、法令が認める最大限の範囲で責任を負う。供給者の責任の制限または排除は、本条件に明示的に定める場合を除き適用されず、供給者が他の書類において定める制限または排除は一切効力を有しない。

(d) 当社の責任の上限。 第21条(f)に従うことを条件として、かつ第7条(l)、第12条(e)および第12条(g)に基づく当社の責任（これらはいずれも本条により制限されない。）を除き、本契約に基づきまたはこれに関連して生じる一切の請求に関する供給者に対する当社の総責任は、いかなる場合においても、当該請求が関係する注文に基づく物品および役務の価格を超えない。

(e) 当社の除外される損失。 当社は、供給者に対し、原因のいかんを問わず、間接的もしくは結果的な損失、または収入、事業、利益、契約、のれん、予期された節減もしくは機会の逸失について責任を負わない。

(f) 排除できない責任。 第21条(d)および第21条(e)は、適法に排除し、制限し、または変更することのできない当社の責任（供給者が当社の行う供給に関して消費者である場合のACL第3-2部第1節に基づく責任、およびACL第18条に基づく責任を含む。）には適用されない。

(g) 無制限の項目。 第11条(g)、第12条(h)、第16条(h)、第17条(m)、第18条(k)および**第20条(a)**に基づく供給者の責任は、金額および期間において無制限であり、これには第21条(i)は適用されない。本契約に基づき与えられるその他の補償、特に第4条(j)(ii)に基づき与えられる補償は、それ自体としては第21条(i)の上限からいかなる責任をも除外しない。ただし、第21条(a)に掲げる責任は、その生じ方のいかんを問わず引き続き当該上限の外にある。本条に掲げる補償のいずれにも該当せず、かつ第21条(a)にも該当しない本契約の違反についての供給者の責任は、第21条(b)に基づく損害賠償責任であって、当該上限に服し、本契約に基づき与えられるいかなる補償も、これを当該上限の外に置くように作用しない。

(h) 比例責任の排除。 法令が認める限度において、特に Civil Liability Act 2003 (Qld) 第7条(3)により認められる限度において、両当事者は、同法第2章第2部（配分可能な請求についての比例責任）が本契約に基づきまたはこれに関連して生じる一切の権利、義務および責任について排除されることに合意し、供給者の責任は、共同不法行為者の責任を参照して制限されない。オーストラリアの他の法域の対応する法令が適用され、かつ排除が認められない場合には、本条は当該法令が認める限度においてのみ作用し、供給者は、当社の事前の書面による同意なく、当社が供給者に対して提起した手続に共同不法行為者を参加させてはならない。両当事者は、Competition and Consumer Act 2010 (Cth) 第VIA部の比例責任制度を合意により排除し、変更し、または制限することができないこと、したがってACL第18条の違反についてのACL第236条に基づく当社の損害賠償請求は引き続き配分可能な請求であり、これについての供給者の責任が共同不法行為者の責任を参照して制限され得ることを確認する。したがって当社は、主として第9条の供給者の保証および本契約に基づき与えられる補償に依拠しており、これらの規定に基づく当社の権利は、配分の対象とならず、本条により影響を受けない契約上の権利である。

(i) その他の違反についての供給者の責任の上限。 第21条(a)または第21条(g)に掲げる責任に関する場合を除き、本契約に基づきまたはこれに関連して生じる一切の請求についての当社およびグループに対する供給者の総責任は、以下のうちいずれか大きい方を超えない。(i) 当該請求が関係する注文に基づく物品および役務の価格、および (ii) 当該請求が最初に生じた日の直前12か月間にすべての注文に基づき当社およびグループが供給者に支払いおよび支払うべき金額の合計額。本条は、死亡もしくは人身傷害、詐欺、製造物責任、第15条、第16条、第17条もしくは第18条の違反、第21条(g)に掲げる補償、故意の不正行為もしくは履行の放棄、または第21条(a)に掲げる事項についての供給者の責任を制限するものではなく、これらの各場合において供給者の責任は無制限である。両当事者は、本条が本契約の違反についての供給者の損害賠償責任に対して作用すること、第21条(g)に掲げるもの以外のいかなる補償によってもこれが排除されないこと、ならびに第8条、第9条および第10条に基づく当社の救済、ならびに拒絶、相殺および回収の権利が本条により影響を受けないことを意図している。

22. 譲渡および下請負

(a) 当社。 当社は、いつでも、供給者の同意なく、本契約に基づくその権利または義務の全部または一部を、グループのいずれかの構成員またはその事業の買主に対するものを含め、譲渡し、移転し、更改し、charge を設定し、抵当に入れ、質入れし、下請負に付し、またはその他の処分をすることができる。

(b) 供給者。 供給者は、当社の事前の書面による同意なく、本契約に基づくその権利または義務を譲渡し、移転し、更改し、charge を設定し、抵当に入れ、質入れし、これについて信託を宣言し、またはその他の処分をすることができず、供給者に支払われるべき債権には第4条(j)が適用される。当該同意は、譲渡予定先が供給者の持株会社または完全子会社であって供給者の義務を全面的に引き受け、供給者がその履行について引き続き責任を負い、かつ当該譲渡が第13条(b)(v)または第22条(d)に基づく解除事由を生じさせない場合には、不合理に留保しまたは遅延させてはならない。

(c) 下請負。 供給者は、当社の事前の書面による同意なく、物品の製造または役務の履行の重要な部分を下請負に付すことができない。同意は、供給者のいかなる義務または責任をも免除せず、供給者は、各下請人の作為および不作為について、自らのものであるかのように引き続き全面的に責任を負う。供給者は、第5条、第6条、第9条、第11条、第15条、第16条、第17条、第18条および第19条と同等以上に当社を保護する義務を各下請人に流し込まなければならず、当社がこれらを直接執行し、または解除時に当社に譲渡もしくは更改させる権利を当社のために確保しなければならない。

(d) 支配権の変更。 供給者は、供給者の支配権の変更、その事業もしくは本契約を履行する事業部門の重要な一部の売却もしくは処分、または物品が製造される施設の所有もしくは支配の変更について、5営業日以内に書面により当社に通知しなければならない。支配とは、Corporations Act第50AA条において与えられた意味を有する。当社が、当該変更が供給者の履行能力に不利な影響を及ぼし、利益相反を生じさせ、または貿易管理法令、セキュリティもしくは遵法上の危険を生じさせると合理的に判断する場合には、当社は、書面による通知により、責任を負うことなく直ちに本契約を解除することができる。

(e) グループによる注文。 グループの構成員が発行する各注文は、本条件に基づき当該構成員と供給者との間に別個の本契約を成立させるものとし、グループのいかなる構成員も他の構成員の義務について責任を負わない。グループの利益のためのものである旨定められた権利は、関係する構成員に代わって当社が執行することができ、第24条(b)が適用される。

23. 通知

(a) 方式および交付。 本契約に基づく通知は、書面によらなければならず、手交、宅配便による送付、受取証明付きの前払書留郵便もしくは配達証明郵便による送付、または本条に特定された宛先への電子メールによる送付によらなければならない。

(b) 宛先。 当社に対する通知は、Legal 宛と表示のうえ ScaleFibre Australia Pty Ltd, PO Box 31, North Lakes, QLD 4509, Australia に送付し、写しを電子メールにより legal@scalefibre.com に送付しなければならない。手交または宅配便により交付される通知は、9 Florence St, Teneriffe QLD 4005 に交付しなければならず、当社が当該住所を書面により供給者に通知するまでは、本第23条に従って電子メールにより行われる通知で足りる。供給者に対する通知は、その見積書、その注文の承諾に記載された住所もしくは電子メールアドレス、またはその他書面により当社に通知された住所もしくは電子メールアドレスに送付しなければならない。

(c) みなし受領。 通知は、以下の時に受領されたものとみなされる。(i) 手交または宅配便による場合には、関係する住所に置かれた時、(ii) 郵便による場合には、発送後2営業日を経過した時。ただし、他国の住所に対しまたは他国の住所から発送される場合には発送後5営業日を経過した時、および (iii) 電子メールによる場合には、受領者の所在地における営業日の16時前に送信されたときは送信に成功した日、それ以外の場合には翌営業日。本条は、Electronic Transactions (Queensland) Act 2001 (Qld) および Electronic Transactions Act 1999 (Cth) が認める限度において適用され、両当事者は、本条がこれらの法律における受領時期に関する既定の規定に代わることに合意する。

(d) 除外される手段。 通知は、供給者が運営する電子ポータルのみを通じて、または自動システムメッセージにより送付された場合には、有効に行われたものではない。

(e) 業務上の連絡。 引渡日程、予測、コールオフ、品質に関する通知その他の業務上の連絡は、両当事者が実務上採用する手段により行うことができ、本第23条に従うことを要しない。ただし、違反、拒絶、リコール、停止、キャンセルまたは解除の通知は、本条に従わなければならない。

(f) 言語。 本契約に基づく一切の通知、書類、証明書、ラベリングおよび文書は、注文または適用ある法令が他の言語を要求する場合を除き、英語によらなければならず、他の言語を要求する場合には英語の訳文も併せて提供しなければならない。

24. 一般条項

(a) 関係。 本契約のいかなる規定も、両当事者間にパートナーシップ、ジョイントベンチャー、代理、フランチャイズまたは雇用の関係を創設するものではない。いずれの当事者も、相手方の信用を担保に供し、相手方に代わって表明を行い、または相手方に代わって契約を締結する権限を有しない。供給者要員は、本契約のみを理由として当社の従業員として取り扱われることはない。

(b) 第三者の権利。 本契約は、両当事者以外の者にいかなる権利をも付与しない。ただし、グループの各構成員および明示的に定める場合には各顧客は、自らの利益のためのものである旨定められた限度において、第9条(f)、第11条(g)、第16条(g)、第16条(h)、第17条(m)、第18条(k)および第20条の利益を執行することができる。Property Law Act 2023 (Qld) 第68条、2025年8月1日より前になされた約束に関する廃止された Property Law Act 1974 (Qld) 第55条、および他の法域における対応する規定は、本契約には適用されない。ただし、第9条(f)、第11条(g)、第16条(g)、第16条(h)、第17条(m)、第18条(k)および第20条にはこれらが適用され、これらはいずれもそこに特定された各者および各者の類型の利益のための約束であり、それらの者により執行することができる。Property Law Act 2023 (Qld) 第68条(3)の適用上、両当事者は、第三者が当該約束の利益を受諾しているか否かにかかわらず、いかなる第三者の同意も要することなく、いつでも両当事者間の合意により本契約またはそこに含まれるいずれかの約束を終了させまたは変更することができる。オーストラリアの他の大部分の法域においては同等の制定法が施行されていないため、当社は、これに加えて、それらの各条項の利益を、その利益を有する旨定められたグループの各構成員および各顧客のための代理人として受領し、かつそれらの者のために信託として保有し、それらの者に代わってこれを執行することができる。また、供給者は、それらの者の利益のために当社との間で直接に約する。当社は、かかる各利益を、それを執行するか否か、いつ、いかにして執行するかを決定し、ならびにその利益またはこれに基づく請求を変更し、放棄し、免除し、和解し、解決し、または譲渡することを、いずれの場合も当社が適当と考えるところにより、かつ自らの商業上の利益（当社はこれを受益者の利益に優先させることができる。）を考慮して、受益者と協議しまたはその同意を得る義務を負うことなく行うことができる条件により保有する。当社は、当該裁量の誠実な行使または不行使から生じる損失について、いかなる受益者に対しても責任を負わない。**もっとも、当社は、当該裁量の行使において誠実かつ善意に行動しなければならず、執行による収益のうち、自らの損失についてではなく当該受益者の損失について現実に回収した部分については、当該受益者に対して計算して引き渡さなければならない。これらの義務は受益者により執行することができるものであり、両当事者は、これらが、それなくして信託が成立しない義務の縮減不能な中核を構成することを意図している。両当事者は、グループの構成員が本条件の利益を受ける主たる仕組みが第22条(e)**であり、これに基づき、グループの構成員が発行する各注文が当該構成員と供給者との間に本人としての別個の本契約を成立させること、ならびに本条に定める直接の約定および信託が、当該仕組みおよび上記の法定のオプトインに代わるものではなく、これらを支持するものとして作用することを確認する。本契約を変更しまたは解除することができるのは両当事者のみであり、いかなる第三者の同意も要しない。

(d) 放棄。 当社が本契約の執行にあたり寛容、遅延または猶予を示したとしても、その権利を害しまたは制限しない。違反の放棄は、その後の違反の放棄として作用しない。放棄は、書面により行われ授権役員が署名した場合にのみ効力を有する。当社の権利および救済は重畳的である。

(e) 可分性および限定解釈。 本契約のいずれかの規定がその全部または一部において違法、無効または執行不能とされた場合には、当該規定は、これを適法、有効かつ執行可能とするために必要な最小限の修正を加えて適用され、それが不可能な場合には分離されるものとし、残余の規定および当該規定の残余部分は引き続き完全に効力を有する。本契約のいずれかの条項がACL第24条にいう意味において不公正である場合には、当該条項は無効とし、本契約は、これなくして機能し得る限度において引き続き両当事者を拘束する。両当事者は、供給者がACL第23条にいう意味における小規模事業者である場合には、ACL第2-3部の不公正契約条項制度が適用され得ることを確認する。供給者は、注文を承諾する前に、本条件を読み、そのいずれかについて修正を提案する合理的な機会を有していた。

(f) 変更。 本契約は、本第24条(f)に言及し授権役員が署名した書面による証書によってのみ、または第12条(a)に基づき発行される変更指示によってのみ変更することができる。

(g) 優先順位。 本契約を構成する書類の間に矛盾がある場合には、優先順位は以下のとおりとする。(i) 書面により明示的に合意され授権役員が署名した特別条件、(ii) 本条件、(iii) 注文、および (iv) 注文において本契約の一部を構成する旨明示されたその他の書類。

(h) 完全合意。 本条件は、注文および注文において本契約の一部を構成する旨定められた書類とともに、その対象事項に関する両当事者間の完全な合意を構成し、口頭であると書面であるとを問わず、従前の一切の合意、陳述、表明、了解、交渉および協議に代わるものである。各当事者は、本契約に組み入れられた限度を除き、本契約より前になされた陳述、表明、保証または了解に依拠しておらず、またこれにより本契約の締結を誘引されたものでないことを確認する。本条のいかなる規定も、詐欺もしくは詐欺的不実表示についての責任、またはACL第18条に違反する行為についての責任を制限しない。

(i) 副本および電子的な署名。 本契約は、電子署名によるものおよび電子メールの交換によるものを含め、副本により締結し署名することができ、そのすべてが一個の契約を構成する。電子的な署名は、Electronic Transactions Act 1999 (Cth) および Electronic Transactions (Queensland) Act 2001 (Qld) に基づき、ならびにオーストラリアの会社の場合にはCorporations Act第110A条、第126条および第127条に基づき有効である。これらは、書類（deed を含む。）を電子的に、副本により、かつ共通印章によらずに署名することを認め、また当社が同法第128条および第129条の推定に依拠することを認めている。注文、変更指示または本条件の変更は、deed として作成され、証人の立会いを受け、または公証を受けることを要しない。当社が書類を deed として作成することを求める場合には、Property Law Act 2023 (Qld) は deed を電子的形式で作成し電子的に署名することを認めており、押印を要しない。供給者は、当社が通知する作成、証人立会いおよび交付の要件を遵守しなければならない。注文が保証により、または土地に係る権利に関する assurance により裏付けられる場合には、当該保証または assurance は、Property Law Act 2023 (Qld) が求めるとおり、書面により、かつ債務を負う当事者によりまたはそのために署名されなければならず、当社は自筆署名の原本を求めることができる。供給者が外国会社である場合には、その設立地の法に基づき有効な方法により署名しなければならず、請求により署名者の権限の証拠を提供しなければならない。

(j) 追加の保証行為。 各当事者は、本契約を完全に実現するために合理的に必要な一切の行為を速やかに行い、一切の書類に署名しなければならない。

(k) 費用。 各当事者は、本契約の交渉および締結に係る自らの費用を負担する。法令が認める限度において、本契約に基づく権利の執行または金額の回収に成功した当事者は、そのための合理的な費用（弁護士費用を含む。）を相手方から回収する権利を有し、本条は各当事者のために等しく作用する。

(l) 勧誘の禁止。 供給者は、本契約の期間中および本契約の終了後12か月間、本契約に関連して接触した当社の従業員に対し、当該者を対象としない一般的な求人広告による場合を除き、雇用または起用のための勧誘を行ってはならない。両当事者は、適切な資格を有するエンジニアリング、品質、技術支援およびサプライチェーンの要員がオーストラリアにおいて稀少であること、当社がその労働力の継続性ならびに訓練および認定への投資の保護について正当な利益を有すること、ならびに本制限の期間および範囲が合理的であり、当該利益を保護するために必要な範囲を超えないことを確認する。本制限が、そうでなければ不合理な取引制限として無効となる場合には、本制限は、有効かつ執行可能となるまで、期間を順次9か月、6か月および3か月に短縮し、その範囲を供給者が直接接触した個人に限定して適用される。

(m) 相殺および控除のない支払。 本契約に基づき供給者が当社に支払うべき一切の金額は、相殺、反対請求、控除または源泉徴収なく全額支払われなければならない。ただし、法令により求められる控除または源泉徴収はこの限りでなく、その場合には、供給者は、控除または源泉徴収が求められなかったならば当社が受領したであろう金額を当社が受領するように、支払額をグロスアップしなければならない。

25. 準拠法、裁判管轄および紛争

(a) 準拠法。 本契約は、オーストラリア・クイーンズランド州の法律に準拠し、これに従って解釈される。その抵触法の規則は考慮しない。

(b) 裁判管轄 — オーストラリアに営業所を有する供給者。 供給者が注文の日付においてオーストラリアに営業所を有する場合には、両当事者は、クイーンズランド州の裁判所、および管轄権を有する場合にはブリスベンにおいて開廷する Federal Court of Australia、ならびにそれらのいずれかからの上訴を審理する権限を有する裁判所の専属的管轄に不可撤回的に服し、裁判地または不便宜を理由とする法廷地に対する異議を放棄する。本条は第25条(g)に従うものとし、同条が適用される場合には、同条に基づく仲裁を支援するために適用される。

(c) 保全および回収のための手続。 第25条(b)および第25条(g)にかかわらず、当社は、支払われるべき金額の回収、物品もしくは当社の財産の回収もしくは保全、緊急の中間的もしくは差止めによる救済、またはその秘密情報もしくは知的財産権の保護のために、供給者の所在地、供給者の資産の所在地または物品の所在地の管轄権を有する裁判所において手続を提起することができる。

(d) 裁判官のみによる審理。 第25条(b)に基づく手続は、陪審によらず裁判官のみにより審理されるものとし、いずれの当事者も Civil Proceedings Act 2011 (Qld) 第73条その他の対応する規定に基づき陪審を申請しない。本契約に関する手続が、この種の民事手続における陪審審理を受ける権利を認め、かつその放棄を認める法域において提起される場合には、各当事者は、当該訴訟における陪審審理を受ける権利を不可撤回的に放棄する。

(e) 紛争のエスカレーション。 手続を開始する前に、当事者は紛争について書面による通知を行わなければならず、両当事者は、当該通知から15営業日以内に各当事者の上級representativeが対面またはビデオ会議により会合し、誠実にその解決を試みるようにしなければならない。当該期間内に会合が行われない場合、または当該会合後30日以内に紛争が解決されない場合には、いずれの当事者も手続を開始し、または第25条(g)が適用される場合には仲裁を開始することができる。本条は、いずれの当事者も緊急の中間的または差止めによる救済を求めることを妨げず、また第25条(c)に基づく手続には適用されない。

(f) 履行の継続。 供給者は、紛争が解決される間も本契約をその条件に従って履行し続けなければならず、紛争を理由として履行を停止しまたは遅延させることはできない。

(g) 仲裁 — オーストラリアに営業所を有しない供給者。 供給者が注文の日付においてオーストラリアに営業所を有しない場合、または注文もしくは特別条件が仲裁を定める場合には、本契約から生じまたはこれに関連する一切の紛争（その存在、有効性、違反または解除に関する問題を含む。）は、**Australian Centre for International Commercial Arbitration (ACICA) が ACICA Arbitration Rules に基づき運営する仲裁により終局的に解決されるものとし、仲裁地はオーストラリア・クイーンズランド州ブリスベンとし、仲裁人は1名（ただし、紛争金額が AUD 5,000,000 を超える場合には3名）とし、英語により行う。**本条が適用される場合には、第25条(b)は、当該仲裁を支援する申立て、または当該仲裁判断の承認もしくは執行の申立てに関してのみ作用し、第25条(c)は影響を受けない。国際仲裁は International Arbitration Act 1974 (Cth) および同法により効力を与えられたUNCITRALモデル法により規律され、仲裁判断は外国仲裁判断の承認及び執行に関する条約に基づき執行可能である。国内仲裁は Commercial Arbitration Act 2013 (Qld) により規律される。供給者がオーストラリアに営業所を有するか否かは注文の日付において判断され、供給者は、これを有しない場合には、注文を承諾する前に書面により当社に通知しなければならない。

(h) 出訴期限。 本契約から生じまたはこれに関連する訴訟を当社が提起することのできる期間は、法令が定める期間を下回るように短縮されることはなく、供給者が自らの条件によるかその他の方法によるかを問わず当該期間を短縮しようとする試みは、一切効力を有しない。補償に基づく当社の訴訟は、当該補償が関係する責任を当社が履行した日から起算される法令所定の期間内に提起することができる。当社は、いかなる出訴期限の短縮にも同意せず、供給者のいかなる書類における通知の要件または期間制限も、これを短縮するように作用しない。

(i) 国際条約の排除。 国際物品売買契約に関する国際連合条約（オーストラリアにおいては Sale of Goods (Vienna Convention) Act 1986 (Qld) およびオーストラリアの他の州および準州における同等の法律により効力を与えられている。）は、本契約には適用されず、両当事者は同条約第6条に従ってこれを排除する。国際物品売買における時効期間に関する国際連合条約はオーストラリアにおいて制定されておらず、適用されない。そうでなければ適用される限度において、これを排除する。

(j) 域外適用のある貿易法令。 オーストラリア以外の法域の輸出管理、制裁および貿易遵法に関する法令が本契約に適用されることがある。これについては第17条に定める。

ご質問がある場合には、以下までご連絡いただきたい。
法務に関するお問い合わせ Email: legal@scalefibre.com
電話: 1300 420 699

ScaleFibre Australia Pty Ltd ABN 49 686 931 939 (ACN 686 931 939)
PO Box 31
North Lakes, QLD 4509
Australia

標準購買取引条件 – ScaleFibre Australia Pty Ltd

1. 定義および解釈

1.1 定義

1.2 解釈

2. 注文の成立および承諾

3. 価格、税金および関税

4. 支払および相殺

5. 仕様、公差および品質

6. 包装、ラベリングおよび書類

7. 引渡し、権原および危険負担

8. 検査、受入れおよび拒絶

9. 供給者の保証

10. 救済、手直しおよび修理

11. 製品安全、リコールおよびトレーサビリティ

12. 変更指示、キャンセルおよび停止

13. 供給者の債務不履行および解除

14. 不可抗力

15. 秘密保持

16. 知的財産権

17. 法令遵守

18. データ保護

19. 保険

20. 補償

21. 責任の制限

22. 譲渡および下請負

23. 通知

24. 一般条項

25. 準拠法、裁判管轄および紛争

情報

最新の投稿

ScaleFibre、光ファイバーケーブルジャケットの世界的な適合規格に関するオープンガイドを公開

ScaleFibre、OFNRおよびFT4認証SmartRIBBON™ケーブルを発表

ScaleFibre、プレナム対応SlimCORE™屋内光ファイバーケーブルを発表

2026年以降に向けて構築

最新ネットワーク

標準購買取引条件 – ScaleFibre Australia Pty Ltd

1. 定義および解釈

1.1 定義

1.2 解釈

2. 注文の成立および承諾

3. 価格、税金および関税

4. 支払および相殺

5. 仕様、公差および品質

6. 包装、ラベリングおよび書類

7. 引渡し、権原および危険負担

8. 検査、受入れおよび拒絶

9. 供給者の保証

10. 救済、手直しおよび修理

11. 製品安全、リコールおよびトレーサビリティ

12. 変更指示、キャンセルおよび停止

13. 供給者の債務不履行および解除

14. 不可抗力

15. 秘密保持

16. 知的財産権

17. 法令遵守

18. データ保護

19. 保険

20. 補償

21. 責任の制限

22. 譲渡および下請負

23. 通知

24. 一般条項

25. 準拠法、裁判管轄および紛争

ScaleFibre、光ファイバーケーブルジャケットの世界的な適合規格に関するオープンガイドを公開

ScaleFibre、OFNRおよびFT4認証SmartRIBBON™ケーブルを発表

ScaleFibre、プレナム対応SlimCORE™屋内光ファイバーケーブルを発表

2026年以降に向けて構築

最新ネットワーク

Subscribe to Our Newsletter: